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Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
S
ociété anonyme au capital de 14 155 547,94 euros
Siège Social : 92 Boulevard du Montparnasse
75014 Paris
R.C.S. Paris 572 230 829
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
ET
RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2023-24
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Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
Le Document d'Enregistrement Universel a été déposé le 26/07/2024 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du
règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable, conformément à l’article 9 dudit règlement.
Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres
financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les
amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au
règlement (UE) 2017/1129.
Des exemplaires de nos derniers rapports annuels et de leurs éventuelles actualisations sont disponibles sans frais auprès de la Société S.T.
Dupont au 92, Boulevard du Montparnasse, 75014 Paris et sur son site Internet (www.st-dupont.com).
En application de l’article 19 du Règlement (UE) n° 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019, les informations suivantes sont incorporées
par référence dans le présent Document d'Enregistrement Universel :
- Les comptes consolidés et le rapport des contrôleurs légaux y afférant relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2022 figurant aux pages
104 à 144 du Document de référence déposé auprès de l’AMF le 3 août 2022 n° D.22-0668.
- Les comptes consolidés et le rapport des contrôleurs légaux y afférant relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2023 figurant aux pages
95 à 134 du Document de référence déposé auprès de l’AMF le 31 juillet 2023 n° D.23-0629.
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023-24
INCLUANT LE
RAPPORT FINANCIER ANNUEL
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Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
1. PRESENTATION DU GROUPE 5
1.1. Profil et stratégie du Groupe ........................................................................................ 7
1.2. Historique ...................................................................................................................... 8
1.3. Filiales et participations .............................................................................................. 10
1.4. L’exercice 2023-24 ...................................................................................................... 11
1.5. Événements postérieurs à la clôture .......................................................................... 16
1.6. Résultats annuels en normes françaises de S.T. Dupont S.A. ..................................... 16
2.5. Perspectives du Groupe .............................................................................................. 18
2. GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE
19
2.1. Rôle et fonctionnement du Directoire et du Conseil de Surveillance ........................ 22
2.2. Mandats et fonctions exercées par les dirigeants ...................................................... 25
2.3. Rémunérations et avantages de toute nature versés aux mandataires sociaux ....... 27
2.4. Responsables du contrôle des comptes ..................................................................... 29
2.5. Facteurs de risques ..................................................................................................... 29
2.6. Assurances .................................................................................................................. 38
2.7. Autres informations sur le gouvernement d’entreprise ............................................. 40
2.8. Délais de paiement ..................................................................................................... 40
3. RESPONSABILITE SOCIETALE DE L’ENTREPRISE 41
3.1. Informations environnementales ............................................................................... 42
4. CAPITAL ET ACTIONNARIAT 48
4.1. Histoire et évolution de la Société .............................................................................. 49
4.2. Acte constitutif et statuts ........................................................................................... 49
4.3. Actionnariat du Groupe .............................................................................................. 52
4.4. Capital social ............................................................................................................... 55
4.5. Communication financière .......................................................................................... 57
5. ANNEXES 59
5.1. Tableau de résultats de S.T. Dupont S.A. des cinq derniers exercices ....................... 61
5.2. Conventions et engagements réglementés ................................................................ 62
5.3. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements
réglementés ........................................................................................................................... 66
5.4. Assemblée Générale Mixte du 26 septembre 2024 : Rapport du Directoire ............. 72
5.5. Assemblée Générale Mixte du 26 septembre 2024 ................................................... 84
5.6. Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise ..................... 99
6. COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 MARS 2024 111
6.1. Compte de résultat ................................................................................................... 113
6.2. Bilan actif et passif .................................................................................................... 114
6.3. Tableau des flux de trésorerie .................................................................................. 115
6.4. Tableau de variation des capitaux propres ............................................................... 116
6.5. Notes annexes aux comptes consolidés ................................................................... 116
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Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
6.6. Rapport des Commissaires aux comptes sur les Comptes consolidés ..................... 148
7. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ S.T. DUPONT S.A. AU 31 MARS 2024
152
7.1. Comptes annuels de la société au 31 mars 2024 ..................................................... 155
7.2. Notes annexes aux comptes annuels de la société .................................................. 157
7.3. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels .......................... 181
8. RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 185
8.1. Déclaration du Responsable du Document d’Enregistrement Universel ................. 186
9. TABLE DE CONCORDANCE 187
9.1. Table de concordance avec les rubriques des annexes 1 et 2 du règlement délégué
(UE) 2019/980 de la Commission européenne du 14 mars 2019 complétant le règlement
(UE) 2017-1129 .................................................................................................................... 188
9.2. Table de rapprochement avec le rapport financier annuel. ..................................... 191
PRESENTATION DU GROUPE
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Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
1. PRESENTATION DU GROUPE
PRESENTATION DU GROUPE
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Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
1. PRESENTATION DU GROUPE 7
1.1. Profil et stratégie du Groupe ........................................................................................ 7
1.1.1. Position concurrentielle 7
1.1.2. Réseau de distribution 7
1.1.3. Axes majeurs de la stratégie 8
1.2. Historique ...................................................................................................................... 8
1.3. Filiales et participations .............................................................................................. 10
1.3.1. Activité des filiales 10
1.3.2. Organigramme du Groupe au 31 mars 2024 10
1.4. L’exercice 2023-24 ...................................................................................................... 11
1.4.1. Faits marquants de l’exercice 11
1.4.2. Evolution des Résultats consolidés 12
1.4.3. Analyse de la rentabilité 14
1.4.4. Trésorerie et capitaux 14
1.5. Événements postérieurs à la clôture .......................................................................... 16
1.6. Résultats annuels en normes françaises de S.T. Dupont S.A. ..................................... 16
1.6.1. Analyse du compte de résultat 16
1.6.2. Analyse du bilan 17
1.7. Perspectives du Groupe .............................................................................................. 17
PRESENTATION DU GROUPE
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Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
1.1. Profil et stratégie du Groupe
Historiquement, le Groupe fabrique et commercialise des briquets, instruments d’écriture, accessoires, maroquinerie et prêt-à-porter pour
homme. Les briquets ont représenté durant l’exercice 2023-24 70% de l’activité, les instruments d’écriture 14%, le prêt-à-porter 8%, la
maroquinerie 6% et enfin les accessoires 2%.
La stratégie définie par S.T. Dupont vise à capitaliser autour de l’ADN de la marque qui s’articule autour de trois grands métiers centraux,
pouvant se résumer ainsi : Maître Orfèvre, Maître Laqueur et Maître Malletier, tous présents depuis 1872 sur son seul site de production
situé à Faverges en Haute Savoie.
Le groupe continue de capitaliser autour de la marque « S.T. Dupont » en mettant à l’œuvre une politique de licences principalement
exploitée par des licenciés asiatiques pour plus de 96% du montant total de 4,4 millions d’euros de redevances perçues au titre de l’exercice
2023-24 et qui concerne du prêt-à-porter, des chaussures, des lunettes et des parfums.
Le Groupe vend ses produits sur les 5 continents. Ses principaux marchés géographiques sont l’Asie et l’Europe de l’Ouest mais il est
également présent au Moyen Orient, aux USA et en Europe de l’Est qui constituent des opportunités de croissance.
Les produits fabriqués ou de négoce sont distribués via des grossistes à hauteur de 50% et des filiales de distribution implantées en Europe
et en Asie à hauteur de 50%, incluant des sites E-Commerce à hauteur de 3,1%.
Cette diversité des canaux de distribution et des marchés géographiques constitue une véritable force en libérant les revenus du groupe de
la dépendance vis-à-vis d’un marché unique.
Le groupe dispose d’un modèle de ventes soumis à une saisonnalité ; le deuxième semestre fiscal étant plus important en volume de ventes
grâce aux ventes de fin d’année calendaire suivies des soldes du début de l’année calendaire.
Le groupe continue de s’adapter aux évolutions des habitudes de consommation en conférant une attention particulière au développement
de son activité maroquinerie et de l’« Art du voyage » qui devient de plus en plus centrale dans sa vision moyen terme et long terme.
S.T. Dupont S.A. est la société mère du groupe, il s’agit d’une Société Anonyme enregistrée et domiciliée en France. Son siège social est situé
à Paris.
S.T. Dupont est cotée en Bourse sur Euronext Paris (compartiment C).
Les comptes consolidés au 31 mars 2024 ont été arrêtés par le Directoire le 5 juillet 2024. Ils sont exprimés en milliers d’euros, sauf indication
contraire.
1.1.1. Position concurrentielle
Le Groupe estime qu’il continue de se distinguer par la singularité et la diversité de son portefeuille de produits, ainsi que par son
positionnement unique sur divers marchés internationaux. Dans le segment du briquet de luxe, le groupe demeure un acteur clé, faisant face
à la concurrence de marques telles que Cartier, Dunhill et Zippo, tout en adaptant ses stratégies pour répondre aux évolutions du marché et
aux préférences des consommateurs.
En ce qui concerne le marché mondial des instruments d’écriture, le Groupe estime que S.T. Dupont continue de se positionner parmi les
marques prestigieuses comme Montblanc, qui maintient sa position de leader. Le Groupe estime aussi qu’il se positionne solidement parmi
les premiers acteurs du marché, aux côtés de Cartier et Montegrappa, grâce à ses innovations et à la qualité reconnue de ses produits.
Sur les autres segments tels que la maroquinerie, les ceintures et les accessoires, le Groupe poursuit ses efforts pour accroître sa part de
marché, en dépit d'une concurrence intense. La société a mis en œuvre des stratégies de diversification de produits et de renforcement de
sa présence en ligne, afin de mieux répondre aux tendances actuelles et d'élargir sa clientèle.
1.1.2. Réseau de distribution
Distribution contrôlée
La distribution contrôlée s’effectue à travers des filiales de distribution européennes et asiatiques représentant au 31 mars 2024 environ
50% du chiffre d’affaires du Groupe. La distribution des produits se fait par l’intermédiaire de boutiques en propre, du e-commerce, de shop-
in-shops (SIS)/corners, d’outlet, de boutiques Travel retail et franchisées. Les baux des magasins en propre sont détenus par S.T. Dupont S.A.
ou ses filiales à l’étranger. Le Groupe n’est jamais propriétaire des murs de boutiques. Les shop-in-shops sont des points de vente situés dans
les grands magasins (« Department stores »), en France et à l’étranger. Les corners, eux, sont présents dans les magasins multi-marques
comme des détaillants ou bureaux de tabac. Contrairement à de nombreuses sociétés du secteur du luxe, la distribution des produits de la
Société est encore très dépendante de réseaux de distribution "multi-marques".
Le reste des points de vente concerne les magasins alimentés par les grossistes, ou directement par les filiales du Groupe en Europe et en
Asie.
Distribution non contrôlée
La distribution non contrôlée représente 50% et s’effectue par le biais de contrats de distribution exclusifs. Ces partenaires distribuent des
produits similaires ou de même niveau en termes d’image et de niveau de gamme. Les principales clauses des contrats d’exclusivité sont le
territoire, les catégories de produits distribués, la durée de distribution, l’objectif en volume de ventes, le plan de communication et
éventuellement la présence de minimas d’achat.
Lorsqu’il s’agit de licences, la contrepartie du droit d’utilisation de la marque S.T. Dupont pour produire, développer et commercialiser des
produits est le versement de redevances avec une limitation du territoire et une validation en amont des produits par la société S.T. Dupont
S.A.
PRESENTATION DU GROUPE
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Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
La société mère du groupe, S.T. Dupont S.A., est constamment en relation avec ses distributeurs. Ces derniers fournissent des perspectives
de ventes qui permettent à la société S.T. Dupont S.A de juger de l’avenir de la relation de distribution.
1.1.3. Axes majeurs de la stratégie
La stratégie définie par S.T. Dupont vise à capitaliser autour de l’ADN de la marque, pouvant se résumer ainsi :
« Maître Orfèvre, Laqueur et Malletier – depuis 1872 »
« L’Art de vivre à la Française – Art de voyager, de fumer, d’écrire »
La mise en œuvre de cette stratégie s’articule historiquement et de manière permanente autour :
D’initiatives fortes sur les piliers historiques en matière de lancement de nouveaux produits,
D’une réorientation stratégique qui s’articule autour de 3 points essentiels :
- L’extension du réseau de distribution, principalement à travers l’ouverture de boutiques distributeurs,
- Le développement d’une gamme de produits destinés à la gent féminine,
- L’orientation de la marque vers les millennials, notamment en Asie,
De l’accompagnement de nos partenaires de long terme pour les redevances. Ces partenaires sont présents
majoritairement en Asie avec plus de 96% des redevances perçues au cours de l’exercice 2023-24. Ces licences
asiatiques portent essentiellement sur du prêt-à-porter, accessoires pour hommes ainsi que des lunettes. En Europe,
Interparfums est le seul partenaire du Groupe. Ces partenaires aident le Groupe à porter la marque sur des nouveaux
produits et territoires en limitant le risque financier pour le Groupe.
Du renforcement des partenariats dans les éditions limitées et la haute création
De la poursuite de la mise en œuvre de nouveaux moyens de communication (site web, réseaux sociaux, etc.) visant le
recrutement de nouveaux consommateurs
De l’amélioration des marges unitaires par l’optimisation des coûts et du mix : Le Groupe est engagé dans une politique
d’amélioration de ses marges qui s’articule autour de deux enjeux essentiels, une maîtrise des réductions et remises
tarifaires ainsi qu’une optimisation de la production de l’usine à Faverges pour une meilleure absorption des coûts
fixes de structure.
Du renforcement de l’efficience des processus-métier clés : marketing, merchandising, prévisions de ventes,
planification de production, supply-chain et contrôle de gestion.
1.2. Historique
Monsieur Simon Tissot Dupont ouvre son premier atelier, une fabrique de bagagerie et de maroquinerie de luxe, en 1872.
La Société S.T. Dupont a été créée en 1934.
En 1941, S.T. Dupont crée le premier briquet de luxe à essence pour l’un de ses plus fidèles clients. Suit rapidement l’emblématique modèle
Ligne 2 au style inspiré par l’architecture des années 30. Le briquet se pare alors d’argent, d’or, de palladium, de laque et de matériaux les
plus précieux, devenant simultanément un véritable objet culte reconnaissable dans le monde entier.
C’est en 1973 que naît le stylo « Classique », une autre icône de la Maison, exprimant l’exceptionnel savoir-faire S.T. Dupont avec un objet
de convoitise dont on apprécie autant la beauté que l’équilibre parfait et l’écriture fluide.
En complément des briquets et stylos, les activités de la Société se sont peu à peu diversifiées et étendues, à partir des années 1970, aux
lunettes, parfums, cigares, montres ainsi qu’au prêt-à-porter.
Les objets S.T. Dupont combinent aujourd’hui des savoir-faire exceptionnels :
PRESENTATION DU GROUPE
9
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
S.T. Dupont Maître Malletier : les artisans sélectionnent les plus belles peaux, exclusivement en France, Italie et Espagne selon des critères
stricts que sont la régularité, la souplesse, la solidité et la finesse. Les opérations telles que la découpe, la couture et l’assemblage sont
effectuées à la main avec une attention toute particulière portée aux détails pour de parfaites finitions.
S.T. Dupont Maître Laqueur : la laque naturelle, à l’éclat semblable à celui de la perle, fascinante par sa luminosité et sa profondeur, est
l’une des matières les plus nobles qui ornent les produits S.T. Dupont. Elle se caractérise également par une grande résistance aux chocs, aux
griffures, à l’usure par frottement et au feu. Les Maîtres Laqueurs S.T. Dupont sont parmi les rares artisans au monde à maîtriser l’art de la
laque naturelle, héritage des techniques ancestrales japonaises et chinoises.
S.T. Dupont Maître Orfèvre : dès l’origine, le travail d’orfèvrerie a joué un rôle majeur dans les créations S.T. Dupont. Le métal est ainsi
devenu le support des décors les plus sobres ou les plus sophistiqués. Pointe de diamants, godrons ou torsades déclinent à l’infini le savoir-
faire des Maîtres Orfèvres de la Maison. Guillochés patiemment et délicatement à la main ou créés grâce aux techniques numériques les plus
avancées, finitions or, palladium ou argent, les objets S.T. Dupont sont le reflet de la passion et du savoir-faire unique de la Marque.
PRESENTATION DU GROUPE
10
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
1.3. Filiales et participations
1.3.1. Activité des filiales
Le Groupe réalise 50% de son activité par le biais de filiales de distribution contrôlées à 100 % qui commercialisent à travers un réseau de
boutiques, e-boutiques, SIS (shop-in-shop), corners ou grossistes. En termes de répartition géographique, les filiales sont situées en Europe
de l’Ouest et en Asie (notamment Hong-Kong et Japon).
Au 31 mars 2024, le Groupe possède 10 filiales dont 3 sont sans activité. A l’exception de STD Finance, filiale française en sommeil, toutes
les filiales et participations du Groupe sont situées à l’étranger. Leur activité est dédiée à la distribution des produits de la marque S.T.
Dupont. Les filiales les plus importantes en chiffre d'affaires et en actifs sont les filiales basées à Hong-Kong, en Allemagne et au Japon.
S.T. Dupont SA est seule détentrice de licences ou sous licences de fabrication et de commercialisation pour certaines lignes de produits,
dédiées à des territoires spécifiques.
L’organigramme au 31 mars 2024 est identique à celui du 31 mars 2023 :
1.3.2. Organigramme du Groupe au 31 mars 2024
(1) Filiales de distribution
(2) Entités en sommeil
D’autres informations concernant les filiales sont disponibles aux notes 6.5.3. Périmètre de consolidation et 7.2.32. Tableau des filiales et
participations.
STD Investment
Pte. Ltd. (2)
SINGA POUR
S.T. Dupont (1)
Marketing Limited
HONG KONG
S.T. Dupont K.K (1)
JA PON
S.T. Dupont S.p.A (1)
ITA LIE
S.T.D. Finance S.A
(2)
S.T. DUPONT S.A FRA NCE
FRA NCE S.T. Dupont Benelux (1)
BELGIQUE
S.T. Dupont Deutschland (1)
ALLEMAGNE
S.T. Dupont Inc.
(2)
ETA TS-UNIS
S.T. Dupont IBERIA (1)
ESPA GNE
S.T. Dupont KOREA
COREE
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
PRESENTATION DU GROUPE
11
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
1.4. L’exercice 2023-24
1.4.1. Faits marquants de l’exercice
Opérations sur le capital
Augmentation de capital de 25 millions d’euros avec maintien du droit préférentiel de souscription
Le groupe a annoncé le 13 février 2024 le succès de son augmentation de capital de la société S.T. Dupont S.A avec maintien du droit
préférentiel de souscription. A l’issue de la période de souscription, qui s’est achevée le 8 février 2024, l'opération a généré un montant de
souscription de 25 millions d’euros, prime d’émission incluse, par l’émission de 419 423 640 actions nouvelles au prix unitaire de 0,06 euro.
Cette somme a été souscrite en partie par compensation de créances à hauteur de 21 millions d’euros et le reste en numéraire, avec un taux
de souscription de 105,22%. D and D International B.V., l’actionnaire principal, a souscrit à 95,01% de cette augmentation, confirmant son
soutien fort et continu. Il détient désormais 90,58% du capital social de S.T. Dupont. Les objectifs de cette souscription étaient les suivants :
- restaurer les capitaux propres à hauteur au moins de la moitié du capital social de la société S.T. Dupont et du groupe tout en
permettant au groupe de lever des fonds ;
- poursuivre le désendettement du groupe, au travers des souscriptions libérées par voie de compensation de créance, et la
consolidation de sa trésorerie, au travers des souscriptions libérées en numéraire, lui permettant ainsi de restaurer ses ratios
bilantiels, diminuer son niveau d’endettement et retrouver sa capacité d’emprunt sur le marché ;
- contribuer au financement du plan de développement du groupe à travers notamment du rebranding de la marque, au
développement de nouveaux produits, à l’ouverture de nouvelles boutiques et l’augmentation des investissements en marketing
ainsi qu’en communication.
Réduction du capital social motivée par des pertes par réduction de la valeur nominale des actions de 0,05 euro à 0,015 euro
La société S.T. Dupont S.A a tenu, le 28 mars 2024, une assemblée générale extraordinaire avec un quorum de 92,11 %. Les actionnaires
ont adopté, à une très large majorité, les résolutions présentées.
Les actionnaires ont ainsi adopté la réduction du capital social de la Société motivée par des pertes par réduction de la valeur nominale des
actions de 0,05 euro à 0,015 euro. Le montant de cette réduction a été imputé sur le compte « report à nouveau », dont le montant se
trouve en conséquence ramené de - 33.566.433,27 euros à - 536.821,41 euros.
A l’issue de cette opération, le capital social de la Société passe de 47.185.159,80 euros à 14.155.547,94 euros divisé en 943.703.196
actions ordinaires d’une valeur nominale de à 0,015 euro chacune, toutes de même catégorie.
S’agissant d’une réduction de capital réalisée par réduction de la valeur nominale, elle n’a aucune incidence sur la participation des
actionnaires dans le capital social de la Société et sur la part des actionnaires dans les capitaux propres.
Nouveau financement de la part de l’actionnaire principal et acquisition d’une nouvelle boutique
Nouveau Financement de la part de l’actionnaire principal
Au 31 mars 2023, le compte courant d’actionnaire principal s’élevait à 11 millions d’euros. Durant l’exercice, le Groupe a bénéficié d’un
nouveau compte courant d’un montant de 10 millions d’euros, portant le total de ce compte courant à 21 millions d’euros.
Les 10 millions d’euros mis en place durant l’exercice se décomposent comme suit :
- Un montant de 6 millions d’euros, accordé en juin 2023,
- Un montant de 2 millions d’euros, accordé en août 2023,
- Un montant de 2 millions d’euros, accordé en décembre 2023.
Le compte courant d’actionnaire principal, d’un montant total de 21 millions d’euros, a fait l’objet d’une compensation de créances au
moment de l’augmentation de capital annoncée par le Groupe le 13 février 2024.
Acquisition et Financement de la nouvelle boutique située rue Saint Honoré à Paris
Dans le cadre de son plan de relance, le groupe a acquis un droit au bail d’une nouvelle boutique située rue Saint Honoré à Paris, d’une valeur
de 4,4 millions d’euros. Cette opération a été financée grâce à un nouveau compte courant obtenu auprès de l’actionnaire principal, d’une
valeur de 6 millions d’euros, mis en place le 19 juin 2023 et entièrement compensé lors de l’augmentation de capital annoncée par le Groupe
le 13 février 2024.
PRESENTATION DU GROUPE
12
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
Litiges commerciaux et contrôles fiscaux
Litige commercial
S.T. Dupont a été assigné devant le Tribunal Judiciaire de Paris pour contrefaçon. La procédure est en cours et devrait se prolonger sur l’année
2024. La meilleure estimation du risque a été retranscrite dans les comptes consolidés du Groupe au 31 mars 2023. En l'absence d'évolution
sur l’exercice 2023-24, la provision a été maintenue au bilan.
Fin du contentieux fiscal portant sur les exercices 31 mars 2011 au 31 mars 2013
Le conseil d’Etat a rejeté le pourvoi du groupe concernant le redressement relatif aux prix de transfert sur les exercices concernés. Cette
décision met définitivement fin au contentieux fiscal. Pour mémoire, le tribunal administratif avait donné raison au groupe sur tous les autres
points. Le groupe avait provisionné les risques dans ses comptes. La fin de ce litige fiscal a donc un impact positif d’une reprise de 138 milliers
d’euros au 31 mars 2024.
Contrôle fiscal survenu sur l’exercice
La société S.T. Dupont S.A a reçu une notification de contrôle fiscal (vérification de comptabilité) portant sur la période du 1er avril 2019 au
31 mars 2022. Cette procédure est terminée, la société ayant reçu la liste finale des notifications maintenues le 2 mai 2024. Le montant total
des notifications de redressements maintenus s’élève à 2,2 millions d’euros sur les déficits fiscaux reportables, correspondant principalement
à des réintégrations et déductions fiscales, n’ayant pas d’impact sur la trésorerie de la société ni sur le compte de résultat.
1.4.2. Evolution des Résultats consolidés
Les chiffres-clés de S.T. Dupont établis conformément aux normes comptables IFRS sont les suivants :
En millions d’euros
31/03/2024
31/03/2023
31/03/2022
Total des revenus (*)
57,9
50,1
42,4
Chiffre d’affaires
53,3
45,2
37,2
Marge brute
29,0
24,6
18,7
( % )
54,4%
54,5%
50,2%
Résultat opérationnel avant redevances & éléments non courants (4,2) (5,7) (7,9)
Redevances
4,6
4,9
5,3
Éléments non récurrents (net)
(0,2)
(1,1)
(1,2)
Résultat opérationnel
0,1
(1,8)
(3,9)
Coût de l’endettement financier net
(1,3)
(0,4)
(0,4)
RESULTAT NET PART DU GROUPE
(2,1)
(2,9)
(4,5)
Résultat net par action (€)
(0,002)
(0,006)
(0,009)
Endettement financier net
5,7
(10,1)
(5,4)
Capitaux propres
24,7
1,6
3,4
(*) : Le total des revenus comprend le chiffre d’affaires et les redevances
PRESENTATION DU GROUPE
13
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
Évolution du chiffre d'affaires par Ligne de Produits
(En millions d'euros)
Cumul Cumul Variation vs
Dont Organique Dont Effet de change
31/03/2024 31/03/2023 2022/23
Briquets & Stylos
44,6 35,8 22,10% 24,30% -2,20%
Maroquinerie, Accessoires & PAP 8,7 9,4 0,80% 1,90% -1,10%
Total Ventes de produits
53,3 45,2 18,00% 20,00% -2,00%
Briquets & Stylos
Sur l’année 2023-2024, les briquets, catégorie la plus vendue, ont réalisé une progression de +26,4% soit +7,8 millions d’euros, portée par
les nouvelles éditions Premium (Slimmy, Biggy, Twiggy) et par des animations et partenariats marquants tels que Montecristo, Le Mans ou
Dragon, qui ont ensemble contribué significativement à ces résultats.
Sur la famille des instruments à écrire, les ventes ont progressé de +4,1% sur un an.
Maroquinerie & autres
La maroquinerie connaît une croissance de 34,9% avec les succès des lignes Neo Capsule Grained et Firehead ainsi que le lancement de
projets spéciaux sur certains marchés tels que la Russie et la Corée.
Le Prêt à Porter est en croissance de 4,3%, tandis que Les lignes Accessoires de mode et ceintures sont en net recul.
Évolution du chiffre d’affaires par zone géographique
(En millions d'euros)
Cumul Cumul Variation vs
Dont
Organique
Dont Effet
de change
31/03/2024 31/03/2023 2022/23
France
7,5 6,0 24,70% 24,70% 0,00%
Europe distribution contrôlée (ex France) 10,9 8,7 27,20% 26,70% 0,60%
Asie distribution contrôlée
8,3 8,0 3,10% 10,80% -7,80%
Total distribution contrôlée
26,7 22,7 18,00% 20,50% -2,50%
Agents & Distributeurs 26,6 22,5 18,00% 19,50% -1,50%
Total Chiffre d’affaires 53,3 45,2 18,00% 20,00% -2,00%
L’exercice 2023-2024 affiche un chiffre d’affaires du Groupe à 53,3 millions d’euros soit +8,1 millions d’euros par rapport à l’année
précédente, malgré un effet de change défavorable de -2% (soit un impact de -0,9 million d’euros).
Distribution contrôlée
La distribution contrôlée progresse de +18% soit +4,1 millions d’euros, avec toutes les filiales en croissance sur la période. L’Europe (+26,2%)
profite du fort dynamisme en France, Allemagne, Benelux, Espagne et Italie. Le Japon et Hong Kong connaissent également une croissance
soutenue en devise, respectivement +11% et +12%, mais sont pénalisés par un fort effet de change défavorable.
Agents et Distributeurs
Les ventes aux Agents et Distributeurs s’établissent à 26,6 millions d’euros soit +18% par rapport à l’an dernier. Tous les marchés progressent
notamment la Russie (+121,5%), l’Amérique du Nord (+21,1%) et la Chine (15,1%).
PRESENTATION DU GROUPE
14
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
1.4.3. Analyse de la rentabilité
1.4.3.1. Marge Brute (sur ventes produits)
La marge brute en valeur s’établit à 29,0 millions d’euros contre 24,6 millions d’euros pour l’exercice précédent, soit une augmentation de
+4,4 millions d’euros, portée principalement par la croissance du chiffre d’affaires.
Le taux de marge, de 54,4%, reste stable comparé à l’exercice précédent. En excluant l’impact de la variation des stocks et des provisions
stocks, le taux de marge augmente de +3,6 points sous l’effet des augmentations de prix ainsi que du mix produit.
1.4.3.2. Résultat opérationnel avant redevances et éléments non courants (sur ventes produits)
Le résultat opérationnel avant redevances et éléments non courants est négatif à -4,2 millions d’euros contre -5,7 millions d’euros lors de
l’exercice précédent. Les frais de communication continuent d’augmenter pour accompagner la croissance des ventes, représentant
désormais 9,1% du chiffre d’affaires contre 6,8% l’exercice précédent. Les frais commerciaux augmentent de 963 milliers d’euros et
représentent 22,0% du chiffre d’affaires contre 23,8% l’exercice précédent. Les frais généraux sont quant à eux stables.
1.4.3.3. Redevances
Les redevances sont en légère baisse de -0,4 million d’euros par rapport à l’exercice précédent en raison de la baisse de revenus sur les
licences Lunettes au japon.
1.4.3.4. Eléments non récurrents
Le solde des éléments non récurrents représente une charge nette de -0,2 million d’euros, principalement composée de provisions pour
risques (litiges en cours).
1.4.3.5. Résultat opérationnel
Le résultat opérationnel de l’exercice ressort à +0,1 million d’euros, contre -1,8 million d’euros pour l’exercice précédent, grâce à
l’amélioration du chiffre d’affaires et de la marge brute.
1.4.3.6. Résultat financier
Le résultat financier ressort à -1,7 million d’euros, contre -0,6 million l’exercice précédent. Cette augmentation significative est
principalement due à l’augmentation du taux d’intérêts indexé sur Euribor.
1.4.3.7. Résultat net
Le résultat net s’établit à -2,1 millions d’euros, soit +0,8 million comparé à l’exercice précédent. Cette amélioration est principalement liée à
l’augmentation des ventes et de la marge par rapport à l’exercice précédent.
1.4.4. Trésorerie et capitaux
1.4.4.1. Situation de la trésorerie
En milliers d’euros
31/03/2024
31/03/2023
31/03/2022
Capacité d’autofinancement
1 233
468
(56)
Variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation
(693)
(1 275)
6 122
Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles
540
(807)
(6 066)
Flux de trésorerie provenant des activités d’investissement
(7 287)
(1 504)
(995)
Flux de trésorerie provenant des activités de financement
10 130
(503)
(6 116)
Effet de la variation des cours de change
(87)
94
(89)
Variation de la trésorerie
3 296
(2 721)
(1 133)
TRESORERIE A LA CLOTURE DE L’EXERCICE
9 844
6 549
9 270
La structure financière au 31 mars 2024 montre une capacité d’autofinancement positive à hauteur de 1,2 million d’euros, en amélioration
de 0,8 million d’euros comparé à l’exercice précédent.
La variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation est négative à -0,7 million d’euros. Cette variation résulte notamment, hors
impact de change, des postes suivants :
- augmentation importante des stocks (+3 millions d’euros),
PRESENTATION DU GROUPE
15
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
- augmentation des dettes (principalement des fournisseurs) de 1,2 million d’euros.
- Diminution du poste clients et autres créances de 3,5 millions d’euros,
Les flux nets de trésorerie provenant des opérations d’investissement sont négatifs à hauteur 7,3 millions d’euros. Ils sont principalement
liés à des investissements industriels ainsi que l’acquisition du nouveau droit au bail d’une valeur de 4,4 millions d’euros.
Les flux nets de trésorerie provenant des opérations de financement sont positifs de 10,1 millions d’euros, ils sont principalement dus aux
nouveaux comptes courants d’associés mis en place sur l’exercice.
L’effet de la variation des taux de change est de -0,1 million d’euros, contre un impact de +0,1 million d’euros pour l’exercice précédent.
Compte tenu de l’ensemble de ces éléments, la trésorerie consolidée ressort à 9,8 millions d’euros contre 6,5 millions d’euros à la fin de
l’exercice précédent.
1.4.4.2. Ressources/(Endettement) financier net de la Société
(En milliers d’euros)
31/03/2024
31/03/2023
31/03/2022
Disponibilités et valeurs mobilières de placement
9 844
6 549
9 270
Emprunts et dettes financières (dont découverts *)
(4 174)
(16 620)
(14 716)
TOTAL
5 670
(10 071)
(5 446)
(*) Pas de découvert bancaire aux 31 mars 2022, 2023 et 2024.
1.4.4.3. Trésorerie, financement et capitaux disponibles
Au 31 mars 2024 les disponibilités ressortent à 9,8 millions d’euros, contre 6,5 millions d’euros au 31 mars 2023.
Financement Groupe
Au 31 mars 2024, le Groupe dispose de lignes de crédit utilisées pour un montant total de 4 174 milliers d'euros qui se décomposent comme
suit :
*TAUX EUR/HKD AU 31/03/2024 = 8,46
Au 31 mars 2024, le groupe dispose des lignes suivantes :
Prêts Garantis par l’Etat
En décembre 2020 la Société, son pool de partenaires bancaires et D&D International, actionnaire majoritaire de S.T. Dupont, ont décidé de
conclure un accord de financement.
Selon les termes de l’accord, le montant du P.G.E alloué s’élève à 4 millions d’euros, soumis à la Règlementation P.G.E.
La répartition est la suivante :
- PGE souscrit auprès de BNP Paribas, intégralement tiré et avec un capital restant de 405 milliers d’euros
- PGE souscrit auprès de la Banque Populaire Auvergne Rhône Apes, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 391
milliers d’euros
- PGE souscrit auprès de BPI France, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 165 milliers d’euros
Entité Nomination Emprunteur
Montant
autorisé
Utilisation au
31 mars 2024
Utilisation au
31 mars 2023
Nouveaux
emprunts
Rembourse
ments
Autres
S.T Dupont S.A
PGE BNP 405 405 550 - (145) -
S.T Dupont S.A
PGE BPA 391 391 531 - (140) -
S.T Dupont S.A
PGE BPI 165 165 222 - (57) -
S.T Dupont S.A
PGE BPVF 392 392 532 - (141) -
S.T Dupont S.A
PGE CIC 494 494 671 - (177) -
S.T Dupont S.A
PGE LCL 391 391 531 - (140) -
S.T Dupont S.A
Non Subordonnée D&D International - - 2 500 - (2 500) -
S.T Dupont S.A
Subordonnée D&D International - - 2 500 - (2 500) -
S.T Dupont S.A
Subordonnée PGE D&D International - - 3 000 - (3 000) -
S.T Dupont S.A
Aug. de Capital D&D International - - 3 000 10 000 (13 000) -
S.T Dupont S.A
Autres Intérêts - (0) 370 - - (370)
S.T Dupont S.A
Autres Dépôts de garantie reçus - 19 3 16 - -
S.T. Dupont S.A Autres Eurofactor 5 000 - 1 779 (1 779)
S.T. Dupont Marketing H.K Ligne Revolving HKD Crédit Agricole HK 3 548 1 005 234 765 - 6
S.T. Dupont Marketing H.K Ligne Revolving HKD Bank of East Asia 946 946 234 706 - 6
S.T. Dupont Iberia BBVA 70
S.T. Dupont Iberia Santander 70
S.T. Dupont SpA Banca Intesa 510
S.T. Dupont Group Autres Autres (33) (34) 0
Totaux 12 381 4 174 16 623 11 488 (23 579) (358)
PRESENTATION DU GROUPE
16
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
- PGE souscrit auprès de la Banque Populaire Val de France, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 392 milliers
d’euros
- PGE souscrit auprès du CIC, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 494 milliers d’euros
- PGE souscrit auprès de LCL, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 391 milliers d’euros
Une prorogation d’échéancier du P.G.E sur 5 ans a été demandée et obtenue en décembre 2021.
Compte courant d’actionnaire principal
Durant l’exercice, le Groupe a bénéficié d’un nouveau compte courant d’un montant de 10 millions d’euros, portant le total de ce compte
courant à 21 millions d’euros.
Les 10 millions d’euros mis en place durant l’exercice se décomposent comme suit :
- Un montant de 6 millions d’euros, accordé en juin 2023,
- Un montant de 2 millions d’euros, accordé en août 2023,
- Un montant de 2 millions d’euros, accordé en décembre 2023.
Ces 3 nouveaux comptes courants sur l’exercice venaient s’ajouter aux comptes courants suivants, déjà présents au 31 mars 2023 :
- Un compte courant d’actionnaire d’un montant de 2,5 millions d’euros subordonné au remboursement de la dette bancaire,
- Un compte courant d’actionnaire d’un montant de 2,5 millions d’euros non subordonné au remboursement de la dette
bancaire,
- Un compte courant d’actionnaire d’un montant de 3,0 millions d’euros,
- Un compte courant d’actionnaire de 3 millions d’euros, accordé en janvier 2023.
Le compte courant d’actionnaire principal, d’un montant total de 21 millions d’euros, a fait l’objet d’une compensation de créances au
moment de l’augmentation de capital annoncée par le Groupe le 13 février 2024.
Lignes de crédit Hongkong
Depuis mars 2016, le Groupe a souscrit une ligne revolving de 30 millions de HK dollars (3,6 millions d’euros) auprès de la branche
hongkongaise du Crédit Agricole pour compléter la ligne de 8 millions de HK dollars (0,9 million d’euros) déjà mise à disposition par la Bank
of East Asia. Ces 2 lignes ont été renouvelées en mars 2019 pour les mêmes montants. Au 31 mars 2024, les tirages s’élevaient respectivement
à 8,5 et 8 millions de HK dollars (765 et 706 milliers d’euros).
Autres lignes de crédit filiales européennes
Le groupe dispose également de deux lignes de trésorerie pour ses filiales italienne et espagnole :
- Une ligne d’escompte de RIBA pour un montant de 0,5 million d’euros pour le compte de la filiale italienne
- Une Ligne de crédit de 0,1 million d’euros pour la filiale espagnole.
Ces lignes ne sont pas utilisées au 31 mars 2024.
En sus de ces financements bancaires, le contrat d’affacturage permet toujours à S.T. Dupont S.A. de mobiliser son poste clients.
1.5. Événements postérieurs à la clôture
Vol de briquets à complications
Le vendredi 26 avril 2024, quatre prototypes de briquets à complications ont été volés. La perte en chiffre d’affaires est estimée à 250 milliers
d’euros. Ce vol est survenu lors de la livraison des prototypes au siège de la société S.T. Dupont S.A.
Ces prototypes, créés en collaboration avec l'horloger suisse Franck Muller, et qui alliaient l'artisanat de luxe à la fonctionnalité, incorporaient
des montres sous verre saphir dans leur conception.
1.6. Résultats annuels en normes françaises de S.T. Dupont S.A.
L’activité de S.T. Dupont S.A. se concentre sur la production de produits durs (briquets, instruments à écrire et accessoires) pour l’ensemble
des sociétés du Groupe et sur la commercialisation de l’ensemble des produits de la gamme pour la France et certains marchés export en
livraison directe.
PRESENTATION DU GROUPE
17
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
1.6.1. Analyse du compte de résultat
Le chiffre d'affaires net a connu une hausse significative de 23 % par rapport à l'exercice précédent, atteignant ainsi 46,5 millions d'euros.
Les autres produits d'exploitation se sont élevés à 12,5 millions d'euros, comparés à 14,2 millions d'euros au 31 mars 2023. Cette diminution
est principalement due aux facteurs suivants :
1. Les transferts de charges ont diminué de 0,5 million d’euros en raison d’un litige salarial impactant l’exercice précédent.
2. Un gain de change défavorable sur les opérations en devises liées aux achats et ventes d'exploitation, totalisant 0,6 million d’euros par
rapport à 1 million d’euros précédemment.
3. Une reprise de provision de 1,9 million d’euros, en comparaison avec 4,9 millions d’euros au 31 mars 2023, principalement constituée de
reprises de provision pour dépréciation de stock à hauteur de 0,5 million d’euros et d’une reprise de dépréciation de créances douteuses
pour un montant de 1,2 million d’euros.
4. Une variation positive des stocks de 3,1 millions d’euros, comparée à une variation positive de 1,4 million d’euros lors de l’exercice
précédent.
Les charges d'exploitation ont enregistré une augmentation de 7,9 millions d'euros par rapport à l'année précédente, soit une variation de
15 %. Cette augmentation s'explique de la manière suivante :
1. La hausse de l'activité a eu un impact sur les coûts directs des produits vendus, qui ont augmenté de 13 % par rapport à l'année précédente,
soit une augmentation des charges de 1,3 million d’euros.
2. Les charges externes ont augmenté de 2,7 millions d’euros par rapport à l’année précédente. Cette augmentation des dépenses s’explique
par une hausse des charges de publicité et relations extérieures (3,9 millions contre 2,2 millions au 31 mars 2023). Les dépenses de loyers
ont augmenté de 0,5 million d’euros en raison du nouveau loyer au 414 rue Saint-Honoré et de la conclusion d’un nouveau bail pour le siège
social qui a revu à la hausse le loyer. Les dépenses de sous-traitance ont augmenté de 0,5 million d’euros en raison de l’augmentation de
l’activité. Les autres postes de dépenses ont légèrement augmenté de 0,1 million d’euros.
3. Les charges de personnel ont augmenté de 1,8 million d'euros, soit une hausse de 11 % par rapport à l'année précédente. Cette
augmentation est liée à une augmentation de l'effectif et une augmentation sensible des rémunérations par rapport à l’année précédente.
Le résultat d'exploitation de l'exercice s'est établi à -0,4 million d’euros, enregistrant une baisse de 0,8 million d'euros par rapport à l'exercice
précédent.
Au 31 mars 2024, le résultat financier s'est établi à -0,5 million d’euros, contre -0,2 million d’euros au 31 mars 2023. Cette diminution est
principalement liée à l’augmentation du taux d’intérêts indexé sur Euribor des comptes courants souscrits auprès de notre actionnaire
principal (+0,6 million d’euros par rapport au 31 mars 2023). Cette diminution est partiellement compensée par la variation des provisions
sur titres qui représente une reprise de +0,4 million d’euros.
Le résultat exceptionnel s’établit à -0,4 million d’euros et provient principalement de provisions constituées dans le cadre de litiges salariaux
et commerciaux.
Le résultat net de S.T. Dupont S.A. est déficitaire de 1,4 million d’euros contre 0,8 million d’euros au 31 mars 2023.
Dépenses de caractère somptuaire :
Les dépenses et charges non déductibles visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts s'élèvent à 141 742 euros.
PRESENTATION DU GROUPE
18
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
1.6.2. Analyse du bilan
Au 31 mars 2024, le total du bilan s’élève à 44,7 millions d’euros contre 32,7 millions d’euros au 31 mars 2023.
Le total de l’actif immobilisé s’élève à 12,8 millions d’euros contre 6,7 millions au 31 mars 2023. Cette variation s’explique par des acquisitions
d’immobilisations incorporelles pour 4,6 millions d’euros, 2,1 millions d’euros d’immobilisations corporelles et des dotations aux
amortissements s’élevant à 1,3 million d’euros ainsi qu’une cession d’immobilisations pour 1 million d’euros, totalement amortie.
Les stocks nets s’élèvent à 11,3 millions d’euros contre 8,7 millions d’euros au 31 mars 2023, en lien avec la production à la suite de la hausse
du chiffre d’affaires.
Les créances clients et comptes rattachés s’élèvent à 6,2 millions d’euros contre 4,9 millions l’exercice précédent. Cette hausse de 1,3 million
s’explique principalement par une augmentation des créances commerciales en raison notamment de la croissance de ses ventes.
Les autres créances s’élèvent à 7,2 millions d’euros contre 8,5 millions d’euros au 31 mars 2023. Cette diminution de -1,4 million d’euros
provient principalement de la baisse de la créance d’Etat suite à la fin du litige fiscal portant sur les prix de transfert (-0,6 million d’euros) et
d’un meilleur suivi des créances de redevances pour -0,5 million d’euros par rapport au 31 mars 2023.
Les disponibilités et valeurs mobilières de placement ressortent à 7 millions d’euros à fin mars 2024 contre 3,2 au 31 mars 2023.
Le total des capitaux propres s’élève à 24,6 millions d’euros contre 0,9 million d’euros au 31 mars 2023.
Les provisions pour risques et charges s’élèvent à 3,1 millions au 31 mars 2024 et restent stables par rapport au 31 mars 2023.
Le total des emprunts et dettes financières à plus d’un an s’élève à 1,2 million d’euros contre 13,2 au 31 mars 2023. Cette diminution
s’explique par les opérations sur le capital qui a conduit à la compensation des comptes courants accordés par l’actionnaire principal qui
représentaient 11 M€ au 31 mars 2023.
Le total des dettes et autres dettes à moins d’un an s’élève à 15,4 millions d’euros contre 15,6 au 31 mars 2023.
1.7. Perspectives du Groupe
Le Groupe vise toujours à offrir un mix produits équilibré entre tradition et innovation, susceptible de générer une croissance solide à moyen
et long terme. Dans un marché du luxe qui est devenu très volatile dans certaines zones (Chine, Russie notamment), la stratégie menée doit
permettre de revenir à une croissance pérenne au-delà des variations conjoncturelles.
L’accent continue d’être mis sur l’innovation, la conquête commerciale avec le développement d’un réseau retail en propre ou via ses
distributeurs, l’efficience industrielle, et l’amélioration de la supply chain.
GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE
19
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
2. GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES
RISQUES ET CONTROLE INTERNE
GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE
20
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
2. GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE
19
2.1. Rôle et fonctionnement du Directoire et du Conseil de Surveillance ........................ 22
2.1.1. Le Directoire 22
2.1.2. Le Conseil de Surveillance 22
2.1.3. Composition de la Gouvernance au 31 mars 2024 22
2.1.3.1. Le Directoire 23
2.1.3.2. Le Conseil de Surveillance 23
2.1.3.3. Adresses professionnelles, expertises et expériences des mandataires sociaux 23
2.1.3.4. Liens familiaux entre les mandataires sociaux 24
2.1.3.5. Condamnation pour fraude prononcée à l’encontre des membres des organes de direction ou
de surveillance 24
2.1.3.6. Faillite, mise sous séquestre ou liquidation des membres des organes de direction et de
surveillance 24
2.1.3.7. Incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée contre les membres des organes de
direction ou de surveillance 24
2.1.3.8. Conflits d’intérêts au niveau des organes de direction et de surveillance 24
2.1.3.9. Restrictions au transfert des actions de S.T. Dupont par les dirigeants 24
2.1.3.10. Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes de direction ou
de surveillance 24
2.1.3.11. Information sur les contrats de services des mandataires 24
2.1.4. Conformité du Groupe S.T. Dupont aux règles de gouvernance d’entreprise 25
2.2. Mandats et fonctions exercées par les dirigeants ...................................................... 25
2.2.1. Le Directoire 25
2.2.2. Le Conseil de surveillance 26
2.3. Rémunérations et avantages de toute nature versés aux mandataires sociaux ....... 27
2.3.1. Rémunérations attribuées aux membres du Directoire 27
2.3.2. Rémunérations versées aux membres du Conseil de Surveillance 28
2.3.3. Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par la Société ou ses filiales aux fins de
versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 29
2.3.4. Engagements de toute nature pris par la Société 29
2.4. Responsables du contrôle des comptes ..................................................................... 29
2.4.1. Commissaires aux comptes titulaires 29
2.4.2. Commissaires aux comptes suppléants 29
2.5. Facteurs de risques ..................................................................................................... 29
2.5.1. Risques financiers 30
2.5.1.1. Risque de liquidité 31
2.5.1.2. Risque de taux 32
2.5.1.3. Evolution du cours des matières premières 33
2.5.1.4. Risque de change 33
2.5.2. Risques opérationnels 35
2.5.2.1. Risques d’assignation pour contrefaçon 35
2.5.2.2. Dépendance de la Société à l’égard de certains clients 35
2.5.2.3. Risques de crédit 35
2.5.2.1. Dépendance de la Société à l’égard de certaines sources d’approvisionnement et à l’égard de
certains fournisseurs 36
2.5.3. Evolution de la réglementation 36
2.5.3.1. La lutte anti-tabac 36
2.5.3.2. La réglementation européenne en matière de sécurité enfant 36
2.5.3.3. Réglementation aérienne sur le transport des briquets 37
2.5.4. Risques industriels et environnementaux 37
2.5.4.1. Risques industriels 37
2.5.4.2. Risques de pollution 37
GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE
21
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
2.5.4.3. Risques chimiques 37
2.6. Assurances .................................................................................................................. 38
2.6.1. La Responsabilité Civile de l’Entreprise 38
2.6.2. La Responsabilité Civile des Dirigeants Sociaux 38
2.6.3. La Responsabilité Civile Environnement 38
2.6.4. L’Assurance Dommages et Perte d’Exploitation (« Tous Risques Sauf ») 39
2.6.5. L’Assurance Transport 39
2.6.6. L’Assurance Flotte automobile qui couvre les véhicules utilisés par la Société 39
2.7. Autres informations sur le gouvernement d’entreprise ............................................. 40
2.7.1. Contrats importants 40
2.8. Délais de paiement ..................................................................................................... 40
GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE
22
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
La Société est une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance. Cette forme d’organisation permet de distinguer les fonctions de
direction assumées par le Directoire et les fonctions de contrôle interne dévolues au Conseil de Surveillance. Cette séparation est conforme
aux préoccupations d’équilibre des pouvoirs entre les fonctions exécutives et les fonctions de contrôle qui inspirent les principes du
gouvernement d’entreprise.
Les statuts de la Société offrent par ailleurs la possibilité de nommer des censeurs qui sont appelés à assister comme observateurs aux
réunions du Conseil de Surveillance et qui peuvent être consultés par celui-ci ou par son Président.
En outre, la Société a mis en place les procédures de contrôle interne décrites dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement
d’entreprise et le contrôle interne figurant au paragraphe 5.6. « Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise » du
présent document.
2.1. Rôle et fonctionnement du Directoire et du Conseil de Surveillance
2.1.1. Le Directoire
La Société est dirigée par un Directoire placé sous l’autorité du Conseil de Surveillance. Les membres du Directoire sont des personnes
physiques qui peuvent être choisis en dehors des actionnaires. Ils sont nommés pour quatre ans par le Conseil de Surveillance et révoqués
par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ou par le Conseil de Surveillance.
Ils sont toujours rééligibles mais la limite d’âge est fixée à 75 ans.
Une autorisation préalable du Conseil de Surveillance est nécessaire pour toute émission de titres donnant accès, immédiatement ou à
terme, au capital social de la Société. Il en va de même pour la mise en place de plans d’attribution d’actions ou de stock-options.
2.1.2. Le Conseil de Surveillance
Les membres du Conseil de Surveillance sont nommés parmi les personnes physiques ou morales actionnaires par l’Assemblée Générale
Ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. Les personnes morales nommées doivent désigner un représentant permanent. Ils sont
nommés pour 4 ans et la limite d’âge est fixée à 80 ans.
Aucun membre du Conseil de Surveillance ne peut faire partie du Directoire.
En cas de vacances, le Conseil de Surveillance peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire qui sont
soumises à ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Le membre nommé en remplacement d’un autre ne reste en fonction
que pour la durée restante du mandat de son prédécesseur.
Si le nombre des membres du Conseil de Surveillance devient inférieur à trois, le Directoire doit convoquer immédiatement l’Assemblée
Générale en vue de compléter l’effectif du Conseil.
Aucun membre du Conseil de Surveillance ou du Directoire n’est élu par les salariés.
Le Conseil de Surveillance peut réduire le nombre de membres du Directoire, en cours de mandat du Directoire, en s’abstenant de pourvoir
un siège devenu vacant.
De même, les fonctions de Président du Directoire et, le cas échéant, le pouvoir de représentation attribué à un membre du Directoire,
peuvent être retirés par le Conseil de Surveillance.
Les membres du Conseil de Surveillance doivent détenir au moins une action de la Société.
2.1.3. Composition de la Gouvernance au 31 mars 2024
Le Conseil de Surveillance comprend quatre membres, dont trois membres n’ayant aucun lien de subordination à l’égard d’aucune des
sociétés du Groupe Broad Gain Investments Ltd qui est l’actionnaire principal de D and D International B.V., l’actionnaire principal à son tour
de S.T. Dupont.
Aucun mandataire social n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de
surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours de cinq dernières années.
GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE
23
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
2.1.3.1. Le Directoire
Au 31 mars 2024, le Directoire est composé de :
- Monsieur Alain Crevet, Président
- Monsieur Eric Sampré
Les mandats des membres du Directoire expirent à la date de l’AGO statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2026.
2.1.3.2. Le Conseil de Surveillance
Au 31 mars 2024, le Conseil de Surveillance était composé de :
- Monsieur Mounir Moufarrige, Président
- Monsieur Pearson Poon, Vice-Président
- Madame Marie Fournier
- Madame Catherine Sabouret
Les mandats des membres du Conseil de Surveillance expirent aux dates respectives suivantes :
- Monsieur Mounir Moufarrige: date de l’AGO statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2025
- Monsieur Pearson Poon : date de l’AGO statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2026
- Madame Marie Fournier : date de l’AGO statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024
- Madame Catherine Sabouret : date de l’AGO statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2024
Le Conseil de Surveillance, lors de sa réunion du 18 avril 2024, a :
- constaté la démission de Monsieur Mounir Moufarrige de son mandat de président du conseil de surveillance ;
- décidé de nommer Monsieur Pearson Poon en qualité de Président du conseil de surveillance, en remplacement de Monsieur
Moufarrige, pour une durée égale à celle de son mandat de membre du conseil de surveillance ;
- constaté, en conséquence, l’arrivée à échéance du mandat de Vice-Président du conseil de surveillance de Monsieur Pearson
Poon ;
- décidé de nommer Madame Catherine Sabouret en qualité de Vice-Président du conseil de surveillance, en remplacement de
Monsieur Pearson Poon, pour une durée égale à celle de son mandat de membre du conseil de surveillance.
En conséquence, à la date du Document d'Enregistrement Universel, le Conseil de Surveillance est composé de la manière suivante :
- Monsieur Pearson Poon, Président
- Madame Catherine Sabouret, Vice-Président
- Monsieur Mounir Moufarrige
- Madame Marie Fournier
2.1.3.3. Adresses professionnelles, expertises et expériences des mandataires sociaux
Monsieur Alain Crevet, Président
Monsieur Alain Crevet (HEC) a commencé sa carrière au sein du Groupe Procter & Gamble avant de rejoindre la Société Parfums Givenchy
SA (2000) en tant que PDG puis la Société l’Atelier des Rêves (2004) en tant que DG.
Monsieur Eric Sampré
Monsieur Eric Sampré (ESSEC) a commencé sa carrière chez Waterman dans des fonctions de ventes et de marketing. Il a poursuivi en tant
que Directeur de Ventes de l’activité sport du groupe Dunlop, puis Directeur Commercial de la société Rousseau.
L’ensemble des membres du Directoire a pour adresse professionnelle le siège social de la Société.
Membres du Conseil de Surveillance au 31 mars 2024
Monsieur Mounir Moufarrige
Monsieur Moufarrige a exercé diverses fonctions de Direction au sein du Groupe Richemont et notamment la fonction de Président de la
maison de couture Chloé. Il a fondé la société France Luxury Group et a été également Président de la société Emmanuel Ungaro.
Monsieur Pearson Poon
Monsieur Pearson Poon, est actuellement Directeur Exécutif au sein de la société Harvey Nichols and Company Limited et Directeur Général
de Dickson Concept (International) Limited. Il a travaillé au sein du département « Investissement bancaire » de la société Goldman Sachs
GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE
24
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
Asie, principalement dans les secteurs de la technologie et de commerce de détail en Chine. Il est titulaire d'un Bachelor en Économie de
l'Université de Cambridge.
Madame Marie Fournier
Madame Marie Fournier a été Responsable des licences de la société Christian Dior, puis Directrice des Licences et du Développement
International de la société Emanuel Ungaro, dont elle est actuellement Directeur Général Délégué.
Madame Catherine Sabouret
Madame Sabouret est Expert-Comptable/Commissaire aux Comptes et diplômée de l’ESSEC. Elle commence sa carrière au sein de PwC (ex-
Coopers & Lybrand), avant d’être cooptée « Partner Responsable du Commissariat aux Comptes » et d’occuper le poste de « Présidente du
Conseil de Surveillance de PwC Audit ». Elle a également été « Membre du Collège du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes »,
Administratrice et Présidente du Comité d’Audit de Chargeurs et de Banimmo. Elle est actuellement Administratrice indépendante pour la
Fondation Valentin Haüy et l’Européenne De Cautionnement et membre du Conseil de Direction de la société Pathé.
L’ensemble des membres du Conseil de Surveillance a pour adresse professionnelle le siège social de la Société.
2.1.3.4. Liens familiaux entre les mandataires sociaux
A la connaissance de la Société, aucun membre du Conseil de Surveillance n’a de liens familiaux avec un mandataire social, n’a été
Commissaire aux Comptes dans le groupe.
2.1.3.5. Condamnation pour fraude prononcée à l’encontre des membres des organes de direction ou de
surveillance
À la connaissance de la Société, aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée au cours des cinq dernières années au moins à
l’encontre de l’un des membres des organes de direction et de surveillance du Groupe.
2.1.3.6. Faillite, mise sous séquestre ou liquidation des membres des organes de direction et de surveillance
A la connaissance de la Société, aucun des membres des organes de direction ou de surveillance du Groupe n’a été associé à une faillite, mise
sous séquestre ou liquidation au cours des cinq dernières années.
2.1.3.7. Incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée contre les membres des organes de
direction ou de surveillance
A la connaissance de la Société, aucune incrimination ou sanction publique officielle n’a été prononcée au cours des cinq dernières années
au moins contre l’un des membres des organes de direction ou de surveillance du Groupe par des autorités statutaires ou réglementaires.
2.1.3.8. Conflits d’intérêts au niveau des organes de direction et de surveillance
A la connaissance de la Société, il n’existe pas de conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs, à l’égard de l’émetteur, des membres du
Directoire et du Conseil, de Surveillance et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs.
A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients, des fournisseurs
ou autres, en vertu duquel l’un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance a été sélectionné en tant que membre d’un organe
d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale.
2.1.3.9. Restrictions au transfert des actions de S.T. Dupont par les dirigeants
A la connaissance de la Société, il n’existe pas de restrictions au transfert des actions de S.T. Dupont par les dirigeants.
2.1.3.10. Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes de direction ou de
surveillance
Il n’existe pas de prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes de direction ou de surveillance.
2.1.3.11. Information sur les contrats de services des mandataires
Il n’existe pas de contrats de services conclus entre les membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance et la Société ou ses filiales et
prévoyant l’octroi d’avantages.
GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE
25
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
2.1.4. Conformité du Groupe S.T. Dupont aux règles de gouvernance d’entreprise
A partir de l’exercice 2014-2015, compte tenu de ses spécificités et en particulier de la composition de son actionnariat, la Société a décidé
de ne plus se référer au code AFEP-MEDEF, mais au code Middlenext de décembre 2009 plus adapté à sa structure. Il est précisé que le
Conseil de Surveillance a pris connaissance des éléments de ce Code présentés dans la rubrique « Points de vigilance ». Ce code peut être
consulté sur le site Middlenext : http://www.middlenext.com
En raison de sa taille, la société a écarté certaines dispositions du Code, et en particulier la création d’un comité des rémunérations, d’un
comité de sélection ou des nominations. Compte tenu des compétences de ses membres dans ces domaines, le Conseil de Surveillance assure
les fonctions dévolues à ces comités spécialisés.
Par ailleurs, conformément à l’article L. 823-19 du Code de Commerce, la Société a mis en place un comité d’audit. Ce comité est composé
de Madame Marie Fournier et de Madame Catherine Sabouret, afin d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle
des informations comptables et financières de la Société. Il rend compte au Conseil de Surveillance, de l’exercice des missions qui lui sont
attribuées par l’article L 823-19 du Code de Commerce et des résultats de la mission de certification des comptes et de la manière dont cette
mission a contribué à l’intégralité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus. Il informe sans délai de toute difficulté
rencontrée.
2.2. Mandats et fonctions exercées par les dirigeants
2.2.1. Le Directoire
Les mandats des membres du Directoire ont été renouvelés lors du Conseil de Surveillance du 29 septembre 2022 jusqu’à l’AGO statuant sur
les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2026.
Personne
Fonction
Autres mandats
Monsieur Alain Crevet Président du Directoire
Entré en fonction le 4 septembre 2006
Tous mandats exercés au cours de l'exercice 2023-2024
S.T. Dupont SpA Administrateur
S.T. Dupont Japan KK Administrateur
S.T. Dupont Marketing Ltd Administrateur
S.T. Dupont Iberia Administrateur
S.T. Dupont Inc. Administrateur
S.T. Dupont Benelux Représentant permanent de S.T. Dupont S.A.
STD Finance Représentant permanent de S.T. Dupont S.A.
S.T. Dupont Investment
Représentant permanent de S.T. Dupont S.A
S.T. Dupont Korea Ltd Président
Mandats Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années
Néant
Monsieur Eric Sampré Membre du Directoire
Nommé le 31 janvier 2013
Tous mandats exercés au cours de l'exercice 2023-2024
S.T. Dupont Investment Administrateur
S.T. Dupont SpA
Administrateur
S.T. Dupont Korea Ltd Administrateur
Mandats Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années
Néant
GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE
26
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
2.2.2. Le Conseil de surveillance
Personne
Fonction
Autres mandats
Monsieur Mounir Moufarrige
Président du Conseil de surveillance
Nommé le 26 novembre 2009
Tous mandats exercés au cours de l'exercice 2023-2024
Néant
Mandats Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années
Société non cotée en bourse
U Boat
Président
Société non cotée en bourse
L Kendall London 1742
Président
Monsieur Pearson Poon
Vice-Président du Conseil de Surveillance
Nommé le 13 décembre 2018
Tous mandats exercés au cours de l'exercice 2023-2024
Néant
Mandats Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années
Société cotée en bourse
Dickson Concepts (International) Limited
Directeur Exécutif
Société non cotée en bourse
Harvey Nichols Group Limited
Vice-Président
Sociétés non cotées en bourse
Fortune Valley Development Company
Limited
Kamson Realty Limited
Twin Bridge Investment Company
Limited
Wellington Investment Company Limited
Broad Gain (UK) Limited
Directeur
Directeur
Directeur
Directeur
Madame Marie Fournier
Membre du Conseil de surveillance
Nommée le 24 avril 2015
Tous mandats exercés au cours de l'exercice 2023-2024
Néant
Mandats Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années
Société non cotée en bourse
Emanuel Ungaro
Directrice Générale Déléguée
Madame Catherine Sabouret
Membre du Conseil de surveillance
Nommée le 12 décembre 2019
Tous mandats exercés au cours de l'exercice 2023-2024
Néant
Mandats Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années
Société non cotée en bourse
Fondation Valentin Haüy
Administratrice indépendante
Société non cotée en bourse
Européenne de Cautionnement
Administratrice indépendante
Société non cotée en bourse
Pathé
Membre du Conseil de Direction
GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE
27
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
2.3. Rémunérations et avantages de toute nature versés aux mandataires
sociaux
2.3.1. Rémunérations attribuées aux membres du Directoire
Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées aux mandataires sociaux
Pour les exercices 2022-23 et 2023-24, les rémunérations des membres du Directoire se présentent ainsi :
Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées
aux mandataires sociaux
En euros
2023-24 2022-23
Alain Crevet (Président du Directoire)
Rémunérations dues 434 299 505 794
Total 434 299 505 794
Eric Sampré (Directeur Communication)
Rémunérations dues 254 191 274 282
Total 254 191 274 282
Rémunérations dues 688 490 780 076
Total général 688 490 780 076
Option de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice
Néant
Option de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice
Néant
Actions de performance attribuées au cours de l'exercice aux mandataires sociaux
Néant
GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE
28
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
Tableau récapitulatif des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux
2023-24 2022-23
Versées
Dues
Versées
Dues
Alain Crevet (Président du Directoire)
Rémunération fixe
351 154
351 154
351 154
351 154
Rémunération variable
71 505
71 505
143 000
143 000
Rémunération membre du directoire
-
-
-
-
Avantage en nature (1)
11 640
11 640
11 640
11 640
Total
434 299
434 299
505 794
505 794
Eric Sampré (Directeur Communication)
Rémunération fixe
207 127
207 127
207 127
207 127
Rémunération variable
42 060
42 060
62 100
62 100
Rémunération membre du directoire - - -
-
Avantage en nature (1)
5 004
5 004
5 055
5 055
Total
254 191
254 191
274 282
274 282
(1) : mise à disposition d'un véhicule
Actions de performance devenues disponibles pour les mandataires sociaux
Néant
Contrat de travail, régime supplémentaire de retraite et indemnités
Mandataire social Date début mandat Date fin mandat
Contrat
de travail
Régime
supplémentaire
retraite
Indemnité
rupture
Indemnité clause
non-concurrence
Alain Crevet 04/09/2006 31/03/2026 Non Non 6 mois Non
Eric Sampré
31/01/2013
31/03/2026
Oui
Non
Non
Non
2.3.2. Rémunérations versées aux membres du Conseil de Surveillance
M. Moufarrige, M. Pearson Poon, Mme Marie Fournier et Mme Catherine Sabouret ont perçu chacun 10 000 euros en jetons de présence au
titre de l’exercice, qui leur ont été versés en mai 2024.
Les membres du Conseil de Surveillance ne bénéficient d’aucun autre avantage (retraite, indemnité).
Tableau des jetons de présence perçus par les membres du Conseil de Surveillance
2023-24 2022-2023
Mounir Moufarrige (*) 10 000 10 000
Pearson Poon (**) 10 000 10 000
Marie Fournier (***) 10 000 10 000
Catherine Sabouret (****) 10 000 10 000
TOTAL 40 000 40 000
(*) Nommé Président le 25 septembre 2018
(**) Nommé Vice-Président le 13 décembre 2018
(***) Nommée le 24 avril 2015
(****) Nommée le 12 décembre 2019.
GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE
29
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
2.3.3. Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par la Société ou ses filiales aux fins de
versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages
L’engagement net au 31 mars 2024 au titre des avantages post-emploi pour les membres du Directoire est de 133 milliers d’euros (182
milliers d’euros au 31 mars 2023). Il n’existe pas par ailleurs d’avantages particuliers consentis aux membres du Conseil de Surveillance et du
Directoire.
2.3.4. Engagements de toute nature pris par la Société
Dans le cas où il serait mis fin à son mandat, Monsieur Alain Crevet bénéficierait d’une indemnité égale à 6 mois de sa rémunération
mensuelle fixe soumise à des critères de performance. Par ailleurs, Monsieur Alain Crevet ne bénéficie d’aucun régime de retraite
supplémentaire ni d’indemnité de clause de non-concurrence.
2.4. Responsables du contrôle des comptes
2.4.1. Commissaires aux comptes titulaires
Titulaires S&W Associés PricewaterhouseCoopers Audit
Représentés par
Madame Julie Guedj - Benzaquen
Monsieur Xavier Belet
65, rue La Boétie
63, rue de Villiers
75008 – Paris
92208 - Neuilly-sur-Seine
Date de début de premier mandat 12 septembre 2008 18 octobre 1988
Durée du mandat en cours
6 exercices
6 exercices
Date d'expiration du mandat en cours
A l'issue de
l'Assemblée générale
statuant sur les comptes clos le 31 mars
2026
A l'issue de l'Assemblée générale
statuant sur les comptes clos le 31 mars
2024.
PricewaterhouseCoopers Audit est enregistré comme Commissaire aux Comptes, membre de la Compagnie Régionale des Commissaires aux
Comptes de Versailles, S&W Associés est enregistré comme Commissaire aux Comptes, membre de la Compagnie Régionale des
Commissaires aux Comptes de Paris.
2.4.2. Commissaires aux comptes suppléants
Néant
2.5. Facteurs de risques
Le Groupe a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation
financière, ses résultats, ses perspectives ou sa capacité à réaliser ses objectifs. À la date de présent amendement, Le Groupe n’a pas
connaissance d’autres risques significatifs que ceux présentés dans la présente section.
Chaque année, les principaux risques auxquels le groupe est confronté font l’objet d’un processus de cartographie impliquant toutes les
filiales et fonctions du Groupe. Elle est reproduite ci-dessous pour visualiser les enjeux, sans se substituer aux développements explicatifs
qui suivent.
Conformément aux dispositions du règlement (UE) n°2017/1129 (règlement dit « Prospectus 3 ») et du règlement délégué (UE) 2019/980,
sont présentés dans cette section les seuls risques spécifiques à la Société, et qui sont importants pour la prise d’une décision
d’investissement en connaissance de cause. Les différents risques sont classés selon leur impact potentiel négatif et leur probabilité
d’occurrence. Cette cartographie des risques reflète l’exposition nette du Groupe, intégrant donc les mesures de maîtrise mises en œuvre
afin d’en limiter la probabilité et l’impact. Cette matrice est un outil de pilotage de maîtrise des risques.
Pour chacun des risques exposés ci-dessous, la Société a procédé comme suit :
- présentation du risque brut, tel qu’il existe dans le cadre de l’activité de la Société ;
- présentation des mesures mises en œuvre par la Société aux fins de gestion dudit risque.
GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE
30
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
Cette matrice, et de manière plus globale l'environnement des risques, ont été analysés par la Direction du Groupe.
Les facteurs de risques sont évalués de façon individuelle.
2.5.1 Risques financiers
2.5.1.1 Liquidité (11)
2.5.1.2 Taux (12)
2.5.1.3 Cours des matières premières (14)
2.5.1.4 Change (13)
2.5.2 Risques opérationnels
2.5.2.1 Risque d’assignation pour contrefaçon (10)
2.5.2.2 Dépendance à l’égard de certains clients (7)
2.5.2.3 Risque de crédit (9)
2.5.2.4 Dépendance à l’égard de certains fournisseurs (8)
2.5.3 Evolution de la réglementation
2.5.3.1 Lutte anti-tabac (1)
2.5.3.2 Réglementation en termes de sécurité des enfants (3)
2.5.3.3 Réglementation aérienne sur le transport des briquets (2)
2.5.4 Risques industriels et environnementaux
2.5.4.1 Risques industriels (6)
2.5.4.2 Risques de pollution (4)
2.5.4.3 Risques chimiques (5)
2.5.1. Risques financiers
Les principaux risques financiers du Groupe sont liés au risque de liquidité et aux risques de marché (risque de change, risque de taux
d’intérêt). La matérialité des risques financiers du Groupe est à apprécier compte tenu des politiques de gestion des risques mises en place
pour en diminuer la survenance ou l’impact.
La gestion des risques relatifs aux activités de trésorerie et aux instruments financiers obéit à des règles strictes définies par la Direction du
Groupe, qui prévoient un suivi systématique des liquidités, des positions et de la gestion des instruments financiers. Les excédents de
liquidités de S.T. Dupont S.A. peuvent faire l’objet de dépôts auprès d’établissements financiers de premier rang, ou d’achat de certificats de
dépôt émis par ceux-ci. L’intervention sur les marchés financiers de change et de taux d’intérêt se fait au travers des départements « salle
des marchés » de ces établissements financiers.
Assistée d’un conseil externe, la Trésorerie du Groupe monitore les risques de change et de taux. Elle procède à la valorisation à la valeur de
marché et, le cas échéant, effectue des analyses de sensibilité.
GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE
31
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
2.5.1.1. Risque de liquidité
Le risque de liquidité du Groupe correspond au risque de ne pas être en mesure de faire face à ses engagements monétaires avec ses
ressources financières afin d’assurer la continuité de son activité. Il dépend ainsi du niveau d’exposition du Groupe à d’éventuelles limitations
de l’accès à des sources externes de financement.
Les tableaux ci-après présentent l’échéancier des actifs et passifs financiers du Groupe à la clôture de l’exercice 2023-24 et de l’exercice
2022-23 :
Au 31 mars 2024 (en milliers d'euros)
A moins d'un
an
De 1 à 5 ans
Plus de 5 ans
Total
Dettes financières non courantes
(1 180)
(1 180)
Dettes financières courantes
(2 994)
(2 994)
Provisions pour risques et charges
(1 277)
(1 277)
Actifs financiers courants
0
Trésorerie et équivalents de trésorerie
9 844
9 844
Montant net
5 573
(1 180)
0
4 393
Au 31 mars 2023 (en milliers d'euros) A moins d'un an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total
Dettes financières non courantes (13 609) (13 609)
Dettes financières courantes (3 014)
(3 014)
Provisions pour risques et charges (575)
(575)
Actifs financiers courants
Trésorerie et équivalents de trésorerie 6 549 6 549
Montant net 2 960 (13 609) 0 (10 649)
Le Groupe S.T. Dupont bénéficie de lignes de crédit accordées par des banques de premier rang, lui permettant de constituer une réserve de
liquidité.
L’ensemble de ces éléments a permis au Groupe d’assurer ses engagements auprès des tiers et de consolider la maturité et la visibilité de sa
situation de trésorerie.
Lignes de crédit
Au 31 mars 2024 Utilisation Solde disponible
Lignes confirmées
6 731
4 174
2 557
Lignes non confirmées
5 650
-
5 650
Total
12 381
4 174
8 207
Financement Groupe
Au 31 mars 2024, le Groupe dispose de lignes de crédit utilisées pour un montant total de 4 174 milliers d'euros qui se décomposent comme
suit :
Entité Nomination Emprunteur
Montant
autorisé
Utilisation au
31 mars 2024
Utilisation au
31 mars 2023
Nouveaux
emprunts
Rembourse
ments
Autres
S.T Dupont S.A
PGE BNP 405 405 550 - (145) -
S.T Dupont S.A
PGE BPA 391 391 531 - (140) -
S.T Dupont S.A
PGE BPI 165 165 222 - (57) -
S.T Dupont S.A
PGE BPVF 392 392 532 - (141) -
S.T Dupont S.A
PGE CIC 494 494 671 - (177) -
S.T Dupont S.A
PGE LCL 391 391 531 - (140) -
S.T Dupont S.A
Non Subordonnée D&D International - - 2 500 - (2 500) -
S.T Dupont S.A
Subordonnée D&D International - - 2 500 - (2 500) -
S.T Dupont S.A
Subordonnée PGE D&D International - - 3 000 - (3 000) -
S.T Dupont S.A
Aug. de Capital D&D International - - 3 000 10 000 (13 000) -
S.T Dupont S.A
Autres Intérêts - (0) 370 - - (370)
S.T Dupont S.A
Autres Dépôts de garantie reçus - 19 3 16 - -
S.T. Dupont S.A Autres Eurofactor 5 000 - 1 779 (1 779)
S.T. Dupont Marketing H.K Ligne Revolving HKD Crédit Agricole HK 3 548 1 005 234 765 - 6
S.T. Dupont Marketing H.K Ligne Revolving HKD Bank of East Asia 946 946 234 706 - 6
S.T. Dupont Iberia BBVA 70
S.T. Dupont Iberia Santander 70
S.T. Dupont SpA Banca Intesa 510
S.T. Dupont Group Autres Autres (33) (34) 0
Totaux 12 381 4 174 16 623 11 488 (23 579) (358)
GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE
32
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
*TAUX EUR/HKD AU 31/03/2024 = 8,46
Au 31 mars 2024, le groupe dispose des lignes suivantes :
Prêts Garantis par l’Etat
En décembre 2020 la Société, son pool de partenaires bancaires et D&D International, actionnaire majoritaire de S.T. Dupont, ont décidé de
conclure un accord de financement.
Selon les termes de l’accord, le montant du P.G.E alloué s’élève à 4 millions d’euros, soumis à la Règlementation P.G.E.
La répartition est la suivante :
- PGE souscrit auprès de BNP Paribas, intégralement tiré et avec un capital restant de 405 milliers d’euros
- PGE souscrit auprès de la Banque Populaire Auvergne Rhône Apes, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 391
milliers d’euros
- PGE souscrit auprès de BPI France, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 165 milliers d’euros
- PGE souscrit auprès de la Banque Populaire Val de France, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 392 milliers
d’euros
- PGE souscrit auprès du CIC, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 494 milliers d’euros
- PGE souscrit auprès de LCL, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 391 milliers d’euros
Une prorogation d’échéancier du P.G.E sur 5 ans a été demandée et obtenue en décembre 2021.
Compte courant d’actionnaire
Durant l’exercice, le Groupe a bénéficié d’un nouveau compte courant d’un montant de 10 millions d’euros, portant le total de ce compte
courant à 21 millions d’euros.
Les 10 millions d’euros mis en place durant l’exercice se décomposent comme suit :
- Un montant de 6 millions d’euros, accordé en juin 2023,
- Un montant de 2 millions d’euros, accordé en août 2023,
- Un montant de 2 millions d’euros, accordé en décembre 2023.
Ces 3 nouveaux comptes courants sur l’exercice venaient s’ajouter aux comptes courants suivants, déjà présents au 31 mars 2023 :
- Un compte courant d’actionnaire d’un montant de 2,5 millions d’euros subordonné au remboursement de la dette bancaire,
- Un compte courant d’actionnaire d’un montant de 2,5 millions d’euros non subordonné au remboursement de la dette
bancaire,
- Un compte courant d’actionnaire d’un montant de 3,0 millions d’euros,
- Un compte courant d’actionnaire de 3 millions d’euros, accordé en janvier 2023.
Le compte courant d’actionnaire principal, d’un montant total de 21 millions d’euros, a fait l’objet d’une compensation de créances au
moment de l’augmentation de capital annoncée par le Groupe le 13 février 2024.
Lignes de crédit Hongkong
Depuis mars 2016, le Groupe a souscrit une ligne revolving de 30 millions de HK dollars (3,6 millions d’euros) auprès de la branche
hongkongaise du Crédit Agricole pour compléter la ligne de 8 millions de HK dollars (0,9 million d’euros) déjà mise à disposition par la Bank
of East Asia. Ces 2 lignes ont été renouvelées en mars 2019 pour les mêmes montants. Au 31 mars 2024, les tirages s’élevaient respectivement
à 8,5 et 8 millions de HK dollars (765 et 706 milliers d’euros).
Autres lignes de crédit filiales européennes
Le groupe dispose également de deux lignes de trésorerie pour ses filiales italienne et espagnole :
- Une ligne d’escompte de RIBA pour un montant de 0,5 millions d’euros pour le compte de la filiale italienne
- Une Ligne de crédit de 0,1 million d’euros pour la filiale espagnole.
Ces lignes ne sont pas utilisées au 31 mars 2024.
En sus de ces financements bancaires, le contrat d’affacturage permet toujours à S.T. Dupont S.A. de mobiliser son poste clients.
2.5.1.2. Risque de taux
L’exposition du Groupe au risque de taux peut être estimée via le montant de sa dette nette consolidée principalement libellée en euros. Le
Groupe est aussi impacté par les variations des taux d’intérêt des autres devises contribuant à sa dette nette consolidée.
Afin de couvrir le risque de taux sur ses lignes de financement d’investissements à taux variable, S.T. Dupont S.A a mis en place 1 swaps
payeurs taux fixe contre Euribor 3 mois pour un notionnel amortissable de 400 milliers d’euros.
Au 31 mars 2024, ces opérations dérivées de taux présentent une valorisation globale positive de 802 euros.
GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE
33
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
2.5.1.3. Evolution du cours des matières premières
Le prix de revient des produits est sensible aux prix des matières premières, et notamment des métaux précieux utilisés. Les métaux précieux
représentent selon les produits jusqu’à 30% du coût direct sur l’exercice fiscal 2023-24, stable par rapport à l’exercice précédent.
2.5.1.4. Risque de change
Compte tenu de son implantation internationale, le Groupe est naturellement exposé aux variations du cours des devises. Ces fluctuations
peuvent donc impacter les résultats et les capitaux propres du Groupe exprimés en euros, notamment lors de la conversion des comptes des
filiales hors euros rendant difficile la comparaison des performances entre deux exercices.
Impact des écarts de conversion sur les capitaux propres du Groupe
(En milliers d'euros) 31/03/2024 31/03/2023 31/03/2022
Capitaux propres - aux taux de change d'origine
23 197
113
1 911
Ecarts de conversion
1 485
1 469
1 535
Capitaux propres - aux taux de change du 31 mars
24 682
1 582
3 446
GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE
34
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
Présentation des créances commerciales, trésorerie et affacturage de S.T. Dupont S.A, par devise
Une part prépondérante des ventes de la société mère S.T. Dupont S.A est réalisée dans des monnaies différentes de sa devise fonctionnelle.
Au 31 mars 2024 (en
milliers d'euros)
USD JPY CHF HKD GBP
Autres
devises
Total actifs 2 018 2 885 632 1 547 1 093 777
Créances commerciales 1 306 2 858 9 837 376 772
Trésorerie 326 27 490 409 716
-
Affacturage 75 - - - - -
Acompte fournisseurs 311 - 133 38 1 5
Autres créances - - - 264 - -
Total passifs (382) - (81) (76) (9) (9)
Dettes commerciales (306) - (81) (0) (4) (9)
Affacturage - - - - - -
Trésorerie - - - (12) - -
Acompte clients (49) - (0) (62) (5) -
Autres dettes (28) - - (1) (0) -
Position bilancielle 1 636 2 885 551 1 471 1 084 768
Position hors bilan
-
-
-
-
-
-
Position total 1 636 2 885 551 1 471 1 084 768
Au 31 mars 2023 (en
milliers d'euros)
USD JPY CHF HKD GBP
Autres
devises
Total actifs 1 312 3 445 56 (38) 7 369 746
Créances commerciales 953 3 444 6 - 467 741
Trésorerie 89 1 23 - 6 901 -
Affacturage - - - - - -
Acompte fournisseurs 270 - 27 (38) 1 5
Autres créances - - - - - -
Total passifs (677) (45) (68) (906) (2) (22)
Dettes commerciales (415) (45) (68) (480) (2) (22)
Affacturage (230) - - - - -
Trésorerie - - - (12) - -
Acompte clients - - - (413) - -
Autres dettes (32) - - (1) - -
Position bilancielle 634 3 400 (12) (944) 7 367 725
Position hors bilan
-
-
-
-
-
-
Position total 634 3 400 (12) (944) 7 367 725
Comme défini par la politique financière du Groupe, les instruments financiers mis en place consistent principalement en des contrats à
terme, des swaps et des options de taux et de devises. Au 31 mars 2024, S.T. Dupont S.A. n’est plus engagée sur des opérations de couverture
de change.
Dans le Groupe S.T. Dupont, 2 entités supportent un risque de change :
S.T. Dupont S.A. (France) facture et encaisse principalement en euros, mais reste significativement exposée sur 4 devises :
⦁ Le dollar américain pour lequel les achats de matières premières et de composants libellés en dollars américains ne
sont que partiellement compensés par les factures clients de la zone Amérique du Nord,
⦁ Le Japon et Hong-Kong où S.T. Dupont S.A. facture ses filiales S.T. Dupont KK et S.T. Dupont Marketing à Hong-Kong
dans leur devise.
GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE
35
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
⦁ Le Royaume Uni ou S.T. Dupont facture ses clients (distributeurs et clients internet) en livre Sterling
De façon plus marginale S.T. Dupont Deutschland couvre le marché domestique suisse et le facture en francs suisses,
En 2023-24, S.T. Dupont S.A. a engagé des couvertures de flux principalement en yens, livre sterling et en dollars de Hong-Kong ; ces
couvertures se composent de ventes à terme, de swaps et d’options de change, toutes à maturités inférieures à 18 mois.
2.5.2. Risques opérationnels
Les risques opérationnels auxquels le Groupe est exposé sont principalement constitués d’éventuels sur-dépendance économique tant à
l’égard de certains clients que de certains fournisseurs qui impacteraient la stabilité et/ou la rentabilité du Groupe.
Le Groupe surveille de manière régulière la santé financière de ses fournisseurs grâce à des indicateurs de suivi et veille à ce que les
fournisseurs clés soient identifiés. De même, la Trésorerie du Groupe assure un suivi précis des principaux clients en lien avec la Direction
Commerciale, et met en œuvre toutes les mesures nécessaires au recouvrement des créances.
2.5.2.1. Risques d’assignation pour contrefaçon
De même que toutes les sociétés ayant une forte renommée à travers le monde, le groupe S.T. Dupont se trouve confronté à un risque élevé
de contrefaçon de ses marques, modèles et brevets.
Le groupe prend donc les dispositions nécessaires afin de diminuer ce risque, en faisant effectuer des veilles sur ses marques/modèles par
son conseil en propriété industrielle historique, et en agissant le cas échéant contre les sociétés contrefaisantes.
Le groupe collabore également avec une société spécialisée dans la lutte contre la contrefaçon en ligne. Cette dernière effectue une veille
sur les principales plateformes de vente en ligne, afin de lutter contre la mise en vente de produits S.T. Dupont contrefaits, à vil prix et qui
porte atteinte à l’image des marques S.T. Dupont.
Le groupe est et restera très vigilant quant à la protection de ses marques/modèles/brevets, qui constituent une partie très importante de
sa valeur, comme toutes les sociétés dans le domaine de la commercialisation d’articles de luxe.
Il existe parallèlement un risque que le groupe S.T. Dupont soit à l’origine de prétendus actes de contrefaçon et qu’il se retrouve assigné
devant les Tribunaux à ce titre.
Bien que cette hypothèse soit moindre que le cas de figure précédent, le groupe prenant le plus grand soin de ne pas reproduire des
marques/modèles/brevets déjà existants sur le marché, il n’en reste pas moins qu’il peut arriver qu’une société invoque des actes de
contrefaçon à l’encontre de groupe S.T Dupont.
Le groupe mettra alors en œuvre tous les moyens légaux à sa disposition pour se défendre utilement contre les demandeurs à l’action en
contrefaçon.
2.5.2.2. Dépendance de la Société à l’égard de certains clients
Un seul client dépasse le seuil de 10% du chiffre d’affaires consolidé au 31 mars 2024. Il s’agit d’un distributeur qui atteint 21.5% des revenus
consolidés (incluant les redevances) contre 18% au 31 mars 2023.
Le Groupe explore par ailleurs toutes les opportunités commerciales afin de développer des marchés alternatifs. Voir Note 1.1.3. relative aux
axes majeurs de la stratégie.
Enfin, le Groupe dispose d’une assurance-crédit mobilisable en cas de défaillance d’un créancier.
2.5.2.3. Risques de crédit
Le risque de crédit est le risque de défaut d’une contrepartie face à ses engagements contractuels ou à l’encaissement des créances.
Le Groupe S.T. Dupont est exposé au risque de crédit dans le cadre de ses activités opérationnelles. Son exposition maximum est représentée
par les montants d’actifs financiers qui sont présentés dans le bilan.
Le risque de crédit porte essentiellement sur les créances commerciales au 31 mars 2024 mais reste très limité du fait du contrat d’affacturage
mis en place par le groupe.
L’exposition maximale est détaillée dans le tableau suivant :
ACTIF / (PASSIF)
(en milliers d'euros)
31/03/2024 31/03/2023
Clients et comptes rattachés (valeur nette)
8 643 10 758
Autres créances d'exploitation 6 251 5 180
TOTAL 14 894 15 938
Le montant des dépréciations sur les clients, comptes rattachés et autres créances d’exploitation, est fourni dans l’annexe aux comptes
consolidés note 6.5.12. relative aux créances clients et comptes rattachés
GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE
36
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
Le contrat d'affacturage signé par S.T. Dupont SA avec Eurofactor en juillet 2011 a été amendé en juillet 2022. A compter de cette date, le
recouvrement des créances cédées a été transféré à la société de Factoring. Les autres caractéristiques, notamment le portage du risque
client étant inchangé, les modalités de comptabilisation sont restées identiques. L'encours factor au 31 mars 2024 est de 1 480 milliers
d’euros contre 5 061 milliers d’euros au 31 mars 2023.
Chaque filiale du Groupe a mis en place une procédure de gestion et une méthode de provisionnement incluant notamment :
La mise en place de plafond d’encours (révisable), comportant différents processus d’autorisation pour d’éventuels
dépassements de ce plafond ;
Le recours à une police d’assurance et/ou l’obtention de garanties spécifiques (lettre de crédit, cautions) ;
Un état des retards de paiement (balance âgée) suivi très régulièrement, avec un processus de relance ;
Un provisionnement comptabilisé client par client en fonction des retards de paiement et des habitudes de paiement locales
2.5.2.4. Dépendance de la Société à l’égard de certaines sources d’approvisionnement et à l’égard de certains
fournisseurs
Le Groupe a recours à la sous-traitance pour la production de certains de ses produits, notamment pour les briquets.
L’éventuelle défaillance d’un sous-traitant pourrait entraîner une rupture d’approvisionnement qui est atténuée par la constitution de stocks
de sécurité ainsi que par la recherche permanente et pro-active de fournisseurs alternatifs.
2.5.3. Evolution de la réglementation
2.5.3.1. La lutte anti-tabac
Depuis plusieurs années, la plupart des pays d’Europe et d’Amérique du Nord ont mis en œuvre des politiques visant à réduire la
consommation de tabac pour des raisons de santé publique. Ces politiques incluent l’interdiction de publicité pour les produits du tabac, des
restrictions de fumer dans les lieux publics et sur les lieux de travail, l’apposition de messages sanitaires sur les emballages de produits du
tabac, et l’interdiction de vente aux mineurs de moins de 18 ans.
Ces législations, bien qu’elles ne limitent pas directement la vente de briquets, réduisent le nombre de consommateurs de tabac et, par
conséquent, la clientèle potentielle pour nos briquets. La poursuite et le renforcement possible de ces mesures anti-tabac pourraient
impacter significativement l’activité, la situation financière ou les résultats du groupe.
À ce jour, la population mondiale de fumeurs est estimée à environ 1,3 milliard de personnes, représentant entre 15% et 20% de la population
globale, selon la World Health Organisation. Cependant, ce risque doit être envisagé sur un horizon moyen à long terme.
Pour atténuer notre exposition à ce risque, le Groupe S.T. Dupont a élaboré une stratégie de diversification de ses produits, s'étendant à des
domaines tels que la maroquinerie, les accessoires de mode et les montres.
En outre, il convient de considérer l'évolution rapide des habitudes de consommation et les innovations technologiques, comme le
développement des cigarettes électroniques et d'autres alternatives au tabac traditionnel. Ces tendances pourraient à la fois offrir de
nouvelles opportunités de marché pour nos produits et nécessiter une adaptation de notre stratégie de produit et de marketing.
Enfin, le Groupe surveille attentivement les tendances de consommation dans les marchés émergents, qui pourraient représenter des zones
de croissance significatives.
2.5.3.2. La réglementation européenne en matière de sécurité enfant
Depuis le 11 mars 2008, la réglementation européenne impose que les briquets placés sur le marché soient équipés d'une sécurité enfant.
Jusqu'à présent, les briquets de luxe et de semi-luxe produits par S.T. Dupont ont été exemptés de cette exigence, car ils répondent aux
critères de dérogation et sont conformes à la norme de sécurité briquets GS / LNE.
Cependant, dans le contexte d'une sensibilisation accrue aux questions de sécurité des produits et à la protection des enfants, il existe une
possibilité que la réglementation évolue pour inclure les briquets de luxe dans ses exigences de sécurité enfant. Une telle évolution
réglementaire pourrait signifier que nos produits devraient être adaptés pour intégrer des dispositifs de sûreté pour enfants.
La mise en œuvre de ces dispositifs de sécurité pourrait engendrer des coûts supplémentaires significatifs dans le processus de fabrication.
Ces coûts additionnels pourraient impacter la structure de coûts de production et potentiellement réduire la marge de rentabilité de nos
produits de luxe.
Face à cette situation, le groupe S.T. Dupont est engagé dans une veille réglementaire active pour anticiper toute évolution potentielle des
normes de sécurité. Parallèlement, notre département de recherche et développement explore des solutions innovantes pour intégrer des
dispositifs de sécurité enfant qui maintiennent la qualité et le design distinctif de nos produits, tout en respectant les exigences
réglementaires potentielles.
GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE
37
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
Il est également essentiel de noter que toute modification réglementaire pourrait offrir de nouvelles opportunités pour renforcer la position
de S.T. Dupont comme leader dans la fabrication de briquets de luxe, en soulignant notre engagement envers la sécurité des consommateurs
et l'innovation produit.
2.5.3.3. Réglementation aérienne sur le transport des briquets
La réglementation aérienne concernant le transport de briquets affecte directement la logistique du Groupe. Les restrictions imposées par
les autorités aériennes internationales sur le transport de briquets, notamment en raison des risques d'incendie et d'explosion liés au gaz
inflammable, constituent un défi majeur pour le Groupe. Ces réglementations varient selon les pays et les compagnies aériennes, mais
incluent généralement des restrictions strictes sur le transport de briquets.
Par exemple, la Transportation Security Administration (TSA) des États-Unis interdit le transport de briquets à gaz dans les bagages
enregistrés et limite le nombre de briquets autorisés en cabine. De même, l'Agence européenne de la sécurité aérienne (AESA) et d'autres
autorités aériennes internationales ont des politiques similaires. Ces restrictions affectent non seulement les voyageurs individuels mais ont
également un impact significatif sur le commerce et la distribution des briquets de luxe.
Pour S.T. Dupont, cette situation représente un risque réglementaire majeur. La restriction du transport aérien de briquets peut entraver la
distribution efficace des produits à l'international, affectant potentiellement les chaînes d'approvisionnement et la capacité à servir certains
marchés. En outre, ces réglementations peuvent également dissuader les acheteurs qui voyagent fréquemment, réduisant ainsi la demande
pour les briquets de luxe.
Face à ces défis, le Groupe diversifie ses canaux de distribution, en accentuant la présence dans les marchés locaux et en ligne, pour atténuer
l'impact de ces restrictions.
2.5.4. Risques industriels et environnementaux
Le Groupe S.T. Dupont comprend un seul site de production, situé à Faverges (Haute-Savoie, France).
Compte tenu de ses activités, le site de Faverges est un site industriel classé ICPE (Installation Classée pour la Protection de l’Environnement)
et est soumis à autorisation.
Une équipe de deux personnes a été constituée afin de répondre aux exigences liées à cette classification :
- Un responsable laboratoire qui suit les activités Hygiène – Sécurité – Environnement
- Un animateur Sécurité
Une animation sécurité, à laquelle participe le directeur de site, se tient deux fois par mois.
Pour chacune des activités industrielles du site de Faverges, des fournisseurs et sous-traitants ont été identifiés afin de garantir le maintien
de l’activité dans l’hypothèse d’un incident.
La Société dispose en outre d’une responsabilité civile environnement particulière couvrant les conséquences pécuniaires de la responsabilité
civile de la Société en raison des dommages corporels, matériels et immatériels subis par des tiers lorsque ces dommages résultent d’atteintes
à l’environnement consécutives à des faits fortuits qui se produisent dans l’enceinte des sites. Cette responsabilité est détaillée dans la note
2.6.3. relative à la responsabilité civile et environnementale
2.5.4.1. Risques industriels
À la suite de l’incendie survenu en 2008, la reconstruction du site industriel s’est accompagnée de la mise en place des dispositifs coupe-feu
performants et d’un système d’extinction automatique par sprinklage dans les bâtiments. Aussi, et pour limiter au maximum les risques
d’accident technologique, la société a mis en place un plan de prévention par la formation du personnel, l’accompagnement par des
prestataires spécialisés, et par la modification de ses procédés de substitution de produits.
2.5.4.2. Risques de pollution
Les activités pouvant avoir un impact environnemental sur le site de Faverges sont l’usinage et la galvanoplastie.
Les principaux risques environnementaux concernent les rejets aqueux (en sortie de station de traitement), les déchets spéciaux (boues de
plaquage, huile de coupe, laque) et les rejets dans l’air.
Les activités sensibles du centre industriel sont sous contrôle permanents ; des mesures régulières sont réalisées par des laboratoires agréés
et communiquées aux services d’état compétents.
2.5.4.3. Risques chimiques
Les zones ATEX font l’objet d’une délimitation particulière qui permet leur sécurisation.
Tous les briquets sont par ailleurs stockés vides de gaz et le transport des briquets et recharges est réalisé dans les conditions de sécurité
requise pour le transport des matières dangereuses.
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2.6. Assurances
La Société mène une politique globale de couverture et d’assurance financière destinée à prévenir et réduire les conséquences
éventuellement dommageables de ses activités tant en France que dans ses filiales implantées à l’étranger. Les programmes d’assurances
dommages et perte d’exploitation sont garantis par un pool d’assureurs dont le leader est ALLIANZ, la Responsabilité Civile de l’entreprise,
la Responsabilité Civile environnementale et la Responsabilité Civile des Dirigeants Sociaux sont garanties par CHUBB et l’assurance
Transport garantie par CHUBB.
La Société considère que son programme d’assurance et de couverture des risques est adapté à sa taille et à ses activités.
Les programmes d’assurance concernent :
2.6.1. La Responsabilité Civile de l’Entreprise
Cette police a pour objet de garantir S.T. Dupont S.A. et la plupart de ses filiales contre les conséquences pécuniaires de la responsabilité
civile pouvant lui incomber en vertu de la législation, de la réglementation ou de l’usage en raison des dommages corporels, matériels et
immatériels causés aux tiers du fait de son activité, y compris après livraison des produits, ainsi que les conséquences pécuniaires de la faute
inexcusable visée à l’article L452-1 et suivants du Code de la Sécurité Sociale, commise par l’assuré ou par une autre personne que l’assuré
s’est substitué dans la direction de l’entreprise.
Elle couvre en outre les frais de retrait engagés par la Société pour procéder à une mise en garde du public et/ou au retrait d’un produit, soit
en cas d’injonction d’une autorité compétente, soit à l’initiative de l’assuré lorsque le produit présente un danger de dommages corporels
dont l’assuré doit prouver l’existence.
Cette police garantit :
Au titre de la Responsabilité Civile Exploitation :
Tous dommages confondus (dommages corporels, matériels et immatériels) à hauteur de 10 000 000 euros par sinistre, dont, en particulier :
Les dommages résultant de la faute inexcusable/maladies professionnelles, à hauteur de 3 000 000 euros par année d’assurance ;
Les dommages matériels et immatériels consécutifs à hauteur de 3 000 000 euros.
Au titre de la Responsabilité Civile après livraison des produits :
Tous dommages confondus (dommages corporels, matériels et immatériels) à hauteur de 5 000 000 euros par sinistre, dont, en particulier
pour les Etats-Unis et le Canada :
Tous dommages confondus (y compris frais de défense) à hauteur de 1 000 000 euros par année d’assurance.
La Responsabilité Civile garantit au premier euro la France, Monaco et Andorre.
Les filiales étrangères situées dans les pays de l’Union Européenne, notamment la Belgique et l’Italie, sont assurées par le contrat
Responsabilité Civile mis en place par S.T Dupont S.A., directement en LPS (Libre Prestation de Services), sans émission de police locale.
Lorsqu’une entité de S.T. Dupont S.A. est garantie localement par un contrat non intégré, le contrat souscrit par S.T. Dupont S.A. intervient
en DIC /DIL (Difference In Conditions, Difference in Limits), après épuisement des garanties souscrites localement, avec un point
d’attachement minimum fixé à 762 246 euros.
Sont concernées les filiales implantées en Allemagne, Espagne, Singapour, Hong-kong, Japon, ainsi que leurs filiales.
2.6.2. La Responsabilité Civile des Dirigeants Sociaux
La Société a mis en place une assurance couvrant les dirigeants de droit et de fait, tant en France que dans les filiales implantées à l’étranger,
contre toute réclamation mettant en jeu leur responsabilité civile personnelle ou solidaire dans des conditions qu’elle juge satisfaisante.
La limite de garantie est de 4 000 000 euros par sinistre sur la période d’assurance.
2.6.3. La Responsabilité Civile Environnement
La Société dispose en outre d’une responsabilité civile environnement particulière couvrant les conséquences pécuniaires de la responsabilité
civile de la Société en raison des dommages corporels, matériels et immatériels subis par des tiers résultant d’une pollution imputable aux
activités exercées par S.T. Dupont S.A et provenant de ses sites ou de ces opérations.
Par atteinte à l’environnement, on entend l’émission, la dispersion, le rejet ou le dépôt de toute substance solide, liquide ou gazeuse diffusés
dans l’atmosphère, le sol ou les eaux. Elle couvre également la production d’odeurs, bruits, variations de température, ondes, radiations,
rayonnements excédant la mesure des obligations ordinaires de voisinage.
Il est entendu qu’une pollution peut survenir d’une manière soudaine ou d’une manière lente, progressive et graduelle, dès lors qu’elle
présente un caractère aléatoire.
GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE
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Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
La limite de garantie est de 5 000 000 euros par sinistre sur la période d’assurance avec une franchise de 15 000 euros par sinistre pour toutes
les garanties, excepté pour la garantie des Pertes d’Exploitation qui est assortie d’une franchise de 5 jours ouvrés.
2.6.4. L’Assurance Dommages et Perte d’Exploitation (« Tous Risques Sauf »)
Cette police d’assurance couvre :
Les dommages que peuvent subir les sites industriels, les bureaux, boutiques et dépôts (bâtiments ou risques locatifs, mobilier,
matériel en valeur à neuf, marchandises), les frais et pertes divers tels que par exemple, la reconstitution des modèles, moules,
dessins, archives, programme et tous supports non informatiques d’information,
Les pertes d’exploitation résultant directement desdits dommages, y compris la perte de valeur vénale du fonds de commerce.
En ce qui concerne l’Assurance Dommages :
Les sites industriels (bâtiments et/ou risques locatifs, mobilier, matériel) sont assurés en valeur à neuf à hauteur de 31 857 114
euros et les marchandises à hauteur de 8 864 301 €
Les bureaux, boutiques, dépôts (risques locatifs et/ou bâtiments) sont assurés à hauteur de 6 316 415 €, le matériel, mobilier et
marchandises à hauteur de 13 689 938 €
Le montant garanti pour l’Assurance Perte d’Exploitation s’élève à 60 364 965 euros. Enfin, la valeur vénale du fonds de commerce est
garantie à hauteur de 3 900 000 euros.
L’assurance Dommages couvre en Libre Prestation de Service l’Italie, et l’assurance Perte d’Exploitation couvre la France, la Belgique, la
Suisse.
L’Allemagne et l’Espagne bénéficient d’une couverture en DIC/DIL (« Difference in Conditions » / « Difference in Limits »).
2.6.5. L’Assurance Transport
La police Transport couvre les pertes et dommages matériels subis par les marchandises de notre commerce en cours de transport et en
séjour intermédiaire en cours normal de transport, lors d’exposition ou en stockage dans les sites désignés par la police.
Cette police couvre :
Dans le monde entier (sauf Iran, Cuba, Corée du Nord, Soudan, Syrie, Myanmar, Afghanistan, Venezuela, Biélorussie, Russie,
Ukraine) toutes les marchandises en cours de transport maritime, terrestre, aérien ou fluvial, lorsque celles-ci voyagent aux
risques du Groupe,
La garantie s'exerce dans le Monde entier (sauf Iran, Cuba, Corée du Nord, Soudan, Syrie, Myanmar, Afghanistan, Venezuela,
Biélorussie, Russie, Ukraine) sur tous sites où sont stockées des marchandises sur lesquelles S.T. Dupont a un intérêt assurable.
A date, cette garantie en stockage s’applique uniquement sur les sites de Hong Kong, du Japon et de l’Espagne dans les
entrepôts et/ou sièges dont les adresses figurent au contrat d’assurance.
La garantie s’exerce aux conditions « tous risques », y compris vol total ou partiel, suivant les termes des Polices Françaises d’Assurance
Maritime sur Facultés ou fluviale, aérienne ou terrestre selon le mode de transport relatif à l’expédition. La garantie commence au moment
où les marchandises sont déplacées du point de départ du voyage assuré et cesse lors du déchargement du dernier moyen de transport, à la
mise à terre dans les magasins du destinataire au lieu de destination finale du voyage assuré et conformément aux dispositions de l’Incoterm
éventuellement appliqué au voyage.
Le capital assuré en transport s’élève à 1 500 000 euros par sinistre, ramené à 153 000 € pour les articles de la collection ST DUPONT. La
garantie stockage est couverte à hauteur d’un capital de 350 000 euros par sinistre avec une franchise de 7 600 euros.
Les transports de marchandises effectués par nos soins dans nos propres véhicules sont également garantis à concurrence d’un capital de
85 000 €.
Cette police ne couvre pas les risques de guerre et assimilés de façon automatique, mais une garantie peut être souscrite au cas par cas lors
d’expédition vers des pays à risques.
2.6.6. L’Assurance Flotte automobile qui couvre les véhicules utilisés par la Société
Cette assurance couvre la flotte automobile de S.T. Dupont S.A. Les salariés utilisant leurs véhicules personnels pour les besoins du service
sont couverts par un contrat auto-mission.
Des programmes d’assurance complémentaires sont également souscrits pour compléter localement ces couvertures, en fonction de la
législation ou de la réglementation spécifique applicable.
Bien que la Société estime avoir des niveaux de couverture adéquats à sa taille et à ses activités, on ne peut exclure que le plafond maximum
assuré puisse, dans des cas exceptionnels, être dépassé et que l’intégralité du dommage ne soit pas couverte par l’assurance.
Au cours de l’exercice 2023-2024, le coût total des assurances s’est élevé à 0,8 % du chiffre d’affaires de la Société.
GOUVERNANCE, RISQUES, GESTION DES RISQUES ET CONTROLE INTERNE
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Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
2.7. Autres informations sur le gouvernement d’entreprise
2.7.1. Contrats importants
Se référer aux parties liées au financement du groupe, note 6.5.18.2, et aux facteurs de risques, note 2.5.2.2 et 2.5.2.4.
2.8. Délais de paiement
Factures émises et reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice et dont le terme est échu
Conformément à la loi de modernisation de l’économie du 4 août 2008 et aux articles consécutifs L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de
commerce, la décomposition des factures émises et reçues non réglées au 31 mars 2024 et dont le terme est échu est la suivante :
Au 31 mars 2024
(en milliers d'euros)
0 jour (à titre
indicatif)
1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus
0 jour (à titre
indicatif)
1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours 91 jours et plus
Nb de factures concernées 591 142 135 42 375 1 058 642 379 92 13 989
Montant total des factures concernées TTC 1 670 370 199 122 1 164 5 750 1 030 702 396 16 383
% du Montant total des achats de l'exercice 5% 1% 1% 0% 3%
% du chiffre d'affaires de l'exercice 11% 2% 1% 1% 32%
Délais de paiement de référence utilisés
pour le calcul des retards de paiement
Article D441 I-1° : Factures reçues non réglées à la date de clôture de
l'exercice dont le terme est échu
Article D441 I-2° : Factures émises non réglées à la date de clôture de
l'exercice dont le terme est échu
Délais légaux : fin de mois 45 jours
RESPONSABILITE SOCIETALE DE L’ENTREPRISE
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Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
3. RESPONSABILITE SOCIETALE DE L’ENTREPRISE
RESPONSABILITE SOCIETALE DE L’ENTREPRISE
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3.1. Informations environnementales
3.1.1. Politique générale en matière environnementale
3.1.1.1. Organisation de la société pour rendre en compte les questions environnementales, et le cas échéant,
les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement
Le groupe S.T. Dupont comprend un seul site de production, situé à Faverges (Haute-Savoie, France).
Pour la partie environnementale, le rapport se concentre sur ce seul site de production.
Les activités ayant le plus de potentiel d’impact environnemental sur le site de Faverges sont :
L’usinage
La galvanoplastie
Compte tenu de ses activités, le site de Faverges est un site industriel classé ICPE (installation classée pour la protection de l’environnement)
et est soumis à autorisation.
Le responsable HSE, qui dépend du directeur de l’usine, suit les activités Hygiène – Sécurité – Environnement, conformément aux exigences
liées à cette classification. Il assure également le rôle d’animateur sécurité.
Une animation sécurité, à laquelle participe le directeur de site, a lieu deux fois par mois.
3.1.1.2. Actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection de
l’environnement
L’impact de notre activité sur l’environnement est une priorité et est l’affaire de l’ensemble du personnel.
Chaque personne travaillant dans les secteurs précédemment cités est formée aux enjeux de son secteur. Cette formation prend la forme
de parrainage en interne pour les activités spécifiques à la société S.T. Dupont S.A. ou de formation plus générale (ex : formation chimie) par
l’intermédiaire d’organismes extérieurs.
Depuis 2014, un effort particulier sur la gestion des déchets a été réalisé avec la mise en place d’un tri (papiers, cartons, plastiques, DIS, DID,
déchets à valeur récupérable, etc.) dans les différents services et ateliers.
Cette mise en place a été réalisée via :
- Une sensibilisation de l’ensemble des responsables d’atelier
- Un affichage des différents déchets recensés dans chaque secteur, leur classification (DIB, DIS ou DID), leur stockage, les personnes
chargées de leur récolte et les destinations de traitement
Un rappel a eu lieu au cours de l’année 2016 avec une modification des moyens et des zones de collecte.
Dans le cadre de la réorganisation du site industriel qui s’est terminé fin mars 2019, la gestion a été revue, avec une implication de l’ensemble
du personnel. Le personnel gérant lui-même la collecte et le tri d’une partie de déchets.
3.1.1.3. Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions
Étant donné les activités de la Société, les principaux risques environnementaux concernent les rejets aqueux (en sortie de station de
traitement), les déchets spéciaux (boues de plaquage, huile de coupe, laque) et les rejets dans l’air.
Les activités sensibles du centre industriel sont constamment sous contrôle, suivant le tableau suivant :
RESPONSABILITE SOCIETALE DE L’ENTREPRISE
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Toutes ces mesures sont réalisées par des laboratoires agréés et sont communiquées aux services d’état compétents.
3.1.1.4. Montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement
Néant.
3.1.2. Pollution et gestion des déchets
3.1.2.1. Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant
gravement l’environnement
Les contrôles réalisés et cités précédemment sont les indicateurs indispensables au suivi de notre activité.
Les eaux usées industrielles sont rejetées dans le réseau d'eaux usées du Syndicat Intercommunal du Lac d'Annecy (SILA) raccordé à la station
d'épuration de Marlens. Ce rejet fait l'objet d'une autorisation et d'une convention de rejet avec la collectivité gestionnaire du réseau
d'assainissement et de la station d'épuration.
De fait, les effluents issus des installations de traitement de surface respectent les valeurs limites suivantes avant mélange avec d'autres
effluents et sans dilution :
Fréquence Destinataire Type de Données Travaux
Quotidien SILA
Rejets Aqueux
Sortie Usine
Enregistrements des données = Température, Débit et Ph en continu
via une station de mesures et prélèvements installée en sortie des rejets aqueux du site
Mensuel SILA
Rejets Aqueux
Sortie Usine
Constitution et Envoi Tableau récapitulatif
Température, Débit et Ph avec justificatif si dépassement résultats / APE
Mensuel DREAL
Rejets Aqueux
Station Trt Placage
Analyses internes selon les données issues
de l'Arrêté Préfectoral d'Exploitation (V. 2012) avec saisie GIDAF et justificatifs si nécessaire
Mensuel
Interne
+ DREAL si demande
Consommation Solvants
+ COV
MàJ Suivi d'un Plan de Gestion des Solvants
selon Arrêté Préfectoral d'Exploitation (V. 2012) = Suivi des stocks et consommation + Calcul
Qté COV
Trimestriel SILA
Rejets Aqueux
Sortie Usine
Analyses externes selon les données issues
de l'Arrêté Préfectoral d'Exploitation (V. 2012) avec Justificatif si dépassement résultats /
Données APE
Trimestriel SILA
Volume Prélevé / Volume
Rejeté
Relevé mensuel avec envoi trimestriel des volumes /Nappe phréatique + volumes non rejetés
dans eaux industrielles usées (eaux lessivielles, eaux laveurs d'air et eaux minotaures) -
depuis Décembre 2014
Trimestriel DREA L
Rejets Aqueux
Sortie Usine +
Station Trt Placage
Analyses externes selon les données issues
de l'Arrêté Préfectoral d'Exploitation (V. 2012) avec Justificatif si dépassement résultats /
Données APE
Annuel DREAL Rejets Atmosphériques
Analyses externes selon les données issues de l'Arrêté Préfectoral d'Exploitation (V. 2012) =
Mesures Emissions en sortie des laveurs air Placage + Sortie Cheminées extraction Rejets
Atelier Pulvérisation
Annuel Interne
Gestion Matières
Dangereuses
Analyses externes selon la règlementation ICPE (Analyse et Rapport Annuel) via mission
réalisée
par une personne habilitée (CSTMD = Chargé Sécurité et Transport des Matières Dangereuses)
sur les "produits dangereux" = Produits neufs achetés ou vendus et Déchets Industriels
Dangereux.
Leurs modes de gestion en stock et transport sont analysés et vérifiés.
Abréviations : APE Autorisation Préfectoral d'Exploitation
SILA Syndicat Intercommnunal du Lac d'Annecy
DREAL Direction Régionale de l'Environnement, de l'Aménagement et du Logement (ex DRIRE)
GIDAF Gestion Informatisée des Données d'Autosurveillance Fréquente
COV Composé Organique Volatil
ICPE Installation Classée pour la Protection de l'Environnement.
RESPONSABILITE SOCIETALE DE L’ENTREPRISE
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En gras et italique, les éléments suivis de manière plus fine dans le cadre de la campagne RSDE.
La campagne RSDE vise à renforcer la protection de l’environnement aquatique par des mesures spécifiques conçues pour réduire
progressivement les rejets de substances dangereuses dans l’eau.
À la suite de la campagne initiale (prélèvement et analyse sur 6 mois consécutifs), seuls trois métaux ont été sélectionnés dans le cadre de
notre activité et ont fait l’objet de mesures spécifiques.
Une étude de solutions pour diminuer ces volumes de rejets a été lancée pour l’exercice 2016-2017. Les résultats ont démontré la bonne
adéquation entre nos rejets et les moyens de traitement mis en œuvre. Les mesures réalisées mensuellement et vérifiées par un organisme
extérieur tous les trimestres confirment que les résultats n’ont pas évolués depuis 2017.
Une solution type rejet 0 n’est pas envisageable.
En parallèle, nous menons des actions en continu afin de diminuer notre impact :
- Contrôle et Entretien annuel des laveurs d’air liés à l’activité Placage
- Diminution des solvants consommés en régénérant le solvant sale (solvant régénéré utilisé pour nettoyer les moyens
de production)
- Mise en place d’un moyen de nettoyage de copeaux pour récupérer l’huile de coupe (investissement 2014)
RESPONSABILITE SOCIETALE DE L’ENTREPRISE
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Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
3.1.2.2. Mesures de prévention, de recyclage et d’élimination des déchets
La campagne sur la gestion des déchets au centre industriel de Faverges, lancée en 2014, a été poursuivie.
Rappel des actions menées :
- Révision complète de nos déchets pour optimiser leur gestion sur site (mise en place de compacteurs sélectifs)
- Tri des déchets dans les services et ateliers
- Revue des prestataires de transports pour optimiser les destinations.
La répartition des déchets s’est traduite sur l’exercice comme suit :
Les Déchets DIS et DID sont directement liés au niveau d’activité.
3.1.2.3. Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité
Les nuisances sonores ne constituent pas un risque significatif au regard de notre activité. Situé en proximité de zone d’habitation, le site n’a
jamais fait l’objet de remontée de gêne.
3.1.2.4. Montant des indemnités versées au cours de l’exercice en exécution d’une décision judiciaire en
matière d’environnement et les actions menées en réparation de dommages causés à celui-ci
Au cours de l’exercice, aucune indemnité n’a été versée.
3.1.3. Utilisation durable des ressources
3.1.3.1. Consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales
La consommation d’eau est particulièrement suivie :
- Relevé des points d’utilisation de l’eau industrielle avec compteurs volumétriques / zones sensibles
- Sensibilisation informelle des responsables des services concernés
L’eau est essentiellement utilisée dans l’atelier galvanoplastie mais elle sert aussi dans l’ensemble des secteurs pour le refroidissement des
moyens de production.
Nos consommations sur période 04/2023 au 03/2024 ont été de :
- Eau sanitaire = 7268 m3
- Eau industrielle = 1776 m3
Pour rappel, une consommation maximum cible de 10000m3 d’eau industrielle est fixée dans l’Arrêté préfectoral d’exploitation.
Une fuite sur le réseau d’eau sanitaire, très difficile à déceler, nous a contraint à une augmentation de la consommation de 211% versus le
précédent exercice.
Le suivi de la consommation d’eau industrielle en nous a également permis de réduire un peu plus nos consommations versus le précédent
exercice en abaissant la consommation de 8%.
RESPONSABILITE SOCIETALE DE L’ENTREPRISE
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Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
3.1.3.2. Consommation de matières premières et mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur
utilisation
Les principales matières premières concernent :
Les écarts constatés sur les métaux précieux et laiton sont en phase avec l’activité et l’évolution du mix produit.
3.1.3.3. Consommation d’énergie, mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et recours aux
énergies renouvelables
La consommation d’énergie du site est un point de vigilance prioritaire.
La consommation d’électricité sur l’exercice s’élève à 3410 MW, soit une augmentation de 4.7% versus l’exercice précédent, liée à une
activité soutenue.
3.1.3.4. Utilisation des sols
Afin d’assurer l’impact le plus faible, le centre industriel possède sa propre station de traitement des eaux. Chaque produit à risque est placé
sur rétention afin d’éviter tout écoulement potentiel.
Les différents suivis et animations en place nous permettent de réagir au plus vite en cas de rejets accidentels.
Enfin, il est à noter que le Centre est implanté hors de zone protégée.
3.1.4. Changement climatique
3.1.4.1. Rejets des gaz à effet de serre
Nous assurons le suivi des kilométrages du parc véhicules et chaque déplacement est visé par le responsable concerné.
Pour cet exercice et concernant le centre industriel, l’impact carbone du parc véhicule s’établit à 2.55 tonnes, légèrement supérieure à
l’exercice précédent (2,23 tonnes).
3.1.4.2. Adaptation aux conséquences du changement climatique
Nous avons identifié les trois principaux axes autour desquels nous souhaitons articuler nos activités :
1. agir de manière responsable en toutes circonstances et nous conformer à l’ensemble des législations environnementales en vigueur ;
2. nous engager à améliorer notre efficacité énergétique ;
3. encourager nos branches d'activités, tous nos employés et nos sites à travers le monde à identifier et prendre des initiatives spécifiques
en faveur de l’environnement, du climat et des communautés qui nous entourent, et les soutenir dans cet effort.
Le groupe n’a pas identifié de risque financier pouvant impacter sa situation financière en court et moyen terme.
3.1.4.3. Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité
La préservation et le développement de la biodiversité est un enjeu majeur.
Les moyens mis en place nous permettent, chaque jour, de respecter les réglementations en vigueur.
RESPONSABILITE SOCIETALE DE L’ENTREPRISE
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Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
Dans le cadre de l’utilisation de cuirs, la Société S.T. Dupont S.A. applique la convention sur le commerce international des espèces de faune
et de flore sauvages menacés d’extinction, dite CITES (Convention du 3 mars 1973).
3.1.5. Mesures prises pour lutter contre le gaspillage alimentaire
L’activité de S.T. Dupont n’est pas concernée par le gaspillage alimentaire. Aucune action particulière n’est développée sur ce sujet.
CAPITAL ET ACTIONNARIAT
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Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
4. CAPITAL ET ACTIONNARIAT
CAPITAL ET ACTIONNARIAT
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4.1. Histoire et évolution de la Société
Dénomination sociale
S.T. Dupont
Registre du Commerce et des Sociétés
La Société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro B 572 230 829.
Code NAF
366E.
Date de constitution et durée
S.T. Dupont est une société française. Elle a été constituée le 6 octobre 1934 sous forme de Société à Responsabilité Limitée et a été
transformée en Société Anonyme à Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 12 mars 1965, puis en
Société Anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance par l’Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 avril 1978. Sa durée est de
99 ans, soit jusqu’au 5 octobre 2033, sauf prorogation ou dissolution anticipée décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des
actionnaires.
Siège social
92, boulevard du Montparnasse – 75014 Paris – Téléphone : 01 53 91 30 00.
Forme juridique
Société Anonyme de droit français à Directoire et Conseil de Surveillance régie par les articles L. 225-57 à L. 225-93 du Code du commerce et
par le décret du 23 mars 1967.
Exercice social
L’année sociale commence le 1
er
avril et se termine le 31 mars de chaque année.
Commissaires aux Comptes
La Société a, conformément à la loi, nommé deux Commissaires aux Comptes.
Lieu où peuvent être consultés les documents juridiques relatifs à la Société
Les statuts, comptes et rapports et les procès-verbaux d’Assemblées Générales peuvent être consultés au siège social de la Société.
4.2. Acte constitutif et statuts
4.2.1. Objet social (article 3 des statuts)
La Société a pour objet, en France et dans tous les pays, directement et indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de tiers :
• La fabrication, la vente, la distribution et la promotion d’objets en métaux précieux et de tous les articles de luxe, tels qu'objets
de maroquinerie, textiles, horlogerie, cristallerie, joaillerie ou orfèvrerie, articles de prêt-à-porter ou haute couture, articles de
voyage, instruments à écrire, objets pour fumeurs, notamment briquets, etc.
• L'assistance aux entreprises dont l'activité comprend l'industrie et le commerce d'articles similaires, qu'ils soient de luxe ou non,
notamment "jetables",
• Toute assistance technologique en relation avec l'exploitation des brevets de la Société par des tiers,
• La conception et la réalisation de machines, organes de machines, outillages et appareillages et notamment hydrauliques et
pneumatiques et de leurs annexes, en particulier de tous dispositifs de commande de réglage et de contrôle,
• Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à :
• La création, l'acquisition, la location, la prise en location gérance de tous fonds de commerce, la prise à bail, l'installation,
l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant à l'une ou l'autre des activités spécifiées,
• La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et marques concernant ces activités,
• La participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations financières, immobilières ou mobilières ou entreprises
commerciales ou industrielles pouvant se rattacher à l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe et généralement, toutes
opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières ou mobilières, pouvant se rattacher directement ou
indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement du
patrimoine social.
CAPITAL ET ACTIONNARIAT
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Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
4.2.2. Assemblées Générales
Convocation et réunion des Assemblées Générales (article 31 des statuts)
Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Directoire ou, par le Conseil de Surveillance soit, à défaut, par toute personne
légalement habilitée à cet effet.
Les formes et délais de convocation des Assemblées Générales qui peuvent être transmises par un moyen électronique de
télécommunication sont régis par la loi. L'avis de convocation doit notamment fixer l'ordre du jour ainsi que le lieu de réunion, qui peut être
le siège social ou tout autre lieu.
Lorsqu'une Assemblée n'a pu régulièrement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxième Assemblée et, le cas échéant, la
deuxième Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mêmes formes que la première et l'avis de convocation rappelle la date de la
première et reproduit son ordre du jour.
Admission aux Assemblées – Pouvoirs (article 33 des statuts)
1. Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que
soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité et de la propriété de ses titres, selon les modalités prévues par les
dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
2. Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire justifiant d'un mandat.
3. Tout actionnaire peut également, dans les conditions et modalités fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, voter
par correspondance ou adresser à la Société une procuration sans indication de mandat, avant l'assemblée, en transmettant à la Société un
formulaire, selon le cas, de vote par correspondance ou de procuration.
4. Tout actionnaire n’ayant pas son domicile sur le territoire français peut se faire représenter par un intermédiaire inscrit, dans les
conditions légales et règlementaires.
L’intermédiaire inscrit peut, en vertu d’un mandat général de gestion, transmettre pour une assemblée le vote ou le pouvoir de l’actionnaire
qu’il représente.
5. Les décisions des assemblées générales peuvent être prises, sur décision du Directoire publiée dans l'avis de réunion et/ou de
convocation, par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant l'identification des actionnaires et garantissant leur
participation effective, dans les conditions et limites fixées par la loi.
Pour le calcul du quorum et de la majorité, sont réputés présents les actionnaires qui participent à la réunion par des moyens de
visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective dans les conditions et
limites fixées par la loi.
Droit de vote (article 35 des statuts)
1. Le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital social, le tout, déduction faite des actions privées du droit de vote
en vertu des dispositions de la loi. En cas de vote par correspondance, il ne sera tenu compte, pour le calcul du quorum, que des formulaires
dûment complétés comportant la mention d’attestation de dépôt des titres et reçus par la Société trois jours au moins avant la date de
l’Assemblée.
2. Dans les Assemblées Générales, chaque membre de l’Assemblée a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions, sans limitation.
Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent, est attribué à
toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du
même actionnaire à compter du jour de l’introduction des actions de la Société à la cote d’Euronext Paris S.A., ou postérieurement à celui-
ci. En cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, ou d’échange d’actions à l’occasion d’un regroupement ou d’une division
d’actions, le droit de vote double est conféré aux actions attribuées à raison d’actions inscrites sous la forme nominative, sous réserve qu’elles
soient elles-mêmes conservées sous la forme nominative depuis leur attribution, et que les actions à raison desquelles elles ont été attribuées
bénéficiaient du droit de vote double.
La fusion ou la scission de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société bénéficiaire si les
statuts de celle-ci l’ont institué.
3. Le vote en Assemblée Générale s’exprime à main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu’en décide le bureau de
l’Assemblée ou les actionnaires.
Autres
Les statuts ne contiennent pas de dispositions plus strictes que celles prévues par la loi, notamment en ce qui concerne la modification des
droits des actionnaires, le changement du contrôle de la Société ou les modifications du capital
CAPITAL ET ACTIONNARIAT
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Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
4.2.3. Droits, privilèges et restrictions attachées aux actions
Droit de vote double
En vertu de l’article 35 des statuts, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu’elles
représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis quatre
ans au moins au nom du même actionnaire à compter du 6 décembre 1996 (Assemblée Générale mixte du 8 octobre 1996), date de
l’admission à la cote d’Euronext Paris S.A. des actions S.T. Dupont.
Conformément à l’article L. 225-124 du Code de Commerce : " Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de
vote double attribué en application des articles L. 225-123 et L. 22-10-46. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de
communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d'un conjoint ou d'un parent au degré successible ne fait pas perdre le
droit acquis et n'interrompt pas le délai mentionné au premier alinéa de l'article L. 225-123 et à l'article L. 22-10-46. Il en est de même, sauf
stipulation contraire des statuts, en cas de transfert par suite d'une fusion ou d'une scission d'une société actionnaire ou d'un apport partiel
d'actifs soumis au régime des scissions par la société actionnaire.
La fusion ou la scission de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires,
si les actions de celles-ci en bénéficient.
En cas de fusion, de scission ou d'apport partiel d'actifs soumis au régime des scissions, les droits de vote double dans des sociétés tierces dont
bénéficie la société absorbée, la société scindée ou la société qui apporte une partie de son actif comprenant ces droits sont maintenus au
profit de la société absorbante ou de la société bénéficiaire de la scission ou de l'apport partiel d'actifs ou, le cas échéant, au profit de la
société nouvelle résultant de l'opération. »
Limitation des droits de vote
En vertu de l’article 35 des statuts, dans les Assemblées Générales, chaque membre de l’Assemblée a autant de voix qu’il possède ou
représente d’actions, sans limitation.
4.2.4. Répartition statutaire des bénéfices (article 41 des statuts)
Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures sont tout d’abord prélevées les sommes à porter en
réserve en application de la loi.
Ainsi, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit
fonds atteint le dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-
dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en
application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l’Assemblée Générale prélève, ensuite, les sommes
qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Le solde, s’il en existe, est réparti entre toutes les actions proportionnellement à leur montant libéré et non amorti.
Cependant, hors cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou
deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital, augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de
distribuer.
L’Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter
un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les
prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice. Les pertes, s’il
en existe, sont, après l’approbation des comptes par l’Assemblée Générale, inscrites à un compte spécial pour être imputées sur les bénéfices
des exercices ultérieurs jusqu’à extinction.
4.2.5. Mise en paiement des dividendes (article 42 des statuts)
L’Assemblée Générale, statuant sur les comptes de l’exercice, a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende
mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. La même option peut être ouverte dans le cas
de paiements d’acomptes sur dividendes. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l’Assemblée
Générale ou, à défaut, par le Directoire. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois
après la clôture de l’exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. Lorsqu’un bilan établi au cours ou à la fin de l’exercice
et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l’exercice précédent, après constitution des
amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s’il y a lieu des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en
application de la loi ou des statuts, et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur
dividendes avant l’approbation des comptes de l’exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
CAPITAL ET ACTIONNARIAT
52
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
4.2.6. Conditions de modification du capital
À la connaissance de la Société, il n’existe pas de clause de convention prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition
d’actions.
4.2.7. Franchissement de seuils
En dehors de l’obligation légale d’informer la Société et l'Autorité des Marchés Financiers de la détention de certaines fractions du capital, il
n’existe pas d’obligation statutaire de déclaration de franchissement de seuil.
4.3. Actionnariat du Groupe
4.3.1. Carnet de l’actionnaire
L'action S.T. Dupont (code 5419) est cotée à Euronext Paris S.A. depuis le 6 décembre 1996 (Compartiment C).
Cours de l’Action
Cours (en euros)
Nombre de titres
échangés
Mois
Plus haut
Plus bas
Moyen (clôture)
Capitaux (en €)
avr-23
0,127738
0,095258
0,127738
2707
47 093
mai-23
0,126025
0,123578
0,126025
8957
46 501
juin-23
0,06289
0,061911
0,124557
48
57 988
juil-23
0,127493
0,12162
0,127493
57020,5
60 553
août-23
0,110608
0,10082
0,108553
103164,5
95 126
sept-23
0,097884
0,086431
0,093968
35079
110 689
oct-23
0,093968
0,087116
0,093968
21072
208 317
nov-23
0,095437
0,089661
0,095437
36431
313 123
déc-23
0,088585
0,083593
0,088193
27803
195 251
janv-24
0,077312
0,074352
0,077312
88816,5
163 485
févr-24
0,0646
0,0621
0,0636
120579
95 925
mars-24
0,0606
0,0588
0,0604
42292,5
118 516
Code ISIN
FR0000054199
Source :
Euronext
L’information financière est accessible :
Sur Internet
Par téléphone, télécopie ou mail
Par courrier
Sous la rubrique FINANCES du site
principal
www.st-dupont.com
Relations Investisseurs
Tél. : (33) (0)1 53 91 30 11
e-mail : invest@st-dupont.com
S.T. Dupont
Relations Investisseurs
92, boulevard du Montparnasse
75014 Paris
CAPITAL ET ACTIONNARIAT
53
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
4.3.2. Evolution du capital au cours des 5 dernières années
Au 31 mars 2024, le capital social est composé de 943 703 196 actions de 0,015 euro.
31/03/2024
31/03/2023
31/03/2022
31/03/2021
31/03/2020
I. CAPITAL EN FIN D’EXERCICE
Capital social (en milliers d’euros)
14 156
26 214
26 214
26 214
26 214
Nombre d’actions
- ordinaires
943 703 196
524 279 556
524 279 556
524 279 556
524 279 556
- à dividende prioritaire
0
0
0
0
0
Nombre maximum d’actions à créer
- par conversion d’obligations
0
0
0
0
0
- par droit de souscription
0
0
0
0
0
4.3.3. Actionnariat de S.T. Dupont
4.3.3.1. Contrôle de la Société
Au 31 mars 2024, D&D International B.V. détient 90,58 % du capital social et 93,43% des droits de vote de la Société. D&D International B.V.
est filiale à 100% de la société Safechain Corporation N.V. qui est détenue à 100% par Broad Gain Investments Ltd.
La Société est une Société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance au sein de laquelle les fonctions de direction n’appartiennent
qu’au Directoire et les fonctions de contrôle qu’au Conseil de Surveillance. Cette forme d’organisation permet ainsi d’assurer l’indépendance
du Directoire de la Société à l’égard de l’actionnaire de contrôle représenté au niveau du Conseil de Surveillance. En outre, le Conseil de
Surveillance peut être composé de censeurs, et les trois quarts de ses membres n’ont aucun lien avec l’actionnaire majoritaire. Ces
dispositions permettent d’assurer que le contrôle n’est pas exercé de manière abusive.
4.3.3.2. Détail de l’actionnariat
Au 31 mars 2024, le capital social de la Société mère s’élève à 14 155 547,90 euros, divisé en 943 703 196 actions de 0,015 euro de valeur
nominale chacune, intégralement souscrites et libérées, toutes de même catégorie.
Augmentation de capital de 25 millions d’euros avec maintien du droit préférentiel de souscription
La Société S.T. Dupont, a annoncé le 13 février le succès de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription
pour un montant total d’environ 25 millions d’euros.
Caractéristiques de l’Augmentation de Capital
L’Augmentation de Capital est constituée de l’émission de 419 423 640 actions nouvelles au prix de souscription de 0,06 euro par action pour
un montant de souscription de 25 165 418,40 euros, prime d’émission incluse (dont 21 millions d’euros souscrits par compensation de
créance et 4 165 416 euros souscrits en numéraire).
A l’issue de la période de souscription, qui s’est achevée le 8 février 2024, la demande totale d’Actions Nouvelles à titre irréductible et à titre
réductible s’est élevée à 441 298 625 actions correspondant à un taux de souscription de 105,22% :
- 385 678 680 Actions Nouvelles ont été souscrites à titre irréductible, représentant 91,95% des Actions Nouvelles à émettre, dont
365 063 280 Actions Nouvelles souscrites par D and D International B.V. en exécution de son engagement de souscription (soit un
montant total de souscription de 21,9 millions d’euros, dont 21 millions d’euros souscrit par compensation de créance et le solde
en numéraire, représentant 87,04% de l’Augmentation de Capital) ;
- la demande à titre réductible a porté sur 55 619 945 Actions Nouvelles, représentant 13,26% des Actions Nouvelles à émettre, et
ne sera en conséquence que partiellement allouée, à hauteur de 33 744 960 Actions Nouvelles réparties selon un coefficient
de 0,073293094 calculé sur le nombre de droits présentés à l’appui des souscriptions à titre irréductible sans qu’il puisse en
résulter une attribution de fractions d’Action Nouvelle et sans que l’attribution puisse être supérieure à la quantité d’Actions
Nouvelles demandées à titre réductible. Il a été alloué à D and D International B.V. 33 445 771 Actions Nouvelles dans le cadre de
CAPITAL ET ACTIONNARIAT
54
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
leur souscription à titre réductible (soit un montant total de souscription de 2 006 746,26 millions d’euros, intégralement souscrit
en numéraire, représentant 7,97% de l’Augmentation de Capital).
Le règlement-livraison des Actions Nouvelles et leur admission aux négociations sur le marché Euronext Paris, sur la même ligne de cotation
que les actions existantes (code ISIN FR0000054199), étaient prévues le 15 février 2024. Les Actions Nouvelles ont été assimilées aux actions
existantes dès leur émission et ont conféré les mêmes droits que les actions existantes en circulation.
A l’issue du règlement-livraison, le capital social de la Société s’est élevé à 47 185 159,80 euros, divisé en 943 703 196 actions d’une valeur
nominale de 0,05 euro, entièrement libérées et toutes de même catégorie.
Engagements d’abstention et de conservation
Dans le cadre de l’émission des Actions Nouvelles, la Société n’a pas pris d’engagement d’abstention.
A la connaissance de la Société, aucun engagement de conservation n’a été pris par les actionnaires existants de la Société dans le cadre de
l’émission des Actions Nouvelles.
Répartition du capital et des droits de vote à l’issue de l’Augmentation de Capital
À la connaissance de la Société, la répartition du capital social de S.T. Dupont entre les actionnaires, à l’issue des opérations de règlement-
livraison, est la suivante :
Actionnaires Nombre d’actions % de capital
Nombre de droit de
vote
% de droits de
vote
D and D International B.V.
854 838 174
90,58%
1 272 732 920
93,43%
Membres du Conseil de Surveillance dont :
122 002
0,01%
122 004
0,01%
Mr M. Moufarrige
121 001
0
121 002
0,01%
Mme M. Fournier
(1)
500
0
500
0,00%
Mr P. Poon
(2)
1
0
2
0,00%
Mme C. Sabouret
(3)
500
0
500
0,00%
Membres du Directoire dont :
0
0
0
0
M. A. Crevet
0
0
-
0
M. E. Sampré
0
0
-
0
Auto Détenues 0 0 0 0
Public
88 743 020
9,40%
89 365 839
6,56%
Total
943 703 196
100,00%
1 362 220 763
100,00%
A la connaissance de la Société, aucun actionnaire autre que ceux mentionnés ci-dessus ne détient plus de 5% du capital et des droits de
vote de la Société.
(1) Nomination le 24 avril 2015
(2) Nomination le 13 décembre 2018
(3) Nomination le 12 décembre 2019
À titre indicatif, la participation d’un actionnaire, n’ayant pas participé à l’Augmentation de Capital et détenant 1% du capital social de la
Société préalablement à l’Augmentation de Capital, sera portée à 0,56% à l’issue des opérations de règlement-livraison.
Utilisation des fonds levés
L’émission des Actions Nouvelles, réalisée de manière conjointe avec une réduction de capital partielle décrite ci-après, permettra de
poursuivre les objectifs suivants :
- restaurer les capitaux propres à hauteur au moins de la moitié du capital social tout en permettant à la Société de lever des fonds ;
- poursuivre le désendettement du groupe, au travers des souscriptions libérées par voie de compensation de créance, et la
consolidation de sa trésorerie, au travers des souscriptions libérées en numéraire, lui permettant ainsi de restaurer ses ratios
bilantiels, diminuer son niveau d’endettement et retrouver sa capacité d’emprunt sur le marché ;
- contribuer au financement du plan de développement du groupe à travers notamment du rebranding de la marque, au
développement de nouveaux produits, à l’ouverture de nouvelles boutiques et l’augmentation des investissements en marketing
ainsi qu’en communication.
Réduction du capital social motivée par des pertes par réduction de la valeur nominale des actions de 0,05 euro à 0,015 euro
La société S.T. Dupont S.A a tenu, le 28 mars 2024, une assemblée générale extraordinaire avec un quorum de 92,11 %. Les actionnaires de
la Société ont adopté, à une très large majorité, les résolutions présentées.
CAPITAL ET ACTIONNARIAT
55
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
Les actionnaires ont ainsi adopté la réduction du capital social de la Société motivée par des pertes par réduction de la valeur nominale des
actions de 0,05 euro à 0,015 euro. Le montant de cette réduction a été imputé sur le compte « report à nouveau », dont le montant se
trouve en conséquence ramené de - 33.566.433,27 euros à - 536.821,41 euros.
A l’issue de cette opération, le capital social passe de 47.185.159,80 euros à 14.155.547,94 euros divisé en 943.703.196 actions ordinaires
d’une valeur nominale de à 0,015 euro chacune, toutes de même catégorie.
S’agissant d’une réduction de capital réalisée par réduction de la valeur nominale, elle n’a aucune incidence sur la participation des
actionnaires dans le capital social de la Société et sur la part des actionnaires dans les capitaux propres.
4.3.3.3. Participation des salariés au capital
A la date du présent document d’enregistrement universel et à la connaissance de la Société, les salariés de la Société ne détiennent aucune
action de la Société.
4.3.3.4. Accords pouvant entraîner un changement de contrôle
A la connaissance de la Société au 31 mars 2024, il n'existe pas d'accord pouvant entraîner un changement de contrôle.
4.3.4. Dividendes versés au titre des 3 derniers exercices
Au cours des trois derniers exercices, aucun dividende n’a été versé.
4.3.5. Politique en matière de dividendes
Compte-tenu des résultats, la Société ne distribuera pas de dividendes au titre de l’exercice 2023-24.
4.3.6. Participation des membres des organes de direction et de surveillance dans le capital / Rachat
d’actions de la Société
L’Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire du 28 septembre 2023 a autorisé le Directoire, dans sa 11e résolution, pour une durée de
dix-huit mois à compter du jour de sa tenue, à acheter dans les conditions et modalités permises par la loi, et notamment en vue de régulariser
le cours des actions de la Société, un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital social, étant précisé que l’acquisition, la cession
ou le transfert de ces actions pouvaient être effectués par tous moyens ; le prix d’achat maximum ne devait pas excéder 0,50 euro, sous
réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital et/ou sur le montant nominal des actions, et lesdites actions pouvaient
recevoir toute affectation permise par la loi et notamment être annulées.
Il sera demandé à la prochaine Assemblée Générale des actionnaires de renouveler cette autorisation selon des modalités équivalentes.
4.4. Capital social
4.4.1. Capital souscrit et nombre d’actions
Au 31 mars 2024, D and D International B.V. détient 90,58% du capital social et 93,43% des droits de vote de la Société.
Evolution du capital au cours des cinq dernières années :
Année fiscale Opérations
Nominal
des
actions
Prime d’émission et
de conversion
Capital
Nombre
d’actions
créées
Nombre
cumulé
d’actions
31/03/2020 0,05 6 413 800,16 26 213 977,80 0 524 279 556
31/03/2021 0,05 6 413 800,16 26 213 977,80 0 524 279 556
31/03/2022 0,05 6 413 800,16 26 213 977,80 0 524 279 556
CAPITAL ET ACTIONNARIAT
56
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
31/03/2023 0,05 6 413 800,16 26 213 977,80 0 524 279 556
31/03/2024 0,015 10 500 164,64 14 155 547, 94 419 423 640 943 703 196
Les montants sont exprimés en euros.
4.4.2. Titres non représentatifs de capital
Il n’existe aucun titre non représentatif de capital.
4.4.3. Titres auto-détenus
Au 31 mars 2024 il n'y a aucun titre auto-détenu.
4.4.4. Titres donnant accès au capital
Il n’existe aucun titre donnant accès au capital.
4.4.5. Nantissement des actions et des actifs
Néant.
4.4.6. Historique du capital social et de l’actionnariat sur les trois derniers exercices
Actionnaires
Situation au 31/03/2024
Nombre
d’actions
% de capital
Nombre de
droits de vote
% droits de
vote
D and D International B.V.
854 838 174
90,58%
1 272 732 920
93,43%
Membres du Conseil de Surveillance dont :
122 002
0,01%
122 004
0,01%
Mr M. Moufarrige
121 001
0
121 002
0
Mme M. Fournier(1)
500
0
500
0
Mr P. Poon (2)
1
0
2
0
Mme C. Sabouret (3)
500
0
500
0
Public
88 743 020
9,40%
89 365 839
6,56%
Total
943 703 196
100,00%
1 362 220 763
100,00%
Actionnaires
Situation au 31/03/2023
Nombre
d'actions
% de capital
Nombre de
droits de vote
% droits de
vote
D and D International B.V.
456 329 123
87,04%
874 223 868
92,73%
Membres du Conseil de Surveillance dont :
122 002
0,02%
122 003
0,01%
Mr M. Moufarrige
121 001
-
121 002
-
Mme M. Fournier(1)
500
-
500
-
Mr P. Poon (2)
1
-
1
-
Mme C. Sabouret (3)
500
-
500
-
Public
67 828 431
12,94%
68 451 252
7,26%
Total
524 279 556
100,00%
942 797 123
100,00%
CAPITAL ET ACTIONNARIAT
57
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
Actionnaires
Situation au 31/03/2022
Nombre
d’actions
% de capital
Nombre de
droits de vote
% droits de
vote
D and D International B.V.
456 329 123
87,04%
874 223 868
92,73%
Membres du Conseil de Surveillance dont :
121 002
0,02%
121 003
0,01%
Mr M. Moufarrige
121 001
-
121 002
-
Mme M. Fournier(1)
-
-
-
-
Mr P. Poon (2)
1
-
1
-
Mme C. Sabouret (3)
-
-
-
-
Public
67 829 431
12,94%
68 452 252
7,26%
Total
524 279 556
100,00%
942 797 123
100,00%
A la connaissance de la Société, aucun actionnaire autre que ceux mentionnés ci-dessus ne détient plus de 5% du capital et des droits de vote
de la Société.
(1) Nomination le 24 avril 2015
(2) Nomination le 13 décembre 2018
(3) Nomination le 12 décembre 2019
4.4.7. Données récentes concernant l’actionnariat
4.4.7.1. Actionnariat à la date de dépôt
L’actionnariat de référence du Groupe n’a pas été modifié depuis le 31 mars 2024. A la connaissance de la Société, il n’existe aucun
actionnaire, autre que D&D International B.V., possédant plus de 5% des actions ou des droits de vote.
4.4.7.2. Actionnariat des salariés
Les salariés autres que les membres du Directoire n’ont pas de participation au capital en tant que tel. Dans le cadre des autorisations
données en vue d’augmenter le capital, des autorisations spécifiques sont prévues pour les salariés.
4.4.8. Actions d’autocontrôle
Il n’existe pas d’action d’autocontrôle détenue par la Société ou au sein de ses filiales.
4.5. Communication financière
4.5.1. Responsable de l’information financière
Alain Crevet,
Relations Investisseurs
Tél. : (33) (0)1 53 91 30 11
e-mail : invest@st-dupont.com
4.5.2. Documents accessibles au public
Les documents relatifs au groupe S.T. Dupont qui, en application de la législation sur les sociétés commerciales, sont mis à la disposition des
actionnaires et du public peuvent être consultés au siège de la Société :
S.T. Dupont
Réda Bakhti
Relations Investisseurs
92, bd du Montparnasse
75014 Paris
Sont par ailleurs disponibles sur le site internet de la Société (sous la rubrique Finances du site principal www.st-dupont.com
) les documents
suivants : chiffres clés, rapports annuels, communiqués de presse.
CAPITAL ET ACTIONNARIAT
58
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
4.5.3. Calendrier de la communication financière
Date
Contenu du communiqué
26/08/2022
Mise à disposition de l’avis de réunion valant avis de convocation à l’assemblée générale mixte du 28/09/2022
23/12/2022
Rapport financier semestriel au 30 septembre 2022
23/12/2022
Mise à disposition du rapport semestriel au 30 septembre 2022
31/07/2023
Résultats consolidés 31 mars 2023
31/07/2023
Information financière au 31 mars 2023 (Deuxième semestre 2022-2023)
31/07/2023
Document d'enregistrement universel 2022-23 incluant le rapport financier annuel
31/07/2023
Mise à disposition du document d'enregistrement universel 2022-23
29/08/2023
Mise à disposition de l’avis de réunion valant avis de convocation à l’assemblée générale mixte du 28/09/2023
20/12/2023
S.T. Dupont : rapport financier semestriel 30 septembre 2023
20/12/2023
Mise à disposition du rapport semestriel au 30 septembre 2023
20/12/2023
S.T. Dupont : Information financière 30 septembre 2023
22/01/2024
S.T. Dupont lance une augmentation de capital de 25 millions d’euros avec maintien du droit préférentiel de souscription
13/02/2024
Communiqué de presse - 13 février 2024 – Succès de l’augmentation de capital avec maintien du DPS de 25 millions d’euros
28/03/2024
Réduction du capital social motivée par des pertes par réduction de la valeur nominale des actions de 0,05 euro à 0,015 euro
19/04/2024
S.T. Dupont annonce la nomination de Pearson Poon en qualité de Président du Conseil de Surveillance
Calendrier prévisionnel des publications
Septembre 2024 : Assemblée générale 2023-24
Fin décembre 2024 : Résultats 1er semestre 2024-25
Fin avril 2025 : Chiffre d’affaires annuel 2024-25
Fin juillet 2025 : Résultats annuels 2024-25
Septembre 2025 : Assemblée générale 2024-25
59
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
5. ANNEXES
60
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
5. ANNEXES 59
5.1. Tableau de résultats de S.T. Dupont S.A. des cinq derniers exercices ....................... 61
5.2. Conventions et engagements réglementés ................................................................ 62
5.2.1. Conventions et engagements soumis à l’Assemblée générale 62
5.2.2. Conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée générale 63
5.2.2.1. Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs 63
5.3. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements
réglementés ........................................................................................................................... 66
5.3.1. Conventions et engagements soumis à l’Assemblée générale 66
5.3.2. Conventions et engagements soumis à l’Assemblée générale 67
5.4. Assemblée Générale Mixte du 26 septembre 2024 : Rapport du Directoire ............. 72
5.5. Assemblée Générale Mixte du 26 septembre 2024 ................................................... 84
5.6. Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise ..................... 99
61
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
5.1. Tableau de résultats de S.T. Dupont S.A. des cinq derniers exercices
31/03/2024 31/03/2023 31/03/2022 31/03/2021 31/03/2020
I. CAPITAL EN FIN D’EXERCICE
Capital social (En milliers d’euros) 14 156 26 214 26 214 26 214 26 214
Nombre d’actions
- ordinaires 943 703 196 524 279 556 524 279 556 524 279 556 524 279 556
- à dividende prioritaire
- - - - -
Nombre maximum d’actions à créer
- par conversion d’obligations - - - - -
- par droit de souscription
- - - - -
II. OPERATIONS ET RESULTATS (En milliers d’euros)
Chiffre d’affaires 46 516 37 757 28 617 23 491 31 973
Résultat avant impôt, participation, dotations nettes aux
amortissements et provisions
437 (2 408) (3 679) (6 979) (1 443)
Impôts sur les bénéfices
- - - - (2)
Participation des salariés
- - - - -
Dotations nettes amortissements et provisions
(1 801) 1 577 (270) (6 206) (9 618)
Résultat net
(1 363) (831) (3 949) (14 482) (11 062)
Résultat distribué
- - - - -
III. RESULTAT PAR ACTION (en Euro)
Résultat avant impôt, participation, avant dotations,
amortissements et provisions nets des reprises
0,000 (0,005) (0,007) (0,013) (0,003)
Résultat après impôt, participation, dotations, amortissements et
provisions nets des reprises
(0,001) (0,002) (0,008) (0,028) (0,021)
Dividende attribué
- - - - -
IV. PERSONNEL
Effectif moyen des salariés 234 208 196 168 202
Masse salariale (En milliers d’euros) 12 150 10 770 8 501 7 588 9 466
Sommes versées en avantages sociaux Sécurité Sociale, œuvres
sociales, etc. (En milliers d’euros)
5 083 4 688 3 648 2 828 4 042
62
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
5.2. Conventions et engagements réglementés
Conformément aux dispositions de l’article L.225-37-4 du Code de Commerce, la Société a mis en place une procédure de réexamen annuel
des conventions courantes.
5.2.1. Conventions et engagements soumis à l’Assemblée générale
Contrat de prêt d’actionnaire
Co-contractants :
La Société D&D International B.V., actionnaire majoritaire de la Société et la Société.
Nature et objet :
Au cours de sa réunion du 18 avril 2024, le Conseil de Surveillance a autorisé la signature d’un contrat de prêt d’actionnaire portant sur un
montant maximum de 2.000.000 d’euros, en date du 1
er
août 2023, remboursable suivant les modalités ci-dessous.
Modalités :
Le remboursement du prêt d’un montant maximum de 2.000.000 d’euros par l’actionnaire se fera :
- Soit en cash ;
- Soit par compensation de créances au moment de l’augmentation de capital.
Le taux d'intérêt applicable au Prêt d'Actionnaire sera égal à l'Euribor 3 mois publié deux jours ouvrés avant le début d'une période d'intérêt
majoré d'une marge de 3 % l'an. Le montant de la charge d’intérêt sur l’exercice 2023-24 s’élève à 74 milliers d’euros.
Motif :
Cette convention a pour but de permettre de soutenir S.T. Dupont dans le cadre de ses besoins de trésorerie jusqu’à la réalisation de
l’augmentation de capital.
Situation au 31 mars 2024 :
Ce prêt a fait l’objet d’une compensation totale de créances lors de l’augmentation de capital du 13 février 2024.
Contrat de prêt d’actionnaire
Co-contractants :
La Société D&D International B.V., actionnaire majoritaire de la Société et la Société.
Nature et objet :
Au cours de sa réunion du 18 avril 2024, le Conseil de Surveillance a autorisé la signature d’un contrat de prêt d’actionnaire portant sur un
montant maximum de 2.000.000 d’euros, en date du 7 décembre 2023, remboursable suivant les modalités ci-dessous.
Modalités :
Le remboursement du prêt d’un montant maximum de 2.000.000 d’euros par l’actionnaire se fera :
- Soit en cash ;
- Soit par compensation de créances au moment de l’augmentation de capital.
Le taux d'intérêt applicable au Prêt d'Actionnaire sera égal à l'Euribor 3 mois publié deux jours ouvrés avant le début d'une période d'intérêt
majoré d'une marge de 3 % l'an. Le montant de la charge d’intérêt sur l’exercice 2023-24 s’élève à 26 milliers d’euros.
Motif :
Cette convention a pour but de permettre de soutenir S.T. Dupont dans le cadre de ses besoins de trésorerie jusqu’à la réalisation de
l’augmentation de capital.
Situation au 31 mars 2024 :
Ce prêt a fait l’objet d’une compensation totale de créances lors de l’augmentation de capital du 13 février 2024.
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Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
5.2.2. Conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée générale
En ce qui concerne les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs, dont l’exécution a été poursuivie au cours du
dernier exercice, conformément aux dispositions de l’article L.225-88-1 du Code précité (tel qu’il résulte de l’Ordonnance n° 2014-863 du 31
juillet 2014), elles doivent faire l’objet d’un réexamen, chaque année, par le Conseil de Surveillance.
C’est dans ces conditions que les conventions reproduites ci-après une à une ont été approuvées par le Conseil de Surveillance du 18 avril
2024.
5.2.2.1. Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs
a) dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé
Contrat de prêt d’actionnaire
Co-contractants :
La Société D&D International B.V., actionnaire majoritaire de la Société et la Société.
Nature et objet :
Au cours de sa réunion du 18 avril 2024, le Conseil de Surveillance a autorisé a posteriori la signature d’un contrat de prêt d’actionnaire
portant sur un montant maximum de 6.000.000 d’euros, en date du 19 juin 2023, remboursable suivant les modalités ci-dessous.
Modalités :
Le remboursement du prêt d’un montant maximum de 6.000.000 d’euros par l’actionnaire se fera :
- Soit en cash ;
- Soit par compensation de créances au moment de l’augmentation de capital.
Le taux d'intérêt applicable au Prêt d'Actionnaire sera égal à l'Euribor 3 mois publié deux jours ouvrés avant le début d'une période d'intérêt
majoré d'une marge de 3 % l'an. Le montant de la charge d’intérêt sur l’exercice 2023-24 s’élève à 272 milliers d’euros.
Motif :
Cette convention a pour but de permettre de soutenir S.T. Dupont dans le cadre de ses besoins de trésorerie jusqu’à la réalisation de
l’augmentation de capital.
Situation au 31 mars 2024 :
Ce prêt a fait l’objet d’une compensation totale de créances lors de l’augmentation de capital du 13 février 2024.
Contrat de prêt d’actionnaire
Co-contractants :
La Société D&D International B.V., actionnaire majoritaire de la Société et la Société.
Nature et objet :
Au cours de sa réunion du 19 juillet 2023, le Conseil de Surveillance a autorisé la signature d’un contrat de prêt d’actionnaire portant sur un
montant maximum de 3.000.000 d’euros, en date du 20 janvier 2023, remboursable suivant les modalités ci-dessous.
Modalités :
Le remboursement du prêt d’un montant maximum de 3.000.000 d’euros par l’actionnaire se fera :
- Soit en cash ;
- Soit par compensation de créances au moment de l’augmentation de capital.
Le taux d'intérêt applicable au Prêt d'Actionnaire sera égal à l'Euribor 3 mois publié deux jours ouvrés avant le début d'une période d'intérêt
majoré d'une marge de 3 % l'an. Au 31 mars 2024, la charge d’intérêt comptabilisée est de 94 milliers d’euros.
Motif :
Cette convention a pour but de permettre de soutenir S.T. Dupont dans le cadre de ses besoins de trésorerie jusqu’à la réalisation de
l’augmentation de capital.
Situation au 31 mars 2024 :
Ce prêt a fait l’objet d’une compensation totale de créances lors de l’augmentation de capital du 13 février 2024.
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Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
Contrat de Prêt Garanti par l’Etat (P.G.E.) et apport d’actionnaire
Co-contractants : La Société D&D International B.V., actionnaire majoritaire de la Société et la Société.
Nature et objet :
Au cours de sa réunion du 1er décembre 2020, le Conseil de Surveillance a autorisé la signature d’un apport actionnaire de 3 millions d’euros,
en complément de l’octroi par le pool bancaire d’un Prêt Garanti par l’Etat de 4 millions d’euros, remboursable selon un échéancier convenu
entre les parties.
Modalités :
• Le remboursement interviendra selon le même profil de remboursement que celui du P.G.E, et de la Règlementation P.G.E, et sera
subordonné :
- Au paiement à la bonne date de chaque échéance due aux établissements bancaires ;
- A un niveau de trésorerie suffisant pour permettre à la Société de réaliser le business plan convenu.
D&D International accepte que le remboursement du prêt de 5 millions d’euros donne lieu à une franchise additionnelle de 12 mois et un
allongement de la maturité de l’ensemble des tranches. L’actionnaire majoritaire consent au maintien de la subordination totale « in fine »
pour la tranche 1, et la subordination de la tranche 2 au paiement à bonne date de chaque échéance due aux établissements bancaires, à
condition que la Société dispose d’un niveau de trésorerie suffisant lui permettant de réaliser la tenue de son business plan actualisé.
Le montant de la charge d’intérêts sur l’exercice 2023-24 s’élève à 128 milliers d’euros.
Motif :
Cette convention a pour but de permettre de soutenir S.T. Dupont dans le cadre de ses besoins de trésorerie. Cette convention a été soumise
à l’approbation du Conseil de Surveillance du 1er décembre 2020.
Situation au 31 mars 2024 :
Ce prêt a fait l’objet d’une compensation totale de créances lors de l’augmentation de capital du 13 février 2024.
Contrat de prêt d’actionnaire
Co-contractants :
La Société D&D International B.V., actionnaire majoritaire de la Société et la Société.
Nature et objet :
Au cours de sa réunion du 12 décembre 2019, le Conseil de Surveillance a autorisé la signature d’un contrat de prêt d’actionnaire portant sur
un montant maximum de 5.000.000 d’euros, en date du 13 décembre 2019, remboursable selon un échéancier convenu entre les parties.
Modalités :
Le versement du prêt par l’actionnaire d’un montant maximum de 5.000.000 d’euros se décompose comme suit :
• 2.500,000 euros de prêt subordonné, selon l’échéancier suivant :
- 15 décembre 2019 : 1,000,000 euros
- 31 janvier 2020 : 500,000 euros
- 15 février 2020 : 500,000 euros
- 28 février 2020 : 500,000 euros.
• 2.500.000 euros de prêt non subordonné d’ici la fin de l’exercice fiscal, en fonction des besoins de trésorerie nécessaires à S.T. Dupont et
aux obligations de S.T. Dupont vis-à-vis de ses banquiers.
La Société devra rembourser :
- Le prêt subordonné : Entre le 31/10/25 et le 31/07/30
- Le prêt non subordonné : Entre le 31/07/21 et le 31/07/24.
Le montant de la charge d’intérêts sur l’exercice 2023-24 s’élève à 322 milliers d’euros.
Motif :
Cette convention a pour but de permettre de soutenir S.T. Dupont dans le cadre de ses besoins de trésorerie.
Situation au 31 mars 2024 :
Ce prêt a fait l’objet d’une compensation totale de créances lors de l’augmentation de capital du 13 février 2024.
Contrat de consultant entre S.T. Dupont et M. Moufarrige
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Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
- Co-contractants :
S.T. Dupont et M. Mounir Moufarrige
- Personne concernée :
M. Mounir Moufarrige est membre du Conseil de Surveillance
- Nature et objet :
Au cours de sa réunion du 12 décembre 2017, le Conseil de Surveillance a autorisé la signature d’un contrat de consultant avec M. Mounir
Moufarrige portant sur le développement de nouvelles montres commercialisées sous la marque S.T. Dupont.
Le design de ces montres a été confié à Monsieur Italo Fontana, lequel, dans le cadre d’un contrat de cession de droits d’auteurs, a cédé ses
droits sur le design de ces montres, permettant à la Société de déposer les modèles en son nom.
Le territoire couvert par le contrat sera le monde entier.
- Modalités :
Pendant toute la durée du présent contrat, M. Moufarrige percevra, sous réserve de l’exécution des obligations qui lui incombent, une
commission de 4% du Chiffre d’Affaires net résultant des ventes. Les charges constatées à ce titre par la Société au cours de l’exercice
s’élèvent à 1 042 euros.
- Motif :
Cette convention a pour but de mettre à la disposition de la Société l’expertise reconnue du monde du luxe de M. Moufarrige.
Location d’un appartement à Paris en faveur de M. Moufarrige
Co-contractants :
S.T. Dupont et M. Mounir Moufarrige
Personne concernée :
M. Mounir Moufarrige est membre du Conseil de Surveillance
Nature et objet :
Au cours de sa séance du 27 janvier 2011, le Conseil de Surveillance a autorisé la signature d’un bail pour un appartement mis à la disposition
de M. Moufarrige.
Modalités :
L’intégralité des loyers, charges et taxes divers frais liés à l’utilisation de l’appartement sont prélevés sur une avance permanente consentie
par M. Moufarrige à S.T. Dupont.
Motif :
Cette convention a pour but de simplifier les démarches administratives.
b) Sans exécution au cours de l’exercice 2023-24
Convention prévoyant les modalités de départ du Président du Directoire
Co-contractants :
S.T. Dupont et M. Alain Crevet
Personne concernée :
M. Alain Crevet est Président du Directoire
Nature et objet :
Au cours de sa réunion du 25 juin 2008, le Conseil de Surveillance a donné son accord sur le versement d’une indemnité égale à 6 mois de
salaire brut (y compris la prime d’expatriation), sous réserve de la réalisation de conditions de performance, dans le cas où il serait mis fin
au mandat de Monsieur Crevet.
Modalités :
Les conditions de performance évoquées ci-dessus et arrêtées par le Conseil de Surveillance sont réputées atteintes dans le cas où le
pourcentage moyen d’atteinte d’EBIT consolidé par rapport au budget sur les trois exercices précédents est supérieur à 50%. Dans le cas
contraire aucune indemnité ne serait due.
Motif :
Cette convention a pour but de fidéliser les mandataires sociaux et de compenser l’absence de protection sociale telle que l’assurance
chômage.
66
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
5.3. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et
engagements réglementés
A l’assemblée générale de la société
S.T. DUPONT
92, boulevard du Montparnasse
75014 Paris
A l’assemblée générale de la société S.T. DUPONT,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités
essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions
découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence
d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à
la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-58 du Code de commerce
relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie
nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui
nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
5.3.1. Conventions et engagements soumis à l’Assemblée générale
Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à
l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article 225-86 du code de commerce.
Conventions non autorisées préalablement
En application des articles L. 225-90 et L. 823-12 du code de commerce, nous vous signalons que les conventions suivantes n'ont pas fait
l'objet d'une autorisation préalable de votre conseil de surveillance.
Il nous appartient de vous communiquer les circonstances en raison desquelles la procédure d’autorisation n’a pas été suivie.
I.1. Contrat de prêt d’actionnaire
• Co-contractants :
La Société D&D International B.V., actionnaire majoritaire de S.T. Dupont et S.T. Dupont.
• Nature et objet :
Au cours de sa réunion du 18 avril 2024, le Conseil de Surveillance a autorisé la signature d’un contrat de prêt d’actionnaire portant sur un
montant maximum de 2.000.000 d’euros, en date du 1
er
août 2023, remboursable suivant les modalités ci-dessous.
• Modalités :
Le remboursement du prêt d’un montant maximum de 2.000.000 d’euros par l’actionnaire se fera :
- Soit en cash ;
- Soit par compensation de créances au moment de l’augmentation de capital.
Le taux d'intérêt applicable au Prêt d'Actionnaire sera égal à l'Euribor 3 mois publié deux jours ouvrés avant le début d'une période d'intérêt
majoré d'une marge de 3 % l'an. Le montant de la charge d’intérêt sur l’exercice 2023-24 s’élève à 74 milliers d’euros.
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Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
• Motif :
Cette convention a pour but de permettre de soutenir S.T. Dupont dans le cadre de ses besoins de trésorerie jusqu’à la réalisation de
l’augmentation de capital.
• Situation au 31 mars 2024 :
Ce prêt a fait l’objet d’une compensation totale de créances lors de l’augmentation de capital du 13 février 2024.
La société a omis de soumettre cette convention à la procédure d’autorisation.
Nous vous précisons que, lors de sa réunion du 18 avril 2024, votre conseil de surveillance a décidé d’autoriser a posteriori cette convention.
I.2. Contrat de prêt d’actionnaire
• Co-contractants :
La Société D&D International B.V., actionnaire majoritaire de S.T. Dupont et S.T. Dupont.
• Nature et objet :
Au cours de sa réunion du 18 avril 2024, le Conseil de Surveillance a autorisé la signature d’un contrat de prêt d’actionnaire portant sur un
montant maximum de 2.000.000 d’euros, en date du 7 décembre 2023, remboursable suivant les modalités ci-dessous.
• Modalités :
Le remboursement du prêt d’un montant maximum de 2.000.000 d’euros par l’actionnaire se fera :
- Soit en cash ;
- Soit par compensation de créances au moment de l’augmentation de capital.
Le taux d'intérêt applicable au Prêt d'Actionnaire sera égal à l'Euribor 3 mois publié deux jours ouvrés avant le début d'une période d'intérêt
majoré d'une marge de 3 % l'an. Le montant de la charge d’intérêt sur l’exercice 2023-24 s’élève à 26 milliers d’euros.
• Motif :
Cette convention a pour but de permettre de soutenir S.T. Dupont dans le cadre de ses besoins de trésorerie jusqu’à la réalisation de
l’augmentation de capital.
• Situation au 31 mars 2024 :
Ce prêt a fait l’objet d’une compensation totale de créances lors de l’augmentation de capital du 13 février 2024.
La société a omis de soumettre cette convention à la procédure d’autorisation.
Nous vous précisons que, lors de sa réunion du 18 avril 2024, votre conseil de surveillance a décidé d’autoriser a posteriori cette convention.
5.3.2. Conventions et engagements soumis à l’Assemblée générale
Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs
a) Dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé
En application de l’article R. 225-57 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà
approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
II.1. Location d’un appartement à Paris en faveur de M. Moufarrige
• Co-contractants :
S.T. Dupont et M. Mounir Moufarrige
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Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
• Personne concernée :
M. Mounir Moufarrige est membre du Conseil de Surveillance
• Nature et objet :
Au cours de sa séance du 27 janvier 2011, le Conseil de Surveillance a autorisé la signature d’un bail pour un appartement mis à la disposition
de M. Moufarrige.
• Modalités :
L’intégralité des loyers, charges et taxes et divers frais liés à l’utilisation de l’appartement sont prélevés sur une avance permanente consentie
par M. Moufarrige à S.T. Dupont.
• Motif :
Cette convention a pour but de simplifier les démarches administratives.
II.2. Contrat de consultant entre S.T. Dupont et M. Moufarrige
• Co-contractants :
S.T. Dupont et M. Mounir Moufarrige
• Personne concernée :
M. Mounir Moufarrige est membre du Conseil de Surveillance
• Nature et objet :
Au cours de sa réunion du 12 décembre 2017, le Conseil de Surveillance a autorisé la signature d’un contrat de consultant avec M. Mounir
Moufarrige portant sur le développement de nouvelles montres commercialisées sous la marque S.T. Dupont.
Le design de ces montres a été confié à Monsieur Italo Fontana, lequel, dans le cadre d’un contrat de cession de droits d’auteurs, a cédé ses
droits sur le design de ces montres, permettant à la Société de déposer les modèles en son nom.
• Le territoire couvert par le contrat est le monde entier.
• Modalités :
Pendant toute la durée du présent contrat, M. Moufarrige percevra, sous réserve de l’exécution des obligations qui lui incombent, une
commission de 4% du chiffre d’affaires net résultant des ventes. Les charges constatées à ce titre par la société au cours de l’exercice s’élèvent
à 1 042 euros.
• Motif :
Cette convention a pour but de mettre à la disposition de la société l’expertise reconnue du monde du luxe de M. Mounir Moufarrige.
II.3. Contrat de prêt d’actionnaire
• Co-contractants :
La Société D&D International B.V., actionnaire majoritaire de S.T. Dupont et S.T. Dupont.
• Nature et objet :
Au cours de sa réunion du 12 décembre 2019, le Conseil de Surveillance a autorisé la signature d’un contrat de prêt d’actionnaire portant sur
un montant maximum de 5.000.000 d’euros, remboursable selon un échéancier convenu entre les parties.
69
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
• Modalités :
Le versement du prêt par l’actionnaire, d’un montant maximum de 5.000.000 d’euros, se décompose comme suit :
- 2.500.000 euros de prêt subordonné, selon l’échéancier suivant :
o 15 décembre 2019 : 1.000.000 euros
o 31 janvier 2020 : 500.000 euros
o 15 février 2020 : 500.000 euros
o 28 février 2020 : 500.000 euros
- 2.500.000 euros de prêt non subordonné d’ici la fin de l’exercice fiscal, en fonction des besoins de trésorerie de S.T. Dupont
et des obligations de S.T. Dupont vis-à-vis de ses banquiers.
S.T. Dupont devra rembourser :
- Le prêt subordonné : Entre le 31/10/25 et le 31/07/30
- Le prêt non subordonné : Entre le 31/07/21 et le 31/07/24
Le montant de la charge d’intérêts sur l’exercice 2023-24 s’élève à 322 milliers d’euros.
• Motif :
Cette convention a pour but de permettre de soutenir S.T. Dupont dans le cadre de ses besoins de trésorerie.
• Situation au 31 mars 2024 :
Ce prêt a fait l’objet d’une compensation totale de créances lors de l’augmentation de capital du 13 février 2024.
II.4. Contrat de Prêt Garanti par l’Etat (P.G.E.) et apport d’actionnaire
• Co-contractants :
La Société D&D International B.V., actionnaire majoritaire de S.T. Dupont et S.T. Dupont
• Nature et objet :
Au cours de sa réunion du 1er décembre 2020, le Conseil de Surveillance a autorisé la signature d’un apport d’actionnaire de 3 millions
d’euros, en complément de l’octroi par le pool bancaire d’un Prêt Garanti par l’Etat de 4 millions d’euros, remboursable selon un échéancier
convenu entre les parties (cf. modalités ci-dessous).
• Modalités :
Le remboursement interviendra selon le même profil de remboursement que celui du P.G.E., et de la Règlementation P.G.E., et sera
subordonné :
- Au paiement à la bonne date de chaque échéance due aux établissements bancaires
- A un niveau de trésorerie suffisant pour permettre à S.T. Dupont de réaliser le business plan convenu.
D&D International B.V. accepte que le remboursement du prêt de 5 millions d’euros donne lieu à une franchise additionnelle de 12 mois et
un allongement de la maturité de l’ensemble des tranches. L’actionnaire majoritaire consent au maintien de la subordination totale « in
fine » pour la tranche 1, et la subordination de la tranche 2 au paiement à bonne date de chaque échéance due aux établissements bancaires,
à condition que S.T. Dupont dispose d’un niveau de trésorerie suffisant lui permettant de réaliser la tenue de son business plan actualisé.
Le montant de la charge d’intérêts sur l’exercice 2023-24 s’élève à 128 milliers d’euros.
• Motif :
Cette convention a pour but de permettre de soutenir S.T. Dupont dans le cadre de ses besoins de trésorerie.
70
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
• Situation au 31 mars 2024 :
Ce prêt a fait l’objet d’une compensation totale de créances lors de l’augmentation de capital du 13 février 2024.
II.5. Contrat de prêt d’actionnaire
• Co-contractants :
La Société D&D International B.V., actionnaire majoritaire de S.T. Dupont et S.T. Dupont.
• Nature et objet :
Au cours de sa réunion du 19 juillet 2023, le Conseil de Surveillance a autorisé la signature d’un contrat de prêt d’actionnaire portant sur un
montant maximum de 3.000.000 d’euros, en date du 20 janvier 2023, remboursable suivant les modalités ci-dessous.
• Modalités :
Le remboursement du prêt d’un montant maximum de 3.000.000 d’euros par l’actionnaire se fera :
- Soit en cash ;
- Soit par compensation de créances au moment de l’augmentation de capital.
Le taux d'intérêt applicable au Prêt d'Actionnaire sera égal à l'Euribor 3 mois publié deux jours ouvrés avant le début d'une période d'intérêt
majoré d'une marge de 3 % l'an. Au 31 mars 2024, la charge d’intérêt comptabilisée est de 94 milliers d’euros.
• Motif :
Cette convention a pour but de permettre de soutenir S.T. Dupont dans le cadre de ses besoins de trésorerie jusqu’à la réalisation de
l’augmentation de capital.
• Situation au 31 mars 2024 :
Ce prêt a fait l’objet d’une compensation totale de créances lors de l’augmentation de capital du 13 février 2024.
II.6. Contrat de prêt d’actionnaire
• Co-contractants :
La Société D&D International B.V., actionnaire majoritaire de S.T. Dupont et S.T. Dupont.
• Nature et objet :
Au cours de sa réunion du 18 avril 2024, le Conseil de Surveillance a autorisé la signature d’un contrat de prêt d’actionnaire portant sur un
montant maximum de 6.000.000 d’euros, en date du 19 juin 2023, remboursable suivant les modalités ci-dessous.
• Modalités :
Le remboursement du prêt d’un montant maximum de 6.000.000 d’euros par l’actionnaire se fera :
- Soit en cash ;
- Soit par compensation de créances au moment de l’augmentation de capital.
Le taux d'intérêt applicable au Prêt d'Actionnaire sera égal à l'Euribor 3 mois publié deux jours ouvrés avant le début d'une période d'intérêt
majoré d'une marge de 3 % l'an. Le montant de la charge d’intérêt sur l’exercice 2023-24 s’élève à 272 milliers d’euros.
• Motif :
Cette convention a pour but de permettre de soutenir S.T. Dupont dans le cadre de ses besoins de trésorerie jusqu’à la réalisation de
l’augmentation de capital.
• Situation au 31 mars 2024 :
Ce prêt a fait l’objet d’une compensation totale de créances lors de l’augmentation de capital du 13 février 2024.
b) Sans exécution au cours de l’exercice écoulé
71
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours
d’exercices antérieurs, qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé :
II.7. Convention prévoyant les modalités de départ du Président du Directoire
• Co-contractants :
S.T. Dupont et M. Alain Crevet
• Personne concernée :
M. Alain Crevet est Président du Directoire
• Nature et objet :
Au cours de sa réunion du 25 juin 2008, le Conseil de Surveillance a donné son accord sur le versement d’une indemnité égale à 6 mois de
salaire brut (y compris la prime d’expatriation), sous réserve de la réalisation de conditions de performance, dans le cas où il serait mis fin au
mandat de M. Alain Crevet.
• Modalités :
Les conditions de performance évoquées ci-dessus et arrêtées par le Conseil de Surveillance sont réputées atteintes dans le cas où le
pourcentage moyen d’atteinte d’EBIT consolidé par rapport au budget sur les trois exercices précédents est supérieur à 50 %. Dans le cas
contraire, aucune indemnité ne serait due.
• Motif :
Cette convention a pour but de fidéliser les mandataires sociaux et de compenser l’absence de protection sociale telle que l’assurance
chômage.
Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 25 juillet 2024
PricewaterhouseCoopers Audit S & W Associés
Xavier Belet Julie Benzaquen
72
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
5.4. Assemblée Générale Mixte du 26 septembre 2024 : Rapport du
Directoire
Assemblée générale mixte du 26 septembre 2024 : rapport du directoire
Rapport du directoire à l’assemblée générale mixte du 26 septembre 2024
Nous vous avons convoqués en assemblée générale mixte, afin de vous prononcer sur les résolutions à caractère ordinaire et extraordinaires
suivantes :
Résolutions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire
Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2024 (première résolution)
Dans la première résolution, nous vous demandons d’approuver les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2024, ainsi que les
opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et qui font ressortir une perte de 1.363.481,80 euros.
L’exposé de la situation financière, de l’activité et des résultats de la société au cours de l’exercice 2023-2024, les comptes annuels de la
société, ainsi que les informations prescrites par les dispositions légales et réglementaires vous sont présentés dans le rapport d’activité et
de gestion de la société au cours de l’exercice 2023-2024 auquel nous vous demandons de bien vouloir vous reporter.
Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2024 (deuxième résolution)
Dans la deuxième résolution, nous vous demandons d’approuver les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2024, ainsi que les
opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports et qui font ressortir un résultat net négatif de 2.074.670,00 euros.
Les comptes consolidés vous sont présentés dans le rapport d’activité et de gestion du groupe au cours de l’exercice 2023-2024 auquel nous
vous demandons de bien vouloir vous reporter.
Affectation du résultat des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2024 (troisième résolution)
Dans la troisième résolution, nous vous proposons d’affecter la perte de l’exercice qui s’élève à 1.363.481,80 euros :
Au report à nouveau, pour un montant de : 1.363.481,80 euros;
Ce qui conduirait à constater que les capitaux propres de la société après affectation du résultat des comptes annuels seraient répartis de la
façon suivante :
Capital social
14 155 547,94
Prime d'émission
10 500 164,64
Réserve légale
236 120,89
Autres réserves
1 565 002,65
Report à nouveau débiteur
(1 900 303,21)
Total capitaux propres
24 556 532,91
Il est rappelé, conformément à la loi, qu’aucun dividende n’a été versé au titre des trois derniers exercices.
Approbation des conventions visées à l’article l. 225-86 du code de commerce (quatrième résolution)
Dans la quatrième résolution, nous vous demandons d’approuver le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées
aux articles l. 225-86 et suivants du code de commerce et d’approuver les conventions dudit rapport et les conventions qui y sont
mentionnées par application des dispositions de l’article l. 225-86 du code de commerce.
Approbation des informations mentionnées au i de l’article l. 22-10-9 du code de commerce et relatives aux rémunérations des mandataires
sociaux au titre de l’exercice clos le 31 mars 2024 (cinquième résolution)
Dans la cinquième résolution, nous vous demandons d’approuver les informations mentionnées au i de l’article l. 22-10-9 du code de
commerce, relatives aux rémunérations de toutes natures versées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 mars 2024 telles
que décrites dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise.
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou
attribués à monsieur Mounir Moufarrige, président du conseil de surveillance, pour l’exercice clos le 31 mars 2024 (sixième résolution)
73
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
Dans la sixième résolution, nous vous demandons d’approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels mentionnés à l’article l. 22-10-
34 du code de commerce composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31
mars 2024 à monsieur Mounir Moufarrige, président du conseil de surveillance, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise présenté dans le document d’enregistrement universel et le rapport financier annuel 2023-2024.
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou
attribués à monsieur Alain Crevet, président du directoire, pour l’exercice clos le 31 mars 2024 (septième résolution)
Dans la septième résolution, nous vous demandons d’approuver en application de l’article l. 22-10-34 II du code de commerce les éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos
le 31 mars 2024 à monsieur Alain Crevet, président du directoire, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté
dans le document d’enregistrement universel et le rapport financier annuel 2023-2024.
Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute nature versés ou
attribués à monsieur Eric Sampré, membre du directoire, pour l’exercice clos le 31 mars 2024 (huitième résolution)
Dans la huitième résolution, nous vous demandons d’approuver en application de l’article l. 22-10-34 II du code de commerce les éléments
fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos
le 31 mars 2024 à monsieur Eric Sampré, membre du directoire, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté
dans le document d’enregistrement universel et le rapport financier annuel 2023-2024.
Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux (neuvième résolution)
Dans la neuvième résolution, nous vous demandons d’approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux, telle que décrite
dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise présenté dans le document d’enregistrement universel et le rapport financier annuel 2023-
2024.
Détermination du montant annuel global de la rémunération allouée aux membres du conseil de surveillance (dixième résolution)
Dans la dixième résolution, nous vous demandons de :
Décider de fixer le montant annuel global de la rémunération allouée aux membres du conseil de surveillance à 40.000 euros au titre de
l’exercice social qui s’achèvera le 31 mars 2025, ainsi que pour chacun des exercices suivants, et ce jusqu’à décision contraire ;
Donner tous pouvoirs au conseil de surveillance de la société aux fins de répartir, en tout ou en partie, et selon les modalités qu’il fixera,
cette rémunération entre ses membres.
Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Marie Fournier (onzième résolution)
Dans la onzième résolution, nous vous demandons de :
constater que le mandat d'administrateur de Madame Marie Fournier arrive à son terme à l'issue de la présente assemblée générale,
approuver le renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Marie Fournier pour une durée de quatre (4)
années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2028.
Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Catherine Sabouret (douzième résolution)
Dans la douzième résolution, nous vous demandons de :
constater que le mandat d'administrateur de Madame Catherine Sabouret arrive à son terme à l'issue de la présente assemblée générale,
approuver le renouvellement du mandat de membre du Conseil de Surveillance de Madame Catherine Sabouret pour une durée de quatre
(4) années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2028.
74
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
Arrivée à échéance du mandat de commissaire aux comptes titulaire de Pricewaterhouse Coopers Audit (Treizième résolution)
Nous vous rappelons que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de PricewaterhouseCoopers Audit arrive à échéance à l’issue de
l’assemblée générale du 26 septembre 2024. PricewaterhouseCoopers Audit ayant atteint le nombre maximum de mandats successifs prévus
par la loi et les règlements, le renouvellement dudit mandat ne peut pas être proposé.
En conséquence, dans la treizième résolution, nous vous demandons de :
constater que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de PricewaterhouseCoopers Audit arrive à son terme à l'issue de la présente
assemblée générale,
décider de ne pas renouveler ledit mandat.
Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire (Quatorzième résolution)
En conséquence de l’adoption de la treizième résolution, nous vous demandons, dans la quatorzième résolution de nommer un nouveau
commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale à tenir dans l’année 2030
et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2030.
La Société a initié une procédure de sélection d’un candidat en tant que commissaire aux comptes titulaire qui est toujours en cours à la date
du Document d’Enregistrement Universel. L’identité du candidat proposé sera contenue dans l’avis de convocation qui sera publié dans le
Bulletin des Annonces légales obligatoires.
Délégation de compétence consentie au directoire pour mettre en œuvre un programme de rachat des actions de la société, conformément
aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce (Quinzième résolution)
Dans la quinzième résolution, nous vous demandons de :
autoriser le directoire à acheter, conserver, céder ou transférer, en une ou plusieurs fois, ses propres actions dans le cadre d’un programme
de rachat soumis aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce ;
décider que le programme de rachat par la société de ses propres actions aura, par ordre de priorité, les objectifs suivants :
- favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la société sur le marché Euronext Paris, ou sur tout autre marché, par
l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de
liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
- remettre les titres rachetés en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ;
- annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social dans le cadre de l’autorisation donnée par
la [vingt-deuxième (22
e
)] résolution de la présente assemblée générale ;
- attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la société et des sociétés française ou étrangères ou groupements
qui lui sont liés selon les conditions légales et réglementaires, notamment dans le cadre de la participation aux fruits de
l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options d’achat
d’actions ou par voie d’attribution gratuites d’actions ou toute autre condition permise par la réglementation ;
- attribuer les actions rachetées lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement,
conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes à émettre de la société ;
- le cas échéant, attribuer des actions rachetées dans le cadre de la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être
admise par l’autorité des marchés financiers et qui serait conforme à la réglementation en vigueur au moment du rachat effectif
des actions, étant précisé que dans une telle hypothèse la société informerait ses actionnaires par voie de communiqué de presse.
75
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
décider que les modalités et conditions du programme de rachat d’actions sont les suivantes :
- Durée du programme : 18 mois maximum, débutant à compter de la présente assemblée générale et qui expirerait, soit au
jour où toute assemblée générale de la société adopterait un nouveau programme de rachat d’actions, soit à défaut, le 26
mars 2026 ;
- Pourcentage de rachat maximum autorisé : 10% du capital, soit [94.370.319] actions sur la base des [943.703.196] actions
composant le capital social au 31 mars 2024 ; étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la société
qui sera, le cas échéant, ajusté par le directoire pour prendre en compte les opérations affectant le capital social
postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la société ne pouvant en aucun cas l’amener
à détenir directement et indirectement par l’intermédiaire de ses filiales, plus de 10% de son capital social ;
lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la société dans les conditions définies par le
règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite
correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;
de plus, le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en
échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social ;
Prix d’achat unitaire maximum (hors frais et commissions) : [0,50] euro, soit un montant théorique maximum consacré au programme de
rachat de [47.185.169,50] euros sur la base du pourcentage maximum de 10%, hors frais de négociation ; étant précisé que le prix d’achat
unitaire maximum, ainsi que le montant théorique maximum, seront, le cas échéant, ajustés par le directoire pour prendre en compte les
opérations affectant le capital social postérieurement à la publication de l’avis de réunion de la présente assemblée générale.
décider en outre que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens et de toutes manières, y
compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il
plaira au directoire, à l’exception de la période d’offre publique initiée sur les titres de la société, dans le respect de la réglementation en
vigueur ;
donner tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre
la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat d’actions et en déterminer les
modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous
contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités
nécessaires ; notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui
est nécessaire ;
décider que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire
du 28 septembre 2023 sous sa onzième (11
e
) résolution.
La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.
Pouvoir (Seizième résolution)
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes
formalités légales.
RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DE L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et/ou des valeurs mobilières donnant accès
au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (Dix-septième résolution)
Dans la dix-septième résolution, nous vous demandons de :
76
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
déléguer au directoire, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91 et L. 228-92 du code de commerce,
sa compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à
l’étranger, l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions de la Société à l’exclusion d’actions
de préférence et (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes
droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ;
décider que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en
vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un plafond global de 30 000.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le
montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au
capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximum des
augmentations de capital susceptible d’être réalisées en vertu des dix-huitième (18
e
), dix-neuvième (19
e
), vingtième (20
e
), vingt-et-unième
(21
e
) et vingt-quatrième (24
e
) résolutions de la présente assemblée générale s’imputera sur le plafond global de 30 000 000 euros prévu ci-
dessus ;
décider, en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être
supérieur à un plafond global de 50 000.000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas
aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire conformément à l’article L. 228-40 du code de commerce
; le montant nominal maximum des titres de créance susceptible d’être émis en vertu des dix-huitième (18
e
), dix-neuvième (19
e
), vingtième
(20
e
), vingt-et-unième (21
e
) et vingt-quatrième (24
e
) résolutions s’imputera sur le plafond global de 50 000 000 euros prévu ci-dessus ;
décider que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces ou assimilés, soit
par compensation de créances ;
décider que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible.
En outre, le directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières
supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout
état de cause, dans la limite de leur demande ;
si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ordinaires
ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre
des facultés ci-après :
limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de l’émission décidée ;
répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission
a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre irréductible ;
offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital, non souscrites
constater que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être
émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles
ces valeurs mobilières donnent droit ;
décider que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée,
sera au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ;
décider que le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, aura tous pouvoirs pour mettre en
œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative,
77
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières
donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de
jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode
de libération ainsi que le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de
remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites
prévues par la présente résolution ;
décider que le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, disposera de tous pouvoirs pour mettre
en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions
susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater
la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :
déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ;
suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ;
procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;
assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises
en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations
contractuelles applicables ;
le cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à
la cote du marché Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées.
prendre acte de ce que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente
résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ;
décider que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire
du 28 septembre 2022 sous sa seizième (16
e
) résolution.
La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.
délégation de compétence consentie au directoire pour augmenter le capital de la société avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires par voie d’offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 1° du code monétaire et financier (Dix-
huitième résolution)
Dans la dix-huitième résolution, nous vous demandons de :
déléguer au directoire, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136 et L. 228-
91 et suivants du code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, par une offre au public, à l’exception des offres s’adressant
exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre et/ou à des investisseurs qualifiés visées à l’article L. 411-2
du code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger,
l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société, à l’exclusion d’actions de
préférence, (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que lesdites actions auxquelles confèreront les
mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ;
décider que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en
vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de 30 000.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant
nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital
conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximum des
augmentations de capital susceptible d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de
capital de 30.000.000 euros fixé par la dix-septième (17
e
) résolution de la présente assemblée générale ;
décider, en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être
supérieur à 30 000.000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance
dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire conformément à l’article L. 228-40 du code de commerce ; le montant nominal
maximum des titres de créance susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de 50.000.000
euros fixé par la dix-septième (17
e
) résolution de la présente assemblée générale ;
décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution,
étant entendu que le directoire pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission,
pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du code de commerce. Cette priorité
de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables et devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions
possédées par chaque actionnaire ;
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Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
constater, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières
donnent droit ;
décider que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces ou assimilés, soit
par compensation de créances ;
décider que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente
délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission
desdits bons, sera fixée par le directoire et devra être au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la
Société sur le marché Euronext Paris des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée
d’une décote maximum de 10 % ;
décider que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, pour mettre en
œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative,
d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières
donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de
jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode
de libération ainsi que le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de
remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites
prévues par la présente résolution ;
décider que le directoire disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, pour mettre
en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions
susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater
la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :
déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ;
suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3) mois ;
procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;
assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises
en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations
contractuelles applicables ;
le cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à
la cote du marché Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées ;
prendre acte de ce que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente
résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ;
décider que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire
du 28 septembre 2022 sous sa dix-septième (17
e
) résolution.
La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.
Délégation de compétence consentie au directoire pour augmenter le capital de la société avec suppression du droit préférentiel de
souscription des actionnaires, dans la limite de 20% du capital par an, dans le cadre d’offres au public s’adressant exclusivement à un cercle
restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifies vises à l’article L. 411-2 du code monétaire et financier
(Dix-neuvième résolution)
Dans la dix-neuvième résolution, nous vous demandons de :
déléguer au directoire, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136 et L. 228-
91 et suivants du code de commerce, à l'effet de décider, dans le cadre d’offres au public s’adressant exclusivement à un cercle restreint
d'investisseurs agissant pour compte propre et/ou à des investisseurs qualifiés visées à l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, en
une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’exception de la période d’offre publique initiée sur les actions
de la Société, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions
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Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence, (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que lesdites
actions auxquelles confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ;
décider que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en
vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de 30 000.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant
nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital
conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximum des
augmentations de capital susceptible d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de
capital de 30.000.000 euros fixé par la dix-septième (17
e
) résolution de la présente assemblée générale ;
décider, en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être
supérieur à 30 000.000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance
dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire conformément à l’article L. 228-40 du code de commerce ; le montant nominal
maximum des titres de créance susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de 50.000.000
euros fixé par la dix-septième (17
e
) résolution de la présente assemblée générale ;
décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution,
étant entendu que le directoire pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission,
pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du code de commerce ; cette
priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables et devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions
possédées par chaque actionnaire ;
constater, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières
donnent droit ;
décider que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces ou assimilés, soit
par compensation de créances ;
décider que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente
délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission
desdits bons, sera fixée par le directoire et devra être au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la
Société sur le marché Euronext Paris des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée
d’une décote maximum de 10 % ;
décider que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en
œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative,
d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières
donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime, notamment, il fixera les montants à émettre, la date de
jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode
de libération ainsi que le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de
remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites
prévues par la présente résolution ;
décider que le directoire disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre
en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions
susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater
la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :
déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ;
suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ;
procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;
assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises
en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations
contractuelles applicables ;
le cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à
la cote du marché Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées.
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Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
prendre acte de ce que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente
résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ;
décider que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire
du 28 septembre 2022 sous sa dix-huitième (18
e
) résolution.
La présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.
délégation de compétence consentie au directoire pour augmenter le capital au bénéfice de catégories dénommées (Vingtième résolution)
Dans la vingtième résolution, nous vous demandons de :
délèguer au directoire, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du code de commerce, sa
compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger,
l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société, à l’exclusion d’actions de
préférence ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes
droits que les actions anciennes de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, sous réserve de leur date de jouissance ;
décider que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en
vertu de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de 30 000.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant
nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital
conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximum des
augmentations de capital susceptible d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de
capital de 30.000.000 euros fixé par la dix-septième (17
e
) résolution de la présente assemblée générale ;
décider, en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être
supérieur à 30 000.000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance
dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire conformément à l’article L. 228-40 du code de commerce ; le montant nominal
maximum des titres de créance susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de 50.000.000
euros fixé par la dix-septième (17
e
) résolution de la présente assemblée générale ;
décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et
de réserver le droit de les souscrire au profit d’une ou des catégorie(s) de personnes suivante(s) :
à une ou plusieurs sociétés d’investissement ou fonds d’investissement français ou étrangers (i) investissant à titre principal, ou ayant investi
plus de 2 millions d'euros au cours des 24 mois précédant l'augmentation de capital considérée, dans le secteur du luxe ou des biens de
consommation, et (ii) investissant pour un montant de souscription unitaire supérieur à 100 000 euros (prime d’émission comprise) ; et/ou
à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs
contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou
à une ou plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes
personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce ;
toute personne, y compris les fournisseurs ou les créanciers obligataires de la Société, détenant une créance certaine, liquide et exigible sur
la Société ;
à tous dirigeants, administrateurs et/ou salariés cadres de la Société souhaitant investir concomitamment à des bénéficiaires visés par les
catégories susvisées.
constater que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ;
décider que le prix de souscription desdits titres et leur date de jouissance sera fixé par le directoire, étant précisé que la somme revenant,
ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne
pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris des 3 dernières séances de bourse précédant la
fixation du prix de l’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance
et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20 % ;
donner tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, afin de mettre en œuvre la
présente délégation, et notamment :
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Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
arrêter les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis, et notamment
fixer la période de souscription ;
clore par anticipation la souscription dans les conditions légales et règlementaires ;
recevoir les bulletins de souscription et effectuer le dépôt des fonds ;
user dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une ou l’autre des facultés conférées par l’article L. 225-134 du Code de commerce ;
constater, à l’issue de la période de souscription, au vu du certificat du dépositaire, la réalisation de l’augmentation de capital ;
fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la ou des catégorie(s) des bénéficiaires mentionnée(s) précédemment au profit de laquelle
ou de lesquelles le droit préférentiel de souscription a été supprimé ;
procéder à la modification corrélative des statuts ;
faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Paris ou sur tout autre marché
;
accomplir les formalités légales ;
et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin.
décider que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire
du 28 septembre 2023 sous sa quinzième (15
e
) résolution.
La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.
délégation de compétence à donner au directoire pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou
sans droit préférentiel de souscription des actionnaires (Vingt-et-unième résolution)
Dans la vingtième-et-unième résolution, nous vous demandons de :
délèguer au directoire sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit
préférentiel de souscription décidées en vertu des résolutions de la présente assemblée générale, ainsi qu’en vertu des résolutions en cours
d’exécution à la date de la présente assemblée, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l’émission
initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;
décider que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation
s’imputera sur plafond nominal global d’augmentation de capital de 30.000.000 d’euros fixé par la dix-septième (17
e
) résolution de la
présente assemblée générale ;
décider que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire
du 28 septembre 2023 sous sa seizième (16
e
) résolution.
La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.
Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet de réduire le capital social de la société par voie d’annulation d’actions
précédemment rachetées dans le cadre de l’autorisation d’achat de ses propres actions (Vingt-deuxième résolution)
Dans la vingtième-deuxième résolution, nous vous demandons de :
autoriser le directoire à annuler en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, les actions acquises par la Société au titre de la mise
en œuvre du programme de rachat d’actions autorisée par la présente assemblée générale dans sa [quinzième (15
e
)] résolution ou de toute
autre résolution ayant le même objet, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et à procéder,
à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas
échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée générale ;
autoriser le directoire à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime
d’émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de
capital réalisée ;
décider que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la règlementation applicable,
en période d’offre publique sur les titres de la Société ;
donner tous pouvoirs au directoire afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment :
procéder à ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital ;
arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative
des statuts et effectuer toutes les formalités et déclarations nécessaires ;
et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin.
décider que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire
du 28 septembre 2023 sous sa treizième (13
e
) résolution.
La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.
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Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
autorisation à donner au directoire a l’effet d’attribuer gratuitement des actions nouvelles ou existantes de la société (Vingt-troisième
résolution)
Dans la vingtième-troisième résolution, nous vous demandons de :
autoriser le directoire, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, à procéder à une attribution
gratuite d’actions de la Société, existantes ou à émettre, en une ou plusieurs fois, aux périodes qu’il appréciera, à l’exception de la période
d’offre publique initiée sur les titres de la Société, au bénéfice des membres du personnel qu'il déterminera parmi les salariés et les
mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-197-2
dudit code ;
décider que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions
supérieur à 5 % du nombre d’actions composant le capital social calculé à la date d’attribution, à ce nombre d’actions s’ajoutera le nombre
d’actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions au titre des ajustements
liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, que le directoire aura prévus le cas échéant, à cette fin, l’assemblée générale
autorise, en tant que de besoin, le directoire à augmenter le capital social par incorporation de réserves à due concurrence ;
constater que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions, renonciation expresse des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de leur acquisition définitive pour les
attributions portant sur des actions à émettre ;
décider que l’attribution d’actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’un an et dont la durée sera
déterminée par le directoire et qui ne pourra être inférieure à un an ;
toutefois, en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, l’attribution
définitive des actions aura lieu avant le terme de la période d’acquisition. Les actions seront librement cessibles à compter de leur livraison.
décider que le directoire pourra également fixer une obligation de conservation des actions par les bénéficiaires pour une durée qu’il
détermine, la durée cumulée des périodes d’acquisition et/ou de conservation ne pouvant être inférieure à deux ans ;
décider que le directoire procédera aux attributions gratuites d’actions et déterminera notamment :
• l’identité des bénéficiaires ;
• le nombre d’actions attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire ; et
• les conditions et les critères d’attribution des actions auxquels seront soumis les salariés et/ou les mandataires sociaux
bénéficiaires.
décider que le directoire aura également tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions ci-dessus et dans
les limites autorisées par les textes en vigueur, et notamment, de procéder dans les conditions qu’il aura prévues, le cas échéant, aux
ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement afin de préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opération sur le capital de
la Société, de fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, les dates de jouissance
des titres émis, le cas échéant, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext
Paris ou tout autre marché, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations de capital
social, constater la réalisation des augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence ;
décider que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire
du 28 septembre 2022 sous sa vingt-et-unième (21
e
) résolution.
Le directoire informera chaque année l’assemblée générale, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier en respectant les
dispositions de l’article L. 225-197-4 du code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.
La présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée.
Délégation de compétence à donner au directoire pour augmenter le capital de la société au profit des adhérents au plan d’épargne
d’entreprise (Vingt-quatrième résolution)
Dans la vingtième-quatrième résolution, nous vous demandons de :
délèguer sa compétence au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider,
en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, l’émission d’actions, à l’exclusion d’actions de préférence, et/ou
de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, à l’exclusion de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner droit à des actions de
préférence, donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société, qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, au profit des
adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise, ou tout autre plan aux adhérents duquel l’article L. 3332-18 du Code du travail
permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes mis en place au sein d’une entreprise ou groupes
d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en
application des articles L. 3344 -1 et L. 3344-2 du code du travail, étant précisé que la libération des actions et/ou des valeurs mobilières
souscrites pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre
83
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
de la Société, soit par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission en cas d’attribution gratuite d’actions au titre de
la décote et/ou de l’abondement ;
décider que le montant de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la
présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant maximum de 500.000 euros ; le montant nominal maximum des
augmentations de capital susceptible d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de
capital de 30.000.000 euros fixé par la dix-septième (17
e
) résolution de la présente assemblée générale ;
décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions et/ou aux valeurs mobilières susceptibles
d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit des bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-avant, et prend acte
du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant ou pouvant
donner accès au capital de la Société et susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation par les
actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit
immédiatement ou à terme ;
décider que le prix de souscription des titres à émettre par le directoire en vertu de la présente délégation sera déterminé dans les conditions
prévues à l'article L. 3332-19 du Code du travail ;
autoriser le directoire, dans les conditions de la présente délégation de compétence, à procéder à l’attribution gratuite d’actions et/ou
d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société en substitution de tout ou partie de la
décote et/ou, le cas échéant, de l’abondement, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de la décotée/ou de
l’abondement ne pourra excéder les limites légales et règlementaires.
donner au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l’effet de mettre
en œuvre la présente délégation de compétence, et notamment :
arrêter dans les conditions légales la liste des entreprises ou groupes d’entreprises dont les bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-avant
pourront souscrire aux actions et/ou valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ainsi émises et bénéficier,
le cas échéant, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société attribuées
gratuitement ;
décider que les souscriptions des actions et/ou des valeurs mobilières pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à
un plan d’épargne d’entreprise, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises
par les dispositions légales et réglementaires applicables ;
déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières nouvelles
susceptibles d’être émises dans le cadre des augmentations de capital objet de la présente résolution ;
arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions aux actions et/ou aux valeurs mobilières;
fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et arrêter, notamment, les prix
d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions et/ou des valeurs
mobilières, même rétroactive, les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des
émissions, dans les limites légales et réglementaires en vigueur ;
prévoir la faculté de procéder, selon les modalités qu’il déterminera, le cas échéant, à tous ajustements requis en conformité avec les
dispositions légales et réglementaires ;
en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la
libération desdites actions ;
à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant
les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
constater la ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et procéder à la modification
corrélative des statuts de la Société ;
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Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures
et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières
émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés ;
effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes, et en particulier auprès de l’Autorité des marchés
financiers ; et
d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
décider que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire
du 28 septembre 2023 sous sa dix-septième (17
e
) résolution.
La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.
Pouvoirs en vue des formalités (Vingt-cinquième résolution)
Dans la vingtième-cinquième résolution, nous vous demandons de donner tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des
présentes, à l’effet de faire accomplir toutes formalités légales.
5.5. Assemblée Générale Mixte du 26 septembre 2024
La présence section présente le projet de texte des résolutions arrêté par le directoire. Ce projet peut évoluer notamment afin d’ajouter les
éventuelles résolutions présentées par les actionnaires et le candidat proposé en tant que commissaire aux comptes titulaire dans la
quatorzième résolution. Le texte des résolutions définitif sera contenu dans l’avis de convocation qui sera publié au Bulletin des Annonces
légales et obligatoires.
A titre ordinaire
Première résolution (Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2024)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance
prise des comptes annuels de la Société, du rapport d'activité du directoire sur la Société, du rapport du conseil de surveillance et du rapport
des commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2024,
approuve, tels qu'ils lui sont présentés, les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2024 ainsi que les opérations traduites dans ces
comptes ou résumées dans ces rapports et qui font ressortir une perte de 1.363.481,80 euros.
donne en conséquence aux membres du directoire et du conseil de surveillance, quitus de l'exécution de leurs mandats pour l'exercice
écoulé.
Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2024)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance
prise des comptes consolidés de la Société, du rapport d'activité du directoire sur le groupe, du rapport du conseil de surveillance et du
rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2024,
approuve, tels qu'ils lui sont présentés, les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 mars 2024, ainsi que les opérations traduites dans ces
comptes ou résumées dans ces rapports et qui font ressortir une perte de 2.074.670,00 euros.
Troisième résolution (Affectation du résultat des comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2024)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance
prise du rapport du directoire,
décide d’affecter la perte de 1.363.481,80 euros de l’exercice clos le 31 mars 2024 au compte « Report à nouveau » qui s’élèverait désormais
à -1.900.303,21 euros et décide de ne pas distribuer de dividende au titre dudit exercice.
L’assemblée générale prend acte de ce qu’il n’a pas été distribué de dividendes au titre des trois derniers exercices.
Quatrième résolution (Approbation des conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance
prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-86 et suivants du Code de Commerce,
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Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées par application des dispositions de l’article L. 225-88 du
Code de commerce.
Cinquième résolution (Approbation des informations mentionnées au i de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce et relatives aux
rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 mars 2024)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel
et du rapport financier annuel 2023-2024.
approuve les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, relatives aux rémunérations de toutes natures
versées aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 mars 2024, telles que décrites dans le rapport du conseil de surveillance sur
le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel et le rapport financier annuel 2023-2024.
Sixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute
nature versés ou attribués à Monsieur Mounir Moufarrige, président du conseil de surveillance, pour l’exercice clos le 31 mars 2024)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel
et du rapport financier annuel 2023-2024.
approuve en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2024 à Monsieur Mounir Moufarrige,
président du conseil de surveillance, tels que détaillés dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise figurant
dans le document d’enregistrement universel et le rapport financier annuel 2023-2024.
Septième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute
nature versés ou attribués à Monsieur Alain Crevet, président du directoire, pour l’exercice clos le 31 mars 2024)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel
et du rapport financier annuel 2023-2024.
approuve en application de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2024 à Monsieur Alain Crevet,
président du directoire, tels que détaillés dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le
document d’enregistrement universel et le rapport financier annuel 2023-2024.
Huitième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et des avantages de toute
nature versés ou attribués à Monsieur Éric Sampré, membre du directoire, pour l’exercice clos le 31 mars 2024)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel
et du rapport financier annuel 2023-2024.
approuve en application de l’article L. 22-10-34 II du code de commerce les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 mars 2024 à Monsieur Éric Sampré, membre
du directoire, tels que détaillés dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document
d’enregistrement universel et le rapport financier annuel 2023-2024.
Neuvième résolution (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux dirigeants)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel
et du rapport financier annuel 2023-2024, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 II du code de commerce,
approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux dirigeants, telle que décrite dans le rapport du conseil de surveillance sur le
gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel et le rapport financier annuel 2023-2024.
Dixième résolution (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel
et du rapport financier annuel 2023-2024, en application des dispositions de l’article L. 22-10-8 II du code de commerce,
86
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux non dirigeants, telle que décrite dans le rapport du conseil de surveillance
sur le gouvernement d’entreprise figurant dans le document d’enregistrement universel et le rapport financier annuel 2023-2024.
Onzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Marie Fournier)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance
prise du rapport du directoire,
constate que le mandat d'administrateur de Madame Marie Fournier arrive à son terme à l'issue de la présente assemblée générale,
décide de renouveler ledit mandat pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée appelée à statuer en 2028 sur les
comptes de l'exercice clos le 31 mars 2028.
Douzième résolution (Renouvellement du mandat de membre du conseil de surveillance de Madame Catherine Sabouret)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance
prise du rapport du directoire,
constate que le mandat d'administrateur de Madame Catherine Sabouret arrive à son terme à l'issue de la présente assemblée générale,
décide de renouveler ledit mandat pour une durée de quatre (4) années, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée appelée à statuer en 2028 sur les
comptes de l'exercice clos le 31 mars 2028.
Treizième résolution (Arrivée à échéance du mandat de commissaire aux comptes titulaire de Pricewaterhouse Coopers Audit)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du directoire,
constate que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de Pricewaterhouse Coopers Audit arrive à son terme à l'issue de la présente
assemblée générale,
décide de ne pas renouveler ledit mandat.
Quatorzième résolution (Nomination d’un commissaire aux comptes titulaire)
Nous vous rappelons que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de PricewaterhouseCoopers Audit arrive à échéance à l’issue de
l’assemblée générale du 26 septembre 2024. PricewaterhouseCoopers Audit ayant atteint le nombre maximum de mandats successifs prévus
par la loi et les règlements, le renouvellement dudit mandat ne peut pas être proposé.
En conséquence, nous vous demandons, dans la quatorzième résolution de nommer un nouveau commissaire aux comptes titulaire pour
une durée de six (6) exercices, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale à tenir dans l’année 2030 et appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice clos le 31 mars 2030.
La Société a initié une procédure de sélection d’un candidat en tant que commissaire aux comptes titulaire qui est toujours en cours à la date
du Document d’Enregistrement Universel. L’identité du candidat proposé sera contenue dans l’avis de convocation qui sera publié dans le
Bulletin des Annonces légales obligatoires.
Quinzième résolution (Délégation de compétence consentie au directoire pour mettre en œuvre un programme de rachat des actions de la
société, conformément aux articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du directoire, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles
241-1 à 241-6 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, du règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22
décembre 2003, et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers :
autorise le directoire à acheter, conserver, céder ou transférer, en une ou plusieurs fois, ses propres actions dans le cadre d’un programme
de rachat soumis aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce ;
décide que le programme de rachat par la société de ses propres actions aura, par ordre de priorité, les objectifs suivants :
- favoriser la liquidité et animer le cours des titres de la société sur le marché Euronext Paris, ou sur tout autre marché, par
l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat
de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
- remettre les titres rachetés en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ;
87
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
- annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social dans le cadre de l’autorisation donnée
par la [vingt-deuxième (22
e
)] résolution de la présente assemblée générale ;
- attribuer des actions aux salariés ou mandataires sociaux de la société et des sociétés française ou étrangères ou
groupements qui lui sont liés selon les conditions légales et réglementaires, notamment dans le cadre de la participation aux
fruits de l’expansion de l’entreprise, de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne entreprise, du régime des options
d’achat d’actions ou par voie d’attribution gratuites d’actions ou toute autre condition permise par la réglementation ;
- attribuer les actions rachetées lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par
remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toutes autres manières, à des actions existantes à
émettre de la société ;
- le cas échéant, attribuer des actions rachetées dans le cadre de la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait
à être admise par l’autorité des marchés financiers et qui serait conforme à la réglementation en vigueur au moment du
rachat effectif des actions, étant précisé que dans une telle hypothèse la société informerait ses actionnaires par voie de
communiqué de presse.
décide que les modalités et conditions du programme de rachat d’actions sont les suivantes :
- Durée du programme : 18 mois maximum, débutant à compter de la présente assemblée générale et qui expirerait, soit au
jour où toute assemblée générale de la société adopterait un nouveau programme de rachat d’actions, soit à défaut, le 26
mars 2026 ;
- Pourcentage de rachat maximum autorisé : 10% du capital, soit [94.370.319] actions sur la base des [943.703.196] actions
composant le capital social au 31 mars 2024 ; étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital de la société
qui sera, le cas échéant, ajusté par le directoire pour prendre en compte les opérations affectant le capital social
postérieurement à la présente assemblée générale, les acquisitions réalisées par la société ne pouvant en aucun cas l’amener
à détenir directement et indirectement par l’intermédiaire de ses filiales, plus de 10% de son capital social ;
- lorsque les actions seront acquises dans le but de favoriser la liquidité des actions de la société dans les conditions définies
par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette
limite correspondra au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de
l’autorisation ;
- de plus, le nombre d’actions acquises par la société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou
en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social ;
- Prix d’achat unitaire maximum (hors frais et commissions) : [0,50] euro, soit un montant théorique maximum consacré au
programme de rachat de [47.185.169,50] euros sur la base du pourcentage maximum de 10%, hors frais de négociation ;
étant précisé que le prix d’achat unitaire maximum, ainsi que le montant théorique maximum, seront, le cas échéant, ajustés
par le directoire pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la publication de l’avis
de réunion de la présente assemblée générale.
décide en outre que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être réalisés par tous moyens et de toutes manières, y
compris de gré à gré, par mécanismes optionnels ou par blocs de titres en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il
plaira au directoire, à l’exception de la période d’offre publique initiée sur les titres de la société, dans le respect de la réglementation en
vigueur ;
donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, à l’effet de mettre en œuvre
la présente autorisation, en particulier pour juger de l’opportunité de lancer un programme de rachat d’actions et en déterminer les
modalités, de passer tous ordres de bourse, signer tous actes de cession ou transfert, conclure tous accords, tous contrats de liquidité, tous
contrats d’options, effectuer toutes déclarations auprès de l’autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, et toutes formalités
nécessaires ; notamment affecter ou réaffecter les actions acquises aux différentes formalités, et d’une manière générale, faire tout ce qui
est nécessaire ;
88
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
décide que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire
du 28 septembre 2023 sous sa onzième (11e) résolution.
La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.
Seizième résolution (Pouvoirs)
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes
formalités légales.
A titre extraordinaire
Dix-septième résolution (Délégation de compétence au directoire à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la société et/ou des valeurs
mobilières donnant accès au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir
pris connaissance du rapport du directoire,
délègue au directoire, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 228-91 et L. 228-92 du code de commerce, sa
compétence à l’effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger,
l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions de la Société à l’exclusion d’actions de préférence
et (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les
actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ;
décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu
de la délégation susvisée, ne pourra excéder un plafond global de 30 000.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant
nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital
conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximum des
augmentations de capital susceptible d’être réalisées en vertu des dix-huitième (18
e
), dix-neuvième (19
e
), vingtième (20
e
), vingt-et-unième
(21
e
) et vingt-quatrième (24
e
) résolutions de la présente assemblée générale s’imputera sur le plafond global de 30 000 000 euros prévu ci-
dessus ;
décide, en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être
supérieur à un plafond global de 30 000.000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas
aux titres de créance dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire conformément à l’article L. 228-40 du code de commerce
; le montant nominal maximum des titres de créance susceptible d’être émis en vertu des dix-huitième (18
e
), dix-neuvième (19
e
), vingtième
(20
e
), vingt-et-unième (21
e
) et vingt-quatrième (24
e
) résolutions de la présente assemblée générale s’imputera sur le plafond global de 30
000 000 euros prévu ci-dessus ;
décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces ou assimilés, soit
par compensation de créances ;
décide que les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible.
En outre, le directoire aura la faculté de conférer aux actionnaires le droit de souscrire à titre réductible un nombre de valeurs mobilières
supérieur à celui qu’ils pourraient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout
état de cause, dans la limite de leur demande ;
- si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission
d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le directoire pourra utiliser, dans l’ordre qu’il
estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :
89
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
- limiter l’émission au montant des souscriptions sous la condition que celle-ci atteigne, au moins, les trois-quarts de
l’émission décidée ;
- répartir librement tout ou partie des actions non souscrites ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital
dont l’émission a été décidée mais qui n’ont pas été souscrites à titre irréductible et, le cas échéant, à titre irréductible ;
- offrir au public tout ou partie des actions ou, selon le cas, des valeurs mobilières donnant accès au capital, non souscrites ;
constate que, le cas échéant, la délégation susvisée emporte de plein droit au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être
émises et donnant accès au capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles
ces valeurs mobilières donnent droit ;
décide que la somme revenant, ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la délégation susvisée, sera
au moins égale à la valeur nominale de l’action à la date d’émission desdites valeurs mobilières ;
décide que le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, aura tous pouvoirs pour mettre en
œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative,
d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières
donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de
jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode
de libération ainsi que le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de
remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites
prévues par la présente résolution ;
décide que le directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, disposera de tous pouvoirs pour mettre
en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions
susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater
la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :
- déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs
mobilières ;
- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3)
mois ;
- procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;
- assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la
Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires
et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ;
- le cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières
ainsi émises à la cote du marché Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors
cotées.
prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente
résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ;
décide que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire
du 28 septembre 2022 sous sa seizième (16e) résolution.
La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.
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Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
Dix-huitième résolution (délégation de compétence consentie au directoire pour augmenter le capital de la société avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public autres que celles visées à l’article L. 411-2 1° du code monétaire et
financier)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir
pris connaissance du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes,
délègue au directoire, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136 et L. 228-91
et suivants du code de commerce, sa compétence à l'effet de décider, par une offre au public, à l’exception des offres s’adressant
exclusivement à un cercle restreint d’investisseurs agissant pour compte propre et/ou à des investisseurs qualifiés visées à l’article L. 411-2
du code monétaire et financier, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger,
l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société, à l’exclusion d’actions de
préférence, (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que lesdites actions auxquelles confèreront les
mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ;
décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu
de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de 30 000.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal
des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément
aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximum des augmentations de
capital susceptible d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de
30.000.000 euros fixé par la dix-septième (17e) résolution de la présente assemblée générale ;
décide, en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être
supérieur à 30 000.000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance
dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire conformément à l’article L. 228-40 du code de commerce ; le montant nominal
maximum des titres de créance susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de 50.000.000
euros fixé par la dix-septième (17e) résolution de la présente assemblée générale ;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution,
étant entendu que le directoire pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission,
pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du code de commerce. Cette priorité
de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables et devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions
possédées par chaque actionnaire ;
constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières
donnent droit ;
décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces ou assimilés, soit
par compensation de créances ;
décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente
délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission
desdits bons, sera fixée par le directoire et devra être au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la
Société sur le marché Euronext Paris des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée
d’une décote maximum de 10 % ;
décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, pour mettre en
œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative,
d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières
donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime. Notamment, il fixera les montants à émettre, la date de
jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode
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Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
de libération ainsi que le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de
remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites
prévues par la présente résolution ;
décide que le directoire disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, pour mettre
en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions
susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater
la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :
- déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs
mobilières ;
- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois (3)
mois ;
- procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;
- assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la
Société émises en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires
et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables ;
- le cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières
ainsi émises à la cote du marché Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors
cotées ;
prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente
résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ;
décide que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire
du 28 septembre 2022 sous sa dix-septième (17e) résolution.
La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.
Dix-neuvième résolution (délégation de compétence consentie au directoire pour augmenter le capital de la société avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 20% du capital par an, dans le cadre d’offres au public s’adressant
exclusivement à un cercle restreint d'investisseurs agissant pour compte propre ou à des investisseurs qualifies vises à l’article L. 411-2 du
code monétaire et financier)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir
pris connaissance du rapport du directoire et du rapport des commissaires aux comptes,
délègue au directoire, en application des dispositions des articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-135-1, L. 225-136 et L. 228-91
et suivants du code de commerce, à l'effet de décider, dans le cadre d’offres au public s’adressant exclusivement à un cercle restreint
d'investisseurs agissant pour compte propre et/ou à des investisseurs qualifiés visées à l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, en
une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, à l’exception de la période d’offre publique initiée sur les actions
de la Société, tant en France qu’à l’étranger, l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions
de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence, (ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que lesdites
actions auxquelles confèreront les mêmes droits que les actions anciennes sous réserve de leur date de jouissance ;
décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu
de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de 30 000.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal
des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément
aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximum des augmentations de
capital susceptible d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de
30.000.000 euros fixé par la dix-septième (17e) résolution de la présente assemblée générale ;
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Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
décide, en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être
supérieur à 30 000.000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance
dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire conformément à l’article L. 228-40 du code de commerce ; le montant nominal
maximum des titres de créance susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de 50.000.000
euros fixé par la dix-septième (17e) résolution de la présente assemblée générale ;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution,
étant entendu que le directoire pourra conférer aux actionnaires une faculté de souscription par priorité sur tout ou partie de l'émission,
pendant le délai et selon les conditions qu'il fixera, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du code de commerce ; cette
priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables et devra s’exercer proportionnellement au nombre d’actions
possédées par chaque actionnaire ;
constate, le cas échéant, que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières
donnent droit ;
décide que la souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces ou assimilés, soit
par compensation de créances ;
décide que la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente
délégation, après prise en compte, en cas d’émission de bons autonomes de souscription ou d’attribution d’actions, du prix d’émission
desdits bons, sera fixée par le directoire et devra être au moins égale à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action de la
Société sur le marché Euronext Paris des 3 dernières séances de bourse précédant la fixation du prix de l’émission, éventuellement diminuée
d’une décote maximum de 10 % ;
décide que le directoire aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre en
œuvre, dans les conditions fixées par la loi et les statuts, la présente délégation à l’effet notamment, sans que cette liste soit limitative,
d’arrêter les dates, les conditions et les modalités de toute émission ainsi que la forme et les caractéristiques des actions ou valeurs mobilières
donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, avec ou sans prime, notamment, il fixera les montants à émettre, la date de
jouissance éventuellement rétroactive des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital ou titres de créance à émettre, leur mode
de libération ainsi que le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des valeurs mobilières ou les modalités d’échange, de conversion, de
remboursement ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans les limites
prévues par la présente résolution ;
décide que le directoire disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires, pour mettre
en œuvre la présente délégation et procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il déterminera, aux émissions
susvisées – ainsi que le cas échéant d’y surseoir – conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, en constater
la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts et plus généralement :
- déterminer dans les conditions légales les modalités d’ajustement des conditions d’accès à terme au capital des valeurs mobilières ;
- suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai maximum de trois mois ;
- procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions ;
- assurer ultérieurement la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital de la Société émises
en application de la présente délégation et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations
contractuelles applicables ;
- le cas échéant, prendre toutes mesures et faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des valeurs mobilières ainsi émises à
la cote du marché Euronext Paris et de tout autre marché sur lequel les actions de la Société seraient alors cotées.
prend acte de ce que, dans l’hypothèse où le directoire viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente
résolution, il en rendra compte à l’assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation ;
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Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
décide que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire
du 28 septembre 2022 sous sa dix-huitième (18e) résolution.
La présente autorisation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.
Vingtième résolution (délégation de compétence consentie au directoire pour augmenter le capital au bénéfice de catégories dénommées)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir
pris connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
délègue au directoire, en application des dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 225-138 du code de commerce, sa compétence
à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, l’émission,
avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d'actions de la Société, à l’exclusion d’actions de préférence ou
(ii) de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, étant précisé que lesdites actions confèreront les mêmes droits que les
actions anciennes de valeurs mobilières donnant accès à des actions de préférence, sous réserve de leur date de jouissance ;
décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu
de la délégation susvisée, ne pourra excéder un montant de 30 000.000 euros, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal
des actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément
aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles ; le montant nominal maximum des augmentations de
capital susceptible d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de
30.000.000 euros fixé par la dix-septième (17e) résolution de la présente assemblée générale ;
décide, en outre, que le montant nominal des titres d’emprunt susceptibles d’être émis en vertu de la délégation susvisée, ne pourra être
supérieur à 30 000.000 euros, ou sa contre-valeur en devises étrangères, étant précisé que ce plafond ne s’applique pas aux titres de créance
dont l’émission serait décidée ou autorisée par le directoire conformément à l’article L. 228-40 du code de commerce ; le montant nominal
maximum des titres de créance susceptible d’être émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global de 50.000.000
euros fixé par la dix-septième (17
e
) résolution de la présente assemblée générale ;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières faisant l’objet de la présente résolution et
de réserver le droit de les souscrire au profit d’une ou des catégorie(s) de personnes suivante(s) :
- à une ou plusieurs sociétés d’investissement ou fonds d’investissement français ou étrangers (i) investissant à titre principal, ou ayant investi
plus de 2 millions d'euros au cours des 24 mois précédant l'augmentation de capital considérée, dans le secteur du luxe ou des biens de
consommation, et (ii) investissant pour un montant de souscription unitaire supérieur à 100 000 euros (prime d’émission comprise) ; et/ou
- à un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou plusieurs
contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) commerciaux avec la Société (ou une filiale) et/ou
à une ou plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés par la ou les mêmes
personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce ;
- toute personne, y compris les fournisseurs ou les créanciers obligataires de la Société, détenant une créance certaine, liquide et exigible sur
la Société ;
- à tous dirigeants, administrateurs et/ou salariés cadres de la Société souhaitant investir concomitamment à des bénéficiaires visés par les
catégories susvisées.
constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société,
renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquels les valeurs mobilières émises donnent droit ;
décide que le prix de souscription desdits titres et leur date de jouissance sera fixé par le directoire, étant précisé que la somme revenant,
ou devant revenir, à la Société pour chacune des actions émises dans le cadre de la présente délégation sera au moins égale à la moyenne
pondérée par les volumes des cours de l’action de la Société sur le marché Euronext Paris des 3 dernières séances de bourse précédant la
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Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
fixation du prix de l’émission, cette moyenne pouvant le cas échéant être corrigée pour tenir compte des différences de date de jouissance
et être éventuellement diminuée d’une décote maximum de 20 % ;
donne tous pouvoirs au directoire, avec faculté de subdélégation dans les modalités légales et réglementaires, afin de mettre en œuvre la
présente délégation, et notamment :
- arrêter les caractéristiques, le montant et les modalités de toute émission ainsi que les modalités de libération des titres émis, et notamment
fixer la période de souscription ;
- clore par anticipation la souscription dans les conditions légales et règlementaires ;
- recevoir les bulletins de souscription et effectuer le dépôt des fonds ;
- user dans l’ordre qu’il estimera opportun, de l’une ou l’autre des facultés conférées par l’article L. 225-134 du Code de commerce ;
- constater, à l’issue de la période de souscription, au vu du certificat du dépositaire, la réalisation de l’augmentation de capital ;
- fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la ou des catégorie(s) des bénéficiaires mentionnée(s) précédemment au profit de laquelle
ou de lesquelles le droit préférentiel de souscription a été supprimé ;
- procéder à la modification corrélative des statuts ;
- faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext Paris ou sur tout autre marché
;
- accomplir les formalités légales ;
- et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin.
décide que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire
du 28 septembre 2023 sous sa quinzième (15e) résolution.
La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.
Vingt-et-unième résolution (délégation de compétence à donner au directoire pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas
d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,
conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du
directoire et du rapport des commissaires aux comptes,
délègue au directoire sa compétence à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre pour chacune des émissions avec ou sans droit
préférentiel de souscription décidées en vertu des résolutions de la présente assemblée générale, ainsi qu’en vertu des résolutions en cours
d’exécution à la date de la présente assemblée, dans les trente (30) jours de la clôture de la souscription dans la limite de 15% de l’émission
initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale ;
décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation
s’imputera sur plafond nominal global d’augmentation de capital de 30.000.000 d’euros fixé par la dix-septième (17e) résolution de la
présente assemblée générale ;
décide que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire
du 28 septembre 2023 sous sa seizième (16e) résolution.
La présente délégation est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée.
Vingt-deuxième résolution (Délégation de compétence consentie au directoire à l’effet de réduire le capital social de la société par voie
d’annulation d’actions précédemment rachetées dans le cadre de l’autorisation d’achat de ses propres actions)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant conformément aux dispositions des
articles L. 22-10-62 et suivants du code de commerce :
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Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
autorise le directoire à annuler en une ou plusieurs fois, aux époques qu’il appréciera, les actions acquises par la Société au titre de la mise
en œuvre du programme de rachat d’actions autorisée par la présente assemblée générale dans sa [quinzième (15
e
)] résolution ou de toute
autre résolution ayant le même objet, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatre (24) mois, et à procéder,
à due concurrence, à une réduction du capital social, étant précisé que cette limite s’applique à un montant du capital social qui sera, le cas
échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations qui l’affecterait postérieurement à la date de la présente assemblée générale ;
autorise le directoire à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur le poste « Prime
d’émission » ou sur tout autre poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10% de la réduction de
capital réalisée ;
décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris, dans les limites permises par la règlementation applicable,
en période d’offre publique sur les titres de la Société ;
donne tous pouvoirs au directoire afin de mettre en œuvre la présente délégation, et notamment :
- procéder à ces opérations d’annulation d’actions et de réduction de capital ;
- arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités, en constater la réalisation, procéder à la modification corrélative
des statuts et effectuer toutes les formalités et déclarations nécessaires ;
- et, plus généralement, faire tout ce qui se révélerait nécessaire et/ou utile à cette fin.
décide que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire
du 28 septembre 2023 sous sa treizième (13
e
) résolution.
La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de d ix-huit (18) mois à compter de la présente assemblée générale.
Vingt-troisième résolution (autorisation à donner au directoire a l’effet d’attribuer gratuitement des actions nouvelles ou existantes de la
société)
L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requise pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance
prise du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes,
autorise le directoire, dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants du code de commerce, à procéder à une attribution
gratuite d’actions de la Société, existantes ou à émettre, en une ou plusieurs fois, aux périodes qu’il appréciera, à l’exception de la période
d’offre publique initiée sur les titres de la Société, au bénéfice des membres du personnel qu'il déterminera parmi les salariés et les
mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-197-2
dudit code ;
décide que les attributions gratuites d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront donner droit à un nombre total d’actions
supérieur à 5 % du nombre d’actions composant le capital social calculé à la date d’attribution, à ce nombre d’actions s’ajoutera le nombre
d’actions supplémentaires à émettre pour préserver les droits des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions au titre des ajustements
liés aux éventuelles opérations sur le capital de la Société, que le directoire aura prévus le cas échéant, à cette fin, l’assemblée générale
autorise, en tant que de besoin, le directoire à augmenter le capital social par incorporation de réserves à due concurrence ;
constate que la présente autorisation emporte, au profit des bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions, renonciation expresse des
actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions qui seront émises au fur et à mesure de leur acquisition définitive pour les
attributions portant sur des actions à émettre ;
décide que l’attribution d’actions à leurs bénéficiaires sera définitive au terme d’une période d’acquisition d’un an et dont la durée sera
déterminée par le directoire et qui ne pourra être inférieure à un an ;
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Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
toutefois, en cas d’invalidité du bénéficiaire remplissant les conditions fixées par l’article L. 225-197-1 du Code de commerce, l’attribution
définitive des actions aura lieu avant le terme de la période d’acquisition. Les actions seront librement cessibles à compter de leur livraison.
décide que le directoire pourra également fixer une obligation de conservation des actions par les bénéficiaires pour une durée qu’il
détermine, la durée cumulée des périodes d’acquisition et/ou de conservation ne pouvant être inférieure à deux ans ;
décide que le directoire procédera aux attributions gratuites d’actions et déterminera notamment :
- l’identité des bénéficiaires ;
- le nombre d’actions attribuées gratuitement à chaque bénéficiaire ; et
- les conditions et les critères d’attribution des actions auxquels seront soumis les salariés et/ou les mandataires sociaux bénéficiaires.
décide que le directoire aura également tous pouvoirs pour mettre en œuvre la présente autorisation dans les conditions ci-dessus et dans
les limites autorisées par les textes en vigueur, et notamment, de procéder dans les conditions qu’il aura prévues, le cas échéant, aux
ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement afin de préserver les droits des bénéficiaires en cas d’opération sur le capital de
la Société, de fixer les modalités et conditions des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation, les dates de jouissance
des titres émis, le cas échéant, faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission des titres aux négociations sur le marché Euronext
Paris ou tout autre marché, accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités liées aux augmentations de capital
social, constater la réalisation des augmentations de capital et modifier les statuts en conséquence ;
décide que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire
du 28 septembre 2022 sous sa vingt-et-unième (21e) résolution.
Le directoire informera chaque année l’assemblée générale, dans les conditions légales et réglementaires, en particulier en respectant les
dispositions de l’article L. 225-197-4 du code de commerce, des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.
La présente autorisation est valable pour une durée de trente-huit (38) mois à compter de la présente assemblée.
Vingt-quatrième résolution (Délégation de compétence à donner au directoire pour augmenter le capital de la société au profit des adhérents
au plan d’épargne d’entreprise)
L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes, et conformément, d’une part, aux dispositions
des articles L. 225-129 et suivants et des articles L. 225-138 et L. 225-138-1 du Code de commerce et, d’autre part, à celles des articles L. 3332
-1 et suivants du Code du travail :
délègue sa compétence au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour décider, en
une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, l’émission d’actions, à l’exclusion d’actions de préférence, et/ou
de valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, à l’exclusion de valeurs mobilières donnant ou pouvant donner droit à des actions de
préférence, donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société, qu’il s’agisse d’actions nouvelles ou existantes, au profit des
adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise, ou tout autre plan aux adhérents duquel l’article L. 3332-18 du Code du travail
permettrait de réserver une augmentation de capital dans des conditions équivalentes mis en place au sein d’une entreprise ou groupes
d’entreprises, françaises ou étrangères, entrant dans le périmètre de consolidation ou de combinaison des comptes de la Société en
application des articles L. 3344 -1 et L. 3344-2 du code du travail, étant précisé que la libération des actions et/ou des valeurs mobilières
souscrites pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l’encontre
de la Société, soit par l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission en cas d’attribution gratuite d’actions au titre de
la décote et/ou de l’abondement ;
décide que le montant de la ou des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente
délégation de compétence ne pourra excéder un montant maximum de 500.000 euros ; le montant nominal maximum des augmentations
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de capital susceptible d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond global d’augmentation de capital de
30.000.000 euros fixé par la dix-septième (17e) résolution de la présente assemblée générale ;
décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions et/ou aux valeurs mobilières susceptibles
d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence au profit des bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-avant, et prend acte
du fait que la présente délégation de compétence emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant ou pouvant
donner accès au capital de la Société et susceptibles d’être émises en vertu de la présente délégation de compétence, renonciation par les
actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit
immédiatement ou à terme ;
décide que le prix de souscription des titres à émettre par le directoire en vertu de la présente délégation sera déterminé dans les conditions
prévues à l'article L. 3332-19 du Code du travail ;
autorise le directoire, dans les conditions de la présente délégation de compétence, à procéder à l’attribution gratuite d’actions et/ou
d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la Société en substitution de tout ou partie de la
décote et/ou, le cas échéant, de l’abondement, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de la décoteet/ou de
l’abondement ne pourra excéder les limites légales et règlementaires.
donne au directoire, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, tous pouvoirs à l’effet de mettre en
œuvre la présente délégation de compétence, et notamment :
- arrêter dans les conditions légales la liste des entreprises ou groupes d’entreprises dont les bénéficiaires indiqués au paragraphe 1 ci-avant
pourront souscrire aux actions et/ou valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital de la Société ainsi émises et bénéficier,
le cas échéant, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant ou pouvant donner accès au capital social de la Société attribuées
gratuitement ;
- décider que les souscriptions des actions et/ou des valeurs mobilières pourront être réalisées directement par les bénéficiaires, adhérents à
un plan d’épargne d’entreprise, ou par l’intermédiaire de fonds communs de placement d’entreprise ou autres structures ou entités permises
par les dispositions légales et réglementaires applicables ;
- déterminer les conditions, notamment d’ancienneté, que devront remplir les bénéficiaires des actions ou valeurs mobilières nouvelles
susceptibles d’être émises dans le cadre des augmentations de capital objet de la présente résolution ;
- arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions aux actions et/ou aux valeurs mobilières;
- fixer les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et arrêter, notamment, les prix
d’émission, dates, délais, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions et/ou des valeurs
mobilières, même rétroactive, les règles de réduction applicables aux cas de sursouscription ainsi que les autres conditions et modalités des
émissions, dans les limites légales et réglementaires en vigueur ;
- prévoir la faculté de procéder, selon les modalités qu’il déterminera, le cas échéant, à tous ajustements requis en conformité avec les
dispositions légales et réglementaires ;
- en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la
libération desdites actions ;
- à sa seule initiative, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes qui y seront afférentes et prélever sur ce montant
les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;
- constater la ou les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et procéder à la modification
corrélative des statuts de la Société ;
- d’une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures
et décisions et effectuer toutes formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des actions et/ou des valeurs mobilières
émises en vertu de la présente délégation de compétence ainsi qu’à l’exercice des droits qui y seront attachés ;
- effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes, et en particulier auprès de l’Autorité des marchés
financiers ; et
- d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.
décide que la présente autorisation prive d’effet pour l’avenir l’autorisation accordée par l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire
du 28 septembre 2023 sous sa dix-septième (17
e
) résolution.
98
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
La délégation ainsi conférée au directoire est valable pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente assemblée générale.
Vingt-cinquième résolution (Pouvoirs en vue des formalités)
L’assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d’une copie des présentes, à l’effet de faire accomplir toutes
formalités légales.
99
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
5.6. Rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d’entreprise
En application des dispositions de l’article L.225-68 alinéa 6 du Code de Commerce il vous est rendu compte ci-après des procédures de
gouvernement d’entreprise mises en place au sein de la Société.
Observations sur le rapport de gestion établi par le Directoire et sur les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2024
Nous n’avons aucune observation particulière à émettre sur le rapport que le Directoire vient de vous présenter et nous tenons à vous
préciser que nous avons été tenus périodiquement informés des opérations sociales et de leurs résultats par les comptes rendus qui nous
ont été présentés par le Directoire, conformément à la loi.
Composition et fonctionnement du Conseil de Surveillance. Application de la politique de diversité en son sein. Eventuelles limitations
que le Conseil de Surveillance apporte aux pouvoirs du Directoire
Parité de représentation homme-femme
Au 31 mars 2024, sur un total de 4 membres, 2 femmes siègent au Conseil de Surveillance, soit un total de 50% conformément à l’article
L225-18-1 du Code de Commerce.
Le Directoire, quant à lui, est composé de 2 membres qui sont des hommes.
Expertise
Le Conseil de Surveillance porte une attention particulière à la sélection de ses membres : outre leur complémentarité et leurs compétences
techniques respectives, les membres du Conseil de Surveillance sont aussi choisis pour leur expérience à dimension internationale et leur
maîtrise des enjeux stratégiques des marchés sur lesquels la Société intervient.
Règles de déontologie
Conformément à la recommandation n°1 du Code Middlenext, chaque membre est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent au
moment de sa nomination et est encouragé à observer les règles de déontologie relatives aux obligations résultant de son mandat.
Indépendance des membres
Le Conseil est composé à 50% au moins de membres indépendants qui n’entretiennent aucune relation d’affaires avec la Société.
Fonctionnement du Conseil de Surveillance
Conformément aux statuts, le Conseil de Surveillance se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige. Au cours de l’exercice 2023-
24, le Conseil de Surveillance a tenu, sur convocation du Président, cinq réunions.
Compte tenu du nombre de ses membres, le Conseil de Surveillance n’a pas instauré de règlement intérieur.
Les restrictions en matière d’intervention sur les titres de la Société sont conformes à la réglementation en vigueur.
Le Conseil de Surveillance a approuvé les comptes annuels de l’exercice clos le 31 mars 2024, ainsi que les comptes semestriels.
Modalités de mise en oeuvre
et résultats obtenus au cours de l'exercice
Parité hommes - femmes Repr ésentation équil ibr ée des femmes Evol ution pr ogr essive de l a r epr ésentation des
et des hommes au sein du Conseil femmes :
Depuis l a nomination de Madame Four nier l e
24 avr il 2015, 50% des membr es du Conseil sont
des femmes.
Nationalité, Qualifications et Etude des or ientations à donner afin Tous l es membr es possèdent une for te expér ience
expériences d'assur er le meil l eur équil ibr e possibl e inter national e.
en r echer chant une compl émentar ité des Madame Four nier et Monsieur Moufar r ige disposent
profils d'un point de vue international et de d'une exper tise r econnue en matièr e financièr e et dans l e
diver sité humaine, tant en ter mes de domaine du l uxe. Madame Four nier dispose en outr e de
national ité, d'exper tises que d'expér iences sol ides compétences en matièr e jur idique.
Monsieur Pear son fait bénéficier au Conseil de ses
connaissances du secteur.
Madame Sabour et, par son expér ience pr ofessionnel l e,
appor te quant à el l e ses compétences en matièr e financièr e.
Indépendance des membres Au moins 2 membres indépendants Le Conseil satisfait à l a Recommandation n°3
du Code Middlenext
Age des administrateurs Pas plus d'un tiers des membres de plus Objectif atteint
de 80 ans
Critères utilisés
Objectifs
100
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
Lors de ses différentes sessions, il s’est consacré à l’examen du chiffre d’affaires et des résultats opérationnels. Conformément à la loi et aux
statuts, il a revu et approuvé les rapports d’activité trimestriels préparés par le Directoire, ainsi que le rapport de gestion du Directoire. Il a
revu et approuvé le renouvellement des cautions, avals et garanties ainsi que les conventions de prestations de services intra-groupe.
Les procès-verbaux font l'objet d'une approbation formelle lors de la réunion suivante.
Le Conseil de Surveillance autorise le Directoire à donner, sans autorisation préalable du Conseil, des cautions, avals ou garanties dans la
limite d‘un million d’euros.
Le Conseil de Surveillance autorise le Directoire à donner, à l’égard des administrations fiscales et douanières, des cautions, avals ou garanties
au nom de la Société dans la limite de cinq millions d’euros.
L’autorisation préalable du Conseil de Surveillance est requise sur l’ensemble des dispositions autres que celles qui précèdent, notamment
les plans d’options de souscription et d’achat d’actions ainsi que les attributions gratuites d’actions. L’autorisation préalable du Conseil de
Surveillance est également requise pour toute émission de titres donnant accès, immédiatement ou à terme, au capital social de la Société.
Les convocations et ordres du jour sont envoyés au moins trois jours à l'avance conformément aux statuts, avec éventuellement des
documents préparatoires devant permettre aux membres du Conseil de Surveillance de prendre des décisions en toute connaissance de
cause.
Les membres du Conseil de Surveillance reçoivent toutes informations utiles sur les événements significatifs pour la Société.
Chaque membre du Conseil de Surveillance peut demander à bénéficier, si besoin, d’une formation nécessaire à l’exercice de son mandat.
Dispositions du code de gouvernement d’entreprise auquel se réfère la Société qui ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles
l’ont été
Depuis l’exercice 2013/2014, compte tenu de ses spécificités et en particulier de la composition de son actionnariat, la Société a décidé de
ne plus se référer au Code AFEP-MEDEF, mais au Code Middlenext de décembre 2009, plus adapté à sa structure. Il est précisé que le Conseil
de Surveillance a pris connaissance des éléments de ce Code présentés dans la rubrique « Points de vigilance ». Ce Code peut être consulté
sur le site Middlenext : http://www.middlenext.com
La Société considère que certaines recommandations dudit Code, telles que la création d’un comité des rémunérations, d’un comité de
sélection ou des nominations n’est pas pertinente compte-tenu de sa taille ; du fait des compétences de ses membres dans ces domaines, le
Conseil de Surveillance assure les fonctions dévolues à ces comités spécialisés.
Liste des mandats et des fonctions exercées dans toutes sociétés durant l’exercice écoulé par chaque mandataire social :
Les mandats des membres du Directoire ont été renouvelés lors du Conseil de Surveillance du 29 septembre 2022 jusqu’à l’AGO statuant sur
les comptes de l’exercice clos le 31 mars 2026.
Personne
Fonction
Autres mandats
Monsieur Alain Crevet Président du Directoire
Entré en fonction le 4 septembre 2006
Tous mandats exercés au cours de l'exercice 2023-2024
S.T. Dupont SpA
Administrateur
S.T. Dupont Japan KK Administrateur
S.T. Dupont Marketing Ltd Administrateur
S.T. Dupont Iberia Administrateur
S.T. Dupont Inc. Administrateur
S.T. Dupont Benelux Représentant permanent de S.T. Dupont S.A.
STD Finance Représentant permanent de S.T. Dupont S.A.
S.T. Dupont Investment Représentant permanent de S.T. Dupont S.A
S.T. Dupont Korea Ltd Président
Mandats Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années
Néant
Monsieur Eric Sampré Membre du Directoire
Nommé le 31 janvier 2013
Tous mandats exercés au cours de l'exercice 2023-2024
S.T. Dupont Investment Administrateur
S.T. Dupont SpA Administrateur
S.T. Dupont Korea Ltd Administrateur
Mandats Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années
Néant
101
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
Personne
Fonction
Autres mandats
Monsieur Mounir Moufarrige
Président du Conseil de surveillance
Nommé le 26 novembre 2009
Tous mandats exercés au cours de l'exercice 2023-2024
Néant
Mandats Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années
Société non cotée en bourse
U Boat
Président
Société non cotée en bourse
L Kendall London 1742
Président
Monsieur Pearson Poon
Vice-Président du Conseil de Surveillance
Nommé le 13 décembre 2018
Tous mandats exercés au cours de l'exercice 2023-2024
Néant
Mandats Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années
Société cotée en bourse
Dickson Concepts (International) Limited
Directeur Exécutif
Société non cotée en bourse
Harvey Nichols Group Limited
Vice-Président
Sociétés non cotées en bourse
Fortune Valley Development Company
Limited
Kamson Realty Limited
Twin Bridge Investment Company
Limited
Wellington Investment Company Limited
Broad Gain (UK) Limited
Directeur
Directeur
Directeur
Directeur
Madame Marie Fournier
Membre du Conseil de surveillance
Nommée le 24 avril 2015
Tous mandats exercés au cours de l'exercice 2023-2024
Néant
Mandats Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années
Société non cotée en bourse
Emanuel Ungaro
Directrice Générale Déléguée
Madame Catherine Sabouret
Membre du Conseil de surveillance
Nommée le 12 décembre 2019
Tous mandats exercés au cours de l'exercice 2023-2024
Néant
Mandats Hors Groupe exercés au cours des 5 dernières années
Société non cotée en bourse
Fondation Valentin Haüy
Administratrice indépendante
Société non cotée en bourse
Européenne de Cautionnement
Administratrice indépendante
Société non cotée en bourse
Pathé
Membre du Conseil de Direction
Rémunérations et avantages de toute nature, versés aux mandataires sociaux
La rémunération des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance est déterminée avec l’objectif d’être en adéquation avec le marché
pour des groupes comparables.
Politique de Rémunération des membres du Conseil de Surveillance et de son Président
Les membres du Conseil de Surveillance perçoivent, au titre de leur mandat, des jetons de présence dont la répartition se fait de façon
égalitaire entre les membres et selon un montant annuel fixé par l’Assemblée Générale.
Pour l’exercice 2023-24, chacun des membres du Conseil a perçu 10 000 euros au titre de jetons de présence.
Conformément à l’article 27 des statuts, le Président peut percevoir une rémunération spécifique au titre de ses fonctions. Le montant de
cette rémunération est déterminé par le Conseil de Surveillance en prenant en compte la compétence et l’implication personnelle du
Président. La rémunération allouée est un montant fixe.
Le détail des rémunérations des membres du Conseil de Surveillance est décrit dans la partie relative au gouvernement d’entreprise (section
2.3.2. du document d’enregistrement universel).
Politique de Rémunération des membres du Directoire et de son Président
Pour l’exercice 2023-24, les membres du Directoire ont perçu une rémunération au titre de leur contrat de travail mais n’ont reçu aucune
somme et n’ont bénéficié d’aucun avantage en nature à raison de leur mandat social, à l’exception du Président du Directoire. Cette
102
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
rémunération est constituée d’une partie fixe et d’une partie variable permettant ainsi à l’action personnelle des dirigeants de contribuer à
la progression des résultats du Groupe. La partie variable est assise sur l’atteinte des objectifs de résultat opérationnel.
La rémunération du Président du Directoire est fixée par le Conseil de Surveillance.
La politique de rémunération du Président du Directoire a pour objectif de permettre à l’action personnelle du Président de contribuer à la
progression des résultats du Groupe.
La rémunération du Président du Directoire est composée d’une partie fixe et d’une partie variable qui peut atteindre jusqu’à 40% de la
partie fixe. La part variable de la rémunération est liée à l’atteinte des objectifs annuels de résultat opérationnel. Le Conseil de Surveillance
s’assure que la rémunération globale est comparable à ce qui se pratique sur le marché pour des fonctions équivalentes.
La rémunération variable est basée sur des objectifs d’entreprise concernant l’atteinte du résultat opérationnel budgété et l’atteinte de
l’objectif de réduction des coûts. Elle est versée après l’arrêté des comptes.
L’indemnité de départ du Président du Directoire est décidée par le Conseil de Surveillance en fonction de la réalisation de conditions de
performance et fait l’objet d’une convention réglementée examinée et soumise annuellement à l’approbation du Conseil de Surveillance
(section 5.2.2.1 du document d’enregistrement universel).
Le détail des rémunérations est décrit dans la partie relative au gouvernement d’entreprise (section 2.3.1. du document d’enregistrement
universel).
Pour les exercices 2022-23 et 2023-24, les rémunérations des membres du Directoire se présentent ainsi :
Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées
aux mandataires sociaux
En euros
2023-24
2022-23
Alain Crevet (Président du Directoire)
Rémunérations dues
434 299
505 794
Total
434 299
505 794
Eric Sampré (Directeur Communication)
Rémunérations dues
254 191
274 282
Total
254 191
274 282
Rémunérations dues
688 490
780 076
Total général
688 490
780 076
Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux assemblées
Ces modalités sont décrites au chapitre « Assemblées Générales » du document de référence universel, section 4.2.2.
Conventions et engagements intervenus entre l’un des membres du Directoire ou du Conseil de Surveillance de la Société ou l’un des
actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %
I - CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L’ASSEMBLEE GENERALE APPROUVANT LES COMPTES DE L’EXERCICE 2023/2024
Contrat de prêt d’actionnaire
Co-contractants :
La Société D&D International B.V., actionnaire majoritaire de la Société et la Société.
Nature et objet :
Au cours de sa réunion du 18 avril 2024, le Conseil de Surveillance a autorisé la signature d’un contrat de prêt d’actionnaire portant sur un
montant maximum de 2.000.000 d’euros, en date du 1
er
août 2023, remboursable suivant les modalités ci-dessous.
Modalités :
Le remboursement du prêt d’un montant maximum de 2.000.000 d’euros par l’actionnaire se fera :
- Soit en cash ;
- Soit par compensation de créances au moment de l’augmentation de capital.
Le taux d'intérêt applicable au Prêt d'Actionnaire sera égal à l'Euribor 3 mois publié deux jours ouvrés avant le début d'une période d'intérêt
majoré d'une marge de 3 % l'an. Le montant de la charge d’intérêt sur l’exercice 2023-24 s’élève à 74 milliers d’euros.
103
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
Motif :
Cette convention a pour but de permettre de soutenir S.T. Dupont dans le cadre de ses besoins de trésorerie jusqu’à la réalisation de
l’augmentation de capital.
Situation au 31 mars 2024 :
Ce prêt a fait l’objet d’une compensation totale de créances lors de l’augmentation de capital du 13 février 2024.
Contrat de prêt d’actionnaire
Co-contractants :
La Société D&D International B.V., actionnaire majoritaire de la Société et la Société.
Nature et objet :
Au cours de sa réunion du 18 avril 2024, le Conseil de Surveillance a autorisé la signature d’un contrat de prêt d’actionnaire portant sur un
montant maximum de 2.000.000 d’euros, en date du 7 décembre 2023, remboursable suivant les modalités ci-dessous.
Modalités :
Le remboursement du prêt d’un montant maximum de 2.000.000 d’euros par l’actionnaire se fera :
- Soit en cash ;
- Soit par compensation de créances au moment de l’augmentation de capital.
Le taux d'intérêt applicable au Prêt d'Actionnaire sera égal à l'Euribor 3 mois publié deux jours ouvrés avant le début d'une période d'intérêt
majoré d'une marge de 3 % l'an. Le montant de la charge d’intérêt sur l’exercice 2023-24 s’élève à 26 milliers d’euros.
Motif :
Cette convention a pour but de permettre de soutenir S.T. Dupont dans le cadre de ses besoins de trésorerie jusqu’à la réalisation de
l’augmentation de capital.
Situation au 31 mars 2024 :
Ce prêt a fait l’objet d’une compensation totale de créances lors de l’augmentation de capital du 13 février 2024.
II - CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE
A/ Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs
Contrat de prêt d’actionnaire
Co-contractants :
La Société D&D International B.V., actionnaire majoritaire de la Société et la Société.
Nature et objet :
Au cours de sa réunion du 18 avril 2024, le Conseil de Surveillance a autorisé la signature d’un contrat de prêt d’actionnaire portant sur un
montant maximum de 6.000.000 d’euros, en date du 19 juin 2023, remboursable suivant les modalités ci-dessous.
Modalités :
Le remboursement du prêt d’un montant maximum de 6.000.000 d’euros par l’actionnaire se fera :
- Soit en cash ;
- Soit par compensation de créances au moment de l’augmentation de capital.
Le taux d'intérêt applicable au Prêt d'Actionnaire sera égal à l'Euribor 3 mois publié deux jours ouvrés avant le début d'une période d'intérêt
majoré d'une marge de 3 % l'an. Le montant de la charge d’intérêt sur l’exercice 2023-24 s’élève à 272 milliers d’euros.
Motif :
Cette convention a pour but de permettre de soutenir S.T. Dupont dans le cadre de ses besoins de trésorerie jusqu’à la réalisation de
l’augmentation de capital.
Situation au 31 mars 2024 :
Ce prêt a fait l’objet d’une compensation totale de créances lors de l’augmentation de capital du 13 février 2024.
104
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
Contrat de prêt d’actionnaire
Co-c
ontractants :
La Société D&D International B.V., actionnaire majoritaire de la Société et la Société.
N
ature et objet :
Au cours de sa réunion du 19 juillet 2023, le Conseil de Surveillance a autorisé la signature d’un contrat de prêt d’actionnaire portant sur un
montant maximum de 3.000.000 d’euros, remboursable suivant les modalités ci-dessous.
M
odalités :
Le remboursement du prêt d’un montant maximum de 3.000.000 d’euros par l’actionnaire se fera :
- Soit en cash ;
- Soit par compensation de créances au moment de l’augmentation de capital.
L
e taux d'intérêt applicable au Prêt d'Actionnaire sera égal à l'Euribor 3 mois publié deux jours ouvrés avant le début d'une période d'intérêt
majoré d'une marge de 3 % l'an.
Le paiement des intérêts aura lieu au premier des événements suivants :
- Lors de l'augmentation de capital
- Le 30 avril 2023, puis trimestriellement à terme échu le 31 juillet 2023, le 31 octobre 2023 et le 31 janvier 2023 et tant que le présent
Contrat est en vigueur ou après paiement complet.
Les intérêts seront dus pour la dernière fois à la date de l'augmentation de capital. Au 31 mars 2024, la charge d’intérêt comptabilisée est de
94 milliers d’euros.
M
otif :
Cette convention a pour but de permettre de soutenir S.T. Dupont dans le cadre de ses besoins de trésorerie jusqu’à la réalisation de
l’augmentation de capital.
S
ituation au 31 mars 2024 :
Ce prêt a fait l’objet d’une compensation totale de créances lors de l’augmentation de capital du 13 février 2024.
Contrat de Prêt Garanti par l’Etat (P.G.E) et apport actionnaire
-
Co-contractants :
La Société D&D International B.V., actionnaire majoritaire de la Société et la Société.
-
Nature et objet :
Au cours de sa réunion du 1er décembre 2020, le Conseil de Surveillance a autorisé la signature d’un apport actionnaire de 3 millions d’euros,
en complément de l’octroi par le pool bancaire d’un Prêt Garanti par l’Etat de 4 millions d’euros, remboursable selon un échéancier convenu
entre les parties.
-
Modalités :
• Le remboursement interviendra selon le même profil de remboursement que celui du P.G.E, et de la Règlementation P.G.E, et sera
subordonné :
o a
u paiement à la bonne date de chaque échéance due aux établissements bancaires
o à un niveau de trésorerie suffisant pour permettre à la Société de réaliser le business plan convenu
• D&
D International accepte que le remboursement du prêt de 5 millions d’euros donne lieu à une franchise additionnelle de 12 mois et
un allongement de la maturité de l’ensemble des tranches. L’actionnaire majoritaire consent au maintien de la subordination totale « in
fine » pour la tranche 1, et la subordination de la tranche 2 au paiement à bonne date de chaque échéance due aux établissement
s
b
ancaires, à condition que la Société dispose d’un niveau de trésorerie suffisant lui permettant de réaliser la tenue de son business plan
actualisé.
• Au cours de l’exercice 2023-24, la charge d’intérêt comptabilisée ou payée est de 128 milliers d’euros
- Motif :
Cette convention a pour but de permettre de soutenir S.T. Dupont dans le cadre de ses besoins de trésorerie.
C
e contrat a été préalablement autorisé par le Conseil de Surveillance le 1er décembre 2020.
Contrat de prêt d’actionnaire
Co-c
ontractants :
La Société D&D International B.V., actionnaire majoritaire de la Société et la Société.
105
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
Nature et objet :
Au cours de sa réunion du 12 décembre 2019, le Conseil de Surveillance a autorisé la signature d’un contrat de prêt d’actionnaire portant sur
un montant maximum de 5.000.000 d’euros, remboursable selon un échéancier convenu entre les parties.
Modalités :
Le versement du prêt par l’actionnaire d’un montant maximum de 5.000.000 d’euros se décompose comme suit :
• 2.500,000 euros de prêt subordonné, selon l’échéancier suivant :
- 15 décembre 2019 : 1,000,000 euros
- 31 janvier 2020 : 500,000 euros
- 15 février 2020 : 500,000 euros
- 28 février 2020 : 500,000 euros.
• 2.500.000 euros de prêt non subordonné d’ici la fin de l’exercice fiscal, en fonction des besoins de trésorerie nécessaires à S.T. Dupont et
aux obligations de S.T. Dupont vis-à-vis de ses banquiers.
La Société devra rembourser :
- Le prêt subordonné : Entre le 31/10/25 et le 31/07/30
- Le prêt non subordonné : Entre le 31/07/21 et le 31/07/24.
Motif :
Cette convention a pour but de permettre de soutenir S.T. Dupont dans le cadre de ses besoins de trésorerie.
Situation au 31 mars 2024 :
Ce prêt a fait l’objet d’une compensation totale de créances lors de l’augmentation de capital du 13 février 2024. Il a généré au cours de
l’exercice 2023-24 une charge financière totale de 322 milliers d’euros.
Contrat de consultant entre S.T. Dupont et M. Moufarrige
- Co-contractants :
S.T. Dupont et M. Mounir Moufarrige
- Personne concernée :
M. Mounir Moufarrige est membre du Conseil de Surveillance
- Nature et objet :
Au cours de sa réunion du 12 décembre 2017, le Conseil de Surveillance a autorisé la signature d’un contrat de consultant avec M. Mounir
Moufarrige portant sur le développement de nouvelles montres commercialisées sous la marque S.T. Dupont.
Le design de ces montres a été confié à Monsieur Italo Fontana, lequel, dans le cadre d’un contrat de cession de droits d’auteurs, a cédé ses
droits sur le design de ces montres, permettant à la Société de déposer les modèles en son nom.
Le territoire couvert par le contrat sera le monde entier.
- Modalités :
Pendant toute la durée du présent contrat, M. Moufarrige percevra, sous réserve de l’exécution des obligations qui lui incombent, une
commission de 4% du Chiffre d’Affaires net résultant des ventes. Les charges constatées à ce titre par la Société au cours de l’exercice
s’élèvent à 1 042 euros.
- Motif :
Cette convention a pour but de mettre à la disposition de la Société l’expertise reconnue du monde du luxe de M. Moufarrige.
Location d’un appartement à Paris en faveur de M. Moufarrige
- Co-contractants :
S.T. Dupont et M. Mounir Moufarrige
- Personne concernée :
M. Mounir Moufarrige est membre du Conseil de Surveillance
- Nature et objet :
Au cours de sa séance du 27 janvier 2011, le Conseil de Surveillance a autorisé la signature d’un bail pour un appartement mis à la disposition
de M. Moufarrige.
106
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
- Modalités :
L’intégralité des loyers, charges et taxes divers frais liés à l’utilisation de l’appartement sont prélevés sur une avance permanente consentie
par M. Moufarrige à S.T. Dupont.
- Motif :
Cette convention a pour but de simplifier les démarches administratives.
B) sans exécution au cours de l’exercice 2023-2024
Convention prévoyant les modalités de départ du Président du Directoire
Co-contractants :
S.T. Dupont et M. Alain Crevet
Personnes concernées :
M. Alain Crevet est Président du Directoire
Nature et objet :
Au cours de sa réunion du 25 juin 2008, le Conseil de Surveillance a donné son accord sur le versement d’une indemnité égale à 6 mois de
salaire brut (y compris la prime d’expatriation), sous réserve de la réalisation de conditions de performance, dans le cas où il serait mis fin
au mandat de Monsieur Crevet.
Modalités :
Les conditions de performance évoquées ci-dessus et arrêtées par le Conseil de Surveillance sont réputées atteintes dans le cas où le
pourcentage moyen d’atteinte d’EBIT consolidé par rapport au budget sur les trois exercices précédents est supérieur à 50%. Dans le cas
contraire aucune indemnité ne serait due.
Motif :
Cette convention a pour but de fidéliser les mandataires sociaux et de compenser l’absence de protection sociale telle que l’assurance
chômage.
Procédures de contrôle interne
Ce rapport présente de manière descriptive le système de contrôle interne de la Société. Les informations présentées ont été rassemblées
lors de réunions préparatoires à l’initiative du Président du Conseil de Surveillance avec le Président du Directoire et chacun des membres
du Directoire.
Rappel des objectifs du contrôle interne
Les procédures de contrôle interne en vigueur au sein du Groupe S.T. Dupont ont pour objet :
D’une part, de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements des membres
du personnel s’inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l’entreprise par les organes sociaux,
par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l’entreprise,
D’autre part, de vérifier que les informations comptables, financières et de gestion, communiquées aux organes sociaux de la
Société reflètent avec sincérité l’activité et la situation de la Société.
L’un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l’activité de l’entreprise et les risques
d’erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant
fournir une garantie absolue que ces risques soient totalement éliminés.
La politique générale de contrôle interne : principaux dispositifs organisationnels
Le contrôle interne au sein de S.T. Dupont est mis en œuvre par l’ensemble des salariés du Groupe, organisés en six directions opérationnelles
et fonctionnelles. Il s’appuie en outre de façon permanente sur les acteurs majeurs suivants :
Le Conseil de Surveillance
Conformément aux statuts, le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société par le Directoire. A ce titre, il
peut opérer à toute époque de l’année les vérifications et contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il
estime utiles à l’accomplissement de sa mission.
Le Directoire
Le Directoire est responsable collégialement de l’administration et de la direction exécutive du Groupe.
Audit interne
Compte tenu de la taille des fonctions centrales, la fonction audit interne n’est pas couverte par une fonction spécifique. Les responsables
financiers des filiales couvrent les aspects liés au contrôle interne.
Régulièrement, un questionnaire d’audit interne leur est adressé, et leur retour est analysé par la Direction Financière Groupe afin de vérifier
la bonne application des procédures et bonnes pratiques de contrôle interne instituées par le Groupe.
Organisation générale de la fonction comptable et financière
107
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
Sous l’autorité du Directeur Administratif et Financier du Groupe, la fonction financière est structurée autour des pôles suivants :
Le Contrôle Financier
Ce pôle regroupe : la consolidation Groupe et le service comptabilité et fiscalité de la maison mère.
Il établit les comptes consolidés du Groupe sur une base mensuelle, semestrielle et annuelle. Il émet et assure le suivi des règles et normes
pour l’ensemble des filiales du Groupe.
Le service assure le suivi des différentes entités juridiques en relation avec les responsables opérationnels du Groupe et les équipes
financières locales.
Par ailleurs, il conçoit la communication financière du Groupe.
Le Contrôle de Gestion
Le Contrôle de Gestion Groupe est responsable de l’élaboration du processus budgétaire à court et moyen terme et de ses révisions.
Il définit en relation avec la Direction Générale les indicateurs clés au service de la stratégie du Groupe.
En support des responsables opérationnels, il met en place des indicateurs et analyses de gestion, et les adapte en permanence pour mieux
répondre aux problématiques business.
Au sein de l’usine de Faverges, le service de Contrôle de Gestion industriel réalise l’ensemble des analyses de performance industrielle : calcul
des coûts standards directs et des écarts industriels, suivi des frais généraux de production, supervision de la comptabilité fournisseur et
masse salariale de l’usine.
La Trésorerie
Le service Trésorerie Groupe (Paris) assure la gestion de la trésorerie de la Société mère et le suivi des filiales. Il gère les problématiques de
financement et de couverture ; il définit également les règles de suivi et de contrôle des risques liés à ces opérations.
Dans chaque filiale, un responsable financier est en charge du contrôle de gestion (reporting et analyses), ainsi que de la comptabilité/fiscalité
et de la gestion de trésorerie locale. La taille de l’équipe peut être plus importante lorsque cela est approprié (à Hong-Kong notamment).
Information sur les procédures de contrôle interne concernant l'élaboration et le traitement de l'information comptable et financière
Instructions et orientations relatives au processus de reporting et de consolidation
Le service de Consolidation transmet les instructions pour l’établissement du reporting et définit les procédures de contrôle des informations
financières permettant de s’assurer de l’exhaustivité et de la fiabilité des informations remontées dans le cadre des différents reporting.
Processus budgétaire et révision des prévisions
Sur la base d’orientations définies par la Direction, les entités juridiques établissent leurs résultats prévisionnels annuels ainsi que les
investissements et les effectifs prévisionnels.
Le marketing et la force commerciale sont impliqués en amont du processus budgétaire pour définir les ventes prévisionnelles. Cette étape
permet d’évaluer les moyens nécessaires à la réalisation des objectifs, y compris les besoins de production qui sont ensuite transmis à l’usine
de Faverges et aux principaux fournisseurs externes pour validation.
Le Contrôle de Gestion Groupe vérifie la cohérence des informations et des moyens évalués compte tenu des orientations stratégiques. La
synthèse des résultats est ensuite présentée au Directoire qui apporte ses commentaires. Une version définitive est validée ultérieurement
puis mensualisée.
En cours d’exercice, le budget fait l’objet de deux révisions formelles (voire plus en fonction de la volatilité du contexte économique), afin de
piloter au plus près le niveau de profitabilité estimé du Groupe.
Processus de prévision et de suivi de trésorerie
Le Trésorier est responsable de la révision des prévisions à court terme.
Les besoins de financement sont assurés par la société mère qui utilise les financements existants à son niveau ou dans les filiales par le biais
de prêts/emprunts entre filiales. Ces prêts/emprunts font l’objet d’une autorisation préalable du Conseil de Surveillance.
Processus de reporting et de consolidation du Groupe
Le Groupe consolide ses états financiers sur une base mensuelle dans le cadre d’un reporting interne.
Le reporting et la consolidation mensuels :
Le reporting mensuel des comptes du Groupe est réalisé par chaque entité juridique sous l’autorité du responsable financier local puis
transmis via l’outil de reporting et de consolidation au Contrôle Financier Groupe.
Le Contrôle Financier contrôle la remontée des informations, effectue une revue critique des résultats et assure l’exhaustivité et la pertinence
des retraitements, conformément aux normes en vigueur. A cet effet, des contrôles clés ont été modélisés directement dans l’outil de
reporting et de consolidation.
Le service Consolidation enregistre les écritures de retraitement intra-groupe après avoir vérifié leur correcte déclaration.
Le Contrôle de Gestion Groupe contribue à la fiabilité du reporting mensuel en procédant à l’analyse des résultats sous un angle business et
en effectuant des comparaisons par rapport au budget.
Une analyse des effets de change est réalisée systématiquement compte tenu de la sensibilité du Groupe aux effets de change.
Les comptes consolidés sont présentés chaque mois par le Directeur Financier au Directoire.
Les consolidations semestrielles et annuelles :
Pour répondre aux exigences d’une Société cotée, un reporting spécifique est préparé à partir des comptes internes en vue de la publication
des chiffres d’affaires semestriels associé à un commentaire sur la marche des affaires et des résultats semestriels et annuels.
Dans le cadre de ce reporting, des instructions complémentaires sont transmises aux sociétés du Groupe pour répondre aux obligations
imposées par les réglementations comptable et boursière.
108
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
Relations avec les Commissaires aux Comptes :
Les Commissaires aux Comptes sont informés des événements importants de la vie du Groupe et consultés régulièrement pour valider les
options comptables.
Organisation des travaux menés par S.T. Dupont en matière de description du contrôle interne et plan d'actions pour 2024-25
Conformément à l’article L. 823-19 du Code de Commerce, la Société a mis en place un comité d’audit. Ce comité est composé de Madame
Marie Fournier et de Madame Catherine Sabouret, afin d’assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des
informations comptables et financières de la Société. Il rend compte au Conseil de Surveillance, de l’exercice des missions qui lui sont
attribuées par l’article L 823-19 du Code de Commerce et des résultats de la mission de certification des comptes et de la manière dont cette
mission a contribué à l’intégralité de l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus. Il informe sans délai de toute difficulté
rencontrée.
La gestion des risques
Les principaux risques, leur gestion et leur couverture sont présentés dans la rubrique « Facteurs de risques » du document d’enregistrement
universel. Ces risques concernent principalement les risques opérationnels et les risques de marché (principalement les risques de liquidité
et de change).
L’identification, la prévention et la couverture de ces risques sont assurés par la Direction financière et juridique au travers des différents
outils de suivi mis en œuvre.
Délégation en matière d’augmentation de capital
Le tableau ci-dessous présente, de façon synthétique, les délégations accordées au directoire par l’assemblée générale ordinaire et
extraordinaire (ci-après l’« AGOE » ) de la Société lors de ses réunions du 28 septembre 2022 et du 28 septembre 2023.
109
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
Délégations données au directoire par l’assemblée générale
extraordinaire
Montant nominal
max augmentation
de capital
Echéance de
la délégation
Utilisation des
délégations faites par le
directoire/Nombre
d’actions émises
1. Émission d’actions et de valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société avec maintien du droit
préférentiel de souscription des actions (16
e
résolution
de l’AGOE du 28 septembre 2022)
30 000 000 €
28 novembre
2024
20.971.182,00 euros /
419.423.640 actions
(13 février 2024)
2. Emission d’actions et de valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires par voie
d’offre au public autres que celles visées à l’article L.
411-2 1° du code monétaire et financier (17
e
résolution
de l’AGOE du 28 septembre 2022)
30 000 000 €
28 novembre
2024
Non utilisée
3. Émission d’actions et de valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires, dans la
limite de 20% du capital par an, dans le cadre d’offres
au public s’adressant exclusivement à un cercle
restreint d'investisseurs agissant pour compte propre
ou à des investisseurs qualifies vises à l’article L. 411-2
du code monétaire et financier (18
e
résolution de
l’AGOE du 28 septembre 2022)
30 000 000 €
ou
20% du capital
28 novembre
2024
Non utilisée
4. Émission d’actions et de valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société avec suppression du droit
préférentiel de
souscription des actionnaires au
bénéfice de catégories dénommées d’investisseurs (1)
(19
e
résolution de l’AGOE du 28 septembre 2022)
30 000 000 €
Rendue
caduque par
la 15
e
résolution de
l’AGOE du 28
septembre
2023
Non utilisée
5. Émission d’actions et de valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires au
bénéfice de catégories dénommées d’investisseurs
(1)(15
e
résolution de l’AGOE du 28 septembre 2023)
30 000 000 €
28 mars 2025 Non utilisée
6. Augmentation du nombre de titres à émettre en cas
d’augmentation de capital avec ou sans droit
préférentiel de souscription des actionnaires (20
e
résolution de l’AGOE du 28 septembre 2022)
15 % du montant de
l’émission initiale €
Rendue
caduque par
la 16
e
résolution de
l’AGOE du 28
septembre
2023
Non utilisée
7. Augmentation du nombre de titres à émettre en cas
d’augmentation de capital avec ou
sans droit
préférentiel de souscription des actionnaires (16
e
résolution de l’AGOE du 28 septembre 2023)
15 % du montant de
l’émission initiale €
28 novembre
2024
Non utilisée
110
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
(Note 1)
Les catégories d’investisseurs sont les suivantes :
- Une ou plusieurs sociétés d’investissement ou fonds d’investissement français ou étrangers (i) investissant à titre principal, ou
ayant investi plus de 2 millions d’euros au cours des 24 mois précédant l’augmentation de capital considérée, dans le secteur luxe
ou des biens de consommation, et (ii) investissant pour un montant de souscription unitaire supérieur à 100.000 euros (prime
d’émission comprise) ; et/ou
- Un ou plusieurs partenaires stratégiques de la Société, situé(s) en France ou à l’étranger, ayant conclu ou devant conclure un ou
plusieurs contrats de partenariat (développement, co-développement, distribution, fabrication, etc.) commerciaux avec la Société
(ou une filiale) et/ou à une ou plusieurs sociétés que ces partenaires contrôlent, qui contrôlent ces partenaires ou qui sont contrôlés
par la ou les mêmes personnes que ces partenaires, directement ou indirectement, au sens de l’article L. 233-3 du Code de
commerce ; et/ou
- Toute personne, y compris les fournisseurs ou les créanciers obligataires de la Société, détenant une créance certaine, liquide et
exigible sur la Société ; et/ou
- Tous dirigeants, administrateurs et/ou salariés cadres de la Société souhaitant investir concomitamment à des bénéficiaires visés
par les catégories susvisées.
Délégations données au directoire par l’assemblée générale
extraordinaire
Montant nominal
max augmentation
de capital
Echéance de
la délégation
Utilisation des
délégations faites par le
directoire/Nombre
d’actions émises
8. Émission d’actions et de valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société avec suppression du
droit préférentiel de souscription des actionnaires au
bénéfice des adhérents au plan d’épargne entreprise
(22
e
résolution de l’AGOE du 28 septembre 2022)
500 000 €
Rendue
caduque par
la 17
e
résolution de
l’AGOE du 28
septembre
2023
Non utilisée
9. Émission d’actions et de valeurs mobilières donnant
accès au capital de la Société avec suppression du droit
préférentiel de souscription des actionnaires au
bénéfice des adhérents au plan d’épargne entreprise
(17
e
résolution de l’AGOE du 28 septembre 2023)
500 000 €
28 novembre
2025
Non utilisée
COMPTES CONSOLIDES
111
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
6. COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 mars 2024
COMPTES CONSOLIDES
112
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
6. COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 MARS 2024 111
6.1. Compte de résultat ................................................................................................... 113
6.2. Bilan actif et passif .................................................................................................... 114
6.3. Tableau des flux de trésorerie .................................................................................. 115
6.4. Tableau de variation des capitaux propres ............................................................... 116
6.5. Notes annexes aux comptes consolidés ................................................................... 116
6.5.1. Faits marquants 116
6.5.2. Principes comptables 117
6.5.3. Périmètre de consolidation 126
6.5.4. Information sectorielle 126
6.5.5. Ecarts d’acquisition 128
6.5.6. Tests de valeurs sur actifs immobilisés 128
6.5.7. Immobilisations incorporelles 128
6.5.8. Immobilisations corporelles 130
6.5.9. Droits d’utilisation et dettes de location 131
6.5.9.1. Droits d’utilisation 131
6.5.9.2. Dettes de location 131
6.5.10. Actifs financiers non courants 132
6.5.11. Stocks et encours 132
6.5.12. Créances clients et comptes rattachés 132
6.5.13. Autres Créances 133
6.5.14. Trésorerie et équivalents de trésorerie 133
6.5.15. Capitaux propres 133
6.5.16. Provisions et passifs éventuels 134
6.5.17. Régimes d’avantages salariaux offerts aux employés 134
6.5.18. Emprunts et dettes financières 136
6.5.19. Actifs et passifs financiers 138
6.5.20. Fournisseurs 139
6.5.21. Autres passifs courants 139
6.5.22. Impôts sur les sociétés et impôts différés 140
6.5.23. Coût de l’endettement financier 140
6.5.24. Résultat par action 141
6.5.25. Transactions avec les parties liées 141
6.5.26. Rémunération des principaux dirigeants 142
6.5.27. Honoraires versés 143
6.5.28. Engagements hors bilan 144
6.5.29. Financement de l’exploitation 144
6.5.30. Exposition au risque de liquidité 146
6.5.31. Charges opérationnelles par nature 147
6.5.32. Autres produits et charges 1
47
6.5.33. Instruments dérivés 147
6.5.34. Evénements postérieurs à la clôture 147
6.6. Rapport des Commissaires aux comptes sur les Comptes consolidés ..................... 148
COMPTES CONSOLIDES
113
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
6.1. Compte de résultat
L
es notes annexes font partie intégrante des états financiers.
(En milliers d’euros) Notes 31/03/2024 31/03/2023
Chiffre d’affaires net « produits » 53 315 45 196
Coûts des ventes (24 319 ) (20 557 )
Marge brute 28 996 24 638
Frais de communication (4 843 ) (3 068 )
Frais commerciaux (11 737 ) (10 766 )
Frais généraux et administratifs (16 654 ) (16 486 )
Résultat opérationnel courant (hors royalties) (4 239 ) (5 682 )
Redevances 4 558 4 919
Autres charges 6.5.32 (1 315 ) (2 367 )
Autres produits 6.5.32 1 093 1 299
Résultat opérationnel 98 (1 831 )
Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 6.5.14 (89 ) 14
Coût de l’endettement financier brut 6.5.23 (1 249 ) (420 )
Coût de l’endettement financier net 6.5.23 (1 338 ) (406 )
Autres produits et charges financiers (407 ) (181 )
Résultat avant Impôt (1 647 ) (2 418 )
Charges d’impôt sur le résultat (429 ) (484 )
Résultat net (2 076 ) (2 901 )
Résultat net – part du Groupe (2 076 ) (2 901 )
Résultat net – intérêts minoritaires - -
Résultat net par action (en euros) 6.5.24 (0.002 ) (0.006 )
Résultat net dilué par action (en euros) 6.5.24 (0.002 ) (0.006 )
en milliers d'euros
31/03/2024 31/03/2023
Résultat net
Résultat net-part du groupe
(2 076 ) (2 901 )
Résultat net-intérêts minoritaires
Autres éléments du résultat global :
(110 ) 866
Variation de la réserve de conversion
Gains et pertes actuariels relatifs aux engagements de retraite
(132 ) 932
Résultat global
(2 186 ) (2 035 )
COMPTES CONSOLIDES
114
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
6.2. Bilan actif et passif
L
es notes annexes font partie intégrante des états financiers.
ACTIF Bilan Bilan
(En milliers d’euros) Notes 31/03/2024 31/03/2023
Actif non courant
Immobilisations incorporelles (nettes) 6.5.7 1 179 1 243
Immobilisations corporelles (nettes) 6.5.8 6 562 4 946
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location 6.5.9 9 458 3 824
Actifs financiers 6.5.10 895 775
Total de l’actif non courant 18 094 10 788
Actif courant
Stocks et en-cours 6.5.11 12 583 9 657
Créances clients 6.5.12 8 638 10 758
Autres créances 6.5.13 6 251 5 180
Impôts courants 6.5.22 - 536
Trésorerie et équivalents de trésorerie 6.5.14 9 844 6 549
Total de l’actif courant 37 316 32 680
Total de l’actif 55 410 43 468
PASSIF
(En milliers d’euros) Notes 31/03/2024 31/03/2023
Capitaux propres- part du Groupe
Capital 6.5.15 14 156 26 214
Prime d’émission, de fusion et d’apport 13 372 9 286
Réserves (2 256 ) (32 486 )
Réserves de conversion 1 485 1 469
Résultat net- Part du Groupe (2 076 ) (2 901 )
Total capitaux propres- part du groupe 24 681 1 582
Passifs non courants
Emprunts et dettes financières 6.5.18 1 180 13 609
Dettes de location non courantes (à plus d’un an) 6.5.9 5 006 4 210
Provisions pour engagements de retraite et autres avantages 6.5.17 2 616 2 480
Total des passifs non courants 8 802 20 299
Passifs courants
Fournisseurs 6.5.20 7 272 8 228
Autres passifs courants 6.5.22 8 778 7 544
Impôts courants - 68
Provisions pour risques et charges 6.5.16 1 277 1 372
Emprunts et dettes financières 6.5.18 2 994 3 014
Dettes de location courantes (moins d’un an) 6.5.9 1 606 1 361
Total des passifs courants 21 927 21 587
Total du Passif 55 410 43 468
COMPTES CONSOLIDES
115
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
6.3. Tableau des flux de trésorerie
L
es notes annexes font partie intégrante des états financiers.
(En milliers d’euros)
31/03/2024 31/03/2023
I - Activités Opérationnelles
Résultat net après impôts (2 076 ) (2 901 )
Dotations aux amortissements 2 566 2 600
Variation des provisions (173 ) 28
Impôts versés 744 -
Charge nette d'intérêts 399 689
Plus et moins-values de cession (227 ) 52
Capacité d'autofinancement 1 233 468
Variation des stocks et en-cours (2 981 ) (2 450 )
Variation des clients et comptes rattachés 2 357 (3 202 )
Variation des autres créances 1 161 1 898
Variation des dettes fournisseurs et comptes rattachés (1 157 ) 1 882
Variation des autres dettes (72 ) 596
Variation du besoin en fonds de roulement d'exploitation (693 ) (1 276 )
FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES OPERATIONNELLES 540 (807 )
I
I – Activités d'investissement
Acquisition d'immobilisations incorporelles (4 440 ) (185 )
Acquisition d'immobilisations corporelles (2 706 ) (1 265 )
Acquisition d'autres immobilisations financières (155 ) (54 )
Besoin de trésorerie (investissements) (7 301 ) (1 504 )
Cessions d'immobilisations incorporelles 4 -
Cessions d'immobilisations corporelles 10 -
Désinvestissements 14 -
FLUX DE TRESORRIE PROVENANT DES ACTIVITES D'INVESTISSEMENT (7 287 ) (
III – Activités de financement
Augmentation de capital 25 057 -
Emissions d'emprunts et dettes financières 11 463 4 779
Rem
boursement demprunts et dettes financières (23 578 ) (3 291 )
Diminution de la dette de location (1 194 ) (1 617 )
Intérêts payés hors dette de location (1 324 ) (188 )
Intérêts payés liés à la dette de location
(294 ) (186 )
FLUX DE TRESORERIE PROVENANT DES ACTIVITES DE FINANCEMENT 10 130 (503 )
Effets de la variation des cours de change (87 ) 94
Variation nette de la trésorerie 3 296 (2 721 )
Trésorerie à l'ouverture de l'exercice 6 549
Trésorerie à la clôture de l'exercice (note 6.5.14) 9 844 6 549
Variation nette de la trésorerie 3 296 (2 721 )
COMPTES CONSOLIDES
116
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
6.4. Tableau de variation des capitaux propres
(En milliers d’euros)
Au 31/03/2022 524 279 556 26 214 9 286 (33 080 ) 1 026 3 446
Résultat de l’exercice
(2 901 ) - (2 901 )
Autres éléments du résultat global
Autres
Au 31/03/2023 524 279 556 26 214 9 286 (35 810 ) 1 892 1 582
Résultat de l’exercice
(2 076 ) - (2 076 )
Augmentation du capital
Réduction du capital
Autres éléments du résultat global
Autres
Au 31/03/2024 943 703 196 14 156 13 372 (4 629 ) 1 782 24 681
Nombre
d’actions
Capital
Capitaux
propres
consolidés
Primes d'émission,
de fusion et d'apport
Réserves et
résultats cumulés
Autres éléments du
résultat global
COMPTES CONSOLIDES
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Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
COMPTES CONSOLIDES
118
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
COMPTES CONSOLIDES
119
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
COMPTES CONSOLIDES
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La rubrique anciennement « Agencements et installations » a été renommée « Installations » ;
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6.6. Rapport des Commissaires aux comptes sur les Comptes consolidés
(Exercice clos le 31 mars 2024)
A l'assemblée générale
S.T. DUPONT
92, boulevard du Montparnasse
75014 PARIS
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la
société ST DUPONT relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères
et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de
l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons
collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives
à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de
déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1ᵉʳ avril 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment
nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Justification des appréciations - Points clés de l’audit
En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons
à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus
importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de
notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Dépréciation des stocks et en-cours
Risque identifié
Au 31 mars 2024, les stocks et en-cours représentent un montant de 12 583 K€ en valeur nette, soit 23% du total de l’actif. Au 31 mars 2024,
le montant de la dépréciation des stocks et en-cours s’élève à 9 153 K€, soit 42 % du total brut des stocks et en-cours.
Il appartient à la Direction de ST Dupont de déterminer le montant des dépréciations nécessaires lorsque l’état des stocks et en-cours fait
apparaître une obsolescence liée à la durée de rotation des stocks pour les matières premières et composants, ou des collections terminées
pour les produits finis., comme précisé, comme précisé dans la note 6.5.2.16 "Stocks et en-cours" de l'annexe aux comptes consolidés.
Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l’audit compte tenu :
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- de l’importance relative des stocks et en-cours et du montant historiquement élevé de la dépréciation des stocks et en-cours ;
- de l’état des stocks et en-cours et de leur obsolescence liée à la rotation des stocks pour les matières premières et composants
ou à des stocks relatifs à des collections terminées pour les produits finis.
Notre réponse
Dans le cadre de nos diligences, nous avons :
- pris connaissance des méthodes de dépréciation des stocks et nous nous sommes assurés de la permanence de ces méthodes ;
- conduit une revue critique de la méthode utilisée par la Direction pour déterminer les dépréciations de stocks nécessaires au
regard de la rotation des stocks et des dates de fin de collection ;
- vérifié par sondage le calcul des dépréciations comptabilisées ;
- examiné le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par
les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Directoire.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives
aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce
format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés
à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la
responsabilité du Président du Directoire. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du
balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.
En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique
européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes
consolidés joints au présent rapport.
Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport
financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ST DUPONT par votre Assemblée générale du 18 octobre 1988 pour le
cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 12 septembre 2008 pour le cabinet S&W Associés.
Au 31 mars 2024, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 36ème année de sa mission sans interruption et le cabinet S&W
Associés dans la 16ème année, dont respectivement 28 et 16 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur
un marché réglementé.
Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés
Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté
dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés
ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de
présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention
comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle
interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au
traitement de l'information comptable et financière.
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Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes
consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé
d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement
détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme
significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les
décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité
ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes
exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.
En outre :
• il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de
fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il
estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une
fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la
falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la
circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites
par la Direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon
les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles
de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés
jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause
la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport
sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies
ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et
événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
• concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments
qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la Direction, de la
supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.
Rapport au comité d'audit
Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en
œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses
significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement
de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été
les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous
appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre
indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de
commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le
comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 25 juillet 2024
COMPTES CONSOLIDES
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Les commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit S&W Associés
Xavier Belet Julie Benzaquen
COMPTES ANNUELS S.T.DUPONT S.A
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7. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ S.T. DUPONT
S.A. AU 31 mars 2024
COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A
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7. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ S.T. DUPONT S.A. AU 31 MARS 2024
152
7.1. Comptes annuels de la société au 31 mars 2024 ..................................................... 155
7.1.1. Compte de résultat 155
7.1.2. Bilan 156
7.2. Notes annexes aux comptes annuels de la société .................................................. 157
7.2.1. Faits Marquants 2023-24 157
7.2.2. Principes comptables 158
7.2.2.1. Général 158
7.2.2.2. Nouvelles normes, amendements et interprétations applicables sur l’exercice 159
7.2.2.3. Immobilisations incorporelles 159
7.2.2.4. Immobilisations corporelles 159
7.2.2.5. Frais de recherche et développement 159
7.2.2.6. Immobilisations financières 160
7.2.2.7. Stocks et en-cours 160
7.2.2.8. Créances clients et autres créances 160
7.2.2.9. Politique prix de transfert 160
7.2.2.10. Disponibilités 160
7.2.2.11. Comptes de régularisation 160
7.2.2.12. Conversion des éléments en devises 160
7.2.2.13. Provision pour garantie 160
7.2.2.14. Autres provisions 160
7.2.2.15. Recours à des estimations et au jugement 161
7.2.2.16. Financement de l’exploitation 161
7.2.3. Immobilisations incorporelles 162
7.2.4. Immobilisations corporelles 164
7.2.5. Immobilisations financières 166
7.2.6. Stocks et en-cours 166
7.2.7. Créances clients et comptes rattachés 166
7.2.8. Autres créances 167
7.2.9. Disponibilités et valeurs mobilières de placement 167
7.2.10. Actions auto-détenues 167
7.2.11. Comptes de régularisation actif 167
7.2.12. Capitaux propres 168
7.2.12.1. Capital social 168
7.2.12.2. Primes 168
7.2.12.3. Réserves et résultat de l’exercice 169
7.2.13. Provisions pour risques et charges et passifs éventuels 169
7.2.14. Emprunts et dettes financières 170
7.2.15. Fournisseurs et comptes rattachés 170
7.2.16. Dettes fiscales et sociales 171
7.2.17. Autres dettes 171
7.2.18. Comptes de régularisation passif 171
7.2.19. Répartition du chiffre d’affaires 171
7.2.20. Autres produits d’exploitation 172
7.2.21. Salaires et charges sociales 172
7.2.22. Autres charges d’exploitation 172
7.2.23. Résultat financier 172
7.2.24. Opérations en devises 172
7.2.25. Eléments exceptionnels 173
7.2.26. Exposition aux risques de taux et de change 173
7.2.26.1. Sensibilité aux paramètres d’environnement 173
7.2.26.2. Risques relatifs aux marchés financiers 173
COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A
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Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
7.2.26.3. Gestion du risque de change 173
7.2.26.4. Gestion de la position de taux à court terme et des liquidités 173
7.2.26.5. Gestion du risque de taux sur la dette à long terme 174
7.2.26.6. Sensibilité aux risques de taux d’intérêt et de change 174
7.2.26.7. Risques relatifs aux marchés boursiers 174
7.2.26.8. Risques de liquidité 174
7.2.26.9. Risques de crédit 175
7.2.27. Engagements hors bilan et obligations contractuelles 176
7.2.28. Impôts sur les bénéfices 177
7.2.28.1. Ventilation de l’impôt sur les bénéfices 177
7.2.28.2. Situation fiscale différée 177
7.2.29. Effectif moyen 178
7.2.30. Rémunération allouée aux organes de direction 178
7.2.30.1. Rémunération des membres du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2023-24 178
7.2.30.2. Rémunération des membres du Directoire allouées au titre de l’exercice 2022-23 et 2023-24
178
7.2.31. Evénements postérieurs à la clôture 178
7.2.32. Tableau des filiales et participations 179
7.2.33. Identité de la Société consolidante 179
7.2.34. Honoraires versés 180
7.3. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels .......................... 181
COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A
155
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7.1. Comptes annuels de la société au 31 mars 2024
7.1.1. Compte de résultat
(En milliers d’euros) 31/03/2024 31/03/2023 Var k€ Var %
Produits d'exploitation
Chiffre d'affaires net 46 516 37 757 8 759 23%
Autres produits d'exploitation 12 547 14 257 (1 710) -12%
Total produits d’exploitation 59 063 52 014 7 049 14%
Charges d'exploitation
Achats et variat° de stocks de marchandises et MP (11 290) (10 003) (1 287) 13%
Autres achats et charges externes
(22 978) (20 263) (2 715) 13%
Impôts, taxes et versements assimilés (1 168) (1 156) (12) 1%
Salaires et charges sociales (17 233) (15 457) (1 776) 11%
Dotations aux amortissements et provisions (4 451) (3 286) (1 165) 35%
Autres charges (2 378) (1 459) (919) 63%
Total charges d'exploitation (59 498) (51 625) (7 873) 15%
RESULTAT D'EXPLOITATION (435) 389 (824) -212%
Produits financiers 605 364 241 66%
Charges financières (1 136) (530) (606) 115%
RESULTAT FINANCIER (531) (166) (365) 220%
RESULTAT COURANT AVANT IMPOTS (966) 224 (1 189) -532%
Produits exceptionnels 756 1 102 (346) -31%
Charges exceptionnelles (1 154) (2 157) 1 003 -46%
RESULTAT EXCEPTIONNEL (398) (1 055) 657 -62%
Impôts sur bénéfices 0 0 0 n/a
RESULTAT DE L'EXERCICE (1 363) (831) (532) 64%
Les notes annexes font partie intégrante des états financiers.
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Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
7.1.2. Bilan
ACTIF 31/03/2024 31/03/2023
(En milliers d’euros) Notes Brut
Amortissements
et Provisions
Net Net
I. ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles 3 16 229 10 602 5 627 1 257
Immobilisations corporelles 4 33 873 27 850 6 023 4 737
Immobilisations financières 5 18 592 17 406 1 187 703
TOTAL DE L'ACTIF IMMOBILISE 68 694 55 857 12 837 6 697
II. ACTIF CIRCULANT
Stocks et en-cours 6 19 110 7 841 11 269 8 750
Créances clients et comptes
rattachés
7 22 700 16 487 6 213 4 910
Autres créances 8 8 032 875 7 157 8 514
Disponibilités et valeurs mobilières
de placement
9 7 003 54 6 950 3 156
TOTAL DE L'ACTIF CIRCULANT 56 846 25 256 31 589 25 330
Compte de régularisation actif 11 319 0 319 721
TOTAL DE L'ACTIF 125 859 81 113 44 745 32 748
(En milliers d’euros) Notes 31/03/2024 31/03/2023
III. CAPITAUX PROPRES
Capital 12 14 156 26 214
Primes d'émission, de fusion et d'apport 12 10 500 6 414
Réserves et report à nouveau 12 1 264 (30 934)
Résultat de l'exercice 12 (1 363) (831)
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES 24 557 862
IV. PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES 13 3 053 2 961
V. DETTES A PLUS D'UN AN
Emprunts et dettes financières auprès d'Ets de
crédit
14 1 161 13 237
Emprunts et dettes financières diverses 14
19
TOTAL DES DETTES A PLUS D'UN AN
1 180 13 237
0
VI. DETTES A MOINS D'UN AN
Emprunts et dettes financières auprès d'Ets de
crédit
14 1 076 1 170
Fournisseurs et comptes rattachés 15 7 784 8 049
Dettes fiscales et sociales 16
3 859 4 209
Autres dettes 17 2 719 2 177
TOTAL DES DETTES A MOINS D'UN AN
15 438 15 606
Compte de régularisation passif 18 518 81
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TOTAL DU PASSIF 44 745 32 747
Les notes annexes font partie intégrante des états financiers.
Évolution des capitaux propres
(En milliers d’euros)
31/03/2024 31/03/2023
Capitaux propres à l’ouverture
862 1 693
Variation Capital social (12 058)
Variation Prime d'Emission 4 086
Variation du Report à Nouveau 33 030
Résultat de l’exercice (1 363) (831)
Capitaux propres à la clôture
24 556 862
7.2. Notes annexes aux comptes annuels de la société
Sauf information contraire, les montants figurant dans les notes ci-après sont exprimés en milliers d’euros.
Le Groupe S.T. Dupont fabrique ou fait fabriquer des articles de Luxe, et distribue ses produits dans le monde entier. La société mère est S.T.
Dupont S.A., société anonyme située 92, boulevard du Montparnasse à Paris. La maison mère ultime du Groupe est la Société BroadGain
Investments Ltd. Celle-ci est basée à Hong-Kong et est elle-même détenue par un Trust dont les bénéficiaires sont, entre autres, Monsieur
Dickson Poon et des membres de sa famille.
La Société S.T. Dupont est cotée sur Euronext Paris S.A. (Compartiment C).
Le Directoire a arrêté les comptes de l’exercice 2023-24 en date du 5 juillet 2024.
7.2.1. Faits Marquants 2023-24
Opérations sur le capital
Augmentation de capital de 25 millions d’euros avec maintien du droit préférentiel de souscription
La société a annoncé le 13 février 2024 le succès de son augmentation de capital de la société S.T. Dupont S.A avec maintien du droit
préférentiel de souscription. A l’issue de la période de souscription, qui s’est achevée le 8 février 2024, l'opération a généré un montant de
souscription de 25 millions d’euros, prime d’émission incluse, par l’émission de 419 423 640 actions nouvelles au prix unitaire de 0,06 euro.
Cette somme a été souscrite en partie par compensation de créances à hauteur de 21 millions d’euros et le reste en numéraire, avec un taux
de souscription de 105,22%. D and D International B.V., l’actionnaire principal, a souscrit à 95,01% de cette augmentation, confirmant son
soutien fort et continu. Il détient désormais 90,58% du capital social de S.T. Dupont. Les objectifs de cette souscription étaient les suivants :
- restaurer les capitaux propres à hauteur au moins de la moitié du capital social de la société S.T. Dupont et du groupe tout en
permettant au groupe de lever des fonds ;
- poursuivre le désendettement du groupe, au travers des souscriptions libérées par voie de compensation de créance, et la
consolidation de sa trésorerie, au travers des souscriptions libérées en numéraire, lui permettant ainsi de restaurer ses ratios
bilantiels, diminuer son niveau d’endettement et retrouver sa capacité d’emprunt sur le marché ;
- contribuer au financement du plan de développement du groupe à travers notamment du rebranding de la marque, au
développement de nouveaux produits, à l’ouverture de nouvelles boutiques et l’augmentation des investissements en marketing
ainsi qu’en communication.
Réduction du capital social motivée par des pertes par réduction de la valeur nominale des actions de 0,05 euro à 0,015 euro
La société S.T. Dupont S.A a tenu, le 28 mars 2024, une assemblée générale extraordinaire avec un quorum de 92,11 %. Les actionnaires
ont adopté, à une très large majorité, les résolutions présentées.
Les actionnaires ont ainsi adopté la réduction du capital social de la Société motivée par des pertes par réduction de la valeur nominale des
actions de 0,05 euro à 0,015 euro. Le montant de cette réduction a été imputé sur le compte « report à nouveau », dont le montant se
trouve en conséquence ramené de - 33.566.433,27 euros à - 536.821,41 euros.
A l’issue de cette opération, le capital social de la Société passe de 47.185.159,80 euros à 14.155.547,94 euros divisé en 943.703.196
actions ordinaires d’une valeur nominale de à 0,015 euro chacune, toutes de même catégorie.
COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A
158
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
S’agissant d’une réduction de capital réalisée par réduction de la valeur nominale, elle n’a aucune incidence sur la participation des
actionnaires dans le capital social de la Société et sur la part des actionnaires dans les capitaux propres.
Nouveau financement de la part de l’actionnaire principal et acquisition d’une nouvelle boutique
Nouveau Financement de la part de l’actionnaire principal
Au 31 mars 2023, le compte courant d’actionnaire principal s’élevait à 11 millions d’euros. Durant l’exercice, la société a bénéficié d’un
nouveau compte courant d’un montant de 10 millions d’euros, portant le total de ce compte courant à 21 millions d’euros.
Les 10 millions d’euros mis en place durant l’exercice se décomposent comme suit :
- Un montant de 6 millions d’euros, accordé en juin 2023,
- Un montant de 2 millions d’euros, accordé en août 2023,
- Un montant de 2 millions d’euros, accordé en décembre 2023.
Le compte courant d’actionnaire principal, d’un montant total de 21 millions d’euros, a fait l’objet d’une compensation de créances au
moment de l’augmentation de capital annoncée par la société le 13 février 2024.
Acquisition et Financement de la nouvelle boutique située rue Saint Honoré à Paris
Dans le cadre de son plan de relance, la société a acquis un droit au bail d’une nouvelle boutique située rue Saint Honoré à Paris, d’une valeur
de 4,4 millions d’euros. Cette opération a été financée grâce à un nouveau compte courant obtenu auprès de l’actionnaire principal, d’une
valeur de 6 millions d’euros, mis en place le 19 juin 2023 et entièrement compensé lors de l’augmentation de capital annoncée par la société
le 13 février 2024.
Litiges commerciaux et contrôles fiscaux
Litige commercial
S.T. Dupont a été assigné devant le Tribunal Judiciaire de Paris pour contrefaçon. La procédure est en cours et devrait se prolonger sur l’année
2024. La meilleure estimation du risque a été retranscrite dans les comptes sociaux au 31 mars 2023. En l'absence d'évolution sur l’exercice
2023-24, la provision a été maintenue au bilan.
Fin du contentieux fiscal portant sur les exercices 31 mars 2011 au 31 mars 2013
Le conseil d’Etat a rejeté le pourvoi du groupe concernant le redressement relatif aux prix de transfert sur les exercices concernés. Cette
décision met définitivement fin au contentieux fiscal. Pour mémoire, le tribunal administratif avait donné raison au groupe sur tous les autres
points. La société avait provisionné les risques dans ses comptes. La fin de ce litige fiscal a donc un impact positif d’une reprise de 138 milliers
d’euros au 31 mars 2024.
Contrôle fiscal survenu sur l’exercice
La société S.T. Dupont S.A a reçu une notification de contrôle fiscal (vérification de comptabilité) portant sur la période du 1er avril 2019 au
31 mars 2022. Cette procédure est terminée, la société ayant reçu la liste finale des notifications maintenues le 2 mai 2024. Le montant total
des notifications de redressements maintenus s’élève à 2,2 millions d’euros sur les déficits fiscaux reportables, correspondant principalement
à des réintégrations et déductions fiscales, n’ayant pas d’impact sur la trésorerie de la société ni sur le compte de résultat.
7.2.2. Principes comptables
7.2.2.1. Général
Les comptes au 31 mars 2024 sont établis en conformité avec les dispositions du Code de commerce (Article L.123-12 à L.123-28) et du
règlement ANC n°2014-03 du 5 juin 2014 relatif au plan comptable général modifié par les règlements ultérieurs.
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre,
Continuité d’exploitation,
Indépendance des exercices.
La préparation des comptes annuels nécessite de retenir certaines estimations comptables déterminantes. La Direction est également
amenée à exercer son jugement lors de l’application des méthodes comptables. Ces estimations reposent sur des hypothèses qui ont par
nature un caractère incertain, leur réalisation étant susceptible de différer parfois de manière significative des données prévisionnelles
utilisées.
La date d’arrêté des comptes de S.T. Dupont S.A. est le 31 mars de chaque année.
COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A
159
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
La société applique le format d’information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17
décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021.
7.2.2.2. Nouvelles normes, amendements et interprétations applicables sur l’exercice
Néant.
7.2.2.3. Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût d’acquisition ou à la valeur d’apport.
Ce sont les actifs non mon
étaires identifiables, sans substance physique, qui sont détenus par S.T. Dupont S.A. Ceux-ci sont utilisés à des fins de production ou de
fourniture des biens ou services dont la durée d’utilisation prévue est supérieure à un exercice.
Le coût d’entrée des éléments incorporels répondant aux critères d’immobilisation correspond à leur prix d’achat, augmenté de tous les
coûts directs engagés pour permettre à ces éléments de fonctionner selon leur objet.
Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire sur la durée d’utilité déterminée selon leur cycle ou leurs conditions d’exploitation.
Les droits au bail ne font l’objet d’aucun amortissement.
Les frais de collection de l’activité prêt-à-porter masculin sont constatés en immobilisations incorporelles et amortis sur 6 mois.
La Société est amenée à tester annuellement la valeur recouvrable de ses actifs incorporels à durée d’utilité indéterminée et de toute
immobilisation incorporelle qui n’est pas encore mise en service, dès lors qu’apparaissent des indices de perte de valeur les affectant.
Une dépréciation ou une reprise est comptabilisée à concurrence de la différence de la valeur comptable sur la valeur recouvrable.
7.2.2.4. Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût d’acquisition ou à la valeur d’apport.
Elles sont amorties linéairement en fonction de leur durée probable d’utilité économique :
La Société est amenée à tester la valeur recouvrable de ses actifs corporels, dès lors qu’apparaissent des indices de perte de valeur les
affectant.
Une dépréciation, ou une reprise, est comptabilisée à concurrence de la différence de la valeur comptable sur la valeur recouvrable de l'actif.
7.2.2.5. Frais de recherche et développement
Les frais de recherche sont comptabilisés en charges au cours de l’exercice durant lequel ils sont encourus.
Les frais de développement sont inscrits à l’actif du bilan lorsqu’ils sont porteurs d’avantages économiques futurs pour l’entreprise et amortis
sur une durée de 3 ans.
Immobilisations incorporelles Durée
Droit au bail Non Amortissable
Frais de développement 3 ans
Logiciels
De 1 à 3 ans (si standard),
de 5 à 10 ans (si spécifiques, ERP)
Immobilisations corporelles
Durée d’utilisation
Constructions
15 - 30 ans
Agencements, aménagements, installations liées à des constructions
5 - 25 ans
Mobilier
3 - 10 ans
Matériel et outillage
3 - 20 ans
Agencements, aménagements, installations
7 -
20 ans
Matériel de transport
3 ans
Matériel de bureau et informatique
3 - 15 ans
Matériel micro- informatique
3 - 15 ans
COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A
160
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
7.2.2.6. Immobilisations financières
Les titres de participation sont évalués au plus bas de leur coût d'entrée (ou de leur valeur réévaluée) ou de leur valeur d'usage.
Cette dernière est déterminée en fonction de l'actif net réestimé de la Société, de sa rentabilité et de ses perspectives. Les dotations aux
provisions pour dépréciation des titres de participation sont comptabilisées en charges financières. Les reprises sur provisions sont
comptabilisées en produits financiers.
7.2.2.7. Stocks et en-cours
Les stocks sont évalués à leur coût de revient qui est constitué d’un coût d’acquisition complété le cas échéant d’un coût de fabrication.
Le coût d’acquisition est déterminé selon la méthode du prix de revient moyen pondéré (PRMP) calculé à partir du prix d’achat des articles.
Le coût de fabrication correspond aux montants des amortissements des biens concourant à la production des articles, ainsi que des charges
directes et indirectes de production à l’exclusion des frais financiers.
Une provision pour dépréciation des stocks est constituée lorsque l’état des stocks et en-cours fait apparaître une obsolescence liée à la
durée de la rotation des stocks pour les matières et composants, ou à des collections terminées pour les produits finis.
7.2.2.8. Créances clients et autres créances
Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constituée par client lorsque la valeur
d’inventaire des créances, basée sur la probabilité de leur recouvrement, est inférieure à leur valeur comptabilisée.
Les opérations avec la société de factoring sont comptabilisées en autres créances et autres dettes, car les créances cédées au factor sont
déconsolidées.
7.2.2.9. Politique prix de transfert
Conformément aux recommandations de l’OCDE et aux standards détaillés à la section II.1 de l’article L 13 AA du Code français des
Procédures Fiscales, la société S.T. Dupont a procédé à une analyse fonctionnelle de son organisation afin de déterminer la substance
économique des transactions entre les différentes entités du Groupe.
La méthode transactionnelle de la marge nette s’applique pour tous les produits vendus par les filiales de distribution.
L’impact au 31 mars 2024 est une charge de 472 milliers d’euros.
7.2.2.10. Disponibilités
Les disponibilités correspondent aux liquidités non diminuées des découverts bancaires.
7.2.2.11. Comptes de régularisation
Ils correspondent pour l’essentiel aux charges et produits constatés d’avance sur l’exercice et compte d’écart de change.
7.2.2.12. Conversion des éléments en devises
Les transactions en devises sont converties aux taux en vigueur à la date de chacune des transactions. Les créances et dettes libellées en
devises sont converties en euros sur la base des taux en vigueur à la date de clôture.
Les écarts résultant de cette actualisation sont portés en “ écarts de conversion ” au bilan. Les pertes de change latentes font l’objet d’une
provision pour risques calculée après neutralisation des opérations faisant l’objet d’une couverture de change. Les gains de change latents,
cependant, ne sont pas comptabilisés en produits financiers dans le compte de résultat. Il n'y a pas d'opérations de couverture significative
en cours à la clôture.
7.2.2.13. Provision pour garantie
Une provision pour garantie est constituée pour couvrir le coût estimé de la garantie des produits vendus en France et à l’étranger. Cette
provision est ajustée semestriellement sur la base des taux de retour historiques des produits vendus.
7.2.2.14. Autres provisions
Une provision pour restructuration est comptabilisée dès lors que la Société a une obligation vis-à-vis de tiers ayant pour origine la décision
prise par l’organe compétent et matérialisée avant la date de clôture par l’annonce de cette décision aux tiers concernés. Cette provision est
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161
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
destinée à couvrir l’ensemble des coûts estimés des restructurations (indemnités de licenciements, préretraites, préavis non effectués, coûts
de formation des personnes devant partir) ainsi que les coûts de fermeture de boutiques.
Dès lors qu’un litige avec un tiers identifié existe, une provision pour risques est comptabilisée sur la base d’une estimation du montant du
risque correspondant à partir des éléments dont la société dispose au moment de l’arrêté des comptes.
7.2.2.15. Recours à des estimations et au jugement
La préparation des états financiers annuels implique la prise en compte d’estimations et d’hypothèses par la Direction de la société qui
peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d’actif et de passif. La Direction de la société revoit ses estimations et ses
hypothèses de manière régulière afin de s’assurer de leur pertinence au regard de l’expérience passée et de la situation économique actuelle.
Les principales hypothèses retenues par la Société sont détaillées dans les paragraphes suivants de l’annexe :
Notes 7.2.3., 7.2.4. et 7.2.5. : immobilisations incorporelles, immobilisations corporelles et immobilisations financières
Note 7.2.6 : stocks et en-cours
Note 7.2.13. : provisions pour risques et charges et passifs éventuels.
7.2.2.16. Financement de l’exploitation
Schéma de financement de la société
S.T. Dupont S.A. lève des fonds auprès des institutions bancaires (établissements classiques et société d’affacturage) pour financer :
son centre industriel situé à Faverges (74 – Haute-Savoie),
ses activités de siège (commerciaux et fonctions de support),
ses filiales de distribution au travers du crédit inter-compagnies (en cas de tension sur leur trésorerie, les filiales peuvent profiter
d’une extension de crédit auprès de leur fournisseur, S.T. Dupont S.A).
Prévisions de trésorerie de S.T. Dupont S.A
Les prévisions de trésorerie de S.T. Dupont S.A sont donc établies à partir :
du plan de charge du centre industriel,
des prévisionnels de ventes (France et export) et de coûts fixes de la société,
des charges d’exploitation des filiales.
Impact de la saisonnalité de l’activité
Au sein de S.T. Dupont, le besoin en fonds de roulement est régulièrement alourdi par la forte saisonnalité de l’activité : historiquement les
ventes sont élevées au quatrième trimestre calendaire, tandis que les achats et la production permettant d’assurer ces ventes sont engagés
dès le deuxième trimestre calendaire ; cet effet ciseaux peut générer des tensions sur la trésorerie de la société S.T. Dupont S.A chaque année
entre les mois d’avril à septembre.
Types de financements au 31 mars 2024
Affacturage :
Depuis plusieurs années la société S.T.Dupont S.A dispose d’un contrat d’affacturage lui permettant de bénéficier d’avances de trésorerie
sur ses encaissements clients. Ce contrat porte, après restrictions, sur la quasi-totalité des créances domestiques et export libellées en euros
et dollars US, hors créances intra-groupe et non limitées par la couverture d’assurance.
Contractuellement ce financement peut s’étendre jusque à 5 000 milliers d’euros en fonction des créances clients mobilisées
Financement
Au 31 mars 2024, la société dispose de lignes de crédit pour un montant total de 2 237 milliers d'euros qui se décomposent comme suit :
Nomination Emprunteur
Montant
autorisé
Utilisation au
31 mars 2024
Utilisation au
31 mars 2023
Nouveaux
emprunts
Rembourse
ments
Autres
PGE
BNP
405
405
550
-
(145)
-
PGE
BPA
391
391
531
-
(140)
-
PGE
BPI
165
165
222
-
(57)
-
PGE
BPVF
392
392
532
-
(141)
-
PGE
CIC
494
494
671
-
(177)
-
COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A
162
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PGE
LCL
391
391
531
-
(140)
-
Non
Subordonnée
D&D International - - 2 500 - (2 500) -
Subordonnée
D&D International
-
-
2 500
-
(2 500)
-
Subordonnée
PGE
D&D International - - 3 000 - (3 000) -
Aug. de Capital
D&D International
-
-
3 000
10 000
(13 000)
-
Autres
Intérêts
-
(0)
370
-
(370)
Totaux
2 237
2 237
14 408
10 000
(21 800)
(370)
Au 31 mars 2024, la société dispose des lignes suivantes :
Prêts Garantis par l’Etat
En décembre 2020 la Société, son pool de partenaires bancaires et D&D International, actionnaire majoritaire de S.T. Dupont, ont décidé de
conclure un accord de financement.
Selon les termes de l’accord, le montant du P.G.E alloué s’élève à 4 millions d’euros, soumis à la Règlementation P.G.E.
La répartition est la suivante :
- PGE souscrit auprès de BNP Paribas, intégralement tiré et avec un capital restant de 405 milliers d’euros
- PGE souscrit auprès de la Banque Populaire Auvergne Rhône Apes, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 391
milliers d’euros
- PGE souscrit auprès de BPI France, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 165 milliers d’euros
- PGE souscrit auprès de la Banque Populaire Val de France, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 392 milliers
d’euros
- PGE souscrit auprès du CIC, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 494 milliers d’euros
- PGE souscrit auprès de LCL, intégralement tiré et avec un capital restant dû de 391 milliers d’euros
Une prorogation d’échéancier du P.G.E sur 5 ans a été demandée et obtenue en décembre 2021.
Compte courant d’actionnaire
Durant l’exercice, la société a bénéficié d’un nouveau compte courant d’un montant de 10 millions d’euros, portant le total de ce compte
courant à 21 millions d’euros.
Les 10 millions d’euros mis en place durant l’exercice se décomposent comme suit :
- Un montant de 6 millions d’euros, accordé en juin 2023,
- Un montant de 2 millions d’euros, accordé en août 2023,
- Un montant de 2 millions d’euros, accordé en décembre 2023.
Ces 3 nouveaux comptes courants sur l’exercice venaient s’ajouter aux comptes courants suivants, déjà présents au 31 mars 2023 :
- Un compte courant d’actionnaire d’un montant de 2,5 millions d’euros subordonné au remboursement de la dette bancaire,
- Un compte courant d’actionnaire d’un montant de 2,5 millions d’euros non subordonné au remboursement de la dette
bancaire,
- Un compte courant d’actionnaire d’un montant de 3,0 millions d’euros,
- Un compte courant d’actionnaire de 3 millions d’euros, accordé en janvier 2023.
Le compte courant d’actionnaire principal, d’un montant total de 21 millions d’euros, a fait l’objet d’une compensation de créances au
moment de l’augmentation de capital annoncée par la société le 13 février 2024.
7.2.2.17 Constatation des produits
Le chiffre d’affaires net représente les ventes livrées du portefeuille de marques de la société qui est constitué par les produits fabriqués, de
négoce et les accessoires s’y rattachant.
Le chiffre d'affaires provenant de la vente de biens est évalué sur la base de la contrepartie prévue au contrat avec le client et exclut les
montants collectés pour le compte de tiers. Le Groupe reconnaît le revenu dès lors qu’il a transféré le contrôle du bien au client. Le transfert
du contrôle du bien au client est réalisé à une date donnée, au moment de la livraison, selon les conditions définies avec le client.
Ce prix ne comprend pas de parts variables requérant de recourir à des estimations.
Les rabais, remises, ristournes et escompte de règlement sont classés en diminution du chiffre d’affaires.
COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A
163
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
Les contrats conclus par la société ne prévoient pas de délai de paiement supérieur à un an, aucune composante de financement n’est
constatée à ce titre.
Une créance est comptabilisée dès lors que la société s’est libérée de ses obligations, et donc à la date de livraison des biens, date à laquelle
la société a un droit inconditionnel à recevoir un paiement.
N’ayant pas de contrat significatif dont la durée dépasse un an, la société a fait le choix d’appliquer la mesure de simplification relative aux
obligations de prestations non encore satisfaites à la clôture, en ne communiquant pas d’informations relatives à ces obligations.
Les redevances sont comptabilisées en autres produits des activités ordinaires, sur la base des chiffres d’affaires déclarés.
7.2.3. Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles se décomposent comme suit :
Les « Licences et marques » correspondent essentiellement à des licences et des marques acquises. Les licences sont acquises pour
l’utilisation du parc informatique et les marques sont acquises soit dans un objectif de protection juridique, soit pour une exploitation
ultérieure et font l’objet, le cas échéant, d’une provision pour dépréciation. Les marques sont totalement amorties.
Le droit au bail correspond essentiellement au bail du 414 rue Saint Honoré acquis en juin 2023.
Les « Frais de Développement » comprennent les frais engagés pour la conception et la fabrication de nouvelles lignes de produits ou de
nouvelles technologies s’y rapportant.
Les « Autres immobilisations incorporelles » correspondent essentiellement à l’ERP, entré en service le 1
er
avril 2019.
Immobilisations incorporelles par mouvement
(En milliers d’euros) 31/03/2024 31/03/2023
Frais d’Établissement 0 0
Licences et marques 232 731
Droits au bail 4 529 89
Frais de développement 669 669
Autres immobilisations incorporelles 10 799 10 594
TOTAL VALEUR BRUTE 16 229 12 083
Frais d’Établissement 0 0
Licences et marques (139) (609)
Droits au bail (84) (84)
Frais de développement (669) (669)
Autres immobilisations incorporelles (9 710) (9 464)
TOTAL AMORTISSEMENTS (10 602) (10 826)
Frais d’Établissement 0 0
Licences et marques 0 0
Droits au bail 0 0
Frais de développement 0 0
Autres immobilisations incorporelles 0 0
TOTAL DEPRECIATIONS 0 0
Frais d’Établissement 0 0
Licences et marques 93 122
Droits au bail 4 445 5
Frais de développement 0 0
Autres immobilisations incorporelles 1 089 1 130
TOTAL VALEUR NETTE 5 627 1 257
VALEUR BRUTE (En milliers d’euros) Frais Ets
Licences et
marques
Droits au
Bail
Frais de
Développement
Autres Total
au 31/03/2023 0 731 89 669 10 594 12 083
Acquisitions 4 090 254 4 344
Sorties (49) (49)
Autres (500) 350 0 (150)
au 31/03/2024 0 232 4 529 669 10 799 16 229
COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A
164
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
AMORTISSEMENTS CUMULES (En
milliers d’euros)
Frais Ets
Licences et
Marques
Droits
au Bail
Frais de
Développement
Autres Total
au 31/03/2023 0 (609) (84) (669) (9 464) (10 826)
Dotations
(29) 0
(247) (276)
Reprises
500
500
au 31/03/2024 0 (139) (84) (669) (9 710) (10 602)
DEPRECIATIONS CUMULEES (En
milliers d’euros)
Frais Ets
Licences et
Marques
Droits
au Bail
Frais de
Développement
Autres Total
au 31/03/2023 0 0 0 0 0 0
Reprise de Pertes de valeur
comptabilisées en produits
0
au 31/03/2024 0 0 0 0 0 0
VALEUR NETTE COMPTABLE (En
milliers d’euros)
Frais Ets
Licences et
Marques
Droits
au Bail
Frais de
Développement
Autres Total
au 31/03/2023 0 122 5 0 1 130 1 257
au 31/03/2024 0 93 4 445 0 1 089 5 626
Les acquisitions et transferts de l’exercice s’élèvent à 4 694 milliers d’euros dont 4 440 milliers d’euros correspondant à l’acquisition du
droit au bail du 414 rue Saint honoré.
7.2.4. Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles se décomposent comme suit :
(En milliers d’euros)
31/03/2024 31/03/2023
Terrains 51 51
Constructions 5 231 5 231
Agencements 7 922 6 838
Installations techniques, Matériels et Outillages Industriels
14 693 14 152
Autres Immobilisations 5 780 5 778
Immobilisations corporelles en cours 196 6
TOTAL VALEUR BRUTE 33 873 32 057
Terrains 0 0
Constructions (3 770) (3 636)
Agencements (6 177) (5 879)
Installations techniques, Matériels et Outillages Industriels
(12 348) (12 347)
Autres Immobilisations (5 555) (5 458)
TOTAL AMORTISSEMENTS (27 850) (27 320)
Terrains 0 0
Constructions 0 0
Agencements 0 0
Installations techniques, Matériels et Outillages Industriels
0 0
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165
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Autres Immobilisations 0 0
Immobilisations corporelles en cours 0 0
TOTAL DEPRECIATIONS 0 0
Terrains 51 51
Constructions 1 461 1 595
Agencements 1 745 958
Installations techniques, Matériels et Outillages Industriels
2 345 1 805
Autres Immobilisations 226 321
Immobilisations corporelles en cours 196 6
TOTAL VALEUR NETTE 6 023 4 737
Les principales immobilisations corporelles correspondent à l’usine de Faverges et à l’aménagement des boutiques.
Les « Autres immobilisations corporelles » comprennent essentiellement du mobilier, des agencements divers et des meubles de
présentoirs en France.
Immobilisations corporelles par mouvement
Durant l’exercice, le total des acquisitions s’est élevé à 2 656 milliers d’euros. Ce montant se décompose comme suit : 393 milliers d’euros
pour des aménagements à l’usine, 800 milliers d’euros pour des agencements de boutique, et 1 445 milliers d’euros pour l’acquisition de
matériel industriel et 19 milliers d’euros qui concerne du matériel de bureau et du mobilier.
Construc-
Agencts
Construct.
Mat & Out Indus
Inst Agcts &
Autres
Total
tions
au 31/03/2023 51 5 231 6 838 14 152 5 784 32 057
Acquisitions 1 084 1 030 542 2 656
Cessions ou mise au rebut (489) 0 (489)
Autres (350) (350)
au 31/03/2024 51 5 231 7 922 14 693 5 976 33 873
VALEUR BRUTE (En milliers d’euros)
Terrains
AMORTISSEMENTS (En milliers
d’euros)
au 31/03/2023 0 (3 636) (5 879) (12 347) (5 458) (27 320)
Dotations (135) (298) (490) (99) (1 022)
Reprises suite à cession ou mise au rebut 489 2 492
au 31/03/2024 0 (3 770) (6 177) (12 348) (5 555) (27 850)
DEPRECIATIONS CUMULEES (En
milliers d’euros)
au 31/03/2023 0 0 0 0 0 0
Reprise de perte de valeur en produits (*) 0
au 31/03/2024 0 0 0 0 0 0
VALEUR NETTE COMPTABLE (En
milliers d’euros)
au 31/03/2023 51 1 595 958 1 805 327 4 737
au 31/03/2024 51 1 461 1 745 2 345 422 6 023
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7.2.5. Immobilisations financières
Le solde des autres immobilisations financières est principalement composé de dépôts de garantie versés aux bailleurs des locaux loués.
Les provisions pour dépréciation des titres s’élèvent au 31 mars 2024 à 16 732 milliers d’euros et sont principalement composé de :
- 9 893 milliers d’euros pour S.T. Dupont Marketing à Hong-Kong
- 2 292 milliers d’euros pour STD Investments Pte Ltd à Singapour
- 2 080 milliers d’euros pour S.T. Dupont Deutschland GmbH en Allemagne
- 1 218 milliers d’euros pour S.T. Dupont Inc. aux USA
- 728 milliers d’euros pour S.T. Dupont Iberia
- 513 milliers d’euros pour S.T. Dupont Benelux
- 8 milliers d’euros pour S.T. Dupont finance.
7.2.6. Stocks et en-cours
La valeur brute des stocks augmente de +4 millions d’euros au 31 mars 2024. Cette augmentation est liée pour partie aux marchandises et
produits finis reçus en préparation de la croissance escomptée sur le prochain exercice. Les provisions pour dépréciation augmentent de +1,5
million d’euros et sont la conséquence de nouveaux articles arrivant en fin de collection.
7.2.7. Créances clients et comptes rattachés
Les créances clients et comptes rattachés s’analysent comme suit :
(En milliers d’euros)
31/03/2024 31/03/2023
Clients et comptes rattachés 22 698 21 818
Effets à recevoir 2 2
TOTAL VALEUR BRUTE 22 700 21 820
Provision pour Dépréciation (16 487) (16 910)
TOTAL VALEUR NETTE 6 213 4 910
(En milliers d’euros) 31/03/2024 31/03/2023
Titres de Participation 17 488 17 497
Créances rattachées à des Participations 674 674
Autres immobilisations financières 430 346
Total Valeur Brute 18 592 18 517
Dépréciations des Titres de Participation (16 732) (17 140)
Dépréciation des Créances rattachées à des
Participations
(674) (674)
Total Dépréciations (17 406) (17 814)
Titres de Participation 757 357
Créances rattachées à des Participations 0 0
Autres immobilisations financières 430 346
Total Valeur Nette 1 187 703
(En milliers d’euros) 31/03/2024 31/03/2023
Matières premières 3 799 3 462
Produits en-cours / semi-ouvrés 3 153 3 191
Marchandises et Produits finis 10 853 7 325
Pièces détachées et consommables 1 305 1 148
TOTAL VALEUR BRUTE 19 110 15 126
Provision pour Dépréciation (7 841) (6 376)
TOTAL VALEUR NETTE 11 269 8 750
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Les créances brutes augmentent de 0,9 million d’euros soit +4%. Cette hausse reste limitée comparée à la croissance du chiffre d’affaires
(+23%), grâce à un meilleur suivi des créances clients.
Les provisions pour dépréciation des créances clients et comptes rattachés concernent les créances sur les filiales pour 15 665 milliers d’euros
et 822 milliers d’euros pour les autres créances clients de plus de 180 jours.
L’état des échéances des créances se présente comme suit :
(En milliers d’euros)
31/03/2024 31/03/2023
Moins d’un an 7 244 8 030
Plus d’un an 15 456 13 790
TOTAL 22 700 21 820
7.2.8. Autres créances
Les autres créances s’analysent comme suit :
La baisse de la créance vis-à-vis de l’Etat Impôt sur les bénéfices s’explique principalement par la reprise des créances et autres dettes suite
à la fin du litige fiscal concernant les prix de transfert.
L’affacturage concerne, notamment, le montant des créances cédées mais en rétention (812 milliers d’euros), ainsi que les retenues de
garanties (180 milliers d’euros) et la réserve disponible (2 119 milliers d’euros).
Les autres créances sont principalement composées de compte courant filiale pour 875 milliers d’euros, dépréciées à hauteur de 661 milliers
d’euros, ainsi que de créances liées à des redevances à hauteur de 969 milliers d’euros, dépréciés à hauteur de 60 milliers d’euros. La baisse
des autres créances s’explique principalement par la baisse du niveau de produit lié aux redevances et d’un meilleur suivi des factures émises.
7.2.9. Disponibilités et valeurs mobilières de placement
Ce poste s’analyse comme suit :
7.2.10. Actions auto-détenues
Il n’existe pas d’action auto-détenue au 31 mars 2024.
7.2.11. Comptes de régularisation actif
(En milliers d’euros) 31/03/2024 31/03/2023
Etat, Impôt sur les bénéfices 0 859
Etat, TVA récupérable 929 962
Avances et Acomptes sur commandes 1 918 1 937
Affacturage 3 111 3 282
Autres 2 075 2 623
TOTAL VALEUR BRUTE 8 032 9 663
Provision Autres Débiteurs (875) (1 149)
TOTAL VALEUR NETTE 7 157 8 514
(En milliers d’euros) 31/03/2024 31/03/2023
Certificats de dépôts et parts de FCP 0 0
TOTAL VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT 0 0
Comptes courants bancaires 7 003 3 156
TOTAL VALEUR BRUTE 7 003 3 156
Provisions (54) 0
TOTAL VALEUR NETTE 6 950 3 156
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7.2.12. Capitaux propres
7.2.12.1. Capital social
Au 31 mars 2024, le capital social de S.T. Dupont S.A. s'élève à 14 155 547,94 euros et se décompose en 943 703 196 actions ordinaires d’une
valeur nominale de 0,015 euros chacune.
Augmentation de capital de 25 millions d’euros avec maintien du droit préférentiel de souscription
La Société S.T. Dupont, a annoncé le 13 février 2024 le succès de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de
souscription. A l’issue de la période de souscription, qui s’est achevée le 8 février 2024, l'opération a généré un montant de souscription de
25 millions d’euros, prime d’émission incluse, par l’émission de 419 423 640 actions nouvelles au prix unitaire de 0,06 euro. Cette somme a
été souscrite en partie par compensation de créances à hauteur de 21 millions d’euros et le reste en numéraire, avec un taux de souscription
de 105,22%. D and D International B.V., l’actionnaire principal, a souscrit à 95,01% de cette augmentation, confirmant son soutien fort et
continu, et Il détient désormais au 31 mars 2024 90,58% du capital social de S.T. Dupont. Les objectifs de cette levée de fonds étaient les
suivants :
- restaurer les capitaux propres à hauteur au moins de la moitié du capital social tout en permettant à la Société de lever des fonds ;
- poursuivre le désendettement de la société, au travers des souscriptions libérées par voie de compensation de créance, et la
consolidation de sa trésorerie, au travers des souscriptions libérées en numéraire, lui permettant ainsi de restaurer ses ratios
bilantiels, diminuer son niveau d’endettement et retrouver sa capacité d’emprunt sur le marché ;
- contribuer au financement du plan de développement du groupe à travers notamment du rebranding de la marque, au
développement de nouveaux produits, à l’ouverture de nouvelles boutiques et l’augmentation des investissements en marketing
ainsi qu’en communication.
Réduction du capital social motivée par des pertes par réduction de la valeur nominale des actions de 0,05 euro à 0,015 euro
La société S.T. Dupont S.A a tenu, le 28 mars 2024, une assemblée générale extraordinaire avec un quorum de 92,11 %. Les actionnaires de
la Société ont adopté, à une très large majorité, les résolutions présentées.
Les actionnaires ont ainsi adopté la réduction du capital social de la Société motivée par des pertes par réduction de la valeur nominale des
actions de 0,05 euro à 0,015 euro. Le montant de cette réduction a été imputé sur le compte « report à nouveau », dont le montant se
trouve en conséquence ramené de - 33.566.433,27 euros à - 536.821,41 euros.
A l’issue de cette opération, le capital social passe de 47.185.159,80 euros à 14.155.547,94 euros divisé en 943.703.196 actions ordinaires
d’une valeur nominale de à 0,015 euro chacune, toutes de même catégorie.
S’agissant d’une réduction de capital réalisée par réduction de la valeur nominale, elle n’a aucune incidence sur la participation des
actionnaires dans le capital social de la Société et sur la part des actionnaires dans les capitaux propres.
7.2.12.2. Primes
La prime d’émission a augmenté de 4 millions par rapport au 31 mars 2024 suite à l’augmentation de capital en février 2024.
(En milliers d’euros)
31/03/2024
31/03/2023
Primes d’émission 10 500 6 414
TOTAL 10 500 6 414
(En milliers d’euros) 31/03/2024 31/03/2023
Charges constatées d’avance 46 329
Écart de conversion actif 273 392
TOTAL COMPTES DE REGULARISATION ACTIF 319 721
31/03/2024 31/03/2023
Capital (en milliers d'euros) 14 156 26 214
Valeur nominale (en euros) 0,015 0,05
Nombre d'actions 943 703 196 524 279 556
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7.2.12.3. Réserves et résultat de l’exercice
Ce poste se décompose comme suit :
7.2.13. Provisions pour risques et charges et passifs éventuels
Détail des provisions
- Provisions pour garantie
Une provision pour garantie est constituée pour couvrir le coût estimé de la garantie des produits vendus en France et à l’étranger. Cette
provision est calculée semestriellement sur une base statistique du nombre de retours de produits neufs.
- Provisions pour risque filiales
Cette provision correspond au risque lié à la situation nette négative des filiales.
- Provisions pour autres risques
Les provisions pour risques comprennent notamment les provisions pour litiges sociaux, litiges économiques ainsi que les provisions sur écart
de conversion actif.
- Engagements de retraites et avantages similaires
A leur départ, les employés de la Société perçoivent une indemnité conforme à la loi et aux conventions collectives de la Société.
La couverture des droits acquis par le personnel en matière d’indemnités de départ à la retraite est confiée à une compagnie d’assurance
qui supporte les coûts entraînés par le départ des personnes.
Depuis l’exercice 2015-2016, la Société applique la recommandation de l'ANC 2013-02 - Méthode 2. Dans le cadre de l’application de cette
recommandation, S.T. Dupont a décidé de reconnaître intégralement les écarts actuariels générés durant l’exercice dans le compte de
résultat.
Le taux d’actualisation retenu pour le calcul de l’engagement est basé sur le taux de rendement des obligations d’entreprise de 1
ère
catégorie
pour des durées comparables à celles des engagements concernés. Ce taux a été déterminé en considérant des indices de marché de taux
des obligations notées AA disponibles au 31 mars 2024. Le taux utilisé au 31 mars 2024 est de 3,32%, à comparer aux 3,62% de l’an passé.
(En milliers d’euros) 31/03/2024 31/03/2023
Réserve légale
236 236
Autres réserves après affectation résultat
1 565 1 565
Report à nouveau
(537) (32 736)
Total des reserves
1 264 (30 934)
Résultat de l'exercice (1 363) (831)
TOTAL (99) (31 765)
(En milliers d’euros) Provisions pour garantie
Provisions
pour risque
filiales
Provisio
ns pour
autres
risques
Provisions
pour autres
charges
Provisions
pour
retraites
Total
provisions
Au 31/03/23 140 109 1 621 0 1 092 2 961
Dotations 42 292 300 98 732
Reprises utilisées 0 (88) (553) 0 (641)
Reprises non utilisées 0
Au 31/03/24 182 313 1 368 0 1 190 3 053
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170
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
Les hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des engagements de retraite au 31 mars 2024 sont les suivantes :
Hypothèses
France
Taux de progression des salaires :
Cadres
3,80%
Non cadres
3,00%
Age de départ à la retraite :
Cadres
66 ans
Non cadres
64 ans
Type de départ à la retraite
Initiative salarié
Convention collective
Paris : Bijouterie
Faverges : Métallurgie
Table mortalité
TV TD 2019-2021
Taux de turnover
Par tranche d'âge
Taux de charges sociales
43%
7.2.14. Emprunts et dettes financières
(En milliers d’euros)
31/03/2024 31/03/2023
Découverts bancaires 0 0
Autres dettes financières 2 256 14 408
TOTAL 2 256 14 408
Les emprunts et dettes financières se ventilent de la façon suivante :
(En milliers d’euros) 31/03/2024 31/03/2023
Court Terme 1 076 1 170
Long Terme 1 180 13 237
TOTAL 2 256 14 407
La décomposition du solde de 2 256 milliers d’euros est détaillée dans la note 7.2.26.8 relative au financement de la société.
7.2.15. Fournisseurs et comptes rattachés
En milliers d'euros
Evolution de la dette actuarielle 31/03/2024
Dette actuarielle en début d'exercice
1 092
Coûts des services rendus
0
Charge d'intérêt sur la dette actuarielle
0
Cotisations des participants au plan
0
Modification de régimes
0
Acquisitions / Cessions
0
Réduction / Liquidation
0
Gains et (pertes) actuariel(le)s
(66)
Hypothèses financières
(28)
Hypothèses démographiques
(11)
Ecart d'expérience
(27)
Prestations payées
126
Autres (y compris effet de change)
36
Dette actuarielle en fin de période
1 190
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Les dettes sont à moins d’un an et se ventilent de la façon suivante :
(En milliers d’euros) 31/03/2024 31/03/2023
Fournisseurs et comptes rattachés 7 784 8 049
Effets à payer sur biens et services 0 0
TOTAL 7 784 8 049
(En milliers d’euros) 31/03/2024 31/03/2023
Court Terme 7 784 8 049
TOTAL 7 784 8 049
7.2.16. Dettes fiscales et sociales
Ce poste se ventile de la façon suivante :
(En milliers d’euros)
31/03/2024 31/03/2023
Dettes fiscales
358 1 051
Dettes sociales
3 501 3 157
TOTAL
3 859 4 209
La baisse des dettes fiscales s’explique principalement par la décision du conseil d’état à la suite d’un contrôle fiscal antérieur ;
La légère augmentation des dettes sociales s’explique principalement par la hausse des effectifs.
7.2.17. Autres dettes
(En milliers d’euros) 31/03/2024 31/03/2023
Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 240 203
Autres dettes 2 480 1 974
TOTAL 2 720 2 177
Les autres dettes sont principalement constituées d’avances clients pour 1532 milliers d’euros, de redevances pour 301 milliers d’euros, de
comptes courants filiales pour 207 milliers d’euros et des commissions sur ventes pour 243 milliers d’euros. La variation à la hausse des
autres dettes est principalement due à des avances client.
7.2.18. Comptes de régularisation passif
Au 31 mars 2024, ce compte comprend les écarts de conversion passif pour 197 milliers d'euros et 321 milliers d’euros de produits constatés
d’avance.
(En milliers d’euros)
31/03/2024 31/03/2023
Produits constatés d’avance 321 0
Écart de conversion passif 197 81
TOTAL COMPTES DE REGULARISATION PASSIF 518 81
7.2.19. Répartition du chiffre d’affaires
(En milliers d’euros) par zone 31/03/2024 31/03/2023
France
6 597 6 319
Export 39 919 31 438
TOTAL 46 516 37 757
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172
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(En milliers d’euros) par activités 31/03/2024 31/03/2023
Production vendues
32 836 27 319
Vente de marchandises 13 436 10 035
Prestations de services 79 255
Produits des activités Annexes 165 148
TOTAL 46 516 37 757
7.2.20. Autres produits d’exploitation
Les autres produits d'exploitation s’élèvent à 12,5 millions d'euros, comparés à 14,3 millions d'euros au 31 mars 2023. Les principaux
éléments qui participent à cette évolution sont :
1. La variation du stock de +1 655 milliers d’euros (3 059 milliers d’euros au 31 mars 2024 contre 1 404 milliers d’euros au 31 mars
2023)
2. Les produits divers ont augmenté de 1 016 milliers d’euros de hausse en raison d’extournes de provisions devenues sans objet
3. Des reprises de provision en diminution pour 3 033 milliers d’euros par rapport au 31 mars 2023 notamment sur les stocks qui
représentent 1 476 milliers d’euros et les provisions pour risques qui représentent 1 318 milliers d’euros.
4. Une diminution des redevances pour 400 milliers d’euros par rapport au 31 mars 2023.
5. Les gains de changes se sont élevés à hauteur de 574 milliers d’euros au 31 mars 2024 contre 1 037 milliers d’euros au 31 mars
2023.
7.2.21. Salaires et charges sociales
Les salaires et charges sociales augmentent de 1,8 millions d’euros, cette augmentation est principalement due aux divers recrutements
effectués pour accompagner l’entreprise dans le plan de croissance de son chiffre d’affaires.
7.2.22. Autres charges d’exploitation
Les autres charges d’exploitation sont principalement constituées de pertes de change réalisées pour 970 milliers d’euros, des redevances
pour 617 milliers d’euros et des pertes sur créances irrécouvrables de 750 K€. L’augmentation des autres charges de 917 milliers d’euros par
rapport à l’exercice précédent est principalement due à l’augmentation de charges de redevances +535 milliers d’euros et des pertes sur
créances irrecouvrables à hauteur de 522 milliers d’euros.
7.2.23. Résultat financier
Au 31 mars 2024, le résultat financier ressort à -531 milliers d’euros contre -166 milliers d’euros au 31 mars 2023.
Les produits financiers ressortent à 605 milliers d’euros et sont principalement constitués des gains de change pour 92 milliers d’euros et de
reprises de provision financière sur les titres de nos filiales pour 409 milliers d’euros.
Les charges financières sont en augmentation, elles ressortent à -1 130 milliers d’euros contre -530 milliers d’euros au 31 mars 2023. Les
charges financières sont principalement constituées des intérêts sur emprunts à hauteur de 955 milliers d’euros (dont 916 milliers d’euros
correspondant aux intérêts EURIBOR 3 MOIS + 3 % d’emprunt actionnaire) et des pertes de changes pour 94 milliers d’euros. A noter que
pour le prochain exercice, les intérêts sur emprunt seront en diminution puisque les prêts actionnaire ont été convertis en capital.
Les gains et pertes de change sur les opérations commerciales en devises ne sont pas rattachés au Résultat financier conformément au
règlement ANC n°2015-05 du 2 juillet 2015 relatif aux instruments financiers à terme et aux opérations de couverture.
7.2.24. Opérations en devises
Dans le cadre de la première application du règlement ANC 2015-05 au 1er janvier 2017, une distinction est effectuée entre transactions
commerciales et transactions financières en devises étrangères.
Dans le cas des transactions commerciales en cours à la clôture de l’exercice :
- les créances et dettes sont revalorisées au bilan par contrepartie des « écarts de conversion » ;
· les garanties de cours octroyées aux filiales ainsi que les instruments financiers à terme sont revalorisées au bilan par contrepartie des «
écarts de conversion » ;
· la perte latente de change résultant de la détermination des écarts de conversion actifs sur les créances, dettes, garanties de cours et
instruments financiers à terme fait l’objet d’une provision pour risque de change ;
· cette provision est augmentée le cas échéant de la perte latente résultant de la revalorisation d’éventuels instruments financiers à terme
figurant en position ouverte isolée.
Le résultat de change des transactions commerciales est présenté en résultat d’exploitation dans la rubrique Autres charges. Le résultat de
change des transactions financières est présenté en résultat financier dans la rubrique Profit (Perte) net de change (y compris variation de
provision).
COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A
173
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
7.2.25. Eléments exceptionnels
Le détail des charges et produits exceptionnels se décompose comme suit :
(En milliers d'euros) 31/03/2024 31/03/2023
Produits exceptionnels
Produit de cession des éléments d'actif cédés 14 104
Reprises provisions 732 898
Autres
10 100
TOTAL 756 1 102
Charges exceptionnelles
Provisions pour risques 298 963
Dotation exceptionnelle aux amortissements
0 0
Autres
856 1 194
TOTAL 1 154 2 157
Les reprises de provisions sont principalement constituées de reprises de provisions pour litiges salariaux et commerciaux lorsque ces
derniers sont dénoués.
Les provisions pour risques sont principalement constituées d’un litige commercial et de litiges salariaux.
Les autres charges exceptionnelles se composent essentiellement des indemnités versées dans le cadre de litiges salariaux, et dans une
moindre mesure, de pénalités et amendes.
7.2.26. Exposition aux risques de taux et de change
Seuls les éléments spécifiques à la société S.T Dupont S.A sont détaillés ci-dessous.
7.2.26.1. Sensibilité aux paramètres d’environnement
Les résultats de S.T. Dupont S.A. sont sensibles à l'instabilité des cours de change, du fait de la présence internationale du Groupe.
La proportion du chiffre d'affaires net de S.T. Dupont S.A. réalisée en monnaie autre que l’euro représente 30% du CA en 2023-24. Une
appréciation de l'euro de 1 % contre devises étrangères engendrerait une baisse de 138 milliers d’euros du chiffre d’affaires net de la Société.
Les résultats de S.T. Dupont S.A. sont également sensibles à la conjoncture économique. Les périodes de faible activité économique ou de
crise sont en effet susceptibles d'engendrer un ralentissement ou une baisse de la demande sur le marché du luxe. La Société pourrait en
conséquence se trouver avec des niveaux de stocks trop importants et donc dans l'obligation de réduire sa production (de tels événements
impactant la profitabilité et la trésorerie de la Société).
7.2.26.2. Risques relatifs aux marchés financiers
Dans le cadre de son activité de financement et de gestion de la trésorerie, S.T. Dupont S.A. peut utiliser des instruments financiers dérivés
afin de gérer son exposition aux fluctuations des taux et du change.
La gestion des risques relatifs aux activités de trésorerie et aux instruments financiers obéit à des règles strictes définies par la Direction du
Groupe, et qui prévoient un suivi systématique des liquidités, des positions et de la gestion des instruments financiers. Les excédents de
liquidités de S.T. Dupont S.A. peuvent faire l’objet de dépôts auprès d’établissements financiers de premier rang, ou d’achat de certificats de
dépôt émis par ceux-ci. L’intervention sur les marchés financiers de change et de taux d’intérêt se fait au travers des départements « salle
des marchés » de ces établissements financiers.
7.2.26.3. Gestion du risque de change
La société couvre son risque de change, tant en dollars, dollars de Hong-Kong contre euros, qu’en yens contre euros, auprès de 4
établissements bancaires de premier rang. L’exposition de la Société au risque de change est détaillée en section 7.2.26.6 « Sensibilité aux
risques de taux d’intérêt et de change ».
7.2.26.4. Gestion de la position de taux à court terme et des liquidités
La position courante de la trésorerie est gérée selon les objectifs principaux fixés par la Direction du Groupe (maintenir une liquidité
maximale, optimiser le revenu des placements en fonction de la courbe des taux, minimiser le coût d’emprunt), dans le cadre d’une gestion
à horizon inférieur à douze mois.
Il n’existe pas d’opération de couverture de taux à court terme en cours au 31 mars 2024.
COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A
174
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
7.2.26.5. Gestion du risque de taux sur la dette à long terme
A l’issue de l’augmentation de capital, et du remboursement des comptes courant d’actionnaires, l’endettement financier se résume
aux P.G.E qui sont à taux fixe.
S.T. Dupont S.A dispose d’un swaps payeurs taux fixe contre Euribor 3 mois pour un notionnel amortissable de 400 milliers d’euros.
Au 31 mars 2024, ces opérations dérivées de taux présentent une valorisation globale positive de 0,8 milliers d’euros.
7.2.26.6. Sensibilité aux risques de taux d’intérêt et de change
L’impact sur le coût de la dette nette avant impôt d’une variation des taux d’intérêt, en prenant l’hypothèse que le montant total de la dette
à taux variable reste stable, est le suivant :
Exercice (en milliers d'euros) 31/03/2024 31/03/2023
Coût de la dette nette (947) (360)
Translation des taux d'intérêt de :
+ 10 points de base 0 (8)
- 10 points de base
0 8
+ 100 points de base
0 (80)
- 100 points de base 0 (80)
Au 31 mars 2024 (en
milliers d'euros)
USD JPY CHF HKD GBP
Autres
devises
Total actifs 2 018 2 885 632 1 547 1 093 777
Créances commerciales 1 306 2 858 9 837 376 772
Trésorerie 326 27 490 409 716
-
Affacturage 75 - - - - -
Acompte fournisseurs 311 - 133 38 1 5
Autres créances - - - 264 - -
Total passifs (382) - (81) (76) (9) (9)
Dettes commerciales (306) - (81) (0) (4) (9)
Affacturage - - - - - -
Trésorerie - - - (12) - -
Acompte clients (49) - (0) (62) (5) -
Autres dettes (28) - - (1) (0) -
Position bilancielle 1 636 2 885 551 1 471 1 084 768
Position hors bilan
-
-
-
-
-
-
Position total 1 636 2 885 551 1 471 1 084 768
S.T. Dupont S.A. apprécie la solidité financière de toute contrepartie bancaire avec laquelle elle souhaite travailler, et juge du risque
potentiellement encouru par la société et lié à des concentrations significatives.
Dès lors, S.T. Dupont S.A. considère être faiblement exposé au risque de contrepartie.
7.2.26.7. Risques relatifs aux marchés boursiers
S.T. Dupont S.A. ne détient pas de participation dans des sociétés cotées ni d’action d'autocontrôle au 31 mars 2024.
7.2.26.8. Risques de liquidité
Les tableaux ci-après représentent l’échéancier des actifs et passifs financiers de S.T. Dupont S.A. à la clôture des exercices 2024-23 et 2023-
22 :
COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A
175
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ACTIF / (PASSIF)
Au 31 mars 2024 (en milliers d'euros) A moins d'un an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total
Actifs financiers non courants
430 430
Dettes financières non courantes
(1 180)
(1 180)
Dettes financières à moins d'un an (1 076)
(1 076)
Trésorerie et équivalents de trésorerie 6 950
6 950
Montant net 5 874 (1 180) 430 5 124
ACTIF / (PASSIF)
Au 31 mars 2023 (en milliers d'euros) A moins d'un an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans Total
Actifs financiers non courants 0 0 346 346
Dettes financières non courantes 0 (11 000) 0 (11 000)
Dettes financières à moins d’un an (1 170) 0 0 (1 170)
Trésorerie et équivalents de trésorerie 3 156 0 0 3 156
Montant net 1 986 (11 000) 346 (8 668)
7.2.26.9. Risques de crédit
Le risque de crédit est le risque de défaut d’une contrepartie face à ses engagements contractuels ou à l’encaissement des créances.
S.T. Dupont S.A. est exposée au risque de crédit dans le cadre de ses activités opérationnelles. Son exposition maximum est représentée par
les montants d’actifs financiers qui sont présentés dans le bilan.
L’exposition maximale est détaillée dans le tableau suivant :
ACTIF / (PASSIF)
(en milliers d'euros)
31/03/2024
31/03/2023
Prêts et avances
674
674
Clients et comptes rattachés (Valeur brute)
22 700
27 048
Autres créances d'exploitation (Valeur brute)
8 032
9 779
Total
31 406
37 501
Le montant des dépréciations sur les clients, comptes rattachés et autres créances d’exploitation est fourni respectivement dans les notes
7.2.7. (Créances clients et comptes rattachés), 7.2.8. (Autres créances) et 7.2.5 (immobilisations financières).
Le risque de crédit porte essentiellement sur les créances commerciales au 31 mars 2024. La Société a mis en place une procédure de gestion
et une méthode de provisionnement incluant notamment :
• La mise en place de plafond d’encours (révisable), comportant différents processus d’autorisation pour d’éventuels
dépassements de ce plafond
• Le recours à une police d’assurance et/ou l’obtention de garanties spécifiques (lettre de crédit, cautions)
• Un état des retards de paiement (balance âgée) suivi très régulièrement, avec un processus de relance
• Un provisionnement comptabilisé client par client en fonction des retards de paiement et des habitudes de paiement locales
COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A
176
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7.2.27. Engagements hors bilan et obligations contractuelles
Échéances et périodes des paiements
Au 31 mars 2024 (en milliers d'euros) Total
A moins
De 1 à 5 ans
Plus de
d'1 an
5 ans
Cautions et garanties données sur emprunts
(5 144)
(5 144)
-
-
Autres garanties données
(1 564)
(1 564)
-
-
Soldes disponibles sur lignes de crédit
650
650
-
-
Autres engagements reçus
1 000
1 000
-
-
Engagements liés au financement de la société
(5 058)
(5 058)
-
-
Contrats de location simple
(6 161)
(1 375)
(3 437)
(1 349)
Engagements liés aux activités opérationnelles de l’émetteur
(6 161)
(1 375)
(3 437)
(1 349)
• Garanties données sur emprunts
La Société garantit la dette bancaire de certaines filiales consolidées. Ces engagements prennent fin lors du remboursement des lignes ou de
l’annulation des obligations ; considérant le caractère court terme des facilités accordées et/ou le format utilisé pour chaque cautionnement
(lettre de confort ou garantie à première demande), la Société ne considère être engagé à ce titre qu’à moins d’un an. Les banques
bénéficiaires peuvent se prévaloir des conforts reçus et/ou appeler ces garanties en cas de défaut de la filiale dans ses obligations
contractuelles ; ces garanties ne sont pas couvertes par des sûretés sur des actifs de la Société. Le montant total de ces cautions et garanties
s’élève à 5 144 milliers d’euros au 31 mars 2024 et se décompose de la façon suivante :
o S.T. Dupont Italia S.p.A (510 milliers d’euros),
o S.T. Dupont Marketing Ltd. (4 494 milliers d’euros),
o S.T. Dupont Iberia (140 milliers d’euros),
• Autres garanties données :
Au 31 mars 2024, le montant total de ces autres cautions et garanties rattachées à S.T. Dupont SA s’élève à 1 564 milliers d’euros.
Dans le cadre de ses opérations courantes et en accord avec les pratiques habituelles de l’industrie, S.T. Dupont S.A. peut prendre part à des
accords avec des tiers, filiales incluses. Ces engagements sont pris à des fins commerciales, ou pour d’autres contrats opérationnels. Au 31
mars 2024, les engagements de cette nature sont :
- Des lettres de support au profit de ses filiales singapourienne et hongkongaise pour un montant total de 20 milliers d’euros,
- Les créances cédées au factor pour un montant de 1 584 milliers d’euros,
Au cours de sa réunion du 25 juin 2008, le Conseil de Surveillance a donné son accord sur le versement d’une indemnité égale à 6 mois de
salaire brut (y compris la prime d’expatriation), sous réserve de la réalisation de conditions de performance, dans le cas où il serait mis fin au
mandat de Monsieur Crevet. Cette garantie est sans exécution au cours de l’exercice 2023-24.
• Autres engagements reçus
Les autres engagements reçus concernent une lettre d’intention émise par Broad Gain Investments Limited en garantie d’une avance de
trésorerie accordée par une société d'affacturage, avec laquelle la Société a contracté un contrat d'affacturage pour 1 000 milliers d'euros.
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177
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Échéances et périodes des paiements
Au 31 mars 2023 (en milliers d'euros) Total
A moins
De 1 à 5 ans
Plus de
d'1 an
5 ans
Cautions et garanties données sur emprunts
(5 089)
(5 089)
0
0
Autres garanties données
(7 657)
(7 657)
0
0
Soldes disponibles sur lignes de crédit
0
0
0
0
Autres engagements reçus
1 000
1 000
0
0
Engagements liés au financement de la société
(11 746)
(11 746)
0
0
Contrats de location simple
(4 506)
(1 401)
(2 775)
(330)
Engagements liés aux activités opérationnelles de l’émetteur (4 506) (1 401) (2 775) (330)
Informations sur les engagements Crédit-Bail
Au 31 mars 2024
Redevances payées Redevances restant à payer
Prix d'achat
résiduel
en milliers d'euros
POSTES DU BILAN
De l'exercice
Cumulées
Jusqu'à 1 an
De 1 à 5 ans
5 ans
Terrains
Constructions
Installations matériel
1 169
-
-
-
-
Autres immobilisations corporelles*
27
1 444
5
0
0
6
Immobilisations en cours
Au 31 mars 2023
Redevances payées Redevances restant à payer
Prix d'achat
résiduel
en milliers d'euros
POSTES DU BILAN
De l'exercice
Cumulées
Jusqu'à 1 an
De 1 à 5 ans
5 ans
Terrains
Constructions
Installations matériel
-
1 169
-
-
-
-
Autres immobilisations corporelles*
129
1 372
27
5
-
33
Immobilisations en cours
* Les autres immobilisations corporelles concernent principalement des véhicules pour 1 169 milliers d’euros.
7.2.28. Impôts sur les bénéfices
7.2.28.1. Ventilation de l’impôt sur les bénéfices
(En milliers d’euros) Montant avant impôts Impôts
Montant après impôts
Résultat courant (966) 0 (966)
Résultat exceptionnel (398) 0 (398)
Impôts sur les bénéfices 0 0 0
RESULTAT DE L'EXERCICE (1 363) 0 (1 363)
7.2.28.2. Situation fiscale différée
La Société bénéficie de déficits reportables à hauteur de 100,8 millions d’euros au 31 mars 2024.
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178
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7.2.29. Effectif moyen
L’effectif moyen inscrit de la Société est le suivant :
31/03/2024
31/03/2023
S.T. Dupont S.A.
234
208
Dont :
Cadres
85
81
Agents de maitrise- VRP
14
10
ETAC-ETA-Ouvriers
136
117
L’effectif moyen augmente de +13% par rapport à l’exercice précédent et traduit l’adaptation de nos ressources à la croissance du chiffre
d’affaires.
7.2.30. Rémunération allouée aux organes de direction
La rémunération des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance est déterminée avec l’objectif d’être en adéquation avec le marché
pour des groupes comparables.
En ce qui concerne le Directoire, cette rémunération est constituée d’une partie fixe et d’une partie variable permettant ainsi à l’action
personnelle des dirigeants de contribuer à la progression des résultats du Groupe. La partie variable est assise sur l’atteinte de l’objectif de
résultat budgété.
7.2.30.1. Rémunération des membres du Conseil de Surveillance au titre de l’exercice 2023-24
M. Moufarrige, M. Pearson Poon, Mme Marie Fournier et Mme Catherine Sabouret ont perçu chacun 10 000€ en jetons de présence au titre
de l’exercice, qui ont été provisionnés au 31 mars 2024 et versés en mai 2024.
7.2.30.2. Rémunération des membres du Directoire allouées au titre de l’exercice 2022-23 et 2023-24
Tableau récapitulatif des rémunérations des dirigeants mandataires sociaux
2023-24 2022-23
Versées
Dues
Versées
Dues
Alain Crevet (Président du Directoire)
Rémunération fixe
351 154
351 154
351 154
351 154
Rémunération variable
71 505
71 505
143 000
143 000
Rémunération membre du directoire
-
-
-
-
Avantage en nature (1)
11 640
11 640
11 640
11 640
Total
434 299
434 299
505 794
505 794
Eric Sampré (Directeur Communication)
Rémunération fixe
207 127
207 127
207 127
207 127
Rémunération variable
42 060
42 060
62 100
62 100
Rémunération membre du directoire - - -
-
Avantage en nature (1)
5 004
5 004
5 055
5 055
Total
254 191
254 191
274 282
274 282
(1) : mise à disposition d'un véhicule
7.2.31. Evénements postérieurs à la clôture
Vol de briquets à complications
Le vendredi 26 avril 2024, quatre prototypes de briquets à complications ont été volés. La perte en chiffre d’affaires est estimée à 250
milliers d’euros. Ce vol est survenu lors de la livraison des prototypes au siège de la société S.T. Dupont S.A.
Ces prototypes, créés en collaboration avec l'horloger suisse Franck Muller, et qui alliaient l'artisanat de luxe à la fonctionnalité,
incorporaient des montres sous verre saphir dans leur conception.
COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A
179
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
7.2.32. Tableau des filiales et participations
(1) S.T. Dupont SpA dispose d'un soutien financier de la mère S.T. Dupont S.A jusqu'au 19/07/2024
(2) L'avance de 267 milliers d'euros est dépréciée à hauteur de 61 milliers d'euros
(3) STD Singapour Pte dispose d'un soutien financier de la mère S.T. Dupont S.A jusqu'au 19/07/2024
(4) L'avance de 600 milliers d'euros est totalement dépréciée
(5) Le prêt de 674 milliers d'euros est totalement déprécié
7.2.33. Identité de la Société consolidante
La Société consolidante établit des comptes consolidés dans lesquels les comptes annuels ci-dessus sont inclus suivant la méthode de
l’intégration globale
BROAD GAIN Investments Limited
East Ocean Center
98 Granville Road
Kowloon
Hong Kong
Filiales et
Valeur brute
d’inventaire
Valeur nette
d’inven-taire
des
participations des
Etrangéres titres détenus
S.T. Dupont SpA (1) EUR 120 000 158 000 100% 156 697 156 697 0 510 000 2 837 000 30 000
Italie – Milan
S.T. Dupont KK JPY 50 000 000 (3 783 000) 100% 0
Japon – Tokyo EUR 305 630 (23 124) 128 248 128 248 4 123 120 (
57 841)
S.T. Dupont GmbH EUR 102 300 (4 732 248) 100% 2 080 148 0 0 0 4 147 000 229 000
ALLEMAGNE - Cologne
S.T. Dupont Benelux EUR 513 000 (3 040 492) 100% 512 925 0 0 0 1 508 000 (
2 000)
BELGIQUE – Bruxelles
S.T. Dupont Marketing
Ltd (2)
HKD 12 780 000 (13 356 000) 100%
4 514 858
HONG KONG – Kowloon EUR 1 511 299 (1 579 414) 9 892 848 0 267 020 3 766 000 7 536
STD Singapour Pte (3)
(4)
SGD 3 834 884 (1 610 000) 100%
SINGAPOUR –
Singapour
EUR 2 629 269 (1 103 847) 2 292 026 0 600 194 0 0 0
S.T. Dupont Inc USD 1 630 648 (1 328 000) 100% 0
USA- New York EUR 1 509 299 (1 229 173) 1 498 057 280 451 0 0 0
S.T. Dupont Iberia (5) EUR 1 172 791 (5 230 905) 100% 728 028 0 674 000 140 000 1 787 000 (
353 000)
ESPAGNE - Madrid
S.T. Dupont Korea KRW 200 000 000 708 565 000 100% 7 853 0
COREE - Séoul EUR 137 010 485 403 154 726 154 726 386 000 89 676
a) Filiales Françaises 0 0 0 38 112 30 139 0 0 0
b) Filiales Etrangères 0 0 0 0 0 0 0 0
Résultats de
la période
Dividendes
e nca issé s
par la
société au
cours de la
période
I- Renseignements détaillés concernant les filiales et participations dont la valeur excède 1% du capital de S.T. Dupont S.A.
1) Filiales (50% au moins du capital détenu par S.T.Dupont S.A.)
II- Renseignement globaux concernant les autres filiales et participations (filiales non reprises au paragraphe I-)
Capital
Réserves et
report à
nouveau
Quote-Part
du capital
détenue
Prêts et
avances
consentis par
la société et
non encore
remboursés
Cautions et
avals donnés
par S.T.
Dupont S.A
Chiffre
d’affaires de
la période
titres détenus
COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A
180
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
7.2.34. Honoraires versés
Il s’agit des honoraires versés concernant l’exercice 2023-24.
HONORAIRES EXERCICE 2023-24 & 2022-23
PricewaterhouseCoopers Audit et réseau
S&W Associés
Montants hors taxes
€ 000
En %
€ 000
En %
€ 000
En %
€ 000
En %
31/03/2024
31/03/2023
31/03/2024
31/03/2023
Audit
Commissariat aux comptes et certification des comptes individuels et consolidés
STD S.A.
220
88%
215
98%
140
95%
137
100%
Filiales intégrées globalement
2
1%
2
1%
Services autres que la certification des comptes
- Services liés à l’audit
STD S.A.*
2
1%
2
1%
Filiales intégrées globalement
- Autres services**
25
10%
8
5%
Sous-total
249
100%
219
100%
148
100%
137
100%
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement
Juridique, fiscal, social
Autres (à préciser si > 10% des honoraires d'audit)
Sous-total
0
0%
0
0%
0
0%
0
0%
TOTAL
249
100%
219
100%
148
100%
137
100%
* Honoraires versés dans le cadre de l’émission d’une attestation relative aux informations concernant les recettes de deux boutiques pour
l’année civile 2022.
** Honoraires versés suite à l’intervention sur le Prospectus dans le cadre de l'émission et de l'inscription aux négociations sur le marché
réglementé d'Euronext Paris (« Euronext Paris ») d'actions nouvelles dans le cadre d'une augmentation de capital en numéraire avec maintien
du droit préférentiel de souscription des actionnaires.
COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A
181
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
7.3. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels
(Exercice clos le 31 mars 2024)
A l'assemblée générale
S.T. DUPONT
92, boulevard du Montparnasse
75014 PARIS
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la
société ST DUPONT relatifs à l’exercice clos le 31 mars 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une
image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet
exercice.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons
collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives
à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de
déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1ᵉʳ avril 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment
nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Justification des appréciations – Points clés de l’audit
En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons
à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus
importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de
notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Dépréciation des stocks et en-cours
Risque identifié
Au 31 mars 2024, les stocks et en-cours représentent un montant de 11 269 K€ en valeur nette, soit 25 % du total de l’actif. Au 31 mars 2024,
le montant de la dépréciation des stocks et en-cours s’élève à 7 841 K€, soit 41 % du total brut des stocks et en-cours.
COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A
182
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
Il appartient à la Direction de ST Dupont de déterminer le montant des dépréciations nécessaires lorsque l’état des stocks et en-cours fait
apparaître une obsolescence liée à la durée de rotation des stocks pour les matières premières et composants, ou des collections
terminées pour les produits finis., comme précisé dans la note 7.2.2.7 "Stocks et en-cours" de l'annexe aux comptes annuels
Nous avons considéré ce sujet comme un point clé de l’audit compte tenu :
- de l’importance relative des stocks et en-cours et du montant historiquement élevé de la dépréciation des stocks et en-cours ;
- de l’état des stocks et en-cours et de leur obsolescence liée à la rotation des stocks pour les matières premières et composants
ou à des stocks relatifs à des collections terminées pour les produits finis.
Notre réponse
Dans le cadre de nos diligences, nous avons :
- pris connaissance des méthodes de dépréciation des stocks et nous nous sommes assurés de la permanence de ces méthodes ;
- conduit une revue critique de la méthode utilisée par la Direction pour déterminer les dépréciations de stocks nécessaires au
regard de la rotation des stocks et des dates de fin de collection ;
- vérifié par sondage le calcul des dépréciations comptabilisées ;
- examiné le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes annuels.
Évaluation des titres de participation
Risque identifié
Au 31 mars 2024, les titres de participation s’élèvent à 17 488 K€ en valeur brute et 757 K€ en valeur nette au regard d’un total bilan de 44
745 K€. Les actifs liés aux titres de participation (prêts, créances et comptes courants) s’élèvent à 18 217 K€ au total en valeur brute et 1 218
K€ en valeur nette. La méthode d’évaluation des titres de participation est décrite dans la note 7.2.2.6 de l’annexe aux comptes annuels.
L’estimation de la valeur d’utilité des titres requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon
les filiales concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques ou à des éléments prévisionnels.
Dans ce contexte, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et actifs liés constituait un point clé de l’audit.
Notre réponse
Dans le cadre de nos diligences, nous avons :
- pris connaissance de la méthode de dépréciation des titres de participation ;
- vérifié la correcte application de cette méthode ;
- examiné la cohérence des appréciations de la Direction ;
- analysé la correcte dépréciation des actifs liés (prêts, créances et comptes courants) ;
- examiné le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes annuels.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques
prévues par les textes légaux et réglementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés
aux actionnaires
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le
rapport de gestion du Directoire et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées
à l'article D.441-6 du code de commerce.
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les
articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce à l’exception de l’information prévue à l’article L.22-10-9 6° relative aux
ratios de rémunération des dirigeants et celle prévue à l’article L.22-10-9 7° relative à l’évolution de la rémunération des dirigeants au cours
des cinq derniers exercices.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et
avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur
concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis
COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A
183
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux,
nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits
de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives
aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce
format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à
être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité
du Président du directoire.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus
dans le rapport financier annuel
respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier
annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ST DUPONT par votre assemblée générale du 18 octobre 1988 pour le
cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 12 septembre 2008 pour le cabinet S&W Associés.
Au 31 mars 2024, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la 36
ème
année de sa mission sans interruption et le cabinet S&W
Associés dans la 16
ème
année, dont respectivement 28 et 16 années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un
marché réglementé.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables
français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas
d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de
présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention
comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle
interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au
traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels
pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance,
sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute
anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on
peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les
utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité
ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes
exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
COMPTES ANNUELS S.T. DUPONT S.A
184
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de
fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il
estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une
fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la
falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la
circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites
par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon
les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles
de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés
jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause
la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport
sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou
ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements
sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.
Rapport au comité d'audit
Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en
œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses
significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement
de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit
figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir
été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous
appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre
indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de
commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le
comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris, le 25 juillet 2024
Les commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit S&W Associés
Xavier Belet Julie Benzaquen
RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
185
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
8. RESPONSABLE DU DOCUMENT
D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
RESPONSABLE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
186
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
8.1. Déclaration du Responsable du Document d’Enregistrement Universel
J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document
d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une
image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la
consolidation, et que le rapport de gestion, inclus dans ce document, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et
de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques
et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Fait à Paris,
Le 26 juillet 2024
Monsieur Alain Crevet
Président du Directoire, et responsable du Document d’Enregistrement Universel
TABLE DE CONCORDANCE
187
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
9. TABLE DE CONCORDANCE
TABLE DE CONCORDANCE
188
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
9.1. Table de concordance avec les rubriques des annexes 1 et 2 du règlement
délégué (UE) 2019/980 de la Commission européenne du 14 mars 2019
complétant le règlement (UE) 2017-1129
La table de concordance ci‑dessous permet d’identifier dans le présent Document d’Enregistrement Universel les informations mentionnées
par les différentes rubriques de l’annexe 1 du règlement délégué (UE) n° 2019/980
Informations
Sections
Pages
1
Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et
approbation de l’autorité compétente
1.1
Personnes responsables des informations contenues dans le Document d’Enregistrement
Universel
8.1 188
1.2 Déclaration des personnes responsables du Document d’Enregistrement Universel 8.1 188
1.3 Personne intervenant en qualité d’expert n/a n/a
1.4 Attestation concernant les informations provenant de tiers n/a n/a
1.5
Déclaration concernant l’approbation du Document d’Enregistrement Universel par
l’autorité compétente
- 1
2 Contrôleurs légaux des comptes
2.1 Informations relatives aux contrôleurs légaux des comptes 2.4.1. et 2.4.2. 29
2.2
Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été démis de leurs fonctions ou n’ayant pas
été reconduits dans leurs fonctions durant la période couverte
n/a n/a
3 Facteurs de risques 2.5. 29
4 Informations concernant l’émetteur
4.1 Raison sociale et nom commercial du groupe 4.1 49
4.2
Lieu d’enregistrement, numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique (LEI) du
groupe
4.1 49
4.3 Date de constitution et durée de vie du groupe 4.1 49
4.4
Siège social (pays d’origine, adresse et numéro de téléphone), forme juridique et
réglementation s’appliquant à la Société et site Web
4.1 49
5
Aperçu des activités
5.1 Principales activités 1.1 7
5.1.1 Description des opérations effectuées par l’émetteur et ses principales activités 1.1 7
5.1.2 Présentation des nouveaux produits/services lancés sur le marché 1.4.2 12
5.2 Principaux marchés sur lesquels opère la Société 1.4.2 12
5.3 Événements importants dans le développement des activités du groupe 1.1.3 8
5.4 Stratégie et objectifs 1.1.3 8
5.5
Degré de dépendance du groupe à l’égard de brevets ou de licences, de contrats
industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication
1.1
1.1.2
2.5
2.5.2.1
2.5.2.2
7
7
29
35
35
5.6 Éléments fondant la déclaration du groupe s’agissant de sa position concurrentielle n/a n/a
5.7
Investissements
1.1.3
8
5.7.1 Description des principaux investissements ayant été réalisés par la Société n/a n/a
5.7.2
Description des investissements du groupe en cours de réalisation et leur localisation
géographique
n/a n/a
TABLE DE CONCORDANCE
189
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
5.7.4
Question environnementale pouvant influencer l’utilisation, faite par la Société, de ses
immobilisations corporelles
n/a n/a
6 Structure organisationnelle
6.1 Description du Groupe
1.1
7
6.2 Liste des filiales importantes 1.3.2 10
7 Examen de la situation financière et du résultat
7.1 Situation financière 1.4.2 12
7.1.1
Exposé fidèle de l’évolution et des résultats des activités du groupe, ainsi que de sa
situation pour chaque exercice et période intermédiaire pour lesquels des informations
financières historiques sont exigées
1.4.3 14
7.1.2
Indications sur l’évolution future probable des activités du groupe et ses activités en
matière de recherche et de développement
n/a n/a
7.2 Résultat d’exploitation 1.4.3 14
7.2.1 Événements ayant impactés le revenu d’exploitation de l’émetteur 1.4.3 14
7.2.2
Explications justifiant le changement important du chiffre d’affaires net et/ou des produits
nets
1.4.2 12
8 Trésorerie et capitaux
8.1 Informations portant sur les capitaux du groupe
4.3.2
6.4
53
116
8.2 Source et montant des flux de trésorerie de l’émetteur et description des flux de trésorerie 6.3 115
8.3 Informations portant sur les conditions d’emprunt et la structure financière de l’émetteur 6.5.18.2 137
8.4
Informations relatives à l’existence d’éventuelles restrictions affectant l’utilisation des
capitaux et pouvant avoir un impact sur l’émetteur
n/a n/a
8.5
Sources de financement attendues et rendues nécessaires pour que la Société puisse
respecter ses engagements
6.5.18.2
137
9 Environnement règlementaire 2.5.3 36
10 Informations sur les tendances
10.1
Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les
prix de vente depuis la fin du dernier exercice et tout changement significatif de
performance financière depuis la fin du dernier exercice
1.5 16
10.2
Tendances connues, incertitudes ou demandes ou engagements ou événements
raisonnablement susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur, au
moins pour l’exercice en cours
n/a n/a
11 Prévisions ou estimations du bénéfice n/a n/a
12 Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale
12.1
Informations concernant les membres des organes d’administration et de direction du
groupe
2.1 22
12.2
Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance
et de la direction générale
2.1 22
13 Rémunération et avantages
13.1 Montant de la rémunération versée et avantages en nature 2.3 27
13.2
Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur ou ses
filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages
2.3.3 29
TABLE DE CONCORDANCE
190
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
14 Fonctionnement des organes d’administration et de direction
14.1 Date d’expiration des mandats actuels 2.3.1 27
14.2 Contrats de service liant les membres des organes d’administration et de direction 5.2 62
14.3 Informations sur le Comité d’audit et le comité des nominations et des rémunérations 2.1.4 25
14.4 Déclaration de conformité au régime de gouvernance d’entreprise 2.1.4 25
14.5
Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise, y compris les
modifications futures de la composition des organes d’administration et de direction et des
comités
n/a n/a
15 Salariés
15.1 Nombre de salariés 7.2.29 178
15.2 Participations et stock-options
4.3.3.2
4.3.3.3
53
55
15.3 Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur n/a n/a
16 Principaux actionnaires
16.1
Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social
4.3.3.2
53
16.2 Existence de droits de vote différents 4.4 55
16.3 Détention ou contrôle de l’émetteur 4.4 55
16.4 Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle n/a n/a
17 Transactions avec des parties liées 6.5.25 141
18
Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats
de l’émetteur
18.1 Informations financières historiques 5.1 61
18.2 Informations financières intermédiaires et autres n/a n/a
18.3 Vérification des informations financières historiques annuelles n/a n/a
18.4 Informations financières pro forma n/a n/a
18.5 Politique de distribution des dividendes
n/a n/a
18.6 Procédures judiciaires et d’arbitrage n/a n/a
18.7 Changement significatif de la situation financière ou commerciale n/a n/a
19
Informations supplémentaires
19.1 Capital social 4.4 55
19.2 Actes constitutifs et statuts n/a n/a
20 Contrats importants 2.7.1 40
21
Documents disponibles
4.5.2
57
TABLE DE CONCORDANCE
191
Document d’Enregistrement Universel 2023-2024
9.2. Table de rapprochement avec le rapport financier annuel.
La table de concordance ci – dessous permet d’identifier dans le présent Document d’Enregistrement Universel les informations qui
constituent le rapport financier annuel visé à l’article L 451‑1‑ 2 du Code monétaire et financier et à l’article 222‑3 du règlement général de
l’Autorité des marchés financiers.
Thèmes
Sections
Pages
1
Déclaration des personnes physiques qui assument
la responsabilité du rapport financier annuel
8.1 186
2
Rapport de gestion
1.4
11
3
États financiers et rapports
3.1
Comptes sociaux
7
152
3.2
Rapport des commissaires aux comptes sur les
comptes sociaux
7.3 181
3.3
Comptes consolidés
6
11
3.4
Rapport des commissaires aux comptes sur les
comptes consolidés
6.6 148
4
Autres informations
4.1
Communiqué relatif aux honoraires des contrôleurs
légaux des comptes
7.2.34 179
4.2
Rapport du Conseil de surveillance sur le
gouvernement d’entreprise
5.6 99
4.3
Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport
du Conseil de surveillance sur le gouvernement
d’entreprise
n/a n/a
4.4
Descriptif du programme de rachat d’actions
n/a
n/a