SOMMAIRE

1. PERSONNE S R ESPONSABLES ..............................................................................................................................................1

1.1 Nom et fonction du responsable du Document d'Enregistrement Universel.............................................................................1

1.2 Déclaration du responsable du Document d'Enregistrement Universel....................................................................................1

2. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES ............................................................................................................................ 2

2.1 Noms et adresses des Commissaires aux Comptes Titulaires.................................................................................................2

2.2 Renouvellement des mandats de Commissaires aux Compte s ...............................................................................................3

3. FACTEURS DE RISQUE S ......................................................................................................................................................... 4

3.1 Risques liés à l'activité du Groupe ...........................................................................................................................................4

3.2 Risques liés à l'environnement juridique...................................................................................................................................8

3.3 Risques financiers....................................................................................................................................................................9

3.4 Couvertures d'assurance .......................................................................................................................................................1 1

4. INFORMATIONSCONCERNANTL'ÉMETTEUR.......................................................................................................................1 2

4.1 Dénomination sociale et nom commercial..............................................................................................................................12

4.2 Lieu d'enregistrement et numéro d'enregistrement.................................................................................................................12

4.3 Date de constitution et durée..................................................................................................................................................12

4.4 Siège social, forme juridique, législation applicable et site Internet........................................................................................12

5. APERÇU DES ACTIVITÉ S ......................................................................................................................................................1 3

5.1 Principales activités et nouveaux produits..............................................................................................................................13

5.2 Principaux marchés................................................................................................................................................................15

5.3 Évènements importants - Prises de participation significatives..............................................................................................24

5.4 Stratégie et objectifs...............................................................................................................................................................29

5.5 Dépendance à l'égard de brevets ou licences, de contrats commerciaux ou financiers ..........................................................30

5.6 Environnement concurrentiel .................................................................................................................................................3 1

5.7 Investissements .....................................................................................................................................................................4 5

5.8 Engagement social, sociétal et environnemental....................................................................................................................48

6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE ..................................................................................................................................5 5

6.1 Organigramme simplifié AU 31 août 2023.............................................................................................................................. 55

6.2 Description des principales filiales opérationnelles.................................................................................................................55

6.3 Propriétés immobilières, usines et équipements.....................................................................................................................57

7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT ............................................................................................5 9

7.1 Situation financière et activité de la Société au titre de l'exercice clos le 30 juin 2023 ...................................................59

7.2 Résultats d'exploitation...........................................................................................................................................................69

7.3 Activité et résultat des filiales et des sociétés contrôlées .......................................................................................................69

8. TRÉSORERI E E T CAPITAUX .................................................................................................................................................7 1

8.1 Informations sur les capitaux (à court et long terme) .............................................................................................................71

8.2 Source et montant des flux de trésorerie et description de ces flux de trésorerie....................................................................71

8.3 Besoins et structure de financement ......................................................................................................................................7 1

8.4 Restriction à l'utilisation des capitaux susceptibles d'influencer les opérations de la Société................................................75

8.5 Sources de financement attendues nécessaires à l'émetteur pour honorer ses engagements..............................................75

iii

9. ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE .................................................................................................................................76

10. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES ...........................................................................................................................77

10.1 Tendances depuis la fin de l'exercice...................................................................................................................................77

10.2 Tendance susceptible d'influer sensiblement sur les perspectives de l'émetteur.................................................................82

10.3 Perspectives à moyen terme ...............................................................................................................................................83

11. PRÉVISIONSOUESTIMATIONSDU BÉNÉFICE..................................................................................................................84

12. ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION GÉNÉRALE.....................................................................................85

12.1 Composition du Conseil d'Administration et Président-Directeur Général.............................................................................85

12.2 Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de Direction Générale...........................................................85

13. RÉMUNÉRATIO N E T AVANTAGES .....................................................................................................................................86

13.1 Rémunérations et avantages des dirigeants mandataires sociaux ......................................................................................86

13.2 Rémunération des membres de la Direction Générale, non-mandataires sociaux ..............................................................99

13.3 Montant des sommes provisionnées ou constatées par l'émetteur et ses filiales aux fins du versement de pensions, retraites

ou autres avantages similaires au profit des mandataires sociaux...............................................................................99

14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION ............................................................100

14.1 Mandat des administrateurs et du Président-Directeur Général.........................................................................................100

14.2 Informations sur les contrats de services liant les organes d'administration et de Direction à l'émetteur ou à une quelconque

de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat ..................................................................100

14.3 Comité d'Audit et Comité des nominations et des rémunérations ......................................................................................100

14.4 Gouvernement d'entrepris e ................................................................................................................................................100

15. SALARIÉS...........................................................................................................................................................................125

15.1 Évolution des effectifs du Groupe.......................................................................................................................................125

15.2 Stock-Option ......................................................................................................................................................................127

15.3 Participation des salariés dans le capital de la Société.......................................................................................................127

15.4 Rapport spécial relatif aux attributions gratuites d'actions .................................................................................................127

16. PRINCIPAU X A CTIONNAIRES ...........................................................................................................................................128

16.1 Répartition du capital .........................................................................................................................................................128

16.2 Déclarations de franchissements des seuils.......................................................................................................................131

16.3 Droits de vot e .....................................................................................................................................................................132

16.4 Personnes physiques ou morales qui, directement ou indirectement, peuvent exercer un contrôle sur l'émetteur.........132

16.5 Accord connu de l'émetteur pouvant entraîner un changement de contrôle ............................................................134

17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉE S .................................................................................................................135

17.1 Détails des transactions avec des parties liées...................................................................................................................135

17.2 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées - Assemblée Générale d'approbation des

comptes de l'exercice clos le 30 juin 2022..................................................................................................................135

18. . INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS

DE L'ÉMETTEUR AU 30 JUIN 202 3 ........................................................................................................................................ 144

18.1 Informations financières historiques...................................................................................................................................144

18.2 Comptes consolidés annuels au 30 juin 2023....................................................................................................................144

18.3 États financiers ..................................................................................................................................................................149

18.4 Vérification des informations financières historiques consolidées et annuelles – rapports des Commissaires aux Comptes

. ...................................................................................................................................................................................223

18.5 Date des dernières informations financières......................................................................................................................232

18.6 Informations financières intermédiaires et autres................................................................................................................232

3. FACTEURS DE RISQUES

La survenance de l'un des risques décrits serait susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur la stratégie,

l'activité, les perspectives, la situation financière et les résultats du Groupe.

La Société a procédé à une revue des risques spécifiques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur

son activité, sa situation financière ou ses résultats, ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs, et considère que les

risques significatifs spécifiques au Groupe sont présentés dans ce chapitre, pour chaque catégorie, dans l'ordre de

leur importance, compte tenu de leur incidence négative sur le Groupe et de la probabilité de leur survenance.

L'attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que d'autres risques, inconnus, non spécifiques au Groupe,

ou dont la réalisation n'est pas considérée à la date d'enregistrement du présent document comme susceptible

d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, ses

perspectives, peuvent ou pourraient exister.

3.1 RISQUES LIES A L'ACTIVITE DU GROUPE

Risques liés à l'impact des résultats sportifs sur le Groupe

Une part importante des revenus (notamment les droits marketing et télévisuels, billetterie) et du succès économique

du Groupe dépendent, directement ou indirectement, des résultats sportifs de l'Olympique Lyonnais. En effet, les

montants des droits télévisuels et marketing (présentés au paragraphe suivant) sont très largement déterminés par

les performances sportives du Club, et en particulier par sa présence en Ligue 1 et sa participation aux compétitions

européennes. Le Groupe n'est pas en mesure de garantir, pour les années à venir, la constance des performances

sportives, aléatoires par nature et dépendantes de nombreux facteurs sur lesquels il ne peut avoir qu'une maîtrise

limitée comme, par exemple, l'indisponibilité de joueurs en raison de blessures, les disqualifications ou suspensions,

ou des contre- performances répétées. Une non-qualification en Coupe d'Europe ou une relégation en Ligue 2 aurait

un impact significatif sur le montant des droits marketing et télévisuels perçus par le Club et sur sa notoriété. Dès

lors, une baisse des performances sportives pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les ressources du Club

et sur sa notoriété.

En particulier, en raison de son classement en Ligue 1 au terme de la saison 2022/2023, qui ne permettra pas de

disputer de Coupe d'Europe en 2023/2024, le Groupe sera privé de revenus de droits TV UEFA et de recettes de

billetterie Europe.

Risques de dépendance vis-à-vis des revenus issus des droits marketing et télévisuels et incertitudes liées à

leur évolution

Les droits marketing et télévisuels constituent l'une des principales sources de revenus du Groupe. Ils ont ainsi

généré, au titre de l'exercice clos le 30 juin 2023, des produits de 85,3 M€ (45,3 M€, hors aide commerciale liée à

l'opération LFP/CVC détaillée au chapitre 5.2.1.1 du présent document) dont 84,1 M€versés par la Ligue de Football

Professionnel (LFP) et la Fédération Française de Football (FFF) (44,1 M€, hors aide commerciale liée à l'opération

LFP/CVC) et 1,3 M€ versés par l'UEFA (Union of European Football Association). Les droits médiatiques pour le

cycle 2024/2025 à 2028/2029 font actuellement l'objet de négociations par la Ligue 1. L'issue de ces négociations

est incertaine.

Ces 85,3 M€ ont représenté 29,0 % du total des produits des activités au titre de l'exercice clos le 30 juin 2023

(contre 54,2 M€, soit 21 %, au titre de l'exercice clos le 30 juin 2022). Une part substantielle des revenus est générée

par la vente centralisée des droits télévisuels et marketing qui sont notamment redistribués aux clubs de Ligue 1

(Championnat de France de première division) selon les clés de répartition décrites ci-après. S'agissant des droits

marketing et télévisuels versés par la LFP, ils comprennent une part fixe et une part variable. La part fixe représente

50 % de l'enveloppe globale des droits marketing et télévisuels, et est répartie équitablement entre tous les clubs

participant à la Ligue 1. La part variable est distribuée aux clubs selon les critères de performance et de notoriété. La

LFP pourrait voter de nouvelles clés de répartition qui pourraient être défavorables aux clubs de Ligue 1.

S'agissant des droits marketing et télévisuels versés par l'UEFA, ils comprennent (i) une part fixe composée d'une

prime de participation à la compétition, de primes de matchs, de primes de performance et de primes versées en

fonction de la progression du Club dans la compétition, et (ii) une part variable déterminée en fonction de la part de

marché des droits du pays considéré sur le total des droits européens. La moitié de cette part variable est reversée

aux clubs français participant, selon leur classement en Ligue 1 de la saison précédente et le nombre d'équipes

françaises participant à la compétition. L'autre moitié est répartie selon le nombre de matchs joués par les clubs

français pendant la compétition. La redistribution des recettes générées par la vente centralisée des droits marketing

et TV dépend ainsi de nombreux facteurs sur lesquels le Groupe ne peut avoir qu'une maîtrise limitée et qui pourraient

évoluer de manière défavorable pour le Groupe. Malgré la stratégie entreprise, par le Groupe, de diversification des

activités, une réduction des recettes générées par la vente centralisée des droits marketing et TV aurait un impact

significatif défavorable sur les ressources et la situation financière du Club.

Risques de dépendance vis-à-vis des contrats de partenariat sportif et risques de résiliation ou de non-

renouvellement

Plusieurs entités du Groupe ont conclu des contrats de partenariat sportif avec de grandes entreprises telles que

Adidas, Groupama… Les produits des activités générés par les activités de partenariat et de publicité représentent

une part importante du total des produits des activités (38,9 M€au 30 juin 2023, soit 13,4 % des produits des activités,

42,0 M€au 30 juin 2022, soit 16,6 % du total des produits des activités).

Les contrats de partenariat sportif sont conclus pour une période déterminée et sont donc soumis à l'aléa du non-

renouvellement ou de renégociation à l'échéance. Certains contrats prévoient également des clauses de résiliation

anticipée. En outre, certains contrats peuvent intégrer une part variable liée aux performances sportives du Club, par

nature aléatoires, et donc sujette à variation.

Risques liés aux transferts de joueurs

La politique de cession de joueurs fait partie intégrante de l'activité du Groupe. Ce marché étant international, la

concurrence des clubs étrangers, et en particulier anglais, peut attirer des joueurs de plus en plus jeunes issus du

Centre de Formation de l'Olympique Lyonnais, nécessitant un ajustement de la politique de cession et de formation

des joueurs. Le résultat opérationnel courant du Groupe pourrait être affecté de manière significative (i) par des

variations éventuelles des produits de cession et des plus- values afférentes aux transferts de joueurs dont la

régularité ne peut être garantie, et (ii) de manière indirecte sur les lignes de frais de personnel et de dotation aux

amortissements sur contrats joueurs du compte de résultat. Par ailleurs, une situation financière dégradée des clubs

européens pourrait avoir un impact défavorable sur le marché des transferts.

Les sommes perçues par l'Olympique Lyonnais au titre des indemnités de transferts représentent généralement une

part significative des revenus du Groupe. La moyenne annuelle constatée sur 5 ans (2018/2019 à 2022/2023) s'élève

à 84,2 M€.

Les produits de cessions de contrats joueurs ont représenté 90,5 M€au 30 juin 2023, soit 31,3 % du total des produits

des activités (92,1 M€au 30 juin 2022, soit 36,5 % du total des produits des activités).

Le paiement des cessions de contrats joueurs fait de moins en moins souvent l'objet de garanties financières.

Toutefois, en cas de retard ou de défaut de paiement, le club débiteur est exposé à des sanctions de l'UEFA. De

plus, en Grande-Bretagne, il existe un mécanisme mis en place par la Fédération Anglaise de Football permettant de

recouvrer la créance en cas de défaillance lorsque le cessionnaire est un club de Premier League, par voie de retenue

sur les droits TV. OL Groupe n'a rencontré aucun cas de non-paiement des sommes qui lui étaient dues au cours

des cinq derniers exercices. Néanmoins, le Groupe demeure exposé au risque de contrepartie financière. Dans

l'hypothèse d'un transfert réalisé sans garantie et avec un paiement échelonné, la défaillance du club cessionnaire

et le non-paiement de l'indemnité de transfert due au club ou, plus généralement, une défaillance financière des

principaux clubs de football européens, pourraient avoir un effet défavorable significatif sur la stratégie, l'activité, les

perspectives, la situation financière et les résultats du Groupe.

Risques liés à la perte de licence d'un joueur clé

La valeur des joueurs de l'Olympique Lyonnais représente une part significative des actifs du Groupe. Au 30 juin

2023, la valeur nette comptable des joueurs s'élève à 53,3 M€(73,3 M€au 30 juin 2022). Un joueur est susceptible de

perdre sa licence, notamment en cas de blessure grave. Outre les difficultés sur le plan sportif qu'une telle situation

pourrait engendrer pour le Club, cette perte de licence pourrait, d'une part, conduire à une diminution importante de

la valeur des actifs du Groupe et, d'autre part, entraîner des coûts importants de remplacement du joueur inapte. La

perte de licence des principaux joueurs est couverte par une police d'assurance, sauf en cas de perte de licence liée

à des raisons disciplinaires.

Risques liés à l'exploitation du Groupama Stadium et à la sécurité au sein du Groupama Stadium

Les principaux revenus liés à l'exploitation du Groupama Stadium sont constitués par les produits match day

(billetterie Grand Public et VIP, revenus de merchandising jour de match, commission catering), des produits de

partenariats liés à la commercialisation de visibilité dans l'enceinte du Groupama Stadium (produits de naming

notamment), les revenus d'organisation de concerts, d'événements sportifs divers (matchs de rugby, matchs

internationaux de football…) et de séminaires BtoB et événements Corporate. Une moindre performance

commerciale globale pourrait impacter défavorablement certains de ces revenus, ce qui pourrait avoir un impact

significatif défavorable sur les résultats et la situation financière du Groupe.

L'Olympique Lyonnais organise, tout au long de la saison, des rencontres accueillant de très nombreux spectateurs.

À ce titre, le Club est sujet au risque de survenance d'un accident, d'un acte de racisme, d'un acte de hooliganisme

ou d'un acte de terrorisme dans l'enceinte du stade ou à proximité. Si l'un de ces risques venait à se réaliser, l'activité

de la SASU Olympique Lyonnais pourrait s'en trouver fortement affectée, certains événements pouvant par exemple

entraîner l'indisponibilité d'une partie du stade pour une période indéterminée, provoquer une crainte chez les

spectateurs conduisant à une diminution de la fréquentation du stade et donner lieu à des sanctions disciplinaires

(matchs à huis clos, amendes, exclusion de la compétition). Les actes de hooliganisme, ou de racisme en particulier,

pourraient également nuire à l'image du Club, et ce, en dépit des mesures mises en œuvre par le Club pour prévenir

de telles dérives. En outre, les victimes d'accidents, d'actes de hooliganisme, de racisme ou de terrorisme pourraient

chercher à obtenir réparation auprès de la SASU Olympique Lyonnais. Par ailleurs, les mesures de sécurité pourraient

être renforcées à la suite d'actes de terrorisme ou de hooliganisme, accroissant les dépenses liées à la sécurité des

spectateurs et aux coûts d'assurances du Groupe. Des événements équivalents survenant dans d'autres stades en

France ou en Europe pourraient également engendrer une diminution de la fréquentation du stade utilisé par le Club,

ou des coûts additionnels pour le Groupe liés aux mesures de sécurité et aux assurances.

La législation prévoit par ailleurs que les sociétés sportives peuvent voir leur responsabilité engagée au niveau

disciplinaire pour les actes commis par leurs membres et par les supporters dans l'enceinte ou dans les zones

adjacentes du stade où se déroule le match. La multiplication ou le développement de sanctions disciplinaires

susceptibles d'être prises à l'encontre de la SASU Olympique Lyonnais, dans le cadre de la mise en jeu de sa

responsabilité, pourrait affecter l'image, la stratégie, l'activité, les perspectives, la situation financière et les résultats

du Groupe.

Le stade pourrait être rendu partiellement ou totalement indisponible, notamment du fait de sanctions sportives, de

catastrophes naturelles, d'accidents, d'incendies ou d'attentats. Le Groupe ne peut garantir que, dans ces situations,

il serait en mesure de retrouver rapidement un stade présentant des caractéristiques équivalentes à celles du

Groupama Stadium, et ce, dans des conditions similaires, et ne peut garantir que les solutions de repli qui pourraient

être trouvées dans des conditions à négocier avec les acteurs concernés offrent la même rentabilité.

Une insuffisance des couvertures d'assurance au sein du stade en cas d'augmentation de la sinistralité, en particulier

en cas d'accident dans le stade du Club, pourrait avoir un effet significatif défavorable sur la situation financière et

les résultats du Groupe.

Risques liés aux atteintes à la marque OL

L'exploitation de la marque OL génère une part importante des revenus du Groupe. En dépit des mesures de

protection existantes, la marque OL pourrait être l'objet de contrefaçon, et des produits, revêtus de la marque OL,

pourraient être distribués via des réseaux parallèles. Cette contrefaçon et cette distribution parallèle pourraient

entraîner un manque à gagner important, qu'il est impossible de quantifier, et, à terme, nuire à l'image de la marque

OL. La probabilité de survenance de ce risque pourrait être accrue en cas de réalisation de l'opération de cession du

contrôle de l'équipe professionnelle féminine à Michele Kang dans le cadre de laquelle la SASU Olympique Lyonnais

s'est engagée à consentir à Olympique Lyonnais Féminin une licence d'une durée d'au moins 50 ans sur les marques

"Olympique Lyonnais" (se référer aux chapitres 5.3.3 et 17.1 du présent document]. En outre, la revente de billets

sans autorisation de l'organisateur via des plateformes non autorisées pourrait entraîner un manque à gagner, et

nuire à la sécurité de l'événement.

Risques liés à l'influence significative d'Eagle Football sur l'activité et la stratégie du Groupe

A la suite de l'entrée majoritaire d'Eagle Football au capital de la Société en date du 19 décembre 2022 et de la clôture

de l'OPA le 2 août 2023, Eagle Football détient 87,69 % du capital de la Société (et 87.84% des droits de vote

théorigues) à la date du présent document, ce qui en fait l'actionnaire le plus important de la Société. La participation

d'Holnest est réduite à 8,23 % du capital de la Société (et 8,21% des droits de vote théoriques) et Pathé et IDG Capital,

actionnaires historiques du Groupe, ne détiennent plus aucune participation. A la connaissance de la Société, il n'y a

aucun actionnaire autre qu'Eagle Football et Holnest qui détient une participation supérieure à 1% du capital de la

Société.

En tant qu'actionnaire très majoritaire de la Société, Eagle Football peut exercer une influence significative sur les

décisions soumises au vote des actionnaires, et de manière générale faire adopter ou rejeter toutes les résolutions

soumises à l'approbation des actionnaires de la Société en Assemblée générale ordinaire et en Assemblée générale

extraordinaire, telles que la nomination ou la révocation des administrateurs, l'approbation des comptes annuels, la

distribution de dividendes ainsi que l'autorisation de procéder à des augmentations de capital, de fusion, ou toute

autre décision nécessitant l'approbation des actionnaires de la Société.

Eagle Football est susceptible exercer une influence significative sur les décisions soumises au vote des membres

du Conseil d'administration sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que

des recommandations de l'AFEP et du MEDEF. En effet, comme prévu dans le Pacte d'Actionnaires (tel que défini

en section 16.4 du présent document, les parties se sont engagées à faire en sorte que le Conseil d'administration

soit composé comme suit:

(i)

une majorité d'administrateurs désignés parmi les candidats proposés par Eagle,

(ii)

deux (2) administrateurs désignés parmi les candidats proposés par Holnest (tant qu'Holnest détient au moins

3,5% du capital social et des droits de vote de la Société sous les conditions générales du Pacte

d'Actionnaires),

(iii) une proportion de membres indépendants permettant d'être en conformité avec la loi applicable (en ce compris

le code de gouvernance applicable), et

(iv)

Monsieur Jean-Michel Aulas sera nommé en tant que Président d'honneur tant qu'il sera administrateur.

A noter néanmoins qu'à la date du présent document, le Conseil d'administration est composé de 12 membres

incluant 5 administrateurs liés à Eagle Football (42%), 2 administrateurs liés à Holnest (16%) et 5 administrateurs

indépendants (42%) (se référer au chapitre 14.4.1 du présent document).

En outre, compte tenu de la participation significative détenue par Eagle Football dans la Société, si une cession,

partielle ou totale, de sa participation survenait, ou si une telle cession était perçue comme imminente ou probable,

le prix de marché des actions de la Société pourrait être impacté à la baisse de façon significative.

Risque lié à un potentiel changement de contrôle

L'acquisition par Eagle Football de sa participation dans la Société (représentant un total d'environ 463 millions

d'euros, hors frais et taxes) a été financée en partie par l'émission, par Eagle Football Holdings Bidco, d'obligations

("notes") souscrites par Ares, Monroe Capital et CL Note Investment LLC pour un montant maximal en principal de

425 millions d'USD, avec une maturité de 6 ans (novembre 2028). Le remboursement de cet emprunt est garanti par

un nantissement portant sur l'ensemble des actions OL Groupe de la Société détenues par Eagle Football. Un cas

de défaut d'Eagle Football dans l'accord d'achat pourrait entrainer la prise de contrôle de la Société par les

créanciers d'Eagle Football, ce qui pourrait constituer un cas de défaut du Groupe au titre de ses propres

financements.

3.2 RISQUES LIES A L'ENVIRONNEMENT JURIDIQUE

Risques liés aux contraintes législatives et réglementaires applicables à l'activité du football et au contrôle

du Club par les instances sportives nationales et européennes

L'activité professionnelle du football est régie par une législation nationale et internationale rigoureuse, spécifique et

complexe, notamment concernant les règles de participation aux compétitions, d'accueil du public lors des matchs,

et les modalités de commercialisation des droits télévisuels, sujettes à évolution. Cette législation a fait l'objet

d'évolutions importantes au cours des dernières années. Des évolutions dans la nature, l'application ou l'interprétation

des législations et réglementations en vigueur pourraient affecter la gestion du Groupe ou constituer un frein à son

développement, et générer une éventuelle augmentation des coûts et des dépenses d'investissement et/ou une

réduction de ses revenus, et seraient susceptibles d'affecter de manière significative la stratégie, l'activité, les

perspectives, la situation financière ou les résultats du Groupe.

Afin de pouvoir participer aux compétitions, le Club doit avoir été autorisé par l'Association à faire usage du numéro

d'affiliation délivré par la FFF à cette dernière. La durée légale maximale des conventions entre association et société

sportive, prévoyant que la société sportive dispose du droit d'usage du numéro d'affiliation, est de quinze ans. Une

convention entre l'Association Olympique Lyonnais et la SASU Olympique Lyonnais a été conclue jusqu'en 2032. La

résiliation de la convention entre l'Association Olympique Lyonnais et la SASU Olympique Lyonnais entraînerait la

perte de l'usage par le Club du numéro d'affiliation et, par conséquent, l'impossibilité de participer aux compétitions.

Une telle situation affecterait de manière significative la stratégie, l'activité, les perspectives, la situation financière et

les résultats du Groupe, ce qui n'est plus le cas à l'étranger .

En outre, la réalisation de l'opération de cession du contrôle de l'équipe professionnelle féminine à Michele Kang (voir

chapitre 5.3 du présent document) entrainera la création d'une structure inédite en France, avec deux sociétés

sportives (la SASU Olympique Lyonnais, détenue à 100% par la Société, et la SASU Olympique Lyonnais Féminin,

dont la majorité du capital sera indirectement détenue par Michele Kang) qui seront affiliées à la même Association.

Une évolution règlementaire pourrait entrainer une remise en cause de ce fonctionnement.

Par ailleurs, la SASU Olympique Lyonnais est soumise au contrôle bi-annuel de sa situation juridique et financière

par la Direction Nationale de Contrôle de Gestion (DNCG) de la Ligue de Football Professionnel (LFP). Une décision

de la DNCG qui sanctionnerait la SASU Olympique Lyonnais en raison de sa situation juridique et financière pourrait

affecter significativement la stratégie, l'activité, les perspectives, la situation financière et les résultats du Groupe.

Le Club a fait l'objet de sanctions de la DNCG en juillet 2023, qui a décidé un encadrement de la masse salariale des

joueurs sous contrat et des indemnités de mutation pour la saison 2023-2024 Les sanctions ont limité la marge de

manœuvre du club pour renforcer son effectif lors du mercato d'été 2023. Cette sanction pourrait être maintenue, ou

levée, par la DNCG en améliorant les fonds propres et la trésorerie du club par la vente de joueurs, la vente d'actifs

non essentiels et l'injection de capitaux.

De plus, il existe à ce jour des difficultés quant à l'application cumulative des règles boursières et des règles de la

DNCG et de la LFP aux sociétés du Groupe, compte tenu de l'absence de mesures de coordination entre ces règles,

et en particulier de l'absence de prise en compte par la réglementation de la situation particulière d'un club sportif,

filiale de société cotée. Les demandes de la DNCG peuvent conduire la Société à communiquer des informations de

nature confidentielle, ce qui nonobstant les précautions usuelles permettant de préserver la confidentialité desdites

informations, constituerait ainsi une source de risque potentiel. Par ailleurs, depuis le 1^erjuin 2011, la réglementation

du Fair Play Financier européen, réformé en avril 2022, prévoit un contrôle renforcé de l'UEFA, via une Instance de

Contrôle Financier des Clubs (ICFC), notamment sur l'équilibre financier et les arriérés de paiement des clubs

évoluant dans une compétition européenne. Une sanction du Club par l'UEFA pourrait affecter de manière significative

la stratégie, l'activité, les perspectives, la situation financière et les résultats du Groupe.

Risques liés aux pratiques sportives illégales

Les risques liés aux pratiques sportives illégales, ainsi que ceux liés aux paris sportifs, sont inhérents à l'activité du

Groupe et ne peuvent être écartés avec certitude en dépit des divers moyens mis en œuvre pour les prévenir, et

pourraient affecter, s'ils se réalisaient, de manière significative la notoriété du Groupe, son activité et sa situation

financière.

Un manquement aux dispositions légales et réglementaires relatives aux paris sportifs par un dirigeant, un joueur ou

un autre salarié du Club pourrait entraîner, s'il était avéré, des sanctions disciplinaires importantes à l'encontre du

Club, pouvant aller jusqu'à son exclusion des compétitions européennes. Une telle implication, même non avérée,

pourrait avoir un impact défavorable sur la réputation du Club, entraînant la perte de contrats de partenariats et

réduisant son attractivité, susceptible de détériorer de manière importante la situation financière du Groupe.

Pour améliorer leurs performances, des joueurs pourraient être tentés d'avoir recours à des produits dont l'utilisation

est prohibée. Le Groupe n'est pas en mesure d'assurer que chaque membre de son personnel sportif et de son

encadrement respecte et respectera la réglementation en vigueur en la matière. Si un joueur ou un membre du

personnel d'encadrement devait être impliqué dans une affaire de dopage, l'image et la popularité de l'Olympique

Lyonnais pourraient être ternies, ce qui pourrait entraîner une baisse d'attractivité du Club et un risque de résiliation

de contrats importants, pouvant notamment affecter de manière défavorable la situation financière de la Société.

3.3 RISQUES FINANCIERS

Politique de la Société en matière de gestion des risques financiers et exposition aux risques de

prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie

Risques de taux

Le Groupe dispose de moyens de financement sans risque portant intérêt sur la base du taux Euribor, et place sa

trésorerie disponible sur des supports de placement rémunérés sur la base des taux variables à court terme (Euribor).

Dans ce contexte, le Groupe est assujetti à l'évolution des taux variables et en appréhende le risque de façon régulière

(le lecteur est également invité à se reporter à la note 11.5 de l'annexe aux comptes consolidés).

Les actifs financiers comprennent les valeurs mobilières de placement, les disponibilités, les créances sur contrats

joueurs, ainsi que, le cas échéant, les valeurs mobilières de placement faisant l'objet de restrictions et/ou nanties et

reclassées au poste "Autres actifs financiers courants" du bilan.

Les passifs financiers comprennent les découverts bancaires, les emprunts auprès des établissements de crédit

(notamment la ligne de crédit revolving), les emprunts sous forme de location-financement, les nouvelles dettes long

terme bancaires et obligataires, les dettes sur contrats joueurs.

Gestion des risques de taux

Une augmentation du taux de 1 % engendrerait, compte tenu des placements et des dettes à taux variables existant à

la clôture, une augmentation des charges d'intérêt de 1,7 M€, soit 0,4 M€de plus que lors de la clôture de l'exercice

précédent.

La gestion quotidienne de la trésorerie du Groupe est assurée par la Direction Financière en utilisant un système

d'information intégré. Un reporting quotidien de la situation nette de la trésorerie est établi et permet de suivre

l'évolution de l'endettement et de la trésorerie placée.

Mise en place d'instruments de couverture sur les financements

Afin de réduire son exposition au risque de taux d'intérêt sur le crédit bancaire long terme de 136 M€, OL SASU a

maintenu, lors du refinancement du 30 juin 2017, le programme de couverture qui avait été mis en place pour le

financement initial du stade. Ce programme de couverture portait sur un montant nominal moyen d'environ 93,1 M€

jusqu'au 30 octobre 2020.

Passé cette échéance, un nouveau programme de couverture de 81 M€a été souscrit sous la forme de CAP (garantie

de taux plafond) jusqu'au 30 juin 2023, permettant de couvrir le covenant de couverture prévue dans la

documentation de crédit.

Afin de réduire son exposition au risque de taux d'intérêt sur le CBI Arena de 90 M€, OL Vallée Arena a mis en place

un programme de couverture fin juin 2022 / début juillet 2022. Il porte sur un nominal de 60 % du capital restant dû

et pour une durée de 6 ans à compter de la date prévisionnelle de la mise en exploitation de l'Arena, conformément

au covenant de couverture intégré dans le contrat CBI. En complément, la société s'est également couverte sur un

nominal de 30 M€pendant la phase de

construction

Les tests ayant démontré l'efficacité de l'instrument, la valeur "mark-to-market" a été comptabilisée dans les comptes

du Groupe, dans le résultat global, pour un montant de -545 K€au 30 juin 2023, net d'impôt.

Risques de liquidité

OL Groupe dispose de moyens de financement de son exploitation par l'intermédiaire de la ligne RCF (Revolving

Credit Facility) syndiquée, portée par sa filiale OL SASU, d'un montant de 100 M€à échéance du 30 juin 2024.

En outre, le Groupe a souscrit deux Prêts Garantis par l'État (PGE) pour un montant total de 169 M€ permettant de

préserver sa trésorerie (le premier de 92,6 M€ en juillet 2020 et le deuxième de 76,4 M€ en décembre 2020). Le

Groupe a commencé le remboursement des PGE sur l'exercice. Le solde du capital restant dû à la clôture de juin

2023 est de 81,1 M€pour le premier et de 66,8 M€pour le second.

Au 30 juin 2023, les actifs financiers courants étaient inférieurs aux passifs courants de 175 M€environ, néanmoins,

le Groupe dispose au 30 juin 2023 d'une ligne de crédit de 100 M€, utilisée à hauteur de 52 M€ (voir note 8.7).

L'échéancier des dettes financières ainsi que les covenants sont détaillés respectivement dans les notes 8.3 et 11.3

de l'annexe aux comptes consolidés.

Le Groupe travaille activement sur les opérations de refinancement de la majorité de son endettement existant; les

négociations avec plusieurs établissements financiers de premier plan sont très avancées¹. Le Groupe est confiant

sur sa capacité à finaliser ce refinancement avant les échéances du 30 juin 2024. L'objectif est d'allonger la maturité

de sa dette à court terme et ainsi d'en réduire la charge de remboursement annuelle.

Sur la base des actions entreprises par la Direction et décrites ci-avant, l'hypothèse de continuité d'exploitation a été

retenue par le conseil d'administration du 24 octobre 2023 qui a arrêté les comptes de l'exercice clos au 30 juin 2023

(les commissaires aux comptes ayant attiré l'attention de la Société sur l'incertitude liée à l'échéance actuelle au titre

de leur revue de la continuité d'exploitation).

Cependant même si le Groupe estime qu'il est probable que ces opérations de financement soient menées à leur

terme compte tenu de son historique et des avancées tangibles réalisées à ce jour, il subsiste, toujours de fait, une

incertitude sur la continuité d'exploitation en cas de non-réalisation de ces mêmes opérations.

¹Le 25 octobre 2023, les agences KBRA Europe et DBRS Morningstar ont respectivement attribué une notation financière indicative de BBB+ et

BBB sur la structure envisagée.

Risques de change

Dans le cadre de son activité courante, le Groupe n'est pas exposé de manière significative aux risques de change.

Cependant, si cette exposition était amenée à évoluer défavorablement, le Groupe ne manquerait pas de mettre en

place les instruments de couverture de change appropriés permettant d'appréhender et de contrôler le risque

associé.

Risques liés aux effets du changement climatique

OL Groupe estime n'être exposé que de manière marginale à des risques financiers qui seraient liés au changement

climatique.

3.4 COUVERTURES D'ASSURANCE

Assurances et couverture des risques

Les polices d'assurance souscrites par la société OL Groupe pour son compte propre et/ou celui de ses filiales sont

conclues pour une durée d'un an et sont renouvelables par tacite reconduction, à l'exception de la police décès-perte

de licences, spécifique aux joueurs, qui a une durée ferme de deux ans.

La politique d'assurance de la société OL Groupe est de développer les mesures de prévention et de protection afin

de limiter la survenance de sinistres et d'en limiter le coût. Au-delà de l'obligation d'assurance, OL Groupe cherche

à transférer au marché de l'assurance les risques importants dans le cadre de relations stables et à des conditions

optimisées, que ce soit en termes d'étendue des couvertures ou de coûts.

Figurent notamment parmi les principales polices d'assurance du Groupe :

•

Des polices d'assurance dommages aux biens et pertes d'exploitation, responsabilité civile générale (y compris

du Club de football professionnel), responsabilité civile des filiales, responsabilité des mandataires sociaux, cyber

risques, marchandises transportées, flotte automobile, auto-missions.

•

La police d'assurance indemnisant la SASU Olympique Lyonnais en cas de décès ou de perte de licence de

certains joueurs. Cette police a été souscrite par la SASU Olympique Lyonnais pour une durée ferme se terminant

le 30 juin 2025. Au 30 septembre 2023, le total des capitaux garantis s'élève à 136,5 M€environ.

Les polices d'assurance obligatoires relatives à la construction du Groupama Stadium (dommage ouvrage/contrat

collectif de responsabilité décennale, responsabilité civile maître d'ouvrage, tous risques chantier, constructeur non-

réalisateur) et du Centre d'Entraînement ont été souscrites.

La société OL Groupe est assurée additionnelle de la police RCMO et CNR.

OL Association a souscrit les polices d'assurance obligatoires relatives à la construction du Centre de Formation

(dommage ouvrage, responsabilité civile maître d'ouvrage, tous risques chantier, constructeur non-réalisateur).

Comme tous les clubs de Ligue 1, l'Olympique Lyonnais bénéficie d'une couverture d'assurance UMBRELLA

souscrite par la LFP.

Le montant total des primes dues par le Groupe pour l'ensemble des couvertures dont il bénéficie s'élève à environ

1,6 M€pour l'exercice clos le 30 juin 2023.

4. INFORMATIONS CONCERNANT L'ÉMETTEUR

4.1 DENOMINATION SOCIALE ET NOM COMMERCIAL

La Société a pour dénomination sociale Olympique Lyonnais Groupe.

4.2 LIEU D'ENREGISTREMENT ET NUMERO D'ENREGISTREMENT

La Société est immatriculée au registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 421 577 495.

Code NAF : 7010 Z

Code ISIN : FR 0010428771

Code LEI : 969500YG7U0UQDEHBD60

4.3 DATE DE CONSTITUTION ET DUREE

La Société a été immatriculée le 1^erfévrier 1999 pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf années, à compter de son

immatriculation au registre du Commerce et des Sociétés, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

4.4 SIEGESOCIAL, FORMEJURIDIQUE, LEGISLATION APPLICABLEETSITEINTERNET

Adresse du siège social

Groupama Stadium, 10, avenue Simone Veil, CS 70712, 69153 Décines Cedex. FRANCE

Forme juridique

Société Anonyme à Conseil d'Administration régie par les lois et règlements en vigueur et notamment par les articles

du Code de commerce qui lui sont applicables, ainsi que par les statuts.

Législation applicable

Loi française.

Numéro de téléphone

+33 4 81 07 55 00

Site Internet

https://investisseur.olympiquelyonnais.com/

Nous attirons l'attention des investisseurs sur le fait que les informations figurant sur le site web ne font pas partie du

présent document, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans le présent document.

5. APERÇU DES ACTIVITÉS

5.1 PRINCIPALES ACTIVITES ET NOUVEAUX PRODUITS

5.1.1 Principales activités

Organisé autour de l'Olympique Lyonnais, Club de football fondé en 1950, OL Groupe est devenu un acteur leader

du secteur du divertissement et des médias en France. Depuis la mise en service du stade privé de l'Olympique

Lyonnais, en janvier 2016, de nouvelles activités ont été déployées notamment l'organisation de grands événements

sportifs, culturels et corporate, permettant le développement de nouvelles lignes de revenus indépendantes du cœur

de métier football.

Le Club affiche un palmarès sportif très riche avec notamment :

7 titres consécutifs de Champion de France de Ligue 1 (de 2002 à 2008),

- 8 trophées des Champions (1973, 2002 à 2007, 2012),

- 5 Coupes de France (1964, 1967, 1973, 2008, 2012),

1 Coupe de la Ligue (2001),

- 16 participations en UEFA Champions League (2000/2001 à 2011/2012, 2015/2016, 2016/2017, 2018/2019

et 2019/2020),

11 participations aux 1/8 de finale de l'UEFA Champions League (2003/2004 à 2011/2012, 2018/2019 et

2019/2020),

2 participations en 1/2 finale de l'UEFA Champions League (2009/2010 et 2019/2020),

2 participations en 1/4 de finale de l'UEFA Europa League (1998/1999, 2013/2014),

2 participations en 1/2 finale de l'UEFA Europa League (2016/2017, 2021/2022).

Le Groupe est constitué d'une société holding, OL Groupe (dont les actions sont cotées sur Euronext Paris -

Compartiment C), ainsi que de ses filiales opérationnelles. Ces filiales interviennent dans les activités de spectacle

et divertissement sportif, ainsi que dans certains métiers complémentaires générateurs de revenus additionnels.

OL Groupe contrôle notamment la SASU Olympique Lyonnais, Société par Actions Simplifiée (de type unipersonnel)

gérant le Club de football Olympique Lyonnais et détenant et exploitant le Groupama Stadium.

Le Groupe bénéficie de 6 principaux pôles de revenus : la billetterie ; les droits marketing et TV ; les partenariats et

la publicité ; les produits de la marque (produits dérivés, images…) ; les events et le trading de joueurs.

• La billetterie

La mise en exploitation du Groupama Stadium, à compter du 9 janvier 2016, a permis d'améliorer très

significativement les recettes de billetterie, en lien notamment avec l'augmentation du nombre de places par rapport

au stade de Gerland (59 000 places environ au Groupama Stadium contre 40 000 places environ à Gerland) et

l'augmentation du nombre de places VIP (6 000 places au Groupama Stadium contre 1 800 places à Gerland).

Les revenus de billetterie s'établissent à 37,7 M€au 30 juin 2023 (36,3 M€au 30 juin 2022).

• Les droits TV et marketing

Le Groupe bénéficie de la redistribution par la LFP (Ligue de Football Professionnel), la FFF (Fédération Française de

Football), et l'UEFA (Union of European Football Associations) de droits TV afférents à la retransmission de matchs

de football des différentes compétitions auxquelles les équipes participent (cf. chapitres 5.2.1 et 5.2.2 du présent

document).

Les droits TV et marketing de l'exercice 2022/2023 s'établissent à 85,3 M€ et bénéficient notamment d'un montant

de 40 M€ correspondant aux 2 premières tranches de revenus issues de la prise de participation de CVC dans la

filiale commerciale de la LFP, ainsi que des revenus liés à la 7eme place en Championnat de France de Ligue 1.

Au 30 juin 2022, ils s'élevaient à 54,2 M€, intégrant les revenus liés à la participation aux 1/4 finales d'Europa League

ainsi que ceux liés à la 8^eplace du championnat de Ligue 1.

• Les partenariats et la publicité

Les partenariats commerciaux portent notamment sur la mise en avant des marques partenaires (marquage sur les

équipements des équipes professionnelles, jeunes, masculines et féminines, prestations d'hospitalité, contrats de

naming, panneautique…).

Pour l'exercice 2022/2023, les principaux partenaires étaient notamment Emirates, adidas, Groupama (naming),

LDLC (naming Arena), Mastercard, MG. Les revenus de Partenariats atteignent 38,9 M€ au 30 juin 2023 (42,0 M€

au 30 juin 2022).

• Les produits de la marque

Les produits de la marque intègrent principalement les revenus de la commercialisation de produits dérivés

(merchandising) ainsi que des produits divers.

Les produits de la marque enregistrent une nouvelle hausse sur l'exercice 2022/2023, et s'établissent à un niveau

record de 20,5 M€(17,4 M€au 30 juin 2022).

• Les Events

Les revenus d'Events concernent les autres grands événements (hors matchs OL), ainsi que les nouvelles activités

BtoB et BtoC développées depuis la mise en exploitation du Groupama Stadium, notamment les séminaires, ou

encore les visites guidées du site.

Les revenus d'Events atteignent également un niveau record sur l'exercice 2022/2023 et s'élèvent à 16,6 M€ (10,5

M€au 30 juin 2022).

• Le trading de joueurs

Le trading de joueurs constitue une activité à part entière du business model d'OL Groupe. En effet, sur 5 ans, l'activité

de trading a généré 420,9 M€, soit une moyenne de 84,2 M€par an et 335,7 M€de plus- values, soit une moyenne de

67,1 M€ par an. La récurrence de revenus de trading élevés confirme la pertinence de la stratégie, basée sur

l'Academy de premier plan, le recrutement de jeunes talents, et la capacité du Club à valoriser ensuite ces potentiels

sur les plans sportif et économique. Sur l'exercice 2022/2023, les produits de cessions de joueurs s'élèvent à 90,5

M€(92,1 M€en 2021/2022).

5.1.2 Nouveaux produits

NA.

5.2 PRINCIPAUX MARCHES

5.2.1 Droits marketing et audiovisuels nationaux (LFP/FFF)

Les droits audiovisuels consistent en l'exploitation audiovisuelle des matchs par tout type de médias (télévision,

vidéo à la demande, Internet, téléphonie mobile…). Une part importante des droits audiovisuels est commercialisée

directement par les organisateurs des compétitions sportives.

5.2.1.1 La vente centralisée par la LFP des droits audiovisuels de la Ligue 1 - Ligue 2

Championnat de France Ligue 1 - Ligue 2

Conformément à l'article L333-1 du Code du sport, l'Assemblée Fédérale de la FFF a décidé, le 9 juillet 2004, de

céder aux clubs de football professionnel la totalité des droits d'exploitation audiovisuelle de la Ligue 1, de la Ligue

2, de la Coupe de la Ligue et du Trophée des Champions. Ainsi, les clubs sont, depuis la saison 2004/2005,

propriétaires des droits audiovisuels des matchs des compétitions professionnelles nationales auxquels ils

participent.

Les droits audiovisuels des matchs en direct, en léger différé, et les magazines sont commercialisés de manière

centralisée par la LFP. Les clubs ont par ailleurs arrêté, dans le règlement audiovisuel adopté par la LFP, les

modalités de la commercialisation par les clubs des droits non commercialisés par la LFP, à savoir le différé.

Conformément à l'article 128 du règlement administratif de la LFP, les critères de répartition des revenus audiovisuels

sont fixés par son Conseil d'Administration, étant précisé que l'article L333-3 du Code du sport dispose que la

répartition doit être fondée "notamment sur la solidarité existante entre les sociétés (les clubs), ainsi que sur leurs

performances sportives et leur notoriété".

Les tableaux ci-après présentent les résultats des derniers appels d'offres conclus pour la Ligue 1 et la Ligue 2, ainsi

que les montants bruts distribuables.

Droits Ligue 1 et Ligue 2

M€

cycle 16-

cycle 2020-2024

Droits nationaux

19/20

20/21

initial

20/21

21/22

22/23

23/24

avec

Mediapro*

final**

Revenus bruts distribuables

760

1 231

684

662

M€

cycle 2018-2024

Droits internationaux

19/20

20/21

initial

20/21

21/22

22/23

23/24

avec

Mediapro*

final**

Revenus bruts distribuables

Total des droits nationaux et

internationaux M€

19/20

20/21

initial

20/21

21/22

22/23

23/24

avec

Mediapro*

final**

Revenus bruts distribuables

830

1 306

759

735

Revenus nets distribués

720

1 072

631

549

(1) 20/21 initial : guide de répartition LFP initial de début de saison 2020/2021 (intégrant Mediapro).

(2) 20/21 final : guide de répartition LFP final (février 2021), après la sortie de Mediapro et l'accord LFP/Canal+ pour la fin de saison 2020/2021.

Depuis la saison 2021/2022 et pendant 4 ans, le montant des revenus nets distribués est impacté de la retenue au

titre du remboursement du PGE obtenu par la LFP en 2019/2020 et reversé aux clubs.

En mai 2018, l'appel à candidatures de la LFP pour la Ligue 1 sur la période 2020-2024 (7 lots) avait permis

l'émergence d'un nouveau diffuseur, Mediapro, qui avait remporté 3 lots (lots 1-2-4). BeIN Sports et Free avaient

remporté les lots 3 et 6. Les lots 5 et 7 avaient finalement été attribués à Mediapro en décembre 2019. Le montant

total brut des droits audiovisuels de Ligue 1, pour la période 2020-2024, attribués était alors de 1,2 Md€/an, ce qui

représentait une hausse de 60 % par rapport au cycle précédent. Au total, pour la Ligue 1 et la Ligue 2, les droits TV

devaient s'élever à 1,3 Md€/an pour la période 2020-2024.

En octobre 2020, en raison de la crise de la COVID-19, le principal diffuseur du Championnat de France de Ligue 1,

Mediapro, a annoncé son intention de renégocier les contrats de diffusion pour la période 2020-2024. La 2^èmeet la

3^èmeéchéance de paiement dues par Mediapro à la LFP au titre de la saison 2020/2021 (octobre et décembre 2020)

n'ont pas été honorées (la LFP a souscrit un prêt pour compenser le non-paiement de l'échéance d'octobre et

consenti une avance de trésorerie aux clubs à hauteur des montants attendus).

En décembre 2020, Mediapro et la LFP ont signé un accord de conciliation, actant la restitution à la LFP des droits

acquis par Mediapro contre un versement de 100 M€.

Le 19 janvier 2021, un appel d'offres a été lancé par la LFP sur les lots précédemment détenus par Mediapro.

Le prix de réserve fixé n'ayant pas été atteint, des négociations ont été entreprises et un accord entre la LFP et

Canal+ a été finalisé le 4 février 2021. Cet accord a prévu l'attribution exclusive à Canal+ des droits de Ligue 1 (pour

la période de la 25^èmejournée à la fin de saison 2020/2021) pour un montant complémentaire de 35 M€. Le montant

total des droits de Ligue 1 et Ligue 2 pour la saison 2020/2021 s'est ainsi élevé à 759 M€(y compris 75 M€de droits

internationaux), contre 1,3 Md€prévu initialement, soit un recul de 42 %.

Après la défaillance de Mediapro et l'accord trouvé en février 2021 avec Canal+ pour la fin de saison 2020/2021, la

LFP a attribué en juin 2021, pour la période 2021-2024, à Amazon (Prime Video), les lots précédemment détenus par

Mediapro (80 % des matchs dont le TOP 10) pour un montant de 259 M€/an (dont 250 M€pour la Ligue 1 et 9 M€pour

la Ligue 2). Le montant total brut des droits domestiques de la LFP (L1, L2 et droits internationaux), s'élève ainsi,

pour la période 2021-2024, à 735 M€/an : 259 M€pour Amazon (L1 + L2), plus les lots acquis en 2018 : 332 M€pour

Canal+ (lot 3 en sous-licence de beIN Sports), 30 M€ pour beIN Sports (L2), 42 M€ pour Free et 72 M€ de droits

internationaux.

Le géant du numérique et de la distribution Amazon bénéficie d'une forte solidité financière et dispose d'ores et déjà

d'une importante base avec 10 millions d'abonnés pour son offre Amazon Prime. Son arrivée va permettre d'accroître

la visibilité du Championnat de Ligue 1, en France, mais aussi à l'international. L'intérêt d'Amazon pour le

Championnat concrétise une vision moderne de la diffusion des retransmissions sportives vers le plus grand nombre

et l'ensemble des terminaux, en adéquation avec les usages.

Dans le cadre du litige opposant les diffuseurs Canal+ et beIN Sports sur le lot 3, le tribunal de commerce de Paris

a condamné en date du 05/07/2022 le groupe Canal + à honorer son contrat de sous licence avec beIN Sports

France et à lui payer la somme de 332 M€par saison.

Pour rappel, les droits domestiques bruts de la LFP (L1, L2 et droits internationaux) se sont élevés à 735 M€pour la

saison 2022/2023.

Répartition entre la Ligue 1 et la Ligue 2

Conformément au principe de solidarité, une partie des revenus générés par la commercialisation de la Ligue 1 est

redistribuée aux clubs de Ligue 2.

Pour la saison 2022/2023, la redistribution aux clubs des revenus générés par la commercialisation est inchangée et

s'établit comme suit :

Sur les recettes Ligue 1 France

•

jusqu'à 500 M€de produits d'exploitation : 81 % Ligue 1 et 19 % Ligue 2 ;

•

de 500 à 600 M€de produits d'exploitation : 100 % Ligue 1 ;

•

au-delà de 600 M€de produits d'exploitation : 90 % Ligue 1 et 10 % Ligue 2.

Sur la totalité des recettes Ligue 2 France

•

81 % Ligue 1 – 19 % Ligue 2.

Sur les recettes Droits étrangers

•

jusqu'à 6,5 M€: 81 % Ligue 1 – 19 % Ligue 2 ;

•

au-delà de 6,5 M€: 100 % Ligue 1 et uniquement sur le critère notoriété jusqu'à la saison 2021/2022. A partir de

la saison 2022/2023, la répartition est basée sur les résultats sportifs individuels en Coupe d'Europe sur 4 dernières

saisons révolues jusqu'en 2023/2024, puis sur 3 saisons révolues à partir de 2024/2025. Chaque club percevra ainsi

une part des droits internationaux à hauteur du pourcentage de sa contribution au « Coefficient UEFA des clubs » de

la France.

Après retenue de l'aide aux clubs relégués et de l'aide variable additionnelle, la répartition des droits télévisés au

sein de la Ligue 1 s'établit selon la règle du 50-30-20 (sur la base des droits étrangers jusqu'à 6,5 M€) :

•

30 % au titre de la part fixe. Il est à noter qu'à partir de la saison 2023/2024, la Ligue 1 est désormais composée

de 18 clubs (vs 20 au cours des saisons précédentes).

•

20 % au titre de la licence clubs : répartis à parts égales entre les clubs ayant obtenu la licence clubs (≥ 7 000

points). Un club qui n'obtient pas la licence à 0 €sur ce critère.

Les clubs accédant à la L1 n'obtenant pas la licence, mais dépassant les 6 500 points ont droit au versement de 50

% du montant versé aux clubs ayant la licence ;

Les sommes récupérées sur les clubs n'ayant pas eu la licence clubs, ou n'ayant obtenu que la licence accédant,

sont réparties de la manière suivante :

•

85 % sont redistribués à parts égales entre les clubs de Ligue 1 qui ont obtenu la licence clubs au titre de la saison

2022/2023 ;

•

15 % sont affectés aux clubs de Ligue 1 qui seront relégués en L2 à l'issue de la saison 2022/2023 et qui avaient

obtenu la licence club au titre de 2022/2023.

Les clubs ayant obtenu la licence accédant ne sont pas éligibles ;

30 % au titre du classement sportif (25 % pour la saison en cours et 5 % pour les 5 saisons révolues),

20 % au titre de la notoriété calculée sur le nombre (en valeur absolue) de diffusions TV en match premium sur

les 5 dernières saisons, dont la saison en cours, répartis ainsi :

Les montants à répartir sur la base des droits étrangers au-delà de 6,5 M€viennent s'ajouter sur le

critère notoriété

uniquement.

Evolution des droits TV

L'Assemblée Générale de la LFP du 1er avril 2022, a approuvé à l'unanimité la création de sa filiale commerciale

destinée à soutenir le développement de l'ensemble de l'écosystème du football français et l'engagement ferme d'une

prise de participation de 1,5 Md€ (13%) par le fonds d'investissement CVC Capital Partners dans ladite filiale. Le

collège de L1 et de L2 et le Conseil d'Administration de la LFP ont voté la répartition des 1,13 Md€ reversés aux

clubs (fractionnée sur plusieurs exercices), dont une dotation totale de 90 M€à recevoir pour l'Olympique Lyonnais

(16,5 M€ perçus début août 2022 et 23,5M€ perçus en juillet 2023). Sous réserve de la réalisation d'opérations à

venir entre la LFP et CVC Capital Partners, les encaissements suivants devraient intervenir : 50 M€en 2023/2024.

Le 12 septembre 2023, la LFP a lancé un appel à candidatures en vue d'acquérir les droits media des championnats

de Ligue 1 et Ligue 2 sur le territoire national (diffusion domestique), pour le cycle 2024- 2029, soit pour 5 ans

désormais et débutant le 1^erjuillet 2024. Le 6 octobre 2023, la LFP a annoncé avoir lancé l'appel d'offres pour les

droits médias internationaux de la L1, L2 et Trophée des Champions pour la période 2024-2029.

5.2.1.2 La vente centralisée de la Coupe de France

Les droits audiovisuels de la Coupe de France sont commercialisés de manière centralisée par la FFF. Les recettes

générées par cette commercialisation sont redistribuées aux clubs en fonction des résultats, étant précisé que ce

montant comprend également les produits d'exploitation de la vente centralisée des droits marketing.

Coupe de France (en K€)

21/22

22/23

23/24

Vainqueur

1 500

1 220

Finaliste

950

820

Demi - finaliste

280

370

Quart de finaliste

135

200

1/8 de finale

115

1/16 de finale

1/32 de finale

8 ème tour

7 ème tour

6 ème tour

Montants cumulables

* répartition ne concernant que les clubs amateurs et de L2

Les dotations versées aux clubs en 2022/2023 sont équivalentes aux dotations 2021/2022.

5.2.2 Droits marketing et TV européens (UEFA)

La vente centralisée de l'UEFA

Les droits audiovisuels des matchs en direct, en différé, et les magazines de l'UEFA sont commercialisés de manière

centralisée par l'UEFA à compter de la phase de matchs de groupe, en application du règlement de l'UEFA.

Le tableau ci-dessous présente les recettes brutes (en Md€) obtenues suite aux derniers appels d'offres relatifs aux

compétitions européennes (Champions League + Europa League + Europa Conference League), ainsi que les

montants distribuables par compétition :

(en Md€)

Cycle 2018-2021

Cycle 2021-2024

Cycle 21-

% var.

vs 18-21

Saison

2018/2019

2019/2020

2020/2021

2021/2022

2022/2023

2023/2024

Recettes

3,25

3,50

brutes /saison

Montants

2,54

2,55

2,73

distribuables

/saison

dont

1,98

2,04

2,03

Champions

League

dont Europa

0,56

0,51

0,47

-9%

League

dont Europa

Conference

0,24

League

0,24

Le montant global pour la période 2021-2024 s'élève à 3,5 Md€/an (3,25 Md€ annuels sur la période 2018-2021),

soit une progression de 8 %.

À compter de la saison 2021/2022, une troisième compétition européenne a été créée : l'Europa Conference League,

qui permet une participation européenne à de plus nombreux clubs.

5.2.2.1 UEFA Champions League

Les recettes générées par cette commercialisation sont redistribuées aux clubs en fonction des résultats sportifs et du

montant des droits télévisuels achetés pour la diffusion sur le territoire français des matchs de la Champions League.

Les montants globaux redistribués aux clubs au titre des droits de l'UEFA Champions League pour le cycle 2018-

2021 s'élevaient à 1,950 Md€/an. Pour le cycle 2021-2024, ils s'élèvent à 2,002 Md€ par saison (en légère

progression : +2,7 %).

Les recettes de l'UEFA Champions League distribuées aux clubs comprennent une part fixe (85 %) et une part

variable (15 %). Une "prime de rang UEFA" représentant 585 M€au global est répartie sur la base des performances

des 32 clubs sur 10 ans. Le classement ainsi établi, le montant total de 585 M€est divisé en "parts de coefficient" de

1,108 M€ chacune : l'équipe la moins bien classée reçoit 1 part (1,108 M€), l'équipe la mieux placée reçoit 32 parts

(35,46 M€).

Champions League (en

M€)

cycle 18-21

cycle 21-24

2018/20

2019/20

2020/20

2021/20

2022/20

2023/20

Montant

annuel

1 950,00

100%

2 002,00

100%

distribution

clubs

participants (hors tour

préliminaire)

Tour préliminaire

30,00

Montant

annuel

1 980,00

2 032,00

distribution

clubs

participants (y compris

tour préliminaire)

Part Fixe

1 658,00

85%

1 701,70

85%

Prime de participation

15,25

15,64

Prime de rang UEFA

22,16

n/a

(base 10 saisons)

21,00

coefficient 1,108 M€

Prime de résultat

2,70

2,80

victoire

Prime de résultat / nul

0,90

0,93

1/8 de finaliste

9,50

9,60

9,50

Quart de finaliste

10,50

10,60

10,50

Demi - finaliste

12,00

12.5

12,00

Finaliste

15,00

15,50

15,00

Vainqueur

19,00

20,00

Part variable (Market

292,00

15%

300,30

15%

Pool)

Clé de répartition

fixe :

146,00

150,15

Répartition en fonction

du nombre de clubs

participants

classements sportifs n-1

Clé de répartition

146,00

150,15

variable : Répartition en

fonction du nombre de

matches disputés par

chaque club

Le Club n'a pas participé à la Champions League 2022/2023.

5.2.2.2 UEFA Europa League

Les recettes générées par cette commercialisation sont redistribuées aux clubs en fonction des résultats sportifs et du

montant des droits télévisuels achetés pour la diffusion sur le territoire français des matchs de l'Europa League.

Les montants globaux redistribués aux clubs au titre des droits de l'UEFA Europa League pour le cycle 2018-2021

s'élevaient à environ 560 M€par saison. Pour le cycle 2021-2024, ils s'élèvent à 465 M€par saison, en légère baisse

du fait d'une réattribution à la l'Europa Conference League, créée en 2021/2022.

Les recettes de l'UEFA Europa League distribuées aux clubs comprennent une part fixe (70 %) et une part variable

(30 %).

Le vainqueur de l'Europa League est qualifié directement pour la phase de groupes de Champions League de la

saison suivante.

Le Club n'a pas disputé l'Europa League 2022/2023 du fait de sa 8^èmeplace en Championnat de Ligue 1 2021/2022.

Europa League (en M€)

cycle

18-21

21-24

2018/201

2019/202

2020/202

2021/202

2022/202

2023/202

Montant annuel distribution clubs

560,00

100%

465,00

100%

participants

Montant Fixe

392,00

70%

325,75

70%

Prime de participation

2,92

3,63

Prime de rang UEFA (base 10

3,96

saisons) - coefficient 0,071 M€

Prime de résultat / victoire

0,57

0,63

Prime de résultat / nul

0,19

0,21

Prime vainqueur phase de groupe

1,00

1,10

Prime second phase de groupe

0,50

0,55

1/16 de finale

0,50

1/8 de finale

1,10

1,20

1,10

Quart de finaliste

1,50

1,80

1,50

Demi - finaliste

2,40

2,80

2,40

Finaliste

4,50

4,60

4,50

Vainqueur

8,50

8,60

Part variable (Market Pool)

168,00

30%

139,50

30%

Clé de répartition fixe : Répartition

84,00

69,75

en fonction du nombre de clubs

participants & classements sportifs

n-1

Clé de répartition variable

84,00

69,75

Répartition en fonction du nombre

de participants et des tours

disputés

cycle

5.2.2.3 UEFA Europa Conference League

À compter de la saison 2021/2022, une troisième compétition européenne a été créée : l'Europa Conference League

qui intègre les clubs en fonction de leur classement en Championnat ou coupe nationale. Ainsi, de plus nombreux

clubs participent aux compétitions européennes.

Europa Conference League (en M€)

cycle 21-24

2021/2022

2022/2023

2023/2024

Montant annuel distribution clubs participants

235,00

100%

Montant Fixe

211,50

90%

Prime de participation

2,94

Prime de rang UEFA (base 10 saisons) - coefficient 0,0235

M€

n/a

Prime de résultat / victoire

0,50

Prime de résultat / nul

0,17

Prime vainqueur phase de groupe

0,65

Prime second phase de groupe

0,33

1/16 de finale

0,30

1/8 de finale

0,60

Quart de finaliste

1,00

Demi - finaliste

2,00

Finaliste

3,00

Vainqueur

5,00

Part variable (Market Pool)

23,50

10%

Clé de répartition fixe : Répartition en fonction du nombre

11,75

de clubs participants & classements sportifs n-1

Clé de répartition

variable : Répartition en fonction du

11,75

nombre de participants et des tours disputés

Le vainqueur de l'Europa Conference League est qualifié directement pour la phase de groupes de l'Europa League

de la saison suivante.

Les risques de dépendance liés aux droits télévisuels figurent au chapitre 3 du présent document.

5.2.3 Droits audiovisuels et exploités directement par les clubs

Les clubs peuvent exploiter leurs matchs de Ligue 1 et de l'UEFA (Champions League, Europa League et Conference

League), dans les conditions fixées respectivement dans le règlement audiovisuel de la LFP, dans sa version du 31

mars 2006, dans les règlements de l'UEFA Champions League, Europa League et Conference League.

Ces règlements déterminent, par type de média, les formats exploitables et les fenêtres de diffusion. Les conditions

instituées par ces règlements favorisent une exploitation par les clubs de leurs matchs sur leurs propres médias

(chaîne de télévision du club, programmes télévisuels dédiés à la vie du club et site Internet du club). Ainsi, pour ce

qui concerne l'exploitation télévisuelle des images des matchs de Ligue 1 et de Coupe de la Ligue, le club peut les

exploiter sur ses propres médias, dès minuit le soir de match, sous réserve du respect de certaines restrictions

prévues dans le règlement audiovisuel de la LFP.

Les images des matchs de l'UEFA Champions League, Europa League et Conference League, peuvent être

exploitées par le club sur ses propres médias le soir de la journée de compétition, dès minuit.

5.2.4 Autres marchés

Le Groupe intervient sur plusieurs métiers du divertissement avec des dynamiques de marché hétérogènes selon la

ligne de métier observée.

Billetterie des matchs de l'OL

Le marché est composé des amateurs de football et de toute personne valorisant les spectacles "live". Il est ainsi

estimé qu'environ un tiers des Français sont appétents au football et qu'environ 15 % viennent voir les matchs

physiquement dans les stades. La concurrence sur ce marché peut s'analyser à trois niveaux :

•

Au niveau des autres clubs de football : sur ce segment de marché, et depuis la relégation de l'AS Saint-Étienne

en Ligue 2, l'OL n'a que très peu de concurrence dans la région. Dans tous les cas, la dynamique de marché est

principalement locale avec plus de 90 % des spectateurs provenant des départements limitrophes à Décines, et à ce

titre, la différence de politique commerciale entre clubs de Ligue 1 a un impact marginal sur le niveau des ventes de

l'OL.

•

Au niveau des autres sports : l'OL est en concurrence avec les autres clubs de sports de la région Auvergne-

Rhône-Alpes (LOU en rugby, Asvel en basket…). Cette concurrence est limitée dans la mesure où une part des

appétents au football sont exclusifs et ne suivent pas les autres sports.

•

Au niveau des autres formes de divertissements envisagés par les individus et sociétés (sortir entre amis, assister

à un événement culturel…).

Concerts

Le marché des concerts est national puisque les tourneurs et artistes planifient un nombre de dates limité en France.

Sur ce marché, la concurrence vient des enceintes pouvant accueillir plus de 50 000 personnes comme le Stade de

France à Saint-Denis, le Stade Vélodrome à Marseille ou le stade Pierre Mauroy à Lille.

Avec l'ouverture de la LDLC Arena fin novembre 2023, le Groupe va désormais être un acteur sur le marché des

spectacles de 4 à 12 000 personnes qui est le plus gros segment du marché des spectacles. Au total, il est estimé que

plus de 20% de la population française a assisté à au moins un concert sur l'année 2022. Sur ce marché, les concurrents

régionaux incluent les autres salles de concerts comme la Halle Tony Garnier ou le Palais des Sports de Lyon.

MICE (Meetings, Incentives, Conferencing, Exhibitions)

Le marché est très largement local sur la partie Meeting et Incentives, mais aussi national, voire international sur la

partie des séminaires organisés pour une durée supérieure à 24 heures. Sur ce marché estimé à 20 Md€par an en

France, la concurrence est très fragmentée et comprend notamment les hôtels et les salles de congrès.

5.3 ÉVENEMENTS IMPORTANTS - PRISES DE PARTICIPATION SIGNIFICATIVES

5.3.1 Évènements importants

Les événements importants sur le plan opérationnel intervenus au cours de l'exercice sont décrits dans le chapitre

7.1.2.

En outre, l'exercice a été marqué par la prise de contrôle de la Société par Eagle Football, la nomination d'un nouveau

président-directeur général, et le projet de création par OL Groupe et Michele Kang d'une structure mondiale multi-

équipes dédiée au football féminin.

5.3.1.1 Prise de contrôle d'OL Groupe par Eagle Football, recapitalisation de la Société, offre publique

d'acquisition

Une opération avait été agréée le 20 juin 2022 entre les actionnaires de référence de la Société (à savoir Holnest²,

Pathé³et IDG Capital (ci-après désignés les « Cédants »)), la Société, et Eagle Football (l'« Investisseur »),

consistant en :

la cession à Eagle Football de 39.201.514 actions et 789.824 OSRANEs de la Société représentant environ 74,19

% du capital de la Société sur une base pleinement diluée (c'est-à-dire après remboursement en actions de toutes

les OSRANEs),

la souscription par Eagle Football de 28.666.666 actions ordinaires nouvelles par le biais d'une augmentation de

capital réservée d'un montant de 86 millions d'euros, et

le lancement d'une offre publique d'acquisition obligatoire sur le solde des titres de la Société non-détenus par

Eagle Football et Holnest, conformément à la règlementation.

Cette opération avait fait l'objet d'accords fermes et définitifs entre les parties ; sa réalisation effective a eu lieu durant

l'exercice 22/23 comme décrit ci-dessous.

Changement de contrôle et augmentation de capital

Le 20 juin 2022, Olympique Lyonnais Groupe a annoncé l'entrée en négociations exclusives d'Holnest, Pathé et IDG

Capital avec la société Eagle Football, contrôlée par l'homme d'affaires américain John Textor, en vue d'une

opération constituée notamment de la cession à Eagle Football par les Cédants de tout ou partie de leur détention

au sein de la Société et d'une augmentation de capital de la Société réservée à Eagle Football, permettant le

renforcement de la structure financière de la Société et la recomposition de son actionnariat.

Un avis positif sur l'opération projetée a été rendu le 30 juin 2022 par les instances représentantes du personnel

compétentes d'OL Groupe.

Le 7 juillet 2022, un contrat de cession et d'acquisition de titres (tel qu'amendé, le « Contrat de Cession et

Acquisition ») a été conclu, aux termes duquel l'Investisseur s'est engagé envers les Cédants à acquérir, directement

ou par l'intermédiaire d'une société affiliée, en numéraire, (i) la totalité des actions détenues par les Cédants, soit

39.201.514 actions de la Société, au prix de 3 euros par action et (ii) la totalité des OSRANEs (obligations

remboursables en actions nouvelles ou existantes) détenues par Pathé et IDG Capital ainsi que 50% des OSRANEs

détenues par Holnest, soit 789.824 OSRANEs au total, au prix de 265,57 euros par OSRANE (calculé par

transparence sur la base d'un prix de 3 euros par action Olympique Lyonnais Groupe sous-jacente) (l'« Acquisition

de Blocs »). Holnest et Eagle Football ont déclaré agir de concert à compter de la signature du Contrat de Cession

et d'Acquisition (déclaration à l'AMF 222C1825 du 13 juillet 2022).

En application de l'accord d'investissement conclu le 7 Juillet 2022 avec OL Groupe, l'Investisseur s'est en outre

engagé envers la Société à souscrire, directement ou par l'intermédiaire d'une société affiliée, à 28.666.666 actions

ordinaires nouvelles de la Société qui seraient émises dans le cadre d'une augmentation de capital avec suppression

du droit préférentiel des actionnaires, réservée à l'Investisseur, sur la base d'un prix de souscription de 3 euros par

action (soit un montant total, prime d'émission incluse, de 85.999.998 euros) (l'« Augmentation de Capital »,

ensemble avec l'Acquisition de Blocs, l'« Opération »), sous réserve de la réalisation de plusieurs conditions, la

principale étant la réalisation effective de l'Acquisition de Blocs.

L'Augmentation de Capital a fait l'objet d'un prospectus de relance de l'Union approuvé par l'Autorité des Marchés

financiers le 22 juillet 2022 sous le numéro n°22-319. L'Assemblée Générale des actionnaires du 29 juillet 2022 a

²Société contrôlée par M. Jean-Michel Aulas.

³Les sociétés Pathé SAS, OJEJ et SOJER, toutes contrôlées par M. Jérôme Seydoux.

approuvé l'Augmentation de Capital et donné tous pouvoirs au Conseil d'Administration afin de mettre en œuvre

l'Augmentation de Capital d'ici le 31 décembre 2022. Eagle Football s'est engagé à souscrire à l'Augmentation de

Capital.

Le 19 décembre 2022, OL Groupe a annoncé la réalisation de l'Opération. Ainsi, Eagle Football, société contrôlée

par M. John Textor a :

acquis auprès des Cédants 39 201 514 actions OL Groupe au prix de 3 euros par action et 789 824 OSRANES

OL Groupe au prix de 265,57 euros par OSRANE ; et

souscrit à une augmentation de capital réservée d'OL Groupe pour un montant total de 85.999.998 euros, à la

suite de l'approbation de cette Augmentation de Capital par l'assemblée générale du 29 juillet 2022 et sa mise en

œuvre par le Conseil d'administration le 19 décembre 2022.

L'Augmentation de Capital a fait l'objet d'un supplément au prospectus approuvé par l'Autorité des Marchés financiers

le 20 décembre 2022 sous le numéro n°22-498.

A la suite de l'Opération, Eagle Football détenait ainsi 77,49% du capital d'OL Groupe sur une base non diluée

(78,40% du capital sur une base entièrement diluée et, de concert avec Holnest, 86,63% du capital sur une base

entièrement diluée⁴).

Par ailleurs, à la suite de l'Opération, un pacte d'actionnaires a été signé le 19 décembre 2022 entre Eagle Football

et Holnest ayant vocation à gouverner leurs participations respectives dans la Société et la gouvernance de la Société

après l'Opération, qui a ensuite été amendé en date du 10 mai 2023. L'action concertée a été maintenue après

l'achèvement de l'achat des blocs, comme indiqué dans le Pacte d'Actionnaires, mais elle a pris fin le 10 mai 2023 à

la conclusion de l'avenant au Pacte d'Actionnaires. Pour davantage de précisions sur le Pacte d'Actionnaires et ses

impacts sur la gouvernance de la Société, il convient de consulter le chapitre 16.4 du présent document.

Offre publique d'acquisition

L'Opération a été suivie du dépôt par Eagle Football Holdings Bidco Limited le 22 juin 2023 d'un projet d'offre publique

d'achat simplifiée obligatoire (l'« Offre») visant l'ensemble des actions OL Groupe autres que (i) les actions détenues

par Eagle Football, (ii) celles détenues par Holnest qui s'est engagée à ne pas apporter ses titres à l'Offre, (iii) les

actions gratuites en cours de période d'incessibilité, et (iv) les actions auto-détenues (que le conseil d'administration

de la Société a décidé de ne pas apporter à l'Offre). Le Conseil d'administration d'OL Groupe s'est réuni le 21 juin

2023 et a rendu, à l'unanimité des membres ayant pris part au vote⁵, un avis motivé favorable sur l'Offre en

considérant que celle-ci est dans l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés.

L'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») a rendu le 18 juillet 2023 une décision d'autorisation de l'Offre et a

émis son visa sur la note d'information⁶et la note en réponse⁷relatives à l'Offre.

L'Offre ouverte du 20 juillet au 2 août 2023 (inclus) a permis à Eagle Football d'acquérir 16 446 364 actions, au prix

unitaire de 3 euros, soit un prix total d'acquisition de 49.339.092 euros. A l'issue de l'Offre, Eagle Football détenait

⁴Eagle Football détenait individuellement 67 868 180 actions et 789 824 OSRANEs et Holnest détenait 163 569 OSRANEs. Les pourcentages

sur une base pleinement diluée sont calculés en prenant pour hypothèse une conversion de l'ensemble des OSRANEs d'OL Groupe au taux de

conversion des OSRANEs applicable à la date de ce jour, soit 88,523 actions pour 1 OSRANE.

⁵Etant précisé que les cinq administrateurs nommés sur proposition de l'Initiateur présents en séance ainsi que M. Jean-Michel Aulas et la société

Holnest, qui se trouvaient en situation de conflit d'intérêts potentiel, ont pris part au vote pour des questions de quorum mais n'ont pas pris part

aux débats et se sont engagés à voter dans le même sens que la majorité des administrateurs indépendants pour ne pas influer sur le sens du

vote.

⁶Visa n°23-319.

⁷Visa n°23-320.

154 232 133 actions représentant 87,69% du capital et au moins 86,62% des droits de vote de la Société⁸. Cette

opération est plus amplement décrite dans le chapitre 10.1.1 du présent document.

5.3.1.2 Nomination de John Textor en qualité de Président-Directeur Général

Le 5 mai 2023, le Conseil d'administration d'OL Groupe a nommé Monsieur John Textor en qualité de Président du

Conseil d'administration et de Directeur Général, en remplacement de Monsieur Jean-Michel Aulas.

John Textor est l'actuel actionnaire majoritaire et dirigeant d'Eagle Football, l'actionnaire de contrôle d'OL Groupe

qui détient également des participations dans les clubs de Crystal Palace Football Club, Botafogo de Futebol e

Regatas et RWD Molenbeek. Outre sa passion pour le football, M. Textor est un pionnier et un concepteur, reconnu

mondialement, de technologies disruptives, du contenu créatif et des modèles commerciaux de distribution

numérique pour les médias, le divertissement et l'internet. Il était auparavant président exécutif, directeur général et

Directeur de studio de Facebank Group, Inc, un développeur de ressemblance humaine numérique pour les

célébrités et les consommateurs, qui a acquis fuboTV, Inc. en avril 2020 et dont l'introduction en bourse sur la NYSE

a été l'une des plus réussies de l'année 2020.

OL Groupe a remercié très sincèrement Monsieur Jean-Michel Aulas pour son engagement, ses qualités de

dirigeant, et son dévouement envers l'Olympique Lyonnais pendant plus de trois décennies, au cours desquelles

plus de 50 titres ont été remportés aussi bien pour les équipes masculines que féminines et qui ont permis au club

de devenir une place forte du football européen tant chez les hommes que chez les femmes. Monsieur Jean-Michel

Aulas demeure administrateur de la Société et a été nommé Président d'Honneur par le Conseil d'administration.

Dans ce contexte, OL Groupe a conclu le 10 mai 2023, un accord transactionnel avec Monsieur Jean-Michel Aulas

et la société Holnest, ayant pour objet de formaliser les modalités de cessation des fonctions de Président-Directeur

Général de Monsieur Jean-Michel Aulas au sein d'OL Groupe, dont les termes sont détaillés au chapitre 13.1.1.1 du

présent document. Il est précisé qu'un contentieux est en cours entre la Société d'une part, M. Aulas et Holnest de

l'autre, au sujet de ce protocole transactionnel (voir chapitre 13.1 du présent document pour plus d'informations).

5.3.1.3 Projet de création du groupe dédié au football féminin avec Michele Kang

Le 16 mai 2023, la Société et l'association Olympique Lyonnais (« OLA ») ont conclu un accord (le « Contrat

d'Apport et de Souscription ») avec YMK Holdings, LLC (« YMK »), une société américaine constituée en vertu

des lois de l'État du Delaware et contrôlée par la femme d'affaires américaine Michele Kang, en vue de créer une

structure mondiale de football féminin multi-équipes dénommée Kyniska Sports Holdings LLC ("Kyniska Sports").

Il est précisé que la conclusion du Contrat d'Apport et de Souscription fait suite à la conclusion d'accords entre Eagle

Football et YMK relatifs à une prise de participation de YMK dans Eagle Football, en vue notamment de financer

l'Offre⁹. Il est en outre rappelé que Michele Kang a été nommée administratrice d'OL Groupe en septembre 2023.

Selon les termes de cet accord, et sous réserve de la satisfaction de certaines conditions, notamment les

autorisations des autorités compétentes en matière de football et d'administration, Kyniska Sports bénéficierait,

notamment des autorisations des autorités compétentes en matière de football et d'administration, de l'apport (i) par

⁸Sur la base du capital composé de 175 873 471 actions représentant 178 045 830 droits de vote théoriques au 5 juillet 2023 (en application de

l'article 223-11 du RG AMF). Il est précisé que 207 000 actions sont en outre assimilées à la participation d'Eagle Football au titre de l'article

L.233-9 I°,4° du Code de commerce. En tenant compte de ladite assimilation, Eagle Football détient 87,81% du capital et au moins 86,74% des

droits de vote théoriques d'OL Groupe.

⁹Le contexte de ces accords est plus amplement décrit à la section 1.2.10.2 de la Note d'Information déposée par Eagle Football dans

le cadre de son OPA sur la Société.

l'Association Olympique Lyonnais et par la SASU Olympique Lyonnais de leurs participations respectives dans

l'Olympique Lyonnais Féminin (« OLF »), c'est-à-dire la participation de 25% dans OLF que l'Association Olympique

Lyonnais détiendrait en contrepartie, entre autres, du transfert de l'ensemble des activités relatives à l'équipe

féminine de football de l'Olympique Lyonnais et la participation de 75% dans OLF que la SASU Olympique Lyonnais

détiendrait en contrepartie d'une licence de 50 ans à accorder au profit d'OLF sur la marque Olympique Lyonnais et

certains droits de propriété intellectuelle, (ii) par YMK de ses participations dans Washington Spirit (société

américaine basée à Washington), (iii) par YMK de ses participations dans OLF, (iv) par YMK de ses participations

dans Washington Spirit (l'équipe professionnelle américaine de football féminin basée à Washington).

OL Groupe soutiendra également Kyniska Sports en lui fournissant des services tels que l'utilisation du Groupama

Stadium, du Groupama OL Training Center et de l'OL Academy dans le cadre d'un accord de services partagés et/ou

gérés envisagé et/ou de services gérés.

A l'issue de ces opérations, l'Association Olympique Lyonnais et l'Olympique Lyonnais Féminin apporteront leurs

participations respectives dans l'Olympique Lyonnais Féminin à Kyniska Sports en échange d'actions représentant

respectivement 11,9 % et 36,1 % du capital de Kyniska Sports (sans droit de vote).

Concomitamment, YMK apportera à Kyniska Sports sa participation (d'environ 80%) dans le club des Washington

Spirit, contre des actions représentant 52 % de Kyniska Sports.

Michele Kang sera ainsi l'actionnaire majoritaire (indirectement) et la présidente de Kyniska Sports. En tant

qu'actionnaire minoritaire, OL Groupe sera représenté dans les organes de gouvernance de la nouvelle structure, et

bénéficiera de certains droits de liquidité liés à une liquidité de l'actionnaire majoritaire.

Kyniska Sports a vocation à acquérir des participations dans d'autres clubs de football féminins à travers le monde.

Les organigrammes ci-dessous présentent l'évolution actionnariale entre la date du Contrat d'Apport et de

Souscription et la réalisation de l'opération qui y est visée :

Après la réalisation de l'opération projetée :

Il est précisé qu'aux termes des parités arrêtées contractuellement dans le Contrat d'Apport et de Souscription, les

participations d'OLA et OL SASU dans Kyniska Sports seraient évaluées à 9,6 et 29,3 millions de dollars

respectivement.

La réalisation de cette opération a vocation à intervenir prochainement, sous réserve de la réalisation de certaines

conditions prévues dans le contrat (notamment l'obtention de diverses autorisations de tiers).

5.3.2 Prises de participation significatives

Les prises de participation significatives intervenues au cours de l'exercice sont décrites dans la note 2.2 de l'annexe

aux comptes consolidés et au chapitre 6 du présent document.

5.4 STRATEGIE ET OBJECTIFS

Le Groupe travaille activement sur les opérations de refinancement de la majorité de son endettement existant¹⁰; les

négociations avec plusieurs établissements financiers de premier plan sont très avancées. Le Groupe est confiant

dans sa capacité à finaliser ce refinancement, d'une maturité longue, avant les échéances du 30 juin 2024.

Les travaux de construction de la LDLC Arena, portés actuellement à 100% par OL Groupe, sont en cours de

finalisation. La mise en exploitation de la salle est prévue le 23 novembre prochain, avec une programmation déjà

très étoffée, avec notamment 11 matchs d'Euroleague de basket de LDLC Asvel, ainsi que des spectacles et

¹⁰Dettes « stade » et RCF (Revolving Credit Facility) qui ont pour échéance le 30 juin 2024, et PGE (Prêt Garanti par l'Etat) qui sont entrés en

amortissement depuis début 2023. Voir chapitre 10.1.2 (section "perspectives") pour plus d'informations.

évènements tels que ceux de Florence Foresti, Lomepal, Sting, Calogero, Shaka Ponk, Michel Sardou, Hoshi, Grand

corps Malade, Slimane, Patrick Bruel, Alors On Danse, ERA, Molière Opéra Urbain, Starmania, Gims, etc…

Le Groupama Stadium dispose d'une programmation riche pour les mois à venir, avec notamment des grands

concerts : Taylor Swift (2 et 3 juin 2024), Rammstein (15 juin 2024), Coldplay (22, 23 et 25 juin 2024) ainsi que des

événements sportifs le match de rugby France/Angleterre (16 mars 2024 - Tournoi des 6 Nations), un match de

l'équipe de France de football (mars 2024), 11 matchs de football (masculins et féminins) dans le cadre des Jeux

Olympiques de Paris 2024 (juillet et aout 2024), les cérémonies d'ouverture et clôture de WorldSkills Lyon 2024 au

Groupama Stadium et à la LDLC Arena (septembre 2024), ainsi que les 1/2 finales du TOP 14 (juin 2025).

Sur le plan sportif, l'ambition du club demeure une participation récurrente en Coupe d'Europe. Après un début de

saison 2023/2024 difficile, le club souhaite se donner tous les moyens pour améliorer à court terme sa performance

et se rapprocher des meilleurs du classement en championnat de France de Ligue 1.

L'opération de création par OL Groupe et Michele Kang d'une structure mondiale multi-équipes dédiée au football

féminin, annoncée en mai dernier, devrait être réalisée prochainement sous réserve de la satisfaction des dernières

conditions suspensives. Le groupe devrait détenir 48%¹¹du capital d'une nouvelle société (Kyniska Sports Group),

auquel auront été apportés l'équipe féminine de l'Olympique Lyonnais et le Washington Spirit (équipe de la NWSL).

La nouvelle organisation a pour objectif d'acquérir des clubs féminins supplémentaires dans d'autres pays.

Compte tenu de la future prise de participation indirecte du Groupe et de Michele Kang dans les clubs OL Reign et

Washington Spirit, évoluant tous deux au sein de la ligue féminine américaine NWSL, OL Groupe travaille sur la

cession de sa participation dans OL Reign afin d'éliminer tout futur conflit d'intérêts au sein de la NWSL et les pertes

opérationnelles annuelles liées à cette entité.

De manière générale, le Groupe compte se recentrer sur ses activités liées au football masculin et se désengager

en tout ou partie de certains actifs non-essentiels, dont le produit de vente pourrait être utilisé pour investir dans la

formation et le développement des jeunes joueurs et réduire la dette du Groupe.

En parallèle, est envisagée une cotation d'OL Groupe ou d'une holding appartenant au groupe Eagle aux États-Unis

sur le New York Stock Exchange afin de bénéficier potentiellement d'une meilleure liquidité et valorisation (à l'issue

d'une réorganisation préalable au terme de laquelle, les participations du groupe Eagle Football au sein de Palace

Holdco UK Limited, SAF Botafogo et RWD Molenbeek Future SA, seraient transférées à OL Groupe qui deviendrait

ainsi la société holding détenant chacun des clubs de football au sein desquels le groupe Eagle Football détient des

participations).

Dans ce contexte, l'objectif de la Société est de développer ses moyens, en bénéficiant en particulier des ressources

et des synergies (telles que les synergies opérationnelles entre les clubs de football susvisés et OL Groupe,

notamment en ce qui concerne les transferts ou les prêts de joueurs entre ces clubs, et le partage des meilleures

pratiques administratives et sportives), tout en conservant son identité, son patrimoine et sa communauté.

Cette initiative s'inscrit dans le cadre d'une stratégie globale visant à favoriser la collaboration entre les communautés

et les clubs, à renforcer les positions concurrentielles et à améliorer l'expérience des supporters, avec le soutien d'un

consortium d'investissement ayant une expérience significative dans la propriété, la gestion et le développement

d'organisations sportives. En lien avec cette stratégie globale, il pourrait être envisagé d'élargir l'objet social de la

société et de changer sa dénomination sociale. Ces modifications seront le cas échéant soumises à l'approbation de

l'assemblée générale des actionnaires.

Compte tenu de la redéfinition de la stratégie du groupe, incluant notamment des acquisitions et des cessions

d'actifs envisagés, OL Groupe communiquera ultérieurement ses objectifs à moyen terme.

5.5 DEPENDANCE

A L'EGARD DE BREVETS

OU LICENCES, DE CONTRATS

COMMERCIAUX OU FINANCIERS

NA.

¹¹Sans droits de vote.

5.6 ENVIRONNEMENT CONCURRENTIEL

Avec 24 participations en Coupe d'Europe au cours des 25 dernières saisons (1997/1998 à 2019/2020 et 2021/2022),

le Groupe évolue dans un environnement principalement européen, avec une concurrence non seulement nationale

mais aussi internationale (notamment les clubs évoluant sur les cinq principaux championnats européens - big-5 :

Premier League au Royaume-Uni, La Liga en Espagne, Serie A en Italie, Bundesliga en Allemagne et La ligue 1 en

France. Les compétitions européennes permettent aux clubs qui les disputent de générer d'importants revenus,

notamment en termes de droits TV et marketing, mais également de valoriser au mieux leur effectif joueurs.

Le montant annuel des dotations reversées par l'UEFA aux clubs engagés dans les deux compétitions européennes

(UEFA Champions League et UEFA Europa League) a connu une croissance soutenue, faisant de l'UEFA

Champions League la compétition la plus attractive tant sur un plan sportif que financier pour les clubs. Pour la

période 2021-2024, le montant global des recettes brutes par saison (Champions League + Europa League + Europa

Conference League) s'établit à 3,5 Md€, en progression de 8 % par rapport à la période précédente 2018-2021 (cf.

chapitre 5.2.2 du présent document).

Classement des clubs de football européens sur la base des produits des activités hors trading de joueurs en

2021/2022

Le total des revenus générés par les 20 premiers clubs européens, publié dans le rapport Deloitte Football Money

League de janvier 2023, s'élève à 9,2 Md€pour la saison 2021/2022, soit une augmentation de 13% par rapport aux

8,2 Md€de 2020/2021.

Avec 731 M€de chiffre d'affaires, Manchester City FC (Premier League) occupe la première place pour la deuxième

saison consécutive. Le club mancunien devance le Real Madrid CF (LaLiga Santander, 713,8 M€) et le Liverpool FC

(701,7 M€), qui affiche la plus forte progression de ce Top 20 (gain de quatre places).

Le FC Bayern Munich (Bundesliga, 653,6 M€), 3e de l'édition 2022 (611,4 M€ en 2020/2021), recule de trois rangs

pour se retrouver 6e, derrière Manchester United FC (Premier League, 688,6 M€) et le Paris Saint-Germain (Ligue 1

Uber Eats, 654,2 M€).

Pour la première fois, plus de la moitié (11/20) des clubs de ce Top 20 viennent d'une seule ligue, la Premier League.

Arsenal FC, qui gagne deux places par rapport à 2020/2021, et Tottenham Hotpsur FC, qui progresse d'un rang,

dépassent le Juventus FC (désormais 11e), seul club de Serie A TIM présent dans le Top 10 en 2020/2021.

4e lors de l'édition 2022 du Deloitte Money League, le FC Barcelone perd trois places et se retrouve 7e,

malgré une

hausse de ses revenus (de 582,1 M€en 2020/2021 à 638,2 M€en 2021/2022

1er

Manchester City

731,0

Real Madrid

713,8

Liverpool

701,7

Manchester United

688,6

PSG

654,2

Bayern

653,6

Barcelone

638,2

Chelsea

568,3

Tottenham

523,0

10e

Arsenal

433,5

11e

Juventus

400,6

13e

Borussia Dortmund

356,9

16e

AC Milan

264,9

17e

Leicester

252,2

18e

Leeds United

223,4

19e

Everton

213,7

20e

Newcastle United

212,3

1er

Manchester City

644,9

Real Madrid

640,7

Bayern

611,4

Barcelone

582,1

Manchester United

558,0

PSG

556,2

Liverpool

550,4

Chelsea

493,1

Juventus

433,5

10e

Tottenham

406,2

11e

Arsenal

366,5

12e

Atletico Madrid

393,9

12e

Borussia Dortmund

337,6

13e

Atletico Madrid

332,8

14e

Inter Milan

308,4

14e

Inter Milan

330,9

15e

West Ham United

301,2

15e

Leicester City

255,5

16e

West Ham United

221,5

17e

Wolverhampton

219,2

18e

Everton

218,1

19e

Zenit

212,0

20e

Aston Villa

207,3

Deloitte football Money League : les classements 2021/2022 et 2020/2021 (Top 20)

Revenus (hors trading) M€

2021/2022

Revenus (hors trading) M€

2020/2021

Source : Deloitte Football Money League - janvier 2023

Europe : poids des différents types de produits dans les revenus des clubs européens en 2021/2022

Position

Club

Commercial

Droits TV

Matchday

Manchester City

51%

40%

Real Madrid

45%

43%

12%

Liverpool

39%

45%

16%

Manchester United

45%

37%

18%

Paris Saint-Germain

59%

21%

20%

Bayern

58%

32%

10%

Barcelone

45%

39%

16%

Chelsea

37%

49%

14%

Tottenham Hotspur

41%

35%

24%

Arsenal

39%

40%

22%

Juventus

48%

44%

Atlético de Madrid

27%

57%

15%

Borussia Dortmund

49%

41%

11%

FC Internazionale Milano

28%

57%

14%

West Ham United

20%

64%

16%

AC Milan

33%

55%

12%

Leicester City

20%

70%

10%

Leeds United

26%

61%

13%

Everton

28%

64%

Newcastle

16%

69%

16%

Source : Deloitte Football Money League (janvier 2023)

4 120

1 757

1 300

1 146

200

696

Angleterre

2022-2025

2021-2025

Liga*

Bundesliga*

Allemagne

Italie

France

domestiques

internationaux

623

004

100

928

753

020

218

100

Droits TV domestiques et internationaux des championnats du BIG-5 (M€)

* incluant aussi la D2

Source : Foot Unis

Les revenus des droits TV du Championnat français étaient en forte augmentation depuis 2015 jusqu'à la crise

sanitaire, et auraient dû se rapprocher des revenus des droits TV des championnats italiens et allemands, encore

loin derrière ceux du championnat espagnol ou anglais. Les droits TV français sont détaillés dans le chapitre 5.2.1

du présent document.

Pour le cycle 2020-2024, les clubs de Ligue 1 auraient dû bénéficier de l'évolution favorable des droits TV nationaux

de Ligue 1 avec notamment le nouveau diffuseur Mediapro (1,2 Md€/saison pour la période 2020-2024, soit près de

+60 %). Après la défaillance de Mediapro au cours de la saison 2020/2021, et la signature de conciliation avec la

LFP, les droits TV (L1 + L2, y compris droits internationaux) se sont établis à 759 M€ pour la saison 2020/2021 et

735 M€/an pour la période 2021- 2024, soit une baisse de 38 % par rapport au montant initialement alloué pour la

période. Ces droits ont été attribués à Amazon, Canal+, beIN Sports et Free.

Évolution des résultats avant impôts des clubs européens (en Md€)

Amélioration des résultats avec la mise en place du Financial Fair Play en 2011

Effondrement pendant la pandémie COVID-19 (2020)

Valorisation immatérielle des 50 premières marques (en M€)

L'étude réalisée par Brand Finance Football, en juin 2023, positionne la marque Olympique Lyonnais comme la 31^ème

marque européenne, ce qui en fait la 3^èmemarque française derrière le Paris Saint- Germain (6^ème), et l'Olympique

de Marseille (28^ème).

Rang

Club

Brand

Évolution

2023

2022

Value 2023

Value 2022

Manchester City

1 506

1 327

13,5%

Real Madrid

1 458

1 525

-4,4%

Barcelona

1 374

1 325

3,7%

Manchester

8,9%

United

1 361

1 250

Liverpool

1360

1272

6,9%

Paris Saint-

10,2%

Germain

1132

1027

Bayern Munich

1 099

1 109

-0,9%

Arsenal FC

906

793

14,2%

Tottenham

2,7%

Hotspur FC

897

873

Chelsea FC

861

855

0,7%

Olympique de

19,3%

Marseille

173

145

Olympique

3,9%

Lyonnais

160

154

Source : Brand Finance Football (juin 2023)

Bilan mercato hiver 2023 - LFP (février 2023)

Le mercato d'hiver 2023 atteint un niveau record en termes de nombre de mouvements et surtout en termes de

montants échangés.

Avec 263 opérations, le nombre de mouvements a été multiplié par 1,4 entre l'hiver 2022 et 2023.

Les montants échangés lors de ce mercato d'hiver ont plus que doublé et atteignent le niveau record de 303 M€, soit

107 M€de plus que lors du précédent record de l'hiver 2017.

Les clubs ont notamment réalisé des opérations importantes avec 5 opérations dépassant les 20 M€. Si les départs

vers l'étranger ne représentent que 31 % des mouvements, ils comptent pour 58 % des montants échangés au cours

de ce mercato (176 M€).

Grâce à ces ventes à l'international, la balance commerciale des clubs français est donc largement excédentaire (+

82 M €).

La Premier League est le principal acheteur à l'international avec près de 134 M€ dépensés, soit 76 % du montant

total des départs à l'étranger et 44 % du montant total échangé sur ce mercato.

Le dernier jour du mercato a été particulièrement animé (29 % des mouvements sur cette seule journée), du fait

notamment de nombreuses arrivées depuis l'international.

Bilan mercato été 2023 - LFP (septembre 2023)

Après l'hiver 2023, le mercato d'été 2023 atteint un nouveau record en termes de nombre de mouvements et de

montants échangés.

Le mercato estival de 2023 poursuit la forte croissance entamée l'été précédent. Les montants échangés lors de ce

mercato ont été multipliés par près de 1,6 par rapport à l'été 2022 et atteignent le niveau record de 1 629 M€.

été

2019

2020

2021

2022

2023

été

Franco-français

237

266

257

281

330

203

243

298

139

238

331

134

184

203

195

Source : LFP bilan mercato été 2023 (septembre 2023)

En nombre de mouvements, une légère diminution de la part des arrivées en provenance de l'étranger

La croissance du marché des transferts, amorcée depuis 2021, se poursuit en 2023 (+ 6 %). Néanmoins, la répartition

des mouvements a légèrement évolué : la part du marché franco-français se stabilise (35% en 2023 contre 34% en

2022), la part des départs vers l'étranger poursuit sa hausse entamée en 2020 (41% en 2023 contre 39% en 2022),

la part du nombre d'arrivées en provenance de l'étranger diminue par rapport à N-1 (24% en 2023 contre 27 % en

2022).

Source : LFP bilan mercato été 2023 (septembre 2023)

Les montants échangés sont en forte progression, établissant de nouveaux records avec l'étranger

Si le montant total des échanges a fortement augmenté (+ 56 % par rapport à 2022), les tendances sont différentes

selon le sens des transferts : Le montant associé aux arrivées internationales a augmenté de 74 % atteignant le

niveau record de 648 M€ (114 M€ de plus que le précédent record de 2017). Le montant des ventes à l'étranger

augmente aussi fortement (+ 49 %) et dépasse de 94 M€le précédent record de 2019. Après une très forte hausse

en 2022, les montants des transferts franco-français poursuivent leur augmentation (+ 39 %).

2019

2020

2021

2022

2023

726

682

1043

1331

1629

été

Source : rapport mensuel n°87 (sept 23) CIES Analyse démo-économique du transfert des joueurs

2014-2023

Indemnités de transfert engagées par les clubs, par association (2023) M€

Les clubs anglais sont aussi - et de loin - ceux ayant engagé le plus d'argent sur le marché des transferts en 2023: 3,5

fois plus que les équipes de la deuxième association la plus active, la France. En valeur absolue, deux pays sortent

du lot en ce qui concerne l'accroissement des dépenses entre 2022 et 2023: l'Angleterre (+1314 M€) et l'Arabie

Saoudite (+902 M€). En valeur relative, par contre, ce dernier pays se détache nettement, ce qui traduit le projet de

faire de la Saudi Pro League l'un des championnats les plus compétitifs au monde.

M€

2023

var vs N-1

% var

Angleterre

4 693

1314

39%

France

1 338

486

57%

Italie

1 061

-129

-11%

Allemagne

1 029

247

32%

Arabie Saoudite

970

902

1326%

Espagne

724

-101

-12%

Pays-Bas

328

37%

Source : rapport mensuel n°87 (sept 23) CIES Analyse démo-économique du transfert des joueurs 2014-2023

Bilans nets les plus négatifs sur les opérations de transfert, par ligue (2014-2023) Md€

L'analyse des bilans financiers nets par ligue pour les opérations de transfert réalisées lors de la dernière décennie

donne de nouveau à voir l'importance de la première division anglaise dans le marché mondial des footballeurs. Les

clubs de Premier League ont en effet le solde le plus négatif avec des investissements dépassant les 20 Md€,

compensés seulement à moitié par des recettes, pour un déficit net de plus de 10 Md€. Il s'agit d'un bilan négatif sans

commune mesure avec celui mesuré pour n'importe quelle autre ligue.

14,0

12,4

12,0

10,0

3,5

10,0

9,0

9,3

8,3

8,0

3,5

7,5

3,1

6,8

3,5

2,7

6,0

2,6

5,9

2,5

6,0

4,5

1,9

2,0

4,3

5,0

4,1

0,0

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

2021

2022

2023

Internationaux Nationaux

2,9

3,7

5,5

5,6

6,5

6,2

2,2

9,0

4,0

1,6

Md€

Dépenses

Recettes

Bilan

Premier League (Eng)

21,48

10,37

-11,11

Super League (CHN)

1,93

0,6

-1,33

Saoudi Pro League (KSA)

1,45

0,13

-1,32

Serie A (ITA)

9,95

8,83

-1,12

Bundesliga (GER)

7,84

6,92

-0,92

MLS (USA)

6,66

6,12

-0,54

Qatar Stars League (QAT)

0,95

0,56

-0,39

Liga MX (MEX)

0,37

0,05

-0,32

Premier League (RUS)

1,23

0,92

-0,31

Source : rapport mensuel n°87 (sept 23) CIES Analyse démo-économique du transfert des joueurs 2014-2023

Bilans nets les plus positifs sur les opérations de transfert, par ligue (2014-2023) Md€

A l'opposé de la Premier League anglaise, la Primeira Liga portugaise présente le meilleur bilan net sur les opérations

de transfert conclues lors de la dernière décennie: +2,23 Md€. Le Brasileirão est le deuxième championnat dont les

clubs ont réalisé le plus bénéfices nets sur les transferts lors des dix dernières années, juste devant l'Eredivisie

néerlandaise.

Md€

Dépenses

Recettes

Bilan

Primeira Liga (POR)

1,58

3,81

2,23

Brasileirao (BRA)

1,08

2,61

1,53

Eredivisie (NED)

1,26

2,67

1,41

Championship (ENG/2)

2,33

3,53

1,2

Primera Division (ARG)

0,63

1,75

1,12

Pro League (BEL)

1,2

2,01

0,81

Ligue 2 (FRA/2)

0,18

0,89

0,71

Bundesliga (AUT)

0,27

0,85

0,58

Prva HNL (CRO)

0,12

0,64

0,52

Source : rapport mensuel n°87 (sept 23) CIES Analyse démo-économique du transfert des joueurs 2014-2023

Bilans nets les plus positifs sur les opérations de transfert, par ligue (2023) M€

La deuxième division anglaise a le bilan net le plus positif pour les opérations réalisées en 2023: +348 M€. Ce solde

est notamment lié aux transferts richement payés de joueurs de clubs fraîchement relégués de Premier League. Le

Championship devance la première division portugaise (+298 M€) et la Serie A italienne (+227 M€), où les clubs sont

de plus en plus dépendants des recettes de transfert.

M€

Dépenses

Recettes

Bilan

Championship (ENG/2)

296

644

348

Primera Liga (POR)

249

547

298

Serie A (ITA)

934

1161

227

Primera Division (ARG)

108

328

220

Bundesliga (GER)

941

1157

216

Brasileirao (BRA)

211

424

213

Eredivisie (NED)

305

516

211

Pro League (BEL)

173

337

164

Premier Liha (UKR)

163

144

Source : rapport mensuel n°87 (sept 23) CIES Analyse démo-économique du transfert des joueurs 2014-2023

Bilans nets les plus négatifs sur les opérations de transfert, par club (2014-2023) M€

Avec 2,64 Md€ engagés lors de la dernière décennie, dont plus d'un milliard depuis son rachat par un consortium

américain juste avant le mercato d'été 2022, Chelsea FC est le club ayant investi le plus d'argent en indemnités de

transfert. Bien qu'en n'ayant engagé «que» 1,96 Md€, Manchester United présente de loin le solde le plus négatif (-

1,4 Md€), devant Chelsea (-1,0 Md€) et le Paris St-Germain (- 1,01 Md€).

M€

Dépenses

Recettes

Bilan

Manchester United (ENG)

1 959

563

-1 396

Chelsea (ENG)

2 637

1 604

-1 033

PSG (FRA)

1 761

751

-1 010

Arsenal (ENG)

1 380

509

-871

Manchester City (ENG)

1 953

1 097

-856

Newcastle United (ENG)

1 016

345

-671

Barcelona (ESP)

1 779

1 116

-663

Tottenham Hotspur (ENG)

1 264

655

-609

Milan AC (ITA)

979

434

-545

Source : rapport mensuel n°87 (sept 23) CIES Analyse démo-économique du transfert des joueurs 2014-2023

LE FOOTBALL ET LA BOURSE

Clubs européens cotés en Bourse

Le premier club européen introduit en Bourse a été Tottenham Hotspur en Grande-Bretagne en 1983. À ce jour, on

compte en Europe une vingtaine de clubs cotés en Bourse sur un marché réglementé. L'Olympique Lyonnais est le

seul club français coté en Bourse.

Capitalisation boursière d'un échantillon de clubs européens cotés en Bourse

Clubs

Capitalisation boursière au

11/10/23 (M€)

Parken

163

Ajax

185

373

Borussia Dortmund

418

Juventus

667

Manchester United

3004

Source : Kepler 11/10/23

Indice Dow Jones Stoxx Europe Football discontinué

Le Dow Jones Stoxx Football Europe était un indice boursier créé en 1992, qui permettait de suivre l'évolution des

cours de Bourse d'un échantillon de 22 clubs cotés. Cet indice n'est plus ni calculé ni publié depuis le 27 août 2020.

Afin de continuer à suivre les performances boursières relatives, le Groupe a choisi de calculer un indice interne qui se

rapproche de l'indice Stoxx Europe Football sur la base de sa composition en août 2020, soit 22 clubs : AS Roma

5.7 INVESTISSEMENTS

5.7.1 Investissements importants au cours de l'exercice

Au cours de l'exercice 2022/2023, le Groupe a réalisé des investissements concernant le stade, le Centre

d'Entraînement, le Centre de Formation, l'Aréna, ainsi que des matériels et équipements. Le montant total investi au

cours de l'exercice s'établit à 81,9 M€(cf. note de l'annexe aux comptes consolidés du présent document).

Le tableau ci-dessous présente les valeurs nettes comptables des principales infrastructures du Groupe:

Valeur nette comptable* (en M€)

au 30/06/23

au 30/06/22

Stade

300,2

307,9

Centre d'entrainement

15,8

16,6

Centre de formation

8,1

9,2

Arena

113,1

44,8

Autres immobilisations corporelles

7,2

5,5

TOTAL

444,3

384,0

y compris impact de la norme IFRS 16

Les acquisitions de contrats joueurs

Au cours des derniers exercices, en complément des joueurs issus de l'Academy OL, pilier stratégique de

développement, le Groupe a également procédé à des acquisitions de contrats de joueurs qui s'inscrivent dans la

stratégie basée sur une Academy de premier plan et la capacité du Club à valoriser ensuite ces potentiels sur les

plans sportifs et économiques.

Le lecteur est également invité à se reporter à la note 6.1 de l'annexe aux comptes consolidés. Les acquisitions de

contrats de joueurs sont amorties sur la durée du contrat du joueur.

Le tableau ci-dessous présente les montants investis en contrats de joueurs par exercice, ainsi que le parallèle des

produits de cessions de joueurs et le solde net entre les cessions et acquisitions de chaque exercice.

(en M€)

au 30/06/23

au 30/06/22

au 30/06/21

au 30/06/20

au 30/06/19

Acquisition de contrats joueurs

35,0

24,4

29,0

153,1

53,4

Produits de cessions de contrats joueurs

90,5

92,1

59,3

90,9

88,2

Solde net cessions-acquisitions

55,6

67,8

30,3

-62,2

34,8

Le montant d'acquisition 2019/2020 s'explique par les acquisitions de l'été 2019 et l'important mercato réalisé en janvier 2020

venant pallier les nombreuses blessures joueurs majeures intervenues au cours du premier semestre de l'exercice.

5.7.2 Investissements importants en cours et méthode de financement (interne ou externe)

Le 2 mai 2022, OL Groupe a conclu un accord de financement pour la construction d'une salle d'évènementielle

nommée « LDLC Arena » sur le site d'OL Vallée. Porté à 100% par OL Groupe, l'investissement d'un montant total

de 141 M€ bénéficie d'un financement structuré sous forme de fonds propres/quasi-fonds propres (51 M€) et de

Crédit-Bail Immobilier (90 M€net).

Ces fonds propres/quasi-fonds propres sont structurés de la façon suivante :

Émission par OL Groupe de TSDI (Titres Subordonnés à Durée Indéterminée) souscrits par plusieurs

investisseurs (dont Holnest, family office de Jean-Michel Aulas) pour un total de 10,5 M€

Émission par OL Groupe d'OR (Obligations Relances) souscrites par des Fonds Obligations Relances France

pour un total de 18,5 M€, remboursement in fine à 8 ans. Suite à la cessation des fonctions de Jean-Michel Aulas en

tant que Président d'OL Groupe, et selon les termes stipulés, les Fonds d'Obligations Relances ont activé leur clause

de « Remboursement Anticipé Obligatoire Partiel » entrainant ainsi le remboursement en août 2023 de 50% du

montant des Obligations Relances (ie 9,25m€), en sus des intérêts dus au titre de ce remboursement anticipé

Ressources OL Groupe pour un montant de 22 M€

Le contrat de Crédit-Bail Immobilier (CBI) d'un montant total de 90 M€net, d'une durée de 15 ans amortissable, avec

une valeur résiduelle de 20%, est conclu entre OL Vallée Arena, filiale à 100 % d'OL Groupe, et un pool bancaire

composé de 5 groupes bancaires de premier rang.

5.7.3 Principaux investissements envisagés

Le Groupe prévoit de poursuivre les investissements complémentaires liés au maintien et à l'amélioration

permanente de ses infrastructures situées à Décines et Meyzieu.

Par ailleurs, comme expliqué précédemment (5.7.2) OL Groupe poursuit activement l'implantation d'une nouvelle salle

événementielle sur le site d'OL Vallée, d'une capacité de 12 000 à 16 000 personnes.

Cette nouvelle enceinte "LDLC Arena", dont la conception/construction a été confiée au Groupement POPULOUS

(architecte) et CITINEA, filiale de VINCI Construction France (sous réserve de la levée des conditions suspensives

habituelles), devrait représenter un investissement d'environ 141 M€. Son financement, conclu le 2 mai 2022, fait

l'objet d'une structuration sous forme de fonds propres/quasi fonds propres et de dette bancaire prenant la forme

d'un crédit-bail.

La mise en conformité du PLU été voté par la Métropole le 27 septembre 2022, le permis de construire a été signé le

25 octobre 2021. Ainsi, suite à la validation de l'ensemble des procédures administratives, les travaux ont débuté en

janvier 2022 avec l'objectif maintenu d'une mise en exploitation fin 2023.

Cette infrastructure, référente en Europe sur les plans technologique et environnemental, sera la plus grande Aréna

événementielle en France (hors Paris) et devrait ainsi permettre de compléter l'offre "Events" du Groupe, avec

l'objectif d'organiser 100 à 120 événements par an (concerts, séminaires et salons professionnels de grande

ampleur), mais également des compétitions sportives (notamment Euroleague de basket dont LDLC ASVEL est

devenu membre permanent en juin 2021 et d'e-sport).

Le 15 octobre 2021, un accord commercial a été officialisé avec Live Nation, leader mondial du spectacle/concert,

pour une durée de 15 ans, à compter de la livraison de l'enceinte (prévue fin 2023) et avec une possibilité de sortie

au terme des 10 premières années.

Aussi, un contrat de naming, signé avec LDLC en décembre 2021, participe à la consolidation et à la sécurisation

du projet (contrat effectif à partir du démarrage de la construction et pour une durée de 8 ans à compter de la mise

en exploitation de la salle).

L'inauguration de la LDLC Arena est prévue fin novembre 2023, à l'occasion d'un match d'Euroleague de basket

entre la LDLC ASVEL et le Bayern Munich.

5.8 ENGAGEMENT SOCIAL, SOCIETAL ET ENVIRONNEMENTAL

Rapport sur la Responsabilité Sociale de l'Entreprise (RSE)

Le principe de responsabilité de l'entreprise s'applique à tous les domaines de l'OL Groupe, avec des modalités et

des objectifs variés selon les thématiques : impacts environnementaux, démarche employeur, fonctionnement et

philosophie du centre de formation, activités d'OL Fondation. En effet, au regard de la diversité des activités du

Groupe, du nombre croissant d'emplois directs et indirects générés par celles-ci, de l'ancrage territorial essentiel et

de la forte exposition médiatique, l'Olympique Lyonnais se doit d'agir en acteur responsable, engagé et solidaire.

1. La politique environnementale d'OL Groupe

En tant que club de football professionnel, gestionnaire d'infrastructures majeures (Groupama Stadium, Groupama

OL Training Center et OL Academy) et organisateur de grands évènements, OL Groupe se doit d'intégrer une

démarche ambitieuse pour limiter les impacts négatifs de ses activités sur l'environnement.

Certifié "Club Engagé" par le label Fair Play For Planet depuis 2021, l'Olympique Lyonnais a obtenu en avril 2023 le

renouvellement de ce label environnemental jusqu'en 2025. Le club a obtenu une note finale de 77/100 soit une

progression de 4 points par rapport à l'évaluation menée en 2021. Ce résultat valorise la politique globale du Groupe

en matière d'environnement, concrétisée par un plan d'actions ambitieux et une démarche d'amélioration continue.

Consommation d'énergie et d'eau

Les consommations d'énergie et d'eau constituent un axe de travail stratégique au sein de la Direction Technique,

s'appuyant sur de nombreux outils de pilotage. La saison 2022/2023 a été marquée par le lancement du plan de

sobriété énergétique mis en place dès le 1^ernovembre 2022 : grâce aux efforts réalisés, l'objectif de réduction de

20% des consommations d'électricité par rapport à la saison 2021/2022 a été atteint sur le périmètre Groupe.

Depuis juillet 2022, l'Olympique Lyonnais a mis en service des panneaux photovoltaïques sur les parkings du

Groupama Stadium. Ceux-ci produisent désormais de l'électricité avec une production de près de 9 000 MWh/an,

soit l'équivalent de 80 % de la consommation annuelle du stade.

Transports et accessibilité

Les transports constituent un enjeu majeur de la démarche environnementale d'OL Groupe, notamment par les

émissions de gaz à effet de serre qu'ils génèrent (spectateurs, salariés, prestataires, visiteurs). L'accessibilité du

Groupama Stadium ayant été prise en compte dès sa conception, le site dispose de plusieurs atouts afin

d'encourager les modes doux : parking à vélos de 500 places, prise en charge des coûts de la mise en place d'une

desserte événementielle gratuite les jours de matchs OL (parking relais, navettes bus et tramways).

Au cours de la saison 2022/2023, plusieurs dispositifs ont été pérennisés sur ce volet accessibilité :

•

Le partenariat avec StadiumGo a été reconduit. Sur la saison écoulée, 343 réservations ont été effectuées, soit 50

000 km parcourus. Ce covoiturage a permis d'éviter l'émission de 5,8t de

CO₂.

•

Fort de son succès à l'été 2022, l'OL a reconduit, avec ses partenaires du Grand Lyon et JC

Decaux, la mise en

place d'une station Vélo'v. Depuis avril 2023, la station fonctionne 24/24h et 7j/7j permettant ainsi de faciliter les

usages et proposant une solution alternative en mode actif.

•

Afin d'encourager l'utilisation du vélo, l'OL, en collaboration avec Unis Bike, a proposé à ses supporters une

révision vélos gratuite sur son dernier match de la saison.

•

L'OL a participé à l'édition 2023 du Challenge Mobilité, afin de sensibiliser ses salariés aux nombreuses options

de mobilité pour les trajets domicile – travail.

Par ailleurs, les joueuses et les joueurs des équipes professionnelles de l'Olympique Lyonnais bénéficient tous d'un

véhicule de fonction électrique, avec l'installation de bornes de recharge au Groupama OL Training Center. Ces

installations se poursuivront au cours des prochains exercices, à destination des collaborateurs, clients, et autres

usagers du site sur les parkings du stade.

Gestion des déchets

La gestion optimale des déchets fait partie des objectifs d'exploitation du stade, en concertation étroite avec les

prestataires de propreté et de collecte et traitement des déchets. À cet effet, une zone de collecte implantée dans le

stade permet notamment de séparer à la source les différents types de déchets, dans le respect de la réglementation

"5 flux".

Parmi les résultats de la saison 2022/2023, il est à souligner :

une multiplication par 6 du tonnage de bouteilles plastiques collectées par rapport à la saison 2019/2020

un taux de seulement 4% pour le déclassement des déchets recyclables collectés

une diminution de 17% sur les rotations d'enlèvement des ordures ménagères par rapport à la saison 2021/2022

une augmentation de 2% de la valorisation matière générale par rapport à la saison précédente malgré

l'augmentation conséquente du DIB (déchets industriels banals).

À noter également, les déchets du restaurant d'entreprise sont compostés directement sur le site, grâce à des

composteurs implantés depuis novembre 2020 à proximité du Groupama OL Training Center. Enfin, un dispositif

complémentaire permet d'éviter la production de déchets alimentaires grâce au partenariat établi depuis 2016 avec

la Banque Alimentaire du Rhône et Sodexo, prestataire du stade pour la restauration. Ce partenariat a permis de

redistribuer environ 1,5 tonne de nourriture durant la saison 2022/2032, auprès des associations partenaires de la

Banque Alimentaire.

Biodiversité

Les préoccupations de l'Olympique Lyonnais en faveur de la biodiversité sont intégrées au fonctionnement du site.

Le Club met en place diverses actions pour y répondre comme la plantation d'espèces adaptées aux conditions

climatiques autour du Groupama Stadium, l'utilisation au maximum de matériel non thermique et l'absence de

produits phytosanitaires pour l'entretien des espaces verts, ainsi que l'emploi raisonné de ces produits pour le

développement des pelouses du Groupama Stadium et du Groupama OL Training Center.

Les indicateurs environnementaux du Groupama Stadium

Saison

2020/2021

2021/2022

2022/2023

Saison

Consommation d'électricité

8 132 MWh

9 529 MWh

8 612MWh

Consommation d'eau

34 543 m³

23 640 m³

36 323 m³

Proportion de spectateurs utilisant les transports en

commun les jours de matchs ou de grands événements

- %

52%

55 %

Production de déchets

135 tonnes

340 tonnes

414 tonnes

Part des déchets recyclés ou valorisés

27 %

29 %

31 %

Quantité de denrées alimentaires collectées par la Banque

Alimentaire

3,1 tonnes

6,8 tonnes

1,5 tonne

Nombre de grands événements (sportifs et concerts)

Nombre de séminaires organisés

482

453

Ces indicateurs portent sur le périmètre du Groupama Stadium, hors Groupama OL Training Center, et n'incluent pas

les bâtiments "OL Vallée" qui ne relèvent pas de la responsabilité d'OL Groupe (hôtel, immeuble de bureaux, pôle de

loisirs, centre médical…). Certains indicateurs ne sont pas communiqués pour la saison 2020/2021, très impactée par

les contraintes sanitaires.

2. L'approche sociale en faveur des salariés

L'Olympique Lyonnais met tout en œuvre pour être un employeur de qualité et travaille activement aux initiatives en

faveur de l'attractivité et la fidélisation des salariés. En effet, OL Groupe s'appuie sur un effectif moyen de 550

collaborateurs pour la saison 2022-2023 et accorde une importance forte à la gestion de ses ressources humaines.

Formation & Développement des compétences

Développer les compétences et ainsi contribuer à l'employabilité tout au long de la vie de ses salariés est un axe

majeur pour l'OL Groupe, qui a toujours investi sur la formation à travers l'OL Academy ou à travers son plan de

formation entreprise.

Un plan de formation ambitieux a été mené avec 9 758 heures de formation dispensées sur l'exercice, soit une

moyenne de 29.7 heures de formation par personne. 329 personnes ont bénéficié du programme de formation soit

60% des salariés.

La politique de formation s'est focalisée, outre les formations obligatoires, sur les compétences directement

mobilisables sur les postes de travail (diplômes sportifs, compétences informatiques, anglais, …) et sur le

développement personnel, notamment pour les managers.

Le parcours de management initié en 2021 pour les managers confirmés a été reconduit et complété par du co-

développement, permettant à chacun de poursuivre l'évolution des pratiques. En parallèle, un parcours à destination

des managers de proximité a été mis en place pour leur apporter les fondamentaux du management.

Le développement des compétences a permis une mobilité professionnelle pour 54 salariés qui ont évolué sur leur

poste, et la pérennisation de 9 alternants en CDI ou CDD. L'employabilité et la progression de carrière sont des

éléments clés pour l'OL Groupe qui favorise la mobilité interne.

Qualité de vie au travail

Le Groupe Olympique Lyonnais a pour ambition d'offrir au quotidien de bonnes conditions de travail pour tous. Ainsi,

de nombreuses initiatives ont eu pour objectif de rassembler les salariés et créer de la cohésion sur cette saison :

7 journées d'intégration pour les nouveaux arrivants

6 « Fun & serious », réunions de partage permettant de présenter l'organisation ou l'actualité des services

1 intervention de la « Cellule d'Optimisation des habilités mentales d'OL Academy » auprès de l'ensemble des

collaborateurs OL sur la thématique « Comment favoriser la confiance en soi et le bien être au quotidien ? »

6 soirées convivialité rassemblant les salariés de l'entreprise pour des moments de cohésion

7 « Vis ma vie jour de match », permettant aux nouveaux collaborateurs de s'immerger dans les coulisses des

matchs

2 visites de la LDLC Arena en cours de construction, afin d'apporter à l'ensemble des collaborateurs de la

visibilité sur la nouvelle activité à venir du Groupe.

La conciergerie d'entreprise poursuit son développement avec succès, en augmentant tout au long de l'année son

nombre d'abonnés et le nombre moyen de prestations effectuées par mois. Le partenariat mis en place en 2021 avec

une salle de sport à proximité immédiate du lieu de travail a été reconduit sur un modèle identique.

La Direction a également réuni tous les salariés à quatre reprises cette année pour leur communiquer des

informations sur le business, la stratégie de l'entreprise et les priorités de l'année. En effet, donner du sens est

primordial pour la mobilisation des équipes.

Enfin, des actions de bénévolat ont été proposées aux collaborateurs du Groupe sur leur temps de travail pour

contribuer aux missions d'OL Fondation auprès de ses partenaires. Depuis son lancement en 2018, plus de 200

collaborateurs se sont investis dans cette opération, faisant ainsi un pont entre la démarche solidaire en externe et

l'engagement responsable auprès des salariés.

Dialogue social

Chaque entité du Groupe dispose d'un Comité Social et Économique. La saison 2022/2023 a été marquée par les

élections professionnelles qui ont eu lieu sur les mois de mai et juin. Les salariés sont maintenant représentés par

27 titulaires et 14 suppléants sur l'ensemble du Groupe et de ses filiales, ce qui permet de garantir un dialogue social

riche. Ce dialogue social couvre l'ensemble des secteurs d'activités, puisque le secteur sportif est également

représenté par des joueurs ou des joueuses ayant été élus.

Une politique RH solidaire

L'Olympique Lyonnais s'engage contre toute forme de discrimination au sein de son organisation, notamment en

tant qu'employeur et veille à mener une politique RH qui promeut la diversité et l'égalité des chances.

Pionnier dans le développement et la professionnalisation du football féminin depuis 2004, l'Olympique Lyonnais se

veut également moteur en matière d'égalité professionnelle entre les femmes et les hommes au niveau des

embauches, des statuts des collaborateurs et de la promotion interne. Au niveau du Groupe OL, les femmes

représentent 29 % des effectifs, et notamment 30 % des cadres, population où la représentation des femmes

augmente régulièrement depuis plusieurs années mais qui reste à améliorer.

Dans ce cadre, un chantier plus large « Diversité et Inclusion » a été lancé au cours de la saison visant à renforcer

les engagements en interne. Cinq groupes de travail ont été animés sur les thématiques du Handicap au travail, de

l'égalité professionnelle, de l'inclusion des personnes éloignées de l'emploi. Les plans d'action définis à l'issue de ce

travail seront déployés sur la saison à venir et suivantes.

La formation et l'accompagnement des jeunes sont un autre sujet d'importance pour l'OL. À ce titre, le Groupe s'est

mobilisé pour favoriser leur insertion professionnelle avec l'accueil de nombreux alternants, au nombre de 40 sur

l'exercice 2022/2023.

Politique de santé/sécurité

Le Groupe a formalisé, sur cette saison, un Programme Annuel de Prévention des Risques Professionnels et

d'Amélioration des Conditions de Travail (PAPRIPACT), qui vise à une meilleure anticipation et gestion des

risques professionnels dans l'entreprise. Ce travail a permis d'identifier des axes d'amélioration pour lesquels des

actions sont à l'étude actuellement, notamment sur la manutention et l'espace de travail du personnel logistique, ou

encore sur l'anticipation des accidents du travail des joueurs et joueuses.

Les efforts ont par ailleurs été poursuivis sur la lutte contre le harcèlement et les agissements sexistes auprès des

salariés, par la tenue d'une réunion de sensibilisation auprès du « comité managers », et par la formation de référents

harcèlement. Enfin, 7 collaborateurs ont suivi une formation « Premiers secours en santé mentale » pour avoir la

capacité de fournir un soutien initial aux personnes en crise ou subissant des troubles de la santé mentale. Ces

mesures sont mises en place dans une démarche de prévention de la santé au travail.

3. La vision responsable d'un club de football engagé

L'OL Academy, une institution au service de la formation

L'Academy continue sa vocation de formation, d'innovation et d'exploration tout en conservant des valeurs

transmises de génération en génération.

Au bilan de la saison 2022/2023 figurent de très bons « résultats de performance » traduits par le nombre de jeunes

joueuses et joueurs intégrés dans les deux équipes professionnelles et de très bons résultats scolaires.

Par ailleurs, deux projets majeurs ont été concrétisés pour continuer à être dans l'excellence. Tout d'abord, la

reconnaissance de la Fédération Française de Football et de l'Etat en étant reconnu comme le 1^ercentre de formation

féminin labélisé sur le territoire national, et ensuite la signature d'une convention avec le nouveau Lycée Arnaud

BELTRAME de Meyzieu afin d'apporter un dispositif de scolarité optimum pour chaque jeune.

La formation sportive et éducative s'enrichit par des expériences sociétales et environnementales avec les

associations partenaires, des rencontres et témoignages. En janvier 2023, le partenariat avec Dakar Sacré Cœur a

ouvert l'opportunité à la génération U16 de vivre une expérience interculturelle en partageant une semaine avec les

jeunes footballeurs Dakarois, complétée par des actions à vocation caritative au Sénégal avec le soutien d'OL

Fondation.

Enfin, en collaboration avec l'association Colosse aux pieds d'argile, l'Olympique Lyonnais a déployé un programme

de sensibilisation et de prévention des risques de violence sexuelle, à destination des jeunes et des éducateurs. Une

Charte d'éthique a été mise en œuvre depuis le 1^erjuillet 2022, avec des ateliers de sensibilisation à destination de

tous les adultes encadrants (salariés et bénévoles) et de tous les jeunes, garçons et filles. Ce dispositif apporte un

cadre supplémentaire en matière de prévention des violences sexuelles dans le sport, de harcèlement, de bizutage ;

il se poursuivra sur les années à venir.

Encourager et accompagner le monde amateur

L'Olympique Lyonnais a toujours souhaité s'investir dans les associations de la région Auvergne-Rhône-Alpes.

Aujourd'hui, ce sont 35 clubs partenaires, répartis entre le Réseau Sport Excellence et le Réseau Sport, qui bénéficient

d'une relation de proximité, d'une qualité de service d'exception ainsi que de nombreuses prestations fournies par

l'Olympique Lyonnais, en particulier sur les aspects formation.

Via l'organisme de formation de l'Olympique Lyonnais, des formations en apprentissage sont menées pour contribuer

au développement des clubs amateurs et à la formation des jeunes sur une diversité de métiers. Cette saison, 50

jeunes ont suivi l'un des programmes de formation. Pour la 1^èrefois, un programme de formation, baptisé « FIER

» a été mis en œuvre à destination de jeunes du centre de formation et de personnes primo-arrivantes, sur le métier

d'emploi administratif et d'accueil. Ce titre professionnel a ainsi été obtenu par 3 apprenants, ayant mené leur période

d'alternance au sein de clubs amateurs partenaires.

Par ailleurs, des formations courtes d'une à deux journées ont permis à 150 éducateurs des clubs amateurs de venir

à l'OL Academy pour échanger sur 16 thématiques directement liées au développement des organisations sportives

et au domaine de l'entraînement sportif. Ces actions de formation ont été menées sur la saison avec plusieurs

partenaires (FORMAPI, CIEFA Groupe IGS…) afin de contribuer à la professionnalisation et à la structuration des

clubs amateurs.

Pour la saison 2022/2023, des actions d'accompagnement plus spécifique ont été proposées à chaque structure. La

mise en place de plusieurs séances décentralisées dans les clubs partenaires a permis à la fois d'accentuer ces

actions de formations en immersion, mais également de renforcer les liens de proximité. Un projet singulier

concernant le poste de gardienne de but a également été lancé, regroupant l'ensemble des clubs du réseau pour

promouvoir et développer ce poste spécifique dans le football féminin.

Enfin, en guise de remerciements à ses clubs partenaires, l'Olympique Lyonnais a poursuivi des actions de valorisation

jours de match : dispositif des ramasseurs de balles, challenge Orange, mais également via la participation à des

sessions privées aux entrainements des équipes professionnelles.

Les partenariats à l'échelle internationale (Liban, Vietnam, Chine, Sénégal, Maroc…) constituent par ailleurs des

opportunités d'emploi et de formation, régulièrement ouvertes au réseau des clubs partenaires. Les éducateurs

sélectionnés bénéficient alors d'une formation spécifique au sein de l'OL Academy avant de partager le savoir-faire

de l'OL avec ces clubs étrangers.

Enfin, autre forme de collaboration entre le Club et les partenaires du monde amateur, la saison 2022/2023 a marqué

la 1^èreannée du soutien apporté au club de Lyon La Duchère par OL Fondation pour co-financer le Pôle Prévention

Ecoute et Médiation. Dans la continuité des actions menées par OL Academy avec l'association Colosse aux pieds

d'argile, OL Fondation apporte ainsi un soutien à Lyon la Duchère pour sensibiliser et prévenir les violences

notamment dans le milieu sportif.

4. Bilan des actions sociétales d'OL Fondation

OL Fondation, solidaire sur tous les terrains

L'Olympique Lyonnais dispose depuis 2007 d'une fondation d'entreprise, OL Fondation, et d'un fonds de dotation,

sOLidaire, créé en 2009. L'objectif de ces deux structures est d'incarner les valeurs de solidarité et d'engagement

portées par le Club, tout en agissant sur les trois piliers majeurs de la stratégie RSE d'OL Groupe.

Sur la saison 2022-2023, OL Fondation a poursuivi ses engagements avec des structures d'intérêt général agissant

sur le territoire de la métropole de Lyon :

offrir espoir et émotion grâce au football : partenariat avec l'hôpital Femme Mère Enfant et son programme dédié

aux enfants et adolescents atteints de maladies chroniques,

favoriser l'égalité des chances : soutien à l'association « Ma Chance Moi Aussi » qui œuvre en faveur de

l'éducation, et à l'association « Sport dans la Ville » pour son programme dédié au développement personnel et à

l'insertion professionnelle des jeunes filles.

OL Fondation est également membre fondateur de l'Entreprise des Possibles, collectif d'entreprises engagées aux

côtés d'acteurs publics et d'associations pour aider les personnes sans-abri et les plus fragiles.

améliorer l'impact environnemental : partenariat avec la fédération Léo Lagrange pour son programme de

sensibilisation au changement climatique à destination des enfants.

Toutes ces structures ont été accompagnées par un soutien financier, par des rencontres avec les joueuses, joueurs,

jeunes de l'Olympique Lyonnais, par des évènements organisés au Groupama Stadium, ou le bénévolat de

collaborateurs d'OL Groupe.

En complément de ces partenariats de long terme, des mesures exceptionnelles ont été prises sur décision du

Conseil d'Administration d'OL Fondation pour agir sur le volet précarité énergétique / inflation / précarité alimentaire

lié au contexte de l'année 2022. Ainsi, un budget supplémentaire a été attribué afin de soutenir la Banque Alimentaire

du Rhône et l'association Habitat et Humanisme.

Le Groupama Stadium, un lieu ressources pour l'emploi, l'insertion et l'éducation

La démarche RSE du Club s'appuie sur le site du Groupama Stadium pour développer des projets à vocation sociale,

afin de positionner le stade comme un lieu ressource, utile à tous, ancré dans son territoire.

Thématique historique d'OL Fondation, l'accès à l'emploi pour tous a constitué un fil rouge important de la saison

2022-2023, à travers plusieurs approches complémentaires.

Deux forums emploi et trois job dating ont eu lieu au stade, en partenariat avec Pôle Emploi, le cabinet de médiation

Nes & Cité et l'entreprise #JenesuispasunCV. Ces événements ont rassemblé candidats et entreprises dans un lieu

emblématique, avec une méthode de mise en relation sans discrimination, et la promesse d'apporter des conseils à

chacun. A eux-seuls, ces 5 évènements ont attiré plus de 1800 candidats, et généré au moins 400 embauches

directes.

Nouveauté de la saison 2022-2023, des évènements emploi « hors les murs » ont aussi eu lieu avec le soutien de

Nes & Cité. A 8 reprises, les entreprises prestataires de l'OL ont mené des rendez-vous de recrutement à Lyon et

dans plusieurs villes de l'est Lyonnais, permettant ainsi à chacun de se renseigner et de postuler en direct pour

travailler lors des matchs ou grands évènements organisés au Groupama Stadium. Ces emplois évènementiels

constituent des opportunités variées et accessibles à tous profils, qu'il s'agisse d'un premier emploi, d'un complément

de revenu ou d'une étape dans un parcours de retour à l'emploi.

Enfin, le chantier de la LDLC Arena s'est poursuivi, et avec lui, la réalisation des clauses d'insertion. Cette démarche

d'achat socialement responsable, grâce à une convention cadre de coopération avec la Maison Métropolitaine

d'Insertion pour l'Emploi, concerne toutes les entreprises intervenant sur le chantier, afin de recruter des personnes

en difficulté d'insertion. Dans la continuité des actions menées depuis le début des travaux, et grâce à l'implication

de tous les acteurs, les objectifs d'insertion ont même été dépassés. Au 30 juin 2023, plus de 123 personnes éligibles

aux clauses d'insertion ont travaillé sur le chantier de la LDLC Arena, pour un total de 57 130 heures.

Sur le pilier de l'impact environnemental, les ateliers de sensibilisation à la biodiversité se sont poursuivis tout au

long de la saison 2022/2023, à travers les 12 ruches implantées au Groupama Stadium et le jardin en permaculture

du Groupama OL Training Center. Ainsi, 29 ateliers ont été organisés avec les ruches ou dans le jardin, avec plus

de 350 personnes sensibilisées, issues de structures éducatives ou associatives de la région.

Pour la saison 2022/2023, le budget d'OL Fondation, tous apports confondus, s'est élevé à 267 K€ et celui du fonds

de dotation sOLidaire, tous apports confondus, s'est élevé à 609 K€.

Des informations complémentaires sur les activités d'OL Fondation sont disponibles sur le site https://www.ol.fr/fr/ol-

groupe/groupe-responsable/actualites.

6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE

6.1 ORGANIGRAMME SIMPLIFIE AU 31 AOUT 2023

Les pourcentages de détention en capital indiqués dans l'organigramme ci-dessus sont identiques aux pourcentages

de droits de vote, sauf mention contraire.

L'organigramme du groupe envisagé après la réalisation de l'opération concernant OL Féminin figure dans le chapitre

5.3.1.3 du présent document.

6.2 DESCRIPTION DES PRINCIPALES FILIALES OPERATIONNELLES

Olympique Lyonnais SASU

La société Olympique Lyonnais a été immatriculée en avril 1992. Elle a notamment pour objet l'organisation des

matchs de l'équipe masculine professionnelle, la gestion de l'équipe professionnelle avec l'acquisition et la vente des

joueurs, et l'exploitation du Groupama Stadium dont elle est propriétaire. Par ailleurs, elle assure la mise en avant

de la marque Olympique Lyonnais à travers la distribution, la commercialisation et la diffusion de produits dérivés en

rapport avec l'activité du Club et la production de programmes télévisuels de films institutionnels, publicitaires,

événementiels ou documentaires.

OL Reign

OL Groupe a racheté les actifs du Reign FC, membre fondateur de la NWSL (National Women's Soccer League) en

décembre 2019, portés par une société de droit américain dénommée OL Reign. OL Groupe est, via cette structure

américaine, actionnaire de la NWSL, aux côtés des autres équipes du championnat NWSL en fort développement.

Un processus de cession a été lancé par OL Groupe.

OL Production (radiée)

Cette société a été immatriculée le 20 août 2019. Elle avait pour objet la production, la conception, la réalisation, la

promotion, la direction artistique, l'exploitation de spectacles, événements et festivals. Le Groupe détenait 50 % du

capital social de la société OL Production, Olympia Production, filiale de Vivendi, détenant les 50 % restants. OL

Production n'a jamais pu développer son activité ; elle a été liquidée et radiée le 19 juin 2023.

OL Vallée Arena

Cette société a été immatriculée le 11 mars 2022. Elle a pour objet notamment la production, la conception, la

réalisation, la promotion, la direction artistique, l'exploitation de spectacles, concerts, évènements et festivals, et la

gestion de la billetterie afférente, ainsi que l'exploitation d'OL Vallée Arena, salle multifonctionnelle à proximité du

Groupama Stadium dédiée à l'organisation de manifestations sportives et culturelles, ainsi que de toute activité

concourant à l'entretien et à la gestion de cette Arena, qui sera inaugurée en novembre 2023.

Autres entités en relation avec le Groupe

OL Association

OL Association comprend le Centre de Formation de l'Olympique Lyonnais, l'équipe première féminine, ainsi que les

sections amateurs masculine et féminine.

Olympique Lyonnais Féminin

Cette société a été constituée en juin 2023 afin d'accueillir l'activité de football féminin qui a vocation à être apportée

par OL Association dans le cadre de l'accord avec Michele Kang. Elle n'a pas encore d'activité.

OL Fondation

OL Fondation, fondation d'entreprise, qui avait été créée en 2007 pour une durée de cinq ans, a été prorogée une

quatrième fois au cours de l'exercice 2020/2021 pour une durée de 3 ans (2021/2022 à 2023/2024) par trois de ses

membres fondateurs : OL Groupe, OL SASU et Pathé Vaise. Il existe un programme d'actions pluriannuel de 405 K€

permettant d'intervenir dans les domaines de l'insertion par le sport, l'insertion professionnelle, l'éducation, l'aide aux

personnes malades ou hospitalisées et le soutien au sport amateur. Les membres fondateurs se réservent la

possibilité d'effectuer des apports complémentaires en produits ou prestations de services pour augmenter le

programme d'actions pluriannuel.

OL Fondation ne fait pas l'objet d'une intégration dans le cadre de la consolidation.

Fonds de dotation sOLidaire

OL SASU et OL Fondation ont créé, le 17 novembre 2009, un fonds de dotation tel que la législation (loi n° 2008-

776 du 4 août 2008 sur la modernisation de l'économie et le décret d'application n° 2009-158 du 11 février 2009) en

donnait la possibilité. Baptisé sOLidaire, le fonds de dotation complète l'action d'OL Fondation en soutenant

financièrement différents projets d'intérêt général par le biais de partenariats ou la mise en place d'appels à projets.

Le fonds de dotation sOLidaire ne fait pas l'objet d'une intégration dans le cadre de la consolidation.

Asvel

La société OL Groupe a pris, le 21 juin 2019, une participation minoritaire dans le club de basket-ball de l'Asvel, qui

s'élève à ce jour à 33,33 % de Asvel Basket (équipe masculine) et 9,34 % de Lyon Asvel Féminin (équipe féminine).

Gol de Placa

La société OL Groupe a pris, le 14 juin 2019, une participation minoritaire (10 %) dans la société brésilienne Gol de

Placa qui gère le club brésilien de football de Resende, évoluant en 1^èredivision de l'État de Rio de Janeiro, et la

"Pelé Academia" qui bénéficient d'installations importantes inaugurées en décembre 2018.

Le Five OL

Le Five OL est une société immatriculée le 31 août 2020. Elle a pour objet l'exploitation commerciale et la gestion de

l'espace consacré à la pratique du football en salle, futsal, ou foot à cinq au sein du centre de loisirs d'OL Vallée

construit aux abords du Groupama Stadium.

Le Groupe détenait 49 % du capital social de la société Le Five OL, le groupe Le Five, détenant les 51 % restants.

En juin 2023, OL Groupe a cédé 44% des titres Le Five OL son partenaire Le Five et détient désormais une participation

de 5%.

OL Loisirs Développement / SCI Too Fun Parc

OL Loisirs Développement est une société holding de services et de conseil détenue à 100 % par OL Groupe, qui a

été créée en juillet 2017 et détient une participation de 5 % dans la SCI Too Fun Parc, destinée à gérer le centre de

loisirs qui opère dans le périmètre d'OL Vallée.

Le Travail Réel / Le Travail en Lumière

La société Le Travail Réel et l'association Le Travail en Lumière ont été constituées afin de développer et d'exploiter

le logiciel eRHgo, développé originellement autour du projet "ODAS". Le projet ODAS est un vecteur de

développement des compétences et d'accès durable au travail sur le territoire, notamment via la création d'un langage

commun, la création d'un logiciel et d'un lieu d'animation, ayant pour objectif d'optimiser le flux des compétences du

territoire lyonnais en facilitant les échanges entre les acteurs de l'emploi.

Académie Médicale de Football (en liquidation)

Cette société a été créée le 15 octobre 2012, dans le but de promouvoir l'excellence médicale sportive de Lyon. Le

Groupe détient 51 % du capital social de l'Académie Médicale de Football. La société est actuellement en liquidation.

Absence de succursale

La société OL Groupe ne dispose actuellement d'aucune succursale.

6.3 PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS

Les principales propriétés immobilières du Groupe sont :

1/ Groupama Stadium

Le Groupama Stadium a été mis en service le 9 janvier 2016. Ses principales caractéristiques sont les suivantes :

•

une capacité d'environ 59 000 personnes (dont environ 6 000 places VIP) ;

•

une emprise au sol d'environ 6 hectares qui abrite :

les bureaux du siège d'OL Groupe situés dans l'enceinte du stade sur 3 000 m² ;

la boutique OL Store (830 m² environ) ;

une salle des trophées et un musée ;

un parvis de 51 486 m² permettant d'accueillir certains événements et animations, et constituant un véritable

lieu de vie ouvert à tous ;

1 600 des 6 700 places de stationnement disponibles sur le site.

Il représente un montant d'immobilisations corporelles brut supérieur à 422 M€ dans les comptes au 30 juin 2023.

Ces immobilisations ont été comptabilisées au coût d'acquisition, puis ont fait l'objet d'une approche par composant

(construction, agencement, matériel informatique, matériel de bureau…) afin d'être amorties selon le mode linéaire

en fonction de la durée d'utilisation des différents composants attendue par le Groupe.

Il est à noter que les principales charges de fonctionnement du Groupama Stadium sont constituées des charges de

maintenance générale, d'entretien des espaces verts et pelouses, de nettoyage, de maintenance informatique, de

sécurité et de fluides (électricité, eau) notamment.

2/ Groupama OL Training Center

Le Centre d'Entraînement de l'équipe professionnelle comporte 5 terrains (dont 1 terrain synthétique et 1 terrain

d'honneur avec une tribune de 1 500 places) et 1/2 terrain synthétique couvert. Il a été mis en service en juillet 2016

et a conduit à des investissements s'élevant au total à 25,7 M€bruts au 30 juin 2023.

3/ OL Academy

Le Centre de Formation est installé sur la commune de Meyzieu, et a accueilli les jeunes en formation à partir de

septembre 2016.

La construction de ce Centre de Formation a conduit à des investissements s'élevant, au total, à 15,4 M€ bruts au

30 juin 2023.

4/ OL Le Musée

Le Groupe a inauguré, au cours de l'exercice 2017/2018, un musée OL situé dans l'enceinte du Groupama Stadium,

qui a conduit à des investissements relatifs aux aménagements s'élevant au total à 3,5 M€bruts au 30 juin 2023.

Le lecteur est également invité à se reporter à la note 6.2 de l'annexe aux comptes consolidés.

7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE

ET DU RÉSULTAT

Le lecteur est invité à lire les informations qui suivent, relatives à la situation financière et aux résultats du Groupe,

avec les états financiers consolidés du Groupe établis en normes IFRS (normes, amendements et interprétations),

pour l'exercice clos le 30 juin 2023.

7.1 SITUATION FINANCIERE ET ACTIVITE DE LA SOCIETE AU TITRE DE L'EXERCICE

CLOS LE 30 JUIN 2023

7.1.1 Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation de la Société

Activité et résultats d'OL Groupe

OL Groupe est une société holding. Les produits d'exploitation sont essentiellement constitués de refacturations de

frais et redevances Groupe.

en K€

2022/2023

2021/2022

Produits d'exploitation

34 951

26 747

Résultat d'exploitation

1 311

866

Résultat financier

6 307

2 462

Résultat exceptionnel

-10 039

-713

Résultat net

-2 284

2 704

Informations relatives aux délais de paiement

Afin de se conformer aux articles L441-14 alinea 1 et D441-6 du Code de commerce, vous trouverez ci- après les

informations sur les délais de paiement fournisseurs et clients à la clôture de l'exercice clos le 30 juin 2023 :

Article D. 441-I.-1° : Factures reçues non réglées à la

date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

Article D. 441-I.-2° : Factures émises non réglées à la date de

clôture de l'exercice dont le terme est échu

jour

1 à 30

(indica

tif)

jours

s et

Total

plus)

(indi

catif)

jours

jour

jours

61 à 90

jours

et plus

Total

(1 jour

plus

plus)

(A) Tranches de retard de paiement

Nombre de factures concernées

Montant total des factures concernées

(en K€TTC)

Pourcentage du montant total des achats de

l'exercice

0,00%

0,01%

0,02%

Pourcentage du chiffre d'affaires de l'exercice

0,00%

(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuse ou non comptabilisées

Nombre des factures exclues

Montant total des factures exclues

(en K€TTC)

(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L. 441-6 ou article L. 443-1 du code de commerce)

Délais de paiement utilisés pour le calcul des

retards de

paiement

Délais contractuels :

(préciser)

60 jours

Délais contractuels :

(préciser)

45 jours fin de mois

Délais légaux : (préciser)

45 jours fin de mois

Délais légaux : (préciser)

45 jours fin de mois

Dépenses et charges non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, OL Groupe déclare que les

comptes de l'exercice clos d'OL Groupe au 30 juin 2023 comprennent des dépenses et des charges non déductibles

du résultat fiscal, d'un montant de 89 405 €au sens des dispositions de l'article 39.4 du même Code. L'impôt supporté

en raison desdites dépenses et charges s'élève à 22 351,27 €.

Affectation du résultat

Les comptes, au 30 juin 2023, font ressortir une perte de - 2 283 643,69 €.

Lors de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle, il sera proposé aux actionnaires d'affecter le résultat comme suit :

Réserve légale

0,00 €

Report à nouveau

-2 283 643,69 €

Total

-2 283 643,69 €

Après affectation du résultat de l'exercice 2022/2023, le report à nouveau s'établirait ainsi à 37 577 422,48 € et la

réserve légale inchangée à 2 907 271,89 €.

7.1.2 Indicateurs clés de performance de nature financière et non financière ayant trait à

l'activité du Groupe

Sur le plan de l'actionnariat et de la gouvernance, l'exercice 2022/2023 a été marqué par la prise de contrôle de la

Société par Eagle Football, contrôlée indirectement par John Textor, qui s'est déroulée le 19 décembre 2022 par

voie d'achat d'un bloc majoritaire auprès d'actionnaires historiques de la Société (Pathé, IDG Capital, et une grande

partie de la participation d'Holnest) et par la souscription à une augmentation de capital de la Société pour un montant

total de 86 M€(83,3 M€net de frais) ayant permis le renforcement des fonds propres de la Société (voir chapitre 5.3

du présent document). Le 5 mai 2023, le Conseil d'administration a nommé M. John Textor Président du Conseil

d'administration et Directeur général de la Société, en remplacement de M. Jean-Michel Aulas¹²(voir chapitre

13.1.1.1 du présent document).

Sur la plan opérationnel, l'exercice 2022/2023 est marqué des effets contraires fortement impactants, notamment

l'absence de participation en Coupe d'Europe, le retour normatif des charges salariales, la forte hausse des couts

d'énergie, compensés en partie par les revenus des 2 premières tranches liées à l'opération « LFP/CVC Capital »,

ainsi que des plus-values élevées sur cessions de joueurs.

Sur le plan sportif, l'équipe masculine a terminé 7^èmedu Championnat de France de Ligue 1 de la saison 2022/2023 et

s'est inclinée en 1/2 finale de Coupe de France.

L'équipe féminine, championne de France de D1 2022/2023, a ainsi remporté son 16^èmetitre de championne en 17

ans et réalisé un doublé Coupe-Championnat grâce à sa victoire en Coupe de France contre le PSG. Elle s'est inclinée

en 1/4 finale de Champions League contre Chelsea.

Produits des activités

Sur l'exercice 2022/2023, l'activité du Groupe est marquée par l'absence de participation en Coupe d'Europe et par

la constatation des revenus des 2 premières tranches liées à l'opération LFP/CVC Capital.

Au 30 juin 2023, le total des produits des activités⁽¹⁾s'établit à 289,7 M€(252,6 M€au 30 juin 2022, +15 %).

À la suite de mesures conservatoires prises de manière non-contradictoire par Holnest au cœur de l'été (voir CP du 31 août 2023), un

contentieux est en cours la Société et Holnest au sujet du protocole transactionnel conclu dans le cadre de la cessation des fonctions de Jean-

Michel Aulas au sein d'OL Groupe.

M€

30/06/23

30/06/22

Var

Var %

Billetterie

37,7

36,3

1,4

dont championnat et autres matchs

37,1

25,2

12,0

47%

dont Europe

0,6

11,1

-10,6

-95%

Droits TV et marketing

85,3

54,2

31,2

58%

dont LFP-FFF

84,1

35,3

48,8

138%

dont UEFA

1,3

18,9

-17,6

-93%

Partenariats-Publicité

38,9

42,0

-3,1

-7%

Produits de la marque

20,5

17,4

3,1

18%

dont produits dérivés

11,8

10,8

1,0

dont autres produits de la marque

8,8

6,7

2,1

31%

Events

16,6

10,5

6,1

58%

dont séminaires et visites

7,8

7,2

0,6

dont grands évènements

8,8

3,3

5,5

167%

Produits des activités (hors trading joueurs)

199,1

160,5

38,7

24%

Produits de cessions des contrats joueurs

90,5

92,1

-1,6

-2%

Total des produits des activités (1)

289,7

252,6

37,1

15%

(1)

IAP (Indicateur Alternatif de Performance) créé au 30 juin 2020 "Total des produits des activités" qui comprend les produits

des activités hors trading ainsi que les produits de cessions de contrats joueurs.

Produits des activités (hors trading) 2022/2023 : 199,1 M€(160,5 M€en N-1, soit +38,7 M€, +24 %).

•

Recettes de billetterie : 37,7 M€(36,3 M€en N-1, soit +1,4 M€, +4%)

La forte progression des recettes de billetterie domestiques (+47%) permet de contrebalancer l'absence de recette de

billetterie européenne (absence de participation à une Coupe d'Europe pour la saison 2022/2023), avec un record

de billetterie en Ligue 1 sur le match à domicile contre le PSG. En N-1, les recettes de billetterie domestiques avaient

été pénalisées par deux matchs à huis clos et des restrictions gouvernementales de jauge (COVID) sur les deux plus

grosses affiches de L1 (PSG et ASSE) en janvier 2022.

•

Droits TV et marketing : 85,3 M€(54,2 M€en N-1, soit +31,2 M€, +58%)

Les Droits TV LFP-FFF s'élèvent à 84,1 M€, intégrant un montant de 40 M€correspondant aux 2 premières tranches

de revenus issues de la prise de participation de CVC dans la filiale commerciale de la LFP. Avec une 7ème place

en Championnat de France (8ème au 30 juin 2022), les droits TV LFP- FFF bénéficient également de la nouvelle

répartition des droits internationaux en faveur des clubs participant régulièrement aux compétitions UEFA. En N-1,

les droits TV & marketing intégraient des revenus de droits TV européens pour un montant de 18,9 M€(1/4 de finale

d'Europa League).

•

Produits de partenariats et publicité : 38,9 M€(42,0 M€en N-1, soit -3,1 M€, -7%)

Les revenus de Partenariats - Publicité s'établissent à 38,9 M€, en léger recul (-7%) par rapport à N-1, le record

historique (42,0 M€). En N-1, ils intégraient un impact favorable ponctuel de 3,9 M€ relatif au débouclage des

négociations liées aux impacts COVID 19/20 et 20/21 avec des partenaires. Hors cet impact ponctuel, les revenus

de partenariats progressent de 0,8 M€(+2%).

•

Produits de la marque : 20,5 M€(17,4 M€en N-1, soit +3,1 M€, +18%)

Les produits de la marque atteignent un montant record et bénéficient de bonnes performances sur les produits

dérivés (+9%), ainsi que de la forte progression des redevances et royalties notamment liée au catering due à une

consommation soutenue du grand public en jours de matchs et sur les events.

•

Events : 16,6 M€(10,5 M€en N-1, soit +6,1 M€, +58%)

L'activité Events atteint elle aussi un niveau record à 16,6 M€, grâce notamment au succès des concerts de début de

saison au Groupama Stadium (Rammstein les 8 & 9 juillet et les Rolling Stones le 19 juillet), qui ont permis d'accueillir

au total plus de 150 000 spectateurs, ainsi que de ceux de fin de saison (Depeche Mode le 31 mai 2023, Muse le 15

juin 2023, Mylène Farmer les 23 et 24 juin 2023).

En parallèle, l'activité Séminaires/Visites dépasse son niveau pré-COVID à 7,8 M€ (+9% vs N-1), établissant ainsi

un nouveau record d'activité.

•

Produits de cessions des contrats joueurs : 90,5 M€(92,1 M€en N-1, -1,6 M€, -2%)

L'activité de trading est stable au 30 juin 2023 pour s'établir à 90,5 M€avec les cessions de Lucas Paqueta à West

Ham (36,0 M€) – Léo Dubois à Galatasaray (2,4 M€), Malo Gusto à Chelsea (29,0 M€), Cenk Ozkaçar à Valence

(3,9 M€), Matheus Tête à Leicester (1,0 M€), ainsi que des indemnités de prêts et incentives pour un montant record

de 18,2 M€.

Au 30 juin 2022 les produits de cessions de contrats joueurs s'élevaient à 92,1 M€, correspondant à la cession de 6

contrats pour un montant cumulé de 78,5 M€, ainsi que des incentives à hauteur de 13,6 M€

L'Academy OL, pilier stratégique historique du Groupe, est une nouvelle fois classée à la 3ème place des centres

de formation européens derrière le Real Madrid et le FC Barcelone (classement CIES Football Observatory – octobre

2023) et figure ainsi dans le TOP 4 européen depuis 12 ans (2012-2023)). Au niveau national, l'Academy OL occupe

la 2^èmeplace du classement des centres de formation français pour la saison 2022/2023, avec une note de 4,1 étoiles,

après le Stade Rennais (L1, 4,2 étoiles) et devant Bordeaux (L2, 3,8 étoiles) (Efficacité des centres de formation

français du 23 juin 2023 - FFF).

Activité sur contrats joueurs de l'exercice 2022/2023

Départs, arrivées, prolongations de contrats de joueurs

Après les départs de Malcom BARCOLA, Jason DENAYER, Emmanuel DANSO, Cheikh DIOP PAPE, Nicolas

FONTAINE, Emerson PALMIERI, en fin de contrat au 30 juin 2022, la société OL SASU a procédé, au cours de

l'exercice 2022/2023, aux transferts suivants :

Cessions de contrats de joueurs (M€)

Nom

Club

Date

AcademyOL

Montant IFRS

DUBOIS Léo

Galatasaray

juil-22

2,4

PAQUETA Lucas

West Ham

août-22

36,0

GUSTO Malo

Chelsea

janv-23

29,1

OZKACAR Cenk

Valence

juin-23

3,9

TETE Mateus Cardoso

Leicester

janv-23

1,0

TOTAL TRANSFERTS

72,3

OZKACAR Cenk

Valence

juil-22

0,5

KADEWERE tino

Majorque

août-22

0,3

TOKO EKAMBI Karl

Rennes

janv-23

1,5

FAIVRE Romain

Lorient

janv-23

1,0

POLLERSBECK Julian

Lorient

janv-23

0,2

TOTAL INDEMNITES DE PRETS

3,5

INCENTIVES ET DIVERS

14,8

TOTAL 2022/2023

90,5

dont joueurs issus de l'Academy

36,1

dont joueurs acquis

54,4

soit

40%

soit

60%

Autres mutations temporaires (sorties)

Nom

Club

Date fin

Conditions et Options d'achat

CAMILO REIJERS

Cuiabá Esporte Clube

31/12/2022

Prêt avec option d'achat de 2,9475 M€

NDIAYE Abdoulaye

SC Bastia

30/06/2023

prêt

KEITA Habib

Courtrai (Belgique)

30/06/2023

prêt sans option d'achat

SOUMARE Yaya

Bourg Peronnas

30/06/2023

prêt avec option achat

KONE Youssouf

Ajaccio

30/06/2023

prêt gratuit sans option d'achat

SANCHEZ DA SILVA Florent

Volendam

30/06/2023

prêt sans option d'achat

REIJERS Camilo

Molenbeek

30/06/2023

prêt sans option d'achat

REINE ADELAIDE Jeff

Troyes

30/06/2023

prêt sans option d'achat

Résiliations de contrats de joueurs

Nom

WISSA Eli

Acquisitions de contrats de joueurs (M€)

Nom

Club

Date

Durée

Montant IFRS

LEPENANT Johann

Caen

01/07/2022

5 ans

4,8

LAAZIRI Achraf

FUS Rabat

04/07/2022

4 ans

0,3

TAGLIAFICO Nicolas

Ajax

22/07/2022

3 ans

5,3

KUMBEDI Saël

Le Havre

31/08/2022

3 ans

1,1

SARR Amin

Heerenveen

30/01/2023

4 ans

11,6

1/2

JEFFINHO

Botafogo (Brésil)

31/01/2023

4 ans 1/2

10,5

TOTAL TRANSFERTS

33,6

INCENTIVES ET DIVERS

1,4

TOTAL 2022/2023

35,0

Mutations temporaires (arrivées)

Nom

Club

Durée

Conditions et Optionsd'achat

GUSTO Malo

Chelsea

30/06/2023

cédé en 01/23 à Chelsea, en prêt à l'OL jusqu'au 30/06/23

Arrivées de joueurs libres

Nom

Club

Durée

Fin

RIOU Rémy

Caen

2 ans

30/06/2024

LACAZETTE Alexandre

Arsenal

3 ans

30/06/2025

TOLISSO Corentin

Bayern

5 ans

30/06/2027

MBOUP Pathé

Dakar Sacré cœur

2 ans

30/06/2024

LOVREN Dejan

Zenit St Petersbourg

2 ans 1/2

30/06/2025

Premiers contrats professionnels - début saison 2022/2023

Nom

Durée

Date fin

BONNET Noam

1 an

30/06/2023

LOMANI Irvyn

3 ans

30/06/2025

LAGHA Yannis

3 ans

30/06/2025

EL DJEBALI Chaïm

3 ans

30/06/2025

SARR Mamadou

3 ans

30/06/2025

Prolongations de contrats de joueurs

Nom

Durée

Date fin

TETE

1 an

30/06/2023

CAQUERET Maxence

1 an

30/06/2027

CHERKI Rayan

1 an

30/06/2024

SOUMARE Yaya

1 an

30/06/2024

LAAZIRI Achraf

1 an

30/06/2027

KUMBEDI Saël

2 ans

30/06/2027

LAGHA Yannis

2 ans

30/06/2027

Les contrats des joueurs Housem AOUAR, Cédric AUGARREAU, Jérôme BOATENG, Noam BONNET, Moussa

DEMBELE, Damien DA SILVA sont arrivés à échéance le 30 juin 2023.

Résultat revenant aux actionnaires de la

-97,8

-54,1

-43,7

81%

société

Le lecteur est également invité à se reporter aux notes 4.1 et 4.2 de l'annexe aux comptes consolidés.

Compte de résultat consolidé

EBE fortement impacté par l'absence de Coupe d'Europe, la hausse des couts d'énergie et le retour à des charges de

personnel normatives (aides URSSAF en N-1)

en M€

30/06/23

Total

produits

30/06/2022

Total

produits

var

var %

Produits des activités hors trading joueurs

199,1

160,5

38,7

24%

Plus-values/cessions de joueurs

77,3

53,6

23,7

44%

Produits de cessions de contrats joueurs

90,5

92,1

-1,6

-2%

Valeur résiduelle des joueurs cédés

-13,2

-38,6

25,3

-66%

Total produits des activités (IAP)

289,7

100%

252,6

100%

37,1

15%

Achats consommés & charges externes

-113,2

39%

-91,2

36%

-22,0

24%

Impôts, taxes et versements assimilés

-8,4

-7,5

-0,9

11%

Charges de personnel

-156,7

54%

-99,4

39%

-57,3

58%

Excédent brut d'exploitation

-1,8

-1%

15,9

-17,7

Dotations aux amortissements et provisions

-62,0

-65,8

3,7

-6%

nettes

IAP (Indicateur Alternatif de Performance) créé au 30/06/20 "Total des produits des activités" qui comprend les produits des

activités hors trading ainsi que les produits de cessions de contrats joueurs

Excédent brut d'exploitation (N : -1,8 M€, N-1 : +15,9 M€)

Les achats et charges externes s'élèvent à 113,2 M€ sur l'exercice 2022/23 vs. 91,2 M€ en N-1, en hausse de 22

M€(+24%) traduisant d'une part la croissance de l'activité hors trading (Events, Produits dérivés, etc, …) et d'autre

part, le contexte inflationniste global qui impacte les charges d'exploitation, notamment les charges d'électricité qui

ont été multipliées par 3 sur l'exercice, en tenant compte des aides d'état reçues sur cette ligne de charges. Les

charges d'exploitation intègrent également des frais liés à la réalisation de l'opération avec Eagle Football, pour un

total de 5,9 M€. Le ratio « Achats & Charges externes/Total des produits des activités s'établit ainsi à 39% en 2022/23

(36% en N-1).

Les frais de personnel s'établissent à 156,7 M€vs. 99,4 M€ en N-1 (+57,3 M€, +58%). En N-1, ils avaient bénéficié

d'aides de l'URSSAF (liées au déplafonnement des exonérations de charges sociales patronales et aides au

paiement applicables aux entreprises affectées par la crise sanitaire COVID) pour un montant de 42,8 M€(enregistré

en diminution des charges). Retraité de l'aide URSSAF en N- 1, les frais de personnel augmentent de 14,5 M€

(+10%), impactés principalement par les arrivées et prolongations de joueurs (Lacazette, Tolisso, Lovren, Lepenant,

Caqueret, …), représentant une variation totale de +9 M€ sur le secteur sportif. Hors sportifs, les frais de personnel

augmentent de 5,1 M€, impactés par l'augmentation des effectifs moyens et par des revalorisations de salaires en

Autres produits et charges

-12,5

8,7

opérationnels courants

-21,2

Résultat opérationnel

-76,3

-26%

-41,1

-16%

-35,2

86%

Résultat financier

-22,8

-15,7

-7,1

45%

Résultat avant impôt

-99,1

-34%

-56,8

-23%

-42,3

74%

Charge d'impôt

1,3

1,8

-0,5

-29%

Quote part de résultat net des entreprises

-1,1

0,0

associées

-1,1

Résultat net de l'exercice

-99,0

-34%

-55,0

-22%

-44,0

80%

relation avec l'inflation et la sortie de crise covid. Le ratio « Frais de personnel/Total des produits des activités »

s'établit ainsi à 54% en 2022/23, contre 39% en N-1 (49% en N-1 corrigé des aides URSSAF).

L'impact de l'absence de participation en Coupe d'Europe cette saison est estimé à 19 M€ environ sur l'excédent

brut d'exploitation (EBE) du semestre, qui s'établit ainsi à -1,8 M€au 30 juin 2023, contre +15,9 M€au 30 juin 2022.

Résultat opérationnel (N : -76,3 M€, N-1 : -41,1 M€)

Le résultat opérationnel s'établit à -76,3 M€au 30 juin 2023 (-41,1 M€en N-1), en baisse de 35,2 M€par rapport à

N-1.

Cette évolution reflète principalement la dégradation de l'EBE (-17,7 M€) détaillée plus avant, et de la ligne « Autres

produits et charges opérationnels courants » (-21,2 M€).

Au 30 juin 2023, les autres produits et charges opérationnels courants s'élèvent à -12,5 M€intégrant l'indemnité de

résiliation de la convention de prestations de service entre Holnest et OL Groupe d'un montant de 10 M€(cf chapitre

13.1.1.1), ainsi que des charges diverses. En N-1, ils s'élevaient à + 8,7 M€, intégrant notamment l'aide aux couts

fixes (7,3 M€), l'aide fermeture (6,8 M€) et diverses charges liées principalement aux prêts de joueurs.

Les amortissements et provisions nets s'établissent à 62,0 M€ (65,8 M€ en N-1), en amélioration de 3,7 M€. Les

amortissements et provisions nets sur contrats joueurs s'élèvent à 41,2 M€ au 30 juin 2023 (46,3 M€ en N-1),

intégrant une charge ponctuelle de 8,3 M€, relative à des amortissements complémentaires sur des contrats joueurs

cédés post-clôture. Les amortissements et provisions nets hors contrats joueurs s'élèvent à 20,8 M€au 30 juin 2023

contre 19,4 M€en N-1.

Résultat financier (N : -22.8 M€, N-1 : -15,7 M€)

Le résultat financier s'élève à -22,8 M€(vs -15,7 M€en N-1), soit un recul de 7,1 M€.

La variation s'explique principalement par (i) les premiers intérêts du PGE 2 souscrit en décembre 2020 et de

l'augmentation du taux de l'Euribor (3 M€), (ii) les intérêts relatifs au tirage sur la ligne RCF (Revolving Crédit Facility)

(0,8 M€) corrélés à l'augmentation du tirage moyen (31,4 M€ sur l'exercice 2022/2023 vs 0,5 M€ en N-1), (iii) des

charges relatives à des financements de créances (3,2 M€), (iiii) les intérêts sur le compte courant d'Eagle Football

(1,2 M€).

Au total, l'impact de la réalisation de l'opération avec Eagle Football est estimé à 3,2 M€ sur les charges financières

de l'exercice.

Nonobstant ces variations entre N et N-1, le résultat financier intègre, sur les 2 périodes, principalement, les intérêts

sur les crédits Long Terme et obligations liés au financement du stade, les intérêts sur le PGE 1 souscrit en juillet

2020, ainsi que les charges financières sur les crédits baux (dont CBI Arena).

Résultat avant impôts (N : -99,1 M€, N-1 : -56,8 M€)

Le résultat avant impôts s'établit ainsi à -99,1 M€contre -56,8 M€en N-1.

Résultat net part du Groupe (N : 97,8 M€, N-1 : -54,1 M€)

Le résultat net s'élève à -99,0 M€(-55,0 M€en N-1). Le résultat net part du Groupe s'établit ainsi à - 97,8 M€ (-54,1

M€en N-1)

Bilan et endettement

Bilan simplifié consolidé*

ACTIF (M€)

30/06/23

30/06/22

PASSIF (M€)

30/06/23

30/06/22

Contrats joueurs

53,3

73,3

Capitaux

propres

compris

105,4

78,1

minoritaires)

Immobilisations

444,3

corporelles

Autres actifs immobilisés

57,6

(y compris actifs en vue de

vente)

384,0

6,1

Emprunts obligataires et bancaires

114,2

160,5

infrastructures

Autres emprunts et dettes financières

344,2

222,9

TOTAL

ACTIF

555,2

IMMOBILISE

463,4

TOTAL DETTES FINANCIERES

458,5

383,4

Impôts différés

5,7

4,8

Provisions

3,0

2,7

Créances

contrats

22,9

40,2

Dettes sur contrats joueurs

44,2

55,8

joueurs

Autres actifs

123,1

115,8

Autres passifs

29,8

21,8

Trésorerie

34,6

27,5

Dettes courantes

100,7

109,9

TOTAL ACTIF

741,5

651,6

TOTAL PASSIF

741,5

651,6

*présentation simplifiée, non conforme aux normes IFRS

³dont TSDI (hors frais de structuration)

10,5

¹incluant impact IFRS 16

⁴dont OR (hors frais de structuration)

19,0

18,5

dont VNC stade

300,2

307,9

⁵incluant impact IFRS 16

dont VNC centre

d'entrainement

15,8

16,6

dont dette RCF (hors frais de structuration)

52,0

0,0

dont VNC centre de

formation

8,1

9,2

dont dette PGE (hors frais de structuration)

149,2

169,0

dont VNC arena

113,1

44,8

dont dette CBI (hors frais de structuration)

104 ,5

42,9

dont VNC autres

7,2

²dont avance preneur CBI

5,5

dont avance actionnaire

22,2

0,0

Arena

40,7

Les actifs nets liés aux contrats joueurs sont en nette diminution (-20 M€vs N-1) et s'établissent à 53,3 M€au 30 juin

2023 contre 73,3 M€ au 30 juin 2022. Ils reflètent les cessions de contrats joueurs de l'exercice (Lucas PAQUETA,

Cenk OZKACAR) et les acquisitions de contrats joueurs (Johann LEPENANT, Achraf LAAZIRI, Nicolas TAGLIAFICO,

Saël KUMBEDI, Amin SAAR et Jeffinho), ainsi que les plans d'amortissements.

En parallèle, les dettes sur contrats joueurs s'élèvent à 44,2 M€contre 55,8 M€au 30 juin 2022 et les créances sur

contrats joueurs s'établissent à 22,9 M€ contre 40,2 M€ au 30 juin 2022. Ainsi, le solde net entre les dettes et les

créances sur contrats joueurs a légèrement baissé pour s'établir à -21,2 M€contre -15,7 M€au 30 juin 2022.

Au 30 juin 2023, la valeur de marché de l'effectif professionnel masculin est estimée à 274 M€(valeur OL basée sur

Transfermarkt et CIES), contre 269 M€ au 30 juin 2022, induisant un niveau de plus- values potentielles toujours

élevé et estimé à plus de 220 M€(près de 200 M€au 30 juin 2022). La part des plus-values potentielles sur joueurs

issus de l'Academy est encore en hausse et représente 68% du total des plus-values potentielles (62% en N-1).

Les immobilisations corporelles (incluant l'impact de la norme IFRS 16), principalement composées des infrastructures

(stade, centre d'entrainement, centre de formation et travaux en cours de l'arena), s'élèvent à 444,3 M€au 30 juin

2023, contre 384,0 M€au 30 juin 2022. La variation est essentiellement liée à l'avancement des travaux de l'arena,

dont la livraison est prévue fin 2023.

Les autres actifs immobilisés (y compris les actifs courants détenus en vue de la vente) sont en hausse de 51,5 M€

(57,6 M€au 30 juin 2023, vs 6,1 M€au 30 juin 2022). Cette variation est principalement liée à la revalorisation des

titres d'OL Reign dans la NWSL, étant précisé que la cession est actuellement en cours.

Les capitaux propres (y compris intérêts minoritaires) sont impactés principalement par l'augmentation de capital

souscrite par Eagle Football en décembre 2022 pour un montant de 83,3 M€(net de frais), par la revalorisation des

titres NWSL et par un nouvel exercice fortement déficitaire. Ils s'établissent ainsi à 105,4 M€au 30 juin 2023 (78,1

M€au 30 juin 2022).

Au 30 juin 2023, les emprunts obligataires et bancaires Infrastructures reflètent le remboursement anticipé d'une

partie de la dette long terme liée au stade pour un montant de 50 M€, conformément aux accord pris avec les prêteurs

du groupe dans le cadre de l'opération avec Eagle Football en décembre 2022 et s'établissent ainsi à 114,2 M€

contre 160,5 M€au 30 juin 2022.

L'augmentation des autres emprunts et dettes financières (+121,4 M€) est liée principalement à la mise en place

d'un compte courant d'actionnaire avec Eagle Football (+22,2 M€ au 30 juin 2023), le tirage sur la ligne RCF

(Revolving Credit Facility) à hauteur de 52 M€ au 30 juin 2023 (0 au 30 juin 2022), l'augmentation de la dette CBI

relative à l'Arena (+61,6 M€) en relation avec l'avancement des travaux. La ligne « Autres emprunts et dettes

financières » est également impactée par le début du remboursement de la dette PGE (-20 M€sur la période).

Endettement net

en M€

30/06/23

30/06/22

var

Disponibilités et CRSD

34,6

27,5

+7,1

Découverts

-0,1

-0,2

+0,1

Trésorerie globale

34,5

27,3

+7,2

Autres actifs financiers (avance preneur CBI)

40,7

Emprunt obligataire et bancaire infrastructures

-114,2

-160,5

+46,3

Autres dettes financières*

-344,1

-222,6

-121,5

Endettement net de trésorerie globale

-383,1

-315,1

-68,0

Créances sur contrat joueurs

22,9

40,2

-17,2

Dettes sur contrats joueurs

-44,2

-55,8

+11,7

Créances - dettes nettes contrats joueurs

-21,2

-15,7

-5,6

Endettement net de trésorerie,

-404,4

-330,8

-73,5

y compris créances et dettes joueurs

* dont dette RCF (hors frais de structuration)

-52,0

0,0

-52,0

dont dette PGE (hors frais de structuration)

-149,2

-169,0

+19,8

dont dette CBI (hors de frais de structuration)

-104,5

-42,9

-61,6

dont avance actionnaire

-22,2

0,0

-22,2

La trésorerie globale (montant brut) s'établit à 34,5 M€au 30 juin 2023 contre 27,3 M€au 30 juin 2022.

L'endettement net de trésorerie globale (hors dettes et créances contrats joueurs) s'élève à 383,1 M€au 30 juin 2023

(315,1 M€ au 30 juin 2022), en augmentation de 68,0 M€, en relation notamment avec la hausse de 121,5 M€ des

Autres dettes financières (détaillée plus avant) et la diminution des emprunts obligataires et bancaires infrastructures

(46,3 M€), en relation principalement avec le remboursement partiel anticipé de la dette long terme Stade (50 M€).

Au 30 juin 2023, le tirage de la dette RCF est de 52 M€(0 au 30 juin 2022).

La dette relative aux 2 Prêts Garantis par l'Etat (PGE)¹souscrits au cours du 1^ersemestre de l'exercice 2020/2021

(ligne Autres dettes financières) s'élève à 149,2 M€au 30 juin 2023 (169,0 M€au 30 juin 2022), après les premiers

remboursements intervenus sur l'exercice à hauteur de 20 M€.

La dette, nette de créances, sur contrats joueurs augmente de 5,6 M€et s'élève à -21,2 M€au 30 juin 2023, contre

-15,7 M€au 30 juin 2022.

Ainsi, l'endettement net de trésorerie (y compris créances et dettes nettes sur contrats joueurs) s'établit à 404,4 M€

au 30 juin 2023 (vs 330,8 M€au 30 juin 2022).

Au 30 juin 2023, le Groupe a bénéficié d'un "covenant holiday" de la part de ses prêteurs (Gearing, LTV Ratio et ratio

de couverture du service de la dette). Les covenants sont décrits dans le chapitre 8.3 du présent document.

⁽¹⁾Le 23 juillet 2020, un PGE de 92,6 M€, d'une maturité initiale de 12 mois, au terme de laquelle une

option d'amortissement de 5 années supplémentaires (incluant une nouvelle année de différé de

remboursement du capital) a été activée et le 18 décembre 2020, un second PGE de 76,4 M€disposant

de la même option d'amortissement activée selon les mêmes conditions.

7.1.3 Évolution prévisible des activités de l'émetteur

Le lecteur est invité à se reporter aux chapitres 5.4 et 10 du présent document.

7.1.4 Événements importants survenus depuis la clôture de l'exercice

Le lecteur est invité à se reporter aux chapitres 5.4 et 10 du présent document.

7.1.5 Activité en matière de recherche et de développement

En raison de son activité principale de gestion de participations, OL Groupe n'a pas engagé

d'investissements et/ou dépenses de recherche et développement.

Il en est de même pour les filiales d'OL Groupe.

7.2 RESULTATS D'EXPLOITATION

Les faits marquants de l'exercice sont décrits dans le chapitre 7.1 du présent document.

7.3 ACTIVITE ET RESULTAT DES FILIALES ET DES SOCIETES CONTROLEES

7.3.1 Situation financière de la société OL Groupe

La situation financière de la société OL Groupe est décrite au chapitre 7.1.1 du présent document.

2022/2023

Principales filiales opérationnelles

K€

SAS

Olympique

Lyonnais

OL Reign

Chiffre d'affaires

143 512

7 492

6 930

Produits d'exploitation

251 560

54 533

33 484

Charges d'exploitation

343 712

16 167

33 523

Résultat d'exploitation

-92 152

38 366

-39

Résultat financier

-21 671

-626

-64

Résultat courant avant impôts

-113 824

37 740

-103

Résultat net

-86 340

33 112

Autre entité

intégrée dans le

périmètre de

consolidation*

OL Association

2021/2022

Principales filiales opérationnelles

K€

SAS

Olympique

Lyonnais

OL Reign

Chiffre d'affaires

146 475

5 066

7 301

Produits d'exploitation

191 006

5 428

28 283

Charges d'exploitation

282 958

12 085

28 425

Résultat d'exploitation

-91 951

-6 657

-142

Résultat financier

-11 951

-299

-41

Résultat courant avant impôts

-103 902

-6 956

-183

Résultat net

-46 027

-6 956

Autre entité

intégrée dans le

périmètre de

consolidation*

OL Association

7.3.2 Situation financière des filiales

* Les sociétés OL Vallée Arena, AMFL, OL Loisirs Développement et OL Production sont également consolidées dans les comptes

d'OL Groupe, mais ne présentent pas de résultats significatifs. OL Vallée Arena n'ayant pas encore débuté son exploitation.

* Les sociétés AMFL, OL Loisirs Développement et OL Production sont également consolidées dans les comptes d'OL Groupe,

mais ne présentent pas de résultats significatifs.

La société OL Vallée Arena ne représente pas un résultat significatif pour son premier exercice d'intégration au Groupe.

Une présentation des filiales d'OL Groupe est disponible dans le chapitre 6 du présent document.

8. TRÉSORERIE ET CAPITAUX

8.1 INFORMATIONS SUR LES CAPITAUX (A COURT ET LONG TERME)

Les informations sur les capitaux à court et long termes sont présentées dans la note 10 de l'annexe aux comptes

consolidés.

8.2 SOURCE ET MONTANT DES FLUX DE TRESORERIE ET DESCRIPTION DE CES FLUX

DE TRESORERIE

Le lecteur est invité à se reporter au tableau de variation des flux de trésorerie, au chapitre 18.3.1 du présent

document.

La trésorerie de clôture du Groupe s'établit à 34,5 M€ au 30 juin 2023, contre 27,3 M€ au 30 juin 2022, soit une

variation de +7,2 M€.

Les flux de trésorerie générés par l'activité s'élèvent à -113,1 M€ et intègrent notamment la capacité

d'autofinancement avant impôt de -114,7 M€ (en relation avec le déficit de l'exercice), ainsi qu'un coût de

l'endettement financier net de +17,2 M€.

Les flux de trésorerie liés aux opérations d'investissements s'établissent à +52,1 M€, comprenant notamment les flux

liés au trading de joueurs.

Les flux de trésorerie liés aux opérations de financement s'élèvent à +68,4 M€et reflètent notamment l'augmentation

de capital (83,3 M€), l'avance actionnaire (21 M€), le tirage sur la ligne RCF (52 M€) ainsi que des remboursements

d'emprunts.

8.3 BESOINS ET STRUCTURE DE FINANCEMENT

8.3.1 Dettes bancaires et obligataires

Le 30 juin 2017, le Groupe a finalisé le refinancement de la quasi-totalité de ses dettes bancaires et obligataires (cf.

notes 8.7 et 11.3 de l'annexe aux comptes consolidés du présent document).

Ce refinancement s'articule autour de trois instruments de dette souscrits par OL SASU :

1) un contrat de crédit bancaire long terme d'un montant initial de 136 M€(avec une tranche A d'un montant de 106

M€, dont 50 % amortissables et 50 % remboursables in fine à 7 ans et une tranche B d'un montant de 30 M€

remboursable in fine à 7 ans). Le capital restant dû, au titre de ce contrat de crédit bancaire long terme, s'élevait

au 30 juin 2023 à 45,2 M€;

2) une émission obligataire, d'un montant de 51 M€, remboursable in fine à 7 ans ;

3) une ligne RCF court terme de 73 M€ portant sur une durée de 5 ans, renouvelée deux fois fixant la nouvelle

échéance de la ligne RCF au 30 juin 2024.

Par ailleurs, il est à noter que le plafond de la ligne RCF du Groupe a été rehaussé fin juillet 2019 durablement (jusqu'à

la maturité finale du contrat de refinancement du 30 juin 2024) de 73 M€à 100 M€, suite à l'accord à l'unanimité de

l'ensemble des prêteurs bancaires de participer à une hausse des engagements de 27 M€, à hauteur de leurs quotes-

parts initiales dans le crédit.

Les trois instruments de dette souscrits par OL SASU en date du 30 juin 2017 sont encadrés par trois types de ratios

applicables au Groupe, (i) un ratio de "Gearing" (dette nette sur fonds propres) calculé semestriellement avec un

plafond de 1,30 dégressif à 1 à compter du 31 décembre 2020, (ii) un "Loan To Value Ratio" (LTV Ratio) (rapport

entre la dette nette et la somme de la valeur de marché de l'effectif joueurs et de la valeur nette comptable des actifs

corporels du Groupe OL) calculé semestriellement avec un plafond de 40 % dégressif à 35 % à compter du 31

décembre 2020, et (iii) un ratio de couverture du service de la dette calculé semestriellement sur 12 mois glissants,

avec un seuil de 1 (étant précisé que si le ratio est en dessous de 1, il sera considéré comme respecté si la trésorerie

au bilan du Groupe nette du tirage sur la ligne RCF et de l'éventuel crédit figurant au compte de réserve est supérieure

à 20 M€). Le Groupe a convenu avec ses prêteurs d'un "Covenant Holiday" à la date de test du 30 juin 2023 afin que

le calcul desdits ratios dus à cette date n'entraîne pas de cas de défaut.

Un ensemble de sûretés communes est accordé aux prêteurs au titre de ces trois instruments de dette décrits dans la

note 11.3 de l'annexe aux comptes consolidés (l'échéance des sûretés est identique à celle du refinancement de juin

2017 et porte au 30 juin 2024), incluant notamment une hypothèque de premier rang sur le stade, les terrains sur

lesquels le stade est construit, 1 600 places de parkings souterrains, les terrains correspondant à 3 500 places de

parkings extérieurs et les terrains permettant d'accéder au stade, un nantissement des actions détenues par OL

Groupe dans le capital social d'OL SASU, un nantissement de certains comptes bancaires d'OL SASU, ainsi que

divers nantissements de créances détenues par OL SASU sur ses clients.

OL Groupe s'est également porté caution du respect des obligations de sa filiale OL SASU au titre de ces

financements.

D'autre part, les sûretés et garanties suivantes ont été consenties aux prêteurs en contrepartie de la hausse du

plafond des engagements RCF de :

73 M€à 100 M€: promesse d'hypothèque de second rang sur le stade (l'inscription de l'hypothèque ne se réalisant

que lors de la survenance d'un cas de défaut) ;

des sûretés complémentaires de second rang (nantissement de comptes titres d'OL SASU, nantissement de

certains comptes bancaires d'OL SASU, nantissement de créances détenues par OL SASU, caution OL Groupe).

Les contrats relatifs à ces financements contiennent des engagements d'OL SASU et des cas d'exigibilité anticipée,

lesquels sont usuels pour ce type de financement. Ceux-ci concernent notamment des limitations en matière

d'endettement supplémentaire, des clauses de défauts croisés, ou encore de stabilité de l'actionnariat de la société

OL SASU et d'OL Groupe.

OL Groupe estime que ces engagements pris au titre des contrats financiers ne limitent pas sa capacité future

d'investissement ni l'acquisition potentielle de futurs contrats de joueurs, qui sont généralement financés par

l'exploitation courante.

Si cela devait s'avérer nécessaire, pour financer des projets de croissance, il serait possible de demander l'accord

des créanciers pour dépasser la limite d'endettement autorisée.

Afin de réduire son exposition au risque de taux d'intérêt sur le crédit bancaire long terme de 136 M€, OL SASU a

maintenu lors du refinancement du 30 juin 2017, le programme de couverture qui avait été mis en place pour le

financement initial du stade. Ce programme de couverture portait sur un montant nominal moyen d'environ 93,1 M€

jusqu'au 30 octobre 2020. Passé cette échéance, un nouveau programme de couverture de 81 M€ a été souscrit

sous la forme de CAP (garantie de taux plafond) jusqu'au 30 juin 2023, permettant de couvrir le covenant de

couverture prévue dans la documentation de crédit.

Le changement de contrôle du Groupe au profit d'Eagle Football qui a eu lieu le 19 décembre 2022 (voir chapitre

5.3.1 du présent document) avait été préalablement approuvé par les principaux prêteurs du Groupe, conformément

aux accords en place. Des avenants aux contrats relatifs au financement bancaire du Groupe (dette senior relative

au refinancement du stade, PGEs) ont été conclus le 14 décembre 2022, avec effet à la date de changement de

contrôle, et les clauses de remboursement anticipé de ces contrats ont été modifiées afin de prendre en compte le

nouvel actionnariat de la Société. Ces avenants prévoyaient en outre le remboursement anticipé partiel des

financements bancaires senior, pour un montant total de 50 millions d'euros, qui a eu lieu le 19 décembre 2022.

Sur la base du crédit bancaire long terme de 136 M€ et de l'émission obligataire de 51 M€, l'Olympique Lyonnais

SASU bénéficie d'un taux annuel moyen de financement long terme de l'ordre de 4,35%, qui sera fonction de

l'évolution future des taux de référence (2,78 % si les deux PGE sont pris en compte).

Le Groupe travaille sur le refinancement de la majorité de son endettement existant ; les négociations avec des

créanciers de premier plan sont très avancées (voir chapitre 10.1.2, section perspectives, pour plus d'informations).

8.3.2 Emprunt Orange Bank

(Cf. note 11.3 de l'annexe aux comptes consolidés du présent document)

Le coût total de construction des nouveaux Centres d'Entraînement et de Formation s'est élevé à environ 30 M€.

Le besoin de financement lié à ces investissements a été couvert par :

•

Un contrat de crédit bancaire signé par OL Groupe et OL Association, le 12 juin 2015, avec Groupama Banque

(devenu Orange Bank) pour un montant global de 14 M€et une durée de 10 ans. Le capital restant dû sur ces crédits

s'élevait au 30 juin 2023 à 3,6 M€.

Il est à noter que ce contrat de crédit est encadré par un ratio de couverture (rapport entre la valeur des actifs donnés

en garantie des crédits et l'encours du crédit) calculé annuellement avec un seuil de 90 %.

•

Deux leasings pour un montant cumulé de 3,6 M€.

•

Un apport en fonds propres de 11,1 M€.

•

Une subvention de 1,3 M€(Conseil Régional).

8.3.3 Prêt Garanti par l'État (PGE)

Pour faire face au ralentissement d'activité engendré par la crise sanitaire COVID-19 et renforcer ses liquidités (cf.

note 8.7 de l'annexe aux comptes consolidés du présent document), le Groupe a souscrit sur sa filiale Olympique

Lyonnais SASU deux prêts garantis par l'État pour un total de 169 M€ : le premier d'un montant de 92,6 M€ le 23

juillet 2020 et le deuxième d'un montant de 76,4 M€le 18 décembre 2020.

Ces prêts ne sont associés à aucune sûreté autre que la garantie de l'État.

Les deux contrats relatifs à ces financements contiennent des engagements de l'Olympique Lyonnais SASU et des

cas d'exigibilité anticipée, usuels pour ce type de financement et en ligne avec la documentation de crédit stade.

Le capital restant dû sur ces crédits s'élevait au 30 juin 2023 à 147,9 M€(en raison des deux premières années de

franchise de remboursement sur le capital).

Le Groupe travaille sur le refinancement de ces PGEs.

8.3.4 Financement de la « LDLC Arena »

Le 2 mai 2022, le Groupe a finalisé le financement de son projet emblématique de construction d'une salle

évènementielle, la « LDLC Arena ». Porté à 100% par OL Groupe, à travers sa filiale OL Vallée Arena, cet

investissement d'un montant global de 141 M€, bénéficie d'un financement structuré sous forme de :

1) Fonds propres / quasi-fonds propres pour un montant total de 51 M€, répartis comme suit :

a) Une émission par OL Groupe de Titres Subordonnés à Durée Indéterminée (TSDI) souscrits par plusieurs

investisseurs (dont Holnest, family office de Jean-Michel Aulas) pour un total de 10,5 M€. Pour précision, il

s'agit de titres de créances avec une durée indéterminée et des paiements d'intérêts à la discrétion de

l'émetteur (sous réserve de l'accord préalable du Conseil d'Administration). Les TSDI, émis sous le régime

de l'article L.228-97 du Code de commerce, sont comptabilisés en quasi-fonds propres dans les comptes

consolidés du Groupe ;

b) Une émission par OL Groupe d'Obligations Relance (OR) souscrites par des Fonds Obligations Relance

France pour un total de 18,5 M€, remboursement in fine à 8 ans. Ces obligations s'inscrivent dans le cadre

d'un dispositif de soutien aux entreprises françaises (le plan « France Relance »), à travers l'octroi d'une

garantie publique à des fonds d'investissement responsables labellisés « France Relance ». Le

gouvernement considère cet instrument comme des quasi-fonds propres (rang très subordonné),

néanmoins, les OR sont comptabilisés en dette dans les comptes consolidés, compte tenu du paiement

périodique du coupon et du capital in fine ;

c) Des ressources OL Groupe pour un montant de 22 M€.

Cette enveloppe de 51 M€ a notamment permis de constituer les 40,7 M€ d'avance preneur évoqués dans le

paragraphe 2) ci-dessous.

2) Crédit-Bail Immobilier (CBI) d'un montant total de 90 M€net (le montant brut de 130,7 M€se décompose en 40,7

M€d'avance preneur apporté par OL Vallée Arena et 90 M€apporté par les prêteurs bancaires). D'une durée de

15 ans amortissable, avec une valeur résiduelle de 20%, ce contrat a été conclu entre OL Vallée Arena, filiale à

100% d'OL Groupe, et un pool bancaire composé de 5 groupes bancaires de premier rang.

Ce financement de 141 M€ au global, bénéficie d'un taux annuel moyen de l'ordre de 3,2%, qui sera fonction de

l'évolution des taux de référence.

Afin de réduire son exposition au risque de taux d'intérêt sur le CBI de 90 M€, OL Vallée Arena a mis en place un

programme de couverture fin juin 2022 / début juillet 2022. Il porte sur un nominal de 60% du capital restant dû et pour

une durée de 6 ans à compter de la date prévisionnelle de la mise en exploitation de l'Arena, conformément au

covenant de couverture intégré dans le contrat CBI. En complément, la société s'est également couverte sur un

nominal de 30 M€pendant la phase de construction.

Le contrat OR est encadré par un ratio d'endettement applicable au Groupe (rapport entre l'endettement brut consolidé

et les capitaux propres consolidés) calculé semestriellement avec un plafond de 5. Le groupe a ainsi tenu son

engagement en faveur des souscripteurs OR à immobiliser une somme de 4,25 M€ sur un compte dédié le

31/03/2023 (et ce jusqu'au 30/06/26 sous réserve du respect de certaines conditions).

Au titre du contrat CBI, un ensemble de sûretés et de garanties communes ont été accordées aux prêteurs, incluant

notamment un nantissement du contrat de CBI, un nantissement de l'avance preneur de 40,7 M€, nantissement des

actions de la société OLVA pendant la durée du contrat pour un montant limité à 10 % du montant cumulé des loyers

nets HT et une caution solidaire d'OL Groupe pendant toute la durée du CBI à hauteur de 14,1M€.

Par ailleurs, les contrats TSDI, OR et CBI contiennent également des engagements d'OL Groupe et d'OL Vallée

Arena et des cas d'exigibilité anticipée, lesquels sont usuels pour ces types de financement.

Post clôture, le Groupe a procédé au remboursement des obligations relances à hauteur de 9,7 M€, dont 0,5 M€de

charges d'intérêts.

10. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES

10.1 TENDANCES DEPUIS LA FIN DE L'EXERCICE

10.1.1 Evolution de l'actionnariat et de la composition du Conseil d'administration

Le 22 juin dernier, Eagle Football Holdings Bidco Limited a déposé son projet d'offre publique d'achat simplifiée

obligatoire en numéraire visant les actions OL Groupe, au prix de 3 euros par action. L'Autorité des marchés

financiers (AMF) a rendu le 18 juillet 2023 un décision de conformité de l'Offre. L'Offre s'est déroulée du 20 juillet au

2 août 2023. L'Initiateur de l'Offre, en sa qualité d'actionnaire majoritaire de la Société, a rappelé avoir l'intention de

soutenir la Société dans la mise en œuvre d'initiatives clés qui visent à :

•

améliorer la compétitivité de son équipe professionnelle masculine en investissant directement dans l'acquisition

de joueurs et en collaborant étroitement avec d'autres clubs de football contrôlés par l'Initiateur,

•

restructurer le programme professionnel féminin par la création d'une nouvelle société, dont OL Groupe sera

actionnaire minoritaire, axée exclusivement sur le football féminin,

•

permettre à la Société et à son actionnariat de bénéficier d'une plus grande liquidité et d'une meilleure valorisation

grâce à la cotation éventuelle des titres de la Société ou d'Eagle Holdings sur le New York Stock Exchange (ou sur

une bourse équivalente, telle que le Nasdaq), et

•

poursuivre le développement des capacités de la Société, surtout à travers une collaboration avec les autres

clubs de football propriété de l'Initiateur

Le 4 aout 2023, l'AMF a annoncé le résultat de l'Offre initiée par Eagle Football Holdings Bidco Limited sur les actions

d'OL Groupe, à la suite de la clôture de l'Offre intervenue le 2 août 2023. Ainsi, dans le cadre de l'Offre, Eagle Football

a acquis 16.446.364 actions, au prix unitaire de 3 €, soit un prix total d'acquisition de 49.339.092 euros. A l'issue de

l'Offre, Eagle Football détient 154.232.133 actions représentant 87,69% du capital et au moins 86,62% des droits de

vote de la Société¹. Comme annoncé par l'Initiateur, la Société restera cotée sur Euronext Paris.

Par ailleurs, arrivées à échéance au 1^erjuillet 2023, les 41 405 OSRANE qui restaient en circulation ont donné lieu

à l'émission de 3 781 684 actions nouvelles.

Au 30 septembre 2023, le capital d'OL Groupe est ainsi composé de 175 873 471 actions. Eagle Football Holdings

Bidco détient 87,69%, Holnest 8,23%, OL Groupe 1,11% et le public 2,96%.

¹Sur la base d'un capital composé de 175.873.471 actions représentant 178.045.830 droits de vote théoriques au 5 juillet 2023 (en application

de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF).

Il est précisé que 207.000 actions sont en outre assimilées à la participation d'Eagle Football au titre de l'article L. 233-9, I°, 4° du Code de

commerce. En tenant compte de ladite assimilation, Eagle Football détient 87,81% du capital et au moins 86,74% des droits de vote théoriques

de OL Groupe.

Le 6 septembre 2023, le Conseil d'administration a coopté Madame Michele Kang en qualité d'administratrice, en

remplacement de Monsieur Durcesio Mello, démissionnaire. Le 28 septembre 2023, le Conseil d'administration a

coopté Mesdames Bethel Gottlieb et Deborah Andrews en remplacement respectivement de Mesdames Heloïse

Deliquiet et Pauline Boyer-Martin, démissionnaires. Ces cooptations seront soumises à la ratification des actionnaires

lors de la prochaine assemblée générale de la Société. Cinq autres administrateurs, démissionnaires, n'ont pas été

remplacés. Le Conseil d'administration est désormais composé de 12 administrateurs (dont 5 indépendants) comme

détaillé au Chapitre 14. Les comités du conseil ont été également recomposés.

10.1.2 Principales tendances récentes

Sur le plan sportif

Figurant à la 7^èmeplace du Championnat de Ligue 1 au 30 juin 2023, l'équipe masculine ne participe donc pas aux

compétitions européennes en 2023/2024, pour la 2^èmesaison consécutive. L'équipe féminine a quant à elle remporté

son 3^èmetrophée des championnes en septembre 2023 (contre PSG).

Après le départ de Laurent Blanc le 11 septembre dernier d'un commun accord, le Groupe a annoncé le 16

septembre la nomination de Fabio Grosso, ancien joueur international italien de l'OL entre 2007 et 2009, au poste

d'entraineur principale de l'équipe professionnelle.

Évolution des effectifs joueurs professionnels

Le mercato d'été 2023 a été très actif, dans le respect de l'encadrement de la masse salariale et des indemnités de

mutations, décidé par la DNCG début juillet 2023.

Départs, arrivées, prêts, prolongations de contrats de joueurs

Après les départs de Houssem AOUAR, Cédric AUGARREAU, Jérôme BOATENG, Noam BONNET, Moussa

DEMBELE, Damien DA SILVA, en fin de contrat au 30 juin 2023, la Société OL SASU a procédé, depuis le 1er juillet

2023, aux opérations suivantes :

Cessions de contrats de joueurs (M€)

Nom

Club

Date

Academy OL

Montant

IFRS

KEITA Habib

Clermont

juil.-23

1,2

MENDES Thiago

Al Rayyan

juil.-23

4,0

FAIVRE Romain

Bournemouth

juil.-23

14,0

NDIAYE Abdoulaye

Troyes

juil.-23

3,0

LUKEBA Castello

Leipzig (Allemagne)

août-23

30,0

TOKO EKAMBI Karl

Abha FC (Arabie Saoudite)

août-23

1,5

BARCOLA Bradley

PSG

août-23

40,5

TOTAL TRANSFERTS

94,2

Mutations temporaires (arrivées)

Nom

Club

date de

fin

Conditions et Options d'achat

CALETA-CAR

Duje

Southampton

30/06/24

prêt 1,54 M€, avec option d'achat 3,59 M€+ bonus 2,05 M€max

+ 15%/plus-value

NUAMAH

Ernest

Molenbeek

30/06/24

prêt gratuit sans option d'achat

BALDE Mama

Troyes

30/06/24

prêt payant 2 M€+ option achat 6 M€+ 0,5 M€+ 10%/plus-value

MOREIRA

Diego

Chelsea

30/06/24

prêt payant 2,8 M€sans option d'achat

Effectif professionnel au 30 septembre 2023 (hors mutations temporaires)

Nom

Prénom

Age au

30/06/23

Sélection

Formé

Fin de

contrat

AKOUOKOU

Paul

Cote d'Ivoire A

2027

ALVERO

Skelly

2028

BALDE

Mama

Guinée-Bissau A

2024

BENGUI

Justin

France U19

2025

BOSSIWA

Samuel

2025

BOUEYE

Philippe

Niger U23

2024

CALATA-CAR

Duje

Croatie A

2024

CAQUERET

Maxence

France Espoir

2027

CHERKI

Rayan

France Espoir

2025

DIAWARA

Mahamadou

2027

DIB

Djibrail

Algérie Espoir

2024

DIOMANDE

Sinaly

Cote d'Ivoire A

2025

EHLING

Thibault

2024

EL-AROUCH

Mohamed

France U19

2025

EL DJEBALI

Chaïm

Tunisie A

2027

FALL

Ibrahima

2026

JEFFINHO

2027

IALA

Célestino

2024

KADEWERE

Tino

Zimbabwe A

2025

KANTE

Moussa

Sénégal A

2025

KUMBEDI

Saël

France U19

2027

LAAZIRI

Achraf

Maroc U20

2027

LACAZETTE

Alexandre

France A

2025

LAGHA

Yannis

Algérie U18

2027

LEPENANT

Johann

France Espoir

2027

LOPES

Anthony

Portugal A

2025

LOVREN

Dejan

Croatie A

2025

MAITLAND-NILES

Ainsley

Angleterre A

2027

MATA

Clinton

Angola A

2026

MOREIRA

Diego

Portugal Espoir

2024

NUAMAH

Ernest

Ghana A

2024

Nom

Prénom

Age au

30/06/23

Sélection

Formé

Fin de

contrat

O'BRIEN

Jake

Irlande Espoir

2027

RIOU

Rémy

France Espoir

2024

SARR

Mamadou

France U19

2027

SILVA

Henrique

Brésil U20

2024

TAGLIAFICO

Nicolas

Argentine A

2025

TOLISSO

Corentin

France A

2027

Autres évènements récents

L'opération de création par OL Groupe et Michele Kang d'une structure mondiale multi-équipes dédiée au football

féminin, annoncée en mai dernier, devrait être réalisée sous peu, sous réserve de la satisfaction des dernières

conditions préalables. Au terme de cette transaction, le groupe OL détiendra 48% du capital du groupe Kyniska

Sports, auquel seront apportés l'équipe féminine de l'Olympique Lyonnais et le Washington Spirit (équipe de la

NWSL). La nouvelle organisation a pour objectif d'acquérir des clubs féminins supplémentaires dans d'autres pays.

Le début de l'exercice 2023/2024 est également marqué par une importante activité « Events », avec le concert des

Red Hot Chili Peppers (11 juillet 2023) ainsi que 5 matchs de la Coupe du Monde de Rugby au Groupama Stadium

(septembre/octobre 2023).

Évolution des partenariats depuis le 1er juillet 2023

La description des principaux partenariats figure au chapitre 20 du présent document.

Perspectives

Après les 2 premiers versements (40 M€ au total) liés à l'opération LFP/CVC¹³,le Groupe devrait bénéficier de la

3ème et dernière tranche de versements (50 M€) en 2023/2024, sous réserve de la réalisation des opérations à venir

entre la LFP et CVC Capital Partners.

Par ailleurs, le Groupe travaille activement sur les opérations de refinancement de la majorité de son endettement

existant¹⁴dont l'échéance actuelle est au 30 juin 2024. Les négociations avec plusieurs établissements financiers de

premier plan sont très avancées, et le 25 octobre 2023, les agences KBRA Europe et DBRS Morningstar ont

respectivement attribué une notation financière indicative de BBB+ et BBB sur la structure envisagée. Le Groupe est

confiant dans sa capacité à finaliser ce refinancement avant les échéances susvisées et l'hypothèse de continuité

d'exploitation a été retenue par le conseil d'administration du 24 octobre 2023 qui a arrêté les comptes de l'exercice

clos au 30 juin 2023 (les commissaires aux comptes ayant attiré l'attention de la Société sur l'incertitude liée à

l'échéance actuelle au titre de leur revue de la continuité d'exploitation). Le lecteur est invité à se référer à la section

6.6 de l'annexe aux comptes sociaux, à la section 11.2 de l'annexe aux comptes consolidés et à la section 3.3

(Risques financiers) du Document d'Enregistrement Universel.

Les travaux de construction de la LDLC Arena, portés actuellement à 100% par OL Groupe, sont en cours de

finalisation. La mise en exploitation de la salle est prévue le 23 novembre prochain, avec une programmation déjà

très étoffée, notamment 11 matchs d'Euroleague de basket de LDLC Asvel, ainsi que des spectacles et évènements

¹³Rappel : Consécutivement à la création de la filiale commerciale de la LFP et la prise de participation par le fonds d'investissement CVC Capital

Partners dans ladite filiale en juillet 2022 (1,5 Md€ pour 13%), le collège de L1 et de L2 et le Conseil d'Administration de la LFP ont voté la

répartition de 1,13 Md€ reversé aux clubs (fractionnée sur plusieurs exercices), dont une dotation totale de 90 M€ à recevoir pour l'Olympique

Lyonnais.

¹⁴Dettes « stade » et RCF (Revolving Credit Facility) qui ont pour échéance le 30 juin 2024, et PGE (Prêt Garanti par l'Etat) qui sont entrés en

amortissement depuis début 2023.

tels que ceux de Florence Foresti, Lomepal, Sting, Calogero, Shaka Ponk, Michel Sardou, Hoshi, Grand corps

Malade, Slimane, Patrick Bruel, Alors On Danse, ERA, Molière Opéra Urbain, Starmania, Gims, etc…