TABLE DES MATIÈRES 1 PRÉSENTATION DE MARIE BRIZARD WINE & SPIRITS 5 1.1 Dates et événements clés de l’histoire de Marie Brizard Wine & Spirits 6 1.2 Organigramme simplifié à la date du présent document 6 1.3 Rôle des différentes Structures juridiques 7 1.4 Activités de Marie Brizard Wine & Spirits 7 1.5 Principaux marchés et activités marques 8 1.6 Propriétés immobilières, entrepôts et équipements 11 1.7 Contrats importants 11 2 RAPPORT DE GESTION 2024 13 2.1 Comptes consolidés de l’exercice 2024 14 2.2 Comptes annuels 2024 de la société mère 22 2.3 Facteurs de risques 25 2.4 Procédures de gestion des risques et de contrôle interne 32 2.5 Actionnariat et Opérations sur Titres 37 3 ETAT DE DURABILITE 39 3.1 INFORMATIONS GÉNÉRALES [ESRS 2] 40 3.2 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES 55 3.3 INFORMATIONS SOCIALES 74 3.4 INFORMATIONS SUR LA CONDUITE DES AFFAIRES [G1] 85 3.5 APPENDICE B - LISTE DES POINTS DE DONNÉES RECQUIS PAR D’AUTRES AXES LÉGISLATIFS DE L’UE [IRO-2] 90 3.6 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDEPENDANT 95 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 99 4.1 Comptes consolidés et annexes au titre de l’exercice 2024 100 4.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2024 131 5 ÉTATS FINANCIERS ANNUELS 135 5.1 Comptes annuels et annexes au titre de l’exercice 2024 136 5.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 2024 152 6 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 157 6.1 Gouvernance 158 6.2 Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise 158 6.3 Rémunérations 177 6.4 Description des conventions réglementées 2024 187 6.5 Conventions conclues entre un mandataire social ou un actionnaire significatif et une filiale 187 6.6 Procédure applicable aux conventions libres portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales 188 6.7 Autres informations 188 6.8 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 193 6.9 Informations sur les Commissaires aux comptes 194 7 RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 195 7.1 Renseignements à caractère général concernant Marie Brizard Wine & Spirits SA 196 7.2 Acte constitutif et statuts 197 7.3 Répartition du capital et des droits de vote 204 7.4 Dividendes 207 7.5 Services Titres 207 8 RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET POLITIQUE D’INFORMATION 209 8.1 Responsable du Document d'Enregistrement Universel 210 8.2 Attestation du Responsable du Document d'Enregistrement Universel 210 8.3 Documents accessibles au public 210 1 ANNEXE 1 211 1.1 Table de concordance avec l’annexe I de la directive prospectus 211 2 ANNEXE 2 216 2.1 Table de concordance avec le sommaire du rapport financier annuel 216
Marie Brizard Wine & Spirits 10-12 avenue du Général de Gaulle 94220 Charenton-Le-Pont RCS de Créteil, Sous Le Numéro 380 695 213 Société Au Capital De 156.785.752,20 € DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET RAPPORT FINANCIER ANNUEL 2024 Le document d’enregistrement universel a été déposé le 30 avril 2025 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du Règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129. En application de l’article 19 du règlement (UE) n° 2017/1129, sont inclus par référence dans le présent document d’enregistrement universel : - les comptes consolidés figurant en section 4.1 du Document d'Enregistrement Universel 2022, rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés figurant en section 4.2 du Document d'Enregistrement Universel 2022, rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés figurant en section 6.8 du Document d'Enregistrement Universel 2022, rapport du Président du Conseil d’administration et rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d’administration figurant en sections 6.1 et 6.2 du Document d'Enregistrement Universel, déposé le 26 avril 2023 sous le n°D. 23-0344 (lien : https://mbws.com/wp-content/uploads/2023/07/ mbws_document_de_reference_2022_melopti.pdf) - les comptes consolidés figurant en section 4.1 du Document d'Enregistrement Universel 2023, rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés figurant en section 4.2 du Document d'Enregistrement Universel 2023, rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés figurant en section 6.8 du Document d'Enregistrement Universel 2023, rapport du Président du Conseil d’administration et rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d’administration figurant en sections 6.1 et 6.2 du Document d'Enregistrement Universel, déposé le 30 avril 2024 sous le n°D. 24-0378 (lien : https://mbws.com/wp-content/uploads/2024/04/ MBWS_Document_de_reference_2023_VF-1.pdf) Des exemplaires du Document d'Enregistrement Universel sont disponibles sans frais auprès de Marie Brizard Wine & Spirits, 10-12 avenue du Général de Gaulle – 94220 Charenton-Le-Pont, sur le site internet de l’AMF (http://amf-france.org), ainsi que sur le site internet de la Société (http:// www.mbws.com). • 3 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
LE GROUPE MARIE BRIZARD WINE & SPIRITS Marie Brizard Wine & Spirits (MBWS) est un groupe français de vins et spiritueux, implanté essentiellement en Europe et aux États-Unis. Les marques MBWS dispose d’un large portefeuille de marques, particulièrement développé en Europe et aux États-Unis : 9ᵉ marque de Blended Scotch Whisky au monde (1) , WILLIAM PEEL conforte, en 2024, sa place de leader du scotch whisky en France avec 25 % de PDM volume (2) , et poursuit son développement à l'international, notamment en Pologne et en Lituanie. Vodka de tradition polonaise et élaborée exclusivement à base de seigle, ce qui lui confère une supériorité organoleptique, SOBIESKI est un acteur incontournable aux États-Unis dans un contexte de marché très concurrentiel et toujours difficile. Sobieski conforte également sa place de numéro deux sur le marché français de la vodka (2) . MARIE BRIZARD, marque emblématique de liqueurs et de sirops de grande qualité créée en 1755, surfe sur l'attraction des cocktails classiques et tendance, aussi bien auprès de la communauté des bartenders que des particuliers pour une consommation à domicile. Élu 9 fois « meilleur Cognac du monde » depuis l'an 2000 grâce à sa qualité organoleptique exceptionnelle, COGNAC GAUTIER est également l’un des plus anciens : créée en 1755, la marque a pour ambition de se hisser à la dixième place sur le marché mondial du Cognac. Avec 53,4% de PDM volume en GMS en 2024 (2) , SAN JOSE
est le leader incontesté des tequilas en
France
, et ce depuis plusieurs années.
À ces marques internationales s’ajoute un large portefeuille de marques locales ainsi qu’une importante activité vins en Bulgarie (Tcherga, Menada). (1) IWSR 2022 (2) Nielsen PDM volume 2024 • 4 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
PRÉSENTATION DE MARIE BRIZARD WINE & SPIRITS 1 1.1 DATES ET ÉVÉNEMENTS CLÉS DE L’HISTOIRE DE MARIE BRIZARD WINE & SPIRITS 6 1.2 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ À LA DATE DU PRÉSENT DOCUMENT 6 1.3 RÔLE DES DIFFÉRENTES STRUCTURES JURIDIQUES 7 1.4 ACTIVITÉS DE MARIE BRIZARD WINE & SPIRITS 7 1.5 PRINCIPAUX MARCHÉS ET ACTIVITÉS MARQUES 8 1.5.1 Deux Clusters et plusieurs zones clés pour le développement 9 1.5.2 Nos 5 marques stratégiques 10 1.6 PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, ENTREPÔTS ET ÉQUIPEMENTS 11 1.7 CONTRATS IMPORTANTS 11
Dates et événements clés de l’histoire de Marie Brizard Wine & Spirits 1.1 DATES ET ÉVÉNEMENTS CLÉS DE L’HISTOIRE DE MARIE BRIZARD WINE & SPIRITS MARIE BRIZARD WINE AND SPIRITS (la Société) a été créée le 8 février 1991, à Beaune. Au cours des années 90, elle a connu son premier essor en étant la première société à commercialiser des vodkas haut de gamme, et en développant un large réseau de distribution, notamment en Pologne. Le 21 janvier 1997, la Société est introduite en bourse, au nouveau marché de la bourse de Paris. En 1998, la Société crée la vodka Sobieski. Au cours des années 2000, la Société va lancer la commercialisation de nombreux nouveaux produits et va se doter de moyens de production de telle façon à intégrer et sécuriser l’ensemble de la chaîne de valeur. Ainsi, en 2000 démarre la commercialisation de vins en Bulgarie, suivie quelques années plus tard de l’acquisition d’un domaine viticole ainsi que des premières distilleries en Pologne et en Lituanie. En 2006, la Société réalise l’acquisition de Marie Brizard & Roger International. Cette acquisition permet au Groupe d’acquérir, outre la gamme des produits liés à la marque séculaire Marie Brizard, notamment les marques William Peel (Scotch), Cognac Gautier et les vins Moncigale. Durant l’année 2008, et en plein contexte économique mondial dégradé, la Société fait face à l’ouverture d’une procédure de sauvegarde. En 2011, le plan de sauvegarde est résolu et fait place en 2012 à l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire. Au cours de l’exercice 2013, l’Assemblée générale des actionnaires approuve le plan de redressement, reprenant les propositions d’apurement du passif proposées. Au cours des exercices 2010 et 2011, la Société a poursuivi le lancement de nouveaux produits, tels que la vodka Krupnik en Pologne et les boissons aromatisées à base de vins Fruits and Wine. À l’occasion de l’Assemblée générale du 30 juin 2015, les actionnaires de la Société ont décidé d’adopter la nouvelle dénomination sociale « Marie Brizard Wine & Spirits ».
Le 1er mars 2019,
COFEPP
 a souscrit à une augmentation de
capital réservée pour un montant total de 37,7 M€, puis à un programme de BSA CT mis en place en avril 2019 souscrit à hauteur de 20,7 M€ par les actionnaires (dont 15 M€ par COFEPP). Suite à ces opérations COFEPP détenait à date 50,96 % du capital de la société et devenait actionnaire majoritaire. L’exercice 2020 marque la cession des activités en Pologne ainsi que la décision de cession de la société Moncigale (activité vins), qui s’est traduite par une cession effective le 16 février 2021. Le 2 février 2021, à la suite de l’augmentation de capital avec DPS pour un montant total souscrit de 100,9 M€ dont 17,4 M€ en espèces, COFEPP détenait 70,06 % du capital et 67,99 % des droits de vote de la société. Suite à l'acquisition le 3 août 2022 par la COFEPP de la totalité de la participation détenue par un des actionnaires de référence, cette dernière détenait au 17 février 2025, 79,30 % du capital et 80,65 % des droits de vote de MBWS SA. Les autres événements clés de 2024 et postérieurement sont décrits dans les sections suivantes du présent document. 1.2 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ À LA DATE DU PRÉSENT DOCUMENT CHAPITRE 1 PRÉSENTATION DE MARIE BRIZARD WINE & SPIRITS • 6 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
1 Activités de Marie Brizard Wine & Spirits 1.3 RÔLE DES DIFFÉRENTES STRUCTURES JURIDIQUES Les entités du Groupe sont réparties autour de 2 Clusters : • France • International Trois principaux types de sociétés peuvent être distingués au sein du Groupe : 1. Les sociétés de production, dont le rôle consiste à produire les vins et spiritueux du Groupe. Ces sociétés couvrent notamment les processus suivants : • le vieillissement et l’assemblage des vins ; • la distillation ; • l’embouteillage ; • et le conditionnement. 2. Les sociétés de distribution, dont le rôle consiste à commercialiser et promouvoir les produits du Groupe au sein de chaque Cluster. 3. Marie Brizard Wine & Spirits SA est la société Holding de l’ensemble du Groupe. La société a pour objectif de soutenir opérationnellement ses filiales et de veiller à la réalisation du plan stratégique. 1.4 ACTIVITÉS DE MARIE BRIZARD WINE & SPIRITS Marie Brizard Wine & Spirits un acteur historique et implanté notamment à l’international sur le marché des boissons alcoolisées et sans alcool. Le Groupe
commercialise et
distribue des vins et spiritueux
, principalement en France, aux
États-Unis ainsi qu’en Europe. Les activités du Groupe se répartissent selon les 2 Clusters indiqués ci-dessus. Les natures d’activités sont les suivantes : • « Activités marques » : activités de production et /ou de commercialisation des vins et spiritueux par les filiales du Groupe. L’activité du sous-ensemble Marie Brizard Wine & Spirits France et ses filiales est centrée sur la production et la commercialisation de produits notamment sous les marques William Peel, Marie Brizard, Sobieski, Cognac Gautier, ainsi que San José. En outre, le Groupe est propriétaire de la marque de vodka Sobieski et assure la distribution de cette marque en France et aux Etats-Unis notamment ; et • « Autres activités » : ces autres activités sont regroupées sous la dénomination "Services Industriels". Ceux-ci sont un segment de l'activité du Groupe qui englobe les contrats de sous-traitance industrielle d'embouteillage pour les propriétaires de marques tierces, les marques privées (MDD), les ventes de produits en vrac et semi-finis, ventes diverses,... qui permettent aux filiales du Groupe d’optimiser leur performance et leur rentabilité. CHAPITRE 1 PRÉSENTATION DE MARIE BRIZARD WINE & SPIRITS • 7 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Principaux marchés et activités marques 1.5 PRINCIPAUX MARCHÉS ET ACTIVITÉS MARQUES Dans le cadre de sa réorganisation financière en 2019 et 2020, le Groupe est désormais structuré depuis le 1 er janvier 2021 en deux Clusters : la France d’une part et l’International d’autre part sous management global de la Holding MBWS SA. Depuis le Groupe s’est attaché à créer les conditions d’un développement rentable de son portefeuille de marques, ainsi que des zones commerciales où il est présent (filiales et réseaux commerciaux, export direct). Suite à la crise sanitaire puis à la désorganisation des marchés, des chaînes industrielles en amont, des ruptures d’approvisionnement et à la très forte inflation de 2022 qui s’est poursuivie en 2023, le Groupe a porté une attention particulière en 2024 à la rigueur et à la proactivité dans les négociations et les opérations commerciales menées avec l’ensemble des clients. Les objectifs ont été les suivants : • Permettre l’équilibre entre la réevaluation de tarifs pour des marques du portefeuille, nécessaires pour compenser les hausses de certains coûts des matières premières et la prise en compte de la normalisation de l'inflation qui s'est progressivement stabilisée au cours de l'année 2024. • Maintenir l’approche de croissance de la valeur tout en favorisant les développements commerciaux partout où les marques le permettent (notamment en France, aux Etats- Unis, en Lituanie, en Bulgarie et sur les principaux marchés Export). L'environnement business est resté chahuté en 2024 avec une normalisation du marché des spiritueux et un contexte macroéconomique pesant sur la demande des consommateurs, tous marchés confondus. Ceci a entraîné, comme anticipé, une contraction des marchés tant en volume qu’en valeur avec des impacts contrastés et assez imprévisibles générant des disparités d’évolution de l’activité entre les différents pays où le Groupe opère et les performances des marques. Ces éléments et la tendance baissière du secteur constatée en 2024 ont guidé le Groupe dans la constance de la tonalité de ses communiqués d’activité et sur ses perspectives à court et moyen terme au vu des risques opérationnels et géo-stratégiques. Dans ce contexte, le Groupe reste vigilant et maintient son focus sur ses axes de développement stratégiques, en particulier l’innovation, en restant attentif à l’élasticité de la demande consommateurs dans l’évolution de son offre commerciale. Il axe notamment ses efforts sur la priorisation des actions de développement de ses zones d’activités et sa "Route to Market" en restant flexible, adaptable et résilient afin de tenir compte et d'atténuer les évolutions rapides de l’environnement international et du secteur des vins et spiritueux en particulier. L'année 2025 s’ouvre comme une année de transition pour le Groupe, dans un contexte de poursuite du ralentissement des marchés des vins et spiritueux, doublé d’une visibilité commerciale limitée et volatile. Le secteur est également menacé par les risques de nouvelles hausses de droits de douane. Par ailleurs, comme déjà évoqué, le Groupe anticipe un impact significatif de l'inflation du coût de revient des liquides en fin de maturation – en particulier pour le Scotch Whisky et le Cognac – distillés durant la période de forte inflation. Cette hausse pourrait peser sensiblement sur la performance économique du Cluster France. Face à ces défis, le Groupe travaille activement à atténuer ces impacts, en mettant en œuvre une politique tarifaire adaptée et en renforçant ses efforts de productivité sur ses coûts de revient. Il reste par ailleurs concentré sur ses axes de développement stratégiques, en particulier l’investissement, l’innovation et la transition durable, tout en restant vigilant à l’adaptation de son offre commerciale à l’élasticité de la demande consommateurs. Par ailleurs, le Groupe poursuit activement l’identification d’opportunités de croissance, tant organiques qu’externes, en mobilisant les initiatives au sein de ses deux clusters, le tout dans une logique de développement à long terme. Il demeure totalement engagé dans la simplification et la fluidité de son modèle opérationnel et le contrôle de sa base de coûts; il poursuit toujours par ailleurs la mise en œuvre des synergies profitables identifiées avec la COFEPP, gage de continuité du renforcement de la profitabilité globale du Groupe Marie Brizard Wine & Spirits et se positionne clairement dans une optique de croissance maitrisée et de développement des marchés, en particulier à l’international et catégories de produits dans lesquelles le Groupe opère. CHAPITRE 1 PRÉSENTATION DE MARIE BRIZARD WINE & SPIRITS • 8 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
1 Principaux marchés et activités marques 1.5.1 Deux Clusters et plusieurs zones clés pour le développement Cluster FRANCE : l’activité commmerciale résiste globalement en 2024 - Amélioration de la profitabilité globale Dans un contexte de ralentissement persistant du marché des spiritueux, la filiale France a très légèrement amélioré ses ventes en 2024. Cette performance intègre l’effet positif de la croissance incrémentale générée par les nouvelles Marques d’Agence de Whiskey Bourbon premium intégrées au portefeuille en 2024. Sur les deux circuits de distribution, l’ensemble des Marques Stratégiques Internationales affiche une progression des ventes à l’exception du whisky William Peel, en ligne avec les tendances du marché des Blends -12 ans sur le secteur Off-Trade. Sur l’année 2024, L’activité commerciale en Grande Distribution accuse une légère baisse du chiffre d’affaires et malgré l’impact résiduel positif des hausses de tarifs appliquées courant 2023 et au 1er trimestre 2024. Les marques stratégiques San José et Marie Brizard gagnent des parts de marchés bénéficiant d’une bonne dynamique de vente et de l’apport de nouveaux référencements de saveurs de la gamme Marie Brizard. Dans le circuit On-Trade, les ventes du Cluster France résistent à la baisse du marché et bénéficient également de l’intégration des nouvelles marques d'agence sur l’ensemble de l’année. Ainsi, la stratégie du Groupe privilégiant la valeur, sans négliger l’approche volume et parts de marché demeure au cœur des actions commerciales et de développement menées. Le maintient des référencements des marques et la disponibilité permanente de l’offre produits auprès de nos clients restent des enjeux déterminants de la politique commerciale mise en œuvre. Cluster INTERNATIONAL: poursuivre la stratégie de développement des marchés en s’appuyant sur les forces de distribution en place pour les marques du portefeuille MBWS et les marques d'agences distribuées L'activité du Cluster International est en repli par rapport à l'année 2023 avec des disparités selon les régions et entités. On constate un recul venant essentiellement de l’activité des Services Industriels, impactée par la baisse de ses prix unitaires suite à la fin de la vague d’inflation. Par ailleurs les ventes ont été confrontées à la volonté de baisse des stocks de certains distributeurs en Europe et en Amérique du Nord. EUROPE, MOYEN ORIENT ET AFRIQUE : maintien de la stratégie de la valeur et développement des marchés limitrophes de nos filiales Ralentissement des ventes en Europe, notamment en Espagne, Bulgarie et dans une moindre mesure Lituanie, lié à la baisse des prix unitaires de l’activité de Services Industriels après la fin de la vague d’inflation. Bonnes performances en Afrique et Moyen Orient. - En Lituanie l'activité est en recul, principalement marquée à l’export. Ceci reflète le recul important de l’activité Services Industriels, dont les prix unitaires de vente du vrac sont corrélés à la baisse des prix des céréales. - En Bulgarie Le marché domestique demeure solide avec une bonne performance de l’activité Marques Stratégiques Internationales et des Marques Stars Régionales (Vin). Cependant, l’activité de Services Industriels de sous-traitance est restée en repli. - En Espagne, sur l’ensemble de l’année, l'activivté a été confrontée notamment à la volonté de baisse des stocks du distributeur et à des déréférencements clients. L'activité des Services Industriels est également en retrait du fait de la baisse des prix unitaires après la fin de la vague d’inflation. - Les autres marchés export sont également en recul, avec une baisse particulièrement marquée sur le marché britannique et au Benelux en fin d’année. Les Marques Stratégiques Marie Brizard, Sobieski et William Peel ont toutefois affiché de bonnes performances en Italie, en Allemagne, ainsi qu’en Afrique et Moyen-Orient. AMÉRIQUES : relancer les marques du Groupe dans le cadre du partenariat actuel aux Etats- Unis; développer l'implantation géographique des marques locales. Aux Etats-Unis, la tendance annuelle a été marquée par un recul contenu des ventes, principalement en raison de la forte baisse des expéditions de la marque Marie Brizard, qui n’a été que partiellement compensée par la progression de la marque Sobieski, dans un marché où la concurrence est restée intense et où les niveaux de stock ont été réduits chez les distributeurs. Au Brésil, la dynamique annuelle a été positive en 2024 portée par la croissance continue de certaines Marques d’Agence et malgré une faible croissance des ventes des Marques Stars Régionales. La zone export des Amériques, enregistre une hausse significative de son activité en 2024, grâce notamment au Canada où les vente sont en grande partie portées par le Cognac Gautier et le Brandy. ASIE PACIFIQUE : recherche d’opportunités ciblées de croissance profitable L'activité de cette région reste modeste et en année pleine est en recul malgre un second semestre mieux orienté. CHAPITRE 1 PRÉSENTATION DE MARIE BRIZARD WINE & SPIRITS • 9 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Principaux marchés et activités marques 1.5.2 Nos 5 marques stratégiques MARIE BRIZARD Née sous le signe de l’audace et de l’innovation en 1755 à Bordeaux, MARIE BRIZARD est la plus ancienne Maison française de liqueurs. Le savoir-faire unique de plus de 270 ans des liqueurs MARIE BRIZARD est régulièrement récompensé lors de concours internationaux. Reconnue pour son art de l’assemblage, MARIE BRIZARD est aujourd’hui présente dans plus de 100 pays. Forte de son savoir-faire en sirops également, MARIE BRIZARD est devenue une marque puissante pour répondre à tous les types de besoins en cocktails, notamment à la demande croissante pour des propositions faibles en alcool, ou sans alcool. COGNAC GAUTIER Située sur la rivière de l’Osme à Aigre, en Charente, notre maison porte plus de 350 ans d’histoire. Créée en 1755, COGNAC GAUTIER est l’une des plus anciennes maisons de cognac au monde. La famille Gautier et ses descendants y fabriquent des cognacs uniques depuis de nombreuses générations. Conservés longuement dans nos chais, les Cognacs GAUTIER bénéficient de l’environnement humide unique de la rivière de l’Osme. GAUTIER a été reconnu plus de 10 fois « Best cognac » et la qualité exceptionnelle des Cognacs Gautier est multirécompensée lors de la prestigieuse San Francisco World Spirits Competition. La marque continue son expansion sur des marchés stratégiques tels que les États-Unis, les DOM-TOM, le Canada et le DutyFree qui représente un axe majeur de développement, avec des activations régulières pour accroître la visibilité de la marque (Moyen Orient). WILLIAM PEEL WILLIAM PEEL est une marque de Blended Scotch Whisky. Leader en France sur son segment mais également sur l’ensemble du marché des Whisky, elle fait partie du Top 15 (en chiffre d’affaires) des références de PGC en France, avec ses 2 formats piliers, le 70cl et le 1L. Créé en 1972, WILLIAM PEEL est aujourd’hui une marque incontournable en France grâce à son accessibilité mais aussi à la rondeur de son goût, plébiscitée par les consommateurs. SOBIESKI La vodka SOBIESKI est distillée en Pologne et élaborée à base de céréales, ce qui lui confère un goût unique, délicat et équilibré. Notre vodka est un hommage au roi polonais Jan III Sobieski, également connu sous le nom de Lion du Lechistan (le roi de Pologne en turc). SOBIESKI est distillée selon la tradition ancestrale polonaise dans la plus haute colonne de Pologne. Ce processus de distillation garantit la qualité et la pureté de notre vodka. TEQUILA SAN JOSÉ SAN JOSÉ, leader incontesté de la catégorie des Tequilas depuis plusieurs années en France. Produite à partir d'agave bleue du Mexique, et reconnaissable entre toutes pour sa douceur et ses notes fruitées, la Tequila SAN JOSÉ est élaborée dans la province de Jalisco, au Mexique, selon une méthode traditionnelle. C’est une invitation à la découverte de l’ambiance festive et conviviale qui anime le Mexique depuis des décennies. CHAPITRE 1 PRÉSENTATION DE MARIE BRIZARD WINE & SPIRITS • 10 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
1 Contrats importants 1.6 PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES, ENTREPÔTS ET ÉQUIPEMENTS Le Groupe est dans la majeure partie des cas propriétaire de ses actifs immobiliers industriels. Le Groupe compte à ce jour, sept sites industriels actifs permettant au Groupe d’assurer des activités de distillation, rectification, vieillissement, assemblage, conditionnement et embouteillage. Ces installations opérationnelles et leur amélioration permanente constituent un enjeu stratégique majeur, celles-ci représentant au total un niveau d’actifs immobilisés corporels bruts de 113,4 M€ au 31 décembre 2024 contre 107,6 M€ au 31 décembre 2023 sur le périmètre total Groupe. À titre d’illustration, les principaux sites du Groupe sont aujourd’hui les suivants : • Les sites lituaniens d’Obeliai, dédié à la distillation et la rectification d’alcool, et de Vilnius, dédié au conditionnement et à l’embouteillage de vodka et autres spiritueux ; • Les deux sites français réalisant des opérations d’assemblage, de conditionnement et d’embouteillage de spiritueux à Lormont et Aigre ; • Un site en Espagne à Zizurkil pour la distillation de plantes et l’embouteillage de Sirops et Spiritueux ; • Le site de Stara Zagora, en Bulgarie, où le Groupe possède des vignes. Le site assure la production, le vieillissement et l’embouteillage de vins ; • Le site de Jundiai, près de São Paulo, au Brésil, a une activité de distillation de plantes et d’embouteillage de spiritueux. La majorité des systèmes Qualité des usines du Groupe est certifiée conforme aux normes ISO. Le risque de pollution ou d’incendie fait l’objet d’évaluations et de plans de prévention, formalisés avec les services concernés de l'État. Les usines appartenant au Groupe font l’objet d’un plan d’investissement régulier pour l’amélioration et le renouvellement de l’outil de production et pour la mise en conformité liée à l’évolution des normes environnementales, de sécurité et de santé. Le Groupe déploie une politique environnementale responsable dans chacun des pays où il dispose de sites de production. De manière plus spécifique, la modernisation de l’outil industriel et informatique a été définie comme un enjeu stratégique. Ainsi, entre 2022 et 2024 des investissements significatifs ont été réalisés pour près de 20 M€ en particulier pour : • Des gains de productivité et capacité de production de diverses installations industrielles (notamment Lituanie, France, Espagne et Bulgarie) ; • L’amélioration qualitative des fabrications, la mise en conformité de certains équipements (environnement, sécurité...) ; • Le déploiement progressif de l'ERP Groupe dans différentes filiales de MBWS et en phase d'implémentation à fin 2024 concernant les filiales Lituaniennes. 1.7 CONTRATS IMPORTANTS L’ensemble des contrats conclus par le Groupe relève de la gestion courante. CHAPITRE 1 PRÉSENTATION DE MARIE BRIZARD WINE & SPIRITS • 11 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
• 12 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
RAPPORT DE GESTION 2024 2 2.1 COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE 2024 14 2.1.1 Continuité d'exploitation 14 2.1.2 Compte de résultat consolidé 2024 14 2.1.3 Bilan consolidé 2024 17 2.1.4 Innovations 19 2.1.5 Perspectives d'avenir 21 2.1.6 Informations de Durabilité 21 2.2 COMPTES ANNUELS 2024 DE LA SOCIÉTÉ MÈRE 22 2.2.1 Continuité d'exploitation 22 2.2.2 Compte de résultat de la société mère 22 2.2.3 Bilan de la société mère 22 2.2.4 Dépenses non déductibles fiscalement 23 2.2.5 Délais de paiement fournisseurs et clients 23 2.2.6 Évènements significatifs et modifications statutaires survenus au cours de l'exercice 23 2.2.7 Évènements significatifs et modifications statutaires survenus depuis la clôture de l'exercice 24 2.2.8 Changement de participation et de contrôle 24 2.2.9 Dividendes 24 2.2.10 Tableau des résultats des cinq derniers exercices 24 2.3 FACTEURS DE RISQUES 25 2.3.1 Risques géopolitiques 25 2.3.2 Risques liés à l'activité 26 2.3.3 Risques opérationnels 29 2.3.4 Risques Industriels 29 2.3.5 Risques Environnementaux 30 2.3.6 Risques juridiques et réglementaires 31 2.3.7 Assurances et couvertures des risques 31 2.4 PROCÉDURES DE GESTION DES RISQUES ET DE CONTRÔLE INTERNE 32 2.5 ACTIONNARIAT ET OPÉRATIONS SUR TITRES 37 2.5.1 Actionnariat 37 2.5.2 Capital potentiel 37 2.5.3 Actionnariat salarié 37 2.5.4 Programme de rachat d'actions 37 2.5.5 Parcours boursier de l'action 38
Comptes consolidés de l’exercice 2024 Est repris ci-après le Rapport de Gestion Groupe établi par le Conseil d’administration de Marie Brizard Wine & Spirits au titre de l’exercice 2024 2.1 COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE 2024 2.1.1 Continuité d'exploitation Les comptes consolidés du Groupe MBWS ont été établis en application du principe de continuité d'exploitation, compte tenu de la situation connue à la date d’arrêté des comptes telle que décrite dans la note 1.3 de l'annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2024 (chapitre 4 du présent document d'enregistrement universel). 2.1.2 Compte de résultat consolidé 2024 Les comptes annuels et les comptes consolidés au 31 décembre 2024 ont été établis en conformité avec les règles de présentation et les méthodes d’évaluation prévues par la réglementation en vigueur. Les règles de présentation et les méthodes d’évaluation retenues sont décrites à la Note 1 des Annexes aux comptes consolidés et à la Note 2 des Annexes aux comptes annuels de Marie Brizard Wine & Spirits SA. Synthèse du compte de résultat consolidé 2024 (en millions d'euros) 31.12.2024 31.12.2023 Variation 2024/2023 Chiffre d'affaires 233,9 236,0 -0,9 % Chiffre d'affaires hors droits 188,4 194,2 -3,0 % Marge brute 73,6 70,7 4% Taux de marge brute 39,1% 36,4% EBITDA 15,2 13,3 13,8 % Taux de marge d’EBITDA 8,1 % 6,9 % Résultat opérationnel 9,6 10,3 -6,9 % Coût de la dette 1,4 0,5 159,9 % Résultat financier 1,7 0,7 152,3 % RÉSULTAT NET PART DU GROUPE 9,6 8,7 10,5 % Le Groupe utilise comme principaux indicateurs de performance le chiffre d'affaires, la marge brute et l'EBITDA. Ces indicateurs sont définis dans la note 1.30 de l'annexe aux comptes consolidés 2024 (chapitre 4 du présent document d'enregistrement universel). Au cours de l’exercice 2024, le chiffre d’affaires hors droits d’accises ressort à 188,4 M€ en baisse de -2,8% par rapport à l’exercice 2023. Le taux de marge brute atteint 39,1 % à fin 2024, en progression de 2,7 points par rapport à l'exercice précédent (36,4 % en 2023). Cette amélioration traduit la capacité du Groupe à recouvrer une meilleure rentabilité dans un contexte de normalisation de l'inflation et de stabilisation du coût des intrants; ceci après une période marquée par une forte augmentation des coûts des matières premières et de l’énergie et par rapport à des niveaux de coûts moindres d'avant crise qui n'ont néanmoins pas été retrouvés. Le Groupe a su adapter sa politique commerciale et tarifaire pour maintenir une dynamique favorable sur la marge brute et revenir à un taux du niveau de 2022. L’EBITDA pour l’exercice 2024 s’élève à +15,2 M€ contre +13,3 M€ pour l’exercice précédent, avec une marge d'EBITDA qui s'améliore pour passer à 8,1 % du chiffre d'affaires hors droits. Les autres produits opérationnels non courants nets des autres charges opérationnelles non courantes à fin 2024 s'élèvent à + 0,6 M€ contre + 2,2 M€ en 2023. A noter qu'une dépréciation de -0,9 M€ a été constatée en 2024 sur la marque Marie Brizard suite aux tests de dépréciations de marques réalisés, l'année 2023 ayant constaté une reprise de provsions sur d'autres actifs dotés lors d'impairment tests précédents. Le résultat financier de 1,7 M€ à fin 2024 est en hausse de 1M par rapport au résultat financier de 2023. Cette hausse s'explique par l'amélioration des produits de trésorerie conjuguant des montant de trésorerie placée plus importants avec des taux d'intérêts restés à des niveaux assez élevés tout au long de l'année 2024. Au 31 décembre 2024, le résultat net part du Groupe s'établit à 9,6 M€ contre 8,7 M€ en 2023. CHAPITRE 2 RAPPORT DE GESTION 2024 • 14 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Comptes consolidés de l’exercice 2024 2 Analyse de l’activité par région (3) Chiffre d'affaires net (en millions d'euros) 31.12.2023 Croissance organique Effet change 31.12.2024 Croissance organique (hors effet change) Variation (change inclus) Cluster FRANCE 83,3 0,6 - 83,9 0,7 % 0,7 % Cluster INTERNATIONAL 110,9 (6,1) (0,3) 104,5 -5,5 % -5,8 % TOTAL MBWS 194,2 (5,5) (0,3) 188,4 -2,8 % -3 % EBITDA (en millions d'euros) 31.12.2023 Croissance organique Effet change 31.12.2024 Croissance organique (hors effet change) Variation (change inclus) Cluster FRANCE 9,5 1,3 - 10,8 13,2 % 13,2 % Cluster INTERNATIONAL 7,8 0,6 - 8,4 7,5 % 7,7 % HOLDING (4,0) (0,0) - (4,0) -0,8 % -0,8 % TOTAL MBWS 13,3 1,8 - 15,2 13,6 % 13,7 % GROUPE En 2024, l’activité du Groupe a généré des ventes de 188,4 M€ en baisse de -2,8 % par rapport à l’année précédente, hors effet change. L’année 2024 a été marquée par une très légère progression du chiffre d’affaires sur le Cluster France et un recul de -5,5 % pour le Cluster international. Le Cluster France voit son EBITDA progresser de 1,3 M€. L’année 2024 traduit également le bénéfice de l’effet « année pleine » des hausses tarifaires pratiquées en 2023. La bonne maitrise des coûts permet également d’améliorer l’EBITDA sur l’année 2024. L’EBITDA du Cluster international est en hausse de 0,6 M€ en raison d'un effet mix activités / marchés favorable en terme de rentabilité en 2024. Cluster FRANCE : légère amélioration du chiffre d'affaires grâce à l'ajustement des prix et l'ajout de nouvelles marques d'agence Dans un contexte de ralentissement persistant du marché des spiritueux, le chiffre d’affaires du Cluster France ressort à 83,9 M€ pour l’année 2024, en légère progression de +0,7 % par rapport à 2023. Sur l’année 2024, l’activité commerciale en Grande Distribution accuse une légère baisse du chiffre d’affaires, en particulier sur William Peel et malgré l’impact résiduel positif des hausses de tarifs appliquées courant 2023 et au 1er trimestre 2024. Les marques stratégiques San José et Marie Brizard gagnent des parts de marchés bénéficiant d’une bonne dynamique de vente et de l’apport de nouveaux référencements de saveurs de la gamme Marie Brizard. Dans le circuit Hors Domicile, les ventes du Cluster France résistent à la baisse du marché et bénéficient également de l’intégration positive des Marques d’Agence premiums tant sur le trimestre que sur l’ensemble de l’année. L’EBITDA du Cluster est progression de +1,3 M€ en 2024 pour atteindre 10,8 M€. Cluster INTERNATIONAL : Chiffre d’affaires en baisse de 6,4 M€ par rapport à 2023, hors effet de change Le chiffre d’affaires du Cluster International s’établit à 104,5 M€ au 31 décembre 2024, en diminution de -5,5 % par rapport au 31 décembre 2023 avec des disparités selon les régions et entités. On constate un recul venant essentiellement de l’activité des Services Industriels, impactée par la baisse de ses prix unitaires suite à la fin de la vague d’inflation ainsi que par les maintenances planifiées sur les lignes de production correspondantes en Espagne. L’EBITDA du Cluster est progression de + 0,6 M€ en 2024 pour s’établir à 8,4M€ grâce à la bonne performance des filiales en Espagne et à l'Export et à une stabilité ou légère progression des autres filiales principales. MBWS International Le chiffre d'affaires de l'entité s'établit à 14,8 M€ en 2024 en recul de -5,4 % par rapport à 2023. Dans les marchés export de l’Europe de l’Ouest, Moyen-Orient et Afrique, le chiffre d’affaires annuel est en recul de -3,8 %. Les Marques Stratégiques William Peel, Sobieski et Marie Brizard sont en recul sur les principaux marchés avec toutefois des performances honorables de Gautier et San José. Dans les marchés export de l’Europe de l’Est, l’activité en Pologne a été fortement impactée par la volonté du distributeur de diminuer ses stocks et par une concurrence promotionnelle intense tout au long de l’année, en particulier sur le marché du scotch Whisky. Dans la zone export des Amériques, les ventes annuelles progressent de + 21,6 % en grande partie portée par le Cognac Gautier et le Brandy. Enfin l'activité de la zone export Asie-Pacifique est en retrait de -13,5 % sur les principaux marchés par rapport à 2023. (3) Les croissances de chiffre d'affaires et d'EBITDA mentionnées dans l'analyse de l'activité sont à taux de change constants, sauf mention contraire. Les données à taux de change constants sont calculées en appliquant les taux de change de l'année N-1 aux données de l'année N. CHAPITRE 2 RAPPORT DE GESTION 2024 • 15 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Comptes consolidés de l’exercice 2024 MBWS España Les ventes sont en baisse de -5,0 % à 24,7 M€, en particulier sur la marque Marie Brizard suite notamment à la volonté de baisse des stocks du distributeur et à des déréférencements clients. Le chiffre d’affaires des Services Industriels est également en retrait du fait de la baisse des prix unitaires après la fin de la vague d’inflation. MBWS Scandinavia Malgré un marché baissier et concurrentiel, l’année marque une très légère progression des ventes de + 1,0 % à 3,1 M€ tirées par William Peel et des Marques d’Agence MBWS Baltics Sur l’année 2024, les ventes sont de 30,0 M€, en recul de - 8,5 % avec une légère baisse sur le marché domestique (-0,9 %) mais plus marquée à l’export (-18,3 %). Cela reflète le recul important de l’activité Services Industriels, dont les prix unitaires de vente du vrac sont corrélés à la baisse des prix des céréales. En revanche, les ventes de la marque William Peel progressent bien sur le marché domestique ainsi qu’en Ukraine. MBWS Bulgaria Pour l’année 2024, les ventes enregistrent un recul de -6,2 % à 20,8 M€, dont -20,6 % pour l’activité Services Industriels à l’export et +13,2 % sur le marché domestique. Imperial Brands Aux États-Unis, la tendance annuelle a été marquée par un recul contenu des ventes de -1,9 % à 7,5 M€, principalement en raison de la forte baisse des expéditions de la marque Marie Brizard, qui n’a été que partiellement compensée par la progression de la marque Sobieski, dans un marché où la concurrence est restée intense et où les niveaux de stocks ont été réduits chez les distributeurs. Dubar Au Brésil, le chiffre d’affaires est stable et s'établit en 2024 à 3,6 M€, avec une croissance continue de certaines Marques d’Agence malgré une faible croissance des ventes des Marques Stars Régionales HOLDING : Stabilisation des coûts de structure L’EBITDA est stable à -4,0 M€, reflétant la stabilité et la maîtrise des coûts internes. CHAPITRE 2 RAPPORT DE GESTION 2024 • 16 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Comptes consolidés de l’exercice 2024 2 2.1.3 Bilan consolidé 2024 (en milliers d'euros) 31.12.2024 31.12.2023 Var 2024/2023 Goodwill 14 704 14 704 0% Immobilisations incorporelles 74 358 76 137 (1 779) -2 % Immobilisations corporelles 35 506 31 206 4 300 14 % Actifs financiers 946 965 (19) -2 % Actifs d'impôts différés 2 401 2 712 15 1% Total actifs non courants 127 915 125 724 2 517 2% Stocks et en-cours 48 562 51 546 (2 984) -6 % Créances clients 34 810 40 999 (6 189) -15 % Créances d'impôt 279 1 217 (938) -77 % Autres actifs courants 11 219 10 852 367 3% Instruments dérivés courants 184 83 101 122 % Trésorerie et équivalents de trésorerie 56 060 45 133 10 927 24 % Total actifs courants 151 114 149 830 1 284 1% TOTAL ACTIF 279 029 275 554 3 801 1% (en milliers d'euros) 31.12.2024 31.12.2023 Var 2024/2023 Capitaux propres 213 687 203 348 10 665 5% Avantages au personnel 1 491 1 497 (6) 0% Provisions non courantes 3 335 3 738 (403) -11 % Emprunts à long terme - part à plus d'un an 3 197 2 538 659 26 % Autres passifs non courants 1 481 1 577 (96) -6 % Passifs d'impôts différés 154 145 9 6% Total passifs non courants 9 658 9 495 163 2% Provisions courantes 3 168 3 633 (465) -13 % Emprunts à long terme - part à moins d'un an 809 656 153 23 % Emprunts à court terme 3 654 3 615 39 1% Fournisseurs et autres créditeurs rattachés 27 940 34 095 (6 155) -18 % Dettes d'impôt 406 416 (10) -2 % Autres passifs courants 19 636 20 241 (605) -3 % Instruments dérivés courants 71 55 16 29 % Total passifs courants 55 684 62 711 (7 027) -11 % TOTAL PASSIF 279 029 275 554 3 801 1% CHAPITRE 2 RAPPORT DE GESTION 2024 • 17 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Comptes consolidés de l’exercice 2024 ACTIFS ET PASSIFS NON COURANTS Les Goodwills du Groupe ont été engendrés par les acquisitions historiques d'entités et de marques par le Groupe MBWS. Les marques du Groupe constituent l’essentiel de ses immobilisations incorporelles. Elles s'élèvent au 31 décembre 2024 à 73,2 M€ en valeur nette. Les principales marques valorisées sont celles du palier Marie Brizard (acquis par le Groupe en 2006). Au 31 décembre 2024, les immobilisations corporelles du Groupe s'élèvent à 35,5 M€ contre 31,2 M€ au 31 décembre 2023. Cette augmentation du poste d'immobilisations corporelles est principalement liée à des acquisitions de matériels et outillages. Conformément à la norme IAS 36, une revue de la valeur des actifs du Groupe a été effectuée au 31 décembre 2024. Pour l'exercice 2024, les tests de dépréciation ont été réalisés sur les actifs incorporels non amortissables (goodwills et marques) et sur les actifs amortissables (par UGT), et ont conduit à une dépréciation de 0,9 M€ la marque Marie Brizard. BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT (« BFR ») Au 31 décembre 2024, le BFR 1 (stocks + clients – fournisseurs) s’élève à 55,4 M€ contre 58,5 M€ au 31 décembre 2023. Ce poste est habituellement élevé en fin d'année en raison de la hausse des ventes qui caractérisent cette période de l'année. Le BFR 2 (hors exploitation), inclut principalement des droits d’accises et la TVA collectée. PASSIFS NON COURANTS La rubrique des passifs non courants comprend la part à plus d'un an des emprunts à long terme provenant essentiellement des contrats de location, les avantages au personnel, les provisions pour risques et charges et les impôts différés passifs. Ils s'élèvent à 10 M€ en 2024 contre 9,5 M€ en 2023. TRÉSORERIE ET CAPITAUX Les capitaux propres du Groupe s’élèvent à 213,7 M€ au 31 décembre 2024 contre 203,3 M€ au 31 décembre 2023. La trésorerie nette du Groupe s’établit à 48,4 M€ au 31 décembre 2024, en comparaison d’une trésorerie nette de 38,3 M€ au 31 décembre 2023. Cette évolution positive est le résultat de la politique active au sein du Groupe d’amélioration significative de la trésorerie ; celle-ci est notamment alimentée par une gestion rigoureuse et exigeante des évolutions et positions des besoin en fonds de roulement (BFR) opérationnel et par une génération de cash-flows positive liée à l’augmentation de la profitabilité des activités du Groupe en 2024. L’évolution de la trésorerie nette tient cependant compte également des investissements industriels, en augmentation par rapport à 2023 (en particulier en France et en Lituanie). Concernant l’amélioration constatée du BFR, celle-ci provient (i) de la réduction du poste client qui a bénéficié d’un timing favorable de la fin d’année située en milieu de semaine (ii) et de la diminution des encours du poste fournisseurs (liée notamment à une normalisation des coûts d’achats qui se sont matérialisés sur le second semestre 2024) et en corollaire mais de moindre ampleur la réduction de la valeur du poste stocks. L’endettement financier brut du Groupe (y compris dettes locatives constatées dans le cadre de la norme IFRS 16) s’élève à 7,7 M€ au 31 décembre 2024 soit une hausse de 0,9 M€ par rapport au 31 décembre 2023. (en milliers d'euros) 31.12.2024 31.12.2023 Autres emprunts moyen-long terme 515 2 Dettes locatives 3 491 3 191 Financements court terme 3 654 3 615 Dette financière brute 7 660 6 809 Trésorerie et équivalents de trésorerie 56 060 (45 133) Dette financière nette (48 400) (38 324) CAPITAUX PROPRES 213 687 203 348 CHAPITRE 2 RAPPORT DE GESTION 2024 • 18 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Comptes consolidés de l’exercice 2024 2 2.1.4 Innovations MARIE BRIZARD L’offre produit en liqueurs avec moins de sucre, moins d’alcool, et avec des arômes naturels ainsi que le lancement de l’ Aperitivo constituent des relais de croissance majeurs. L’augmentation de la profondeur de gamme en GD en France est aussi un relai de croissance de la marque. A l’international, Marie Brizard continue de capitaliser sur la tendance des cocktails avec le lancement d’une gamme de Ready-to-Serve. Sa référence phare, le Passion Star, a fait son entrée sur le marché canadien, suivi début 2025 par les cocktails Pina Colada et Espresso Martini. Enfin, 2024 marque aussi la montée en puissance de nos innovations précédentes à savoir la liqueur d’ananas, de noix de coco et de la liqueur de Chocolat Blanc, exclusivement aux Etats-Unis. COGNAC GAUTIER La marque poursuit son développement sur des marchés tels que les États-Unis, les DOM-TOM et le Canada. WILLIAM PEEL La marque offre une large gamme de formats et diverses déclinaisons en whisky aromatisés. CHAPITRE 2 RAPPORT DE GESTION 2024 • 19 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Comptes consolidés de l’exercice 2024 SOBIESKI SOBIESKI offre une large gamme de produits, s’adaptant à tous les moments de consommation. Les vodkas aromatisées font l’objet de lancements d’innovations chaque année. En 2024, Sobieski poursuit le déploiement de la vodka Pamplemousse aux Etats-Unis à base de seigle et de jus de pamplemousse naturel ainsi que de son innovation Bag-in-Box en GD française, un format plus pratique de 1,5L facilitant le tri sélectif. SAN JOSE SAN JOSE offre une gamme de produits qui s’adapte à tous les moments de consommation et a lancé sa 1ère tequila aromatisée au café en 2023 en France et à l’international (Europe du Sud et Liban). En 2025, San José poursuivra le développement de sa gamme aromatisée avec le lancement d’une nouvelle saveur exclusivement à l’international. CHAPITRE 2 RAPPORT DE GESTION 2024 • 20 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Comptes consolidés de l’exercice 2024 2 2.1.5 Perspectives d'avenir Le Groupe continue à créer les conditions d’un développement rentable et durable de son portefeuille d’activités, et du renforcement de sa présence sur ses marchés clés, en s’appuyant sur ses filiales, ses réseaux commerciaux et l’export direct. Il démontre ainsi sa capacité à gagner des parts de marché sur ses marques mainstream, en conjuguant des initiatives ciblées, une exécution commerciale agile et une gestion rigoureuse de ses coûts. L'année 2025 s’ouvre comme une année de transition pour le Groupe, dans un contexte de poursuite du ralentissement des marchés des vins et spiritueux, doublé d’une visibilité commerciale limitée et volatile. Le secteur est également menacé par les risques de nouvelles hausses de droits de douane. Par ailleurs, comme déjà évoqué, le Groupe anticipe un impact significatif de l'inflation du coût de revient des liquides en fin de maturation – en particulier pour le Scotch Whisky et le Cognac – distillés durant la période de forte inflation. Cette hausse pourrait peser sensiblement sur la performance économique du Cluster France. Face à ces défis, le Groupe travaille activement à atténuer ces impacts, en mettant en œuvre une politique tarifaire adaptée et en renforçant ses efforts de productivité sur ses coûts de revient. Il reste par ailleurs concentré sur ses axes de développement stratégiques, en particulier l’investissement, l’innovation et la transition durable, tout en restant vigilant à l’adaptation de son offre commerciale à l’élasticité de la demande consommateurs. Par ailleurs, le Groupe poursuit activement l’identification d’opportunités de croissance, tant organiques qu’externes, en mobilisant les initiatives au sein de ses deux clusters, le tout dans une logique de développement à long terme. Dans un environnement international particulièrement instable, qui pourrait caractériser l’ensemble de l’exercice 2025, le Groupe entend s’appuyer sur l’ensemble de ces leviers, et sur ses atouts pour limiter l’impact de la concurrence accrue et de la hausse très importante sur les liquides en fin de maturation. 2.1.6 Informations de Durabilité L'ensemble des informations relatives à la Durabilité sont développées dans un Chapître dédié, le Chapître 3. CHAPITRE 2 RAPPORT DE GESTION 2024 • 21 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Comptes annuels 2024 de la société mère 2.2 COMPTES ANNUELS 2024 DE LA SOCIÉTÉ MÈRE 2.2.1 Continuité d'exploitation Les comptes annuels de l'activité de MBWS SA ont été établis en application du principe de continuité d'exploitation, compte tenu de la situation connue à la date d’arrêté des comptes telle que décrite dans la note 2.1.1 du présent chapitre. 2.2.2 Compte de résultat de la société mère (en milliers d'euros) 2024 2023 Variation 2024/2023 Chiffre d'affaires hors droits 2 659 2 673 -0,5 % Résultat d'exploitation (5 749) (6 922) 17,0 % Résultat financier 3 891 3 968 -1,9 % Résultat courant avant impôts (1 858) (2 954) 37,1 % Résultat Exceptionnel 1 510 330 357,1 % Résultat avant impôts (348) (2 624) 86,7 % Impôts sur les bénéfices 1 816 1 422 27,7 % RÉSULTAT NET 1 468 (1 202) 222,1 % Le résultat d'exploitation est en perte de 5,7 M€ et correspond principalement à des charges externes et des charges de personnel. Le résultat financier est positif de près de 3,9 M€. Le résultat exceptionnel est positif de 1,5 M€. La comptabilisation des impôts versés par les filiales appartenant à l’intégration fiscale a permis de constater un produit d’impôts de 2,4 M€. La charge d'impôt Groupe s'élève à (0,6) M€. L'année 2024 se solde par un bénéfice de 1,5 M€. A l'occasion de la prochaine Assemblée générale, il est proposé d’affecter le bénéfice de l’exercice, soit 1,5 M€, comme suit : • au compte « Réserve légale » pour 0,1 M€, portant ainsi le compte « Réserve légale » de 4,2 M€ à 4,3 M€ ; • au compte « Report à nouveau » pour 1,4 M€, portant ainsi le compte « Report à nouveau » de (53,1) M€ à (51,7) M€. Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres de la Société seront de 183,4 M€. 2.2.3 Bilan de la société mère (en milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 Immobilisations incorporelles nettes 1 372 2 479 Immobilisations corporelles nettes 71 48 Immobilisations financières nettes 121 918 121 936 Actif immobilisé 123 360 124 462 Stocks et en-cours nets Créances d'exploitation 89 369 81 518 Actif circulant 89 369 81 518 Ecart de conversion actif 71 144 TOTAL ACTIF 212 801 206 125 (en milliers d'euros) 31/12/2024 31/12/2023 Capitaux propres totaux 183 381 181 913 Provisions pour risques et charges 2 497 2 883 Dettes financières 3 3 Autres dettes 26 650 21 162 Emprunts et dettes 26 653 21 165 Écart de conversion passif 269 164 TOTAL PASSIF 212 801 206 125 L'actif immobilisé est principalement constitué des titres détenus, notamment ceux de MBWS France et des autres filiales du Groupe, et de financements accordés aux sociétés du Groupe. La situation nette s'élève à 183,4 M€, en hausse de 1,5 M€ par rapport à 2023. Les dettes financières sont quasiment nulles. CHAPITRE 2 RAPPORT DE GESTION 2024 • 22 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Comptes annuels 2024 de la société mère 2 2.2.4 Dépenses non déductibles fiscalement En application des dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée générale prend acte également du fait que le montant global des dépenses et charges visées à l'article 39-4 du Code général des impôts s'est élevé à 8 208 euros au cours de l'exercice 2024, correspondant aux amortissements excédentaires. 2.2.5 Délais de paiement fournisseurs et clients Délais de règlement des fournisseurs (en milliers d'euros) Solde comptable au 31 décembre Non échu Échéance < 60 jours Échéance > 60 jours Exercice 2024 629 622 7 Exercice 2023 1 389 1 393 -4 Délais de paiement des clients (en milliers d'euros) Solde comptable au 31 décembre Non échu Échéance < 60 jours Échéance > 60 jours Exercice 2024 469 309 6 154 Exercice 2023 424 257 13 154 2.2.6 Évènements significatifs et modifications statutaires survenus au cours de l'exercice Réduction de la taille du Conseil d’administration de la Société en cohérence avec l’organisation de la Société et en adéquation avec ses ambitions Dans sa séance du 13 février 2024, le Conseil d’Administration a pris acte des démissions de Madame Pascale Anquetil et de Monsieur Serge Héringer de leur mandat d’administrateur. Dans un souci d’efficacité des travaux du Conseil et afin d’adapter sa taille à l’organisation de la Société et mieux refléter ses nouveaux contours, le Conseil d’administration a décidé que ces postes seraient supprimés. Le Conseil d’administration de la Société se composant désormais de dix membres dont deux administrateurs indépendants. Ceci a également pour objet de renforcer la capacité du Groupe à atteindre ses objectifs stratégiques avec agilité et efficacité. Déclaration de franchissement de seuil du groupe d'actionnaires ("le Concert") Le 21 février 2024 le Concert ayant conclu un pacte d'actionnaires le 19 décembre 2023 a informé MBWS d'un franchissement le 20 février du seuil de 5 % des droits de vote de la Société. Au jour du franchissement de seuil le Concert détenait 6,19 % du capital et 5,01 % des droits de vote. Le 28 mars 2024 le Concert a informé MBWS que deux nouveaux actionnaires avaient rejoint le pacte et avaient ainsi franchi à la hausse le 25 mars les seuils de 2,5 % et 5 % en capital et en droits de vote de MBWS. Ainsi au 27 mars le Concert représentait 7,15 % du capital et 5,79 % des droits de vote. Le 23 avril 2024 le Concert a informé MBWS d'un nouveau franchissement à la hausse le 19 avril du seuil de détention de 7,5 % en capital de MBWS. Ainsi au 22 avril le Concert représentait 7,73 % du capital et 6,26 % des droits de vote. • Le 24 mai 2024 le Concert a informé MBWS d'un nouveau franchissement à la hausse le 23 mai du seuil de 7,5 % des droits de vote de MBWS. Ainsi au 24 mai le Concert représentait 9,28 % du capital et 7,51 % des droits de vote. Le 26 novembre 2024 le Concert a informé MBWS d'un nouveau franchissement à la hausse le 20 novembre du seuil de 10 % des droits de vote de MBWS. Ainsi au 22 novembre le Concert représentait 10,10 % du capital et 8,18 % des droits de vote. CHAPITRE 2 RAPPORT DE GESTION 2024 • 23 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Comptes annuels 2024 de la société mère Assignation de la Société MBWS - expertise de gestion A la suite de questions écrites posées à l’occasion de l’assemblée générale de la Société du 27 juin 2024 sur les relations contractuelles avec les parties liées, des actionnaires minoritaires se disant agir de concert au sens de l’article L. 233- 10 du code de commerce ont envoyé à la Société un courrier comprenant des questions complémentaires, tout en indiquant se réserver la possibilité de solliciter la nomination par le Président du tribunal de commerce d’un expert de gestion au sens de l’article L. 225-231 du code de commerce en cas d’absence de réponses satisfaisantes de leur point de vue. La Société y a répondu point par point. Le 28 novembre 2024, quelques-uns des actionnaires parties à l’action de concert susmentionnée ont fait signifier à la Société une assignation en référé devant le Président du Tribunal de commerce de Créteil visant à obtenir la nomination d’un tel expert de gestion chargé d’identifier, comprendre, analyser les conventions conclues entre le groupe MBWS et le groupe COFEPP. La procédure est toujours en cours. La Société estime que la demande est infondée et est confiante dans sa capacité à se défendre. A date, la Société n’a pas d’autres éléments à communiquer à propos de cette action. 2.2.7 Évènements significatifs et modifications statutaires survenus depuis la clôture de l'exercice Il n'y a pas d'évènement particulier intervenu depuis la clôture annuelle 2024 dont la nature nécessite une communication spécifique à ce titre. 2.2.8 Changement de participation et de contrôle Aucun changement durant l'année 2024. 2.2.9 Dividendes Néant, la Société n'a pas distribué de dividende au titre des 3 derniers exercices. 2.2.10 Tableau des résultats des cinq derniers exercices Nature des indications (en euro) 2020 2021 2022 2023 2024 I. Situation financière en fin d'exercice Capital Social 62 578 382 156 729 301 156 785 748 156 785 752 156 785 752 Nombre d'actions émises 44 698 844 111 949 501 111 989 820 111 989 823 111 989 823 II. Résultat global des opérations effectives Chiffre d'affaires hors taxes 7 716 959 3 165 877 2 610 132 2 673 130 2 659 125 Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions (140 878 003) (10 296 497) (30 533 455) (898 793) (4 570 061) Impôts sur les bénéfices 3 980 967 (3 343 427) 761 838 (1 421 977) (1 815 641) Bénéfice après impôts, amortissements et provisions (34 635 411) (7 633 300) (6 855 514) (1 201 962) 1 467 945 Montant des bénéfices distribués III. Résultat des opérations réduit à une seule action Bénéfice après impôts, mais avant amortissements et provisions (3,24) (0,06) (0,28) (0,00) (0,02) Bénéfice après impôts, amortissements et provisions (0,77) (0,07) (0,06) (0,01) 0,01 Dividende versé à chaque action IV. Personnel Nombre de salariés 30 24 17 14 14 Montant de la masse salariale 3 953 001 4 079 783 3 009 624 2 047 993 1 875 278 MONTANT DES SOMMES VERSÉES AU TITRE DES AVANTAGES SOCIAUX (SÉCURITÉ SOCIALE, ŒUVRES SOCIALES…) 2 154 037 1 522 234 1 051 610 925 322 891 134 CHAPITRE 2 RAPPORT DE GESTION 2024 • 24 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Facteurs de risques 2 2.3 FACTEURS DE RISQUES Conformément à la règlementation, seuls les risques significatifs et spécifiques à la Société sont présentés dans le présent chapitre « Facteur de Risques ». À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, les risques décrits ci- dessous sont ceux identifiés par la Société comme susceptibles d’affecter de manière significative son activité, son image, sa situation financière, ses résultats et sa capacité à réaliser ses objectifs. Une démarche de cartographie des risques a été réalisée par l’Audit Interne fin 2019. Cette démarche s’est ventilée en une phase de recensement des facteurs de risques au travers d’entretiens avec les principaux managers du Groupe et une phase de revue menée avec la Direction générale. Cette démarche a été complétée en 2024 par une mise à jour des facteurs de risques. A la date de dépôt du présent document, 11 de ces facteurs de risques s’avèrent être spécifiques, significatifs avec une probabilité d’occurrence et susceptibles d’avoir une incidence négative sur le Groupe. Ces 11 risques sont regroupés en 6 catégories et classés selon l’importance de l’exposition résiduelle du Groupe MBWS à ces risques. Cette exposition résiduelle a été appréciée en prenant en compte l’impact potentiel de ces risques pour le Groupe, leur probabilité d’occurrence ainsi que le niveau de maîtrise du Groupe permettant de réduire leur impact ou leur occurrence. Elle est présentée selon une échelle Faible / Modérée / Élevée. Le tableau ci-dessous présente de manière synthétique les risques évalués avec un niveau d’exposition « significatifs et spécifiques ». Catégorie Intitulé du risque Exposition résiduelle* Risques géopolitiques Risque lié à l'instabilité géopolitique dans certains pays ou zones géographiques Moyenne Risques liés à l’activité Risque de dépendance à l’égard de certaines marques Élevée Risques liés à l’activité Risque de dépendance à l’égard de certains clients Élevée Risques liés à l’activité Risque de dépendance à l’égard d’un fournisseur de Scotch Whisky Élevée Risques liés à l’activité Risque lié aux prix des matières premières, sèches, liquides et énergie Élevée Risques liés à l'activité Risque lié à la santé et sécurité des personnes Moyenne Risques liés à l’activité Risque lié à la concurrence Moyenne Risques opérationnels Risque lié au système d'information Élevée Risques industriels Risque lié à la perte d’un actif clé (stock stratégique ou site industriel majeur) Moyenne Risques environnementaux Risque lié aux dommages potentiels causés à l'environnement Moyenne Risques juridiques et réglementaires Risque lié à l’évolution des règlementations du marché des vins et spiritueux et de la règlementation en matière de concurrence. Moyenne * l'exposition résiduelle est exprimée en tenant compte des plans d'actions. En parallèle, et pour les besoins de l'état de durabilité, le Groupe MBWS a conduit une analyse sur les incidences, risques et opportunités liés aux conséquences environnementales, sociales et sociétales de ses activités. Les procédures spécifiques conduites afin d’identifier et d’analyser ces risques sont décrites dans le paragraphe 3.1.3.3 du chapitre 3 du présent document d’enregistrement universel. 2.3.1 Risques géopolitiques Risque lié à l'instabilité géopolitique dans certains pays ou zones géographiques L’évolution mondiale du marché des vins et spiritueux dans son ensemble peut fortement être affectée par tout changement significatif du contexte politique, macro-économique ou financier d’un pays et/d’une zone géographique. La Société est exposée sur certains marchés de manière négative sur ses activités à la fois de production et de distribution. Ces risques géopolitiques, qui peuvent intervenir de manière soudaine pourraient avoir un effet défavorable significatif sur : • Les marchés où opèrent nos filiales • L’activité de nos partenaires commerciaux (fournisseurs et clients) • Le comportement des consommateurs • Nos approvisionnements de matières premières • La performance globale du Groupe MBWS. Le conflit armé Russo-Ukrainien, qui a débuté fin février 2022, continue à impacter sensiblement les activités du Groupe MBWS. De plus, la hausse des droits de douanes dans plusieurs pays peut aussi impacter à la marge nos activités, compte tenu du faible niveau de l'exposition actuelle. Les conflits et la hausse des droits de douane peuvent peser temporairement sur notre capacité à répondre à la demande des marchés. CHAPITRE 2 RAPPORT DE GESTION 2024 • 25 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Facteurs de risques En effet, • Au début du conflit l’activité économique s’est arrêtée du fait des sanctions internationales et des combats ; • Les tensions externes, logistiques ou de fabrication ont eu pour conséquences une explosion des prix des matières premières et de l’énergie (notamment au second semestre 2022), des difficultés d’approvisionnement et de disponibilité de certains composants (notamment verrerie) et fourniture de produits finis ; • Les tensions liées à la hausse des droits de douanes vont indéniablement avoir un impact sur l'activité lors des prochains mois. A la date de publication du document, ces effets ont : • Été ressentis sur certains marchés géographiques où est présent le Groupe, en particulier ceux liés aux deux belligérants actuels et leurs voisins proches ; • Impacté les approvisionnements auprès de catégories de fournisseurs et la disponibilité effective de certains produits auprès de nos clients, le tout sur le fond d’une pression inflationniste intense. Si ce conflit devait se prolonger, ces effets marqués pourraient perdurer sur 2025. Marie Brizard Wine & Spirits suit de près l'évolution du conflit, avec comme priorité absolue, d’assurer la sécurité et la santé de ses collaborateurs, de ses partenaires, de ses actifs et la continuité de son activité. À ce jour, aucune entité du Groupe n’est localisée dans la zone de conflit ni sous la menace des combats. De plus Marie Brizard Wine & Spirits surveille attentivement la hausse des droits de douanes dans les pays où opère le groupe. Les premiers effets devraient se ressentir sur 2025. DISPOSITIFS DE MAITRISE DU RISQUE Afin d’apporter une réponse adaptée aux risques géopolitiques, la Société a institué, une cellule de crise au sein du COMEX. Celle-ci se réunit de manière ad-hoc pour assurer la prise des décisions nécessaires relative au management des zones et opérations concernées. La définition de mesures supplémentaires et de leur planning d’exécution dépendra de l’évolution de chaque risque géopolitique. L’ensemble des parties prenantes de la Société reste mobilisé pour : • Continuer à surveiller l’impact des conflits existants sur l’activité dans chacune des entités composant le Groupe ; • Identifier et cibler des solutions alternatives d’approvisionnement et éventuellement de production ; • Identifier et cibler d’autres zones géographiques de croissance pour assurer un relai à court et moyen terme. 2.3.2 Risques liés à l'activité Risque de dépendance à l'égard de certaines marques DESCRIPTION DU RISQUE MBWS conserve un large portefeuille de marques dont les 5 marques WILLIAM PEEL, MARIE BRIZARD, SOBIESKI, SAN JOSE et COGNAC GAUTIER. Ces 5 marques représentent environ 60,7 % du chiffre d’affaires consolidé 2024 du Groupe. La bonne performance commerciale de nos entités repose principalement sur les ventes de ces 5 marques. Une sous- performance d’une de ces marques, dans un de nos marchés peut avoir des conséquences importantes sur les résultats du Groupe. Ce risque est à tempérer par la détention historique de marques locales fortes, distribuées localement également, notamment pour les filiales en Bulgarie, Brésil et dans une moindre mesure la Lituanie. DISPOSITIFS DE MAITRISE DU RISQUE • La mise en place dans certains pays (dont la France) de contrats de distribution de marques du Groupe Sazerac par des filiales de MBWS permet d’élargir le portefeuille de marques distribuées par le Groupe MBWS ; • Une stratégie commerciale de négociation et d’exécution basée sur l’accroissement marginal de valeur dans une catégorie de produits préalablement fondée sur une approche volumes ; • La reprise de la distribution de certaines marques de l’actionnaire principal sur certains territoires couverts par le Groupe (ex. Brésil, Lituanie, Bulgarie, Danemark) afin de diversifier le portefeuille de marque distribué par les filiales du Groupe. Sur l’exercice 2024 la Société continue : • Le déploiement de certaines de ses marques dans des marchés sur lesquels le Groupe est peu ou pas présent ; • La mise en place de contrat de distribution de marques tierces (dit marque d’agence) tel qu’en France pour certaines marques du groupe Sazerac ; • Le travail sur l’innovation et la différenciation, afin de permettre à moyen terme, l’éclosion de nouveaux produits répondant aux nouvelles tendances et aux attentes des consommateurs; • Le développement de l'offre des Services Industriels; • Le développement de l'offre des Marques Flagship Locales CHAPITRE 2 RAPPORT DE GESTION 2024 • 26 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Facteurs de risques 2 Risque de dépendance à l'égard de certains clients DESCRIPTION DU RISQUE Selon la région, le Groupe MBWS livre ses produits sur le marché au travers de différents canaux : • En France, la grande distribution représente 91,30% de notre chiffre d’affaires 2024 ; • En 2020, la mise en place d’un accord de distribution exclusive pour le marché domestique américain implique une dépendance à 100 % à la société 375 Park Avenue Spirits sur ce marché. • En Espagne, le changement de « route to market » au mois de mai 2019 via un accord de distribution exclusive pour le marché domestique et de frontière implique une dépendance significative à Bardinet España, filiale de COFEPP. Les dépendances commerciales et le risque client peuvent : • Limiter le pouvoir de négociation des sociétés du Groupe et donc les marges de manœuvre de sa politique de prix ; • Avoir des impacts sur notre capacité à maintenir un niveau de marge satisfaisant, le client pouvant demander une diminution des prix de vente ou des participations à des activités promotionnelles ; • Exposer le Groupe à des pertes importantes dans le cas de défaillance de clients significatifs. À noter que ces risques sont significativement minorés en cas d’appartenance de ces entités de distribution à la structure actionnariale du Groupe. DISPOSITIFS DE MAITRISE DU RISQUE Le Groupe a mis en place une structure dédiée à ses activités à l’international. Cette structure a pour objectifs de suivre au mieux les marchés clefs, développer de nouveaux marchés et diversifier les canaux de distribution Note :En ligne avec la stratégie du Groupe de développer des actions créatrices de valeur, notamment à travers des partenariats, MBWS continue de mutualiser les forces commerciales déployées sur certains pays dans lesquels il ne possède pas de filiales de distribution et notamment pour le developppement de nouveaux marchés par des responsables export des filiales de distribution de l'actionnaire principal de MBWS. Risque de dépendance à l’égard d’un fournisseur de Scotch Whisky DESCRIPTION DU RISQUE Afin de faire face à ses besoins d’approvisionnement pour ses marques de Whisky, le Groupe MBWS a conclu, le 12 janvier 2021, un nouveau contrat avec son principal fournisseur de Scotch Whisky en vrac. Ce contrat à long terme définit les engagements minimaux annuels d’achats en volume à la charge du Groupe MBWS, ceux- ci étant amenés à diminuer légèrement sur la durée du contrat. Ces engagements d’achat représentent à ce jour la quasi- totalité des besoins en fourniture du Groupe en Scotch Whisky pour le Groupe MBWS. Compte tenu des engagements contractuels minimums d’achats listés dans ce nouveau contrat, une clause de renégociation entre les parties a été prévue, dans le cas où certains évènements importants, extérieurs au Groupe et imprévisibles viendraient affecter la capacité de ce dernier à remplir lesdits engagements de volume. DISPOSITIFS DE MAITRISE DES RISQUES Le développement des activités du Groupe dans ce domaine permet d’envisager un desserrement progressif des contraintes actuelles liées à ces engagements minimaux annuels d’achats. Ce faisant l’impact positif sur la profitabilité globale pourrait s’en trouver renforcé. La mise en place de synergies au sein du Groupe ainsi que la possibilité de recourir à d’autres acteurs et intervenants sur ce secteur est à même d’assurer un approvisionnement complémentaire à des conditions commerciales de marché. Risque lié aux prix des matières premières, sèches, liquides et énergie DESCRIPTION DU RISQUE Les achats de matières premières constituent une dépense significative pour le fonctionnement des activités de MBWS et de ses filiales. En particulier les achats de : • Liquides, • Verre, • Capsules, étiquettes, … L’exposition du Groupe à la volatilité du prix des matières premières concerne notamment une hausse significative des prix d’achats qui est susceptible de porter atteinte à la rentabilité du Groupe, étant donné l’éventuelle difficulté à répercuter la hausse de ses coûts sur les tarifs de vente pratiqués avec ses clients. L’indisponibilité des matières premières est susceptible d’impacter la capacité du Groupe à promouvoir l’offre commerciale de MBWS et répondre à la demande de ses clients. CHAPITRE 2 RAPPORT DE GESTION 2024 • 27 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Facteurs de risques La volatilité du prix des matières premières a été accentuée depuis/pendant/et après la crise liée à la COVID 19 et le conflit Russo-Ukrainien. Même si la durée de cette inflation n’est pas connue actuellement, l’impossibilité pour le Groupe de répercuter en tout ou partie les hausses de prix ou de répondre à la demande client pourrait avoir un impact significatif et défavorable au niveau des ventes, marges et rentabilité du Groupe. Ce risque est accentué actuellement par le risque géopolitique (cf. risque analysé ci-dessus). DISPOSITIFS DE MAITRISE DES RISQUES L’évolution du prix des principales matières premières peut avoir un impact sur les coûts de nos produits et donc de la rentabilité du Groupe. Dans un contexte de volatilité des prix des matières premières le Groupe mène les actions suivantes : • Chaque filiale du Groupe s’attache notamment à optimiser l’utilisation de ses matières premières (réduction des pertes de matières, allégement des emballages) ; • Centralisation de certains achats majeurs au niveau Groupe et de l’actionnaire principal procurant des volumes d’achats plus importants et donc une capacité accrue pour le Groupe pour peser dans les négociations menées avec nos fournisseurs (notamment pour les achats stratégiques) ; • Revue des initiatives, notamment vis-à-vis de l'aval, visant à maintenir un niveau de rentabilité suffisant afin de compenser les augmentations de coûts exogènes, soudains et exceptionnels. De plus, dans les situations où nos filiales sont dépendantes d’un nombre limité de fournisseurs, le Groupe et ses filiales essayent de trouver des solutions alternatives (notamment en duplication) pour sécuriser les sources d’approvisionnements. Risque lié à la santé et sécurité des personnes DESCRIPTION DU RISQUE La sécurité et la santé de ses collaborateurs et de ses clients sont une priorité absolue pour le groupe MBWS. La Société s’attache à identifier les zones de risques pouvant mettre en danger la sécurité de ses collaborateurs et de ses clients, Le groupe MBWS porte une attention particulière sur: • les maladies professionnelles, ou risques psychosociaux ; • les risques d’accident des collaborateurs dans l’exercice de leurs fonctions; • les risques liés à la qualité de nos produits ; • les risques liés à une consommation excessive d’alcool ; Toute atteinte à la santé et à la sécurité de ses collaborateurs et de ses clients entraînerait des conséquences importantes pour le Groupe : • impact réputationnel, • impact juridique , • impact financier • impact humain DISPOSITIFS DE MAITRISE DES RISQUES Depuis plusieurs années, le Groupe Marie Brizard Wine & Spirits sensibilise les salariés à l’importance de la sécurité en entreprise par le biais d’actions de terrains et de formations. Le sujet de la santé et de la sécurité est porté par les directeurs de chaque site. Fort de l’adhésion des sites, le Groupe développe une culture sécurité forte au sein de l’entreprise. La politique « Environnement, Santé, Sécurité et Développement Durable » a été traduite dans toutes les langues afin de pouvoir la partager à tous les sites et salariés du Groupe. En ce qui concerne, la production et la distribution de se produits, le groupe MBWS a mis en place différents contrôles stricts au sein de chaque site. Risque lié à la concurrence DESCRIPTION DU RISQUE Le Groupe opère sur des marchés concurrentiels. Les concurrents exercent une pression au travers de politiques de prix agressives, de dépenses promotionnelles significatives et d’innovations répondant aux tendances du marché des vins et spiritueux. Cette pression concurrentielle peut avoir les effets potentiels suivants : • Une augmentation de nos dépenses promotionnelles ; • Une incapacité à conserver nos parts de marchés ; • Des difficultés à augmenter ou maintenir nos marges et donc notre rentabilité. DISPOSITIFS DE MAITRISE DES RISQUES Le Groupe MBWS : • s’attache à construire dans la durée des partenariats, que ce soit avec son actionnaire majoritaire, ou bien avec des partenaires commerciaux d’importance, afin de construire des relations commerciales pérennes ; • assure une veille active d’identification de nouveaux acteurs ou capte rapidement les nouvelles tendances du marché ; • renforce sa politique de différenciation et d’innovation. De plus, le Groupe MBWS s’est lancé dans un travail d’optimisation de ses coûts et de politique commerciale destinée à améliorer ses marges et ainsi se donner les ressources nécessaires pour investir derrière ses marques. CHAPITRE 2 RAPPORT DE GESTION 2024 • 28 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Facteurs de risques 2 2.3.3 Risques opérationnels Risque lié au système d'information DESCRIPTION DU RISQUE Les activités du Groupe MBWS s’appuient fortement sur ses systèmes d’information et de communication. Les outils informatiques interviennent dans les différents processus du Groupe (notamment la gestion des achats, des ventes, la production, le pilotage des risques, l’élaboration financière et les reportings). En dépit des mesures de prévention et des solutions de sauvegarde mises en œuvre par le Groupe MBWS, il ne peut être entièrement garanti que : • Les outils ne soient rendus inopérants ; • Les bases de données ne soient détruites ou endommagées. De plus le Groupe pourrait faire l’objet d’attaques ciblées sur ses outils de communication ou systèmes d’information. Il pourrait, dans cette éventualité, devoir gérer des déficiences IT pouvant générer des interruptions d’activités opérationnelles (production/commercialisation), pertes ou dommages de bases de données, et in fine une perte d’exploitation plus ou moins durable. Toute défaillance des systèmes d’information ou intrusion pourraient donc avoir un impact défavorable significatif sur la situation opérationnelle et financière se traduisant dans les résultats du Groupe MBWS. DISPOSITIFS DE MAITRISE DES RISQUES Le Groupe MBWS porte une attention particulière à la question de la sauvegarde et sécurité de ses systèmes d’information. La Direction des systèmes d’information a notamment dans ses missions d’identifier et de prévenir tout risque (défaillance prestataire, cyberattaques, …) pouvant porter atteinte aux systèmes d’information et d’assurer la continuité des processus opérationnels. Depuis 2020, la stratégie IT du Groupe a pour objectifs la réduction des risques et d'assurer la résilience des activités du Groupe. Cette stratégie se traduit au travers de : • L’application de règles strictes en matière de sécurité des systèmes d’information ; • L’hébergement des infrastructures IT majeures/sensibles chez des spécialistes ; • La sensibilisation des utilisateurs par la communication interne ; • La mise à jour régulière des systèmes d’informations (upgrade, benchmark, bonnes pratiques, …) ; • La vérification de la sécurité des outils informatiques des collaborateurs. 2.3.4 Risques Industriels Risque lié à la perte d'un actif clé (Stock stratégique ou Site industriel majeur) DESCRIPTION DU RISQUE Le Groupe Marie Brizard possède sept sites de production. Ces sites couvrent notamment les processus suivants : • le vieillissement et l’assemblage des vins ; • la distillation ; • l’embouteillage ; • le conditionnement. Ces sites peuvent être amenés à stocker des produits sur une très longue durée (ex : travail de maturation du Cognac dans nos chais à Aigre, …) A date du présent document, MBWS considère que la perte d’un de ses sites industriels ou d'un stock considéré comme stratégique peut avoir un impact significatif sur sa capacité à répondre aux attentes des clients et sa performance financière globale. DISPOSITIFS DE MAITRISE DES RISQUES Les domaines et enjeux Hygiène, Sécurité, Sureté et Environnement (hors informatique) sont supervisés localement sur tous les sites MBWS par un coordinateur. Il a pour mission de coordonner dans chacun des domaines et enjeux les actions locales dans la mise en place de mesures de prévention (conception et maintenance des installations, formations, procédures d’exploitation, …) et des dispositifs physiques de protection en conformité à la réglementation (incendie, inondation, rétentions, procédures d’urgence…). En coopération avec l’assureur (via les ingénieurs préventionnistes de notre assureur), les autorités locales (pompiers, directions administratives, …), les organismes certificateurs ISO, IFS, BRC, les sites MBWS sont audités et supervisés chaque année, débouchant sur une évaluation des risques et des plans d’amélioration adaptés pour les prévenir. En complément, un programme d’investissement alloue chaque année des moyens pour assurer la continuité business (gestion des obsolescences de matériels, mise en conformité aux nouvelles réglementations…). D’autre part des back-up de productions ont été mis en place pour les marques stratégiques William Peel et Sobieski afin de mettre en œuvre des solutions de secours et des productions alternatives dans le cas de la perte d’activité d’un site MBWS mettant en œuvre ces mêmes marques. CHAPITRE 2 RAPPORT DE GESTION 2024 • 29 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Facteurs de risques 2.3.5 Risques Environnementaux Risque lié aux dommages potentiels causés à l'environnement DESCRIPTION DU RISQUE Le Groupe Marie Brizard Wine & Spirits est conscient de l’impact de ses activités sur l’environnement et met en œuvre des moyens de prévention afin d’éviter tout impact négatif sur l’air, l’eau et le sol. Sur l’ensemble des sites qu’il exploite, le Groupe est attentif à ne pas générer de pollution chronique ou accidentelle du sol. Pour cela, il veille aux bonnes conditions de stockage et d’utilisation des matières, ainsi qu’à la bonne gestion des eaux pluviales et des effluents générés au cours des procédés de transformation. Il s'assure du respect des réglementations et des normes, notamment celles relatives à la maîtrise des risques environnementaux et industriels. Chaque filiale décline et gère en local la politique environnementale du Groupe, en fonction de son activité et des lois et réglementations en vigueur localement. Une veille sur les réglementations environnementales locales est également en place sur quelques sites. Les filiales agissent dans le respect des lois et possèdent les autorisations administratives nécessaires à l’exploitation. Le Groupe reste vigilant sur tout incident qui pourrait intervenir sur un de ses sites de production. Le principal risque lié à l’activité industrielle du Groupe est principalement le risque de pollution pouvant affecter nos collaborateurs et l’environnement. Outre l’impact écologique négatif, le Groupe pourrait subir : • des conséquences financières (amendes ou coûts significatifs de mise aux normes) • des conséquences industrielles (arrêt du site ou d’une partie de l’activité) • Responsabilité des dirigeants DISPOSITIFS DE MAITRISE DES RISQUES Tous les sites de production du Groupe Marie Brizard Wine & Spirits ont mis en place des programmes de surveillance de l’état des eaux usées et plus de la moitié des sites de production ont des stations d’épuration internes gérées par nos équipes ou par des sociétés extérieures. Sur notre site de Lormont, une station de prétraitement des eaux usées vise à dépolluer les effluents industriels du site avant qu’ils ne soient collectés dans le réseau d’assainissement urbain. Des analyses des eaux sont régulièrement effectuées et communiquées aux autorités compétentes. Par ailleurs, notre site d’Aigre a installé des zones de rétentions pour les citernes afin de se protéger contre les risques de déversements accidentels dans la rivière. Sur plusieurs sites, des actions ont été réalisées pour limiter les pertes de matières telles qu'alcool, jus de fruits, sous-produits de distillation..., avec pour conséquence une réduction des charges polluantes traitées par les stations d'épuration. En France, les sites des sociétés Marie Brizard Wine & Spirits France (Lormont) et Gautier (Aigre) sont des Installations Classées pour la Protection de l'Environnement (ICPE) soumises au régime d'Autorisation. Des actions de sensibilisation sont menées chaque année auprès des collaborateurs à travers des formations et des communications internes sur le développement durable. Enfin, les filiales ont également souscrit aux assurances nécessaires en matière de responsabilité civile pour les dommages résultant d’atteinte à l’environnement. CHAPITRE 2 RAPPORT DE GESTION 2024 • 30 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Facteurs de risques 2 2.3.6 Risques juridiques et réglementaires Risque lié à l'évolution des règlementations du marché des vins et spiritueux et à la règlementation en matière de concurrence DESCRIPTION DU RISQUE Depuis le 1 er janvier 2021, la nouvelle organisation du Groupe est désormais basée sur deux Clusters (France et International). Au travers de ces deux Clusters, le Groupe réalise ses ventes dans les zones géographiques suivantes France, Europe-Afrique, Amériques et Asie-Pacifique. Dans chacun de ces Clusters, la production et commercialisation de vins et spiritueux sont encadrées par des réglementations complexes, contraignantes et de plus en plus strictes. Les éventuelles évolutions réglementaires sont susceptibles de : • Encadrer nos activités promotionnelles ; • Augmenter nos coûts de production et de communication ; • Restreindre notre aptitude à commercialiser nos produits ; • Appliquer une fiscalité plus lourde sur certains de nos produits. Et de ce fait, avoir un impact sur les volumes vendus de nos produits, la marge de nos produits et peuvent donc affecter le résultat consolidé et les perspectives du Groupe. Le non-respect des réglementations locales peut entraîner des sanctions judiciaires et administratives. À ce titre, il est précisé que l’Autorité de la concurrence a procédé le 11 avril 2019 à des opérations de visite et de saisie inopinées dans les locaux de la Société dans le cadre d’une enquête relative à des soupçons de pratiques anticoncurrentielles. La Société n’a pas reçu, à ce jour, d’information de l’Autorité de la concurrence quant aux suites ou abandon de la procédure. En tout état de cause, elle n’a fait l’objet d’aucune mesure d’instruction depuis avril 2019 de la part de l’Autorité de la concurrence. Si la procédure de l’Autorité de la concurrence devait être poursuive, il n’est à ce stade pas possible d’évaluer l’impact que cette procédure serait susceptible d’avoir sur MBWS DISPOSITIFS DE MAITRISE DU RISQUE • Veille règlementaire permanente de la part des services juridiques du Groupe et des responsables de zone assistés des cabinets d’avocat ou de conseillers externes ; • L’équipe Recherche et Développement assure une veille réglementaire à destination de l’ensemble des marchés du Groupe ; • Les départements marketing au sein du Groupe gèrent les sujets liés à l’innovation permettant d’anticiper les grandes tendances de consommation et ainsi faciliter, le cas échéant, développement de nouveaux produits conformes à l’évolution des règlementations. 2.3.7 Assurances et couvertures des risques Le Groupe a mis en place depuis l’exercice 2015 une gestion centralisée des polices d’assurance. Les principaux contrats signés au niveau du Groupe pour l’ensemble des filiales concernent notamment : • les dommages directs aux biens : ces garanties couvrent les biens mobiliers et immobiliers tels que les bâtiments, les machines et les équipements ; • les dommages liés aux pertes d’exploitation; • la responsabilité civile dont contamination : ces programmes sont adaptés à la spécificité des situations locales, et il s’agit de couvertures tous risques (sauf exclusion) pour tous les dommages matériels et immatériels causés aux tiers. Aux États-Unis, une police « parapluie » liée aux activités commerciales relatives à la vente d’alcool et aux autres obligations spécifiques à ce pays a été souscrite. Les polices d’assurances du Groupe viennent en complément de contrats d’assurances souscrits localement, le cas échéant. CHAPITRE 2 RAPPORT DE GESTION 2024 • 31 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Procédures de gestion des risques et de contrôle interne 2.4 PROCÉDURES DE GESTION DES RISQUES ET DE CONTRÔLE INTERNE L’Autorité des marchés financiers (AMF) a publié en juillet 2010, un document intitulé « Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne : cadre de référence » ; En mai 2016, un document intitulé « guide de l’information périodique des sociétés cotées sur un marché réglementé » modifié en janvier 2021. La Société s’appuie sur ces 2 documents pour son dispositif de contrôle interne. Définition du contrôle interne Le dispositif de contrôle interne est composé d’un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d’actions mis en œuvre par la Direction générale de la Société pour permettre à la Société et à ses filiales de mieux maitriser leurs activités, de rendre leurs opérations plus efficaces et d’optimiser l’utilisation de leurs ressources. Le contrôle interne ne se limite pas à un ensemble de procédures ni aux seuls processus comptables et financiers. Ce dispositif a en particulier pour objet d’assurer : • l’application des instructions et des orientations fixées par la Direction générale ; • le bon fonctionnement des processus internes de la Société et de ses filiales, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ; • la conformité aux lois et règlements ; • la fiabilité des informations financières et comptables. Le dispositif de contrôle interne comprend au-delà des questions directement liées au système comptable : • l’environnement général de contrôle interne, c’est-à-dire l’ensemble des comportements, degrés de sensibilisation et actions de la direction (y compris le gouvernement d’entreprise) concernant le dispositif de contrôle interne et son importance dans l’entité, • les procédures de contrôle, qui désignent les politiques et procédures définies par la direction afin d’atteindre les objectifs spécifiques de l’entité. Le dispositif de contrôle interne est sous le pilotage de la Direction générale. Ce dispositif s’inscrit dans une démarche d’identification, d’évaluation et gestion des risques susceptibles d’affecter l’atteinte des objectifs du Groupe, qu’ils soient d’ordre stratégique, opérationnel, financier, de réputation ou de conformité aux lois et règlements. Notre dispositif de contrôle interne s’applique sur un périmètre large qui englobe les entreprises contrôlées et les filiales dont l’activité est de nature à générer des risques. En 2023, les volets prioritaires pour renforcer le contrôle interne furent les suivants : • la sensibilisation des collaborateurs à des risques spécifiques ; • le déploiement de formations spécifiques sur les risques cyber; • le suivi des plans d'actions initiés sur les exercices précédents. Notre dispositif de contrôle interne, aussi bien conçu et aussi bien appliqué soit-il, ne peut, comme tout système de contrôle, fournir une garantie absolue quant à l’atteinte des objectifs du Groupe et n’est en aucun cas une garantie absolue que les risques auxquels est exposé le Groupe soient totalement éliminés. Redéfinition de l’organisation de la société et de ses filiales Les activités du Groupe se répartissent entre la production et la commercialisation de vins et spiritueux. Le Groupe a choisi une organisation répartie autour de deux « Clusters » afin de favoriser l’efficacité des activités, la réactivité des équipes, un échange des bonnes pratiques et un contrôle transversal de ses opérations. CHAPITRE 2 RAPPORT DE GESTION 2024 • 32 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Procédures de gestion des risques et de contrôle interne 2 Environnement de contrôle interne Les membres du Comité exécutif et les Directeurs généraux de nos entités sont responsables de la mise en place du contrôle interne dans les activités opérationnelles. La diffusion et la communication en interne d’informations pertinentes à l’ensemble des collaborateurs du Groupe reposent sur 3 principaux axes : • Renforcer la communication verticale (top-down) avec une plus grande fréquence et un élargissement du spectre des notes d’informations adressées aux salariés via leurs boîtes mail, et avec l’augmentation en parallèle des points d’information sur la performance de l’entreprise (en téléconférence et/ou in-situ, dans les différents sites de production). • Développer la communication transversale, avec la mise en place de l'application « Sharepoint ». Le Groupe s'appuie sur l'outil pour améliorer le partage d’information. De plus, la communication interne a été renforcée et fluidifiée au travers de la mise en place de Teams dans le Groupe MBWS. • Favoriser la prise de parole des salariés, en instaurant une culture du dialogue et de l’échange au sein du Groupe. L’organisation et la sécurité des systèmes d’information La sécurité des systèmes d’information du Groupe et de ses filiales repose sur une architecture sécurisée notamment dans le Cloud Oracle, sur des moyens de prévention en constante évolution (nouveaux outils pour limiter la vulnérabilité de toutes les composantes du Système d’Information, sensibilisation constante des utilisateurs, mobilisation de la Direction), et enfin sur des moyens de résilience (notamment par restauration des bases de données, et des applications en cas de chiffrement par exemple). L’objectif est de pouvoir limiter au maximum les pertes de données et ainsi assurer la continuité de l’activité. Gestion des risques L’organisation du Groupe permet d’assurer la gestion des risques et opportunités liés à son activité. Cette responsabilité est déclinée à tous les niveaux au sein de la Société et de ses filiales. Tous nos collaborateurs ont une influence sur le dispositif de contrôle interne, conduisent les processus dans leur domaine de responsabilité et contribuent au dispositif de maîtrise des risques. Les principaux acteurs participant aux processus d’identification, d’évaluation et de gestion des risques et opportunités sont la Direction Générale, le Conseil d’administration, la Direction Financière, les différents comités, et l’Audit Interne. Ils s’appuient sur leurs expériences pour anticiper les risques et opportunités liés aux évolutions du secteur des vins et spiritueux. Les risques sont gérés au niveau approprié de l’organisation. Il en est rendu compte dans la rubrique « 2.3 Facteurs de risques » du rapport financier. Les principaux acteurs qui participent au pilotage du dispositif du contrôle interne LA DIRECTION GÉNÉRALE ET SON COMITÉ EXÉCUTIF Le Comité exécutif conçoit les principes généraux du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques, définit les rôles et responsabilités des principales parties prenantes, coordonne leur mise en œuvre et s’assure de leur mise en application effective. La Direction générale de la Société apporte expertise et assistance aux différentes filiales tout en tenant compte des spécificités locales. De plus, le Comité exécutif est en charge du suivi des chantiers jugés comme prioritaires : • La poursuite de l’optimisation du besoin en fonds de roulement, • La mise en œuvre d’une politique commerciale cohérente et volontariste axée autour du Category Management, • La revue du positionnement marketing des marques du Groupe, • La génération de synergies conséquentes visant à optimiser l’efficacité et la réactivité opérationnelle tout en réduisant la structure de coûts. La mise en œuvre de bonnes pratiques industrielles et la mutualisation des achats du Groupe sont les premiers leviers de cet axe d’amélioration, • La mutualisation des savoir-faire et des expertises. LE CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d’administration de la Société est un organe collégial chargé de définir et fixer les orientations stratégiques du Groupe; il a aussi comme prérogative de contrôler les activités menées par la Direction Générale, de veiller à leur mise en œuvre, conformément aux objectifs définis, et de s'assurer de la bonne marche de la Société et de ses filiales. Le Conseil d’administration s’est doté : • D’un règlement intérieur adopté le 25 avril 2008, modifié et approuvé le 17 décembre 2013, le 10 octobre 2014, le 29 juin 2015, le 29 novembre 2016, le 28 février 2019, ainsi que le 30 juin 2021. • De Comités spécialisés : Audit, Nominations et Rémunérations, Stratégique et Commercial. Le Conseil d’administration prend connaissance des caractéristiques essentielles du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques retenus et mis en place par la Direction générale, et veille à ce que les risques majeurs encourus par le Groupe soient identifiés. À ce titre, le Conseil est tenu informé par la Direction générale de l’évolution des principaux risques du Groupe, ainsi que des plans d’actions y afférents. CHAPITRE 2 RAPPORT DE GESTION 2024 • 33 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Procédures de gestion des risques et de contrôle interne En ce qui concerne le processus d’élaboration de l’information comptable et financière, le Conseil vérifie que le dispositif de pilotage et de contrôle mis en place permet d’assurer la fiabilité de l’information comptable et financière. LE COMITÉ D’AUDIT Le Comité d’audit s’assure de l’existence et de l’application des procédures de contrôle interne, tant dans le domaine comptable et financier que dans les autres domaines de l’entreprise. Il se tient informé des risques majeurs identifiés, de leur analyse et de leur évolution dans le temps. L’AUDIT INTERNE Rattaché au Directeur financier de la Société, l’Audit Interne intervient dans l’ensemble des entités du Groupe. Son rôle est triple : • À partir des orientations de la Direction générale, l’Audit Interne a pour rôle d’animer le déploiement et la mise en œuvre du dispositif de contrôle interne ; • Il apporte un support méthodologique aux filiales en matière de contrôle interne, de risques techniques et financiers particuliers ; • Il mène des missions en propre, en complément des missions réalisées par les auditeurs externes. Ses interventions sont planifiées en accord avec la Direction générale et le Comité d’audit. Les missions sont fixées en fonction des risques identifiés par les organes de gouvernance ou par les Commissaires aux comptes. Les conclusions des travaux d’audit sont restituées à la direction de l’entité concernée. Leur synthèse, ainsi que le plan d’actions sur lequel s’est engagée la direction de l’entité locale, sont ensuite présentés à la Direction générale et au Comité d'audit. Les résultats de l’ensemble de ses travaux sont partagés avec les Commissaires aux comptes. Inversement, les remarques des auditeurs externes formulées dans le cadre de leurs diligences sont prises en considération par l’Audit interne. L’Audit Interne participe activement à la surveillance du dispositif de contrôle interne au travers des audits opérationnels et des audits de conformité. Il s’assure aussi bien du respect des lois et règlementations locales que des principes et normes du Groupe. LA DIRECTION FINANCIÈRE Elle a pour mission principale d’assister et de contrôler les directions opérationnelles dans leurs activités financières. Elle fixe les règles de consolidation et de gestion et assure la définition de procédures et de bonnes pratiques dans les domaines tels que la gestion, la comptabilité et la consolidation, les financements et la trésorerie, la fiscalité, la communication financière et les systèmes d’information. La Direction financière effectue une supervision de la comptabilité et participe à l’élaboration des situations et arrêtés annuels. LES COMMISSAIRES AUX COMPTES Sans participer au pilotage du contrôle interne, les Commissaires aux comptes, au travers de leurs différents contrôles, mettent en œuvre les diligences propres à leur profession, tant au niveau des comptes de la Société que de ceux des sociétés du Groupe consolidé. Les projets de contrôle interne et gestion des risques en 2024 A) MISE À JOUR DU DISPOSITIF D'ALERTE PROFESSIONELLE Sur le dernier trimestre 2024, l'Audit interne a déployé un nouvel outil de signalement. Il s'agit d'une plateforme externalisée. Ce déploiement a été accompagné d'une communication incluant un guide sur le dispositif d'alerte professionnel. Le guide fournit des lignes directrices y compris dans des situations qui peuvent s’avérer parfois complexes et aide les employés à traiter les questions qu’ils pourraient rencontrer au sein et en dehors du Groupe. L'outil est accessible à l'ensemble de parties prenantes de Marie Brizard Wine & Spirits. Le dispositif d'alerte reste un outil de communication interne mis à disposition des collaborateurs. Il est complémentaire aux canaux de communication existants. B) CENTRALISATION DES PROCEDURES GROUPE Avec l'assistance du service IT, l'ensemble des procédures Groupe sont réunies sur un sharepoint. Ce dernier est accessible à l'ensemble des Directions des filiales du Groupe MBWS. Chaque entité doit aligner ses pratiques locales sur les lignes directrices demandées dans les procédures Groupe. Les directions locales sont avertis lors de chaque mise à jour de la base ou d'une procédure. C) SENSIBILISATION DES ENTITÉS À DES RISQUES SPÉCIFIQUES Dans une optique d'amélioration continue du dispositif du contrôle interne, l'audit interne et le Département des systèmes d'information ont sensibilisé les collaborateurs à des risques spécifiques. CHAPITRE 2 RAPPORT DE GESTION 2024 • 34 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Procédures de gestion des risques et de contrôle interne 2 Sensibilisation au risque de corruption Depuis l'exercice 2023, un rappel sur les risques de corruption a été transmis aux directions générales. Ce rappel a été complété en 2024 par un rappel des règles à suivre en termes : • d'appel d'offres • de cadeaux et avantes reçus/donnés • gestion des conflits d'intérêt Des actions ont été menées par la Direction des systèmes d'information dont notamment : Lutte contre l’hameçonnage En 2023, les collaborateurs ont été sensibilisés aux mails frauduleux au travers : • d’une formation en ligne via notre outil Metacompliance • de tests d’hameçonnage: 2 tests ont été effectués en 2023. Ces tests seront répétés sur l’exercice 2024. Sur l'exercice 2024, l'équipe IT a continué sa campagne de sensibilisation contre le risque de phishing. Renforcement de la sécurité Les processus de sécurité ont été renforcé en 2024 avec le déploiement d'un nouveau gestionnaire de mot de passe : Bitwarden. Ce déploiement a été accompagné de sessions de formations assurées par le service IT. D) LA MISE À JOUR DES FACTEURS DE RISQUES En fin d'exercice 2019, l'audit interne a initié une démarche de cartographie des risques dont les objectifs étaient l'identification et la hiérarchisation des facteurs de risques susceptibles d’empêcher le Groupe d’atteindre ses objectifs. Cette démarche s’est ventilée en une phase de recensement des facteurs de risques au travers d’entretien avec les principaux dirigeants du Groupe et une phase de revue menée avec la Direction générale. Des plans d'actions sont définis pour les risques les plus significatifs. En fin d'exercice 2024, l'audit interne a initié auprès de la Direction Générale et son comité exécutif, la mise à jour des facteurs de risques. Les risques significatifs sont présentés dans la section 2.3 du présent chapitre où ils ont été classés sous les catégories suivantes : • Risques géopolitiques • Risques lié à l'activité • Risques opérationnels • Risques industriels • Risques environnementaux • Risques juridiques et réglementaires En parallèle, et pour les besoins de la déclaration de performance extra-financière, le Groupe MBWS a conduit une analyse sur les risques liés aux conséquences environnementales, sociales et sociétales de ses activités. Les procédures spécifiques conduites afin d’identifier et d’analyser ces risques sont décrites dans le paragraphe 3.2.11 « Notre cartographie des risques extra- financiers » du présent document d’enregistrement universel. De plus les actions initiées les exercices précédents ont été poursuivies sur l’exercice 2024 A) RAPPORTS D’ACTIVITÉ ET D’INDICATEURS Depuis l’exercice 2022, la Direction financière a continué à centraliser les rapports suivants : • Tableau de suivi des risques juridiques dans chaque entité, • Tableau de suivi des engagements contractuels et hors bilan pris dans chaque entité. Ces rapports sont revus par la Direction générale, l’Audit interne et les Commissaires aux comptes. Élaboration et traitement de l’information comptable et financière Le processus d’élaboration de l’information comptable et financière est supervisé et consolidé par la Direction financière du Groupe. L’élaboration et le traitement de l’information comptable et financière sont adaptés à l’organisation du Groupe et de ses filiales. Chaque filiale a la responsabilité de transmettre mensuellement à la Société des indicateurs de performances financières et opérationnelles. Ces données sont passées en revue lors de réunions regroupant le management local et le Comité exécutif du Groupe. A) LES PROCESSUS D’ALIMENTATION DES COMPTES Tous les processus en amont de la production comptable font l’objet de procédures spécifiques, de règles de validation, d’autorisation et de comptabilisation. CHAPITRE 2 RAPPORT DE GESTION 2024 • 35 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Procédures de gestion des risques et de contrôle interne B) LES PROCESSUS D’ARRÊTÉ DES COMPTES ET DE PRODUCTION DES COMPTES CONSOLIDÉS Les processus d’arrêté des comptes font l’objet d’instructions précises rappelant les calendriers détaillés, les cours de change à utiliser, les périmètres de consolidation ainsi que les points particuliers à suivre. Ces instructions sont envoyées à l’ensemble des sociétés, avec pour objectifs le respect des délais, la certitude d’utilisation des mêmes paramètres de clôture, l’harmonisation de la remontée des données. Des procédures de validation des différentes étapes du processus de consolidation sont également mises en place. Elles ont pour principal objectif la validation des points suivants : • La bonne application des normes et principes comptables, • La justesse des retraitements de certaines données sociales, • L’identification, le rapprochement et l’élimination des opérations réciproques, • Le calcul correct des impôts différés, • La bonne analyse et explication de la variation des situations nettes, tant sur le plan social que consolidé. Les filiales du Groupe procèdent à des clôtures mensuelles. Ces clôtures ont pour objectif d’identifier, d’anticiper les opérations particulières et non récurrentes. Les filiales peuvent ainsi demander le soutien de la Direction financière Groupe lorsqu’elles font face à des opérations exceptionnelles ou complexes. Ce processus a pour objectif de faciliter les clôtures annuelles (et semestrielles) des comptes consolidés. C) LE “REPORTING’’ DE GESTION ET CONTRÔLE DE GESTION Le processus de “reporting’’ est un élément clé de la gestion et du contrôle interne du Groupe. La Direction générale du Groupe s’appuie sur les différents rapports d’activité fournis par la Direction financière pour piloter ses activités opérationnelles. Les principaux rapports d’activité portent sur les thèmes suivants : • Trésorerie et prévisions de trésorerie à 3 mois, et • Tableaux de suivi des performances opérationnelles mensuelles. La mise en place des tableaux de suivi a permis de standardiser la restitution d’informations considérées comme clés par les filiales du Groupe. Les processus de revue ont été renforcés au sein du Groupe. Lors de réunions mensuelles, réunissant la Direction générale de la Société et des filiales, les performances opérationnelles et financières sont revues. Ces réunions s’appuient sur les différents tableaux de suivi et tableaux de bord mis en place. D) LA CONSOLIDATION DES DONNÉES La Direction financière de la Société effectue une supervision de la comptabilité et participe à l’élaboration des situations intermédiaires et des arrêtés annuels. Les comptes consolidés sont produits semestriellement et annuellement. Le département consolidation du Groupe émet chaque semestre des instructions fixant un calendrier des tâches et rappelant les modalités de préparation des liasses de consolidation, à destination des services comptables de chaque filiale ou des centres de services comptables partagés. Pour l’établissement des comptes consolidés, la collecte des informations comptables des différentes entités du périmètre de consolidation est effectuée par la Société et s’appuie sur un progiciel de consolidation. Toutes les filiales du Groupe sont intégrées dans ce système de consolidation, ce qui permet une décentralisation de la saisie des liasses de consolidation. La consolidation fait l’objet d’une publication et donc d’une validation par les Commissaires aux comptes, tous les semestres. Les Commissaires aux comptes, au travers de leurs différents contrôles, mettent en œuvre les diligences propres à leur profession, tant au niveau des comptes de la Société que de ceux des sociétés du Groupe consolidé. CHAPITRE 2 RAPPORT DE GESTION 2024 • 36 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Actionnariat et Opérations sur Titres 2 2.5 ACTIONNARIAT ET OPÉRATIONS SUR TITRES 2.5.1 Actionnariat À la connaissance de la Société et sur la base des documents reçus par la Société, il n'existait pas, au 21 février 2024, d'actionnaire détenant plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société autre que ceux présentés ci-après. Actionnariat au 17 février 2025 Actionnaires Nombre d'actions % de détention en capital Nombre de droits de vote théoriques % de détention en droits de vote COFEPP (1) 88 807 704 79,30% 111 587 671 80,65 % Palliser Capital LTD (3) 4 215 808 3,76% 4 215 808 3,05 % Diana Holding (2) 3 940 000 3,52% 7 140 000 5,16 % Autres (3) 15 026 311 13,42% 15 419 783 11,14 % TOTAL 111 989 823 100,00% 138 363 262 100,00 % (1) Compagnie Financière Européenne de Prises de Participations, société anonyme à directoire et conseil de surveillance, est immatriculée au RCS de Créteil sous le numéro 572 056 331 et contrôlée par le Groupe Familial Cayard. (2) Diana Holding, société anonyme de droit marocain, est contrôlée par la famille Zniber. Le président directeur général de la société Diana Holding est Madame Rita Maria Zniber. Diana Holding a une activité de holding animatrice. (3) Palliser Capital LTD :Société de droit anglais (sise Palliser House, Palliser Road, Londres, W14 9EQ, Royaume-Uni) agissant en sa qualité d’ « investment manager » de Palliser Capital Master Fund Ltd, agissant de concert avec M. David Meurisse, les sociétés Mtrasys et Kentia, M.Hervé Cayard, les sociétés Sophiame – Imobiliario e consultoria, Unipessoal Lda et SCI JF, du groupe familial Tournier, la société Palliser Capital (UK) Ltd (dont la participation est extériorisée dans le tableau ci-dessus), M. Daniel Pichot, M. Denis Nahas, les sociétés Sunny Asset Management, Tresserra, La Française Asset Management et BSH Courtge et certains adhérents de l’Association des Actionnaires Minoritaires de Sociétés Cotées (ASAMIS). Suite à l'adhésion d’un nouvel actionnaire, la société BSH Courtage, le 22 novembre 2024, au pacte, le concert a déclaré détenir à cette date 11 308 434 actions de la Société représentant autant de droits de vote, soit 10,10% du capital et 8,18 des droits de vote de la Société. Droits de vote différents Il est rappelé que l'article 27 des statuts instaure un droit de vote double sous certaines conditions : « Tout titulaire d’actions entièrement libérées, qui justifie d’une inscription nominative à son nom depuis quatre (4) ans au moins, jouit du droit de vote double prévu par la loi. En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double sera conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions nouvelles, pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. » 2.5.2 Capital potentiel A la date des présentes, il n'existe plus de droits ou valeurs mobilières, en circulation, attribués ou émis par la Société pouvant donner accès à terme au capital de la Société. 2.5.3 Actionnariat salarié Néant 2.5.4 Programme de rachat d'actions En application des articles L.22-10-62 et L.225-211 du Code de commerce, il est précisé qu'au cours de l'exercice 2024, la Société a procédé aux opérations suivantes : • 354 985 titres ont été acquis, au cours moyen de 3,474 €, au titre du contrat de liquidité ; • 371 838 titres ont été vendus, au cours moyen de 3,494 €, au titre du contrat de liquidité ; • Aucune autre opération n’est intervenue au titre du programme de rachat d’actions. CHAPITRE 2 RAPPORT DE GESTION 2024 • 37 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Actionnariat et Opérations sur Titres Au 31 décembre 2024, la Société détient 100 705 de ses actions, représentant 0,09% du capital de la Société dont : • 60 539 actions étant à cette date affectées au contrat de liquidité ; • et 40 166 actions étant affectées à la couverture d'option d'achat d'actions ou d'actions gratuites. Chaque action possède une valeur nominale de 1,40 €. L'ensemble des actions détenues au 31 décembre 2024 représentait une valeur estimée au cours de clôture à 392 749,50 €. 2.5.5 Parcours boursier de l'action Les données boursières de l'action Marie Brizard Wine & Spirits pour l'exercice 2024 sont les suivantes : • Cours d'ouverture au 2 janvier 2024 : 2,720 € - Nombre de titres au 1 er janvier 2024 : 111 989 820 ; • Cours de clôture au 31 décembre 2024 : 3,900 € - Nombre de titres au 31 décembre 2024 : 111 989 823 ; • Cours le plus haut : 4,500 € les 11 et 12 septembre 2024; • Cours le plus bas : 2,670 € les 8 et 9 janvier 2024. Évolution du cours de l'action Marie Brizard Wine & Spirits au cours de l'année 2024 Évolution des volumes d'échanges quotidiens sur l'action Marie Brizard Wine & Spirits au cours de l'année 2024 CHAPITRE 2 RAPPORT DE GESTION 2024 • 38 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
ETAT DE DURABILITE 3 3.1 INFORMATIONS GÉNÉRALES [ESRS 2] 40 3.1.1 Base d’établissement des déclarations 40 3.1.2 Gouvernance 42 3.1.3 Stratégie 44 3.1.4 Gestion des incidences, risques et opportunités 51 3.2 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES 55 3.2.1 Engagement en matière d’environnement 55 3.2.2 Informations sur la taxonomie européenne 55 3.2.3 Changement climatique [E1] 59 3.2.4 Pollution [E2] 64 3.2.5 Eau [E3] 67 3.2.6 Biodiversité et écosystèmes [E4] 69 3.2.7 Économie circulaire [E5] 70 3.3 INFORMATIONS SOCIALES 74 3.3.1 Effectifs de l’entreprise [S1] 75 3.3.2 Consommateurs et utilisateurs finaux [S4] 82 3.4 INFORMATIONS SUR LA CONDUITE DES AFFAIRES [G1] 85 3.4.1 Rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance [ESRS 2. GOV-1] 85 3.4.2 Procédures d’identification et d’évaluation des incidences, risques et opportunités importants [ESRS 2. IRO-1] 85 3.4.3 Culture d’entreprise et politiques en matière de conduite des affaires [G1-1] 86 3.4.4 Gestion des relations avec les fournisseurs [G1-2] 87 3.4.5 Prévention et détection de la corruption et des pots-de-vin [G1-3] 88 3.4.6 Cas avérés de corruption ou versement avérés de pots-de- vin [G1-4] 88 3.4.7 Influences politiques et activités de lobbying [G1-5] 88 3.4.8 Pratiques en matière de paiement [G1-6] 88 3.4.9 Cybersécurité 89 3.5 APPENDICE B - LISTE DES POINTS DE DONNÉES RECQUIS PAR D’AUTRES AXES LÉGISLATIFS DE L’UE [IRO-2] 90 3.6 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDEPENDANT 95
INFORMATIONS GÉNÉRALES [ESRS 2] 3.1 INFORMATIONS GÉNÉRALES [ESRS 2] 3.1.1 Base d’établissement des déclarations Base générale d’établissement de l’état de durabilité [BP-1] Le périmètre du présent état de durabilité couvre l’ensemble des opérations du Groupe, incluant tous les sites, métiers, filiales et zones géographiques, dont le périmètre est détaillé au chapitre « Présentation du Groupe ». Son périmètre de consolidation est aligné sur celui des états financiers ; il comprend l’ensemble des filiales du Groupe. Il couvre la chaine de valeur en amont et en aval de l’entreprise tel que présentée dans son modèle d’affaires ; cela inclue les activités amont depuis les fournitures de matières premières jusqu’aux activités avales de distribution, voir schéma de la chaine de valeur chapitre ESRS2 - SBM-1, section 3.1.3.1. MBWS n’a pas fait usage de l’option lui permettant d’omettre des informations particulières relatives à la propriété intellectuelle, au savoir-faire ou aux résultats d’innovation. Informations relatives à des circonstances particulières [BP-2] L’état de durabilité a été établi dans le cadre de la première année d’application de la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) telle que transposée en France par l’ordonnance n° 2023-1142 du 6 décembre 2023 et préparé en application des normes européennes de reporting de durabilité, les ESRS. Cette première année est caractérisée par des incertitudes et difficultés inhérentes à la première année d’application. Les informations en matière de durabilité ont été établies dans un contexte de première application des exigences légales et réglementaires résultant de la transposition de la Directive CSRD. Cette première année d’application de la directive et des analyses de double matérialité qu’elle requiert, est caractérisée par des incertitudes sur l’interprétation des textes, l’absence de pratiques établies ou de données comparatives ainsi que par des difficultés de collecte de données en particulier au sein de la chaîne de valeur Principales estimations et incertitudes relatives aux indicateurs Certains indicateurs peuvent présenter des limites méthodologiques du fait de l’absence d’harmonisation des définitions et législations nationales/internationales ou autres explications (exemple : Bilan carbone...) et/ou de la nature qualitative donc subjective de certaines données (exemple : chaine de valeur). Dans certains cas, des indicateurs peuvent être calculés en intégrant des données estimées ou faire l’objet de simplifications méthodologiques. Les méthodologies de calcul sont définies dans le protocole de reporting décrit dans les sections relatives aux normes thématiques. Les principales estimations concernent : Les émissions de gaz à effet de serre (ESRS E1 Exigence de publication E1-6) Les polluants émis (ESRS E2 Exigence de publication E2-4) Informations non publiées en 2024 Dans cette première année d’application et malgré les efforts fournis, le Groupe a rencontré des difficultés dans la collecte, la consolidation et la production de certaines informations dans les délais impartis, ne permettant pas de définir les politiques, les plans d’actions et les cibles compte tenu de la complexité à appliquer les réglementations, de l’état des connaissances scientifiques, de la difficulté d’accès et de collecte de données fiabilisées internes et externes. MBWS procèdera à leur revue progressivement au cours des années 2025 à 2027. Ce travail sera placé sous la responsabilité du Comité CSR (CSR Committee) créé à cet effet en 2024. Liste des informations non publiées : Plan de transition climatique Cibles liées aux thèmes matériels liés à l’environnement et au social Incidences financières des IROs pour les thèmes matériels liés à l’environnement Le groupe MBWS a déployé ses meilleurs efforts afin de déterminer les incidences financières. Toutefois il n'a pas été en mesure de déterminer cette information cette année. Le Groupe travaille sur ce sujet afin d'être en mesure de publier les informations relatives aux incidences financières actuelles d'ici 2026 Au sens donné par la CSRD, les politiques suivantes n’ont pas à ce jour été publiées en tant que telles : • ESRS E1-1 Plan de transition pour l’atténuation du changement climatique • ESRS E1-2 Politiques liées à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à celui-ci • ESRS E2-1 Politiques en matière de pollution • ESRS E3-1 Politiques en matière de ressources aquatiques • ESRS E4-1 Plan de transition de la biodiversité et des écosystèmes • ESRS E4-2 Politiques liées à la biodiversité et aux écosystèmes • ESRS E5-1 Politiques en matière de l’utilisation des ressources et d’économie circulaire Cependant, des engagements, des lignes directrices et des actions sont systématiquement définies pour les sujets matériels des piliers environnementaux, sociaux et de gouvernance. CHAPITRE 3 ETAT DE DURABILITE • 40 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
3 INFORMATIONS GÉNÉRALES [ESRS 2] Le Groupe MBWS n’a pas été en mesure de publier cette année dans le présent état de durabilité les cibles associées à des thèmes reconnus matériels à l'issue de l'analyse de double matérialité et listés ci-dessous. Faute de temps, il n’a pas été en capacité de définir ces cibles et les prépare pour être en mesure d’en publier certaines en 2026 puis 2027. Le Groupe MBWS n’a pas été en mesure de publier cette année dans le présent état de durabilité les cibles associées à des thèmes reconnus matériels à l'issue de l'analyse de double matérialité et listés ci-dessous. Faute de temps, il n’a pas été en capacité de définir ces cibles et les prépare pour être en mesure d’en publier certaines en 2026 puis 2027. Liste des thèmes pour lesquels les cibles ne sont pas encore définies : • Atténuation du changement climatique et adaptation à celui-ci (E1-4) • Pollution (E2-3) • Ressources hydriques (E3-4) • Biodiversité et écosystèmes (E4-4) • Utilisation des ressources et économie circulaire (E5-3) • Personnel de l’entreprise (S1-5) • Consommateurs et utilisateurs finaux (S4-5) Report de publication Conformément aux possibilités de report définies dans l’annexe C de l’ESRS-1, pour la première année de publication de l’état de durabilité, MBWS a fait le choix de retenir l'option de non-publication cette année proposée par la CSRD concernant les effets financiers anticipés dus aux incidences, risques et opportunités (IRO) matériels concernant : • L’adaptation au changement climatique et l’atténuation de celui-ci (ESRS E1-9) • La pollution (ESRS E2-6), • L’eau (ESRS E3-5), • La biodiversité et les écosystèmes (ESRS E4-6), • L’économie circulaire (ESRS E5-6), Toutefois, le Groupe travaille à préparer les communications correspondant à ces exigences de publication. Périmètre de l’état de durabilité Le périmètre concerne l’ensemble du Groupe, comme précisé dans l’ESRS2 BP-1 page XXX. Dans certains cas, les dispositions Groupe ne sont pas déployées sur l’ensemble des sites, cela est précisé dans les thématiques concernées. Information incorporée par référence • Gestion des risques et contrôles internes [GOV-5] Liste des exigences de publication de l’ESRS ou des points de données qui ont été incorporés par référence : ESRS Référence DR / Paragraphe CSRD Informations incorporées par référence Renvoi DEU ESRS 2 ESRS 2 BP-1 Base générale d’établissement de l’état de durabilité paragraphe 3 Périmètre de l’ensemble des opérations du Groupe, incluant tous les sites, métiers, filiales et zones géographiques Chapitre 1 ESRS 2 ESRS 2 GOV-1 Rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance paragraphe 20 a) La composition, la diversité et l'expérience du Conseil d’administration, le pourcentage d’hommes et de femmes composant les différents comités, le pourcentage des membres indépendants de la direction. Chapitre 6 ESRS 2 ESRS 2 GOV-1 Rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance paragraphe 21 a) La composition et la diversité du Comex Chapitre 6 ESRS 2 ESRS2 GOV-5 Gestion des risques et contrôles internes concernant l’information en matière de durabilité paragraphe 36 a) le contenu, les principales caractéristiques et les principaux éléments des processus et systèmes de gestion des risques et de contrôle interne liés à l’information en matière de durabilité Chapitre 2.3 CHAPITRE 3 ETAT DE DURABILITE • 41 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
INFORMATIONS GÉNÉRALES [ESRS 2] 3.1.2 Gouvernance Rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance [GOV-1] La gouvernance de Marie Brizard Wine & Spirits (MBWS) s'appuie sur une structure organisationnelle comprenant un Comité exécutif et un Conseil d’administration. Le Conseil d’Administration La composition du Conseil d'administration, le pourcentage d’hommes et de femmes composant les différents comités, le pourcentage des membres indépendants de la direction ainsi que l’expérience de ses membres en matière de conduite des affaires, de durabilité et de climat sont présentés dans le chapitre 6 relatif au gouvernement d’entreprise. Le Conseil est responsable de la validation de la stratégie en matière de durabilité, du suivi des engagements et du contrôle de l’état de durabilité. En 2024, des formations ont été dispensées aux membres du Conseil d’Administration par des auditeurs externes, sur les exigences de la directive CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) et leurs responsabilités d’administrateurs en matière de RSE. Le Comité d'Audit Il est chargé d'assurer la qualité et la conformité des informations extra-financières et vérifie le contenu de l’état de durabilité. Il rapporte au Conseil d’Administration. Ce comité joue un rôle clé dans la vérification des informations liées aux enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) et dans la remontée des recommandations au Conseil. Le Comité Exécutif Le Comité exécutif (Comex) définit la stratégie RSE de MBWS qu’il présente au Conseil d’Administration. Sa composition est présentée dans le chapitre 6 relatif au gouvernement d’entreprise. Il en suit sa mise en œuvre sous la direction du Directeur Général La responsabilité RSE au niveau du Groupe est assurée conjointement par la Directrice Marketing de la filiale France et le Directeur Général de la filiale Espagne Le Comex a mis en place une "Leadership Team" qui est composée de 12 personnes représentant les membres du Comex et les Directeurs des filiales et des fonctions supports. La leadership team assure le pilotage global des initiatives opérationnelles décidées par le Management et le Conseil d’Administration en matière de durabilité. Le Comex s’appuie aussi sur le Comité de pilotage RSE (CSR Steering Committee) qui est composé des deux responsables RSE Groupe ainsi que des correspondants RSE désignés dans chaque Area. Il coordonne la mise en œuvre des projets ESG dans l’ensemble des entités MBWS. Il a été créé fin 2024 et se réunira physiquement pour la première fois début 2025. Il coordonne la mise en place opérationnelle des projets dans l’ensemble des entités. À date, le comité fait des points réguliers avec le Comex sur ses travaux mais n’a pas encore été impliqué dans la définition des politiques, des plans d’actions et des cibles. Le 02/09/2024, les membres du Comex ont bénéficié d’une formation dispensée par Tennaxia dans le cadre de l’étude de double matérialité. De plus, une journée dédiée à la sensibilisation des membres de la "Leadership Team" a permis de renforcer les compétences internes. Informations transmises aux organes de gouvernance [GOV-2] Dans le cadre de la démarche CSRD 2024, les résultats de l’analyse de double matérialité et les Impacts, Risques et Opportunités (IRO) matériels ont été présentés au Comité d'audit et au Comité exécutif (Comex) avec les enjeux stratégiques en matière de durabilité et les actions envisagées pour les gérer. Le Comex effectue un suivi de ces IRO et de la mise en œuvre des actions correspondantes. Il effectue ce suivi dans le cadre des réunions périodiques de la Leadership Team sur la base de points d’avancement des différentes actions présentés par la CSR Committee. Lors des Comités d’Audit du 25/09/24 et 11/12/24 et du Conseil d’Administration du 16/04/24, plusieurs thématiques clés ont été abordées par les instances de gouvernance. Ces sujets incluent l'analyse de double matérialité, les exigences réglementaires liées à la CSRD, la taxonomie européenne, ainsi que les exigences des ESRS (European Sustainability Reporting Standards). Cette formation à la CSRD a été effectuée par la Société KPMG. Ces points ont permis aux membres du conseil d’acquérir les connaissances nécessaires en matière de stratégie, risques et enjeux ESG et maitrise des IROs matériels, de clarifier les implications pour le Groupe, et les étapes nécessaires à leur mise en œuvre. La Durabilité est évoquée à chaque Comité d’audit et le Conseil d’Administration est régulièrement tenu informé des enjeux de durabilité et de la manière dont ils sont traités. Des actions de sensibilisation et de formation ont été menées avec les organes de gouvernance ainsi que la présentation périodique de l’état d’avancement des actions en matière de durabilité. Une revue complète des étapes nécessaires pour répondre aux exigences de la CSRD et prendre en compte les IROS identifiés a été faite par le Comité d’Audit. CHAPITRE 3 ETAT DE DURABILITE • 42 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
3 INFORMATIONS GÉNÉRALES [ESRS 2] Intégration des résultats en matière de durabilité dans les systèmes d’incitation [GOV-3] En 2024, faute d’avoir défini des cibles en matière de durabilité, les systèmes de rémunération et d’incitation ne prennent pas en compte les résultats en matière de durabilité. Déclaration sur la vigilance raisonnable [GOV-4] Principaux éléments de due diligence Sections de l’état de durabilité a. Intégrer la vigilance raisonnable dans la gouvernance, la stratégie et le modèle économique ESRS2 GOV-1 Rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance b. Collaborer avec les parties prenantes intéressées concernées à toutes les étapes de la vigilance raisonnable ESRS2 SBM-2 Intérêts et point de vue des parties prenantes c. Identifier et évaluer les incidences négatives ESRS2 IRO-1 Procédures d’identification et d’évaluation des incidences, risques et opportunités importants d. Prendre des mesures pour remédier à ces incidences négatives ESRS G1-1 Culture d’entreprise et politiques en matière de conduite des affaires e. Suivre l'efficacité de ces efforts et communiquer ESRS G1-2 Gestion des relations avec les fournisseurs / ESRS G1-3 Prévention et détection de la corruption et des pots-de-vin Gestion des risques et contrôles internes de l’information en matière de durabilité [GOV-5] Gestion des risques en matière de durabilité • Les risques majeurs du Groupe – financiers et extra- financiers – sont identifiés et analysés avec l’appui de l’ensemble des directions concernées (voir section 2.3 du présent Document d’enregistrement universel). MBWS suit particulièrement les risques suivants dans le cadre de ses obligations réglementaires : les risques d’atteinte aux droits humains, à la santé et la sécurité, et à l’environnement (Devoir de vigilance), les risques de corruption (Sapin 2) et les risques liés à la protection des données personnelles (RGPD). Les risques RSE sont évalués conjointement avec le management. Ils relèvent de facteurs internes, susceptibles de porter atteinte aux droits humains, à la santé et la sécurité des personnes, et à l’environnement, et de facteurs exogènes, de grandes tendances, susceptibles d’affecter l’activité, la situation financière, la réputation et les résultats du Groupe. Ces risques ont été évalués au travers d’une analyse de double matérialité dont la méthode est présentée dans la section 3.1.4.1 du présent chapitre. Au niveau du Conseil d’Administration le suivi des risques est assuré par le comité d’audit. Collecte et contrôles des données de durabilité • Collecte des données : les contributeurs, responsables de la collecte au niveau des entités MBWS, saisissent site par site les données dans le logiciel de reporting qui est géré par la société Tennaxia. Ils garantissent la fiabilité des données saisies et s’assurent de l’absence d’erreurs avant de soumettre leurs données pour validation. Un protocole de reporting, ainsi que des guidlines définissant les indicateurs existent dans l’outil. • Contrôle des données : La société Tennaxia effectue un contrôle de premier niveau afin de vérifier la cohérence des données, notamment les variations supérieures à 15 % par rapport à la donnée N-1. • Consolidation des données : Les données sont ensuite consolidées au niveau du Groupe MBWS par la société Tennaxia et communiquées au CSR Committee. • Validation des données : Le CSR Committee effectue un contrôle de second niveau et valide les données avec l’aide de la direction achat, de la direction industrielle, de la direction des ressources humaines et de la direction juridique. L’essentiel des contrôles des données en matière de durabilité effectué par MBWS repose sur une revue des méthodes de calcul, une vérification de l’absence d’omission dans le reporting des données des sites et un contrôle de cohérence par rapport aux exercices précédents. La responsabilité RSE au niveau du Groupe, est assurée conjointement par la Direction Marketing de la filiale France et par le Directeur Général de la filiale Espagne. Ils supervisent le processus de gestion des impacts, risques et opportunités matériels. Au sein du Conseil d’Administration, le comité d’audit est chargé d'assurer la qualité et la conformité des informations extra-financières et vérifie le contenu de l’état de durabilité. CHAPITRE 3 ETAT DE DURABILITE • 43 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
INFORMATIONS GÉNÉRALES [ESRS 2] 3.1.3 Stratégie Stratégie, modèle économique et chaine de valeur [SBM-1] LES ACTIVITÉS DU GROUPE Le groupe Marie Brizard Wine & Spirits est un acteur historique et implanté notamment à l’international sur le marché des vins et spiritueux. Le Groupe est principalement présent en Europe, en Amérique du Nord et du Sud avec des implantations locales fortes de filiales et sur de nombreux marchés Export grâce à sa filiale Internationale. Le Groupe développe un riche portefeuille de marques de spiritueux et de vins avec notamment le whisky William Peel, la vodka Sobieski, les liqueurs et sirops Marie Brizard, le cognac avec Cognac Gautier et la tequila San José. En complément de ces marques principales, Marie Brizard Wine & Spirits dispose également d’un large portefeuille de marques locales, Marie Brizard Wine & Spirits est également producteur de vins. Le groupe Marie Brizard Wine & Spirits est sensible à l’évolution constante des marchés et à la spécificité de chaque région en fonction de ses propres règles et coutumes et aux changements rapides du climat politique et économique mondial. Les collaborateurs du groupe Marie Brizard Wine & Spirits contribuent à l’expansion internationale des activités en respectant la culture, les coutumes et l’histoire de chaque pays, ainsi que les lois et réglementations nationales, régionales et internationales. 1. Trois principaux types de sociétés existent dans le Groupe : • Les sociétés de production, dont le rôle consiste à produire les vins et spiritueux du Groupe. Ces sociétés couvrent notamment les processus suivants : • La distillation et la rectification d'alcool ; • Le vieillissement de vins et d'alcools ; • L'assemblage de vins et la préparation de spiritueux ; • L’embouteillage et le conditionnement. 2. Les sociétés de distribution, dont le rôle consiste à commercialiser et à promouvoir les produits du Groupe au sein de chaque Cluster. 3. La société Holding du Groupe : Marie Brizard Wine & Spirits SA. Celle-ci a pour objectif de soutenir opérationnellement ses filiales et de veiller à la réalisation des objectifs stratégiques et opérationnels. 5 MARQUES PHARES • William Peel : scotch whisky, leader sur son segment en France ; • Sobieski : 2ème vodka d’origine polonaise, en France ; • Marie Brizard : sur le marché des liqueurs, au savoir-faire reconnu depuis 1755 ; • Cognac Gautier : reconnu à de multiples reprises comme le meilleur cognac au monde depuis 2000 ; • San José : Tequila, leader sur son segment en France. LES MARCHÉS La vente des produits de MBWS est effectuée par la grande distribution, les grossistes pour les marchés hors domicile et les magasins indépendants de cavistes. UNE PRÉSENCE INTERNATIONALE : deux Clusters géographiques Marie Brizard Wine & Spirits est un groupe multirégional avec une présence dans 7 pays via des activités de distribution et/ou de production. CHAPITRE 3 ETAT DE DURABILITE • 44 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
3 INFORMATIONS GÉNÉRALES [ESRS 2] Pour la commercialisation de ses produits, Marie Brizard Wine & Spirits dispose de ses propres réseaux de distribution ou a mis en place des accords de distribution avec des partenaires : - pour l’Espagne : la société Bardinet Espana depuis avril 2019 - pour les États-Unis : le groupe Sazerac depuis le 1er janvier 2020 - pour la France : les sociétés BLMHD et Opteam Spirit respectivement pour le segment CHD et pour les supermarchés-magasins de proximité depuis le 1er mars 2020. Le Groupe est organisé d’un point de vue managérial en deux Clusters : la France d’une part et l’International et vins d’autre part. LES CHIFFRES CLÉS Au cours de l’exercice 2024, le Groupe a réalisé un chiffre d’affaires net de droits de 188,4 millions d’euros. L’ensemble des coûts et des charges liées à la réalisation de ce chiffre d’affaires a été réparti entre les différentes principales parties prenantes du Groupe, dont la plus grande partie est représentée par les achats auprès des fournisseurs du Groupe, suivie par les salaires et les charges des collaborateurs, puis les états et les collectivités via les taxes et les impôts, et enfin d’autres parties prenantes telles que les financeurs. LA CHAINE DE VALEUR MBWS La chaîne de valeur de Marie Brizard Wine & Spirits (MBWS) repose sur trois grandes catégories d'activités, qui influent sur la diversité de ses approvisionnements, de ses processus de production et de ses modèles d'affaires : • Les produits finis revendus : MBWS acquiert des produits finis auprès de ses fournisseurs, tels que des spiritueux, qu'ils revendent directement sans transformation majeure. • Les produits semi-finis transformés : Le Groupe achète des vracs liquides, comme le whisky, qui sont ensuite retravaillés, assemblés, embouteillés et distribués. Cette étape inclut l'ajout de valeur par des procédés internes, tels que l’assemblage et l'embouteillage. • Assemblage et production à partir de matières premières : MBWS développe ses propres recettes en assemblant diverses matières premières. Cette catégorie inclut l'achat de grains (Lituanie), ainsi que l'exploitation des vignes en Bulgarie, dont le Groupe est propriétaire. Ces matières premières avant de passer les étapes de l’embouteillage et du conditionnement, les productions étant ensuite distribuées et vendues. CHAPITRE 3 ETAT DE DURABILITE • 45 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
INFORMATIONS GÉNÉRALES [ESRS 2] MBWS n'est pas producteur direct des matières sèches nécessaires au conditionnement (cartons, étiquettes, etc.), mais s'appuie sur des fournisseurs spécialisés pour ces éléments. Le Groupe n'est pas totalement intégré à l'amont de sa chaine de valeur, sauf pour le vin en Bulgarie, où MBWS possède les vignes, sans toutefois être propriétaire des terrains. Ce modèle diversifié permet à MBWS de s'adapter aux spécificités des marchés et d'optimiser ses processus pour maximiser la valeur ajoutée à chaque étape de la chaîne. LES ENJEUX DE DURABILITÉ En s'appuyant sur les procédures Environnement, Santé, Sécurité et Développement Durable adoptée par le Groupe en 2018, Marie Brizard Wine & Spirits (MBWS) a structuré une démarche RSE visant à améliorer en continu tous les éléments constitutifs de ce dispositif. Cette démarche couvre notamment les domaines de la santé et de la sécurité au travail, de la prévention des pollutions, de l'économie circulaire, de la réduction de la consommation d'énergie, de la gestion des ressources naturelles, de la valorisation des ressources humaines et de l'établissement de relations responsables avec les fournisseurs. L'implication des sites et des équipes opérationnelles, inscrit l'amélioration continue au cœur des pratiques du Groupe. L’engagement RSE de MBWS s'est articulée autour de quatre grands piliers : • Les collaborateurs : garantir un environnement de travail sûr, inclusif et motivant. • La planète : réduire l'impact environnemental des activités du Groupe. • Les consommateurs : promouvoir des pratiques responsables et garantir la sécurité des produits. • Les partenaires : établir des relations éthiques et durables avec les parties prenantes, y compris les fournisseurs. Cinq grandes thématiques émergent comme des orientations stratégiques majeures pour MBWS : • Qualité et sécurité alimentaire : Garantir la sûreté et la qualité des produits tout au long de la chaîne de valeur. • Consommation responsable : Promouvoir une consommation raisonnée et sensibiliser lesconsommateurs aux bonnes pratiques. • Responsabilité de la chaîne de valeur : Réduire les impacts environnementaux tout au long des processus, notamment en matière d'approvisionnement durable et d'optimisation des transports. • Diversité, inclusion et bien-être au travail : Valoriser le capital humain en créant un environnement inclusif et motivant pour les collaborateurs. • Emballage et packaging : Explorer des solutions innovantes telles que l'allégement des emballages, la mise en place de la consigne et l'adoption de formats plus durables comme les Bag- In-Box (BIB), qui présentent un impact environnemental réduit. Ces cinq orientations stratégiques structurent les efforts de MBWS pour maximiser son impact positif sur la société et l'environnement. Elles renforcent la vision du Groupe de devenir un acteur responsable et engagé dans le secteur des vins et spiritueux, en alignant ses priorités avec les attentes des parties prenantes et les standards internationaux. LES VALEURS MBWS Intérêts et point de vue des parties prenantes [SBM-2] Afin de mieux intégrer les attentes des parties prenantes dans sa stratégie, MBWS a réalisé une cartographie en 2022, identifiant sept groupes de parties prenantes prioritaires. Cette analyse s'est basée sur deux critères principaux : • le niveau d’impact de la partie prenante sur MBWS et de MBWS sur la partie prenante ; • le niveau d’interaction avec la partie prenante. Deux consultations, auprès de quatre groupes de parties prenantes clés (collaborateurs, clients, actionnaires, et fournisseurs), réalisées en 2022 et en 2024. Les attentes des autres principales parties prenantes (organismes publics, communautés locales et consommateurs) ont été remontées par les personnels du Groupe qui sont en contact régulier avec ces parties prenantes. Ces travaux de recensement des attentes des parties prenantes ont permis de recenser les enjeux RSE et d'établir une matrice de matérialité mettant en lumière les priorités stratégiques pour MBWS et ses parties prenantes. CHAPITRE 3 ETAT DE DURABILITE • 46 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
3 INFORMATIONS GÉNÉRALES [ESRS 2] Parties prenantes identifiées Attentes Collaborateurs (salariés, partenaires sociaux, syndicats) Les attentes des collaborateurs se concentrent principalement sur la santé, la sécurité, et l'amélioration de la qualité de vie au travail. Clients/distributeurs Les clients et distributeurs accordent de l’importance à la santé et à la sécurité des produits. Ils ont des attentes fortes en matière de politique du changement liée au climat et à l’environnement, notamment en matière de baisse des émissions de gaz à effet de serre. Actionnaires/investisseurs La principale préoccupation des actionnaires et investisseurs est la maîtrise des risques et l'engagement de MBWS dans une démarche RSE solide, alignée sur les normes climatiques et sociales. Fournisseurs et partenaires Fournisseurs et partenaires expriment des attentes liées à un approvisionnement éthique et responsable, à la réduction des impacts environnementaux des transports, et au respect des droits humains. Organismes publics (organismes normatifs, organisations professionnelles) Les attentes des organismes publics se concentrent sur le respect des réglementations en vigueur, notamment en matière de réduction des émissions de GES, de transition vers des emballages durables, et d'optimisation de la gestion des ressources comme l'eau, l'énergie, et les déchets. Communautés locales Les attentes des communautés locales concernent des initiatives à impact positif, comme la promotion d'une consommation raisonnée d'alcool. Consommateurs Les attentes des consommateurs sont principalement dictées par les réglementations. Elles incluent la qualité des produits, la fiabilité des informations nutritionnelles et des pratiques commerciales responsables. Ces attentes ont été prises en compte dans l’analyse de double matérialité. Elles sont intégrées dans la stratégie du Groupe et dans son modèle d’affaires. La stratégie du Groupe est revue régulièrement pour prendre en considération les attentes des consommateurs pour faire évoluer son offre de produits et ses pratiques commerciales. Le modèle d’affaire et les processus de production sont aussi revus pour réduire les impacts négatifs, notamment sur l’environnement et le climat. Impacts, risques et opportunités importants et leur lien avec la stratégie et le modèle économique [SBM-3] Le groupe MBWS a identifié les impacts, risques et opportunités (IROs) matériels afin de les intégrer à sa stratégie de durabilité. Une analyse de double matérialité a été réalisée sur l’ensemble de la chaine de valeur et en intégrant les attentes des parties prenantes. MBWS répond aux enjeux sociaux, environnementaux et économiques de manière cohérente et durable. Le Groupe a identifié 34 impacts, risques et opportunités matériels, (IROs), reflétant les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance. Ces IROs sont tous actuels et ont été classés selon leur score de matérialité : • 16 impacts négatifs • 1 impact positif • 13 risques financiers • 4 opportunités financières La stratégie et le modèle économique du Groupe ont la capacité nécessaire pour faire face aux impacts et aux risques importants et à tirer parti des opportunités importantes. Les impacts négatifs couvrent principalement des enjeux environnementaux tels que les émissions de gaz à effet de serre, la consommation de ressources agricoles, d'eau et de matière premières, les emballages, ainsi que des préoccupations sociales comme la santé et la sécurité des consommateurs ou les pratiques de commercialisation responsables. L'impact positif identifié concerne la valorisation de la qualité de vie au travail et de la diversité, reconnues comme leviers d'attractivité pour MBWS en tant qu'employeur. Les risques financiers identifiés incluent notamment la raréfaction et la hausse des coûts des matières premières, les cyberattaques, et les contraintes réglementaires ou liées au changement climatique, tels que l'indisponibilité de l'eau ou les événements météorologiques extrêmes. Par ailleurs, les opportunités financières se concentrent sur le développement de l'économie circulaire et de l'écoconception des produits, la vente de produits sans alcool ou à faible degré d'alcool, et l'adoption de pratiques d'achat responsables, qui renforcent la réputation de MBWS tout en répondant aux attentes des consommateurs. CHAPITRE 3 ETAT DE DURABILITE • 47 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
INFORMATIONS GÉNÉRALES [ESRS 2] IROs ENVIRONNEMENTAUX, SOCIAUX ET DE GOUVERNANCE ESRS Enjeux Impacts IRO* Score de matérialité Chaine de valeur Actions prioritaires S4 Santé et sécurité des consommateurs Les produits de MBWS étant à base d’alcool et de sucre, ils peuvent avoir un impact sur la santé des consommateurs en cas de consommation excessive. - 100 % Opérations et aval consommateurs Consommation responsable E1 Émissions de GHG Contribution au réchauffement climatique du fait des émissions de gaz à effet de serre provenant des transports de marchandises et de l’utilisation de chaudière à gaz. Impact provenant des opérations. - 67 % Opérations distillerie, assemblage, embouteillage Baisse des consommations d’énergie, Réduction des poids des emballages E5 Ressources entrantes MBWS a un impact négatif sur la nature du fait de l’utilisation de ressources agricoles, d'eau et de matières 1ères pour les emballages en verre. - 62 % Amont et opérations production (vigne et grains), distillerie Amélioration des processus de nettoyage, Sensibilisation des partenaires S4 Pratiques de commercialisation responsables Le manque de transparence sur la composition des produits distribués par MBWS, peut conduire à un manque d’informations des consommateurs sur les risques liés à la consommation d’alcool et de sucre. - 60 % Opérations et aval vente Engagement pour la consommation responsable E4 Culture de matières premières Les activités agricoles de culture de matières premières ont un impact négatif sur l’environnement du fait de l’utilisation de produits phytosanitaires et de désherbants. - 60 % Amont et opérations production (vigne et grains) Réduction de l’usage des pesticides, Désherbage mécanique ou manuel E5 Emballages L'utilisation par MBWS de contenants en verre et de produits d’emballages en carton et plastique, a un impact négatif sur l’environnement s’ils ne sont pas recyclés. - 57 % Opérations embouteillage, entreposage Réduction du poids des emballages, Recyclage des bouteilles en verre S4 Santé et sécurité des consommateurs La consommation excessive des produits distribués par MBWS contenant de l’alcool et du sucre peut avoir un impact négatif entrainant des accidents physiques ou psychosociaux. - 57 % Opérations Amélioration de la qualité de vie au travail Sectoriel Cybersécurité Failles de sécurité non corrigées ou mesures de protection des données insuffisantes - 57 % Opérations Renforcement de la cybersécurité E5 Ressources sortantes L'utilisation de plastiques dans les opérations de MBWS génère des déchets qui représentent un impact pour l’environnement au niveau de sa chaine d’approvisionnement et de distribution - 50 % Opérations et aval entreposage, expédition, vente Collecte, compactage et recyclage des plastiques de suremballage E4 Santé et sécurité des consommateurs Défaut qualité des produits - 50 % Amont, opérations et aval production (vigne et grains), distillerie, assemblage, embouteillage, vente Utilisation d’un système de management de la qualité S1 + 48 % Opérations CHAPITRE 3 ETAT DE DURABILITE • 48 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
3 INFORMATIONS GÉNÉRALES [ESRS 2] ESRS Enjeux Impacts IRO* Score de matérialité Chaine de valeur Actions prioritaires Diversité et inclusion Détection, reconnaissance et prévention des inégalités pour contribuer à la création d'un environnement de travail équitable Gestion des talents et enquête de la QVT E2 Pollution de l'air, de l'eau et des sols Pollution générée par les activités industrielles des sites de MBWS et par les activités agricoles de la chaîne de valeur - 35 % Amont, opérations et aval production (vigne et grains), distillerie, assemblage, embouteillage, entreposage, expédition, vente Réduction des transports routiers en internalisant les stocks E3 Eau Les processus de production de MBWS et de sa chaine de valeur utilisent des ressources en eau et à ce titre ont un impact négatif sur la préservation des ressources hydriques - 35 % Amont et opérations production (vigne et grains), distillerie, assemblage, embouteillage Optimisation des processus de nettoyage des équipements de production, Réduction de la non- qualité des produits S1 QVT et diversité En l’absence de lutte contre les inégalités, risque de contribution aux inégalités impactant la santé psychologique des collaborateurs - 34 % Opérations Lutte contre les inégalités et d’inclusion G1 Éthique des affaires Les activités d’achats et de ventes de MBWS peuvent exposer ses collaborateurs à des risques de corruption, de conflit d'intérêt et/ou de fraude - 33 % Opérations Déploiement du code de conduite et d’étique E4 Santé et sécurité des consommateurs Consommation d'alcool dans le cadre du travail - 32 % Opérations Engagement pour la consommation responsable, Prévention auprès des collaborateurs concernés E5 Déchets Déchets alimentaires et non alimentaires dans les activités - 30 % Opérations Tri des déchets 0% ESRS Enjeux Risques et opportunités identifiés IRO* Score de matérialité Chaine de valeur Actions prioritaires E5 Ressources entrantes L’éventualité de forte sécheresse peut entrainer une raréfaction des matières premières et induire une hausse des prix affectant les couts de production de MBWS. R 73 % Amont et opérations production (vigne et grains) Réduction de la non- qualité des produits Sectoriel Cybersécurité Cyberattaque R 68 % Opérations Renforcement de la cybersécurité E5 Économie circulaire Le développement de l’économie circulaire et l’écoconception des produits permet de répondre aux attentes des clients et ainsi améliorer la réputation de MBWS et accroitre les parts de marché. O 60 % Opérations embouteillage, entreposage, interne Réduction du poids des emballages et recyclage des bouteilles S1 QVT et diversité Valorisation de la QVCT et de la diversité comme un facteur d'attractivité de MBWS en tant qu'employeur O 60 % Opérations Promotion de la mixité Sectoriel Cybersécurité Obsolescence ou capacités limités de certains outils informatiques R 60 % Opérations Renforcement de la cybersécurité G1 Éthique des affaires Le manquement des collaborateurs aux règles éthiques internes peut exposer MBWS à des R 59 % Opérations Formation au code d’éthique CHAPITRE 3 ETAT DE DURABILITE • 49 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
INFORMATIONS GÉNÉRALES [ESRS 2] ESRS Enjeux Impacts IRO* Score de matérialité Chaine de valeur Actions prioritaires situations de conflits d’intérêts ou de fraude pouvant affecter son image et donner lieu à des condamnations et des amendes. Mise en place d’une ligne d’alerte Revue des plus grands contrats de fournisseurs E3 Eau Les événements climatiques relatifs à des sécheresses peuvent altérer les productions agricoles de MBWS et de ses fournisseurs agricoles affectant les opérations industrielles de MBWS R 36 % Amont et opérations production (vigne et grains), distillerie, assemblage, embouteillage Usage raisonné de l’eau Réduction de l’utilisation de l’eau pour le nettoyage des équipements de production S4 Santé et sécurité des consommateurs Changement dans les attentes des clients et des consommateurs R 36 % Aval consommateurs Développement d’une offre de produits faiblement ou pas alcoolisés S4 Santé et sécurité des consommateurs Évolution de la réglementation liée à la consommation d'alcool R 36 % Opérations consommateurs Veille réglementaire avec les associations professionnelles Promotion de la consommation responsable S1 Dialogue social Risque de mouvements sociaux en cas d'écoute insuffisante des collaborateurs et leurs représentants R 36 % Opérations Qualité de vie au travail G1 Achats responsables La réalisation d’achats responsables et création d'une chaîne de valeur responsable peut permettre à MBWS d’améliorer la qualité de ses entrants ainsi que son image d’entreprise engagée pour la durabilité. O 36 % Amont et opérations production (vigne et grains) Évaluation des fournisseurs Mise en place d’un code des fournisseurs E1 Approvisionnement énergétique Augmentation des coûts de production due à de possibles difficultés d'accès à l’énergie et à l’augmentation de son prix. Risque provenant de la chaine de valeur amont. R 34 % Opérations Production d’énergie sur les sites industriels S4 Pratiques de commercialisation responsables Pratiques de marketing trompeuses R 30 % Opérations et aval distillerie, assemblage, embouteillage, entreposage, expédition Renforcement du contrôle qualité S4 Pratiques de commercialisation responsables Non-respect de la réglementation en matière de vente et promotion de l'alcool, notamment auprès des publics jeunes R 30 % Opérations et aval vente Promotion de la consommation responsable S4 Santé et sécurité des consommateurs Vente de produits sans alcool ou avec un faible degré d’alcool O 30 % Opérations et aval vente Promotion de la consommation responsable S4 Santé et sécurité des consommateurs Défaut dans la conformité et la qualité des produits R 30 % Amont et opérations production (vigne et grains), distillerie, assemblage, embouteillage Renforcement du contrôle qualité E1 Adaptation aux effets du changement climatique Augmentation des catastrophes naturelles / évènements météorologiques extrêmes du fait du changement climatique R 30% Amont, opérations et aval production (vigne et grains), distillerie, assemblage, embouteillage, entreposage, expédition, vente (*) IRO : Impact (I), Risque (R), Opportunité (O) CHAPITRE 3 ETAT DE DURABILITE • 50 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
3 INFORMATIONS GÉNÉRALES [ESRS 2] 3.1.4 Gestion des incidences, risques et opportunités Procédures d’identification et d’évaluation des IRO [IRO-1] MBWS a réalisé une analyse de double matérialité pour identifier ses enjeux en matière de durabilité et ses impacts, risques et opportunités (IRO) qui y étaient attachés. La chaine de valeur a été prise en compte dans cette analyse de double matérialité, au même titre que les opérations de MBWS. Plus de 20 entretiens ont été réalisés avec les parties prenantes (clients, fournisseurs et experts internes) pour recenser leurs attentes en matière de durabilité et assurer leur prise en compte dans l’analyse. Plusieurs ateliers de travail ont été réalisés afin de couvrir toutes les activités du Groupe et de classer par ordre de priorité : • Les impacts négatifs sur la base de leur probabilité et de leur gravité relative, • Les impacts positifs selon leur ampleur, leur étendue et leur probabilité relative, • Les risques et opportunités selon leur probabilité, leur ampleur et la nature de leurs effets. Les éléments de ces analyses sont intégrés dans le processus de gestion des risques de MBWS. Méthodologie d’évaluation de la double matérialité : Les impact, risques et opportunités ont été évalués sur une échelle de 1 à 4 selon les critères et poids suivants : Importance des impacts négatifs (%) = (échelle + périmètre + réversibilité) / 30 x probabilité / 100 Importance des impacts positifs (%) = (échelle + périmètre) / 20 x probabilité / 100 Importance des risques (%) = risque x probabilité / 100 Importance des opportunités (%) = opportunité x probabilité / 100 Les IROs dont l’évaluation ci-dessus est supérieure à 30 % sont considérés comme matériels. Liste des IROs évalués : CHAPITRE 3 ETAT DE DURABILITE • 51 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
INFORMATIONS GÉNÉRALES [ESRS 2] Exigences de publication au titre des ESRS couvertes par la déclaration de durabilité [IRO-2] Chacune des évaluations a donné lieu pour chaque IRO à une note reflétant l’importance de la matérialité d’impact et de la matérialité financière. Cette note a été exprimée en % de matérialité variant de 0 à 100 %. Tous les IROs dont la note est supérieure à 30 % sont considérés comme matériels. Les résultats ont été présentés au Comex du Groupe qui les a revus et validés. Matrice de matérialité avec les IRO matériels Matrice de double matérialité CHAPITRE 3 ETAT DE DURABILITE • 52 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
3 INFORMATIONS GÉNÉRALES [ESRS 2] TABLEAU DE CONCORDANCE CIBLE (à compléter en fin de process) ESRS Exigences de publications Section ESRS 2 Informations générales à publier BP-1 Base générale d'établissement des déclaration relatives à la durabilité 3.1.1 BP-2 – Publication d’informations relatives à des circonstances particulières 3.1.1 GOV-1 – Le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance 3.1.2 GOV-2 – Informations transmises aux organes d’administration, de direction et de surveillance de l’entreprise et questions de durabilité traitées par ces organes 3.1.2 GOV-3 – Intégration des résultats en matière de durabilité dans les systèmes d’incitation 3.1.2 GOV-4 – Déclaration sur la diligence raisonnable 3.1.2 GOV-5 – Gestion des risques et contrôles internes de l’information en matière de durabilité 3.1.2 SBM-1 – Stratégie, modèle économique et chaîne de valeur 3.1.3 SBM-2 – Intérêts et points de vue des parties intéressées 3.1.3 SBM-3 – Incidences, risques et opportunités importants et leur lien avec la stratégie et le modèle économique 3.1.3 IRO-1 – Description des procédures d’identification et d’évaluation des incidences, risques et opportunités importants 3.1.4 IRO-2 – Exigences de publication au titre des ESRS couvertes par la déclaration relative à la durabilité de l’entreprise 3.1.4 ESRS E1Changement climatique ESRS 2 GOV-3 – Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes incitatifs 3.2.3 E1-1 – Plan de transition pour l’atténuation du changement climatique 3.2.3 ESRS 2 SBM-3 – Incidences, risques et opportunités importants et leur interaction avec la stratégie et le modèle économique 3.2.3 ESRS 2 IRO-1 – Description des processus permettant d’identifier et d’évaluer les incidences, risques et opportunités importants liés au changement climatique 3.2.3 E1-2 – Politiques liées à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à celui-ci 3.2.3 E1-3 – Actions et ressources en rapport avec les politiques en matière de changement climatique 3.2.3 E1-4 – Cibles liées à l'atténuation du changement climatique et à l'adaptation à celui-ci 3.2.3 E1-5 – Consommation d’énergie et mix énergétique 3.2.3 E1-6 – Émissions brutes de GES de périmètres 1, 2, 3 et émissions totales de GES 3.2.3 ESRS E2 Pollution ESRS 2 IRO-1 – Description des procédures de recensement et d’évaluation des incidences, risques et opportunités importants en matière de pollution 3.2.4 E2-1 — Politiques en matière de pollution 3.2.4 E2-2 – Actions et ressources relatives à la pollution 3.2.4 E2-3 – Cibles liées à la pollution 3.2.4 E2-4 – Pollution de l’air, de l’eau et des sols 3.2.4 ESRS E3Ressources aquatiques et marines ESRS 2 IRO-1 – Description des procédures d'identification et d’évaluation des incidences, risques et opportunités importants liés aux ressources aquatiques et marines 3.2.5 E3-1 – Politiques en matière de ressources aquatiques et marines 3.2.5 E3-2 – Actions et ressources relatives aux ressources aquatiques et marines 3.2.5 E3-4 – Consommation d’eau 3.2.5 ESRS E4 Biodiversité et écosystèmes E4-1 – Plan de transition et prise en considération de la biodiversité et des écosystèmes dans la stratégie et le modèle économique 3.2.6 ESRS 2 SBM-3 – Incidences, risques et opportunités importants et leur lien avec la stratégie et le modèle économique 3.2.6 ESRS 2 IRO-1 Description des procédures d’identification et d’évaluation des incidences, risques et opportunités importants liés à la biodiversité et aux écosystèmes 3.2.6 E4-2 – Politiques liées à la biodiversité et aux écosystèmes 3.2.6 E4-3 – Actions et ressources liées à la biodiversité et aux écosystèmes 3.2.6 E4-5 – Métriques d’incidence liées à l’altération de la biodiversité et des écosystèmes 3.2.6 ESRS E5Utilisation des ressources et économie circulaire ESRS 2 IRO-1 – Description des procédures d'identification et d’évaluation des incidences, risques et opportunités importants liés à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire 3.2.7 E5-1 – Politiques en matière d’utilisation des ressources et d’économie circulaire 3.2.7 E5-2 – Actions et ressources relatives à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire 3.2.7 E5-4 – Ressources entrantes 3.2.7 E5-5 – Ressources sortantes 3.2.7 CHAPITRE 3 ETAT DE DURABILITE • 53 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
INFORMATIONS GÉNÉRALES [ESRS 2] ESRS Exigences de publications Section ESRS S1Effectifs de l'entreprise ESRS 2 SBM-2 — Intérêts et points de vue des parties intéressées 3.3.1 ESRS 2 SBM-3 – Incidences, risques et opportunités importants et leur interaction avec la stratégie et le modèle économique 3.3.1 S1-1 — Politiques liées aux effectifs de l’entreprise 3.3.1 S1-2 — Processus d’interaction au sujet des incidences avec les effectifs de l’entreprise et leurs représentants 3.3.1 S1-3 — Procédures de réparation des incidences négatives et canaux permettant aux travailleurs de l’entreprise de faire part de leurs préoccupations 3.3.1 S1-4 — Actions concernant les incidences importantes, approches visant à atténuer les risques importants et à saisir les opportunités importantes concernant les effectifs de l’entreprise, et efficacité de ces actions et approches 3.3.1 S1-6 — Caractéristiques des salariés de l’entreprise 3.3.1 S1-7 — Caractéristiques des travailleurs non-salariés faisant partie des effectifs de l’entreprise 3.3.1 S1-8 — Couverture des négociations collectives et dialogue social 3.3.1 S1-9 — Métriques de diversité 3.3.1 S1-10 — Salaires décents 3.3.1 S1-11 — Protection sociale 3.3.1 S1-12 — Personnes handicapées 3.3.1 S1-13 — Métriques de la formation et du développement des compétences 3.3.1 S1-14 — Métriques de santé et de sécurité 3.3.1 S1-15 — Métriques d’équilibre entre vie professionnelle et vie privée 3.3.1 S1-16 — Métriques de rémunération (écart de rémunération et rémunération totale) 3.3.1 S1-17 — Cas, plaintes et incidences graves en matière de droits de l’homme 3.3.1 ESRS S4Consommateurs et utilisateurs finals ESRS 2 SBM-2 — Intérêts et points de vue des parties intéressées 3.3.2 ESRS 2 SBM-3 – Incidences, risques et opportunités importants et interaction avec la stratégie et le modèle économique 3.3.2 S4-1 — Politiques relatives aux consommateurs et utilisateurs finals 3.3.2 S4-2 — Processus d’interaction au sujet des incidences avec les consommateurs et utilisateurs finals 3.3.2 S4-3 — Procédures visant à remédier aux incidences négatives et canaux permettant aux consommateurs et utilisateurs finals de faire part de leurs préoccupations 3.3.2 S4-4 — Actions concernant les incidences importantes sur les consommateurs et utilisateurs finals, approches visant à gérer les risques importants et à saisir les opportunités importantes concernant les consommateurs et utilisateurs finals, et efficacité de ces actions 3.3.2 ESRS G1Conduite des affaires ESRS 2 GOV-1 – Le rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance 3.4.1 ESRS 2 IRO-1 – Description des procédures d’identification et d’évaluation des incidences, risques et opportunités importants 3.4.2 G1-1 – Culture d’entreprise et politiques en matière de conduite des affaires 3.4.3 G1-2 – Gestion des relations avec les fournisseurs 3.4.4 G1-3 – Prévention et détection de la corruption et des pots-de-vin 3.4.5 G1-4 – Cas avérés de corruption ou versements avérés de pots-de-vin 3.4.6 G1-5 – Influence politique et activités de lobbying 3.4.7 G1-6 – Pratiques en matière de paiement 3.4.8 Cybersécurité 3.4.9 La publication de la liste des points de données requis par d’autres axes législatifs de l’UE est disponible dans l’appendice B, section 3.5. CHAPITRE 3 ETAT DE DURABILITE • 54 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
3 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES 3.2 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES 3.2.1 Engagement en matière d’environnement Chaque filiale décline et gère en local l’engagement et les procédures environnementales du Groupe, en fonction de son activité et des lois et réglementations en vigueur localement. Une veille sur les réglementations environnementales locales est également en place sur quelques sites. Les filiales agissent dans le respect des lois et possèdent les autorisations administratives nécessaires à l’exploitation. En France, les sites des sociétés Marie Brizard Wine & Spirits France (Lormont) et Gautier (Aigre) sont des Installations Classées pour la Protection de l'Environnement (ICPE) soumises au régime d'Autorisation. Des audits sont effectués pour s'assurer de la conformité aux exigences réglementaires et les plans d'actions sont suivis mensuellement par la Direction des opérations. Le site de Lormont a d’ailleurs finalisé son analyse des risques et des dangers environnementaux. Les filiales ont également souscrit aux assurances nécessaires en matière de responsabilité civile pour les dommages résultant d’atteinte à l’environnement. Sur l’ensemble des sites qu’il exploite, le groupe Marie Brizard Wine & Spirits est attentif à ne pas générer de pollution chronique ou accidentelle du sol. Pour cela, il veille aux bonnes conditions de stockage et d’utilisation des matières, ainsi qu’à la bonne gestion des eaux pluviales et des effluents générés au cours des procédés de transformation. Des indicateurs tels que la consommation d’eau, la consommation d’énergie et la production de déchets ont été définis et un suivi est fait mensuellement par tous les sites de production afin d’optimiser l’utilisation de ces ressources, d’identifier les anomalies et de corriger d’éventuels gaspillages et fuites. Les choix d'investissements intègrent des optimisations quant aux consommations de ressources et aux rejets de sous-produits. Un des axes de développement prioritaire du Groupe concerne la durabilité, avec l’objectif d’amélioration continue des synergies et de mise en œuvre de la stratégie RSE. Ainsi, le groupe MBWS s’est fixé de nombreux engagements au niveau environnemental : • diminuer la consommation d’énergie sur tous les sites et développer les énergies renouvelables • maitriser la consommation d’eau et baisser le taux de génération d’eaux usées • diminuer l’empreinte carbone sur toute la chaine de valeur des produits, en collaboration avec les fournisseurs • développer l’éco-conception des emballages et promouvoir la recyclabilité des bouteilles en verre. De plus, des actions de sensibilisation sont menées chaque année auprès des collaborateurs à travers des formations, des sensibilisations et des communications internes sur le développement durable. Par exemple, à Zizurkil en Espagne, des actions de sensibilisation ont été mises en place en 2021 avec une installation de nouveaux posters dans les locaux. En 2022, ces actions ont été complétées par un guide sur la gestion des déchets et sur les consignes de démarrage et d’arrêt des chaudières à gaz. En 2023, le site a continué ses actions avec des sessions de sensibilisation auprès des collaborateurs sur la gestion des déchets, dans le cadre des Food safety days. Au Brésil, lors des réunions de présentation des résultats, une attention est également portée sur l’environnement et sur les actions et projets en cours pour réduire l’impact environnemental du site. Enfin, des actions ont été mises en place sur la collecte et le tri des déchets à Lormont, tandis que des sensibilisations sur le tri des déchets et sur les écogestes ont eu lieu en Bulgarie et en Lituanie. 3.2.2 Informations sur la taxonomie européenne Pour favoriser les investissements durables, le Règlement Taxonomie (règlement (UE) 2020/852 du 12 juillet 2020) établit un système de classification commun à l’Union européenne permettant d’identifier les activités économiques considérées comme durables. Les activités économiques durables sont classées en six catégories correspondant aux objectifs environnementaux suivants : • Atténuation du changement climatique • Adaptation au changement climatique • Utilisation durable et de protection des ressources hydriques et marines • Transition vers une économie circulaire • Prévention et réduction de la pollution • Protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes En application de l’article 8 du règlement européen, MBWS publie les indicateurs de durabilité correspondants à son chiffre d’affaires, à ses investissements (Capex) et à ses dépenses d’exploitation (Opex) Pour les critères d'éligibilité ainsi que d'alignement, le périmètre de calcul des indicateurs de la Taxonomie correspond au périmètre financier consolidé tel que détaillé à la note 7.4 Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2023 du chapitre 4 Etats Financiers Consolidés et ce pour les entités ayant une activité opérationnelle. CHAPITRE 3 ETAT DE DURABILITE • 55 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES Ces informations sont présentées ci-dessous pour les activités éligibles à la taxonomie et pour celles qui sont aussi alignées. Pour cela, ces dernières activités doivent répondre à 3 critères : 1. Contribution substantielle Le groupe MBWS n'a pas à date d'activités identifiées comme éligibles au regard des critères de contribution substantielle ; idem en matière d'actifs immobiliers. Concernant les investissements (principalement industriels) chaque projet a été analysé et revu au regard des équipements améliorant l’efficacité énergétique et favorisant l'utilisation des énergies renouvelables. 2. Le respect des DNSH (Do not significantly harm) lié à l’objectif d’atténuation du changement climatique (CCM) n'a à date pas fait l'objet d'une évaluation en termes de risque climatique et/ou de vulnérabilité 3. S'agissant des Garanties minimales, le Groupe a repris au chapitre 3 – État de Durabilité section 3.3. Informations Sociales, les principales informations et engagements à ce sujet (notamment les droits humains, les intérêts des consommateurs, la lutte contre la corruption, ...) En 2024 les objectifs environnementaux qui concernent le Groupe sont de trois ordres : • La prévention et la réduction de la pollution notamment à travers les installations industrielles • La protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes à travers notamment le traitement des eaux usées. • L'atténuation du changement climatique (actions favorisant l’efficacité énergétique et visant à la promotion des technologies liées aux énergies renouvelables) Toutefois, l'activité de production et distribution de vins et spiritueux n'est pas éligible. Ainsi, 0% du chiffre d’affaires et 0 % des dépenses d'exploitation sont éligibles. En revanche, certaines dépenses d'investissements (CAPEX) sont éligibles. Ainsi pour 2024, 0,3 M€ soit 4,2 % des investissements sont éligibles en matière de CCM (Climate Change Mitigation) Les tableaux réglementaires pour le chiffre d'affaires, les CapEX et les OpEX sont présentés dans les prochaines parties. Part du chiffre d’affaires issue de produits ou de services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie – Informations pour l’année 2024 Part du chiffre d’affaires issue d'activités économiques éligibles et/ou alignées sur la taxonomie par objectif environnemental — Informations pour l’année N Part du Chiffre d'affaires/chiffre d'affaires total Alignée sur la taxonomie par objectif Éligible à la taxonomie par objectif CCM 0% 0% CCA 0% 0% WTR 0% 0% CE 0% 0% PPC 0% 0% BIO 0% 0% CHAPITRE 3 ETAT DE DURABILITE • 56 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
3 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES Part des dépenses CapEx issue des produits ou services associés à des activités économiques alignées sur la taxonomie — Informations pour l’année 2024 Part des CapEx issue d'activités économiques éligibles sur la taxonomie par objectif environnemental — Informations pour l’année 2024 Part des CapEx/Total des CapEx Alignée sur la taxonomie par objectif Éligible à la taxonomie par objectif CCM 0,0 % 4,2 % CCA 0% 0% WTR 0% 0% CE 0% 0% PPC 0% 0% BIO 0% 0% CHAPITRE 3 ETAT DE DURABILITE • 57 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES Part des OpEx concernant des produits ou services associés à des activités économiques alignées sur la taxinomie — Informations pour l’année 2024 Part des OpEx issue d'activités économiques éligibles et/ou alignées sur la taxonomie par objectif environnemental — Informations pour l’année 2024 Part des OpEx/Total des OpEx Alignée sur la taxonomie par objectif Éligible à la taxonomie par objectif CCM 0% 0% CCA 0% 0% WTR 0% 0% CE 0% 0% PPC 0% 0% BIO 0% 0% CHAPITRE 3 ETAT DE DURABILITE • 58 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
3 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES Activités liées à l’énergie nucléaire et au gaz fossile Activités liées à l’énergie nucléaire L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de recherche, de développement, de démonstration et de déploiement d’installations innovantes de production d’électricité à partir de processus nucléaires avec un minimum de déchets issus du cycle du combustible. NON L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction et d’exploitation sûre de nouvelles installations nucléaires de production d’électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d’hydrogène, y compris leurs mises à niveau de sûreté, utilisant les meilleures technologies disponibles. NON L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités d’exploitation sûre d’installations nucléaires existantes de production d’électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d’hydrogène, à partir d’énergie nucléaire, y compris leurs mises à niveau de sûreté. NON Activités liées au gaz fossile L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction ou d’exploitation d’installations de production d’électricité à partir de combustibles fossiles gazeux. NON L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état et d’exploitation d’installations de production combinée de chaleur/froid et d’électricité à partir de combustibles fossiles gazeux. NON L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état ou d’exploitation d’installations de production de chaleur qui produisent de la chaleur/du froid à partir de combustibles fossiles gazeux. NON 3.2.3 Changement climatique [E1] Intégration des performances en matière de durabilité dans les mécanismes d’incitation (ESRS 2 GOV-3) Le plan de transition climatique est suivi par le comité de pilotage RSE « CSR steering Committee » qui a été formé en fin d’année 2024 et qui se réunira physiquement en début d’année 2025. Ce comité est présenté au chapitre 3.1.2.1 Rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance [GOV-1]. Comme précisé en GOV-3, section 3.1.2.3 du présent document en 2024, aucun objectif lié au climat n’est pris en compte dans les mécanismes de rémunération et d’incitation des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance. Plan de décarbonation pour l’atténuation du changement climatique (E1-1) MBWS reconnaît l'urgence climatique et s'engage dans la transition énergétique et l'atténuation du changement climatique à travers plusieurs initiatives ciblées. Le Groupe ne dispose pas d'un plan de transition pour l’atténuation du changement climatique formellement défini à ce jour. Il dispose cependant d’un plan de décarbonation comprenant des actions pour réduire ses émissions de CO2. Si MBWS ne dispose pas encore de cibles de réduction de ses émissions, le Groupe mesure ses émissions de carbone (scopes 1, 2 et 3) en utilisant les définitions du GHG Protocol et définit des actions stratégiques essentielles pour les réduire : • diminuer la consommation d’énergie sur tous les sites et développer les énergies renouvelables • maitriser la consommation d’eau et baisser le taux de génération d’eaux usées • diminuer l’empreinte carbone sur toute la chaine de valeur des produits, en collaboration avec les fournisseurs • développer l’éco-conception des emballages et promouvoir la recyclabilité des bouteilles en verre Ces engagements font partie intégrante de l’engagement environnemental du Groupe. MBWS est en train de construire un plan de transition climatique conformément aux caractéristiques précisées dans la norme ESRS E-1 et s’est engagé à le publier à horizon de 2 à 3 ans. Les émissions sont calculées selon le GHG Protocol. Les émissions scope 1 correspondent aux émissions directes induites par les consommations d'énergie des bâtiments et des véhicules de l’entreprise. Les principales émissions proviennent de : • Consommation de fioul lourd, • Gasoil routier, • Gaz de pétrole liquéfié, • Fioul domestique. Les émissions de scope 2 correspondent aux émissions indirectes (car émises à distance de nos sites) associées à la consommation d’électricité du Groupe. Les principales émissions proviennent de : • Consommation d’électricité • Achat d’électricité verte Les émissions de scope 3 portent sur les autres émissions indirectes, émises par des tiers, dans la chaîne de valeur amont et aval de l’entreprise. CHAPITRE 3 ETAT DE DURABILITE • 59 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES Elles représentent 98 % des émissions. Les principales émissions proviennent des : Achats de biens et services (81 % des émissions de CO2) au sein desquels les achats de matières premières verre et emballages qui représentent 39% des émissions. Les autres postes d’émissions importantes sont l’achat de carton, de vin, de spiritueux, de boissons et de céréales. Bien qu’engagé à réduire ses émissions de GES, MBWS n’a pas défini à ce jour de cible de réduction de ses émissions de GES. Des leviers de décarbonation ont été définis et des plans d’action ont été mis en œuvre pour réduire ces émissions. Ces analyses ont permis d'orienter les efforts à travers trois leviers de décarbonation dont l’impact n’a pas été quantifié en 2024 : • la valorisation de l'énergie renouvelable (réduire les émissions de Scope 2) • l’engagement des fournisseurs (réduire les émissions de Scope 3 pour la catégorie Achats de biens et services) • la performance énergétique (réduire les émissions de Scope 2) Les moyens financiers nécessaires à la mise en œuvre des actions en matière d’atténuation du changement climatique n’ont pas à ce jour été évalués. MBWS n’a pas identifié d’émissions verrouillées liées aux actifs et produits de l’entreprise, ce qui signifie qu’il n’existe pas de risque compromettant la réalisation de ses objectifs de réduction des émissions de GES ni générant des risques de transition. L’entreprise n’est pas exclue des indices de référence « Accord de Paris », ne faisant pas partie des 7 cas d’exclusion définis dans l’article 12 de la Directive Européenne 2020/1818. Incidences, risques et opportunités importants et leur interaction avec la stratégie et le modèle économique [ESRS 2. SBM-3] Le projet de préparation à l'adaptation au changement climatique n’étant pas finalisé, MBWS n'est pas en mesure de publier cette année des informations détaillées sur les risques physiques et de transition liée au changement climatique, ni les résultats de son analyse de résilience qui n’a pas encore été réalisée. Cependant, l’analyse de double matérialité a montré que le changement climatique aura des effets de transition attendus, notamment sur le coût de l’énergie qui représente en conséquence un risque futur pour l’entreprise. Les impacts, risques et opportunités matériels liés au Climat sont précisés dans le tableau présenté dans le paragraphe suivant. Processus d’identification des incidences, risques et opportunités importants liés au changement climatique [ESRS 2. IRO-1] Les impacts, risques et opportunités matériels liés à la pollution ont été identifiés dans le cadre de l’analyse de double matérialité. Le processus d’identification et d’évaluation des enjeux matériels est décrit en chapitre ESRS 2 - IRO-1, section 3.1.4.1. Les exigences de communications correspondantes sont indiquées dans le tableau présenté en ESRS 2 - IRO-2, section 3.1.4.2. Cette analyse a permis de couvrir les dimensions d'atténuation des émissions de gaz à effet de serre et de gestion des risques liés à la transition climatique. 2 IROs matériels : Grandes catégories / Enjeux / ESRS Impacts identifiés IRO Score de matérialité E1 Émissions de GES Contribution au réchauffement climatique du fait des émissions de gaz à effet de serre provenant des transports de marchandises et de l’utilisation de chaudière à gaz. Impact provenant des opérations. I 67 % 8 0% Grandes catégories / Enjeux / ESRS Risques et opportunités identifiés (R/0) Score de matérialité E1 Approvisionnement énergétique Augmentation des coûts de production due à de possibles difficultés d'accès à l’énergie et à l’augmentation de son prix. Risque provenant de la chaine de valeur amont. R 34 % Horizons temporels : Emissions de GHG : court terme (<1an) Approvisionnement énergétique : moyen terme (de 3 à 5 ans) CHAPITRE 3 ETAT DE DURABILITE • 60 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
3 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES Le changement climatique représente un enjeu majeur pour MBWS, avec des impacts significatifs tant sur l'environnement que sur son modèle d'affaires. Les impacts, risques et opportunités liés au changement climatique ont été identifiés dans le cadre de l'analyse de double matérialité. Le processus d'identification et d'évaluation des enjeux matériels a mis en lumière 4 IROs dont 2 sont apparus comme matériel : • Les émissions de gaz à effet de serre (CO₂), qui représentent une responsabilité environnementale directe pour MBWS et nécessitent une réduction continue pour limiter les impacts climatiques. • La difficulté d'accès à l'énergie et l'augmentation attendue de son prix, qui constitue un risque matériel pour le Groupe, impactant directement la continuité de ses opérations et ses coûts. L'identification des impacts s'est appuyée sur la connaissance historique de MBWS de ses émissions de gaz à effet de serre, avec notamment l'établissement de bilans carbone couvrant les scopes 1, 2 et 3, ainsi que sur l'identification des principaux postes d'émission dans la chaîne de valeur (achats de biens et de services, et en particulier les achats d’emballages et de verre comme détaillé dans le chapitre 3.2.3.2 Plan de décarbonation pour l’atténuation du changement climatique (E1-1) MBWS vise une réduction absolue des émissions conforme à l’objectif de l’Accord de Paris de limiter le réchauffement climatique à 1,5 °C. Cette approche intègre une évaluation des risques climatiques à court, moyen et long terme, tout en accordant une attention particulière aux chaînes de valeur amont et aval. Le Groupe a sollicité ses parties prenantes clés dans le processus d’identification des impacts pour garantir une stratégie adaptée et cohérente avec ses engagements climatiques. Politiques et actions liées à l’atténuation du changement climatique et à son adaptation [E1-2] et [E1-3] Le groupe MBWS a mis en place plusieurs communications internes pour gérer les incidences importantes, les risques et les opportunités liés au changement climatique. Ces communications portent sur l’atténuation du changement climatique et pas encore sur l’adaptation au changement climatique. Elles s’appliquent à tout le Groupe et leur déploiement se fait progressivement sur chaque site en fonction des réglementation locales, des caractéristiques des sites et des impacts attendus. Elles ont été validées par le Comité Exécutif de MBWS qui en suit l’application et ont été présentées au Conseil d’administration. Elles s’inscrivent dans une démarche visant à réduire l’empreinte carbone du Groupe et à renforcer la durabilité de sa chaîne de valeur. Des action concrètes ont été mises en œuvre pour réduire l’empreinte carbone de MBWS et soutenir la transition vers des pratiques plus durables. Ces initiatives s’appuient sur des ressources internes et des investissements ciblés. 1. Production d’énergie renouvelable Sur tous les sites où cela est économiquement envisageable et techniquement possible, MBWS étudie la possibilité de produire de l’énergie renouvelable de source solaire et biomasse. MBWS vise ainsi à renforcer l’autonomie énergétique du Groupe tout en soutenant les initiatives locales en faveur des énergies vertes. La distillerie d’Obeliai en Lituanie joue un rôle clé dans la production d’énergie renouvelable du Groupe. Ce site est équipé d’installations de biogaz et de biomasse qui produisent une part importante de l’énergie consommée localement. Le surplus d’électricité renouvelable généré est injecté dans le réseau local. 2. Achat et consommation d’énergie renouvelable Le Groupe complète sa production d’énergie renouvelable par l’achat d’énergie décarbonée pour alimenter ses activités industrielles, réduisant ainsi sa dépendance aux énergies fossiles. Le site de Zizurkil, en Espagne, illustre les efforts de transition énergétique de MBWS. Ce site consomme 100 % d'électricité d'origine renouvelable, dont une partie est produite par des panneaux photovoltaïques installés sur le toit de l'usine. 3. Réduction des émissions chez les fournisseurs Reconnaissant que la part la plus importante de son empreinte carbone provient du scope 3, MBWS engage un dialogue avec ses fournisseurs pour identifier et mettre en œuvre des solutions visant à réduire l’impact environnemental de la chaîne d’approvisionnement et notamment à réduire leurs émissions de CO2. La charte d’achats responsables inclura cette exigence. Le Groupe a également formé son équipe Achats à l’utilisation de la plateforme EcoVadis. L’objectif est d’engager une collaboration active avec les 25 principaux fournisseurs internationaux identifiés, parmi lesquels Ba Glass, Smurfit Kappa et Vidrala ont déjà mis en place des initiatives pour réduire leurs propres émissions carbone, contribuant ainsi à une amélioration globale de l’empreinte environnementale de la chaîne d’approvisionnement (plus de détails sur la Gestion des relations avec les fournisseurs dans le chapitre ESRS G1-2, section 3.4.4. À ce jour, le poids des émissions des 25 fournisseurs représente 39% des émissions totales. À partir de 2025, ces partenaires joueront un rôle clé dans la définition et la mise en œuvre d’actions ciblées pour réduire leur empreinte carbone. CHAPITRE 3 ETAT DE DURABILITE • 61 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES 4. Réduction du poids des emballages MBWS adopte un plan de décarbonation visant à réduire l'empreinte écologique de ses emballages. Il repose sur trois axes principaux : réduction du poids des emballages, optimisation de leur quantité et augmentation de la part des matériaux recyclés utilisés. Plus de détails dans la rubrique, 3.2.7.2 Politiques et actions en matière de l’utilisation des ressources et d’économie circulaire [E5-1] MBWS s’efforce de diminuer le poids des bouteilles en verre pour certaines marques comme Sobieski et William Peel, tout en explorant des alternatives durables telles que les bag-in- box. Ces initiatives réduisent la consommation de matières premières et les émissions associées à la production et au transport des emballages. 5. Amélioration de l’efficacité énergétique des sites de production Des mesures ont été prises pour optimiser l’efficacité énergétique et limiter la consommation d’énergie sur les sites de production, en modernisant les équipements et en limitant les pertes énergétiques. Ces mesures visent à moderniser continuellement les infrastructures et à mettre en œuvre des pratiques opérationnelles efficaces et sobre en énergie. Des mesures ont été prises pour optimiser l’efficacité énergétique sur les sites de production. • un compresseur à variation de vitesse permettant la suppression des marches à vide pour réduire les consommations électriques du site à Aigre • le Groupe a optimisé les horaires de chauffage et de climatisation, ajusté les installations consommatrices d’électricité, et recherché les fuites sur le réseau d'air comprimé, à Lormont. • les collaborateurs ont été formés à la maîtrise de l’énergie. • les lignes électriques ont été modernisées pour réduire les pertes, à Stara Zagora, en Bulgarie • des systèmes d’éclairage à LED et de capteurs de présence ont été installés sur plusieurs sites, notamment en France, en Bulgarie, en Espagne, en Lituanie et au Brésil. • En 2024, le Groupe a investi 310 k€ dans l’amélioration de son efficacité énergétique : • Réduction du transport par navette des entrepôts externes vers la plate-forme interne – Internalisation du stockage des bouteilles vides – en France (Lormont & Aigre). • Nouvelle tour de refroidissement plus efficace et plus rentable, qui réponde aux besoins du processus, et notamment de pouvoir contrôler la température de l'alambic, permettant ainsi de réduire les consommations d’énergie, d’eau et de liquides d’alcool, au Brésil (Jundiai). • Poursuite des actions d’économie d’énergie par des opérations de réduction de la consommation, en Espagne. • Remplacement d’une partie de la flotte logistique (camions) par une nouvelle génération avec des consommations de gazole en nette diminution, Lituanie. 6. Réduction des déplacements professionnels Dans une démarche de limitation des émissions associées aux déplacements, MBWS s’engage à réduire les trajets professionnels et domicile-travail. MBWS promeut les réunions à distance et la rationalisation de tous les déplacements. Toutes ces initiatives témoignent de l’engagement de MBWS à répondre aux défis climatiques et à aligner ses pratiques avec les attentes de ses parties prenantes, tout en contribuant aux objectifs globaux de réduction des émissions de gaz à effet de serre. Le Groupe continue d’explorer des solutions innovantes pour améliorer ses performances environnementales et renforcer sa résilience face aux impacts climatiques. Cibles liées à l’atténuation du changement climatique et à l’adaptation à celui-ci [E1-4] À date, MBWS n’est pas en mesure de publier d’informations sur ces cibles quantitatives. Conformément à la section 3.1.1.2. Informations relatives à des circonstances particulières [BP-2], le Groupe n’a pas encore défini ces objectifs. CHAPITRE 3 ETAT DE DURABILITE • 62 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
3 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES Consommation d’énergie et mix énergétique [E1-5] Les consommations d’énergie présentées ci-dessous couvrent l’ensemble des entités du Groupe. Les consommations de combustibles sont calculées sur la base des consommations réelles mesurées en m3, litres ou kilos, puis transformées en KWh en utilisant des facteurs de conversion. Consommation d’énergie et mix énergétique 2024 2023 1 Consommation de combustible provenant du charbon et des produits à base de charbon (en MWh) 0 0 2 Consommation de combustible provenant du pétrole brut et de produits pétroliers (en MWh) 2 462 3 439 3 Consommation de combustible provenant du gaz naturel (en MWh) 6 787 6 616 4 Consommation de combustible provenant d’autres sources fossiles (en MWh) 29 695 9 581 5 Consommation d’électricité, de chaleur, de vapeur et de froid achetés ou acquis à partir de sources fossiles (en MWh) 933 0 6 Consommation totale d’énergie fossile (en MWh) (calculée comme la somme des lignes 1 à 5) 37 415 19 636 Part des sources fossiles dans la consommation totale d’énergie (en %) 25 23 7 Consommation provenant de sources nucléaires (en MWh) 1 526 0 Part de la consommation provenant de sources nucléaires dans la consommation totale d’énergie (en %) 1 0 8 Consommation de combustible provenant de sources renouvelables, y compris de la biomasse (comprenant également des déchets industriels et municipaux d’origine biologique, du biogaz, de l’hydrogène renouvelable, etc.) (en MWh) 29 854 26 680 9 Consommation d’électricité, de chaleur, de vapeur et de froid achetés ou acquis à partir de sources renouvelables (en MWh) 27 205 461 10 Consommation d’énergie renouvelable non combustible autoproduite (en MWh) 31 225 5 662 11 Consommation totale d’énergie renouvelable (en MWh) (calculée comme la somme des lignes 8 à 10) 88 284 32 803 Part des sources renouvelables dans la consommation totale d’énergie (en %) 74 77 Consommation totale d’énergie (en MWh) (calculée comme la somme des lignes 6, 7 et 11) 127 226 52 439 Production d'énergie non-renouvelable (en MWh) 0 0 Production d'énergie renouvelable (en MWh) 31 225 5 662 Consommation totale d’énergie en MWh liée aux opérations propres. Le périmètre doit être celui utilisé pour le calcul des scope 1 et 2. 119 506 42 384 Émissions brutes de GES de scope 1, 2, 3 et émissions totales de GES [E1-6] Les émissions de CO2 relevant du scope 1, du scope 2 et du scope 3 sont calculées selon la méthodologie définie par le GHG Protocol. Les émissions des scopes 1 et 2 sont calculées sur la base des consommations réelles d'énergie remontées par l’ensemble des sites auxquels sont appliqués les facteurs d’émissions de l’ADEME correspondant à chaque type d’énergie Les émissions du scope 3 sont calculées selon les catégories par l’application d’un coefficient d’émissions au montant des achats effectués (voir indice 1 dans tableau ci-dessous) ou à des indicateurs mesurés (consommation d’énergies, quantité de déchets émis, quantité de produits en fin de vie, distances des trajets domicile-travail) (voir indice 2 dans tableau ci-dessous). CHAPITRE 3 ETAT DE DURABILITE • 63 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES Données rétrospectives 2024 % N/N-1 Émissions de GES du scope 1 Émissions brutes de GES du scope 1 [teqCO2] 7 389 316 % Pourcentage d’émissions de GES du scope 1 résultant des systèmes d’échange de quotas d’émission réglementés (en %) 0 0% Émissions de GES du scope 2 Émissions brutes de GES du scope 2 fondées sur la localisation (teqCO2) 571 52 % Émissions brutes de GES du scope 2 fondées sur le marché (teqCO2) 561 57 % Émissions significatives de GES du scope 3 Émissions totales brutes indirectes de GES (scope 3) (teqCO2) 173 356 90 % 1 Biens et services achetés (1) 139 464 87 % [Sous-catégorie facultative : Services d’informatique en nuage et de centre de données] 2 Biens d’investissement (1) 2 793 109 % 3 Activités relevant des secteurs des combustibles et de l’énergie (non incluses dans les scopes 1 et 2) (2) 2 380 253 % 4 Transport et distribution en amont (1) 4 290 99 % 5 Déchets produits lors de l’exploitation (2) 671 100 % 6 Voyages d’affaires (1) 249 111 % 7 Déplacements domicile-travail des salariés (2) 390 132 % 8 Actifs loués en amont 0 0% 9 Acheminement en aval (1) 7 501 128 % 10 Transformation des produits vendus 0 0% 11 Utilisation des produits vendus 0 0% 12 Traitement en fin de vie des produits vendus (2) 15 617 82 % 13 Actifs loués en aval 0 0% 14 Franchises 0 0% 15 Investissements 0 0% Pourcentage des émissions de GES du Scope 3 calculées à l'aide de données primaires 63 78 % Émissions totales de GES Émissions totales de GES (fondées sur la localisation) (teqCO2) 181 305 92 % Émissions totales de GES (fondées sur le marché) (teqCO2) 181 305 92 % 3.2.4 Pollution [E2] Procédures de recensement et d’évaluation des incidences, risques et opportunités importants en matière de pollution [ESRS 2. IRO-1] Les impacts, risques et opportunités matériels liés à la pollution ont été identifiés dans le cadre de l’analyse de double matérialité. Le processus d’identification et d’évaluation des enjeux matériels est décrit en ESRS 2 - IRO-1, section 3.1.4.1. Les exigences de communications correspondantes sont indiquées dans le tableau présenté en ESRS 2 - IRO-2, section 3.1.4.2. 1 IRO matériel Grandes catégories / Enjeux / ESRS Impacts identifiés IRO Score de matérialité E2 Pollution de l'air, de l'eau et des sols Pollution générée par les activités industrielles des sites de MBWS et par les activités agricoles de la chaîne de valeur I 35% CHAPITRE 3 ETAT DE DURABILITE • 64 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
3 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES Lors de cette analyse, MBWS a identifié 1 impact environnemental matériel lié à ses activités industrielles et à celles de sa chaine de valeur : La pollution peut être de nature récurrente ou accidentelle. La pollution récurrente est due à l’activité industrielle des sites de MBWS et à l’activité agricole de sa chaine de valeur. La pollution récurrente générée par les sites industriels porte exclusivement sur la pollution de l’eau et dans une moindre mesure de l’air pour les sites de distribution : La pollution de l’eau provient du rejet d’eau sale issue du nettoyage des usines et de leurs installations. La pollution de l’air provient des émissions des véhicules utilisés pour le transport des marchandises et des rejets atmosphériques liés aux résidus de combustion des chaudières gaz. La pollution accidentelle des sites industriels pourrait provenir de fuites d’huile sur des machines ne disposant pas encore de bacs de rétention. La pollution récurrente dans la chaîne de valeur est principalement localisée dans la culture des matières premières, générant une pollution des sols et de l'eau due à l'utilisation de désherbants chimiques et de produits phytosanitaires. Liste des sites industriels et ayant des unités de production. Sur chacun de ces sites, les pollutions récurrentes et accidentelles décrites ci-dessus, peuvent être matérielles : • Sites de Production - Cognac Gautier (Aigre – France) - Domain Menada EOOD (Zagora – Bulgarie) - Obeliai Distillery (Rokiskis – Lituanie) • Sites de Production et Distribution - MBWS (Lormont – France) - MBWS Espana (Villabona – Espagne) - Dubar industria e commercio de bebidas (Jundiai – Brésil) Types de pollutions dans la chaine de valeur : Chaine de valeur amont agricole Chaine de valeur amont industrielle Opérations Chaine de valeur aval pollution de l'eau NA pollution récurrente pollution récurrente NA pollution de l'air pollution récurrente pollution récurrente pollution récurrente pollution récurrente pollution des sols pollution récurrente pollution accidentelle pollution accidentelle NA Politiques et actions en matière de pollution [E2-1] [E2-2] Le groupe Marie Brizard Wine & Spirits s'engage à prévenir la pollution accidentelle et à réduire la pollution récurrente liées à ses activités. Cependant il n'existe pas de politique formalisée à date. Par ailleurs, plusieurs sites étant classés ICPE, MBWS se conforme aux réglementations correspondantes applicables et veille à ce que ses rejets restent en-dessous des seuils fixés par ces réglementations. MBWS a mis en place plusieurs actions pour gérer les incidences importantes liées à la pollution. Ces actions portent sur la prévention de la pollution accidentelle et la réduction de la pollution récurrente. La stratégie s’applique à tout le groupe MBWS et son déploiement se fait progressivement sur chaque site en fonction des réglementations locales, des caractéristiques des sites et des impacts attendus. Les comités dédiés à la RSE (CSR steering committee) assurent un suivi des procédures mises en œuvre et un partage des bonnes pratiques à l’échelle internationale. Elles sont validées par le Comité Exécutif de MBWS qui en suit l’application, et sont présentées au Conseil d’administration. Réduction de la pollution industrielle récurrente Les sites de production bénéficient d’une attention particulière. MBWS a mis en place un système de management de l’environnement. Ce système permet de veiller à ce que les rejets d’eau soient en permanence sous les seuils autorisés. Les risques environnementaux sont suivis au travers de mesures des paramètres physico-chimique des effluents des sites (DCO,DBO,matière en suspension et ph pour les stations d’épuration. Un programme d’audit est établi comme cela est réalisé en France avec des audits mensuels. Leur objectif est de vérifier la bonne application des procédures internes en matière de gestion de la pollution. Des prélèvements et des analyses de rejets aqueux et atmosphériques sont effectués très régulièrement. Tous ces moyens permettent d’adopter des mesures préventives de maintenance et de réglages de processus de production pour anticiper ou minimiser les risques de pollution et garantir que les pollutions récurrentes restent en dessous des seuils fixés par les réglementations applicables, ICPE ou réglementations équivalentes dans les pays autres que la France. CHAPITRE 3 ETAT DE DURABILITE • 65 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES Réduction de la pollution récurrente liée aux transports En 2024, des initiatives ont été conduites pour produire plus proche des lieux de consommation et ainsi réduire les émissions de CO2 liées au transport des produits finis. Par exemple l’embouteillage de la Vodka Sobieski a été transféré de Pologne au site de Lormont en France pour distribuer la zone de chalandise française et limitrophe à la France. De même qu’une partie de la gamme de William Peel est embouteillée en Lituanie pour être vendue localement. Ces mesures ont permis de réduire l’impact environnemental des transports. Une seconde initiative, démarrée en 2024, consiste à internaliser les stocks de produits finis et de bouteilles vides dans les sites de production. Cette optimisation, rendue possible par une gestion optimisée des flux logistiques internes, a permis de réduire les volumes de stockage et d’éliminer les recours aux entrepôts externes. En éliminant ses stocks de délestage externe, le Groupe a pu supprimer les navettes de transport nécessaires au réacheminement de ces stocks vers les sites, limitant ainsi les émissions liées aux déplacements routiers. Dépollution et traitement des eaux usées : Voir chapitre [E3-1] [E3- 2] Prévention de la pollution industrielle accidentelle MBWS installe progressivement sur chacun de ses sites des bacs de rétention pour récupérer les éventuelles fuites accidentelles d’huile. Des contrôles sont par ailleurs effectués régulièrement sur les équipements industriels pour vérifier l’absence de fuite d’huile et entreprendre les travaux de maintenance préventive et curative chaque fois que cela est nécessaire. Cibles liées à la pollution [E2-3] À date, MBWS n’est pas en mesure de publier d’informations sur ces cibles quantitatives. Conformément à la section 3.1.1.2. Informations relatives à des circonstances particulières [BP-2], le Groupe n’a pas encore défini ces objectifs et travaille actuellement à leur élaboration afin de pouvoir les publier d’ici 2026. Pollution de l’air, de l’eau et de la terre [E2-4] Sur les sites où MBWS opère des unités de traitement des eaux sur certains sites, il émet des polluants liés au rejet d’eaux usées qui figurent à l’annexe II du règlement CE 166/ 2006 du Parlement Européen et du Conseil. MBWS contrôle la Demande Biochimique en Oxygène (DBO) et la Demande Chimique en Oxygène (DCO), deux paramètres cruciaux de l’état de l’eau rejetée. Ces DBO et DCO sont en permanence sous les seuils réglementaires autorisés. Dans le cadre de son suivi, MBWS a analysé les polluants listés dans le règlement CE 166/2006 et constaté que les émissions de ses sites restent en dessous des seuils de déclaration définis par l’EPRTR (European Pollutant Release and Transfer Register). Par conséquent, ces volumes ne sont pas remontés dans la déclaration officielle. Faute de méthodologie de mesures fiable, les rejets des autres sites ne sont pas encore mesurés. Les rejets atmosphériques venant du transport routier ou des chaudières gaz ne sont pas mesurés. Aucun rejet accidentel n’a été reporté en 2024. CHAPITRE 3 ETAT DE DURABILITE • 66 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
3 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES 3.2.5 Eau [E3] Procédures d’identification et d’évaluation des incidences, risques et opportunités importants liés aux ressources aquatiques [ESRS 2. IRO-1] Les impacts, risques et opportunités matériels liés à l’eau ont été identifiés dans le cadre de l’analyse de double matérialité. Le processus d’identification et d’évaluation des enjeux matériels est décrit en ESRS 2 - IRO-1, section 3.1.4.1. 2 IROs matériels Grandes catégories / Enjeux / ESRS Impacts identifiés IRO Score de matérialité E3 Eau Les processus de production de MBWS et de sa chaine de valeur utilisent des ressources en eau et à ce titre ont un impact négatif sur la préservation des ressources hydriques I 35 % 0% Grandes catégories / Enjeux / ESRS Risques et opportunités identifiés (R/0) Score de matérialité E3 Eau Les événements climatiques relatifs à des sécheresses peuvent altérer les productions agricoles de MBWS et de ses fournisseurs agricoles affectant les opérations industrielles de MBWS R 36 % L’analyse de double matérialité a permis d’identifier deux IROs principaux liés à l’eau : • Consommation d’eau dans les activités et la chaîne de valeur : Il s’agit de l’impact lié à l’utilisation d’eau tout au long des processus de production et dans les opérations de la chaîne de valeur. • Indisponibilité de l’eau affectant les activités agricoles : Ce risque est lié au manque d’eau, qui peut impacter les approvisionnements ou les opérations des sites de MBWS. Ces deux IRO soulignent l’importance stratégique de la gestion de l’eau dans l’ensemble des opérations du groupe et de sa chaine de valeur. Politiques et actions en matière de ressources aquatiques [E3-1] [E3-2] L'eau est utilisée dans les processus de production, notamment comme ingrédient de certains produits et pour le nettoyage industriel, ainsi que dans la chaine de valeur pour la production agricole. À ce titre, le Groupe a axé sa priorité sur la gestion responsable des ressources en eau tout au long de sa chaîne de valeur. Cette priorité repose sur deux axes principaux : -la réduction de la consommation d'eau -le traitement des eaux usées. Pour concrétiser son approche de la gestion de l'eau, MBWS a investi dans des installations et des processus spécifiques visant à réduire l'empreinte hydrique de ses activités. La combinaison d’une gestion optimisée de la consommation d’eau et de systèmes de dépollution performants illustre une approche globale et responsable vis-à-vis des ressources aquatiques. Réduction de la consommation d'eau Pour garantir une gestion durable de l'eau, le Groupe surveille et analyse régulièrement les indicateurs de consommation sur ses sites de production, en mettant en œuvre des actions correctives en cas de dérives. Les sites basés en France et Espagne sont des sites pilotes permettant de développer des nouvelles technologies. Ils sont suivis par une communauté d’experts environnement qui sont chargés de répliquer les bonnes pratiques sur les autres sites du Groupe. L’optimisation de l’usage de l’eau est une priorité sur tous les sites de production. Des optimisations techniques ont permis de réduire significativement la consommation d'eau, notamment, pendant la phase de changements de format (recette, produit) pour le nettoyage des équipements et pour le nettoyage des bouteilles avant embouteillage. CHAPITRE 3 ETAT DE DURABILITE • 67 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES Des dispositifs de buses de raclage ont été généralisés pour récupérer un maximum de matière dans les circuits avant nettoyage, limitant ainsi les pertes d'eau et de matières. L’utilisation des détergents et des eaux de rinçage a été calibrée pour garantir une consommation juste et efficace. Le processus de remplissage a été revu pour réduire les pertes matière liée au sur-remplissage et éviter les débordements qui partent à l’égout. À Obeliai en Lituanie, le site a intégré un système de récupération de l’eau résiduelle issue de la production. Elle est réutilisée comme ingrédient pour d’autres produits. MBWS a installé sur les sites de Lormont et Maison Gautier, des centrales pour adoucir l’eau en retirant les sels minéraux. En 2025, le Groupe prévoit de renouveler les technologies d’osmose inversée avec de nouvelles installations permettant de réduire les pertes en eau de 30 % à 15 %. Dépollution et traitement des eaux usées Une attention particulière est accordée à la conformité des rejets d'eau avec les normes environnementales locales. Ces rejets sont surveillés de manière régulière. Lorsque des valeurs se trouvent au-delà des seuils réglementaires, MBWS en informe les autorités locales et met en place les mesures correctives nécessaires, telles que l’utilisation de bacs de décantation. Ces initiatives s'inscrivent dans une démarche de conformité réglementaire et de respect des écosystèmes locaux, avec des collaborations régulières avec les autorités compétentes. Tous les sites de production du Groupe disposent de programmes de surveillance des eaux usées. Les sites principaux comme Lormont, Zizurkil et Obeliai sont équipés de systèmes avancés de prétraitement et d’épuration, garantissant que les rejets respectent les normes légales locales. Sur le site de Lormont, des prélèvements quotidiens et des suivis permettent de contrôler les charges polluantes. L’exploitant de la station d’épuration fournit mensuellement un rapport détaillant les volumes d’eau traités, les charges polluantes, les déchets générés et les éventuels incidents. Ces données sont ensuite transmises au ministère via le système de télé-déclaration GIDAF et partagées trimestriellement avec l’Agence de l’Eau locale. Le site d’Aigre a pris des mesures préventives pour éviter les risques de déversements accidentels, notamment par l’installation de zones de rétention pour les citernes. Des efforts ont été faits pour réduire la charge des rejets, en rationalisant la gestion des pertes de transformation et en supprimant la production des liqueurs les plus polluantes. Enfin, sur plusieurs sites, des actions visant à limiter les pertes de matières (alcool, jus de fruits, sous-produits de distillation, etc.) ont contribué à réduire les charges polluantes traitées par les stations d'épuration. Grâce à ces initiatives ciblées et des investissements dans des infrastructures modernes, MBWS s’engage à réduire son empreinte hydrique et à limiter son impact environnemental. Par ailleurs, l’analyse de la cartographie des zones de stress hydrique sur le site www.wri.org/aqueduct montre que les principaux sites de production de MBWS ne sont pas implantés dans des zones soumises à un niveau élevé de stress hydrique. Consommation d’eau [E3-4] Unités 2024 2023 Consommation d'eau Quantité totale d'eau consommée m^3 258 086 251 681 Quantité d'eau recyclée et réutilisée en interne m^3 129 443 ND Consommation d’eau totale dans les aires exposées aux risques hydriques, y compris les aires soumises à un stress hydrique élevé m^3 0 0 Part de l'eau consommée issue de zones en risque de stress hydrique élevé % 0 0 Volume total d'eau stockée m^3 1 214 ND Quantité d'eau rejetée m^3 127 429 ND Consommation d'eau totale ramenée au CA m^3 1 370 1 296 Seul l’approvisionnement en eau est pris en compte dans les indicateurs relatifs à la consommation d’eau. Les rejets d’eaux ne sont pas pris en compte. Les indicateurs relatifs à la consommation d’eau ci-dessous ne répondent exactement pas à la définition de l’exigence de communication ESRS E3-4. Toutefois, le Groupe travaille à intégrer les rejets d’eau dans les indicateurs à horizon 3 années. Ces consommations d’eau correspondent aux consommations des sites industriels, sans prendre en compte celles des locaux administratifs. Elles ne prennent pas en compte les consommations de l’eau de dilution dans les recettes. Aucun objectif n’a été fixé en matière de consommation d’eau. CHAPITRE 3 ETAT DE DURABILITE • 68 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
3 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES 3.2.6 Biodiversité et écosystèmes [E4] Plan de transition et prise en considération de la biodiversité et des écosystèmes dans la stratégie et le modèle économique [E4-1] Les sites de production de MBWS n’ont pas d’impact matériel significatif sur la biodiversité au-delà de ceux qui sont déjà traités dans les actions qui traitent des impacts sur le climat, l’eau, la pollution et l’économie circulaire. Pourtant, cet enjeu reste essentiel pour le Groupe car il est lié aux pratiques agricoles de ses fournisseurs, qui jouent un rôle clé dans la chaîne d’approvisionnement. Face à ce constat, MBWS a adapté sa stratégie en mettant en place des exigences collaboratives avec ses partenaires, comme l’exigence de certifications environnementales et en soutenant des pratiques agricoles plus respectueuses de l’environnement. En intégrant ces pratiques durables dans son modèle d’entreprise, MBWS renforce sa résilience et contribue activement à la préservation de la biodiversité et des écosystèmes. Incidences, risques et opportunités importants et leurs liens avec la stratégie et le modèle économique [ESRS 2. SBM-3] L’analyse de double matérialité pour la biodiversité et les écosystèmes a identifié un IRO révélant une haute matérialité. Cet impact est lié à la culture des matières premières et son impact sur la biodiversité du fait de l’usage de produits phytosanitaires et de désherbants. Cet enjeu provient des activités agricoles de MBWS en Bulgarie et de celles de ses fournisseurs agricoles, qui recourent parfois à des intrants chimiques dans leurs pratiques. Cette dépendance a un effet sur le fonctionnement des écosystèmes, ce qui nécessite une gestion responsable tout au long de la chaîne de valeur. Procédures d’identification et d’évaluation des incidences, risques et opportunités importants liés à la biodiversité et aux écosystèmes [ESRS 2. IRO-1] Les impacts, risques et opportunités matériels liés à la biodiversité et aux écosystèmes ont été identifiés dans le cadre de l’analyse de double matérialité. Le processus d’identification et d’évaluation des enjeux matériels est décrit en ESRS 2 - IRO-1, section 3.1.4.1. 1 IRO matériel Grandes catégories / Enjeux / ESRS Impacts identifiés IRO Score de matérialité E4 Culture de matières premières Les activités agricoles de culture de matières premières ont un impact négatif sur l’environnement du fait de l’utilisation de produits phytosanitaires et de désherbants. I 60 % Par ailleurs, il est à noter que 2 sites industriels de MBWS localisés à Aigre et Lormont sont situées à l’intérieur ou à proximité d’une zone protégée ou restaurée, ce qui renforce l’importance de la prise en compte des enjeux de biodiversité dans l’évaluation des risques et opportunités pour l’entreprise. Politiques et actions liées à la biodiversité et aux écosystèmes [E4-2] [E4-3] Marie Brizard Wine & Spirits (MBWS) a intégré la préservation de la biodiversité et des écosystèmes dans sa démarche environnementale, développée en collaboration entre l’équipe RSE et le Comex. La biodiversité fait l’objet d’un suivi prioritaire de la part du comité RSE. Cet engagement se traduit par une approche de proximité et de collaboration active avec les viticulteurs, notamment à travers des discussions régulières sur les meilleures pratiques, renforcent l’engagement du Groupe envers des chaînes d’approvisionnement responsables. À ce jour, MBWS n’a pas d’exigence spécifique en matière de pratiques environnementales pour ses fournisseurs de matière liquide. Aucune démarche environnementale n’est obligatoire dans le cahier des charges Cognac, bien que l’ambition sectorielle soit d’atteindre 100 % de surfaces certifiées d’ici 2028 sous la « Certification Environnementale Cognac » ou toute autre certification ou label reconnu, notamment Haute Valeur Environnementale et Agriculture biologique. Cette certification repose sur des objectifs environnementaux : favoriser la biodiversité, assurer la qualité des ressources naturelles (eau, air, sol), encadrer strictement l’utilisation des traitements phytosanitaires et garantir une gestion durable des sols. Toutefois, MBWS n’a pas adopté à ce jour de pratiques durables spécifiques en matière de gestion des terres ou d’agriculture, ni en matière de lutte contre la déforestation. CHAPITRE 3 ETAT DE DURABILITE • 69 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES Les actions de MBWS pour préserver la biodiversité sont définies et déployées site par site et tout au long de sa chaîne d’approvisionnement. La Maison Gautier, a supprimé l’utilisation de produits chimiques pour le désherbage, privilégiant des méthodes manuelles. Avec ses experts, elle soutient également ses fournisseurs exploitants agricoles par des conseils techniques adaptés sur la gestion des vignobles, pour prévenir les risques de maladies et les aléas climatiques. Des discussions régulières "en bout de vigne" permettent aux viticulteurs de partager leurs observations et d’optimiser les traitements en limitant les intrants. Sur ses sites industriels, MBWS entreprend des aménagements pour promouvoir la biodiversité locale, comme l’entretien des espaces verts et des berges de la rivière sur le site d’Aigre. Depuis environ 6 ans, des replantations d’arbres sont effectuées sur les îles situées dans le périmètre existant, entraînant une augmentation de la surface plantée. Ces plantations sont réalisées en accord avec les plans de plantation définis par le SMABACAB (Syndicat Mixte d'Aménagement des Bassins Aume-Couture, Auge et Bief). L’aménagement de la rivière est également mené en concertation avec cette structure, notamment avec la création de méandres pour améliorer l’écosystème aquatique. Le débroussaillage des berges est réalisé régulièrement pour limiter la propagation des herbes, avec le soutien de travailleurs en situation de handicap. Métriques d’incidences liés à l’altération de la biodiversité et des écosystèmes [E4-5] MBWS ne publie aucune cible en matière d’incidences liés à l’altération de la biodiversité et des écosystèmes. 20 % des parcelles possédées ou louées par MBWS, sont localisées dans ou à proximité de zones protégées ou restaurées. Cela correspond à 77 329 m2 et concerne 2 sites. 3.2.7 Économie circulaire [E5] Procédures d’identification et d’évaluation des incidences, risques et opportunités importants liés à l’utilisation des ressources et à l’économie circulaire [ESRS 2. IRO 1] L’Utilisation des ressources et l’économie circulaire, portent sur les enjeux « d’utilisation raisonnée des ressources » et de « durabilité et gestion de fin de vie des produits ». Le groupe Marie Brizard Wine & Spirits (MBWS) reconnaît l'importance stratégique d'une gestion efficace des ressources et d'une transition vers des pratiques d'économie circulaire. Ces thématiques, considérées comme matérielles tant du point de vue financier que des impacts environnementaux et sociétaux, s’inscrivent au cœur de la stratégie de durabilité et de résilience du Groupe. Le Groupe a mis en place un processus structuré pour identifier et évaluer les incidences, risques et opportunités significatifs (IRO) liés à l'utilisation des ressources et à l'économie circulaire. Cette démarche repose sur une analyse approfondie des activités propres ainsi que de l'ensemble de la chaîne de valeur en amont et en aval, en collaboration avec le cabinet spécialisé Tennaxia. Les impacts, risques et opportunités matériels liés à la biodiversité et aux écosystèmes ont été identifiés dans le cadre de l’analyse de double matérialité. Le processus d’identification et d’évaluation des enjeux matériels est décrit en ESRS 2 - IRO-1, section 3.1.4.1. CHAPITRE 3 ETAT DE DURABILITE • 70 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
3 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES 5 IROs matériels Grandes catégories / Enjeux / ESRS Impacts identifiés IRO Score de matérialité E5 Ressources entrantes MBWS a un impact négatif sur la nature du fait de l’utilisation de ressources agricoles, d'eau et de matières 1ères pour les emballages en verre. I 62 % E5 Emballages L'utilisation par MBWS de contenants en verre et de produits d’emballages en carton et plastique, a un impact négatif sur l’environnement s’ils ne sont pas recyclés. I 57 % E5 Ressources sortantes L'utilisation de plastiques dans les opérations de MBWS génère des déchets qui représentent un impact pour l’environnement au niveau de sa chaine d’approvisionnement et de distribution I 50 % Grandes catégories / Enjeux / ESRS Risques et opportunités identifiés (R/0) Score de matérialité E5 Ressources entrantes L’éventualité de forte sécheresse peut entrainer une raréfaction des matières premières et induire une hausse des prix affectant les couts de production de MBWS. R 73 % E5 Économie circulaire Le développement de l’économie circulaire et l’écoconception des produits permet de répondre aux attentes des clients et ainsi améliorer la réputation de MBWS et accroitre les parts de marché. O 60 % Politiques et actions en matière de l’utilisation des ressources et d’économie circulaire [E5-1 ; E5-2] Marie Brizard Wine & Spirits (MBWS) a structuré des plans d’action pour répondre aux enjeux stratégiques liés à l'économie circulaire et à l'utilisation durable des ressources. Ils sont formellement approuvés par la Direction Générale, garantissant leur alignement avec la stratégie globale du Groupe. Ces plans se concentrent sur trois axes principaux : • L’écoconception pour réduire le poids et le volume des emballages • La recyclabilité des produits et matériaux utilisés • Le suivi et l’implication de la chaîne de valeur dans la mise en œuvre de l’économie circulaire Ces initiatives permettent de limiter l’impact environnemental des activités du Groupe en explorant les opportunités de réemploi et de recyclage, tout en intégrant l’ensemble de la chaîne de valeur. L’éco-conception La démarche d'éco-conception de MBWS vise à réduire le poids des emballages, à utiliser des matériaux 100 % recyclables et à éliminer les éléments non essentiels dans les emballages et sur les étiquettes. Cette approche globale est déployée progressivement au travers de l’ensemble des sites industriels. Les équipes ont été sensibilisées pour intégrer ces principes dans le développement des nouveaux produits, notamment en réalisant un calcul de la performance environnementale pour les emballages basé sur l’analyse du cycle de vie et l’évaluation de l’empreinte carbone. Dans le cadre de l’éco-conception, le Groupe a mené des projets visant à alléger les bouteilles en verre, notamment pour les marques Marie Brizard, Sobieski et William Peel, ainsi qu’à développer des solutions alternatives comme les bag-in- box. En Bulgarie, des initiatives similaires se concentrent sur la réduction des emballages, le remplacement des capsules, et l’utilisation de palettes en matériaux recyclés. Le système de consigne MBWS a un engagement ambitieux en matière de consigne, axé sur la récupération et le réemploi des bouteilles en verre. Pour les bouteilles William Peel 70cl, MBWS collabore depuis 2022 avec LOOP et Carrefour pour proposer des bouteilles consignées et réutilisables dans un réseau de plus de 200 magasins, notamment en Île-de-France et dans d’autres régions françaises. Ce projet a été étendu à d'autres distributeurs tels que Monoprix et Franprix, renforçant la portée de ce projet pilote. Les bouteilles collectées sont nettoyées et remises en circulation via des prestataires externes, intégrant ainsi un modèle de boucle circulaire. En inscrivant la consigne au cœur de sa stratégie d'économie circulaire, le Groupe affirme son leadership et sa capacité à anticiper les attentes des consommateurs tout en répondant aux enjeux environnementaux. CHAPITRE 3 ETAT DE DURABILITE • 71 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES Le traitement des déchets plastiques : MBWS utilise principalement des plastiques dans ses opérations pour protéger les palettes de produits. Les produits sont quant à eux tous conditionnés dans des bouteilles en verre. Les principales sources de plastiques sont utilisées dans la chaine de distribution. Elles incluent : • les films de suremballage des palettes • les poches plastiques (BIB) et les contenants en plastique des vracs liquides • l’emballage de protection des bouteilles envoyées sur les lieux de vente. • l’emballage de protection des bouteilles consignées réceptionnées chez MBWS. Les plastiques présents sur les sites de production sont triés, compactés, puis envoyés au recyclage. Valorisation des déchets À la distillerie d’Obeliai, en Lituanie, MBWS a mis en place un processus d’économie circulaire exemplaire. Les deux stations de production d’énergie renouvelable créent une boucle circulaire : • Une centrale de production de vapeur utilisant des déchets de bois, alimente les équipements de distillation et de rectification d’alcool ; • Une station de biogaz qui génère de l’énergie à partir de déchets de fermentation d’alcool est utilisée pour produire de l’électricité ainsi que de la vapeur. L’électricité est en partie utilisée sur site et en partie injectée dans le réseau local. La vapeur générée est utilisée en partie pour chauffer des bureaux et en partie pour alimenter le processus de rectification et de distillation du site. Aujourd’hui à Obeliai, 100 % de l’énergie utilisée pour le chauffage est verte ; • La station de biogaz produit aussi des résidus liquides qui sont à leur tour utilisés comme fertilisants par les agriculteurs locaux ; • Tous les résidus de la fermentation ne sont pas utilisés par la station de biogaz : ils sont donc en partie vendus pour en faire des aliments pour animaux. Par ailleurs, les sites de production mettent en place un tri sélectif pour le plastique, le verre, le papier, le carton, le bois et le métal, permettant d’alimenter des filières de recyclage efficaces. Par exemple, à Stara Zagora en Bulgarie, des sensibilisations spécifiques sont organisées auprès des collaborateurs pour renforcer les pratiques de tri des déchets. Le recyclage des déchets électroniques et matériel de bureau L'ensemble du groupe MBWS recycle ses déchets électroniques et son matériel de bureau. Cette action favorise l'intégration de filières adaptées et responsables. Concernant le recyclage des Déchets d'Équipements Électriques et Électroniques (DEEE) et le mobilier de bureau usagé, ils sont collectés et traités par des filières de récupération et de réutilisation spécialisées, qui appartiennent pour certaines au secteur adapté et protégé. L’utilisation de produits/matériaux recyclés En parallèle, MBWS promeut l'utilisation de produits et matériaux recyclés, notamment dans l'usage de palettes en bois recyclées sur ses sites en France. Ces initiatives, seront progressivement déployées dans les filières du Groupe. Elles s'inscrivent dans une volonté de généraliser l'utilisation de matériaux recyclés dans les opérations du Groupe. Surveillance et implication de la chaîne de valeur Les actions en matière d’économie circulaire de MBWS sont surveillées grâce à des indicateurs clés de performance qui permettent d’évaluer l’impact des initiatives mises en place. Le suivi global de ces actions est assuré via un reporting annuel consolidé dans l’état de durabilité du Groupe, intégrant les résultats des initiatives d’économie circulaire, ainsi que les performances de la chaîne de valeur. L’ensemble de la chaîne de valeur est impliqué dans cette démarche, avec des partenariats établis avec les fournisseurs et distributeurs pour assurer une mise en œuvre efficace des principes de l'économie circulaire. Un suivi régulier est réalisé pour identifier les axes d’amélioration. La généralisation de ces initiatives à l’ensemble des filiales et leur intégration dans une stratégie globale est une priorité pour les années à venir. CHAPITRE 3 ETAT DE DURABILITE • 72 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
3 INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES Ressources entrantes [E5-4] MBWS utilise des indicateurs pour surveiller certains aspects de la consommation de ressources telles que le sucre, l’alcool, le vin et les graines. À ce jour, aucune réduction significative de l’utilisation de ces ressources n’a été observée pour l’exercice 2024. Soucieux d’inclure les enjeux environnementaux dans la conception de ses produits, MBWS travaille depuis plusieurs années sur l’allègement des bouteilles en verre, emballage dont l’empreinte carbone est la plus importante. Pour 2025, MBWS a sélectionné deux projets pour lesquels la baisse du poids des bouteille sera de : • 26 % pour MB Heroes (passage de 540g à 400g) • 12 % pour WP 1.5 L (passage de 980g à 860g) De plus, le lancement des formats Bag-in-Box (BIB) pour les marques William Peel et Sobieski contribue à optimiser le transport et le stockage. Le Groupe continue de suivre ces flux pour mieux évaluer leurs incidences environnementales et identifier des opportunités d’amélioration. Par ailleurs, 100 % des cartons utilisés par MBWS sont certifiés FSC et intègrent en moyenne 78 % de matériaux recyclés. Ressources sortantes [E5-5] MBWS s’engage à gérer de manière responsable les ressources sortantes générées par ses activités, avec une attention particulière portée à la réduction et à la valorisation des déchets. En 2024, 1714 tonnes de déchets ont été triées puis envoyés vers des filières de recyclage et de valorisation, incluant 619,6 tonnes de papier et de carton, 305,8 tonnes de verre, 142,3 tonnes de métaux, 129,2 tonnes de plastique et 125,6 tonnes de bois. Sur la base d’une étude statistique nationale, réalisée par CITEO, 88 % des bouteilles en verre collectées en France ont été recyclées, avec une incorporation moyenne de verre recyclé atteignant 25 % pour les bouteilles en verre clair et 51 % pour les bouteilles en verre coloré. Toutes les bouteilles en verre produites par MBWS sont entièrement recyclables. Grâce à ces initiatives, MBWS poursuit ses efforts pour améliorer le suivi et la performance de ses pratiques de recyclage dans l’ensemble de ses filières. Pour optimiser sa gestion de production MBWS suit la quantité de déchets générés par litre produit. Cet indicateur de performance interne est calculé en prenant en compte la quantité de déchets dangereux (principalement des hydrocarbures écoulés par enfouissement ou carburant), la quantité de déchets non dangereux triés et non triés, ainsi que le nombre de litres produits. Cet indicateur, calculé au niveau des sites de production, permet d’identifier les impacts environnementaux associés aux déchets et de repérer des opportunités d’amélioration pour renforcer leur valorisation ou leur recyclage. À la distillerie d’Obeliai en Lituanie, les déchets de distillation sont valorisés en biogaz, utilisé pour produire de l’électricité et de la vapeur. Sur le site de Zizurkil en Espagne, les fûts en métal sont réutilisés, et une partie du verre recyclé est intégrée dans les bouteilles. Le carton utilisé sur ce site est également entièrement recyclé. Par ailleurs, une formation sur la gestion des déchets a été dispensée à l'ensemble des employés, assurée par le cabinet de conseil externe (GEURIA) avec lequel ils collaborent afin d'améliorer ces pratiques. Au Brésil, MBWS participe à la stratégie nationale des déchets solides grâce à des projets tels que "Glass is good", qui promeut le recyclage du verre. En complément, des initiatives de sensibilisation sur le tri des déchets ont été menées sur les sites de Lormont en France et de Stara Zagora en Bulgarie, impliquant activement les collaborateurs pour renforcer les pratiques vertueuses. Ces efforts témoignent de la volonté de MBWS d'améliorer continuellement la gestion de ses ressources sortantes et de contribuer à une économie circulaire plus durable. Le Groupe prépare avec 25 de ses plus importants fournisseurs un plan d’actions pour améliorer la gestion de leurs déchets provenant des résidus de distillation. Cette initiative s’inscrit dans le cadre de la Charte d’achats responsables qui est en cours de réalisation. CHAPITRE 3 ETAT DE DURABILITE • 73 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
INFORMATIONS SOCIALES GESTION ET VALORISATION DES DÉCHETS Flux de ressources sortants Unités Estimations/ mesures directes Périmètre 2024 2023 Variation 2024/2023 % de contenu recyclable dans les produits (§36.c) % mesures groupe 41 ND ND % de contenu recyclable dans les emballages (§36.c) % mesures groupe 34 96 36 % Quantité totale de déchets produits (§37.a) Tonne mesures groupe 1192 ND ND Déchets dangereux (§39) Tonne mesures groupe 15 ND ND Dont : déchets radioactifs Tonne mesures groupe 0 0 0 Types de déchet Unités Déchets non dangereux Déchets dangereux Poids des déchets non recyclés (§37.d) Tonne 25 % de déchets non recyclés (§37.d) % 2 Déchets non recyclés (§37.c) Tonne 21 9 Dont : incinération Tonne 0 6 Dont : mise en décharge 21 3 Dont : autres opérations d'élimination 0 0 % de déchets recyclés % 98 Déchets valorisés (§37.b) Tonne 1157 6 Dont : réutilisés Tonne 0 0 Dont : recyclés 1036 0 Dont : autres opérations de valorisation 121 6 Ces consommations correspondent aux seuls sites industriels. 3.3 INFORMATIONS SOCIALES MBWS, ne dépassant pas le seuil de 750 salariés à la date de clôture de son bilan au cours de l’exercice, a opté pour l’application des dispositions d’entrée en vigueur progressive prévues par la directive CSRD en ce qui concerne les enjeux sociaux. Toutefois, bien que bénéficiant de mesures d’exemption, MBWS exposera les éléments en lien avec ses impacts, risques et opportunités (IROs) matériels sur les normes S1 (travailleurs de l’entreprise) et S4 (consommateurs et utilisateurs finaux). CHAPITRE 3 ETAT DE DURABILITE • 74 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
3 INFORMATIONS SOCIALES 3.3.1 Effectifs de l’entreprise [S1] Intérêts et points de vue des parties prenantes [ESRS2. SBM-2] Chez MBWS, l'intégration des intérêts, des points de vue et des droits des collaborateurs constitue un pilier fondamental de la gouvernance. La prise en compte des attentes des salariés éclaire les orientations stratégiques et le modèle d'affaires du Groupe. Cette démarche repose sur un dialogue actif et structuré entre la direction, les équipes RH, les managers et les collaborateurs, renforcé par des outils et processus dédiés. En 2024, MBWS a conduit une enquête globale avec Great Place to Work (GPTW), couvrant l'ensemble du personnel en France et à l'international. Cette enquête a permis de recueillir des données précises sur les ressentis des salariés confirmant, avec un taux de participation de 81 % au niveau du Groupe, la perception de MBWS comme une entreprise inclusive et conviviale. Ces résultats ont également conduit à des certifications GPTW pour la France et la Lituanie. À la suite de cette première enquête globale, les résultats validés par Great Place to Work (GPTW), ont été présentés aux managers des équipes, leur permettant d'identifier les points forts à maintenir et les axes nécessitant des améliorations pour élaborer des actions spécifiques ciblées. Ces enquêtes GPTW, qui seront renouvelées régulièrement, structurent les fondements d'un nouveau processus visant à ajuster en permanence les priorités stratégiques aux attentes des collaborateurs, tout en instaurant un cycle d'écoute active et d'amélioration continue. Dans cette continuité, MBWS repense actuellement sa politique RH avec le soutien de groupes de travail internationaux, afin d’être au plus proche des attentes des collaborateurs. Cette démarche d’amélioration continue s’appuie notamment sur les enseignements de l’enquête GPTW, préparant ainsi la publication de l’année prochaine avec une approche renforcée et plus en phase avec les enjeux sociaux et organisationnels du Groupe. Parallèlement, une réflexion structurée a été menée durant l’analyse de double matérialité dans laquelle la direction de projet RH a joué un rôle clé. Ce double processus, combinant analyse stratégique et consultation des collaborateurs, a permis de rapprocher les résultats et de définir des stratégies alignées. En complément, la France a mené deux enquêtes sur la qualité de vie au travail visant à analyser les risques psychosociaux, notamment après les plans de sauvegarde de l'emploi (PSE). Ces initiatives ont renforcé la compréhension des besoins des salariés dans des contextes de transformation organisationnelle, offrant des indications précieuses pour ajuster les moyens d’accompagnement. Enfin, MBWS a renforcé son engagement envers ses collaborateurs en instaurant des entretiens annuels spécifiques, permettant de mieux cerner les aspirations individuelles et collectives. Incidences, risques et opportunités importants et leurs interactions avec la stratégie et le modèle économique [ESRS 2. SBM-3] Dans le cadre de l’analyse de double matérialité, le groupe MBWS a identifié des impacts, risques et opportunités liés à sa responsabilité sociale. Ces thématiques, considérées comme matérielles tant du point de vue financier que de leurs impacts sociaux et sociétaux, impactent directement et indirectement la stratégie et le modèle économique du Groupe. 4 IROS MATÉRIELS Grandes catégories / Enjeux / ESRS Impacts identifiés IRO Score de matérialité S1 Diversité et inclusion Détection, reconnaissance et prévention des inégalités pour contribuer à la création d'un environnement de travail équitable + 48 % S1 QVT et diversité En l’absence de lutte contre les inégalités, risque de contribution aux inégalités impactant la santé psychologique des collaborateurs I 34 % 0% Grandes catégories / Enjeux / ESRS Risques et opportunités identifiés (R/0) Score de matérialité S1 QVT et diversité Valorisation de la QVCT et de la diversité comme un facteur d'attractivité de MBWS en tant qu'employeur O 60 % S1 Dialogue social Risque de mouvements sociaux en cas d'écoute insuffisante des collaborateurs et leurs représentants R 36 % CHAPITRE 3 ETAT DE DURABILITE • 75 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
INFORMATIONS SOCIALES Concernant la qualité de vie et la diversité, MBWS déploie une approche active en faveur de la diversité et de l'inclusion, incluant la détection, la reconnaissance et la prévention des discriminations. Ces initiatives, mises en place à l’échelle du Groupe, contribuent directement au bien-être des salariés et favorisent la création d'un environnement de travail équitable. En revanche, l'absence éventuelle de mesures suffisantes dans ce domaine pourrait renforcer les inégalités, et affecter la santé psychologique des collaborateurs. C'est pourquoi MBWS adopte une stratégie proactive visant à intégrer ces principes au cœur du modèle économique de l'entreprise et à renforcer ses actions en faveur d’un cadre professionnel plus inclusif et équilibré. Par ailleurs, les principaux impacts de MBWS sur ses employés incluent la santé et la sécurité au travail. L’utilisation de machines expose certains salariés à des risques d'accidents physiques importants. Ces impacts soulignent la nécessité d’une vigilance accrue en matière de prévention des risques professionnels et de formations des collaborateurs concernés. En outre, certains métiers tels que la recherche et développement (R&D), le marketing ou encore la vente exposent les salariés à la consommation d'alcool dans le cadre de tests produits, ce qui peut entraîner des répercussions sur leur santé. MBWS identifie également le risque de mouvements sociaux comme un enjeu matériel dans le cadre du dialogue social. Actuellement, aucun indicateur de suivi spécifique n’a encore été mis en place pour évaluer précisément l’impact de ce risque. Toutefois, un travail est en cours pour une mise en œuvre prévue pour l’année prochaine. Parmi les opportunités, la valorisation de la Qualité de Vie et Conditions de Travail (QVCT) et de la diversité a été identifiée comme un facteur clé d'attractivité pour MBWS. Cet atout permet non seulement de fidéliser les talents actuels mais également d'attirer de nouveaux profils. Pour garantir un suivi cohérent de ses IROs, MBWS a instauré un processus de management du cycle de la performance. Ce dispositif repose sur la collecte et l’analyse régulière d’indicateurs de performance remontés mensuellement par les filiales via des outils de reporting standardisés. Ces indicateurs, centralisés et analysés par le comité exécutif, permettent un suivi opérationnel, assurant ainsi une réponse adaptée aux enjeux identifiés. CHAPITRE 3 ETAT DE DURABILITE • 76 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
3 INFORMATIONS SOCIALES Politiques liées aux effectifs de l’entreprise [S1-1] Convaincu que le bien-être de ses collaborateurs représente une richesse et un levier essentiel d'engagement, de motivation, de fidélisation et d'attractivité, le groupe Marie Brizard Wine & Spirits (MBWS) s'engage à gérer ses incidences sur ses propres effectifs, tout en maximisant les opportunités liées à la qualité de vie au travail et à la diversité. La gestion des RH de MBWS repose sur une gouvernance robuste, pilotée par la direction générale et le comité exécutif, avec une coordination opérationnelle assurée par des responsables RH locaux dans chaque filiale. Cette organisation garantit une application uniforme de l’approche RH tout en répondant aux spécificités locales. Cette approche structurée, fondée sur des principes de respect des droits humains, vise à renforcer l'engagement et la satisfaction des collaborateurs. Renforcer l'engagement, la collaboration et les interactions L’engagement des collaborateurs repose sur une relation solide entre collaborateurs et managers, articulée autour de quatre piliers fondamentaux : expliquer, piloter, collaborer et grandir. Cette approche vise à favoriser un environnement de travail collaboratif, inclusif et motivant, où chaque collaborateur joue un rôle actif dans l'atteinte des objectifs collectifs. Collaborer chez MBWS signifie vivre et travailler ensemble de manière harmonieuse, partager une vision commune, s'investir pour faire avancer les projets, et contribuer à bâtir un succès collectif. Pour structurer cette dynamique, MBWS s'appuie sur des principes de comportement (expliquer, piloter, coopérer, grandir) communs à tous les collaborateurs, renforçant ainsi l’implication des équipes. En 2024, le Groupe a réaffirmé ses valeurs fondamentales – Esprit d'équipe, Entrepreneuriat, Efficacité, et l’Engagement, ajouté en 2024 pour souligner l'implication active des collaborateurs dans l'atteinte des objectifs (voir schéma chapitre ESRS SBM-1, section 3.1.3.1. Stratégie, modèle économique et chaine de valeur) Ces valeurs structurent la mission et la vision du Groupe, guidant les comportements et les priorités stratégiques dans toutes les filiales. Afin d’harmoniser les pratiques professionnelles et de clarifier les attentes en matière de respect, de coopération et de performance collective, MBWS a déployé un Guide de la Collaboration dans toutes les filiales à l'ensemble des équipes. Ce document définit les principes d'échange ouverts et constructifs, alignés sur les valeurs du Groupe, renforçant ainsi une culture commune au sein de MBWS.Il précise notamment : Les règles du jeu qui s’appliquent à tous, collaborateurs et managers, pour incarner et faire vivre les principes de collaboration (accessible, agile, esprit d’équipe, engagé) ; Les fiches outils qui décrivent les bons gestes pour faciliter la mise en œuvre des managers (quels objectifs ? Quand ? Comment ?). Favoriser la qualité de vie au travail des collaborateurs MBWS place la Qualité de Vie et des Conditions de Travail (QVCT) au cœur de ses priorités pour garantir un environnement professionnel équilibré, ergonomique et adapté aux besoins de ses collaborateurs, reposant sur l'établissement de principes clairs, tels que la charte du télétravail actualisée en 2023. Elle autorise une journée de télétravail par semaine et offre des droits annuels supplémentaires, s'appliquant également dans des filiales comme l'Espagne, témoignant de l'adaptabilité des pratiques du Groupe à ses différentes filiales. En parallèle, MBWS soutient l'équilibre entre vie privée et vie professionnelle, notamment par ses engagements en matière de congés maternité et paternité en France. Ces mesures s'accompagnent d'une attention particulière portée à l'ergonomie et à la qualité des espaces de travail, afin de garantir un cadre propice à la performance et au bien-être. CHAPITRE 3 ETAT DE DURABILITE • 77 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
INFORMATIONS SOCIALES Promouvoir la place des femmes Fidèle à son héritage d'entreprise fondé par une femme, MBWS valorise la place des femmes dans l'organisation. L’engagement du Groupe repose sur des engagements en faveur de l'égalité professionnelle et de la diversité. Le Groupe s'attache également à réduire les déséquilibres dans les métiers historiquement masculins, renforçant ainsi la mixité dans les rôles sous-représentés. La promotion de la place des femmes vise à intégrer la mixité comme une priorité stratégique pour encourager l'équité, l'inclusion et la performance collective. Lutter contre les discriminations et promouvoir l'inclusion MBWS s'engage fermement à lutter contre toutes les formes de discriminations et à promouvoir un environnement de travail inclusif et respectueux. Le Groupe garantit l'égalité de traitement en conformité avec les dispositions légales en matière d'égalité professionnelle, d'intégration des personnes en situation de handicap et de lutte contre les discriminations. Cette approche s'appuie sur le Code de conduite et d'éthique, traduit dans toutes les langues des filiales, qui interdit strictement toute discrimination et encourage des comportements éthiques. Développer une culture santé sécurité forte MBWS s'engage à garantir la santé et la sécurité de ses collaborateurs en intégrant ces priorités au cœur de son manuel « Environnement, Santé, Sécurité et Développement Durable ». Ce manuel, traduit dans toutes les langues des filiales du Groupe, constitue le cadre de référence pour promouvoir une culture sécurité forte, impliquant l'ensemble des collaborateurs dans la prévention et la réduction des risques professionnels. Elle s'appuie sur une gestion locale des problématiques de sécurité, pilotée par des responsables dédiés, et vise à instaurer des pratiques rigoureuses et cohérentes dans toutes les filiales. Le Groupe a également mis l'accent sur l'amélioration continue, notamment par la révision et la mise à jour régulière du Document Unique d'Évaluation des Risques Professionnels et Psychosociaux (DUERPS), en collaboration avec des experts. Interactions au sujet des incidences avec les effectifs de l’entreprise et leurs représentants [S1-2] Le dialogue social est un pilier essentiel de la politique sociale de MBWS, reconnu comme un enjeu matériel pour le Groupe. Sous la supervision du Comité exécutif, la direction des ressources humaines (RH) pilote la mise en œuvre des politiques sociales à l’échelle internationale. Les responsables RH locaux veillent à leur adaptation aux besoins spécifiques des filiales, assurant ainsi leur cohérence et leur efficacité. En 2024, MBWS a renforcé son dialogue social, notamment en organisant des visioconférences animées par le directeur général et le directeur financier pour présenter les résultats financiers et les orientations stratégiques à l’ensemble des collaborateurs. Une communication interne trimestrielle, intitulée « MBWS Wins », a été diffusée dans tous les pays, partageant des informations clés sur les réalisations commerciales et les projets marquants, tout en consolidant la transparence et l’engagement des équipes. Dans les filiales, le dialogue social reste un levier important de la vie d’entreprise. En Espagne, des communications trimestrielles offrent aux collaborateurs l’opportunité de partager leurs idées et besoins, renforçant ainsi leur participation active. Par ailleurs, MBWS a signé en 2024 plusieurs accords collectifs avec les organisations syndicales et les représentants du personnel, démontrant sa capacité à négocier des dispositifs répondant aux attentes des collaborateurs tout en soutenant les objectifs stratégiques de l’organisation. Pour garantir une qualité optimale de ce dialogue, des formations dépassant les obligations légales ont été mises en place pour les représentants du personnel. Ces formations visent à renforcer leurs compétences et à leur fournir les outils nécessaires pour accompagner leurs équipes et participer aux processus de décision. Réparation des incidences négatives et canaux permettant aux travailleurs de l’entreprise de faire part de leurs préoccupations [S1-3] En complément du Code de conduite et d'éthique, le groupe Marie Brizard Wine and Spirits a mis en place un système d’alertes grâce auquel les collaborateurs peuvent soulever leurs préoccupations concernant des pratiques jugées non éthiques ou signaler des problèmes. Le Groupe interdit toute forme de représailles contre quiconque ayant lancé une alerte. Ce système permet aux collaborateurs de MBWS : • D’obtenir des informations et des conseils, en cas d’interrogations ou de doutes, sur l’application ou l’interprétation du Code d’éthique et de conduite de MBWS. • De signaler des incidents dans les domaines comptable, financier, bancaire, ou sur les questions liées à la lutte contre la corruption ou de droit à la concurrence. Il permet également de signaler des faits de discrimination, de harcèlement ou des faits graves relatifs au non-respect de la législation sur l’hygiène et la sécurité, qui pourrait mettre en péril la santé physique ou mentale des collaborateurs. Le dispositif d’alerte garantit la confidentialité et le respect des droits de chacun dans le traitement des démarches engagées. La Direction de l’Audit interne s'assure de la qualité de ce dispositif. En 2023, aucune alerte sur les sujets évoqués ci-dessus n’a été remontée via le dispositif. Ainsi, pour encadrer cette initiative, le Groupe a défini un guide d’utilisation du dispositif d’alertes professionnelles qui est mis à la disposition de l’ensemble des collaborateurs du Groupe depuis l’exercice 2019. L'entreprise a déployé une nouvelle version sur la fin de l’exercice 2022. Le dispositif d’alerte professionnelle est un outil qui n’a pas vocation à se substituer aux autres voies de recours en application dans chaque pays, notamment la voie hiérarchique et les organes de représentation des collaborateurs. CHAPITRE 3 ETAT DE DURABILITE • 78 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
3 INFORMATIONS SOCIALES Actions concernant les incidences importantes, actions visant à atténuer les risques importants et à saisir les opportunités importantes concernant les effectifs de l’entreprise, et efficacité de ces actions et approches [S1-4] Marie Brizard Wine & Spirits (MBWS) gère les impacts sur ses effectifs en adoptant une approche structurée et proactive pour prévenir les risques, atténuer leurs effets et capitaliser sur les opportunités. Ces initiatives s'inscrivent dans un cadre global qui combine formation, collaboration et investissements dans des programmes ciblés. La communauté RH joue un rôle central dans cette stratégie. Se réunissant au moins tous les deux mois en visioconférence et une fois par an en présentiel, ses membres partagent les bonnes pratiques, alignent les actions opérationnelles, et planifient des initiatives en réponse aux enjeux identifiés. Renforcer l'engagement à travers des enquêtes de satisfaction et des événements d'entreprise MBWS accorde une importance centrale à l'écoute de ses collaborateurs pour évaluer leur motivation, renforcer leur sentiment d'appartenance et assurer leur compréhension des décisions prises. Depuis 2021, un processus structuré d'enquêtes de satisfaction a été instauré. En Lituanie, une première enquête a été réalisée en 2021, suivie par la Bulgarie en 2022, avec la mise en œuvre de plans d'actions adaptés. L'enquête bulgare a révélé des résultats très positifs, témoignant de la qualité du management et de la forte adhésion des équipes aux valeurs de l'entreprise. Elle a également mis en lumière la fierté des collaborateurs de faire partie d'une filiale engagée dans sa communauté locale, illustrée par des initiatives solidaires comme le Charity Harvest et des actions en faveur de l'enfance. En 2024, ce dispositif s'est poursuivi et s'inscrit désormais dans une démarche globale et pérenne avec des enquêtes menées tous les deux ans. Ces enquêtes, désormais organisées dans le cadre de Great Place to Work (GPTW), fournissent une base structurée pour identifier les axes d'amélioration et élaborer des plans d'actions spécifiques par équipe. En France, MBWS complète ce dispositif par d'autres initiatives. La Direction de MBWS France soutient activement les activités sportives et culturelles des salariés en versant une subvention annuelle dépassant l’obligation légale au Comité Social et Économique (CSE), en outre, des événements internes sont organisés sur tous les sites, tels que des conventions, des fêtes annuelles ou la célébration de la Journée internationale du Droit des Femmes, permettent de renforcer la cohésion d 'équipe et de valoriser les contributions individuelles. Ces actions, associées à un dialogue constant, permettent d'intégrer les collaborateurs dans la vision stratégique du Groupe et de consolider leur engagement au quotidien. Favoriser la qualité de vie au travail des collaborateurs Le groupe MBWS a mis en œuvre des actions concrètes pour répondre aux attentes des collaborateurs, tout en favorisant leur bien-être et leur productivité. En France, l'indemnisation des congés maternité et paternité est prise en charge à 100 %, sans condition d'ancienneté, témoignant de l'engagement du Groupe envers l'équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle. Par ailleurs, l'ergonomie des postes de travail au siège France a été optimisée en collaboration avec des experts de la médecine du travail, dans le but de prévenir les troubles musculosquelettiques et d'améliorer le confort au travail. L'efficacité de ces initiatives est effectuée grâce à l'analyse des retours qualitatifs des collaborateurs et des indicateurs spécifiques liés à leur satisfaction et à leur bien-être, garantissant un alignement constant entre les mesures prises et les besoins exprimés. Mettre en place des outils collaboratifs de travail En 2024, le Groupe a accéléré la digitalisation des pratiques de travail, avec le déploiement d'outils comme Microsoft Teams dans toutes ses filiales, facilitant le télétravail et le travail hybride, particulièrement en France et en Espagne. Ces outils améliorent la communication, renforcent la coordination entre les équipes et accroissent l'efficacité des collaborateurs, quels que soient leurs localisations. Par ailleurs, le format des entretiens annuels a été mis à jour, avec la réintroduction des People Reviews, permettant une gestion optimisée des talents et une meilleure anticipation des évolutions de carrière. En complément, le module transversal Feedback, instauré en 2023, renforce la culture du retour constructif et soutient les interactions collaboratives au sein des équipes. Renforcer la mixité Des mesures spécifiques ont été mises en place, notamment des dispositifs assurant la promotion des collaboratrices à leur retour de congé maternité, et des accords spécifiques visant à intégrer davantage les femmes dans les métiers sous-représentés. En France, l'indice d'égalité professionnelle atteint 95/100 en 2024. Lutter contre les discriminations et promouvoir l'inclusion Pour traduire ces engagements en actions concrètes, MBWS déploie des mesures spécifiques sur les sites français favorisant l'inclusion des collaborateurs en situation de handicap. En France, le Groupe collabore avec un partenaire spécialisé en retraite et mutuelle prévoyance, et propose des ateliers destinés aux collaborateurs concernés, notamment aux aidants familiaux. Ces initiatives sont également relayées auprès des salariés grâce aux instances de représentation du personnel, qui jouent un rôle clé dans la communication et l’encouragement à participer à ces ateliers. Sur le site de Lormont, une assistante sociale extérieure intervient régulièrement pour accompagner les salariés en exprimant le besoin. En outre, le Groupe collabore ponctuellement avec des centres employant des personnes en situation de handicap léger. En France, un dispositif de lancement d'alertes permet de signaler tout comportement inapproprié, y compris des faits de harcèlement. En France, des référents spécialisés dans la lutte contre le harcèlement sexuel ont été formés et nommés pour accompagner ces enjeux. CHAPITRE 3 ETAT DE DURABILITE • 79 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
INFORMATIONS SOCIALES Réduire les risques de sécurité liés à la circulation et à la co- activité En 2024, MBWS a lancé un plan d'action pour réduire les risques liés à la co-activité et à la circulation entre piétons, opérateurs, transporteurs et véhicules sur ses sites industriels français. Ce plan comprend une refonte des circulations, le marquage au sol, une communication claire et directe, ainsi que des formations ciblées menées par des responsales de la sécurité France pour sensibiliser aux bonnes pratiques et éviter les situations accidentelles. Le déploiement du programme PRAP (Prévention des Risques liés à l'Activité Physique) dans les usines a permis de diminuer les risques associés aux activités physiques grâce à des séances de sensibilisation et à des ajustements organisationnels. Chaque directeur de site est responsable des questions de santé et de sécurité sur son site. Parmi les initiatives déployées, plusieurs actions ont été mises en œuvre : • Rondes de sécurité et évaluations spécifiques des risques par poste. • Enregistrement et analyse des accidents avec ou sans arrêt, ainsi que des presqu’accidents et situations dangereuses. • Élaboration de plans d’actions post-incident pour corriger les causes identifiées. • Réunions journalières incluant des points de sécurité et communication flash sur des thèmes spécifiques. • Développement de catalogues d’équipements de protection individuelle adaptés par poste. • Audits de conformité et sensibilisation à la lutte contre les La prévention des risques psychosociaux (RPS) est activement gérée à travers des groupes de travail paritaires et la désignation de référents RPS formés, apportant un soutien pour traiter ces problématiques. Un service de soutien psychologique, accessible 24h/24 et 7j/7, est disponible pour les salariés et leurs familles, renforçant ainsi l'accompagnement face aux éventuelles difficultés personnelles ou professionnelles. La formation constitue un levier essentiel pour MBWS, notamment dans les domaines de la santé et de la sécurité. En France, les équipes marketing et R&D ont retenu des formations spécifiques sur la gestion responsable des dégustations commerciales. Ces initiatives s'inscrivent dans une stratégie globale qui vise à sensibiliser les collaborateurs aux risques liés à la consommation d'alcool, tout en encourageant des comportements responsables. Le Groupe a également mis en œuvre des campagnes de communication interne, avec pour objectif d'atteindre l'ensemble des salariés. Enfin, des ateliers participatifs viennent compléter ce dispositif, permettant à chacun de devenir un ambassadeur de la consommation responsable. Caractéristiques des salariés de l’entreprise [S1-6] 2024 2023 Genre des employés Nombre de salariés (effectif) Nombre de salariés (effectif) Masculin 331 328 Féminin 251 258 Autres 0 0 Non déclaré 0 0 Total salariés 582 586 Unité 2024 2023 Embauches et départs Nombre de salariés ayant quitté l'entreprise au cours de la période de reporting unit 106 108 Rotation Taux de rotation sur la période de reporting (CDI et CDD compris) % 18% 18 % 2024 FEMME HOMME AUTRES NON COMMUNIQUÉ Nombre de salariés (effectif/ETP) 251 331 0 0 Nombre de salariés permanents (effectif/ETP) 324 331 0 0 Nombre de salariés temporaires (effectif/ETP) 5 0 0 0 Nombre de salariés au nombre d’heures non garanti (effectif/ETP) 0 0 0 0 Caractéristiques des travailleurs non-salariés faisant partie des effectifs de l’entreprise [S1-7] En 2024, MBWS n’a pas de travailleur non-salarié faisant partie des effectifs de l'entreprise. CHAPITRE 3 ETAT DE DURABILITE • 80 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
3 INFORMATIONS SOCIALES Couverture des négociations collectives et dialogue social [S1-8] MBWS communiquera dans son état de durabilité 2025 les informations sur la mesure dans laquelle les conditions de travail et d'emploi de ses salariés sont déterminées ou influencées par les conventions collectives et sur la mesure dans laquelle ses salariés sont représentés dans le dialogue social au sein de l'Espace économique européen (EEE) au niveau de l'établissement et au niveau européen. Métriques de diversité [S1-9] Unité 2024 Effectifs Répartition des salariés par âge Nombre de salariés ayant moins de 30 ans unit 21 Pourcentage de salariés âgés de moins de 30 ans % 13 Nombre de salariés ayant entre 30 et 50 ans unit 78 Pourcentage de salariés âgés de 30 à 50 ans % 47 Nombre de salariés ayant plus de 50 ans unit 66 Pourcentage de salariés âgés de plus de 50 ans % 40 Conformément à l’application des dispositions d’entrée en vigueur progressive, le reporting sur les enjeux du pilier S1 est reporté à l’année prochaine. Salaires décents [S1-10] Conformément à l’application des dispositions d’entrée en vigueur progressive, le reporting sur les enjeux du pilier S1 est reporté à l’année prochaine. Protection sociale [S1-11] MBWS communiquera dans son état de durabilité 2025 si ses salariés bénéficient d'une protection sociale contre les pertes de revenus dues à des événements majeurs de la vie et, dans la négative, l’entreprise indique les pays où ce n'est pas le cas. Personnes handicapées [S1-12] En 2024, MBWS déclare que 3,94% de ses salariés sont en situation de handicap. Métriques de la formation et du développement des compétences [S1-13] Unités 2024 Formations suivies Pourcentage de salariés ayant suivi une formation en : Santé et Sécurité % 100 Qualité 100 Environnement 20 Consommation responsable 20 Autre 80 Nombre total d'heures de formation h 4 855 Dont nombre d'heures de formation - Santé et Sécurité h 1 297 Dont nombre d'heures de formation - Qualité h 1 353 Dont nombre d'heures de formation - Qualifications-accréditations h 717.5 Total du nombre d'heures de formation suivies par les séniors (si disponible) h 619 Nombre de salariés ayant participé à au moins une action de formation unit 544 CHAPITRE 3 ETAT DE DURABILITE • 81 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
INFORMATIONS SOCIALES Métriques de santé et de sécurité [S1-14] (Possibilité d’omettre les données relatives aux maladies professionnelles et au nombre de jour perdus pour cause d’accident, ainsi que possibilité d’omettre les données pour le personnel non-salarié) Unités 2024 2023 Accidents du travail Accidents du travail des employés Nombre d'accidents du travail recensés (salariés) unit 20 12 Accidents intérimaires Nombre d'accidents du travail recensés (intérimaires) unit 3 1 Total accidents Taux de fréquence d'accident chez les salariés* 7 9 Maladies professionnelles Nombre de cas de maladies professionnelles recensés unit 0 0 Nombre de jours perdus en raison d’accidents du travail et de décès dus à des accidents du travail, à des problèmes de santé liés au travail et à des décès dus à des problèmes de santé j 163 194 * Nombre d'accidents du travail avec et sans arrêt x 1 000 000 / Nombre d'heures travaillées Métriques d’équilibre entre vie professionnelle et vie privée [S1-15] (Optionnel en année 1) Conformément à l’application des dispositions d’entrée en vigueur progressive, le reporting sur les enjeux du pilier S1 est reporté à l’année prochaine. Métriques de rémunération [S1-16] Conformément à l’application des dispositions d’entrée en vigueur progressive, le reporting sur les enjeux du pilier S1 est reporté à l’année prochaine. Cas, plaintes et incidences graves en matière de droits de l’homme [S1-17] Conformément à l’application des dispositions d’entrée en vigueur progressive, le reporting sur les enjeux du pilier S1 est reporté à l’année prochaine. 3.3.2 Consommateurs et utilisateurs finaux [S4] Conformément à l’application des dispositions d’entrée en vigueur progressive, le reporting relatif au pilier S4 bénéficie d’un délai de deux ans pour sa mise en œuvre. Intérêts et points de vue des parties prenantes [ESRS 2, SBM-2] Les consommateurs et utilisateurs finaux représentent un groupe de parties prenantes essentielles pour Marie Brizard Wine & Spirits. L’analyse de double matérialité a révélé que les impacts les plus significatifs des activités de l'entreprise concernent directement cette catégorie. L'entreprise reconnaît que leurs intérêts, attentes et points de vue jouent un rôle déterminant dans l'élaboration de sa stratégie et de son modèle économique, en particulier dans la mise en œuvre d’actions orientés vers la sécurité alimentaire, la consommation responsable et l'innovation produit. CHAPITRE 3 ETAT DE DURABILITE • 82 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
3 INFORMATIONS SOCIALES Incidences, risques et opportunités importants et interaction avec la stratégie et le modèle économique [ESRS 2, SBM-3] 3 IROs matériels Grandes catégories / Enjeux / ESRS Impacts identifiés IRO Score de matérialité S4 Santé et sécurité des consommateurs Les produits de MBWS étant à base d’alcool et de sucre, ils peuvent avoir un impact sur la santé des consommateurs en cas de consommation excessive. I 100 % S4 Pratiques de commercialisation responsables Le manque de transparence sur la composition des produits distribués par MBWS, peut conduire à un manque d’informations des consommateurs sur les risques liés à la consommation d’alcool et de sucre. I 60 % S4 Santé et sécurité des consommateurs La consommation excessive des produits distribués par MBWS contenant de l’alcool et du sucre peut avoir un impact négatif entrainant des accidents physiques ou psychosociaux. I 57 % MBWS a identifié 9 IROs liés à ses activités, dont 3 sont considérés comme matériels en raison de leur impact direct important sur les consommateurs finaux et la santé publique. Ces IROs matériels concernent : • l’impact des produits sur la santé des consommateurs, en termes d’alcool et de sucre, qui, lorsqu’ils sont consommés en excès, peuvent entraîner des problèmes de santé. • la transparence sur la composition des produits et leur impact sur la santé, afin de permettre aux consommateurs de mieux comprendre les impacts potentiels de leur consommation. • les accidents physiques ou psychosociaux liés à la consommation de produits alcoolisés, notamment en cas d’usage abusif ou irresponsable, pouvant conduire à des situations dangereuses et des comportements à risque. Ces impacts sur la santé mentale et physique des consommateurs soulignent l’importance de la sensibilisation et de la promotion d’une consommation responsable, qui reste un défi pour le Groupe. Aucun indicateur n’a été associé aux impacts des produits à base d’alcool et de sucre sur la santé des consommateurs, ni à la transparence sur la composition des produits pour comprendre leurs impacts sur la santé des consommateurs. MBWS continue d’évaluer ces incidences, risques et opportunités dans le cadre de son modèle économique et de sa stratégie, afin de mieux anticiper les évolutions réglementaires et sociétales tout en répondant aux attentes de ses consommateurs. Politiques relatives aux consommateurs et aux utilisateurs finaux [S4-1] Marie Brizard Wine & Spirits s’appuie sur des mesures structurées pour gérer les incidences de ses produits sur les consommateurs finaux. Elles s’articulent principalement autour de trois axes : • la santé et la sécurité des consommateurs, • la transparence sur la composition des produits, • la promotion de pratiques de consommation responsable. Santé, sécurité et gestion de la qualité des produits Le groupe MBWS s’appuie sur des lignes directrices issues de la recherche et du développement qui sont déployées en France et en Espagne, et partagées avec les entités des autres pays. Ces directives couvrent la conception des recettes, les contrôles de conformité et les processus de vieillissement, avec pour objectif de garantir des produits conformes et stables sur le marché. Un guide d’aide à la création des étiquettes et contre-étiquettes complète ces pratiques. Il intègre les exigences réglementaires européennes ainsi que des mentions spécifiques décidées par le Groupe, telles que le logo « déconseillé aux femmes enceintes », « interdiction pour les moins de 18 ans », « pas d’alcool au volant », et les consignes de recyclage des déchets. Le manuel de « Gestion Générale des Crises » joue un rôle central en définissant les principes directeurs pour anticiper et gérer les risques potentiels liés à la sécurité des produits, à la santé des consommateurs. Ce manuel établit des lignes directrices claires répondant efficacement à divers scénarios de risques potentiels. Ces directives s’articulent autour de deux autres procédures spécifiques, la « Sécurité alimentaire » et le « Retrait/Rappel. MBWS met en œuvre un système de management de la qualité selon la norme ISO 9001 et le guide pour la sécurité alimentaire GFSI (Global Food Safety Initiative). En 2024, 43% des sites étaient certifiés ISO 9001 et 57 % des sites disposaient d’une certification reconnue par le GFSI. Certains sites ont la certification IFS. Prévention et consommation responsable Sur le plan de la consommation responsable, MBWS s’appuie sur des directives gouvernementales et des initiatives nationales en matière de prévention, incluant des messages intégrés aux emballages, visant à sensibiliser les consommateurs aux risques liés à la consommation d’alcool. CHAPITRE 3 ETAT DE DURABILITE • 83 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
INFORMATIONS SOCIALES Le Groupe est membre d’associations professionnelles nationales, notamment en France (Fédération Française de Spiritueux) et en Espagne (Federación Española de Bebidas Espirituosas), qui promeuvent activement la consommation responsable d’alcool ainsi les bonnes pratiques, telles que l’interdiction de communiquer auprès des moins de 18 ans. Ces engagements se traduisent également par des campagnes de sensibilisation et des partenariats avec des associations spécialisées dans la prévention des risques liés à l’alcool. À titre d’exemple, le premier engagement de la Fédération Française de Spiritueux est de renforcer la lutte contre les comportements à risque et favoriser les comportements responsables. Dans ce cadre, deux actions ont été engagées : Un partenariat FAS France pour sensibiliser les femmes aux troubles causés par l’alcoolisme fœtal (TCAF) La création d’un e-learning “Loi Évin, mode d’emploi” pour les collaborateurs des entreprises du secteur alcoolisé. Processus d’interaction au sujet des impacts sur les consommateurs et utilisateurs finaux [S4-2] MBWS a mis en place des processus pour interagir avec ses consommateurs. Ces interactions sont assurées par des services clients disponibles dans les principales zones géographiques où le Groupe est actif. Ces services permettent aux consommateurs de signaler leurs préoccupations ou incidents par e-mail ou via la plateforme numérique de contact. MBWS veille à maintenir des relations ouvertes et constructives avec ses consommateurs en apportant une réponse rapide et appropriée aux incidents signalés. Procédures visant à remédier aux incidences négatives et canaux permettant aux consommateurs et utilisateurs finaux de faire part de leurs préoccupations [S4-3] Pour remédier aux incidences négatives sur ses consommateurs et utilisateurs finaux, MBWS s'appuie sur des procédures spécifiques détaillées dans son manuel de « Gestion Générale des Crises ». Ce document constitue un cadre essentiel pour répondre efficacement aux crises liées à la sécurité des consommateurs. Il inclut des protocoles tels que la « Sécurité alimentaire » et le « Retrait/Rappel ». Ces processus s'appuient sur les systèmes de gestion intégrés, tels que l’ERP et le logiciel de gestion de la qualité, qui assurent la coordination entre les sites de production et les équipes responsables de la conformité. Actions concernant les incidents importantes sur les consommateurs et utilisateurs finaux, approches visant à gérer les risques importants et à saisir les opportunités importantes concernant les utilisateurs et utilisateurs finaux, et efficacité de ces actions [S4-4] MBWS a mis en place plusieurs actions concrètes visant à renforcer la sécurité alimentaire, à promouvoir une consommation responsable et à améliorer la traçabilité des produits tout au long de leur cycle de vie. En matière d'innovation produit, MBWS formule ses produits en privilégiant les arômes naturels. Les nouvelles recettes sont formulées en ajustant la teneur en sucre et alcool au minimum nécessaire pour maintenir le profil aromatique des produits. A date, sur une production de 97 recettes de liqueurs et sirops Marie Brizard, 94 utilisent des arômes naturels. Depuis 2020, le Groupe renseigne systématiquement les valeurs énergétiques sur les étiquettes des bouteilles et propose des informations complémentaires via des QR codes intégrés sur ses marques principales, William Peel et SanJosé, avec un déploiement prévu en 2025 sur Sobieski Vodka et sur Marie Brizard. Ces QR codes permettent d’accéder à des informations sur la composition des produits, les valeurs nutritionnelles, les consignes de tri, et rappellent les consignes en matière de consommation responsable d’alcool. MBWS a également perfectionné ses systèmes internes de gestion avec : • un logiciel de gestion intégré ERP qui garantit une traçabilité amont et aval complète sur les sites de production en France et en Espagne. • un logiciel de gestion de la qualité, qui centralise les informations clés en temps réel sur les produits. • un logiciel dédié à la R&D, qui permet de gérer les caractéristiques techniques des ingrédients, les fiches techniques des produits finis, ainsi que les données logistiques et nutritionnelles. Ces outils renforcent la conformité réglementaire des produits et assurent une maîtrise totale de leur traçabilité. CHAPITRE 3 ETAT DE DURABILITE • 84 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
3 INFORMATIONS SUR LA CONDUITE DES AFFAIRES [G1] 3.4 INFORMATIONS SUR LA CONDUITE DES AFFAIRES [G1] 3.4.1 Rôle des organes d’administration, de direction et de surveillance [ESRS 2. GOV-1] L’information relative au rôle et expertise des organes de gouvernance en matière de RSE est exposée dans la norme ESRS 2- GOV-1. La conduite des affaires pour ce qui relève de l’éthique et de la corruption est placée sous la responsabilité de la Direction Juridique et de l’Audit Interne. Les sujets qui concernent les relations avec les fournisseurs sont traités par la Direction Achats France et Groupe. Ces sujets sont suivis, chaque fois que cela est nécessaire, par le Conseil d’Administration et par des comités “ad hoc”, constitués en tant que de besoin pour des sujets particuliers et temporaires. Ces comités sont composés d’un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration. L’expertise des membres du Conseil d’Administration en ce qui concerne la conduite des affaires est présentée dans le chapitre ESRS2 - GOV-1, section 3.1.2.1. 3.4.2 Procédures d’identification et d’évaluation des incidences, risques et opportunités importants [ESRS 2. IRO-1] Les impacts, risques et opportunités matériels liés à la conduite des affaires ont été identifiés dans le cadre de l’analyse de double matérialité. L’évaluation de matérialité est décrite en dans le chapitre ESRS 2 - IRO-1 section 3.1.4.1. 3 IROS MATÉRIELS Grandes catégories / Enjeux / ESRS Impacts identifiés IRO Score de matérialité G1 Éthique des affaires Les activités d’achats et de ventes de MBWS peuvent exposer ses collaborateurs à des risques de corruption, de conflit d'intérêt et/ou de fraude I 33 % 0% Grandes catégories / Enjeux / ESRS Risques et opportunités identifiés (R/0) Score de matérialité G1 Éthique des affaires Le manquement des collaborateurs aux règles éthiques internes peut exposer MBWS à des situations de conflits d’intérêts ou de fraude pouvant affecter son image et donner lieu à des condamnations et des amendes. R 59 % G1 Achats responsables La réalisation d’achats responsables et création d'une chaîne de valeur responsable peut permettre à MBWS d’améliorer la qualité de ses entrants ainsi que son image d’entreprise engagée pour la durabilité. O 36 % Les directions juridiques et commerciales ont participé à l’identification des incidences, des risques et des opportunités. Le processus a pris en compte les 4 valeurs fondamentales du Groupe qui sont décrites ci-après : • la nature des produits commercialisés par MBWS, • la qualité des relations commerciales, • les pays où les produits sont fabriqués, entreposés et commercialisés, ainsi que • les réglementations locales qui s’y rapportent. CHAPITRE 3 ETAT DE DURABILITE • 85 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
INFORMATIONS SUR LA CONDUITE DES AFFAIRES [G1] 3.4.3 Culture d’entreprise et politiques en matière de conduite des affaires [G1-1] Marie Brizard Wine & Spirits (MBWS) fonde sa culture d'entreprise sur des valeurs fortes et une éthique d'engagement qui guident les comportements de ses collaborateurs dans toutes leurs activités. En 2024, le Groupe a renforcé ses valeurs fondamentales – Efficacité, Entrepreneuriat et Esprit d'équipe – en y ajoutant l'Engagement, reflétant ainsi son ambition de mobiliser pleinement ses équipes autour de ses enjeux de durabilité (voir ESRS2 - SBM-1, section 3.1.3.1). La conduite des affaires de MBWS s'inscrit dans le respect de ces quatre valeurs fondamentales, qui incarnent la culture d'entreprise et orientent les pratiques professionnelles au quotidien. Ces valeurs sont communiquées à l'ensemble des collaborateurs. Pour harmoniser les pratiques professionnelles et managériales, MBWS a déployé son Guide de la Collaboration, diffusé dans toutes les filiales en langue locale. Ce guide, en complément des valeurs du Groupe, constitue un pilier essentiel de sa mission et de sa vision. Il fixe des repères clairs pour favoriser une collaboration efficace et alignée sur les principes éthiques et stratégiques du Groupe. Plus de détails sur le Guide de la Collaboration dans la section S1-1 « Renforcer l’engagement, la collaboration et les interactions » Dans le cadre de sa conduite des affaires, MBWS met en œuvre des principes visant à garantir l'intégrité, la conformité réglementaire et la responsabilité de ses opérations : • Le Code de conduite et d'éthique traduit dans toutes les langues des filiales et accessible sur l'intranet. Il constitue le cadre de référence pour guider les comportements des collaborateurs dans leurs relations professionnelles. Il fournit des lignes directrices claires, y compris dans des situations complexes, et aide les employés à traiter les questions qu’ils pourraient rencontrer au sein et en dehors du Groupe. Mis à jour lorsqu’il est nécessaire, sa disponibilité et sa bonne application sont supervisées par le Comex. Ce code a plusieurs objectifs : - Décrire les principes de base que chaque collaborateur doit observer lorsqu’il agit pour le compte du Groupe. - Constituer un guide collectif, issu des valeurs, pour mener l’ensemble des activités en conformité avec les valeurs du Groupe. Ces valeurs inspirent les comportements éthiques que prône ce code de conduite. - Rappeler que la mise en œuvre des bonnes pratiques mentionnées est un devoir pour chacun des collaborateurs, en plus de se conformer aux lois et aux règlements en vigueur. - Maintenir des pratiques éthiques strictes avec les autres collaborateurs et avec les partenaires externes. Au travers de ce code, le groupe Marie Brizard Wine & Spirits condamne les pratiques illégales, anti- concurrentielles et la corruption. • La lutte contre la corruption : (voir paragraphe 3.4.5 - Prévention et détection de la corruption et des pots-de-vin [G1-3] ). Un pack anticorruption est envoyé tous les 2 ans par l’Audit à chaque Directeur de Filiale. Ils sont responsables de la traduction, diffusion et du respect des procédures du pack. La dernière diffusion a eu lieu en décembre 2023. Depuis décembre 2024, cette diffusion est complétée par une mise à disposition des procédures anticorruption à l’ensemble des comités de Directions au travers d’un Sharepoint sous la responsabilité de l’audit interne. La politique anti-corruption est complétée par les documents suivants : • La politique sur les cadeaux et avantages • La procédure de gestion des conflits d’intérêts au sein du groupe MBWS. Une sensibilisation au risque de corruption a également été diffusée en décembre 2022. Les objectifs de cette sensibilisation sont de comprendre les différentes formes de corruption et les sanctions qui peuvent peser sur le Groupe, de reconnaitre et d’éviter les risques de corruption, et de savoir alerter le Groupe à ce sujet. • Un dispositif de revue des contrats de fournisseurs importants vise à vérifier le respect des instructions du Groupe en matière de conduite des affaires et de lutte contre la corruption. Cette revue est menée par la Direction des Achats. Par ailleurs, le respect des engagements contractuels est contrôlé tout au long de l'année, notamment via le suivi des documents qualité des fournisseurs (certifications, cahier des charges MBWS, etc.) et les audits menés dans le cadre du programme établi à l’issu des évaluations annuelles, comme précisé en section 3.4.4 Gestion des relations avec les fournisseurs [G1-2] La liste des audits fournisseurs est déterminée en fonction de trois principaux critères listés dans la section 3.4.5. Prévention et détection de la corruption et des pots-de-vin [G1-3]. • Tous les nouveaux entrants dans la société signent pour accord un accusé de réception du code de conduite et d’éthique. • Un dispositif d’alerte est déployé dans l’ensemble des entités du Groupe et ouvert à toutes les parties prenantes. Le dispositif d’alerte est une plateforme externe qui permet à tout parties prenantes (interne ou externe) de signaler des situations suspicieuses du non-respect du Code de Conduite. Cette plateforme est accessible via un lien disponible sur le site de MBWS.COM. Le choix d’une plateforme externalisée a été fait pour garantir l’anonymat des auteurs de signalements. Seul le Directeur de L’audit interne reçoit, traites et suit les alertes. Le Comité d’audit et le Conseil d’Administration sont informés des cas avérés. CHAPITRE 3 ETAT DE DURABILITE • 86 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
3 INFORMATIONS SUR LA CONDUITE DES AFFAIRES [G1] Protection des lanceurs d’alertes MBWS protège les lanceurs d’alertes en leur permettant notamment d’utiliser le système d’alerte qui garantit leur anonymat s’ils le souhaitent. Ce système est largement diffusé dans le Groupe, permettant à chaque collaborateur d’en faire usage si besoin. Seul le Directeur de l’audit internet reçoit les signalements via notifications de la plateforme. Afin d’être le plus en conformité avec les évolutions des règles sur la protection des lanceurs d’alerte, le Directeur de l’audit interne s’appuie sur les conseils juridiques de MBWS ainsi que des commissaires aux comptes. Lorsque nécessaire, le Groupe envisage toutes les mesures possibles qui permettent de protéger les lanceurs d’alertes d’éventuelles représailles. Ces mesures sont définies au cas par cas. Plus de détails sur le dispositif d'alerte professionnelle dans le chapitre ESRS - G1-3, section 3.4.5 Ces mesures témoignent de la volonté du Groupe d'aligner sa conduite des affaires sur les normes éthiques les plus strictes. Il renforce la transparence et la responsabilité au sein de ses opérations. 3.4.4 Gestion des relations avec les fournisseurs [G1-2] MBWS instaure des relations transparentes et éthiques avec ses fournisseurs, encadrées par des documents de référence tels que la Charte Éthique Fournisseurs et RSE. Cette charte obligatoire repose sur quatre piliers principaux : • santé et sécurité, • conditions de travail, • environnement, • éthique/transparence Elle constitue une condition essentielle pour la contractualisation de tout partenariat avec l’entreprise. Elle s’applique uniquement en France et en Espagne à tous les fournisseurs de matières premières stratégiques. En complément de cet engagement, en 2024 l’équipe achats du groupe de MBWS a été formée aux achats durables selon la méthode Impact 3. Cette méthode récente permet de structurer la démarche RSE afin de mieux manager la triple performance économique, sociale et environnementale. À l’issue de cette formation, MBWS a reçu le label IMPACT3©, délivré par SWOTT Education, pionnier du Management de la triple performance. MBWS France a également participé à un salon inversé des achats responsables, organisé autour de huit thématiques de sourcing de solutions durables et locales, notamment l’écoconception et la décarbonation. Cet évènement a offert à l’équipe Achats l’opportunité de découvrir des solutions innovantes et responsables. Il s’agissait également d’une occasion unique de pouvoir renforcer le sourcing durable contribuant à l’optimisation de la compétitivité du Groupe à long terme. La participation au salon a permis de rencontrer de nombreux fournisseurs et acteurs régionaux, favorisant ainsi des échanges enrichissants et des collaborations potentielles qui permettront de répondre aux enjeux environnementaux. Le 9 octobre 2024 a marqué le lancement d'un projet d'automatisation des cartons à Lormont. Cette initiative stratégique vise à optimiser nos coûts sur le marché de la PLV, démontrant l’engagement du Groupe envers l'optimisation opérationnelle et l'amélioration de l'efficacité. L'équipe Achats de MBWS France s'est investie dans le développement durable lors du Néo Business Show de Bordeaux, découvrant des solutions éco-responsables innovantes et des procédés de décarbonation à travers des échanges enrichissants avec les fournisseurs régionaux. Chaque année, MBWS évalue tous ses fournisseurs stratégiques, couvrant ainsi 80 % des dépenses d’achats directs. Ces fournisseurs sont identifiés en fonction de deux critères principaux : 1. La criticité des produits/services : Ce sont des produits ou services stratégiques pour l'entreprise, qui influencent directement sa capacité à fonctionner ou à se différencier sur le marché. Ces produits sont essentiels pour la production ou pour l'innovation, et l'absence ou la défaillance du fournisseur peut avoir des conséquences importantes sur l'activité. 2. Le pouvoir de négociation des fournisseurs : Les fournisseurs stratégiques sont ceux qui ont une position forte sur le marché ou qui détiennent des ressources rares ou difficiles à substituer. Ils ont ainsi un pouvoir de négociation élevé, ce qui les rend essentiels pour la stabilité et la croissance de l'entreprise. Leur évaluation, menée conjointement par les services achats et qualité, se base sur une grille incluant des critères de qualité, prix, innovation, service, et responsabilité sociétale des entreprises (RSE). Les critères RSE ont un poids égal à celui des autres dimensions, reflétant leur importance stratégique pour le Groupe. Les fournisseurs obtenant une note inférieure à 12/20, ceux opérant dans des zones à risque ou ceux qui n’ont pas été audités depuis 3 ans sont systématiquement audités. MBWS utilisera la plateforme Ecovadis en 2025 pour disposer d’une évaluation plus complète de ses fournisseurs et ainsi renforcer le processus d’audit. Les relations avec les fournisseurs historiques s’inscrivent dans une logique de partenariat durable. Dans ce contexte, des initiatives de co-développement ont été initiées pour notamment rechercher des solutions techniques permettant d’alléger le poids des bouteilles tout en conservant la solidité nécessaire pour pouvoir les recycler. La gestion des relations avec les fournisseurs comprend la gestion des délais de règlement, dont le détail est présenté dans le chapitre ESRS - G1-6, section 3.4.8. CHAPITRE 3 ETAT DE DURABILITE • 87 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
INFORMATIONS SUR LA CONDUITE DES AFFAIRES [G1] 3.4.5 Prévention et détection de la corruption et des pots-de-vin [G1-3] Marie Brizard Wine & Spirits a mis en place des instructions et des contrôles pour prévenir et détecter les risques de corruption et de pots-de-vin. • La politique anti-corruption : elle fixe des lignes directrices pour tous les collaborateurs et partenaires. Elle est diffusée annuellement à l'ensemble des directeurs généraux et responsables RH de toutes les entités. Ils veillent à sa traduction et à sa mise en œuvre locale. • La politique sur les cadeaux et avantages : elle fixe les règles à suivre en matière de cadeaux et avantages donnés ou reçus. • La procédure de gestion des conflits d’intérêts au sein du groupe MBWS : elle a pour objet de clarifier le concept de conflit d’intérêts et les obligations de divulgation qui s’y rapportent au sein du Groupe MBWS. • La politique de vérification des contrats de fournisseurs : Des audits ponctuels sont menés, incluant des contrôles préventifs lors des phases d'appels d'offres, pour garantir la transparence des processus de sélection et l’intégrité des fournisseurs. La liste des audits fournisseurs est déterminée en fonction de trois principaux critères : 1. la notation lors de l’évaluation annuelle (si la note est inférieure à l’exigence du Groupe) 2. référencement d’un nouveau fournisseur 3. fournisseur pas audité depuis longtemps • En Bulgarie, une formation en présentiel sur les risques de corruption a été initiée en 2024, marquant le début d'un programme de sensibilisation plus large. • Les fonctions identifiées comme particulièrement exposées aux risques de corruption chez MBWS sont les fonctions achats et commerciales. Dans une démarche de sensibilisation globale, l’ensemble des collaborateurs du Groupe sans distinction de fonction (postes / départements les plus exposés), a reçu les éléments de sensibilisation aux risques de corruption. MBWS n’a pas, à ce jour, mis en place d’indicateur spécifique permettant de suivre les formations anticorruption. La démarche repose sur une diffusion généralisée des documents de sensibilisation, sans ciblage particulier des fonctions les plus à risque. • Un dispositif d'alerte professionnelle : plus de détails dans la section 3.4.3. • Un guide d’utilisation du dispositif d’alerte professionnelle a été édité. Il est mis à la disposition de l’ensemble des collaborateurs. 3.4.6 Cas avérés de corruption ou versement avérés de pots-de-vin [G1-4] En 2024, MBWS n’a recensé aucun incident avéré de corruption, n’a fait l’objet d’aucune condamnations et n’a reçu aucune amende pour violation des lois anticorruption. 3.4.7 Influences politiques et activités de lobbying [G1-5] MBWS n'exerce aucune influence politique, directement ou indirectement, et ne mène aucune activité de lobbying. Montant total des contributions politiques financières : 0 Montant total estimé des contributions en nature : 0 Principaux thèmes couverts par les activités de lobbying : NA Enregistrement dans le registre de transparence de l’UE ou de la France (HATVP) : NA 3.4.8 Pratiques en matière de paiement [G1-6] MBWS respecte scrupuleusement les dispositions légales en matière de délais de paiement, avec un engagement à honorer les factures dans un délai maximal de 45 jours fin de mois. Cependant, aucune politique formalisée ou indicateur spécifique de suivi des délais de paiement n’a été mis en place à ce jour. Il sera mis en place courant 2025 sur le périmètre MBWS France. Les modalités de paiement sont définies par les conditions générales de vente ou les accords commerciaux contractuels avec chaque fournisseur. Jusqu’à ce jour, MBWS n’a été impliqué dans aucune procédure judiciaire concernant de retards de paiement. Ce respect des engagements contribue à préserver des relations commerciales fluides et à garantir la confiance des partenaires tout au long de la chaîne d’approvisionnement. Ces engagements témoignent de la volonté de MBWS d’établir des relations solides et équitables avec ses fournisseurs, tout en maintenant une vigilance particulière quant à l’impact environnemental, social, et éthique de leurs activités. CHAPITRE 3 ETAT DE DURABILITE • 88 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
3 INFORMATIONS SUR LA CONDUITE DES AFFAIRES [G1] 3.4.9 Cybersécurité 3 IROS MATÉRIELS Grandes catégories / Enjeux / ESRS Impacts identifiés IRO Score de matérialité Sectoriel Cybersécurité Failles de sécurité non corrigées ou mesures de protection des données insuffisantes I 57% 0% Grandes catégories / Enjeux / ESRS Risques et opportunités identifiés (R/0) Score de matérialité Sectoriel Cybersécurité Cyberattaque R 68% Sectoriel Cybersécurité Obsolescence ou capacités limités de certains outils informatiques R 60% Le groupe Marie Brizard Wine & Spirits place la cybersécurité et la protection des données au cœur de ses priorités stratégiques pour répondre aux menaces croissantes liées aux failles de sécurité, aux cyberattaques et à l'obsolescence des outils informatiques. Ces enjeux ont été identifiés comme matériels dans l'analyse de double matérialité, reflétant leur impact potentiel significatif sur les opérations et la performance du Groupe. MBWS collecte et utilise des données à caractère personnel, notamment celles de ses collaborateurs, des utilisateurs de ses sites internet, ainsi que des contacts chez ses partenaires et fournisseurs. Face à une sensibilité croissante des individus concernant l'utilisation et la sécurisation de leurs données, et à une volonté d'exercer les droits garantis par les réglementations en vigueur (accès, modification, suppression ou opposition à l'utilisation des données), MBWS place la protection des données personnelles au cœur de ses priorités. Le Groupe s'engage à respecter strictement le Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD) transposé en droit français, ainsi qu’aux autres réglementations internationales en matière de protection des données. Le département informatique met en œuvre des mesures rigoureuses de prévention, de protection et de détection afin de sécuriser les données personnelles, d’anticiper les risques de cybersécurité et de protéger ses infrastructures informatiques Politique de cybersécurité et gouvernance des systèmes d'information La gouvernance de la cybersécurité repose sur des engagements de Sécurité des Systèmes d'Information (PSSI) élaborée et validée au niveau Groupe. Ces engagements définissent les règles et les mesures nécessaires pour protéger les actifs matériels et immatériels du Groupe contre les risques de cyberattaques et assurer la résilience des opérations. Le département des systèmes d'information est chargé de déployer ces engagements dans toutes les filiales et de superviser les processus critiques, notamment dans les domaines des achats, des ventes, de la production, du pilotage des risques et de la gestion financière. La stratégie de cybersécurité de MBWS, mise en place depuis 2020, repose sur : • L’application de règles strictes en matière de sécurité des systèmes d’information • La prise en compte de la sécurité dans la mise en œuvre de toute solution informatique • L’hébergement des infrastructures IT majeures/sensibles chez des partenaires certifiés ISO 27001 • La sensibilisation des utilisateurs par la communication interne • La surveillance quotidienne des vulnérabilités des systèmes d’information • La mise à jour régulière des systèmes d’information • La vérification de la sécurité des outils informatiques des collaborateurs. Actions et formation des collaborateurs MBWS poursuit ses efforts pour prévenir et détecter les risques de cybersécurité en sensibilisant activement ses collaborateurs. Une formation continue sur la cybersécurité est déployée progressivement à l'ensemble des employés, permettant de les informer sur les menaces potentielles, d'augmenter leur vigilance face aux risques et de leur fournir les outils nécessaires pour réagir efficacement en cas d'incident ou de doute. Les collaborateurs ont été sensibilisés spécifiquement aux dangers des mails frauduleux grâce à une formation en ligne via l'outil Metacompliance. En 2024, cette initiative a été renforcée par la mise en œuvre de tests d'hameçonnage, visant à évaluer et améliorer leur capacité à reconnaître et à éviter ce type de menace. Par ailleurs, les processus de sécurité des applications logicielles font l'objet de vérifications régulières à travers des tests d'intrusion menés par un cabinet spécialisé en cybersécurité. Un test est réalisé chaque année pour identifier et corriger les vulnérabilités potentielles. Enfin, depuis 2023, MBWS s'est doté d'un plan de gestion de crise aligné sur sa politique des systèmes d'information. Ce plan vise à garantir une réponse rapide et efficace en cas de cyberincident. CHAPITRE 3 ETAT DE DURABILITE • 89 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
APPENDICE B - LISTE DES POINTS DE DONNÉES RECQUIS PAR D’AUTRES AXES LÉGISLATIFS DE L’UE [IRO-2] Gestion des risques liés aux cyberattaques Bien que le Groupe ait mis en place des solutions robustes de prévention et de sauvegarde, il reconnaît que des défaillances ou attaques ciblées pourraient entraîner des interruptions opérationnelles, des pertes de données ou des impacts financiers significatifs. C'est pourquoi MBWS accorde une attention particulière à : • La réduction de la surface d'attaque grâce à des plans d'action spécifiques. • La surveillance et la mise à jour continue de ses actifs informatiques. • La vérification régulière des pratiques des collaborateurs en matière de cybersécurité. Ces efforts soutenus visent à garantir la sécurité des systèmes et la continuité des activités, alignant ainsi les pratiques de MBWS avec les attentes réglementaires et les standards internationaux en matière de cybersécurité. 3.5 APPENDICE B - LISTE DES POINTS DE DONNÉES RECQUIS PAR D’AUTRES AXES LÉGISLATIFS DE L’UE [IRO-2] Exigence de publication et point de données y relatif Référence SFDR Référence pilier 3 Référence règlement sur les indices de référence Référence loi européenne sur le climat Section / Page ESRS 2 GOV-1 Mixité au sein des organes de gouvernance paragraphe 21, point d) Indicateur nº 13, tableau 1, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission 3.1.2 ESRS 2 GOV-1 Pourcentage d'administrateurs indépendants paragraphe 21, point e) Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission 3.1.2 ESRS 2 GOV-4Déclaration sur la vigilance raisonnable paragraphe 30 Indicateur no 10, tableau 3, annexe I 3.1.2 ESRS 2 SBM-1Participation à des activités liées aux combustibles fossiles paragraphe 40, point d) i) Indicateur no 4, tableau 1, annexe I Article 449 bis du règlement (UE) no 575/ 2013; Règlement d’exécution (UE) 2022/ 2453 de la Commission (6),tableau 1: Informations qualitatives sur le risque environnementalet tableau 2: Informations qualitatives sur le risque social Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission non matériel ESRS 2 SBM-1Participation à des activités liées à la fabrication de produits chimiques paragraphe 40, point d) ii) Indicateur nº 9, tableau 2, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission non matériel ESRS 2 SBM-1Participation à des activités liées à des armes controversées paragraphe 40, point d) iii) Indicateur no 14, tableau 1, annexe I Article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 (7), annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 non matériel ESRS 2 SBM-1Participation à des activitésliées à la culture et à la production de tabac paragraphe 40, point d) iv) Règlement délégué (UE) 2020/1818, article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1816, annexe II. non matériel ESRS E1-1Plan de transition pour atteindre la neutralité climatique d’ici à 2050 paragraphe 14 Article 2, paragraphe 1, du 3.2.3 CHAPITRE 3 ETAT DE DURABILITE • 90 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
3 APPENDICE B - LISTE DES POINTS DE DONNÉES RECQUIS PAR D’AUTRES AXES LÉGISLATIFS DE L’UE [IRO-2] Exigence de publication et point de données y relatif Référence SFDR Référence pilier 3 Référence règlement sur les indices de référence Référence loi européenne sur le climat Section / Page règlement (UE) 2021/ 1119 ESRS E1-1Entreprises exclues des indices de référence «accord de Paris» paragraphe 16, point g) Article 449 bis Règlement (UE) no 575/ 2013, règlement d’exécution (UE) 2022/ 2453 de la Commission,modèle 1: Portefeuille bancaire — Risque de transition lié au changement climatique:Qualité de crédit des expositions par secteur, émissions et échéance résiduelle Article 12, paragraphe 1, points d) à g), et article 12, paragraphe 2, du règlement délégué (UE) 2020/1818 3.2.3 ESRS E1-4Cibles de réduction des émissions de GES paragraphe 34 Indicateur nº 4, tableau 2, annexe I Article 449 bis Règlement (UE) no 575/ 2013, règlement d’exécution (UE) 2022/ 2453 de la Commission,modèle 3: Portefeuille bancaire — Risque de transition lié au changement climatique:indicateurs d’alignement Article 6 du règlement délégué (UE) 2020/1818 non matériel ESRS E1-5Consommation d’énergie produite à partir de combustibles fossiles ventilée par source d’énergie (uniquement les secteurs ayant un fort impact sur le climat) paragraphe 38 Indicateur no 5, tableau 1, et indicateur no 5, tableau 2, annexe I 3.2.3 ESRS E1-5Consommation d’énergie et mix énergétique paragraphe 37 Indicateur nº 5, tableau 1, annexe I 3.2.3 ESRS E1-5Intensité énergétique des activités dans les secteurs à fort impact climatique paragraphes 40 à 43 Indicateur nº 6, tableau 1, annexe I non matériel ESRS E1-6Émissions brutes de GES des scopes 1, 2 ou 3 et émissions totales de GES paragraphe 44 Indicateurs nº 1 et nº 2, tableau 1, annexe I Article 449 bis du règlement (UE) no 575/ 2013, règlement d’exécution (UE) 2022/ 2453 de la Commission,modèle 1: Portefeuille bancaire — Risque de transition lié au changement climatique:Qualité de crédit des expositions par secteur, émissions et échéance résiduelle Article 5, paragraphe1, article 6 etarticle 8, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 3.2.3 ESRS E1-6Intensité des émissions de GES brutes paragraphes 53 à 55 Indicateur nº 3, tableau 1, annexe I Article 449 bis du règlement (UE) no 575/ 2013, règlement d’exécution (UE) 2022/ 2453 de la Commission,modèle 3: Article 8, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 3.2.3 CHAPITRE 3 ETAT DE DURABILITE • 91 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
APPENDICE B - LISTE DES POINTS DE DONNÉES RECQUIS PAR D’AUTRES AXES LÉGISLATIFS DE L’UE [IRO-2] Exigence de publication et point de données y relatif Référence SFDR Référence pilier 3 Référence règlement sur les indices de référence Référence loi européenne sur le climat Section / Page Portefeuille bancaire — Risque de transition lié au changement climatique:indicateurs d’alignement ESRS E1-7Absorptions de GES et crédits carbone paragraphe 56 Article 2, paragraphe 1, du règlement (UE) 2021/ 1119 3.2.3 ESRS E1-9Exposition du portefeuille de l’indice de référence à des risques physiques liés au climat paragraphe 66 Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/ 1818, Annexe II du règlement (UE) 2020/ 1816 non matériel ESRS E1-9Désagrégation des montants monétaires par risque physique aigu et chronique paragraphe 66, point a)ESRS E1- 9Localisation des actifs importants exposés à un risque physique matériel paragraphe 66, point c) Article 449 bis du règlement (UE) no 575/ 2013, règlement d’exécution (UE) 2022/ 2453 de la Commission, paragraphes 46 et 47,modèle 5: Portefeuille bancaire — Risque physique lié au changement climatique:expositions soumises à un risque physique. non matériel ESRS E1-9 Ventilation de la valeur comptable des actifs immobiliers de l’entreprise par classe d’efficacité énergétique paragraphe 67, point c) Article 449 bis du règlement (UE) no 575/ 2013, règlement d’exécution (UE) 2022/ 2453 de la Commission, paragraphe 34, modèle 2: Portefeuille bancaire — Risque de transition lié au changement climatique: Prêts garantis par des biens immobiliers — Efficacité énergétique des sûretés non matériel ESRS E1-9Degré d’exposition du portefeuille aux opportunités liées au climat paragraphe 69 Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1818 de la Commission non matériel ESRS E2-4Quantité de chaque polluant énuméré dans l’annexe II du règlement E-PRTR (registre européen des rejets et des transferts de polluants) rejetés dans l’air, l’eau et le sol, paragraphe 28 Indicateur nº 8, tableau 1, annexe I; indicateur nº 2, tableau 2, annexe I, indicateur nº 1, tableau 2, annexe I; indicateur nº 3, tableau 2, annexe I 3.2.4 ESRS E3-1Ressources hydriques et marines, paragraphe 9 Indicateur nº 7, tableau 2, annexe I 3.2.5 ESRS E3-1Politique en la matière paragraphe 13 Indicateur nº 8, tableau 2, annexe I 3.2.5 ESRS E3-1Pratiques durables en ce qui concerne les océans et les Indicateur nº 12, tableau 2, annexe I non matériel CHAPITRE 3 ETAT DE DURABILITE • 92 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
3 APPENDICE B - LISTE DES POINTS DE DONNÉES RECQUIS PAR D’AUTRES AXES LÉGISLATIFS DE L’UE [IRO-2] Exigence de publication et point de données y relatif Référence SFDR Référence pilier 3 Référence règlement sur les indices de référence Référence loi européenne sur le climat Section / Page mers paragraphe 14 ESRS E3-4Pourcentage total d’eau recyclée et réutilisée paragraphe 28, point c) Indicateur nº 6.2, tableau 2, annexe I 3.2.5 ESRS E3-4Consommation d’eau totale en m3 par rapport au chiffre d’affaires généré par les propres activités de l’entreprise paragraphe 29 Indicateur nº 6.1, tableau 2, annexe I 3.2.5 ESRS 2- SBM 3 - E4 paragraphe 16, point a) i Indicateur no 7, tableau 1, annexe I non matériel ESRS 2- SBM 3 - E4paragraphe 16, point b) Indicateur no 10, tableau 2, annexe I non matériel ESRS 2- SBM 3 - E4paragraphe 16, point c) Indicateur nº 14, tableau 2, annexe I non matériel ESRS E4-2Pratiques ou politiques foncières/agricoles durables paragraphe 24, point b) Indicateur nº 11, tableau 2, annexe I 3.2.6 ESRS E4-2Pratiques ou politiques durables en ce qui concerne les océans/mers paragraphe 24, point c) Indicateur nº 12, tableau 2, annexe I non matériel ESRS E4-2Politiques de lutte contre la déforestation paragraphe 24, point d) Indicateur nº 15, tableau 2, annexe I 3.2.6 ESRS E5-5Déchets non recyclés paragraphe 37, point d) Indicateur nº 13, tableau 2, annexe I 3.2.7 ESRS E5-5Déchets dangereux et déchets radioactifs paragraphe 39 Indicateur nº 9, tableau 1, annexe I 3.2.7 ESRS 2- SBM3 - S1Risque de travail forcé paragraphe 14, point f) Indicateur nº 13, tableau 3, annexe I 3.3.1 ESRS 2- SBM3 - S1Risque d’exploitation d’enfants par le travail paragraphe 14, point g) Indicateur nº 12, tableau 3, annexe I 3.3.1 ESRS S1-1Engagements à mener une politique en matière des droits de l’homme paragraphe 20 Indicateur no 9, tableau 3, et indicateur no 11, tableau 1, annexe I 3.3.1 ESRS S1-1Politiques de vigilance raisonnablesur les questions viséespar les conventions fondamentales 1 à 8 de l’Organisation internationale du travail, paragraphe 21 Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 de la Commission 3.3.1 ESRS S1-1Processus et mesures de prévention de la traite des êtres humains paragraphe 22 Indicateur nº 11, tableau 3, annexe I non matériel ESRS S1-1Politique de prévention ousystème de gestion des accidentsdu travail paragraphe 23 Indicateur nº 1, tableau 3, annexe I 3.3.1 ESRS S1-3Mécanismes de traitement des différends ou des plaintes paragraphe 32, point c) Indicateur nº 5, tableau 3, annexe I 3.3.1 ESRS S1-14Nombre de décès et nombre et taux d’accidents liés Indicateur nº 2, tableau 3, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 3.3.1 CHAPITRE 3 ETAT DE DURABILITE • 93 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
APPENDICE B - LISTE DES POINTS DE DONNÉES RECQUIS PAR D’AUTRES AXES LÉGISLATIFS DE L’UE [IRO-2] Exigence de publication et point de données y relatif Référence SFDR Référence pilier 3 Référence règlement sur les indices de référence Référence loi européenne sur le climat Section / Page au travail paragraphe 88, points b) et c) de la Commission ESRS S1-14Nombre de jours perdus pour cause de blessures, d’accidents, de décès ou de maladies paragraphe 88, point e) Indicateur nº 3, tableau 3, annexe I 3.3.1 ESRS S1-17Cas de discrimination paragraphe 103, point a) Indicateur nº 7, tableau 3, annexe I 3.3.1 ESRS S2-1Engagements à mener une politique en matière des droits de l’homme paragraphe 17 Indicateur no 9,tableau 3, et indicateur no 11, tableau 1, annexe I non matériel ESRS S2-1 Politiques relatives aux travailleurs de la chaîne de valeur paragraphe 18 Indicateurs nº 11 et nº 4, tableau 3, annexe I non matériel ESRS S3-1Engagements à mener une politique en matière de droits de l’homme paragraphe 16 Indicateur nº 9, tableau 3, annexe I, et indicateur nº 11, tableau 1, annexe I non matériel ESRS S3-1Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme, des principes de l’OIT ou des principes directeurs de l’OCDE paragraphe 17 Indicateur nº 10, tableau 1, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/ 1816, article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 non matériel ESRS S3-4Problèmes et incidents en matière de droits de l’homme paragraphe 36 Indicateur nº 14, tableau 3, annexe I non matériel ESRS S4-1 Politiques relatives aux consommateurs et aux utilisateurs finaux paragraphe 16 Indicateur no 9, tableau 3, et indicateur no 11, tableau 1, annexe I 3.3.2 ESRS S4-1Non-respect des principes directeurs relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme et des principes directeurs de l’OCDE paragraphe 17 Indicateur nº 10, tableau 1, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/ 1816, article 12, paragraphe 1, du règlement délégué (UE) 2020/1818 3.3.2 ESRS S4-4Problèmes et incidents en matière de droits de l’homme paragraphe 35 Indicateur nº 14, tableau 3, annexe I 3.3.2 ESRS G1-1Convention des Nations unies contre la corruption paragraphe 10, point b) Indicateur nº 15, tableau 3, annexe I 3.4.3 ESRS G1-1Protection des lanceurs d’alerte paragraphe 10, point d) Indicateur nº 6, tableau 3, annexe I 3.4.3 ESRS G1-4Amendes pour infraction à la législation sur la lutte contre la corruption et les actes de corruption paragraphe 24, point a) Indicateur nº 17, tableau 3, annexe I Annexe II du règlement délégué (UE) 2020/1816 3.4.6 ESRS G1-4Normes de lutte contre la corruption et les actes de corruption paragraphe 24, point b) Indicateur nº 16, tableau 3, annexe I 3.4.6 CHAPITRE 3 ETAT DE DURABILITE • 94 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
3 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDEPENDANT 3.6 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDEPENDANT Rapport de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 de Marie Brizard Wine & Spirits S.A., relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2024] A l'assemblée générale de la société Marie Brizard Wine & Spirits S.A., Le présent rapport est émis en notre qualité de commissaires aux comptes de Marie Brizard Wine & Spirits S.A..Il porte sur les informations en matière de durabilité et les informations prévues à l'article 8 du règlement(UE) 2020/852, relatives à l’exercice clos le 31 décembre 2024 et incluses dans le rapport sur la gestion du groupe et présentées au chapitre 3 du document d’enregistrement universel. En application de l’article L. 233-28-4 du code de commerce, Marie Brizard Wine & Spirits S.A. est tenue d’inclure les informations précitées au sein d’une section distincte du rapport de la gestion du groupe. Ces informations ont été établies dans un contexte de première application des articles précités caractérisé par des incertitudes sur l’interprétation des textes, le recours à des estimations significatives, l’absence de pratiques et de cadre établis notamment pour l’analyse de double matérialité ainsi que par un dispositif de contrôle interne évolutif. Elles permettent de comprendre les impacts de l'activité du groupe Marie Brizard Wine & Spirits S.A. sur les enjeux de durabilité, ainsi que la manière dont cesenjeux influent sur l'évolution des affaires du groupe, de ses résultatset de sa situation. Les enjeux de durabilité comprennent les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernement d'entreprise. En application du II de l’articleL. 821-54 du code préciténotre mission consiste à mettre en œuvre les travaux nécessaires à l’émission d’un avis, exprimant une assurance limitée, portant sur : • la conformité aux normes d'information en matière de durabilité adoptées en vertu de l'article 29 ter de la directive (UE) 2013/34 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 (ci-après ESRS pour European Sustainability Reporting Standards) du processus mis en œuvre par Marie Brizard Wine & Spirits S.A. pour déterminer les informations publiées ; • la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans le rapport sur la gestion du groupe et présentées dans le chapitre 3 du document d’enregistrement universel avec les exigences de l’article L. 233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS ; et • le respect des exigences de publication des informations prévuesà l'article 8 du règlement (UE) 2020/852. L’exercice de cette mission est réalisé en conformité avec les règlesdéontologiques, y compris d’indépendance, et les règles de qualité prescrites par le code de commerce. Il est également régi par les lignes directrices de la Haute Autorité de l’Audit « Mission de certification des informations en matière de durabilité et de contrôle des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 ». Dans les trois partiesdistinctes du rapportqui suivent, nous présentons, pour chacun des axes de notre mission, la nature des vérifications que nous avons opérées, les conclusions que nous en avonstirées, et, à l’appui de ces conclusions, les éléments qui ont fait l’objet, de notre part, d’une attention particulière et les diligences que nous avons mises en œuvre au titre de ces éléments. Nous attirons votre attention sur le fait que nous n’exprimons pas de conclusion sur ces éléments pris isolément et qu’il convient de considérer que les diligences explicitées s’inscrivent dans le contexte global de la formation des conclusions émises sur chacun des trois axes de notre mission. Enfin, lorsqu’il nous semble nécessaire d’attirer votre attention sur une ou plusieurs informations en matière de durabilité fourniespar Marie Brizard Wine & Spirits S.A. dans le rapport sur la gestion du groupe, nous formulons un paragraphe d’observations. LIMITES DE NOTRE MISSION Notre mission ayant pour objectif d’exprimer une assurance limitée, la nature (choix des techniques de contrôle) des travaux, leur étendue (amplitude), et leur durée, sont moindres que ceux nécessaires à l’obtention d’une assurance raisonnable. En outre, cette mission ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de Marie Brizard Wine & Spirits S.A., notamment à porter une appréciation, qui dépasserait la conformité aux prescriptions d’information des ESRS sur la pertinence des choix opérés par Marie Brizard Wine & Spirits S.A.en termes de plans d’action, de cibles, de politiques, d’analyses de scénarios et de plans de transition. Elle permet cependant d’exprimer des conclusions concernant le processus de détermination des informations en matière de durabilité publiées, les informations elles-mêmes, et les informations publiées en application de l'article 8 du règlement (UE) 2020/852, quant à l’absence d’identification ou, au contraire, l’identification, d’erreurs, omissions ou incohérences d’une importance telle qu’elles seraient susceptibles d’influencer les décisions que pourraient prendre les lecteurs des informations objet de nos vérifications. Notre mission ne porte pas sur les éventuelles données comparatives. CHAPITRE 3 ETAT DE DURABILITE • 95 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDEPENDANT Conformité aux ESRS du processus mis en œuvre par Marie Brizard Wine & Spirits S.A. pour déterminer les informations publiées NATURE DES VÉRIFICATIONS OPÉRÉES Nos travaux ont consisté à vérifier que : • le processus défini et mis en œuvre par Marie Brizard Wine & Spirits S.A.lui a permis, conformément aux ESRS, d’identifier et d’évaluer ses impacts, risques et opportunités liés aux enjeux de durabilité, et d’identifier ceux de ces impacts, risques et opportunités matériels qui ont conduit à la publication des informations en matière de durabilité dans le rapport sur la gestion du groupe et présentées dans le chapitre 3 du document d’enregistrement universel , et • les informations fournies sur ce processus sont également conformes aux ESRS. CONCLUSION DES VÉRIFICATIONS OPÉRÉES Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions ou incohérences importantes concernant la conformité du processus mis en œuvre par Marie Brizard Wine & Spirits S.A. avec les ESRS. ELÉMENTS QUI ONT FAIT L’OBJET D’UNE ATTENTION PARTICULIÈRE Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière de notre part concernant la conformité aux ESRS du processus mis en œuvre par Marie Brizard Wine & Spirits S.A. pour déterminer les informations publiées. • Concernant l’identification des parties prenantes Les informations relatives à l’identification des parties prenantes sont mentionnées dans le rapport sur la gestion du Groupe et présentées dans la section 3.1.3.2. « Intérêts et point de vue des parties prenantes [SBM-2] » du chapitre 3 du document d’enregistrement universel. Nous avons pris connaissance de l’analyse réalisée par Marie Brizard Wine & Spirits S.A. pour identifier les parties prenantes qui peuvent affecter les entités du périmètre des informations ou peuvent être affectées par elles, par leurs activités et relations d’affaires directes ou indirectes dans la chaîne de valeur. Nous nous sommes entretenus avec la direction et les personnes que nous avons jugé appropriées et avons inspecté la documentation disponible. Nos diligences ont notamment consisté à apprécier la cohérencedes principales partiesprenantes identifiées par l’entité avec la nature de ses activités et son implantation géographique, en tenant compte de ses relations d’affaires et de sa chaîne de valeur ; • Concernant l’identification des impacts, risques et opportunités Les informations relatives à l’identification des impacts, risques et opportunités sont mentionnées dans le rapport sur la gestion du Groupe et présentées dans la section 3.1.3.3. « Impacts, risques et opportunités importants et leur lien avec la stratégie et le modèle économique [SBM-3] » et la section 3.1.4.1. « Procédures d’identification et d’évaluation des IRO [IRO-1] » du chapitre 3 du document d’enregistrement universel. Nous avons pris connaissance du processus mis en œuvre par Marie Brizard Wine & Spirits S.A. concernant l’identification des impacts (négatifs ou positifs), risques et opportunités (« IRO »), réels ou potentiels, en lien avec les enjeux de durabilité mentionnés dans le paragraphe AR 16 des « Exigences d’application » de la norme ESRS 1, tel que mentionné dans la section 3.1.3.3. « Impacts, risques et opportunités importants et leur lien avec la stratégie et le modèle économique [SBM-3] ». Nous avons pris connaissance de la cartographie réalisée par l’entité des IRO identifiés, incluant notamment la description de leur répartition dans les activités propres et la chaîne de valeur et apprécié la cohérence de cette cartographie avec notre connaissance de l’entité. Nous avons apprécié : • l’exhaustivité des activités comprises dans le périmètre retenu pour l’identification des IRO ; • la manière dont l'entité a considéré la liste des sujets de durabilité énumérés par la norme ESRS 1 (AR 16) dans son analyse ; • la cohérence des impacts, risques et opportunités réels et potentiels identifiés par l’entité avec les analyses sectorielles disponibles et avec notre connaissance de l’entité ; • si l’entité a pris en compte les risques et opportunités pouvant découler d’événements à la fois passés et futurs du fait de ses activités propres ou de ses relations d’affaires, y compris les actions entreprises pour gérer certains impacts ou risques ; • si l’entité a tenu compte de ses dépendances aux ressources naturelles, humaines et/ou sociales dans l’identification des risques et opportunités. CHAPITRE 3 ETAT DE DURABILITE • 96 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
3 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDEPENDANT • Concernant l’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière Les informations relatives à l’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière sont mentionnées dans le rapport sur la gestion du Groupe et présentées dans la section 3.1.4.1. « Procédures d’identification et d’évaluation des IRO [IRO-1] » du chapitre 3 du document d’enregistrement universel. Nous avons pris connaissance, par entretien avec la direction et inspection de la documentation disponible, du processus d’évaluation de la matérialité d’impact et de la matérialité financière mis en œuvre par Marie Brizard Wine & Spirits S.A., et apprécié sa conformité au regard des critères définis par ESRS 1. Nous avons notamment apprécié la façon dont Marie Brizard Wine & Spirits S.A.a établi et appliqué les critères de matérialité de l’information définis par la norme ESRS 1, y compris relatifs à la fixation de seuils, pour déterminer les informations matérielles publiées : • Au titre des indicateurs relatifs aux IRO matériels identifiés conformément aux normes ESRS thématiques concernées ; • Au titre des informations spécifiques à l’entité. Conformité des informations en matière de durabilité incluses dans le rapport sur la gestion du groupe Marie Brizard Wine & Spirits S.A. figurant dans le chapitre 3 du document d’enregistrement universel avec les exigences de l’article L. 233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS. NATURE DES VÉRIFICATIONS OPÉRÉES Nos travaux ont consisté à vérifier que, conformément aux prescriptions légales et règlementaires, y compris aux ESRS : • les renseignements fournis permettent de comprendre les modalités de préparation et de gouvernance des informations en matière de durabilité incluses dans le rapport sur la gestion du groupe Marie Brizard Wine & Spirits S.A. figurant dans le chapitre 3 du document d’enregistrement universel, y compris les modalités de détermination des informations relatives à la chaîne de valeur et les exemptions de divulgation retenues ; • la présentation de ces informations en garantit la lisibilité et la compréhensibilité ; • le périmètre retenu par Marie Brizard Wine & Spirits S.A. relativement à ces informations est approprié ; • sur la base d’une sélection, fondée sur notre analyse des risques de non-conformité des informations fournies et des attentes de leurs utilisateurs, que ces informations ne présentent pas d’erreurs, omissions, incohérences importantes, c’est-à-dire susceptibles d’influencer le jugement ou les décisions des utilisateurs de ces informations. CONCLUSION DES VÉRIFICATIONS OPÉRÉES Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions, incohérences importantes concernant la conformité des informations en matière de durabilité incluses dans le rapport sur la gestion du groupe Marie Brizard Wine & Spirits S.A. figurant dans le chapitre 3 du document d’enregistrement universel, avec les exigences de l’article L. 233-28-4 du code de commerce, y compris avec les ESRS. OBSERVATIONS Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur : • les informations figurant au paragraphe 3.1.1.2 « Informations relatives à des circonstances particulières [BP-2] » du rapport sur la gestion du groupe Marie Brizard Wine & Spirits S.A. figurant dans le chapitre 3 du document d’enregistrement universel, qui soulignent le contexte dans lequel les informations relatives à la durabilité ont été établies et les limites inhérentes à la première année d’application de l’article L. 233-28-4 et les choix méthodologiques effectués par Marie Brizard Wine & Spirits S.A. précisés notamment dans les paragraphes « Principales estimations et incertitudes relatives aux indicateurs», « Informations non publiées en 2024 » et « Périmètre de l’état de durabilité ». • Les informations quantitatives figurant au paragraphe 3.2.5 « Consommation d’eau », requises au titre de l’exigence de publication E3-4 et plus précisément l’indicateur « Quantité totale d’eau consommée » se limitent aux approvisionnements en eau (sans prise en compte des rejets d’eau) contrairement aux indications de la norme ESRS E3. ELÉMENTS QUI ONT FAIT L’OBJET D’UNE ATTENTION PARTICULIÈRE Informations fournies en application des normes environnementales (ESRS E1) Les informations publiées au titre de changement climatique (ESRS E1) sont mentionnées dans le rapport sur la gestion du groupe et présentées dans la section 3.2.3. « Changement climatique [E1] » du chapitre 3 du document d’enregistrement universel. Nous vous présentons ci-après les éléments ayant fait l’objet d’une attention particulière de notre part concernant la conformité aux ESRS de ces informations. Nos diligences ont notamment consisté à : • mener des entretiens avec la direction ou les personnes concernées afin de prendre connaissance des processus et de la documentation interne mis en place par Marie Brizard Wine & Spirits S.A. concernant les politiques, actions, cibles et orientations afin de couvrir l’atténuation et l'adaptation au changement climatique ; • apprécier le caractère approprié de l'information en matière de durabilité présentée dans la section 3.2.3. « Changement climatique [E1] » du chapitre 3 du document d’enregistrement universel et sa cohérence d’ensemble avec notre connaissance de l’entité. CHAPITRE 3 ETAT DE DURABILITE • 97 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDEPENDANT Plus particulièrement, en ce qui concerne les informations publiées au titre du bilan d’émission gaz à effet de serre, nos diligences ont consisté à : • apprécier la cohérencedu périmètre considéré pour l’évaluation du bilan d’émissions de gaz à effetde serre avec le périmètre des états financiers consolidés, les activités sous contrôle opérationnel, et la chaîne de valeur amont et aval • concernant les émissions relatives au scope 3, apprécier les périmètres retenus des différentes catégories et le processus de collecte des informations ; • apprécier le caractère approprié des facteurs d’émission utilisés ainsi que les hypothèses de calcul et d’extrapolation, compte tenu de l'incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées ; • prendre connaissance de la méthodologie retenue pour les estimations que nous avons jugées structurantes ; • concernant les données physiques (telles que la consommation d’énergie), rapprocher, sur la base de sondages, les données sous-jacentes servant à l’élaboration du bilan d’émissions de gaz à effet de serre avec les pièces justificatives ; • mettre en œuvre des procédures analytiques ; • vérifier l’exactitude arithmétique des calculs servant à établir ces informations. Respect des exigences de publication des informations prévues à l’article 8 du règlement (UE) 2020/852 NATURE DES VÉRIFICATIONS OPÉRÉES Nos travaux ont consisté à vérifier le processus mis en œuvre par Marie Brizard Wine & Spirits S.A. pour déterminer le caractère éligible et aligné des activités des entités comprises dans la consolidation Ils ont également consisté à vérifier les informations publiées en application de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852, ce qui implique la vérification : • de la conformité aux règles de présentation de ces informations qui en garantissent la lisibilité et la compréhensibilité ; • sur la base d’une sélection, de l’absence d’erreurs, omissions, incohérences importantes dans les informations fournies, c’est-à-dire susceptibles d’influencer le jugement ou les décisions des utilisateurs de ces informations. CONCLUSION DES VÉRIFICATIONS OPÉRÉES Sur la base des vérifications que nous avons opérées, nous n’avons pas relevé d’erreurs, omissions, incohérences importantes concernant le respect des exigences de l’article 8 du règlement (UE) 2020/852. Les commissaires aux comptes Paris La Défense, le 29 avril 2025 Bordeaux, le 29 avril 2025 KPMG SA Mazars Adrien Johner Jessica Cluzeau Associé Associé CHAPITRE 3 ETAT DE DURABILITE • 98 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS 4 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AU TITRE DE L’EXERCICE 2024 100 4.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 2024 131
Comptes consolidés et annexes au titre de l’exercice 2024 4.1 COMPTES CONSOLIDÉS ET ANNEXES AU TITRE DE L’EXERCICE 2024 Compte de Résultat Consolidé Annuel (en milliers d'euros) Note 31.12.2024 31.12.2023 Chiffre d'affaires 233 934 236 029 Droits d'accises (45 535) (41 800) Chiffre d'affaires net de droits 4 188 399 194 229 Achats consommés (114 828) (123 504) Charges externes 5.1 (27 878) (28 675) Charges de personnel 5.2 (28 985) (27 289) Impôts et taxes (1 165) (1 304) Dotations aux amortissements (6 033) (6 031) Autres produits d'exploitation 5.3 2 713 4 396 Autres charges d'exploitation 5.3 (3 331) (3 688) Résultat opérationnel courant 8 891 8 134 Autres produits opérationnels non courants 5.4 4 598 5 462 Autres charges opérationnelles non courants 5.4 (3 880) (3 277) Résultat opérationnel 9 610 10 319 Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 5.5 1 692 789 Coût de l'endettement financier brut 5.5 (279) (246) Coût de l'endettement financier net 1 413 543 Autres produits financiers 5.5 5 804 582 Autres charges financières 5.5 (5 557) (467) Résultat financier 1 660 658 Résultat avant impôt 11 270 10 977 Impôt sur les résultats 5.6 (1 609) (2 225) Résultat net des activités poursuivies 9 661 8 751 Résultat net des activités abandonnées ou cédées 0 0 RESULTAT NET 9 661 8 751 Part du groupe 9 645 8 732 dont résultat net des activités poursuivies 9 645 8 732 dont résultat net des activités abandonnées ou cédées 0 0 Participations ne donnant pas le contrôle 16 20 dont résultat net des activités poursuivies 16 20 dont résultat net des activités abandonnées ou cédées 0 0 Résultat net des activités poursuivies part du groupe par action (en €) 5.7 0,09 € 0,08 € Résultat net des activités poursuivies part du groupe par action dilué (en €) 5.7 0,09 € 0,08 € Résultat net part du groupe par action (en €) 5.7 0,09 € 0,08 € Résultat net part du groupe par action dilué (en €) 5.7 0,09 € 0,08 € Nombre moyen pondéré de titres en circulation 111 889 118 111 872 262 Nombre moyen pondéré et dilué de titres en circulation 111 889 118 111 872 262 CHAPITRE 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS • 100 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
4 Comptes consolidés et annexes au titre de l’exercice 2024 Résultat global consolidé annuel (en milliers d'euros) 31.12.2024 31.12.2023 Résultat net de l'exercice 9 661 8 751 Eléments recyclables par résultat Couverture de flux de trésorerie, net d'impôt 0 0 Ecart de conversion 533 (226) Eléments non recyclables par résultat Réévaluation du passif au titre des régimes à prestations définies, net d'impôt 80 12 Autres éléments du résultat global de l'exercice, net d'impôts 613 (215) RESULTAT GLOBAL 10 274 8 537 Dont : Part du groupe 10 258 8 517 Part des participations ne donnant pas le contrôle 16 20 CHAPITRE 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS • 101 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Comptes consolidés et annexes au titre de l’exercice 2024 Etat de la situation financière consolidée ACTIF 31.12.2024 31.12.2023 (en milliers d'euros) Note Actifs non courants Goodwill 6.1 14 704 14 704 Immobilisations incorporelles 6.1 74 358 76 137 Immobilisations corporelles 6.2 35 506 31 206 Actifs financiers 6.3 946 965 Actifs d'impôts différés 5.6 2 401 2 712 Total actifs non courants 127 915 125 724 Actifs courants Stocks et en-cours 6.4 48 562 51 546 Créances clients 6.5 34 810 40 999 Créances d'impôt 279 1 217 Autres actifs courants 6.6 11 219 10 852 Instruments dérivés courants 6.12 184 83 Trésorerie et équivalents de trésorerie 6.7 56 060 45 133 Actifs destinés à être cédés 1.24 0 0 Total actifs courants 151 114 149 830 TOTAL ACTIF 279 029 275 554 PASSIF 31.12.2024 31.12.2023 (en milliers d'euros) Note Capitaux propres Capital 6.8 156 786 156 786 Primes 72 815 72 815 Réserves consolidées et autres réserves (17 456) (26 332) Réserves de conversion (8 213) (8 746) Résultat consolidé 9 645 8 732 Capitaux propres (part du groupe) 213 577 203 254 Participations ne donnant pas le contrôle 110 94 Total capitaux propres 213 687 203 348 Passifs non courants Avantages au personnel 6.10 1 491 1 497 Provisions non courantes 6.10 3 335 3 738 Emprunts à long terme - part à plus d'un an 6.11 3 197 2 538 Autres passifs non courants 6.13 1 481 1 577 Passifs d'impôts différés 5.6 154 145 Total passifs non courants 9 658 9 495 Passifs courants Provisions courantes 6.10 3 168 3 633 Emprunts à long terme - part à moins d'un an 6.11 809 656 Emprunts à court terme 6.11 3 654 3 615 Fournisseurs et autres créditeurs rattachés 27 940 34 095 Dettes d'impôt 406 416 Autres passifs courants 6.13 19 636 20 241 Instruments dérivés courants 6.12 71 55 Passifs destinés à être cédés 0 0 Total passifs courants 55 684 62 711 TOTAL PASSIF 279 029 275 554 CHAPITRE 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS • 102 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
4 Comptes consolidés et annexes au titre de l’exercice 2024 Tableau des flux de trésorerie consolidés annuels (en milliers d'euros) 31.12.2024 31.12.2023 Résultat net total consolidé 9 661 8 751 Amortissements et provisions 4 783 1 265 Résultats de cession et résultats de dilution (408) (32) Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt 14 036 9 984 Charge (produit) d'impôt 1 609 2 225 Coût de l'endettement financier net (1 413) (546) Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt 14 232 11 664 Incidence de la variation en besoin en fonds de roulement 1 (stocks-clients-fournisseurs) 3 373 (213) Incidence de la variation en besoin en fonds de roulement 2 (autres postes) (1 169) (6 755) Impôts versés (250) (3 072) Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 16 186 1 624 Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles (6 901) (5 112) Subventions reçues 0 16 Augmentation des prêts et avances consentis 22 (2) Diminution des prêts et avances consentis 0 202 Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles 560 99 Incidence de variation de périmètre (4) (116) Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement (6 324) (4 913) Emission d'emprunts 309 0 Remboursement d'emprunts (932) (725) Intérêts financiers nets versés 1 278 677 Variation nette des financements court terme (259) (100) Flux de trésorerie liés aux activités de financement 395 (147) Incidence de la variation des taux de change 669 1 074 Variation de la trésorerie 10 927 (2 362) Trésorerie d'ouverture 45 133 47 495 Trésorerie de clôture 56 060 45 133 Variation de la trésorerie 10 927 (2 362) CHAPITRE 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS • 103 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Comptes consolidés et annexes au titre de l’exercice 2024 Etat de variation des capitaux propres consolidés annuels (en milliers d'euros) Capital Primes Réserves consolidées Réévaluation du passif au titre des régimes à prestation définies Variations de juste valeur Réserves de conversion Titres d'auto- contrôle Capitaux propres - part du groupe Participations ne donnant pas le contrôle Capitaux propres totaux SITUATION D'OUVERTURE 01.01.2023 156 786 72 815 (17 429) 595 0 (8 520) (9 640) 194 607 333 194 940 Résultat de la période 8 732 8 732 20 8 751 Ecart de conversion (226) (226) (226) Autres éléments du résultat global 12 12 12 Résultat global de la période 0 0 8 732 12 0 (226) 0 8 517 20 8 537 Titres d'auto-contrôle (13) (13) (13) Variations de périmètre 143 143 (259) (116) Autres mouvements 0 0 0 Transactions avec les actionnaires 0 0 144 0 0 0 (13) 131 (259) (129) SITUATION DE CLÔTURE 31.12.2023 156 786 72 815 (8 554) 607 0 (8 746) (9 653) 203 254 94 203 348 SITUATION D'OUVERTURE 01.01.2024 156 786 72 815 (8 554) 607 0 (8 746) (9 653) 203 254 94 203 348 Résultat de la période 9 645 9 645 16 9 661 Ecart de conversion 533 533 533 Autres éléments du résultat global 80 80 80 Résultat global de la période 0 0 9 645 80 0 533 0 10 258 16 10 274 Titres d'auto-contrôle 66 66 66 Variations de périmètre 0 0 Autres mouvements (2) (2) (2) Transactions avec les actionnaires 0 0 (2) 0 0 0 66 64 0 64 SITUATION DE CLÔTURE 31.12.2024 156 786 72 815 1 089 687 0 (8 213) (9 587) 213 577 109 213 687 CHAPITRE 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS • 104 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
4 Comptes consolidés et annexes au titre de l’exercice 2024 SOMMAIRE DES NOTES ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDES ANNUELS Note 1 : Règles et méthodes comptables 105 Note 2 : Principaux faits marquants 114 Note 3 : Variation du périmètre de consolidation 114 Note 4 : Informations sectorielles 115 Note 5 : Notes relatives au compte de résultat 115 Note 6 : Notes relatives au bilan 118 Note 7 : Informations complémentaires 128
Marie Brizard Wine & Spirits
 (MBWS) est une
société anonyme
 à
Conseil d’administration de droit français, soumise notamment aux dispositions du Code de commerce. L’action MBWS est cotée sur les bourses de Paris (Euronext, compartiment B) et Varsovie (Warsaw Stock Exchange, WSE). Le Groupe MBWS exerce son activité dans le secteur des Vins et Spiritueux.
La Société a son siège social au
10-12 avenue du Général de
Gaulle à Charenton-Le-Pont (94 220)
.
Les états financiers consolidés annuels au 31 décembre 2024
ont été arrêtés par le Conseil d’administration du 17 avril 2025
.
Les montants sont exprimés en milliers d’euros, sauf mention contraire.
Note 1 : Règles et méthodes comptables
Note 1.1 : Principes et méthodes comptables appliqués
En application du Règlement européen n°1606/2002 du 19 juillet 2002,
les états financiers consolidés du Groupe sont établis en
conformité avec les normes comptables internationales telles qu'adoptées par l'Union européennes
 à la date de clôture de ces états
financiers et d'application obligatoire à cette date, et présentés avec en comparatif, l'exercice 2024 établi selon le même référentiel. Les principes et méthodes comptables appliqués pour les états financiers consolidés au 31 décembre 2024 sont identiques à ceux appliqués pour les états financiers consolidés de l’exercice précédent, à l’exception des évolutions du référentiel comptable présentées ci- dessous. NORMES, INTERPRÉTATIONS ET AMENDEMENTS DES NORMES IFRS ADOPTÉS PAR L’UNION EUROPÉENNE D’APPLICATION OBLIGATOIRE AU 1 ER  JANVIER 2024 Les normes, amendements et interprétations applicables à MBWS à compter du 1 er janvier 2024 sont les suivants : - Amendement IAS 1 : Classement des passifs en tant que courants ou non courants et passifs non courants assortis de clauses restrictives (Présentation des états financiers : impact des covenants sur le classement d'une dette financière en passif courant ou non courant) - Amendement IAS 7 et IFRS 7 : Accords de financement fournisseurs - Amendement IFRS 16 : Passif de location relatif à une cession-bail Le Groupe applique les normes IFRS telles que publiées par l’IASB. NORMES, INTERPRÉTATIONS ET AMENDEMENTS DES NORMES IFRS ADOPTÉ PAR L'UE ET NON D'APPLICATION OBLIGATOIRE AU 1 ER  JANVIER 2024 : Les normes, amendements et interprétations adoptés mais non encore applicables au 1er janvier 2024 sont : - Amendement IAS 21 : Effets des variations des cours de monnaies étrangères (Applicable à partir de 2025) - Amendements IFRS 9 et IFRS 7 : Classement et évaluation des instruments financiers - informations à fournir (Applicable à partir de 2026) - Amendements IFRS 18 : Présentation des états financiers et informations à fournir (Applicable à partir de 2027) - Amendements IFRS 19 : Filiales sans obligation d'information publique : Informations à fournir (Applicable à partir de 2027)
CHAPITRE 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS • 105 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Comptes consolidés et annexes au titre de l’exercice 2024
Note 1.2 : Changement de méthode comptable Néant.
Note 1.3 : Continuité d'exploitation Les comptes annuels 2024 du Groupe ont été établis en application du principe de continuité d'exploitation : • compte tenu de la situation connue à la date d’arrêté des comptes, des dernières estimations des besoins de trésorerie effectuées dans un contexte toujours instable économiquement (conséquences des impacts collatéraux de la guerre Russie-Ukraine qui perdure et des nouveaux conflits régionauix qui perturbent la logistique du commerce mondial) ; • en partant des hypothèses d’activité estimées par le Groupe Par ailleurs le suivi et l’exécution opérationnels des activités du Groupe, conformément aux objectifs internes fixés par le management a permis en dépit d’un contexte économique fluctuant et incertain de conserver une profitabilité opérationnelle en hausse des activités du Groupe en 2024. De ce fait les prévisions d’activité et de besoins de financement à plus d’un an permettent de confirmer une position de trésorerie positive à 12 mois suivant la date de publication du présent URD.
Note 1.4 : Base d'évaluation Les états financiers sont établis selon le principe du coût historique, à l’exception : • de certains actifs et passifs financiers, évalués à la juste valeur ; • des actifs de régimes à prestations définies, évalués à la juste valeur ; • des actifs non courants détenus en vue de la vente, évalués et comptabilisés au montant le plus faible entre leur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuée des frais de cession dès que leur vente est considérée comme hautement probable. Ces actifs cessent d’être amortis à compter de leur qualification en actifs (ou groupe d’actifs) détenus en vue de la vente.
Note 1.5 : Utilisation d’estimations et d’hypothèses L’établissement des états financiers consolidés conformément aux IFRS nécessite que le management procède à des jugements et estimations et retienne des hypothèses qui affectent les principes comptables appliqués ainsi que l’évaluation qui est faite des actifs, passifs, produits et charges. Ces estimations et hypothèses sont fondées sur l’expérience ainsi que sur un ensemble de critères jugés raisonnables et réalistes par la Direction. Les estimations et hypothèses sous-jacentes sont revues continuellement. Les impacts de ces révisions sont enregistrés sur la période comptable au cours de laquelle elles ont lieu ou sur les périodes comptables subséquentes le cas échéant. Des informations sur les principaux jugements exercés dans l’application des principes comptables et sur les principales hypothèses liées au recours à des estimations sont communiquées dans les notes suivantes : • Note 1.3 : Continuité d'exploitation • Note 1.28 : Les impôts différés • Note 6.1 : Les tests de dépréciation des actifs non financiers • Note 6.9 : L’évaluation des engagements de retraite • Note 6.10 : L’estimation des provisions.
CHAPITRE 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS • 106 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
4 Comptes consolidés et annexes au titre de l’exercice 2024
Note 1.6 : Méthode de consolidation Les entités dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Le contrôle existe lorsque MBWS SA a le pouvoir de diriger directement ou indirectement les activités pertinentes de l’entité afin d’influer sur son exposition ou ses droits à des rendements variables en raison de ses liens avec elle. Les états financiers des entités contrôlées sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à la date à laquelle le contrôle cesse. L’intégration globale permet de prendre en compte, après élimination des opérations et résultats internes, l’ensemble des actifs, passifs et éléments du compte de résultat des sociétés concernées, la part des résultats et des capitaux propres revenant à MBWS. Les transactions entre les sociétés consolidées ainsi que les résultats internes à l’ensemble consolidé (y compris les
dividendes) sont éliminés
.
Note 1.7 : Méthode de conversion CONVERSION DES ÉTATS FINANCIERS DES FILIALES ÉTRANGÈRES La monnaie de présentation des comptes consolidés du Groupe est l’euro. Les états financiers des filiales utilisant une monnaie fonctionnelle différente sont convertis en euros en utilisant la méthode suivante : • Les postes du bilan sont convertis en euros sur la base des cours officiels de change de fin d’exercice ; • Les postes du compte de résultat sont convertis, pour chaque devise, en utilisant le cours moyen de l’exercice. Les différences qui en résultent sont inscrites en autres éléments du résultat global, en contrepartie de la réserve de conversion dans les capitaux propres jusqu’à ce que les investissements auxquels elles se rapportent soient vendus ou liquidés. TRANSACTIONS EN DEVISES ÉTRANGÈRES Les transactions libellées en devises étrangères sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction. En fin d’exercice, les actifs et passifs monétaires libellés en devises figurant au bilan sont convertis au taux de change de clôture. Les différences qui en résultent sont inscrites au compte de résultat à l’exception des différences liées à des transactions assimilables à de l’investissement net qui sont comptabilisées en autres éléments du résultat global, en écart de conversion. Les différences de change liées à des opérations commerciales d’achats et de ventes sont enregistrées en résultat opérationnel courant. Les différences de change liées à des opérations de nature financière sont enregistrées en résultat financier.
Note 1.8 : Présentation courant / non courant MBWS présente ses actifs et passifs dans son bilan consolidé suivant un classement courant / non courant. Un actif est considéré comme courant : • S’il est utilisé ou vendu dans le cadre du cycle d'exploitation normal ; • S’il est détenu à des fins de transaction sur une période inférieure à 12 mois suivant la clôture de l’exercice ; • S’il est un actif de trésorerie dont l’utilisation n’est pas soumise à restrictions. Tous les autres actifs sont classés comme non courants. Un passif est considéré comme courant : • S’il est réglé dans le cadre du cycle d’exploitation normal ; • S’il est réglé dans les 12 mois suivant la clôture de l’exercice ; • Ou si l’entité ne dispose pas d’un droit inconditionnel de différer le règlement du passif pour au moins 12 mois après la date de clôture. Tous les autres passifs sont classés comme non courants. Les actifs et passifs d’impôts différés sont classés en non courant.
Note 1.9 : Regroupement d’entreprises et Goodwill Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition par application de la norme IFRS 3 révisée. Les actifs et passifs identifiables sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition (sauf exceptions), dans une période d’évaluation d’une durée maximale de 12 mois à compter de la date d’acquisition. La différence entre 1) la somme de la juste valeur de la contrepartie transférée par l’acquéreur augmentée du montant des participations ne donnant par le contrôle (« intérêts minoritaires ») dans l’entité acquise 2) et le solde des actifs et passifs identifiables évalué à la juste valeur (sauf exceptions), est comptabilisée en Goodwill. Dans le cas où cette différence est négative (Badwill), elle est comptabilisée en résultat (profit) à la date d’acquisition. Les frais de transaction engagés par le Groupe dans le cadre d’un regroupement d’entreprise, tels que les frais d’apporteur d’affaires, frais juridiques, frais de due diligence, et autres frais professionnels et de conseils, sont enregistrés en charges dès qu’ils sont encourus. Les modifications du pourcentage de détention du Groupe dans une filiale n’entrainant pas de perte de contrôle sont comptabilisées comme des transactions portant sur les capitaux propres.
CHAPITRE 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS • 107 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Comptes consolidés et annexes au titre de l’exercice 2024
Note 1.10 : Marques et autres immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont évaluées au coût d’acquisition diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées. Les autres immobilisations incorporelles comprennent les marques, les logiciels, les brevets et les contrats de licence d’outils informatiques. Les marques ne sont pas amorties dès lors que leur durée d’utilité peut être considérée comme indéfinie. Les marques dont la durée d’utilité est définie, de par leurs positions sur leurs marchés respectifs et l’évaluation des risques
inhérents à leur exploitation, font l’objet d’un amortissement linéaire sur leur durée d’utilité estimée, généralement de 15 ans
.
Note 1.11 : Immobilisations corporelles Les terrains, bâtiments et équipements sont évalués au coût d’acquisition diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées.
L’amortissement des immobilisations corporelles est calculé suivant le mode linéaire en fonction des composants et de leurs durées d’utilité estimées. Les durées moyennes d’amortissement sont les suivantes : • Constructions (bâtiments administratifs et commerciaux) : 10 à 50 ans • Agencements, installations : 3 à 15 ans • Matériel et outillage : 5 à 20 ans • Autres immobilisations : 3 à 10 ans
Lorsque la valeur recouvrable d’une immobilisation corporelle est inférieure à sa valeur nette comptable, celle-ci est dépréciée.
Suite à l'application de la norme IFRS16 au 1er janvier 2019, les immobilisations faisant l’objet d’un contrat de location ayant pour effet de transférer au groupe la quasi-totalité des avantages et risques inhérents à la propriété sont comptabilisées en immobilisations. Ces immobilisations sont amorties suivant la méthode linéaire en fonction de la durée d’utilité estimée ou en fonction de la durée du contrat si celle-ci est plus courte. La dette correspondante est inscrite au passif. L’interprétation de l’IFRS IC relative à l’appréciation des durées exécutoires des contrats de location et de l’amortissement des agencements n’a pas d’impact significatif sur les comptes de MBWS.
Note 1.12 : Actifs biologiques Les vignes du Groupe, situées en Bulgarie essentiellement, sont comptabilisées pour 2,5 M€ en immobilisations corporelles. Les amendements à IAS 16 et à IAS 41 « Agriculture : actifs biologiques producteurs », applicables au 1er janvier 2016 visent à inclure les actifs biologiques producteurs tels que les pieds de vigne dans le champ d’application d’IAS 16 au lieu d’IAS 41. Le Groupe a choisi d’évaluer les actifs biologiques producteurs (pieds de vigne) selon le modèle du coût. Ils sont valorisés au coût d’acquisition et amortis sur leur durée d’utilité. Les produits agricoles (récoltes) sont comptabilisés selon IAS 41 à leur juste valeur diminuée des frais estimés de vente, dès lors qu’il est possible d’obtenir un référentiel de prix fiable, par exemple en faisant référence à un marché actif. Les variations de juste valeur (plus ou moins-value) sont portées en résultat de l’exercice et sont non significatifs sur l’exercice. Les terrains sur lesquels sont plantés les pieds de vigne sont évalués conformément à la norme IAS 16.
CHAPITRE 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS • 108 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
4 Comptes consolidés et annexes au titre de l’exercice 2024
Note 1.13 : Dépréciation des actifs immobilisés Les Goodwill et immobilisations non amortissables ainsi que les immobilisations non encore mises en service et les Unités Génératrices de Trésorerie contenant ces éléments font l’objet d’un test de perte de valeur au minimum une fois par an au 31 décembre, et plus souvent en cas d’indice de perte valeur. Les autres immobilisations font l’objet d’un test de perte de valeur à chaque fois qu’il existe un indice de perte de valeur. Le test consiste à comparer la valeur recouvrable d’un actif ou d’une Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) à sa valeur comptable. La valeur recouvrable d’une UGT est la valeur la plus élevée entre celles déterminées selon les deux méthodes suivantes : • La valeur d’utilité calculée en actualisant les flux de trésorerie futurs générés par l’actif testé ou l’UGT ; • La juste valeur diminuée des coûts de la vente obtenue par référence à des valeurs de marché sur des actifs comparables ou, le cas échéant à des offres indicatives reçues de tiers intéressés. La valeur d’utilité est déterminée par référence à des flux futurs de trésorerie actualisés déterminés sur la base d'un budget 2025 validé par le Conseil d'Administration et d'hypothèses de croissance à moyen terme validées par la Direction Financière. La traduction de ces prévisions d’activité en flux de trésorerie a reposé sur un certain nombre d’hypothèses clés et d’appréciation pour déterminer les tendances des marchés sur lesquels le Groupe opère. Des taux d’actualisation et de croissance à long terme, appréciés à partir d’analyses du secteur dans lequel le Groupe exerce son activité, sont utilisés pour estimer la valeur d’utilité. Les taux d’actualisation utilisés sont des taux après impôt, propres à chaque zone géographique et sont appliqués à des flux de trésorerie après impôt. Pour ce test, les immobilisations qui ne peuvent pas être testées individuellement sont réunies en UGT et les Goodwill sont affectés aux différentes UGT (ou groupe d’UGT). Les UGT sont des ensembles homogènes d’actifs dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres groupes d’actifs. Le Groupe MBWS a considéré cinq UGT correspondant aux actifs des cinq zones géographiques suivantes : France, Lituanie, Bulgarie, Espagne et Brésil. Lorsque la valeur recouvrable d’une UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, la perte de valeur correspondante est affectée en priorité aux Goodwill et reconnue en résultat opérationnel sur la ligne charges opérationnelles non courantes. Conformément à la norme IAS 36, le Groupe procède à l’appréciation de la sensibilité des valeurs issues des tests de perte de valeur des UGT auxquelles sont rattachés les Goodwill et/ou actifs incorporels à durée d’utilité indéterminée ou non encore mis en service significatifs, par rapport aux hypothèses clés retenues dans ces tests (taux de marge opérationnelle de l’année terminale), aux taux d’actualisation et taux de croissance long terme retenus. Pour ces actifs testés, l’analyse consiste (i) à faire varier consécutivement les hypothèses clés et taux retenus et à comparer les valeurs recouvrables simulées obtenues à la valeur comptable, afin de calculer, pour chaque actif, quelle serait la dépréciation éventuelle, et (ii) à déterminer le montant à partir duquel la valeur de l’hypothèse clé doit être modifiée afin que la valeur recouvrable soit égale à la valeur comptable. Les marques sont testées séparément des autres actifs et UGT. La valeur recouvrable d’une marque correspond au plus élevé entre sa juste valeur moins les coûts de sortie et sa valeur d’utilité. La valeur d'utilité est déterminée en appliquant un taux de redevance implicite, comparé à un benchmark d’autres marques. Une reprise de perte de valeur est constatée, à l’exception des Goodwill, en cas de changement dans les éléments servant au calcul de la valeur recouvrable (la valeur comptable d’un actif, augmentée en raison de la reprise d’une perte de valeur, est limitée à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortissements, si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée).
Note 1.14 : Actifs financiers
TITRES DE PARTICIPATION NON CONSOLIDÉS Les titres de participation non consolidés sont évalués à leur juste valeur et les variations de valeur sont enregistrées soit dans les capitaux propres en "Éléments non recyclables en résultat net", soit au compte de résultat en "Autres produits et charges financières", selon l’option retenue par le Groupe pour chacun de ces titres. La juste valeur correspond au prix de marché pour les titres cotés ou à une estimation de la valeur d’utilité pour les titres non cotés, déterminée en fonction des critères financiers les plus appropriés à la situation particulière de chaque titre.
PRÊTS ET CRÉANCES Les prêts et créances incluent principalement les autres prêts et créances consentis à des entités non consolidées, des dépôts en séquestre, les créances clients. Ces instruments sont évalués à leur juste valeur augmentée des coûts de transaction directement attribuables lors de la comptabilisation initiale, puis au coût amorti.
DÉPRÉCIATION DES ACTIFS FINANCIERS Un actif financier est déprécié s’il existe des indications objectives qu’un ou plusieurs événements ont eu un impact négatif sur les flux de trésorerie futurs estimés de l’actif. La perte de valeur d’un actif financier évalué au coût amorti correspond à la différence entre sa valeur comptable et la valeur des flux de trésorerie futurs estimés, actualisée au taux d’intérêt effectif d’origine des actifs financiers. Un test de dépréciation est réalisé, sur une base individuelle, pour chaque actif financier significatif. Les pertes de valeur sont comptabilisées en autres produits et charges financières (dotations et reprises de provisions).
CHAPITRE 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS • 109 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Comptes consolidés et annexes au titre de l’exercice 2024
Note 1.15 : Stocks Les stocks sont évalués au plus bas de leur prix de revient réel ou de leur valeur nette de réalisation. Le prix de revient inclut les coûts d’acquisition, les coûts de transformation et les autres coûts encourus pour amener le stock dans l’endroit et l’état où il se trouve. Il est généralement calculé selon la méthode du coût unitaire moyen pondéré.
Note 1.16 : Créances clients Les créances clients sont évaluées à leur juste valeur lors de leur comptabilisation initiale et une dépréciation est constituée lorsqu’il apparaît que leur recouvrement est incertain. La méthodologie de dépréciation des créances commerciales en vigueur tient compte du niveau de pertes attendues du portefeuille client. Par ailleurs, ce risque est limité en raison de la politique d’assurance client suivie par le Groupe. En conséquence, l’application d’IFRS 9 dans ce domaine n’a pas d’impact significatif sur les états financiers du Groupe. Les créances clients non échues cédées dans le cadre d’un contrat d’affacturage, et ne répondant pas aux conditions de décomptabilisation de la norme IFRS 9, sont conservées dans le poste Clients et comptes rattachés. Une dette est enregistrée en contrepartie de la trésorerie reçue.
Note 1.17 : Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les éléments de trésorerie immédiatement disponibles : la trésorerie en banque, ainsi que les dépôts à court terme, les parts d’OPCVM et les autres placements à court terme, d’une durée inférieure à trois mois et sujets à un risque non significatif de changement de valeur répondant à la définition d’équivalents de trésorerie. Dans la mesure où ils sont assimilés à des financements, les concours bancaires sont exclus de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.
Note 1.18 : Actions propres Conformément à la norme IAS 32, les actions propres sont comptabilisées pour leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres consolidés. Les plus ou moins-values réalisées sur la cession de ces actions sont directement enregistrées dans les réserves consolidées pour leur montant net d’impôt.
Note 1.19 : Avantages au personnel En accord avec les lois et pratiques de chaque pays dans lequel il est implanté, le Groupe participe à des régimes de retraites et d’indemnités de départs. A partir du 1er janvier 2021, en application de la nouvelle décision IFRIC / IAS 19, le Groupe MBWS comptabilise les engagements de retraite qur la base des droits qui sont calculés sur les années de services précédant la date du départ en retraite et sont plafonnés à un certain nombre d’années consécutives de services. Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, le Groupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu’elles sont encourues et aucune provision n’est comptabilisée, le Groupe n’étant pas engagé au-delà des cotisations versées. Pour les régimes à prestations définies, les obligations du Groupe font l’objet de provisions au bilan qui sont déterminées sur la base d’une évaluation actuarielle utilisant la méthode des unités de crédit projetées conformément à la norme IAS 19 révisée et prenant en compte notamment les taux de rotation du personnel, les taux de mortalité et l’évolution prévisible des rémunérations. La juste valeur des actifs de régimes est comptabilisée en diminution des provisions au bilan. Les charges et produits enregistrés au titre des régimes à prestations définies correspondent principalement : • au coût des services rendus au cours de la période, et le cas échéant des services passés, comptabilisé en résultat opérationnel ; • à la charge d’intérêts nets sur le passif net (calculée en appliquant au passif net déterminé au début de l’exercice le taux d’actualisation utilisé pour évaluer les obligations), comptabilisés en résultat financier. Les réévaluations du passif net (écarts actuariels) ainsi que le rendement des actifs des régimes et le cas échéant la variation de l’effet de plafonnement de l’actif, à l’exclusion des montants pris en compte dans le calcul des intérêts nets sur le passif net, sont comptabilisés en autres éléments du résultat global. Un certain nombre d’avantages, tels que les médailles du travail et les primes de jubilé dans différents pays, font également l’objet de provisions actuarielles. Les dotations aux provisions, y compris les écarts actuariels, sont comptabilisées en compte de résultat.
CHAPITRE 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS • 110 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
4 Comptes consolidés et annexes au titre de l’exercice 2024
Note 1.20 : Provisions Conformément à la norme IAS 37, le Groupe comptabilise des provisions dès lors qu’il existe des obligations actuelles, juridiques ou implicites, résultant d’événements passés, qu’il est probable que des sorties de ressources représentatives d’avantages économiques seront nécessaires pour régler les obligations et que le montant de ces sorties de ressources peut être estimé de manière fiable. Les provisions comprennent principalement les provisions pour risques fiscaux (sur les impôts et taxes autres que l’impôt sur les sociétés), pour litiges salariaux et commerciaux. En application de 3 arrêts du 13 septembre 2023 de la chambre sociale de la Cour de cassation, désormais toutes les périodes de suspension du contrat de travail en raison de l’état de santé du salarié, quelles qu’en soient la durée ou l’origine, donnent droit à l’acquisition de congés payés. La société a tenu compte des conséquences de cette jurisprudence s’agissant des congés acquis au titre de la période de référence en cours et a provisionné, selon sa meilleure estimation, les droits afférents aux périodes de référence antérieures, dans l’attente de précisions réglementaires relatives au délai de prescription. L'impact se révèle non significatif. Lorsque l’effet de la valeur temps est significatif, le montant de la provision est déterminé en actualisant les flux de trésorerie futurs attendus au taux, avant impôt, reflétant les appréciations actuelles par le marché de la valeur temps de l’argent et lorsque cela est approprié, les risques spécifiques à ce passif. Les effets liés à la désactualisation sont constatés dans les charges financières.
Note 1.21 : Passifs financiers Les passifs financiers sont principalement constitués de dettes financières courantes et non courantes auprès d’établissements de crédit. Ces passifs financiers sont évalués initialement à la juste valeur, diminuée des coûts de transaction directement attribuables à l’opération. Par la suite, ils sont évalués à leur coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif.
Note 1.22 : Instruments financiers dérivés Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour couvrir ses risques de change et de taux d’intérêt. Ainsi le Groupe utilise des contrats tels que des contrats de swap ou des contrats à terme selon la nature des risques à couvrir. Conformément à la norme IFRS 9, tous les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan parmi les autres actifs ou passifs courants, à leur juste valeur déterminée sur la base de modèles d’évaluation reconnus sur le marché ou de cotations externes d’établissements financiers. Les variations de juste valeur sont inscrites au compte de résultat. Certains instruments dérivés peuvent être qualifiés d’instruments de couverture : • De juste valeur (couverture contre les risques de change et de taux) : dans ce cas les variations de juste valeur du dérivé et de l’élément couvert au titre du risque couvert sont enregistrées en résultat sur la même période ; • De flux de trésorerie (dans le cas de ventes ou d’achats futurs) : les variations de valeur du dérivé sont alors enregistrées en autres éléments du résultat global, en contrepartie de la réserve de juste valeur, pour leur partie « efficace », la partie « inefficace » étant quant à elle constatée directement en résultat. Les montants enregistrés dans la réserve de juste valeur sont ultérieurement rapportés en résultat lors de la réalisation de la transaction couverte. Pour qu’un instrument de couverture puisse être utilisé dans le cadre de la comptabilité de couverture, il est nécessaire de désigner et documenter une relation de couverture entre cet instrument et l’élément couvert, et de démontrer, au travers de tests d’efficacité documentés, son efficacité dès l’origine et tout au long de la vie de l’instrument.
Note 1.23 : Subventions d’investissement L’option retenue pour la présentation des subventions d’investissement est la comptabilisation en produits différés, tel qu’autorisé par la norme IAS 20. La subvention est reprise en « autres produits d'exploitation » sur la durée d’utilité de l’actif auquel elle est rattachée.
CHAPITRE 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS • 111 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Comptes consolidés et annexes au titre de l’exercice 2024
Note 1.24 : Activités abandonnées ou cédées Une activité arrêtée ou classée comme destinée à être cédée représente une activité significative pour le Groupe et qui fait l’objet, soit d’une cession, soit d’un classement en actif destiné à être cédé. Les éléments du résultat relatifs à ces activités destinées à être cédées ou abandonnées sont isolés dans les états financiers pour toutes les périodes présentées s’ils présentent un caractère significatif pour le Groupe. Conformément à la norme IFRS 5 (Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées), un actif est considéré comme destiné à être cédé quand sa valeur comptable sera recouvrée principalement par le biais d’une vente et non d’une utilisation continue. L’actif doit être disponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit être hautement probable. Ces actifs ou groupes d’actifs destinés à être cédés sont présentés séparément au bilan pour une valeur représentant le plus faible montant entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Ces actifs ne sont plus amortis. Il n'y a pas eu d'activité cédée au cours de l'exercice 2024.
Note 1.25 : Comptabilisation du chiffre d’affaires Les clients obtiennent le contrôle des produits au moment où ceux-ci leur sont livrés et où ils les ont acceptés dans leurs locaux. Le chiffre d’affaire est comptabilisé au moment de la livraison des biens et de leur acceptation par le client dans ses locaux selon les incoterms du contrat. Le chiffre d’affaires est comptabilisé net des remises et des avantages commerciaux consentis et des taxes sur vente. En application de la norme IFRS 15, certains coûts de prestations commerciales dues aux clients comme les programmes de publicité en coopération avec les distributeurs, les coûts de référencement des nouveaux produits ou les actions promotionnelles et publicitaires sur lieu de vente, viennent en réduction du chiffre d’affaires dès lors qu’il n’existe pas de service séparable dont la juste valeur puisse être mesurée de manière fiable. Les droits d’accises payés par le Groupe et relatifs à des produits qui figurent dans les stocks du Groupe à la date de clôture sont conservés en stocks.
Note 1.26 : Résultat opérationnel Le résultat opérationnel courant mesure la performance récurrente de l’activité du Groupe, en excluant les éléments significatifs qui, en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel, ne peuvent être considérés comme inhérents à la performance courante du Groupe. Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel déduit des « Autres produits opérationnel non courants » et les « Autres charges opérationnelles non courants ». Les autres produits et charges opérationnels non courants correspondent à des événements inhabituels et peu fréquents, en nombre limité et de montant significatifs, pouvant comprendre notamment les éléments suivants : • certaines plus ou moins-values de cession d’actifs non courants corporels ou incorporels ; • certaines dépréciations d’actifs non courants corporels ou incorporels ; • les provisions relatives à un litige majeur pour l’entreprise ; • certaines charges de restructuration ; • certaines charges de refinancement ; • les éléments liés à la réorganisation induite par la situation financière du Groupe à fin 2018.
Note 1.27 : Résultat financier Le résultat financier comprend le coût de l’endettement financier brut, les produits de trésorerie, les autres charges et produits financiers et les variations de juste valeur comptabilisées sur les instruments de dettes. Toutes les charges d’intérêt sont constatées dans l’exercice au cours duquel elles sont encourues.
CHAPITRE 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS • 112 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
4 Comptes consolidés et annexes au titre de l’exercice 2024
Note 1.28 : Impôts différés Conformément à la norme IAS 12, la société examine la nécessité de comptabiliser des impôts différés sur toutes les différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales. Le taux d’impôt utilisé est le taux d’impôt légal en vigueur à la date où la différence temporaire s’inversera, généralement celui de l’exercice en cours ou celui prévu pour les exercices
suivants, s’il est certain
.
Note 1.29 : Résultat par action Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen d’actions en circulation au cours de l’exercice après déduction des actions conservées par le Groupe. Le résultat dilué par action est calculé en prenant en compte dans le nombre moyen d’actions en circulation l’impact des éléments dilutifs.
Note 1.30 : Indicateurs utilisés pour mesurer la performance du Groupe Le Groupe utilise comme principaux indicateurs de performance le chiffre d’affaires net de droits, la marge brute et l’EBITDA. Ces indicateurs se calculent de la manière suivante : CHIFFRE D’AFFAIRES Le chiffre d’affaires net de droits est comptabilisé net des remises et avantages commerciaux consentis et des taxes sur vente. MARGE BRUTE La marge brute correspond au chiffre d’affaires net de droits diminué du montant des achats consommés. VARIATION ORGANIQUE La variation organique correspond à une variation : • A taux de change constant : retraité des variations de change de la période (les montants N sont convertis au taux de change N-1); • A périmètre constant : retraité des contrats arrêtés et des variations de périmètre. EBITDA (en milliers d'euros) 31.12.2024 31.12.2023 RESULTAT OPERATIONNEL COURANT 8 891 8 134 Compte de résultat consolidé Eléments à réintégrer : • Dotations aux amortissements 6 033 6 031 Compte de résultat consolidé • Provision retraite 74 (260) Note 5.2 • Dotations aux provisions (hors actifs circulants) 576 309 Note 5.3 Eléments à exclure : • Reprises de provisions (hors actifs circulants) (402) (886) Note 5.3 = EBITDA 15 172 13 328
CHAPITRE 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS • 113 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Comptes consolidés et annexes au titre de l’exercice 2024
Note 2 : Principaux faits marquants Réduction de la taille du Conseil d’administration de la Société en cohérence avec l’organisation de la Société et en adéquation avec ses ambitions Dans sa séance du 13 février 2024, le Conseil d’Administration a pris acte des démissions de Madame Pascale Anquetil et de Monsieur Serge Héringer de leur mandat d’administrateur. Dans un souci d’efficacité des travaux du Conseil et afin d’adapter sa taille à l’organisation de la Société et mieux refléter ses nouveaux contours, le Conseil d’administration a décidé que ces postes seraient supprimés. Le Conseil d’administration de la Société se composant désormais de dix membres dont deux administrateurs indépendants. Ceci a également pour objet de renforcer la capacité du Groupe à atteindre ses objectifs stratégiques avec agilité et efficacité.
Déclaration de franchissement de seuil du groupe d'actionnaires ("le Concert") Le 21 février 2024 le Concert ayant conclu un pacte d'actionnaires le 19 décembre 2023 a informé MBWS d'un franchissement le 20 février du seuil de 5 % des droits de vote de la Société. Au jour du franchissement de seuil le Concert détenait 6,19 % du capital et 5,01 % des droits de vote. Le 28 mars 2024 le Concert a informé MBWS que deux nouveaux actionnaires avaient rejoint le pacte et avaient ainsi franchi à la hausse le 25 mars les seuils de 2,5 % et 5 % en capital et en droits de vote de MBWS. Ainsi au 27 mars le Concert représentait 7,15 % du capital et 5,79 % des droits de vote. Le 23 avril 2024 le Concert a informé MBWS d'un nouveau franchissement à la hausse le 19 avril du seuil de détention de 7,5 % en capital de MBWS. Ainsi au 22 avril le Concert représentait 7,73 % du capital et 6,26 % des droits de vote. • Le 24 mai 2024 le Concert a informé MBWS d'un nouveau franchissement à la hausse le 23 mai du seuil de 7,5 % des droits de vote de MBWS. Ainsi au 24 mai le Concert représentait 9,28 % du capital et 7,51 % des droits de vote. Le 26 novembre 2024 le Concert a informé MBWS d'un nouveau franchissement à la hausse le 20 novembre du seuil de 10 % des droits de vote de MBWS. Ainsi au 22 novembre le Concert représentait 10,10 % du capital et 8,18 % des droits de vote.
Assignation de la Société MBWS - expertise de gestion A la suite de questions écrites posées à l’occasion de l’assemblée générale de la Société du 27 juin 2024 sur les relations contractuelles avec les parties liées, des actionnaires minoritaires se disant agir de concert au sens de l’article L. 233- 10 du code de commerce ont envoyé à la Société un courrier comprenant des questions complémentaires, tout en indiquant se réserver la possibilité de solliciter la nomination par le Président du tribunal de commerce d’un expert de gestion au sens de l’article L. 225-231 du code de commerce en cas d’absence de réponses satisfaisantes de leur point de vue. La Société y a répondu point par point. Le 28 novembre 2024, quelques-uns des actionnaires parties à l’action de concert susmentionnée ont fait signifier à la Société une assignation en référé devant le Président du Tribunal de commerce de Créteil visant à obtenir la nomination d’un tel expert de gestion chargé d’identifier, comprendre, analyser les conventions conclues entre le groupe MBWS et le groupe COFEPP. La procédure est toujours en cours. La Société estime que la demande est infondée et est confiante dans sa capacité à se défendre. A date, la Société n’a pas d’autres éléments à communiquer à propos de cette action.
Note 3 : Variation du périmètre de consolidation Au cours de l'exercice 2024, le Groupe a procédé à la sortie du périmètre de consolidation de la société SIA Distribution, une entité enregistrée en Lettonie. Cette société n'exerçant plus d'activité, sa déconsolidation n'a eu aucun impact matériel sur les états financiers consolidés du Groupe
CHAPITRE 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS • 114 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
4 Comptes consolidés et annexes au titre de l’exercice 2024
Note 4 : Informations sectorielles L’information financière sectorielle est présentée selon les mêmes axes que ceux du reporting interne utilisés pour mesurer les performances du Groupe. Suite aux différentes cessions opérées depuis 2019 (notamment les activités en Pologne et Moncigale), le Groupe est organisé depuis le 1er janvier 2021 d’un point de vue managérial en deux Clusters (France d’une part, International et vins d’autre part) sous un management global de la Holding. En application d'IFRS 8, les activités du Groupe sont ainsi désormais présentées selon les deux axes retenus, Clusters France et International.
(en milliers d'euros) France International Holding 31.12.2024 Chiffre d'affaires 83 877 150 057 233 934 Droits d'accises 42 (45 577) (45 535) Chiffre d'affaires net de droits 83 919 104 480 188 399 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 8 854 4 973 (4 936) 8 891 Goodwills 14 704 0 14 704 Immobilisations incorporelles 72 100 1 171 925 74 196 Immobilisations corporelles 10 338 24 387 781 35 506 ACTIF IMMOBILISÉ 97 142 25 558 1 706 124 406 (en milliers d'euros) France International Holding 31.12.2023 Chiffre d'affaires 83 318 152 711 236 029 Droits d'accises 15 (41 815) (41 800) Chiffre d'affaires net de droits 83 333 110 896 194 229 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT 8 808 5 085 (5 760) 8 134 Goodwills 14 704 14 704 Immobilisations incorporelles 73 025 1 153 2 121 76 299 Immobilisations corporelles 9 263 21 180 763 31 206 ACTIF IMMOBILISÉ 96 992 22 333 2 722 122 047
Note 5 : Notes relatives au compte de résultat
Note 5.1 : Charges externes (en milliers d'euros) 31.12.2024 31.12.2023 Marketing et promotion (6 758) (6 726) Locations et maintenance (2 408) (2 374) Transport (3 314) (3 395) Autres services externes (15 398) (16 180) CHARGES EXTERNES (27 878) (28 675)
Note 5.2 : Charges de personnel (en milliers d'euros) 31.12.2024 31.12.2023 Rémunérations du personnel (22 740) (21 552) Charges de sécurité sociale et prévoyance (6 172) (5 998) Provisions retraite (74) 260 CHARGES DE PERSONNEL (28 985) (27 289)
31.12.2024 31.12.2023 EFFECTIF MOYEN DE l'EXERCICE 586 589
CHAPITRE 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS • 115 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Comptes consolidés et annexes au titre de l’exercice 2024
Note 5.3 : Autres produits et charges d’exploitation Les autres produits et charges d’exploitation sont détaillés ci-dessous : (en milliers d'euros) Produits Charges 31.12.2024 31.12.2023 Dotations et reprises de provisions 1 288 (1 631) (343) 864 Autres produits et charges d'exploitation 1 425 (1 700) (275) (155) AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION 2 713 (3 331) (618) 709 Note 5.4 : Autres produits et charges opérationnels non courants (en milliers d'euros) Produits Charges 31.12.2024 Gain de valeur sur écart d'acquisition et immobilisations corporelles et incorporelles 1 449 (900) 549 Produits et charges de restructuration 761 (242) 519 Plus ou moins-value de cession d'actifs et frais d'acquisitions 560 (183) 377 Autres 1 829 (2 555) (726) AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS NON RÉCURRENTS 4 598 (3 880) 719 (en milliers d'euros) Produits Charges 31.12.2023 AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS NON RÉCURRENTS 5 462 (3 277) 2 185 Nous avons procédé à une reprise sur dépréciation d'immobilisations corporelles pour 1,5 M€, qui avait concerné en 2017 MBWS Espagne, ainsi qu'à une dépréciation de la marque Marie Brizard à hauteur de (0,9) M€ suite aux tests d'impairment. Les produits nets de restructuration correspondent notamment aux reprises de provision liées au plan de restructuration signé en 2022 sur la filiale MBWS France. Enfin les autres charges opérationnelles non courantes nettes s'élèvent à (0,7) M€ sur l’exercice reflètent essentiellement des dépenses à caractère social concentrées sur MBWS France.
Note 5.5 : Résultat financier (en milliers d'euros) Produits Charges 31.12.2024 31.12.2023 Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie 1 692 1 692 789 Intérêts et charges assimilées (279) (279) (246) Coût de l'endettement financier net 1 692 (279) 1 413 543 Gains et pertes de change 799 (443) 357 169 Autres produits et charges financiers 5 005 (5 114) (110) (54) Autres produits et charges financiers 5 804 (5 557) 247 115 RESULTAT FINANCIER 7 496 (5 836) 1 660 658 En 2024, l'évolution du résultat financier s'explique principalement par la hausse des produits de trésorerie en lien avec les hausses des taux d'intérêts. Les autres produits et charges financiers correspondent à la reprise de provision et constatation d'une perte définitive de 5 M€ liée à Belvedere Ukraine.
CHAPITRE 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS • 116 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
4 Comptes consolidés et annexes au titre de l’exercice 2024
Note 5.6 : Impôt sur les résultats ANALYSE DE LA CHARGE D’IMPÔT (en milliers d'euros) 31.12.2024 31.12.2023 Impôts courants (1 057) (1 087) Produit ou charge d'impôt lié à l'intégration fiscale 16 16 Impôts différés (568) (1 154) CHARGE D'IMPÔT SUR LES RÉSULTATS (1 609) (2 225) IMPÔTS DIFFÉRÉS A L'ACTIF ET AU PASSIF Les impôts différés se décomposent ainsi par nature à la fin de l'exercice : En millions d’euros 31.12.2023 31.12.2024 Immobilisations 346 (90) Provisions 1 112 1 166 Activation de déficits 834 566 Autres 274 605 Impôts différés nets 2 567 2 247 Les déficits fiscaux du Groupe au 31 décembre 2024 s'élèvent à 273,4 M€ non activés en France. Aux Etats-Unis les déficits fiscaux non activés liés aux impôts fédéraux s'élèvent à 24,5 M€, les déficits fiscaux activés sont liés aux impôts étatiques du New Jersey et de la Floride à hauteur de 0,6 M€.
RAPPROCHEMENT DE LA CHARGE D’IMPÔT (en milliers d'euros) 31.12.2024 31.12.2023 Résultat net de l'ensemble consolidé 9 661 8 751 (Charge) / produit d'impôts sur les résultats (1 609) (2 225) Résultat net avant impôt 11 270 10 977 Taux courant de l'impôt applicable à la société mère 25,83% 25,83% (Charge) / produit d'impôt théorique au taux en vigueur (2 911) (2 835) Effet des différences permanentes (298) (1 097) Effet de l'utilisation de déficits non antérieurement reconnus 1 816 1 904 Effet des déficits de l'exercice non activés (775) (927) Effet des différences entre les taux d'imposition étrangers et français 458 308 Effet des impôts non reconnus (157) 369 Autres effets 259 53 (CHARGE) / PRODUIT D'IMPÔT EFFECTIVE (1 609) (2 225)
Note 5.7 : Résultat par action RÉSULTAT NET PART DU GROUPE ET RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES PAR ACTION (en milliers d'euros sauf mention contraire) 31.12.2024 31.12.2023 Numérateur (en milliers d'euros) Résultat net part du groupe 9 645 8 732 Dénominateur (en nombre d'actions) Nombre moyen d'actions en circulation 111 889 118 111 872 262 Nombre moyen d'actions en circulation après dilution 111 889 118 111 872 262 Résultat par action (en euros) Résultat net part du groupe par action 0,086 € 0,078 € Résultat net part du groupe par action dilué 0,086 € 0,078 €
CHAPITRE 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS • 117 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Comptes consolidés et annexes au titre de l’exercice 2024 Note 6 : Notes relatives au bilan Note 6.1 : Immobilisations incorporelles et Goodwill
(en milliers d'euros) 31.12.2023 Acquisitions Cessions Dotations nettes / pertes de valeur Autres mouvements Variation de périmètre Ecarts de conversion 31.12.2024 Goodwill 143 254 143 254 Concessions et brevets 1 569 1 3 1 573 Droits d'utilisation sur concessions et brevets 973 973 Marques 131 646 (123) 131 523 Autres immobilisations incorporelles 15 614 469 (1 090) 50 15 043 Droits d'utilisation sur autres immobilisations incorporelles Valeurs brutes 293 055 470 (1 090) 52 (122) 292 366 Goodwill (128 550) (128 550) Concessions et brevets (1 274) (11) (1 285) Droits d'utilisation sur concessions et brevets (973) (973) Marques (57 453) (900) (58 353) Autres immobilisations incorporelles (13 964) 968 (1 146) () (14 142) Droits d'utilisation sur autres immobilisations incorporelles Amortissements et provisions (202 214) 968 (2 219) 162 () (203 303) VALEURS NETTES 90 841 470 (122) (2 219) 214 (122) 89 062 (en milliers d'euros) 31.12.2022 Acquisitions Cessions Dotations nettes / pertes de valeur Autres mouvements Variation de périmètre Ecarts de conversion 31.12.2023 Goodwill 143 254 143 254 Concessions et brevets 1 582 (14) 1 569 Droits d'utilisation sur concessions et brevets 973 973 Marques 131 618 (9) 36 131 646 Autres immobilisations incorporelles 15 355 279 (20) (1) 15 614 Droits d'utilisation sur autres immobilisations incorporelles Valeurs brutes 292 782 279 (43) (1) 37 293 055 Goodwill (128 550) (128 550) Concessions et brevets (1 267) 7 (15) (1 274) Droits d'utilisation sur concessions et brevets (781) (191) (1) (973) Marques (57 300) 9 (162) (57 453) Autres immobilisations incorporelles (12 333) 2 (1 631) (13 964) Droits d'utilisation sur autres immobilisations incorporelles Amortissements et provisions (200 231) 18 (1 999) (1) (202 214) VALEURS NETTES 92 551 279 (25) (1 999) (2) 37 90 841
GOODWILL Les Goodwills ont été engendrés par les acquisitions historiques d'entités et de marques par le Groupe MBWS; les deux plus importantes étant Marie Brizard et William Peel.
MARQUES Au 31 décembre 2024, la valeur nette des marques est de 73,2 M€. Les principales marques valorisées sont celles du palier Marie Brizard (acquises par le Groupe en 2006).
CHAPITRE 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS • 118 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
4 Comptes consolidés et annexes au titre de l’exercice 2024
PERTE DE VALEUR DES ACTIFS IMMOBILISÉS Conformément à la norme IAS 36, , des tests de dépréciation ont été mis en œuvre au 31 décembre 2024 sur l’ensemble des actifs incorporels à durée de vie indéterminée (goodwill et marques) ainsi que, le cas échéant, sur les autres actifs immobilisés du Groupe présentant des indicateurs de perte de valeur. Les modalités de mise en œuvre de ces tests sont
décrites en note 1.13
.
Concernant la valeur d’utilité, les plans de trésorerie utilisés sont déterminés sur la base d'un budget 2025 validé par le Conseil d'Administration et d'hypothèses de croissance à moyen terme validées par la Direction Financière. Les hypothèses clés utilisées pour l’élaboration de ces plans sont notamment les taux de croissance attendus sur le marché des vins et spiritueux (taux de croissance perpétuel), les taux de marge opérationnelle et la capacité du Groupe à concrétiser ses prévisions d’activité. Le Groupe utilise également la méthode des redevances pour les tests de perte de valeur des marques. Les hypothèses clés utilisées pour l’élaboration de ces redevances sont notamment les taux de croissance perpétuels attendus ainsi que les taux de redevance. Pour l’exercice 2024, les tests de dépréciation ont été réalisés sur chaque marque, goodwill et sur les UGT du Groupe. Sur la base des tests réalisés, une dépréciation de la marque Marie Brizard a été constatée de (0,9) M€ . Les principales données et hypothèses utilisées pour les tests de dépréciation des unités génératrices de trésorerie (UGT) sont les suivantes : (en milliers d'euros) Méthode pour déterminer la valeur recouvrable Valeur nette comptable du Goodwill au 31.12.2024 Valeur nette comptable des marques au 31.12.2024 Taux d'actualisation 2024 Taux de croissance à l'infini France Valeur d'utilité 14 704 73 170 10 % 1,9 % Lituanie Valeur d'utilité - - 11,3 % 2,4 % Bulgarie Juste valeur - - 11,9 % 2,0 %
Espagne Valeur d'utilité - - 10,6 % 2,0 % Brésil Juste valeur - - 13,7 % 3,0 %
ANALYSE DE LA SENSIBILITÉ La variation de la valeur d'utilité qui résulterait de la variation des paramètres retenus pour les tests de perte de valeur est détaillée ci-dessous : (en milliers d'euros) Hausse de 50 pb du taux d'actualisation après impôts Baisse de 50 pb du taux de croissance perpétuelle Baisse de 50 pb du taux de marge opérationnelle France (6 307) (7 583) (4 604) Lituanie (1 409) (1 697) (743) Espagne (1 796) (2 192) (1 506) Variation de la valeur d'utilité sur UGT (9 512) (11 472) (6 853) (en milliers d'euros) Hausse de 50 pb du taux d'actualisation après impôts Baisse de 50 pb du taux de croissance perpétuelle Baisse de 50 pb du taux de redevance Variation de la valeur d'utilité sur marques (8 557) (7 189) (4 718) Au 31 décembre 2024, une dotation de (0,9) M€ été constatée sur la marque Marie Brizard. Une reprise de 1,5 M€ a été constatée au sujet des dépréciations précédentes d'immobilisations corporelles sur l'UGT Espagne. Les effets cumulés de sensibilité présentés ci-dessus entraîneraient une dépréciation de 18 M€ sur l'UGT France. Par ailleurs, voici les variations des paramètres retenus pour les tests de perte de valeur, prises individuellement et non de manière cumulative, qui conduiraient à égaliser la valeur recouvrable de l’UGT France à sa valeur comptable : • Hausse de 44 pb du taux d’actualisation après impôts • Baisse de 63 pb du taux de croissance perpétuelle • Baisse de 30 pb du taux de marge opérationnelle
CHAPITRE 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS • 119 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Comptes consolidés et annexes au titre de l’exercice 2024
Note 6.2 : Immobilisations corporelles (en milliers d'euros) 31.12.2023 Acquisitions Cessions Dotations nettes / pertes de valeur Autres mouvements Variation de périmètre Ecarts de conversion 31.12.2024 Terrains 4 931 (16) (116) 4 800 Droits d'utilisation sur terrains 980 4 (12) 973 Constructions 35 217 317 (1) 944 (58) 36 418 Droits d'utilisation sur constructions 2 531 372 (202) () 2 700 Installations, matériel et outillage 51 277 4 284 (149) 1 642 (121) 56 933 Droits d'utilisation sur installations, matériel et outillage 435 260 (216) (11) (5) 463 Autres immobilisations corporelles 8 295 501 (579) 281 (14) 8 485 Droits d'utilisation sur autres immobilisations corporelles 1 894 1 251 (185) (1 226) (17) 1 718 Immobilisations corporelles en cours 1 995 1 130 (41) (2 164) 919 Valeurs brutes 107 555 8 119 (1 400) (535) (330) 113 409 Terrains (186) (8) (194) Droits d'utilisation sur terrains (364) (77) (1) (441) Constructions (26 458) 1 (428) (555) 28 (27 412) Droits d'utilisation sur constructions (1 183) 222 (368) (1 329) Installations, matériel et outillage (40 787) 143 (1 676) (71) 93 (42 298) Droits d'utilisation sur installations, matériel et outillage (389) 216 (102) 11 4 (260) Autres immobilisations corporelles (5 380) 555 (311) (76) 11 (5 201) Droits d'utilisation sur autres immobilisations corporelles (1 097) 158 (451) 615 7 (768) Immobilisations corporelles en cours (505) (3) 508 Amortissements et provisions (76 349) 1 294 (3 423) 431 143 (77 903) VALEURS NETTES 31 206 8 119 (106) (3 423) (104) (188) 35 505 (en milliers d'euros) 31.12.2022 Acquisitions Cessions Dotations nettes / pertes de valeur Autres mouvements Variation de périmètre Ecarts de conversion 31.12.2023 Terrains 5 621 23 (747) 34 4 931 Droits d'utilisation sur terrains 1 070 4 (94) 980 Constructions 34 352 312 (180) 708 25 35 217 Droits d'utilisation sur constructions 2 384 157 (9) () 2 531 Installations, matériel et outillage 49 143 1 415 (839) 1 522 34 51 277 Droits d'utilisation sur installations, matériel et outillage 442 2 (15) 5 1 435 Autres immobilisations corporelles 7 342 969 (272) 255 1 8 295 Droits d'utilisation sur autres immobilisations corporelles 1 418 1 114 (40) (599) 1 1 894 Immobilisations corporelles en cours 1 716 2 134 (1 854) 1 995 Valeurs brutes 103 488 6 130 (1 345) (813) 95 107 555 Terrains (886) (8) 708 (186) Droits d'utilisation sur terrains (269) (95) (364) Constructions (26 360) 132 (120) (97) (12) (26 458) Droits d'utilisation sur constructions (866) (327) 9 (1 183) Installations, matériel et outillage (40 693) 869 (931) (4) (27) (40 787) Droits d'utilisation sur installations, matériel et outillage (331) (58) (1) (389) Autres immobilisations corporelles (5 264) 265 (302) (76) (3) (5 380) Droits d'utilisation sur autres immobilisations corporelles (1 392) 33 (316) 577 1 (1 097) Immobilisations corporelles en cours (495) (10) (505) Amortissements et provisions (76 556) 1 298 (2 167) 1 118 (42) (76 349) VALEURS NETTES 26 932 6 130 (47) (2 167) 305 53 31 206
CHAPITRE 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS • 120 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
4 Comptes consolidés et annexes au titre de l’exercice 2024
Note 6.3 : Actifs financiers (en milliers d'euros) 31.12.2023 Acquisitions / augmentations Cessions / diminutions Dotations nettes Autres mouvements Variation de périmètre Ecarts de conversion 31.12.2024 Titres de participations 7 160 7 160 Autres titres immobilisés 10 10 Autres immobilisations financières 8 194 11 (31) 1 1 8 175 Autres créances 6 250 (5 000) 1 250 Valeurs brutes 21 614 11 (5 031) 1 1 16 595 Titres de participations (7 159) (7 159) Autres immobilisations financières (7 241) (7 241) Autres créances (6 250) 5 000 (1 250) Dépréciations (20 649) 5 000 (15 649) VALEURS NETTES 965 11 (31) 1 1 946 (en milliers d'euros) 31.12.2022 Acquisitions / augmentations Cessions / diminutions Dotations nettes Autres mouvements Variation de périmètre Ecarts de conversion 31.12.2023 Titres de participations 7 159 1 7 160 Autres titres immobilisés 10 10 Autres immobilisations financières 8 375 2 (184) 1 (1) 8 194 Autres créances 6 250 6 250 Valeurs brutes 21 795 2 (184) 2 (1) 21 614 Titres de participations (7 159) (7 159) Autres immobilisations financières (7 241) (7 241) Autres créances (6 250) (6 250) Dépréciations (20 649) (20 649) VALEURS NETTES 1 146 2 (184) 2 (1) 965
TITRES DE PARTICIPATION Les titres de participation correspondent principalement à des titres de sociétés sans activité ou en cours de fermeture. La totalité de ces titres est intégralement dépréciée.
AUTRES ACTIFS FINANCIERS Les autres actifs financiers correspondent principalement au billet de trésorerie souscrit en 2006 auprès de Clico Investment Bank.
Note 6.4 : Stocks et en-cours La répartition des stocks et en-cours à la clôture est la suivante : (en milliers d'euros) 31.12.2024 31.12.2023 Matières premières 30 070 31 543 En-cours 4 991 4 941 Produits intermédiaires et finis 10 429 9 669 Marchandises 5 217 7 263 Valeurs brutes 50 707 53 415 Matières premières (926) (783) En-cours (21) (11) Produits intermédiaires et finis (755) (583) Marchandises (442) (492) Dépréciations (2 145) (1 869) VALEURS NETTES 48 562 51 546
CHAPITRE 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS • 121 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Comptes consolidés et annexes au titre de l’exercice 2024
Note 6.5 : Créances clients (en milliers d'euros) 31.12.2024 31.12.2023 Clients et comptes rattachés 35 600 41 552 Dépréciation clients et comptes rattachés (790) (553) CRÉANCES CLIENTS NETTES 34 810 40 998
Note 6.6 : Autres actifs courants (en milliers d'euros) 31.12.2024 31.12.2023 Avances et acomptes versés sur commande 1 175 1 675 Créances sociales et fiscales 3 795 2 745 Autres créances 9 248 9 435 Valeurs brutes 14 218 13 855 Autres créances (2 999) (3 003) Dépréciations (2 999) (3 003) VALEURS NETTES 11 219 10 852
Note 6.7 : Trésorerie et équivalents de trésorerie (en milliers d'euros) 31.12.2024 31.12.2023 Equivalents de trésorerie (4) 32 170 15 596 Disponibilités 23 890 29 538 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE 56 060 45 133 dont trésorerie non disponible liée à des covenants bancaires, réglementaire locale ou non convertible à court terme (ex. dépôt libellé en TTD) - -
N
ote 6.8 : Capitaux propres
Composition du capital social et instruments dilutifs 31.12.2024 31.12.2023 Capital social (en euros) 156 785 752 156 785 752 Nombre d'actions 111 989 823 111 989 823 Valeur nominale (en euros) 1,4 1,4 Auto-détention et auto-contrôle Nombre d'actions 100 705 117 558 Les actions détenues à fin 2024 correspondent à des actions en positions nominatives. Les titres auto-détenus et auto-contrôlés par le Groupe sont sans droit de vote et ne donnent pas droit au dividende.
(4) Les équivalents de trésorerie sont des placements liquides sous 3 mois au maximum
CHAPITRE 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS • 122 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
4 Comptes consolidés et annexes au titre de l’exercice 2024
POTENTIEL DILUTIF 31.12.2024 31.12.2023 Nombre d'actions composant le capital 111 989 823 111 989 823 Potentiel BSA - - Potentiel Actions Gratuites Potentiel Actions Gratuites de Performance Potentiel Options de souscription ou d’achat d’actions - - Nombre d'actions potentiel 111 989 823 111 989 823 CAPITAL EN EUROS (VALEUR NOMINALE 1,4€ ) 156 785 752 156 785 752 Au 31 décembre 2024 il n'y a plus de potentiel dilutif. INFORMATIONS RELATIVES AUX PLANS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET D’ACTIONS GRATUITES Au 31 décembre 2024 les plans d'options de soucription et d'actions gratuites sont arrivés à échéance
CHAPITRE 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS • 123 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Comptes consolidés et annexes au titre de l’exercice 2024
Note 6.9 : Avantages au personnel Les engagements du Groupe sont relatifs à des indemnités de fin de carrière et médailles du travail et concernent les sociétés françaises. Ces régimes à prestations définies sont comptabilisés conformément à la norme IAS 19 révisée. Le montant des engagements au 31 décembre 2024 s’élève à 1,7 M€. SYNTHÈSE DES HYPOTHÈSES RETENUES POUR LE CALCUL DES ENGAGEMENTS Les hypothèses de base des calculs actuariels ont été déterminées avec l'aide d'actuaires pour chaque pays. Les hypothèses prises en compte pour 2024 et 2023 se déclinent par zone géographique comme suit : 31.12.2024 31.12.2023 France France Taux d'actualisation 3,38 % 3,17 % Taux d'inflation 2,00 % 2,10 % Taux de croissance des salaires 4,00 % 4,00 % Rotation du personnel et mortalité INSEE 2018-2020 INSEE 2017-2019 VARIATION DE LA DETTE ACTUARIELLE (en milliers d'euros) 31.12.2024 31.12.2023 Dette actuarielle à l'ouverture 1 700 1 953 Coût des services rendus 199 217 Intérêts sur la dette actuarielle 53 70 Liquidations / Réductions de régimes -24 (461) Pertes et (gains) actuariels 7 (51) Prestations versées -74 (28) Variations de périmètre 0 Autres variations (impact IFRS IC publiée en avril 2021) 4 Ecart de conversion 0 Dette actuarielle à la clôture 1 865 1 700 Valeur des actifs de couverture à l'ouverture 201 184 Cotisations versées par le Groupe 26 51 Prestations versées -56 (25) Produit d'intérêts 7 6 Pertes et (gains) actuariels 23 (15) Valeur des actifs de couverture à la clôture 201 201 PROVISIONS POUR ENGAGEMENT DE RETRAITE ET ASSIMILÉS 1 664 1 499 (en milliers d'euros) 31.12.2024 31.12.2023 Coût des services rendus 199 217 Pertes et (gains) actuariels des autres avantages à long terme (27) (9) Liquidations / Réductions de régimes (24) (461) Intérêts sur la dette actuarielle 51 68 Rendement attendu des actifs de couverture (7) (6) CHARGE DE L'EXERCICE 193 (191)
CHAPITRE 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS • 124 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
4 Comptes consolidés et annexes au titre de l’exercice 2024
Note 6.10 : Provisions (en milliers d'euros) 31.12.2023 Dotations Reprise (prov. utilisée) Reprise (prov. non utilisée) Autres mouvements Ecarts de conversion 31.12.2024 Provisions pour retraites et avantages au personnel (cf. Note 6.9) 1 497 151 (76) (80) 1 491 Provisions à caractère social 823 (313) 510 Autres provisions non courantes 2 914 (89) 2 825 Autres provisions non courantes 3 738 (403) 3 335 Provisions à caractère social - part <1 an 2 201 749 (369) (392) (11) 2 177 Autres provisions - part <1 an 1 433 433 (789) 11 (97) 991 Provisions courantes 3 633 1 182 (1 158) (392) (97) 3 168 (en milliers d'euros) 31.12.2022 Dotations Reprise (prov. utilisée) Reprise (prov. non utilisée) Autres mouvements Ecarts de conversion 31.12.2023 Provisions pour retraites et avantages au personnel (cf. Note 6.9) 1 769 58 (319) (12) 1 497 Provisions à caractère social 781 72 (30) 823 Autres provisions non courantes 1 759 89 1 066 2 914 Autres provisions non courantes 2 540 162 (30) 1 066 3 738 Provisions à caractère social - part <1 an 4 426 5 (2 047) (183) 2 201 Autres provisions - part <1 an 991 295 (234) (23) 387 14 1 433 Provisions courantes 5 417 300 (2 281) (206) 387 14 3 633 PROVISIONS À CARACTÈRE SOCIAL • Les provisions à caractère social sont principalement constituées de provisions relatives au plan de réorganisation de la force commerciale France mis en œuvre en juin 2022. Elles s’élèvent à 0,5 M€ au 31 décembre 2024.
Note 6.11 : Endettement financier L’endettement financier du Groupe s’élève à 7,7 M€ au 31 décembre 2024, dont 3,5 M€ de dette financière au titre des contrats de location, soit une augmentation de 0,9 M€ par rapport au 31 décembre 2023. ANALYSE DE LA DETTE FINANCIÈRE PAR NATURE ET MATURITÉ (en milliers d'euros) 31.12.2023 Courant Non courant 31.12.2024 Courant Non courant Autres emprunts moyen-long terme 2 1 1 515 1 514 Dettes locatives 3 191 655 2 537 3 491 808 2 683 Crédits à court terme et découverts bancaires 3 615 3 615 3 654 3 654 DETTE FINANCIÈRE BRUTE 6 809 4 271 2 538 7 660 4 463 3 197 RÉPARTITION DE LA DETTE FINANCIÈRE PAR DEVISE (en milliers d'euros) 31.12.2024 31.12.2023 Euros 2 827 2 264 Autres devises 4 833 4 545 DETTE FINANCIERE 7 660 6 809
CHAPITRE 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS • 125 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Comptes consolidés et annexes au titre de l’exercice 2024
Note 6.12 : Instruments financiers et gestion des risques financiers CLASSIFICATION COMPTABLE ET VALEUR DE MARCHÉ DES INSTRUMENTS FINANCIERS Le tableau suivant indique la juste valeur des actifs et passifs financiers ainsi que leur valeur comptable. Le Groupe distingue trois catégories d’instruments financiers à partir des modes de valorisation utilisés et s’appuie sur cette classification, en conformité avec les normes comptables internationales, pour exposer les caractéristiques des instruments financiers comptabilisés au bilan à la juste valeur par résultat en date d’arrêté : • Catégorie de niveau 1 : instruments financiers faisant l’objet de cotations sur un marché actif • Catégorie de niveau 2 : instruments financiers dont l’évaluation à la juste valeur fait appel à des techniques de valorisation reposant sur des paramètres de marché observables • Catégorie de niveau 3 : instruments financiers dont l’évaluation à la juste valeur fait appel à des techniques de valorisation reposant sur des paramètres non observables (paramètres dont la valeur résulte d’hypothèses ne reposant pas sur des prix de transactions observables sur les marchés, sur le même instrument ou sur des données de marché observables disponibles en date de clôture) ou qui ne le sont que partiellement. (en milliers d'euros) Niveau d'évaluation Ventilation par classification comptable Valeur au bilan 31.12.2024 Juste valeur par résultat Juste valeur par capitaux propres Actifs financiers au coût amorti Passifs au coût amorti Actifs : Titres non consolidés Niveau 3 1 1 Autres actifs financiers 944 944 Créances clients 34 810 34 810 Autres actifs courants 11 219 11 219 Instruments dérivés actifs Niveau 2 184 184 Trésorerie et équivalent de trésorerie 56 060 56 060 Passifs : Emprunts à long terme 4 006 4 006 Emprunts à court terme 3 654 3 654 Instruments dérivés passifs Niveau 2 71 71 (en milliers d'euros) NIVEAU D'ÉVALUATION Ventilation par classification comptable Valeur au bilan 31.12.2023 Juste valeur par résultat Juste valeur par capitaux propres Actifs financiers au coût amorti Passifs au coût amorti Actifs : Titres non consolidés Niveau 3 1 1 Autres actifs financiers 964 964 Créances clients 40 999 40 999 Autres actifs courants 10 786 10 786 Instruments dérivés actifs Niveau 2 83 83 Trésorerie et équivalent de trésorerie 45 132 45 132 Passifs : Emprunts à long terme 3 193 3 193 Emprunts à court terme 3 615 3 615 Instruments dérivés passifs Niveau 2 55 55 Les méthodes de valorisation retenues sur les instruments financiers sont les suivantes : • Autres actifs non financiers : les valeurs comptables retenues sont des estimations raisonnables de leurs valeurs de marché • Instruments financiers dérivés : la juste valeur est déterminée selon des méthodes standards de valorisation intégrant les conditions de marché en date de clôture.
CHAPITRE 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS • 126 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
4 Comptes consolidés et annexes au titre de l’exercice 2024
GESTION DES RISQUES FINANCIERS
Risque de liquidité Au 31 décembre 2024, la trésorerie active et les équivalents de trésorerie du Groupe s’élèvent à 56 M€. Le financement du Groupe est assuré par ses capitaux propres et par des lignes de financement à court terme (lignes de crédit, programmes d’affacturage). Le risque de liquidité s’apprécie au regard de la solidité des capitaux propres. Le tableau suivant présente l’échéancier des différents financements mis en place. Le tableau suivant présente l’échéancier des différents financements mis en place : (en milliers d'euros) Encours au 31.12.2024 < 1 an 2 ans 3 ans 4 ans 5 ans et plus Autres emprunts moyen-long terme 515 1 127 204 111 72 Contrat de location financement 3 491 808 880 266 1 053 484 Crédits à court terme et découverts bancaires 3 654 3 654 TOTAL DETTE FINANCIERE BRUTE 7 660 4 463 1 007 470 1 164 556
Risque de marché Le risque de marché correspond au risque que des variations de prix de marché, tels que les cours de change, les taux d’intérêt et les prix des instruments de capitaux propres, affectent le résultat du Groupe ou la valeur des instruments financiers détenus. Le principal risque de marché du Groupe est le risque de change. Le Groupe est exposé au risque de change dans la mesure où il existe une différence entre la monnaie dans laquelle sont libellés les ventes, les achats, les créances et les emprunts et la monnaie fonctionnelle de chaque entité du Groupe. Les monnaies fonctionnelles des entités du Groupe sont principalement l'euro et le dollar américain. Les monnaies dans lesquelles ces transactions sont essentiellement libellées sont l’euro, le zloty polonais, le dollar américain et la livre sterling. Les principales expositions du groupe sont liées aux achats de whisky réalisés en livre sterling. (en milliers d'euros sauf mention contraire) Juste valeur active Juste valeur passive Valeur nette 31.12.2024 Valeur nette 31.12.2023 Achats à terme / Options MGBP 184 (71) 113 28 Autres TOTAL DÉRIVÉS DE CHANGE 184 (71) 113 28 Risque sur actions et autres placements financiers A l'exception des actions auto-détenues dans le cadre du contrat de liquidité, le Groupe ne dispose d’aucun placement financier susceptible d’être exposé à un risque de fluctuation de cours.
Risque de contrepartie sur opérations financières Le Groupe pourrait être exposé au risque de contrepartie notamment sur des placements de trésorerie temporaires, des valeurs d’instruments de couverture, la recouvrabilité de comptes clients. Afin de limiter son exposition, le Groupe effectue une sélection rigoureuse et diversifiée de ses contreparties. Le risque de contrepartie lié aux comptes clients est limité du fait du nombre important de clients composant le portefeuille et de leur diversité géographique. L’échéancier des créances clients et comptes rattachés à fin décembre 2024 et fin décembre 2023 est le suivant : (en milliers d'euros) 31.12.2024 Non échu Echu < 90 jours Echu 90-180 jours Echu > 180 jours Clients et comptes rattachés 35 600 29 248 5 345 504 504 Dépréciations (790) (790) CRÉANCES CLIENTS NETTES 34 810 29 248 5 345 504 (287)
(en milliers d'euros) 31.12.2023 Non échu Échu < 90 jours Échu 90-180 jours Échu > 180 jours Clients et comptes rattachés 41 552 25 878 14 646 307 721 Dépréciations (553) (553) CRÉANCES CLIENTS NETTES 40 999 25 878 14 646 307 167
CHAPITRE 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS • 127 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Comptes consolidés et annexes au titre de l’exercice 2024
Note 6.13 : Autres passifs
AUTRES PASSIFS NON COURANTS (en milliers d'euros) 31.12.2024 31.12.2023 Subventions d'investissement 1 086 1 176 Autres 395 401 AUTRES PASSIFS NON COURANTS 1 481 1 577
AUTRES PASSIFS COURANTS (en milliers d'euros) 31.12.2024 31.12.2023 Avances et acomptes reçus 1 031 747 Dettes fiscales et sociales (incl. droits d'accises) 14 634 15 223 Produits constatés d'avance 48 105 Autres dettes 3 923 4 165 AUTRES PASSIFS COURANTS 19 636 20 241
Note 7 : Informations complémentaires
Note 7.1 : Nantissement des actifs et engagements hors bilan
NANTISSEMENTS Pays Nature de l'obligation Nature des actifs Valeur du nantissement au 31.12.2024 (en milliers d'euros) Bulgarie Ligne de crédit Propriétés immobilières 7 536 Brésil Autres Dépôt en compte courant 2
ENGAGEMENTS HORS BILAN Cautions relatives aux droits sur alcool Dans certains pays (France, Lituanie, Bulgarie et Danemark) où les filiales du Groupe sont implantées, des cautions doivent être fournies aux douanes afin de sécuriser le paiement des droits d’accises sur alcool. Ces cautions sont en règle générale apportées par les compagnies d’assurance et les banques pour le compte des sociétés. (en milliers d'euros) 31.12.2024 Espagne 1 115 Lituanie 750 Bulgarie 562 Cautions relatives aux droits sur alcool 2 427 Engagements d'achats long terme La société Cognac Gautier a pris des engagements d’achats pluriannuels de matières premières pour le cognac. La société MBWS France a pris des engagements d’achats pluriannuels de matières premières pour le scotch whisky. (en milliers d'euros) 31.12.2024 < 1 an de 1 à 3 ans > 3 ans Engagements liés aux activités opérationnelles de l'émetteur Engagement d'achats de matières premières 264 301 37 550 63 988 162 763
CHAPITRE 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS • 128 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
4 Comptes consolidés et annexes au titre de l’exercice 2024
Note 7.2 : Litiges et passifs éventuels LITIGE EN UKRAINE La filiale ukrainienne de la société Belveder Ukraine LLC, a été placée en liquidation judiciaire en janvier 2014, sur décision du Tribunal de Commerce de Kiev à la suite d’une procédure initiée en juillet 2011 sur requête de l’un de ses créanciers. La Société détient 85% environ de la dette globale de Belveder Ukraine LLC. Les actifs de Belveder Ukraine LLC (qu’il s’agisse des actions des filiales détenues par la société en liquidation ou des actifs de ses filiales elles-mêmes, désormais contrôlées par le liquidateur désigné par le Tribunal de Commerce de Kiev) ont été transférés à un tiers, hors le contrôle de la Société, au cours du mois de novembre 2014. À l’issue de plusieurs actions entreprises par la Société, le Tribunal de Kiev a fait droit, début avril 2015, aux demandes de la Société et a (i) invalidé la vente de ses actifs en Ukraine intervenue en novembre 2014, et (ii) ordonné la réouverture de la procédure de liquidation. Cette décision a été confirmée par la Haute Cour commerciale d’Ukraine le 22 mars 2016. Pour autant plusieurs décisions sont intervenues depuis, notamment une décision validant la revente des actifs par le premier acquéreur, alors même que la première vente a été invalidée. Malgré le conflit actuel qui perdure dans la région et qui a ralenti la procédure depuis 2022 la résolution de ce litige a pu être menée avec les conseils locaux du Groupe et a abouti à un accord transactionnel par lequel le Groupe MBWS a été indemnisé forfaitairement du non remboursement de la dette par la société Belveder Ukraine LLC au Groupe MBWS. En contrepartie le Groupe MBWS s'est désisté de toute instance en cours et a consenti à ne pas en engager sous réserve de certaines dérogations. AUTRES POINTS L’Autorité de la concurrence a procédé les 9 et 11 avril 2019 à des opérations de visite et de saisie inopinées dans les locaux de la Société dans le cadre d’une enquête relative à des soupçons de pratiques anticoncurrentielles, à savoir des échanges d’informations entre COFEPP et MBWS d’une part, et entre MBWS et Castel d’autre part, contraires aux règles applicables en matière d’entente. Dans ce contexte, la Société a fourni toutes les informations à sa disposition et s’est tenue à la disposition des services d’instruction de l’Autorité de la concurrence pour apporter toutes informations additionnelles. Dans le cadre de cette procédure, le Groupe avait également contesté devant la Cour d’Appel de Paris la légalité de l’ordonnance du Juge des libertés et de la détention, ayant fondé les opérations de visite et de saisie, ainsi que déroulé de ses opérations de visite et saisie. La Cour d’Appel de Paris a, par une décision en date du 9 décembre 2020, confirmé ladite ordonnance du Juge des libertés et de la détention et rejeté le recours de la Société. Par une décision du 20 avril 2022, la Cour de cassation a rejeté le pourvoi intenté par la Société contre l’arrêt rendu par la Cour d’appel de Paris. La Société n’a pas reçu, à ce jour, d’information de l’Autorité de la concurrence quant aux suites ou abandon de la procédure. Si la procédure de l’Autorité de la concurrence devait être poursuive, il n’est à ce stade pas possible d’évaluer l’impact que cette procédure serait susceptible d’avoir sur MBWS. Ainsi, aucune provision dans les comptes de la Société n’a été constatée à ce jour.
Note 7.3 : Parties liées Les parties liées du Groupe comprennent : • l'ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, qu'elles soient intégrées globalement ou mises en équivalence ; • les sociétés actionnaires de MBWS SA ; • les coentreprises ; • les dirigeants du Groupe ; • l'ensemble des entreprises dans lesquelles un membre des Dirigeants ou un membre des organes de décisions a le contrôle, participe au contrôle conjoint, exerce une influence notable, ou est l'un des principaux dirigeants. Les transactions avec les parties liées ont été réalisées à des conditions normales de marché, et celles avec les entreprises intégrées globalement dans le périmètre de consolidation du Groupe ont été éliminées lors de la préparation des comptes consolidés. Les détails des opérations au 31 décembre 2024 entre le Groupe et les autres parties liées sont présentés ci- dessous : • des achats de matières premières et prestations de services (14,1 M€ sur 2024 contre 15,3 M€ sur 2023) ; • des ventes de produits finis (15,3 M€ sur 2024 contre 14,3 M€ sur 2023) ;
CHAPITRE 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS • 129 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Comptes consolidés et annexes au titre de l’exercice 2024
Note 7.4 : Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2024 MARIE BRIZARD WINE & SPIRITS PAYS Méthode Détention PAYS Méthode Détention FRANCE ÉTATS-UNIS MBWS France IG 100,00% Imperial Brands IG 100,00% Cognac Gautier IG 100,00% Sobieski IG 100,00% BRESIL Méthode Détention GAIA II IG 100,00% Dubar IG 100,00% OMEGA I IG 100,00% MBWS International IG 100,00% DANEMARK Méthode Détention MBWS Scandinavia IG 100,00% BULGARIE Méthode Détention MBWS Bulgaria IG 100,00% LITUANIE Méthode Détention Domain Menada Distribution IG 100,00% MBWS Distribution UAB IG 100,00% Domain Menada IG 100,00% Vilniaus Degtiné AB IG 100,00% Domain Menada Vineyards IG 100,00% Sakar Vineyards IG 100,00% AUTRES REGIONS Méthode Détention MBWS Ltd (Trinité Tobago) IG 100,00% ESPAGNE Méthode Détention MBWS Espana SA IG 99,46%
Note 7.5 : Événements post-clôture Il n'y a pas d'évènement particulier intervenu depuis la clôture annuelle 2024 dont la nature nécessite une communication
spécifique à ce titre
.
Note 7.6 : Honoraires des Commissaires aux comptes (en milliers d'euros) 31.12.2024 31.12.2023 Mazars % KPMG % Mazars % KPMG % Commissariat aux comptes 371,8 91 % 297,7 80 % 358,1 99 % 288,3 94 % dont MBWS SA 206,3 51 % 202,2 55 % 201,3 55 % 197,2 64 % dont filiales 165,5 41 % 95,5 26 % 156,8 43 % 91,1 30 % Certification des informations en matière de durabilité 36 9% 52 14 % Services autres que la certification des comptes - - 20,4 6% 5 1% 18,5 6% dont MBWS SA - - 20,1 5% 5 1% 18,5 6% dont filiales - - 0,3 0% - - - - TOTAL 407,8 100 % 370,1 100 % 363,1 100 % 306,8 100 %
CHA
PITRE 4
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS • 130 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2024 4.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 2024 EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 A l’Assemblée générale de la société Marie Brizard Wine & Spirits SA. OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Marie Brizard Wine & Spirits S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. FONDEMENT DE L’OPINION Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés" du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément. Évaluation des goodwills et des marques (5) RISQUE IDENTIFIÉ Au 31 décembre 2024, la valeur des goodwills et des marques s'élève respectivement à 14,7 millions d'euros et 73,2 millions d'euros, soit au global 31% du total bilan. Les principales marques valorisées sont Marie Brizard et William Peel. Comme indiqué dans la note 1.10 de l'annexe aux états financiers consolidés, les marques ne sont pas amorties dès lors que leur durée d'utilité peut être considérée comme indéfinie. Comme indiqué dans la note 1.13 de l'annexe aux états financiers consolidés, les goodwills et les marques dont la durée d'utilité est indéterminée font l'objet d'un test de perte de valeur au minimum une fois par an et plus souvent en cas d'indice de perte de valeur. Les tests de perte de valeur sur les goodwills consistent à comparer la valeur recouvrable d'une Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) à laquelle appartient un goodwill à sa valeur comptable. La valeur recouvrable d'une UGT est la valeur la plus élevée entre celles déterminées selon les deux méthodes suivantes : • La valeur d'utilité calculée en actualisant les flux de trésorerie futurs générés par l'actif testé ou l'UGT ; • La juste valeur diminuée des coûts de la vente obtenue par référence à des valeurs de marché sur des actifs comparables ou, le cas échéant à des offres indicatives reçues de tiers intéressés. Ces tests de perte de valeur sur les goodwills, comme indiqué dans la note 6.1 de l'annexe des états financiers consolidés, sont fondés sur des projections de flux de trésorerie futurs déterminées sur la base du budget 2025 validé par le Conseil d'Administration et d'hypothèses de croissance à moyen terme validées par la direction financière. (5) (Notes 1.10, 1.13 et 6.1 de l’annexe aux comptes consolidés) CHAPITRE 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS • 131 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2024 La traduction de ces prévisions d'activité en flux de trésorerie repose sur un certain nombre d'hypothèses clés et d'appréciation pour déterminer les tendances des marchés sur lesquels le Groupe opère. Des taux d'actualisation et de croissance à long terme, appréciés à partir d'analyses du secteur dans lequel le Groupe exerce son activité, sont utilisés pour estimer la valeur d'utilité. Les taux d'actualisation utilisés sont des taux après impôt, propres à chaque zone géographique et sont appliqués à des flux de trésorerie après impôt. Les pertes de valeurs sur les marques ont été testées séparément des autres actifs et UGT sur la base d’un calcul d’un taux de redevance implicite comparé à un benchmark d’autres marques. Nous avons considéré que l’évaluation des goodwills et des marques constitue un point clé de notre audit en raison de son importance significative dans les comptes du groupe et parce que sa détermination implique un jugement important de la direction. PROCÉDURES D’AUDIT MISES EN ŒUVRE EN RÉPONSE À CE RISQUE Nous avons pris connaissance du processus d'établissement des projections de flux de trésorerie futurs servant de base aux tests de perte de valeur de ces actifs non courants. Pour les marques et les UGT significatives, nous avons effectué les procédures suivantes : • Rapprocher le montant des capitaux investis objets des tests avec la comptabilité ;Rapprocher les données utilisées dans les tests avec les données ayant servi à élaborer les budgets prévisionnels approuvés par le conseil d'administration ; • Apprécier par rapport aux réalisations passées et à notre connaissance de l'environnement dans lequel l'entité intervient, les hypothèses sous-tendant les projections de flux de trésorerie et notamment les hypothèses de chiffre d'affaires et de marge opérationnelle ; • Apprécier, avec l'appui de nos experts en évaluation, la pertinence des taux d'actualisation, du taux de croissance à long terme, le modèle de calcul des flux de trésorerie actualisés et la fiabilité arithmétique des calculs ; • Apprécier l'analyse de sensibilité des tests menés par le Groupe à certaines hypothèses, dont les résultats sont présentés en note 6.1 de l'annexe aux états financiers consolidés ; • Nous assurer que les comptes consolidés au 31 décembre 2024 reflètent correctement le résultat des tests de pertes de valeur. Nous avons, enfin, apprécié le caractère approprié de l'information donnée dans la note 6.1 sur l'évaluation des goodwills et des marques. VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés. AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Marie Brizard Wine & Spirits S.A. par l'assemblée générale du 30 juin 2015 pour le cabinet KPMG S.A. et par celle du 8 août 2008 pour le cabinet Forvis Mazars S.A.. Au 31 décembre 2024, le cabinet KPMG S.A. était dans la 10 ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Forvis Mazars S.A. dans la 17 ème année. CHAPITRE 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS • 132 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2024 RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS Objectif et démarche d'audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ; • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ; • concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes. CHAPITRE 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS • 133 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 2024 Rapport au comité d'audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes Paris La Défense, le 29 avril 2025 KPMG SA Adrien Johner Associé Bordeaux, le 29 avril 2025 Mazars Jessica Cluzeau Associé CHAPITRE 4 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS • 134 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
ÉTATS FINANCIERS ANNUELS 5 5.1 COMPTES ANNUELS ET ANNEXES AU TITRE DE L’EXERCICE 2024 136 5.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 2024 152
Comptes annuels et annexes au titre de l’exercice 2024 5.1 COMPTES ANNUELS ET ANNEXES AU TITRE DE L’EXERCICE 2024 Bilan actif (en milliers d'euros) Note 31.12.2024 31.12.2023 Brut Amort. Net Concessions, brevets, licences 9 982 9 682 300 1 345 Fonds commercial 136 620 136 289 331 331 Autres immobilisations incorporelles 1 019 277 741 803 Total immobilisations incorporelles 3.1 147 620 146 249 1 372 2 479 Constructions 32 7 25 6 Instal.tech., mat. & outil. industriel Autres immobilisations corporelles 319 282 37 25 Immobilisations corporelles en cours Avances & acomptes 9 9 18 Total immobilisations corporelles 3.1 359 289 71 48 Autres titres de participation 289 812 168 128 121 684 121 569 Créances rattachées à des participations 8 116 7 900 216 360 Prêts 7 7 7 Autres 7 252 7 240 11 Total immobilisations financières 3.1 305 186 183 268 121 918 121 936 TOTAL ACTIF IMMOBILISE 453 165 329 805 123 360 124 462 Marchandises Stocks & en-cours 3.2 Avances & acomptes versés sur commandes 3.2 6 6 4 Créances clients & comptes rattachés 3.2 469 154 315 270 Autres créances 3.2 68 114 19 852 48 262 52 731 Valeurs mobilières de placement 3.3 418 28 389 301 Disponibilités 3.3 40 053 40 053 27 816 Charges constatées d'avance 3.4 343 343 394 Créances d'exploitation 109 404 20 034 89 369 81 518 TOTAL ACTIF CIRCULANT 109 404 20 034 89 369 81 518 Charges à répartir / Plus. exercices Ecart de conversion actif 3.4 71 71 144 TOTAL GÉNÉRAL 562 640 349 839 212 801 206 125 CHAPITRE 5 ÉTATS FINANCIERS ANNUELS • 136 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
5 Comptes annuels et annexes au titre de l’exercice 2024 Bilan passif (en milliers d'euros) Note 31.12.2024 31.12.2023 Capital 156 786 156 786 Primes d'émission, fusion, apport 74 019 74 019 Réserve légale 4 185 4 185 Report à nouveau (53 077) (51 875) Résultat exercice 1 468 (1 202) TOTAL CAPITAUX PROPRES 4.2 183 381 181 913 Provisions pour risques 2 342 2 750 Provisions pour charges 156 133 TOTAL PROVISIONS RISQUES ET CHARGES 4.3 2 497 2 883 Autres emprunts obligataires Emprunts & dettes c/o ets de crédit 4.4 3 3 Emprunts & dettes financières Divers 4.4 Dettes fournisseurs & comptes rattachés 4.4 642 1 366 Dettes fiscales & sociales 4.4 2 237 2 522 Dettes s/ immobilisations et comptes rattachés 4.4 1 851 1 866 Autres dettes 4.4 21 921 15 105 Produits constatés d'avance 4.5 302 TOTAL EMPRUNTS ET DETTES 26 653 21 165 Ecart de conversion passif 4.5 269 164 TOTAL GÉNÉRAL 212 801 206 125 CHAPITRE 5 ÉTATS FINANCIERS ANNUELS • 137 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Comptes annuels et annexes au titre de l’exercice 2024 Compte de résultat (en milliers d'euros) Note 31.12.2024 31.12.2023 Ventes de marchandises Production vendue : biens & services 2 659 2 673 Chiffre d'affaires net 5.1 2 659 2 673 Production immobilisée 60 79 Rep.Prov.& Amort.Transf.Charges 2 Autres produits 283 289 PRODUITS D'EXPLOITATION 3 005 3 041 Achats de marchandises Variation de stock Autres achats externes 5.1 (4 056) (4 547) Impôts, taxes et assimilés (113) (91) Salaires et traitements (1 875) (2 048) Charges sociales (891) (925) Dotation aux amort.& provisions / immo (1 314) (1 933) Dotation aux provisions / actif circulant Dotation aux provisions / risques & charges (23) (43) Autres charges (481) (375) CHARGES D'EXPLOITATION (8 753) (9 963) RESULTAT D'EXPLOITATION (5 749) (6 922) Produits de participations 2 966 2 840 Autres valeurs Mobilières + Créances act. Immo. Autres inter.& produits assimilés 1 187 453 Reprise sur provisions & transferts de charges 6 835 9 025 Différence (+) de change 1 070 1 528 Produit Net / Cession titres financiers PRODUITS FINANCIERS 5.2 12 058 13 845 Dotations aux amortissements & provisions (1 727) (8 663) Intérêts et charges assimilées (5 956) (611) Différence (-) de change (484) (604) Charges Net / Cession titres financiers CHARGES FINANCIERES 5.2 (8 167) (9 878) RESULTAT FINANCIER 5.2 3 891 3 968 RESULTAT COURANT AVANT IMPOT (1 858) (2 954) Sur opérations de gestion 356 191 Sur opérations en capital 825 275 Reprises / Provisions & transferts de charges 479 127 PRODUITS EXCEPTIONNELS 5.3 1 660 593 Sur opérations de gestion (3) Sur opérations en capital (122) (21) Dot. Aux amort.& prov. (28) (238) CHARGES EXCEPTIONNELLES 5.3 (151) (262) RESULTAT EXCEPTIONNEL 5.3 1 510 330 RESULTAT AVANT IMPOT 5.3 (348) (2 624) Impôts sur les bénéfices 5.4 1 816 1 422 Participation des salariés RESULTAT NET 1 468 (1 202) CHAPITRE 5 ÉTATS FINANCIERS ANNUELS • 138 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
5 Comptes annuels et annexes au titre de l’exercice 2024 SOMMAIRE DES NOTES ANNEXES AUX COMPTES Note 1 : Principaux faits marquants 139 Note 2 : Principes et méthodes comptables 140 Note 3 : Notes relatives au bilan actif 143 Note 4 : Notes relatives au bilan passif 146 Note 5 : Notes relatives au compte de résultat 148 Note 6 : Instruments dérivés 150 Note 7 : Autres informations 150 Note 8 : Evénements postérieurs à la clôture 151 Note 9 : Tableau des filiales et participations 151 Les notes indiquées ci-après font partie intégrante des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024 d’une durée de douze mois, arrêtés par le Conseil d’administration du 17 avril 2025, et qui seront présentés lors de la prochaine Assemblée Générale pour approbation. Le total du bilan avant répartition s’élève à 212 800 594,17 euros et le résultat est un bénéfice de 1 467 944,87 euros. La société établit des comptes consolidés. Note 1 : Principaux faits marquants Réduction de la taille du Conseil d’administration de la Société en cohérence avec l’organisation de la Société et en adéquation avec ses ambitions Dans sa séance du 13 février 2024, le Conseil d’Administration a pris acte des démissions de Madame Pascale Anquetil et de Monsieur Serge Héringer de leur mandat d’administrateur. Dans un souci d’efficacité des travaux du Conseil et afin d’adapter sa taille à l’organisation de la Société et mieux refléter ses nouveaux contours, le Conseil d’administration a décidé que ces postes seraient supprimés. Le Conseil d’administration de la Société se composant désormais de dix membres dont deux administrateurs indépendants. Ceci a également pour objet de renforcer la capacité du Groupe à atteindre ses objectifs stratégiques avec agilité et efficacité. Déclaration de franchissement de seuil du groupe d'actionnaires ("le Concert") Le 21 février 2024 le Concert ayant conclu un pacte d'actionnaires le 19 décembre 2023 a informé MBWS d'un franchissement le 20 février du seuil de 5 % des droits de vote de la Société. Au jour du franchissement de seuil le Concert détenait 6,19 % du capital et 5,01 % des droits de vote. Le 28 mars 2024 le Concert a informé MBWS que deux nouveaux actionnaires avaient rejoint le pacte et avaient ainsi franchi à la hausse le 25 mars les seuils de 2,5 % et 5 % en capital et en droits de vote de MBWS. Ainsi au 27 mars le Concert représentait 7,15 % du capital et 5,79 % des droits de vote. Le 23 avril 2024 le Concert a informé MBWS d'un nouveau franchissement à la hausse le 19 avril du seuil de détention de 7,5 % en capital de MBWS. Ainsi au 22 avril le Concert représentait 7,73 % du capital et 6,26 % des droits de vote. • Le 24 mai 2024 le Concert a informé MBWS d'un nouveau franchissement à la hausse le 23 mai du seuil de 7,5 % des droits de vote de MBWS. Ainsi au 24 mai le Concert représentait 9,28 % du capital et 7,51 % des droits de vote. Le 26 novembre 2024 le Concert a informé MBWS d'un nouveau franchissement à la hausse le 20 novembre du seuil de 10 % des droits de vote de MBWS. Ainsi au 22 novembre le Concert représentait 10,10 % du capital et 8,18 % des droits de vote. Assignation de la Société MBWS - expertise de gestion A la suite de questions écrites posées à l’occasion de l’assemblée générale de la Société du 27 juin 2024 sur les relations contractuelles avec les parties liées, des actionnaires minoritaires se disant agir de concert au sens de l’article L. 233- 10 du code de commerce ont envoyé à la Société un courrier comprenant des questions complémentaires, tout en indiquant se réserver la possibilité de solliciter la nomination par le Président du tribunal de commerce d’un expert de gestion au sens de l’article L. 225-231 du code de commerce en cas d’absence de réponses satisfaisantes de leur point de vue. La Société y a répondu point par point. Le 28 novembre 2024, quelques-uns des actionnaires parties à l’action de concert susmentionnée ont fait signifier à la Société une assignation en référé devant le Président du Tribunal de commerce de Créteil visant à obtenir la nomination d’un tel expert de gestion chargé d’identifier, comprendre, analyser les conventions conclues entre le groupe MBWS et le groupe COFEPP. La procédure est toujours en cours. La Société estime que la demande est infondée et est confiante dans sa capacité à se défendre. A date, la Société n’a pas d’autres éléments à communiquer à propos de cette action. CHAPITRE 5 ÉTATS FINANCIERS ANNUELS • 139 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Comptes annuels et annexes au titre de l’exercice 2024 Note 2 : Principes et méthodes comptables Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024 ont été arrêtés conformément aux dispositions du Code de commerce et du Plan Comptable Général (règlement de l'ANC n°2018-01 du 20 avril 2018 modifiant le règlement n° 2016-07 du 4 novembre 2016). Les conventions comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base : • Continuité de l'exploitation, • Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, • Indépendance des exercices, • Respect des règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels. La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Note 2.1 : Continuité d'exploitation Les comptes annuels 2024 de MBWS SA ont été établis en application du principe de continuité d'exploitation, compte tenu de la situation connue à la date d’arrêté des comptes, des dernières estimations des besoins de trésorerie effectuée dans le cadre de la poursuite du contexte de ralentissement des marchés des vins et spiritueux, doublé d’une visibilité commerciale limitée et volatile et en partant des hypothèses d’activité estimées par le Groupe. Par ailleurs le suivi et l’exécution opérationnels des activités du Groupe prévoient de tirer profit de tous ses atouts pour limiter au mieux l’impact de l’inflation à venir sur les liquides en fin de maturation (Scotch Whisky et Cognac). De ce fait les prévisions d’activité et de besoins de financement à plus d’un an permettent de confirmer une position de trésorerie positive à 12 mois suivant la date de publication du présent Document d'Enregistrement Universel. Note 2.2 : Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont essentiellement constituées de marques évaluées à leur coût d’achat, de logiciels et d’un fonds commercial (voir note 3.1.1 Fonds Commercial). Si la valeur actuelle d'une immobilisation incorporelle devient inférieure à sa valeur nette comptable, cette dernière est ramenée à la valeur actuelle par le biais d'une dépréciation. La valeur actuelle est une valeur d’estimation déterminée en fonction de la valeur vénale et/ou de la valeur d’usage déterminée par référence aux flux de trésorerie actualisés attendus. Un test de dépréciation est effectué à chaque clôture des comptes et à chaque situation intermédiaire, s’il existe un indice quelconque montrant qu’une immobilisation incorporelle a pu perdre notablement de sa valeur. Les logiciels sont amortis de façon linéaire sur une période de 3 ans. Note 2.3 : Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition. Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée d’utilité prévue. La durée d’amortissement par catégorie se décompose de la façon suivante : Durée Constructions 20 ans Installation et agencement des constructions 10 ou 3 ans Matériel et outillage 5 ans Matériel de transport 5 ans Matériel de bureau et informatique 3 ans Mobilier de bureau 5 ans Autres immobilisations corporelles 6 ans Dépôt marques et modèles 10 ans CHAPITRE 5 ÉTATS FINANCIERS ANNUELS • 140 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
5 Comptes annuels et annexes au titre de l’exercice 2024 Note 2.4 : Immobilisations financières Le coût d’acquisition des titres est égal au montant de la rémunération remise au vendeur. La société n’active pas les frais d’acquisition des titres, ceux-ci figurent donc en charges. Les créances rattachées à des participations correspondent à des prêts à moyen et long terme accordés aux filiales, formalisés par un contrat. Une provision pour dépréciation des titres de participation est constatée lorsque, à la clôture de l’exercice, leur valeur d’inventaire est inférieure à leur coût d’acquisition. La valeur d’inventaire des titres de participation correspond à la valeur d’utilité pour la société. Cette valeur d’utilité est appréciée par référence à la quote-part des capitaux propres de la filiale, au potentiel économique et financier de la filiale considéré au moyen d’une actualisation des flux futurs de trésorerie, et si nécessaire à la juste valeur de ses actifs. Les flux futurs de trésorerie actualisés sont déterminés sur la base du budget 2025 validé par le Conseil d'Administration et d'hypothèses de croissance à moyen terme validées par la Direction Financière. La traduction en flux de trésorerie a reposé sur un certain nombre d’hypothèses clés et d’appréciation pour déterminer les tendances des marchés sur lesquels le Groupe opère. En conséquence, les flux de trésorerie réels peuvent différer des flux prévisionnels estimés utilisés pour déterminer la valeur d’utilité. Des taux d’actualisation et de croissance à long terme, appréciés à partir d’analyses du secteur dans lequel le Groupe exerce son activité, sont utilisés pour estimer la valeur d’utilité des immobilisations financières. La société a utilisé pour MBWS France un taux d’actualisation de 10 % et un taux de croissance à long terme de 1,9 %, tandis que pour MBWS Bulgaria un taux d'actualisation de 11,9 % et un taux de croissance à long terme de 2 % pour l’exercice 2024. Si la valeur d’inventaire des titres de participations d’une filiale devient négative, une dépréciation est constatée à hauteur de la valeur d’inventaire négative, d’abord sur les créances rattachées puis sur les comptes courants, en complément d’une dépréciation totale des titres. Note 2.5 : Créances et dettes Les créances sont enregistrées à leur valeur nominale ; une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur nette comptable. Les créances et dettes incluent les comptes courants avec les filiales du Groupe qui participent au programme de centralisation de la trésorerie mis en place par la Société. Note 2.6 : Opérations en devises Les créances et dettes en devises étrangères sont converties au cours de change en vigueur à la date de clôture en contrepartie de comptes d’écarts de conversion au bilan. Seules les pertes latentes de change font l’objet de provision au compte de résultat (éventuellement sur la base d’une position globale), excepté lorsque l’opération traitée en devises est assortie d’une opération de couverture destinée à couvrir les conséquences de la fluctuation des changes ; dans ce cas, la provision n’est constituée qu’à hauteur du risque non couvert. Les liquidités en devises étrangères (comprenant les comptes banques et les comptes courants avec les filiales) sont converties au cours de clôture et tous les gains ou pertes latents sont enregistrés en résultat. Depuis le 1 er janvier 2017, les résultats de change sur créances et dettes commerciales, initialement comptabilisés sur la ligne « Résultat financier », sont compris dans le résultat opérationnel. Le poste gains et pertes de change apparaissant en résultat financier est réservé aux opérations ayant un caractère financier (prêt / emprunt en devise, liquidités en devises, comptes courants …). CHAPITRE 5 ÉTATS FINANCIERS ANNUELS • 141 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Comptes annuels et annexes au titre de l’exercice 2024 Note 2.7 : Instruments financiers VOIR NOTE 6 - INSTRUMENTS DÉRIVÉS DÉRIVÉS DE CHANGE CONTRACTÉS POUR GÉRER LE RISQUE DE CHANGE DES ENTITÉS DU GROUPE En 2017, MBWS SA a mis en place une activité de centrale de trésorerie qui a pour objectif de fournir aux filiales du Groupe des couvertures de change leur permettant de couvrir leur exposition de change transactionnelle identifiée. Pour ce faire, à la demande des filiales, MBWS SA contracte avec les entités des dérivés de change (dit « dérivés internes »). Ces dérivés internes créent une exposition au risque de change pour MBWS SA. Cette exposition est gérée de façon dynamique en contractant des opérations inverses sur le marché avec pour objectif d’obtenir de meilleurs cours sur le marché que ceux fixés dans les contrats internes. L’ensemble des dérivés de changes gérés dans cette activité sont qualifiés d’opérations en Position Ouvertes Isolées (POI) selon l’Article 628-18 du PCG. Les variations de juste valeur des opérations en position ouverte isolée sont inscrites au bilan en contrepartie des comptes écarts de conversion, les moins-values latentes faisant l'objet d'une provision pour risque de change. DÉRIVÉS DE CHANGE QUALIFIÉS DE COUVERTURE Les différences résultant des variations de valeur des instruments financiers utilisés dans le cadre d’opérations de couverture sont enregistrées en résultat de manière symétrique à la prise en compte des produits et charges de l’élément couvert. Ainsi, les variations de juste valeur sur les dérivés de change couvrant les comptes courants en devise sont inscrites au bilan en contrepartie du résultat de manière symétrique à l’évaluation des comptes courants en résultat. Le report ou déport des contrats de change à terme est étalé dans le compte de résultat, en résultat financier, sur la durée de la couverture. Note 2.8 : Provisions pour risques et charges Conformément aux dispositions du règlement CRC 2000-06 sur les passifs reprises dans le règlement ANC 2014-03, la société comptabilise des provisions dès lors qu’il existe des obligations actuelles, juridiques ou implicites, résultant d’événements passés, qu’il est probable que des sorties de ressources représentatives d’avantages économiques seront nécessaires pour régler les obligations et que le montant de ces sorties de ressources peut être estimé de manière fiable. Note 2.9 : Engagements de retraite La société a fait le choix d’appliquer la recommandation ANC 2013-02 relative aux engagements de retraite et avantages similaires. Son objectif est de converger au maximum vers IAS 19 révisée à l'exception des écarts actuariels et du plafonnement de l'actif. Au 1 er janvier 2021, MBWS SA a procédé à un changement de méthode comptable, les droits sont ainsi comptabilisés sur les années de services précédant la date du départ en retraite et sont plafonnés à un certain nombre d’années consécutives de service. La valeur actuelle des engagements vis-à-vis du personnel est calculée selon la méthode des unités de crédit projetées, prenant en compte notamment les taux de rotation du personnel, les taux de mortalité et l’évolution prévisible des rémunérations. La dette relative à l’engagement net de la Société concernant le personnel est comptabilisée en provision pour risques et charges au passif du bilan. Note 2.10 : Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur prix d'acquisition. Le cas échéant, les valeurs mobilières de placement font l'objet d'une provision calculée par catégorie de titres afin de ramener leur valeur au cours de la clôture ou à leur valeur liquidative lorsque celle-ci est inférieure. CHAPITRE 5 ÉTATS FINANCIERS ANNUELS • 142 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
5 Comptes annuels et annexes au titre de l’exercice 2024 Note 3 : Notes relatives au bilan actif Note 3.1 : Actif immobilisé NOTE 3.1.1 VARIATION DES IMMOBILISATIONS (VALEUR BRUTE) EN 2024 (en milliers d'euros) 31.12.2023 Augmentation Diminution 31.12.2024 Brevets, licences et marques 833 833 Logiciels 9 897 85 9 982 Fonds commercial 136 620 136 620 Immobilisations en cours 86 301 201 186 TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 147 435 386 201 147 620 (en milliers d'euros) 31.12.2023 Augmentation Diminution 31.12.2024 Constructions 8 24 32 Matériel et outillage Matériel de transport Matériel de bureau et informatique 289 30 319 Immobilisations en cours 18 41 49 9 Avances et acomptes TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES 315 94 49 359 (en milliers d'euros) 31.12.2023 Augmentation Diminution 31.12.2024 Titres de participation 289 812 289 812 Créances rattachées à des participations 13 260 16 5 160 8 116 Dépôts & cautionnements 7 247 11 7 259 Autres créances financières immobilisées TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIERES 310 319 27 5 160 305 186 Immobilisations incorporelles : Les immobilisations incorporelles d'une valeur brute de 147 620 K€ se décomposent notamment de la façon suivante : • Fonds commercial pour 136 620 K€ : correspond pour : - 136 289 K€ au fonds de commerce résultant de la Transmission Universelle de Patrimoine de la société Duke Street Capital France2, société détentrice de MBWS France, en date du 30 juin 2006. Ce fonds de commerce est déprécié intégralement. - 331 K€ au fonds de commerce résultant de la Transmission Universelle de Patrimoine de la filiale GAIA I en date du 8 novembre 2022. • Logiciels pour 9 982 K€ : la société a développé ses outils IT avec notamment la mise en place au sein du Groupe d'un ERP. Titres de participations : Il n'y a pas eu de mouvement sur les titres de participation en 2024. Créances rattachées à des participations : Le solde du poste « créances rattachées à des participations » est représenté essentiellement par : • Le solde des avances faites à MBWS Bulgaria pour 6 650 K€ ; • Le solde du prêt à MBWS Bulgaria consenti en juillet 2023 pour 216 K€. Le prêt à Belvédère Ukraine de 5 000 K€ ainsi que les réclamations y attachées ont fait l'objet d'une transaction au terme de laquelle le Groupe MBWS a reçu la somme de 478 K€. Ces créances rattachées sont totalement dépréciées, hormis le prêt de 216 K€ à MBWS Bulgaria. Dépôts en séquestre : Le dépôt en séquestre correspond principalement au billet de trésorerie souscrit en 2006 auprès de Clico Investment Bank. Ce dépôt est intégralement déprécié. CHAPITRE 5 ÉTATS FINANCIERS ANNUELS • 143 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Comptes annuels et annexes au titre de l’exercice 2024 NOTE 3.1.2 VARIATIONS DES AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS SUR IMMOBILISATIONS (en milliers d'euros) 31.12.2023 Augmentation Diminution 31.12.2024 Brevets, licences et marques 115 162 277 Logiciels Fonds commercial 8 552 136 289 1 130 9 682 136 289 TOTAL IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 144 956 1 293 146 249 (en milliers d'euros) 31.12.2023 Augmentation Diminution 31.12.2024 Constructions 3 3 7 Matériel et outillage Matériel de transport Matériel informatique et mobilier Avances & acomptes 264 18 282 TOTAL IMMOBILISATIONS CORPORELLES 267 21 289 (en milliers d'euros) 31.12.2023 Augmentation Diminution 31.12.2024 Titres de participations 168 243 1 644 1 759 168 128 Dépôts & cautionnements 7 240 7 240 Créances rattachées 12 900 5 000 7 900 TOTAL IMMOBILISATIONS FINANCIERES 188 383 1 644 6 759 183 268 La marque Krolewska a été intégralement dépréciée pour 162 K€. Les dotations et reprises de dépréciations d’immobilisations financières de l’exercice résultent de l’application de la méthode décrite au § 2.4 et concernent les filiales suivantes : • Dotation aux provisions sur titres de participation de Dubar pour 1 260 K€ ; • Dotation aux provisions sur titres de participation de MBWS Scandinavia pour 384 K€ ; • Reprise de dépréciation sur titres de participation d'Imperial Brands pour 1 759 K€ ; • Reprise de dépréciation sur créance rattachée Belvédère Ukraina pour 5 000 K€. Note 3.2 : Etats des créances et actif circulant CRÉANCES ET ACTIF CIRCULANT (en milliers d'euros) Montant brut 31.12.2024 < 1 an > 1 an Actif immobilisé Créances rattachées 8 116 8 116 Prêts 7 7 Autres immo.fin * 7 252 7 252 Actif circulant & charges constatées d’avance Créances clients 469 469 Dont créances groupe 457 461 Dont créances hors groupe 12 8 Autres créances 68 114 68 114 Dont créances groupe *** 67 831 67 831 Dont créances hors groupe ** 283 283 Charges constatées d’avance 343 343 TOTAL CREANCES ET ACTIFS CIRCULANTS 84 300 68 926 15 374 (*) Les autres créances financières correspondent principalement à la créance Clico dépréciée à 100 % ; (**) Les autres créances hors groupe correspondent principalement aux créances sur l’Etat au titre de la liquidation d'IS 2024 et de la TVA ; (***) Comprennent notamment les comptes courants sur les sociétés Cognac Gautier (27 996 K€), MBWS France (17 992 K€)MBWS Bulgaria (17 305 K€). CHAPITRE 5 ÉTATS FINANCIERS ANNUELS • 144 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
5 Comptes annuels et annexes au titre de l’exercice 2024 VARIATIONS DES DÉPRÉCIATIONS SUR ACTIF CIRCULANT (en milliers d'euros) 31.12.2023 Augmentation Diminution 31.12.2024 Dépréciation / comptes courants filiales 19 840 12 19 852 Dépréciation / autres comptes courants Dépréciation / titres et BSAR propres 77 28 77 28 Dépréciation / créances diverses Dépréciation / actions propres plan SOP Dépréciation / clients 154 154 Dépréciation / stock TOTAL DEPRECIATION SUR ACTIF CIRCULANT 20 070 40 77 20 034 Note 3.3 : Valeurs mobilières de placement - Disponibilités VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT (en milliers d'euros sauf mention contraire) Valorisation unitaire 31.12.24 (en euros) Valeur de marché Valeur brute Dépréciation / Provision Catégorie Titres propres 3,900 236 233 Titres propres pour SO 3,900 157 185 28 Au 31 décembre 2024, la société Marie Brizard Wine & Spirits détenait 100 705 actions propres dont 40 166 actions propres dans le cadre du programme d'actions gratuites de performance. Les 40 166 actions propres affectées sont sujets à une attribution future sous forme d'actions gratuites. Les actions propres ont été valorisées au cours de bourse. DISPONIBILITÉS Les disponibilités, d’un montant total de 40 053 K€, correspondent principalement aux soldes des comptes bancaires et de dépôts à terme disponibles sous 3 mois au maximum. Note 3.4 : Comptes de régularisation à l'actif (en milliers d'euros) 31.12.2024 31.12.2023 Charges constatées d'avance 343 394 Ecarts de conversion - Actif 71 144 TOTAL COMPTES DE REGULARISATION - ACTIF 414 538 Les charges constatées d’avance concernent les contrats de prestations payés d’avance et la maintenance. CHAPITRE 5 ÉTATS FINANCIERS ANNUELS • 145 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Comptes annuels et annexes au titre de l’exercice 2024 Note 4 : Notes relatives au bilan passif Note 4.1 : Capital social Nombre Valeur nominale (en euros) Titres début d’exercice - 31.12.2023 111 989 823 1,40 Titres émis Titres remboursés ou annulés TITRES FIN D’EXERCICE - 31.12.2024 111 989 823 1,40 Note 4.2 : Affectation du résultat 2023 L’Assemblée générale a décidé d’affecter la perte de l'exercice 2023, soit -1 202 K€ au compte de report à nouveau, portant ainsi le compte de report à nouveau de - 51 875 K€ à - 53 077 K€. (en milliers d'euros) 31.12.2023 Affectation résultat Distribution de dividendes Autres mouvements 31.12.2024 Capital 156 786 156 786 Prime d’émission, fusion, apport (19 142) (19 142) Résultat 2023 (1 202) 1 202 RAN (51 875) (1 202) (53 077) Réserve légale 4 185 4 185 BSA OS 93 162 93 162 Résultat 2024 1 468 1 468 TOTAL CAPITAUX PROPRES 181 913 0 0 1 468 183 381 Au 31 décembre 2024, les capitaux propres de la Société ressortent à 183 381 K€ pour un capital social de 156 786 K€. Il apparaît donc que les capitaux propres sont supérieurs à la moitié du capital social. Note 4.3 : Provisions Les postes de provisions pour risques et charges se décomposent de la manière suivante : (en milliers d'euros) 31.12.2023 Reclassement Augmentation Reprise utilisée Reprise non utilisée 31.12.2024 Provisions pour litige 2 673 403 2 271 Provisions sur plans SOP exerçables Provisions pour pertes de change 76 71 76 71 Provisions pour engagements de retraite 133 23 156 Autres provisions pour risques dont provisions relatives aux TP dont autres TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES 2 883 94 479 2 497 Les provisions pour risques et charges s’élèvent à 2 497 K€ à fin 2024 contre 2 883 K€ à fin 2023 et se composent principalement de : • Des provisions de 479 K€ concernant des litiges sociaux ; • Une provision de 1 760 K€ sur un dossier litigieux d'achat d'alcool. CHAPITRE 5 ÉTATS FINANCIERS ANNUELS • 146 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
5 Comptes annuels et annexes au titre de l’exercice 2024 Note 4.4 : Dettes (en milliers d'euros) Montant brut 31.12.2024 < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Etablissements de crédit 3 3 Fournisseurs 642 642 Dettes fiscales & sociales 2 237 2 237 Instruments de trésorerie passifs 71 71 Autres dettes 23 701 23 701 TOTAL DETTES 26 653 26 653 Les autres dettes, pour 23 701 K€, sont représentées notamment par des comptes courants participant à la politique de gestion centralisée de la trésorerie mise en place depuis 2016 : MBWS Espana pour 11 276 K€, MBWS International pour 6 391 K€. Dans le cadre de l'optimisation de la gestion de trésorerie du Groupe, MBWS SA a une dette en compte-courant vis-à-vis de sa filiale lituanienne MBWS Distribution à hauteur de 3 582 K€. NOTE 4.4.1 DETTES REPRÉSENTÉES PAR DES EFFETS DE COMMERCE Néant NOTE 4.4.2 CHARGES À PAYER INCLUSES DANS LES POSTES DU BILAN (en milliers d'euros) Montant brut au 31.12.2024 Emprunts et dettes auprès d’établissement de crédit : 3 • Banque intérêts courus : 3 Fournisseurs : 289 • Fournisseurs divers factures non parvenues : 289 Dettes fiscales et sociales : 1 989 • Provisions pour congés à payer : 169 • Provisions pour autres charges de personnel : 471 • Organismes sociaux, charges de congés payés : 310 • Etat, autres charges à payer : 1 039 Note 4.5 : Comptes de régularisation au passif (en milliers d'euros) 31.12.2024 31.12.2023 Produits constatés d'avance 302 Ecarts de conversion - Passif 269 164 TOTAL COMPTES DE REGULARISATION - PASSIF 269 466 CHAPITRE 5 ÉTATS FINANCIERS ANNUELS • 147 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Comptes annuels et annexes au titre de l’exercice 2024 Note 5 : Notes relatives au compte de résultat Note 5.1 : Résultat d'exploitation Ventilation du chiffre d’affaires hors taxes (en milliers d'euros) 31.12.2024 France 1 605 Export 1 055 TOTAL CHIFFRE D'AFFAIRES 2 659 Le chiffre d’affaires correspond aux prestations à caractère intra-groupe facturées par MBWS à ses filiales au titre des contrats de prestations de service : corporate service fees, ERP, IT et contrats de locations. Autres achats externes Les autres achats externes, pour 4 056 K€, comprennent notamment : • honoraires : 1 286 K€, • prestations intra-groupe : 1 611 K€. Note 5.2 : Résultat financier Le résultat financier, bénéficiaire de 3 891 K€, se décompose de la manière suivante : Charges (en milliers d'euros) : 8 167 Intérêts sur C/CT groupe : 956 Intérêts bancaires : 1 Perte sur créances de participation : 5 000 Perte de change : 484 Autres charges financières : Dot. provision dépréciation / immo financières : 1 644 Dot. provision dépréciation / comptes courants : 12 Dot. provisions risques et charges financières : 71 Produits (en milliers d'euros) : 12 058 Intérêts sur C/CT et prêt groupe : 2 966 Gain de change : 1 070 Autres produits financiers : 1 187 Rep. provisions dépréciation / immo financières : 6 759 Rep. provisions dépréciation / comptes courants : Rep. provisions risques et charges financières : 76 Les variations nettes des provisions financières de l’exercice s’élèvent à -5 108 K€ et concernent essentiellement : • Les titres de participation d'Imperial Brands pour -1 759 K€, de Dubar pour +1 260 K€, et de MBWS Scandinavia pour +384 K€ ; • La créance rattachée Belvédère Ukraine pour -5 000 K€ ; • Le compte courant de Sobieski SARL pour +8 K€ ; • Le compte courant de Gaia II pour 4 K€. Note 5.3 : Résultat exceptionnel Le résultat exceptionnel est un gain de 1 510 K€ et se décompose de la façon suivante : Charges (en milliers d'euros) : 150 Valeur nette des immobilisations cédées : 122 Dot. provisions exceptionnelles : 28 Produits (en milliers d'euros) : 1 660 Produits divers sur ex.antérieurs : 356 Boni sur titres propres : 106 Produits except. divers : 719 Rep. provisions pour dépréciations exceptionnelles : 479 CHAPITRE 5 ÉTATS FINANCIERS ANNUELS • 148 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
5 Comptes annuels et annexes au titre de l’exercice 2024 Note 5.4 : Ventilation de l’impôt sur les sociétés (en milliers d'euros) Résultat avant impôt (Charge) / Produit d'intégration Résultat net après impôt Résultat courant (1 858) 1 816 (42) Résultat exceptionnel 1 510 1 510 TOTAL (348) 1 816 1 468 L’intégration fiscale figure en Note 7 - Autres informations. Note 5.5 : Incidences des évaluations fiscales dérogatoires (en milliers d'euros) 31.12.2024 Résultat de l'exercice : 1 468 • Produits d’IS : 1 816 RÉSULTAT AVANT IMPÔTS : (348) Le produit d’impôt, après prise en compte des produits d’intégration fiscale, s’élève à 1,8 M€ au titre de l’exercice 2024. ACCROISSEMENTS ET ALLÈGEMENTS DE LA DETTE FUTURE D’IMPÔTS (en milliers d'euros) Montant en base Impôts Accroissement : Ecarts de conversion - Actif 3 458 916 Allégement : Provisions non déductibles l’année de leur comptabilisation 94 25 Ecarts de conversion - Passif 3 091 819 SUIVI DES DÉFICITS Au 31 décembre 2024, le montant des déficits reportables au titre de l’intégration fiscale s’élève à 273,4 M€, en baisse de 3,3 M€ par rapport à leur niveau du 31 décembre 2023. CHAPITRE 5 ÉTATS FINANCIERS ANNUELS • 149 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Comptes annuels et annexes au titre de l’exercice 2024 Note 6 : Instruments dérivés CENTRALE DE TRÉSORERIE en millions de devises locales en milliers d'euros GBP PLN USD USD/PLN Autres devises VNC Juste Valeur Dérivés contractés avec des contreparties bancaires 9 2 1 11 113 113 Achat 9 2 1 11 113 113 Vente 0 0 Dérivés contractés avec les sociétés du Groupe 0 0 0 0 0 0 0 Achat 0 0 Vente 0 0 TOTAL GÉNÉRAL 9 2 1 11 0 113 113 Note 7 : Autres informations Rémunération des dirigeants La rémunération des dirigeants s'est élevée à un montant total de 520 K€ en 2024 : voir § 6.3.3. Effectif Effectif moyen 2024 Non Cadres 1 Agents de maîtrise Cadres 13 EFFECTIF MOYEN SUR L'EXERCICE 14 Identité de la société-mère consolidant les comptes de la société Marie Brizard Wine & Spirits SA est la société mère consolidante. La société (SIRET 38069521300062) a son siège social au 10/12 avenue du Général de Gaulle à Charenton-le-Pont (94220). Les états financiers consolidés sont disponibles sur le site internet www.mbws.com. Intégration fiscale La société Marie Brizard Wine & Spirits SA a opté à compter du 1 er janvier 2006 pour le régime de l’intégration fiscale des groupes de sociétés prévu à l’article 223A du CGI. Les sociétés intégrées fiscalement sont : Marie Brizard Wine & Spirits France, Cognac Gautier, MBWS International, Omega I, Gaia II, et Sobieski. L’intégration fiscale a engendré un produit de 1 816 K€. Entreprises liées et participations (en milliers d'euros) MONTANT CONCERNANT LES ENTREPRISES Liées Avec lesquelles la Société a un lien de participation Postes Participations 289 812 Provisions sur participations (168 128) Créances rattachées à des participations 8 116 Provisions sur créances rattachées (7 900) Créances clients et comptes rattachés 457 Provisions sur clients (154) Autres créances (C/CT) 67 831 Provisions sur autres créances (19 852) Dettes fournisseurs et comptes rattachés (104) Clients créditeurs Autres dettes (C/CT) (21 796) Produits de participation Autres produits financiers 2 966 Charges financières (5 956) Les transactions visées aux articles 831-3 et 832-12, 11 du règlement ANC n°2010-02 sont conclues à des conditions normales. CHAPITRE 5 ÉTATS FINANCIERS ANNUELS • 150 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
5 Comptes annuels et annexes au titre de l’exercice 2024 Note 8 : Evénements postérieurs à la clôture Il n'y a pas d'évènement particulier intervenu depuis la clôture annuelle 2024 dont la nature nécessite une communication spécifique à ce titre. Note 9 : Tableau des filiales et participations 31.12.2024 (en milliers d'euros) Pays Capital Autres capitaux propres % de détention Valeur comptable des titres détenus Chiffre d'affaires Résultat Prêts et avances en valeur brute Avals et cautions (donnés) / reçus Dividendes encaissés Brut Net MBWS Bulgaria Bulgarie 20 916 (12 585) 100 % 20 917 (83) 24 170 Dubar Brésil 2 153 (1 969) 100 % 5 281 184 3 626 (624) 1 151 MBWS Scandinavia Danemark 349 94 100 % 3 031 444 3 055 (391) 134 MBWS France France 17 477 48 170 100 % 169 493 82 408 102 954 5 433 17 992 MBWS Espana Espagne 15 926 1 758 99 % 13 557 13 557 29 265 1 411 Sobieski SARL France 70 (140) 100 % 23 596 (8) 71 GAIA II France 1 (29) 100 % 1 (4) 30 MBWS International France 1 224 5 910 100 % 1 224 1 224 14 778 1 031 45 Prekyba Alkoholiniais Gerimai UAB Lituanie 1 922 3 644 100 % 1 886 1 886 4 397 109 Vilniaus Degtine Lituanie 7 078 14 296 100 % 10 873 10 873 28 722 1 448 Belvedere Ukraina Ukraine n/a n/a 100 % 6 316 n/a n/a 57 MBWS Limited Trinidad n/a n/a 100 % n/a n/a 115 Sobieski USA USA n/a n/a 100 % 1 n/a n/a 2 898 Imperial Brands USA 40 427 (29 319) 100 % 33 636 11 108 7 521 1 858 Autres 29 283 TOTAL 289 812 121 684 75 947 CHAPITRE 5 ÉTATS FINANCIERS ANNUELS • 151 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 2024 5.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS 2024 EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 A l'Assemblée générale de la société Marie Brizard Wine & Spirits SA. OPINION En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Marie Brizard Wine & Spirits SA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit. FONDEMENT DE L’OPINION Référentiel d’audit Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie "Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels" du présent rapport. Indépendance Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS - POINTS CLÉS DE L’AUDIT En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément. Valorisation des titres de participation RISQUE IDENTIFIÉ Les titres de participation s’élèvent en valeur nette à 121,7 millions d’euros au 31 décembre 2024, représentant 57% du total bilan. Comme indiqué dans la note 2.4 de l’annexe aux comptes annuels, une provision pour dépréciation des titres de participation est constatée lorsque, à la clôture de l’exercice, leur valeur d’inventaire est inférieure à leur coût d’acquisition. La valeur d’inventaire des titres de participation correspond à la valeur d’utilité pour la société. Cette valeur d’utilité est appréciée par référence à la quote-part des capitaux propres de la filiale, au potentiel économique et financier de la filiale considéré au moyen d’une actualisation des flux futurs de trésorerie, et si nécessaire à la juste valeur de ses actifs. Les flux futurs de trésorerie actualisés sont déterminés sur la base du budget 2025 validé par le Conseil d’administration et reposent sur un certain nombre d’hypothèses clés et d’appréciations pour déterminer, entre autres, les tendances des marchés sur lesquels le groupe opère. Si la valeur d’inventaire des titres de participation d’une filiale devient négative, une dépréciation est constatée à hauteur de la valeur d’inventaire négative, d’abord sur les créances rattachées puis sur les comptes courants, en complément d’une dépréciation totale des titres. Nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation est un point clé de l’audit en raison de leur importance significative dans les comptes de la société et du jugement nécessaire à l’appréciation de leur valeur d’inventaire. CHAPITRE 5 ÉTATS FINANCIERS ANNUELS • 152 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
5 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 2024 PROCÉDURES D’AUDIT MISES EN ŒUVRE EN RÉPONSE À CE RISQUE Nous avons pris connaissance des procédures mises en place par la société pour la détermination de la valeur d'inventaire des titres de participation. Pour les évaluations reposant sur la quote-part des capitaux propres, nos diligences ont consisté notamment à vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes audités des entités concernées. Pour les évaluations reposant sur des flux futurs de trésorerie actualisés, nos diligences ont consisté notamment à : • Apprécier par rapport aux réalisations passées et à notre connaissance de l'environnement dans lequel l'entité intervient, les hypothèses sous-tendant les projections de flux de trésorerie et notamment les hypothèses de chiffre d'affaires et de marge opérationnelle ; • Apprécier, avec l'appui de nos experts en évaluation, la pertinence des taux d'actualisation, des taux de croissance à long terme, le modèle de calcul des flux de trésorerie actualisés et la fiabilité arithmétique des calculs. Au-delà de l'appréciation des valeurs d'inventaire des titres de participation, nos travaux ont consisté également à : • Apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ; • Examiner la comptabilisation d'une provision pour risques dans les cas où la société est engagée à supporter les pertes d'une filiale présentant des capitaux propres négatifs. Nous avons, enfin, contrôlé la correcte comptabilisation des pertes de valeurs éventuelles identifiées par la direction dans les comptes annuels et apprécié le caractère approprié de l'information donnée dans les annexes aux états financiers. VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires. Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires. Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce. Rapport sur le gouvernement d’entreprise Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribuées aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans la périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations. Autres informations En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion. CHAPITRE 5 ÉTATS FINANCIERS ANNUELS • 153 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 2024 AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux. Désignation des commissaires aux comptes Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Marie Brizard Wine & Spirits SA par l’Assemblée générale du 8 août 2008 pour le cabinet Mazars et du 30 juin 2015 pour le cabinet KPMG S.A. Au 31 décembre 2024, le cabinet Mazars était dans la 17ème année de sa mission sans interruption et le cabinet KPMG S.A. dans la 10ème année. RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES À L’AUDIT DES COMPTES ANNUELS Objectif et démarche d’audit Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci. Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : • il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ; CHAPITRE 5 ÉTATS FINANCIERS ANNUELS • 154 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
5 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 2024 • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels • il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; • il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle. Rapport au comité d’audit Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées. Les commissaires aux comptes Paris La Défense, le 29 avril 2025 Paris La Défense, le 29 avril 2025 KPMG SA Mazars Adrien Johner Jessica Cluzeau Associé Associé CHAPITRE 5 ÉTATS FINANCIERS ANNUELS • 155 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
• 156 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 6 6.1 GOUVERNANCE 158 6.2 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 158 6.2.1 Code de gouvernement d’entreprise 158 6.2.2 Composition du Conseil d’administration et conditions de préparation des travaux de votre Conseil d’administration. 159 6.2.3 Limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général 165 6.2.4 Mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux au cours de l’exercice 166 6.2.5 Modalités particulières à la participation des actionnaires à l’Assemblée générale 176 6.3 RÉMUNÉRATIONS 177 6.3.1 Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux au titre de l’exercice 2025 177 6.3.2 Eléments de la Politique de rémunération applicable aux administrateurs 179 6.3.3 Synthèse des rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux au cours de l’exercice 2024 180 6.3.4 Ratios d'équité 185 6.4 DESCRIPTION DES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES 2024 187 6.4.1 Liste des conventions réglementées autorisées et conclues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024 187 6.4.2 Liste des conventions réglementées conclues au cours de l’exercice 2024 et non autorisées préalablement par le Conseil d’administration 187 6.4.3 Liste des conventions réglementées autorisées par le Conseil d'administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024 et non encore conclues 187 6.4.4 Conventions réglementées autorisées par le Conseil d’administration postérieurement à l'exercice clos le 31 décembre 2024 187 6.4.5 Liste des conventions réglementées antérieurement autorisées dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 187 6.5 CONVENTIONS CONCLUES ENTRE UN MANDATAIRE SOCIAL OU UN ACTIONNAIRE SIGNIFICATIF ET UNE FILIALE 187 6.6 PROCÉDURE APPLICABLE AUX CONVENTIONS LIBRES PORTANT SUR DES OPÉRATIONS COURANTES ET CONCLUES À DES CONDITIONS NORMALES 188 6.7 AUTRES INFORMATIONS 188 6.7.1 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'Offre Publique 188 6.7.2 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité données au Conseil d’administration pour des opérations d’augmentation de capital 191 6.8 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES 193 6.9 INFORMATIONS SUR LES COMMISSAIRES AUX COMPTES 194 6.9.1 Commissaires aux comptes titulaires 194 6.9.2 Commissaire aux comptes suppléant 194
Gouvernance Sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, le Conseil d’administration a approuvé, lors de la séance du 17 avril 2025, le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, et a chargé son Président d’en rendre compte à l’Assemblée générale des actionnaires devant se réunir afin notamment d’approuver les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. 6.1 GOUVERNANCE Mesdames et Messieurs les Actionnaires, En application des dispositions du sixième alinéa de l’article L. 225-37 du Code de commerce, nous vous rendons compte au terme du présent rapport et conformément aux articles L. 22- 10-8 à L. 22-10-11 dudit Code : • De l’adoption du Code de gouvernement d’entreprise ; • De la composition du Conseil d’administration et des conditions de préparation et d’organisation des travaux de votre Conseil d’administration ; • Des limitations que votre Conseil a apportées aux pouvoirs du Directeur Général ; • Des modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée générale ; • De la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux au titre de l’exercice 2025 et des informations relatives aux rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux au titre de l’exercice 2024 ; • Des éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique ; • Des conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif de la Société et l’une de ses filiales ; • De la procédure applicable aux conventions libres portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ; et • Des délégations financières en cours de validité accordées par l’Assemblée générale au Conseil d’Administration. 6.2 RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE 6.2.1 Code de gouvernement d’entreprise En matière de gouvernement d’entreprise, la Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise Middlenext. Ce Code de gouvernance est disponible sur le site www.Middlenext.com. La Société s’attache à mettre en œuvre les recommandations édictées par le Code de gouvernement d'entreprise Middlenext. Le présent tableau a pour objet de présenter de manière précise les motifs relatifs à l’absence d’application provisoire de certaines recommandations du Code Middlenext par la Société, étant précisé que les autres recommandations dudit Code sont dûment respectées. Explications portant sur la non-application provisoire de certaines dispositions du Code Middlenext Nature de la recommandation Recommandation du Code Middlenext Motifs des écarts à l'application de la recommandation Il est recommandé que le Conseil prévoie désormais un plan de formation triennal adapté aux spécificités de l’entreprise, destiné à ses membres. Chaque année, le Conseil fait un point sur l’avancement du plan de formation et en rend compte dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. R5 Chaque administrateur peut bénéficier, s’il le juge nécessaire, d’une formation aux frais de la Société, sur les spécificités de l’entreprise, de ses métiers et secteurs d’activité, ainsi que sur le rôle d’administrateur. Le Conseil a pris note de cette recommandation. A date, les administrateurs ont suivi une formation spécifique en 2024 concernant l'application de la nouvelle directive CSRD et l'Etat de Durabilité Il est recommandé que la présidence des comités spécialisés soit confiée à des « membres du Conseil » indépendants, sauf cas très particuliers dûment motivé. Le Comité des nominations et des rémunérations doit être présidé par un membre indépendant. Aucun dirigeant mandataire social exécutif ne peut dorénavant en faire partie. R7 Le Comité d’Audit et le Comité de nominations et rémunérations sont présidés par des membres indépendants. En revanche, le Comité stratégique et commercial est présidé par M. Cyril Cahart (non indépendant) en raison de son expérience sur les sujets traités par ce comité. Chaque Conseil doit se doter d’un comité spécialisé en RSE. Celui-ci est présidé par un membre indépendant, et peut se faire accompagner par des personnes qualifiées, autant que de besoin. R8 Le Conseil a bien pris note de cette recommandation ; compte tenu du périmètre et de la taille actuelle de la Société les membres du Conseil ont opté pour la collégialité pour traiter de tous les sujets ayant trait à la RSE CHAPITRE 6 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE • 158 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
6 Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise Compte tenu des dates d’échéance des mandats des administrateurs prenant fin en 2025 pour presque la moitié de ses membres puis pour presque une moitié en 2027, la Société considère qu’elle se conforme à la Recommandation R11 du Code Middlenext. Conformément à la Recommandation R14 du Code Middlenext le Conseil d’administration a constaté à la suite de la dernière Assemblée Générale que l’ensemble des résolutions devant être approuvées l’ont été par plus de 94 % des actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance. 6.2.2 Composition du Conseil d’administration et conditions de préparation des travaux de votre Conseil d’administration. Règlement intérieur Le fonctionnement interne du Conseil d’administration et notamment l’organisation de l’information des membres du Conseil ainsi que ses relations avec la Direction Générale sont régis par un règlement intérieur. Le présent rapport indique les caractéristiques principales de ce règlement intérieur. Composition du Conseil d’administration Notre Conseil d’administration est actuellement composé de 10 membres. Sont membres du Conseil d’administration : Mme Rita Maria Zniber depuis le 16 septembre 2014, M. Guillaume de Bélair depuis le 30 juin 2015, M. Jean-Pierre Cayard depuis le 30 juin 2015, Mme Edith Cayard depuis le 21 septembre 2016, M. Hachem Belghiti depuis le 21 juin 2016, Mme Sylvia Bernard depuis le 12 mai 2017, M. Jacques Tierny depuis le 12 juin 2018 (6) , Mme Anna Luc depuis le 1 er mars 2019, M. Cyril Cahart depuis le 1 er mars 2019, et enfin M. Aymeric de Beauvillé depuis le 30 mars 2022. M. Serge Héringer et Mme. Pascale Anquetil ont démissionné de leur mandat administrateur avec effet le 13 février 2024. Dans un souci d'efficacité des travaux du Conseil et afin d'adapter sa taille à l'organisation de la Société, le Conseil d'administration du 13 février 2024 a décidé que ces postes seraient supprimés. Compte tenu de la structure du capital de la Société et conformément aux recommandations du Code Middlenext, le Conseil d'administration est notamment composé de deux administrateurs indépendants (M. Jacques Tierny et M. Guillaume de Bélair). Les critères retenus afin de déterminer l’indépendance d’un administrateur sont les suivants : • ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années et ne pas être salarié, ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe ; • ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou son groupe (client, fournisseur, prestataire, créancier, banquier, etc.) ; • ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ; • ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; • ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l'entreprise Enfin, la Société porte une attention particulière à l’équilibre hommes-femmes au sein de son Conseil d’administration. Ainsi à ce jour, la part des femmes au sein du Conseil d’administration est de 40%. Il n’y a aucun administrateur de la Société qui représente les salariés. Évaluation du conseil Le règlement intérieur, prévoit qu’« une fois par an, le Conseil met à l’ordre du jour de sa réunion un point concernant un débat sur son fonctionnement. Tous les ans, une évaluation formalisée est réalisée. Cette revue implique également celle des Comités spécialisés constitués par le Conseil. ». Les résultats 2024 de l'enquête annuelle sur le fonctionnement du Conseil d’Administration ont été restitués lors du Conseil du17 avril 2025. (6) Administrateur en son nom propre du 12 juin 2018 au 10 mai 2019, puis via sa société Tierny Financial Advisory jusqu’au 12 avril 2023 et de nouveau en son nom propre depuis cette date. CHAPITRE 6 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE • 159 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise Règles de transparence À ce jour, les administrateurs suivants ont déclaré détenir : • M. Jacques Tierny : aucune action ; • M. Jean-Pierre Cayard et Mme Edith Cayard 88 807 704
actions de la Société, via la holding
COFEPP ;
•
COFEPP
, représentée par Mme Sylvia Bernard :88 807 704
actions de la Société ; • Mme Rita Maria Zniber : 1 300 actions en direct ; • M. Guillaume de Bélair : 11 000 actions de la Société ; • M. Hachem Belghiti : aucune action de la Société ; • Mme Anna Luc : aucune action de la Société ; • M. Cyril Cahart : aucune action de la Société ; • M. Aymeric de Beauvillé : aucune action de la Société ; Les membres du Conseil d'administration sont régulièrement informés sur les dispositions instituées par l'article 19 du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, l’article L.621-18-2 du Code monétaire et financier et par les articles les concernant directement au titre du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers. Ainsi, les administrateurs doivent déclarer directement à l’AMF dans un délai maximum de trois jours ouvrés suivant la transaction, toute opération d’acquisition, de cession, de souscription ou d’échanges de titres de capital de la Société, ainsi que les transactions opérées sur des instruments financiers qui leur sont liées. Outre les membres du Conseil d’administration, le Directeur Général ainsi que les membres du Comité Exécutif, sont concernées toutes les personnes physiques et morales qui leur sont liées au sens de la règlementation en vigueur. Sont ainsi concernées les opérations réalisées par a) le conjoint non séparé de corps du Dirigeant ou le partenaire lié par un PACS, b) les enfants sur lesquels le Dirigeant exerce l’autorité parentale ou résidants chez lui, habituellement ou en alternance, ou dont il a la charge effective et permanente, c) les parents ou alliés résidant au domicile du Dirigeant depuis au moins un an à la date de la transaction, d) toute personne morale (y compris trust, fiducie ou partenariat, de droit français ou étranger), et dans laquelle le Dirigeant ou le « proche » exerce des fonctions dirigeantes (exemple : gérant, membre du Conseil d’administration…) ; ou qui est directement ou indirectement contrôlée par un Dirigeant ou un « proche » ; ou qui a été constituée au bénéfice d’un Dirigeant ou d’un « proche » ; ou dont les intérêts économiques sont substantiellement équivalents à ceux du Dirigeant ou du « proche ». Les administrateurs doivent également prendre connaissance des périodes d’abstention d’intervention sur les titres de la Société et de leurs obligations à l’égard du marché, tels qu’édictées par la règlementation en vigueur. L’administrateur se doit de faire part au Conseil d’administration de toute situation de conflit d’intérêt, même potentiel, avec la Société et ses filiales. Il s’abstient de participer au vote de la délibération correspondante. La participation, à titre personnel de l’administrateur, à une opération à laquelle la Société est directement intéressée ou dont il a eu connaissance en tant qu’administrateur, est portée à la connaissance du Conseil préalablement à sa conclusion. En outre, les administrateurs s’interdisent d’opérer sur les titres de la société durant les 30 jours calendaires précédant l’annonce des résultats annuels et semestriels et les 15 jours calendaires précédant l’annonce des résultats trimestriels avec une reprise possible le lendemain du jour de l’annonce publique des résultats. Fréquence des réunions L’article 16 des Statuts de la Société stipule que le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Au cours de l’exercice 2024 le Conseil d’administration s’est réuni à 6 reprises. Le calendrier des réunions du Conseil d’administration, les principaux points à l’ordre du jour de celles-ci et le taux de présence des administrateurs ont été les suivants au cours de l’exercice 2024 : 13 FÉVRIER 2024 • Constatation de la démission de deux administrateurs • Approbation des procès-verbaux des Conseils d’administration précédents (29 novembre et 22 décembre 2023) • Présentation des ventes nettes annuelle 2023 et du 4ème trimestre 2023 • Validation du projet de communiqué de presse concernant les ventes nettes • Confirmation de la rémunération de la direction de MBWS et des principes de la déclinaison des objectifs 2024 • Constatation de la réalisation d’une augmentation de capital à la suite de l’exercice de BSAR 2023 • Enquête annuelle sur le fonctionnement du Conseil d’administration (recommandation n°13 du Code MiddleNext) ; • Points divers. • Taux de présence : 67 %. 16 AVRIL 2024 • Approbation du procès-verbal du Conseil d’administration du 13 février 2024 • Arrêté du communiqué de presse sur les Résultats Annuels • Examen du rapport du Comité d’audit • Examen et arrêté des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2023 • Proposition d’affectation du résultat • Examen et arrêté des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023 • Arrêté des documents de gestion prévisionnelle • Conventions réglementées et engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce • Revue des points de vigilance au titre CHAPITRE 6 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE • 160 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
6 Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise • du Code Middlenext ; • Arrêté du rapport de gestion du groupe et des différents rapports du Conseil d’administration, dont le rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-37 alinéa 6 du Code de commerce • Examen et adoption des éléments de la politique de rémunération pour l’ensemble des mandataires sociaux de la société, sur avis du Comité de Nomination et Rémunération • Examen de l’atteinte de critères de performance et arrêté des rémunérations versées ou attribuées à l’ensemble des mandataires sociaux au cours de l’exercice clos à raison de leur mandat dans la Société et des autres informations visées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, sur avis du Comité de Nomination et Rémunération • Point annuel sur la politique de la Société en matière d’égalité salariale et professionnelle, en application des dispositions de l’article L. 225-37-1 du Code de commerce • Evaluation annuelle du fonctionnement et de la préparation des travaux du Conseil conformément à la recommandation n°13 du Code MiddleNext • Fixation de l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Annuelle, Approbation du texte des résolutions, Arrêté du projet du rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée, Fixation de la date de l’Assemblée, Convocation de l’Assemblée • Point business à date • Points divers • Taux de présence : 70 %. 27 JUIN 2024 (PRE-AG) • Echange sur les réponses à apporter aux questions écrites posées en amont de l’assemblée générale • Points divers. • Taux de présence : 90 %. 27 JUIN 2024 (POST AG) • Approbation du procès-verbal du Conseil d’administration du 16 avril 2024 • Mise en œuvre du programme de rachat d’actions • Points divers. • Taux de présence : 90 %. 25 SEPTEMBRE 2024 • Approbation des procès-verbaux du Conseil d'administration des 16 avril et 27 juin 2024; • Examen et arrêté des comptes semestriels au 30 juin 2024 • Examen et arrêté du rapport semestriel d’activité • Examen et arrêté des documents de gestion prévisionnelle • Questions diverses. • Taux de présence : 80%. 27 NOVEMBRE 2024 • Approbation du procès-verbal du Conseil d’administration du 25 septembre 2024 • Atterrissage 2024 et budget 2025 • Points divers • Taux de présence : 80 % Convocation des administrateurs Un planning annuel de tenue des Conseils d’administration est établi à la fin de l’exercice précédent l’année concernée. Le calendrier des réunions du Conseil est ensuite confirmé d’un commun accord au plus tard lors de la réunion précédente. Les membres du Conseil d’administration sont ensuite convoqués à chaque réunion par courriel, environ 8 jours à l’avance. Les Commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions du Conseil d’administration appelées à arrêter les comptes semestriels et annuels, ainsi qu’à toute autre séance où leur présence serait requise. Information des administrateurs Pour permettre à chacun des administrateurs de remplir sa mission et donc de prendre des décisions en toute connaissance de cause, et participer efficacement aux réunions de Conseil d’administration, un dossier complet leur est adressé préalablement à chaque réunion. Ce dossier comporte les pièces nécessaires à la connaissance des points figurants à l’ordre du jour. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles. Les administrateurs bénéficient d’une information permanente à tout moment entre les séances du Conseil d’administration si nécessaire. À cet effet, chaque administrateur peut réclamer au Président ou au Directeur Général, dans les délais appropriés, les informations indispensables à une intervention utile sur les sujets à l’ordre du jour du Conseil d’administration ou toute autre information lui permettant d’exercer sa mission. Les administrateurs ont la possibilité de rencontrer les principaux cadres exécutifs de la Société, hors la présence des dirigeants mandataires sociaux, mais en les informant préalablement. Chaque administrateur peut bénéficier, s’il le juge nécessaire, d’une formation aux frais de la Société, sur les spécificités de l’entreprise, de ses métiers et secteurs d’activité, ainsi que sur le rôle d’administrateur. CHAPITRE 6 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE • 161 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise Tenue des réunions Les réunions de Conseil d’administration se tiennent au siège de la Société. Sur la proposition du président et conformément aux Statuts de la Société, le Conseil peut décider de tenir l’une de ses réunions en un autre lieu indiqué dans la convocation. Dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce, de l’article 16-II des Statuts, ainsi que de l’article 4.1 du règlement intérieur du Conseil d’administration, les réunions du Conseil d’administration peuvent se tenir par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Le vote par visioconférence ou par télécommunication est toutefois interdit pour les résolutions portant sur l’arrêté des comptes annuels ou des comptes consolidés, sur la nomination et la révocation du président du Conseil d’administration, du Directeur Général et des directeurs généraux délégués. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil d’administration par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, satisfaisant aux caractéristiques techniques prévues par la règlementation. Par ailleurs, conformément à la faculté donnée par l’article L. 225- 37 du Code de commerce tel que modifié par la loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 dite « Soihili », l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 30 juillet 2020 a approuvé la modification de l’article 16 « Délibérations du Conseil » des Statuts afin de permettre au Conseil d’administration de prendre certaines décisions par consultation écrite des Administrateurs. En conséquence, le Conseil d’Administration peut également, conformément aux dispositions légales, adopter par voie de consultation écrite certaines décisions relevant de ses attributions propres, à savoir : la nomination provisoire de membres du conseil d’administration ; l’autorisation des cautions, avals et garanties données par la Société ; la décision prise sur délégation de l’assemblée générale extraordinaire de modifier les Statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ; la convocation de l’assemblée générale ; et le transfert du siège dans le même département. Le Conseil d’administration n’a pas eu recours à la consultation écrite au cours de l’exercice 2024. Invités au Conseil Au cours de l’exercice 2024, et suivant les thèmes abordés en Conseil, des membres du Comité Exécutif la Direction ainsi que certains cadres de la Société ont participé, le cas échéant, aux séances du Conseil d’administration. Enfin, différents conseils et partenaires de la Société ont été invités à certaines séances du Conseil d’administration afin de répondre à toutes questions posées par celui-ci. Autorisation des conventions règlementées par le Conseil d’administration Les conventions règlementées font l’objet d'une autorisation préalable par le Conseil d'administration et d’un contrôle de la part des Commissaires aux comptes de la Société, qui en font mention dans leur rapport spécial. Au cours de l’exercice 2024, aucune convention règlementée n'a été conclue par la Société. Procès-verbaux de réunions Le procès-verbal de chaque réunion du Conseil d’administration est établi à l’issue de chaque séance et communiqué en projet aux administrateurs lors de la convocation d'une des réunions suivantes au cours de laquelle il est approuvé. Comités constitués au sein du Conseil d’administration Préalablement à l'exercice 2019, le Conseil d'administration avait constitué en son sein le Comité d'audit et le Comité de nominations et rémunérations. Le Conseil d'administration du 28 février 2019 a institué un Comité stratégique et commercial. Le Conseil d’administration fixe la composition et les attributions de chaque comité. Ces comités sont destinés à faciliter le bon fonctionnement du Conseil et à concourir efficacement à la préparation de ses décisions. Les Comités sont chargés d’étudier les questions que le Conseil d’administration ou son Président soumettent à leur examen, de préparer les travaux du Conseil d’administration relativement à ces questions, et de rapporter leurs conclusions au Conseil d’administration sous forme de compte-rendu, de propositions, d’informations ou de recommandations. Le rôle des comités est strictement consultatif. Le Conseil d’administration apprécie souverainement les suites qu’il entend donner aux conclusions présentées par les comités. Chaque administrateur reste libre de voter comme il l’entend sans être tenu par ces études, investigations ou rapports, et n’est pas tenu par les éventuelles recommandations émises par les comités. La rémunération éventuelle des membres des comités est fixée par le Conseil d’administration. CHAPITRE 6 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE • 162 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
6 Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise Le Comité d’Audit Président : M. Jacques Tierny. Membres : M. Jean-Pierre Cayard, M. Guillaume de Bélair Nombre de membres indépendants : 2 Le président de ce Comité est un administrateur indépendant. Ce Comité a pour mission d’assister le Conseil d’administration dans le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Il procède à l’examen des comptes et s’assure de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes consolidés et annuels de la Société. Sans préjudice des compétences du Conseil d’administration, le Comité d’Audit : • suit le processus d’élaboration de l’information financière et, le cas échéant, formule des recommandations pour en garantir l'intégrité ; • suit l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, sans qu'il soit porté atteinte à son indépendance ; • émet une recommandation au Conseil sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'Assemblée générale et émet également une recommandation au Conseil lorsque le renouvellement du mandat d’un ou des Commissaires aux comptes est envisagé ; • suit la réalisation par les Commissaires aux comptes de leur mission et il tient compte des constatations et conclusions du Haut conseil du commissariat aux comptes consécutives aux contrôles réalisés par lui ; • s'assure du respect par les Commissaires aux comptes des conditions d'indépendance et, le cas échéant, il prend les mesures nécessaires ; • approuve la fourniture des services autres que la certification des comptes ; • rend compte régulièrement au Conseil de l'exercice de ses missions. Il rend également compte des résultats de la mission de certification des comptes, de la manière dont cette mission a contribué à l'intégrité de l'information financière et du rôle qu'il a joué dans ce processus. Il l'informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Le Comité d’Audit a tenu 3 réunions au cours de l’exercice 2024, 16 avril, 25 septembre et 11 décembre avec la participation des Commissaires aux comptes le cas échéant. Le taux de présence a été de 100 % pour chacune des réunions. Les principaux sujets suivants ont été traités lors de ces réunions : • revue des comptes semestriels, annuels et des comptes consolidés, du rapport de gestion et des annexes comptables ; • revue des financements ; • revue des différents travaux de contrôle interne et d’audit, et des facteurs de risques ; • suivi des évolutions règlementaires ; • examen des transactions avec les parties liées et conventions règlementées le cas échéant. Le Comité des Nominations et des Rémunérations Président : M. Jacques Tierny assure la présidence du Comité de nominations et rémunérations. Membres : Mme Edith Cayard, Mme Rita Maria Zniber Le président de ce comité est indépendant. Nombre de membres indépendants : 1 Le Comité des Nominations et des Rémunérations a pour mission de : • sélectionner, évaluer et présenter au Conseil des candidats aux fonctions d’administrateurs, de Président du Conseil, de Vice-Président, de Directeur Général ainsi que celles de membre et de Président des Comités ; • établir un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux pour être en situation de proposer au Conseil des solutions de succession notamment en cas de vacance imprévisible ; • formuler auprès du Conseil des recommandations et propositions concernant : la rémunération, le régime de retraite et de prévoyance, les compléments de retraite, les droits pécuniaires divers des dirigeants mandataires sociaux de la Société, les attributions d’actions gratuites ou de performance, d’options de souscription ou d’achat d’actions ; • procéder à la définition des modalités de fixation de la part variable de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et en contrôler l’application ; • proposer une politique générale d’attribution d’actions gratuites ou de performance, d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’en fixer la périodicité selon les catégories de bénéficiaires ; • examiner le système de répartition des jetons de présence entre les membres du Conseil ; • donner son avis à la Direction Générale sur la rémunération des principaux cadres dirigeants. Le Comité des Nominations et des Rémunérations a tenu deux réunions au cours de l’exercice 2024. CHAPITRE 6 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE • 163 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise Le Comité Stratégique et Commercial À compter du 28 février 2019, il a été institué un nouveau Comité Stratégique et Commercial. Membres : M. Cyril Cahart (Président), M. Hachem Belghiti, Mme Edith Cayard et Mme Sylvia Bernard. Le Comité Stratégique et Commercial a pour mission de : • participer à la détermination de la stratégie de la Société et le suivi de sa mise en œuvre ; • examiner les projets de croissance externe et d’investissement susceptibles d’influencer l’activité ; • maintenir un dialogue continu avec la Direction Générale sur les évolutions stratégiques de la Société et prendre l’initiative de demander que l’ensemble du Conseil soit informé lorsqu’un sujet devient majeur ; • vérifier que la Direction Générale suit une démarche de réflexion complète et examine toutes les options possibles ; • réunir des experts afin d’examiner l’opportunité des choix stratégiques et commerciaux envisagés. Il est précisé que le Comité Stratégique et Commercial n’a pas vocation à statuer sur les opérations qui pourraient être, le cas échéant, soumises à un Comité ad hoc composé d’administrateurs indépendants. Le Comité Stratégique et Commercial peut recourir à des experts extérieurs, aux frais de la Société, après information du Président du Conseil ou du Conseil, et à charge d’en rendre compte au Conseil. Le Comité Stratégique et Commercial a tenu deux réunions au cours de l’exercice 2024. Le Comité ad hoc Conformément à la résolution « A » adoptée par l’Assemblée Générale mixte du 31 janvier 2019, le Conseil d'administration de la Société a mis en place un Comité ad hoc composé des seuls administrateurs indépendants à l’effet de l’assister dans la mise en œuvre des projets de cession des actifs à chaque fois : • qu’un ou plusieurs actifs dont la cession est envisagée dépasse(nt) un seuil de 20M€ de valorisation ou que le ou lesdits actifs représente(nt) une contribution de plus de 5 % du chiffre d’affaires consolidé de la Société (à chaque clôture annuelle) ; ou • qu’une situation de conflit d’intérêt est, ou est susceptible d’être, identifiée dans le cadre de la cession d’un ou plusieurs actifs de la Société (notamment en cas d’offre par un actionnaire, un mandataire social, un salarié ou toute(s) personne(s) interposée(s) ou entité(s) ou société(s) affiliée(s)), et ce sans application des seuils de matérialité vises au ci-dessus. Ce Comité ad hoc est assisté par des conseils (financiers ou juridiques) distincts des conseils habituels de la Société afin d’obtenir des avis externes sur l’intérêt de l’opération, sa valorisation ou les modalités envisagées et de déterminer que la vente de tels actifs, pris isolément et/ou pris ensemble, ne viendrait pas limiter la capacité de la Société à se développer et à exécuter sa stratégie. Ce Comité ad hoc rend un avis motivé au Conseil d’administration sur l’appréciation de chacune des offres faites pour l’acquisition d’un ou plusieurs actifs de la Société, étant précisé qu'un tel avis sera accompagné, en toutes circonstances, d’un rapport d’un ou plusieurs expert(s) indépendant(s) portant sur la valorisation et les conditions de cession du ou des actif(s) dont la vente est envisagée à chaque fois qu’une situation de conflit d'intérêt est identifiée (notamment en cas d’offre par un actionnaire, un mandataire social, un salarié ou toute(s) personne(s) interposée(s) ou entité(s) ou société(s) affiliée(s)). Le Comité ad hoc, composé de M. Jacques Tierny et de M. Guillaume de Bélair, administrateurs indépendants, s'exprime et partage un avis lors des réunions du Conseil d'administration traitant de sujets relevant de sa compétence. Dans le cadre de sa mission, le Comité ad hoc peut prendre connaissance des travaux et analyses de conseils juridiques et fiscaux, distincts des conseils juridiques habituels de la Société. A l’issue de sa mission, le Comité ad hoc détermine si les projets qui lui sont soumis sont conformes aux objectifs du plan stratégique visant notamment à un recentrage des activités du Groupe sur ses activités cœur et profitables et rend un avis positif ou négatif sur ceux-ci. Le Comité ad hoc n'a pas tenu de réunion au cours de l’exercice 2024. CHAPITRE 6 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE • 164 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
6 Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise 6.2.3 Limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général Les limitations apportées aux pouvoirs du Directeur Général sont énoncées dans le règlement intérieur du Conseil d’administration. L’article 18-I des Statuts précise que la Direction Générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’administration, parmi les Administrateurs ou en dehors d’eux, et portant le titre de Directeur Général. La Société a décidé de dissocier les fonctions de président du Conseil d’administration et de Directeur Général. Lors de sa réunion en date du 2 mars 2018, le Conseil d’administration de la Société a décidé de modifier temporairement le mode de gouvernance de la Société pour unifier les fonctions de Président et de directeur général et a désigné Monsieur Benoît Hérault Directeur Général de la Société. Suite à l'arrivée de M. Andrew Highcock le 29 octobre 2018, les fonctions de directeur général et de président du Conseil d'Administration sont à nouveau dissociées. Lors de sa réunion du 4 novembre 2022 et à l’occasion de la nomination de M. Fahd Khadraoui aux fonctions de directeur général, le Conseil d’administration s’est prononcé sur le maintien de la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et Directeur Général. Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l’objet social, sous réserve toutefois des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées générales. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’administration. À titre de mesure strictement interne inopposable aux tiers, le Directeur Général doit s’assurer, avant d’engager la Société, du consentement du Conseil d’administration pour les opérations sortant du cadre de la gestion courante, spécialement pour : (i) toute augmentation de capital ou émission de titres de capital ou donnant accès au capital, de quelque nature qu'ils soient de la Société, agissant sur délégation de l'assemblée générale des actionnaires, sans préjudice de la faculté pour le conseil d’une subdélégation au directeur général, ou, le cas échéant, aux directeurs généraux délégués, ainsi que toute émission de titres au profit d’un tiers dans l’une quelconque des filiales ; (ii) tout financement au profit de la Société ou de l’une de ses Filiales pour un montant supérieur à (x) 5.000.000 € pour les financements moyen et long terme et (y) 2.000.000 € pour les découverts, les crédits et les financements court terme ou à tout seuil plus élevé fixé par le Conseil. Pour les besoins du présent paragraphe, le terme « financement » fait référence à l'une quelconque des opérations suivantes (à l’exclusion de la gestion de trésorerie (« cash pooling »), de l’affacturage (« factoring »), et du choix des banques, lesquels relèvent de la Direction Générale) : (a) toute dette financière ; (b) toute obligation, titre de créance, billet à ordre, prêt titrisé ou tout autre instrument similaire ; (c) tout crédit-bail ou leasing ou tout autre accord considéré comme un crédit-bail selon les principes généraux comptables internationaux ; (d) l’acquisition de tout actif dans la mesure où le prix est payable postérieurement à son acquisition ou à sa prise de possession si les modalités de paiement de ce prix constituent un moyen de financement de l’acquisition de cet actif ; (e) tout cautionnement, engagement d’indemnisation ou assurance similaire contre la perte financière de toute personne en relation avec tout élément visé ci-dessus, sauf pour les contrats ou accords conclus dans le cours normal des affaires ; (f) toute autre opération qui a les effets commerciaux d’une dette (par exemple des options d’achat ou de vente ou autres instruments financiers) ; (iii) toute acquisition, cession, fusion, joint-venture par la Société ou l’une de ses filiales pour une valeur d’entreprise supérieure à 1 500 000 €, ou tout acte de disposition d’un actif détenu par la Société ou l’une de ses filiales ayant une valeur comptable unitaire ou une valeur de marché unitaire supérieure à 1 500 000 €, pour autant que dans chaque cas, à l’exception des cessions ou actes de disposition similaires, l’opération concernée porte sur des activités existantes et territoires dans lesquels la Société ou les filiales exercent déjà des activités ; (iv) toute implantation sur un nouveau territoire ou démarrage d’une nouvelle activité (à l’exclusion de la mise en place de tout nouveau produit, laquelle relève de la Direction Générale) ; (v) toute proposition ou tout paiement de dividende, ou de toute autre distribution, de quelque nature que ce soit, au profit des actionnaires de la Société ; (vi) toute dépense d’investissement d’un montant unitaire supérieur à 2 500 000 € ; (vii) toute dépense d’investissement (Capex) conduisant à dépasser le budget annuel approuvé et/ou, le cas échéant, ajusté par le Conseil ; (viii) conclusion, amendement, résolution ou cessation d’un contrat de prestations de services, d’un engagement en matière de retraite, d’un contrat de travail avec un mandataire social de la Société ou l’une de ses filiales, ou de tout accord leur bénéficiant, que ce soit directement ou indirectement pour un montant excédant 200 000 €, étant précisé que par salarié clé, il convient d’entendre toute personne dont la rémunération brute annuelle excède 180 000 € ; (ix) toute restructuration impliquant la Société ou l’une de ses filiales pour un coût excédant 1 500 000 € ; (x) la désignation des bénéficiaires de plans de stocks options, actions gratuites ou autres instruments d’intéressement dont la mise en place a été approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires ainsi que toute modification desdits plans ; la création et la mise en place de tout nouveau plan de stocks options, actions gratuites ou autres instruments d’intéressement ; et (xi) la constitution de toute sûreté, caution, aval ou garantie par la Société ou l’une de ses filiales, excédant le montant fixé annuellement par le Conseil ou, à défaut de montant annuel fixé, excédant en cumulé le montant annuel de 1 000 000 €. (xii) la conclusion de tout contrat d'une durée supérieure à 3 ans. Le Directeur Général a par ailleurs constitué un Comité Exécutif dont la composition a été soumise pour approbation au Conseil d’administration. Ce Comité Exécutif a pour mission d’assister en permanence le Directeur Général sur le plan opérationnel, tant en ce qui concerne la prise de décisions que leur mise en œuvre. CHAPITRE 6 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE • 165 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise 6.2.4 Mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux au cours de l’exercice Les membres du Conseil d’administration sont les suivants : Mme Rita Maria Zniber Mandats actuels Administrateur indépendant • Présidente Directrice Générale de la société Diana Holding • Présidente du Conseil d'administration de la société ROSLANE WINE & SPIRITS (ex Les Celliers de Meknès) • Présidente du Conseil d'administration de la société Ebertec • Présidente du Conseil d'administration de la société Thalvin • Présidente du Conseil d'administration de la société Domaines Viticoles Ouled Thaleb • Présidente du Conseil d'administration de la société Beverage Corporation • Présidente du Conseil d'administration de la société Roslane Hotel • Présidente du Conseil d'administration de la société Les Domaines Zniber • Présidente du Conseil d'administration de la société Maassera Brahim Zniber • Présidente de la société HUQOOL JZ • Présidente du Conseil d’administration de la société Dakhla Blueland • Présidente du Conseil d'administration de la Société Nouvelle de Volailles • Présidente du Conseil d'administration de la société SES Warren • Présidente du Conseil d'administration de la société ASAT • Présidente du Conseil d'administration de la société Atlantic Packaging • Présidente du Conseil d'administration de la société ABC DIS • Présidente du Conseil d'administration de la société Découvertes & Loisirs • Co-gérante de la société Olivim • Gérante de la société Domaine Namir • Gérante de la société Domaine Tala • Gérante de la société Domaine Triffa • Gérante de la société Domaine Livia • Gérante de la société Le Riad de la Clémentine • Gérante de la société Milk Juba • Gérante de la société Terre d’Amandes • Gérante de la société Akaragro • Gérante de la société Milk Iqbal • Gérante de la société New Z Non Date de Nomination Nommée lors de l’Assemblée générale du 16 septembre 2014 Nommée Vice-Présidente en date du 30 juin 2015 Date de fin de mandat Assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025 Poste Membre du Comité des Nominations et des Rémunérations Mandats exercés au cours des 5 dernières années • Administrateur de le société Atlas Bottling Company • Administrateur de la société Seven Up Bottling Company of Morocco • Présidente du Conseil d'administration de la société MR Renouvo • Co-gérante de la société K'Ozibar • Gérante de la société Domaines viticoles de Boufekrane • Gérante de la société Domaines viticoles des Zayane • Gérante de la société Domaines viticoles du Gharb • Gérante de la société Celliers du Gharb • Gérante de la société Les Domaines viticoles du Sais • Gérante de la société Roslane Assets • Gérante de la société Ebertec Overseas • Gérante de la société Zniber Compost • Gérante de la société Zniber Nursery • Gérante de la société Berkane Packaging • Gérante de la société Zniber Trading • Gérante de la société Berkane Juice Processing • Gérante de la société Citruland CHAPITRE 6 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE • 166 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
6 Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise M. Hachem Belghiti Mandats actuels Administrateur indépendant • Administrateur de la société Diana Holding • Administrateur de la société Roslane Wine & Spirits • Directeur général de la société Roslane Wine & Spirits • Directeur général de la société Château Roslane Boutique Hôtel & SPA • Directeur général de la société Celliers de Meknes • Directeur général de la société Ebertec • Directeur général de la société Les Domaines viticoles • Directeur général de la société Beverage corporation • Directeur général de la société Thalvin • Directeur général de la société Domaines viticoles Ouled Thaleb Non Date de Nomination Coopté en remplacement de M. Mehdi Bouchaara lors du Conseil d’administration du 9 mai 2016, cooptation ratifiée par l’Assemblée générale du 21 juin 2016 Date de fin de mandat Assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024 Poste Membre du Comité stratégique et commercial depuis le 1 er mars 2019 Mandats exercés au cours des 5 dernières années • Néant M. Serge Héringer (jusqu’au 13 février 2024) Mandats actuels Administrateur indépendant • Néant Non Date de Nomination Nommé lors de l'Assemblée générale du 30 juin 2015 Date de fin de mandat M. Serge Héringer a démissionné de son mandat avec effet au 13 février 2024 Poste Néant Mandats exercés au cours des 5 dernières années • Administrateur Diana Holding M. Guillaume de Bélair Mandats actuels Administrateur indépendant • Président de la société Panda Equity Research, France Oui Date de Nomination Nommé lors de l'Assemblée générale du 30 juin 2015 Date de fin de mandat Assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026 Poste Membre du Comité d'audit Mandats exercés au cours des 5 dernières années • Président et membre du Directoire de Riber, France CHAPITRE 6 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE • 167 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise M. Jean-Pierre Cayard Mandats actuel Administrateur indépendant • Administrateur de la société ALBIOMA GALION, France • Administrateur de la société ALBIOMA SAINT-PIERRE, France • Administrateur de la société EABP, France • Administrateur de la société GARDEL, France • Administrateur de la société GLEN LIVET, Royaume-Uni • Administrateur de la société GLEN MORAY, Royaume-Uni • Administrateur de la société GLEN TURNER, Royaume-Uni • Administrateur de la société L5 FIRST, Royaume-Uni • Administrateur de la société LM BENELUX NV (ex-BRUGGEMAN), Belgique • Administrateur de la société MARTINHO, Portugal • Administrateur de la société MASCARIN DEVELOPPEMENT, France • Administrateur de la société SAINT BENOIT ENERGIES VERTES, France • Administrateur de la société SPC LITTE, France ; Associé de la société HERITIER GUYOT, France • Directeur Général de la société DUCASTAING, France • Directeur Général de la société PEUREUX, France • Gérant de la société BERCY REFLETS, France • Gérant de la société GRAN CRUZ TURISMO, Portugal • Gérant de la société GRANVINHOS (ex GRAN CRUZ), Portugal • Gérant de la société OPTEAM SPIRIT, France • Membre du Conseil de Direction de la société SUCRIERE DES ANTILLES, France • Président de la société DILMOOR, Italie ; Président de la société MIXER, Italie • Président de la société AVEZE, France ; Président de la société BARDINET, France • Président de la société CASANIS, France ; Président de la société CFHS, France • Président de la société DUVAL, France • Président de la société JUSTINO HENRIQUES, Portugal • Président de la société PERLINO, Italie • Président de la société QUINTA DE VENTOZELO, Portugal • Président de la société RMSJ, France • Président de la société SAINT RAPHAEL, France • Président de la société SBANA, France • Président du Conseil de Direction de la société BANCHEREAU GASTRO, France • Président du Directoire de la société COFEPP, France • Représente Bardinet en tant qu'Administrateur de la société RABMG, France • Représente Bardinet en tant que Président du Conseil de Direction de la société DILLON, France • Représente Bardinet en tant que Vice-Président de la société BSA, Espagne • Représente COFEPP en tant qu'Administrateur de la société SPCRG, France • Représente COFEPP en tant que' Administrateur de la société SRMG, France • Représente COFEPP en tant que Gérant de la société HERITIER GUYOT, France • Représente COFEPP en tant que Gérant de la société REPAIRE DE BACCHUS, France • Représente COFEPP en tant que Membre du Conseil de Direction de la société BARDINET, France • Représente COFEPP en tant que Membre du Conseil de Direction de la société DISTILLERIE DE LA TOUR, France • Représente COFEPP en tant que Président de la société BOURDOUIL, France • Représente COFEPP en tant que Président de la société BUSNEL, France • Représente COFEPP en tant que Président de la société CSC (Cie des Spiritueux de la Caraîbe), France • Représente COFEPP en tant que Président de la société NSCR (ex SOCORI), France • Représente COFEPP en tant que Président de la société RHUMERIE DU VERSO (ex QFS), France Non Date de Nomination Nommé lors de l'Assemblée générale du 30 juin 2015 Date de fin de mandat Assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026 Poste Membre du Comité d'audit CHAPITRE 6 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE • 168 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
6 Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise M. Jean-Pierre Cayard Mandats actuel • Représente COFEPP en tant que Président de la société RIVIERE DU MAT, France • Représente COFEPP en tant que Président de la société SVS LM, France • Représente COFEPP en tant que Président du Conseil d’Administration de la société VINUS, Belgique • Représente COFEPP en tant que Président du Conseil d’Administration de la société SODIKO, Belgique • Représente COFEPP en tant que Président du Conseil de Direction de la société SLAUR-SARDET, France Mandats exercés au cours des 5 dernières années • Associé de la société DRM 2014 • Associé de la société DRM 2014 • Associé de la société DRM 2015 • Associé de la société DRM 2015 • Associé de la société GARDEL INVEST 2013.1 • Associé de la société GARDEL INVEST 2013.1 • Associé de la société GARDEL INVEST 2013.2 • Associé de la société GARDEL INVEST 2013.2 • Associé de la société LM INVEST 2013 • Associé de la société LM INVEST 2013 • Membre du Conseil de Direction de la société FINANCIERE MASCARIN • Membre du Directoire de la société VDNM • Président de la société SEDRA • Président de la société SOGIM • Président du Conseil d'Administration de la société CELEBRITY • Président du Conseil d'Administration de la société SIS • Administrateur de la société BRUGGEMAN, Belgique • Administrateur de la société EAMP, France • Gérant de la société UNIAO, Portugal • Président de la société DA SILVA, Portugal CHAPITRE 6 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE • 169 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise Mme Edith Cayard Mandats actuels Administrateur indépendant • Administrateur de la société BSA, Espagne • Administrateur de la société DILMOOR, Italie • Administrateur de la société EABP, France • Directeur Général de la société SIS, France • Membre du Conseil de Direction de la société DILLON, France • Membre du Conseil de Direction de la société SLAUR-SARDET, France • Représente COFEPP en tant que Président de la société DUCASTAING, France • Vice-Président du Conseil de Surveillance de la société COFEPP, France Non Date de Nomination Nommée lors de l’Assemblée générale du 21 juin 2016 Date de fin de mandat Assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027 Poste Membret du Comité de nominations et rémunérations Mandats exercés au cours des 5 dernières années Membre du Comité stratégique et commercial • Membre du Conseil de Direction de la société BARDINET, France • Administrateur de la société EAMP, France COFEPP représenté par Mme Sylvia Bernard Mandats actuels Administrateur indépendant • Administrateur de la société ALBIOMA GALION, France • Administrateur de la société BSA, Espagne • Administrateur de la société DILMOOR, Italie • Administrateur de la société LM BENELUX NV, Belgique • Administrateur de la société PERLINO, Italie • Directeur Général de la société COFEPP, France • Directeur Général de la société LE GRAND RUBREN, France • Membre du Conseil de Direction de la société DILLON, France • Membre du Conseil de Direction de la société SLAUR-SARDET, France • Président de la société CRNC, Belgique • Président de la société LEJAY LAGOUTE, France • Président de la société PREAUX, France • Président de la société SUPREX, France ; • Président de la société TOQUES DIST. PERIGORD, France • Représente COFEPP en tant qu' administrateur de la société SIS, France • Représente COFEPP en tant qu'administrateur de la société MASCARIN DEVELOPPEMENT, France • Représente SVS LM en tant que Président du Conseil de Direction de la société BARDINET, France Non Date de Nomination Cooptée à l’occasion du Conseil d’administration du12 mai 2017 en remplacement de DF Holding, cooptation ratifiée lors de l’Assemblée générale du 27 juin 2017 Date de fin de mandat Assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026 Poste Membre du Comité stratégique et commercial Mandats exercés au cours des 5 dernières années • Administrateur de la société BRUGGEMAN, Belgique • Président de la société THEO PREISS, France CHAPITRE 6 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE • 170 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
6 Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise M. Jacques Tierny Mandats actuels Administrateur indépendant • Président de la société Bio Santé, Suisse • Président du comité d’audit de la société Berger Levrault, France Oui Date de Nomination Cooptation à l’occasion du Conseil d’administration du 12 avril 2023 en remplacement de Tierny Financial Advisory (société de M. Jacques Tierny), cooptation ratifiée par l’Assemblée générale du 29 juin 2023. Date de fin de mandat Assemblée générale ordinaire devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026 Poste Président du Comité d'audit depuis le 12 juin 2018 Mandats exercés au cours des 5 dernières années Président du Comité de nominations et rémunérations • Administrateur de la Sicav obligataire LCL (Groupe Amundi) Mme Pascale Anquetil (jusqu’au 13 février 2024) Mandats actuels Administrateur indépendant • Néant Non Date de Nomination Nommée lors de l'Assemblée générale du 31 janvier 2019, avec effet au 1er mars 2019 Date de fin de mandat Mme Pascale Anquetil a démissionné de son mandat avec effet au 13 février 2024 Poste Néant Mandats exercés au cours des 5 dernières années • Néant CHAPITRE 6 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE • 171 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise Mme Anna Luc Mandats actuels Administrateur indépendant • Néant Non Date de Nomination Nommée lors de l'Assemblée générale du 31 janvier 2019, avec effet au 1 er mars 2019 Date de fin de mandat Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024 Mandats exercés au cours des 5 dernières années Poste • Néant Néant M. Cyril Cahart Mandats actuels Administrateur indépendant • Administrateur Délégué de la société LM BENELUX NV, Belgique • Administrateur de la société RDV International, Belgique • Gérant de la société KIDIBUL INTERNATIONAL, Belgique Non Date de Nomination Nommé lors de l'Assemblée générale du 31 janvier 2019, avec effet au 1 er mars 2019 Date de fin de mandat Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024 Poste Président du Comité stratégique et commercial Mandats exercés au cours des 5 dernières années • Administrateur Délégué de la société BRUGGEMAN, Belgique CHAPITRE 6 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE • 172 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
6 Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise M. Aymeric de Beauvillé (Président du Conseil d’administration et administrateur) Mandats actuels Administrateur indépendant • Membre du Conseil de Direction de la société SUCRIERE DES ANTILLES, France Non Date de Nomination Coopté à l'occasion du Conseil d'administration le 30 mars 2022 en remplacement de M. Georges Graux, démissionnaire. Cooptation ratifiée lors de l'Assemblée générale du 30 juin 2022 Date de fin de mandat Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024 Poste Président du Conseil d'administration Mandats exercés au cours des 5 dernières années • Président Directeur Général de Compagnie Française des Grands Vins SA • Président de Veuve Amiot SAS CHAPITRE 6 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE • 173 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise Informations sur le profil des administrateurs Rita Maria Zniber : Madame Zniber est depuis avril 2014 à la tête de Diana Holding, 1 er groupe viticole et au 7 ème rang des groupes les plus importants du Maroc. Il réalise un chiffre d'affaires de 3 milliards de dirhams, génère plus de 6 500 emplois directs et opère majoritairement dans l'agro-industrie avec plus de 8 000 hectares de terres à vocation agricole. Madame Zniber ambitionne de faire de Diana holding un acteur majeur de l'agro-industrie marocaine. Hachem Belghiti : Titulaire d'un Master Ingénieur d’Affaires Internationales de l’EDHEC et école supérieure de commerce de Bretagne à Brest, Monsieur Belghiti a été successivement Directeur Général adjoint de la société Comanav Ferry entre 2008 et 2012 puis Directeur Général de la société Ebertec entre 2012 et 2015. Par décision du Conseil d’administration en date du 9 mai 2016, Monsieur Belghiti a été coopté, en remplacement de Monsieur Medhi Bouchaara, en qualité de membre du Conseil d’administration de la société Marie Brizard Wine & Spirits. S erge Héringer : Expert financier, titulaire d'un MBA et du CFA, Monsieur Héringer est banquier conseil et a notamment accompagné le groupe Belvédère entre 1999 et 2004. Monsieur Héringer a démissionné du Conseil d’administration avec effet au 13 février 2024. Guillaume de Bélair : Diplômé de la Société Française des Analystes Financiers, Monsieur de Bélair dispose d'une vingtaine d'années d'expérience professionnelle, notamment en Banque d'Investissement au sein de Natixis, en Gestion pour Compte Propre. De 2016 à 2018 il occupe les fonctions de président et membre du directoire chez Riber. Depuis 2015 il est également président de la société Panda Equity Research. Monsieur de Bélair occupe actuellement les fonctions de Directeur financier de la société SMP Energies. Jean-Pierre Cayard : Monsieur Cayard est diplômé d'HEC, et est titulaire d'une licence en Droit. Monsieur Cayard est dirigeant du groupe COFEPP (Compagnie Financière Européenne des Prises de Participations). Edith Cayard : Madame Cayard est titulaire d'un diplôme de Pharmacien Biologiste, et est actuellement Vice-présidente du Conseil de Surveillance de la société Compagnie Financière Européenne de Prises de Participations (COFEPP). Madame Edith Cayard et Monsieur Jean-Pierre Cayard sont mariés. Ils sont les parents de Madame Sylvia Bernard. Il n’y a aucun autre lien familial entre les personnes mentionnées dans la présente section. Sylvia Bernard : Diplômée de HEC, Madame Sylvia Bernard a une expérience significative en marketing avec une forte orientation à l'international. Après quelques années en Chine, elle rejoint le siège du groupe La Martiniquaise en qualité de Directeur Marketing International. Elle est actuellement Directrice Générale de la Compagnie Financière Européenne de Prises de Participations (COFEPP). Jacques Tierny : diplômé de HEC, et du Programme international FGV Sao Paulo et NYU, Monsieur Jacques Tierny a notamment été Directeur Financier Groupe Adjoint chez Michelin et Directeur Administratif et Financier Groupe et Directeur Général Adjoint Délégué chez Casino, avant de rejoindre KPMG en qualité de responsable du conseil « strategic finance » et de l’Evaluation. A compter de 2007 et jusqu’en 2018 il occupe les fonctions de Vice- Président et Directeur Financier de Gemalto. Pascale Anquetil : Diplômée de l’Ecole Supérieure de Commerce de Lille et titulaire du DESCF, Madame Pascale Anquetil occupe depuis 1991 le poste de Responsable Administratif et Financier de COFEPP. Madame Anquetil a démissionné du Conseil d’administration avec effet au 13 février 2024. Anna Luc : Diplômée de l’ESSEC, Madame Anna Luc intègre le Groupe La Martiniquaise-Bardinet en tant que responsable développement marketing en 1994. Depuis 2008, Elle est Directrice Marketing de La Martiniquaise pour le marché français. Cyril Cahart : Titulaire d'un master d’économie et gestion et d'un DESS marketing, Monsieur Cyril Cahart a notamment été Directeur Commercial chez Bacardi-Martini France et Directeur Général Opérationnel France pour le Groupe La Martiniquaise COFEPP. Depuis 2009, il est Directeur Général Opérationnel France / CEO Benelux (P.Bruggeman NV / Inspirit Premium Drinks BV) pour le Groupe La Martiniquaise COFEPP. Aymeric de Beauvillé : M Aymeric de Beauvillé a une très solide expérience acquise dans des postes de direction au sein de sociétés de premier plan, d’abord dans le groupe Martini puis chez Compagnie Française des Grands Vins, premier opérateur en France dans le secteur des vins effervescents, dont il a assuré la direction générale pendant 17 ans après avoir occupé divers postes opérationnels. Parallèlement, Monsieur Aymeric de BEAUVILLÉ a été Président de la FFVA (Fédération Française des Vins d’Apéritif), qui regroupe les vins aromatisés, les grandes marques de Porto et les vins effervescents. Il est actuellement Juge au Tribunal de Commerce de Melun. L’adresse professionnelle des administrateurs est située au 10-12 Avenue du Général de Gaulle - 94220 Charenton-le-Pont. CHAPITRE 6 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE • 174 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
6 Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise Profil de Fahd Khadraoui, Directeur Général M. Fahd Khadraoui Mandats actuels Fonction • Président de la société FK Advisory SAS Directeur Général (depuis le 4 novembre 2022) Date de nomination ou du dernier renouvellement Nommé lors du Conseil d'administration du 4 novembre 2022, ladite nomination prenant effet au 4 novembre 2022 Date de fin de mandat Mandat à durée indéterminée Autres fonctions exercées dans la Société Néant Autres fonctions exercées en dehors de la Société Groupe et hors Groupe Néant Mandats exercés au cours des 5 dernières années • Néant Présent aux côtés de la direction de la Société et du Groupe depuis 2019 en qualité de Directeur de la stratégie et des fusions-acquisitions et de secrétaire général, Monsieur Fahd Khadraoui, bénéficie ainsi d’une excellente connaissance du Groupe et du marché des vins et spiritueux le positionnant idéalement pour occuper les fonctions de Directeur général. Monsieur Fahd Khadraoui a pris ses fonctions de Directeur Général le 4 novembre 2022 À la connaissance de la Société, aucun membre actuel du Conseil d'administration ou de la Direction Générale n'a fait l'objet : • D'une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins ; • D'une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, en tant que dirigeant ou mandataire social, au cours des cinq dernières années au moins ; • D'une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires au cours des cinq dernières années au moins. En outre, à la connaissance de la Société, aucun mandataire social n'a été empêché par un tribunal d'agir en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur au cours des cinq dernières années au moins. Conflits d'intérêts potentiels au niveau des organes d'administration et de la Direction Générale A la suite de la réalisation de l’augmentation de capital réservée à la COFEPP le 1 er mars 2019, cette dernière a pris le contrôle de la Société et dispose notamment de la majorité des sièges au Conseil d’administration de la Société. Dans ce cadre et afin de prévenir tout conflit d’intérêt lié à cette situation, l’Assemblée générale du 31 janvier 2019 aux termes de sa résolution « A » a décidé que le Conseil d’administration devra mettre en place un comité ad hoc composé exclusivement d’administrateurs indépendants en particulier dans le cas où une situation de conflit d’intérêt entre la Société et la COFEPP serait, ou serait susceptible d’être, identifiée dans le cadre de la cession d’un ou plusieurs actifs de la Société (se référer à la section 6.2.2 ci-dessus). Par ailleurs, comme dans toute société où un actionnaire significatif est un concurrent, un client ou un fournisseur important, il existe également des procédures prévues par la règlementation permettant de prévenir et d’encadrer les situations de conflit d’intérêts, notamment la procédure des conventions réglementées et la procédure applicable aux conventions libres portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales (se référer à la section 6.6 ci-dessous). CHAPITRE 6 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE • 175 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise Par ailleurs, dans le cadre de l’exécution de son plan stratégique et afin de réduire la base de ses coûts opérationnels, la Société a procédé à la mise en place de différents contrats de sous-traitance de production. De plus, un contrat de sous-traitance d'une partie de l'activité de vente Export du Groupe a également été mis en place afin de bénéficier de la couverture géographique étendue de la COFEPP. Ces accords sont des conventions courantes conclues à des conditions normales et similaires à celles que la Société a conclues avec les autres partenaires du Groupe. À la connaissance de la Société, il n'existe pas d’autre risque de conflit entre les intérêts privés des membres des organes d'administration de la Société et l'intérêt social. Arrangement(s) ou accord(s) conclu(s) avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou autres, en vertu du(es)quel(s) des membres des organes d’administration ou de direction de la Société ont été sélectionnés Néant. Opérations réalisées sur les titres de la Société par les mandataires sociaux, les personnes assimilées et leurs proches Néant. Restrictions à la cession d’actions de la Société pour les membres d’un organe de direction ou de surveillance ou de la Direction Générale A la connaissance de la Société, il n’existe pas de restriction acceptée par les membres du Conseil d’administration ou de la Direction Générale concernant la cession, dans un certain laps de temps, des titres de la Société qu’ils détiennent. Contrat(s) de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à la Société ou à l’une quelconque de ses filiales Il n’existe, à la date des présentes, aucun contrat de service liant les membres du Conseil d’administration ou de la Direction Générale à la Société ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat. Politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise La Société a pour ambition la représentation équilibrée des hommes et femmes à chaque niveau de son organisation. Le Conseil d’administration s’assure de la mise en place d’une politique de diversité et d’équité au sein du Groupe. Ainsi, sur proposition de la Direction Générale, conformément aux recommandations du Code Middlenext, il s’assure, annuellement, que la Direction Générale fixe des objectifs ambitieux de mixité et est tenu informé des moyens mis en œuvre et des résultats obtenus. La Société s’est engagée à promouvoir une plus grande diversité au sein de ses effectifs. Au cours de l’année 2024, la représentativité des femmes dans l’entreprise a été de 43,0%. 6.2.5 Modalités particulières à la participation des actionnaires à l’Assemblée générale Les modalités relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées générales sont définies aux articles 9, 11, 12, et 25 à 30 des Statuts de la Société. CHAPITRE 6 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE • 176 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
6 Rémunérations 6.3 RÉMUNÉRATIONS 6.3.1 Rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux au titre de l’exercice 2025 Conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, il vous est présenté ci-après la politique de rémunération pour l’exercice 2025 arrêtée par le Conseil d’administration qui sera soumise à l’approbation de la prochaine assemblée générale des actionnaires appelée à approuver les comptes pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 (vote ex ante). La politique de rémunération est arrêtée chaque année par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations. Les éléments de cette politique et, en particulier, les critères de performance et objectifs prévus pour la détermination des éléments variables de la rémunération du Directeur Général, font l’objet d’un examen au moins une fois par an par le Comité des Nominations et des Rémunérations afin de s’assurer qu’ils reflètent les objectifs et la stratégie du Groupe. La bonne mise en œuvre de la politique de rémunération telle qu’approuvée par l’Assemblée générale et notamment, le respect de l’atteinte des critères de performance pour les rémunérations variables, sont vérifiés à l’issue de chaque exercice par le Comité des nominations et des rémunérations. Pour plus de détails sur la composition et la mission du Comité des Nominations et des Rémunérations se référer à la section 6.2.2 ci-dessus. Pour rappel, l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 27 juin 2024 avait approuvé à 99,40 % la résolution sur la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2023 et à 94,30% la résolution sur les informations visées à l’article L. 22.10.9 du Code de commerce. Politique de rémunération au titre de l’exercice 2025 1. ELÉMENTS DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION APPLICABLE AU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION La politique de rémunération du Président du Conseil d’administration est arrêtée par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations. Le Président du Conseil d’administration ne sera titulaire d’aucun contrat de travail au sein de la Société et des sociétés du Groupe. Monsieur Aymeric de Beauvillé exerce les fonctions de Président du Conseil d’administration de la Société depuis le 30 mars 2022. Compte tenu de sa nomination en remplacement du précédent Président du Conseil d'administration, Monsieur Georges Graux, démissionnaire, le nouveau Président exerce son mandat pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir (soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024). Il peut être mis fin au mandat du Président du Conseil d’administration à tout moment par le Conseil d’administration. Rémunération fixe annuelle Au titre de son mandat le Président du Conseil d'administration percevrait une rémunération annuelle de 80 000 euros bruts. Le Président du Conseil d’administration aurait également le droit au remboursement des frais et débours engagés dans le cadre de ses fonctions. Aucune autre rémunération ou aucun autre avantage ne serait prévu au titre de son mandat. 2. ELÉMENTS DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION APPLICABLES AU DIRECTEUR GÉNÉRAL La rémunération du Directeur Général est arrêtée par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations sur la base de benchmarks. Les principes régissant la détermination de la rémunération du Directeur Général et permettant le respect de l’intérêt social, le développement de la stratégie commerciale et la pérennité de la Société sont : • une rémunération cohérente avec le niveau de responsabilité, de compétence et d’expérience du Directeur Général garantissant une offre compétitive par rapport aux autres acteurs qui opèrent dans le même secteur d’activité du Groupe ; • une rémunération qui permet un alignement des intérêts du Groupe, de ses actionnaires et du Directeur Général en conditionnant une part importante de sa rémunération à la performance du Groupe. Ainsi, la rémunération variable et exceptionnelle du Directeur Général est basée sur les objectifs du Groupe. Ces objectifs, fixés par le Conseil d'administration, sont revus annuellement et sont déclinés aux autres collaborateurs du Groupe. CHAPITRE 6 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE • 177 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Rémunérations Sur la base de ces critères, le Conseil d’administration réuni le 19 février 2025 a ainsi décidé, sur la recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, de soumettre à votre approbation la rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2025, dont la teneur est détaillée ci-après. Le Directeur Général ne sera titulaire d’aucun contrat de travail au sein de la Société et des sociétés du Groupe. La rémunération du Directeur Général prend la forme d’une rémunération fixe, d’une rémunération variable et d'engagements pris par la Société à son bénéfice et peut s’accompagner d’une rémunération exceptionnelle. Enfin, dans l’éventualité où un nouveau Directeur Général serait nommé en cours d’exercice et, à l’exception d’éventuelles modifications pour prendre en compte la situation particulière de ce dernier (i.e. niveaux d’expérience et de responsabilité…) et ne nécessitant pas l’approbation de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société, les principes et dispositions de la politique de rémunération arrêtés pour le Directeur Général s’appliqueront également au Directeur Général nouvellement nommé. Monsieur Fahd Khadraoui a été nommé Directeur Général de la Société par décision du Conseil d'Administration du 4 novembre 2022, pour une durée indéterminée, sans qu'il ne soit titulaire d'un contrat de travail au sein de la Société et des sociétés du Groupe. Rémunération fixe annuelle La rémunération fixe est destinée à refléter l’expérience, les responsabilités confiées et l’implication attendue du Directeur Général. La rémunération fixe du Directeur Général, déterminée par le Conseil d’administration, après prise en compte de benchmarks, serait de 317 750 euros bruts annuels répartis sur 13 mois. Rémunération variable annuelle Une rémunération variable serait en outre destinée à rétribuer la contribution du Directeur Général à la croissance du Groupe et à ses performances financières au titre de l’exercice concerné. Elle se composerait d'une part soumise à des objectifs qualitatifs et d’une part soumise à des objectifs quantitatifs prédéfinis. Son montant serait déterminé par le Conseil d’administration en fonction d’objectifs définis par lui et de critères de performance. La rémunération variable du Directeur Général serait fonction : - d’objectifs qualitatifs reposant sur des indicateurs non financiers liés à la stratégie du Groupe ; - d'objectifs quantitatifs liés à la satisfaction de critères de performance financiers (EBITDA). Les indicateurs non-financiers relatifs à la stratégie du Groupe ainsi que le niveau de réalisation des critères financiers quantifiables ont été établis de manière précise mais ne sont pas rendus public pour des raisons de confidentialité. L’attribution effective de la rémunération variable du Directeur Général serait soumise chaque année à l’appréciation du Conseil d’administration par rapport aux critères de performance susvisés. La rémunération variable annuelle totale en cas d’atteinte des objectifs à 100 % serait de 80 000 euros bruts. En cas de superformance des objectifs quantitatifs cette rémunération serait augmentée sans pouvoir dépasser le plafond de 150 000 euros bruts. Conformément à l’article L.22-10-34, alinéa 2 du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération variables susvisés au titre de l’exercice 2024 sera conditionné à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires. Rémunération exceptionnelle Une rémunération exceptionnelle, destinée à rétribuer une opération financière exceptionnelle (type opération de haut de bilan) réalisée au cours de l’exercice, pourrait être attribuée par le Conseil d’administration au Directeur Général sans que cette rémunération exceptionnelle ne puisse excéder 100 000 euros bruts. Conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, le versement des éléments de rémunération exceptionnelle susvisés au titre de l’exercice 2024 serait conditionné à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires. Actions gratuites Néant. Options de souscription ou d’achat d’actions Néant. Avantages en nature Le Directeur Général pourrait également bénéficier des avantages en nature suivants : • la mise à disposition d’un véhicule de fonction, conformément à la politique en vigueur au sein de la Société ; • d’un contrat d’assurance chômage usuel auprès d’un organisme indépendant type GSC ; • des avantages sociaux en vigueur au sein de la Société en ce qui concerne la retraite, prévoyance et mutuelle ; • d’une assurance RCP selon les conditions usuelles. CHAPITRE 6 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE • 178 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
6 Rémunérations Engagements en faveur du Directeur Général Le Directeur Général est susceptible de bénéficier d’engagements liés à la cession de ses fonctions, sous la forme de mécanismes d’indemnités de départ et/ou de mécanismes d’indemnisation d’engagements de non-concurrence. Dans ce cadre, le Conseil d’administration de la Société réuni le 17 avril 2025 a, sur avis préalable du Comité des Nominations et Rémunérations, autorisé les engagements susceptibles d’être dus à Monsieur Fahd Khadraoui, Directeur Général, en raison de la cessation de ses fonctions, à savoir une indemnité en cas de révocation ou de non- renouvellement de son mandat de Directeur Général ainsi qu’une indemnité de non-concurrence, en contrepartie de l’engagement par Monsieur Fahd Khadraoui de ne pas travailler, pendant une période de 12 mois sur l’ensemble du territoire européen où le Groupe possède une filiale, en qualité de salarié ou de non salarié, ou dirigeant ou mandataire social, dans une société ayant une activité concurrente directe ou indirecte de celle du Groupe MBWS, à savoir la production ou la distribution de vins et spiritueux. Ces engagements, dont la teneur est détaillée ci-après, seront approuvés par l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société en date du 26 juin 2025. INDEMNITÉ DE DÉPART : La Société s’est engagée à verser, en cas de révocation ou de non-renouvellement du mandat de Directeur Général, sous réserve que celui-ci ait conservé ses fonctions pendant une durée de 2 ans au moins à compter de sa nomination, une indemnité de départ égale à 50% de la rémunération moyenne brute (fixe et variable) perçue au cours des douze (12) derniers mois ayant précédé la date de révocation ou de non renouvellement. INDEMNITÉ DE NON-CONCURRENCE : En contrepartie d’un engagement de non concurrence (étant précisé que la Société pourra renoncer audit engagement dans un délai d’un (1) mois suivant son départ, auquel cas aucune indemnité ne sera due), le Directeur Général pourrait percevoir, à compter de la cessation effective de ses fonctions (le cas échéant, à l’issue de son préavis), une indemnité brute mensuelle égale à 50% de sa rémunération moyenne brute (intégrant la rémunération fixe et la rémunération variable) au cours des douze (12) derniers mois ayant précédé la date de cessation effective de ses fonctions. 6.3.2 Eléments de la Politique de rémunération applicable aux administrateurs Les membres du Conseil d’administration sont nommés pour une durée de 6 années. Leurs fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. Pour rappel, l'Assemblée générale des actionnaires du 31 janvier 2019 a fixé le montant de rémunération (ex jetons de présence) à répartir entre les administrateurs pour l'exercice en cours et, jusqu’à décision contraire, à la somme de cent cinquante mille euros (150 000 €). Ce montant n'a pas été modifié au cours des exercices 2020 à 2024. Dans la limite globale arrêtée par l'Assemblée générale des actionnaires et après avis de son Comité des Nominations et des Rémunérations, le Conseil d'administration répartit la somme fixe annuelle (ex jetons de présence) aux administrateurs et peut allouer aux administrateurs participant à des Comités spécialisés un montant supplémentaire prenant en compte le temps consacré par eux à ces Comités. Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L.225- 46 du Code de commerce, le Conseil d’administration pourra allouer des rémunérations exceptionnelles à ses membres pour des missions ou mandats exceptionnels (i.e. n’entrant pas dans le cadre normal de leurs fonctions et ne revêtant pas de caractère permanent) qui leur seraient confiés. À l’occasion du Conseil d'administration du 17 avril 2025, il a été décidé de renouveler la politique de rémunération de 2024 ; ainsi seuls les administrateurs indépendants percevront des jetons de présence. Cette rémunération consiste en un montant annuel de 30.000 euros, répartis pour 15.000 euros en une rémunération fixe et pour 15.000 euros en une rémunération variable liée à la présence effective aux séances du Conseil d’administration. Il est par ailleurs proposé une rémunération fixe de 15.000 euros pour la fonction de Président du Comité d’audit et de 15 000 euros également pour la fonction de Président du Comité des Nominations et Rémunérations. Au titre de l’exercice 2024, le montant des jetons de présence non affecté s’élève à la somme de 75 000€. Les rémunérations perçues par chaque administrateur sont détaillées dans le paragraphe ci-après, étant précisé qu’aucun administrateur n’a jamais été et n’est pas titulaire d’un contrat de travail avec la Société ou les sociétés qui lui sont liées. CHAPITRE 6 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE • 179 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Rémunérations 6.3.3 Synthèse des rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux au cours de l’exercice 2024 Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-9, I du Code de commerce, il est vous est présenté ci-après les informations relatives aux rémunérations et autres avantages versés ou attribués par la Société et les sociétés du Groupe aux mandataires sociaux de la Société pour l’exercice 2024. Les rémunérations et autres avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux au cours de l’exercice 2024 l’ont été en conformité avec la politique de rémunération arrêtée par le Conseil d’administration et approuvée par l’Assemblée Générale Annuelle de la Société le 27 juin 2024. En application de l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, ces informations seront soumises à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale annuelle statuant sur les comptes de l’exercice 2024 (votes ex post). Les rémunérations des dirigeants et des mandataires sociaux de la Société sont présentées ci-dessous, au regard des principes du code de gouvernement d'entreprise Middlenext, et conformément à la réglementation en vigueur. RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES VERSÉS AU DIRECTEUR GÉNÉRAL Monsieur Fahd Khadraoui est Directeur Général de la Société depuis le 4 novembre 2022 dans le cadre d'un mandat. Son mandat est à durée indéterminée. Ce mandat est révocable à tout moment par le Conseil d’administration conformément aux dispositions légales. Il n’a pas de contrat de travail avec la Société et n’a perçu aucune rémunération par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. Conformément aux dispositions, de l’article L. 22-10-34, II du Code de commerce, il sera demandé à l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes pour l’exercice 2024 d’approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2024 à Monsieur Fahd Khadraoui , au titre de son mandat de Directeur Général, tels qu’ils sont présentés plus en détails ci-après. La rémunération totale de Monsieur Fahd Khadraoui s’inscrit dans la stratégie à long terme de la Société et permet d’aligner les intérêts du Directeur Général avec les intérêts de la Société et de ses actionnaires. Il n’a été fait aucun écart ou dérogation par rapport à la politique de rémunération approuvée pour 2024. Tableau n°1 - Synthèse des rémunérations, des options et actions attribuées au Directeur Général Exercice 2023 Exercice 2024 M. Fahd Khadraoui Directeur Général Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2) 376 917 € 379 222 € Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 4) Valorisation des actions attribuées gratuitement (détaillées au tableau 6) Valorisation des autres plans de rémunération de long terme TOTAL 376 917 € 379 222 € Pour rappel, en application de la politique de rémunération arrêtée par le Conseil d’administration de la Société en date du 17 avril 2024 sur recommandation du Comité des rémunérations, et approuvée par l’Assemblée générale ordinaire du 27 juin 2024, la rémunération du Directeur Général pour l’exercice 2024 a été structurée autour d’une rémunération fixe et d’une rémunération variable et pouvait s’accompagner d’une rémunération exceptionnelle, d’avantages en nature et d’engagements pris par la Société à son bénéfice. CHAPITRE 6 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE • 180 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
6 Rémunérations Tableau n°2 - Détail des rémunérations du Directeur Général du 1er janvier 2024 au 31 décembre 2024 M. Fahd Khadraoui Directeur Général Exercice 2023 (€) Exercice 2024 (€) Rémunération due Rémunération versée Rémunération due Rémunération versée Rémunération fixe (7) 310 000 310 000 310 000 310 000 Rémunération variable annuelle 55 000 4 666 55 000 55 000 Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle Rémunération allouée à raison du mandat d’administrateur Avantages en nature 11 917 11 917 14 222 14 222 TOTAL 376 917 326 583 379 222 379 222 Rémunération fixe Au titre de la politique de rémunération de l’exercice 2024 la rémunération fixe était de 310 000 € bruts annuels répartis entre le 1 er janvier 2024 et le 31 décembre 2024. Rémunération variable Le Conseil d’administration de la Société, sur recommandation du Comité des rémunérations, après avoir évalué l’atteinte des critères de performance définis par le Conseil d’administration pour l’exercice 2024 a décidé d’attribuer une rémunération variable de 55 000 euros à Monsieur Fahd Khadraoui au titre de son mandat de Directeur Général du 1 er janvier 2024 au 31 décembre 2024. Rémunération exceptionnelle Aucune rémunération exceptionnelle n’a été attribuée par le Conseil d’administration au Directeur Général au titre de l’exercice 2024. Jetons de présence Non applicable Avantages en nature Au titre de l’exercice 2024, le Directeur Général s’est vu attribuer divers avantages en nature (véhicule de fonction et assurance chômage). Ces avantages en nature ont représenté la somme de 14 122 €. (7) Cette rémunération fixe inclut la prime d'impatriation de l'exercice CHAPITRE 6 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE • 181 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Rémunérations Tableau n°3 - Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées au cours de l’exercice 2024 au Directeur Général par la Société et par toute société du Groupe Non applicable. Tableau n°4 - Options de souscription ou d’achat d’actions levées au cours de l’exercice 2024 par le Directeur Général Non applicable. Tableau n°5 - Actions gratuites attribuées durant l’exercice 2024 au Directeur Général Non applicable. Tableau n°6 – Actions attribuées gratuitement devenues disponibles pour le Directeur Général au cours de l’exercice 2024 Non applicable. Tableau n°11 – Contrat de travail et engagement pris par la Société et par toute société du Groupe au bénéfice du Directeur Général Dirigeants Mandataires Sociaux Contrat de Travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions. Indemnités relatives à une clause de non concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non M. Fahd Khadraoui Directeur Général Début de mandat : 4 novembre 2022 Fin Mandat : durée indéterminée X X X X X (1) X (1) X (1) X (1) (1) Se référer à la section 6.3.1 ci-dessus pour plus de détails. Montant total des sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement de pensions, retraites et autres avantages (en milliers d'euros) Exercice 2023 Exercice 2024 Charges relatives aux avantages postérieurs à l’emploi - - Charges relatives aux indemnités de fin de contrat de travail Néant Néant RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES VERSÉS AU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Monsieur Aymeric de Beauvillé a été nommé Président du Conseil d’administration de la Société avec effet au 30 mars 2022. Il n’a pas conclu de contrat de travail avec la Société et il n’a perçu aucune rémunération par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation de la Société au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce. CHAPITRE 6 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE • 182 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
6 Rémunérations Tableau n°1 - Synthèse des rémunérations, des options et actions attribuées au Président du Conseil d'administration du 1 er  janvier 2024 au 31 décembre 2024 Exercice 2023 Exercice 2024 M. Aymeric de Beauvillé Président du Conseil d’administration (2) Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2) 78 500 € 80 000 € Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Valorisation des actions attribuées gratuitement Valorisation des autres plans de rémunération de long terme TOTAL 78 500 € 80 000 € (2) M. Aymeric de Beauvillé exerce les fonctions de Président du Conseil d’administration depuis 30 mars 2022 Tableau n°2 - Détail des rémunérations du Président du Conseil d'administration du 1 er  janvier 2024 au 31 décembre 2024 M. Aymeric de Beauvillé Président du Conseil d’administration Exercice 2023 Exercice 2024 Rémunération due Rémunération versée Rémunération due Rémunération versée Rémunération fixe 78 500 € 78 500 € 80 000 € 80 000 € Rémunération variable annuelle Rémunération variable pluriannuelle Rémunération exceptionnelle 0€ 0€ 0€ 0€ Jetons de présence Avantages en nature 0€ 0€ 0€ 0€ TOTAL 78 500 € 78 500 € 80 000 € 80 000 € Tableau n°11 – Contrat de travail et engagement pris par la Société et par toute société du Groupe au bénéfice du Président du Conseil d’administration du 1 er  janvier 2024 au 31 décembre 2024 Dirigeants Mandataires Sociaux Contrat de Travail Régime de retraite supplémentaire Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions. Indemnités relatives à une clause de non concurrence Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non M. Aymeric de Beauvillé Président du Conseil d’administration Début de mandat : 30 mars 2022 X X X X CHAPITRE 6 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE • 183 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Rémunérations RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES VERSÉS AUX MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Tableau n°3 - Rémunérations allouées à raison du mandat d’administrateur et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants Exercice 2023 Exercice 2024 Madame Rita Maria Zniber Administrateur Jetons de présence Autres rémunérations Monsieur Hachem Belguiti Administrateur Jetons de présence Autres rémunérations Monsieur Guillaume De Bélair 30 000 € 30 000 € Administrateur Jetons de présence 30 000 € 30 000 € Autres rémunérations Monsieur Jean-Pierre Cayard Administrateur Jetons de présence Autres rémunérations Madame Edith Cayard Administrateur Jetons de présence Autres rémunérations COFEPP représenté par Madame Sylvia Bernard Administrateur Jetons de présence Autres rémunérations Monsieur Serge Héringer Administrateur Jetons de présence Autres rémunérations Monsieur Jacques Tierny 45 000 € 45 000 € Administrateur Jetons de présence 45 000 € 45 000 € Autres rémunérations Madame Pascale Anquetil Administrateur Jetons de présence Autres rémunérations Madame Anna Luc Administrateur Jetons de présence Autres rémunérations Monsieur Georges Graux (8) Administrateur Jetons de présence Autres rémunérations Monsieur Aymeric de Beauvillé 78 500 80 000 Administrateur Jetons de présence Autres rémunérations (9) 78 500 80 000 Monsieur Cyril Cahart Administrateur Jetons de présence Autres rémunérations (8) Administrateur jusqu'au 30 mars 2022 (9) Voir 6.3.3 Synthèse des rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux au cours de l'exercice 2024 CHAPITRE 6 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE • 184 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
6 Rémunérations HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT ET D’ACTIONS GRATUITES Tableau n°9 : Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires en 2024 et options levées par ces derniers durant l’exercice 2024 Néant. Tableau n°10 : Historique des attributions gratuites d'actions Date d'assemblée Plan n°1 16/09/2014 Plan n°2 21/06/2016 (Actions de préférence)(*) Plan n°3 21/06/2016 Date du Conseil d'administration 12/03/2015 01/07/2016 01/07/2016 Nombre total d'actions attribuées gratuitement 9 380 4 852 actions de préférence pouvant donner droit à 485 200 actions ordinaires selon le seuil de conversion maximal 4 690 Dont mandataires sociaux : 0 0 0 Date d’acquisition des actions 12/03/2017 30/06/2019 01/07/2017 Date de fin de période de conservation 12/03/2022 30/06/2024 01/07/2022 Nombre d'actions définitivement acquises au 31/12/2020 8 600 4732 actions de préférence pouvant donner droit à 473 200 actions ordinaires selon le seuil de conversion maximal 4 330 Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques 760 120 actions de préférence 360 Actions attribuées gratuitement restantes en fin d’exercice 0 0 0 (*) : Il est précisé qu’à l’issue de la prise de contrôle de la Société par la COFEPP le 1 er mars 2019, la conversion automatique sur la base du ratio maximum de conversion a été constatée conformément aux dispositions prévues dans le règlement. Ainsi chaque action de préférence a donné droit à 100 actions ordinaires, soit un nombre total de 473.200 actions ordinaires de la Société. 6.3.4 Ratios d'équité Conformément à l’article L.22-10-9 I 6°, sont communiqués ci-après les ratios entre le niveau de rémunération du Président-du Conseil d’administration et du Directeur Général et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de MBWS (sur une base temps plein) ainsi que leur évolution annuelle. Exercice 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 Méthodologie Eléments payés au cours de l'exercice Effectif échantillon 53 29 30 17 16 17 17 Mandataire social Directeur Général : Andrew Highcock du 29 octobre 2018 au 4 novembre 2022 Directeur Général : Fahd Khadraoui du 4 novembre 2022 au 31 Décembre 2022 Jean-Noël Reynaud Andrew Highcock Andrew Highcock Andrew Highcock Andrew Highcock Fahd Khadraoui Fahd Khadraoui Fahd Khadraoui Brut annuel mandataire (€) 308 000 517 327 530 720 530 720 530 720 310 000 310 000 310 000 Brut annuel moyen salariés (€) 93 738 106 508 92 850 105 340 97 212 99 151 89 720 Brut annuel mandataire / Brut annuel moyen salariés 3,29 4,86 5,72 5,04 5,46 3,19 3,13 3,46 Brut annuel médian salariés (€) 95 917 106851 95 000 92 981 84 406 71 939 71 454 Brut annuel mandataire / Brut annuel médian salariés 3,21 4,86 5,59 5,71 6,29 3,67 4,31 4,34 CHAPITRE 6 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE • 185 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Rémunérations Exercice 2018 2019 2020 2021 2022 (10) 2023 2024 Rémunération totale (fixe et variable) (€) 530 724 789 720² 789 720 789 720 768 148 ----> 4/11/22 56 282 depuis 4/11/22 376 917 379 122 Ratio sur rémunération moyenne 5,00 7,40 7,96 7,50 7,90 0,58 3,80 4,23 Ratio sur rémunération médiane 5,70 7,40 7,92 8,49 6,03 0,67 5,24 5,31 Ratio SMIC 29,51 43,26 42,75 41,40 25,27 2,79 17,98 17,54 Mandataire social Benoit Hérault Benoit Hérault Georges Graux Georges Graux Georges Graux ----> 30/03/22 Aymeric de Beauvillé depuis 30/03/22 Aymeric de Beauvillé Aymeric de Beauvillé Brut annuel mandataire (11) 64 500 65 500 - - - 55 500 78 500 80 000 Brut annuel moyen salariés (€) 93 738 106 508 92 850 105 340 97 212 99 151 89 720 Brut annuel mandataire / Brut annuel moyen salariés 0,69 0,61 0,57 0,79 0,89 Brut annuel médian salariés (€) 95 917 106 851 95 000 92 981 84 046 71 939 71 454 Brut annuel mandataire / Brut annuel médian salariés 0,67 0,61 0,66 1,09 1,12 Evolution des performances de la Société EBITDA (27 173) (12 090) 10 614 12 575 11 841 13 328 15 172 La Société a déterminé les ratios d’équité pour chaque dirigeant mandataire social de la Société selon la méthodologie suivante : • Périmètre : effectifs de la Société; étant précisé que parmi les effectifs sélectionnés sont comptabilisés les salariés présents sur une base 12 mois, les nouveaux arrivants sur une base annualisée et les temps partiels sur une base temps plein. Les salariés ayant quitté la Société au cours d’une année N ne sont pas pris en compte. • Période visée : 2018 à 2024. • Rémunérations visées : au numérateur, la rémunération fixe, variable, les primes exceptionnelles et autres avantages attribués au titre d’une année N et au dénominateur, la rémunération fixe, variable, les primes exceptionnelles et autres avantages versés au titre d’une année N. • Ratio Moyen pour chaque année N : rapport entre la rémunération annuelle brute de chaque dirigeant mandataire social et la rémunération moyenne annuelle brute des salariés de la Société (sur une base équivalent temps plein) ; • Ratio Médian pour chaque année N : rapport entre la rémunération annuelle brute de chaque dirigeant mandataire social et la rémunération médiane annuelle brute des salariés de la Société (sur une base équivalent temps plein). (10) Suite au changement de gouvernance (Direction Générale) courant 2022, les ratios calculés ne sont pas pertinents car n'intègrent pas l'approche pro-rata temporis (11) Ce montant comprend les jetons de présence, ainsi qu'une rémunération additionnelle liée à une mission de conseil CHAPITRE 6 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE • 186 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
6 Conventions conclues entre un mandataire social ou un actionnaire significatif et une filiale 6.4 DESCRIPTION DES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES 2024 6.4.1 Liste des conventions réglementées autorisées et conclues au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024 Néant. 6.4.2 Liste des conventions réglementées conclues au cours de l’exercice 2024 et non autorisées préalablement par le Conseil d’administration Néant. 6.4.3 Liste des conventions réglementées autorisées par le Conseil d'administration au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024 et non encore conclues Néant. 6.4.4 Conventions réglementées autorisées par le Conseil d’administration postérieurement à l'exercice clos le 31 décembre 2024 Néant. 6.4.5 Liste des conventions réglementées antérieurement autorisées dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 Néant. 6.5 CONVENTIONS CONCLUES ENTRE UN MANDATAIRE SOCIAL OU UN ACTIONNAIRE SIGNIFICATIF ET UNE FILIALE Néant. CHAPITRE 6 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE • 187 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Procédure applicable aux conventions libres portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales 6.6 PROCÉDURE APPLICABLE AUX CONVENTIONS LIBRES PORTANT SUR DES OPÉRATIONS COURANTES ET CONCLUES À DES CONDITIONS NORMALES Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, le Conseil d’administration a arrêté et mis en place une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions. Dans le cadre de cette procédure, la Direction Juridique procède à un examen pour évaluer, au cas par cas, si un projet de convention relève de la procédure des conventions réglementées, s’il s’agit d’une convention conclue avec une filiale à 100% ou si elle satisfait les critères des conventions courantes conclues à des conditions normales au vu des critères décrits dans la Charte. Dans le cadre de cet examen la Direction financière pourra demander l’avis du collège des Commissaires aux comptes de la Société. Chaque année, avant l’arrêté des comptes de l’exercice écoulé, la Direction juridique informe le Comité d’Audit de la liste des conventions courantes conclues à des conditions normales et de ses éventuelles observations. Si, à l’occasion de l’examen annuel, le Comité d’Audit estime qu’une convention précédemment considérée comme courante et conclue à des conditions normales ne satisfait plus les critères précités, il saisit le Conseil d’administration. Celui-ci requalifie, le cas échéant, la convention en convention réglementée, la ratifie et la soumet à la ratification de la plus prochaine assemblée générale, sur rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions de l’article L. 225-42 du Code de commerce. Il est ici précisé que conformément aux dispositions de l’article L. 225-39 du Code de commerce, les personnes directement ou indirectement intéressées à la convention ne participeront pas à son évaluation. 6.7 AUTRES INFORMATIONS 6.7.1 Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'Offre Publique Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique Conformément à l'article L.22-10-11 du Code de commerce, les éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique sont exposés ci-dessous. Accords susceptibles d'entraîner un changement de contrôle A ce jour, à la connaissance de la Société, il n'existe aucun accord susceptible d'entrainer un changement de contrôle. Pactes, conventions entre actionnaires et actions de concert Le détail des pactes et actions de concert est présenté dans le paragraphe 7.3.2 Événements récents concernant la répartition du capital et des droits de vote. Structure du capital de la Société A la suite de la mise en œuvre de l’accord en date du 31 décembre 2018 conclu entre la Société la Compagnie Financière Européenne de Prises de Participations (COFEPP), la Société est contrôlée au sens de l’article L. 233-3, I du Code de commerce par COFEPP qui détient, à la date du présent document, 88 807 704 actions de la Société représentant, au 28 février 2025, 111 587 671 droits de vote, soit 79,30% du capital et 80,65% des droits de vote de la Société. Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l'article L. 233-11 Néant CHAPITRE 6 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE • 188 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
6 Autres informations Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société Le détail de l'actionnariat de la Société est présenté au paragraphe 2.5.1. du présent document. Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci Néant Mécanismes de contrôle prévus par un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier Néant Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entrainer des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote L’Autorité des marchés financiers a été informée d’un pacte d’actionnaires relatif à la société MARIE BRIZARD WINE AND SPIRITS conclu le 19 décembre 2023 entre M. David Meurisse et la société Mtrasys SARL qu’il contrôle, la société Kentia SAS contrôlée par M. Giuseppe Rinaldi, M. Hervé Cayard et les sociétés Sophiame – Imobiliario e consultoria, Unipessoal Lda et SCI JF qu’il contrôle, le groupe familial Tournier composé de M. Marc Tournier et des sociétés Penelope SARL et Société Immo de l’Ouest SARL qu’il contrôle et de ses filles Mlles Perle Albina Gomide et Lily et Maud Tournier, la société Palliser Capital (UK) Ltd agissant pour le compte du fonds Palliser Capital Master Fund Ltd en sa qualité d’ « investment manager », M. Daniel Pichot (président de l’ASAMIS), M. Denis Nahas (secrétaire général de l’ASAMIS) et 40 adhérents de l’ASAMIS Le pacte contient les clauses suivantes ayant pour conséquence des restrictions au transfert des actions et à l’exercice des droits de vote : - concertation dans le cadre des assemblées générales : les parties s’engagent à se concerter de bonne foi préalablement aux assemblées générales des actionnaires de MARIE BRIZARD WINE AND SPIRITS en vue de rechercher une position commune et d’exercer leurs voix de manière concordante, étant précisé que l’exercice de ses droits par une partie ne devra pas entrainer d’obligation d’offre publique visant les titres de MARIE BRIZARD WINE AND SPIRITS ; - engagement d’incessibilité des titres : à l’exception des cas de transferts libres, les parties s’engagent irrévocablement à ne transférer aucun des titres de MARIE BRIZARD WINE AND SPIRITS qu’elles détiennent ou viendraient à détenir pendant toute la durée du pacte, sous peine de nullité du transfert ; - transferts libres : les parties seront libres de procéder aux transferts suivants : • tout transfert de titres par une partie au profit d’un de ses affiliés (un descendant ou ascendant en ligne directe ou une entité contrôlée, contrôlante ou sous contrôle commun, au sens de l’article L. 233-3, I et II du code de commerce) ; • tout transfert de titres réalisé en vertu de l’obligation de sortie conjointe ; et • tout transfert de titres réalisé au bénéfice d’une autre partie conformément à la procédure de gré à gré prévue au pacte ; - procédure de transfert des titres entre parties au pacte : tout transfert de titres au bénéfice d’une autre partie devra être réalisée en dehors du marché au gré à gré. La partie ayant proposé de céder tout ou partie de ses titres pourra les céder à la partie qui aura proposé l’offre la mieux-disante ; - acquisition ou souscription de titres : les parties sont libres d’acquérir ou de souscrire des titres de MARIE BRIZARD WINE AND SPIRITS sous réserve de notifier les autres parties postérieurement, étant rappelé que l’exercice de ses droits par une partie ne devra pas entrainer d’obligation d’offre publique visant les titres de MARIE BRIZARD WINE AND SPIRITS. Par un courrier du 25 novembre 2024 à l'Autorité des marchés financiers le concert a déclaré avoir franchi en hausse, le 20 novembre 2024, le seuil de 10 % du capital et détenir 10,10 % du capital et 8,18 % de droits de vote de la Société. La déclaration d’intention suivante a été effectuée : « Conformément à l’article L. 233-7 du code de commerce, le concert composé de M. David Meurisse, les sociétés Mtrasys et Kentia, M. Hervé Cayard, les sociétés Sophiame – Imobiliario e consultoria, Unipessoal Lda et SCI JF, du groupe familial Tournier, la société Palliser Capital (UK) Ltd, M. Daniel Pichot, M. Denis Nahas, les sociétés Sunny Asset Management, Tresserra, La Française Asset Management et BSH Courtage et certains adhérents de l’Association des Actionnaires Minoritaires de Sociétés Cotées (ASAMIS) (le « concert »), déclare les intentions suivantes pour les six prochains mois: • le franchissement de seuil par le concert résulte d’une acquisition d’actions MARIE BRIZARD WINE AND SPIRITS sur le marché et de l'entrée au sein du concert de BSH Courtage, les membres du concert ayant utilisé leurs fonds propres pour financer l'acquisition des titres de MARIE BRIZARD WINE AND SPIRITS ; • les membres du concert agissent ensemble de concert. Un pacte d’actionnaires concertant a été conclu le 19 décembre 2023 (cf. D&I n°223C2098 du 20 décembre 2023) entre les membres du concert ; CHAPITRE 6 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE • 189 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Autres informations • le concert envisage de procéder à des achats d’actions dans les mois à venir selon les conditions de marché ; • le concert n’envisage pas de prendre le contrôle de la société MARIE BRIZARD WINE AND SPIRITS ; • le concert n’a pas l’intention de mettre en oeuvre les opérations visées à l’article 223-17 I, 6° du règlement général de l'Autorité des marchés financiers ; le concert entend privilégier une approche constructive permettant d'étudier une collaboration fructueuse avec l'actionnaire majoritaire du groupe ; • le concert ne bénéficie pas d’un quelconque accord ou instrument financier visé au 4° et au 4° bis du I de l’article L. 233-9 du code de commerce ; • le concert n’a pas conclu d'accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de la société MARIE BRIZARD WINE AND SPIRITS ; • eu égard à sa participation significative, le concert envisage de demander la nomination de trois (3) administrateurs au sein du conseil d’administration de la société MARIE BRIZARD WINE AND SPIRITS. » Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des Statuts Conformément aux dispositions de l'article 13 des Statuts de la Société, les membres du Conseil d'administration sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une durée de 6 ans ; leur révocation peut être prononcée à tout moment par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires. Conformément aux termes de l'article L. 225-96 al. 1 du Code de commerce, seule l'Assemblée générale extraordinaire est habilitée à modifier les Statuts dans toutes leurs dispositions. Etant cependant rappelé : • La possibilité laissée au Conseil d'administration (cf. article 4 des Statuts) de transférer le siège social dans le même département ou dans un département limitrophe, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine Assemblée générale ordinaire ; et • Que l'Assemblée générale peut déléguer ses pouvoirs au Conseil d'administration, dans le cadre des autorisations financières sollicitées annuellement. Pouvoirs du Conseil d'administration en cas d'offre publique Le Conseil d’administration s’est vu octroyer par les Assemblées générales mixtes des actionnaires de la Société en date du 29 juin 2023 et du 27 juin 2024 une série de délégations et autorisations financières, dont la liste figure en 6.7.2 du présent document, l’autorisant à procéder à l’émission et au rachat d’actions de la Société. Il est précisé que ces délégations et autorisation peuvent être mises en œuvre librement par le Conseil d’administration, même en période d’offre publique. Accords conclus par la Société susceptibles d'être modifiés ou de prendre fin en cas de changement de contrôle de la Société La Société et/ou ses filiales ont signé des accords comportant des clauses de changement de contrôle, offrant ainsi au co- contractant la faculté de résilier ces accords en cas de changement de contrôle de la Société. Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique A l’exception de l’indemnité de départ pouvant être versée, sous condition d’atteinte des critères de performance et de présence, à Monsieur Fahd Khadraoui en cas de révocation ou de non renouvellement de son mandat de Directeur Général de la Société (se référer à la section 6.3 du présent document), aucun autre engagement pris par la Société et correspondant à des indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de leur mandat ou postérieurement à ceux-ci n'existe à ce jour entre la Société et les membres du Conseil d'administration ou le Directeur Général, et qui pourrait avoir une incidence en cas d'offre publique. CHAPITRE 6 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE • 190 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
6 Autres informations 6.7.2 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité données au Conseil d’administration pour des opérations d’augmentation de capital Date de l’assemblée générale Nature de la délégation Montant nominal de l’autorisation Durée de validité de l’autorisatio n Utilisation de la délégation au cours de l’exercice 29 juin 2023 (13 ème résolution) Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions ordinaires existantes ou à émettre au profit de bénéficiaires à déterminer parmi les membres du personnel salarié et les dirigeants mandataires sociaux 6% du capital social de la Société à la date de l’assemblée générale 38 mois Néant 29 juin 2023 (12 ème résolution) Autorisation à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif prévu à l’article L.22-10-62 du Code de commerce 10 % du capital de la Société 18 mois Se référer à la section [2.5.4] de l'URD 2023 27 juin 2024 (12eme résolution) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues dans la limite de 10 % du capital par périodes de vingt-quatre (24) mois, étant rappelé que cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée Générale 26 mois Néant 27 juin 2024 (13eme résolution) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social, par émission – avec maintien du droit préférentiel de souscription – d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société 120 M€ étant précisé que le montant nominal maximum global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de cette délégation et de celles conférées en vertu de la treizième, quatorzième et de la dix- huitième à la vingt-et-unième résolutions ci-après, est fixé à 120 M€ 26 mois Néant 27 juin 2024 (14eme résolution) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission –sans droit préférentiel de souscription - d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société, dans le cadre d’offre(s) au public autres que celles visées à l’article L. 411-2,1° du Code monétaire et financier 100.000.000 €, étant précisé ce montant s’imputant sur le plafond global fixé dans la treizième résolution et ne tient pas compte des actions supplémentaires à émettre pour préserver 26 mois Néant 27 juin 2024 (15eme résolution) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de souscription d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant directement ou indirectement accès au capital de la Société, par offre(s) au public visées à l’article L. 411-2, 1°du Code monétaire et financier 12.000.000€, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond nominal des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription prévu à la quatorzième résolution de la présente assemblée générale et sur le montant du plafond global prévu à la treizième résolution de la même assemblée . De plus, les émissions de titres réalisées en vertu de la présente délégation sont limitées conformément à la loi à 20 % du capital social par an, 26 mois Néant 27 juin 2024 (16eme résolution) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription Dans la limite de 15 % de l’émission initiale et dans la limite du plafond global prévu à la treizième résolution ci-dessus et dans la limite par ailleurs du ou des plafond(s) mentionné(s) dans la résolution en vertu de laquelle l’émission initiale aura été décidé 26 mois Néant 27 juin 2024 (17eme résolution) Autorisation consentie au Conseil d’administration en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires dans les conditions des quatorzième et quinzième résolutions, de fixer, dans la limite de10 % du capital, le prix d’émission dans les conditions fixées par l’Assemblée Générale 10% du capital social par période de douze (12) mois ainsi que les plafond(s) mentionné(s) dans la résolution en vertu de laquelle l’émission aura été décidée 26 mois Néant 27 juin 2024 (18eme résolution) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières donnant accès directement ou indirectement au capital de la Société, en rémunération de titres apportés à la Société dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société sur les titres d’une autre société 12M €, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé dans la treizième résolution ci-dessus 26 mois Néant CHAPITRE 6 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE • 191 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Autres informations Date de l’assemblée générale Nature de la délégation Montant nominal de l’autorisation Durée de validité de l’autorisatio n Utilisation de la délégation au cours de l’exercice 27 juin 2024 (19eme résolution) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et/ ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital d’autres sociétés Limite légale de 10% du capital de la Société à la date d’émission, étant précisé que ce montant s’imputera sur le plafond global fixé dans la treizième résolution ci- dessus 26 mois Néant 27 juin 2024 (20eme résolution) Délégation de compétence à donner au Conseil d’administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres sommes dont la capitalisation serait admise Ne pourra excéder le montant des sommes pouvant être incorporées au capital à la date du conseil d’administration faisant usage de la présente délégation, étant précisé que ce montant s’imputera sur le montant du plafond global prévu à la treizième résolution 26 mois Néant CHAPITRE 6 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE • 192 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
6 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 6.8 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES A l'assemblée générale de la société MARIE BRIZARD WINE & SPIRITS S.A., En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale CONVENTIONS AUTORISÉES ET CONCLUES AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L.225-38 du code de commerce. CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR l'ASSEMBLEE GENERALE CONVENTIONS APPROUVÉES AU COURS D’EXERCICES ANTÉRIEURS DONT L’EXÉCUTION S’EST POURSUIVIE AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Les Commissaires aux comptes Mazars Fait à Paris La Défense, 29 avril 2025 KPMG SA Fait à Paris la Défense, le 29 avril 2025 Jessica CLUZEAU Associé Adrien JOHNER Associé CHAPITRE 6 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE • 193 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Informations sur les Commissaires aux comptes 6.9 INFORMATIONS SUR LES COMMISSAIRES AUX COMPTES 6.9.1 Commissaires aux comptes titulaires Forvis Mazars Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles Exaltis - 61 rue Henri Regnault - 92075 Paris la Défense Représentée par Jessica Cluzeau Date de première nomination : 8 août 2008 Date du dernier renouvellement : 31 juillet 2020 Date d’échéance du mandat : 31 décembre 2025 KPMG Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles Tour EQHO - 2 avenue Gambetta - 92066 Paris la Défense Représentée par Adrien Johner Date de première nomination : 30 juin 2015 Date du dernier renouvellement : 30 juin 2021 Date d’échéance du mandat : 31 décembre 2026 6.9.2 Commissaire aux comptes suppléant Lors de l'Assemblé Générale du 30 juin 2021 (résolution n°15), il a été décidé de ne pas procéder au renouvellement ni au remplacement du mandat du commissaire aux comptes suppléant. CHAPITRE 6 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE • 194 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
7.1 RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT MARIE BRIZARD WINE & SPIRITS SA 196 7.1.1 Dénomination sociale de la Société et code LEI 196 7.1.2 Registre du commerce et des sociétés, SIRET et numéro de TVA Intracommunautaire 196 7.1.3 Durée de la Société 196 7.1.4 Siège social, forme juridique et numéro de téléphone de son siège statutaire 196 7.1.5 Site internet 196 7.1.6 Législation régissant les activités de la Société et pays d’origine 196 7.2 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS 197 7.2.1 Objet social (article 2 des Statuts) 197 7.2.2 Dispositions concernant le Conseil d’administration (articles 13 à 20 des Statuts) 197 7.2.3 Dispositions concernant les Assemblées Générales (articles 22 à 29 des Statuts) 201 7.2.4 Conditions auxquelles les Statuts soumettent les modifications de capital (article 7 des Statuts) 203 7.2.5 Autres informations 203 7.3 RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE 204 7.3.1 Actionnariat à date 204 7.3.2 Événements récents concernant la répartition du capital et des droits de vote 205 7.3.3 Nature de contrôle et mesures prises en vue d'assurer qu'il ne soit pas exercé de façon abusive 206 7.3.4 Changement de contrôle 206 7.3.5 Enquête SRD2 206 7.4 DIVIDENDES 207 7.4.1 Rappel concernant les Statuts 207 7.4.2 Dividende au titre de l’exercice 2024 207 7.5 SERVICES TITRES 207 RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL 7
Renseignements à caractère général concernant Marie Brizard Wine & Spirits SA 7.1 RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT MARIE BRIZARD WINE & SPIRITS SA 7.1.1 Dénomination sociale de la Société et code LEI La dénomination sociale et commerciale de la Société est « MARIE BRIZARD WINE & SPIRITS ». Le code LEI de Marie Brizard Wine & Spirits est 969500XQM2JOWHKWI437. 7.1.2 Registre du commerce et des sociétés, SIRET et numéro de TVA Intracommunautaire La Société est immatriculée depuis le 24 juillet 2020 au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil, sous le numéro 380 695 213. Elle était préalablement immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris. Le numéro SIRET de la Société est 38069521300062. Le code APE est le 4676 Z. Le numéro de TVA intracommunautaire de la Société est FR85380695213. 7.1.3 Durée de la Société La Société a été constituée le 8 février 1991 pour une durée de 99 années (soit jusqu’au 8 février 2090), sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires. 7.1.4 Siège social, forme juridique et numéro de téléphone de son siège statutaire Le siège social de la Société se situe au 10-12 avenue du Général de Gaulle – 94220 Charenton-Le-Pont. Téléphone du siège social : 01 46 82 05 05. La Société a été constituée sous la forme d’une société anonyme à Conseil d’administration. 7.1.5 Site internet Le site internet de la Société est https://mbws.com. Les informations figurant sur le site web ne font pas partie de l’URD, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans l’URD. 7.1.6 Législation régissant les activités de la Société et pays d’origine La Société est une société française régie par les dispositions du Code de commerce, dont le siège social se situe 10-12 avenue du Général de Gaulle – 94220 Charenton-Le-Pont. CHAPITRE 7 RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL • 196 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
7 Acte constitutif et statuts 7.2 ACTE CONSTITUTIF ET STATUTS 7.2.1 Objet social (article 2 des Statuts) La société a pour objet : • L’importation et l’exportation de tous produits agroalimentaires et industriels et de tous produits et articles manufacturés, soit pour son compte, soit en qualité de mandataire ; • La participation directe ou indirecte de la société par voie d’apports en nature, achat ou souscription de titres, parts ou droits sociaux, fusion, société en participation ou autrement dans toutes sociétés ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe ; • Et généralement toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières et financières se rattachant directement ou indirectement à l’objet social pouvant contribuer au développement de la société. 7.2.2 Dispositions concernant le Conseil d’administration (articles 13 à 20 des Statuts) ARTICLE 13 – CONSEIL D’ADMINISTRATION I– La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins et de dix-huit au plus. En cours de vie sociale, les Administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires. II – La durée de leurs fonctions est de six années. Les fonctions d’un Administrateur prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé, tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur. Les administrateurs sont toujours rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale Ordinaire. Nul ne peut être nommé Administrateur si, ayant passé l’âge de 75 ans, sa nomination a pour effet de porter à plus d’un tiers des membres du Conseil le nombre d’Administrateurs ayant dépassé cet âge. Si du fait qu’un Administrateur vient à dépasser l’âge de 75 ans, la proportion du tiers susvisé est dépassée, l’Administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. III – Les administrateurs peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales ; ces dernières doivent lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui encourt les mêmes responsabilités que s’il était Administrateur en son nom propre ; sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’il représente ; ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu’il représente ; il doit être renouvelé à chaque renouvellement de mandat de celui-ci. Si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation de la Société, sans délai, par lettre recommandée ainsi que l’identité de son nouveau représentant permanent ; il en est de même en cas de décès, de démission ou d’empêchement prolongé du représentant permanent. IV – Si un ou plusieurs sièges d’Administrateurs deviennent vacants entre deux Assemblées Générales, par suite de décès ou démission, le Conseil d’Administration peut procéder à une ou des nominations à titre provisoire. Les nominations d’Administrateurs faites par le Conseil d’Administration sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le Conseil n’en demeurent pas moins valables. S’il ne reste plus qu’un seul ou que deux Administrateurs en fonction, celui-ci ou ceux-ci, ou à défaut le ou les Commissaires aux Comptes, doivent convoquer immédiatement l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à l’effet de compléter le Conseil. L’administrateur nommé en remplacement d’un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. V– Un administrateur personne physique ne peut appartenir au total à plus de cinq Conseils d’administration, sauf les exceptions prévues par la loi. Le calcul doit être effectué en tenant compte également des fonctions de directeur général, de membre du directoire, de directeur général unique ou de membre du conseil de surveillance exercées par l’intéressé dans des sociétés anonymes françaises. Sauf exception prévue par la loi, l’exercice de fonctions à titre de représentant permanent d’une personne morale administrateur ou membre du Conseil de Surveillance est inclus dans le calcul du nombre de mandats exercés par cette personne physique. Un salarié de la Société peut être nommé Administrateur si son contrat de travail est antérieur à sa nomination et correspond à un emploi effectif. CHAPITRE 7 RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL • 197 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Acte constitutif et statuts En cas de fusion ou de scission, le contrat de travail peut avoir été conclu avec l’une des sociétés fusionnées ou avec la société scindée. Toutefois, le nombre des Administrateurs liés à la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des Administrateurs en fonction. ARTICLE 14 – ACTIONS D’ADMINISTRATEURS Les Administrateurs ne sont pas tenus de détenir une action de la Société. ARTICLE 15 – BUREAU DU CONSEIL Le Conseil d’Administration nomme parmi ses membres personnes physiques un Président dont il fixe la durée des fonctions, sans qu’elle puisse excéder la durée de son mandat d’Administrateur. Le Président du Conseil d’Administration organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte à l’assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les Administrateurs sont bien en mesure de remplir leurs fonctions. Nul ne peut être nommé Président du Conseil d’Administration s’il est âgé de plus de 85 ans. D’autre part, si le Président du Conseil d’Administration en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire à l’issue de la prochaine réunion du Conseil d’Administration. En cas d’absence ou d’empêchement du Président, le Conseil désigne à chaque séance celui de ses membres présents qui doit présider la séance. Le Conseil peut nommer également un secrétaire, même en dehors de ses membres. ARTICLE 16 – DELIBERATIONS DU CONSEIL I– le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, sur la convocation de son Président. Toutefois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du Conseil d’Administration, peuvent demander au Président de convoquer le Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé, si celui-ci ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois. Le Directeur Général peut également demander au Président de convoquer le conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. Le président est lié par les demandes qui lui sont ainsi adressées. En principe, la convocation doit être faite, par lettre simple, télex, télécopie ou e-mail. Mais elle peut être verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent ou sont présents. La réunion a lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Toute convocation doit mentionner les principales questions de l’ordre du jour. II – Pour la validité des délibérations, la présence effective de la moitié au moins des Administrateurs est nécessaire. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque Administrateur disposant d’une voix et ne pouvant représenter plus d’un de ses collègues. Dans les conditions prévues par la loi et les règlements, le règlement intérieur du conseil d’administration peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Le vote par visioconférence ou par télécommunication est toutefois interdit pour les résolutions portant sur l’arrêté des comptes sociaux ou des comptes consolidés, sur la nomination et la révocation du Président du Conseil d’Administration, du Directeur Général et des Directeur Généraux Délégués En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante. III – Il est tenu un registre de présence qui est signé par les Administrateurs participant à la séance du Conseil d’Administration. La justification du nombre des Administrateurs en exercice et de leur nomination résulte valablement, vis-à-vis des tiers, de la seule énonciation dans le procès-verbal de chaque réunion des noms des Administrateurs présents, représentés ou absents. IV – Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés par le Président de la séance et un Administrateur ou, en cas d’empêchement du Président, par deux Administrateurs. V– Le Conseil d’Administration peut également, conformément aux dispositions légales, adopter par voie de consultation écrite certaines décisions relevant de ses attributions propres, à savoir : • la nomination provisoire de membres du conseil d’administration ; • l’autorisation des cautions, avals et garanties données par la Société ; • la décision prise sur délégation de l’assemblée générale extraordinaire de modifier les statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions législatives et réglementaires ; • la convocation de l’assemblée générale ; et • le transfert du siège dans le même département. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés par le Président du Conseil d’Administration, un Directeur Général, l’Administrateur délégué temporairement dans les fonctions du Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet. CHAPITRE 7 RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL • 198 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
7 Acte constitutif et statuts ARTICLE 17 – POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d’Administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles. Le Conseil d’Administration peut consentir à tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la Loi et par les présents statuts. Il peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet pour avis à leur examen. Le Conseil d’Administration a tous pouvoirs en vue d’autoriser le Président Directeur Général à conférer toutes sûretés en garantie de tout emprunt obligataire émis ou à émettre par la société. ARTICLE 18 – DIRECTION GENERALE – DELEGATION DE POUVOIRS I– La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration, parmi les Administrateurs ou en dehors d’eux, et portant le titre de Directeur Général. Le Conseil d’Administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale visée au paragraphe précédent et, le cas échéant, procède à la nomination du Directeur Général. Les actionnaires et les tiers sont avisés de ce choix dans les conditions prévues par la Loi et les règlements. Lorsque la direction générale est assumée par le Président du Conseil d’Administration, l’ensemble des dispositions suivantes, relatives au Directeur Général, lui sont applicables. La durée du mandat de directeur général est fixée par le Conseil d’Administration, sous réserve du droit pour ce dernier de lui retirer ses fonctions et du droit pour le Directeur Général d’y renoncer avant le terme de son mandat. La durée des fonctions d’un Directeur Général administrateur ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Nul ne peut exercer simultanément plus d’un mandat de Directeur Général de Sociétés Anonymes ayant leur siège sur le territoire français, sous réserve des exceptions prévues par la Loi. Nul ne peut être nommé Directeur Général s’il est âgé de plus de 70 ans. D’autre part, si un Directeur Général en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine réunion du conseil d’administration. Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, dans la limite de l’objet social, sous réserve toutefois des pouvoirs expressément attribués par la Loi aux Assemblées Générales. Dans les rapports avec les tiers, le Directeur Général engage la Société même par les actes qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve. Le Directeur Général a la faculté de substituer partiellement dans les pouvoirs autant de mandataires qu’il avisera. En cas d’empêchement temporaire ou de décès du Directeur Général, le Conseil d’Administration peut déléguer un Administrateur ou le Président dans les fonctions de Directeur Général. En cas d’empêchement, cette délégation est de durée limitée et renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau Directeur Général. Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration. II – Sur la proposition du Directeur Général, le Conseil d’Administration peut nommer des Directeurs Généraux délégués, personnes physiques, choisis par les administrateurs ou en dehors d’eux dans la limite de cinq Directeurs Généraux délégués. Les Directeurs Généraux délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d’Administration, sur proposition du Directeur Général ; en cas de décès, démission ou révocation de celui-ci, ils conservent, sauf décision contraire du Conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du nouveau Directeur Général. L’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux délégués sont déterminées par le Conseil d’Administration en accord avec le Directeur Général. Lorsqu’un Directeur Général Délégué est Administrateur, la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat. Les Directeur Généraux Délégués disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général. Nul ne peut être nommé Directeur Général Délégué s’il est âgé de plus de 70 ans. D’autre part, si un Directeur Général Délégué en fonction vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de la plus prochaine réunion du conseil d’administration. CHAPITRE 7 RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL • 199 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Acte constitutif et statuts ARTICLE 19 – REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS, DU PRESIDENT, DES DIRECTEURS GENERAUX, DES DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES ET DES MANDATAIRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION I– L’Assemblée Générale Ordinaire peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité, une somme annuelle fixe que cette Assemblée Générale détermine sans être liées par des décisions antérieures. Son montant est porté aux charges d’exploitation. La répartition de cette somme annuelle fixe entre les administrateurs est déterminée conformément à la loi. II – La rémunération du Président du Conseil d’Administration et celle du Directeurs Généraux, des Directeurs Généraux délégués sont fixés par le Conseil d’Administration. Elles peuvent être fixes ou proportionnelles ou à la fois fixes et proportionnelles. III – Le Conseil d’Administration peut en outre allouer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats spécifiques confiés à ses membres ; ces rémunérations, également portées aux charges d’exploitation, sont alors soumises à la procédure spéciale visant les conventions règlementées. Aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles ici prévues, ne peut être allouée aux administrateurs, sauf s’ils sont liés à la Société par un contrat de travail dans les conditions autorisées par la Loi. ARTICLE 20 – CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN ADMINISTRATEUR OU DIRECTEUR GENERAL OU DIRECTEUR GENERAL DELEGUE 1. toute convention intervenant directement ou indirectement entre la Société et : • son Directeur Général, l’un de ses Directeurs Généraux délégués ou l’un de ses administrateurs, • l’un de ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, • la société contrôlant une Société actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, constitue une convention règlementée soumise à autorisation préalable du Conseil d’Administration si elle ne correspond pas à une opération courante, conclue à des conditions normales. Le Directeur Général, le Directeur Général délégué, l’Administrateur ou l’actionnaire intéressé est tenu d’informer le Conseil dès qu’il a connaissance d’une convention soumise à autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l’autorisation sollicitée. Ces conventions sont soumises à l’approbation de l’Assemblée des actionnaires dans les conditions prévues par la loi. Tel est également le cas lorsqu’une personne citée ci-dessus est indirectement intéressée à la convention et lorsqu’une convention intervient entre la Société et une entreprise dans laquelle l’une de ces personnes est propriétaire, associé indéfiniment responsable, Gérant, Directeur Général, Directeur Général Délégué, membre du Directoire, Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance, ou, de façon générale, dirigeant de cette entreprise. 2. Toute convention, entrant dans le champ d’application des conventions règlementées tel que ci-dessus défini, mais concernant une opération courante conclue à des conditions normales, doit être communiquée par l’intéressé au Président du Conseil d’Administration, sauf si cette convention, en raison de son objet ou de ses implications financières, n’est significative pour aucune des parties. Le Président du Conseil d’Administration doit alors transmettre la liste de ces conventions et leur objet aux membres du Conseil d’Administration, aux Commissaires aux Comptes et à tout actionnaire qui en ferait la demande. 3. Il est interdit aux membres du Conseil d’Administration autres que des personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, et de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. La même interdiction s’applique aux Directeurs Généraux, Directeurs Généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales Administrateurs. Elle s’applique également au conjoint, ascendants ou des descendants des personnes visées au présent article ainsi qu’à toute personne interposée. CHAPITRE 7 RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL • 200 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
7 Acte constitutif et statuts 7.2.3 Dispositions concernant les Assemblées Générales (articles 22 à 29 des Statuts) ARTICLE 22 – ASSEMBLÉES GÉNÉRALES Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales, lesquelles sont qualifiées d’ordinaires, d’extraordinaires ou de spéciales selon la nature des décisions qu’elles sont appelées à prendre. Les Assemblées Spéciales réunissent les titulaires d’actions d’une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les Assemblées Générales Extraordinaires. Toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables. ARTICLE 23 – CONVOCATION ET LIEU DE REUNION DES ASSEMBLEES GENERALES Les assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la Loi. Les réunions ont lieu au siège social ou dans un autre lieu du même département ou département limitrophe précisé dans l’avis de convocation. ARTICLE 24 – ORDRE DU JOUR I– L’ordre du jour des Assemblées est arrêté par l’auteur de la convocation. II – Un ou plusieurs actionnaires, représentants au moins la quotité du capital social fixée par la Loi et agissant dans les conditions et délais légaux, ont la faculté de requérir par lettre recommandée avec accusé de réception, l’inscription à l’ordre du jour de l’assemblée de projets de résolutions. III – L’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder à leur remplacement. ARTICLE 25 – ACCES AUX ASSEMBLEES – POUVOIRS Tout actionnaire a le droit, sur justification de son identité, de participer aux Assemblées quel que soit le nombre d’actions qu’il possède en y assistant personnellement, en retournant un bulletin de vote par correspondance ou en désignant un mandataire, sous la condition : • pour les titulaires d’actons nominatives, d’une inscription au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, en application du 7 ème alinéa de l’article L 228- 1 du Code de Commerce, dans les registres de comptes titres tenus par la société ; • pour les titulaires d’actions au porteur, de l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du 7 ème alinéa de l’article L 228-1 du Code de Commerce, dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée générale à zéro heure, heure de Paris. ARTICLE 26 – FEUILLE DE PRESENCE – BUREAU – PROCES-VERBAUX I– A chaque assemblée, est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi. Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire et, le cas échéant, les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l’assemblée. II – Les assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence par un Vice- président ou par un Administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. Si l’Assemblée est convoquée par le ou les Commissaires aux Comptes, elle est présidée par l’un d’eux. Dans tous les cas, à défaut de la personne habilitée ou désignée pour présider l’Assemblée, celle-ci élit soin Président. Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptant, disposant tant par eux- mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui ne peut pas être un actionnaire. Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis, d’en assurer la régularité, et de veiller à l’établissement du procès-verbal. III – les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformes par la loi CHAPITRE 7 RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL • 201 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Acte constitutif et statuts ARTICLE 27 – QUORUM – VOTE – NOMBRE DE VOIX I– Dans les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires, le quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital social et, dans les Assemblées Spéciales, sur l’ensemble des actions de la catégorie intéressée, déduction faite des actions privées de droit de vote en vertu des dispositions de la Loi. En cas de vote par correspondance, il n’est tenu compte pour le calcul du quorum que des formulaires reçus par la Société avant la réunion de l’Assemblée, dans les conditions et délais fixés par Décret. II – Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu’elles représentent. A égalité de valeur nominale, chaque action de capital ou de jouissance donne droit à une voix. Tout titulaire d’actions entièrement libérées, qui justifie d’une inscription nominative à son nom depuis quatre (4) ans au moins, jouit du droit de vote double prévu par la loi. En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double sera conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions nouvelles, pour lesquelles il bénéficie de ce droit. Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd le droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible’ ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai de quatre ans prévu au présent article. III – Au cas où des actions sont nanties, le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres La société émettrice ne peut valablement voter avec des actions par elle souscrites, acquises ou prises en gage ; il n’est pas tenu compte de ces actions pour le calcul du quorum. IV – Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés, à main levée, ou par « assis et levés », ou par appel nominal, selon ce qu’en décide le bureau de l’Assemblée. ARTICLE 28 – ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE I– L’Assemblée Générale Ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et règlementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l’exercice social précédent. II – L’Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance. ARTICLE 29 – ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE I– L’Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d’un échange ou d’un regroupement d’actions régulièrement décidé et effectué. II – L’assemblée Générale Extraordinaire ne délibère valablement qui si les actionnaires présents, représentés, ou ayant voté par correspondance possèdent, sur première convocation, le quart et, sur deuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit de vote. A défaut, de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être reportée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait étéconvoquée. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayant voté par correspondance. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés, y compris les actionnaires ayant voté par correspondance. III – par dérogation légale aux dispositions qui précèdent, l’assemblée générale qui décide une augmentation de capital par voie d’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d’une Assemblée Générale Ordinaire. En outre, dans les Assemblées Générales Extraordinaires appelées à délibérer sur l’approbation d’un apport en nature ou l’octroi d’un avantage particulier, l’apporteur ou le bénéficiaire dont les actions sont privées du droit de vote, n’a voie délibérative, ni pour lui-même, ni comme mandataire, et chacun des autres actionnaires dispose d’un nombre de voix égal à celui des actions qu’il possède sans que ce nombre puisse excéder dix, le mandataire d’un actionnaire disposant des voix de son mandat dans les mêmes conditions et la même limite. En cas d’apport en nature ou de stipulations d’avantages particuliers, un ou plusieurs Commissaires aux Apports sont désignés par décision de justice, à la demande de toute personne intéressée. IV – S’il existe plusieurs catégories d’actions, aucune modification ne peut être faite aux droits des actions d’une de ces catégories, sans vote conforme d’une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d’une Assemblée Générale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée. CHAPITRE 7 RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL • 202 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
7 Acte constitutif et statuts 7.2.4 Conditions auxquelles les Statuts soumettent les modifications de capital (article 7 des Statuts) ARTICLE 7 – MODIFICATION DU CAPITAL I– Le capital social peut être augmenté par tous modes et de toutes manières autorisés par la Loi. L’Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider l’augmentation du capital, sur le rapport du Conseil d’administration contenant les indications requises par la Loi. Conformément à la Loi, les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à titre individuel. Ils disposent, en outre, d’un droit de souscription à titre réductible si l’Assemblée Générale l’a décidé expressément. Le droit à l’attribution d’actions nouvelles, à la suite de l’incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d’émission appartient, sauf convention contraire, au nu- propriétaire, sous réserve des droits de l’usufruitier. II – L’assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires peut aussi, sous réserve, le cas échéant, des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital social pour telle cause et de telle manière que ce soit, mais en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l’égalité entre actionnaires. La réduction du capital social, quelle qu’en soit la cause, à un montant inférieur au minimum légal ne peut être décidée que sous la condition suspensive d’une augmentation de capital destinée à amener celui-ci au moins au minimum légal à moins que la Société ne se transforme en Société d’une autre forme n’exigeant pas un capital supérieur au capital social après réduction. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société ; celle –ci ne peut être prononcée si, au jour où le Tribunal statue sur le fond, la régularisation à eu lieu. 7.2.5 Autres informations Clauses susceptibles d’avoir une incidence sur le contrôle de la Société : Les Statuts de la Société ne contiennent pas de dispositif permettant de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle. CHAPITRE 7 RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL • 203 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Répartition du capital et des droits de vote 7.3 RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE 7.3.1 Actionnariat à date Répartition du capital et des droits de vote au 17 février 2025 Actionnaires Nombre d'actions % de détention en capital Nombre de droits de vote théoriques % de détention en droits de vote COFEPP (1) 88 807 704 79,30% 111 587 671 80,65% Palliser Capital LTD (4) 4 215 808 3,76% 4 215 808 3,05% Diana Holding (2) 3 940 000 3,52% 7 140 000 5,16% Autres (5) 15 026 311 13,42% 15 419 783 11,14% TOTAL 111 989 823 100,00% 138 363 262 100,00% Répartition du capital et des droits de vote lors des 3 derniers exercices Situation au 31.12.2024 Situation au 31.12.2023 Situation au 31.12.2022 Nombre d'actions % du capital % des droits de vote Nombre d'actions % du capital % des droits de vote Nombre d'actions % du capital % des droits de vote COFEPP (1) 88 807 704 79,30% 80,65% 87 898 263 78,49% 78,49% 87 898 263 78,49% 78,49% Alberta Investment Management (2) 3 391 327 3,03% 2,77% 3 391 327 3,03% 2,77% Palliser Capital LTD (4) 3 486 017 3,11% 2,52% Diana Holding (3) 3 940 000 3,52% 5,16% 3 940 000 3,52% 5,82% 3 940 000 3,52% 5,82% Autres actionnaires (5) 15 756 102 14,07% 11,67% 16 760 233 14,97% 12,92% 16 760 230 14,96% 12,92% TOTAL GÉNÉRAL 111 989 823 100,00% 100,00% 111 989 823 100,00% 100,00% 111 989 820 100,00% 100,00% Droits de vote théoriques selon déclaration mensuelle 138 363 514 138 382 987 122 619 999 (1) Compagnie Financière Européenne de Prises de Participations, société anonyme à directoire et conseil de surveillance, est immatriculée au RCS de Créteil sous le numéro 572 056 331 et contrôlée par le Groupe Familial Cayard. (3) Alberta Investment Management Company (AIMCo) est une société d'État canadienne et un investisseur institutionnel créé pour gérer plusieurs fonds publics et régimes de retraite dont le siège social est à Edmonton, en Alberta. (4) Diana Holding, société anonyme de droit marocain, est contrôlée par la famille Zniber. Le président directeur général de la société Diana Holding est Madame Rita Maria Zniber. Diana Holding a une activité de holding animatrice (4) Palliser Capital LTD Société de droit anglais (sise Palliser House, Palliser Road, Londres, W14 9EQ, Royaume-Uni) agissant en sa qualité d’ « investment manager » de Palliser Capital Master Fund Ltd. (5) Dont le concert composé de M. David Meurisse, les sociétés Mtrasys et Kentia, M.Hervé Cayard, les sociétés Sophiame – Imobiliario e consultoria, Unipessoal Lda et SCI JF, du groupe familial Tournier, la société Palliser Capital (UK) Ltd (dont la participation est extérioriséee dans la partie ci-dessus), M. Daniel Pichot, M. Denis Nahas, les sociétés Sunny Asset Management, Tresserra et La Française Asset Management et certains adhérents de l’Association des Actionnaires Minoritaires de Sociétés Cotées (ASAMIS). Suite à l'adhésion d’un nouvel actionnaire, la société BSH Courtage, le 22 novembre 2024, au pacte, le concert a déclaré détenir à cette date 11 308 434 actions de la Société représentant autant de droits de vote, soit 10,10% du capital et 8,18% des droits de vote de la Société.. CHAPITRE 7 RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL • 204 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
7 Répartition du capital et des droits de vote 7.3.2 Événements récents concernant la répartition du capital et des droits de vote Déclaration de franchissement individuel de seuil statutaire (26 avril 2024) : Par courrier reçu le 26 avril 2024, Palliser Capital (UK) Ltd (12) déclare le franchissement du seuil statutaire de 2,5% en capital de Marie Brizard Wine & Spirits. Au jour du franchissement de seuil, Palliser détenait 2 917 684 actions de Marie Brizard Wine & Spirits SA représentant autant de droits de vote, correspondant à 2,61% du capital et 2,11% des droits de vote sur la base du dernier nombre total publié Déclaration de franchissement individuel de seuil statutaire (4 septembre 2024) : Par courrier reçu le 4 septembre 2024, Palliser Capital (UK) Ltd (11) déclare le franchissement à la hausse du seuil statutaire de 2,5% en capital de Marie Brizard Wine & Spirits. Au jour du franchissement de seuil, Palliser détenait 3 486 017 actions de Marie Brizard Wine & Spirits SA représentant autant de droits de vote, correspondant à 3,11% du capital et 2,52 % des droits de vote sur la base du dernier nombre total publié Déclaration de franchissement de seuil et déclaration d’intention (25 novembre 2024) : 1. Par courrier reçu le 25 novembre 2024, le concert composé de M. David Meurisse, les sociétés Mtrasys (13) et Kentia (14) , M. Hervé Cayard, les sociétés Sophiame – Imobiliario e consultoria, Unipessoal Lda (15) et SCI JF (16) , du groupe familial Tournier (17) , la société Palliser Capital (UK) Ltd (18) , M. Daniel Pichot, M. Denis Nahas, les sociétés Sunny Asset Management (19) , Tresserra (20) et La Française Asset Management (21) et certains adhérents de l’Association des Actionnaires Minoritaires de Sociétés Cotées (ASAMIS) (22) , a déclaré avoir franchi en hausse, le 20 novembre 2024, le seuil de 10% du capital de la société MARIE BRIZARD WINE AND SPIRITS et détenir, au 22 novembre 2024, 11 308 434 actions MARIE BRIZARD WINE AND SPIRITS représentant 11 312 840 droits de vote, soit 10,10 % du capital et 8,18 % des droits de vote de cette société (23) . Ce franchissement de seuil résulte d’une acquisition d’actions MARIE BRIZARD WINE AND SPIRITS sur le marché et de l’adhésion d’un nouvel actionnaire, la société BSH Courtage, le 22 novembre 2024, au pacte d’actionnaires conclu le 19 décembre 2023 (24) (et demeuré inchangé) constitutif d’une action de concert vis-à-vis de la société MARIE BRIZARD WINE AND SPIRITS. (12) agissant en tant qu'investment manager de Palliser Capital Master Funds Ltd (13) Société à responsabilité limitée (sise 116 impasse de la Tournette, 74370 Argonay) contrôlée par M. David Meurisse. (14) Société par actions simplifiée (sise 229 rue Saint Honoré, 75001 Paris) contrôlée par M. Giuseppe Rinaldi. (15) Société de droit portugais (sise Rua de Sao Paulo, 172, 4o-Esq., 1200-429 Lisbonne, Portugal) contrôlée par M. Hervé Cayard. (16) Société civile immobilière (sise 1bis rue Léon Dieude, 66000 Perpignan) contrôlée par M. Hervé Cayard. (17) A savoir M. Marc Tournier, la société à responsabilité limité Penelope Sàrl (sise 112 boulevard Saint-Germain, 75006 Paris) contrôlée par M. Marc Tournier, la Société Immo de l’Ouest Sàrl (sise 112 boulevard Saint-Germain, 75006 Paris) contrôlée par M. Marc Tournier, Mlle Perle Albina Gomide, Mlle Lily Tournier et Mlle Maud Tournier. (18) Société de droit anglais (sise Palliser House, Palliser Road, Londres, W14 9EQ, Royaume-Uni) agissant en sa qualité d’ « investment manager » de Palliser Capital Master Fund Ltd. (19) Société anonyme (sise 85 rue Jouffroy d’Abbans, 75017 Paris) agissant en qualité de société de gestion des fonds communs de placement FCP Sunny Managers et FCP Sunny Recovery et contrôlée par M. Christophe Tapia. (20) Société à responsabilité limitée (sise 116, impasse de la Tournette – 74370 Argonay) contrôlée par M. David Meurisse. (21) Société anonyme (sise 128 boulevard Raspail, 75006 Paris) agissant en qualité de société de gestion du fonds commun de placement FCP La Française Actions France PME et contrôlée par M. Paul Gurzal. (22) A savoir M. Nicolas Alesky, M. Charles Arbore, M. Alain Barre, M. Jean Claude Bazerque, M. Patrice Becu, Mme Marie Bis, M. Marc Bouschet, M. François Carrere, la famille Chantre (à savoir Mme Fabienne Chantre, M. Augustin Chantre, M. Frédéric Chantre, Selarl Docteur Chantre Chirurgien Dentiste, société d’exercice libéral à responsabilité limitée (sise 20 route des Diacquenods Saint-Martin-Bellevue, 74370 Fillière) contrôlée par M. Frédéric Chantre, M. Eric Decoulx, M. Emmanuel Delhaye, la société Ensas Consulting SAS, société par actions simplifiée (sise 31 rue Guillaume Apollinaire, 74940 Annecy) contrôlée par M. Ulrich Ebensperger, M. Sylvain Gaudillat, M. Gérald Gautier, la société A-G Sàrl, une société à responsabilité limitée (sise 58 avenue de Wagram, 75017 Paris), contrôlée par M. Gérald Gauthier, la famille Gobin (à savoir Mme Marie-Astrid Gobin et M. Robert Gobin), M. Frédéric Gontier, M. Edouard Heinrich, M. Dominique Jonvel, M. Arnaud Kermagoret, M. Witold Krauze, la société Stratfin, une société par actions simplifiée (sise 7 rue Royale, 75008 Paris) contrôlée par M. Witold Krauze, M. Christian Ledda, M. Hugo Le Morvan, M. Jean-Roch Letourneur, M. Gérard Mechineau, M. Jean-Louis Meurisse, la famille Petit (à savoir M. François Maurice André Petit et Mme Marie-Jeanne Petit), M. Hervé Pialat, M. Luc Pichot, M. Samuel Pichot, M. Alain Tellier, M. Hervé Tournier, M. Philip Tuinder, M. Pierre Van Peteghem, M. Jean-Pierre Brassely, Mme Bernadette Schwoerer (épouse Plas), M. Vincent Juniet, M. Jean Belley, M. Julien Bezirard, M. Machado Dinis, Mme Maria Da Conceiçao Dos Santos Batista Machado, M. Cédric Fougère, Mme Sophie Biout, M. Yves Guehl, Mme Anne Guehl, M. Hubert Lecomte, Mme Isabelle Lecomte, M. Jean- Alexandre Payart, M. Dominique Argy, l’Indivision Beloeuvre (à savoir M. François Beloeuvre, Mme Pascale Beloeuvre, M. Hervé Beloeuvre), l’Indivision Beloeuvre-Fabre (à savoir : M. François Beloeuvre, Mme Pascale Beloeuvre, M. Hervé Beloeuvre, Mme Christiane Fabre), la société SCI Locabel, une société civile (sise 23 rue Louis Pasteur, 92100 Boulogne-Billancourt), la société SC Locativ, une société civile (sise 23 rue Louis Pasteur, 92100 Boulogne-Billancourt), M. Jean-Baptiste Durruty, la société MB Capital, une société par actions simplifiée (sise 73 avenue Kléber, 75116 Paris), M. Christophe Bouschet et la société BSH Courtage, société à responsabilité limitée (sise 28 rue Kléber, 68800 Thann) contrôlée par MM. Stéphane Bourcier et Olivier Spitz. (23) Sur la base d’un capital composé de 111 989 823 actions représentant 138 376 398 droits de vote, en application du 2 ème alinéa de l’article 223-11 du règlement général. (24) Cf. D&I 223C2098 du 20 décembre 2023. CHAPITRE 7 RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL • 205 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Répartition du capital et des droits de vote 2. Par le même courrier, la déclaration d’intention suivante a été effectuée : « Conformément à l’article L. 233-7 du code de commerce, le concert composé de M. David Meurisse, les sociétés Mtrasys et Kentia, M. Hervé Cayard, les sociétés Sophiame – Imobiliario e consultoria, Unipessoal Lda et SCI JF, du groupe familial Tournier, la société Palliser Capital (UK) Ltd, M. Daniel Pichot, M. Denis Nahas, les sociétés Sunny Asset Management, Tresserra, La Française Asset Management et BSH Courtage et certains adhérents de l’Association des Actionnaires Minoritaires de Sociétés Cotées (ASAMIS) (le « concert »), déclare les intentions suivantes pour les six prochains mois: • le franchissement de seuil par le concert résulte d’une acquisition d’actions MARIE BRIZARD WINE AND SPIRITS sur le marché et de l'entrée au sein du concert de BSH Courtage, les membres du concert ayant utilisé leurs fonds propres pour financer l'acquisition des titres de MARIE BRIZARD WINE AND SPIRITS ; • les membres du concert agissent ensemble de concert. Un pacte d’actionnaires concertant a été conclu le 19 décembre 2023 (cf. D&I n°223C2098 du 20 décembre 2023) entre les membres du concert ; • le concert envisage de procéder à des achats d’actions dans les mois à venir selon les conditions de marché ; • le concert n’envisage pas de prendre le contrôle de la société MARIE BRIZARD WINE AND SPIRITS ; • le concert n’a pas l’intention de mettre en oeuvre les opérations visées à l’article 223-17 I, 6° du règlement général de l'Autorité des marchés financiers ; le concert entend privilégier une approche constructive permettant d'étudier une collaboration fructueuse avec l'actionnaire majoritaire du groupe ; • le concert ne bénéficie pas d’un quelconque accord ou instrument financier visé au 4° et au 4° bis du I de l’article L. 233-9 du code de commerce ; • le concert n’a pas conclu d'accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou les droits de vote de la société MARIE BRIZARD WINE AND SPIRITS ; • eu égard à sa participation significative, le concert envisage de demander la nomination de trois (3) administrateurs au sein du conseil d’administration de la société MARIE BRIZARD WINE AND SPIRITS. 7.3.3 Nature de contrôle et mesures prises en vue d'assurer qu'il ne soit pas exercé de façon abusive La Société est contrôlée par COFEPP au sens de l'article L233- 3 du Code de commerce. COFEPP dispose notamment de la majorité des sièges au Conseil d'administration de la Société. La Société s’est assurée que le contrôle de la Société ne soit pas exercé de manière abusive par l’adoption des mesures de gouvernement d’entreprise adaptées dont la mise en place d'un comité ad hoc du Conseil, tel que plus amplement décrit au chapitre 6. À ce jour et à l'exception des conventions courantes, aucune convention entre les sociétés du Groupe et des sociétés appartenant à l’actionnaire majoritaire n’a été conclue. En cas de conventions réglementées, elles sont recensées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées. Le Groupe n’a, à ce jour, pas connaissance de conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs à l’égard de l’émetteur de l’un quelconque des mandataires sociaux et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs. 7.3.4 Changement de contrôle A la connaissance de la Société, il n'existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle de la Société. 7.3.5 Enquête SRD2 • Une enquête effectuée par MUFG Corporate Markets (ex. Orient Capital) sur les titres au porteur identifiables SRD2 au 17 février 2025 a permis d’identifier un total de 111 989 677 actions, soit 99,999% des actions composant le capital de la Société. Les actions sont détenues à hauteur de 3,76% du capital par des investisseurs institutionnels, à hauteur de 13,42% par des actionnaires individuels, et à hauteur de 82,82 % capital par des actionnaires dits stratégiques (Diana Holding et COFEPP). CHAPITRE 7 RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL • 206 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
7 Services Titres 7.4 DIVIDENDES 7.4.1 Rappel concernant les Statuts Concernant la répartition statutaire des bénéfices, l’article 33 des Statuts prévoit que : « Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la Loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d’actions appartenant à chacun d’eux. Toutefois, après prélèvement des sommes portées en réserve, en application de la Loi, l’Assemblée Générale peut prélever toutes sommes qu’elle juge à propos d’affecter à la dotation de tous fonds de réserve facultative, ordinaire et extraordinaire ou de reporter à nouveau. Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l’exercice. L’Assemblée Générale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les Statuts ne permettent pas de distribuer. L’écart de réévaluation n’est pas distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital. Les pertes, s’il en existe, sont après l’approbation des comptes par l’Assemblée Générale, reportées à nouveau, pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs, jusqu’à extinction. » Concernant le paiement et les acomptes des dividendes l’article 34 des Statuts stipule que : « I– L’assemblée générale a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en action dans les conditions légales ou en numéraire. II– Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l’Assemblée Générale, ou à défaut par le Conseil d’Administration. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture de l’exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. Toutefois, lorsqu’un bilan établi au cours ou à la fin de l’exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l’exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s’il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes portées en réserve, en application de la Loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividende avant l’approbation des comptes de l’exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. Aucune répétition de dividende ne peut être exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l’action en répétition est prescrite trois ans après mise en paiement des dividendes. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.» 7.4.2 Dividende au titre de l’exercice 2024 Au vu de sa situation financière, la Société n’a pas arrêté de politique en matière de distribution de dividendes. Il est précisé à ce titre qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des exercices clos le 31 décembre 2021, 2022 et 2023 Il n'est pas non plus prévu de procéder au versement d'un dividende au titre de l'exercice 2024. 7.5 SERVICES TITRES Au 31 décembre 2024, l’établissement assurant le service financier de la Société est Uptevia, 89-91 rue Gabriel Péri 92120 Montrouge, France. Marie Brizard Wine & Spirits SA : FR0000060873 Places de cotation : Euronext Paris et Warsaw Stock Exchange Marché : Euronext Compartiment B Eligibilité PEA : oui / Eligibilité SRD : oui CHAPITRE 7 RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITAL • 207 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
• 208 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
8.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 210 8.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 210 8.3 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 210 RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL ET POLITIQUE D’INFORMATION 8
Responsable du Document d'Enregistrement Universel 8.1 RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Monsieur Fahd Khadraoui, Directeur Général du Groupe Marie Brizard Wine & Spirits. 8.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL « J'atteste que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes annuels et les comptes consolidés sont établis conformément au corps de normes comptables applicable et donnent une image fidèle et honnête des éléments d’actif et de passif, de la situation financière et des profits ou pertes de l’émetteur et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en page 13 présente un tableau fidèle de l’évolution et des résultats de l’entreprise et de la situation financière de l’émetteur et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels ils sont confrontés et qu'il a été établi conformément aux normes d'information en matière de durabilité applicables. » le 30 avril 2025 Fahd Khadraoui 8.3 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC Les statuts constitutifs et à jour de la Société, tous rapports, courriers et autres documents, évaluation et déclarations établis par un expert à la demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée dans le présent Document d'Enregistrement Universel, peuvent être consultés pendant la durée de validité du document d’enregistrement universel au siège social de la Société, 10-12 avenue du Général de Gaulle, 94220 Charenton-Le-Pont. Ces documents sont disponibles dans la rubrique « Informations réglementées » du site internet de la Société est disponible à l’adresse suivante : http://www.mbws.com/ Cet espace regroupe l’ensemble de l’information réglementée diffusée par la Société en application des dispositions des articles 221-1 et suivants du Règlement Général de l’AMF. CHAPITRE 8 RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL • 210 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Documents accessibles au public A1 ANNEXE 1 TABLE DE CONCORDANCE AVEC L’ANNEXE I DE LA DIRECTIVE PROSPECTUS CHAPITRE 1 PERSONNES RESPONSABLES 1.1 / Dénomination de la personne responsable Voir paragraphe 8.1 1.2 / Attestation de la personne responsable Voir paragraphe 8.2 1.3 / Déclaration ou rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d’expert Néant 1.4 / Informations provenant d’une tierce partie Néant 1.5 / Déclaration relative à l'approbation de l'URD Voir paragraphe 8.2 CHAPITRE 2 CONTRÔLEURS LEGAUX DES COMPTES 2.1 / Nom et adresse des contrôleurs légaux Voir paragraphe 6.9 2.2 / Changement éventuel des contrôleurs légaux Voir paragraphe 6.9 CHAPITRE 3 FACTEURS DE RISQUE 3 / Facteurs de risques Voir paragraphe 2.3 CHAPITRE 4 INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR 4.1 / Raison sociale et nom commercial de l’émetteur Voir paragraphe 7.1 4.2 / Lieu, numéro d’enregistrement de l’émetteur et identifiant d'entité juridique Voir paragraphe 7.1 4.3 / Date de constitution et durée de vie de l’émetteur Voir paragraphe 7.1 4.4 / Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation régissant ses activités, son pays d’origine, adresse, numéro de téléphone de son siège et son site web Voir paragraphes 7.1 CHAPITRE 8 ANNEXE 1 • 211 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Documents accessibles au public CHAPITRE 5 APERCU DES ACTIVITES 5.1 / Principales activités 5.1.1 / Nature des opérations effectuées par l’émetteur et ses principales activités Voir paragraphes 1.4 et 1.5 5.1.2 / Nouveaux produits Voir paragraphes 1.4 et 1.5 et 2.1.4 5.2 / Principaux marchés Voir paragraphes 1.5 5.3 / Événements importants dans le développement des activités de l’émetteur Voir paragraphes 1.4 et 1.5 5.4 / Stratégie et objectifs Voir paragraphe 1.5 5.5 / Degré de dépendance de la Société à l'égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication Voir paragraphe 2.3.3 5.6 / Position concurrentielle Voir paragraphes 1.5 et 2.3.3 5.7 / Investissements 5.7.1 / Description des investissements importants réalisés Voir paragraphes 1.5 et 2.3.3 5.7.2 /Description des investissements importants en cours Voir paragraphes 1.5 et 2.3.3 CHAPITRE 6 STRUCTURE ORGANISATIONNELLE 6.1 / Description sommaire du Groupe et de la place de l'émetteur Voir paragraphes 1.2 et 1.3 6.2 / Liste des filiales importantes Voir paragraphes 4.1 et 5.1 CHAPITRE 7 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT 7.1 / Situation financière Voir paragraphes 2.1.2 et 2.2.2 7.2 / Résultat d'exploitation Voir paragraphes 2.1.2 et 2.2.2 7.2.1 / Facteurs importants, influant sensiblement sur le revenu d’exploitation de l’émetteur Voir paragraphe 2.1 7.2.2 / Explications des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets Voir paragraphe 2.1 CHAPITRE 8 TRESORERIE ET CAPITAUX 8.1 / Capitaux de l'Emetteur Voir paragraphe 2.1.3 8.2 / Sources et montants de flux de trésorerie Voir paragraphe 2.1 et 4.1 8.3 / Conditions d'emprunt et structure de financement Voir paragraphe 2.1 8.4 / Restrictions à l'utilisation des capitaux Néant 8.5 / Informations concernant les sources de financements Voir paragraphe 2.1.3 CHAPITRE 9 ENVIRONNEMENT R E GLEMENTAIR E Voir paragraphe 2.3 CHAPITRE 8 ANNEXE 1 • 212 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Documents accessibles au public A1 CHAPITRE 10 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES 10.1 / Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice. Changement significatif de la performance financière du Groupe Voir paragraphe 2.2.6 10.2 / Tendances connues, incertitudes ou demandes ou engagements ou événements raisonnablement susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur, au moins pour l’exercice en cours Voir paragraphe 2.1.6 et 2.3 CHAPITRE 11 PREVISIONS OU ESTIMATIONS DE BENEFICES 11.1 / Déclaration indiquant si la prévision ou estimations déjà publiée est, ou non, encore valable à la date du document d'enregistrement Non applicable 11.2 / Déclaration énonçant les principales hypothèses Non applicable 11.3 / Déclaration indiquant que la prévision ou estimation du bénéfice a été établie sur une base comparable aux informations financières historiques et est conforme aux méthodes comptables de l'émetteur Non applicable CHAPITRE 12 ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION  GENERALE 12.1 / Informations concernant les membres des organes d’administration et de direction Voir paragraphe 6.2 12.2 / Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de direction et de surveillance et de la direction générale Voir paragraphe 6.2 CHAPITRE 13 REMUNERATION ET AVANTAGES 13.1 / Rémunérations et avantages en nature Voir paragraphe 6.3 13.2 / Sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages Voir paragraphe 6.3 CHAPITRE 14 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 14.1 / Date d'expiration des mandats actuels Voir paragraphe 6.2 14.2 / Contrats de services liant les membres des organes d’administration et de direction à l’émetteur ou à l’une de ses filiales Voir paragraphe 6.2 14.3 / Informations sur les comités du Conseil Voir paragraphe 6.2 14.4 / Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise applicable à l'émetteur Voir paragraphes 6.1 et 6.2 14.5 / Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprise Voir paragraphe 6.2 CHAPITRE 15 SALARI É S 15.1 / Nombre et répartition des salariés Voir paragraphe 3.1.2 et 3.9 15.2 / Participations et stock-options Voir paragraphe 6.2.2 15.3 / Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société Voir paragraphe 2.5.3 CHAPITRE 8 ANNEXE 1 • 213 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Documents accessibles au public CHAPITRE 16 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES 16.1 / Principaux actionnaires Voir paragraphes 2.5.1, 7.3.1, et 7.3.2 16.2 /Répartition du capital et des droits de vote Voir paragraphes 2.5.1, 7.3.1 et 7.3.2 16.2 / Actionnariat de contrôle Voir paragraphes 2.5.1, 7.3.1, et 7.3.2 16.3 / Changement de contrôle Voir paragraphes 2.5.1, 7.3.1 et 7.3.2 CHAPITRE 17 OPERATIONS AVEC DES APPARENTES 17.1 / Description des conventions Voir paragraphe 6.4 17.2 / Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions Voir paragraphe 6.8 CHAPITRE 18 INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR 18.1 / Informations financières historiques 18.1.1 / Informations financières historiques Voir paragraphe 5.1 18.1.2 / Changement de date de référence comptable Voir paragraphe 5.1 18.1.3 / Normes comptables Voir paragraphe 5.1 18.1.4 / Changement de référentiel comptable Voir paragraphe 5.1 18.1.5 / Etats financiers consolidés Voir paragraphe 4.1 18.2 / Informations financières semestrielles ou trimestrielles 18.2.1 / Informations financières intermédiaires Néant 18.3 / Audit des informations financières annuelles 18.3.1 / Audit des informations financières annuelles historiques Voir paragraphes 5.2 et 4.2 18.3.2 / Indication des autres informations auditées par les contrôleurs légaux Voir paragraphes 5.2 et 4.2 18.3.3 / Indication de la source et de l’absence d'audit des informations financières figurant dans le document d’enregistrement qui ne sont pas tirées des états financiers audités de l’émetteur Voir paragraphes 5.2 et 4.2 18.4 / Informations financières pro forma Néant 18.5 / Politique de distribution des dividendes 18.5.1 / Politique de distribution des dividendes Voir paragraphe 7.4 18.5.2 / Montant des dividendes Voir paragraphe 7.4 18.6 / Procédures judiciaires et d'arbitrage Voir paragraphe 2.3.5 et 2.3.6 18.7 / Changements significatifs de la situation financière ou commerciale Voir paragraphe 2.2.6 CHAPITRE 8 ANNEXE 1 • 214 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Documents accessibles au public A1 CHAPITRE 19 INFORMATIONS SUPPLEMEN TAIRES 19.1 / Capital Social 19.1.1 / Montant du capital émis Voir paragraphe 2.5 19.1.2 / Titres non représentatifs du capital Voir paragraphe 2.5 19.1.3 / Actions détenues par l'émetteur Voir paragraphe 4.1 19.1.4 / Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription Voir paragraphe 2.5 19.1.5 / Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital Voir paragraphe 4.1 19.1.6 / Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option Non applicable 19.1.7 / Historique du capital social Voir paragraphe 4.1 19.2 / Acte constitutif et statuts 19.2.1 / Description sommaire de l'objet social de l'émetteur Voir paragraphe 7.2 19.2.2 / Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions Voir paragraphe 7.2 19.2.3 / Changement de contrôle Voir paragraphe 7.2 CHAPITRE 20 CONTRATS IM PORTANTS 20 / Contrats importants Voir paragraphe 1.7 CHAPITRE 21 DOCUMENT S DISPONIB LE 21 / Documents disponibles Voir paragraphe 8.3 CHAPITRE 8 ANNEXE 1 • 215 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
Documents accessibles au public ANNEXE 2 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE SOMMAIRE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL Paragraphe 8.2 RAPPORT DE GESTION Analyse des résultats et de la situation financière de la Société Mère et de l'ensemble consolidé Paragraphes 2.1 et 2.2 Facteurs de risques Paragraphe 2.3 Informations relatives à la structure du capital et aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique Paragraphes 2.5 Informations relatives aux rachats d'actions Paragraphe 2.5.4 Délégations en cours de validité et utilisation faite en cours d'exercice Paragraphes 6.7.2 et 2.5 Participation des salariés au capital Paragraphe 2.5.3 Rémunération des mandataires sociaux et liste des mandats Paragraphe 6.3 Rapport du Président du Conseil d’administration sur le Gouvernement d'Entreprise et le Contrôle Interne Paragraphe 6.2 Rapport RSE Paragraphe 3.2 ETATS FINANCIERS ET RAPPORTS Comptes annuels de la Société Paragraphe 5.1 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels Paragraphe 5.2 Comptes consolidés du groupe Paragraphe 4.1 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés Paragraphe 4.2 CHAPITRE 8 ANNEXE 2 • 216 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2024
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