sommaire

RAPPORT INTÉGRÉ DU GROUPE TF1

Message du Président Directeur général

Profil du Groupe

Le Groupe et son environnement

Notre gouvernance

Notre modèle d’affaires

Des enjeux de marché sources d’opportunités

Nos axes stratégiques

COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE

₅5 2020

163

5.1

5.2

Faits marquants 2020

Résultats des activités

164

166

Notre performance

Nos perspectives

ÉTATS FINANCIERS

175

6.1

6.2

6.3

Comptes consolidés

176

182

Notes annexes aux états financiers consolidés

Rapport des Commissaires aux Comptes sur

les comptes consolidés

251

258

262

PRÉSENTATION DU GROUPE TF1

6.4

6.5

6.6

Comptes individuels

1.1

1.2

1.3

1.4

1.5

1.6

Historique du Groupe

Organigramme simplifié

Marchés

Activités du Groupe

Objectifs et stratégie

Environnement réglementaire

Notes Annexes aux comptes individuels

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les

comptes individuels

279

CAPITAL ET ACTIONNARIAT

285

7.1

7.2

7.3

7.4

7.5

7.6

Actionnariat

Données boursières

Relations avec la communauté financière

Autorisations et opérations sur le capital

Autres informations

Rapport des Commissaires aux Comptes

sur la réduction du capital

286

290

292

294

300

RISQUES ET MAÎTRISE

2.1

2.2

2.3

Facteurs de risques

Dispositifs de prévention afférents auxꢀprocessus

Procédures de contrôle interne

304

7.7

Rapport des Commissaires aux Comptes

sur l’émission d’actions et de diverses valeurs

mobilières avec maintien et/ou suppression

du droit préférentiel de souscription

Rapport des Commissaires aux Comptes

sur l’augmentation du capital réservée

aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

305

307

7.8

3.1

3.2

3.3

État de la gouvernance

Organisation du Gouvernement d’entreprise

Rapport spécial des commissaires aux comptes

sur les conventions réglementées

Informations sur les rémunérations

des mandataires sociaux au titre de 2020

Principes de rémunération des mandataires

sociaux au titre de 2021

3.4

3.5

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

309

105

8.1

8.2

Ordre du jour

Rapport du Conseil d’Administration

surꢀlesꢀrésolutions

310

311

318

8.3

DÉCLARATION DE PERFORMANCE

EXTRA-FINANCIÈRE

Projets de résolutions

109

Avant-propos

110

113

126

139

154

4.1

4.2

4.3

4.4

4.5

Enjeux majeurs de transition écologique

Enjeux majeurs sociaux et sociétaux

Politique sociale interne et droits humains

Éthique

Rapport du vérificateur indépendant

sur la déclaration consolidée de performance

extra-financière

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 331

9.1

Responsable du document d’enregistrement

universel et informations sur le contrôle

des comptes

332

333

334

335

336

343

344

9.2

9.3

9.4

9.5

9.6

9.7

9.8

Agenda

159

Informations incluses par référence

Communiqués financiers publiés en 2020

Adresses des principales filiales etꢀparticipations

Tables de concordance

Lexique

Index

- Les éléments du Rapport Financier Annuel sont clairement identifiés dans le sommaire et dans les chapitres concernés à l’aide du pictogramme

- Les éléments de la Déclaration de Performance Extra-Financière sont clairement identifiés dans le sommaire et dans les chapitres concernés

à l'aide du pictogramme

RAPPORT INTÉGRÉ DU GROUPE TF1

MESSAGE DU PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL

MESDAMES, MESSIEURS, CHERS ACTIONNAIRES,

L’année 2020 a été marquée par une crise sanitaire d’un impact violent et

sans précédent, qui a transformé profondément nos quotidiens et nous a

tous affectés, tant dans nos vies personnelles que professionnelles.

Je veux rendre hommage à tous les collaborateurs du groupe TF1 qui ont su

continuer à travailler dans des conditions difﬁciles ou à distance, pour assurer

la continuité des activités et poursuivre leurs missions avec beaucoup de

professionnalisme et d’engagement, malgré un contexte très incertain.

Je souhaite aussi adresser mes pensées à ceux directement touchés par

l’épidémie. La préservation de la santé de nos collaborateurs et de nos

parties prenantes est restée notre priorité tout au long de cette année.

Le groupe TF1 a su faire face à cette crise, en s’adaptant et en accélérant

sa transformation. Cette capacité d’adaptation s’est notamment illustrée sur

le cœur de métier du groupe qu’est la diffusion des 5 chaînes de télévision

en clair. Grâce à une démarche d’économies de coût des programmes de

plus de 150 millions d’euros, le groupe est ainsi parvenu à compenser plus

de 90 % des pertes de revenus de ce pôle.

Cette ﬂexibilité ne s’est pour autant jamais faite au détriment de la qualité

de nos programmes et de l’attention portée à nos publics. Le Groupe

a ainsi afﬁrmé son statut de média moderne et créateur de lien social,

rassemblant les Français autour d’événements fédérateurs tels que les

grands rendez-vous d’information qui ont rythmé cette année particulière, le

pari réussi du nouveau feuilleton quotidien Ici tout commence, le succès de la

ﬁction française avec Pourquoi je vis et ou encore le lancement des nouvelles

saisons du divertissement phare Koh Lanta.

Notre présence à l’étranger s’est renforcée avec le développement de Ringside

Studio au Royaume-Uni. Le carnet de commandes atteint aujourd’hui plus de

1 600 heures et Newen compte de plus en plus de plateformes internationales

parmi ses clients, ce qui représente des opportunités de croissance

intéressantes pour nos studios.

Le pôle Unify a poursuivi sa restructuration, aﬁn de renforcer le potentiel

de croissance des marques puissantes, telles que Marmiton, aufeminin,

Doctissimo ou encore Les Numériques. La crise du Covid-19 a eu pour effet

de décaler cette restructuration, entamée ﬁn 2019. Néanmoins, la hausse

de l’audience de ces sites, la résilience de l’offre d’e-commerce et l’attrait

de nos services aux annonceurs nous rendent pleinement conﬁants dans les

perspectives de ce pôle.

L’ambition du Groupe dans les contenus n’a pas faibli, bien au contraire.

Tout au long de l’année, nous avons été au plus près des Français pour

les informer, les divertir, les soutenir et les accompagner, en faisant toujours

preuve d’audace et de créativité.

Ainsi, près de 50 millions de téléspectateurs ont regardé les chaînes du

groupe chaque semaine, un chiffre en hausse de 4 millions par rapport à

2019. Le maintien de nos parts d’audience sur les cibles commerciales à un

haut niveau⁽¹⁾continue d’asseoir notre position de leader.

Conscient de son impact auprès du plus grand nombre, le Groupe a à cœur,

à travers ses contenus, et plus généralement via ses actions quotidiennes,

d’inspirer positivement la société.

Dans la bascule du groupe vers le « Total Video », la plateforme MYTF1

permet la consommation de contenus en délinéarisé, et offre ainsi à chaque

téléspectateur une expérience utilisateur personnalisée. Cette année, ce

sont près de 2 milliards de vidéos qui ont été visionnées, soit 10 % de plus

qu’en 2019.

En matière de responsabilité sociétale et environnementale, le Groupe s’engage

ainsi sur 6 grands chantiers : réduction de l’impact carbone de nos activités,

développement de contenus en lien avec la transition écologique, publicité

responsable, égalité Femmes-Hommes, inclusion et solidarité. En 2020, notre

engagement et nos résultats ont été récompensés par plusieurs agences de

notation extra-ﬁnancières. Le groupe TF1 occupe ainsi pour la 2^èmeannée

consécutive, la 5^èmeplace du classement Dow Jones Sustainability Index 2020.

Cette distinction consacre l’engagement du Groupe et de ses collaborateurs

sur ces sujets d’importance. Je tiens aujourd’hui à les féliciter et à les remercier

pour cet engagement.

En 2020, le pôle Antennes

a également accéléré sa transformation.

Le renouvellement de l’accord de distribution avec Orange permet de

poursuivre un partenariat créateur de valeur, avec de nouveaux services

pour les clients. Le lancement de la plateforme Salto⁽²⁾vient compléter l’offre

Total Video du groupe et répondre aux attentes d’un public dont les modes

de consommation évoluent.

J’ai la conviction que dans une année 2021 encore marquée par l’incertitude

entourant l’évolution de l’épidémie, les équipes dans tous les métiers du groupe

sauront faire preuve de la même réactivité qui a caractérisé 2020. Cette faculté

d’adaptation et d’innovation, notre positionnement sur toute la chaîne de valeur

média et la concrétisation des opportunités de croissance, notamment dans la

production et le digital, seront les marqueurs de cette nouvelle année.

En matière de monétisation de nos contenus, le travail en cours à la régie TF1

Publicité permettra de compléter notre offre auprès de nos grands clients

historiques tout en élargissant notre base clients à de nouveaux annonceurs.

La force du média télévisé combiné à l’atout du ciblage, grâce au décret

autorisant la télévision segmentée, constituera pour la régie de TF1 à partir

de 2021 un atout supplémentaire.

Boulogne, le 9 mars 2021

L’année 2020 a aussi été celle de la poursuite du développement de Newen.

Malgré un arrêt des tournages en avril et jusqu’à mi-mai, les studios ont

su s’adapter aux règles sanitaires et reprendre rapidement leur activité.

Gilles C. PÉLISSON

Président Directeur général du groupe TF1

(1) 29,9 % sur les Individus âgés de 25 à 49 ans, en hausse de 0,5 pt par rapport à 2019.

(2) Plateforme de service de vidéo à la demande par abonnement commune aux groupes TF1, M6 et France Télévisions.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

RAPPORT INTÉGRÉ DU GROUPE TF1

PROFIL DU GROUPE

Premier groupe privé de télévision en clair en France, le Groupe TF1 est

devenu un acteur majeur de la production et de l’édition de contenus.

Il entend renforcer cette position dans les années à venir, en profitant des

synergies rendues possibles par ses acquisitions dans la production et

le digital, et en mettant toujours plus la créativité et l’innovation au cœur

de son modèle de croissance. Son objectif est que ce leadership trouve

sa pleine expression au plan économique mais aussi sociétal, avec une

ambition forte : que ses contenus inspirent positivement la société.

1^ER

GROUPE PRIVÉ DE TÉLÉVISION

EN CLAIR EN FRANCE AVEC

29,9 %

DE PART D’AUDIENCE GROUPE

SUR LES 25/49⁽¹⁾

Pour cela, le Groupe TF1 peut s’appuyer sur 3 pôles d’activités complé-

mentaires, qui partagent des forces et des valeurs communes.

1 500 h

Pôle Antennes

PRODUITES PAR NEWEN PAR AN

Le pôle Antennes édite une offre de contenus de tout premier plan à travers ses 5 chaînes

en clair (TF1, TMC, TFX, TF1 Séries Films et LCI) qui réunissent 32,4 % de part d’audience

sur la cible des Femmes de moins de 50 ans Responsables des Achats et ses 4 chaînes

thématiques (Ushuaïa TV, Histoire TV, TV Breizh, Série Club⁽³⁾). Ce pôle inclut également la

plateforme de replay leader en France, MYTF1 (plus de 2 milliards de vidéos vues en 2020).

2 082 M€

DE CHIFFRE D’AFFAIRES

La régie publicitaire TF1 PUB est en charge de la commercialisation des contenus et services

proposés par nos antennes, mais également des espaces publicitaires des Indés Radios et

de sites Internet.

3 206

COLLABORATEURS⁽²⁾

Pôle Studios et divertissements

La société Newen, présente majoritairement en Europe et plus récemment au Canada, produit

une vaste gamme de contenus à destination d’une clientèle variée, allant des diffuseurs aux

plateformes. Elle permet au Groupe de répondre à la hausse de la demande sur le marché des

contenus audiovisuels.

Engagement RSE

du Groupe TF1 reconnu

dans les principaux

Le Groupe TF1 propose également des activités complémentaires dans les domaines du

divertissement avec TF1 Studio (cinéma), Muzeek One (activités musicales et spectacles),

et TF1 Entertainment (jeux de société, licences et édition).

indices extra-ﬁnanciers

Pôle Digital

À travers son pôle digital Unify, qui rassemble les activités web natives du Groupe (publishing,

programmatique, inﬂuence, e-commerce communautaire), le groupe TF1 rassemble chaque

mois plusieurs millions de visiteurs, et propose aux annonceurs une offre publicitaire digitale

puissante, reposant sur des contenus et des marques reconnues (dont aufeminin, Marmiton,

Doctissimo, My Little Paris).

PERFORMANCE

ENGAGEMENT

COLLECTIF

AUDACE

NOS

VALEURS

CRÉATIVITÉ

(1) Médiamétrie.

(2) Collaborateurs en CDI.

(3) Chaîne détenue à 50 % par TF1.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

RAPPORT INTÉGRÉ DU GROUPE TF1

1. LE GROUPE ET SON ENVIRONNEMENT

LES 6 CHANTIERS PRIORITAIRES DE LA DEMARCHE RSE

COMMUNE A L’ENSEMBLE DU GROUPE

ENJEUX MAJEURS DE TRANSITION ÉCOLOGIQUE

1 - Réduction de l’impact carbone lié aux activités

2 – Offre de contenus en lien avec la transition écologique

3 – Publicité responsable

ENJEUX MAJEURS SOCIAUX ET SOCIÉTAUX

4 - Egalité Femmes / Hommes

5 - Inclusion

6 - Solidarité

1 - Réduction de l’impact carbone lié aux activités

Contribuer, en tant qu’entreprise, à la limitation du réchauffement climatique.

Engager les publics de nos contenus vers des modes de vie plus respectueux de l’environnement à travers

des initiatives positives et des exemples inspirants.

2 - Offre de contenus en lien avec la transition écologique

3 - Publicité responsable

Engager l’écosystème publicitaire et nos publics vers des modes de consommation plus responsables.

Encourager et valoriser l’expertise féminine, améliorer la représentation des femmes dans les contenus.

En interne, poursuivre la féminisation des instances dirigeantes et veiller à l’équité entre hommes et femmes tout

au long de leur parcours professionnel.

4 - Egalité Femmes/Hommes

Lutter contre toutes les formes de discriminations au sein de l’entreprise et refléter la diversité de la société

dans nos contenus.

5 - Inclusion

6 - Solidarité

Soutenir l’action sur le terrain du monde associatif au profit des plus précaires, des victimes de violence, de la

recherche médicale et de l’accompagnement des malades et de leurs familles.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

RAPPORT INTÉGRÉ DU GROUPE TF1

2. NOTRE GOUVERNANCE

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION : DES CRITÈRES ALIGNÉS

SUR LA STRATÉGIE ET LE DÉVELOPPEMENT DURABLE

RÉMUNÉRATION DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

■ La rémunération déterminée par le Conseil d’Administration correspond à l’intérêt général de l’entreprise et résulte de la prise en compte des trois

éléments suivants :

− performances de l’entreprise,

− performances boursières,

− comparaison sectorielle et intra-Groupe.

■ La rémunération ﬁxe du dirigeant mandataire social résulte de la prise en compte des éléments suivants :

− le niveau et la difﬁculté des responsabilités,

− l’expérience dans la fonction,

− l’ancienneté dans le Groupe,

− les pratiques relevées dans le Groupe ou les entreprises exerçant des activités comparables.

■

La rémunération variable, quant à elle, dépend de l’atteinte d’objectifs reposant sur des critères collectifs et individuels, quantitatifs et qualitatifs.

La rémunération variable du dirigeant mandataire social est déﬁnie selon 5 critères pour 2020 et atteint 95% de sa rémunération ﬁxe.

■ Depuis 2014, la rémunération variable du dirigeant mandataire social inclut un critère qualitatif relatif à la performance en matière de RSE : le maintien

de la présence de TF1 dans au moins 2 indices de notation extra-ﬁnancière, ce qui a bien été le cas en 2020 (DJSI, Gaïa).

ÉVOLUTION DE LA RÉMUNÉRATION DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

2 324 720 €

6 220 €

2 324 720 €

6 220 €

2 057 920 €

6 220 €

2 048 720 €

6 220 €

18 500 €

230 000 €

1 380 000 €

1 113 200 €

874 000 €

920 000 €

2017

2018

2019

2020

Avantages en nature

Rémunération variable

Rémunération au titre

Rémunération ﬁxe

Rémunération exceptionnelle versée au titre

de la gestion de la crise du Covid-19

du mandat d’administrateur

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU COMEX

■

Depuis 2017, la part variable de chacun des membres du COMEX comprend un critère RSE. Ce critère est différent pour chacun des membres

du COMEX car il dépend du métier et des enjeux de responsabilité sociétale qui lui sont associés.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

RAPPORT INTÉGRÉ DU GROUPE TF1

3. NOTRE MODÈLE D’AFFAIRES

LES 4 FORCES DU GROUPE

CAPITAL

HUMAIN

CAPITAL

INTELLECTUEL

■ Recrutement et rétention des talents.

■ Engagement des collaborateurs.

■ Féminisation des instances dirigeantes.

■ Inclusion.

■

Le savoir-faire éditorial, la relation avec les téléspectateurs,

la valeur de nos marques et nos chaînes.

Le savoir-faire commercial pour la vente d’espaces

publicitaires et la relation avec les annonceurs.

La production de contenus (documentaires, ﬁctions, ﬂux,

information, etc.).

La propriété intellectuelle développée en interne et la

valorisation des marques et services.

La capacité à innover et créer des synergies, notamment dans

le digital.

FAITS MARQUANTS 2020

FAIT MARQUANT 2020

5^èmeaccord handicap avec l’objectif de renforcer le recrutement

et le maintien dans l’emploi des personnes en situation de

handicap.

En 2020, le groupe a su faire preuve d’une grande capacité

d’adaptation sur ses coûts, permettant de compenser 100 %

de la baisses des revenus publicitaires des Antennes.

3^èmesemaine de l’engagement sur le thème de la solidarité en

écho à l’engagement du groupe TF1 en faveur des associations

pendant la crise sanitaire et aux initiatives personnelles ou

engagements associatifs des collaborateurs.

Lancement de Salto, la plateforme OTT commune entre TF1,

France Télévisions et M6.

CHIFFRES CLÉS

Lancement d’une formation « Management inclusif » destinée

à fournir aux managers des clés pour détecter et prévenir les

situations de discrimination au sein des équipes et construire un

cadre de travail respectueux et inclusif.

32 start-up incubées depuis le lancement de notre programme à

Station F avec un taux de transformation en relation contractuelle

durable supérieur à 50 %.

Budget consacré à la Recherche & Développement : 12,8 millions

d’euros en 2020.

CHIFFRES CLÉS

Newen crée la société de production Ringside Studios avec le

producteur anglais Gub Neal et développera des ﬁctions anglaises

et internationales.

45,5 % de femmes dans le comité management en 2020 vs

41,8 % en 2019.

22^èmeplace et 1^ergroupe média du palmarès de la féminisation

des instances dirigeantes du SBF 120.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

RAPPORT INTÉGRÉ DU GROUPE TF1

3. NOTRE MODÈLE D’AFFAIRES

VALEUR CRÉÉE POUR

EXEMPLES DE SUCCÈS

NOTRE PUBLIC

■ Une offre de contenus de qualité et de services variée ;

■ Une offre accessible à tout moment et sur tous supports ;

■ Une vaste gamme de services associés.

Un public nombreux, ﬁdèle et engagé :

1^ergroupe audiovisuel privé français.

NOS CLIENTS

■

Des espaces publicitaires premium et variés qui délivrent de la puissance

sur toutes les cibles ;

TF1 Pub est désignée régie préférée des agences

et annonceurs⁽¹⁾. Nouvelles collaborations avec

les plateformes de SVOD.

■ Des solutions innovantes, multiplateformes, digitales, ciblées, en temps

réel, etc.

■

Des contenus diversiﬁés produits dans différents pays pour diffuseurs

et plateformes.

LE RÉGULATEUR, L’ÉTAT

■ Une participation active à l’évolution du cadre règlementaire français et

européen du secteur des médias ;

La mise en place de la publicité TV segmentée

sur le marché français est autorisée.

■ Une contribution importante avec des impôts et taxes payés en France.

Autorisation de faire de la publicité pour le cinéma.

LE TISSU AUDIOVISUEL FRANÇAIS

■

Une contribution ﬁnancière conséquente via l’obligation de production

française participant au développement du secteur ;

Le Groupe leader sur cible : TF1 réalise 92 des

100 meilleures audiences en 2020 sur les FRDA<50.

Une information plébiscitée dans une année marquée

par une forte actualité : une part d’audience moyenne

en 2020 de 42 % pour le 13 h et de 27 % pour le 20 h.

■ Un employeur responsable des talents de l’audiovisuel français.

LA SOCIÉTÉ CIVILE, LES ASSOCIATIONS

■ Promotion de la diversité dans l’entreprise et ses programmes ;

Plus de 125 associations aidées dans le champ

de la solidarité, de la promotion de la diversité et

du développement durable.

■

Une antenne ouverte aux associations via des dons et des espaces

publicitaires gracieux.

NOS COLLABORATEURS

■ Un cadre social avantageux ;

Dans le contexte de crise sanitaire de l’année 2020,

le groupe TF1 a déployé des mesures de protection

des collaborateurs et d’organisation du télétravail.

■

Un accompagnement des parcours et des compétences favorisant

l’employabilité et la créativité.

NOS ACTIONNAIRES

■ Une maximisation de la valeur des actifs ;

■ Une communication transparente.

Des actionnaires présents et ﬁdèles : Bouygues est

actionnaire depuis la privatisation de TF1 en 1987.

(1) Source : Observatoire des régies - BVA Limelight 2020.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

RAPPORT INTÉGRÉ DU GROUPE TF1

4. DES ENJEUX DE MARCHÉ SOURCES D’OPPORTUNITÉS

4. DES ENJEUX DE MARCHÉ SOURCES

D’OPPORTUNITÉS

LA CRISE COVID A ACCÉLÉRÉ LES TENDANCES DE MARCHÉ

DÉJÀ EXISTANTES

UNE OMNIPRÉSENCE DES ACTEURS GLOBAUX PURE PLAYERS

MACRO

TENDANCES

- La crise Covid a confirmé le rôle clé des médias et notamment la - Les GAFAN (Google et Youtube, Apple, Facebook, Amazon, Netflix)

valeur du média TV. La consommation TV a fortement augmenté

à l’instar de la consommation digitale, devant les autres médias

historiques. La demande de contenus a été constante.

renforcent leur rôle central dans la relation directe aux consommateurs,

sur toute la chaîne de valeur.

- Ils capturent la grande majorité de la croissance et disposent d’une

puissance d’investissements inégalée dans les contenus, dans les

- La crise Covid a également été un accélérateur de changement

durable des pratiques, des attentes du public, et des annonceurs. technologies et dans l’innovation.

Une consommation complémentaire à celle des grands rendez-

- Le dynamisme de ces géants, stimulé par la concurrence qu’ils se

vous télévisés s’est renforcée sur le non linéaire et les annonceurs

cherchent à bénéficier de cette audience en continuant à allier

notoriété et performance.

font entre eux, favorise la création de duopoles/oligopoles sur certains

marchés comme sur celui de la publicité digitale (Google, Amazon,

Facebook) ou de la SVOD (Netflix, Amazon, Apple).

CONTEXTE

- La crise Covid a promu un attachement grandissant aux valeurs

sociétales, avec une préférence donnée au local, au «bien

commun» et une attention portée à la transition écologique.

- La crise Covid a accéléré des tendances de fond en phase avec - Les acteurs traditionnels se regroupent pour gagner en taille. Aux États-

la stratégie et la raison d’être du Groupe. Le Groupe TF1 a su Unis, des géants des médias se sont constitués à la suite des rachats

proposer de nombreux programmes d’information complets et de Warner Média par AT&T, 21st Century Fox par Disney, Sky par NBC-

fiables tout en continuant à inspirer positivement la société grâce Comcast et la fusion de Viacom avec CBS.

à ses différents genres de programmes : divertissement, fiction

- Cette consolidation du marché américain se traduit par l’arrivée en Europe

française et étrangère, films familiaux, contenus sportifs.

et en France de nouvelles offres de SVOD en OTT comme Disney+.

- Au-delà des contenus, le Groupe a solidifié le lien avec son Les initiatives s’accélèrent également au niveau des acteurs européens, à

audience, notamment au travers de ses marques digitales l’instar du projet 7TV en Allemagne entre ProSieben et Discovery, LOVEStv

fédératrices (Doctissimo, Marmiton) et réaffirmé son propre en Espagne entre Mediaset España, RTVE et Atresmedia ou encore du

attachement aux valeurs sociétales via des actions en lien avec les projet paneuropéen de RTL.

associations et des programmes sociétaux et environnementaux.

- Le groupe TF1 s’est renforcé via le développement de sa structure de

OPPORTUNITÉS/

RÉPONSES

- Pour répondre à la demande d’une consommation digitale et à production (Newen) et la constitution d’un pôle digital Unify. C’est aussi dans

la recherche de performance publicitaire, le Groupe a lancé la ce sens que la plateforme OTT Salto a été lancée en partenariat avec les

nouvelle plateforme Salto avec France Télévisions et M6, et a groupes France Télévisions et M6.

continué ses investissements dans la technologie et la data qui

seront également clés dans les nouvelles offres de TV segmentée

à l’avenir.

– Information du groupe TF1 plébiscitée

6 millions de téléspectateurs en moyenne pour le JT du 13h

6,5 millions de téléspectateurs en moyenne pour le JT du 20h

– Développement de Newen à l’international depuis 2016 avec

une présence dans 6 pays.

– Déploiement de la régie publicitaire unique Unify Advertising.

– Trafic d’audience en hausse sur les sites Marmiton (x3)

et aufeminin (x2).

INDICATEURS

CLÉS

– Lancement commercial de Salto avec France Télévisions et M6

en octobre 2020

– Actions de TF1 Initiatives, diffusions de programmes sociétaux dans les

JT (+ de 1000 en 2020), lancement du programme Génération Ushuaïa.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

RAPPORT INTÉGRÉ DU GROUPE TF1

4. DES ENJEUX DE MARCHÉ SOURCES D’OPPORTUNITÉS

UNE FORTE DEMANDE DE CONTENUS ASSOCIEE AUX LA PLACE CENTRALE DE L’EXPERIENCE

CHANGEMENTS DE MODES DE CONSOMMATION UTILISATEUR

ET LA MULTIPLICATION DES OFFRES

UNE MONETISATION DU CONTENU VIDEO INDIS-

SOCIABLE DE LA TECHNOLOGIE ET DE LA DATA

- Les usages vidéo augmentent massivement pour - Les acteurs du digital et les transformations qu’ils opèrent - Le marché publicitaire a vu s’imposer le programmatique

toutes les cibles, notamment sur la SVOD avec sur l’expérience client fixent de nouveaux standards de

8,3 millions d'utilisateurs quotidiens à fin 2020. consommation de plus en plus exigeants.

comme mode de vente principal de la publicité digitale.

- En parallèle, les offres de ciblage par la data se

sont multipliées en Europe permettant désormais aux

annonceurs d’associer puissance TV et ciblage, dans une

logique d’efficacité économique.

- En parallèle d’une forte hausse de la DEI TV au - Les utilisateurs sont demandeurs d’une expérience

cours de cette année de confinement, les offres

replay, 3 écrans et SVOD se multiplient.

personnalisée, fluide, omnicanale et disponible à

tout moment afin de consommer plus facilement les

contenus qui leur correspondent.

- Le public confirme son appétence pour les

- L’ouverture de la publicité segmentée en télévision

autorisée en France par le décret du 7 août 2020 vise

également à répondre aux attentes du marché.

contenus premium et délinéarisés ainsi que ceux - Dans ce contexte, le recours à l’intelligence artificielle et

conçus pour les plateformes.

l’utilisation de la data sont au cœur de la dynamique de

fidélisation du client. Ces outils permettent d’accroître

l’expérience utilisateur par des interfaces innovantes

toujours plus poussées technologiquement, véritable

écrin pour des contenus affinitaires vecteurs d’un

meilleur engagement.

- Dans cet environnement, les acteurs du marché

créent ou renforcent leurs offres OTT, aussi bien

aux États-Unis (Disney+, Hulu, HBOMax, Peacock)

qu’en Europe.

- Pour les annonceurs, la refonte des solutions publicitaires

des acteurs digitaux est axée sur une expérience plus

servicielle tandis que les nouveaux formats proposés aux

consommateurs sont moins intrusifs et plus innovants.

- En aval de la chaîne de valeur, la tension sur - Pour répondre aux nouvelles exigences des - UNIFY développe l’ensemble de ses marques autour de trois

l’acquisition de talents et l’approvisionnement en

contenus exclusifs et locaux est plus forte. Le

Groupe a ainsi renforcé sa capacité de production

de contenus premium via sa filiale Newen et produit

également des contenus pour les plateformes

comme Netflix et Amazon.

utilisateurs, le Groupe innove en permanence pour activités : publishers, brand solutions and services et social

réinventer la relation directe avec le consommateur. e-commerce.

- Sur ses différentes plateformes, l’objectif est - Sa régie publicitaire UNIFY Advertising propose dorénavant

de proposer un parcours utilisateur cohérent en l’ensemble de ses marques media et services, à destination de

s’adressant à tous les univers de consommation.

ses clients, agences et annonceurs.

- Le Groupe, au travers de l’accompagnement de - La digitalisation des modes de vente se poursuit sur le cœur

- Le Groupe a enregistré d’excellentes performances

sur l’ensemble des types de programmes,

démontrant sa capacité unique à fédérer le plus

grand nombre autour de rendez-vous puissants :

fiction française (ex. Ici Tout Commence),

divertissement (ex. Mask Singer), information

(ex. grands rendez-vous d’information sur

TF1 et information en continue sur LCI), sport

(ex. UEFA Champions League).

start-up (via son programme MédiaLab à Station F

métier avec l’extension de LA BOX et le lancement de LA BOX

et le fonds One Inno notamment), investit dans Entreprises pour attirer les petits annonceurs en direct. Enfin,

l’innovation pour mieux appréhender les nouveaux la régie a renforcé son offre avec la commercialisation des

besoins des consommateurs.

campagnes TV DATA.

- Unify, construit autour de aufeminin, Doctissimo - Le Groupe TF1 a signé des premiers accords de TV segmentée

et Marmiton, développe des offres digitales sur en décembre 2020. TF1 PUB proposera aux annonceurs

mesure pour les marques grâce aux communautés des offres de publicité ciblée en TV linéaire à certains foyers

verticalisées (mode, beauté, parentalité, food, sous réserve de leur consentement dès le 1er janvier 2021.

lifestyle…) et investit continuellement dans les Désormais, les annonceurs pourront associer la qualité et

- Sur le digital, TF1 continue de développer la

relation directe au consommateur avec désormais

une gamme complète et cohérente autour de ses

5 chaînes en clair, de ses 3 chaînes thématiques,

de MYTF1 et désormais Salto.

innovations technologiques.

la puissance des contenus des chaînes du groupe TF1 à la

précision et la granularité du ciblage digital pour adresser des

publicités adaptées, dans le respect de la règlementation des

données personnelles. Cette nouvelle opportunité permettra aux

annonceurs de renforcer l’efficacité de leurs campagnes TV sur

des problématiques de segmentation de données nationales,

régionales ou locales et de donner accès à la puissance de la

TV à de nombreuses PME et PMI.

– Productions de Newen pour les plateformes SVOD – Saison 5 et 6 du Media Lab.

– Une offre croissante de publicité programmatique au

sein du pôle Unify

– La chaîne TF1 réalise 92 des 100 des meilleures

audiences 2020 sur les FRDA<50 et 89 des

100 meilleures audiences sur les Individus âgés

de 25 à 49 ans.

– La TV adressée permet la diffusion d’écrans

publicitaires ciblés

– Expérience utilisateur sur MYTF1 : 4.4/5 sur

l’Apple Store et 4.3/5 sur l’Android Store.

– Refonte des grandes marques Unify.

– MYTF1 : 1^erservice de replay en France avec

2 milliards de vidéos vues (+10% vs 2019)

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

RAPPORT INTÉGRÉ DU GROUPE TF1

5. NOS AXES STRATÉGIQUES

STRATÉGIE

Le Groupe TF1 entend consolider son positionnement d’éditeur et de diffuseur de contenus, tout en affirmant sa position dans le domaine

de la production et du digital. Afin d’atteindre ses objectifs stratégiques et poursuivre l’amélioration de sa rentabilité, le Groupe active les

5 leviers suivants :

AXES

STRATÉGIQUES

LEVIERS

STRATÉGIQUES

ÉLÉMENTS

DE PREUVE

■ Sur le linéaire :

– Une stratégie multichaînes et multi-écrans gagnante et une confirmation

du leadership de TF1

CONCENTRER

NOS EFFORTS

SUR LE CŒUR

DE MÉTIER POUR

MAINTENIR LA

DIFFÉRENCIATION

Le Groupe souhaite conforter sa position de leadership

d’audiences sur cibles multi-chaines, en accentuant sa

stratégie de différenciation éditoriale.

PDA sur cible 25-49 ans

du groupe TF1

Pour ce faire et tout en adaptant son modèle économique,

le Groupe continuera à s’engager sur des programmes

forts, se renforcera sur les contenus locaux et entend

ancrer son positionnement statutaire sur l’information.

TF1 PUB entend servir les intérêts de tous les

annonceurs, sur tous les supports et sur tous les

territoires, grâce à une relation directe annonceurs,

une offre de qualité et inégalée, aux modes d’achat

automatisés, à l’accélération dans le ciblage et la TV

segmentée et à la mesure de l’efficacité.

29,9 %

29,4 %

29,3 %

2018

2019

2020

■ Sur le non linéaire :

Le groupe TF1 propose désormais

à chaque

téléspectateur sa propre expérience de télévision

personnalisée, multi-écrans et 100 % vidéo.

– MYTF1 : record historique avec 2 milliards de vidéos vues (+10% vs

2019) ; plus de 22 millions de catch-uppeurs uniques et 9 des 10 plus

forts replays de l’année

Le Groupe déploie des produits digitaux avec des

contenus forts, des parcours clients de qualité. Une

attention particulière est portée au développement de

la relation avec le client final et au marketing de l’offre.

Le Groupe souhaite pérenniser les partenariats renforcés

avec les distributeurs au profit d’une relation directe et

privilégiée avec tous les publics.

– Expérience utilisateur sur MYTF1 : 4.4/5 sur l’Apple Store et 4.3/5 sur

l’Android Store*

Notes à ﬁn janvier 2021.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

RAPPORT INTÉGRÉ DU GROUPE TF1

5. NOS AXES STRATÉGIQUES

AXES

STRATÉGIQUES

LEVIERS

STRATÉGIQUES

ÉLÉMENTS

DE PREUVE

Le groupe TF1 souhaite renforcer ses activités de

production et de distribution en France et poursuivre

sa stratégie de croissance à l’international, afin de faire

de Newen un acteur européen majeur, leader en fiction

mais également présent dans l’ensemble des genres

audiovisuels pour mieux capitaliser sur la demande de

contenu mondiale.

Un carnet de commandes Newen à plus de 1600 heures⁽¹⁾

POURSUIVRE LE

DÉVELOPPEMENT

DE NEWEN

Création de Newen Connect, l’un des leaders de la distribution en Europe

avec une offre diversifiée dans tous les genres

Parce qu’il n’y a pas de contenu sans talent, Newen intègrera

de nouveaux talents dans le processus de création tout en

continuant à développer ses talents et formats existants.

Sur le digital, le pôle UNIFY fédère des communautés digitales

puissantes autour des marques inscrites dans le quotidien

des Français comme aufeminin, Marmiton ou Doctissimo et

propose aux annonceurs des solutions performantes réunies

au sein d’une régie unique Unify Advertising :

UNIFY cumule plus 100 millions de visiteurs uniques chaque mois dont

48 millions en France

CONSOLIDER

LE PÔLE DIGITAL

UNIFY

• UNIFY développe l’ensemble de ses marques autour

de trois activités : publishers, brand solutions and

services et social e-commerce ;

Marmiton fédère 22 millions d’utilisateurs mensuels en moyenne avec une

fréquence d’utilisation du service de 2 à 5 fois par semaine pour près de

30% des utilisateurs

• Sa régie publicitaire UNIFYAdvertising propose dorénavant

l’ensemble de ses marques media et services, à

destination de ses clients, agences et annonceurs.

Dans un monde en perpétuelle évolution, le groupe TF1

entend anticiper les transformations, appréhender les

évolutions des usages et des offres que la technologie

et la data révolutionnent, identifier et expérimenter des

solutions innovantes. La capacité d’innovation s’appuie

notamment sur le Media Lab TF1, cellule dédiée à la

prospective et à l’innovation.

ACCÉLÉRER LA

DIGITALISATION

La technologie et la data doivent se mettre au service de

l’expérience utilisateur et permettre de lui proposer une

expérience intuitive et transcanale.

L’open Innovation avec le Médialab TF1 à Station F

• Le Groupe entend s’appuyer sur des plateformes

Technologiques performantes permettant d’offrir aux

internautes les plus hauts standards d’ergonomie et

de qualité de navigation ;

• La data est également un actif central pour enrichir

la connaissance clients et affiner le ciblage publicitaire.

Le Groupe utilise la data pour générer des moments

particuliersquirecréentdeladifférenciationdemarque,

dans le respect de la réglementation en vigueur relative

aux données personnelles.

Le Groupe entend renforcer sa présence sur l’ensemble

de la chaîne de valeur, en profitant des synergies

nouvelles que rendent possibles ses acquisitions dans

la production et le digital.

Ici tout commence, produit par Newen et diffusé par la chaîne

TF1, rassemble 4,1 millions de téléspectateurs en moyenne

(part d’audience de 28% chez les Femmes de moins de 50 ans

responsables des achats et de 34% chez les 15-24 ans).

DÉVELOPPER

LES SYNERGIES

GROUPE

L’objectif est de développer davantage les synergies et

les passerelles entre les métiers pour mettre en valeur

les talents et les marques du Groupe et permettre à

nos partenaires de communiquer sur tous les supports.

Petits Plats en Équilibre, émission culinaire diffusée sur TF1 dont les

recettes sont proposées sur Marmiton

(1) Nombre d’heures commandées nettes des heures livrées au 31/12/2020 (projets supérieurs à 1 M€).

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

RAPPORT INTÉGRÉ DU GROUPE TF1

6. NOTRE PERFORMANCE

UN TAUX DE MARGE GROUPE QUI SE MAINTIENT À UN BON NIVEAU MALGRÉ L’IMPACT DU COVID-19

2 337 M€

2 288 M€

2 132 M€

2 082M€

2 063 M€

6,3 %

2016

9,1 %

10,9 %

8,7 %

2017

2018

2019

2020

Marge Opérationnelle

UN GROUPE LEADER SUR CIBLES

Part d’audience sur les Femmes de moins

de 50 ans Responsables Des Achats (en %)

Part d’audience sur les Individus

âgés de 25 à 49 ans (en %)

29,9

16,6

20,9

7,1

2,7

7,9

32,4

15,9

22,7

6,3

3,2

6,2

LCI

TF1

0,4

2,7

Séries Films

LCI

TF1

TFX

0,7

Séries Films

2,2

2,7

TFX

TMC

3,3

4,2

TMC

4,2

TF1

21,8

TF1

20,1

Gpe TF1

Gpe FTV

Gpe M6*

Gpe C+

Gpe NRJ

Gpe Next

Gpe TF1

Gpe FTV

Gpe M6*

Gpe C+ NRJ Group Gpe Next

Evol. vs

2019 :

Evol. vs

2019 :

+ 0,5

- 0,3

+ 1,3

- 0,2

- 0,5

+ 1,5

- 0,2

+ 0,0

+ 0,1

+ 0,2

- 0,2

* Incluant Gulli depuis septembre 2019.

UN CARNET DE COMMANDES* DE NEWEN SOLIDE

(EN HEURES)

UNE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE RECONNUE

> 1 600

> 1 500

1 000

UN RETOUR AUX ACTIONNAIRES EN LIGNE

AVEC LES RÉSULTATS DÉLIVRÉS

31/12/2018

31/12/2019

31/12/2020

Dividende (en €/action)

* Projets > 1M€ et hors Reel One.

0,45

DES MARQUES DIGITALES UNIFY DE PLUS EN PLUS

FÉDÉRATRICES

0,40

0,35

0,28

0,00

2019

* Soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 15 avril 2021.

Traﬁc d’audience multiplié par 3

2016

2017

2018

2020 *

Traﬁc d’audience multiplié par 2

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

PRÉSENTATION DU GROUPE TF1

HISTORIQUE DU GROUPE

1.1 HISTORIQUE DU GROUPE

Autorisations reçues

pour le lancement

de Salto, plateforme OTT

commune entre TF1,

Newen crée

au Royaume-Uni

la société de production

Ringside Studios

avec le producteur

anglais Gub Neal

et DoveTale Media

Accord de commercialisation

des espaces publicitaires

de TF1 en Belgique

France Télévisions et M6

Lancement de la régie

publicitaire digitale Unify

Advertising

Accord de distribution

signé avec Altice-SFR

TF1 cède sa participation

dans Eurosport

Newen prend une

participation majoritaire

dans Tuvalu

Cession de la participation le passage en clair

dans Groupe AB

au groupe Discovery

Communication

Le CSA autorise

Newen acquiert

De Mensen en Belgique

et Reel One au Canada

Lancement de Salto,

la plateforme OTT

commune entre TF1,

Le groupe TF1

lance HD1,

quatrième chaîne

en clair du Groupe

France Télévisions et M6 Cession de Téléshopping

de LCI

2020

Les groupes Orange

et TF1 signent deux

nouveaux accords

portant sur la publicité

segmentée sur

les chaînes du groupe

TF1 et le renouvellement

de la distribution

des services

audiovisuels de TF1

sur la TV d’Orange

2019

2018

2017

2015

2012

2011

son offre numérique

autour d’une marque

fédératrice, MYTF1,

disponible sur

2016

2014

Accords de distribution

signés avec Bouygues

Telecom, Orange, Iliad

et Canal+

TF1 prend une

TF1 devient actionnaire

d’Eurosport à hauteur

de 49 % et cède

TF1 regroupe

participation de 70 %

dans le capital

du groupe Newen

la majorité de contrôle

au groupe Discovery

Communication

TF1 détient 100 %

du groupe Newen

Acquisition du groupe

aufeminin

Gilles Pélisson est

nommé Président

directeur général

du groupe TF1

TF1 détient 100 %

du capital de TMC

tous les écrans

Groupe AB et TF1

Création et lancement

de TPS, Télévision Par

Satellite, en partenariat

avec France Télévisions,

France Télécom, CLT,

M6 et Lyonnaise

TF1 porte à 71,1 %

sa participation dans

TV Breizh

Le groupe TF1 conclut

l’acquisition de 100 %

du capital d’Histoire

ﬁnalisent l’opération

visant au rachat par TF1

de 100 % de la chaîne

NT1 et des 40 %

de la chaîne TMC

détenus par Groupe AB

TF1 et Groupe AB

ﬁnalisent la prise de

participation minoritaire

de TF1 à hauteur

de 33,5 % dans

Groupe AB

Eurosport, première

chaîne sportive

paneuropéenne,

des Eaux

entre dans le groupe TF1

2010

2008

2007

2005

2004

2001

1996

1994

1991

1987

TF1 est disponible

en HD sur la TNT

TF1 et Groupe AB

ﬁnalisent le rachat

TF1 acquiert 50 %

de Serieclub et monte

Le groupe Bouygues

porte sa participation

dans TF1 de 25 %

à 34 %

Le groupe Bouygues

devient opérateur

de TMC au groupe Pathé. à 100 % dans le capital

TF1 et Groupe AB

détiennent chacun

40 % de la chaîne,

la Principauté de Monaco

gardant 20 % du capital

de la chaîne TF1, qui

est privatisée et introduite

en Bourse le 24 juillet

Francis Bouygues devient

Président directeur général

de TF1

d’Eurosport, en rachetant

les parts de Canal+

et d’Havas

La Chaîne Info, LCI,

est lancée sur le câble

le 24 juin

La Télévision Numérique

Terrestre (TNT) arrive

en France

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

PRÉSENTATION DU GROUPE TF1

ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ

1.2 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ

SECTEURS liens en capital

PRINCIPALES FILIALES

100 %

TF1 PUBLICITÉ (1987)

100 %

TF1 PRODUCTION (1995)

TF1 FILMS PRODUCTION (1980)

LA CHAINE INFO - LCI (1994)

SALTO (2019)⁽⁵⁾

100 %

TMC (2005)

100 %

50 %

TFX (2010)

33,33 %

TF1 SERIES FILMS (2012)

TV BREIZH (2000)

USHUAÏA TV (2004)

100 %

MONTE CARLO PARTICIPATION (2005)

Antennes

100 %

TF1 DS (2010)

HISTOIRE (2004)

GIE TF1 ACQUISITION DE DROITS (2007)

EXTENSION TV - SERIE CLUB (2001)

TELFRANCE (2016)

e-TF1 (1999)

100 %

85 %

TF1 DISTRIBUTION (2010)

TF1 ONE INNOVATION (2016)⁽¹⁾

BLUESPIRIT (2016)

CAPA (2016)

88 %

65 %

99 %

NEWEN (2016)⁽³⁾

17 JUIN (2016)

TUVALU (2018)

85 %

60 %

DE MENSEN (2019)

51 %

PREMIERE BOBINE – REEL ONE (2019)

Studios et

100 %

TF1 STUDIO (1993)

CIBY 2000 (2002)

Divertissements

100 %

55 %

TF1 EVENTS (2006)

DUJARDIN (2007)

UNE MUSIQUE (1988)⁽⁴⁾

STS EVENEMENTS (2012)⁽⁴⁾

PLAY 2 (2017)⁽⁴⁾

TF1 ENTERTAINMENT (1989)

53 %

100 %

98 %

100 %

79 %

MARMITON (2018)

UNIFY (2019)

AUFEMININ (2018)⁽²⁾

MY LITTLE PARIS (2018)

LIVINGLY MEDIA Inc USA (2018)

YKONE (2018)

100 %

75 %

DOCTISSIMO (2018)⁽²⁾

Digital

(Unify)

UNIFY DIGITAL FACTORY (2016)⁽²⁾

VERTICAL STATION (2017)⁽²⁾

TF1 DIGITAL CONTENT (2016)⁽²⁾

GAMNED GROUP (2018)⁽²⁾

NEWEB DEVELOPPEMENT (2016)⁽²⁾

6 %

STUDIO 71 (2017)

51 %

STUDIO 71 (ex FINDER STUDIOS) (2017)

92 %

L’année de création et/ou d’acquisition ﬁgure entre parenthèses

(1) Détenue via TF1 EXPANSION. (4) Détenue via Muzeek One.

(2) Détenue via UNIFY.

(5) Détenue via TF1 SPV.

(3) Groupe de 100 ꢀliales environ.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

PRÉSENTATION DU GROUPE TF1

MARCHÉS

1.3 MARCHÉS

1.3.1 LA TÉLÉVISION EN FRANCE

La télévision est historiquement le cœur de métier du groupe TF1 qui

édite 5 chaînes en clair (TF1, TMC, TFX, TF1 Séries Films, LCI) ainsi que

des chaînes thématiques (TV Breizh, Histoire TV, Ushuaïa et Sérieclub).

■

amélioration de l’équipement télévisuel avec la généralisation des

télévisions connectées à Internet ;

arrivée sur le marché de nouveaux écrans personnels et nomades

comme le smartphone et la tablette, favorisant la consommation en

mobilité et la personnalisation des contenus audiovisuels ;

Le marché de la télévision s’est transformé depuis plusieurs années :

■

nombre croissant de chaînes grâce à l’arrivée de la TNT en 2005,

■

puis de la TNT HD en 2012, pour un nombre de chaînes en clair qui

est passé de 6 chaînes avant 2005 à 27 aujourd’hui. Cette évolution

s’est accompagnée dans le même temps de l’arrivée de nouveaux

groupes sur la télévision en clair (NextRadioTV, NRJ Group, Canal+,

Amaury) ;

avec la démocratisation d’Internet haut débit, ces nouveaux usages

ont accéléré la délinéarisation de la consommation des contenus,

bien que la consommation linéaire soit toujours forte ;

des acteurs vidéo pure players tels que Google, Amazon, Facebook,

Apple ou Netﬂix confirment leur position, devenant un nouveau mode

de diffusion de contenus télévisuels sur les différents écrans.

1.3.1.1 PAYSAGE AUDIOVISUEL FRANÇAIS, ÉQUIPEMENT, MODES DE RÉCEPTION

ETꢀCONSOMMATION(1)

PART D’AUDIENCE SUR LES INDIVIDUS ÂGÉS DE 4 ANS ET PLUS

PART D’AUDIENCE GROUPES SUR LES INDIVIDUS ÂGÉS DE 4 ANS ET PLUS

(1) Médiamétrie – Médiamat.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

PRÉSENTATION DU GROUPE TF1

MARCHÉS

Les autres modes de consommation de la télévision(1)

La consommation hors domicile sur les 4 écrans est incluse depuis avril 2020. Médiamétrie va dans les deux prochaines années intégrer la dernière

part de consommation manquante (3 écrans à domicile) estimée à 3 minutes.

LA MONTÉE EN PUISSANCE DES USAGES MULTI-ÉCRANS

À fin décembre 2020, près de 47 millions de Français de 15 ans et plus

accèdent à Internet, soit plus de 89 % de la population.

sont les plus regardées des chaînes généralistes, grâce à de belles

performances sur l’ensemble des écrans :

■

En 2020, le rapport de force observé en 2019 concernant les usages

par écran se confirme avec une domination des accès à Internet via

smartphone avec 41,7(2) millions de Français, devant ceux via ordinateur

(38,1 millions(2)) et via tablette (20,4 millions(2)).

21,3 millions de Français regardent une des chaînes du groupe TF1

via leur téléviseur ou sur les écrans digitaux hors de chez eux, pour

une DET de plus de 55 minutes(4)

;

■

8,1 millions(5) de vidéonautes uniques consomment les contenus du

À fin 2020, le groupe TF1 affiche 33,2 millions d’internautes français

mensuels. Le Groupe enregistre une hausse de sa couverture sur

l’ensemble des écrans, notamment sur le smartphone :

Groupe sur leur ordinateur, smartphone et tablette, pour une DET de

45 minutes(1)

Le smartphone est le premier écran d’accès aux replays et aux directs

■

12,5 millions (+1 %)(2) de Français se connectent depuis leur

des 4 chaînes :

ordinateur(3)

;

■

5,4 millions de Français consomment de la vidéo sur MYTF1 via leur

■

25,3 millions (+4,7 %)(2) de Français se connectent depuis leur

smartphone(3)

smartphone(5) ;

;

■

2,8 millions de Français via leur ordinateur(5)

1,2 million de Français via leur tablette(5)

;

7,4 millions (+1 %)(2) de Français se connectent depuis leur tablette(3)

Grâce au déploiement et à la distribution toujours plus large du service

MYTF1, les chaînes du groupe TF1 (TF1, TMC, TFX et TF1 Séries Films),

1.3.1.2 TENDANCES ET ÉVOLUTION DU MARCHÉ DE LA TÉLÉVISION

RALENTISSEMENT DE LA FRAGMENTATION DE LA TÉLÉVISION EN CLAIR ET POURSUITE DE LA HAUSSE

DEꢀLAꢀCONSOMMATION DÉLINÉARISÉE

Le nombre de chaînes en clair en diffusion hertzienne en France ne devrait pas évoluer significativement dans les prochaines années.

De plus, le déploiement de la fibre optique devrait continuer à favoriser l’augmentation du nombre de foyers éligibles à l’IPTV.

Enfin, la consommation délinéarisée de contenus devrait continuer à progresser, notamment grâce à l’amélioration des débits offerts sur mobiles et

tablettes (démocratisation de la 4G et arrivée de la 5G). La mesure Médiamétrie de ces nouveaux usages devrait être enrichie dans les prochaines

années.

(1) Médiamétrie – Global TV – Individus âgés de 15+.

(2) Panel Internet Global – Médiamétrie – Décembre 2020. Individus âgés de 15+.

(3) S’est connecté au moins une fois au device.

(4) Audiences TV 4 écrans - Médiamétrie - Décembre 2020 (Couverture mensuelle, DET quotidienne) - Individus âgés de 15+.

(5) Panel Internet Global Vidéo – Décembre 2020 (Couverture mensuelle, DET quotidienne) - Individus âgés de 15+.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

PRÉSENTATION DU GROUPE TF1

MARCHÉS

1.3.2 MARCHÉ PUBLICITAIRE

1.3.2.1 ÉVOLUTIONS DES INVESTISSEMENTS PLURIMEDIA NETS EN 2020(1)

À noter :

■

à la date de la publication de ce rapport, les résultats nets rassemblés par l’IREP dans le BUMP pour l’année 2020 n’ont pas encore été publiés. Les

données nettes ci-dessous sont relatives aux neuf premiers mois 2020, tandis que les données de l’Observatoire de l’e-pub pour le SRI balaient

l’ensemble de l’année 2020 ;

■

pour rappel, la méthodologie de déclaration à l’IREP a évolué en 2019 : désormais, les recettes de chaque média incluent les recettes des

extensions des marques média en digital, tous formats, toutes commercialisations regroupées, en excluant toute diversification 100 % numérique

(ex : mytf1.fr et lci.fr sont inclus dans la télévision mais studio71 est exclu) ;

les données du SRI comprennent également les déclarations relatives aux extensions digitales des médias historiques.

RECETTES PUBLICITAIRES PLURIMÉDIA – DONNÉES NETTES

Recettes plurimédia nettes 9 premiers mois

Recettes nettes 2020 Évolution 2020 vs 2019

Dont extensions digitales des médias historiques

(en millions d'euros)

(en %)

- 17,5

- 12,1

- 24,4

- 33,4

- 12,6

- 62,1

- 22,2

Télévision

dont parrainage

Presse

1 955

190

896

Publicité extérieure

Radio

578

337

Cinéma

TOTAL

3 788

Recettes nettes 2020 Évolution 2020 vs 2019

Investissements nets digitaux annuels 2020

(en millions d'euros)

(en %)

+ 3

+ 7

- 2

Digital 2020

dont Search

dont Social

6 066

2 543

1 558

1 140

825

dont Display

dont Autres Leviers*

+ 7

* Affiliation, comparateurs et e-mailing.

Sur les trois premiers trimestres 2020, les recettes publicitaires

plurimédia sont en forte baisse (- 22,2 %) à 3 788 millions d’euros.

Cette baisse s’explique par l’impact de la crise sanitaire du COVID-19

sur le marché de la communication, en particulier lors du premier

confinement. La radio et la télévision sont les deux médias traditionnels

qui résistent le mieux, à, respectivement, - 12,6 % et - 17,5 %. Plus

directement impactés par la crise sanitaire (fermeture des salles de

cinéma et moindre circulation des personnes dans les espaces publics),

le cinéma et la publicité extérieure connaissent les plus fortes baisses de

recettes publicitaires, à, respectivement - 62,1 % et - 33,4 %.

Sur l'année 2020, les investissements publicitaires sur l’ensemble des

leviers digitaux s’élèvent à 6 066 millions d’euros nets (search inclus),

marquant un net ralentissement de la croissance annuelle (+3% en

2020 versus +12% en 2019). Malgré un premier semestre impacté par

la crise sanitaire (-8%), les recettes de publicité digitale ont

significativement rebondi au second semestre (+13%). On note que les

leviers identifiés comme générant une performance à très court terme

ont mieux résisté à la crise (Social à +7% et Autres Leviers à +7%).

(1) BUMP – Baromètre Unifié du Marché Publicitaire – Neuf premiers mois de 2020 / 23ème et 25ème éditions de l’Observatoire de l’e-pub du SRI (Années 2019 et 2020) –

évolutions versus même période en 2019.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

PRÉSENTATION DU GROUPE TF1

MARCHÉS

1.3.2.2 LA TÉLÉVISION EN 2020(1)

PARTS DE MARCHÉ BRUTES DES CHAÎNES TV – UNIVERS TOUTES TÉLÉVISIONS (HORS PARRAINAGE)

Année 2020

92,4 %

41,1 %

27,6 %

5,6 %

3,7 %

3,1 %

1,1 %

23,2 %

15,9 %

n/a

Année 2019

92,1 %

41,7 %

28,5 %

5,7 %

3,7 %

3,0 %

0,8 %

22,0 %

16,1 %

5,9 %

n/a

Année 2018

92,7 %

41,5 %

29,0 %

5,6 %

3,7 %

2,6 %

0,6 %

22,9 %

17,0 %

6,0 %

n/a

Chaînes de télévision gratuites

TF1 Pub

TF1

TMC

TFX

TF1 Séries Films

LCI

M6 Publicité

W9/6ter(1)

W9/6ter/Gulli(2)

6,5 %

0,8 %

5,4 %

3,6 %

1,3 %

0,0 %

0,5 %

0,0 %

8,3 %

n/a

Gulli Kids(3)

n/a

France Télévisions Publicité

4,8 %

3,2 %

1,2 %

0,0 %

0,4 %

0,0 %

8,8 %

n/a

4,7 %

3,1 %

1,2 %

0,0 %

0,4 %

0,0 %

8,9 %

6,0 %

n/a

France 2

France 3

France 4

France 5

France Ô

CANAL+ Brand Solutions

C8 +(4)

C8Star+(5)

7,1 %

n/a

7,8 %

n/a

Cstar

1,9 %

1,0 %

7,0 %

3,4 %

n/a

Cnews

1,2 %

8,4 %

n/a

1,0 %

7,1 %

n/a

NEXT Média Solutions

BFM TV

BFM TV Max(6)

4,4 %

4,0 %

n/a

3,5 %

n/a

RMC Power TNT(7)

n/a

RMC Story

1,2 %

2,4 %

4,5 %

3,1 %

1,4 %

1,5 %

7,3 %

100,0 %

RMC Découverte

n/a

NRJ Global

4,3 %

2,8 %

1,5 %

n/a

4,7 %

3,2 %

1,5 %

1,3 %

1,7 %

7,9 %

100,0 %

NRJ12

Chérie25

Lagardère Publicité

Gulli(8)

n/a

Amaury Média

1,7 %

7,4 %

100,0 %

L’Équipe 21

Chaînes de télévision payantes

TOTAL TÉLÉVISION

(1) En 2018 et 2019, W9 et 6TER sont commercialisés en couplage dans l’offre « Puissance TNT ».

(2) En 2020, depuis le rachat de Gulli par le groupe M6, les écrans de Gulli commercialisés auprès de cibles adultes sont intégrés au couplage « Puissance TNT ».

(3) En 2020, depuis le rachat de Gulli par le groupe M6, les écrans de Gulli commercialisés auprès des cibles jeunesse sont distingués des écrans adultes (commercialisés avec W9 et 6TER),

sous l’appellation Gulli Kids.

(4) En 2018, Canal+ et C8 sont commercialisées en couplage dans l’offre « C8+ ».

(5) Depuis 2019, la chaîne Cstar est intégrée au couplage qui devient « C8Star+ ».

(6) Depuis 2019, tous les écrans de BFM TV ainsi que ceux des matinales d’information de RMC Découverte (Bourdin Direct) et RMC Story (Good Morning Business) sont commercialisés dans

l’offre « BFMTV MAX ».

(7) Depuis 2019, RMC Découverte et RMC Story, hors écrans des matinales d’information, sont commercialisées en couplage dans l’offre « RMC Power TNT ».

(8) La chaîne Gulli a été rachetée par le groupe M6 en septembre 2019 mais l’ensemble des recettes publicitaires de la chaîne était encore associé en 2019 à la régie Lagardère Publicité.

(1) Kantar Media – Investissements publicitaires bruts hors parrainage TV – extraction MXplorer réalisée le 20/01/2020 –. En raison des arrondis, la part de marché globale des

chaînes de télévision gratuites n’est pas égale à la somme des parts de marché de chacune - – évolutions versus même période en 2019.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

PRÉSENTATION DU GROUPE TF1

MARCHÉS

C’est pourquoi, TF1 Pub a aussi accéléré le déploiement de sa stratégie

Total Vidéo, visant à mettre à la disposition de tous les annonceurs, des

inventaires vidéo premium et dataisés, sur tous les supports et

accessibles via tous les modes d’achat :

MARCHÉ TV (HORS PARRAINAGE)

Dans un paysage télévisuel marqué, en 2020, par une forte attractivité

des chaînes d’information et par un calendrier d’évènements sportifs

perturbé (décalages en 2021 de l’UEFA Euro 2020, des Jeux

Olympiques…), la chaîne TF1 maintient sa place de leader avec 27,6 %

des recettes publicitaires brutes. Portées par la chaîne d’information

LCI, les chaînes de la TNT gratuite du groupe TF1 gagnent en part de

marché (13,5 % du marché TV, + 0,3 pt vs 2019).

■

lancement de OnePTV (février 2020), première offre européenne de

télévision linéaire achetable en programmatique et en CPM (Coût

pour Mille) via un DSP (Demand-Side Platform) digital. Cette offre a

attiré 17 marques en 2020, dont 12 nouvelles sur les antennes du

groupe TF1 ;

Au total, TF1 Pub confirme son leadership avec 4,9 milliards d’euros de

recettes publicitaires brutes, devant tous ses concurrents.

■

déploiement de nouvelles capacités de ciblage (construction de

cibles sociodémographiques en IPTV, ou de cibles « petits

consommateurs TV » valorisant la complémentarité TV-digital) et de

LE DISPLAY EN 2020(1)

1.3.2.3

nouveaux

segments

data

adaptés

aux

tendances

Le display, fortement touché par la crise sanitaire au premier semestre

(-17% de recettes publicitaires) affiche une belle reprise au second

semestre (+9%). Sur l’année 2020, nous observons les tendances

suivantes :

actuelles (acheteurs e-commerce, individus sensibles au Made in

France, etc.) ;

■

renforcement de l’accessibilité de ses offres auprès de nouveaux

clients : nouvelles conditions commerciales pour le secteur du

cinéma désormais autorisé à communiquer en télévision, lancement

du programme F1RST visant à accompagner les nouveaux

annonceurs dans leurs premiers pas en télévision…

■

Les recettes publicitaires de la vidéo digitale (474M€) représentent

42% des recettes publicitaires du display, malgré une baisse de -3%,

qui s’explique en partie par les reports, souvent conjoints, des

campagnes en télévision linéaire et de leurs déclinaisons digitales lors

du 1er semestre.On distingue toutefois une meilleure résistance de la

vidéo instream (-3%) versus la vidéo outstream (-10%) ;

Enfin, TF1 Pub s’est mobilisée pour accélérer le mouvement de fond de

toute la Filière Communication en faveur de la publicité responsable et

durable. Cette mobilisation s’est notamment traduite par le lancement

de l’offre Eco-Respons’Ad, en collaboration avec l’ADEME, ou encore

de l’offre de publicité solidaire, en partenariat avec Goodeed, disponible

sur TF1 et MyTF1 : grâce à cette offre, ce sont plus de 100 000 Euros

de dons qui ont été reversés par l'intermédiaire de TF1 Pub et Goodeed

à des associations (Restos du Cœur, Croix-Rouge Française…).

■

Le programmatique représente désormais 61% des recettes totales

du display (hors opérations spéciales) sous l’effet d’une croissance

(+4%) vs le non-programmatique en décroissance (-1%) ;

■

L’audio digital confirme sa performance cette année et émerge à 2%

des recettes publicitaires du display (27M€) ; c’est le segment qui

affiche la plus forte progression (+95%).

2021 : INDUSTRIALISER LE TOTAL VIDÉO ET PILOTER

LA TRANSFORMATION RESPONSABLE

Grâce à son offre unique de vidéo premium instream 4 écrans,

disponible également en programmatique, TF1 Pub conserve un

positionnement attractif sur le marché du display. Cette attractivité est

encore renforcée par les capacités de ciblages data qu’offre TF1 Pub

sur tous les écrans, grâce à ses 27 millions de loggués et des

partenariats stratégiques avec les acteurs référents du marché

(Médiamétrie, fournisseurs d’accès à Internet, 3WRelevanC…).

Après une année 2020 qui a mis à l’épreuve les capacités d’adaptation

de toute l’industrie, TF1 Pub est bien armée pour affronter les défis de

l’année 2021, qui promet d’être à nouveau marquée par l’évolution de la

situation sanitaire, mais aussi stimulée par le e-commerce et

transformée par les nouveaux usages de consommation vidéo.

Au cœur de la révolution convergente, TF1 Pub poursuit son projet de

transformation « Cap 2022 » et entend favoriser la transformation du

trading publicitaire pour permettre à ses clients de piloter et opérer leurs

campagnes Total Vidéo. Cette volonté se décline selon deux axes :

1.3.2.4 TF1 PUB : UN ACTEUR DE RÉFÉRENCE

DU MARCHÉ TOTAL VIDÉO

2020 : TF1 PUB S’ADAPTE À LA CRISE, TOUT EN

POURSUIVANT SON DÉPLOIEMENT TOTAL VIDÉO

■

la convergence, avec le déploiement d’offres et solutions Total Vidéo

concrètes : succès des nouvelles offres d’achat automatisé (Achat

Express, GRP Express) sur notre plateforme transactionnelle La Box,

élargissement des inventaires linéaires achetables en

programmatique via OnePTV, lancement des offres et premières

campagnes de Télévision segmentée sur le parc d’abonnés Orange) ;

Face à la crise qui a frappé l’ensemble du marché de la communication

depuis le printemps 2020, TF1 Pub a réagi avec agilité pour

accompagner au mieux, tout au long de l’année, les annonceurs dans

leurs problématiques de communication : flexibilité et coordination avec

les instances du marché face aux déprogrammations des campagnes

des annonceurs contraints par les confinements, mise en place d’offres

de relance, webinars et présentations d’études pour démontrer

l’efficacité de la publicité en temps de crise, campagne de soutien aux

exploitants de salle de cinéma, lancement d’offres dédiées aux

e-commerçants… TF1 Pub a multiplié les initiatives inédites qu’exigeait

la situation sanitaire, sociale et économique du pays.

■

la performance, avec notamment, un investissement fort dans la

recherche pour éclairer les annonceurs sur l’efficacité des points de

contact vidéo (études d’économétrie menées par Ekimetrics pour le

SNPTV) et l’extension des possibilités de ciblage (gamme Smart

Acquisition).

Particulièrement mise en lumière par la crise, la contribution au mieux

vivre ensemble est plus que jamais un enjeu de communication pour les

marques. Portée par l’engagement long terme du groupe TF1 dans ce

domaine, TF1 Pub poursuivra la mise en œuvre de sa politique

ambitieuse en faveur d’une publicité plus verte, plus inclusive et plus

durable.

Cette crise, loin de stopper le mouvement de convergence des usages

TV et vidéo, l’a même accéléré (5 h 20 de DEI – Durée d’Écoute

Individuelle – Vidéo, toutes formes confondues, en moyenne chaque

jour par Français, soit 40 mn de plus qu’un an auparavant), tout en

faisant ressortir le rôle central de la télévision dans ces usages (4 h 07

consacrées à la télévision tous écrans, soit + 16 minutes).

(1) 25ème édition de l’Observatoire de l’e-pub du SRI (Année 2020) – évolutions versus même période en 2019.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

PRÉSENTATION DU GROUPE TF1

MARCHÉS

Au travers d’offres RSE dédiées, de dispositifs publicitaires solidaires,

mais aussi d’initiatives favorisant prises de conscience et engagements

des consommateurs et des marques, TF1 Pub se tiendra aux côtés de

ses clients pour amplifier leurs initiatives de communication

responsable.

1.3.3 MARCHÉ DES DROITS ET CONTENUS

PRODUCTION AUDIOVISUELLE

TF1 est principalement présent dans la production de contenus via le

contraignants, empêchant l’émergence de grands groupes nationaux.

groupe Newen.

Afin de faire face à la concurrence internationale, les diffuseurs français,

dont le service public, aspirent à intégrer des sociétés de production.

Ce secteur connaît une mutation importante ces dernières années dans

le monde.

Ceci passerait par un changement de la loi qui ne permet pas

aujourd’hui à TF1 de consacrer plus de 30 % de son obligation de

commande de productions d’œuvres audiovisuelles patrimoniales à des

sociétés dépendantes (dès détention d’un titre).

Face à un marché des contenus de télévision, marqué ces dernières

années par une hausse de la demande, ainsi qu’un mouvement de

concentration autour d’acteurs comme EndemolꢀShine, Banijay,

ITVꢀStudios, TF1 a acquis la société de production Newenꢀdétenue à

100 % depuis juillet 2018.

Il n’existe pas d’instance recensant la totalité des entreprises du secteur

de la production qui reste fragmenté en France.

En France, le secteur s’est construit autour de la relation entre

producteurs et diffuseurs régie par des textes réglementaires

PRODUCTION CINÉMATOGRAPHIQUE ET DISTRIBUTION DE DROITS CINÉMA(1)

Le groupe TF1 est un acteur du cinéma en France et est présent sur

l’ensemble de la chaîne de valeur du film :

À travers sa filiale TF1 Films Production, le Groupe coproduit et

préachète essentiellement des films de divertissement familial, qui

auront vocation à être diffusés sur TF1 et à répondre aux obligations

d’investissement dans la production cinématographique française

prévues par la convention conclue avec le CSA.

■

financement, production et/ou acquisitions : TF1 Films Productions et

TF1 Studio ;

■

distribution en salles : TF1ꢀStudio avec des partenaires extérieurs ;

À travers sa filiale TF1 Droits Audiovisuels, qui se déploie sous le label

TF1 Studio, le Groupe coproduit ou achète les mandats tous droits de

films pour les commercialiser sur l’ensemble des marchés français et

internationaux. La ligne éditoriale privilégie des films de divertissement,

populaires, événementiels et ambitieux.

■

distribution auprès de diffuseurs français et internationaux : Newen

Connect et TF1 Studio ;

■

édition en vidéo physique et digitale (TVOD/EST) : TF1 Studio ;

■

diffusion sur la télévision en clair : TF1 – TMC – TFX – TF1 Séries

En France, le cycle d’exploitation d’une œuvre cinématographique est

réglementé par la chronologie des médias du 21 décembre 2018,

présentée ci-après :

Films ;

■

exploitation de catalogues : TF1 Droits Audiovisuels ; TF1 Films

Production.

(1) CNC.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

PRÉSENTATION DU GROUPE TF1

MARCHÉS

L’année 2020 a été marquée par la pandémie mondiale de COVID-19,

qui a conduit à la fermeture des salles de cinéma à deux reprises

pendant 162 jours au total. Sur l’ensemble de l’année 2020, la

fréquentation totale des salles atteignait 65,1 millions d’entrées, soit

30 % de celle observée en 2019.

Dans ce contexte particulier, les films français réalisent davantage

d’entrées (29,2 millions) que les films américains (26,6 millions).

Le plus gros succès français est Ducobu 3 avec 1,5 million d’entrées

(film coproduit par TF1 Films Productions).

Le tableau ci-dessous présente le palmarès des meilleures entrées en

salles de 2020 :

En 2020, les films français enregistrent un recul plus limité de leur

fréquentation que les films américains (- 60,7 % contre - 76,7 %).

Film

Pays d’origine

Royaume-Uni

États-Unis, Royaume-Uni

États-Unis

Nombre d’entrées (en millions)

Tenet

2,3

2,2

2,1

1,7

1,5

1,3

1,2

1,1

1,0

1917

Sonic le Film

Bad Boys For Life

Ducobu 3

États-Unis

France

Le voyage du Dr Dolittle

L’appel de la forêt

10 jours sans Maman

30 jours max

Les blagues de Toto

États-Unis

France

France, Luxembourg, Belgique

Films coproduits par TF1 Films Production.

1.3.4 MARCHÉ DE LA VIDÉO À LA DEMANDE

Le marché de la vidéo digitale payant est structuré autour de trois types

d’offres consommateurs :

Le marché de la vidéo à la demande par abonnement a été de nouveau

particulièrement dynamique en France en 2020. Le CNC estime que les

dépenses des consommateurs en SVOD représentent 1 217 millions

d’euros TTC en France en 2020, en croissance de + 43 % versus 2019.

Dans le même temps, le marché de la location à l’acte est resté stable à

160 millions euros et les achats à l’acte s’élèvent à 89 millions euros

(+ 11 % sur un an). La SVOD représente ainsi 83 % du marché de la

vidéo digitale payant et 71 % des dépenses en vidéo (physique et

digitale).

■

la location à l’acte (ou VOD, Video on Demand) ;

■

l’achat à l’acte – par téléchargement définitif (ou EST, Electronic

Sell-Through) ;

■

l’abonnement en accès illimité (ou SVOD, Subscription Video on

Demand) ou Vidéo à la Demande par Abonnement (VàDA).

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

PRÉSENTATION DU GROUPE TF1

ACTIVITÉS DU GROUPE

1.4 ACTIVITÉS DU GROUPE

1.4.1 DESCRIPTION DES ACTIVITÉS PAR SECTEUR

arrivée à l’Antenne, tels que Jean-Pierre Pernaut élu personnalité

1.4.1.1 ANTENNES

préférée des Français, le présentateur Éric Brunet, l’essayiste

Raphaël Enthoven ainsi que le rédacteur en chef du Point,

Étienne Gernelle. LCI est aujourd’hui une marque reconnue sur tous les

supports, sa déclinaison digitale lci.fr est l’un des premiers sites

d’information en France. Fin 2020, lci.fr fait peau neuve et propose une

offre de contenus plus lisible et plus identifiée par son public, tout en

renforçant son offre avec l’arrivée de la JPP TV, une nouvelle plateforme

digitale dédiée au patrimoine et à l’actualité régionale, portée par

Jean-Pierre Pernaut.

TF1

Dans un contexte de crise sanitaire et d’attrait renouvelé pour la

télévision, TF1 confirme en 2020 sa position de grande chaîne

généraliste et événementielle, dotée d’une capacité de rassemblement

unique dans tous les genres et auprès de tous les publics, notamment

les jeunes. Leader avec 21,8 % de part d’audience auprès des

FRDA<50 et 20,1 % chez les 25-49 ans, TF1 détient 74 des

100 premières audiences de la télévision et affiche la meilleure audience

dans chacun des genres. En plus d’une position incontournable sur

l’information, TF1 s’est particulièrement illustrée par des prises de risque

gagnantes, au premier rang desquelles le lancement de son deuxième

feuilleton quotidien Ici Tout Commence, qui réunit en moyenne chaque

jour 4 millions de téléspectateurs. En réunissant près de 26,5 millions de

téléspectateurs par jour sur son antenne, TF1 reste la première chaîne

privée de France.

TV BREIZH

TV Breizh est la chaîne des héros et des séries les plus cultes et

propose aux téléspectateurs de voir ou revoir leurs séries préférées

telles que Columbo, Hercule Poirot, Les Experts, Tandem ou encore

Balthazar. Chaîne leader de l’univers payant avec 0,8 % de part

d’audience sur les Individus âgés de 4 ans et plus, TV Breizh est

regardée par plus de 7 millions de téléspectateurs chaque mois.

TMC

En 2020, TMC confirme sa position de chaîne leader de la TNT avec

4,2 % de part d’audience sur les Individus âgés de 25 à 49 ans. Elle

détient 15 des 25 meilleures audiences de la TNT dont la 1ère, avec

Quotidien à 2,5 millions de téléspectateurs. Les performances en

hausse de ses programmes parmi lesquels Burger Quiz permettent à

TMC d’asseoir son statut de chaîne moderne, premium et

incontournable. Fortement liée à la sphère culturelle, TMC se distingue

également par la diffusion de spectacles d’humoristes, de concerts et

une offre de cinéma n° 1 en TNT.

HISTOIRE TV

Chaîne généraliste sur la thématique historique, Histoire TV explore

l’histoire vivante sous toutes ses facettes, à travers une grande diversité

de formats et de regards. Civilisations, guerres, histoire contemporaine,

mais aussi art et patrimoine : la chaîne cultive une ligne éditoriale unique

pour raconter les histoires qui font l’Histoire. Chaque année, ce sont

plus de 300 heures de nouveaux programmes que peuvent découvrir

les 11 millions de foyers abonnés à la chaîne à travers le monde

francophone. Avec plus de 3,6 millions de téléspectateurs, la chaîne est

leader sur la thématique histoire.

TFX

TFX est la chaîne du groupe TF1 qui s’adresse au public des Millennials.

En 2020, TFX confirme sa place de 3ème chaîne TNT et enregistre 2,9 %

de part d’audience sur les Individus âgés de 15 à 24 ans et 3,3 % sur

les FRDA<50 grâce à une offre de programmes générationnels variée

qui fait son succès ; en particulier les programmes de téléréalité et les

programmes de narration.

USHUAÏA TV

Seule chaîne 100 % dédiée à la protection de la planète, une

thématique plus que jamais au cœur des préoccupations des Français,

Ushuaïa TV a fêté ses 15 ans en 2020. À travers un panel riche et varié

de documentaires, magazines et films de cinéma, la chaîne invite à

explorer le monde, à s’émerveiller face à sa beauté inépuisable, mais

aussi et surtout à le protéger. Distribuée dans plus de 30 pays et reçue

par près de 13 millions de foyers abonnés, Ushuaïa TV est la 2ème chaîne

de l’univers découverte avec 3,8 millions de téléspectateurs chaque

mois.

TF1 SÉRIES FILMS

TF1 Séries Films est la chaîne 100 % cinéma-séries du groupe TF1.

En 2020, TF1 Séries Films réalise un record historique sur les FRDA<50

avec 2,7 % de part d’audience. La montée en puissance du triptyque

cinéma, fictions françaises et séries américaines, porte de façon très

équilibrée la progression de la chaîne sur le public féminin.

SÉRIE CLUB

Détenue conjointement par TF1 à 50 % et par M6 à 50 %, Série Club

est diffusée sur le câble, le satellite et les principaux réseaux

indépendants.

LCI

Parmi les chaînes d’information françaises, LCI se positionne comme la

chaîne du débat d’idées, incarnée par de grandes signatures comme

David Pujadas, Pascale de la Tour du Pin, Elizabeth Martichoux,

Pascal Perri, Arlette Chabot et des éditorialistes reconnus. En 2020,

quatre ans seulement après son passage sur la TNT en clair, LCI se

positionne 2ème chaîne d’information en audience et réalise une année

record historique à 1,2 % de part d’audience sur les Individus âgés de

4 ans et plus. Pour la saison 2020-2021, de nouveaux visages font leur

MYTF1

MYTF1, plateforme digitale du groupe TF1, propose une expérience de

consommation 100 % vidéo accessible sur différents supports :

ordinateurs, smartphones, tablettes, TV (via l’offre de télévision IPTV). Le

service permet de retrouver en replay toutes les grandes franchises des

antennes soit 7 500 heures de programmes. L’offre de MYTF1 se

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

PRÉSENTATION DU GROUPE TF1

ACTIVITÉS DU GROUPE

compose également d’un line-up de contenus AVOD, décliné autour de

5 grands genres de programmes : les séries étrangères, la fiction

française, les mangas, les novelas et la TV réalité. Plateforme leader des

groupes TV, MYTF1 rassemble 22 millions d’utilisateurs en moyenne

chaque mois et cumule 2 milliards de vidéos vues en 2020.

ambition d’accompagner des projets innovants et ambitieux, de créer

de nouveaux produits et de valoriser les marques de son catalogue.

1.4.1.2 STUDIOS & DIVERTISSEMENTS

NEWEN

Créé en 2008, Newen est le leader français de la production et de la

distribution audiovisuelle, avec une capacité unique à développer tous

les formats, tous les registres et tous les genres : de la fiction

quotidienne d’access prime time aux grandes séries événementielles,

du long-métrage d’animation aux documentaires prestigieux, du

divertissement factuel aux magazines d’infotainment, en passant par les

téléfilms. Depuis son intégration dans le groupe TF1, Newen accélère

son développement à l’international via l’acquisition de nouvelles entités

aux Pays-Bas (Pupkin), au Danemark (Nimbus), en Belgique (De

Mensen), au Canada, aux États-Unis et au Royaume-Uni (Reel One

Entertainement, Ringside). Newen est l’un des premiers distributeurs

audiovisuels en France et à l’étranger, avec plus de 1 500 heures

produites par an et un catalogue de 5 500 heures au niveau

international, vendu dans plus de 130 pays à tous les acteurs du

secteur, des chaînes publiques et privées aux plateformes.

TF1 PUB

TF1 PUB, première régie plurimédia de France, est le partenaire

business des annonceurs et des agences. Elle commercialise l’offre la

plus complète et la plus puissante du marché afin de répondre à tous

les besoins de ciblage et de couverture. TF1 PUB commercialise les

chaînes en clair et payantes du groupe TF1 et ses supports digitaux

(MYTF1, TFOU, lci.fr). TF1 PUB est aussi une régie référente sur le

marché de la radio avec notamment Les Indés Radios et M Radio.

Grâce à sa content marketplace, point d’entrée pour une offre média

multi-écrans, TF1 PUB crée des dispositifs 360 sur-mesure s’appuyant

sur tous les atouts du Groupe (programmes, artistes, licences,

spectacles…) et porteurs de valeur pour ses clients. Avec pour objectif

d’accompagner et d’inspirer positivement le marché publicitaire, TF1

PUB déploie toute son expertise pour proposer aux marques des

solutions innovantes reposant sur la notoriété, l’affinité et l’efficacité.

TF1 STUDIO

TF1 PRODUCTION

TF1 Studio est le label cinéma intégré du groupe TF1 qui réunit les

activités des sociétés TF1 Droits Audiovisuels, TF1 International et TF1

Vidéo. TF1 Studio a pour vocation de développer, de coproduire ou

d’acquérir de nouveaux projets cinéma, de faire rayonner les œuvres et

d’accompagner les talents sur l’ensemble de la chaîne de valeur :

sorties cinéma/e-cinéma, exploitation vidéo, ventes TV/SVOD France,

ventes internationales, etc. TF1 Studio est aussi attaché à la valorisation

d’un catalogue de près de 1 000 films de patrimoine.

TF1 Production est une filiale du groupe TF1 qui produit des

programmes pour les chaînes du groupe TF1. Les activités de TF1

Production s’articulent principalement autour des programmes de flux

et du sport.

TF1 FILMS PRODUCTION

TF1 Films Production coproduit et préachète des films français et

européens. Elle acquiert des droits de diffusion destinés à la chaîne

TF1, mais aussi des parts de coproduction lui donnant droit à une partie

des recettes générées par l’exploitation des films.

1.4.1.3 UNIFY

Présent en France et à l’international, Unify rassemble les activités

digitales du groupe TF1. Le pôle se compose d’une quinzaine de

marques média et de services dont aufeminin, Marmiton, Doctissimo,

Les Numériques, MyLittle Paris, Ykone, Gamned!. Leader sur les

verticales femmes, santé et cuisine, Unify touche, à travers ses

marques, une audience de 48 millions de visiteurs uniques en France et

plus de 100 millions de visiteurs uniques à l’international. Unify

développe l’ensemble de ses marques autour de trois activités :

publishing, création de contenus et influence et e-commerce.

Ces investissements permettent à TF1 de contribuer à hauteur de 3,2 %

de son chiffre d’affaires publicitaire au financement de la production

cinématographique.

TF1 ENTERTAINMENT

TF1 Entertainment est un acteur de premier plan dans de nombreux

secteurs d’activité du divertissement : licences, jeux/jouets, production

de contenus.

Unify Advertising est la régie publicitaire et point d’entrée unique vers

l’ensemble de ses marques média et services, à destination de ses

clients, agences et annonceurs.

Forte d’une expertise reconnue dans la création, l’exploitation et la

distribution de marques depuis plus de 20 ans, TF1 Entertainment

détient et représente des actifs premium. TF1 Entertainment a pour

1.4.2 PARTICIPATIONS SIGNIFICATIVES

SÉRIE CLUB

CHAMPLAIN MEDIA

Détenue conjointement par TF1 à 50 % et par M6 à 50 %, Série Club

est diffusée sur le câble, le satellite et les principaux réseaux

indépendants.

Champlain Media est un groupe canadien, détenu à 25 % par Reel One

(elle-même filiale de Newen détenue à 51 %). Champlain Media est

spécialisé dans la production audiovisuelle – notamment de téléfilms,

ainsi que la distribution des programmes sur le territoire canadien.

SALTO

SALTO est une société autonome détenue à parts égales par les

groupes TF1, M6 et France TV créée pour opérer la plateforme OTT

française dont le lancement a eu lieu en octobre 2020.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

PRÉSENTATION DU GROUPE TF1

OBJECTIFS ET STRATÉGIE

1.5 OBJECTIFS ET STRATÉGIE

1.5.1 DES ENJEUX DE MARCHÉ SOURCES D’OPPORTUNITÉS

de Viacom avec CBS. Cette consolidation du marché américain se

LA CRISE COVID A ACCÉLÉRÉ LES

TENDANCES DE MARCHÉ DÉJÀ EXISTANTES

traduit par l’arrivée en Europe et en France de nouvelles offres de SVOD

en OTT comme Disney+. Les initiatives s’accélèrent également au

niveau des acteurs européens, à l’instar du projet 7TV en Allemagne

entre ProSieben et Discovery, LOVEStv en Espagne entre Mediaset

España, RTVE et Atresmedia ou encore du projet paneuropéen de RTL.

Le groupe TF1 s’est renforcé via le développement de sa structure de

production (Newen), la constitution d’un pôle Digital Unify. C’est aussi le

sens du lancement avec les groupes France Télévisions et M6 de la

plateforme OTT SALTO.

CONTEXTE

La crise COVID a confirmé le rôle clé des médias et notamment la valeur

du média TV. La consommation TV a fortement augmenté à l’instar de

la consommation digitale, devant les autres médias historiques. La

demande de contenus a été constante. La crise COVID a également été

un accélérateur de changement durable des pratiques et des attentes

du public et des annonceurs. Une consommation complémentaire à

celle des grands rendez-vous télévisés s’est développée sur le non

linéaire et les annonceurs cherchent à bénéficier de cette audience en

continuant à allier notoriété et performance. La crise COVID a enfin

promu un attachement grandissant aux valeurs sociétales, avec une

préférence donnée au local, au « bien commun » et une attention portée

à la transition écologique.

UNE FORTE DEMANDE DE CONTENUS

ASSOCIÉE À UNE POURSUITE DES

CHANGEMENTS DE MODES DE

CONSOMMATION VIDÉO ET LA

MULTIPLICATION DES OFFRES

CONTEXTE

REPONSES APPORTÉES

Les usages vidéo augmentent massivement pour toutes les cibles,

notamment sur la SVOD avec 8,3 millions d’utilisateurs quotidiens à

fin 2020. En parallèle d’une forte hausse de la DEI TV au cours de cette

année de confinement, les offres replay, 3 écrans et SVOD se

multiplient. Le public confirme son appétence pour les contenus

premium et délinéarisés ainsi que ceux conçus pour les plateformes.

Dans cet environnement, les acteurs du marché créent ou renforcent

leurs offres OTT, aussi bien aux États-Unis (Disney+, Hulu, HBOMax,

Peacock) qu’en Europe.

La crise COVID a accéléré des tendances de fond en phase avec la

stratégie et la raison d’être du Groupe. Le groupe TF1 a su proposer de

nombreux programmes d’information complets et fiables tout en

continuant à inspirer positivement la société grâce à ses différents

genres de programmes : divertissement, fiction française et étrangère,

films familiaux, contenus sportifs. Au-delà des contenus, le Groupe a su

créer du lien et une relation avec son audience notamment au travers de

ses marques digitales fédératrices (Doctissimo, Marmiton) et prouver

son propre attachement aux valeurs sociétales via des actions en lien

avec les associations et des programmes sociétaux et

environnementaux. Pour répondre à la demande d’une consommation

digitale et à la recherche de performance publicitaire, le Groupe a lancé

la nouvelle plateforme SALTO avec France Télévisions et M6, et a

continué ses investissements dans la technologie et la data qui seront

également clés dans les nouvelles offres de TV segmentée à l’avenir.

REPONSES APPORTÉES

En aval de la chaîne de valeur, la tension sur l’acquisition de talents et

l’approvisionnement en contenus exclusifs et locaux est plus forte. Le

Groupe a ainsi renforcé sa capacité de production de contenus

premium via sa filiale Newen et produit également des contenus pour

les plateformes comme Netflix et Amazon. Le Groupe a enregistré

d’excellentes performances sur l’ensemble des types de programmes,

démontrant sa capacité unique à fédérer le plus grand nombre autour

de rendez-vous puissants : fiction française (ex. Ici Tout Commence),

divertissement (ex. Mask Singer), information (ex. grands rendez-vous

d’information sur TF1 et information en continu sur LCI), sport (ex. UEFA

Champions League). Sur le digital, TF1 continue de développer la

relation directe au consommateur avec désormais une gamme

complète et cohérente autour de ses 5 chaînes en clair, de ses

3 chaînes thématiques, de MYTF1 et désormais SALTO.

UNE OMNIPRÉSENCE DES ACTEURS

GLOBAUX PURE PLAYERS

CONTEXTE

Les GAFAN (Google et YouTube, Apple, Facebook, Amazon, Netflix)

renforcent leur rôle central dans la relation directe aux consommateurs,

sur toute la chaîne de valeur. Ils capturent la grande majorité de la

croissance et disposent d’une puissance d’investissements inégalée

dans les contenus, dans les technologies et dans l’innovation. Le

dynamisme de ces géants, stimulé par la concurrence qu’ils se font

entre eux, favorise la création de duopoles/oligopoles sur certains

marchés comme sur celui de la publicité digitale (Google, Amazon,

Facebook) ou de la SVOD (Netflix, Amazon, Apple avec des

mouvements volontaristes).

LA PLACE CENTRALE DE L’EXPÉRIENCE

UTILISATEUR

CONTEXTE

Les acteurs du digital et les transformations qu’ils opèrent sur

l’expérience client fixent de nouveaux standards de consommation de

plus en plus exigeants. Les utilisateurs sont demandeurs d’une

expérience personnalisée, fluide, omnicanale et disponible à tout

moment afin de consommer plus facilement les contenus qui leur

correspondent. Dans ce contexte, le recours à l’intelligence artificielle et

REPONSES APPORTÉES

Pour rivaliser avec ces acteurs globaux, les acteurs traditionnels se

regroupent pour gagner en taille. Aux États-Unis, des géants des

médias se sont constitués à la suite des rachats de Warner Média par

AT&T, 21st Century Fox par Disney, Sky par NBC-Comcast et la fusion

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

PRÉSENTATION DU GROUPE TF1

OBJECTIFS ET STRATÉGIE

l’utilisation de la data sont au cœur de la dynamique de fidélisation du

client. Ces outils permettent d’accroître l’expérience utilisateur par des

interfaces innovantes toujours plus poussées technologiquement,

véritable écrin pour des contenus affinitaires vecteurs d’un meilleur

engagement. Pour les annonceurs, la refonte des solutions publicitaires

des acteurs digitaux est axée sur une expérience plus servicielle tandis

que les nouveaux formats proposés aux consommateurs sont moins

intrusifs et plus innovants. Une probable disruption pourrait également

venir avec le vocal (enceintes connectées, assistants personnels).

a renforcé son offre avec la commercialisation des campagnes TV

DATA. Le groupe TF1 a signé des premiers accords de TV segmentée

en décembre 2020. TF1 PUB proposera aux annonceurs des offres de

publicité ciblée en TV linéaire à certains foyers sous réserve de leur

consentement dès le 1er janvier 2021. Désormais, les annonceurs

pourront associer la qualité et la puissance des contenus des chaînes

du groupe TF1 à la précision et la granularité du ciblage digital pour

adresser des publicités adaptées, dans le respect de la réglementation

des données personnelles. Cette nouvelle opportunité permettra aux

annonceurs de renforcer l’efficacité de leurs campagnes TV sur des

problématiques de segmentation de données nationales, régionales ou

locales et de donner accès à la puissance de la TV à de nombreuses

PME et PMI.

REPONSES APPORTÉES

Historiquement, le groupe TF1 propose une offre large et puissante

d’information et de divertissement afin de garantir la satisfaction du plus

grand nombre sur tous les supports. Pour répondre aux nouvelles

exigences des utilisateurs, le Groupe innove en permanence pour

réinventer la relation directe avec le consommateur. Sur ses différentes

plateformes, l’objectif est de proposer un parcours utilisateur cohérent

en s’adressant à tous les univers de consommation. Le Groupe, au

travers de l’accompagnement de start-up (via son programme

MédiaLab à Station F et le fonds One Inno notamment), investit dans

l’innovation pour mieux appréhender les nouveaux besoins des

consommateurs. Le pôle Digital (Unify), construit autour de aufeminin,

Doctissimo et Marmiton, développe des offres digitales sur mesure pour

les marques grâce aux communautés verticalisées (mode, beauté,

parentalité, food, lifestyle…).

NOTRE VISION

Le contenu est le dénominateur commun à toutes nos activités, de nos

antennes à La Seine Musicale, de Newen à My Little Paris.

Nous avons la conviction qu’il n’y a rien de plus puissant qu’un

contenu. Il peut faire vibrer une personne, deux, dix ou des millions. Il

peut changer notre regard sur les autres, notre vision du monde, et

parfois même le sens de l’histoire.

NOTRE MISSION : INSPIRER POSITIVEMENT

LAꢀSOCIÉTÉ

En tant que groupe média, c’est à la fois une chance unique et

une grande responsabilité. À travers tous ses contenus, le groupe

TF1 a l’ambition d’inspirer positivement la société. Cette raison

résonne dans toutes nos actions et dans tous les projets que nous

menons.

UNE MONÉTISATION DU CONTENU VIDÉO

INDISSOCIABLE DE LA TECHNOLOGIE ET

DEꢀLA DATA

CONTEXTE

Le marché publicitaire a vu s’imposer la programmatique comme mode

de vente principal de la publicité digitale. En parallèle, les offres de

ciblage par la data se sont multipliées en Europe permettant désormais

aux annonceurs d’associer puissance TV et ciblage, dans une logique

d’efficacité économique. L’ouverture de la publicité segmentée en

télévision autorisée en France par le décret du 7 août 2020 vise

également à répondre aux attentes du marché.

NOTRE CONVICTION

DES GRANDS RENDEZ-VOUS TV, PUISSANTS ET

FÉDÉRATEURS

Comme il l’a toujours fait, le groupe TF1 continuera de créer des

Momentum puissants et fédérateurs, autour de contenus événementiels

reposant sur une marque forte.

REPONSES APPORTÉES

UNE CONSOMMATION INDIVIDUALISÉE À LA

DEMANDE, À GRANDE ÉCHELLE

Unify développe l’ensemble de ses marques autour de trois activités :

publishers, brand solutions and services et social e-commerce. Sa régie

publicitaire Unify Advertising propose dorénavant l’ensemble de ses

marques média et services, à destination de ses clients, agences et

annonceurs. La digitalisation des modes de vente se poursuit sur le

cœur métier avec l’extension de LA BOX et le lancement de LA BOX

Entreprises pour adresser les petits annonceurs en direct. Enfin, la régie

Le groupe TF1 souhaite proposer une expérience de télévision

individualisée à grande échelle. Pour ce faire, le Groupe entend

proposer les plus hauts standards d’ergonomie du marché et mettre

l’accent sur l’innovation en investissant dans la technologie et la data en

particulier.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

PRÉSENTATION DU GROUPE TF1

OBJECTIFS ET STRATÉGIE

1.5.2 NOTRE STRATÉGIE

Le groupe TF1 entend consolider son positionnement d’éditeur et de diffuseur de contenus, tout en affirmant sa position

dans le domaine de la production et du digital.

■

Au cœur du positionnement stratégique du groupe TF1, la stratégie de contenus consiste à détenir des contenus premium, exclusifs, fédérateurs,

différenciants pour créer du patrimoine et de l’IP au travers de Newen et l’exploiter pleinement en France et dans le monde.

■

La force historique du groupe TF1 est de produire des contenus et de générer des audiences de masse, grâce à sa stratégie multichaîne.

■

Le Groupe fait levier sur ses positions core-business pour soutenir le caractère premium en matière de publicité et diversifier ses modes de

rémunération avec l’Entertainment.

■

Le Groupe propose à chacun sa propre expérience individualisée de télévision au travers d’une gamme complète de produits digitaux, sur

MYTF1, SALTO et via les partenariats avec les distributeurs.

■

En constituant le pôle Unify, le Groupe a souhaité proposer aux marques des solutions de publicité ciblée autour de communautés fortes et de

contenus engageants.

■

La data permet de mieux comprendre les attentes de nos clients tant en B2C qu’en B2B, et fait le lien entre audiences de masse/audiences

individualisées et solutions de monétisation de masse ou ciblées.

Afin d’atteindre ses objectifs stratégiques et poursuivre l’amélioration de sa rentabilité, le Groupe active les 5 leviers suivants :

SUR LE NON LINÉAIRE

AXE STRATÉGIQUE 1 : CONCENTRER

NOS EFFORTS SUR LE CŒUR DE MÉTIER

POUR MAINTENIR LA DIFFÉRENCIATION

Le groupe TF1 propose désormais à chaque téléspectateur sa propre

expérience de télévision personnalisée, multi-écrans et 100 % vidéo.

SUR LE LINÉAIRE

Le Groupe déploie des produits digitaux avec des contenus forts et des

parcours clients de qualité. Une attention particulière est portée au

développement de la relation avec le client final et au marketing de

l’offre.

Le Groupe souhaite conforter sa position de leadership d’audiences sur

cibles multichaînes, en accentuant sa stratégie de différenciation

éditoriale.

Pour ce faire et tout en adaptant son modèle économique, le Groupe

continuera à s’engager sur des programmes forts, se renforcera sur les

contenus locaux et entend ancrer son positionnement statutaire sur

l’information.

Le Groupe souhaite pérenniser les partenariats renforcés avec les

distributeurs au profit d’une relation directe et privilégiée avec tous les

publics.

TF1 PUB entend servir les intérêts de tous les annonceurs, sur tous les

supports et sur tous les territoires, grâce à une relation directe

annonceurs, une offre de qualité et inégalée, aux modes d’achat

automatisés, à l’accélération dans le ciblage et la TV segmentée, et à la

mesure de l’efficacité.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

PRÉSENTATION DU GROUPE TF1

OBJECTIFS ET STRATÉGIE

AXE STRATÉGIQUE 2 : POURSUIVRE

LEꢀDÉVELOPPEMENT DE NEWEN

AXE STRATÉGIQUE 5 : DÉVELOPPER

LESꢀSYNERGIES GROUPE

Le groupe TF1 souhaite renforcer ses activités de production et de

distribution en France et poursuivre sa stratégie de croissance à

l’international, afin de faire de Newen un acteur européen majeur, leader

en fiction, mais également présent dans l’ensemble des genres

audiovisuels pour mieux capitaliser sur la demande de contenu

mondiale.

Le Groupe entend renforcer sa présence sur l’ensemble de la chaîne de

valeur, en profitant des synergies nouvelles que rendent possibles ses

acquisitions dans la production et le digital.

L’objectif est de développer davantage les synergies et les passerelles

entre les métiers pour mettre en valeur les talents et les marques du

Groupe et permettre à nos partenaires de communiquer sur tous les

supports.

Parce qu’il n’y a pas de contenu sans talent, Newen intégrera de

nouveaux talents dans le processus de création tout en continuant à

développer ses talents et formats existants.

AXE STRATÉGIQUE 3 : CONSOLIDER

LE PÔLE DIGITAL UNIFY

Sur le digital, le pôle Unify fédère des communautés digitales puissantes

autour des marques inscrites dans le quotidien des Français comme

aufeminin, Marmiton ou Doctissimo et propose aux annonceurs des

solutions performantes réunies au sein d’une régie unique Unify

Advertising :

■

Unify développe l’ensemble de ses marques autour de trois activités :

publishers, brand solutions and services et social e-commerce ;

■

sa régie publicitaire Unify Advertising propose dorénavant l’ensemble

de ses marques média et services, à destination de ses clients,

agences et annonceurs.

AXE STRATÉGIQUE 4 : ACCÉLÉRER

LAꢀDIGITALISATION

Dans un monde en perpétuelle évolution, le groupe TF1 entend anticiper

les transformations, appréhender les évolutions des usages et des

offres que la technologie et la data révolutionnent, identifier et

expérimenter des solutions innovantes. La capacité d’innovation

s’appuie notamment sur le Media Lab TF1, cellule dédiée à la

prospective et à l’innovation.

La technologie et la data doivent se mettre au service de l’expérience

utilisateur et permettre de lui proposer une expérience intuitive et

transcanale.

■

le Groupe entend s’appuyer sur des plateformes Technologiques

performantes permettant d’offrir aux internautes les plus hauts

standards d’ergonomie et de qualité de navigation ;

■

la data est également un actif central pour enrichir la connaissance

clients et affiner le ciblage publicitaire. Le Groupe utilise la data pour

générer des moments particuliers qui recréent de la différenciation de

marque, dans le respect de la réglementation en vigueur relative aux

données personnelles.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

PRÉSENTATION DU GROUPE TF1

ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE

1.6 ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE

1.6.1 LE RÉGIME D’AUTORISATION

TF1 est un service de communication audiovisuelle soumis à

autorisation. L’autorisation initiale d’utilisation des fréquences par la

société, fixée à une durée de 10 ans à compter du 4 avril 1987 (loi du

30 septembre 1986), a expiré en 1997.

En 2016, dans le cadre de la libération de la bande 700 MHz au profit

des opérateurs de télécommunications et de l’arrêt en conséquence de

deux multiplex de la TNT, TF1 a, sur demande du CSA, renoncé à son

autorisation de diffusion en SD pour ne maintenir que son autorisation

de diffusion en HD.

Par décision n° 96-614 du 17 septembre 1996, la chaîne a bénéficié

pour 5 ans, à compter du 16 avril 1997, d’une première reconduction

hors appel à candidatures de cette autorisation.

Par décision n° 2017-523 du 27 juillet 2017, le CSA a reconduit pour

une durée de 5 ans supplémentaires l’autorisation de diffusion de TF1

sur la TNT HD. Cette autorisation arrivera à échéance le 5 mai 2023.

Conformément aux dispositions des articles 28-1, 82 et 99 de la loi du

30 septembre 1986 modifiée, TF1 a bénéficié de plusieurs

reconductions « automatiques » de son autorisation d’émettre.

L’article 42-3 de la loi du 30 septembre 1986 modifiée, régissant la

communication audiovisuelle, précise que l’autorisation d’exploiter un

service national de télévision diffusé par voie hertzienne terrestre, dont

TF1 bénéficie, peut être retirée par le CSA sans mise en demeure

préalable, en cas de modification substantielle des données au vu

desquelles l’autorisation avait été délivrée, notamment des

changements intervenus dans la composition du capital social.

De plus, la chaîne a obtenu par décision du CSA n° 2008-424 du 6 mai

2008 une autorisation supplémentaire pour sa diffusion en Haute

Définition (HD) d’une durée de 10 ans, soit jusqu’au 5 mai 2018.

LES PRINCIPALES DISPOSITIONS ET OBLIGATIONS LÉGALES

1.6.2

LES TEXTES

■

obligation de commande d’œuvres audiovisuelles : consacrer 12,5 %

du chiffre d’affaires publicitaire net de l’exercice précédent à des

commandes d’œuvres audiovisuelles patrimoniales, dont au moins

120 heures d’œuvres audiovisuelles francophones ou européennes

inédites (dont 18 heures de rediffusions) débutant entre 20 heures et

21 h 30 ;

■

Cahier des charges fixé par le décret n° 87-43 du 30 janvier 1987 et

la décision du 27 juillet 2017 portant sur la reconduction de

l’autorisation délivrée à la société TF1.

■

Loi n° 86-1067 du 30 septembre 1986 modifiée.

■

Directive 2010/13/UE dite Services médias audiovisuels du 10 mars

2010 modifiée par la directive (UE) 2018/1808 du 14 novembre 2018.

■

obligation d’investir 0,6 % du chiffre d’affaires publicitaire net de

l’exercice précédent dans la commande de dessins animés

européens ou francophones (ces données étant incluses dans les

12,5 % de l’obligation générale précédente), dont au moins 0,45 % à

des producteurs indépendants ;

■

Décret n° 2010-747 du 2 juillet 2010 modifié relatif à la contribution à

la production d’œuvres cinématographiques et audiovisuelles des

services de télévision diffusés par voie hertzienne terrestre.

■

obligation d’investir 3,2 % du chiffre d’affaires publicitaire net de

l’exercice précédent dans la coproduction d’œuvres

cinématographiques européennes, dont au moins 2,5 % consacrés à

des œuvres francophones et au moins 75 % à des commandes

passées à des producteurs indépendants. Cet investissement doit

être réalisé par une filiale du diffuseur (TF1 Films Production)

intervenant minoritairement et dont la part coproducteur doit tendre à

égaler la part Antenne ;

■

Décret n° 90-66 du 17 janvier 1990, modifié (obligations de diffusion).

■

Décret n° 92-280 du 27 mars 1992, modifié (obligations relatives à la

publicité et au parrainage).

En termes d’obligations générales de diffusion et d’investissement dans

la production, les principales dispositions en vigueur sont les suivantes :

■

diffusion d’un nombre maximal de 244 films cinématographiques par

an dont 196 débutant entre 20 h 30 et 22 h 30, les diffusions ne

pouvant intervenir le samedi à partir de 20 h 30 hors films préfinancés

et films d’art et d’essai ;

■

obligation de rendre accessible aux personnes sourdes ou

malentendantes la totalité des programmes de la chaîne, à

l’exception des messages publicitaires. À noter que le CSA peut

accepter qu’une partie des programmes ne soit pas soumise à

l’obligation en raison de leurs caractéristiques (aménagement inscrit

dans la convention).

■

quotas de diffusion applicables sur l’ensemble de la diffusion et aux

heures de grande écoute aux œuvres cinématographiques et

audiovisuelles dans une proportion minimale de 60 % d’œuvres

européennes et 40 % d’œuvres d’expression originale française ;

Le respect des obligations légales est contrôlé et peut faire l’objet de

sanctions pécuniaires par le Conseil Supérieur de l’Audiovisuel,

conformément aux dispositions des articles 42 à 42-11 de la loi du

30 septembre 1986 précitée.

■

un minimum des deux tiers du temps annuel de diffusion doit être

consacré à des programmes francophones sur la chaîne TF1 ;

■

obligation de diffuser annuellement au minimum 900 heures

d’émissions destinées à la jeunesse dont 150 heures sur la chaîne

TFX et 750 heures sur la chaîne TF1 (dont pour cette dernière,

650 heures minimum d’œuvres d’animation) ;

Au regard de la nécessité de protéger l’enfance et l’adolescence, la

chaîne s’est notamment engagée à l’adoption d’un code signalétique

permettant d’apprécier, en 5 catégories, l’acceptabilité des

programmes diffusés.

■

obligation de diffuser annuellement au minimum 800 heures de

programmes d’information ;

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

RISQUES ET MAÎTRISE

FACTEURS DE RISQUES

2.1 FACTEURS DE RISQUES

Le groupe TF1 présente ici les principaux risques spécifiques auxquels il

estime être exposé, et dont la réalisation pourrait avoir un effet

défavorable significatif sur ses activités, sa situation financière, sa

réputation, ses perspectives ou ses parties prenantes.

Les risques ne figurant pas dans le présent document en raison de leur

faible importance estimée à ce jour continuent néanmoins d’être pris en

considération dans le cadre des procédures de gestion des risques au

sein de chacun des métiers du Groupe. Les principales procédures de

contrôle interne et de gestion des risques sont décrites au

paragraphe 2.3 du présent chapitre.

Ces risques sont décrits par catégorie. Au sein de chaque catégorie, les

facteurs de risque les plus importants sont présentés en premier.

L’importance de chaque risque est déterminée à la date du présent

document, selon une évaluation qui tient compte de leur niveau

d’impact estimé et de leur probabilité d’occurrence, après prise en

compte des mesures de gestion de ces risques.

Par ailleurs, le groupe a apprécié le risque de l’épidémie de Covid-19

pour 2021 et les éventuels impacts sur son activité ont fait l’objet d’une

attention particulière. Au regard des informations dont il dispose à date

et de la capacité d’adaptation dont il a fait preuve en 2020, il a été

décidé de ne pas intégrer ce risque dans la cartographie ci-après.

Néanmoins, le groupe continue de suivre l’évolution de la situation.

Toutefois, d’autres risques non encore identifiés à la date du présent

document ou dont la matérialisation n’est pas considérée comme

susceptible d’emporter de tels effets significatifs peuvent exister ou

survenir.

Risques

Importance*

2.1.1.1

2.1.1.2

2.1.1.3

2.1.1.4

2.1.2.1

2.1.1.5

2.1.1.6

2.1.2.4.2

2.1.1.7

2.1.2.2.b

2.1.3

Cybersécurité

Risques de perte de programmes clés : prime de leader

Évolution du pôle Unify

Risque d’intrusion lors d’émissions en direct et en présence de public

Risques liés à la pression sociétale sur la publicité et les programmes

Risques de programmes devenus impropres à la diffusion

Risques liés à la concurrence de la télévision numérique terrestre et au développement d’Internet et des nouveaux supports

Risques sur la protection des données personnelles

Risques liés à la demande de rémunération du signal et des services associés (TF1 Premium)

Contentieux Molotov TV

Risques RSE Développement des compétences, rétention des talents

Plainte et réclamation auprès de la CNIL

2.1.2.2.c

2.1.2.4.1

2.1.2.2.a

2.1.2.2.d

2.1.1.8

2.1.2.3

Risques liés aux cookies et traceurs Internet

Risques liés à l’autorisation d’émettre et au pouvoir de sanction du CSA

Plainte du groupe Canal Plus contre TF1, M6 et France Télévision

Diffusion des programmes de TF1 – Risque d’interruption du transport du signal et risque d’inexécution

Respect des règles éthiques et déontologiques dans les contenus

importance : impact estimé et probabilité d’occurrence.

++ importance significative.

importance modérée.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

RISQUES ET MAÎTRISE

FACTEURS DE RISQUES

2.1.1 RISQUES LIÉS AUX ACTIVITÉS

2.1.1.1 CYBERSÉCURITÉ

2.1.1.3 ÉVOLUTION DU PÔLE UNIFY

Descriptif du risque

Les cyberattaques ayant impacté ces dernières années de nombreuses

grandes entreprises, y compris dans le secteur des médias, ont conduit

TF1 à réévaluer les menaces extérieures pouvant déstabiliser sa

diffusion et plus généralement son activité. TF1 constate que les

tentatives d’intrusion au sein des systèmes d’information des

entreprises sont désormais récurrentes. C’est pourquoi elle a encore

renforcé son seuil de vigilance et travaille de manière constante à la

sécurisation de ses sites, activités et infrastructures.

Suite à la prise de contrôle du groupe aufeminin en mai 2018, le groupe

TF1 a constitué un pôle regroupant toutes les activités digitales sous la

dénomination « Unify ».

Les différents marchés sur lesquels se déploient les activités regroupées

dans ce pôle sont en évolution permanente et très concurrentiels. Les

principaux facteurs de compétition entre les différents acteurs cherchant

à créer des sites communautaires sont :

■

la notoriété de la marque ;

À la suite de cyberattaques subies par des radiodiffuseurs

courant 2019, TF1 a accéléré la mise en service de plusieurs évolutions

visant à renforcer la protection de son système d’information et a alloué

un budget spécifique à ce titre.

■

la capacité à fidéliser les membres existants ;

■

le recrutement de nouveaux talents ;

■

l’expertise technique ;

Gestion du risque

■

la capacité à offrir aux internautes des services innovants.

Pour renforcer sa gestion des risques numériques, TF1 est

accompagnée par un cabinet d’audit et de conseil dans le cadre d’une

mission « Program Assurance Cybersécurité » dont l’objectif est de

donner une opinion externe sur la pertinence du plan d’action du

groupe pour lutter contre les risques de cyberattaques pesant sur les

activités stratégiques du groupe TF1. Cet accompagnement permet

d’ajuster en continu la trajectoire et la feuille de route cybersécurité en

fonction de l’évolution de la menace.

La progression des revenus du pôle Unify (160 millions d’euros en 2020

pour un revenu total du groupe TF1 de 2 082 millions d’euros en 2020)

dépend de sa capacité à assurer l’augmentation du nombre

d’internautes sur ses sites et par voie de conséquence à attirer les

annonceurs et les partenaires. Ce mode de consommation, en dépit

d’une forte croissance, est encore à un stade récent de développement.

Cette réussite est conditionnée par la performance de ses

infrastructures système, de son matériel informatique et de ses logiciels.

Des plans d’actions pour renforcer la protection des infrastructures de

diffusion du Groupe ont été mis en œuvre ainsi que des dispositifs de

détection et réaction aux incidents de sécurité. Enfin, un plan de reprise

d’activité suite à un sinistre majeur est en cours de déploiement.

En complément, la volonté du pôle Unify d’accélérer son

développement national et international fait naître un risque d’intégration

sur les opérations de croissance externe.

Le groupe TF1 dispose d’une assurance qui, en cas d’occurrence du

risque, permet de gérer la crise et de couvrir une partie des

conséquences d’une cyberattaque affectant le groupe TF1 pour des

montants de garantie adaptés aux risques encourus.

Gestion du risque

Afin d’assurer l’intégration du pôle Unify dans les trois premières

années, le groupe TF1 et le pôle Unify ont mis en place des passerelles

entre toutes les fonctions supports des deux périmètres afin que le pôle

Unify :

2.1.1.2 RISQUES DE PERTE DE PROGRAMMES

CLÉS : PRIME DE LEADER

Descriptif du risque

■

développe ses procédures financières, d’exploitation et de contrôle ;

■

remplace ou mette à niveau ses systèmes d’information

opérationnels et financiers ;

La performance de TF1 repose en partie sur sa capacité à offrir les

meilleurs programmes afin de maintenir son leadership en matière

d’audience. La perte de programmes clés constitue donc un risque de

baisse de l’audience et de sa monétisation.

■

sécurise juridiquement ses différentes activités ;

■

recrute, forme, motive, gère et retienne ses collaborateurs-clés.

En complément de ces passerelles, une gouvernance a été mise en

place (comité opérationnel/stratégique mensuel, indicateurs de

gestion…) pour permettre le suivi du développement des différentes

activités, l’intégration des croissances externes et le développement de

synergies.

Gestion du risque

Grâce au savoir-faire de ses équipes artistiques, ainsi qu’aux liens

privilégiés qu’elle entretient historiquement avec ses partenaires

producteurs français et étrangers, TF1 dispose aujourd’hui des meilleurs

programmes. Elle sécurise cet approvisionnement, en partie grâce à

des contrats pluriannuels avec les plus grandes sociétés de production,

réduisant ainsi le risque de perte de programmes clés à moyen et/ou

long terme.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

RISQUES ET MAÎTRISE

FACTEURS DE RISQUES

du développement de la télévision connectée et des contenus vidéo

sur mobiles ou tablettes) et l’essor de la vidéo sur Internet et surtout

l’arrivée des opérateurs SVOD dont Netflix, Amazon Prime, Disney +,

OCS etc. Ce nouveau mode de consommation conduit à une baisse

structurelle du temps consacré aux activités de télévision linéaire

(baisse de la durée d’écoute individuelle). Si l’année 2020 avec

l’actualité sanitaire et les périodes de confinement ont permis à la

télévision d’attester de sa vitalité – notamment une très forte hausse

de la durée d’écoute sur les deux phases du confinement – il est

probable que l’on revienne à une tendance plus proche de celles des

dernières années à partir de 2021. Toutefois, la nouvelle

comptabilisation d’audience mise en place par Médiamétrie depuis

avril 2020 avec la prise en compte de la consommation télévisée hors

du domicile principal (sur tous les écrans : smartphones, tablettes…)

permet désormais de valoriser la réalité des usages. À ce titre, la

communication télévisée hors domicile représente environ 50 minutes

par jour par personne depuis sa prise en compte en avril.

2.1.1.4 RISQUE D’INTRUSION LORS

D’ÉMISSIONS EN DIRECT

ET ENꢀPRÉSENCE DE PUBLIC

Descriptif du risque

Le contexte sécuritaire et social actuel a conduit TF1 à réévaluer son

exposition au risque d’intrusion pour les grandes émissions de

divertissement en direct et en présence de public, empêchant la bonne

diffusion des programmes.

Gestion du risque

Des mesures renforcées sont mises en œuvre pour assurer la sécurité

des publics. Elles relèvent de la responsabilité de TF1 pour les

émissions produites en interne et de celle de la société tierce de

production en cas d’externalisation. Afin de conserver la maîtrise totale

de la diffusion de ses chaînes, le groupe TF1 a par ailleurs instauré un

léger différé de quelques minutes sur ses grandes émissions de

divertissement en présence de public et en direct.

Dans ce contexte d’élargissement de l’offre télévisuelle en clair, la part

d’audience de TF1 a été mécaniquement affectée, mais a néanmoins

résisté (passant pour les audiences des « Individus âgés de quatre ans

et plus » de 31,8 % en 2004 à 19,2 % à fin décembre 2020). Cette

baisse est liée à la multiplication par quatre du nombre de chaînes en

clair depuis 2004, et au renforcement des plateformes SVOD.

2.1.1.5 RISQUES DE PROGRAMMES DEVENUS

IMPROPRES À LA DIFFUSION

Descriptif du risque

La sécurisation des approvisionnements en programmes clés conduit

TF1 à s’engager très en amont de la diffusion de certains programmes

(séries, longs-métrages notamment), sur des durées parfois importantes

et avec une visibilité souvent réduite sur les nouveaux produits.

Le groupe TF1, y compris ses chaînes de la TNT et LCI, réalise une part

d’audience de 26,8 %, en baisse de 0,4 point sur un an, sur les

« Individus âgés de quatre ans et plus » et réalise 73 des 100 meilleures

audiences de l’année 2020.

La ligne éditoriale des chaînes de TF1 s’adaptant sans cesse aux

changements des goûts du public, un décalage artistique peut parfois

se présenter entre les besoins éditoriaux du moment, destinés à

maximiser les audiences, et les acquisitions de programmes réalisées

par le passé. Ce décalage, lorsqu’il est avéré, est susceptible

d’accroître ponctuellement la dépréciation du stock de droits.

Gestion du risque

Le risque de fragmentation continue, subi par TF1, est limité par la

montée en gamme de ses chaînes TNT et par leur complémentarité

renforcée.

Dans ce contexte, le groupe TF1 conforte sa position de leader :

Gestion du risque

■

en construisant une offre globale cohérente au travers de ses

Le niveau d’exposition de TF1 à ce risque concerne les contrats

pluriannuels réservés aux plus grandes sociétés de production. Deux

mécanismes permettent le cas échéant d’en réduire l’impact lorsqu’il se

matérialise :

Antennes en clair et grâce à la puissance de ses programmes ;

■

en se positionnant comme un acteur majeur de la TNT grâce à son

portefeuille de quatre chaînes complémentaires (TMC, TFX, TF1

Séries Films et LCI) ;

■

la mutualisation des droits entre les chaînes du groupe TF1 offre des

■

en optimisant, d’une part, l’acquisition des programmes destinés à sa

alternatives d’exploitation d’un tel droit qui s’avérerait impropre à la

diffusion sur TF1 ;

chaîne premium TF1, ainsi qu’à ses chaînes TNT, au travers d’une

organisation transversale garantissant une meilleure adéquation entre

les besoins des Antennes et les Achats et, d’autre part, l’utilisation et

la circulation des droits acquis dans le respect des engagements pris ;

■

la revente d’un droit à d’autres acteurs du marché permet en dernier

ressort de limiter tout ou partie du risque.

■

en améliorant la maîtrise de TF1 sur la chaîne de valeur grâce à la

2.1.1.6 RISQUES LIÉS À LA CONCURRENCE

DE LA TÉLÉVISION NUMÉRIQUE

TERRESTRE ET AU DÉVELOPPEMENT

D’INTERNET ET DES NOUVEAUX

SUPPORTS

production interne d’une partie de ses programmes via ses filiales de

production (TF1 Production et Newen) ;

■

en adaptant sa politique commerciale au nouveau contexte

concurrentiel, en particulier au travers de la commercialisation de ses

écrans puissants ;

Descriptif du risque

■

et enfin, en plaçant son site de replay MYTF1 parmi les premiers sites

médias français.

TF1 évolue dans un contexte concurrentiel en mutation permanente.

Cette situation s’est accélérée depuis 2005 :

La personnalisation de l’expérience du téléspectateur concerne

également la publicité. La publicité segmentée consiste à substituer

en temps réel un spot publicitaire par un autre en TV linéaire en

fonction du profil du téléspectateur (données de géolocalisation,

socio-démographiques, centres d’intérêt), dans le respect des

dispositions européennes du RGPD (Règlement Général sur la

■

le développement de la TNT, y compris le lancement de six nouvelles

chaînes fin 2012, a largement contribué à la fragmentation de

l’audience des chaînes historiques ;

■

l’évolution des comportements de consommation, avec la

progression de la consommation de télévision « délinéarisée » (du fait

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

RISQUES ET MAÎTRISE

FACTEURS DE RISQUES

Protection des Données), comme cela se pratique sur les supports

digitaux. À cette fin, TF1 Pub digitalise son inventaire grâce à la mise

en place de la plateforme La Box Entreprises. Le SNPTV (Syndicat

National de la Publicité Télévisée), dont TF1 Pub est membre,

accompagne, avec les représentants des opérateurs de

télécommunication, la finalisation des spécifications techniques sur les

modalités de décrochage de la publicité.

2.1.1.8 DIFFUSION DES PROGRAMMES

DE TF1 – RISQUE D’INTERRUPTION

DU TRANSPORT DU SIGNAL

ET RISQUE D’INEXÉCUTION

Descriptif du risque

Les programmes de TF1 sont désormais diffusés auprès des foyers

français :

Enfin, compte tenu de la poursuite de l’adaptation des mesures

d’audience de la télévision, qui a débuté en 2011, la mesure

d’audience, courant 2022, sera enrichie de la consommation live et

replay de la télévision à domicile sur les trois autres écrans (ordinateurs,

tablettes et smartphones).

■

par voie hertzienne en TNT HD en clair (sur le multiplex R3 – pour

LCI, R6 – pour TF1/TMC/TFX et R7 – pour TF1 Séries Films) ;

■

par satellite en numérique HD ;

par câble en numérique SD/HD ;

par ADSL et par fibre optique, par tous les fournisseurs d’accès

Internet Orange, Free, SFR, Bouygues Telecom.

2.1.1.7 RISQUES LIÉS À LA DEMANDE

DE RÉMUNÉRATION DU SIGNAL

ET DES SERVICES ASSOCIÉS

(TF1 PREMIUM)

Sur la TNT (environ 50 % des foyers équipés TV Français), TDF est de

loin le principal opérateur national de diffusion du signal de télévision et il

n’existe pas en l’état d’offres réellement alternatives comparables aux

réseau et moyens techniques de TDF.

Descriptif du risque

Le groupe TF1 a signé à partir de fin 2017 des contrats appelés « TF1

Premium », incluant les signaux de ses chaînes TNT, des contenus et

services enrichis, pour plusieurs années avec les principaux

distributeurs de France métropolitaine (notamment SFR, Bouygues

Telecom, Orange, Free et Groupe Canal +).

TF1 se trouve ainsi placée dans une situation de dépendance pour la

diffusion de son signal. En effet, l’émergence d’opérateurs de diffusion

alternatifs ne permet pas aujourd’hui de s’affranchir de TDF pour

l’hébergement des équipements de diffusion. En cas de défaillance du

réseau TDF, TF1 ne peut faire appel à d’autres modes de transport

terrestre lui permettant de couvrir de manière rapide et

économiquement acceptable l’intégralité de son territoire de diffusion.

Cette démarche s’inscrivait dans le cadre de l’adaptation du modèle

économique du groupe TF1, prévoyant de nouveaux services et

l’évolution digitale du marché. La renégociation de ces contrats est en

cours.

Le préjudice que pourrait subir TF1 en cas d’arrêt d’un émetteur est

proportionnel au bassin de téléspectateurs desservi par l’émetteur

défaillant. C’est pourquoi TF1 a négocié pour sa diffusion numérique

des délais très brefs d’intervention des services de TDF en cas de

panne. Les mesures de secours sont de plus en plus renforcées sur les

chaînes TF1, TMC, TFX et LCI.

Une remise en cause totale ou partielle des contrats « TF1 Premium »

pourrait impacter négativement la marge du groupe TF1.

Gestion du risque

Le groupe TF1 veille au respect d’un dispositif de non-discrimination, et

suivra avec attention le cadre juridique et réglementaire de ce nouveau

modèle, toute évolution étant susceptible de l’impacter pour l’avenir.

Sur les offres opérateurs, TF1 est dépendant des moyens techniques

mis en œuvre par ces opérateurs et de leurs processus de

supervision/maintenance.

Par ailleurs, le groupe TF1 doit veiller au respect des engagements

souscrits pour une durée de cinq ans (éventuellement reconductible)

auprès de l’Autorité de la Concurrence dans le cadre de l’autorisation

rendue par cette dernière pour le lancement de la plateforme SALTO

(Décision 19-DCC-157 du 12 août 2019).

Gestion du risque

La variété des réseaux alternatifs à la TNT (satellite, câble, ADSL et fibre)

et des opérateurs permet de minimiser l’impact des défaillances

éventuelles du réseau TNT, ces réseaux étant déconnectés les uns des

autres et utilisant des ressources propres.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

RISQUES ET MAÎTRISE

FACTEURS DE RISQUES

RISQUES JURIDIQUES, RÉGLEMENTAIRES ET ÉTHIQUES

2.1.2

procédure de délivrance d’avis préalable par l’ARPP. Ils sont néanmoins

écoutés par une équipe dédiée à la Direction de la Programmation et de

la mise à l’antenne de TF1 Pub, régulièrement formée par l’équipe

juridique de TF1 Pub, afin de s’assurer de leur conformité à la

réglementation en vigueur, aux règles déontologiques et aux lignes

éditoriales des radios concernées.

2.1.2.1 RISQUES LIÉS À LA PRESSION

SOCIÉTALE SUR LA PUBLICITÉ

ETꢀLESꢀPROGRAMMES

Descriptif du risque

Le traitement politique de certaines problématiques sociétales comme

notamment la violence, la santé publique ou l’environnement peut

conduire le législateur à souhaiter intensifier la législation contraignante

relative à la publicité ou aux programmes pouvant entraîner une baisse

des recettes publicitaires ou l’augmentation de programmes devenus

inadaptés du fait des nouvelles réglementations.

Concernant plus particulièrement la lutte contre l’obésité, TF1 a

renouvelé ses engagements en signant la 3ème charte visant à

promouvoir une alimentation et des comportements favorables à la

santé dans les programmes et les publicités, au côté des autres acteurs

de l’audiovisuel et de la publicité, sous l’égide du CSA. Elle est

applicable depuis le 1er février 2020 pour 5 ans. Elle comporte, comme

les précédentes versions, des engagements éditoriaux (diffusion de

programmes faisant la promotion des bons comportements alimentaires

et d’une pratique régulière d’activités physiques ou sportives) et des

engagements plus ambitieux afin de réduire efficacement l’exposition

des enfants aux publicités et parrainage pour des produits alimentaires

et boissons dont la présence en quantités excessives dans le régime

alimentaire global n’est pas recommandée.

Gestion du risque

Le groupe TF1 prend en compte cette situation dans les discussions

menées avec ses principaux partenaires afin d’accompagner ces

évolutions dans le temps, au mieux des intérêts des parties prenantes.

En ce qui concerne plus particulièrement la transition écologique,

conscient de son rôle comme acteur engagé, il met en œuvre des

mesures dans le cadre d’engagements volontaires, qui permettent de

concilier les enjeux climatiques et l’économie du secteur, comme

solutions alternatives aux propositions de restriction ou de limitation de

la publicité issues des travaux de la Convention Citoyenne pour le

Climat.

2.1.2.2 RISQUES LIÉS AUX AUTORISATIONS

2.1.2.2.1 RISQUES LIÉS À L’AUTORISATION D’ÉMETTRE

ET AU POUVOIR DE SANCTION DU CSA

Par ailleurs, TF1 s’efforce d’acquérir les meilleurs programmes auprès

de ses partenaires producteurs français et étrangers, et diffuse des

programmes destinés à un large public.

Descriptif du risque

TF1 est un service de communication audiovisuelle soumis à

autorisation.

Les équipes de Programmation/Visionnage et Conformité accordent la

plus grande vigilance au respect du jeune public afin de limiter au

maximum ce risque.

Le CSA a attribué à TF1 une autorisation de diffusion en HD le 6 mai

2008, pour une durée de dix ans.

Les spots publicitaires destinés à être diffusés sur les antennes du

groupe et/ou sur les services de médias audiovisuels à la demande

édités par le groupe (MYTF1) sont soumis à la procédure d’avis

préalable délivré par l’Autorité de Régulation Professionnelle de la

Publicité (ARPP) sur la base de leur conformité à la législation et la

réglementation en vigueur, ainsi qu’aux règles déontologiques établies

par l’interprofession publicitaire représentée au sein de l’ARPP. Aucun

spot publicitaire n’est diffusé sans avis favorable. Concernant en

particulier le respect des règles déontologiques, TF1 se soumet aux

décisions du Jury de Déontologie Publicitaire, instance chargée de

statuer sur les plaintes du public à l’encontre de publicités diffusées. Le

Jury délibère en toute impartialité et indépendance, y compris par

rapport aux avis de l’ARPP.

Par décision en date du 27 juillet 2017, le CSA a reconduit l’autorisation

de TF1 pour cinq années supplémentaires.

TMC, TFX et LCI sont respectivement titulaires d’autorisations

d’utilisation des fréquences délivrées par le CSA le 10 juin 2003 et qui

ont été reconduites pour une durée de cinq ans supplémentaires par

décisions du CSA du 29 mai 2019.

TF1 Séries Films est titulaire d’une autorisation d’utilisation des

fréquences délivrée par le CSA le 3 juillet 2012 et arrivant à échéance le

22 décembre 2022. À son terme, la chaîne pourrait bénéficier d’une

procédure de reconduction pour 5 années supplémentaires de son

autorisation.

Par ailleurs, en cas de non-respect de ses obligations conventionnelles

par les chaînes du groupe TF1, le CSA peut, compte tenu de la gravité

du manquement et après mise en demeure, prononcer contre l’éditeur

une des sanctions prévues à l’article 42-1 de la loi du 30 septembre

1986 (une sanction pécuniaire, la suspension de l’édition, pour un mois

au plus de la diffusion, ou de la distribution du service, d’une catégorie

de programme, d’une partie du programme ou d’une ou plusieurs

séquences publicitaires, la réduction de la durée de l’autorisation

d’usage de fréquences dans la limite d’une année, le retrait de

l’autorisation ou de la résiliation unilatérale de la convention).

Par ailleurs, la Direction de la Programmation et de la mise à l’antenne

de TF1 Pub, régie publicitaire de TF1, effectue également un visionnage

préalable avant diffusion des messages publicitaires avec le concours

éventuel de la Direction des Affaires Juridiques. TF1 Pub peut, même si

l’ARPP a validé le message, refuser ou imposer des conditions de

diffusion particulières à un annonceur dès lors que le message ne paraît

pas approprié à la ligne éditoriale des supports sur lesquels il sera

diffusé, notamment au public familial de TF1. Dans ce cas, un courrier

est envoyé à l’interlocuteur, annonceur ou agence de communication

ayant conçu le message. Une solution est recherchée pour adapter le

message ou son horaire de diffusion à la ligne éditoriale du support. Si

aucune solution n’est trouvée, le message n’est pas diffusé. Ce cas de

figure est prévu dans les conditions générales de vente de TF1 Pub.

Gestion du risque

Le respect des obligations de TF1 fait l’objet d’un suivi strict. À cet

égard, la Direction de la Conformité des programmes est dédiée au suivi

du respect de la réglementation pour les programmes de la chaîne.

Les messages publicitaires destinés à être diffusés sur les radios dont

TF1 Pub assure la régie publicitaire, ne sont pas soumis à cette

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

RISQUES ET MAÎTRISE

FACTEURS DE RISQUES

l’instruction, TF1, France Télévisions et M6 avaient reçu de l’Autorité de

la concurrence, le 23 février 2018, une notification de griefs, au motif

que certaines clauses figurant dans les contrats auraient pour effet

cumulatif potentiel de fermer l’accès au marché des films de catalogue.

2.1.2.2.2 CONTENTIEUX MOLOTOV TV

Les chaînes du groupe TF1 ont engagé, le 1er juillet 2019, une procédure

en contrefaçon devant le tribunal de grande instance contre Molotov au

motif que cette société continue à diffuser et exploiter ces chaînes, sans

autorisation, par des moyens détournés et avec la complicité de tiers.

Cette procédure a également donné lieu à une saisine par les chaînes du

groupe TF1 du juge de la mise en état du Tribunal Judiciaire de Paris, le

18 novembre 2020, afin qu’il ordonne à titre conservatoire à Molotov TV

de cesser d’utiliser les marques des chaînes en clair ; le juge y a répondu

favorablement le 18 décembre 2020.

Par une décision n° 19-D-10 du 27 mai 2019, l’Autorité de la

concurrence a rejeté la saisine du groupe Canal Plus et mis fin à cette

procédure, considérant notamment, qu’au regard du caractère

substituable entre les différentes natures de films et du volume de films

disponibles, il n’y avait « aucun effet actuel de verrouillage ».

Le groupe Canal Plus ayant fait appel de cette décision, la Cour d’appel

de Paris – dans son arrêt du 8 octobre 2020 – a, à son tour, jugé

infondée la plainte du groupe Canal Plus et considéré que ces droits de

préemption et de priorité n’avaient pas pour effet de fausser la

concurrence sur le marché. Le groupe Canal Plus a toutefois formé un

pourvoi en cassation de cet arrêt.

De son côté, La société Molotov TV a saisi l’Autorité de la concurrence,

le 12 juillet 2019, d’une demande de mesures conservatoires relative à

des pratiques des sociétés TF1 et M6 dans le secteur de l’édition et de

la commercialisation de chaînes de télévision (suite notamment au refus

de TF1 d’autoriser Molotov à diffuser gratuitement les chaînes du

groupe TF1). Le 30 avril 2020, l’Autorité de la concurrence a rejeté la

saisine au fond de la société Molotov TV. Cette décision de l’Autorité a

fait l’objet d’un appel par Molotov. Par la suite, Molotov TV a assigné, le

10 novembre 2020, TF1 et TF1 Distribution devant le Tribunal de

commerce de Paris en vue de l’obtention de dommages et intérêts et

astreintes ; Molotov TV soutient que l’offre de distribution de TF1

Distribution la soumettrait à des obligations déséquilibrées, visant à

obtenir un avantage sans contrepartie. Cette offre violerait selon

Molotov TV les engagements pris par TF1 dans le cadre de

l’autorisation SALTO.

2.1.2.3 RESPECT DES RÈGLES ÉTHIQUES

ETꢀDÉONTOLOGIQUES

DANS LES CONTENUS

Descriptif du risque

Le principal risque sociétal pour TF1 consisterait en un non-respect des

engagements publics du Groupe en matière d’éthique et de déontologie

des contenus produits et diffusés. De ce point de vue, TF1 est investi

d’une responsabilité particulière de par son statut de chaîne leader.

Ilꢀreprésente également un risque de licence-to-operate(1) si le régulateur

venait à juger de non-conformités majeures.

2.1.2.2.3 PLAINTE ET RÉCLAMATION

AUPRÈS DE LAꢀCNIL

Gestion du risque

L’ONG Privacy International a saisi la CNIL, le 26 juin 2020, d’une

demande d’enquête sur la conformité du site Doctissimo avec le

Règlement Général de Protection des Données (RGPD).

Le respect de ses engagements est une préoccupation centrale du

Groupe. L’ensemble du dispositif est mis en place pour assurer :

■

la conformité des programmes, sous la responsabilité de la Direction

de l’Antenneꢀen collaboration avec le Secrétariat général ;

En réponse à ces allégations, Doctissimo a adressé un courrier à la

CNIL afin de clarifier certains points de la demande d’enquête et

d’informer la CNIL de l’état de déploiement du RGPD au sein du site.

■

la responsabilité et l’indépendance de la Direction de l’Information.

La CNIL a diligenté une procédure de vérification des traitements de

données à caractère personnel accessibles depuis le site Doctissimo.fr,

qui est en cours.

2.1.2.3.1

DIRECTION DE L’INFORMATION

La Direction de l’Information a la charge du contrôle de l’application des

principes éthiques de la profession.

D’autre part, TF1 a reçu le 8 juin 2020 de la CNIL une plainte relative

aux modalités de dépôt de cookies sur le service MYTF1 édité par la

société e-TF1.

2.1.2.3.2 CHARTE D’ÉTHIQUE PROFESSIONNELLE

DES JOURNALISTES ET COMITÉ HONNÊTETÉ,

INDÉPENDANCE ET PLURALISME

DUꢀGROUPEꢀTF1

TF1 étudie ces différentes actions et veille au déploiement du RGPD et

des lignes directrices de la CNIL comme exposé ci-avant.

En France, les principaux syndicats de journalistes ont adopté la Charte

d’Éthique professionnelle des journalistes à consulter sur le site du SNJ,

le Syndicat National des Journalistes :

http://www.snj.fr/content/charte-d’éthique-professionnelle-des-journalistes.

La Convention Collective Nationale de Travail des Journalistes (CCNTJ)

qui s’applique à la totalité des 37 000 journalistes titulaires de la carte

de presse en France comprend également des principes éthiques. Ces

principes sont de facto adoptés par les journalistes des Rédactions du

Groupe, qui sont titulaires de la Carte de Presse.

2.1.2.2.4 PLAINTE DU GROUPE CANAL PLUS C/TF1,

M6 ET FRANCE TÉLÉVISIONS : DÉCISION

DEꢀL’AUTORITÉ DE LA CONCURRENCE

DUꢀ27 MAI 2019 – APPEL PAR LE GROUPE

CANAL PLUS

Le 9 décembre 2013, les groupes Canal Plus, D8 et D17 avaient saisi

l’Autorité de la concurrence de certaines pratiques prétendument mises

en œuvre par TF1, M6 et France Télévisions dans le secteur de

l’acquisition de droits relatifs aux « œuvres cinématographiques

d’expression originale française » dites « de catalogue ». Au terme de

(1) Fait référence à la Convention entre le CSA et TF1 qui régit les obligations de TF1 en termes notamment de diffusion, obligations déontologiques, types de programmes.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

RISQUES ET MAÎTRISE

FACTEURS DE RISQUES

La charte déontologique spécifique aux journalistes du Groupe a été

signée le 28 janvier 2019. Elle a fait l’objet d’un envoi à l’ensemble des

journalistes du groupe, le 13 février 2019. Chaque nouveau

collaborateur journaliste se voit remettre cette charte simultanément à la

signature de son contrat de travail.

publié le 1er octobre 2020 la version définitive des lignes directrices et de

la recommandation sur les cookies et autres traceurs. Les entreprises

ont six mois à compter de la date de publication pour s’y conformer

(soit jusqu’au 31 mars 2021).

Les principales nouveautés sont de deux ordres. D’une part, la simple

poursuite de la navigation sur un site ne peut plus être considérée

comme une expression valide du consentement au dépôt/lecture de

cookies. D’autre part, l’absence de définition par la CNIL en amont,

dans sa nouvelle doctrine, des critères de licéité du cookies wall placent

les entreprises dans une certaine insécurité juridique quant aux

alternatives d’accès aux contenus/services à proposer aux utilisateurs

refusant de donner leur consentement aux cookies et autres traceurs.

Compte tenu du confinement, le comité honnêteté indépendance et

pluralisme du groupe TF1 s’est réuni les 28 septembre et 23 novembre

2020.

2.1.2.3.3 CONFORMITÉ DES PROGRAMMES

D’INFORMATION AUX ENGAGEMENTS

ÉTHIQUES ET DÉONTOLOGIQUES

Le périmètre considéré pour l’ensemble des éléments relatifs aux

contenus est l’année 2019.

L’entrée en vigueur de ce règlement européen et l’interprétation que la

CNIL pourrait faire de ce règlement pourraient avoir un impact négatif sur

les recettes publicitaires associées aux actifs numériques du groupe TF1.

Le régulateur a adressé deux mises en garde à LCI et aucune mise en

demeure relative au respect des règles éthiques et déontologiques

concernant les contenus d’information du groupe TF1.

Gestion du risque

Afin de prévenir les risques liés aux cookies et traceurs Internet, TF1 a

Pour rappel, TF1 a diffusé plus de 7 600 heures de programmes (hors

écrans publicitaires) dont plus de 1 362 heures de programmes

d’information et plus de 10 000 sujets, duplex ou plateaux dans les

journaux télévisés et LCI a diffusé pour sa part, sur la période, entre

19 et 20 heures par jour de programmes proposant au public de

l’information en continu.

décidé de :

■

poursuivre activement sa participation aux travaux législatifs

européens afin de freiner le processus et limiter au maximum son

impact économique pour le groupe TF1, ainsi que ceux menés par

l’interprofession (GESTE, SRI, SNPTV) et les autorités de contrôle

(CNIL, EDPB).

Dans ces actions, TF1 poursuit le double objectif (i) d’obtenir des

exemptions au consentement pour les traceurs déposés par les sites

médias/presse (balance entre droits fondamentaux : vie privée versus

pluralité des médias, lutte contre les infox et financement culturel), et

(ii) liciter la pratique du cookie wall via la mise en place d’une alternative

payante sans dépôt de traceurs au profit des utilisateurs.

2.1.2.4 ATTEINTES À L’ÉTHIQUE

OU ÀꢀLAꢀCONFORMITÉ

RISQUES LIÉS AUX COOKIES

ET TRACEURS INTERNET

2.1.2.4.1

Descriptif du risque

Le projet de règlement européen e-Privacy, complémentaire au RGPD

(Règlement Général sur la Protection des Données) en ce sens qu’il

traite de la protection des données de communication électroniques

(métadonnées), proposé par la Commission européenne en janvier 2017

en remplacement de la directive éponyme de 2002, est susceptible de

(i) fortement limiter la capacité de TF1 à collecter des données sur ses

utilisateurs en toute autonomie au travers des « cookies » et autres

traceurs (fichiers enregistrés dans les navigateurs des utilisateurs pour

suivre leur navigation) et (ii) renforcer les géants du Web (au premier

rang desquels Facebook et Google) dans la mesure où ils ne sont pas

dépendants des cookies et traceurs pour collecter des données

(puisqu’ils utilisent des log-in) et qu’ils contrôlent les navigateurs Internet

(là où le règlement e-Privacy prévoit actuellement de centraliser le

consentement/refus des utilisateurs).

2.1.2.4.2 RISQUES SUR LA PROTECTION

DES DONNÉES PERSONNELLES

Descriptif du risque

Compte tenu de la transformation de ses activités et en particulier le

renforcement dans le digital avec la constitution du pôle Unify, le groupe

TF1 doit veiller à ne pas enfreindre les dispositions légales en matière de

confidentialité des données et de protection de données personnelles

de ses internautes, ce qui pourrait porter atteinte à sa réputation et

entraîner des sanctions financières.

Gestion du risque

À la suite de l’entrée en application du RGPD le 25 mai 2018, le groupe

TF1 a désigné un Data Protection Officer (DPO) et s’est doté d’une

Politique Générale « RGPD », composée de règles internes et fiches

« métiers » que chaque collaborateur du groupe TF1 doit respecter en

matière de la protection des données personnelles. Pour une meilleure

assimilation, toutes les règles internes ont été converties en tutoriels

pour expliquer, de façon vulgarisée, les exigences RGPD à nos

collaborateurs.

Le projet de règlement européen e-Privacy entraîne potentiellement un

triple changement de paradigme pour la collecte des cookies :

■

passage d’un consentement implicite (bandeau d’information et

poursuite de navigation) à un consentement explicite (opt-in) pour

autoriser l’envoi de cookies aux utilisateurs ;

■

configuration par défaut des navigateurs en refus de tous les cookies

Depuis mars 2019, le DPO anime le réseau DPO du groupe TF1,

première communauté transverse, composé de 54 référents Data

opérationnels et juristes de chacune des directions ou filiales du groupe

TF1, chargé d’accompagner les changements organisationnels et

technologiques, rendus nécessaires par la mise en conformité au

RGPD.

(privacy by default), là où les navigateurs étaient principalement

configurés comme acceptant par défaut les cookies ;

■

interdiction du cookie wall (i.e. interdiction de conditionner l’accès à

un service à l’acceptation préalable de cookies, alors qu’il pouvait

jusque-là être toléré).

Sans attendre le futur règlement e-Privacy, en discussion au niveau

européen, et à la suite de l’arrêt du Conseil d’État du 19 juin 2020,

ayant partiellement annulé la délibération de la CNIL du 4 juillet 2019

déduisant une interdiction générale du cookie wall (à savoir la pratique

de bloquer l’accès au service en cas de refus des cookies), la CNIL a

Pour répondre au principe d’accountability, TF1 et ses filiales ont

également mis au point des procédures en matière de gestion des

droits des individus, de violation des données personnelles, ainsi que

différents référentiels tels que le référentiel en matière de durée de

conservation, la check-list sécurité, check-list privacy by design.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

RISQUES ET MAÎTRISE

FACTEURS DE RISQUES

Afin de faciliter l’accès à la documentation obligatoire pour les

collaborateurs du groupe TF1, les règles internes, les tutoriels, les fiches

« métiers », les procédures et les différents référentiels sont disponibles

sur l’Intranet de l’entreprise au sein d’une rubrique dédiée au RGPD.

Un outil data privacy a été sélectionné et sera très prochainement

déployé, car il est important, pour une mise en conformité fluide et

efficace, d’industrialiser la mise à jour de nos registres, la gestion des

demandes d’exercice des droits reçues par nos services et notre

capacité d’apporter la preuve de toutes nos actions de conformité.

En outre, il a été identifié le besoin de former les opérationnels et les

juristes en termes de mesures de sécurité, en leur expliquant

notamment (i) les concepts tels que le chiffrement, la pseudonymisation,

l’anonymisation, la gestion des habilitations, la traçabilité etc., et

(ii) pourquoi il est important de demander telle mesure de sécurité plutôt

qu’une autre lors de la négociation des contrats.

La mise en conformité étant une démarche dynamique et continue, les

métiers du groupe TF1 poursuivent leurs efforts dans la mise en œuvre

des recommandations, afin de réduire durablement les écarts entre nos

pratiques et les exigences du RGPD.

Des actions similaires sont menées pour le Groupe Unify :

Ont été rédigés et mis à disposition des juristes et des opérationnels

des contrats type (Data Processing Agreement – DPA), ainsi que des

clauses type « fournisseurs », pour faciliter la revue des contrats

existants, conclus avec les sous-traitants. Et pour tous les nouveaux

sous-traitants, le groupe TF1 a mis en place une check-list

sous-traitance, expliquant aux collaborateurs les obligations incombant

aux sous-traitants telles que prévues dans la RGPD.

■

Unify a procédé au recrutement et à la nomination d’un DPO, à

l’établissement des procédures internes, et à la sélection d’un outil

pour la tenue des registres de traitement) ;

■

Unify négocie des DPA avec ses partenaires et ses sous-traitants qui

procédant à des opérations de traitement à caractère personnel dans

le cadre des prestations réalisées pour Unify ;

■

Unify finalise la formalisation des mesures de sécurité et le réseau des

référents Data sera animé à partir de 2021.

Les registres de traitements ont été bâtis pour TF1 et ses filiales et

partagés avec les métiers pour vérification. Ce sont désormais les

métiers qui ont pris le relais pour la mise à jour des registres avec tout

nouveau traitement.

RISQUES ENVIRONNEMENTAUX, SOCIAUX ET DE GOUVERNANCE

2.1.3

RISQUES RSE DÉVELOPPEMENT DES

COMPÉTENCES, RÉTENTION DES TALENTS

La Direction du Groupe et les filiales suivent avec attention les

indicateurs sociaux, les résultats et l’attractivité de l’entreprise TF1

auprès de la population active actuelle et à venir.

Descriptif du risque

En vue d’attirer les talents, des actions de terrain sont menées grâce à

un important dispositif de relations écoles reposant sur quatre piliers :

les forums physiques et virtuels, les interventions de collaborateurs

ambassadeurs en physique ou virtuel auprès de nos partenaires

(Programme Ambassadeur Campus), des visites plateaux ainsi que des

partenariats écoles comme la Chaire Média et digital de l’ESSEC. La

présence du Groupe est renforcée sur les réseaux sociaux à travers une

forte dynamique de publication visant à faire découvrir le groupe TF1

(LinkedIn, Jobteaser, Instagram).

La disponibilité, la qualité et l’engagement des collaborateurs de TF1

jouent un rôle essentiel dans la réussite du Groupe. Si l’attractivité du

Groupe pour attirer et retenir les personnes disposant des compétences

et talents nécessaires devait diminuer, l’atteinte des objectifs de TF1

pourrait en être affectée et cela pourrait avoir un impact négatif sur ses

résultats.

La synergie entre les activités exige que les managers favorisent la

transversalité et l’autonomie des collaborateurs, cette dernière générant

l’engagement.

Pour développer et retenir les talents, les efforts du Groupe portent

également sur une politique de rémunération ciblée et sur des

programmes de formation et de développement de carrière notamment

avec l’initiation d’un programme à destination des jeunes talents et la

poursuite du programme l’entrepreneuriat.

Gestion du risque

La Direction Développement des Talents prend largement en compte

les besoins d’attractivité du Groupe et l’employabilité des

collaborateurs.

Pour plus d’informations, se référer au chapitre 4.1.3

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

RISQUES ET MAÎTRISE

DISPOSITIFS DE PRÉVENTION AFFÉRENTS AUXꢀPROCESSUS

2.2 DISPOSITIFS DE PRÉVENTION AFFÉRENTS

AUXꢀPROCESSUS

Le Comité « Réagir », créé en 2003, poursuit son travail de veille et de

prévention des risques majeurs notamment ceux associés aux

processus clés de TF1. Il tient également à jour sa cartographie des

risques et teste régulièrement des plans de continuité d’activités

susceptibles d’être déclenchés à la suite de tout événement

exceptionnel provoquant notamment une interruption du signal de

diffusion ou une inaccessibilité au bâtiment de TF1.

externe à la société TF1, exploité par une société indépendante du

groupe TF1. Ce dispositif permet d’assurer la continuité d’activité de la

diffusion des programmes de la chaîne TF1 de la chaîne TF1 dans le

cas où le site de diffusion de Boulogne ainsi que le site secours externe

ne seraient plus opérationnels.

Opérationnel depuis 2011, « Réagir 1 Vigilance » est un dispositif

préventif activé chaque fois que nécessaire et notamment à chaque

période à risque accru pour l’entreprise (travaux, maintenance

équipements, manifestations, directs, lancement de services, évolutions

logicielles, tests de plan de continuité informatique, etc.). Tout en

permettant de maintenir un état de vigilance des équipes, il garantit une

meilleure réactivité et prise en compte de l’incident avant qu’il ne

devienne un accident. En 2020, dix-huit e-mails « Réagir 1 Vigilance »

ont été envoyés aux services concernés.

Ce plan s’appuie sur un site de secours externe et protégé, déployé

depuis 2007 et aujourd’hui opérationnel pour les trois processus

suivants : la diffusion des programmes, la fabrication des éditions des

journaux télévisés et de la météo (TF1 et LCI), et l’élaboration des

écrans publicitaires pour la chaîne TF1. Les fonctions vitales de

l’entreprise sont intégrées dans le plan de sécurisation au travers d’un

processus d’alerte et de reprise d’activité. Au-delà de la sécurisation en

temps réel, de nombreux systèmes bénéficient d’un mode de

sécurisation à divers degrés, tels que notamment la comptabilité, la

trésorerie, la paie, e-TF1 et l’exploitation des systèmes d’information.

Comme précédemment indiqué pour les risques opérationnels, il est

rappelé que TF1 dispose de couvertures d’assurances (notamment

Responsabilité civile et Dommages aux biens) susceptibles d’être mises

en jeu pour certains risques évoqués ci-dessus.

Des tests de procédures sont effectués ponctuellement et permettent si

nécessaire l’ajustement du dispositif. La continuité de la diffusion et de

l’Antenne est opérationnelle 24 heures sur 24 et une simulation

d’exploitation est effectuée régulièrement.

Par ailleurs, un nouveau manuel de gestion de crise a été élaboré

détaillant la méthodologie à suivre ainsi que les membres de la Cellule

de Management de Crise. Ce manuel indique aussi les rôles et fonctions

de chacun des intervenants potentiels dans la Cellule de Management

de Crise en fonction des difficultés rencontrées.

Aucun incident Antenne n’a nécessité la mise en œuvre du site de

secours en 2020.

En complément, un dispositif de diffusion des programmes « Ultime

Secours » pour la chaîne TF1 a été déployé. Il s’appuie sur un site

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

RISQUES ET MAÎTRISE

PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

2.3 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

2.3.1 INTRODUCTION

Le présent rapport vise à rendre compte des procédures de contrôle interne mises en place par la société. Il concerne TF1 SA et les filiales sur

lesquelles est exercé un contrôle exclusif ou majoritaire.

ENVIRONNEMENT ET PRINCIPES GÉNÉRAUX DE CONTRÔLE INTERNE

2.3.2

2.3.2.1 ORGANISATION ET MODES

OPÉRATOIRES

dans le Groupe. Les principaux engagements font l’objet de processus

de validation clairs, les décisions étant prises par la Direction générale

sur propositions des Comités concernés. Le Conseil d’Administration en

est régulièrement tenu informé. Gilles Pélisson, en qualité de Président

CONTEXTE

Ce rapport est le résultat d’un recueil d’informations et d’analyses,

réalisé en collaboration avec les différents acteurs du contrôle interne au

fonctionnelle des activités du Groupe pour mettre en œuvre la stratégie

sein de TF1 et de ses filiales, aboutissant à la description factuelle de

directeur général de TF1, assure la responsabilité opérationnelle et

arrêtée par le Conseil d’Administration. En particulier, il organise la mise

en œuvre des dispositifs de contrôle interne dans le Groupe. Dans sa

l’environnement de contrôle et des procédures en place.

mission, il s’appuie sur son Comité Exécutif (COMEX) hebdomadaire

regroupant les principaux dirigeants du groupe TF1 ainsi que sur le

Comité de Direction générale (CODG) réunissant mensuellement les

Directeurs de chacune des activités du groupe TF1 et les Directeurs

fonctionnels. Ces Comités lui permettent notamment de transmettre les

grandes orientations en termes de contrôle interne et de responsabiliser

chacun des dirigeants dans la mise en place et le suivi des dispositifs de

contrôle interne sur leur périmètre d’activité.

L’élaboration de ce document a été coordonnée par le Département du

Contrôle Interne. Il a été soumis à un processus de validation impliquant

notamment la Direction générale adjointe Finances Achats Groupe

(DGAFA) et la Direction des Affaires Juridiques (DAJ) puis communiqué

aux Commissaires aux Comptes, et enfin présenté au Comité d’Audit et

au Conseil d’Administration pour approbation.

Depuis l’exercice 2007, TF1 a choisi de s’appuyer sur l’intégralité du

cadre de contrôle interne publié le 22 janvier 2007 résultant des travaux

du Groupe de place établi sous l’égide de l’Autorité des Marchés

Financiers (AMF) pour analyser son dispositif de contrôle et présenter le

rapport relatif aux procédures de contrôle interne. Une révision du cadre

de référence de l’AMF est intervenue en 2010, afin d’intégrer en

particulier les évolutions législatives et réglementaires en matière de

gestion des risques, ainsi que la recommandation de l’AMF concernant

les Comités d’Audit.

En complément, des délégations de pouvoirs sont mises en place, afin

de répondre au double objectif de responsabilisation des opérationnels

et de maîtrise des engagements au niveau pertinent. Sur ce deuxième

point, l’organisation de l’entreprise assure la séparation des tâches de

façon à permettre un contrôle indépendant, en s’efforçant de dissocier

celles relevant de la sphère opérationnelle et celles relevant de

l’enregistrement comptable des opérations.

Chaque année, la Direction de la Stratégie élabore avec les membres du

COMEX les orientations stratégiques à moyen terme traduites au sein

d’un plan triennal. La première année de ce plan correspond au budget

de l’année à venir. Il constitue le cadre des engagements pris par les

responsables des différentes entités du Groupe.

Ce dispositif doit également contribuer à la maîtrise des activités, à

l’efficacité des opérations et à l’utilisation efficiente des ressources de la

société. Un tel dispositif ne peut toutefois fournir une garantie absolue

quant à la réalisation des objectifs et à la maîtrise globale des risques

auxquels le Groupe peut être confronté.

Ce plan à trois ans est un élément clé de l’environnement de contrôle

interne. Il s’inscrit dans le cadre de l’évolution du modèle économique. Il

définit non seulement les objectifs en termes de niveau d’activité et de

coûts, mais également les moyens, structures et organisations à mettre

en œuvre pour les atteindre.

Le groupe TF1 inscrit sa démarche dans une perspective d’adaptation

continue de son dispositif de contrôle interne à la nature de ses

activités, à l’évolution de son modèle économique et de ses objectifs

stratégiques.

Le socle de l’environnement général du contrôle interne est constitué

par les principes du Gouvernement d’entreprise, mais aussi par

l’organisation du Groupe et notamment ses modes opératoires, ainsi

que la diffusion de ses valeurs et de ses règles.

Une synthèse du plan triennal du groupe TF1 est présentée au

Président directeur général puis au Conseil d’Administration qui

approuve le budget.

L’organisation, la composition et le fonctionnement du Conseil

d’Administration et des comités spécialisés qui l’assistent (Comité

d’Audit, Comité de Sélection et des Rémunérations et depuis 2014,

Comité de l’Éthique, du Mécénat et de la Responsabilité Sociétale de

l’Entreprise), décrits dans le chapitre 3 sur le Gouvernement

d’entreprise, respectent ses règles et concourent à l’efficacité du

contrôle interne.

DISPOSITIF ET OBJECTIFS DE CONTRÔLE INTERNE

Au-delà du processus d’élaboration du plan à 3 ans, le groupe TF1

veille de façon constante à l’amélioration continue de son dispositif de

contrôle interne, en lien étroit avec ses objectifs. Dès 2007, le groupe

TF1 s’est inscrit dans une démarche conduite par le groupe Bouygues

réunissant ses principaux Métiers dont TF1, dans le but d’élaborer un

dispositif de contrôle interne à partir du cadre de référence préconisé

par l’AMF. Ces travaux ont permis d’aboutir à l’identification et à la

définition de principes simples et évaluables, dont l’énoncé couvre les

principales activités de l’entreprise.

Le Conseil d’Administration, sous l’autorité de son Président, détermine

les orientations de la société et s’assure, avec l’appui de son Comité

d’Audit, de la correcte mise en place des dispositifs de contrôle interne

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

RISQUES ET MAÎTRISE

PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

Le dispositif s’organise autour de deux axes :

de l’Audit et du Contrôle Interne (DACI) a contribué à renforcer la

maîtrise et la gestion des risques dans le groupe. Enfin les travaux de

cartographie des risques en lien avec le contrôle interne sont opérés au

sein de la DACI.

■

les principes de contrôle interne comptables et financiers, relatifs au

pilotage, à l’organisation et à l’élaboration de l’information comptable

et financière ;

■

les principes généraux de contrôle interne couvrant tous les grands

Identification et gestion des risques

processus de l’entreprise.

La cartographie des risques du Groupe recense, sur la base de Comités

opérationnels et fonctionnels tenus régulièrement dans les différentes

entités du Groupe, les principaux événements dont l’occurrence

pourrait avoir un impact négatif sur l’atteinte des objectifs du plan à

3 ans.

Cette démarche s’est également traduite par la mise en place d’une

organisation réunissant régulièrement les représentants du contrôle

interne de chaque Métier pour organiser le suivi du dispositif ou pour

gérer son adaptation lorsque la réglementation l’exige. Ce dispositif

commun est régulièrement enrichi de principes de contrôle interne

spécifiques aux activités de TF1, à l’évolution de son modèle

économique, de ses objectifs stratégiques et de son environnement.

Ces Comités ont pour objet l’identification d’éventuels risques

émergents, la revue systématique de l’ensemble des risques identifiés

lors des précédents exercices ou la suppression des risques éteints.

Au sein du groupe TF1, le dispositif de contrôle interne fait l’objet de

campagnes annuelles d’évaluation sur un périmètre représentatif des

enjeux et risques propres à ses différentes activités. Le périmètre annuel

adressé est partiel, il évolue tous les ans de façon à couvrir sur 3 ans la

majorité des principes du référentiel.

Chacun des risques est caractérisé, scénarisé et probabilisé par un

porteur ; les potentiels impacts financiers sont évalués afin de permettre

une hiérarchisation des risques ; les mesures de réduction des risques

sont explicitées. Parmi ces mesures, une distinction est établie entre,

d’une part, celles qui permettent de réduire la probabilité de survenance

du risque et, d’autre part, celles permettant d’en réduire l’impact.

Les campagnes d’évaluation reposent sur une méthodologie

d’autoévaluation. Dans chaque entité, la personne responsable du

processus analysé établit et argumente son évaluation de l’application

des principes de contrôle interne, qu’elle soumet ensuite pour validation

à une personne disposant d’une perspective critique sur sa réponse

(hiérarchie et/ou responsable filière métier). Depuis 2014, cette

autoévaluation est majoritairement réalisée dans le cadre d’entretiens

réunissant le responsable du processus et le responsable du contrôle

interne. Ce mode opératoire permet une approche pédagogique du

référentiel. La notation reste néanmoins du ressort du responsable du

processus.

Les Comités Risques permettent également de suivre l’état

d’avancement des moyens mis en œuvre pour réduire les risques et

proposer des plans d’action complémentaires le cas échéant.

La nature des principaux risques ainsi que les dispositifs destinés à les

maîtriser sont décrits dans la partie 2.1 « Facteurs de risques », point

dans lequel est aussi abordée la politique du Groupe en matière

d’assurances. Les risques de marché (taux, change, etc.) sont abordés

dans la note 8 de l’annexe aux comptes consolidés du présent

document de référence et rapport financier annuel.

Cette évaluation comporte plusieurs volets dont une échelle numérique

à quatre niveaux, une description du mode opératoire, un commentaire

explicitant les écarts éventuels entre le mode opératoire et la bonne

pratique. L’évaluation est complétée par des propositions de plans

d’action inscrivant ces campagnes d’évaluation annuelles dans le cadre

d’un objectif de progrès dans la maîtrise et la sécurité des processus.

2.3.2.2 ACTIVITÉS DE CONTRÔLE

En complément du contrôle interne et de la gestion des risques, le

groupe TF1 assure différents contrôles au sein des directions

opérationnelles et plus directement au travers des directions

fonctionnelles.

Les résultats consolidés de ces campagnes font l’objet d’une synthèse

globale par thème, filière et entité opérationnelle permettant d’alerter la

Direction générale si une insuffisance devait être détectée sur certains

processus et d’orienter et prioriser les plans d’actions ; ces résultats

sont également présentés régulièrement au Comité d’Audit de TF1, qui

en informe le Conseil d’Administration.

MAÎTRISE DE L’ANTENNE ET DES AUTRES ACTIVITÉS

VITALES DE L’ENTREPRISE

La Direction des Technologies est en charge de la fabrication des

émissions dont la production lui est confiée, de la diffusion des

programmes et réseaux de diffusion et de la conception à l’exploitation

des applications informatiques nécessaires à la production des

informations et à la gestion sécurisée des opérations.

Les nouvelles activités sont intégrées aux campagnes d’évaluation, selon

un rythme qui tient compte de l’introduction progressive dans ces entités

des processus, des outils et des méthodes de maîtrise, de pilotage et de

contrôle des activités, communs aux entités du groupe TF1.

Les applications dédiées à l’information comptable et financière qui

concourent au processus de contrôle des bonnes pratiques font l’objet

d’une description au chapitre « Systèmes d’Information financiers ».

En 2020, la campagne d’évaluation a traité les thèmes liés aux

programmes de conformité (lutte contre la corruption, pratiques

concurrentielles, promotion de l’éthique et embargos) ainsi que les

principes concourant à la maîtrise du processus d’assurances.

La Direction des Technologies assure le pilotage de l’identification, de la

maîtrise et de la prévention des risques technologiques majeurs pouvant

impacter la continuité de l’Antenne et la poursuite des activités vitales

du groupe.

La majorité des entités générant le chiffre d’affaires du groupe TF1 a été

intégrée au périmètre d’autoévaluation.

Cette mission se traduit par un dispositif de sécurisation, réalisé avec le

concours de la Direction des Affaires Générales en charge de la gestion

du parc immobilier et des moyens généraux, qui s’articule autour de

deux axes majeurs :

Les autoévaluations de contrôle interne sont challengées dans le cadre

des missions d’audit sur le périmètre audité. Depuis 2014, le

rapprochement de l’Audit et du Contrôle Interne au sein de la Direction

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

RISQUES ET MAÎTRISE

PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

d’investissement dont le rôle de chaque décisionnaire permet de

respecter le principe de séparation des tâches :

Continuité d’activité

Un processus de gestion de crise a été défini, au travers du dispositif

« Réagir », dont l’objectif est d’identifier et mettre à jour les principaux

schémas de prévention des risques, et le cas échéant, de reprise des

processus clés.

■

la Direction des Acquisitions présente les grandes caractéristiques du

projet (prix unitaire, nombre de diffusions, etc.) ;

■

la Direction Artistique s’assure de la conformité du programme avec

Un site de secours externe permet d’assurer la reprise des processus

clés pour le groupe : la diffusion des programmes, la fabrication des

éditions des journaux télévisés, la commercialisation et l’élaboration des

écrans publicitaires, l’exploitation des systèmes d’information

notamment de la comptabilité, trésorerie et de la paie.

la ligne éditoriale ;

■

la Direction de la Programmation s’assure de l’adéquation des droits

avec les grilles de programmation des différentes chaînes du Groupe,

les objectifs d’audience et les objectifs de maîtrise des stocks des

chaînes ;

En cas de sinistre grave, un dispositif dit « d’ultime secours », opéré par

un prestataire externe spécialisé, permet d’assurer la diffusion de la

chaîne TF1 de manière autonome pendant plusieurs jours.

■

la Direction générale adjointe Finances Achats Groupe valide

l’inscription de l’acquisition dans le coût de la grille prévisionnelle et le

budget d’investissement de l’Unité de Programme, la rentabilité

prévisionnelle de l’acquisition, le niveau de stocks, la conformité du

coût d’acquisition au prix du marché, ainsi que la présence de

clauses de performance.

Des tests réguliers sont réalisés et permettent si nécessaire l’ajustement

du dispositif.

En parallèle, la mise en place d’un site Internet et d’un numéro de

téléphone permet aux collaborateurs de se tenir informés en cas de

crise.

La Direction des Affaires Juridiques fixe en liaison avec les Directions

opérationnelles, au moins une fois par an, la politique contractuelle

applicable par chaque unité de programmes avec les clauses

obligatoires ou accessoires applicables aux contrats d’achat de droits.

Un manuel de gestion de crise a été établi, décrivant le fonctionnement

de la cellule de gestion de crise selon la nature des événements

survenus.

La validation finale des contrats d’achat est soumise au Président

directeur général du Groupe, ou au Directeur général de la chaîne

commanditaire, ou leurs délégataires, conformément aux délégations de

pouvoir en place.

Sécurité des systèmes d’information

En complément du respect des principes de contrôle interne relatifs à la

sécurité des systèmes d’information et face à l’aggravation des risques

des cyberattaques, la Direction des Technologies a renforcé son

dispositif de protection avec :

Les acquisitions de droits sportifs sont réalisées le plus souvent dans le

cadre d’appels d’offres. Ces consultations s’inscrivent dans le cadre de

la réglementation européenne et nationale (Code du Sport). Les projets

les plus significatifs sont soumis à l’avis d’un Comité ad hoc désigné par

le Conseil d’Administration.

■

l’élargissement du périmètre contrôlé par le SOC (Security Operations

Center) dont le rôle est d’effectuer une supervision permanente des

systèmes d’information et de détecter les anomalies de

fonctionnement en cas de cyberattaque ;

Les programmes diffusés sur les antennes du Groupe sont soumis au

contrôle du CSA conformément aux conventions que les chaînes ont

signées. En conséquence, TF1 a notamment mis en place une Direction

de la Conformité des Programmes, qui exerce un contrôle en amont

des programmes destinés à être diffusés sur ses antennes. Ce travail,

réalisé dans certains cas en collaboration avec la Direction des Affaires

Juridiques, permet, en outre, de limiter les différents risques juridiques

inhérents à la diffusion de programmes télévisuels.

■

la prestation régulière de sociétés spécialisées pour auditer les

systèmes et installations techniques afin de les évaluer face aux

nouveaux risques et d’effectuer des tests d’intrusion, y compris dans

l’univers broadcast. En partenariat avec la communication interne,

des campagnes de sensibilisation ont été menées afin d’accroître la

vigilance des utilisateurs sur les risques des cyberattaques en

particulier au travers des pièces jointes et liens Internet ;

Les émissions destinées aux enfants sont soumises à l’avis de

psychologues chargés de visionner notamment les programmes les plus

sensibles.

■

l’implication systématique des équipes de Sécurité Informatique et en

particulier le Responsable Sécurité des Systèmes d’Information

(RSSI) en amont de la conception des systèmes permettant la

production et la diffusion des contenus télévisuels. Ces équipes

veillent à la bonne application de la politique de sécurité et

garantissent que les choix architecturaux sont et resteront

compatibles avec les exigences de sécurité ;

CONTRÔLE DE LA CONFORMITÉ DE LA PUBLICITÉ

Des équipes dédiées au sein de la régie TF1 Publicité visionnent

l’ensemble des spots publicitaires destinés à être diffusés sur les

chaînes dont elle assure la commercialisation (TF1, TMC, TFX, TF1

Séries Films et LCI). Ces équipes s’assurent également que l’ensemble

des spots ont été déposés pour avis à l’Autorité de Régulation

Professionnelle de la Publicité (ARPP) et ont obtenu un avis favorable à

leur diffusion.

■

la mise en place d’une démarche de « Program Assurance »,

consistant en une revue périodique par un consultant tiers de la

démarche et du plan d’actions mis en œuvre en matière de

cybersécurité.

TF1 Publicité veille au respect des différentes dispositions

réglementaires et législatives liées à la diffusion de messages

publicitaires sur les différents supports. Le contrôle de la durée

maximale de publicité diffusée quotidiennement et par heure d’horloge

est assuré par les équipes de chacun des diffuseurs.

PROCESSUS D’ACQUISITION DE PROGRAMMES

ET CONTRÔLE DE LEUR CONFORMITÉ

Les contrats d’achats de droits de diffusion sont souscrits dans le cadre

de la sécurisation des grilles de programmes pour les années futures.

Le processus d’acquisition fait l’objet d’une procédure d’autorisation

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

RISQUES ET MAÎTRISE

PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

DIRECTION STRATÉGIE, DÉVELOPPEMENT

ET TRANSFORMATION (DSDT)

Pilotage des participations

La DSDT effectue un suivi régulier des investissements réalisés dans les

sociétés, en s’appuyant sur les directions financières, juridiques et

opérationnelles. Par ailleurs, l’investissement en « média contre equity »

dans des sociétés et la gestion de ses participations sont opérés par le

fonds d’investissement « RAISE ». La DSDT s’assure de la meilleure

collaboration économique entre ces participations et les entités

opérationnelles du groupe.

La Direction Stratégie, Développement et Transformation du groupe TF1

a en charge la conduite des études stratégiques et des opérations de

croissance externe, la construction du plan d’affaires, le suivi des

participations financières du Groupe ainsi que le pilotage des actions

issues du plan de transformation en lien avec la Direction générale et les

membres du Comité Exécutif.

En complément, une analyse des tendances nourrit les études

stratégiques et permet d’inscrire les projets structurants dans le cadre

des évolutions pressenties de l’environnement du groupe TF1.

DIRECTION GÉNÉRALE ADJOINTE FINANCES ACHATS

(DGAFA)

La DGAFA regroupe les services financiers du Groupe et exerce un rôle

de contrôle au travers des procédures transversales, des méthodes et

de la doctrine qu’elle diffuse au sein du Groupe.

Plan de transformation

Le plan de transformation impulsé en 2016 par Gilles Pélisson autour de

2 axes « Préparer l’avenir » et « Nous réinventer » a porté ses fruits. Le

Groupe a profondément transformé son modèle sur son cœur de métier

TV et s’est fortement redéployé sur sa chaîne de valeur.

Direction de l’Audit et du Contrôle Interne (DACI)

Le service d’Audit Interne du groupe TF1 est amené à conduire des

missions auprès des différentes entités du Groupe dans des domaines

variés (financier, opérationnel, organisationnel), à l’exception des

missions portant sur la fiabilité, la sécurité et l’exploitation des systèmes

d’information qui sont confiées à l’audit central du groupe Bouygues.

Face au renforcement de l’intensité concurrentielle, conjuguée aux effets

de la crise économique mondiale liée au Covid-19, le Groupe poursuit

sa transformation pour générer des économies additionnelles tout en

développant ses revenus publicitaires et non publicitaires. Les nouveaux

modes de travail et le développement de synergies seront les

sous-jacents à la nécessaire agilité et flexibilité que le Groupe se doit

d’amplifier. Cette relance s’articule autour de projets portés par des

managers opérationnels, sous le pilotage de leur membre respectif du

Comité Exécutif en lien avec la direction DSDT.

L’ensemble de ces missions suit un plan d’audit annuel validé par la

Direction générale et le Comité d’Audit du groupe TF1. Par ailleurs,

l’avancement du plan d’audit ainsi que les principales conclusions et

recommandations des missions réalisées sont présentés lors des

réunions du Comité d’Audit.

La réalisation des missions s’effectue selon une méthodologie

rigoureuse, dont l’objectif est de respecter les normes de l’IFACI (Institut

Français de l’Audit et du Contrôle Interne). Chaque mission fait l’objet

d’un rapport comportant des recommandations, lesquelles font

systématiquement l’objet d’un plan d’action par les structures auditées

et d’un suivi par le service d’audit.

Plan d’affaires

La démarche de planification stratégique s’appuie sur une veille de

l’évolution des marchés, du jeu des acteurs, des usages et de

l’environnement concurrentiel, ainsi que sur la démarche de

cartographie des risques.

La validation des enjeux et des axes stratégiques en juillet de chaque

année et l’alignement de l’ensemble de la Direction générale du Groupe

autour de ces axes se traduisent dans des notes de cadrage

stratégique à destination de chacune des entités du Groupe.

Direction Appui Financier & Achats (DAFA)

La DAFA regroupe les missions non régaliennes de la Finance : la

Communication Financière et les Relations Investisseurs, les Achats

Hors Droits, le Centre de Compétences Outils & Projets ainsi que le pôle

Processus & Data.

Le Plan à 3 ans qui en découle inclut le budget de la première année.

Ce budget constitue un engagement de la part des responsables des

entités vis-à-vis de la Présidence du groupe TF1 dont le suivi est assuré

par la Direction générale adjointe Finance Achats.

Ces missions s’inscrivent dans le cadre de l’appui et du support

fonctionnel que la Direction Financière du Groupe apporte au quotidien

à toutes les Directions Opérationnelles.

Chaque société et/ou entité élabore le plan à 3 ans, avec le soutien actif

de la Direction Stratégie qui est garante de la cohérence et de

l’homogénéité de la construction du plan d’affaires.

Département de la Communication Financière

et des Relations Investisseurs

Le Département de la Communication Financière et des Relations

Investisseurs, à l’écoute des actionnaires, des investisseurs et des

analystes, s’assure (voir descriptif détaillé au chapitre « Processus de

gestion de l’information financière publiée ») que le marché et la

communauté financière disposent très régulièrement de la

compréhension la plus exacte et la plus complète possible de la

stratégie de l’entreprise et de sa réalité économique. Cette exigence est

suivie dans le strict respect des règles de fonctionnement des marchés

et du principe d’égalité de traitement des investisseurs.

Le plan est validé chaque année par le Conseil d’Administration.

Gouvernance

Le comité stratégique se tient tous les deux mois et procède à une

revue des principaux indicateurs business et des dossiers stratégiques,

de partenariat, de développement et de transformation.

Des Comités d’Engagement permettent d’impulser la dynamique

nécessaire à des prises de décision rapides propres aux dossiers de

développement, de suivre l’état d’avancement des dossiers en cours et

d’orienter les travaux des équipes concernées.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

RISQUES ET MAÎTRISE

PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

Direction des Achats Groupe (hors achats

de droits audiovisuels)

Il élabore chaque année, en liaison avec les Directions Stratégie,

Contrôle de Gestion et Relations Investisseurs, un dossier pour l’agence

Standard and Poor’s et la Banque de France et assure le suivi de la

relation tout au long de l’année.

La Direction des Achats optimise les processus achat en garantissant la

maîtrise de la qualité du référencement, une méthodologie rigoureuse et

le respect des bonnes pratiques.

Direction du Pilotage de la Performance et Contrôle

de Gestion (DPPCG)

Les engagements Achats responsables sont décrits au

paragraphe 7.3.7 Démarche Achats Responsables.

Sur base du budget annuel validé par le Conseil d’Administration, la

Centre de Compétences Outils & Projets

DPPCG veille à la réalisation des objectifs fixés via notamment :

Le Centre de Compétences Outils & Projets est en charge de piloter les

évolutions du Système d’Information Financier, autour des modules

financiers du Progiciel SAP, et d’accompagner par l’amélioration de ces

outils, la transformation en cours des processus et modes de

fonctionnement de la DGAFA.

■

le reporting mensuel Groupe, synthétisant et commentant les

éléments financiers et opérationnels clés relatifs aux différentes

entités, ainsi que les événements présents ou à venir et les impacts

associés.

Ce document est basé sur les différents reportings élaborés et

commentés mensuellement par chaque Business Units, intégrant un

arrêté, un recalage fin d’année et des indicateurs de performance.

Après contrôle, validation et analyse, la DPPCG établit un tableau de

bord consolidé Groupe, présenté chaque mois à la Direction générale

lors d’un point spécifique.

Pôle Process et Data

Le Pôle Process et Data a pour mission principale la mesure de

l’efficacité et l’amélioration des processus financiers du Groupe. Cette

structure est en charge d’accompagner les collaborateurs Finance dans

la transformation en cours de leurs processus et modes de

fonctionnement, en particulier grâce à une meilleure maîtrise de la data.

Dans le cadre des clôtures mensuelles, la DPPCG et la Direction

Comptabilité Fiscalité Trésorerie et Financement s’assurent

conjointement de l’exhaustivité et du correct rattachement des

charges et des produits de la période. L’information financière à

destination des reportings de gestion et des états comptables est

issue d’un ERP commun aux principales structures du groupe et d’un

outil de consolidation statutaire unique garantissant cohérence et

contrôle des données produites ;

Direction Comptabilité Fiscalité Trésorerie et

Financement (DCFTF)

La Direction Comptabilité et Fiscalité (DCF) est chargée de la définition

et de l’application de la doctrine comptable et de l’élaboration des états

financiers individuels et consolidés des sociétés du Groupe.

■

Normes comptables

La DCF assure la veille normative en référentiel IFRS et en normes

françaises. Elle garantit la pertinence des méthodes comptables, la

coordination et la formation des équipes par l’élaboration et la diffusion

des règles, procédures et méthodes comptables associées applicables

dans l’ensemble du Groupe.

■

deux actualisations permettant d’ajuster les tendances à fin d’année

et de réorienter si nécessaire les plans d’actions ;

■

un processus de re-prévision et/ou de simulation régulière afin

d’évaluer l’impact des événements en cours et de renforcer l’agilité

dans le pilotage des activités ;

■

États financiers et déclarations fiscales

■

la production mensuelle d’indicateurs opérationnels reflétant les

Les équipes de la DCF sont organisées en pôles d’activités (Antennes,

Newen, Unify) et en domaines de compétences. Elles assurent le

traitement comptable des opérations des entités et réalisent tous les

travaux d’inventaire comptables nécessaires à l’établissement des

comptes des sociétés.

objectifs de pilotage à court terme des différentes activités et

élaborés de façon à servir de supports à d’éventuels plans d’actions,

constituant ainsi un instrument de mesure de la performance. Ce

dispositif est décliné dans la plupart des structures devant permettre

de se saisir de tous les vecteurs de performance existants à tous les

niveaux de responsabilité opérationnelle ;

Elles assurent également l’émission des paiements des entités du

Groupe, dans le cadre des procédures définies en application des

principes de Contrôle Interne (séparation des tâches, validations

indépendantes multiples…) et règles de sécurisation des paiements

définies par la Trésorerie Groupe (authentification, supports non

falsifiables…).

■

un tableau de bord digitalisé d’analyse des éléments constitutifs de la

marge de programmation des antennes TF1 – TMC – TFX – TF1

Séries Films – LCI. Des études et analyses complémentaires des

marges par émission, partie de jour, ou tranche horaire sont

régulièrement réalisées pour permettre d’orienter des plans d’action.

La DCF est aussi en charge de l’ensemble des déclarations fiscales des

entités individuelles du Groupe (TVA, IS, taxes…), ainsi que de la

gestion et des déclarations des groupes d’intégration fiscale créés au

sein du groupe TF1.

DIRECTION GÉNÉRALE ADJOINTE DES RELATIONS

HUMAINES ET RSE (DGARH & RSE)

La Direction générale adjointe des Relations Humaines et RSE joue un

rôle essentiel dans la sélection, la mise en œuvre et le développement

des ressources humaines, nécessaires au bon fonctionnement des

différentes structures du groupe TF1.

■

Service Trésorerie et Financements

Ce Service évalue les besoins de financements du Groupe et veille à

disposer de sources de financement pérennes, diversifiées et en

quantité suffisante.

Elle veille au respect du Code du Travail et à l’évolution de la politique

sociale en relation avec les différentes instances représentatives du

personnel et coordonne également la politique de formation

professionnelle du Groupe, qui vise à développer les compétences

techniques, relationnelles et managériales requises dans l’exercice des

responsabilités de chaque collaborateur. Soucieux du développement

Il assure la gestion centralisée de la trésorerie du Groupe (comptes

bancaires, cash pooling, risque du taux et de change) et veille à la

sécurisation des flux financiers du Groupe et à la réduction des risques

associés à ces opérations (fraude, juridique, contrepartie).

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

RISQUES ET MAÎTRISE

PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

des compétences de ses collaborateurs, TF1 est attentif à la mobilité

entre les sociétés et Directions du Groupe.

− de la gestion des droits de propriété intellectuelle (droits,

marques et noms de domaines), et des mesures de protection à

mettre en œuvre, notamment en matière de piratage,

Dans le cadre du cycle de management, la Direction générale adjointe

des Relations Humaines, avec les Directions opérationnelles et

fonctionnelles, planifie les besoins en matière de ressources humaines.

Ces besoins sont formalisés et font partie intégrante du processus de

planification financière et stratégique à trois ans, arrêtée par la Direction

générale. Les tables de remplacement des 160 principaux dirigeants

sont mises à jour annuellement. Toute demande de recrutement ou de

promotion d’un collaborateur permanent fait l’objet d’une procédure

d’approbation formalisée.

− de la protection des données personnelles et leur libre

circulation ; dans le cadre de la mise en œuvre du RGPD

(Règlement Général pour la Protection de Données), le Groupe a

désigné au sein de la filière juridique une collaboratrice en qualité

de DPO (Data Protection Officer), ayant vocation à assurer la

coordination de la conformité en matière de protection des

données à caractère personnel et d’informer et conseiller les

divers métiers du Groupe. Ce DPO s’appuiera sur un réseau de

« Référents Data » au sein des différents métiers ; il assure

également les relations avec la CNIL,

La Direction assure également l’organisation et le suivi des délégations

de pouvoir au sein du Groupe.

− du risque management, assurances et suivi du patrimoine

immobilier. La DAJ veille notamment à l’adéquation des

conditions de couverture et des niveaux de primes et franchise

au risque encouru.

La politique de Responsabilité Sociétale de l’Entreprise dont les

informations sociales et sociétales concourent au contrôle interne est

présentée au chapitre 4.

Le Secrétariat général et la DAJ se sont engagés depuis plusieurs

années dans une démarche de sécurisation et de contrôle des

engagements, se traduisant notamment par la définition d’une politique

contractuelle Groupe et l’élaboration de modèles de contrats standards

pour tous les engagements récurrents. De plus, la DAJ veille à

l’optimisation et à la pérennisation des contrats d’assurance souscrits

par TF1 et ses filiales pour se garantir contre les risques éventuels.

SECRÉTARIAT GÉNÉRAL ET DIRECTION DES AFFAIRES

JURIDIQUES (DAJ)

Le Secrétariat général Groupe anime et coordonne les deux fonctions

ci-après :

■

le Secrétariat général, directement en charge :

− du suivi des relations avec les différents organismes et autorités

extérieures (CSA, Autorité de la concurrence, Gouvernement,

Parlement, Commission européenne), en lien avec la Direction

des Relations Institutionnelles et des Affaires Réglementaires,

Enfin, la DAJ participe à la mise en application par la DGARH d’une

politique cohérente en matière de délégations de pouvoir. Les filiales sur

lesquelles TF1 exerce un contrôle exclusif font en particulier l’objet de

mise en place de délégations de pouvoir en tenant compte des

principes directeurs définis au niveau du Groupe. Concernant les filiales

sous contrôle conjoint, le contrôle interne s’organise sur les bases de

l’expertise du groupe TF1 et conformément aux accords entre

actionnaires.

− du suivi des lois, règlements et décrets ayant trait au secteur

audiovisuel,

− du suivi du respect des obligations réglementaires (obligations de

production, bilan CSA, Autorité de la concurrence, etc.),

− du suivi des relations avec les organisations interprofessionnelles

compétentes dans le secteur audiovisuel (SACD, USPA, etc.) et

des grands accords interprofessionnels (diffusion, production),

2.3.2.3 PROCESSUS DE CONTRÔLE RELATIF

ÀꢀL’INFORMATION COMPTABLE

ET FINANCIÈRE PUBLIÉE

− du respect du Code d’Éthique ainsi que de l’application des

règles en matière d’éthique, de déontologie et de conformité,

SYSTÈMES D’INFORMATION FINANCIERS

− des relations avec le Comité Éthique et RSE du Groupe ;

La Direction des Technologies assure, en lien avec le Centre de

Compétence Outils & Projets, le déploiement et la supervision des

systèmes d’information financiers du groupe TF1 (comptabilité, gestion,

trésorerie et consolidation).

■

la Direction des Affaires Juridiques (DAJ), en charge :

− de la définition et du contrôle de l’application de la politique

contractuelle au sein du Groupe et plus généralement du suivi et

de la négociation des principaux contrats d’acquisition, de

distribution, de négoce du Groupe dans le respect des règles de

gouvernance,

TF1 exploite ainsi à la fois des systèmes spécifiques développés en

interne ainsi que des logiciels du marché. Ces applications financières

font l’objet d’analyses, d’une surveillance et d’une exploitation

rigoureuses, visant à assurer leur disponibilité, leur intégrité, leur

sécurité, et leur conformité aux obligations légales. Dans le cadre de sa

Politique de Sécurité de l’Information (PSI), des dispositifs techniques et

de formation des collaborateurs contre les agressions extérieures

(antivirus ou anti-intrusion) ont été mis en place. À cet égard, la diffusion

et la mise à jour régulière de la Charte Eticnet renforcent la

responsabilisation des collaborateurs.

− du suivi juridique des différents aspects liés au droit des sociétés

(dont le secrétariat des Conseils et Assemblées de TF1 SA,

société cotée) et du suivi des aspects juridiques des dossiers de

développement (acquisitions & cessions de sociétés,

restructurations…), et des notifications éventuelles auprès de

l’Autorité de la Concurrence, mais également les relations avec

l’AMF et l’AFEP/MEDEF,

− des Affaires Judiciaires, ainsi que du suivi des dossiers

contentieux devant toutes juridictions, y compris administratives,

le suivi des risques et contentieux étant réalisé en étroite

collaboration avec la Direction générale adjointe Finances et

Achats Groupe afin d’en rendre compte dans les états financiers,

Les outils ainsi mis en place permettent de garantir la maîtrise des

engagements et des paiements :

■

contrôle systématique et centralisé :

− des accès à SAP sur base d’une matrice d’incompatibilité des

rôles utilisateurs,

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

RISQUES ET MAÎTRISE

PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

− des circuits de validation des engagements, sur base des règles

de contrôle interne ;

comparaison avec la même période de l’année précédente et font

l’objet de justifications détaillées.

■

création et gestion centralisée des données de base (fournisseurs,

articles) ;

Validation

Les options comptables retenues sont revues avec les Commissaires

aux Comptes, préalablement aux clôtures trimestrielles et sont

présentées au Comité d’Audit.

enregistrement des factures en regard des seuls engagements

dûment validés dans le système ; dans le cadre d’un service

mutualisé de gestion des factures, renforçant ainsi la séparation des

tâches de contrôle des factures reçues, de mises en paiement et de

validation des règlements.

Les comptes consolidés sont revus tous les mois par le Directeur

Financier et présentés au Président – Directeur général.

Les Commissaires aux Comptes certifient les comptes annuels et

consolidés de TF1 et de ses filiales et procèdent à un examen limité des

comptes consolidés intermédiaires.

Les paiements des entités du Groupe sont émis à partir de SAP, sur

base de multiples validations, dont une double signature et se font via

l’application de pouvoirs bancaires formalisés, mis à jour régulièrement.

Chaque trimestre, le Comité d’Audit examine, avant leur présentation au

Conseil d’Administration, les comptes consolidés et la validation des

Commissaires aux Comptes.

PROCESSUS DE PRODUCTION, CONSOLIDATION

ETꢀVALIDATION DES COMPTES

Enregistrement des opérations

PROCESSUS DE GESTION DE L’INFORMATION

FINANCIÈRE PUBLIÉE

Les processus comptables sont définis pour garantir une traduction

sincère des opérations selon les principes de réalité, d’exhaustivité et de

permanence des méthodes.

Seules les personnes dûment mandatées sont habilitées

communiquer des informations à caractère financier au marché. Il s’agit

en particulier, outre le PDG, du Directeur général adjoint Finances

Achats Groupe, de la Direction de la Communication Institutionnelle et

des collaborateurs du Département Communication Financière &

Relations Investisseurs.

Les équipes de la DCF s’assurent de la fiabilité des processus de

collecte et de traitement des informations financières, notamment via les

progiciels SAP, Xotis et Workday qui sont alimentés par les logiciels

opérationnels amont (ventes, achats, paie…). Elles effectuent la

facturation des clients, les encaissements et les actions de

recouvrement associées. Elles traitent les factures fournisseurs et

procèdent à leurs règlements dans le respect de la loi LME. Elles

effectuent les déclarations fiscales et réglementaires en s’assurant de

leur fiabilité et du règlement des impôts dus dans les délais légaux.

Les documents communiqués font l’objet d’un processus de contrôle et

de validation avant leur diffusion, qui fait intervenir notamment, outre la

Direction Financière, la Direction des Affaires Juridiques, la Direction des

Relations Humaines et RSE et la Direction de la Communication. Les

communiqués de presse trimestriels sont validés par le Comité d’Audit

et le Conseil d’Administration.

Clôtures périodiques

À chaque arrêté, les écritures d’inventaire font l’objet d’une revue

conjointe par les services de comptabilité et de contrôle de gestion.

Le Département Communication Financière & Relations Investisseurs

diffuse et communique les informations financières concernant le

groupe TF1 et sa stratégie, notamment au travers de :

La DCF veille au respect du processus d’évaluation des actifs selon les

procédures décrites dans l’Annexe des Comptes :

■

rapports de gestion du Conseil d’Administration ;

■

Goodwill et titres inscrits au bilan :

■

Document de référence, rapports financiers semestriels et information

financière trimestrielle ;

Revue périodique des indicateurs de perte de valeur, test de

dépréciation annuels et dépréciation si nécessaire ;

■

communiqués de presse financiers ;

■

Droits audiovisuels et autres Actifs :

■

présentations à destination des analystes financiers et investisseurs.

Revue de leur valorisation au regard des critères retenus ;

Le document de référence du Groupe est déposé auprès de l’Autorité

des Marchés Financiers. Celui-ci fait préalablement l’objet d’un contrôle

par les Commissaires aux Comptes.

■

Engagements hors bilan :

Revue annuelle, notamment des engagements de sécurisation des

programmes, impliquant les Directions Programmes et Acquisitions,

de l’Antenne et la Direction Financière ;

Les informations sociales, environnementales et sociétales de ce

document font également l’objet d’un contrôle par un organisme tiers

indépendant conformément au décret d’application de l’article 225 de la

loi Grenelle II.

■

Litiges et autres risques :

Revue en concertation avec les Directions Juridique et des Relations

Humaines et les Directions opérationnelles.

Chaque thème de communication fait l’objet de la rédaction d’un

argumentaire validé par la Direction générale, mis à jour régulièrement et

servant de support strict aux relations avec les acteurs du marché.

Ces processus et leurs résultats sont validés par les Commissaires aux

Comptes.

Afin de garantir l’égalité d’accès à l’information des investisseurs, les

différents supports de communication sont disponibles en anglais et

empruntent les canaux de diffusion suivants :

Les états financiers consolidés du groupe TF1 sont établis

mensuellement, à l’aide du progiciel SAP-BFC (outil de consolidation de

référence sur le marché) qui permet des analyses et des contrôles

rigoureux des traitements et des résultats obtenus. Notamment, les

variations des postes des états financiers sont analysées par

■

les informations à destination d’un public extérieur sont mises en

ligne (ou envoyées par courrier, à la demande) directement au

moment de leur publication sur le site Internet : www.groupe-TF1.fr ;

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

RISQUES ET MAÎTRISE

PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

■

les informations réglementées sont diffusées en respectant la

directive européenne, dite « Transparence » au travers d’un diffuseur

professionnel ;

Par ailleurs, l’Audit Interne concourt à une veille active sur les meilleures

pratiques de contrôle en place au sein du Groupe.

La synthèse des travaux d’audit est présentée semestriellement au

Comité d’Audit.

les réunions d’analystes sont accessibles dans leur intégralité, en

direct et en replay, sur Internet ou accessibles par téléphone, sans

restriction d’accès ;

COMITÉ D’AUDIT

les déplacements à l’étranger ou les entretiens avec les acteurs du

marché sont généralement menés par deux personnes du groupe

TF1 afin de garantir l’exactitude des informations délivrées et leur

stricte égalité d’accès. Les documents éventuellement présentés à

ces occasions sont publiés immédiatement sur le site

Internet www.groupe-TF1.fr.

Créé en 2003, le Comité d’Audit est composé de trois administrateurs,

sans qu’aucun dirigeant mandataire social ou salarié de TF1 puisse en

être membre, afin d’en garantir l’indépendance.

Il examine, avant présentation au Conseil d’Administration, les comptes

consolidés trimestriels, semestriels et annuels et se voit présenter les

conclusions des Commissaires aux Comptes. À cette occasion, il

s’assure de la pertinence et de la permanence des méthodes

comptables adoptées pour l’établissement de ces comptes et vérifie les

procédures internes de collecte et de contrôle des informations

concourant à leur établissement.

2.3.2.4 SURVEILLANCE DU DISPOSITIF

Les deux premières lignes de défense constituées d’une part par le

management opérationnel et d’autre part par les activés de contrôle

exercées par les fonctions supports doivent elles-mêmes faire l’objet de

contrôles, C’est le rôle de la troisième ligne de défense, à savoir l’Audit

Interne et l’instance dédiée : le Comité d’Audit.

Le Comité d’Audit est également informé de différents éléments relatifs

à la perception du Groupe par les marchés financiers. Cette information

du Comité est constituée d’une synthèse des attentes des investisseurs

envers le Groupe, d’un descriptif de l’évolution du cours de Bourse de

l’action TF1, ainsi que des attentes des analystes financiers en termes

de chiffre d’affaires et de résultat pour le trimestre en cours ainsi que

pour l’exercice annuel en cours (consensus des analystes).

AUDIT INTERNE

L’Audit Interne est un outil d’analyse, de contrôle et d’information

permettant l’identification, la maîtrise et l’amélioration du contrôle des

risques à destination de la Direction générale et du management.

En outre, le Comité d’Audit est informé régulièrement du déploiement

du dispositif du contrôle interne, des résultats des campagnes

d’évaluation, des risques majeurs identifiés dans le cadre de la

cartographie des risques ainsi que du suivi des plans d’actions relatifs à

leur maîtrise. Chaque année, le Comité d’Audit du T3 valide les missions

d’audit de l’année suivante. Une synthèse de chacune de ces missions

mettant en exergue les risques ou la maîtrise des processus audités lui

est présentée.

Dans le cadre de ses missions, l’Audit Interne s’assure, en coordination

avec le Contrôle interne et en complément des travaux d’évaluation

menés par celui-ci, de la fiabilité des autoévaluations et de l’application

effective des principes et règles de contrôle interne. À cette occasion,

l’Audit Interne participe à la sensibilisation des collaborateurs aux

principes de contrôle interne.

2.3.3 CONCLUSION ET PROSPECTIVE

Au cours de l’année 2020, le groupe TF1 a poursuivi sa démarche de

réorganisation des processus afin de gagner en efficacité, en souplesse

et en transversalité entre les différentes entités. La campagne de

contrôle interne a été menée avec un taux de participation jugé très

satisfaisant.

Le Comité d’Audit a, par ailleurs, été régulièrement tenu informé de

l’ensemble de ces travaux.

L’ensemble de ces objectifs sera reconduit dans un souci de

préservation d’une vision dynamique du contrôle interne, qui s’appuie

avant tout sur les compétences, le sens des responsabilités et

l’implication de l’ensemble des collaborateurs du Groupe.

TF1 a également prolongé ses travaux de cartographie des risques en

réactualisant, réévaluant et hiérarchisant les risques identifiés les années

précédentes, en intégrant les nouveaux risques pouvant peser sur

l’atteinte de ses objectifs stratégiques à moyen terme.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

ÉTAT DE LA GOUVERNANCE

ÉVOLUTION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN 2020

- 13 FEVRIER 2020

Démission Administrateur

Martin Bouygues

Cooptation Administrateur Société SCDM

représentée par

Martin Bouygues

Changement du représentant permanent

de la société Bouygues, Administratrice

Remplacement par

Pascal Grangé

Départ de Philippe Marien

- 31 MARS 2020

Résultats des élections des Administrateurs

représentants du personnel

Collège non-cadres

Sabrina Zerbib

Collège cadres

Sophie Leveaux Talamoni

réélue

élue (à la place

de Fanny Chabirand)

- 17 AVRIL 2020 – ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Renouvellement de mandats

Élections*

Administrateurs en exercice

Olivier Bouygues

Catherine Dussart

Sophie Leveaux Talamon

Sabrina Zerbib

Marie Allavena

Société Bouygues

dont le représentant

permanent est

Laurence Danon Arnaud

Pascaline de Dreuzy

Gilles Pélisson

Pascal Grangé

Société SCDM

Olivier Roussat

dont le représentant

permanent est

Martin Bouygues

Constatation des résultats des élections – Seules les Administratrices représentantes du personnel sont concernées.

- 28 MAI 2020

Changement du représentant permanent

de la société SCDM Administratrice

Remplacement par

Charlotte Bouygues

Départ de Martin Bouygues

ÉVOLUTION DE LA COMPOSITION DES COMITÉS EN 2020

Comité d’Audit

Jusqu’au 13 février 2020

Laurence Danon Arnaud

À compter du 13 février 2020

Laurence Danon Arnaud

Pascaline de Dreuzy

Présidente

Membre

Pascaline de Dreuzy

Philippe Marien

Pascal Grangé

Comité de l’Éthique, de la RSE et du Mécénat

Jusqu’au 31 mars 2020

Catherine Dussart

À compter du 1er avril 2020

Catherine Dussart

Marie Allavena

Présidente

Membre

Marie Allavena

Sophie Leveaux Talamoni*

Sabrina Zerbib*

Administratrice représentante du personnel.

Comité de sélection et des rémunérations

Jusqu’au 31 mars 2020

Pascaline de Dreuzy

Catherine Dussart

Fanny Chabirand*

Olivier Roussat

À compter du 1er avril 2020

Pascaline de Dreuzy

Catherine Dussart

Présidente

Membre

Sophie Leveaux Talamoni*

Olivier Roussat

Administratrice représentante du personnel.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

ÉTAT DE LA GOUVERNANCE

3.1.2 COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SOUMISE

À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 15 AVRIL 2021

Renouvellement de mandats

Nomination

Administrateurs en exercice

Laurence Danon Arnaud

Société Bouygues*

Société SCDM**

Marie-Aude Morel***

Marie Allavena

Sophie Leveaux Talamoni****

Sabrina Zerbib****

Gilles Pélisson

Olivier Bouygues

Pascaline de Dreuzy

Catherine Dussart

Olivier Roussat

dont le représentant permanent est Pascal Grangé.

** dont la représentante permanente est Charlotte Bouygues.

*** Administratrice représentante des salariés actionnaires.

**** Administratrices représentantes du personnel.

■

Les curriculum vitae des Administrateurs sont présentés au point 3.1.3

4 Administrateurs

représentants

l’actionnaire

principal :

et pour Marie-Aude Morel au point 8.2.

Olivier Bouygues, Olivier Roussat, la société Bouygues représentée

par Pascal Grangé et la société SCDM représentée par

Charlotte Bouygues.

La composition du Conseil d’Administration est à jour en permanence

sur le site Internet de la société : www.groupe-TF1.fr, rubrique

Investisseurs> Gouvernance>Instances de gouvernance.

Le Conseil d’Administration de TF1 comptera, parmi ses

Administrateurs non représentants du personnel : 4 Administrateurs

indépendants, soit une proportion de 44 % et également 5 femmes, soit

une proportion de 56 % (les Administratrices élues par les salariés et

l’Administratrice représentante des salariés actionnaires n’étant pas pris

en compte pour la détermination des pourcentages).

Comme chaque année, le Conseil s’est interrogé sur l’équilibre

souhaitable de sa composition et celle de ses Comités, notamment en

termes de diversité (indépendance, représentation équilibrée des

femmes et des hommes, âges, qualifications et expériences

professionnelles).

Sous ces mêmes réserves, à compter du 15 avril 2021, les Comités

seront composés comme suit :

Le Conseil d’Administration a recueilli préalablement l’avis du Comité de

sélection et des rémunérations en vue de l’Assemblée Générale des

actionnaires et propose :

■

le renouvellement de 3 administrateurs, dont les mandats arrivent à

expiration lors de la prochaine Assemblée Générale ;

■

la nomination de l’Administrateur représentant les salariés

actionnaires, comme annoncé et voté lors de l’Assemblée Générale

du 17 avril 2020, avec la modification des statuts. La candidature au

mandat a fait l'objet d'un vote du Conseil de Surveillance du FCPE

TF1 Actions du 28 janvier 2021, parmi ses cinq membres

représentants les salariés ; ces derniers ayant été élus le 14 janvier

2021 ; conformément à la Loi Pacte, depuis le 1er janvier 2021, les

membres salariés du Conseil de Surveillance étant obligatoirement

élus parmi les salariés porteurs de parts, par tous les porteurs de

parts.

Se reporter aux explications motivées et détaillées figurant dans le

rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions au point 8.2,

dans la partie relative aux mandats des Administrateurs.

COMPOSITION DU CONSEIL

D’ADMINISTRATION À L’ISSUE

DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale des 9ème

12ème résolutions, le Conseil d’Administration sera, à l’issue de

l’Assemblée, composé comme suit :

■

4 Administratrices indépendantes : Marie Allavena, Laurence Danon

Arnaud, Pascaline de Dreuzy et Catherine Dussart ;

■

2 Administratrices représentantes du personnel : Sophie Leveaux

Talamoni et Sabrina Zerbib ;

■

1 Administratrice représentante des salariés actionnaires :

Marie-Aude Morel ;

■

1 Administrateur exécutif : Gilles Pélisson ;

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

ÉTAT DE LA GOUVERNANCE

3.1.3 MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS PAR LES ADMINISTRATEURS

SIÉGEANT AU CONSEIL D’ADMINISTRATION AU 31 DÉCEMBRE 2020

Sont énumérés ci-après les mandats et fonctions des Administrateurs de TF1 exercés au 31 décembre 2020 et au cours des cinq dernières années.

Il est précisé que les règles relatives au cumul des mandats sont respectées par les Administrateurs.

Né le 26 mai 1957 – Nationalité française

GILLES PÉLISSON

Président directeur général nommé le 19 février 2016

Administrateur depuis le 18 février 2009 – indépendant jusqu’au

28 octobre 2015

Échéance du mandat : 2022

Taux d’assiduité aux réunions du Conseil d’Administration : 100 %

Détient 3 000 actions TF1

Adresse professionnelle : 1, quai du Point-du-Jour 92100

Boulogne-Billancourt

EXPERTISE ET EXPÉRIENCE

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS

AU SEIN DU GROUPE TF1

Diplômé de l’ESSEC et titulaire d’un MBA de Harvard Business School, En France : Président Administrateur de la Fondation d’entreprise

Gilles Pélisson a débuté sa carrière dans le groupe Accor en 1983, aux TF1. Président du Conseil de Surveillance de SALTO Gestion (SAS),

États-Unis et en Asie-Pacifique ; il a été notamment DG des restaurants Président de TF1 SPV, membre du comité stratégique de PLAY 2.

Courtepaille et coprésident des hôtels Novotel. DG d’Eurodisney

À l’étranger : Président Délégué de Télé Monte-Carlo – TMC

en 1995, puis PDG en 1997, il rejoint en 2000 le groupe Suez, puis en

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCES

juin 2001, Bouygues Telecom en tant que DG, puis PDG en février 2004.

EN DEHORS DU GROUPE TF1

Il est nommé DG du groupe Accor en janvier 2006, puis PDG jusqu’à

En France : Administrateur de l’institut Paul Bocuse, Président

co-fondateur de la Fondation G&G Pélisson pour l’Institut

janvier 2011.

De 2011 à 2015, il occupera des postes d’Administrateur indépendant

Paul Bocuse.

dans les groupes Bic*, Barrière* (hôtels/casinos France), NH Hôtels*

À l’étranger : Administrateur référent d’Accenture PLC* (États-Unis).

(Espagne), Sun Resorts International* (Maurice) et de Senior Advisor pour

MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS

DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

la banque d’affaires Jefferies Inc. NY* (États-Unis).

Administrateur du groupe Accenture PLC* (États-Unis) depuis 2012, il a

été nommé Administrateur référent en janvier 2020. Il est Administrateur

de l’Institut Paul Bocuse et Président co-fondateur de la Fondation G&G

Pélisson pour l’Institut Paul Bocuse.

2020 – Président d’Une Musique (SASU)

2019 – Président de Ciby 2000 (SASU)

2018 – Administrateur d’aufeminin

Administrateur de TF1* depuis 2009, il est Président directeur général du

groupe TF1 depuis le 19 février 2016.

2017 – Président Administrateur de Monte-Carlo Participations.

2016 – Administrateur du groupe Barrière. Administrateur de Sun

Resorts International (Maurice). Senior Advisor de la Banque

Jefferies Inc. NY (États-Unis).

Gilles Pélisson est Chevalier de la Légion d’honneur et de l’ordre national

du Mérite.

* société cotée.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

ÉTAT DE LA GOUVERNANCE

Née le 4 juillet 1960 – Nationalité monégasque

MARIE ALLAVENA

Administratrice indépendante depuis le 18 avril 2019

Membre du Comité de l’Éthique, de la RSE et du Mécénat

Échéance du mandat : 2022

Taux d’assiduité aux réunions du Conseil d’Administration : 100 %

Taux d’assiduité aux réunions du Comité de l’Éthique, de la RSE et du

Mécénat : 100 %

Détient 500 actions TF1

Adresse professionnelle : 1, rue Thénard – 75005 Paris

EXPERTISE ET EXPÉRIENCE

Marie Allavena est diplômée de l’ESSEC. Elle démarre son parcours Depuis 11 ans elle a élargi la ligne éditoriale historique dans les

professionnel dans la banque, chez BNP Paribas, puis dans le groupe domaines professionnels et techniques vers des thématiques plus

Crédit Agricole et y développe de vraies compétences pour le montage grand public ; les livres Eyrolles sont aujourd’hui traduits dans

d’opérations bancaires complexes (financement d’avions, LBO). 35 langues. Enfin, Marie Allavena a développé très tôt les livres

En 1994, elle crée son entreprise – Futurekids – école d’informatique numériques, nouant des partenariats avec les grands acteurs tels

pour les enfants qui s’initient aux nouvelles technologies dès l’âge de Apple ou Amazon, et permettant ainsi de diffuser les contenus sur

3 ans. Sa société se développe en France et à Monaco, en direct ou toutes les plateformes et dans tous les formats.

dans les établissements scolaires. Elle cède sa société en 2002, pour

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS

EN DEHORS DU GROUPE TF1

exercer des fonctions de direction dans des cabinets de conseil, chez

Bernard Julhiet notamment.

En France : Administratrice du groupe Eyrolles ; Présidente du

Conseil d’Administration de la Banque Populaire Rives de Paris ;

En 2006 elle rejoint Serge Eyrolles, en tant que Secrétaire générale du

groupe Eyrolles (groupe d’édition indépendant et familial). Elle est

Administratrice de la Banque Palatine, Présidente du comité des

nommée Directrice générale du groupe Eyrolles en 2008.

risques ; Administratrice de la COFACE.

MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS

DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

2018 – Administratrice d’aufeminin.

2015 – Administratrice de La Procure.

Né le 14 septembre 1950 – Nationalité française

OLIVIER BOUYGUES

Administrateur depuis le 12 avril 2005

Échéance du mandat : 2023

Taux d’assiduité aux réunions du Conseil d’Administration : 100 %

Détient 100 actions TF1

Adresse professionnelle : 32, avenue Hoche – 75008 Paris

EXPERTISE ET EXPÉRIENCE

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS

EN DEHORS DU GROUPE TF1

Ingénieur de l’École nationale supérieure du pétrole (ENSPM), En France : Administrateur de Bouygues (société cotée).

Olivier Bouygues est entré dans le groupe Bouygues en 1974. Il débute Administrateur d’Alstom (société cotée), Bouygues Construction,

sa carrière dans la branche Travaux Publics du groupe. De 1983 à 1988, Bouygues Telecom et Colas (société cotée). Membre du Conseil de

chez Bouygues Offshore, il est successivement Directeur de Boscam Bouygues Immobilier. Président de SCDM Domaines.

(filiale camerounaise), puis Directeur Travaux France et Projets spéciaux.

À l’étranger : Sole Director de SCDM Energy Limited (Royaume-Uni).

De 1988 à 1992, il occupe le poste de Président directeur général de

Président directeur général de Seci (Côte d’Ivoire).

Maison Bouygues. En 1992, il prend en charge la division Gestion des

MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS

services publics du groupe Bouygues, qui regroupe les activités France

DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

et International de Saur. Olivier Bouygues siège au Conseil

2020 – Directeur général délégué de Bouygues SA ; Directeur général

de SCDM ; Président du Conseil d’Administration de Bouygues Europe

(Belgique).

d’Administration de Bouygues depuis 1984. De 2002 au 31 août 2020, il

est Directeur général délégué de Bouygues.

2017 – Président de Sagri-E.

2016 – Représentant permanent de SCDM, Administrateur de

Bouygues. Administrateur de Bouygues Immobilier (SA).

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

ÉTAT DE LA GOUVERNANCE

Née le 6 janvier 1956 – Nationalité française

Échéance du mandat : 2021

Taux d’assiduité aux réunions du Conseil d’Administration : 100 %

Taux d’assiduité aux réunions du Comité d’Audit : 100 %

Détient 100 actions TF1

LAURENCE DANON ARNAUD

Administratrice indépendante depuis le 22 juillet 2010

Présidente du Comité d’Audit

Adresse professionnelle : 30 bd Victor-Hugo 92200 Neuilly sur seine

EXPERTISE ET EXPÉRIENCE

En 1977, Laurence Danon Arnaud intègre l’École Normale Supérieure membre du Directoire d’Edmond de Rothschild Corporate Finance et

Paris. Elle est agrégée de sciences physiques en 1980. Après deux en est devenue Présidente en 2009. Elle a donné en quelques années

années de recherche dans les laboratoires du CNRS, elle intègre l’École une forte visibilité à cette activité dans le conseil M&A mid-cap et

Nationale Supérieure des Mines en 1981. Elle en sort Ingénieur du Corps familial, grâce à des opérations emblématiques de cessions.

des Mines en 1984. Laurence Danon Arnaud entre alors au Ministère de Début 2013, elle rejoint Leonardo & Co. SAS, filiale française de la

l’Industrie en tant que Chef de la Division « Développement Industriel » de banque d’affaires italienne Banca Leonardo, l’un des leaders du

la Direction régionale de l’Industrie et de la Recherche de Picardie. Elle conseil en fusions-acquisitions en France avec 30 opérations par an.

rejoint trois ans après la Direction des Hydrocarbures du Ministère de Elle y exerce la fonction de Président du Conseil d’Administration. À la

l’Industrie, comme chef de la division « Exploration-production ». suite de la cession de Leonardo & Co. SAS à Natixis en 2015,

En 1989, elle entre dans le groupe Elf où elle exerce des responsabilités Laurence rejoint son family office Primerose SAS. Officier de la Légion

commerciales au sein de la division « Polymères ». En 1991, elle se voit d’honneur et de l’ordre de Mérite. Élue à l’Académie des

confier l’une des branches de la division « Spécialités industrielles ». Elle Technologies.

sera ensuite nommée en 1994 Directrice de la Division mondiale des

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS

EN DEHORS DU GROUPE TF1

Polymères fonctionnels. Entre 1996 et 2001, elle est Directrice générale

de Ato-Findley Adhesives qui deviendra Bostik (numéro 2 mondial des

En France : Présidente de Primerose SAS. Administratrice des

sociétés cotées Amundi, Groupe Bruxelles – Lambert et GECINA.

adhésifs en 2000). En 2001, elle est nommée PDG du Printemps et

membre du Conseil Exécutif de PPR (Pinault Printemps Redoute,

actuellement KERING), elle mène avec succès son repositionnement vers

la mode et le haut de gamme, salué par le trophée « entreprises » des

« Femmes en or » en 2006. Après la cession réussie du Printemps en

octobre 2006, elle quitte son poste en 2007. Puis, Laurence Danon

Arnaud a intégré le Groupe Edmond de Rothschild en 2007 en tant que

MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS

DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

2016 – Senior Advisor de Natixis Partners. Administratrice de Cordial

Investment & Consulting plc (Royaume-Uni).

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

ÉTAT DE LA GOUVERNANCE

Née le 5 septembre 1958 – Nationalité française

PASCALINE DE DREUZY

Administratrice indépendante depuis le 14 avril 2016

Présidente du Comité de sélection et des rémunérations

Membre du Comité d’Audit

Échéance du mandat : 2022

Taux d’assiduité aux réunions du Conseil d’Administration : 100 %

Taux d’assiduité aux réunions du Comité de sélection et des

rémunérations : 100 %

Taux d’assiduité aux réunions du Comité d’Audit : 100 %

Détient 100 actions TF1

Adresse professionnelle : 7 rue du Laos – 75015 Paris

EXPERTISE ET EXPÉRIENCE

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS

EN DEHORS DU GROUPE TF1

Pascaline de Dreuzy a travaillé dans des secteurs très variés aux enjeux En France : Administratrice, membre du Comité d’Audit et

humains lourds lui permettant de transposer son expérience de l’un à Présidente du comité Nominations-Rémunérations du groupe Séché

l’autre et d’établir des synergies entre des mondes apparemment Environnement depuis 2017, de la Fondation Hugot du Collège de

éloignés.

France depuis 2017 et membre du Comité des Experts du fonds

d’investissement dans l’Innovation (Sciences de la vie, numérique et

Écotechnologies) de Bpifrance depuis 2015.

Elle est aujourd’hui Présidente Fondatrice de P2D Technology, entreprise

créant des passerelles entre l’industrie et la santé par la sélection de

nouvelles Technologies et la promotion de l’Intelligence Artificielle dans

les domaines de la prévention, de l’aide au diagnostic médical urgent, de

la prise en charge des maladies chroniques, du maintien à domicile des

patients et de leur suivi à distance ; son offre allie l’humain et le digital.

Elle est investisseur dans des start-up en santé connectée.

MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS

DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

2019 – SAMU Social International – Administratrice

2018 – Navya (société cotée) : Administratrice membre des comités

d’Audit, des Nominations et des Rémunérations.

De 2011 à 2013, elle est médecin-manager dans des cabinets de conseil

en stratégie (ANAP, Arthur Hunt).

2017 – Groupe hospitalier Diaconesses-Croix Saint Simon, Fondation

Œuvre de la Croix Saint Simon.

Elle est entrée tôt dans le monde des affaires comme Administratrice de

l’un des holdings familial de contrôle du groupe PSA. Elle est très investie

dans la gouvernance d’entreprises : à l’issue d’un mandat au Conseil

d’Administration de l’Institut Français des Administrateurs, elle rejoint

plusieurs de ses groupes d’experts : ESG, Reporting Intégré, Risk

Appetite, gouvernance des Entreprises Familiales, rôle du Conseil

d’Administration dans les Enjeux Climatiques et anime l’un de ses

modules d’enseignement. Elle co-préside actuellement le groupe

Responsabilité Sociétale de l’Entreprise et l’un des groupes sur

l’environnement.

2016 – Institut Français des Administrateurs – Administratrice.

Médecin des Hôpitaux de Paris, elle a piloté pendant plus de 25 ans des

projets innovants, transversaux et précurseurs dans le groupe hospitalier

Necker-Enfants Malades. Elle a participé à des séminaires de gestion de

crise au SAMU de Paris, au PGHM de Chamonix et au GIGN.

Elle est également diplômée de l’EMBA-HEC, du certificat

d’Administrateur de sociétés de Sciences-Po-IFA et des modules

d’analyse financière et d’évaluation d’entreprise du certificat de finance

d’entreprise ICCF-HEC.

Elle est chevalier dans l’ordre de la Légion d’honneur.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

ÉTAT DE LA GOUVERNANCE

Née le 18 juillet 1953 – Nationalité française

Échéance du mandat : 2023

Taux d’assiduité aux réunions du Conseil d’Administration : 100 %

Taux d’assiduité aux réunions du Comité de l’Éthique, de la RSE et du

Mécénat 100 %

CATHERINE DUSSART

Administratrice indépendante depuis le 18 avril 2013

Présidente du Comité de l’Éthique, de la RSE et du Mécénat

Membre du Comité de sélection et des rémunérations

Taux d’assiduité aux réunions du Comité de sélection et des

rémunérations : 100 %

Détient 100 actions TF1

Adresse professionnelle : 25, rue Gambetta

92100 Boulogne Billancourt

EXPERTISE ET EXPÉRIENCE

Après des études de gestion, Catherine Dussart débute une carrière Elle a été membre de la Commission d’aide aux Cinémas du Monde

d’attachée de presse puis devient productrice, de documentaires et du Ministère des Affaires Étrangères, Vice-présidente de la

fictions pour le cinéma et la télévision en créant Les Productions Dussart commission de l’Avance sur Recettes et membre de la Commission

(1992) puis CDP (1994). Elle a depuis produit ou coproduit près de d’aide à la distribution du Centre National de la Cinématographie.

100 films dans une quinzaine de pays. Parmi ses dernières productions ;

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS

EN DEHORS DU GROUPE TF1

Laila in Haifa d’Amos Gitai en compétition au Festival de Venise 2020,

Les Irradiés de Rithy Panh Prix du meilleur documentaire au Festival de

En France : Gérante de Catherine Dussart Production-CDP.

Berlin 2020, Un Tramway à Jérusalem d’Amos Gitai et Les tombeaux

Sans Noms de Rithy Panh sélection officielle Festival de Venise 2018 ;

9 doigts de F.J.Ossang, Prix de la mise en scène au Festival de

Locarno 2017 ; Exil de Rithy Panh sélection officielle au Festival de

Cannes 2016 ; Évangile de Pippo Delbono sélection officielle Festival de

Venise 2016 ; La France est notre Patrie de Rithy Panh (Fipa 2015) ;

Chauti Koot de Gurvinder Singh (Inde) sélection officielle au Festival de

Cannes en 2015, Kalo Pothi de Min Bahadur Bham (Népal) Prix de la

critique au Festival de Venise 2015 ; L’Image Manquante de Rithy Panh,

Prix Un Certain Regard au Festival de Cannes 2013 et Prix Italia, nommé

pour l’Oscar du meilleur film en langue étrangère. En 2021 sont en

production de nouveaux films dont ceux Rithy Panh, Amos Gitai,

Peter Greenaway.

MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS

DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Néant

Catherine Dussart est consultante pour le Doha Film Institute.

Née le 11 décembre 1964 – Nationalité française

SOPHIE LEVEAUX TALAMONI

Administratrice représentante du personnel depuis le 3 avril 2014

Membre du Comité de l’Éthique, de la RSE et du Mécénat

jusqu’en février 2020

Membre du Comité de sélection et des rémunérations depuis

juillet 2020

Échéance du mandat : 2022

Taux d’assiduité aux réunions du Conseil d’Administration : 86 %

Taux d’assiduité aux réunions du Comité de l’Éthique, de la RSE et du

Mécénat : 100 %

Taux d’assiduité aux réunions du Comité de sélection et des

rémunérations : 100 %

Détient 10 actions TF1

Adresse professionnelle : 1, quai du Point-du-Jour

92100 Boulogne-Billancourt

EXPERTISE ET EXPÉRIENCE

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS

EN DEHORS DU GROUPE TF1

Directrice artistique des acquisitions de TF1 depuis juillet 2008 et en Néant

charge des développements internationaux ; entrée dans le groupe TF1

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS

AU SEIN DU GROUPE TF1

en 1993, à la Direction des Acquisitions, elle est nommée Responsable

Artistique en 1995 et élargit progressivement ses responsabilités sur

l’ensemble des activités de la Direction des Acquisitions du Groupe.

Néant

MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS

DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Néant

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

ÉTAT DE LA GOUVERNANCE

Né le 13 octobre 1964 – Nationalité française

OLIVIER ROUSSAT

Administrateur depuis le 18 avril 2013

Échéance du mandat : 2022

Représentant permanent du 9 avril 2009 au 18 avril 2013 de la

Société Française de Participation et de Gestion (SFPG)

Administrateur de TF1 jusqu’en 2013

Taux d’assiduité aux réunions du Conseil d’Administration : 100 %

Taux d’assiduité aux réunions du Comité de sélection et des

rémunérations : 100 %

Membre du Comité de sélection et des rémunérations

Détient 100 actions TF1

Adresse professionnelle : 32 avenue Hoche – 75008 Paris

EXPERTISE ET EXPÉRIENCE

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS

EN DEHORS DU GROUPE TF1

Olivier Roussat est diplômé de l’Institut National des Sciences Appliquées En France : Directeur général délégué de Bouygues (société cotée).

(INSA) de Lyon. Il commence sa carrière en 1988 chez IBM où il occupe Président du Conseil d’Administration de Bouygues Telecom.

différentes fonctions dans les activités de services de réseau de Président du Conseil d’Administration de Colas (société cotée).

données, de production de service et d’avant-vente. Dès 1995, il rejoint Administrateur de Bouygues Construction. Membre du Conseil de

Bouygues Telecom pour mettre en place le cockpit de supervision du Bouygues Immobilier.

Réseau et les processus de la Direction des Opérations Réseau. Il prend

MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS

DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

ensuite la Direction des Opérations Réseau puis des activités de

production de services de télécommunications et informatiques. En

mai 2003, Olivier Roussat est nommé Directeur du Réseau et devient

membre du Comité de Direction générale de Bouygues Telecom. En

janvier 2007, il prend en charge le pôle Performances et Technologies.

Celui-ci rassemble les structures techniques et informatiques transverses

de Bouygues Telecom : réseau, systèmes d’information, développement

projets métiers, achats, moyens généraux et immobilier. Il a en outre la

responsabilité du siège et du Technopôle. Nommé Directeur général

délégué de Bouygues Telecom en février 2007, puis Directeur général en

novembre 2007, il est Président directeur général de Bouygues Telecom

de mai 2013 à novembre 2018, puis Président du Conseil

d’Administration de Bouygues Telecom à compter du 9 novembre 2018.

2018 – Directeur général de Bouygues Telecom

2016 – Membre du Conseil d’Administration de la Fondation

d’entreprise Bouygues Telecom. Membre du comité stratégique de

Bouygues Énergies & Services.

Le 1er octobre 2019, il est nommé Président du Conseil d’Administration

de Colas SA. Depuis le 30 août 2016, il exerce la mission de Directeur

général délégué de Bouygues.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

ÉTAT DE LA GOUVERNANCE

RCS Paris 572 015 246

SOCIÉTÉ BOUYGUES

Société Administratrice depuis le 20 février 2008, représentée par

Pascal Grangé

Échéance du mandat : 2021

Détient 91 946 297 actions TF1

Siège social : 32, avenue Hoche – 75008 Paris

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS

EN DEHORS DU GROUPE TF1

MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS

DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Administrateur d’Alstom (société cotée), Bouygues Construction, 2017 – Administrateur de Bouygues Immobilier et de C2S.

Bouygues Telecom et Colas (société cotée). Administrateur du GIE 32

2016 – Membre du Conseil d’Administration de la Fondation Dauphine.

Hoche et du GIE Intrapreneuriat Bouygues. Membre du Conseil de

Bouygues Immobilier. Membre du Conseil d’Administration de

l’Organisme Gestionnaire du Centre Gustave Eiffel (Association loi 1901).

Membre du Conseil d’Administration du GIE Registrar.

Né le 22 février 1961 – Nationalité française

PASCAL GRANGÉ

Représentant permanent depuis le 13 février 2020 de Bouygues,

société Administratrice

Membre du Comité d’Audit

Taux d’assiduité aux réunions du Conseil d’Administration : 100 %

Taux d’assiduité aux réunions du Comité d’Audit : 100 %

Adresse professionnelle : 32, avenue Hoche – 75008 Paris

EXPERTISE ET EXPÉRIENCE

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS

EN DEHORS DU GROUPE TF1

Titulaire d’une maîtrise de gestion, d’une maîtrise de droit et d’un DESS En France :

de finances, Pascal Grangé intègre le groupe Bouygues en 1986 au

Directeur général adjoint, Directeur financier de Bouygues (société

poste de responsable financier chez Dragages et Travaux Publics.

En 1987, il est nommé à la direction financière internationale du groupe

Bouygues, puis rejoint la Screg en 1995 comme directeur financier avant

d’exercer les fonctions de Secrétaire général de Stéreau et de Saur

France. Pascal Grangé est ensuite nommé Secrétaire général du groupe

Saur en 2000.

cotée).

Représentant permanent de Bouygues. Administrateur aux conseils

d’administration d’Alstom (société cotée), Bouygues Construction,

Bouygues Telecom et Colas (société cotée).

Représentant permanent de Bouygues, membre du Conseil de

Bouygues Immobilier.

En 2003, il rejoint Bouygues Construction au poste de Secrétaire général

avant d’être promu Directeur général délégué en 2008. En mars 2015, il

y est nommé Directeur général délégué en charge de la stratégie et des

finances, des systèmes d’information, des concessions et de la réflexion

À l’étranger : Administrateur de Bouygues Europe (Belgique) ;

Président d’Uniservice SA (Suisse).

MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS

stratégique sur le développement immobilier. Le 1er octobre 2019, il est DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

nommé Directeur général adjoint et directeur financier du groupe

Bouygues.

2020 : Administrateur de Bouygues Construction.

2019 : Directeur général délégué de Bouygues Construction.

2016 : Membre du Conseil d’Administration de Bouygues Bâtiment

Île-de-France, de Bouygues Bâtiment International et de Bouygues

Travaux Publics, Membre du comité stratégique de Bouygues Énergies

& Services.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

ÉTAT DE LA GOUVERNANCE

RCS Paris 330 139 239

SOCIÉTÉ SCDM

Société Administratrice depuis le 13 février 2020, représentée par

Charlotte Bouygues

Échéance du mandat : 2021

Détient 100 actions TF1

Siège social : 32, avenue Hoche – 75008 Paris

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS

EN DEHORS DU GROUPE TF1

MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS

DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

En France : Présidente de SCDM Participations. Administratrice de 2018 – Présidente d’Actiby.

Bouygues SA (représentée par Edward Bouygues). Administratrice du

GIE 32 Hoche.

Née le 29 juillet 1991 – Nationalité française

CHARLOTTE BOUYGUES

Représentante permanente de SCDM depuis le 28 mai 2020

Taux d’assiduité aux réunions du Conseil d’Administration : 100 %

Adresse professionnelle : 8 rue Saint-Fiacre – 75002 Paris

EXPERTISE ET EXPÉRIENCE

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS

AU SEIN DU GROUPE TF1

Charlotte Bouygues est diplômée de Babson College (spécialisation Néant

Management stratégique) aux États-Unis. Après avoir exercé pendant

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS

EN DEHORS DU GROUPE TF1

trois ans des fonctions de chef de produit marketing chez L’Oréal aux

États-Unis, elle rejoint TF1 Publicité en septembre 2016 en qualité de

commerciale Annonceur. Deux ans plus tard, elle intègre les équipes de

programmation en tant que chargée de programmation au sein de

l’antenne de TF1. Depuis septembre 2019, elle occupe le poste de

directrice E-Commerce chez aufeminin, filiale de TF1.

En France : Administratrice de Bouygues Telecom, Administratrice

de Bouygues Construction

MANDATS ET FONCTIONS EXPIRÉS AU COURS

DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

2020 –Représentante permanente de SCDM au Conseil

d’Administration de Bouygues (société cotée)

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

ORGANISATION DU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3.2 ORGANISATION DU GOUVERNEMENT

D’ENTREPRISE

Le présent exposé constitue le rapport du Conseil d’Administration sur

le gouvernement d’entreprise visé à l’article L. 225-37 du code de

commerce (avec le point 3.1 ci-avant) et comprend les informations

visées aux articles L. 22-10-8 à L.22-10-11 du code de commerce

d’Administration et de ses Comités notamment) et en tenant compte de

la réglementation en vigueur, des recommandations de l’AMF, du Code

de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF, du rapport du Haut

Comité de Gouvernement d’Entreprise, ainsi que des pratiques de

place.

Ce rapport a été préparé par le Secrétaire du Conseil, également

Directeur juridique du Groupe, en lien avec la Direction générale et la

Direction financière du Groupe, à l’appui de différents documents

internes (statuts, règlement intérieur et procès-verbaux du Conseil

Le Conseil d’Administration a approuvé ce rapport lors de sa séance du

10 février 2021, après avis favorable du Comité de sélection et des

rémunérations.

3.2.1 PRINCIPES GOUVERNANT LA COMPOSITION

DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

durée de leurs fonctions (selon le Règlement intérieur du Conseil

d'Administration).

RÈGLES APPLICABLES À LA COMPOSITION DU

CONSEIL D’ADMINISTRATION

Les statuts disposent que le Conseil d’Administration comprend des

Administrateurs nommés par l’Assemblée Générale ou désignés par les

salariés.

Administrateurs représentants du personnel

Depuis la privatisation de TF1, le Conseil d’Administration se compose,

pour un sixième au moins, de représentants du personnel (article 66 de

la loi n° 86-1067 du 30 septembre 1986). À ce titre, deux

Administrateurs sont élus par les salariés de TF1 SA, l’un parmi le

collège des cadres et journalistes, l’autre parmi le collège des employés,

techniciens et agents de maîtrise.

Le Conseil s’est doté d’un règlement intérieur, complétant les règles

légales, réglementaires et statutaires et précisant ses modalités de

fonctionnement, en lien avec le Code de Gouvernement d’entreprise

AFEP/MEDEF qui y est annexé.

Le Conseil recherche en permanence un mode de fonctionnement qui

assure les conditions d’un bon gouvernement de l’entreprise.

La durée des fonctions des Administrateurs représentants du personnel

est de deux années.

La composition du Conseil et des Comités respecte les dispositions sur

la représentation équilibrée des hommes et des femmes et la présence

d’Administrateurs indépendants. Elle prend en compte la proportion

significative du capital détenue par la société Bouygues et le nombre

statutaire d’Administrateurs représentants du personnel et

d’Administrateurs représentant les salariés actionnaires.

Par Ordonnance n° 2020-1642 du 21 décembre 2020, l’article 66 a été

abrogé. Le régime de représentation obligatoire des salariés au Conseil

d’Administration des sociétés anonymes de l’article L. 225-27-1 du

code de commerce s’applique désormais à TF1.

Le Conseil d’Administration, après avoir recueilli l’avis du Comité de

sélection et des rémunérations, puis celui du Comité social économique

de TF1, présente à l’Assemblée Générale du 15 avril 2021, la

modification des statuts de la Société nécessaire à l’élection de ces

Administrateurs représentants les salariés.

Procédure de sélection des Administrateurs

La procédure destinée à sélectionner les futurs Administrateurs prend

en compte la diversité souhaitable dans la composition du Conseil et

des Comités (formations, parcours, mixité, indépendance…) et les

besoins du Conseil.

Lorsqu’un seul administrateur représentant les salariés est à nommer,

cet Administrateur est désigné par l’organisation syndicale ayant obtenu

le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux

articles L. 2122-1 et L. 2122-4 du code de travail dans la société TF1 et

ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le

territoire français. Lorsque deux Administrateurs représentant les

salariés sont à nommer, ces Administrateurs sont désignés par chacune

des deux organisations syndicales ayant obtenu le plus de suffrages au

premier tour de ces élections.

Pour chaque vacance, le Comité de sélection et des rémunérations

étudie avec le Président directeur général, les profils de plusieurs

membres potentiels et les candidatures qui lui sont proposées, en

recherchant la complémentarité des Administrateurs et la cohérence

dans la composition du Conseil et des Comité.

Le Comité veille à doter le Conseil d’un faisceau de compétences

diverses (sectorielles, sociétales, financières…).

La durée de leurs fonctions sera de deux années.

Les travaux de sélection sont gardés confidentiels.

Se reporter au point 8.2 sur la modification de l’article 10 des statuts.

Toute proposition de nomination d’un membre fait l’objet d’une décision

collégiale du Conseil.

Administrateur représentant les salariés actionnaires

Jusqu’à la publication de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la

croissance et la transformation des entreprises – dite loi Pacte, qui a

supprimé la dispense s’appliquant à TF1, TF1 n’avait pas d’obligation

de faire élire d’Administrateur représentant les salariés actionnaires, en

application de l’article L. 225-23 du code de commerce.

Administrateurs non représentants

du personnel

Les Administrateurs non représentants des salariés sont nommés par

l’Assemblée Générale. La durée de leur mandat est de trois années,

pour favoriser leur renouvellement échelonné, recommandé par le code

AFEP/MEDEF. Ils doivent détenir 100 actions de la Société pendant la

Conformément au II l’article 186 de la Loi Pacte, le Conseil

d’Administration a présenté à l’Assemblée Générale du 17 avril 2020, la

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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

ORGANISATION DU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

modification des statuts de la Société nécessaire à l’élection de

l’Administrateur représentant les salariés actionnaires. La modification

des statuts a été adoptée à un taux de 100 % (résolution n° 18).

RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL

D’ADMINISTRATION ET CHARTE

DE L’ADMINISTRATEUR

Le Règlement intérieur du Conseil d’Administration explicite le mode de

fonctionnement, les pouvoirs, les attributions et les missions du Conseil

et des Comités. Il intègre dans ses annexes, le code de gouvernement

d’entreprise AFEP/MEDEF, dont actuellement, la dernière version

révisée en janvier 2020.

La candidature au mandat a fait l'objet d'un vote du Conseil de

Surveillance du FCPE TF1 Actions, parmi ses 5 membres représentants

les salariés ; ces derniers ayant été élus le 14 janvier 2021

(conformément à la Loi Pacte, obligatoirement élus parmi les salariés

porteurs de parts, par tous les porteurs de parts, depuis le 1er janvier

2021).

Le Conseil met à jour régulièrement son Règlement de l’évolution des

lois et règlements, des bonnes pratiques de gouvernement d’entreprise

et de son propre mode de fonctionnement.

La nomination du nouvel Administrateur représentant les salariés

actionnaires est portée au vote de l’Assemblée Générale des

actionnaires du 15 avril 2021 (12ème résolution).

Le règlement intérieur du Conseil précise les droits et obligations des

Administrateurs dans une annexe dédiée, intitulée « Charte de

déontologie des Administrateurs de TF1 », mise à jour par le Conseil

d’Administration, lors de sa séance du 10 février 2021.

Il aura les mêmes devoirs et pouvoirs que tout Administrateur.

Limite d’âge

Les statuts ne prévoient pas de limite d’âge pour les Administrateurs.

Le Règlement intérieur du Conseil fixe également le principe de

l’évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil.

Le Règlement intérieur et la Charte de l’Administrateur sont disponibles

sur le site Internet de la société :

https://www.groupe-TF1.fr/fr/investisseurs/gouvernance

CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE – RÉFÉRENCE AU CODE AFEP/MEDEF

Le Conseil d’Administration a décidé en 2008, que la Société se référerait au code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées publié par l’AFEP

et le MEDEF. Ce code a été mis à jour en janvier 2020. Il est repris en annexe du Règlement intérieur du Conseil.

Le code peut être consulté sur les sites Internet du MEDEF, www.medef.com et de l’AFEP, www.afep.com.

Le tableau figurant ci-dessous précise les dispositions du code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF qui ont été écartées et les raisons pour

lesquelles elles l’ont été.

Dispositions du Code AFEP/MEDEF écartées

Explications des dérogations

Article 10.3 :

Le Conseil d’Administration considère plus pertinent de ne réunir que les

seul(e)s Administrateurs(trices) indépendant(e)s, et de leur laisser la

possibilité d’exprimer leurs convictions, sous des angles spécifiques et

différents, dans un esprit à la fois de challenge et de soutien dans la conduite

du Groupe.

Les Administrateurs doivent se réunir au moins une fois par an, hors la

présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

ORGANISATION DU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

■

ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de

financement, conseil, significatif de la société ou de son Groupe ou

pour lequel la société ou son groupe représente une part significative

de l’activité ;

EXAMEN DE L’INDÉPENDANCE

DES ADMINISTRATEURS

Le Conseil d’Administration examine annuellement et de manière

individuelle, après avis de son Comité de sélection et des

rémunérations, la situation de chaque Administrateur au regard de

l’ensemble des règles d’indépendance du Code AFEP/MEDEF et de

l'existence d'un conflit d'intérêt potentiel.

■

ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;

ne pas avoir été commissaire aux comptes de la société au cours

des cinq années précédentes ;

Le code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF (article 9) qualifie

d’indépendant un Administrateur lorsque celui-ci « n’entretient aucune

relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa

Direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de

jugement » et liste les critères d’indépendance qui sont les suivants :

■

ne pas être administrateur de la société depuis plus de douze ans. La

perte de la qualité d’administrateur indépendant intervient à la date

des douze ans.

Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré

comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire

ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la société

ou du groupe.

■

ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années

précédentes : salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la

société ; salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou

administrateur d’une société que la société consolide ; salarié,

dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société

mère de la société ou d’une société consolidée par cette société

mère ;

Les Administrateurs indépendants identifiés selon ces critères par le

Conseil d’Administration sont Marie Allavena, Laurence Danon Arnaud,

Pascaline de Dreuzy et Catherine Dussart.

Les quatre Administratrices indépendantes n’ont aucun lien d’affaires

avec la Société. Aucune des quatre Administratrices indépendantes ne

perçoit de rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute

rémunération liée à la performance de TF1 ou du groupe TF1.

■

ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans

laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat

d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel

ou un dirigeant mandataire social exécutif de la société (actuel ou

l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat

d’administrateur ;

Critères d’indépendance de Gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF

Salarié ou

dirigeant

mandataire

exécutif de TF1

ou du groupe

Bouygues au

cours des

Existence

ou non de Ne pas avoir

Statut de

Existence ou lien familial été auditeur

Ne pas être l’actionnaire

Existence

ou non de

mandats

non de proche avec de la société Administrateur

important

(10 %

relations

un au cours des

de la société

Qualification

5 années

précédentes

d’affaires mandataire

5 années depuis plus de capital/droits Administrateur

croisés significatives

social précédentes

12 ans

de vote)

indépendant

Marie Allavena

Laurence Danon

Arnaud

Pascaline de Dreuzy

Catherine Dussart

Sophie Leveaux

Sabrina Zerbib

Gilles Pélisson

Charlotte Bouygues

Olivier Bouygues

Pascal Grangé

Olivier Roussat

ü Conforme X Non conforme

Le critère d’indépendance lié à la durée d’exercice d’un mandat d’Administrateur depuis plus de douze ans ne vise aucune des quatre administratrices

indépendantes.

Le Conseil d’Administration soumet à l’Assemblée Générale du 15 avril

2021, le renouvellement pour 3 ans, des mandats d’Administrateurs de

Laurence Danon Arnaud, de la société Bouygues, représentée par

Pascal Grangé, et de la société SCDM représentée par

Charlotte Bouygues (se reporter au point 8.2).

Laurence Danon Arnaud continuerait en 2021 de n’avoir aucune relation

d’affaires avec le groupe TF1 et poursuivrait l’exercice de son mandat

en qualité d’Administratrice indépendante au regard de tous les critères

définis par le code AFEP/MEDEF.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

ORGANISATION DU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

■

Sous réserve de leur nomination par les actionnaires, le Conseil

d’Administration de TF1 continuerait de compter, parmi ses

Administrateurs non représentants du personnel, :

4 Administratrices indépendantes, soit une proportion

d’indépendance de 44 %, taux supérieur au 1/3 requis par le code

AFEP/MEDEF pour une société à capital contrôlé, comme TF1.

■

5 Administratrices, soit et une proportion de 56 % de femmes ;

La proportion des Administrateurs indépendants est indiquée pour

chaque Comité, dans la description de la composition de chacun.

POLITIQUE DE DIVERSITÉ APPLIQUÉE AUX MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le Conseil s’interroge régulièrement sur le bon équilibre de sa composition et de celle de ses comités, quant à la diversité (notamment équilibre

femmes/hommes, compétences et expériences), conformément au code AFEP/MEDEF.

Les objectifs, les modalités et les résultats de sa politique de diversité sont présentés dans le tableau ci-après.

Objectifs

Pour atteindre un bon équilibre, le Conseil recherche la présence d’Administrateurs à profils diversifiés, aussi bien s’agissant de l’âge,

l’ancienneté, que des compétences et expériences professionnelles en ligne avec les métiers du Groupe, tout en associant des membres

indépendants en nombre suffisant.

Modalités

de mise

en œuvre

Le Conseil juge que les compétences des Administrateurs, leur expérience, leur capacité de compréhension des enjeux et des risques des

métiers du Groupe, leur complémentarité et leur implication contribuent à un Conseil d’Administration équilibré.

Le Conseil, sur recommandations du Comité de sélection et des rémunérations, tient compte de cet objectif de diversité, que ce soit à

l’occasion de candidature à un poste d’Administrateur ou au sein d’un Comité ou lors de l’évaluation annuelle du Conseil.

Il porte une attention particulière à l’expérience et à la connaissance des métiers du groupe que chaque Administrateur doit posséder pour

participer efficacement aux travaux du Conseil et de ses Comités.

La présence des Administrateurs représentant les salariés au sein du Conseil et des comités contribue également à la politique de diversité.

Résultats

obtenus

Âge

Au 31 décembre 2020, l’âge moyen des Administrateurs s’établit à 57 ans

Ancienneté

L’ancienneté moyenne des Administrateurs au 31 décembre 2020 est de 6,6 ans.

Expertises

Les Administrateurs sont d’origines diverses. Les curriculums vitae détaillés au point 3.1

et le tableau de synthèse ci-après décrivent la diversité de leurs compétences (médias, entrepreneuriales, financières, industrielles, digitales,

etc.).

Administrateurs indépendants

Voir ci-avant.

Expériences internationales

10 membres du Conseil d’Administration sur 11 sont de nationalité française, mais la plupart ont une forte expérience professionnelle à

l’international ou une culture bi-nationale.

Répartition équilibrée des femmes et des hommes

Au 31 décembre 2020 :

■

le Conseil comptait 5 Administratrices, soit une proportion de femmes de 56 %

(sans prendre en compte les Administrateurs représentant les salariés) ;

■

une femme préside chacun des trois Comités du Conseil ;

■

8 postes au sein des Comités sur 10 sont occupés par des femmes, soit une proportion

de 80 %.

POLITIQUE DE NON-DISCRIMINATION

ET REPRÉSENTATION DES FEMMES ET

DES HOMMES AU SEIN DES INSTANCES DIRIGEANTES

Comité de management

Au sein du comité de management, qui rassemble les 150 managers du

groupe TF1, le taux de féminisation atteignait 45,5ꢀ% à fin décembre

2020, en hausse de 17,5 points par rapport à 2015. Au-delà des

instances dirigeantes, l’engagement de TF1 en faveur de l’égale

représentation des femmes et des hommes est un chantier prioritaire

qui fait l’objet d’un développement spécifique dans la déclaration de

performance extra-financière (chapitre 4)

Le Conseil s’assure régulièrement que les mandataires sociaux exécutifs

mettent en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité.

L’engagement du groupe TF1 en matière de mixité et de représentation

des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes est

aujourd’hui reconnu par plusieurs organismes tiers indépendants, tels

qu’Equileap, qui en 2019 (dernière évaluation disponible) classait TF1

24ème sur 100 dans le palmarès mondial des entreprises les plus

respectueuses de l’égalité hommes-femmes. De la même façon, le

palmarès de la féminisation des instances dirigeantes du SBF 120

classe TF1 à la 22ème place.

DIVERSITÉ ET ENGAGEMENT

DES ADMINISTRATEURS

Le tableau ci-après donne une présentation synthétique des

informations personnelles et de l’expérience des Administrateurs, ainsi

que leur engagement dans le gouvernement d’entreprise de TF1 au

31 décembre 2020 (fonctions, nationalités, mandats, actions détenues

sont décrits dans leur biographie au point 3.1.3).

Comité exécutif

Le comité exécutif du groupe TF1 comprend deux membres féminins,

soit un taux de 20 %. La politique de mixité du Groupe (cf. paragraphe

«ꢀPolitique de diversité appliquée aux membres du Conseil

d’Administrationꢀ») devrait avoir pour conséquence à terme la

progression de la mixité de cette instance dirigeante.

Martin Bouygues et Olivier Bouygues sont frères et contrôlent la société

SCDM. Charlotte Bouygues est la fille de Martin Bouygues. La société

n’a pas connaissance d’autres liens familiaux entre des membres du

Conseil d’Administration.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

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ORGANISATION DU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Fin du

Présence

en 2020

Début

du 1er

mandat Ancienneté

Femme

Statut Homme Âge

Comité

cours

Compétences

du conseil mandat

Conseil

Dirigeant mandataire social

Gilles

Non

Pélisson

indépendant

2009

2022

7/7

Administrateurs indépendants

Membre

du Comité de

l'Éthique,

Marie

de la RSE et

Allavena

Indépendant

du Mécénat

2019

2010

2022

2021

7/7

Laurence

Danon

Arnaud

Présidente

du Comité d’Audit

Présidente

du Comité

de sélection et

des rémunérations,

Membre

Pascaline

de Dreuzy

Indépendant

du Comité d’Audit

2016

2022

7/7

Présidente

du Comité

de l'Éthique,

de la RSE et

du Mécénat

Membre

du Comité

Catherine

Dussart

de sélection et

des rémunérations

Indépendant

2013

2023

7/7

Administrateurs représentants du personnel

Sophie

Membre du Comité de

sélection et des

Leveaux

Talamoni

Non

indépendant

rémunérations

2014

2020

2022

6/7

5/5

Membre du Comité de

l'Éthique, de la RSE et

du Mécénat

Sabrina

Zerbib

Non

indépendant

Administrateurs non indépendants

Charlottes

Bouygues,

représentante

permanente

de SCDM

Non

indépendant

2020

2005

2021

2023

3/3

7/7

Olivier

Bouygues

Non

indépendant

Pascal

Grangé

représentant

permanent

de Bouygues

Non

indépendant

Membre du Comité

d’Audit

2020

2009

2021

2022

6/6

7/7

Membre du Comité de

sélection et des

Olivier

Roussat

Non

indépendant

rémunérations

Ancienneté moyenne des administrateurs : 6,6 ans

Âge moyen des administrateurs : 57 ans

Pourcentage de femmes : 56 %(1)

Pourcentage d’indépendants : 44 %(1)

(1) Chiffres calculés hors Administrateurs représentants du personnel.

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ORGANISATION DU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

3.2.2 PRINCIPES RÉGISSANT LE FONCTIONNEMENT

DE LA GOUVERNANCE

MODE DE GOUVERNANCE

Limitations apportées aux pouvoirs

du Président directeur général

Présidence et Direction générale

Conformément à la loi, les statuts disposent que le Directeur général est

investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances

au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet

social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux

Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration.

La loi prévoit que le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un

Président, qui organise et dirige les travaux du Conseil et veille au bon

fonctionnement des organes de la Société.

La loi donne au Conseil le choix de conﬁer la Direction générale de la

Société au Président du Conseil d’Administration ou à une autre

personne physique, Administrateur ou non. Le Directeur général

assume, sous sa responsabilité, la Direction générale de la Société.

Les mesures mises en œuvre pour équilibrer l’exercice de la Direction

générale et limiter les pouvoirs du Directeur général, en liaison avec les

pouvoirs du Conseil d’Administration contribuent à assurer une bonne

gouvernance.

Les Administrateurs mènent leurs réflexions en veillant aux impératifs de

respect de l’égalité entre les actionnaires et de recherche de l’efficacité

du Conseil d’Administration.

Différentes pratiques ont été mises en place, dont certaines depuis

plusieurs années :

Unicité des fonctions de Président du Conseil

d’Administration et de Directeur général

■

un règlement intérieur du Conseil précisant les règles de

fonctionnement du Conseil et des Comités, ainsi que les règles de

déontologie applicables aux Administrateurs ;

Gilles Pélisson a été nommé Président directeur général, lors de la

séance du Conseil d’Administration du 17 février 2016, et confirmé en

avril 2016 et avril 2019 lors du renouvellement de son mandat

d’Administrateur.

■

des Administrateurs indépendants et des Administrateurs

représentant les salariés présents au sein du Conseil et des Comités ;

■

trois Comités permanents du Conseil pour la préparation de ses

Le Conseil d’Administration a considéré qu’il était préférable de ne pas

dissocier les fonctions de Président et de Directeur général, compte

tenu de la taille du groupe TF1, des particularités de son activité et des

expériences passées qui ont montré la pertinence d’un tel choix.

travaux, le Comité de sélection et des rémunérations, le Comité

d’audit et le Comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat ;

■

des réunions entre Administrateurs, hors Administrateurs exécutifs,

internes ou représentants Bouygues, au cours de laquelle ils

débattent librement de tous sujets ;

Le Conseil d’Administration n’a pas nommé d’Administrateur référent, ni

de Vice-président, estimant que leur nomination n’était pas nécessaire,

pour les raisons suivantes :

■

quatre programmes de conformité complémentaires au code

d’éthique, dans les domaines anti-corruption, conflits d’intérêts,

déontologie boursière et concurrence ;

■

TF1 est une société à capital contrôlé, qui dispose d’un taux

d’Administrateurs indépendants de 44 %, supérieur au tiers requis

par le code AFEP/MEDEF ;

■

une charte interne comprenant un développement sur le traitement

des conventions réglementées, publiée sur le site Internet de la

Société.

■

le fonctionnement et l’organisation des travaux du Conseil et de ses

Comités permettent à l’ensemble des Administrateurs, un exercice

plein et entier de leur liberté de jugement, ainsi qu’une parfaite

indépendance ; leurs mandats sont exercés en relation directe avec

le Président directeur général, et ils disposent d’un accès régulier à

l’information du Groupe ;

Limite d’âge

L’âge limite fixé par les statuts pour l’exercice des fonctions de

Président du Conseil d’Administration, de Directeur général ou de

Directeur général délégué est de soixante-sept ans.

■

chaque évaluation du Conseil par les Administrateurs donne lieu à

des avis « positif » à « très positif », tant pour le fonctionnement du

Conseil que des Comités, les Administrateurs soulignant que les

informations communiquées sont précises et le processus de

décision clair, les prises de parole étant libres, et les sujets largement

débattus ;

COMITÉ EXÉCUTIF

Gilles Pélisson s’est associé avec les 9 directeurs généraux du Groupe

pour composer le Comité Exécutif (COMEX), placé sous sa

responsabilité. Il en a fait l’instance managériale la plus importante en

matière de décisions stratégiques et de pilotage du groupe TF1 et

concordant aux enjeux du Groupe.

■

la prévention d’éventuels conflits d’intérêts est également un point

suivi avec attention.

À ce titre, le COMEX met en œuvre les orientations stratégiques

déterminées par le Conseil d’Administration.

Les relations avec les actionnaires, notamment sur les sujets de

gouvernement d’entreprise (susceptibles d’être confiées à un

Administrateur référent selon l’article 4.4 du code AFEP/MEDEF) sont

assurées par le Président directeur général et son Directeur Financier,

avec l’assistance de la Direction de la communication financière ; le

Conseil est informé chaque fois que nécessaire des attentes des

actionnaires.

Il se réunit de manière hebdomadaire. À l’ordre du jour, des sujets

majeurs (point publicitaire, résultats financiers, développements digitaux,

trajectoire économique…) ; tour de table de l’actualité de chaque

membre avec les éléments saillants de la vie de son entité, de ses

collaborateurs et projection sur les éléments importants du calendrier.

Les décisions prises sont consignées.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

ORGANISATION DU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

■

Au 31 décembre 2020, les membres du COMEX de TF1 étaient au

nombre de 10.

Il examine régulièrement, en lien avec la stratégie qu’il a définie, les

opportunités et les risques tels que les risques financiers, juridiques,

opérationnels, sociaux et environnementaux, ainsi que les mesures

prises en conséquence. À cette fin, il reçoit toutes les informations

nécessaires à l’accomplissement de sa mission ;

Aux côtés du Président directeur général, sont présents :

■

directions métiers :

− Ara Aprikian : Directeur général adjoint Contenus,

■

il détermine, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue à

l’assemblée générale, les rémunérations des dirigeants et

mandataires sociaux ;

− François Péllissier : en charge des sports ; Président de TF1

Publicité et de TF1 Entertainment,

− Thierry Thuillier : Directeur général adjoint Information groupe ;

■

il applique les règles de composition du Conseil et des Comités ;

■

directions transverses :

il autorise les conventions réglementées et suit la procédure

d’évaluation des conventions courantes.

− Olivier Abecassis : Président d’Unify,

− Christine Bellin : Directrice Stratégie et Distribution clients,

Présidente d’e-TF1,

Tenue des séances du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la

société l’exige.

− Maylis Çarçabal : Directrice Communication et Marques ;

■

directions supports :

Le Conseil d’Administration ne délibère valablement que si au moins la

moitié de ses membres sont présents ; les décisions sont prises à la

majorité des membres présents ou représentés ; en cas de partage des

voix, celle du Président de séance est prépondérante.

− Arnaud Bosom : Directeur général adjoint Relations Humaines et

RSE,

− Didier Casas : Secrétaire général,

Tous les administrateurs ont les mêmes pouvoirs et les mêmes devoirs.

Les décisions sont prises collectivement.

− Philippe Denery : Directeur général adjoint Finances et Achats.

Les membres du COMEX, ainsi que Bibiane Godfroid, Présidente de

Newen participent aux séances du Conseil d’Administration pour

éclairer les Administrateurs sur la situation du marché et des métiers du

Groupe, les développements et la stratégie.

Le Règlement intérieur indique que le Conseil d’Administration se réunit

au moins une fois par trimestre ; au 1er trimestre, le Conseil arrête les

comptes de l’exercice précédent ; au 2ème trimestre, il examine les

comptes du premier trimestre ; au 3ème trimestre, il arrête les comptes

du premier semestre ; les axes stratégiques lui sont présentés pour

approbation ; au 4ème trimestre, il examine les comptes du troisième

trimestre, il analyse l’activité et les résultats estimés de l’exercice et de

l’année suivante ; les plans d’affaires et la politique de financement des

métiers et du Groupe lui sont présentés pour approbation.

PLAN DE SUCCESSION

Chaque année, le Comité de sélection et des rémunérations revoit le

plan de succession, qui intègre le cas particulier de vacance

imprévisible.

En 2020, le Conseil d’Administration de TF1 s’est réuni sept fois. Il a

approuvé toutes les opérations, notamment d’acquisition ou de cession,

susceptibles d’affecter significativement les résultats du Groupe, la

structure de son bilan ou son profil de risques. Une séance du Conseil

d’Administration a été spécifiquement dédiée à la présentation du plan à

trois ans avec un focus sur le cadre stratégique.

RÈGLES RÉGISSANT LE FONCTIONNEMENT DU

CONSEIL D’ADMINISTRATION

Pouvoirs du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration dispose des pouvoirs et exerce les missions

prévues par la loi et le code AFEP/MEDEF.

Le Règlement intérieur du conseil indique que le Conseil doit s’attacher

à promouvoir la création de valeur par l’entreprise en prenant en

considération les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités.

Lors de chaque Conseil, un point est fait sur les opérations et

événements depuis la précédente réunion ainsi que sur les principaux

projets en cours et susceptibles d’être conclus avant la prochaine

séance. Le Conseil d’Administration est informé au moins une fois par

trimestre par la Direction générale de la situation ﬁnancière, de la

situation de trésorerie et des engagements de la Société.

Le Règlement intérieur précise les décisions importantes qui doivent

être prises par le Conseil, notamment :

■

le Conseil d’Administration, avec l’assistance le cas échéant d’un

Les Administrateurs reçoivent, entre les réunions du Conseil, toutes les

informations utiles sur les événements ou opérations significatives pour

le Groupe. Plus généralement, ils peuvent se faire communiquer à tout

moment par le Président toutes les informations et tous les documents

qu’ils estiment utiles à l’accomplissement de leur mission.

Comité ad hoc, examine et décide les opérations d’importance

véritablement stratégique ;

■

les axes stratégiques, les plans d’affaires et la politique de

financement des métiers et du Groupe lui sont soumis pour

approbation ;

■

le Conseil d’Administration est saisi pour approbation préalable de

FORMATION ET INFORMATION

DES ADMINISTRATEURS

toute opération jugée majeure au niveau du Groupe, d’investissement

ou de croissance organique, d’acquisition externe, de cession, ou de

restructuration interne, en particulier si elle se situe hors de la

stratégie annoncée du Groupe ;

Chaque Administrateur de TF1 bénéficie, à sa nomination, d’une

présentation de l’entreprise, de ses métiers et de ses secteurs

d’activité. À cet effet, un parcours spécifique lui permet de rencontrer

les responsables des principales Directions du Groupe. De même, en

cours de mandat, chaque Administrateur peut bénéficier de formations

complémentaires auprès des principaux responsables de TF1 et de ses

filiales. Les Administrateurs représentant les salariés bénéficient

également d’une formation dédiée.

■

le Conseil d’Administration autorise les principales garanties et

engagements majeurs ;

■

il contrôle la gestion et veille à la qualité de l’information fournie aux

actionnaires ainsi qu’aux marchés, notamment à travers les comptes

ou à l’occasion d’opérations importantes ;

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

ORGANISATION DU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

D’une manière générale, les Administrateurs disposent préalablement

des informations nécessaires pour leurs prises de décisions. Ils

émettent en toute connaissance leurs préconisations lors de débats.

Leurs décisions sont collégiales.

Le Président du Conseil d’Administration pourra à tout moment

demander aux Administrateurs une déclaration écrite attestant qu’ils ne

se trouvent pas en situation de conflit d’intérêts. »

Tout Administrateur en situation de conflit d’intérêts ne prend pas part à

la délibération du Conseil concernée et quitte la séance au moment des

autorisations à donner, portant notamment sur des conventions

réglementées.

La Direction générale communique en toute transparence avec tous les

Administrateurs et les tient régulièrement informés de l’ensemble des

aspects de la marche du Groupe et de ses performances.

Les informations reçues périodiquement par les Administrateurs

concernent la société et le Groupe, notamment les plans stratégiques et

plans d’affaires, les informations permettant de suivre l’évolution des

activités et de leur chiffre d’affaires, la situation ﬁnancière, la trésorerie et

les engagements de la Société, la survenance d’un événement affectant

ou pouvant affecter de façon signiﬁcative les résultats consolidés du

Groupe et les principaux événements en matière de ressources

humaines et d’évolution des effectifs.

Les conflits d’intérêts potentiels dont la société a connaissance sont les

suivants :

■

Bouygues, actionnaire important est représenté au Conseil

d’Administration à travers les personnes de Charlotte Bouygues

(représentante permanente de SCDM), Olivier Bouygues,

Pascal Grangé et Olivier Roussat. Gilles Pélisson est lié à Bouygues

par un contrat de travail ;

■

Charlotte Bouygues et Olivier Bouygues sont liés par des liens

Chaque Administrateur peut, de surcroît, compléter son information de

sa propre initiative, le Président étant en permanence à la disposition du

Conseil d’Administration pour fournir les explications et éléments

d’information significatifs.

familiaux. La société n’a pas connaissance d’autres liens familiaux

entre des membres du Conseil d’Administration ;

■

Charlotte Bouygues, Sophie Leveaux Talamoni et Sabrina Zerbib sont

liées au groupe TF1 par des contrats de travail ;

Depuis fin 2017, les Administrateurs bénéficient d’une plateforme

digitale sécurisée leur permettant d’accéder aux dossiers du Conseil et

des Comités et aux autres documents et informations utiles (calendrier

des séances, convocations, statuts, règlement intérieur, Code de

Gouvernement d’entreprise de TF1…).

■

des conflits d’intérêts potentiels existent du fait des fonctions ou

mandats sociaux exercés par certains Administrateurs dans d’autres

sociétés. La liste de ces fonctions et mandats figure ci-avant

(cf. 3.1.3).

À la connaissance de la Société, il n’existe pas à ce jour d’autres

conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs, à l’égard de la société,

des membres du Conseil d’Administration et leurs intérêts privés ou

d’autres devoirs.

DÉONTOLOGIE – CONFLITS D’INTÉRÊTS –

CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES – PROCÉDURE

D’ÉVALUATION DES CONVENTIONS COURANTES –

CONDAMNATIONS

À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autre contrat de

service liant les membres du Conseil d’Administration à la société ou à

l’une quelconque de ses ﬁliales et prévoyant l’octroi d’avantages au

terme d’un tel contrat.

Les Administrateurs sont soumis aux règles de déontologie du code

AFEP/MEDEF et à celles de la Charte de Déontologie annexée au

Règlement intérieur du Conseil d’Administration. Ces documents sont

disponibles sur le site Internet de TF1.

Le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions

réglementées (au point 3.3) rend compte des conventions soumises à

l’autorisation du Conseil d’Administration.

La charte détaille le devoir d’information, le devoir d’assiduité, la

limitation du cumul des mandats, la prévention et la gestion des conflits

d’intérêts, la prévention du délit d’initié. Les programmes de conformité

précisent les règles de prévention en ce qui concerne notamment la

déontologie en matière boursière et la prévention des conflits d’intérêts.

Les autorisations portant sur l’approbation de conventions dites

réglementées s’inscrivent dans une procédure spécifique de prévention

d’éventuels conflits d’intérêts avec exclusion des intéressés des

délibérations et du vote.

Extrait de la Charte de déontologie des Administrateurs :

« 5. Prévention des conflits d’intérêts

La Charte interne du groupe TF1 sur les conventions réglementées

adoptées lors de la séance du Conseil du 11 décembre 2019 prévoit

une méthodologie d’identification des contrats et leur qualification soit

en conventions courantes conclues à des conditions normales, soit en

conventions réglementées.

Chaque Administrateur veille à ne pas exercer d’activité qui le placerait

dans une situation de conflit d’intérêts avec la société. Notamment, un

Administrateur ne cherche pas à détenir un intérêt ou à investir dans

une entreprise, qu’elle soit cliente, fournisseur ou concurrente de la

société, si cet intérêt ou investissement est de nature à influer sur son

comportement dans l’exercice de ses fonctions d’Administrateur.

Application de la procédure d’évaluation

des conventions libres

Les Administrateurs s’engagent à informer le Président du Conseil

d’Administration de toute situation de conflit d’intérêts, même potentiel,

entre leurs devoirs à l’égard de la société et leurs intérêts privés et/ou

d’autres devoirs, et, pour les Administrateurs, à ne pas assister au

débat et au vote sur toute délibération les concernant directement ou

indirectement.

L’examen de la qualification de toute nouvelle convention se réalise au

regard d’une liste de catégories de conventions dressées par le groupe

TF1 et qui bénéficient d’une présomption de caractère courant.

Toute nouvelle convention susceptible de constituer une convention

réglementée est soumise avant sa conclusion à la Direction juridique qui

se prononce sur la qualification de la convention au regard des critères

édictés dans la Charte. Lorsqu’une convention est conclue entre TF1 et

Bouygues SA, cette appréciation est effectuée par le Secrétaire général

de Bouygues SA.

L’Administrateur concerné est amené à ne pas assister aux réunions du

Conseil d’Administration le temps des délibérations et du vote des

résolutions et à ne pas avoir accès aux documents et informations

portés à la connaissance des autres Administrateurs à ce sujet.

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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

ORGANISATION DU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Il est procédé à une réévaluation systématique avant chaque

modification, renouvellement, reconduction ou résiliation afin de vérifier

si les critères retenus continuent à être réunis et si la convention

concernée conserve la même qualification.

Principales conclusions de cette évaluation

Dans la continuité des précédentes évaluations, les Administrateurs

expriment un niveau de satisfaction élevé ou très élevé sur la

composition et le fonctionnement du Conseil et de ses Comités, les

présentations complètes et étayées des activités du Groupe, la

définition de la stratégie, la qualité des dossiers et l’implication des

Administrateurs.

À la connaissance de la société, aucun des membres du Conseil

d’Administration n’a, au cours des cinq dernières années :

■

subi de condamnation pour fraude, d’incrimination ou de sanction

Sont également appréciés :

publique officielle de la part d’une quelconque autorité statutaire ou

réglementaire ;

■

les échanges avec le Président et la disponibilité de l’équipe

managériale ;

■

été associé en qualité de dirigeant à une faillite, une mise sous

séquestre ou une liquidation ;

■

la connaissance des différents métiers et de ceux qui les exercent ;

■

été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un

■

la tenue de Conseils d’Administration spécifiques ;

organe d’Administration, de Direction ou de Surveillance d’un

émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires

d’un émetteur.

■

les décisions régulièrement partagées en période de crise ;

■

la qualité des travaux au sein des Comités ;

Tout Administrateur est tenu de se conformer aux règles relatives à la

prévention des manquements d’initiés figurant dans la Charte de

Déontologie.

■

l’information reçue périodiquement et la formation continue sur

certains sujets ;

■

les progrès régulièrement réalisés sur la gouvernance.

Certains administrateurs ont tenu à souligner la bonne gestion par le

management de la crise COVID-19, sa résilience, son agilité à s’adapter

et à activer le plan de continuité de l’activité. Ils apprécient les séances

du Conseil organisées pour la prise de décisions stratégiques de toute

nature qui expriment la volonté de la Direction générale d’associer

pleinement les Administrateurs et de s’appuyer sur son Conseil.

EVALUATION DU CONSEIL

Conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil et du

Code AFEP/MEDEF, le Conseil d’Administration procède annuellement

à l’évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires,

en passant en revue sa composition, son organisation et son

fonctionnement, et en procédant de même pour ses Comités.

Au sein du Comité d’Audit, les échanges sont jugés de grande qualité

sur tous les sujets financiers, extra-financiers et la revue des principaux

risques ; la présentation de thématiques spécifiques (cybersécurité, SI,

assurances, pôle divertissement…) est également appréciée.

Cette évaluation a trois objectifs :

■

faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil et des

Comités ;

■

vérifier que les questions importantes sont convenablement

préparées et débattues ;

Progrès accomplis

Les observations ou souhaits exprimés par les Administrateurs au cours

des années passées ont été pris en compte. Ainsi, le Conseil a

notamment fait nommer à l’Assemblée Générale du 18 avril 2019, une

nouvelle Administratrice indépendante, disposant d’une bonne

sensibilité au numérique. Les sujets sur les « Fake news » et les « enjeux

climatiques » ont été également présentés lors des séances du Conseil

ou des Comités.

■

mesurer la contribution effective de chaque administrateur aux

travaux du Conseil du fait de sa compétence et de son implication

dans les délibérations.

Comme chaque année, un questionnaire détaillé, conçu pour permettre

d’évaluer la performance du Conseil d’Administration et de ses

Comités, a été préalablement envoyé par le Directeur juridique Groupe,

Secrétaire du Conseil, aux Administrateurs et aux membres des

Comités. Dix réponses ont été reçues sur les dix questionnaires

envoyés (même taux de réponse qu’en 2017 et 2018). Ces réponses

ont été comparées à celles des deux années précédentes aﬁn de

mesurer les progrès accomplis.

Axes d’amélioration

Certains administrateurs ont exprimé l’intérêt – en cette période de crise

COVID-19 – de faire un point lors des séances du Conseil sur l’impact

social lié à cette situation exceptionnelle (évolution du télétravail,

accompagnement des salariés, nouveaux outils informatiques mis à

disposition…).

Cette évaluation permet à chaque Administrateur de s’exprimer

notamment sur la composition du Conseil, son fonctionnement, la

pertinence des points à l’ordre du jour, la qualité des débats, le niveau

de l’information apportée, l’appréciation des engagements pris,

l’analyse des risques éventuels, la stratégie d’entreprise.

D’autres ont noté que les rémunérations des Administrateurs et

membres des Comité se situaient dans la fourchette basse des

pratiques de place, mais considèrent que la situation actuelle n’est pas

propice à une modification des rémunérations et qu’il convient de faire

preuve d’exemplarité.

Compte tenu des progrès régulièrement apportés en matière de

gouvernance et de la satisfaction manifeste exprimée sur son

fonctionnement par les Administrateurs, aussi bien lors des évaluations

que des échanges en séance, le Conseil d’Administration a choisi de

maintenir la démarche d’autoévaluation sans faire intervenir un tiers.

Enfin, il est également suggéré de développer des échanges entre le

Comité d’audit et le Comité éthique, RSE et mécénat lorsque des sujets

s’y prêtent.

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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

ORGANISATION DU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN 2020

Le Conseil d’Administration s’est réuni sept fois en 2020. Le taux de présence moyen des administrateurs a été de 99 %.

Principaux sujets débattus

Séance du 13 février (1)

−

Activité 2019 du Groupe – perspectives 2020.

Compte-rendu du Comité d’audit et opinion des commissaires aux comptes.

Arrêté des comptes annuels et des comptes consolidés de l’exercice 2019, du projet d’affectation du résultat,

des documents comptables et prévisionnels.

Compte-rendu du Comité de sélection et des rémunérations. Fixation de la rémunération variable du Président directeur général pour

−

l’exercice 2019 et détermination de la politique de rémunération pour l’exercice 2020. Proposition de renouvellement des mandats de deux

administrateurs et cooptation d’un administrateur. Revue du plan de succession.

−

Compte-rendu du comité de l’Éthique et RSE. Avis sur la déclaration consolidée de performance extra-financière.

Mise à jour du Règlement intérieur du Conseil d’Administration avec la version révisée du Code AFEP/MEDEF de janvier 2020 et

extension des missions du Comité de l’Éthique et de la RSE, au mécénat.

−

Approbation du rapport de gestion, du rapport sur le Gouvernement d’entreprise et du descriptif du programme de rachat d’actions.

Délégation financière en matière obligataire et du pouvoir de cautionner.

Convocation de l’assemblée générale mixte, arrêté de l’ordre du jour, du projet de résolutions et des rapports à l’Assemblée,

Séance du 31 mars

−

Renoncement aux « guidances » 2020 et au dividende – modification de la résolution sur l’affectation du résultat de l’exercice 2019 initialement

présentée au vote de l’Assemblée Générale.

Tenue de l’Assemblée Générale des actionnaires à huis clos. Délégation au Président-Directeur-Général de répondre aux questions écrites

−

Séance du 1er avril

−

Composition du Conseil d’Administration au 31 mars 2020. Constatation des élections des Administratrices représentantes du personnel et du

changement de représentant permanent d’une société Administratrice. Composition des Comités du Conseil d’Administration au 1er avril 2020.

Situation exceptionnelle du Groupe du fait de la pandémie du COVID-19. Santé et sécurité des collaborateurs. Opportunités et plans d’actions.

Décision de diffusion de l’Assemblée Générale en streaming. Désignation des deux scrutateurs, mandataires des actionnaires les plus importants.

−

Séance du 29 avril

−

Activité et comptes du 1er trimestre 2020 – perspectives.

Compte-rendu du Comité d’audit et opinion des commissaires aux comptes Arrêté des comptes du 1er trimestre et approbation

du rapport financier trimestriel.

Consultation du comité social économique sur les orientations stratégiques.

Changement du représentant permanent d’une société Administratrice.

−

Séance du 28 juillet (1)

−

Gestion de la crise engendrée par la pandémie de COVID-19. Nouveaux modes d’organisation du travail. Actions d’économie.

Plan de relance.

−

Activité et comptes du 1er semestre 2020 – perspectives

Compte-rendu du Comité d’audit et opinion des commissaires aux comptes Arrêté des comptes du 1er semestre et approbation

du rapport financier semestriel. Actualisation des documents comptables et prévisionnels.

−

Examen des axes stratégiques

Renoncement définitif au versement d’un dividende au titre de l’exercice 2019.

Axes stratégiques

Compte-rendu du Comité de sélection et des rémunérations. Mise à jour de la politique de rémunération 2020 du Président directeur général.

Réduction du plafond de la part variable annuelle. Principe d'octroi d’une prime exceptionnelle COVID-19.

Séance du 28 octobre

−

Activité et comptes du 3ème trimestre 2020 – perspectives

Compte-rendu du Comité d’audit et opinion des commissaires aux comptes Arrêté des comptes du 3ème trimestre et

approbation du rapport financier trimestriel.

Fixation des dates des élections des membres salariés au Conseil de Surveillance du FCPE TF1 Actions élus parmi les porteurs

−

de parts du FCPE TF1 Actions

Évaluation du Conseil d'Administration

Capital social –Annulation d’actions rachetées

−

Séance du 15 décembre

−

Stratégie et plans d’affaires à trois ans (2021-2023)

Cartographie des risques majeurs du Groupe

Comptes-rendus du Comité de l’Éthique, de la RSE et du Mécénat. Nomination du nouveau responsable Éthique Groupe,

cartographie des risques corruption et actions de mécénat menées. Question de cybersécurité.

−

Dépréciation de l’écart d’acquisition du pôle Unify. Compte-rendu du Comité d’audit

Revue des conventions réglementées poursuivies. Procédure d’évaluation des conventions courantes. Autorisation de conventions réglementées

(1) À l’issue de la séance, réunion entre Administrateurs non exécutifs, hors la présence des Administrateurs exécutifs, internes ou représentants Bouygues, au cours de laquelle ils débattent

librement de tous sujets, expriment leurs convictions, sous des angles spécifiques et différents, dans un esprit à la fois de challenge et de soutien dans la conduite du Groupe.

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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

ORGANISATION DU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

En 2020, le taux d’assiduité individuelle des Administrateurs aux séances du Conseil d’Administration et des Comités a été le suivant :

Conseil

Comité de sélection et

Comité d’Audit des rémunérations

Comité Éthique,

RSE et Mécénat

Présence physique

Gilles Pélisson

d’Administration

7/7

3/3

7/7

6/6

6/7

7/7

5/5

100 %

86 %

Marie Allavena

3/3

100 %

Charlotte Bouygues

Olivier Bouygues

Laurence Danon Arnaud

Pascaline de Dreuzy

Catherine Dussart

Pascal Grangé

5/5

100 %

2/2

100 %

3/3

1/1

2/2

100 %

4/4

100 %

Sophie Leveaux Talamoni

Olivier Roussat

1/1

2/2

100 %

Sabrina Zerbib

COMITÉ PROPRE AUX ADMINISTRATEURS

INDÉPENDANTS

COMITÉ D’AUDIT

Composition et assiduité

Les Administrateurs indépendants non représentants du personnel se

réunissent seuls, une ou plusieurs fois tous les ans. Ils débattent

librement de tous sujets ; ils expriment leurs convictions, sous des

angles spécifiques et différents, dans un esprit à la fois de challenge et

de soutien dans la conduite du Groupe. Au cours de l’année 2020, les

quatre Administratrices indépendantes se sont réunies deux fois.

Conformément au Code AFEP/MEDEF, deux tiers des membres du

Comité sont indépendants ; par ailleurs les membres du Comité sont

choisis pour leurs compétences en matière financière et/ou comptable.

Le Comité est composé de Laurence Danon Arnaud, Présidente,

Administratrice indépendante, de Pascaline de Dreuzy, Administratrice

indépendante – leurs parcours professionnels reflètent leur très grande

expérience dans le domaine de la Direction d’entreprise et dans le

domaine économique et financier. Pascal Grangé, Directeur général

adjoint, Directeur financier du groupe Bouygues est également membre

et a succédé à Philippe Marien précédent Directeur général adjoint,

Directeur financier du groupe Bouygues, présent jusqu’à la séance du

comité précédant le Conseil d’Administration du 13 février 2020. Leurs

biographies sont disponibles au point 3.1.3.

COMITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le Conseil d’Administration peut décider la création d’un ou plusieurs

comités spécialisés qui exercent leur activité sous sa responsabilité et

dont les missions sont inscrites dans les annexes du Règlement

intérieur. Ces Comités viennent en appui des travaux du Conseil et sont

composés uniquement d’Administrateurs, avec une majorité

d’Administrateurs indépendants et des Administrateurs représentant les

salariés (ces derniers étant présents au Comité de sélection et des

rémunérations et au Comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat).

Le Comité s’est réuni cinq fois en 2020 et une fois au cours des deux

premiers mois de 2021, avec un taux de présence de ses membres de

100 %.

Les trois comités du Conseil, tous présidés par des Administrateurs

indépendants, sont le Comité d’Audit, le Comité de sélection et des

rémunérations et le comité de l’éthique, de la RSE et du mécénat.

Chaque Comité émet des propositions, recommandations et avis et

rend compte de ses missions au Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration décide la création d’un ou plusieurs

Comités ad hoc, spécifiquement chargés d’examiner les sujets

d’acquisition ou de développement.

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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

ORGANISATION DU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

et par les sociétés de son groupe, y compris au titre de services

autres que la certification des comptes,

Missions

Le Comité d’Audit a pour mission d’assurer le suivi des questions

relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables,

financières et extra-financières, des systèmes de contrôle interne et de

gestion des risques, ainsi que des questions relatives aux commissaires

aux comptes. En particulier :

− il approuve la fourniture des services autres que la certification

des comptes qui peuvent être fournis par les commissaires aux

comptes ou les membres de leur réseau ; il se prononce sur ce

point après avoir analysé les risques pesant sur l’indépendance

des commissaires aux comptes et les mesures de sauvegarde

appliquées par ceux-ci,

■

il suit le processus d’élaboration de l’information financière, et, à cette

fin :

− il rend également compte au Conseil d’Administration des

résultats de la mission de certification des comptes, de la

manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de

l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus ;

− il examine avant leur présentation au Conseil, les comptes

annuels et les comptes consolidés,

− il s’assure de la pertinence et de la permanence des méthodes

comptables adoptées pour l’établissement de ces comptes,

■

il rend compte régulièrement au Conseil d’Administration de

l’exercice de ses missions et fait toute recommandation au Conseil

d’Administration sur ce qui précède, tant sur une base périodique à

l’occasion de l’arrêté des comptes qu’à l’occasion de tout

événement le justifiant ;

− il examine les changements ayant un impact significatif sur les

comptes,

− il examine les principales options de clôture, estimations et

jugements ainsi que les principales variations du périmètre de

consolidation,

■

il informe sans délai le Conseil d’Administration de toute difficulté

rencontrée.

− il formule en tant que de besoin des recommandations pour

garantir l’intégrité de l’information financière ;

Pour assurer ses missions, le Comité a accès à tout document

comptable et financier qu’il juge utile. À l’occasion de l’examen des

comptes, le Comité invite à chaque session, le Directeur général adjoint

Finances et Achats du Groupe, le Directeur Comptabilité, Fiscalité,

Trésorerie et Financement et les commissaires aux comptes. Les

commissaires aux comptes remettent au Comité une note soulignant les

aspects essentiels du périmètre de consolidation, des résultats et des

options comptables retenues. Le Directeur général adjoint, Finances,

Achats du Groupe remet également une note décrivant l’exposition aux

risques et les engagements hors bilan significatifs de l’entreprise. Les

principales recommandations des commissaires aux comptes font

l’objet d’un plan d’actions et d’une procédure de suivi.

■

il suit l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des

risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui

concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de

l’information comptable financière et extra-financière, sans qu’il soit

porté atteinte à son indépendance ; à cet effet, notamment :

− il examine les procédures de contrôle interne relatives à

l’établissement des états financiers, avec l’assistance des

services internes et des conseils compétents, ainsi que les

principaux risques comptables, financiers, sociaux et

environnementaux de la société, leur évolution et les dispositifs

mis en œuvre pour les maîtriser,

Le Comité rend compte de ses travaux lors de la réunion suivante du

Conseil d’Administration et l’informe sans délai de toute difficulté

rencontrée. Les délibérations du Comité d’audit et les informations qui

lui sont communiquées sont particulièrement confidentielles et ne

doivent faire l’objet d’aucune communication à l’extérieur du Conseil

d’Administration.

− il examine une fois par an les risques majeurs de la société, y

compris ceux de nature sociale et environnementale, leur

évolution et les dispositifs mis en œuvre pour les maîtriser,

− il examine les principaux risques liés aux systèmes d’information,

− il examine une fois par an la synthèse de l’autoévaluation du

contrôle interne de la société ;

■

il suit les questions relatives aux commissaires aux comptes et, à

Travaux du Comité d’Audit en 2020

cette fin :

Au cours des quatre réunions annuelles ont été examinés les comptes

annuels, semestriels ou trimestriels, ainsi que les suivis de trésorerie et

les synthèses des missions de l’audit interne et du contrôle interne

avant leur soumission au Conseil. Le Comité s’est assuré du suivi des

questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations

comptables et financières.

− il organise la procédure de sélection prévue par les textes en vue

de la nomination des commissaires aux comptes par

l’Assemblée Générale,

− il émet une recommandation au Conseil d’Administration sur les

commissaires aux comptes proposés à la désignation ou au

renouvellement par l’Assemblée Générale ; il suit la réalisation par

les commissaires aux comptes de leur mission,

Le Comité d’Audit a également suivi les opérations significatives de

l’exercice, l’avancement du plan d’audit, étudié l’évolution annuelle du

cours de Bourse, examiné les principaux contentieux, risques financiers

et risques juridiques, la cartographie des risques majeurs du Groupe, les

assurances du Groupe. La cinquième et dernière séance de 2020 du

Comité a porté sur la dépréciation de l’écart d’acquisition du pôle Unify,

objet d’un communiqué de presse.

− il s’assure du respect par les commissaires aux comptes des

conditions d’indépendance définies par les textes applicables ; à

cette fin, il examine notamment le détail des honoraires versés à

chaque commissaire aux comptes et à son réseau par la société

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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

ORGANISATION DU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

vue de l’amélioration de la composition, de l’organisation et du

fonctionnement du Conseil et des Comités ;

COMITÉ DES RÉMUNÉRATIONS DE SÉLECTION

Composition et assiduité

■

d’examiner la politique de mixité au sein des instances dirigeantes

proposée par la Direction générale, les objectifs de cette politique,

leurs modalités de mise en œuvre et les résultats obtenus au cours

de l’exercice écoulé, et, le cas échéant, de faire part au Conseil de

ses observations.

Conformément au code AFEP/MEDEF, le Comité est composé de trois

à quatre administrateurs, dont un administrateur représentant les

salariés et est composé majoritairement d’administrateurs

indépendants. La présidence du comité est assurée par un

administrateur indépendant.

Missions relatives aux rémunérations

Le Comité est composé de Pascaline de Dreuzy, Présidente,

Administratrice indépendante, de Catherine Dussart, Administratrice

indépendante, de Sophie Leveaux, Administratrice représentante du

personnel et d’Olivier Roussat ; leurs biographies sont disponibles au

point 3.1.3.

■

d’étudier et de proposer au Conseil d’Administration, en vue de sa

présentation à l’Assemblée Générale, la politique de rémunération

des mandataires sociaux ;

■

d’étudier et de proposer au Conseil d’Administration l’ensemble des

Le Comité s’est réuni deux fois en 2020 et une fois au cours des deux

premiers mois de 2021, avec un taux de présence de ses membres de

100 %.

éléments de rémunération, indemnités ou avantages dus ou

susceptibles d’être dus aux dirigeants mandataires sociaux, en

particulier ;

− concernant les éléments de rémunération variable :

Missions

• proposer la définition des modalités de détermination des

objectifs de la part variable,

Le Comité est régi par un Règlement intérieur qui précise ses différentes

missions et qui est régulièrement modifié par le Conseil

d’Administration.

• contrôler chaque année la bonne application des règles de

fixation de la part variable en veillant à la cohérence avec

l’évaluation de leurs performances et la stratégie à moyen

terme et à long terme de la Société ;

Le comité a pour mission de :

Missions relatives à la composition, l’organisation et le fonctionnement

du Conseil d’Administration

− concernant les éléments de rémunération long terme :

■

d’examiner périodiquement les questions relatives à la composition

• proposer des mécanismes de rémunération long terme et

définir les modalités,

du Conseil d’Administration, et de faire à ce dernier des propositions

de renouvellement ou de nomination d’administrateurs, en prenant en

compte notamment le principe de recherche d’une composition

équilibrée au sein du Conseil : administrateur indépendant,

représentation entre les hommes et les femmes, expériences

internationales, expertises, etc. ;

• examiner les plans de stock-options et d’actions et faire des

propositions d’attributions aux dirigeants mandataires sociaux,

• émettre des propositions et veiller à l’application des règles

spécifiques aux dirigeants mandataires sociaux (détention d’un

minimum d’actions au nominatif, non recours aux mécanismes

de couverture) ;

■

d’organiser en particulier une procédure destinée à sélectionner les

futurs Administrateurs et de réaliser ses propres études sur les

candidats potentiels avant toute démarche auprès de ces derniers ;

■

d’émettre une recommandation sur l’enveloppe et les règles

d’attribution des rémunérations allouées aux Administrateurs ;

■

d’examiner de manière régulière et notamment à l’occasion du

renouvellement du mandat des dirigeants mandataires sociaux (i) les

choix à opérer en matière de gouvernance (notamment unicité ou

dissociation des fonctions de Président et de Directeur général), et de

formuler des recommandations à cet égard, (ii) l’évolution des

instances dirigeantes, notamment grâce à l’établissement, en lien

avec le Président, d’un plan de succession des dirigeants

mandataires sociaux, en particulier en cas de vacance imprévisible ;

■

d’émettre des propositions sur les systèmes de rémunération et

d’incitation des principaux dirigeants non mandataires sociaux de la

Société et du Groupe ;

■

de proposer une politique générale d’attribution d’options de

souscription ou d’achat d’actions, d’actions gratuites ou de

performance et d’en fixer la périodicité selon la catégorie de

bénéficiaires ;

■

d’examiner au cas par cas la situation de chaque Administrateur ou

candidat aux fonctions d’Administrateur au regard des critères

d’indépendance et de formuler ses propositions au Conseil ;

d’exposer chaque année au Conseil le projet des rapports sur les

rémunérations des mandataires sociaux, sur la politique de

rémunération des dirigeants, et sur les options ou actions de

performance.

■

de prévenir et examiner toute question relative à d’éventuelles

situations de conflit d’intérêts ;

Le Comité peut conduire ou diligenter des analyses ou enquêtes pour

l’aider à mener à bien ses missions ; il peut se faire assister par des

experts indépendants.

■

d’examiner les projets de création de Comités du Conseil et de

proposer la liste de leurs attributions et de leurs membres ;

■

de prendre connaissance du projet de rapport sur le Gouvernement

d’entreprise et, le cas échéant, de faire part au Conseil de ses

observations sur ce projet ;

Le Comité rend compte régulièrement au Conseil d’Administration de

l’exercice de ses missions et fait toute recommandation au Conseil, tant

sur une base périodique lors du Conseil d’arrêté des comptes qu’à

l’occasion de tout événement le justifiant ; il informe sans délai le

Conseil d’Administration de toute difficulté rencontrée.

■

de préparer l’évaluation du Conseil et des Comités visée à l’article 7

du Règlement intérieur du Conseil, de rendre compte au Conseil de

la synthèse de cette évaluation et de formuler des propositions en

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

ORGANISATION DU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Le Comité s’est réuni trois fois en 2020 et une fois au cours des deux

premiers mois de 2021, avec un taux de présence de ses membres de

100 %.

Travaux du Comité de sélection

et des rémunérations en 2020

La qualification d’Administrateur indépendant est débattue par le

Comité et revue par le Conseil d’Administration, notamment avant la

publication du rapport annuel. Le Comité a donné son avis sur la

composition du Conseil d’Administration et a recommandé de

soumettre au vote de l’Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2020, le

renouvellement des mandats d’Administrateur de Catherine Dussart et

d’Olivier Bouygues, ainsi que la ratification de la cooptation en qualité

d’Administrateur de la société SCDM, représentée par

Martin Bouygues ; de même que la résolution portant sur la constatation

des élections des Administrateurs représentants du personnel de

mars 2020 et la résolution portant sur la modification de l’article 10 des

statuts en vue de se conformer aux nouvelles dispositions légales

applicables en matière de désignation d’Administrateur représentant les

salariés actionnaires.

Missions

Le Comité est régi par un Règlement intérieur qui précise ses différentes

missions et qui est régulièrement modifié par le Conseil

d’Administration.

Le Comité a pour mission :

■

dans le domaine de l’éthique :

− de contribuer à la définition des règles de conduite ou principes

d’actions qui doivent inspirer le comportement des dirigeants et

des collaborateurs,

− de proposer ou donner un avis sur des actions visant à

promouvoir un comportement professionnel exemplaire dans ce

domaine,

Le Comité a recommandé également au Conseil, de renouveler

Catherine Dussart dans les Comités où elle siège, pour la durée de son

mandat d’Administratrice, soit Présidente du Comité de l’Éthique, de la

RSE et du mécénat et membre du Comité de sélection et des

rémunérations, ses désignations prenant effet à l’issue de l’Assemblée

Générale du 17 avril 2020. Le Comité de Sélection a revu le plan de

succession. Il a pris connaissance des engagements pris par le Groupe

en matière de féminisation des instances managériales et d’égalité

− de veiller au respect des valeurs ou règles de conduite ainsi

définies,

− de donner un avis sur le dispositif de prévention et de détection

de la corruption et du trafic d’influence ;

■

dans le domaine de la RSE :

− d’examiner au moins une fois par an les problématiques du

Groupe en matière de responsabilité environnementale, sociale

et sociétale,

professionnelle

femmes/hommes,

notamment

pour

période 2020-2022. Il a recommandé d’étendre les missions du Comité

Éthique et RSE, au mécénat.

− de donner un avis sur la déclaration de performance

extra-financière prévue par l’article L. 2 2-10-36 du code de

commerce ;

Le Comité a donné son avis au Conseil sur la fixation des éléments

composant la rémunération et les avantages versés en 2019 ou

attribués au titre de l’exercice 2019 au Président directeur général, de la

politique de rémunération applicable en 2020 au Président directeur

général et aux Administrateurs. Il a validé l’atteinte des conditions de

performance prévues pour les plans d’actions de performance et de

stock-options attribués en 2017.

■

dans le domaine du mécénat :

− de définir les règles ou recommandations que devra suivre TF1,

− de donner son avis au Président du Conseil d’Administration sur

les actions de mécénat proposées par TF1, lorsqu’elles

représentent un engagement financier significatif,

Lors de sa séance de juillet, le Comité a proposé au Conseil de prendre

en compte la gestion de la crise du COVID-19 dans la rémunération du

dirigeant mandataire social au titre de 2020, précisant que cette

rémunération exceptionnelle, prévue dans les principes généraux de

rémunération au titre de 2020, devrait être évaluée en février 2021 par le

Comité et le Conseil. Le Comité a pris connaissance de la réduction, sur

proposition du dirigeant mandataire social, du montant maximal de

rémunération perçu hors son salaire fixe d’un tiers et ne pouvant

excéder 100 % de la rémunération fixe Ces différents éléments devant

être soumis au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale

d’avril 2021.

− de vérifier la mise en œuvre de ses recommandations et la

conduite de ces actions,

Pour l’accomplissement de ses travaux, le Comité peut entendre le

Président du Conseil d’Administration ou toute personne désignée par

celui-ci.

Travaux de l’Éthique de la RSE et du Mécénat

en 2020

Le Comité a émis un avis favorable en vue de la mise en conformité et le

déploiement des nouvelles dispositions réglementaires impactant

l’organisation de l’Éthique et de la Conformité au sein du groupe TF1 et

qui inclut notamment les travaux en matière de mise en conformité à la

loi Sapin 2 et les initiatives en vue de la mise en conformité des

exigences en matière de protection des données personnelles avec la

mise en œuvre du réseau des référents Data.

COMITÉ DE L’ÉTHIQUE DE LA RSE

ET DU MÉCÉNAT

Composition et assiduité

Le Comité est composé d’au moins deux Administrateurs. La

présidence du Comité est assurée par un Administrateur indépendant.

Concernant la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise, le Comité a émis

un avis favorable sur les actions menées par le Groupe notamment

dans les domaines de la diversité et de l’égalité femmes-hommes, de la

solidarité, du développement durable, du développement des

compétences des collaborateurs et de la transparence du reporting

extra-financier. Le Comité a recommandé au Conseil d’approuver la

déclaration consolidée de performance extra-financière. Le Comité a

validé le plan d’actions proposé pour 2020 dans la continuité des

thématiques.

Le Comité est composé de Catherine Dussart, Présidente,

Administratrice indépendante, de Marie Allavena, Administratrice

indépendante et de Sabrina Zerbib, Administratrice représentante du

personnel ; leurs biographies sont disponibles au point 3.1.3.

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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX

COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

3.3

Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020

À l’Assemblée Générale de la société TF1,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi

que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre

mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les

termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à

l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des

commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données

avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

En application de l’article L. 225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé

qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration.

1) CONVENTIONS DE SERVICES COMMUNS AVEC LA SOCIÉTÉ BOUYGUES

Votre conseil d’administration a autorisé, lors de sa séance du 15 décembre 2020, le renouvellement pour une durée d’une année à compter du 1er

janvier 2021, de la convention de services communs conclue le 23 février 2016 avec la société Bouygues en vertu de laquelle cette dernière met à la

disposition des différentes sociétés de son groupe des services experts dans différents domaines, tels que la finance, le juridique, les ressources

humaines, les assurances, le développement durable, le mécénat, les nouvelles technologies et le conseil.

Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société

Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : cette convention de services communs, habituelle au sein des groupes de sociétés, a

pour objet de permettre à votre société de bénéficier de services experts et de prestations d’animation que la société Bouygues met à la disposition

des différentes sociétés de son groupe, dans différents domaines.

Conditions financières attachées à la convention

Le principe de cette convention repose sur des règles de répartition et de facturation des frais des services communs intégrant les prestations

spécifiques ainsi que la prise en charge d’une quote-part résiduelle dans la limite d’un pourcentage du chiffre d’affaires.

Le renouvellement pour l’année 2021 de cette convention n’a pas eu d’impact financier sur l’exercice 2020. Elle produira ses effets sur l’exercice 2021.

Personnes concernées

La société Bouygues (actionnaire de votre société), MM. Olivier Bouygues, Olivier Roussat (administrateurs), Pascal Grangé (représentant permanent de

la société Bouygues au conseil d’administration) et Mme Charlotte Bouygues (représentante permanente de la société SCDM au conseil

d’administration).

2) REFACTURATION PAR LA SOCIÉTÉ BOUYGUES DE COTISATIONS DE RETRAITE SUPPLÉMENTAIRE RELATIVES

AU DIRIGEANT

Votre conseil d’administration a autorisé, lors de sa séance du 15 décembre 2020, le renouvellement, pour les exercices 2020 et 2021, du 1er janvier

2020 au 31 décembre 2021, des conventions de refacturation par la société Bouygues, de la quote-part des primes versées à la compagnie

d’assurance par cette dernière au bénéfice de M. Gilles Pélisson, au titre de la cotisation de retraite supplémentaire à prestations définies et à droits

acquis régi par l’article L. 137-11-2 du Code de la Sécurité sociale.

Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société

Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : cette convention a pour objet de permettre à votre société d’accorder à son dirigeant le

bénéfice d’une retraite supplémentaire. Elle permet par ailleurs à votre société de bénéficier d’une négociation effectuée de façon mutualisée au sein du

groupe Bouygues, entre la société Bouygues et les dirigeants de ses différents métiers.

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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Conditions financières attachées à la convention

La société Bouygues a conclu avec une compagnie d’assurance, en novembre 2020, un contrat externalisant la gestion du régime de retraite

supplémentaire des dirigeants à des conditions conformes aux pratiques de marché. La société Bouygues refacture à votre société la quote-part des

sommes des primes versées à la compagnie d’assurance au titre de son dirigeant.

Au titre de l’exercice 2020, le montant refacturé par la société Bouygues s’est élevé à 274 483 € HT, y compris la taxe versée à l’URSSAF.

L’autorisation pour l’année 2021 de la refacturation de cette convention n’a pas eu d’impact financier sur l’exercice 2020. Elle produira ses effets sur

l’exercice 2021.

Personnes concernées

La société Bouygues (actionnaire de votre société), MM. Olivier Bouygues, Olivier Roussat (administrateurs), Pascal Grangé (représentant permanent de

la société Bouygues au conseil d’administration) et Mme Charlotte Bouygues (représentante permanente de la société SCDM au conseil

d’administration) et M. Gilles Pélisson (président directeur général de votre société).

3) UTILISATION DES AVIONS DÉTENUS PAR LA SOCIÉTÉ AIRBY

Votre conseil d’administration a autorisé la convention offrant à votre société, pour une durée d’une année à compter du 1er janvier 2021, la possibilité

de solliciter la société Airby, S.N.C. détenue indirectement par les sociétés Bouygues et SCDM, opérateur d’un avion Global 6000 ou d’avions loués.

Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société

Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : cette convention permet à votre société l’utilisation d’avions (loués ou appartenant à la

flotte du groupe Bouygues) comprenant la mise à disposition d’avions et de l’ensemble des frais liés à la prestation de vol.

Conditions financières attachées à la convention

Au titre de cette convention, la facturation pour le Global 6000 est basée sur le tarif global unique inchangé de 7 000 €HT par heure de vol. La mise à

disposition, par la société Airby, d’un avion loué sur le marché intervient au coût inchangé de location de l’avion, majoré de 1 000 € HT rémunérant sa

mission d’affrètement.

Le renouvellement pour l’année 2021 de cette convention n’a pas eu d’impact financier sur l’exercice 2020. Elle produira ses effets sur l’exercice 2021.

Personnes concernées

La société Bouygues (actionnaire de votre société), MM. Olivier Bouygues, Olivier Roussat (administrateurs), Pascal Grangé (représentant permanent de

la société Bouygues au conseil d’administration) et Mme Charlotte Bouygues (représentante permanente de la société SCDM au conseil

d’administration).

CONVENTIONS DÉJÀ APPROUVÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

CONVENTIONS APPROUVÉES AU COURS D’EXERCICES ANTÉRIEURS

A) DONT L’EXÉCUTION S’EST POURSUIVIE AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ

En application de l'article R. 225-30 du dode de commerce, nous avons été informés que l’exécution de la convention suivante, déjà approuvée par

l'assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

1) Convention de services communs avec la société Bouygues

Votre assemblée générale du 17 avril 2020 a approuvé le renouvellement, pour une durée d’une année à compter du 1er janvier 2020, de la convention

de services communs conclue le 23 février 2016 avec la société Bouygues en vertu de laquelle la société Bouygues met à la disposition des différentes

sociétés de son groupe des services experts dans différents domaines, tels que la finance, le juridique, les ressources humaines, les assurances, le

développement durable, le mécénat, les nouvelles technologies et le conseil.

Conditions financières attachées à la convention

Au titre de l’exercice 2020, le montant facturé par la société Bouygues s’est élevé à 3 026 410,14 € HT, dont 3 079 037,22 € HT au titre de 2020 et

52ꢀ627,08ꢀ€ HT en avoir pour régularisation de l’exercice 2019.

Personnes concernées

La société Bouygues (actionnaire de votre société), MM. Martin Bouygues, Olivier Bouygues, Olivier Roussat (administrateurs), et M. Philippe Marien

(représentant permanent de la société Bouygues au conseil d’administration).

B) SANS EXÉCUTION AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉ

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite de la convention suivante, déjà approuvée par l'assemblée générale au cours d’exercices

antérieurs, qui n’a pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

INFORMATIONS SUR LES RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE 2020

INFORMATIONS SUR LES RÉMUNÉRATIONS

DES MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE 2020

3.4

■

Rapport sur les rémunérations établi selon l’article L. 22-10-9 du code

de commerce.

l’AMF dans sa recommandation du 22 décembre 2008, mise à jour le

24 novembre 2020 relative à l’information à donner dans les

documents de référence sur la rémunération des mandataires

sociaux.

Le présent chapitre rassemble les rapports requis par le code de

commerce et les tableaux recommandés par :

■

le Code de Gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF révisé en

janvier 2020, dont l’application est suivie par le Haut Comité de

Gouvernement d’entreprise ;

RÉMUNÉRATIONS DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

3.4.1

Cette rémunération et les charges sociales afférentes sont versées au

PRINCIPES ET RÈGLES DE DÉTERMINATION

DES RÉMUNÉRATIONS ACCORDÉES

AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

dirigeant mandataire social par Bouygues dont il est salarié, puis

refacturées à TF1. Le Conseil d’Administration de TF1 autorise

annuellement la refacturation de cette rémunération.

Remarques générales préalables

■

Le dirigeant mandataire social est titulaire d’un contrat de travail avec

RÉMUNÉRATION FIXE

Bouygues SA.

La rémunération fixe du dirigeant mandataire social est revue

annuellement par le Conseil d’Administration de TF1, conformément à

l’article L. 22-10-17 du code de commerce, après avis du Comité de

sélection et des rémunérations. Elle correspond à l’intérêt général de

l’entreprise, et résulte de la prise en compte des éléments suivants :

■

Aucune indemnité de prise, cessation ou changement de fonctions

ou indemnité de non-concurrence en cas de départ ne lui a été

consentie par le Conseil d’Administration.

■

Aucune rémunération variable annuelle différée ou rémunération

variable pluriannuelle.

■

le niveau et la difficulté des responsabilités ;

■

La rémunération globale du dirigeant mandataire social prend en

compte l’existence d’une retraite additive plafonnée.

■

l’expérience dans la fonction ;

■

l’ancienneté dans le Groupe ;

■

En dehors des rémunérations en tant que mandataire social (voir

■

les pratiques relevées dans le Groupe ou les entreprises exerçant des

activités comparables.

ci-après tableau 2), aucune rémunération ne lui est versée par une

filiale du groupe Bouygues, ni par une filiale du groupe TF1.

Pour 2020, la rémunération fixe de Gilles Pélisson s’est élevée à

920 000 euros.

Rôle du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration définit les critères d’attribution de la partie

variable et arrête les rémunérations du dirigeant mandataire social de

TF1, après avis du Comité de sélection et des rémunérations qui prend

en compte les recommandations AFEP/MEDEF sur la rémunération des

dirigeants mandataires sociaux des sociétés cotées.

AVANTAGES EN NATURE

Les avantages en nature consistent en la mise à disposition d’une

voiture de fonction à laquelle s’ajoute la mise à disposition, pour des

besoins personnels, d’une partie du temps d’une assistante et d’un

chauffeur-agent de sécurité.

La rémunération déterminée par le Conseil d’Administration correspond

à l’intérêt général de l’entreprise. Elle résulte de la prise en compte des

trois éléments suivants, qui contribuent à maintenir un lien entre la

performance du Groupe et la rémunération du dirigeant mandataire

social :

Ces avantages ont été valorisés à 6 220 euros pour Gilles Pélisson,

dirigeant mandataire social.

RÉMUNÉRATION VARIABLE

■

performances de l’entreprise : le Conseil a jugé que cette

rémunération était fonction du travail effectué et des résultats

obtenus, dans un contexte économique, réglementaire et

concurrentiel particulièrement complexe ;

Concernant la rémunération variable

Le Conseil fixe les critères de la rémunération variable, en tenant

compte des recommandations AFEP/MEDEF. En lien avec le Comité de

sélection et des rémunérations, il veille à ce que la rémunération variable

du dirigeant mandataire social soit cohérente avec les objectifs de

performance de la société en vue de se conformer à l’intérêt social et à

sa stratégie commerciale à moyen et long terme.

■

performances boursières : la rémunération a été considérée au

regard des performances boursières de l’entreprise et notamment de

l’évolution du cours moyen de l’action ;

comparaison sectorielle et intra-Groupe : la rémunération est

appréciée en comparaison avec celles des autres dirigeants du

secteur, en France et en Europe. Elle est également fixée, selon des

règles homogènes entre les différents métiers du groupe Bouygues.

La part variable est partie intégrante de la rémunération du dirigeant

mandataire social.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

INFORMATIONS SUR LES RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE 2020

− critère P2 : évolution, par rapport au plan 2020, du Cash-flow

libre(1) de TF1 réalisé au cours de l’exercice (15 % de la

rémunération fixe à l’atteinte de l’objectif et permet de prendre en

compte l’ensemble des performances financières du groupe

TF1),

Description générale de la méthode

de détermination de la rémunération variable

du dirigeant mandataire social

Un objectif est défini pour chaque critère.

Ces objectifs ont été établis de manière précise, mais ne sont pas

publiés pour des raisons de confidentialité.

− critère P3 : évolution, par rapport au plan 2020, de la marge

opérationnelle courante du groupe TF1 réalisée au cours de

l’exercice (35 % de la rémunération fixe à l’atteinte de l’objectif et

permet d’intéresser le dirigeant à l’amélioration des

performances opérationnelles du groupe TF1),

Lorsque l’objectif est atteint, une part variable correspondant à un

pourcentage de la rémunération fixe est octroyée. Si les quatre objectifs

sont atteints, le total des quatre parts variables est égal au plafond

global de 150 % que ne peut habituellement pas dépasser la

rémunération variable du dirigeant mandataire social.

− critère P4 : évolution, par rapport au plan 2020, du résultat net

consolidé(2) du groupe TF1 réalisé au cours de l’exercice (35 %

de la rémunération fixe à l’atteinte de l’objectif et permet de

récompenser le dirigeant pour le respect des engagements

budgétaires et de prendre en compte les performances de

croissance par rapport à l’exercice précédent). Si le résultat net

consolidé du groupe TF1 prévu au plan est inférieur d’au moins

20 % à celui de l’exercice précédent 2019, P4 est plafonné à

25 % ;

En raison des circonstances exceptionnelles liées à la crise du

COVID-19, le Conseil a pris la décision, après avis du Comité de

sélection et des rémunérations, de réduire exceptionnellement d’un tiers

le plafond de la part variable du dirigeant mandataire social,

Gilles Pélisson, au titre de l’exercice 2020, passant d’un maximum de

150 % à un maximum de 100 % de la rémunération fixe.

Si l’objectif est dépassé ou s’il n’est pas atteint, la part variable varie

linéairement à l’intérieur d’une fourchette : la part variable ne peut

excéder un seuil maximum, ou se trouve réduite à zéro en deçà d’un

seuil minimum. Il faut souligner à nouveau que l’addition des quatre

parts variables ainsi déterminées ne peut en tout état de cause

dépasser le plafond global, fixé pour le dirigeant mandataire social à

100 % de la rémunération fixe.

■

qualitatifs :

− critère P5 avec une pondération de 40 % : ce critère est

composé de trois sous-critères qualitatifs :

• conformité (implication dans le développement des

programmes de compliance et la mise en œuvre de la loi

Sapin 2), avec une pondération de 10 %,

Aucune rémunération variable annuelle différée ou pluriannuelle n’est

attribuée au dirigeant mandataire social.

• responsabilité sociale et environnementale (amélioration du

taux de féminisation du Comité de management et maintien

dans au moins deux indices de notation extra-financière), avec

une pondération de 20 %,

5 critères qui déterminent la part variable

En ce qui concerne le dirigeant mandataire social, sur avis du Comité de

sélection et des rémunérations, le Conseil a décidé depuis 2010 de

donner plus d’importance aux critères qualitatifs, la performance devant

s’étendre à d’autres domaines que les seuls résultats financiers.

• performance managériale, avec une pondération de 20 %.

Depuis 2014, un critère sur la Responsabilité Sociétale de l’Entreprise a

été ajouté parmi les critères qualitatifs. Ce critère, reconduit pour

l’exercice 2020, requiert le maintien de la présence de TF1 dans deux

indices de notation extra financière. Au cours de l’année 2020, le

groupe TF1 a bien été maintenu dans deux indices de notation extra

financière (DJSI et Gaïa).

La rémunération brute variable du dirigeant mandataire social au titre de

l’année 2020 est fondée sur les performances des groupes TF1 et

Bouygues. Celles-ci sont déterminées par référence à des indicateurs

économiques significatifs, visant à être stables et pertinents dans le

temps, qui sont :

Le Comité de sélection et des rémunérations a également prévu de fixer

■

quantitatifs :

un objectif de réduction des émissions de CO à partir de 2021 ; le

travail consistant d’ici là à préciser les modalités de mesure de ces

émissions pour le groupe TF1.

− critère P1 : évolution, par rapport au plan 2020, du Cash-flow

libre(1) de Bouygues réalisé au cours de l’exercice (25 % de la

rémunération fixe à l’atteinte de l’objectif et permet de prendre en

compte l’ensemble des performances financières du groupe

Bouygues),

(1) Cash-flow libre après variation du BFR d’exploitation et du BFR lié aux immobilisations d’exploitation. Cet indicateur est retraité des éléments exceptionnels.

(2) Cet indicateur est retraité des éléments exceptionnels.

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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

INFORMATIONS SUR LES RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE 2020

La méthode de calcul de la rémunération variable annuelle est résumée dans le tableau ci-après :

Méthode de calcul de la rémunération variable

Rémunération variable

annuelle théorique

si la performance

est atteinte

Rémunération variable

annuelle théorique maximale annuelle attribuée compte tenu

si la performance est

supérieure à l’objectif

de la performance

2020

Objectifs

En % de RF

Évolution, par rapport au plan,

du Cash-flow libre de Bouygues

25 %

30 %

30ꢀ%

Évolution, par rapport au plan,

du Cash-flow libre de TF1

15 %

25 %

Évolution, par rapport au plan,

de la marge opérationnelle courante

du groupe TF1

35 %

45 %

0 %

Évolution, par rapport au plan,

du résultat net consolidé du groupe

TF1 hors éléments exceptionnels

35 %

40 %

60 %

40 %

0 %

40 %

Objectifs qualitatifs (dont RSE)

Total = 150 % de RF

Ramenée à 100 %

Total = 200 % de RF

Ramenée à 100 %

Total = 95 % de RF

Plafond

100 %

RF : rémunération fixe.

compte la gestion de la crise du COVID-19 dans la rémunération du

dirigeant mandataire social au titre de 2020. Cette rémunération

exceptionnelle a été évaluée selon l’atteinte des objectifs décrits

ci-après :

Plafond global

Le plafond global de la rémunération variable a été porté, pour

l’exercice 2020, à 100 % de la rémunération fixe.

La part variable de la rémunération attribuée pour 2020 à

Gilles Pélisson, dirigeant mandataire social depuis le 19 février 2016,

s’élève à 874 000 euros, soit 95 % de la rémunération fixe.

■

la baisse du coût des programmes de plus de 10 % par rapport à

l’année précédente ;

■

la réduction des coûts équivalent à au moins 45 % de la baisse des

revenus ;

La rémunération variable perçue par le dirigeant mandataire

Gilles Pélisson social était égale à :

■

le pilotage et la gestion de la crise COVID-19 :

■

2018 : 150 % de la rémunération fixe ;

− accompagnement des collaborateurs face à la crise et

déploiement des mesures de protection de la santé/sécurité des

collaborateurs,

■

2019 : 121 % de la rémunération fixe.

Le Comité de sélection et des rémunérations a décidé que, dans le cas

où aucune des trois primes P2, P3 et P4 ne serait due, le montant total

des primes de P1 et P5 ne pourrait excéder un plafond de 70 % de la

rémunération fixe.

− continuité des activités sur site : Pôle Information groupe (TF1 et

LCI) et Diffusion,

− continuité des activités en distanciel : opérationnalité des outils

(applications métiers, outils collaboratifs et de communication) et

satisfaction des collaborateurs.

Conditions de versement

Conformément à l’article L. 22-10-34 du code de commerce, le

versement de la rémunération variable due au titre de l’année 2020 est

conditionné à l’approbation de l’assemblée générale appelée en 2021 à

statuer sur les comptes de l’exercice 2020. Elle est versée à la suite de

la validation de ce versement par l’assemblée générale.

Les critères définis par le Conseil d’Administration ayant été atteints, le

montant de cette rémunération exceptionnelle est fixé à 230 000 euros.

Le versement de cette rémunération exceptionnelle fera l’objet du vote

ex post de l’Assemblée Générale des actionnaires statuant sur les

comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Il n’existe aucune autre période de report éventuelle.

RÉMUNÉRATIONS EXCEPTIONNELLES

RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX

(EX-JETONS DE PRÉSENCE)

En cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d’Administration,

après avis du Comité de sélection et des rémunérations, s’est réservé la

faculté d’attribuer une rémunération exceptionnelle.

Le dirigeant mandataire social reçoit, comme les autres administrateurs,

une rémunération au titre de son activité d’administrateur (ex-jetons de

présence) versée par TF1, qu’il conserve (cf. tableau 2).

Cette année, le Conseil d’Administration, sur la recommandation du

Comité de sélection et des rémunérations, a décidé de prendre en

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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

INFORMATIONS SUR LES RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE 2020

OPTIONS D’ACTIONS ET ACTIONS DE PERFORMANCE

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 17 AVRIL 2020 –

SAY ON PAY

Le dirigeant mandataire social Gilles Pélisson étant titulaire d’un contrat

de travail avec Bouygues SA, des options donnant droit à la

souscription d’actions nouvelles Bouygues peuvent lui être accordées

par le Conseil d’Administration de la société Bouygues.

L’Assemblée Générale a donné un avis favorable sur les éléments de la

rémunération attribuée au titre de l’exercice 2019 à Gilles Pélisson

(5ème résolution, adoptée à 76,2 % des voix).

L’Assemblée Générale réunie le 17 avril 2020 a approuvé la politique de

rémunération du Président directeur général (principes et critères de

détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes,

variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les

avantages de toute nature attribuables à Gilles Pélisson, 7ème résolution,

adoptée à 74,23 % des voix).

Gilles Pélisson a reçu, au cours de l’exercice 2020, des options donnant

droit à la souscription d’actions nouvelles Bouygues, consenties à

compter du 8 octobre 2020 par le Conseil d’Administration de la société

Bouygues, lors de sa séance du 28 juillet 2020(1)

INDEMNITÉS DE PRISE, CESSATION

OU CHANGEMENT DE FONCTIONS

Une indemnité de départ peut être versée au titre des fonctions salariés

exercées au sein du Groupe, exclusion faite de toute période d’activité

en tant que mandataire social, conformément au Code du Travail et à la

convention collective nationale appliquée par la société concernée.

SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS

DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

GILLES PÉLISSON AU TITRE

DE L’EXERCICE 2020

Aucune rémunération autre que celles mentionnées dans ce tableau n’a

été versée au dirigeant mandataire social par les groupes TF1 et

Bouygues.

Aucune indemnité de non-concurrence n’est versée aux mandataires

sociaux à l’issue de leur mandat

TABLEAU 1 – RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS, OPTIONS ET ACTIONS CONSENTIES

AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Pélisson Gilles – PDG depuis le 19/02/2016 (en euros)

Rémunérations dues au titre de l’exercice (cf. tableau 2)

Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (cf. tableau 4)

Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (cf. tableau 6)

TOTAL

2020

2 048 720

240 744

2019

2 057 920

108 800

2 289 464

+ 6 %

2 166 720

Évolution

TABLEAU 2 – RÉMUNÉRATIONS DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

2020

2019

Montants dus Montants versés

bruts avant

impôts

bruts avant

impôts

bruts avant

impôts

bruts avant

impôts

Pélisson Gilles – PDG depuis le 19/02/2016 (en euros)

Rémunération fixe

920 000

Évolution

Rémunération variable

874 000

1 113 200

1 380 000

Évolution

% Variable/Fixe(1)

95 %

121 %

150 %

Plafond

100 %

230 000

18 500

6 220

Autres rémunérations(2)

Rémunération au titre de l’activité d’administrateur (ex-jetons de présence)

18 500

6 220

18 500

6 220

2 057 920

18 500

6 220

Avantages en nature

TOTAL

2 048 720

2 057 920

2 324 720

(1) Rapporté au salaire fixe annuel de 920 000 euros annuel.

(2) Comprend la rémunération exceptionnelle attribuée à Gilles Pélisson, liée à la gestion de la crise COVID-19.

(1) Pour connaître les modalités d’attribution de ces options, se reporter au document d’enregistrement universel de Bouygues.

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INFORMATIONS SUR LES RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE 2020

Pour 2020, la rémunération de Gilles Pélisson s’est élevée à

2 048 720 euros.

Conformément à la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, dite loi Pacte, et à

l’ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019, le régime de retraite a été

fermé à toute nouvelle affiliation à compter du 4 juillet 2019 et les droits

des bénéficiaires actuels ont été gelés au 31 décembre 2019.

La rémunération variable de Gilles Pélisson s’est élevée à 874 000 euros

pour 2020. Les critères quantitatifs ont été partiellement atteints et les

critères qualitatifs ont tous été atteints. Son versement est suspendu à

l’adoption de la cinquième résolution présentée à l’Assemblée Générale

Mixte du 15 avril 2021 (Approbation des éléments de la rémunération et

des avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2020 à

Gilles Pélisson, ex post).

Il résulte de la fermeture du régime et du gel des droits des bénéficiaires

que le président-directeur général de TF1 ne peut plus acquérir de

droits supplémentaires au titre de ce régime de retraite à compter du

1erꢀjanvier 2020.

En application de l’article 5 de l’ordonnance n° 2019-697 du

3ꢀjuilletꢀ2019, la société Bouygues entend transférer les droits aléatoires

au titre du présent régime, régi par l’article L. 137-11 du Code de la

Sécurité sociale, vers un contrat à droits acquis relevant de l’article

L.ꢀ137-11-2 du Code de la Sécurité sociale et dont les caractéristiques

sont identiques au régime de retraite à droits acquis décrit ci-après.

Ainsi, les droits à retraite acquis au titre du présent régime ne seront, en

raison de ce transfert, plus subordonnés à une condition de présence

au sein de l’entreprise au moment du départ à la retraite.

La rémunération de Gilles Pélisson résulte de la prise en compte des

éléments suivants :

■

les performances de l’entreprise : le Conseil a jugé que cette

rémunération était fonction du travail effectué et de la qualité des

résultats. Il a pris en compte les résultats du Groupe dans un

contexte particulier marqué par les effets de la crise du COVID-19.

Dans cet environnement complexe, le Groupe a fait preuve d’agilité,

parvenant ainsi à réduire le coût des programmes de plus de 15 %

par rapport à 2019. Ces économies, qui ont permis d’absorber

100 % de la baisse des revenus publicitaires des Antennes, ont été

menées tout en préservant une programmation de qualité,

permettant des niveaux d’audience élevés. De plus, le Groupe a

continué à faire progresser la rentabilité de son cœur de métier grâce

à des revenus complémentaires (MYTF1 et revenus de distribution

liés aux accords signés avec les opérateurs de télécommunication,

dont un renouvelé avec Orange fin 2020). Le Groupe a également

accéléré son développement dans la production, notamment à

l’étranger comme en témoigne le développement de Ringside Studio

au Royaume-Uni. Enfin, le Groupe a poursuivi la réorganisation de

son pôle Digital Unify afin qu’il soit dans les meilleures dispositions

pour atteindre ses objectifs en 2021, à travers notamment le

lancement de la régie publicitaire Unify Advertising, la refonte des

principaux sites du pôle et le développement des synergies.

En tout état de cause, aucun droit ne pourra être transféré au

bénéficiaire au-delà du plafond de 30ꢀ% de sa rémunération annuelle

moyenne soumise à cotisations sociales au cours des trois dernières

années dans le régime régi par l’article L.ꢀ137-11 du Code de la

Sécurité sociale.

Régime de retraite à droits acquis régi par l’article L.ꢀ137-11-2 du

Code de la Sécurité sociale (droits au titre des périodes d’emploi

postérieures au 1er janvier 2020).

Compte tenu de la fermeture du régime et du gel des droits aléatoires

des régimes de retraite à prestations définies relevant de l’article

L.ꢀ137-11 du Code de la Sécurité sociale, le conseil d’administration du

13 novembre 2019 et du 19 février 2020 a, sur proposition du comité

de sélection et des rémunérations, décidé de mettre en place un

nouveau régime de retraite à droits acquis, conforme aux dispositions

légales en vigueur (article L.ꢀ137-11-2 du Code de la Sécurité sociale).

Celui-ci permet aux membres du comité de direction générale n’ayant

pas atteint le plafond retenu par le conseil d’administration de constituer

des droits à retraite pour les périodes d’emploi postérieures au 1erꢀjanvier

2020 qui permettent d’acquérir le même niveau de droits à rente

(0,92ꢀ% par an) que le régime antérieurement en vigueur au sein de

Bouygues et dans le respect des conditions de performance décrites

ci-après.

Le Conseil a également pris en compte, conformément aux principes

de rémunération du dirigeant mandataire social, les quatre objectifs

qui avaient été fixés au titre du budget de l’exercice 2020.

Enfin, le Conseil a également examiné l’évolution du cours de Bourse

de TF1 sur 2020. Dans un secteur média très affecté par l’impact de

la crise de COVID-19, le cours de Bourse de TF1 a baissé de

- 10,9 %, alors que la baisse du cours de Bourse des principaux

pairs européens est davantage marquée pour la plupart d’entre eux,

comprise entre - 33,1 % et - 1,1 % ;

Conformément à la nouvelle réglementation, les droits à retraite seront

acquis annuellement et ne seront plus subordonnés à une condition de

présence au sein de l’entreprise au moment du départ à la retraite.

■

la comparaison sectorielle et intra-Groupe : la rémunération est

appréciée en comparaison avec celles des autres dirigeants du

secteur, en France et en Europe. Elle est également fixée selon des

règles homogènes entre les différents métiers du groupe Bouygues.

Gilles PELISSON était éligible à ce nouveau régime de retraite.

Les caractéristiques du régime sont les suivantes :

1. Conditions d’entrée dans le régime et autres conditions pour

pouvoir en bénéficier :

RETRAITE ADDITIVE

Régime de retraite collectif à droits aléatoires régi par l’article

L.ꢀ137-11 du Code de la Sécurité sociale (droits au titre des

périodes d’emploi antérieures au 1er janvier 2020).

■

être membre du comité de direction générale de Bouygues,

■

avoir au moins trois années d’ancienneté au sein de l’une des

sociétés du groupe Bouygues ;

Gilles PELISSON, affilié au régime avant le 4 juillet 2019, était éligible au

régime de retraite additif à prestations définies régi par l’article L.ꢀ137-11

du Code de la Sécurité sociale.

2. Rémunération de référence égale à la somme de la rémunération

fixe annuelle brute et de la rémunération variable annuelle brute ;

3. Rythme d’acquisition des droits : rythme annuel ;

Sous réserve d’achever sa carrière au sein du groupe Bouygues, le

président-directeur général de TF1 était susceptible de bénéficier d’une

rente au titre du présent régime.

4. Plafond annuel d’acquisition des droits à pension : 0,92 % de la

rémunération de référence ;

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INFORMATIONS SUR LES RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE 2020

5. Plafond général : huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale

(329 088 euros en 2020) ;

Si la Moyenne RNC est de plus de 10 % inférieure à l’Objectif :

droits à pension annuels = 0.

6. Plafond global des droits acquis tous régimes régis par l’article

Entre cette limite inférieure et cette limite supérieure, les droits à

pension attribués par objectif varient linéairement de 0 à 0,46ꢀ% de

la rémunération de référence.

L.ꢀ137-11-2 du Code de la sécurité sociale : 30 points ;

7. Financement externalisé auprès d’une compagnie d’assurances à

laquelle est versée chaque année une prime ;

Pour 2020, les critères ont été partiellement atteints permettant de

porter les droits à 0,46ꢀ% du salaire de référence.

8. Conditions de performance :

Le montant des rentes versées au titre des régimes de retraite

relevant des articles L.ꢀ137-11 (régime à droits aléatoires) et

L.ꢀ137-11-2 (régime à droits acquis) du Code de la Sécurité sociale

en vigueur au sein de la société est limité à huit fois le plafond

annuel de la Sécurité sociale (329ꢀ088 euros en 2020).

Les conditions de performance pour 2020 étaient les suivantes :

Exercice 2020 : Objectif = que la moyenne des résultats nets

consolidés part du Groupe de l’exercice 2020 et des deux

exercices 2019 et 2018 (« Moyenne RNC ») ne soit pas de plus de

10ꢀ% inférieure à la moyenne des résultats nets consolidés prévus

par le plan 2020 et les plans des deux exercices 2019 et 2018 ;

RATIOS D’ÉQUITÉ

Cet objectif fixé se décompose à 50 % sur des objectifs TF1 et à

50ꢀ% sur des objectifs Groupe.

La communication sur les ratios d’équité a été réalisée conformément

aux 6° et 7° de l’article L. 22-10-9 du code de commerce.

Modalités de détermination de l’acquisition de droits à pension en

fonction des performances et par objectif :

Conformément aux recommandations du rapport 2020 sur le

Gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants publié par

l’AMF le 24 novembre 2020, les ratios d’équité ci-après sont

communiqués sur la base d’un périmètre élargi de la société,

comprenant en plus de TF1 SA, le périmètre historique du groupe, hors

Unify et Newen.

Si la Moyenne RNC est égale à l’Objectif ou est supérieure à

l’Objectif :

Droits à pension annuels = 0,46ꢀ% du salaire de référence ;

A) RATIO D’ÉQUITÉ ENTRE LA RÉMUNÉRATION DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL ET LA RÉMUNÉRATION

MOYENNE ET MÉDIANE DES SALARIÉS DU PÉRIMÈTRE HISTORIQUE DE TF1

2016

2017

2018

2019

2020

Dirigeant mandataire social

Gilles Pélisson Gilles Pélisson Gilles Pélisson Gilles Pélisson Gilles Pélisson

Ratio avec la rémunération moyenne versée aux salariés

Ratio avec la rémunération médiane versée aux salariés

B) TABLEAU DE COMPARAISON DE LA RÉMUNÉRATION DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL AU REGARD

DE LA PERFORMANCE DE LA SOCIÉTÉ ET DE LA RÉMUNÉRATION MOYENNE DES SALARIÉS DU PÉRIMÈTRE

HISTORIQUE DE TF1

Variation

2016/2015

Variation

2017/2016

Variation

2018/2017

Variation

2019/2018

Variation

2020/2019

Rémunération annuelle versée au dirigeant mandataire social

- 54,4 %

- 18,1 %

+ 45,5 %

+ 43,2 %

+ 72,6 %

+ 5,4 %

+ 2,6 %

- 14,7 %

- 25,5 %

Performance de la société :

Résultat opérationnel courant

+ 28,3 %

Performance de la société :

Résultat net part du Groupe

- 58,2 %

+ 1,7 %

+ 226,4 %

- 0,3 %

- 6,2 %

+ 6,9 %

+ 21,0 %

+ 2,2 %

- 64,3 %

- 2,2 %

Rémunération moyenne versée aux salariés

(- 55,2 %)

(+ 0,4 %)

(- 12,7 %)

Ratio d’équité sur rémunération moyenne versée

(+ 45,9 %)

(+ 61,5 %)

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INFORMATIONS SUR LES RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE 2020

OBSERVATIONS

RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES

SOCIAUX NON DIRIGEANTS (1)

■

Exercice 2016/2015 : prise de fonction de Gilles Pélisson le 19 février

2016 en qualité de Président directeur général – rémunération fixe de

Gilles Pélisson annualisée ; aucune rémunération variable versée au

dirigeant mandataire social au cours de l’exercice 2016.

L’enveloppe annuelle des rémunérations des mandataires sociaux a été

fixée lors de l’Assemblée Générale du 23 avril 2003 à hauteur de

350 000 euros ; la répartition étant laissée à l’initiative du Conseil

d’Administration.

■

Exercice 2017/2016 : année pleine d’exercice du mandat de

Président directeur général de Gilles Pélisson – Gilles Pélisson a

souhaité, en 2016, renoncer à 50 % de sa part variable, qui telle que

calculée selon les critères prévus, aurait été de 1 062 232 euros.

Les montants ont été alloués de la façon suivante :

■

à chaque administrateur : le montant théorique annuel est de

18 500 euros ;

■

Exercice 2018/2017 : année pleine d’exercice du mandat de

Président directeur général de Gilles Pélisson.

■

aux membres des Comités :

− Comité d’Audit : 3 000 euros par membre, par trimestre,

■

Exercice 2019/2018 : année pleine d’exercice du mandat de

Président directeur général de Gilles Pélisson.

− Comité de sélection et des rémunérations : 1 350 euros par

membre, par trimestre,

■

Exercice 2020/2019 : année pleine d’exercice du mandat de

Président directeur général de Gilles Pélisson.

− Comité de l’Éthique et de la RSE : 1 350 euros par membre, par

trimestre.

■

Les comptes du Groupe des années 2015, 2016 et 2017 intègrent

En 2020, l’intégralité de l’enveloppe de rémunération des mandataires

sociaux de 350 000 euros n’a pas été utilisée.

des éléments non courants (charges de restructuration,

amortissement de droits audiovisuels réévalués dans le cadre de

l’acquisition de Newen) pouvant expliquer les variations significatives

sur ces années-là pour le résultat net part du Groupe.

Les rémunérations des mandataires sociaux, brutes et avant impôts, qui

s’élèvent à 273 600 euros, y compris celles de Gilles Pélisson, ont été

versées à l’ensemble des administrateurs comme indiqué dans les

tableaux de versement figurant ci-après.

TABLEAU 3 – RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS AU TITRE DE LEUR ACTIVITÉ

D’ADMINISTRATEURS (EX-JETONS DE PRÉSENCE) (EN EUROS)

Montants bruts Montants bruts

avant impôts

dus au titre de

Mandataires sociaux non dirigeants Type de rémunération

Marie Allavena

l’exercice 2020 l’exercice 2019

Rémunération activité administrateur

23 900

8 787

14 438

n.a.

Charlotte Bouygues(1)

Martin Bouygues(2)

9 713

23 900

13 644

22 281

30 500

31 310

28 490

n.a.

Olivier Bouygues

18 500

7 383

Fanny Chabirand (représentant du personnel)(4)(5)

Laurence Danon Arnaud

30 500

35 900

29 300

24 979

19 570

5 521

Pascaline de Dreuzy

Catherine Dussart

Pascal Grangé(3)

Sophie Leveaux Talamoni(4)(5) (représentant du personnel)

Philippe Marien

22 281

34 281

20 662

n.a.

Olivier Roussat

23 900

17 147

255 100

Sabrina Zerbib(4)(5) (représentant du personnel)

TOTAL

251 250

(1) Représentante permanente de SCDM depuis le 28 mai 2020.

(2) Administrateur en nom propre jusqu’au 13 février 2020, puis représentant permanent de SCDM jusqu’au 28 mai 2020.

(3) Pascal Grangé désigné représentant permanent de la société Bouygues, en remplacement de Philippe Marien, le 13 février 2020.

(4) Les rémunérations des mandataires sociaux non dirigeants représentants du personnel ont été directement versées aux syndicats CFTC (36 717 euros) et FO (7 383 euros).

(5) L’Assemblée Générale du 17 avril 2020 a constaté les résultats des élections des administratrices représentantes du personnel du 31 mars 2020. Sophie Leveaux Talamoni a été réélue.

Sabrina Zerbib a été élue en remplacement de Fanny Chabirand.

Aucune autre rémunération n’a été versée aux mandataires sociaux non dirigeants au titre de leur mandat social.

Les seules rémunérations versées par TF1 à Martin Bouygues, Charlotte Bouygues, Olivier Bouygues, Olivier Roussat, Pascal Grangé et Philippe Marien

sont les rémunérations des mandataires sociaux au titre de leur activité d’administrateurs (ex-jetons de présence) (cf. tableau 3).

Les Administratrices salariées, Fanny Chabirand, Sabrina Zerbib et Sophie Leveaux Talamoni, n’ont perçu aucune rémunération exceptionnelle au titre

de leur mandat social dans le groupe TF1.

(1) Ex-jetons de présence.

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INFORMATIONS SUR LES RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE 2020

La rémunération du dirigeant mandataire social (ex-jeton de présence) perçue par le mandataire social dirigeant est la suivante :

RÉMUNÉRATION DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL AU TITRE DE SON ACTIVITÉ D’ADMINISTRATEUR

(EX-JETONS DE PRÉSENCE) (EN EUROS)

Montants bruts avant

impôts dus au titre de

l’exercice 2020

Montants bruts avant

impôts dus au titre de

l’exercice 2019

Gilles Pélisson

18 500

TOTAL

18 500

INFORMATIONS RELATIVES AUX OPTIONS ET ACTIONS

DE PERFORMANCE

3.4.2

Présentation requise par les articles L. 22-10-57 et L. 22-10-60 du code

de commerce.

attribuées aux dirigeants mandataires sociaux, ainsi que les critères

de performance qui leur sont applicables ;

■

Le présent chapitre rassemble les rapports requis par le code de

commerce et les tableaux recommandés par le Code de Gouvernement

d’entreprise AFEP/MEDEF ou par l’AMF dans ses publications relatives

à l’information à donner dans les documents de référence sur la

rémunération des mandataires sociaux.

l’arrêt par le Conseil d’Administration de la liste ou des catégories des

autres bénéficiaires des options ou des actions et la fixation des

critères de performance qui leur sont applicables.

Par ailleurs, la 26ème résolution sur les options prévoit l’absence de

décote possible. Selon le cas :

Au cours de l’exercice 2020, le Conseil d’Administration n’a pas attribué

d’options de souscription d’actions.

■

le prix de souscription sera au moins égal à la moyenne du cours de

Bourse de l’action pendant les 20 jours de Bourse précédant leur

attribution ;

PRINCIPES ET RÈGLES RETENUS

POUR L’ATTRIBUTION DES OPTIONS

ET DES ACTIONS DE PERFORMANCE

(ACTIONS GRATUITES) TF1

■

le prix d’achat des actions sera au moins égal à la moyenne du cours

de Bourse de l’action pendant les 20 jours de Bourse précédant leur

attribution ou au cours moyen d’achat par la société au titre des

articles L. 22-10-61 et L. 22-10-62 du code de commerce.

AUTORISATIONS DONNÉES AU CONSEIL

D’ADMINISTRATION PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Le Conseil d’Administration consent des options donnant droit à la

souscription d’actions nouvelles TF1, sous conditions de performance.

Par ailleurs, le Conseil d’Administration a décidé de ne consentir aucune

option d’actions TF1 ni d’action de performance TF1 au dirigeant

mandataire social.

Autorisation en cours de validité : l’Assemblée Générale Mixte du

18 avril 2019, dans sa 26ème résolution, a renouvelé pour une durée de

trente-huit mois l’autorisation au Conseil d’Administration de consentir,

en une ou plusieurs fois, des options donnant droit à la souscription

d’actions nouvelles ou à l’achat d’actions existantes de la société au

profit du personnel et des dirigeants de TF1 et de ceux des sociétés qui

lui sont liés.

RÈGLES GÉNÉRALES APPLICABLES AUX ATTRIBUTIONS

D’OPTIONS OU ACTIONS DE PERFORMANCE

Le Conseil d’Administration a pris en compte les recommandations du

Code AFEP/MEDEF ainsi que celles de l’AMF.

L’Assemblée Générale Mixte du 18 avril 2019, dans sa 27ème résolution,

a autorisé pour une durée de trente-huit mois le Conseil

d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions

gratuites, à son choix, soit d’actions existantes de la société provenant

d’achats effectués par elle, soit d’actions à émettre de la société, au

profit du personnel et des dirigeants de TF1 et de ceux des sociétés qui

lui sont liés.

Il est rappelé que :

■

les options ou actions de performance sont attribuées pour attirer les

dirigeants et collaborateurs, les fidéliser, les récompenser et les

intéresser à moyen et long terme au développement de l’entreprise,

en raison de leur contribution à sa valorisation ;

À cet effet, l’Assemblée Générale a donné une délégation de pouvoirs

au Conseil d’Administration pour fixer les conditions dans lesquelles

elles seraient attribuées, dans le but d’associer plus étroitement les

cadres dirigeants à la bonne marche du Groupe et à son avenir, ainsi

qu’aux résultats de leurs efforts.

■

environ 150 collaborateurs sont bénéficiaires des plans d’options et

d’actions de performance, salariés de la société ou des sociétés du

Groupe, faisant partie des trois instances de management. Les

bénéficiaires sont choisis et les attributions individuelles sont arrêtées

en fonction des niveaux de responsabilités et des performances, une

attention particulière étant apportée aux cadres à potentiel ;

Un plafond global commun est prévu et est égal à 3 % du capital social.

■

aucune attribution d’option et d’action gratuite n’est faite à

Gilles Pélisson, dirigeant mandataire social ;

Les 26ème et 27ème résolutions sur les options et attributions d’actions de

performance prévoient :

■

aucune décote n’est appliquée dans le cas d’attribution d’options ;

■

la fixation par le Conseil d’Administration des conditions, notamment

le plafond à ne pas dépasser pour les options ou les actions

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INFORMATIONS SUR LES RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE 2020

■

les attributions d’options et d’actions de performance sont assorties

de conditions de performance ;

APPLICATION DES CONDITIONS DE PERFORMANCE

DES PLANS PRÉCÉDENTS

2017 : pour le plan 2017 et le plan d’actions de performance attribué

en 2017, les conditions de performance ont été atteintes. Le calcul s’est

effectué pour moitié, à partir de la moyenne arithmétique des

performances des exercices 2017/2018 à périmètre constant,

comparée aux budgets fixés pour les exercices considérés, et pour

moitié, à partir de la moyenne arithmétique des performances des

exercices 2018/2019 à périmètre constant, comparée aux budgets fixés

pour les exercices considérés des performances des exercices 2017,

2018, 2019 à périmètre constant, comparée aux budgets fixés en 2016,

2017, 2018 pour les exercices respectifs de 2017, 2018, 2019.

les managers bénéficiant de ces plans sont sensibilisés aux

opérations d’initiés. Plusieurs règles internes ont été édictées et

diffusées pour prévenir les délits ou manquement d’initiés :

établissement d’une liste de personnes ayant accès aux informations

privilégiées, rappel des devoirs d’abstention, information sur les

dispositions du droit boursier. Un programme de conformité

spécifique a été adopté et diffusé en 2015 ;

■

une obligation d’abstention est prévue dans tous les plans d’options

d’actions TF1 et d’actions de performance TF1 pour les

collaborateurs figurant sur la liste des initiés de TF1 : les options

attribuées ne pourront pas être exercées et les actions souscrites

provenant des levées ou des attributions ne pourront pas être cédées

pendant la période précédant la publication des comptes. Cette

période est de trente jours calendaires précédant le jour de la

publication des comptes semestriels ou annuels du groupe TF1

jusqu’au jour de la publication inclus. Cette période est de quinze

jours calendaires précédant le jour de la publication des comptes

trimestriels du groupe TF1 jusqu’au jour de la publication inclus.

Cette obligation d’abstention doit être également respectée pendant

la période au cours de laquelle ces personnes ont connaissance

d’une « information privilégiée », et le jour où cette information est

rendue publique ;

2018 : pour le plan 2018 et le plan d’actions de performance attribué

en 2018, les conditions de performance ont été atteintes à 61,6 % pour

le plan d’actions de performance et 73,1 % pour le plan d’options. Le

calcul s’est effectué pour moitié, à partir de la moyenne arithmétique

des performances des exercices 2018/2019 à périmètre constant,

comparée aux budgets fixés pour les exercices considérés, et pour

moitié, à partir de la moyenne arithmétique des performances des

exercices 2019/2020 à périmètre constant, comparée aux budgets fixés

pour les exercices considérés.

2019 : pour le plan 2019 attribué en 2019, les conditions de

performance ont été atteintes à 71,9 %. Le calcul s’est effectué pour

moitié, à partir des performances de l’exercice 2019 à périmètre

constant, comparées au budget fixé pour l’exercice considéré, et pour

moitié, à partir des performances de l’exercice 2020 à périmètre

constant, comparées au budget fixé pour l’exercice considéré.

■

annulation de plein droit en cas de rupture du contrat de travail ou du

mandat social, sauf autorisation exceptionnelle, invalidité, départ ou

mise en retraite.

Le Comité de sélection et des rémunérations examinera les critères de

performances conditionnant l’exercice des options et l’acquisition

définitive des actions de performance.

Il est à noter qu’au cours de l’exercice 2020, le Conseil d’Administration

n’a pas attribué d’options de souscription d’actions.

RÈGLES SPÉCIFIQUES APPLICABLES

AUX MANDATAIRES SOCIAUX

INFORMATIONS GÉNÉRALES ET CARACTÉRISTIQUES

DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION

Aucune attribution d’option ou d’action de performance n’est octroyée

à Gilles Pélisson, dirigeant mandataire social.

■

Modalités d’exercice et périodes d’exercice : cf. tableau 8.

CHOIX DES ATTRIBUTIONS D’OPTIONS D’ACTIONS ET

D’ACTIONS DE PERFORMANCE

OPTIONS DE SOUSCRIPTION ATTRIBUÉES

OU LEVÉES EN 2020

Sur proposition du Comité de sélection et des rémunérations, le Conseil

peut retenir deux dispositifs d’intéressement à moyen/long terme aux

résultats, au bénéfice des cadres dirigeants du Groupe.

OPTIONS DE SOUSCRIPTION ATTRIBUÉES/LEVÉES

DURANT L’EXERCICE PAR LES BÉNÉFICIAIRES

En 2020, aucune option n’a été attribuée et aucune option n’a été

levée.

Ces dispositifs visent à :

■

maintenir mobilisés les cadres dirigeants dans une perspective de

croissance du chiffre d’affaires et de la rentabilité (actions de

performance) ;

Au 31 décembre 2020, aucune option de souscription TF1 n’était

potentiellement exerçable.

Options de souscription attribuées/levées durant l’exercice au/par le

dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du

Groupe

■

soutenir la cohésion en créant des objectifs collectifs et associer

chacun à la nécessité de poursuivre la transformation de l’entreprise

sur la durée ;

Gilles Pélisson n’a pas bénéficié d’options d’achat ou de souscription

TF1 en 2020.

■

fidéliser les principaux managers sur une longue période (options de

souscription).

Dans le cadre de ses fonctions chez Bouygues, Gilles Pélisson a reçu,

au cours de l’exercice 2020, des options donnant droit à la souscription

d’actions nouvelles Bouygues, consenties à compter du 8 octobre 2020

par le Conseil d’Administration de la société Bouygues, lors de sa

séance du 28 juillet 2020.

100

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

INFORMATIONS SUR LES RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE 2020

TABLEAU 4 – OPTIONS CONSENTIES AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL EN 2020

Valorisation des

options selon la

Nature des options méthode retenue Nombre d’options

Nom du dirigeant

mandataire social

N° et date

du plan

(achat

pour les comptes attribuées durant

ou souscription)

consolidés

l’exercice

Prix d’exercice Période d’exercice

Plan 2020

Date du Conseil :

28/07/2020

Date d’attribution :

Du 08/10/2020 au

Gilles Pélisson

08/10/2020

Souscription

3,0093 €

80 000

30,53 €

08/10/2030

TOTAL

240 744 €

80 000

Le prix d’exercice a été calculé en référence à la moyenne des cours d’ouverture des vingt séances de Bourse précédant la date du 08/10/2020 ;

aucune décote n’a été appliquée.

TABLEAU 5 – LEVÉES D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION EFFECTUÉES PAR LE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

DE LA SOCIÉTÉ TF1 EN 2020

Gilles Pélisson, dirigeant mandataire social, n’a pas levé d’options de souscription en 2020.

OPTIONS DE SOUSCRIPTION ATTRIBUÉES/LEVÉES DURANT L’EXERCICE AUX MANDATAIRES

SOCIAUX SALARIÉS PAR L’ÉMETTEUR ET PAR TOUTE SOCIÉTÉ DU GROUPE

Aucune option de souscription n’a été octroyée en 2020 aux administrateurs salariés. Aucun administrateur salarié n’a levé d’option de souscription

en 2020.

ACTIONS DE PERFORMANCE

Aucun plan d’actions de performance n’a été attribué en 2020.

TABLEAU 6 – ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES AU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Aucune action de performance n’a été attribuée au dirigeant mandataire social Gilles Pélisson par la société en 2020.

TABLEAU 7 – ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE POUR LE DIRIGEANT

MANDATAIRE SOCIAL

Aucune action de performance n’est disponible car aucune action de performance n’a été attribuée par la société au dirigeant mandataire social

Gilles Pélisson.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

101

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

INFORMATIONS SUR LES RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE 2020

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET AUTRES INFORMATIONS

TABLEAU 8 – HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION

Plan n° 14

17/04/2014

29/04/2015

12/06/2015

Souscription

Plan n° 15

17/04/2014

26/04/2016

08/06/2016

Souscription

Plan 2017

13/04/2017

27/04/2017

12/06/2017

Souscription

Plan 2018

19/04/2018

25/04/2018

08/06/2018

Souscription

Plan 2019

18/04/2019

14/02/2019

12/06/2019

Souscription

Date de l’Assemblée Générale

Date du Conseil d’Administration

Date d’attribution

Nature du plan

Nombre total d’options de souscription

consenties sous conditions de

performances

1 308 800

642 000

710 400

700 900

1 810 500

dont les mandataires sociaux

16 000

13 000

dont aux 10 premiers attributaires

salariés

368 000

12/06/2018

12/06/2022

114 000

08/06/2019

08/06/2023

118 000

12/06/2020

12/06/2024

103 000

08/06/2021

08/06/2025

460 000

12/06/2021

12/06/2029

Point de départ d’exercice des options

Date d’expiration

Prix de souscription

15,46 €

10,99 €

11,45 €

9,83 €

8,87 €

Levée à partir du

ème anniversaire

et cessibilité

à partir du

ème anniversaire

et cessibilité

à partir du

ème anniversaire

et cessibilité

à partir du

Levée et cessibilité

à partir du

Levée et cessibilité

à partir du

Modalités d’exercice

ème anniversaire

Nombre d’actions souscrites au 31/12/20

118 900

523 100

110 200

600 200

Nombre cumulé d’options de souscription

ou d’achat d’actions annulées,

non attribuées ou devenues caduques

248 700

74 300

121 500

Options de souscription ou d’achat

d’actions restantes

en fin d’exercice

1 060 100

626 600

1 689 000

L’évolution du nombre d’options en cours de validité est présentée en

note 7-4-5-2 des notes annexes aux états financiers consolidés de TF1

au 31 décembre 2020. La charge relative aux plans de souscription

d’actions octroyés par TF1 est présentée en note 7-4-5-3 des mêmes

notes annexes. La valorisation au moment de leur attribution, calculée à

partir du modèle Black-Scholes est de : 2,75 euros (plan n° 14),

2,15 euros (plan n° 15), 1,85 euro (plan 2017), 0,89 euro (plan 2018) et

0,97 euro (plan 2019).

Le plan antérieur dernièrement échu est le plan d’options n° 13 en date

du 12 juin 2019.

OPTIONS DE SOUSCRIPTION CONSENTIES AUX DIX SALARIÉS (NON MANDATAIRES SOCIAUX)

DE L’ÉMETTEUR OU DE TOUTE SOCIÉTÉ COMPRISE DANS LE PÉRIMÈTRE D’ATTRIBUTION DES OPTIONS,

AYANT REÇU LE PLUS GRAND NOMBRE D’OPTIONS EN COURS DE L’EXERCICE 2020

Néant.

OPTIONS DE SOUSCRIPTION LEVÉES AU COURS DE L’EXERCICE 2020 PAR LES DIX SALARIÉS

(NON MANDATAIRES SOCIAUX) DE LA SOCIÉTÉ TF1 AYANT EXERCÉ LE PLUS GRAND NOMBRE D’OPTIONS

Néant.

102

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

INFORMATIONS SUR LES RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE 2020

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS DES ACTIONS DE PERFORMANCE ET AUTRES INFORMATIONS

TABLEAU 9 – HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS DES ACTIONS DE PERFORMANCE

Actions de

performance 2016

Actions de

performance 2017

Actions de

performance 2018

Date d’Assemblée

14 avril 2016

26 avril 2016

8 juin 2016

Actions à émettre

170 000

14 avril 2016

27 avril 2017

12 juin 2017

Actions à émettre

172 000

14 avril 2016

25 avril 2018

8 juin 2018

Actions à émettre

172 300

Date du Conseil d’Administration

Date d’attribution

Nature des actions

Nombre maximum d’actions attribuées sous conditions de performance

dont aux mandataires sociaux

dont aux 10 premiers attributaires salariés

79 600

80 500

86 500

Du 8 juin 2016 au

7 juin 2019

Du 12 juin 2017 au

11 juin 2020

Du 8 juin 2018 au

7 juin 2021

Période d’acquisition

Du 8 juin 2019 au

7 juin 2020

Du 12 juin 2020 au

11 juin 2021

Du 8 juin 2021 au

7 juin 2022

Période de conservation

Date de cession

À partir du 8 juin 2020

À partir du 12 juin 2021

À partir du 8 juin 2022

Critère de présence

Oui

Critères de performance

Oui

Nombre d’actions acquises au 31/12/2020

Nombre d’actions attribuées, annulées ou caduques

Nombre d’actions en cours d’acquisition

160 100

100 100

16 500

55 400

18 500

150 400

La valorisation au moment de leur attribution, calculée à partir du modèle Black-Scholes est de : 11,40 euros (plan de l’année 2016), 11,72 euros (plan

de l’année 2017) et 9,38 euros (plan de l’année 2018).

Aucune action de performance n’avait été attribuée en 2019.

ACTIONS DE PERFORMANCE CONSENTIES, AU COURS DE L’EXERCICE 2020, PAR L’ÉMETTEUR

ET TOUTE SOCIÉTÉ COMPRISE DANS LE PÉRIMÈTRE D’ATTRIBUTION DES ACTIONS DE PERFORMANCE,

AUX DIX SALARIÉS DE L’ÉMETTEUR ET DE TOUTE SOCIÉTÉ COMPRISE DANS CE PÉRIMÈTRE,

DONT LE NOMBRE D’ACTIONS DE PERFORMANCE AINSI CONSENTIES EST LE PLUS ÉLEVÉ

Nombre d’actions de

performance

Date d’acquisition

définitive

Bénéficiaires

attribuées en 2020

NÉANT

ACTIONS DE PERFORMANCE ACQUISES AU COURS DE L’EXERCICE 2020 PAR LES DIX SALARIÉS

(NON MANDATAIRES SOCIAUX) DE LA SOCIÉTÉ TF1 DONT LE NOMBRE D’ACTIONS DE PERFORMANCE

EST LE PLUS ÉLEVÉ

Nombre total

d’actions de

performance

Salariés

acquises

Date d’acquisition

Plan n°

NÉANT

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

103

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

INFORMATIONS SUR LES RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE 2020

AUTRES INFORMATIONS RELATIVES À LA RÉMUNÉRATION

DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

3.4.3

TABLEAU 10 – RÉMUNÉRATIONS VARIABLES PLURIANNUELLES DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Aucune rémunération variable annuelle différée ou pluriannuelle n’est attribuée au dirigeant mandataire social.

TABLEAU 11 – AUTRES INFORMATIONS À LA RÉMUNÉRATION DU DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

Indemnités ou avantages dus

ou susceptibles d’être dus à

raison de la cessation ou du

changement de fonctions(3)

Régime de retraite

supplémentaire(2)

Indemnités relatives à une

clause de non-concurrence

Contrat de Travail

Oui

Non

Oui

Non

Oui

Non

Oui

Non

Gilles Pélisson

(1)

(3)

(4)

(1) Gilles Pélisson a un contrat de travail avec Bouygues SA et non avec TF1 SA.

(2) Cf. § « Retraite additive ».

(3) Cf. § « Retraite additive ».

(4) Indemnités de séparation : Une indemnité de départ peut être versée au titre des fonctions salariés exercées au sein du Groupe, exclusion faite de toute période d’activité en tant que

mandataire social, conformément au Code du Travail et à la convention collective nationale appliquée par la société concernée. Le cas échéant, de telles indemnités de départ seraient

refacturées à TF1 au prorata des années passées en tant que salarié ou mandataire social au sein du groupe TF1.

104

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

PRINCIPES DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE 2021

PRINCIPES DE RÉMUNÉRATION

DES MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE 2021

3.5

Rapport sur les rémunérations selon article L. 22-10-8 du code de commerce.

ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION ATTRIBUABLES AU PRÉSIDENT

DIRECTEUR GÉNÉRAL AU TITRE DE 2021

3.5.1

Le Conseil d’Administration a arrêté et approuvé ce rapport lors de sa

séance du mercredi 10 février 2021, sur recommandation du Comité de

sélection et des rémunérations.

Conscient que la source de ses succès et progrès dépend de la

compétence et de l'état d'esprit des femmes et des hommes qui le

composent, le Groupe veille à mettre en oeuvre dans toutes les entités

une politique de rémunération qui vise à récompenser la réalisation ou le

dépassement des objectifs individuels et collectifs.

Cette politique de rémunération est soumise à l'approbation de

l'Assemblée Générale des actionnaires du 15 avril 2021 dans le cadre

de la septième résolution.

La détermination, la révision et la mise en oeuvre de la politique de

rémunération ont pour objectif d'associer les salariés aux résultats de

l'entreprise.

PRINCIPES GÉNÉRAUX

Le Conseil d’Administration a arrêté comme suit pour l’exercice 2021

les neuf principes généraux sur le fondement desquels seraient

déterminés les rémunérations et avantages du Président directeur

général de TF1.

CRITÈRES RETENUS EN 2021 PAR LE CONSEIL

D’ADMINISTRATION POUR DÉTERMINER,

RÉPARTIR ET ATTRIBUER LES ÉLÉMENTS FIXES,

VARIABLES ET DE RETRAITE ADDITIVE

COMPOSANT LA RÉMUNÉRATION TOTALE

ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE DU

DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL

1. Respect des recommandations du Code AFEP/MEDEF.

2. Aucune indemnité de cessation de fonctions ou indemnité de

non-concurrence en cas de départ.

RÉMUNÉRATION FIXE

3. Niveau des rémunérations prenant en compte l’existence d’une

retraite additive plafonnée et le fait qu’aucune indemnité de

cessation de fonctions ou de non concurrence n’a été consentie.

920 000 €.

RÉMUNÉRATION VARIABLE ANNUELLE

4. Prise en compte du niveau et de la difficulté des responsabilités du

dirigeant mandataire social. Prise en compte de son expérience

dans la fonction et de son ancienneté dans le Groupe.

Le Conseil d’Administration et le Comité de sélection et des

rémunérations veillent à ce que la rémunération variable du Président

directeur général soit cohérente avec les objectifs de performance de la

Société en vue de se conformer à l’intérêt social et à sa stratégie

commerciale à moyen et long terme.

5. Prise en compte des pratiques relevées dans les groupes ou

entreprises exerçant des activités comparables.

6. Une structure des rémunérations incitative se décomposant comme

suit :

Celle-ci ne peut dépasser 170 % de la rémunération fixe soit un plafond

de 1 564 000 euros.

− une rémunération fixe,

La rémunération variable annuelle serait déterminée par application de

six critères (se référant pour cinq d’entre eux à un plan d’affaires à trois

ans) ouvrant la possibilité de recevoir six primes P1, P2, P3, P4, P5 et

P6.

− une rémunération variable annuelle,

− une rémunération au titre d’administrateur,

− des avantages en nature limités,

− une retraite additive.

P1 Cash-flow libre(1) de TF1 réalisé au cours de l’exercice/Objectif =

Cash-flow libre du plan 2021 ;

7. Pas de rémunération variable annuelle différée.

P2 Excédent/Endettement financier net du groupe TF1 réalisé au cours

de l’exercice/Objectif = Excédent/Endettement financier net du

plan 2021 ;

8. Faculté laissée au Conseil d’Administration de décider le versement

d’une rémunération exceptionnelle, conformément aux dispositions

de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce. Cette dérogation est

temporaire et doit être conforme à l'intérêt social de la société. Les

circonstances exceptionnelles peuvent résulter notamment d'une

évolution imprévue du contexte concurrentiel, d'une modification

sensible du périmètre du groupe ou d'un événement majeur

affectant les marchés, l'économie et/ou le secteur d'activité du

groupe.

P3 Taux de marge opérationnelle courante (TMOC) du groupe TF1

atteint au cours de l’exercice/Objectif = TMOC du plan 2021 ;

P4 Résultat net part du groupe consolidé (RNC)(2) de TF1 réalisé au

cours de l’exercice/Objectif = RNC du plan 2021 ;

P5 Taux de marge opérationnelle courante (TMOC) du pôle Unify atteint

au cours de l’exercice/Objectif = TMOC du plan 2021 ;

9. Aucune rémunération supplémentaire versée au dirigeant

mandataire social par une filiale du Groupe en dehors d’une

rémunération au titre d’administrateur.

P6 Trois critères extra-financiers :

(1) Cash-flow libre avant variation du BFR d’exploitation et du BFR lié aux immobilisations d’exploitation. Cet indicateur sera retraité des éléments exceptionnels.

(2) Cet indicateur sera retraité des éléments exceptionnels.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

105

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

PRINCIPES DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE 2021

− conformité (implication dans le développement des programmes

de compliance et la mise en place du rapport AFA) avec une

pondération de 10 %,

P3 = 30 à 35 % de RF

P4 = 20 à 25 % de RF

P5 = 15 % de RF

− responsabilité sociale et environnementale (comprenant un

critère santé-sécurité, un critère mixité et un critère

environnemental en ligne avec l’objectif de réduction des

Entre ces bornes, le poids de chaque prime varie linéairement.

émissions de CO ) avec une pondération de 15 %,

− performance managériale (organisation du travail, participation

aux projets transverses du groupe, relations sociales) avec une

pondération de 15 %.

Le Conseil d'Administration évalue le niveau d'atteinte de l'indicateur P6

sans pouvoir dépasser le plafond de 40 % de RF.

AUTRES RÉMUNÉRATIONS

Méthode de détermination de la rémunération

variable annuelle 2021

Les autres rémunérations versées par une filiale du Groupe seraient

conservées par le dirigeant mandataire social.

La méthode de détermination de la rémunération variable du dirigeant

mandataire social repose sur les six critères distincts P1, P2, P3, P4, P5

et P6 tels que définis ci-avant.

AVANTAGES EN NATURE

La détermination de la rémunération variable pour 2021 repose sur le

résultat calculé en fonction de trois "bornes" préalablement définies,

pour chacun des critères.

Une voiture de fonction serait allouée au dirigeant mandataire social,

ainsi qu'un forfait d'heures auprès d'un conseiller fiscal.

(RF = Rémunération Fixe)

OPTIONS D’ACTIONS ET ACTIONS DE PERFORMANCE

ET RÉMUNÉRATION LONG TERME

P1, P2, P3, P4 ET P5

Le dirigeant mandataire social Gilles Pélisson étant titulaire d’un contrat

de travail avec Bouygues SA, des options donnant droit à la

souscription d’actions nouvelles Bouygues et des actions de

performance peuvent lui être accordées par le Conseil d’Administration

de la société Bouygues, ainsi qu’une rémunération long terme (1).

Le versement de chacune des primes P1, P2, P3, P4 et P5 est fonction

de la performance obtenue au cours de l’exercice. Il est exprimé en %

de la rémunération fixe (% de RF).

Pour chaque critère, il a été déterminé trois bornes :

■

Une borne "basse" qui détermine le seuil de déclenchement de la

RÉGIME DE RETRAITE ADDITIVE

prime ;

Régime de retraite collectif à droits aléatoires régi par l’article

L.ꢀ137-11 du Code de la Sécurité sociale (droits au titre des

périodes d’emploi antérieures au 1er janvier 2020).

■

Une borne "intermédiaire", correspondant aux perspectives de

résultats attendus en 2021 ;

■

Une borne "haute" qui matérialise une surperformance par rapport

Gilles PELISSON, affilié au régime avant le 4 juillet 2019, était éligible au

régime de retraite additif à prestations définies régi par l’article L.ꢀ137-11

du Code de la Sécurité sociale.

aux ambitions financières de la borne intermédiaire.

Chaque prime P1, P2, P3, P4 et P5 est calculée de la façon suivante :

1. Si la borne basse est atteinte :

P1 = 10 à 20 % de RF

Sous réserve d’achever sa carrière au sein du groupe Bouygues, le

président-directeur général de TF1 était susceptible de bénéficier d’une

rente au titre du présent régime.

P2 = 10 à 20 % de RF

Conformément à la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, dite loi Pacte, et à

l’ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019, le régime de retraite a été

fermé à toute nouvelle affiliation à compter du 4 juillet 2019 et les droits

des bénéficiaires actuels ont été gelés au 31 décembre 2019.

P3 = 15 à 30 % de RF

P4 = 10 à 20 % de RF

P5 = 7,5 à 15 % de RF

Il résulte de la fermeture du régime et du gel des droits des bénéficiaires

que le président-directeur général de TF1 ne peut plus acquérir de

droits supplémentaires au titre de ce régime de retraite à compter du 1er

janvier 2020.

2. Si la borne intermédiaire est atteinte :

P1 = 20 % de RF

P2 = 20 % de RF

En application de l’article 5 de l’ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet

2019, la société Bouygues entend transférer les droits aléatoires au titre

du présent régime, régi par l’article L. 137-11 du Code de la Sécurité

sociale, vers un contrat à droits acquis relevant de l’article L.ꢀ137-11-2

du Code de la Sécurité sociale et dont les caractéristiques sont

identiques au régime de retraite à droits acquis décrit ci-après. Ainsi, les

droits à retraite acquis au titre du présent régime ne seront, en raison de

ce transfert, plus subordonnés à une condition de présence au sein de

l’entreprise au moment du départ à la retraite.

P3 = 30 % de RF

P4 = 20 % de RF

P5 = 15 % de RF

3. si la borne haute est atteinte :

P1 = 20 à 30 % de RF

P2 = 20 à 25 % de RF

(1) Pour connaître les modalités d’attribution de ces options, actions et rémunérations long terme, se reporter au document d’enregistrement universel 2020 de Bouygues.

106

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

PRINCIPES DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE 2021

En tout état de cause, aucun droit ne pourra être transféré au

bénéficiaire au-delà du plafond de 30ꢀ% de sa rémunération annuelle

moyenne soumise à cotisations sociales au cours des trois dernières

années dans le régime régi par l’article L.ꢀ137-11 du Code de la

Sécurité sociale.

7. Financement externalisé auprès d’une compagnie d’assurances à

laquelle est versée chaque année une prime ;

8. Conditions de performance :

Les conditions de performance pour 2021 seraient les suivantes :

Exercice 2021 : Objectif = que la moyenne des résultats nets

consolidés part du Groupe de l’exercice 2021 et des deux

exercices 2020 et 2019 (« Moyenne RNC ») ne soit pas de plus de

10 % inférieure à la moyenne des résultats nets consolidés prévus

par le plan 2021 et les plans des deux exercices 2020 et 2019.

Régime de retraite à droits acquis régi par l’article L.ꢀ137-11-2 du

Code de la Sécurité sociale (droits au titre des périodes d’emploi

postérieures au 1er janvier 2020).

Compte tenu de la fermeture du régime et du gel des droits aléatoires

des régimes de retraite à prestations définies relevant de l’article

L.ꢀ137-11 du Code de la Sécurité sociale, le conseil d’administration du

13ꢀnovembreꢀ2019 et du 19 février 2020 a, sur proposition du comité de

sélection et des rémunérations, décidé de mettre en place un nouveau

régime de retraite à droits acquis, conforme aux dispositions légales en

vigueur (article L. 137-11-2 du Code de la Sécurité sociale). Celui-ci

permet aux membres du comité de direction générale n’ayant pas

atteint le plafond retenu par le conseil d’administration de constituer des

droits à retraite pour les périodes d’emploi postérieures au 1er janvier

2020 qui permettent d’acquérir le même niveau de droits à rente

(0,92ꢀ% par an) que le régime antérieurement en vigueur au sein de

Bouygues et dans le respect des conditions de performance décrites

ci-après.

Cet objectif fixé se décompose à 50 % sur des objectifs TF1 et à

50 % sur des objectifs Groupe.

Modalités de détermination de l’acquisition de droits à pension en

fonction des performances et par objectif :

Si la Moyenne RNC est égale à l’Objectif ou est supérieure à

l’Objectif :

Droits à pension annuels = 0,46 % du salaire de référence ;

Si la Moyenne RNC est de plus de 10 % inférieure à l’Objectif :

droits à pension annuels = 0.

Entre cette limite inférieure et cette limite supérieure, les droits à pension

attribués par objectif varient linéairement de 0 à 0,46 % de la

rémunération de référence.

Conformément à la nouvelle réglementation, les droits à retraite seront

acquis annuellement et ne seront plus subordonnés à une condition de

présence au sein de l’entreprise au moment du départ à la retraite.

Le montant des rentes versées au titre des régimes de retraite relevant

des articles L. 137-11 (régime à droits aléatoires) et L. 137-11-2 (régime

à droits acquis) du Code de la Sécurité sociale en vigueur au sein de la

société est limité à huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale

(329ꢀ088 euros en 2021).

Gilles PELISSON était éligible à ce nouveau régime de retraite.

Les caractéristiques du régime sont les suivantes :

1. Conditions d’entrée dans le régime et autres conditions pour

pouvoir en bénéficier :

RETRAITE ADDITIVE SUR BASE ACTION

■

être membre du comité de direction générale de Bouygues,

En complément et sur la base de principes d'acquisition identiques à

ceux de la retraite additive régie par l'article L137-11-2 du code de la

sécurité sociale, il est prévu une retraite additive sur base d'action, sur

la base d'un droit de pension acquis supérieur à huit fois le plafond

annuel de la sécurité sociale et jusqu'à 14 fois le plafond annuel de la

sécurité sociale.

■

avoir au moins trois années d’ancienneté au sein de l’une des

sociétés du groupe Bouygues ;

2. Rémunération de référence égale à la somme de la rémunération

fixe annuelle brute et de la rémunération variable annuelle brute ;

3. Rythme d’acquisition des droits : rythme annuel ;

Ce régime s'applique au bénéficiaire du régime à droits acquis régi par

l'article L. 137-11-2 du Code de la Sécurité Sociale sous réserve qu'il ait

atteint le plafond retenu par le Conseil d'Administration de Bouygues

(huit fois le plafond annuel de la Sécurité Sociale) au titre des régimes de

retraite à prestations définies en vigueur au sein du groupe.

4. Plafond annuel d’acquisition des droits à pension : 0,92 % de la

rémunération de référence ;

5. Plafond général : huit fois le plafond annuel de la Sécurité sociale

(329 088 euros en 2021) ;

6. Plafond global des droits acquis tous régimes régis par l’article

L.ꢀ137-11-2 du Code de la sécurité sociale : 30 points ;

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

107

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

PRINCIPES DE RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX AU TITRE DE 2021

3.5.2 ÉLÉMENTS DE RÉMUNÉRATION ATTRIBUABLES

AUX ADMINISTRATEURS AU TITRE DE 2021

L’enveloppe annuelle pour rémunérer les Administrateurs a été fixée par

l'Assemblée Générale du 23 avril 2003 à 350 000 euros ; la répartition

étant laissée à l'initiative du Conseil d'Administration. Le Comité de

sélection et des rémunérations émet des propositions sur le système de

rémunération des Administrateurs, notamment sur les modalités de

répartition.

La nouvelle répartition de l'enveloppe, à compter du 1er avril 2021, est la

− rémunération allouée à chaque Administrateur portée de 18 500

euros à 21 000 euros par an ;

− rémunération de chaque membre du Comité d'audit maintenue à

12 000 euros par an ;

Sur proposition du Comité, le montant des rémunérations allouées aux

Administrateurs est modifié en 2021 par le Conseil d'Administration,

pour les réévaluer depuis la décision du Conseil du 17 avril 2007 (pour

le Comité d'audit, depuis le Conseil du 15 février 2012) et les

rapprocher de celles pratiquées par des sociétés comparables. Le

montant déterminé varie en fonction de l'Administrateur s'il est

Président d'un Comité.

− rémunération allouée à chaque membre du Comité de sélection

des rémunérations, portée de 5 400 euros à 7 000 euros par an ;

− rémunération allouée à chaque membre du Comité de l'éthique,

de la RSE et du Mécénat, portée de 5 400 euros à 7 000 euros

par an ;

− rémunération complémentaire allouée à chacun des Présidents

des trois Comités de 3 000 euros par an.

Ces montants sont distribués à hauteur de 70 % en fonction de la

présence aux séances du Conseil et Comités et 30 % au titre de la

responsabilité des Administrateurs.

108

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

DÉCLARATION DE

PERFORMANCE

EXTRA-FINANCIÈRE

AVANT-PROPOS

Propos introductif

110

4.3 POLITIQUE SOCIALE INTERNE

ET DROITS HUMAINS

Politique sociale interne

Droits humains

139

4.3.1

4.3.2

Organisation de la RSE

110

149

Engagement des dirigeants, adhésion

au Pacte Mondial

110

Reconnaissance de la performance

du groupe TF1

4.4 ÉTHIQUE

154

155

158

111

4.4.1

4.4.2

4.4.3

Éthique de l’information

et dans les programmes

Périmètre

Méthodologie d’identification des enjeux

majeurs RSE

Éthique et conformité dans les relations

d’affaires, achats responsables

112

Protection des données personnelles

et cybersécurité

4.1 ENJEUX MAJEURS DE

TRANSITION ÉCOLOGIQUE

113

114

4.1.1

4.1.2

4.1.3

4.1.4

Paramètres du reporting environnemental

Contexte environnemental

4.5 RAPPORT DU VÉRIFICATEUR

INDÉPENDANT

SUR LA DÉCLARATION

CONSOLIDÉE

DE PERFORMANCE

EXTRA-FINANCIÈRE

Stratégie climat à horizon 2030

Évaluation de l’impact carbone des activités

du Groupe

115

118

159

4.1.5

4.1.6

4.1.7

Mesures existantes de réduction de l’impact

carbone lié aux activités (chantier 1)

Contenus en lien avec la transition

écologique (chantier 2)

121

124

Publicité responsable (chantier 3)

4.2 ENJEUX MAJEURS SOCIAUX

ET SOCIÉTAUX

126

4.2.1

Paramètres des reportings sociaux

et sociétaux

126

131

135

4.2.2

4.2.3

4.2.4

Égalité femmes-hommes (chantier 4)

Inclusion (chantier 5)

Solidarité (chantier 6)

Chantiers prioritaires

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

109

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

AVANT-PROPOS

PROPOS INTRODUCTIF

■

Selon l’article L. 225-102-1 du décret suivant la transposition en droit

français de la Directive européenne sur le reporting, paru en août 2018,

le groupe TF1, filiale du groupe Bouygues qui consolide ses comptes,

n’est plus tenu de publier un rapport extra-financier, ni d’en faire vérifier

la teneur par un tiers indépendant.

pour chacun des enjeux majeurs sociaux, sociétaux et de transition

écologique, le présent chapitre décrit explicitement le contexte dans

lequel est menée l’activité, les politiques, plans d’actions et mesures

mis en œuvre aux 4.1 et 4.2 ;

la politique sociale interne et les droits humains, ainsi que les enjeux

d’éthique incluant les sujets de corruption sont traités aux 4.3 et 4.4

de ce chapitre ;

Néanmoins, le Groupe a pris la décision de publier de façon volontaire

sa Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) assortie d’une

vérification par une tierce partie (cf. rapport du vérificateur indépendant

au chapitre 4.5).

Le groupe TF1 n’a pas mis en place au cours des 5 dernières années

de montage visant à réduire artificiellement sa charge d’imposition sur

les sociétés ou à transférer ses résultats fiscaux dans des pays à

fiscalité réduite.

Les éléments spécifiquement demandés par le décret sont présentés

dans différentes parties de ce document, auxquelles des renvois sont

faits depuis ce chapitre. Notamment :

■

les actions mises en œuvre au sein de l’entreprise INTERNE,

■

le modèle d’affaire est présenté dans le Rapport intégré au début de

ce document ;

■

l’impact sociétal et/ou environnemental de ses contenus produits

édités et/ou diffusés CONTENUS,

■

parmi les enjeux RSE, ceux qui présentent également un aspect

« risques » sont présentés dans le chapitre 2 « Risques et maitrise» ;

■

les initiatives dont la portée s’étend au-delà de l’entreprise et du

public auquel s’adressent ses contenus EXTERNE.

■

la méthodologie d’identification des enjeux RSE est présentée dans

l’avant-propos ;

La lutte contre la précarité alimentaire, et le respect du bien-être animal

ne sont pas des sujets matériels pour TF1 et, à ce titre, ne sont pas

couverts par la DPEF.

ORGANISATION DE LA RSE

La politique de Responsabilité Sociétale de l’Entreprise du groupe TF1

est le fruit d’une collaboration de tous les métiers du groupe,

coordonnée par la Direction RSE (une personne à temps plein et une

alternante depuis septembre 2020) qui assurent également la réalisation

du reporting extra-financier.

En 2014, le Conseil d’Administration a décidé de se doter d’un Comité

de l’Éthique et de la RSE (cf. chapitre 3.1.2) devenu comité éthique,

RSE et mécénat en février 2020.

Un point sur les actions de RSE est présenté lors de chaque Conseil

d’Administration par le Président du Conseil d’Administration, Gilles

Pélisson.

La Direction RSE, en place depuis 2005, est rattachée depuis

février 2016 à Arnaud Bosom, membre du Comité Exécutif également

en charge de la Direction des Relations Humaines.

ENGAGEMENT DES DIRIGEANTS, ADHÉSION AU PACTE MONDIAL

Depuis le 1er janvier 2014, sur proposition du Comité des

Rémunérations, la rémunération variable du dirigeant mandataire social

inclut des critères relatifs à la performance en matière de RSE.

de les accompagner dans leur réflexion sur leurs rôles, leurs

responsabilités, le respect des principes éthiques dans leur action

quotidienne et de fédérer l’ensemble des dirigeants autour de valeurs

communes.

La part variable de chacun des membres du COMEX comprend

également depuis 2017 un critère RSE qui en représente 5 %. Ce

critère est différent pour chacun des membres du COMEX car il dépend

du métier et des enjeux de responsabilité sociétale qui y sont associés.

Le groupe Bouygues, au nom de l’ensemble des métiers qu’il

représente, dont TF1, a renouvelé en 2019 son engagement auprès

d’autres entreprises françaises et internationales à respecter et

promouvoir les dix principes de la Charte du Pacte Mondial dans le

domaine des Droits de l’Homme, des Droits du travail, de

l’Environnement et de la lutte contre la corruption.

L’Institut du Management Bouygues organise régulièrement des

séminaires liés à la responsabilité des managers et au développement

durable auxquels participent les cadres dirigeants de TF1. L’objectif est

110

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

AVANT-PROPOS

RECONNAISSANCE DE LA PERFORMANCE DU GROUPE TF1

Les démarches RSE globales du groupe TF1 sont reconnues par de nombreuses agences de notation extra financières et le groupe TF1 est présent

dans les indices suivants :

Agence de notation

RobecoSam

Indice/notation

■

DJSI World Index

■

DJSI Europe Index

Secteur média : 5ème au classement général et 7ème sur la dimension environnementale

■

Ethifinance

MSCI

GAÏA Index

er dans la catégorie des entreprises dont le CA est supérieur à 500 M€

■

Note AA

■

En outre, le groupe Bouygues a reçu la note A- aux questionnaires

climat 2020 du CDP (Carbon Disclosure Project) incluant les réponses

de l’ensemble des filiales du groupe Bouygues en ce compris le

groupe TF1.

7ème au Palmarès Le Point 2021 des entreprises les plus

responsables de France et 1er dans le secteur Médias et

Communications le 12 novembre 2020 (évaluation sur les critères

Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance) ;

La démarche RSE du groupe TF1 est également reconnue dans de

nombreux classements :

24ème place au classement mondial des entreprises les plus

respectueuses de l’égalité hommes-femmes réalisé par EQUILEAP

en 2019. Le Groupe a obtenu cette année-là un score de 64 %, en

progression par rapport à 2018, et a été classé 1er groupe média et

■

1er acteur européen du secteur Médias et Publicité au dernier

classement des performances ESG établi par Vigeo Eiris publié dans

Les échos – Investir le 9 mars 2020 (notation extra-financière sur les

critères Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance) ;

ème

entreprise française. À noter que le classement

Equileap 2020 n’est pas disponible à ce jour ;

■

22ème place au Palmarès 2019 de la féminisation des instances

dirigeantes des entreprises du SBF 120. TF1 a obtenu la note de

71,54/100 à ce palmarès publié en juin 2020.

PÉRIMÈTRE

Le présent chapitre intègre les données du groupe TF1 historique, et les

acquisitions plus récentes Unify et Newen sauf expressément explicité.

Les autres entités de la branche Studio et Divertissement ne sont pas

incluses dans ce chapitre, à l’exception de Playtwo lorsque cela est

précisé.

RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DU CHIFFRE

D’AFFAIRES

■

Le groupe TF1 réalise son chiffre d’affaires principalement en France

et en Europe. En 2020, la répartition est la suivante :

■

91,6 % (91,9 % en 2019) en France ;

■

5,1 % (5,2 % en 2019) en Europe hors France ;

RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR ENTITÉ

■

3,3 % (2,9 % en 2019) pour les autres pays.

Les effectifs sont répartis comme suit au sein des différentes

structures : 63 % pour TF1 et TMC, 22 % pour Unify, 15 % pour

Newen. Playtwo représente moins de 1 % des effectifs.

Les sociétés en intégration globale ou partielle sont incluses dans le

reporting sauf si le groupe TF1 n’est pas opérateur de cette entité,

c’est-à-dire s'il n’en a pas la responsabilité managériale. Une société a

la responsabilité managériale d’une entité lorsqu’elle a le pouvoir de

décision sur les procédures opérationnelles de cette entité.

À noter qu’il n’y a pas eu de cessions ou acquisitions sur la période de

référence.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

111

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

ENJEUX MAJEURS DE TRANSITION ÉCOLOGIQUE

4.1 ENJEUX MAJEURS DE TRANSITION ÉCOLOGIQUE

4.1.1 PARAMÈTRES DU REPORTING ENVIRONNEMENTAL

Période :

Les autres activités du Groupe dont les filiales digitales composant Unify,

et les sociétés de production du groupe Newen sont dans des bureaux

d’immeubles partagés, avec de faibles surfaces, et une multiplication des

sites liée au rachat d’entités différentes, pour lesquelles il n’existe pas à

ce jour de données ni de moyens d’action significatifs. Des réflexions

sont en cours concernant l’impact de ces filiales en termes d’émissions

de GES. Néanmoins, les informations qualitatives, notamment

concernant les contenus à valeur ajoutée environnementale et la publicité

responsable, et les orientations prises dans le cadre de la stratégie

climat à horizon 2030 incluent Newen et Unify.

Du 1er octobre 2019 au 30 septembre 2020.

Périmètre :

■

sociétés hébergées dans les immeubles du Siège « Tour » et « Atrium »

de Boulogne-Billancourt soit 61 % des collaborateurs du Groupe et

82 % du chiffre d’affaires du Groupe au 30 septembre 2020 ;

■

la filiale TMC, à Monaco, qui a mis en place une démarche

environnementale à partir de fin 2018, pour les consommations

électriques.

MÉTHODE DE RELEVÉ DES INDICATEURS

Les mesures et les objectifs définis s’appliquent à l’intérieur du

périmètre défini ci-dessus et selon les modalités suivantes :

déchets est tenu à jour et des bordereaux de Suivi des Déchets sont

délivrés conformément à la réglementation en vigueur. La facturation

est effectuée au poids ;

■

les données de consommation d’eau et de vapeur sont issues du

■

relevé des compteurs ;

les fluides frigorigènes sont mesurés à partir des bilans des

prestataires en charge de la maintenance de la climatisation ;

■

les données de consommation d’électricité sont issues des factures

■

et corroborées par la lecture des télé-relevés obtenus sur le site

Internet de EDF au travers d’un contrat de suivi des courbes de

charges (TCC) ;

les consommations de fuel pour les groupes électrogènes sont

calculées par delta entre la quantité de fuel présente dans les deux

cuves au début de la période et à la fin de la période, en tenant

compte des éventuels remplissages intermédiaires ;

■

les déchets tels qu’encombrants (bennes), papiers compactés,

■

déchets alimentaires, déchets d’emballage humides, verre, huiles

usagées, piles ou accumulateurs, consommables d’impression,

déchets électroniques, sont pesés par l’entreprise à laquelle le

Groupe a confié la prestation de gestion et suivi des déchets (TRIO

via le contrat avec Bouygues Énergies et Services). Un registre des

les carburants consommés par les voitures de fonction et les

véhicules de reportage sont issus des relevés fournis par la société

Total et liés à utilisation de la carte professionnelle pour les pleins

d’essence.

4.1.2 CONTEXTE ENVIRONNEMENTAL

■

L’activité du groupe TF1 est peu sujette aux risques physiques liés au

changement climatique (événements climatiques extrêmes) y compris

en cas de renchérissement brutal de l’énergie ou de taxation du

carbone émis. Seule la situation du siège de TF1 en bordure de Seine a

nécessité la mise en place d’un plan de prévention des inondations en

cas de crue. La nature des activités du Groupe dans les sièges sociaux

ne fait pas non plus courir de risques directs à la biodiversité, ni à la

qualité de l’eau et des sols.

la deuxième étape de ce travail, commencée en 2020 et qui

s’étendra jusqu’en 2030, a pour objet la fixation d’engagements

mesurables et quantifiables de baisse des émissions du Groupe(1) et

la prise en compte dans la stratégie de ses activités, de la nécessaire

transformation bas carbone de l’économie qu’implique l’Accord de

Paris.

Au même titre que l’ensemble des métiers du groupe Bouygues, le

groupe TF1 s’est fait accompagner par le cabinet de consultant

Carbone 4 pour élaborer des analyses prospectives par scénario qui ont

consisté à projeter les activités actuelles du groupe TF1 dans ces

scénarios de transformation bas carbone et définir sa stratégie climat en

ligne avec les accords et législations en vigueur (COP, Stratégie

Nationale Bas Carbone…).

Cependant, l’engagement du groupe TF1 autour des sujets

environnementaux, notamment la lutte contre le réchauffement

climatique, n’est pas récent. Le travail de mise en place de la stratégie

climat du groupe TF1 s’est scindé en 2 temps :

■

la première étape de ce travail a débuté en 2007 par la quantification

de l’impact du Groupe sur le changement climatique, traduit par la

mesure de l’empreinte GES de ses activités principales, la baisse des

consommations électriques depuis 2010, ainsi que la signature de la

charte Paris Action Climat en 2015 et la première certification

ISO 50 001 en 2018. Les actions de réductions mises en œuvre sont

détaillées au 4.1.5 ;

Le groupe TF1(1) s’est fixé des objectifs de réduction sur les scopes 1&2

et 3a à horizon 2030 et un plan d’action. L’ensemble a été annoncé

publiquement au dernier trimestre 2020 et est détaillé au 4.1.3.2.

(1) La baisse des émissions de gaz à effet de serre du Groupe porte sur le périmètre des bâtiments de la Tour et de l’Atrium et prend comme référence le bian carbone du

01/10/2018 au 30/09/2019.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

113

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

ENJEUX MAJEURS DE TRANSITION ÉCOLOGIQUE

En outre, le groupe TF1 s’est associé en décembre 2020 à d’autres

groupes médias TV et Radio pour proposer la conclusion d’un contrat

média climat sous l’égide et le contrôle du CSA avec pour vocation de

concilier impératif de transition écologique et équilibre économique des

industries créatives.

Le groupe TF1 a également intégré en tant que signataire la démarche

« Entreprises engagées pour la nature – Act4Nature France » initiée par

le ministère de la Transition écologique et solidaire et portée par l’Office

français de la biodiversité, qui rassemble les entreprises s’engageant à

prendre en compte les enjeux de biodiversité dans leur stratégie. La

définition des engagements est en cours au sein du groupe TF1.

STRATÉGIE CLIMAT À HORIZON 2030

4.1.3

4.1.3.1 MÉTHODOLOGIE

Les travaux effectués avec le cabinet Carbone 4 ont compris 3 volets :

tout en diminuant sensiblement les impacts environnementaux

(découplage),

■

les leviers de réduction possible de l’impact carbone sur la base du

bilan carbone 2019, d’entretiens avec les différents contributeurs

impliqués ainsi que par la fourniture de données complémentaires ;

• le second scénario dit « Sobriété » estime que la transition

socio-environnementale repose sur la résilience et des

évolutions sociétales en adoptant de nouveaux objectifs de

prospérité et de croissance sociale,

■

le recensement et l’impact des contenus produits, diffusés ou édités

par le groupe TF1 sur la transition vers un monde bas-carbone ;

− l’exercice d’analyse par scénario a ensuite consisté à projeter les

activités actuelles du groupe TF1 dans ces scénarios de

transformation bas carbone et d’identifier de quelle manière la

transformation du « terrain de jeu business » induite par le

scénario affectait positivement comme négativement les activités

principales du groupe. Les risques et opportunités ont ainsi pu

être identifiés, permettant de comprendre la résilience de la

stratégie actuelle du groupe dans des contextes contrastés de

transformation bas carbone de l’économie.

■

l’analyse prospective par scénario détaillée ci-dessous :

− les scénarios réalisés avec le cabinet Carbone 4 sont basés sur

les travaux de l’AIE (Agence Internationale de l’Énergie),

− deux types de scénarios 1,5°C menant à une société à faibles

émissions de carbone ont été développés. Ils suivent des voies

contrastées afin d’atteindre le même objectif de réduction des

émissions conforme à l’accord de Paris :

• le premier scénario dit « Pro-techno » estime que la transition

socio-environnementale repose principalement sur l’innovation

technologique qui permet de maintenir la croissance du PIB

L’ensemble des travaux menés s’appuient sur les recommandations de

la TCFD (Task Force on Climate-related Financial Disclosures).

4.1.3.2 OBJECTIFS À HORIZON 2030

Les travaux ont ainsi permis de définir un plan d’action qui s’articule autour de 3 volets :

1. La réduction de l’impact carbone du groupe TF1.

2. L’accompagnement de la transition bas carbone à travers les contenus produits, édités ou diffusés par le groupe.

3. La publicité responsable.

■

la priorisation des mobilités responsables via l’électrification du

1. Réduction de l’impact carbone (chantier 1)

parc automobile, l’autopartage et la poursuite du dispositif de

télétravail.

INTERNE

Le groupe TF1 s’est fixé pour objectif de réduire ses émissions de

gaz à effet de serre (GES) de 30 % à horizon 2030 sur les

scopes 1 & 2 et 3a basé sur le bilan carbone 2019 de TF1 à iso

périmètre soit sur les bâtiments de la Tour TF1 et de l’Atrium.

Pour ce faire, le groupe TF1, a défini quatre chantiers prioritaires

qui s’ajoutent aux actions déjà mises en œuvre par le groupe,

détaillés au 4.1.5 :

■

l’écoproduction via la sensibilisation et la formation à

l’écoproduction des équipes en interne et un renforcement de

la pédagogie auprès des fournisseurs de programmes ;

■

les achats responsables avec à terme l’introduction de critères

environnementaux par typologie de produits ;

■

le numérique responsable avec l’objectif de se doter de moyens

pour mesurer l’impact carbone de ses activités numériques en

propre et identifier des leviers d’actions pour le réduire ;

114

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

ENJEUX MAJEURS DE TRANSITION ÉCOLOGIQUE

2. L’accompagnement de la transition bas

carbone à travers les contenus produits, édités

ouꢀdiffusés par le groupe (chantier 2) CONTENUS

3. La publicité responsable (chantier 3)

CONTENUS INTERNE EXTERNE

Le groupe TF1 s’est fortement mobilisé dans le cadre des

discussions commencées par la filière communication autour de la

Convention Citoyenne pour le Climat et des projets de loi associés

notamment dans le cadre des États Généraux de la

communication qui regroupent les agences, les médias, les

marques, les organisations professionnelles et les citoyens pour

créer une dynamique de partage et de discussion.

En tant que média, TF1 entend renforcer son rôle de

sensibilisation de son public aux problématiques

environnementales et induire des comportements plus

respectueux de l’environnement, à travers des sujets dans

l’information sur les chaînes TF1, LCI et sur LCI.fr, abordant les

causes du réchauffement climatique, et plus généralement la mise

en avant de bonnes pratiques. C’est dans ce cadre que la chaîne

TF1 a créé à partir de janvier 2021 une case hebdomadaire dédiée

à l’environnement intitulée Génération Ushuaïa, incarnée par

Fanny Agostini, qui met en lumière des acteurs engagés de la

protection de l’environnement et des initiatives au niveau local

pour éveiller les consciences et donner des idées pratiques et

faciles à mettre en œuvre. Les initiatives déjà existantes de

sensibilisation à travers les contenus de l’ensemble du

groupe TF1, qu’il s’agisse de contenus produits, et/ou diffusés,

et/ou édités par le groupe, sont par ailleurs décrites au 4.1.6.

Consciente de leur rôle en tant que référentes du marché

publicitaire, les régies TF1 Pub et Unify Advertising se sont fixé une

feuille de route avec l’objectif de :

■

continuer à contribuer aux discussions et engagements de

l’interprofession et dialoguer pour définir des référentiels

communs ;

■

proposer des formats, des offres, des services publicitaires

pour les annonceurs faisant la promotion de produits

écoresponsables ou pratiques plus vertueuses ;

■

inciter à l’écoconception des spots et campagnes publicitaires

pour réduire les impacts environnementaux, sociaux et

sociétaux liés à l’activité de communication.

En outre, TF1 Pub s’est engagé à se doter de moyens pour

mesurer, en 2021, le bilan carbone de la diffusion d’une

campagne publicitaire sur ses médias (TV, radio, digital) et

développer une trajectoire de réduction de l’empreinte carbone de

la régie.

4.1.4 ÉVALUATION DE L’IMPACT CARBONE DES ACTIVITÉS DU GROUPE

INTERNE

données physiques plutôt que de leur valeur équivalente monétaire, et

4.1.4.1 BILAN CARBONE

ce particulièrement pour la catégorie « Produits achetés » du scope 3a,

ce qui permet d’affiner l’estimation de leur impact carbone. De plus,

l’impact carbone des achats de programmes, qui représentent 72 % de

l’impact carbone total du groupe TF1, est désormais estimé sur la base

des heures de programmes achetées et de facteurs d’émissions

dépendant de la nature du programme acheté (FE renseignés par

Carbone 4). En outre, l’augmentation de la typologie des données

TF1 effectue l’évaluation de ses émissions de GES depuis 2007, et,

en 2020, le groupe TF1 a confié la réalisation de son bilan

carbone pour la période du 1er octobre 2019 au 30 septembre 2020 au

cabinet Carbone 4. Le périmètre concerne le siège social du

groupe TF1 soit les bâtiments de la Tour TF1 et de l’Atrium situés à

Boulogne-Billancourt. L’intégralité des méthodologies et des données

sources ont été remises à jour prenant en compte la version 18.1 du

bilan carbone de l’Ademe, ce qui explique en partie l’écart important par

rapport à l’évaluation 2019.

physiques prises en compte dans le bilan carbone a entraîné

l’utilisation de 117 facteurs d’émissions différents (issus de la base de

données de l’Ademe, version 18.1 de septembre 2020), contre 36

l’année précédente. Ces évolutions méthodologiques expliquent pour

moitié la diminution de 29 % de l’impact carbone du groupe TF1

en 2020 par rapport à 2019. L'autre moitié est due à la baisse des

investissements en programmes compte tenu de la crise sanitaire et de

l’arrêt momentané des tournages.

Ce calcul s’est concentré, comme les années précédentes, sur les

scopes 1 (émissions directes), 2 (émissions indirectes liées aux

consommations énergétiques) et 3a (émissions indirectes hors

consommations énergétiques et utilisation des produits).

Le scope 3b, non inclus, correspond notamment à la consommation

des contenus produits, diffusés ou édités par le groupe TF1. Il est

potentiellement la plus importante source d’émission, en hausse

compte tenu de l’usage croissant du numérique, mais le groupe ne

dispose pas, à ce jour, des moyens pour le mesurer.

Parmi les sources étudiées, le poste le plus significatif en termes

d’émissions de GES est les "Produits achetés" (scope 3a). Viennent

ensuite les immobilisations de biens (les bâtiments de la Tour et de

l’Atrium) et les déplacements professionnels et les trajets

domicile-travail.

Les évolutions méthodologiques du calcul du bilan carbone

se sont

concentrées sur la prise en compte, dans la mesure du possible, des

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

115

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

ENJEUX MAJEURS DE TRANSITION ÉCOLOGIQUE

INDICATEUR : ÉMISSIONS DE GAZ À EFFET DE SERRE

Du 01/10/2019

au 30/09/2020

Du 01/10/2018

au 30/09/2019

Du 01/10/2017

au 30/09/2018

Émissions par source du bilan carbone

(en téqCO

V.18.1 du bilan carbone )

Scope 1 : Émissions directes des sources fixes (Fuel GE)

Scope 1 : Émissions directes des sources mobiles de combustion

(Véhicules Reportage et voitures de fonction)

459

249*

706

403

604

248

Scope 1 : Émissions directes fugitives (gaz frigorigènes)

Scope 2 : Émissions indirectes liées à la consommation d’électricité

Scope 2 : Émissions indirectes liées à la consommation de vapeur

753

336

1 216

373

160

Scope 3 : Émissions liés à une activité énergétique non incluse dans les émissions

directes ou indirectes d’énergie

433

213 364

2 536

586

307 032

486

83 216

Scope 3 : Produits achetés

Scope 3 : Biens immobilisés

Scope 3 : Déchets générés

41**

230**

3 687

Scope 3 : Déplacements professionnels (hors véhicules reportage et voitures de fonction)

Scope 3 : Transports des visiteurs et des clients

1 921

3 316

Scope 3 : Déplacements des employés

1 825***

221 736

1 247

314 388

1 329

90 909

TOTAL (HORS UTILISATION DES PRODUITS)

La grande augmentation sur ce poste est liée à des fuites de fluides frigorigènes au niveau de la restauration d’entreprise.

** La méthode de calcul du poste déchets et les facteurs d’émission associés ont changé entre 2018 et 2019, et à nouveau entre 2019 et 2020. De plus, l’extension du télétravail due au

contexte sanitaire entraîne également une diminution de 29 % de la quantité de déchets collectés sur les sites de la Tour et de l’Atrium.

*** Les déplacemetns des employés ont fait l'objet d'un changement de méthodologie de calcul qui ne tient pas compte de la totalité du télétravail largment favorisé en 2020 pour les métiers

éligibles.

Du 01/10/2019

au 30/09/2020

Du 01/10/2018

au 30/09/2019

Du 01/10/2017

au 30/09/2018

Émissions par Scope du GreenhouseGas (GHG) Protocole en téqCO

Scope 1

Scope 2

732

866

517

1 089

0,7

889

1589

Ratio en T de CO

scope 1+2 par collaborateur

scope 1+2 par millions d’euros de CA

scope 1+2 par mètre carré

0,7

1,0

0,9

0,8

1,3

0,025

220 138

221 736

0,026

312 782

314 388

0,039

88 432

90 909

Scope 3 A (hors utilisation des produits)

TOTAL SCOPES 1, 2, 3A (HORS UTILISATION DES PRODUITS)

4.1.4.2 CONSOMMATION DE RESSOURCES ET D’ÉNERGIE

ÉLECTRICITÉ

INDICATEUR : CONSOMMATION D’ÉLECTRICITÉ (EN MÉGAWATTHEURE)

% Couverture

Du 01/10/2019

au 30/09/2020

Du 01/10/2018

au 30/09/2019

Du 01/10/2017

au 30/09/2018

TF1 – TOUR/ATRIUM

TMC (MONACO)

17 883

1 020

19 075

1 003

20 098

1 043

Le groupe TF1 utilise l’électricité pour l’activité courante de l’entreprise, équipements de cuisine, alimentation et climatisation des équipements

techniques liés à la fabrication et à la diffusion des programmes (éclairage des studios, salles techniques et informatiques, régies, etc.). L’électricité est

aussi utilisée pour l’éclairage et l’alimentation des postes bureautiques.

La baisse des consommations initiée depuis 2010 se poursuit en 2020 : - 6,2 % entre 2019 et 2020 sur le périmètre principal composé de la Tour et de

l’Atrium.

116

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

ENJEUX MAJEURS DE TRANSITION ÉCOLOGIQUE

FUEL

INDICATEUR : CONSOMMATION DE FUEL (EN LITRES)

% Couverture

Du 01/10/2019

au 30/09/2020

Du 01/10/2018

au 30/09/2019

Du 01/10/2017

au 30/09/2018

FUEL GE TF1 TOUR/ATRIUM (EN L)

8 900

9 667

13 674

FUEL TOUS VÉHICULES (REPORTAGE – VOITURES DE FONCTION) (EN L)

194 050

195 874

214 775

Le fuel est utilisé dans les groupes électrogènes (GE) des sites de production. Ces groupes constituent le secours du réseau EDF en cas de coupure

d’énergie pour assurer la continuité de l’Antenne et des autres processus clés. Les hausses et baisses d’une année sur l’autre découlent des

opérations de maintenance menées sur les postes à haute tension et des exercices de simulation de risques mis en œuvre pour la continuité des

processus clés (exemple : simulation de la diffusion d’un journal télévisé avec une coupure de l’énergie du réseau).

Le carburant pour les véhicules utilisés pour les activités de reportage de TF1 et LCI (motos, voitures, camions Vidéomobile) est du Gazole Premier et

Excellium, Super 98 ou 95 sans plomb.

EAU

INDICATEUR : CONSOMMATION DE RESSOURCES EN EAU (EN MÈTRES CUBES)

% Couverture

Du 01/10/2019

au 30/09/2020

Du 01/10/2018

au 30/09/2019

Du 01/10/2017

au 30/09/2018

Site

TF1 – TOUR/ATRIUM

25 717

38 991

48 561

L’eau est essentiellement utilisée dans le circuit de climatisation, les sanitaires et les cuisines. L’aspersion des tours aéro-réfrigérantes représente une

grande partie de la consommation totale d’eau de l’immeuble de la Tour, la diminution des consommations est le fruit d’une meilleure gestion de ces

tours. De plus, l’extension du télétravail explique également la grande diminution des consommations d’eau observée en 2020 par rapport à 2019.

PAPIER

INDICATEUR : CONSOMMATION PAPIER (EN TONNES)

% Couverture

Du 01/10/2019

au 30/09/2020

Du 01/10/2018

au 30/09/2019

Du 01/10/2017

au 30/09/2018

Site

TF1 – TOUR/ATRIUM

La baisse de la consommation de papier se poursuit en 2020. Les nouveaux aménagements Nextdoor en Flex Office en cours de déploiement dans les

bâtiments de TF1 impliquent une réduction forte de la consommation de papier avec la réduction de mobilier à un rangement par personne et la suppression

des imprimantes individuelles. De plus, en 2020, l’extension du télétravail entraîne également une forte diminution de la consommation de papier.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

117

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

ENJEUX MAJEURS DE TRANSITION ÉCOLOGIQUE

4.1.5 MESURES EXISTANTES DE RÉDUCTION DE L’IMPACT CARBONE

LIÉ AUX ACTIVITÉS (CHANTIER 1) INTERNE

ISO 50 001

4.1.5.1 IMPLICATION DES

COLLABORATEURS

Dans le cadre de la certification ISO 50 001, des objectifs de baisse

de 25 à 30 % d’ici à 2025 par rapport à l’année de référence, 2011,

ont été pris en 2018 par le groupe TF1(1)

Le groupe TF1 a mis en place en août 2020 un nouvel accord

d’intéressement sur 3 ans intégrant deux critères RSE pour associer

les collaborateurs aux démarches de réduction de l’empreinte

carbone du groupe :

Le comité de coordination mis en place autour de la certification

ISO 50 001 veille aux plans d’actions menés à la fois dans la gestion

des bâtiments avec les prestataires, et dans les processus de

fabrication (studios, diffusion, reportage). Ces plans d’actions

comprennent des opérations de sensibilisation des collaborateurs.

■

- 3 % de consommation d’électricité sur la période du 01/10/2019

au 30/09/2020 par rapport à la période de référence soit du

01/10/2018 au 30/09/2019

■

En 2020, le groupe TF1 a renouvelé sa certification ISO 50 001, qui

est désormais valide jusqu’en juin 2021. Cette certification assure la

conformité et la pertinence du plan de réduction avec les objectifs

fixés.

- 10 % de déchets plastiques collectés pour recyclage sur la

période du 01/10/2019 au 30/09/2020 par rapport à la période de

référence soit du 01/10/2018 au 30/09/2019

Ces critères, s’ils sont atteints, augmentent de 10 % le montant de

l’intéressement résultant des critères d’intéressement liés au CA et

au ROC.

En 2021, le groupe souhaite par ailleurs mettre à jour cette

certification ISO 50 001 version 2011 en obtenant la nouvelle

version 2018.

La comparaison entre les 2 périodes montre que les critères

d’intéressement ont été atteints avec - 6,2 % de consommation

d’électricité et - 54 % de déchets plastiques collectés pour recyclage

par rapport à 2019.

RECOURS AUX ÉNERGIES RENOUVELABLES

TF1 a passé en 2018 avec application en 2019 avec EDF un

« contrat expert » avec une option « énergie renouvelable » qui

engage EDF à produire un kWh d’énergie renouvelable pour tout

kWh consommé. Le contrat passé avec EDF couvre 95,5 % de la

consommation relative aux deux immeubles du Siège social de TF1 à

Boulogne Billancourt, « Tour » et « Atrium ».

4.1.5.2 ACTIONS DE SENSIBILISATION

Le groupe TF1 sensibilise tout au long de l’année ses collaborateurs

aux conséquences du changement climatique. Ainsi, depuis 2018,

une cinquantaine de collaborateurs ont pu effectuer un atelier « La

Fresque du Climat », qui permet de comprendre rapidement les liens

de cause à effet entre les différentes composantes du changement

climatique, et parmi eux se trouvent, en janvier 2020, les

collaborateurs de TMC.

TF1 a également contractualisé avec le fournisseur Enercoop, qui

fournit exclusivement de l’électricité d’origine renouvelable, pour

l’alimentation en basse tension à l’aile Sud et pour les parkings du

siège (4,5 % de la consommation globale).

Lors de la Semaine Européenne du Développement Durable 2020, et

dans la continuité des démarches de sensibilisation continue, TF1 a

communiqué via les réseaux internes à ses collaborateurs chaque

jour de multiples écogestes à retenir pour diminuer leur propre

impact carbone, sur le lieu de travail et au-delà.

4.1.5.4 ECOPRODUCTION

En 2009, TF1 devient cofondateur du collectif Ecoprod, un collectif

dans lequel le groupe conserve en 2020 un rôle actif en tant que

financeur et membre du comité de pilotage.

Le collectif Ecoprod propose :

4.1.5.3 CONSOMMATION ÉLECTRIQUE

■

des formations sur l’écoproduction à des professionnels du

La baisse des consommations initiée depuis 2010 se poursuit

en 2020 : - 6,2 % entre 2020 et 2019 sur le périmètre Tour et Atrium

grâce à une meilleure conduite des installations au travers de l’outil

de gestion technique du bâtiment, à une meilleure efficacité de la

boucle fermée d’eau du système de climatisation, à la coupure des

centrales de traitement d’air sur les studios désormais corrélée à leur

planning d’utilisation, et à une extension du télétravail en 2020 due à

la crise sanitaire.

secteur audiovisuel ;

■

un centre ressources à consulter sur son site, parmi lesquelles on

retrouve des fiches de bonnes pratiques par métier ;

■

un calculateur d’empreinte carbone dédié aux productions

audiovisuelles (Carbon’ Clap) ;

■

un guide de l’écoproduction et des témoignages à destination des

producteurs et des autres professionnels du secteur.

De plus, en 2020, Ecoprod a financé une étude de Workflower sur

l’impact carbone du secteur audiovisuel, qui vient alimenter les

résultats d’une étude précédente sur les chiffres clés de la filière

réalisée en 2011.

(1) Les engagements pris dans le cadre de la certification ISO 50 001 concernent le périmètre du bâtiment de la Tour.

118

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

ENJEUX MAJEURS DE TRANSITION ÉCOLOGIQUE

En outre, TF1 et sa filiale Newen mènent une démarche

d’écoproduction pour plusieurs de leurs programmes, comme En

Terre Ferme, Ici tout commence, Demain nous appartient, Plus belle

la vie et Clem. À ce titre, un certain nombre d’initiatives ont été mises

en place sur l’ensemble du processus de production de ces

programmes : charte interne des écoinitiatives de TELFRANCE, tri et

recyclage des déchets sur site, recours aux produits locaux et de

saison pour la restauration, trajets en mobilités douces, arrêt de

l’utilisation de produits nocifs pour le ménage ou les nuisibles

(moustiques), ampoules LED, recours à la Réserve des Arts pour

permettre la réutilisation des décors.

autopartage composé de 6 véhicules électriques type citadines, ainsi

que des places de parking dédiées pour les véhicules électriques.

Par ailleurs, en décembre 2020, un nouveau contrat a été signé,

établissant un crédit mobilité pour les collaborateurs ayant la

possibilité de profiter d’un véhicule de fonction. Il permet à ces

collaborateurs de bénéficier d’un crédit pour financer des moyens de

déplacement alternatifs s’ils renoncent à leur véhicule de fonction ou

s’ils font le choix d’un véhicule plus petit ou moins polluant que celui

auquel ils ont droit.

Un service de partage de vélos à assistance électrique est offert aux

collaborateurs pour leurs déplacements professionnels, en

remplacement des taxis. En 2020, à l’occasion de la semaine du

développement durable, TF1 a lancé la plateforme Becyclez, qui

permet aux collaborateurs d’avoir accès à de nombreux avantages

pour l’achat d’un nouveau vélo urbain de qualité. Le groupe incite

également à l’usage des transports en commun par le

remboursement du Pass Navigo à 80 %.

Le comité Green Newen, créé en 2020, vise à accompagner le

groupe Newen dans une démarche écoresponsable, par

l’émergence d’actions concrètes visant à limiter l’empreinte carbone

des productions et à favoriser le recyclage.

À noter également une démarche d'écoproduction :

■

de TF1 Factory avec une charte de production écoresponsable

allant du matériel aux conditions de tournage, en passant par les

repas et les transports.

4.1.5.6 NUMÉRIQUE RESPONSABLE

■

du jeu de société sous licence UshuaIa édité par Educa avec TF1

PLANET TECH’CARE

licences, jeu fabriqué avec 100 % de matérieux recyclables en

carton (absence totale de pièces en plastique, dé en bois) pour

explorer de manière ludique le monde et ses richesses et aborder

le sujet de la protection de l'environnement.

Le groupe TF1 figure parmi les signataires du manifeste Planet

Tech’Care, initiative de l’organisation professionnelle Syntec

Numérique lancée début octobre 2020 sous l’impulsion du CNN

(Conseil National Numérique), qui a pour objectif d’accompagner les

entreprises désireuses de se mobiliser pour prendre en compte

l’impact du numérique dans leur stratégie environnementale, à

travers la mise à disposition d’outils pédagogiques et d’un

programme de formations. En tant que signataire, le groupe TF1

s’engage à mesurer l’empreinte carbone de ses produits et services

numériques, puis à identifier et mettre en œuvre des actions

concrètes pour réduire cet impact, notamment pour prolonger la

durée de vie des produits et services numériques. Les collaborateurs

concernés par ces démarches sont invités depuis fin 2020 à

participer aux ateliers proposés par Planet Tech’Care. De plus, TF1

s’engage également à sensibiliser les parties prenantes afin que

l’ensemble des acteurs de l’écosystème numérique soient en mesure

de contribuer à réduire leurs impacts sur leurs périmètres de

responsabilité.

■

du jeu Mille Bornes Green, édité par Dujardin avec une fabrication

100 % française et écoresponsable (pas de blister plastique autour

du pack, sabot en carton intégré à la boîte, et les certifications

FSC et PEFC)

4.1.5.5 MOBILITÉ

Le groupe TF1 a mis en place de nombreuses actions de réduction

de l’impact carbone des déplacements des collaborateurs, dont un

plan de déplacement d’entreprise depuis 2010 et un accord sur le

télétravail depuis 2018.

De nombreuses mesures sont mises en place dans le parc des

voitures de fonction de TF1, de façon à réduire les émissions de ce

poste. Les nouvelles commandes sont sujettes à des plafonnements

à 130g de CO émis par km pour les modèles essence et les

RÉNOVATION DES DATA CENTERS

modèles diesel ne sont plus autorisés à partir de janvier 2021.

En 2020, 17 % des véhicules du parc sont hybrides, et, pour inciter

les collaborateurs au choix d’un véhicule plus propre ou dégageant

Le groupe TF1 a construit deux nouveaux data centers pleinement

opérationnels en 2024, qui viendront progressivement remplacer les

actuelles salles techniques avec l’objectif de renouveler les baies par

des équipements nouvelle génération moins énergivores et de réduire

leur nombre. Les travaux prévoient aussi un système de free cooling,

et la chaleur récupérée sera utilisée pour chauffer le bâtiment.

un minimum de CO , une majoration leur est accordée sur leur droit

véhicule si celui-ci est hybride ou électrique. De plus, l’entreprise met

à la disposition de l’ensemble des collaborateurs un parc en

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

119

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

ENJEUX MAJEURS DE TRANSITION ÉCOLOGIQUE

4.1.5.7 ÉCONOMIE CIRCULAIRE, PRÉVENTION ET RÉPARATION DES REJETS

GESTION DES DÉCHETS

Les principales activités générant des déchets sont en premier lieu la

restauration (déchets d’emballage, déchets alimentaires), l’activité de

bureau avec les papiers et autres fournitures de bureau, les travaux

de modification et de maintenance entrepris dans le bâtiment sur les

corps d’états architecturaux et techniques, les activités informatiques

et audiovisuelles (déchets électroniques).

mise à disposition des bouteilles en plastique au restaurant

d’entreprise, remplacées par des canettes métalliques.

Cette mesure a été accompagnée de la distribution d’une gourde en

verre pour chaque collaborateur, de façon à encourager les efforts de

réduction de l’impact carbone.

Unify a également installé dans ses locaux deux pots de fleurs

composteurs Transfarmers.

De plus, des initiatives concrètes de réduction de l’empreinte

carbone du groupe ont été mises en place en 2020 sur les sites de la

Tour et de l’Atrium incluant les activités de production des émissions,

telle la suppression des gobelets en plastique et la limitation de la

Par ailleurs, un critère d’intéressement a été créé en 2020

concernant la réduction de la quantité de déchets plastiques

collectés pour recyclage (voir 4.1.5.1).

INDICATEUR : QUANTITÉ DE DÉCHETS COLLECTÉS

% Couverture

Du 01/10/2019

au 30/09/2020

Du 01/10/2018

au 30/09/2019

Du 01/10/2017

au 30/09/2018

Site

TOTAL DÉCHETS PLASTIQUES - TOUR/ATRIUM (EN T)

TOTAL DES DÉCHETS - TOUR/ATRIUM (EN T)

Total des déchets recyclés - TOUR/ATRIUM (en T)

0,52

444

1,14

627

830

306 (69 %)

365 (58 %)

467 (56 %)

La forte diminution de la quantité de déchets plastiques collectés s'explique par les conditons exceptionnelles liées à la crise sanitaire qui ont eu

pour impact la baisse du nombre de collaborateurs présents sur site et l'interruption de la valorisation des déchets plastiques collectés pour

recyclage pour la période de mars à juin 2020 inclus.

ACTIONS POUR UNE ALIMENTATION DURABLE

ET CONTRE LE GASPILLAGE ALIMENTAIRE

NUISANCES SONORES ET OLFACTIVES

Les fournisseurs (de groupe froid, de tours aéro-réfrigérantes, de

centrales de traitement d’air, de groupes électrogènes) sont évalués

sur les performances de leurs produits en termes de nuisances

sonores. Un acousticien est sollicité occasionnellement pour

confirmer la qualité de ces produits. Afin de mesurer les nuisances

potentielles sonores sur ses collaborateurs, le Groupe fait également

intervenir un cabinet d’acoustique lors de travaux dans ses locaux.

Les résultats sont présentés aux Commissions Santé, Sécurité et

Conditions de Travail (CSSCT). Dans le cadre de la rénovation des

groupes électrogènes du siège, un système (Venturi) a été installé sur

les échappements des groupes pour améliorer le mélange de l’air et

ainsi diminuer l’impact olfactif des gaz d’échappement.

Pour la restauration, TF1 et Bouygues Énergies et Services

demandent, par garantie contractuelle avec le prestataire, de

privilégier l’achat de proximité, le Bio et les légumes de saison, à

raison d’un repas complet BIO proposé tous les jours. Des actions

de réduction du gaspillage alimentaire sont mises en place :

grammage contractuel des plats par le prestataire de Restauration

(SODEXO), deuxième portion de pain payante, mise en place à la

dépose plateau de corbeilles de récupération de condiments en

sachets non utilisés pour leur recyclage.

PRÉVENTION ET RÉPARATION DES REJETS

TF1, du fait de l’activité de ses sièges sociaux ne rejette pas

d’effluents dans l’eau ou le sol.

EFFET DES ONDES SUR LA SANTÉ

Concernant les antennes d’émission sur le toit du bâtiment principal de

TF1 à Boulogne-Billancourt, les mesures d’exposition aux ondes

électromagnétiques effectuées en 2007 à l’installation des

équipements et communiquées au CSSCT, ont montré qu’il n’y a pas

de dépassement des limites autorisées dans le périmètre de circulation

prévu autour des antennes. Cette circulation est réservée à un petit

nombre de techniciens et respecte une zone de sécurité balisée, à

l’intérieur de laquelle la circulation est interdite. Les consignes

concernant les matériels de réception/diffusion qui équipent les cars

SNG (Satellite News Gathering) sont remises à jour régulièrement.

Concernant les antennes mobiles (véhicules émetteurs antennes

aérotransportables), des mesures ont également été réalisées par

APAVE, laboratoire agréé, qui n’a décelé aucune anomalie. L’usage de

ces émetteurs comprend des mesures de sécurité pendant leur

Dans les cahiers des charges rédigés pour les prestataires

d’entretien, le Groupe demande de faire état de la politique de

réduction de l’utilisation de produits nocifs pour l’environnement. Le

partenaire d’entretien ONET a mis en œuvre une solution de

fabrication d’un produit détergeant et d’un désinfectant pour le

nettoyage des surfaces à partir d’eau douce et de sel en utilisant le

procédé d’électrolyse de l’eau.

Conformément à la réglementation, les eaux usées des restaurants

sont filtrées par un bac à graisses vidé régulièrement par la société

PFD. De même, les eaux de ruissellement des parkings sont dirigées

vers un bac de rétention des eaux chargées d’hydrocarbures, vidé

par la société PFD.

120

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

ENJEUX MAJEURS DE TRANSITION ÉCOLOGIQUE

installation par l’opérateur et le balisage d’un périmètre de sécurité de

1,5 mètre autour des appareils posés au sol.

Le service médical reste très vigilant et étudie chaque système

émetteur des ondes qui entre en exploitation.

Concernant le dispositif de transmission 4G utilisé lors des opérations

de reportage, les mesures faites par le laboratoire EMITECH

montrent que les Débits d’Absorption Spécifique (DAS) sont

largement respectés. Le DAS maximum pour la tête et le tronc ne

doit pas dépasser 2 W/kg et le DAS mesuré par le laboratoire

EMITECH est de 0,795 W/kg. Les consignes d’utilisation sont

affichées à la logistique reportage et fournies au service Reportage.

TF1 contrôle les colis et plis reçus au moyen d’un appareil à rayonꢀX,

conformément à la réglementation cet équipement a été soumis à

l’autorisation de l’Autorité de Sûreté Nucléaire, deux responsables

ont été formés et nommés en tant que Personnes Compétentes en

Radioprotection, afin de vérifier et faire maintenir l’équipement en

conformité avec la réglementation applicable. Un rapport annuel est

présenté au CSSCT.

4.1.6 CONTENUS EN LIEN AVEC LA TRANSITION ÉCOLOGIQUE

(CHANTIER 2) CONTENUS

Le groupe TF1 sensibilise son public au respect de l’environnement

dans de nombreux programmes sur ses antennes ainsi qu’à travers

les contenus digitaux qu’il édite, conscient de son impact sur les

changements induits par l’exemple de bonnes pratiques. En effet,

selon un sondage IPSOS pour Ushuaïa TV conduit en 2020, 92 %

des Français pensent que les médias ont un rôle essentiel à jouer

dans la sensibilisation du public aux enjeux environnementaux.

4.1.6.1 CONTENUS AUDIOVISUELS

USHUAÏA TV

Ainsi, au cours de l’année 2020, Ushuaïa TV, seule chaîne dédiée à

100 % à la préservation de la planète et dont la diffusion s’étend

dans 30 pays francophones, a fêté ses 15 ans. À cette occasion, la

chaîne a accueilli un nouveau visage sur son Antenne : Fanny

Agostini, qui est aux commandes d’un nouveau magazine mensuel

intitulé En terre ferme, lequel a vocation à mettre en valeur

l’engagement citoyen et la reconnexion à la nature. Certains

moments intenses de l’année sont aussi marqués plus fortement,

comme le Mois des Océans, au cours duquel l’ambassadrice

Estelle Lefébure, très impliquée dans la protection des océans, a

présenté six soirées thématiques.

du 20 octobre au 20 novembre, pour les années 2010, 2018

et 2019. Ainsi, en 2019, 17,3 % des sujets des journaux télévisés de

TF1 portaient sur des thématiques environnementales (contre 5 %

en 2010), comme les intempéries aggravées par le changement

climatique, la pollution, la déforestation, la biodiversité et la transition

énergétique. De plus, des rubriques hebdomadaires dédiées à

l’environnement font déjà partie des journaux télévisés, comme

Planète Week-end, Demain et La France défigurée. L’émission

Quotidien traite régulièrement du sujet de l’actualité de la planète sur

le terrain en France et à l’étranger, avec des décryptages des

évolutions des enjeux internationaux et réglementaires.

Afin d’offrir une plus large exposition aux contenus produits pour

Ushuaia TV, il a été décidé en 2020 de leur dédier une case de

programmation le samedi matin sur la chaîne phare TF1, au sein

d’une émission intitulée Génération Ushuaïa incarnée par

Fanny Agostini.

JEUNESSE

Dans la case jeunesse de TF1, TFOU, des campagnes de

sensibilisation des publics jeunes sont déjà mises en place,

notamment lors de la semaine européenne du développement

durable ou lors de la journée mondiale des océans, pendant

lesquelles des épisodes inédits abordant le respect de la nature et la

protection de l’environnement sont diffusés. Certains programmes,

comme les Barbapapa, portent par ailleurs dans la majorité de leurs

épisodes les valeurs de la bienveillance, du mieux vivre ensemble, de

la diversité et de la protection de l’environnement.

Par ailleurs, en 2020, 8 documentaires produits pour Ushuaïa TV ont

été récompensés aux Deauville Green Awards, dont le groupe TF1

est également partenaire. Parmi ces documentaires, on retrouve Il

faut sauver les Alpes !, réalisé par Laurent Lichtenstein, qui fut

couronné Grand Prix Documentaire et Green Award d’Or dans la

catégorie « Lutte et adaptation au changement climatique ».

FICTIONS

INFO

En outre, les séries quotidiennes Ici tout commence et Demain nous

appartient, ainsi que la série Clem intègrent des messages incitant au

respect, à la protection de l’environnement, et à la consommation

responsable, notamment de produits locaux et de saison largment

mis en avant dans Ici tout commence.

L’information consacre une large part de ces sujets aux thématiques

environnementales. Selon l’étude Médias Climat réalisée par

Reporters d’espoirs en juillet 2020, au cours des dix dernières

années, cette part a été multiplié par près de trois dans les journaux

télévisés du soir. L’évolution a été constatée à travers le visionnage

des journaux télévisés du soir de TF1 et de France 2 sur la période

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

121

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

ENJEUX MAJEURS DE TRANSITION ÉCOLOGIQUE

des recettes végétariennes, et la mise en place de l’écoscore pour

connaître l’empreinte carbone de chaque recette. Le site Internet

et le magazine Marmiton veillent à mettre en valeur tout au long de

l’année les produits de saison, avec des recettes adaptées ;

MAGAZINES ET DOCUMENTAIRES

Outre la case nouvellement créée à partir de début 2021, les

magazines d’information de la chaîne TF1 consacrent une large

partie de leurs sujets en lien avec les sujets environnementaux.

Grands reportages consacre régulièrement des sujets à des femmes

et hommes engagés et à des familles qui font un geste pour

l’environnement.

■

la « Green Letter » de My Little Paris est une newsletter

hebdomadaire d’idées mariant ville et écologie, et encourageant

des habitudes plus vertueuses ;

le média « Juste Mieux » créé par Vertical Station en 2019 produit

plus de 100 vidéos par an sur l’écologie avec des tutoriels pour

consommer plus responsable, la mise en avant d’initiatives

durables ainsi que des prises de parole inspirantes ;

FLUX

Des programmes de flux quotidiens mettent en valeur des

démarches écologiques. Pour exemple, les programmes Les plus

belles vacances et Bienvenue chez nous donnent régulièrement à

voir des exemples de vacances saines et écologiques, le programme

Famille nombreuse, la vie en XXL a accueilli pendant deux mois une

famille pratiquant le zéro déchet, et l’émission hebdomadaire

Cleaners met en avant des solutions « maison » pour fabriquer ses

produits ménagers.

■

Doctissimo a intégré dans son comité d’experts Alice Desbiolles,

médecin en santé publique spécialisée en santé environnementale,

et prodigue des conseils pour se mettre au zéro déchet ou y voir

plus clair sur les labels cosmétiques ;

Les Numériques, qui est le premier magazine en ligne dédié au

test de produits numériques, avec notamment des comparatifs de

mesure de consommations d’énergie et d’eau, et l’intégration d’un

indice de réparabilité dans la notation des produits.

PROGRAMMES COURTS

L’émission Petits plats en équilibre met en avant quotidiennement

depuis 12 ans le cuisiner maison, la consommation de produits de

saison et la réduction des déchets.

4.1.6.3 PRODUITS LICENCIÉS

Le groupe TF1 met également en valeur le respect de

l’environnement et la protection de la planète,grâce au

développement produit autour des marques patrimoniales comme le

Mille Bornes Green édité par Dujardin (qui adapte le célèbre jeu avec

des attaques et parades liées à la transition énergétique) ou le jeu de

société Ushuaïa, ou grâce au soutien en communication autour des

marques gérées sous licence en collaboraion avec les ayants droit

comme les Schtroumpfs, qui, grâce à des chartes graphiques

dédiées, permettent de communiquer sur les Objectifs de

Développement Durable des Nations Unies, dont ils sont

embassadeurs depuis plusieurs années.

Habitons demain permet au téléspectateur de découvrir chaque

semaine un concept innovant et responsable dans le domaine de

l’habitat.

CINÉMA

En 2020, Newen a aussi produit le documentaire Animal de Cyril

Dion, qui traite de la problématique de l’extinction de masse des

animaux de la planète, pour sortie en salles prévue en 2021.

4.1.6.2 CONTENUS DIGITAUX

TF1

4.1.6.4 PARTENARIATS

La rubrique Live Écologie, qui réunit tous les sujets consacrés à

l’environnement, ainsi que la rubrique Impact Positif consacrée aux

solutions et initiatives positives ont été créées en 2020 sur LCI.fr.

Elles viennent s’ajouter au podcast Impact Positif de Sylvia Amicone

créé en 2018, qui va à la rencontre de ceux qui, face à l’urgence

climatique, mettent en place des projets concrets.

TF1

Le groupe TF1 s’est engagé dans un partenariat avec « La Fabrique

des récits », une communauté animée par Sparknews au service des

créateurs de contenus pour accélérer la transition écologique et

solidaire. Ce collectif permet d’identifier les initiatives positives à

travers le monde, d’entretenir la relation avec les acteurs et actrices

de l’innovation à impact, de créer des récits pour sensibiliser et

informer sur les grands enjeux sociaux et environnementaux, de

mobiliser des écosystèmes et de fédérer des communautés pour

créer des dynamiques positives.

UNIFY

Unify, à travers le label Unify for Good, a fait le choix d’un

positionnement très fort grâce à des marques référentes dans le

digital parmi lesquelles :

Le groupe TF1 a également noué de nombreux partenariats avec des

festivals et des concours, pour lesquels le groupe apporte un soutien

financier, notamment sous la forme de la remise d’un prix, et qui

permettent de reconnaître et d’encourager les initiatives et contenus

sur les thématiques environnementales.

■

Marmiton a pour mission principale d’éveiller les consciences sur

l’impact de la cuisine dans nos vies, qu’il s’agisse de la santé, de

la planète et des tissus socio-économiques. La marque

accompagne les Français dans leur transition alimentaire, avec un

angle éditorial résolument tourné vers la réduction du gaspillage

alimentaire (Semaine de défi « Je réduis mes déchets en cuisine »

organisée en novembre 2020 sur le site Internet et les réseaux

sociaux à l’occasion de la Semaine européenne de réduction des

déchets) et de l’impact de chacun sur la planète. Pour exemple, le

lundi « veggie », jour de la semaine où Marmiton ne propose que

Le groupe TF1 soutient ainsi les Deauville Green Awards, qui

récompensent et mettent en valeur la production de contenus liés au

développement durable. En 2020, le prix spécial « TF1 Initiatives » a

été décerné à Nicolas Koutsikas, producteur du film Incendies

géants : enquête sur un nouveau fléau.

122

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

ENJEUX MAJEURS DE TRANSITION ÉCOLOGIQUE

Avignon. L’édition 2021 fera appel à des projets traitant de la finance

durable.

USHUAÏA TV

La chaîne Ushuaïa TV est partenaire de plusieurs festivals, notamment

le festival Le Temps Presse, qui inspire et sensibilise les publics à

travers une sélection de films illustrant les objectifs de développement

durable, et, depuis deux ans, partenaire de la journée

« Climat-Environnement » du festival de Luchon, lors de laquelle elle a

pu remettre des prix à l’explorateur Jean-Louis Étienne et au

réalisateur Yann-Arthus Bertrand. Ushuaïa soutient aussi depuis de

nombreuses années des événements, dont certains ont pu se dérouler

en 2020 : le Forum Météo-Climat, qui permet de sensibiliser le grand

public au changement climatique sur le parvis de l’Hôtel de Ville de

Paris, et la Fête de la Nature, pendant laquelle tout public peut vivre

une expérience au contact de la nature en France.

UNIFY

Unify est partenaire de la Fondation Good Planet à travers la marque

Marmiton, pour éclairer les enjeux actuels et proposer des solutions

simples pour concilier santé, écologie et plaisir dans l’assiette,

alimentation anti-gaspillage et plus végétale. Ce partenariat inclut une

double page dans chaque numéro du magazine et la réalisation de

vidéos par Good Planet, publiées sur les réseaux sociaux et le site

Internet de Marmiton.

NEWEN

Newen est partenaire du festival Atmosphères, qui a pour vocation

d’œuvrer en faveur d’un monde plus durable à travers le cinéma, l’art

et la culture avec pour objectif de sensibiliser la population à la cause

environnementale.

LCI.FR

Par le biais de son partenariat avec EPE (Entreprises pour

l’Environnement), LCI organise chaque année le prix EPE-LCI, qui,

sous la forme d’un appel à projets, vise les étudiants et jeunes

diplômés de moins de 30 ans qui souhaitent proposer des solutions

concrètes pour mieux connecter leurs convictions écologiques à leur

actuelle ou future activité professionnelle. En 2020, placé sous le

thème de la nature en ville, le prix EPE-LCI a récompensé à la

première place « Les Jeunes Pousses », une micro ferme urbaine en

Outre un soutien financier, Newen a contribué à l’organisation du

concours de synopsis de fiction, en participant au jury et en assurant

un mentoring du lauréat pendant un an pour le développement de

l’écriture et du projet de film.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

123

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

ENJEUX MAJEURS DE TRANSITION ÉCOLOGIQUE

PUBLICITÉ RESPONSABLE (CHANTIER 3) CONTENUS INTERNE EXTERNE

4.1.7

4.1.7.1 OFFRES PUBLICITAIRES

TF1 PUB

UNIFY ADVERTISING

Depuis 2011, TF1 Pub propose des dispositifs écoresponsables pour

sensibiliser et accompagner les marques vers une communication

plus responsable.

Le programme « DOERS » permet également aux entreprises de

consulter les communautés de Vertical Station (17 millions d’abonnés

sur les réseaux sociaux) autour d’une problématique spécifique, afin

d’évoluer dans leurs prises de paroles, dans leurs programmes RSE,

ou même pour aborder une nouvelle méthode d’identification des

besoins marché pour leurs programmes de R&D.

En 2018 TF1 Pub créait l’écran « One Planet » sur TF1 ouvert et

réservé aux annonceurs durables.

En 2019, TF1 Pub a créé l’offre « Eco Respons’ad », accessible aux

produits disposant d’un label répertorié par l’ADEME, Agence De

l'Environnement et de la Maîtrise de l'Energie, (Agriculture Biologique,

écolabel, Norme Française Environnement…). Cette offre invite les

annonceurs à plus de responsabilité dans leurs communications sur

les antennes du groupe en leur proposant des offres commerciales

spécifiques (diffusion aux heures de grande antenne, cible spécifique

consom’acteurs, diffusion au sein de My Green Screen, un écran

publicitaire dédié avec deux jingles spécifiques TF1 Pub thématisés

green encadrant le spot publicitaire).

4.1.7.2 ENGAGEMENTS AUPRÈS DE

L’ÉCOSYSTÈME PUBLICITAIRE

Unify Advertising et TF1 Pub sont signataires du Pacte pour la

publicité solidaire lancé à l’initiative de WhatRocks Foundation. En

mettant à disposition l’ensemble de ses marques média, Unify

Advertising et TF1 Pub contribuent ainsi à mettre en lumière de

nouveaux modes de financement des grandes causes sociales et

environnementales.

En 2020, TF1 Pub est la première régie plurimédia à s’engager aux

côtés de Goodeed, et à commercialiser le format de la publicité

solidaire sur le digital et en TV, permettant aux marques d’agir aux

côtés des internautes et de reverser une partie du budget investi au

profit d’associations.

MYTF1, ainsi que Unify Advertising sont certifiés label Digital Ad

Trust, et ont rejoint ce label exigeant pour une meilleure transparence

et qualité publicitaire. Depuis 2017, ce label offre des garanties sur la

sécurité des environnements des sites Internet dans lesquels les

marques apparaissent pour répondre aux nouvelles exigences des

annonceurs et des utilisateurs.

Le développement durable et l’économie circulaire, le respect de la

personne et du bien-être animal, l’alimentation responsable, équitable

et durable, la promotion des bons comportements alimentaires font

partie, parmi d’autres, des éléments pris en compte par l’Autorité de

Régulation Professionnelle de la Publicité (ARPP) qui visionne tous les

spots publicitaires avant leur diffusion et dont TF1 suit

systématiquement les avis. Ce travail préalable de l’ARPP a pour but

de ne pas valider tout message contraire aux dispositions de sa

recommandation « développement durable ».

TF1

Depuis plusieurs années, TF1 Pub en tant que régie publicitaire

leader a souhaité fédérer les annonceurs et agences médias sur le

thème de la consommation responsable et multiplié les initiatives de

sensibilisation auprès de cette cible avec 2 magazines REF spécial

RSE dès 2015 et 2017.

En juinꢀ2019, TF1 Pub avait réuni tous les acteurs de l’écosystème

publicitaire pour un grand événement Campus « À la conquête du

consommateur citoyen » organisé à La Seine Musicale avec de

nombreux intervenants notamment Jacques Attali.

Par ailleurs, la Direction de la Programmation et de la mise à

l’antenne de TF1 Pub, régie publicitaire de TF1, effectue également

un visionnage préalable avant diffusion des messages publicitaires

avec le concours éventuel de la Direction des Affaires Juridiques.

TF1 Pub se réserve ainsi le droit, même si l’ARPP a validé le

message, de refuser tout spot publicitaire sur la base de critères

environnementaux.

Outre ces communications et l’événement Campus, TF1 Pub a initié

de nombreux partenariats et participé à des vidéos, interviews,

études, publications ou encore conférences b to b comme « Com

For Good » de Stratégies en février 2020, intitulée « les marques face

à leur responsabilité ».

De plus, en 2021, le sponsor du nouveau programme TV Génération

Ushuaia est soumis à la validation de l’Antenne et pour la première

fois de la direction RSE du groupe TF1.

124

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

ENJEUX MAJEURS SOCIAUX ET SOCIÉTAUX

4.2

PARAMÈTRES DES REPORTINGS SOCIAUX ET SOCIÉTAUX

4.2.1

Périmètre : tout le groupe TF1, y compris Newen, Unify et Playtwo,

Période : le reporting sur les volets sociaux et sociétaux se fait sur la

sauf expressément explicité.

période du 01/01/2020 au 31/12/2020.

À noter que les indicateurs sur les CDD comprennent également les

contrats d’apprentissage et de professionnalisation.

ÉGALITÉ FEMMES-HOMMES (CHANTIER 4)

4.2.2

Le groupe TF1 œuvre depuis de nombreuses années en faveur de l’égalité femmes-hommes que ce soit sur ses antennes et le digital ainsi qu’en

interne et à l’externe.

Le groupe TF1 est également engagé dans la lutte contre le sexisme, le harcèlement sexuel et les violences faites à l’égard des femmes.

4.2.2.1 ACTIONS EN FAVEUR DE LA REPRÉSENTATION DES FEMMES DANS LES CONTENUS

CONTENUS

MESURE DE LA REPRÉSENTATION DES FEMMES DANS L’INFORMATION

À cet effet, le groupe TF1 a réalisé en 2016 sa première étude

annuelle, de manière volontaire, sur la place des femmes dans

l’information.

Tf1

Consciente des efforts à déployer pour renforcer la représentation

des femmes expertes dans l’information, la chaîne TF1 s’est engagée

à ce que la part des femmes expertes en plateau tende

progressivement vers la parité et porte une attention à la place des

femmes dans l’ensemble des journaux télévisés y compris les sujets.

Menée depuis lors annuellement, l’étude consiste durant la période

observée à quantifier les femmes intervenant dans les éditions du JT

de TF1 et identifier à quel titre elles interviennent.

Une très nette progression a été constatée chaque année de 2016

à 2019 inclus.

2020

39 %

48 %

27 %

2019

41 %

45 %

30 %

Var. 2019 vs 2016

+ 7 pts

Femmes dans les JT

Intervenantes hors TF1

Expertes TF1

+ 7 pts

+ 17 pts

Expertes non TF1

+ 8 pts

L’étude 2020 qui portait sur 2 périodes distinctes (début d’année et automne 2020) soit un total de 9 semaines vs 11 l’année précédente montre

quant à elle un léger recul due à la crise sanitaire et à la surreprésentation masculine des porte-paroles du gouvernement et des experts

scientifiques. Cependant, on note une progression de la part des femmes expertes TF1 de 2,7 pts entre 2019 et 2020.

2020

Septembre-octobre

40,6 %

Janvier-février

37,4 %

Femmes dans les JT

Intervenantes hors TF1

Expertes TF1

40 %

37,4 %

58,7 %

23,5 %

Expertes non TF1

32 %

21,8 %

Consciente dès le printemps, du recul de la part des femmes, la rédaction de TF1 a alerté les journalistes sur ce point et a veillé à renforcer ses

actions en faveur d’une meilleure représentation des femmes issues du monde médical notamment. Cette démarche a porté ses fruits puisqu’on

note une progression sur l’ensemble des catégories mesurées.

126

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

ENJEUX MAJEURS SOCIAUX ET SOCIÉTAUX

Lci

LCI s’engage à ce que la part des femmes intervenant en plateau soit

au minimum de 30 % et tende progressivement vers la parité. Cette

progression est constatée tous les trois ans.

engagement en prenant en compte la réalité du paysage politique et

le nécessaire respect des règles relatives aux temps d’intervention

des personnalités politiques.

LCI veille à ce que la part des femmes politiques en plateau tende

progressivement vers la parité. Le CSA apprécie la réalisation de cet

En 2020, il y avait sur LCI 39,82 % de femmes intervenant en plateau

et 41,22 % de femmes politiques en plateau.

ACTIONS MISES EN ŒUVRE

La première étude sur la mesure de la représentation des femmes

dans les JT de TF1 a donné lieu dès 2017 à des formations

destinées aux contributeurs des programmes d’information

(journalistes, monteurs, documentalistes) pour les sensibiliser à cette

question et leur donner des clés pour améliorer la représentation des

femmes.

Fictions

La direction artistique de la fiction veille aussi à une juste

représentation des femmes dans ses programmes avec la mise en

avant d’héroïnes comme dans le Bazar de la charité ou l’adaptation

de l’histoire réelle de Jacqueline Sauvage suivi d’un débat sur le

combat de cette femme victime de la violence de son mari qu’elle a

tué après plusieurs années sous son emprise.

Cette étude a aussi mis en exergue le besoin d’accompagner les

femmes expertes pour les former aux besoins des journalistes TV.

Depuis 2016, le groupe TF1 a ainsi organisé 2 événements intitulés

« Expertes à la une » pour permettre à des femmes expertes

d’accéder aux plateaux télévisés par le biais de séances de

médiatraining, d’échanges avec la rédaction et de rencontres

inspirantes. Une 3ème édition est en cours de préparation pour 2021.

Sport

Depuis plusieurs années, le groupe TF1 soutien l’opération du CSA

« Sport Féminin Toujours » en faveur de la médiatisation du sport

féminin et de la présence des femmes dans les instances dirigeantes

sportives et Doctissimo consacre de nombreux articles au sport au

féminin.

La marque « Expertes à la une » a été déclinée sous forme de

podcasts produits par la rédaction de TF1/LCI.fr depuis

septembre 2020 avec des entretiens d’environ 45 minutes menées

avec déjà 9 femmes interviewées dont Élisabeth Moreno, ministre

déléguée auprès du Premier ministre, chargée de l’Égalité entre les

femmes et les hommes, de la Diversité et de l’Égalité des chances et

Marlène Schiappa, ministre déléguée auprès du ministre de

l’Intérieur, chargée de la Citoyenneté.

Le groupe TF1 a joué un rôle clé dans la mise en avant du football

féminin en diffusant la coupe du monde de foot féminine

en 2019 avec de très beaux succès d’audience et un traitement

journalistique et un dispositif équivalent aux compétitions masculines

(mêmes commentateurs, magazines après match, annonce de la

sélection, etc.).

Le groupe TF1 a de nouveau organisé en 2020 des séances de

médiatraining à destination des femmes gagnantes du concours

« Femmes en vue » organisé par l’association Vox Femina.

Jeunesse

TF1 a cofinancé en 2020 le programme d’animation Chouette pas

chouette initié par Make.org pour sensibiliser le jeune public aux

stéréotypes et lutter contre le sexisme. Le programme est codiffusé

par TF1 à partir de janvier 2021.

Les rédactions de TF1, LCI et aufeminin ont accepté de cofinancer

pour 3 ans à partir de 2021 la plateforme expertes.fr de la société

Egaé qui recense des femmes expertes appelées à intervenir dans

les médias. Ce soutien financier permet de contribuer

Digital

l’enrichissement de la base d’expertes auxquelles les rédactions

pourront avoir accès et anticiper des besoins futurs en fonction de

l’actualité.

Unify édite le site aufeminin qui depuis plus de 20 ans a pour mission

de donner une voix aux femmes à travers ses contenus, vidéos et

événements, et de promouvoir l’égalité femmes-hommes. Le média

social Fraîches consacre aussi des sujets en lien avec

l’empowerment féminin, la lutte contre le sexisme et les violences

faites aux femmes ainsi que le body-positivisme.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

127

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

ENJEUX MAJEURS SOCIAUX ET SOCIÉTAUX

Les scores d’index égalité Femmes/Hommes pour l’année 2020 et

publiés en mars 2021 par le groupe TF1 sont les suivants :

4.2.2.2 ACTIONS EN FAVEUR DE LA

FÉMINISATION DES INSTANCES

DIRIGEANTES INTERNE

TF1 SA : 85

Convaincu de l’importance de l’égalité femmes-hommes pour la

performance au sein de l’entreprise, le groupe TF1 mène une

politique volontariste et ambitieuse en faveur de la mixité et de

l’équité entre les femmes et les hommes, notamment lors de

l’embauche de ses collaborateurs et au cours de leur parcours

professionnel.

TF1 Pub : 99

TF1 Production : 97

LCI : 85

e-TF1 : 86

17JUIN : 86 (Groupe Newen)

My Little Paris : 90 (Groupe Unify)

NEWEB : 85 (Groupe Unify)

Cette politique a conduit à suivre les indicateurs suivants et à mettre

en place des actions visant à féminiser les instances dirigeantes.

INDICATEURS DE L’ÉGALITÉ FEMMES/HOMMES

DANS L’ENTREPRISE

En 2021 seront publiés pour la première fois des index d’égalité

femmes-hommes pour Newen et Unify.

Le Comité Exécutif élargi du groupe TF1, incluant Newen et Unify,

comptait au 31/12/2020 dix membres (hors mandataire social) dont

3 femmes, contre 1 au 31/12/2015.

Le groupe Newen est présidé par une femme, Bibiane Godfroid et

son Comex est totalement paritaire avec 4 femmes et 4 hommes.

Chez Telfrance, filiale du groupe Newen, 60 % des postes

d’encadrement sont occupés par des femmes et des niveaux de

rémunération aussi élevés si ce n’est plus que les hommes. De

même chez 17 juin la très grande proportion de journalistes est

composée de femmes. La mixité est présente à tous les niveaux

hiérarchiques, le Comité de Direction est à 66 % féminin.

La représentativité des femmes au Comité Management du

groupe TF1, constitué des 156 principaux managers du groupe TF1

intégrant Newen et Unify, est passée de 28 % au 31 décembre 2015

à 45,5 % au 31 décembre 2020.

Au sein de Playtwo, on constate une parfaite parité y compris au sein

du top management.

INDICATEUR : RÉPARTITION DES EFFECTIFS PAR SEXE

Répartition des effectifs par sexe au 31/12

% Couverture/

(Périmètre : Monde, CDI et CDD)

effectif

2020

56,3 %

43,7 %

2019

56,1 %

43,9 %

2018

55,7 %

44,3 %

Femmes

Hommes

100

INDICATEUR : PART DES EFFECTIFS FÉMININS PAR STATUT

Au 31/12

% Couverture/

effectif

(Périmètre : Monde, CDI CDD)

2020

62,7 %

56,0 %

46,9 %

2019

62,8 %

55,6 %

46,9 %

2018

65 %

55 %

44 %

% de femmes parmi les ETAM

% de femmes parmi les cadres

% de femmes parmi les journalistes

100

INDICATEUR : PART DES EFFECTIFS FÉMININS PAR NIVEAU HIÉRARCHIQUE

Au 31/12

(Périmètre : France CDI CDD)

% Couverture/

effectif

2020

2019

2018

% de femmes dans le Comité Management (top management)

45,5 %

41,8 %

37,2 %

% de femmes dans l’ensemble du management senior

(chefs de service C5 et +)

45,4 %

44,8 %

47,7 %

49,2 %

43,6 %

42,5 %

% de femmes dans les talents clés du Groupe

Un grand travail a été fait en 2020 dans les filiales Newen, Unify et Playtwo pour vérifier et effectuer la correspondance de tous les contrats avec

les catégories C1 à C7, ce qui entraîne une variation notable du pourcentage de femmes dans l’ensemble du management senior.

128

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

ENJEUX MAJEURS SOCIAUX ET SOCIÉTAUX

Un deuxième plan d’action à horizon 2023 sera lancé début 2021

avec de nouveaux objectifs quantitatifs portant sur la part des

femmes dans les COMEX/CODG, parmi les managers, les managers

talents et les cadres.

ACTIONS MISES EN ŒUVRE

À travers la mise en place d’actions concrètes (plan d’actions « Mixité

femmes/hommes et performance »), le groupe TF1(1) se positionne en

acteur du changement sur la question essentielle de l’égalité

Femmes/Hommes en entreprise :

Chez Unify, un accord égalité hommes-femmes est en vigueur au

sein du groupe depuis 2017 portant sur une équité salariale et le

développement de carrière garantis depuis l’embauche jusqu’à la

sortie. La cellule de recrutement nouvellement mise en place garantit

le respect des engagements d’Unify concernant l’égalité de

traitement à l’embauche et tout au long du parcours, notamment

pendant les périodes de congés maternité.

■

le programme de formation One’s, destiné aux hauts potentiels de

l’entreprise, compte 54 % de femmes pour la saison 2019/2020 ;

■

le réseau Mixte Fifty-Fifty créé en 2015, qui dénombre à ce jour

200 membres dont plus de 20 % d’hommes, mène régulièrement

des actions de sensibilisation, de pédagogie et d’échanges autour

du thème de la mixité. Ce réseau fait lui-même partie d’un réseau

inter-entreprises « Mixité en Seine » qui donne lieu à des échanges

entre les PDG des entreprises membres et à des initiatives

communes ;

RECONNAISSANCES

Le groupe TF1 figure à la 22ème place dans le Palmarès du SBF 120

2019 de la Féminisation des Instances Dirigeantes, parmi les 120

grandes entreprises françaises et 1er groupe média.

■

plus de 135 salariées ont suivi une formation « Leadership au

féminin » depuis 2012 ;

La publication du classement Equileap (top 100 Mondial) des

entreprises les plus respectueuses de l’égalité Femmes/Hommes

pour l’année 2019 a été reportée au printemps 2021. Le groupe TF1

figurait à la 24ème place au niveau international l’année précédente et

était classé 1er groupe média et 3ème entreprise française.

■

trois programmes de mentoring interne et croisés (avec les

entreprises Bouygues Télecom, Cisco, Microsoft, Sodexo et le

groupe Bouygues de manière plus générale) ont été proposés

pour accompagner les femmes dans le développement de leur

carrière. Cela représente plus de 200 collaboratrices depuis

4 ans ;

4.2.2.3 ACTIONS EN FAVEUR DE LA LUTTE

CONTRE LES VIOLENCES FAITES

AUX FEMMES, LE SEXISME

■

la participation de délégations mixtes au Women’s Forum ;

■

diverses actions de sensibilisation à la mixité sous forme de

masterclass ou ateliers en complément de ce qui est proposé par

les réseaux mixte Fifty-Fifty et Mixité en Seine.

ET LE HARCÈLEMENT SEXUEL

Le groupe TF1 est très engagé en faveur de la lutte contre toute

forme de violence faite aux femmes, le sexisme et le harcèlement

sexuel.

■

le groupe TF1 participe également au groupe de travail Tech for

good pour favoriser la mixité dans les métiers de la tech qui rend

compte collectivement au gouvernement des avancées et actions

mises en œuvre.

LE GROUPE TF1, RELAIS DES INITIATIVES CONTRE

LES VIOLENCES FAITES AUX FEMMES

CONTENUS

■

le groupe TF1 a signé la Charte de la Parentalité le 4 avril 2016 et

des mesures concrètes ont été prises afin de favoriser l’équilibre

vie professionnelle-vie personnelle. En janvier 2020, le groupe a

étendu à 4 semaines (20 jours ouvrés) le congé paternité

initialement fixé à 11 jours calendaires et rebaptisé « congé

d’accueil du second parent ».

À ce titre, TF1 et Unify ont relayé en mars 2020 l’opération Stand Up

de la Fondation des femmes et de l’Oréal Paris sous la forme de la

diffusion d’un spot de sensibilisation sur ses antennes et sites

Internet dans le but de faire prendre conscience du harcèlement

dans les lieux publics dont sont victimes les femmes et inciter les

témoins à agir.

■

sur les recrutements externes et internes : a minima une femme

doit être en short list pour tout recrutement de manager, ainsi que

En période de confinement, TF1 et Unify ont également largement

relayé la campagne de la Fondation des femmes pour faire face à la

recrudescence des violences conjugales en découlant et à cet effet

diffusé largement le spot d’appels aux dons produit gracieusement

par TF1 sur les antennes, sites et réseaux sociaux du groupe.

pour les recrutements de journaliste.

■

pour chacun des 10 membres du COMEX du groupe TF1, 5 % de

leur rémunération variable est indexée sur des critères RSE dont,

pour 4 d’entre eux sur des critères de mixité professionnelle

femmes-hommes.

11 émissions quotidiennes Qui veut gagner des millions à la maison

diffusées par TF1 à l’occasion du premier confinement ont été

consacrées à la Fondation des femmes. De nombreuses

personnalités se sont succédées pour participer au jeu et remporter

des gains au profit de la Fondation des femmes destinés à financer

l’hébergement et le soutien des femmes victimes de violence et de

leurs enfants.

Une attention particulière est portée, chaque année, lors des Revue

de Rémunération (RDR), à l’équité salariale entre les femmes et les

hommes au sein du groupe TF1 et à la promotion des femmes

notamment aux postes de « Chef de service et plus ».

Un plan d’action mixité au niveau du groupe Bouygues SA a été

lancé en 2017. Ce plan d’action, échu en 2020, incluait des objectifs

chiffrés pour TF1 respectivement de 50 % femmes dans l’ensemble

du groupe et de 44 % sur les talents clés qui ont été dépassés dès

2019.

(1) Groupe TF1 historique hors Newen et Unify.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

129

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

ENJEUX MAJEURS SOCIAUX ET SOCIÉTAUX

■

Unify a conclu un partenariat annuel en 2020 avec La Maison des

femmes de Saint-Denis, qui implique les 3 sites Internet aufeminin,

My Little Paris et Doctissimo. Celui-ci prévoit un soutien financier, une

grande campagne de prévention et de sensibilisation contre les

violences faites aux femmes, et un appel aux dons pour soutenir

l’action de La Maison des femmes de Saint-Denis qui accueille les

victimes de violences au sein d’un lieu unique de prise en charge.

chez Telfrance, une charte éthique basée sur les fondamentaux de

celle de TF1 a été mise en place, agrémentée de la charte contre

le harcèlement sexuel, et est communiquée à tous les nouveaux

collaborateurs lors de la signature d’un contrat de travail y compris

les intermittents et comédiens sur les quotidiennes.

4.2.2.4 ACTIONS EXTERNES EN FAVEUR

DE L’EMPOWERMENT FÉMININ

EXTERNE

En outre TF1 et Unify ont relayé en fin d’année 2020 le spot Be a

man produit pour la Maison des femmes pour inciter les hommes à

agir contre les violences faites aux femmes, à modifier leur

comportement et à combattre leurs préjugés.

Gilles Pélisson en tant que Président de TF1, et Olivier Abecassis en

tant que Président de Unify sont tous deux signataires de la charte

« Jamais sans elle » qui est un mouvement en faveur de la mixité

promu par des dirigeants ou personnes habitués à prendre la parole

dans des débats et manifestations publiques et qui refusent d’y

participer si des femmes n’y sont pas également associées.

Enfin, les chaînes du groupe TF1 et Unify ont relayé en 2020 les

campagnes mises en place par le gouvernement autour des

violences faites aux femmes avec notamment les numéros à

contacter pour les victimes ou témoins de violence faite aux femmes.

Unify, très engagé sur ce sujet, a également produit des contenus

spécifiques sur le sujet des violences à l’égard des jeunes filles ainsi

que sur l’impact sur les enfants des violences contre leur mère.

Céline Orjubin cofondatrice du site My Little Paris est membre du

collectif Sista (pour favoriser la mixité dans le numérique en

encourageant notamment les investissements dans les entreprises

créées par des femmes) et créatrice du réseau Mona (communauté

dédiée aux femmes et à leurs projets) avec un lieu dédié (Café Mona)

dans la cité audacieuse de la Fondation des femmes.

Doctissimo a consacré de nombreux articles sur les violences

conjugales et a intégré dans son comité d’experts Ghada Hatem,

fondatrice de la Maison des femmes.

Le site aufeminin est l’initiateur du label Orenda qui recense des lieux

qui s’engagent et agissent pour l’empowerment, la bienveillance et

l’inclusion.

LA LUTTE CONTRE LE HARCÈLEMENT SEXUEL

ET LE SEXISME AU SEIN DE L’ENTREPRISE

INTERNE

Enfin, le groupe TF1 accorde depuis de nombreuses années de la

visibilité sur ses antennes et le digital, à l’opération « Levons le doigt

pour l’éducation des filles » dont Anne-Claire Coudray, journaliste et

présentatrice des éditions du JT du week-end est marraine.

En interne, le groupe TF1 est engagé dans 2 initiatives :

■

la charte « Pour les femmes dans les médias » (PFDM) contre le

harcèlement sexuel & les agissements sexistes dans les médias

signé par Bibiane Godfroid en tant que Présidente du groupe

Newen et Gilles Pélisson en tant que Président du groupe TF1

en 2019 ;

Devenue en 2020 « Levons le doigt pour l’éducation des + fragiles »,

l’opération vise à récolter des fonds pour les associations « Toutes à

l’école » (campus au Cambodge) et « Ma chance moi aussi » qui

œuvre dans les Quartiers Prioritaires de la Ville en France.

■

l’initiative #StOpE (stop au sexisme ordinaire en entreprise) signé

par Christelle Leroy, directrice RSE du groupe TF1 en 2019. Des

échanges inter-entreprises ont lieu régulièrement pour partager

des retours d’expérience et lancer des initiatives communes.

La signature de ces chartes s’accompagne d’actions de

sensibilisation pour les collaborateurs du groupe TF1 destinés à lutter

contre le sexisme et les stéréotypes :

■

la mise en place d’un process d’enquête pour harcèlement ou

violence et formation de référents harcèlement en 2019 et 2020 ;

■

une Master class d’Ines Dauvergne en 2020 sur le thème

« prévenir le sexisme ordinaire et créer un cadre de vie

respectueux en entreprise » complétée par un test « Quel collègue

sexiste êtes-vous ? » ;

■

la mesure de la perception du sexisme dans l’entreprise au sein de

l’observatoire QVT déployé au printemps 2020 ;

■

depuis fin 2020, des formations sur le « Management inclusif »

destinées à fournir aux managers des clés pour détecter et

prévenir les situations de sexisme, racisme, homophobie

ordinaires, etc.… et construire un cadre de travail respectueux et

inclusif ;

130

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

ENJEUX MAJEURS SOCIAUX ET SOCIÉTAUX

INCLUSION (CHANTIER 5)

4.2.3

LA DIVERSITÉ ET L’ÉGALITÉ DES CHANCES

AU SEIN DE L’ENTREPRISE INTERNE

4.2.3.1 DIVERSITÉ DES ORIGINES

ETHNIQUES ET SOCIALES CONTENUS

En 2010, le groupe TF1 était le premier groupe média à obtenir le

Label Diversité, renouvelé en 2017. Un label qui atteste de

l’exemplarité du Groupe en matière de prévention des

discriminations, d’égalité de traitement et de promotion de la diversité

dans le cadre de la gestion des ressources humaines, en plus de ses

antennes.

LE GROUPE TF1, REFLET DE LA DIVERSITÉ

DEꢀLAꢀSOCIÉTÉ DANS SON ENSEMBLE

Sur ses antennes et sites Internet, TF1 s’attache à refléter toute la

diversité de la société, sans stéréotypes. Des engagements chiffrés

sont transmis chaque année au régulateur portant sur la visibilité des

personnes vues comme non blanches dans les fictions. Par ailleurs,

un courrier est envoyé chaque année aux producteurs d’émissions

de magazines, jeux, divertissements et téléréalité de l’antenne de TF1

afin de les sensibiliser à la thématique de la diversité au sein des

programmes qu’ils réalisent pour la chaîne.

Les équipes RH du groupe TF1(1) suivent de manière obligatoire une

formation « recruter sans discriminer » qui va également être

déployée à partir de 2021 aux opérationnels appelés à recruter.

La Fondation TF1 INTERNE EXTERNE

TF1 s’est engagé aussi à porter une attention particulière à la

représentation de toutes les catégories socio-professionnelles.

Les actions de la Fondation d’entreprise TF1 sont centrées sur la

diversité et l’insertion professionnelle. La Fondation d’entreprise de

TF1 recrute chaque année une promotion de jeunes âgés de 18

à 30 ans habitant dans les quartiers populaires. Les candidats sont

sélectionnés par un jury de professionnels et se voient proposer une

insertion de deux ans dans le groupe TF1 en contrat d’alternance,

avec l’accompagnement d’un tuteur et d’un parrain qui apporteront à

la fois un développement du réseau, mais aussi un apprentissage

des codes de l’entreprise et une formation reconnue dans le milieu

professionnel. Le dispositif concerne plus de 25 métiers, liés au

journalisme, à la production audiovisuelle et aux métiers du tertiaire

de l’entreprise. La 13ème promotion a été accueillie en

septembre 2020 avec 8 candidats sélectionnés.

Info

Le Journal de 13h de TF1 est emblématique pour ses liens avec la

ruralité, les agriculteurs, la France des régions et le public senior.

La Direction de l’Information comptabilise les sujets traitant des

thèmes de la diversité.

Fictions

Dans les fictions, la diversité des origines sociales et ethniques est

souvent au cœur des histoires et la direction des fictions impose

dans ses contrats que les castings comportent des comédiens

représentant la diversité de la société française. De nombreux héros

et personnages récurrents sont eux-mêmes issus de la diversité.

Au fil des ans, la Fondation inscrit une mixité réelle et naturelle parmi

les candidats qui postulent aujourd’hui à TF1. Elle permet aussi à des

jeunes sans qualifications de retrouver confiance et de se réinsérer

dans le marché du travail. Actuellement deux journalistes des

rédactions de l’information ont été recrutés après une alternance via

la Fondation TF1.

Flux

Les programmes de flux mettent aussi en valeur des candidats,

talents ou membres du jury issus de la diversité ou traitent de ces

sujets au sein même des émissions.

La Fondation met également en place chaque année un dispositif de

stages inter-entreprises en classe de troisième avec « Tous en

stage » via une plateforme numérique, pour permettre aux jeunes

collégiens de zones d’éducation prioritaire de trouver leur stage de

découverte dans les entreprises inscrites. Devenus virtuels en 2020

en raison de la crise sanitaire, les stages ont touché 660 élèves sur

l’année scolaire 2019/2020 et ont été complétés par un challenge

pour s’entraîner à l’oral du rapport de stage.

Cinéma

Le groupe TF1 est également coproducteur des films Hors normes et

Tout le monde debout.

Chaînes thématiques

La chaîne Histoire TV a diffusé en 2020 un cycle sur l’esclavage

« Monde noir, regard blanc ? »

Enfin, la Fondation propose aux collaborateurs de TF1 de s’impliquer

dans le programme « Stop Illettrisme » en accompagnant un certain

nombre de salariés prestataires dans l’apprentissage de la lecture et

de l’écriture.

Programmes courts de sensibilisation

Le groupe TF1 a diffusé pour la 3ème année consécutive la campagne

de Fraternité Générale créé à la suite des attentats de Paris avec

pour objectif de promouvoir la fraternité partout en France pour lutter

contre les rejets, les replis communautaires et identitaires.

Digital

Les sites Doctissimo et Fraîches abordent le sujet du racisme,

notamment les conséquences psychologiques liées au racisme.

(1) Groupe TF1 historique hors Newen et Unify.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

131

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

ENJEUX MAJEURS SOCIAUX ET SOCIÉTAUX

chances de réussite. Le partenariat se traduit par le parrainage de

jeunes par des cadres du groupe TF1, des stages d’observation

pour les élèves de 3ème et un soutien financier axé sur le

programme transversal L dans la ville qui cible l’insertion

professionnelle des jeunes filles.

DES ACTIONS EN FAVEUR DE L’INSERTION

PROFESSIONNELLE DES JEUNES

Le prix Patrick Bourrat

INTERNE

TF1 a organisé pour la 8ème fois, en 2020, le prix Patrick Bourrat.

Ouvert aux élèves de dernière année de 14 écoles de journalisme, le

concours offre à 9 candidats un CDD d’été au sein des rédactions

pour expérimenter les différentes facettes du métier (commentaires

sur images, direct, reportage sur le terrain). À l’issue de ce concours,

quatre lauréates ont été désignées et se sont vues attribuer un CDD

d’une durée de 10 mois.

DES LIENS ENTRE LA RÉDACTION DE

L’INFORMATION ET L’ÉDUCATION NATIONALE

EXTERNE

Les rédactions entretiennent des liens étroits avec le CLEMI (Centre

de Liaison de l’Enseignement et des Médias d’Information) et le

Conseil général de Seine Saint-Denis et organisent des interventions

de journalistes au sein des collèges et lycées sur des thèmes de

société comme par exemple la liberté d’expression.

La Fondation Newen EXTERNE

La Fondation Newen a été lancée fin 2019 avec l’objectif de soutenir

et d’accompagner, dans toute leur diversité, les talents de demain

dans les activités audiovisuelles avec déjà 2 bourses accordées à

des étudiants scénaristes du CEEA et 4 en 2020 et une résidence

d’écriture.

4.2.3.2 HANDICAP

POUR UNE MEILLEURE REPRÉSENTATION

DU HANDICAP DANS LES CONTENUS CONTENUS

Le groupe TF1 en soutien des associations

qui œuvrent pour l’insertion professionnelle

des jeunes EXTERNE

Gilles Pélisson, Président directeur général du groupe TF1, a signé

fin 2019 la charte CSA sur la représentation des personnes

handicapées et du handicap dans les médias audiovisuels, aux côtés

d’autres dirigeants. La signature de cette charte est un signal fort

supplémentaire de l’engagement du groupe TF1(1) en faveur d’une

meilleure représentation des personnes handicapées sur ses

antennes.

En outre, dans le cadre de ses activités de mécénat, TF1 a mis

l’accent sur l’insertion professionnelle avec les 3 partenariats majeurs

suivants :

■

La chance pour la diversité dans les médias qui œuvre en faveur

de la réussite des étudiants boursiers aux concours des écoles de

journalisme.

À travers son offre de contenus, le groupe TF1 contribue à faire

changer les regards en brisant les clichés sur le handicap avec par

exemple le programme court « C’est quoi cette question ? » qui

donne la parole à ceux qui sont victimes de préjugés du fait de leur

différence diffusé pour la 3ème année consécutive au cours de

l’été 2020 ainsi que dans les émissions d’information et de

divertissements. La dernière saison de Danse avec les Stars a vu la

victoire, en finale, du nageur handisport, Sami El Gueddari.

Ce partenariat se traduit par un soutien financier et un

accompagnement des équipes de l’information. C’est à ce titre

que 80 étudiants venus de la France entière ont été accueillis à

TF1 en 2020 pour un échange privilégié avec Gilles Bouleau,

parrain de la nouvelle promotion, pour une présentation de son

parcours

professionnel

suivie

d’une

session

questions-réponses. À l’occasion de la promotion 2020/2021, TF1

était représenté dans le jury de sélection des jeunes.

Une grande offre de fictions sociétales met également en lumière les

réussites individuelles de personnes handicapées :

■

Moteur ! qui, à travers un concours, incite des jeunes âgés de

14ꢀà 22 ans de tous horizons à réaliser un film de 90'' sur une

personne qui les inspire. Cette démarche vise à donner envie à

ces jeunes de progresser et grandir à travers l’exemplarité de

modèles inspirants et ainsi favoriser l’égalité des chances et

l’insertion professionnelle des jeunes grâce à ce concours et au

programme d’accompagnement qui vient compléter le dispositif.

■

« Au-dessus des nuages » diffusée fin 2020 est l’adaptation à

l’écran de la vie de Dorine Bourneton, première femme

handicapée à devenir pilote de voltige ;

■

« Mention Particulière » raconte l’histoire de la première trisomique

à avoir passé le baccalauréat. Un second épisode est en

préparation ;

■

« Les bracelets rouges » traite du cancer de l’enfant.

Ce partenariat se traduit par un soutien financier de TF1,

l’organisation de la soirée de lancement de la promotion dans les

locaux de TF1, le relais des temps fort du concours et la

production de minutes d’inspiration par des personnalités du

groupe TF1. En outre, le prix TF1 Initiatives marrainé en 2020 par

Anaïs Grangerac, animatrice du groupe TF1, a mis en lumière les

réalisations de 10 lauréats dont les thèmes font échos aux

grandes causes et valeurs soutenues par TF1. Les 10 lauréats ont

remporté une journée de découverte à TF1, leur permettant ainsi

de se familiariser avec les métiers de l’audiovisuel.

Sur le digital, Doctissimo consacre régulièrement des sujets au

handicap : pour exemple, un reportage sur les adolescents en

situation de handicap cognitif et de nombreux articles sur l’autisme.

aufeminin interroge régulièrement des personnalités inspirantes sur le

thème du handicap.

À l’occasion de la semaine Européenne pour l’Emploi des Personnes

Handicapées (SEEPH), le groupe TF1 a participé à la journée

nationale de sensibilisation #DuoDay2020 pour la troisième année

consécutive, en accueillant, sur ses antennes en soirée, à des

créneaux horaires de forte audience, des personnes handicapées

(l’une atteinte de surdité et l’autre de sclérose en plaques) qui ont

présenté en duo le tirage du loto et la météo avec les présentateurs

habituels.

■

Sport dans la ville qui accompagne les jeunes issus des quartiers

prioritaires de la ville pour participer activement à leur insertion

sociale et professionnelle par le sport. Cet accompagnement vise

à permettre à chaque jeune d’acquérir de la confiance en soi et

des valeurs indispensables à son avenir pour lui donner les mêmes

(1) Groupe TF1 historique hors Newen et Unify.

132

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

ENJEUX MAJEURS SOCIAUX ET SOCIÉTAUX

VERS UNE MEILLEURE ACCESSIBILITÉ DES

CONTENUS CONTENUS

Audio-description

Le handicap visuel, dont sont atteints 1,7 million de Français, est pris

en compte en proposant des programmes en audiodescription,

technique permettant de « voir » un film grâce à une description

sonore appropriée de l’action et de l’environnement mise au point

par l’AVH (Association Valentin Haüy).

Grande chaîne familiale, TF1 se doit d’assurer l’accessibilité des

programmes à tous, notamment aux personnes atteintes d’une

déficience auditive ou visuelle.

Sous-titrage

Contenus digitaux

Depuis septembre 2010, 100 % des programmes de TF1 sont

sous-titrés, conformément à la loi de février 2005. Pour les

programmes d’information, un dispositif particulier a été mis en place

pour allier la réactivité à une bonne qualité dans la transcription des

commentaires des sujets ou de la voix du journaliste en plateau. Il

repose sur une équipe de 3 personnes et nécessite un logiciel de

reconnaissance vocale. TF1 a signé le 12 décembre 2011 la charte

relative à la qualité du sous-titrage proposée par le CSA.

Concernant l’accessibilité des contenus digitaux, les programmes

des antennes du Groupe diffusés avec du sous-titrage ou de

l’audiodescription sont proposés en replay sur le site MYTF1. Par

ailleurs, l’implémentation de la solution « FACIL’iti » sur les sites

Internet MYTF1 et LCI permet à l’internaute de lire les pages Internet

adaptées en fonction de la pathologie dont il aura préalablement

renseigné la nature sur le site de « FACIL’iti ».

Les chaînes du Groupe sous-titrent toutes leurs antennes au-delà de

leurs obligations.

L’EMPLOI DES PERSONNES EN SITUATION DE HANDICAP INTERNE

Le groupe TF1(1) est engagé depuis 2007 pour l’insertion des personnes handicapées au sein de son entreprise, avec la création de la mission

handicap et le suivi des indicateurs suivants.

INDICATEUR : NOMBRE DE TRAVAILLEURS HANDICAPÉS DANS L’ENTREPRISE

% Couverture/

(Périmètre : France)

effectif

2020

2019

2018

Nombre de travailleurs handicapés au 31/12 (tous types de contrats)

Salariés handicapés embauchés en cours d’année (en CDD ou en CDI)

Gilles Pélisson, a signé en 2019, un manifeste initié par

Sophie Cluzel, secrétaire d’État chargée des personnes

handicapées, et du Salon du handicap (Groupe Les Echos-Le

Parisien) pour assurer une meilleure inclusion des personnes en

situation de handicap dans les entreprises. La signature de cette

charte par une centaine de dirigeants d’entreprises donne lieu à des

échanges inter-entreprises réguliers pour favoriser l’échange de

bonnes pratiques et les retours d’expérience.

(Master Data dédié aux personnes autistes atteintes du syndrome

d'Asperger) et Jaris Canda (association de réinsertion de

personnes en situation de handicap) ;

■

le maintien dans l’emploi, en accompagnant les collaborateurs

par des adaptations de poste et la mise à disposition

d’appareillage, en améliorant l’accessibilité des locaux, et en

formant les RH opérationnels sur le maintien dans l’emploi ; et en

finançant les cotisations retraite à taux plein pour les

collaborateurs en invalidité à temps partiel ;

L’accord handicap

■

la sensibilisation et la communication pour encourager les

collaborateurs et les managers à changer leur regard sur le

handicap, notamment par la formation des nouveaux élus, des

nouveaux managers, des tuteurs des alternants en situation de

handicap, de sensibilisation au handicap ;

Le groupe TF1 a signé également en 2020, son cinquième accord

handicap afin de poursuivre une politique volontariste en matière de

recrutement et de maintien dans l’emploi, de sensibilisation et

formation et de collaboration avec le secteur adapté.

Cet accord prévoit un plan d’embauche de 24 personnes

handicapées en CDI ou CDD dont un minimum 6 CDI ainsi que le

recrutement de 12 stagiaires école sur 3 ans.

la sous-traitance au secteur protégé et adapté avec le

recours aux services d’entreprises spécialisées (entreprises

spécialisées d’aide par le travail ou entreprises adaptées) – la

rédaction de clauses sociales pour les inclure dans les appels offre

afin de favoriser la cotraitance avec le secteur adapté ;

Il s’appuie sur les actions suivantes :

■

le recrutement, en mettant en place des contrats de sourcing

avec des cabinets de recrutement spécifiques et une

collaboratrice dédiée au sein de l’équipe recrutement. La

participation au Jobdating en ligne du groupe TF1 et en mettant

en place des actions pour favoriser les candidats en situation de

handicap (partenariat avec Avisea, cap emploi et Job in live) ; des

partenariats avec des associations ou des écoles comme GEM

l’extension de la mesure consistant à octroyer aux parents

d’enfants handicapés ou proches à charge en situation de

handicap, des jours supplémentaires de congé fractionnables par

demi-journées.

(1) Groupe TF1 historique hors Newen et Unify.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

133

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

ENJEUX MAJEURS SOCIAUX ET SOCIÉTAUX

du film « L’étincelle : une histoire des luttes LGBT + » sorti en salles

et multidiffusé sur Histoire TV et dans le cadre d’une soirée interne

organisée pour « L’autre cercle » Île-de-France.

Le Duo Day en interne

Enfin à l’occasion de la « Semaine européenne pour l’emploi des

personnes handicapées » (SEEPH), le groupe TF1 s’est mobilisé

au travers de différentes actions : prise de parole du DRH du

Groupe en croisé avec la responsable de la mission handicap,

« Serious Game » sur l’Innovation et le handicap à disposition de tous

les collaborateurs, diffusion d’une nouvelle plaquette sur la RQTH.

Le média social « Fraîches » aborde les thèmes de la thérapie de

conversion, de l’homophobie et de la transidentité. Le site aufeminin,

quant à lui, couvre toutes les thématiques liées aux identités de genre

pour informer et casser les idées reçues, et le compte Instagram

d’aufeminin accueille régulièrement une influenceuse beauté

transgenre.

Dans ce même cadre, le groupe TF1 a été partenaire de la 2ème Nuit

de l’Innovation Solidaire : un hackathon humanitaire 100 % digital où

étudiants et entreprises se mobilisent pour répondre aux

problématiques rencontrées par Handicap International.

En 2020, TF1 et Unify ont relayé des campagnes de la Fondation Le

Refuge qui vient en aide à des jeunes discriminés en raison de leur

orientation sexuelle ou identité de genre.

Le Duo Day 2020 a aussi eu une déclinaison en interne au sein des

rédactions de LCI et TF1 qui ont accueilli durant une journée

4 personnes en situation de handicap en partenariat avec

l’association Act’Pro, afin de leur faire partager le quotidien des

équipes dans les coulisses de la préparation des émissions (prise de

vue, montage…).

LE GROUPE TF1 ENGAGÉ DANS LA LUTTE

CONTRE LESꢀDISCRIMINATIONS LGBT+

AU SEIN DE L’ENTREPRISE INTERNE

Le groupe TF1 est signataire de la charte « L’autre cercle » depuis

2015. Dans ce cadre, 2 rôles modèles ont été désignés au sein du

groupe TF1 par « l’Autre cercle » ces 2 dernières années en tant

qu’allié et dirigeant LGBT+. Les collaborateurs de TF1 ont aussi été

sollicités fin 2019 pour répondre au 2ème Baromètre LGBT+ | L’autre

cercle – Ifop sur l’inclusion des personnes LGBT+ au travail en

France, et dont les résultats, communiqués en interne en 2020, ont

montré que le groupe TF1 était bien positionné vs les entreprises

non-signataires de la charte.

Unify, disposant de médias engagés prônant l’inclusion de tous,

applique le même traitement en interne pour ses collaborateurs.

Newen mène des actions de sensibilisation notamment sur les

plateaux de tournage afin d’évoquer librement le handicap auprès de

tous les collaborateurs y/c intermittents. Ceci a permis des

reconnaissances du statut du handicap auprès d’intermittents. Pour

17 juin, on peut noter l’engagement d’un chroniqueur handicapé

physique sur le Magazine de la Santé dont la chronique a pour thème

« les différences ».

Depuis janvier 2020, le groupe TF1 a revu le congé d’accueil de

l’enfant pour que le parent ayant la charge principale de l’enfant (y

compris celui né par PMA ou GPA) bénéficie des mêmes avantages

que les parents ayant droit au congé maternité/adoption et a

également porté le congé du 2nd parent (anciennement congé

paternité) à 4 semaines versus 11 jours. Cela permet d’en faire

bénéficier tout parent biologique ou adoptif, de sexe différent ou de

même sexe que son conjoint/sa conjointe ainsi que les familles

monoparentales.

4.2.3.3 LUTTE CONTRE LES

DISCRIMINATIONS LGBT+

LE GROUPE TF1, RELAIS DES CAUSES LGBT+

CONTENUS

La chaîne TF1 a été la première chaîne française à diffuser à la

télévision, en prime time, une série intitulée « Louis(e) » mettant en

scène une héroïne transgenre.

Enfin, des collaborateurs du groupe TF1 ont été invités à participer à

la Course de la St Valentin organisée par les Front Runners,

association de course à pied LGBT et friendly de la région parisienne

qui a pour objectif de sensibiliser le public à toutes les discriminations

et en particulier celles liées à l’orientation sexuelle.

Les séries quotidiennes produites par Newen et/ou diffusés par TF1

« Plus belle la vie » et « Demain nous appartient » abordent les

thématiques du mariage homosexuel, de l’adoption homoparentale

et de la transidentité. Le groupe Newen est également le producteur

134

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

ENJEUX MAJEURS SOCIAUX ET SOCIÉTAUX

SOLIDARITÉ (CHANTIER 6)

4.2.4

De par le rayonnement de ses chaînes de télévision, le groupe TF1

est un acteur majeur historique dans le domaine de la solidarité. Le

groupe TF1 offre aux fondations et associations un soutien financier

conséquent et met à leur disposition la notoriété et l’engagement de

ses animateurs et journalistes pour sensibiliser et lever des fonds au

profit de causes variées. Son large public et le savoir-faire développé

au fil des ans en font un acteur incontournable du point de vue du

monde associatif. Le groupe TF1 dans son ensemble relaie aussi les

alertes sanitaires du gouvernement et les messages institutionnels du

CSA.

solidaires et de belles initiatives pour, conformément à sa raison

d’être, « inspirer positivement la société ». La crise a également

renforcé la dimension servicielle du groupe TF1 qui s’est fait le relais

des informations utiles et pratiques pour protéger, soutenir et

améliorer le quotidien de la population. Le groupe TF1 a aussi diffusé

de manière très large les messages institutionnels du gouvernement

sur la pandémie, notamment les gestes barrières. L’ensemble des

contenus mis en place spécifiquement lors de la crise sanitaire est

détaillé au 4.2.3.3.

La politique de mécénat est présentée a minima annuellement aux

La pandémie mondiale liée au COVID-19 a renforcé ce rôle et les

actions de solidarité mises en œuvre dans ce cadre sont décrites au

4.2.4.2.

administrateurs dans le cadre du comité éthique, RSE et mécénat.

Le soutien aux associations et fondations implique outre la direction

RSE, la direction de l’Antenne, la régie publicitaire, les unités de

programmes et les équipes de la communication qui échangent

régulièrement afin d’apporter une réponse concertée et équitable aux

nombreuses demandes.

Le groupe TF1 s’est également attaché, durant les périodes de

confinement, à adapter son offre de contenus en consacrant une plus

grande place à l’information avec la mise en avant d’opérations

(en milliers d’euros)

2020*

2019

2018

Nombre d’associations ayant bénéficié des dons

125

152

137

Valorisation des espaces gracieux des associations et fondations d’intérêt général

et messages institutionnels

135 812

2 875

211

42 143

3 221

228

34 615

2 492

230

Dons à des associations/fondations d’intérêt général

Pro bono pour des associations/fondations d’intérêt général

Contribution vers les Fondations d’entreprises TF1 et Bouygues et budget RH TF1

Diversité et Handicap

1 045

1 156

1 161

MONTANT TOTAL DES ACTIONS SOLIDAIRES (EN MILLIERS D’EUROS)

139 943

46 748

38 498

Le budget solidarité intègre à partir de 2020 la valorisation des espaces gracieux et les actions de mécénat de Unify et Newen.

La forte augmentation de la valorisation des espaces gracieux en 2020 est due à une large visibilité accordée :

■

aux messages institutionnels qui pèsent pour 69 % du total vs 17 % en 2019 en raison d’un nombre très élevé de spots relatifs à la pandémie ;

aux spots des associations/fondations d’intérêt général mobilisées durant la crise sanitaire.

■

DÉTAIL VALORISATION ESPACES GRACIEUX ATTRIBUÉES À DES ASSOCIATIONS ET FONDATIONS

D’INTÉRÊT GÉNÉRAL ET MESSAGES INSTITUTIONNELS

9 886

COVID

32 279

Non COVID

42 165

(en milliers d’euros)

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

135

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

ENJEUX MAJEURS SOCIAUX ET SOCIÉTAUX

4.2.4.1 OPÉRATIONS CARITATIVES RÉCURRENTES

LE GROUPE TF1, UN RELAIS MAJEUR DES ACTIONS

DU MONDE ASSOCIATIF EXTERNE CONTENUS

UNIFY, NEWEN ET PLAYTWO EN SOUTIEN

DU MONDE ASSOCIATIF EXTERNE CONTENUS

Le groupe TF1 accorde sur ses antennes et sites Internet des

espaces gracieux à des causes très variées (125 associations aidées

en 2020). Les réseaux sociaux du groupe se font aussi le relais de

ces opérations.

La Maison des Journalistes

À travers sa filiale Capa, Newen a subventionné en 2020 une

chambre pour un journaliste étranger exilé en France via l’association

La Maison des journalistes, dont la vocation est de défendre les

valeurs fondamentales d’une information libre dans le monde en

accueillant et en accompagnant des professionnels des médias

venus trouver refuge en France.

Le groupe TF1 priorise les associations agissant sur l’ensemble du

territoire français, au service des plus fragiles, de la recherche

médicale, de l’accompagnement des malades et de leurs familles.

Parmi les plus emblématiques, on peut citer Les Pièces Jaunes, Les

Restos du Cœur, le Sidaction et Ela (lutte contre la leucodystrophie)

qui bénéficient d’une large visibilité avec des émissions dédiées.

En 2021, le groupe TF1 entend renforcer son action au profit des

associations qui viennent en aide aux femmes et enfants victimes de

violence et offrir une plus large visibilité aux acteurs de la transition

écologique.

La Maison des Femmes

Unify a apporté un soutien financier en 2020 à La Maison des

femmes de Saint-Denis et a relayé des appels aux dons pour

soutenir l’action de La Maison des femmes de Saint-Denis impliquant

aufeminin, My Little Paris et Doctissimo.

Le collectif Unité

Outre une forte visibilité des associations, le groupe TF1 :

Le label Playtwo, en partenariat avec la Fondation TF1, vient de

lancer le collectif Unité, réunissant les artistes suivants : Dadju, Hatik,

Soolking et Imen Es. 10 % des recettes du single seront reversées à

des associations d’aides aux sans-abri et famille précaires, victimes

directes de la crise sanitaire.

■

apporte souvent une aide sous la forme de reversement de gains

de jeux ;

■

partage son savoir-faire concernant les appels aux dons ;

fabrique gracieusement des spots d’appels aux dons ou

programmes courts ;

LA SOLIDARITÉ AU CŒUR DE L’ENTREPRISE INTERNE

■

contribue au rayonnement des opérations grâce à la notoriété de

ses journalistes et animateurs.

Le groupe TF1, dans son ensemble, associe les collaborateurs à

travers le relais des opérations caritatives portées par le Groupe.

En 2020, le groupe TF1 a également organisé, pour la 3ème année

consécutive, une semaine de l’engagement avec pour thème la

solidarité à destination des collaborateurs du groupe à travers :

La chaîne Ushuaïa TV est membre du 1 % For the Planet depuis

5 ans et offre à cette association philanthropique des espaces

gracieux sur son Antenne.

■

la mise en lumière des opérations solidaires en lien avec le

COVID-19 déployées sur les antennes et les supports digitaux en

faisant témoigner les collaborateurs impliqués ;

Au cours de l’année 2020, les sites Internet du groupe Unify ont

également accordé des espaces gracieux en fonction de leurs

possibilités à des associations et fondations œuvrant en faveur de la

recherche médicale, l’aide aux plus démunis et aux personnes

malades comme Imagine for Margo et l’association Laurette Fugain.

■

l’opération « Coup de pouce à vos assos » destinée à soutenir

financièrement 10 associations dans lesquels des collaborateurs

sont impliqués et dont les missions sont mises en avant sur

l’Intranet du groupe et les collaborateurs eux-mêmes lors de la

remise des prix ;

Le groupe Unify a par ailleurs soutenu gracieusement l’opération

d’AIDES « Faites l’amour » pour collecter des dons pour la lutte

contre le VIH et les hépatites virales. Ce partenariat incluait la

production de contenus éditoriaux pédagogiques sur le VIH, le lien

avec le cinéma et les moyens de dépistage et des éléments pour

déconstruire les préjugés sur la maladie.

■

une table ronde mettant en scène les représentantes de

3 fondations soutenues par le groupe TF1 durant la première

vague de COVID-19 : Fondation Hôpitaux de Paris – Hôpitaux de

France, Fondation pour la Recherche Médicale et Fondation des

Femmes ;

■

un moment de partage avec la Fondation TF1 et un focus sur les

stages virtuels organisés par « Tous en stage » à destination des

élèves de 3ème pendant le confinement ;

■

des actions solidaires mises en place par les collaborateurs

eux-mêmes à titre personnel durant le confinement.

136

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

ENJEUX MAJEURS SOCIAUX ET SOCIÉTAUX

Au-delà de la diffusion des messages du gouvernement sur les

gestes barrières ainsi que toutes les recommandations pour éviter la

propagation du virus et le surchargement des services hospitaliers, le

groupe TF1 a souhaité accompagner les Français pendant les

périodes de confinement en adaptant son offre de contenus afin de

répondre au mieux à leur besoin d’information et de divertissement.

4.2.4.2 SOLIDARITÉ LIÉE À LA CRISE

SANITAIRE COVID-19

LE GROUPE TF1 AU SERVICE DU MONDE

ASSOCIATIF DURANT LA CRISE SANITAIRE EXTERNE

CONTENUS

Dès la mi-mars, le groupe TF1 a mis ses antennes et ses supports

digitaux au service d’opérations solidaires en lien avec le COVID-19

avec des actions ciblées sur :

INFO

Dans le domaine de l’information, TF1 a ainsi fait le choix de rallonger

significativement ses JT, afin de couvrir de la façon la plus complète

et rigoureuse la crise sanitaire et ses impacts sur notre pays, tout en

donnant à voir quotidiennement les initiatives positives des Français

dans de nouvelles chroniques qui résonnent avec la raison d’être du

groupe TF1 : « Inspirer positivement la société ».

■

les besoins des hôpitaux/EHPAD, qu’il s’agisse des personnels

soignants, des malades et leurs familles ou encore du financement

de matériel médical ;

■

la recherche médicale sur les virus émergents incluant les

coronavirus ;

■

le soutien des personnes démunies ou isolées particulièrement

vulnérables durant la crise sanitaire ;

Les rédactions et équipes techniques, en première ligne pour couvrir

cette crise inédite, se sont attachées à produire une information de

qualité, vérifiée, servicielle et pédagogique.

■

les conséquences du confinement avec les violences faites aux

femmes.

Le JT de 20h mettait notamment en avant le partage d’expérience

avec la chronique « Ma nouvelle vie ». Cette chronique relatait le

quotidien d’une quinzaine de Français répartis sur le territoire. Tous

confrontés à la pandémie et au confinement, ils racontaient leur vie,

au travail, à la maison, leurs activités, leurs gestes solidaires, et se

filmaient eux-mêmes pour témoigner au fil des jours et ce en lien

permanent avec la Rédaction de TF1.

Le groupe s’est également fait le relais des messages d’information liés

à :

■

la violence faite aux enfants ;

■

la Conciergerie solidaire mise à disposition des personnes isolées

de la Croix-Rouge.

Dès le 19 mars, les éditions de TF1 et LCI ont aussi relayé le

#solidaritéhopitaux afin de recenser les besoins des hôpitaux et

EHPAD dans les zones de tension et les offres de services et

produits des entreprises.

En outre, le groupe TF1 a également adapté sa programmation avec

des programmes dédiés aux associations et fondations jouant un rôle

clé dans chacun de ces secteurs ci-dessus. Au total, 40 émissions

spéciales de « Qui veut gagner des millions ? à la maison » ont été

diffusées, à l’issue desquelles le groupe TF1 a reversé plus de

600 000 euros répartis entre les 4 associations suivantes : La

Fondation Hôpitaux de Paris – Hôpitaux de France, La Fondation

pour la Recherche Médicale, Les Restos du Cœur et la Fondation

des Femmes.

Enfin, La rubrique « TF1 vous répond » de la journaliste Garance

Pardigon en fin de JT de 20h répond aux questions des

téléspectateurs pour déconstruire les fausses idées et lutter contre les

fake news qui circulent.

Le Journal de 13h a également proposé aux téléspectateurs de

partager leur quotidien et leurs anecdotes en envoyant sur une

adresse mail dédiée quelques séquences de leur vie, des images

drôles, émouvantes, étonnantes pour publication sur LCI.fr, les

réseaux sociaux, et pour certaines, diffusées à la fin du Journal de

13h.

Au total, près de 30 associations en lien avec la crise sanitaire ont été

soutenues à travers la diffusion gracieuse de spots de sensibilisation

ou d’appels aux dons, pour certains produits par TF1 pro bono.

Les sites Internet du groupe Unify ont aussi offert, en fonction des

disponibilités, des espaces gracieux pour relayer les messages de

prévention du ministère de la Santé et de Santé publique France.

Unify a aussi soutenu les actions cibles définies par le groupe TF1 en

accordant sur ses sites Internet de la visibilité aux associations

suivantes : Fondation APHP, Fondation des Hôpitaux de

Paris-Hôpitaux de France, Protège ton soignant pour le volet

médical, Fondation des femmes, Maison des femmes et One in three

women pour les violences faites aux femmes ainsi qu’au Secours

catholique et à Entourage pour l’aide aux plus précaires. Enfin, Unify

a également soutenu l’opération Sauvons nos commerces pour

relancer le commerce local à la réouverture des magasins

post-confinement.

LCI a proposé l’émission « LCI vous donne la parole », pour

accompagner les téléspectateurs jour après jour dans cette crise

sans précédent, avec sérieux et bonne humeur : informer sur

l’évolution de la crise, apporter des réponses et des solutions

pratiques au confinement et mettre la lumière sur les initiatives

solidaires sur le terrain mais aussi sur les réseaux sociaux.

TF1 a également lancé en avril 2020 en partenariat avec Sciences

Po, Bluenove et avec l’appui de Cognito, une consultation citoyenne

relative aux conséquences de la crise sanitaire via un questionnaire

en ligne abordant les 3 thématiques suivantes :

1. Vivre à distance (Le télétravail, l’enseignement à distance, la

télémédecine, le commerce à distance, la fracture numérique…) ;

4.2.4.3 UNE OFFRE DE CONTENUS AU

SERVICE DU PUBLIC ET ADAPTÉE

ÀꢀLA CRISE SANITAIRE CONTENUS

2. Nos libertés (Santé et liberté, Sécurité et liberté…) ;

3. Le monde de demain (Économie, lien social…).

La continuité de la diffusion a été une préoccupation forte durant la

crise sanitaire liée à la pandémie mondiale qui a renforcé la

dimension sociétale du groupe TF1.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

137

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

ENJEUX MAJEURS SOCIAUX ET SOCIÉTAUX

DIVERTISSEMENT ET CINÉMA

JEUNESSE

Le groupe TF1 a été confronté à l’arrêt des tournages et a dû

s’adapter à ces conditions exceptionnelles pour alimenter ses grilles

de programme. Le groupe a décidé de renforcer son offre cinéma

autour de comédies populaires cultes et des franchises

internationales familiales. En parallèle, C’est Canteloup proposait une

revisite impertinente de l’actualité.

Durant la crise sanitaire, TF1 s’est associé à l’opération « Nation

Apprenante » du ministère de l’Éducation Nationale et de la

Jeunesse, à travers un dispositif sur les antennes d’Ushuaïa TV et

d’Histoire TV ainsi qu’en accès gratuit sur la plateforme MYTF1 qui

consistait à proposer de nombreux documentaires en cohérence

avec les objectifs et les contenus des programmes scolaires de

collège et lycée.

La chaîne TF1 a également proposé des émissions spéciales « Qui

veut gagner des millions à la maison » dédiées à 4 associations

majeures œuvrant auprès des Français durant la crise sanitaire ainsi

que le programme court « Duo longue distance » produit par

TF1 Factory et diffusé sur TF1 qui mettait en avant des duos

d’artistes avec un bandeau d’appels aux dons au profit

d’associations en lien avec le COVID-19 : Fondation HPHF, FRM,

Croix-Rouge française, Fondation des femmes, Alliance Urgences,

Emmaüs.

En parallèle, MYTF1 a aussi proposé une offre enrichie de

documentaires en partenariat avec les chaînes Ushuaïa TV et Histoire

TV permettant de comprendre la planète et ses enjeux climatiques et

apporter un éclairage sur des événements historiques, etc.

Enfin, en mai 2020, TF1 a diffusé dans ses cases jeunesse un clip

vidéo Miraculous créé par Zag et On Kids & Family en partenariat

avec la Ville de Paris et Unicef France pour mettre en avant les

gestes barrières à destination du jeune public.

DIGITAL

LCI.fr a mis en place un chatbot en partenariat avec Doctissimo avec

pour objectif de répondre en temps réel à toutes les interrogations

des Français sur la crise du Coronavirus et de lutter contre les fake

news. Disponible 24h/24h et en accès libre sur le site LCI.fr,

l’assistant virtuel du groupe TF1 a été élaboré par les rédactions du

groupe TF1 avec l’expertise du Docteur Gérald Kierzek (urgentiste et

expert santé TF1/LCI), les équipes Doctissimo.fr et la start-up

française Clustaar. Pour compléter ce dispositif d’information de

proximité, des Facebook live ont également été organisés sur la page

de Doctissimo avec le Docteur Gérald Kierzek.

professionnel.le.s, sur le thème des bonheurs fondamentaux pour

aider la population à s’échapper par la littérature et la création.

Pendant le concours, aufeminin a également proposé sur Facebook

un coaching hebdo avec Matthieu Parcaroli qui a partagé des

conseils en tant qu’écrivain autodidacte.

Les réseaux sociaux du groupe TF1 se sont aussi mobilisés pour

informer sur les gestes barrières à adopter et sensibiliser sur la

nécessité de rester chez soi. Une centaine de vidéos ont été

produites avec nos animateurs, journalistes et comédiens pour inciter

les citoyens à rester chez eux à la demande du ministère de l’intérieur

et du ministère de la cohésion des territoires avec les

#jerestealamaison et #restezchezvous ou pour soutenir le personnel

soignant.

Marmiton a encouragé le partage de bonnes idées recettes, en

lançant l’opération #EnsembleEnCuisine : recettes à réaliser avec les

enfants, cuisine 100 % maison, cuisine feel-good… De plus,

Marmiton proposait des live animés par un chef pour apprendre des

recettes originales et faciles à exécuter.

Enfin, lors du premier confinement, « The Voice à la maison » sur les

réseaux sociaux proposait un rendez-vous quotidien avec des talents

de The Voice de la saison en cours ou passée qui interprétaient un

titre en hommage au personnel soignant, avec un appel aux dons

destiné à recueillir des fonds pour la Fondation Hôpitaux de

Paris-Hôpitaux de France.

aufeminin a également proposé sur son site un dossier spécial avec

de nombreux articles pour vivre au mieux le confinement : activités à

réaliser avec les enfants, astuces DIY, astuces bien-être, conseils

sportifs…

Enfin aufeminin, pendant le confinement, a lancé la dixième édition de

son concours de nouvelles littéraires à destination des auteur.e.s non

138

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

POLITIQUE SOCIALE INTERNE ET DROITS HUMAINS

4.3 POLITIQUE SOCIALE INTERNE ET DROITS

HUMAINS

Les sujets de l’égalité femmes-hommes, de l’inclusion et de la diversité sont abordés dans le chapitre 4.2 Enjeux majeurs sociaux et sociétaux.

En 2020, la crise sanitaire a impacté les modes de travail de l’ensemble des équipes du groupe TF1, qui a su s’adapter en anticipant les besoins en

matériel de protection à partir de janvier, en élargissant dès le 9 mars les conditions d’accès au télétravail et en mettant tout en œuvre pour préserver la

santé et la sécurité des collaborateurs sur site. Le groupe a également veillé au maintien du lien avec l’ensemble des collaborateurs et au bien-être de

tous, grâce à desa actions intesifiées de la communication interne et à l’adaptation de l’offre de formation.

4.3.1 POLITIQUE SOCIALE INTERNE INTERNE

PARAMÈTRES DU REPORTING SOCIAL

Périmètre : ensemble des collaborateurs sous contrat de travail avec le

groupe TF1, en ce compris les filiales plus récentes (PlayTwo, Newen et

Unify).

4.3.1.1

■

78 % : France CDI ;

■

77,2 % : France CDI hors contrats suspendus.

À noter que les indicateurs sur les CDD comprennent également les

contrats d’apprentissage et de professionnalisation.

La part des effectifs couverte mentionnée dans l’ensemble de ce

chapitre correspond au périmètre de la donnée 2020. Les indicateurs

de ce volet social peuvent être proposés sur 4 périmètres différents,

exprimés en pourcentage des effectifs totaux :

Période : 1er janvier 2020 au 31 décembre 2020.

Les informations publiées ci-dessous portent sur le périmètre TF1 SA

ainsi que les filiales historiques du Groupe et PlayTwo, Newen et Unify,

sauf expressément explicité.

■

100 % : Monde ;

■

89 % : France ;

4.3.1.2 EFFECTIFS

CDI ET CDD

INDICATEUR : EFFECTIFS CDI CDD DU GROUPE

Au 31/12

% Couverture/

(Périmètre : Monde, CDI CDD)

effectifs

2020

896

2019

944

2018

955

ETAM – Employés, Techniciens et Agents de Maîtrise

100

Cadres

100

2 253

548

2 173

569

2076

560

Journalistes

TOTAL

100

3 697

3 686

3 591

INDICATEUR : EFFECTIFS CDI CDD PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE

Au 31/12

% Couverture/

effectifs

(Périmètre : Monde, CDI CDD)

2020

3 297

400

2019

3 301

385

2018

3 232

359

France

International

Europe (hors France)

Monde (hors Europe)

TOTAL

8,1

2,9

100

300

317

283

100

3 697

3 686

3 591

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

139

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

POLITIQUE SOCIALE INTERNE ET DROITS HUMAINS

INDICATEUR : PYRAMIDE DES ÂGES ET ANCIENNETÉ MOYENNE

Au 31/12

% Couverture/

(Périmètre : Monde, CDI CDD)

effectifs

100

2020

337

2019

341

2018

285

2 979

327

< 25 ans

25-54 ans

2 977

383

2 985

360

55 ans et plus

Âge moyen (France)

39,48

10,07

39,42

9,65

Ancienneté moyenne au sein du groupe TF1 (France)

INDICATEUR : NATURE DES CONTRATS DE TRAVAIL

Au 31/12

(Périmètre : Monde, CDI CDD)

% Couverture/

effectifs

2020

2019

2018

Nombre de salariés titulaires d’un CDI

100

3 206

3 207

3 135

Nombre de salariés titulaires d’un CDD (y compris contrat d’apprentissage,

alternance, contrat de professionnalisation)

100

491

121

162

479

189

456

163

dont nombre de salariés titulaires d’un contrat de professionnalisation

dont nombre de salariés titulaires d’un contrat d’apprentissage

INDICATEUR : TAUX D’ETP SUR 12 MOIS DES INTERMITTENTS (HORS PIGISTES)

Janvier-décembre

(Périmètre : Monde ∑ intermittents fin de mois/(∑ intermittents fin

de mois + Effectifs en contrat CDI fin année N)

% Couverture/

effectifs

2020

2019

2018

Taux d’ETP

100

24 %

26 %

23,2 %

Politique de recours à l’intermittence du groupe TF1

Statut des intermittents dans le groupe TF1

Le recours à l’intermittence est inhérent aux activités de production

notamment à TF1 Production (taux d’intermittence en 2020 : 56 %) ou

Play Two (taux d’intermittence en 2020 : 28 %) et dans le groupe

Newen (taux d’intermittence en 2020 : 66 %) récemment consolidé ce

qui explique l’augmentation du nombre d’ETP des salariés intermittents

depuis 2016. Le recours à l’intermittence dans ce secteur où l’activité

est par essence aléatoire et erratique est conforme aux pratiques

habituelles du marché.

Pour doter les intermittents d’une couverture sociale de qualité, le STP

(Syndicat des Télévisions Privées) a signé l’Accord Collectif National

Interbranches instituant des garanties collectives de prévoyance que le

groupe TF1 applique depuis 2008.

Le groupe TF1 (hors Play Two et Newen) offre également la possibilité

aux intermittents qui remplissent les conditions d’éligibilité de bénéficier

des activités sociales et culturelles proposées par les Comités

d’Entreprise du groupe TF1 et associe également les intermittents à sa

politique sociale dans le cadre des accords de participation et

d’intéressement. Ces derniers bénéficient des opérations d’épargne à

effet de levier du groupe Bouygues.

140

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

POLITIQUE SOCIALE INTERNE ET DROITS HUMAINS

INDICATEURS : EMBAUCHES ET DÉPARTS

INDICATEURS : EMBAUCHES

Janvier-décembre

(CDI CDD)

% Couverture/

effectifs

2020

2019

2018

Nombre de recrutements en CDI, CDD, contrat d’apprentissage

et de professionnalisation

100

874

961

673

dont recrutement CDI France

286

355

241

DÉPARTS PAR MOTIF

Janvier-décembre

% Couverture/

effectifs

(Périmètre : France, CDI)

2020

128

2019

136

2018

104

Nombre de démissions

Nombre de mises à la retraite

Nombre de départs à la retraite

Nombre de licenciements

117

Nombre de ruptures conventionnelles

INDICATEUR : TAUX D’INSTABILITÉ

Janvier-décembre

(Périmètre : France CDI) (∑ Démission CDI + ∑ Licenciements CDI +

∑ ruptures conventionnelles)/Effectifs inscrits CDI moyens

% Couverture/

effectifs

2020

2019

2018

Taux d’instabilité

10,02 %

9,99 %

10,9 %

relayer des informations/actualités, a été mise en place pour le groupe

Newen.

4.3.1.3 CONDITIONS DE TRAVAIL ET QUALITÉ

DE VIE AU TRAVAIL

Avec l’expérimentation des nouveaux modes de travail, initiée en

juillet 2020, la force du collectif animé au quotidien par les managers de

proximité passe par les outils collaboratifs. Ces mêmes outils sont

également utilisés pour partager avec les collaborateurs de nouveaux

rendez-vous hebdomadaire ou bimensuel. Ainsi est mis en avant, à

partir d’avril 2020, les « Une Heure avec », nouveau format de

Masterclass en distanciel, proposé par la Direction du Développement

des Talents, occasion de partage avec le Président, les membres du

COMEX mais également des experts ou des coachs qui vont s’adresser

durant 1 heure aux centaines de salariés qui les suivent.

COMMUNICATION AVEC LES COLLABORATEURS

Les outils de communication mis en place par le groupe TF1 via sa

direction de la Communication Interne, contribuent à créer le lien,

l’échange et le partage. La crise COVID-19 a mis en évidence, plus que

jamais, le rôle essentiel de la Communication Interne en entreprise et

l’intérêt d’une plus grande diversité des canaux de communication.

Informer, expliquer, rassembler, partager, impliquer, faire agir, la

démarche de motivation des près de 2 500 collaborateurs est activée à

travers un Intranet fort et régulièrement mis à jour : « fil d’info »,

communiqués de presse Corporate, messages du Président et articles

interview des différentes entités/BU, actualités des Groupes TF1 et

Bouygues, etc.

Au sein d’Unify, Olivier Abecassis, Président d’Unify a animé 5 plénières

entre avril et décembre 2020 destinés à l’ensemble des collaborateurs

afin de présenter l’activité, les mesures prises dans le cadre de la crise

sanitaire et répondre à leurs questions. En complément

8 communications dédiées à l’animation des équipes en télétravail ont

été adressées aux managers en 2020.

Depuis 2019, des passerelles existent entre les Intranets des Groupes

TF1 et Newen, ainsi qu’avec Unify.

En 2020, l’application mobile « VousFaites » a été intégralement

revisitée et de nouvelles fonctionnalités ont été ajoutées (congés,

télétravail, etc.).

Une newsletter hebdomadaire et des mailings réguliers sont adressés

aux collaborateurs du groupe TF1 pour mettre en lumière les temps

forts et solliciter les collaborateurs autour des sondages, des actions

managériales, etc. Enfin, en plus de Yammer Bouygues, un espace

conversationnel existe et plus d’une trentaine de groupes se sont créés

sur des sujets allant de l’IT aux événements sportifs de l’AS TF1, en

passant par les petites annonces.

À travers une cinquantaine de moniteurs répartis sur nos sites, le canal

interne permet un rappel quotidien des règles à respecter (sanitaires,

notamment en 2020) et un partage des sujets d’actualités du Groupe

(bande annonce, audiences, bourse, vidéos sur les métiers dédiés,

etc.).

La crise de 2020 a mis en lumière la souplesse d’adaptation des

salariés du Groupe et le besoin de créer de nouveaux espaces digitaux

Calquée sur le modèle du site de la communication interne de TF1, la

plateforme WE, Intranet destiné à l’ensemble des collaborateurs pour

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

141

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

POLITIQUE SOCIALE INTERNE ET DROITS HUMAINS

afin de confirmer et de toujours plus consolider les échanges et la

dynamique collective.

Une meilleure conciliation entre la vie professionnelle et la vie

personnelle est souhaitée, tout en maintenant le lien social avec

l’entreprise. L’accord de groupe(1) relatif au télétravail négocié en 2019 a

permis de s’adapter très rapidement à la situation sanitaire et à la mise

en télétravail de l’ensemble des collaborateurs non essentiels à la

fabrication des journaux télévisés pendant les périodes de confinement.

Dès la reprise en juillet 2020 la direction a proposé une expérimentation

vers plus de télétravail (cf. chapitre 4.3.2.2). Une enveloppe individuelle

de 180 euros pour compléter les équipements des télétravailleurs

(2ème écran, fauteuil ergonomique…) a été négociée avec les partenaires

sociaux pour le groupe TF1.

Le dialogue avec les collaborateurs du groupe intervient également au

travers de l’animation des différents réseaux d’entreprise : Fifty-Fifty

(réseau mixte H-F), 3.0 (jeunes de l’entreprise), Business Lab.

La Communication Interne se fait, par ailleurs, le relais des actions mises

en place dans le cadre de la politique RSE du groupe TF1 sous la

bannière « TF1 Initiatives ».

Enfin, les informations concernant la stratégie du groupe TF1 et ses

enjeux sont relayées et partagées régulièrement par le management

avec les collaborateurs à l’issue des réunions des différentes instances

managériales du groupe TF1 (COMEX, CODG, et COMGT).

Une enveloppe budgétaire a aussi été allouée aux collaborateurs d’Unify

pour s’équiper. En complément 8 communications dédiées

l’animation des équipes en télétravail ont été adressées aux managers

en 2020.

À noter chez Blue Spirit (Newen) des focus réguliers avec certains

services sur l’état des projets et perspectives de la société, les faits

marquants dans l’activité ponctués par des soirées projections et

rencontres (1er épisode d’une série, célébration des 15 ans, etc.). De

même, un système de « chat » est mis en place sur le logiciel interne

maison Simone pour permettre aux collaborateurs d’échanger des

informations.

QUALITÉ DE VIE AU TRAVAIL

Le groupe TF1 est attaché à l’équilibre des temps de vie personnelle et

professionnelle de ses collaborateurs. C’est ainsi que la Direction des

relations sociales coordonne les services permettant d’accompagner les

préoccupations personnelles et familiales de ses collaborateurs.

ORGANISATION DES HEURES DE TRAVAIL

ET ÉLARGISSEMENT DU TÉLÉTRAVAIL

Un accord QVT (Qualité de Vie au Travail) a été signé pour le

groupe TF1 hors Unify et Newen en juin 2019, dont les principaux

engagements concernent le bien vivre ensemble, le soutien à la

parentalité, le droit à la déconnexion et la prévention des RPS (Risques

Psycho Sociaux).

Des accords sur l’aménagement et la réduction du temps de travail

(accords ARTT) ont été conclus dans l’ensemble des sociétés du

Groupe depuis l’année 2000 (passage aux 35 heures). Ils régissent les

différentes catégories du personnel en fonction de leur statut (accords

concernant le personnel permanent – personnel de production,

technique et administratif, journalistes – et les personnels non

permanents).

Mesure de la qualité de vie au travail

Le baromètre biennal sur la QVT a été déployé au printemps, avec

42,5 % de répondants parmi les collaborateurs, et a relevé une bonne

QVT au sein du groupe TF1(2). 80 % des répondants se déclarent peu

ou non-concernés par le stress à l’échelle du Groupe.

En vertu de ces accords applicables au sein de TF1, le personnel

non-cadre travaille 37 heures par semaine et bénéficie de 14 jours de

RTT par an et le personnel cadre, au forfait annuel jours (213

à 216 jours), bénéficie de 12 ou 13 jours de RTT par an. Les accords

ARTT négociés permettent ainsi à l’ensemble de ces personnels de

travailler sur la base d’une durée annuelle inférieure aux durées légales

de référence (1 607 heures et 218 jours).

La satisfaction liée à l’organisation et aux conditions de travail (faible

pénibilité, qualité de l’environnement de travail, satisfaction liée au

télétravail…) contribue autant à la performance du groupe qu’au

bien-être des collaborateurs.

Le suivi et la prévention de l’absentéisme reste, par ailleurs, une priorité

pour le groupe TF1, en particulier sur les populations identifiées comme

surreprésentées.

Le suivi du temps de travail est assuré grâce à un décompte précis des

périodes travaillées et non travaillées remis mensuellement aux

collaborateurs concernés, lesquels pouvant faire remarquer à leur

Direction des Relations Humaines d’éventuelles anomalies.

De plus, deux questionnaires concernant la gestion du premier

confinement et la reprise partielle du travail sur site, ainsi que le dispositif

de télétravail ont été diffusés aux collaborateurs du groupe TF1(2). Les

résultats de ce dernier indiquent que 95 % des collaborateurs interrogés

sont satisfaits de leur atmosphère de télétravail.

Le suivi de la charge de travail est réalisé au moins une fois par an, lors

d’un entretien entre le manager et le collaborateur, et notamment dans

le cadre de l’entretien annuel de performance. Sur la base de cet

entretien, le supérieur hiérarchique propose, le cas échéant, un plan

d’actions visant à remédier à tout déséquilibre. Le collaborateur peut

demander l’intervention d’un Responsable Relations Humaines en cas

de différence d’appréciation sur la charge de travail ou lorsque les

mesures correctives ne semblent pas adaptées. À l’issue des derniers

entretiens de performance, 14 entretiens et plan d’actions ont été

réalisés à ce titre en 2020.

Soutien à la parentalité

Plusieurs engagements pour le soutien à la parentalité des

collaborateurs du groupe TF1 ont été pris, notamment : la réservation

de 24 berceaux dans le réseau BABILOU, l’accueil occasionnel et

d’urgence pour tous les enfants de moins de 3 ans, la mise à

disposition de la plateforme WORKLIFE (ex-YOOPIES) avec le groupe

Colas ou encore la création d’un congé rémunéré de 6 semaines pour

préparer l’arrivée au foyer d’un enfant adopté.

Enfin, l’accord encadrant le Compte Épargne Temps plafonne l’épargne

du nombre de jours à 60 jours pour favoriser la prise des congés et

contribuer ainsi à l’équilibre vie professionnelle – vie personnelle.

(1) Cet accord concerne le périmètre historique du groupe TF1, hors Newen et Unify.

(2) Groupe TF1 historique hors Newen et Unify.

142

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

POLITIQUE SOCIALE INTERNE ET DROITS HUMAINS

En mai 2020, le groupe TF1 a décidé d’allonger le congé rémunéré du

second parent à 4 semaines et de permettre au parent ayant la charge

principale de l’enfant, y compris l’enfant né par PMA ou GPA, de

pouvoir bénéficier d’un congé rémunéré de 16 semaines. Cela vaut

pour tout parent biologique ou adoptif, de sexe différent ou de même

sexe que son conjoint/sa conjointe, et pour la famille monoparentale.

Pour les collaborateurs de Playtwo, la mutuelle (« Frais de santé ») est

prise en charge à 100 % par l’entreprise.

Autres mesures d’amélioration de la qualité de vie

au travail

■

De nombreux services sont mis en place par le groupe TF1(1) pour

faciliter la vie des collaborateurs et leur bien-être au travail. Dans une

application MyPrévention qui a été refondue à l’automne 2020, les

collaborateurs peuvent retrouver tous les services QVT qui ont été

mis en place dans le groupe TF1 :

Cet accord a également permis de confirmer l’existant : le télétravail à

temps plein ou temps partiel pour les futures mères dès le 4ème mois de

grossesse, le soutien financier pour la garde d’enfants de moins de 3 ans,

le congé allaitement de 4 semaines, les jours pour enfants malades.

■

permanences au sein des locaux de l’entreprise d’Ostéopathie,

d’Opticien, d’Assistante sociale, de gestionnaire de santé, de

conciergerie, salon de coiffure ;

Unify entend aussi renforcer l’accompagnement de la parentalité.

Aide aux aidants

■

mise à disposition de vélos et véhicules électriques et d’une

plateforme de covoiturage pour les collaborateurs ;

Pour les aidants familiaux, ce sont des nouveaux congés spécifiques

accordés pour accompagner un parent ou son conjoint hospitalisé mais

aussi la mise en place d’un service de mise à disposition d’informations

relatives à l’aide aux aidants dans le contexte de la dépendance des

personnes âgées, notamment pour accompagner l’entrée en

établissement pour personnes âgées. Sur simple appel téléphonique, un

conseiller personnel est dédié à l’accompagnement tout au long de la

réflexion à la préparation des formalités, et apporte informations et

conseils. Le conseiller guide dans la définition des besoins en termes de

services, d’infrastructures et d’encadrement médical. Cette étude

permet ensuite d’orienter dans le choix de la structure de retraite

adaptée. Le don de jours de congé a été encadré au niveau du

périmètre de l’accord et l’entreprise abondera à hauteur de 25 %.

■

mise à disposition de la plateforme BeCyclez pour acheter un vélo à

assistance électrique à tarifs remisés pour les collaborateurs de TF1 ;

■

salle de sport et association sportive ;

■

borne de rechargement du Pass Navigo, distributeur automatique de

billets, tickets de transports publics, timbres… ;

■

prise en charge à 80 % du Pass Navigo, indemnités kilométriques

pour les vélos, chèque transport pour les collaborateurs habitant hors

IDF devant prendre leur véhicule, véhicules/vélos électriques mis à la

disposition des collaborateurs pour leurs trajets professionnels. Pour

2021, la Direction s’est engagée à proposer également un forfait

mobilité durable.

Action logement

Le groupe TF1(1) cotise à l’Action logement dont tous les organismes ont

fusionné au 1er janvier 2017. Dans le cadre de ce dispositif, les salariés

du groupe TF1 concernés peuvent bénéficier de différentes aides : prêts

« accession », Loca-Pass, MobiliPass, Pass-Assistance, prêts travaux,

dispositif Mobili-Jeune ou conseils dans le cadre d’un projet immobilier.

Unify a conclu un partenariat en 2020 avec Gymlib. Compte tenu de la

crise sanitaire et de la fermeture des salles de sport, des cours à

distance concernant le bien-être au travail ont été proposés aux

collaborateurs.

4.3.1.4 RÉMUNÉRATIONS

Assistante sociale

De plus, une permanence hebdomadaire est tenue par l’assistante

sociale sur le site de TF1 pour informer les collaborateurs de leurs droits

et des différentes aides dont ils peuvent bénéficier. Elle peut également

les accompagner lors de certaines démarches, les conseiller et les

orienter vers les organismes ou administrations capables de prendre en

charge leur demande.

FONCTION COMPENSATION & BENEFITS

La fonction Compensation & Benefits groupe TF1(1) intervient, en appui

de la Direction des Relations Humaines, sur l’ensemble des enjeux de

rémunération, dans ses composantes individuelles et collectives.

Celle-ci intervient en support d’Unify et Newen et assure pour ces filiales

la distribution des actions gratuites dans le cadre des plans de LTI

(Intéressement à Long Terme).

Assistance frais de santé

Le groupe TF1(1) a recours, chaque année, à des études de

rémunération afin de garantir la compétitivité de ses systèmes de

rémunération. TF1 a ainsi recours aux enquêtes « General Industry »,

« Media » ou « Executive » du cabinet international spécialisé Willis

Towers Watson (WTW).

Pour conseiller les salariés dans leur démarche à caractère médical ou

les aider à percevoir leurs remboursements de complémentaire santé,

une permanence est organisée chaque semaine dans l’entreprise par le

gestionnaire du régime frais de santé.

Depuis 2018, une plateforme a été mise en place pour accompagner

les collaborateurs de TF1(1) sur les champs du soutien à la famille

(parentalité, solidarité familiale, séparation, disparition d’un proche…),

de l’emploi et retraite (recherche d’emploi, parcours professionnel,

passage à la retraite…), de la santé et des soins (couverture santé,

accès aux soins, handicap, perte d’autonomie…) ; du budget (gestion

du budget, logement, transport, vie administrative…). La plateforme est

un service d’information, d’écoute, de conseils et d’orientation sur toute

question à caractère social.

Ces benchmarks permettent au groupe TF1 de confronter sa politique

de rémunération aux meilleures pratiques de marché et de répondre aux

enjeux d’attraction et de rétention, dans un environnement fortement

concurrentiel et un marché du travail dynamique sur ses métiers.

Ces benchmarks ont aussi permis au groupe TF1, outre le

positionnement marché des rémunérations de chacun de ses salariés,

la mise en place d’outils de gestion des rémunérations (bandes de

salaire, grilles d’embauche, ciblage des populations sensibles…).

(1) Groupe TF1 historique hors Newen et Unify.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

143

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

POLITIQUE SOCIALE INTERNE ET DROITS HUMAINS

ÉGALITÉ SALARIALE ET NÉGOCIATION ANNUELLE OBLIGATOIRE (NAO)

RÉMUNÉRATION BRUTE

INDICATEUR : SALAIRE BRUT ANNUEL MOYEN PAR CATÉGORIE PROFESSIONNELLE AU SEIN DU GROUPE

% Couverture/

Périmètre : France CDI hors contrats suspendus (en euros)

effectifs

2020

40 840

69 368

75 368

66 339

2019

39 294

67 354

73 856

64 463

2018

40 844

71 665

74 490

67 434

ETAM

77,2

Cadres

77,2

Journalistes

Toutes catégories

77,2

La Négociation Annuelle Obligatoire (NAO) 2020 a abouti à un taux

d’augmentation de salaire de 1,5 % pour les collaborateurs du

l’évolution des collaborateurs et reflètent les performances de chacun.

Une place importante est laissée aux primes exceptionnelles de fin

d’année pour accompagner une surperformance ou une charge de

travail contextuelle plus importante.

groupe TF1(1)

L’équité, notamment salariale, est au cœur de la politique RH du

groupe TF1.

RÉMUNÉRATION VARIABLE

La dernière étude interne, basée sur la méthodologie de raccordement

des enquêtes de rémunération du cabinet international spécialisé Willis

Towers Watson (WTW) – permettant notamment une comparaison

pertinente des écarts de rémunération selon la filière métier, le niveau de

responsabilité et de séniorité, l’expertise et/ou la dimension managériale

– faisait apparaître un écart de 0,3 % entre les femmes et les hommes,

soit une quasi parfaite équité salariale sur l’ensemble du groupe TF1.

Cette étude n’intégrait pas les collaborateurs des filiales Unify et Newen,

à l’exception des membres du Comité de Management du groupe TF1.

La rémunération des principaux managers du groupe TF1(1) – à partir du

niveau Chef de service (C5) et plus – inclut une rémunération variable

appréciée annuellement lors des entretiens de performance, fonction de

l’atteinte d’objectifs :

■

collectifs groupe,

■

quantitatifs individuels,

■

qualitatifs individuels.

Unify réalise une revue annuelle de tous les salaires afin de garantir une

rémunération équitable reflétant les performances de chacun. Un travail

d’harmonisation des rémunérations à l’échelle du groupe a été entamé

avec principalement l’harmonisation du positionnement des populations

de rédaction.

Par ailleurs, pour chacun des 10 membres du COMEX du groupe TF1,

5 % de leur rémunération variable est indexée sur des critères RSE

dont, en 2020, pour cinq d’entre eux, des critères de diversité et de

mixité professionnelle femmes-hommes.

En 2020, la rémunération de certains jeunes talents et profils clés,

particulièrement sensibles sur le marché, a été assortie d’une

rémunération variable sur objectifs, dès le niveau Chef de groupe (C3).

Pareillement, Newen effectue une revue annuelle des salaires afin de

s’assurer qu’ils correspondent aux grilles de la profession, répondent à

ÉPARGNE SALARIALE ET RETRAITE

INDICATEUR : TAUX D’ADHÉSION AU PEG ET PERCO

% Couverture/

(Périmètre : CDI CDD)

effectifs

2020

71,4 %

20,4 %

2019

74,3 %

19,4 %

2018

77,2 %

18,8 %

Taux d’adhésion au PEG (%) (Monde)

Taux d’adhésion au PERCO (%) (France)

100

Le Plan d’Épargne Groupe (PEG) TF1 est ouvert depuis le 15 décembre

1992. Il a vocation à recueillir les versements volontaires des salariés

des sociétés adhérentes, abondés par l’entreprise, ainsi que les

sommes issues de la participation et de l’intéressement, le cas échéant.

En complément et afin de permettre aux salariés de se constituer une

épargne retraite, les salariés du groupe TF1 des sociétés adhérentes

ont également accès au PERCOL (« Plan d’Épargne Retraite Collectif »)

et, sous conditions, au PEROB (« Plan d’Épargne Retraite Obligatoire),

mis en place par le groupe Bouygues.

PARTICIPATION, INTÉRESSEMENT, ET PLANS D’INTÉRESSEMENT À LONG TERME

INDICATEUR : MONTANT MOYEN BRUT VERSÉ PAR SALARIÉ (PARTICIPATION ET INTÉRESSEMENT)

Année de versement

% Couverture/

effectifs

(Périmètre : France)

2020

1 559

1 734

2019

1 256

2 457

2018

986

Montant moyen brut par salarié de la participation versée (euros)

Montant moyen brut par salarié de l’intéressement (euros)

2 238

(1) Groupe TF1 historique hors Newen et Unify.

144

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

POLITIQUE SOCIALE INTERNE ET DROITS HUMAINS

Les salariés du groupe TF1 sont par ailleurs associés aux résultats du

groupe TF1 et à la création de valeur au travers des dispositifs

d’intéressement et de participation.

4.3.1.5 RECRUTEMENT ET RÉTENTION

DESꢀTALENTS

ATTIRER ET RECRUTER LES TALENTS DE DEMAIN

L’avenant de quantification N° 3 à l’accord d’intéressement du

groupe TF1 n’a pas déclenché d’intéressement en 2020 au titre de

l’année 2019 – malgré l’engagement et la mobilisation de l’ensemble

des collaborateurs dans un environnement concurrentiel et économique

fortement challengé.

Attirer, recruter parmi les meilleurs profils sur le marché et les fidéliser

dans une perspective de carrière évolutive, est l’enjeu majeur de la

marque employeur du groupe TF1, qui mène différentes initiatives sur

les réseaux sociaux pour faire découvrir le groupe (LinkedIn, Jobteaser

et Instagram).

En avril 2020, le montant total cumulé (6,4 millions d’euros) de la

Réserve Spéciale de Participation 2019 et du Supplément de

participation de 30 % décidé, a représenté environ un demi-mois de

salaire net supplémentaire, en moyenne et pour un salarié présent toute

l’année.

Sur les réseaux sociaux, le groupe TF1 entretient une forte dynamique

de publication visant à faire découvrir le groupe TF1 (LinkedIn :

+ 29 000 followers depuis avril 2019, espace Jobteaser, création de la

page Instagram TF1).

En parallèle, une campagne marque employeur a été lancée en 2020

chez Unify (LinkedIn principalement), via la refonte des communications

« candidats » via un socle commun sur la plateforme Welcome to the

Jungle, le renforcement de la cellule recrutement composée désormais

de 3 profils, et l’harmonisation des grilles d’indemnités de stage afin

d’assurer l’attractivité.

Le 27 août 2020, le groupe TF1(1) a conclu un nouvel accord

d’intéressement groupe TF1 couvrant les exercices 2020-2021-2022.

Ce nouvel accord doit permettre de récompenser l’engagement des

salariés et leur investissement dans l’atteinte des objectifs économiques

de l’entreprise (critères de CA et de ROC, consolidés Groupe), en

complément des différents dispositifs d’épargne salariale en vigueur

dans le Groupe.

Le dispositif Relations Écoles de TF1, visant le public étudiant, repose

sur 4 piliers : les forums physiques et virtuels, les interventions

d’ambassadeurs en physique ou virtuel auprès des partenaires du

groupe et les visites plateaux (arrêtées depuis la crise sanitaire

COVID-19) ainsi que les partenariats écoles comme la Chaire Média et

digital de l’ESSEC. Pour alimenter cette dynamique, les ambassadeurs

sont recrutés au sein du programme TF1 CAMPUS parmi les

collaborateurs du Groupe (environ 55 collaborateurs ambassadeurs).

Au travers de ce nouvel accord d’intéressement, le groupe TF1 a par

ailleurs souhaité valoriser la mobilisation des salariés autour des enjeux

de Responsabilité Sociétale et Environnementale (RSE) portés par

l’Entreprise et plus particulièrement de ses engagements en faveur

d’une société durable encourageant le respect et la juste gestion des

ressources, celle-ci passant notamment par une réduction de son

empreinte carbone (critères RSE prévus à l’accord agissant comme

booster de la prime totale d’intéressement, comme expliqué au

chapitre 4.1.5.1).

Chez Newen, dans le domaine des relations écoles, des partenariats

sont tissés avec des écoles de la profession audiovisuelle notamment

sur les quotidiennes en région afin de former les compétences de

demain dans les métiers du son, de la lumière, de la post-prod et de

l’administration. Ces liens sont noués à travers des interventions en

école, des Masterclass des participations à des jurys, etc. Pour les trois

quotidiennes de TELFRANCE, Newen s’associe également avec le

GRETA(2) pour les métiers de l’audiovisuel dans le sud de la France.

Enfin, en 2020, et compte-tenu de la crise sanitaire COVID-19 et ses

conséquences économiques et financières, le Conseil d’Administration

de TF1 SA a décidé, sur les recommandations du Comité des

Rémunérations de TF1, de :

■

l’absence de modification des conditions de performance, pour

l’exercice 2020, pour les plans d’intéressement à long terme du

groupe TF1 (« stock-options » et « actions de performance ») en

cours d’acquisition ;

En 2020, le groupe TF1 recrute près de 200 alternants stagiaires via

notamment un Talent Dating organisé en 100 % digital, pour tenir

compte de la crise sanitaire COVID-19, permettant aux étudiants de

toutes filières et localisations de postuler.

■

l’absence d’attribution de nouveaux plans d’intéressement à long

terme, en 2020, pour TF1, Newen et Unify.

Pour renforcer l’attractivité de TF1 sur les métiers pénuriques du Digital

et de l’IT, l’équipe recrutement se renforce, en 2020, par une nouvelle

recrue experte sur les métiers Tech/Digital. Newen a mis l’accent sur les

jeunes talents et notamment la capacité d’intégrer de nouveaux

producteurs venant d’horizons différents permettant ainsi d’étoffer les

domaines artistiques du Groupe. On retrouve cette démarche chez

Playtwo, qui accorde la priorité au recrutement de profils de tous

horizons.

ENGAGEMENTS PARTICULIERS LIÉS À LA GESTION

DEꢀLA CRISE SANITAIRE COVID-19

Les collaborateurs dont l’activité a été réduite et qui ont par conséquent

été concernés par le dispositif d’activité partielle ont vu leur indemnité

d’activité partielle (70 % du salaire brut) complétée afin de maintenir leur

rémunération à hauteur de 100 % de leur salaire habituel (salaire de

base + prime d’ancienneté éventuelle – hors éléments variables de

paie), sans impact sur leur 13ème mois de rémunération.

En 2020, pour la 9ème édition du baromètre annuel des entreprises

préférées des étudiants et des jeunes diplômés (le Figaro Étudiant, en

partenariat avec le baromètre Epoka/Harris Interactive), le groupe TF1

figure à la 2ème place du palmarès 2020 des entreprises préférées des

étudiants et diplômés des grandes écoles dans la catégorie Médias. Ce

baromètre a pour objectif de mesurer les attentes de près de

14 000 jeunes vis-à-vis du monde du travail en sélectionnant

notamment leurs références parmi 179 entreprises.

Enfin, des primes dites PEPA (Primes Exceptionnelles de Pouvoir

d’Achat) pouvant aller jusqu’à 1 500 euros ont, par ailleurs, été versées

aux collaborateurs permanents et non permanents ayant travaillé sur

site ou en missions pendant la période de confinement. Plus de

930 collaborateurs ont été concernés par le versement d’une prime au

mois de juin 2020.

(1) Groupe TF1 historique hors Newen et Unify.

(2) Groupement d’Établissements publics locaux d’enseignement.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

145

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

POLITIQUE SOCIALE INTERNE ET DROITS HUMAINS

Ces différents labels attestent du travail collectif réalisé pour développer

toujours plus l’attractivité du Groupe auprès des talents de demain.

Chez Unify, la rétention des talents est un axe clé qu’Unify entend

développer notamment en s’appuyant sur les perspectives de mobilité

au sein du groupe qui vont être renforcés grâce à une cellule

recrutement dorénavant centralisée.

À noter également chez Blue spirit un taux de transformation très élevé

après l’apprentissage, le stage de fin d’année ou de fin d’étude, ce qui

permet une pérennisation des postes.

INDICATEUR : NOMBRE DE STAGIAIRES, APPRENTIS ET ÉLÈVES EN CONTRAT DE PROFESSIONNALISATION

ACCUEILLIS DANS L’ANNÉE

% Couverture/

(Périmètre : France)

effectifs

2020

343

133

2019

425

2018

358

Stagiaires convention école

Apprentis

Élèves en contrat de professionnalisation

172

130

pour échanger et partager avec les autres alternants de la communauté

INTÉGRATION DES COLLABORATEURS

ainsi que d’Afterworks.

Chaque collaborateur du groupe TF1 est intégré grâce à un processus

d’Onboarding allant de la signature de son contrat à l’intégration sur site

avec la remise d’un Welcome Pack. La composition de Welcome Pack

comprend quelques goodies commercialisés par des entreprises

adaptées. En complément un buddy est attribué à chaque collaborateur

pour lui permettre de faciliter son intégration au sein du groupe. Dans le

cadre de l’expérimentation sur les nouveaux modes de travail et

notamment de la pratique élargie du télétravail, ce processus a été

adapté et renforcé par un rendez-vous individuel entre chaque nouveau

collaborateur et la direction du Développement des talents par

visioconférence.

En 2020 ont également été mis en place les « Alternants et Stagiaires

Talks », format au travers duquel les collaborateurs du groupe partagent

avec la communauté alternants et stagiaires autour de leurs enjeux

métiers. Ces échanges favorisent ainsi la compréhension de

l’environnement au sein duquel les alternants vont évoluer tout au long

de leur alternance.

Enfin des ateliers autour du CV et l’influence LinkedIn sont proposés aux

alternants et stagiaires pour favoriser leur employabilité à l’issue de leur

expérience.

Unify a mis en place un tout nouveau process d’Onboarding

collaborateur sur cette fin d’année 2020 ainsi que des actions de

formations répondant à ses enjeux et aux attentes des collaborateurs

(principalement formation au management).

Plus spécifiquement sur la population alternants, l’intégration des

collaborateurs s’illustre au travers de sessions d’intégration organisées

dans les premiers mois de leur arrivée, de déjeuners hebdomadaires

4.3.1.6 DÉVELOPPEMENT DES COMPÉTENCES ET MOBILITÉ INTERNE

LA DÉMARCHE D’ÉVALUATION ET DE FIXATION DES OBJECTIFS

INDICATEURS : POURCENTAGE DE COLLABORATEURS AYANT BÉNÉFICIÉ D’UN ENTRETIEN ANNUEL

% Couverture/

(Périmètre : France CDI)

effectif

2020

2019

2018

% de collaborateurs ayant bénéficié d’un entretien annuel

94,7 %

85,8 %

89,8 %

L’évaluation et la fixation des objectifs pour les collaborateurs du

groupe TF1 (hors Newen, Unify et Playtwo) repose sur les trois

démarches suivantes :

développement du collaborateur et ses souhaits de carrière à moyen

terme et sur ses besoins de formation.

Le collaborateur a ainsi la possibilité d’exprimer ses souhaits relatifs aux

leviers qu’il souhaite actionner pour développer ses compétences :

formation, bilan de compétences, ateliers carrière, rencontre avec le

coach mobilité carrière, participation à des communautés, etc.

L’entretien de performance

L’entretien de performance est axé sur le bilan de l’année écoulée et sur

les nouveaux objectifs des prochains mois. Cet entretien permet au

collaborateur d’être acteur de la démarche d’évaluation et de fixation

des objectifs avec son manager afin de définir si nécessaire un plan

d’action de développement des compétences dans son entretien

professionnel.

L’entretien de carrière est aussi l’occasion pour le collaborateur de faire

part de ses souhaits d’engagement personnel dans un extra-rôle :

mentoring, ambassadeur campus… Il est parallèlement informé des

dispositifs CPF, VAE, et CEP.

Bilan à 6 ans

L’entretien professionnel

En complément, tous les 6 ans, le collaborateur bénéficie d’un état des

lieux récapitulatif de son parcours, dit « Bilan à 6 ans », qui fait le point

sur le parcours professionnel, ses entretiens et formations suivies

depuis 6 ans.

Au-delà de l’entretien de performance, chaque collaborateur bénéficie

tous les deux ans a minima d’un entretien professionnel centré sur le

parcours de carrière, la formation et la mobilité. Celui-ci consiste en un

échange spécifique entre le collaborateur et le manager sur le plan de

146

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

POLITIQUE SOCIALE INTERNE ET DROITS HUMAINS

■

Par ailleurs, les entretiens annuels se sont généralisés au sein du groupe

Newen, visant à recenser les besoins et demandes en termes

d’évolution, ce qui permet d’améliorer la capacité d’écoute et d’études

des demandes de mobilité intra-groupe. Il existe également des

entretiens professionnels durant lesquels les collaborateurs peuvent se

renseigner sur les formations disponibles.

la première, ouverte à l’ensemble des collaborateurs est accessible

sur Intranet et propose de prendre sa carrière en main au travers de

3 rubriques : Mes potentiels, Mon projet et Mon plan d’actions qui

renvoient vers différents modules individuels ou collectifs ;

■

la seconde, « PEPS sur mesure » vise l’accompagnement des

métiers dans la définition du futur de leurs compétences,

l’accompagnement des équipes dans la transformation de leurs

missions et l’élaboration de plans de formation associés.

De plus, au sein de Playtwo, les entretiens individuels annuels ont été

mis en place afin de mieux accompagner les collaborateurs dans leur

parcours.

Ces deux démarches permettent aux collaborateurs de se projeter dans

la gestion de leur carrière de façon concrète selon différents formats :

coaching, ateliers collectifs, formations mixant présentiel et e-learning.

Pour Unify, l’uniformisation des entretiens annuels et professionnels a

été mise en place à partir de janvier 2020.

Afin d’orienter les collaborateurs au sein de l’offre et de les

accompagner dans leur projet, il leur est proposé de rencontrer le

coach carrière et mobilité. En 2020, ce sont près de 300 collaborateurs

du groupe TF1 qui ont bénéficié du dispositif PEPS (formats individuels

ou collectifs).

GESTION DES EMPLOIS ET DES PARCOURS

PROFESSIONNELS (GEPP)

Un ambitieux programme de gestion de carrière dénommé PEPS

(Programme d’Évolution Professionnelle Sur-mesure) a été déployé au

sein du groupe TF1(1), qui offre aux collaborateurs deux clés d’entrée :

FAVORISER LA MOBILITÉ DES COLLABORATEURS AU SEIN DU GROUPE

INDICATEUR : TAUX DE MOBILITÉ INTERNE PARMI LES RECRUTEMENTS

(Périmètre France CDI) (Nombre des mobilités intra-groupe TF1 +

nombre d’arrivées en provenance du groupe Bouygues)/(nombre de

recrutements externes CDI + nombre des mobilités intra-groupe TF1

+ nombre d’arrivées en provenance du groupe Bouygues)

% Couverture/

effectifs

2020

2019

2018

Taux de mobilité interne parmi les recrutements (en %)

29,73 %

33,02 %

37,9 %

TF1 est un groupe très diversifié de par la nature de ses activités et de

ses profils d’emploi, avec plus de 250 métiers dans le Groupe. TF1 doit

par ailleurs s’adapter à une forte concurrence notamment dans le

domaine digital.

développement personnel (CV, préparation aux entretiens…). En 2020,

plus de 80 collaborateurs ont été formés dans le cadre des ateliers

carrières à travers 31 sessions animées en présentiel et distanciel.

Plus de 90 entretiens individuels et personnalisés ont été tenu par les

membres de l’équipe Mobilité interne, soucieux d’apporter écoute

conseil et réponse sur mesure aux besoins et demandes des

collaborateurs. De plus, pour travailler la convergence des enjeux en

matière de mobilité, la coach Carrière devient Coach Carrières &

Mobilité.

Dans ce contexte de transformation, la mobilité est une vraie valeur

ajoutée pour le Groupe comme pour les collaborateurs. Elle permet à

l’entreprise de rester réactive, de faire évoluer les organisations, de

répondre à l’évolution des métiers et au développement de nouvelles

activités. Pour les collaborateurs, la mobilité est source de

développement personnel et professionnel, d’élargissement d’horizon et

d’enrichissement des compétences dans des parcours carrières

diversifiés.

La rétention des collaborateurs à plus fort potentiel d’évolution au sein

du Groupe est travaillée à travers plusieurs programmes dédiés (One’s,

leadership pour les plus jeunes) et des communautés fédérées à l’image

du Collectif 3.0.

En 2020, le groupe TF1(1) poursuit ses efforts pour promouvoir et

développer la mobilité interne. Un comité mobilité incluant RRH et DRH,

se réunit chaque mois, afin d’examiner les besoins et les demandes de

mobilité et des points d’échange récurrents avec les DRH de chaque

pôle d’activité permettent de maintenir une collaboration de proximité.

Chez Unify, la création d’une cellule recrutement centralisé permet

dorénavant de traiter les sujets de mobilité. Les responsables RH se

font le relais des souhaits de mobilité exprimés lors des entretiens

annuels et communiqué les opportunités. L’Onboarding Unify inclut

aussi une présentation de TF1 permettant de projeter les collaborateurs

dans une mobilité éventuelle vers le groupe TF1.

La cellule Mobilité du groupe TF1(1) accompagne les collaborateurs dans

la construction de leur carrière en leur proposant différents ateliers de

(1) Groupe TF1 historique hors Newen et Unify.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

147

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

POLITIQUE SOCIALE INTERNE ET DROITS HUMAINS

OFFRE DE FORMATION RÉCURRENTE

INDICATEURS : FORMATION CONTINUE

% Couverture/

effectif

(Périmètre : France CDI, CDD)

2020

2019

2018

Nombre de collaborateurs CDI, CDD ayant

bénéficié de formation

Nombre

1 199

36,70 %

1 849

59,63 %

1 796

72,7 %

% de collaborateurs CDI, CDD ayant bénéficié de formation

% de la masse salariale consacrée à la formation

Volume d’heures de formation tous dispositifs

dont nombre d’heures en formation interne

Nombre

24 929

623

38 525

4 794

20,84

60 374

7 852

33,62

Moyenne d’heures de formation par CDI, CDD

20,79

Au vu du contexte sanitaire, les formations, pour certaines, ont pu être proposées en distanciel. Néanmoins, la plupart ont été reportées sur

l’année 2021 ou annulées, ce qui explique la baisse très significative des indicateurs de formation du groupe TF1.

INDICATEUR : FORMATION DES NON-PERMANENTS

(Périmètre : France)

2020

2019

2018

Collaborateurs non permanents formés

■

Le plan de formation 2020 du groupe TF1(1) a été articulé autour des

axes stratégiques suivants :

Poursuivre notre engagement sociétal et respecter nos obligations,

en développant des actions de formation en faveur de la qualité de

vie au travail, en soutenant la politique de diversité et de mixité au

travers de programmes sur mesure sur le thème du leadership au

féminin ou de l’inclusion et en respectant nos obligations, notamment

avec le déploiement d’un programme e-learning et présentiel sur le

thème de l’anti-corruption.

■

Préparer l’avenir des organisations, en investissant dans le

développement des talents du Groupe, notamment avec l’initialisation

d’un programme à destination des jeunes talents, la poursuite du

programme de formation à l’intrapreneuriat ou la formation des

ambassadeurs TF1 Campus.

Au sein de Newen, la formation est proposée soit en réponse aux

demandes entrantes des collaborateurs, soit suite à la demande d’un

manager ou à une nécessité avérée, avec aucune limite dans les

catalogues de formation.

■

Adapter et développer les compétences métiers, notamment avec

des projets d’envergure liés au changement de système de

fabrication de l’information, le PNS3 (Process News Sport 3), ou à

celui des Antennes, One Content.

Pour les collaborateurs de Playtwo, l’entreprise favorise la participation à

des séminaires spécifiques aux enjeux de son secteur d’activité de

façon à les former à la transformation des métiers et des compétences.

Les formations sont encouragées pour améliorer les compétences

techniques des collaborateurs.

■

Accompagner le développement des carrières et les évolutions de

métiers avec l’offre PEPS (Programme d’Évolution Professionnelle

Sur-mesure) pour tous, ses ateliers sur les thèmes de la carrière,

l’initialisation d’un programme à destination des managers sur le futur

des compétences de leurs équipes et les programmes spécifiques

d’accompagnement des évolutions de métiers (ex : programmatique

à la Publicité, métiers de la finance).

Chez Unify, les actions de formation sont orientées vers la montée en

compétences du management de proximité et du micro management.

Des formations liées aux compétences techniques des métiers sont

également proposés de manière volontaire. Unify a l’ambition d’étendre

son offre de formation en 2021 et de renforcer les liens avec l’équipe

formation de TF1.

■

Adapter la posture managériale et les modes de travail collaboratifs à

la nouvelle donne, en poursuivant le déploiement des parcours

management, « Passeport manager up » pour les nouveaux

managers, « Leadership Connect » pour tous les managers, un

module spécifique proposé au sortir du confinement sur le thème

« Manager la Nouvelle Donne » et un parcours e-learning sur le thème

« manager à distance » pour tous les managers. En 2020, une

nouvelle formation au management inclusif a été déployée, afin de

permettre aux managers de savoir détecter et prévenir au sein des

équipes les situations de sexisme, racisme, d’homophobie ordinaire

ou tout autre propos pouvant s’apparenter à une discrimination.

Enfin, une expérimentation de démarche d’évaluation 360 a été

initiée.

ADAPTATION DE L’OFFRE DE FORMATION À LA CRISE

SANITAIRE COVID-19

En 2020, l’Université TF1 a proposé en libre accès des ateliers de

formation aux outils collaboratifs, en présentiel et en distanciel, de façon à

permettre à tous d’être à l’aise avec les outils de collaboration à distance.

Pour accompagner la mise en œuvre de l’expérimentation sur les

nouveaux modes de travail avec notamment l’élargissement du

télétravail, des modules de formation e-learning ont été mis à disposition

de tous les collaborateurs de TF1 pour bien vivre son télétravail

(régulation des pratiques et des connexions), et de tous les managers

sur le thème du management à distance.

(1) Groupe historique TF1 hors Newen et Unify.

148

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

POLITIQUE SOCIALE INTERNE ET DROITS HUMAINS

Durant le premier confinement, certains programmes ont été adaptés en

distanciel pour permettre la poursuite des cursus engagés, une

plateforme « J’apprends pendant le confinement avec l’Université »(1) a

proposé une sélection de parcours, de cours, de podcasts ou de vidéos

pour se former à distance sur des thématiques professionnelles ou de

développement personnel.

rendez-vous live digital quotidien interactif, ouvert à tous, avec

l’intervention d’experts inspirants, internes ou externes (membres du

COMEX, entrepreneurs, experts en neurosciences, etc.), sur les sujets

concernant l’écosystème du Groupe, les modes de travail, l’évolution de

la société. Ce format 1h avec a été pérennisé post confinement en

bimensuel.

Un nouveau format de Masterclass à distance a été lancé en avril 2020 :

1h avec. Chaque jour durant le confinement, l’Université TF1 a animé un

Newen a également proposé à ses collaborateurs des Masterclass sous

une forme similaire.

4.3.2 DROITS HUMAINS INTERNE

4.3.2.1 DIALOGUE SOCIAL

au COVID-19 et aux mesures adaptées durant le confinement et

post-confinement. Newen a également opéré une harmonisation des

pratiques d’affichage dans les filiales du groupe.

VEILLER AU DIALOGUE PERMANENT ET CONSTRUCTIF

AVEC LES PARTENAIRES SOCIAUX

Au sein d’Unify, la qualité du dialogue social a permis au groupe, malgré

la crise COVID-19, de ne pas retarder les chantiers, notamment de

synergies entre filiales. Les différents CSE, fréquemment consultés, se

sont engagés, aux côtés de la Direction, pour faire face à la crise et

favoriser les conditions d’un rebond rapide des activités.

Face à la crise COVID-19, le groupe TF1 s’est engagé, dès le 16 mars

2020, par la signature d’un accord élargi incluant pour la première fois

les sociétés des entités Newen et Unify sur l’organisation des réunions

de CSE à distance par les outils de visioconférence.

Ceci s’est traduit par l’organisation d’une trentaine de réunions de CSE

et de CSSCT, preuve de la volonté du groupe TF1 de maintenir le

dialogue avec les représentants du personnel en période de crise. En

outre, des réunions informelles dites « point d’information COVID-19 »

ont été organisées pendant la période de confinement toutes les

semaines avec les organisations syndicales pour échanger sur l’état de

la situation sanitaire et les mesures prises au sein du groupe et obtenir,

grâce à un dialogue nourri et constructif, des remontées « terrain »

nécessaires à l’amélioration de nos mesures internes.

À Playtwo, les élections professionnelles ont eu lieu fin 2019 pour le

CSE. La fluidité des échanges et les décisions qui ont été prises pour

faire face à la crise COVID-19 attestent de la qualité de la discussion

entre direction et partenaires sociaux.

BILAN DES ACCORDS SIGNÉS

Le dialogue avec les organisations syndicales de TF1 n’a pas cessé tout

au long de l’année 2020. Les partenaires sociaux ont su accompagner

le groupe TF1 dans la gestion de la crise COVID-19.

C’est dans ce cadre que les conduites à tenir en cas de symptômes et

autres logigrammes ont été mis en place ou que les modifications du

règlement intérieur ont été actées.

Au 31 décembre 2020, les accords conclus avec les partenaires

sociaux sont les suivants :

De plus, tout au long de l’année 2020, dans le contexte de crise

sanitaire COVID-19, la Direction Unify a continué de travailler, en étroite

collaboration, avec les différentes Instances Représentatives du

Personnel (IRP) du groupe notamment sur la coécriture des protocoles

de continuité d’activité et de reprise d’activité en sortie de confinement.

Ces protocoles ont fait l’objet de nombreuses mises à jour et

d’échanges réguliers avec les CSE du groupe Unify.

■

accord Travailleurs handicapés ;

■

accord cadre d’intéressement et avenant de quantification ;

■

avenant à durée déterminée à l’accord CET sur le transfert en toute

ou partie du 13ème mois sur le CET ;

■

accord sur les mesures exceptionnelles liées à la crise sanitaire

(imposition de prise de congés, gel du CET) ;

En 2020, des élections CSE ont été organisées sur l’ensemble des

entités de Newen, avec plusieurs instances supplémentaires au sein de

ce groupe. En outre, le dialogue social s’est accru côté TELFRANCE,

TELSETE et STUDIOS POST & PROD (avec 3 représentants du

personnel supplémentaires au sein du Groupe Telfrance), ainsi que les

CSE 17 JUIN, CAPA, Newen Distribution et Newen (Holding).

■

avenant accord télétravail sur l’encadrement de l’expérimentation des

nouvelles formes d’organisation du télétravail ;

■

accord groupe TF1 sur l’organisation des CSE en visioconférence ;

■

avenant n° 2 à l’accord de groupe relatif au télétravail ;

■

avenant n° 3 à l’accord de groupe relatif aux frais de santé ;

Il y a cependant une carence de représentation pour Blue Spirit.

■

accord NAO relatif aux avantages sociaux.

Le dialogue au sein de Newen s’est ainsi maintenu durant cette année

particulière, avec de nombreuses consultations sur tous les sujets liés

(1) Groupe historique TF1 hors Newen et Unify.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

149

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

POLITIQUE SOCIALE INTERNE ET DROITS HUMAINS

4.3.2.2 SANTÉ ET SÉCURITÉ DES COLLABORATEURS

INDICATEUR : ABSENTÉISME

Janvier-décembre

% Couverture/

(Périmètre : France CDI)

effectifs

2020

2,82 %

29 700

28 862

371

2019

2,40 %

25 214

24 212

620

2018

2,54 %

24 106

23 467

447

Taux d’absentéisme

Total de journées d’absence

Nombre de jours d’absence pour maladie

Nombre de jours d’absence pour accident de travail

Nombre de jours d’absence pour accident de trajet

Nombre de jours d’absence pour maladie professionnelle

467

382

192

La grande augmentation du nombre de jours d’absence pour maladie

s’explique par le contexte de la crise sanitaire COVID-19, mais aussi par

le dispositif d’arrêt de travail pour garde d’enfants.

L’augmentation du nombre de jours d’absence pour accident de trajet

est quant à elle due à l’arrêt long d’un collaborateur suite à un accident

de trajet.

INDICATEURS : ACCIDENTS DU TRAVAIL

% Couverture/

(Périmètre : Monde ensemble des contrats hors intermittents)

Nombre d’accidents du travail avec arrêts

effectifs

2020

2019

2018

100

Nombre d’accidents mortels de travail et de trajet

Effectifs formés à la sécurité, l’hygiène et la santé

Taux de fréquence des accidents du travail

Taux de gravité des accidents du travail

100

208

1,94

0,07

840

3,39

0,12

441

100

0,11

Nombre de maladies professionnelles

100

RENFORCER LA SÉCURITÉ AU TRAVAIL

LES ACTEURS DE LA DÉMARCHE DE SANTÉ

ET DEꢀSÉCURITÉ

Sous l’impulsion de la Direction des Relations Sociales et avec le

concours des préventeurs santé et sécurité et des Responsables des

unités de travail, le modèle du Document Unique d’Évaluation des

Risques Professionnels de TF1 SA a été intégralement revu afin d’être

un outil mieux maîtrisé et utilisé par l’ensemble des parties prenantes :

Direction, responsables des unités de travail, managers et

collaborateurs.

Le service médical, lieu privilégié d’écoute des salariés, assure des

missions quotidiennes de suivi médical des salariés et de prévention des

risques professionnels. Le médecin du travail assisté des trois

infirmières, conçoit et met en place des mesures collectives et

individuelles. Le médecin du travail sensibilise l’ensemble des

collaborateurs à une meilleure hygiène de vie et alerte la DRH en cas de

risques psychosociaux.

Alors qu’en 2019 la CSSCT a proposé près de 300 révisions

d’évaluation des risques sur les 18 unités de travail, 287 ont été prises

en compte par la Direction.

En 2019, un appel d’offres a conduit à remplacer le service de santé

interentreprise historique. À partir du 1er janvier 2020, le groupe TF1 y

compris Newen et Unify pour les filiales parisiennes et petite couronne,

seront accompagnées par le Centre Médical de la Publicité et des

Communications (CMPC). Outre sa très bonne connaissance des

médias, le CMPC a convaincu dans sa capacité :

En 2020, ce sont les plans de prévention et de protection qui ont été

révisés, intégrant les mesures relatives à la crise sanitaire COVID-19.

L’ensemble des filiales de TF1 SA a décliné et adapté ce modèle du

DUERP : Unify a mené les mêmes démarches de refonte DUERP sur les

différentes entités. Quant à Newen, la Direction générale du groupe a

participé à l’élaboration d’un livre blanc consacré à la reprise des

tournages post déconfinement. Des mesures de précaution sanitaires

strictes ont ainsi été prises par le groupe Newen afin de garantir la santé

et la sécurité des personnels, notamment sur les lieux des tournages.

Ces mesures ont permis un retour de l’activité dans le parfait respect

des protocoles nationaux de déconfinement.

■

à accompagner le Groupe dans la réforme des services de santé au

travail voulue par la loi ;

■

à déployer une équipe pluridisciplinaire (ergonome, psychologue du

travail, addictologue…) mobilisable très rapidement ;

■

à accompagner le Groupe dans la mise en place de programmes de

prévention de nos risques professionnels.

Deux médecins du travail seront dédiés au Groupe permettant ainsi un

accompagnement de proximité plus efficace.

Les salariés peuvent également s’adresser à l’assistante sociale sur site

lorsqu’ils rencontrent des difficultés. Son rôle consiste à évaluer la

150

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

POLITIQUE SOCIALE INTERNE ET DROITS HUMAINS

situation et à accompagner les salariés dans leurs démarches en liaison

avec les organismes spécialisés.

Le groupe TF1 dispose depuis 2014 d’une cellule d’écoute externe et

anonyme, « Allodiscrim ». Son objectif est d’informer et conseiller le

collaborateur sur les démarches à entreprendre dans le cas où il

s’estimerait en situation de discrimination ou d’inégalité de traitement au

sein de l’entreprise.

Le dialogue social en matière de santé et de sécurité au travail est

primordial pour le groupe TF1, soit au travers d’accords signés avec les

partenaires sociaux en lien avec la santé et la sécurité des salariés, soit

au travers de la commission Santé, Sécurité et Conditions de Travail

(CSSCT).

De plus, chez Newen en 2019, les acteurs RH ont été formés à la

prévention du harcèlement et la cellule d’écoute Allodiscrim est ouverte

à l’ensemble des collaborateurs du groupe, qu’ils soient permanents ou

intermittents.

La Direction des Affaires Générales (DAG) intervient régulièrement sur

des questions relatives à la santé, la sécurité et les conditions de travail

notamment en matière d’aménagement des locaux ou encore

d’ergonomie des postes de travail.

Le groupe Unify a également mis en place la cellule d’écoute

Allodiscrim, ainsi qu’une enquête interne, et est en cours de

construction d’un plan de prévention des risques psychosociaux.

La direction des ressources humaines du groupe Unify est par ailleurs

attentive aux évolutions légales et fait évoluer ses contrats avec ses

partenaires de santé au fur et à mesure de l’identification des nouveaux

besoins des collaborateurs : demande d’élargissement des prises en

charge mutuelle en médecine douce, gratuité pour les conjoints. Une

réflexion est en cours sur l’harmonisation de tous les contrats sur les

différentes entités du Groupe.

PRÉVENTION DES RISQUES SANTÉ ET SÉCURITÉ

Le Service Médical organise depuis plusieurs années des campagnes

de vaccination contre la grippe et propose également aux

collaborateurs partant en reportage, la mise à jour de leurs vaccins et

une trousse de secours pour les premiers soins.

Les collaborateurs suivent avec assiduité leurs visites médicales

périodiques organisées par le Service Médical mis en place au sein de

TF1.

PRÉVENTION DES RISQUES PSYCHOSOCIAUX

Sur le plan des risques psychosociaux (RPS), ont été mis en place à

l’occasion de la signature de l’accord QVT pour les collaborateurs du

Un service de téléconsultation a été mis en place, gratuitement, depuis

2018. Accessible 24/7, il permet de pouvoir consulter un professionnel

lorsque le médecin traitant n’est pas disponible.

groupe TF1(1)

■

une formation ouverte à tous les collaborateurs afin de mieux gérer

leur stress et leurs émotions (Self Coaching) ;

Des dispositifs existent déjà dans le groupe Newen, notamment chez

17 juin, TELFRANCE et Newen Distribution :

■

une formation sur la prévention des RPS pour les managers, assortie

de la diffusion d’une plaquette de communication remise à

l’ensemble des collaborateurs par leurs managers ;

■

Médecin Direct, un service de consultation médicale à distance

accessible 24h/24 et 7j/7, sur le Web ou via l’application gratuite, qui

propose trois canaux de communication : la vidéo, le message écrit,

ou encore le téléphone. MédecinDirect s’inscrit parfaitement dans le

parcours de soins et intervient en complémentarité de la médecine

de terrain ;

une ligne d’écoute téléphonique avec le cabinet PSYA, ouverte 24/7,

donne accès à un psychologue pour les collaborateurs qui

rencontreraient une difficulté professionnelle, personnelle ou un

problème d’addiction ;

■

un nouveau cahier des charges pour l’outil appelé « Observatoire de

la Qualité de Vie au Travail », qui permet de mesurer l’efficacité des

actions mises en place pour la qualité de vie au travail, d’identifier les

axes d’amélioration et d’évaluer les risques psychosociaux.

deuxiemeavis.fr, un service d’expertise médicale qui permet aux

patients atteints de maladie graves, rares ou invalidantes d’obtenir un

deuxième avis médical, en moins de 7 jours. Sur la base d’un

questionnaire médical et des examens médicaux transmis en ligne,

les médecins experts rendent un avis personnalisé afin d’éclairer la

prise de décision du patient ;

L’observatoire a été déployé dans ces nouvelles conditions au

printemps 2020 puis sera renouvelé tous les deux ans ;

■

Un accompagnement offert par le groupe à tous les collaborateurs

qui le souhaitent depuis la sortie du confinement via une coach de vie

et comportementaliste qui demeure actif.

■

la poursuite du service de téléconsultation proposé depuis deux ans.

En outre, une procédure de traitement des actes de harcèlement ou

de violence a été révisée et insérée dans le règlement intérieur

fin 2018. Une formation sur le sujet a été organisée en 2019 pour les

responsables des ressources humaines et pour les 250 managers de

proximité.

La Direction, la commission Santé, Sécurité et Conditions de Travail

(CSSCT) et le service de médecine du travail ont élaboré des

recommandations régulières sur la conduite des véhicules lors des

missions professionnelles, l’usage des appareils de transmission dits

AVIWEST ou encore les procédures de sécurité à suivre en cas de

reportage dans des zones sensibles. L’ensemble de ces acteurs veillent

à ce que des formations « aux gestes qui sauvent » ou des formations

« premiers secours » soient régulièrement réalisées.

Enfin, un comité de suivi des arrêts de travail a été mis en place avec le

concours des DRH, de la mission handicap et du médecin de travail

pour étudier ensemble toutes les mesures possibles destinées à

favoriser le maintien ou le retour dans l’emploi.

Unify et Newen étudient l’opportunité d’adopter certaines des mesures

proposées par cet accord.

Tous les accidents du travail sont analysés en CSSCT et des mesures

correctives sont mises en œuvre si nécessaire.

(1) Groupe TF1 historique hors Newen et Unify.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

151

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

POLITIQUE SOCIALE INTERNE ET DROITS HUMAINS

Enfin, dans le cadre de la prévention de l’absentéisme et des troubles

musculosquelettiques, des consultations d’ostéopathes sont proposées

sur site deux fois par semaine à l’ensemble des collaborateurs

adhérents au régime frais de santé. Depuis septembre 2020, les

rendez-vous peuvent également être pris à domicile.

Durant le premier confinement, les équipes de l’information ont été

constituées en binômes, logées dans des appartements mis à

disposition par TF1 afin de réduire les risques éventuels de transmission

du virus avec leurs proches. Un local est mis à disposition pour la

désinfection des matériels de reportage, les micros sont couverts de

protection à usage unique. Les réunions et les interviews ont été

privilégiées par visioconférence.

La DAG a également renforcé les dispositifs de sécurité des sites

compte tenu de la persistance des menaces sur le territoire national,

notamment envers les médias. Le renforcement des actions de sécurité

a permis d’augmenter les effectifs de sécurité aux points d’accès et de

mettre en place des périmètres de sécurité adaptés ainsi que la mise en

place d’un nouveau système de contrôle des entrées.

Les services sur site non essentiels à l’activité du groupe ont été fermés

(salle de sport, salon de coiffure…). Les restaurants d’entreprise ont été

fermés et l’entreprise a proposé, à l’ensemble des collaborateurs dont

la présence était indispensable sur site, la distribution de lunch box.

Les espaces de travail et de circulation ont été réaménagés et des

signalétiques ont permis la régulation des flux de circulation.

FORMATIONS LIÉES À LA SÉCURITÉ ET À LA SANTÉ

Des formations sont régulièrement organisées dans le domaine de la

sécurité, de l’hygiène et de la santé afin de maintenir le niveau de

compétence des collaborateurs et leur permettre de s’approprier les

nouveautés réglementaires.

Le port du masque (dont la distribution quotidienne est assurée par

l’entreprise) a été rendu obligatoire dans les espaces de circulation, les

salles de travail et de réunion et chaque fois que la distanciation

physique est impossible, pendant toute la durée du confinement et dès

la reprise d’activité sur site au mois de juin 2020. Le port du masque a

ensuite été généralisé, partout dans l’entreprise, dans le respect des

mesures gouvernementales.

Une attention particulière est portée aux formations à la santé, outre les

ateliers self coaching avec les formations My Osteopratic, conçues et

animées par un ostéopathe, adaptées sur mesure aux situations

professionnelles rencontrées par les collaborateurs (personnels de

reportage, maquilleurs…).

Le groupe TF1 a satisfait, voire dépassé, les mesures de précaution

sanitaires prévues au protocole national de déconfinement : fourniture

quotidienne de masques, distribution de gel hydroalcoolique partout

dans l’entreprise, procédures de nettoyage, de désinfection et

d’« aération » des bâtiments spécifiques, régulation des flux de

personnel et signalétiques associées partout dans l’entreprise, jauge de

fréquentation des sites, télétravail encouragé pour toutes les activités

éligibles, etc. Durant le confinement, le service médical est resté très

actif auprès des équipes déployées sur le terrain, réalisant des tests

sérologiques, dès le 28 avril, auprès des collaborateurs volontaires et

des tests PCR, en lien avec un laboratoire partenaire, à partir du mois

de septembre 2020.

Les formations à la sécurité sont proposées aux collaborateurs

concernés : Personnel local de sécurité, sauveteur secouriste du travail,

habilitations électriques, CACES… Des modules de formation

« sensibilisation zones urbaines et mouvements de foule » ont été créés

sur mesure pour les personnels de reportage.

Des formations sont aussi dispensées aux collaborateurs de

TF1 amenés à se déplacer et travailler dans des pays dits à risques et

des applications d’alerte ont été installées sur leur smartphone pour se

signaler en cas de problème grave rencontré sur place. En outre une

note a été établie pour rappeler aux collaborateurs utilisant leur véhicule

dans l’exercice de leur fonction (les journalistes notamment) les mesures

de prudence qui s’imposent et le strict respect des règles du Code de

la Route.

Des communications pour prévenir le risque d’isolement et entretenir les

liens avec la collectivité de travail ont été faites quotidiennement auprès

des télétravailleurs, les orientant si besoin vers la ligne d’écoute

psychologique avec le cabinet PSYA.

Par ailleurs, dans le groupe TF1, les managers de proximité ont été

sensibilisés à la prévention des risques psycho-sociaux et à la détection

des signaux faibles et les référents en matière de harcèlement et de

violence au travail ont été formés à l’écoute active des collaborateurs et

aux procédures internes. En parallèle, les acteurs RH du groupe Newen

ont été formés à la prévention du harcèlement. Cette formation va se

poursuivre et s’étendre durant l’année 2021 au harcèlement moral et

sexuel.

La reprise sur site a été progressive à compter du mois de juin, une

jauge des effectifs sur site, suivie quotidiennement, a été mise en place

à hauteur de 50 %.

Dès le 1er juillet 2020, une expérimentation des nouveaux modes de

travail élargissant les modalités de recours au télétravail a été mise en

œuvre à l’échelle du groupe TF1, intégrant Newen et Unify.

Plusieurs modèles de télétravail ont été proposés pour tenir compte des

spécificités de chaque activité, allant du plus présentiel (1 jour de

télétravail autorisé) au plus distanciel (modèle « Flex » : sans cadre

imposé). Près de 85 % des collaborateurs du groupe TF1 sont ainsi

éligibles au télétravail. En outre, un Plan de Continuité d’Activité a été

construit pour Unify, et la charte télétravail « crise sanitaire COVID19 »

est désormais appliquée à toutes les filiales de ce groupe.

GESTION DE LA CRISE SANITAIRE COVID-19

Dès le mois de janvier, la Direction du groupe TF1 s’est mobilisée pour

anticiper la crise sanitaire : renforcement des stocks de masques (FFP2

et chirurgicaux), suspension des voyages vers les zones à risques,

notamment l’Asie, renforcement des infrastructures réseaux pour

anticiper la hausse du télétravail.

Ces mesures, comme le télétravail généralisé pour toutes les activités

éligibles, la présence sur site des seules directions essentielles à la

continuité des activités de fabrication et de diffusion des Antennes du

groupe TF1, les mesures de précaution sanitaires, les tests, la fermeture

des services sur site non essentiels, et la fermeture des restaurants

d’entreprise, ont de nouveau été appliquées depuis le 29 octobre 2020

et l’annonce du reconfinement faite par le gouvernement.

Dès le 9 mars, la Direction a fortement incité les collaborateurs à

télétravailler. Des mesures de précaution sanitaires ont été prises pour

assurer la santé/sécurité des collaborateurs dont la présence était

indispensable sur site pour la fabrication et la diffusion de nos Antennes

(Pôle Information groupe TF1, Direction des Technologies, Cabinet

médical de TF1, Affaires Générales et Sécurité…).

152

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

POLITIQUE SOCIALE INTERNE ET DROITS HUMAINS

Au sein d’Unify, Olivier Abecassis, Président d’Unify a animé 5 plénières

4.3.2.3 DROITS FONDAMENTAUX

DU TRAVAIL – TRAVAIL

entre avril et décembre 2020 destinés à l’ensemble des collaborateurs y

compris ceux localisés à l’international afin de présenter l’activité, les

mesures prises dans le cadre de la crise sanitaire et répondre à leurs

questions.

À L’ÉTRANGER DANS LES ZONES

À RISQUE

Concernant les sujets de Droits humains, la promotion et le respect des

stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation

Internationale du Travail, TF1, société française et dont la grande

majorité des effectifs est française, applique le droit français, européen

et international. La question du travail des enfants ou du travail forcé est

totalement exclue.

Relation avec les agences d’intérim et sous-traitants

pendant la crise sanitaire COVID-19

Cette démarche est non significative au niveau du groupe TF1.

Cependant, pendant la crise sanitaire COVID-19, les mesures de

précaution sanitaires ont également concerné les personnels des

sociétés prestataires, dont la présence était indispensable sur site à la

continuité de nos activités.

Compte tenu des effectifs limités à l’étranger, la représentation du

personnel n’est pas un enjeu concernant le groupe TF1.

l’international, pour Unify, il n’existe pas d’instances représentatives du

personnel au regard de la taille des structures, qui permettent

cependant un dialogue permanent.

En revanche, les collaborateurs amenés à se déplacer et à travailler

dans des pays dits « à risque » sont formés en conséquence (voir

chapitre 4.3.2.2 Santé et sécurité des collaborateurs).

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

153

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

ÉTHIQUE

4.4 ÉTHIQUE

Périmètre : tout le groupe TF1, y compris Newen, Unify et Playtwo,

Période : les éléments relatifs au respect de la convention signée avec

sauf expressément explicité.

le CSA concernent l’année N-1, soit du 01/01/2019 au 31/12/2019.

Les chiffres clés des achats responsables sont par ailleurs relevés sur la

période du 1er octobre 2019 au 30 septembre 2020.

ÉTHIQUE DE L’INFORMATION ET DANS LES PROGRAMMES

4.4.1

■

en assurant un visionnage préventif de certains programmes (par un

4.4.1.1 INDÉPENDANCE DES RÉDACTIONS

DU GROUPE, PLURALISME,

ÉTHIQUE ET DÉONTOLOGIE

psychologue pour enfants et un Comité ad hoc), et en veillant à la

bonne signalétique des programmes ;

DE L’INFORMATION ET DANS

LESꢀPROGRAMMES CONTENUS

■

en soumettant les supports publicitaires aux avis préalables de

l’ARPP (publicité) ;

Dans le cadre de ses activités de production en propre d’émissions

d’informations ou autres, d’achat de programmes, de publicité, le

groupe TF1 est investi d’une responsabilité particulière de par son statut

de chaîne leader. Le groupe veille notamment au respect de ses

engagements publics en matière d’éthique et de déontologie des

contenus produits et diffusés (indépendance de l’information, protection

des publics vulnérables, respect de la vie privée, présomption

d’innocence…) qui conditionnent sa licence-to-operate, si le régulateur

venait à juger de non-conformités majeures. Cette conformité fait l’objet

d’un contrôle rigoureux :

en mettant en œuvre un contrôle des sites Internet et des espaces

communautaires de la chaîne (système de modération, sécurisation

du surf) ;

■

en assurant en interne des formations à destination des

professionnels de l’information, notamment une formation au Droit de

la Presse en 2020.

Voir le chapitre 2.1.2.3 « Respect des règles éthiques et déontologiques

dans les contenus ».

Lutte contre les fake news

■

par le Secrétariat général, ou la Direction de l’Information ou de

Développer et faire valoir son « expertise » est l’un des axes de la

stratégie de la Direction de l’Information du groupe TF1. Il légitimise son

rôle sociétal. Depuis 2020, les contenus de fact-checking sur les

antennes de TF1, LCI et les supports digitaux d’information du Groupe

sont réunis sous la bannière « les Vérificateurs ».

l’Antenne, pour le respect des engagements pris par la chaîne (cahier

des charges et conventions signées avec le CSA, Charte Ethique des

Journalistes), mais, également, en matière de déontologie des

programmes et de protection du jeune public :

− la Direction de l’Information de TF1 a la charge du contrôle de

l’application des principes éthiques de la profession au sein des

rédactions,

Grâce aux réseaux sociaux, tout un chacun, détenteur d’un savoir ou

d’une croyance, hyper spécialiste ou néophyte, peut diffuser aujourd’hui

un message. Plus il est susceptible de générer de l’émotion, et

notamment de l’anxiété, et plus son audience pourra être large et son

empreinte forte. Confrontés à l’afflux de messages, certains doutent. Il

s’agit pour les journalistes du groupe TF1, en charge de la lutte contre

les fake news, de les aider à questionner les rumeurs, les allégations, à

faire la distinction entre le fait et son interprétation, entre le vrai et le

faux.

− en France, les principaux syndicats de journalistes ont adopté la

Charte d’Éthique professionnelle des journalistes. Elle peut être

consultée sur le site du SNJ (Syndicat national des journalistes),

− la charte déontologique spécifique aux journalistes présents chez

TF1 a été signée le 28 janvier 2019. Elle a fait l’objet d’un envoi à

l’ensemble des journalistes de l’entreprise le 13 février 2019.

Chaque nouveau collaborateur journaliste se voit remettre cette

charte simultanément à la signature de son contrat de travail ;

Cette vérification s’appuie sur des techniques et des outils : réaliser une

veille sur les réseaux sociaux, rechercher la date de la première

publication d’une image, son contexte et ainsi vérifier qu’elle n’a pas été

détournée, retrouver des messages qui ont été effacés, interroger des

sources reconnues pour leur expertise, etc.

■

en ayant mis en œuvre un Comité relatif à l’Honnêteté, à

l’Indépendance et au Pluralisme de l’information et des programmes

(en application de la loi du 14 novembre 2016). Depuis 2017, ce

comité, composé de personnalités indépendantes, a pour mission de

contribuer au respect des principes d’honnêteté, d’indépendance et

de pluralisme de l’information et des programmes au sein des

chaînes de TF1. Ce comité s’est réuni à deux reprises en 2020 ;

En partenariat avec le Centre de Formation Professionnelle des

Journalistes (CFPJ), le groupe TF1 a formé les journalistes de la

rédaction digitale et les documentalistes. En 2021, cette formation sera

élargie aux journalistes de l’antenne de LCI et à des référents dans

chaque service de la rédaction de TF1, Économie, Politique,

Informations Générales, Société et Échanges Internationaux.

■

par la rédaction de TF1, qui est extrêmement attentive à la qualité

des sources d’images et proscrit l’utilisation de vidéos amateurs

lorsque leur origine n’est pas strictement vérifiée. Lorsqu’elle utilise

ces documents amateurs qui peuvent être recadrés et montés, elle

insère la mention « Document amateur » et précise si possible la date

à laquelle les images ont été tournées ;

À charge pour ces 70 « experts » du fact-checking d’enrichir la rubrique

digitale « Les Vérificateurs », les chroniques quotidiennes dans les

tranches d’information de LCI et les formats des éditions du JT de TF1,

« InfoX » ou le « Vrai-Faux », ou d’inventer de nouveaux formats. Ces

« experts » du fact-checking viennent compléter le travail quotidien des

154

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

ÉTHIQUE

700 collaborateurs de l’information de TF1, dont 350 journalistes. Du

RESPECT ZONE

terrain aux antennes et aux supports digitaux, à la recherche des faits et

des acteurs qui font l’actualité, ils éclairent chaque semaine

les 38,5 millions de Français qui ont choisi TF1 comme source

d’information.

En 2020, le groupe TF1 a renouvelé son soutien financier à l’association

Respect Zone, dont l’objectif est de promouvoir le respect sur Internet

et la modération des contenus et des espaces numériques, et de lutter

contre la cyberviolence.

4.4.1.2 PROTECTION DES PUBLICS SENSIBLES

CONTENUS EXTERNE

4.4.1.3 DIALOGUE ET PROXIMITÉ

AVEC NOSꢀPUBLICS ET

TOUS NOS PARTENAIRES CONTENUS

SIGNALÉTIQUE JEUNESSE

Depuis 2002, obligation est faite aux chaînes de télévision hertzienne

d’apposer une signalétique sur l’ensemble des programmes hors

publicité, dès lors qu’ils ne sont pas recommandés pour tous les

publics. La responsabilité de la mise en place de cette signalétique

incombe à chaque chaîne qui informe le CSA de sa composition, mais

est seule responsable de ses décisions de classification. La signalétique

délivre des recommandations pratiques en termes d’âge pour chacune

des cinq catégories existantes (tous publics, - 10, - 12, - 16, - 18). La

chaîne TF1 ne diffuse pas de programmes classifiés - 18.

SERVICE DE RELATIONS TÉLÉSPECTATEURS

TF1 & Vous, le site des relations téléspectateurs du groupe TF1, est un

site Internet totalement dédié aux publics réunissant une communauté

de 100 000 personnes. Le site répond aux attentes et besoins des

téléspectateurs avec notamment une FAQ dynamique(1) dont l’objectif

est de permettre aux publics de trouver toutes les réponses à leurs

questions grâce à un formulaire de contact intuitif.

Ce site a été récompensé par un prix dans la catégorie « Meilleure

stratégie de diffusion, de relations clients » à l’occasion du « Grand Prix

Stratégies de l’Innovation Média 2020 » dont le jury est composé de

professionnels des médias, des régies, d’annonceurs et d’agences.

Le Comité de Visionnage mis en place à TF1 qui statue sur la

signalétique à mettre en place rassemble les responsables de l’Antenne,

de la programmation, de la conformité des programmes, des

acquisitions et des programmes jeunesse.

Pour aller plus loin, TF1 a créé le « Club des ambassadeurs du

groupe TF1(2) », un club qui permet à 20 téléspectateurs d’avoir accès

aux coulisses des chaînes du Groupe ainsi qu’à ceux qui fabriquent

leurs programmes, et de susciter des interactions.

UNE PSYCHOLOGUE POUR LES PROGRAMMES

JEUNESSE (TFOU)

Depuis la création de la case jeunesse, les équipes artistiques et/ou une

psychologue pour enfants visionnent toutes les séries jeunesse

achetées et travaillent en amont, en étroite collaboration pour les séries

coproduites par la chaîne. Lorsqu’elle juge les images inadaptées pour

les enfants, la psychologue suggère des coupes ou parfois qualifie des

épisodes comme étant non diffusables, Ces recommandations sont

alors systématiquement suivies.

MÉDIATRICE DE L’INFORMATION

Enfin, chez TF1, la médiatrice de la Rédaction reçoit, par le biais du

service des téléspectateurs et sur le site Internet de LCI(3), les avis,

demandes d’explication et plaintes éventuelles du public à propos de

l’information diffusée sur les chaînes TF1 et LCI. La médiatrice donne

des explications concernant la façon dont le journal télévisé est mis en

œuvre et selon quelles règles. Elle fait également remonter les alertes à

la rédaction lorsque de nombreuses réactions vont dans le même sens.

4.4.2 ÉTHIQUE ET CONFORMITÉ DANS LES RELATIONS D’AFFAIRES,

ACHATS RESPONSABLES INTERNE EXTERNE

Dans ce chapitre, seuls les relations d’affaires et les achats du groupe TF1 historique sont pris en compte.

TYPOLOGIES DES ACHATS

Les achats de droit, qui représentent 667 M€ sur la période soit

59% des achats du Groupe (55 % en 2019), sont réalisés au travers du

GIE Achats. Le principal risque concernant ce type d’achat étant un

risque de conformité (non-respect de la convention signée avec le CSA

par exemple sur les quotas d’œuvre d’expression française, ou sur des

aspects éthiques et déontologiques explicités dans le chapitre Risques

et Maîtrise au paragraphe 2.1.2.2.a), il est suivi par l’Antenne, la

Direction juridique et l’audit interne.

Le reste des dépenses est constitué des achats de marchandises de

TF1 Games ou d’achats réalisés directement par les Entités qui ne sont

pas couverts par la Direction des Achats centralisés.

DÉMARCHE ACHATS RESPONSABLES DE LA

DIRECTION CENTRALE DES ACHATS (HORS DROITS)

Afin que la démarche RSE de TF1 soit étendue aux prestataires et

fournisseurs du Groupe, TF1 déploie depuis 2008 une démarche

Achats Responsables sur le périmètre dit « Achats hors Programmes ».

La Direction des Achats centralisée, hors programmes, (DAC) porte

l’essentiel de la démarche des achats responsables qui sera décrite

ci-dessous. Elle représente 315,2 M€ soit 26 % du montant total des

achats (24 % en 2019).

Le groupe TF1 est signataire de la Charte « Relations Fournisseur

Responsables » composée de 10 engagements participant à la

construction d’une relation équilibrée et durable entre les grandes

entreprises signataires et leurs fournisseurs. En signant cette charte,

(1) https://tf1-et-vous-contact.tf1.fr/hc/fr

(2) https://tf1-et-vous.tf1.fr/devenez-ambassadeur

(3) https://www.lci.fr/la-mediatrice-vous-repond/

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

155

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

ÉTHIQUE

TF1 manifeste sa volonté d’appliquer les bonnes pratiques décrites et

d’instaurer un cadre de confiance réciproque avec ses fournisseurs.

TF1 s’est engagé à réduire de 50 % entre 2018 et 2021 le pourcentage

de factures payées en retard en mobilisant pour redoubler d’effort sur

ce sujet son Comité Exécutif, et en mettant en œuvre les plans

d’actions liés, comme par exemple la simplification du processus de

commande. De plus, un projet d’envoi automatique aux fournisseurs

des numéros de commandes à faire figurer sur les factures est

actuellement à l’étude (Pilotage des actions par le responsable

Purchase to Pay).

Le Label Relation Fournisseurs et Achats responsables, qui vise à

distinguer les organisations ayant fait preuve de relations durables et

équilibrées avec leurs fournisseurs, a été attribué une première fois à

TF1 en 2014 par le Comité d’attribution du label (ministère de

l’Économie, des Finances et de la Relance associé au Conseil National

des Achats), puis renouvelé le 28 mars 2018 pour une durée de trois

ans, sous condition du passage avec succès des deux mises sous

revue.

Pendant la période de confinement, TF1 a poursuivi l’enrôlement des

fournisseurs sur la plateforme de dématérialisation des factures :

500 fournisseurs s’y sont inscrits. À ce jour plus de 60 % des

fournisseurs ont choisi l’envoi de facture dématérialisée.

Ce label est la reconnaissance d’une démarche d’amélioration continue

dans laquelle TF1 et la Direction des Achats se sont inscrits de longue

date. La mise en œuvre de ces engagements concerne tous les

acheteurs et implique plus largement d’autres directions qui contribuent

à construire un écosystème des achats performants et durables.

Enfin, TF1 a travaillé sur une Charte Facture qui sera disponible

courant 2021 notamment pour partager les bonnes pratiques et faciliter

les échanges administratifs avec nos partenaires fournisseurs.

PRINCIPALES ACTIONS MENÉES

ÉVALUATION DES FOURNISSEURS AVEC ECOVADIS

ETꢀLE QUESTIONNAIRE RSE

La Direction des Achats de TF1 s’engage au travers de sa démarche

Achats Responsables à déployer plusieurs axes en accord avec la

politique RSE du groupe Bouygues et notamment la promotion de

relations durables avec ses fournisseurs, l’intégration de critères de

responsabilité sociétale dans ses achats, le développement du recours

au secteur protégé, la prévention de la corruption et la

professionnalisation de ses acheteurs.

Un des axes de la démarche Achats Responsables repose depuis 2008

sur l’évaluation RSE des fournisseurs. Ces évaluations réalisées par

Ecovadis reposent sur 4 thématiques : l’Environnement, le Social,

l’Éthique des Affaires et la politique Achats. L’évaluation donne lieu à un

rapport attribuant une note par thème, une note globale, les points

faibles, les forces et opportunités de la société évaluée, ainsi qu’un

benchmark, une information 360°.

Dans cette optique de pérennisation d’une relation durable et équilibrée,

de concrétisation de cet engagement et afin d’assurer son

indépendance avec ses fournisseurs, un médiateur interne été nommé

en novembre 2017 en la personne d’Arnaud BOSOM, Directeur général

adjoint Relations Humaines et RSE. Le rôle du médiateur est de

chercher à régler à l’amiable tout litige potentiel qui lui serait soumis,

dans le cadre d’une compréhension active de la situation du fournisseur

et dans l’intérêt réciproque des parties prenantes. Le médiateur peut

être contacté directement à l’adresse : mediateur@tf1.fr

Sont évalués en priorité les fournisseurs majeurs dès que les enjeux

sont supérieurs à 500 K€ et les fournisseurs identifiés dans la

cartographie des risques RSE dès que le CA fait avec TF1 dépasse

70 K€. TF1 engage ses fournisseurs à s’inscrire dans une démarche de

progrès continu en incitant ceux identifiés à risque à mettre en œuvre un

plan d’action correctif (note globale ≤ à 35/100).

À fin septembre 2020, 163 fournisseurs ont fait l’objet d’une évaluation

Ecovadis dans les trois dernières années. Parmi les entreprises

évaluées, 25 % emploient entre 100 et 999 personnes ; 13 % emploient

entre 26 et 99 personnes, 7 % moins de 25 personnes et 55 % plus

de 1 000 personnes.

Une cartographie des risques bruts portant sur les enjeux critiques sur

les 57 familles de la nomenclature des achats Hors Programmes a été

initiée en 2015 en se basant sur les normes ISO 26000 et 31000. Une

synthèse des risques potentiels (environnement, droit du travail, hygiène

santé sécurité) a été réalisée ainsi qu’un répertoire des mesures en

place. Ces dernières ont été complétées par un plan d’amélioration.

L’ensemble a contribué au plan d’action global « vigilance des sociétés

mères » mené par Bouygues en 2017. Le groupe TF1 entend améliorer

et renforcer en 2021 les actions déjà déployées en fonction des

éventuels nouveaux risques qui seront identifiés et adoptera, le cas

échéant, de nouveaux plans d’actions.

La moyenne des scores du portefeuille fournisseurs sollicités et évalués

est de 57,74/100 (moyenne globale Ecovadis 46/100). L’origine du pays

du siège social de ces fournisseurs est à 82 % française.

En complément des évaluations Ecovadis, la DAC intègre dans toutes

ses consultations un « Questionnaire RSE » basé sur la norme

ISO 26000. Ce questionnaire permet grâce à une analyse rapide et

efficace, de mieux connaître le fournisseur et d’identifier ses enjeux

RSE.

PROMOTION DE RELATIONS DURABLES

ETꢀÉQUILIBRÉES

FORMATION ET IMPLICATION DES ACHETEURS

À date, 80 % des acheteurs de la DAC ont été formés aux Achats

Responsables et RSE depuis 2015.

L’engagement de la Direction des Achats du groupe TF1 en matière de

relations durables et équilibrées avec ses fournisseurs et partenaires,

reste un objectif majeur.

Par ailleurs, 25 % de la rémunération variable collective du Directeur des

Achats et des acheteurs de la DAC dépend de leurs actions

RSE Achats : intégration de critères RSE dans les choix d’achats,

promotion du recours au secteur protégé, déploiement des évaluations

RSE (type Ecovadis ou questionnaire RSE), suivi de la dépendance

économique et contribution au plan de pilotage.

TF1 privilégie la mise en place de contrats cadre avec ses fournisseurs

ainsi que des contrats pluriannuels, dans le cas de prestations ou

fournitures nécessitant des mises en place et des investissements

importants. Le groupe TF1 s’est doté depuis plusieurs années d’un

cadre contractuel équilibré et respectueux de la législation et revoit

régulièrement ses Conditions Générales d’Achat.

156

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

ÉTHIQUE

S’agissant du processus interne de TF1, la fixation du prix des offres est

réalisée par un Comité retreint de Direction générale, voire pour les

droits majeurs (Coupe du Monde Football ou de Rugby par exemple) via

un Comité Ad Hoc du Conseil d’Administration. La Direction juridique

est systématiquement associée à l’élaboration des offres.

RECOURS AU SECTEUR PROTÉGÉ/ADAPTÉ

L’accord collectif de groupe 2020-2022 en faveur de l’insertion et

maintien dans l’emploi des collaborateurs en situation de handicap

comprend des dispositions relatives aux achats et au recours aux

structures du secteur protégé et adapté. La DAC s’engage sur un

montant a minima de 800 K€ de chiffre d’affaires sur la durée de

l’accord.

TF1 Games

TF1 Games et Dujardin éditent et distribuent des jeux pour enfants qui

sont vendus aux distributeurs en France, et via des partenaires

distributeurs en Europe et dans le monde entier pour certains des

produits. Les achats peuvent être de deux ordres :

INTÉGRATION DE CRITÈRES ET CLAUSES

DE RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DANS

LES APPELS D’OFFRES

■

importation de produits finis achetés à des fournisseurs européens ou

mondiaux ;

Une clause « éthique et conformité » évoquant le Code d’Éthique du

Groupe, est incluse dans les contrats ainsi que dans les Conditions

Générales d’Achat, rappelant également que TF1 et les sociétés du

groupe TF1 adhèrent au Pacte Mondial de l’ONU.

■

développement interne.

Dans ce deuxième cas l’équipe de TF1 Games, à partir d’une idée de

l’équipe ou de l’acquisition d’un concept via un auteur, rédige les

spécifications et transfère la fabrication à un fournisseur sous le contrôle

d’un chef de fabrication de TF1 Games. Pour la fabrication TF1 Games

travaille avec 10 fournisseurs récurrents donc 4 en Chine notamment

pour tous les jeux qui contiennent de l’électronique. Les jeux de cartes

sont majoritairement fabriqués en Europe. Les achats en Asie (Chine)

représentent 82 % du total des achats.

Les entités du Groupe se sont ainsi engagées auprès d’autres

entreprises françaises et internationales à respecter et promouvoir les

dix principes du Pacte, dans le domaine des Droits de l’Homme, des

droits du travail, de l’environnement et de la lutte contre la corruption,

ainsi qu’à adopter des pratiques d’achats responsables. Le contractant

s’engage donc à respecter les principes définis dans le Pacte,

disponibles sur Internet et veille à ce que les sous-traitants fassent de

même. Outre la résiliation du contrat, le contractant est informé que le

non-respect desdits principes serait de nature à porter gravement

atteinte à l’image du groupe TF1.

Le cahier des charges impose un haut niveau de sécurité sur le produit

et aucune non-conformité n’est tolérée. Les tests de conformité sont

réalisés à Hong Kong par le laboratoire français INTERTEK sous notre

responsabilité.

TF1 est engagé depuis plus de dix ans dans une politique active en

faveur de l’insertion des personnes handicapées dans la vie

économique. La signature du Manifeste pour l’inclusion des personnes

handicapées dans la vie économique en fin d’année 2019 a accéléré le

plan d’action de la Direction des Achats centralisée hors programmes :

intégration dans tous les appels d’offres de critères sociaux relatifs à

l’inclusion et au handicap et lorsque la typologie d’achat s’y prête, une

clause sociale peut également être mise en œuvre et fixer au candidat le

respect d’un engagement social comme critère de recevabilité.

Les conditions d’achats contiennent la clause contractuelle « Éthique et

conformité » en adéquation avec la charte Achats responsable du

groupe TF1. L’équipe Achat de TF1 Games se rend chaque année en

Chine au siège social de ses fournisseurs avec une visite des usines une

année sur deux.

ACTIONS RESPONSABLES EN DEHORS

DE LA DIRECTION CENTRALE DES ACHATS

Achats de droits

Les problèmes éthiques liés aux achats de droits (dont l’éventuelle

corruption entre des ayants droit et des diffuseurs) sont rares car

l’attribution de ces droits se fait par le biais d’appels d’offres

particulièrement encadrés (cahier des charges de consultation, envoi des

offres sécurisées, ouverture des plis en présence de commission, etc.).

TF1 veille à faire figurer dans ses offres des clauses de « compliance »,

dispositif qui est généralement repris – ou qui s’inspire de ces principes

– dans les contrats d’achat de droits.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

157

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

ÉTHIQUE

RÉCAPITULATIF DES ACTIONS POUR LES STRUCTURES IMPLIQUÉES DANS LA DÉMARCHE

Direction des Achats Centralisés

Direction des Achats de droits

TF1 Games

Publication de la politique Achats

Responsables

Oui

Formation des acheteurs à la démarche

achats responsables

Oui

Introduction de critères RSE

dans les appels d’offres

Oui

Évaluation EcoVadis

Non

Envoi du questionnaire RSE

lors des appels d’offres

Oui

Non

Oui

Non

Oui

Intégration dans la cartographie

des risques RSE

INDICATEURS ACHATS RESPONSABLES

Du 01/10/2019

au 30/09/2020

Du 01/10/2018

Du 01/10/2017

au 30/09/2018

au 30/09/2019

1 376,7

100 %

Périmètre total métier (en millions d’euros)

1 228

100 %

163

1 353,7

100 %

183

*Dépenses adressables avec des critères RSE (en millions d’euros)

Part des dépenses adressées/dépenses adressables (en %)

Nombre de fournisseurs évalués par Ecovadis ou en cours d’évaluation

147

Chiffre d’affaires couvert par une évaluation Ecovadis ou en cours d’évaluation

(en millions d’euros)

199

658

**80

125

285,8

**80

91,1

261,1

**80

Chiffre d’affaires réalisé avec le secteur adapté et protégé (en milliers d’euros)

% d’acheteurs de la DAC formés aux Achats Responsables

Dépenses sous couvert d’une démarche « achats responsables » ou de procédures d’achats intégrant des critères RSE (ex : contrats intégrant une clause RSE/DDD).

** Deux acheteurs de la DAC sont arrivés dans le service en 2019 et 2020 et n’ont pas encore été formés fin 2020.

PROTECTION DES DONNÉES PERSONNELLES ET CYBERSÉCURITÉ

4.4.3

Enfin, un outil de data privacy a été déployé pour permettre :

4.4.3.1 RGPD EXTERNE INTERNE

■

TF1 a désigné un Data Protection Officer pour TF1 et Newen (DPO TF1)

en mai 2018, qui anime depuis mars 2019, un réseau composé de

54 référents Data, opérationnels et juristes de chacune des directions

ou filiales de TF1 et Newen, chargés d’accompagner les changements

organisationnels et technologiques rendus nécessaires par la mise en

conformité au RGPD.

l’industrialisation de la mise à jour des registres des traitements ;

la gestion des demandes d’exercice des droits reçues par les

services de TF1.

Voir chapitre 2.1.2.4.2.

Un DPO rattaché à la Direction juridique Unify a également été désigné

pour l’ensemble des entités/sociétés appartenant au Groupe Unify (hors

Gamned pour lequel un DPO spécifique a été désigné).

4.4.3.2 CYBERSÉCURITÉ INTERNE EXTERNE

À la suite de cyber-attaques subies par des radiodiffuseurs

courant 2019, le groupe TF1 a accéléré la mise en service de plusieurs

évolutions visant à renforcer la protection de son système d’information.

TF1 s’est doté par ailleurs d’une Politique générale « RGPD »,

composée de règles internes et de fiches Métiers que chaque

collaborateur de TF1 doit respecter en matière de protection des

données personnelles.

Ainsi, TF1 est accompagnée par un cabinet d’audit et de conseil dans le

cadre d’une mission de « Program Assurance Cybersécurité », dont

l’objectif est de donner une opinion externe sur la pertinence du plan

d’actions du groupe pour adresser les risques de cyberattaques pesant

sur les activités stratégiques de TF1. Cet accompagnement permet

d’ajuster en continu la trajectoire et la roadmap cybersécurité en

fonction de l’évolution de la menace.

Pour répondre au principe de responsabilité, TF1 et ses filiales ont

également mis au point des procédures en matière de gestion des

droits des individus, de violation des données personnelles, ainsi que

différents référentiels, tels que celui en matière de durée de

conservation, la check-list Sécurité et la check-list Privacy By Design.

De plus, des plans d’actions pour renforcer la protection des

infrastructures de diffusion du Groupe ont été mis en œuvre ainsi que

des dispositifs de détection et réaction aux incidents de sécurité. Enfin

un plan de reprise d’activité suite à un sinistre majeur est en cours de

déploiement.

Afin de faciliter l’accès à la documentation obligatoire pour ses

collaborateurs, les règles internes, les fiches Métiers, les procédures et

les différents référentiels sont disponibles sur l’Intranet de l’entreprise au

sein d’une rubrique consacrée au RGPD.

Ces éléments sont partagés avec les filiales Newen et Unify pour les

guider dans leurs propres démarches de cybersécurité.

Voir 2.1.1.1 Cybersécurité.

158

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

RAPPORT DU VÉRIFICATEUR INDÉPENDANT SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

4.5 RAPPORT DU VÉRIFICATEUR INDÉPENDANT

SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE

DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

À la Direction Générale,

À la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de vérificateur indépendant, membre du réseau de l’un des commissaires aux comptes

de votre société (ci-après « entité »), nous vous présentons notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à

l’exercice clos le 31 décembre 2020 (ci-après la « Déclaration »), que l’entité a choisi d’établir et de présenter dans le rapport de gestion par références

aux dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.

RESPONSABILITÉ DE L’ENTITÉ

Dans le cadre de cette démarche volontaire, il appartient à l’entité d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant

une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de

ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.

La Déclaration a été établie en appliquant les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel ») dont les éléments significatifs sont présentés dans la

Déclaration (ou disponibles sur demande au siège de l’entité).

INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ

Notre indépendance est définie par le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui

comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles

déontologiques et de la doctrine professionnelle.

RESPONSABILITÉ DU VÉRIFICATEUR INDÉPENDANT

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :

■

la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ;

■

la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des

politiques, incluant des indicateurs clés de performance et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».

Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables,

notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ni sur la conformité des produits et services aux

réglementations applicables.

NATURE ET ÉTENDUE DES TRAVAUX

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués en appliquant les dispositions des articles A. 225-1 et suivants du code de Commerce, à la doctrine

professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention et à la norme internationale ISAE 3000(1)

■

nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l’exposé des principaux

risques ;

■

nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère

compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;

nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce en matière

sociale et environnementale ainsi que les informations prévues au 2

alinéa de l’article L. 22-10-36 en matière de respect des droits de l’homme et

de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;

■

nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 du Code de commerce lorsqu’elles sont

pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises

par le 2ème alinéa du III de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce ;

(1) ISAE 3000 - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

159

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

RAPPORT DU VÉRIFICATEUR INDÉPENDANT SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

■

nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités

incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires,

ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux

risques ;

nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :

− apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de

performance retenus au regard des principaux risques et politiques présentés, et

− corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes présentées en Annexe 1. Pour le

risque éthique des contenus et conformité des programmes, nos travaux ont été réalisés au niveau de l’entité consolidante, pour les autres

risques, des travaux ont été menés au niveau de l’entité consolidante et au niveau d’une entité : Unify ;

■

nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation

conformément à l’article L. 233-16 du Code de commerce avec les limites précisées dans la Déclaration ;

nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le

processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ;

pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants présentés en Annexe 1,

nous avons mis en œuvre :

− des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;

− des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les

données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices listées ci-dessus et couvrent 84 %

des effectifs consolidés de l’entité ;

■

nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le

périmètre de consolidation.

Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion

d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

MOYENS ET RESSOURCES

Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes et se sont déroulés entre octobre 2020 et février 2021 sur une durée totale d’intervention

de cinq semaines.

Nous avons mené sept entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration représentant notamment les directions

ressources humaines et responsabilité sociétale de l’entreprise.

CONCLUSION

Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de

performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont

présentées de manière sincère, conformément au Référentiel.

COMMENTAIRE

Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus et conformément aux dispositions de l’article A. 225-3 du Code de commerce, nous

formulons le commentaire suivant :

■

Les activités Studios & Divertissements et Digital, représentant 38 % des effectifs, ne sont pas encore couvertes par le bilan carbone du groupe.

Paris-La Défense, le 4 février 2021

Le vérificateur indépendant

EY & Associés

Jean-François Bélorgey

Associé

Eric Mugnier

Associé Développement Durable

160

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

RAPPORT DU VÉRIFICATEUR INDÉPENDANT SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE

ANNEXE 1 : INFORMATIONS CONSIDÉRÉES COMME LESꢀPLUSꢀIMPORTANTES

Informations sociales

Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance)

Informations qualitatives (actions ou résultats)

Le total des effectifs CDI et CDD

La part des femmes parmi les collaborateurs

La part des femmes parmi les managers

La part des femmes au sein du Comité Exécutif

Le taux de fréquence des accidents du travail des collaborateurs

(hors intermittents)

La promotion de la diversité et l’égalité des chances

Les accidents mortels des collaborateurs

La qualité de vie au travail et les nouvelles formes d’organisation du travail,

La part des mobilités internes dans les recrutements

La formation (volume total d’heures de formation, nombre de collaborateurs

formés, nombre moyen d’heures de formation par collaborateur)

Informations environnementales

dont le nouvel accord Qualité de Vie au Travail

Les résultats des politiques de mobilité interne

La politique sociale adoptée dans le cadre de la crise sanitaire

Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance)

Informations qualitatives (actions ou résultats)

La mise en place de la feuille de route Climat compatible 1,5°

Les contenus à valeur ajoutée environnementale

Le Bilan Carbone

Informations sociétales

Informations quantitatives (incluant les indicateurs clé de performance)

Informations qualitatives (actions ou résultats)

La conformité des programmes d’information aux engagements éthiques et

Le nombre d’interventions du CSA

La part de femmes prenant la parole dans les journaux télévisés

La part de femmes expertes prenant la parole dans les journaux télévisés

déontologiques, en particulier le respect des engagements pris avec le CSA

Les contenus à valeur ajoutée sociétale

Les initiatives prises dans les programmes dans le cadre de la crise sanitaire

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

161

162

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

COMMENTAIRES SUR

L’EXERCICE 2020

5.1 FAITS MARQUANTS 2020

164

5.2 RÉSULTATS DES ACTIVITÉS

166

5.2.1

5.2.2

5.2.3

Le Groupe

Perspectives

171

Événements survenus depuis la clôture

de l’exercice

172

5.2.4

Rôle de TF1 auprès de ses filiales

et relations avec sa maison mère

172

174

5.2.5

5.2.6

La société mère TF1

Principales acquisitions et cessions

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

163

COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2020

FAITS MARQUANTS 2020

5.1 FAITS MARQUANTS 2020

JANVIER

JUILLET

TF1 figure à la première place des marques françaises du TOP 50/BAV

2019 des marques les plus puissantes et les plus connectées à leur

public.

Le groupe TF1 est fier d’être le premier groupe média et de figurer à la

22ème place dans le Palmarès Ethics and Boards 2019 de la

Féminisation des Instances Dirigeantes, parmi les 120 grandes

entreprises françaises du SBF 120.

D’autre part, le Groupe crée une nouvelle offre 4K afin de proposer à

ses téléspectateurs la meilleure expérience de télévision. Celle-ci est

disponible dans les offres Orange et Bouygues Telecom et inclut une

programmation multigenre, allant des grandes affiches cinéma du

dimanche soir au sport avec les matchs de l’Équipe de France de

Football.

FÉVRIER

Newen crée la société de production Ringside Studios avec le

producteur anglais Gub Neal et DoveTale Media (société de

développement et de coproductions de fictions). Gub Neal est l’un des

producteurs les plus reconnus du Royaume-Uni. Ringside Studios

développera des fictions anglaises et internationales de grande qualité,

potentiellement distribuées par Newen.

AOÛT

Lors de la 25ème Cérémonie des Lauriers de l’Audiovisuel (Radio et

Télévision), le groupe TF1 a été récompensé dans deux catégories : Le

Bazar de la Charité a reçu le « Laurier de la meilleure série » et Quotidien

le « Laurier du meilleur magazine ».

TF1 PUB s’allie à Goodeed, la solution pionnière en matière de publicité

solidaire et engagée sur le digital en France, dont chaque spot visionné

par l’internaute permet de collecter des dons pour des bonnes causes.

Dès le 26 août, la régie du groupe TF1 commercialise le format solidaire

de Goodeed sur MYTF1 et reverse une partie du budget investi au profit

d’associations choisies par les internautes.

AVRIL

Dans le contexte du COVID-19, le groupe TF1 renonce à la distribution

du dividende lors de l’Assemblée Générale du 17 avril 2020 ainsi qu’à

ses deux objectifs pour l’année 2020 : un taux de marge opérationnelle

courante à deux chiffres et un coût des programmes à 985 millions

d’euros.

SEPTEMBRE

À la tête depuis le 22 février 1988 de l’édition de la mi-journée la plus

regardée d’Europe, Jean-Pierre Pernaut a décidé de passer le témoin à

la présentation du 13h à la fin de l’année, pour se consacrer à de

nouveaux projets au sein de la rédaction. Il est remplacé, à partir du

4 janvier 2021, par la journaliste Marie-Sophie Lacarrau.

Par ailleurs, le Groupe se mobilise pour soutenir les Français et mettre

en lumière les héros du quotidien : ouverture des espaces publicitaires

pour soutenir les grandes causes, déploiement d’un dispositif unique

pour la Fondation Hôpitaux de Paris – Hôpitaux de France avec la

production gracieuse par TF1 Factory d’un spot vidéo d’appel aux dons

relayé massivement sur tous les supports, apport de réponses claires

aux questions des Français.

À compter du 1er novembre, Didier Casas est nommé Secrétaire général

du groupe TF1. Il succède à Jean-Michel Counillon et intègre le Comité

Exécutif.

Les marques d’Unify se mobilisent également pour accompagner les

Français : Marmiton lance l’opération #ensembleencuisine, Doctissimo

crée un chat bot et des Facebook live avec le docteur Gerald Kierzerk,

aufeminin lance son concours d’écriture de nouvelles sur les bonheurs

fondamentaux.

OCTOBRE

Les activités commerciales des différentes entités de Newen – Newen

Distribution, TF1 Studio et Reel One – ont été rassemblées sous une

nouvelle marque, Newen Connect. Avec un catalogue de plus de

5 500 heures de programmes audiovisuels et de 1 000 films, Newen

Connect devient un acteur incontournable de la distribution, avec une

offre diversifiée dans tous les genres et une capacité unique à répondre

aux attentes de tous les partenaires locaux et globaux.

Le groupe TF1 lance une nouvelle offre de podcasts, accessible

gratuitement sur l’ensemble des plateformes de diffusion (Apple

Podcast, Google Podcast, Spotify, Deezer…) Cette nouvelle offre qui

vient enrichir l’offre des podcasts du groupe TF1 (LCI, Studio71,

MyLittle Paris…) se compose de 5 thématiques : people, aventure,

musique, faits divers et histoire.

Par ailleurs, le 20 octobre 2020, SALTO, plateforme de vidéo à la

demande sur abonnement, créée par TF1, M6 et France Télévisions, a

été lancée. Elle propose des contenus enrichis, avec des séries en

intégralité, dont certaines en avant-première, du cinéma, des

documentaires, des programmes pour enfants, mais aussi des inédits

jamais diffusés en France tels que la série Ils étaient dix ou les fictions

Exit et Evil.

JUIN

Media Lab TF1, le programme d’accélération à Station F, lancé en

2018, accueille la 5ème promotion de start-up avec 6 nouvelles start-ups

avec l’objectif de mettre en synergie des solutions innovantes et le

savoir-faire des experts métiers du groupe TF1.

164

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2020

FAITS MARQUANTS 2020

NOVEMBRE

DÉCEMBRE

Le groupe TF1 figure dans le TOP 10 du classement des entreprises les

plus responsables de France, publié le jeudi 12 novembre dans le

journal Le Point, d’après une étude de l’institut allemand Statista. Cette

distinction vient reconnaître l’engagement très fort du groupe TF1 qui,

depuis plus de 15 ans, mène une politique RSE active, contribuant ainsi

au développement d’un marché de l’audiovisuel plus responsable.

Les groupes Orange et TF1 ont signé deux nouveaux accords qui

renforcent leur partenariat historique. Le premier accord ouvre dès

janvier 2021 la publicité segmentée sur les chaînes du groupe TF1

grâce à la TV d’Orange. Le second renouvelle à partir de

septembre 2021 la distribution des services audiovisuels de TF1 sur la

TV d’Orange, enrichie d’un service de Replay premium inédit, sans

interruption publicitaire dans les programmes.

De la même façon, le Groupe est très fier d’occuper, pour la 2ème année

consécutive, la 5ème place du classement DJSI 2020 et d’être le seul

Groupe français présent dans le TOP 5. Ce classement comprend

68 entreprises du secteur médias & divertissement, parmi lesquelles

Lagardère, Publicis et Dentsu. Le Groupe est ainsi membre de l’index

DJSI World et de l’index DJSI Europe.

Lors d’un Climate Market Day organisé par le groupe Bouygues et ses

métiers, le groupe TF1 a dévoilé sa stratégie Carbone (voir chapitre 4 du

présent document).

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

165

COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2020

RÉSULTATS DES ACTIVITÉS

5.2 RÉSULTATS DES ACTIVITÉS

Les résultats ci-après sont présentés selon la décomposition des secteurs d’activité du groupe TF1 telle que présentée en note 4 – secteurs

opérationnels des notes annexes aux états financiers consolidés et selon la norme IFRS 16 applicable depuis le 1er janvier 2019.

5.2.1 LE GROUPE

Ces chiffres clés sont extraits des données financières consolidées du groupe TF1.

CHIFFRES CONSOLIDÉS

(en millions d’euros)

2020

2 081,7

1 483,3

598,4

190,1

115,1(2)

55,3

2019(1)

2 337,3

1 651,1

686,2

255,1

154,8

416,6

0,74

Chiffre d’affaires consolidé

Chiffre d’affaires publicitaire Groupe

Chiffre d’affaires des autres activités

Résultat opérationnel courant

Résultat opérationnel

Résultat net des activités poursuivies

Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt

Bénéfice net des activités poursuivies par action (en €)

Bénéfice net des activités poursuivies dilué par action (en €)

Total capitaux propres part du Groupe

372,9

0,26

0,74

1 596,6

(0,7)

1 562,4

(126,3)

Trésorerie nette des activités poursuivies

(1) Les données historiques de 2019 sont ajustées. Voir note 4.1 des annexes aux comptes consolidés.

(2) Le résultat opérationnel à fin 2020 intègre l’impact de la dépréciation de la valeur d’actif du pôle Unify pour - 75 millions d’euros. Voir le communiqué de presse du 23 décembre 2020 :

https://groupe-tf1.fr/sites/default/files/communiques/cp_unify_vdef_0.pdf

Le chiffre d’affaires consolidé 2020 du groupe TF1 s’élève à

2 081,7 millions d’euros, en diminution de 255,6 millions d’euros, dans

un contexte de crise sanitaire du COVID-19 où l’ensemble des activités

du Groupe sont impactées.

Le chiffre d’affaires des autres activités du Groupe s’élève à

598,4 millions d’euros, en baisse de 87,8 millions d’euros, lié

principalement à l’arrêt des tournages en avril et mai, ainsi que

l’annulation ou le report des spectacles, des tournées musicales et des

sorties en salles.

Le chiffre d’affaires publicitaire du Groupe s’établit à 1 483,3 millions

d’euros, en recul sur un an (- 10,2 %). Après un premier semestre

impacté par les effets de la crise, le quatrième trimestre enregistre une

hausse des recettes publicitaires de 22,6 millions d’euros (+ 4,5 %), par

rapport à la même période de l’année dernière.

166

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2020

RÉSULTATS DES ACTIVITÉS

COÛT DES PROGRAMMES

(en millions d’euros)

Total coût des programmes

Fictions/Téléfilms/Séries/Théâtre

Variétés/Jeux/Magazines

Films

2020

(833,2)

(313,3)

(215,2)

(133,1)

(130,2)

(29,4)

2019

(985,5)

(331,8)

(271,4)

(148,3)

(134,7)

(87,4)

Information (incluant LCI)

Sports

Jeunesse

(11,9)

(11,8)

COÛT DES PROGRAMMES VENTILÉ PAR NATURE DU COMPTE DE RÉSULTAT

(en millions d’euros)

2020

(667,9)

(77,9)

(13,8)

(72,9)

(0,6)

2019

(831,6)

(77,6)

(4,1)

Achats consommés et variation de stocks

Charges de personnel

Charges externes

Dotations nettes aux amortissements et provisions

Autres lignes du compte de résultat IFRS

Montant pris en compte dans le Résultat opérationnel courant

(70,8)

(1,4)

(833,2)

(985,5)

Le coût des programmes des cinq chaînes en clair du Groupe s’élève à

833,2 millions d’euros, soit une économie de 152,3 millions d’euros.

STRUCTURE FINANCIÈRE

Au 31 décembre 2020, les capitaux propres part du Groupe atteignent

1 596,6 millions d’euros pour un total de bilan de 3 363,1 millions

d’euros.

Cette performance remarquable, démontrant la capacité d’adaptation

du groupe, résulte à la fois de la baisse des prix unitaires des

programmes diffusés, de l’optimisation dans la durée des émissions de

flux ainsi que de la meilleure circulation des droits entre les chaînes. Ces

économies ont été réalisées tout en maintenant une programmation de

qualité, permettant des niveaux d’audience élevés. Elles ont permis

d’absorber 100 % de la baisse des revenus publicitaires des Antennes.

L’absence de versement de dividende et l’amélioration du BFR

d’exploitation permettent au groupe TF1 d’afficher une dette nette de

0,7 million d’euros au 31 décembre 2020 (dette nette de 93,1 millions

d’euros après prise en compte des obligations locatives), contre une

dette nette de 126,3 millions d’euros à fin décembre 2019 (dette nette

de 225,8 millions d’euros après prise en compte des obligations

locatives).

AUTRES CHARGES, AMORTISSEMENTS

ETꢀPROVISIONS

En 2020, les autres charges, amortissements et provisions sont en

baisse de 38,3 millions d’euros, principalement en lien avec les

économies dues à la crise, et la baisse de certaines taxes.

Au 31 décembre 2020, TF1 dispose d’un encours de lignes de crédit

bancaires bilatérales de 1 040 millions d’euros, dont 170 millions

d’euros pour le pôle Newen.

Adossée à son encours de lignes bancaires confirmées et non tirées,

TF1 dispose également d’une convention de trésorerie avec le groupe

Bouygues.

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT

Au 31 décembre 2020, les tirages ont été réalisés à hauteur de

65 millions d’euros pour le pôle Newen.

Le résultat opérationnel courant du Groupe s’élève à 190,1 millions

d’euros, en retrait de 65,0 millions d’euros. Le taux de marge

opérationnelle courante s’établit à 9,1 %, contre 10,9 % en 2019.

RETOUR AUX ACTIONNAIRES

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

Afin de rémunérer les capitaux investis, le Conseil d’Administration

propose à l’Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2021 de verser un

dividende de 0,45 euro par action.

Le résultat opérationnel 2020 du Groupe s’établit à 115,1 millions

d’euros. Il comprend la prise en compte de la dépréciation de la valeur

d’actif du pôle Unify pour 75 millions d’euros.

Les dates de détachement, d’arrêté des positions et de paiement sont

respectivement fixées aux 3 mai, 4 mai et 5 mai 2021.

RÉSULTAT NET

Le résultat net part du Groupe s’établit à 55,3 millions d’euros, en

diminution de 99,5 millions d’euros.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

167

COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2020

RÉSULTATS DES ACTIVITÉS

CONTRIBUTIONS AU COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ PAR SECTEUR

(en millions

d’euros)

2020

2019

2020

2019

2020

2019

2020

2019

2020

2019

Var. Var. %

Chiffre d’affaires consolidé

Antennes

493,9

389,9

341,7

68,5

553,7

419,7

375,7

93,5

389,6

293,4

244,4

63,3

591,5

471,1

415,8

75,3

477,9

372,8

328,4

67,8

469,4

354,8

303,4

76,5

720,3

556,7

500,4

109,6

54,0

722,7 2 081,7 2 337,3 (255,6) - 10,9 %

528,6 1 612,8 1 774,1 (161,3) - 9,1 %

472,6 1 414,9 1 567,4 (152,5) - 9,7 %

Dont publicité

Studios et Divertissements

Digital (Unify)

144,7

49,4

309,2

159,7

389,9

173,3

(80,7) - 20,7 %

(13,6) - 7,7 %

35,5

40,5

32,9

45,1

37,3

38,1

Résultat opérationnel

courant

42,0

43,8

2,1

62,9

49,9

13,1

(0,1)

25,8

32,1

(2,1)

(4,2)

100,1

92,6

4,2

57,8

51,7

7,2

21,4

14,1

7,7

64,5

35,4

23,9

5,2

70,7

28,9

32,9

8,9

190,1

163,0

31,1

255,1 (65,0) - 25,5 %

Antennes

185,5

57,9

11,7

(22,5) - 12,1 %

(26,8) - 46,3 %

Studios et Divertissements

Digital (Unify)

(3,9)

3,3

(1,1)

(0,4)

(4,0)

(15,7)

N/A

Coût des programmes

(199,1) (222,1) (139,7) (224,1) (183,0) (213,5) (311,4) (325,8) (833,2) (985,5)

152,3 - 15,5 %

ANTENNES

ANTENNES EN CLAIR

Chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires des Antennes s’établit à 1 612,8 millions d’euros, en

retrait de 161,4 millions d’euros (- 9,1 %).

■

Le chiffre d’affaires publicitaire des Antennes s’élève, en 2020, à

1 414,9 millions d’euros, en baisse de 152,5 millions d’euros. Après

un premier semestre fortement marqué par la baisse des

investissements publicitaires dans le contexte du COVID-19, le

second semestre enregistre une hausse des recettes de 52,8 millions

d’euros sur un an (+ 6,8 %), malgré une base de comparaison

défavorable, avec la Coupe du Monde de Rugby en septembre et

octobre 2019. Cette hausse illustre la reprise des investissements

publicitaires dans plusieurs secteurs, notamment ceux de

l’alimentation, la grande distribution, l’hygiène, l’e-commerce et les

télécommunications. Au quatrième trimestre, les annonceurs ont

bénéficié des hauts niveaux d’audience enregistrés jusqu’en

décembre, par exemple lors de grands rendez-vous tels que

l’élection de Miss France 2021, les NRJ Music Awards, ou encore le

lancement réussi du nouveau feuilleton quotidien Ici tout commence.

Seuls quelques secteurs, tels que les voyages, le tourisme et les

cosmétiques, demeurent en retrait.

Kantar Media, 2020 vs 2019.

Résultat opérationnel courant

Le résultat opérationnel courant du pôle Antennes s’établit à

163,0 millions d’euros, en diminution de 22,5 millions d’euros sur un an.

La marge opérationnelle courante atteint 10,1 %, contre 10,5 % en

2019.

■

Le chiffre d’affaires des autres activités du segment Antennes est en

léger retrait de - 8,9 millions d’euros sur un an, en lien principalement

avec la baisse des investissements publicitaires constatée au premier

semestre chez MYTF1. Elle est partiellement compensée par la

hausse des revenus liés à l’interactivité.

Sur l’année 2020, les chaînes en clair du groupe TF1 voient leurs

recettes brutes diminuer de 9,3 % par rapport à 2019.

L’évolution des investissements publicitaires bruts (hors parrainage) par

secteur sur 2020, pour les cinq chaînes en clair, est présentée

ci-dessous.

168

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2020

RÉSULTATS DES ACTIVITÉS

■

Divertissement : En 2020, les grands divertissements familiaux ont

permis à TF1 d’être la seule chaîne à placer ce type de programme

dans le Top 100 des audiences, augmentant ainsi les parts

d’audience sur primes times, notamment chez les 25-49 ans

(+ 1 point). Ainsi, Les Enfoirés ont réuni 10 millions de

téléspectateurs, soit 41 % des PdA sur les Individus âgés de 4 ans et

plus et l’élection de Miss France 2021, 8,8 millions de

téléspectateurs. Les deux saisons inédites de Koh Lanta, L’île des

héros et Les 4 Terres, ont rassemblé chacune 6,8 et 6,1 millions de

téléspectateurs pour 42 % de part d’audience sur les FRDA<50. Ce

savoir-faire s’illustre aussi en journée, avec Les 12 coups de midi, qui

réalise une année historique à 3,6 millions de téléspectateurs en

moyenne et 34 % de PdA sur les Individus 4+.

Marché des chaînes en clair(1)

L’année 2020 a été marquée par une hausse notable de la

consommation de télévision, avec une durée d’écoute de 3 h 54 sur les

Individus âgés de 4 ans et plus, soit + 24 minutes sur un an. Cette

hausse concerne toutes les tranches d’âges et les deux modes de

consommation, en live (+ 22 minutes) et en différé (+ 2 minutes). À titre

d’illustration, sur la cible des Femmes Responsables des Achats de

moins de 50 ans (FRDA<50), la durée d’écoute s’élève à 3 h 25, en

hausse de 23 minutes, majoritairement sur le live. Chez les 15-34 ans,

cette durée d’écoute quotidienne de la télévision est en hausse de

15 minutes, soit + 14 % par rapport à 2019.

La télévision se maintient comme média numéro 1 des Français en

2020, avec 44 millions de téléspectateurs par jour.

Par ailleurs, la stratégie sur les divertissements s’est illustrée cette

année par une politique de nouveautés porteuse avec District Z et La

Grande Incruste, permettant de toucher un public large et rajeuni avec

respectivement 5,7 et 5,4 millions de téléspectateurs pour leur

lancement respectif, soit 47 % et 40 % de part d’audience sur les

25-49 ans.

Cette hausse de la durée d’écoute s’explique aussi par l’intégration,

depuis avril 2020, de la consommation hors domicile, tous supports

confondus (écrans de télévision d’une résidence secondaire, d’un bar,

du lieu de travail, d’une gare, ordinateur, smartphone, etc.) La

consommation sur les autres écrans Internet au sein du domicile

(ordinateurs, tablettes, smartphones, etc.) devrait être prise en compte

par Médiamétrie courant 2022.

■

Fictions françaises : La fiction française est plus que jamais au

cœur du projet éditorial du Groupe. Cette année, Pourquoi je vis et I

love you coiffure ont réalisé la meilleure performance sur FRDA<50

depuis 2006, avec 8,3 millions de téléspectateurs. Du côté des

séries, Les Bracelets Rouges a rassemblé 6,4 millions de

téléspectateurs par épisode, avec jusqu’à 22,4 % de PdA sur les

Individus âgés de 4 ans et plus. Les feuilletons permettent aussi de

fidéliser le public, comme l’illustre la performance de Grand Hôtel et

ses 5,4 millions de téléspectateurs. Le 2 novembre, le nouveau

feuilleton Ici tout commence, a été lancé. Il rassemble en moyenne

4 millions de téléspectateurs chaque soir, et 26 % de part d’audience

sur les jeunes de 15 à 24 ans.

Audiences des chaînes en clair(2)

Au cours de cette année marquée par la crise du COVID-19 et le regain

d’attrait pour le média télévisé, le groupe TF1 a su mobiliser de façon

exceptionnelle ses antennes et adapter en permanence son offre de

programmes, afin de délivrer aux Français la meilleure information, ainsi

que des moments de divertissements et d’évasion familiaux. Les parts

d’audience sur les Individus âgés de 4 ans et plus sont en léger retrait,

en lien principalement avec l’absence de compétitions sportives en

2020 par rapport à 2019. En revanche, la part d’audience du groupe

chez les Individus âgés de 25 à 49 ans augmente de + 0,5 pt par

rapport à 2019, soit un record depuis 6 ans.

■

Cinéma : L’offre cinéma a été rythmée en 2020 par plus de 100 films

en prime time (contre 66 en 2019) afin d’accompagner les Français

dans les périodes de confinement. Ainsi, TF1 détient près de 90 %

du Top 50 cinéma de l’année avec 43 des meilleures audiences

cinéma de l’année. Parmi ces succès on retrouve les Harry Potter

(jusqu’à 7,8 millions de téléspectateurs), Le dîner de cons

(7,5 millions de téléspectateurs), ou encore La Ch’tite famille

(7 millions de téléspectateurs).

Ces performances illustrent la capacité du Groupe à rassembler et à

toucher une majorité de Français. Ainsi, près de 50 millions de

téléspectateurs ont regardé les chaînes du groupe chaque semaine, en

hausse de 4 millions par rapport à 2019.

TF1

En 2020, TF1 confirme sa place de première chaîne télévisée privée de

France, avec une part d’audience de 19,2 % à fin décembre 2020 chez

les Individus âgés de 4 ans et plus.

■

Séries étrangères : Cette année, TF1 se distingue par les succès

des séries étrangères The Good Doctor et The Resident (jusqu’à

5,8 millions de téléspectateurs) qui réalisent chacun 32 % de part

d’audience chez les FRDA<50.

La chaîne détient 74 des 100 meilleures audiences de l’année chez les

Individus âgés de 4 ans et plus et 92 des 100 meilleures audiences

chez les FRDA<50.

■

Sport : L’année 2020 a été marquée par l’arrêt de la plupart des

compétitions sportives. La reprise suivant la période de confinement

a tout de même permis de rassembler les Français autour de matchs

forts tels que la demi-finale et la finale de la Ligue des Champions, qui

ont réuni respectivement 6,7 millions et 11,4 millions de

téléspectateurs.

En 2020, TF1 a capitalisé sur un public plus nombreux et plus jeune.

Tout en menant une démarche d’adaptation des coûts, la chaîne s’est

illustrée par une prise de risque gagnante et des programmes

rassembleurs :

■

Information : L’année 2020 a été marquée par la crise du COVID-19

Chaînes TNT

et un besoin important d’information, pour lequel les Français se sont

massivement tournés vers TF1. En moyenne chaque jour, 6 millions

de Français (42 % des parts d’audience chez les Individus âgés de

4 ans et plus) ont suivi le Journal de 13h, un record depuis 2013. Ce

leadership se renforce puisque 3 millions de téléspectateurs séparent

désormais le JT de 13h de TF1 de son principal concurrent. De

même, ce sont en moyenne 6,5 millions de Français qui ont suivi

chaque jour le JT de 20h.

Sur l’année 2020, le pôle TNT du groupe TF1, constitué des chaînes

TMC, TFX, TF1 Séries Films et LCI, accroît son leadership. Il rassemble

10,6 % de part d’audience sur les FRDA<50 (stable sur un an) et 9,8 %

de part d’audience sur les Individus âgés de 25 à 49 ans (+ 0,2 point

sur un an).

(1) Médiamétrie – Médiamat.

(2) Médiamétrie.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

169

COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2020

RÉSULTATS DES ACTIVITÉS

TMC

Les films français enregistrent un recul plus limité de leur fréquentation

que les films américains (- 60,7 % contre - 76,7 %) ou que les films

d’autres nationalités (- 69,4 %). Dans ce contexte particulier, les films

français réalisent davantage d’entrées (29,2 millions) que les films

américains (26,6 millions) ou les films d’autres nationalités (9,3 millions).

Pour la troisième année consécutive, TMC reste leader des chaînes de

la TNT chez les Individus âgés de 4 ans et plus, avec une part

d’audience à 3,0 %. Chez les FRDA<50 et les Individus âgés de 25 à

49 ans, cette part d’audience est de 4,2 %.

Au global, 4 films coproduits par TF1 Films Production ont été reportés

sur 2021.

Cette performance est liée à :

■

une année record pour Quotidien à 1,8 million de téléspectateurs en

Sur 2020, la contribution de TF1 Films Production au chiffre d’affaires

consolidé est en retrait par rapport à 2019, dû au recul du chiffre

d’affaires salles.

moyenne, dont 42 fois au-dessus des 2 millions au cours de l’année ;

■

une offre cinéma premium (jusqu’à 1,8 million de téléspectateurs

pour Mais où est donc passée la 7ème compagnie ?) ;

TF1 Production

■

le succès des flux en prime time (jusqu’à 1,6 million pour Burger Quiz

En raison de la crise épidémique, TF1 Production voit une perte

d’activité sur un an, en lien avec les décalages de livraison d’une partie

de ses magazines et le report, en 2021, des événements sportifs, ainsi

que de l’émission Ninja Warrior.

et 1,2 million pour le documentaire Bohemian Rhapsody).

TFX

La chaîne conserve, pour la troisième année consécutive, sa place de

troisième chaîne de la TNT sur la cible des FRDA<50 (avec 3,3 % de

part d’audience) et sa 3ème place sur les jeunes âgés de 15 à 24 ans

(avec 2,9 % de part d’audience) grâce :

En conséquence, le chiffre d’affaires et le résultat opérationnel de TF1

Production sont en baisse sur un an.

e-TF1

■

au cinéma, avec 7 films à plus de 1 million de téléspectateurs ;

Le groupe TF1 a poursuivi en 2020 sa stratégie digitale en lien avec les

Antennes du Groupe.

■

un access inédit à un bon niveau avec la nouveauté Mamans et

Célèbres (leader FRDA 15-49 ans à 8 %), et 10 Couples Parfaits ;

MYTF1 réalise une performance record sur l’année avec 2 milliards de

vidéos vues, en croissance de + 10 % sur un an. TF1 détient 8 des

10 plus forts replays de l’année, dont les trois premiers : Les bracelets

rouges (+ 1,2 million de téléspectateurs), The Resident (+ 1,15 million),

et Koh Lanta (+ 1,1 million). Le chiffre d’affaires publicitaire de MYTF1

est en hausse au T4 2020.

■

des flux exclusifs performants tels que Appels d’Urgences (jusqu’à

0,9 million de téléspectateurs) ou encore Cleaners et Tattoo Cover.

TF1 Séries Films

La chaîne réalise un record historique sur le public féminin des FRDA

15-49 ans (2,7 % de part d’audience et leader TNT HD depuis

septembre 2020) et les Individus âgés de 25 à 49 ans (2,2 % de part

d’audience). La meilleure audience de la chaîne est réalisée par le film

L’Arme fatale 4 (1,2 million de téléspectateurs). De plus, les Fictions

françaises, pilier de l’offre de la chaîne avec Alice Nevers ou Section de

Recherches continuent de générer de fortes audiences avec près

d’1 million de téléspectateurs.

Les revenus d’interactivité enregistrent également une augmentation au

T4 2020.

En 2020, les revenus de e-TF1 sont en hausse par rapport à 2019, en

lien avec l’augmentation des recettes d’interactivité. Le résultat

opérationnel demeure en retrait par rapport à 2019.

Chaînes Thématiques (TV Breizh, Ushuaïa TV et Histoire TV)

LCI

En 2020, les trois chaînes thématiques poursuivent leur progression

avec :

LCI occupe la 3ème place des chaînes d’information et enregistre des

records historiques (1,2 % de part d’audience sur les 4+, 0,7 % de part

d’audience sur les 25-49 ans et 1 % de part d’audience sur les CSP+).

■

TV Breizh qui confirme sa position de numéro 1 des chaînes

thématiques pour la 7ème fois consécutive avec 0,7 % de part

d’audience et atteint son record d’audience historique sur les 4+

(+ 11 % en 1 an) ;

La chaîne affiche également des records sur l’ensemble de ses

émissions phare et se classe 1ère chaîne d’information lors de grandes

soirées de débat (Élections Municipales pour 1,9 % de part d’audience

sur les Individus âgés de 4 ans et plus, ou La Grande Confrontation

avec Olivier Véran, réalisant 1,0 % de part d’audience sur les Individus

âgés de 4 ans et plus).

■

Histoire TV qui affirme son leadership en termes d’audience sur la

thématique Histoire, notamment grâce à un renforcement de la

programmation autour de cycles thématiques tels que les élections

américaines en novembre ou l’esclavage en décembre ;

TF1 Publicité (Régie hors-Groupe)

■

Ushuaïa TV qui maintient sa place de deuxième chaîne de l’univers

L’activité de la régie pour compte de tiers (radios, chaînes de télévision

hors Groupe, etc.) est en recul sur un an, principalement sur la partie

radio, en lien avec la baisse des investissements publicitaires.

Découverte avec 3,8 millions de visiteurs touchés chaque mois. La

chaîne s’engage dans la démarche RSE du Groupe, comme l’illustre

le lancement sur la chaîne TF1 du magazine Ushuaïa « En Terre

ferme », qui a pour concept la protection de l’environnement.

TF1 Films Production(1)

Les trois chaînes thématiques bénéficient également de leur arrivée sur

SALTO depuis le 20 octobre 2020.

L’année 2020 a été marquée par la pandémie mondiale de COVID-19,

qui a conduit à la fermeture des salles de cinéma à deux reprises

pendant 162 jours au total. Sur l’ensemble de l’année 2020, la

fréquentation totale des salles atteignait 65,1 millions d’entrées, soit

30 % de celle observée en 2019.

Sur l’année 2020, le résultat opérationnel courant ainsi que le chiffre

d’affaires sont en recul pour deux des trois chaînes, en raison de la

renégociation du contrat de distribution avec Canal+ et de l’impact de la

crise sanitaire.

(1) CBO Box Office.

170

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2020

RÉSULTATS DES ACTIVITÉS

STUDIOS ET DIVERTISSEMENTS

DIGITAL (UNIFY)

Les revenus du pôle Digital (Unify) s’établissent à 159,7 millions d’euros,

en recul de 13,4 millions d’euros sur un an.

STUDIOS

Newen

Après un premier semestre très impacté par la crise liée au COVID-19,

les investissements publicitaires (direct média et programmatique) sont

revenus progressivement à partir du troisième trimestre. L’année 2020

enregistre une hausse de la fréquentation des sites Web, avec un trafic

d’audience multiplié par 3 pour Marmiton et par 2 pour aufeminin.

Après un premier semestre fortement impacté par l’arrêt des tournages,

Newen a été l’un des premiers producteurs à reprendre l’activité de

production dès mi-mai. Les studios étrangers tels que Reel One

(Canada), Tuvalu (Pays-Bas) et De Mensen (Belgique) ont également

retrouvé un niveau d’activité normatif.

Les activités de services aux annonceurs ont repris au quatrième

trimestre, leur permettant d’enregistrer une activité en croissance par

rapport à celui du T4 2019.

Le lancement réussi du nouveau feuilleton Ici tout commence a confirmé

le savoir-faire de Newen dans la production de quotidiennes. D’autre

part, son activité s’est renforcée à l’international, avec la création de

Ringside Studios au Royaume-Uni. Newen a également développé des

partenariats avec les plateformes de SVOD, qui s’exportent dans

plusieurs pays. Newen bénéficie d’une forte visibilité, avec un carnet de

commandes à plus de 1 600 heures.

L’activité d’e-commerce communautaire a été résiliente face à la crise,

avec un chiffre d’affaires stable sur un an, porté notamment par la

hausse des livraisons de My Little Box et Gambettes Box.

Ce regain d’activité en fin d’année a permis à Unify d’enregistrer un

chiffre d’affaires au quatrième trimestre en hausse de 9 %.

TF1 Studio

L’année 2020 a été marquée par la pandémie mondiale de COVID-19,

obligeant les salles de cinéma à fermer pendant un total de 162 jours.

TF1 Studio a, de ce fait, remanié son line-up et a pu mettre en salle

5 films en 2020 contre 10 l’année dernière.

La réorganisation du pôle s’est poursuivie en 2020, avec la mise en

place d’une nouvelle gouvernance, le déploiement de nouveaux outils

ainsi que l’arbitrage d’actifs, lui permettant de se développer et de

retrouver à terme de meilleurs niveaux de performance.

Malgré une performance des ventes TV et SVOD supérieure à 2019, le

chiffre d’affaires global de TF1 Studio est en retrait sur l’année, en lien

avec l’impact de la crise du COVID-19.

Le résultat opérationnel courant s’élève à - 4,0 millions d’euros, en

diminution de 15,7 millions d’euros, en lien avec le recul de l’activité,

principalement au premier semestre.

DIVERTISSEMENTS

TF1 Entertainment

Le chiffre d’affaires de TF1 Entertainment a été impacté par la crise du

COVID-19, avec :

■

TF1 Musique Spectacle et Play 2 : baisse du chiffre d’affaires, en lien

avec le report de projets et spectacles musicaux ;

■

La Seine Musicale : arrêt de l’activité depuis la mi-mars ;

■

Games/Dujardin : légère baisse du chiffre d’affaires, en partie

compensée par la progression de jeux classiques tels que le Mille

Bornes.

− Cependant, la filiale a su optimiser ses coûts afin de maintenir un

résultat opérationnel courant positif sur l’année 2020.

5.2.2 PERSPECTIVES

Les résultats annuels de 2020 démontrent la capacité d’adaptation des

Antennes du groupe TF1. En 2021, le Groupe bénéficiera d’une

programmation forte et variée (Je te promets, l’Euro 2021, La

Promesse…). Dans un environnement sanitaire et macroéconomique

qui reste incertain, il s’appuiera sur sa capacité d’adaptation pour gérer

au mieux les éventuels effets des variations conjoncturelles.

players. Par ailleurs, l’année 2021 devrait être marquée par la reprise

progressive des activités de spectacle et de musique.

Concernant le pôle Unify, les objectifs de recentrage, de renforcement

des marques et de développement des synergies, lui permettront

d’accroître son activité et atteindre une marge opérationnelle courante

positive en 2021.

S’agissant du pôle Studios & Divertissement, le développement à

l’international dans la production permettra à ce pôle de réaliser en

2021 une part significative de son chiffre d’affaires hors de France, ainsi

que d’accroître son carnet de commandes avec les plateformes pure

Le Groupe s’inscrit dans une dynamique de croissance pérenne avec

des opportunités, tant en contenus qu’en digital, qui lui permettront de

se positionner comme un acteur incontournable de l’offre « Total

Video ».

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

171

COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2020

RÉSULTATS DES ACTIVITÉS

ÉVÉNEMENTS SURVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L’EXERCICE

5.2.3

Le groupe Newen a annoncé, mi-janvier, la création de Newen France

afin de poursuivre le développement de la société en France et à

l’international. Newen France regroupe désormais Telfrance, CAPA et

17 juin, sous l’autorité de Romain Bessi, Directeur général délégué

groupe. D’autre part, Philippe Levasseur, Directeur général de CAPA

Presse, est nommé Directeur de l’international. Il coordonnera et

accompagnera les activités des filiales étrangères du groupe avec pour

missions principales de faciliter et encourager leur développement, et les

synergies. Le 11 février 2021, le groupe TF1 a annoncé avoir entamé des

discussions exclusives avec Jumbodiset en vue de céder TF1 Games et

Dujardin, les principaux éditeurs de jouets et de jeux en France(1).

RÔLE DE TF1 AUPRÈS DE SES FILIALES ET RELATIONS

AVEC SA MAISON MÈRE

5.2.4

Le groupe TF1 est composé d’environ 150 filiales opérationnelles

détenues directement ou indirectement (voir organigramme du Groupe

au chapitre 1.2 du présent document) et situées principalement en

France.

de la finance, du juridique, etc. Ces prestations font l’objet d’une

facturation par TF1 aux filiales concernées.

Sur les prestations de services assurées par Bouygues au profit de TF1,

se reporter aux conventions réglementées au chapitre 8.2 du présent

document et au rapport spécial des commissaires aux comptes sur les

conventions réglementées au chapitre 3.3 du présent document.

TF1 a pour rôle de définir, en amont, les principales orientations

stratégiques de son Groupe. Elle assure un rôle d’animateur des

différentes structures, notamment au travers de la recherche de

synergies et d’harmonisation des procédures.

D’un point de vue financier, TF1 vérifie le niveau de capitalisation de ses

filiales. Le service Trésorerie gère et consolide la trésorerie et le

financement de l’ensemble des entités contrôlées du Groupe, et

supervise la gestion de trésorerie et de financement des autres filiales.

Elle assure également pour ses filiales des fonctions de supports dans

les domaines du management, des ressources humaines, du conseil,

5.2.5 LA SOCIÉTÉ MÈRE TF1

RÉSULTATS DE TF1 SA

206 544 525,47 euros et du report à nouveau bénéficiaire de

569 313 205,99 euros, nous vous demandons de décider l’affectation

et la répartition suivantes proposées par le Conseil d’Administration :

En 2020, TF1 SA a réalisé un chiffre d’affaires de 1 060,9 millions

d’euros (- 9,4 % vs 2019), dont 998,4 millions d’euros au titre des

recettes publicitaires (- 10,6 % vs 2019). Le résultat d’exploitation atteint

96,6 millions d’euros, en augmentation de 47,3 millions d’euros par

rapport à l’année 2019. Le résultat financier affiche une perte de

300,0 millions d’euros (contre une perte de 16,6 millions d’euros en

2019). Le résultat net de l’exercice affiche une perte de 206,5 millions

d’euros (contre un bénéfice de 18,3 millions d’euros en 2019).

■

distribution en numéraire d’un dividende de 94 676 845,95 euros

(soit un dividende de 0,45 euro par action de 0,20 euro de valeur

nominale) ;

■

affectation du solde au report à nouveau de 268 091 834,57 euros.

La date de détachement du dividende sur le marché Euronext Paris est

fixée au 3 mai 2021. La date à l’issue de laquelle seront arrêtées les

positions qui, après dénouement, bénéficieront de la mise en paiement

est fixée au 4 mai 2021. La date de mise en paiement du dividende est

fixée au 5 mai 2021.

Les dépenses visées par l’article 39-4 du Code Général des Impôts

s’élèvent pour l’exercice 2020 à 277 308 euros. L’impôt supporté en

raison desdites dépenses s’élève à 88 802 euros. Ces dépenses non

admises en charges déductibles pour la détermination de l’impôt sur les

sociétés seront soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale

conformément à l’article 223 quater du Code Général des Impôts (CGI).

L’intégralité de cette distribution est éligible à l’abattement de 40 %

mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des Impôts en

cas d’option pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt

sur le revenu.

AFFECTATION ET RÉPARTITION

DESꢀRÉSULTATS DE TF1 SA

Dans les résolutions qui sont soumises à votre approbation, nous vous

demandons d’approuver les comptes sociaux et consolidés de

l’exercice 2020.

Nous vous demandons d’autoriser à porter au compte report à nouveau

le montant des dividendes afférents aux actions que TF1 pourrait

détenir pour son propre compte, conformément aux dispositions de

l’article L. 225-210 du code de commerce.

Nous vous rappelons le montant des dividendes mis en distribution au

titre des trois exercices précédents, à savoir :

Après avoir constaté l’existence d’un bénéfice distribuable de

362 768 680,52 euros, compte tenu de la perte nette de l’exercice de

2017

209 865 742

0,35 €

2018

209 928 940

0,40 €

2019

210 242 074

0 €

Nombre d’actions

Dividende unitaire

Dividende total(1)(2)

73 453 009,70 €

83 971 576,00 €

0 €

(1) Dividendes effectivement versés, déduction faite le cas échéant des actions détenues par TF1 n’ouvrant pas droit à distribution.

(2) Dividendes éligibles à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158.3.2° du Code Général des Impôts.

(1) Voir communiqué de presse du 11/02/21 : https://groupe-tf1.fr/sites/default/files/communiques/communique_de_presse_tf1_games.pdf

172

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2020

RÉSULTATS DES ACTIVITÉS

RÉSULTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Nature des indications

2016

2017

2018

2019

2020

I – Situation financière en fin d’exercice

a) Capital social

41 883 508

41 973 148

41 985 788

42 048 415

42 078 598

b) Nombre d’actions émises

209 417 542

209 865 742

209 928 940

210 242 074

210 392 991

c) Nombre d’obligations convertibles en actions

II – Résultat global des opérations effectives

a) Chiffre d’Affaires hors taxes

1 200 853 185 1 168 507 814 1 198 717 225 1 170 945 915 1 060 936 664

b) Bénéfice avant impôt, participation des salariés amortissements

et provisions

35 520 973

(22 779 807)

145 811 250

(1 905 992)

145 001 875

8 373 401

127 846 591

13 324 906

165 696 197

(4 067 549)

c) Impôt sur les bénéfices

d) Participation des salariés

e) Bénéfice après impôts, participation des salariés amortissements

et provisions

131 489 002

58 636 912

131 630 700

73 453 010

91 702 495

83 971 576

18 290 036 (206 544 525)

f) Montant des bénéfices distribués

94 676 845

III – Résultat des opérations réduit a une seule action

a) Bénéfice après impôt et participation des salariés,

mais avant amortissements et provisions

0,28

0,63

0,28

0,70

0,63

0,35

0,65

0,44

0,40

0,54

0,09

0,00

0,81

(0,98)

0,45(1)

b) Bénéfice après impôt, amortissements et provisions

c) Dividende versé à chaque action

IV – Personnel

a) Nombre de salariés(2)

1 682

146 120 423

61 238 030

1 589

143 979 806

62 439 755

1 608

129 363 942

53 469 546

1 465

121 424 785

54 387 824

1 442

130 986 932

53 127 410

b) Montant de la masse salariale(3)

c) Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux(3)

(1) Dividende soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte du 15 Avril 2021.

(2) Effectif moyen de l’exercice (hors stagiaires).

(3) Y compris charges à payer.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

173

COMMENTAIRES SUR L’EXERCICE 2020

RÉSULTATS DES ACTIVITÉS

INFORMATIONS RELATIVES AUX DÉLAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS

ET DES CLIENTS MENTIONNÉS ÀꢀL’ARTICLE D. 441-4 DU CODE DE COMMERCE

DÉLAIS DE PAIEMENT DES CLIENTS

Article D. 441 I. - 2 : Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice

dont le terme est échu

0 jour

91 jours Total (1 jour

(indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours

et plus

et plus)

(A) Tranches de retard de paiement

Nombre de factures concernées

954

Montant total des factures concernées (HT)

Total du chiffre d’affaires de l’exercice (HT)

Pourcentage du chiffre d’affaires de l’exercice (HT)

184 696 428,53

372,00

0,00 %

249 159,17

224 792,10

0,02 %

370 540,01

0,03 %

844 863,28

1 060 936 664,48

17,41 %

0,02 %

0,08 %

(B) Factures exclues du (A) relatives à des créances litigieuses ou non comptabilisées

Nombre des factures exclues

Montant total des factures exclues (HT)

85 400

(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de Commerce)

Délais de paiement utilisés pour le calcul

des retards de paiement

Délais contractuels : 30 jours fin de mois - 45 jours fin de mois

DÉLAIS DE PAIEMENT DES FOURNISSEURS

Article D. 441 I. - 1 : Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice

dont le terme est échu

0 jour

91 jours Total (1 jour

(indicatif) 1 à 30 jours 31 à 60 jours 61 à 90 jours

et plus

et plus)

(A) Tranches de retard de paiement

Nombre de factures concernées

1 478

Montant total des factures concernées (HT)

Total des achats de l’exercice (HT)

114 589 704,20

70 421,18

0,01 %

22 581,58

158 966,00

0,02 %

53 768,35

0,01 %

305 737,11

815 249 324,71

Pourcentage du montant total des achats

de l’exercice (HT)

14,06 %

0,00 %

0,04 %

(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes litigieuses ou non comptabilisées

Nombre des factures exclues

Montant total des factures exclues (HT)

18 222,67

(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal – article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de Commerce)

Délais de paiement utilisés pour le calcul

des retards de paiement

Délais de règlement contractuel majoritaire : fin de mois + 45 jours

5.2.6 PRINCIPALES ACQUISITIONS ET CESSIONS

Ces éléments sont présentés au point 3 dans les notes annexes aux comptes consolidés du présent document.

174

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

258

ÉTATS FINANCIERS

6.1 COMPTES CONSOLIDÉS

176

6.4 COMPTES INDIVIDUELS

6.1.1

6.1.2

6.1.3

6.1.4

6.1.5

6.4.1

Compte de résultat consolidé

176

Compte de résultat social (Normes

Françaises)

258

259

État des produits et charges comptabilisés 177

6.4.2

6.4.3

Bilan social (Normes Françaises)

État consolidé des flux de trésorerie

Bilan consolidé

178

179

Tableau de financement social en flux

de trésorerie (Normes Françaises)

261

Tableau de variation des capitaux propres

consolidés

181

6.5 NOTES ANNEXES AUX

COMPTES INDIVIDUELS

262

263

267

273

275

6.2 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS

FINANCIERS CONSOLIDÉS

Note 1 Faits marquants

182

Note 2 Règles et méthodes comptables

Note 3 Notes sur le bilan

Note 1 Faits marquants de l’exercice 2020 183

Note 2 Principes et méthodes comptables

184

Note 4 Notes sur le compte de résultat

Note 5 Autres informations

Note 3 Périmètre de consolidation : variations

significatives et activités en cours de cession 186

Note 4 Informations sectorielles

188

191

Note 6 Événements postérieurs à la clôture 278

Note 5 Notes sur le compte de résultat

Note 6 Notes sur le tableau des flux

de trésorerie consolidés

6.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES SUR LES

COMPTES INDIVIDUELS

201

203

233

241

Note 7 Notes sur le Bilan

Note 8 Gestion des risques

Note 9 Autres notes annexes

279

Opinion

Fondement de l’opinion

279

Justification des appréciations – Points clés

de l’audit

279

282

6.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES SUR

LES COMPTES CONSOLIDÉS

Vérifications spécifiques

251

Autres vérifications ou informations prévues

par les textes légaux et réglementaires

283

Opinion

Responsabilités de la Direction et des

personnes constituant leꢀGouvernement

d’entreprise relatives aux comptes annuels 283

Fondement de l’opinion

251

Justification des appréciations – Points clés

de l’audit

251

255

Responsabilités des Commissaires aux

Comptes relatives àꢀl’audit des comptes

annuels

Vérifications spécifiques

Autres vérifications ou informations prévues

par les textes légaux et réglementaires

283

255

Responsabilités de la Direction et des

personnes constituant le Gouvernement

d’entreprise relatives aux comptes consolidés 256

Responsabilités des Commissaires aux

Comptes relatives àꢀl’audit des comptes

consolidés

256

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

175

ÉTATS FINANCIERS

COMPTES CONSOLIDÉS

6.1 COMPTES CONSOLIDÉS

Les états financiers consolidés du groupe TF1 au 31 décembre 2020 se lisent en complément des états financiers consolidés audités de l’exercice clos

le 31 décembre 2019 et de l’exercice clos le 31 décembre 2018 tels qu’ils figurent dans le document d’enregistrement universel 2019 déposé auprès

de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 10 mars 2020 sous le numéro D. 20-0118., et établis selon le référentiel IFRS.

Les comptes ont été audités et les rapports de certification ont été émis sans réserve par les Commissaires aux Comptes.

6.1.1 COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

(en millions d’euros)

Notes

5.1

Exercice 2020

2 081,7

38,8

Exercice 2019*

2 337,3

40,1

Chiffre d’affaires

Autres produits de l’activité

Achats consommés et variation de stocks

Charges de personnel

5.2

5.3

5.4

5.5

(785,7)

(495,5)

(423,7)

(98,8)

(260,5)

(20,6)

(17,0)

299,9

(128,5)

190,1

(953,6)

(484,8)

(434,5)

(126,1)

(280,4)

(19,1)

3,4

Charges externes

Impôts et taxes

Dotations nettes aux amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles

Dotations nettes aux amortissements des droits d’utilisation des actifs loués

Dotations aux provisions et autres dépréciations nettes de reprises utilisées

Autres produits d’exploitation

5.6

291,9

(119,1)

255,1

Autres charges d’exploitation

Résultat opérationnel courant

Autres produits opérationnels

5.7

Autres charges opérationnelles

(75,0)

115,1

2,3

Résultat opérationnel

255,1

0,7

Produits sur endettement financier

Charges sur endettement financier

(3,4)

(2,3)

Coût de l’endettement financier net

Charges d’intérêts sur obligations locatives

Autres produits financiers

5.8

(1,1)

(1,6)

(3,4)

(3,7)

5.9

2,3

1,4

Autres charges financières

(10,4)

(37,3)

(11,3)

53,9

(7,9)

Impôt

5.11

7.4.4

(82,0)

(6,1)

Quote-part dans les résultats des coentreprises et entreprises associées

Résultat net des activités poursuivies

Résultat net des activités cédées ou en cours de cession

RÉSULTAT NET

155,2

53,9

155,2

154,8

0,4

attribuable au Groupe :

55,3

attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle :

Nombre moyen pondéré d’actions en circulation (en milliers)

Résultat des activités poursuivies par action (en euros)

Résultat des activités poursuivies dilué par action (en euros)

(1,4)

210 332

0,26

210 301

0,74

7.5.2

0,26

0,74

La présentation des états financiers a été modifiée au titre de 2019 – voir détail en note 2.3 « Changements de méthode comptable ».

176

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

ÉTATS FINANCIERS

COMPTES CONSOLIDÉS

6.1.2 ÉTAT DES PRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉS

(en millions d’euros)

Exercice 2020

53,9

Exercice 2019

155,2

Résultat net

Éléments non recyclables en résultat net

Écarts actuariels au titre des avantages postérieurs à l’emploi(1)

Réévaluation des placements en instruments de capitaux propres(2)

Impôts sur éléments non recyclables en résultat net

(4,5)

(9,1)

0,1

(9,7)

(26,5)

3,5

Quote-part des produits et charges non recyclables

des coentreprises et entités associées

(0,6)

Éléments recyclables en résultat net

Réévaluation des actifs de couverture(3)

Écarts de conversion

(0,8)

(1,8)

0,2

(1,4)

0,8

Impôts sur éléments recyclables en résultat net

0,4

Quote-part des produits et charges recyclables

des coentreprises et entités associées

Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres

PRODUITS ET CHARGES NETS COMPTABILISÉS

(16,5)

37,4

38,9

(32,8)

122,4

121,9

Produits et charges nets comptabilisés part du Groupe

Produits et charges nets comptabilisés des participations

ne donnant pas le contrôle

(1,5)

0,5

(1) Correspond à la variation des hypothèses actuarielles, dont la baisse du taux d’actualisation qui est passé de 0,92 % au 31 décembre 2019 à 0,60 % au 31 décembre 2020

(cf. note 7.4.6.2).

(2) En 2020, les variations de juste-valeur des titres de participations non consolidés ont été enregistrées en contrepartie des capitaux propres pour (9,1) millions d’euros (cf. note 7.4.5.2).

(3) Dont recyclage en résultat des couvertures de flux de trésorerie pour 0,8 million d’euros à fin 2020.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

177

ÉTATS FINANCIERS

COMPTES CONSOLIDÉS

6.1.3 ÉTAT CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE

(en millions d’euros)

Notes

6.2.1

6.2.2

Exercice 2020

Exercice 2019(1)

Résultat net des activités poursuivies

53,9

155,2

Dotations (reprises) aux amortissements et dépréciations

des immobilisations corporelles et incorporelles et aux provisions non courantes

334,9

283,0

Dotations aux amortissements, dépréciations et autres ajustements

des droits d’utilisation des actifs loués

20,8

(37,0)

5,1

19,1

(43,7)

5,0

Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie

Plus et moins-values de cessions d’actifs

Quote-part de résultat revenant aux coentreprises et entités associées

nette des dividendes reçus

11,3

(0,1)

1,3

Dividendes des sociétés non consolidées

Impôts décaissés

(53,3)

37,3

(85,3)

82,0

Impôt y compris dettes sur positions fiscales incertaines

5.11

CAF après coût de l’endettement financier net/produit de l’excédent financier net, charges

d’intérêts sur obligations locatives et après impôts décaissés

372,9

416,6

Reclassement du coût de l’endettement financier net/produit

de l’excédent financier net et des charges d’intérêt sur obligations locatives

4,5

5,3

Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité y compris

dépréciations et provisions courantes(2)

6.2.3

103,0

480,4

(283,1)

(0,4)

(1,1)

(0,8)

0,5

(32,3)

389,6

(243,7)

1,3

Flux nets de trésorerie générés par l’activité

Prix d’acquisition des immobilisations corporelles et incorporelles

Prix de cession des immobilisations corporelles et incorporelles

Dettes nettes sur immobilisations corporelles et incorporelles

Prix d’acquisition des titres non consolidés et autres titres immobilisés

Prix de cession des titres non consolidés et autres titres immobilisés

Dettes nettes sur titres non consolidés et autres titres immobilisés

Prix d’acquisition des activités consolidées

(2,6)

(0,7)

0,2

(1,4)

1,0

(51,3)

0,5

Prix de cession des activités consolidées

Dettes nettes sur activités consolidées

Autres variations de périmètre : trésorerie des sociétés acquises ou cédées

Autres flux liés aux opérations d’investissements : var. prêts, dividendes reçus sociétés non consolidées

Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement

2,4

13,1

(3,7)

(286,9)

(36,3)

(319,2)

Augmentations (réductions) de capital versé par les actionnaires et

par les participations ne donnant pas le contrôle

(7,0)

(19,8)

(84,0)

Dividendes versés aux actionnaires de la société mère

Dividendes versés par les activités consolidées aux participations

ne donnant pas le contrôle

(57,2)

(20,5)

15,7

Variation des dettes financières courantes et non courantes

Remboursement des obligations locatives

7.6.1

(18,4)

Coût de l’endettement financier net/produit de l’excédent financier net et

charges d’intérêts sur obligations locative

(3,8)

(4,9)

Autres flux liés aux opérations de financement

Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement

Incidence des variations des cours des devises

VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE

Trésorerie nette à l’ouverture

(88,5)

(0,7)

72,0

102,6

72,0

174,6

(111,4)

0,3

(8,4)

111,0

(8,4)

Flux nets

Trésorerie nette à la clôture

102,6

(1) La présentation des états financiers a été modifiée au titre de 2019 – voir détail en note 2.3 « Changements de méthode comptable ».

(2) Actif courant – passif courant, hors impôts et hors dettes financières courantes et instruments financiers sur couverture de dettes classés en financement.

178

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

ÉTATS FINANCIERS

COMPTES CONSOLIDÉS

6.1.4 BILAN CONSOLIDÉ

Actif (en millions d’euros)

Notes

7.4.1

7.1

12/2020

786,3

339,5

218,2

86,3

11,0

52,9

12/2019*

845,2

312,5

206,2

93,8

Goodwill

Immobilisations incorporelles

Immobilisations corporelles

Droits d’utilisation des actifs loués

Coentreprises et entités associées

Autres actifs financiers non courants

Impôts différés actifs

7.4.2

7.4.3

7.4.4

7.4.5

12,3

37,3

Total actifs non courants

1 494,2

485,3

141,1

725,0

1 507,3

521,4

154,2

695,7

Stocks

7.2

7.3.1

Avances et acomptes versés sur commandes

Clients et comptes rattachés

Actifs sur contrats clients

Actifs d’impôt courants

8,5

4,8

Autres créances courantes

7.3.1

7.6.1

330,4

355,1

Instruments financiers – Couverture des dettes financières

Autres actifs financiers courants

Trésorerie et équivalents de trésorerie

Total actifs courants

0,3

178,6

1 868,9

105,3

1 836,8

Actifs ou activités détenues en vue de la vente

TOTAL ACTIF

3 363,1

(0,7)

3 344,1

(126,3)

Endettement financier net (-)/Excédent financier net (+)

7.6.1

La présentation des états financiers a été modifiée au titre de 2019 – voir détail en note 2.3 « Changements de méthode comptable ».

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

179

ÉTATS FINANCIERS

COMPTES CONSOLIDÉS

Capitaux propres et passif (en millions d’euros)

Capital social

Notes

12/2020

42,1

12/2019*

42,0

7.5.1

Primes et réserves

1 499,5

(0,3)

1 364,2

1,4

Réserve de conversion

Actions propres détenues

Résultat net part du Groupe

55,3

154,8

1 562,4

1,7

Total capitaux propres part du Groupe

Participations ne donnant pas le contrôle

Total capitaux propres

1 596,6

(0,8)

1 595,8

140,4

71,3

1 564,1

200,1

79,4

Dettes financières non courantes

Obligations locatives non courantes

Provisions non courantes

7.6.1

7.6.3

7.4.6

5.11

55,1

50,9

Impôts différés passifs

34,9

47,1

Total passifs non courants

Dettes financières courantes

301,7

34,9

377,5

28,8

7.6.1

7.6.3

7.3.2

7.3.3

7.3.2

6.1

Obligations locatives courantes

Fournisseurs et comptes rattachés

Passifs sur contrats clients

21,1

20,1

664,4

29,4

642,8

30,8

Provisions courantes

21,2

14,8

Autres passifs courants

690,1

4,0

662,3

2,7

Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque

Passifs d’impôt courants

Autres passifs financiers courants

TOTAL PASSIFS COURANTS

Passifs liés aux activités détenues en vue de la vente

TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIF

0,5

0,2

1 465,6

1 402,5

3 363,1

3 344,1

La présentation des états financiers a été modifiée au titre de 2019 – voir détail en note 2.3 « Changements de méthode comptable ».

180

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

ÉTATS FINANCIERS

COMPTES CONSOLIDÉS

6.1.5 TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

Réserves

liées au

Opérations

affectées

Participations

ne donnant

pas le

Capital capital et Réserves et

Actions directement

propres en capitaux

Prime Report à

d’émission nouveau consolidés détenues

Résultat

Total

Groupe

(en millions d’euros)

propres

contrôle

Total

SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2018

Résultat net

58,8

1 413,8

123,7

(21,7)

1 574,6

154,8

0,4

155,2

Produits et charges comptabilisés

directement

en capitaux propres

(32,8)

Résultat net et produits et charges

comptabilisés

3,5

154,8

(32,8)

122,0

3,5

0,4

122,4

3,5

Opérations nettes sur capital et réserves

Acquisitions et cessions d’actions propres

(0,1)

(3,4)

(3,5)

Acquisitions et cessions sans changement

de contrôle

(83,7)

(4,9)

(0,3)

2,8

(4,9)

(84,0)

2,8

(4,9)

(84,0)

2,8

Distribution

Paiement fondé sur des actions

Autres opérations (changements de

périmètre, autres opérations avec les

actionnaires et divers)

62,2

1 326,7

(48,1)

228,0

55,3

(54,5)

(48,1)

1 562,4

55,3

0,7

(47,4)

SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2019

Résultat net

(1,4)

53,9

Produits et charges comptabilisés

directement

en capitaux propres

(16,4)

(0,1)

(16,5)

Résultat net et produits et charges

comptabilisés

0,1

18,3

55,3

(18,3)

(16,4)

38,9

0,1

(1,5)

37,4

0,1

Opérations nettes sur capital et réserves

Acquisitions et cessions d’actions propres

Acquisitions et cessions sans changement

de contrôle

(6,1)

Distribution

Paiement fondé sur des actions

1,5

Autres opérations (changements de

périmètre, autres opérations avec les

actionnaires et divers)

(0,2)

(1,0)

(1,2)

SITUATION AU 31 DÉCEMBRE 2020

62,3

1 345,0

260,2

(70,9)

1 596,6

Se reporter à la note 7.5 « Capitaux propres » pour le détail des variations.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

181

0,6

1 575,2

1,7

1 564,1

(0,8)

1 595,8

ÉTATS FINANCIERS

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.2 NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS

CONSOLIDÉS

NOTE 1 FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE

2020

NOTE 6 NOTES SUR LE TABLEAU DES FLUX

183

184

DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

Définition de l’endettement financier

net/excédent financier net

Flux nets de trésorerie générés par

l’activité

201

6.1

6.2

6.3

NOTE 2 PRINCIPES ET MÉTHODES

COMPTABLES

2.1

Déclaration de conformité et base de

préparation des états financiers

Nouvelles normes IFRS

Changements de méthode comptable

Jugements et recours à des

estimations

184

185

Flux nets de trésorerie liés aux

opérations d’investissement

2.2

2.3

2.4

202

NOTE 7 NOTES SUR LE BILAN

203

185

7.1

Immobilisations incorporelles : droits

audiovisuels et autres immobilisations

incorporelles

NOTE 3 PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION :

VARIATIONS SIGNIFICATIVES

ET ACTIVITÉS EN COURS DE CESSION

203

7.2

Stocks : Droits de diffusion et autres

stocks

186

187

206

208

211

224

3.1

3.2

Variations significatives du périmètre

en 2020

Rappel des variations significatives du

périmètre 2019

7.3

7.4

7.5

7.6

Actifs et passifs circulants

Actifs et passifs non courants

Capitaux propres

Endettement financier net et passifs

financiers

NOTE 4 INFORMATIONS SECTORIELLES

188

189

190

229

4.1

4.2

Information par secteur d’activité

Information par secteur géographique

NOTE 8 GESTION DES RISQUES

233

8.1

8.2

Politique de gestion du capital

Politique de gestion des risques

financiers

233

NOTE 5 NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

191

233

5.1

5.2

Produits de l’activité

Achats consommés et variation de

stocks

191

NOTE 9 AUTRES NOTES ANNEXES

241

242

193

194

9.1

9.2

9.3

Engagements hors bilan

5.3

5.4

5.5

5.6

Charges de personnel

Charges externes

Impôts et taxes

Autres produits et charges

d’exploitation

Informations sur les parties liées

Honoraires des Commissaires aux

Comptes

243

9.4

Dépendance du Groupe à l’égard des

licences concédées

195

243

244

250

5.7

5.8

Autres produits et charges

opérationnels

Coût de l’endettement financier

net (-)/produit de l’excédent financier

net (+)

9.5

9.6

Périmètre de consolidation détaillé

Évènements postérieurs à la clôture

196

197

5.9

5.10

Autres produits et charges financiers

Ventilation des charges et produits

nets sur actifs et passifs financiers

Impôt

197

198

5.11

182

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

ÉTATS FINANCIERS

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE 2020

Prenant acte d’une phase de restructuration plus longue que prévu

initialement, en partie due aux circonstances qui ont marqué l’année

2020, et qui a impacté les marges du pôle Digital et donc sa valeur, le

groupe TF1 a déprécié les actifs incorporels du pôle Digital à hauteur de

75 millions d’euros, qui se répartissent en une dépréciation du Goodwill

pour 57,9 millions d’euros, une dépréciation de la marque My Little

Paris pour 9,5 millions d’euros et une dépréciation de la marque

aufeminin pour 7,6 millions d’euros.

Secteurs Antennes

L’ensemble des clients annonceurs ont vu sur le premier semestre 2020

leurs activités se réduire du fait du confinement et du ralentissement de

l’activité qui s’en est suivi. Sur le troisième trimestre 2020, un rattrapage

du marché publicitaire est observable, dans la mesure où certains

secteurs (automobile et alimentaire) ont performé mieux que prévu.

Cette tendance s’est poursuivie au quatrième trimestre 2020, avec des

recettes publicitaires meilleures qu’à pareille époque en 2019.

Cette dépréciation, non déductible, a été enregistrée en autres charges

opérationnelles, au sein du résultat opérationnel.

Parallèlement, le Groupe a continué à adapter quotidiennement son

offre de programmes aux circonstances, pour proposer aux

téléspectateurs des moments de divertissement et d’évasion familiaux

de qualité et une information fiable et transparente sur l’actualité du

moment. Dans ce contexte, comme il l’a déjà prouvé par le passé, le

Groupe dispose d’une certaine flexibilité dans ses coûts, lui permettant

de façon temporaire d’amortir la baisse de revenus et de limiter la

baisse de la rentabilité du secteur.

Cet ajustement de valeur n’a aucun impact sur le cash-flow et la

situation de trésorerie nette du groupe TF1, ni sur le dividende proposé

à l’Assemblée Générale du 15 avril 2021.

La confiance dans ces activités ainsi que les ambitions du groupe TF1

dans le secteur du digital restent intactes. Le pôle Digital présente un

potentiel de croissance et de rentabilité. Il dispose de marques digitales

solides (aufeminin, Marmiton, Doctissimo, My Little Paris, les

Numériques), qui attirent chaque jour des millions d’internautes par la

force d’ancrage de ces marques dans leur quotidien.

Secteur Studios & Divertissements

L’activité de production de contenus, notamment chez Newen, s’est

progressivement arrêtée du fait du confinement dans les différents pays

d’implantation, se traduisant par des décalages de livraison des œuvres

en cours de production, soit un décalage partiel du carnet de

commandes sur les années 2021 – 2023.

Impact de la crise COVID-19

L’impact de la crise sanitaire et ses conséquences sur les performances

du Groupe sur l’année 2020 se matérialise en une perte d’opportunité

de chiffre d’affaires, qui explique l’essentiel de la variation nette de

225,6 millions d’euros du chiffre d’affaires entre 2019 et 2020, et celle

du résultat opérationnel courant de 65 millions d’euros sur la même

période.

Les activités de production de contenus ont repris à partir de la date du

déconfinement, soit courant mai 2020.

Parallèlement, les événements culturels programmés, les spectacles et

les événements musicaux, sont restés à l’arrêt jusqu’à la fin de l’année,

ce qui a eu un impact fort sur le chiffre d’affaires et les résultats de ces

activités.

La prise en compte des optimisations de la programmation des

antennes incluant les achats de programmes spécifiques, et les

économies de charges liées aux opérations annulées ou reportées ont

permis de compenser la baisse de chiffre d’affaires publicitaire des

Antennes.

Secteur Digital

Des tensions fortes ont été enregistrées sur les activités

programmatiques et direct média du pôle, marquées par une forte

baisse de la demande et corrélativement des prix (CPM), et donc du

chiffre d’affaires, en dépit de la croissance des audiences des différents

sites du pôle Unify (Marmiton, aufeminin, Doctissimo…).

Malgré les mesures mises en place dans tous les métiers, la baisse

soudaine d’activité génère des évolutions de « mix produits » et des

coûts non productifs au niveau du Groupe car non ajustables dans les

mêmes délais, qui ont des impacts forts sur les résultats de la période

des secteurs Studios et Divertissements, notamment Newen, et Digital.

S’agissant des activités de e-commerce communautaire (ventes de

boxes) et d’affiliation, elles sont à ce jour, peu impactées par la baisse

d’activité économique.

Compte tenu de la reprise des activités différenciée selon les secteurs, il

n’est pas possible sur l’année 2020 d’isoler dans la variation de la

performance la part qui serait imputable au COVID-19.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

183

ÉTATS FINANCIERS

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES

Méthodes comptables :

Les comptes ont été arrêtés suivant le principe de la continuité d’exploitation.

Les méthodes comptables sont présentées dans un encadré au début de chacune des notes correspondantes.

Amendements à IFRS 3

2.1

DÉCLARATION DE CONFORMITÉ ET BASE

DE PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERS

Le 22 octobre 2018, l’IASB a publié des amendements à IFRS 3 afin de

clarifier la définition d’activité (business) dans le cadre d’un

regroupement d’entreprises. Le texte, adopté par l’Union européenne le

21 avril 2020 s’applique aux exercices ouverts à compter du 1er janvier

2020.

Les comptes du groupe TF1 au 31 décembre 2020 ont été établis en

conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting

Standards), tel qu’adopté par l’Union européenne (règlement

1606/2002 du 19 juillet 2002).

L’impact de ces amendements n’est pas significatif pour le Groupe.

Aucun de ces amendements n’a d’impact sur les comptes consolidés.

Ils intègrent les comptes de TF1 SA et de ses filiales et coentreprises

ainsi que les participations du Groupe dans les entreprises associées. Ils

tiennent compte des recommandations de présentation de l’ANC

n° 2016-01 du 2 décembre 2016 en matière d’états financiers.

Amendement IFRS 16 relatif aux allègements

de loyers liés au COVID-19

Ils sont présentés en millions d’euros.

Cet amendement offre aux preneurs la faculté de s’exempter d’évaluer

si un allégement de loyer lié au COVID-19 est ou non une modification

de contrat. Cette exemption pratique conduit le preneur à comptabiliser

les allègements de loyers liés au COVID-19 comme s’il ne s’agissait pas

de modifications de contrat, et à reconnaître l’impact de l’allègement de

loyers dans le résultat de la période. Le Groupe a utilisé cette exemption

sur 2020 et a reconnu un produit afférent à hauteur de 0,8 million

d’euros comme indiqué dans la note 7.4.3 « Droits d’utilisation des

actifs loués ».

2.2

NOUVELLES NORMES IFRS

2.2.1 Nouvelles normes, amendements et

interprétations en vigueur au sein de l’Union

européenne d’application obligatoire ou

pouvant être appliqués par anticipation

pour les exercices ouverts à compter du

er janvier 2020

Saisine IFRS IC concernant la durée des contrats de

location

Pour l’établissement de ses états financiers consolidés au 31 décembre

2020, le groupe TF1 a appliqué les mêmes normes, interprétations et

méthodes comptables que dans ses états financiers de l’exercice clos

au 31 décembre 2019, ainsi que les nouvelles normes applicables au

Le Comité d’Interprétation des IFRS (IFRS IC) a été saisi pour clarifier la

détermination de la durée de location en présence de contrats sans

limitation de durée, résiliables à tout moment avec préavis par le

locataire ou le propriétaire, sans pénalité à verser, ou encore de contrats

de location conclus pour une durée courte mais renouvelables plusieurs

fois par tacite reconduction. Les décisions provisoires publiées par

l’IFRS IC sur cette question ne remettent pas en cause les durées de

location aujourd’hui définies par le Groupe.

er janvier 2020.

Les principales normes IFRS, amendements et interprétations en

vigueur au sein de l’Union européenne, d’application obligatoire au

er janvier 2020 sont :

Amendements à IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7

Le Groupe a choisi de ne pas appliquer de nouvelles normes ou

amendements par anticipation.

Le 26 septembre 2019, l’IASB a publié des amendements à IFRS 9,

d’IAS 39 et d’IFRS 7 (phase 1) dans le cadre de la réforme des taux

d’intérêt de référence. Le texte, adopté par l’Union européenne le

16 janvier 2020, est applicable au 1er janvier 2020 de manière

rétrospective.

L’impact de ces amendements n’est pas significatif pour le Groupe.

184

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

ÉTATS FINANCIERS

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Les postes « Droits audiovisuels » et « Autres immobilisations

incorporelles » sont regroupés au sein du poste « Immobilisations

incorporelles » à l’actif du bilan. Cette information est présentée en

note 7.1 « Immobilisations incorporelles : droits audiovisuels et autres

immobilisations incorporelles » de cette annexe.

2.2.2 Normes, amendements et interprétations

publiés par l’IASB mais non encore

approuvés par l’Union européenne

Les principales normes IFRS, amendements et interprétations publiés

par l’IASB mais non encore approuvés par l’Union européenne sont :

Par ailleurs, la présentation des actifs et passifs circulants a été

détaillée.

■

Amendement IAS 1 : classement des dettes en courant ou non

courant, qui ne conduit pas à des changements significatifs par

rapport à la pratique du Groupe ;

Le poste « Clients et autres débiteurs » précédemment présenté est

détaillé en « Clients et comptes rattachés », « Actifs sur contrats

clients », « Avances et Acomptes versés sur commandes » et « Autres

créances courantes ». De la même façon, le poste « Fournisseurs et

autres créditeurs » précédemment présenté est détaillé en

« Fournisseurs et comptes rattachés », « Passifs sur contrats clients » et

« Autres passifs courants ».

■

Amendement IAS 37 : contrats déficitaires – coût d’exécution du

contrat, qui pourrait modifier les calculs de provision pour contrats

déficitaires, en modifiant la définition des « coûts inévitables du

contrat », mesurés comme étant le plus faible entre les coûts

d’exécution du contrat et les pénalités/compensations dues en cas

de non-exécution ;

Les « Concours bancaires courants et soldes créditeurs de banque »

sont désormais distingués des « Dettes financières courantes ».

■

Améliorations des IFRS cycle 2018-2020 :

− IFRS 9 : Décomptabilisation d’un passif financier : frais et

commissions à intégrer dans le test des 10 %,

2.4

JUGEMENTS ET RECOURS

À DES ESTIMATIONS

− IFRS 16 : Réforme des taux d’intérêt de référence.

À date, le Groupe n’anticipe pas d’impact significatif concernant ces

nouveaux amendements et améliorations.

Lors de la préparation des états financiers consolidés, la Direction du

groupe TF1 est amenée à faire appel à des jugements pour définir ses

principes comptables. Le Groupe procède à un certain nombre

d’estimations et retient certaines hypothèses jugées réalistes et

raisonnables pour réévaluer des actifs, passifs, produits et charges, qui

peuvent avoir une incidence significative sur les montants comptabilisés

dans les états financiers. Certains faits et circonstances ultérieurs

pourraient conduire à des changements de ces estimations ou

hypothèses, ce qui affecterait la valeur des actifs, passifs, capitaux

propres et résultat du Groupe.

2.3

CHANGEMENTS DE MÉTHODE

COMPTABLE

En 2020, le Groupe n’a procédé à aucun changement de méthode

comptable significatif.

Au 31 décembre 2020, le Groupe a modifié la présentation de ses états

financiers et notamment celle de son compte de résultat consolidé et de

son bilan consolidé, afin de communiquer une information plus

pertinente à l’échelle du Groupe.

Les méthodes comptables pour les postes de bilan nécessitant d’avoir

recours à des estimations sont indiquées dans les notes annexes

correspondantes. Ces estimations concernent notamment les éléments

suivants : goodwill (cf. note 7.4.1), marques à durée de vie indéfinie

(cf. note 7.1.2), droits audiovisuels et droits de diffusion (cf. note 7.1.1),

reconnaissance des produits de l’activité (cf. note 5.1), impôts différés

en particulier en cas d’historique de pertes fiscales sur plusieurs

exercices (cf. note 5.11), des provisions (litiges et contentieux, etc.)

(cf. notes 7.3.3 et 7.4.6), des contrats de location (durées d’exercice

retenues et taux d’endettement marginaux (cf. note 7.5.3)), indemnités

fin de carrière (cf. note 7.4.6.2).

Ainsi, le détail du chiffre d’affaires publicitaire/autres n’est plus présenté

au sein du compte de résultat consolidé. Cette information reste

cependant présentée en note 4 « Information sectorielle » de cette

annexe.

Les postes « Programmes et droits de diffusion » et « Autres stocks »

sont regroupés au sein du poste « Stocks » à l’actif du bilan. Cette

information est présentée en note 7.2 « Stocks : Droits de diffusion et

autres stocks » de cette annexe.

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185

ÉTATS FINANCIERS

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION : VARIATIONS SIGNIFICATIVES

ET ACTIVITÉS EN COURS DE CESSION

Méthode comptable : regroupements d’entreprises, cession et goodwill

Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés en

utilisant la méthode de l’acquisition en application de la

norme IFRS 3.

résultat global. Il en est de même pour les quotes-parts

conservées après la perte du contrôle.

Par ailleurs, le montant des coûts directement attribuables

au regroupement d’entreprises est comptabilisé en résultat.

Le coût d’un regroupement d’entreprises correspond à la

juste valeur, à la date de l’échange, des actifs remis, des

passifs encourus ou assumés et des instruments de

capitaux propres émis par le Groupe, en échange du

contrôle de l’entreprise acquise.

Lorsqu’un goodwill est déterminé de façon provisoire à la

clôture de l’exercice au cours duquel l’acquisition est

réalisée, le Groupe comptabilise les ajustements de ces

valeurs provisoires dans un délai d’un an à compter de la

date d’acquisition. Si les changements entre les valeurs

provisoires et les valeurs finales affectent matériellement la

présentation des états financiers, l’information comparative

présentée pour la période précédant la finalisation des

justes valeurs est retraitée comme si les valeurs avaient été

finalisées dès la date d’acquisition.

Les actifs et passifs identifiables et les passifs éventuels de

la société acquise qui satisfont aux critères de

reconnaissance du référentiel IFRS sont comptabilisés à

leur juste valeur à la date de l’acquisition, sauf exceptions

prévues par la norme IFRS 3 (ex : impôt différé).

La différence entre le coût du regroupement d’entreprises et

la part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur nette des

actifs, passifs identifiés et passifs éventuels à la date

d’acquisition est comptabilisée en goodwill. Sur option à

prendre lors de chaque regroupement, les intérêts

minoritaires peuvent être soit :

Lorsque l’écart entre le coût du regroupement et la

quote-part acquise de la juste valeur des actifs, passifs

identifiables et passifs éventuels est négatif, il est

immédiatement constaté en résultat.

Ultérieurement, les goodwill sont évalués à leur coût

diminué des éventuelles dépréciations représentatives des

pertes de valeur, déterminées conformément à la méthode

décrite à la note 7.4.1. En cas de perte de valeur, la

dépréciation est inscrite au compte de résultat, en résultat

opérationnel, de manière irréversible.

■

évalués à leur juste valeur (option du goodwill

« complet ») ; ou

■

évalués sur la base de leur quote-part dans la juste valeur

des actifs nets identifiables acquis (option du goodwill

« partiel »), l’écart venant ajuster le goodwill des activités

acquises.

En cas de cession partielle d’activités constitutives d’une

UGT ou de scission d’une UGT, le Groupe retient

généralement le principe d’allocation du goodwill affecté à

l’UGT à proportion des valeurs relatives (telles que définies

dans la hiérarchie des méthodes d’évaluation selon IFRS 13,

cf. note 7.4.5) des activités cédées, conservées ou séparées

à la date de cession/scission, sauf s’il peut être démontré

qu’une autre méthode reflète mieux le goodwill lié à l’activité

cédée, conformément à l’IAS 36.86.

Les variations ultérieures du pourcentage d’intérêt sans

remise en cause du contrôle de la société acquise

constituent des opérations entre actionnaires. La différence

entre la valeur de rachat (ou de cession) et la valeur

comptable de la quote-part acquise (ou cédée) est

comptabilisée en capitaux propres.

Dans le cas de regroupements d’entreprises réalisés par

étapes, les quotes-parts détenues antérieurement à la prise

de contrôle font l’objet d’une revalorisation à la juste valeur

en contrepartie du résultat ou des autres éléments du

Les comptes consolidés du groupe TF1 établis au

31 décembre 2020 incluent les comptes des sociétés dont la

liste est donnée dans la note 9.5.

186

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ÉTATS FINANCIERS

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Cette opération conduit à la déconsolidation des entités Téléshopping

et Topshopping au 1er avril 2019. La contribution du sous-ensemble

cédé au chiffre d’affaires et au résultat du Groupe au 31 mars 2019

sont respectivement de 20,2 millions d’euros et d’environ 1 million

d’euros. L’impact de cette cession sur les comptes du Groupe est non

significatif.

3.1

VARIATIONS SIGNIFICATIVES

DU PÉRIMÈTRE EN 2020

Il n’y a pas de variations significatives du périmètre en 2020.

3.2

RAPPEL DES VARIATIONS

SIGNIFICATIVES DU PÉRIMÈTRE 2019

Prise de contrôle du groupe Première Bobine

(Reel One)

Prise de contrôle du groupe De Mensen

Le 28 février 2019, le groupe Newen a finalisé l’acquisition d’une

participation de 60 % du capital du groupe belge De Mensen

(production audiovisuelle en Belgique). Le groupe De Mensen est

intégré globalement dans les comptes consolidés du groupe TF1 à

compter du 1er mars 2019.

Le 4 octobre 2019, le groupe Newen a finalisé l’acquisition d’une

participation de 51 % du capital du groupe Première Bobine (Reel One),

acteur majeur canadien de la distribution de fictions, opérant sur le

marché nord-américain et à l’international. Le groupe développe et

commercialise des programmes pour les plus grandes chaînes

américaines et européennes, ainsi que pour les plateformes SVOD.

Les nouvelles sociétés acquises sont présentées dans le secteur

« Studios et Divertissements » de l’information sectorielle.

Le groupe Première Bobine (Reel One) est intégré globalement dans les

comptes consolidés du groupe TF1 à compter du 1er octobre 2019.

Les Cédants et le groupe Newen ont conclu un pacte d’actionnaires qui

définit notamment les modalités d’exercice de promesses réciproques

par lesquelles les Cédants disposent de la faculté de vendre, et Newen

Studios dispose de la faculté d’acheter, la participation résiduelle de

40 % du capital, entre 2022 et 2028. La valorisation de ces

engagements, déterminée à partir du plan d’affaires d’acquisition de la

société, a été inscrite en dette financière, en contrepartie des capitaux

propres du Groupe.

Première Bobine Inc. détient 25 % des entités de production du groupe

Champlain, mis en équivalence dans les comptes consolidés du groupe

TF1.

Les nouvelles sociétés acquises sont présentées dans le secteur

« Studios et Divertissements » de l’information sectorielle.

Les Cédants et le groupe Newen ont conclu un pacte d’actionnaires qui

définit notamment les modalités d’exercice de promesses réciproques

par lesquelles les Cédants disposent de la faculté de vendre, et le

groupe Newen dispose de la faculté d’acheter, la participation résiduelle

de 49 % du capital, entre 2022 et 2026. La valorisation de ces

engagements, déterminée à partir du plan d’affaires d’acquisition de la

société, a été inscrite en dette financière, en contrepartie des capitaux

propres du Groupe.

Cette opération a généré un goodwill définitif de 13,8 millions d’euros,

après allocation réalisée avec l’aide d’un expert indépendant. Les

principaux éléments d’actifs réévalués sont constitués de carnets de

commandes et des impôts différés correspondants.

Cession des activités de vente à distance

et des boutiques de Téléshopping

Cette opération a généré un goodwill définitif de 12,7 millions d’euros

(19,7 millions de CAD), après allocation réalisée avec l’aide d’un expert

indépendant. Les principaux éléments d’actifs réévalués sont constitués

de carnets de commandes et relations clientèles et des impôts différés

correspondants.

Le groupe TF1 a annoncé le 30 janvier 2019 être entré en négociations

exclusives concernant la cession des activités de vente à distance et

des boutiques de Téléshopping avec Jérôme Dillard, son ancien

Directeur Général, entrepreneur indépendant, spécialiste reconnu du

télé-achat. Le groupe TF1 s’est engagé à poursuivre la diffusion des

émissions de télé-achat sur ses antennes sur les cinq prochaines

années. L’accord de cession a été signé le 15 mars 2019 et la cession

des titres a été réalisée le 11 avril 2019.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

187

ÉTATS FINANCIERS

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

INFORMATIONS SECTORIELLES

Les activités opérationnelles du Groupe sont organisées en domaines

d’activités stratégiques et gérées suivant la nature des produits et

services vendus aux différentes clientèles du Groupe. Cette

segmentation en secteurs d’activité sert de base à la présentation des

données internes de gestion de l’entreprise et est utilisée par le

décisionnaire opérationnel du Groupe dans le suivi des activités. Ces

secteurs opérationnels correspondent aux secteurs revus par le

principal décideur opérationnel.

Bien que réparties sur les différentes étapes de la chaîne de valeur,

ces activités, portées par TF1 Studios, Newen et TF1 Entertainment,

partagent les mêmes modèles économiques sur des marchés de

plus en plus intégrés.

Plus spécifiquement, TF1 Studios et Newen exploitent des types de

droits audiovisuels complémentaires, et s’adressent tous les deux au

marché des diffuseurs de droits TV et vidéo français et européen.

À ce titre, la Direction du Groupe juge pertinent de suivre globalement

la performance financière de ces activités.

La Direction évalue la performance de ces secteurs à partir du résultat

opérationnel courant. Les résultats, actifs, et passifs des secteurs

comprennent les éléments directement ou indirectement attribuables à

un secteur d’activité. Les investissements bruts d’exploitation sectoriels

correspondent aux acquisitions d’immobilisations corporelles et

incorporelles qui viennent accroître les postes d’actifs correspondants.

Les ventes et transferts entre les secteurs sont réalisés aux conditions

normales de marché.

■

Les activités de vente à distance et en boutique du pôle

Téléshopping étaient regroupées dans ce secteur en 2019 compte

tenu de leur contribution au regard du total du groupe TF1. Comme

mentionné en note 3.2. « Rappel des variations significatives du

périmètre 2019 », les activités de vente à distance et en boutique du

pôle Téléshopping ont été cédées sur le T2 2019.

Les secteurs opérationnels du Groupe sont les suivants :

Digital

Le secteur Digital regroupe, d’une part, les activités d’édition de

contenus et de communautés thématiques via Internet, la monétisation

des audiences digitales générées et le développement d’offres

physiques à destination de ces publics (achats de boxes, magazines,

événements…), et d’autre part des activités d’agences et de marketing

digital.

Antennes

Le secteur Antennes est constitué de l’ensemble des chaînes TV et

sites Internet du Groupe. Les revenus de ces activités sont issus de la

vente d’espaces publicitaires et des rémunérations perçues auprès des

opérateurs câbles, satellite et ADSL.

Ce secteur inclut également les activités dont les revenus non

publicitaires sont directement générés par les programmes diffusés sur

les antennes du Groupe telles que les opérations d’interactivité entre le

téléspectateur et le programme diffusé, ainsi que les filiales ayant pour

activité la production et l’acquisition de droits audiovisuels pour le

compte des chaînes TV du Groupe, en lien avec la règlementation des

Antennes, et de ses sites Internet.

Les activités de création de contenus comprennent notamment les

activités de création et d’achat d’audiences, via des contenus

thématiques mis en ligne et le développement de marques, la

constitution et l’animation de communautés digitales par thème, le

développement et la diffusion de talents via les chaînes vidéo sur

Internet (Multi Channel Network « MCN »). Leur monétisation est réalisée

via la commercialisation d’espaces publicitaires digitaux, au travers de

contrats de régie de gré à gré et de plateformes d’enchères

programmatiques, et la commercialisation de boxes physiques, de

magazines et d’événements physiques avec le concours d’annonceurs.

Studios et Divertissements

Ce secteur regroupe deux sous-secteurs :

Parallèlement, les activités d’agences et de marketing digital regroupent

toutes les prestations de services à destination des annonceurs

digitaux, telles que notamment les prestations d’agences publicitaires, le

développement et le ciblage d’audience via les sites de e-commerce et

les réseaux sociaux, et les services d’affiliation.

■

Les filiales de contenus dont l’activité est majoritairement destinée à

produire, à acquérir, à développer et à commercialiser des droits

audiovisuels, musicaux, licences, marques, pour une exploitation

indépendante des activités de diffuseur du Groupe. Les revenus sont

constitués de la rémunération des cessions de droits de diffusion et

de tout autre droit d’exploitation en France et à l’international incluant

les revenus Vidéo (physique et on-line).

188

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

ÉTATS FINANCIERS

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

4.1

INFORMATION PAR SECTEUR D’ACTIVITÉ

Studios et

Antennes

Divertissements

Digital

12/2020

Total groupe TF1

Compte de résultat sectoriel

(en millions d’euros)

12/2020

1 643,9

(31,1)

12/2019

1 806,4

(32,2)

12/2020

323,9

(14,7)

309,2

0,6

12/2019

174,2

(1,1)

12/2020

2 127,9

(46,2)

12/2019

Chiffre d’affaires des secteurs

398,4

(8,4)

160,1

(0,4)

2 379,0

(41,7)

Éliminations opérations intersecteurs

Chiffre d’affaires contributif groupe

Dont Chiffre d’affaires Publicitaire

Dont Chiffre d’affaires Autres

1 612,8

1 414,8

198,0

1 774,2

1 567,4

206,8

390,0

0,0

159,7

67,9

173,1

83,7

2 081,7

1 483,3

598,4

2 337,3

1 651,1

686,2

308,6

31,1

390,0

57,9

91,8

89,4

Résultat opérationnel courant

% marge opérationnelle contributive Groupe

163,0

185,5

- 4,0

11,7

190,1

255,1

10,1 %

10,5 %

10,1 %

14,8 %

- 2,5 %

6,8 %

9,1 %

10,9 %

Quote-part du résultat net des coentreprises

et entités associées

(10,4)

(0,3)

(0,9)

(0,1)

(5,7)

(11,3)

(6,1)

Résultat net des activités arrêtées ou détenues

en vue de la vente

ÉLÉMENTS BILANTIELS

Actifs sectoriels non courants (hors impôts différés)

Passifs sectoriels

743,4

58,7

716,2

55,0

332,8

11,6

306,5

7,9

267,8

6,0

341,2

2,8

1 344,0

76,3

1 363,9

65,7

Coentreprises et entités associées

Investissements bruts d’exploitation

10,9

11,4

0,9

10,9

12,3

127,7

113,4

162,6

148,2

9,0

2,4

299,3

264,0

La répartition du chiffre d’affaires Publicitaire/Autres du secteur Digital a été ajustée suite à la mise en place d’un nouvel ERP au sein du pôle. Les

tableaux ci-après présentent les ventilations des chiffres d’affaires trimestriels des exercices 2019 et 2020 utilisées dans les publications trimestrielles

des exercices 2019 et 2020, puis celles ajustées pour les mêmes périodes.

CHIFFRES D’AFFAIRES TRIMESTRIELS CUMULÉS PUBLIÉS (AVANT AJUSTEMENTS)

Données cumulées à fin de période

(en millions d’euros)

03/2020

15,1

03/2019

19,2

06/2020

30,4

06/2019

44,6

09/2020

48,0

09/2019

63,5

12/2020

67,9

12/2019

90,6

Chiffre d’affaires Publicitaire

Chiffre d’affaires Autres

20,4

21,3

38,0

41,0

57,7

60,2

91,8

82,5

CHIFFRE D’AFFAIRES CONTRIBUTIF DIGITAL

35,5

40,5

68,4

85,6

105,7

123,7

159,7

173,1

CHIFFRES D’AFFAIRES TRIMESTRIELS CUMULÉS AJUSTÉS

Données cumulées à fin de période

(en millions d’euros)

03/2020

14,2

03/2019

18,5

06/2020

29,0

06/2019

41,0

09/2020

45,9

09/2019

58,4

12/2020

67,9

12/2019

83,7

Chiffre d'affaires Publicitaire

Chiffre d'affaires Autres

21,3

22,0

39,4

44,6

59,8

65,3

91,8

89,4

CHIFFRE D'AFFAIRES CONTRIBUTIF DIGITAL

35,5

40,5

68,4

85,6

105,7

123,7

159,7

173,1

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

189

ÉTATS FINANCIERS

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Les actifs sectoriels incluent les droits audiovisuels, les autres immobilisations incorporelles, les écarts d’acquisition et les immobilisations corporelles

(hors droits d’utilisation des actifs loués).

Les passifs sectoriels incluent les provisions non courantes et les provisions courantes.

4.2

INFORMATION PAR SECTEUR GÉOGRAPHIQUE

Le chiffre d’affaires est principalement réalisé en France Métropolitaine (cf. graphique infra) et ne présente pas de variation significative dans sa

répartition par rapport à l’exercice précédent. Toutes les régions ont été impactées dans les mêmes proportions par le COVID-19.

Chiffre d’affaires

(en millions d’euros)

France métropolitaine

Europe continentale

Autres pays

2020

1 905,3

105,7

2019

2 147,1

121,5

70,7

68,7

TOTAL

2 081,7

2 337,3

Les actifs sectoriels et les investissements sont principalement présents

et réalisés en France. Les montants sur les autres zones géographiques

sont peu significatifs. Ces répartitions n’ont pas évolué significativement

entre 2019 et 2020.

190

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ÉTATS FINANCIERS

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

5.1

PRODUITS DE L’ACTIVITÉ

Méthode comptable

Les produits de l’activité du groupe TF1 sont reconnus soit lorsque l’obligation de performance du service rendu est satisfaite,

soit lorsque le client obtient le contrôle du bien ou du service. Le contrôle se définit comme la capacité de décider de

l’utilisation de l’actif et d’en obtenir la quasi-totalité des avantages économiques résiduels.

Plus spécifiquement, les principes de reconnaissance du chiffre d’affaires par type d’activité sont les suivants :

Pôle Antennes

■

Recettes publicitaires : les ventes d’espaces publicitaires sont constatées lorsque les spots publicitaires correspondants

sont diffusés.

− Chaînes du Groupe : les ventes d’espaces publicitaires sont valorisées soit individuellement (vente « spot à spot »), soit

plus globalement selon des objectifs d’audience par campagne (vente à « GRP garanti »), en application des Conditions

Générales de Vente et des conditions propres à chaque annonceur.

Lorsque le Groupe recourt à des régies tierces pour commercialiser ses espaces publicitaires, dont il conserve le contrôle

comme en Suisse et en Belgique, il considère agir comme principal et comptabilise en chiffre d’affaires du Groupe les ventes

brutes des commissions facturées par les partenaires.

− Supports externes : concernant les ventes d’espaces publicitaires sur des supports n’appartenant pas au Groupe, ce

dernier agit comme agent commercial des espaces publicitaires mis à sa disposition et, à ce titre, ne retient en chiffre

d’affaires que sa commission de régie.

■

Autres recettes :

− Revenus de distribution des chaînes thématiques : la rémunération des chaînes thématiques par les opérateurs du câble

et du satellite qui les diffusent, calculée sur la base d’un prix par abonné ou sous la forme d’un forfait annuel facturé à un

opérateur, est comptabilisée soit mensuellement, sur la base des relevés des opérateurs, soit de façon linéaire sur

l’année en cas de rémunération forfaitaire,

− Revenus de distribution des chaînes en clair : le groupe TF1 commercialise auprès des opérateurs TV et télécom une

offre « TF1 Premium » qui inclut la mise à disposition du signal des chaînes en clair ainsi que différents services et

contenus complémentaires (catch-up enrichie, start-over, chaîne bonus…) qui est facturée aux opérateurs. Dans ce

cadre, les opérateurs facturent des frais de transport de ces contenus et services. Le Groupe tient un rôle d’agent sur

cette prestation de transport et enregistre ses revenus nets des frais de transport,

− Autres revenus : les autres revenus sont également composés du chiffre d’affaires « interactivité ». Dans le cadre de

l’activité « interactivité » du Groupe, le téléspectateur a la possibilité de jouer ou de voter lors des émissions diffusées sur

l’antenne de TF1. Le chiffre d’affaires perçu est comptabilisé au réel en brut en fonction des appels reçus et les

commissions facturées par les opérateurs téléphoniques sont enregistrées en charges, le Groupe ayant la maîtrise de la

programmation des créneaux « interactivité ».

Pôle Studio et divertissements

■

Production et vente de droits audiovisuels : les ventes de droits audiovisuels acquis ou produits sont constatées à la date

d’ouverture des droits.

Le Groupe fait appel aux fournisseurs d’accès à Internet pour mettre à disposition des services de vidéos à la demande (VOD).

Le chiffre d’affaires VOD est enregistré net des commissions prélevées par les fournisseurs d’accès, selon les relevés que

ceux-ci ont transmis.

Le chiffre d’affaires lié aux ventes physiques de DVD est enregistré lors de l’achat par le client final, au prix de cession aux

réseaux de distribution.

■

Revenus vente à distance, jeux musique spectacles : le chiffre d’affaires résultant des ventes de marchandises et de produits

des activités d’édition et de distribution est reconnu à la date de livraison au client et est présenté net des provisions pour

retours attendus et des reversements effectués dans le cadre de mandats de distribution.

Les autres produits de l’activité incluent également les redevances sur ventes facturées dans le cadre de contrats de licence.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

191

ÉTATS FINANCIERS

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Pôle Digital

■

Recettes publicitaires : les contenus des sites du pôle génèrent une audience, qui est monétisée auprès des annonceurs. Les

ventes d’espaces publicitaires sont constatées lorsque les pages et bannières publicitaires prévues au contrat ont été vues.

Lorsque le Groupe fait appel à une régie publicitaire tierce ou à une plateforme programmatique de mise aux enchères

tierces, cette dernière prélevant une commission avant d’en reverser le solde au groupe, le Groupe comptabilise le chiffre

d’affaires en net des commissions facturées par les partenaires.

■

Social e-commerce : le Groupe a également développé des offres physiques à destination de ses communautés (achats de

boxes, magazines, événements…). Le chiffre d’affaires résultant des ventes d’offres physiques est reconnu à la date de

livraison au client.

■

Recettes agences et marketing digital : les recettes issues de ces activités sont présentées en net des achats média et

autres coûts, réalisés directement pour le compte des clients bénéficiaires de la prestation rendue.

Les produits de l’activité se répartissent par nature comme suit :

(en millions d’euros)

12/2020

1 414,8

198,0

1 612,8

229,7

79,5

12/2019

1 567,4

206,8

Var M€

(152,6)

(8,8)

Var %

- 10 %

- 4 %

Recettes publicitaires

Autres recettes

Antennes

1 774,2

263,2

(161,4)

(33,5)

(47,3)

(80,8)

(15,6)

2,2

- 9 %

- 13 %

- 37 %

- 21 %

- 11 %

6 %

Production/Vente de droits audiovisuels

Revenus jeux, musique, spectacles, vente à distance

Studios et Divertissements

Éditeurs (contenus digitaux, social e-commerce)

Business solution/marketing digital

Digital

126,8

309,2

120,2

39,5

390,0

135,8

37,3

159,7

2 081,7

173,1

(13,4)

(255,6)

- 8 %

- 11 %

Chiffre d’affaires total

2 337,3

Le carnet de commandes des activités de production audiovisuelles du Groupe représente le volume d’activité restant à réaliser pour les productions

ayant fait l’objet d’une prise de commande ferme (contrats/deal memos signés) pour un montant unitaire supérieur à 1 million d’euros. Il s’élève à

225,2 millions d’euros à fin 2020 contre 143,4 millions d’euros à fin 2019.

192

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

ÉTATS FINANCIERS

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

5.2

ACHATS CONSOMMÉS ET VARIATION DE STOCKS

Les achats consommés et variation de stocks comprennent principalement les rubriques suivantes :

(en millions d’euros)

2020

(621,9)

(108,4)

(22,4)

2019

Consommation de production externe(1)

Achats, études et prestations de services(2)

Achats de marchandises

(696,0)

(194,5)

(31,3)

Autres achats

(33,0)

(31,8)

Achats consommés

(785,7)

(953,6)

(1) La consommation de production externe correspond notamment aux programmes acquis à l’extérieur et diffusés par TF1, TMC, TFX, TF1 Séries Films et les chaînes thématiques TV Breizh,

Histoire et Ushuaïa TV.

(2) Les achats incluent notamment les achats de droits sportifs utilisés dans la période.

5.3

CHARGES DE PERSONNEL

Les charges de personnel s’analysent de la façon suivante :

(en millions d’euros)

2020

(344,2)

(127,9)

(21,7)

2019

(339,3)

(132,0)

(7,4)

Rémunérations du personnel

Charges sociales

Participation des salariés et intéressement

Rémunérations dont le paiement est fondé sur des

actions

(1,5)

(0,2)

(2,8)

(3,3)

Autres charges de personnel

Charges de personnel

(495,5)

(484,8)

La variation du poste « Participation des salariés et intéressement »

s’explique par l’atteinte en 2020 des critères de déclenchement de

l’intéressement, contrairement à 2019.

Les charges calculées conformément à IFRS 2 sur les plans de

souscription d’actions et les plans d’attribution d’actions gratuites de la

holding du Groupe (TF1 SA), qualifiés de transactions réglées en

instruments de capitaux propres, sont incluses dans les rémunérations

dont le paiement est fondé sur des actions (cf. note 7.5.4).

Les charges comptabilisées relatives aux régimes à cotisations définies

sont incluses dans la rubrique « Charges sociales » et s’élèvent à

32,3 millions d’euros en 2020.

Les charges calculées conformément à IFRS 2 sur les plans de

souscription d’actions et les plans d’attribution d’actions gratuites

d’autres sociétés du Groupe, qualifiés de transactions de paiements

fondées sur des actions, sont incluses dans les rémunérations du

personnel.

Les charges liées aux indemnités de fin de carrière prévues par les

différentes conventions collectives des sociétés du Groupe sont

comptabilisées en provisions non courantes (se reporter à la note 7.4.6)

dans la rubrique « Dotations ». Les indemnités versées sur la période au

titre des indemnités de fin de carrière sont comptabilisées en

« Rémunérations du personnel ».

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

193

ÉTATS FINANCIERS

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

5.4

CHARGES EXTERNES

Les charges externes s’analysent de la façon suivante :

(en millions d’euros)

2020

(169,7)

(45,4)

2019

(181,0)

(42,0)

Sous-traitance générale

Locations et services associés

Rémunérations d’intermédiaires et honoraires

Publicité, promotion et relations publiques

Autres charges externes

(111,9)

(48,6)

(105,2)

(54,3)

(48,1)

(52,0)

Charges externes

(423,7)

(434,5)

Le poste « locations et services associés » intègre une charge de loyers

de 11,2 millions d’euros qui comprend les loyers relatifs aux contrats de

location exemptés de l’application d’IFRS 16. À fin 2020 le montant

concerne principalement des charges de loyers liés aux contrats de

courte durée ou portant sur des actifs de faible valeur à neuf. Les

composantes non locatives (prestations de services) sont enregistrées

au sein du même poste.

5.5

IMPÔTS ET TAXES

Les impôts et taxes se détaillent comme suit :

(en millions d’euros)

2020

(64,2)

2019

(93,7)

(76,0)

(17,7)

(32,4)

(13,6)

(11,2)

(7,6)

Taxes audiovisuelles

■

Taxes CNC

■

Autres taxes audiovisuelles

Autres taxes

(34,6)

(15,5)

(12,4)

(6,7)

■

Taxes CVAE et CFE

■

Taxes sur la rémunération

■

Taxes diverses

Impôts et taxes

(98,8)

(126,1)

Les variations des impôts et taxes sont principalement dues à la baisse

des taxes sectorielles, dont la taxe CNC pour 11,8 millions d’euros,

corrélativement à la baisse du chiffre d’affaires publicitaire, et à la

disparition des petites taxes sectorielles sur les régies, presse, publicité

diffusée, radio et sur les appels surtaxés pour 17,7 millions d’euros.

Le poste « Taxes diverses » publié en 2019 intégrait un montant de

5 millions d’euros au titre de petites taxes sectorielles qui ont été

reclassées dans les données comparatives présentées ci-dessus.

194

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

ÉTATS FINANCIERS

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

5.6

AUTRES PRODUITS ET CHARGES D’EXPLOITATION

(en millions d’euros)

2020

205,2

11,3

2019

Production immobilisée et transferts de charges*

Reprises de provisions non utilisées

180,0

14,2

Subventions d’exploitation

15,7

13,2

Subventions d’investissement

20,1

24,1

Gains de change

5,5

9,5

Autres produits (dont produits de cession des sociétés consolidées et Crédit d’Impôt Audiovisuel)

Autres produits d’exploitation

42,1

50,9

299,9

(110,5)

(1,3)

291,9

(96,8)

(1,5)

Redevances et reversements ayants droit

Pertes sur créances irrécouvrables

Pertes de change

(3,4)

(5,3)

Autres charges (dont valeur nette comptable des sociétés consolidées cédées)

Autres charges d’exploitation

(13,3)

(128,5)

(15,5)

(119,1)

La variation du poste Production immobilisée et transfert de charges est principalement liée à l’accroissement de l’activité sur le pôle Studios pour 17,9 millions d’euros.

5.7

AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS

Méthode comptable

Ces postes regroupent des produits et charges en nombre limité, inhabituels et significatifs au niveau consolidé, que le Groupe

présente de manière distincte dans son compte de résultat pour faciliter la compréhension de la performance opérationnelle

courante.

Les autres produits et charges opérationnels de - 75 millions d’euros sont composés uniquement de la dépréciation concernant l’UGT Digital comme

évoqué dans la note 1. Faits marquants de l’exercice 2020, secteur Digital. Pour plus de précisions, cf. note 7.4.1 « Goodwill ».

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

195

ÉTATS FINANCIERS

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

5.8

COÛT DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET (-)/PRODUIT DE L’EXCÉDENT FINANCIER NET (+)

Méthode comptable

Le « coût de l’endettement financier net (-)/produit de l’excédent financier net (+) » correspond aux « Charges sur endettement

financier », diminuées des « Produits sur endettement financier ».

Les « Charges sur endettement financier » sont constituées :

■

des charges d’intérêt relatives à la dette financière courante et non courante ;

■

des amortissements des actifs ou passifs financiers évalués au coût amorti ;

■

des charges sur opérations de couverture de change ;

■

des charges liées à la comptabilisation à la juste valeur des actifs et passifs financiers (part inefficace des variations de juste

valeur des instruments financiers dérivés de change, variations de juste valeur des équivalents de trésorerie et des actifs

financiers de gestion de trésorerie…) ;

■

des charges sur cession d’actifs de trésorerie.

Les charges d’intérêt sont comptabilisées en charges de l’exercice au cours duquel elles sont encourues.

Les « Produits sur endettement financier » sont constitués :

■

des produits d’intérêt relatifs à la trésorerie, aux équivalents de trésorerie et aux actifs financiers de gestion de trésorerie ;

■

des produits sur opérations de couverture de change ;

■

des autres revenus provenant des équivalents de trésorerie et des actifs financiers de gestion de trésorerie ;

■

des produits liés à la comptabilisation à la juste valeur des actifs et passifs financiers (part inefficace des variations de juste

valeur des instruments financiers dérivés de change, variations de juste valeur des équivalents de trésorerie et des actifs

financiers de gestion de trésorerie…) ;

■

des produits sur cession d’actifs de trésorerie.

Le coût de l’endettement financier net (-)/produit de l’excédent financier net (+) s’analyse comme suit :

(en millions d’euros)

2020

0,3

2019

0,1

Produits d’intérêts

Variation de juste valeur de la part couverte de l’emprunt obligataire

Variation de juste valeur des dérivés de taux

Produits et revenus sur actifs financiers

0,3

1,7

2,3

(3,4)

0,6

0,7

(2,5)

0,2

(2,3)

(1,6)

Produits sur endettement financier

Charges d’intérêts sur dettes financières

Variation de juste valeur des dérivés de taux

Charges sur endettement financier

(3,4)

(1,1)

Coût de l’endettement financier net (-) produit de l’excédent financier net (+)

196

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

ÉTATS FINANCIERS

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

5.9

AUTRES PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS

Les autres produits et charges financiers s’analysent comme suit :

(en millions d’euros)

2020

2019

Dividendes

0,1

0,3

Profits sur actifs financiers

0,5

0,2

Produits liés à la variation de valeur des contrats d’achats/ventes à terme de devises

Produits liés à l’effet d’actualisation des actifs et des passifs

Produits divers

1,6

2,3

(0,4)

1,0

1,4

(0,2)

(5,2)

(2,3)

(7,9)

Autres produits financiers

Pertes sur actifs financiers

Charges liées à la variation de valeur des contrats d’achats/ventes à terme de devises

Charges liées à l’effet d’actualisation des actifs et des passifs

Charges diverses

(7,6)

(2,4)

(10,4)

Autres charges financières

5.10 VENTILATION DES CHARGES ET PRODUITS NETS SUR ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

Le tableau ci-dessous détaille les charges, produits, profits et pertes sur actifs et passifs financiers, selon leur catégorie, en distinguant les impacts sur

le résultat financier et les impacts sur le résultat opérationnel :

Résultat

financier

2020

Résultat

financier

2019

Résultat

opérationnel

2020

Résultat

opérationnel

2019

(en millions d’euros)

Produits (charges) nets sur prêts et créances au coût amorti

Produits (charges) nets sur actifs financiers à la juste valeur par résultat

Produits (charges) nets sur passifs financiers au coût amorti

Produits (charges) nets sur dérivés

2,0

0,1

0,3

0,1

(3,5)

(6,8)

(12,0)

0,5

(8,6)

0,1

(0,5)

Autres produits (charges) nets

0,2

Charges et produits nets sur actifs et passifs financiers

(9,2)

(8,1)

(3,5)

(7,3)

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

197

ÉTATS FINANCIERS

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

5.11 IMPÔT

Méthode comptable

Les impôts différés sont calculés selon la méthode bilantielle du report variable pour toutes les différences temporelles existant

à la date de clôture entre la valeur comptable inscrite dans les comptes consolidés et la base fiscale des actifs et des passifs, à

l’exception des cas particuliers prévus par la norme IAS 12 et notamment des goodwill.

Les actifs et passifs d’impôt différé sont évalués sur la base des taux d’impôt de l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé

ou le passif réglé. Les taux d’impôt utilisés sont ceux qui sont applicables ou quasi-adoptés à la date d’arrêté des comptes.

Les actifs d’impôt différé sur les différences temporelles déductibles et sur les déficits fiscaux reportables sont comptabilisés

dans la mesure où leur imputation sur des bénéfices imposables futurs est probable.

Les impôts relatifs aux éléments directement reconnus en capitaux propres sont comptabilisés en contrepartie des réserves

consolidées.

Les impôts différés sont présentés au bilan en actifs ou passifs non courants après compensation suivant les différents

périmètres fiscaux.

5.11.1 Comptabilisation de l’impôt courant et de l’impôt différé

5.11.1.1 Compte de résultat

(en millions d’euros)

Impôt exigible

2020

(50,0)

12,7

2019

(80,2)

(1,8)

Impôt différé

Charge d’impôt totale

(37,3)

(82,0)

Conformément au vote par l’Assemblée Nationale en décembre 2019 de la loi de finance 2020, le taux d’imposition utilisé pour comptabiliser les

différences temporelles des entités françaises est dégressif. Les taux utilisés sont compris entre 28,41 % (pour les différences temporelles se renversant

avant le 31 décembre 2021) et 25,83 % (pour les différences temporelles se renversant au-delà du 31 décembre 2021).

5.11.1.2

Rationalisation du taux d’impôt

(en millions d’euros)

2020

55,3

37,3

(1,4)

91,2

2019

154,8

82,0

Résultat net, part du Groupe

Impôt sur les résultats

Intérêts minoritaires

0,4

Résultat des activités poursuivies avant impôt et intérêts minoritaires

237,2

TF1 a opté pour le régime de l’intégration fiscale depuis le 1er janvier 1989, option renouvelée régulièrement depuis lors.

Le taux d’impôt courant théorique applicable au 31 décembre 2020 est de 32,0 %, vs 34,43 % à fin 2019. Le taux d’impôt réel du Groupe est de

40,9 % à fin 2020 contre 34,6 % à fin 2019.

198

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

ÉTATS FINANCIERS

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

5.11.2 Actifs et passifs d’impôt différé

5.11.2.1

Variation des impôts différés nets

(en millions d’euros)

2020

(47,1)

0,3

2019

(43,7)

3,9

Impôts différés nets au 1er janvier

Constatés en capitaux propres

Constatés en résultat

12,3

(1,8)

Variation de périmètre et autres*

Impôts différés nets au 31 décembre

(0,4)

(5,5)

(34,9)

(47,1)

En 2019, la variation est notamment liée aux exercices d’allocation du prix d’acquisition des groupes De Mensen, Première Bobine (Reel One) et Gamned!, ainsi qu’à la cession de

Téléshopping.

5.11.2.2

Principales sources d’imposition différée

Les principales sources d’imposition différée, par nature, sont les suivantes :

(en millions d’euros)

2020

2019

Provisions

Provision sur programmes

Provision Indemnités de fin de carrière

Provision clients

0,9

12,8

0,4

0,9

12,2

0,6

Autres provisions

7,9

4,5

Participation des salariés

1,5

2,3

Reports déficitaires

4,0

1,0

Autres impôts différés actifs

Compensation des actifs et passifs d’impôts différés

Impôts différés actifs

1,9

4,1

(29,4)

(25,6)

Amortissements dérogatoires

Amortissements du siège social

Réévaluation d’actifs

(25,2)

(9,7)

(27,1)

(2,3)

29,4

(34,9)

(27,9)

(6,0)

(36,7)

(2,1)

25,6

(47,1)

Autres impôts différés passifs

Compensation des actifs et passifs d’impôts différés

Impôts différés passifs

Impôts différés nets au 31 décembre

Les actifs d’impôts différés non comptabilisés s’élèvent à 12,2 millions d’euros (contre 12,6 millions d’euros en 2019) et correspondent à des reports

déficitaires dont la probabilité de récupération ne justifie pas une inscription au bilan. Ces pertes sont reportables indéfiniment.

5.11.2.3 Délai de récupération des impôts différés actifs

Compensation

des actifs et passifs

(en millions d’euros)

Moins de 2 ans

16,6

2 à 5 ans

Plus de 5 ans

12,8

d’impôts différés

Total

Impôts différés actifs

(29,4)

Les impôts différés actifs dont l’échéance se situe au-delà de cinq ans concernent les différences temporaires sur la comptabilisation des provisions

pour indemnités de fin de carrière.

200

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

ÉTATS FINANCIERS

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

NOTES SUR LE TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

6.1

DÉFINITION DE L’ENDETTEMENT FINANCIER NET/EXCÉDENT FINANCIER NET

■

L’endettement financier net (-)/excédent financier net (+) du Groupe est

constitué des éléments suivants :

les actifs financiers contractuellement affectés au remboursement de

dettes financières.

■

la trésorerie nette de clôture, comprenant les disponibilités, dépôts à

vue, équivalents de trésorerie, concours bancaires courants et

comptes courants passifs ;

L’endettement financier net/excédent financier net n’inclut pas les

obligations locatives non courantes et courantes.

Le rapprochement entre le poste de trésorerie du tableau de flux de

trésorerie et le poste Trésorerie et équivalents de trésorerie du bilan est

présenté dans le tableau suivant :

■

l’endettement financier brut, comprenant les passifs financiers à long

terme et à court terme ;

(en millions d’euros)

2020

178,6

2019

105,3

Trésorerie et équivalents de trésorerie au bilan

Trésorerie sur actifs en cours de cession

Comptes courants de trésorerie passifs

Concours bancaires courants

(4,0)

174,6

(2,7)

Trésorerie nette de clôture du tableau de flux

102,6

6.2

FLUX NETS DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR L’ACTIVITÉ

6.2.1

DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET AUX PROVISIONS

Le détail des dotations aux amortissements et aux provisions est le suivant :

(en millions d’euros)

2020

315,4

19,8

2019

265,2

17,7

Immobilisations incorporelles*

Immobilisations corporelles

Immobilisations financières

Provisions non courantes

(0,3)

0,1

DOTATIONS (REPRISES) AUX AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS DES IMMO.

CORPORELLES ET INCORP. ET AUX PROV. NON COURANTES

334,9

283,0

Inclut les dotations aux amortissements et provisions des droits audiovisuels (cf. note 7.1.1) et des immobilisations incorporelles (cf. note 7.1.2).

6.2.2

AUTRES PRODUITS ET CHARGES SANS INCIDENCE SUR LA TRÉSORERIE

L’analyse des autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie se décompose comme suit :

(en millions d’euros)

2020

8,0

2019

6,9

Variations de juste valeur

Paiements fondés sur des actions

1,5

2,8

Subventions virées en résultat

(46,5)

(37,0)

(53,4)

(43,7)

TOTAL AUTRES PRODUITS ET CHARGES SANS INCIDENCE SUR LA TRÉSORERIE

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

201

ÉTATS FINANCIERS

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

6.2.3 Variation du BFR liée à l’activité

La variation du BFR lié à l’activité se décompose comme suit :

(en millions d’euros)

2020

(35,5)

21,3

2019

3,6

Augmentation (diminution) des stocks nets

Augmentation (diminution) des créances clients et autres débiteurs

Diminution (augmentation) des fournisseurs et autres créditeurs

Diminution (augmentation) des autres passifs

20,4

49,4

(41,1)

32,3

(69,2)

(19,6)

(103,0)

Augmentation (diminution) du besoin en fonds de roulement avant impôts

6.3

FLUX NETS DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENT

6.3.1 Incidence des variations de périmètre sur la trésorerie

L’analyse du poste incidence des variations de périmètre sur la trésorerie est la suivante :

(en millions d’euros)

2020

2,5

2019

(39,4)

1,7

Décaissements nets sur acquisitions

Encaissements nets sur cessions

Incidence des variations de périmètre

2,5

(37,7)

En 2019, les décaissements nets correspondent aux acquisitions de De Mensen et Reel One.

De la même façon, les variations sur les postes trésorerie et équivalent de trésorerie acquis, autres actifs et autres passifs acquis sont essentiellement

dues à l’acquisition des groupes De Mensen et Première Bobine (Reel One) sur l’exercice (cf. faits marquants de l’exercice 2020 note 1.1).

En 2020, les variations correspondent principalement à un ajustement sur le prix d’acquisition du Groupe Première Bobine (Reel One) et à l’entrée dans

le périmètre de Ringside Studios, filiale de Newen, spécialisée dans le développement de fictions anglaises et internationales.

L’analyse des décaissements nets se présente comme suit :

(en millions d’euros)

2020

2,4

2019

13,0

17,7

85,8

Trésorerie et équivalent de trésorerie acquis

Actifs financiers acquis

Autres actifs acquis

(2,6)

0,9

(0,1)

0,6

0,7

(0,8)

(0,1)

2,4

Intérêts minoritaires acquis

Autres passifs acquis

(71,7)

44,8

24,4

28,0

52,4

13,0

Actifs net acquis

QP actifs nets acquis (A)

Goodwill (B)

Décaissement (A) + (B)

Trésorerie acquise

Trésorerie des sociétés entrées dans le périmètre sans acquisition dans la période

Décaissement net

(2,5)

39,4

L’incidence des cessions de filiales sur les flux de trésorerie est la suivante :

(en millions d’euros)

2020

2019

0,4

1,3

Encaissement

Trésorerie cédée

Souscription à l’augmentation de capital des filiales

Encaissement net

1,7

En 2019, les encaissements correspondent principalement à la cession de Téléshopping.

202

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

ÉTATS FINANCIERS

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

NOTES SUR LE BILAN

7.1

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES : DROITS AUDIOVISUELS ET AUTRES IMMOBILISATIONS

INCORPORELLES

Le poste immobilisations incorporelles est composé des droits audiovisuels et autres immobilisations incorporelles comme suit :

(en millions d’euros)

Droits audiovisuels

31 décembre 2020

198,6

31 décembre 2019

157,4

Autres immobilisations incorporelles

TOTAL

140,9

155,1

339,5

312,5

7.1.1 Droits audiovisuels

Méthode comptable

Dans cette rubrique figurent essentiellement les parts de

films et de programmes audiovisuels produits ou coproduits

par TF1 SA, TF1 Films Production, TF1 Studio et TF1

Production, les droits audiovisuels produits par Newen, les

droits audiovisuels de distribution et de négoce de TF1

Studio et TF1 Entertainment, ainsi que les droits musicaux

détenus par les entités du groupe TF1.

tenant compte de la baisse attendue de la valeur

économique de ces parts ;

■

parts de coproductions cinématographiques et droits

audiovisuels de « distribution » : ils sont amortis de façon

dégressive en fonction de la baisse de la valeur

économique attendue ;

■

droits audiovisuels « négoce » : ils sont amortis de façon

linéaire sur la durée du contrat ou sur la durée

prévisionnelle d’exploitation ;

Les droits audiovisuels sont comptabilisés à l’actif du bilan

dans la rubrique « Droits audiovisuels » à leur coût historique

d’acquisition.

droits musicaux : ils sont amortis sur une durée de 2 ans

et l’amortissement comptabilisé la première année

correspond à 75 % de leur valeur brute, les 25 % restants

étant amortis au cours de la deuxième année.

Les modalités d’amortissement des différentes catégories

de droits audiovisuels sont les suivantes :

■

parts de producteurs de fictions françaises acquises par

les diffuseurs : elles sont amorties de façon linéaire sur la

durée prévisionnelle de leur exploitation en fonction de la

baisse des avantages économiques futurs liés à ces

parts ;

Évaluation/Jugement

Une dépréciation des droits audiovisuels est comptabilisée

individuellement le cas échéant, le calcul de la dépréciation

des droits audiovisuels est notamment fondé sur une

analyse des avantages économiques futurs liés à ces droits

au regard de leur valeur nette comptable.

■

parts de producteurs de fictions françaises produites par

le Groupe : elles sont amorties de façon dégressive en

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

203

ÉTATS FINANCIERS

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

La variation des droits audiovisuels pour les exercices 2020 et 2019 se décompose comme suit :

Total droits

(en millions d’euros)

31 décembre 2018

Augmentation

Valeurs brutes Amortissements

Dépréciation

(234,5)

(93,9)

audiovisuels

2 781,7

255,1

(3,2)

(2 403,0)

(211,2)

0,6

144,2

(50,0)

54,6

8,6

Diminution

57,2

Variation de périmètre et reclassement

Change

60,6

(45,7)

(6,3)

31 décembre 2019

Augmentation

3 094,2

272,6

(21,8)

(4,9)

(2 659,3)

(212,6)

18,4

(277,5)

(73,8)

62,6

157,4

(13,8)

59,2

Diminution

Variation de périmètre et reclassement

Change

(14,3)

15,0

(4,2)

31 décembre 2020

3 340,1

(2 867,8)

(273,7)

198,6

En 2019, la variation de périmètre inclut la reconnaissance de carnets de commandes suite à l’allocation du prix d’acquisition du groupe De Mensen

(voir note 3.2 « Variations significatives du périmètre 2019 »).

Par ailleurs, au titre de la sécurisation de la grille de programmes des années futures, l’échéancier des contrats d’acquisition de droits audiovisuels à

immobiliser est le suivant :

7.1.2 Immobilisations incorporelles (hors droits audiovisuels, cf. note 7.1.1)

Méthode comptable

Les immobilisations incorporelles (hors droits audiovisuels) comprennent essentiellement les licences d’exploitation (autres

que les licences de diffusion et droits audiovisuels), les marques commerciales et droits assimilés ainsi que les logiciels

informatiques. Elles sont évaluées à la date d’acquisition par le Groupe de la manière suivante :

■

soit à leur coût d’acquisition, diminué du cumul des amortissements et des éventuelles dépréciations ;

■

soit à la juste valeur à la date d’acquisition dans le cadre d’un regroupement d’entreprises.

Lorsque l’évaluation se fait postérieurement à la date d’acquisition, elles sont évaluées à leur coût d’entrée diminué du cumul

des amortissements et des pertes de valeur.

Les immobilisations incorporelles à durée de vie définie sont amorties selon le mode linéaire sur la durée d’utilité économique.

Les immobilisations incorporelles telles que les marques commerciales détenues par le Groupe ont une durée de vie indéfinie

et ne sont pas amorties. Ces marques font l’objet de tests de dépréciation, réalisés selon la méthode des Royalties qui prend

en compte les flux de trésorerie futurs que générerait individuellement chacune des marques en termes de royalties,

considérant qu’un tiers serait prêt à payer une redevance de marque pour l’utilisation de chacune d’entre elles (cf. note 7.3).

204

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

ÉTATS FINANCIERS

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Les montants ci-dessous sont présentés en valeur nette :

Marques à

durée de vie

indéfinie

Concessions,

brevets et droits

similaires

(en millions d’euros)

Autres

19,8

13,9

(11,6)

1,4

Total

1er janvier 2019

112,2

11,1

0,9

143,1

14,8

Augmentation

Dotations amortissements – provisions

Diminution

(5,3)

(0,1)

0,3

(16,9)

1,3

Variation de périmètre et reclassement

31 décembre 2019

112,2

12,5(1)

36,0

15,5

(11,6)

(6,5)

12,8

6,9

155,1

27,5

Augmentation

12,0

(5,6)

(0,4)

(0,5)

12,4

80,1

(67,7)

Dotations amortissements – provisions

Diminution

(17,1)(2)

(34,3)

(6,9)

Variation de périmètre et reclassement

31 décembre 2020

(0,5)

95,1

112,2

(17,1)

33,4

82,2

(48,8)

140,9

274,5

(133,6)

dont valeur brute

dont amortissements et dépréciations

(1) En 2019, la variation de périmètre « Autres » est essentiellement due à la reconnaissance de relations clients et carnets de commandes suite à l’allocation du goodwill des groupes Première

Bobine (Reel One) (voir note 3.2 « Variations significatives du périmètre 2019 ») et Gamned!.

(2) En 2020, les tests de dépréciation auxquels les marques à durée de vie indéfinie ont été soumises, conformément à la méthode présentée dans les règles et méthodes comptables de cette

même note, ont fait apparaître une perte de valeur au 31 décembre 2020 concernant les marques My Little Paris (pour 9,5 millions d’euros) et aufeminin (pour 7,6 millions d’euros). Après

dépréciation, la valeur nette comptable des marques au sein du pôle Digital est de 58,7 millions d’euros.

La colonne « Autres » regroupe notamment les immobilisations en cours qui peuvent le cas échéant être transférées à leur mise en service en

concessions, brevets et droits similaires via les lignes augmentation/diminution.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

205

ÉTATS FINANCIERS

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

7.2

STOCKS : DROITS DE DIFFUSION ET AUTRES STOCKS

Méthode comptable

Programmes et droits de diffusion

■

Entrée au bilan

Afin de sécuriser les grilles de programmes pour les années futures, le Groupe souscrit des contrats fermes, parfois

pluriannuels, d’acquisition de programmes et de droits de retransmissions sportives en vertu desquels les contreparties

s’engagent à fournir les programmes et droits correspondants.

Un programme est considéré comme diffusable et inscrit en stock dès lors que les deux conditions suivantes sont réunies :

l’acceptation technique (pour la production propre et la production externe) et l’ouverture des droits (pour la production

externe).

Concernant les droits et les programmes pour lesquels les deux critères ci-dessus ne sont pas réunis, (œuvres non livrées,

droits sportifs dont le droit de diffusion n’est ouvert que le jour de la réalisation de l’évènement, etc.), le Groupe considère qu’il

ne contrôle pas l’actif car il ne dispose pas du droit et de la capacité de diffuser l’œuvre. Ces droits ne sont, en conséquence,

pas inscrits au bilan.

En revanche, les éventuels acomptes versés au titre de ces droits sont enregistrés en « Acomptes fournisseurs ».

La rubrique « Programmes et droits de diffusion » du bilan intègre :

− la production propre, constituée des émissions réalisées par les sociétés du groupe TF1 pour ses antennes,

− la production externe, constituée des droits de diffusion acquis par les chaînes du Groupe.

Les principes de valorisation des programmes et droits de diffusion sont les suivants :

− la production propre est valorisée à son coût global de production (coûts directs augmentés d’une quote-part de frais

indirects de production) ;

− les droits de diffusion et les coproductions sont valorisés à leur coût d’acquisition diminué, à la clôture de chaque

exercice, des consommations de l’exercice.

■

Règles de consommation

Les programmes de TF1 SA (qui constituent la part prépondérante des stocks de programmes du Groupe) sont réputés

consommés lors de leur diffusion. Lorsqu’ils sont acquis pour une diffusion unique, ils sont consommés intégralement lors de

cette diffusion. Lorsqu’ils sont acquis pour deux diffusions ou davantage, ils sont, sauf valorisation particulière dans les

contrats d’acquisition, consommés de la manière suivante, selon le type de programme :

Règles par types de programmes

Fictions d’une durée au

moins égale à 52 minutes

Films, téléfilms, séries,

dessins animés

Autres programmes et

droits de diffusion

ère diffusion

ème diffusion

80 %

20 %

50 %

100 %

(1) Selon une analyse réalisée sur la base d’un historique de consommation récent, les modalités de consommation ont évolué,

faisant apparaître une diminution des avantages économiques futurs des rediffusions des séries. Suite à ce constat, il a été

décidé de modifier, à compter du 1er janvier 2021, la règle de consommation des séries : la valorisation de la 1ère diffusion sera

portée à 67 % et celle de la 2ème diffusion à 33 % pour TF1 (vs 50 % à chaque diffusion jusqu’en 2020).

(2) Inversement, l’année 2020 a mis en évidence la valeur des longs-métrages sur la TNT, avec l’opportunité d’une troisième

diffusion générant des revenus équivalents aux deux premières diffusions (vs 50 % sur chacune des deux premières diffusions

précédemment).

Au 31 décembre 2020, pour faire face à l’évolution des modalités de consommation mentionnée ci-dessus, une provision

complémentaire de 14 millions d’euros a été constituée sur les séries pour lesquelles seule la deuxième diffusion figure en

stocks, afin de ramener la valeur de la deuxième diffusion à sa valeur économique. Le changement des modalités de

consommation concernant les longs métrages sur TNT n’a pas d’impact comptable en 2020.

Les « Autres programmes et droits de diffusion » du tableau ci-dessus comprennent des programmes jeunesse (hors dessins

animés), des variétés, du théâtre, des magazines/documentaires, de l’information, des sports et des fictions d’une durée

unitaire inférieure à 52 minutes.

206

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

ÉTATS FINANCIERS

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Dépréciations et mise au rebut

Un programme fait l’objet d’une dépréciation lorsqu’il est probable qu’il ne sera pas diffusé ou si la valeur contractuelle

d’entrées en stock excède la valeur qui lui est attribuable en application des règles ci-dessus.

Évaluation/Jugement

La probabilité de diffusion s’apprécie en fonction des dernières grilles prévisionnelles de programme validées par la Direction.

De plus, si ce droit fait l’objet d’une revente, l’éventuel écart défavorable entre sa valeur d’entrée en stock ou, le cas échéant,

le montant des acomptes versés, et le prix de vente obtenu ou estimé est provisionné dès que la cession est probable.

Les programmes non diffusés dont les droits ont expiré font l’objet d’une « mise au rebut » comptabilisée en résultat

opérationnel courant, l’éventuelle provision est parallèlement reprise.

■

Droits en sécurisation de grille

Les droits commandés dans le cadre de contrats fermes mais qui ne sont pas encore diffusables (cf. ci-dessus) sont recensés

au paragraphe relatif à la sécurisation de la grille et sont valorisés à hauteur des montants contractuels ou du montant estimé

des décaissements futurs (cas des output deal), sous déduction des acomptes versés.

Autres stocks

Les autres stocks sont des actifs détenus pour être vendus dans le cours normal de l’activité sous forme de

fournitures/marchandises consommées dans un processus de vente.

Ils sont évalués au plus faible du coût d’entrée des stocks et de la valeur nette de réalisation.

Le coût d’entrée des stocks est déterminé comme étant composé du prix d’achat, augmenté des droits de douane, autres

taxes et autres coûts qui leur sont directement attribuables et diminué des rabais commerciaux, remises et autres éléments

similaires (escomptes).

Le poste stocks est essentiellement composé des programmes et droits de diffusion :

(en millions d’euros)

Programmes et droits de diffusion

Autres stocks

12/2020

470,4

14,9

12/2019

508,3

13,1

TOTAL

485,3

521,4

Le tableau ci-dessous présente la variation du stock de programmes et droits de diffusion, valorisés selon les principes comptables décrits ci-dessus.

(en millions d’euros)

Valeurs brutes

Dépréciations nettes

Stocks

505,8

2,5

1er janvier 2019

666,4

(15,9)

(160,6)

18,4(1)

Variation nette

Change

Variation de périmètre et reclassement

31 décembre 2019

650,5

(37,4)

(142,2)

0,1(2)

508,3

(37,3)

Variation nette

Change

Variation de périmètre et reclassement

31 décembre 2020

(0,9)

612,2

0,3

(0,6)

470,4

(141,8)

(1) Dont 49,3 millions d’euros de dotations et 67,7 millions d’euros de reprises.

(2) Dont 64,6 millions d’euros de dotations et 64,7 millions d’euros de reprises. Le montant des dotations inclut la provision de 14 millions d’euros évoquée précédemment concernant les

changements de modes de consommation des séries.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

207

ÉTATS FINANCIERS

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Les stocks de programmes et de droits de diffusion présentés ci-dessus sont essentiellement portés par TF1 SA et le GIE TF1 Acquisition de droits.

Par ailleurs, au titre de la sécurisation des grilles de programmes des années futures, l’échéancier des contrats d’acquisition de droits de diffusion et de

droits de retransmissions sportives est le suivant :

PROGRAMMES ET DROITS DE TÉLÉDIFFUSION

(EN M€)

DROITS DE RETRANSMISSION SPORTIVE

(EN M€)

La partie de ces contrats (droits de télédiffusion et retransmission sportive) libellée en devises en 2020 et 2019 est de respectivement:

24,6 millions d’euros en USD et de 40,6 millions d’euros en USD.

En 2020, les programmes et droits de diffusions concernent principalement la société TF1 SA pour un montant de 320,5 millions d’euros (contre

334,1 millions d’euros en 2019) et le GIE AD pour un montant de 501,6 millions d’euros (contre 647,1 millions d’euros en 2019).

Les engagements sur les droits de retransmissions sportives concernent principalement les sociétés TF1 SA et TF1 DS (140,9 millions d’euros en 2020

et 171,1 millions d’euros en 2019).

7.3

ACTIFS ET PASSIFS CIRCULANTS

7.3.1 Clients et autres débiteurs

Méthode comptable

Ces actifs financiers sont initialement comptabilisés à

leur juste valeur majorée des coûts de transaction

directement attribuables, puis au coût amorti lors de

chaque clôture, en appliquant la méthode du taux

d’intérêt effectif.

Cette catégorie inclut les créances clients et autres

débiteurs, les prêts et dépôts de garantie, les créances

rattachées à des participations, la trésorerie, les avances

en comptes courants consenties à des coentreprises,

entités associées ou non consolidées.

Les prêts et créances font l’objet d’un suivi d’indication

objective de dépréciation.

La dépréciation des créances commerciales est évaluée

selon un modèle de pertes attendues dès leur

comptabilisation initiale. Les créances clients du Groupe

étant sans composante de financement significatif, le

Groupe applique un modèle unique simplifié de pertes

attendues à maturité pour toutes ses créances.

208

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

ÉTATS FINANCIERS

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Valeur brute

2020

Dépréciation

2020

Valeur nette

2020

Valeur nette

2019

(en millions d’euros)

Clients et comptes rattachés

Avances fournisseurs(1)

739,5

142,0

228,7

200,6

26,9

(14,5)

(1,0)

725,0

141,1

228,7

74,9

695,7

154,2

247,6

79,6

Autres créances d’exploitation(2)

Créances diverses(3)

(125,7)

Charges constatées d’avance

Clients et autres débiteurs

26,8

27,9

1 337,7

(141,2)

1 196,5

1 205,0

(1) Cette rubrique comprend notamment les acomptes versés sur acquisition de programmes et de droits de retransmissions sportives.

(2) Principalement État, collectivités publiques, personnel et organismes sociaux.

(3) Principalement les créances liées aux reversements minimum garantis aux ayant-droits dans le cadre de contrats de distribution d’œuvres audiovisuelles.

Les dépréciations sur encours clients et autres débiteurs ont évolué au cours de l’exercice comme suit :

(en millions d’euros)

2020

2019

(138,0)

(11,2)

2,3

Dépréciation au 1er janvier

(146,7)

(0,3)

1,2

Provisions complémentaires de l’exercice

Reprises sur créances passées en pertes

Recouvrement de l’exercice

1,9

0,5

Activités en cours de cession

Variation de périmètre, change et reclassements

Dépréciation au 31 décembre

2,7

(0,3)

(141,2)

(146,7)

7.3.2 Fournisseurs et autres créditeurs

7.3.2.1

Détail des fournisseurs et autres créditeurs

Méthode comptable

Les subventions reçues par le groupe TF1 incluent principalement les subventions reçues des fonds de soutien audiovisuels,

notamment du Centre National de Cinématographie (CNC) par les sociétés de production du Groupe. Les subventions des

fonds de soutien audiovisuels sont inscrites au passif du bilan, en produits différés, au poste « Fournisseurs et autres

créditeurs » dès lors qu’elles sont définitivement acquises ; elles sont enregistrées en résultat (sur la ligne « Autres produits

d’exploitation ») lors de l’exploitation des droits correspondants.

(en millions d’euros)

2020

664,4

2019

642,8

2,4

Dettes fournisseurs

Avances reçues

Dettes fiscales et sociales(1)

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés

Autres dettes

396,2

18,7

268,1

29,4

374,7

23,6

243,4

30,8

Passifs sur contrats

Comptes de régularisation et fonds de soutien

audiovisuels(2)

7,1

18,2

Fournisseurs et autres créditeurs

1 383,9

1 335,9

(1) Les dettes fiscales et sociales comprennent essentiellement la TVA collectée et la dette

envers le personnel et les organismes sociaux.

(2) Le montant des fonds de soutien audiovisuels figurant au passif comprend

principalement les subventions du CNC.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

209

ÉTATS FINANCIERS

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

7.3.2.2

Soldes et variations des passifs des contrats

Garanties

de niveau

d’audience

Ventes

de droits

non encore

ouverts

Paiement sur campagne

upfront

publicitaire

Autres

0,0

Total

30,8

2019

24,8

2,9

5,7

3,1

5,3

Augmentation

18,4

0,0

29,4

Revenu comptabilisé au cours de la période

(24,8)

18,4

(2,9)

5,7

(3,1)

5,3

0,0

(30,8)

29,4

2020

0,0

7.3.3 Provisions courantes

Méthode comptable

Une provision est constituée dès lors qu’une obligation (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé à l’égard d’un

tiers provoquera, de manière certaine ou probable, une sortie de ressources sans contrepartie pour le Groupe, dont le montant

peut être estimé de manière fiable. La provision est revue à chaque clôture et ajustée le cas échéant pour refléter la meilleure

estimation de l’obligation à cette date.

Les passifs éventuels sont ceux dont l’existence doit être confirmée par la survenance d’événements futurs, ou pour lesquels la

sortie de ressources ne peut être évaluée de manière fiable. Ils ne font pas l’objet de provision.

Évaluation/Jugement

Les provisions comprennent notamment des provisions pour litiges de toute nature dont le montant est estimé en tenant

compte des hypothèses de dénouement les plus probables. Pour déterminer ces hypothèses, la Direction du Groupe s’appuie,

si nécessaire, sur des évaluations réalisées par des conseils externes.

Les provisions courantes comprennent principalement les provisions pour litiges issus du cycle normal d’exploitation et dont

l’issue devrait probablement intervenir dans les 12 mois à venir. Elles ont été déterminées selon les mêmes méthodes que les

provisions non courantes (cf. note 7.3.6).

Les provisions courantes pour 2020 peuvent se décomposer comme suit :

Autres litiges

Litiges avec

le personnel

Litiges

et risques

Total provisions

courantes

(en millions d’euros)

commerciaux

contractuels

Autres

5,3

1er janvier 2020

2,6

1,8

3,4

6,3

3,5

2,4

(0,3)

14,8

12,1

(4,9)

(0,7)

(0,1)

21,2

Dotations

1,6

Reprises utilisées

(0,6)

(0,1)

0,1

(0,4)

(0,1)

(0,2)

9,0

(3,6)

(0,2)

Reprises non utilisées

Variation de périmètre et reclassement

31 décembre 2020

3,8

5,3

3,1

Aucun passif éventuel significatif non comptabilisé n’a été identifié à la date d’arrêté des comptes.

Les provisions relatives aux litiges commerciaux concernent principalement des litiges en cours avec des clients, des producteurs et des ayants droit.

Les provisions sur litiges et risques contractuels visent à couvrir les risques de recours des autres tiers contractants avec TF1, incluant les garanties

données par le Groupe dans le cadre de cession de titres.

Plainte pour entente :

Le groupe Canal Plus a déposé en 2014 une plainte contre les Groupes

TF1, M6 et France Télévisions auprès de l’Autorité de la Concurrence au

titre de certaines pratiques mises en œuvre dans le secteur de

l’acquisition de droits relatifs aux œuvres cinématographiques

d’expression originale française dites « de catalogue ». TF1 a été

auditionné. TF1 a reçu une notification de griefs en février 2018. TF1 a

produit ses observations en réponse le 26 avril 2018. Par décision du

27 mai 2019, l’Autorité de la Concurrence a décidé d’abandonner le

grief notifié jugé non fondé. Le groupe Canal Plus a fait un recours en

appel de cette décision, demande qui a été rejetée, la Cour d’appel

ayant confirmé le 8 octobre 2020 la décision rendue par l’Autorité de la

210

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

ÉTATS FINANCIERS

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Concurrence. Le groupe Canal Plus s’est pourvu en Cassation, la

procédure étant en cours à date.

assigné TF1 le 10 novembre 2020 devant le Tribunal de Commerce en

dommages et intérêts pour déséquilibre de relations contractuelles et

violation des engagements SALTO. Les procédures sont en cours à ce

jour.

En juillet 2019, Molotov a saisi l’Autorité de la Concurrence d’une plainte

contre TF1 et M6 d’abus de position dominante et d’entente. L’Autorité

de la Concurrence a rejeté la plainte le 30 avril 2020. Molotov a fait

appel de cette décision. Complémentairement, le groupe Molotov a

À ce jour, ces risques n’ont pas fait l’objet de provisions dans les

comptes du Groupe.

7.4

ACTIFS ET PASSIFS NON COURANTS

Méthode comptable

La valeur recouvrable d’un actif est la valeur la plus élevée entre sa valeur d’utilité et sa « juste valeur diminuée des coûts de la

vente » si cette dernière peut être déterminée de manière fiable ; à défaut, elle est égale à sa valeur d’utilité.

La valeur d’utilité des actifs auxquels il est possible de rattacher directement des flux de trésorerie indépendants est

déterminée individuellement. Les autres actifs sont regroupés au sein de l’Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) à laquelle ils

appartiennent afin de déterminer leur valeur d’utilité. Une UGT est définie comme le plus petit groupe d’actifs dont les flux de

trésorerie sont largement indépendants de ceux générés par d’autres actifs ou groupes d’actifs.

La valeur d’utilité d’un actif ou d’une UGT est mesurée par la méthode des flux de trésorerie actualisés (DCF), en se fondant sur

les projections de flux financiers futurs à 3 ans issus des plans validés par la Direction générale du Groupe et le Conseil

d’Administration, complétées d’un flux normatif après charges de loyer représentatif des flux attendus au-delà du plan

d’affaires. Ces flux sont déterminés après impôts.

Ces projections de flux financiers sont actualisées en utilisant un taux d’actualisation après impôts, déterminé à partir du coût

moyen pondéré du capital calculé sur la base de paramètres de marché (Béta, capitalisation, etc.) déterminés à partir d’un

échantillon de sociétés représentatif du secteur d’activité de l’actif testé.

La valeur recouvrable des actifs de l’unité génératrice de trésorerie est ensuite comparée à leur valeur au bilan consolidé après

prise en compte des droits d’utilisation et déduction faite des obligations locatives.

Évaluation/Jugement

La valeur dans les comptes consolidés du groupe TF1 des goodwill est revue à minima annuellement. Ces tests de dépréciation

sont notamment sensibles aux prévisions financières à moyen terme ainsi qu’au taux d’actualisation retenu pour l’estimation

de la valeur d’utilité des UGT.

Dépréciation

Le Groupe apprécie à chaque date de clôture s’il existe des événements ou des circonstances, internes ou externes, indiquant

qu’une réduction de valeur est susceptible d’avoir affecté les actifs non courants. Lorsqu’une telle indication existe, ou

lorsqu’un test de dépréciation annuel est requis pour un actif (goodwill et actifs incorporels à durée de vie indéfinie), une

évaluation de la valeur recouvrable de l’actif est effectuée.

Une dépréciation est constatée si la valeur recouvrable d’un actif ou d’une UGT s’avère inférieure à sa valeur au bilan. Les

dépréciations relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie déterminée ou indéterminée peuvent

être reprises ultérieurement, lorsque la valeur recouvrable de celles-ci redevient plus élevée que leur valeur comptable. Seules

les dépréciations des goodwill sont irréversibles.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

211

ÉTATS FINANCIERS

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Goodwill

7.4.1

Il convient de rappeler qu’en application des normes IFRS, le groupe TF1 a opté pour la reconnaissance du goodwill selon la méthode comptable du

goodwill partiel, c’est-à-dire sans revalorisation des intérêts minoritaires à la juste valeur lors de l’acquisition sur la base du prix d’acquisition. De ce fait,

l’écart de revalorisation constaté lors des opérations de rachat de titres est prélevé sur les capitaux propres du groupe TF1, sans reconnaissance

d’actifs complémentaires lors de ces acquisitions.

L’évolution des goodwill par secteur sur la période est la suivante :

Studios et

(en millions d’euros)

Goodwill au 1er janvier 2019

Acquisitions

Antennes

Divertissements

Digital

Total

817,1

28,1

407,7

164,1

28,1

245,3

Cessions

Change

0,7

(0,6)

0,7

Reclassement

(0,1)

(0,7)

Dépréciation

Goodwill au 31 décembre 2019

Acquisitions

407,7

192,3

(0,8)

245,2

845,2

(0,8)

Cessions

Change

(0,9)

(0,0)

(0,9)

0,7

Ajustement

0,7

Reclassement

Dépréciation

(57,9)

187,3

(57,9)

786,3

Goodwill au 31 décembre 2020

408,4

190,6

En 2020, le Goodwill de l’UGT Digital a été déprécié à hauteur de 57,9 millions d’euros comme décrit dans la note 1 « Faits marquants ». Les autres

évolutions des goodwill proviennent de l’acquisition de Ringside Studios par le pôle Studios et Divertissements (note 6.3.1 « Incidence des variations de

périmètre sur la trésorerie »), et d’une réduction du prix final concernant le groupe Première Bobine (Reel One) pour 1,6 million d’euros.

En 2019, les évolutions des goodwill Studios et Divertissements proviennent des acquisitions décrites en 3.2. « Rappel des variations significatives du

périmètre 2019 » et correspondent principalement aux acquisitions de De Mensen et Première Bobine (Reel One).

Secteur Studios et

(en millions d’euros)

Années

Secteur Antennes

Divertissements

Secteur Digital

Total

2020

2019

2020

2019

2020

2019

Nombre d’UGT

UGT Antennes

433,9

165,2

433,9

433,2

166,9

UGT Newen/TF1 Studios

UGT TF1 Entertainment

UGT Digital

165,2

166,9

187,2

245,1

187,2

786,3

245,1

845,2

TOTAL GOODWILLS

433,9

433,2

165,2

166,9

187,2

245,1

212

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

ÉTATS FINANCIERS

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

− l’élargissement des canaux de distribution (plateformisation, OTT)

Tests de dépréciation des goodwill

via le site MYTF1 et la participation du Groupe au projet SALTO.

La valeur recouvrable de chacune des 4 UGT Antennes, Newen et TF1

Studios, TF1 Entertainment, Digital, a été déterminée par un calcul de

valeur d’utilité suivant la méthode des DCF. Ce calcul a été réalisé sur la

base de projections de flux de trésorerie sur une période de trois ans

issus des plans et budgets approuvés par le Conseil d’Administration du

Groupe. Les flux de trésorerie au-delà de l’horizon de prévision ont été

extrapolés en utilisant un taux de croissance perpétuelle qui reflète

l’expérience passée et intègre de manière prudente le potentiel de

développement des marchés sur lesquels opère chacune des UGT, et

leurs positions concurrentielles sur ces marchés.

Les taux de croissance perpétuelle retenus pour les tests effectués à fin

2020 sont compris entre 1 % et 2 % en fonction des natures d’activités

des UGT (taux compris entre 1 % et 2,5 % retenus en 2019).

Les taux d’actualisation après impôts retenus à fin 2020 sont

déterminés sur la base de données externes selon la méthode exposée

en note 7.3 (sources des données : données de marché « Associés en

Finances »), et sont les suivants :

■

secteurs Antennes et Studios et Divertissements : 7,23 % (6,14 %

en 2019), ces évolutions s’expliquent notamment par la hausse des

primes de risque du marché Actions ;

Les plans d’affaires utilisés pour ces tests ont été établis sur la base de

taux de croissance du chiffre d’affaires et de taux de marge

opérationnelle en cohérence avec ceux constatés lors des 5 exercices

précédents. Ces plans d’affaires intègrent notamment :

■

secteur Digital : 9,01 % (7,85 % en 2019).

Les tests de dépréciation auxquels les goodwill ont été soumis,

conformément à la méthode présentée ci-dessus, ont fait apparaître

une perte de valeur au 31 décembre 2020 au niveau de l’UGT Digital, tel

que mentionné dans la note 1 « Faits marquants ».

■

les impacts de la situation économique, concurrentielle et des modes

de consommation de contenus sur les investissements publicitaires ;

■

l’accélération de la transformation du groupe TF1 et le

Pour les 4 UGT, des analyses de sensibilité du calcul aux hypothèses

clés (taux d’actualisation, taux de croissance, flux de trésorerie normatif)

prises individuellement ou en utilisant des scenarii de variations

combinées du taux d’actualisation et des flux de trésorerie normatifs,

incluant des changements raisonnablement possibles de ces dernières,

ont été réalisées.

développement organique de ses activités ;

■

la poursuite de la mise en œuvre d’une stratégie résolument

multichaînes, multimédias et multimétiers, alliant puissance et ciblage

sur tous les supports, le développement des activités de production,

ainsi que des nouveaux modes de monétisation, qui se traduit par :

− la sécurisation du Core Business TV contenus (dont info) et

publicité,

Pour des raisons de confidentialité, les résultats de ces analyses sont

présentés en regroupant les deux UGT du secteur Studios et

Divertissements.

− l’exploitation d’une offre digitale performante notamment au

travers du redressement de l’offre Digital,

Pour ces UGT, la valeur recouvrable serait égale à la valeur comptable

des actifs testés en retenant les hypothèses suivantes, prises

individuellement :

− la poursuite du développement du pôle Newen pour se renforcer

dans la production et la distribution, en France et à l’étranger,

Variation

du taux

d’actualisation

Variation

du flux

normatif

du taux

de croissance

perpétuelle

2020

UGT Antennes

946 bp

702 bp

N/A

- 83 %

- 65 %

N/A

- 1 185 bp

- 831 bp

N/A

UGT regroupées Studios et Divertissements

UGT Digital

Variation du taux

de croissance

perpétuelle

Variation du taux

d’actualisation

Variation du flux

normatif

2019

UGT Antennes

693 bp

1 001 bp

80 bp

- 66 %

- 80 %

- 15 %

- 878 bp

- 1 364 bp

- 90 bp

UGT regroupées Studios et Divertissements

UGT Digital

Pour l’UGT Antennes, dans le cas d’une baisse de 10 % du flux

normatif combinée à une hausse de 50 points de base du taux

d’actualisation, la valeur recouvrable serait supérieure de 1 251 millions

d’euros à sa valeur comptable (1 084 millions d’euros à fin 2019).

Pour l’UGT Digital, dans le cas d’une baisse de 10 % du flux normatif

combinée à une hausse de 50 points de base du taux d’actualisation, la

valeur recouvrable serait inférieure de 39 millions d’euros à sa valeur

comptable (15 millions d’euros à fin 2019).

Pour les UGT regroupées Studios et Divertissements, dans le cas d’une

baisse de 10 % du flux normatif combinée à une hausse de 50 points

de base du taux d’actualisation, la valeur recouvrable serait supérieure

de 373 millions d’euros à sa valeur comptable (584 millions d’euros à fin

2019).

Dans les comptes individuels de TF1 SA, une dépréciation de

208 millions d’euros a été comptabilisée concernant les titres Unify. Cet

écart de dépréciation entre les comptes consolidés et les comptes

sociaux s’explique par des divergences entre les règles françaises et les

normes IFRS pour certaines opérations sur titres pour lesquelles les

normes IFRS autorisent une imputation directement en capitaux

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

213

ÉTATS FINANCIERS

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

7.4.2 Immobilisations corporelles

Méthode comptable

Immobilisations corporelles détenues en propre

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition, diminué du cumul des amortissements et des

dépréciations.

La dotation aux amortissements est comptabilisée selon le mode linéaire, sur la durée prévue d’utilisation des actifs et en

tenant compte, le cas échéant, de la valeur résiduelle :

Constructions

25 à 50 ans

3 à 7 ans

Équipements techniques

Autres installations, outillage et mobilier

Les terrains ne sont pas amortis

2 à 10 ans

Lorsqu’une immobilisation corporelle est constituée de composants ayant des durées d’utilisation différentes, ceux-ci sont

comptabilisés et amortis comme des éléments distincts dans les immobilisations corporelles.

Les profits ou les pertes provenant de la cession d’une immobilisation corporelle sont déterminés par la différence entre les

produits de cession et la valeur nette comptable de l’actif cédé, et sont inclus dans les « Autres produits et charges

d’exploitation ».

Les mouvements des exercices 2020 et 2019 relatifs à la valeur brute des immobilisations corporelles et des amortissements correspondants peuvent

être résumés comme suit (les montants sont présentés en valeur nette) :

Installations

techniques et Immobilisations Immobilisations

(en millions d’euros)

Terrains Constructions

matériels

15,5

6,7

diverses

en cours

Total

191,5

29,4

1er janvier 2019

61,9

76,2

0,1

33,2

4,7

4,2

Augmentation

18,4

Dotations amortissements – provisions

Diminution

(3,3)

0,1

(6,1)

(8,7)

(18,1)

(0,9)

(1,0)

Variation de périmètre et reclassement

31 décembre 2019

2,9

0,8

0,4

3,8

(3,6)

5,3

2,8

4,3

64,8

73,9

0,6

16,5

10,6

(8,7)

(0,1)

8,4

45,7

206,2

33,1

Augmentation

19,1

Dotations amortissements – provisions

Diminution

(2,3)

0,1

(9,2)

(20,2)

(0,8)

Variation de périmètre et reclassement

31 décembre 2020

(1,7)

(6,8)

1,3

(0,1)

64,8

72,3

113,6

(41,3)

26,7

181,6

(154,9)

53,1

218,2

530,1

(311,9)

dont valeur brute

168,8

(115,7)

dont amortissements et dépréciations

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

215

ÉTATS FINANCIERS

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

7.4.3 Droits d’utilisation des actifs loués

Méthode comptable

La norme IFRS 16 définit le droit d’utilisation relatif à un contrat de location comme étant un actif qui représente le droit du

preneur d’utiliser le bien sous-jacent pour la durée du contrat.

Ce droit d’utilisation est reconnu par le Groupe à la date de prise d’effet du contrat de location (dès la mise à disposition de

l’actif). Il est évalué à son coût et comprend :

■

le montant initial de l’obligation locative ;

■

les paiements d’avance faits au bailleur nets le cas échéant, des avantages reçus du bailleur ;

■

les coûts directs initiaux significatifs encourus par le preneur pour la conclusion du contrat, correspondant aux coûts qui

n’auraient pas été encourus si le contrat n’avait pas été conclu ;

■

une estimation des coûts de démantèlement ou de remise en état du bien loué selon les termes du contrat.

L’amortissement est comptabilisé en charge au compte de résultat selon le mode linéaire sur la durée du contrat de location.

Le droit d’utilisation fait l’objet d’une dépréciation s’il existe un indice révélant une possible perte.

La durée du contrat correspond à la période non résiliable du contrat pendant laquelle le preneur a le droit d’utiliser l’actif

sous-jacent, après prise en compte des options de renouvellement ou de résiliation que le preneur est raisonnablement certain

d’exercer.

Les droits d’utilisation du Groupe sont principalement relatifs à des contrats de baux immobiliers en France, dont les durées

sont généralement de neuf ans.

Le détail des droits d’utilisation des actifs loués est présenté dans le tableau suivant :

Installations

techniques et

matériels

Terrains et

Constructions

Immobilisations

diverses

(en millions d’euros)

Total

98,2

1er janvier 2019

98,2

Écart de conversion

Variation de périmètre

0,6

Modification des contrats de location et autres mouvements

Dotations et reprises

14,1

(19,1)

93,8

(0,1)

14,1

(19,1)

206,2

(0,1)

31 décembre 2019

Écart de conversion

Variation de périmètre

Modification des contrats de location et autres mouvements

Dotations et reprises

13,4

(20,8)

86,3

177,6

(91,3)

13,4

(20,8)

86,3

177,6

(91,3)

31 décembre 2020

dont valeur brute

dont amortissements et dépréciations

En 2020, le groupe TF1 a sous-loué une part de l’immeuble Atrium. Ce contrat de sous-location a été qualifié dans les comptes du Groupe de contrat

de location simple, dans la mesure où le Groupe a considéré qu’il ne transférait pas au preneur la quasi-totalité des risques et avantages liés au bien. À

ce titre les produits issus de la sous-location sont comptabilisés en résultat sur toute la durée du contrat de sous-location, de manière linéaire

(0,2 million en 2020).

216

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

ÉTATS FINANCIERS

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

ÉCHÉANCIER DES LOYERS DE SOUS-LOCATION

Total

Échéance

à moins

d’un an

échéance

à plus

5 ans et

1 à 2 ans

1,6

2 à 3 ans

1,7

3 à 4 ans

1,7

4 à 5 ans

plus

d’un an

Échéancier des loyers de sous-location 2020

0,9

5,0

En 2020, le Groupe a bénéficié d’aménagements de loyer à hauteur de 0,8 million d’euros, comptabilisés en résultat, en application de la possibilité

offerte par l’amendement de la norme IFRS 16 paru en juin 2020 permettant de considérer ces aménagements au compte de résultat sans modifier les

valeurs d’actifs/passifs IFRS 16 (voir paragraphe 2.2 Nouvelles normes IFRS).

7.4.4 Coentreprises et les entités associées

Méthode comptable

Compte tenu du fait que les goodwill inclus dans la valeur comptable d’une participation dans les entreprises associées et les

coentreprises ne sont pas présentés séparément, ils ne font pas individuellement l’objet de tests de dépréciation en application

des dispositions d’IAS 36 ; la valeur comptable totale de la participation fait l’objet de tests de dépréciation en comparant sa

valeur recouvrable à sa valeur comptable, selon les indices de perte de valeur.

Le détail des participations dans les coentreprises et les entités associées est présenté dans le tableau suivant :

(en millions d’euros)

Vertical Station

Extension TV

SALTO*

Autres

1,4

(0,3)

Total

20,8

(1,1)

1er janvier 2019

9,4

10,0

0,3

Quote-part de résultat

Provision pour dépréciation

Dividendes versés

(0,5)

(0,6)

(0,5)

1,0

(0,5)

(6,9)

Variation de périmètre et reclassement

Provision pour risque

(8,9)

1,0

31 décembre 2019

9,8

0,4

(10,8)

2,1

(1,3)

12,3

(11,3)

Quote-part de résultat

Provision pour dépréciation

Dividendes versés

0,8

Variation de périmètre et reclassement

Provision pour risque

10,4

(0,4)

10,0

31 décembre 2020

10,6

0,0

0,4

11,0

En 2020, les titres SALTO, dont la valeur nette comptable était de 0,4 million d’euros à fin 2019, ont une valeur nulle. Une provision sur le compte courant de l’entité détentrice des titres de

SALTO, TF1 SPV SAS, a par ailleurs été comptabilisée pour 10,4 millions d’euros, dans la mesure où ce compte courant est assimilé à des quasi-fonds propres. Par conséquent, cette

provision a été intégrée aux montants présentés ci-dessus.

Les coentreprises et les entités associées ne présentent pas d’autres produits et charges significatifs comptabilisés directement en capitaux propres.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

217

ÉTATS FINANCIERS

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

7.4.5 Autres actifs financiers non courants

Méthode comptable

Depuis le 1er janvier 2018, les actifs financiers sont répartis entre les trois catégories suivantes : les actifs financiers au coût

amorti, les actifs financiers à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global et les actifs financiers à la

juste valeur par résultat, en fonction de l’objectif de gestion qui leur est appliqué par le Groupe et des caractéristiques de leurs

flux de trésorerie contractuels, qui sont respectivement :

■

ceux dont l’objectif de gestion est de détenir des actifs pour recouvrer les flux de trésorerie contractuels ;

■

ceux dont l’objectif de gestion est de détenir des actifs pour recouvrer les flux de trésorerie contractuels et les flux de

cessions ;

■

ceux dont l’objectif de gestion est autre.

De plus, la norme prévoit l’option, pour les instruments de capitaux propres non détenus à des fins de transaction, de

comptabiliser les variations de leur juste-valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global (OCI). Cette option doit

être prise instruments par instruments et est irrévocable.

Classification

Le Groupe détient des actifs financiers dans les catégories suivantes :

■

actifs financiers au coût amorti : ils correspondent au modèle de gestion dont l’objectif est de détenir des actifs pour

recouvrer les flux de trésorerie contractuels (qualification de « prêts basiques »). Le Groupe classe dans cette catégorie les

créances clients et autres débiteurs, les prêts et dépôts de garantie, les créances rattachées à des participations, la

trésorerie, les avances en comptes courants consenties à des coentreprises, entités associées ou non consolidées. Ces

actifs sont comptabilisés selon la méthode du taux d’intérêt effectif, soit initialement à leur juste valeur (coût d’acquisition,

majoré des coûts de transaction). Ils font l’objet d’un suivi d’indication objective de dépréciation ;

■

actifs financiers à la juste valeur : le Groupe classe dans cette catégorie les actifs financiers suivants :

− instruments de capitaux propres détenus par le Groupe : ils correspondent au modèle de gestion dont l’objectif est de

détenir des actifs pour recouvrer les flux de trésorerie contractuels et les flux de cession. Le Groupe classe dans cette

catégorie les participations dans les sociétés sur lesquelles le Groupe n’exerce ni contrôle ni influence notable. Ceux-ci

sont comptabilisés à la juste-valeur par résultat ou en contrepartie des autres éléments du résultat global (OCI), sur

option du Groupe. Aucun des titres de participation du Groupe n’est détenu à des fins de transaction,

− instruments dérivés (hors instrument de couverture désigné et efficace) : il s’agit d’instruments financiers détenus à des

fins de transactions (autres modèles de gestion).

Évaluation/Jugement

La norme IFRS 13 définit trois niveaux hiérarchiques d’évaluation applicables aux instruments financiers valorisés à la juste

valeur :

■

niveau I : valorisation à partir de cotations de marchés actifs ;

■

niveau II : valorisation à partir de paramètres de marchés observables ;

■

niveau III : valorisation à partir de paramètres de marchés non observables.

En application de ces principes, les méthodes utilisées par le groupe TF1 sont les suivantes :

La juste valeur des instruments financiers est déterminée en priorité par référence au prix de marché résultant d’échanges sur

une Bourse de valeurs nationales ou un marché de gré à gré. Lorsqu’aucun cours de marché coté n’est disponible, la juste

valeur est estimée à partir d’autres méthodes de valorisation, tel que l’utilisation de valorisation d’opérations comparables

(méthodes dites « des multiples » de chiffre d’affaires ou d’EBITDA) ou la valeur actualisée des flux de trésorerie, qui recourt à

des paramètres observables (niveau II) ou non observables (niveau III).

Lorsque la juste-valeur ne peut être déterminée de façon fiable, les titres sont maintenus à leur coût d’achat.

La juste valeur des dérivés de taux et de change est estimée à partir de valorisations provenant des contreparties bancaires ou

de modèles financiers communément utilisés sur les marchés financiers, sur la base des données de marché à la date de

clôture de l’exercice (valorisation de niveau II).

En raison de leur caractère court terme, la valeur comptable des créances clients et autres débiteurs, de la trésorerie, des

comptes courants de trésorerie est considérée comme la meilleure estimation de leur juste valeur.

218

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

ÉTATS FINANCIERS

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

7.4.5.1

Répartition de tous les actifs financiers par catégorie :

Actifs financiers à la juste valeur

2020

(en millions d’euros)

Actifs financiers

au coût amorti

JV par résultat

JV par OCI

Niv. Hier.*

Total

Autres actifs financiers non courants

Avances et acomptes versés sur commandes

Clients et comptes rattachés

50,1

141,1

725,0

2,3

0,5

III

52,9

141,1

725,0

Actifs sur contrats clients

Autres créances courantes

330,4

Autres actifs financiers courants

Instruments financiers dérivés de change

Instruments financiers dérivés de taux

Actifs financiers de gestion de trésorerie

Trésorerie et équivalents de trésorerie

178,6

Cf. note 7.4.5 paragraphe « Evaluation/Jugement ».

Actifs financiers à la juste valeur

2019

(en millions d’euros)

Actifs financiers

au coût amorti

JV par résultat

JV par OCI

Niv. Hier.*

Total

Autres actifs financiers non courants

Clients et autres débiteurs

26,1

2,1

9,1

III

37,3

1 205,0

Autres actifs financiers courants

Instruments financiers dérivés de change

Instruments financiers dérivés de taux

Actifs financiers de gestion de trésorerie

Trésorerie et équivalents de trésorerie

0,3

105,3

Cf. note 7.4.5 paragraphe « Evaluation/Jugement ».

En 2020 et 2019, aucun transfert entre niveaux hiérarchiques n’a été effectué.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

219

ÉTATS FINANCIERS

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

7.4.5.2

Détail des autres actifs financiers non courants

Méthode comptable

Cette catégorie recouvre principalement des instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste-valeur par résultat ou en

contrepartie des autres éléments du résultat global (OCI), sur option du Groupe. Le Groupe classe dans cette catégorie les

participations dans les sociétés sur lesquelles le Groupe n’exerce ni contrôle ni influence notable.

Les instruments de capitaux propres comptabilisés à la juste-valeur par résultat concernent les titres dont les domaines

d’activité se rapprochent du cœur de métier du Groupe.

Les autres actifs financiers se détaillent comme suit :

(en millions d’euros)

2020

2,8

2019

11,2

Titres de participation

Créances rattachées aux titres de participation

Prêts*

0,1

45,9

4,1

22,8

3,3

Dépôts et cautionnements

Autres actifs financiers

52,9

37,3

Les prêts sont constitués essentiellement par les financements de production octroyés par une filiale de Première Bobine Inc. aux sociétés de production audiovisuelles canadiennes du

groupe Champlain, consolidées par mise en équivalence dans les comptes consolidés du groupe TF1.

Détail des titres de participation de sociétés non consolidées

En 2020, les principaux titres de participation non consolidés s’analysent de la façon suivante :

Actifs financiers à la juste valeur

Détention

à la clôture

(en millions d’euros)

Total

JV par résultat

JV par OCI

Studio71

6 %

Autres

2,3

0,5

2,8

Titres de participation non consolidés

2,3

0,5

2,8

En 2020, les variations de juste-valeur des titres de participations non consolidées ont été enregistrées en contrepartie des capitaux propres pour

9,1 millions d’euros au titre de Studio71.

En 2019, les principaux titres de participation non consolidés s’analysent de la façon suivante :

Actifs financiers à la juste valeur

Détention

(en millions d’euros)

à la clôture

Total

JV par résultat

JV par OCI

Studio71

6 %

9,1

2,1

Autres

2,1

Titres de participation non consolidés

2,1

9,1

11,2

En 2019, les variations de juste-valeur des titres de participations non consolidées ont été enregistrées en contrepartie des capitaux propres pour

26,5 millions d’euros, dont 18,4 millions d’euros au titre de Studio71.

220

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

ÉTATS FINANCIERS

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

7.4.6 Provisions non courantes

Méthode comptable

Les principales natures de provisions non courantes sont les suivantes :

■

Provision pour indemnités de fin de carrière

Les employés du Groupe bénéficient de prestations de retraite au travers de régimes à cotisations définies et de régimes à

prestations définies qui peuvent être gérés en partie via des régimes de couverture du Groupe.

Les salariés des filiales françaises du Groupe sont adhérents aux régimes généraux et complémentaires de retraite français :

ces régimes correspondent à des régimes à cotisations définies pour lesquels les obligations du groupe TF1 se limitent au

paiement de cotisations périodiques, basées sur un pourcentage spécifié des frais de personnel. Les cotisations à ces régimes

de retraite à cotisations définies sont portées en charges de personnel dans le résultat de l’exercice.

Une partie de l’engagement est couverte par un contrat d’assurance. La provision pour indemnités de fin de carrière

comptabilisée est égale à l’engagement de retraite diminué de la valeur du contrat.

Évaluation/Jugement

Pour les régimes à prestations définies, les charges de retraite sont déterminées selon la méthode des unités de crédit

projetées à la date prévisionnelle de départ en retraite, avec salaire de fin de carrière, en tenant compte notamment :

■

des droits conventionnels en fonction de l’ancienneté acquise par les différentes catégories de personnel ;

■

du taux de rotation calculé selon la moyenne des sorties constatées ;

■

des salaires et appointements incluant un coefficient de charges sociales patronales en vigueur ;

■

d’un taux de revalorisation annuel des salaires ;

■

de l’espérance de vie des salariés déterminée à partir de tables statistiques ;

■

d’un taux d’actualisation de l’engagement de retraite, revu chaque année.

Les écarts actuariels relatifs aux régimes à prestations définies postérieures à l’emploi résultent des changements

d’hypothèses actuarielles retenues d’une année sur l’autre dans l’évaluation des engagements et des actifs de couverture ainsi

que des conditions de marché effectivement constatées par rapport à ces hypothèses. Depuis le 1er janvier 2011, ces écarts

sont reconnus en contrepartie des capitaux propres conformément à la norme IAS 19 Révisée.

■

Provisions pour risques sur engagements et litiges

Ces provisions couvrent des litiges ou risques non récurrents et dont le dénouement se situe au-delà du cycle d’exploitation.

Les provisions pour litiges et contentieux comprennent les débours estimés au titre des litiges, contentieux et réclamations de

la part des tiers, y compris les charges relatives aux contentieux de nature sociale ou fiscale. En matière fiscale et sociale, le

montant des redressements notifiés fait l’objet d’une provision si la société concernée estime que la prise en compte du

bien-fondé de sa position dans le contentieux l’opposant aux Administrations n’est pas hautement probable.

Évaluation/Jugement

Les provisions sont évaluées à hauteur des sorties de ressources probables qu’occasionneront les procès ou litiges en cours

dont le fait générateur existait à la date de clôture.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

221

ÉTATS FINANCIERS

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

7.4.6.1

Détail des provisions non courantes

Les provisions ont évolué comme suit en 2020 et en 2019 :

Provisions

pour indemnités

de fin de carrière

(en millions d’euros)

31 décembre 2018

Dotations

Autres

Total

41,1

3,7

40,8

3,7

0,3

Reprises utilisées

(1,6)

(1,9)

9,7

(1,6)

(1,9)

9,7

Reprises non utilisées

Écarts actuariels

Variation de périmètre et reclassement

31 décembre 2019

Dotations

(0,3)

50,4

4,2

0,2

0,5

2,3

(0,3)

(0,1)

50,9

6,5

Reprises utilisées

(2,9)

(3,6)

4,5

(3,2)

(3,6)

4,5

Reprises non utilisées

Écarts actuariels

Variation de périmètre et reclassement

31 décembre 2020

52,6

2,5

55,1

7.4.6.2

Provisions pour indemnités de fin de carrière

Méthode comptable

Évaluation/Jugement : le calcul de la provision pour indemnités de départ à la retraite est effectué en interne par TF1 selon la

méthode des unités de crédit projetées décrite dans la note 7.4.6. Ce calcul est notamment sensible aux hypothèses de taux

d’actualisation, de taux d’augmentation des salaires et au taux de rotation.

PRINCIPALES HYPOTHÈSES ACTUARIELLES

2020

0,6 %

0,0 %

2,0 %

Insee

2019

0,9 %

2,5 %

2,0 %

Insee

2018

2,1 %

2,7 %

2,0 %

Insee

2017

1,5 %

2,0 %

Insee

2016

1,7 %

2,0 %

Insee

Taux d’actualisation (iboxxA10)

Taux de rendement attendus des actifs du régime

Taux attendu d’augmentation future des salaires

Table de survie

Conformément à la recommandation 2013-02 du CNC, le taux de turnover utilisé pour le calcul des provisions pour indemnités de fin de carrière doit

prendre uniquement en compte les démissions. Les hypothèses de turnover ont par conséquent été actualisées en 2020, sur la base des démissions

constatées lors des exercices précédents.

Une baisse de 50 points de base du taux d’actualisation entraînerait une augmentation des engagements de 4,6 millions d’euros. Selon les principes

comptables Groupe, ces écarts actuariels seraient comptabilisés directement en capitaux propres.

222

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

ÉTATS FINANCIERS

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

CHARGES COMPTABILISÉES DANS LE COMPTE DE RÉSULTAT AU TITRE DES INDEMNITÉS DE FIN DE CARRIÈRE

(en millions d’euros)

2020

(3,7)

(0,5)

2019

(2,6)

(1,0)

0,2

Coût des services rendus

Charges d’intérêt sur l’obligation

Rendement attendu des actifs du régime

Coût des services passés

Charge comptabilisée

(4,2)

(3,4)

0,2

dont : charges de personnel

Rendement réel des actifs du régime

VARIATIONS DE LA VALEUR ACTUALISÉE DE L’OBLIGATION ET DES ACTIFS DU RÉGIME DES INDEMNITÉS

DE FIN DE CARRIÈRE

Obligation au titre

des indemnités

de fin de carrière

2020

Juste valeur

des actifs

du régime

2020

Valeur nette

2020

Valeur nette

2019

(en millions d’euros)

Montant à l’ouverture

57,3

3,7

0,5

(6,5)

4,5

(6,9)

50,4

3,7

0,5

(6,5)

4,5

40,8

2,7

Coût des services rendus au cours de l’exercice

Coût financier (désactualisation)

Reprises sur provisions

1,0

(3,5)

9,7

Pertes (gains) actuarielles

Variations de périmètre et reclassement

Rendement attendu des actifs du régime

Activités en cours de cession

Montant à la clôture

(0,1)

(0,2)

59,5

(6,9)

52,6

50,4

Les actifs du régime sont composés de placements effectués au fonds commun dénommé « Fonds Club n° 1 » libellé en euro, géré par une institution

financière indépendante. Selon les informations financières communiquées par cette dernière, le rendement brut en 2020 s’élève à 0 %. Au

31 décembre 2020, la juste valeur du fonds est estimée à 6,9 millions d’euros.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

223

ÉTATS FINANCIERS

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

7.5.2 Résultat par action

Méthode comptable

Le résultat net par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d’actions en

circulation au cours de l’exercice.

Tous les titres donnant un droit illimité aux bénéficiaires sont pris en compte. Les actions de la société consolidante détenues

par elle-même et le cas échéant par les sociétés consolidées sont exclues du nombre moyen d’actions en circulation.

Le résultat net dilué par action est calculé en retenant l’ensemble des instruments financiers donnant un accès différé au

capital de la société consolidante, qu’ils soient émis par celle-ci ou une de ses filiales. La dilution est déterminée instrument

par instrument, compte tenu des conditions existantes à la date de clôture et en excluant les instruments antidilutifs.

Les plans d’options de souscription d’actions non dilutifs ne sont pas pris en compte dans ce calcul.

Le calcul du résultat par action a été effectué sur la base du résultat net de l’exercice attribuable aux actionnaires ordinaires et d’un nombre moyen

pondéré d’actions ordinaires en circulation sur l’exercice.

Les actions ordinaires potentielles dilutives n’ayant aucun effet d’ajustement sur le résultat net de l’exercice, le calcul du résultat dilué par action a été

effectué sur la base du résultat net de l’exercice attribuable aux actionnaires ordinaires et d’un nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en

circulation sur l’exercice, ajusté des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. Le résultat dilué par action prend en compte l’impact

dilutif des plans d’attribution d’actions gratuites ainsi que celui des plans d’options de souscription d’actions dès lors que ces derniers présentent un

prix d’exercice inférieur au cours moyen du titre TF1 sur la période.

2020

2019

Résultat net des activités poursuivies (part du Groupe)

Résultat net des activités arrêtées ou en cours de cession

Résultat net Part du Groupe (en millions d’euros)

NOMBRE MOYEN PONDÉRÉ D’ACTIONS ORDINAIRES

Résultat net par action des activités poursuivies

Résultat net par action des activités arrêtées ou en cours de cession

Résultat par action (en euro)

55,3

154,8

55,3

210 331 637

210 301 376

0,74

0,26

0,74

NOMBRE MOYEN DILUÉ D’ACTIONS ORDINAIRES

Résultat dilué par action (en euro)

210 482 037

0,26

210 607 276

0,74

Le nombre moyen dilué d’actions ordinaires est obtenu en prenant en compte les effets dilutifs suivants :

(en nombre d’actions)

2020

210 331 637

2019

210 301 376

Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires sur la période

Effet dilutif des plans d’options de souscription d’actions

Effet dilutif du plan d’attribution d’options gratuites

Nombre moyen dilué d’actions ordinaires

150 400

305 900

210 482 037

210 607 276

En 2020, seul le plan d’AGA 2018 présente un effet dilutif.

En 2019 seul le plan d’options de souscription d’actions n° 13 (attribué le 12 juin 2012) affichait un prix d’exercice ajusté inférieur au cours moyen du

titre sur l’exercice. Ce plan est expiré au 31 décembre 2019.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

225

ÉTATS FINANCIERS

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

7.5.3 Variations de capitaux propres ne transitant pas par le compte de résultat

Dividendes

Le dividende proposé au titre de l’exercice 2020, à verser en 2021, est de 94,7 millions d’euros, soit 0,45 euro par action.

Pour ce qui est des dividendes au titre de l’exercice 2019, l’Assemblée Générale Mixte a décidé de renoncer à la distribution d’un dividende lors de

l’Assemblée Générale du 17 avril 2020, conformément à la proposition du Conseil d’Administration qui a souhaité participer aux actions de solidarité et

aux efforts qui sont demandés à tous nos partenaires et collaborateurs.

Le dividende versé en 2019 au titre de l’exercice 2018 s’élevait à 84,0 millions d’euros soit 0,40 euro par action.

Le rendement de l’action TF1 sur les cinq derniers exercices est présenté dans le document d’enregistrement universel.

Dans la mesure où le dividende à verser en 2021 est soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale, il n’a pas été considéré comme une dette dans

les états financiers au 31 décembre 2020.

7.5.4 Paiements fondés sur des actions, options d’achat ou de souscription d’actions

7.5.4.1

Attributions d’options de souscription et d’actions gratuites

Aucune nouvelle attribution d’options de souscription n’a été réalisée en 2020. Les caractéristiques des attributions de 2015 à 2019 sont détaillées

dans les annexes antérieures.

7.5.4.2

Évolution du nombre d’options et d’actions gratuites en cours de validité

2020

Prix moyen pondéré

2019

Prix moyen pondéré

Nombre

d’options/d’actions

gratuites

de souscription

Nombre

de souscription

ou d’achat

(en euro)

ou d’achat d’options/d’actions

(en euro)

gratuites

4 448 585

1 549 100

Options en cours de validité au 1er janvier

4 959 800

9,92

9,96

Options/actions consenties

8,87

Options/actions annulées,

non attribuées ou devenues caduques

(154 900)

(155 500)

10,97

11,72

(246 300)

(728 385)

(63 200)

12,84

7,32

Options/actions exercées

Options/actions expirées

6,17

Options/actions en cours de validité au 31 décembre

Options/actions exerçables au 31 décembre

4 649 400

2 183 400

9,82

13,29

4 959 800

1 633 600

9,92

13,97

Au cours de l’exercice 2020, 155 500 options ont été exercées. La durée de vie moyenne des options en cours de validité au 31 décembre 2020 est

de 21 mois (22 mois au 31 décembre 2019).

226

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

ÉTATS FINANCIERS

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

7.5.4.3

Charge relative aux plans de souscription d’actions

Méthode comptable

TF1 peut être amené à mettre en place des plans d’options de souscription d’actions (note 7.5.4.1) ainsi que des plans

d’attribution d’actions gratuites au bénéfice de son personnel.

Conformément aux dispositions de la norme IFRS 2, les éléments de rémunération du personnel réglés en instruments de

capitaux propres sont comptabilisés en « Charges de personnel » au compte de résultat, en contrepartie des capitaux propres.

Pour les plans d’attribution d’options de souscription d’actions, la charge totale est évaluée à la date d’attribution des options,

selon le modèle de Black-Scholes-Merton et répartie linéairement en résultat sur la période d’acquisition des droits.

Pour les plans d’attribution d’actions gratuites, la charge totale est évaluée à la date d’attribution en tenant compte de toutes

les conditions spécifiques susceptibles d’avoir une incidence sur la juste valeur, et répartie linéairement sur la période

d’acquisition des droits.

La contrepartie de cette variation figure en charges de personnel pour la variation de l’année (se reporter à la note 5.3).

Charge relative aux plans de souscription d’actions et actions gratuites octroyés par TF1

Les montants comptabilisés en charges de personnel au titre de plans de souscription d’actions et plans d’actions gratuites sont les suivants :

Charges de personnel

Date

Durée

Juste valeur

restante

(en millions d’euros)

Plan n° 14

d’attribution

d’indisponibilité

2020

2019

12/06/2015

08/06/2016

12/06/2017

08/06/2018

12/06/2019

08/06/2016

12/06/2017

08/06/2018

3 ans

2 ans

3 ans

Plan n° 15

0,2

0,4

0,2

0,5

0,3

0,7

0,5

2,8

Plan 2017

0,2

0,7

Plan 2018

0,1

0,4

Plan 2019

Plan AGA TF1 2016

Plan AGA TF1 2017

Plan AGA TF1 2018

TOTAL

0,3

0,5

1,9

0,2

La charge relative aux plans de stock-options a été calculée à partir du modèle Black-Scholes et des hypothèses suivantes :

Volatilité

attendue

Maturité

moyenne

Taux sans

risque

Taux de

Décote de

liquidité

Juste valeur

unitaire

Prix d’exercice

15,46 €

distribution

Plan n° 14

Plan n° 15

Plan 2017

Plan 2018

Plan 2019

28 %

34 %

30 %

26 %

31 %

5,18 ans

5,14 ans

0,41 %

- 0,18 %

- 0,24 %

- 0,01 %

- 0,47 %

1,57 %

1,81 %

1,78 %

3,23 %

4,24 %

- 15 %

2,75 €

2,15 €

1,85 €

0,89 €

0,97 €

10,99 €

11,45 €

9,83 €

8,87 €

Les maturités moyennes considérées sont inférieures à la durée de vie contractuelle des options afin de prendre en compte les exercices avant terme

par les bénéficiaires. Les hypothèses de volatilité attendue utilisées sont conformes à la volatilité implicite reflétée dans le prix offert à la date

d’attribution par des établissements bancaires de premier rang pour des options de même maturité sur le titre TF1.

En 2019, la charge relative au plan d’actions gratuites TF1 a été déterminée sur la base du cours de référence de l’action TF1 à la date d’attribution,

soit un cours de 9,38 euros.

Charge relative aux plans d’avantages octroyés par le groupe Bouygues

Le coût de l’avantage calculé au titre des plans octroyés par Bouygues aux collaborateurs du groupe TF1 n’est pas significatif pour l’exercice 2020.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

227

ÉTATS FINANCIERS

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

7.6

ENDETTEMENT FINANCIER NET ET PASSIFS FINANCIERS

7.6.1 Endettement financier net

La notion d’endettement financier net, telle que définie par le Groupe, peut être détaillée de la façon suivante :

JV en

capitaux

Écarts

Changement

Flux

Autres

(en millions d’euros)

12/2019 de conversion de périmètre(1) de trésorerie(2)

et résultat

variations

12/2020

178,6

Trésorerie et équivalents de trésorerie

Actifs financiers de gestion de trésorerie

Trésorerie passive

105,3

2,4

70,9

(2,7)

102,6

(1,3)

(4,0)

174,6

Trésorerie disponible

2,4

69,6

Juste valeur des instruments dérivés de taux

Emprunts long terme

(200,1)

2,5

64,7

(7,4)

(0,1)

(140,4)

Dettes financières court terme hors

trésorerie passive

(28,8)

1,5

(7,5)

(0,1)

(34,9)

Endettement brut

(228,9)

4,0

57,2(2)

(7,4)

(0,2)

(175,3)

Excédent financier net (+)/

Endettement financier net (-)

(126,3)

4,0

2,4

126,8

(7,4)

(0,2)

(0,7)

Obligations locatives

(99,5)

0,1

20,5(3)

(13,5)

(92,4)

Excédent financier net (+)/Endettement

financier net (-) y compris obligations

locatives

(225,8)

4,1

2,4

147,3

(7,4)

(13,7)

(93,1)

(1) Concerne essentiellement la prise de contrôle de Ringside Studios, décrite notamment en note 6.3.1. « Incidence des variations de périmètre sur la trésorerie ».

(2) La baisse des emprunts long terme est principalement liée au remboursement d’emprunts de Newen Studios pour 74 millions d’euros, avec un refinancement via la trésorerie disponible.

(3) Flux nets de trésorerie liés aux principales opérations de financement de l’exercice 2020, tels que présentés dans le tableau de flux de trésorerie.

7.6.1.1

Détail de la Trésorerie et équivalents de trésorerie

Méthode comptable

Le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » du bilan intègre la trésorerie, les équivalents trésorerie et les comptes

courants de trésorerie actifs.

La trésorerie comprend les liquidités disponibles sur les comptes courants bancaires et les dépôts à vue. Les équivalents de

trésorerie sont détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie à court terme. Les placements considérés

comme des équivalents de trésorerie sont facilement convertibles en un montant de trésorerie soumis à un risque négligeable

de changement de valeur et présentent une maturité inférieure à 3 mois. Les comptes courants de trésorerie correspondent à

la trésorerie placée auprès de filiales non consolidées, coentreprises ou mises en équivalence, et aux comptes courants avec

d’autres entités du groupe Bouygues.

La trésorerie et les comptes courants de trésorerie sont des actifs financiers classés dans la catégorie des « Prêts et

créances » et évalués au coût amorti.

Le poste de trésorerie et équivalents de trésorerie se décompose comme suit :

(en millions d’euros)

2020

59,6

2019

45,6

3,0

Trésorerie

SICAV monétaires

3,0

Comptes courants de trésorerie*

116,0

178,6

56,7

105,3

Trésorerie et équivalents de trésorerie des activités poursuivies

Les comptes courants de trésorerie incluent en 2020 113 millions d’euros avec Bouygues Relais, contre 54,0 millions d’euros à fin 2019.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

229

ÉTATS FINANCIERS

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

7.6.2 Passifs financiers

Méthode comptable

Les passifs financiers sont répartis entre les deux catégories suivantes : les passifs financiers évalués à la juste valeur par le

biais du compte de résultat et les passifs financiers au coût amorti.

■

La catégorie des passifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat recouvre :

− les passifs considérés comme détenus à des fins de transaction, qui comprennent les passifs encourus principalement

en vue d’être rachetés à court terme ;

− les passifs désignés explicitement par le Groupe lors de leur reconnaissance initiale comme des instruments financiers

dont la variation de juste valeur est enregistrée en résultat.

■

Les passifs financiers du Groupe évalués au coût amorti, hors instruments dérivés, sont constitués essentiellement

d’emprunts et dettes assimilées dont des lignes de crédits contractées auprès des banques ou du Groupe, des comptes

courants de trésorerie passifs, des concours bancaires de trésorerie et de la dette enregistrée en contrepartie des actifs en

location-financement.

Lorsque tout ou partie d’un passif financier fait l’objet d’une couverture par un instrument financier de taux, la quote-part

couverte est traitée en comptabilité de couverture (se reporter à la note 8.2.2).

Engagement de rachat d’intérêts minoritaires

Les engagements de rachat d’intérêts minoritaires consentis par le Groupe sont enregistrés en dettes financières, selon les

dispositions de la norme IAS 32 en contrepartie des capitaux propres. À l’exception des effets d’actualisation reconnus en

« Charges sur endettement financier », les variations ultérieures de la dette sont également comptabilisées en contrepartie des

capitaux propres.

Évaluation/jugement

La juste valeur des instruments financiers est déterminée par référence au prix de marché. Pour les instruments financiers

dérivés, cette valeur est déterminée et transmise au Groupe par ses contreparties bancaires. Lorsqu’aucun cours de marché

coté n’est disponible, la juste valeur est estimée à partir d’autres méthodes de valorisation, telles que la valeur actualisée des

flux de trésorerie.

Juste valeur des passifs financiers

En raison de leur caractère court terme, la valeur comptable des concours bancaires courants, des dettes fournisseurs et

autres créditeurs et des emprunts à court terme est l’estimation de leur juste valeur retenue par le Groupe.

La valeur de marché des instruments dérivés est estimée à partir de valorisations provenant des contreparties bancaires ou de

modèles financiers communément utilisés sur les marchés financiers, sur la base des données de marché à la date de clôture

de l’exercice (valorisation de niveau II).

230

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

ÉTATS FINANCIERS

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Le tableau ci-dessous détaille les passifs financiers classés par catégorie :

Passifs financiers à la juste valeur

par le biais du compte de résultat

Engagements

de rachat

d'intérêts

minoritaires

évalués

Désignés

initialement

comme étant

Passifs

financiers

au coût

Détenus

à des fins

2020

(en millions d'euros)

à la juste

valeur

à la juste valeur de transaction

Niv. Hier.

amorti

Total

Dettes financières long terme

Dettes financières à court terme

Fournisseurs et autres créditeurs

Passifs sur contrats clients

Autres passifs courants

98,7

III

41,7

30,4

140,4

34,9

4,5

664,4

29,4

664,4

29,4

690,1

Concours bancaires courants et soldes

créditeurs de banque

Autres passifs financiers courants

Instruments financiers dérivés de change

Instruments financiers dérivés de taux

Passifs financiers à la juste valeur

par le biais du compte de résultat

Désignés

initialement

Engagement

de rachat

Passifs

financiers

au coût

comme étant

à la juste

Détenus

2019

à des fins

d'intérêts

(en millions d'euros)

valeur de transaction

Niv. Hier. minoritaires

Niv. Hier.

amorti

Total

200,1

31,5

Dettes financières long terme

Dettes financières à court terme

Fournisseurs et autres créditeurs

Passifs sur contrats clients

Autres passifs courants

94,1

III

106,0

27,2

4,3

642,8

30,8

642,8

30,8

662,3

Concours bancaires courants et soldes

créditeurs de banque

Autres passifs financiers courants

Instruments financiers dérivés de change

Instruments financiers dérivés de taux

En 2020, un engagement de rachat des minoritaires a été signé pour 7,4 millions d’euros. Plusieurs engagements de rachat ont été renégociés avec les

minoritaires pour tenir compte des effets de la crise économique en 2020 sur les résultats réalisés et leurs projections futures.

En 2019, les autres opérations entre actionnaires correspondent principalement aux engagements de rachat de la totalité des parts détenues par les

minoritaires des groupes De Mensen et Première Bobine (Reel One) postérieurs à leur prise de contrôle en février 2019 et octobre 2019, pour

48,5 millions d’euros. Elles incluent également la réévaluation des dettes sur les autres engagements de rachat des minoritaires.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

231

ÉTATS FINANCIERS

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

7.6.3 Obligations locatives

Conformément à la norme IFRS 16, à la prise d’effet d’un contrat de location, le preneur comptabilise une obligation locative au

passif du bilan pour un montant égal à la valeur actualisée des loyers sur la durée du contrat.

Les montants pris en compte au titre des loyers dans l’évaluation de l’obligation sont :

■

les loyers fixes (y compris les loyers considérés comme fixe en substance, c’est-à-dire ceux qui même s’ils contiennent une

variabilité dans la forme, sont en substance inévitables) ;

■

les loyers variables basés sur un taux ou un index en utilisant le taux ou index à la date de prise d’effet du contrat ;

■

les paiements à effectuer par le preneur pour les garanties de valeur résiduelle ;

■

le prix d’exercice d’une option d’achat si l’exercice de l’option est raisonnablement certain ;

■

les pénalités de résiliation ou de non-renouvellement du contrat.

Au cours de la durée du contrat, la valeur comptable de l’obligation locative est :

■

augmentée des intérêts des obligations, qui sont comptabilisés en charges au compte de résultat et calculés selon le taux

d’actualisation utilisé lors de l’évaluation initiale ; et

■

diminuée du montant des paiements de loyer effectués.

Le taux d’actualisation utilisé pour calculer l’obligation locative est déterminé pour chaque bien en fonction du taux marginal

d’endettement à la date de signature du contrat. Ce taux est obtenu par l’addition d’un taux de marché tenant compte de la

localisation, de la devise et de la durée du contrat et d’un spread sectoriel tenant compte de la nature du contrat.

Le Groupe a décidé d’utiliser les mesures de simplification prévues par la norme et de ne pas retraiter les contrats de location

dont la valeur à neuf de l’actif sous-jacent est inférieure à cinq mille euros et ceux dont la durée raisonnablement certaine est

inférieure à douze mois. Ces contrats de location sont comptabilisés en résultat au rythme des paiements. Le Groupe a

également décidé de comptabiliser chaque composante du contrat séparément, en distinguant les composantes locatives des

composantes non locatives (prestations de services).

L’option d’application d’IFRS 16 aux contrats de location d’immobilisations incorporelles n’a pas été retenue par le Groupe.

La fraction à moins d’un an des obligations locatives est présentée en passif courant.

Nouveaux contrats,

modifications de

contrats et autres

mouvements liés

Écarts de

conversion

Changements

de périmètre

Flux de

Trésorerie

aux contrats de

location

(en millions d'euros)

31/12/2019

79,4

31/12/2020

71,3

Obligations locatives non courantes

Obligations locatives courantes

TOTAL OBLIGATIONS LOCATIVES

(0,1)

(8,0)

21,5

13,5

20,1

(20,5)

21,1

99,5

(0,1)

(20,5)

92,4

Échéancier des obligations locatives

Le tableau ci-dessous présente les flux actualisés de remboursement (capital et intérêts) des obligations locatives sur la base des échéances

contractuelles résiduelles :

Obligations locatives courantes

Obligations locatives non courantes

Total

échéance

à plus

échéance

à moins

4 à

1 à

2 à

3 à

5 à 6 ans

1 à 3 mois 12 mois

d'un an 2 ans 3 ans 4 ans 4 à ans 6 ans et plus

d'un an

Obligations locatives 2020

Obligations locatives 2019

8,3

4,6

12,8

15,5

21,1

20,1

19,6

17,5

16,5

15,9

15,8

13,5

15,2

2,3

3,5

1,5

71,3

79,4

12,9

232

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

ÉTATS FINANCIERS

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

GESTION DES RISQUES

■

par une centralisation à un rythme régulier de la trésorerie

multidevises disponible de l’ensemble des entités contrôlées du

Groupe, destinée à minimiser le besoin de financements externes ;

8.1

POLITIQUE DE GESTION DU CAPITAL

Le Groupe a une politique de stabilité de son capital, hormis les

éventuelles opérations de rachats d’actions (se reporter au présent

document de référence et rapport financier annuel du Groupe).

■

par une analyse et une réactualisation périodique des prévisions de

trésorerie de l’ensemble des sociétés du Groupe ;

En matière de capitaux propres, le Groupe utilise différents indicateurs,

notamment le ratio endettement financier net sur fonds propres. Ce

ratio fournit une vision du niveau d’endettement du Groupe comparé au

total des fonds propres. Il est calculé à partir des agrégats

d’endettement financier net, tel que défini dans la note 7.6.1, et de

fonds propres, incluant la réserve de variation de valeur des couvertures

de flux de trésorerie et la réserve de variation de valeur des titres

disponibles à la vente.

par la négociation et le maintien permanent d’un encours de lignes

de financement échelonnées.

Le Groupe apprécie le risque de liquidité au travers de l’utilisation

globale de ses financements confirmés, nette de la trésorerie disponible.

Risque de financement

La stratégie de financement du groupe TF1 repose sur sa capacité à

faire face aux fluctuations de ses marchés et à la dégradation de

l’économie tout en conservant une autonomie financière relative à

l’égard des marchés financiers et bancaires. Le Groupe construit sa

stratégie de financement en se laissant la possibilité de saisir les

opportunités de croissance interne ou externe. Il gère son portefeuille de

lignes et le renouvellement de celles-ci en optimisant les coûts de ses

financements. L’encours total de ces lignes de crédit est réparti sur un

nombre significatif de banques françaises et internationales. Ces crédits

bancaires sont des lignes de crédit bilatérales qui ne comportent

aucune clause de ratio financier.

À fin 2020 et 2019, compte tenu d’une trésorerie nette de

respectivement (0,7) millions d’euros et (126,3) millions d’euros, le ratio

d’endettement s’élève à 0,04 % à fin 2020 et 8,1 % à fin 2019.

8.2

POLITIQUE DE GESTION DES RISQUES

FINANCIERS

Les risques financiers de liquidité et de marché (risques de taux, de

change et sur actions propres) sont suivis de façon centralisée par le

service Trésorerie au sein de la Direction Comptabilité, Fiscalité,

Trésorerie et Financements.

Adossée à son encours de lignes bancaires confirmées, TF1 dispose

également d’une convention relais de trésorerie avec le groupe

Bouygues.

8.2.1 Risque de liquidité

Le service Trésorerie est chargé de veiller à ce que le Groupe dispose

de sources de financement pérennes, en quantité suffisante, et

adaptées à son besoin de financement :

Lignes autorisées

2020

Montant utilisé

Lignes

(en millions d’euros)

Lignes bilatérales confirmées

Convention de Trésorerie Bouygues

TOTAL

disponibles

1 014,9

(39,9)

De 1 à 5 ans

Total Moins de 1 an De 1 à 5 ans

Total

25,1

39,9

65,0

295,0

745,0

1 040,0

25,1

39,9

65,0

0,0

295,0

745,0

1 040,0

0,0

975,0

Lignes autorisées

Montant utilisé

2019

Lignes

(en millions d’euros)

disponibles

Moins de 1 an De 1 à 5 ans

Total Moins de 1 an De 1 à 5 ans

Total

93,9

Lignes bilatérales confirmées

Convention de Trésorerie Bouygues

TOTAL

305,0

735,9

1 040,9

94,0

30,0

(0,1)

947,0

(30,0)

917,0

30,0

305,0

735,9

1 040,9

124,0

(0,1)

123,9

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

233

ÉTATS FINANCIERS

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Notation financière

Le groupe TF1 fait l’objet d’une notation par Standard & Poor’s. Le groupe TF1 est actuellement noté BBB+/négative/A-2 (décembre 2020).

Échéancier des passifs financiers (hors dérivés)

Le tableau ci-dessous présente les flux actualisés de remboursement (capital et intérêts) des passifs financiers, hors obligations locatives

(cf. note 7.6.3), sur la base des échéances contractuelles résiduelles :

Valeur contractuelle résiduelle

2020

Valeur nette

comptable

(en millions d’euros)

Moins d’un an

1 383,9

De un à cinq ans

Total

1 383,9

179,3

Fournisseurs et autres créditeurs

Autres Dettes Financières

TOTAL

1 383,9

179,3

140,4

38,9

1 563,2

1 422,8

1 563,2

Valeur contractuelle résiduelle

2019

(en millions d’euros)

Valeur nette

comptable

Moins d’un an

De un à cinq ans

Total

1 335,9

231,6

Fournisseurs et autres créditeurs

Autres Dettes Financières

TOTAL

1 335,9

231,6

1 335,9

31,5

200,1

1 567,5

1 367,4

1 567,5

■

mis en place avec des contreparties de premier rang.

Placements de trésorerie

Le Groupe sélectionne scrupuleusement les supports de placements de

ses excédents ponctuels ou structurels de trésorerie qui soient :

Au 31 décembre 2020, la trésorerie active d’un montant de

178,6 millions d’euros est placée à hauteur de 113,0 millions d’euros

auprès de Bouygues Relais conformément à la convention de trésorerie

existante entre les deux entités.

■

liquides, c’est-à-dire immédiatement mobilisables (comptes courants,

comptes à vue rémunérés…) et dont la maturité ne peut excéder

3 mois ;

■

rémunérés sur la base d’indices monétaires de marché et ne

présentant aucun risque de capital autre que le risque de

contrepartie. Par ailleurs, le Groupe ne souscrit à aucun produit

présentant une possibilité de taux inférieur à zéro ;

(en millions d’euros)

2020

3,0

2019

4,6

Compte bancaire rémunéré

Convention de trésorerie Bouygues Relais

Autres comptes courants de trésorerie

TOTAL

113,0

62,6

54,0

46,7

105,3

178,6

8.2.2 Risque de marché

Le Groupe gère son exposition aux risques de taux et de change par le

recours à des instruments de couverture tels que les contrats de swap,

d’achats et de ventes à terme. Les instruments dérivés sont réservés à

des fins de couverture et ne sont jamais utilisés à des fins spéculatives.

compensation des expositions de même nature entre les entités du

Groupe. Il propose des scénarios de couverture à la Direction

Comptabilité, Fiscalité, Trésorerie et Financements et exécute, après

approbation, les opérations de marché décidées et en assure la gestion

administrative.

Le service Trésorerie effectue un suivi régulier des marchés financiers et

une mise à jour périodique des positions du Groupe à couvrir, après

234

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

ÉTATS FINANCIERS

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Méthode comptable

Les instruments financiers dérivés sont initialement reconnus à leur juste valeur à la date d’entrée en vigueur des contrats et

sont ultérieurement comptabilisés à leur juste valeur conformément à la norme IFRS 13.

Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés tels que des contrats de swap, des options de taux d’intérêt, des achats à

terme de devises étrangères et des options de change pour couvrir son exposition aux risques de variation des taux d’intérêt et

de change. La politique du Groupe est de n’opérer sur les marchés financiers qu’à des fins de couverture d’engagements liés à

son activité et non à des fins spéculatives.

■

Instruments financiers dérivés qualifiés de couverture

Pour les besoins de comptabilité de couverture, les couvertures sont qualifiées :

− soit de couverture de juste valeur lorsqu’elles couvrent l’exposition aux variations de la juste valeur d’un actif ou d’un

passif comptabilisé ou d’un engagement ferme, tel qu’un prêt ou emprunt à taux fixe ou un actif ou passif en devise

étrangère ;

− soit de couverture de flux de trésorerie lorsqu’elles couvrent l’exposition aux variations de flux de trésorerie attribuables :

• à un actif ou un passif tel que des prêts ou emprunts à taux variable,

• à une transaction future hautement probable,

• ou à un engagement ferme pour une couverture de risque de change ;

− soit de couverture d’investissements nets en devises dans une activité à l’étranger.

À la date de mise en place d’une opération de couverture, le Groupe désigne de manière formelle l’instrument financier auquel

sera appliquée la comptabilité de couverture et documente :

− la relation de couverture ;

− l’efficacité de la relation de couverture, par la réalisation de tests d’efficacité dès l’initiation et de manière continue

durant tous les exercices pour lesquels la couverture a été désignée.

Les instruments de couverture satisfaisant aux critères de comptabilité de couverture sont comptabilisés de la façon suivante :

− couverture de juste valeur : les variations de juste valeur de l’instrument de couverture et de l’élément couvert sont

comptabilisées de manière symétrique dans le compte de résultat de la période. L’instrument de couverture et l’élément

couvert sont comptabilisés au bilan pour leur valeur de marché ;

− couverture de flux de trésorerie : le profit ou la perte, net d’impôts, relatif à la partie efficace de l’instrument de

couverture est comptabilisé en capitaux propres et la partie inefficace est comptabilisée en compte de résultat. Les

montants enregistrés en capitaux propres sont repris dans le résultat de la période au cours de laquelle la transaction

couverte affecte le compte de résultat ;

− couverture d’investissement net à l’étranger : Le traitement comptable d’une couverture d’investissement net à l’étranger

est le même que pour une couverture de flux de trésorerie.

■

Instruments financiers dérivés non qualifiés de couverture

Les profits et pertes provenant des variations de juste valeur des instruments dérivés qui ne sont pas qualifiés d’instruments de

couverture au sens de la norme IFRS 9 sont comptabilisés dans le compte de résultat.

8.2.2.1

Risque de taux

L’objectif poursuivi est de figer à taux fixe ou de garantir un taux maximum afin de minimiser le coût de l’endettement net sur un horizon court et moyen

terme.

Exposition au risque de taux et sensibilité

La répartition de l’exposition par nature de taux et par échéance des actifs et passifs financiers, ainsi que l’exposition nette étaient les suivantes :

Exposition nette

avant couverture

Instruments

Exposition nette

après couverture

Actifs financiers

Taux

Taux fixe variable

Passifs financiers

Taux Taux

de couverture

2020

(en millions d’euros)

Taux

fixe* variable Taux fixe variable Taux fixe variable Taux fixe variable

Moins de 1 an

De 1 à 5 ans

TOTAL

0,0

178,6

(39,0)

(140,3)

(179,3)

(39,0)

(140,3)

(179,3)

178,6

(39,0)

(140,3)

(179,3)

178,6

0,0

178,6

Comprend notamment les engagements de rachat de titres donnés aux intérêts minoritaires.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

235

ÉTATS FINANCIERS

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Exposition nette

avant couverture

Instruments

Exposition nette

après couverture

Actifs financiers

Taux

Taux fixe variable

Passifs financiers

Taux Taux

de couverture

2019

Taux

(en millions d’euros)

Moins de 1 an

De 1 à 5 ans

TOTAL

fixe* variable Taux fixe variable Taux fixe variable Taux fixe variable

1,3

104,0

(31,5)

(200,1)

(231,6)

(30,2)

(200,1)

(230,3)

104,0

(30,2)

(200,1)

(230,3)

104,0

1,3

104,0

Comprend notamment les engagements de rachat de titres donnés aux intérêts minoritaires.

La sensibilité présentée ci-après mesure l’incidence théorique sur le

coût de l’endettement net du Groupe d’une variation instantanée et

constante de 1 % de l’ensemble de la courbe des taux pour 2020

et 2019.

Elle est définie comme l’incidence de la variation des taux d’intérêt de

1 % appliquée à la position nette à taux variable, supposée constante

pendant 1 an.

2020

2019

Impact en résultat

Impact en capitaux

Impact en résultat

Impact en capitaux

(en millions d’euros)

avant impôts propres avant impôts

Impact d’une variation de + 1 % des taux d’intérêt

Impact d’une variation de - 1 % des taux d’intérêt

1,8

1,0

ns*

(1,8)*

Au 31 décembre 2020 comme au 31 décembre 2019, compte tenu des niveaux de taux d’intérêt à court terme, le groupe TF1 n’est pas exposé de manière significative à une baisse de taux

d’intérêt.

Détails des instruments financiers des dérivés de taux

Depuis 2011, le Groupe ne dispose plus d’instrument financier de type « dérivés de taux ».

8.2.2.2 Risque de change

Méthode comptable

Conversion des transactions en devises étrangères : les opérations en devises étrangères des filiales sont initialement

enregistrées dans leur monnaie fonctionnelle au taux de change en vigueur à la date de la transaction. À la date de clôture, les

actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont convertis au cours de clôture. Les écarts de conversion qui en

résultent sont comptabilisés en produits ou en charges. Les actifs et passifs non monétaires libellés dans une devise étrangère

sont comptabilisés au coût historique et convertis au cours de change à la date de la transaction.

Risque de change multidevises et gestion du risque

réduire son exposition au dollar en renforçant, dans ses contrats

d’acquisitions, l’utilisation de l’euro comme devise de paiement.

L’exposition au risque de change du Groupe est principalement de

nature opérationnelle et s’est accrue en fin d’année 2019 du fait de

l’acquisition du groupe Première Bobine (Reel One) au Canada. Cette

acquisition induit également un risque sur investissement net à fin 2019.

Sur l’année 2020, environ 99,4 % des encaissements sont réalisés en

euro, 0,4 % en franc suisse et 0,2 % en US dollar. Par ailleurs, on

notera qu’environ 99,2 % des décaissements (y compris achats de

droits audiovisuels) ont été réalisés en euro, environ 0,7 % en US dollar

et 0,1 % en franc suisse.

L’exposition au risque de change opérationnel du Groupe provient de

flux récurrents, notamment dans le cadre de contrats libellés en US

dollars (achats de droits audiovisuels et de droits sportifs pluriannuels,

achats de biens de consommation, vente de droits audiovisuels), en

dollar canadien (production d’œuvres audiovisuelles), en franc suisse

(ventes d’espaces publicitaires).

La politique adoptée par le Groupe vise à figer ou garantir un cours de

change maximum (respectivement minimum) de la position nette

acheteuse (respectivement vendeuse) du Groupe dans chacune des

devises utilisées, sur un horizon glissant de 12 mois à 18 mois.

Globalement, toute appréciation significative du dollar américain contre

Euro pourrait donc avoir un effet négatif sur les résultats financiers du

secteur Antennes, et toute appréciation significative du dollar américain

contre le dollar canadien aurait un effet positif sur les résultats financiers

du secteur Studios et Divertissements.

Risque de change sur investissement net

Au cours de l’année 2020, Newen a souscrit un emprunt auprès du

groupe Bouygues de 62,5 millions de dollars canadiens (soit 40 millions

euros), afin de financer son investissement au Canada dans le groupe

Première Bobine (Reel One), qui constitue une relation de couverture

d’investissement net financé.

Sur un horizon d’un an à 18 mois, le risque est maîtrisé par le biais

d’instruments de couverture de change appropriés, assurant une

protection contre une dégradation du change et supprimant l’impact

cash à l’horizon de la couverture. Parallèlement, le Groupe s’attache à

Les écarts de change issus de la conversion en euro de l’emprunt et de

l’investissement net ont été comptabilisés directement en capitaux

propres. Aucune inefficacité n’a été comptabilisée.

236

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

ÉTATS FINANCIERS

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Exposition au risque de change et sensibilité :

À fin 2020, l’exposition au risque de change du Groupe se ventile comme suit :

Contrevaleur euro au cours de clôture 2020

(en millions d’euros)

USD(1)

40,2

(42,2)

(24,6)

(26,6)

1,6

CAD

24,0

(40,5)

CHF(2)

12,4

(7,5)

Autres devises

Total

Actifs

10,5

(7,0)

87,1

(97,2)

(24,6)

(34,7)

(9,5)

Passifs

Hors bilan

Position avant couvertures

Opérations à terme

Swaps de change

Position nette après couvertures

(16,5)

4,9

3,5

(11,1)

(25,0)

(16,5)

(6,2)

3,5

(44,2)

(1) Exposition nette en US dollar : plusieurs entités du Groupe souscrivent, de par leurs activités, des contrats d’achats de droits pluriannuels qui génèrent des montants hors bilan. Dujardin

approvisionne ses stocks en payant principalement en US dollars. TF1 SA couvre ses achats en US dollars.

(2) Exposition nette en franc suisse (CHF) : l’exposition concerne principalement l’activité courante de TF1 ; les opérations à terme en CHF ne couvrent que des flux futurs de trésorerie.

À fin 2019, l’exposition au risque de change du Groupe se ventilait comme suit :

Contrevaleur euro au cours de clôture 2019

(en millions d’euros)

USD(1)

21,4

CAD

40,3

(68,7)

CHF(2)

4,6

(0,4)

Autres devises

Total

67,5

Actifs

1,2

(1,2)

Passifs

(8,5)

(78,8)

(38,7)

(50,1)

2,2

Hors bilan

(38,7)

(25,8)

2,2

Position avant couvertures

Opérations à terme

Swaps de change

Position nette après couvertures

(28,4)

4,2

(0,1)

12,8

(10,8)

(28,4)

4,2

(0,1)

(35,1)

(1) Exposition nette en US dollar : plusieurs entités du Groupe souscrivent, de par leurs activités, des contrats d’achats de droits pluriannuels qui génèrent des montants hors bilan. Dujardin

approvisionne ses stocks en payant principalement en US dollars. TF1 SA couvre ses achats en US dollars.

(2) Exposition nette en franc suisse (CHF) : l’exposition concerne principalement l’activité courante de TF1 ; les opérations à terme en CHF ne couvrent que des flux futurs de trésorerie.

■

La sensibilité présentée ci-dessous mesure l’impact sur le résultat et les

capitaux propres du Groupe d’une variation instantanée défavorable et

uniforme de 1 % de l’euro contre la totalité de toutes les devises

concernées. Elle est déterminée comme la somme de :

la variation de valeur du portefeuille d’instruments financiers de

change existants à la clôture en application des traitements

comptables définis par la norme IFRS 9.

■

l’incidence d’une variation de 1 % appliquée aux expositions nettes

avant couvertures ci-dessus ;

2020

Impact en résultat

2019

Impact en capitaux

avant impôts propres avant impôts

Impact en résultat

Impact en capitaux

avant impôts propres avant impôts

(en millions d’euros)

+ 1 %

0,2

0,1

- 1 %

(0,3)

(0,2)

(0,1)

+ 1 %

- 1 %

+ 1 %

0,2

0,3

- 1 %

(0,1)

(0,3)

+ 1 %

- 1 %

USD

(0,2)

CAD

CHF

0,1

(0,1)

Autres

TOTAL

0,4

(0,6)

0,1

(0,1)

0,5

(0,4)

(0,2)

À fin 2020, la sensibilité des capitaux propres du Groupe, y compris le résultat de l’exercice, à la valorisation de la position nette comptable en devises,

dans l’hypothèse d’évolution défavorable et uniforme de 1 % de l’euro contre la totalité des devises concernées, serait de - 0,1 million d’euros, hors

prise en compte des incidences de cette variation des cours sur les flux futurs en devises du Groupe. À fin 2019, elle s’élevait à - 0,2 million d’euros.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

237

ÉTATS FINANCIERS

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Détail des instruments financiers des dérivés de change par devise

Les instruments de couverture de change à la clôture se répartissent par devise de la manière suivante :

Valeur nominale des couvertures

Valeurs de marché (en euros)

Encours (en euros)

Dont

qualifiées

de couverture

de flux

Au 31 décembre 2020

Encours total

en devises

Moins de

(en millions)

Devises

USD

Total

1 an De 1 à 5 ans Encours total de trésorerie

Swaps de devises

CAD

CHF

Achats à terme

Ventes à terme

USD

6,0

4,0

12,0

4,9

3,3

11,1

19,3

4,9

3,3

11,1

19,3

0,1

0,0

0,1

0,0

0,1

USD

CHF

TOTAL

Valeur nominale des couvertures

Valeurs de marché (en euros)

Encours (en euros)

Dont

qualifiées

de couverture

de flux

Au 31 décembre 2019

Encours total

en devises

Moins de

(en millions)

Devises

USD

Total

12,8

1 an De 1 à 5 ans Encours total de trésorerie

Swaps de devises

14,4

12,8

(0,2)

CAD

CHF

Achats à terme

Ventes à terme

TOTAL

USD

2,5

2,2

0,3

CHF

15,0

0,1

La valeur nominale représente le montant vendu ou acheté à terme

dans la devise.

des dispositions de la norme IFRS 9, ils sont classés en couverture de

juste valeur ou de flux de trésorerie futurs selon les stratégies menées.

Dans certains cas, ils peuvent ne pas être qualifiés au plan comptable

en raison des critères comptables, notamment en cas de retournement

de la stratégie initiale.

La valeur de marché est égale à la différence entre la valeur nominale

contre-valorisée en euros calculée avec un cours à terme revalorisé en

fonction des cours de clôture et la valeur nominale contre-valorisée en

euros calculée avec le cours de clôture.

Les opérations qualifiées de couverture de flux de trésorerie sont

affectées pour TF1 SA à la couverture de contrats d’acquisition de

droits sportifs et de droits audiovisuels dont les montants et dates de

paiement sont précisément définis contractuellement.

Qualifications et traitements comptables

Tous les instruments financiers de change sont mis en place dans un

objectif de couverture des risques financiers du Groupe. En application

Qualifiés

de couvertures

de flux

Total Valeur

de marché

des instruments

financiers

Qualifiés

de couvertures

de juste valeur

Non qualifiés

de couvertures

(en millions d’euros)

de trésorerie

2020

Instruments financiers de change à l’actif

0,1

Instruments financiers de change au passif

TOTAL

0,1

2019

Instruments financiers de change à l’actif

Instruments financiers de change au passif

TOTAL

0,3

238

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

ÉTATS FINANCIERS

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

■

Variation de juste valeur de marché des instruments

financiers de change

une variation de valeur dite efficace, inscrite en réserve de variation

de valeur des capitaux propres (c’est-à-dire fortement corrélée aux

variations de valeur des éléments couverts) ;

La variation de juste valeur de marché des instruments financiers

qualifiés de couverture, au plan comptable, se décompose en :

■

une variation de juste valeur dite inefficace.

VARIATION DE JUSTE VALEUR DE MARCHÉ DES INSTRUMENTS FINANCIERS DE CHANGE

Qualifiés

de couvertures

de juste valeur

de couvertures

de flux

Non qualifiés

(en millions d’euros)

2020

de couvertures

de trésorerie

Total

0,4

0,2

dont partie efficace

dont partie inefficace

2019

0,2

1,6

1,7

1,8

dont partie efficace

dont partie inefficace

0,2

(0,1)

Risques de contrepartie

Les 5 premiers clients ne représentent pas plus de 7 % du chiffre

d’affaires consolidé.

Le Groupe a mis en place des politiques visant à limiter son exposition

au risque de contrepartie, notamment le risque de non-encaissement de

ses créances clients dans le cadre de ses activités courantes et le

risque de ne pas pouvoir disposer de ses avoirs auprès de ses

contreparties financières ou que celles-ci n’exécutent pas leurs

engagements donnés au Groupe.

Les 10 premiers clients ne représentent pas plus de 10 % du chiffre

d’affaires consolidé.

En 2020, aucun fournisseur du Groupe ne représente à lui seul plus de

4 % du chiffre d’affaires consolidé.

Les 5 premiers fournisseurs ne représentent pas plus de 11 % du chiffre

d’affaires consolidé.

Le Groupe considère que son exposition est limitée, le coût historique

de ce risque étant non significatif, tant globalement qu’au niveau de

chaque activité.

Les 10 premiers fournisseurs ne représentent pas plus de 17 % du

chiffre d’affaires consolidé, compte tenu de la particularité de certains

fournisseurs tels que les studios de production.

En 2020, aucun client du Groupe ne représente à lui seul plus de 2 %

du chiffre d’affaires consolidé.

Risque de recouvrement des créances

Créances échues

2020

Valeur nette Créances non

(en millions d’euros)

comptable

échues

644,3

(1,1)

Total

95,3

< 6 mois

48,0

6 à 12 mois

> 12 mois

25,6

Clients et comptes rattachés

739,6

21,7

(0,2)

21,5

Provisions clients et comptes rattachés

TOTAL CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS NETS

(14,6)

(13,5)

81,8

(0,2)

(13,1)

725,0

643,2

47,8

12,5

Créances échues

2019

Valeur nette Créances non

(en millions d’euros)

comptable

échues

583,2

(1,4)

Total

127,1

(13,2)

113,9

< 6 mois

88,7

6 à 12 mois

> 12 mois

24,7

Clients et comptes rattachés

710,3

13,7

Provisions clients et comptes rattachés

TOTAL CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS NETS

(14,6)

(0,4)

(0,8)

(12,0)

695,7

581,8

88,3

12,9

12,7

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

239

ÉTATS FINANCIERS

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Le groupe TF1 a déployé en 2016 un progiciel de pilotage du poste

client (recouvrement, gestion du risque, information financière).

Au-delà de ces procédures, TF1 Publicité dispose d’un Département

« Crédit Management » qui pratique un contrôle régulier de la santé

financière des annonceurs, effectue des relances préventives auprès

des Agences Médias et Annonceurs, engage systématiquement, en cas

de retard de paiement, des actions de relances graduelles, déclenche la

facturation des intérêts de retard de règlement et instruit les dossiers en

phase contentieuse.

Cette

application

permet d’harmoniser

processus de

recouvrement du groupe TF1 et de structurer les ressources dédiées au

recouvrement.

Ces actions concourent à maintenir le risque de non-paiement des

clients à un niveau inférieur à 0,1 % du chiffre d’affaires facturé.

Abonnements aux chaînes payantes

Ventes d’espaces publicitaires

Les recettes versées par les câbles-opérateurs présents en France ne

présentent pas de risques significatifs de non-recouvrement.

TF1 Publicité commercialise les espaces publicitaires des supports dont

elle est la régie (chaînes de télévision, radios, sites Internet) auprès

d’annonceurs dont certains sont devenus investisseurs réguliers au fil

des années, concrétisant ainsi une relation de partenariat. TF1 Publicité

a mis en place une gestion du risque adaptée à la typologie de sa

clientèle.

Activités de vente de droits

Les ventes de droits en France présentent des risques limités car les

clients sont principalement les diffuseurs français et les opérateurs

FAI/Vidéo qui sont en nombre limités et parmi les contreparties de

premier rang sans historique de défaut de paiement.

La politique de gestion du risque de contrepartie sous-jacent repose sur

des modes opératoires de TF1 Publicité connus de ses clients et en

particulier :

Concernant la distribution à l’étranger, les risques sont limités par la

mise à disposition des supports d’exploitation des œuvres qui n’est

effective qu’après paiement des sommes dues sur la majeure partie du

contrat.

■

le règlement préalable avant toute diffusion du montant intégral des

ordres de publicité, pour tout nouvel annonceur ;

Il n’existe pas d’autres risques clients unitaires significatifs dans les

autres filiales du Groupe qui pourraient affecter durablement la

rentabilité du Groupe.

■

le règlement préalable des nouvelles campagnes publicitaires pour

tout annonceur qui s’est exposé à des incidents de paiement. En cas

de non-acceptation de ces modalités de paiement, TF1 Publicité

peut opposer un refus de vente à l’annonceur défaillant ;

Contreparties financières

Concernant le placement de ses disponibilités, la politique du groupe

TF1 repose essentiellement sur la sélection de contreparties bancaires

et financières de premier rang (notations financières minimums…) avec

lesquelles le Groupe entretient des relations de long terme, intégrant

notamment des engagements de financement du Groupe (se reporter à

la note 8.2.1 sur le risque de liquidité).

■

le versement des remises de l’exercice, sous la forme d’avoirs dits

« de fin d’ordre » émis au début de l’exercice suivant et dont le

montant définitif est conditionné aux paiements à l’échéance des

factures.

240

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

ÉTATS FINANCIERS

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

AUTRES NOTES ANNEXES

Les différentes natures d’engagements donnés et reçus par le Groupe

sont :

9.1

ENGAGEMENTS HORS BILAN

Les engagements hors bilan présentés ci-après regroupent les

engagements de garantie donnés et reçus par le Groupe, les

engagements réciproques non liés aux cycles d’exploitation des

activités du Groupe ainsi que les contrats de locations simples et de

locations-financement.

Cautions et engagements de garanties

Cette rubrique recouvre les cautions et garanties mises en place dans le

cadre de contrats commerciaux ou de baux.

Un engagement est réciproque lorsque l’obligation future de l’entreprise

(engagement donné) est indissociable de celle du ou des

cocontractants (engagement reçu). Les engagements réciproques

donnés ou reçus dans le cadre du cycle d’exploitation des activités du

Groupe sont présentés dans les rubriques des postes de bilan

concernés (« Stocks : droits de diffusion et autres stocks » – note 7.2 :

contrats d’achat relatifs à la sécurisation de la grille de programmes ;

« Risques de liquidité » – note 8.2.1 : lignes de crédit bancaires

confirmées ; etc.).

Les actifs immobilisés de TF1 (incorporels, corporels et financiers) ne

sont pas assortis de nantissements ni d’hypothèques.

Engagements réciproques

Transport d’images

Les engagements de transport d’images sont relatifs à la fourniture de

services de télédiffusion (Télédiffusion de France) et à la location de

capacité satellitaire et de transpondeurs auprès de sociétés privées.

La valeur retenue pour la valorisation des engagements hors bilan est le

montant de la sortie ou de l’accroissement de ressources prévu au

contrat. Lorsqu’un contrat est conclu pour une période renouvelable,

l’engagement est valorisé pour une durée courant jusqu’à la prochaine

échéance de renouvellement.

Engagements sur titres de participation

Cette rubrique recouvre les engagements fermes ou optionnels de livrer

ou de recevoir des titres.

Autres engagements contractuels réciproques

Dans le cas d’engagements réciproques, l’engagement donné et

l’engagement reçu sont valorisés en fonction du montant de trésorerie

que le Groupe devra décaisser ou encaisser.

Ils recouvrent des engagements donnés et reçus de divers contrats

dans le cadre d’activités non récurrentes des sociétés du Groupe.

Les éléments présentés ci-dessous n’omettent pas d’engagement hors

bilan significatif selon les normes comptables en vigueur.

9.1.1 Cautions et engagements de garanties

À moins

d’un an

De un

à cinq ans

À plus

de cinq ans

(en millions d’euros)

Total 2020

Total 2019

Engagements de garantie

Nantissements, hypothèques et sûretés réelles

Avals, cautions et garanties données

Engagements de garantie donnés

Nantissements, hypothèques et sûretés réelles

Avals, cautions et garanties reçues

Engagements de garantie reçus

Engagements de garantie nets

8,3

11,2

0,1

19,6

16,6

8,3

11,2

0,1

19,6

16,6

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

241

ÉTATS FINANCIERS

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

9.1.2 Engagements contractuels réciproques

À moins

d’un an

De un

à cinq ans

À plus

de cinq ans

(en millions d’euros)

Total 2020

Total 2019

Engagements contractuels divers

Transport d’images

22,2

66,9

4,1

93,2

43,7

Engagements sur titres de participation

Autres*

45,4

67,6

22,2

9,3

76,2

66,9

54,7

147,9

93,2

12,9

56,6

43,7

Engagements contractuels divers donnés

Transport d’images

4,1

Engagements sur titres de participation

Autres

45,4

67,6

9,3

76,2

54,7

147,9

12,9

56,6

Engagements contractuels divers reçus

Engagements contractuels divers nets

4,1

9.2

INFORMATIONS SUR LES PARTIES LIÉES

9.2.1 Rémunération des principaux dirigeants

La rémunération versée au cours de l’exercice 2020 aux cadres dirigeants du Groupe, soit les 11 membres du Comité Exécutif de TF1 cités dans le

document de référence, s’élève à 8,0 millions d’euros et se décompose comme suit :

(en millions d’euros)

2020

4,9

2019

4,8

Rémunération fixe

Rémunération variable et avantages en nature

3,1

Par ailleurs :

annuel de la Sécurité Sociale. Le bénéfice de ce régime complémentaire

est conditionné à des obligations de performance (au niveau des

groupes Bouygues et TF1). Ce régime constitue un avantage postérieur

à l’emploi.

■

la part de la charge de l’exercice liée aux options de souscription

d’actions et aux attributions d’actions gratuites accordées à ces

cadres dirigeants s’élève à 0,5 million d’euros ;

La charge relative à la contribution versée en 2020 au fond des actifs

constitués par la compagnie d’assurances qui gère le régime, refacturée

par Bouygues, est de 0,257 million d’euros (0,274 charges comprises).

■

la part des obligations comptabilisées au titre des indemnités de fin

de carrière et autres avantages postérieurs à l’emploi est de

2,5 millions d’euros.

En dehors des prêts de titres aux membres de la Direction également

administrateurs, dans le cadre de leur fonction, il n’a été accordé aucun

prêt ou garantie significatifs aux membres de la Direction ou du Conseil

d’Administration.

Les membres du Comité de Direction générale du groupe Bouygues,

dont Gilles Pélisson, bénéficient d’un régime de retraite complémentaire

d’un maximum de 0,92 % du salaire de référence par année

d’ancienneté dans le régime, avec un plafond égal à huit fois le plafond

9.2.2 Transactions avec les autres parties liées

Les transactions avec les autres parties liées sont synthétisées dans le tableau suivant :

Produits

2020

Charges

Créances

Dettes

2020

(en millions d'euros)

Parties liées en amont

Coentreprises

2019

2020

(31,8)

11,7

2019

(29,5)

0,6

2020

122,0*

15,7

2019

72,4*

0,2

2019

44,5

0,1

56,4

55,7

54,5

3,6

Entités associées

Autres parties liées

TOTAL

0,6

56,4

55,7

(20,1)

(28,9)

137,7

73,2

58,1

44,6

Dont principalement convention de trésorerie Bouygues Relais (cf. note 8.2.1).

242

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

ÉTATS FINANCIERS

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

En 2020, les conventions exécutées avec les coentreprises et les entités

associées ont principalement pour nature des transactions courantes,

de nature opérationnelle, dans le domaine audiovisuel, ainsi que des

refacturations de prestations administratives du siège et des produits et

charges liés aux opérations de trésorerie court terme.

de services effectuées par Bouygues Energies & Services, à l’exception

des transactions réalisées avec l’entité Bouygues Relais dans le cadre

de convention de trésorerie court terme.

En 2020, le groupe TF1 a sous-loué une part de l’immeuble Atrium au

profit de Bouygues Telecom, et ce jusqu’au 31 décembre 2024. Ce

contrat de sous-location a été qualifié dans les comptes du groupe de

contrat de location simple. (Voir note 7.4.3 « Droits d’utilisation des

actifs loués » pour plus de détails). Les engagements hors bilan

présentés en note 9.1 n’incluent pas d’engagements significatifs envers

les parties liées.

Les conventions exécutées avec les parties liées en amont

comprennent celles réalisées avec Bouygues SA et les autres sociétés

du groupe Bouygues, filiales de Bouygues SA. Ces conventions sont de

nature courante et commerciale et comprennent notamment la vente

d’espace publicitaire faite à Bouygues Telecom ainsi que les prestations

9.3

HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le montant des honoraires versés par le Groupe à ses Commissaires aux Comptes se répartit ainsi :

Mazars

Montant

2019

Autres Réseaux Commissaires

Montant

2019

Montant

2019

(en milliers d’euros)

2020

2019

2020

96 %

2019

2020

96 %

2019

Commissariat aux comptes,

certifications, examen

des comptes individuels

et consolidés

(1 068) (1 039)

97 %

97 % (1 013)

(226)

(954)

(230)

(724)

96 %

4 %

(182)

(235)

98 %

Dont TF1 SA

Dont Filiales

(221)

(847)

(245)

(794)

(787)

(182)

(235)

Autres diligences et prestations

directement liées à la mission

des Commissaires aux Comptes

(29)

(33)

3 %

(45)

(42)

(3)

(42)

4 %

(7)

(4)

4 %

2 %

Dont TF1 SA

Dont Filiales

(29)

(33)

(7)

(4)

Honoraires CAC audit

(1 097) (1 072) 100 % 100 % (1 058)

(996) 100 % 100 %

(189)

(239) 100 % 100 %

Autres prestations rendues

par les réseaux aux filiales

intégrées globalement

Juridique, fiscal, social

Autres (si > 10 % des honoraires

d’audit)

Honoraires CAC autres

TOTAL HONORAIRES CACS

(1 097) (1 072) 100 % 100 % (1 058) (996) 100 % 100 % (189) (239) 100 % 100 %

Le montant des honoraires versés par le groupe TF1 à ses

Commissaires aux Comptes pour leurs travaux de certification des

comptes individuels et consolidés s’élève à 2,3 millions d’euros au titre

de l’exercice 2020.

société, ﬁxée à une durée de 10 ans à compter du 4 avril 1987 (loi du

30 septembre 1986), a expiré en 1997.

Par décision n° 96-614 du 17 septembre 1996, la chaîne a bénéficié

pour 5 ans, à compter du 16 avril 1997, d’une première reconduction

hors appel à candidatures de cette autorisation.

Le montant des honoraires sur les Services Autres que la Certification

des Comptes (autres diligences et prestations directement liées à la

mission des Commissaires aux Comptes ainsi que les autres prestations

rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement) s’élève à

0,1 million d’euros pour le Groupe en 2020 (rapport RSE, attestations et

consultations relatives à des opérations de l’exercice).

Conformément aux dispositions des articles 28-1, 82 et 99 de la loi du

30 septembre 1986 modifiée, TF1 a bénéficié de plusieurs

reconductions « automatiques » de son autorisation d’émettre.

De plus, la chaîne a obtenu par décision du CSA n° 2016-818 du

19 octobre 2016 une autorisation supplémentaire pour sa diffusion en

Haute Définition (HD) d’une durée de 5 ans, soit jusqu’au 5 mai 2023.

9.4

DÉPENDANCE DU GROUPE À L’ÉGARD

DES LICENCES CONCÉDÉES

TF1 est un service de communication audiovisuelle soumis à

autorisation. L’autorisation initiale d’utilisation des fréquences par la

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

243

ÉTATS FINANCIERS

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

9.5

PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION DÉTAILLÉ

Méthode de consolidation

Filiales

Les filiales sont les sociétés sur lesquelles TF1 exerce un contrôle. TF1 contrôle une entité lorsqu’il détient cumulativement le

pouvoir sur cette société, une exposition ou des droits aux rendements variable de cette société et la capacité d’agir sur ces

rendements. Les filiales sont incluses dans le périmètre de consolidation à compter de la date à laquelle le contrôle est

transféré effectivement au Groupe ; les filiales cédées sont exclues du périmètre de consolidation à compter de la date de

perte de contrôle.

Le Groupe comptabilise les participations dans lesquelles il exerce le contrôle exclusif selon la méthode de l’intégration

globale : les actifs, passifs, produits et charges de la filiale sont intégrés à 100 %, ligne à ligne dans les états consolidés, et la

quote-part des capitaux propres et du résultat net attribuable aux actionnaires minoritaires est présentée distinctement en

intérêts minoritaires au bilan et au compte de résultat consolidés.

Coentreprises

Les coentreprises sont les participations de TF1 dans lesquelles le contrôle exercé est contractuellement partagé avec une ou

plusieurs parties.

Ces participations sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.

Entreprises associées

Les entreprises associées sont les participations dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable, c’est-à-dire qu’il a le

pouvoir de participer aux politiques financières et opérationnelles de l’entreprise sans en détenir le contrôle. L’influence

notable est présumée lorsque la société mère dispose, directement ou indirectement, d’une fraction au moins égale à 20 % des

droits de vote de l’entité. Cette présomption est revue selon les modes de gouvernance et de gestion effectifs de ces entités.

Le Groupe comptabilise ses investissements dans les entreprises associées selon la méthode de la mise en équivalence : la

participation dans une entreprise associée est initialement comptabilisée à son coût d’acquisition, puis sa valeur comptable est

augmentée ou diminuée pour comptabiliser la quote-part de l’investisseur dans les résultats et les autres variations de capitaux

propres de l’entreprise détenue survenues après la date d’acquisition.

Conversion des états financiers des entités étrangères

Les états financiers des activités à l’étranger sont convertis en euro, monnaie de présentation des états financiers du groupe

TF1. Tous les actifs et passifs des entités sont convertis au cours de clôture et les produits et charges sont convertis au cours

de change moyen de l’exercice clôturé. Les réserves de conversion résultant de ce traitement et celles résultant de la

conversion des capitaux propres des filiales à l’ouverture de l’exercice en fonction des cours de clôture sont incluses dans le

poste « Primes et réserves » des capitaux propres consolidés. Lors de la cession d’une entité étrangère, ces différences de

change sont reprises dans le compte de résultat comme élément du résultat de cession.

244

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

ÉTATS FINANCIERS

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Décembre 2020

Décembre 2019

Société

Nationalité

Activité

% Intérêt

Méthode

% Intérêt

Méthode

Antennes

Diffusion de

programmes

audiovisuels

TF1 SA

Française

Société mère

Société

APHELIE SNC

Française

immobilière

100,00 %

Création/diffusion

services Internet

et télévisuels

E-TF1

Française

100,00 %

50,00 %

100,00 %

50,00 %

Chaîne

thématique

EXTENSION TV

MEE

Acquisition/vente

de droits

GIE ACHAT DROITS

HISTOIRE

Française

audiovisuels

100,00 %

Chaîne

thématique

Chaîne

thématique

LA CHAINE INFO

100,00 %

13,40 %

MEE

100,00 %

24,70 %

MEE

MEDIA SQUARE

Française Régie publicitaire

Française Holding de TMC

MONTE CARLO PARTICIPATIONS

100,00 %

Agence d’images

d’actualités

OUEST INFO

Française

télévisées

100,00 %

99,50 %

100,00 %

99,50 %

Gestion de

participations

RAISE Media Investment

MEE

Diffusion services

Internet et

SALTO

Française

télévisuels

33,33 %

MEE

33,33 %

MEE

SALTO Gestion

Holding

Distribution de

chaînes de

télévision

TF1 DISTRIBUTION (ex PRÉFAS 6)

Française

100,00 %

Acquisition/vente

de droits

TF1 DS

Française

audiovisuels

100,00 %

TF1 EXPANSION

Holding

Coproduction de

films

TF1 Films Production

TFX

Française

100,00 %

Chaîne

thématique

Chaîne

TMC

Monégasque

Française

thématique

100,00 %

TF1 ONE INNOVATION

Holding

Production de

programmes

TF1 Production (EX GLEM)

TF1 PUBLICITE

Française

100,00 %

Régie publicitaire

TF1

Chaîne

TF1 SERIES FILMS

TF1 SPV SAS

Française

thématique

100,00 %

Holding

Chaîne

TV Breizh

Française

thématique

100,00 %

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

245

ÉTATS FINANCIERS

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Décembre 2020

Décembre 2019

Société

Nationalité

Française

Activité

% Intérêt

Méthode

% Intérêt

Méthode

Chaîne

USHUAIA TV

thématique

100,00 %

Studios et Divertissements

17 JUIN DEVELOPPEMENT

Française

Holding

99,97 %

80,00 %

100,00 %

69,04 %

69,63 %

69,04 %

80,00 %

100,00 %

17 JUIN DEVELOPPEMENT ET

PARTICIPATIONS

Production

audiovisuelle

17 JUIN FICTION

17 JUIN MEDIA

ABRAFILMS

Production

audiovisuelle

Production

audiovisuelle

Production

audiovisuelle

AND SO ON

Production

audiovisuelle

BARJAC PRODUCTION

Production

BIRBO

Danemark

audiovisuelle

33,33 %

MEE

33,33 %

MEE

BLUE JUNCTION CANADA INC

Canadienne

Holding

100,00 %

Production

BLUE SPIRIT HOLDING

BLUE SPIRIT LAB

Française

audiovisuelle

100,00 %

Production

audiovisuelle

Production

audiovisuelle

BLUE SPIRIT PRODUCTION

BLUE SPIRIT STUDIO

Production

audiovisuelle

Production

BOXEUR 7

Française

Canadienne

Française

audiovisuelle

100,00 %

88,09 %

100,00 %

88,09 %

Canada Inc.

Holding

CAPA DEVELOPPEMENT

Production

CAPA DRAMA

Française

Pays-Bas

Canadienne

audiovisuelle

88,09 %

79,28 %

88,09 %

51,00 %

25,00 %

88,09 %

79,28 %

88,09 %

51,00 %

25,00 %

Production

audiovisuelle

CAPA ENTREPRISE

CAPA PICTURES

CAPA PRESSE

Production

audiovisuelle

Production

audiovisuelle

Production

audiovisuelle

CAPA PROD

Production

audiovisuelle

CAPA SERIES

Production

audiovisuelle

CAPA STUDIO (ex VS3)

CCCP TELEVISIE BV

Champlain Media Inc.

Production

audiovisuelle

Production

audiovisuelle

MEE

Exploitation de

droits

CIBY 2000

Française

audiovisuels

100,00 %

246

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

ÉTATS FINANCIERS

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Décembre 2020

Décembre 2019

Société

Nationalité

Pays-Bas

Activité

Production

% Intérêt

Méthode

% Intérêt

100,00 %

88,09 %

Méthode

Column Features

COLUMN FILM NEDERLAND BV

COLUMN PROJECTS

COSTUMES ET DECO

DE MENSEN

audiovisuelle

100,00 %

88,09 %

Production

audiovisuelle

Pays-Bas

Française

Belge

Production

audiovisuelle

Production

audiovisuelle

Production

audiovisuelle

Éditeur de jeux

de société

DUJARDIN

Française

Production

audiovisuelle

EXPLORER

Production

FACELESS LIMITED

Royaume-Uni

Belge

audiovisuelle

100,00 %

GALLOP TAX SHELTER

Holding

100,00 %

Production

GARDNER & DOMM

HET LAASTE BEDRIJF

HUYSEGEMS

Belge

audiovisuelle

100,00 %

88,09 %

100,00 %

Production

audiovisuelle

Société

immobilière

Belge

Production

audiovisuelle

ITC PROD (ex MI2)

LEONIS

Française

Royaume-Uni

Française

Belge

Production

audiovisuelle

100,00 %

Production

audiovisuelle

LEONIS PRODUCTIONS LIMITED

LES FILMS A5

Production

audiovisuelle

88,09 %

100,00 %

Production

audiovisuelle

LES GENS

100,00 %

Production

audiovisuelle

LVPB

Française

Conseil en

gestion

MDA CONSEIL

Française

100,00 %

Muzeek One (holding)

Holding

Production

NABI PRODUCTION UK LTD

Newen

Royaume-Uni

Française

audiovisuelle

100,00 %

Production

audiovisuelle

100,00 %

Production

Newen Connect

Française

Angleterre

Française

audiovisuelle

100,00 %

Newen DISTRIBUTION LTD

Newen Studios

Holding

Production

NIMBUS FILM

Danemark

audiovisuelle

33,08 %

MEE

33,08 %

MEE

NIMBUS FILM HOLDING

Holding

Production

NIMBUS FILM SALES

Danemark

audiovisuelle

33,08 %

MEE

33,08 %

MEE

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

247

ÉTATS FINANCIERS

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Décembre 2020

Décembre 2019

Société

Nationalité

Française

Activité

Production

% Intérêt

Méthode

% Intérêt

Méthode

PLAY 2

musicale

100,00 %

PREMIERE BOBINE INC.

Canadienne

Française

Holding

Production

audiovisuelle

PRODUCTION VALLEY

PULSATIONS

100,00 %

99,97 %

100,00 %

69,04 %

Production

audiovisuelle

Production

audiovisuelle

PULSATIONS MULTIMEDIA

Production

PUPKIN FILM

Pays-Bas

audiovisuelle

100,00 %

PUPKIN FILM HOLDING

Holding

Production

PUPKIN FILM & TELEVISIE

Pays-Bas

États-Unis

Angleterre

Française

Belge

audiovisuelle

100,00 %

65,00 %

100,00 %

Distribution de

programmes

Reel One ENTERTAINMENT, INC.

Reel One INTERNATIONAL LIMITED

RINGSIDE STUDIOS LIMITED

Distribution de

programmes

Production

audiovisuelle

Production

audiovisuelle

ROYAL ME UP PRODUCTIONS

SKYLINE ENTERTAINMENT

80,00 %

100,00 %

Production

audiovisuelle

100,00 %

Production

audiovisuelle

SNC EDITIONS MUSICALES BOXEUR DE LUNE

Française

Exploitation

commerciale de

salle de

STS EVENEMENTS

Française

Canadienne

Française

spectacles

55,00 %

100,00 %

55,00 %

100,00 %

Production

audiovisuelle

STUDIO BLUE SPIRIT CANADA

STUDIOS DE MARSEILLE

STUDIOS DE SETE

Production

audiovisuelle

Production

audiovisuelle

Production

audiovisuelle

STUDIOS POST & PROD

TELECIP

Production

audiovisuelle

Production

TELFRANCE

Française

audiovisuelle

100,00 %

TELFRANCE & CIE

Holding

Production

TELFRANCE SERIE

Française

audiovisuelle

100,00 %

Production

audiovisuelle

Telfrance Series Marseille (ex RDVPS)

TEL SETE

Production

audiovisuelle

Exploitation de

droits

TF1 STUDIO

Française

audiovisuels

100,00 %

248

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

ÉTATS FINANCIERS

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Décembre 2020

Décembre 2019

Société

Nationalité

Française

Activité

Télématique,

droits dérivés

% Intérêt

Méthode

% Intérêt

Méthode

TF1 ENTERTAINMENT

TF1 Events

100,00 %

Française

Pays-Bas

Événementiel

Exploitation de

droits vidéo

TF1 VIDEO

100,00 %

Production

audiovisuelle

TUVALU DIGITAL BV

TUVALU MEDIA BV

Production

audiovisuelle

Production

TUVALU MEDIA GROUP BV

Pays-Bas

audiovisuelle

100,00 %

TUVALU MEDIA NETHERLANDS BV

Holding

TUVALU MEDIA NETHERLANDS

MANAGEMENT BV

Pays-Bas

Holding

100,00 %

Édition musicale

UNE MUSIQUE

Française phonographique

100,00 %

33,34 %

Production

VF2 PRODUCTIONS, LLC

VOCIFEROUS Films, LLC

États-Unis

Française

audiovisuelle

Production

audiovisuelle

Production

audiovisuelle

YELLOW THING

33,34 %

MEE

Digital

Gestion de

ALFEMMINILE.COM

AUFEMININ

Italienne contenus digitaux

100,00 %

Gestion de

Française contenus digitaux

Gestion de

BEMFEMENINO

BIGGIE HOLDING

Brésilienne contenus digitaux

100,00 %

Française

Holding

Production

audiovisuelle

CUP INTERACTIVE SAS

DEVTRIBU

85,64 %

100,00 %

85,64 %

100,00 %

Production

audiovisuelle

Gestion de

Française contenus digitaux

Doctissimo

Gestion de

Espagnole contenus digitaux

ENFEMENINO.COM

ETOILE CASTING SAS

Gestion de

Française contenus digitaux

Production

FACTORY ELEVEN

Gamned!

Française

audiovisuelle

85,64 %

100,00 %

85,64 %

100,00 %

Française Régie publicitaire

Belge Régie publicitaire

Gamned! BENELUX

Gamned! DO BRAZIL

Gamned! GROUP NEW

Brésilienne Régie publicitaire

Française Régie publicitaire

Émirats Arabes

Gamned! MIDDLE EAST

Gamned! SEA

Unis Régie publicitaire

Malaisie Régie publicitaire

Suisse Régie publicitaire

100,00 %

Gamned! SUISSE

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

249

ÉTATS FINANCIERS

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

Décembre 2020

Décembre 2019

Société

Nationalité

Activité

Gestion de

% Intérêt

Méthode

% Intérêt

Méthode

GBE & W

Française contenus digitaux

100,00 %

85,64 %

100,00 %

85,64 %

Gestion de

Allemande contenus digitaux

GOFEMININ.DE

JOYCE

Gestion de

Française contenus digitaux

Gestion de

Royaume-Uni contenus digitaux

Livingly Media INC

MAGNETISM

Conseil en

Française marketing digital

Gestion de

Française contenus digitaux

Marmiton

Gestion de

Angleterre contenus digitaux

Mayane Communications

MERCI ALFRED

MY LITTLE BOX KK

My Little Paris

Gestion de

Française contenus digitaux

Commerce en

Japonaise

Française

ligne

Commerce en

ligne

Gestion de

Royaume-Uni contenus digitaux

NETMUMS LTD

NEWEB DEVELOPPEMENT

SOFEMININE.CO.UK

Production

Française

audiovisuelle

Gestion de

Royaume-Uni contenus digitaux

100,00 %

Gestion de

Studio71 (ex FINDER STUDIOS)

TF1 DIGITAL CONTENT

Unify

Française contenus digitaux

51,00 %

100,00 %

51,00 %

100,00 %

Française

Holding

Production

Unify ADVERTISING

Unify Digital Factory

Unify Studio (ex AUFEMININ.COM PROD)

Vertical Station (IG)

YKONE

Française

audiovisuelle

85,64 %

100,00 %

85,64 %

100,00 %

Conseil en

Française marketing digital

Gestion de

Française contenus digitaux

Gestion de

Française contenus digitaux

Conseil en

Française marketing digital

Conseil en

YKONE USA

États-Unis marketing digital

9.6

ÉVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE

Aucun évènement postérieur à la clôture n’a été identifié.

250

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

ÉTATS FINANCIERS

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

6.3 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Exercice clos le 31 décembre 2020

À l’Assemblée Générale de la société Télévision Française 1 – TF1,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société

Télévision Française 1 – TF1 relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent

une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble

constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit.

FONDEMENT DE L’OPINION

RÉFÉRENTIEL D’AUDIT

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons

collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes

relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

INDÉPENDANCE

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de Commerce et par le Code de Déontologie

de la profession de Commissaire aux Comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas

fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet,

cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises,

particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles

que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les

modalités de mise en œuvre des audits.

C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de Commerce relatives à la

justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon

notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons

apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre

opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

251

ÉTATS FINANCIERS

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

PROGRAMMES ET DROITS

RISQUE IDENTIFIÉ

Note de l’annexe aux comptes consolidés concernée : « 7.1. Droits audiovisuels et droits de diffusion ».

Les programmes, les droits de diffusion et les droits audiovisuels, comptabilisés au bilan ou présentés en engagements hors bilan, constituent les

programmes et les droits.

■

Les programmes et les droits de diffusion correspondent aux contrats fermes, parfois pluriannuels, d’acquisition de programmes et de droits de

retransmissions sportives souscrits par le Groupe afin de sécuriser ses grilles de programmes pour les années futures.

Au 31 décembre 2020, ces programmes et ces droits de diffusion sont comptabilisés en stock pour 470 millions d’euros dès lors lorsqu’ils sont

considérés « diffusables », c’est-à-dire dès que les critères suivants sont atteints :

− l’acceptation technique est obtenue,

− la date d’ouverture des droits est atteinte.

La valeur du stock est déterminée à partir du coût de production ou du coût d’acquisition diminué des consommations de l’exercice. Lorsqu’un

programme est acquis pour deux diffusions ou davantage, il est, sauf cas particulier contractuel, consommé d’après les règles définies par le Groupe

en fonction du type de programme concerné.

■

Les droits audiovisuels correspondent principalement (i) aux parts des films et des programmes audiovisuels produits ou coproduits par le Groupe

et/ou (ii) aux droits audiovisuels distribués par celui-ci.

Au 31 décembre 2020, ces droits audiovisuels sont comptabilisés à leurs coûts historiques, en immobilisations incorporelles liées aux droits

audiovisuels pour un montant de 199 millions d’euros en valeur nette. L’amortissement de ces immobilisations est déterminé par catégorie de droits

audiovisuels, en fonction des modalités indiquées à la note 7.1.1 de l’annexe aux comptes consolidés.

■

Les engagements hors bilan donnés par le Groupe pour un montant de 1 134 millions d’euros au 31 décembre 2020 concernent les programmes et

les droits pour lesquels le Groupe considère les critères précédemment décrits comme n’étant pas réunis. Ces engagements sont valorisés à

hauteur des montants contractuels ou, dans le cas des output deals, du montant estimé des décaissements futurs après déduction des acomptes

versés.

■

Les programmes et les droits font l’objet d’une dépréciation dès lors que la valeur recouvrable de ces programmes et de ces droits est inférieure à

leur valeur nette comptable. La valeur recouvrable de ces programmes et de ces droits est déterminée :

− concernant les programmes et les droits de diffusion, sur la base de la probabilité de diffusion appréciée en fonction des dernières grilles

prévisionnelles de programmes validées par la Direction,

− concernant les droits audiovisuels, sur la base d’une analyse des avantages économiques futurs définis par type de droits.

Nous avons considéré que la réalité et l’évaluation des programmes, des droits de diffusion et des droits audiovisuels ainsi que l’exhaustivité des

engagements donnés sur ces programmes et ces droits constituaient un point clé de notre audit, compte tenu de la part importante de ces

programmes et ces droits dans les comptes du Groupe, et du degré élevé d’estimation et de jugement mis en œuvre par la Direction pour apprécier la

valeur de ces programmes, ces droits de diffusion et ces droits audiovisuels.

NOTRE RÉPONSE

Dans le cadre de la réalisation de nos travaux nous avons principalement :

■

pris connaissance du dispositif de contrôle interne et des systèmes d’information mis en place concourant à la comptabilisation des programmes,

des droits de diffusion et des droits audiovisuels, ainsi que des dépenses correspondantes ;

■

sur les programmes et les droits de diffusion :

− mené des contrôles généraux informatiques sur les logiciels de gestion intervenant dans la comptabilisation des programmes et droits utilisés

par les filiales les plus significatives du Groupe,

− revu et fiabilisé les déversements entre les interfaces de gestion des stocks, ainsi que les états clés issus de ces logiciels utilisés pour notre

audit,

− testé la conception et l’efficacité des contrôles clés du Groupe sur le processus de comptabilisation et d’estimation des programmes et des

droits de diffusion,

− effectué une revue critique de la documentation justifiant l’évolution du rythme de consommation des séries diffusées par TF1 et vérifié

l’exactitude arithmétique des impacts chiffrés afférents, tels que présentés dans la note 7.2 de l’annexe aux comptes consolidés ;

■

réalisé des procédures analytiques sur l’évolution du stock de programmes et de droits.

Sur la base d’un échantillon, nous avons notamment :

■

apprécié la valeur des immobilisations en cours par cohérence avec le niveau d’avancement des productions en cours et des dépenses associées ;

252

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

ÉTATS FINANCIERS

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

■

testé la valeur des droits audiovisuels en catalogue :

− en appréciant l’analyse des avantages économiques futurs produite par le Groupe,

− en examinant la correcte application des taux de dépréciation ainsi déterminés par nature de droit ;

■

testé la correcte inscription au bilan ou en engagements hors bilan par cohérence avec l’acceptation technique et/ou la date d’ouverture des droits ;

testé la valeur des programmes et des droits de diffusion en stock :

− par rapprochement des programmes présents en stock avec les contrats signés,

− par rapprochement des programmes non dépréciés avec les programmes présents en grille prévisionnelle,

− en analysant de manière rétrospective le débouclage des dépréciations et des mises au rebut non provisionnées ;

examiné la correcte application des règles de consommation du stock définies par le Groupe par rapprochement avec les constats de diffusion ;

■

apprécié la valeur des engagements hors bilan :

− en appréciant par des entretiens et/ou un rapprochement avec de la documentation juridique les principales hypothèses retenues dans le cadre

de l’estimation des droits en sécurisation de grille,

− en appréciant le caractère raisonnable des principales hypothèses retenues dans le cadre de la valorisation des engagements donnés au titre

des output deals,

− en appréciant les principales hypothèses retenues dans le cadre de la valorisation des engagements donnés au titre des contrats d’achats de

droits ;

■

vérifié la permanence des méthodes sur le calcul des indicateurs non GAAP tel que le coût des programmes.

RECETTES PUBLICITAIRES LIÉES À L’ANTENNE

RISQUE IDENTIFIÉ

Notes de l’annexe aux comptes consolidés concernées : « 2 Principes et méthodes comptables », « 5.1 Produits d’activités », « 7.2.1 Créances

clients », « 7.2.2 Fournisseurs et autres créditeurs ».

Les recettes publicitaires liées aux Antennes représentent la part principale du chiffre d’affaires du Groupe (1 415 millions d’euros au 31 décembre

2020). Les créances clients du Groupe s’élèvent au 31 décembre 2020 à 725 millions d’euros en valeur nette. Les dettes diverses comprennent

principalement les avoirs et les dégressifs accordés ainsi que les produits constatés d’avance.

Les ventes d’espaces publicitaires sont constatées lorsque la publicité ou les spots publicitaires correspondants sont diffusés. Les recettes publicitaires

par les antennes du Groupe correspondent au montant des ventes d’espaces telles que facturées aux annonceurs, et sont réalisées dans le cadre

strict de la régulation française (convention signée avec le CSA – Conseil supérieur de l’audiovisuel).

Les ventes d’espaces sont établies conformément aux conditions générales des ventes et aux conditions propres à chaque annonceur et agence. Les

ventes sont principalement de deux types :

■

les ventes d’espaces avec un objectif d’audience (GRP garanti) qui sont obtenues en rapprochant les informations de diffusion des niveaux

d’audiences réalisés grâce à des sociétés reconnues dans la mesure des audiences et des volumes publicitaires ;

■

les ventes d’espaces dites « spot à spot » qui résultent d’une négociation entre les annonceurs et les diffuseurs.

La mise en œuvre des tarifications fait l’objet d’une estimation qui intègre des critères de performance relatifs à l’atteinte des objectifs définis pour une

campagne (atteinte du GRP garanti, etc.). Ces estimations se traduisent au plan comptable par des remises prenant la forme d’avoirs ou de produits

constatés d’avance au titre des spots publicitaires gracieux.

Compte tenu de la prédominance des recettes publicitaires liées aux Antennes dans le chiffre d’affaires du Groupe, et celles-ci reposant sur différentes

estimations, nous avons considéré leur évaluation comme un point clé de l’audit.

NOTRE RÉPONSE

Dans le cadre de la réalisation de nos travaux, nous avons :

■

pris connaissance des procédures et des systèmes d’information mis en place pour suivre la comptabilisation des recettes publicitaires et leur

évaluation ;

■

testé les contrôles clés, ainsi que les contrôles généraux informatiques et applicatifs sur les principaux systèmes d’information, s’agissant des

éléments suivants :

− la séparation des tâches,

− la saisie des conditions contractuelles et des prix des campagnes,

− le montant des recettes publicitaires calculé par le système pour chaque campagne, que nous avons apprécié au regard des engagements

contractuels en matière d’audience et de prix ;°étudié la corrélation entre les écritures comptables justifiant le chiffre d’affaires de la période et

l’ensemble des encaissements en prenant en compte les variations de créances clients, factures à établir, produits constatés d’avance et TVA ;

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

253

ÉTATS FINANCIERS

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

■

sur un échantillon de contrats, également mis en œuvre les procédures suivantes :

− analysé les clauses contractuelles et rapproché les données financières des pièces comptables émises (factures et/ou avoirs),

− testé la conformité des méthodes appliquées avec les règles définies dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés concernées,

− testé le niveau des estimations établies au 31 décembre 2020 (factures ou avoirs à émettre) au regard des performances réalisées sur le

portefeuille de contrats et en testant le dénouement des remises provisionnées d’une période à l’autre.

ÉVALUATION DU GOODWILL ET AUTRES INCORPOREL DE L’UGT DIGITAL

RISQUE IDENTIFIÉ

Notes de l’annexe aux comptes consolidés concernées : « 1 Faits marquants de l’exercice 2020 », « 7.1.2 Immobilisations incorporelles », « 7.4 Actifs et

passifs non courants ».

La valeur nette comptable des actifs testés de l’UGT Digital, après dépréciation, s’élève à 268 millions d’euros au 31 décembre 2020 dont 187 millions

d’euros de goodwill et 59 millions d’euros de marques. Comme indiqué dans les notes 1, 7.1.2 et 7.4 de l’annexe aux comptes consolidés,

conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », les actifs identifiables non amortissables et les goodwill font l’objet d’un test de dépréciation

lors de chaque clôture annuelle ou plus fréquemment lorsqu’un indice de perte de valeur est identifié.

Une dépréciation est constatée lorsque la valeur recouvrable de ces actifs est inférieure à leur valeur nette comptable. La valeur recouvrable est la

valeur la plus élevée entre la valeur d’utilité et la juste valeur nette des coûts de cession.

■

Concernant les marques, la valeur recouvrable est déterminée selon la méthode des royalty savings et implique des jugements importants de la

Direction notamment sur l’établissement des prévisions de chiffre d’affaires conformément au plan à trois ans et sur le taux de redevance retenu.

■

Concernant la valorisation de l’UGT à laquelle ont été affectés des goodwill, la valeur d’utilité est déterminée par référence à des flux futurs de

trésorerie nets actualisés et implique des jugements importants de la Direction notamment sur l’établissement des prévisions et sur la détermination

des taux d’actualisation et de croissance à l’infini.

Ces évaluations ont conduit le Groupe à comptabiliser une charge avant impôts de 75 millions d’euros au titre de la perte de valeur des marques

aufeminin et My Little Paris pour 17 millions d’euros et de 58 millions d’euros au titre de la perte de valeur des goodwill de l’UGT Digital au cours de

l’exercice clos le 31 décembre 2020, tel qu’indiqué dans les notes 1, 7.1.2 et 7.4 de l’annexe aux comptes consolidés.

Compte tenu du caractère significatif de ces actifs dans les comptes consolidés du Groupe et du niveau de jugement de la Direction inhérent aux

estimations et hypothèses utilisées, nous considérons l’évaluation des marques et de la valeur recouvrable des goodwill de l’UGT Digital comme un

point clé de notre audit.

NOTRE RÉPONSE

Dans le cadre de la réalisation de nos travaux, nous avons :

■

pris connaissance du processus budgétaire et des contrôles clés associés à ce processus ;

■

apprécié, les modalités mises en œuvre par la Direction pour déterminer la valeur recouvrable des marques et goodwill de l’UGT Digital. Nous avons

obtenu les derniers plans à trois ans établis par la Direction et validés lors du Conseil d’Administration de TF1 le 15 décembre 2020 ainsi que les

tests de perte de valeur des marques et les tests de perte de valeur de l’UGT effectués par la Direction.

■

Sur la base de ces informations, nos travaux ont consisté à :

− concernant les marques :

• rapprocher la valeur nette comptable des actifs de marque testés avec la comptabilité,

• apprécier la détermination des valeurs recouvrables des marques à partir de la méthode des royalty savings,

• analyser, avec l’appui de nos experts en évaluation, la cohérence des taux de royalty savings retenus pour le test de la valeur recouvrable des

marques,

• vérifier l’exactitude arithmétique des modèles de valorisation des marques utilisés par la Direction ;

− concernant les goodwill :

• rapprocher la valeur nette comptable des actifs testés avec la comptabilité,

• analyser les projections des flux de trésorerie, notamment la cohérence des données sur les marges et les hypothèses utilisées pour la

détermination du cash-flow normatif, au-delà du plan d’affaires à moyen terme, avec les données de marché disponibles et les dernières

estimations de la Direction présentées aux organes de Gouvernance,

• apprécier les prévisions par comparaison avec les données utilisées dans les précédents tests de perte de valeur et la performance historique

au sein de l’UGT Digital,

• analyser, avec l’appui de nos experts en évaluation, la cohérence des taux d’actualisation retenus, pour le test de la valeur recouvrable des

écarts d’acquisition, notamment en les comparant avec les données de marché disponibles,

254

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

ÉTATS FINANCIERS

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

• vérifier l’exactitude arithmétique des modèles de valorisation des projections des flux de trésorerie utilisés par la Direction,

• vérifier l’analyse de sensibilité de la valeur recouvrable de l’UGT testée, à une variation des principales hypothèses retenues

(taux de croissance long terme, variation du flux normatif, du taux d’actualisation),

• apprécier le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes consolidés.

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par

les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de Commerce figure dans les

informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce

Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les

comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.

AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES PAR LES TEXTES

LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES

FORMAT DE PRÉSENTATION DES COMPTES CONSOLIDÉS DESTINÉS À ÊTRE INCLUS DANS LE

RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du Commissaire aux Comptes relatives aux

comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par

le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport

financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code Monétaire et Financier, établis sous la responsabilité du Président-directeur général.

S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le

règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par l’entité dans le rapport financier annuel déposé

auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société Télévision Française 1 – TF1 par votre Assemblée Générale du 15 mai 2001 pour le

cabinet MAZARS et du 14 avril 2016 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit.

Au 31 décembre 2020, le cabinet MAZARS était dans la vingtième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la

cinquième année.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

255

ÉTATS FINANCIERS

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT LE

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Il appartient à la Direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union

européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas

d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter

dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de

continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d’Audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et

de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’Audit Interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de

l’information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES RELATIVES

ÀꢀL’AUDIT DES COMPTES CONSOLIDÉS

OBJECTIF ET DÉMARCHE D’AUDIT

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris

dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois

garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les

anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce

qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant

sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de Commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la

qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le Commissaire aux Comptes exerce son

jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

■

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent

d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour

fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie

significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le

contournement du contrôle interne ;

■

il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le

but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;

■

il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction,

ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;

■

il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments

collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la

capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant

toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence

d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de

cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de

certifier ;

■

il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements

sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;

■

concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime

suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la Direction, de la supervision et de la réalisation

de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

256

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

ÉTATS FINANCIERS

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

RAPPORT AU COMITÉ D’AUDIT

Nous remettons au Comité d’Audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi

que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle

interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et

financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’Audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus

importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans

le présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d’Audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au

sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de Commerce et dans le

Code de Déontologie de la profession de Commissaire aux Comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’Audit des risques

pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Courbevoie et Paris-La-Défense, le 10 février 2021

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS

Gilles Rainaut

ERNST & YOUNG Audit

Nicolas Pfeuty

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

257

ÉTATS FINANCIERS

COMPTES INDIVIDUELS

6.4 COMPTES INDIVIDUELS

6.4.1 COMPTE DE RÉSULTAT SOCIAL (NORMES FRANÇAISES)

(en millions d’euros)

Annexe

2020

1 229,1

998,4

47,2

2019

1 330,3

1 117,0

42,3

Produits d’exploitation

Recettes de Publicité liées à l’Antenne

Autres prestations de services

Produits des activités annexes

Chiffre d’affaires

2.12 et 4.1

15,3

11,7

1 060,9

0,3

1 171,0

0,3

Production stockée

Production immobilisée

7,8

3,2

Subvention d’exploitation

0,0

Reprises sur amortissements et provisions

Transferts de charges

74,0

63,4

4.2

78,9

83,9

Autres produits

7,2

8,5

Charges d’exploitation

(1 132,5)

(448,1)

(11,7)

(212,0)

(67,6)

(131,0)

(53,1)

(1 281,0)

(579,1)

1,0

Achats de matières premières et autres approvisionnements

Variation de stock

4.3

4.4

4.5

4.6

Autres achats et charges externes

Impôts, taxes et versements assimilés

Salaires et traitements

(252,2)

(81,1)

(121,4)

(54,4)

Charges sociales

Dotations aux amortissements et aux provisions

■

amortissements des immobilisations

(75,0)

(78,7)

(11,6)

(43,7)

96,6

0,0

(62,3)

(77,8)

(6,6)

■

provisions sur immobilisations et actif circulant

■

provisions pour risques et charges

Autres charges

4.7

(47,1)

49,3

0,0

Résultat d’exploitation

Quote-part de résultat sur opérations faites en commun

Produits financiers

42,8

107,9

(124,5)

(16,6)

32,7

403,5

0,0

Charges financières

(342,8)

(300,0)

(203,4)

14,7

Résultat financier

4.8

Résultat courant

Produits exceptionnels

Produits exceptionnels sur opérations de gestion

Produits exceptionnels sur opérations en capital

Reprises sur provisions

0,0

1,4

391,4

12,1

13,3

Charges exceptionnelles

(21,9)

(2,1)

(404,6)

(4,4)

Charges exceptionnelles sur opérations de gestion

Charges exceptionnelles sur opérations en capital

Dotations aux amortissements et aux provisions

Résultat exceptionnel

(6,7)

(393,1)

(7,1)

(13,1)

(7,2)

0,0

4.9

(1,1)

0,0

Participation des salariés

Impôt sur les sociétés

4.10 et 4.11

4,1

(13,3)

18,3

RÉSULTAT NET

(206,5)

258

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

ÉTATS FINANCIERS

COMPTES INDIVIDUELS

TABLEAU DE FINANCEMENT SOCIAL EN FLUX DE TRÉSORERIE

(NORMES FRANÇAISES)

6.4.3

En flux de trésorerie

(en millions d’euros)

31/12/2020

31/12/2019

1 – Opérations d’exploitation

■

Résultat de l’exercice

(206,5)

375,9

0,0

18,3

94,2

0,0

■

Amortissements et provisions(1)(2)

■

Subventions d’investissement rapportées au compte de résultat

■

Plus ou moins-values sur cessions d’immobilisations

0,0

0,2

Capacité d’autofinancement

169,3

2,8

112,7

(4,2)

4,8

■

Acquisitions de programmes télévisuels(2)

■

Amortissements et provisions de programmes télévisuels(2)

(0,6)

12,4

35,0

(14,9)

(8,0)

26,7

196,1

■

Stocks

(5,6)

22,9

4,4

■

Créances d’exploitation

■

Dettes d’exploitation

■

Avances nettes en provenance des tiers

36,8

59,1

171,8

Variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation

Trésorerie provenant de l’exploitation

2 – Opérations d’investissement

■

Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles(1)(2)

(114,0)

0,0

(104,6)

0,0

■

Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles(1)(2)

■

Acquisitions de participations financières/actions propres

(2,1)

(268,6)

392,9

0,3

■

Cessions/diminutions de participations financières

0,6

■

Incidence des fusions

(27,2)

(0,7)

■

Variation nette des dettes sur immobilisations

(0,9)

■

Variation nette des autres immobilisations financières

14,2

(120,0)

(100,8)

Trésorerie affectée aux investissements

3 – Opérations de financement

(129,2)

■

Variation des capitaux propres

0,0

109,4

0,0

3,5

(43,2)

(83,8)

(123,5)

(52,6)

196,4

(52,6)

143,8

■

Variation nette des dettes financières

■

Dividendes mis en paiement

Trésorerie résultant du financement

VARIATION GLOBALE DE LA TRÉSORERIE

Trésorerie au début de l’exercice

109,4

176,3

143,8

176,3

320,1

Variation de la trésorerie

Trésorerie à la clôture de l’exercice

(1) Hors programmes télévisuels comptabilisés en valeurs immobilisées.

(2) En vue de donner une représentation économique des flux de trésorerie comparable à celle des comptes consolidés, l’acquisition, la consommation, la cession et la réforme des programmes

télévisuels qui figurent dans les comptes sociaux en valeurs immobilisées ont été intégrées aux variations du besoin en fonds de roulement d’exploitation.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

261

ÉTATS FINANCIERS

NOTES ANNEXES AUX COMPTES INDIVIDUELS

6.5 NOTES ANNEXES AUX COMPTES INDIVIDUELS

Les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020 sont présentés conformément aux dispositions législatives et réglementaires actuellement en

vigueur en France.

NOTE 1 FAITS MARQUANTS

263

NOTE 4 NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

273

4.1

4.2

4.3

Chiffre d’affaires

NOTE 2 RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

263

264

265

Transfert de charges

Achats de matières premières, autres

approvisionnements et variation de

stocks

2.1

2.2

2.3

2.4

2.5

2.6

2.7

2.8

2.9

Comparabilité des comptes

Immobilisations incorporelles

Immobilisations corporelles

Immobilisations financières

Stocks

Avances et acomptes

Créances clients

Trésorerie

273

4.4

4.5

4.6

Autres achats et charges externes

Impôts et taxes

Salaires et traitements et

charges sociales

273

274

4.7

Autres charges

Opérations en devises et écarts

de conversion

4.8

Résultat financier

265

266

4.9

4.10

4.11

Résultat exceptionnel

Impôt sur les sociétés

Fiscalité différée

2.10

2.11

2.12

2.13

2.14

Provisions règlementées

Provisions pour risques etꢀcharges

Engagements hors bilan

Instruments financiers

NOTE 5 AUTRES INFORMATIONS

275

5.1

5.2

Engagements hors bilan

Utilisation des instruments

financiers de couverture

Effectifs

Rémunération des dirigeants

Options de souscription et

attributions gratuites d’actions

Rémunération des mandataires

sociaux au titre de leur activité

d’administrateur

275

NOTE 3 NOTES SUR LE BILAN

267

268

269

275

276

3.1

3.2

3.3

3.4

3.5

Immobilisations incorporelles

Immobilisations corporelles

Immobilisations financières

Stocks et en cours

Avances et acomptes versés

surꢀcommandes et créances

Valeurs mobilières de placement

et disponibilités

5.3

5.4

5.5

276

5.6

5.7

269

3.6

270

271

272

Honoraires des Commissaires

aux Comptes

3.7

3.8

Charges constatées d’avance

Capitaux propres

276

277

5.8

5.9

Consolidation

Tableau des filiales et participations

3.9

3.10

3.11

Provisions pour risques et charges

Dettes

Produits constatés d’avance

NOTE 6 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA

CLÔTURE

278

262

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

ÉTATS FINANCIERS

NOTES ANNEXES AUX COMPTES INDIVIDUELS

FAITS MARQUANTS

COVID-19

DÉPRÉCIATION DES TITRES

DE PARTICIPATION UNIFY

Début janvier 2020, la découverte d’un nouveau coronavirus (COVID-19)

a été annoncée par les autorités sanitaires chinoises et l’OMS a déclaré

l’état de pandémie le 11 mars 2020. Ce virus a circulé activement dans

plusieurs pays dont la France et des mesures restrictives ont été prises.

Tout en assurant la continuité de l’activité dès lors qu’elle était possible,

le groupe TF1 a privilégié la santé de ses collaborateurs et veillé à

respecter ces mesures restrictives. Dans ce contexte, la crise liée à la

propagation de le COVID-19 a eu un impact fort sur certaines activités

du groupe TF1, en particulier pendant la première période de

confinement et de couvre-feu.

Une provision pour dépréciation relative aux titres de participation Unify

a été comptabilisée pour un montant de 208,2 millions d’euros dans les

comptes de l’exercice 2020.

FUSION ABSORPTION DE LA SOCIÉTÉ

NEWEN STUDIOS

Dans un souci de simplification de l’organigramme juridique du Groupe,

la société TF1 SA a, en date du 1er décembre 2020, absorbé la société

Newen Studios (maison mère du pôle Newen et détentrice des titres de

participation de la société Newen). Au 31 décembre 2020, la société

TF1 SA détient ainsi 99,07 % des titres Newen.

L’impact de la crise sanitaire et ses conséquences sur l’activité et les

performances de la société TF1 s’est traduit notamment par la baisse

de chiffre d’affaires publicitaire (malgré l’augmentation de l’audience et

de la durée d’écoute), par la maîtrise du coût des programmes qui a

permis de réduire les coûts de l’exercice et par le recours au chômage

partiel.

Les variations de performance observées dans les états financiers de la

société traduisent principalement les effets de la crise sanitaire. Compte

tenu des impacts multiples, mais aussi des mesures d’économies qui

ont été mises en œuvre, il n’est pas possible d’isoler dans la variation de

la performance la part qui serait imputable à le COVID-19.

Au titre des mesures de soutien accordées par l’État, la société a

bénéficié d’indemnités de chômage partiel à hauteur de 0,4 million

d’euros.

RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Les conventions ci-après ont été appliquées dans le respect du principe

de prudence, de régularité et de sincérité afin de donner une image

fidèle de patrimoine, de la situation financière et du résultat de

l’entreprise, conformément aux règles de base suivantes :

2.1

COMPARABILITÉ DES COMPTES

Aucun changement de méthode n’est intervenu sur l’exercice 2020.

2.2

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

■

continuité de l’exploitation ;

■

permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre ;

2.2.1 Droits Audiovisuels

■

indépendance des exercices.

Les droits audiovisuels comprennent :

et conformément aux règles générales d’établissement et de

présentation des comptes annuels.

■

les parts de coproduction de fictions ;

■

les programmes télévisuels destinés à la diffusion sur l’Antenne.

La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en

comptabilité est la méthode des coûts historiques.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

263

ÉTATS FINANCIERS

NOTES ANNEXES AUX COMPTES INDIVIDUELS

Les caractéristiques des plans d’amortissement peuvent être résumées

dans le tableau ci-dessous :

2.2.1.1

Parts de coproduction de fictions

Cette rubrique présente les acquisitions de parts de coproduction de

fictions depuis la nouvelle réglementation intervenue en 2015, réalisées

en complément des acquisitions de droits de diffusion de certains

programmes. Ces investissements permettent de détenir les éléments

corporels et incorporels et notamment des droits d’exploitation desdits

programmes.

Installations techniques

Mode linéaire

3 à 7 ans

Autres immobilisations corporelles

3 à 10 ans

Les versements de ces parts de coproduction sont constatés en

immobilisations définitives à partir du moment où l’acceptation

technique a eu lieu et où la période est ouverte pour les droits de

diffusion acquis parallèlement. Les acomptes versés au titre des parts

de coproduction qui ne remplissent pas les conditions précédentes sont

comptabilisés en immobilisations en cours. Figurent également en

immobilisations en cours le montant des œuvres littéraires préalables

aux contrats de coproduction.

2.4

IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Les titres de participation sont évalués à leur coût d’acquisition qui

comprend le coût d’achat et les frais d’acquisition éventuels.

Chaque année, un test de valeur est effectué en fonction des

perspectives d’activité et de rentabilité mesurées notamment sur la base

des plans d’affaires et de la méthode des flux de trésorerie actualisés

(DCF). Lorsque la valeur d’utilité des titres est significativement et

durablement inférieure au coût d’acquisition, une provision pour

dépréciation est comptabilisée et complétée le cas échéant par une

provision pour dépréciation des comptes courants et une provision pour

risques et charges.

Les parts de coproduction sont amorties sur la durée prévisionnelle de

leur exploitation. Une provision pour dépréciation est constatée dès lors

que les recettes prévisionnelles attendues sont inférieures à la valeur

nette comptable.

Les frais d’acquisition des titres de participation font l’objet d’un

amortissement dérogatoire selon la règle énoncée au paragraphe 2.10.

Provisions réglementées.

Les parts de coproduction font l’objet d’un amortissement dérogatoire

selon les règles énoncées au paragraphe 2.10. Provisions

réglementées.

2.2.1.2

Programmes télévisuels

2.5

STOCKS

Cette rubrique comprend les parts de coproduction de fictions

résiduelles antérieures à la nouvelle réglementation, ainsi que les parts

de production d’autres programmes. Les programmes télévisuels sont

portés en immobilisations incorporelles pour leur montant d’acquisition

contractuel, à partir du moment où l’acceptation technique a eu lieu et

où les droits sont ouverts. Les acomptes versés au titre des droits qui

ne remplissent pas les conditions précédentes sont comptabilisés en

immobilisations en cours à compter de la date de fin de tournage.

Afin de sécuriser la grille de programmes pour les années futures, outre

les contrats d’acquisition de parts de production, la société souscrit des

contrats fermes d’acquisition de droits de diffusion de programmes et

de droits de retransmissions sportives en vertu desquels les

contreparties s’engagent à fournir les programmes correspondants.

Les droits de diffusion de programmes sont entrés en stock à partir du

moment où l’acceptation technique a eu lieu et où les droits sont

ouverts. Ils sont valorisés sur la base de leur coût d’acquisition ou de

leur coût global de production (coûts directs augmentés des frais

indirects liés à la production hors coûts d’emprunt comptabilisés en

charges).

Les programmes sont amortis selon les mêmes règles que celles

applicables aux stocks de programmes (cf. paragraphe 2.5. Stocks).

Une provision pour dépréciation est constituée dès lors qu’il est

probable qu’un programme donné comportant une part de production

ne sera pas diffusé. Cette probabilité s’apprécie en fonction des

dernières grilles prévisionnelles de programme validées par la Direction.

Les programmes télévisuels non encore diffusés font l’objet d’un

amortissement dérogatoire selon les règles énoncées au

paragraphe 2.10. Provisions réglementées.

Les acomptes versés au titre des droits qui ne remplissent pas les

conditions précédentes sont comptabilisés en acomptes fournisseurs.

Les programmes acquis pour une diffusion unique sont consommés à

100 % lors de la diffusion.

Lorsque les programmes acquis prévoient 2 diffusions ou plus, ils sont

consommés selon les modalités suivantes :

2.2.2 Autres immobilisations incorporelles

■

pour les programmes non valorisés individuellement dans les

Les autres immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût

d’acquisition (ou à leur coût de production le cas échéant) et sont

diminuées des amortissements et éventuelles dépréciations.

contrats, la règle est la suivante :

Films,

Les logiciels et licences font l’objet d’un amortissement linéaire sur une

durée d’utilisation estimée. Un amortissement dérogatoire peut être

pratiqué selon les modalités prévues au paragraphe 2.10. Provisions

règlementées.

Fictions

d’une durée

téléfilms,

séries,

Type de

programmes

au moins égale

à 52 minutes

dessins

animés* programmes

Autres

■

ère diffusion

ème diffusion

80 %

20 %

50 %

100 %

2.3

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Selon une analyse réalisée sur la base d’un historique de consommation récent, les

modalités de consommation ont évolué, faisant apparaître une diminution des avantages

économiques futurs des rediffusions des séries. Suite à ce constat, il a été décidé de

modifier, à compter du 1er janvier 2021, la règle de consommation des séries : la

valorisation de la 1ère diffusion sera portée à 67 % et celle de la 2ème diffusion à 33 %.

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût

d’acquisition, diminué du cumul des amortissements et des

dépréciations.

■

pour les programmes valorisés individuellement dans les contrats : la

consommation reflète le prix unitaire contractuel.

264

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

ÉTATS FINANCIERS

NOTES ANNEXES AUX COMPTES INDIVIDUELS

Les « autres programmes » du tableau ci-dessus comprennent des

programmes jeunesse (hors dessins animés), des variétés, du théâtre,

des magazines/documentaires, de l’Information, et des fictions d’une

durée unitaire inférieure à 52 minutes.

2.9

OPÉRATIONS EN DEVISES ET ÉCARTS

DE CONVERSION

Les factures reçues et émises en devises sont comptabilisées en euros

sur la base du taux du jour de comptabilisation et les dettes/créances

de fin d’exercice sont converties au cours de change en vigueur au

31 décembre. Les écarts sont portés dans les comptes d’écarts de

conversion Actif et Passif.

Une provision pour dépréciation est constituée :

■

dès lors qu’il est probable qu’un programme donné ne sera pas

diffusé (cette probabilité s’apprécie en fonction des dernières grilles

prévisionnelles de programme validées par la Direction) ;

La société comptabilise également un écart de conversion Actif ou

Passif correspondant aux gains et pertes latents des couvertures de

change se rattachant à des dettes et créances inscrites à son bilan ou à

celui de ses filiales garanties (cf. 5.2.1).

■

dès lors qu’un programme fait l’objet d’une revente probable et qu’il

existe un écart défavorable entre sa valeur en stock et le prix de

vente obtenu ou estimé.

Les écarts de conversion Actif ainsi obtenus font l’objet d’une provision

pour perte de change enregistrée en provision pour risques et charges.

Au 31 décembre 2020, pour faire face à l’évolution des modalités de

consommation mentionnée ci-dessus, une provision complémentaire a

été constituée sur les séries pour lesquelles seule la deuxième diffusion

figure en stocks, afin de ramener la valeur de la deuxième diffusion à sa

valeur économique à compter du 1er janvier 2021.

2.10 PROVISIONS RÈGLEMENTÉES

Cette rubrique comprend :

Les contrats d’acquisition de droits non comptabilisés en stocks à la

date de clôture sont valorisés pour leur montant contractuel ou pour le

montant estimé du décaissement futur (cas des contrats-cadres),

déduction faite des versements d’acomptes dont ils ont fait l’objet et qui

figurent au bilan en « avances et acomptes versés sur commande » ;

ces contrats sont mentionnés dans le paragraphe relatif aux stocks.

■

les amortissements dérogatoires sur les parts de coproduction de

fictions et programmes télévisuels, calculés à partir du premier jour

du mois suivant la date de fin de tournage. Ces amortissements

dérogatoires sont repris à la date de passage en immobilisation

définitive pour les parts de coproduction et à la date de diffusion ou

mise au rebut pour les programmes télévisuels.

Les amortissements dérogatoires mentionnés ci-dessus sont calculés

selon les règles définies par la Direction Générale des Impôts le 3 juillet

1970, soit en pourcentage mensuel :

2.6

AVANCES ET ACOMPTES

Les sommes versées sur les achats de droits de diffusion de

programmes pour lesquels l’acceptation technique n’a pas eu lieu et/ou

les droits ne sont pas ouverts ainsi que les sommes versées sur les

parts de production de programmes télévisuels pour lesquelles le

tournage n’est pas terminé à la date de clôture figurent dans cette

rubrique. Ces acomptes peuvent faire l’objet d’une provision le cas

échéant.

■

er mois

20 %

15 %

5 %

■

ème mois

ème au 9ème mois

10ème au 24ème mois

2 %

Les paiements relatifs aux achats de droits de retransmissions sportives

sont comptabilisés en avances et acomptes jusqu’à la date de

réalisation de l’évènement sportif. Si le droit de retransmission sportive

fait l’objet d’une revente, l’éventuel écart défavorable entre le montant

des acomptes versés et le prix de vente obtenu ou estimé est

provisionné dès que la cession est probable.

■

les amortissements dérogatoires sur logiciels et licences, acquis

jusqu’au 31 décembre 2016 ou créés, qui complètent

l’amortissement économique effectué à l’actif du bilan ;

les amortissements dérogatoires sur frais d’acquisition de titres de

participation calculés sur une période de 5 ans selon le mode linéaire.

2.7

CRÉANCES CLIENTS

2.11 PROVISIONS POUR RISQUES

ETꢀCHARGES

Les créances clients sont enregistrées à leur valeur nominale.

Les créances clients douteuses ou litigieuses font l’objet d’une provision

pour dépréciation en fonction de l’antériorité de la créance et de la

situation financière du débiteur.

Une provision est constituée dès lors qu’une obligation (juridique ou

implicite) résultant d’un événement passé à l’égard d’un tiers

provoquera, de manière certaine ou probable, une sortie de ressources

sans contrepartie pour le Groupe, dont le montant peut être estimé de

manière fiable. La provision est revue à chaque clôture et ajustée le cas

échéant pour refléter la meilleure estimation de l’obligation à cette date.

2.8

TRÉSORERIE

La société gère de façon centralisée la trésorerie du Groupe. Les

comptes courants de trésorerie débiteurs sont classés en Trésorerie en

cohérence avec les comptes courants de trésorerie créditeurs qui

figurent en Emprunts et dettes financières divers.

Les passifs éventuels sont ceux dont l’existence doit être confirmée par

la survenance d’évènements futurs, ou pour lesquels la sortie de

ressource ne peut être évaluée de manière fiable. Ils ne font pas l’objet

de provision.

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur prix

d’acquisition. Une provision est constituée lorsque la valeur d’inventaire

s’avère inférieure au prix d’acquisition.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

265

ÉTATS FINANCIERS

NOTES ANNEXES AUX COMPTES INDIVIDUELS

2.11.1 Indemnités de fin de carrière

2.12 PUBLICITÉ

Les employés de la société bénéficient de prestations de retraite au

travers de régimes à cotisations définies et de régimes à prestations

définies qui peuvent être gérés en partie via des régimes de couverture.

Les ventes d’espace publicitaire sont constatées en chiffre d’affaires

lorsque la publicité ou le spot publicitaire correspondant est diffusé.

Elles sont égales aux ventes d’espace publicitaire facturées aux

annonceurs par les régies publicitaires (principalement TF1 Publicité)

diminuées de leur commission de régie.

Les salariés sont adhérents aux régimes généraux et complémentaires

de retraite français : ces régimes correspondent à des régimes à

cotisations définies pour lesquels les obligations de la société se limitent

au paiement de cotisations périodiques, basées sur un pourcentage

spécifié des frais de personnel. Les cotisations à ces régimes de retraite

à cotisations définies sont portées en charges de personnel dans le

résultat de l’exercice.

TF1 réalise à titre marginal des échanges de publicité avec des supports

autres que télévisuels (radio, presse écrite…). Ces opérations sont

présentées de manière décompensée en chiffre d’affaires et en charges

externes.

Pour les régimes à prestations définies, les charges de retraite sont

déterminées selon la méthode des unités de crédit projetées à la date

prévisionnelle de départ en retraite, avec salaire de fin de carrière, en

tenant compte notamment :

2.13 ENGAGEMENTS HORS BILAN

Les engagements de transport d’images recouvrent les redevances à

verser aux fournisseurs de services de télédiffusion jusqu’à l’échéance

des contrats.

■

des droits conventionnels en fonction de l’ancienneté acquise par les

Les cautions et garanties mises en place dans le cadre de contrats

commerciaux figurent en engagements hors bilan.

différentes catégories de personnel ;

■

du taux de rotation calculé selon la moyenne des sorties constatées ;

■

des salaires et appointements incluant un coefficient de charges

sociales patronales en vigueur ;

2.14 INSTRUMENTS FINANCIERS

Le Groupe utilise des instruments financiers pour couvrir son exposition

aux risques de variation des taux d’intérêt et de change. Cette

exposition est générée par les opérations propres de TF1 SA et par les

garanties de change octroyées à ses filiales dans le cadre de la gestion

centralisée du risque de change du Groupe.

■

d’un taux de revalorisation annuel des salaires ;

■

de l’espérance de vie des salariés déterminée à partir de tables

statistiques ;

■

d’un taux d’actualisation de l’engagement de retraite, revu chaque

La politique du Groupe est de n’opérer sur les marchés financiers qu’à

des fins de couverture d’engagements liés à son activité et non à des

fins spéculatives.

année.

Une partie de l’engagement est couverte par un contrat d’assurance. La

provision pour indemnités de fin de carrière comptabilisée est égale à

l’engagement de retraite diminué de la valeur du contrat.

Les résultats relatifs aux instruments financiers utilisés dans le cadre

d’opérations de couverture sont déterminés et comptabilisés de

manière symétrique à la prise en compte des produits et charges sur les

éléments couverts.

Les écarts actuariels relatifs aux régimes à prestations définies

postérieures à l’emploi résultent des changements d’hypothèses

actuarielles retenues d’une année sur l’autre dans l’évaluation des

engagements et des actifs de couverture ainsi que des conditions de

marché effectivement constatées par rapport à ces hypothèses. Ces

écarts sont enregistrés au compte de résultat, en dotation/reprise de

provision pour risques et charges.

2.11.2 Autres provisions pour risques et charges

Elles comprennent principalement les provisions pour litiges et sont

évaluées à hauteur des sorties de ressources probables

qu’occasionneront les procès ou litiges en cours dont le fait générateur

existait à la clôture. Elles incluent notamment les charges relatives aux

contentieux de nature sociale et fiscale. Le montant des redressements

notifiés fait l’objet d’une provision si la société estime que la prise en

compte du bien-fondé de sa position dans le contentieux l’opposant

aux Administrations n’est pas hautement probable. La part des

redressements qui ne fait pas l’objet de contentieux est enregistrée en

dette dès que le montant est connu.

266

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

ÉTATS FINANCIERS

NOTES ANNEXES AUX COMPTES INDIVIDUELS

NOTES SUR LE BILAN

3.1

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

3.1.1 Droits audiovisuels

Les droits audiovisuels s’analysent de la façon suivante :

Valeurs brutes

(en millions d’euros)

01/01/2020 Augmentations

Diminutions

Transferts

13,4

31/12/2020

334,6

Parts de coproduction de fictions

Parts de coproduction de fictions en cours

Programmes télévisuels

TOTAL

265,2

16,6

57,6

28,4

3,2

(1,6)

(13,4)

31,6

6,4

(7,6)

(9,2)

2,0

288,2

89,2

0,0

368,2

31/12/2020

161,2

Amortissements

01/01/2020 Augmentations

Diminutions

Parts de coproduction de fictions

Programmes télévisuels

TOTAL

101,3

0,0

59,9

3,2

(3,2)

0,0

101,3

63,1

161,2

31/12/2020

161,6

Provisions

01/01/2020 Augmentations

Diminutions

(56,4)

Parts de coproduction de fictions

Programmes télévisuels

TOTAL

152,4

0,0

65,6

0,0

152,4

34,5

65,6

(56,4)

161,6

45,4

Valeurs nettes

Les engagements relatifs aux parts de coproduction de fictions et programmes télévisuels pour les années à venir se ventilent de la façon suivante :

À moins

d’1 an

À plus

(en millions d’euros)

De 1 à 5 ans

56,8

de 5 ans

Total 2020

92,9

Rappel 2019

52,2

Parts de coproduction de fictions

Programmes télévisuels

35,7

6,0

0,4

0,1

0,3

6,4

1,1

3.1.2 Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles ont évolué de la façon suivante :

Valeurs brutes

(en millions d’euros)

01/01/2020 Augmentations

Diminutions

Transferts

31/12/2020

31,7

Logiciels

25,7

1,6

4,7

(0,3)

1,6

Autres immobilisations incorporelles

Immobilisations incorporelles en cours

TOTAL

1,6

4,2

1,5

(1,6)

4,1

31,5

6,2

(0,3)

0,0

37,4

Amortissements

Logiciels

01/01/2020 Augmentations

Diminutions

31/12/2020

24,3

22,2

1,6

2,1

Autres immobilisations incorporelles

TOTAL

1,6

23,8

7,7

2,1

0,0

25,9

Valeurs nettes

11,5

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

267

ÉTATS FINANCIERS

NOTES ANNEXES AUX COMPTES INDIVIDUELS

3.2

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les mouvements de l’exercice, relatifs à la valeur brute des immobilisations corporelles et des amortissements correspondants, peuvent être résumés

dans le tableau ci-dessous :

Valeurs brutes

(en millions d’euros)

Installations techniques et matériels

Autres immobilisations

Immobilisations en cours

TOTAL

01/01/2020 Augmentations

Diminutions

(6,2)

Transferts

6,6

31/12/2020

83,4

78,0

113,4

5,2

5,0

14,3

2,5

(2,5)

0,2

125,4

(6,8)

0,9

196,6

21,8

(8,7)

Diminutions

(6,1)

0,0

209,7

31/12/2020

66,1

Amortissements

01/01/2020 Augmentations

Installations techniques et matériels

Autres immobilisations

TOTAL

68,7

77,0

3,5

6,3

9,8

(2,2)

81,1

145,7

50,8

(8,3)

147,2

62,5

Valeurs nettes

3.3

IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

Ce poste s’analyse de la façon suivante :

Autres

Titres de immobilisations

(en millions d’euros)

participation

financières

Prêts

Autres

Total

VALEURS BRUTES AU 1ER JANVIER 2020

Augmentations

1 272,1

16,2

120,0

0,2

1 408,5

■

TF1 Distribution – augmentation de capital

2,0

252,5

0,8

■

Newen – suite à absorption Newen Studios

34,1

218,4*

■

Dépôt garantie

0,8

Diminutions

■

Unify – prêt

(15,0)

105,0

0,0

(15,0)

(225,8)

■

Newen Studios

(225,8)

VALEURS BRUTES AU 31 DÉCEMBRE 2020

Provisions pour dépréciation

Au 1er janvier 2020

1 082,5

234,7

1,0

1 423,2

76,4

0,0

76,4

238,3

0,0

Dotations

238,3

Reprises

Au 31 décembre 2020

314,7

0,0

314,7

1 108,5

VALEURS NETTES AU 31 DÉCEMBRE 2020

767,8

234,7

105,0

1,0

Mali de fusion affecté aux titres de participation Newen.

La dotation aux provisions pour dépréciation de 238,3 millions d’euros concerne des titres de participation de filiales détenues à 100 % (cf. note 2.4) et

comprend pour 208,2 millions d’euros la provision pour dépréciation constatée sur les titres Unify (cf. note 1 Faits marquants). L’écart de 133 millions

d’euros constaté par rapport à la provision figurant dans les comptes consolidés (75 millions d’euros au 31 décembre 2020), s’explique par le

traitement normatif spécifique à certaines opérations sur titres en normes IFRS (cf. Note 7.4 Actifs et Passifs non courants).

Les 30,1 millions d’euros de dotation aux provisions pour dépréciation résiduels concernent la société TF1 Studio.

268

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

ÉTATS FINANCIERS

NOTES ANNEXES AUX COMPTES INDIVIDUELS

3.4

STOCKS ET EN COURS

Ce poste est essentiellement composé des droits de diffusion non consommés et se répartit de la manière suivante :

Production

(en millions d’euros)

Stock au 1er janvier

Achats

Achats de droits

109,7

interne

Total 2020

112,2

Rappel 2019

110,8

2,5

448,1

104,4

(107,6)

3,6

552,5

728,2

Consommations au titre de la diffusion

Droits échus/réformes/reventes

Consommations totales

Stock au 31 décembre

Variation de stock

Provisions pour dépréciation

Au 1er janvier

(436,5)

(23,4)

(544,1)

(19,8)

(656,2)

(70,7)

(459,9)

97,9

(104,0)

2,9

(563,9)

100,8

(726,9)

112,2

(11,8)

0,4

(11,4)

1,4

14,6

13,0

0,0

14,6

13,0

18,8

5,7

Dotations*

Reprises

(12,0)

15,6

(12,0)

15,6

(9,9)

14,6

Au 31 décembre

0,0

Dont 2,5 millions d’euros relatifs aux dépréciations complémentaires comptabilisées dans le cadre de l’évolution des modalités de consommation des séries.

Par ailleurs, au titre de la sécurisation de la grille de programmes des années futures, l’échéancier des contrats d’acquisition de droits de diffusion et de

droits de retransmissions sportives est le suivant :

(en millions d’euros)

À moins d’1 an

779,2

De 1 à 5 ans À plus de 5 ans

Total 2020

1 248,4

137,6

Rappel 2019

1 435,8

Programmes et droits de télédiffusion(1)

Droits de retransmissions sportives(2)

TOTAL

469,2

76,7

0,0

60,9

167,5

840,1

545,9

0,0

1 386,0

1 603,3

(1) Y compris les contrats souscrits par le GIE TF1 Acquisitions de droits pour le compte de TF1 SA et figurant à son actif ou dans ses engagements hors bilan.

(2) Y compris les contrats souscrits par TF1 DS (société acquérant les droits sportifs d’évènements diffusés sur TF1) et figurant à son actif ou dans ses engagements hors bilan.

La partie de ces contrats libellée en devises s’élève à 27,1 millions d’euros en US dollars.

3.5.2 Créances clients et comptes rattachés

3.5

AVANCES ET ACOMPTES VERSÉS

SURꢀCOMMANDES ET CRÉANCES

TF1 Publicité, mandataire de TF1 SA, vend aux annonceurs des

espaces publicitaires. À ce titre, TF1 Publicité perçoit une commission

indexée sur le chiffre d’affaires réalisé. Au 31 décembre 2020, le solde

des créances dues par TF1 Publicité à TF1 SA s’élève à 187,9 millions

d’euros contre 192,7 millions d’euros au 31 décembre 2019.

3.5.1 Avances et acomptes versés

surꢀcommande

Cette rubrique est essentiellement constituée d’acomptes versés sur

des achats de droits de diffusion de programmes et de retransmissions

sportives pour 106,5 millions d’euros.

3.5.3 Autres créances

Cette rubrique est essentiellement constituée de créances fiscales

(TVA,ꢀIS) et de soldes de comptes courants de filiales.

3.5.4 Provisions pour dépréciation des avances et acomptes et créances

(en millions d’euros)

Avances et acomptes

Créances clients

Autres créances

TOTAL

01/01/2020

Dotation

Reprise

31/12/2020

0,0

0,1

0,0

0,1

0,0

0,1

0,0

0,1

0,0

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

269

ÉTATS FINANCIERS

NOTES ANNEXES AUX COMPTES INDIVIDUELS

3.5.5 Échéances des créances

À plus d’1 an et

à moins de 5 ans

(en millions d’euros)

Actif immobilisé

Actif circulant*

TOTAL

À moins d’1 an

15,0

À plus de 5 ans

Total

106,0

590,0

696,0

60,0

7,5

31,0

582,5

597,5

67,5

31,0

Comprenant les créances clients et autres créances nets de dépréciation.

3.6

VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT ET DISPONIBILITÉS

Ces postes s’analysent de la façon suivante :

Valeurs brutes

(en millions d’euros)

2020

0,0

2019

0,0

Valeurs mobilières de placement

Dépôts bancaires (à vue)

Comptes courants de trésorerie débiteurs*

Régies

8,6

9,6

311,3

0,2

134,0

0,2

Disponibilités

320,1

143,8

TOTAL

Provisions des comptes courants et VMP

Au 1er janvier

0,0

Dotations

Reprises

0,0

Au 31 décembre

0,0

VALEURS NETTES

320,1

143,8

Ces comptes courants incluent :

− le placement effectué chez Bouygues Relais (s’élevant à 113,0 millions d’euros au 31 décembre 2020 contre 54,0 millions d’euros au 31 décembre 2019) ;

− les comptes courants de trésorerie vis-à-vis de sociétés du Groupe (108,3 millions d’euros au 31 décembre 2020 contre 80,0 millions d’euros en 2019) ;

− un compte courant relais accordé à la filiale Newen (dont le montant s’élève à 90 millions d’euros au 31 décembre 2020).

3.7

CHARGES CONSTATÉES D’AVANCE

Ce poste s’élève à 7,5 millions d’euros au 31 décembre 2020 (6,5 millions d’euros au 31 décembre 2019).

270

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

ÉTATS FINANCIERS

NOTES ANNEXES AUX COMPTES INDIVIDUELS

3.8

CAPITAUX PROPRES

Le capital est divisé en 210 392 991 actions ordinaires de 0,2 euro entièrement libérées.

Affectation

du résultat

(AGM 2020)

(en millions d’euros)

Capital

01/01/2020

42,0

Augmentation

Diminution

31/12/2020

42,0

Prime d’émission

Réserve légale

20,2

4,3

Report à nouveau

Autres réserves

Résultat de l’exercice

Sous total

551,0

18,3

569,3

771,3

18,3

(18,3)

(206,5)

13,0

(206,5)

1 200,6

15,0

1 407,1

13,1

0,0

(11,1)

Provisions réglementées

TOTAL

1 420,2

210 242 074

0,0

(193,5)

155 500

(11,1)

(4 583)

1 215,6

210 392 991

Nombre d’actions

Les provisions réglementées se ventilent de la façon suivante :

(en millions d’euros)

Droits audiovisuels

01/01/2020

9,7

Dotation

7,5

Reprise

(8,5)

31/12/2020

8,7

Frais d’acquisition sur titres de participation

Logiciels et licences

1,2

0,3

(1,4)

0,1

2,2

5,2

(1,2)

6,2

TOTAL

13,1

13,0

(11,1)

15,0

3.9

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Constituées selon les modalités indiquées à la note 2.11 ces provisions ont évolué comme indiqué ci-dessous :

Reprises pour

non utilisation

(en millions d’euros)

01/01/2020

4,6

Dotations

6,9

utilisation

31/12/2020

8,4

Provisions pour litiges

(2,7)

(0,4)

Provisions relatives aux sociétés apparentées

Provisions pour indemnités de fin de carrière

Autres provisions pour risques et charges

TOTAL

27,0

74,0

4,5

(26,9)

74,1

29,9

(4,7)

29,7

0,0

0,2

61,5

85,6

(34,3)

(0,4)

112,4

Les provisions pour litiges correspondent à des risques fiscaux,

juridiques et prud’homaux.

Le montant de la provision pour indemnités de fin de carrière de

29,7 millions d’euros est égal à la valeur actualisée des obligations de

35,0 millions d’euros diminuée de la juste valeur des actifs du régime de

5,3 millions d’euros. Les principales hypothèses de calcul de la valeur

actualisée des obligations sont les suivantes :

Les provisions relatives aux sociétés apparentées correspondent à la

quote-part de TF1 dans les résultats des filiales constituées en société

de personnes et à des risques afférents aux filiales.

■

taux d’actualisation : 0,6019 % ;

■

taux d’augmentation des salaires : 2,00 % ;

■

âge de départ à la retraite : 62 ans.

Aucun passif éventuel significatif (litiges susceptibles d’occasionner une

sortie éventuelle de ressources) n’a été identifié à la date d’arrêté des

comptes.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

271

ÉTATS FINANCIERS

NOTES ANNEXES AUX COMPTES INDIVIDUELS

3.10.2 Emprunts et dettes financières divers

3.10 DETTES

Ce poste est constitué des placements de trésorerie des filiales,

effectués dans le cadre de conventions de trésorerie pour un montant

de 486,0 millions d’euros au 31 décembre 2020 contre 376,5 millions

d’euros au 31 décembre 2019.

3.10.1 Emprunts auprès des établissements

deꢀcrédits

La société possède des accords de tirages confirmés auprès de

diverses banques d’un montant de 870 millions d’euros, tirages non

utilisés au 31 décembre 2020 (dont 155 millions d’euros ont une

échéance inférieure à un an et 715 millions d’euros une échéance

supérieure à un an).

3.10.3

Dettes diverses

Ce poste comprend essentiellement des avoirs et dégressifs à accorder

à TF1 Publicité pour 112,3 millions d’euros (129,1 millions d’euros

en 2019).

3.10.4 Échéances des dettes

À plus d’1 an

et à moins

de 5 ans

À moins

d’1 an

À plus

de 5 ans

(en millions d’euros)

Emprunts et dettes financières divers

Dettes fournisseurs

Total

486,0

197,4

139,0

6,9

486,0

197,4

139,0

6,9

Dettes fiscales et sociales

Dettes sur immobilisations

Dettes diverses

145,0

974,3

0,7

145,7

975,0

TOTAL

0,7

0,0

3.10.5 État des charges à payer et des produits à recevoir

(en millions d’euros)

Actif

Passif

Créances clients

Autres créances

5,8 Dettes fournisseurs

72,8

78,2

3,7

26,3 Dettes fiscales et sociales

Dettes sur immobilisations

Dettes diverses

112,3

3.11 PRODUITS CONSTATÉS D’AVANCE

Les produits constatés d’avance d’un montant de 3,0 millions d’euros sont relatifs à la filiale TF1 Publicité et correspondent à des engagements à servir

des spots publicitaires gracieux à nos clients. Le montant correspondant au 31 décembre 2019 s’élevait à 2,6 millions d’euros.

272

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

ÉTATS FINANCIERS

NOTES ANNEXES AUX COMPTES INDIVIDUELS

NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

4.1

CHIFFRE D’AFFAIRES

4.5

IMPÔTS ET TAXES

Les recettes publicitaires figurent en produits pour 998,4 millions

d’euros en 2020 (dont 20,9 millions d’euros réalisés à l’étranger) contre

1 117,0 millions d’euros en 2019 (dont 19,3 millions d’euros réalisés à

l’étranger).

Ce poste enregistre principalement la contribution au compte de soutien

au cinéma pour un montant de 50,9 millions d’euros en 2020 contre

62,0 millions d’euros en 2019.

4.6

SALAIRES ET TRAITEMENTS

ET CHARGES SOCIALES

4.2

TRANSFERT DE CHARGES

Les transferts de charges s’élèvent à 78,9 millions d’euros au

31 décembre 2020 contre 83,9 millions d’euros au 31 décembre 2019.

Ce poste correspond principalement aux coûts engagés par TF1 pour le

compte de ses filiales.

Ce poste comprend une provision au titre de l’intéressement de

10,5 millions d’euros en 2020.

4.7

AUTRES CHARGES

Les versements aux sociétés d’auteurs et droits voisins figurent dans ce

poste pour un montant de 43,1 millions d’euros en 2020 contre

46,7 millions d’euros en 2019.

4.3

ACHATS DE MATIÈRES PREMIÈRES,

AUTRES APPROVISIONNEMENTS

ET VARIATION DE STOCKS

Ces postes correspondent aux consommations de droits de diffusion

pour 459,9 millions d’euros contre 578,1 millions d’euros en 2019. Se

reporter au paragraphe 3.4.

4.4

AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES

Ce poste comprend notamment une charge relative aux droits de

retransmissions sportives pour un montant de 18,0 millions d’euros au

31 décembre 2020 contre 59,1 millions d’euros en 2019. Les droits de

retransmissions sportives sont en forte baisse en 2020 du fait de

l’absence d’évènement sportif significatif sur la période.

Il comprend également des frais de diffusion, y compris circuits

occasionnels, pour un montant de 9,0 millions d’euros. Ces frais font

l’objet d’une refacturation intragroupe à hauteur de 0,9 million d’euros.

Le montant net s’élève donc à 8 millions d’euros en 2020 contre

7,8 millions d’euros en 2019.

4.8

RÉSULTAT FINANCIER

Le résultat financier se décompose comme suit :

(en millions d’euros)

2020

9,6

2019

47,7

Dividendes et remontée de bénéfices de sociétés de personnes

Intérêts nets versés ou reçus

2,5

1,9

Provisions pour dépréciation des titres*

Provisions pour risques liées à la quote-part de pertes dans les sociétés de personnes

Écarts de change et provisions écarts de conversion

NET

(238,3)

(74,0)

0,2

(41,2)

(26,9)

1,9

(300,0)

(16,6)

Se reporter au paragraphe 3.3.

Concernant les sociétés liées, les intérêts reçus s’élèvent à 2,4 millions d’euros en 2020 contre 1,9 millions d’euros en 2019.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

273

ÉTATS FINANCIERS

NOTES ANNEXES AUX COMPTES INDIVIDUELS

4.9

RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

Le résultat exceptionnel se décompose comme suit :

(en millions d’euros)

2020

(5,6)

(0,3)

0,3

2019

(1,5)

0,0

Réformes/droits échus et plus ou moins-values réalisées sur cessions d’immobilisations incorporelles

Réformes et plus ou moins-values réalisées sur cessions d’immobilisations corporelles

Dotations nettes de provisions (amortissement dérogatoire compris)(1)

5,0

Plus ou moins-values sur cessions immobilisations financières

0,6

(0,1)

(4,5)

(1,1)

Divers(2)

(2,2)

(7,2)

NET

(1) Les dotations nettes aux provisions correspondent au 31 décembre 2020 à une reprise nette pour litiges de 2,2 millions d’euros et à une dotation nette des amortissements dérogatoires de

1,9 million d’euros. Au 31 décembre 2019, les dotations nettes aux provisions correspondent à une reprise nette pour litiges de 2,3 millions d’euros et à une reprise nette des

amortissements dérogatoires de 2,7 millions d’euros.

(2) Les charges diverses correspondent principalement à un redressement de taxes de 2,2 millions d’euros (3,3 millions d’euros en 2019) couvert par une reprise de provision du même montant

(soit 2,2 millions d’euros en 2020 (cf. ci-dessus) et 3,3 millions d’euros en 2019).

4.10 IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS

Ce poste se décompose comme suit :

(en millions d’euros)

2020

(15,6)

19,3

2019

(44,7)

31,2

Charge d’impôt groupe fiscal (nette des crédits d’impôt)

Produit d’impôt à percevoir des sociétés bénéficiaires

Charge/Produit d’impôt sur exercices antérieur

Dotation/Reprises provision pour impôt

IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS

0,5

(1,2)

0,0

1,4

4,1

(13,3)

31,6

Résultat avant impôt et participation

Taux d’impôt apparent

(210,6)

(1,95 %)

42,09 %

Le produit d’impôt relatif au résultat exceptionnel est de 3,2 millions

d’euros.

L’écart entre le taux d’impôt théorique et le taux apparent résulte tant

en 2020 qu’en 2019, de déductions et réintégrations liées à des

produits et charges non totalement fiscalisés (dividendes, plus ou

moins-value long terme principalement) et de retraitements liés au

groupe d’intégration fiscale (économie d’impôt relative aux sociétés

déficitaires, neutralisation/déneutralisation d’opérations intragroupe

notamment).

TF1 a opté pour le régime d’intégration fiscale depuis le 1er janvier 1989.

Les conventions d’intégration fiscale prévoient que l’imposition des

sociétés intégrées est identique à celle qu’elles auraient supportée en

l’absence d’intégration. Le périmètre d’intégration fiscale comprend

66 sociétés au 31 décembre 2020.

Le montant des déficits des filiales ayant généré une économie dans le

groupe fiscal en 2020 et susceptibles d’engendrer une charge fiscale

dans le futur s’élève à 47,3 millions d’euros.

Le groupe fiscal ne dispose pas de déficit reportable au 31 décembre

2020.

4.11 FISCALITÉ DIFFÉRÉE

Sont présentés ci-après les effets d’impôt futurs non comptabilisés à ce jour chez TF1 SA qui seront constatés lors du passage en résultat des flux

sous-jacents. Ils sont calculés sur la base du taux applicable en 2021, à savoir 28,41 %.

Accroissement futur

d’impôt

Allégement futur

d’impôt

(en millions d’euros)

Provisions réglementées

4,2

1,1

3,0

Provisions pour risques

Participation, congés payés, contribution sociale de solidarité, écarts de conversion

274

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

ÉTATS FINANCIERS

NOTES ANNEXES AUX COMPTES INDIVIDUELS

AUTRES INFORMATIONS

5.1

ENGAGEMENTS HORS BILAN

Ils se ventilent au 31 décembre 2020, par type d’engagement, selon les échéances suivantes :

Engagements donnés

(en millions d’euros)

Contrats de location simple

Contrats de transport d’images

Garanties(1)

À moins d’1 an

De 1 à 5 ans

93,9

À plus de 5 ans

Total 2020

148,2

25,9

Rappel 2019

171,7

7,2

26,3

5,3

28,0

1,4

19,2

8,3

11,2

0,1

19,6

16,6

Engagements sur titres de participations(2)

Divers(3)

0,0

0,1

TOTAL

39,9

124,3

29,5

193,7

195,6

Engagements reçus

(en millions d’euros)

À moins d’1 an

De 1 à 5 ans

93,9

À plus de 5 ans

Total 2020

148,2

25,9

Rappel 2019

171,7

7,2

Contrats de location simple

Contrats de transport d’images

Engagements sur titres de participations(2)

Divers(3)

26,3

5,3

28,0

1,4

19,2

0,0

0,3

TOTAL

31,6

113,1

29,4

174,1

179,2

(1) Cette rubrique correspond à des garanties données par TF1 SA en cas de défaillance de ses filiales.

(2) Cette rubrique correspond aux engagements fermes ou optionnels de livrer ou recevoir des titres.

(3) Les engagements donnés et reçus divers correspondent à la juste valeur des instruments financiers de change (se reporter à la note 5.2.1).

Les autres engagements réciproques relatifs au cycle d’exploitation sont présentés dans les paragraphes correspondant aux postes de bilan concernés

(notamment les engagements de sécurisation de grille) et à leur financement (se reporter à la note 3.10.1).

Aucun engagement complexe n’a été souscrit par la société TF1 au 31 décembre 2020.

Périodiquement, TF1 actualise sa position nette consolidée et apprécie

5.2

UTILISATION DES INSTRUMENTS

FINANCIERS DE COUVERTURE

le risque de couverture de change. La politique adoptée vise à figer ou

garantir un cours de change maximum (respectivement minimum) de la

position nette acheteuse (respectivement vendeuse) du Groupe dans

chacune des devises utilisées, sur un horizon glissant de 12 à 18 mois

en fonction des opportunités de marché.

5.2.1 Couverture du risque de change

TF1 est exposée aux risques de variation des cours des devises du fait :

■

de ses règlements et encaissements commerciaux en devises

étrangères ;

TF1 utilise des contrats d’achat et de vente à terme de devises et des

opérations de swaps pour se prémunir des variations de cours.

■

des garanties données à ses filiales d’un cours de conversion annuel

par devise applicable aux besoins/excédents prévisionnels en devises

déclarés annuellement.

Au 31 décembre 2020, la contre-valeur du montant net global de ces

encours vis-à-vis des contreparties bancaires s’élève à 19,2 millions

d’euros dont :

TF1 comptabilise à chaque arrêté :

■

8,1 millions d’euros d’achats à terme (constitués en totalité en US

dollars, valorisés au taux de clôture) ;

■

la perte ou le gain de change relatif à l’application des garanties de

change décrites ci-dessus ;

■

11,1 millions d’euros de ventes à terme (constitués en totalité en

CHF, valorisés au taux de clôture).

■

un écart de conversion actif ou passif correspondant aux gains et

pertes de change latents se rattachant à des dettes et créances

inscrites à son bilan ou à celui de ses filiales garanties.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

275

ÉTATS FINANCIERS

NOTES ANNEXES AUX COMPTES INDIVIDUELS

5.3

EFFECTIFS

L’effectif moyen de la société se répartit de la façon suivante :

2020

2019

80,3

207

854

237

Employés

Agents de maîtrise

Cadres

193

851

237

Journalistes

Stagiaires

Intermittents

TOTAL

1 467

1 489

5.4

RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS

5.6

RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES

SOCIAUX AU TITRE DE LEUR ACTIVITÉ

D’ADMINISTRATEUR

La rémunération versée au cours de l’exercice 2020 aux cadres

dirigeants du Groupe, soit les dix membres du Comité Exécutif TF1

cités dans le rapport annuel, s’élève à 8,0 millions d’euros.

Le montant des rémunérations des mandataires sociaux au titre de leur

activité d’administrateur versé au cours de l’exercice 2020 s’élève à

0,3 million d’euros.

La part des obligations comptabilisées au titre des indemnités de fin de

carrière et autres avantages postérieurs à l’emploi est de 2,5 millions

d’euros.

Les membres du Comité de Direction générale du groupe Bouygues,

dont Gilles Pélisson, bénéficient d’un régime de retraite complémentaire

d’un maximum de 0,92 % du salaire de référence par année

d’ancienneté dans le régime, qui constitue un avantage postérieur à

l’emploi. La charge relative à la contribution versée en 2020 au fonds

des actifs constitué par la compagnie d’assurances qui gère le régime,

refacturée par Bouygues, est de 0,3 million d’euros.

5.7

HONORAIRES DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES

Le montant des honoraires versés par la société TF1 SA à ses

Commissaires aux Comptes s’élève, au titre de l’exercice, à 0,5 million

d’euros.

5.8

CONSOLIDATION

Il n’a été accordé aucun prêt ou garantie significatifs aux membres de la

Direction ou du Conseil d’Administration.

La société est consolidée par intégration globale dans les comptes du

groupe Bouygues.

5.5

OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET

ATTRIBUTIONS GRATUITES D’ACTIONS

L’information relative aux options d’achat ou de souscription d’actions

et à l’attribution d’actions gratuites consenties aux salariés est fournie

au paragraphe « Plans d’options de souscription et d’attributions

gratuites d’actions » du rapport de gestion du Conseil d’Administration.

276

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

ÉTATS FINANCIERS

NOTES ANNEXES AUX COMPTES INDIVIDUELS

5.9

TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Capitaux

propres

Valeur

brute

Valeur

nette

Prêts et

avances

Dividendes

encaissés

autre que Quote-part comptable comptable consentis Cautions

CA du

Résultat au cours

Sociétés ou groupes

de sociétés

capital et du capital des titres des titres

résultat

non

et avals

dernier du dernier

Devise Capital

détenue détenus(1) détenus(1) remboursés fournis(2) exercice exercice l’exercice

(en milliers d'euros ou d'unités monétaires de la devise spécifiée)

I. Filiales (50 % au moins du capital détenu par la société)

■

TF1 Publicité

TF1 Films Production

TF1 Entertainment

e-TF1

2 400

2 550

3 000

1 000

3 000

269

40 133 100,00 %

29 203 100,00 %

10 127 100,00 %

31 630 100,00 %

1 431 100,00 %

182 232 100,00 %

6 143 100,00 %

1 382 100,00 %

(1 263) 100,00 %

8 008 100,00 %

(19) 100,00 %

3 038

1 768

3 049

1 000

23 100

291 292

138 431

2 059

2 617

39 052

3 038

1 768

3 049

1 000

1 611

291 292

70 969

1 474 683

45 242

18 224

128 508

20 006

16 614

3 902

2 241

24 860

1 647

65 313

(166)

■

TF1 Video

TF1 Expansion

TF1 Studio

15 000

4 500

40 780

32 295

La Chaine Info

Ouest Info

8 757

(24 098)

(53)

1 274

TF1 Production

TF1 Management

PRÉFAS 20

Unify

10 080

39 052

63 280

1 764

(5)

(27) 100,00 %

(4)

312 697 (109 457) 100,00 %

312 697

104 496

1 574 (121 882)

PREFAS 25

PREFAS 26

PREFAS 27

PREFAS 28

PREFAS 29

TF1 Distribution

TF1 DS

(15) 100,00 %

(3) 100,00 %

824 100,00 %

(4)

2 040

100

2 040

100

2 040

100

118 895

19 944

10 180

298

100,00 %

99,07 %

90 000

(3)

Newen

30 830

1 003

55 180

34 125

1 003

34 125

1 003

(4 227)

(10 773)

TF1 SPV

(567) 100,00 %

Monte Carlo

participation

33 700

156 941 100,00 %

213 827

46 000

186

39 476

■

TF1 Acquisition

de Droits

91,00 %

199 464

259 327

(50 913)

II. Participations (10 à 50 % du capital détenu par la société)

■

Médiametrie*

A1 International

SMR6

14 880

25 309

10,80 %

50,00 %

20,00 %

12 809

95 542

2 480

■

III. Participations (capital détenu inférieur à 10 %)

■

Médiametrie

Expansion*

Extension TV

Aphélie

843

(449)

2 125

2,42 %

0,004 %

0,05 %

11 078

19 775

1 345

(32)

1 676

■

49 841

16 136

17 017

Sofiouest*

5 640

72 785 0,0057 %

TOTAL GÉNÉRAL

FILIALES ET

PARTICIPATIONS

1 082 498 767 846 345 500

(1) le cas échéant, y compris frais d’acquisition sur titres.

(2) les cautions et avals fournis correspondent aux garanties données par la société en cas de défaillance de la filiale et présentées dans les engagements hors bilan.

Capital, capitaux propres autres que capital et résultat, chiffre d’affaires et résultat de l’exercice 2019.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

277

ÉTATS FINANCIERS

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES INDIVIDUELS

6.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES COMPTES INDIVIDUELS

Exercice clos le 31 décembre 2020

À l’Assemblée Générale de la société TF1,

OPINION

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société TF1

relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle

du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d’Audit.

FONDEMENT DE L’OPINION

RÉFÉRENTIEL D’AUDIT

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons

collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des Commissaires aux Comptes

relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

INDÉPENDANCE

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de Commerce et par le Code de Déontologie

de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas

fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS – POINTS CLÉS DE L’AUDIT

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet,

cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises,

particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles

que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les

modalités de mise en œuvre des audits.

C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de Commerce relatives à la

justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon

notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons

apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion

exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

ÉVALUATION DES TITRES DE PARTICIPATION

RISQUE IDENTIFIÉ

Note de l’annexe aux comptes annuels concernée : 2.4 – Immobilisations financières.

Au 31 décembre 2020, les titres de participation inscrits à l’actif pour une valeur nette comptable de 1 108,5 millions d’euros représentent 48 % du

total du bilan de la société TF1 Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition, correspondant au coût d’achat augmenté des frais

d’acquisition éventuels, lesquels font l’objet d’un amortissement dérogatoire sur cinq ans. Ces titres de participation sont dépréciés lorsque leur valeur

d’utilité est significativement inférieure à leur valeur nette comptable, représentant ainsi une dépréciation de 238 millions d’euros pour l’exercice clos le

31 décembre 2020.

Comme indiqué dans la note 2.4 de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’utilité de chaque titre de participation est déterminée sur la base des

données prévisionnelles établies par la société, en fonction des perspectives d’activité et de rentabilité mesurées notamment sur la base des plans

d’affaires et de la méthode des flux de trésorerie actualisés.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

279

ÉTATS FINANCIERS

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES INDIVIDUELS

La détermination de la valeur d’utilité de chaque titre de participation repose sur des hypothèses et des estimations établies par la Direction,

notamment la projection des flux de trésorerie issus des plans d’affaires, le taux de croissance retenu pour la projection de ces flux et le taux

d’actualisation qui leur est appliqué.

Nous avons considéré l’évaluation des titres de participation comme un point clé de l’audit compte tenu du degré élevé d’estimation et de jugement

mis en œuvre par la Direction et de la sensibilité des valeurs d’utilité à la variation des hypothèses de prévisions.

NOTRE RÉPONSE

Pour apprécier l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nous avons

principalement :

■

pris connaissance du processus budgétaire et des contrôles clés associés à ce processus ;

■

obtenu les modalités de calcul des valeurs d’utilité et, en particulier, les prévisions de flux de trésorerie des sociétés représentatives de ces titres de

participation, afin :

− d’apprécier leur cohérence avec les plans d’affaires à moyen terme approuvés par le management et présentés au Conseil d’Administration de

la société TF1 pour approbation,

− d’examiner la cohérence des hypothèses retenues avec l’environnement économique à la date de clôture,

− d’apprécier les hypothèses utilisées pour la détermination du cash-flow normatif, au-delà du plan d’affaires à moyen terme,

− de comparer les prévisions retenues des périodes précédentes ainsi que de l’exercice clos le 31 décembre 2020 avec les réalisations

correspondantes afin d’apprécier la réalisation des objectifs passés,

− de contrôler la permanence des méthodes retenues ;

■

apprécié, avec l’appui de nos experts en évaluation, les taux d’actualisation retenus dans le cadre du calcul de la valeur d’utilité ;

■

vérifié l’exactitude arithmétique des calculs des valeurs d’utilité retenues par votre société ;

■

vérifié les analyses de sensibilité, en particulier, pour les titres de participation présentant des valeurs recouvrables proches de leur valeur comptable ;

■

apprécié le caractère approprié des informations fournies dans l’annexe aux comptes annuels.

PROGRAMMES ET DROITS

RISQUE IDENTIFIÉ

Notes de l’annexe aux comptes annuels concernées : § 2.2.1. et 3.1.1. Droits audiovisuels, § 2.5. et 3.4. Stocks et encours, § 2.6. Avances et

acomptes, § 3.5.1. Avances et acomptes versés sur commande.

■

Les programmes, les droits de diffusion et les droits audiovisuels, comptabilisés au bilan ou présentés en engagements hors bilan, constituent les

programmes et les droits.

Les programmes et les droits de diffusion correspondent aux contrats fermes, parfois pluriannuels, d’acquisition de programmes et de droits de

retransmissions sportives souscrits par la société TF1 afin de sécuriser ses grilles de programmes pour les années futures.

Au 31 décembre 2020, ces programmes et ces droits de diffusion sont comptabilisés en stock pour 85,2 millions d’euros dès lors lorsqu’ils sont

considérés « diffusables », c’est-à-dire dès que les critères suivants sont atteints :

− l’acceptation technique est obtenue,

− la date d’ouverture des droits est atteinte.

La valeur du stock est déterminée à partir du coût de production ou du coût d’acquisition diminué des consommations de l’exercice. Lorsqu’un

programme est acquis pour une diffusion unique, il est amorti à 100 % lors de la diffusion. Dès lors que l’acquisition porte sur deux diffusions ou

davantage, le programme est, sauf cas particulier contractuel, consommé d’après les règles définies par la société TF1 en fonction du type de

programme concerné.

■

Les droits audiovisuels correspondent principalement (i) aux programmes télévisuels destinés à la diffusion sur l’Antenne et (ii) aux parts de

producteur investies par la société TF1.

Au 31 décembre 2020, ces droits audiovisuels sont comptabilisés, à leurs coûts d’acquisition contractuels, en immobilisations incorporelles liées aux

droits audiovisuels pour un montant de 45,4 millions d’euros en valeur nette. L’amortissement de ces immobilisations est déterminé, par catégorie

de droits audiovisuels, en fonction des modalités indiquées à la note 2.2.1 de l’annexe aux comptes annuels.

■

Les engagements hors bilan donnés par la société TF1, directement ou indirectement, concernent les programmes et les droits pour lesquels la

société considère les critères précédemment décrits comme n’étant pas réunis. Ces engagements sont valorisés à hauteur des montants

contractuels ou, dans le cas des output deals, du montant estimé des décaissements futurs après déduction des acomptes versés. Au titre de la

sécurisation de la grille des programmes des années futures, les contrats d’acquisition des programmes et droits s’élèvent à 1 386 millions d’euros

au 31 décembre 2020.

280

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

ÉTATS FINANCIERS

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES INDIVIDUELS

■

Les programmes et les droits font l’objet d’une dépréciation dès lors que la valeur recouvrable de ces programmes et de ces droits est inférieure à

leur valeur nette comptable. La valeur recouvrable de ces programmes et ces droits est déterminée :

− concernant les programmes et les droits de diffusion, dès lors qu’il est probable qu’un programme ne sera pas diffusé sur la base de la

probabilité de diffusion appréciée à partir des grilles prévisionnelles de programmes validées par la Direction,

− concernant les parts de coproduction de fictions, sur la base des recettes prévisionnelles attendues.

Nous avons considéré que la réalité et l’évaluation des programmes, des droits de diffusion et des droits audiovisuels ainsi que l’exhaustivité des

engagements donnés sur ces programmes et ces droits constituaient un point clé de l’audit, compte tenu de la part importante de ces programmes

et ces droits dans les comptes de la société TF1, et du degré élevé d’estimation et de jugement mis en œuvre par la Direction pour apprécier la

valeur de ces programmes, de ces droits de diffusion et de ces droits audiovisuels.

NOTRE RÉPONSE

Dans le cadre de la réalisation de nos travaux nous avons principalement :

■

pris connaissance du dispositif de contrôle interne et des systèmes d’information mis en place concourant à la comptabilisation des programmes,

des droits de diffusion et des droits audiovisuels, ainsi que des dépenses correspondantes ;

■

sur les programmes et les droits de diffusion :

− mené des contrôles généraux informatiques sur les logiciels de gestion intervenant dans la comptabilisation des programmes et droits utilisés

par la société TF1,

− testé et fiabilisé les déversements entre les interfaces de gestion des stocks, ainsi que les états clés issus de ces logiciels utilisés pour notre

audit,

− testé la conception et l’efficacité des contrôles clés mis en place par la société TF1 sur le processus de comptabilisation et d’estimation des

programmes et des droits de diffusion ;

■

réalisé des procédures analytiques sur l’évolution du stock de programmes et de droits.

Sur la base d’un échantillon, nous avons :

■

apprécié la valeur des immobilisations en cours par cohérence avec le niveau d’avancement des productions en cours et des dépenses associées ;

■

testé la valeur des droits audiovisuels en catalogue :

− en appréciant l’analyse des avantages économiques futurs produite par la société TF1,

− en examinant la correcte application des taux de dépréciation des stocks déterminés par nature de droit de diffusion ;

■

testé la correcte inscription au bilan ou en engagements hors bilan par cohérence avec l’acceptation technique et la date d’ouverture des droits ;

■

testé la valeur des programmes et des droits de diffusion en stock :

− par rapprochement des programmes présents en stock avec les contrats signés,

− par rapprochement des programmes non dépréciés avec les programmes présents en grille prévisionnelle,

− en analysant de manière rétrospective le débouclage des dépréciations et des mises au rebut non provisionnées ;

■

examiné la correcte application des règles de consommation du stock définies par la société TF1 par rapprochement avec les constats de diffusion ;

■

apprécié la valeur des engagements hors bilan en avances et acomptes versés :

− en appréciant par des entretiens et/ou des rapprochements avec de la documentation juridique les principales hypothèses retenues dans le

cadre de l’estimation des droits en sécurisation de grille,

− en appréciant les principales hypothèses retenues dans le cadre de la valorisation des engagements donnés au titre des contrats d’achats de

droits.

RECETTES PUBLICITAIRES LIÉES À L’ANTENNE

RISQUE IDENTIFIÉ

Notes de l’annexe aux comptes annuels concernées : § 2.7. Créances clients, § 2.12. Publicité, § 3.5.2. Créances clients et comptes rattachés,

§ 3.10.3. Dettes diverses, § 3.11. Produits constatés d’avance, § 4.1. Chiffre d’affaires.

Les recettes publicitaires liées à l’Antenne représentent la part principale du chiffre d’affaires de la société TF1 (0,998 million d’euros au 31 décembre

2020). Les créances clients envers TF1 Publicité s’élèvent au 31 décembre 2020 à 188 millions d’euros en valeur nette. Les dettes diverses

comprennent principalement les avoirs et les dégressifs accordés ainsi que les produits constatés d’avance.

Les ventes d’espaces publicitaires sont constatées lorsque la publicité ou les spots publicitaires correspondants sont diffusés. Les recettes publicitaires

liées à l’Antenne reconnues par l’entité correspondent au montant des ventes d’espaces publicitaires telles que facturées aux annonceurs diminuées de

la commission régie, et sont réalisées dans le cadre strict de la régulation française (convention signée avec le CSA – Conseil supérieur de l’audiovisuel).

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

281

ÉTATS FINANCIERS

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES INDIVIDUELS

Les ventes d’espaces sont établies conformément aux conditions générales des ventes et aux conditions propres à chaque annonceur et agence. Les

ventes sont principalement de deux types :

■

les ventes d’espaces avec un objectif d’audience (GRP garanti) qui sont obtenues en rapprochant les informations de diffusion des niveaux

d’audiences réalisés grâce à des sociétés reconnues dans la mesure des audiences et des volumes publicitaires ;

■

les ventes d’espaces dites « spot à spot » qui résultent d’une négociation entre les annonceurs et les diffuseurs.

La mise en œuvre des tarifications fait l’objet d’une estimation qui intègre des critères de performance relatifs à l’atteinte des objectifs définis pour une

campagne (atteinte du GRP garanti, etc.). Ces estimations se traduisent au plan comptable par des remises prenant la forme d’avoirs ou de produits

constatés d’avance au titre des spots publicitaires gracieux.

Compte tenu de la prédominance des recettes publicitaires dans le chiffre d’affaires de la société TF1 et celles-ci reposant sur différentes estimations,

nous avons considéré leur évaluation comme un point clé de l’audit.

NOTRE RÉPONSE

Dans le cadre de la réalisation de nos travaux :

■

nous avons pris connaissance des procédures et des systèmes d’information mis en place pour suivre la comptabilisation des recettes publicitaires

et leur évaluation ;

■

nous avons testé les contrôles clés, ainsi que les contrôles généraux informatiques et applicatifs clés sur les principaux systèmes d’information,

s’agissant des éléments suivants :

− la séparation des tâches,

− la saisie des conditions contractuelles et des prix des campagnes,

− le montant des recettes publicitaires calculé par le système pour chaque campagne, que nous avons apprécié au regard des engagements

contractuels en matière d’audience et de prix.

■

nous avons apprécié la corrélation entre les écritures comptables justifiant le chiffre d’affaires de la période et l’ensemble des encaissements en

prenant en compte les variations de créances clients, factures à établir, produits constatés d’avance et TVA ;

■

sur un échantillon de contrats de ventes d’espaces publicitaires Antenne, nous avons également mis en œuvre les procédures suivantes :

− nous avons analysé les clauses contractuelles et rapproché les données financières des pièces comptables émises (factures et/ou avoirs),

− nous avons testé la conformité des méthodes appliquées avec les règles définies dans les notes de l’annexe aux comptes annuels concernées,

− nous avons testé le niveau des estimations établies au 31 décembre 2020 (factures ou avoirs à émettre) au regard des performances réalisées

sur le portefeuille de contrats et en testant le dénouement des remises provisionnées d’une période à l’autre.

VÉRIFICATIONS SPÉCIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par

les textes légaux et réglementaires.

INFORMATIONS DONNÉES DANS LE RAPPORT DE GESTION ET DANS LES AUTRES DOCUMENTS

SUR LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES COMPTES ANNUELS ADRESSÉS AUX ACTIONNAIRES

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de

gestion du Conseil d’Administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à

l’article D. 441-4 du Code de Commerce.

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’entreprise, des informations requises par les

articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de Commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de Commerce sur les rémunérations et avantages

versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les

comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des

entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la

sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou

d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de Commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les

documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces

informations.

282

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

ÉTATS FINANCIERS

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES INDIVIDUELS

AUTRES INFORMATIONS

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des

détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

AUTRES VÉRIFICATIONS OU INFORMATIONS PRÉVUES

PAR LES TEXTES LÉGAUX ET RÉGLEMENTAIRES

FORMAT DE PRÉSENTATION DES COMPTES ANNUELS DESTINÉS À ÊTRE INCLUS DANS LE RAPPORT

FINANCIER ANNUEL

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux

comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par

le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport

financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code Monétaire et Financier, établis sous la responsabilité du Président-directeur Général.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte,

dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par l’entité dans le rapport financier annuel déposé auprès

de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

DÉSIGNATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Nous avons été nommés Commissaires aux Comptes de la société TF1 par votre Assemblée Générale du 15 mai 2001 pour le cabinet MAZARS et du

14 avril 2016 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit.

Au 31 décembre 2020, le cabinet MAZARS était dans la vingtième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la

cinquième année.

RESPONSABILITÉS DE LA DIRECTION ET DES PERSONNES CONSTITUANT

LEꢀGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RELATIVES AUX COMPTES ANNUELS

Il appartient à la Direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi

que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies

significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la Direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter

dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de

continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d’Audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et

de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’Audit Interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de

l’information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration.

RESPONSABILITÉS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

RELATIVES ÀꢀL’AUDIT DES COMPTES ANNUELS

OBJECTIF ET DÉMARCHE D’AUDIT

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans

leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir

qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les

anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce

qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant

sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de Commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la

qualité de la gestion de votre société.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

283

ÉTATS FINANCIERS

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES INDIVIDUELS

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son

jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

■

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent

d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour

fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie

significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le

contournement du contrôle interne ;

■

il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le

but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;

■

il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la Direction,

ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

■

il apprécie le caractère approprié de l’application par la Direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments

collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la

capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant

toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence

d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette

incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

■

il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de

manière à en donner une image fidèle.

RAPPORT AU COMITÉ D’AUDIT

Nous remettons au Comité d’Audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi

que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle

interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et

financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d’Audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus

importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le

présent rapport.

Nous fournissons également au Comité d’Audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au

sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de Commerce et dans le

Code de Déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d’Audit des risques

pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Courbevoie et Paris-La Défense, le 10 février 2021

Les Commissaires aux Comptes

Mazars

Gilles Rainaut

Ernst & Young Audit

Nicolas Pfeuty

284

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

CAPITAL ET ACTIONNARIAT

7.1 ACTIONNARIAT

286

7.5 AUTRES INFORMATIONS

300

7.1.1

7.1.2

7.5.1

7.5.2

7.5.3

Informations générales

Renseignements à caractère général

Objet social (article 2 des statuts)

300

Actionnariat et évolution de sa structure

286

300

Répartition statutaire des bénéfices

(article 25 desꢀstatuts)

300

301

7.2 DONNÉES BOURSIÈRES

290

291

7.5.4

7.5.5

7.5.6

Assemblées Générales

(articles 18 à 23 des statuts)

7.2.1

7.2.2

7.2.3

Description du titre TF1

Évolution du cours et des volumes

Dividendes et rendement

Droits attachés aux actions

(articles 7 à 9 des statuts)

Franchissements de seuils statutaires

(article 7 desꢀstatuts)

301

302

7.3 RELATIONS AVEC LA

COMMUNAUTÉ FINANCIÈRE

7.5.7

7.5.8

Pactes d’actionnaires conclus par TF1

292

Éléments susceptibles d’avoir une incidence

en cas d’offre publique

7.3.1

7.3.2

Principales activités de l’année

Documents accessibles au public

302

292

7.5.9

Conventions conclues par des dirigeants

ou actionnaires avec des filiales

ou sous-filiales de TF1

303

7.4 AUTORISATIONS ET

OPÉRATIONS SUR LE CAPITAL 294

7.5.10

Statuts

7.4.1

7.4.2

7.4.3

Montant du capital et catégorie de titres

Rachats d’actions

294

7.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES

Descriptif du nouveau programme de rachat

d’actions proposé au vote de l’Assemblée

Générale Mixte du 15 avril 2021

SUR LA RÉDUCTION

DU CAPITAL

295

304

7.4.4

Opérations réalisées sur des titres TF1

par des dirigeants ou des personnes

mentionnées à l’article l. 621-18-2

du Code Monétaire et Financier au cours

de l’année 2020

7.7 RAPPORT DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES SUR L’ÉMISSION

D’ACTIONS ET DE DIVERSES

VALEURS MOBILIÈRES AVEC

MAINTIEN ET/OU SUPPRESSION

DU DROIT PRÉFÉRENTIEL

296

297

299

7.4.5

7.4.6

7.4.7

Autorisations financières

Capital potentiel

DE SOUSCRIPTION

305

Évolution du capital au cours

des cinq dernières années

299

7.8 RAPPORT DES COMMISSAIRES

AUX COMPTES

SUR L’AUGMENTATION DU

CAPITAL RÉSERVÉE

AUX ADHÉRENTS D’UN PLAN

D’ÉPARGNE D’ENTREPRISE

307

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

285

CAPITAL ET ACTIONNARIAT

ACTIONNARIAT

7.1 ACTIONNARIAT

7.1.1 INFORMATIONS GÉNÉRALES

ENVIRONNEMENT JURIDIQUE

GESTION DES TITRES

Aux termes de l’article 39 de la loi n° 86-1067 du 30 septembre

1986 modifiée, une même personne physique ou morale, agissant

seule ou de concert, ne peut détenir, directement ou

indirectement, plus de 49 % du capital ou des droits de vote

d’une société titulaire d’une autorisation relative à un service

national de télévision diffusé par voie hertzienne terrestre dont

l’audience moyenne annuelle (univers hertzien, câble et satellite)

est supérieure à 8 % de l’audience totale des télévisions.

TF1, en tant que société émettrice, assure la gestion de son

service titres et de son service financier.

PACTE D’ACTIONNAIRES PORTANT

SUR LE CAPITAL DE TF1

Il n’existe pas, à la connaissance de la société, de pacte

d’actionnaires, ni d’action de concert portant sur le capital de TF1.

Il n’existe pas non plus, à la connaissance de la société, d’accord

dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un

changement de son contrôle.

Aux termes de l’article 40 de la loi n° 86-1067 du 30 septembre

1986 modifiée, aucune personne physique ou morale de

nationalité non européenne ne peut procéder à une acquisition

ayant pour effet de porter, directement ou indirectement, la part

du capital détenu par des étrangers à plus de 20 % du capital

d’une société titulaire d’une autorisation relative à un service de

télévision par voie hertzienne terrestre.

Aux termes de l’article 41 de la loi n° 86-1067 du 30 septembre

1986 modifiée, une même personne peut être titulaire,

directement ou indirectement, d’un nombre maximal de sept

autorisations relatives chacune à un service de télévision national

diffusé par voie hertzienne en mode numérique.

7.1.2 ACTIONNARIAT ET ÉVOLUTION DE SA STRUCTURE

ÉVOLUTION DU NOMBRE D’ACTIONS COMPOSANT LE CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

Nombre total de droits de vote

Nombre d’actions

Date

composant le capital

Théoriques(1)

210 392 991

210 242 074

209 928 940

Exerçables(2)

210 392 991

210 242 074

209 928 940

31 décembre 2020

31 décembre 2019

31 décembre 2018

210 392 991

210 242 074

209 928 940

(1) Conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, nombre calculé sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote,

y compris les actions privées de droit de vote.

(2) À titre d’information, nombre calculé « net » des actions privées de droit de vote.

Il n’existe pas de droit de vote double.

À la connaissance de la société, il n’existe aucune action TF1 nantie et TF1 n’a nanti aucune action de ses filiales.

La société est contrôlée comme décrit ci-après ; toutefois, la société estime qu’il n’y a pas de risque que le contrôle soit exercé de manière

abusive. Il est rappelé la présence, au sein du Conseil d’Administration et des Comités du Conseil, d’un pourcentage significatif

d’administrateurs indépendants. Par ailleurs, la société se réfère aux recommandations du Code de Gouvernement d’entreprise

AFEP/MEDEF. Ces recommandations figurent en annexe du texte du règlement intérieur du Conseil d'Administration.

À la connaissance de la société, il n’y a pas eu de variation significative de l’actionnariat depuis le 31 décembre 2020.

286

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

CAPITAL ET ACTIONNARIAT

ACTIONNARIAT

ÉVOLUTION DE LA STRUCTURE ACTIONNARIALE

À la connaissance du Conseil d’Administration, l’évolution de la structure actionnariale est la suivante :

Situation au 31 décembre 2020

% des

Situation au 31 décembre 2019

% des

Situation au 31 décembre 2018

% des

Nombre

% du

droits de

votes

Nombre

% du

droits de

votes

Nombre

% du

droits de

votes

d’actions

capital

d’actions

capital

d’actions

capital

Bouygues

91 946 297

53 568 607

46 856 677

18 021 410

17 645 441

375 969

43,7 %

25,5 %

22,3 %

8,6 %

8,4 %

0,2 %

43,7 % 91 946 297

25,5 % 62 019 036

22,3 % 39 711 812

8,6 % 16 564 929

8,4 % 16 294 686

43,7 %

29,5 %

18,9 %

7,9 %

7,8 %

0,1 %

43,7 % 91 946 297

29,5 % 63 826 445

18,9 % 38 843 310

7,9 % 15 312 888

7,8 % 15 121 278

43,8 %

30,4 %

18,5 %

7,3 %

7,2 %

0,1 %

43,8 %

30,4 %

18,5 %

7,3 %

7,2 %

0,1 %

Flottant Étranger(1)

Flottant France(1)(2)

Salariés TF1

dont FCPE(3)

dont salariés au nominative(4)

Autodétention

TOTAL

0,2 %

270 243

0,1 %

191 610

210 392 991

100 %

100 % 210 242 074

100 %

100 % 209 928 940

100 %

(1) Estimations relevé Euroclear.

(2) Incluant les porteurs non identifiés.

(3) Actionnariat salarié au sein du plan d’épargne d’entreprise : le fonds commun de placement d’entreprise – FCPE TF1 ACTIONS – recueille l’épargne volontaire des collaborateurs et

l’abondement versé par l’entreprise. Il est investi en actions TF1 par achat direct sur le marché. Les membres salariés du Conseil de Surveillance du FCPE TF1 Actions exercent les droits de

vote attachés aux titres de capital détenus dans le portefeuille ; le Conseil de Surveillance décide de l’apport de titres en cas d’offre publique.

(4) Pour les salariés détenant des actions sous la forme nominative, le droit de vote s’exerce individuellement.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

287

CAPITAL ET ACTIONNARIAT

ACTIONNARIAT

FRANCHISSEMENTS DE SEUIL

Les déclarations de franchissement de seuil d’intermédiaires inscrits ou de gestionnaires de fonds portés à la connaissance de TF1 au cours de l’année

2020 sont les suivants. Il s’agit des franchissements de seuils légaux portés à la connaissance de l’AMF ou bien des franchissements de seuils

statutaires.

Date

d’opération

Seuil

des droits

de vote

sur le Intermédiaires inscrits ou

statutaire

Nature du

Nombre

Date de déclaration

03/01/2020

marché

02/01/2020

06/01/2020

09/01/2020

10/01/2020

24/01/2020

gestionnaires de fonds

ou légalfranchissement

d’actions

du capital

Blackrock Investment

Management UK

1 %

Hausse

Baisse

Hausse

Baisse

Hausse

2 379 147

1 771 490

2 415 865

2 009 333

2 263 350

1,13 %

0,84 %

1,15 %

0,96 %

1,08 %

1,13 %

0,84 %

1,15 %

0,96 %

1,08 %

Blackrock Investment

Management UK

07/01/2020

Blackrock Investment

Management UK

10/01/2020

Blackrock Investment

Management UK

13/01/2020

Blackrock Investment

Management UK

27/01/2020

Blackrock Investment

Management UK

28/01/2020

16/03/2020

27/01/2020

16/03/2020

1 %

2 %

Baisse

1 877 342

4 427 106

0,89 %

2,11 %

0,89 %

2,11 %

Amundi

Hausse

Newton Investment

Management Ltd.

26/03/2020

02/04/2020

03/04/2020

25/03/2020

01/04/2020

02/04/2020

4 %

5 %

4 %

Baisse

8 246 997

9 450 146

6 587 468

3,92 %

4,49 %

3,13 %

3,92 %

4,49 %

3,13 %

Citigroup Inc.

Newton Investment

Management Ltd.

04/05/2020

06/05/2020

08/05/2020

14/05/2020

15/05/2020

19/05/2020

30/04/2020

05/05/2020

08/05/2020

13/05/2020

14/05/2020

18/05/2020

3 %

2 %

3 %

2 %

3 %

Baisse

Hausse

Baisse

5 223 456

5 512 091

3 948 625

6 331 486

4 177 821

6 275 916

2,48 %

2,62 %

1,88 %

3,01 %

1,99 %

2,99 %

2,48 %

2,62 %

1,88 %

3,01 %

1,99 %

2,99 %

Citigroup Inc.

Amundi

Citigroup Inc.

Schroders plc

Citigroup Inc.

Newton Investment

Management Ltd.

21/05/2020

28/05/2020

21/05/2020

20/05/2020

27/05/2020

1 %

3 %

1 %

Baisse

Hausse

7 964 267

2 130 000

0,00 %

3,79 %

1,01 %

0,00 %

3,79 %

1,01 %

Schroders plc

Chargeurs

Blackrock Investment

Management UK

29/06/2020

26/06/2020

1 %

Hausse

2 246 884

1,07 %

Blackrock Investment

Management UK

30/06/2020

21/07/2020

29/06/2020

1 %

Baisse

2 084 973

2 235 000

0,99 %

1,06 %

0,99 %

1,06 %

20/07/2020 Moneta Asset Management

Blackrock Investment

Hausse

14/08/2020

17/08/2020

18/08/2020

19/08/2020

21/08/2020

28/08/2020

13/08/2020

14/08/2020

17/08/2020

18/08/2020

20/08/2020

27/08/2020

Management UK

1 %

Hausse

Baisse

Hausse

Baisse

Hausse

Baisse

2 111 669

1 979 181

2 152 059

1 976 313

2 326 160

2 097 131

1,00 %

0,94 %

1,02 %

0,94 %

1,11 %

1,00 %

0,94 %

1,02 %

0,94 %

1,11 %

1,00 %

Blackrock Investment

Management UK

Blackrock Investment

Management UK

Blackrock Investment

Management UK

Blackrock Investment

Management UK

Blackrock Investment

Management UK

288

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

CAPITAL ET ACTIONNARIAT

ACTIONNARIAT

Date

d’opération

Seuil

sur le Intermédiaires inscrits ou

statutaire

Nature du

Nombre

d’actions

des droits

de vote

Date de déclaration

01/09/2020

02/09/2020

04/09/2020

16/09/2020

22/09/2020

23/09/2020

29/09/2020

30/09/2020

marché

31/08/2020

01/09/2020

03/09/2020

15/09/2020

21/09/2020

22/09/2020

28/09/2020

29/09/2020

gestionnaires de fonds

ou légalfranchissement

du capital

Blackrock Investment

Management UK

1 %

Hausse

Baisse

Hausse

Baisse

Hausse

Baisse

Hausse

2 147 252

2 085 922

2 190 698

1 982 491

1 985 881

2 181 411

1 968 725

2 160 317

1,02 %

0,99 %

1,04 %

0,94 %

1,04 %

0,94 %

1,03 %

1,02 %

0,99 %

1,04 %

0,94 %

1,04 %

0,94 %

1,03 %

Blackrock Investment

Management UK

Blackrock Investment

Management UK

Blackrock Investment

Management UK

Sycomore Asset

Management

Blackrock Investment

Management UK

Blackrock Investment

Management UK

Blackrock Investment

Management UK

Blackrock Investment

Management UK

07/10/2020

20/11/2020

25/11/2020

27/11/2020

30/11/2020

02/12/2020

16/12/2020

17/12/2020

06/10/2020

18/11/2020

24/11/2020

26/11/2020

27/11/2020

01/12/2020

15/12/2020

16/12/2020

1 %

3 %

Baisse

Hausse

Baisse

Hausse

Baisse

Hausse

Baisse

2 070 921

3 117 251

6 329 492

6 305 998

6 355 825

6 227 848

6 375 919

6 214 825

0,98 %

1,48 %

3,01 %

3,00 %

3,02 %

2,96 %

3,03 %

2,95 %

0,98 %

1,48 %

3,01 %

3,00 %

3,02 %

2,96 %

3,03 %

2,95 %

LLB Fund Services AG

Citigroup Inc.

Blackrock Investment

Management UK

04/01/2021

31/12/2020

1 %

Hausse

2 153 062

1,02 %

Depuis le 1er janvier 2021, les déclarations de franchissement de seuil d’intermédiaires inscrits ou de gestionnaires de fonds portés à la connaissance

de TF1 sont les suivants :

Date

d’opération

Seuil

statutaire

ou légal

des droits

de vote

sur le Intermédiaires inscrits ou

Nature du

Nombre

Date de déclaration

05/01/2021

marché

04/01/2021

11/01/2021

12/01/2021

gestionnaires de fonds

franchissement

d’actions

capital

Blackrock Investment

Management UK

1 %

Baisse

Hausse

Baisse

1 864 586

2 081 158

2 174 016

1 989 999

0,89 %

0,99 %

1,03 %

0,95 %

0,89 %

0,99 %

1,03 %

0,95 %

Dimensional Fund Advisors

07/01/2021

Blackrock Investment

Management UK

12/01/2021

Blackrock Investment

Management UK

13/01/2021

Blackrock Investment

Management UK

20/01/2021

01/02/2021

19/01/2021

29/01/2021

1 %

3 %

Hausse

Hause

2 130 476

6 369 754

1,01 %

3,03 %

1,01 %

3,03 %

Citigroup Inc.

À la connaissance de la société, il n’existe aucun autre actionnaire en dehors de Bouygues, du Fonds Commun de Placement d’Entreprise (FCPE TF1

Actions) et de Newton Investment Management détenant plus de 5 % des droits de vote.

Le FCPE TF1 Actions, support de l’actionnariat salarié du groupe TF1 pour la partie épargne salariale, détient 8,4 % du capital de TF1 au 31 décembre

2020.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

289

CAPITAL ET ACTIONNARIAT

DONNÉES BOURSIÈRES

7.2 DONNÉES BOURSIÈRES

7.2.1 DESCRIPTION DU TITRE TF1

Le titre TF1, de type actions, est coté sur le marché Euronext Paris,

Au 31 décembre 2020, le titre TF1 fait partie, entre autres, des indices

boursiers suivants : SBF 120, CAC MID 60, CAC MID & SMALL,

compartiment A.

NEXT 150, EURO STOXX Total Market Media.

Code ISIN : FR0000054900, CFI : ESVUFN, ICB : 5553 – Audiovisuel et

divertissements.

Aucune demande d’admission n’est en cours auprès d’une autre place

ﬁnancière.

Mnemo : TFI.

7.2.2 ÉVOLUTION DU COURS ET DES VOLUMES

Au 31 décembre 2020, l’action TF1 clôture à 6,59 euros, soit une

baisse de 10,9% sur un an, à comparer à une baisse de 7,1% pour

l’indice CAC 40 et une baisse de 7,6% pour le SBF 120.

La valorisation boursière du groupe TF1 est, au 31 décembre 2020, de

1 386 millions d’euros. Le PER au 31 décembre 2020 (sur la base du

résultat net part du Groupe) est de 26 comparé à un PER de 10 au

31 décembre 2019.

En 2020, le cours moyen s’établit à 5,63 euros et les échanges

quotidiens de titres TF1 s’élèvent, en moyenne, à 477 393 actions, soit

une hausse de 19 % par rapport à l’année 2019. Le 28 mai 2020 est la

journée au cours de laquelle il y a eu le plus d’échanges de titres TF1,

soit 1 867 320 échanges.

Les cours de Bourse et les volumes de transactions ont évolué de la

manière suivante pour l’action TF1 en 2020 :

Plus haut(1)

Plus bas(1)

Dernier cours Nombre moyen de

Capitalisation(3)

2020

Janvier

Février

Mars

(en euros)

7,54

7,73

6,99

4,96

5,15

5,78

5,05

5,39

5,93

5,67

6,63

6,99

7,73

(en euros)

6,82

6,93

4,98

4,47

5,06

4,81

4,87

5,12

5,24

5,04

6,48

6,59

titres échangés(2) (en millions d’euros)

6,82

6,74

4,57

4,28

4,15

4,74

4,72

5,05

4,94

4,68

5,15

6,59

4,15

378 969

552 482

753 443

467 287

660 005

667 891

433 026

297 237

408 495

358 727

461 299

305 455

477 393

1 433

1 456

1 047

940

Avril

Mai

1 064

1 012

1 024

1 077

1 101

1 060

1 363

1 386

Juin

Juillet

Août

Septembre

Octobre

Novembre

Décembre

Année

Euronext.

(1) Les plus hauts et les plus bas des cours sont les valeurs extrêmes atteintes en clôture de séance.

(2) Les titres échangés correspondent à la moyenne des volumes de transaction constatés sur le marché Euronext, par jour.

(3) Calculée à partir du dernier cours coté du mois multiplié par le nombre de titres constaté à la fin du mois.

290

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

CAPITAL ET ACTIONNARIAT

RELATIONS AVEC LA COMMUNAUTÉ FINANCIÈRE

7.3 RELATIONS AVEC LA COMMUNAUTÉ FINANCIÈRE

7.3.1 PRINCIPALES ACTIVITÉS DE L’ANNÉE

La communication financière du groupe TF1 a pour principe de fournir

au marché des informations exactes, précises et sincères sur la

situation du Groupe, conformément à ce qui est décrit au

paragraphe 2.3.2.3 Processus de contrôle relatif à l’information

comptable et financière publiée du chapitre 2 du présent document.

plus d’une vingtaine d’événements, chacun d’eux regroupant plusieurs

rendez-vous avec des investisseurs.

De plus, la RSE étant au cœur des préoccupations du Groupe, ce

dernier a mis en place depuis plusieurs années une communication ad

hoc sur son engagement autour des trois piliers suivants : la solidarité,

la diversité et la société durable. À cet égard, l’équipe de Relations

investisseurs, accompagnée de la Directrice de la RSE du groupe TF1,

participe à des rencontres investisseurs dédiées à cette thématique.

L’équipe Relations investisseurs du groupe TF1 dialogue de façon

étroite et permanente avec la communauté financière, que ce soit les

analystes ou investisseurs institutionnels ou individuels, actionnaires ou

non.

Enfin, en 2020, le groupe TF1 s’est vu décerner le « label Transparence

Argent » dans le cadre des Grands Prix de la Transparence(1). Ce label

récompense le travail continu des équipes et la volonté du groupe TF1

de délivrer une information fiable, transparente et de qualité à

l’ensemble de ses parties prenantes, particulièrement dans un contexte

économique et financier marqué par la crise du COVID-19. La

transparence permet d’améliorer, sur le long terme, la confiance de

toutes les parties prenantes vis-à-vis du Groupe, qu’il s’agisse des

actionnaires, des analystes financiers, des collaborateurs ou du grand

public.

Le groupe TF1 fait l’objet d’un suivi régulier par quatorze analystes.

Les rencontres des investisseurs se font sous divers formats :

roadshows, conférences, conférences sectorielles, rendez-vous ou

entretiens téléphoniques. Ces événements ont habituellement lieu à

Paris et dans les principales places financières européennes (Londres,

Francfort, Milan, Madrid, Zurich…) En 2020, ces rencontres se sont

principalement déroulées à distance, dans un contexte sanitaire marqué

par l’épidémie de COVID-19. L’équipe de relations investisseurs était

accompagnée, la plupart du temps, par le Président-directeur général

et/ou Directeur général adjoint Finances et Achats. Elle a participé à

7.3.2 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC

Les résultats de chaque trimestre font l’objet d’une présentation

INFORMATIONS FINANCIÈRES HISTORIQUES

SUR LES EXERCICES 2018 ET 2019

publique accessible sur le site Internet de la société à l’adresse

www.groupe-tf1.fr, rubrique Investisseurs/Résultats et

publications/Présentations Investisseurs.

En application du Règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019

complétant le Règlement (UE) n° 2017/1129, les informations suivantes

sont incluses par référence dans le présent document d’enregistrement

universel :

Pendant la durée de validité du présent document d’enregistrement

universel, les documents suivants peuvent être consultés au siège social

de TF1 et/ou par voie électronique sur le site Internet de la société

www.groupe-tf1.fr, rubrique Investisseurs/Gouvernance ou rubrique

Investisseurs/Information réglementée et au siège social de la société, 1,

quai du point du jour – 92656 Boulogne Billancourt, dans les conditions

légales et réglementaires en vigueur (tél : + 33 (0)1 41 41 40 75) :

■

les informations financières sélectionnées et les comptes consolidés

de l’exercice clos le 31 décembre 2018 et le rapport des

Commissaires aux Comptes sur ces comptes consolidés, présentés

respectivement en pages 122 à 128, 132 à 202 et 232 à 236 du

document de référence 2018 déposé auprès de l’Autorité des

Marchés Financiers le 7 mars 2019 sous le numéro D. 19-0121 ;

■

la dernière version à jour des statuts de la société ;

■

les informations financières sélectionnées et les comptes consolidés

tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et

déclarations établis par les Commissaires aux Comptes ou par un

expert à la demande de la société, dont une partie est incluse ou

visée dans le document d’enregistrement universel.

de l’exercice clos le 31 décembre 2019 et le rapport des

Commissaires aux Comptes sur ces comptes consolidés, présentés

respectivement en pages 151 à 156 et 162 à 240 du document

d’enregistrement universel 2019 déposé auprès de l’Autorité des

Marchés Financiers le 10 mars 2020 sous le numéro D. 20-0118.

Ces documents sont disponibles sur le site Internet de la société à

l’adresse www.groupe-tf1.fr, rubrique Investisseurs/Information

réglementée.

(1) Les Grands Prix de la Transparence sont organisés par la société Labrador et récompensent chaque année la qualité et la facilité d’accès à l’information réglementée pour

toutes les catégories de lecteurs. Le label Transparence Argent est décerné aux entreprises ayant obtenu une note Transparence supérieure de 20 % à la moyenne

générale du SBF 120.

292

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

CAPITAL ET ACTIONNARIAT

RELATIONS AVEC LA COMMUNAUTÉ FINANCIÈRE

■

Accès par le site : https://serviceactionnaires.tf1.fr/

SERVICE TITRES

Service Titres : Gaëlle Pinçon – Marie-Caroline Thabuy

La mise des titres au nominatif garantit aux actionnaires l’envoi régulier

d’informations, ainsi que leur convocation automatique aux Assemblées

Générales.

■

Numéro Vert : 0 805 120 007 (gratuit depuis un poste fixe)

■

E-mailꢀ:ꢀrelationsactionnaires@tf1.frꢀou

Tout actionnaire désirant inscrire ses titres sous la forme nominative

pure est invité à en adresser la demande à son intermédiaire financier.

servicetitres.actionnaires@bouygues.com

Le service Titres propose aux actionnaires d’assurer en direct et

gratuitement la tenue de leurs comptes titres détenus sous la forme

nominative pure.

À compter de l’Assemblée Générale du 15 avril 2021, les actionnaires

ont la possibilité d’accéder à VotAccess pour voter en ligne aux

Assemblées Générales et disposer sous forme électronique de leurs

dossiers de convocation.

À cet effet, TF1 met à la disposition des actionnaires le site

Olis-Actionnaires qui leur permet de consulter leurs comptesꢀen temps

réel et d’accéder à leurs informations personnellesꢀet documents en

quelques clics.

Les actionnaires non-inscrits au nominatif ont aussi la possibilité de

voter au moyen de VotAccess si leur intermédiaire financier teneur de

compte a adhéré à la plateforme.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

293

CAPITAL ET ACTIONNARIAT

AUTORISATIONS ET OPÉRATIONS SUR LE CAPITAL

7.4 AUTORISATIONS ET OPÉRATIONS SUR LE CAPITAL

7.4.1 MONTANT DU CAPITAL ET CATÉGORIE DE TITRES

42 048 414,80 euros,

divisé en 210 242 074 actions de 0,20 euro nominal chacune

Capital au 31 décembre 2019

Nombre de droits de vote au 31 décembre 2019

Création d’actions nouvelles du 1er janvier au 31 décembre 2020

210 242 074 voix*

155 500 actions ont été créées consécutivement à l’attribution définitive

d’actions de performance

Annulation d’actions autodétenues

4 583 actions autodétenues ont été annulées, le 28 octobre 2020

42 078 598,20 euros,

divisé en 210 392 991 actions de 0,20 euro nominal chacune

Capital au 31 décembre 2020

Nombre de droits de vote au 31 décembre 2020

210 392 991 voix*

Y compris les actions privées de droit de vote, conformément aux modalités de calcul prévues par l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

Il n’existe ni part de fondateur, ni part bénéficiaire, ni obligation

convertible ou échangeable, ni certificat de droit de vote ou

d’investissement, ni droit de vote double, ni action à dividende prioritaire.

sont tenus de respecter les dispositions spécifiques relatives à la

détention ou l’acquisition des titres de la société édictées par les statuts

et les dispositions légales et réglementaires.

Les actions sont librement négociables dans la limite des dispositions

législatives ou réglementaires et notamment dans les conditions prévues

par la loi n° 86-1067 du 30 septembre 1986 modifiée. Les actionnaires

Pour connaître la géographie de son capital, TF1 effectue des relevés

périodiques de son actionnariat inscrit au nominatif et au porteur,

identifié par le biais d’Euroclear.

7.4.2 RACHATS D’ACTIONS

L’Assemblée Générale Mixte du 18 avril 2019, puis celle du 17 avril

2020 ont approuvé des programmes de rachat d’actions autorisant le

Conseil d’Administration, sur le fondement des articles L. 225-209 et

suivants du Code de Commerce, à acheter, sur le marché ou hors

marché, un nombre d’actions représentant jusqu’à 10 % du capital de

la société au jour du rachat, en vue des finalités prévues par le

règlement européen n° 596/2014, ainsi que dans le cadre des pratiques

de marché autorisées par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF).

L’Assemblée Générale Mixte du 18 avril 2019, puis celle du 17 avril

2020 ont autorisé le Conseil d’Administration à réduire le capital social

par annulation d’actions rachetées, dans la limite de 10 % du capital

social par période de vingt-quatre mois.

Le tableau ci-après, établi conformément à l’article L. 225-211 du Code

de Commerce, récapitule les opérations effectuées au cours de

l’exercice 2020 dans le cadre des autorisations précédentes.

OPÉRATIONS EFFECTUÉES PAR TF1 SUR SES PROPRES TITRES AU COURS DE L’EXERCICE 2020

Nombre d’actions détenues par la société au 31 décembre 2019

Nombre d’actions achetées au cours de l’exercice 2020 (au cours moyen de 5,47 €*)

Nombre d’actions annulées au cours de l’exercice 2020

Nombre d’actions vendues au cours de l’exercice 2020

Nombre d’actions détenues par la société au 31 décembre 2020

Valeur (évaluée au cours d’achat) des actions détenues par la société au 31 décembre 2020

Détail des opérations en fonction de leurs finalités

4 583

Annulation d’actions

Nombre d’actions annulées au cours de l’exercice 2020

valeur nominale :

4 583

917 €

fraction du capital :

0,01 %

Réallocations éventuelles à d’autres objectifs

Nombre d’actions détenues par la société au 31 décembre 2020 en dehors du contrat de liquidité

Contrat de liquidité

Montant des frais de négociations NS.

L’autorisation de rachat d’actions propres conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2020 expirant le 17 octobre 2021, il sera proposé à la

prochaine Assemblée Générale du 15 avril 2021 de la renouveler selon les modalités présentées ci-après.

294

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

CAPITAL ET ACTIONNARIAT

AUTORISATIONS ET OPÉRATIONS SUR LE CAPITAL

7.4.3 DESCRIPTIF DU NOUVEAU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS

PROPOSÉ AU VOTE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

DU 15 AVRIL 2021

En application des articles 241-2 et 241-3 du règlement général de

l’AMF, la société présente ci-après le descriptif du programme de rachat

d’actions qui sera soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale Mixte

OBJECTIFS DU NOUVEAU PROGRAMME

DEꢀRACHAT

Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale de la résolution

du 15 avril 2021. Ce programme se substituera à celui autorisé par

concernant le rachat par la société de ses propres actions, le Conseil

l’Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2020 dans sa 13ème résolution.

d’Administration a décidé, dans sa séance du 10 février 2021, de définir

comme suit les objectifs du nouveau programme de rachat :

NOMBRE DE TITRES ET PART DU CAPITAL

DÉTENUS PAR TF1 – POSITIONS OUVERTES

SUR PRODUITS DÉRIVÉS

■

réduire le capital par annulation d’actions dans les conditions prévues

par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’Assemblée Générale

Extraordinaire ;

Au 31 décembre 2020, la société ne détient aucune de ses actions. Elle

n’a pas de position ouverte sur des produits dérivés.

■

attribuer ou céder des actions à des salariés ou mandataires sociaux

de la société ou de sociétés liées, notamment dans le cadre de la

participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des

options d’achat d’actions, ou par le biais d’un plan d’épargne

d’entreprise ou d’un plan d’épargne Groupe, ou par voie d’attribution

d’actions.

AUTORISATION DEMANDÉE À L’ASSEMBLÉE

GÉNÉRALE DU 15 AVRIL 2021

Le Conseil d’Administration demande à l’Assemblée Générale

convoquée pour le 15 avril 2021, de l’autoriser à racheter ses propres

actions dans la limite de 10 % du capital.

Le Conseil d’Administration s’est réservé la faculté d’étendre le

programme à d’autres finalités parmi celles proposées à l’Assemblée

Générale du 15 avril 2021. Dans une telle hypothèse, la société en

informerait le marché par un communiqué.

Cette autorisation couvrirait différents objectifs, dont ceux mentionnés

dans le cadre de l’article 5 du règlement (UE) n° 596/2014 sur les abus

de marché (règlement « MAR »), de l’article L. 22-10-62 du Code de

Commerce, ou de la pratique de marche actuellement admise par l’AMF.

PART MAXIMALE DU CAPITAL – NOMBRE

MAXIMAL ET CARACTÉRISTIQUE DES TITRES

QUE LA SOCIÉTÉ SE PROPOSE D’ACQUÉRIR –

PRIX MAXIMUM D’ACHAT

Ces objectifs sont les suivants :

■

réduire le capital par annulation d’actions dans les conditions prévues

par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’Assemblée Générale

Extraordinaire ;

La société pourra, dans le cadre de ce programme, acquérir ses

propres actions dans la limite d’un prix maximum d’achat de 20 euros,

sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le

capital de la société.

■

attribuer ou céder des actions à des salariés ou mandataires sociaux

de la société ou de sociétés liées, notamment dans le cadre de la

participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des

options d’achat d’actions, ou par le biais d’un plan d’épargne

d’entreprise ou d’un plan d’épargne Groupe, ou par voie d’attribution

d’actions ;

Le Conseil d’Administration fixe à 300 millions d’euros le montant

maximal des fonds destinés à la réalisation de ce programme de rachat

d’actions, correspondant à un nombre maximal de 15 000 000 actions

acquises sur la base du prix unitaire de 20 euros proposé à l’Assemblée

Générale.

■

conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement

en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de

croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport,

conformément à la réglementation applicable ;

Conformément à la loi, le total des actions détenues à une date donnée

ne pourra dépasser 10 % du capital social existant à cette même date.

Les actions acquises pourront être réaffectées ou cédées dans les

■

favoriser la liquidité du marché et la régularité des cotations des titres

conditions

fixées

par

l’AMF,

notamment

dans

de capital de la société, et éviter des décalages de cours non justifiés

par la tendance du marché, en recourant à un contrat de liquidité

dont la gestion sera confiée à un prestataire de services

d’investissements agissant conformément à la pratique de marché

admise par l’AMF ;

position-recommandation DOC-2017-04 intitulée « Guide relatif aux

interventions des émetteurs cotés sur leurs propres titres et aux

mesures de stabilisation ».

Les actions rachetées et conservées par TF1 sont privées de leurs

droits de vote et ne donnent pas droit au paiement du dividende.

■

satisfaire aux obligations découlant de titres de créances, notamment

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions

pourront être réalisés, dans le respect des règles édictées par l’AMF,

par tous moyens, notamment sur le marché ou hors marché, y compris

sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF) ou via un

« internalisateur » systématique, ou de gré à gré, en ayant recours à des

instruments financiers dérivés, et à tout moment, sauf en période d’offre

publique d’achat ou d’échange portant sur les titres de la société. La

part du programme qui peut s’effectuer par négociation de blocs n’est

pas limitée et pourra représenter la totalité du programme.

de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la

société, par remboursement, conversion, échange, ou de toute autre

manière ;

■

mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise

par l’AMF et, plus généralement réaliser toute autre opération

conforme à la réglementation applicable.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

295

CAPITAL ET ACTIONNARIAT

AUTORISATIONS ET OPÉRATIONS SUR LE CAPITAL

7.4.5 AUTORISATIONS FINANCIÈRES

AUTORISATIONS FINANCIÈRES EN COURS DE VALIDITÉ A LA DATE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

MIXTE DU 15 AVRIL 2021

Le tableau ci-dessous présente une synthèse des autorisations financières en cours de validité, accordées par l’Assemblée Générale au Conseil

d’Administration et l’utilisation faite de ces autorisations au cours de l’exercice 2020.

Seules les autorisations d’intervenir sur les actions de la société et de réduire le capital ont été utilisées au cours de l’exercice 2020.

Montant

nominal

maximal

Utilisation

faite de

nominal

Validité

maximal des

des titres de

Durée

restant

à courir(1)

Assemblée N°

l’autorisation

au cours

augmentations de

l’autor-

isation

Générale

Mixte

réso-

lution

Autorisation

de capital

créance

de l’exercice

Rachats d’actions et réduction

du capital social

Achat par la société

10 % du capital

18 mois

6 mois

17/04/2020 13

17/04/2020 14

4 583 actions ont

été achetées

de ses propres actions

Réduction du capital

par annulation d’actions

10 % du capital

par période de

24 mois

4 583 actions

rachetées ont été

annulées

Émission de titres

Augmentation de capital

8,4 M€

900 M€

26 mois

2 mois

18/04/2019 16

18/04/2019 17

18/04/2019 18

18/04/2019 19

18/04/2019 20

18/04/2019 21

18/04/2019 22

Cette autorisation

n’a pas été

utilisée

avec maintien du DPS(2)

Augmentation de capital par incorporation 400 M€

de primes, réserves ou bénéfices

Cette autorisation

n’a pas été

utilisée

Augmentation de capital

avec suppression du DPS(2)

par une offre au public

4,2 M€

900 M€

Cette autorisation

n’a pas été

utilisée

Augmentation de capital

avec suppression du DPS(2)

par « placement privé »

10 % du capital

sur 12 mois

4,2 M€

Cette autorisation

n’a pas été

utilisée

Fixation du prix d’émission, sans DPS(2),

de titres de capital ou

de valeurs mobilières

10 % du capital

Cette autorisation

n’a pas été

utilisée

Augmentation du nombre de titres

à émettre en cas d’augmentation

de capital avec ou sans DPS(2)

15 % de

l’émission

initiale

Cette autorisation

n’a pas été

utilisée

Augmentation de capital en vue

10 % du capital

900 M€

Cette autorisation

n’a pas été

utilisée

de rémunérer des apports en nature

constitués de titres d’une société ou

de valeurs mobilières donnant accès à

son capital hors offre publique d’échange

Augmentation de capital, sans DPS(2),

à l’effet de rémunérer des apports

de titres en cas d’offre publique

d’échange initiée par TF1

4,2 M€

26 mois

2 mois

18/04/2019 23

Cette autorisation

n’a pas été

utilisée

Émissions réservées aux salariés

et aux dirigeants

Octroi d’options de souscription

3 % du capital

2 % du capital

38 mois

26 mois

14 mois

2 mois

18/04/2019 26

18/04/2019 27

18/04/2019 25

Cette autorisation

n’a pas été

utilisée

et/ou d’achat d’actions

Attributions d’actions de performance

existantes ou à émettre

Cette autorisation

n’a pas été

utilisée

Augmentation de capital réservée aux

salariés et/ou mandataires sociaux

adhérant à un plan d’épargne

d’entreprise (PEE)

Cette autorisation

n’a pas été

utilisée

M€ : millions d’euros.

(1) À compter du vote de l’Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2021.

(2) DPS : Droit Préférentiel de Souscription.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

297

CAPITAL ET ACTIONNARIAT

AUTORISATIONS ET OPÉRATIONS SUR LE CAPITAL

Il est précisé que l’achat par la société de ses propres actions ne pourra

pas se faire en période d’offre publique d’achat ou d’échange ; par

ailleurs, l’achat pourrait se faire avec recours à des instruments

financiers dérivés. Le Conseil d’Administration a, en effet, jugé que les

conditions offertes par ce recours pouvaient être dans l’intérêt financier

de la société et des actionnaires. Le plafond a été maintenu à 10 % tout

comme le montant alloué, de 300 millions d’euros, afin de conserver

une large amplitude au Conseil d’Administration.

AUTORISATIONS FINANCIÈRES SOUMISES

À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

DU 15 AVRIL 2021

Le tableau ci-après présente une synthèse des autorisations financières

à conférer au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte

du 15 avril 2021.

Ces nouvelles délégations se substituent aux résolutions antérieures

ayant le même objet et s’inscrivent dans la continuité de celles de

même nature autorisées par les Assemblées précédentes tout en

restant en accord avec les pratiques habituelles et les recommandations

en la matière en termes de montant, plafond et durée.

Montant

Montant nominal

maximal des

augmentations de

capital

nominal

maximal des

titres

de créance

Validité

de l’auto-

risation

Durée restant

à courir(1)

Assemblée

Générale Mixte N° résolution

Autorisation

Rachats d’actions et réduction

du capital social

Achat par la société de ses propres actions

10 % du capital

18 mois

15/04/2021

Réduction du capital par annulation d’actions

10 % du capital

par période

de 24 mois

18 mois

Émission de titres

Augmentation de capital avec maintien

8,4 M€

400 M€

4,2 M€

900 M€

26 mois

15/04/2021

du DPS(2)

Augmentation de capital par incorporation

de primes, réserves ou bénéfices

Augmentation de capital avec suppression

du DPS(2) par une offre au public autre que

celles visées à l’article L. 411-2 du code

monétaire et financier

900 M€

Augmentation de capital avec suppression

du DPS(2) par une ou des offres visées à l’article

L 411-2-1° du code monétaire

et financier

10 % du capital

sur 12 mois

4,2 M€

26 mois

15/04/2021

Fixation du prix d’émission, sans DPS(2),

de titres de capital ou de valeurs mobilières

10 % du capital

26 mois

15/04/2021

Augmentation du nombre de titres à émettre

en cas d’augmentation de capital

avec ou sans DPS(2)

15 %

de l’émission

initiale

Augmentation de capital en vue de rémunérer

des apports en nature constitués de titres

d’une société ou de valeurs mobilières

donnant accès à son capital,

10 % du capital

900 M€

26 mois

15/04/2021

hors offre publique d’échange

Augmentation de capital, sans DPS(2)

à l’effet de rémunérer des apports

de titres en cas d’offre publique

d’échange initiée par TF1

4,2 M€

Émissions réservées aux salariés

et aux dirigeants

Augmentation de capital réservée aux salariés

2 % du capital

26 mois

15/04/2021

et/ou mandataires sociaux adhérant

à un plan d’épargne d’entreprise (PEE)

M€ : millions d’euros.

(1) À compter du vote de l’Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2021.

(2) DPS : Droit Préférentiel de Souscription.

298

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

CAPITAL ET ACTIONNARIAT

AUTORISATIONS ET OPÉRATIONS SUR LE CAPITAL

7.4.6 CAPITAL POTENTIEL

Au 31 décembre 2020, aucune option de souscription n’a un prix d’exercice inférieur au cours de Bourse du 31 décembre 2020, dernier cours de

l’exercice, soit 6,59 euros.

Les options en cours de validité sont présentées dans le présent document au chapitre 6, note 7.4.5.2 des annexes aux comptes consolidés.

ÉVOLUTION DU CAPITAL AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

7.4.7

TABLEAU D’ÉVOLUTION DU CAPITAL JUSQU’AU 31 DÉCEMBRE 2020

Montant des variations

de capital (en euros)

Montant

Primes ou successif Nombre cumulé

Nombre

imputation sur du capital

d’actions

du capital

Date

Opération sur capital d’actions

Nominal

Réserves (en euros)

Exercice d’options

de souscription du plan

Du 01/01/2016 au 26/10/2016

n° 13 à 6,17 €

150 317

30 063

897 392

42 160 612

41 876 468

210 803 060

209 382 342

Annulation d’actions

27/10/2016

autodétenues (1 420 718)

(284 144)

(12 814 113)

Exercice d’options

de souscription du plan

n° 13 à 6,17 €

Du 27/10/2016 au 31/12/2016

35 200

30 000

7 040

6 000

210 144

368 100

2 496 654

377 292

32 020

41 883 508

41 889 508

41 973 148

41 985 788

42 017 808

209 417 542

209 447 542

209 865 742

209 928 940

210 089 040

Exercice d’options

de souscription du

plan 2011 à 12,47 €

Exercice d’options

de souscription du plan

Du 01/01/2017 au 31/12/2017 2012 (n° 13) à 6,17 €

418 200

63 198

83 640

12 640

32 020

Exercice d’options

de souscription du plan

Du 01/01/2018 au 31/12/2018

07/06/2019

n° 13 à 6,17 €

Attribution définitive

d’actions

de performance

160 100

Exercice d’options

de souscription du plan

n° 13 à 6,17 €

Du 01/01/2019 au 12/06/2019

29/10/2019

568 285

113 657

(83 050)

3 392 661

42 131 465

42 048 414

210 657 325

210 242 074

Annulation d’actions

autodétenues

(415 251)

(3 445 855)

Attribution définitive

d’actions

11/06/2020

28/10/2020

de performance

155 500

(4 583)

31 100

(917)

31 100

42 079 515

42 078 598

210 397 574

210 392 991

Annulation d’actions

autodétenues

(24 173)

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

299

CAPITAL ET ACTIONNARIAT

AUTRES INFORMATIONS

7.5 AUTRES INFORMATIONS

7.5.1 RENSEIGNEMENTS À CARACTÈRE GÉNÉRAL

Dénomination : TÉLÉVISION FRANÇAISE 1 – TF1

Siège social : 1, quai du Point du jour – 92100 Boulogne-Billancourt

Téléphone : + 33 (0)1 41 41 12 34

Identifiant d’entité juridique LEI : 969500WQFC6OAQYG7E65

Forme : société anonyme

Date de constitution : 17 septembre 1982

Date d’expiration : 31 janvier 2082

Numéro RCS : 326 300 159 RCS Nanterre

Exercice social : 1er janvier au 31 décembre

Législation : société de droit français

Site Internet : https://groupe-tf1.fr/

Code d’activité principale exercée (APE) : 6020A – Édition de chaînes

généralistes

NB : les informations figurant sur le site Internet ne font pas partie du

document d’enregistrement universel, sauf si ces informations sont

incorporées par référence dans le prospectus.

OBJET SOCIAL (ARTICLE 2 DES STATUTS)

7.5.2

La société a pour objet :

Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le

compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de

sociétés nouvelles, d’apport, de commandite, de souscription, d’achat

de titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance, d’association en

participation ou de prise ou de dation ou en gérance de tous biens ou

droits, ou autrement.

■

l’exploitation d’un service de communication audiovisuelle telle

qu’autorisée par les dispositions législatives et réglementaires en

vigueur comprenant notamment la conception, la production, la

programmation et la diffusion d’émissions de télévision y compris

tous messages et annonces publicitaires ;

Son action s’exerce dans le respect de son cahier des charges et des

dispositions légales en vigueur.

■

toutes opérations, en France ou à l’étranger, industrielles,

commerciales, financières, mobilières et immobilières pouvant se

rattacher directement ou indirectement à cet objet et à tous objets

similaires, connexes ou complémentaires ou susceptibles d’en

faciliter la réalisation ou le développement ou à tout patrimoine social

et notamment :

− étudier, produire, acquérir, vendre, louer et exploiter tous

enregistrements d’images et/ou de son, reportages, films

destinés à la télévision, au cinéma ou à la radiodiffusion,

− assurer des opérations de régie publicitaire,

− assurer des prestations de toute nature à la radiodiffusion sonore

et à la télévision.

7.5.3 RÉPARTITION STATUTAIRE DES BÉNÉFICES

(ARTICLE 25 DESꢀSTATUTS)

Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes

antérieures il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve

atteint le dixième du capital social : il reprend son cours lorsque, pour

une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de

ce dixième.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice

diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en

application de la loi et des statuts et augmenté du report à nouveau

bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement

au nombre d’actions appartenant à chacun d’eux.

300

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

CAPITAL ET ACTIONNARIAT

AUTRES INFORMATIONS

ASSEMBLÉES GÉNÉRALES (ARTICLES 18 À 23 DES STATUTS)

7.5.4

Les actionnaires sont convoqués conformément aux règles fixées par la

loi. Les Assemblées Générales réunissent tous les actionnaires, quel

que soit le nombre de titres qu’ils possèdent.

Toutefois le Conseil d’Administration peut abréger ou supprimer ce délai

à condition que ce soit au profit de tous les actionnaires.

Les personnes morales actionnaires participent aux Assemblées par

leurs représentants légaux ou par toute personne désignée à cet effet

par ces derniers.

En application de l’article L. 22-10-10 du Code de Commerce, les

modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales

figurant dans les statuts sont reproduites ci-après.

Tout actionnaire peut, dans les conditions fixées par la loi et les

règlements, voter par procuration ou par correspondance à toute

Assemblée Générale, soit sous forme papier, soit, sur décision du

Conseil d’Administration publiée dans l’avis de réunion et l’avis de

convocation, ou le cas échéant, dans les lettres de convocation, par

télétransmission.

ARTICLE 18 – ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées

Générales, lesquelles sont qualifiées d’Ordinaires ou d’Extraordinaires

selon la nature des décisions qu’elles sont appelées à prendre.

Toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente

l’universalité des actionnaires.

ARTICLE 21 – QUORUM-VOTE-NOMBRE

DE VOIX

Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les

actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.

Dans les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires, le

quorum est calculé sur l’ensemble des actions composant le capital

social, déduction faite des actions privées de droit de vote en vertu

des dispositions de la loi.

ARTICLE 19 – CONVOCATION ET LIEU

DE RÉUNION DES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

En cas de vote par correspondance, il n’est tenu compte pour le calcul

du quorum que des formulaires reçus par la société avant la réunion de

l’Assemblée, dans les conditions et délais fixés par la loi.

Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les

conditions prévues par la loi.

Les Assemblées générales sont réunies au siège ou en tout autre

endroit indiqué dans la convocation.

Sont réputés présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les

actionnaires participant à l’Assemblée par visioconférence, Internet ou

par des moyens de télécommunication permettant leur identification

dont la nature et les conditions sont conformes aux dispositions légales

et réglementaires.

ARTICLE 20 – ACCÈS

AUX ASSEMBLÉES-POUVOIRS

II Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital

qu’elles représentent. À égalité de valeur nominale, chaque action

de capital ou de jouissance donne droit à une voix. Il n’existe pas de

droit de vote double.

Tout actionnaire peut participer aux Assemblées Générales, quel que

soit le nombre d’actions qu’il possède, personnellement ou par

mandataire, à la condition de justifier de son identité et de la propriété

de ses actions, sous la forme et aux lieux indiqués dans l’avis de

convocation, au plus tard 5 jours avant la date de la réunion de

l’Assemblée Générale, le tout conformément à ce que la loi dispose

pour la participation des actionnaires aux Assemblées Générales.

III Lorsque les actions sont l’objet d’un usufruit, le droit de vote attaché

à ces actions appartient aux usufruitiers dans les Assemblées

Générales Ordinaires et aux nus-propriétaires dans les Assemblées

Générales Extraordinaires.

DROITS ATTACHÉS AUX ACTIONS (ARTICLES 7 À 9 DES STATUTS)

7.5.5

Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social et dans le

statuts. Notamment, l’article 7 des statuts prévoit la privation des droits

de vote pour l’actionnaire qui ne se serait pas déclaré à la société ;

l’article 8 des statuts renvoie à l’article 40 de la loi n° 86-1067 du

30 septembre 1986 modifiée, qui prévoit un système de plafonnement

des droits de vote. Ce mécanisme est décrit au chapitre 1.6.

partage des bénéfices, à une part égale à la quotité du capital qu’elle

représente. Chaque actionnaire a autant de droits de vote et exprime en

Assemblée autant de voix qu’il possède d’actions. Les droits

pécuniaires et non pécuniaires peuvent être restreints par la loi ou les

7.5.6 FRANCHISSEMENTS DE SEUILS STATUTAIRES

(ARTICLE 7 DESꢀSTATUTS)

Toute personne, agissant seule ou de concert, qui vient à détenir au

moins 1 %, 2 %, 3 % et 4 % du capital ou des droits de vote, est tenue,

dans les cinq jours de l’inscription en compte des titres qui lui

permettent d’atteindre ou de franchir ce seuil, de déclarer à la société

par lettre recommandée avec accusé de réception, envoyée au siège

social, le nombre total des actions et le nombre des droits de vote

qu’elle possède.

Cette déclaration devra être effectuée dans les conditions ci-dessus

prévues chaque fois que le seuil de 1 %, 2 %, 3 % et 4 % sera franchi

en hausse ou en baisse.

À défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions

excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droit de

vote dans les conditions prévues par la loi, dans la mesure où un ou

plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital en font la

demande lors de l’Assemblée.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

301

CAPITAL ET ACTIONNARIAT

AUTRES INFORMATIONS

7.5.7 PACTES D’ACTIONNAIRES CONCLUS PAR TF1

TF1 a conclu plusieurs accords d’actionnaires dont les plus significatifs sont les suivants :

PACTE D’ACTIONNAIRES PROSIEBEN

PACTE D’ASSOCIÉS SALTO

TF1, Mediaset et les autres actionnaires de ProsiebenSat.1 Digital

Content LP ont conclu un pacte d’actionnaires relativement à leur prise

de participation (6 % pour TF1) dans le capital de ProsiebenSat.1 Digital

Content LP, société de droit anglais opérant Studio71, 3ème MCN (Multi

Channel Network) mondial, dont les principales conditions sont les

suivantes :

TF1, M6 et France Télévisions ont conclu un pacte d’associés

relativement à leur prise de participation (1/3 pour TF1) dans le capital

de la société SALTO, société de droit français et dont l’objet est de

distribuer des services et contenus audiovisuels payants pour une

diffusion linéaire et non linéaire en France Métropolitaine, les

départements et territoires d’Outre-Mer, Monaco et l’Andorre. En ce qui

concerne TF1, les principales conditions du pacte sont les suivantes :

■

TF1 dispose du droit de désigner un membre du Conseil

■

d’Administration de ProsiebenSat.1 Digital Content LP ;

TF1 dispose du droit de désigner 2 des 6 membres au Conseil de

Surveillance de SALTO ;

■

TF1 dispose de la faculté d’acheter les titres détenus par

■

ProsiebenSat.1 Digital Content LP (49 %) dans la filiale commune

Studio71 en France dans le cas de l’exercice du droit de cession

forcée sur les titres détenus par TF1 dans ProsiebenSat.1 Digital

Content LP.

TF1 dispose de mécanismes usuels de liquidités lui permettant sortir

du capital de SALTO sous certaines conditions. Toutefois, TF1, à

l’instar des autres associés, s’est engagée à rester au capital au

minimum 5 ans à compter de la date d’obtention de l’autorisation

sauf cas spécifiques.

ProsiebenSat.1 Digital Content LP va développer l’activité de Studio71

au travers de filiales en France avec TF1 et en Italie et en Espagne avec

Mediaset.

7.5.8 ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE

EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE

■

Se référer également au régime d’autorisation et aux limitations légales

de détention du capital de TF1 expliqués au chapitre 1.6 ; notamment,

l’article 42-3 de la loi du 30 septembre 1986 modifiée régissant la

communication audiovisuelle précise que l’autorisation d’exploiter un

service national de télévision diffusé par voie hertzienne terrestre dont

bénéficie TF1 peut être retirée par le CSA sans mise en demeure

préalable, en cas de modification substantielle des données au vu

desquelles l’autorisation avait été délivrée, notamment des

changements intervenus dans la composition du capital social.

liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de

contrôle spéciaux et description de ceux-ci : sans objet ;

■

mécanismes de contrôle prévus dans le système

d’actionnariat salarié : le règlement du Fonds Communs de

Placement d’Entreprise – FCPE TF1 Actions prévoit que les décisions

relatives à l’exercice des droits de vote attachés aux titres émis par

l’Entreprise sont prises par les seuls membres salariés représentants

les porteurs de parts du Conseil de Surveillance et que,

conformément à l’article L. 214-165 du Code Monétaire et Financier,

les opérations de vote ont lieu après discussion avec les membres

représentants de l’Entreprise, hors de leur présence. Le Conseil de

Surveillance du Fonds décide de l’apport de titres en cas d’offre

publique et non directement les salariés ; le FCPE, détient 8,4 % des

droits de vote au 31 décembre 2020 ;

En application de l’article L. 22-10-11 du Code de Commerce, les

éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique –

d’achat ou d’échange – sur les titres de TF1 sont exposés ci-après :

■

structure du capital : les renseignements portant sur la structure du

capital et la répartition des droits de vote de TF1 figurent au chapitre

7.1.2 ; les principaux actionnaires de TF1 sont Bouygues et les

salariés via le FCPE TF1 Actions ; leurs voix pourraient, le cas

échéant, avoir une incidence sur l’issue d’une offre publique portant

sur le capital de TF1 ;

■

accords entre actionnaires dont la société a connaissance et

qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et

à l’exercice des droits de vote : sans objet ;

règles applicables à la nomination et au remplacement des

membres du Conseil d’Administration : la société est administrée

par un Conseil d’Administration comprenant de trois à dix-huit

membres, sous réserve des dérogations prévues par la loi,

d’administrateurs représentant les salariés, et d’un administrateur

représentant les salariés actionnaires (se reporter aux points 3.1.1

et 3.1.2) ;

■

restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote :

l’article 7 des statuts, résumé ci-avant au chapitre 7.5.6, prévoit de

priver de droit de vote l’actionnaire qui n’aurait pas déclaré à la

société le franchissement de seuil de 1 %, 2 %, 3 % et 4 % du capital

ou des droits de vote ; ces restrictions pourraient, le cas échéant,

avoir une incidence en cas d’offre publique ;

■

restrictions statutaires aux transferts d’actions – clauses des

conventions portées à la connaissance de la société en

application de L. 233-11 du Code de Commerce : sans objet ;

règles applicables à la modification des statuts de la société :

l’article L. 225-96 du Code de Commerce précise que l’Assemblée

Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts ;

toute clause contraire est réputée non écrite ;

■

participations directes ou indirectes dans le capital dont TF1 a

connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du

Code de Commerce : les renseignements figurent au

chapitre 7.1.2 ;

302

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

CAPITAL ET ACTIONNARIAT

AUTRES INFORMATIONS

■

pouvoirs du Conseil d’Administration en matière d’émission et

de rachat d’actions : se reporter aux tableaux récapitulatifs des

délégations financières figurant au chapitre 7.4.5 ; en particulier, il est

précisé que :

accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent

fin en cas de changement de contrôle de la société : se référer

au régime d’autorisation expliqué au chapitre 1.6 ; notamment,

l’article 42-3 de la loi du 30 septembre 1986 modifiée régissant la

communication audiovisuelle précise que l’autorisation d’exploiter un

service national de télévision diffusé par voie hertzienne terrestre dont

bénéficie TF1 peut être retirée par le CSA sans mise en demeure

préalable, en cas de modification substantielle des données au vu

desquelles l’autorisation avait été délivrée, notamment des

changements intervenus dans la composition du capital social ;

− l’autorisation de rachat de ses propres actions dans la limite de

10 % du capital au jour de l’utilisation de cette autorisation

conférée par l’Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2020

(résolution 13) exclut tout ordre en période d’offre publique sur

les titres de la société ; il sera proposé à l’Assemblée Générale

Mixte convoquée le 15 avril 2021 de remplacer cette autorisation

par une nouvelle autorisation ayant le même objet (résolution 13)

dans la limite de 10 % du capital au jour de l’utilisation de cette

autorisation,

■

accords prévoyant des indemnités pour les membres du

Conseil d’Administration ou les salariés, s’ils démissionnent

ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur

emploi prend fin en raison d’une offre publique : sans objet.

− s’agissant des émissions de titres de créances, il apparaît

opportun que, dans l’intérêt social, le Conseil d’Administration

puisse, le cas échéant, même en période d’offre publique, utiliser

les délégations de compétence ou autorisations conférées par

l’Assemblée Générale Mixte du 18 avril 2019 (résolutions 15, 17,

18, 21 et 22). Il est proposé à l’Assemblée Générale Mixte

convoquée pour le 15 avril 2021 de renouveler l’ensemble des

autorisations financières conférées au Conseil d’Administration

(se reporter au chapitre 8.2),

− aucune résolution n’est en cours ou n’est prévue par laquelle

l’Assemblée Générale des actionnaires déléguerait sa

compétence au Conseil d’Administration pour émettre des bons

de souscription d’actions en période d’offre publique portant sur

les titres de la société ;

7.5.9 CONVENTIONS CONCLUES PAR DES DIRIGEANTS

OU ACTIONNAIRES AVEC DES FILIALES OU SOUS-FILIALES DE TF1

En application de l’article L. 22-10-10 du Code de Commerce, le rapport sur le Gouvernement d’entreprise doit mentionner, sauf lorsqu’elles sont des

conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, les conventions conclues, directement ou par personne

interposée entre, d’une part, le Directeur général, un administrateur, ou un actionnaire disposant de plus de 10 % des droits de vote de la société TF1

et, d’autre part, une autre société dont TF1 possède, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital. La société n’a pas connaissance de

l’existence de telles conventions.

7.5.10

STATUTS

Les statuts de TF1 peuvent être consultés au siège social de la société et sont également disponibles sur le site Internet :

https://www.groupe-tf1.fr/fr/investisseurs/gouvernance.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

303

CAPITAL ET ACTIONNARIAT

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RÉDUCTION DU CAPITAL

7.6 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LA RÉDUCTION DU CAPITAL

Assemblée générale mixte du 15 avril 2021

Quatorzième résolution

À l’Assemblée Générale extraordinaire de la société TF1,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l’article L. 22-10-62 du Code de Commerce en

cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur

les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre Conseil d’Administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée, tous pouvoirs

pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital par période de 24 mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d’achat

par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des

Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital

envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Fait à Paris La Défense, le 26 février 2021

Les Commissaires aux Comptes

ERNST & YOUNG Audit

Nicolas Pfeuty

MAZARS

Gilles Rainaut

304

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

CAPITAL ET ACTIONNARIAT

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’ÉMISSION D’ACTIONS ET DE DIVERSES VALEURS MOBILIÈRES

7.7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR L’ÉMISSION D’ACTIONS ET DE DIVERSES

VALEURS MOBILIÈRES AVEC MAINTIEN

ET/OU SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL

DE SOUSCRIPTION

Assemblée générale mixte du 15 avril 2021

Quinzième, dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingt-et-unième, vingt-deuxième et vingt-troisième résolutions

Aux Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et

suivants du Code de Commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Conseil d’Administration de différentes

émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport :

■

de lui déléguer, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la présente

Assemblée, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas

échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription :

− émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (quinzième résolution) (i) d’actions ordinaires de la société, et (ii) de toutes valeurs

mobilières de quelque nature que ce soit, émises à titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à

tout moment où à date ﬁxe, à des actions ordinaires à émettre par la société ;

− émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public autre que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du

Code Monétaire et Financier (dix-septième résolution) (i) d’actions ordinaires de la société, ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant

accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires à émettre par la société ;

− émission avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offres au public visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code Monétaire

et Financier et dans la limite de 10 % du capital social par an (dix-huitième résolution) (i) d’actions ordinaires de la société, ainsi que (ii) de toutes

valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires à émettre par la société ;

− émission, en cas d’offre publique d’échange initiée par votre société (22ème résolution) d’actions ordinaires de la société et/ou de valeurs

mobilières ;

■

de l’autoriser, par la dix-neuvième résolution et dans le cadre de la mise en œuvre de la délégation visée aux dix-septième et dix-huitième

résolutions, à fixer le prix d’émission dans la limite légale annuelle de 10 % du capital social ;

■

de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à une émission d’actions ordinaires de la société ou

de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires à émettre par la société, en vue de

rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (vingt-et-

unième résolution), dans la limite de 10 % du capital.

Le montant nominal total des augmentations du capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra, selon la

quinzième résolution, excéder 8 400 000 euros au titre de la quinzième résolution.

Le montant nominal total des augmentations de capital social en numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra, selon la

vingt-troisième résolution, excéder € 4 200 000 au titre des dix-septième, dix-huitième, dix-neuvième, vingtième, vingt-et-unième et vingt-deuxième

résolutions et s’imputera sur le plafond global de € 8 400 000 fixé à la quinzième résolution.

Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations d’augmentation du

capital avec ou sans droit préférentiel de souscription, dans les conditions prévues à l’article L. 225 135 1 du Code de commerce, si vous adoptez la

vingtième résolution.

Il appartient au conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225 113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient

de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de

souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des

commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d’administration relatif à ces

opérations et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

305

CAPITAL ET ACTIONNARIAT

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’ÉMISSION D’ACTIONS ET DE DIVERSES VALEURS MOBILIÈRES

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de

détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du conseil d’administration au titre des dix-septième et

dix-huitième résolutions.

Le rapport du Conseil d’Administration appelle de notre part les observations suivantes :

■

ce rapport ne comporte pas la justification des modalités de détermination du prix des titres de capital à émettre dans la limite de 10 % du capital

social par an dans le cadre de la dix-neuvième résolution. En conséquence, nous ne pouvons pas donner notre avis sur les modalités de calcul de ce

prix d’émission ;

■

par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en

œuvre des quinzième, vingt-et-unième et vingt-deuxième résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce

prix d’émission ;

■

conformément à l’article R. 225 116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de ces

délégations par votre conseil d’administration en cas d'émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres

de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à

émettre et en cas d'émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Fait à Paris La Défense, le 22 février 2021

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS

Gilles Rainaut

ERNST & YOUNG Audit

Nicolas Pfeuty

306

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

CAPITAL ET ACTIONNARIAT

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’AUGMENTATION DU CAPITAL

7.8 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR L’AUGMENTATION DU CAPITAL RÉSERVÉE

AUX ADHÉRENTS D’UN PLAN D’ÉPARGNE

D’ENTREPRISE

Assemblée générale mixte du 15 avril 2021

Vingt-quatrième résolution

À l’Assemblée Générale extraordinaire de la société TF1,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135 et suivants du Code

de Commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d’Administration de la compétence de décider une

augmentation du capital par émission d’actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour un montant maximum de 2 % du

capital existant au jour où il prend sa décision, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Cette émission sera réservée aux salariés et mandataires sociaux de TF1 et aux salariés et mandataires sociaux des sociétés françaises ou étrangères

qui lui sont liées au sens de la législation en vigueur, adhérant à tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe ou à tout plan d’épargne

interentreprises.

Cette augmentation du capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de Commerce et

L. 3332-18 et suivants du Code du Travail.

Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer avec faculté de subdélégation pour une durée de 26 mois, à

compter du jour de la présente Assemblée, la compétence pour décider une augmentation du capital et de supprimer votre droit préférentiel de

souscription aux actions ordinaires à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération.

Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du Code de Commerce. Il nous

appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de

souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des

Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’Administration relatif à

cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des actions.

Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’augmentation du capital qui serait décidée, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les

modalités de détermination du prix d’émission des actions ordinaires à émettre données dans le rapport du Conseil d’Administration.

Les conditions définitives dans lesquelles l’augmentation du capital serait réalisée n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci, et, par

voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l’article R. 225-116 du Code de Commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas

échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre Conseil d’Administration.

Fait à Paris La Défense, le 26 février 2021

Les Commissaires aux Comptes

ERNST & YOUNG Audit

Nicolas Pfeuty

MAZARS

Gilles Rainaut

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

307

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

ORDRE DU JOUR

8.1 ORDRE DU JOUR

17. Délégation de compétence au Conseil d’Administration, pour une

durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par

offre au public autre que celles visées à l'article L.411-2 du code

monétaire et financier, avec suppression du droit préférentiel de

souscription des actionnaires, par émission d’actions et de toutes

valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme à

des actions de la Société.

POUR LA PARTIE ORDINAIRE

DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

1. Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2020.

2. Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2020.

3. Affectation du résultat de l’exercice 2020 et fixation du dividende.

18. Délégation de compétence au Conseil d’Administration, pour une

durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social par

offres au public visées à l'article L.411-2 1° du code monétaire et

financier, avec suppression du droit préférentiel de souscription des

actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières

donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la

Société.

4. Approbation des conventions réglementées visées aux

articles L. 225-38 et suivants du code de commerce.

5. Approbation des éléments composant la rémunération totale et les

avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de

l’exercice 2020 à Gilles Pélisson, Président directeur général.

6. Approbation des informations relatives à la rémunération des

mandataires sociaux mentionnées au I de l’article L. 22-10-9 du

code de commerce.

19. Autorisation donnée au Conseil d’Administration, pour une durée de

vingt-six mois, à l’effet de fixer, selon les modalités déterminées par

l’Assemblée Générale, le prix d’émission sans droit préférentiel de

souscription des actionnaires, de titres de capital à émettre de

manière immédiate ou différée.

7. Approbation de la politique de rémunération de Gilles Pélisson,

Président directeur général.

8. Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs.

20. Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration,

pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le nombre

de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec ou sans

droit préférentiel de souscription des actionnaires.

9. Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat

d’Administratrice de Laurence Danon Arnaud.

10. Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat

d’Administratrice de la société Bouygues.

21. Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’Administration, pour

une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital social

avec suppression du droit préférentiel de souscription des

actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis

à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs

mobilières donnant accès au capital d’une autre société, hors offre

publique d’échange.

11. Renouvellement, pour une durée de trois ans, du mandat

d’Administratrice de la société SCDM.

12. Nomination, pour une durée de trois ans, en qualité

d’Administratrice représentant les salariés actionnaires de

Marie-Aude Morel.

13. Autorisation donnée au Conseil d’Administration, pour une durée de

dix-huit mois, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société, dans la

limite de 10 % du capital social.

22. Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration,

pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital

social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des

actionnaires, à l’effet de rémunérer des apports de titres en cas

d’offre publique d’échange initiée par la Société.

POUR LA PARTIE EXTRAORDINAIRE

DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

23. Limitation globale des autorisations financières.

24. Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration,

pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital

social, avec suppression du droit préférentiel de souscription des

actionnaires, en faveur des salariés ou mandataires sociaux de la

Société ou de sociétés liées, adhérant à un plan d’épargne

d’entreprise.

14. Autorisation donnée au Conseil d’Administration, pour une durée de

dix-huit mois, à l’effet de réduire le capital social par annulation

d’actions autodétenues.

15. Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration,

pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital

social, avec maintien du droit préférentiel de souscription des

actionnaires, par émission d’actions et de toutes valeurs mobilières

donnant accès immédiatement et/ou à terme à des actions de la

Société.

25. Modification de l’article 10 des statuts en vue de se conformer aux

dispositions des articles L.225-27-1 et L.22-10-7 du code de

commerce applicables en matière de désignation des

Administrateurs représentant les salariés.

16. Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration,

pour une durée de vingt-six mois, à l’effet d’augmenter le capital

social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres.

26. Pouvoirs pour dépôts et formalités.

310

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SURꢀLESꢀRÉSOLUTIONS

8.2 RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

SURꢀLESꢀRÉSOLUTIONS

RÉSOLUTION 4 – APPROBATION

DES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

PARTIE ORDINAIRE DE

L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

OBJET ET FINALITÉ

RÉSOLUTIONS 1 ET 2 – APPROBATION

DES COMPTES DE L’EXERCICE 2020

Nous vous proposons d’approuver les conventions dites réglementées

intervenues au cours de l’exercice 2020 entre TF1 et un de ses

mandataires sociaux (dirigeant, administrateur), une société dans

laquelle un mandataire social de TF1 détient également un mandat ou

un actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure

àꢀ10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant.

OBJET ET FINALITÉ

Nous vous proposons d’approuver les comptes individuels

etꢀconsolidés de l’exercice 2020.

Les activités de TF1 et de son Groupe au cours de l’exercice écoulé,

leur situation et les résultats des activités sont présentés aux chapitres 1

et 5 ; les comptes individuels et les comptes consolidés sont insérés au

chapitre 6. Vos Commissaires aux Comptes vous communiquent leurs

rapports sur les comptes de l’exercice 2020. Ces rapports sont insérés

au chapitre 3. L’ensemble de cette documentation est également

disponible sur le site groupe-tf1.fr/

Cette approbation s’inscrit dans le cadre de la procédure dite des

conventions réglementées, qui vise à prévenir d’éventuels conflits

d’intérêts.

Conformément à la loi, ces conventions ont fait l’objet, avant leur

conclusion, d’une autorisation préalable du Conseil d’Administration, les

administrateurs concernés n’ayant ni assisté ni pris part au vote.

Le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions

réglementées figure au point 3.3. Les conventions mentionnées dans ce

rapport spécial et déjà approuvées par des Assemblées Générales

antérieures ne sont pas soumises à nouveau au vote de l’Assemblée.

RÉSOLUTION 3 – AFFECTATION

DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE 2020

ET FIXATION DUꢀDIVIDENDE (0,45 EURO

PAR ACTION)

Le Conseil d’Administration a autorisé le renouvellement, pour l’année

2020, des conventions réglementées exposées ci-après ; comme les

années précédentes, nous vous demandons d’approuver ces

conventions.

OBJET ET FINALITÉ

Nous vous proposons, après avoir constaté l’existence d’un bénéfice

distribuable de 362 768 680,52 €, compte tenu de la perte nette de

l’exercice de 206 544 525,47 € et du report à nouveau bénéficiaire de

569 313 205,99 €, de décider l’affectation et la répartition suivantes :

Convention de Services Communs avec Bouygues

Intérêt

■

distribution en numéraire d’un dividende de 94 676 845,95 € (soit un

Cette convention, habituelle au sein des groupes de sociétés, permet à

TF1 de bénéficier de services et expertises et de prestations

d’animation que Bouygues met à la disposition des différents métiers de

son Groupe, dans plusieurs domaines, comme le management, les

ressources humaines, la finance, la communication, le développement

durable, le mécénat, les nouvelles technologies, les assurances, l’audit,

le conseil juridique, ou encore le conseil en innovation.

dividende de 0,45 € par action de 0,20 € valeur nominale), sur la

base des 210 392 991 actions existantes au 31 décembre 2020 ;

■

affectation du solde au report à nouveau de 268 091 834,57 €.

Le dividende sera mis en paiement le 5 mai 2021. Le détachement du

dividende interviendra le 3 mai 2021 et la date d’arrêté des positions

sera fixée au 4 mai 2021 au soir.

TF1 conclue chaque année cette convention pour accéder à ces

prestations de services et expertises.

L'intégralité de cette distribution est éligible, sur option, à l’abattement

de 40% mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du Code Général des

Impôts.

Autorisation et conditions financières

Conformément à l’article 243 bis du Code Général des Impôts, le

montant des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices

précédents, est indiqué ci-après dans la troisième résolution.

Le Conseil d’Administration de TF1, dans sa séance du 15 décembre

2020, a autorisé le renouvellement de cette convention, pour une durée

d’une année à compter du 1er janvier 2021.

Nous vous rappelons que le montant unitaire des dividendes des

exercices 2017 et 2018 est respectivement de 0,35 € et 0,40 €. Aucun

dividende n'a été versé au titre de l'exercice 2019.

La convention repose sur des règles de répartition et de facturation des

frais de services communs intégrant les prestations spécifiques

facturées à TF1 selon des conditions commerciales normales,

c’est-à-dire au prix du marché, ainsi que la prise en charge d’une

quote-part résiduelle refacturée à TF1, selon des clés de répartition,

dans la limite d’un pourcentage du chiffre d’affaires de TF1. La

facturation de la quote-part fait l’objet d’une marge de 10 % pour les

services à forte valeur ajoutée et de 5 % pour les services à faible valeur

ajoutée.

En 2020, les sommes facturées par Bouygues à TF1 à ce titre s’élèvent

à 3,0 millions d’euros, ce qui représente 0,14 % du chiffre d’affaires

total du groupe TF1 (à comparer à 3,5 millions d’euros pour l’année

2019, soit 0,15 % du chiffre d’affaires consolidé).

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

311

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SURꢀLESꢀRÉSOLUTIONS

Objet

afin de travailler sur l’outil de contrôle interne déployé chez TF1

en 2019 et les évolutions de la version installée en 2020 en

amont de la campagne de contrôle interne,

Apport d’expertise

Bouygues met à la disposition de TF1 des services et des expertises

dans plusieurs domaines tels que le management, les ressources

humaines, la finance, la communication, le développement durable, le

mécénat, les nouvelles technologies, les assurances, l’audit, le conseil

juridique, ou encore le conseil en innovation.

− des réunions d’échanges, organisées et animées par Bouygues,

se sont tenues dans l’objectif de permettre aux représentants

des différents métiers de :

• partager un certain nombre de benchmarks externes en

matière de contrôle interne et cartographie des risques, afin

d’évaluer les méthodes du Groupe à la lumière des pratiques

des autres sociétés,

En fonction de ses besoins et conformément à la convention autorisée

annuellement par le Conseil d’Administration, TF1 fait appel à ces

services en les sollicitant, à tout moment, tout au long de l’année, à

l’occasion de questions, de problématiques ou de discussions, avec un

expert.

• partager l’information relative aux évolutions réglementaires

notamment la loi Sapin II et la loi sur le devoir de vigilance ;

− d’autre part, un module de formation sur le contrôle interne

d’une demi-journée est dispensé chaque année par le

responsable du contrôle interne de Bouygues SA auprès des

auditeurs de chacun des métiers du groupe. Les thèmes

abordés concernent notamment les objectifs du contrôle interne,

la méthodologie, les principes et le cadre réglementaire ;

Animation des filières

En plus des conseils prodigués et de l’assistance apportée, les services

communs assurent l’animation des filières de tous les métiers du

groupe, notamment en organisant des rencontres entre professionnels

pour favoriser les échanges, les discussions techniques, ou s’approprier

les évolutions réglementaires.

■

RSE (Responsabilité Sociétale de l’Entreprise) : la Directrice RSE du

groupe TF1 s’appuie sur la dynamique mise en place par la Direction

en charge du développement durable du groupe Bouygues. Elle fait

aussi appel à l’expertise développée par le groupe Bouygues en la

matière, notamment dans le développement d’indicateurs de suivi

pertinents et s’agissant de la relation avec les agences de notation

extra-financières et autres parties prenantes ;

Au titre de l’année 2020, les exemples ci-dessous peuvent être cités :

■

Relations Humaines : Bouygues SA met à la disposition de la DRH

du groupe TF1 ses services et expertises dans les domaines

suivants : développement RH et formation, juridique social, politique

de rémunération et avantages sociaux, SIRH, RSE. Dans ce cadre,

Bouygues SA anime plusieurs Comités d’experts (Comités

« Mobilité », « Formation », « Données sociales », « SIRH »,

« Compensation & Benefits », « Relations sociales », « Relations

écoles », « Diversité/RSE »…) qui ont notamment pour vocation de

coordonner les initiatives RH, d’assurer une veille légale et

réglementaire et un partage d’expertise et de bonnes pratiques sur

l’ensemble de ces thématiques. Ces Comités se réunissent plusieurs

fois par an. Parmi les séminaires d’animation de la filière, il convient

de relever les événements suivants inclus dans ces frais de services

communs :

■

la Direction des Technologies du groupe TF1 bénéficie de

nombreuses synergies avec les Directions homologues des autres

filiales du groupe Bouygues, grâce à une « animation filière » assurée

par Bouygues SA. Cette animation filière se concrétise notamment

par :

− un comité stratégique qui se consacre notamment au partage de

retours d’expérience sur les méthodes et les technologies

adoptées dans les différentes entités,

− un Comité Sécurité Informatique Groupe qui réunit et fédère les

équipes de cybersécurité de chaque entité pour permettre le

partage de bonnes pratiques, l’échange d’information en temps

réel (en particulier en cas d’attaque virale), et la sélection et la

mise en œuvre de solutions communes,

− en 2020, plusieurs cadres-dirigeants du groupe TF1 ont participé

aux formations de l’Institut du Management Bouygues (IMB),

institut de formation aux méthodes managériales et aux valeurs

du groupe Bouygues,

− chaque année, la Direction juridique social de Bouygues forme

les Directeurs RH et Responsables RH de TF1 dans le cadre des

« journées d’actualisation des connaissances en droit social ».

Les cadres RH sont également accompagnés dans le cadre des

séminaires d’intégration RH « Vaugouard »,

− un groupe de travail Achats, qui pilote la négociation de contrats

Groupe avec les grands fournisseurs globaux de technologie,

− un Comité Carrières, qui examine périodiquement les

opportunités de mobilité entre entités du groupe des experts IT,

− Bouygues SA veille aussi à l’intégration des nouveaux arrivants

au travers des « Journées d’Accueil du groupe Bouygues

(JAG) »,

− une communauté de collaborateurs, qui, sous la marque

« Bytech » assure une visibilité externe de la filière à des fins

d’attractivité et de recrutement de profils IT et Digital.

− enfin, le groupe Bouygues réunit chaque année, lorsque les

circonstances le permettent tous ses Métiers à l’occasion d’un

forum destiné à promouvoir la mobilité interne « Opportunity » ;

■

la Direction comptable du groupe TF1 a également bénéficié de la

mise en place, en 2020, d’un groupe de travail initié par Bouygues,

relatif à la nouvelle réglementation européenne European Single

Electronic Format.(1) Ce groupe de travail a permis l’identification des

outils de transcription pertinents, le partage de compétence entre

équipes ainsi que la définition d’un référentiel commun, permettant au

groupe TF1 de publier des états financiers sous format XHTML dès

l’exercice 2020.

■

Contrôle interne : le groupe TF1 bénéficie du support de Bouygues

en matière d’outils et de méthodologie concernant le contrôle interne

et la gestion des risques, à ce titre :

− au cours de l’année 2020, les Risk Managers des différents

métiers du groupe Bouygues se sont réunis à plusieurs reprises

(1) Cette réglementation préconise à toutes les entreprises cotées au sein de l’Union européenne de présenter leurs rapports annuels financiers sous un format électronique

harmonisé, le format xHTML.

312

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SURꢀLESꢀRÉSOLUTIONS

D’autre part, dans le cadre de la crise du COVID-19, le groupe

Personnes concernées

Bouygues a apporté son soutien au groupe TF1, en permettant

notamment la fourniture rapide de masques chirurgicaux aux personnels

indispensables à la continuité de l’activité des Antennes.

■

Charlotte Bouygues représentante permanente de SCDM, Olivier

Bouygues, Pascal Grangé représentant permanent de Bouygues et

Olivier Roussat.

Enfin, en 2020, le groupe Bouygues, en sa qualité d’actionnaire de

référence, a régulièrement apporté, sous forme d’échanges formels

et/ou informels, son appui sur des sujets opérationnels dans différents

domaines, notamment juridiques et financiers.

■

Bouygues est associé.

RÉSOLUTIONS 5 ET 6 – APPROBATION

DES RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES

SOCIAUX 2020

(SAY ON PAY EX POST)

OBJET ET FINALITÉ

Personnes concernées

■

Charlotte Bouygues représentante permanente de SCDM, Olivier

Bouygues, Pascal Grangé représentant permanent de Bouygues et

Olivier Roussat.

Le document d’enregistrement universel 2020 présente, dans la

rubrique 3.4, les informations requises sur les rémunérations des

mandataires sociaux (Président directeur général et administrateurs),

versées ou attribuées au titre de l’exercice 2020.

■

Bouygues est actionnaire.

Refacturation du complément de retraite consenti à Gilles Pélisson,

Président directeur général

TF1 et Bouygues ont conclu le renouvellement, pour les exercices 2020

et 2021, du 1er janvier 2020 au 31 décembre 2021, des conventions de

refacturation par Bouygues, de la quote-part des primes versées à la

compagnie d’assurances par Bouygues au bénéfice de Gilles Pélisson,

au titre de la cotisation de retraite supplémentaire à prestations définies

et à droits acquis régi par l’article L. 137-11-2 du Code de la Sécurité

sociale.

Dans la 5ème résolution, nous vous proposons d’approuver les

éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération

totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de

l’exercice clos le 31 décembre 2020, à Gilles Pélisson en raison de son

mandat de Président directeur général.

Dans la 6ème résolution, nous vous proposons d’approuver l’ensemble

des informations sur les rémunérations 2020.

Cette convention permet à TF1 d’accorder à son dirigeant le bénéfice

d’une retraite supplémentaire et de bénéficier d’une négociation

effectuée de façon mutualisée au sein du groupe Bouygues, entre

Bouygues et les dirigeants de ses différents métiers, Bouygues ayant

signé un contrat externalisant la gestion du régime de retraite

supplémentaire des dirigeants avec une compagnie d’assurances à des

conditions conformes aux pratiques de marché.

RÉSOLUTIONS 7 ET 8 – APPROBATION

DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

DES MANDATAIRES SOCIAUX

(SAY ON PAY EX ANTE)

La rémunération des mandataires sociaux fait l’objet à juste titre d’une

attention croissante de la part des actionnaires et des investisseurs, et

les réglementations récentes ont renforcé les exigences en matière de

transparence sur ces rémunérations ainsi que les pouvoirs de

l’Assemblée Générale.

Bouygues refacture à TF1 la quote-part des sommes des primes

versées à la compagnie d’assurances au titre de son dirigeant.

Au titre de l’exercice 2020, le montant refacturé par Bouygues s’est

élevé à 274 483 € HT, y compris taxe versée à l’URSSAF.

Les principes de rémunération des mandataires sociaux qui sont

exposés au chapitre 3.5 et les projets de résolutions que nous vous

demandons d’approuver prennent en compte ces évolutions.

L’autorisation pour l’année 2021 de la refacturation de cette convention

n’a pas eu d’impact financier sur l’exercice 2020. Elle produira ses

effets sur l’exercice 2021.

Dans la 7ème résolution, nous vous proposons d’approuver la politique

de rémunération, les principes et critères de détermination, de

répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels

composant la rémunération totale et les avantages de toute nature,

attribuables à Gilles Pélisson en raison de son mandat de Président

directeur général.

Personnes concernées

■

Charlotte Bouygues représentante permanente de SCDM, Olivier

Bouygues, Pascal Grangé représentant permanent de Bouygues et

Olivier Roussat. Gilles Pélisson.

■

Bouygues est actionnaire.

Dans la 8ème résolution, nous vous proposons d’approuver la politique

de rémunération des administrateurs.

Utilisation des avions détenus par la société AirBy

Cette convention offre à TF1 la possibilité de solliciter la société AirBy,

détenue indirectement par Bouygues et SCDM, opérateur d’un avion

Global 6000, ou, à défaut, d’un appareil équivalent comprenant la mise

à disposition et l’ensemble des frais liés à la prestation de vol, pour une

durée d’une année à compter du 1er janvier 2021.

Cette politique a été arrêtée par le Conseil d’Administration, sur la base

des propositions du Comité de Sélection et des Rémunérations. Elle

contribue à la pérennité de la société et s’inscrit dans sa stratégie

commerciale.

Aucun montant n’a été facturé pour l’année 2020. TF1 n’a pas utilisé

cette possibilité depuis 2009.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

313

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SURꢀLESꢀRÉSOLUTIONS

Administratrice de TF1 depuis juillet 2010, Présidente du Comité d’Audit

depuis avril 2013, Laurence Danon Arnaud, femme d’affaires française,

fait bénéficier le Conseil également de ses compétences reconnues en

matière financière et comptable.

RÉSOLUTIONS 9 À 12 – MANDATS

D’ADMINISTRATEURS

OBJET ET FINALITÉ

Dans les 9ème, 10ème et 11ème résolutions, nous soumettons à votre

approbation le renouvellement, pour trois ans, des mandats de

Laurence Danon Arnaud, de la société Bouygues représentée par

Pascal Grangé et de la société SCDM représentée par Charlotte

Bouygues, qui arrivent à échéance à l’expiration de l’Assemblée

Générale du 15 avril 2021 (douzième résolution).

Entrés au Conseil d’Administration au cours du 1er semestre 2020,

Charlotte Bouygues actuellement Directrice E-Commerce d’aufeminin et

Pascal Grangé Directeur général délégué Directeur financier du groupe

Bouygues font bénéficier le Conseil de leurs connaissances et

expériences en France et à l’international dans les domaines des

médiass, de l’environnement audiovisuel et du monde industriel. Pascal

Grangé, membre du Comité d’Audit à compter du 14 février 2020, fait

également bénéficier le Conseil de ses compétences et de son

expérience reconnues en matière financière et comptable.

Comme chaque année, le Conseil s’est interrogé sur l’équilibre

souhaitable de sa composition et celle de ses Comités, notamment en

termes de diversité (représentation équilibrée des femmes et des

hommes, âges, qualifications et expériences professionnelles).

En cas de renouvellement de leurs mandats d’administrateur, Bouygues

et SCDM ont fait part de leur intention de maintenir leurs représentants

permanents au Conseil d’Administration de TF1.

Le Conseil d’Administration veille à l’amélioration et l’efficacité de la

gouvernance de TF1 en appréciant régulièrement sa composition, sa

diversité, les compétences et les expériences des administrateurs, leur

disponibilité, leur implication, leur responsabilité, le respect du

pourcentage d’indépendance, l’équilibre entre les femmes et les

hommes, ainsi que par les choix les plus adaptés à la société, des

modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil.

Le Conseil d’Administration, suivant les recommandations du Comité de

Sélection et des rémunérations, estime que ces administrateurs

participent assidûment au Conseil ; leur contribution est particulièrement

appréciée et leur connaissance des médias et de l’environnement

audiovisuel français éclaire les travaux du Conseil.

Votre Conseil d’Administration, dans sa séance du 10 février 2021 a

procédé à l’examen des mandats des administrateurs qui arrivent à

expiration lors de la prochaine Assemblée Générale, en tenant compte

des règles de gouvernance fixées par les statuts, le règlement intérieur

et les recommandations de l’AMF, du Haut Comité de Gouvernement

d’entreprise, du Code de Gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF,

des pratiques de place, ainsi que de l’expertise des administrateurs

actuels, leur disponibilité et leur implication et de la nécessité de

maintenir les taux d’indépendance et de femmes.

En 2020, le taux d’assiduité de ces 3 administrateurs a été de 100 %

aux séances du Conseil d’Administration et des Comités auxquels ils

siègent.

Le Conseil d’Administration, suivant les recommandations du Comité de

Sélection et des Rémunérations, soumet à l’approbation des

actionnaires le renouvellement de leurs mandats d’administrateurs, pour

trois années, soit jusqu’à l’Assemblée Générale, tenue en 2024 et

appelée à statuer sur les comptes 2023.

Il a porté une attention particulière à l’expérience et à la connaissance

des métiers du Groupe que chaque administrateur doit posséder pour

participer efficacement aux travaux du Conseil et de ses trois Comités.

Le vote du renouvellement de leurs mandats conforterait l’expertise du

Conseil et maintiendrait le taux de 44 % d’indépendance (vs 33,3 %

prévus dans les sociétés contrôlées) et le taux de 56 % de femmes au

Conseil (les Administratrices représentantes du personnel et

l’Administratrice représentante les salariés actionnaires à nommer à

l’Assemblée Générale étant non prises en compte dans ce calcul de ces

pourcentages).

Le Conseil d’Administration a recherché à maintenir une composition

équilibrée et adaptée aux enjeux auxquels le Groupe doit répondre.

Votre Conseil d’Administration a recueilli préalablement l’avis du Comité

de Sélection et des Rémunérations, qui a notamment examiné

l‘exercice des mandats au regard des critères d’indépendance définis

par le Code AFEP/MEDEF.

Nomination de l’Administrateur représentant

les salariés actionnaires

Jusqu’à la publication de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la

croissance et la transformation des entreprises – dite loi Pacte, qui a

supprimé la dispense s’appliquant à TF1, TF1 n’avait pas d’obligation

de faire élire d’Administrateur représentant les salariés actionnaires, en

application de l’article L. 225-23 du Code de Commerce.

Les CV des administrateurs sont présentés dans le chapitre 3.1.3.

La composition du Conseil d’Administration est à jour en permanence

sur le site Internet de la société : www.groupe-tf1.fr, Investisseurs

> Gouvernance > Instances de gouvernance.

Conformément au II l’article 186 de la Loi Pacte, le Conseil

d’Administration a présenté à l’Assemblée Générale du 17 avril 2020, la

modification des statuts de TF1 nécessaire à l’élection de

l’Administrateur représentant les salariés actionnaires. La modification

des statuts a été adoptée à un taux de 100 % (résolution n° 18). Sa

nomination est soumise au vote de l’Assemblée Générale du 15 avril

2021.

Renouvellement des mandats

de trois administrateurs

Votre Conseil d’Administration a recueilli préalablement l’avis du Comité

de Sélection, qui a jugé que ces trois Administrateurs que sont

Laurence Danon Arnaud, la société Bouygues représentée par Pascal

Grangé et la société SCDM représentée par Charlotte Bouygues,

apportent aux travaux du Conseil et de ses Comités leur expérience,

leur capacité de compréhension des enjeux et des risques des métiers

du groupe TF1.

Le Comité de Sélection et des Rémunérations, ainsi que le Conseil

d’Administration ont pris acte de la désignation de la candidate par le

Conseil de Surveillance du FCPE TF1 Actions.

Par ailleurs, il a notamment conclu que Laurence Danon Arnaud

continuerait en 2021 de n’avoir aucune relation d’affaires avec le groupe

TF1 et qu’elle poursuivrait l’exercice de son mandat en qualité

d’administratrice indépendante au regard de tous les critères définis par

le Code AFEP/MEDEF.

Curriculum vitae de Marie-Aude Morel

Date de naissance : 02/12/1972

Nationalité : Française

314

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SURꢀLESꢀRÉSOLUTIONS

Formation et parcours professionnel : Titulaire d’un diplôme d’ingénieur

en Informatique de gestion EISTI CY-TECH et d’un master Management

des télécoms et des médias de l’université Paris Dauphine. Marie-Aude

MOREL est entrée à TF1 en 1995. Elle occupe différents postes au sein

du groupe TF1 : Chargée d’étude à l’informatique de 1995 à 1997,

Gestionnaire à la Fiction Française de 1997 à 2001, Gestionnaires à TF1

Publicité de 2001 à 2004, chef de projet informatique Antenne et droits

à partir de 2004. En 2012, elle est nommée responsable de l’équipe

supports Antenne et occupe le poste de trésorière du Comité Sociale et

Économique de TF1 SA de 2013 à 2020.

Le Conseil d’Administration de TF1 compterait, parmi ses

Administrateurs non-représentants du personnel : 4 administrateurs

indépendants, soit une proportion de 44 % et également 5 femmes, soit

une proportion de 56 % (les Administratrices élues par les salariés et

l’Administratrice représentante des salariés actionnaires n’étant pas pris

en compte pour la détermination des pourcentages).

La moyenne d’âge serait ramenée de 60 ans à 57 ans ; l’ancienneté

moyenne serait de 6,6 années. (calcul à la date de l’Assemblée

Générale du 15 avril 2021).

La composition du Conseil d’Administration est à jour en permanence

sur ꢀ le ꢀ site ꢀ Internet ꢀ de ꢀ la ꢀ société ꢀ (www.groupe-tf1.fr,

Accueil>Investisseurs>Gouvernance>Instances de gouvernance).

Depuis janvier 2021, elle travaille comme chef de projet Business

Intelligence au sein de la direction des technologies.

La candidate au mandat a été désignée par le Conseil de Surveillance

du FCPE TF1 Actions, lors de sa séance du 28 janvier 2021, parmi ses

membres salariés ; ces derniers ayant été nouvellement élus le

14 janvier 2021, conformément à la Loi Pacte, qui dispose qu’à

compter du 1er janvier 2021, les membres salariés du Conseil de

Surveillance sont élus.

RÉSOLUTION 13 – ACHAT PAR LA SOCIÉTÉ

DEꢀSES PROPRES ACTIONS

OBJET ET FINALITÉ

Dans la 13ème résolution qui est soumise à votre approbation, nous

vous proposons de renouveler l’autorisation donnée chaque année à la

société de procéder au rachat de ses propres actions dans le cadre

d’un programme de rachat.

Elle disposera des mêmes pouvoirs et aura les mêmes responsabilités

que les Administrateurs non-représentants du personnel et les

Administrateurs représentants du personnel.

Les objectifs du programme de rachat seraient de :

Son mandat est d’une durée de trois années, soit jusqu’à l’Assemblée

Générale, tenue en 2024 et appelée à statuer sur les comptes 2023.

■

réduire le capital par annulation d’actions dans les conditions prévues

par la loi, sous réserve d’une autorisation par l’Assemblée Générale

Extraordinaire ;

Ses fonctions prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée

Générale Ordinaire annuelle, tenue dans l’année au cours de laquelle

expire son mandat.

■

attribuer ou céder des actions à des salariés ou mandataires sociaux

de la société ou de sociétés liées, notamment dans le cadre de la

participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du régime des

options d’achat d’actions, ou par le biais d’un plan d’épargne

d’entreprise ou d’un plan d’épargne Groupe, ou par voie d’attribution

d’actions ;

Les fonctions de l’Administrateur représentant les salariés actionnaires

prennent fin automatiquement par anticipation en cas de cessation du

contrat de travail (sous réserve du cas de mutation intragroupe) ou en

cas de sortie du groupe TF1 de la société qui l’emploie. Le Conseil

d’Administration prend alors toutes dispositions pour organiser le

remplacement de cet administrateur dont le mandat a ainsi expiré.

■

conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement

en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de

croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport,

conformément à la réglementation applicable ;

Autres mandats et fonctions exercés en dehors du groupe TF1 :

Néant

Mandats et fonctions expirés au cours des cinq dernières années :

■

favoriser la liquidité du marché et la régularité des cotations des titres

de capital de la société, et éviter des décalages de cours non justifiés

par la tendance du marché, en recourant à un contrat de liquidité

dont la gestion sera confiée à un prestataire de services

d’investissement agissant conformément à la pratique de marché

admise par l’AMF ;

Néant

Composition du Conseil d’Administration à l’issue

de l’Assemblée Générale

Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale des 9ème

12ème résolutions, le Conseil d’Administration sera, à l’issue de

l’Assemblée, composé comme suit :

■

satisfaire aux obligations découlant de titres de créances notamment

de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la

société par remboursement, conversion, échange, ou de toute autre

manière ;

■

4 Administratrices indépendantes : Marie Allavena, Laurence Danon

Arnaud, Pascaline de Dreuzy et Catherine Dussart ;

■

2 Administratrices représentantes du personnel : Sophie Leveaux

Talamoni et Sabrina Zerbib ;

■

mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise

par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre opération

conforme à la réglementation en vigueur.

■

1 Administratrice représentante des salariés actionnaires :

Marie-Aude Morel ;

Votre Conseil d’Administration a décidé, dans sa séance du 10 février

2021, de restreindre les objectifs du programme de rachat aux deux

premiers points ci-dessus. Il s’est réservé la faculté d’étendre le

programme à d’autres finalités. Dans une telle hypothèse, la société en

informerait le marché.

■

1 Administrateur exécutif : Gilles Pélisson ;

■

4 Administrateurs représentants l’actionnaire principal : Olivier

Bouygues, Olivier Roussat, la société Bouygues, représentée par

Pascal Grangé et la société SCDM, représentée par Charlotte

Bouygues.

En 2020, TF1 a acquis 4 583 actions TF1, à finalité d’annulation. Le

28 octobre 2020, le Conseil d’Administration a décidé d’annuler la

totalité des 4 583 actions autodétenues.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

315

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SURꢀLESꢀRÉSOLUTIONS

Au 31 décembre 2020, la société ne détenait aucune de ses propres

actions.

RÉSOLUTIONS 15 À 23 – POSSIBILITÉS

D’AUGMENTER LE CAPITAL PAR ÉMISSION

D'ACTIONS OU DE VALEURS MOBILIÈRES

AVEC MAINTIEN OU SUPPRESSION DU DROIT

PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION

Plafonds de l’autorisation

L’autorisation serait accordée dans les limites suivantes :

■

pourcentage de rachat maximum de capital autorisé : 10 % du

OBJET ET FINALITÉ

capital ;

Nous vous proposons de renouveler les précédentes autorisations en

déléguant la compétence de l’Assemblée Générale au Conseil

d’Administration de pouvoir procéder à l’émission de valeurs mobilières

donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société, et

ce, pour une durée de 26 mois.

■

prix d’achat unitaire maximum : 20 euros ;

■

montant global maximum du programme : 300 millions d’euros ;

■

durée : 18 mois.

Au cours des années, l’Assemblée Générale a régulièrement doté votre

Conseil d’Administration des autorisations nécessaires, pour lui

permettre de saisir les opportunités offertes par le marché financier, afin

de réaliser les meilleures opérations en fonction de la stratégie de la

société et de ses besoins en fonds propres, en ayant le choix des

valeurs mobilières donnant accès au capital.

Les opérations de rachat d’actions pourront être effectuées à tout

moment, sauf en période d’offre publique sur le capital de la société.

Les actions autodétenues n’ont pas droit de vote et les dividendes leur

revenant sont affectés au report à nouveau.

Par ailleurs, la 21ème résolution faciliterait la réalisation par TF1

d’opérations d’acquisition ou de rapprochement avec d’autres sociétés

sans avoir à payer un prix en numéraire et la 22ème permettrait à TF1 de

proposer aux actionnaires d’une société cotée, de leur échanger leurs

actions contre des actions TF1 émises à cet effet et de donner ainsi à

TF1 la possibilité d’acquérir des titres de la société concernée sans

recourir par exemple à des emprunts bancaires.

PARTIE EXTRAORDINAIRE

DEꢀL’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

RÉSOLUTION 14 – POSSIBILITÉ DE RÉDUIRE

LEꢀCAPITAL SOCIAL PAR ANNULATION

D’ACTIONS

OBJET ET FINALITÉ

Le Conseil n’a pas fait usage des autorisations et des délégations

financières accordées par l’Assemblée Générale de 2019 arrivant à

échéance en 2021.

Nous vous proposons d’approuver de déléguer, pour une durée de

18 mois, tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder

à l’annulation de tout ou partie des actions de la société acquises dans

le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par l’Assemblée.

Les différentes délégations et autorisations financières à conférer au

Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 15 avril 2021

remplaceront, à compter du jour de leur approbation par l’Assemblée

Générale, celles accordées antérieurement et ayant le même objet.

La 14ème résolution a pour objet d’autoriser votre Conseil

d’Administration, s’il le juge opportun, à réduire le capital, en une ou

plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital par période de

vingt-quatre mois, par annulation de tout ou partie d’actions acquises

dans le cadre de programmes d’achat d’actions autorisés par

l’Assemblée. Cette autorisation serait donnée pour une période de

dix-huit mois. Elle se substituerait à celle donnée précédemment par

l’Assemblée Générale du 17 avril 2020.

Les délégations prévues par ces résolutions visent l’émission de titres

de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital avec

maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription. La

politique du Conseil d’Administration de TF1 est de privilégier par

principe l’augmentation avec maintien du droit préférentiel de

souscription des actionnaires. Cependant, la suppression du droit

préférentiel de souscription des actionnaires pourrait être nécessaire ;

dans ce cas, le Conseil d’Administration pourrait néanmoins conférer au

profit des actionnaires une faculté de souscription par priorité à titre

irréductible et/ou réductible.

Cette nouvelle délégation s’inscrit dans la continuité de celles de même

nature autorisées par les Assemblées précédentes et reste en accord

avec les pratiques habituelles et les recommandations en la matière en

termes de montant, plafond et durée (18 mois).

Il est précisé que l’achat par la société de ses propres actions ne pourra

pas se faire en période d’offre publique d’achat ou d’échange ; par

ailleurs, l’achat pourrait se faire avec recours à des instruments

financiers dérivés. Le Conseil d’Administration a, en effet, jugé que les

conditions offertes par ce recours pouvaient être dans l’intérêt financier

de la société et des actionnaires. Le plafond a été maintenu à 10 % tout

comme le montant alloué de 300 millions d’euros, afin de conserver une

large amplitude au Conseil d’Administration.

Le montant nominal maximal des augmentations de capital social

immédiates et/ou à terme susceptibles d’être réalisées en vertu des

autorisations à conférer, serait de 8,4 millions d’euros (20 % du capital –

« plafond global ») avec maintien du droit préférentiel de souscription

(15ème résolution) ou de 4,2 millions d’euros (10 % du capital – « sous

plafond ») avec suppression du droit préférentiel de souscription. Le

montant nominal maximal des titres de créance susceptibles d’être émis

en vertu des autorisations à conférer serait de 900 millions d’euros.

Le fait d’annuler des actions rachetées permet notamment de

compenser la dilution pour les actionnaires de la création d’actions

nouvelles résultant, par exemple, de l’exercice d’options de souscription

d’actions.

Le sous-plafond est commun aux émissions ci-après en fonction du

type d’opérations envisagées, à savoir :

■

les augmentations de capital par offres au public visées aux articles L

411-2 et L411-2 1° du code monétaire et financier, avec suppression

du droit préférentiel de souscription (17ème résolution et

18ème résolution) ;

Plafonds de l’autorisation

L’autorisation serait accordée dans les limites suivantes :

■

plafond de l’autorisation : 10 % du capital par période de vingt-quatre

les émissions rémunérant des apports en nature constituées de titres

mois ;

d’une autre société, en dehors d’une offre publique d’échange

(21ème résolution) ;

■

durée de l’autorisation : dix-huit mois.

316

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SURꢀLESꢀRÉSOLUTIONS

■

les émissions en rémunération d’apports de titres apportés à une

offre publique d’échange initiée par TF1 (22ème résolution).

Au 31 décembre 2020, 71,4 % des salariés étaient adhérents au PEE

via le FCPE TF1 Actions ». Les salariés étaient actionnaires à hauteur de

8,4 % du capital et des droits de vote. Il est rappelé que la société de

gestion du FCPE TF1 Actions achète, sans décote, sur le marché, les

actions TF1 détenues par le FCPE.

Dans la 16ème résolution, il est proposé d’autoriser votre Conseil

d’Administration à augmenter le capital par incorporation de réserves,

bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait

possible dans la limite d’un montant nominal de 400 millions d’euros.

Ce plafond est autonome et distinct du plafond global fixé dans la

15ème résolution.

Le plafond de 2 % du capital prévu est autonome des autorisations

d’octroi d’actions de performance et des options d’actions.

Conformément à la loi, le prix d’émission de titres de capital devra être

au moins égal à la moyenne pondérée des cours des trois dernières

séances de Bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée

d’une décote de 5 %. Cependant, il est proposé, dans la

19ème résolution, d’autoriser votre Conseil d’Administration à déroger

aux conditions de fixation du prix prévues dans les 17ème et

18ème résolutions en retenant un prix d’émission égal à la moyenne des

cours constatés sur une période maximale de six mois précédant

l’émission ou un prix d’émission égal au cours moyen pondéré du

marché au jour précédant l’émission (VWAP 1 jour) avec une décote

maximale de 10 %.

RÉSOLUTION 25 – DISPOSITIONS

APPLICABLES À LA DÉSIGNATION

D’ADMINISTRATEURS REPRÉSENTANT

LESꢀSALARIÉS

OBJET ET FINALITÉ

Dans la 25ème résolution qui est soumise à votre approbation, nous

vous demandons de procéder à la modification de l'article 10 des

statuts, nécéssaire à l'admission au sein du Conseil d'Administration

d'administrateurs représentant les salariés, au titre de la représentation

obligatoire de l'article L. 225-27-1 du code de commerce.

Depuis la privatisation de TF1, le Conseil d’Administration se compose,

pour un sixième au moins, de représentants du personnel, en

application de l’article 66 de la loi n° 86-1067 du 30 septembre 1986

relative à la liberté de communication. A ce titre, deux Administrateurs

sont élus par les salariés de TF1 SA, l’un parmi le collège des cadres et

journalistes, l’autre parmi le collège des employés, techniciens et agents

de maîtrise.

Dans la 20ème résolution (clause de surallocation), il est proposé de

permettre au Conseil de saisir les opportunités du marché financier, en

l’autorisant à décider d’émissions additionnelles, pour toute

augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription,

dans un délai de 30 jours de la clôture de la souscription, au même prix

et dans la limite de 15 % de l’émission initiale.

Par Ordonnance n°2020-1642 du 21 décembre 2020, l’article 66 a été

abrogé. Le régime de représentation obligatoire des salariés au Conseil

d’Administration des sociétés anonymes de l’article L.225-27-1 du code

de commerce s’applique désormais à TF1. Cet article prévoit la

nomination d’un Administrateur représentant les salariés lorsque le

Conseil d’Administration comprend huit ou moins de huit

Administrateurs et 2 lorsque le Conseil d’Administration compte plus de

huit Administrateurs.

RÉSOLUTION 24 – DÉLÉGATION EN VUE

D’AUGMENTER LE CAPITAL EN FAVEUR

DESꢀSALARIÉS ADHÉRANTS AU PLAN

D'ÉPARGNE D'ENTREPRISE DU GROUPE

OBJET ET FINALITÉ

Dans la 24ème résolution qui est soumise à votre approbation, nous

vous proposons de renouveler l’autorisation donnée au Conseil

d’Administration, pour une durée de 26 mois et à hauteur de 2 % du

capital, à procéder à des augmentations de capital réservées aux

salariés du groupe TF1 adhérents au plan d’épargne d’entreprise du

Groupe (PEE/PEG).

Sur proposition du Comité de Sélection et des Rémunérations, et après

avoir recueilli l'avis du CSE de TF1, le Conseil propose la désignation

par la ou les Organisations Syndicales ayant obtenu le plus de suffrages

au premier tour des élections mentionnées aux articles L. 2122-1 et L.

2122-4 du code du travail dans la société et ses filiales, directes ou

indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français. Compte

tenu de l’absence de tout régime transitoire, il est nécessaire que les

statuts de TF1 SA soient amendés dès l’Assemblée Générale de 2021

pour permettre la désignation des nouveaux représentants des salariés.

Le prix de souscription pourrait être fixé en appliquant la décote

maximale légale par rapport au prix de marché, en contrepartie d’une

obligation de conservation des actions. La société a la conviction qu’il

est important d’associer étroitement les salariés aux réussites du

Groupe dont ils sont les acteurs essentiels. Les opérations d’épargne

salariale et les augmentations de capital réservées aux salariés leur

permettraient de se constituer une épargne et d’être directement

intéressés et impliqués dans la bonne marche du Groupe, ce qui

contribue à accroître leur engagement et leur motivation.

RÉSOLUTION 26 – POUVOIRS

POUR FORMALITÉS

OBJET ET FINALITÉ

La 24ème résolution a pour objet d’autoriser à nouveau votre Conseil

d’Administration, pour une durée de 26 mois, à procéder, dans la

proportion et aux époques qu’il appréciera, à une ou plusieurs

augmentations de capital réservées aux salariés du groupe TF1

adhérents au plan d’épargne d’entreprise du Groupe (PEE/PEG), dans

une limite maximum de 2 % du capital, avec suppression du droit

préférentiel de souscription à leur profit.

Dans la 26ème résolution qui est soumise à votre approbation, nous

vous demandons de permettre l’accomplissement de toutes formalités

légales ou administratives et tous dépôts et publicités prévus par la

législation en vigueur.

Les indications sur la marche des affaires sociales, à fournir

conformément à la loi, figurent dans le rapport de gestion qui vous a été

communiqué.

Conformément à l’article L. 3332-19 du Code du Travail, le prix de

souscription sera égal à la moyenne des cours cotés de l’action sur le

marché Eurolist d’Euronext Paris lors des vingt séances de Bourse

précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture de la

souscription, assortie d’une décote maximale de 30 % (40 % si la durée

d’indisponibilité prévue par le plan est supérieure ou égale à dix ans).

Vous voudrez bien vous prononcer sur les résolutions qui vous sont

proposées.

Le Conseil d’Administration.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

317

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

PROJETS DE RÉSOLUTIONS

8.3 PROJETS DE RÉSOLUTIONS

L’Assemblée Générale constate les dividendes versés au titre des trois

derniers exercices, à savoir :

PARTIE ORDINAIRE

DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

2017

2018

2019

PREMIÈRE RÉSOLUTION

Nombre d’actions

Dividende unitaire

Dividende total(1)(2)

209 865 742

0,35 €

209 928 940 210 242 074

(APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX

DE L’EXERCICE 2020)

0,40 €

0 €

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de

majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des

rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux

Comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos

le 31 décembre 2020 tels qu’ils lui sont présentés, ainsi que les

opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

73 453 009,70 € 83 971 576,00 €

(1) Dividendes effectivement versés, déduction faite le cas échéant des actions détenues par

TF1 n’ouvrant pas droit à distribution.

(2) Dividendes éligibles à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158.3.2° du code général

des impôts.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

DEUXIÈME RÉSOLUTION

(APPROBATION DES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

VISÉES ÀUX ARTICLES L. 225-38 ET SUIVANTS

DU CODE DE COMMERCE)

(APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDÉS

DE L’EXERCICE 2020)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de

majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du

rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions

visées aux articles L. 225-38 et suivants du code de commerce,

approuve les conventions réglementées présentées dans ce rapport et

non encore approuvées par l’Assemblée Générale.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de

majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des

comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2020, et des

rapports du Conseil d’Administration, et des Commissaires aux

Comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31

décembre 2020, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes

ou résumées dans ces rapports.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

TROISIÈME RÉSOLUTION

(APPROBATION DES ÉLÉMENTS COMPOSANT

LA RÉMUNÉRATION TOTALE ET LES AVANTAGES

DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS OU ATTRIBUÉS

AU TITRE DE L’EXERCICE 2020

(AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE 2020

ET FIXATION DU DIVIDENDE)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de

majorité des Assemblées Générales Ordinaires, constate que le

bénéfice distribuable de l’exercice s’élève à 362 768 680,52 €.Compte

tenu de la perte nette de l’exercice de 206 544 525,47 € et du report à

nouveau bénéficiaire de 569 313 205,99€, elle décide, sur la proposition

du Conseil d’Administration l’affectation et la répartition suivantes du

bénéfice distribuable :

À GILLES PÉLISSON, PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de

majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du

rapport sur le Gouvernement d’entreprise, approuve les éléments fixes,

variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les

avantages de toutes natures versés au cours ou attribués au titre de

l’exercice clos le 31 décembre 2020 à Gilles Pélisson en raison de son

mandat de Président directeur général, tels que présentés au point 3.4

du document d’enregistrement universel 2020.

■

distribution en numéraire d’un dividende de 94 676 845,95€ (soit un

dividende de 0,45 € par action de 0,20 € valeur nominale) ;

■

affectation du solde au report à nouveau de 268 091 834,57 €.

SIXIÈME RÉSOLUTION

Le dividende sera détaché de l’action sur le marché Euronext Paris le

3 mai 2021 et payable en numéraire le 5 mai 2021 sur les positions

arrêtées le 4 mai 2021 au soir.

(APPROBATION DES INFORMATIONS RELATIVES

À LA RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

MENTIONNÉES AU I DE L’ARTICLE L. 22-10-9 DU CODE

DE COMMERCE)

L’intégralité de cette distribution est éligible à l’abattement de 40 %

mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du code général des impôts en

cas d’option pour une imposition selon le barème progressif de l’impôt

sur le revenu.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de

majorité des Assemblées Générales Ordinaires, en application du I de

l’article L. 22-10-34 du code de commerce, connaissance prise du

rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve les informations

publiées en application du I de l’article L. 22-10-9 du code de

commerce, tels que présentées au point 3.4 du document

d’enregistrement universel 2020.

L’Assemblée Générale autorise à porter au compte report à nouveau les

dividendes afférents aux actions que TF1 est autorisée à détenir pour

son propre compte, conformément aux dispositions de

l’article L. 225-210 du code de commerce.

318

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

PROJETS DE RÉSOLUTIONS

SEPTIÈME RÉSOLUTION

DOUZIÈME RÉSOLUTION

(APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

APPLICABLE À GILLES PÉLISSON, PRÉSIDENT

DIRECTEUR GÉNÉRAL)

(NOMINATION, POUR UNE DURÉE DE TROIS ANS,

ENꢀQUALITÉ D’ADMINISTRATRICE REPRESENTANT LES

SALARIÉS ACTIONNAIRES DE MARIE-AUDE MOREL)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de

majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du

rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application du II de

l’article L.22-10-8 du code de commerce, approuve la politique de

rémunération de Gilles Pélisson, Président Directeur Général, décrite au

point 3.5 du document d’enregistrement universel 2020.

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de

majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du

rapport du Conseil d’Administration, nomme en qualité d’Administratrice

représentant les salariés actionnaires, Marie-Aude Morel, pour une

durée de trois ans.

Le mandat de Marie-Aude Morel prendra fin à l’issue de l’Assemblée

Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice

2023.

HUITIÈME RÉSOLUTION

(APPROBATION DE LA POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

DES ADMINISTRATEURS)

TREIZIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de

majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du

rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi en application du II de

l’article L.22.10.8 du code de commerce, approuve la politique de

rémunération des Administrateurs, décrite au point 3.5 du document

d’enregistrement universel 2020.

(AUTORISATION DONNÉE AU CONSEIL

D’ADMINISTRATION, POUR UNE DURÉE DE DIX-HUIT

MOIS, À L’EFFET D’OPÉRER SUR LES ACTIONS

DE LA SOCIÉTÉ, DANS LA LIMITE

DE 10 % DU CAPITAL SOCIAL)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de

majorité des Assemblées Générales Ordinaires, en application de

l’article L. 22-10-62 du code de commerce, après avoir pris

connaissance du rapport du Conseil d’Administration incluant le

descriptif du programme de rachat d’actions propres :

NEUVIÈME RÉSOLUTION

(RENOUVELLEMENT, POUR UNE DURÉE DE TROIS ANS,

DU MANDAT D’ADMINISTRATRICE DE LAURENCE

DANON ARNAUD)

1. autorise le Conseil d’Administration à procéder ou faire procéder à

des achats d’actions par la société, dans les conditions décrites

ci-après, dans la limite d’un nombre d’actions représentant jusqu’à

10 % du capital de la société au jour de l’utilisation de cette

autorisation, et dans le respect des conditions légales et

réglementaires applicables au moment de son intervention ;

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de

majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du

rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat

d’Administratrice de Laurence Danon Arnaud, pour une durée de trois

ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée

à statuer sur les comptes de l’exercice 2023.

2. décide que cette autorisation pourra être utilisée en vue des finalités

suivantes, correspondant, soit à une pratique de marché admise par

l’AMF, soit à un objectif prévu par l’article 5 du règlement (UE)

n° 596/2014 sur les abus de marché, soit à un objectif mentionné

par l’article L. 22-10-62 du code de commerce :

DIXIÈME RÉSOLUTION

(RENOUVELLEMENT, POUR UNE DURÉE DE TROIS ANS,

DU MANDAT D’ADMINISTRATRICE DE LA SOCIÉTÉ

BOUYGUES)

− réduire le capital par annulation d’actions dans les conditions

prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par

l’Assemblée Générale Extraordinaire,

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de

majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du

rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat

d’Administratrice de la société Bouygues, pour une durée de trois ans,

qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à

statuer sur les comptes de l’exercice 2023.

− attribuer ou céder des actions à des salariés ou mandataires

sociaux de la société ou de sociétés liées, dans les conditions et

selon les modalités prévues par la loi, notamment dans le cadre

de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, du

régime des options d’achat d’actions, ou par le biais d’un plan

d’épargne d’entreprise ou d’un plan d’épargne Groupe, ou par

voie d’attribution d’actions,

ONZIÈME RÉSOLUTION

− conserver des actions et, le cas échéant, les remettre

ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre

d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou

d’apport, conformément à la réglementation applicable,

(RENOUVELLEMENT, POUR UNE DURÉE DE TROIS ANS,

DU MANDAT D’ADMINISTRATRICE

DE LA SOCIÉTÉ SCDM)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de

majorité des Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du

rapport du Conseil d’Administration, renouvelle le mandat

d’Administratrice de la société SCDM, pour une durée de trois ans, qui

prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à

statuer sur les comptes de l’exercice 2023.

− favoriser la liquidité du marché et la régularité des cotations des

titres de capital de la société, et éviter des décalages de cours

non justifiés par la tendance du marché, en recourant à un

contrat de liquidité dont la gestion sera confiée à un prestataire

de services d’investissement agissant conformément à la

pratique de marché admise par l’AMF,

− satisfaire aux obligations découlant de titres de créances

notamment de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution

d’actions de la société par remboursement, conversion,

échange, ou de toute autre manière,

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

319

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

PROJETS DE RÉSOLUTIONS

− mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être

admise par l’AMF, et plus généralement réaliser toute autre

opération conforme à la réglementation en vigueur ;

PARTIE EXTRAORDINAIRE DE

L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

3. décide que l’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces

actions pourront être effectués, en une ou plusieurs fois, dans le

respect des règles édictées par l’AMF dans sa

position-recommandation DOC-2017-04, sur tout marché ou hors

marché, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociation

(MTF) ou via un « internalisateur » systématique, ou de gré à gré, par

tous moyens, y compris par acquisition ou cession de blocs

d’actions, par l’intermédiaire d’instruments financiers dérivés, et à

tout moment, sauf en période d’offre publique portant sur les titres

de la société. La part du programme qui peut s’effectuer par

négociation de blocs n’est pas limitée et pourra représenter la

totalité du programme ;

QUATORZIÈME RÉSOLUTION

(AUTORISATION DONNÉE AU CONSEIL

D’ADMINISTRATION, POUR UNE DURÉE DE DIX-HUIT

MOIS, À L’EFFET DE RÉDUIRE LE CAPITAL SOCIAL

PAR ANNULATION D’ACTIONS AUTODÉTENUES)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de

majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, en application de

l’article L. 22-10-62 du Code de Commerce, après avoir pris

connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des

Commissaires aux Comptes :

1. autorise le Conseil d’Administration à annuler, sur ses seules

décisions, en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la

société détient ou pourra détenir en conséquence de l’utilisation des

diverses autorisations d’achat d’actions données par l’Assemblée

Générale au Conseil d’Administration, dans la limite de 10 %, par

période de vingt-quatre mois, du nombre total des actions

composant le capital social à la date de l’opération ;

4. décide que le prix d’achat ne pourra dépasser 20 euros (vingt euros)

par action, sous réserve des ajustements liés aux opérations sur le

capital de la société. En cas d’augmentation de capital par

incorporation de primes d’émission, bénéfices ou réserves et

attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas d’une division ou d’un

regroupement de titres, le prix indiqué ci-dessus sera ajusté par un

coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres

composant le capital avant l’opération et le nombre de titres après

l’opération ;

2. autorise le Conseil d’Administration à imputer la différence entre la

valeur d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur tous

postes de primes ou réserves disponibles ;

3. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation

dans les conditions légales, tous pouvoirs pour réaliser la ou les

réductions du capital consécutives aux opérations d’annulation

autorisées par la présente résolution, impartir de passer les écritures

comptables correspondantes, procéder à la modification corrélative

des statuts et d’une façon générale accomplir toutes formalités

nécessaires ;

5. fixe à 300 000 000 euros (trois cents millions d’euros), le montant

maximal des fonds destinés à la réalisation du programme de rachat

d’actions ainsi autorisé ;

6. prend acte que, conformément à la loi, le total des actions détenues

à une date donnée ne pourra dépasser 10 % du capital social

existant à cette même date ;

7. donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de

subdélégation dans les conditions légales, pour mettre en œuvre la

présente autorisation, passer tous ordres de Bourse, conclure tous

accords, notamment pour la tenue des registres d’achats et de

ventes d’actions, effectuer toutes démarches, déclarations et

formalités auprès de l’AMF et de tous organismes, et, d’une manière

générale, faire tout ce qui sera nécessaire pour l’exécution des

décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente

autorisation ;

4. fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée, la

durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à

hauteur des montants non utilisés et remplace toute autorisation

antérieure ayant le même objet.

QUINZIÈME RÉSOLUTION

(DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE CONSENTIE

AU CONSEIL D’ADMINISTRATION, POUR UNE DURÉE

DE VINGT-SIX MOIS, À L’EFFET D’AUGMENTER

LE CAPITAL SOCIAL AVEC MAINTIEN DU DROIT

PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES,

PAR ÉMISSION D’ACTIONS ET DE TOUTES VALEURS

MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS IMMÉDIATEMENT

ET/OU À TERME À DES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ)

8. décide que le Conseil d’Administration informera l’Assemblée

Générale des opérations réalisées, conformément à la

réglementation applicable ;

9. fixe à dix-huit mois à compter du jour de la présente Assemblée, la

durée de validité de la présente autorisation qui prive d’effet, à

hauteur des montants non utilisés, et remplace toute autorisation

antérieure ayant le même objet.

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de

majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris

connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport

spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux

dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 228-91,

L.ꢀ228-92 et L. 228-93 du code de commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation

dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider,

dans les proportions, aux époques et selon les modalités qu’il

appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital par

l’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription des

actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en devises

étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à

plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la société, et (ii) de

320

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

PROJETS DE RÉSOLUTIONS

toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, émises à

titre onéreux ou gratuit, donnant accès par tous moyens,

immédiatement et/ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à des

actions ordinaires à émettre par la société, dont la souscription

pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de

créances ;

s’exercera proportionnellement à leurs droits, et dans la limite de

leurs demandes,

c. si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre

réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions

ordinaires ou de valeurs mobilières réalisée en vertu de la présente

délégation, le Conseil pourra utiliser, dans l’ordre qu’il déterminera,

l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

2. décide que le montant total des augmentations de capital social en

numéraire susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à

terme en vertu de la présente délégation ne pourra être supérieur à

un plafond global de 8 400 000 euros (huit millions quatre cent mille

euros) en nominal, montant auquel s’ajoutera, le cas échéant, le

montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour

préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs

mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la société ; le

montant nominal des actions ordinaires qui pourraient être émises

en vertu des dix-septième, dix-huitième, vingt-et-unième et

vingt-deuxième résolutions de la présente Assemblée s’imputera sur

ce plafond global ;

• limiter l’émission au montant des souscriptions recueillies, à

condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de

l’émission décidée ;

• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

• offrir au public tout ou partie des titres non souscrits sur le

marché français et/ou international et/ou à l’étranger.

d. le Conseil d’Administration arrêtera les caractéristiques, montant

et modalités de toute émission ainsi que des titres émis.

Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera,

compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix

de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur

libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive ou

les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le

fondement de la présente résolution donneront accès à des

actions ordinaires de la société, ainsi que les conditions dans

lesquelles sera provisoirement suspendu, conformément aux

dispositions légales applicables, le droit d’attribution des titulaires

de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires,

3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions

ordinaires de la société ainsi émises pourront notamment consister

en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres,

ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles

pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non,

à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en

devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à

plusieurs monnaies ;

4. décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance

susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne

pourra excéder 900 000 000 euros (neuf cents millions d’euros) ou

la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute

unité de compte à la date de la décision d’émission, étant précisé

que ce montant ne comprend pas la ou les primes de

remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Le montant

nominal des titres de créance dont l’émission pourrait résulter des

dix-septième, dix-huitième, vingt-et-unième, et vingt-deuxième

résolutions s’imputera sur ce plafond global. Les emprunts donnant

accès à des actions ordinaires de la société pourront être assortis

d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec capitalisation,

et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans prime, ou d’un

amortissement, les titres pouvant, en outre, faire l’objet de rachats

en Bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange par la société ;

e. le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs, avec

faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour mettre

en œuvre la présente délégation, notamment en passant toute

convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de

toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la

proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le

cas échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux

émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir –

en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative

des statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et

déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient

nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

6. prend acte que la présente délégation emporte renonciation des

actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions

ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui

seraient émises sur le fondement de la présente délégation

pourront donner droit ;

5. en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente

délégation, décide que :

a. les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs

actions, un droit préférentiel de souscription à titre irréductible, aux

actions ordinaires et aux valeurs mobilières qui seraient émises en

vertu de la présente résolution,

7. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée,

la durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à

hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace

toute délégation antérieure ayant le même objet.

b. le Conseil d’Administration aura, en outre, la faculté de conférer

aux actionnaires un droit de souscription à titre réductible qui

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

321

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

PROJETS DE RÉSOLUTIONS

SEIZIÈME RÉSOLUTION

DIX-SEPTIÈME RÉSOLUTION

(DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE CONSENTIE

AU CONSEIL D’ADMINISTRATION, POUR UNE DURÉE

DE VINGT-SIX MOIS, À L’EFFET D’AUGMENTER

LE CAPITAL SOCIAL PAR INCORPORATION

DE PRIMES, RÉSERVES, BÉNÉFICES OU AUTRES)

(DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE AU CONSEIL

D’ADMINISTRATION, POUR UNE DURÉE DE VINGT-SIX

MOIS, À L’EFFET D’AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL

PAR OFFRE AU PUBLIC AUTRE QUE CELLES VISÉES

À L'ARTICLE L. 411-2 DU CODE MONÉTAIRE ET

FINANCIER, AVEC SUPPRESSION

DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION

DES ACTIONNAIRES, PAR ÉMISSION D’ACTIONS

ET DE TOUTES VALEURS MOBILIÈRES DONNANT

ACCÈS IMMÉDIATEMENT ET/OU À TERME

À DES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ)

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de

majorité prévues aux articles L. 225-98 et L. 22-10-32 du Code de

Commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil

d’Administration, et conformément aux dispositions des

articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-130 et L. 22-10-50 du code

de commerce :

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de

majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris

connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport

spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux

dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2, L. 22-10-51,

L.ꢀ22-10-52, L. 228-91 et suivants du code de commerce :

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation

dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider,

dans la proportion et aux époques qu’il appréciera, une ou plusieurs

augmentations du capital par incorporation successive ou

simultanée au capital de primes d’émission, réserves, bénéfices ou

autres sommes dont la capitalisation sera légalement et

statutairement possible, sous forme d’attribution d’actions gratuites

ou d’élévation de la valeur nominale des actions existantes ou par

l’emploi conjoint de ces deux procédés ;

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation

dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider,

dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou

plusieurs augmentations du capital par offre au public autre que

celles visées à l'article L. 411-2 du code monétaire et financier, par

l’émission, avec suppression du droit préférentiel de souscription

des actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en

devises étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par

référence à plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la société,

ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous

moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires à

émettre par la société, dont la souscription pourra être opérée soit

en espèces, soit par compensation de créances ;

2. décide que le montant total des augmentations de capital social

susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente résolution, ne

pourra être supérieur à 400 000 000 euros (quatre cents millions

d’euros) en nominal, étant précisé qu’à ce plafond s’ajoutera, le cas

échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires de la

société à émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits

des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à des actions

ordinaires de la société. Le plafond de la présente délégation est

autonome et distinct du plafond global fixé dans la quinzième

résolution ;

2. décide que le montant total des augmentations de capital social

susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme en vertu

de la présente résolution ne pourra être supérieur à 4 200 000 euros

(quatre millions deux cent mille euros) en nominal, montant auquel

s’ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions

supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi,

les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des

actions ordinaires de la société. Ce montant s’imputera sur le

plafond global fixé dans la quinzième résolution ;

3. en cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente

délégation, décide, conformément aux dispositions des

articles L. 225-130 et L. 22-10-50 du Code de Commerce, qu’en

cas d’augmentation de capital sous forme d’attribution gratuite

d’actions, les droits formant rompus ne seront pas négociables, ni

cessibles, et que les titres de capital correspondants seront

vendus ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux

titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation ;

3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions

ordinaires de la société ainsi émises pourront notamment consister

en des titres de créance ou être associées à l’émission de tels titres,

ou encore en permettre l’émission comme titres intermédiaires. Elles

pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non,

à durée déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en

devises, soit en toutes unités monétaires établies par référence à

plusieurs monnaies ;

4. décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs,

avec faculté de subdélégation à toute personne habilitée par la loi, à

l’effet de mettre en œuvre la présente délégation, et généralement,

de prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités

requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital, en

constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des

statuts ;

5. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la

durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à

hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace

toute délégation antérieure ayant le même objet.

4. décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance

susceptibles d’être émis en vertu de la présente délégation ne

pourra excéder 900 000 000 euros (neuf cents millions d’euros) ou

la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute

unité de compte à la date de la décision d’émission, ce montant

s’imputant sur le plafond global fixé dans la quinzième résolution,

étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de

remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Les emprunts

donnant accès à des actions ordinaires de la société pourront être

assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec

capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans

prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant, en outre, faire

l’objet de rachats en Bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange

par la société ;

322

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

PROJETS DE RÉSOLUTIONS

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des

actionnaires aux titres qui seront émis en vertu de la présente

délégation, et de conférer au Conseil d’Administration le pouvoir

d’instituer, au profit des actionnaires, un droit de priorité à titre

irréductible et/ou réductible, pour les souscrire en application des

dispositions de l’article L. 22.10.51 du Code de Commerce. Si les

souscriptions, y compris, le cas échéant, celles des actionnaires,

n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil

d’Administration pourra limiter le montant de l’opération dans les

conditions prévues par la loi ;

DIX-HUITIÈME RÉSOLUTION

(DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE AU CONSEIL

D’ADMINISTRATION, POUR UNE DURÉE DE VINGT-SIX

MOIS, À L’EFFET D’AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL

PAR OFFRES AU PUBLIC VISÉES À L’ARTICLE

L. 411-2 1° DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER,

AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL

DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES,

PAR ÉMISSION D’ACTIONS ET DE TOUTES VALEURS

MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS IMMÉDIATEMENT

ET/OU À TERME À DES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ)

6. prend acte que la présente délégation emporte renonciation par les

actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions

ordinaires de la société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient

émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner

droit ;

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de

majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, après avoir pris

connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport

spécial des Commissaires aux Comptes, et conformément aux

dispositions des articles L. 411-2 1° du code monétaire et financier,

L.ꢀ225-129, L. 225-129-2, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 228-91 et

suivants du code de commerce :

7. décide que le Conseil d’Administration arrêtera les caractéristiques,

montant et modalités de toute émission, ainsi que des titres émis.

Notamment, il déterminera la catégorie des titres émis et fixera,

compte tenu des indications contenues dans son rapport, leur prix

de souscription, avec ou sans prime, leur date de jouissance

éventuellement rétroactive, ainsi que, le cas échéant, la durée, ou

les modalités par lesquelles les valeurs mobilières émises sur le

fondement de la présente résolution donneront accès à des actions

ordinaires de la société, conformément à la législation en vigueur,

ainsi que les conditions dans lesquelles sera provisoirement

suspendu, conformément aux dispositions légales applicables, le

droit d’attribution des titulaires de valeurs mobilières donnant accès

à des actions ordinaires. Il est précisé que, sauf application des

dispositions prévues par la dix-neuvième résolution, le prix

d’émission des actions ordinaires et des valeurs mobilières sera tel

que la somme perçue immédiatement par la société, majorée, le cas

échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la

société, soit, pour chaque action ordinaire émise, au moins égale au

montant minimum prévu par la réglementation en vigueur au

moment de l’utilisation de la présente délégation, c’est-à-dire à ce

jour, selon les dispositions de l’article R. 22-10-32 du Code de

Commerce, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières

séances de Bourse précédant le début de l’offre au public,

éventuellement diminuée d’une décote de 5 % ;

1. délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation

dans les conditions légales, sa compétence à l’effet de décider,

dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, une ou

plusieurs augmentations du capital, par une ou des offres visées à

l'article L. 411-2 1° du code monétaire et financier, par l’émission

avec suppression du droit préférentiel de souscription des

actionnaires, tant en France qu’à l’étranger, en euros, en monnaies

étrangères ou en unité monétaire quelconque établie par référence à

plusieurs monnaies, (i) d’actions ordinaires de la société, ainsi que

(ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens,

immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires à émettre

par la société, dont la souscription pourra être opérée soit en

espèces, soit par compensation de créances ;

2. décide que le montant total des augmentations de capital social

susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme sur le

fondement de la présente résolution ne pourra excéder ni 10 % du

capital social sur une période de douze mois, ni 4 200 000 euros

(quatre millions deux cent mille euros) en nominal, le montant

nominal de ces augmentations de capital s’imputant sur le plafond

global fixé dans la quinzième résolution. À ce montant s’ajoutera, le

cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à

émettre pour préserver, conformément à la loi, les droits des

porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des actions

ordinaires de la société ;

8. décide que le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs,

avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour

mettre en œuvre la présente délégation notamment en passant

toute convention à cet effet, en particulier en vue de la bonne fin de

toute émission, et procéder en une ou plusieurs fois, dans la

proportion et aux époques qu’il appréciera, en France et/ou, le cas

échéant, à l’étranger et/ou sur le marché international, aux

émissions susvisées – ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir – en

constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des

statuts, ainsi que pour procéder à toutes formalités et déclarations,

et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la

réalisation et à la bonne fin de ces émissions ;

3. décide que les valeurs mobilières donnant accès à des actions

ordinaires de la Société émises sur le fondement de la présente

résolution pourront notamment consister en des titres de créance

ou être associées à l’émission de tels titres, ou encore en permettre

l’émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir

notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée

déterminée ou non, et être émises soit en euros, soit en devises,

soit en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs

monnaies ;

4. décide que le montant nominal de la totalité des titres de créance

susceptibles d’être émis sur le fondement de la présente résolution

ne pourra excéder 900 000 000 euros (neuf cents millions d’euros)

ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou en toute

unité de compte à la date de la décision d’émission, ce montant

s’imputant sur le plafond global fixé dans la quinzième résolution,

étant précisé que ce montant ne comprend pas la ou les primes de

remboursement au-dessus du pair, s’il en était prévu. Les emprunts

donnant accès à des actions ordinaires de la société pourront être

9. fixe à vingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée, la

durée de validité de la présente délégation qui prive d’effet, à

hauteur, le cas échéant, des montants non utilisés, et remplace

toute délégation antérieure ayant le même objet.

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

323

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

PROJETS DE RÉSOLUTIONS

assortis d’un intérêt à taux fixe et/ou variable ou encore avec

capitalisation, et faire l’objet d’un remboursement, avec ou sans

prime, ou d’un amortissement, les titres pouvant, en outre, faire

l’objet de rachats en Bourse, ou d’une offre d’achat ou d’échange

par la société ;

DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION

(AUTORISATION DONNÉE AU CONSEIL

D’ADMINISTRATION, POUR UNE DURÉE DE VINGT-SIX

MOIS, À L’EFFET DE FIXER, SELON LES MODALITÉS

DÉTERMINÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE,

LE PRIX D’ÉMISSION SANS DROIT PRÉFÉRENTIEL

DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES, DE TITRES

DE CAPITAL À ÉMETTRE DE MANIÈRE IMMÉDIATE

OU DIFFÉRÉE)

5. décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des

actionnaires aux actions ordinaires et/ou aux valeurs mobilières à

émettre sur le fondement de la présente délégation ;

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de

majorité des Assemblées Générales Extraordinaires, connaissance prise

du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des

Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions de

l’article L. 22.10.52 alinéa 2 du Code de Commerce, et dans la mesure

où les titres de capital à émettre de manière immédiate ou différée sont

assimilables à des titres de capital admis aux négociations sur un

marché réglementé :

6. prend acte que la présente délégation emporte renonciation des

actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions

ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient

émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner

droit ;

7. décide que le Conseil d’Administration arrêtera les caractéristiques,

montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis.