mcphy-2021-12-31-fr

Annexe 2 – Tables de concordance

9.1

Annexe 1 – GLOSSAIRE

241

9.2

242

4.2

Structure financière

4.3

Investissements

Tableau de résultat des cinq derniers

4.4

Évènements récents et perspectives

129

États financiers

130

5.1

Comptes consolidés

132

5.2

Comptes annuels

169

5.3

exercices

199

5.4

Délais de paiements des fournisseurs

et des clients

200

NOTE LIMINAIRE

Dans le présent Document d’enregistrement universel (le « Document d’Enregistrement Universel»),

l’expression la « Société » ou l’« Emetteur » désigne la société McPhy Energy et l’expression « McPhy »

ou le « Groupe », désigne la Société et ses filiales.

Le Document d’Enregistrement Universel présente notamment les comptes consolidés du Groupe établis

selon les normes comptables IFRS adoptées par l’Union Européenne (les « Comptes ») pour les exercices

clos les 31 décembre 2020 et 31 décembre 2021.

Sauf indication contraire, les informations financières relatives à la Société mentionnées dans le

Document d’Enregistrement Universel sont extraites des Comptes. Le Document d’Enregistrement

Universel contient par ailleurs des indications sur les objectifs ainsi que sur les axes de développement du

Groupe. Ces indications sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel et de termes à

caractère prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif », «

s’attendre à », « entendre », « devoir », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaiter », « pouvoir

», ou, le cas échéant la forme négative de ces mêmes termes, ou, encore, toute autre variante ou

terminologie similaire. L’attention du lecteur est attirée sur le fait que ces objectifs et ces axes de

développement dépendent de circonstances ou de faits dont la survenance ou la réalisation est

incertaine.

Ces objectifs et axes de développement ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être

interprétés comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront, que les hypothèses

seront vérifiées ou que les objectifs seront atteints. Par nature, ces objectifs pourraient ne pas être

réalisés et les déclarations ou informations figurant dans le Document d’Enregistrement Universel

pourraient se révéler erronées, sans que la Société se trouve soumise de quelque manière que ce soit à

une obligation de mise à jour, ce sous réserve de la réglementation applicable et notamment du

Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »).

Le Document d’Enregistrement Universel contient par ailleurs des informations relatives à l’activité du

Groupe ainsi qu’au marché et à l’industrie dans lesquels il opère. Certaines de ces informations

proviennent de sources externes à la Société, qui n’ont pas été vérifiées de manière indépendante par

cette dernière.

Les investisseurs sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits

dans la section 2 « Facteurs de risques et contrôle interne » du Document d’Enregistrement Universel

avant de prendre leur décision d’investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est

susceptible d’avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats financiers du Groupe ou la

réalisation de ses objectifs. Par ailleurs, d’autres risques non encore actuellement identifiés ou considérés

comme significatifs par la Société pourraient avoir le même effet négatif et les investisseurs pourraient

perdre tout ou partie de leur investissement.

CHAPITRE

Présentation du groupe

et des activités

1.1

Contexte et enjeux de marché

1.3

L’offre de McPhy

1.1.1

La transition énergétique :

un enjeu mondial

1.3.1

Les électrolyseurs

1.3.2

Les stations hydrogène

1.1.2

L’hydrogène : maillon indispensable pour

réussir la transition énergétique

1.3.3

Un système complet et intégré

1.3.4

Une réponse adaptée pour chaque marché

1.1.3

Marché et enjeu de l’hydrogène industriel

1.3.5

Environnement règlementaire

1.1.4

Marché et enjeu de la mobilité Hydrogène

1.4

Position concurrentielle

1.1.5

Marché et enjeu de l’hydrogène

pour l’énergie

1.4.1

Des typologies d’acteurs très différentes

1.4.2

Évolution du paysage concurrentiel

1.2

Stratégie et objectifs

1.2.1

Vision et ambition

1.2.2

Un positionnement stratégique dans la

1.2.3

Les axes de la stratégie de croissance

1.2.4

Atouts

1.2.5

Objectifs

1.1Contexte et enjeux de marché

1.1.1La transition énergétique : un enjeu mondial

Épuisement irréversible des ressources naturelles, réchauffement climatique, accroissement des inégalités entre les

pays, pollution atmosphérique et impact sur la santé publique… Qu’ils soient environnementaux, économiques ou

sociétaux, le monde contemporain fait face à des défis majeurs auxquels seule une mutation énergétique profonde

peut répondre.

Les modèles énergétiques actuels reposent majoritairement sur les énergies fossiles, ce qui pose deux problématiques

majeures :

•Présentes sur Terre en quantités limitées, elles deviennent de plus en plus rares.

•Le pétrole, le gaz ou le charbon sont les énergies les plus utilisées, mais aussi les plus polluantes, responsables du

réchauffement climatique et de la pollution atmosphérique.

Une nécessaire réduction des émissions de CO2

En 2021, les émissions mondiales de CO2 atteignaient environ 33Gt1, un niveau proche du pic atteint en 2018-2019

avec 33,5Gt émises. Cette hausse de 5% par rapport à 2020 est due à la reprise économique post-covid fortement

consommatrice d’énergies fossiles. Elle pourrait se poursuivre avec des émissions atteignant 33 Gt en 2021 et 36Gt2

estimés en 2030. Si aucune action n’est menée ; ces émissions se maintiendraient autour de ce niveau jusqu'en 2050.

En 2019, l’Europe était responsable de presque 10% des émissions mondiales avec un total de 3,4 Gt3 d’émission de

gaz à effet de serre.

De nouveaux modes de penser la production et la consommation d’énergie sont nécessaires, en s’affranchissant des

énergies fossiles. Solaire, éolien, hydraulique : la transition énergétique prend appui sur les énergies propres,

renouvelables, permettant de répondre aux besoins croissants en énergie tout en conciliant :

•Préservation des ressources de notre planète,

•Réduction des émissions de CO2,

•Amélioration de la qualité de l’air et réduction des émissions de particules,

•Autonomie énergétique des territoires conciliant vision à court et moyen terme,

•Croissance économique locale grâce à la production d’énergie décentralisée,

•Création de projets fédérateurs, mobilisant toutes les parties prenantes d’un territoire.

Une pression réglementaire croissante pour faciliter la transition énergétique

L’activité réglementaire et législative autour des sujets énergétiques s’intensifie, tant au niveau international que sur

le plan national. Ces évolutions imposent une adaptation de l’ensemble des acteurs industriels.

L’accord de Paris, traité international juridiquement contraignant portant sur les changements climatiques, a

notamment été signé en marge de la Conférence pour le Climat COP21 en 2015 par 189 membres sur les 196 états

membres de l’ONU. Cet accord définit un plan d’action international basé sur les énergies renouvelables, et visant à

limiter les impacts du changement climatique, en maintenant le réchauffement planétaire en dessous de 2°C et

préférablement sous les 1,5°C.

Cinq ans après l’accord de Paris, les membres de l’UE ont signé le « Green Deal », pacte vert pour l’Europe ayant

principalement pour but la neutralité en gaz à effet de serre d’ici 2050. La Commission Européenne a adopté une série

de propositions visant à adapter les politiques de l’UE en matière de climat, d’énergie, de transport et de fiscalité en

vue de réduire les émissions nettes de gaz à effet de serre d’au moins 55 % d’ici à 2030 par rapport aux niveaux de

1990 (« Fit for 55 package »). De plus, ce plan prévoit environ 1 000 milliards d’Euros pour favoriser une croissance

verte.

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1 IEA : Global Energy Review (Nov2021)

2 IEA : Net Zero by 2050 A Roadmap for the Global Energy Sector (2021)

3 EEA greenhouse gases - data viewer

En outre, en décembre 2018, le texte final sur la Directive des Énergies Renouvelables (EnR) appelée RED II a été

publié au journal officiel de la Commission Européenne. Cette directive fixe les objectifs communs à atteindre au

niveau de l’UE en termes de consommation d’EnR. Ainsi, elle s’engage à augmenter la part des énergies renouvelables

dans sa consommation d’énergie à 32% à l’horizon 2030. Le RED II définit une série de critères de durabilité et

d'émissions de GES auxquels les bioliquides utilisés dans les transports doivent se conformer, ce qui favorise le marché

de l’hydrogène tant son utilité est démontrée dans les biocarburants et carburants de synthèse.

Au niveau national, la France a voté le 17 août 2015, la loi n°2015-992 relative à la transition énergétique pour la

croissance verte. La « transition énergétique pour la croissance verte » vise ainsi à décarboner le mix énergétique et

créer de nouvelles formes de valeurs, en augmentant drastiquement la part des énergies renouvelables et en

s’appuyant sur la mise en place de « Smart Grid » (réseaux intelligents). Dans la continuité fut adoptée la loi « énergie-

climat » en 2019, permettant de fixer des objectifs sérieux pour la politique climatique et énergétique française,

renforçant l’objectif de neutralité carbone en 2050. Ce texte fixe le cadre et les ambitions de la politique énergétique

et climatique de la France : l’hydrogène y a son rôle à jouer, en parallèle de la sortie progressive des énergies fossiles

et du développement des énergies renouvelables…

1.1.2L’hydrogène : maillon indispensable pour réussir la transition énergétique

1.1.2.1Atouts et production de l’hydrogène

Les atouts de l’hydrogène

L’hydrogène est un gaz considéré comme « vecteur énergétique » car après production, celui-ci peut être stocké,

transporté et utilisé de deux manières : par combustion ou avec une pile à combustible.

Il est de nos jours principalement utilisé comme matière première dans les industries pétrolières, chimiques,

cimenteries, aciéries, bien que le champ des possibles quant à son utilisation s’élargisse rapidement, par exemple dans

le secteur de la mobilité. En effet, dans ce contexte, l’utilisation de l’hydrogène ne génère que de la vapeur d’eau (O2)

et non du dioxyde de carbone (CO2), à la différence de la combustion d’essence.

S’appuyant sur le déploiement à grande échelle des énergies renouvelables, intermittentes et difficilement prévisibles

par nature, la transition énergétique induit un besoin croissant de flexibilité et de stockage pour stabiliser les réseaux

et répondre à la demande des marchés.

En complément des solutions de stockage d’électricité « traditionnelles » (STEP, batteries…), pour assurer

efficacement un stockage (sous forme gazeuse ou liquide) et une valorisation massive des surplus d’électricité

renouvelable, le recours à l’hydrogène apparaît comme une solution indispensable, flexible et compétitive.

L’hydrogène est donc le principal vecteur énergétique permettant le stockage des surplus d’électricité et leur

valorisation à travers de multiples applications : industrie, mobilité, énergie.

Figure 1 : Applications multiples de l'hydrogène

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Cette capacité d’adaptation multi-sectorielles, et la possibilité de couplage intersectoriel (ex. : une application

hydrogène industriel couplée à une station hydrogène pour alimenter des besoins de mobilité zéro émission)

comptent parmi les atouts clés de l’hydrogène.

La production d’hydrogène

Trois méthodes principales permettent aujourd’hui la production d’hydrogène :

Le reformage d'hydrocarbures ou la gazéification du charbon : ce sont les méthodes les plus utilisées, qui rejettent du

dioxyde de carbone (CO2) lors de l'opération. Par exemple, lors du procédé de reformage utilisant du méthane de

formule CH4, soit un atome de carbone et quatre d'hydrogène, le procédé générera de l'hydrogène mais laissera

s'échapper l'atome de carbone dans l’atmosphère. L’hydrogène produit à partir de reformage est dit « gris ».

Le reformage d'hydrocarbures ou la gazéification du charbon avec captage du carbone ou « Carbon Capture » : Le

captage du carbone permet d’alléger les rejets de gaz à effet de serre (GES) issues d’un processus quelconque,

permettant donc de réduire les émissions polluantes. En appliquant du « Carbon Capture » au reformage

d’hydrocarbures, l’hydrogène produit est dit « bleu ».

L'électrolyse de l’eau : elle permet de produire de l'hydrogène décarboné, si l'électricité utilisée dans le procédé est

elle-même décarbonée avec notamment les énergies renouvelables. L’hydrogène produit de cette manière est dit

« vert ».

Figure 2 : Méthodes de production de l'hydrogène

La dépendance au gaz naturel et au charbon dans le procédé de production d’hydrogène, (plus de 99% de l’hydrogène

est produit à partir de ressources fossiles), implique des émissions importantes de CO2 :

•10 tonnes de dioxyde de carbone par tonne d’hydrogène (tCO2/t H2) produite à partir de gaz naturel,

•12 t CO2 /t H2 pour l’hydrogène produit à partir de produits pétroliers,

•19 t CO2 /t H2 pour l’hydrogène produit à partir de charbon pour la sidérurgie.

Au total, la production des 90 millions de tonnes d’hydrogène pur a été responsable du rejet dans l’atmosphère de

900 millions de tonnes de CO2.

Ces émissions concernent uniquement le procédé de production et ne tiennent pas compte des étapes de

compression de l’hydrogène, et du bilan carbone de l’acheminement de l’hydrogène jusqu’au point de consommation

(dans le cas des solutions de production hydrogène « hors site »).

Focus sur l’électrolyse

L’électrolyse est un procédé qui utilise l’eau (H2O) comme matière première pour produire de l’hydrogène et de

l’oxygène gazeux grâce à un courant électrique. Découverte à la fin du XVIIIe siècle, cette méthode a été industrialisée

pour la première fois en 1900. En 1939, les premiers électrolyseurs générant 10 000 Nm3/h d'hydrogène sont installés,

capacité faisant encore partie des plus grosses installations au monde aujourd'hui.

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En proportion de l’hydrogène produit, l’électrolyse de l’eau, bien qu’étant une technologie mature et maitrisée,

représente à ce jour moins de 0,1% de l’hydrogène produit à travers le monde.

En fonction de la provenance du courant électrique servant à l’électrolyse, l’empreinte carbone de l’hydrogène est

plus ou moins élevée. Ainsi, avec un courant électrique provenant d’énergies renouvelables, c’est de l’hydrogène «

vert » (avec une empreinte carbone très faible), qui est produit.

Une cellule d’électrolyse est constituée de deux électrodes (anode et cathode) reliées à un générateur de courant

continu et séparées par un électrolyte (milieu conducteur ionique).

Plusieurs technologies permettent de réaliser l’électrolyse :

La technologie alcaline qui est le procédé le plus mature, technologiquement et commercialement. L’eau est divisée

entre deux électrodes plongées dans une potasse, une solution aqueuse d’hydroxyde de potassium favorisant la

réaction. Il produit donc de l’oxygène côté anode et dégage de l’hydrogène côté cathode.

La technologie à membrane à proton, appelée « PEM » : où à l’instar de la technologie alcaline, l’eau est divisée entre

deux électrodes, mais celles-ci sont séparées par une membrane en polymère solide échangeuse de protons. Elle

nécessite des métaux rares pour sa membrane.

L'électrolyse à oxyde solide, appelée « SOEC », est un procédé d’électrolyse de la vapeur d’eau à très haute

température (500 à 900 °C) via l’aide d’électrolytes constitués d’oxydes solides, c’est-à-dire des céramiques. A cette

température, l’eau se décompose en H2, permettant ainsi de réduire les besoins énergétiques du processus

d’électrolyse. Cependant cette technologie ne paraît pas avoir encore atteint un seuil de maturité permettant

l’industrialisation à brève échéance et la commercialisation à grande échelle, comme le montre le tableau des

maturités technologiques suivant. A ce stade, le TRL du « SOEC » serait à 6 environ.

Chacune des technologies est donc unique :

Figure 3 : Illustration des différentes technologies de l'électrolyse4

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4 IRENA : “GREEN HYDROGEN COST REDUCTION » (Dec20)

Et possède son niveau de maturité technologique (TRL : Technology Readiness Level) :

Figure 4 : Technology Readiness Level5

McPhy est positionné sur la technologie des électrolyseurs alcalins : cette technologie est considérée comme la plus

éprouvée, à même de répondre à la massification des marchés et d’atteindre les objectifs de prix de revient nécessaire

à sa compétitivité. Ces modules comprennent généralement une alimentation électrique, des cellules d’électrolyse,

une unité de purification de l’eau, une unité de séchage et de purification de l’hydrogène et un système de contrôle-

commande.

L’électrolyse de l’eau sur la base de la technologie alcaline, couplée aux énergies renouvelables, est une réponse

pertinente pour :

•Produire de l’hydrogène de façon pérenne et durable pour les industriels,

•Stocker de l’énergie verte sans alourdir son bilan carbone,

•Alimenter une mobilité verte.

1.1.2.2Des moteurs de croissance forts pour le marché de l’hydrogène

L’hydrogène ne génère aucune émission de particules polluantes ou de carbone au point d’utilisation, participant ainsi

à la décarbonation de tous les pans de l’économie et à l’émergence d’un modèle de société plus neutre en carbone.

L’évolution de plusieurs facteurs déterminants pour ce marché permet désormais d’anticiper une hausse significative

de la demande.

Le prix de la tonne de CO2

Une taxe sur les émissions de dioxyde de carbone, dite taxe carbone, a été instaurée en France et dans certains pays

européens. La taxe sur le carbone est une tentative de prise en compte des externalités négatives associées au

dioxyde de carbone, afin d’inciter à réduire les émissions de CO2. Elle prend donc la forme d’une taxe

environnementale (ou écotaxe) portant sur les émissions de dioxyde de carbone. Le prélèvement effectué est direct et

proportionnel aux quantités émises ce qui signifie que plus l’émission est forte, plus la taxe est élevée.

Bien qu’un léger repli des « futures » de la tonne de CO2 se soit observé au début du mois du mars 2022, la tendance

moyen terme reste à la hausse du prix de la taxe carbone. La trajectoire nécessaire pour être compatible avec l’accord

de Paris est que la tonne atteigne environ 100€ d’ici 2025 et plus de 150€ d’ici 2030.

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5 Authors’ analysis based on Nadeem et al. (2021), Grimm et al. (2020), DOE(2020), Calise et al. (2019), Hallenbeck and Benemann (2018)

and Miller et al. (2020)

Figure 5 : Evolution du prix de la tonne de CO26

Les objectifs nationaux et les initiatives internationales

Les Etats ont annoncé des vagues d’investissements publics dans le secteur de l’hydrogène afin d’aider au

développement de la filière. Il est ainsi désormais intégré dans un nombre croissant de feuilles de route

gouvernementales, et à travers la structuration de coalitions internationales.

L’Europe et plusieurs pays européens ont défini des objectifs et des plans d’investissements à horizon 2030,

synthétisés ci-dessous :

* LDV Light duty vehicle / HDV Heavy duty vehicle

D’autres pays, notamment le Canada, le Chili, l’Australie ont aussi communiqué des feuilles de route moins détaillées,

s’agissant des aides publiques.

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6 Futures émissions de carbone : Investing.com : historique du prix de la tonne de carbone

A ce jour, nous pouvons suivre l’état des feuilles de routes nationales :

Figure 6 : Représentation mondiale de l’état de publications des stratégies nationales7

L’« Hydrogen Council » est une initiative globale qui regroupe plus de 130 entreprises internationales leaders de

l’énergie, des transports, et de l’industrie pour partager leur vision et ambition pour l’hydrogène comme accélérateur

de la transition énergétique. Ces entreprises représentent collectivement une capitalisation boursière supérieure à 6,6

trillions de dollars ($) et emploient plus de 6,5 millions de personnes dans le monde.

Compétitivité du prix de l’hydrogène vert

À fin 2021, l’hydrogène gris demeurait plus compétitif avec un coût variant entre 0,5$ et 1,5$/kg : le coût du gaz

naturel et des ressources fossiles restant en effet dans l’ensemble peu élevé, l’incitation du prix de la tonne de CO2

étant aussi assez faible. Le coût de l’hydrogène vert8 se trouvait lui entre 3$ et plus de 8$/kg dépendant en grande

partie du prix de l’électricité et nécessitant encore des investissements élevés.

Au regard du conflit russo-ukrainien, les prix du gaz augmentent significativement. Le gaz atteint 146€/MWh le 04

mars 2022 contre environ 85€ du MWh au 31/12/2021. Les « futures » tendent vers 78€/MWh d’ici 2023.

Bien que cette hausse soit en premier lieu favorable à la parité « hydrogène gris / hydrogène vert », l’électricité sur le

marché dit « spot » est lui-même tiré par le prix du gaz, atteignant €363/MWh au 04 mars 2022 avec des « futures »

tendant vers 196€/MWh en 2023.

Néanmoins, sans conflits internationaux et anomalies de marchés, différents facteurs favorisent l’évolution vers un

hydrogène vert plus économique et compétitif, et une potentielle augmentation des coûts de l’hydrogène gris.

Les coûts de production de l’électricité renouvelable sont amenés à diminuer, en raison, des économies d'échelle, des

enseignements tirés des projets en cours et des progrès technologiques.

Ainsi les coûts de production de l'hydrogène vert diminueraient d'environ 50% jusqu'en 2030, puis continueraient à

baisser régulièrement à un rythme légèrement plus lent jusqu'en 2050.

D’ici 2030, en considérant une baisse du CAPEX, une augmentation de l’efficacité des électrolyseurs compte tenu des

progrès technologiques et une énergie renouvelable moins coûteuse, l’hydrogène vert commencerait à concurrencer

l’hydrogène gris. L’électrolyse pourrait, là où l’électricité est la moins chère, abaisser le prix de l’hydrogène vert aux

abords d’1,5$/kg.

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7 Worl Energy Council : Hydrogen on the Horizon : National Hydrogen Strategies (Sept 21)

8 IEA : Global Hydrogen Review (Nov2021)

Figure 7 : Prévision des coûts totaux par type d'hydrogène et année9

Une demande d’hydrogène attendue en forte augmentation d’ici 2050

La demande mondiale d’H2 en 2020 était de 90Mt presque entièrement produite via les énergies fossiles.

En Europe, en 2019, la demande d’hydrogène était supérieure à 8Mt10 soit environ 10% de la demande totale. Plus de

la moitié de la consommation totale d'hydrogène était concentrée dans quatre pays seulement : l'Allemagne (20 %),

les Pays-Bas (15%), la Pologne (9%) et l'Espagne (7%). La France se situait à la 6e place avec environ 5% de la demande.

L’International Energy Agency (IEA) a développé un scenario « Net Zero Emissions » (NZE) 2050 pour lequel les

objectifs d’augmentation de température sont Inférieurs à 1,5°C

Horizon 2030

Pour atteindre le scénario « Net Zero Emissions », l’IEA estime que capacité de production d’hydrogène doit s’élever à

200 Mt en 2030 dont 70% de la production issue d’énergie bas-carbone (vert et bleu).

Enfin, d’après l’IEA, il faudrait avoir installé à horizon 2030, 850GW d’électrolyse afin d’atteindre les objectifs

d’augmentation de température <1,5°C.

L’Europe, au travers de son plan hydrogène 2030, prévoit d’installer 40GW de capacité d’électrolyse afin de pouvoir

produire 10Mt d’hydrogène par an. La Commission Européenne encourage de plus fortement l’installation de 40GW

supplémentaires en Afrique du Nord et Europe de l’Est afin de produire de nouveau 10 Mt pour un objectif 2030 de 20

Mt. Les États ont donc préparé des plans d’investissements (cf. tableau décrivant les objectifs nationaux ci-dessus).

Or, d’après la base de projets hydrogène de l’IEA publiée en octobre 2021, les annonces de projets11 dans le monde à

horizon 2030 culminaient à 250GW, la majorité étant au stade d’annonces préliminaires ou en phase d’études. Les

projets considérés comme crédibles, structurés et ayant engagé des acteurs significatifs, représentent environ 100GW.

Sur cette base, McPhy estime son marché adressable égal à 100GW à horizon 2030.

Horizon 2050 :

Toujours selon l’IEA,, la demande d’hydrogène devrait s’élever à 500 Mt en 2050 d’hydrogène majoritairement bas-

carbone avec 3 600GW de capacité d’électrolyse installée, qui correspondent à 1 800 Mt de carbone évitées.

Une production d’H2 moins carbonée et son utilisation correspondrait à 60 Gt de CO2 économisés entre 2021 et 2050

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9 IEA : Global Hydrogen Review (Nov2021)

10 FCH : Hydrogen Supply and Demand (2021)

11 IEA : Base de projets hydrogène (Oct21)

Suivant ce même scenario, PWC et le World Energy Council estiment que la demande d’hydrogène devrait se situer

entre 220 Mt et 600 Mt en 2050.

D’après l’Hydrogen Council12, dans le cadre du scénario zéro émission, l’hydrogène pourrait ainsi représenter jusqu’à

20 % du total de l’énergie finale consommée mondiale en 2050 et contribuer à réduire de 6 Gt les émissions

annuelles de CO2. Les marchés liés à l’hydrogène et ses technologies représenteraient 3 trillons de dollars, et plus de

30 millions d’emplois.

1.1.2.3Le développement de projets électrolyseurs : une réalité

Les projets d’électrolyseurs se multiplient dans le monde. La taille de ces projets augmente également. Plus de 520

projets multi -MW sont recensés fin 2021 contre 200 fin 2020, dont 43 sont des projets à l’échelle du Gigawatt.

Si tous les projets se réalisaient, l’investissement total serait de plus de 300 milliards de dollars ($) d’ici 2030. Par

ailleurs, les gouvernements ont déjà annoncé plus de $70mds de plan d’investissement dans l’hydrogène notamment

l’Europe avec l’objectif 40GW à horizon 2030

L'Europe est la première région du monde pour le nombre de projets hydrogène annoncés en concentrant 50% des

projets en grande partie grâce à un fort élan de soutien gouvernemental et de solides stratégies nationales. Viennent

ensuite l'Australie, le Japon, la Corée, Chine et les États-Unis.

1.1.3Marché et enjeu de l’hydrogène industriel

L’hydrogène, une réponse aux besoins croissants de l’industrie et à la nécessité de réduire

drastiquement les émissions de CO2

Massivement utilisé pour sa flexibilité, ses applications multi-sectorielles et son efficience énergétique,

l’hydrogène est une technologie stratégique pour la compétitivité et l’attractivité des entreprises

industrielles. Au total, la production des 90 millions de tonnes d’hydrogène « pur » est responsable

chaque année du rejet dans l’atmosphère de 900 millions de tonnes.

Marché de l’hydrogène industriel

Le rôle de l’hydrogène est très important dans l’industrie chimique, le raffinage du pétrole et la pétrochimie et, dans

une moindre mesure, pour l’obtention de certains matériaux et la sidérurgie.

DJEWELS | Au cœur d’un parc chimique à Delfzjil, Pays-Bas : McPhy sélectionné comme fournisseur privilégié pour installer la plus

grande unité de production d'hydrogène industriel zéro-carbone en Europe. 20 MW, 3 000 t. H2 zéro carbone / an, 27 000 t. CO2

évitées / an13

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12 Hydrogen for Net-Zero : A critical cost-competitive energy vector (Nov21)

13 Projet Djewels : initié par Nouryon et Gasunie, deux acteurs industriels de premier plan, qui sera installé à Delfzijl, aux Pays-Bas. Avec le

support des partenaires : McPhy, DeNora, Hinicio, BIO MCN, et l’appui financier de l’Europe via le Fuel Cell Hydrogen Joint Undertaking, et

Waddenfonds, un fonds néerlandais

Industrie chimique :

L’hydrogène est utilisé de plusieurs façons dans l’industrie chimique. Par exemple, associé à de l’azote, il permet de

fabriquer de l’ammoniac. L'ammoniac peut être utilisé dans la fabrication d'engrais, et comme matière première pour

d'autres produits chimiques (urée, nitrate d'ammonium, phosphate d'ammonium, etc.). L’ammoniac produit avec de

l’hydrogène décarboné est appelé « Ammoniac vert ». L’hydrogène est aussi utilisé pour fabriquer du méthanol,

composé chimique fondamental utilisé dans la fabrication de nombreux polymères. C’est un réactif qui entre donc

dans la composition des fibres textiles comme le nylon, des mousses polyuréthanes et diverses matières plastiques.

En 2020, la demande en hydrogène de l’industrie chimique s’élevait à 45 millions de tonnes, soit 50% de la demande

totale. D’après l’étude de l’IEA, Global Hydrogen Review d'octobre 2021, la demande en hydrogène industriel va

s’accroître dans les prochaines années à 56 Mt/an d’ici 2030 et 68 Mt en 2050.

Industrie pétrolière :

L’hydrogène est principalement utilisé pour l’élimination du soufre, naturellement contenu dans le pétrole, pour

produire des produits plus purs. Il est amené à être utilisé pour produire des carburants de synthèse (Synfuels) venant

se substituer aux carburants traditionnels.

En 2020, la demande de l’industrie pétrolière en hydrogène s’élevait à 40Mt, soit 44% de la demande totale. L’activité

de raffinage devrait connaitre une baisse significative et la demande en hydrogène diminuer en conséquence à 25 Mt

en 2030 et 10 Mt en 2050 au profit des « Synfuels » dont la consommation d’hydrogène est quasi nulle aujourd’hui.

L’IEA estime que la demande en hydrogène liée à ces nouveaux carburants devrait atteindre les 7 Mt en 2030 et 100

Mt en 2050.

Industrie métallurgique et sidérurgique :

Les industries sidérurgique (fer) et métallurgique (métaux) sont parmi les dernières grandes industries

consommatrices de charbon qui est une ressource nécessaire aux procédés de fabrications. Des solutions moins

exposées aux ressources fossiles se développent comme la production de fer pré-réduit (DRI : Direct Iron Reduction)

ne nécessitant pas de charbon. L’hydrogène sert ici de complément ou remplace les combustibles classiques. Durant

les 40 dernières années, le faible prix du gaz naturel a favorisé la production de DRI, qui a augmenté plus rapidement

que celle de l’acier. Ces nouveaux de fabrications représentent un réel potentiel d’utilisation de l’hydrogène.

En 2020, la demande en hydrogène des industries métallurgique et sidérurgique s’élève à 5 Mt, soit 6% de la demande

totale. Elle pourrait atteindre 18 Mt en 2030 d’après les prévisions de l’IEA.

Les enjeux du marché de l’hydrogène industriel

Aujourd’hui, les combustibles fossiles sont la source la moins coûteuse de matières premières pour l’industrie. Avec

l’augmentation des prix du carbone et la baisse rapide du coût de l’électricité renouvelable, l’hydrogène décarboné

approche grandement du seuil de compétitivité.

Il pourrait alors représenter une réponse efficace au double défi de ce marché : faire face aux besoins croissants de

l’industrie tout en réduisant drastiquement les émissions de CO2 du secteur.

La demande globale en hydrogène au niveau mondial pour les besoins de l’industrie est attendue aux environ de

100Mt en 2030 et 240Mt en 2050 (soit une hausse supérieure à 400% vs 2020).

Toujours à horizon 2050, Bloomberg New Energy Finance (BNEF)14 estime ainsi que la capacité d’électrolyse nécessaire

pour répondre aux besoins de l’industrie serait supérieure à 700GW (sur 3 600).

1.1.4Marché et enjeu de la mobilité Hydrogène

L’hydrogène un carburant alternatif zéro-émission

Le secteur des transports dépend presque entièrement des énergies fossiles. Il est responsable de plus de

20 % des émissions de CO2 mondiales. L’Agence Internationale pour l’Energie (IEA) prévoit que les

émissions de CO2 augmenteront d’environ 35 % d’ici 2050 dans le scénario de référence, alors que le

scénario « Accord de Paris » visant à limiter à deux degrés le réchauffement climatique fixe quant à lui

MCPHY ENERGY | Document d’enregistrement universel 2021

| Date du document 28/04/2022

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14 BNEF : New Energy Outlook 2021

l’objectif de réduire les émissions de 40 % d’ici à 205015. Dans ce contexte, l’hydrogène s’impose comme

un carburant alternatif zéro-émission permettant de réduire significativement la pollution

atmosphérique du secteur des transports en supprimant les émissions de polluants et de CO2.

Haut de France, projet « SMT-AG » : première station hydrogène zéro-carbone pour bus en France (200 kg d’hydrogène / jour, 0,5

MW d’électrolyse).

Marché de la mobilité hydrogène

Au même titre que les véhicules électriques, les véhicules hydrogène – qui ont pour particularité de ne rejeter qu’un

peu de vapeur d’eau, aucune émission de CO2 ni rejets polluants – participent à la décarbonation du secteur des

transports.

Ces deux solutions sont complémentaires en fonction du contexte d’usage, et la mobilité hydrogène présente des

atouts indéniables pour concilier confort d’utilisation, continuité de service et participation à la lutte contre la

pollution atmosphérique.

Avec leur grande autonomie (plusieurs centaines de km) et leur temps de recharge rapide (quelques minutes), les

véhicules à hydrogène séduisent un nombre croissant de collectivités, constructeurs ou gestionnaires de parc

automobile, opérateurs de stations ou de plateformes logistiques.

Toutes les mobilités sont concernées :

•Terrestre : véhicules utilitaires, véhicules particuliers, bus, poids lourds, chariots élévateurs,

•Ferroviaire : trains, tramways, ou

•Ou Maritime : navettes fluviales, bateaux.

En 2030, l’hydrogène tend à peser environ 3% de la demande d’énergie de la mobilité globale.

Zoom sur le fonctionnement d’un véhicule hydrogène :

Le véhicule hydrogène est un véhicule à motorisation électrique, équipé d’une pile à combustible (PAC) qui joue le rôle

de « prolongateur d’autonomie ». La PAC convertit l’hydrogène stocké dans le réservoir en électricité et permet

d’améliorer significativement la distance parcourue par les véhicules, en comparaison d’un véhicule « pur » électrique.

Les véhicules utilitaires de type Renault Kangoo ZE-H2 et les bus de type Safra Businova disposent ainsi de plus de 300

km d’autonomie, et les véhicules légers de type Toyota Mirai ou Hyundai Nexo disposent de 600 à 700 km

d’autonomie (données constructeur). L’explorateur Bertrand PICCARD a d’ailleurs réalisé en novembre 2019 un record

d’autonomie de 778 km au volant d’une Nexo16.

MCPHY ENERGY | Document d’enregistrement universel 2021

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| Page 21 sur 252

15 Etude du Hydrogen Council « Scaling Up”, (Nov. 17)

16 https://www.h2-mobile.fr/actus/voiture-hydrogene-record-autonomie-hyundai-b-piccard/

Enjeux du marché de la mobilité hydrogène

La Modularité

Offrir un maximum de flexibilité et modularité : comme expliqué précédemment, les formes de mobilité zéro-

émission sont variées. Les tailles de flottes varient, les pressions de recharge également (véhicules particuliers à 700

bar, et autres véhicules à 350 bar). Pour s’adapter à l’adoption progressive de la mobilité hydrogène et proposer aux

marchés des équipements adaptés à leurs besoins, il faut une offre de stations modularisées, capables de gagner en

capacité au rythme des besoins des clients finaux.

L’hydrogène zéro-carbone

Proposer une vraie chaine de mobilité zéro-émission : en connectant les stations hydrogène – sur site – à des

équipements de production d’hydrogène zéro-carbone (électrolyseurs) plutôt que les alimenter en bonbonnes

d’hydrogène livrés par transporteur et dont le bilan carbone est bien plus élevé.

La décarbonation des transports lourds

Les bus, poids lourds et trains sont fortement générateurs d’émissions carbonées. Les batteries électriques, du fait de

leur poids embarqué et de leur autonomie restreinte, n’ont pas la capacité de répondre aux besoins massifs de ce

segment de marché. L’hydrogène est la seule technologie à l’échelle, capable de répondre, de manière compétitive,

aux besoins massifs de la mobilité lourde.

Figure 8: Evolution du nombre de FCEVs dans le monde17

L’augmentation du nombre de véhicules à pile à combustible

Dans le monde, plus de 40 000 véhicules électriques à pile à combustible (FCEVs : « Fuel Cells Electrics Vehicles »)

étaient sur la route à fin Juin 2021, après une augmentation de 70% entre 2010 et 2020. 95% de ces véhicules sont

concentrés en Chine qui déploie également les camions à hydrogène.

En Europe, à la fin de 2020, plus de 2500 FCEVs étaient en opération dont plus de 1000 en Allemagne. Plus de 90% des

FCEVs européens sont des véhicules légers et 5% des bus à pile à combustible.

D’après l’IEA et comme le montre la dynamique précédente, les véhicules routiers représenteront la plus grosse part

de véhicules utilisant l’hydrogène en 2030 soit environ 15 millions de véhicules. Sur ces 15 millions, 11 millions seront

des voitures à pile à combustible, environ 1 million des camions (« trucks »), 500 000 des bus et enfin 2,5 millions des

véhicules commerciaux. La mobilité hydrogène fait l’objet d’un véritable engouement notamment auprès des flottes

captives professionnelles comme les bus, les taxis. Plusieurs plans de déploiement ont été communiqués par les pays

d’Europe. Le nombre de FCEVs attendu à horizon 2030 s’élève ainsi à 415 000 en Europe en cumulant les objectifs de

la République Tchèque, des Pays-Bas, du Portugal, de l’Espagne et de la France.

Ainsi, au niveau mondial, le besoin en hydrogène pour la mobilité à pile à combustible devrait tendre vers 5-10Mt en

2030 et 100 Mt en 2050.

MCPHY ENERGY | Document d’enregistrement universel 2021

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17 IEA : Hydrogen Analysis

Or, afin de fournir l’hydrogène nécessaire au fonctionnement de ces nouveaux véhicules, devront être installées des

stations de recharge d’hydrogène, appelées « HRS » (« Hydrogen Refueling Station »). Toujours sur la base des

prévisions IEA 2030, le nombre de stations hydrogène dans le monde devrait avoisiner les 20 000, pour une capacité

de distribution d’environ 50 000 tonnes d’hydrogène par jour, dont plus de 3 500 en Europe18 pour différents cas

d'utilisation : voitures, véhicules utilitaires légers et moyens, véhicules utilitaires lourds et bus.

Les réseaux de stations hydrogène sont ainsi en pleine expansion au niveau mondial, en particulier en Allemagne,

(90-100 stations en opération sur environ 200 en Europe), aux Etats-Unis, au Royaume-Uni, au Japon, en Corée du Sud

et en France.

Cette demande croissante vient directement impacter les stations de rechargement pour lesquelles l’augmentation

des capacités, aujourd’hui relativement standardisée autour des 200-400kg/jour, tend à s’accroitre vers les +1000kg/

jour. Cette évolution permettra de réduire drastiquement les coûts de l’hydrogène à la pompe.

C'est en réponse à ces évolutions de marché que McPhy a développé sa gamme de stations.

L’équipement de ces stations en électrolyseurs de grande capacité, produisant l’hydrogène zéro-carbone sur site, à la

demande de la station, représente une opportunité additionnelle majeure pour McPhy.

Les véhicules non-routiers, le fret maritime et l’aviation seront principalement consommateur des carburants

alternatifs présentés dans la partie « industrie ». Le ferroviaire enregistre des premières commandes de plusieurs pays

d’Europe pour des trains à pile à combustibles notamment auprès d’Alstom.

1.1.5Marché et enjeu de l’hydrogène pour l’énergie

L’hydrogène une solution pour augmenter la part des énergies renouvelables dans le mix énergétique

Solaire, éolien, hydraulique, la transition énergétique prend appui sur les énergies renouvelables. Face au

déploiement massif de ces énergies, par nature intermittentes et difficilement prédictibles, le recours à

l’hydrogène apparait comme une solution flexible et compétitive. En transformant l’électricité

renouvelable excédentaire en hydrogène zéro-carbone, McPhy facilite l’intégration à grande échelle des

énergies propres dans le mix énergétique.

CEOG | La Centrale Électrique de l’Ouest Guyanais (« CEOG ») sera équipée de 16 MW d’électrolyse grande puissance fournie par

McPhy, participant au stockage massif d’énergie renouvelable sous forme d’hydrogène. En partenariat avec HDF, Meridiam et SARA,

le projet combinera l’énergie d’une centrale photovoltaique et son stockage afin d’alimenter de jour comme de nuit plus de 10 000

foyers en Guyane.

Marché de l’hydrogène énergie

Pour atteindre l’objectif du scénario « 1,5 degrés » de la COP21, une adoption massive des énergies renouvelables

pour atteindre une part prédominante dans le mix énergétique mondial est nécessaire.

Dans le cadre du scénario « Net Zero Emission », la part des renouvelables doit augmenter de 12% par an d’ici 2030. La

génération d’électricité via l’éolien passerait donc de 1 600 TWh en 2020 à 8 000 TWh en 2030 et pour le solaire de

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18 IHS, ACEA

821 TWh à 7 000TWh. Cette croissance du renouvelable vient soutenir la croissance de l’hydrogène en raison de leur

complémentarité et de la baisse des coûts de l’hydrogène qu’elle permet.

Figure 9 : Evolution de la génération d'électricité par l’hydraulique, l'éolien et le solaire19

En 2020 en Europe, l'énergie solaire renouvelable a couvert 5 % du mix électrique vs 3 % en 2015. L'objectif est de

tripler les capacités solaires pour passer de 120 GW, en 2020, à 420 GW, en 2030.

Enjeux du marché de l’hydrogène énergie

Stabilité du réseau :

Figure 10 : Hydrogène pour le réseau

Le développement des énergies renouvelables induit un changement de paradigme dans les réseaux d’électricité. La

production passe d’un modèle centralisé à un modèle distribué sur le territoire ; et d’une production pilotée par la

demande à une production pilotée par des facteurs météorologiques.

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19 IEA : « Net Zero Emission »

Le lissage et le stockage de l’énergie produite apparaissent donc comme des enjeux majeurs pour les gestionnaires

de réseau. C’est une problématique à laquelle peut répondre l’hydrogène produit par électrolyse. L’hydrogène permet

en effet de créer un « pont » :

•Production d’hydrogène à partir

des renouvelables en cas de

surplus massifs de production /

creux de consommation (prix de

l’électricité verte attractif).

•Stockage sous forme de réserve

stratégique.

•Valorisation ultérieure, à la

demande des réseaux, sous

forme d’hydrogène dans les

réseaux de gaz (« Power to Gas »)

ou retransformé en électricité

(par un procédé de pile à

combustible).

Schéma : Hydrogen Council « Scaling up », novembre 2017, p59

Les coûts de production des renouvelables, en particulier le photovoltaïque et l’éolien, ont très fortement diminué ces

dernières années pour se situer aujourd’hui en dessous de la parité réseau. Ceci renforce l’attractivité de ces sources

d’électricité dans un contexte international post COP21 marqué par la recherche de solutions pour limiter l’impact des

activités humaines sur le climat.

Aujourd’hui, l’utilisation de l’hydrogène pour l’énergie est négligeable. Quelques pays comme le Japon ont partagé des

objectifs d’application dans le secteur de l’énergie mais à de petites et moyennes échelles pour environ 1GW

d’électrolyse d’ici 2030.

La génération de chaleur et d’énergie pour les bâtiments :

De nos jours dans le monde, l’énergie consommée par les bâtiments est principalement issue de ressources fossiles.

Ainsi, au-delà de la génération d’électricité pour le « grid », l’hydrogène joue aussi un rôle dans la fourniture d’énergie

et de chaleur pour les bâtiments.,

La visibilité sur la mise en œuvre de ses applications reste faible et ne devrait pas débuter avant 2030, au regard des

lourdes infrastructures nécessaires et de sa dépendance à l’accès aux réseaux de distribution et aux questions quant à

son mode d’utilisation final. En effet, les chaudières, chauffages etc… doivent aussi permettre son utilisation, que ce

soit en consommation directe ou électrique. De fait, se pose naturellement la question du transport de l’hydrogène. Il

peut aussi être mixé à du gaz naturel suivant les utilisations finales et les canaux disponibles, lui permettant d’être

utilisé en réduisant la modification des réseaux de canalisation. L’IEA estime à 6 Mt d’ici 2030 le besoin mondial en

hydrogène pour décarboniser la génération de chaleur et d’énergie pour les bâtiments.

Focus Power to Gas

Le Power to Gas apporte de la flexibilité aux réseaux et permet d’augmenter la part du renouvelable tout en

maîtrisant les investissements. En effet, il prend appui sur l’utilisation des infrastructures réseaux existantes et

nécessite peu d’investissements structurels et gros œuvre pour adapter les :

•3 millions de km de pipelines gaz à travers le monde20

•5 000 km de pipeline hydrogène à travers le monde (spécifiquement aux US, Belgique, Allemagne)

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20 Etude de l’IEA « The Future of Hydrogen”, novembre 2019 | p182 et 76

Rien qu’au niveau européen, si l’hydrogène était injecté dans le réseau de gaz à hauteur de 5 % en volume, 25 GW

de capacité d’électrolyse serait nécessaire21.

Dossier de presse du projet PtG GRHYD

http://grhyd.fr/wp-content/uploads/2018/06/GRHYD_DossierPresse_A4_v3_BD-1.pdf

1.2Stratégie et objectifs

1.2.1Vision et ambition

L’énergie transforme le Monde. L’hydrogène transforme l’énergie. En accélérant le développement d’un mix basé sur

les énergies renouvelables, plus durable et ancré dans les territoires ; l’hydrogène contribue à l’émergence d’un

modèle de société neutre en carbone.

Vision

Notre signature et projet d’entreprise :

« Driving clean energy forward »

L’hydrogène favorise l’intégration à grande échelle des énergies renouvelables. Il a le potentiel de décarboner

massivement les secteurs de l’industrie, la mobilité et l’énergie.

L’enjeu est de proposer des équipements de production et valorisation de l’hydrogène à l’échelle et dans les volumes

suffisants pour répondre de manière compétitive aux besoins massifs des marchés. Précurseur de l’hydrogène au

service de la transition énergétique, McPhy a développé son expertise autour des technologies de production et

distribution d’hydrogène zéro-carbone (électrolyseurs et stations).

MCPHY ENERGY | Document d’enregistrement universel 2021

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21 Etude de l’IEA « The Future of Hydrogen”, novembre 2019 | p182

Partout dans le monde, aux côtés de ses clients et partenaires, McPhy contribue à faire avancer les énergies propres,

les écosystèmes hydrogène et les réseaux intelligents.

Ambition

Clean. Smart. Scalable. Unlimited Hydrogen.

L’hydrogène zéro-carbone produit par électrolyse à partir d’énergies renouvelables, puis valorisé dans les secteurs de

l’industrie, des transports et de l’énergie est une des réponses possibles pour développer un modèle de société bas-

carbone.

L’ambition de McPhy pour l’avenir est claire. Il s’agit de poursuivre le changement d’échelle du groupe pour renforcer

l’attractivité et la compétitivité de l’hydrogène zéro-carbone :

•Par l’optimisation constante de la performance de ses équipements, aux plus hauts niveaux de qualité et sécurité,

•Par l’industrialisation continue de ses process et outils de production,

•Dans une stratégie de décroissance des coûts de l’hydrogène.

1.2.2Un positionnement stratégique dans la chaîne de valeur pour répondre aux besoins du marché

Sur les 5 étapes principales de la chaîne de valeur de l'hydrogène, McPhy est positionné sur 2 étapes clés, permettant

la décarbonation des secteurs de l’industrie, la mobilité et l’énergie via l'hydrogène vert :

1.Production d'électricité, alimentation des électrolyseurs.

2.La production d'hydrogène par électrolyse : La gamme d'électrolyseurs alcalins de McPhy permet de produire de

l'hydrogène en masse, afin de permettre la décarbonation des 3 principaux usages finaux : industrie, énergie et

mobilité.

3.Stockage et transport de l'hydrogène.

4.Distribution de l'hydrogène : Les stations de ravitaillement McPhy permettent de distribuer de l'hydrogène et de

décarboner le secteur de la mobilité.

5.Systèmes de piles à combustible.

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1.2.3Les axes de la stratégie de croissance

McPhy entend poursuivre sa stratégie de développement suivant les axes identifiés jusqu’alors.

Le Groupe s’est positionné en 10 ans comme un des tout premiers acteurs européens et mondiaux, capable de livrer

aux clients les plateformes technologiques dont ils ont besoin pour produire et mettre en œuvre l’hydrogène à

l’échelle du besoin des marchés de l’industrie, de l’énergie et de la mobilité.

Les fonds levés à l’occasion et depuis l’introduction en Bourse, en mars 2014, ont permis de développer les

plateformes technologiques, et de sécuriser des premières références commerciales significatives, validant ainsi, la

pertinence de l’offre à une échelle industrielle.

La Société poursuit une stratégie de croissance axée sur un passage à l’échelle industrielle au cours des prochaines

années. Cette stratégie s’appuie sur 4 piliers.

1.2.3.1Maintenir le leadership technologique

McPhy entend poursuivre le développement et son avance technologique sur ses 2 lignes de produits principales

actuelles :

•Les électrolyseurs : petite et moyenne capacité avec la gamme PIEL® et McLyzer® « small » et grande capacité

notamment avec la gamme Augmented McLyzer®.

•Les stations avec la gamme McFilling®.

La stratégie produit vise à étendre les différentes gammes vers des produits de tailles et de capacité plus importantes

pour répondre aux enjeux croissants de décarbonation et aux demandes des clients pour des capacités unitaires et des

projets de grande taille. Un effort accru en R&D est ainsi mené afin de développer les nouvelles générations

d’électrolyseurs et de stations correspondant aux projets d’envergure annoncés sur le marché, notamment :

•Electrolyseurs : des plateformes en dizaines et centaines de MW installés, des stacks de grosse capacité de 1 à

5MW, une consommation électrique améliorée

•Stations : des capacités de distribution à partir de 2 tonnes par jour suivant l’installation des clients, une

consommation électrique améliorée, une gestion des capacités de stockage de gaz optimisée, …

Le développement des électrolyseurs de grande taille reste centré sur la consolidation de la technologie Alcaline

pressurisée haute densité, tout en étant capable d’intégrer d’autres technologies comme McPhy l’a réalisé sur certains

projets.

Figure 11 : Roadmap produits - Evolution de la technologie

Cette stratégie est menée avec l’exigence permanente de garantir la plus haute sécurité des équipements et systèmes

McPhy.

Notamment, McPhy applique la norme IEC 61511 de sécurité fonctionnelle (Systèmes instruments de sécurité pour le

secteur des industries de transformation), reconnue internationalement et une des plus exigeantes.

McPhy contribue aux études et analyses afin de dé-risquer les projets : études HAZOP, AMDEC, études ATEX,

demandes d’autorisation aux Autorités de chaque pays de réalisation des projets.

McPhy répond aux exigences normatives Européennes et ISO et vise une certification intégrée au niveau Groupe sur

les référentiels ISO 14 001 (environnement) et 45 001 (sécurité) de son système de Management d’ici fin 2024. La

certification Groupe 9001 (qualité) est prévue pour fin 2022.

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ZOOM sur la Politique d’innovation

McPhy trouve son origine dans les recherches menées depuis plus de 13 ans par le CNRS et le CEA dans le domaine

des matériaux et du stockage d’hydrogène. Cette recherche a notamment été réalisée dans le cadre des projets

européens HYSTORY (HYdrogen STOrage in Hydrides) entre 2002 et 2005 et NESSHY (Novel Efficient Solid Storage for

Hydrogen) de 2006 à 2011.

Aujourd’hui, McPhy travaille au cours de ses projets de recherche avec des universités telles que l’université de

Dortmund et l’Institut Fraunhofer en Allemagne.

McPhy investit une part importante de ses revenus en Recherche et Innovation pour améliorer de façon continue ses

produits. Les dépenses de recherche et développement éligibles au Crédit d’Impôt Recherche et Innovation se sont

élevées à 2,6 M€ en 2021 et ont donné lieu à un crédit d’impôt de 0,7 M€. Le total des dépenses de recherche et

développement s’est élevé à 8,2 M€, dont 3,4 M€ ont été capitalisés. Le montant de R&D net s’élève donc à 4,1 m€, ce

qui représente 16% (hors Crédit Impôt Recherche) des dépenses du Groupe.

Le pilotage de l’innovation est lié au besoin de développement du produit en réponse à un besoin concret du marché.

L’innovation est ainsi intégrée à la direction technique respective des gammes Electrolyseurs et stations et abordée

sous l’angle projet.

Les clients sont associés à la démarche en tant que partenaires.

Collaboration, notamment, avec des centres de recherche

Né d’un partenariat de recherche avec le CEA et le CNRS, McPhy poursuit une politique très proactive et volontaire de

collaboration avec les centres de recherche privés et publics, ainsi que les meilleures institutions académiques, en

France, et plus généralement en Europe. A ce titre, McPhy a développé un partenariat technique avec l’Université de

Technologie Belfort-Monbéliard, Université de technologie de Compiègne, l’Université de Technologie de Troie,

General Electric, GRTGaz et Ineris. McPhy a rejoint le « Joint Industry Project » coordonné par DNV et avec la

participation de 17 autres partenaires équipementiers et opérateurs dans la production d’Hydrogène vert. D’autres

partenariats bilatéraux ou multilatéraux sont en cours de développement. Cela permet à McPhy, à la fois de :

–Contribuer à la dissémination du savoir et de la connaissance développée, au bénéfice de la filière Hydrogène dans

son ensemble, avec une politique de propriété intellectuelle inclusive,

–Bénéficier des meilleurs apports et technologie de la part d’institutions à la pointe sur leur secteur (hydrogène ou

non hydrogène, afin de bénéficier d’avancées technologiques et industrielles).

Propriété intellectuelle

Les brevets et autres droits de propriété intellectuelle sont importants dans le secteur d’activité de la Société et

constituent l’une des barrières à l’entrée pour ses concurrents. Sous réserve de ce qui est précisé à la section 2.1.5.3,

la propriété intellectuelle de la Société n’est pas, à sa connaissance et à la date d’établissement du présent Document

d’Enregistrement Universel, remise en cause par un tiers.

Brevets

La stratégie de la Société consiste à déposer systématiquement des demandes de brevet prioritaires en France. Pour

les autres pays, la Société utilise la procédure dite de « Patent Cooperation Treaty » (PCT) qui permet de déposer un

brevet dans plus de 100 pays : le dépôt PCT s’effectue une année après le dépôt prioritaire. Cette demande PCT est

ultérieurement transformée en dépôts nationaux ou régionaux, afin de couvrir les pays ou groupes de pays retenus en

fonction de la couverture géographique souhaitée.

McPhy peut tirer des bénéfices de l’exploitation des brevets qu’elle détient en vendant ses produits utilisant les

inventions brevetées à ses clients et, potentiellement, en accordant des licences.

MCPHY ENERGY | Document d’enregistrement universel 2021

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Marques

La Société a déposé les marques suivantes :

Marque

Type

Titulaire

Numéro

Date de dépôt

Classes

McPhy

Française

McPhy Energy SA

16 4 273 985

23 mai 2016

1 ; 6 ; 7 ; 9 ; 11 ;

37 ; 40 ; 42

McPhy

Extension UE,

Chine, US

McPhy Energy SA

1 342 150

22 nov. 2016

1 ; 6 ; 7 ; 9 ; 11 ;

37 ; 40 ; 42

McPhy

Française

McPhy Energy SA

4 715 232

25 juillet 2012

1 ; 6 ; 7 ; 9 ;

11 ;12 ;35 ; 37 ;

39 ; 42

McLyzer

Française

McPhy Energy SA

16 4 273 999

23 mai 2016

7 ; 9 ; 11

McLyzer

Française

McPhy Energy SA

15 4 175 232

21 avril 2015

1 ;7 ; 9 ; 11

McFuel

Française

McPhy Energy SA

15 4 175 222

21 avril 2015

1 ; 7 ; 9 ; 11

McStore

Française

McPhy Energy SA

16 4 274 004

23 mai 2016

1 ; 6 ; 7 ; 9 ; 11

McStore

Française

McPhy Energy SA

15 4 175 244

21 avril 2015

1 ; 7 ; 9 ; 11

McFilling

Française

McPhy Energy SA

16 4 273 995

23 mai 2016

6 ; 7 ; 9 ; 11

McFilling

Française

McPhy Energy SA

15 4 211 591

22 septembre

2015

1 ; 7 ; 9 ; 11 ;39

Driving clean energy

forward

Française

McPhy Energy SA

16 4 288 190

19 juillet 2016

37 ; 40 ; 42

McPhy Italia SRL

01 8 010 333

16 janvier 2019

7, 37,42

McPhy Italia SRL

01 8 010 357

16 janvier 2019

7, 37,42

Internationale

McPhy Italia SRL

1 487 024

15 juillet 2019

7, 37,42

HYCTOR

Française

McPhy Energy SA

21 4 740 758

08 mars 2021

7,9,11

Aucune des marques de la Société précitées ne fait l’objet d’une licence de marque concédée à un tiers.

Noms de domaine

Le Groupe utilise à titre principal l’unique nom de domaine « mcphy.com ». Ses autres noms de domaine, qui

constituent son portefeuille de noms de domaines, redirigent vers « mcphy.com ». Les noms de domaine appartenant

aux sociétés du Groupe seront renouvelés à expiration.

Nantissements des droits de propriété intellectuelle

Néant

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1.2.3.2Consolider les positions commerciales et références de projets

Afin que ses clients disposent de la meilleure proposition de valeur, McPhy se construit des références

emblématiques.

Le groupe se focalise sur des projets de référence du marché permettant d’assoir sa crédibilité technique avec des cas

d’école à l’échelle : centrales d’électrolyse industrielle à grande échelle, projets Power-to-Gas et Power-to-Power,

grands projets de mobilités pour les bus, camions et trains, etc…

Géographiquement, il s’agit de :

–Consolider les positions en Europe : France, Allemagne, Italie, Pays-Bas, Portugal, Espagne et pays du Nord de

l’Europe.

–Accélérer le développement international, de façon opportuniste en s’appuyant sur des positions et partenariats

forts déjà développés en Europe. Hors Europe, des équipements ont déjà installés ou sont en cours de réalisation

pour la Chine, Singapour, ou l’Amérique Latine (Guyane Française).

Enfin, afin de valoriser son offre et de participer à la promotion de l’hydrogène renouvelable, McPhy est

profondément engagé dans sa filière et noue des partenariats et alliances au sein de l’écosystème hydrogène français,

européen et international. Par ailleurs, la mise en place de partenariats stratégiques et technologiques permet

d’élargir l’offre client.

Des références majeures en Europe

Electrolyseur : Fin 2021, McPhy cumulait 36MW de commandes signées22, catégorisées « Signed contract ». En plus de

ces commandes, McPhy était également sélectionné comme fournisseur privilégié à hauteur de 155MW.

Stations : Fin 2021, McPhy détenait en portefeuille 36 commandes de stations signées et 53 pour lesquelles McPhy

était identifié comme fournisseur privilégié.

Ainsi, McPhy possède en références principalement en Europe, 191MW d’électrolyseurs et 89 stations.

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22 Commande avec ordre d’achat signé.

La gamme PIEL de petits électrolyseurs est quant à elle commercialisée dans plus de 50 pays.

Implication dans la construction de la filière Hydrogène

McPhy a une politique volontariste de contribution à la filière Hydrogène, afin de soutenir la croissance du marché et

l’adoption de l’Hydrogène dans les usages. A ce titre, McPhy est membre actif des différentes organisations et

associations Hydrogène qui œuvrent au développement de la filière, que ce soit en France (à la fois au niveau Régional

et National), dans ses autres principaux marchés (Italie et Allemagne), ou au niveau Européen et International.

Liste des principales organisations de filière dont McPhy est membre :

Une stratégie partenariale autour de 3 objectifs :

La recherche de partenariat vise à :

•Compléter les compétences de haute technologie de McPhy dans les électrolyseurs et stations, par des

compétences en intégration (ex : Technip Energie), un savoir-faire technologique (ex : De Nora pour les

électrodes), des technologies adjacentes (ex. Chart Industries dans l’Hydrogène Liquide),

•Compléter les méthodes et process McPhy, en développements de produits (ex. Technip Energies, sur des

plateformes intégrées), en développement de projets (ex. EDF-Hynamics pour des projets clés en main dans

l’énergie, la mobilité ou l’industrie),

•Compléter les accès Marché, pour des ventes indirectes intégrées, pour chacun des 3 segments ; ouvrir les

débouchés commerciaux en France, en Europe, et à l’international hors Europe.

•Cette « cross-fertilisation » se matérialise par des protocoles, accords de co-développements, et accords de

licence, avec :

•Des industriels de l’énergie Fossile, du Gaz, de l’hydrogène, ou des acteurs des segments d’usage de l’hydrogène

(ciment, énergie, mobilité, etc),

•Des instituts des recherche spécialisés sur les problématiques de l’Hydrogène, ou de certains sous-équipements

des électrolyseurs ou stations,

•Des partenaires académiques spécialisés sur la filière hydrogène et les problématiques liées à ses équipements et

leurs utilisations.

Le soutien d’une Stratégie commerciale solide

McPhy a mis en place une stratégie commerciale reposant sur 3 axes de développement :

•Vente en direct : McPhy adresse en direct une partie de ses clients, soit à travers des appels d’offre dans le cadre

de processus concurrentiels, soit en approche directe.

•Consortium : afin de répondre à des appels d’offre de taille importante et mobilisant de nombreuses compétences

et ressources, McPhy est amené à participer à des consortiums regroupant plusieurs industriels, et le cas échéant

des centres de recherche, capables d’offrir toute la gamme des compétences requises par le projet.

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•Réseau de distributeurs : la filiale italienne de McPhy dédiée aux électrolyseurs de petite capacité dispose d’un

réseau d’une quinzaine de distributeurs à travers le monde. Ces distributeurs assurent une part significative de

l’activité historique de la filiale.

1.2.3.3Améliorer la compétitivité

McPhy est engagé à poursuivre la réduction des coûts de production et de distribution de l’hydrogène zéro-carbone,

afin d’offrir aux Clients une alternative technologique compétitive avec les technologies actuelles polluantes. Cette

politique se décline suivant plusieurs axes :

•Mise en place d’une feuille de route de réduction de coûts des équipements.

•Développement des capacités industrielles permettant des économies d’échelle significatives, avec des

nouveaux outils et nouveaux procédés de production.

•McPhy s’engage par conséquent dans la réduction des coûts de ses électrolyseurs et stations de distribution.

R&D :

•Meilleure utilisation des « core materials » afin de réduire le coût du « Stack » et renforcement de la stratégie

de « Make or Buy »,

•Développement de nouveaux « Stacks » afin d’augmenter leur performance et leur capacité,

•Développement de grosses plateformes de dizaines de MW,

•Développement d’un système plus efficace réduisant la consommation d’électricité de l’électrolyseur pour une

même production d’hydrogène.

Capacité industrielle :

•Augmentation de capacités industrielles afin de bénéficier d’économies d’échelles,

•Intégration de composants clés de l’électrolyseur.

Figure 12 : Illustration de la structure de coût d'un électrolyseur alcalin d'1MW23

A horizon 2030, l’objectif est par conséquent la réduction du CAPEX de 50% permettant conjointement à la baisse du

coût de l’électricité issue des renouvelables, de produire un hydrogène « vert » compétitif à l’hydrogène « gris » ; et

ce, en baissant les coûts à la fois sur le stack et le Balance of Plant (cf structure de coûts ci-dessus)

En parallèle de ces grands chantiers, McPhy poursuit le travail d’optimisation de sa supply chain par des partenariats

renforcés avec des fournisseurs clés, et la mise en place de nouveaux process.

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23 IRENA : Green Hydrogen Cost Reduction : ”Green Hydrogen Cost Reduction: Scaling up Electrolysers to Meet the 1.5⁰C Climate

Goal“ (Dec2020)

McPhy a adopté un modèle de production flexible basé principalement sur l’assemblage de systèmes de façon

intégrée de bout en bout, du design jusqu’à la fabrication et installation sur site. Ce modèle agile lui permet de

concentrer ses efforts sur les activités à plus forte valeur ajoutée de conception et d’assemblage de solutions

innovantes, tout en bénéficiant des meilleures technologie et d’innovation par des partenariats, pour certains

exclusifs, avec des fournisseurs spécialisés dans leur domaine.

McPhy attache par conséquent une grande importance à la sélection de ses sous-traitants.

Pour les électrolyseurs et les stations de recharge, les principaux achats et éléments sous-traités sont les suivants:

•Les électrodes,

•Les membranes,

•Les compresseurs,

•Les systèmes et automatismes,

•La mécanique.

Les conteneurs (shelters), les réservoirs métalliques, la tuyauterie et robinetterie, les équipements et composants

électriques.

1.2.3.4Conduire la transformation et le passage à l’échelle

Le déploiement stratégique s’appuie sur les plus de 150 hommes et femmes du groupe, experts des solutions

hydrogène zéro-carbone représentant une grande diversité culturelle à travers 20 nationalités différentes. Cette

richesse permet au groupe de bénéficier d’une grande capacité d’adaptation et d’agilité.

La croissance de l’entreprise est soutenue par une augmentation forte et régulière des effectifs. Conformément à

l’objectif fixé en 2020, 44 collaborateurs ont rejoint la société sur des postes hautement techniques, dont 75% de

fonctions directes (ingénieurs, techniciens, opérateurs, etc.)

En 2022, avec un plan de recrutement de plus 60 collaborateurs supplémentaires sur l’exercice en cours, le Groupe

ambitionne de doubler ses effectifs entre l’exercice 2020 et 2022, sur des fonctions destinées à accompagner le

passage à l’échelle industrielle de la société.

Le développement des compétences en interne et en externe est au cœur de cet axe stratégique. McPhy travaille en

amont avec le milieu académique pour susciter des vocations, enrichir les compétences liées à l’hydrogène. La

politique de recrutement de stagiaires et apprentis est une démarche essentielle pour développer les compétences

nécessaires en interne et se traduit par un taux de recrutement des stagiaires à l’issue de leur stage de plus de 35%.

L’attraction des talents et la fidélisation sont des facteurs clés de succès : une étude de compétitivité des

rémunérations a mené à la construction d’une solide feuille de route pour la transformation de la politique de

rémunération visant à supporter les objectifs de croissance de l’entreprise à moyen/long-terme : des mesures

spécifiques liées aux augmentations de rémunération de salariés, et un plan exceptionnel de fidélisation en actions de

performance à destination de tous les salariés ont été mis en place.

Enfin le groupe structure son organisation, en termes de process et procédures, pour soutenir le passage à l’échelle

industrielle et le changement de taille de l’entreprise, en cours et à venir. McPhy a notamment mis en place une

organisation agile ancrée dans ses écosystèmes nationaux et régionaux.

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1.2.4Atouts

Fort de son offre produits et de ses ressources, McPhy possède les atouts nécessaires pour devenir un groupe leader

des solutions hydrogène pour l’industrie, l’énergie et la mobilité.

1.2.4.1Un ADN européen

Née en France, McPhy est aujourd’hui une entreprise européenne avec 3 pôles répartis en France, Allemagne et Italie.

La répartition des effectifs (70 en France, 48 en Allemagne, et 35 en Italie) reflète cet ancrage fort.

Pour répondre à la croissance des marchés de l’hydrogène, le Groupe dispose de capacités de production évolutives,

dimensionnées pour changer d’échelle au rythme des marchés. L’outil de production flexible et modularisé est réparti

sur trois centres de conception et d’assemblage basés en France, en Italie et en Allemagne.

France : ingénierie & fabrication des stations hydrogène

•La Motte-Fanjas, siège social de la société jusqu’à l’assemblée générale mixte annuelle en date du 19 mai 2022

(voir ci-après). Le groupe y dispose d’une capacité de production de 20 à 30 stations par an. Ce site est équipé

d’une plateforme de test hydrogène adaptée aux produits développés par McPhy et unique en son genre. Ouverte

en septembre 2013, elle regroupe de nombreux moyens (infrastructure génie civil, puissance électrique,

alimentation et gestion des gaz hydrogène et argon sous pression, télémétrie, poste de contrôle commande à

distance, mise en sécurité ATEX).

•Grenoble regroupe un bureau de Direction, les équipes dédiées à l’ingénierie des produits Stations et au

management des projets. Le nouveau site de Grenoble deviendra le siège social de la société à compter de

l’assemblée générale mixte annuelle en date du 19 mai 2022 (voir ci-après).

•Paris accueille une représentation commerciale.

A partir de l’été 2022, les équipes McPhy de Grenoble et La Motte Fanjas seront regroupées sur un seul nouveau site à

Grenoble, rassemblant les équipes techniques et de fabrication des stations, ainsi que certaines fonctions centrales

supports. A cette occasion, les capacités de fabrication de stations seront portées à 180. Grâce à sa localisation

stratégique au cœur de l’écosystème grenoblois qui compte parmi les plus dynamiques en Europe, la nouvelle usine

de McPhy contribuera au rayonnement international du Groupe. Son implantation, optimale concernant la gestion des

flux logistiques, donnera au Groupe la capacité d’approvisionner l’ensemble du marché européen.

Paris continuera à accueillir une représentation commerciale.

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Nouveau site McPhy à Grenoble, regroupant toutes les activités liées aux Stations et quelques fonctions Siège

Italie : ingénierie & fabrication des électrolyseurs Piel et McLyzer

San Miniato, site dédié à la conception, production de stacks et à l’assemblage et au test des électrolyseurs. La

capacité initiale de 100MW sera progressivement portée à 300 MW, au cours des années 2022-2023 pour

accompagner la demande.

Site McPhy de San Miniato (Italie).

Allemagne : ingénierie des électrolyseurs grande capacité

En Allemagne, le site de Wildau réalise la conception et l’ingénierie des systèmes d’électrolyse de grande et très

grande capacité (multi-MW / GW) et EPC (« engineering, procurement and construction »), i.e. l’intégration des

systèmes.

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Site McPhy de Wildau (Allemagne).

Au total, à fin 2021, le Groupe emploie plus de 150 collaborateurs répartis sur ces trois pays, ainsi qu’un salarié en

Chine.

Organigramme du Groupe :

1.2.4.2Une large gamme de produits

McPhy offre une gamme d’électrolyseurs parmi les plus larges du marché, de 0,4 à 800 Nm3/h de série. Au-delà, des

conceptions multi-MW sont disponibles en combinant des « core modules » de 4 MW pour proposer aux clients des

plateformes de 20 à 100 MW et plus, sur la base de stacks de 1 MW.

Le groupe utilise aujourd’hui la technologie d’électrolyse alcaline sous pression haute densité de courant,

technologiquement éprouvée et économiquement compétitive.

La gamme de stations pour recharger les véhicules électriques à hydrogène offre des solutions modulaires et flexibles

pour s’adapter à l’augmentation des flottes de véhicule en circulation et permet de proposer des plateformes de 20 kg

à 800 kg/ jour et demain 2000 kg/jour.

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1.2.4.3Une maitrise et une intégration des étapes clés de la chaine de valeur

R&D, design, ingénierie, fabrication, installation, mise en route et maintenance, McPhy maîtrise et intègre toute les

étapes clés de la chaîne de valeur dans ses process.

•La R&D, le design et l’ingénierie sont réalisés dans les centres d’excellence du groupe :

◦Wildau pour les électrolyseurs

◦La Motte -Fanjas (Grenoble à partir de mai 2022) pour les stations

•La fabrication est assurée dans les centres de production du groupe :

◦San Miniato pour les électrolyseurs

◦La Motte -Fanjas (Grenoble à partir de mai 2022) pour les stations

•L’installation, la mise en route et la maintenance sont réalisées avec les clients et sur les sites, dans

plusieurs pays Européens.

En complément, une organisation dédiée au Service Clients, pilotée depuis San Miniato et déclinée dans chaque pays,

permet au groupe d’accompagner ses clients pour le service après-vente et la maintenance.

1.2.5Objectifs

Le groupe entend poursuivre la montée en puissance de ses capacités technologiques et industrielles et se doter de

l’organisation adéquate pour répondre efficacement aux exigences de la filière : accompagner la croissance du marché

et l’augmentation de la taille des projets.

2022 sera une année importante pour la réalisation de projets structurants :

•Le site de Grenoble, regroupant les activités de recherche et innovation, d’ingénierie et de production, sera

opérationnel à l’été 2022.

•Les capacités de production en Italie passeront progressivement de 100 à 300 MW, en phase avec les

demandes des clients.

•Le site de Belfort a été présélectionné pour la construction de la Gigafactory d’électrolyseurs, la

construction restant conditionnée notamment à l’obtention d’un financement dans le cadre de l’IPCEI.

Le Groupe déploie son modèle économique fondé sur l’amélioration continue de sa technologie dans l’hydrogène vert.

Fort de la mobilisation de ses équipes et du soutien de ses partenaires industriels, McPhy est plus que jamais confiant

dans ses perspectives de croissance à moyen et long-terme et dans sa capacité à devenir un leader européen des

équipements d’hydrogène vert.

1.3L’offre de McPhy

1.3.1Les électrolyseurs

Les électrolyseurs de McPhy sont à la pointe de

la technologie alcaline, qui est une technologie,

compétitive et éprouvée dans l’industrie.

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Le total des références24 de McPhy en systèmes d’électrolyse de grande capacité atteint 191 MW

Electrolyseurs de petite et moyenne capacité

Présentation

McPhy dispose d’une large gamme de générateurs d’hydrogène par électrolyse de capacité inférieure à 100 Nm3

d’hydrogène par heure. Les deux gammes complémentaires du groupe, Piel® et McLyzer ® « Small line», sont des

générateurs d’hydrogène et d’oxygène gazeux parfaitement adaptés aux exigences de l’industrie légère

Figure 13 : Références électrolyseurs de petite et moyenne capacité25

Focus Piel

La Gamme Piel comprend des générateurs d’hydrogène de 0,4 à 10 Nm3/h / de 1 à 8 bar.

Elle est le résultat de plus de dix ans d’expérience dans le secteur de l’orfèvrerie, du traitement des métaux précieux

et de la métallurgie. Elle couvre un large éventail d’applications à l’étranger, du soudage et du brasage à l’industrie de

la mode. Les générateurs d’hydrogène et d’oxygène Piel sont une solution idéale pour l’industrie légère.

La technologie Piel :

•Un système clé en main entièrement intégré : production sur site, à la demande, à la pression des procédés

industriels.

•Industrie 4.0 : module de supervision et d’assistance à distance, interface homme-machine intuitive et

ergonomique pour faciliter le pilotage quotidien de l’équipement.

•Maîtrise des coûts : environ 5,5 kWh sont nécessaires pour produire 1m3 de gaz permettant des économies

considérables.

•Production séparée de gaz (hydrogène et oxygène).

•Technologie « Plug and play », produisant 24h, à la demande, selon les exigences.

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24 L’ensemble des contrats pour lesquels McPhy a été retenu ou identifié comme partenaire privilégié

25 Plus d’informations à retrouver dans les brochures en ligne McPhy

Zoom sur une réalisation « Hydrogène pour l’industrie légère » en février 2022 :

McPhy a réalisé l’installation et la mise en service à distance d’une ligne complète Piel « H-serie » (générateurs

d’hydrogène et oxygène et leurs auxiliaires) pour le groupe de luxe indien Titan Company Limited, plus gros

producteur de bijoux d’Inde.

Illustration d'un Piel® « H serie »

Électrolyseurs de grande capacité

Présentation

McPhy développe, conçoit et fabrique des modules de grandes capacités allant de 100 Nm3/h à 800 Nm3/h en série.

Véritable rupture technologique, en avril 2018, McPhy lance la technologie « Augmented McLyzer », combinaison

unique entre l’électrolyse alcaline haute pression 30 bar de McPhy et les électrodes à haute densité de courant.

Spécialement conçues pour les plateformes de très grande capacité (multi-MW), elle couvre de manière modulaire les

capacités de 16 MW à 100 MW (4 000 à 20 000 Nm3/h), avec une capacité de production doublée à géométrie

identique des cellules.

Il s’agit actuellement de la technologie la plus mature et la plus robuste, alliant la fiabilité et la maturité de la

technologie alcaline à une haute flexibilité. Elle est reconnue parmi les leaders du marché comme l’une des plus

prometteuses en termes de futurs développements.

Figure 14 : Références électrolyseurs de grande capacité26

Cette technologie innovante a été choisie par HDF, industriel majeur de l’hydrogène, pour équiper le plus grand projet

au monde de centrale électrique combinant l’énergie photovoltaïque et un stockage massif de 120 MWh,

principalement sous forme d’hydrogène.

1.3.2Les stations hydrogène

McPhy est un des pionniers sur le secteur de la mobilité H2 et a participé dès 2014 au sein d’un consortium au

déploiement d’une station à hydrogène sur le site de l’aéroport de Berlin (fourniture d’un équipement de production

d’hydrogène pour la station).

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26 Plus d’informations à retrouver dans les brochures en ligne McPhy

McPhy a depuis franchi avec succès des jalons technologiques et commerciaux déterminants pour préparer l’avenir,

notamment en équipant dès 2018 le projet FaHyence première station hydrogène connectée à un électrolyseur en

France ; et en équipant en 2019 la première station hydrogène pour bus en France (projet ENGIE GNVERT et SMT

AG).

Augmented McFilling en configuration 2 tonnes / jour, scénario 12 trains

Le groupe a ainsi développé un large éventail de stations hydrogène, délivrant jusqu’à plus de 1 000 kg d’hydrogène

par jour, à 350 et à 700 bar, pour tout type de véhicules et conditionnements industriels.

Les stations McFilling® peuvent être alimentées soit par réservoirs à hydrogène mobiles sous pression, soit par

production sur site rendue possible par les électrolyseurs McPhy ou autres solutions de production.

McPhy accompagne ses clients dans le dimensionnement de leur projet (nombre de kg d’hydrogène, pression, etc.) et

sa mise en œuvre (gestion de projet, accompagnement dans les démarches règlementaires et la mise en œuvre de la

sécurité sur site, etc.).

McPhy dispose à date de 89 stations hydrogène en référence27, s’imposant comme un partenaire clé dans le

déploiement de stations hydrogène pour la mobilité zéro-émission.

Stations de petite et moyenne capacité

Présentation

Pour permettre d’initier rapidement une infrastructure de recharge hydrogène, McPhy a développé dès 2015 un

« starter kit » (station McFilling 20-350 d’une capacité de 20 kg à 50 kg d’hydrogène par jour à 350 bar). Il s’agit d’une

technologie robuste qui a démontré un très haut taux de disponibilité. Son design est compact et permet tout

protocole de charge, pour tout type de véhicules.

En 2019 une 3e version de « starter kit » a vu le jour : équipée d’un connecteur infrarouge, elle permet d’offrir une

solution de recharge aux véhicules de 350 et 700 bar.

Le Mans | En Mars 2020, McPhy fut sélectionné par Total, aux côtés d’autres partenaires, dans le cadre du projet hydrogène

manceau emmené par l’Automobile Club de l’Ouest et installé une station McFilling 20-350, permettant de délivrer jusqu’à 20kg

d’hydrogène par jour.

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27 L’ensemble des contrats pour lesquels McPhy a été retenu ou identifié comme partenaire privilégié

Stations de grande capacité

Présentation

McPhy a développé une gamme complète de stations hydrogène McFilling® standard de grande capacité (jusqu’à plus

de 1 300kg/jour) pour ravitailler de grandes flottes de véhicules hydrogène.

Elles peuvent être interfacées avec un système de production d’hydrogène sur site (électrolyse ou autre) couplé aux

énergies renouvelables du territoire pour une mobilité totalement décarbonée et zéro émission.

Les modules McFilling® sont évolutifs : nombre de modules, nombre de points de recharge, types de points de

recharge…

En avril 2019, McPhy a lancé l’Augmented McFilling® : architecture intelligente et dynamiquement reconfigurable,

adaptée aux transports lourds et « grands rouleurs ». Alliant le meilleur des technologies électrolyse alcaline et

station hydrogène, il s’agit d’un système modularisé et intelligent, capable de se reconfigurer dynamiquement pour

offrir aux clients de multiples modes opératoires qui optimiseront en temps réel leur TCO (Total Cost of Ownership,

coût total de possession).

Figure 15 : Références des stations de grande capacité28

SMT AG | Projet précurseur de mobilité zéro émission pour les transports lourds en France, le Syndicat mixte des transports Artois-

Gohelle (SMT AG) attribua en 2019 à McPhy sa commande pour une station McFilling® et un électrolyseur McLyzer® afin

d’alimenter 6 bus hydrogène.

1.3.3Un système complet et intégré

S’il est possible d’alimenter les stations par bombonne ou pipeline d’hydrogène, McPhy concentre ses efforts dans la

promotion de chaîne complète de mobilité propre, en intégrant la brique “électrolyse” comme pièce centrale de

l’architecture. Grâce aux électrolyseurs McLyzer et Augmented McLyzer, les stations produisent, sur site et à la

demande, l’énergie bas carbone dont elles ont besoin pour alimenter les véhicules.

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28 Plus d’informations à retrouver dans les brochures en ligne McPhy

AuxHYGen | Projet précurseur de mobilité zéro émission pour les transports lourds en France, le Syndicat mixte des transports Artois-

Gohelle (SMT AG) attribua en 2019 à McPhy sa commande pour une station McFilling® et un électrolyseur McLyzer® afin d’alimenter

6 bus hydrogène. McPhy fournit un électrolyseur d’1 MW et une station d’une capacité de 400 kg/jour afin d’alimenter une flotte de

5 bus.

1.3.4Une réponse adaptée pour chaque marché

1.3.4.1Positionnement et atouts sur le marché de l’hydrogène industriel

L’industrie est un marché « tremplin » pour l’hydrogène. La massification de ce marché va permettre l’effet de

« scale up » (« passage à l’échelle ») des technologies de production d’hydrogène, et la réalisation d’économies

d’échelle nécessaires à l’amélioration de la compétitivité coût des solutions zéro-carbone.

McPhy dispose d’un positionnement marché & technologie solide pour capter les opportunités de ce secteur en

forte croissance.

Positionné parmi les leaders de l’électrolyse alcaline, McPhy est précurseur sur le marché de l’hydrogène industriel. Le

Groupe a en effet installé dès 2013 un électrolyseur capable d’alimenter les procédés industriels d’un site de

production Audi à Werlte en Allemagne.

McPhy cible les industriels qui utilisent de l’hydrogène dans leurs processus de production en quantité suffisante

pour justifier l’installation d’unités de production sur site :

•Coeur de cible : industrie « lourde » et sites industriels majeurs,

ayant des besoins massifs en hydrogène (multi-MW / GW)

◦Pétrole et gaz, raffineries : désulfuration de carburants, e-fuels

◦Chimie : méthanol, synthèse d’ammoniaque pour les engrais

◦Mais aussi : aciéries, centrales à charbon, centrales thermiques

(refroidissement d’alternateurs), métallurgie, verre,

électronique, ...

Pour répondre aux besoins de l’industrie lourde, McPhy propose ses

gammes McLyzer et Augmented McLyzer.

•Industries dites « légères » ou à opération discontinue :

◦Bijouterie – joaillerie (découpe, brasage)

◦Météorologie (gonflage de ballons radiosonde)

◦Production et traitement du verre (fibre optique, verre plat)

◦Electroniques (fusion du quartz)

◦Métallurgie (découpe, soudure, brasage, frittage)

◦Traitement thermique

◦Agroalimentaire

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Pour l’industrie légère, McPhy s’appuie donc sur son offre McLyzer « small line », et sur la gamme Piel.

1.3.4.2Positionnement et atouts sur le marché de la mobilité hydrogène

Le segment de la mobilité est un des moteurs de la croissance du marché de l’hydrogène.

En effet, son rayonnement « grand public » et sa bonne médiatisation peuvent faciliter l’acceptation sociale de

l’hydrogène et en accélérer l’adoption massive. Son intégration dans les plans de développement territoriaux se

généralise. Les perspectives pour la décarbonation du secteur des transports sont gigantesques, et on assiste

désormais au « passage à l’échelle » avec des demandes croissantes d’équipements multi-tonnes.

McPhy dispose d’un positionnement marché & technologie solide pour capter les opportunités de ce secteur en

forte croissance.

Avec ses stations compactes et modulaires, McPhy s’adresse aux collectivités, constructeurs ou gestionnaires de parcs

automobiles / transports publics, opérateurs de plateformes logistiques et alimente toutes les mobilités : flottes

captives (véhicules utilitaires, chariots élévateurs), transports en commun (bus), voitures citadines (véhicules pour

particuliers), mais aussi les transports lourds comme les camions, trains, bateaux, …

•La gamme « starter kit » est parfaitement adaptée aux besoins des flottes captives (utilitaires) et des plateformes

logistiques (chariots élévateurs). C’est une technologie éprouvée qui a d’ores et déjà été sélectionnée pour équiper

de nombreux projets, notamment pour les villes de Paris et de Rouen ainsi que dans le cadre du projet « EAS-

HyMob » en Normandie.

•La gamme McFilling propose une large capacité de stockage et de distribution journalière, allant de 200kg à plus de

1 300kg par jour. McPhy a de nombreuses références McFilling en opération.

•La gamme Augmented McFilling est une solution modulaire sans limite de capacité jusqu’à de 2 tonnes / jour.

Cette offre est adaptée aux grandes flottes de véhicules hydrogène (bus, camions, trains).

1.3.4.3Positionnement et atouts sur le marché de l’hydrogène énergie

McPhy conçoit des solutions clé en main permettant d’utiliser les surplus de production d’énergie électrique pour

produire de l’hydrogène zéro-carbone.

La phase de maturité des marchés va amener des besoins croissants en flexibilité et services aux réseaux, tandis que

l’intégration à très grande échelle des renouvelables va devenir critique à moyen et long terme. McPhy se

positionne fortement sur ces marchés, relais de croissance à long terme.

La gamme McLyzer se positionne comme l’outil idéal pour stabiliser les réseaux électriques supportant la part

croissante d’électricité d’origine renouvelable, principalement intermittente, et participer à la réserve primaire et

secondaire :

•Jusqu’à 800 Nm3/h de série,

•Gamme Augmented McLyzer pour les conceptions 20, 100 MW et au-delà (conception basée sur des modules de 4

MW),

•Des systèmes modulaires,

•Une Réponse rapide : de 0 à 100% en moins de 30 secondes et de 100 à 0% en moins de 5 secondes : adaptabilité

instantanée aux variations de puissance électrique issues des énergies renouvelables,

•Haute flexibilité : parfaite adaptation aux variations des énergies renouvelables,

•Haute efficacité énergétique,

•Compétitivité économique,

•Fiabilité et robustesse d’une technologie mature démontrées grâce aux données collectées, par exemple, depuis

2014 sur le projet de Power to Gas " H2Ber" à Berlin, toujours en opération à ce jour,

•Facilité d’utilisation et de maintenance.

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McPhy a ainsi franchi avec succès des jalons technologiques et commerciaux déterminants pour préparer l’avenir,

notamment en étant sélectionné en septembre 2021 pour équiper la 1ère centrale électrique multi- mégawatts à

hydrogène au monde.

La Centrale Électrique de l’Ouest Guyanais (« CEOG ») sera équipée de 16 MW d’électrolyse grande puissance fournie

par McPhy, participant au stockage massif d’énergie renouvelable sous forme d’hydrogène. La plateforme de

production d’hydrogène de 16 MW, dont la mise en service est prévue en 2024, sera équipée de la technologie

innovante « Augmented McLyzer » de McPhy. La combinaison unique de l’électrolyse alcaline haute pression (30 bar)

et d'électrodes à haute densité de courant intégrées permettra la production de près de 860 tonnes d’hydrogène vert

par an.

Basé sur les énergies non polluantes, CEOG évitera l’émission de 39 000 tonnes de CO2 par an par rapport à une

centrale fossile.

1.3.5Environnement règlementaire

Concepteur, fabricant et intégrateur d’équipements hydrogène depuis 2008, McPhy dispose de trois centres de

développement, ingénierie et production en Europe (France, Italie, Allemagne) :

•Le site français, basé à La Motte-Fanjas, est un site industriel de fabrication des stations de recharge hydrogène

pour la mobilité. En outre, à partir de mai 2022, les équipes McPhy de Grenoble et La Motte Fanjas seront

regroupées sur un seul nouveau site à Grenoble, rassemblant les équipes techniques et de fabrication des stations,

ainsi que certaines fonctions centrales supports. Ce projet s’inscrit dans un réel projet d’entreprise optimisant à la

fois les conditions de travail des collaborateurs et permettant à McPhy d’augmenter sa capacité de production de

station de distribution hydrogène à 150 stations par an,

•Le site basé à San Miniato, en Italie, est dédié à la conception et à l’assemblage des stacks des électrolyseurs de

grande capacité et des électrolyseurs de la gamme PIEL,

•Le site allemand, basé à Wildau, est spécialisé dans l’ingénierie des grands systèmes électrolyseurs.

Compte tenu de la répartition des activités au sein du Groupe, les enjeux environnementaux sont portés

majoritairement sur les sites industriels en France et en Italie dont les activités sont soumises à des réglementations

spécifiques en matière d’environnement. En France, la Société dispose d’une autorisation préfectorale préalable au

titre de la législation des installations classées pour la protection de l’environnement (ICPE) pour le site de La Motte-

Fanjas. L’aménagement du nouveau site de Grenoble a été réalisé afin de se conformer aux prescriptions applicables

aux ICPE et celles du Code du Travail.

En conséquence, la Société est soumise à des prescriptions strictes concernant notamment l’exploitation de l’ICPE,

l’intégration de l’ICPE dans le paysage, la prévention de la pollution atmosphérique, la protection des ressources en

eaux et des milieux aquatiques, les déchets, la prévention des nuisances sonores et des vibrations, la prévention des

risques technologiques ainsi que, la surveillance des émissions et de leurs effets.

La maîtrise des incidences de l’activité sur l’environnement est assurée à travers 4 axes :

•Le respect de la réglementation environnementale applicable aux ICPE,

•Le choix de procédés de fabrication ayant un faible impact environnemental,

•La maitrise de la gestion des déchets et en particulier des déchets dangereux,

•Une sensibilisation régulière des salariés sur les problématiques environnementales.

L’environnement règlementaire applicable aux installations hydrogène

L’évolution rapide du contexte réglementaire et normatif en matière en production et d’usage de l’hydrogène, bien

que favorable au développement de la filière H2, requiert une constante adaptation du design et de fabrication des

produits de McPhy. A ce titre la Société a développé ses outils de veille règlementaire et juridique sur les volets

environnement, santé et sécurité au sein du Groupe.

De plus, McPhy continue de collaborer étroitement avec les associations professionnelles de l’hydrogène dans

l’objectif de définir voire améliorer les pratiques de conception et d’exploitations des installations destinées à des

opérateurs industriels.

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Dans le cadre de son implication au sein de la communauté hydrogène, McPhy est membre permanent aux groupes

de travail suivants :

•France Hydrogène

•Hydrogen Europe

•Clean Hydrogen Partnership via Hydrogen Europe

•European Clean Hydrogen Alliance

•Hydrogen Council via l’ISO/TC 197

En tant qu’ensemblier d’installations à haut niveau de technicité, McPhy se doit de garantir à ses clients une qualité

robuste et durable de ses produits. Pour cela, la Société a renforcé sa politique qualité sur toute sa chaine de valeur,

elle se matérialise selon 3 axes majeurs :

•Amélioration du processus de qualification des fournisseurs via une cartographie d’évaluation détaillée pour

chacun des composants prévus dans l’assemblage de ses installations,

•Procédures renforcées de contrôle qualité à la réception des composants sur les usines,

•Mise en œuvre de routine d’inspection qualité durant les phases d’assemblage des produits et avant expédition sur

site client.

Toute mise sur le marché d’un produit répondant aux exigences européennes nécessite l’obtention préalable d’une

certification. L’ensemble des produits McPhy sont certifiés CE et sont conformes aux Directives européennes

suivantes :

•Directive Machine 20006/42/EU

•Directive Basse Tension 2014/35/EU

•Directive CEM 2014/30/EU

•Directive ATEX 2014/34/EU

A ce titre, McPhy fait intervenir un organisme notifié qui atteste pour chaque électrolyseur et station de distribution

hydrogène la conformité aux règles essentielles en matière de sécurité de ses installations.

1.4Position concurrentielle

1.4.1Des typologies d’acteurs très différentes

Malgré quelques mouvements de consolidation et partenariats, le paysage concurrentiel du marché des équipements

de production et distribution d’hydrogène est encore relativement atomisé. Il comprend des acteurs de taille et de

focus opérationnel très différents, allant des pure players concentrés sur les équipements hydrogène tels que McPhy,

au grand groupe industriel aux activités diversifiées.

Le marché des électrolyseurs se caractérise de fait par de nombreuses interactions entre fabricants d’équipements

hydrogène et grands industriels respectivement à la recherche d’une force de frappe industrielle et commerciale et

d’une bonne connaissance de la technologie. Les industriels de secteurs tels que l’énergie, l’automobile, la chimie,

consommateurs d’hydrogène pour leur production de matériaux et produits, enrichissent ainsi leur chaîne de valeur.

Les partenariats revêtent des formes multiples :

•Sans participation capitalistique, partenariat de distribution ou de synergies industrielles,

•Participation capitalistique minoritaire de quelques pourcents à moins de 20%, scellant une alliance privilégiée,

•Joint-venture, ou participation majoritaire.

Focus sur l’environnement concurrentiel des électrolyseurs

Les acteurs du marché électrolyseurs ont fait des choix technologiques différents (cf 1.1) sur des technologies de

maturité variées. Certains se concentrent sur :

•La technologie alcaline « ALK », elle-même, atmosphérique ou sous pression, et haute densité ou basse densité ou

la technologie à membrane à proton « PEM », quasiment aussi mature que la technologie alcaline.

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•D’autres acteurs choisissent d’investir dans des technologies moins matures, conduisant à une commercialisation

d’ici 2030, comme l’électrolyse à oxyde solide « SOEC ».

La plupart des acteurs se concentre sur une seule technologie, certains disposant de deux technologies, souvent par

acquisition externe.

Les acteurs sont principalement européens avec un focus opérationnel régional. Certains ont développé des

partenariats avec des acteurs asiatiques.

Aucun des concurrents de McPhy n’a développé une offre aussi large que McPhy qui est capable d’offrir des

électrolyseurs allant de quelques kW à plusieurs MW, avec des pressions de sortie s’étalant de 10-12 bar (pressions

typiques utilisées dans l’industrie) jusqu’à 30 bar (excellent niveau de pression pour l’injection de l’hydrogène dans les

réseaux de transport de gaz naturel par exemple).

Focus sur l’environnement concurrentiel des stations

Certains acteurs sont également présents sur le marché des stations hydrogène tels que McPhy.

Ce marché est très diversifié avec 3 catégories d’acteurs :

•Les grands acteurs ayant plus de 100 stations installées et desservant un marché au-delà de l’Europe, en Asie et

Amérique du Nord : Linde et Air Liquide suivi par NEL.

•Les acteurs de taille moyenne présents en Europe : McPhy, HRS, Atawey.

•Les acteurs de niche présents dans 1 ou 2 pays.

1.4.2Évolution du paysage concurrentiel

Le Marché des électrolyseurs est un marché émergent en cours de structuration.

Si la typologie des acteurs est très variée tant par leur taille, leur focus géographique et leur choix technologique, ce

marché est néanmoins caractérisé par la volonté de tous les acteurs de passer à l’’échelle industrielle.

Les capacités industrielles annuelles totales de production d’électrolyseurs devraient ainsi augmenter de 2 GW en

2022 à 20 GW dans le monde en 2030 sur la base des projets annoncés à ce jour par :

•Augmentation des capacités industrielles existantes,

•Ouvertures de Gigafactory.

Ainsi McPhy :

•Augmente ses capacités en Italie de 100 à 300 MW,

•Développe un projet de Gigafactory à Belfort de 1 GW.

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Acteurs sur le marché des électrolyseurs

Liste non exhaustive des concurrents sur le segment "électrolyseur"29

Acteurs sur le marché de la station de distribution

Liste non exhaustive des concurrents sur le segment "station de distribution"30

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29 Analyse McPhy

30 Analyse McPhy

CHAPITRE

Facteurs de risques

et contrôle interne

2.1

Facteurs de risques

2.3

Contrôle interne et gestion des risques

2.1.1

Synthèse des principaux risques

2.3.1

Organisation du contrôle interne

2.1.2

Risques liés à la stratégie

2.3.2

Code de conduite des affaires

2.1.3

Risques liés à l’activité

2.3.3

Définition et procédures de contrôle

interne

2.1.4

Risques liés à la situation financière

2.1.5

Risques juridiques et réglementaires

2.4

Procédures judiciaires et d’arbitrage

2.2

Assurance et couverture des risques

2.1Facteurs de risques

Conformément à la réglementation, seuls les risques significatifs et spécifiques à la Société sont présentés dans le

présent chapitre. À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, les facteurs de risque identifiés dans

cette section résultent d’un processus sur lequel la Société s’appuie pour déterminer ceux qui sont susceptibles de

nuire à l’atteinte de ses objectifs et dont l’un des éléments principaux est la cartographie des risques de la Société,

mise à jour à fin 2021.

Afin de développer le niveau de maîtrise de son organisation face aux risques, la Société procède à une revue

d’identification et d’analyse de ses risques. Cette démarche, qui s’inscrit dans une logique d’amélioration continue,

vise à compléter le dispositif existant en développant, à partir des processus opérationnels de l’entreprise, l’analyse et

le traitement des risques.

Les principaux objectifs sont les suivants :

•Disposer, à partir d’une matrice d’aversion au risque (seuil de matérialité et potentialité), d’une cartographie des

risques afin de connaître pour chaque processus, l’exposition aux situations de risques et les niveaux de

vulnérabilité associés,

•Évaluer chaque risque identifié selon une échelle d’impact comportant plusieurs critères d’ordre financier, d’image

et réputation, juridique, humain et opérationnel,

•Identifier les dispositifs de contrôle et de maîtrise associés aux risques identifiés afin d’en évaluer l’efficacité et

déterminer la vulnérabilité résiduelle de la Société à chacun de ces risques,

•Définir un plan d’action d’améliorations visant à mettre en place ou optimiser les dispositifs existants, de corriger

le cas échéant les dysfonctionnements identifiés, et finalement d’augmenter le niveau de maîtrise des risques.

Un plan d’actions visant à améliorer les dispositifs existants a été défini. Les risques identifiés ont été distribués, par

process ou par nature de risque, à un responsable en charge d’organiser les actions de réduction des risques.

Le tableau ci-dessous présente de manière synthétique les principaux risques organisés en 4 catégories. Pour chaque

catégorie, le niveau d’exposition résiduelle est déterminé après prise en compte des dispositifs de contrôle et de

maîtrise déployés au sein de la Société. Seuls les risques inhérents élevés dont l’exposition résiduelle reste élevée sont

présentés dans le tableau ci-dessous, à l’exception du risque de liquidité qui a été conservé bien que la vulnérabilité

résiduelle soit considérée faible.

Les risques mentionnés ne le sont qu’à titre illustratif et ne sont pas exhaustifs. Ces risques ou encore d’autres risques

non identifiés à la date de dépôt du présent document, ou considérés comme non significatifs par le Groupe à la date

de dépôt du présent document, pourraient avoir un effet défavorable sur les activités, la situation financière, les

résultats ou les perspectives de développement du Groupe. Par ailleurs, il convient de rappeler que certains des

risques mentionnés ou non dans le présent document peuvent être déclenchés ou survenir en raison de facteurs

externes, lesdits risques étant indépendants de la volonté du Groupe.

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2.1.1Synthèse des principaux risques

Catégorie

Intitulé du risque

Vulnérabilité nette31

Risques liés à la stratégie

Risques liés au marché de l’hydrogène

Moyen

Risques liés à la capacité d’adaptation du Groupe à une forte

croissance

Moyen

Risque au développement de solutions existantes ou à l’émergence de

nouvelles technologies qui pourraient concurrencer les solutions

McPhy

Moyen

Risques liés à l’image et la notoriété du Groupe

Moyen

Risques liés à l‘activité

Risques liés au développement des produits, à la production et à la

mise en service

Elevé

Risques liés à l’approvisionnement

Moyen

Risques liés à des incidents industriels, à la santé et la sécurité des

employés

Moyen

Risques liés à l’infrastructure informatique

Moyen

Risques liés à la capacité de rétention des cadres clés et employés et à

l’embauche et la rétention de nouveaux employés qualifiés

Elevé

Risques liés aux conflits géopolitiques et à la crise sanitaire

Elevé

Risques liés à la situation

financière du Groupe

Risques liés à la profitabilité moyen et long terme du Groupe

Elevé

Risques de liquidité et risques liés à des financements

complémentaires incertains

Faible

Risques juridiques et

réglementaires

Risques liés à l’évolution de la réglementation et au soutien des

politiques publiques dans les énergies renouvelables

Moyen

Risques liés à l’obtention et au maintien des autorisations

administratives nécessaires à l’activité

Moyen

Risques liés aux brevets et à la dépendance de McPhy vis-à-vis de tiers

en matière de droits de propriété intellectuelle

Moyen

Risques liés à l’environnement et au climat

Moyen

2.1.2Risques liés à la stratégie

2.1.2.1Risques liés au marché de l’hydrogène

Les marchés de la production et de la valorisation d’hydrogène, sur lesquels McPhy se positionne, sont des marchés

émergents, dont les volumes demeurent à ce jour limités.

Ces marchés peuvent se développer moins rapidement ou différemment que ne le prévoient actuellement McPhy ou

les analystes du secteur. De nombreux facteurs peuvent porter atteinte à la croissance en termes de capacité de

production et à l’attractivité des énergies renouvelables par rapport à d’autres sources d’énergie, notamment :

•la performance, la fiabilité et la disponibilité de l’énergie générée par les installations de production d’électricité à

partir d’énergies renouvelables par rapport aux autres sources d’énergie conventionnelles ; ou

•les fluctuations des conditions économiques et de marché ayant un impact sur le prix et la demande de l’énergie

conventionnelle, et notamment les hausses ou baisses de prix concernant les sources d’énergie primaire (telles

que le pétrole, le gaz naturel et autres combustibles fossiles, ainsi que le prix du CO2), ainsi que les

développements sur la structure de coûts, l’efficacité et les investissements en équipement nécessaires à d’autres

technologies de production d’électricité.

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31 Les risques ont été appréciés en tenant compte des mesures de gestion de risque mises en place au sein du Groupe

Dans le domaine des systèmes de stockage intégrés à des sources d’énergie renouvelable, le déclin des prix du pétrole

et du gaz, la baisse du coût de la production d’électricité à partir des combustibles fossiles pourraient notamment

rendre les solutions proposées par McPhy moins compétitives par rapport aux autres solutions, telles que les

générateurs diesel et la production classique au gaz et, par conséquent, réduirait l’intérêt pour les solutions McPhy.

Plus généralement, dans l’hypothèse où les technologies de McPhy ne rencontreraient pas le succès attendu et en

l’absence de solutions alternatives développées par McPhy, le déploiement de nouvelles technologies liés à

l’hydrogène nécessiterait des investissements significatifs et du temps.

La réalisation d’un ou de plusieurs des risques décrits ci-dessus pourrait affecter de manière défavorable les activités,

la situation financière, les résultats et/ou les perspectives financières de McPhy.

2.1.2.2Risques liés à la capacité d’adaptation du Groupe à une forte croissance

Le Groupe prévoit une forte croissance de son activité qui se traduit par le gain de nouveaux clients et l’augmentation

du volume d’affaires réalisé avec les clients existants. La réussite d’une telle croissance dépend en partie de la capacité

du Groupe à anticiper et gérer cette croissance de manière efficace, notamment en recrutant et intégrant le personnel

dédié, en priorisant et mettant en place les process et les outils adaptés, et en réalisant les investissements

technologiques nécessaires. Afin d’accélérer sa croissance et de pénétrer certains marchés géographiques, le Groupe

pourra également être amené à procéder à des opérations de croissance externe ou de rachat d’actifs. Ces

acquisitions ou rapprochements peuvent engendrer des transformations importantes, notamment sur les aspects

humains, organisationnels et financiers.

La Direction générale de la Société a déployé une démarche de gestion des projets opérationnels et administratifs afin

de répondre aux enjeux de croissance. Par ailleurs, la Société est ponctuellement accompagnée par des prestataires

externes afin de répondre aux délais de transformation et de déploiement de ses dispositifs de contrôle et de

conformité.

Si la direction du Groupe venait à rencontrer des difficultés sérieuses pour gérer efficacement cette croissance, ou si la

Société n’arrivait à réaliser les acquisitions ciblées mentionnées ci-avant, ou à les intégrer, le chiffre d’affaires, les

résultats et la situation financière du Groupe pourraient être affectés de façon significative.

2.1.2.3Risque au développement de solutions existantes ou à l’émergence de nouvelles technologies qui

pourraient concurrencer les solutions McPhy

Bien que le Groupe estime avoir une avance technologique par rapport à d’éventuels concurrents, en ce qu’il est en

particulier l’un des seuls à proposer (i) une gamme complète d’électrolyseurs allant jusqu’à plusieurs MW de

puissance avec des pressions de sortie allant de la pression à plus de 30 bar et (ii) des stations de recharge pour la

mobilité hydrogène allant à plus de 1300kg/jour, il pourrait, sur certains marchés, et en particulier ceux du stockage

de l’énergie, être exposé à une concurrence :

•de la part de certains compétiteurs, déjà présents sur ces marchés ou désireux de s’y implanter, qui peuvent

disposer de ressources commerciales, financières, techniques ou humaines plus importantes que celles du

Groupe ;

•de la part de certains clients qui pourraient envisager d’internaliser la conception ou la production des produits et

éléments proposés par le Groupe.

Les compétiteurs, actuels ou futurs, de McPhy pourraient parvenir à développer ou commercialiser des technologies

plus efficaces ou moins onéreuses que celles développées ou commercialisées par McPhy, ou des technologies qui

rendraient son modèle commercial obsolète ou peu concurrentiel.

La pression que cette concurrence serait susceptible d’exercer sur les prix pourrait contraindre le Groupe à limiter ses

prix de vente et réduire ses marges, à réduire son plan de développement, ou bien à augmenter de façon significative

son budget de recherche et de développement, remettant ainsi en cause sa capacité à générer la rentabilité

escomptée dans les délais envisagés.

Le succès futur de McPhy dépendra ainsi de sa capacité (i) à s’adapter rapidement à ces possibles évolutions

technologiques et à ce contexte concurrentiel et (ii) à améliorer la performance, la puissance, la densité énergétique

et la fiabilité de ses systèmes et technologies. Dans le cas contraire, l’exposition de McPhy au contexte concurrentiel

ci-avant pourrait avoir un effet significatif défavorable sur l’activité du Groupe, sa situation financière, ses résultats et/

ou ses perspectives.

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2.1.2.4Risques liés à l’image et la notoriété du groupe

Dans le cadre de contrats de collaboration, actuels ou futurs, du Groupe avec des entités publiques ou privées, des

sous-traitants, ou tout tiers cocontractant, des informations peuvent leur être communiquées et/ou des produits

confiés. Dans ces cas, McPhy prévoit des clauses de confidentialité. En effet, les technologies, procédés, savoir-faire et

données propres non brevetés et/ou non brevetables sont considérés comme des secrets industriels que McPhy tente

de protéger par de telles clauses.

Il ne peut être exclu que les clauses de confidentialité n’assurent pas la protection recherchée ou soient violées, que

McPhy n’ait pas de solutions appropriées contre de telles violations, ou que ses secrets industriels et commerciaux et

son savoir-faire soient divulgués à ses concurrents ou développés par eux.

La réalisation de l’un ou plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, les

perspectives, la situation financière, les résultats et le développement du Groupe.

McPhy compte également sur sa technologie, ses procédés de fabrication, son savoir-faire et ses données

confidentielles non brevetées, qu'elle protège par le biais de clauses de confidentialité dans les contrats avec ses

employés, ses consultants et ses prestataires de service.

McPhy ne peut pas garantir que ces engagements seront toujours respectés, que McPhy disposera de voies de recours

en cas de rupture de tels engagements ou que lesdites informations confidentielles ne seront pas divulguées à des

tiers ou développées de façon indépendante par des concurrents.

La survenance de l'une quelconque de ces situations concernant l'un des brevets ou droits de propriété intellectuelle

de la Société pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière, les résultats ou le

développement de la Société.

2.1.3Risques liés à l’activité

2.1.3.1Risques liés au développement des produits, à la production et à la mise en service

Le Groupe pourrait être en retard dans le développement de ses produits et dans l’exécution de ses projets

La croissance de la Société repose fortement sur la réussite de ses projets de développement de technologies et de

solutions qui sont complexes et qui requièrent d’importants investissements. Ces projets peuvent être affectés par la

survenance d’un certain nombre de difficultés, incluant notamment :

•les négociations avec les partenaires, pouvoirs publics, fournisseurs, clients et autres tiers ;

•l’obtention du financement des projets ;

•la maîtrise des investissements et des coûts de recherche et de développement ;

•l’obtention d’un retour sur investissement adéquat dans un délais acceptable ;

•le respect des calendriers d’exécution ;

•l’obtention ou le renouvellement dans les délais des permis et licences requises ;

•le recrutement et la rétention des personnels et compétences clés.

La Société a mis en place des réunions de suivi de projets en interne afin de maîtriser les calendriers de R&D et les

modalités de gestion de projets et prépare son déploiement industriel (nouveau site industriel de Grenoble et projet

de Gigafactory annoncés en 2021).

À défaut de mener à bien les projets soutenant le développement de la Société, la situation financière y compris les

résultats opérationnels et les flux de trésorerie, pourrait être significativement affectée.

Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de répondre aux exigences des clients en termes de qualité et de service

de maintenance.

L’impossibilité pour McPhy de répondre aux exigences des clients en termes de qualité des produits et de niveau de

service de maintenance (exemple : taux de disponibilité) pourrait donner lieu à des réclamations à son encontre, à une

altération de la marque et, plus généralement, pourrait porter atteinte à sa réputation. Elle pourrait également avoir

pour effet de détourner ses ressources d’autres allocations, dans la mesure où elle engendrerait des dépenses

supplémentaires en matière de mise en conformité ou d’indemnisation, ce qui serait susceptible de nuire à ses efforts

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commerciaux et de marketing et pourrait ainsi détériorer sa position concurrentielle et, plus généralement, d’avoir un

effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats et/ou ses perspectives.

2.1.3.2Risques liés à l’approvisionnement

Le développement de certains nouveaux marchés pour lesquels McPhy a investi pourrait être affecté par des

fluctuations dans les prix et dans l’approvisionnement en composants, matières premières et/ou énergies fossiles

(pétrole et gaz naturel, par exemple). Une baisse importante et durable du prix des énergies fossiles pourrait ainsi

provoquer une diminution de la demande de systèmes de production et de stockage d’hydrogène surtout lorsqu’il est

dédié au stockage de l’énergie.

En outre, une pénurie de ces matières premières pourrait retarder la production et/ou exiger que des modifications

soient apportées à certains composants des systèmes développés ou utilisés par le Groupe. Cela aurait un impact sur

la capacité de McPhy à mener à bien ses projets dans les temps.

Il est à noter également que l’évolution des prix d’achat de certains composants entrant dans la composition des

solutions McPhy pourrait entraîner des variations significatives des prix de revient et/ou ne pas être compensée par

une augmentation corrélative du prix des produits McPhy.

Les produits de McPhy exploitent certains composants ou matériaux très particuliers, pour lesquels il n’existe qu’un

nombre très limité de fournisseurs au monde, qui eux-mêmes utilisent des procédés de fabrication très pointus et des

outillages spécifiques.

A titre d’exemple, les compresseurs hydrogène, les raccords haute pression spécifiques à l’hydrogène, les réservoirs

de stockage haute pression ne sont distribués que par un nombre limité de fournisseurs dans le monde. McPhy peut

donc être exposé à des dérives de procédés, des ruptures de chaînes de production, des interdictions d’exportation de

la part de ces fournisseurs, des refus de fourniture de certains fournisseurs ou bien devoir s’approvisionner à des prix

supérieurs au marché dans un contexte oligopolistique. En raison du manquement d’un fournisseur à ses obligations

de fournir des matériaux ou éléments en temps voulu et répondant aux conditions de qualité, de quantité ou de coûts

du Groupe, celui-ci pourrait être amené à remplacer l’un de ses fabricants stratégiques. Dans cette situation, il

disposerait alors d’un nombre limité d’alternatives. En outre, l’activation d’un fournisseur alternatif peut induire des

frais d’outillage supplémentaires importants.

Afin de limiter ce risque, McPhy pratique une sélection et un suivi de ses fournisseurs en fonction de leur niveau de

qualité et de fiabilité, et met en œuvre, dans la mesure du possible une politique de « dual sourcing » afin de pouvoir

substituer un fournisseur par un autre en cas de difficultés. Le remplacement rapide d’une source de composants par

une autre peut néanmoins nécessiter des adaptations des produits et occasionner des perturbations. Le nombre limité

de fournisseurs tel que décrit ci-avant est de nature à créer un risque sur l’activité de McPhy et la perte de l’un d’entre

eux pourrait affecter négativement l’activité du Groupe, sa situation financière, ses résultats et/ou ses perspectives.

L’ensemble de ces risques pourrait avoir un impact significatif sur la profitabilité du Groupe, ainsi que sur la

compétitivité et le succès des solutions proposées par McPhy.

2.1.3.3Risques liés à des incidents industriels, à la santé et la sécurité des employés

Certains processus de fabrication pourraient être la cause d’accidents, notamment les opérations de raccordement

haute pression ou les assemblages de composants d’électrolyseurs. En cas de dysfonctionnement d’une solution de

production ou de distribution d’hydrogène, ou bien à la suite d’une erreur humaine, des employés ou personnes

tierces pourraient souffrir des dommages corporels ou psychologiques graves. Par ailleurs, la responsabilité de McPhy

pourrait être engagée du fait de préjudices corporels, matériels ou immatériels qui en résulteraient.

La survenance d’un accident dans les locaux du Groupe, notamment dans les sites de La Motte-Fanjas (France) et de

San Miniato (Italie), ou sur des sites clients, pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les résultats du Groupe,

son développement ou sa situation financière.

Les plans de gestion de crise mis en place au sein de la Société et de ses filiales pour faire face aux situations d’urgence

peuvent ne pas permettre de minimiser les impacts sur les tiers, sur la santé ou sur l’environnement.

Dans une telle hypothèse, les contraintes règlementaires pesant sur le Groupe pourraient également être renforcées.

Le renforcement des contraintes règlementaires pourrait consister notamment en une augmentation des garanties

financières à constituer, en des autorisations d’ICPE plus difficiles à obtenir et en une augmentation significative des

primes d’assurance.

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McPhy pourrait voir sa responsabilité engagée, en qualité de fabricant, du fait d’un dommage causé par un défaut

d’un de ses produits mis en circulation par ses soins. Un produit est considéré comme défectueux lorsqu’il n’offre pas

la sécurité à laquelle on peut légitimement s’attendre. Il pourrait être demandé réparation à McPhy d’un dommage

résultant d’une atteinte à une personne ou à un bien.

McPhy pourrait également être mise en cause du fait d’une erreur de conception d’une solution complexe ou d’un

dysfonctionnement imputable à l’interface avec d’autres systèmes. Le dysfonctionnement d’une solution pourrait

impliquer des coûts liés au rappel des produits, entraîner de nouvelles dépenses de développement, monopoliser des

ressources techniques et financières. De tels coûts pourraient avoir un impact significatif sur la profitabilité et la

trésorerie du Groupe. La réputation commerciale de McPhy pourrait également être entachée, entraînant la perte de

certains clients et la réduction significative de son chiffre d’affaires.

La responsabilité de McPhy pourrait toutefois être écartée si elle démontrait que l’état des connaissances scientifiques

et techniques, au moment où le produit a été mis en circulation, ne pouvait permettre de déceler l’existence du

défaut ou que le défaut du produit est dû à la conformité du produit avec des règles impératives d’ordre législatif ou

réglementaire.

Tout accident impliquant les produits de McPhy pourrait impacter les demandes de produits développés par McPhy.

La situation financière, les résultats et les perspectives de McPhy pourraient en être affectés.

La réputation de McPhy pourrait également être affectée par une publicité négative résultant de difficultés ou

d’accidents en relation avec ses produits, que sa responsabilité soit engagée ou non. McPhy ne peut garantir que de

telles réclamations ne seront pas formulées dans le futur.

2.1.3.4Risques liés à l’infrastructure informatique

Le Groupe pourrait faire l’objet de défaillances informatiques et de perturbations de ces systèmes et réseaux, qui sont

utilisés dans l’ensemble de ses activités, y compris dans ses installations. Celles-ci pourraient être causées par des

cyber-attaques, des problèmes de mise à jour des systèmes, des catastrophes naturelles, des accidents, des pannes

électriques, des défaillances au niveau des télécommunications, des actes de terrorisme, des virus informatiques, des

intrusions physiques ou électroniques ou des actes de malveillance.

Les perturbations des systèmes informatiques du Groupe pourraient gravement perturber les opérations

administratives et commerciales, y compris engendrer une perte de données sensibles et compromettre la capacité

opérationnelle. Par ailleurs, en plus d’avoir une incidence négative sur l’activité du Groupe, une défaillance du système

de surveillance des installations (axé sur la disponibilité, l’activité et l’efficacité de l’installation) pourrait entraîner une

perte de chiffre d’affaires, le non-respect des obligations contractuelles et rendre la sécurité informatique vulnérable.

Afin de sécuriser son infrastructure informatique, dans un contexte de fort développement, le Groupe a conclu

plusieurs contrats auprès de prestataires externes visant à assurer la performance, la continuité et la protection de ces

systèmes.

2.1.3.5Risques liés à la capacité de rétention des cadres clés et employés et à l’embauche et la rétention

de nouveaux employés qualifiés

Un atout majeur de McPhy est d’avoir su réunir un ensemble de collaborateurs clés aux postes stratégiques du

Groupe. Le capital humain du Groupe est un des facteurs clés de sa pérennité et de son développement. Même si la

multiplicité des compétences au sein de l’équipe dirigeante limite la dépendance du Groupe à des personnes, le

départ de l’un des membres de l’équipe dirigeante pourrait avoir un impact négatif sur sa capacité à délivrer ses

ambitions de moyen terme.

L’installation des solutions de McPhy sur le site de ses clients nécessite par exemple des interventions par les équipes

spécialisées du Groupe. McPhy a mis en place pour ce faire un département d’ingénierie spécialisé, ainsi qu’un

système d’assistance logistique et de maintenance. Compte tenu de leur expertise dans l’industrie en générale, de leur

connaissance des processus opérationnels du Groupe et de leurs relations avec les partenaires locaux de ce dernier, le

départ d’une ou plusieurs des personnes appartenant à ces équipes pourrait avoir une incidence défavorable

significative sur la croissance, le développement des projets, la situation financière et les résultats du Groupe.

En outre, dans le cas de figure où McPhy ne parviendrait pas à recruter suffisamment de personnel qualifié, le rythme

de développement de McPhy et ses perspectives futures pourraient en être affectées ; à titre d’information le Groupe

prévoit l’embauche de plus de 60 personnes en 2022.

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Afin de fidéliser ses salariés et ceux de ses filiales, la Société a mis en place un système d’incitation et de rétention via

l’attribution de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise, de bons de souscription d’actions, d’actions

gratuites ou d’options de souscription d’actions de la Société.

La Société est toutefois en concurrence avec d’autres acteurs (sociétés concurrentes, organismes de recherche et

institutions académiques…) pour recruter et retenir des personnels qualifiés. Dans la mesure où cette concurrence est

intense, la Société pourrait ne pas être en mesure d’attirer ou de retenir ces personnels clés à des conditions qui

soient acceptables d’un point de vue économique.

A mesure que le Groupe étend ses activités, son portefeuille et son implantation géographique, son succès

opérationnel et sa capacité à mener à bien son business plan dépendent en grande partie de sa faculté à attirer et à

retenir du personnel qualifié supplémentaire ayant une expertise technique ou sectorielle spécifique, y compris dans

les nombreux sites internationaux ou il est implanté.

De plus, il arrive parfois que des cadres et autres employés ayant une expertise technique ou sectorielle quittent le

Groupe. Si le Groupe ne parvient pas à nommer ou recruter rapidement des successeurs qualifiés et efficaces ou était

incapable de gérer efficacement les écarts temporaires d’expertise ou autres perturbations créées par de tels départs,

cela pourrait avoir une incidence défavorable significative sur ses activités, sa stratégie et sa croissance.

L’incapacité de la Société à retenir ces personnes clés et à attirer de nouveaux profils pourrait ainsi impacter

défavorablement son activité, son chiffre d’affaires, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives de

développement.

2.1.3.6Risques liés aux conflits géopolitiques et à la crise sanitaire

Le 24 février 2022, une opération d’invasion du territoire Ukrainien a été diligentée par l’Etat fédéral de Russie.

L’évolution de la situation internationale liée à cette crise géopolitique reste incertaine à ce stade, et fait l’objet d’un

suivi par la Société qui est attentive à toutes les conséquences potentielles de la crise notamment sur son activité et

ses résultats. Si la société ne possède pas de participation dans des sociétés Russes ou Ukrainiennes et n’entretient

pas de relations commerciales avec ces pays, elle est confrontée à un risque plus général de marché lié à la hausse du

prix de l’énergie, les conséquences potentielles sur le pouvoir d’achat et sur les chaines logistiques. Du fait de

l’incertitude générée par cette crise, ce risque ne peut faire aujourd’hui l’objet d’une évaluation plus poussée.

De même, si la crise sanitaire venait à se prolonger et à limiter les échanges internationaux, cette situation pourrait

avoir un impact sur la capacité d’approvisionnement de la Société et sur la conduite de ses opérations.

2.1.4Risques liés à la situation financière du Groupe

2.1.4.1Risques liés à la profitabilité moyen et long terme du Groupe

Le Groupe a enregistré des pertes comptables et fiscales depuis le début de ses activités en 2007. Ces pertes

d’exploitation résultent notamment d’investissements continus dans des frais de recherche et dans des coûts de

développement de ses technologies de stations et d'électrolyseurs de nouvelle génération, ainsi que d’un plan de

recrutement ambitieux afin de mettre en œuvre le plan de développement du Groupe. Le marché de l’hydrogène

étant un marché en développement, de nombreuses incertitudes demeurent quant aux prix de marché des futurs

produits, les coûts de revient qui pourront notamment être impactés par la fluctuation des prix des composants et les

aides d’état nécessaires pour développer la filière.

Le Groupe pourrait notamment devoir ralentir tant ses efforts de recherche et développement que commerciaux,

voire compromettre sa continuité d’exploitation. Le Groupe pourrait par conséquent ne pas être en mesure

d’atteindre la profitabilité.

2.1.4.2Risques de liquidité et risques liés à des financements complémentaires incertains

Depuis sa création, le Groupe a financé sa croissance par renforcement de ses fonds propres dans le cadre

d’augmentations de capital successives (notamment avec l’entrée au capital d’EDF Nouveaux Business Holding en juin

2018 devenu EDF Pulse Croissance Holding puis EDF Pulse Holding et en 2020 avec l’entrée au capital de Chart

Industries Inc. et Technip Energies N.V.), de refinancement de certains investissements par crédit- bail, d’obtention de

subventions et aides publiques à l’innovation, ainsi que par recours à l’endettement bancaire court et moyen terme.

A ce jour, McPhy dispose des ressources nécessaires pour continuer son développement et faire face à ses besoins.

Cependant, McPhy pourrait être amenée à procéder à de nouvelles levées de fonds dans le futur, notamment en cas

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de décalage temporel dans son plan d’affaires, d’acquisition de sociétés ou pour répondre à un besoin de marché non

adressé à ce jour.

La capacité du Groupe à lever des fonds supplémentaires dépendra des conditions financières, économiques et

conjoncturelles applicables, ainsi que d’autres facteurs, sur lesquels elle n’exerce aucun contrôle ou qu’un contrôle

limité. A cet égard, si le marché des énergies renouvelables devait se développer moins rapidement ou différemment

que prévu, l’intérêt des investisseurs à investir dans ce domaine pourrait s’éroder, et McPhy pourrait éprouver des

difficultés à atteindre ses objectifs de développement ou ses objectifs commerciaux.

De plus, le Groupe ne peut garantir que des fonds supplémentaires seront mis à sa disposition lorsqu’il en aura besoin

et, le cas échéant, que lesdits fonds seront disponibles à des conditions acceptables.

Si les fonds nécessaires n’étaient pas disponibles, la Société pourrait notamment devoir limiter ou reporter le

déploiement de ses capacités de production, la privant d’accéder à de nouveaux marchés, ou limiter le

développement de nouveaux produits. Cette situation pourrait par ailleurs remettre en cause la continuité

d’exploitation de McPhy.

Par ailleurs, dans la mesure où la Société lèverait les capitaux par émission d’actions nouvelles ou d’autres instruments

financiers pouvant donner accès à terme au capital de la Société, ses actionnaires pourraient être dilués.

La trésorerie, les équivalents de trésorerie et les investissements financiers s’élèvent à près de 177 millions d’euros au

31 décembre 2021 et les dettes financières (hors crédits baux et contrats longs termes), à un montant de 1,4 millions

d’euros.

Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère, qu’il est en mesure de financer

son besoin en fonds de roulement pour a minima les douze prochains mois.

2.1.5Risques juridiques et réglementaires

2.1.5.1Risques liés à l’évolution de la réglementation et au soutien des politiques publiques dans les

énergies renouvelables

Les activités de McPhy sont actuellement favorablement influencées par les politiques publiques de soutien aux

énergies décarbonées. Ces politiques pourraient être modifiées ou même inversées, en raison de la décision d’un

gouvernement de privilégier les sources d’énergie traditionnelles ou en raison de contraintes budgétaires entraînant

une réduction des fonds publics disponibles pour la mise en œuvre de telles politiques de soutien aux solutions de

stockage d’énergie.

De plus, bien que leurs perspectives de développement au cours des prochaines années soient généralement

considérées comme importantes, les estimations relatives au niveau que les marchés des énergies renouvelables

pourraient atteindre varient significativement et la rapidité de leur développement demeure incertaine au regard des

possibles évolutions des politiques publiques en la matière.

Ainsi, la croissance de ces marchés pourrait ne pas atteindre les niveaux envisagés, ce qui pourrait affecter

négativement la rentabilité future des investissements y afférents. Ces évolutions sont susceptibles de générer des

incertitudes pour le Groupe, ses clients et ses partenaires, quant aux conditions de commercialisation et d’utilisation

des technologies McPhy.

La survenance de l’un de ces facteurs pourrait entraîner une baisse ou un ralentissement de la demande de sources

d’énergies renouvelables, de technologies de stockage et/ou d’activités de McPhy.

2.1.5.2Risques liés à l’obtention et au maintien des autorisations administratives nécessaires à l’activité

La réglementation actuelle en France impose l’obtention d’une autorisation au titre d’une ICPE pour tout système de

fabrication d’hydrogène. Cette autorisation est contraignante et nécessite le respect des conditions prescrites par

arrêté préfectoral par l’établissement accueillant la station de fabrication.

La Société a obtenu une autorisation d’ICPE par arrêté préfectoral du 2 septembre 2013. Cette autorisation permet

notamment à la Société d’exploiter une installation de fabrication d’hydrure de magnésium, et une plateforme d’essai

pour tester des électrolyseurs et des stations de recharge hydrogène sur la commune de La Motte-Fanjas. En

conséquence, la Société est soumise à des prescriptions strictes concernant notamment l’exploitation de l’ICPE,

l’intégration de l’ICPE dans le paysage, la prévention de la pollution atmosphérique, la protection des ressources en

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eaux et des milieux aquatiques, les déchets, la prévention des nuisances sonores et des vibrations, la prévention des

risques technologiques, la surveillance des émissions et de leurs effets.

Lorsque la Société décidera de l’arrêt définitif de l’ICPE, objet de l’autorisation du 2 septembre 2013, des obligations

relatives à la mise en sécurité du site s’imposeront également à elle et le site devra être placé dans un état tel qu’il ne

puisse porter atteinte notamment à la commodité du voisinage, à la santé, la sécurité et la salubrité publiques, à

l'agriculture, à la protection de la nature, de l'environnement et des paysages.

En cas de non-respect des obligations résultant du maintien d’une autorisation au titre de l’ICPE, la responsabilité de la

Société pourrait être engagée et des pénalités pourraient être dues par la Société.

Le respect des prescriptions applicables et, plus généralement, les responsabilités de la Société imposent des

dépenses de fonctionnement régulières de la part de la Société.

Le développement de l’activité de la Société pourrait nécessiter l’augmentation des seuils d’autorisation pour les

quantités produites, stockées ou utilisées. De même tout transfert sur un autre emplacement de l’ICPE nécessiterait

une nouvelle demande d’autorisation. Si la Société n’obtenait pas ces autorisations, cela aurait un effet défavorable

significatif sur ses activités, sa situation financière, ses résultats ou son développement.

L’activité de production de McPhy nécessite en France et en Italie des autorisations de la part des pouvoirs publics. En

France, les activités de McPhy nécessitent une autorisation préfectorale obtenue en septembre 2013. Tout

déménagement ou extension de site de production existant sera soumis à de nouvelles autorisations des autorités

locales. Sans l’accord de ces autorités locales, la capacité de McPhy à accroître ses capacités de production pourrait en

être affectée.

2.1.5.3Risques liés aux brevets et à la dépendance de McPhy vis-à-vis de tiers en matière de droits de

propriété intellectuelle

Risques liés à la protection de la propriété intellectuelle

La protection offerte par des brevets ou autres droits de propriété intellectuelle est incertaine. McPhy pourrait ne pas

être en mesure de maintenir ou mettre en place une protection adéquate de ses droits de propriété intellectuelle et,

par là-même, perdre son avantage technologique et concurrentiel.

Une partie de l’activité de McPhy dépend de brevets détenus en copropriété ou de l’octroi de licences sur des brevets

appartenant à des tiers.

Le succès de McPhy dépend de sa capacité à obtenir, à conserver et à protéger les brevets sur lesquels elle détient des

droits. Si un ou plusieurs brevets couvrant une technologie, un procédé de fabrication ou un produit nécessaire à

l’activité du Groupe et pour lesquels McPhy détient une quote-part de propriété ou une licence devaient être invalidés

ou jugés inapplicables, le développement et la commercialisation d'une telle technologie ou d'un tel produit

pourraient être directement affectés ou interrompus.

Les litiges en matière de propriété intellectuelle sont fréquemment longs, coûteux et complexes. Certains des

concurrents de McPhy disposent de ressources plus importantes pour mener de telles procédures. Une décision

judiciaire défavorable pourrait affecter sérieusement la capacité du Groupe à poursuivre son activité, et, plus

précisément, pourrait contraindre McPhy à :

•cesser de vendre ou d'utiliser certains de ses produits ;

•acquérir le droit d’utiliser les droits de propriété intellectuelle à des conditions onéreuses ;

•changer la conception, retarder le lancement ou même abandonner certains de ses produits.

Risques liés à la divulgation de sa technologie, ses procédés de fabrication, son savoir-faire

Dans le cadre de contrats de collaboration, actuels ou futurs, du Groupe avec des entités publiques ou privées, des

sous-traitants, ou tout tiers cocontractant, des informations peuvent leur être communiquées et/ou des produits

confiés. Dans ces cas, McPhy prévoit des clauses de confidentialité. En effet, les technologies, procédés, savoir-faire et

données propres non brevetés et/ou non brevetables sont considérés comme des secrets industriels que McPhy tente

de protéger par de telles clauses.

Il ne peut être exclu que les clauses de confidentialité n’assurent pas la protection recherchée ou soient violées, que

McPhy n’ait pas de solutions appropriées contre de telles violations, ou que ses secrets industriels et commerciaux et

son savoir-faire soient divulgués à ses concurrents ou développés par eux.

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La réalisation de l’un ou plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, les

perspectives, la situation financière, les résultats et le développement du Groupe.

McPhy compte également sur sa technologie, ses procédés de fabrication, son savoir-faire et ses données

confidentielles non brevetées, qu'elle protège par le biais de clauses de confidentialité dans les contrats avec ses

employés, ses consultants et ses prestataires de service.

McPhy ne peut pas garantir que ces engagements seront toujours respectés, que McPhy disposera de voies de recours

en cas de rupture de tels engagements ou que lesdites informations confidentielles ne seront pas divulguées à des

tiers ou développées de façon indépendante par des concurrents.

La survenance de l'une quelconque de ces situations concernant l'un des brevets ou droits de propriété intellectuelle

de la Société pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière, les résultats ou le

développement de la Société.

2.1.5.4Risques liés à l’environnement et au climat

La Société est un acteur de la transition énergétique bas carbone, l’hydrogène ne générant aucune émission de

particules polluantes ou de carbone au point d’utilisation. Elle participe à ce titre aux objectifs de décarbonation de

tous les pans de l’économie et à l’émergence d’un modèle de société plus neutre en carbone.

À ce titre, la Société est exposée tant à un risque de conformité que d’image si elle ne répond pas aux exigences

environnementales applicables à son activité. La Société va ainsi engager une démarche pour calculer son empreinte

carbone par anticipation de l’atteinte des seuils réglementaires applicables.

Au-delà du cadre réglementaire, la politique environnementale de la Société ainsi que l’analyse de son empreinte

environnementale pourraient à court terme devenir des attentes spécifiques de la part des clients et partenaires de la

Société.

Le non-respect des contraintes réglementaires ou l’incapacité de la Société à répondre aux attentes de ses clients et

partenaires pourrait avoir un effet défavorable significatif sur le développement de ses activités et sa situation

financière.

Compte tenu de la répartition des activités au sein du Groupe, les enjeux environnementaux sont portés

majoritairement sur les sites en France et en Italie dont les activités sont soumises à des réglementations spécifiques

en matière d’environnement. En France, la Société dispose d’une autorisation préfectorale préalable au titre de la

législation des installations classées pour la protection de l’environnement (ICPE) pour le site de La Motte-Fanjas.

L’aménagement du nouveau site de Grenoble a été réalisé afin de se conformer aux prescriptions ICPE et celles du

Code du Travail.

En conséquence, la Société est soumise à des prescriptions strictes concernant notamment l’exploitation de l’ICPE,

l’intégration de l’ICPE dans le paysage, la prévention de la pollution atmosphérique, la protection des ressources en

eaux et des milieux aquatiques, les déchets, la prévention des nuisances sonores et des vibrations, la prévention des

risques technologiques, la surveillance des émissions et de leurs effets.

La maîtrise des incidences de l’activité sur l’environnement est assurée à travers 4 axes :

•Le respect de la réglementation environnementale applicable aux ICPE

•Le choix de procédés de fabrication ayant un faible impact environnemental

•La maitrise de la gestion des déchets et en particulier des déchets dangereux

•Une sensibilisation régulière des salariés sur les problématiques environnementales

L’évolution rapide du contexte réglementaire et normatif en matière en production et d’usage de l’hydrogène, bien

que favorable au développement de la filière H2, requiert une constante adaptation du design et de fabrication des

produits de McPhy. A ce titre la Société a développé ses outils de veille règlementaire et juridique sur les volets

environnement, santé et sécurité au sein du Groupe.

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Dans le cadre de son implication au sein de la communauté hydrogène, McPhy est membre permanent des

associations professionnelles suivantes :

•France Hydrogène

•Hydrogen Europe

•Hydrogen Council

La participation de McPhy aux différents groupes de travail permet de garantir à ses clients un haut niveau de qualité

et durable de ses produits tout en s’adaptant aux spécificités locales dans lesquelles les installations H2 sont installées.

De plus, le Groupe poursuit sa course à l’excellence en renforçant sa politique qualité sur toute la chaine de valeur qui

se décline selon 3 axes clés :

•Amélioration du process de qualification des fournisseurs via une cartographie d’évaluation détaillée pour

chacun des composants prévus dans l’assemblage de ses installations ;

•Procédures renforcées de contrôle qualité à la réception des composants sur les usines ;

•Mise en œuvre de routine d’inspection qualité durant les phases d’assemblage des produits et avant expédition

sur site client.

Toute mise sur le marché d’un produit répondant aux exigences européennes nécessite l’obtention préalable d’une

certification. L’ensemble des produits McPhy sont certifiés CE et sont conformes aux Directives européennes

suivantes :

•Directive Machine 20006/42/EU

•Directive Basse Tension 2014/35/EU

•Directive CEM 2014/30/EU

•Directive ATEX 2014/34/EU

A ce titre, McPhy fait intervenir un organisme notifié qui atteste pour chaque électrolyseur et station de distribution

hydrogène la conformité aux règles essentielles en matière de sécurité de ses installations.

Cependant, la réglementation existante est riche et fragmentée en fonction de l’activité réalisée (la production, le

transport ou le stockage d’hydrogène) et en fonction du type d’application (stationnaire, mobile et portable). Il

incombe ainsi au Groupe d’identifier les réglementations européenne et nationales applicables à chaque produit

développé pour son activité et d’en respecter les prescriptions. McPhy pourrait être défavorablement affectée si une

réglementation n’était pas identifiée ou était mal interprétée. Ainsi, le développement, la situation financière et les

résultats du Groupe seront intimement liés à une évolution favorable ou défavorable de la réglementation.

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2.2Assurance et couverture des risques

Le Groupe a mis en place une politique de couverture des principaux risques assurables avec des montants de garantie

qu’elle estime compatibles avec ses activités. Les principales polices d’assurance souscrites à ce jour par le Groupe

sont les suivantes :

Police

Assureur

Principales caractéristiques

Expiration

Tacite

reconduction

Multirisque

industrielle

AXA

Batiments : 2 100 000 €

Matériels : 3 580 000 €

Marchandises : 3 010 000 €

matériels sur chantier : 1 000 000 €

01-janv

oui

Responsabilité

civile

AIG

RC avant livraison : 20 M€ par sinistre

RC après livraison : 20 M€ par année d'assurance

01-janv

oui

Responsabilité

civile Aéronautique

La réunion

aérienne

RC avant livraison : 10 M€ par sinistre

RC après livraison : 10 M€ par année d'assurance

non

Responsabilité

civile

environnementale

AXA

6 000 000 € par sinistre

10 000 000 € par an

01-janv

oui

Responsabilité

civile des

mandataires

sociaux

AIG

3 000 000 € par an

03-août

oui

Marchandises

transportées

MS AMLIN

1 600 000 € par voyage

01-janv

oui

2.3Contrôle interne et gestion des risques

2.3.1Organisation du contrôle interne

Les principaux acteurs exerçant les activités de contrôle interne au sein de McPhy Energy sont les suivants :

Le Comité Exécutif : il comprend les principaux dirigeants. Il traite de tous les sujets concernant la marche et le

fonctionnement des sociétés du Groupe dans ses différents aspects opérationnels et financiers.

Le Comité se réunit mensuellement et à chaque fois que cette périodicité est incompatible avec l’urgence des sujets à

traiter. Chaque membre assure le contrôle interne du département dont il a la charge. Une délégation de pouvoir a

été définie pour les membres du Comité, qui ne peuvent engager seuls des dépenses au-delà d’un certain seuil, deux

signatures étant requises au-delà de ce premier seuil, éventuellement complétée par la signature du Directeur Général

pour les engagements le justifiant, dans la limite de ses pouvoirs tels que définis dans le règlement intérieur du

Conseil d’administration.

Le contrôle financier et contrôle interne : les missions des contrôleurs financiers de chaque filiale se répartissent

entre le contrôle financier et le contrôle interne. Cette fonction est placée sous la responsabilité du contrôleur

financier du Groupe qui rapporte au Directeur Administratif et Financier.

Le service comptable et financier : ce service assure une double mission d’expertise et de contrôle des comptes de

chaque filiale. Ce contrôle s’effectue sous la responsabilité du Responsable Administratif et financier du Groupe qui

rapporte au Directeur Administratif et Financier.

Les comptes sociaux et consolidés font l’objet d’un audit annuel par les Commissaires aux Comptes de la Société. Ces

derniers interviennent à l’issue du premier semestre sous la forme d’un examen limité et pour la clôture annuelle sous

la forme d’une revue préliminaire, complétée par un audit des comptes de l’exercice. Les recommandations

éventuellement formulées par ces derniers sont analysées, mises en œuvre et suivies par la Société.

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2.3.2Code de conduite des affaires

Code de conduite des affaires

Les principes de conduite applicables à tous les salariés du Groupe sont formalisés au sein d’un Code de conduite des

affaires.

Ce Code a pour objet de fixer les règles de comportement applicables à tous les collaborateurs dans le cadre de leurs

activités professionnelles, ainsi qu’aux représentants, mandataires, consultants et autres prestataires amenés à agir

pour le compte du Groupe ou de ses différentes entités.

Chaque collaborateur, quel que soit son niveau hiérarchique, se doit d’appliquer, dans le cadre de ses fonctions et de

ses responsabilités, les principes énoncés dans le Code de conduite des affaires, qui sont fondés sur une exécution

loyale et de bonne foi de son contrat de travail, et de veiller à ce que ceux-ci soient également appliqués au sein de

son équipe ou par les personnes placées sous sa responsabilité.

Le Code couvre les principaux thèmes suivants :

•respect de la loi et de la réglementation (concurrence, délit d’initié, corruption…) ;

•prévention des conflits d’intérêt ;

•relations avec les tiers, engagements envers les clients, les salariés et l’environnement ;

•protection des actifs du Groupe ;

•transparence financière ;

•importance du contrôle interne ;

•mise en œuvre des principes de conduite et sanction aux manquements.

2.3.3Définition et procédures de contrôle interne

Le contrôle interne est un dispositif de la Société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité, qui vise à assurer:

•la conformité aux lois et règlements ;

•l’application des instructions et des orientations fixées par la Direction générale ;

•le bon fonctionnement des processus internes de la Société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses

actifs ;

•la fiabilité des informations financière.

En contribuant à prévenir et maîtriser les risques de ne pas atteindre les objectifs que s’est fixés la Société, le dispositif

de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage de ses différentes activités.

Toutefois, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés et que les

objectifs de la société seront atteints.

Le dispositif de contrôle interne mis en place par le Groupe McPhy Energy et décrit dans la présente section couvre

l’ensemble des opérations effectuées au sein du Groupe, au niveau de la maison mère et des filiales incluses dans le

périmètre de consolidation.

La partie relative aux procédures de contrôle interne mises en place par la Société a été établie sur la base d’un

recensement et d’une description factuelle des procédures existantes. Cette démarche s’inscrit dans une perspective

dynamique, qui permettra à la Société d’améliorer en permanence l’efficacité de son contrôle interne.

Les procédures mises en place ont pour objet :

•de veiller à ce que la réalisation des opérations et des actes de gestion ainsi que les comportements des personnels

s’inscrivent dans le cadre défini par la Direction générale, les lois et règlements en vigueur, ainsi que les règles

internes à la Société,

•de vérifier que les informations données et les communications aux organes sociaux sont fiables et reflètent avec

sincérité l’activité et la situation de la Société.

L’un des principaux objectifs du contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l’activité de la

Société et les risques d’erreurs ou de fraudes, et tout particulièrement dans le domaine comptable et financier.

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Comme tout système de contrôle, il vise à réduire au maximum l’exposition au risque de la Société mais ne peut

constituer une garantie absolue de non-survenance du risque.

Outre les activités de contrôle encadrant les processus administratifs et comptables existant au sein du groupe, les

activités de contrôle majeures relatives aux processus opérationnels sont relatives au contrôle Produits.

Le contrôle des produits est assuré au sein de la Société par le service Qualité, responsable des contrôles qualité des

produits et de leurs composants.

Le service Hygiène, Sécurité, Environnement (H.S.E.) assure le pilotage du Système de Management de la Qualité

(S.M.Q.) mis en œuvre au sein de la Société. La démarche du S.M.Q. est supportée par des correspondants dans les

filiales qui en assurent la mise en œuvre, la gestion et le suivi au niveau de chacun des services de la Société.

La tenue de revues de direction périodiques permet d’informer régulièrement la direction de la Société de l’atteinte

des objectifs définis, de l’aboutissement des actions engagées pour améliorer de façon continue les prestations

réalisées, et d’assurer l’efficacité globale du S.M.Q.

Le service H.S.E. s’appuie notamment sur le référentiel ISO 9001:2000, et sur le manuel Qualité de la Société. Ce

manuel Qualité décrit les différentes dispositions applicables au sein de l’entreprise afin d’assurer le respect de

normes de conformité des produits livrés. Ces dispositions s’appuient sur un système composé de processus identifiés,

décrits par l’intermédiaire d’un système documentaire formé de procédures, d’instructions, de modes opératoires qui

décrivent les différentes fonctions et opérations réalisées au sein de l’entreprise.

Compte tenu de sa taille, le groupe McPhy ne dispose pas d’une équipe d’audit interne dédiée. La surveillance des

dispositifs de contrôle interne est assurée par les Contrôleurs financiers et le Directeur Administratif et Financier, qui

diligente toute investigation qu’il juge nécessaire. Le Comité d’Audit exerce également un rôle actif en matière de

surveillance du dispositif de gestion des risques.

Compte tenu de la taille du Groupe, certaines des fonctions reprises ci-après ne disposent pas systématiquement

d’une organisation dédiée, ces fonctions sont réparties parmi les membres de la Direction administrative et financière

selon les compétences particulières requises, elles peuvent être cumulées par ces derniers, dans le respect du principe

de séparation des tâches.

Comptabilité :

La comptabilité a pour objectifs :

•De contrôler la fiabilité des processus de collecte et de traitement des données de base de l’information

financière ;

•De garantir que les états financiers sociaux et consolidés sont élaborés dans le respect des normes et règlements

en vigueur et du principe de permanence des méthodes, et donnent une vision sincère de l’activité et de la

situation de la Société ;

•D’assurer la disponibilité des informations financières sous une forme permettant leur compréhension et de leur

utilisation efficace ;

•D’assurer la production des comptes sociaux et consolidés du Groupe dans des délais répondant aux obligations

légales et aux exigences du marché financier ;

•De définir et contrôler l’application des procédures de sécurité financière et notamment le respect du principe de

séparation des tâches ;

•D’intégrer les procédures de sécurité financière dans les systèmes d’information comptables et de gestion, ainsi

que d’identifier et de réaliser les autres évolutions nécessaires.

La comptabilité de la Société s’appuie sur le référentiel suivant :

•les dispositions légales et réglementaires applicables en France,

•le Plan Comptable Général du règlement n° 2016-07 adopté par l’ANC,

•le règlement européen n°1606/2002 sur les normes comptables internationales IAS/IFRS,

•les avis et recommandations ultérieurs.

Les liasses de consolidation sont établies sur la base des référentiels applicables localement, les retraitements

d’homogénéisation avec les principes du Groupe sont effectués au niveau central.

MCPHY ENERGY | Document d’enregistrement universel 2021

| Date du document 28/04/2022

| Page 63 sur 252

La Société a finalisé en 2016 le déploiement d’un ERP (Navision), avec l’intégration de l’ensemble des modules achats,

ventes, comptabilité, finance production et gestion de projets. La mise en place de cet ERP implique une révision des

processus administratifs concernés, et des contrôles correspondants. Une migration vers une version plus récente est

planifiée en 2022 et vise à harmoniser l’ensemble des processus de l’ERP via la définition d’un Core Model Groupe.

Contrôle financier : cette fonction a pour objectifs :

•D’animer le processus d’élaboration du plan à moyen terme, du budget et des re-prévisions périodiques, ainsi que

la définition des objectifs opérationnels et financiers ;

•De mettre en place des outils de reporting, de pilotage et d’aide à la décision adaptés aux différents niveaux de

responsabilité ;

•D’analyser les écarts entre les résultats réalisés et les objectifs, d’en expliciter les causes et de suivre la mise en

place des mesures correctives appropriées ;

•De s’assurer de l’exactitude des données de base et de contrôler la cohérence des restitutions des systèmes

d’information financière.

Contrôle interne : le contrôle interne en place au sein de la Société a pour objectifs :

•De proposer et faire valider une stratégie de maîtrise des risques par la Direction générale ;

•De dresser la cartographie des risques de l'organisation, en cohérence avec la stratégie ;

•En s'appuyant sur la cartographie, de décider d'un plan de maîtrise des risques ;

•De piloter et faire vivre le dispositif de contrôle interne (conduite de projet, animation, coordination,

communication...).

Trésorerie et financement : cette fonction a pour objectifs :

•De suivre et contrôler le risque de change ;

•De préserver la confidentialité des procédures de sécurisation des paiements ;

•D’attribuer les délégations de pouvoir à un nombre limité de collaborateurs qui sont seuls habilités à traiter une

liste limitative d’opérations financières, selon les seuils et procédures d’autorisation définis.

Les soldes et relevés bancaires des filiales sont accessibles depuis la maison mère qui exerce un contrôle sur la

trésorerie.

Communication financière :

La fonction communication financière est chargée de la diffusion en interne et à l’extérieur de la Société des

informations financières concernant le Groupe et sa stratégie. L’information financière est diffusée dans le strict

respect des règles de fonctionnement des marchés et du principe d’égalité de traitement des investisseurs.

En conclusion, le contrôle interne mis en œuvre a pour objectif majeur de prévenir et maîtriser les risques résultant de

l’activité de l’entreprise et les risques d’erreurs ou de fraude, en particulier dans les domaines comptables et

financiers. Cependant, comme tout système de contrôle, il ne peut fournir une garantie absolue que ces risques soient

totalement éliminés.

Préparation et organisation des travaux du Comité Exécutif

Le contrôle financier de la Société effectue mensuellement une analyse du « réalisé » sur le mois et en cumulé. Ces

données sont rapportées aux prévisions budgétaires mensualisées et à l’exercice précédent. Ce contrôle est réalisé au

niveau de chaque entité juridique et au niveau consolidé pour le Groupe. Le reporting de gestion est rapproché des

situations comptables consolidées intermédiaires de manière à rationaliser les écarts éventuels et à assurer

l’amélioration continue de l’information de gestion.

Le reporting mensuel comporte des données chiffrées, des commentaires ainsi que des indicateurs de mesure de la

performance (KPI). Outre le suivi mensuel de l’activité et de la situation financière du Groupe, le reporting permet de

suivre l’état des investissements réalisés, la situation de trésorerie ainsi que l’analyse des flux correspondants, les

effectifs, le carnet de commandes et les principaux risques d’exploitation et constitue de fait un outil de contrôle

interne clé pour le Groupe.

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Ce reporting est principalement diffusé auprès du Comité Exécutif (ComEx). Ce dernier procède à l’analyse des

données de la période au cours du comité mensuel, et décide des actions correctives à apporter le cas échéant.

2.4Procédures judiciaires et d’arbitrage

A la date du présent document, un contentieux judiciaire initié par l’ancien Directeur Général est en cours. La Société

n’a pas provisionné ce risque car elle considère que les demandes de l’ancien Directeur Général ne sont pas

juridiquement fondées.

MCPHY ENERGY | Document d’enregistrement universel 2021

| Date du document 28/04/2022

| Page 65 sur 252

CHAPITRE

Gouvernement

d’entreprise

3.1

Code de gouvernement d’entreprise

3.7

Rémunérations et avantages

3.2

Organes de direction

3.7.1

Principes généraux de la politique de

rémunération des mandataires sociaux

3.2.1

Mode d’exercice de la Direction Générale

3.2.2

Le Comité exécutif

3.7.2

Politique de rémunération des

administrateurs

3.3

Le conseil d’administration

3.3.1

Présentation synthétique

3.7.3

Politique de rémunération du Président du

Conseil d’administration (dirigeant

mandataire social non exécutif)

3.3.2

Présentation détaillée : les mandats

3.3.3

Participation et nombre de valeurs

mobilières donnant accès au capital des

membres du Conseil d’administration en

date du 31 mars 2022

3.7.4

Politique de rémunération du Directeur

Général

100

3.7.5

Ratio d’équité entre le niveau de

rémunération des dirigeants mandataires

sociaux et la rémunération moyenne et

médiane des salariés – Evolution de la

rémunération des dirigeants mandataires

sociaux et des salariés au regard de la

performance de la Société

113

3.3.4

Profil du conseil

3.4

Déclarations relatives aux membres des

organes d’Administration et de Direction

3.4.1

Conflits d’intérêts potentiels et accords

3.4.2

Autres déclarations relatives aux Membres

du conseil d’administration

3.5

Les comités spécialisés

3.7.6

Autres avantages

116

3.5.1

Le comité des contrats clés

3.7.7

Attribution d’instruments financiers

donnant accès immédiatement ou à terme

au capital

116

3.5.2

Le comité des rémunérations

et des nominations

3.5.3

Le comité d’audit

3.8

Informations sur les opérations des

dirigeants et personnes liées sur les titres

de la Société

120

3.6

Fonctionnement et travaux du conseil

3.6.1

Préparation et organisation des travaux

du conseil

3.9

Rapport spécial des Commissaires aux

comptes sur les conventions et

engagements règlementés

122

3.6.2

Les travaux

3.6.3

Évaluation

3.1Code de gouvernement d’entreprise

Dans le cadre de son développement, la Société se réfère au code de gouvernement d’entreprise Middlenext pour les

valeurs moyennes et petites, tel que publié en septembre 2021 (le « Code Middlenext ») dans la mesure où les

principes qu’il contient seront compatibles avec l’organisation, la taille, les moyens et la structure actionnariale de la

Société. Ce code de gouvernement d’entreprise est consultable sur le site Internet de MiddlexNext à l’adresse

suivante : Livret n°14#Web:Mise en page 1 (middlenext.com).

La Société se conforme d’ores et déjà à un certain nombre de recommandations énoncées dans ledit code, tel que cela

figure dans le tableau ci-après.

Recommandations du code Middlenext

Adoption

R 1 : Déontologie des membres du conseil

Oui

R 2 : Conflit d’intérêts

Oui

R 3 : Composition du conseil – Présence de membres indépendants au sein du conseil

Oui

R 4 : Information des membres du conseil

Oui

R 5 : Formation des « membres du Conseil »

Oui

R 6 : Organisation des réunions du conseil et des comités

Oui

R 7 : Mise en place des comités

Oui

R 8 : Mise en place d’un comité spécialisé sur la Responsabilité sociale/sociétale et environnementale des

Entreprises (RSE)

Oui

R 9 : Mise en place d’un règlement intérieur du conseil

Oui

R 10 : Choix de chaque administrateur

Oui

R 11 : Durée des mandats des membres du conseil

Oui

R 12 : Rémunération de l’administrateur

Oui

R 13 : Mise en place d’une évaluation des travaux du conseil

Oui

R 14 : Relation avec les actionnaires

Oui

R 15 : Politique de diversité et d’équité au sein de l’entreprise

Oui

R 16 : Définition et transparence de la rémunération des mandataires dirigeants sociaux

Oui

R 17 : Préparation de la succession des « dirigeants »

Non32

R 18 : Cumul contrat de travail et mandat social

Oui

R 19 : Indemnités de départ

Oui

R 20 : Régimes de retraite supplémentaires

Oui

R 21 : Stock-options et attribution gratuite d’actions

Oui

R 22 : Revue des points de vigilance

Oui

Aux termes des décisions en date du 12 mai 2021, le Conseil d’administration a mis à jour son règlement intérieur

dont l’objet est de définir les règles et modalités de fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités en

complément des dispositions de la loi et des statuts de la Société. Il rappelle également les obligations des membres

du Conseil d’administration et des Comités. La nouvelle version du règlement intérieur a permis notamment (i) de

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32 La Société a dissocié les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général depuis le 4 novembre 2019. Compte

tenu de la configuration actuelle de la gouvernance et de l’arrivée récente du nouveau Directeur Général, le Conseil d’administration ne

prévoit pas d’aborder cette thématique l’année prochaine.

clarifier le périmètre d’intervention du Directeur Général, du Président du Conseil d’administration et du Conseil

d’administration, (ii) de préciser les droits, obligations et missions des administrateurs, ainsi que (iii) de détailler les

missions des différents comités existants et à mettre en place.

Le Code Middlenext recommande par ailleurs que le Conseil d’administration, dans le respect de la réglementation,

apprécie l’opportunité d’autoriser ou non le cumul du contrat de travail avec le mandat social d’administrateur.

La Société procède annuellement à l’évaluation par les membres du Conseil d’administration du fonctionnement de

celui-ci et de la préparation de ses travaux. A cet effet, les membres du Conseil d’administration ont procédé à une

revue des points de vigilance du Code Middlenext ainsi qu’à une auto-évaluation des travaux du Conseil à l’occasion

de ses réunions du 8 mars 2022 et du 31 mars 2022.

La société considère qu’elle respecte la recommandation n°16b du code Middlenext relative au ratio d’équité. En

effet, le Conseil d’administration, sur avis du Comité des Nominations et Rémunérations, estime se conformer aux

exigences légales tout en faisant preuve de transparence en indiquant précisément le périmètre (plus de 80% du total

des salariés du groupe à travers le monde) et les éléments de rémunération détaillés retenus dans le calcul du ratio

d’équité.

3.2Organes de direction

3.2.1Mode d’exercice de la Direction Générale

Dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général :

Dans le cadre d’une évolution de sa gouvernance et afin de se conformer aux meilleures pratiques en la matière, le

Conseil d’Administration a fait le choix de dissocier, depuis le 4 novembre 2019, les fonctions de Président et de

Directeur Général.

A la suite de la cessation des fonctions de Laurent Carme en qualité de Directeur Général de la Société le 12 juillet

2021, le Conseil d’administration a procédé, à titre transitoire, à la réunion des fonctions en nommant Monsieur Luc

Poyer en qualité de Président-Directeur Général.

Concomitamment à la nomination de Monsieur Jean-Baptiste Lucas en qualité de Directeur Général avec effet à

compter du 18 octobre 2021, le Conseil d’administration a procédé, de nouveau, à la dissociation des fonctions de

Président du Conseil d’administration et de Directeur Général, Monsieur Luc Poyer continuant d’exercer les fonctions

de Président du Conseil. Cette structure de gouvernance est maintenue depuis cette date.

Pouvoirs du Directeur général

Depuis le 18 octobre 2021, Monsieur Jean-Baptiste Lucas exerce les fonctions de Directeur Général de la Société.

Conformément à l’article 19 des statuts de la Société, le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus

pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social, et sous

réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Il

représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

La Société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle

ne prouve que le tiers savait que l'acte en cause dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des

circonstances, étant précisé que la seule publication des statuts ne peut suffire à constituer cette preuve.

Limitation des pouvoirs du Directeur général

A la suite d’une réflexion entamée par le Conseil d’administration au cours de l’exercice 2020, une nouvelle version du

règlement intérieur intégrant une liste de décisions nécessitant l’autorisation préalable du conseil d’administration

avant leur mise en œuvre par le Directeur Général, a été adoptée le 12 mai 2021.

Ainsi, le point I.A.5 du règlement intérieur fixe les limitations de pouvoirs applicable au Directeur Général. A cet égard,

le Conseil autorise les opérations suivantes, portant sur la Société et ses Filiales, préalablement à leur mise en œuvre :

a)Approbation du business plan de la Société ;

b)Approbation et amendements du budget annuel de la Société ;

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c)Emprunts à long terme et opérations de gestion de dette, de titrisation d'actifs financiers ou commerciaux, ou de

couverture de risque, de placement à risque sur le nominal, en euros ou en devises, dont le montant nominal

excède 1 million d’euros en principal ou la contre-valeur de cette somme en devises ou dont le montant cumulé au

titre d’un exercice serait supérieur à 10 millions d’euros en principal ou la contrevaleur de cette somme en

devises ;

d)Toute réalisation de toute émission de titres de la Société (hors émissions liées à l’exercice de valeurs mobilières

composées ou à la mise en œuvre de programmes d’incitation préalablement approuvés) ;

e)Toute opération de croissance externe (investissements, fusions et acquisitions, apport partiel d’actifs), de

désinvestissement, transfert d’actifs, ou restructurations significatives ;

f)Tout partenariat industriel (incluant tout accord de joint-venture) (i) conduisant à un investissement annuel

(capex) par la Société ou ses Filiales supérieur à 2 millions d’euros ou (ii) à une exposition financière globale du

Groupe supérieure à 5 millions d’euros ou (iii) incluant à la charge du Groupe des obligations significatives

(exclusivité, transfert de technologie, etc.) et plus généralement, (iv) tout partenariat pouvant avoir un impact

structurant sur le Groupe ;

g)Tout transfert de droits de propriété intellectuelle portant sur les technologies clés de la Société ou de ses Filiales,

incluant l’octroi de toute licence relative à ces technologies clés en dehors du cours normal des affaires ;

h)Programmes industriels d’investissements ou de travaux générant des dépenses de fournitures, services ou

travaux d’un montant unitaire supérieur à 250.000 euros par programme pour les investissements hors Budget ou

dont le montant cumulé au titre d’un exercice serait supérieur à 250.000 euros ;

i)Tout investissement, acquisition, désinvestissement ou cession, dans le domaine immobilier dont le montant

excède 200.000 euros (hors conclusion de baux) ;

j)Autorisation de l’octroi par la Société ou par l’une de ses Filiales : des nantissements, garanties, cautions, ou

sûretés de toute nature pour un montant unitaire total supérieur à 250.000 euros ou une limite globale annuelle

de 500.000 d’euros ;

k)Le Directeur Général adressera mensuellement au Conseil une revue des offres commerciales. A la demande de

l’un quelconque des administrateurs, le Comité des Contrats Clefs pourra être saisi afin d’étudier les termes des

contrats clients les plus sensibles et/ou significatifs afin de formuler une recommandation à la Direction Générale

et au Président du Conseil d’administration portant notamment sur la nécessité de soumettre tout ou partie du

contrat concerné à l’approbation préalable du Conseil d’administration ;

l)Contrats de fournitures, travaux ou services, matériels ou immatériels (hors contrats clients) non prévus au budget

dont le montant, en ce compris le cas échéant leurs avenants successifs, excède 200.000 euros (HT) ;

m)Opération susceptible de modifier substantiellement les orientations stratégiques du Groupe telles qu’elles ont été

déterminées par la Direction Générale et par le Conseil d’administration ;

n)Toute implantation significative, directement, par création d’établissement, de fonds de commerce, de succursale,

de filiale directe ou indirecte, ou par prise de participations, en France ou à l’étranger, ou tout retrait d’une telle

implantation ;

o)Mise en place ou modification de mécanismes d’intéressement des dirigeants et/ou des salariés et attribution

d’actions gratuites, etc. ;

p)En cas de litige d’un montant supérieur à 500.000 euros (hors pénalités contractuelles provisionnées), signature de

toute transaction, acceptation de tout arbitrage et compromis.

3.2.2Le Comité exécutif

Le Groupe McPhy est piloté par un Comité Exécutif (COMEX) hautement expérimenté qui combine une expertise

unique des secteurs des gaz industriels et des énergies renouvelables à une forte expérience internationale, en

environnements globalisés et multiculturels.

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•M. Jean-Baptiste LUCAS

Jean-Baptiste LUCAS est Directeur Général (“Chief Executive Officer”) de McPhy depuis

octobre 2021.

Jean-Baptiste a rejoint la société dans un contexte de développement de la filière hydrogène

extrêmement dynamique, afin d’accompagner le Groupe dans une phase décisive de son

développement, caractérisée par une accélération du déploiement industriel de ses activités,

et l’atteinte de l’équilibre financier.

Avant de rejoindre McPhy, Jean-Baptiste, âgé de 50 ans, était depuis janvier 2019 le Directeur Général d’IPS B.V, un

groupe néerlandais de technologie d’emballage appartenant à Apollo Management, où il a dirigé avec succès le

redimensionnement et le redressement de l’entreprise.

Entre 2011 et juillet 2017, Jean-Baptiste a passé 6 ans et demi à Bahreïn, travaillant pour des entreprises industrielles

détenues par le fonds souverain du royaume en tant que directeur général de GARMCO, où il a dirigé la construction

d’une fonderie d’aluminium, et précédemment en tant que vice-président exécutif d’ALBA, où il était responsable des

opérations des fonderies, de l’excellence opérationnelle, de la métallurgie ainsi que des ventes et du marketing au

niveau mondial.

Avant ces fonctions, Jean-Baptiste a passé 13 ans dans le groupe Pechiney devenu Alcan où il était Directeur Général

en Suisse, en charge de la division aéronautique, transport et industrie après avoir dirigé les ventes et le marketing en

Allemagne.

Jean-Baptiste a débuté sa carrière en 1996 au sein du cabinet français de conseil en management Bossard Consultants.

Il est ancien Conseiller du Commerce Extérieur de la France et diplômé de l’ESCP.

•M. Bertrand AMELOT

Bertrand AMELOT est Directeur Général Adjoint en charge des Ventes et du Marketing

(« Chief Commercial Officer »).

Bertrand a rejoint McPhy Energy en 2014 en tant que Directeur Commercial pour la France et

le Benelux. En tant que Directeur Général Adjoint en charge des Ventes et du Marketing ; il

coordonne les responsables commerciaux et pilote la fonction marketing.

Entre 1996 et 2014, Bertrand a exercé différentes fonctions de management dans le secteur de l’industrie puis de

l’énergie.

Il a commencé sa carrière comme responsable Business Développement en Italie pour Lafarge Aluminates, avant

d’être nommé Directeur de la Supply Chain Europe. Il rejoint ensuite Saint-Gobain Desjonquères comme Directeur de

la Supply Chain.

En 2010, Bertrand rejoint le secteur de l’énergie chez COFELY Services (ENGIE), où il exerce différentes fonctions de

direction commerciale. En 2009, Bertrand a également participé au lancement d’une start-up dans le domaine du

Solaire.

Il est diplômé de l’ESCP Europe et titulaire d’un mastère de Technologie de l’Ecole Centrale Paris.

Il occupe les autres mandats suivants :

•Administrateur de McPhy Energy Asia-Pacific Pte. Ltd.

•Administrateur de McPhy Energy Northern America Corp.

•Président de McPhy Italia Srl.

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•M. Gilles CACHOT

Gilles CACHOT a été nommé Directeur Général Adjoint en charge des Opérations de McPhy

(« Chief Operations Officer »).

Gilles est un expert de la gestion de grands projets, la structuration d’activités et la conduite

du changement en France et à l’international, il est chargé de superviser les opérations du

Groupe.

Gilles a débuté son parcours professionnel chez Alstom en tant qu’ingénieur de mise en service de centrales

thermiques, avant de devenir Directeur Général d’Alstom Maintenance et Services, puis de rejoindre Clemessy comme

Directeur du Pôle Maintenance et Services. Nommé Directeur Général de Spie Est, il a mené plusieurs opérations de

croissance externe et de conduite du changement. Gilles a ensuite présidé l’équipementier industriel Axorys pour

lequel il a ouvert des filiales à l’international et réussi une augmentation de capital. Il a également dirigé la filiale

française d’un groupe allemand d’énergies renouvelables, puis a été nommé Directeur des Opérations du spécialiste

de l’ingénierie industrielle Fives Nordon.

Il est diplômé INSA Lyon et l’INSEAD.

Il occupe les autres mandats suivants :

Gérant de McPhy Deutschland GmbH.

•M. Antoine RESSICAUD

Antoine RESSICAUD a rejoint McPhy en 2021 au poste de Directeur Général Adjoint

Industriel, Achats & Qualité (« Chief Manufacturing, Procurement & Quality Officer »).

Antoine supervise les activités d’achats, approvisionnement, production et industrialisation ;

et définit et applique les normes et processus les plus exigeants pour une industrie de pointe.

Il assure l’alignement stratégique et opérationnel avec les autres départements de la société.

Antoine a construit sa carrière dans le secteur de l’énergie, notamment pour Alstom-General Electric où il a occupé

plusieurs postes de Direction : Lean Management, Direction Industrielle, Direction des Achats. Auparavant, Antoine a

passé 12 ans dans l’industrie automobile (Valeo), principalement à des postes de Direction Industrielle, en France et

en Espagne.

Antoine est diplômé de l’INSA Rouen en tant qu’ingénieur mécanique, de la Michigan Ross School of Business et du

CEDEP.

•M. Marco LUCCIOLI

Marco LUCCIOLI a rejoint McPhy en 2018 et a été nommé Directeur du Service Clients

(Customer Service Officer), en charge du service aux clients, en 2020.

Fort de plus de 25 ans de carrière au sein de sociétés multinationales de renom (B&W,

Westinghouse, Rolls Royce, General Electric, Air Liquide), Marco dispose d’une expertise

étendue en matière de développement technologique, de gestion de projets et de services

aux clients.

Au cours de sa carrière, Marco a dirigé des organisations d’ingénierie, de qualité et de services et a réalisé avec succès

des projets de premier plan pour de grandes entreprises de l’industrie, de la production d’électricité, du pétrole et du

gaz.

Il apporte à l’entreprise son expérience internationale et sa culture d’entreprise internationale, ayant voyagé et vécu

longtemps à l’étranger.

Marco est trilingue (italien, anglais et français) et est titulaire d’un master en ingénierie mécanique de l’université de

Florence (I), avec une spécialisation en turbomachines.

MCPHY ENERGY | Document d’enregistrement universel 2021

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•M.Alexander PICCO

Alexander PICCO a rejoint McPhy en 2020 au poste de Directeur de la Gestion de Projets

(Project Management Officer).

Alexander supervise les projets McPhy et s’assure, en étroite collaboration avec l’ensemble des départements du

Groupe, qu’ils sont exécutés dans les délais et le budget impartis, et au plus haut niveau de qualité requis par nos

Clients.

Alexander a débuté sa carrière en 2003 chez Siemens AG Power Generation (aujourd’hui Siemens Energy AG) en tant

que Responsable Qualité et ingénieur soudeur sur des chantiers de construction de premier plan. En 2008, il rejoint

l’équipe « Project Management » de Siemens et participe à la réalisation de grands projets internationaux, valorisés à

plusieurs milliards de dollars. Grâce à plus de 17 ans d’expertise dans la construction de centrales à gaz et centrales

électriques à cycle combiné, Alexander possède une expérience approfondie dans la mise en œuvre de grands projets

EPC (« Engineering Procurement Construction »), ainsi qu’une vaste connaissance technique et en gestion de site et de

projet, le tout dans un contexte international.

Alexander est diplômé de l’université des Sciences et Arts Appliqués (HAWK) de Goettingen, où il a obtenu un diplôme

combiné Ingénieur et Management et Administration des Entreprises.

•Mme Emilie MASCHIO

Emilie MASCHIO est Directrice Administrative et Financière (« Chief Financial Officer »).

Au titre de cette fonction, Emilie est en charge de la finance, des systèmes d’information et

du juridique corporate du Groupe.

Riche de plus de 10 années d’expérience, Emilie a développé une solide expertise en entreprise industrielle,

environnement start-up et gestion de projets.

Elle a rejoint McPhy en 2013 au poste de Contrôleur Financier, soit une année avant l’introduction en Bourse de la

Société, et contribue activement à la structuration de la fonction Finance au sein de cette start up innovante du

secteur des énergies propres.

A mesure de la croissance de Mcphy, Emilie se voit confier les postes de Contrôleur de Gestion Groupe, Responsable

Administratif et Financier, avant d’être nommée Directrice Administrative et Financière en 2019.

Avant de rejoindre McPhy, Emilie a débuté sa carrière au sein du Groupe SDMS Chaudronnerie Blanche®, qui crée et

lui confie en 2008 le poste de Contrôleur de gestion ; poste qu’elle occupera en local, puis au niveau du Groupe.

Elle est titulaire d’un Master Finance, spécialisé en audit et contrôle de gestion.

Madame Emilie MASCHIO a fait part de son souhait de mettre un terme à ses fonctions de Directrice Administrative et

Financière courant mai 2022.

•Mme Anne DELPRAT

Anne DELPRAT a rejoint McPhy en avril 2021 en qualité de Directrice des Ressources

Humaines (“HR Director”).

Elle pilote la fonction Ressources Humaines globale, définit la stratégie RH en cohérence avec

la vision & les besoins du Business, participe au déploiement de la feuille de route RH and

contribue au développement de la culture McPhy.Anne a débuté sa carrière comme

recruteur pour la branche textile européenne du groupe Sara Lee (DIM SAS). Après avoir

contribué au projet de communication sur la marque employeur, elle a évolué au poste de

HR Manager pour Playtex SAS.

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En 2009, elle a rejoint le monde de la chimie en tant que HR Manager France pour Stepan Company. Dans une logique

de Business Partner, elle a accompagné la croissance de l’entreprise, revisé les process RH, mis en place des politiques

sociales et déployé les initiatives RH groupe. En 2013, elle est devenue DRH du business des Surfactants en Europe

pour un périmètre de 300 salariés répartis sur 6 pays.

Avec son expérience multiculturelle et sa capacité à mettre du liant entre les personnes, elle a obtenu des résultats

probants en matière de déploiement d’initiatives RH & de management du changement. Anne est titulaire d’une

Maîtrise en droit et d’un Master en Ressources Humaines.

Le Groupe s’appuie sur une équipe de 154 professionnels ayant des profils et des compétences variés,

complémentaires en adéquation avec les objectifs de développement de McPhy.

3.3Le conseil d’administration

3.3.1Présentation synthétique

La Société est une société, opérant sous la forme d’une anonyme à Conseil d'administration depuis le 21 mai 2015. Les

statuts prévoient que la Société est administrée par un Conseil d'administration composé de trois membres au moins

et de dix-huit membres au plus. Les administrateurs sont nommés pour une durée de trois années et peuvent être des

personnes physiques ou des personnes morales. Il est précisé que les administrateurs personnes morales doivent, lors

de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et obligations et qui

encourt les mêmes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre. Le renouvellement des mandats se

fait par roulement de telle sorte qu’un renouvellement régulier des membres du conseil puisse se faire par fractions

aussi égales que possible. Par exception, et conformément au règlement intérieur de la Société, l’assemblée générale

ordinaire peut, pour la mise en place ou le maintien du roulement des mandats des administrateurs, désigner un ou

plusieurs administrateurs pour une durée de un ou deux ans. Des censeurs pourront être nommés, dans la limite de

trois et pour une durée ne pouvant excéder trois ans.

A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le Conseil d’administration de la Société est composé de

dix membres, dont 30 % d’administrateurs indépendants (au regard des critères d’indépendance du Code Middlenext)

et 50 % de femmes. Le Conseil d’administration ne comporte pas de censeur.

Le Conseil d’administration comprend en outre 3 comités spécialisés que sont le Comité des nominations et

rémunérations, le Comité des contrats clés ainsi que le Comité d’audit. Un descriptif des comités spécialisés mis en

place par la Société figure à la section 3.5 du présent Document d’Enregistrement Universel.

Synthèse des évolutions intervenues dans la composition du Conseil d’administration

Départ

Nomination*

Cooptation

Renouvellement**

Conseil d’administration

Léopold Demiddeleer

Chart Industries Inc.

Technip Energies N.V

Jean-Marc Lechêne

Pascal Mauberger

BPI France Investissement

EDF Pulse Holding

Emmanuelle Salles

Luc Poyer

Eléonore Joder

Myriam Maestroni

(*) Ces nominations ont pris effet le 7 janvier 2021, à la suite de l’approbation de l’Assemblée Générale tenue le jour même.

(**) Ces renouvellements ont pris effet le 17 juin 2021, à la suite de l’approbation de l’Assemblée Générale tenue le jour même.

A l’occasion de sa réunion du 16 décembre 2021, le Conseil d’administration a pris acte de la nomination de Monsieur

Peter Gerstl en qualité de représentant permanent de la société Chart Industries, Inc. Administrateur, en

remplacement de Madame Jillian C. Evanko.

En outre, faisant suite à la cessation des fonctions d’administrateur de Léopold Demiddeleer, Jean-Marc Lechêne a été

coopté par le Conseil d'administration en qualité d’administrateur indépendant le 8 février 2022, pour la durée restant

à courir du mandat de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de

l’exercice clos le 31 décembre 2021. La ratification de la cooptation de Jean-Marc Lechêne en qualité d'administrateur

indépendant sera proposée à l’Assemblée Générale du 19 mai 2022. Son mandat arrivant à échéance à l’issue de la

présente assemblée générale, et sous réserve de la ratification de sa cooptation, le renouvellement du mandat

d’administrateur de Jean-Marc Lechêne sera également soumis à l’Assemblée Générale du 19 mai 2022.

MCPHY ENERGY | Document d’enregistrement universel 2021

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3.3.2.Présentation détaillée : les mandats

A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le Conseil d’administration de la Société est composé

comme suit :

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Nom

Age

Sexe

Nationalité

Administrateur

indépendant

Nombre

d’actions

Nombre de

mandats

dans des

sociétés

cotées (hors

McPhy)

Date du 1er

mandat

Expiration

du mandat

en cours

Nombre

d’années au

Conseil à la date

de la prochaine

Assemblée

Générale le 19

mai 2022

Comité

d’audit

Comité des

Rémunérations

et Nominations

Comité

contrats clés

Luc POYER

Française

Non

6 724

—

2015

AG 2024

7 ans

Membre

Pascal MAUBERGER

Française

Non

—

2015

AG 2022

7 ans

Membre

eter GERSTL

(Représentant permanent de la

société Chart Industries, Inc.)

Allemande

Non

1 276 595

—

2021

AG 2024

1 an

Eléonore JODER

Française

Oui

800

2018

AG 2024

4 ans

Président

Membre

Laure MICHEL

(Représentant permanent de BPI

France Investissement)

Française

Non

1 669 120

—

2015

AG 2024

7 ans

Membre

Myriam MAESTRONI

Française

Oui

850

2015

AG 2023

7 ans

Président

Membre

Christelle ROUILLE

(Représentant permanent de la

société EDF Pulse Holding)

Française

Non

3 933 708

—

2018

AG 2024

4 ans

Membre

Emmanuelle SALLES

Française

Non

—

2018

AG 2024

4 ans

Membre

Jean-Marc AUBRY

(Représentant permanent de la

société Technip Energies B.V)

Française

Non

638 297

—

2021

AG 2024

1 an

Jean-Marc LECHENE

Française

Oui

800

2022

AG 2022

<1 an

Président

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•M. Luc POYER

Age : 55 ans

Nationalité : Française

Nombre d’actions McPhy détenues : 6.724

Président du Conseil d’administration

40 rue Philibert Delorme, 75017 Paris

Luc Poyer a été nommé en qualité de membre du Conseil de Surveillance lors de l’AGO

du 25 novembre 2010, puis en qualité d’administrateur lors du Conseil

d’administration du 21 mai 2015 et en qualité de Président lors du Conseil

d’administration du 17 juin 2021. Son mandat expire lors de l’assemblée générale

statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Diplômé de l’ESSEC, de l’IEP de Paris et ancien élève de l’ENA, Luc Poyer a fait l’essentiel de sa carrière dans le secteur

énergétique. Luc Poyer débute son parcours professionnel à la Cour des Comptes où il conduit des missions de

contrôle d’entreprises industrielles entre 1994 et 1998. Puis il entre chez Elf Aquitaine à la Direction Raffinage avant

d’occuper plusieurs fonctions au sein du groupe Total, en particulier celle de Directeur Général de Gas Andes au Chili

(2001-2003) et celle de Directeur du Projet de GNL intégré Qatargas II (2004-2005). De 2006 à 2008, il exerce la

responsabilité de Directeur Général Délégué de Poweo et crée la filiale Poweo Production, dédiée aux activités de

production d’électricité à partir d’énergies renouvelables et de gaz naturel. De 2009 à 2019, il dirige les activités du

groupe E.ON – devenu UNIPER- en France, producteur d’électricité et commercialisateur d’électricité et de gaz. En

2020, il reprend les activités de la société France Nouvelles Energies, spécialisée dans la réduction de l’empreinte

carbone des entreprises. Il est senior advisor auprès d’Energy Impact Partners (EIP).

Luc POYER occupe les mandats suivants :

◦Président de France Nouvelles Energies SAS ;

◦Membre du conseil de surveillance du groupe Coriance ;

◦Membre du conseil d’administration de la chambre de commerce franco-allemande.

Il a également occupé les mandats suivants, aujourd’hui expirés, au cours des cinq dernières années :

◦Président d’Uniper France SAS, expiré le 12 juillet 2019.

◦Président du directoire d’EON France SAS, expiré le 1er janvier 2016.

◦Membre du conseil d’administration de l’association Bilan Carbone.

En 2021, le taux de participation de Luc POYER aux réunions du Conseil d’administration était de 100%, le taux de

participation aux réunions du Comité des Rémunérations et des Nominations et du Comité des Contrats clés était de

100%.

•M. Pascal MAUBERGER

Age : 65 ans

Nationalité : Française

Nombre d’actions McPhy détenues : N/A

Pascal MAUBERGER a été nommé Président du Directoire lors du Conseil de

Surveillance du 30 juin 2009, puis Président Directeur Général lors du Conseil

d’administration du 21 mai 2015.

Après la prise du Directeur Général le 4 novembre 2019, Pascal MAUBERGER a

conservé sa fonction de Président du Conseil d’administration, puis a été nommé

Président d’Honneur lors du Conseil d’administration du 17 juin 2021.

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Son mandat expire lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Il compte plus de 25 années d’expérience dans les industries de haute technologie. De 1993 à 2001, il a dirigé la

réorganisation de la division Ingénierie d’Air Liquide en tant que Directeur opérationnel. Il a ensuite assuré les

fonctions de Vice-Président de Vivendi Water Systems, poste qu’il a tenu entre 2001 et 2003. Avant de rejoindre

McPhy, il a été, de 2003 à 2008, Directeur Général de Soitec (leader mondial des substrats avancés pour la micro-

électronique).

Pascal MAUBERGER est diplômé de l’École Polytechnique et de l’ENSPM, et a obtenu le diplôme « Young Manager

Program » de l’INSEAD. Il a présidé l’AFHYPAC (Association Française pour l’Hydrogène et les Piles à Combustible) de

décembre 2013, à décembre 2017.

Pascal MAUBERGER occupe les autres mandats suivants :

◦Administrateur et Trésorier de France Hydrogène,

◦Co-gérant de la SCI La Carterie et de la SCI Pascanne.

Il a également occupé les mandats suivants, aujourd’hui expirés, au cours des cinq dernières années :

◦Directeur Général de la Société, expiré le 4 novembre 2019,

◦Président de la Société, expiré le 17 juin 2021.

En 2021, le taux de participation de Pascal MAUBERGER aux réunions du Conseil d’administration était de 100%, le

taux de participation aux réunions du Comité des Contrats clés était de 100%.

•M. Jean-Marc AUBRY

Age : 65 ans

Nationalité : Française

Nombre d’actions McPhy détenues (par la société Technip Energies N.V) : 638.297

Représentant permanent de la société Technip Energies N.V

Technip France La Défense : 6-8 allée de l’Arche, 92 973 Paris La Défense Cédex

Monsieur Jean-Marc Aubry a été nommé en qualité d’administrateur lors de l’Assemblée Générale des actionnaires du

07 janvier 2021. Son mandat expire lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31

décembre 2023.

Diplômé de l’Université de Technologie de Compiègne (Ingénieur en Génie Chimique), Jean-Marc Aubry a commencé

sa carrière chez Technip en tant qu’Ingénieur de Méthodes et Procédés, avant d’exercer de 1989 à 1995 chez The Dow

Chemical Company aux Pays-Bas le poste d’Ingénieur Projet et Développement.

Il a ensuite rejoint Technip et évolué au sein du groupe en tant que Directeur de projet, Responsable de la Business

Unit Moyen-Orient, puis Directeur Opérationnel de Technip France jusqu’en 2011, et Président de Technip France de

2011 à 2014. Il occupe actuellement la fonction de Directeur Exécutif de Projet de Technip Energies N.V.

Durant sa carrière, Jean-Marc a activement participé à la mise en œuvre de projets pionniers, notamment à

l’émergence des premières usines flottantes de gaz naturel liquéfié en Extrême-Orient (Technip – Qatar). Il a ensuite

pris la Direction du Projet Arctique YAMAL en Russie de 2014 à 2019, puis du Projet ARCTIC LNG2 en Arctique Russe.

Ces projets représentent des références uniques en zone arctique développant des technologies innovantes dans le

domaine du Gaz Naturel Liquéfié.

Jean-Marc AUBRY occupe les autres mandats suivants :

Co-gérant de la joint-venture « South Tambey LNG », depuis février 2017.

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•M. Jean-Marc LECHENE

Age : 63 ans

Nationalité : Française

Nombre d’actions McPhy détenues : 800

Administrateur indépendant

Jean-Marc LECHENE a été coopté en qualité d’administrateur lors du Conseil

d’administration du 8 février 2022. La ratification de sa cooptation sera proposée lors

de l’assemblée générale du 19 mai 2022. Le mandat du prédécesseur de Monsieur

Jean-Marc LECHENE arrivant à échéance à l’issue de la l’assemblée générale statuant

sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021, le renouvellement du mandat

d’administrateur de Jean-Marc Lechêne sera également soumis à l’Assemblée Générale

du 19 mai 2022.

Il apporte quarante ans d’expérience industrielle internationale, tant du point de vue stratégique qu’opérationnel,

avec une forte expertise dans le domaine des énergies renouvelables. Dans son dernier rôle opérationnel en tant que

Chief Operating Officer de Vestas, le leader mondial des éoliennes, il a été en charge pendant huit ans de la

production, des achats, de la sécurité, de la qualité et de l’environnement dans le cadre d’une empreinte mondiale

couvrant l’Europe, l’Amérique du Nord, la Chine, l’Inde et le Brésil. Préalablement, il a été responsable de grandes

entités opérationnelles en Chine, en Amérique du Nord et en Europe pour Lafarge et Michelin, faisant suite à cinq

années avec McKinsey.

Jean Marc LECHENE est ingénieur civil des Mines de Paris et diplômé MBA de l’INSEAD.

Il occupe les autres mandats suivants :

◦Président du Conseil de Norican A/S et de Tresu A/S,

◦Administrateur Indépendant de Velux A/S et de Lamprell plc,

◦Président du Conseil Consultatif de Baettr GmbH.

•M. Peter GERSTL

Age : 51 ans

Nationalité : Allemande

Nombre d’actions McPhy détenues (par la société Chart International Holdings, Inc.) : 1.276.595

Représentant permanent de la société Chart Industries, Inc.

Chart Industries, Inc.: 3055 Torrington Drive, Ball Ground, Georgia, USA 30107

M. Peter GERSTL a remplacé Mme Jillian EVANKO qui a été nommée en qualité

d’administrateur lors de l’Assemblée Générale des actionnaires du 7 janvier 2021. Son

mandat expire lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice clos

le 31 décembre 2023.

Peter GERSTL a rejoint Chart Industries en 2020 et a repris le poste de Directeur Commercial Hydrogène pour l’Europe,

le Moyen-Orient et l’Afrique.

Avant son poste chez Chart Industries, Peter a occupé plusieurs postes au sein de Linde Engineering. Entre 2018 et

2020, Peter dirigeait l’équipe en charge des produits, de 2013 à 2018, il dirigeait l’équipe des ventes, et de 2005 à

2013, Peter a travaillé comme Directeur Commercial dans le commerce international dans le secteur des composants

d’installations cryogéniques. Avant de rejoindre Linde Engineering, Peter a occupé plusieurs postes au sein de Wacker

Chemie GmbH, où il a travaillé entre 1999 et 2004. Entre 1997 et 1999 et après ses études, Peter a commencé sa

carrière comme assistant scientifique au sein de la « Technical University » de Munich dans le domaine de la

simulation de processus numérique.

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Peter est titulaire d’un diplôme en génie des procédés de la « Technical University » de Munich et d’un MBA de la «

FOM University of Applied Sciences for Economics and Management ».

•Mme Eléonore JODER

Age : 53 ans

Nationalité : Française

Nombre d’actions McPhy détenues : 800

Administrateur indépendant

1 boulevard Malesherbes, 75008 Paris

Eléonore JODER a été nommée en qualité d’administrateur le 6 décembre 2018. Son

mandat expire lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos

le 31 décembre 2023.

Diplômée de l’ESCP, de l’INSEAD et de l’IHEDN, Eléonore Joder travaille dans le secteur de l’énergie depuis plus de 15

ans. Elle occupe le poste de Directeur Général Finances Support au sein du groupe Pisto qu’elle a rejoint en 2012 et a

exercé les fonctions de Directeur Administratif et Financier des groupes cotés Séchilienne-Sidec (Albioma) de 2009 à

2012 et Poweo de 2006 à 2009.

Elle était auparavant Directeur des financements et de la trésorerie d’Artémis et a également occupé diverses

fonctions au sein des groupes Rhône-Poulenc et Rhodia, notamment au sein de l’Audit Interne, de la Salle des Marchés

et des départements Trésorerie et Fusions & Acquisitions, ce qui lui a permis d’acquérir une expérience variée des

métiers de la finance.

Eléonore JODER occupe les autres mandats suivants :

◦Administrateur du Groupe Gascogne,

◦Administrateur du Groupe Fournier,

◦Administrateur de Trapil (représentant permanent de Pisto SAS).

En 2021, le taux de participation de Eléonore JODER aux réunions du Conseil d’administration était de 100% et le taux

de participation aux séances du Comité d’Audit et du Comité des Contrats Clés était également de 100%.

•Mme Myriam MAESTRONI

Age : 55 ans

Nationalité : Française

Nombre d’actions McPhy détenues : 850

Administrateur indépendant

19 rue de Mirosmenil, 75008 PARIS

Mme Myriam MAESTRONI a été nommée en qualité d’administrateur lors de l’AGO du

21 mai 2015. Son mandat expire lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes

de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Passionnée par l'énergie, tout au long de sa carrière, elle a progressé dans ce secteur. Nommée directeur général de la

société Dyneff/Agip, spécialisée dans l’aval et la distribution de produits pétroliers, en Espagne, elle a contribué à la

déréglementation du marché national. En 1996, elle rejoint le groupe Primagaz pour lancer la filiale ibérique. Elle a

également été le Directeur Général de Primagaz Espagne jusqu'en 2002, avant de poursuivre sa carrière à

l’international aux Pays-Bas chez SHV Holdings. En 2003, elle est nommée Directeur Commercial et Marketing de

Primagaz France dont elle prend la Direction Générale en 2005. Elle a initié la démarche de conseil en énergie, visant à

transformer la société en « Concepteur et fournisseur de solutions énergie durables ».

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En 2011 elle a créé la start-up Economie d’Energie, SA, pour promouvoir l’efficacité énergétique pour les particuliers et

les entreprises au travers de plateformes numériques. Après un scale up réussi (de 8 à 350 personnes et de 0 à 150 m€

de CA), en 2021, elle a cédé la société au groupe La Poste.

Depuis 2011, elle est Présidente-fondatrice du Fonds de Dotation E5T (www.e5t.fr) spécialisé dans la Transition

énergétique.

En 2012, elle a remporté le Tribune Award dans la catégorie de Green Business et a été nommée Femme en Or de

l’Environnement en Décembre 2014. Elle a également été lauréate VoxFemina pour l’Energie, l’Efficacité Energétique

et le Changement Climatique en février 2015. Elle est décorée de l’Ordre du Mérite et de la Légion d’Honneur. En 2019

elle a reçu le Prix International de la Femme Entrepreneure BNP Paribas.

Elle est l’auteur de 3 ouvrages : « Intelligence émotionnelle, Services et Croissance », « Mutations Energétiques » et «

Apprendre à comprendre le monde de l'énergie 2.0 ».

Myriam MAESTRONI occupe les autres mandats suivants :

◦Président du Fonds de Dotation e5t (Action think tank « Energie, Efficacité Energétique, Economie d’Energie

et Territoires : www.e5t.fr),

◦Présidente société d’investissement UMA, SAS,

◦Administrateur indépendant de Boostheat,

◦Administrateur indépendant d’EkWateur,

◦Co-Présidente du MENE (www.mene.org),

◦Vice-Présidente de l’ANVIE (Association nationale de valorisation interdisciplinaire de la recherche en

sciences humaines et sociales auprès des entreprises).

Elle a également occupé les mandats suivants, aujourd’hui expirés, au cours des cinq dernières années :

◦Membre du Comité de Gouvernance KEDGE.

En 2021, le taux de participation de Myriam MAESTRONI aux réunions du Conseil d’administration était de 100%, le

taux de participation aux réunions du Comité de Rémunérations et Nominations et du Comité des Contrats Clés était

également de 100%.

•Mme Laure MICHEL

Age : 49 ans

Nationalité : Française

Nombre d’actions McPhy détenues (par la société FCPR Ecotechnologies, société de gestion de BPIFrance

Investissement) : 1.669.120

Représentant permanent de la société BPI France Investissement.

27/31, avenue du Général Leclerc, 94700 Maisons-Alfort Cedex

BPI France Investissement a été nommée en qualité de membre du Conseil de

Surveillance lors de l’AGO du 20 décembre 2010, puis en qualité d’administrateur lors

du Conseil d’administration du 21 mai 2015. Son mandat expire lors de l’assemblée

générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Diplômée de l’université Pierre et Marie Curie et de l’Aix-Marseille Graduate School of Management, Laure Michel

cumule 21 ans d’expériences dans le private equity. Laure Michel a débuté sa carrière en tant d’Analyste spécialisée

dans l’amorçage de sociétés de biotechnologies. En 2000, elle rejoint CDC Entreprises où elle a occupé, pendant 12

ans, différentes fonctions d’investisseur visant à structurer et faire croître le marché de capital investissement

français. En 2004, Laure Michel prend la direction, en tant que PDG, du fonds d’amorçage Sécant dont elle mènera à

bien la restructuration et la cession l’année suivante. En 2012, Laure Michel intègre l’équipe innovation spécialisée

dans les écotechnologies de Bpifrance Investissement en tant que Directrice d’Investissement.

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Laure MICHEL occupe les autres mandats suivants :

◦Administrateur de Techniwood International S.A. (représentant permanent de BPI France Investissement),

◦Administrateur d’Apix Analytics S.A. (représentant permanent de BPI France Investissement),

◦Administrateur d’Elichens S.A. (représentant permanent de BPI France Investissement),

◦Administrateur de Dcbrain S.A.S. (représentant permanent de BPI France Investissement),

◦Administrateur de Nawa Technologies S.A. (représentant permanent de BPI France Investissement).

En 2021, le taux de participation de Laure MICHEL aux réunions du Conseil était de 100% et le taux de participation

aux réunions du Comité d’Audit et du Comité des Nominations et rémunérations était également de 100%.

•Mme Christelle ROUILLE

Age : 52 ans

Nationalité : Française

Nombre d’actions McPhy détenues (par EDF Pulse Holding) : 3.933.708

Représentant permanent de la société EDF Pulse Croissance Holding.

EDF Pulse Holding : 20 bis Rue Louis Philippe, 92200 Neuilly-sur-Seine

Mme Christelle ROUILLE a été nommée en qualité d’administrateur lors de l’Assemblée

Générale mixte des actionnaires du 26 juin 2018. Son mandat expire lors de

l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Diplômée de l’Ecole Supérieure des Sciences Economiques et Commerciales d’Angers et de l’Université Economique

de Vienne (Wirtschaftsuniversität), Christelle Rouillé travaille au sein du groupe EDF depuis plus de 20 ans. Elle a

débuté sa carrière à la Direction Internationale et a rejoint en tant que Key Account Manager la Direction Commerce.

En 2009, elle rejoint la filiale EDF Energies Nouvelles, entité du groupe EDF en charge des énergies renouvelables où

elle occupe d’abord le poste de Directrice des Partenariats puis ensuite Directrice Business Development de l’Europe

et de l’Asie pour la filiale Exploitation et Maintenance d’EDF Energies Nouvelles.

En Septembre 2017, Christelle Rouillé intègre la toute nouvelle entité créée par le groupe EDF “Direction Nouveaux

Business” en charge de développer les futures et nouvelles activités du groupe et en faire des leviers de croissance.

Elle y occupe la position de Directrice Stratégie et Coordination métiers.

A la création d’Hynamics en avril 2019, nouvelle filiale du Groupe EDF en charge de proposer une offre d’hydrogène

bas carbone performante pour l’industrie et la mobilité, Christelle Rouillé en devient la Directrice Générale.

En 2021, le taux de participation de Christelle ROUILLE aux réunions du Conseil d’administration était de 100%, et le

taux de participation aux réunions du Comité des Rémunérations et des Nominations était de 100%.

•Mme Emmanuelle SALLES

Age : 42 ans

Nationalité : Française

Nombre d’actions McPhy détenues : N/A

Administrateur.

22-30, avenue de Wagram, 75008 Paris

Mme Emmanuelle SALLES a été nommée en qualité d’administrateur lors de

l’Assemblée Générale mixte des actionnaires du 26 juin 2018. Son mandat expire lors

de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre

2023.

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Diplômée de l’Université Paris Descartes (Paris V) et de l’école HEC (Mastère droit et management international),

Emmanuelle Salles travaille au sein de la Direction Juridique du Groupe EDF depuis près de 15 ans.

Elle a débuté sa carrière en tant que juriste en droit boursier en 2004.

En 2014, elle a été nommée chargée de mission auprès du Directeur Juridique Groupe.

Depuis 2016, elle est responsable du Service Juridique droit boursier et droit des sociétés du Groupe EDF.

Emmanuelle SALLES occupe les autres mandats suivants :

◦Administratrice de la société Safidi, société d’aide au financement du développement industriel, filiale

d’EDF,

◦Administratrice de la société Edev, holding détenant les participations françaises du groupe EDF.

En 2021, le taux de participation d’Emmanuelle SALLES aux réunions du Conseil était de 100% et le taux de

participation aux réunions du Comité d’Audit était de 100%.

3.3.3Participation et nombre de valeurs mobilières donnant accès au capital des membres du Conseil

d’administration en date du 31 mars 2022

Identité du mandataire social

Nombre

d’actions

% du capital

% droits de

vote

Luc POYER

6 724

0,0%

Jean-Marc LECHENE

800

0,0%

Eléonore JODER

800

0,0%

Myriam MAESTRONI

850

0,0%

Technip Energies N.V

638 297

2,3%

Chart International Holdings, Inc.

1 276 595

4,6%

FCPR Ecotechnologies, société de gestion de BPIFrance Investissement

1 669 120

6,0%

EDF Pulse Holding

3 933 708

14,1%

3.3.4Profil du conseil

Le Conseil d’administration porte une attention particulière à sa composition, et s’attache à promouvoir une politique

de diversité en son sein au regard de la représentation des femmes et des hommes, de l’âge, de la nationalité ainsi

que de l’expérience professionnelle et internationale.

Le Conseil d’administration veille également au renouvellement régulier de ses membres et respecte les

recommandations du Code Middlenext en matière d’indépendance des administrateurs.

Depuis le 8 février 2022, le Conseil d’administration comprend cinq administrateurs de sexe féminin et cinq

administrateurs de sexe masculin. La Société́ répond ainsi aux dispositions de la Loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 et

aux recommandations MiddleNext relatives à l’équilibre souhaitable entre les femmes et les hommes dans la

composition du Conseil d’administration.

Représentation des femmes et des hommes au sein du Conseil

Il existe une parité parfaite au sein du Conseil d’administration, celui-ci étant composé de cinq administrateurs de sexe

féminin et de cinq administrateurs de sexe masculin.

La Société́ répond ainsi aux recommandations Middlenext relatives à l’équilibre souhaitable entre les femmes et les

hommes dans la composition du Conseil d’administration, et d’ores et déjà aux dispositions des articles L.225-18-1 et

L. 22-10-3 du Code de commerce imposant que la proportion des administrateurs de chaque sexe ne puisse être

inférieure à 40 %.

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Âge des administrateurs

A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, les administrateurs ont entre 42 et 65 ans, et l’âge moyen

des administrateurs est de 55 ans.

Parmi les membres du Conseil d’administration :

▪deux administrateurs ont moins de 50 ans ;

▪cinq administrateurs ont entre 50 et 60 ans ;

▪trois administrateurs ont entre 60 et 65 ans.

Dès lors qu’aucun administrateur n’est âgé de plus de 70 ans, le Conseil d’administration satisfait aux dispositions

statutaires de la Société exigeant que le nombre d’administrateurs ayant dépassé l’âge de 70 ans ne soit pas supérieur

au tiers des administrateurs en fonction.

Indépendance

Le Conseil d’administration est actuellement composé de dix (10) membres dont trois (3) membres indépendants.

La qualification d’administrateur indépendant est débattue annuellement par le Conseil d’administration au cours de

sa réunion relative à l’évaluation du gouvernement d’entreprise. A cet égard, il est rappelé que les critères

d’indépendance retenus par le Conseil d’administration sont ceux définis par Code de gouvernement d’entreprise

Middlenext révisé en septembre 2021, c’est à dire :

•ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la

société ou d’une société de son groupe ;

•ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la

société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;

•ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;

•ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de

référence ;

•ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaire aux comptes de l’entreprise.

A l’occasion de sa réunion du 8 mars 2022, le Conseil d’administration a reconnu la qualité d’administrateur

indépendant de Monsieur Jean-Marc Lechêne.

Ainsi, à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le Conseil d’administration est composé de trois

membres indépendants sur un total de 10 membres. Le ratio d’administrateurs indépendants s’élevant à 30 %, la

Société respecte les recommandations du Code Middlenext.

Compétences et Expertise

Le tableau ci-dessous synthétise les principaux domaines d’expertise et d’expérience des administrateurs. La

biographie de chacun des administrateurs figurant à la section 3.3.2 du présent Document d’Enregistrement Universel

vient compléter la présentation ci-après exposée.

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Ci-dessous divers exemples pouvant être utilisés pour créer la matrice des compétences des membres du Conseil d’administration de McPhy :

Compétence

technologique

/ scientifique

dans

l’hydrogène

Gestion

d’entreprise

Stratégie

Expérience et

connaissance de

l’environnement

réglementaire

Maîtrise des

enjeux RSE

Gestion des

risques,

conformité et

audit interne

Ressources

humaines

Expertise

financière /

juridique

Gouvernance

Luc POYER

Pascal MAUBERGER

Peter GERSTL

Eléonore JODER

Laure MICHEL

Myriam MAESTRONI

Christelle ROUILLE

Emmanuelle SALLES

Jean-Marc AUBRY

Jean-Marc LECHENE

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3.4Déclarations relatives aux membres des organes d’Administration et de Direction

3.4.1Conflits d’intérêts potentiels et accords

Certains membres du Conseil d’administration sont actionnaires, directement ou indirectement de la Société et/ou

titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital social et/ou d’option de souscription d’action (cf. section

6.2.2) du présent Document d’Enregistrement Universel.

A la connaissance de la Société, il n’existe à la date du présent Document d’Enregistrement Universel :

•aucun conflit d’intérêt actuel ou potentiel entre les devoirs à l’égard de la Société des membres du Conseil

d’administration et leurs intérêts privés ;

•aucun pacte ou accord quelconque conclu avec des actionnaires, clients, fournisseurs ou autres aux termes duquel

l’un des membres du Conseil d’administration a été nommé ;

•aucune restriction acceptée par les membres du Conseil d’administration, concernant la cession de leur

participation dans le capital de la Société.

Afin de se prémunir contre tout risque de conflit d’intérêt potentiel, McPhy a adopté dans son règlement intérieur une

disposition prévoyant l’obligation pour tout membre du Conseil d’administration « d’informer, dès qu’il en a

connaissance, le Président du Conseil d’administration de toute situation le concernant susceptible de créer un conflit

d’intérêts avec la société ou une des sociétés du Groupe. Il appartient à l’administrateur intéressé, à l’issue de cette

démarche, d’agir en conséquence, dans le cadre de la législation applicable, selon le cas de (i) s’abstenir de participer

au vote de la délibération correspondante (ii) ne pas assister aux réunions du Conseil d’administration pendant la

période pendant laquelle il se trouve en conflit d’intérêt ou (iii) démissionner de son mandat. »

En outre, conformément aux dispositions des articles L. 225-185 et L. 22-10-57 du Code de commerce, une partie des

actions pouvant résulter de l’exercice d’options de souscription ou d’achat d’actions détenues par les mandataires

sociaux devra être conservée au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions. Les termes et conditions de ces

options sont décrits à la section 3.7.5 (tableau n°8) du présent Document d’Enregistrement Universel.

3.4.2Autres déclarations relatives aux Membres du conseil d’administration

Il n’existe aucun lien familial entre les administrateurs et les membres du Comité de Direction.

A la connaissance de la Société, aucun membre du Conseil d’administration :

•n’a été condamné pour fraude au cours des cinq dernières années au moins ;

•n’a été associé à une quelconque faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;

•n’a été incriminé et/ou fait l’objet d’une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou

réglementaires ;

•n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de

surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des

cinq dernières années au moins.

3.5Les comités spécialisés

La Société dispose à la date du présent Document d’Enregistrement Universel de trois comités spécialisés, un Comité

Contrats clés, un Comité des Rémunérations et Nominations et un Comité d’audit.

Chaque Comité formule des propositions, des recommandations ou des avis selon les cas dans son domaine de

compétence. A ces fins, il peut décider de faire procéder à toute étude susceptible d’éclairer les délibérations du

Conseil d’administration.

Le Conseil d’administration désigne les membres et le Président de chaque Comité. Les membres des Comités

participent personnellement à leurs réunions.

Le Président de chaque Comité peut décider d’inviter à certaines de ses réunions tout ou partie des membres du

Conseil d’administration et, en tant que de besoin, toute personne de son choix à ses réunions. Il fait connaître au

Président du Conseil d’administration les membres de la direction qu’il souhaite voir participer à une séance.

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Les conditions de saisine de chaque Comité sont les suivantes :

•il se saisit de toute question entrant dans le domaine de compétence qui lui est imparti par le Règlement du

Conseil d’administration et fixe son programme annuel ;

•il peut être saisi par le Président du Conseil d’administration de toute question figurant ou devant figurer à l’ordre

du jour du Conseil d’administration ;

•le Conseil d’administration et son Président peuvent également la saisir à tout moment d’autres questions relevant

de sa compétence.

3.5.1Le comité des contrats clés

Le Comité des Contrats Clés a pour mission la revue des offres commerciales et contrats sensibles, notamment dans

l’hypothèse où leur conclusion s’inscrirait dans le cadre d’une situation de conflit d’intérêt, sur saisine de la Direction

Générale, ou du Président du Conseil d’administration ou de l’un quelconque des administrateurs.

Conformément aux bonnes pratiques de place, ce Comité est composé d’indépendants ou de membres ne

représentant pas d’actionnaire de référence de la Société. Le Président du Conseil d’administration est membre de

droit du Comité des Contrats Clés. Les membres du Comité peuvent éventuellement être assistés de personnes

extérieures au Conseil d’administration, choisies pour leurs compétences spécifiques.

A date, le Comité des Contrats Clés est composé de 5 membres (dont trois indépendants) :

•Jean-Marc LECHENE (Président)

•Eléonore JODER;

•Luc POYER ;

•Pascal MAUBERGER ;

•Myriam MAESTRONI.

Le Comité des Contrats Clés se réunit trimestriellement, et autant de fois qu’il est nécessaire pour mener à bien ses

missions à la demande du Président du Conseil d’administration, du Directeur Général et/ou de l’un quelconque des

administrateurs. Depuis le 12 mai 2021, date du nouveau Règlement Intérieur, ce Comité s’est réuni deux fois.

3.5.2Le comité des rémunérations et des nominations

A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, le Comité des Rémunérations et Nominations est

composé de 3 membres (dont un indépendant) :

•Myriam MAESTRONI (Présidente) ;

•Christelle ROUILLE ;

•Laure MICHEL.

Le Comité des Rémunérations et Nominations se réunit au moins une fois par an, et aussi souvent que nécessaire,

notamment avant le Conseil d’administration qui procède à l’examen des rémunérations des membres du Comité de

Direction, ou qui arrête l’ordre du jour d’une Assemblée Générale appelée à statuer sur les projets de résolutions

relatifs aux questions relevant de son domaine de compétence.

Il se réunit également avant toute décision d’attribution de stock-options, de bons de souscription de parts de

créateur d’entreprise (BSPCE), de bons de souscription d’actions (BSA) ou d’attribution gratuite d’actions à des

mandataires sociaux ou des dirigeants du Groupe.

En outre, il se réunit en tant que de besoin sur convocation de son Président, à son initiative ou encore à la demande

du Président du Conseil d’administration.

Le Comité des Rémunérations et Nominations propose ses conclusions au Conseil d’administration qui les valide.

Ce comité a pour mission de fixer les rémunérations des membres du Comité de Direction, les objectifs et l’évaluation

de leurs atteintes pour le paiement des bonus des dirigeants.

Il peut également rendre un avis consultatif sur la rémunération des principaux dirigeants du Groupe.

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Ces recommandations portent sur l’ensemble des éléments de rémunération : la partie fixe, avantages en nature

inclus, la partie variable, les éventuelles indemnités de départ, les régimes de retraites supplémentaires et les

attributions d’options de souscription, d’options d’achat, de BSA, de BSPCE ou encore l’attribution gratuite d’actions,

que ces éléments soient versés, attribués ou pris en charge par la Société, la société qui la contrôle ou une société

qu’elle contrôle.

Elles portent également sur l’équilibre des différents éléments constituant la rémunération globale et leurs conditions

d’attribution, notamment en termes de performance.

En dehors des réunions de préparation et de suivi, le Comité des Rémunérations et Nominations s’est réuni onze fois

(taux de participation 100 %) en 2021 et a notamment abordé les thèmes suivants :

•Avis rendu sur 3 recrutements de Directeurs attachés au Directeur Général et dont le package salarial est supérieur

à 100k€ en conformité avec le Règlement Intérieur du Conseil d’administration ;

•Recrutement du nouveau Directeur Général (processus de recrutement et de prise de références)

recommandations au Conseil d’administration sur le package salarial ;

•Lancement d’une réflexion de fonds visant à définir une politique de plan d’intéressement à long terme du

management et de l’ensemble des salariés avec l’accompagnement d’un cabinet spécialisé en la matière ;

•Mise en œuvre d’une revue et d’un processus d’évaluation du Conseil d’administration en faisant également appel

à un cabinet extérieur ;

•Analyse et proposition de la rémunération variable du nouveau Directeur Général ;

•Évaluation de l’atteinte des objectifs définis dans la part variable en vue de l’attribution de la rémunération du

Directeur Général et des membres de la Direction Générale ;

•Accompagnement d’une réflexion pour mettre en œuvre une Roadmap RH avec des indicateurs clés de suivi ;

•Présentation et discussion de la nouvelle organisation du Comité Executif (ExCom) ;

•Préparation de la formation des administrateurs ;

•Réunions spécifiques pour initialiser une démarche RSE dans la société et appréhender les différentes

problématiques :

◦Mise en place d’une démarche de diagnostic en coopération avec un cabinet spécialisé suite à une

consultation

◦Suivi des travaux et présentation de la méthodologie envisagée

◦Echanges et soutien pour la construction de la feuille de route

Dans le cadre des évolutions en matière de gouvernance de la Société décrites aux termes du présent Document

d’Enregistrement Universel, le Comité des Rémunérations et Nominations a également organisé de multiples sessions

de travail en sus des différentes réunions.

Le Comité RSE

Ce Comité a été mis en place en 2021 au sein du Comité des Nominations et Rémunérations et dont les missions

principales sont :

•Réfléchir à la dimension RSE des grands sujets débattus en Conseil d’administration (croissance, restructuration,

innovation, acquisitions, etc.) et l’aborder régulièrement ;

•Favoriser l’existence et participer aux travaux d’un groupe de travail ou d’un Comité RSE ad hoc pour aborder et

traiter les sujets RSE plus en profondeur ;

•Solliciter le Président pour qu’il explique la prise en compte de la RSE dans la stratégie de l’entreprise afin de créer

de la valeur pour elle et ses parties prenantes ;

•Questionner le management sur le reporting RSE effectué à titre obligatoire (ou volontaire avec les différents

éléments de mesure de la performance extra-financière ;

•Consulter les rapports et le cas échéant auditionner les experts externes indépendants ayant exprimé́ un avis sur la

performance RSE de l’entreprise (auditeurs, agences de notation, organismes tiers indépendants…) ;

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•Suivre la performance RSE et sa montée en puissance progressive au sein de l'entreprises ;

•Favoriser la réflexion visant à ce que des critères RSE soient utilisés dans le calcul de la part variable de la

rémunération des dirigeants et participer à sa mise en œuvre.

3.5.3Le comité d’audit

La mission du Comité d’audit n’est pas détachable de celle du Conseil d’administration, qui garde la responsabilité

d’examiner les comptes sociaux et consolidés.

Le Comité d'audit a pour mission d'éclairer le Conseil d’administration notamment sur les modalités d'arrêté des

comptes (calendrier, principes, options comptables...), le choix des auditeurs, l'organisation, les procédures et les

systèmes de gestion de la société, l’examen des risques significatifs, des engagements hors bilan significatifs, du

périmètre de consolidation du Groupe.

Pour remplir sa mission, le Comité d’audit s’appuie notamment sur l’audition des Commissaires aux comptes et de la

Directrice Financière. Il procède à l’examen des honoraires et se prononce sur les modalités de renouvellement des

Commissaires aux comptes.

Le Comité d’audit est responsable du suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques.

Sur la base de ses travaux, le Comité d’audit considère que la Société a, sans pouvoir fournir une garantie absolue que

ceux-ci soient totalement éliminés, mis en œuvre les dispositifs adaptés de prévention et de maîtrise de ses principaux

risques.

Le Comité d’audit est saisi par le Président ou par les Commissaires aux comptes de tout événement exposant le

Groupe à un risque significatif.

Le Comité d’audit peut demander la réalisation de tout audit interne ou externe sur tout sujet qu’il estime relever de

sa mission. Dans ce cas, le Président du Comité en informe le Conseil d’administration.

A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, il est composé de trois membres :

•Madame Eléonore JODER (Présidente) ;

•Madame Emmanuelle SALLES ;

•Madame Laure MICHEL.

En dehors des réunions de travail entre le Président du Comité et les équipes de la Société, le Comité d’audit s’est

réuni six fois (taux de participation 100 %) au cours de l’exercice 2021 :

•examen des comptes annuels et consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, calendrier de communication

financière, actualités et enjeux règlementaires,

•revue des comptes semestriels au 30 juin 2021 et du rapport semestriel d’activité,

•quatre revues du contrôle interne, gestion des risques.

3.6Fonctionnement et travaux du conseil

3.6.1Préparation et organisation des travaux du conseil

Une convocation est adressée à chacun des membres du Conseil d’administration au minimum dans les huit jours

précédant la réunion. L’ensemble des documents et informations nécessaires aux délibérations et à la prise de

décision est remis aux Administrateurs préalablement aux réunions du Conseil d’administration.

3.6.2Les travaux

Le Conseil d’administration détermine les grandes orientations de l’activité de la Société, veille à leur mise en œuvre

et contrôle la marche générale de la Société. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées

Générales d’Actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche

de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Au cours de l’exercice 2021, le Conseil d’administration s’est réuni treize fois. La durée moyenne d’une séance du

Conseil d’administration a été de deux heures et demie. Le taux moyen de participation au Conseil d’administration a

été de 98%.

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Les principaux points traités durant les Conseils d’administration ont été les suivants :

•Séance du 12 janvier 2021 : mise en œuvre du programme de rachat d’actions, transfert du contrat de liquidité et

élargissement de la couverture de recherche. Présence de 10 administrateurs sur 10.

•Séance du 9 mars 2021 : examen et arrêté des comptes annuels et consolidés, proposition d’affectation du

résultat, proposition d’imputation des pertes antérieures sur le poste « primes d’émission », abandon de créances

au profit de McPhy Energy Italia Srl et de McPhy Energy Deutschland GmbH, point sur les conventions visées aux

articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, discussions relatives à la rémunération du Président et du DG,

point sur la rémunération des mandataires sociaux et salariés du groupe, arrêté du rapport de gestion intégrant le

rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, discussions des résolutions à soumettre à

l’assemblée générale, revue des points de vigilance et recommandations du code de gouvernement d’entreprise

Middlenext, discussions relatives à la modification du règlement intérieur. Présence de 10 administrateurs sur 10.

•Séance du 14 avril 2021 : discussions relatives au projet de Gigafactory, discussions relatives à l’arrêté de l’ordre du

jour et du texte de résolutions présentées à l’assemblée générale des actionnaires et convocation de ladite

assemblée générale, discussions sur la clause de limitation des pouvoirs des DG et autorisations à donner au DG en

matière de cautions, avals et garanties. Présence de 10 administrateurs sur 10.

•Séance du 28 avril 2021 : arrêté de l’ordre du jour et du texte des résolutions présentées en assemblée générale,

approbation de la politique de rémunération des administrateurs (hors Président du Conseil d’administration) et

de la rémunération du DG, discussions relatives à la mise en place d’un programme d’incitation des salariés et

dirigeants et à la mise en place potentielle d’un plan d’épargne entreprise au profit des salariés, discussions

relatives à la politique d’égalité salariale, discussions relatives au projet de déménagement sur le nouveau site de

Grenoble. Présence de 10 administrateurs sur 10.

•Séance du 29 avril 2021 : point concernant la Gigafactory. Présence de 10 administrateurs sur 10.

•Séance du 12 mai 2021 : approbation du règlement intérieur, approbation du terme du rapport du Conseil

d’administration à l’assemblée générale, discussions relatives au projet de Gigafactory. Présence de 10

administrateurs sur 10.

•Séance du 17 mai 2021 : point concernant la Gigafactory. Présence de 10 administrateurs sur 10. Présence de 10

administrateurs sur 10.

•Séance du 14 juin 2021 : discussions relatives à l’atterrissage du chiffre d’affaires su 1er semestre 2021 et sur la

communication d’un éventuel profit warning. Présence de 10 administrateurs sur 10.

•Séance du 17 juin 2021 : ratification des statuts de la Société suite à l’assemblée générale, démission de Monsieur

Pascal Mauberger et nomination en qualité de Président d’Honneur du Conseil d’administration, Nomination de

Monsieur Luc Poyer en qualité de Président du Conseil d’administration, discussion relative à la composition des

comités ad hoc au Conseil d’administration. Présence de10 administrateurs sur 10.

•Séance du 11 juillet 2021 : révocation du Directeur général, maintien de la clause de non-concurrence de Monsieur

Laurent Carme, réunification à titre transitoire des fonctions de Président et de Directeur Général. Présence de 10

administrateurs sur 10.

•Séance du 27 juillet 2021 : approbation des comptes et du rapport financier semestriels, autorisation à donner au

DG en matière de cautions, avals et garanties, approbation du budget de transition. Présence de 10

administrateurs sur 10.

•Séance du 11 octobre 2021 : nomination et rémunération du nouveau Directeur général, conclusion d’une

convention d’accompagnement avec Monsieur Luc Poyer. Présence de 10 administrateurs sur 10.

•Séance du 25 octobre 2021 : éléments de rémunération du Directeur général et conditions de performance.

Présence de 10 administrateurs sur 10.

•Séance du 3 décembre 2021 : information du Management, autorisation à donner au DG relative au projet

DrHyver. Présence de 9 administrateurs sur 10.

•Séance du 16 décembre 2021 : mise en place de plans d’attribution gratuite d’actions, approbation du

communiqué de presse « Principes de rémunération et gouvernance », présentation et approbation du budget

2022. Présence de 9 administrateurs sur 10.

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3.6.3Évaluation

Conformément aux recommandations du Code Middlenext, le Conseil d’administration procède annuellement à une

évaluation du fonctionnement du Conseil et de ses Comités afin, notamment, de porter une appréciation sur la

préparation et la qualité de leurs travaux.

Cette auto-évaluation concerne en particulier la composition du Conseil, ainsi que son fonctionnement, l’organisation

des réunions, l’accès à l’information, les ordres du jour et les travaux, le montant et le mode de répartition de la

rémunération globale et les relations au sein du Conseil avec la Direction Générale. Des questions similaires ont été

posées sur les Comités.

Le Conseil d’administration a procédé à son auto-évaluation dans le cadre de la réunion du Conseil d'administration du

31 mars 2022. Il ressort du retour des administrateurs que ceux-ci apprécient la richesse des débats, la qualité des

échanges et des rapports humains, mais aussi le niveau d’engagement qui se traduit entre autres par le niveau élevé

de participation aux réunions et le climat de confiance établi entre le conseil et le management au service de

l’entreprise. L’analyse qualitative et quantitative montre également que les points suivants pourraient être améliorés :

•Performance du Conseil : si d’importants progrès ont été réalisé en 2021 dans le fonctionnement du Conseil avec

notamment a) l’adoption d’un nouveau règlement intérieur, b) la définition d’une feuille de route faisant suite à

l’évaluation externe conduite par un cabinet externe de référence internationale et c) la formation des membres

du conseil au cadre juridique s’appliquant aux Conseils d’administration des sociétés anonymes cotées, il reste une

marge d’amélioration qui pourra être mise en œuvre à partir de 2022 grâce au soutien d’un secrétaire du Conseil.

Par ailleurs, en 2022 les travaux du Comité des Contrats clés feront l’objet d’une présentation ad hoc et d’une

restitution en Conseil ;

•Secrétariat du Conseil : en 2022, la création d’une fonction de secrétariat du Conseil facilitera la préparation, la

tenue et le suivi des réunions du conseil et des comités. Il facilitera également la mise à disposition plus rapide

comme la définition du contenu du reporting opérationnel, important support à la décision permettant une

meilleure réaction aux évènements et compréhension des couples risques/opportunités ;

•Composition du Conseil : McPhy veille à maintenir depuis plusieurs années la parité hommes-femmes en son sein

et en reconnait les bénéfices. Suite aux résolutions de l’Assemblée générale du 17 juin 2021, le renouvellement des

mandats est par ailleurs désormais échelonné dans le temps. Enfin, il est prévu d’augmenter le nombre

d’administrateurs indépendants, en veillant cependant à limiter le nombre total d’administrateurs autour de son

niveau actuel pour ne pas complexifier sa gestion et son organisation ;

•Réunions du Conseil : au sein du Conseil, l’attente est importante de retrouver, après la période de pandémie, un

équilibre entre réunions physiques et réunions par visio-conférences mais aussi des temps d’échange entre

membres du conseil et du management.

En application de l’article L. 225-37-1 du Code de commerce, le Conseil d'administration délibère également

annuellement sur la politique de la société en matière d'égalité professionnelle et salariale.

Enfin, en application des articles L. 225-37-4 et L. 22-10-10 du Code de commerce, le Conseil procède au contrôle et à

l’évaluation des conventions réglementées et libres. S’agissant de ces dernières, le Conseil s’attache à évaluer au

moins annuellement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales

remplissent bien ces conditions, en application des articles L. 225-39 et L. 22-10-12 du Code de commerce. Cette

identification est principalement menée par la Direction Financière de la Société avant revue des membres du Conseil.

Les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participent pas à son

évaluation.

3.7Rémunérations et avantages

Cette section a été établie avec le concours du Comité des Nominations et Rémunérations conformément à la

réglementation en vigueur, notamment les articles L. 22-10-8 et suivants du Code de commerce. Les rémunérations

des mandataires sociaux sont présentées comme suit :

•Une première sous-section (3.7.1) relative aux principes généraux de la politique de rémunération des mandataires

sociaux ;

•Une seconde sous-section (3.7.2) relative à la politique de rémunération (ex-ante) et aux éléments et avantages

versés ou attribués au cours de l’exercice 2021 (ex-post) aux administrateurs ;

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•Une troisième sous-section (3.7.3) relative à la politique de rémunération (ex-ante) et aux éléments et avantages

versés ou attribués au cours de l’exercice 2021 (ex-post) au Président du Conseil d’administration ;

•Une quatrième sous-section (3.7.4) relative à la politique de rémunération (ex-ante) et aux éléments et avantages

versés ou attribués au cours de l’exercice 2021 (ex-post) au Directeur Général.

3.7.1Principes généraux de la politique de rémunération des mandataires sociaux

Les développements ci-après constituent la politique de rémunération des mandataires sociaux établie en application

de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce. Cette politique décrit toutes les composantes de la rémunération

attribuée aux mandataires sociaux de McPhy, en raison de leur mandat et explique le processus suivi pour sa

détermination, sa répartition, sa révision et sa mise en œuvre.

La politique de rémunération approuvée en année N s’applique à toute personne exerçant un mandat social au cours

de l’année N. Par ailleurs, en cas de départ, ou lorsqu’un mandataire social est nommé entre deux assemblées

générales d’actionnaires, sa rémunération est définie prorata temporis en application des dispositions de la politique

de rémunération approuvée par la dernière assemblée générale des actionnaires.

Il est précisé qu’en cas de nomination d’un nouveau Directeur Général, d’un nouveau Président du Conseil

d’administration ou d’un nouvel administrateur, seront appliqués respectivement les principes, critères et éléments

de rémunération prévus dans la politique de rémunération du Directeur Général, du Président du Conseil

d'administration ou des administrateurs.

La politique de rémunération des mandataires sociaux est soumise à l’approbation de l’assemblée générale des

actionnaires en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce.

Le Comité des Nominations et Rémunérations comme le Conseil d’administration se réfèrent au code de

gouvernement d’entreprise Middlenext pour la détermination des rémunérations et avantages consentis aux

mandataires sociaux exécutifs et non-exécutifs tel que mentionné au sein de la partie “3.1. Code de gouvernement

d’entreprise” du présent document.

A ce titre, Le Conseil d’administration effectue régulièrement une revue de l’ensemble des points de vigilance

mentionnés dans le code de gouvernement d’entreprise Middlenext conformément à la recommandation 22.

Processus de détermination et de mise en œuvre de la politique de rémunération des mandataires

sociaux

La politique de rémunération des mandataires sociaux est fixée par le Conseil d’administration sur proposition du

Comité des Nominations et Rémunérations.

La Présidente du Comité des Nominations et Rémunérations est indépendante et a été choisie pour ses compétences

techniques, ainsi que pour sa bonne compréhension des normes en vigueur, des tendances émergentes et des

pratiques de la Société.

Pour mener à bien leur mission, les membres du Comité demandent des renseignements notamment chiffrés à la

Société, et des comparaisons sont régulièrement effectuées pour s’assurer que les niveaux de rémunération des

salariés et des mandataires sociaux de la Société sont compétitifs et cohérents avec ceux des autres entreprises du

secteur.

En outre, la Présidente du Comité des Nominations et Rémunérations échange avec les autres membres du Conseil

pour étudier notamment les impacts financiers, comptables et fiscaux de la politique de rémunération envisagée.

La politique de rémunération ne fait pas l’objet d’une révision annuelle ; néanmoins certaines modalités de mise en

œuvre de la politique sont définies par le Conseil d’administration sur une base annuelle – c’est le cas par exemple des

critères de performance applicables à la rémunération variable annuelle du Directeur Général.

A cet égard, la bonne réalisation des critères de performance est examinée par le Comité des Nominations et

Rémunérations qui fait part au Conseil d’administration de ses éventuelles observations afin que ce dernier se

prononce sur la satisfaction ou non des critères de performance préalablement fixés.

En tout état de cause, la politique de rémunération des mandataires sociaux est établie en tenant compte des

conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la société dont les données sont transmises annuellement par

le service des ressources humaines.

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La politique de rémunération pour 2022 a évolué par rapport à celle arrêtée pour l’exercice 2021, au regard des

réflexions et travaux initiés par le Conseil d’administration et le Comité des Nominations et Rémunérations au cours

de l’exercice 2021 sur ces sujets. Ainsi :

•la rémunération fixe annuelle brute du Directeur Général a augmenté de 220.000 euros à 240.000 euros en raison

des circonstances particulières (départ de Monsieur Laurent Carme et intérim de Monsieur Luc Poyer), des

compétences du nouveau Directeur Général et des efforts qu’il a consenti pour accepter ce poste (baisse

substantielle de sa rémunération globale). Ce montant reste en dessous de la médiane de l’étude menée, en 2021,

par un cabinet de conseil expert en matière de rémunérations des dirigeants, Willis Towers Watson (WTW),

atteignant 300.000 euros ;

•le nombre de réunions entrant dans le calcul de la répartition de la rémunération fixe annuelle allouée aux

membres du Conseil d’administration par l’assemblée général est porté de 12 à 17 en cas de circonstances

exceptionnelles (changement de gouvernance, opération M&A importante, etc.) sans que cela n’ait pour impact

d’augmenter la somme fixe annuelle allouée par l’assemblée générale du 17 juin 2021 ;

•la mise en place d’un plan d’attribution gratuite d’actions 2022 à destination de certains salariés et mandataires

sociaux du groupe. A ce titre, McPhy rappelle qu’il a été mis en place un plan d’attribution gratuite d’actions dit «

démocratique » à destination de l’ensemble des salariés de McPhy au titre de l’exercice 2021. La société s’est aussi

engagée à mettre en place un accord d’intéressement au titre de l’exercice 2022 afin d’associer les salariés à la

performance de l’entreprise et les fidéliser sur le long-terme. De plus, McPhy a tenu compte des votes négatifs des

résolutions 33 et 34 de l’assemblée générale du 17 juin 2021 pour déterminer le véhicule, les éligibles et les

conditions de performance et de mise en place du plan.

Dérogation à la politique de rémunération

Après avoir consulté le Comité des Nominations et Rémunérations, le Conseil d’administration pourra déroger, de

manière temporaire, à la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration et du Directeur Général

en cas de circonstances exceptionnelles et dans la mesure où les changements apportés sont conformes à l’intérêt

social et nécessaires pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société.

Les événements qui pourraient donner lieu à l'utilisation de cette possibilité de dérogation à la politique de

rémunération sont, sans que ce soit limitatif, des opérations exceptionnelles de croissance externe, un changement

majeur de stratégie ou encore un évènement particulièrement grave conjoncturel ou lié à la situation de la Société.

Dans de telles circonstances, le Conseil d’administration pourra, sur recommandations du Comité des Nominations et

Rémunérations ajuster les conditions de performance de la rémunération long terme.

Toute modification sera justifiée et devra maintenir l’alignement des intérêts des actionnaires avec ceux des

bénéficiaires.

Gestion des conflits d’intérêts

La prévention des conflits d’intérêt est assurée conformément à la réglementation en vigueur et aux stipulations du

règlement intérieur du Conseil d’Administration, chaque Administrateur devant, en cas de conflit d’intérêt avéré ou

potentiel, informer le Conseil d’Administration d’une telle situation et en tirer les conséquences, notamment en

s’abstenant de prendre part au vote sur les délibérations concernées ou en s’abstenant d’assister aux réunions du

Conseil d’Administration pendant lesquels il se trouverait en situation de conflit d’intérêt. La procédure de gestion des

conflits d’intérêts est détaillée dans la partie “3.4.1. Conflits d’intérêts potentiels et accords” du présent document.

Principes généraux et objectifs

La politique de rémunération de McPhy est fondée sur les principes généraux suivants :

•Exhaustivité – La politique de rémunération détaille l’ensemble des éléments attribués ou versés aux mandataires

sociaux ;

•Equilibre – Chaque élément de la politique de rémunération est motivé au regard des profils des mandataires

sociaux qui justifient des compétences nécessaires à l’exercice de leur fonction ainsi que de leur volonté de

s’investir sur le long-terme au sein de McPhy dans l’intérêt de l’entreprise. Cette rémunération s’apprécie de façon

globale, c’est-à-dire en retenant l’ensemble des éléments qui la composent ;

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•Benchmark – Le Comité des Nominations et Rémunérations a régulièrement recours à des entreprises de conseil

en rémunération afin d’évaluer la pertinence et la compétitivité des rémunérations des mandataires sociaux tout

en veillant à ce qu’elles restent proportionnées à la situation de la société ;

•Cohérence – Le Comité des Nominations et Rémunérations étant informé annuellement de la politique de

ressources humaines du Groupe, il propose au Conseil d’administration une politique de rémunération cohérente

en veillant à ce que l’évolution de la rémunération des mandataires sociaux sur le moyen-terme ne soit pas

décorrélée de celle de la rémunération de l’ensemble des salariés du Groupe. La politique de rémunération en

actions, qui vise à faire converger les intérêts des salariés et des actionnaires et à renforcer l’attachement à

l’entreprise, a fait l’objet d’une réflexion approfondie au sein du Comité des Nominations et Rémunérations, et

doit participer à l’attractivité de McPhy en tant qu’employeur à travers le monde ;

•Lisibilité – Le Comité des Nominations et Rémunérations a proposé au Conseil d’administration une refonte de la

politique de rémunération des mandataires sociaux ayant pour objectif une plus grande clarté et une lisibilité

simplifiée ;

•Mesure – Le Conseil d’administration a établi la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires

sociaux afin de réaliser un juste équilibre entre le respect de l’intérêt de la société, la pérennité et le

développement à long terme de la Société tout en prenant en considération les enjeux sociaux et

environnementaux de son activité. Le Conseil d’administration veille à la prise en compte à la fois de l’intérêt

social, de l’enjeu lié à la réalisation de la stratégie de la société et des attentes des parties prenantes ;

•Transparence – La politique de rémunération détaille l’ensemble des éléments de rémunération attribués ou

versés aux mandataires sociaux. Comme indiqué précédemment, le Comité des Nominations et Rémunérations a

proposé au Conseil d’administration une refonte de la politique de rémunération des mandataires sociaux afin

d’améliorer, notamment, sa transparence.

Politique RSE

McPhy a mis en place une politique sociale et environnementale RSE) basée sur des objectifs précis comprenant

notamment la mise en place d’un comité dédié au sein du Conseil d’administration. Cette politique est détaillée au

sein du chapitre 6 du présent document.

Politique d’égalité Homme/Femme

L’égalité Homme / Femme est au cœur des préoccupations de McPhy, la société s’attachant à conduire une politique

non-discriminante et assurant une équité de traitement à l’ensemble de ses salariés.

A ce sujet, McPhy a sollicité un cabinet de conseil en rémunération afin d’obtenir un positionnement marché de

chacune de ses fonctions au sein des pays de l’Union Européenne. Cette étude a été menée sans référence au sexe du

titulaire du poste afin de mettre en avant toute différenciation sur ce critère.

L’égalité Homme / Femme est également un des critères retenus dans la feuille de route des revues salariales

annuelles de l’ensemble des collaborateurs, le groupe s’engageant à fixer la rémunération de ses collaborateurs sur

des critères objectifs et opérationnels (compétences, niveau de responsabilité, résultats, expertise dans la fonction

occupée).

Entre 2020 et 2021, la rémunération moyenne des femmes à évoluer de manière plus significative que celle des

hommes. Au niveau groupe, 100% des femmes de retour de congés maternité ont eu une augmentation au moins

égale à la moyenne des augmentations attribuées au titre de la performance.

Les femmes représentent environ 20 % de l’effectif Groupe. La catégorie des emplois ouvrier/employé compte 44% de

femmes contre 56% d’hommes quant à la catégorie managers (cadres), elle compte 19% de femmes contre 81%

d’hommes, et 5% de femmes contre 95% pour les techniciens. La représentativité des femmes dans les différentes

typologies d’emplois reflète la réalité du marché de l’industrie et les difficultés rencontrées sur certains métiers pour

atteindre une meilleure parité Homme/Femme sont réelles. Les candidats à l’embauche étant plutôt des hommes sur

la grande majorité des postes ouverts, McPhy sensibilise ses partenaires de recrutement afin d’obtenir davantage de

candidatures de femmes sur des postes de Manager notamment dans le cadre de ses campagnes de recrutement

(40% d’augmentation des effectifs en 2021).

McPhy garantit ainsi un processus de recrutement neutre et égalitaire ainsi qu’une égalité d’accès à la formation.

En 2021, des congés parentaux ont été demandés et acceptés aussi bien pour les hommes que pour les femmes.

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Ayant dépassé le seuil d’effectif des 50 salariés en France en 2021, la société a publié pour la première fois l’index

égalité hommes / femmes. Le score obtenu est de 74.

Dans le cadre de la feuille de route RSE une attention particulière sera également portée à toutes les propositions

visant à améliorer et à continuer de garantir l’égalité Hommes/Femmes.

Complain or explain

La politique de rémunération des dirigeants établie par le Conseil d’administration après consultation du Comité des

Nominations et Rémunérations respecte l’ensemble des recommandations du code de gouvernement d’entreprise

Middlenext à l’exception de la recommandation 17 tel que détaillé dans la partie “3.1. Code de gouvernement

d’entreprise” du présent document.

3.7.2Politique de rémunération des administrateurs

3.7.2.1Politique de rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2022 (ex ante)

La somme fixe annuelle allouée aux administrateurs est fixée par l’assemblée générale des actionnaires. La résolution

votée reste valable jusqu’au vote d’une nouvelle résolution par l’assemblée générale.

Dans la limite du montant arrêté par l’assemblée générale, le Conseil d’administration détermine à la fin de chaque

année le montant de la rémunération allouée à ses membres au titre de l’exercice clos sur la base des règles de

répartition et des modalités de calcul de la rémunération déterminées au début de l’exercice et communiquées dans

la politique de rémunération des administrateurs.

La formule de répartition de la rémunération des administrateurs est examinée régulièrement pour assurer une

rémunération compétitive sur le plan national, afin d’attirer des profils experts bénéficiant de compétences

sectorielles et géographiques.

Elle comporte une rémunération fixe prenant en compte les missions particulières liées à la présidence d’un Comité ad

hoc ainsi qu’une rémunération variable basée sur des montants forfaitaires par réunion qui permet de tenir compte de

la participation effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil, et de ses Comités/groupe de travail.

Les administrateurs ne bénéficient pas de rémunération variable annuelle ou long terme, de régime complémentaire

de retraite, ni d’indemnités ou d’avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du

changement de leur fonction.

Au début de l’exercice 2021, le Conseil d’administration a mandaté un cabinet de conseil spécialisé en rémunération

des dirigeants, Willis Towers Watson (WTW), afin d’établir une étude sur la rémunération des administrateurs. Cette

étude a mené à la refonte de l’enveloppe globale de rémunération allouée aux administrateurs ainsi qu’au critère de

répartition individuelle basé sur l’indépendance des administrateurs.

Dans ce contexte, le Conseil d’administration du 28 avril 2021 a souhaité porter le montant de la rémunération globale

allouée aux administrateurs à 218.400 euros (hors rémunération du Président du Conseil d’administration).

Cette nouvelle enveloppe ayant été approuvée par l’assemblée générale des actionnaires 2021 (10ème résolution), le

Conseil d’administration, sur avis du Comité des Nominations et Rémunérations, a pris la décision de conserver ce

montant global au titre de l’exercice 2022 ainsi que les modalités de répartition de la somme fixe annuelle entre les

administrateurs indépendants.

Par ailleurs, en 2021, la Société a structuré son Conseil d’administration par la mise en place de deux Comité ad’hoc

spécifiques reflétant les enjeux auxquels elle fait face :

•un comité des contrats clés ayant pour mission la revue des offres commerciales et contrats sensibles, notamment

dans l’hypothèse où leur conclusion s’inscrirait dans le cadre d’une situation de conflit d’intérêt, sur saisine de la

Direction Générale, ou du Président du Conseil d’administration ou de l’un quelconque des administrateurs ;

•un comité RSE ayant pour objectif de piloter la politique RSE du groupe telle que décrite dans le chapitre 6 du

présent document.

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Les principes applicables à la rémunération des administrateurs sont résumés ci-après :

(en euros)

Montant

forfaitaire

Par réunioni

Par missionii

Rémunération

totaleiii

Conseil d’administration

Administrateuriv

10 000

1 500

—

28 000

Comité d’audit

Président

5 000

2 000

29 000

Membre

2 500

1 000

14 500

Comité des Nominations et Rémunérations

Président

5 000

1 600

24 200

Membre

2 500

800

12 100

Comité des Contrats Clés

Président

—

2 000

—

Membre

—

1 000

—

Comité RSE

Président

—

1 600

—

Membre

—

800

—

iDans la limite annuelle de 12 réunions pour le Conseil d’administration, pouvant être portée à 17 réunions en cas de

circonstances exceptionnelles (changement de gouvernance, opération M&A importante, Etc.) sans que cela n’ait

pour impact d’augmenter la somme fixe annuelle allouée par l’assemblée générale, et de 7 réunions pour chacun

des différents comités.

iiDans la limite annuelle de 5 missions pour chaque comité ; étant précisé que ces missions seraient confiées

conformément aux articles L. 225-46 et L. 22-10-15 du Code de commerce, l’attribution de rémunérations

afférentes auxdites missions serait soumise à la procédure des conventions réglementées.

iiiRémunération totale maximum pour chaque mandat.

ivIl est précisé que la rémunération due au titre du mandat d’administrateur n’est pas exclusive d’une rémunération

supplémentaire liée à un mandat au sein du comité d’audit et/ou un mandat au sein du Comité des Rémunérations

et Nominations.

Il est précisé en tant que de besoin que ces montants sont cumulables dans le cadre des différentes missions pouvant

être exercées par les administrateurs.

3.7.2.2Éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de

l’exercice 2021 aux administrateurs (ex-post)

La politique de rémunération des administrateurs, décrite à la section 3.7.2.1 « Politique de rémunération des

administrateurs au titre de l’exercice 2022 (ex-ante) » définit la somme fixe annuelle et les principes de répartition de

la rémunération des administrateurs, dans la limite de l’enveloppe fixée par l’assemblée générale des actionnaires.

Pour rappel, cette enveloppe et les critères de répartition restent inchangés par rapport à l’exercice 2021.

Au titre de l’exercice 2021, la rémunération des administrateurs indépendants est constituée d’un montant fixe,

calculé prorata temporis pour les mandats ayant pris fin ou ayant pris effet en cours d’exercice, et d’un montant

variable en fonction de la participation au Conseil d’administration et Comités répartis par le Conseil d’administration

en fonction de la présence effective aux réunions du Conseil et de leur mission au sein des comités.

Les montants attribués et versés en 2021 sont résumés dans le tableau ci-dessous.

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•Tableau n° 3 : Rémunération Globales des mandataires sociaux non dirigeants

Mandataires sociaux non dirigeants

Montants

attribués

Au titre de

l’exercice 2021

Montants

versés

En 2021

Montants

attribués

Au titre de

l’exercice 2020

Montants

versés

En 2020

Monsieur Léopold DEMIDDELEER

28 K€

17 K€

14 K€

Madame Myriam MAESTRONI

44 K€

22 K€

17 K€

Monsieur Luc POYER i

25 K€

21 K€

17 K€

Madame Eléonore JODER

49 K€

20 K€

16 K€

TOTAL

146 K€

81 K€

64 K€

iAu titre de son mandat d’administrateur du 1er janvier 2021 au 17 juin 2021.

3.7.3Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration (dirigeant mandataire social

non exécutif)

3.7.3.1Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration au titre de l’exercice 2022 (ex-

ante)

La durée du mandat d’administrateur du Président du Conseil d'administration est identique à celle des autres

administrateurs (3 ans) et les dates de début et de fin du mandat de Président du Conseil d’administration suivent

celles du mandat d’administrateur.

La politique de rémunération du Président du Conseil d'administration fait l’objet d’une discussion au sein du Comité

des Nominations et Rémunérations, qui fait ensuite une recommandation au Conseil d’administration, lequel arrête

les termes de cette rémunération.

Le Président du Conseil d'administration n’est pas membre et ne participe pas aux réunions du Comité des

Nominations et Rémunérations au cours desquelles sa rémunération est débattue.

La rémunération du Président du Conseil d’administration sera constituée d’une rémunération, au titre de ses

fonctions de Président du Conseil d’administration, d’un montant fixe annuel brut de 105.000 euros en cohérence

avec les missions confiées au Président du Conseil d’administration, son expérience et les pratiques de marché, étant

précisé que le Président du Conseil d’administration ne bénéficie d’aucune rémunération à raison de son mandat

d’administrateur. Cette rémunération fixe annuelle brute est inchangée par rapport à l’exercice précédent.

Le Président du Conseil d’administration bénéficiera aussi d’une rémunération en contrepartie des prestations

d’assistance fournies au Directeur Général et à la Société au titre d’une convention d’assistance. Cette convention

d’assistance est mise en place dans le cadre de la transition managériale avec le nouveau Directeur Général et afin de

faciliter sa prise de fonction.

S’agissant de la convention susmentionnée, le Président du Conseil d’administration interviendra en qualité de

consultant pour le compte et à la demande de la Société. Il interviendra, en appui et à la demande exclusive du

Directeur Général sur certains domaines, incluant notamment la stratégie du Groupe ou la mise en relation avec les

investisseurs.

La rémunération de ces missions a été fixée par la convention d’assistance du 18 octobre 2021 à un montant

forfaitaire globale de 60.000 € HT du 18 octobre 2021 au 31 mars 2022. Cette convention d’assistance ne sera pas

prorogée et prendra donc fin au 31 mars 2022.

Le Président ne reçoit pas de rémunération par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de

l’article L. 233-16 du Code de commerce.

Aucune rémunération variable annuelle ou pluriannuelle liée à des conditions de performance ne peut être attribuée

au Président du Conseil d’administration.

Le Président du Conseil d’administration n’est pas éligible à un régime de retraite supplémentaire à cotisations

définies.

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En revanche, il bénéficie du même système d’assurances complémentaires maladie et décès, ainsi que du même

régime retraite (légal et complémentaire) que les collaborateurs cadres de McPhy en France.

Le Président du Conseil d’administration sera également couvert par l’assurance responsabilité civile des dirigeants

prise en charge par la Société.

Il aura droit au remboursement de ses frais réels de déplacement sur présentation de justificatifs.

Le Président du Conseil d’administration n’est pas soumis à un engagement de non-concurrence et ne bénéficie

d’aucune indemnité de départ.

Dans l’hypothèse où un nouveau Président du Conseil d’administration serait nommé en cours d’exercice, la

rémunération du Président du Conseil d’administration pourrait se composer :

–d’une rémunération, au titre de ses fonctions de Président du Conseil d’administration, annuelle fixe

institutionnelle déterminée par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des Nominations

et Rémunérations ; et/ou

–des avantages en nature tels que décrits ci-avant : assurance complémentaire maladie et décès, régime légal

et complémentaire de retraite, assurance responsabilité civile des dirigeants et prise en charge des frais réels

de déplacement.

3.7.3.2Éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de

l’exercice 2021 au Président du Conseil d’administration (ex-post)

3.7.3.2.1Eléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre

de l’exercice 2021 à Pascal Mauberger (ex-post)

Sur proposition du Comité des Nominations et Rémunérations, le Conseil d’administration a arrêté les éléments de

rémunération de Monsieur Pascal Mauberger pour l’exercice 2021 tels que communiqués au sein de la politique de

rémunération votée par l’assemblée générale des actionnaires le 17 juin 2021 (11ème résolution adoptée avec une

majorité de 99 % des voix).

Ces éléments ont été déterminés en considération des missions qui ont été confiées à Monsieur Pascal Mauberger en

tant que Président du Conseil d’administration.

Sa rémunération annuelle pour 2021 se composait comme suit :

–d’une rémunération, au titre de ses fonctions de Président du Conseil d’administration, annuelle fixe

institutionnelle déterminée par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des Rémunérations et

Nominations dont le montant annuel brut est fixé à 105.000 euros ; et

–d’une rémunération en contrepartie des prestations d’assistance fournies au Directeur Général et à la Société au

titre d’une convention d’assistance. S’agissant de la convention susmentionnée, Monsieur Pascal Mauberger

intervient en qualité de consultant pour le compte et à la demande de la Société.

Il intervenait en appui et à la demande exclusive du Directeur Général sur certains domaines, qui incluaient

notamment la stratégie du Groupe ou la mise en relation avec les investisseurs.

La rémunération de ces missions correspondait à une rémunération forfaitaire hors taxe mensuelle de 2.000 € HT du

1er janvier au 30 juin 2021.

Cette convention, signée le 30 décembre 2019 et autorisée préalablement par le Conseil d’administration du 10

décembre 2019, était d’une durée de douze (12) mois à compter de sa signature et prorogeable (il est précisé que la

convention a été prorogée le 20 novembre 2020 pour une durée de 6 mois, soit jusqu’au 30 juin 2021).

Monsieur Pascal Mauberger a quitté ses fonctions de Président du Conseil d’administration le 17 juin 2021, sa

rémunération fixe annuelle brute au titre de l’exercice 2021 a donc été déterminée au prorata temporis. Elle

représente un montant fixe brut de 48.041 euros pour la période du 1er janvier 2021 au 17 juin 2021.

Monsieur Pascal Mauberger n’a pas reçu de rémunération variable, et n’a bénéficié ni d’options de souscription ou

d’achat d’actions ni d’actions de performance.

Il n’a pas perçu de rémunération par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L.

233-16 du Code de commerce.

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Par ailleurs, pour rappel, Monsieur Pascal Mauberger a été nommé membre et Président du Directoire lors du Conseil

de Surveillance du 30 juin 2009, date à laquelle son contrat de travail a été suspendu. Monsieur Pascal Mauberger a

exercé les fonctions de Président Directeur Général entre le 21 mai 2015 et le 4 novembre 2019. Il a décidé de faire

valoir ses droits à la retraite à compter du 31 décembre 2019, date à laquelle son contrat de travail a pris fin. Dans ce

cadre, la Société lui a versé une indemnité de départ à la retraite d’un montant global de 28.227 euros calculée

notamment au regard de ses années d’expérience passées chez McPhy.

Figure ci-dessous un tableau récapitulatif des rémunérations de toutes natures ainsi que les éventuels avantages en

nature et autres éléments de rémunération versés par la Société, ou sa participation, à Monsieur Pascal Mauberger au

titre de ses mandats de Président Directeur Général et de Président du Conseil d’administration au cours des exercices

clos les 31 décembre 2021 et 31 décembre 2020 :

•Tableau n° 1 : Synthèse des rémunérations, des options et des actions attribuées à Pascal Mauberger

Exercice 2021

Exercice 2020

M. Pascal MAUBERGER, Président Directeur Général puis Président du Conseil

d'administration

Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2) (1)

60 041

82 000

Valorisation des options attribuées gratuitement

—

Valorisation des actions attribuées gratuitement

—

Total

60 041

82 000

(1)Rémunération perçue au titre des fonctions de M. Pascal Mauberger, Président du Conseil d’Administration du 4 novembre 2019

au 17 juin 2021 auparavant Président Directeur Général du 21 mai 2015 au 3 novembre 2019. Depuis le 17 juin 2021, M. Pascal

Mauberger est Président d’honneur du Conseil d’administration et ne perçoit, ni à ce titre ni au titre de son mandat

d’administrateur, aucune rémunération.

•Tableau n° 2 : Tableau récapitulatif des rémunérations au titre de ses fonctions de Président Directeur

Général et de Président du Conseil d’administration

Exercice 2021

Exercice 2020

Montants dus

Montants

versés

Montants dus

Montants

versés

M. Pascal MAUBERGER, Président Directeur Général

(jusqu'en novembre 2019) puis Président du Conseil

d'administration (jusqu'au 17 juin 2021) puis

Président d'honneur

Rémunération fixe (1)

48 041

36 000

Rémunération variable (1) (2)

—

32 769

Rémunérations exceptionnelle

—

Rémunération due au titre de la convention

d'assistance (3)

12 000

46 000

Indemnités départ à la retraite

—

Avantages en nature

—

Valorisation des options

—

Total

60 041

82 000

114 769

(1)Eléments de rémunération fournis sur une base brute avant impôt correspondant à la rémunération de son mandat de Président

du Conseil.

(2)Le versement de la part variable de la rémunération de chacun des membres de la Direction est subordonné à l’atteinte d’une

combinaison d’objectifs individuels et liés à la Société, adaptés aux domaines de compétence couverts par chacun d’entre eux,

préalablement fixés par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des Rémunérations et Nominations. Cependant, le

Président du Conseil d’administration ne bénéficie d’aucune rémunération variable annuelle. La rémunération variable annuelle

renseignée dans les montants versés en 2020 correspond à la rémunération variable annuelle brute due au titre de l’exercice

2019 au titre de ses fonctions de Président-Directeur Général.

(3)Convention d’assistance décrite ci-avant.

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3.7.3.2.2Eléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre

de l’exercice 2021 à Monsieur Luc Poyer au titre de son mandat de Président du Conseil

d’administration (ex-post)

Monsieur Luc Poyer a été nommé Président du Conseil d’administration avec effet au 18 juin 2021.

L’Assemblée Générale du 17 juin 2021, dans sa sixième résolution, a approuvé avec une majorité de 89,5 % des voix,

les informations prévues à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives aux éléments de rémunération versés ou

attribués aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Les éléments de la rémunération attribués ou versés au Président du Conseil d’administration sont conformes aux

dispositions arrêtées par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Nominations et

Rémunérations, constituant la politique de rémunération de la Société telle que votée par l’Assemblée Générale

réunie le 17 juin 2021 (11ème résolution adoptée avec une majorité de 99 % des voix).

Les éléments de rémunération du Président du Conseil d’administration nouvellement nommé en cours d’exercice

sont :

–une rémunération, au titre de ses fonctions de Président du Conseil d’administration, annuelle fixe institutionnelle

déterminée par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des Rémunérations et

Nominations dont le montant annuel brut est fixé à 105.000 euros ; et

–une rémunération en contrepartie des prestations d’assistance fournies au Directeur Général et à la Société au

titre d’une convention d’assistance du Directeur Général. Dans le cadre de cette convention, Monsieur Luc Poyer

intervient en qualité de consultant pour le compte et à la demande de la Société. Il intervenait en appui et à la

demande exclusive du Directeur Général sur certains domaines, qui incluent notamment la stratégie du Groupe ou

la mise en relation avec les investisseurs.

Monsieur Luc Poyer a perçu une rémunération fixe brute de 56.959 euros pour la période du 18 juin au 31 décembre

2021 au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration.

De plus, la rémunération des missions de conseil en contrepartie de la convention d’assistance au Directeur Général

correspondait à une rémunération forfaitaire hors taxe de 60 000 euros pour la période allant du 18 octobre 2021 au

31 mars 2022, soit une rémunération hors taxe de 25 000 euros pour la période du 18 octobre au 31 décembre 2021.

Par ailleurs et comme indiqué précédemment, Monsieur Luc Poyer était administrateur indépendant au sein du

Conseil d’administration de McPhy et a perçu, à ce titre, un montant global brut de 25 881 euros pour la période du

1er janvier au 17 juin 2021.

Dans la cadre de la transition managériale faisant suite au départ de Monsieur Laurent Carme, Monsieur Luc Poyer a

été nommé Président-Directeur Général par intérim du 12 juillet au 17 octobre 2021. A ce titre, et afin de compenser

la charge de travail supplémentaire acceptée, le Conseil d’administration sur avis du Comité des Nominations et

Rémunérations a décidé de cumuler les rémunérations fixes annuelles brutes de Président du Conseil d’administration

et de Directeur Général pendant la durée de cet intérim. Monsieur Luc Poyer a donc perçu une rémunération fixe

brute de 58 666 euros à ce titre.

Monsieur Luc Poyer n’a perçu aucune autre rémunération au titre de son mandat de Directeur Général, tel qu’il sera

détaillé postérieurement (« 3.7.4.2.2 Éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou

attribués au titre de l’exercice 2021 à Monsieur Luc Poyer au titre de son mandat de Directeur Général (ex-post) »).

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Les éléments de rémunération perçus par Monsieur Luc Poyer sont synthétisés dans les tableaux suivants :

•Tableau n° 1 : Synthèse des rémunérations, des options et des actions attribuées à Luc Poyer

Exercice 2021

Exercice 2020

M. Luc POYER, Administrateur Indépendant puis Président du Conseil

d'administration et Président-Directeur Général par intérim

Rémunérations dues au titre de l'exercice

(détaillées au tableau 2) (1)

166 506

21 000

Valorisation des options attribuées gratuitement

—

Valorisation des actions attribuées gratuitement

—

Total

166 506

21 000

(1)Rémunération perçue au titre des fonctions de M. Luc Poyer, Administrateur indépendant du 1er janvier au 17 juin 2021 puis

Président du Conseil d’Administration. Monsieur Luc Poyer a été Président-Directeur Général par intérim du 12 juillet au 17

octobre 2021.

•Tableau n° 2 : Tableau récapitulatif des rémunérations au titre de ses fonctions d’administrateur

indépendant et de Président du Conseil d’administration

Exercice 2021

Exercice 2020

Montants dus

Montants

versés

Montants dus

Montants

versés

M. Luc POYER, Administrateur indépendant puis

Président du Conseil d'administration et Président-

Directeur Général par intérim

Rémunération fixe Président (1)

56 959

—

Rémunération fixe Directeur Général (1)

58 666

—

Rémunération variable (1) (2)

—

Rémunérations exceptionnelle

—

Rémunération due au titre de la convention

d'assistance (3)

25 000

—

Rémunération administrateur indépendant

25 881

21 000

Avantages en nature

—

Total

166 506

21 000

(1)Eléments de rémunération fournis sur une base brute avant impôt correspondant à la rémunération de son mandat

d’administrateur indépendant puis de Président du Conseil et Président-Directeur Général par intérim du 12 juillet au 17 octobre

2021.

(2)Le versement de la part variable de la rémunération de chacun des membres de la Direction est subordonné à l’atteinte d’une

combinaison d’objectifs individuels et liés à la Société, adaptés aux domaines de compétence couverts par chacun d’entre eux,

préalablement fixés par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des Rémunérations et Nominations. Cependant, le

Président du Conseil d’administration ne bénéficie d’aucune rémunération variable annuelle.

(3)Convention d’assistance décrite ci-avant.

3.7.4Politique de rémunération du Directeur Général

3.7.4.1Politique de rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2022 (ex-ante)

Principes généraux

Le mandat du Directeur Général est à durée indéterminée.

La politique de rémunération du Directeur Général est fixée par le Conseil d’administration sur recommandation du

Comité des Nominations et Rémunérations.

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La structure de rémunération ne fait pas l’objet d’une révision annuelle et est applicable tant qu’elle ne fait pas l’objet

de modification. Les modalités de mise en œuvre de la politique peuvent varier d’un exercice à l’autre, notamment en

ce qui concerne les objectifs liés à la rémunération variable qui sont déterminés de manière précise et quantifiable en

début d’exercice par le Conseil d’administration sur avis du Comité des Nominations et Rémunérations.

La rémunération globale du Directeur Général est déterminée après prise en considération de la rémunération de

celles des directeurs généraux de groupes concurrents à McPhy. Les panels et les comparaisons ont été établis par un

cabinet de conseil expert en matière de rémunérations des dirigeants, Willis Towers Watson (WTW), en retenant les

éléments suivants :

•Un panel d’entreprises françaises à forte valorisation composé majoritairement d’entreprises du secteur de

l’énergie et de la GreenTech,

•Un panel d’entreprises internationales de la filière hydrogène composé à plus de 80% d’entreprises européennes.

Cette étude n’avait pas montré de différentiels de rémunération à la médiane entre ces deux panels de comparaison.

Sur la base des résultats de cette étude, le Comité des Nominations et Rémunérations a proposé la rémunération du

Directeur Général au Conseil d’Administration concomitamment à la nomination de Jean-Baptiste Lucas.

Lors de sa réunion du 11 octobre 2021, le Conseil d’administration a fixé l’ensemble des éléments de rémunération du

nouveau Directeur Général pour l’année 2021, lesquels ont été communiqués au public par voie de communiqué de

presse en date du 17 décembre 2021.

Le versement et l’attribution en année N des éléments de rémunération variables et exceptionnels composant la

rémunération du Directeur Général, le cas échéant au titre de l’exercice N-1, sont conditionnés à l’approbation par

l’assemblée générale ordinaire desdits éléments de rémunération du Directeur Général, dans les conditions prévues

aux articles L. 225-100 et L. 22-10-34 du Code de commerce.

Cette disposition s’applique aux éléments de rémunération suivants :

•rémunération variable annuelle (établie en partie en fonction de critères quantitatifs et en partie en fonction de

critères qualitatifs, tels que détaillés dans cette section et dans la section suivante 3.7.4.2) ;

•rémunération liée à l’attribution d’une rémunération exceptionnelle (eg. BSPCE, actions gratuites ou rémunération

monétaire) (dont le nombre est proposé par le Comité des Nominations et Rémunérations et validé par le Conseil

d’administration).

a)Prise de mandat

Lorsque le Directeur Général est recruté à l’extérieur du Groupe, le Conseil d’administration, sur proposition du

Comité des Nominations et Rémunérations, peut décider de l’indemniser de tout ou partie des avantages qu’il a

perdus en quittant son précédent employeur. Les conditions de recrutement visent dans ce cas à répliquer la diversité

de ce qui est perdu avec un niveau de risque comparable (part variable, rémunération moyen terme en actions/bons

ou en numéraire). Dans tous les cas, le versement d’une telle rémunération sera conditionné à l’approbation de

l’assemblée générale conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce.

b)Pendant le mandat

•La structure de rémunération :

La Société a pour objectif de mettre en place et maintenir une structure de rémunération équilibrée entre la partie

fixe, les avantages en nature, la partie variable court-terme en numéraire et l’attribution moyen/long-terme

d’instruments financiers incitatifs.

La politique de rémunération du Directeur Général est destinée à motiver et à récompenser la performance en

s’assurant qu’une part non négligeable de la rémunération est conditionnée à la réalisation de critères financiers,

opérationnels et extra-financiers reflétant les objectifs poursuivis par la Société, conformément à l’intérêt social et

avec pour corollaire la création de valeur actionnariale.

Au cours de la réunion qui se tient en amont de la réunion du Conseil d’administration d’arrêté des comptes de

l’exercice clos, le Comité des Nominations et Rémunérations procède à l’examen du taux d’atteinte de la part variable

au titre de l’exercice N-1.

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Après discussion entre le Directeur Administratif et Financier et le Directeur Général, ce dernier transmet au Comité,

en amont de cette réunion, un récapitulatif contenant les éléments factuels et chiffrés permettant d’évaluer la

réalisation des objectifs fixés.

Les membres du Comité des Nominations et Rémunérations procèdent à un échange de vues sur les éléments

transmis et rendent compte au Conseil de ces échanges en proposant au Conseil d’administration une évaluation de la

performance critère par critère.

•Proportion relative de la rémunération fixe et variable du Directeur Général :

•La rémunération fixe annuelle :

La rémunération fixe annuelle du directeur Général est déterminée sur la base des éléments suivants :

◦Niveau de complexité des missions et responsabilités attachées à cette fonction, le Directeur Général étant

investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société et pour la

représenter dans ses rapports avec les tiers ;

◦Compétences, expériences, expertises et parcours du titulaire de cette fonction. Ces éléments font l’objet

d’une présentation détaillée du Directeur Général au sein de la partie « 3.2.2. Le comité exécutif » du présent

document ;

◦Analyses et études de marché portant sur la rémunération de fonctions similaires dans des sociétés

comparables.

Le montant de la rémunération fixe ne fait pas l’objet d’une révision annuelle. Cependant, lors de la réunion du 11

octobre 2021, le Conseil d’administration a décidé une augmentation de 20.000 € de la rémunération fixe annuelle

brute du Directeur Général lors de la nomination de Jean-Baptiste Lucas.

Cette augmentation a été décidée par le Conseil d’administration sur avis du Comité des Nominations et

Rémunérations sur la base des résultats de l’étude de rémunération menée au début de l’exercice fiscal 2021 et de la

rémunération précédente du nouveau Directeur Général. Le Conseil d’administration a tenu compte des circonstances

particulières (départ de Monsieur Laurent Carme et période intérim de Monsieur Luc Poyer), des compétences du

nouveau Directeur Général et des efforts consentis pour accepter ce poste (baisse substantielle de sa rémunération

globale).

La rémunération fixe du Directeur Général a donc été fixée à un montant brut annuel de 240.000 euros.

Il convient de noter que ce montant demeure inférieur à la médiane de l’étude menée, en 2021, par Willis Towers

Watson (WTW), atteignant 300.000 euros.

•La rémunération variable annuelle :

La rémunération variable annuelle en 2022 représente 50% de la rémunération fixe à l’objectif. Elle ne comprend pas

de minimum garanti et pourra atteindre 130% de l’objectif en cas de surperformance.

Elle est ainsi comprise entre 0% et 65% de la rémunération fixe. L’atteinte des objectifs cibles permet le versement de

100% de la rémunération variable annuelle.

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La rémunération variable annuelle est soumise à des critères de performance variés et exigeants, quantitatifs et

qualitatifs. Les critères sont revus régulièrement, en prenant en compte les objectifs stratégiques que le Groupe s’est

fixés. Ils sont définis par le Conseil d’administration en début d’exercice pour l’exercice en cours.

Sur recommandation du Comité des Nominations et Rémunérations, le Conseil d’administration examine les différents

objectifs, leur pondération et les niveaux de performance attendus et fixe :

–le seuil en deçà duquel aucune rémunération variable n’est versée ;

–le niveau cible de rémunération variable due lorsque chaque objectif est atteint ; et

–les critères d’évaluation des performances quantitatives.

Les critères de performance de la rémunération variable 2022 du Directeur Général sont les suivants :

Famille de

critères

Critères financiers (15%)

Critère

Chiffre d’affaires

Carnet de commandes

Marge brute

Définition

Chiffre d’affaires sur l’exercice

2022

Carnet de commandes sur

l’exercice 2022

Taux d’atteinte de la marge

brute au titre de l’exercice 2022

Typologie

Quantitatif

Pondération

Taux de

versements

–0% si inférieur à 70% du budget

–70% si égal à 70% du budget

–100% à l'atteinte du budget

–130% si supérieur ou égal à 130% du budget

–Interpolation linéaire entre le seuil de déclenchement et la cible et entre la cible et le maximum

Famille de

critères

Critères opérationnels (32,5%)

Critère

Management du projet

CEOG

Projet ADOUR

Megawatt

Livraison de stations et

électrolyseurs

Définition

Management du projet

CEOG (1ère centrale

électrique multi-

mégawatts à hydrogène

au monde

–Fourniture de 16 MW

d’électrolyse grande

puissance par McPhy)

selon le budget

déterminé

Installation d’un site

opérationnel avec mise

en place des équipes

Qualification d’un

nombre défini de

Megawatt HC avec EDF

sur l’exercice 2022

Livraison d’un nombre

déterminé de stations

hydrogène et d’un

nombre défini de

Megawatt sur l’exercice

2022

Typologie

Quantitatif

Qualitatif

Quantitatif

Pondération

10%

2,5%

10%

Taux de

versements

–0% si inférieur à 70%

du budget

–70% si égal à 70% du

budget

–100% à l'atteinte du

budget

–130% si supérieur ou

égal à 130% du

budget

–Interpolation linéaire

entre le seuil de

déclenchement et la

cible et entre la cible

et le maximum

Entre 70% et 130% de

la cible sur la base d’un

calendrier précisément

établi

Entre 70% et 130% de

la cible sur la base d’un

calendrier précisément

établi

–0% si inférieur à 70%

de la cible

–70% si égal à 70% de

la cible

–100% à l'atteinte de la

cible

–130% si supérieur ou

égal à 130% de la

cible

–Interpolation linéaire

entre le seuil de

déclenchement et la

cible et entre la cible

et le maximum

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| Date du document 28/04/2022

| Page 103 sur 252

Famille de

critères

Critères stratégiques (27,5%)

Critères

Projet WILDAU

Examen stratégique

Exécution de BOOST

Organisation du Comité

Exécutif

Définition

Nouvelle organisation

R&D et technologique

Achèvement de

l’examen stratégique et

mise en œuvre d’un

programme stratégique

Achèvement du plan

d’action

Mise en place de la

nouvelle organisation

et recrutement des

nouveaux membres

Typologie

Qualitatif

Pondération

2,5%

10%

Taux de

versements

Entre 70% et 130% de

la cible sur la base d’un

calendrier précisément

établi

–100% si atteinte de

l’objectif

–0% si objectif non

atteint

–Pas de

surperformance

Entre 70% et 130% de

la cible sur la base d’un

calendrier précisément

établi

Entre 70% et 130% de

la cible sur la base d’un

calendrier précisément

établi

Famille de

critères

Critères RSE (25%)

Critères

Santé et sécurité au travail

Qualité

Déploiement de la

feuille de route RSE

Définition

Taux total d'incidents

enregistrables

Visite de vérification de

la sécurité des

infrastructures par les

dirigeants

Réalisation du plan

d’action de mise en

conformité

Déploiement des

actions prévues dans la

feuille de route RSE

Typologie

Quantitatif

Qualitatif

Quantitatif

Pondération

10%

Taux de

versements

–0% si inférieur à 70%

de la cible

–70% si égal à 70% de

la cible

–100% à l'atteinte de la

cible

–130% si supérieur ou

égal à 130% de la

cible

–Interpolation linéaire

entre le seuil de

déclenchement et la

cible et entre la cible

et le maximum

–0% si inférieur à 70%

de la cible

–70% si égal à 70% de

la cible

–100% à l'atteinte de la

cible

–130% si supérieur ou

égal à 130% de la

cible

–Interpolation linéaire

entre le seuil de

déclenchement et la

cible et entre la cible

et le maximum

–0% si inférieur à 70%

de réalisation

–70% si réalisation de

70% du plan d’actions

–100% si réalisation de

90% du plan d’action

–130% si réalisation de

100% du plan d’action

–Interpolation linéaire

entre le seuil de

déclenchement et la

cible et entre la cible

et le maximum

–0% si inférieur à 5

actions

–70% si réalisation de

5 actions

–100% si réalisation de

10 actions

–130% si réalisation de

15 actions

–Interpolation linéaire

entre le seuil de

déclenchement et la

cible et entre la cible

et le maximum

Pour des raisons de confidentialité, les données économiques relatives aux différents critères de performance

susvisés, même si elles ont été préétablies et définies de manière précise par le Conseil d’administration sur avis du

Comité des Rémunérations et Nominations, ne sont pas communiquées.

Il n’est pas prévu la possibilité de demander la restitution d’une partie de la rémunération variable annuelle.

Pour rappel, conformément aux dispositions des articles L. 225-100 et L. 22-10-34 du Code de commerce, le

versement en année N de la rémunération variable annuelle au titre de l’exercice N-1 est conditionné au vote

favorable de l’assemblée générale des actionnaires.

•La rémunération en actions ou autres instruments financiers :

Le Directeur Général pourrait également se voir attribuer des instruments financiers (actions gratuites), dont

l’acquisition définitive serait soumise à des conditions de performance, étant précisé que la fixation des conditions de

performance sera discutée au sein du Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Nominations et

Rémunérations.

MCPHY ENERGY | Document d’enregistrement universel 2021

| Date du document 28/04/2022

| Page 104 sur 252

Chaque attribution consentie au Directeur Général prendra en compte ses précédentes attributions et sa

rémunération globale.

Lors de l’élaboration de la politique de rémunération globale du Groupe, comprenant tant les salariés que les

mandataires sociaux, le Comité des Nominations et Rémunérations et le Conseil d’administration ont tenus compte

des votes négatifs de l’assemblée générale des actionnaires du 17 juin 2021 relatifs à l’attribution gratuite d’actions et

de bons de souscription de parts de créateur d’entreprise (résolutions 33 et 34).

Au titre de l’exercice 2022, le Conseil d’administration a prévu la mise en place d’un plan d’attribution gratuite

d’actions afin d’aligner les intérêts des bénéficiaires avec ceux des actionnaires. La période d’acquisition du plan

d’attribution gratuite d’actions serait de 3 années, sans période de conservation.

Le Directeur Général serait bénéficiaire de ce plan et se verrait attribuer un nombre cible d’actions représentant

environ 170% de sa rémunération fixe annuelle brute. En cas de surperformance, le nombre d’actions définitivement

acquises ne pourra excéder 130% du nombre cible initialement attribué.

L’acquisition définitive des actions ainsi attribuées est soumise à la réalisation de critères de performance précisément

définis et calibrés par le Conseil d’administration sur avis du Comité des Nominations et Rémunérations ainsi qu’à la

présence du Directeur Général durant toute la durée du plan. En cas de cessation du mandat de Dirigeant avant la

date d’acquisition, le Directeur Général perdra immédiatement le droit de recevoir la totalité des actions attribuées, et

ce quel que soit le niveau de satisfaction des conditions de performance, sauf décision contraire et explicite du Conseil

d’administration.

Ces critères de performance sont résumés dans le tableau suivant :

Famille de

critères

Critères financiers

Critère

Opérationnel

Critères RSE

Critères

Chiffre d’affaires

Carnet de

commandes

Productivité

Satisfaction client

Feuille de route

Définition

Evolution du

chiffre d’affaires

durant 3 années

Evolution du

carnet de

commandes

durant 3 années

Nombre de

stations et

nombre de

Mégawatts

déployés

Taux de

satisfaction clients

(réponse aux

enquêtes de

satisfaction)

Suivi et

développement

de la feuille de

route RSE

Typologie

Quantitatif

Qualitatif

Pondération

30%

20%

10%

Taux de

versements

Pour chacun des critères :

–en dessous du seuil de déclenchement, 0% du nombre cible d’actions attribuées ne seraient

définitivement acquises par leurs bénéficiaires ;

–au seuil de déclenchement, 70% du nombre cible d’actions attribuées seraient

définitivement acquises par leurs bénéficiaires ;

–en cas de performance comprise entre la fourchette basse et la fourchette cible, 85% du

nombre cible d’actions attribuées seraient définitivement acquises par leurs bénéficiaires ;

–en cas de performance à hauteur de la fourchette cible, 100% du nombre cible d’actions

attribuées seraient définitivement acquises par leurs bénéficiaires ;

–en cas de performance comprise entre la fourchette cible et la fourchette haute, 115% du

nombre cible d’actions attribuées seraient définitivement acquises par leurs bénéficiaires ;

–en cas de performance au-delà de la fourchette haute, 130% du nombre cible d’actions

attribuées seraient définitivement acquises par leurs bénéficiaires.

Le Conseil d’administration effectuerait, dans ce cadre, une revue annuelle de l’avancée de chacun des critères de

performance. Les niveaux d’atteintes de ces critères de performance seraient déterminés à la fin de chaque année et

le taux d’atteinte définitif pour chaque critère serait constaté par le Conseil d’administration à l’issue de la période

d’acquisition. Il serait égal à la moyenne des taux d’atteintes annuelles sur la période d’acquisition de 3 ans. Le taux

d’acquisition définitif sera égal à la moyenne pondérée des taux d’acquisition sur chacun des critères, étant précisé

que la surperformance sur chaque critère demeurerait plafonnée à l’acquisition définitive de 130% du nombre cible.

Pour des raisons de confidentialité, les données économiques relatives aux différents critères de performance, même

si elles ont été préétablies et définies de manière précise par le Conseil d’administration sur avis du Comité des

Nominations et Rémunérations, ne sont pas communiquées.

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| Date du document 28/04/2022

| Page 105 sur 252

Il est par ailleurs rappelé que les attributions gratuites d’actions ne sont pas réservées aux mandataires sociaux du

Groupe. Ainsi, il a été mis en place un plan d’attribution gratuite d’actions dit « démocratique » à destination de

l’ensemble des salariés de McPhy au titre de l’exercice 2021. De plus, la société s’est engagée à mettre en place un

accord d’intéressement au titre de l’exercice 2022 afin d’associer les salariés à la performance de l’entreprise et les

fidéliser sur le long-terme, en ligne avec les pratiques de marché pour ces populations.

Enfin, en tout état de cause, la somme de la rémunération variable annuelle et long-terme ne pourra excéder 300% de

la rémunération fixe du Directeur Général.

Obligation de détention et de conservation d'actions par le Directeur Général :

Le Directeur Général est tenu de conserver, jusqu’à la fin de son mandat social, a minima 25% des actions

définitivement acquises au titre des plans d’attribution d’instruments financiers dont il serait bénéficiaire dans la

limite de 200% de son salaire de base.

•Autres éléments de rémunération :

Le Directeur Général va bénéficier :

–de la mise à disposition d’un véhicule de fonction,

–des mêmes régimes de protection sociale que les collaborateurs de Mcphy au travers de régimes de

complémentaire frais de santé et de prévoyance,

–des mêmes régimes de retraite que les collaborateurs de Mcphy au travers d’un régime légal et complémentaire,

–de la garantie sociale des chefs des chefs et dirigeants d’entreprises GSC prévoyant une période d’indemnisation

de 12 mois,

–Une assurance de responsabilité civile mandataire social.

Le Directeur Général ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire à prestations ou cotisations définies.

c)A l’issue du mandat

•Indemnité de non-concurrence

En cas de départ, le Directeur Général est soumis à une obligation de non-concurrence d’une durée de 18 mois pour

un périmètre géographique déterminable quelle que soit la nature de ce départ.

Dans l’hypothèse de son application, le montant de l’indemnité mensuelle serait égal à 6/10ème de la rémunération

moyenne mensuelle (fixe + rémunération variable annuelle) des douze derniers mois de présence (équivalent à celle

applicable aux contrats de travail de la Société selon les modalités prévues par la convention collective). Les primes,

rémunérations ou versements exceptionnels dont bénéficierait le Directeur Général le cas échéant seront exclus de

l’assiette de calcul pour la détermination du montant de l’indemnité de non-concurrence.

Cette indemnité ne sera pas due si le Conseil d’Administration décide de libérer le Directeur Général de son obligation

de concurrence.

•Indemnité de départ

Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Nominations et Rémunérations, a également

approuvé le principe du versement d’une indemnité de départ, d’un montant égal au maximum à deux fois la dernière

rémunération annuelle fixe et variable (hors tout autre élément dont il pourrait bénéficier par ailleurs) du Directeur

Général, en cas de révocation à l’initiative du Conseil d’administration (à l’exclusion de tout autre typologie de départ

et notamment s’il quitte à son initiative la société pour exercer de nouvelles fonctions ou changer de type de fonctions

au sein du groupe) et sous réserve de l’atteinte de conditions de performance fixées par le Conseil. Cette indemnité ne

sera toutefois pas versée en cas de révocation pour faute lourde et sera calculée au prorata temporis dans le cadre

d’un départ entre le 16 décembre 2021 et le 16 décembre 2023.

Les conditions de performance relative à l’indemnité de départ du Directeur Général ont été fixées par le Conseil

d’administration sur avis du Comité des Nominations et Rémunérations et sont :

–Pour 70%, l’atteinte d’objectifs opérationnels de déploiement d’électrolyseurs et de stations,

–Pour 30%, l’atteinte d’objectifs liés à la satisfaction client sur la base d’enquêtes de satisfaction clients et du taux

de réclamation clients.

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Le total de l’indemnité de départ et des indemnités et de non-concurrence mentionnées, ne pourra pas excéder deux

ans de rémunération annuelle (fixe + rémunération variable annuelle hors rémunération variable pluriannuelle,

rémunération exceptionnelle ou rémunération en actions).

A compter du 16 décembre 2023, le Directeur Général cessera de bénéficier du mécanisme d’indemnité de départ tel

que décrit ci-dessus.

3.7.4.2Éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de

l’exercice 2021 au Directeur Général (ex-post)

3.7.4.2.1Éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre

de l’exercice 2021 à Laurent Carme (ex-post)

Monsieur Laurent Carme a été Directeur Général du 1er janvier au 11 juillet 2021.

L’Assemblée Générale du 17 juin 2021, dans sa sixième résolution, a approuvé avec une majorité de 89,5 % des voix,

les informations prévues à l’article L. 22-10-9 du code de commerce relatives aux éléments de rémunération versés ou

attribués aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Les éléments de la rémunération attribués ou versés au Directeur Général sont conformes aux dispositions arrêtées

par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Nominations et Rémunérations, constituant la

politique de rémunération de la Société telle que votée par l’Assemblée Générale réunie le 17 juin 2021 (12ème

résolution adoptée avec une majorité de 61,8 % des voix).

La Société n’a ni dérogé à l’application de la politique de rémunération, ni fait d’écart par rapport à la procédure de

mise en œuvre de cette politique, telle quelle a été approuvée par les actionnaires dans le cadre de l’Assemblée

Générale susmentionnée.

La rémunération versée contribue aux performances à long terme de la Société et les critères des rémunérations

variables sont cohérents avec la stratégie de long terme du Groupe.

Monsieur Laurent Carme a perçu une rémunération fixe annuelle brute de 220 000 euros versée au prorata de son

temps de présence en 2021.

Par conséquent, Monsieur Laurent Carme a effectivement perçu une rémunération fixe brute de 117.505 euros pour

la période du 1er janvier au 11 juillet 2021.

Conformément aux articles L. 22-10-8 et suivants du code de commerce, Monsieur Laurent Carme a perçu en 2021 la

rémunération variable annuelle due au titre de sa performance durant l’exercice 2020.

Monsieur Laurent Carme a donc perçu une rémunération variable annuelle brute de 33 262 € sur la base de la

politique de rémunération et de sa performance sur l’exercice 2020.

En revanche, Monsieur Laurent Carme ne s’est vu attribuer aucune rémunération variable au titre de l’exercice 2021,

en raison de son départ de l’entreprise au 11 juillet 2021.

De même, Monsieur Laurent Carme, en raison de son départ, a perdu le bénéfice des bons de souscription de parts de

créateur d’entreprise (BSPCE) et de toute autre rémunération en actions qui lui aurait été attribuée par le passé.

En raison du rôle stratégique de Monsieur Laurent Carme au sein de McPhy et de la forte concurrence sectorielle, le

Conseil d’administration a décidé de maintenir la clause de non-concurrence prévue dans la politique de rémunération

du Directeur Général.

La Société a donc versé à Monsieur Laurent Carme une indemnité de non-concurrence d’un montant de 71.485 euros

entre le 12 juillet et le 31 décembre 2021, laquelle est comprise dans les tableaux ci-dessous.

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•Tableau n° 1 : Synthèse des rémunérations, des options et des actions attribuées à Laurent Carme

Exercice 2021

Exercice 2020

M. Laurent CARME, Directeur Général du 4 novembre 2019 au 11 juillet 2021

Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2) (1)

191 880

387 780

Valorisation des options attribuées gratuitement

—

73 195

Valorisation des actions attribuées gratuitement

—

Total

191 880

460 975

(1)Rémunération perçue au titre des fonctions de M. Laurent Carme, Directeur Général du 1er janvier au 11 juillet

2021.

•Tableau n° 2 : Tableau récapitulatif des rémunérations au titre de ses fonctions de Directeur Général

Exercice 2021

Exercice 2020

Montants

dus

Montants

versés

Montants

dus

Montants

versés

M. Laurent CARME, Directeur Général du 4

novembre 2019 au 11 juillet 2021

Rémunération fixe (1)

117 505

220 000

Rémunération variable (1) (2)

—

33 262

—

Rémunérations exceptionnelle

—

150 000

Indemnité de non-concurrence

71 485

—

Avantages en nature

2 890

11 780

Valorisation des options

—

73 195

—

Total

191 880

225 142

338 237

381 780

(1)Eléments de rémunération fournis sur une base brute avant impôt correspondant à la rémunération de son mandat

de Directeur Général du 1er janvier au 11 juillet 2021.

(2)Le versement de la part variable de la rémunération de chacun des membres de la Direction est subordonné à

l’atteinte d’une combinaison d’objectifs individuels et liés à la Société, adaptés aux domaines de compétence

couverts par chacun d’entre eux, préalablement fixés par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des

Rémunérations et Nominations. Cependant, Monsieur Laurent Carme ne bénéficie d’aucune rémunération variable

annuelle.

3.7.4.2.2Éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre

de l’exercice 2021 à Monsieur Luc Poyer au titre de son mandat de Président Directeur

Général (ex-post)

Monsieur Luc Poyer a été nommé Président du Conseil d’administration le 18 juin 2021. Dans la cadre de la transition

managériale faisant suite au départ de Monsieur Laurent Carme de la Société, il a été nommé Président-Directeur

Général par intérim durant la période allant du 12 juillet au 17 octobre 2021, date de la prise de fonction de Monsieur

Jean-Baptiste Lucas en tant que Directeur Général. A la suite d’une nouvelle dissociation des fonctions, Monsieur Luc

Poyer a, à nouveau, été nommé Président du Conseil d’administration le 18 octobre 2021.

Dans le cadre de son mandat de Président Directeur Général, et afin de compenser la charge de travail supplémentaire

lui revenant alors, le Conseil d’administration, sur avis du Comité des Nominations et Rémunérations, a décidé de

cumuler les rémunérations fixes annuelles brutes de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général

pendant la durée de cet intérim. Monsieur Luc Poyer a donc perçu une rémunération fixe brute de 58.548 euros à ce

titre.

Monsieur Luc Poyer n’a perçu aucune autre rémunération (variable annuelle ou pluriannuelle) au titre de son intérim

en tant que Directeur Général.

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Tel qu’indiqué précédemment, Monsieur Luc Poyer a aussi perçu :

–une rémunération de 25.281 euros au titre de son mandat d’administrateur indépendant du 1er janvier au 17 juin

2021 ;

–une rémunération de 56.959 euros au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration du 18 juin au

31 décembre 2021 ; et

–une rémunération de 25.000 euros HT au titre de la convention d’assistance du Directeur Général dont les termes

sont détaillés à la section « 3.7.3.2.2 Éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou

attribués au titre de l’exercice 2021 à Luc Poyer (ex-post) ».

L’Assemblée Générale du 17 juin 2021, dans sa sixième résolution, a approuvé, avec une majorité de 89,5% des voix,

les informations prévues à l’article L. 22-10-9 du code de commerce relatives aux éléments de rémunération versés ou

attribués aux mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Les éléments de la rémunération attribués ou versés au Président ou au Président Directeur Général sont conformes

aux dispositions arrêtées par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Nominations et

Rémunérations, constituant la politique de rémunération de la Société telle que votée par l’Assemblée Générale

réunie le 17 juin 2021 (11ème et 12ème résolutions adoptées respectivement avec une majorité de 99 % et 61,8 % des

voix).

Les tableaux récapitulatifs sont reproduits ci-dessous :

•Tableau n° 1 : Synthèse des rémunérations, des options et des actions attribuées à Luc Poyer

Exercice 2021

Exercice 2020

M. Luc POYER, Administrateur indépendant puis Président du Conseil

d'administration et Président-Directeur Général par intérim

Rémunérations dues au titre de l'exercice

(détaillées au tableau 2) (1)

166 506

21 000

Valorisation des options attribuées gratuitement

—

Valorisation des actions attribuées gratuitement

—

Total

166 506

21 000

(1)Rémunération perçue au titre des fonctions de M. Luc Poyer, Administrateur indépendant du 1er janvier au 17 juin

2021 puis Président du Conseil d’Administration. Monsieur Luc Poyer a été Président-Directeur Général par intérim

du 12 juillet au 17 octobre 2021.

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•Tableau n° 2 : Tableau récapitulatif des rémunérations au titre de ses fonctions d’administrateur

indépendant et de Président du Conseil d’administration

Exercice 2021

Exercice 2020

Montants

dus

Montants

versés

Montants

dus

Montants

versés

M. Luc POYER, Administrateur indépendant

puis Président du Conseil d'administration

Rémunération fixe Président (1)

56 959

—

Rémunération fixe Directeur Général (1)

58 666

—

Rémunération variable (1) (2)

—

Rémunérations exceptionnelle

—

Rémunération due au titre de la convention

d'assistance (3)

25 000

—

Rémunération administrateur indépendant

25 881

21 000

Avantages en nature

—

Total

166 506

21 000

(1)Eléments de rémunération fournis sur une base brute avant impôt correspondant à la rémunération de son mandat

d’administrateur indépendant puis de Président du Conseil sur l’exercice 2021 et de Président-Directeur Général par

intérim du 12 juillet au 17 octobre 2021.

(2)Le versement de la part variable de la rémunération de chacun des membres de la Direction est subordonné à

l’atteinte d’une combinaison d’objectifs individuels et liés à la Société, adaptés aux domaines de compétence

couverts par chacun d’entre eux, préalablement fixés par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des

Rémunérations et Nominations. Le Président du Conseil d’administration ne bénéficie pour sa part d’aucune

rémunération variable annuelle.

(3)Convention d’assistance décrite ci-avant.

3.7.4.2.3Éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre

de l’exercice 2021 à Jean-Baptiste Lucas (ex-post)

Monsieur Jean-Baptiste Lucas a été nommé Directeur Général de la Société à compter du 18 octobre 2021. La

politique de rémunération applicable à Monsieur Jean-Baptiste Lucas a fait l’objet d’un communiqué de presse en

date du 17 décembre 2021, détaillant l’ensemble des éléments de rémunération dont il bénéficie au titre de l’exercice

2021.

Ainsi, Monsieur Jean-Baptiste Lucas a bénéficié d’une rémunération fixe annuelle brute de 240.000 € au prorata de

son temps de présence durant l’année 2021, soit 49.230 euros.

Par ailleurs, le Conseil d’administration sur avis du Comité des Nominations et Rémunérations a déterminé la

rémunération variable annuelle de Monsieur Jean-Baptiste Lucas ainsi que les critères de performance qui y étaient

associés au titre de l’exercice 2021, à savoir :

–un critère financier de chiffre d’affaires sur la base de re-prévision 2021 (représentant 25% de la rémunération

variable et dont le seuil de déclenchement de 70 % est soumis à l’atteinte de 95% de l’objectif).

–deux critères stratégiques opérationnels à mettre en œuvre à court-terme (représentant 50% de la rémunération

variable et dont les seuils de déclenchement sont à 100% de l’atteinte des objectifs).

–un objectif quantitatif en lien avec les Ressources Humaines (représentant 25% de la rémunération variable et dont

le seuil de déclenchement est à 100% de l’atteinte des objectifs).

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Lors de sa réunion du 8 mars 2021, le Conseil d’administration, sur avis du Comité des Nominations et Rémunérations,

a arrêté la performance 2021 du Directeur Général comme suit :

Critère financier

Critères

Chiffre d’affaires

Définition

Chiffre d’affaires 2021 en m€

Typologie

Quantitatif

Pondération

25%

Taux de

versements

Seuil – 70%

Cible – 100% si 13 M €

Maximum – 130%

Interpolation linéaire entre le seuil et la cible et

entre la cible et la maximum

Atteinte

100%

Versement

25%

Famille de

critères

Critères opérationnels

Critères

JDA

Boost

Définition

Acceptation des termes ou signature du JDA

avant le 31 décembre 2021

Design et implémentation de Boost au sein de la

société avant le 31 décembre 2021

Typologie

Quantitatif

Pondération

25%

Taux de

versements

Seuil – 70% si acceptation des termes avant le 31

décembre

Cible – 100% si signature avant le 31 décembre

Maximum – 130% si signature avant le 1er

décembre

Seuil – 70% si design du plan

Cible – 100% si design et implémentation du plan

Maximum – 130% si au moins 20% des actions

réalisées

Atteinte

70%

130%

Versement

17,5%

32,5%

Famille de

critères

Critères RSE et RH

Critères

Recrutements

Définition

Recrutement de deux postes clés

Typologie

Quantitatif

Pondération

25%

Taux de

versements

Seuil – 70% si recrutement d’au moins un poste

accepté mais non encore signé

Cible – 100% si un recrutement signé

Maximum – 130% si deux recrutements signés

Atteinte

70%

Versement

17,5%

Rémunération variable annuelle 2021

Taux d’atteinte global

93%

Montant annuel

111 000 €

Prorata temporis

Du 18 octobre au 31 décembre 2021 – 21%

Montant attribué

22 808 €

De plus, Jean-Baptiste Lucas, du fait de l’acceptation de sa nomination aux fonctions de Directeur général de McPhy, a

consenti une baisse de sa rémunération monétaire (fixe et variable annuelle) par rapport à ses fonctions de Directeur

Général de la Société IPS B.V.

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Conformément à la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux approuvée par l’Assemblée

Générale du 17 Juin 2021, le Conseil d’Administration a décidé d’indemniser Jean-Baptiste Lucas de cette perte de

rémunération avec un niveau de risque comparable.

Dans ce cadre, le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité des Rémunérations et Nominations, a

approuvé le principe d’une indemnisation sous la forme d’une attribution exceptionnelle et unique de 20.000 actions

gratuites McPhy dans les conditions suivantes :

–la valorisation des actions à la date de l’accord correspond à la valeur des avantages auxquels le Directeur Général

a renoncé pour rejoindre McPhy,

–les actions ont été attribuées en une fois en décembre 2021,

–les actions attribuées sont uniquement soumises à une condition de présence d’une année et de conservation

d’une année, afin de répliquer les avantages perdus,

–cette attribution d’actions s’est déroulée concomitamment à la mise en place du plan démocratique d’actions

gratuites, ayant permis l’attribution d’actions gratuites à destination de l’ensemble des salariés du Groupe.

Le Conseil d’administration a ainsi choisi d’aligner la rémunération de Jean-Baptiste Lucas sur les intérêts des

actionnaires liés à l’action de l’entreprise et sa présence à moyen terme dans l’entreprise avec un mécanisme en

capital en lieu et place d’une compensation monétaire versée à la nomination équivalente à la baisse de rémunération

consentie (fixe + variable annuel).

A la date d’attribution, les actions gratuites reçues par Monsieur Jean-Baptiste Lucas ont été valorisées à 411.676

euros.

•Tableau n° 1 : Synthèse des rémunérations, des options et des actions attribuées à Jean-Baptiste Lucas

Exercice 2021

Exercice 2020

M. Jean-Baptiste Lucas, Directeur Général

Rémunérations dues au titre de l'exercice

(détaillées au tableau 2) (1)

73 973

—

Valorisation des options attribuées gratuitement

—

Valorisation des actions attribuées gratuitement

411 676

—

Total

485 649

—

•Tableau n° 2 : Tableau récapitulatif des rémunérations au titre de sa fonction de Directeur Général

Exercice 2021

Exercice 2020

Montants

dus

Montants

versés

Montants

dus

Montants

versés

M. Jean-Baptiste Lucas, Directeur Général

Rémunération fixe (1)

49 230

—

Rémunération variable (1) (2)

22 808

—

Rémunérations exceptionnelle

411 676

—

Indemnités départ à la retraite

—

Avantages en nature

1 935

—

Valorisation des options

—

Total

485 649

51 165

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•Tableau n° 6 : Actions attribuées gratuitement au Directeur Général

3.7.5Ratio d’équité entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la

rémunération moyenne et médiane des salariés – Evolution de la rémunération des dirigeants

mandataires sociaux et des salariés au regard de la performance de la Société

Les informations ci-après sont présentées en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 I 6° et 7° du Code

commerce, à la suite de la promulgation de la loi dite « Loi Pacte ».

Figure ci-dessous des indications sur la méthode de calcul des ratios ainsi que des éléments d’explication portant sur la

variation des ratios liés à la rémunération des dirigeants mandataires sociaux :

•Ont été incluses dans le calcul des ratios d’équité, McPhy (maison-mère) et l’ensemble de ses filiales directes

situées en Europe, ce périmètre couvrant plus de 80 % de la masse salariale du Groupe. Pour les salariés, la

rémunération prise en compte dans le calcul est la rémunération équivalent temps plein (ETP) des salariés

permanents ayant exercé un emploi ininterrompu pendant deux exercices. Elle comprend, entre autres : (i) le

salaire fixe, (ii) la rémunération variable annuelle versée en N au titre de l’exercice N-1, (iii) les primes individuelles,

(iv) la participation versée en N, (v) la valorisation des BSA, BSPCE et AGA attribués au cours de l’exercice selon la

norme IFRS 2 à la date d’attribution, et (vi) les avantages en nature ;

•Pour les dirigeants mandataires sociaux, la rémunération directe prise en compte se compose des éléments de

rémunération fixes au titre de l’exercice N et des éléments de rémunération variables au titre de l’exercice N-1

versés au cours de l’exercice N. Sont ainsi pris en compte : (i) le salaire fixe, (ii) la rémunération variable annuelle

versée en N au titre de l’exercice N-1, (iii) la valorisation des BSA et BSPCE attribués au cours de l’exercice selon la

norme IFRS à la date d’attribution, (iv) la rémunération variable à long terme, (v) les attributions d’actions gratuites

au cours de l’exercice et (vi) les avantages en nature.

Des comparaisons sont régulièrement effectuées pour s’assurer que les niveaux de rémunération des salariés et du

Directeur Général de McPhy sont compétitifs et cohérents avec ceux des autres entreprises du secteur.

•Comparaison du niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au regard des salariés du

Groupe

Directeur Général (1)

2017

2018

2019

2020

2021

Ratio sur rémunération moyenne

505%

878%

567%

Ratio sur rémunération médiane

628%

1186%

716%

(1)Monsieur Laurent Carme du 4 novembre 2019 au 11 juillet 2021, Monsieur Jean-Baptiste Lucas à compter du 18

octobre 2021. Leur rémunération 2021 a été annualisée pour les besoins du calcul des ratios.

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Président Directeur Général (1)

2017

2018

2019

2020

2021

Ratio sur rémunération moyenne

384%

510%

395%

N/A

515%

Ratio sur rémunération médiane

498%

694%

491%

N/A

651%

(1)Monsieur Pascal Mauberger a été nommé membre et Président du Directoire lors du Conseil de Surveillance du 30

juin 2009, date à laquelle son contrat de travail a été suspendu. Lors de la transformation de la Société en société

anonyme à Conseil d’administration, Monsieur Pascal Mauberger a été nommé membre dudit Conseil

d’administration et Président-Directeur-Général de la Société le 21 mai 2015. La suspension de son contrat de

travail s’est ainsi poursuivie. Sa rémunération 2015 a été annualisée pour les besoins du calcul des ratios ainsi que

celle de 2019. Du 12 juillet au 17 octobre 2021, Monsieur Luc Poyer a temporairement assuré les fonctions de

Président du Conseil d’administration et de Directeur Général. Sa rémunération a été annualisé pour les besoins du

calcul des ratios.

Président (1)

2017

2018

2019

2020

2021

Ratio sur rémunération moyenne

N/A

60%

166%

Ratio sur rémunération médiane

N/A

80%

210%

(1)Monsieur Pascal Mauberger a été Président du Conseil d’administration du 4 novembre 2019 au 17 juin 2021.

Monsieur Luc Poyer a ensuite été nommé Président du Conseil d’administration du 17 juin 2021 au 12 juillet 2021,

puis, par intérim, au poste de Président Directeur Général du 12 juillet au 17 octobre 2021 en raison du départ de

Monsieur Laurent Carme, avant une nouvelle dissociation des fonctions et sa nomination en qualité de Président du

Conseil d’administration en date du 17 octobre 2021. Son mandat est toujours en cours au jour du présent

Document d’Enregistrement Universel. Leur rémunération a été annualisée pour les besoins du calcul des ratios.

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•Évolution annuelle de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et salariés au regard de la

performance de la Société

(En milliers d’euros)

2017

2018

2019

2020

2021

Directeur Général (1)

Rémunération

531

316

Évolution en chiffres absolus

N/A

491

-155

Évolution en %

N/A

1236%

-29%

Président Directeur Général (2)

Rémunération

216

260

235

N/A

325

Évolution en chiffres absolus

-6

-44

-25

N/A

Évolution en %

-3%

20%

-10%

N/A

Président (3)

Rémunération

N/A

105

Evolution en chiffres absolus

N/A

Evolution en %

N/A

92%

Rémunération moyenne des salaires sur une base ETP

Rémunération

4,6

5,1

5,0

5,3

Évolution en chiffres absolus

0,0

0,5

0,0

-0,1

0,2

Évolution en %

10%

-1%

Résultat net des activités

-6,7

-9,5

-6,3

-9,3

-23,6

Evolution en chiffres absolus

1,6

-2,9

3,3

-3,0

-14,3

Evolution en %

19%

-43%

34%

-49%

-154%

(1)Monsieur Laurent Carme du 4 novembre 2019 au 11 juillet 2021. Monsieur Jean-Baptiste Lucas à compter du 18

octobre 2021. Leur rémunération 2021 a été annualisée pour les besoins du calcul des ratios.

(2)Monsieur Pascal Mauberger a été nommé membre et Président du Directoire lors du Conseil de Surveillance du 30

juin 2009, date à laquelle son contrat de travail a été suspendu. Lors de la transformation de la Société en société

anonyme à Conseil d’administration, Monsieur Pascal Mauberger a été nommé membre dudit Conseil

d’administration et Président-Directeur-Général de la Société le 21 mai 2015. La suspension de son contrat de

travail s’est ainsi poursuivie. Sa rémunération 2015 a été annualisée pour les besoins du calcul des ratios ainsi que

MCPHY ENERGY | Document d’enregistrement universel 2021

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| Page 115 sur 252

celle de 2019. Du 12 juillet au 17 octobre 2021, Monsieur Luc Poyer a temporairement assuré les fonctions de

Président du Conseil d’administration et de Directeur Général lors de la période d’intérim. Sa rémunération a été

annualisé pour les besoins du calcul des ratios.

(3)Monsieur Pascal Mauberger a été Président du Conseil d’administration du 4 novembre 2019 au 17 juin 2021.

Monsieur Luc Poyer a ensuite été nommé Président du Conseil d’administration du 17 juin 2021 au 12 juillet 2021,

puis, a été nommé à nouveau, l’issue de la période d’intérim, en date du 17 octobre 2021. Son mandat est toujours

en cours au jour du présent Document d’Enregistrement Universel.

3.7.6Autres avantages

Autres informations sur les dirigeants mandataires sociaux

En application de la position recommandation AMF n°2021-02, figure ci-dessous un tableau récapitulatif des contrats

liant les dirigeants mandataires sociaux à la Société. Ce tableau décrit également les régimes supplémentaires de

retraite, et autres engagements pris par la Société (tableau n°11).

Dirigeants Mandataires

Sociaux

Contrat de travail

Régime de retraite

supplémentaire

Indemnités ou

avantages dus ou

susceptibles d'être

dus lors de la

cessation ou du

changement de

fonctions

Indemnités relatives à

une clause de non

concurrence

OUI

NON

OUI

NON

OUI

NON

OUI

NON

M. Jean-Baptiste LUCAS

Directeur Général

Début mandat : 18/10/2021

Durée indéterminée

M. Luc POYER

Président

Début mandat : 25/11/2010

Fin de mandat : AGO 31/12/23

M. Laurent CARME

Ancien Directeur Général

Début mandat : 04/11/2019

Fin de mandat : 11/07/2021

M. Pascal MAUBERGER

Ancien Président

Début mandat : 30/06/2009

Fin de mandat : 17/06/2021

Sommes provisionnées ou constatées par la Société aux fins de versement de pensions, de retraite ou

d’autres avantages

La Société n’a pas provisionné de sommes aux fins de versement de pensions. Cependant, la société a réalisé une

provision relative au paiement de l’indemnité de non-concurrence de Monsieur Laurent Carme, anciennement

Directeur Général de McPhy. Cette provision est d’un montant de 211.636 €.

3.7.7Attribution d’instruments financiers donnant accès immédiatement ou à terme au capital

Le Conseil d’administration a initié, sur la base des propositions élaborées par le Comité des Rémunérations et

Nominations, une réflexion portant sur la mise en place d’un programme incitatif bénéficiant aux salariés clefs du

Groupe. Ce programme prendra la forme d’un accord d’intéressement. Par ailleurs, la mise en place d’un plan

d’épargne entreprise (PEE) est à l’étude.

A la date du présent Document d’Enregistrement Universel, les tableaux n°4 et 7 reproduits dans la recommandation

2021-02 de l’AMF ne trouvent pas à s’appliquer.

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•Tableau n° 5 : Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque

mandataire social

Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque mandataire social

Nom du dirigeant

mandataire social

N° et date du plan

(date du Conseil

d’administration)

Nombre d’options levées

durant l’exercice

Prix d’exercice unitaire

Pascal Mauberger

BSPCE 2017-1

Conseil d’administration du

12 mars 2018

16 000

5,1 €

TOTAL

16 000

81 600 €

•Tableau n° 8 : Historique des attributions de bons de souscription d’actions ou de parts de créateur

d’entreprise

L’ensemble de ces instruments financiers a été attribué sous réserve des cas d’ajustement légaux et réglementaires.

En effet, le Conseil d’administration s’est vu octroyer tous pouvoirs par les différentes assemblées générales ayant

décidé du principe de leur émission afin de déterminer les conditions et modalités de la préservation des droits des

titulaires de ces instruments financiers en application des dispositions légales et/ou des dispositions du/des contrat(s)

d’émission et en conséquence de prendre en temps utile toute mesure qui s’avérerait nécessaire pour préserver les

droits desdits titulaires.

MCPHY ENERGY | Document d’enregistrement universel 2021

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Pan

BSA

2010-1

BSPCE

2010-1

BSPCE

2010-2

BSPCE

2010-3

BSPCE

2010-4

BSPCE

2012-1

BSPCE

2012-2

Option

2012-1

BSPCE

2012-3

BSPCE

2012-4

Option

2012-2

BSA

2012-1

BSPCE

2012-

II-1

BSPCE

2012-

II-2

Option

2012-

II-1

BSPCE

2012-

II-3

Option

2014-1

Option

2017-1

BSPCE

2017-1

BSPCE

2017-2

BSPCE

2019-1

BSPCE

2019-2

BSA

2019-1

BSA

2020-1

BSPCE

2020-1

TOTAL

Date de l'Assemblée

06/06/1

03/06/1

16/05/1

20/12/1

27/02/1

18/05/1

23/05/1

20/05/2

Date du Conseil

d'administration

25/11/1

27/01/1

08/07/1

27/08/1

19/12/1

26/09/1

28/11/1

07/12/1

23/06/1

12/03/1

10/12/1

08/04/2

05/06/2

Nombre total d'actions

pouvant être souscrites ou

achetées, dont le nombre

pouvant être souscrit ou

acheté par :

18 523

154 964

12 914

20 662

28 578

70 450

92 000

109 000

27 631

92 000

69 000

43 477

23 500

96 000

67 000

121 351

90 000

47 000

64 000

119 000

75 000

30 000

20 000

50 000

200 000

1 742 050

Pascal MAUBERGER

103 309

19 052

57 000

40 000

32 000

308 361

Laurent CARME

75 000

150 000

Léopold DEMMIDDELEER

31 000

Luc POYER

18 523

12 477

31 000

Point de départ d'exercice

15/01/1

27/08/1

19/12/1

26/09/1

01/01/1

07/02/1

24/06/1

13/03/2

11/10/2

09/04/2

06/06/2

Date d'expiration

14/12/1

26/08/1

18/12/1

25/09/1

27/11/1

06/02/1

23/06/2

12/03/2

10/12/2

08/04/2

05/06/2

Prix de souscription ou

d'achat

4.88 €

3.91 €

4.88 €

5.78 €

4.84 €

5.10 €

3.01 €

4.55 €

5.11 €

Modalités d'exercice

Exerçabl

e par

tiers

Exerçabl

e à

hauteur

de 25%

chaque

date

d'annive

rsaire

Exerçabl

e à

hauteur

de 25%

chaque

date

d'annive

rsaire

Exerçabl

e à

hauteur

de 25%

chaque

date

d'annive

rsaire

Exerçabl

e à

hauteur

de 25%

chaque

date

d'annive

rsaire

Exerçabl

e à

hauteur

de 25%

chaque

date

d'annive

rsaire

Exerçabl

e à

hauteur

de 25%

chaque

date

d'annive

rsaire

Exerçabl

e par

tiers

Exerçabl

e à

hauteur

de 25%

chaque

date

d'annive

rsaire

Exerçabl

e à

hauteur

de 25%

chaque

date

d'annive

rsaire

Exerçabl

e à

hauteur

de 25%

chaque

date

d'annive

rsaire

Exerçabl

e à

hauteur

de 25%

chaque

date

d'annive

rsaire

Exerçabl

e à

hauteur

de 40%

24/06/1

7 et

60% au

24/06/1

Exerçabl

e à

hauteur

de 60%

13/03/2

0 et

40% au

13/03/2

Exerçabl

e à

hauteur

de 60%

12/03/1

8et 40%

12/03/1

Exerçabl

e à

hauteur

de 60%

13/03/2

0 et

40% au

12/03/2

Exerçabl

e à

hauteur

de 60%

11/12/2

1 et

40% au

11/12/2

Exerçabl

e à

hauteur

de 60%

09/04/2

2 et

40% au

09/04/2

Exerçabl

e à

hauteur

de 60%

09/04/2

2 et

40% au

09/04/2

Exerçabl

e à

hauteur

de 60%

06/06/2

2 et

40% au

06/06/2

Exerçabl

e à

hauteur

de 60%

06/06/2

2 et

40% au

06/06/2

Nombre d'actions

souscrites au 31/12/21

10 000

126 241

—

15 495

28 578

35 306

92 000

81 750

11 649

83 250

56 000

43 477

4 000

64 750

13 500

121 351

—

47 000

51 200

81 000

—

966 547

Nombre cumulé d'options

et de bons annulés ou

caduques

8 523

28 723

12 914

5 167

—

35 144

—

27 250

15 982

8 750

13 000

—

19 500

31 250

53 500

—

90 000

—

12 800

—

75 000

—

5 000

82 000

524 503

Nombre cumulé d'options

et de bons restants au

31/12/21

—

38 000

—

30 000

20 000

45 000

118 000

251 000

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•Tableau n° 9 : Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salaries non

mandataires sociaux attributaires et options levees par ces derniers

Nombre total

d’options

attribuées /

d’actions

souscrites ou

achetées

Prix moyen

pondéré

Plan

Options consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et

toute société comprise dans le périmètre d’attribution des

options, aux dix salariés de l’émetteur et de toute société

comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi

consenties est le plus élevé (information globale)

—

Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées

précédemment, levées, durant l’exercice, par les dix

salariés de l’émetteur et de ces sociétés, dont le nombre

d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé

(information globale)

47 400

4,99 €

BSPCE 2017-2

OPTIONS

2017-1

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•Tableau n° 10 : Historique des attributions gratuites d’actions

Historique des attributions gratuites d'actions

Information sur les actions attribuées gratuitement

AGA 2021

Date d’assemblée générale

23 mai 2019

Date du Conseil d’administration

16 décembre 2021

Nombre total d’actions attribuées gratuitement

59 970

Nombre total d’actions attribuées gratuitement aux

mandataires sociaux

20 000

Jean-Baptiste LUCAS

20 000

Luc POYER

—

Laurent CARME

—

Pascal MAUBERGER

—

Date d’acquisition des actions

Directeur Général - 16/12/2023

Comité Exécutif - Date du Conseil d’administration

arrêtant les comptes sociaux de la Société relatifs à

l’exercice fiscal clos le 31 décembre 2023

Date de fin de la période de conservation

—

Nombre d’actions définitivement attribuées au

01/03/2022

—

Nombre cumulé d'actions annulées ou caduques au

01/03/2022

Actions attribuées restantes au 01/03/2022

59 970

3.8Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société

Des actions de sensibilisation aux règles boursières sont menées auprès des collaborateurs du Groupe, concernant en

particulier les précautions et obligations liées à la détention d’informations privilégiées et les périodes de black-out

pendant lesquelles toute personne ayant un accès permanent ou ponctuel à des informations privilégiées, y compris

les tiers agissant au nom ou pour le compte du Groupe, et, s’agissant plus spécifiquement des périodes de black-out,

toutes les personnes exerçant des fonctions dirigeantes au sein du Groupe, doivent impérativement s’abstenir

d’effectuer des transactions sur les titres de la Société ou sur d’autres instruments financiers qui leur sont liés.

Selon les termes de l’article 19 du règlement MAR, précisés par l’article 223-22 A du règlement général de l’AMF, les

dirigeants des sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché réglementé doivent déclarer les

opérations effectuées sur les titres de la Société à l’AMF et à la Société dans un délai de trois jours ouvrés suivant leur

réalisation, lorsque le montant cumulé de ces opérations excède la somme de 20 000 euros au titre de l’année civile

en cours. Conformément aux dispositions du règlement général de l’AMF33 , le Conseil d’administration de la Société

doit rendre compte dans son rapport annuel à l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires des opérations qui ont

été déclarées par les dirigeants et les personnes assimilées34 au cours du dernier exercice.

MCPHY ENERGY | Document d’enregistrement universel 2021

| Date du document 28/04/2022

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33 Article 223-26 du règlement général de l’AMF.

34 Au sein de McPhy, les personnes « assimilées aux dirigeants » sont les membres du Comité exécutif de la Société et du Conseil

d’Administration.

Dans le tableau ci-après figure l’ensemble des déclarations de dirigeants faites en 2021 :

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| Page 121 sur 252

3.9Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements

règlementés

Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021

A l’assemblée générale de la société MCPHY ENERGY

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les

conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques,

les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons

été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité

et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article

R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur

approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du

code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par

l’assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de

la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de

base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale

En application de l'article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante conclue au

cours de l’exercice écoulé qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d’administration.

Convention d’assistance conclue entre la Société et la société France Energies Nouvelles autorisée par

le conseil d’administration du 11 octobre 2021

Personne concernée :

Monsieur Luc Poyer, Président du conseil d’administration de votre société et Président de la société France Energies

Nouvelles.

Modalités :

La convention d’assistance entre Monsieur Luc Poyer par l’intermédiaire de la société France Energies Nouvelles,

autorisée par le conseil d’administration du 11 octobre 2021 pour une durée de 164 jours non renouvelable, prévoit

l’intervention de Monsieur Luc Poyer en qualité de consultant privilégié pour le compte et à la demande de la Société

sur des aspects de mises en relation ou de prestations de services (par exemple auprès d’actionnaires, de clients, de

fournisseurs, sur des problématiques marchés ou produits).

La rémunération de ces missions a été fixée à un montant forfaitaire de 60.000 € HT pour la période du 18 octobre

2021 au 31 mars 2022. La convention ne sera pas reconduite après le 31 mars 2022.

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Motifs justifiant de son intérêt pour la société :

Votre Conseil d’administration a considéré que cette convention se justifie par la mise à profit des compétences de

Monsieur Luc Poyer, nécessaires dans le cadre de la transition managériale avec le nouveau Directeur Général,

Monsieur Jean-Baptiste Lucas et des projets stratégiques du groupe.

Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale

En application de l’article R.225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions

suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de

l’exercice écoulé.

Convention avec Monsieur Pascal MAUBERGER, Président d’honneur du Conseil d’administration

Nature et objet :

Mission de consulting pour le compte et à la demande de McPhy Energy.

Modalités :

Monsieur Pascal MAUBERGER intervient sur certains domaines, incluant notamment la mise en relation avec les

investisseurs ou tout autre mission d’assistance demandée par Monsieur Jean-Baptiste LUCAS, Directeur général.

La rémunération de ces missions a été fixée comme suit : une rémunération mensuelle forfaitaire de 2.000 € HT du 1er

janvier 2021 au 30 juin 2021.

Le montant figurant en charges au titre de l’exercice 2021 pour cette convention est de 12.000 € HT.

Cette convention, autorisée préalablement par votre Conseil d’administration réuni le 10 décembre 2019, a été signée

le 30 décembre 2019 pour une durée de 12 mois et prorogée le 20 novembre 2020 pour une durée de 6 mois.

Juvigny et Paris-La Défense, le 21 avril 2022

Les commissaires aux comptes

SARL Audit Eurex

Deloitte & Associés

Guillaume BELIN

Hélène DE BIE

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CHAPITRE

Commentaires

sur l’exercice

4.1

Analyse de l’activité et des résultats

4.3

Investissements

Compte de résultat synthétique consolidé

4.1.1

de l’année 2021 par rapport à 2020

Principaux investissements réalisés

4.3.1

Principaux investissements en cours

4.3.2

et à venir

129

4.1.2

Principaux facteurs ayant une incidence sur

l’activité et le résultat

Évènements récents et perspectives

4.4

4.1.3

4.1.4

4.1.5

4.1.6

Charges fiscalement non déductibles

4.2

Structure financière

Eléments bilanciels et ratios

4.2.1

Informations sur les capitaux, liquidités

4.2.2

et sources de financement du Groupe

4.2.3

Flux de trésorerie

Informations sur les conditions d’emprunt

4.2.4