Ce Document d'Enregistrement Universel a été déposé le 21 juin 2024 auprès de l'Autorité des marchés financiers

(AMF), en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable

conformément à l'article 9 dudit règlement.

Le Document d'Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de

l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note

d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d'Enregistrement

Universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

En application de l'article 19 du règlement (UE) 2017/1129, les informations suivantes sont incluses par référence

dans le présent Document d'Enregistrement Universel :

−

Les comptes consolidés établis en norme IFRS au titre de l'exercice clos le 31 mars 2023 ainsi que les

rapports des Commissaires aux comptes

afférents qui sont contenus dans le Document

d'Enregistrement Universel D.23-0496 déposé auprès de l'AMF le 20 juin 2023.

−

Les comptes consolidés établis en norme IFRS au titre de l'exercice clos le 31 mars 2022 ainsi que les

rapports des Commissaires aux comptes

y afférents qui sont contenus dans le Document

d'Enregistrement Universel D.22-0518 déposé auprès de l'AMF le 17 juin 2022.

Ce document est disponible sans frais au siège social de la Société, ainsi qu'en version électronique sur le site

Internet de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org) et sur celui de la Société (http://www.groupe-

abeo.com/).

P a g e

Informations sur le marché et la concurrence

Le Document d'Enregistrement Universel contient, notamment au Chapitre 1 « Présentation du Groupe », des

informations relatives aux marchés du Groupe et à sa position concurrentielle. Ces informations proviennent

notamment d'études réalisées par des sources extérieures. Les informations publiquement disponibles, que la

Société considère comme fiables, n'ont pas été vérifiées par un expert indépendant, et la Société ne peut garantir

qu'un tiers utilisant des méthodes différentes pour réunir, analyser ou calculer des données sur ces marchés

obtiendrait les mêmes résultats.

Informations prospectives

Le Document d'Enregistrement Universel contient des indications sur les perspectives et axes de développement

du Groupe. Ces indications sont parfois identifiées par l'utilisation du futur, du conditionnel ou de termes à ca-

ractère prospectif tels que « considérer », « envisager », « penser », « avoir pour objectif », « s'attendre à »,

« entendre », « devoir », « ambitionner », « estimer », « croire », « souhaiter », « pouvoir » ou, le cas échéant,

la forme négative de ces mêmes termes, ou toute autre variante ou terminologie similaire. Ces informations ne

sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données

énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, hypothèses et estimations considérées

comme raisonnables par la Société. Elles sont susceptibles d'évoluer ou d'être modifiées en raison des incertitudes

liées notamment à l'environnement économique, financier, concurrentiel et réglementaire sans que la Société se

trouve soumise de quelque manière que ce soit à une obligation de mise à jour, sous réserve de la règlementation

applicable, notamment le Règlement général de l'AMF et le Règlement (UE) n°596/2014 du 16 avril 2014 sur les

Abus de marché (« Règlement MAR »). Ces informations sont mentionnées dans différents chapitres du Document

d'Enregistrement Universel et contiennent des données relatives aux intentions, estimations et objectifs du

Groupe concernant, notamment, le marché dans lequel il évolue, sa stratégie, sa croissance, ses résultats, sa

situation financière, sa trésorerie et ses prévisions. Les informations prospectives mentionnées dans le Document

d'Enregistrement Universel sont données uniquement à la date du Document d'Enregistrement Universel. Le

Groupe opère dans un environnement concurrentiel et en constante évolution. Il ne peut donc anticiper tous les

risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d'affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité

ou encore dans quelle mesure la matérialisation d'un risque ou d'une combinaison de risques pourrait avoir des

résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective, étant rappelé

qu'aucune de ces informations prospectives ne constitue une garantie de résultats réels.

Indicateurs alternatifs de performance

Le Document d'Enregistrement Universel contient certains indicateurs de performance du Groupe dont la publi-

cation n'est pas requise, ou qui ne reprennent pas une définition prévue par les normes comptables IFRS, no-

tamment l'EBITDA courant ou le volume d'affaires. Ces indicateurs sont explicités dans la section 5.1.2 « Présen-

tation générale ».

Le Groupe présente ces indicateurs car il les considère comme des indicateurs supplémentaires de performance

fréquemment utilisés par les analystes, investisseurs et autres organismes concernés par l'évaluation des sociétés

opérant sur les mêmes segments de marché que le Groupe et pour lesquels de tels indicateurs peuvent se révéler

utiles afin de mettre en évidence les tendances sous-jacentes des performances opérationnelles du Groupe. Ce-

pendant ces indicateurs utilisés comme instruments d'analyse comportent des limites et ne doivent pas être

considérés comme des substituts adéquats des indicateurs définis par les normes comptables IFRS et peuvent ne

pas constituer des éléments de comparaison satisfaisants vis-à-vis d'indicateurs intitulés de la même manière

par d'autres sociétés (voir Chapitre 5 « Rapport de gestion » du présent Document d'Enregistrement Universel

pour une discussion plus approfondie de ces indicateurs de performance, leur définition et des réconciliations

avec certains indicateurs conformes aux normes comptables IFRS comparables).

La Société estime se conformer aux dispositions des orientations de l'ESMA « Indicateurs alternatifs de perfor-

mance » (ESMA/20151415) et ainsi qu'à celle de la position AMF DOC-2015-12.

Arrondis

Certaines données chiffrées (y compris les données financières) et pourcentages présentés dans le présent Do-

cument d'Enregistrement Universel ont fait l'objet d'arrondis. Ainsi, les totaux présentés dans le présent Docu-

ment d'Enregistrement Universel peuvent légèrement différer de ceux qui auraient été obtenus en additionnant

les valeurs exactes (non arrondies) de ces données chiffrées.

Facteurs de risques

Les investisseurs sont invités à lire attentivement les facteurs de risques décrits au Chapitre 2 « Risques et

contrôle interne » du Document d'Enregistrement Universel avant de prendre toute décision d'investissement. La

réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur les activités,

la situation financière, les résultats ou les perspectives de la Société. En outre, d'autres risques, non encore

identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société, à la date du Document d'Enregistrement Universel,

pourraient également avoir un effet défavorable significatif.

P a g e

SOMMAIRE

Chapitre 1 - Présentation du groupe et de ses activités

1.1 Historique

1.2 Principales activités

1.3 Objectifs et stratégie

1.4 Propriétés immobilières et équipements

1.5 Organigramme juridique et opérationnel

1.6 Capital et actionnariat

1.7 Cours de bourse/informations boursières

Chapitre 2 - Risques et contrôle interne

2.1 Principaux facteurs de risques

2.2 Gestion des risques et contrôle interne

2.3 Politique d'assurance

Chapitre 3 - Gouvernement d'entreprise

Structure de gouvernance, composition et fonctionnement des organes de Direction et d'ad-

3.1

ministration

3.2 Rémunérations des mandataires sociaux

3.3 Intérêts des dirigeants et des salariés dans le capital d'ABEO

3.4 Rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements règlementés

121

Chapitre 4 - Déclaration de Performance Extra-Financière

4.1 Introduction

125

4.2 Stratégie RSE

127

4.3 Promouvoir l'activité physique pour le bien-être du plus grand nombre

129

4.4 Développer et proposer des produits et solutions durables

135

4.5 Favoriser la diversité, l'épanouissement des équipes et le respect des parties prenantes

143

4.6 Informations complémentaires et notes méthodologiques

147

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la vérification de la déclaration consolidée

4.7

157

de performance extra-financière

Chapitre 5 - Rapport de gestion

5.1 Chiffres clefs des comptes consolidés

163

5.2 Analyse de l'activité et du résultat

166

5.3 Investissements

178

5.4 Endettement net et financements

179

5.5 Perspectives

185

P a g e

LE MOT D'OLIVIER ESTÈVES

Président Directeur Général

Madame, Monsieur, Cher actionnaire,

Malgré les nombreux défis rencontrés aux États-Unis dans notre activité Sportainment, je

suis fier de vous annoner que la performance opérationnelle de l'exercice 2023/24 est restée

solide. Cette résussite est le fruit de notre modèle de mix-produits innovant et de

l'engagement de nos équipes à travers le monde.

Bien que le résultat net ait été impacté par des éléments non récurrents, notre discipline

financière, pierre angulaire de notre stratégie, nous permet de maintenir des équilibres

financiers stables tout en soutenant notre croissance future.

Nous abordons l'exercice 2024/25 avec une énergie renouvelée et une grande confiance,

grâce à une activité commerciale robuste et des initiatives spécifiques pour revitaliser notre

activité Sportainment en Amérique du Nord.

Sur l'exercice 2023/24, ABEO enregistre un chiffre d'affaires de 248,4 M€, marquant une progression organique de 4,6%

(4,2% en publié) par rapport à l'exercice précédent. Cette performance est tirée par la croissance de la division Sport (+9,3%

en données organique) et par la résilience des deux autres divisions qui sont restées très proches du niveau d'activité de

l'exercice précédent. Il est à noter cependant la forte hausse des activités « murs d'escalade » au sein de la division

Sportainment & Escalade (+24,0% en organique) compensant un marché du Sportainment encore très perturbé aux

États-Unis, pour lequel le Groupe a mis en place des actions qui devraient porter leurs fruits sur l'exercice 2024/25.

Au-delà de la progression de notre activité, nous avons préservé notre performance opérationnelle malgré un contexte

plus contraint, grâce à une bonne maîtrise de notre structure de coûts.

L'EBITDA courant 2023/24 s'élève à 29,0 M€ , en progression de 4,6%, soit un taux de marge de 11,7% du chiffre d'affaires,

stable par rapport à l'exercice précédent (11,6%). Cependant, hors Fun Spot, la marge d'EBITDA courant du Groupe ressort

à 12,8%. Enfin, comparé à l'exercice 2019/20 pré-crise sanitaire, le taux de marge d'EBITDA courant du Groupe reste en

amélioration de 2,3 points confirmant la trajectoire durable de rentabilité.

Nous clôturons cet exercice 2023/24 avec une structure financière saine. La marge brute d'autofinancement est

largement positive de 25,8 M€ et les free cash-flows sont en amélioration significative au second semestre (+21,4 M€

contre -18,2 M€ au premier semestre) pour s'établir à 3,2 M€, ce qui reflète une variation du Besoin en Fonds de

Roulement maîtrisée. Au 31 mars 2024, notre trésorerie disponible s'élève à 11,0 M€, notre endettement financier net à

96,4 M€ et des capitaux propres de 109,7 M€.

Les premiers indicateurs 2024/25 sont prometteurs. Nous anticipons une amélioration de notre performance

opérationnelle, sous l'effet positif attendu du repositionnement de Fun Spot et du maintien de la dynamique de nos

activités.

De plus, nous avons l'honneur de participer au plus grand événement sportif mondial, les Jeux Olympiques et

Paralympiques de Paris 2024. Cette occasion exceptionnelle nous permettra de démontrer notre expertise ainsi que la

qualité de nos produits et services, en adéquation avec les performances des meilleurs athlètes. Toutes les équipes

d'ABEO sont prêtes à relever ce défi et à promouvoir les valeurs de l'univers sportif grâce à nos équipements de pointe.

Enfin, nous restons déterminés à poursuivre notre stratégie de création de valeur en alliant croissance organique

et acquisitions ciblées. Cette stratégie nous permettra de consolider nos parts de marché, d'enrichir notre

portefeuille de marques et de conquérir de nouveaux segments.

Ensemble, continuons à viser l'excellence et à promouvoir les valeurs de l'univers sportif grâce à nos équipements

de pointe.

Merci de votre confiance et de votre soutien indéfectible.

P a g e

INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES

Les comptes 2022/23 présentés ont été retraités de l'effet de périmètre lié à la cession de la participation d'ABEO dans

Vogoscope conformément à la norme IFRS 5

2023/24, les faits marquants

›

2023/23 : un nouvel exercice de croissance

›

Progression organique de +4,6% du chiffre d'affaires

Au titre de l'exercice 2023/24, ABEO affiche un chiffre d'affaires de

248,4 M€, en croissance organique de 4,6% (+4,2% en données publiées).

Cette performance est principalement soutenue par la division Sport qui

s'inscrit en progression organique de 9,3% (+9,2% en données publiées) et

par la résilience de la division Vestiaires. Les activités « murs d'escalade »

au sein de la division Sportainment & Escalade enregistrent une

croissance organique de 24,0%, compensant une activité Sportainment

encore fortement perturbée aux États-Unis (-45%), en grande partie due

à l'agressivité de la concurrence chinoise. Ainsi, la filiale Fun Spot a mis en

œuvre un plan d'actions visant à renouer avec une croissance rentable.

Ce plan porte sur le recentrage de l'activité sur le marché du second

équipement (service et sur-mesure). En parallèle, Fun Spot a redéfini sa

chaîne de valeur afin d'adapter son offre au marché du premier

équipement, devenu hautement concurrentiel. Retraitée de Fun Spot,

l'activité du Groupe ressort en croissance organique de 7,8%.

P a g e

›

Maintien de la performance opérationnelle : EBITDA courant à

29,0 M€, soit 11,7% du chiffre d'affaires

L'EBITDA courant 2023/24 s'élève à 29,0 M€, en progression de 4,6%, soit

un taux de marge de 11,7% du chiffre d'affaires, stable par rapport à

l'exercice 2022/23 (11,6%). Retraitée de Fun Spot, la marge d'EBITDA

courant du Groupe ressort à 12,8%.

Enfin, comparé à l'exercice 2019/20 pré-crise sanitaire, le taux de marge

d'EBITDA courant du Groupe est en amélioration de 2,3 points confirmant

la trajectoire durable de rentabilité.

Cette évolution reflète :

›

une amélioration du taux de marge brute en hausse de 1,2 point

représentant le plein effet de la répercussion de l'inflation sur les prix

de vente et de l'optimisation de la supply chain ;

une progression des charges de personnel dans un marché du

›

recrutement encore tendu (29,0% du chiffre d'affaires contre 27,9%

en 2022/23) ;

›

une hausse maîtrisée des autres charges opérationnelles (+7,4%)

pour accompagner la croissance d'activité.

›

Évolution des principaux indicateurs (clôture 31 mars)

Évolution du chiffre d'affaires – M€

Évolution de l'EBITDA courant – M€

35,0

16%

248,4

12,8%

238,8

11,5%

14%

30,0

11,7%

205,3

11,0%

12%

174

25,0

10%

20,0

26,4

29,0

27,8

15,0

10,0

19,1

5,0

0,0

2020/21

2021/22 2022/23 2023/24

2020/21

2021/22

2022/23

2023/24

Évolution de l'endettement financier net – M€

(Hors IFRS 16)

63,0

58,9

53,1

47,6

2020/21

2021/22 2022/23 2023/24

P a g e

Chapitre 1.

Présentation du groupe et de ses activités

1.1

Historique

1.2

Principales activités

1.2.1

Marché dans lequel évolue ABEO

1.2.2

Trois activités complémentaires portées par des marques leaders à forte notoriété 18

1.3

Objectifs et stratégie

1.3.1

Une stratégie de développement ambitieuse basée sur une combinaison de

croissance organique et de croissance externe

1.3.2

Stratégie RSE

1.4

Propriétés immobilières et équipements

1.5

Organigramme juridique et opérationnel

1.5.1

Organigramme juridique

1.5.2

Sociétés du Groupe

1.5.3

Un organigramme opérationnel qui reflète les 3 activités du Groupe

1.5.4

Un organigramme basé sur une politique de diversité

1.6

Capital et actionnariat

1.6.1

Cotation

1.6.2

Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a

connaissance (Articles L. 233-7 et 233-12 du Code de commerce)

1.6.3 Franchissement de seuil au cours de l'exercice clos au 31 mars 2024 et depuis le

commencement de l'exercice devant se clore le 31 mars 2025

1.6.4

Opérations réalisées par les dirigeants et mandataires sociaux sur les titres de la

société

1.6.5

Evolution du capital

1.6.6

Prises de participation significatives ou de contrôle (L. 233-6 du Code de commerce)

1.6.7

Autres titres donnant accès au capital – plans d'options d'achat d'actions et

attribution gratuite d'actions

1.6.8

Politique en matière de distribution de dividendes

1.6.9

Informations des statuts relatives à l'actionnariat

1.6.10

Modalités particulières de la participation des actionnaires à l'assemblée générale

1.6.11

Tableau des délégations de compétence accordées par l'Assemblée générale au

Conseil d'Administration en matière d'opérations sur le capital

1.7

Cours de bourse/informations boursières

1.7.1

Evolution du titre

1.7.2

Suivi analystes

P a g e

1.1 Historique

Les grandes dates de l'histoire d'ABEO

1955 – 2002

Les origines d'ABEO

Les origines du Groupe remontent à 1955, date à laquelle la société France Equipement a été créée, puis reprise

en 1981 par M. Bernard Estèves, père du PDG actuel, Olivier Estèves. A l'époque, France Equipement est un

distributeur généraliste d'équipements pour les collectivités publiques. A la fin des années 80, Olivier Estèves

intègre l'entreprise en tant que Directeur commercial puis prend la succession de son père en 1992. Il entame le

recentrage de France Equipement autour des activités « Vestiaires ». En 1997, le chiffre d'affaires est de 4 M€.

En 2000, les sociétés France Equipement, Suffixe et Acman, situées à Besançon et Vesoul se regroupent à Rioz

(70) dans des locaux neufs. En 2002, la société ABEO, constituée en 1990 à des fins patrimoniales, est transfor-

mée à l'occasion du rachat de Gymnova et Entre-Prises en société anonyme et devient la holding chapeautant

l'ensemble du Groupe.

2003 – 2015

La croissance et le déploiement du Groupe à l'international

En 2002, le chiffre d'affaires s'élève à 30 M€, principalement réalisé en France. Le Groupe consolide ses parts de

marché en France et conquiert de nouveaux marchés à l'international. ABEO réalise dans ce cadre de nombreuses

acquisitions de sociétés (Spieth-Anderson aux Etats-Unis, Prospec au Royaume-Uni, Navic et Sanitec en France)

ou de groupes bénéficiant d'un positionnement européen et, notamment, le Groupe Janssen-Fritsen, d'origine

néerlandaise et également implanté en Belgique et en Allemagne. Créé en 1950, Janssen-Fritsen est spécialisé

dans les équipements de gymnastique et, plus généralement, les équipements sportifs. Cette acquisition permet

à ABEO d'atteindre une taille critique avec un chiffre d'affaires annuel proforma de 134 M€ en 2015.

2016 – 2024

Développement à l'international et recentrage opérationnel autour de 3 Divisions

ABEO entre dans une nouvelle phase de son développement et s'introduit en Bourse sur Euronext Paris en 2016,

puis réalise une levée de fonds de 26,8 M€ en février 2018.

Le Groupe continue ainsi sa politique de croissance et consolide ses marques à travers des filiales en Europe, en

Amérique, en Asie ou encore en Océanie, en réalisant 8 acquisitions depuis 2016 : Clip'n Climb, Sportsafe et

Erhard en 2016/17, Meta, Cannice et Bosan en 2017/18, Fun Spot en 2018/19, Eurogym en 2021/22 et Big Air

Bag en 2022/23. ABEO modifie également son organisation et regroupe ses activités au sein de trois Divisions :

Sport, Sportainment & Escalade, Vestiaires. Ces activités complémentaires permettent au Groupe d'être un acteur

global dans le monde du sport et des loisirs.

P a g e

Concepteur, fabricant et distributeur

Ces activités s'articulent au sein d'ABEO en 3 divisions : Sport, Sportainment & Escalade et Vestiaires.

1.2.1 Marché dans lequel évolue ABEO

Un marché mondial porteur

Un marché adressable de 5 milliards d'euros dans le monde

Le secteur du sport et des loisirs représente entre 500 milliards et 1 300 milliards de dollars de dépenses an-

nuelles¹, toutes disciplines confondues, depuis l'activité de divertissement jusqu'à la compétition.

Dans ce secteur du sport et des loisirs, ABEO est spécialisé dans la conception, la fabrication et la distribution de

biens d'équipements de sport et loisirs à destination des organismes publics et privés. Le Groupe estime ainsi la

taille de son marché à 1,2% du secteur du sport et des loisirs, soit environ 5 milliards d'euros dans le monde.

Un marché porté par la croissance du PIB et des dépenses sportives dans le monde

Comme détaillé sur la carte ci-après, ABEO estime que le marché des équipements dédiés à la pratique des sports

et des loisirs à destination des professionnels continuera à évoluer dans les années à venir à un rythme modéré

mais néanmoins supérieur à la croissance du PIB

sportyco.io, chiffres de 2017

P a g e

Carte de la croissance estimée du marché des biens d'équipements de sport et loisirs à destination des

organismes publics et privés

Les spécificités d'ABEO au regard des acteurs des activités Sport, Sportainment & Escalade

et Vestiaires

Le positionnement unique d'ABEO

ABEO a un positionnement spécifique au regard des autres acteurs des activités de Sport, Sportainment & Esca-

lade et Vestiaires :

Le Groupe est le seul acteur à développer ces 3 activités complémentaires ;

Le Groupe a développé un savoir-faire important en matière de croissance externe ;

Le Groupe a intégré ses capacités de production, ce qui lui permet d'optimiser sa marge brute, son efficacité

industrielle et sa capacité à répondre aux besoins de ses clients avec des produits sur-mesure ;

Le Groupe dispose d'un savoir-faire commercial, notamment à travers sa capacité à détecter et traiter une

volumétrie d'appels d'offres, à gérer des projets globaux.

Par ailleurs, ABEO se différencie fortement des autres acteurs du marché grâce à :

Son expertise, forte de plus de 50 ans d'expérience, et la force de ses marques ;

Son offre complète de produits et services sur ses 3 activités ;

Son réseau étendu de partenaires dans tous les types de sports (institutions et fédérations) ;

Son parc installé ;

Sa capacité à consolider son marché en rachetant des concurrents directs.

Concurrence sur les marchés où est présent le Groupe

Les activités Sport, Sportainment & Escalade et Vestiaires, comptent plus de 20 acteurs dans les principaux pays

de l'OCDE sur le marché des biens d'équipement de sport et loisirs à destination des organismes publics et privés.

Pour une meilleure compréhension de la structure de l'offre, un distinguo a été établi entre les acteurs et les

concurrents :

P a g e

Sont considérés comme des acteurs des sociétés actives sur ce marché mais pas en concurrence frontale

avec ABEO, leur présence géographique et/ou leur gamme de produits étant différentes de celles d'ABEO ;

Sont considérées comme concurrentes des sociétés en concurrence frontale avec ABEO, sur au moins un

pays et au moins une gamme de produits.

Le Sport

Dans le domaine de la gymnastique, l'offre est composée de concurrents à emprise essentiellement locale, forte-

ment intégrés. Les concurrents les plus importants d'ABEO sont les sociétés dont tout ou partie de la gamme est

homologuée par la Fédération Internationale de Gymnastique (FIG) et qui accèdent au statut de partenaire tech-

nique de la FIG.

Dans le domaine de l'éducation physique et des sports collectifs, le profil des acteurs varie considérablement d'un

pays à l'autre. Certains marchés sont dominés par de purs distributeurs, et d'autres par des fabricants intégrés

verticalement, à l'instar de Janssen-Fritsen au Benelux.

L'Escalade

L'offre sur le marché de l'escalade est très éclatée. La grande majorité des acteurs et concurrents d'ABEO sont

locaux, spécialisés et intégrés.

En ce qui concerne l'exploitation de centres d'escalade et de loisirs les acteurs sont nombreux. Pour autant, dans

les pays où ABEO opère, aucun acteur n'offre une combinaison de prestations directement comparables à celles

de Dock39.

Le Sportainment

L'offre sur le marché du Sportainment est essentiellement segmentée par continents avec une forte présence des

acteurs nord-américains et européens et une part croissante d'acteurs chinois. Les concurrents d'ABEO dans ce

secteur sont généralement spécialisés et locaux.

Les Vestiaires

En ce qui concerne l'activité Vestiaires du Groupe, ABEO couvre essentiellement trois pays, la France, l'Allemagne

et le Royaume-Uni. Sur ces marchés le Groupe est confronté à des concurrents de taille petite et moyenne.

1.2.2 Trois activités complémentaires portées par des marques leaders à forte notoriété

Pour refléter les principales activités du Groupe, ABEO est organisé en trois divisions à savoir Sports, Sportain-

ment & Escalade et Vestiaires.

P a g e

L'activité Sport

Les marques

La gymnastique

Les produits et services

Avec Gymnova en France, Janssen-Fritsen aux Pays-Bas, Spieth Gymnastics en Allemagne et Spieth Anderson en

Amérique du Nord, ABEO bénéficie d'une grande variété d'expériences et de références dans le monde de la

gymnastique.

ABEO vend l'ensemble des matériels d'entrainement et de compétition de gymnastique depuis les praticables, les

agrès, les trampolines, les estrades jusqu'aux tapis et matelas.

ABEO propose également des services spécifiques dédiés à l'équipement des salles spécialisées et un service

d'entretien et de pérennisation des installations gymniques de ses clients.

L'éducation physique et les sports collectifs

ABEO développe également toute une gamme de produits sportifs dans l'éducation physique et les sports collectifs

sous les marques Janssen-Fritsen et Schelde Sports.

Les produits d'éducation physique à destination des écoles (modules de mousse pour la petite enfance, agrès

d'entrainement pour enfants, espaliers, etc.) sont utilisés pour développer l'apprentissage de la pratique sportive

et du développement corporel par les enfants.

P a g e

L'activité Sportainment & Escalade

L'activité Sportainment & Escalade est la partie la plus internationalisée d'ABEO. Cette activité couvre trois do-

maines complémentaires : la conception, fabrication et distribution de murs d'escalade « sportive », de modules

d'escalade « ludique » et de trampoline parks et amusement parks.

Les marques

Murs d'escalade

Les produits

Il existe 3 grandes familles de produits :

Les murs d'escalade sportive, équipements réalisés sur mesure ;

Des modules « standard » d'escalade ludique (concept Clip'n Climb constitué de 35 modules pouvant

être combinés) ;

Des produits accessoires et services vendus aux exploitants de murs, essentiellement des prises d'esca-

lade, des systèmes d'auto-assurage, des tapis, des services de contrôle et de maintenance.

Exploitation de centres d'escalade et de loisirs

ABEO vend, installe et exploite dans certains cas des centres de loisirs d'une surface de 400 à 2 000 m2, dont la

thématique est l'aventure et le loisir en famille et les produits référents centrés sur l'escalade sportive et ludique

(concept Clip'n Climb). A la date du Document d'Enregistrement Universel, ABEO possède et gère en propre 13

centres (10 en Espagne, 2 en France et 1 au Royaume-Uni).

P a g e

Sportainment

Avec l'acquisition de Fun Spot en novembre 2018, ABEO est devenu un acteur incontournable du Sportainment.

Avec plus de 500 parcs conçus majoritairement aux Etats-Unis auprès d'une clientèle diversifiée de franchisés et

de propriétaires indépendants, Fun Spot est un acteur de référence sur le marché américain, premier marché

mondial du Sportainment.

L'activité Vestiaires

L'activité Vestiaires, activité d'origine d'ABEO, est réalisée principalement en France et se développe depuis 8 ans

à l'étranger, notamment au Royaume-Uni et en Allemagne.

Ce métier consiste en l'aménagement de vestiaires et sanitaires au sein d'établissements recevant du public.

Les produits distribués par l'ensemble des marques sont des cabines sanitaires, des solutions d'agencements,

des armoires et casiers, des bancs et des porte manteaux, ainsi que des protections murales pour les vestiaires.

Les produits vendus par ABEO

Les produits les plus vendus par le Groupe sont les cabines sanitaires en stratifié massif, fabriquées sur mesure

et destinées à servir de cabines de déshabillage.

Le Groupe vend également des casiers vestiaires, tant pour équiper des piscines et centres sportifs que pour des

sociétés industrielles.

Enfin, ABEO vend d'autres produits tels que des bancs et porte manteaux pour les vestiaires sportifs, des casiers

en acier, etc.

Les produits d'ABEO ont une durée de vie moyenne de 15 ans.

Les services vendus par ABEO

Les services de l'activité Vestiaire vendus par le Groupe sont de deux ordres : la pose et la maintenance. La pose

intervient dans le cadre de grands projets de l'ordre de 100 à 150 K€¹. La maintenance intervient dans le cas de

vente de projets équipés de casiers informatisés.

Source : estimations ABEO.

P a g e

1.3 Objectifs et stratégie

1.3.1 Une

stratégie de développement ambitieuse basée sur une combinaison de

croissance organique et de croissance externe

ABEO garde pour objectif de devenir un des leaders sur chaque continent, en consolidant le marché et en déve-

loppant le Groupe dans le « Sportainment » (sport et loisirs).

Une stratégie ambitieuse

L'expansion internationale

ABEO s'appuie sur le développement de ses activités à l'international comme premier axe de croissance.

Les objectifs du Groupe sont de pénétrer les zones à fort potentiel et augmenter les parts de marché du Groupe.

Les zones prioritaires sont l'Asie (Chine, Japon, Asie du Sud-Est), l'Amérique du Nord et l'Europe du Nord (Alle-

magne, Royaume-Uni, etc.).

Au cours du dernier exercice clos le 31 mars 2024, la part du chiffre d'affaires réalisé hors de France s'est élevée

à 180,3 M€, soit 73% de l'activité totale d'ABEO.

La capitalisation sur les marques

ABEO dispose d'un portefeuille d'une vingtaine de marques leaders, dont 9 avec une stature internationale (Gym-

nova, Spieth, Janssen-Fritsen, Schelde, Clip'n Climb, EP, Fun Spot, Prospec et Meta).

ABEO pilote ses marques pour les rendre incontournables et plus performantes (spécialisation, gamme, clientèle,

zone géographique). Les plans d'action du Groupe passent par une politique de segmentation et d'innovation

renforcée.

Le renforcement sur le Sportainment et les services

L'objectif du Groupe est d'élargir son offre et de se renforcer sur ses activités de Sportainment (sport et loisirs).

Dans le cadre de son offre globale, le Groupe vise à développer les services, la maintenance (pour créer de la

récurrence) et apporter des solutions d'aménagement clés en main. ABEO est déjà positionné dans l'aménage-

ment de centres sportifs et la maintenance de matériel et entend poursuivre ce positionnement.

Compétition > Loisirs

Produits > Services

Escalade ludique et amusement parks

Offre globale

Education Physique

Aménagement de centres sportifs

Innovation

Maintenance

La croissance externe comme élément essentiel de la stratégie du Groupe

Le Groupe est devenu consolideur naturel de son secteur

Le rachat de Janssen-Fritsen fin 2014 a conféré à ABEO une nouvelle taille critique et une forte visibilité vis-à-vis

des autres acteurs de son marché, essentiellement de petites sociétés. Passé à une stature européenne, le Groupe

est devenu consolideur naturel d'un marché qui reste très fragmenté. Disposant d'un savoir-faire historique en

matière de croissance externe, ABEO est régulièrement sollicité pour des opportunités d'acquisitions.

Les critères d'acquisitions

Les acquisitions ont permis au Groupe d'accéder à de nouveaux marchés, d'augmenter ses parts de marché et à

long terme contribuer à la croissance rentable.

Comme détaillé ci-dessous, la stratégie d'acquisition d'ABEO a reposé sur différents critères :

P a g e

Critères

Complémentarité de la cible par rapport aux positions géographiques du Groupe

géographiques

et à sa stratégie de développement à l'international.

Critères produits

Complémentarité de la cible par rapport à l'offre produits du Groupe et à sa

stratégie d'élargissement de sa gamme.

Critères

Capacité à intégrer verticalement les différentes étapes des processus de

opérationnels

conception, de fabrication et de distribution des produits.

La nature des synergies des acquisitions

ABEO cherche à mettre en œuvre deux types d'acquisitions, chacune générant des synergies :

l'acquisition de cibles qui donnent accès à des marchés où le Groupe est peu ou pas présent, et

l'acquisition de cibles dans un pays où le Groupe est déjà présent et souhaite renforcer sa position.

Toutes les sociétés acquises récemment répondent à ces critères.

Au global, les synergies sont soit directes (marketing, prix, fabrication en interne et achats), soit indirectes (meil-

leure organisation des marchés, mutualisation des équipes).

Pour assurer la génération des synergies envisagées, ABEO s'appuie sur le développement de fonctions centrales

(recherche et développement, finances, informatique, achats et amélioration continue etc.), le déploiement d'ou-

tils opérationnels communs au Groupe, le partage des meilleures pratiques opérationnelles éprouvées au sein du

Groupe (systématisation des flux tendus) et l'intervention d'une équipe d'intégration dédiée dans les trois pre-

miers mois suivant chaque acquisition.

Les acquisitions réalisées

En complément de la croissance organique, la croissance externe est une donnée permanente de la stratégie

d'ABEO. Avec l'acquisition de BigAirBag en juin 2022, le Groupe a réalisé 20 acquisitions depuis 2002 dans les

activités du Sport, de l'Escalade et du Sportainment et des Vestiaires :

P a g e

Nouveau cycle de création de valeur

Après une année 2020/21 marquée par de fortes perturbations sur l'activité liées au contexte sanitaire, le Groupe

a amorcé une reprise de la croissance en 2021/22. Cette période a été mise à profit par le Groupe pour renforcer

ses fondamentaux économiques (efficience opérationnelle, maîtrise des coûts et désendettement). Le Groupe a

pu démontrer la force de ses fondamentaux et ressort renforcé de cette période tourmentée.

Fort d'une situation financière très robuste, le Groupe développe un nouveau cycle de création de valeur associant

croissance organique et acquisitions ciblées afin de consolider les marchés plus matures, de compléter le porte-

feuille de marques et de conquérir de nouveaux segments.

Après une croissance organique très dynamique en 2022/23 à +12,6%, le niveau de développement a été con-

solidé en 2023/24 avec +4,6% de croissance organique.

Par ailleurs, la génération de free cash-flows reste une priorité et le Groupe s'attachera à la bonne maîtrise du

BFR, des coûts, et des investissements, tout en restant prudent face aux tensions inflationnistes mondiales.

1.3.2 Stratégie RSE

Le Conseil d'Administration dans sa réunion du 8 décembre 2021, répondant à une nouvelle recommandation du

Code Middlenext (recommandation R8), a décidé de la mise en place d'un comité spécialisé en matière de res-

ponsabilité sociale et environnementale des entreprises (RSE). Les modalités d'organisation du comité, ainsi que

les sujets traités à date sont explicités dans la section 3.1.2 du présent Document d'Enregistrement Universel.

La stratégie RSE du Groupe est par ailleurs détaillée dans la section 4.2 du présent Document d'Enregistrement

Universel.

1.4 Propriétés immobilières et équipements

Propriétés immobilières et usines au 31 mars 2024

La division Sport dispose de 9 sites de production, dont 2 sites implantés en France, 3 aux Pays-Bas, 1 en

Allemagne, 1 en Chine, 1 au Canada et 1 aux Etats-Unis.

La division Sportainment & Escalade compte 4 sites de production, dont 1 site implanté en Espagne, 1 au

Royaume-Uni et 2 aux Etats-Unis.

La division Vestiaires dispose de 5 sites de production, dont 3 sites implantés en France, 1 en Allemagne et 1 au

Royaume-Uni.

Le Groupe dispose ainsi de 18 sites industriels de production à travers le monde, dont : 5 en France, 2 au

Royaume-Uni, 2 en Allemagne, 3 aux Pays-Bas, 1 en Espagne, 1 au Canada, 3 aux Etats-Unis et 1 en Chine.

1.5 Organigramme juridique et opérationnel

1.5.1 Organigramme juridique

A la Date du Document d'Enregistrement Universel, l'organigramme juridique du Groupe est le suivant :

Légende

Sportainment & Escalade

Vestiaires

Sports

Les pourcentages de capital et de droits de vote respectivement détenus dans chaque société sont explicités dans

la section 1.5.2 « Sociétés du Groupe » du présent Document d'Enregistrement Universel.

P a g e

La division Sport est pilotée par Beate Bardewyck et compte quatre Business Units :

La BU Gymnastique qui regroupe les marques mondiales du Groupe dans ce domaine : Gymnova, Spieth

America et Spieth Gymnastics ;

Et trois Business Units d'éducation physique (« Physical Education (PE) ») ;

PE Benelux (marques Janssen-Fritsen, Adec, BigAirBag et Bosan) ;

PE Europe (marques Sportsafe et Erhard) ;

PE Reste du monde : essentiellement Asie et Amérique du Nord (marques Cannice et Schelde).

La division Sportainment & Escalade est dirigée par Benoît Beylier et compte trois directions opérationnelles : la

première axée sur les professionnels (conception, fabrication, ventes de murs ou de modules ludiques), la deu-

xième sur les particuliers (exploitation de centres de sports et loisirs) et la troisième correspond à l'activité de

« Sportainment ».

La division Vestiaires est dirigée par Nicolas Van Meerssche, qui a fait tout son parcours au sein de cette division,

ayant précédemment été directeur de France Equipement, principale société de la division.

Les trois divisions opérationnelles d'ABEO sont supervisées directement par Olivier Estèves, ce dernier étant

également en charge de la coordination du M&A.

Le siège d'ABEO héberge les fonctions supports du Groupe ayant pour vocation d'accompagner les divisions

opérationnelles dans leur structuration en mettant à disposition des compétences multiples et transverses : Re-

cherche et Développement, Organisation industrielle, Systèmes d'Information, Achats, Ressources Humaines,

Finance et Juridique.

L'ensemble des fonctions supports d'ABEO est rattaché à Jean Ferrier, Directeur Général Adjoint.

Olivier Estèves déploie et s'assure de la bonne exécution de la stratégie interne et externe d'ABEO au travers

d'un EXCOM (« EXecutive COMmittee ») et d'un CORCOM (« CORporate COMmittee ») mensuels.

Présentation du modèle verticalement intégré d'ABEO

ABEO fonctionne sur un modèle intégré verticalement depuis la conception des produits jusqu'à la gestion de

l'après-vente et la maintenance des équipements vendus, en passant par la fabrication et la commercialisation.

Ce modèle d'intégration verticale lui permet de dégager au 31/03/2024 une marge brute de 61,6%¹.

Chaque division d'ABEO conçoit ses produits dans son propre bureau d'études, les fabrique au sein de filiales

dédiées, les commercialise et les installe.

Source : ABEO, chiffres en normes IFRS.

P a g e

Aperçu du modèle verticalement intégré d'ABEO¹

1.5.4 Un organigramme basé sur une politique de diversité

Application du principe de représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein

du Conseil

En application de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des

hommes au sein des Conseils d'Administration et de surveillance, la proportion des administrateurs de chaque

sexe ne peut être inférieure à 40% dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un

marché réglementé. A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, le Conseil d'Administration de la

société ABEO comporte deux administrateurs de sexe féminin sur un total de six administrateurs.

Information sur les résultats en matière de mixité dans les 10% de postes à plus forte

responsabilité

Le Conseil d'Administration du 8 décembre 2021, qui a examiné les adaptations apportées au Code de gouver-

nement d'entreprise Middlenext, a décidé de faire application de la nouvelle recommandation R15 relative à la

politique de diversité et d'équité au sein de l'entreprise.

Tenant compte de la taille des sociétés composant ABEO, 159 postes ont été identifiés au 31 mars 2024 comme

étant les postes à plus haute responsabilité, soit environ 11% des effectifs totaux du Groupe. Cette cartographie

recouvre les postes de direction générale, de direction des départements « supports », de direction des divisions

et adjoints, de direction des sociétés, ainsi que les principaux postes managériaux directement rattachés à ces

fonctions.

Le taux de féminisation du management intermédiaire a de nouveau progressé de 34 à 36%. La progression de

ce taux fait l'objet d'un suivi particulier. La sensibilisation de l'ensemble des interlocuteurs (internes et externes)

participant aux processus de recrutement et de promotion interne demeure un axe de travail majeur afin de

garantir l'alignement des décisions sur les valeurs du Groupe.

Source : ABEO, chiffres en normes IFRS.

P a g e

Situation au 31 mai 2024

Situation au 31 mai 2023

Situation au 31 mai 2022

Nombre de

Nombre

droits de vote

% des droits de

Nombre

droits de vote

% des droits de

Nombre

droits de vote

% des droits de

Actionnariat

d'actions

% du capital

théorique

vote théoriques

d'actions

% du capital

théorique

vote théoriques

d'actions

% du capital

théorique

vote théoriques

Jalénia⁽¹⁾

3 598 734

47,71%

7 197 468

54,11%

3 598 734

47,71%

7 197 468

53,62%

3 598 734

47,89%

7 197 468

51,92%

Olivier Estèves

178

0,00%

356

0,00%

178

0,00%

356

0,00%

178

0,00%

356

0,00%

Vesta CV⁽²⁾

593 642

7,87%

1 187 284

8,93%

593 642

7,87%

1 167 284

8,70%

593 642

7,90%

1 129 745

8,15%

Jacques Janssen

178

0,00%

356

0,00%

178

0,00%

356

0,00%

178

0,00%

356

0,00%

Sous-total Concert

4 192 732

55,58%

8 385 464

63,04%

4 192 732

55,58%

8 365 464

62,33%

4 192 732

55,80%

8 327 925

60,08%

Adora Holding⁽³⁾

12 104

0,16%

24 208

0,18%

12 104

0,16%

24 208

0,18%

12 104

0,16%

24 208

0,17%

Crédit Mutuel Equity SCR⁽⁴⁾

1 385 828

18,37%

2 771 656

20,84%

1 385 828

18,37%

2 771 656

20,65%

1 385 828

18,44%

2 771 656

19,99%

Bpifrance Investissement⁽⁵⁾

155 380

2,06%

310 760

2,34%

295 380

3,92%

590 760

4,40%

375 722

5,00%

751 444

5,42%

Fonds NOBEL⁽⁶⁾

474 388

6,29%

474 388

3,57%

592 985

7,86%

592 985

4,42%

626 693

8,34%

1 054 699

7,61%

Auto-détention

24 823

0,33%

24 823

0,19%

22 958

0,30%

22 958

0,17%

28 511

0,38%

28 511

0,21%

Autres actionnaires

1 298 050

17,21%

1 311 141

9,86%

1 041 318

13,80%

1 053 999

7,85%

892 621

11,88%

904 007

6,52%

TOTAL

7 543 305

100,00%

13 302 440

100,00%

7 543 305

100,00%

13 422 030

100,00%

7 514 211

100,00%

13 862 450

100,00%

⁽¹⁾La société Jalenia, dont le capital social est composé de 906.234 parts sociales, est contrôlée par Olivier Estèves, dans la mesure où il détient 793 309 parts sociales en pleine propriété

et 72 328 parts sociales en usufruit.

(2)

La société Vesta CV est une société de droit néerlandais (Commanditaire Vennootschap) contrôlée par Monsieur Jacques Janssen.

⁽³⁾La société Adora Holding, dont le capital social est composé de 1 586 793 parts sociales, est contrôlée par Gérard Barbafiéri (à hauteur de 793 395 parts en usufruit et 1 part en pleine

propriété), son épouse, Denise Barbafiéri (à hauteur de 793 395 parts en usufruit et 1 part en pleine propriété), et sa fille, Carine Barbafiéri (à hauteur de 1 586 790 parts en nue-

propriété et 1 part en pleine propriété).

P a g e

Participations des actionnaires représentant plus de 5% du capital ou des droits de vote

À la connaissance de la Société, il n'existait pas, au 31 mars 2024, d'autres actionnaires détenant, directement

ou indirectement, 5% ou plus du capital ou des droits de vote de la Société que les actionnaires présentés

nominativement dans le tableau ci-dessus.

Intérêts des mandataires sociaux dans le capital d'ABEO

Le nombre d'actions détenues par chacun des administrateurs figure à la section 3.1.5 « Liste des mandats et

fonctions exercés par les membres du Conseil d'Administration » du présent Document d'Enregistrement Univer-

sel.

Autocontrôle

Aucune action d'autocontrôle n'est détenue par le biais de l'une quelconque des filiales de la Société.

Auto détention - Bilan du contrat de liquidité

Le mandat d'exécution du programme de rachat d'actions a été confié à la société CM CIC Market Solutions qui

intervient en qualité de prestataire de services d'investissement (PSI) afin de réaliser des achats de titres au nom

et pour le compte de la Société, dans le respect des articles 5 et 13 du Règlement n°596/2014 du Parlement

Européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché, et conformément à la pratique de marché

admise, reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers par décision AMF n° 2021-01 du 22 juin 2021.

Conformément à la réglementation applicable, la Société effectue auprès de l'AMF les déclarations mensuelles

relatives aux achats et ventes de titres dans le cadre du contrat de liquidité, procède à la diffusion des bilans

semestriels du contrat de liquidité et les publie sur son site internet.

Au titre du contrat de liquidité confié à CM CIC Market Solutions portant sur les actions de la Société, les moyens

suivants figuraient au compte de liquidité en date de négociation du 31 mars 2024 :

12 802 actions ABEO représentant environ 0,17% du capital social ;

131.220,50 €.

Les actions détenues au titre du contrat de liquidité sont privées de droits de vote et ne donnent pas droit aux

distributions de dividende, ni à remboursement de prime d'émission.

1.6.3 Franchissement de seuil au cours de l'exercice clos au 31 mars 2024 et depuis le

commencement de l'exercice devant se clore le 31 mars 2025

Au cours de l'exercice clos le 31 mars 2024, la Société ABEO a été informée de la survenance du franchissement

de seuil suivant :

En date du 23 mai 2023 :

La société Crédit Mutuel Equity SCR a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi le 6 janvier 2023, indivi-

duellement, à la hausse, par suite d'une diminution du nombre total de droits de vote, le seuil de 20% des droits

de vote de la société ABEO, et détenir individuellement, à cette date, 1 385 828 actions ABEO représentant

2 771 656 droits de vote, soit 18,37% du capital et 20,58% des droits de vote.

En date du 27 juin 2023 :

La société Weinberg Capital Partners, agissant pour le compte du SIPS Fonds Nobel dont elle assure la gestion,

a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi le 20 décembre 2022, individuellement, à la baisse, par suite de

la perte de droits de vote double consécutive à la mise au porteur d'actions ABEO, le seuil de 5% des droits de

vote de la société ABEO, et détenir pour le compte dudit fonds, à cette date, 626 693 actions ABEO représentant

autant de droits de vote, soit 8,31% du capital et 4,65% des droits de vote.

La société Weinberg Capital Partners a précisé détenir, au 27 juin 2023, pour le compte dudit fonds, 592 985

actions ABEO représentant autant de droits de vote, soit 7,86% du capital et 4,42% des droits de vote.

P a g e

En date du 9 janvier 2024 :

La Caisse des dépôts et consignations a déclaré avoir franchi le 4 janvier 2024, à la baisse, par suite d'une

augmentation du nombre total d'actions de la société ABEO, par l'intermédiaire de la société Bpifrance Investis-

sement, le seuil de 5% des droits de vote de la société ABEO et détenir indirectement 375 722 actions ABEO

représentant 671 102 droits de vote, soit 4,98% du capital et 4,99% des droits de vote.

A cette occasion, la société Bpifrance Investissement a franchi individuellement en baisse le même seuil.

1.6.4 Opérations réalisées par les dirigeants et mandataires sociaux sur les titres de la

société

Voir la section 3.3.6 « Opérations sur titres des dirigeants mandataires sociaux » du présent Document d'Enre-

gistrement Universel.

1.6.5 Evolution du capital

Depuis le 1^eravril 2022, le capital social de la Société n'a pas évolué, à l'exception de l'augmentation du capital

social d'un montant de 21 820,50 € suivant décisions du Directeur Général de la Société en date du 11 juillet

2022, par voie de compensation de la créance détenue par la société Huting Company B.V sur la Société et

portant ainsi le capital social de 5 635 658,25 euros à 5 657 478,75 euros.

A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, ce dernier s'élève à 5 657 478,75 euros, divisé en

7 543 305 actions de 0,75 euro de valeur nominale chacune.

1.6.6 Prises

de participation significatives ou de contrôle (L. 233-6 du Code de

commerce)

En date du 8 mars 2023, un protocole d'investissement a été conclu entre ABEO et la société VOGO, aux termes

duquel :

ABEO s'est engagée à souscrire à une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de

souscription à son profit, d'un montant d'environ 5 M€ par émission de 869 566 actions à un prix unitaire

de 5,75 € ;

ABEO, dont le représentant permanent est Olivier Estèves, a été nommée administrateur de VOGO.

Cette opération a été définitivement approuvée à l'occasion de l'Assemblée Générale de la société VOGO en date

du 19 avril 2023.

Aux termes de cette augmentation de capital, ABEO détenait 17,50% du capital et 12,18% des droits de vote de

VOGO.

Le produit de cette levée de fonds :

•

est venue renforcer les moyens de VOGO alloués au développement international, notamment sur le

territoire nord-américain ;

•

a contribué à la poursuite de la stratégie d'innovation de VOGO, notamment dans le domaine de la

détection des commotions cérébrales dans le sport.

Ce projet d'opération matérialise la volonté partagée des deux entreprises de renforcer leur partenariat techno-

logique et commercial. Cette alliance avait été initiée dès 2019 et avait donné lieu en 2020 à la création d'une

joint-venture, VOGOSCOPE, pour déployer à l'échelle mondiale une solution clé-en-main de captation multi-ca-

méras et de diffusion vidéo Live & Replay à destination de certaines disciplines sportives, des centres d'entraîne-

ment et des collectivités.

Cette opération s'est inscrite dans l'ambition partagée des deux partenaires d'identifier et d'adresser ensemble

de nouveaux marchés. Dans un contexte de forte digitalisation du sport, les expertises communes, alliant tech-

nologie et équipements sportifs, devraient permettre de développer de nouvelles parts de marché et d'accroître

le rayonnement international des deux groupes.

Au cours de l'exercice écoulé, ABEO a augmenté sa participation au capital de VOGO en acquérant des actions

VOGO sur le marché, de telle manière, qu'au 31 mars 2024, la participation d'ABEO au sein de VOGO s'élevait à

19,25 % du capital et 13,40% des droits de vote (sur la base des droits de vote théoriques au 31 mars 2024).

P a g e

En outre, dans le cadre d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des

actionnaires réalisée par la société VOGO, ABEO a souscrit une participation complémentaire (à titre irréductible

et à titre libre ) d'un montant global de 1 628 K euros. A l'issue de cette augmentation de capital en date du 7

mai 2024, la participation d'ABEO au sein de VOGO s'élève à 22,55% du capital et 16,58 % des droits de vote.

Par ailleurs, par un accord en date du 10 avril 2024, ABEO et VOGO ont convenu du rachat par VOGO de la

participation de 51% d'ABEO au sein de la société VOGOSCOPE, ce rachat devant permettre de simplifier l'offre

marketing et son intégration dans le catalogue des solutions technologiques offertes par VOGO pour mutualiser

la réponse aux besoins de toutes les disciplines sportives. Après cette opération de rachat qui devrait être finalisée

d'ici la fin du 2^èmetrimestre 2024, ABEO continuera à s'investir pleinement aux côtés de VOGO auprès de sa

clientèle diversifiée (salle de port, centre de loisirs, gymnases, salles d'escalades, écoles, etc.) partout à travers

le monde.

1.6.7 Autres

titres donnant accès au capital – plans d'options d'achat d'actions et

attribution gratuite d'actions

OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS EN VIGUEUR AU 31 MARS 2024

Voir la sections 3.3 « Intérêts des dirigeants et des salariés dans le capital d'ABEO » du présent Document d'En-

registrement Universel.

Les sociétés liées à ABEO ne consentent pas d'options de souscription ou d'achat d'actions.

ATTRIBUTIONS GRATUITES D'ACTIONS AU 31 MARS 2024

Voir la section 3.3 « Intérêts des dirigeants et des salariés dans le capital d'ABEO » du présent Document d'En-

registrement Universel.

Au 31 mars 2024, si le nombre maximum d'actions attribuables au titre des plans d'attribution gratuite d'actions

était émis, soit 43 677 actions, il représenterait environ 0,58% du capital social.

1.6.8 Politique en matière de distribution de dividendes

Les dividendes versés par la Société sont payés en euros. La politique en matière de distribution de dividendes

dépend d'un certain nombre de facteurs, notamment des résultats réalisés par la Société, de sa situation finan-

cière consolidée, des exigences de capital et de solvabilité requises, des conditions de marché ainsi que de l'en-

vironnement économique général.

La proposition de dividende soumise à l'Assemblée Générale des actionnaires d'ABEO SA est arrêtée par le Conseil

d'Administration. L'Assemblée Générale décide de la distribution du dividende sur les réserves dont elle a la

disposition, en indiquant expressément les postes où ces prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes

sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Dans sa séance du 4 juin 2024, le Conseil d'Administration a décidé de proposer à l'Assemblée Générale le

versement d'un dividende d'un montant de 1 509 K€, au titre de l'exercice clos le 31 mars 2024, soit un dividende

de 0,20 € par action.

Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, nous vous rappelons que

les dividendes distribués par la société ABEO SA au titre des trois derniers exercices, ont été les suivants :

3 006 K€ au titre de l'exercice clos le 31 mars 2022, soit 0,40 € par action ;

2 489 K€ au titre de l'exercice clos le 31 mars 2023, soit 0,33 € par action ;

1 509 K€ au titre de l'exercice clos le 31 mars 2024, soit 0,20 € par action.

1.6.9 Informations des statuts relatives à l'actionnariat

Objet social (Article 2 des statuts)

Se reporter à la section 8.1.1.1 « Dénomination sociale et objet social de la société (acte constitutif) » du présent

Document d'Enregistrement Universel.

P a g e

Dispositions statutaires ou autres relatives aux membres des organes d'administration et

de direction

Se reporter à la section 3.1.2 « Organisation et fonctionnement des organes de direction et d'administration »,

du présent Document d'Enregistrement Universel.

Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions de la Société

Forme des titres (article 10 des statuts) :

Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, sauf dans les cas où

la forme nominative est imposée par les dispositions législatives et/ou réglementaires. [...]

Droits de vote (article 12.2 des statuts) :

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action

donne droit à une voix.

Toutefois, conformément aux dispositions de l'article L. 225-123 du Code de commerce et tant que les actions de

la Société seront admises à la négociation sur un marché réglementé, un droit de vote double à celui conféré aux

autres actions eu égard à la quotité du capital social qu'elles représentent est attribué à toutes les actions entiè-

rement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis deux (2) ans au moins au nom

d'un même actionnaire, étant précisé qu'il sera tenu compte de la durée de détention des actions au nominatif

antérieure à l'admission des actions aux négociations sur le marché réglementé.

Ce droit est également conféré, dès leur émission, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves,

bénéfice ou prime d'émission, aux actions nominatives attribuées à un actionnaire à raison d'actions anciennes

pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Droits aux dividendes et profits (articles 36 et 37 des statuts) :

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence, après

déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au

moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de

réserve atteint le dixième du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes

à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale peut prélever toutes somment qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation

de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti par l'Assemblée entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre

d'actions appartenant à chacun d'eux.

En outre, l'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont

elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effec-

tués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux

propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que

la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être

incorporé en tout ou partie au capital. [...]

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaître

que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et provisions

nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en

application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué des acomptes sur dividende avant

l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice

ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée Générale, ou à

défaut par le Conseil d'Administration.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la

clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. [...]

P a g e

Droit au boni de liquidation (article 12.1 des statuts) :

Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle à

la quotité du capital qu'elle représente. [...]

Droit préférentiel de souscription (article 8 des statuts) :

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription

des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital, droit auquel ils peuvent renoncer à

titre individuel. L'assemblée générale extraordinaire peut décider, dans les conditions prévues par la loi de sup-

primer ce droit préférentiel de souscription.

Les actionnaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel et l'assemblée générale extraordinaire

peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

Si l'assemblée générale ou, en cas de délégation le Conseil d'Administration, le décide expressément, les titres

de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux actionnaires qui auront souscrit un nombre de titres

supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement aux droits de souscription

dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Modalités de modification des droits des actionnaires de la compétence de l'Assemblée Générale Ex-

traordinaire, dans les conditions fixées par la loi :

La modification des droits des actionnaires est de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire, dans

les conditions fixées par la loi.

Convocation et lieu de réunion des Assemblées Générales (article 25 des statuts) :

Les Assemblées Générales sont convoquées soit par le Conseil d'Administration, soit par les commissaires aux

comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.

Préalablement aux opérations de convocation, la Société publie au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires,

trente-cinq (35) jours au moins avant la réunion de l'Assemblée Générale, un avis contenant les indications visées

par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment le texte des projets de résolutions qui

seront présentés à l'Assemblée.

En outre, la Société doit pendant une période ininterrompue commençant au plus tard le vingt et unième (21^ème

)

jour précédent l'assemblée générale (sous réserve des exceptions légales permettant de réduire ce délai), publier

l'avis de réunion sur son site internet.

Les Assemblées sont convoquées quinze (15) jours avant leur réunion par un avis inséré dans un journal habilité

à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et, le cas échéant, dans le Bulletin des

Annonces Légales Obligatoires.

Les titulaires d'actions nominatives depuis un mois au moins à la date de l'insertion de l'avis de convocation, sont

convoqués par lettre ordinaire quinze (15) jours avant la réunion des Assemblées. Cette convocation peut égale-

ment être transmise par un moyen électronique de télécommunication mis en œuvre dans les conditions prévues

par la loi et les règlements en vigueur, à l'adresse indiquée par l'actionnaire.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation.

Lorsqu'une Assemblée n'a pu délibérer régulièrement, faute du quorum requis, la deuxième Assemblée et, le cas

échéant, la deuxième Assemblée prorogée, est convoquée dans les mêmes formes que la première et dans un

délai de dix (10) jours au moins à l'avance. L'avis ou les lettres de convocation de cette deuxième Assemblée

rappellent la date et l'ordre du jour de la première. En cas d'ajournement de l'Assemblée par décision de justice,

le juge peut fixer un délai différent.

Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi, notamment l'ordre du

jour, l'adresse électronique de la Société, à laquelle peuvent être envoyées les questions écrites des actionnaires

et, le cas échéant, la mention de l'obligation de recueillir l'avis ou l'approbation préalable de la masse des titulaires

de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Ordre du jour – Questions écrites (article 26 des statuts) :

L'ordre du jour des Assemblées est arrêté par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs actionnaires, agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par

lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par télécommunication électronique, l'inscription à

l'ordre du jour de l'Assemblée de points ou de projets de résolutions dans les conditions légales et réglementaires.

P a g e

La demande d'inscription d'un point à l'ordre du jour est motivée. La demande d'inscription de projets de résolu-

tions est accompagnée du texte des projets de résolution, qui peuvent être assortis d'un bref exposé des motifs.

Les auteurs de la demande transmettent avec leur demande une attestation d'inscription en compte. L'examen

du point ou de la résolution est subordonné à la transmission d'une nouvelle attestation justifiant de l'enregistre-

ment comptable des titres dans les mêmes comptes au troisième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à

zéro heure, heure de Paris.

Le comité d'entreprise peut également requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des Assem-

blées Générales dans les conditions légales et réglementaires.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes

circonstances, révoquer un ou plusieurs Administrateurs et procéder à leur remplacement.

Tout actionnaire peut adresser au Conseil d'Administration des questions écrites. Ces questions écrites sont en-

voyées au siège social par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président du

Conseil d'Administration ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse indiquée dans la convocation

au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée Générale.

Le Conseil d'Administration répond aux questions écrites au cours de l'Assemblée Générale. Il peut leur apporter

une réponse commune dès lors qu'elles présentent le même contenu. La réponse à une question écrite est ce-

pendant réputée avoir été donnée dès lors qu'elle figure sur le site internet de la Société dans une rubrique

consacrée aux questions réponses.

Accès aux Assemblées – Pouvoirs (article 27 des statuts) :

Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations personnellement

ou par mandataire, sur simple justification de son identité et quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, dès

lors que ses actions ont été libérées des versements exigibles.

Toutefois, ce droit est subordonné à l'inscription en compte des actions nominatives et pour les actions au porteur,

par la justification de l'enregistrement comptable des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit

pour son compte en application du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour

ouvré précédent l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs

tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'ar-

ticle L. 211-3 du Code monétaire et financier. L'inscription ou l'enregistrement comptable des titres dans les

comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l'article L. 211-3 susvisé est constaté dans

les conditions fixées à l'article R. 225-85, II du Code de commerce.

Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint, son partenaire pacsé ou par un autre actionnaire ; à

cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat. Il peut en outre se faire représenter, dans les conditions

prévues par la loi, par toute autre personne physique ou morale de son choix lorsque les actions de la Société

sont admises aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociations. Le

mandataire doit justifier de son mandat et fournir à son mandat les informations prévues par l'article L. 225-106-

1 du Code de commerce.

Les représentants légaux d'actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des

personnes morales actionnaires prennent part aux Assemblées, qu'ils soient actionnaires ou non.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi et adressé à la Société selon les

conditions fixées par la loi et les règlements ; ce formulaire doit parvenir à la Société trois (3) jours avant la date

de l'Assemblée pour être pris en compte.

En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par

signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous

la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret n° 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la

forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Deux membres du comité d'entreprise, désignés par le comité d'entreprise, s'il en existe, dans les conditions

fixées par la loi, peuvent assister aux Assemblées Générales, quel que soient la nature et l'ordre du jour de ces

Assemblées. Ils doivent, à leur demande, être entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des

actionnaires.

Droit de communication des actionnaires (article 28 des statuts) :

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en

toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et

les règlements.

P a g e

Feuille de présence – Bureau – Procès-verbaux (article 29 des statuts) :

Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont

annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance,

est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée Générale.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, par un Vice-

Président ou par un Administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. A défaut, l'Assemblée Générale

désigne elle-même son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant

par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé, désigne un Secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.

Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément

à la loi.

Quorum – Majorité (articles 30, 10.2, 31, 32 et 33 des statuts) :

Le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et ayant le droit de vote, sauf dans

les Assemblées Générales spéciales où il est calculé sur l'ensemble des actions ou des valeurs mobilières de la

catégorie intéressée, le tout après déduction des actions ou des valeurs mobilières privées du droit de vote en

application des dispositions légales.

En cas de vote par correspondance, seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires dûment

complétés et reçus par la Société trois (3) jours au moins avant la date de l'Assemblée.