Sommaire

Message du Président

Un acteur majeur de la distribution de métaux spéciaux

1ꢀPrésentation du Groupe

Historique du Groupe

Activité du Groupeꢀ*

Autres informationsꢀ*

Organigrammeꢀ*

2ꢀGouvernement d'entrepriseꢁ*

Principes et cadre de mise en œuvre du gouvernement d'entreprise

Organes d'administration et de direction

Rémunération des mandataires sociaux

Informations complémentaires en matière de gouvernement d'entreprise

3ꢀGestion des risquesꢁ*

Évaluation des risques

Principaux facteurs de risques

Assurance et couverture des risques

Contrôle interne et gestion des risques

4ꢀResponsabilité Sociétale et Environnementale (" RSE ")ꢁ*

dpefꢀ

Démarche RSE

Responsabilité environnementale

Responsabilité sociétale

Éthique et conformité

Application de la Taxonomie européenne à l'activité du Groupe

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la vérification

de la Déclaration consolidée de Performance Extra-Financière

5ꢀRésultats 2023 - Groupeꢁ*

Rapport d'activité Groupe

Comptes consolidés

102

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

145

6ꢀRésultats 2023 - JACQUET METALS SAꢁ*

151

Rapport d'activité JACQUET METALS SA

152

Comptes annuels JACQUET METALS SA

156

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

171

7ꢀActionnariat et informations sur la Société

176

Renseignements sur la Société et principales informations sur les statutsꢀ*

177

Renseignements sur le capitalꢀ*

180

Opérations sur titresꢀ*

182

Informations boursières et dividendesꢀ*

186

Calendrier de communication financière

187

Responsable de l'information financière et relations investisseurs

187

8ꢀAutres informations

188

Attestation du responsable du Document d'Enregistrement Universel

189

incluant le Rapport financier annuelꢀ*

Documents accessibles au public

190

Informations signalétiques - ESEF

190

Annexes

191

Table de concordance du Document d'Enregistrement Universel

192

Table de concordance du Rapport financier annuel

194

Table de concordance du Rapport de gestion

194

Le sommaire détaillé des chapitres figure au début de chaque chapitre.

*ꢁCes informations font partie intégrante du Rapport financier annuel tel que prévu par l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier.

Message du Président

La bonne performance en 2023 illustre la capacité de

JACQUET METALS à s'adapter aux évolutions de conjonctures

économiques.

Dans un environnement caractérisé par une demande faible et l'érosion

des prix, corrélativement au ralentissement de l'activité industrielle sur tous

nos marchés dont notamment l'Allemagne, les ventes annuelles du Groupe

se sont élevées à 2,2 milliards d'euros, l'EBITDA à 134 millions d'euros et la

génération de trésorerie d'exploitation à 210 millions d'euros.

Notre stratégie de développement, fondée sur l'expansion géographique

et la complémentarité de nos métaux spéciaux, s'est poursuivie.

Le Groupe a investi 102 millions d'euros, principalement dédiés à l'accroissement des capacités de distribution

existantes et à des opérations de croissance externe.

La division JACQUET a ainsi consolidé son réseau en Amérique du Nord et en Allemagne, STAPPERT s'est

implantée en Italie et IMS group a renforcé ses positions en Europe centrale et de l'Est.

L'ensemble de ces opérations a généré un chiffre d'affaires d'environ 150 millions d'euros en 2023 (année pleine).

En 2024, dans un environnement qui s'annonce très incertain, JACQUET METALS s'attachera à la gestion de

son Besoin en Fonds de Roulement et de ses coûts et, fort de sa solidité financière, poursuivra sa politique

d'investissement et de développement.

L'année 2024 sera également consacrée à faire progresser notre Groupe dans les domaines

sociétaux et environnementaux. À cette fin, je proposerai prochainement la création d'un Comité

RSE au sein du Conseil d'administration. Les enjeux sont importants et ce sera également pour

JACQUET METALS une opportunité de renforcer encore son image auprès de ses personnels,

clients et fournisseurs.

Éric Jacquet

Président-Directeur général

Historique du Groupe

1962 - 2010

JACQUET METALS

IMS

1962

Création des Établissements JACQUET

1977

spécialisés dans le découpage

Fondation de la société

à façon des métaux,

" International Metal Service "

par Michel Jacquet à Lyon.

regroupant les " sociétés de commerce "

du sidérurgiste Creusot-Loire.

1983

Usinor devient actionnaire d'IMS à 100 %.

1987

1994

Introduction d'IMS

Éric Jacquet devient

à la Bourse de Paris.

actionnaire majoritaire.

Création de JACQUET INDUSTRIES

qui contrôle 100 % du Groupe.

1996 - 2002

Développement du groupe IMS

1997

en Europe (Pologne, Italie,

Introduction de

Espagne, France).

JACQUET INDUSTRIES

à la Bourse de Paris.

2004

Arcelor sort du capital et le fonds

1991 - 2006

Chequers Capital prend le contrôle d'IMS.

Développement du Groupe en Europe

(Pays-Bas, Pologne, Royaume-Uni,

2005

Italie, Finlande).

Acquisitions en Europe centrale

(Hongrie, République Tchèque,

Slovaquie).

2006

JACQUET INDUSTRIES

Acquisition d'Hoselmann (Allemagne)ꢀ;

devient JACQUET METALS.

Chequers Capital sort du capital :

2006 - 2010

placement des titres IMS sur le marché.

Premières implantations de JACQUET

en Asie (à Shanghai en Chine)

2007

et aux États-Unis (à Philadelphie,

Acquisition du groupe Cotubel.

Houston, Chicago et Los Angeles).

2008 -2009

2008

Éric Jacquet et JACQUET METALS

Cession de la filiale Astralloy

acquièrent 33,19 % du capital d'IMS.

aux États-Unis.

2010

Dépôt d'un projet d'OPE initié par JACQUET METALS sur les actions de la société IMS

(regroupant les activités IMS group, STAPPERT et Abraservice).

Fusion-absorption de JACQUET METALS par IMS. IMS devient Jacquet Metal Service.

1ꢁPrésentation du Groupe

Activité du Groupe

Le marché et le positionnement concurrentiel

Le métier

En 2023 la production mondiale d'aciers représente

Les aciers spéciaux sont des aciers aux caractéristiques

environ 1,85 milliard de tonnes dont environ 8 % pour

chimiques et mécaniques adaptées aux environnements

les aciers spéciaux.

tels que la corrosion, les variations de température et de

pression et les sollicitations mécaniques. Par rapport à

JACQUET METALS est un acteur majeur dans la distri-

ceux des aciers d'usage général, les délais de livraison

bution de métaux spéciaux.

des aciers spéciaux sont plus longs, généralement com-

pris entre 2 et 12 mois.

Les divisions du Groupe opèrent dans des marchés

où l'environnement concurrentiel est essentiellement

L'activité principale du Groupe consiste à acheter des

composé de sociétés dont la taille peut être significa-

aciers spéciaux en grandes quantités auprès des pro-

tive au niveau régional ou national mais qui n'opèrent

ducteurs, à les stocker et à servir dans des délais très

pas à l'échelle européenne comme c'est le cas de toutes

courts (inférieurs à une semaine) une très large clientèle

les divisions du Groupe (ou à l'échelle mondiale pour la

industrielle (60 000 clients actifs dans 60 pays).

division JACQUET).

Entre le producteur et le client final, JACQUET METALS

Les sources relatives au positionnement concurrentiel

apporte la valeur ajoutée suivante :

du Groupe sont internes et résultent de la connaissance

des marchés individuels des 80 filiales opérationnelles

- une large gamme de produits stockés, livrés dans des

réparties dans 27 pays et de la position de premier

délais courts (les carnets de commandes dépassant

acheteur auprès d'un grand nombre de fournisseurs.

rarement quelques semaines)ꢀ;

- une sécurité d'approvisionnements et une traçabilité

Le marché des métaux spéciaux recouvrant un grand

des produitsꢀ;

nombre de niches de produits, de contextes géopoli-

- une gestion des besoins en flux tendus (stock person

tiques et de typologies du rôle de la distribution, il n'existe

nalisé, définition de stratégies d'approvisionnements)ꢀ;

pas d'informations chiffrées et exhaustives revêtant un

- des prix d'achats compétitifsꢀ;

caractère officiel.

- la gestion pour le client des variations de prixꢀ;

- des services de découpe et de parachèvement.

En complément de la distribution en l'état de sa gamme de

produits, le Groupe a la capacité de proposer à ses clients

d'effectuer diverses opérations de première transforma-

tion " sur-mesure " pour répondre aux spécifications des

utilisateurs finaux. Réalisées au sein des centres de distri-

bution du Groupe, ces prestations, variant selon les pro-

duits vendus, sont généralement des opérations légères

de découpage, dressage, cintrage, pliage ou perçage. Elles

constituent un atout commercial important : évitant le re-

cours à un sous-traitant, elles permettent de fidéliser les

clients en qualifiant le Groupe comme interlocuteur unique.

Le Groupe achète de grandes quantités d'aciers auprès

de producteurs d'aciers spéciaux : 20 fournisseurs re-

présentent environ 50 % des achats du Groupe,

avec des délais de livraison compris entre 2 et 12 mois

et vend auprès d'une clientèle atomisée : 60 000 clients

actifs, moyenne de facturation inférieure à 3 000 euros.

1ꢁPrésentation du Groupe

Modèle d'affaires

Le modèle d'affaires du Groupe est également expliqué au §1.4 du 4-Responsabilité Sociétale et Environnementale.

→

Fournisseurs

JACQUET METALS

Clients

- 20 producteurs :

- prix d'achats

- 60 000 clients

50 % des achats

- stocker des spécialités

- facture moyenne < 3 000 €

- délais de livraison :

- gérer les variations de prix

- délais de livraison ±1 semaine

2 à 12 mois

- parachèvement

Les achats

Les clients

La négociation des conditions d'achats est réalisée entre

Les aciers spéciaux sont utilisés pour des applications

la direction des principaux producteurs d'aciers spéciaux

spécifiques par une grande variété d'industries. Les grands

et les dirigeants de JACQUET METALS SA, en collabora-

utilisateurs finaux comme les constructeurs automobiles

tion avec les dirigeants des divisions.

s'approvisionnent en direct auprès des producteurs.

En agrégeant les volumes par division, JACQUET METALS

À l'inverse, le cœur de cible de JACQUET METALS est

apporte aux producteurs une meilleure visibilité sur leur

constitué d'un tissu local de PME appartenant à des sec-

activité et l'organisation de leur production. En retour,

teurs industriels diversifiés.

le Groupe bénéficie de conditions d'achat optimisées.

Les " conditions-cadres " ainsi obtenues sont commu-

Le Groupe sert plus de 60 000 clients actifs présents

niquées aux filiales concernées qui passent directement

dans une centaine de pays et les relations commerciales

leurs commandes aux producteurs.

portent sur une grande quantité de petites commandes

(inférieures à 3 000 euros en moyenne). Ainsi, le Groupe ne

Le Groupe ne dépend pas d'un fournisseur particulier et

souffre d'aucune dépendance à un client en particulier. Les

n'a recours que de façon occasionnelle à la sous-traitance.

clients commandent directement aux sociétés du Groupe,

Un fournisseur donné n'est en mesure de fournir qu'un

sans procédure d'appel d'offre. La facturation se fait pour

nombre limité de références. S'agissant de produits dits

chaque commande client après expédition des produits.

de spécialité distribués sur des marchés de niche, le

Plus de 90 % du chiffre d'affaires est assuré auprès de

nombre de fournisseurs est également restreint.

différentes compagnies d'assurance-crédit.

Pour certains produits de niche, le Groupe s'approvisionne

Les relations commerciales sont récurrentes et portent

principalement auprès de producteurs avec lesquels il

sur une grande quantité de petites commandes qui consti-

entretient un partenariat étroit (VDM pour les alliages de

tuent la majeure partie du chiffre d'affaires du Groupe.

nickel, etc.). Le Groupe dispose par ailleurs de contrats

Le carnet de commandes représente environ 1 mois de

d'exclusivité pour certains produits et sur certains pays.

chiffre d'affaires.

1ꢁPrésentation du Groupe

Stratégie et objectifs

—

Le Groupe est un distributeur indépendant des producteurs de métaux spéciaux, ce qui lui permet de s'approvi-

sionner dans le monde entier, de n'importe quelle source, aux conditions les plus compétitives. Être en mesure

d'obtenir les meilleures conditions d'achat est l'un des principaux moteurs de la stratégie du Groupe.

JACQUET METALS décline son offre au travers d'un portefeuille de 3 marques organisées au sein de 3 divisions,

chacune s'adressant à des clients et marchés spécifiques.

La fonction principale de JACQUET METALS SA, la société-mère (" la Société "), est de conduire –ꢀpour les princi-

paux produits et principaux producteursꢀ– la négociation des conditions d'achat en coopération avec les dirigeants

de chaque division.

Afin d'augmenter les volumes d'achats par division, et ainsi d'optimiser les conditions d'achats, le Groupe déve-

loppe les réseaux de distribution de ses divisions en Europe, Asie et Amérique du Nord, par croissance externe

ou organique.

À moyen terme, les axes principaux de développement sont :

- l'Europe et plus particulièrement l'Allemagne, l'Italie et le Royaume-Uniꢀ;

- l'Amérique du Nord, où seule la division JACQUET opère à ce jour.

Outre le développement géographique, le Groupe envisage également de compléter ses gammes de produits

distribués.

Chaque division est animée par un Directeur général chargé de la développer dans le cadre des options stratégiques

et des objectifs définis par JACQUET METALS.

Les fonctions centrales, négociation des conditions d'achats de métaux, affaires financières et légales, informa-

tique, assurance-crédit et communication, sont pilotées par JACQUET METALS SA, en étroite collaboration avec

les spécialistes de chaque division.

Tôles quarto inox

Produits longs inox

Métaux pour la mécanique

1ꢁPrésentation du Groupe

JACQUET

Distribution de tôles quarto inox

—

Le marché des aciers inoxydables

La concurrence

Les aciers inoxydables se caractérisent par des qualités de

JACQUET réalise la majeure partie de son activité dans les

résistance à la corrosion et de neutralité au traitement des

tôles découpées où il trouve deux types de concurrents :

fluides et des gaz. Les principaux secteurs consommateurs

d'aciers inoxydables sont les industries opérant dans :

- des départements intégrés de groupes sidérurgiques

(Outokumpu, ArcelorMittal) présents dans plusieurs

- la chimieꢀ;

pays ou des distributeurs indépendants de produc-

- l'agro-alimentaireꢀ;

teurs (Amari, Reliance, Ryerson);

- le traitement et le stockage des gazꢀ;

- des sociétés de type familial implantées sur un seul pays.

- le traitement de l'eauꢀ;

- l'environnement et la dépollutionꢀ;

Pour le négoce (tôles vendues sans transformation),

- l'énergie (centrales hydrauliques, nucléaires,

JACQUET mène une politique d'opportunité en fonc-

thermiques, etc.).

tion des conditions de marché. La disponibilité des

produits, donc des stocks, étant un facteur clé dans

Le secteur des aciers inoxydables est caractérisé par une

cette activité, les concurrents sont peu nombreux et

adaptation régulière des alliages aux exigences de plus en

sont également de deux types :

plus élevées des différents secteurs de l'industrie. JAC-

QUET stocke actuellement plusieurs dizaines de nuances

- les producteurs d'inox qui disposent de leur propre

d'aciers inoxydables, auxquelles s'ajoutent des nuances

réseau de distribution intégré (Acerinox, Outokumpu,

d'alliages de nickel dont les qualités de résistance à la

Daekyung)ꢀ;

corrosion sont encore supérieures à celles de l'inox.

- les sociétés indépendantes des producteurs telles

que Nichelcrom en Italie et HW Inox en Allemagne.

Le marché des tôles quarto inox

Le marché annuel mondial des tôles quarto inox repré

sente un peu plus de 1,5 million de tonnes, soit environ

3 % du marché mondial de l'inox. À cet égard, il consti-

tue typiquement un marché de niche. Ce marché se

répartit généralement à égalité entre les projets (appro-

visionnement direct du producteur au consommateur

final) et la distribution. JACQUET est leader mondial de

la distribution de tôles quarto inox.

Répartition géographique de l'activité en 2023

JACQUET est présent en Europe, Amérique du Nord et Asie.

Autres Europeꢁ24 %

Amérique du Nordꢁ30 %

Asie et autresꢁ7 %

Espagneꢁ5 %

Italieꢁ7 %

Allemagneꢁ10 %

Pays-Basꢁ8 %

Franceꢁ9 %

1ꢁPrésentation du Groupe

STAPPERT

Distribution de produits longs inox

—

Le marché des aciers inoxydables

La concurrence

Les aciers inoxydables se caractérisent par des qualités de

La concurrence de STAPPERT se répartit entre :

résistance à la corrosion et de neutralité au traitement des

fluides et des gaz. Les principaux secteurs consommateurs

- des acteurs établis à l'échelle européenne : des produc-

d'aciers inoxydables sont les industries opérant dans :

teurs de produits longs inox distribuant leurs produits

par leur propre réseau de distribution (Cogne, Valbruna,

- la chimieꢀ;

etc.) ou des distributeurs indépendants de producteurs

- l'agro-alimentaireꢀ;

(Amari, Damstahl, ThyssenKrupp Materials)ꢀ;

- le traitement et le stockage des gazꢀ;

- des distributeurs indépendants dont la taille peut être

- le traitement de l'eauꢀ;

significative au niveau régional ou national mais qui

- l'environnement et la dépollutionꢀ;

n'opèrent pas à l'échelle européenne.

- l'énergie (centrales hydrauliques, nucléaires,

thermiques, etc.).

Le secteur des aciers inoxydables est caractérisé par

une adaptation régulière des alliages aux exigences de

plus en plus élevées des différents secteurs de l'indus-

trie. STAPPERT stocke actuellement plusieurs dizaines

de nuances d'aciers inoxydables.

Le marché des produits longs inox

Le marché annuel mondial des produits longs en aciers

inoxydables représente environ 6,5 millions de tonnes. Le

marché mondial des barres inox (qui constitue la majorité

de l'activité de STAPPERT) représente environ 4,2 millions

de tonnes dont 1 million de tonnes pour le marché euro-

péen. En Europe, la distribution couvre environ 50 % du

marché des produits longs inox. STAPPERT est un des

leaders du marché européen de la distribution.

Répartition géographique de l'activité en 2023

STAPPERT est essentiellement présent en Europe et réalise 43 % de son activité en Allemagne, 1^ermarché européen.

Hors Europeꢁ2 %

Allemagneꢁ43 %

Autres Europeꢁ44 %

Franceꢁ6 %

Pays-Bas 5 %

1ꢁPrésentation du Groupe

IMS group

Distribution de métaux pour la mécanique

—

Le marché

La concurrence

Ces métaux sont utilisés dans la production de pièces

Le marché de la distribution des métaux pour la mé-

soumises à des sollicitations mécaniques importantes.

canique compte un nombre restreint d'acteurs inter-

Distribués par IMS group, principalement sous forme

nationaux majeurs présents à l'échelle européenne

de barres et de tubes sans soudure, les métaux pour

(ThyssenKrupp Materials, etc.).

la mécanique sont produits selon des normes ou des

Le reste du marché est réparti entre un grand nombre

cahiers des charges spécifiques garantissant une apti-

de distributeurs dont la taille peut être significative au

tude à la transformation par le client (forgeage, usinage,

niveau régional ou national mais qui n'opèrent pas à

pliage, soudage, traitement thermique) et l'obtention de

l'échelle européenne.

caractéristiques mécaniques après traitement.

Dans la distribution des métaux pour la mécanique,

Ils sont utilisés par de nombreux secteurs industriels :

la concurrence provient rarement des producteurs

eux-mêmes. Bon nombre d'entre eux ne maintiennent

- la mécanique généraleꢀ;

pas de stock. Les différentes nuances ne sont souvent

- les équipements de travaux publicsꢀ;

pas produites en continu et sont écoulées dès leur sortie

- le matériel agricoleꢀ;

d'usine via le carnet de commandes. Les producteurs ne

- les transports (moteurs, transmissions pour

s'adressent donc en direct qu'aux grands utilisateurs finaux.

l'automobile et les poids lourds et le ferroviaire)ꢀ;

- les engins de levageꢀ;

- l'industrie pétrolièreꢀ;

- l'énergie (éoliennes etc.)ꢀ;

- les centres d'usinage.

Le marché des aciers pour la mécanique regroupe de

nombreuses formes et familles de produits. Le mar-

ché annuel européen des aciers pour la mécanique est

estimé à environ 8 millions de tonnes. Les deux plus

importants marchés géographiques sont l'Allemagne

et l'Italie, représentant globalement 60 % du marché,

suivis de la France et de l'Espagne, représentant 20 %

du marché européen. La part de la distribution dans le

marché des barres en aciers pour la mécanique est es-

timée à 50 %. IMS group est un des leaders européens

de la distribution des aciers pour la mécanique.

Répartition géographique de l'activité en 2023

IMS group est implanté sur le territoire européen et réalise 47 % de son activité en Allemagne, 1

^ermarché européen.

Allemagneꢁ47 %

Hors Europeꢁ1 %

Autres Europeꢁ13 %

Franceꢁ12 %

Pays-Basꢁ7 %

Italieꢁ9 %

Espagneꢁ11 %

1ꢁPrésentation du Groupe

Autres informations

Les systèmes d'information

3.1

Le Groupe dispose de sa propre application métier (ERP* Jac) développée pour les différentes typologies de

produits. Celle-ci est notamment intégrée à une solution comptable (Finance V10), à une solution de reporting

(POWERBI) et aux entrepôts automatisés (Transstockeur ATLAS).

L'application métier est développée sur des technologies de dernière génération. Par ailleurs l'ensemble des sites

du Groupe est relié au site central à travers son réseau sécurisé SDWAN.

* Enterprise Resource Planning

Les sociétés appartenant à la division JACQUET et la plupart des sociétés appartenant aux divisions STAPPERT

et IMS group utilisent l'ERP Jac.

Ces outils centralisés sont une des clés d'une gestion des stocks ainsi que d'un contrôle de gestion efficaces et

réactifs. Ils permettent la mise en place des systèmes d'achats basés sur des négociations centralisées et offrent

des solutions facilitant l'action commerciale.

La capacité d'évolution de ces outils permet d'accompagner les développements du Groupe, quels que soient le

nombre d'utilisateurs et / ou les volumes traités.

La transformation digitale

3.2

Anticipant la croissance de la dématérialisation des échanges commerciaux dans la distribution de métaux spé-

ciaux, comme dans les autres secteurs marchands, le Groupe prend part à la transformation digitale en gardant

pour impératif de rester proche de ses clients.

Le Groupe a identifié 3 axes de développement pour prendre part à cette transformation :

- l'EDI (Échange de Données Informatisées) : les protocoles EDI sont opérationnels depuis plusieurs années avec

des clients aux volumes d'affaires importants et récurrents. L'EDI sera à terme déployé pour gérer les approvi-

sionnements de métauxꢀ;

- l'espace clients : en complément au processus de ventes, les clients disposent d'un espace dédié où ils peuvent

trouver l'ensemble des documents liés à leurs achats (certificat matière, bon de livraison, facture, historique et

suivi de commandes, etc.) et gérer les devis émis par les équipes commercialesꢀ;

- le e-commerce : la plateforme qui porte les ventes en ligne est déployée progressivement au sein du Groupe

depuis 2021 et est régulièrement enrichie de nouveaux services pour favoriser les échanges commerciaux.

Ces 3 axes s'inscrivent dans une démarche omnicanale pour fluidifier les échanges entre le Groupe et ses clients.

La transformation digitale de l'offre associée à une démarche CRM (Customer Relationship Management) contribue

à améliorer la connaissance clients, renforcer la relation commerciale et apporte de nouvelles opportunités en

termes de fidélisation et d'acquisition de prospects.

1ꢁPrésentation du Groupe

Développements

3.3

Fondé à Lyon en 1962, le Groupe s'est développé par croissance organique mais surtout par croissance externe,

avec notamment les acquisitions en 2010 d'IMS et de STAPPERT (14 pays, 1 500 collaborateurs, chiffre d'affaires

de 1,2 milliard d'euros) et en 2015 de SCHMOLZ+BICKENBACH DISTRIBUTION (6 pays, 1 000 collaborateurs, chiffre

d'affaires de 600 millions d'euros).

Pour la croissance organique, le Groupe développe parfois ses filiales avec un partenaire local qui, le plus souvent,

est le dirigeant de la filiale. Ce dernier investit dans une participation au capital pouvant aller de 10 à 49 %. La filiale

bénéficie du droit exclusif d'exploitation de la marque et à ce titre peut commercialiser la gamme complète des

produits de la marque sur un territoire déterminé.

Toutes les filiales du Groupe bénéficient d'un ensemble de moyens mis à leurs dispositions tels que les conditions

d'achat, le système d'information produitꢀ/ꢀmarchés adapté à son métier, la formation du personnel, l'accès à un réseau

d'information etc. Tout est mis en œuvre pour leur permettre de se concentrer sur leur mission prioritaire : générer

des ventes rentables. Le dirigeant local gère ses stocks en fonction de la politique commerciale qu'il a déterminée.

La rémunération des dirigeants des filiales est largement fondée sur le résultat de la filiale.

Le Groupe facture à la filiale des prestations de services, principalement des prestations de direction et informa-

tique. Le cas échéant, le dirigeant perçoit également des dividendes au prorata des parts qu'il détient.

Politique d'investissement

3.4

Cette information est donnée au §1.3 du 5-Résultats 2023 - Groupe.

La Société n'est pas dépendante de brevets pour l'exercice de son activité.

1ꢁPrésentation du Groupe

Les infrastructures

3.5

Les actifs du Groupe sont principalement composés des centres de distribution et de capacités de parachèvement

(machines de découpe, pliage, etc.).

Le Groupe exploite des bâtiments totalisant 759 298 m², dont 50 % en pleine propriété.

en m2

Sites en pleine propriété

Sites en Location

Sites en Crédit-Bail

Superficie Superficie

Nombre de

Superficie Superficie

Nombre de

Superficie Superficie

Nombre de

Pays

Bâtiment

Terrain

Dépôts

Bâtiment

Terrain

Dépôts

Bâtiment

Terrain

Dépôts

Allemagne

114 716

200 596

121 250

28 568

8 808

29 918

Autriche

1 363

30 350

10 035

5 000

17 200

Belgique

17 946

33 133

3 208

9 700

Canada

1 209

20 700

13 511

24 851

Chine

5 439

20 118

5 294

Corée

2 005

2 388

Danemark

Espagne

2 259

20 354

59 430

38 954

Estonie

800

6 578

États-Unis

16 182

36 381

6 628

11 200

Finlande

2 333

23 064

France

70 552

299 028

49 304

77 358

Hongrie

7 259

22 602

1 806

Italie

49 453

118 044

47 502

21 788

Lettonie

770

Lituanie

2 072

Pays-Bas

35 717

58 310

4 093

2 910

Pologne

18 408

89 373

13 385

18 882

Portugal

1 700

6 760

8 680

13 625

République Tchèque

14 133

35 790

10 072

Royaume-Uni

2 900

17 000

3 000

Slovaquie

7 829

36 813

Slovénie

4 747

7 402

Suède

2 730

15 456

1 132

Suisse

1 395

1 500

Turquie

3 143

5 324

Total

379 070

1 099 352

366 420

255 628

13 808

47 118

Nombres de dépôts

31.12.23

Centres en pleine propriété

Centres en location

Centres en crédit-bail

Total

123

À date, il n'existe pas de réglementation environnementale pouvant influencer l'utilisation faite par l'émetteur de ses

immobilisations corporelles.

L'information sur les actifs appartenant directement ou indirectement aux dirigeants mandataires sociaux et exploités

dans le cadre de l'activité du Groupe est donnée au §2.7 du 6-Résultats 2023 - JACQUET METALS SA.

1ꢁPrésentation du Groupe

Organigramme

au 31.12.23

JACQUET METALS SA • FR

JACQUET

STAPPERT

IMS GROUP

JACQUET HOLDING

STAPPERT DEUTSCHLAND

IMS GROUP HOLDING

SARL • FR

GMBH • DE

SAS • FR

JACQUET Metallservice GmbH • AT

STAPPERT Fleischmann GmbH • AT

IMS Austria GmbH • AT

JACQUET Benelux SA • BE

STAPPERT Intramet SA • BE

IMS Belgium SA • BE

Fidelity PAC Metals Ltd. • CA

STAPPERT Ceská Republika Spol Sro • CZ

International Metal Service ČR s.r.o. • CZ

JACQUET Montréal Inc. • CA

STAPPERT France SAS • FR

COMETAL Metallhalbzeuge GmbH • DE

Rolark Toronto Inc. • CA

STAPPERT Magyarország Kft • HU

Dr. Wilhelm Mertens GmbH • DE

Rolark Edmonton Inc. • CA

DELTA ACCIAI SpA • IT

Finkenholl Stahl Service Center GmbH • DE

JACQUET Osiro AG • CH

STAPPERT Noxon BV • NL

Günther + Schramm GmbH • DE

JACQUET Chengdu CO. LTD. • CN

STAPPERT Polska Sp. z o.o. • PL

Hoselmann Stahl GmbH • DE

JACQUET Shanghai CO. LTD. • CN

STAPPERT Sverige AB • SE

International Metal Service Nord GmbH • DE

JACQUET Tianjin Metal Material CO. LTD. • CN

STAPPERT Slovensko AS • SK

International Metal Service Süd GmbH • DE

JACQUET Sro • CZ

STAPPERT UK Ltd • UK

International Metal Service Trade GmbH • DE

JACQUET Deutschland GmbH • DE

IMS Baltic OÜ • EE

Quarto Deutschland GmbH • DE

Aceros IMS INT SAU • ES

JMS Danmark APS • DK

Aciers Fourvière SARL • FR

JACQUET Ibérica SA • ES

IMS France SAS • FR

JACQUET Finland OY • FI

Siso SAS • FR

Détail Inox SAS • FR

International Metal Service Magyarország Kft. • HU

France Inox SAS • FR

IMS SpA • IT

JACQUET International SAS • FR

IMS Baltic UAB • LT

JACQUET Lyon SAS • FR

IMS Baltic SIA • LV

JACQUET Paris SAS • FR

IMS Nederland BV • NL

OSS SARL • FR

IMS Polska Sp. z o.o. • PL*

Quarto International SAS • FR

IMS Portugal SA • PT

JACQUET Magyarorszag Kft • HU

IMS Slovensko Sro • SK

JACQUET Italtaglio Srl • IT

IMS Özel çelik Ltd Şi. • TR

JACQUET Nova Srl • IT • 85 %

Quarto International Srl • IT

JACQUET Korea CO. LTD. • KR

JACQUET Nederland BV • NL

JACFRIESLAND BV • NL

JACQUET Polska Sp. z o.o. • PL

JACQUET Portugal LDA • PT

JACQUET Sverige AB • SE

JMS Metals Asia Pte. Ltd. • SG

JMS Adriatic d.o.o. • SI

Quarto Jesenice d.o.o. • SI

JACQUET UK Ltd • UK

JACQUET Mid Atlantic LLC • USA

JACQUET Houston Inc. • USA

JACQUET Midwest Inc. • USA

JACQUET West Inc. • USA

Quarto North America LLC • USA

Liste des principales filiales ; les pourcentages d'intérêt et de contrôle sont présentés dans le §2.1.1 "Périmètre de consolidation" du 5-Résultats 2023 - Groupe.

* Intégrant depuis début avril 2024 l'activité de Swiss Steel Polska Sp. z o.o..

1ꢁPrésentation du Groupe

Principes et cadre de mise en œuvre du gouvernement d'entreprise

La Société se conforme aux obligations légales en matière de gouvernement d'entreprise et a choisi de se référer

au code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF révisé en décembre 2022 (le " Code AFEP-MEDEF "). Ce code

est consultable en ligne sur le site internet de l'AFEP :

https://afep.com/wp-content/uploads/2022/12/Code-AFEP-MEDEF-version-de-decembre-2022.pdf

Tableau récapitulatif des dispositions du Code AFEP-MEDEF écartées

Renouvellement échelonné des mandats des administrateurs

Cette recommandation n'est pas appliquée en raison de la courte durée

- Disposition §15.2

du mandat d'administrateur au sein de la Société (2 ans).

Organisation d'une réunion annuelle des administrateurs

Les administrateurs estiment qu'ils disposent de temps d'échange suffisant

hors la présence des dirigeants mandataires sociaux

avant ou après les réunions de Conseil d'administration pour discuter entre eux.

- Disposition §12.3

Définition des objectifs en matière de climat

La Société travaille sur la définition d'objectifs extra-financiers sur les différents

- Disposition §5.3

critères en matière de responsabilité sociétale et environnementale (RSE).

Les objectifs seront précisés lors de la première application de la Corporate

Sustainability Reporting Directive (CSRD).

Mise en place d'un comité spécialisé en matière de RSE

À la date du présent Document d'Enregistrement Universel, la Société a fait le

- Disposition §16

choix de l'organisation suivante, compte-tenu de la transversalité des enjeux

RSE : les enjeux extra-financiers sont étudiés au sein des comités relevant de la

Direction générale de la Société (comité RSE et comité conformité). En outre, les

enjeux RSE sont pris en compte au sein des comités du Conseil d'administration

(Comité d'audit et des risques et Comité des nominations et des rémunérations)

et du Conseil d'administration lui-même.

Rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux –

La variation des cours des matières premières et des métaux a une grande

Objectifs quantitatifs

influence sur l'activité et les résultats du Groupe, sans pour autant que ce dernier

- Disposition §26.3.2

soit en mesure ni de les prévoir ni de chiffrer de manière fiable leurs impacts sur

les prix et les marges.

Ainsi, la Société n'est pas en mesure de fixer et chiffrer ex ante des objectifs

quantitatifs. Ainsi, pour le Président-Directeur général et le Directeur général

délégué, les critères quantitatifs sont composés du PBMG (Profit Bonus Manager

Groupe) qui est basé sur la performance du Groupe. Tout comme les résultats, la

part variable de la rémunération présente une grande volatilité, et peut être nulle.

Rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux –

Seule la rémunération du Président-Directeur général intègre des objectifs

Objectifs qualitatifs

qualitatifs. La rémunération du Directeur général délégué n'en intègre pas et à

- Disposition §26.3.2

ce jour il n'est pas prévu de faire évoluer la part variable de ce dernier pour en

intégrer.

Rémunération variable des dirigeants mandataires sociaux –

Les objectifs extra-financiers en lien avec les objectifs climatiques seront

Critères liés à la RSE, en lien avec les objectifs climatiques

précisés lors de la première application de la CSRD.

- Disposition §26.1.1

Organes d'administration et de direction

Direction générale

2.1

Au 31 décembre 2023, la direction de la Société est exercée par M. Éric Jacquet, Président-Directeur général et

M. Philippe Goczol, Directeur général délégué, dont les fonctions ont été renouvelées le 24 juin 2022.

2.1.1

Mode d'exercice de la Direction générale -

Unicité des fonctions de Président et de Directeur général

Dans une organisation des pouvoirs de type moniste, il appartient au Conseil d'administration de décider si la

Direction générale de la Société est confiée au Président du Conseil d'administration ou à un tiers conformément

aux dispositions de l'article L. 225-51-1 du Code de commerce et aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.

Lors de sa réunion du 24 juin 2022, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des nominations

et des rémunérations, a décidé de maintenir l'unicité des fonctions de Président et de Directeur général.

2ꢁGouvernement d'entreprise

2.1.2

Le Président-Directeur général

Lors de sa réunion du 20 juillet 2010, le Conseil d'administration a décidé à l'unanimité que la Direction générale

de la Société serait assumée par M. Éric Jacquet, Président du Conseil d'administration.

Sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d'administration du 24 juin 2022

a renouvelé M. Éric Jacquet en sa qualité de Président-Directeur général pour la durée de son mandat d'admi-

nistrateur, soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l'exercice clos au

31 décembre 2023.

Le Conseil d'administration n'a apporté aucune autre limitation aux pouvoirs du Président-Directeur général que

celles apportées au §2.3.2 du présent chapitre.

2.1.3

Le Directeur général délégué

Sur proposition de M. Éric Jacquet, le Conseil d'administration a décidé lors de sa réunion du 24 juin 2022 de renouveler

M. Philippe Goczol en qualité de Directeur général délégué pour la durée pendant laquelle M. Éric Jacquet exercera

ses fonctions de Directeur général.

M. Philippe Goczol a pour rôle d'assister le Président-Directeur général dans ses fonctions de représentation et

de direction de la Société conformément à la loi et aux statuts.

Lors de sa séance du 24 juin 2022, le Conseil d'administration a décidé à titre de mesure d'ordre interne et inop-

posable aux tiers que le Directeur général délégué ne disposera d'aucune attribution, contrôle ou responsabilité

dans le secteur financier, en particulier en ce qui concerne la gestion financière des participations, la gestion des

dividendes des filiales, les placements financiers, les comptes courants, la situation de trésorerie et les engagements

financiers contractés par les filiales, ce secteur financier relevant de la seule compétence du Directeur général.

Présentation de M. Philippe Goczol

M. Philippe Goczol est diplômé de l'Université de Mons (Belgique). De nationalité belge, il a commencé sa carrière

en 1988 au sein du producteur d'aciers Industeel (ex Fafer, groupe ARCELOR MITTAL) où il exerça successive-

ment les fonctions d'ingénieur commercial (1988-1992), de fondé de pouvoir (1992-2000), puis de Directeur des

ventes (1999-2000). En 2001, il rejoint le Groupe JACQUET METALS en tant que Directeur du développement

avant d'être nommé Directeur général délégué en 2004.

Liste des mandats de M. Philippe Goczol exercés durant l'exercice clos le 31 décembre 2023

Mandats au sein du Groupe JACQUET METALS

Mandats en dehors du Groupe JACQUET METALS

- Gérant de International Metal Service Group Holding Deutschland GmbH

- Gérant de SCI des Acquits

(Allemagne), JSP SARL, OSS SARL, JACQUET Portugal LDA (Portugal),

IMS Ozel Celik Ltd Şi. (Turquie) ;

- Administrateur de Foncière Engis SA (Belgique), STAPPERT Intramet SA

(Belgique), JACQUET Italtaglio SRL (Italie), IMS Portugal SA (Portugal) ;

- Directeur de Rolark Stainless Steel Inc. (Rolark Toronto) (Canada),

Fidelity PAC Metals Ltd. (Canada), JACQUET Korea Co. Ltd. (Corée),

Quarto Nordic AB (Suède), JACQUET Sverige AB (Suède),

JACQUET Midwest Inc. (USA), JMS Holding US (USA) ;

- Vice-Président de 1185176 Alberta Ltd. (Rolark Edmonton) (Canada),

JACQUET Montréal Inc. (Canada), JACQUET METALS Canada Inc. (Canada),

JACQUET Shanghai Co. Ltd (Chine) ;

- Directeur Général de IMS France SAS, STAPPERT France SAS,

IMS S.p.A (Italie), STAPPERT Slovensko AS (Slovaquie),

Quarto Jesenice d.o.o. (Slovénie), JACQUET UK Ltd. (Royaume-Uni) ;

- Président de Quarto international SRL (Italie),

Quarto North America LLC. (USA), JACQUET Mid Atlantic LLC. (USA).

2ꢁGouvernement d'entreprise

2.1.4

L'équipe dirigeante

- Éric Jacquet

- Président-Directeur général

- Philippe Goczol

- Directeur général délégué

- Thierry Philippe

- Directeur général finance

- Alexandre Iacovella

- Directeur général opérationnel

- Hans-Josef Hoss

- Directeur général en charge de la division IMS group

- Arnaud Giuliani

- Directeur des systèmes d'information

- Anne-Frédérique Dujardin

- Directrice juridique

- Sarah Vaison de Fontaube

- Directrice financière

Composition du Conseil d'administration

2.2

2.2.1

Présentation synthétique du Conseil d'administration

Informations personnelles

Expérience Position au sein du Conseil d'administration

Nombre

de mandats

dans des

Date

sociétés

Nombre

cotées

Indépen-

initiale de

Échéance Ancienneté

Participation à des

Âge

Sexe Nationalité d'actions

au 31.12.23¹dance²

nomination du mandat au Conseil

Comites du Conseil

Éric Jacquet

65 ans

Française

39 530

30 juin 2010

2024

13 ans

Président du Conseil

d'administration

Jean Jacquet

91 ans

Française

2 000

Néant

30 juin 2010

2024

13 ans

Vice-Président du Conseil

d'administration

Gwendoline Arnaud

51 ans

Française

Néant

√

26 juin 2014

2024

9 ans

Comité des nominations

Administrateur

et des rémunérations

(Présidente)

Séverine Besson

49 ans

Française

500

Néant

√

30 juin 2016

2024

7 ans

Administrateur

Jacques Leconte

79 ans

Française

500

Néant

30 juin 2010

2024

13 ans

Administrateur

Henri-Jacques Nougein

76 ans

Française

510

Néant

30 juin 2010

2024

13 ans

Comité des nominations

Administrateur

et des rémunérations

Dominique Takizawa

67 ans

Française

500

Néant

√

26 juin 2020

2024

3 ans

Comité d'audit et des

Administrateur

risques (Présidente)

Pierre Varnier

75 ans

Française

Néant

√

26 juin 2020

2024

3 ans

Comité d'audit

Administrateur

et des risques

Alice Wengorz

57 ans

Allemande 700

Néant

√

30 juin 2016

2024

7 ans

Comité des nominations

Administrateur

et des rémunérations

JSA représentée

26 ans

Française 9 648 941

Néant

30 juin 2010

2024

13 ans

Comité d'audit

par Ernest Jacquet

et des risques

Administrateur

¹ꢁdont la société JACQUET METALS.

²ꢁle critère d'indépendance est représenté par le sigle √ .

Les mandats de tous les administrateurs de la Société ont été renouvelés lors de l'Assemblée générale du

24 juin 2022 pour une durée de deux ans, soit jusqu'à l'Assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur les

comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2023.

Organisation du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration est composé de :

- 10 membres dont 4 femmes ;

- 5 administrateurs indépendants ;

- 1 Vice-Président dont le rôle est de remplacer le Président du Conseil d'administration en cas d'absence ;

- 1 administratrice de nationalité allemande.

Le Conseil d'administration a constitué en son sein un Comité d'audit et des risques et un Comité des nomina-

tions et des rémunérations. Les membres de ces Comités ont été nommés par le Conseil d'administration du

24 juin 2022 pour la durée de leur mandat d'administrateur.

2ꢁGouvernement d'entreprise

Politique de mixité au sein du Conseil d'administration et représentation équilibrée femmes / hommes

Le Conseil d'administration est attentif à l'équilibre de sa composition et de celle de ses Comités. Il veille notamment à :

- maintenir une diversité d'expériences, d'horizons et de pyramide des âges ;

- compter au moins un tiers de membres indépendants conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF ;

- compter au minimum 40 % d'administrateurs de chaque sexe conformément aux prescriptions de l'article

L. 225-18-1 du Code de commerce.

Les administrateurs disposent d'expériences complémentaires (notamment expertise internationale, indus-

trielle, financière, juridique) avec pour certains une connaissance historique du Groupe et de son environnement.

2.2.2

Présentation des administrateurs au 31 décembre 2023

La liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercées dans d'autres sociétés par chacun des mandataires sociaux

de la Société, établie sur la base des informations transmises par chaque intéressé, est reprise ci-dessous.

Éric Jacquetꢀ•ꢀPrésident-Directeur généralꢀ•ꢀAdministrateur non indépendant

M. Éric Jacquet est Président du Conseil d'administration et Directeur général

Âge

65 ans

de JACQUET METALS depuis le 20 juillet 2010. Il était auparavant Président du

Nationalité

Française

Conseil d'administration et Directeur général de JACQUET METALS (anciennement

JACQUET Industries SA) depuis sa création en 1994.

Membre d'un Comité

Non

Il a effectué toute sa carrière au sein du Groupe JACQUET METALS où il a notam-

Nombre d'actions détenues

39 530

ment exercé des fonctions de responsable commercial (1980-1985) et de chargé

du marketing et du développement à l'exportation (1986-1993).

Date de première nomination

Assemblée générale du 30 juin 2010

Par ailleurs, il est membre de l'association des juges et anciens juges du Tribunal

Date du dernier renouvellement

Assemblée générale du 24 juin 2022

de commerce de Lyon.

Date de fin de mandat

2024

Principales expertises :

- Direction de sociétés ;

- Stratégie et M&A ;

- Environnement international ;

- Secteur de la métallurgie.

Autres mandats et fonctions en cours au 31.12.23

au sein du Groupe JACQUET METALS

en dehors du Groupe JACQUET METALS

- Administrateur de JACQUET Deutschland GmbH (Allemagne),

- Président des sociétés françaises : JERIC SAS, JML SAS ;

Foncière Nantes SARL, JACQUET Holding EURL, Jestion SARL,

- Gérant des sociétés françaises : CITÉ 44, SCI DU CANAL, SCI ROGNA BOUE,

Foncière Bochum SRL (Belgique) ;

SOCIETE CIVILE IMMOBILIERE QUEDE, SCI DE MIGENNES,

- Président de IMS France SAS, IMS Group Holding SAS, JACQUET Lyon SAS,

SCI DE LA RUE DE BOURGOGNE, JACQUET BATIMENTS EURL,

STAPPERT France SAS;

SCI LES CHÊNES - SAINT FORTUNAT ;

- Directeur de JACQUET Shangai Co. LTD. (Chine), JACQUET Chengdu Co. LTD.

- Administrateur délégué de JSA SA (Belgique) ;

(Chine), IMS Özel çelik Ltd Şi. (Turquie), JACQUET UK Ltd. (Royaume-Uni),

- Gérant de JSA TOP (Belgique).

JACQUET Midwest Inc (USA)

- Administrateur Unique de Aceros IMS Int SA (Espagne) ;

- Président et Administrateur du Conseil d'administration de

JACQUET Italtaglio SRL (Italie), JACQUET International SA (Luxembourg) ;

- Président du Conseil d'administration de JACQUET Finland Oy (Finlande),

JACQUET Osiro AG (Suisse) ;

- Membre du Conseil d'administration de STAPPERT Slovensko AS (Slovaquie),

Quarto Nordic AB (Suède), JACQUET Sverige AB (Suède),

JACQUET Polska Sp z.o.o (Pologne) ;

- Président & Conseiller Délégué de JACQUET Iberica SA (Espagne)

- Directeur Général de JACQUET West Inc. (USA).

2ꢁGouvernement d'entreprise

Jean Jacquet*ꢀ•ꢀVice-Président du Conseil d'administrationꢀ•ꢀAdministrateur non indépendant

Âge

91 ans

M. Jean Jacquet a exercé différents mandats : Président de Faïence et Cristal de

France jusqu'en 2012, Président du conseil d'administration de l'UEM (USINE D'ELEC-

Nationalité

Française

TRICITE DE METZ) de 1988 à 2010, Président-Directeur général de Somergie (So-

ciété d'Économie Mixte Locale de gestion des déchets de l'Agglomération Messine)

Membre d'un Comité

Non

jusqu'en 2011, et Président-Directeur général des TCRM (Transports en commun de la

région Messine) jusqu'en 2010.

Nombre d'actions détenues

2 000

Date de première nomination

Assemblée générale du 30 juin 2010

Il a effectué la première partie de sa carrière au sein du groupe Renault notamment

dans les postes de Directeur des achats et des coopérations internationales, Di-

Date du dernier renouvellement

Assemblée générale du 24 juin 2022

recteur général commercial de Saviem, Directeur général international de RVI et

Directeur général de la division autocars/autobus Renault. Il a ensuite été Pré-

Date de fin de mandat

2024

sident-Directeur général d'Unimetal / Ascometal de 1984 à 1988, et Président de

l'Union des négociants en aciers spéciaux (Unas) de 1988 à 1999. Il a également

été Président du Conseil de surveillance de Winwise, Administrateur de l'École

Nationale d'Ingénieurs de Metz, Président de la Mission Interministérielle de Dé-

veloppement du Pôle européen de Longwy, Président du Conseil d'administration

de l'Usine d'électricité de Metz, Vice-Président délégué de l'Association Natio-

nale des Régies d'Électricité et Vice-Président du District de l'Agglomération

Messine (devenue la Communauté d'Agglomération de Metz Métropole).

Il est diplômé de l'Institut d'Études Politiques de Paris et licencié en droit.

Principales expertises :

- Direction de sociétés ;

- Stratégie et M&A ;

- Secteur de la métallurgie.

Autres mandats et fonctions en cours au 31.12.23

au sein du Groupe JACQUET METALS

en dehors du Groupe JACQUET METALS

Aucun

* M. Jean Jacquet n'a pas de lien de parenté avec Éric Jacquet.

Gwendoline Arnaudꢀ•ꢀAdministratrice indépendante

Âge

51 ans

Mme Gwendoline Arnaud exerce la profession d'avocat depuis 1998. Elle a fondé en

2003 son cabinet spécialisé en droit des affaires et en droit de la famille.

Nationalité

Française

Elle est titulaire d'une maîtrise de droit privé et du CAPA (certificat d'aptitude à la pro-

Membre d'un Comité

Présidente du Comité des nominations

fession d'avocat).

et des rémunérations

Nombre d'actions détenues

Principales expertises :

- Juridiques ;

Date de première nomination

Assemblée générale du 26 juin 2014

- Direction de sociétés.

Date du dernier renouvellement

Assemblée générale du 24 juin 2022

Date de fin de mandat

2024

Autres mandats et fonctions en cours au 31.12.23

au sein du Groupe JACQUET METALS

en dehors du Groupe JACQUET METALS

Aucun

- SCM 2G (Gérante)

- SCI PNRAS (Gérante)

- SCI LCSG (Gérante)

- CABINET GWENDOLINE ARNAUD ET ASSOCIES SELARL (Gérante)

Séverine Bessonꢀ•ꢀAdministratrice indépendante

Âge

49 ans

Mme Séverine Besson est fondatrice et Présidente de la SAS ACT4 TALENTS, spécia-

lisée dans l'accompagnement de la transformation sociale des entreprises.

Nationalité

Française

Elle a effectué l'essentiel de sa carrière dans le management en environnement indus-

Membre d'un Comité

Non

triel et international. Elle a occupé des postes de consultante marketing, Directrice

développement international puis Président-Directeur général d'une PME dans le

Nombre d'actions détenues

500

secteur de la chimie. Elle a reçu la médaille de Chevalier de l'Ordre National du Mérite

Date de première nomination

Assemblée générale du 30 juin 2016

pour ses diverses implications à impacts sociaux et sociétaux sur le territoire AURA.

Date du dernier renouvellement

Assemblée générale du 24 juin 2022

Elle est diplômée d'un Master 2 en Commerce et Marketing, d'un Executive MBA de

l'emlyon et d'un Executive PhD en sciences de gestion de l'Université Paris-Dauphine.

Date de fin de mandat

2024

Principales expertises :

- Direction de sociétés ;

- Environnement international ;

- Ressources humaines.

Autres mandats et fonctions en cours au 31.12.23

au sein du Groupe JACQUET METALS

en dehors du Groupe JACQUET METALS

Aucun

- SAS ORK-ID (Présidente)

- SAS ACT4 TALENTS (Présidente)

2ꢁGouvernement d'entreprise

Jacques Leconteꢀ•ꢀAdministrateur non indépendant

Âge

79 ans

M. Jacques Leconte a occupé le poste de Directeur du centre d'affaires du Crédit

Agricole Sud Rhône-Alpes. Il a également été responsable des activités de finance-

Nationalité

Française

ment des grandes entreprises, des coopératives et des investisseurs institutionnels

pour des départements de la région Rhône-Alpes au sein de l'Agence de Développe-

Membre d'un Comité

Non

ment Régionale du Crédit Agricole.

Nombre d'actions détenues

500

Il a effectué des études universitaires en géographie et à l'Institut d'Études Politiques

Date de première nomination

Assemblée générale du 30 juin 2010

de Lyon.

Date du dernier renouvellement

Assemblée générale du 24 juin 2022

Principales expertises :

- Finance / Audit ;

Date de fin de mandat

2024

- Banque.

Autres mandats et fonctions en cours au 31.12.23

au sein du Groupe JACQUET METALS

en dehors du Groupe JACQUET METALS

Aucun

- Groupe BIB Belgique (membre du comité stratégique). Cette société est la hol-

ding du Groupe THERMACROSS SA France et du Groupe PARTEDIS France.

Henri-Jacques Nougeinꢀ•ꢀAdministrateur non indépendant

Âge

76 ans

M. Henri-Jacques Nougein est arbitre, médiateur, liquidateur amiable et ancien cour-

tier d'assurances (spécialiste des risques d'entreprise et de responsabilité civile).

Nationalité

Française

Il est également Président honoraire du Tribunal de Commerce de Lyon, ancien

Membre du Comité des nominations

Membre d'un Comité

Président du Centre Interprofessionnel de Médiation et d'Arbitrage et cogérant du

et des rémunérations

Réseau Européen d'Arbitrage et de Médiation. Il est fondateur et coresponsable du

Centre Franco-Argentin de Médiation et d'Arbitrage, du Centre Franco-Chinois de

Nombre d'actions détenues

510

Médiation (en partenariat avec les Autorités du gouvernement de Shanghai) et du

Date de première nomination

Assemblée générale du 30 juin 2010

Centre Franco-Indien de Médiation et d'Arbitrage (en partenariat avec la Fédération

Indienne des Chambres de Commerce et d'Industrie).

Date du dernier renouvellement

Assemblée générale du 24 juin 2022

Il a été chargé d'enseignement à l'Université LYON III (Droit judiciaire économique) et

Date de fin de mandat

2024

auteur d'études et ouvrages juridiques et techniques.

Il est titulaire d'une licence en droit privé, diplômé de l'Institut d'Études Judiciaires de

Lyon, diplômé des Études Supérieures de Droit privé, et docteur d'État en droit (1976).

Principales expertises :

- Juridiques ;

- Direction de sociétés.

Autres mandats et fonctions en cours au 31.12.23

au sein du Groupe JACQUET METALS

en dehors du Groupe JACQUET METALS

Aucun

Dominique Takizawaꢀ•ꢀAdministratrice indépendante

Âge

67 ans

Mme Dominique Takizawa a occupé le poste de Secrétaire Générale de l'Institut

Mérieux (2001-2020). Elle a rejoint le groupe Mérieux en 2001 et a été notamment

Nationalité

Française

impliquée dans son développement stratégique, en particulier lors des opérations

de fusion-acquisition, dans les relations avec les actionnaires et les investisseurs.

Présidente du Comité d'audit

Membre d'un Comité

Elle a par ailleurs accompagné l'introduction en bourse de la société bioMérieux. Au-

et des risques

paravant, elle a occupé les fonctions de Directeur Financier auprès de différentes

Nombre d'actions détenues

500

sociétés telles que Pasteur-Mérieux Connaught (aujourd'hui Sanofi Pasteur), Aventis

Crop Sciences (aujourd'hui Bayer) et Rhône Mérieux / Mérial.

Date de première nomination

Assemblée générale du 26 juin 2020

Elle est diplômée d'HEC-École de Management et titulaire du DECF (Diplôme

Date du dernier renouvellement

Assemblée générale du 24 juin 2022

d'Études Comptables et Financières).

Date de fin de mandat

2024

En juin 2023, elle a rejoint le Conseil d'administration d'Odyneo (association de familles

qui agit pour les personnes en situation de handicap et de leurs proches). Elle repré-

sente l'association à la commission des droits et de l'autonomie des personnes han-

dicapées au sein de la maison départementale des personnes handicapées (MDPH).

Principales expertises :

- Finance / Audit ;

- Conformité ;

- Direction de société ;

- Environnement international.

Autres mandats et fonctions en cours au 31.12.23

au sein du Groupe JACQUET METALS

en dehors du Groupe JACQUET METALS

Aucun

2ꢁGouvernement d'entreprise

Pierre Varnierꢀ•ꢀAdministrateur indépendant

Âge

75 ans

M. Pierre Varnier est depuis 2007 Président de Varco International SAS, socié-

té spécialisée dans le management de transition. A ce titre, il a notamment été

Président-Directeur général de Thyssenkrupp Materials France SAS et CRO de

Nationalité

Française

Lucchini / Aferpi.

Membre d'un Comité

Membre du Comité d'audit et des risques

Il a été successivement Directeur général de KDI (société du groupe Klœckner)

(2003-2007), Président-Directeur général d'Arcelor Tubes (1999-2003), Direc-

Nombre d'actions détenues

teur général d'Ugine Europe Service (1997-1999), VP Stratégie / développement

du groupe Ugine (1996-1997), Administrateur délégué d'Ugine Srl (Italie) de 1991

Date de première nomination

Assemblée générale du 26 juin 2020

à 1996, Directeur commercial d'Ugitech (1986-1991), Directeur du Plan / Contrôle

de gestion d'Ugine Aciers (1981-1985), Responsable formation information à la

Date du dernier renouvellement

Assemblée générale du 24 juin 2022

DRH de Sofrem / Sers – Groupe Pechiney (1975 – 1980).

Date de fin de mandat

2024

Il est diplômé de l'Institut d'Études Politiques de Paris et titulaire d'un DESS en

Sciences Économiques.

Principales expertises :

- Direction de sociétés ;

- Restructuration / redressement de sociétés en difficulté ;

- Environnement international ;

- Secteur de la métallurgie.

Autres mandats et fonctions en cours au 31.12.23

au sein du Groupe JACQUET METALS

en dehors du Groupe JACQUET METALS

Aucun

- VARCO INTERNATIONAL (Président)

Alice Wengorzꢀ•ꢀAdministratrice indépendante

Âge

57 ans

Mme Alice Wengorz est conseillère en gestion d'entreprise au sein de son propre

cabinet. Elle est spécialisée en stratégie, organisation et processus de l'entre-

Nationalité

Allemande

prise et ressources humaines. Elle a précédemment exercé cette profession et

développé ses compétences au sein du Cabinet Deloitte & Touche GmbH et du

Membre d'un Comité

Membre du Comité des nominations

Cabinet Arthur Andersen & Co. GmbH.

et des rémunérations

Pendant plus de 15 ans, elle a occupé le poste de juge honoraire au tribunal de

Nombre d'actions détenues

700

grande instance et au tribunal d'instance de Francfort-sur-le-Main (Allemagne).

Date de première nomination

Assemblée générale du 30 juin 2016

Elle est diplômée en sciences économiques.

Date du dernier renouvellement

Assemblée générale du 24 juin 2022

Principales expertises :

Date de fin de mandat

2024

- Économie ;

- Ressources humaines ;

- Environnement international.

Autres mandats et fonctions en cours au 31.12.23

au sein du Groupe JACQUET METALS

en dehors du Groupe JACQUET METALS

Aucun

Ernest Jacquet (en qualité de représentant de JSA)ꢀ•ꢀAdministrateur non indépendant

Âge

26 ans

JSA est une société anonyme de droit belge contrôlée par M. Éric Jacquet, dont le

représentant permanent au sein du Conseil d'administration est M. Ernest Jacquet.

Nationalité

Française

M. Ernest Jacquet est actuellement directeur d'agence pour la région Nord et Ile de

Membre d'un Comité

Membre du Comité d'audit et des risques

France, au sein d'IMS France. Il occupait précédemment des fonctions commerciales

au sein d'IMS France et JACQUET Lyon.

Nombre d'actions détenues (JSA)

9 648 941

Date de première nomination (JSA)

Assemblée générale du 30 juin 2010

Il est diplômé d'un Master of Science in Global Innovation & Entrepreneurship à

Date du dernier renouvellement

l'emlyon.

Assemblée générale du 24 juin 2022

(JSA)

M. Ernest Jacquet est le fils de M. Éric Jacquet, Président-Directeur général de la

Date de fin de mandat (JSA)

2024

Société.

Principales expertises :

- Finance ;

- Secteur de la métallurgie.

Autres mandats et fonctions en cours au 31.12.23

au sein du Groupe JACQUET METALS

en dehors du Groupe JACQUET METALS

Aucun

2ꢁGouvernement d'entreprise

2.2.3

Changements intervenus dans la composition du Conseil d'administration

Situation arrêtée le 13 mars 2024

Aucun changement n'est intervenu au cours de l'exercice 2023.

Départ

Nomination

Renouvellement

Conseil d'administration

Comité d'audit et des risques

Comité des nominations et des rémunérations

2.2.4

Évolution de la composition du Conseil d'administration en 2024

Les propositions de renouvellements et/ou nominations d'administrateurs formulées par le Conseil d'administration,

sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, seront soumises à l'Assemblée générale annuelle

du 28 juin 2024.

2.2.5

Indépendance des administrateurs, conflits d'intérêts et autres déclarations

Évaluation de l'indépendance des administrateurs

Ernest

Jacquet

Henri-

représentant

Éric

Jean

Gwendoline Séverine

Jacques

Dominique Pierre

Alice

permanent

Critères*

Jacquet

Arnaud

Besson

Leconte

Nougein

Takizawa

Varnier

Wengorz

JSA

1ꢁSalariéꢀ/ꢀmandataire social

√

au cours des 5 années précédentes

2ꢁMandats croisés

√

3ꢁRelations d'affaires significatives

√

4ꢁLien familial

√

5ꢁCommissaire aux comptes

√

6ꢁDurée de mandat supérieure à 12 ans

√

7ꢁStatut du dirigeant mandataire

social non-exécutif bénéficiaire

√

d'une rémunération variable

8ꢁStatut de l'actionnaire important

√

* selon les définitions données par le Code AFEP-MEDEF ; un critère d'indépendance satisfait est représenté par √ et un critère d'indépendance non satisfait est représenté par ×.

En mars 2024, le Conseil d'administration a suivi la recommandation du Comité des nominations et des rémunérations

et a arrêté la liste des administrateurs réputés indépendants comme suit :

- Gwendoline Arnaud ;

- Séverine Besson ;

- Dominique Takizawa ;

- Pierre Varnier ;

- Alice Wengorz.

Il est ici précisé que le Conseil d'administration de la Société est composé d'au moins un tiers de membres indépen-

dants conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF pour les sociétés contrôlées.

La qualification de membre indépendant est débattue chaque année par le Comité des nominations et des rému-

nérations et arrêtée au cas par cas chaque année par le Conseil d'administration. Le Conseil d'administration peut

estimer qu'un membre, bien que remplissant les critères énoncés par le Code AFEP-MEDEF, ne doit pas être qualifié

d'indépendant compte tenu de sa situation particulière. Inversement, le Conseil peut estimer qu'un administrateur ne

remplissant pas lesdits critères est cependant indépendant.

2ꢁGouvernement d'entreprise

Conflits d'intérêts et autres déclarations

À la connaissance de la Société, aucun membre du Conseil d'administration n'a fait l'objet de sanction publique offi-

cielle, n'a été condamné pour fraude, n'a été associé à une quelconque mise sous séquestre, n'a été incriminé par des

autorités statutaires ou réglementaires, y compris des organismes professionnels désignés, n'a fait l'objet d'aucune

mesure d'interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise, ou n'a fait l'objet d'aucune faillite,

liquidation ou placement d'entreprise sous administration judiciaire au cours des cinq dernières années.

Il n'existe pas de conflit d'intérêts potentiel entre les intérêts privés des membres du Conseil d'administration et leurs

devoirs à l'égard de la Société.

Il n'existe pas d'arrangement ou d'accord conclu avec les principaux actionnaires, ni avec des clients ou fournisseurs,

en vertu desquels un membre du Conseil d'administration aurait été désigné en tant qu'administrateur de la Société.

Fonctionnement et activités du Conseil d'administration et de ses Comités

2.3

2.3.1

Participation des administrateurs aux réunions du Conseil d'administration et des Comités en 2023

Conseil Comité des nominations

Comité d'audit

d'administration et des rémunérations

et des risques

Nombre de

Taux de

Nombre de

Taux de

Nombre de

Taux de

séances

présence

séances

présence

séances

présence

Éric Jacquet

6/6

100 %

Président du Conseil d'administration

Jean Jacquet

6/6

100 %

Vice-Président du Conseil d'administration

Gwendoline Arnaud

6/6

100 %

2/2

100 %

Administratrice, Présidente du Comité des nominations et des rémunérations

Séverine Besson

6/6

100 %

Administratrice

Jacques Leconte

6/6

100 %

Administrateur

Henri-Jacques Nougein

1/6

16,66 %

1/2

50 %

Administrateur, Membre du Comité des nominations et des rémunérations

Dominique Takizawa

6/6

100 %

3/3

100 %

Administratrice, Présidente du Comité d'audit et des risques

Pierre Varnier

6/6

100 %

3/3

100 %

Administrateur, Membre du Comité d'audit et des risques

Alice Wengorz

6/6

100 %

2/2

100 %

Administratrice, Membre du Comité des nominations et des rémunérations

Société JSA représentée par Ernest Jacquet

6/6

100 %

3/3

100 %

Administrateur, Membre du Comité d'audit et des risques

2.3.2

Missions et fonctionnement du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Il se saisit

de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle, par ses délibérations, les affaires qui le concernent.

Dans ce cadre, le Conseil, notamment :

- délibère sur la stratégie de la Société et sur les opérations qui en découlent et, plus généralement, sur toute

opération significative portant notamment sur des investissements ou des désinvestissements importants ;

- désigne la Direction générale de la Société et contrôle sa gestion ;

- veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'au marché notamment à travers les comptes

et les rapports ou à l'occasion d'opérations significatives.

2ꢁGouvernement d'entreprise

La conclusion des opérations suivantes doit faire l'objet d'une autorisation préalable du Conseil d'administration :

- toute acquisition ou cession de participations ou toute acquisition ou cession de fonds de commerce pour une

valeur d'entreprise, pour chaque opération, supérieure à 5 millions d'euros ;

- toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée de la Société ;

- les avals, cautions et garanties, dans les conditions déterminées par les textes applicables.

Le Président du Conseil d'administration ou, le cas échéant, le Vice-Président organise et dirige les travaux du Conseil

d'administration dont il rend compte à l'Assemblée générale des actionnaires. Le Président veille au bon fonctionne-

ment des organes de la Société et notamment des Comités du Conseil d'administration. Il s'assure que les membres

du Conseil d'administration sont en mesure de remplir leur mission et que le Conseil d'administration consacre le

temps nécessaire aux questions intéressant l'avenir du Groupe.

Le Président du Conseil d'administration est le seul à pouvoir s'exprimer au nom de cette instance.

Règlement intérieur

Le Conseil d'administration a adopté son règlement intérieur en 2010 et l'a mis à jour en 2021 (le " Règlement Intérieur ")

afin de tenir compte notamment des différentes révisions du Code AFEP-MEDEF. Le Règlement Intérieur regroupe et

précise les règles d'organisation et de fonctionnement qui lui sont applicables, ainsi que les règles de fonctionnement

de ses Comités (Comité d'audit et des risques et Comité des nominations et rémunérations).

Le Règlement Intérieur rappelle :

- les compétences et les pouvoirs du Conseil d'administration ;

- les devoirs et obligations de ses membres au regard des principes de confidentialité des informations privilégiées

détenues et des règles d'indépendance et de loyauté ;

- l'obligation pour chacun de ses membres d'informer le Conseil d'administration de tout conflit d'intérêts réel ou

potentiel dans lequel il pourrait être impliqué directement ou indirectement ; l'administrateur doit, dans un tel cas,

s'abstenir de participer aux débats et à la prise de décisions sur les sujets concernés ;

- les règles applicables en matière de transactions sur les titres de la Société telles qu'énoncées aux termes de

l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et des articles 223-22 A à 223-26 du Règlement général de

l'Autorité des Marchés Financiers.

Le Règlement Intérieur prévoit que le Conseil d'administration doit se réunir au moins quatre fois par an et au moins

une fois tous les trois mois. Le Règlement Intérieur prévoit enfin qu'au moins une fois par an, le Conseil d'administration

est invité par son Président à procéder à un examen et à une évaluation de son fonctionnement.

Conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, il est recommandé que tout administrateur fasse ses meil-

leurs efforts pour détenir au minimum 500 actions de la Société. L'acquisition de ces titres peut être étalée en vue

d'arriver au seuil susvisé. Chaque administrateur s'engage à mettre sous la forme nominative (pure ou administrée)

les titres de la Société qu'il détient.

2.3.3

Principales activités du Conseil d'administration en 2023

Nombre de séances

Taux de participation*

91,67 %

* le taux de participation individuel de chacun des administrateurs figure au § 2.3.1 du présent chapitre.

Chaque administrateur reçoit préalablement à la réunion, les convocations accompagnées de l'ordre du jour et des

dossiers techniques soumis à examen.

2ꢁGouvernement d'entreprise

Le Conseil d'administration a notamment :

- examiné le budget 2023 ;

- autorisé le Président à accorder des garanties pour le compte de la Société ;

- arrêté les principes et critères de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour

l'exercice 2023 (Say on Pay ex ante) et la rémunération des mandataires sociaux pour l'exercice écoulé

(Say on Pay ex post) ; réparti les rémunérations dues aux administrateurs au titre de l'exercice 2022 ;

- évalué l'indépendance des administrateurs, les éventuels conflits d'intérêts et la contribution effective de chacun

des administrateurs ;

- procédé à l'évaluation annuelle de son fonctionnement ;

- examiné et arrêté les comptes consolidés et sociaux, selon le cas, annuels, semestriels ou trimestriels ;

examiné les documents de gestion prévisionnelle ;

- approuvé le rapport financier annuel et le rapport financier semestriel, incluant notamment le rapport

sur le gouvernement d'entreprise et la déclaration de performance extra-financière;

- arrêté les rapports et résolutions proposés par le Conseil d'administration à l'Assemblée générale de juin 2023;

proposé de renouveler le mandat d'Ernst & Young et Autres comme co-Commissaire aux comptes ;

- mis en œuvre l'autorisation donnée par l'Assemblée générale à l'effet d'acheter ou de transférer des actions

de la Société ;

- annulé des actions auto-détenues et décidé de la mise à jour corrélative des statuts ;

- analysé les actions mises en œuvre en matière de conformité ; revu les principales évolutions réglementaires

en matière de Responsabilité Sociétale et Environnementale (RSE) ;

- pris connaissance de l'ensemble des comptes-rendus des Comités ;

- revu l'état d'avancement des projets en cours, des événements et opérations présentant un caractère significatif

pour la Société et le Groupe.

2.3.4

Formation des administrateurs

Chaque administrateur a accès à l'application dédiée aux réunions du Conseil d'administration et des Comités lui

permettant de consulter un ensemble de documents. Des interventions avec des dirigeants opérationnels sont

organisées afin de mieux informer les administrateurs des enjeux du Groupe. Début 2024, une formation sur la

Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) et la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) a été

dispensée aux administrateurs.

2.3.5

Évaluation des travaux du Conseil d'administration

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil procède annuellement à l'évaluation de son

fonctionnement et ce, de façon formelle.

Ainsi, le Conseil consacre une fois par an un point de son ordre du jour à cette évaluation et organise un débat sur

son fonctionnement afin d'en améliorer l'efficacité, de vérifier que les questions importantes sont convenablement

préparées et débattues au sein du Conseil et de mesurer la contribution effective de chaque membre à ses travaux.

La dernière évaluation formelle a été réalisée lors de la séance de janvier 2024.

Lors de cette séance, le Conseil a confirmé la qualité de l'information fournie par les dirigeants de la Société au Conseil

d'administration et la qualité des débats. La composition du Conseil est satisfaisante de même que l'organisation des

séances du Conseil ou de leur contenu.

2ꢁGouvernement d'entreprise

2.3.6

Les Comités du Conseil d'administration

Comité d'audit et des risques au 31 décembre 2023

Membres

- Mme Dominique Takizawa¹, Présidente

- M. Pierre Varnier¹

- La société JSA représentée par M. Ernest Jacquet

Nombre de séances

Taux de participation²

100 %

Administrateurs indépendants

66,67 %

¹ꢁadministrateurs indépendants.

²ꢁle taux de participation individuel de chacun des administrateurs figure au § 2.3.1 du présent chapitre.

Missions et attributions

Le Comité d'audit et des risques a pour missions, conformément au Règlement Intérieur :

- de s'assurer de la pertinence des méthodes comptables adoptées pour l'établissement des comptes sociaux et

des comptes consolidés ;

- d'examiner les éventuelles difficultés rencontrées dans l'application des méthodes comptables ;

- d'examiner, avant leur présentation au Conseil d'administration, les comptes sociaux et consolidés ainsi que les

budgets et prévisions et à cet effet de passer en revue les états financiers semestriels, annuels et, le cas échéant,

trimestriels, les principes et méthodes comptables, les principes et méthodes d'audit et de contrôle interne de la

Société et les analyses et rapports relatifs au reporting financier et à la politique comptable ;

- de s'assurer de la qualité et du respect des procédures de contrôle interne et de leur application ;

- de procéder à la revue de l'inventaire des conventions courantes et conclues à des conditions normales transmis

par la direction de la Société et soumettre au Conseil d'administration son analyse et ses recommandations en vue

de l'examen annuel par le Conseil d'administration des conventions règlementées et des conventions courantes ;

- de fixer les règles de recours aux Commissaires aux comptes pour les travaux autres que ceux relatifs au contrôle

des comptes et de confier des missions complémentaires d'audit à des auditeurs externes ;

- de piloter la sélection, la désignation et le renouvellement des Commissaires aux comptes, de formuler un avis

sur le montant des honoraires sollicités par ces derniers, de s'assurer de leur indépendance et de leur objectivité

s'agissant des Commissaires aux comptes appartenant à des réseaux assurant à la fois des fonctions d'audit et de

conseil et de soumettre au Conseil d'administration les résultats de ses travaux ;

- d'examiner le programme d'intervention des Commissaires aux comptes, les résultats de leurs vérifications, leurs

recommandations et leurs suites ;

- plus généralement, d'examiner, contrôler et apprécier tout ce qui est susceptible d'affecter l'exactitude et la sincérité

des états financiers ainsi que de l'information extra-financière ;

- la prise en charge de toute autre mission attribuée au Comité d'audit et des risques par la loi ou le Code AFEP-MEDEF.

Le Comité d'audit et des risques se réunit au moins deux fois par an avant les réunions du Conseil.

Pour mener à bien sa mission, le Comité d'audit et des risques se fait communiquer tous les éléments nécessaires

ou utiles suffisamment en amont de la réunion pour que ses membres puissent en prendre connaissance dans un

délai raisonnable. Il entend toute personne dont l'audition est nécessaire ou utile à l'accomplissement de sa mission,

sous réserve, pour une personne extérieure au Groupe, d'obtenir l'autorisation préalable du Président du Conseil

d'administration.

Le Comité d'audit et des risques est informé par le Président du Conseil d'administration, la Direction de la Société

ou par les Commissaires aux comptes de tout événement susceptible d'exposer la Société à un risque significatif.

Le Président du Conseil d'administration ayant en outre l'obligation de présenter au Comité chaque semestre une

analyse de l'ensemble des risques auxquels la Société et ses filiales sont ou peuvent être exposés, y compris ceux

de nature sociale et environnementale.

Le Comité émet une recommandation sur les Commissaires aux comptes proposés à la désignation par l'Assemblée

générale ou l'organe exerçant une fonction analogue.

Le Comité d'audit et des risques s'assure également du suivi des risques potentiels encourus par le Groupe.

2ꢁGouvernement d'entreprise

Principales activités

En 2023, le Comité d'audit et des risques a examiné notamment :

- le renouvellement du mandat d'un des co-Commissaires aux comptes, sur la base d'un appel d'offres ;

- les comptes et rapports financiers annuels et semestriels du Groupe et de la Société ainsi que les documents

de gestion prévisionnelle ;

- la bonne application des principes comptables ; le déroulement de la clôture des comptes et les conclusions des

Commissaires aux comptes à l'issue de leurs travaux de contrôle ainsi que le suivi de leurs recommandations;

- le budget ;

- le plan d'audit 2023 et les principales conclusions des audits ;

- le recensement et le suivi des risques financiers et extra-financiers ainsi que les assurances ;

- les principales évolutions réglementaires en matière de Responsabilité Sociétale et Environnementale (RSE) ;

- les activités de conformité dont le nouveau projet de code de conduite anti-corruption.

Évaluation des travaux

Les membres du Comité d'audit et des risques ont procédé à l'examen du fonctionnement du Comité et à son éva-

luation. Cette évaluation s'est faite de manière interne et portait notamment sur les sujets suivants : composition du

Comité, périodicité et durée des réunions, qualité des débats, travaux du Comité, information des membres du Comité.

En janvier 2024, le Comité a estimé disposer des informations nécessaires à la bonne réalisation de ses travaux.

Comité des nominations et des rémunérations au 31 décembre 2023

Membres

- Mme Gwendoline Arnaud¹, Présidente

- Mme Alice Wengorz¹

- M. Henri-Jacques Nougein

Nombre de séances

Taux de participation²

83 %

Administrateurs indépendants

66,67 %

¹ꢁadministrateurs indépendants.

²ꢁle taux de participation individuel de chacun des administrateurs figure au § 2.3.1 du présent chapitre.

Missions et attributions

Le Comité des nominations et des rémunérations a pour missions, conformément au Règlement Intérieur :

- de faire au Conseil d'administration toutes propositions concernant l'ensemble des rémunérations et avantages

des dirigeants mandataires sociaux ; il émet également une recommandation sur l'enveloppe et les modalités de

répartition des rémunérations allouées aux administrateurs ;

- d'organiser la procédure de sélection des futurs administrateurs indépendants et proposer au Conseil

d'administration le recrutement de nouveaux administrateurs ou du(des) Directeur(s) général(aux) et plus

particulièrement, la fixation et l'évolution, dans toutes leurs composantes, de leurs rémunérations ;

- d'établir un plan de succession des dirigeants mandataires sociaux afin de pouvoir proposer des solutions

notamment en cas de vacance imprévisible ;

- de participer, pour les sujets et les thèmes qui le concernent, à l'élaboration du rapport annuel ;

- le cas échéant de faire au Conseil d'administration toutes recommandations sur la politique de rémunération des

principaux dirigeants non mandataires sociaux ;

- la prise en charge de toute autre mission attribuée au Comité des nominations et des rémunérations par le Code

AFEP-MEDEF.

Le Comité des nominations et des rémunérations se fait communiquer à cet effet tous les éléments nécessaires ou

utiles suffisamment en amont de la réunion dudit Comité pour que ses membres puissent en prendre connaissance

dans un délai raisonnable avant cette réunion, et entend toute personne dont l'audition est nécessaire ou utile à

l'accomplissement de sa mission.

2ꢁGouvernement d'entreprise

Principales activités

En 2023, le Comité des nominations et des rémunérations a examiné notamment :

- la rémunération du Président du Conseil d'administration et Directeur général et notamment la rémunération

variable et la politique de rémunération ;

- la rémunération du Directeur général délégué et notamment la rémunération variable et la politique de

rémunération, sa clause de non concurrence et ses indemnités de fin de mandat ;

- les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux au regard de la taille du Groupe et des recommandations

du Code AFEP-MEDEF ;

- la politique salariale appliquée aux cadres dirigeants des sociétés du Groupe et les ratios d'équité ;

- le plan de succession des dirigeants mandataires sociaux ;

- l'indépendance des administrateurs et leur contribution effective aux travaux du Conseil d'administration ;

- le rapport sur le gouvernement d'entreprise ;

- l'information des actionnaires sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux ;

- l'enveloppe et la répartition des rémunérations allouée aux administrateurs ;

- les principales évolutions réglementaires en matière de Responsabilité Sociétale et Environnementale (RSE).

Le Président-Directeur général est associé aux travaux du Comité des nominations et des rémunérations pour les

sujets de rémunération des dirigeants non mandataires.

Évaluation des travaux

Les membres du Comité des nominations et des rémunérations ont procédé à l'examen du fonctionnement du Comité

et à son évaluation en mars 2024. Ils ont conclu que la répartition des missions entre le Comité et le Conseil était bonne.

lls ont estimé également disposer des informations nécessaires à la bonne réalisation de leurs travaux et que la fré-

quence et la durée des Comités étaient suffisantes. Enfin, ils ont confirmé le sérieux et la qualité des travaux effectués.

2ꢁGouvernement d'entreprise

Rémunération des mandataires sociaux

À la date du présent Document d'Enregistrement Universel, et depuis le 20 juillet 2010, les dirigeants mandataires

sociaux sont M. Éric Jacquet, Président-Directeur général et M. Philippe Goczol, Directeur général délégué. Ils ont été

reconduits dans leur mandat le 24 juin 2022.

La durée actuelle du mandat du Président-Directeur général est de deux ans, renouvelable, correspondant à la durée

de son mandat d'administrateur. La durée du mandat d'administrateur est également de deux ans (cf. § 2.1.2). Le man-

dat social du Directeur général délégué est de deux ans, correspondant à la durée pendant laquelle M. Éric Jacquet

exerce ses fonctions de Directeur général.

Tous les mandats sont révocables à tout moment par le Conseil d'administration. Aucun contrat de travail n'a été

conclu entre la Société ou une société du Groupe et le Président-Directeur général. Il en est de même pour le Direc-

teur général délégué.

Politique de rémunération

3.1

3.1.1

Description générale

•

Le présent §3.1 décrit en les distinguant, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant les rémunéra-

tions et avantages des mandataires sociaux. Il précise également les critères pris en compte ou les circonstances

d'attribution de ces rémunérations.

Le Conseil d'administration, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations, définit une politique

de rémunération des mandataires sociaux conforme à l'intérêt social de la Société. Cette politique tient compte

des recommandations du Code AFEP-MEDEF, sous réserve de celles qui sont écartées (cf. §1 du présent chapitre),

des conditions de rémunération des cadres dirigeants du Groupe et des pratiques relevées dans les groupes ou

dans les entreprises de taille comparable.

La politique de rémunération et ces éléments sont analysés et revus tous les ans par le Comité des nominations

et des rémunérations qui étudie toute proposition de modification. Le Comité formule ses recommandations au

Conseil d'administration qui en débat en séance puis arrête les termes de la politique.

Sauf disposition contraire, la politique de rémunération est applicable à tous les mandataires sociaux, que leur

mandat soit renouvelé en cours d'année ou qu'ils soient nouvellement nommés.

Le Conseil d'administration peut déroger de façon exceptionnelle à la politique de rémunération en cas de modi-

fication de l'organisation de la Société ou de sa gouvernance.

•

Les dirigeants mandataires sociaux ne participent pas aux débats et évaluations de leur performance par le Conseil

d'administration et sortent de séance afin d'éviter tout conflit d'intérêt.

Leur rémunération comprend :

- une rémunération annuelle fixe, revue occasionnellement en s'assurant de sa cohérence

avec la performance et les évolutions de la Sociétéꢀ;

- une rémunération variable équilibrée par rapport au total des rémunérations ; elle est principalement liée

à la performance du Groupe; elle peut également intégrer une prime de présence.

Il est précisé que les fonctions de Président du conseil d'administration ne donnent pas lieu à rémunération, seules

les fonctions de membres du Conseil d'administration étant rémunérées.

2ꢁGouvernement d'entreprise

•

Enfin, la rémunération des administrateurs tient compte de leur présence effective aux Conseils et aux Comités.

Cette rémunération permet de favoriser l'investissement des administrateurs dans la stratégie de la Société. L'en-

veloppe de rémunération allouée aux administrateurs est revue ponctuellement pour tenir compte de l'évolution

de la composition du Conseil.

3.1.2

Composantes de la rémunération des mandataires sociaux

3.1.2.1

Rémunérations allouées aux administrateurs

Sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d'administration propose à l'As-

semblée générale une enveloppe globale pour la rémunération allouée aux administrateurs. Le montant maximum

des rémunérations allouées aux administrateurs s'élève à 275 000 euros par an.

Le Conseil d'administration vérifie périodiquement l'adéquation de l'enveloppe des jetons de présence.

Depuis l'exercice 2022, la rémunération allouée aux administrateurs est répartie de la façon suivante :

Conseil d'administration

Forfait annuel par administrateur*

14 000 €

Comités spécialisés

Par séance du Comité

Président

3 325 €

Membre

1 820 €

au prorata de leur présence effective.

3.1.2.2

Rémunérations allouées aux dirigeants mandataires sociaux

Rémunération fixe

Elle est déterminée en tenant compte du niveau de responsabilité, de l'expérience dans la fonction et dans le do-

maine d'activité du Groupe et des pratiques relevées dans les groupes ou dans les entreprises de taille comparable.

Rémunération variable annuelle

Elle est fondée notamment sur des critères quantitatifs et qualitatifs.

Critères quantitatifs

Il s'agit du Profit Bonus Manager Groupe (PBMG) qui est en vigueur au sein du Groupe et dont le calcul est basé

sur le niveau de Résultat Net Part du Groupe par rapport au chiffre d'affaires consolidé. Le PBMG constitue la

rémunération variable principale des dirigeants du Groupe qu'ils soient mandataires sociaux ou pas.

Il n'y a pas d'objectifs fixés, par dérogation aux dispositions du Code AFEP-MEDEF (cf. §1 du présent chapitre).

Le montant maximum de la part de la rémunération annuelle variable brute basée sur des critères quantitatifs est

plafonné à :

- 150 % de la rémunération annuelle fixe pour le Directeur généralꢀ;

- 200 000 euros bruts pour le Directeur général délégué.

Critères qualitatifs

Ils concernent le Directeur général seulement (cf. §1 du présent chapitre) et sont fixés par le Conseil d'administra-

tion sur recommandation du Comité des nominations et rémunérations qui apprécie leur réalisation et le niveau

de rémunération annuelle. Certains critères qualitatifs peuvent être préétablis et définis de manière précise mais

ne pas être pas rendus publics pour des raisons de confidentialité.

Les dirigeants mandataires sociaux peuvent également bénéficier d'une rémunération exceptionnelle, laissée à

l'appréciation du Comité des nominations et des rémunérations et approuvée par le Conseil d'administration, et

dont le versement est conditionné à l'approbation de l'Assemblée générale.

2ꢁGouvernement d'entreprise

3.1.2.2.1

Rémunération du Directeur général

Rémunération fixe

Sa rémunération fixe annuelle brute, versée en 12 mensualités, s'élève à 650 000 € depuis 2019. Elle est sans

changement en 2024.

Rémunération variable annuelle

Sa rémunération variable annuelle brute repose sur des critères quantitatifs et qualitatifs.

Critères quantitatifs

Ils sont calculés selon la méthode PBMG décrite au §3.1.2.2 du présent chapitre. Le PBMG s'élève à 6 000 % de la

base 100. Le montant de la rémunération variable liée aux critères quantitatifs est plafonné à 150 % de la rémunération

annuelle fixe allouée au Directeur général.

Critères qualitatifs

Ils sont basés, pour 2024, sur le développement du Groupe et la mise en œuvre de la CSRD (Corporate Sustainability

Reporting Directive) au sein du Groupe. Le montant de la rémunération variable liée aux critères qualitatifs est plafonné

à 10 % de la rémunération annuelle fixe allouée au Directeur général.

Ces critères sont appréciés par le Comité des nominations et des rémunérations.

La rémunération variable annuelle totale est plafonnée à 160 % de la rémunération fixe annuelle brute.

Rémunérations exceptionnelles, attribution gratuites ou options de souscription d'actions

Le Directeur général peut également bénéficier de rémunérations exceptionnelles versées sous forme de prime ou

autrement, laissées à l'appréciation du Comité des nominations et des rémunérations et soumises à l'approbation

du Conseil d'administration, et dont le versement est conditionné à l'approbation de l'Assemblée générale, ainsi

que d'attribution d'actions gratuites ou d'options de souscription d'actions.

Rémunération en qualité d'administrateur

Le Directeur général, également administrateur, bénéficie d'une rémunération au titre de son mandat d'administrateur.

Indemnité de départ à la retraite et retraite supplémentaire

Le Directeur général pourra bénéficier d'une indemnité de départ à la retraite pour laquelle la Société cotise auprès

d'une compagnie d'assurance selon un mode de calcul commun à tous les salariés.

La Société verse des cotisations pour retraite supplémentaire selon un mode de calcul commun aux salariés de

la Société et, le cas échéant, aux dirigeants / mandataires sociaux.

Protection sociale

Il bénéficie également du dispositif de protection sociale complémentaire en vigueur au sein de la Société pour

l'ensemble du personnel salarié.

Remboursement de frais

Il bénéficie du remboursement de ses frais de mission, déplacement, représentation et réception qu'il engagera

dans l'intérêt et pour les besoins de la Société, au vu des justificatifs correspondants.

2ꢁGouvernement d'entreprise

3.1.2.2.2

Rémunération du Directeur général délégué

Rémunération fixe

Sa rémunération fixe annuelle brute, versée en 12 mensualités, s'élève à 220 500 €, à compter du 1^erjanvier 2024.

Elle s'élevait à 210 000 € depuis 2021.

Rémunération variable annuelle

Elle est calculée selon la méthode du PBMG décrite au §3.1.2.2 du présent chapitre.

Elle est composée depuis le 1^erjanvier 2022, comme suit :

- partie 1 : PBMG de 1 000 % de la base 100, plafonné à 200 000 € brut, donnant droit à prime de présence ;

- partie 2 : PBMG de 1 000 % de la base 100, plafonné à 50 000 € brut, ne donnant pas droit à prime de présence.

Le PBMG est plafonné à 200 000 euros bruts.

Prime de présence annuelle (" Prime de Présence ")

Le Directeur général délégué a droit à une prime annuelle brute dont le montant au titre d'une année n, payé en janvier

de l'année n+1, est calculé comme suit au prorata du temps de présence :

0,5 × PBMG Partie 1 de l'année de référence n-1 qui a été versé au cours de l'année n

0,5 × PBMG Partie 1 de l'année de référence n-2 qui a été versé au cours de l'année n-1.

En cas d'absence cumulée, hors congés et jours fériés inclus excédant cent-trente jours ouvrés au cours d'un même

exercice, aucune Prime de Présence n'est due. En cas de cessation des fonctions du Directeur général délégué à un

moment quelconque au cours de l'année n, quelle qu'en soit la cause et l'origine, aucune Prime de Présence ne sera

due au titre de l'année n.

Rémunérations exceptionnelles, attribution gratuites ou options de souscription d'actions

Le Directeur général délégué peut également bénéficier de rémunérations exceptionnelles versées sous forme de

prime ou autrement, laissées à l'appréciation du Comité des nominations et des rémunérations et soumises à l'appro-

bation du Conseil d'administration, et dont le versement est conditionné à l'approbation de l'Assemblée générale,

ainsi que d'attribution d'actions gratuites ou d'options de souscription d'actions.

Indemnité de départ à la retraite et retraite supplémentaire

Le Directeur général délégué peut bénéficier d'une indemnité de départ à la retraite pour laquelle la Société cotise

auprès d'une compagnie d'assurance selon un mode de calcul commun à tous les salariés.

La Société verse des cotisations pour indemnité de départ en retraite et retraite supplémentaire selon un mode de

calcul commun aux salariés de la Société et, le cas échéant, aux dirigeants / mandataires sociaux.

Assurance-chômage

Le Directeur général délégué a droit au bénéfice d'une convention d'assurance chômage pour dirigeant de type

GSC, lui garantissant une indemnisation pendant une durée maximale de 18 mois à partir du mois suivant la date de

survenance de l'événement couvert par la garantie.

Protection sociale

Il bénéficie également du dispositif de protection sociale complémentaire en vigueur au sein de la Société pour

l'ensemble du personnel salarié.

2ꢁGouvernement d'entreprise

Remboursement de frais

Le Directeur général délégué a droit au remboursement de ses frais de mission, déplacement, représentation et

réception qu'il engagera dans l'intérêt et pour les besoins de la Société, au vu des justificatifs correspondants.

Indemnité de révocation ou de non-renouvellement de mandat du Directeur général délégué

Le Conseil d'administration du 15 novembre 2010 a décidé que le Directeur général délégué bénéficiera d'une

indemnité de révocation ou de non-renouvellement de ses fonctions de Directeur général délégué de la Société.

Lors de sa réunion du 24 juin 2022, le Conseil d'administration a renouvelé son approbation aux conditions et

modalités de versement identiques à celles fixées, lors de sa séance du 15 novembre 2010.

Cas d'attribution de l'indemnité

Le Directeur général délégué bénéficiera d'une indemnité de révocation dans les hypothèses suivantes, sous réserve

de la constatation par le Conseil d'administration de la réalisation des conditions de performances :

- décision de révocation par le Conseil d'administration ;

- décision de non-renouvellement par le Conseil d'administration, à moins qu'il lui soit proposé d'exercer d'autres

fonctions, salariées ou non, au sein de la Société et / ou de toutes sociétés qui lui sont liées moyennant une

rémunération annuelle correspondant à la moitié du montant brut des rémunérations brutes effectivement perçues

(fixes et variables hors stock option et / ou attribution gratuite d'actions) par le Directeur général délégué au cours des

24 derniers mois précédant celui au cours duquel intervient l'un des cas d'attribution de l'indemnité de révocation.

Pour calculer les rémunérations perçues au cours des 24 derniers mois, il sera fait référence au salaire brut mensuel

tel qu'il apparait sur les bulletins de salaire.

Enfin, le Conseil d'administration a décidé qu'aucune indemnité de révocation ne sera due au Directeur général délégué

si sa révocation ou le non-renouvellement de son mandat intervient postérieurement à la date à laquelle ce dernier

aura fait valoir ou aura été mis à la retraite.

Calcul du montant de l'indemnité en fonction des conditions de performance

Le montant de cette indemnité sera fonction de la variation de la valeur théorique de l'entreprise (" VTE ") entre :

- l'année 2010, date de prise de fonctions du Directeur général délégué actuel ; et

- la moyenne de la VTE pour la Période de Référence de l'année de départ et des 2 années précédentes.

Cette indemnité s'élèvera :

- à 6 mois de salaire si la VTE a progressé de 3 % à 6 % par an en moyenne par rapport à 2010 ; et

- à 12 mois de salaire si la progression de la VTE est supérieure à 6 % par an en moyenne. Aucune indemnité ne

sera versée si la variation de la VTE est inférieure à 3 % par an en moyenne.

Pour le calcul des indemnités, les éléments suivants seront pris en compte :

- Salaire de référence : rémunération moyenne brute, fixe et variable (PBMG, Prime de Présence, ou toute autre

rémunération variable) due au titre des trois derniers exercices annuels disponibles à la date de départ (" Salaire ").

Il est précisé ici que les rémunérations s'entendent hors stock option et / ou attribution gratuite d'actions ;

- VTE = Capitalisation boursière moyenne + endettement moyen du Groupe JACQUET METALS

- capitalisation boursière moyenne : nombre d'actions (constaté à la fin de la période de référence de l'année

de départ) × moyenne des cours moyens quotidiens pondérés par les volumes sur la Période de référence,

- endettement moyen : moyenne de l'endettement net à la fin des 2 dernières Périodes de référence ;

- Période de référence :

- si le départ intervient avant la date du Conseil d'administration examinant les comptes semestriels de l'année

de départ (année N) et au plus tard le 1^erseptembre de l'année N, la Période de référence de l'année de départ

correspond au dernier exercice clos (N-1). Les 2 Périodes de référence précédentes correspondent alors aux

exercices annuels N-2 et N-3 ;

- si le départ intervient après l'examen par le Conseil d'administration des comptes du premier semestre de

l'année de départ (année N) mais avant celui des comptes annuels de cet exercice (qui doit intervenir avant

le 1^ermars), la Période de référence de l'année de départ correspond aux 12 mois précédant la clôture du

1^ersemestre (N). Les 2 Périodes de référence précédentes sont déterminées de la même manière pour les

12 mois précédant la clôture du 1^ersemestre N-1 et du 1^ersemestre N-2.

2ꢁGouvernement d'entreprise

Engagement de non-concurrence

Le Conseil d'administration du 15 novembre 2010 a approuvé, sur proposition du Comité des nominations et des

rémunérations, la conclusion d'un engagement de non-concurrence applicable à l'issue de la collaboration de la

Société avec le Directeur général délégué. Le Conseil d'administration du 13 mars 2019 a décidé d'amender l'en-

gagement de non-concurrence conclu avec le Directeur général délégué afin de prévoir qu'aucune contrepartie

financière ne lui serait due dès lors qu'il ferait valoir ses droits à la retraite et, qu'en outre, aucune indemnité ne

pourrait lui être versée au-delà de 65 ans.

Le Conseil d'administration a renouvelé son approbation lors de sa réunion du 24 juin 2022.

Cet engagement prévoit l'interdiction, pendant une durée d'un an, de concurrencer directement ou indirectement,

sur les territoires du Benelux, de la France métropolitaine et des pays limitrophes, de quelque manière que ce soit,

y compris le commerce électronique, les activités exploitées au sein de la Société ou par les sociétés du Groupe

JACQUET METALS. Pendant l'exécution de l'interdiction, la Société versera au Directeur général délégué une

contrepartie financière mensuelle spéciale égale à la rémunération mensualisée (ci-après " RM ") × 0,6.

Étant précisé que RM correspond à la somme de l'ensemble des rémunérations brutes effectivement perçues par

le Directeur général délégué au cours des 12 derniers mois écoulés qui précèdent celui au cours duquel intervient

la cessation de ses fonctions, divisée par 12. On entend par rémunérations perçues les salaires fixes et variables

(PBMG, Prime de Présence, ou toute autre rémunération variable dont pourra bénéficier le Directeur général délégué

au cours de son mandat, le cas échéant). Il est précisé ici que les rémunérations s'entendent hors stock option et

/ ou attribution gratuite d'actions. Pour calculer les rémunérations perçues au cours des 12 derniers mois, on se

référera au " Salaire Brut " tel qu'il apparaît dans les bulletins de salaire du Directeur général délégué.

La Société aura la faculté de renoncer à l'application de cet engagement de non-concurrence, sur autorisation

préalable du Conseil d'administration et, en conséquence, de ne pas payer la contrepartie financière.

Il est précisé que la règle du plafonnement à 2 ans de rémunération des indemnités de départ et de non-concurrence

prescrite par le Code AFEP-MEDEF est respectée.

Éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature

3.2

versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre de cet exercice

aux mandataires sociaux

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-37-2 du Code de commerce, le versement de toute rémunération

variable est conditionné à l'approbation par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires.

La rémunération décrite ci-dessous respecte la politique de rémunération adoptée par l'Assemblée générale du

30 juin 2023 qui s'est prononcée sur la politique de rémunération 2023. Les résultats sont les suivants :

Résolution n°8 - Approbation de la politique de rémunération du Directeur général

80,23 %

Résolution n°9 - Approbation de la politique de rémunération du Directeur général délégué

79,04 %

Résolution n°10 - Approbation de la politique de rémunération des administrateurs

99,97 %

2ꢁGouvernement d'entreprise

Ratios d'équité

En application de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, sont présentées ci-dessous les évolutions du ratio

d'équité entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane

des salariés de la Société.

Méthodologie de calcul du ratio :

- périmètre de la société JACQUET METALS SA ;

- éléments de rémunérations fixes et variables versées au cours de l'année considérée ;

- ensemble des salariés en France à temps plein en CDD ou CDI, hors alternants, stagiaires, intérimaires, expatriés

et salariés à temps partiel ;

- prise en compte, pour chaque exercice concerné, des salariés présents sur toute l'année.

Le tableau des ratios d'équité tient compte des lignes directrices de l'AFEP actualisées en février 2021 pour le

périmètre de la Société.

Tableau des ratios d'équité au titre du I-6° et 7° de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce

Exercice clos au 31.12

2023

2022

2021

2020

2019

Rémunération totale versée d'Éric Jacquet, Président-Directeur général (en €)*

1 636 667

1 638 500

756 292

664 266

1 253 883

Évolution de la rémunération par rapport à l'exercice précédent

-0,11 %

117 %

14 %

-47 %

21 %

Rémunération totale versée de Philippe Goczol, Directeur général délégué (en €)*

517 837

478 162

297 822

365 138

373 852

Évolution de la rémunération par rapport à l'exercice précédent

8 %

61 %

-18 %

-2 %

19 %

Informations sur le périmètre

Rémunération moyenne des salariés (en €)

350 934

330 935

220 903

192 697

166 412

Évolution de la rémunération moyenne des salariés par rapport à l'exercice précédent

6 %

50 %

15 %

16 %

14 %

Rémunération médiane des salariés (en €)

176 004

216 852

155 926

74 668

67 649

Évolution de la rémunération médiane des salariés par rapport à l'exercice précédent

-19 %

39 %

109 %

10 %

6 %

Rémunération d'Éric Jacquet

Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés

4,66

4,95

3,42

3,45

7,53

Évolution du ratio par rapport à l'exercice précédent

-6 %

45 %

-1 %

-54 %

6 %

Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés

9,30

7,56

4,85

8,90

18,54

Évolution du ratio par rapport à l'exercice précédent

23 %

56 %

-45 %

-52 %

15 %

Rémunération de Philippe Goczol

Ratio par rapport à la rémunération moyenne des salariés

1,48

1,44

1,35

1,89

2,25

Évolution du ratio par rapport à l'exercice précédent

2 %

7 %

-29 %

-16 %

4 %

Ratio par rapport à la rémunération médiane des salariés

2,94

2,21

1,91

4,89

5,53

Évolution du ratio par rapport à l'exercice précédent

33 %

15 %

-61 %

-12 %

12 %

Performances du Groupe (en k€)

Chiffre d'affaires consolidé

2 230

2 683

1 970

1 365

1 615

Évolution par rapport à l'exercice précédent

-17 %

36 %

44 %

-15 %

-7 %

Résultat Opérationnel Courant

263

175

Évolution par rapport à l'exercice précédent

-62 %

51 %

619 %

-43 %

-51 %

Résultat net part du Groupe

180

121

Évolution par rapport à l'exercice précédent

-72 %

49 %

979 %

-54 %

-60 %

^1ꢁrémunération versée au cours de l'exercice, excluant les avantages en nature etꢀ/ꢀou les avantages postérieurs à l'emploi.

2ꢁGouvernement d'entreprise

3.2.1

Rémunération des administrateurs au titre de l'exercice 2023

L'Assemblée générale a renouvelé le 30 juin 2023 l'enveloppe des rémunérations allouées aux administrateurs pour

un montant de 275 000 €.

Tableau récapitulatif des rémunérations allouées

2023

2022

Montants Montants

Montants

Montants bruts (en €)

dus

versés

dus

versés

Éric Jacquet

14 000

11 667

13 500

Jean Jacquet

14 000

13 500

Gwendoline Arnaud

20 650

17 640

17 000

Séverine Besson

14 000

13 500

Jacques Leconte

14 000

17 640

18 750

Henri-Jacques Nougein

4 153

18 317

19 900

Dominique Takizawa

23 975

23 100

Pierre Varnier

19 460

17 127

18 750

Alice Wengorz

17 640

17 000

JSA (Ernest Jacquet)

19 460

18 750

Total

161 338

171 465

173 750

Les mandataires sociaux non-exécutifs de la Société ne sont pas liés par un contrat de travail au sein du Groupe. Les

seules rémunérations qu'ils perçoivent au titre de leur mandat correspondent à des rémunérations attribuées sur la

base d'une participation effective aux séances du Conseil et de ses différents Comités. Ainsi, le tableau 3 figurant

dans la recommandation AMF 2021-02 n'est pas repris.

3.2.2

Rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l'exercice 2023

Tableau n°1

Montants bruts (en €)

2023

2022

Éric Jacquet

Rémunérations attribuées au titre de l'exercice*

1 094 843

1 652 917

Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice

Néant

Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice

Néant

Valorisation des autres plans de rémunération de long-terme

Néant

Philippe Goczol

Rémunérations attribuées au titre de l'exercice*

515 601

522 837

Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice

Néant

Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice

Néant

Valorisation des autres plans de rémunération de long-terme

Néant

*ꢁrémunération due au titre de chaque exercice (cf. tableau n°2) incluant respectivement la valorisation du régime de retraite pour M. Éric Jacquet et de l'assurance chômage

pour M. Philippe Goczol.

M. Éric Jacquet et M. Philippe Goczol ne perçoivent pas de rémunération d'une autre société du Groupe.

2ꢁGouvernement d'entreprise

Détail de la rémunération d'Éric Jacquet, Président-Directeur général, au titre de l'exercice 2023

Tableau n°2

2023

2022

Montants Montants

Montants

Montants bruts (en €)

dus

versés

dus

versés

Rémunération fixe

650 000

Rémunération variable annuelle

414 593

975 000

Rémunération exceptionnelle

Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur

14 000

11 667

13 500

Avantages en nature

16 250

Total

1 094 843

1 652 917

1 654 750

Éléments de la rémunération de M. Éric Jacquet

Montants (ou valorisation comptable)

Éléments de la rémunération soumis au vote

versés ou attribués au cours de l'exercice écoulé

Présentation

Rémunération fixe

650 000 €

La rémunération fixe s'élève à 650 000 € depuis

2019. Cette rémunération a été approuvée par

l'Assemblée générale du 30 juin 2023.

Rémunération variable annuelle

414 593 €

Sur proposition du Comité des nominations et des

rémunérations, le Conseil d'administration a décidé

le 13 mars 2024 une rémunération variable telle que

décrite au §3.1.2.2 du présent chapitre.

En 2023, les critères étaient les suivants :

- Critères quantitatifs : le PBMG est plafonné

à 150 % de la rémunération fixe annuelle.

Le PBMG versé au titre de l'exercice 2023

s'élève à 349 593 €, soit 54 % de la rémunération

fixe annuelle.

- Critères qualitatifs basés sur développement

du Groupe et la mise en œuvre et la promotion

d'une stratégie RSE (Responsabilité Sociétale et

Environnementale) au sein du Groupe.

Le montant de la rémunération variable liée aux

critères qualitatifs est plafonné à 10 % de la

rémunération annuelle fixe allouée au Directeur

général.

Cette rémunération s'élève à 65 000 €, le Conseil

ayant estimé que les critères qualitatifs étaient

atteints notamment en raison de (i) l'acquisition

d'une dizaine de sociétés au cours de l'année et

du lancement de plusieurs projets de croissance

organique (Canada, Allemagne) et (ii) la mise en

place de comités opérationnels RSE et Conformité.

La rémunération variable annuelle totale s'élève à

414 593 €, soit 64 % de la rémunération fixe annuelle

totale (plafond fixé à 160 %).

Rémunération variable pluriannuelle

n.a.

M. Éric Jacquet ne bénéficie pas de rémunération

variable pluriannuelle.

Attribution d'actions de performance

n.a.

Aucune action de performance

n'a été attribuée à M. Éric Jacquet.

Rémunération exceptionnelle

n.a.

M. Éric Jacquet ne bénéficie pas de rémunération

exceptionnelle au titre de l'exercice 2023.

Rémunération à raison du mandat d'administrateur

14 000 €

En qualité de membre du Conseil d'administration,

M. Éric Jacquet bénéficie de rémunérations au titre

de son mandat, dans les mêmes conditions que les

autres administrateurs, détaillées au §3.2.1

du présent chapitre.

Valorisation des avantages de toute nature

n.a.

M. Éric Jacquet ne bénéficie pas d'avantage en nature.

Indemnité de départ

n.a.

M. Éric Jacquet ne bénéficie pas d'indemnité de départ.

Indemnité de non-concurrence

n.a.

M. Éric Jacquet ne bénéficie pas

d'indemnité de non-concurrence.

Régime de retraite supplémentaire

16 250 €

M. Éric Jacquet bénéficie d'un

régime de retraite supplémentaire

n.a. : Non applicable.

2ꢁGouvernement d'entreprise

Détail de la rémunération de Philippe Goczol, Directeur général délégué, au titre de l'exercice 2023

Tableau n°2

2023

2022

Montants Montants

Montants

Montants bruts (en €)

dus

versés

dus

versés

Rémunération fixe

210 000

Rémunération variable annuelle

300 000

307 837

268 000

Rémunération exceptionnelle

Rémunération allouée à raison du mandat d'administrateur

Avantages en nature

Avantages postérieurs à l'emploi

5 601

5 000

Total

515 601

523 438

522 837

483 000

Éléments de la rémunération de M. Philippe Goczol

Montants (ou valorisation comptable)

Éléments de la rémunération soumis au vote

versés ou attribués au cours de l'exercice écoulé

Présentation

Rémunération fixe

210 000 €

La rémunération fixe s'élève à 210 000 € depuis

2021. Cette rémunération a été approuvée par

l'Assemblée générale du 30 juin 2023.

Rémunération variable annuelle

300 000 €

Sur proposition du Comité des nominations et des

rémunérations, le Conseil d'administration a décidé

le 13 mars 2024 d'une rémunération variable telle

que décrite au §3.1.2.2 du présent chapitre.

La rémunération variable est composée du PBMG,

qui est plafonné à 200 000 € et d'une prime de

présence.

Au titre de l'exercice 2023, en application des règles

de calcul :

- le PBMG s'élève à 100 000 € (58 265 € au titre de la

Partie 1 et 41 735 € au titre de la Partie 2).

- la prime de présence s'établit à 200 000 €.

Rémunération variable pluriannuelle

n.a.

M. Philippe Goczol ne bénéficie pas de rémunération

variable pluriannuelle.

Attribution d'actions de performance

n.a.

Aucune action de performance

n'a été attribuée à M. Philippe Goczol.

Rémunération exceptionnelle

n.a.

M. Philippe Goczol ne bénéficie pas de rémunération

exceptionnelle au titre de l'exercice 2023.

Rémunération à raison du mandat d'administrateur

n.a.

M. Philippe Goczol n'est pas administrateur.

Valorisation des avantages de toute nature

n.a.

M. Philippe Goczol ne bénéficie pas d'avantage

en nature.

Indemnité de départ

Aucun montant perçu

M. Philippe Goczol bénéficie d'une indemnité de dé-

part, dont les conditions sont décrites au §3.1.2.2.2

du présent chapitre.

Indemnité de non-concurrence

Aucun montant perçu

M. Philippe Goczol bénéficie d'une indemnité de

non-concurrence, dont les conditions sont décrites

au §3.1.2.2.2 du présent chapitre.

Assurance chômage

5 601 €

M. Philippe Goczol bénéficie d'une assurance

chômage des chefs et dirigeants d'entreprise

(cotisation GCS).

Régime de retraite supplémentaire

n.a.

M. Philippe Goczol ne bénéficie pas de régime de

retraite supplémentaire.

Il pourra bénéficier d'une indemnité de départ à la

retraite pour laquelle la Société cotise auprès d'une

compagnie d'assurance selon un mode de calcul

commun à tous les salariés.

n.a. : Non applicable.

2ꢁGouvernement d'entreprise

Autres informations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux

3.3

Situation contractuelle des mandataires sociaux

Tableau n°11

Indemnités relatives

Régime de retraite

Indemnités

à une clause de

Contrat de travail

supplémentaire

ou avantagesꢁ*

non-concurrence

Dirigeants mandataires sociaux

oui

non

oui

non

oui

non

oui

non

Éric Jacquet • Président-Directeur général depuis le 20.07.10

√

Philippe Goczol • Directeur général délégué depuis 20.07.10

√

*ꢁindemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions.

La Société ne reprend pas les tableaux de la recommandation AMF 2021-02 listés ci-dessous car les dirigeants

mandataires sociaux ne bénéficient pas des rémunérations qui y sont décrites :

- tableau n°4 - Options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice

à chaque dirigeant mandataire social exécutif par l'émetteur ou par toute société du groupeꢀ;

- tableau n°5 - Options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice

par chaque dirigeant mandataire social exécutif ꢀ;

- tableau n°6 - Actions de performance attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social

par l'émetteur ou par toute société du groupeꢀ;

- tableau n°7 - Actions de performance devenues disponibles durant l'exercice

pour chaque dirigeant mandataire social exécutifꢀ;

- tableau n°8 - Historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actionsꢀ;

- tableau n°9 - Historique des attributions d'actions de préférenceꢀ;

- tableau n°10 - Tableau récapitulatif des rémunérations variables pluriannuelles

de chaque dirigeant mandataire social exécutif.

Contrats de services prévoyant l'octroi d'avantages à terme

3.4

Il n'existe pas de contrats de services liant les mandataires sociaux à l'émetteur ou à l'une quelconque de ses filiales

et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat.

Informations complémentaires en matière de gouvernement d'entreprise

Dispositions statutaires applicables à la participation des actionnaires

4.1

aux Assemblées générales

Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales figurent aux articles 23 à 28 des statuts

de la Société.

Convocation aux Assemblées

Les Assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. L'ordre du jour est

arrêté par l'auteur de la convocation. Néanmoins, un ou plusieurs actionnaires peuvent dans les conditions prévues

par la loi, requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions.

L'Assemblée se réunit au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'avis de réunion de l'Assemblée générale est publié au Bulletin des Annonces légales Obligatoires (BALO) dans les

conditions prévues par la loi et les règlements.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'administration ou, en son absence, par le Vice-Président

ou par un membre du Conseil d'administration spécialement délégué à cet effet par le Conseil.

2ꢁGouvernement d'entreprise

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptant, disposant, tant par eux-

mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui

peut ne pas être actionnaire.

Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procès-verbaux signés par les membres du bureau et

établis sur un registre spécial conformément à la loi. Les copies ou extraits des procès-verbaux sont délivrés et

certifiés conformément à la loi.

Participation aux Assemblées

Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées à condition que ses actions soient libérées des versements

exigibles conformément aux textes législatifs et règlementaires en vigueur et dans le cadre défini par ces textes.

Le droit de participer aux Assemblées ou de s'y faire représenter est subordonné à l'enregistrement comptable des titres

au nom de l'actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes

de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Conformément à l'article 24 de statuts de la Société, tout actionnaire peut également, si cela et précisé dans la

convocation, participer à cette assemblée par visioconférence ou par des moyens électroniques de télécommunication

ou de télétransmission sous réserve et dans les conditions fixées par la législation ou la réglementation en vigueur.

Cet actionnaire est alors réputé présent à cette Assemblée pour le calcul du quorum et de la majorité.

Informations relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence

4.2

en cas d'offre publique

Les éléments qui participent à retarder, le cas échéant, un changement de contrôle sont les suivants :

- restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transfert d'actions : l'article 10 des statuts de la

Société fait obligation à toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à détenir

ou cesse de détenir, une fraction égale à 1 % du capital social ou des droits de vote, ou tout multiple de ce

pourcentage, jusqu'au seuil d'un tiers du capital social, est tenue d'informer la Société dans un délai de 5 jours de

bourse à compter du franchissement de seuil de participation par lettre recommandée avec accusé de réception

adressée au siège social de la Société ;

- droit de vote double : attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une

inscription nominative, depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire ;

- pouvoirs du Conseil d'administration pour le rachat d'actions : l'Assemblée générale du 30 juin 2023 a consenti

au Conseil d'administration les pouvoirs nécessaires pour lancer un programme de rachat d'actions ; cette

autorisation sera renouvelée sous réserve de l'approbation de l'Assemblée générale de juin 2024 ;

- délégations de compétences et de pouvoirs consenties par l'Assemblée générale au Conseil d'administration

concernant les émission d'actions ;

- clauses de changement de contrôle : certains contrats auxquels la Société est partie sont susceptibles d'être

modifiés ou de prendre fin dans le cas d'un changement de contrôle.

Principaux contrats incluant une clause de changement de contrôle (au 13 mars 2024)

Nature du contrat

Cocontractants

Objet

Crédit syndiqué revolving 2023

5 banques

Prêt syndiqué d'un montant de 160 millions euros portant sa maturité à juillet 2026

Schuldscheindarlehen 2024-2025

Plusieurs prêteurs

Décembre 2024 pour la tranche 1 de 36 millions d'euros

et janvier 2025 pour la tranche 2 de 34 millions d'euros

Schuldscheindarlehen 2026

Plusieurs prêteurs

Prêt d'un montant total de 70 millions d'euros portant maturité à juillet 2026

Schuldscheindarlehen 2029

Plusieurs prêteurs

Prêt d'un montant total de 72 millions d'euros portant maturité à février 2029

2ꢁGouvernement d'entreprise

Mandats des Commissaires aux comptes

4.3

Cabinet ERNST & YOUNG et Autres

Cabinet Grant Thornton

Tour Oxygène - 10 boulevard Vivier Merle 69003 Lyon

44 quai Charles de Gaulle 69463 Lyon cedex 06

ERNST & YOUNG et Autres, Commissaire aux comptes

Grant Thornton, Commissaire aux comptes titulaire depuis

titulaire depuis le 30 juin 2011, a été renouvelé par l'As-

26 juin 2014, a été renouvelé par l'Assemblée générale

semblée générale du 30 juin 2023 pour une durée de six

du 26 juin 2020 pour une durée de six exercices, soit

exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale qui

jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale qui se réunira en

se réunira en 2029 pour statuer sur les comptes de l'exer-

2026 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos au

cice clos au 31 décembre 2028.

31 décembre 2025.

ERNST & YOUNG et Autres est représenté par M. Lionel

Grant Thornton est représenté par Mme Françoise

Denjean.

Méchin.

Opérations avec les apparentés

4.4

4.4.1

Descriptif de la procédure d'évaluation des conventions portant sur des opérations courantes

conclues à des conditions normales

Conformément aux articles L. 22-10-12 et L. 22-10-29 du Code de commerce, le Conseil d'administration a mis en

place une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions passées par la Société et son Directeur

général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une

fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens

de l'article L. 233-3 du Code de commerce et portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions

normales, remplissent bien ces conditions.

Concernant les conventions courantes conclues à des conditions normales, il convient de rappeler que :

- le caractère courant et les conditions normales sont des critères cumulatifs ;

- les conventions courantes conclues à des conditions normales étant exclues du régime d'autorisation des conven-

tions réglementées défini à l'article L. 225-38 du Code de commerce, il convient de s'assurer périodiquement que

les critères permettant de retenir une telle qualification sont remplis ;

- les conventions conclues entre la Société et les sociétés du Groupe dont elle détient, directement ou indirecte-

ment, la totalité du capital (déduction faite le cas échéant du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux

exigences légales), sont exclues de cette procédure d'évaluation puisqu'elles sont par nature exclues du régime des

conventions réglementées par l'article L. 225-39 du Code de commerce.

Concernant la procédure d'évaluation annuelle :

- la direction de la Société procède à un inventaire annuel des conventions courantes conclues à des conditions

normales entre la Société et les filiales non détenues à 100 % (déduction faite le cas échéant du nombre minimum

d'actions requis pour satisfaire aux exigences légales) ou, le cas échéant, avec des personnes visées à l'article

L. 225-38 du Code de commerce ;

- la direction de la Société communique chaque année au Comité d'audit et des risques, avant l'arrêté des comptes

de l'exercice écoulé, l'inventaire susvisé des conventions courantes conclues à des conditions normales ;

- le Comité d'audit et des risques procède à la revue des conventions ainsi inventoriées et soumet au Conseil d'ad-

ministration son analyse et ses recommandations en vue de l'examen annuel par le Conseil d'administration des

conventions règlementées et des conventions courantes ;

- les personnes directement ou indirectement intéressées à une convention ne participent pas à son évaluation.

2ꢁGouvernement d'entreprise

4.4.2

Description des opérations avec les apparentés

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

GRANT THORNTON

ERNST & YOUNG et Autres

Membre français de Grant Thornton International

Tour Oxygèneꢁ•ꢁ10-12, boulevard Marius Vivier Merle

Cité internationaleꢁ•ꢁ44, quai Charles de Gaulle

69393 Lyon Cedex 03

CS 60095 - 69463 Lyon Cedex 06

S.A.S. à capital variable

S.A.S. au capital de € 2 297 184

438 476 913 R.C.S. Nanterre

632 013 843 R.C.S. Nanterre

Commissaire aux Comptes

Membre de la compagnie régionale

de Versailles et du Centre

JACQUET METALSꢀ•ꢀAssemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023

À l'assemblée générale de la société JACQUET METALS,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les

conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéris-

tiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont

nous avons été avisées ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous pro-

noncer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon

les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces

conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31

du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées

par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine profes-

sionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont

consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont

elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'Assemblée générale

En application de l'article L. 225-38 du Code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante

conclue au cours de l'exercice écoulé qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Avenant au renouvellement du bail commercial entre JACQUET METALS et la société civile CITÉ 44

Personne concernée

M. Éric Jacquet, Président-Directeur Général de JACQUET METALS et Gérant de la société civile CITÉ 44.

Nature, objet et modalités

Le bail commercial conclu entre JACQUET METALS et la société civile CITÉ 44, gérée par Monsieur Éric Jacquet,

a été renouvelé avec date d'effet au 1^eravril 2023.

Le Conseil d'administration du 7 novembre 2023 a autorisé ce renouvellement de bail par voie d'avenant.

2ꢁGouvernement d'entreprise

L'avenant de renouvellement du bail commercial porte plus précisément sur les locaux que JACQUET METALS occupe

à la Cité Internationale, 44 quai Charles de Gaulle, 69006 Lyon, pour une nouvelle durée de neuf années, moyennant

un loyer annuel de 552.180,34 euros hors taxes, inchangé, pour une surface de 1 544 m2 et 22 emplacements de

parking. La taxe foncière fait également l'objet d'une refacturation ; elle s'élève à 47.764,71 euros hors taxes pour

l'exercice 2023.

Motifs justifiant de l'intérêt de la convention pour la société

Votre conseil d'administration a motivé cette convention de la façon suivante : Ce renouvellement de bail commercial

permet à JACQUET METALS de poursuivre l'occupation des locaux qui restent conformes aux besoins de ses

activités et de maintenir les conditions notamment financières du bail.

Conventions déjà approuvées par l'Assemblée générale

En application de l'article L. 225-38 du Code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante

conclue au cours de l'exercice écoulé qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs

aꢀ�ꢀdont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

En application de l'article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions

suivantes, déjà approuvés par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de

l'exercice écoulé.

- Baux commerciaux avec la société Jeric et la S.C.I. de Migennes

Personne concernée

M. Éric Jacquet, Président-Directeur Général de votre société, Président de la société Jeric et de la S.C.I. de Migennes.

Nature, objet et modalités

Conventions portant sur les baux de votre société avec les sociétés mentionnées ci-dessous. Le montant total

payé au titre de l'exercice 2023 s'élève à € 1 178 330 hors taxes et le montant payé relatif aux taxes foncières

s'élève à € 101 432.

Loyers plus

Taxe

charges

foncière

Bailleurs

Locataires

Prise d'effet

Locaux

en EUR

JERIC

Ensemble immobilier

à usage de bureaux et

d'entrepôt industriel situé

7 rue Michel Jacquet

JMS S.A.

5 mars 2015

à Saint-Priest (69)

680 506

49 899

JERIC

Ensemble industriel situé

JMS S.A.

5 mars 2015

à Villepinte (93)

224 544

14 223

S.C.I. de Migennes

Ensemble industriel situé

JMS S.A.

1^erjanvier 2003

à Migennes (89)

259 425

37 310

JERIC (bail 8)

Appartement dit " Flexovit "

situé rue du Mâconnais

JMS S.A.

1^erjanvier 2004

à Saint-Priest (69)

6 475

JERIC (bail 9)

Local à archives de 95 m2

situé rue du Mâconnais

JMS S.A.

1^erjanvier 2004

à Saint-Priest (69)

981

JERIC (bail 11)

Maison dite " Torres "

JMS S.A.

23 mars 2004

située rue du Lyonnais

6 399

Total

1 178 330

101 432

2ꢁGouvernement d'entreprise

Délégations financières au Conseil d'administration en cours de validité

4.5

Utilisation des autori-

Assemblée

Montant maximum

Montant maximal

sations au cours

Délégation

générale

Échéance

autorisé par opération

autorisé global

de l'exercice 2023

Autorisation à l'effet d'acheter ou de transférer des

24.06.2022

30.06.2023

10 % du capital social

1 002 880 actions¹

actions de la Société

pendant la durée de

- Résolution n°24

l'autorisation

Autorisation à l'effet d'acheter ou de transférer des actions 30.06.2023

29.12.2024

10 % du capital social

de la Société

pendant la durée de

- Résolution n°13

l'autorisation

Autorisation de réduire le capital par annulation des actions

24.06.2022

30.06.2023

10 % du capital social

315 530 actions²

auto-détenues

par période de 24 mois

- Résolution n°43

Autorisation de réduire le capital par annulation des

30.06.2023 29.12.2024 10 % du capital social par 10 % du capital social par 210 000 actions³

actions auto-détenues

période de 24 mois

- Résolution n°14

Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le

24.06.2022

24.08.2024 8 000 000 €

8 000 000 €

Non utilisée

capital de la Société par incorporation de primes,

réserves, bénéfices ou autres.

- Résolution n°25

Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le

24.06.2022 24.08.2024 Augmentation de capital : Augmentation de capital⁴

Non utilisée

capital social de la Société, par émission, avec maintien

8 000 000 €

12 000 000 €

du droit préférentiel de souscription, d'actions et / ou

Émission de titres

de valeurs mobilières donnant accès au capital de la

de créance :

Société et / ou l'émission de valeurs mobilières donnant

120 000 000 €

175 000 000 €

droit à l'attribution de titres de créance.

- Résolutions n°26 et 31

Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital 24.06.2022 24.08.2024 Augmentation de capital : Augmentation de capital⁴

Non utilisée

de la Société par émission, par voie d'offres au public et

8 000 000 €

12 000 000 €

sans droit préférentiel de souscription, d'actions et / ou de

Émission de titres

valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société

de créance :

et / ou l'émission de valeurs mobilières donnant droit à

120 000 000 €

175 000 000 €

l'attribution de titres de créance.

- Résolutions n°27 et 31

Délégation de compétence pour décider

24.06.2022 24.08.2024 Augmentation de capital : Augmentation de capital⁴

Non utilisée

l'augmentation du capital de la Société par émission,

8 000 000 €

12 000 000 €

sans voie d'offre au public visées au 1° de l'article

Émission de titres

L. 411-2 du Code monétaire et financier et sans droit

de créance :

préférentiel de souscription, d'actions et / ou de valeurs

120 000 000 €

175 000 000 €

mobilières donnant accès au capital de la société.

- Résolutions n°28 et 31

Autorisation à l'effet, en cas d'augmentation de capital de

24.06.2022

24.08.2024

10 % du capital social

Augmentation de capital⁴

Non utilisée

la Société par émission, sans droit préférentiel de souscrip-

12 000 000 €

tion, d'actions et / ou de valeurs mobilières donnant accès

Émission de titres

au capital de la société, de fixer le prix d'émission selon les

de créance :

modalités fixées par l'Assemblée générale.

175 000 000 €

- Résolutions n°29 et 31

Autorisation à l'effet d'augmenter le nombre de titres à 24.06.2022 24.08.2024 Dans la limite du plafond Augmentation de capital⁴

Non utilisée

émettre en cas d'augmentation de capital avec ou sans

prévu dans la résolution

12 000 000 €

droit préférentiel de souscription.

en application de laquelle

Émission de titres

- Résolutions n°30 et 31

l'émission est décidée.

de créance :

175 000 000 €

Délégation de pouvoirs au Conseil d'administration à

24.06.2022

24.08.2024

10 % du capital social

Non utilisée

l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières

donnant accès au capital de la Société sans droit

préférentiel de souscription en rémunération d'apports

en nature portant sur des titres de capital ou des

valeurs mobilières donnant accès au capital.

- Résolution n°32

Délégation de compétence au Conseil d'administration

24.06.2022

24.08.2024 Augmentation de capital :

Augmentation de capital :

Non utilisée

à l'effet d'émettre des actions et / ou des valeurs

8 000 000 €

mobilières donnant accès au capital de la Société, en

Émission de titres

cas d'offre publique d'échange initiée par la Société.

de créance :

- Résolution n°33

120 000 000 €

Délégation de compétence donnée au Conseil

24.06.2022

24.08.2024 8 000 000 €

8 000 000 €

Non utilisée

d'administration en vue d'augmenter le capital par

émission d'actions, en cas d'usage, par le Conseil

d'administration, de la délégation de compétence

donnée au Conseil d'administration pour décider d'une

ou plusieurs fusions par absorption.

- Résolution n°35

Délégation de compétence donnée au Conseil

24.06.2022

24.08.2024 8 000 000 €

8 000 000 €

Non utilisée

d'administration en vue d'augmenter le capital par

émission d'actions, en cas d'usage, par le Conseil

d'administration, de la délégation de compétence

donnée au Conseil d'administration pour décider d'une

ou plusieurs scissions.

- Résolution n°37

Délégation de compétence donnée au Conseil

24.06.2022

24.08.2024 8 000 000 €

8 000 000 €

Non utilisée

d'administration en vue d'augmenter le capital par

émission d'actions, en cas d'usage, par le Conseil

d'administration, de la délégation de compétence

donnée au Conseil d'administration pour décider d'un

ou plusieurs apports partiels d'actifs.

- Résolution n°39

Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le

24.06.2022

24.08.2024

1 % du nombre d'actions

Non utilisée

capital social de la Société par émission d'actions ou de

composant le capital social

valeurs mobilières donnant accès au capital réservées

aux adhérents de plans d'épargne avec suppression du

droit préférentiel de souscription.

- Résolution n°42

Autorisation à l'effet de procéder à des attributions

24.06.2022

24.08.2025

- 3 % du capital social

1 000 actions⁵

gratuites d'actions existantes ou à émettre de la

- 1 % du capital social

Société aux salariés et dirigeants mandataires sociaux

pour les dirigeants

de la Société et des sociétés qui lui sont liées.

mandataires sociaux

- Résolution n°40

¹ꢁPour plus de détails cf. § 3.2 du 7-Actionnariatꢁ|ꢁ²ꢁConseil d'administration du 10 mai 2023ꢁ|ꢁ³ꢁConseil d'administration du 7 novembre 2023

⁴ꢁPlafonds communs aux résolutions n°26 à 30ꢁ|ꢁ⁵ꢁConseil d'administration du 14 mars 2023

2ꢁGouvernement d'entreprise

Évaluation des risques

La direction de la Société procède régulièrement avec les dirigeants des divisions à une revue des principaux risques

qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur l'activité du Groupe, sa situation financière ou ses résultats

(ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs).

La gestion des risques est animée par la direction de l'audit interne en lien avec la Direction de la Société.

Des réunions trimestrielles par division ont notamment pour ordre du jour la revue des résultats, le suivi des objectifs,

l'identification des opportunités de développement et le recensement des risques.

Ce dispositif est complété semestriellement par une déclaration des dirigeants de filiales sur les risques identifiés.

Principaux facteurs de risques

La présentation des facteurs de risques ci-dessous est issue de la cartographie des risques du Groupe, à la date du

présent document. Dans un premier temps, les principaux risques de la Société sont évalués selon leur probabilité

d'occurrence et leur impact financier, juridique ou humain. L'objectif est de définir leur niveau d'exposition brut. Dans

un deuxième temps, l'efficacité des dispositifs d'atténuation mis en œuvre est évaluée afin de définir le risque net ou

résiduel. Cette méthodologie est déployée par la direction de l'audit interne en lien avec les directions opérationnelles.

Conformément aux orientations de l'ESMA (European Securities and Markets Authority) et de l'AMF (Autorité des

Marchés Financiers) sur les facteurs de risques dans le cadre du règlement européen " Prospectus ", seuls les risques

qui sont spécifiques au Groupe et qui sont les plus significatifs sont cités.

Tableau récapitulatif des principaux risques

Le tableau ci-après reflète l'exposition du Groupe aux risques listés, après prise en compte des dispositifs mis en

œuvre pour en réduire l'impact et la probabilité.

Les facteurs de risque sont présentés dans un nombre limité de catégories en fonction de leur nature. Dans le des-

criptif de chaque risque qui suit, au sein de chaque catégorie, le (ou les) risque(s) ayant l'impact le plus important,

puis la plus forte occurrence est (sont) présenté(s) en premier.

Compte tenu de la faible exposition du Groupe aux marchés russe, biélorusse et ukrainien, tant pour les approvision-

nements que pour les ventes, l'adoption des sanctions occidentales à la suite de la guerre en Ukraine n'est pas de

nature à remettre en cause les principaux facteurs de risques du Groupe qui restent inchangés par rapport à 2022.

Catégories

Facteurs de risques

Impact net

Occurrence

Risques opérationnels

Variation des cours des métaux

ꢀꢀ

Conjoncture économique et baisse de la demande

ꢀꢀ

Systèmes d'information et cybersécurité

ꢀꢀ

ꢀ

Évolution du marché et digitalisation

ꢀ

ꢀꢀ

dpefꢀ

Ressources humaines

ꢀ

Acquisitions et intégration

ꢀ

dpefꢀ

Responsabilité environnementale et changement climatique

ꢀ

Approvisionnement

ꢀ



dpefꢀ

Sécurité des personnes



ꢀ

Sécurité des biens



Risques financiers

Liquidité

ꢀꢀ



Taux

ꢀ

Contrepartie



ꢀ

Change



ꢀ

dpefꢀ

Risques juridiques et règlementaires

Conformité

ꢀ

Échelle d'impact net et d'occurrence :

ꢀꢀꢀÉlevéꢁ ꢁꢀꢀModéréꢁ ꢁꢀFaible

Les principaux risques extra-financiers sont identifiés par le pictogramme

dpefꢀ

et sont également développés au

4-Responsabilité Sociétale et Environnementale.

3ꢀGestion des risques

Risques opérationnels

2.1

Variation des cours des métauxꢁImpact netꢀ•ꢂ•ꢂ•ꢀ|ꢀOccurrenceꢀ•ꢂ•ꢂ•

2.1.1

Description de la situation

Le métier du Groupe consiste à :

- négocier et acheter différentes familles de métaux spéciaux (aciers inoxydables, aciers mécaniques, etc.),

dont les délais de production peuvent être longs (pouvant aller jusqu'à 12 mois) ;

- stocker ces métaux (plus de 100 dépôts répartis dans 27 pays) ;

- vendre ces métaux auprès d'une large clientèle d'acteurs industriels dans des délais courts.

Le prix d'achat des métaux est généralement composé de deux éléments distincts :

- un prix de base qui est le résultat d'une négociation avec le producteur au moment de la commande ;

- une part variable qui dépend notamment de l'évolution des cours des matières premières.

C'est par exemple l'extra ferraille pour les aciers mécaniques ou l'extra alliage pour les aciers inoxydables.

L'extra alliage est généralement fixé au moment de la livraison et résulte d'une formule de calcul propre à chaque

producteur qui intègre notamment le prix du nickel, du chrome, du titane, du molybdène, de la ferraille, la parité

euroꢂ/dollar, etc.).

Ainsi, les délais de production et de livraison (pouvant être peu respectés) sont un paramètre important dans la dé-

termination des prix d'achat.

Les prix de vente : la politique du Groupe et la pratique sectorielle conduisent à répercuter, si possible sans délai, les

hausses des prix d'achat sur les clients lorsque celles-ci interviennent. Symétriquement, en cas de baisse de prix, la

situation concurrentielle conduit à répercuter, selon des délais variables, ces mêmes baisses de prix.

La variation des cours des métaux est ainsi un enjeu majeur pour le Groupe.

Effets potentiels

La faculté du Groupe à répercuter ou non les variations de prix d'achat sur les prix de vente et à optimiser l'écoule-

ment de ses stocks se traduit par un effet sur :

- la marge brute (exprimée en %)ꢂ; et

- la valorisation des stocks.

Le Groupe n'est pas en mesure de donner des informations chiffrées pertinentes et fiables sur l'élasticité et la sen-

sibilité des prix et des marges en raison des nombreux éléments pris en compte dans la fixation des prix d'achat et

des prix de vente.

Gestion du risque

La centralisation de la négociation des conditions d'achats, le système d'information commun à la plupart des filiales

donnant une vision instantanée sur les commandes d'achats et les stocks, la définition de la politique d'approvision-

nement et de la politique commerciale au niveau de chaque dépôt en fonction de la clientèle et de la conjoncture

locales, sont autant de facteurs qui contribuent à l'amélioration de la marge brute et de la rotation des stocks.

Pour exemple, certains accords peuvent prévoir un ajustement du prix d'achat en fonction de la variation des cours

des matières premières entre la date de commande et la date de livraison (réelle ou théorique), etc.

3ꢀGestion des risques

Par ailleurs, le Groupe ne recourt à aucun instrument financier de couverture des fluctuations des cours des ma-

tières premières entrant dans la composition des métaux qu'il commercialise. Cette situation résulte, pour certains

des métaux utilisés, de l'absence de marché permettant de mettre en œuvre une telle couverture. Dans le cas du

nickel, il s'agit d'un choix de gestion, le Groupe estimant à ce jour que la mise en place d'une telle politique ne serait

pas forcément efficace voire risquée sur le plan économique, les coûts qui lui sont liés pouvant être supérieurs aux

bénéfices susceptibles d'en résulter. À ce jour, ce choix se traduit par une exposition aux fluctuations du cours des

matières premières.

Conjoncture économique et baisse de la demandeꢁImpact netꢀ•ꢂ•ꢂ•ꢀ|ꢀOccurrenceꢀ•ꢂ•ꢂ•

2.1.2

Description de la situation

Le Groupe stocke les métaux au plus près de sa clientèle, avec pour cela plus d'une centaine de centres de dis-

tribution dans 27 pays. La demande en métaux spéciaux est généralement liée à la conjoncture économique et à

l'évolution de la production industrielle.

La conjoncture locale peut être affectée par des événements d'ampleur, comme par exemple la mise en place de

tarifs douaniers, des restrictions liées à des contraintes sanitaires, des événements géopolitiques, etc.

Effets potentiels

Une conjoncture économique dégradée peut entrainer une baisse de la demande et des volumes distribués avec

pour effets le cas échéant :

- une dégradation de la performance financière (baisse du chiffre d'affaires, de la marge brute en % et en euro,

moindre absorption des coûts fixes) ;

- une baisse temporaire de la rotation des stocks ;

- une pression concurrentielle accrue, entrainant une pression supplémentaire sur la marge brute.

Gestion du risque

La présence du Groupe dans 27 pays, le positionnement des activités sur des marchés distincts (aciers inoxy-

dables et aciers mécaniques), la diversité des familles de produits distribués, la large clientèle composée de plus

de 60 000 clients actifs appartenant à des secteurs industriels diversifiés, contribuent à atténuer les variations

conjoncturelles.

Par ailleurs, l'organisation du Groupe, avec des directions opérationnelles en contact régulier et direct avec les

filiales, favorise une prise de décision rapide permettant une meilleure adaptation à la conjoncture.

Systèmes d'information et cybersécuritéꢁImpact netꢀ•ꢂ•ꢂ•ꢀ|ꢀOccurrenceꢀ•ꢂ•

2.1.3

Description de la situation

La plupart des sociétés du Groupe utilisent un ERP (Enterprise Ressource Planning) développé par la Société. Il com-

prend l'application métier et la solution comptable. Les systèmes d'information sont un outil essentiel à la gestion, au

contrôle et au développement des activités du Groupe dans un environnement international et décentralisé.

Les principaux risques relatifs aux systèmes d'information sont liés à d'éventuelles défaillances des systèmes d'in-

formation (infrastructure informatique et / ou logiciels) et à la cybercriminalité.

3ꢀGestion des risques

Effets potentiels

Toute défaillance ou dysfonctionnement des équipements, applications informatiques ou toute réussite d'une

attaque cybercriminelle peut :

- entrainer des interruptions d'activité et des pertes d'exploitation ;

- entrainer des pertes ou vols de données ;

- porter atteinte à l'image et la réputation du Groupe.

Gestion du risque

Les différentes équipes informatiques du Groupe (notamment les équipes Infrastructure et Cyber), accompagnées

d'experts externes, élaborent et suivent des plans d'actions ayant notamment pour objectifs le renforcement :

- de la gouvernance informatique ;

- de la protection des systèmes d'informations ;

- des processus de sauvegarde ;

- des processus de remédiation et de continuité.

Par ailleurs, le Groupe dispose d'équipes dédiées à la maintenance et au développement de l'ERP.

Évolution du marché et digitalisationꢁImpact netꢀ•ꢂ•ꢀ|ꢀOccurrenceꢀ•ꢂ•ꢂ•

2.1.4

Description de la situation

La croissance de la dématérialisation des échanges commerciaux dans tous les domaines d'activité entraine une

évolution des pratiques de marché et des attentes des clients.

Dans la distribution de métaux spéciaux, la dématérialisation des échanges et la digitalisation sont encore peu déve-

loppées mais la montée en puissance de la digitalisation dans les techniques d'approvisionnement et de commer-

cialisation doit être anticipée afin de répondre aux attentes des fournisseurs et des clients.

Effets potentiels

Les attentes des fournisseurs et des clients doivent être anticipées afin de :

- conserver / augmenter les parts de marché et l'avantage concurrentiel ;

- maintenir / augmenter les marges.

Gestion du risque

Anticipant la croissance de la dématérialisation des échanges commerciaux, le Groupe prend part à la transfor-

mation digitale en gardant pour impératif de rester proche de ses clients. La Société a ainsi recruté des équipes

dédiées, de manière à développer et déployer les outils digitaux au sein du Groupe.

Le Groupe a identifié 3 axes de développement pour prendre part à cette évolution :

- l'EDI (Échange de Données Informatisées) : les protocoles EDI sont opérationnels depuis plusieurs années avec

des clients aux volumes d'affaires importants et récurrents ;

- l'espace clients : en complément au processus de ventes, les clients disposent d'un espace internet dédié où ils

peuvent trouver l'ensemble des documents liés à leurs achats (certificat matière, bon de livraison, facture, histo-

rique et suivi de commandes, etc.) et gérer leurs devis émis par les équipes commerciales ;

- le e-commerce : la plateforme qui porte les ventes en ligne est déployée progressivement au sein du Groupe depuis

2021.

La transformation digitale de l'offre associée à une démarche CRM (Customer Relationship Management) contribue

à améliorer la connaissance clients et apporte de nouvelles opportunités en termes de fidélisation et d'acquisition

de prospects.

3ꢀGestion des risques

Ressources humaines

dpefꢀ

2.1.5

ꢁImpact netꢀ•ꢂ•ꢀ|ꢀOccurrenceꢀ•ꢂ•

Description de la situation

Le Groupe emploie environ 3 300 collaborateurs dans 27 pays, repartis dans les fonctions : entrepôts et logistiques,

commercial, achat etꢂ/ꢂou support.

Chaque année, le Groupe recrute plus de 500 collaborateurs, notamment dans le cadre :

- de sa politique de développement par croissance organique (ouverture de nouveaux sites,

développement commercial, etc.) ;

- du renforcement des fonctions support (informatique, digital, achats, cyber, etc.) ;

- du renouvellement lié à la rotation naturelle des équipes.

Le recrutement des talents est un enjeu essentiel.

Effets potentiels

La pénurie de certaines compétences (notamment lorsque le marché de l'emploi est tendu) et la concurrence

accrue entre les entreprises sont susceptibles d'entrainer des retards dans la réalisation et la mise en œuvre de

certains projets.

Cette situation peut être plus ou moins accentuée en fonction des zones géographiques ou des domaines d'expertise.

Par ailleurs, la difficulté à recruter des talents peut avoir plusieurs effets à moyen et long terme :

- impact de la performance opérationnelle ;

- perte de compétence.

Gestion du risque

Compte tenu de ses implantations dans plus de 100 dépôts répartis dans 27 pays la politique du Groupe en matière

de ressources humaines est mise en œuvre au niveau de chaque société par les directeurs de filiales afin de tenir

compte des besoins, des spécificités et des règlementations locales.

Conscientes des enjeux liés au recrutement et à la rétention des talents, les directions opérationnelles des di-

visions supervisent l'ensemble des directeurs de filiales et des fonctions support (informatique, digital, finance,

etc.) de manière à répondre à leurs besoins en matière de recrutement ou de développement des collaborateurs.

La politique du Groupe en matière de ressources humaines se traduit notamment par la promotion de la formation et

des systèmes de rémunération variable indexés sur la performance.

La politique de gestion de ce risque est présentée dans le 4-Responsabilité Sociétale et Environnementale.

Acquisitions et intégrationꢁImpact netꢀ•ꢂ•ꢀ|ꢀOccurrenceꢀ•ꢂ•

2.1.6

Description de la situation

Dans le cadre de son développement, le Groupe est amené à réaliser des acquisitions, notamment à l'international.

Les principaux marchés sur lesquels le Groupe dispose de marges de développement importantes à court et moyen

terme sont notamment l'Allemagne, l'Italie, les pays d'Europe centrale, le Royaume-Uni et l'Amérique du Nord.

Chaque opération nécessite préalablement à sa réalisation :

- l'identification des spécificités de la société cible (commerciales, juridiques, organisationnelles,

culture d'entreprise, forces et faiblesses, etc.) ;

- la préparation d'un plan d'intégration et de communication aux personnels.

3ꢀGestion des risques

Effets potentiels

La faculté du Groupe à identifier les spécificités des sociétés et à préparer des plans d'intégration efficaces condi-

tionne la réussite de l'opération et notamment :

- l'adhésion des personnels à la stratégie proposée par le Groupe ;

- la mise en œuvre des mesures identifiées dans un délai rapide ;

- la performance financière attendue de l'acquisition.

Au cours de l'année 2023, le Groupe a acquis 10 sociétés réalisant un chiffre d'affaires annuel de 150 millions d'euros.

Gestion du risque

Avant d'investir, le Groupe s'appuie sur des équipes dédiées et des cabinets de conseil externes pour effectuer des

due diligences opérationnelles et financière.

La direction attache une grande importance à la sélection des dossiers d'acquisition et veille tout particulièrement à ce

que l'activité des sociétés cibles corresponde à l'activité du Groupe et de ses divisions, de façon à améliorer les condi-

tions d'achats du Groupe etꢂ/ ou son positionnement géographique, ou à diversifier les gammes de produits distribués.

De plus, une grande attention est apportée à la préparation du plan d'intégration (communication aux personnels,

mesures à mettre en œuvre, intégration des systèmes d'information et financiers, centralisation des conditions

d'achats, etc.).

Responsabilité environnementale et changement climatique

dpefꢀ

2.1.7

Impact netꢀ•ꢂ•ꢀ|ꢀOccurrenceꢀ•ꢂ•

Description de la situation

L'environnement et le changement climatique deviennent une préoccupation majeure des autorités, notamment Eu-

ropéennes. Cette préoccupation se traduit par davantage de règlementation. En particulier, les accords internatio-

naux visant à la neutralité carbone, ou les initiatives Européennes, tendent à engager les sociétés vers une économie

bas carbone (exemples : Règlement Taxonomie (UE) 2020 / 852, Carbon Border Adjustment Mechanism (CBAM), etc.).

L'activité principale du Groupe consiste à stocker des métaux spéciaux et à les distribuer en l'état ou mis à

dimension.

En tant que distributeur, l'essentiel des émissions de gaz à effet de serre (" GES ") est indirect (scope 3) et pro-

vient, pour plus de 90 % des émissions de GES, de la phase amont, c'est-à-dire des émissions générées par les

producteurs de métaux.

Les émissions directes de GES du Groupe (environ 1 % du total) sont essentiellement générées par la consom-

mation d'électricité des entrepôts (éclairage et machines de parachèvement).

Effets potentiels

L'évolution des normes et des règlementations environnementales est susceptible d'impacter les politiques d'appro-

visionnement, d'investissement ou de financement, et pourrait engendrer des coûts supplémentaires.

Par ailleurs, la prise en compte des enjeux environnementaux nécessite une politique d'investissement régulière, no-

tamment dans la promotion des énergies renouvelables.

3ꢀGestion des risques

Gestion du risque

Le Groupe s'est doté d'un comité RSE (cf. §1.2 du 4-Responsabilité Sociétale et Environnementale) chargé de déve-

lopper et de promouvoir la mise en œuvre de la démarche RSE au sein du Groupe.

Cette démarche se traduit notamment par :

- la promotion des énergies renouvelables et le suivi de la consommation d'énergie ;

- le recyclage et l'économie circulaire ;

- l'évaluation périodique des principaux fournisseurs et la qualité des approvisionnements.

Enfin le Groupe fait évoluer ses indicateurs et sa démarche afin de répondre aux évolutions règlementaires et à la

demande des différentes parties prenantes.

La politique de gestion de ce risque est présentée dans le 4-Responsabilité Sociétale et Environnementale.

ApprovisionnementꢁImpact netꢀ•ꢂ•ꢀ|ꢀOccurrenceꢀ•

2.1.8

Description de la situation

Le Groupe est un acteur majeur dans la distribution de métaux spéciaux. Son activité principale consiste à acheter

des métaux spéciaux en grande quantité auprès des producteurs, à les stocker et à servir dans des délais courts

(inférieurs à une semaine) une très large clientèle industrielle.

Les délais d'approvisionnement sont généralement compris entre 2 et 12 mois, et peuvent évoluer en fonction

de nombreux éléments dont:

- la politique commerciale de tel ou tel producteur par rapport à ses concurrents ;

- les contraintes logistiques rencontrées par un producteur (délais de production allongés, incidents de produc-

tion, etc.) ou par les acteurs de la chaine logistique (délais de livraison allongés, etc.) ;

- les contraintes douanières ;

- les événements géopolitiques.

Effets potentiels

Un allongement des délais d'approvisionnement peut conduire :

- à des pénuries de stocks, et à l'incapacité de répondre aux demandes des clients ;

- à des coûts supplémentaires liés à la nécessité de mettre en œuvre des solutions alternatives d'approvisionnement.

Gestion du risque

La politique de centralisation des négociations d'achat par la Société et le positionnement fort du Groupe sur ses

marchés lui permettent de s'approvisionner directement auprès d'un panel large de producteurs et de ne pas dé-

pendre d'un producteur en particulier.

Sécurité des personnes

dpefꢀ

2.1.9

ꢁImpact netꢀ•ꢀ|ꢀOccurrenceꢀ•ꢂ•

Description de la situation

Le Groupe emploie environ 3 300 collaborateurs dans 27 pays, répartis dans les fonctions suivantes :

- entrepôts et logistique (48 %) ;

- commercial, achats (37 %) ;

- informatique et administratif (15 %).

3ꢀGestion des risques

La sécurité au travail concerne toutes les catégories de collaborateurs et plus particulièrement ceux travaillant dans

les dépôts où sont manipulés les métaux.

Effets potentiels

Malgré les mesures d'attention prises par le Groupe, la survenance d'accidents du travail ne peut totalement être

exclue et peut avoir un effet défavorable sur l'activité et les résultats du Groupe, ses ressources humaines ainsi que

sur son image et sa réputation.

Gestion du risque

Le Groupe applique une politique de formation et de prévention destinée à réduire le nombre et la gravité des acci-

dents du travail. Cette politique se traduit notamment par :

- la diffusion régulière d'instructions et de consignes de sécurité ;

- la mise en œuvre de formations régulières ;

- les contrôles réglementaires des machines et équipements par des organismes extérieurs ;

- le recensement et l'analyse des incidents suivis le cas échéant d'actions correctives ;

- l'amélioration des postes de travail ;

- la nomination d'un responsable sécurité au niveau de chaque filiale.

La politique de gestion de ce risque est présentée dans le 4-Responsabilité Sociétale et Environnementale.

Sécurité des biensꢁImpact netꢀ•ꢀ|ꢀOccurrenceꢀ•

2.1.10

Description de la situation

Le Groupe dispose de plus d'une centaine de dépôts répartis dans 27 pays. Les sites sont exposés à des événe-

ments accidentels ou malveillants (incendie, vols, etc.) ou à des événements climatiques (inondation, séisme, etc.)

pouvant endommager les bâtiments ou les équipements.

Les métaux stockés sont moins exposés aux risques d'incendie, d'inondation ou autres événements naturels,

compte tenu de leur nature.

Effets potentiels

Tout événement entrainant la destruction partielle ou totale d'un actif du Groupe (bâtiment, machines de découpe,

ponts-roulants, transtockeurs, etc.), ou de ses stocks, pourrait avoir un impact négatif sur son chiffre d'affaires et

engendrer des coûts supplémentaires de remise en état.

Gestion du risque

Les dommages causés aux biens sont couverts par des polices d'assurances telles que décrites au §3 du présent

chapitre.

Le Groupe a également mis en place un plan de suivi régulier et centralisé des contrôles de ses installations (notam-

ment les installations électriques, dispositifs anti-incendie, etc.) afin de limiter toute défaillance qui pourrait endom-

mager ou rendre indisponible l'un de ses sites ou de ses équipements.

Les stocks sont entreposés dans des espaces fermés et font l'objet de contrôles réguliers (inventaires phy-

siques, suivi des chutes, etc.) par les équipes locales et centrales (directions des achats et de l'audit interne, etc.).

Enfin, la multiplicité des dépôts permet de limiter l'impact d'un événement accidentel, malveillant ou climatique sur

l'activité du Groupe.

3ꢀGestion des risques

Risques financiers

2.2

LiquiditéꢁImpact netꢀ•ꢂ•ꢂ•ꢀ|ꢀOccurrenceꢀ•

2.2.1

Description de la situation

La structure de financement du Groupe est notamment composée :

- de Schuldscheindarlehen (SSD) pour 220 millions d'euros avec des échéances fin 2024 - début 2025 (70 millions

d'euros) et juillet 2026 (150 millions d'euros) ;

- d'un crédit syndiqué de 160 millions d'euros avec une échéance en juillet 2026 (extension possible jusqu'en

juillet 2028) ;

- de prêts amortissables PPR pour 95 millions d'euros avec des échéances en 2031 ;

- de nombreuses lignes de crédit (crédits amortissables, revolving, etc.) pour 483 millions d'euros dont 67 millions

d'euros ont une échéance à plus de 2 ans.

Les principales obligations (covenants) sont :

- les clauses de changement de contrôle : JSA doit détenir au minimum 37 % du capital social ou des droits de vote

de JACQUET METALS SA ;

- le respect de l'un des deux critères suivants :

- ratio d'endettement net sur capitaux propres (gearing) inférieur à 100 %, ou

- levier inférieur à 2.

Effets potentiels

Les opérations de refinancement sont régulières. L'offre et les conditions financières (notamment les marges et com-

missions) varient en fonction des conditions du marché bancaire mais aussi en fonction des performances du Groupe.

Gestion du risque

Le Groupe veille à garder une structure de financement solide afin de faire face aux évolutions de marché, notam-

ment en :

- refinançant régulièrement les financements existants afin d'en allonger les maturités. Ainsi, en juillet 2023, le Groupe

a mis en place un nouveau crédit syndiqué (160 millions d'euros) avec une maturité à juillet 2026 en remplacement

du précédent crédit syndiqué. De plus, début 2024, le Groupe a levé un Schuldscheindarlehen (SSD) de 72 millions

d'euros (maturité 2029 in fine) qui viendra rembourser le SSD de 70 millions d'euros (maturité fin 2024 - début 2025) ;

- conservant une trésorerie importante (342 millions d'euros au 31 décembre 2023) ;

- disposant de lignes de crédit confirmées non utilisées (405 millions d'euros au 31 décembre 2023).

La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère, à ce jour, être en mesure de faire

face à ses échéances pour les 12 mois à venir.

TauxꢁImpact netꢀ•ꢂ•ꢀ|ꢀOccurrenceꢀ•ꢂ•

2.2.2

Description de la situation

Les financements contractés par le Groupe sont composés de dettes à taux fixe et variable réparties ainsi au

31 décembre 2023 :

- dette à taux fixe : 205 millions d'euros ;

- dette à taux variable : 348 millions d'euros.

3ꢀGestion des risques

Effets potentiels

La hausse des taux d'intérêts a pour effet d'augmenter la charge financière du Groupe.

Après prise en compte des instruments de couverture, la variation de 1 point de l'EURIBOR 3 mois a un impact estimé

de 2,3 millions d'euros sur les charges financières du Groupe.

Gestion du risque

Le Groupe veille à maintenir une politique adaptée entre taux fixe et taux variable.

De plus, afin de limiter l'impact de la variation de taux sur la dette à taux variable, le Groupe peut contracter des

instruments de couverture.

Au 31 décembre 2023 la dette variable est couverte à hauteur de 35 %.

ContrepartieꢁImpact netꢀ•ꢀ|ꢀOccurrenceꢀ•ꢂ•

2.2.3

Description de la situation

Le Groupe dispose d'une large clientèle dans 60 pays (60 000 clients actifs avec une facture moyenne de

3 000 euros).

Le risque de contrepartie concerne principalement le risque de perte financière liée à la défaillance de clients.

Effets potentiels

Le non-recouvrement de créances commerciales se traduit par des pertes opérationnelles et de trésorerie.

Gestion du risque

La structure fragmentée de la clientèle du Groupe, sans dépendance vis-à-vis d'un client en particulier ou d'un sec-

teur industriel, limite le risque de contrepartie.

De plus, la souscription de contrats d'assurance-crédit permet de limiter l'exposition du Groupe aux seules créances

clients non assurées.

Au 31 décembre 2023 les créances clients assurées représentent 96 % du poste clients.

ChangeꢁImpact netꢀ•ꢀ|ꢀOccurrenceꢀ•ꢂ•

2.2.4

Description de la situation

Les flux financiers sont principalement réalisés lors :

- des approvisionnements en métaux (l'essentiel des approvisionnements est libellé dans la devise de la société

acheteuse). L'exposition du Groupe au risque de change concerne principalement les achats des filiales eu-

ropéennes auprès de producteurs hors zone euro et les achats des filiales hors zone euro pour la partie des

achats engagés en euro ;

- des ventes de métaux (l'essentiel des ventes est réalisé dans le pays d'implantation des filiales) ;

- des avances de trésorerie consenties par la Société à ses filiales, le plus souvent dans la monnaie de la filiale

(le risque de change étant géré par la Société).

La dette financière est contractée à 87 % en euro.

Effets potentiels

Une évolution défavorable du cours des devises peut se traduire par une dégradation de la performance financière

du Groupe.

3ꢀGestion des risques

Gestion du risque

La politique du Groupe en matière de risque de change conduit la direction financière à analyser mensuellement

les positions de change, devise par devise et filiale par filiale, puis à mettre en place les couvertures nécessaires.

L'instrument de couverture le plus souvent utilisé est l'achat ou la vente à terme de devises.

Dans le cadre des avances de trésorerie consenties par la Société à ses filiales, la Société emprunte généralement

auprès d'une banque dans la devise de la filiale de façon à couvrir son exposition.

Conformité

dpefꢀ

2.3

ꢁImpact netꢀ•ꢂ•ꢀ|ꢀOccurrenceꢀ•ꢂ•

Description de la situation

La présence du Groupe dans 27 pays et le commerce (achats, ventes) réalisé avec des partenaires du monde

entier, accroissent les risques de voir apparaître des situations de non-conformité avec :

- les réglementations nationales ou internationales ;

les restrictions en matière de commerce internationalꢂ;

- les règles internes du Groupe.

Enfin, le Groupe peut être exposé à des situations de fraude (d'origine interne ou externe) ou de corruption.

Effets potentiels

Le non-respect d'une loi ou d'une règlementation peut exposer le Groupe à des poursuites judiciaires engendrant des

pertes financières et affectant son image et sa réputation.

Par ailleurs, tout cas de fraude, qu'il s'agisse d'un vol ou de cybercriminalité, peut se traduire par des pertes financières.

Gestion du risque

Avec l'aide de cabinets légaux locaux, le Groupe effectue une veille régulière de l'évolution des législations afin de

s'assurer de la conformité de ses pratiques en matière juridique et règlementaire.

Par ailleurs, le Groupe a mis en place un processus de remontée d'information vers la direction visant à identifier le

plus tôt possible les cas de tentatives de fraudes.

Le Groupe a également renforcé sa politique de prévention et de lutte contre la corruption avec notamment le déploie-

ment d'une formation e-learning " anti-corruption " et la mise en place d'un dispositif d'alerte interne permettant de si-

gnaler l'existence de situations ou comportements contraires au code de conduite anti-corruption. Il a mis en place un

comité opérationnel Conformité (cf. §1.2 du 4-Responsabilité Sociétale et Environnementale).

La politique de gestion du risque de corruption est présentée dans le 4-Responsabilité Sociétale et Environnementale.

3ꢀGestion des risques

Assurance et couverture des risques

En matière de risques opérationnels, chaque filiale dispose d'une couverture de risque adaptée à son activité, grâce à

des polices d'assurance souscrites localement ou par la Société et couvrant l'ensemble des risques potentiels tels que :

- tous dommages et pertes d'exploitation consécutives ;

- responsabilité civile des mandataires sociaux et dirigeants ;

- responsabilité civile générale : la Société a souscrit une police master garantissant les conséquences de la res-

ponsabilité civile de la Société et de ses filiales. Pour les filiales non couvertes par la police master Groupe, une

assurance responsabilité civile générale est souscrite localement.

La Société considère que sa couverture d'assurance est en adéquation avec les standards de l'assurance respon-

sabilité civile professionnelle française et européenne, et suffisamment large pour couvrir les risques normaux inhé-

rents à ses activités.

Néanmoins, elle ne peut pas garantir que ces polices couvriront l'ensemble des sinistres auxquels le Groupe pourrait

être confronté.

Au 31 décembre 2023, aucun risque potentiel significatif dont les conséquences ne seraient pas déjà intégrées dans

les comptes 2023 n'a été identifié.

Contrôle interne et gestion des risques

Présentation du contrôle interne

4.1

Définition et objectifs

4.1.1

La Société s'appuie sur le cadre de référence relatif aux dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne pour

les valeurs petites et moyennes, publié par l'Autorité des Marchés Financiers en juillet 2010.

Le contrôle interne est un dispositif mis en œuvre par le Conseil d'administration, la Direction générale et les person-

nels du Groupe. Il vise à assurer, avec une assurance raisonnable :

- L'application des instructions et des orientations fixées par la Direction générale ;

- Le bon fonctionnement des processus internes de la Société, notamment ceux concourant

à la sauvegarde de ses actifs et à la lutte contre la fraude ;

- La fiabilité des informations financières ;

- La conformité aux lois et règlements en vigueur.

Ce dispositif couvre l'ensemble des sociétés du périmètre de consolidation du Groupe.

En contribuant à prévenir et maîtriser les risques qui pourraient empêcher la Société d'atteindre les objectifs qu'elle

s'est fixés, le dispositif de contrôle interne joue un rôle clé dans la conduite et le pilotage de ses différentes activités.

Toutefois, le contrôle interne ne peut garantir que les objectifs de la Société seront atteints.

Les procédures de contrôle interne actuellement en vigueur visent à optimiser le contrôle de la Société sur ses

filiales dans un cadre de décentralisation de certaines fonctions et responsabilités.

L'environnement de contrôle interne concerne l'ensemble des processus du Groupe dont l'organisation, les acteurs

et les outils sont précisées ci-après.

3ꢀGestion des risques

Organisation

4.1.2

L'environnement de contrôle interne du Groupe s'articule autour de trois lignes de maîtrise :

- La première ligne correspond aux contrôles réalisés par le personnel opérationnel des filiales ;

- La deuxième ligne est assurée par les directions centralisées du Groupe ;

- La troisième ligne concerne les contrôles réalisés par l'audit interne ainsi que les Commissaires aux comptes.

Conseil d'administration

Comité d'audit et des risques

Direction générale

Première ligne

Deuxième ligne

Troisième ligne

Fonctions opérationnelles

Fonctions centralisées

Audit interne et externe

• Directeurs de filiales

• Direction financière

• Directions opérationnelles

• Directeurs financiers pays

et contrôle

des divisions

• Équipes locales

• Trésorerie centrale

• Direction des achats

• Communication financière

• Direction de l'audit interne

• Direction financière

• Direction juridique

• Direction des achats

• Direction informatique

• Direction des systèmes

d'information

• Directions opérationnelles

• identifient et gèrent les risques

• soutiennent les fonctions opérationnelles

de leurs activités

dans la gestion des risques

• évalue et formule des recommandations

• réalisent des contrôles

pour le bon fonctionnement du dispositif

La Direction générale ainsi que le Conseil d'administration, à travers le Comité d'audit et des risques supervisent

le dispositif de contrôle interne. Pour assurer cette supervision, ils s'appuient notamment sur les missions d'audit

et de contrôle interne réalisées par la direction de l'audit interne.

Les acteurs du contrôle interne

4.2

Conseil d'administration

4.2.1

Il appartient à la Direction générale de rendre compte au Conseil d'administration et au Comité d'audit et des

risques des caractéristiques essentielles du dispositif de contrôle interne, de son déploiement au sein du Groupe

et des actions mises en place pour l'améliorer.

Le Conseil d'administration peut faire usage de ses pouvoirs généraux pour faire procéder aux contrôles et véri-

fications qu'il juge opportuns ou prendre toute autre initiative qu'il estimerait appropriée en la matière.

Le fonctionnement du Conseil d'administration est présenté dans le 2-Gouvernement d'entreprise.

3ꢀGestion des risques

Comité d'audit et des risques

4.2.2

ll appartient au Comité d'audit et des risques d'examiner les comptes sociaux et consolidés et les rapports y af-

férent avant leur examen par le Conseil d'administration, et de s'assurer de la cohérence de ces états financiers

avec les informations dont il a par ailleurs connaissance.

Il a également en charge le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Les

Commissaires aux comptes participent aux réunions du Comité d'audit et des risques et se tiennent informés des

missions réalisées par l'audit interne.

Le fonctionnement du Comité d'audit et des risques est présenté dans le 2-Gouvernement d'entreprise.

Direction générale finance

4.2.3

Le Directeur général finance est responsable des pôles de compétences en matière de financements et de tré-

sorerie, de consolidation et de contrôle financier, d'affaires juridiques et d'assurances, d'audit et de contrôle

interne, de fiscalité, de relations investisseurs et de fusion-acquisition.

Direction financière

Composée d'une direction centrale et de directions pays, la direction financière a notamment pour missions de :

- suivre la performance des filiales, des divisions et du Groupe ;

- suivre la réalisation des objectifs fixés par la Direction générale ;

- définir, mettre en place et s'assurer de la fiabilité des reportings et des procédures ;

- vérifier que les informations comptables, financières et de gestion reflètent avec sincérité

et exactitude l'activité et la situation des filiales, des divisions et du Groupe ;

- s'assurer de la correcte application des règles fiscales ;

- optimiser et sécuriser la gestion de la trésorerie et des financements au sein du Groupe.

Elle doit par ailleurs s'assurer que les engagements pris par la Société et ses filiales sont conformes aux obliga-

tions associées aux financements.

Direction de l'audit interne

La direction de l'audit interne veille à l'animation et à la structuration du dispositif de contrôle interne, participe à la

définition et à la diffusion du référentiel de contrôle interne et suit l'application des principes définis par le Groupe.

Elle exerce une compétence transversale de contrôle sur l'ensemble des activités et des flux du Groupe. Ses travaux

peuvent s'articuler autour de missions comme l'audit financier (revue des états financiers, examen des systèmes et

règles établies en vue d'assurer la fiabilité des informations financières), l'audit opérationnel (revue des principaux

cycles de l'entreprise et analyse de l'organisation en place afin de s'assurer qu'elle permet de maîtriser les risques

et d'atteindre les objectifs fixés) ou de missions ponctuelles comme le soutien aux opérationnels, des missions de

diagnostics ou d'organisation.

Direction juridique

En collaboration avec les avocats du Groupe, elle a notamment pour missions de superviser les opérations juridiques

mises en place dans le cadre d'opérations courantes ou de développement, d'assurer le suivi des obligations régle-

mentaires en droit des sociétés, droit boursier et gouvernance de la Société, d'assurer le contrôle de la conformité de

la communication financière réglementée et de tout autre document destiné aux autorités boursières, de superviser

le suivi juridique des sociétés composant le Groupe tant en France qu'à l'étranger, d'assurer la rédaction et le suivi de

tout type de contrats, d'assurer le suivi des litiges, contentieux, arbitrages, de participer à la négociation des polices

d'assurances, au suivi et à la gestion des sinistres, et de mettre en place et de superviser les procédures pour le suivi

de la conformité et de la bonne gouvernance des filiales en France et à l'étranger et de leur secrétariat juridique.

3ꢀGestion des risques

Direction des achats

4.2.4

La direction des achats participe au déploiement de la stratégie achats en lien avec les objectifs définis par la Direc-

tion générale. Elle assure la négociation centralisée des achats, la relation avec les principaux fournisseurs de métaux

et communique aux filiales les informations de marché (évolution des prix, tendances du marché, etc.).

Elle effectue également un suivi règlementaire en lien avec la direction juridique (droits de douanes, sanctions en

matière de commerce international, CBAM (Carbon Border Adjustment Mechanism), etc.).

Direction des systèmes d'information

4.2.5

La direction des systèmes d'information a pour mission de définir et mettre en œuvre la politique informatique

en accord avec les objectifs définis par la Direction générale. Elle supervise les équipes informatiques pour l'en-

semble du Groupe et développe un logiciel propriétaire (ERP Jac) qui couvre aujourd'hui près de 70 % de l'activité

du Groupe. La centralisation des fonctions informatique permet la définition de procédures homogènes et donc

la mise en œuvre d'un contrôle interne plus efficace. Le système informatique du Groupe est présenté dans le

1- Présentation du Groupe.

Directions opérationnelles

4.2.6

Chaque division est supervisée par une direction opérationnelle qui suit la performance des filiales (stocks, marges, in-

vestissements, etc.), participe à l'élaboration des budgets, et veille à la bonne application des règles internes (normes

de sécurité, délégations accordées aux dirigeants de filiales, etc.). Elle participe à l'efficacité du contrôle interne en

veillant notamment à l'efficience des opérations, à l'utilisation optimale des ressources, et à la prévention de la fraude.

Présentation synthétique du dispositif de contrôle interne

4.3

Le contrôle interne du Groupe repose sur la démarche suivante :

‐ L'identification et l'évaluation des risques (cf. §4.3.1)ꢂ;

‐ La mise en œuvre des activités de contrôle (cf. §4.3.2)ꢂ;

‐ Le pilotage du contrôle interne (cf. §4.3.3).

Identification et évaluation des risques

4.3.1

La gestion des risques est animée par la direction de l'audit interne en lien avec la Direction générale du Groupe.

Elle est présentée au §1 du présent chapitre.

Activités de contrôle

4.3.2

Règles générales Groupe

La Société définit les règles applicables au sein du Groupe en terme notamment :

- de prise d'engagements d'achats de matières, de frais généraux ou de financements ;

- de prise de contrats commerciaux de vente (assurance-crédit, contrats longs,

stocks personnalisés ou en consignation, etc.) ;

- de mouvements de personnel ;

- d'investissements ou désinvestissements.

3ꢀGestion des risques

Documents et chartes

Le Groupe dispose de diverses politiques et procédures écrites (code de conduite anticorruption, trésorerie,

contrôle de sécurité des installations et équipements, etc.), a minima en français et en anglais, diffusées à toutes les

personnes concernées et accessibles sur l'intranet du Groupe.

Dispositif de prévention de la fraude

La Société a établi un dispositif de contrôle interne visant à prévenir les fraudes, et à vérifier la bonne application

des procédures par des audits internes. A titre d'exemple, elle a mis en place des actions préventives liées au risque

de cybercriminalité et à la sensibilisation des collaborateurs aux méthodes couramment utilisées par les fraudeurs.

Procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration

et au traitement de l'information comptable et financière

Processus d'élaboration budgétaire

Le processus d'élaboration budgétaire et de suivi des performances est le suivant :

- à partir des orientations stratégiques arrêtées par la Direction générale du Groupe, les directeurs opérationnels

des divisions et les dirigeants des filiales établissent un budget annuel, qui sera discuté et validé par la Direction

générale du Groupe ;

- une fois par trimestre, les directeurs opérationnels des divisions se réunissent avec la Direction générale du Groupe

pour effectuer une revue des performances opérationnelles, des orientations stratégiques et un suivi des objectifs.

Procédures d'arrêté des comptes

Le Groupe procède à une clôture mensuelle consolidée de certains indicateurs clés et à une clôture trimestrielle de

ses comptes consolidés.

La direction financière organise et planifie l'ensemble des travaux comptables afin de s'assurer de la fiabilité des prin-

cipales composantes des états financiers. Cette procédure concerne l'ensemble des filiales consolidées du Groupe.

Les principes comptables sont revus chaque trimestre au regard des évolutions réglementaires.

Afin d'assurer la cohérence et la fiabilité des données, la direction financière utilise un outil de reporting et de conso-

lidation, remontant mensuellement les informations nécessaires à la consolidation financière et prévisionnelle, ainsi

qu'au pilotage opérationnel. Les données des filiales sont ainsi transmises selon un format imposé, identique pour

toutes les filiales du Groupe.

La direction financière s'assure de la cohérence de l'information des filiales avant agrégation des résultats, de l'en-

registrement des écritures de consolidation et des retraitements effectués.

Les éléments remontés sont établis conformément aux normes internationales d'information financière IFRS, selon un

plan de compte unique en monnaie locale. Les retraitements nécessaires entre les comptes individuels et les comptes

consolidés sont détaillés et enregistrés par chaque filiale, et font l'objet d'une revue par la direction financière centrale.

Communication financière et comptable

Chaque année, un échéancier récapitule l'ensemble des obligations périodiques du Groupe en matière de communi-

cation comptable et financière au marché et aux institutions réglementaires de la Société. Cet échéancier est diffusé

en interne aux équipes travaillant plus spécifiquement sur la communication financière.

Les procédures relatives au contrôle de l'information financière et comptable reposent sur :

‐ les contrôles mensuels de l'ensemble des informations comptables et financières par les contrôleurs de gestion

et la trésorerie ;

‐ la revue des états financiers par la direction financière.

3ꢀGestion des risques

Démarche RSE

Un engagement au plus haut niveau

1.1

La Responsabilité Sociétale et Environnementale (" RSE ") s'inscrit dans la stratégie du Groupe JACQUET METALS et

vise à préserver les ressources et limiter les impacts de ses activités et de son développement. La démarche RSE

est supervisée par la Direction générale.

La politique RSE est partagée annuellement avec le Conseil d'administration. Une formation a été dispensée au

Conseil d'administration, à la Direction générale ainsi qu'aux directions du Groupe en matière de RSE et notam-

ment sur les évolutions à venir dans le cadre de la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) (cf. §2.3.4 du

2-Gouvernement d'entreprise).

À la date du présent Document d'Enregistrement Universel, compte-tenu de la transversalité des enjeux RSE, la So-

ciété a fait le choix de l'organisation suivante : les enjeux extra-financiers sont étudiés au sein des comités relevant

de la Direction générale de la Société (comité RSE et comité conformité). Ils sont ensuite discutés au sein des comi-

tés du Conseil d'administration (Comité d'audit et des risques et Comité des nominations et des rémunérations) et

du Conseil d'administration lui-même (cf. §1 et §2.3.3 et §2.3.6 du 2-Gouvernement d'entreprise).

Comités

1.2

Pour déployer sa politique RSE, le Groupe s'est doté de deux comités opérationnels : un comité RSE et un comité

conformité. Ces deux comités sont pilotés par la Direction générale.

Ces comités se réunissent régulièrement et rendent compte de leurs travaux trimestriellement à la Direction générale,

qui reporte ensuite au Conseil d'administration.

Comité RSE

Comité Conformité

- Directions opérationnelles des divisions

- Direction juridique

- Direction des achats

- Direction de l'audit interne

- Direction financière

- Direction juridique

- Direction informatique

Comité RSE

Le comité RSE est chargé de développer et de promouvoir la mise en œuvre de la démarche RSE au sein du Groupe

sur les piliers environnement, social et gouvernance.

Pour remplir sa mission, le comité RSE s'appuie sur deux éléments clés de l'organisation du Groupe :

- les Directions opérationnelles des divisions, chargées de développer les divisions dans le cadre

des options stratégiques et des objectifs définis par la Direction générale ;

- les fonctions centrales (Direction des achats, Direction de l'audit interne, Direction financière,

Direction juridique, Direction informatique), chargées de fournir des recommandations pertinentes

et un soutien fonctionnel aux filiales pour mettre en œuvre la démarche RSE.

En 2023, le comité RSE a travaillé notamment sur le process d'évaluation des fournisseurs, l'évaluation des risques

extra-financiers et la mise en place de la CSRD.

4ꢀResponsabilité Sociétale et Environnementale

Comité Conformité

Le comité conformité est chargé de mettre en œuvre au sein du Groupe des procédures préventives afin d'éviter

l'exposition à des risques liés au non-respect de la réglementation, notamment en matière de corruption.

En 2023, il a notamment travaillé sur la politique anti-corruption, avec la mise en jour du code de conduite anti-

corruption, et les restrictions en matière de commerce international.

Processus de reporting des informations extra-financières

1.3

Les données intégrées dans les reportings extra-financiers couvrent l'ensemble des activités du Groupe et corres-

pondent au périmètre de consolidation du Groupe.

La période retenue pour le reporting annuel des informations extra-financières est l'année civile (1^erjanvier au

31 décembre).

Pour répondre aux obligations légales, le Cabinet EY et Associés a vérifié la conformité et la sincérité de la performance

extra-financière présentée dans le présent chapitre.

Modèle d'affaires

1.4

JACQUET METALS est un acteur majeur européen de la distribution de métaux spéciaux. L'activité principale du

Groupe consiste à :

- négocier et acheter des métaux spéciaux, dont les délais de production peuvent être longs

(compris entre 2 mois et 12 mois selon le type de métal acheté) ;

- stocker ces métaux au plus près de la clientèle, dans plus de 100 centres de distribution du Groupe

répartis dans 27 pays ; et de

- vendre ces métaux auprès d'une large clientèle d'acteurs industriels, dans des délais courts

(généralement inférieurs à 1 semaine).

Le Groupe sert ainsi plus de 60 000 clients par an dans 60 pays et le montant de la facture moyenne s'élève à 3 000 €.

Entre le producteur et le client final, JACQUET METALS apporte la valeur ajoutée suivante :

- une large gamme de produits stockés, livrés aux clients dans des délais courts ;

- une sécurité d'approvisionnements et une traçabilité des produits ;

- une gestion des besoins en flux tendus (stocks personnalisés, définition de stratégies d'approvisionnements, etc.) ;

- des prix d'achats compétitifs ;

- la gestion pour le client des variations de prix ;

- des services de découpe et de parachèvement.

Le modèle d'affaires du Groupe est également décrit dans le §2 du 1-Présentation du Groupe et est détaillé dans le

tableau ci-dessous :

Description des activités du Groupe

Description de l'activité et des divisions

1-Présentation du Groupe §2 Activité

Chiffres clés

5-Résultats 2023 - Groupe

Organigramme des principales entités

1-Présentation du Groupe §4 Organigramme

Description des produits

1-Présentation du Groupe §2 Activité

Description du modèle économique

Positionnement dans la filière

1-Présentation du Groupe §2 Activité

Ressources clés / facteurs de production utilisés

1-Présentation du Groupe §2 Activité

Valeur apportée aux différents segments de clients et autres parties prenantes

1-Présentation du Groupe §2 Activité

Analyse de la marge

1-Présentation du Groupe §2 Activité

4ꢀResponsabilité Sociétale et Environnementale

Description des principaux enjeux extra-financiers

1.5

Pour identifier les principaux risques et opportunités extra-financiers et répondre aux exigences de la Déclaration

de Performance Extra-Financière, le Groupe s'est appuyé sur une cartographie des risques (cf. méthodologie décrite

dans le 3-Gestion des risques).

Le tableau ci-dessous présente de manière simplifiée les principaux enjeux identifiés et les démarches mises en

œuvre par le Groupe pour y répondre :

Domaines

Enjeux extra-financiers

Démarches mises en œuvre

Principales données

§ RSE

Responsabilité

Atténuer l'impact du Groupe sur le changement

- émissions de gaz à effet de serre

§2.1

environnementale

climatique grâce à :

(scopes 1, 2 et 3)

et changement climatique*

- consommations d'énergies

- la promotion des énergies renouvelables

- nombre de m2 de panneaux solaires

§2.2

mis en service

- production d'électricité provenant des

panneaux solaires installés (en MWh)

- le recyclage des chutes de métal

- pourcentage des approvisionnements

§2.3

Environnemental

et des consommables et l'économie circulaire

issus de la filière électrique

(acier de recyclage)

- pourcentage des chutes récupérées

et recyclées

§2.4

- des exigences en matière d'approvisionnement

- pourcentage d'adhésion au code

de conduite fournisseurs

Qualité

Acheter et distribuer des métaux de qualité,

- traçabilité des approvisionnements

§2.4

d'approvisionnement

conformes aux normes locales / internationales

des produits

et répondant aux attentes des clients

Ressources humaines*

Gérer les effectifs et les compétences

- nombre de filiales ayant des dirigeants

§3.1

actionnaires minoritaires

- nombre de collaborateurs ayant

bénéficié d'une formation

- nombre d'heures de formation

- entrées et sorties

- répartition femmes / hommes

Sociétal

au sein des effectifs

Santé et sécurité au travail*

Protéger et assurer la santé et la sécurité des

- fréquence d'accidents du travail

§3.2

collaborateurs grâce à une politique de formation

- taux de gravité d'accidents du travail

et de prévention

- taux d'absentéisme court

Mécénat

Soutenir les actions et initiatives sociales

§3.3

et culturelles

Dans le cadre de ses activités :

Respect des droits

- s'assurer du respect des droits de l'Homme

- pourcentage d'adhésion au code

§4.1

de l'Homme*

de conduite fournisseurs

Lutte contre la corruption*

- s'assurer de l'éthique et de la transparence

- pourcentage d'adhésion au code

§4.2

Éthique et conformité

ainsi que du respect des lois

de conduite anti-corruption

Lutte contre

- s'assurer du respect des règlements

§4.3

l'évasion fiscale

et obligations fiscales dans tous les pays

où le Groupe est implanté

*ꢀCes enjeux correspondent aux principaux risques tels qu'évalués dans la cartographie des risques préparée par la Société (cf. 3-Gestion des risques).

4ꢀResponsabilité Sociétale et Environnementale

Déclaration de Performance Extra-Financière

1.6

En application des articles L. 225-102-1 et L. 22-10-36 du Code de commerce, la Société est tenue d'établir une

Déclaration de Performance Extra-Financière (" DPEF "). Cette DPEF présente des informations sur la manière dont

le Groupe prend en compte les conséquences sociales, sociétales et environnementales de son activité.

Compte tenu de la nature de ses activités et des conditions de travail impliquant des opérations de manutention,

le Groupe considère que I la lutte contre le gaspillage alimentaire et la précarité alimentaire, II le respect du

bien-être animal et III l'alimentation responsable, équitable et durable, IV les actions visant à promouvoir le lien

Nation-armée et à soutenir l'engagement dans les réserves et V les actions visant à promouvoir la pratique d'ac-

tivités physiques et sportives, mentionnés à l'article L225-102-1 al.III du Code de commerce, ne constituent pas

des risques extra-financiers principaux et ne justifient pas un développement dans le présent chapitre.

Les principaux éléments constitutifs de la DPEF sont repris dans le tableau ci-dessous :

§ RSE

Modèle d'affaires

§1.4

Description des principaux risques extra-financiers

§1.5

Présentations et résultats des politiques appliquées au regard de ces risques

§2 à 4

La table de concordance détaillée de la DPEF est présentée ci-dessous :

Déclaration de Performance Extra-Financière

§ RSE

Modèle d'affaires

§1.4

Description des principaux risques liés à l'activité de la société ou du Groupe, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné,

§1.5

les risques créés par les relations d'affaires, les produits ou les services

Informations sur la manière dont la société ou le Groupe prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, et les

§2 à 4

effets de cette activité quant au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption (description des politiques appliquées et procédures

de diligence raisonnable mises en œuvres pour prévenir, identifier et atténuer les principaux risques liés à l'activité de la société ou du Groupe)

Résultats des politiques appliquées par la société ou le Groupe, incluant des indicateurs clés de performance

§2 à 4

Informations sociales (emploi, organisation du travail, santé et sécurité, relations sociales, formation, égalité de traitement)

§3

Informations environnementales (politique générale en matière environnementale, pollution, économie circulaire, changement climatique)

§2

Informations sociétales (engagements sociétaux en faveur du développement durable, sous-traitance et fournisseurs, loyauté des pratiques)

§2 à 4

Informations relatives à la lutte contre la corruption

§4.2

Informations relatives aux actions en faveur des droits de l'homme

§4.1

Informations spécifiques :

n.a.

- politique de prévention du risque d'accident technologique menée par la société ;

- capacité de la société à couvrir sa responsabilité civile vis-à-vis des biens et des personnes du fait de l'exploitation de telles installations ;

- moyens prévus par la société pour assurer la gestion de l'indemnisation des victimes en cas d'accident engageant sa responsabilité.

Accords collectifs conclus dans l'entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l'entreprise ainsi que sur les conditions

§3

de travail des salariés

Attestation de l'organisme tiers indépendant sur les informations présentes dans la DPEF

§6

n.a. : Non applicable.

4ꢀResponsabilité Sociétale et Environnementale

Responsabilité environnementale

L'activité principale du Groupe consiste à stocker des métaux spéciaux et à les distribuer en l'état ou mis à dimension.

Afin de limiter les impacts de son activité sur l'environnement et contribuer à l'atténuation du changement climatique,

le Groupe mène une politique qui se traduit notamment par :

- le suivi des émissions de gaz à effet de serre (" GES ") ;

- la promotion des énergies renouvelables ;

- le recyclage systématique des chutes de métal et des consommables et l'économie circulaire ;

- des exigences fortes en matière d'approvisionnement et de qualité.

Bilan carbone

2.1

Le Groupe réalise un bilan carbone annuel visant à estimer ses émissions de GES, et à définir des leviers de réduc-

tions par pays, région et / ou filiale en adéquation avec les spécificités locales.

Le bilan carbone n'inclut pas les sociétés acquises en Europe centrale et de l'Est (octobre 23), COMETAL Metallhal-

bzeuge (juin 23) et SISO (décembre 23).

Les émissions de GES sont de plusieurs natures :

- Scopes 1 et 2 : émissions relatives aux consommations d'énergies des centres de distribution du Groupe (élec-

tricité, gaz, fioul). Ces consommations sont principalement liées à l'utilisation des machines et équipements de

parachèvement, au chauffage et à l'éclairage.

- Scope 3 : émissions générées en amont et en aval de l'activité du Groupe. Elles concernent les activités de pro-

duction des métaux par les usines ainsi que les transports par les sociétés spécialisées. La partie relative à la pro-

duction de métaux est la plus importante (environ 94 % du scope 3). Elle est évaluée en appliquant aux différentes

catégories de produits achetés les valeurs d'émissions de CO₂dont le Groupe a connaissance (valeurs standards

communiquées par l'Union Européenne ou données communiquées par les fournisseurs le cas échéant).

En 2023, le total estimé des émissions de GES (scopes 1, 2 et 3) représente environ 2 millions de tonnes équivalent

CO₂(stable par rapport à 2022). Les émissions liées aux consommations d'énergies des centres de distribution du

Groupe (scopes 1 et 2) représentent 1,2 % des émissions totales :

Activités en amont 97,8 %

Activité du Groupe 1,2 %

Activités en aval 1 %

2022

2023

2022

2023

2022

2023

Production

94,10 %

94,07 %

Gaz & fioul

0,17 %

0,16 %

Transports

1,02 %

0,98 %

Transports

3,69 %

3,75 %

Électricité

1,02 %

1,04 %

4ꢀResponsabilité Sociétale et Environnementale

Consommations d'énergies du Groupe

MWh

2023

2022

Variation^*

Électricité

36 672

38 909

-6 %

Gaz

13 890

18 138

-23 %

Fioul, gasoil

2 014

1 470

+37 %

Total

52 576

58 517

-10 %

*ꢀhors sociétés acquises en Europe centrale et de l'Est (octobre 23), COMETAL Metallhalbzeuge (juin 23) et SISO (décembre 23).

Afin de réduire son empreinte carbone, le Groupe a notamment mis en place les initiatives suivantes :

- Promotion des énergies renouvelables : les réalisations de ces dernières années sont détaillées

au §2.2 du présent chapitre ;

- Recyclage et économie circulaire : les différentes actions sont présentées au §2.3 du présent chapitre ;

- Transport des métaux : pour l'organisation du transport (généralement sous-traités à des transporteurs

indépendants), le Groupe oriente son action selon deux axes :

- amélioration du taux de chargement des unités de transport : chaque filiale s'efforce d'optimiser

le remplissage des unités de transport,

- sélection de modes de transport / véhicules plus propres ;

- Déplacements professionnels : le Groupe encourage l'utilisation de la visioconférence permettant

ainsi de réduire les émissions de GES liées au déplacement du personnel.

Par ailleurs le Groupe s'appuie sur une chaine d'approvisionnement exigeante et de qualité : l'évaluation périodique

des principaux fournisseurs et la qualité des approvisionnements sont détaillées au §2.4 du présent chapitre.

Promotion des énergies renouvelables

2.2

Le Groupe a la volonté de développer les énergies renouvelables au sein de ses centres de distribution, partout où

cela est possible, à savoir au sein des bâtiments en pleine propriété et lorsque le projet est réalisable techniquement.

Les investissements dans des programmes liés à la transition énergétique sont principalement constitués de pan-

neaux solaires.

En 2023 le Groupe a installé près de 8 000 m2 de pan-

neaux solaires, ce qui porte à 16 000 m2 la surface de

ses centres équipés, et représente une capacité de

production d'électricité d'environ 3 000 MWh.

En 2024 le Groupe prévoit de poursuivre sa politique

d'investissements en équipant de nouveaux centres de

distribution, notamment en Allemagne, Italie et France.

↑ Drachten, Pays-Bas

Recyclage et économie circulaire

2.3

Les aciers peuvent être produits par des fours à arcs électriques, à partir d'acier de récupération (acier de recyclage)

ou par des hauts fourneaux alimentés notamment au gaz (l'acier est alors fabriqué à partir de minerai de fer et de coke).

Tous les aciers ne peuvent être produits à partir de la filière électrique. À ce jour, le Groupe estime que plus de 75 %

des approvisionnements du Groupe sont réalisés auprès de cette filière.

4ꢀResponsabilité Sociétale et Environnementale

Ce taux devrait augmenter dans les prochaines années, avec les progrès des filières de production européennes

pour élargir la proportion de production en acier vert (c'est-à-dire pour la filière électrique à élargir ses gammes pro-

duites et pour les hauts fourneaux à remplacer le gaz par des technologies hydrogène notamment).

De plus, dans le cadre de son activité, le Groupe est amené à réaliser des opérations de première transformation.

Ces prestations sont généralement des opérations légères de parachèvement, telles que le découpage ou le pliage,

potentiellement génératrices de chutes de métal.

Ces chutes de métal sont systématiquement et intégralement récupérées et revendues à des recycleurs, qui les

réintègreront ensuite dans le cycle de production de l'acier.

La direction suit régulièrement les volumes de chutes

générées pour l'ensemble du Groupe.

Pour l'année 2023, les chutes de métal sont d'environ

28 000 tonnes, stable par rapport à 2022. Leur quantité

évolue en fonction de l'activité ainsi que de la complexi-

té des opérations de parachèvement.

Enfin, certaines machines de découpe utilisent des

volumes d'huiles et d'eaux, ainsi que du sable, qui font

systématiquement l'objet de mesures de récupération

↑ Stock de Bochum, Allemagne

et de recyclage.

Une chaine d'approvisionnement exigeante

2.4

Évaluation périodique des principaux fournisseurs

Tout en veillant à l'équilibre entre le coût, la qualité et la disponibilité des métaux, le Groupe s'attache à prendre en

considération les critères RSE dans sa politique d'achat.

Pour cela, la sélection des fournisseurs résulte d'un processus visant à évaluer leur compétitivité et leur capacité à

répondre aux exigences du Groupe à la fois en termes de qualité, de disponibilité et de conformité avec la démarche

RSE du Groupe.

Le Groupe a mis en place une évaluation périodique de ses principaux fournisseurs de métaux afin de mesurer leur ex-

position au risque environnemental et d'apprécier le niveau d'intégration des critères RSE au sein de leur organisation.

Cette évaluation consiste notamment à s'assurer que les fournisseurs adhèrent au code de conduite fournisseurs

du Groupe, et à recueillir, s'il existe, leur rapport RSE. L'adhésion d'un fournisseur est renouvelable tous les trois ans.

Le Groupe a ainsi évalué des producteurs représentant ensemble environ 75 % des approvisionnements 2023 (en

valeur) ; 100 % ont adhéré au code de conduite fournisseurs du Groupe (92 % en 2022).

En cas d'absence d'adhésion au code de conduite fournisseurs, la Société effectue une analyse au cas par cas en

fonction du fournisseur concerné. Les actions correctives peuvent notamment consister en :

- une prise de rendez-vous par la direction des achats avec le fournisseur concerné (demande d'informations

complémentaires, documentation, etc.),

- un audit (interne ou externe).

En 2024, dans le cadre des diligences du comité RSE, la direction des achats a pour objectif de renforcer le système

d'évaluation des fournisseurs en formalisant notamment une grille d'analyse spécifique sur les critères RSE, qui sera

complétée par les fournisseurs et vérifiée lors des visites sur site.

4ꢀResponsabilité Sociétale et Environnementale

Responsabilité sociétale

Gestion des ressources humaines

3.1

Avec des implantations dans 27 pays et un effectif moyen par filiale d'environ 40 collaborateurs, la politique du

Groupe en matière de ressources humaines est mise en œuvre au niveau de chaque société par les directeurs de

filiales afin de tenir compte des besoins, des spécificités et des réglementations locales. Ils s'assurent notamment :

- de l'organisation du temps de travail, des formations et de la mise en œuvre du dialogue social ;

- des conditions de sécurité et de santé au travail ;

- du respect des droits de l'Homme et de l'enfant ;

- de l'absence de discrimination.

Il n'existe pas de centralisation, au niveau de la Société, des accords signés avec les organisations représentatives

du personnel de chaque filiale. Toutefois, les accords significatifs sont préalablement à leur signature portés à la

connaissance de la Société.

Le Groupe n'a pas connaissance de manquement significatif à ses obligations sociales.

Rémunération liée aux résultats

3.1.1

Le Groupe favorise la mise en place dans toutes ses filiales et toutes ses divisions d'un système de rémunération

variable basé sur les résultats. Ainsi, la rémunération variable tant des dirigeants que des autres personnels est

principalement basée sur le résultat de la filiale ou de la division qui les emploie.

De même, la rémunération variable des dirigeants de la Société est notamment basée sur le résultat du Groupe

(PBMG - Profit Bonus Manager Groupe - fonction du ratio Résultat Net Part du Groupe / Chiffre d'affaires).

Actionnariat

3.1.2

Chaque fois que cela est possible, le Groupe associe des dirigeants au capital des filiales qu'ils dirigent. Ces diri-

geants investissent et reçoivent une participation au capital allant jusqu'à 49 % (cf. §3.3 du 1-Présentation du Groupe).

Développement des compétences, formation, apprentissage

3.1.3

La formation est un outil clé pour le développement des compétences des collaborateurs, la préservation des

savoir-faire et pour l'amélioration des conditions de travail et de sécurité. La formation peut être mise en place

sous différentes formes (avec des organismes de formation externe, formation interne, e-learning, etc.).

En 2023, 35 % des collaborateurs ont bénéficié d'une formation pour un total de 19 479 heures :

Formation

2023

2022

Nombre de collaborateurs formés

1 157

1 150

Nombre d'heures de formation

19 479

15 892

De plus, le Groupe encourage l'apprentissage et l'alternance. Fin 2023, 102 apprentis travaillent pour les filiales

en Allemagne et France (qui comptent environ la moitié de l'effectif du Groupe).

4ꢀResponsabilité Sociétale et Environnementale

Répartition des effectifs

3.1.4

Par fonction

Au 31 décembre 2023, le Groupe compte 3 339 collaborateurs (en équivalent temps plein) dont 3 122 sont titu-

laires d'un contrat de travail permanent.

Au cours de l'année 2023, 748 personnes ont rejoint le Groupe (dont 306 liées aux acquisitions de sociétés) et

461 l'ont quitté.

L'évolution des effectifs (en équivalent temps plein) par fonction, est la suivante :

2023

2022

Fin d'exercice

3 339

3 060

Support (Informatique, Administratif)

489

443

15 %

14 %

Commercial, Achat

1 244

1 154

37 %

38 %

Entrepôt et logistique

1 606

1 463

48 %

Par zone géographique

Le Groupe est implanté dans 27 pays. Au 31 décembre 2023, la répartition des effectifs par zone géographique

est la suivante :

Autres Europe 15 %

Allemagne 31 %

Asie 3 %

France 15 %

Pays-Bas 5 %

Rép. Tchèque 6 %

Pologne 7 %

Espagne 6 %

Italie 6 %

Amérique du Nord 6 %

Par âge

Par sexe

La répartition hommes-femmes est équilibrée dans les

< 30 ans

13 %

fonctions support " Informatique, Administratif " (53 %

31-35 ans

11 %

de femmes et 47 % d'hommes) ainsi que dans les fonc-

36-40 ans

12 %

tions " Commercial, Achat " (58 % d'hommes et 42 % de

41-45 ans

14 %

femmes). Dans les entrepôts, les femmes sont très peu

46-50 ans

15 %

représentées (6 % de l'effectif).

51-55 ans

15 %

Au total l'effectif est composé de 26 % de femmes et de

56-60 ans

13 %

74 % d'hommes.

> 60 ans

7 %

En 2023, l'âge médian au sein du Groupe est de 46 ans.

Hommes

Femmes

Support (Informatique, Administratif)

47 %

53 %

Commercial, Achat

58 %

42 %

Entrepôt et logistique

94 %

6 %

Total

74 %

26 %

4ꢀResponsabilité Sociétale et Environnementale

Santé et sécurité au travail

3.2

Le Groupe est soucieux de la santé de ses salariés et de leur sécurité sur leurs lieux de travail. À ce titre, il applique

une politique de formation et de prévention destinée à réduire le nombre et la gravité des accidents du travail.

Des mesures relatives à l'amélioration de la sécurité sont régulièrement prises. À titre d'exemples :

- la diffusion régulière d'instructions et de consignes de sécurité ;

- les contrôles réglementaires des machines et équipements par des organismes extérieurs ;

- le recensement et l'analyse des accidents du travail suivis le cas échéant d'actions correctives, de procédures et

de formations additionnelles ;

- l'amélioration des postes de travail ;

- la nomination d'un responsable sécurité au niveau des centres de distribution.

Le suivi des accidents du travail est effectué localement sous la responsabilité des directeurs des filiales. La fré-

quence et le taux de gravité des accidents du travail sont présentés ci-après :

2023

2022

Fréquence ¹

22,31

27,18

Taux de gravité ²

0,59

0,70

¹ꢀTaux de fréquence d'accident du travail = (nb des accidents avec arrêtꢂ/ꢂheures travaillées) × 1 000 000.

²ꢀTaux de gravité d'accident du travail = (nb des journées perdues par incapacité temporaireꢂ/ꢂheures travaillées) × 1 000.

Par ailleurs, un suivi semestriel du taux d'absentéisme court (inférieur à trois jours) est en place au sein du Groupe. Il

permet de mettre en place des actions correctives le cas échéant.

2023

2022

Taux d'absentéisme court *

0,79 %

* Taux d'absentéisme court = (nb de jours d'absence <3 jours / nb de jours travaillés dans l'année) × 100

Mécénat

3.3

Le Groupe s'implique dans la vie locale des communautés autour de ses sites et filiales, et participe à des initiatives

aux côtés d'associations locales. Ces initiatives sont de deux ordres :

- sociales : le Groupe soutient des organismes caritatifs, notamment ayant pour but l'amélioration de la vie des enfants ;

- culturelles : le Groupe soutient des événements et manifestations d'art contemporain. En France, la Société est

notamment mécène de la Biennale d'Art contemporain de Lyon (France).

4ꢀResponsabilité Sociétale et Environnementale

Éthique et conformité

Respect des droits de l'Homme

4.1

Chaque directeur de filiale est en charge, pour ce qui concerne les droits de l'Homme, du respect des législations locales.

Pour les approvisionnements, le Groupe a mis en place une évaluation périodique de ses principaux fournisseurs de

métaux afin de mesurer leur exposition au risque de non-respect des droits de l'Homme au sein de leur organisation.

L'adhésion d'un fournisseur est renouvelable tous les trois ans (cf. §2.4 du présent chapitre, relatif à l'adhésion au

code de conduite fournisseurs du Groupe).

Le Groupe a ainsi évalué des producteurs représentant ensemble environ 75 % des approvisionnements 2023 (en

valeur) ; 100 % ont adhéré au code de conduite fournisseurs du Groupe (92 % en 2022).

En cas d'absence d'adhésion au code de conduite fournisseurs, la Société effectue une analyse au cas par cas en

fonction du fournisseur concerné. Les actions correctives peuvent notamment consister en :

- une prise de rendez-vous par la direction des achats avec le fournisseur concerné

(demande d'informations complémentaires, documentation, etc.),

- un audit (interne ou externe).

Lutte contre la corruption

4.2

Le renforcement de la législation française en matière de lutte contre la corruption a été l'occasion pour le Groupe

d'intensifier sa politique de prévention et de lutte contre la corruption.

Ces valeurs sont reprises dans un code de conduite anti-corruption (mis à jour en 2023 et disponible en 3 langues)

qui définit le comportement à adopter par chaque filiale du Groupe avec l'ensemble de ses partenaires, clients, four-

nisseurs ou prestataires. Par exemple, les fournisseurs doivent être sélectionnés sur la base de critères objectifs tels

que la qualité, la fiabilité, le prix, la performance ou le service. De plus, une formation e-learning " anti-corruption " a

été déployée au sein du Groupe et un dispositif d'alerte interne présent dans chaque filiale permet de signaler l'exis-

tence de situations ou comportements contraires au code de conduite anti-corruption.

Par ailleurs, une cartographie des risques d'exposition à la corruption par le biais d'une approche d'évaluation des

risques a été élaborée en tenant compte des activités exercées et de la zone géographique. Le risque est notam-

ment apprécié à travers :

- une évaluation périodique des principaux fournisseurs de métaux ;

- l'adhésion au code de conduite anti-corruption des fournisseurs sélectionnés. L'adhésion d'un fournisseur

est renouvelable tous les trois ans.

Le Groupe a ainsi évalué des producteurs représentant ensemble environ 75 % des approvisionnements 2023 (en

valeur) ; 100 % ont adhéré au code de conduite anti-corruption du Groupe (92 % en 2022).

En cas d'absence d'adhésion au code de conduite anti-corruption, la Société effectue une analyse au cas par cas en

fonction du fournisseur concerné. Les actions correctives peuvent notamment consister en :

- une prise de rendez-vous par la direction des achats avec le fournisseur concerné (demande d'informations com-

plémentaires, documentation, etc.) ;

- un audit (interne ou externe).

Lutte contre l'évasion fiscale

4.3

Le Groupe n'est implanté opérationnellement ou à travers des sociétés holdings dans aucun des pays de la liste

noire des " paradis fiscaux ", telle que définie par la Commission européenne.

4ꢀResponsabilité Sociétale et Environnementale

Application de la Taxonomie européenne à l'activité du Groupe

Présentation de la Taxonomie européenne

5.1

La Taxonomie européenne, prévue par le Règlement Taxonomie UE 2020 / 852 (le " Règlement "), est un système de

classification des activités économiques " durables " sur le plan environnemental. Ce Règlement est un élément du

plan d'action de la Commission européenne sur la finance durable qui vise à orienter les flux de capitaux vers les

activités qu'elle a identifiées comme prioritaires en fonction de leur capacité à contribuer à l'un des six objectifs

environnementaux, illustrés ci-dessous.

Atténuation du

Utilisation durable de l'eau

Économie circulaire

changement climatique

et des ressources marines

Adaptation au

Prévention de la pollution

Protection et restauration

changement climatique

des écosystèmes

Une activité économique est considérée comme éligible si elle est incluse dans la liste évolutive des activités

figurant dans les actes délégués du Règlement.

Pour être considérée comme durable au sens du Règlement, une activité éligible doit être alignée, c'est-à-dire que

ladite activité satisfait aux exigences prévues à l'article 3 du Règlement :

- elle contribue de façon substantielle à l'un des six objectifs environnementaux, c'est-à-dire satisfait aux critères

techniques spécifiés dans les règlements délégués ;

- elle n'entrave pas les cinq autres objectifs (principe du DNSH - Dœs No Significant Harm) ; et

- elle respecte des garanties minimales.

Conformément au Règlement, le Groupe est tenu de publier au titre de l'exercice 2023 :

- la part de son chiffre d'affaires I ;

- la part de ses dépenses d'investissement (" Capex ") II ;

- la part de ses dépenses d'exploitation (" Opex ") III ;

associées à des activités économiques :

- éligibles au regard des six objectifs environnementaux illustrés ci-dessus ;

- alignées au regard des deux premiers objectifs environnementaux relatifs au changement climatique

(atténuation et adaptation).

Les données financières présentées ci-après concernent le périmètre des comptes consolidés du Groupe.

4ꢀResponsabilité Sociétale et Environnementale

Éligibilité et alignement des activités du Groupe à la Taxonomie européenne

5.2

I Chiffre d'affaires

La liste des activités éligibles au sens du Règlement ne comprend pas la distribution de métaux.

En conséquence, le chiffre d'affaires du Groupe n'est à ce jour pas éligible et donc pas aligné. En fonction de

l'évolution future de la liste des activités éligibles, le Groupe pourrait être amené à revoir la classification de son

chiffre d'affaires.

Année fiscale

2023

Critères de contribution substantielle

Critères d'absence de préjudice important

Activités économiques

m€

o / n

h / t

A - Activités éligibles à la taxonomie

A1 - Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)

Chiffre d'affaires des acti-

0 %

vités durables sur le plan

environnemental (A1)

Dont habilitantes

0 %

Dont transitoires

0 %

A2 - Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie)

el / nel

Chiffre d'affaires des

0 %

activités éligibles à la

taxonomie mais non

durables sur le plan

environnemental (A2)

Chiffre d'affaires des

0 %

activités éligibles à la

taxonomie (A)

B - Activités non-éligibles à la taxonomie

Chiffre d'affaires des

2 230

100 %

activités non éligibles

à la taxonomie

Total A + B

2 230

100 %

o / n : oui / non.

h / t : habilitante / transitoire.

el / nel : éligible / non éligible.

II Dépenses d'investissement (Capex)

Des activités économiques individuellement éligibles au sens du Règlement ont été identifiées au sein du Groupe,

comprenant l'achat de produits issus d'activités éligibles et des mesures individuelles permettant à certaines acti-

vités de devenir plus sobres en carbone ou d'entraîner des réductions de gaz à effet de serre, et contribuant ainsi à

l'objectif d'atténuation au changement climatique. Ces activités sont présentées dans le tableau ci-dessous :

Activité économique éligible

Description de l'activité au sein du Groupe

Type d'investissement (Capex)

6.5 Transport par motos, voitures particulières et

Capex d'acquisition de la flotte de véhicules

Investissement lié à une activité éligible

véhicules utilitaires légers

de fonction en leasing ou en propriété

7.2 Rénovation de bâtiment existants

Capex de rénovation des bâtiments

Investissement lié à une activité éligible

existants ou acquis

7.6 Installation, maintenance et réparation

Capex liés à l'installation, la maintenance

Investissements liés à des mesures individuelles

de technologies liées aux énergies renouvelables

et la réparation de technologies liées aux énergies

permettant d'améliorer la performance environne-

renouvelables (panneaux photovoltaïques)

mentale du Groupe

7.7 Acquisition et propriété de bâtiments

Capex liés à l'acquisition et propriété de bâtiments

Investissement lié à une activité éligible

4ꢀResponsabilité Sociétale et Environnementale

La part des Capex éligibles est définie comme les Capex éligibles (numérateur) divisés par les Capex totaux (dénomi-

nateur). Cette définition s'applique de la même manière pour calculer la part des Capex en remplaçant uniquement au

numérateur le montant des Capex éligibles par le montant des Capex alignés ; le dénominateur restant lui identique.

Le total des investissements 2023 éligibles s'élève à 12,6 millions d'euros sur un total de 58,2 millions d'euros. Le

total des Capex (58,2 millions d'euros) peut être rapproché des états financiers (cf. §2.4.2 Immobilisations incor-

porelles (0,3 million d'euros), §2.4.3 Immobilisations corporelles (52 millions d'euros) et §2.4.4 Droits d'utilisation-

Obligations locatives (5,9 millions d'euros) du 5-Résultats 2023-Groupe). Il correspond au total de la nature de

mouvement " augmentation ".

Compte tenu de l'activité de distribution de métaux, les entrepôts ont pour principal usage le stockage de métaux

qui ne nécessitent pas de température régulée. Ainsi, les investissements liés à l'optimisation des consommations

d'énergies sont limités.

Le détail des activités économiques éligibles à la Taxonomie européenne est présenté dans le tableau ci-dessous :

Année fiscale

2023

Critères de contribution substantielle

Critères d'absence de préjudice important

Activités économiques

m€

o / n

h / t

A - Activités éligibles à la taxonomie

A1 - Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)

Capex des activités

0 %

durables sur le plan

environnemental (A1)

Dont habilitantes

0 %

Dont transitoires

0 %

A2 - Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie)

el / nel

Transport par motos,

CCM 3,9

6,78 % el

nel

9,70 %

voitures particulières

6.5

et véhicules utilitaires

légers

Rénovation de

CCM 0,9

1,60 % el

nel

3,70 %

bâtiments existants

7.2 /

CE 3.2

Acquisition et propriété

CCM 6,4

11,02% el

nel

6,70 %

de bâtiments

7.7

Installation, maintenance

CCM 1,3

2,24 % el

nel

0,20 %

et réparation de techno-

7.6

logies liées aux énergies

renouvelables

Capex des activités

12,6 21,64% 21,64% 0%

20,30%

éligibles à la taxonomie

mais non durables sur

le plan environnemental

(A2)

Capex des activités éli-

12,6 21,64% 21,64% 0%

20,30%

gibles à la taxonomie (A)

B - Activités non-éligibles à la taxonomie

Capex des activités non

45,6 78,36%

éligibles à la taxonomie

Total A + B

58,2 100%

o / n : oui / non.

h / t : habilitante / transitoire.

el / nel : éligible / non éligible.

4ꢀResponsabilité Sociétale et Environnementale

Les investissements 2023 du Groupe en panneaux solaires (1,3 million d'euros) ont été classés en activité non ali-

gnées (cf. tableau ci-dessus, activité CCM 7.6). L'analyse des critères permettant de classer cette activité comme

alignée au regard notamment du critère DNSH (Dœs No Significant Harm) sera mis en œuvre en 2024, dans le cadre

de la mise en place de la CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive).

III Dépenses d'exploitation (Opex)

Les Opex telles que définies par le Règlement comprennent les coûts directs non capitalisés liés à la recherche et au

développement, aux mesures de rénovation des bâtiments, aux locations à court terme, à l'entretien et aux répara-

tions, ainsi que toute autre dépense directe liée à l'entretien quotidien des actifs corporels.

Au regard de la nature de l'activité du Groupe, les Opex ne sont pas significatives (21 millions d'euros soit moins de

10 % du total des charges opérationnelles du Groupe qui s'élève à 347 millions d'euros).

Année fiscale

2023

Critères de contribution substantielle

Critères d'absence de préjudice important

Activités économiques

m€

o / n

h / t

A - Activités éligibles à la taxonomie

A1 - Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)

Opex des activités

0 %

durables sur le plan

environnemental (A1)

Dont habilitantes

0 %

Dont transitoires

0 %

A2 - Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie)

el / nel

Opex des activités éli-

0 %

gibles à la taxonomie mais

non durables sur le plan

environnemental (A2)

Opex des activités éli-

0 %

gibles à la taxonomie (A)

B - Activités non-éligibles à la taxonomie

Opex des activités

0 %

non éligibles à

la taxonomie (B)

Total A + B

0 %

o / n : oui / non.

h / t : habilitante / transitoire.

el / nel : éligible / non éligible.

Le Groupe continuera d'adapter sa méthodologie et son analyse d'éligibilité et d'alignement au regard de l'évolution

de la réglementation (en particulier avec la publication des futurs actes délégués), des activités listées, des critères

d'examen technique liés au Règlement et des pratiques de marché.

4ꢀResponsabilité Sociétale et Environnementale

Rapport de l'organisme tiers indépendant sur la vérification

de la Déclaration consolidée de Performance Extra-Financière

EY et Associés

Tour Firstꢀ•ꢀTSA 14444

92037 Paris-La Défense cedex

JACQUET METALSꢂ•ꢂExercice clos le 31 décembre 2023

À l'Assemblée Générale,

En notre qualité d'organisme tiers indépendant (" tierce partie "), accrédité par le COFRAC (Accréditation COFRAC

Inspection, n° 3-1681, portée disponible sur www.cofrac.fr) et membre du réseau de l'un des commissaires aux

comptes de votre société (ci après " l' Entité "), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé ex-

primant une conclusion d'assurance modérée sur la conformité de la déclaration consolidée de performance extra

financière, pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 (ci après la " Déclaration ") aux dispositions prévues à l'article

R. 225-105 du Code de commerce et sur la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées)

fournies en application du 3° du I et du II de l'article R. 225-105 du Code de commerce (ci après les " Informations ")

préparées selon les procédures de l'Entité (ci après le " Référentiel "), présentées dans le rapport de gestion en

application des dispositions des articles L. 225-102 1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.

Conclusion

Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie " Nature et étendue

des travaux ", et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de na-

ture à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra financière est conforme aux

dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de

manière sincère, conformément au Référentiel.

Préparation de la Déclaration de Performance Extra-Financière

L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur

lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes,

mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps.

Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments

significatifs sont présentés dans la Déclaration ou disponible sur demande au siège de l'Entité.

Limites inhérentes à la préparation des Informations

Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l'état des connaissances scientifiques ou

économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix

méthodologiques, hypothèses etꢂ/ꢂou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.

4ꢀResponsabilité Sociétale et Environnementale

Responsabilité de l'entité

Il appartient à la direction de :

- sélectionner ou d'établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;

- préparer une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle

d'affaires, une description des principaux risques extra financiers, une présentation des politiques appliquées

au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance

et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;

- préparer la Déclaration en appliquant le Référentiel de l'Entité tel que mentionné ci avant ;

- ainsi que mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement des Informations ne

comportant pas d'anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

La Déclaration a été établie par le conseil d'administration.

Responsabilité de l'organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d'assurance

modérée sur :

- la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l'article R. 225-105 du Code de commerce ;

- la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II

de l'article R. 225-105 du Code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés

de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques.

Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par

la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela

pourrait compromettre notre indépendance.

Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :

- le respect par l'Entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière

d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), de plan de vigilance et de

lutte contre la corruption et l'évasion fiscale) ;

- la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;

- la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable

Nos travaux décrits ci après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants

du Code de commerce, à notre programme de vérification constitué de nos procédures propres (Programme de

vérification de la déclaration de performance extra financière, du 7 juillet 2023) et à la doctrine professionnelle de la

Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l'avis technique de

la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes, Intervention du Commissaire aux comptes - Intervention

de l'OTI - Déclaration de performance extra financière, et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée)ꢂ¹.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l'article L. 821-28 du Code de commerce et le Code

de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend

des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires

applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle.

1ꢀISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information.

4ꢀResponsabilité Sociétale et Environnementale

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes et se sont déroulés entre décembre 2023 et mars 2024

sur une durée totale d'intervention de quatre semaines.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de

développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené six entretiens avec les six personnes

responsables de la préparation de la Déclaration représentant notamment les directions générales, administration

et finances, juridiques, ressources humaines, santé et sécurité, audit interne et achats.

Nature et étendue des travaux

Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d'anomalies significatives sur les Informations.

Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent

de formuler une conclusion d'assurance modérée :

- nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation

et de l'exposé des principaux risques ;

- nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa

neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;

- nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d'information prévue au III de l'article L. 225-102-1 du

Code de commerce en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l'homme et de lutte

contre la corruption et l'évasion fiscale et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l'absence

des informations requises par le 2^ealinéa du III de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce ;

- nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l'article R. 225-105 du Code de

commerce lorsqu'elles sont pertinentes au regard des principaux risques ;

- nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d'affaires et une description des principaux risques liés

à l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s'avère

pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d'affaires, ses produits ou ses services ainsi que les

politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;

- Le cas échéant, nous avons vérifié que la Déclaration comprend une explication claire et motivée des raisons justifiant

l'absence de politique concernant un ou plusieurs de ces risques conformément au I de l'article R. 225-105 du Code

de commerce ;

- nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :

- apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats,

incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés ;

- corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considéré les plus importantes présentées

en Annexe 1. Pour certains risques (santé et sécurité au travail, gestion des ressources humaines, corruption, changement

climatique, recyclage et économie circulaire, approvisionnement), nos travaux ont été réalisés au niveau de l'entité

consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l'entité consolidante et dans une sélection

d'entités listées ci après : STAPPERT Deutschland (depuis le site de Bönen) et IMS SpA (depuis le site de Arcore) ;

- nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l'ensemble des entités incluses dans

le périmètre de consolidation conformément à l'article L. 233-16 du Code de commerce ;

- nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par

l'Entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l'exhaustivité et à la sincérité des Informations ;

- pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considéré les plus

importants présentés en Annexe 1, nous avons mis en œuvre :

- des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la

cohérence de leurs évolutions ;

- des tests de détail, sur la base de sondages ou d'autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte

application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été

menés auprès d'une sélection d'entités contributrices listées ci dessus et couvrent entre 6 % et 13 % des données

consolidées sélectionnées pour ces tests (12 % des effectifs au 31 décembre 2023, 6 % des chutes générées et

10 % des émissions en tonnes de CO₂équivalent pour les scopes 1 & 2 - les deux filiales auditées représentent

21 % du chiffre d'affaires du groupe en 2023) ;

- nous avons apprécié la cohérence d'ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l'Entité.

4ꢀResponsabilité Sociétale et Environnementale

Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d'assurance modérée sont moins étendues que celles

requises pour une mission d'assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle ; une assurance de

niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Paris La Défense, le 20 mars 2024

L'organisme Tiers Indépendant

EY et Associés

Olivier Babouletꢀ•ꢀAssocié développement durable

Annexe 1ꢁ

Informations considérées comme les plus importantes

Informations sociales

Risques associés : Risques santé et sécurité au travail & gestion des ressources humaines

Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance)

Informations qualitatives (actions ou résultats)

• Effectifs en ETP à la fin de l'exercice.

• L'emploi (attractivité, rétention).

• Taux de fréquence et taux de gravité des accidents du travail.

• L'organisation du travail (organisation, absentéisme).

• Taux d'absentéisme court.

• La santé et la sécurité (actions de prévention).

• La formation.

Informations environnementales

Risques associés : changement climatique & recyclage et économie circulaire

Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance)

Informations qualitatives (actions ou résultats)

• Consommations d'énergies (gaz, fioul, électricité).

• L'économie circulaire (matière première, gestion des déchets).

• Émissions de gaz à effet de serre scope 1 et 2.

• Le changement climatique (les postes significatifs d'émissions

• Volume de chutes générées pendant la découpe.

du fait de l'activité).

• Le changement climatique (notamment les postes significatifs

d'émission du scope 3 du fait de l'activité, i.e. la production d'acier

acheté ainsi que le transport amont et aval).

Informations sociétales

Risques associés : approvisionnement

Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés de performance)

Informations qualitatives (actions ou résultats)

• Part des fournisseurs exposés au risque environnemental ayant adhéré

• La sous-traitance et les fournisseurs (enjeux environnementaux et sociaux).

au code de conduite fournisseurs Groupe.

• Part des fournisseurs exposés aux risques liés au respect des droits

de l'homme ayant adhéré au code de conduite fournisseurs Groupe.

• Part des fournisseurs exposés au risque de corruption ayant adhéré au code

de conduite anti-corruption.

4ꢀResponsabilité Sociétale et Environnementale

Rapport d'activité Groupe

Activité et résultats du Groupe

1.1

Les résultats au 31 décembre 2023 sont comparés aux résultats 2022 disponibles dans le Document d'Enregistre-

ment Universel 2022 déposé auprès de l'Autorité des Marchés Financiers le 13 avril 2023 (n° de dépôt D.23-0278) et

dans le rapport d'activité au 31 décembre 2022.

Développement international et génération de Cash-flow

Dans une conjoncture moins favorable qu'en 2022, JACQUET METALS a réalisé une bonne performance d'ensemble.

En 2023 les conditions de marché ont principalement été caractérisées par une demande faible et l'érosion des prix,

corrélativement au ralentissement de l'activité industrielle sur tous les marchés du Groupe notamment l'Allemagne.

Ces tendances ont exercé une forte pression sur les volumes distribués et les marges brutes.

Dans ces conditions, les ventes annuelles du Groupe s'élèvent à 2 230 millions d'euros, inférieures de 16,9 % à celles

enregistrées un an auparavant et la marge brute représente 21,5 % du chiffre d'affaires contre 25,4 % en 2022.

L'EBITDA courant s'établit à 134 millions d'euros, représentant 6 % du chiffre d'affaires contre 11,6 % en 2022.

Le Résultat Net Part du Groupe est quant à lui de 51 millions d'euros.

Dans ce contexte, le Groupe a généré 210 millions d'euros de cash-flow d'exploitation et consolidé sa structure finan-

cière avec des capitaux propres de 681 millions d'euros. Le ratio d'endettement net sur capitaux propres (gearing)

est de 31 % fin 2023 par rapport à 35 % fin 2022.

Hors croissance externe, les investissements ont représenté 52 millions d'euros, principalement dédiés à l'accrois-

sement des capacités de distribution, à l'amélioration et au renouvellement des équipements de parachèvement.

La division JACQUET a, pour sa part, investi 34 millions d'euros notamment consacrés à des achats immobiliers en

Allemagne et au Canada.

Début 2023, la division STAPPERT s'est implantée en Italie avec l'acquisition de la société DELTA ACCIAI qui dispose

de 2 centres de distribution situés à Turin et Milan.

La division IMS group a quant à elle renforcé ses positions en Europe centrale et de l'Est avec l'acquisition de 11 centres

spécialisés dans la distribution d'aciers mécaniques en octobre 2023. IMS group a également réalisé l'acquisition

des sociétés allemande COMETAL Metallhalbzeuge en juin et française SISO en décembre, toutes deux spécialisées

dans la distribution d'aluminium.

L'ensemble des acquisitions réalisées en 2023 représente un chiffre d'affaires 2023 (en année pleine) d'environ 150 mil-

lions d'euros et un investissement de l'ordre de 50 millions d'euros (en valeur d'entreprise).

Début 2024 l'évolution des conditions de marché conduit le Groupe à anticiper un niveau d'activité significativement

inférieur à celui du début 2023.

Dans cet environnement, le Groupe s'attachera à la gestion de son Besoin en Fonds de Roulement et de ses coûts

et, fort de sa solidité financière, poursuivra sa politique d'investissement et de développement.

5ꢀRésultats 2023 - Groupe

Résultats du Groupe au 31 décembre 2023

k€

2023

2022

Chiffre d'affaires

2 230 483

2 683 479

Marge brute

480 606

680 601

en % du chiffre d'affaires

21,5 %

25,4 %

Charges opérationnelles

(347 041)

(368 554)

Dotation nette aux amortissements

(40 728)

(38 507)

Dotation nette aux provisions

6 440

(14 315)

Résultat des cessions d'actifs immobilisés

357

609

Autres produits et charges non courants

2 505

Résultat opérationnel

102 139

259 834

Résultat financier

(18 679)

(15 857)

Résultat avant impôts

83 460

243 977

Impôts sur les résultats

(28 531)

(53 498)

Résultat net consolidé

54 929

190 479

Résultat net part du Groupe

50 744

179 640

Résultat net part du Groupe par action émise (en €)

2,26

7,80

Résultat opérationnel

102 139

259 834

Éléments non récurrents et résultat de cession

(2 862)

3 509

Résultat Opérationnel Courant

99 277

263 343

en % du chiffre d'affaires

4,5 %

9,8 %

Dotation nette aux amortissements

40 728

38 507

Dotation nette aux provisions

(6 440)

14 315

Éléments non récurrents

(4 118)

EBITDA courant

133 565

312 047

en % du chiffre d'affaires

6 %

11,6 %

Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires consolidé s'établit à 2 230 millions d'euros, inférieur de 16,9 % à celui de 2022 (T4 -17,5 %)

avec les effets suivants :

- volumes distribués : -10,1 % (T4 -6,8 %) ;

- prix : - 8 % (T4 -13,7 % et -5,4 % vs T3 2023) ;

- périmètre : +1,1 % (T4 +3 %) liées aux acquisitions de FIDELITY PAC Metals (mai 2022), DELTA ACCIAI (début

2023), COMETAL Metallhalbzeuge (juin 2023), 11 centres de distribution en Europe centrale et de l'Est (octobre

2023) et SISO (décembre 2023).

m€

T4 2023

T4 2022

2023

2022

Chiffre d'affaires

466

565

2 230

2 683

Variation 2023 vs 2022

-17,5 %

-16,9 %

Effet prix

-13,7 %

-8,0 %

Effet volume

-6,8 %

-10,1 %

Effet périmètre

+3,0 %

+1,1 %

5ꢀRésultats 2023 - Groupe

Les différents effets sont calculés comme suit :

- effet volume = (Vn - Vn-1) × Pn-1 avec V = volumes et P = prix de vente moyen converti en euro au taux de

change moyen ;

- effet prix = (Pn - Pn-1) × Vn ;

- effet de change est inclus dans l'effet prix. Il n'a pas d'impact significatif au 31 décembre 2023 ;

- effet de périmètre / opérations de l'exercice N :

- acquisitions : l'effet périmètre correspond à la contribution (volumes et chiffre d'affaires) de l'entité acquise

depuis la date d'acquisition,

- cessions : l'effet périmètre correspond à la contribution (volumes et chiffre d'affaires) en N-1 de l'entité cédée

depuis la date de cession -1 an ;

- effet de périmètre / opérations de l'exercice précédent N-1 :

- acquisitions : l'effet périmètre correspond à la contribution (volumes et chiffre d'affaires) de l'entité acquise

au 1^erjanvier N jusqu'à la date anniversaire

en N de l'acquisition,

- cessions : l'effet périmètre correspond à la contribution (volumes et chiffre d'affaires) en N-1 de l'entité cédée

depuis le 1^erjanvier N-1 jusqu'à la date de cession.

Marge brute

La marge brute s'élève à 481 millions d'euros et représente 21,5 % du chiffre d'affaires contre 681 millions d'euros

en 2022 (25,4 % du chiffre d'affaires).

m€

T4 2023

T4 2022

2023

2022

Chiffre d'affaires

466

565

2 230

2 683

Coût des ventes

(365)

(432)

(1 750)

(2 003)

ꢁDont achats consommés

(378)

(437)

(1 792)

(1 934)

ꢁDont dépréciation des stocks

(69)

Marge brute

101

133

481

681

en % du chiffre d'affaires

21,6 %

23,5 %

21,5 %

25,4 %

Résultat opérationnel

Les charges opérationnelles courantes* s'élèvent à 347 millions d'euros, en baisse de 6 % par rapport à 2022 (-7 % à

périmètre constant). L'inflation a contribué pour environ +7 millions d'euros à la variation des charges.

* hors amortissements (41) m€ et provisions 6 m€.

Les charges opérationnelles courantes (347 millions d'euros) se décomposent ainsi :

- charges de personnel (188 millions d'euros) ;

- autres charges (159 millions d'euros) composées notamment de transports, consommables, énergies,

maintenance, honoraires et assurances.

L'EBITDA courant s'établit ainsi à 134 millions d'euros représentant 6 % du chiffre d'affaires contre 312 millions d'euros

en 2022 (11,6 % du chiffre d'affaires) ; il n'est pas retraité d'éléments non récurrents.

Le Résultat Opérationnel Courant s'élève quant à lui à 99 millions d'euros (4,5 % du chiffre d'affaires).

Le Résultat opérationnel s'établit à 102 millions d'euros. Il prend en compte des profits sur cessions d'actifs immobilisés

(0,4 million d'euros) et des produits liés aux acquisitions 2023 (badwill de 2,5 millions d'euros).

5ꢀRésultats 2023 - Groupe

Résultat financier

Le résultat financier représente une charge de 18,7 millions d'euros par rapport à 15,9 millions d'euros en 2022.

Le taux moyen de l'endettement brut en 2023 est de 4,7 % (endettement brut moyen 2023 : 473 millions d'euros),

contre 2,1 % en 2022 (endettement brut moyen 2022 : 459 millions d'euros).

m€

T4 2023

T4 2022

2023

2022

Coût de l'endettement net

(3,9)

(3,4)

(14,7)

(10,9)

Autres éléments financiers

(0,9)

(0,5)

(3,9)

(5,0)

Résultat financier

(4,8)

(3,9)

(18,7)

(15,9)

Résultat net

Le Résultat net part du Groupe s'établit à 51 millions d'euros contre 180 millions d'euros en 2022.

En 2023, le taux d'impôt sur les sociétés ressort à 34,2 % par rapport à 21,9% en 2022, exercice au cours duquel

certaines filiales avaient bénéficié de reports fiscaux déficitaires non activés.

m€

T4 2023

T4 2022

2023

2022

Résultat avant impôts

5,6

26,4

83,5

244,0

Impôts sur les résultats

(3,5)

(5,3)

(28,5)

(53,5)

Taux d'impôt

62,4 %

20,2 %

34,2 %

21,9 %

Résultat net consolidé

2,1

21,1

54,9

190,5

Part des minoritaires

(0,6)

(1,7)

(4,2)

(10,8)

Résultat net part du Groupe

1,5

19,3

50,7

179,6

en % du chiffre d'affaires

0,3 %

3,4 %

2,3 %

6,7 %

Événements postérieurs à la clôture

Néant.

Activité et résultats par division

1.2

T4 2023

2023

JACQUET

STAPPERT

IMS group

JACQUET

STAPPERT

IMS group

Tôles

Produits

Métaux pour

Tôles

Produits

Métaux pour

m€

quarto inox

longs inox

la mécanique

quarto inox

longs inox

la mécanique

Chiffre d'affaires

106

122

243

521

621

1 107

Variation 2023 vs 2022

-20,7 %

-20,5 %

-14,3 %

-15,9 %

-20,8 %

-14,9 %

ꢁEffet prix

-12,7 %

-13,7 %

-14 %

-10 %

-8,2 %

-6,7 %

ꢁEffet volume

-8 %

-7,6 %

-5,9 %

-7,2 %

-13,2 %

-9,6 %

ꢁEffet périmètre

n.a.

+0,8 %

+5,7 %

+1,3 %

+0,6 %

+1,4 %

EBITDA courant^{1 2}

0,4

0,3

4,4

40,7

19,4

41,4

en % du chiffre d'affaires

0,4 %

0,2 %

1,8 %

7,8 %

3,1 %

3,7 %

Résultat Opérationnel Courant²

-0,5

0,6

3,3

34,0

18,2

37,6

en % du chiffre d'affaires

-0,5 %

0,5 %

1,4 %

6,5 %

2,9 %

3,4 %

¹Hors impacts IFRS 16. Au 31 décembre 2023, les activités hors divisions (essentiellement holdings et foncières) et l'application de la norme IFRS 16 - Contrats de location

contribuent à l'EBITDA courant pour respectivement 12 millions d'euros et 20 millions d'euros.

²Ajusté des éléments non-récurrents.

n.a. : Non applicable.

5ꢀRésultats 2023 - Groupe

JACQUET

—

La division est spécialisée dans la distribution de tôles quarto en aciers inoxydables. Elle réalise 63 % de son acti-

vité en Europe et 30 % en Amérique du Nord.

En 2023, la division JACQUET a investi 34 millions d'euros principalement dédiés au renouvellement et au ren-

forcement des capacités des centres de distribution et notamment pour l'achat d'un tènement immobilier en

Allemagne (région de Stuttgart) et d'un terrain au Canada (région de Toronto) pour sa filiale ROLARK.

Le chiffre d'affaires s'établit à 521 millions d'euros contre 619 millions d'euros en 2022 soit une évolution de -15,9 %

(T4 -20,7 %) :

- volumes distribués : -7,2 % (T4 -8 %) ;

- prix : -10 % (T4 -12,7 % et -5,4 % vs T3 2023) ;

- périmètre : +1,3 % à la suite de l'acquisition de FIDELITY PAC Metals (mai 2022).

La marge brute s'élève à 143 millions d'euros et représente 27,4 % du chiffre d'affaires contre 208 millions d'euros en

2022 (33,5 % du chiffre d'affaires).

L'EBITDA courant s'élève à 41 millions d'euros représentant 7,8 % du chiffre d'affaires contre 102 millions d'euros en

2022 (16,4 % du chiffre d'affaires).

m€

T4 2023

T4 2022

2023

2022

Chiffre d'affaires

105,6

133,3

520,8

619,3

Variation 2023 vs 2022

-20,7 %

-15,9 %

ꢁEffet prix

-12,7 %

-10 %

ꢁEffet volume

-8 %

-7,2 %

ꢁEffet périmètre

n.a.

+1,3 %

Marge brute

25,1

42,6

142,7

207,6

en % du chiffre d'affaires

23,8 %

32,0 %

27,4 %

33,5 %

EBITDA courant

0,4

16,9

40,7

101,7

en % du chiffre d'affaires

0,4 %

12,7 %

7,8 %

16,4 %

Résultat Opérationnel Courant

-0,5

14,9

34,0

93,2

en % du chiffre d'affaires

-0,5 %

11,2 %

6,5 %

15,0 %

5ꢀRésultats 2023 - Groupe

STAPPERT

—

La division est spécialisée dans la distribution de produits longs inoxydables principalement en Europe. Elle réalise

43 % de ses ventes en Allemagne, 1^ermarché européen.

Début 2023, la division a réalisé l'acquisition de la société italienne DELTA ACCIAI, qui marque l'implantation de

STAPPERT en Italie avec 2 centres de distribution situés à Turin et Milan.

Le chiffre d'affaires s'établit à 622 millions d'euros contre 784 millions d'euros en 2022 soit une évolution de -20,8 %

(T4 -20,5 %) :

- volumes distribués : -13,2 % (T4 -7,6 %) ;

- prix : -8,2 % (T4 -13,7 % et -6,1 % vs T3 2023) ;

- périmètre : +0,6 % (T4 +0,8 %) suite à l'acquisition de la société DELTA ACCIAI début 2023.

La marge brute s'élève à 106 millions d'euros et représente 17 % du chiffre d'affaires contre 154 millions d'euros en

2022 (19,7 % du chiffre d'affaires).

L'EBITDA courant s'élève à 19 millions d'euros représentant 3,1 % du chiffre d'affaires contre 60 millions d'euros en

2022 (7,6 % du chiffre d'affaires).

m€

T4 2023

T4 2022

2023

2022

Chiffre d'affaires

121,8

153,2

621,5

784,3

Variation 2023 vs 2022

-20,5 %

-20,8 %

ꢁEffet prix

-13,7 %

-8,2 %

ꢁEffet volume

-7,6 %

-13,2 %

ꢁEffet périmètre

+0,8 %

+0,6 %

Marge brute

21,7

25,7

105,8

154,3

en % du chiffre d'affaires

17,8 %

16,8 %

17,0 %

19,7 %

EBITDA courant

0,3

4,0

19,4

59,8

en % du chiffre d'affaires

0,2 %

2,6 %

3,1 %

7,6 %

Résultat Opérationnel Courant

0,6

2,4

18,2

55,7

en % du chiffre d'affaires

0,5 %

1,6 %

2,9 %

7,1 %

5ꢀRésultats 2023 - Groupe

IMS group

—

La division est spécialisée dans la distribution de métaux pour la mécanique le plus souvent sous forme de produits

longs. En 2023, elle a réalisé 47 % de ses ventes en Allemagne, 1^ermarché européen.

En octobre 2023, la division a réalisé l'acquisition de 11 centres de distribution auprès de Swiss Steel Group. L'opération

comprend des sociétés en République Tchèque, Pologne, Slovaquie, Hongrie, Lituanie, Estonie et Lettonie.

De plus, la division a réalisé l'acquisition des sociétés allemande COMETAL Metallhalbzeuge (juin) et française SISO

(décembre), spécialisées dans la distribution d'aluminium.

Le chiffre d'affaires s'établit à 1 107 millions d'euros contre 1 301 millions d'euros en 2022 soit une évolution de -14,9 %

(T4 -14,3 %) :

- volumes distribués : -9,6 % (T4 -5,9 %) ;

- prix : -6,7 % (T4 -14 % et -4,9 % vs T3 2023) ;

- périmètre : +1,4 % (T4 +5,7 %) suite à l'acquisition de 11 centres de distribution en octobre 2023, des sociétés

allemande COMETAL Metallhalbzeuge (juin 2023) et française SISO (décembre 2023).

La marge brute s'élève à 232 millions d'euros et représente 21 % du chiffre d'affaires contre 319 millions d'euros en

2022 (24,5 % du chiffre d'affaires).

L'EBITDA courant s'élève à 41 millions d'euros représentant 3,7 % du chiffre d'affaires contre 117 millions d'euros en

2022 (9 % du chiffre d'affaires).

m€

T4 2023

T4 2022

2023

2022

Chiffre d'affaires

242,6

282,9

1 107,3

1 300,8

Variation 2023 vs 2022

-14,3 %

-14,9 %

ꢁEffet prix

-14,0 %

-6,7 %

ꢁEffet volume

-5,9 %

-9,6 %

ꢁEffet périmètre

+5,7 %

+1,4 %

Marge brute

53,9

64,3

232,1

318,7

en % du chiffre d'affaires

22,2 %

22,7 %

21,0 %

24,5 %

EBITDA courant

4,4

12,9

41,4

117,2

en % du chiffre d'affaires

1,8 %

4,5 %

3,7 %

9,0 %

Résultat Opérationnel Courant

3,3

9,2

37,6

104,2

en % du chiffre d'affaires

1,4 %

3,2 %

3,4 %

8,0 %

5ꢀRésultats 2023 - Groupe

Situation financière consolidée

1.3

Bilan simplifié

m€

31.12.23

31.12.22

Écarts d'acquisition

Actif immobilisé net

224

178

Droits d'utilisation

Stocks nets

677

780

Clients nets

198

218

Autres actifs

129

146

Trésorerie

342

254

Total Actif

1 725

1 719

Capitaux propres

681

675

Provisions (y.c provisions pour engagements sociaux)

100

Fournisseurs

218

252

Dettes financières

553

488

Autres passifs

127

Obligations locatives

Total Passif

1 725

1 719

Besoin en fonds de roulement

Le Besoin en Fonds de Roulement opérationnel s'élève à 657 millions d'euros (27,9 % du chiffre d'affaires) contre

746 millions d'euros fin 2022 (27,7 % du chiffre d'affaires) avec des stocks en baisse de 103 millions d'euros (677 mil-

lions d'euros fin 2023 par rapport à 780 millions d'euros fin 2022).

m€

31.12.23

31.12.22 Variations

Stocks nets

677

780

-103

Nombre de jours de vente*

183

198

Clients nets

198

218

-20

Nombre de jours de vente

Fournisseurs

(218)

(252)

+33

Nombre de jours d'achats

BFR opérationnel net

657

746

-90

en % du chiffre d'affaires*

27,9 %

27,7 %

Autres créances / dettes hors impôts et éléments financiers

(27)

(33)

BFR hors impôts et éléments financiers

630

713

-83

Autres et variations de périmètre

BFR avant impôts et éléments financiers retraité des autres variations

630

751

121

en % du chiffre d'affaires*

26,8 %

26,4 %

*ꢀ12 mois glissants (intégrant les acquisitions 2023 sur 12 mois glissants au 31 décembre 2023).

5ꢀRésultats 2023 - Groupe

Provisions pour risques et charges et engagements sociaux

Les provisions pour risques et charges et engagements sociaux s'établissent à 97 millions d'euros fin 2023 par

rapport à 100 millions d'euros fin 2022. Elles sont composées de :

- provisions pour engagements sociaux (40 millions d'euros fin 2023 contre 39 millions d'euros fin 2022)

qui correspondent à des engagements de retraite pour l'essentiel ;

- provisions courantes et non courantes (57 millions d'euros fin 2023 contre 61 millions d'euros fin 2022)

principalement liées à des risques contentieux, des coûts de réorganisation, des risques de taxation rétroactive

de certaines importations ou encore des engagements contractuels (remise en état de site, etc.).

Flux de trésorerie et endettement net

m€

2023

2022

Capacité d'autofinancement

259

Variation du BFR

121

(215)

Flux de trésorerie d'exploitation

210

Investissements

(52)

(30)

Cession d'actifs

Dividendes versés aux actionnaires de JACQUET METALS SA

(23)

Intérêts versés

(16)

(13)

Autres mouvements

(98)

(42)

Variation de l'endettement net

(63)

Endettement net à l'ouverture

234

171

Endettement net à la clôture

210

234

En 2023, le Groupe a généré un flux de trésorerie d'exploitation positif de 210 millions.

Les investissements (hors croissance externe) ont représenté 52 millions d'euros et les acquisitions de l'ordre de

50 millions d'euros (DELTA ACCIAI, COMETAL Metallhalbzeuge, 11 centres de distribution en Europe centrale et de

l'Est, SISO).

Le poste " Autres mouvements " comprend notamment le prix des acquisitions, le montant des rachats d'actions

(13 millions d'euros) ainsi que des loyers en application de la norme IFRS 16 - Contrats de location (20 millions

d'euros).

Après versement du dividende et financement des investissements et des acquisitions, l'endettement net s'élève

à 210 millions d'euros pour des capitaux propres de 681 millions d'euros soit un ratio d'endettement net (gearing)

de 30,9 %, contre 34,6 % à fin 2022.

m€

31.12.23

31.12.22

Dettes financières

552,6

487,9

Trésorerie et équivalent de trésorerie

342,3

254,1

Dette nette

210,2

233,8

Gearing (Dette nette / Capitaux propres)

30,9 %

34,6 %

5ꢀRésultats 2023 - Groupe

100

Financements

Au 31 décembre 2023, le Groupe dispose de 958 millions d'euros de lignes de crédits utilisées à hauteur de 58 % :

Échéances

m€

Autorisés au

Utilisés au

2025-

2027-

2029

31.12.23

31.12.23 utilisation

2024

2026

2028

et au delà

Crédit syndiqué revolving 2026

160

0 %

Schuldsheindarlehen 2024-2025

100 %

Schuldsheindarlehen 2026

150

100 %

150

Prêts amortissables PPR 2031

100 %

Crédits amortissables

100 %

Autres lignes de crédit

147

33 %

Financements JACQUET METALS SA

700

442

63 %

102

230

Lignes de crédit opérationnelles multi-objet (lettres de crédit, etc.)

170

33 %

Factoring

5 %

Financements d'actifs (crédits amortissables, etc.)

100 %

Financements filiales

258

111

43 %

Total

958

553

58 %

168

251

En plus des financements donnés dans le tableau ci-dessus, le Groupe dispose de 83 millions d'euros de lignes

de cessions de créances sans recours, utilisées à hauteur de 46 millions d'euros au 31 décembre 2023.

Décomposition des dettes financières :

m€

31.12.23

31.12.22

Dettes financières à taux fixe

204,7

115,4

Dettes financières à taux variable

347,9

372,5

Dettes financières

552,6

487,9

La dette à taux variable est couverte à hauteur de 35 %, au moyen de 120 millions d'euros de contrat de couverture de

taux à échéance 2024.

Les obligations associées aux financements concernent principalement les financements suivants :

Crédit syndiqué revolving

Schuldscheindarlehen 2024-

Schuldscheindarlehen

2026

2025

2026

2029*

Date de signature

juillet 2023

décembre 2019

juillet 2021

février 2024

Date d'échéance

juillet 2026

décembre 2024 pour la

juillet 2026

février 2029

tranche 1 de 36 millions d'euros

et janvier 2025

pour la tranche 2

de 34 millions d'euros

Montant

160 millions d'euros (non

70 millions d'euros

150 millions d'euros

72 millions d'euros

utilisé au 31 décembre 2023)

(entièrement utilisé)ꢀ

(entièrement utilisé)

Amortissement

n.a.

in fine

Garantie

Néant

Clause de changement

JSA doit détenir au minimum 37 % du capital social ou des droits de vote de JACQUET METALS SA

de contrôle

Principales obligations

- ratio d'endettement net sur

ratio d'endettement net sur capitaux propres (gearing) inférieur à 100 %

capitaux propres (gearing)

inférieur à 100 %, ou

- levier inférieur à 2

*ꢁEn février 2024, le Groupe a mis en place un Schuldscheindarlehen (SSD) de 72 millions d'euros (maturité 2029 in fine) en remplacement du SSD de 70 millions

d'euros (maturité fin 2024-début 2025).

n.a. : Non applicable

Au 31 décembre 2023, les obligations associées aux financements sont respectées.

5ꢁRésultats 2023 - Groupe

101

Comptes consolidés

État consolidé du résultat global

—

k€

Notes

2023

2022

Chiffre d'affaires

2.3.1

2 230 483

2 683 479

Coût des ventes

2.3.2

(1749 877)

(2002 878)

Marge brute

2.3.1, 2.3.2

480 606

680 601

Charges opérationnelles

2.3.3

(160 819)

(166 575)

Charges de personnel

2.3.4

(187 761)

(203 468)

Impôts et taxes

(4 064)

(3 864)

Autres produits

5 603

5 353

Dotations nettes aux amortissements

(40 728)

(38 507)

Dotations nettes aux provisions

6 440

(14 315)

Autres produits et charges non courants

2.3.5

2 862

609

Résultat opérationnel

2.3.1

102 139

259 834

% du chiffre d'affaires

4,6 %

9,7 %

Coût de l'endettement net

(14 741)

(10 895)

Autres produits financiers

Autres charges financières

(3 967)

(4 962)

Résultat financier

2.3.6

(18 679)

(15 857)

Résultat avant impôt

83 460

243 977

Impôts sur les résultats

2.3.7

(28 531)

(53 498)

Résultat net de l'ensemble consolidé

54 929

190 479

% du chiffre d'affaires

2,5 %

7,1 %

Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle

(4 185)

(10 839)

Résultat net part du Groupe

50 744

179 640

% du chiffre d'affaires

2,3 %

6,7 %

Éléments recyclables

Écarts de conversion

2.4.11.3

(758)

(317)

Autres

2.4.11.2

(1 145)

7 005

Éléments non recyclables

Écarts actuariels

2.4.11.2

(1 854)

10 082

Résultat global total part du Groupe

46 987

196 410

Résultat global attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle

4 473

10 908

Résultat global total

51 460

207 318

Résultat net de base par action (€)

2.3.8

2,26

7,82

Résultat net par action dilué (€)

2.3.8

2,26

7,82

5ꢁRésultats 2023 - Groupe

102

État de la situation financière au 31 décembre

—

k€

31.12.23

31.12.22

Notes

Net

Actif

Écarts d'acquisition

2.4.1

70 213

67 320

Immobilisations incorporelles

2.4.2

2 618

3 363

Immobilisations corporelles

2.4.3

221 312

175 058

Droits d'utilisation

2.4.4

84 818

75 315

Autres actifs financiers

2.4.5, 2.4.17

23 746

21 569

Impôts différés

2.4.14

55 196

68 588

Actif non courant

457 903

411 213

Stocks

2.4.6

677 339

780 270

Créances clients

2.4.7, 2.4.17

197 595

217 766

Actifs d'impôt exigible

2.4.8

9 827

4 046

Autres actifs

2.4.9, 2.4.17

36 172

44 395

Instruments dérivés

2.4.17

3 773

7 406

Trésorerie et équivalents de trésorerie

2.4.10, 2.4.17

342 341

254 062

Actif courant

1 267 047

1 307 945

Total Actif

1 724 950

1 719 158

Passif

Capital social

34 297

35 098

Réserves consolidées

624 026

612 146

Capitaux propres part du Groupe

658 323

647 244

Participations ne donnant pas le contrôle

22 408

27 654

Capitaux propres

2.4.11

680 731

674 898

Impôts différés

2.4.14

8 451

7 515

Provisions non courantes

2.4.12

9 380

9 730

Provisions pour engagements sociaux

2.4.13

40 201

38 814

Autres passifs non courants

2.4.16, 2.4.17

4 351

4 617

Dettes financières long terme

2.4.15, 2.4.17

385 017

332 842

Obligations locatives long terme

2.4.4

67 725

59 671

Passif non courant

515 125

453 189

Dettes financières court terme

2.4.15, 2.4.17

167 560

155 039

Obligations locatives court terme

2.4.4

22 414

18 774

Dettes fournisseurs

2.4.16, 2.4.17

218 222

251 609

Passifs d'impôt exigible

2.4.16

9 963

36 251

Provisions courantes

2.4.12

47 613

51 199

Instruments dérivés

2.4.17

526

344

Autres passifs courants

2.4.16, 2.4.17

62 796

77 855

Passif courant

529 094

591 071

Total Passif

1 724 950

1 719 158

5ꢁRésultats 2023 - Groupe

103

État des flux de trésorerie

—

k€

Notes

2023

2022

Trésorerie à l'ouverture

2.4.10

254 062

245 709

Opérations d'exploitation

Résultat net

54 929

190 479

Dotations aux amortissements et provisions

34 544

52 790

Plus-values sur cessions d'actifs

2.3.5

(355)

(610)

Variation des impôts différés

2.4.14

15 902

(10 437)

Autres produits et charges sans incidence de trésorerie

(838)

840

Capacité d'autofinancement après impôt et coût de l'endettement financier

104 182

233 062

Coût de l'endettement financier

2.3.6

17 495

13 201

Charge d'impôt exigible

2.3.7

12 625

63 934

Impôts payés

(45 204)

(51 695)

Capacité d'autofinancement

89 098

258 502

Variation des stocks

136 229

(182 339)

Variation des créances clients

41 810

(1 947)

Variation des dettes fournisseurs

(48 132)

(25 436)

Autres variations

(8 582)

(5 356)

Variation totale du besoin en fonds de roulement

121 325

(215 078)

Flux de trésorerie provenant des opérations d'exploitation

2.7

210 423

43 424

Opérations d'investissement

Acquisitions d'immobilisations

2.4.2, 2.4.3

(52 286)

(29 604)

Cessions d'actifs

2.3.5

1 989

1 323

Acquisitions de filiales

2.1.2, 2.7

(56 360)

(10 864)

Variations de périmètre et autres variations

15 920

Flux de trésorerie provenant des opérations d'investissement

2.7

(90 737)

(39 048)

Opérations financières

Dividendes versés aux actionnaires de la société-mère

(22 667)

(22 992)

Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées

(7 674)

(3 425)

Nouveaux emprunts

2.4.15

150 778

87 837

Paiement des obligations locatives

(21 030)

(19 839)

Créances locatives

736

906

Variation des dettes financières

2.4.15

(101 711)

(24 900)

Intérêts financiers payés

2.3.6

(16 293)

(12 529)

Autres variations

(13 403)

(645)

Flux de trésorerie provenant des opérations financières

2.7

(31 264)

4 413

Variation de trésorerie

88 422

8 789

Écarts de conversion

(143)

(436)

Trésorerie à la clôture

2.4.10

342 341

254 062

Les variations du besoin en fonds de roulement sont présentées en valeurs nettes comptables.

5ꢁRésultats 2023 - Groupe

104

Variation des capitaux propres consolidés

—

Écart de

conversion

Capitaux Participations

Nombre

Capital

part du

propres part

ne donnant

Capitaux

k€

Notes

d'actions

social

Réserves

Groupe

du Groupe

pas le contrôle

propres

Au 01.01.22

2.4.11

23 022 739

35 098

443 550

(4 069)

474 579

20 000

494 579

Résultat de la période

179 640

10 839

190 479

Écarts de conversion

2.4.11.3

(317)

(272)

Écarts actuariels

10 082

10 102

Autres

2.4.11.2

7 005

7 009

Résultat global total

196 727

(317)

196 410

10 908

207 318

Variation de périmètre

(118)

169

Dividendes versés

(22 992)

(3 425)

(26 417)

Autres

2.4.11.2

(635)

(633)

Au 31.12.22

2.4.11

23 022 739

35 098

616 532

(4 386)

647 244

27 654

674 898

Résultat de la période

50 744

4 185

54 929

Écarts de conversion

2.4.11.3

(758)

312

(446)

Écarts actuariels

(1 854)

(11)

(1 865)

Autres

2.4.11.2

(1 145)

(13)

(1 158)

Résultat global total

47 745

(758)

46 987

4 473

51 460

Variation de périmètre

(221)

(2 023)

(2 244)

Dividendes versés

(22 667)

(7 696)

(30 363)

Autres

2.4.11.2

(525 530)

(801)

(12 219)

(13 020)

Au 31.12.23

2.4.11

22 497 209

34 297

629 170

(5 144)

658 323

22 408

680 731

Notes annexes aux comptes consolidés

—

Les états financiers consolidés du Groupe JACQUET METALS (le " Groupe ") au 31 décembre 2023 ont été arrêtés

par le Conseil d'administration du 13 mars 2024 et seront soumis à l'approbation de l'Assemblée générale ordinaire

qui se tiendra au plus tard le 30 juin 2024.

Tous les montants sont présentés en milliers ou en millions d'euros, sauf indication contraire. Certains totaux

peuvent présenter des écarts d'arrondis.

5ꢁRésultats 2023 - Groupe

105

Principes et méthodes de consolidation

2.1

En application du règlement européen n°1606 / 2002 du 19 juillet 2002 sur les normes comptables internationales,

les états financiers consolidés du Groupe publiés au titre de l'exercice 2023 et les comptes comparatifs au titre de

l'exercice 2022, ont été établis conformément aux normes internationales d'information financière IFRS (Internatio-

nal Financial Reporting Standards) applicables au 31 décembre 2023 telles qu'approuvées par l'Union Européenne.

Les normes et interprétations retenues sont celles publiées au Journal Officiel de l'Union Européenne (JOUE) avant

le 31 décembre 2023, d'application obligatoire à cette date.

Ce référentiel comprend les normes approuvées par l'International Accounting Standard Board (IASB) et adoptées par

l'UE, c'est-à-dire les normes IFRS, les normes comptables internationales (IAS) et les interprétations émanant de l'Inter-

national Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) ou de l'ancien Standing Interpretations Committee (SIC).

Les nouveaux textes ou amendements adoptés par l'Union Européenne, d'application obligatoire à compter du 1^erjan-

vier 2023, ont été appliqués aux comptes consolidés au 31 décembre 2023. Il s'agit des amendements suivants :

- amendement à IAS 1 - Description des méthodes comptables ;

- amendement à IAS 8 - Définition d'une estimation comptable ;

- amendement à IAS 12 - Impôts différés relatifs à des actifs et des passifs issus d'une même transaction ;

- amendement à IAS12 - Réforme fiscale internationale - Règles modèle Pilier 2.

Le Groupe a choisi de ne pas appliquer par anticipation les normes et interprétations adoptées par l'Union Euro-

péenne avant la date de clôture et qui rentrent en vigueur postérieurement au 31 décembre 2023, notamment :

- amendement à IAS 1 - Classement courant / non courant des passifs ;

- amendement à IFRS16 - Dette de loyer dans une transaction de cession-bail.

Le Groupe n'anticipe pas d'impact significatif sur ses états financiers.

Enfin, les impacts sur les États financiers des textes publiés par l'IASB au 31 décembre 2023 et non en vigueur dans

l'Union européenne sont en cours d'analyse, notamment :

- amendement à IAS 7 et IFRS 7 - Accords de financement des fournisseurs.

Le Groupe considère les impacts du changement climatique sur les états financiers non significatifs.

L'exposition du Groupe aux marchés russe, biélorusse et ukrainien est faible, tant pour les approvisionnements que

pour les ventes.

Recours à des estimations

La préparation des états financiers consolidés conformes aux normes IFRS nécessite la prise en compte par la di-

rection d'hypothèses et d'estimations qui ont une incidence sur les actifs et passifs figurant dans l'état de la situation

financière et mentionnés dans les notes annexes ainsi que sur les charges et produits de l'état consolidé du résultat

global. Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondées évoluent ou

par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents de ces estimations.

Les estimations faites par la direction ont été effectuées en fonction des éléments dont elle disposait à la date de

clôture, conformément à la norme IAS 10.

5ꢁRésultats 2023 - Groupe

106

Périmètre de consolidation

2.1.1

Principales sociétés opérationnelles consolidées au 31 décembre 2023 :

Pays

% Intérêt

% Contrôle

Pays % Intérêt

% Contrôle

JACQUET METALS SA

France

100,00 %

STAPPERT Deutschland GmbH

Allemagne 100,00 %

100,00 %

STAPPERT Fleischmann GmbH

Autriche 100,00 %

100,00 %

JACQUET Holding SARL

France

100,00 %

STAPPERT Intramet SA

Belgique 100,00 %

100,00 %

JACQUET Deutschland GmbH

Allemagne

90,00 %

STAPPERT France SAS

France 100,00 %

100,00 %

Quarto Deutschland GmbH

Allemagne

100,00 %

STAPPERT Magyarorszag Kft

Hongrie 100,00 %

100,00 %

JACQUET Metallservice GmbH

Autriche

100,00 %

DELTA ACCIAI SpA

Italie 100,00 %

100,00 %

JACQUET Benelux SA

Belgique

99,96 %

100,00 %

STAPPERT Noxon BV

Pays-Bas 100,00 %

100,00 %

Rolark Toronto Inc.

Canada

96,88 %

STAPPERT Polska Sp z.o.o.

Pologne 100,00 %

100,00 %

Rolark Edmonton Inc.

Canada

96,88 %

100,00 %

STAPPERT Ceska Republika Spol S.R.O.

Rép. Tchèque

100,00 %

JACQUET Montréal Inc.

Canada

100,00 %

STAPPERT UK Ltd.

Royaume-Uni

76,00 %

Fidelity PAC Metals Ltd.

Canada

100,00 %

STAPPERT Slovensko AS

Slovaquie 100,00 %

100,00 %

JACQUET Shanghai Co. Ltd.

Chine

100,00 %

STAPPERT Sverige AB

Suède 100,00 %

100,00 %

JACQUET Chengdu Co. Ltd.

Chine

100,00 %

JACQUET (Tianjin) Metal Material Co.Ltd.

Chine

100,00 %

IMS group Holding SAS

France 100,00 %

100,00 %

JACQUET Korea Co. Ltd.

Corée

100,00 %

COMETAL Metallhalbzeuge GmbH

Allemagne 100,00 %

100,00 %

JMS Danmark ApS

Danemark

100,00 %

Dr. Wilhelm Mertens GmbH

Allemagne 100,00 %

100,00 %

JACQUET Iberica SA

Espagne

70,00 %

Finkenholl Stahl Service Center GmbH

Allemagne 100,00 %

100,00 %

JACQUET Houston Inc.

États-Unis

100,00 %

Günther + Schramm GmbH

Allemagne 100,00 %

100,00 %

JACQUET Midwest Inc.

États-Unis

95,00 %

Höselmann Stahl GmbH

Allemagne 100,00 %

100,00 %

JACQUET West Inc.

États-Unis

100,00 %

International Metal Service Nord GmbH

Allemagne 100,00 %

100,00 %

JACQUET Midatlantic Inc.

États-Unis

100,00 %

International Metal Service Süd GmbH

Allemagne 100,00 %

100,00 %

Quarto North America LLC

États-Unis

100,00 %

International Metal Service Trade GmbH

Allemagne 100,00 %

100,00 %

JACQUET Finland OY

Finlande

78,95 %

IMS Austria GmbH

Autriche 100,00 %

100,00 %

Détail Inox SAS

France

100,00 %

IMS Belgium SA

Belgique 100,00 %

100,00 %

France Inox SAS

France

100,00 %

IMS Aceros INT SAU

Espagne 100,00 %

100,00 %

JACQUET International SAS

France

100,00 %

IMS Baltic OÜ

Estonie 100,00 %

100,00 %

JACQUET Lyon SASU

France

100,00 %

Aciers Fourvière SARL

France 100,00 %

100,00 %

OSS SARL

France

100,00 %

IMS France SAS

France 100,00 %

100,00 %

JACQUET Paris SAS

France

100,00 %

SISO SAS

France 100,00 %

100,00 %

Quarto International SAS

France

100,00 %

International Metal Service Magyarorszag Kft

Hongrie 100,00 %

100,00 %

JACQUET Magyarorszag Kft

Hongrie

100,00 %

IMS SpA

Italie 100,00 %

100,00 %

JACQUET Nova SRL

Italie

85,00 %

IMS Baltic SIA

Lettonie 100,00 %

100,00 %

JACQUET Italtaglio SRL

Italie

85,00 %

IMS Baltic UAB

Lituanie 100,00 %

100,00 %

Quarto International SRL

Italie

100,00 %

IMS Nederland BV

Pays-Bas 100,00 %

100,00 %

JACQUET Nederland BV

Pays-Bas

50,40 %

IMS Polska Sp z.o.o.

Pologne 100,00 %

100,00 %

Friesland BV

Pays-Bas

50,40 %

100,00 %

Swiss Steel Polska Sp z.o.o.

Pologne 100,00 %

100,00 %

JACQUET Polska Sp z.o.o.

Pologne

92,00 %

IMS Portugal SA

Portugal 100,00 %

100,00 %

JACQUET Portugal LDA

Portugal

100,00 %

International Metal Service ČR S.R.O

Rép. Tchèque

100,00 %

JACQUET S.R.O.

Rép. Tchèque

80,00 %

IMS Slovensko S.R.O

Slovaquie 100,00 %

100,00 %

JACQUET UK Ltd.

Royaume-Uni

76,00 %

IMS Özel Celik Ltd Si

Turquie

99,99 %

JMS Metals Asia Pte. Ltd.

Singapour

100,00 %

Quarto Jesenice d.o.o.

Slovénie

100,00 %

JMS Adriatic d.o.o.

Slovénie

51,00 %

JACQUET Sverige AB

Suède

100,00 %

JACQUET Osiro AG

Suisse

50,98 %

51,00 %

5ꢁRésultats 2023 - Groupe

108

Principales variations de périmètre

2.1.2

Début 2023, la division STAPPERT s'est implantée en Italie avec l'acquisition de la société DELTA ACCIAI qui dispose

de 2 centres de distribution situés à Turin et Milan.

La division IMS group a, pour sa part, renforcé ses positions en Europe centrale et de l'Est avec l'acquisition de

11 centres spécialisés dans la distribution d'aciers mécanique (octobre). De plus, la division a réalisé l'acquisition

des sociétés allemande COMETAL Metallhalbzeuge (juin) et française SISO (décembre), spécialisées dans la dis-

tribution d'aluminium.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2023 intègrent l'activité de DELTA ACCIAI pour 12 mois, COMETAL Metall-

halbzeuge pour 6 mois, les sociétés acquises en Europe centrale et de l'Est pour 2 mois et la société SISO pour 1 mois.

L'impact de ces nouvelles sociétés dans les comptes se résume ainsi :

m€

Chiffre d'affaires

% détention

DELTA ACCIAI SpA

4,5

100 %

COMETAL Metallhalbzeuge GmbH

3,7

100 %

Sociétés acquises en Europe centrale et de l'Est

13,7

100 %

SISO SAS

0,8

100 %

Méthode de consolidation

2.1.3

Toutes les sociétés qui sont contrôlées de façon exclusive par détention directe ou indirecte des droits de vote sont

consolidées par intégration globale.

Toutes les transactions entre les sociétés consolidées sont éliminées, de même

que les résultats internes au Groupe (dividendes, plus-values, marges en stock, etc.).

Les retraitements nécessaires à l'harmonisation des méthodes d'évaluation des sociétés intégrées ont été effectués.

L'effet des opérations internes au Groupe sur l'état de la situation financière et sur les résultats consolidés a été éliminé.

Date de clôture

2.1.4

La date de clôture de toutes les filiales consolidées est le 31 décembre.

Conversion des comptes de sociétés étrangères

2.1.5

Les états financiers des sociétés étrangères, dont la devise locale est la monnaie fonctionnelle, sont convertis en

euro à la date de clôture selon les principes suivants :

- les postes de l'état de la situation financière sont convertis au taux de change en vigueur à la clôture de l'exercice ;

- les postes de l'état consolidé du résultat global sont convertis au taux moyen de l'exercice ;

- les écarts résultant de ces méthodes de conversion sont comptabilisés en capitaux propres.

5ꢁRésultats 2023 - Groupe

109

Tableau des cours de change en euro utilisés en consolidation

Pays

Devises

Cours moyen 2023

Cours de clôture 2023

Canada

Dollar canadien

CAD

1,4596

1,4642

Chine

Yuan

CNY

7,6699

7,8592

Corée du Sud

Won Sud-Coréen

KRW

1415,3611

1426,5900

Danemark

Couronne danoise

DKK

7,4510

7,4529

États-Unis

Dollar US

USD

1,0815

1,1050

Hongrie

Forint

HUF

381,7881

382,8000

Pologne

Zloty

PLN

4,5420

4,3395

République Tchèque

Couronne tchèque

CZK

24,0013

24,7240

Royaume-Uni

Livre Sterling

GBP

0,8699

0,8691

Singapour

Dollar de Singapour

SGD

1,4524

1,4591

Suède

Couronne suédoise

SEK

11,4733

11,0960

Suisse

Franc suisse

CHF

0,9717

0,9260

Turquie

Nouvelle Livre turque

TRY

25,7478

32,5739

Méthodes d'évaluation

2.2

Chiffre d'affaires

2.2.1

Le chiffre d'affaires est composé de la valeur hors taxes des biens et services vendus par les sociétés inté-

grées dans le cadre normal de leur activité après élimination des ventes intra-groupe. Conformément à la norme

IFRS 15, le Groupe a revu ses contrats de vente et a conclu qu'il n'y avait pas lieu de modifier le fait générateur de

la reconnaissance du chiffre d'affaires : le transfert de contrôle des biens intervient au moment où ceux-ci sont

mis à disposition des clients, le plus souvent à la date de livraison.

Les contrats de vente ne contiennent généralement qu'une seule obligation de performance.

Le prix de transaction de cette obligation de performance reflète les paiements à recevoir du client, les éléments

variables étant peu significatifs.

Coût des ventes

2.2.2

Le coût des ventes correspond principalement aux achats consommés et à l'impact net de la dépréciation des

stocks comptabilisée sur l'exercice.

Les remises et rabais ainsi que les escomptes financiers obtenus viennent en déduction des achats.

Charges de personnel

2.2.3

Les charges de personnel intègrent les coûts liés aux salaires et charges sociales.

5ꢁRésultats 2023 - Groupe

110

Résultat financier

2.2.4

Le résultat financier se compose des éléments suivants :

- charges et produits d'intérêts sur la dette nette consolidée constituée des emprunts, de la trésorerie

et des autres passifs financiers ;

- charges d'intérêts sur les obligations locatives ;

- services et commissions bancaires ;

- résultat de change ;

- évaluation des dérivés, lorsque la comptabilité de couverture n'est pas appliquée ;

- impact de l'application de la norme IAS 29 - information financière dans les économies hyperinflationnistes

aux comptes de la société turque IMS Özel Çelik.

Les intérêts sont comptabilisés à hauteur des intérêts courus, en utilisant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Impôts sur les résultats

2.2.5

La charge d'impôt inclut les impôts courants sur les sociétés et les impôts différés.

La charge d'impôt exigible est égale aux impôts sur les bénéfices dus aux administrations fiscales au titre de

l'exercice, en fonction des règles et des taux d'imposition en vigueur dans chaque pays.

Conformément aux dispositions de la norme IAS 12 - Impôts sur les résultats, les impôts différés sont évalués selon

l'approche bilantielle et la méthode du report variable, pour toutes les différences temporelles résultant de l'écart

entre la base fiscale et la base comptable des actifs et passifs, ainsi que pour les pertes fiscales reportables. Les

impôts différés résultant de ces dernières ne sont cependant reconnus qu'après analyse de leur recouvrabilité.

La Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE), assise sur la valeur ajoutée résultant des comptes

sociaux à laquelle sont soumises les filiales françaises est classée sur la ligne " impôt sur les résultats " de l'état

consolidé du résultat global.

Le Groupe a entamé les analyses d'impact de Pilier 2 qui va concerner les multinationales dont le chiffre d'affaires est

supérieur à 750 millions d'euros. L'impact sur l'exercice 2023 est de l'ordre de 0,1 million d'euros.

Résultats par action

2.2.6

Le résultat de base par action est calculé en divisant le Résultat Net Part du Groupe de la période par le nombre moyen

pondéré d'actions composant le capital en circulation pendant la période, à l'exception des actions en auto-détention.

Ce nombre moyen pondéré d'actions en circulation correspond au nombre d'actions ordinaires en circulation au dé-

but de la période, ajusté du nombre d'actions ordinaires annulées ou émises durant la période.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le Résultat Net Part du Groupe par le nombre moyen pondéré d'ac-

tions ordinaires en circulation, majoré de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives (options de souscription,

bons de souscription, etc.), retraité des actions en auto-détention.

Secteurs opérationnels

2.2.7

En application de la norme IFRS 8 - Secteurs opérationnels, les informations présentées sont fondées sur le

reporting interne utilisé par la direction pour l'évaluation de la performance et l'allocation des ressources de

chaque secteur opérationnel.

5ꢁRésultats 2023 - Groupe

111

Conformément à l'organisation opérationnelle du Groupe, l'évaluation de la performance et l'allocation des res-

sources est réalisée au niveau des filiales regroupées par division :

- JACQUET : distribution de tôles quarto inox ;

- STAPPERT : distribution de produits longs inox ;

- IMS group : distribution de métaux pour la mécanique.

Les indicateurs sectoriels de référence examinés par les principaux décideurs sont : le chiffre d'affaires, la marge brute,

le Résultat Opérationnel Courant, le Besoin en Fonds de Roulement opérationnel et son niveau par rapport à l'activité.

Écarts d'acquisition - Regroupements d'entreprises

2.2.8

La norme IFRS 3 prévoit l'évaluation des actifs et des passifs des sociétés acquises par le Groupe à leur juste va-

leur. Seuls les passifs identifiables satisfaisant aux critères de reconnaissance d'un passif dans l'entité acquise sont

comptabilisés lors du regroupement. La différence entre le coût d'acquisition des titres et la quote-part acquise de

la juste valeur des actifs et passifs identifiés à la date d'acquisition est comptabilisée en goodwill. Lorsque l'écart

d'acquisition est négatif (badwill), il est comptabilisé immédiatement en résultat. La détermination des justes valeurs

et des goodwills est finalisée dans un délai maximum d'un an à compter de la date d'acquisition. Les modifications

intervenues après cette date sont constatées en résultat.

Conformément à la norme IAS 27, toute prise ou cession de participation ne modifiant pas le contrôle, réalisée après

le regroupement d'entreprises, doit être comptabilisée directement en capitaux propres.

Les écarts d'acquisition provenant de l'acquisition de sociétés étrangères hors zone euro sont traités comme des

actifs et passifs de l'activité étrangère et convertis en conséquence au cours de clôture selon la norme IAS 21.

Conformément aux dispositions de la norme IAS 36 - Dépréciation d'actifs, la valeur des écarts d'acquisition est testée

au minimum une fois par an à la clôture de chaque exercice et à chaque fois qu'apparaît un indice de perte de valeur.

Ce test est réalisé au niveau des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) auxquelles l'écart d'acquisition a été affecté.

Les UGT correspondent aux 3 divisions du Groupe.

Les divisions correspondent à l'organisation opérationnelle du Groupe et constituent la base du reporting interne

servant à la direction pour l'évaluation de la performance.

En cas de survenance de facteurs défavorables significatifs, le Groupe réexamine la valeur recouvrable des actifs et

peut être amené à déprécier certains d'entre eux.

La valeur recouvrable de l'UGT est la valeur la plus élevée entre la juste valeur et la valeur d'utilité.

La valeur d'utilité de l'UGT est déterminée à partir de projections actualisées de flux de trésorerie futurs d'exploita-

tion provenant de plans internes d'une durée de 5 ans, et d'une valeur terminale évaluée sur la base d'une capitali-

sation à l'infini des flux de trésorerie.

Lorsque la valeur recouvrable de l'UGT est inférieure à sa valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabi-

lisée en résultat opérationnel.

Le taux d'actualisation retenu est apprécié individuellement au niveau de chaque UGT et est déterminé à partir du

coût moyen pondéré du capital déterminé pour le Groupe, auquel une prime de taille d'entreprise est appliquée pour

les filiales les moins significatives.

La méthode des flux futurs de trésorerie actualisés (" discounted cash flows ") utilisée pour apprécier la valeur recou-

vrable des écarts d'acquisition présente, par nature, un caractère aléatoire. Elle induit en effet, par construction, une

sensibilité des valeurs obtenues aux variations des hypothèses et paramètres retenus tels que :

5ꢁRésultats 2023 - Groupe

112

- l'évolution de la conjoncture économique et des conditions de marché ;

- l'évolution des prix de vente et des marges brutes ;

- l'évolution des cours des matières premières et des devises ;

- le choix du taux d'actualisation et du taux de croissance à l'infini au terme de l'horizon de prévision.

Il en résulte, selon les hypothèses retenues pour établir les plans d'affaires et selon les paramètres de taux retenus,

une incertitude susceptible d'affecter la valeur des écarts d'acquisition.

Les dépréciations des écarts d'acquisition sont affectées de manière définitive à la valeur brute de l'écart d'acquisition.

Immobilisations incorporelles

2.2.9

Les immobilisations incorporelles comprennent essentiellement des éléments amortissables tels que des logiciels.

La durée d'utilité des actifs incorporels est appréciée pour chaque actif comme étant finie ou indéterminée. Quand un

actif incorporel a une durée d'utilité finie, il est amorti sur cette période.

Les durées et les modes d'amortissement des actifs incorporels à durée d'utilité finie sont revus au moins à la clôture

de chaque exercice ou dès lors qu'un indice de perte de valeur existe.

Immobilisations corporelles

2.2.10

Valeurs brutes

Conformément à la norme IAS 16 - Immobilisations corporelles, les actifs sont décomposés si leurs composantes

ont des durées d'utilité différentes ou si elles procurent des avantages à l'entreprise selon un rythme différent né-

cessitant l'utilisation de taux et de mode d'amortissement différents. Les immobilisations sont inscrites au bilan à

leur coût historique, constitué :

- du prix d'achat, y compris les droits de douane et taxes non récupérables ;

- de tous les frais directement attribuables, engagés pour mettre l'actif en état de marche

en vue de l'utilisation prévue ;

- de toutes les remises et rabais commerciaux déduits dans le calcul du prix d'achat ;

- majorés des écarts d'évaluation issus de l'affectation des écarts de première consolidation.

Amortissements et dépréciation

Les méthodes et durées d'amortissement (correspondant à la durée d'utilité) appliquées par le Groupe sont les suivantes :

- les bâtiments et leurs aménagements sont amortis linéairement sur leur durée d'utilité estimée comprise entre

1 et 30 ans ;

- les équipements industriels sont amortis linéairement sur leur durée d'utilité estimée comprise entre 5 et 15 ans ;

- les autres catégories d'immobilisations corporelles telles que les véhicules et le matériel informatique sont

amorties linéairement sur des durées d'utilité estimées généralement comprises entre 3 et 10 ans.

Le Groupe utilise ses actifs le plus longtemps possible et les cessions d'immobilisations restent très occasion-

nelles. Le Groupe exploite donc ses actifs sur leur durée d'utilité sans tenir compte de leur valeur résiduelle.

Les immobilisations corporelles font l'objet de tests de dépréciation lorsque des événements ou des change-

ments indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. S'il existe un quelconque indice de

cette nature et si les valeurs comptables excèdent la valeur recouvrable estimée, les actifs sont dépréciés pour

être ramenés à leur valeur recouvrable, déterminée sur la base de la plus forte valeur entre la valeur de marché et

les flux futurs de trésorerie actualisés.

5ꢁRésultats 2023 - Groupe

113

Contrats de location

2.2.11

Les obligations locatives sont présentées au passif soit en " obligations locatives long terme ", soit en " obligations

locatives court terme ", l'actif associé est classé en " droits d'utilisation ".

Le Groupe a choisi d'appliquer les deux exemptions proposées par la norme sur les contrats suivants :

- contrats de location de biens de courte durée ;

- contrats de location de biens portant sur des actifs de faible valeur.

Les charges relatives à ces contrats demeurent classées en charges opérationnelles.

Les loyers futurs sont actualisés avec le taux marginal d'endettement du preneur déterminé par zone géogra-

phique soit 3 % pour les sociétés européennes et 5 % pour les sociétés d'Amérique du Nord, le taux implicite

étant difficilement déterminable.

La durée d'amortissement est généralement la durée du contrat, sauf en cas d'option d'achat certaine. Dans ce cas,

la durée retenue est la durée d'utilité.

Suite aux décisions de l'IFRS IC du 26 novembre 2019 sur l'appréciation des durées de location pour les contrats

renouvelables par tacite reconduction ou sans date d'échéance contractuelle, le Groupe a réexaminé la durée de

certains de ses contrats de location, mais n'a pas apporté de changement significatif dans leur durée.

Instruments financiers

2.2.12

2.2.12.1

Actifs financiers

Ils se décomposent en :

- actifs financiers constatés au coût amorti : cette rubrique comprend les actifs financiers non courants tels que

les prêts ou les dépôts et cautionnements et les actifs courants (créances clients, autres actifs hors charges

constatées d'avance) ;

- actifs financiers désignés en tant que " juste valeur par le biais du résultat " : cette rubrique comprend les actifs

de trésorerie et équivalents ainsi que les instruments financiers dérivés ;

- titres non consolidés et placements long terme : conformément à la norme IFRS 9 - Instruments financiers, ces

catégories d'actifs sont évaluées à la juste valeur à la date de clôture de l'exercice. Les variations de juste valeur

sont comptabilisées en résultat ou en OCI non recyclables.

2.2.12.2

Passifs financiers

Ils se décomposent en :

- passifs financiers constatés au coût amorti : cette rubrique comprend les dettes financières non courantes et cou-

rantes (banques et organismes de location-financière, autres financements et découverts bancaires) et les passifs

courants et non courants (dettes fournisseurs, autres passifs hors produits constatés d'avance) ;

- conformément aux dispositions de la norme IFRS 9 - Instruments financiers, les emprunts et les découverts ban-

caires sont comptabilisés initialement à la juste valeur puis ultérieurement au coût amorti calculé sur la base du taux

d'intérêt effectif. La part à moins d'un an est classée dans le poste " dettes financières court terme " et la part à plus

d'un an est classée dans le poste " dettes financières long terme " ;

- conformément aux normes IFRS, les accords d'affacturage inversés sont présentés en fonction de la modification

ou non des dettes concernées. Ainsi, lorsque les dettes fournisseurs ne sont pas substantiellement modifiées

(durée et échéance, contrepartie, etc.), elles sont maintenues en dettes fournisseurs. Dans le cas contraire, elles

s'apparentent à une opération de financement et sont présentées en dettes financières. L'analyse des contrats en

vigueur a conduit à les considérer en dettes financières ;

- passifs financiers désignés en tant que " juste valeur par le biais du résultat " : cette rubrique comprend les instru-

ments financiers dérivés.

5ꢁRésultats 2023 - Groupe

114

2.2.12.3

Instruments dérivés

Les instruments dérivés incluent essentiellement des produits de couverture de taux d'intérêt et des produits de

couverture de taux de change.

Les instruments dérivés sont valorisés à la juste valeur à la date de clôture. Lorsque le Groupe peut démontrer l'effica-

cité des couvertures, les variations de juste valeur sont constatées dans les autres éléments du résultat global ; lorsque

le Groupe n'applique pas la comptabilité de couverture, les variations de juste valeur sont constatées en résultat.

Stocks

2.2.13

Valeurs brutes

Les stocks sont valorisés au prix de revient moyen pondéré.

Valeur nette de réalisation

Une dépréciation peut être comptabilisée en fonction du délai de rotation des stocks et de leur valeur nette de

réalisation. La valeur nette de réalisation correspond au prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité

diminué des coûts nécessaires à la réalisation de la vente. La dépréciation est ainsi calculée sur la base d'une

valeur nette de réalisation estimée, actualisée en fonction de la date estimée de revente.

Créances clients

2.2.14

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Compte tenu des échéances courtes de paiement, leur juste

valeur est assimilée à leur valeur nominale.

Les effets escomptés non échus sont réintégrés dans les comptes clients. Les cessions de créances sans re-

cours qui répondent aux prescriptions de la norme IFRS 9 - Instruments financiers, sont déconsolidées. En effet,

les risques de délai de paiement et de crédit sont transférés au factor.

Conformément à la norme IFRS 9, les pertes attendues dès l'origine relatives aux créances clients font l'objet

d'une estimation et d'une dépréciation. Le Groupe ayant recours à l'assurance-crédit, l'exposition aux risques

de crédit ne concerne que les créances clients non assurées. Le niveau de dépréciation est demeuré stable et

l'application de la norme n'a pas donné lieu à des ajustements significatifs.

Les créances irrécouvrables sont sorties du bilan et constatées en pertes.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

2.2.15

Le poste peut être constitué des liquidités en banque, des fonds de caisse, des comptes et dépôts à terme et

des titres de placement, convertibles rapidement et soumis à un risque peu significatif de changement de valeur.

Les titres de placement sont évalués en juste valeur et les pertes et profits latents sont comptabilisés en résultat

financier. Ces placements sont détenus dans l'optique d'être cédés à court terme.

5ꢁRésultats 2023 - Groupe

115

Capitaux propres, actions auto-détenues, plans d'attribution gratuite d'actions

2.2.16

Paiements fondés sur des actions

Conformément à la norme IFRS 2 - Paiement fondé sur des actions, les actions gratuites attribuées aux salariés

du Groupe sont évaluées à la juste valeur de l'avantage accordé à la date d'octroi.

Les évolutions de valeur postérieures à la date d'attribution sont sans effet sur cette évaluation. La charge ainsi

calculée est comptabilisée en charges de personnel, en contrepartie des capitaux propres, linéairement sur la

période d'acquisition des droits.

Actions auto-détenues

Les actions auto-détenues sont comptabilisées en déduction des capitaux propres pour leur coût d'acquisition.

Les éventuels profits ou pertes liés à l'achat, la vente, l'émission ou l'annulation de ces actions sont comptabilisés

directement en capitaux propres sans affecter le résultat.

Provisions courantes et non courantes

2.2.17

Conformément à la norme IAS 37, des provisions sont comptabilisées lorsque :

- il existe une obligation, juridique ou implicite, résultant d'événements passés ;

- il est probable qu'une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre l'obligation ;

- et que le montant de l'obligation peut être estimé de manière fiable.

Selon leur échéance, les provisions sont considérées comme " courantes " (échéance inférieure à un an) ou " non

courantes " (échéance supérieure à un an).

Les actifs éventuels sont mentionnés en annexe lorsque leur réalisation est probable et que leur montant est

significatif.

Les passifs éventuels sont mentionnés en annexe lorsque leur montant est significatif.

Provisions pour engagements sociaux

2.2.18

Certains salariés du Groupe perçoivent, en complément des allocations de retraite conformes aux législations

locales en vigueur dans les pays où sont implantées les sociétés, des indemnités de départ en retraite (ou des

indemnités de départ de la Société) et des compléments de retraite. Il existe également des régimes de médailles

du travail. Le Groupe propose ces avantages dans certains pays au travers de régimes à cotisations définies ou

de régimes à prestations définies.

Dans le cas de régimes à cotisations définies, le Groupe n'a pas d'autre obligation que le paiement des primes, la

charge correspondante étant comptabilisée directement en résultat de l'exercice.

Dans le cas de régimes à prestations définies, les engagements de retraite sont évalués conformément à la

norme IAS 19, en utilisant la méthode actuarielle des unités de crédit projetées.

Le Groupe applique la norme IAS 19 révisée et comptabilise la variation des écarts actuariels dans les autres

éléments du résultat global.

La provision est évaluée par des actuaires externes au Groupe.

5ꢁRésultats 2023 - Groupe

116

Impôts différés

2.2.19

Les impôts différés sont comptabilisés conformément à la méthode bilantielle du report variable, pour toutes

les différences temporelles existantes à la date de clôture entre la base fiscale des actifs et passifs et leur valeur

comptable au bilan.

Les impôts différés actifs ne sont enregistrés à l'actif que si des bénéfices imposables suffisants pour les résor-

ber sont prévus, en s'appuyant sur un business plan élaboré sur la base des hypothèses les plus probables. La

méthodologie s'appuie sur les plans internes d'une durée de 5 ans, et tient compte des législations en vigueur à

la date de la clôture. La valeur comptable des actifs d'impôt différé est revue au moins une fois par an lors de la

clôture annuelle.

Les actifs et passifs d'impôt sont évalués sur la base des taux d'impôt qui ont été adoptés ou quasi-adoptés à la

clôture. En application de la méthode du report variable, l'effet des éventuelles variations de taux d'imposition sur

les impôts différés constatés antérieurement est enregistré au compte de résultat au cours de l'exercice durant

lequel ces changements de taux sont devenus certains.

Passifs d'impôt exigible

2.2.20

Toutes les dettes d'impôt sont enregistrées conformément à la norme IAS 12.

Créances et dettes libellées en monnaie étrangère

2.2.21

Les opérations libellées en devise sont comptabilisées à leur contre-valeur en euro à la date de la transaction. À la

date de clôture de l'exercice, les actifs financiers et passifs monétaires libellés en monnaie étrangère sont convertis

en euros au cours de clôture. Les pertes et gains de change en découlant sont reconnus dans la rubrique " résultat

de change " et présentés en autres produits et charges financières dans l'état consolidé du résultat global.

Les écarts de change relatifs à des éléments monétaires faisant partie de l'investissement net du Groupe dans une

filiale étrangère sont traités de la même manière que l'investissement dans le capital de la filiale, c'est-à-dire, comptabi-

lisés en capitaux propres conformément à la norme IAS 21 - Effets des variations des cours des monnaies étrangères.

Lors de la sortie de l'investissement net, ces écarts de change sont reclassés de capitaux propres en résultat.

Hyperinflation

2.2.22

Le Groupe a appliqué pour la première fois en 2022 la norme IAS 29 - Information financière dans les économies

hyperinflationnistes aux comptes de la société IMS Özel Çelik située en Turquie. Les états financiers de cette entité

ont été retraités pour refléter l'évolution du pouvoir d'achat général de la monnaie fonctionnelle, avec un impact po-

sitif de 1,6 million d'euros sur les réserves consolidées et une charge de 1,2 million d'euros dans le résultat financier.

Les éléments du résultat global ont été convertis au taux de clôture.

5ꢁRésultats 2023 - Groupe

117

Notes relatives à l'état consolidé du résultat global

2.3

Secteurs opérationnels

2.3.1

Le Groupe est organisé autour de 3 divisions :

- JACQUET

- STAPPERT

- IMS group

Au 31 décembre 2022, les indicateurs clés par secteur opérationnel étaient les suivants :

Élimination

inter-

m€

JACQUET STAPPERT

IMS group

Autres¹

marques

Total

Chiffre d'affaires

619

784

1 301

(21)

2 683

Variation 2022 vs 2021

+44,2 %

+28,3 %

+37,7 %

n.a.

+36,2 %

Effet prix

+41,9 %

+35,7 %

+37,9 %

n.a.

+38,1 %

Effet volume

-2,1 %

-7,4 %

-0,2 %

n.a.

-2,9 %

Effet périmètre

+4,4 %

n.a.

+1,0 %

Marge brute

208

154

319

681

Résultat Opérationnel Courantꢀ2

104

263

BFR opérationnel

198

143

402

746

en % du chiffre d'affairesꢀ³

31,3 %

18,3 %

30,9 %

n.a.

27,7 %

1ꢁIl s'agit des activités hors Marques (dont JACQUET METALS SA).

²ꢁLe Résultat Opérationnel Courant est retraité des profits sur cessions d'actifs immobilisés (0,6 million d'euros au niveau du Groupe) et de charges non récurrentes

(4,1 millions d'euros au niveau du Groupe comprenant notamment des provisions pour risque de taxation rétroactive sur certaines importations)

et s'établit à 263 millions d'euros.

³ꢁ12 mois glissants (intégrant Fidelity PAC Metals sur 12 mois glissants).

n.a. : Non applicable.

Au 31 décembre 2023, les indicateurs clés par secteur opérationnel sont les suivants :

Élimination

inter-

m€

JACQUET STAPPERT

IMS group

Autres¹

marques

Total

Chiffre d'affaires

521

621

1 107

(19)

2 230

Variation 2023 vs 2022

-15,9 %

-20,8 %

-14,9 %

n.a.

-16,9 %

Effet prix

-10,0 %

-8,2%

-6,7 %

n.a.

-8,0 %

Effet volume

-7,2 %

-13,2%

-9,6 %

n.a.

-10,1 %

Effet périmètre

+1,3 %

+0,6 %

+1,4 %

n.a.

+1,1 %

Marge brute

143

106

232

(0)

481

Résultat Opérationnel Courantꢀ2

BFR opérationnel

156

130

364

657

en % du chiffre d'affairesꢀ³

29,9 %

21,0 %

29,6 %

n.a.

27,9 %

1ꢁIl s'agit des activités hors marques (dont JACQUET METALS SA).

²ꢁLe Résultat Opérationnel Courant est retraité des profits sur cessions d'actifs immobilisés (0,4 millions d'euros au niveau du Groupe) et des produits non récurrents

(2,5 millions d'euros au niveau du Groupe) liés aux acquisitions 2023 et s'établit à 99 millions d'euros.

³ꢁ12 mois glissants (intégrant les acquisitions de 2023 sur 12 mois glissants).

n.a. : Non applicable.

5ꢁRésultats 2023 - Groupe

118

Rémunérations attribuées aux mandataires sociaux

La Société compte deux dirigeants mandataires sociaux dont les rémunérations et avantages de toute nature cumu-

lés, directs et indirects, versés en 2023 se sont élevés à 2 176 milliers d'euros contre 2 138 milliers d'euros en 2022.

Les rémunérations nettes versées aux administrateurs non exécutifs de la Société se sont élevées à 121 milliers

d'euros en 2023 contre 116 milliers d'euros en 2022.

Autres produits et charges non courants

2.3.5

Ce poste comprend des profits sur cessions d'actifs immobilisés (0,4 million d'euros) et des produits liés aux

acquisitions 2023 (badwill de 2,5 millions d'euros).

Résultat financier

2.3.6

m€

2023

2022

Intérêts sur dettes financières long terme

(15)

(6)

Intérêts sur obligations locatives

(2)

Intérêts sur dettes financières court terme

(7)

(4)

Produits d'intérêts

Coût de l'endettement net

(15)

(11)

Autres produits financiers

0,0

Autres charges financières

(4)

(5)

Autres produits et charges financiers

(4)

(5)

Résultat financier

(19)

(16)

Le résultat financier 2023 est une charge nette de 19 millions d'euros comprenant :

- le coût de l'endettement net 2023 pour 15 millions d'euros contre 11 millions d'euros en 2022. Le coût moyen de

l'endettement brut s'élève à 4,7 % en 2023 ;

- une charge nette de 4 millions d'euros (5 millions d'euros en 2022) composée essentiellement des frais de services

bancaires pour 2,8 millions d'euros (2,3 millions d'euros en 2022), d'une perte nette de change quasi nulle (perte de

1,4 million d'euros en 2022) ainsi que d'une perte de 1,2 million d'euros (perte de 1,2 million d'euros en 2022) liée

l'application de la norme IAS 29 (économies hyperinflationnistes) aux comptes de la société IMS Özel Çelik.

L'analyse de la gestion des risques de taux et de change est exposée dans les §2.4.17.3.2 et 2.4.17.3.3 du présent

chapitre.

Impôts sur les résultats

2.3.7

m€

2023

2022

Impôts exigibles

(13)

(64)

Impôts différés

(16)

Total impôts

(29)

(53)

5ꢁRésultats 2023 - Groupe

120

Le rapprochement entre l'impôt théorique, calculé en appliquant le taux d'impôt en vigueur en France (25 % en

2023) au résultat avant impôt, et la charge d'impôt réelle se présente ainsi :

Impôt correspondant

m€

Base 2023

+produits / -charges

Taux

Résultat consolidé avant impôts

83,5

Calcul au taux théorique en France

(20,9)

25,00 %

Impact des différences permanentesꢀ1

(0,4)

0,5 %

Impact de la création de reports fiscaux non-activés

(7,8)

9,3 %

Impact de l'utilisation de reports fiscaux antérieurs non activés

0,1

-0,1 %

Activation de reports fiscaux déficitaires antérieurs

1,8

-2,1 %

Autres

(1,8)

2,2 %

Total impacts corrections de la base imposable

(8,1)

9,7 %

Différentiels de taux entre la France et les autres pays

(1,5)

1,8 %

Autresꢀ2

1,9

-2,3 %

Charge d'impôt réelle

(28,5)

34,2 %

¹ꢁLes différences permanentes proviennent des charges non déductibles fiscalement.

2ꢁLa ligne " Autres " correspond essentiellement à des crédits d'impôt (cf. §2.2.5 du présent chapitre).

Concernant les reports fiscaux déficitaires, l'analyse des positions bilantielles arrêtées au 31 décembre 2023 est

présentée au §2.4.14 du présent chapitre.

Résultats par action

2.3.8

2023

2022

Résultat net part du Groupe (k€)

50 744

179 640

Nombre moyen pondéré d'actions

22 788 521

23 022 739

Actions auto-détenues

293 473

65 447

Nombre moyen pondéré d'actions hors actions en auto-détention

22 495 048

22 957 292

Résultat net de base par action (€)

2,26

7,82

Attribution gratuite d'actionsꢀ*

3 958

Nombre moyen pondéré d'actions après effet dilutif, hors actions en auto-détention

22 499 006

22 957 292

Résultat net par action dilué (€)

2,26

7,82

*ꢁNombre moyen d'actions sur l'exercice.

Notes relatives à l'état de la situation financière

2.4

Écarts d'acquisition - Regroupements d'entreprises

2.4.1

Entrée de

Augmen-

Écart de

m€

31.12.21

périmètre

tation Diminution conversion

31.12.22

UGT JACQUET

(0)

UGT STAPPERT

UGT IMS group

Écarts d'acquisition en valeur nette

(0)

Entrée de

Augmen-

Écart de

m€

31.12.22

périmètre

tation Diminution conversion

31.12.23

UGT JACQUET

(0)

UGT STAPPERT

UGT IMS group

Écarts d'acquisition en valeur nette

(0)

5ꢁRésultats 2023 - Groupe

121

La variation du poste " Écarts d'acquisition " sur l'exercice 2023 provient de l'acquisition des sociétés DELTA ACCIAI,

COMETAL Metallhalbzeuge et SISO.

Au 31 décembre 2023, le Groupe a procédé à une analyse des performances réalisées par les différentes Unités

Génératrices de Trésorerie (UGT) qui correspondent aux 3 divisions du Groupe afin d'identifier d'éventuels in-

dices de perte de valeur. Les principales hypothèses retenues pour déterminer la valeur d'utilité des actifs selon

la méthode des flux de trésorerie futurs sont présentées ci-dessous pour information :

- horizon des prévisions : 5 ans ;

- taux de croissance moyen à l'infini de 1,8 % utilisé pour projeter les flux de trésorerie au-delà de la période

couverte par les prévisions. Ce dernier est basé sur des taux de croissance à l'infini compris entre 1,0 %

(pour les sociétés évoluant sur des marchés considérés comme matures et / ou sur lesquels le Groupe est

historiquement présent) et 3,8 % (pour les sociétés dont les marchés sont en développement et / ou sur

lesquels le Groupe affiche des ambitions de croissance supérieures à la croissance attendue du marché) ;

- taux d'actualisation compris entre 9,0 % et 9,6 % selon les divisions, appliqué aux projections de flux de trésorerie.

Des tests de sensibilité ont été réalisés en faisant varier :

- les taux de croissance à l'infini de ±0,5 point et le taux d'actualisation de ±1 point ;

- les pourcentages de marge brute exprimée en euros de ±1 %.

Ces analyses n'ont pas mis en évidence de dépréciation à constater à fin 2023. Depuis 2011, il n'y a pas eu de

dépréciation au niveau des UGT.

Immobilisations incorporelles

2.4.2

Entrée de

Augmen-

Reclas- Écarts de

m€

31.12.21

périmètre

tation Diminution

sement conversion

31.12.22

Logiciels

24,1

0,1

0,4

(0,1)

0,1

(0,0)

24,6

Coûts de développement*

3,6

Autres

1,1

0,1

0,0

1,1

Valeur brute

28,8

0,2

0,4

(0,1)

0,1

(0,0)

29,4

Logiciels

(21,7)

(0,1)

(0,6)

0,1

0,0

(22,3)

Coûts de développement*

(2,3)

(0,4)

(2,6)

Autres

(1,0)

(0,0)

0,0

(1,1)

Amortissements

(25,0)

(0,1)

(1,0)

0,1

0,0

(26,0)

Logiciels

2,4

0,0

(0,2)

0,0

0,1

(0,0)

2,4

Coûts de développement*

1,3

(0,4)

0,9

Autres

0,0

(0,0)

0,0

0,1

Valeur nette

3,7

0,1

(0,6)

0,0

0,1

0,0

3,4

*ꢁCoûts de développement de l'ERP Groupe (JAC3).

5ꢁRésultats 2023 - Groupe

122

Entrée de

Augmen-

Reclas- Écarts de

m€

31.12.22

périmètre

tation Diminution

sement conversion

31.12.23

Logiciels

24,6

0,1

0,3

(11,2)

0,1

(0,0)

14,0

Coûts de développement*

3,6

Autres

1,1

0,3

(0,1)

(0,0)

1,4

Valeur brute

29,4

0,4

0,3

(11,2)

0,1

(0,0)

19,0

Logiciels

(22,3)

(0,1)

(0,7)

11,2

(0,0)

0,0

(12,0)

Coûts de développement*

(2,6)

(0,4)

(3,0)

Autres

(1,1)

(0,3)

(0,0)

0,1

0,0

(1,4)

Amortissements

(26,0)

(0,4)

(1,1)

11,2

(0,0)

0,0

(16,3)

Logiciels

2,4

0,0

(0,4)

(0,0)

0,1

(0,0)

2,0

Coûts de développement*

0,9

(0,4)

0,6

Autres

0,1

0,0

(0,0)

0,0

Valeur nette

3,4

0,0

(0,8)

(0,0)

0,1

(0,0)

2,6

*ꢁCoûts de développement de l'ERP Groupe (JAC3).

Immobilisations corporelles

2.4.3

Reclas-

Entrée de

Augmen-

sement Écarts de

m€

31.12.21

périmètre

tation Diminution

et autres conversion

31.12.22

Terrains

29,5

0,1

0,0

29,7

Constructions

171,3

3,1

(0,2)

3,6

0,3

178,1

Matériel, outillage, installations techniques

208,9

0,7

11,4

(5,2)

4,4

0,0

220,1

Matériel de transport

11,3

0,1

0,9

(1,4)

0,9

0,1

12,0

Matériel informatique

6,8

0,3

0,7

(0,3)

0,1

(0,0)

7,5

Autres immobilisations corporelles

34,0

0,3

1,8

(1,1)

0,2

(0,0)

35,2

Immobilisations corporelles en cours

8,2

9,0

(4,6)

0,1

12,7

Avances et acomptes

2,2

(1,9)

(0,0)

2,5

Total valeur brute

472,1

1,4

29,2

(8,2)

2,7

0,5

497,7

Constructions

(92,7)

(6,2)

0,2

(0,3)

0,1

(98,8)

Matériel, outillage, installations techniques

(169,9)

(0,6)

(9,0)

4,7

(1,9)

0,1

(176,6)

Matériel de transport

(8,9)

(0,1)

(0,8)

1,2

(0,2)

(0,0)

(8,8)

Matériel informatique

(5,5)

(0,3)

(0,8)

0,3

(0,0)

0,0

(6,3)

Autres immobilisations corporelles

(27,2)

(0,3)

(2,0)

1,1

0,0

(28,3)

Total amortissements

(304,3)

(1,2)

(18,8)

7,5

(2,4)

0,2

(318,9)

Terrains

(1,0)

(0,0)

0,0

(1,0)

Constructions

(0,6)

(0,0)

0,0

(0,6)

Matériel, outillage, installations techniques

(2,1)

0,0

(0,0)

0,0

(2,1)

Autres immobilisations corporelles

(0,1)

0,0

(0,0)

(0,1)

Total dépréciation

(3,8)

0,0

(0,0)

0,0

(3,7)

Valeur nette comptable

164,1

0,2

10,4

(0,7)

0,4

0,7

175,1

5ꢁRésultats 2023 - Groupe

123

Reclas-

Entrée de

Augmen-

sement Écarts de

m€

31.12.22

périmètre

tation Diminution

et autres conversion

31.12.23

Terrains

29,7

2,7

15,3

0,6

0,1

48,4

Constructions

178,1

16,5

8,8

(0,3)

1,6

0,4

205,1

Matériel, outillage, installations techniques

220,1

10,3

15,2

(6,1)

9,5

(0,4)

248,7

Matériel de transport

12,0

1,3

(0,9)

0,2

(0,0)

13,8

Matériel informatique

7,5

0,1

0,7

(0,9)

0,1

(0,0)

7,5

Autres immobilisations corporelles

35,2

2,5

1,7

(0,8)

0,3

0,0

38,9

Immobilisations corporelles en cours

12,7

0,0

7,8

(6,2)

(0,0)

14,3

Avances et acomptes

2,5

1,2

(2,7)

0,0

1,0

Total valeur brute

497,7

33,5

52,0

(9,0)

3,4

0,0

577,7

Constructions

(98,8)

(6,1)

(6,7)

0,1

(0,0)

(0,2)

(111,6)

Matériel, outillage, installations techniques

(176,6)

(8,7)

(9,8)

4,8

(3,8)

0,2

(193,9)

Matériel de transport

(8,8)

(1,1)

(0,8)

0,8

0,0

(9,8)

Matériel informatique

(6,3)

(0,1)

(0,6)

0,9

(0,0)

0,0

(6,1)

Autres immobilisations corporelles

(28,3)

(2,3)

(1,8)

0,8

0,5

(0,0)

(31,1)

Total amortissements

(318,9)

(18,1)

(19,7)

7,5

(3,3)

0,0

(352,6)

Terrains

(1,0)

(0,0)

0,0

(1,0)

Constructions

(0,6)

Matériel, outillage, installations techniques

(2,1)

(0,0)

0,0

(2,1)

Autres immobilisations corporelles

(0,1)

Total dépréciation

(3,7)

(0,0)

0,0

(3,8)

Valeur nette comptable

175,1

15,3

32,3

(1,5)

0,1

221,3

Les investissements ont représenté 52 millions d'euros, principalement dédiés au renforcement des capacités des

centres de distribution ainsi qu'à l'amélioration et au renouvellement de leurs équipements. Le Groupe a notamment

investi pour la division JACQUET avec l'achat d'un tènement immobilier en Allemagne (région de Stuttgart) et l'achat

d'un terrain au Canada (région de Toronto) pour sa filiale ROLARK.

5ꢁRésultats 2023 - Groupe

124

Droits d'utilisation - Obligations locatives

2.4.4

Reclas-

Rééva-

Entrée de

Augmen-

sement

luation Écarts de

m€

31.12.21

périmètre

tation Diminution

et autres

contrat conversion

31.12.22

Droit d'utilisation - Terrains

5,4

0,0

5,4

Droit d'utilisation - Constructions

85,8

0,7

5,5

(1,5)

19,8

0,6

(0,2)

110,6

Droit d'utilisation - Matériel, outillage, installations techniques

13,9

0,1

2,8

(0,7)

(0,6)

(2,1)

(0,0)

13,3

Droit d'utilisation - Matériel de transport

8,2

0,0

3,1

(1,8)

0,1

(0,2)

(0,0)

9,4

Droit d'utilisation - Matériel informatique

0,3

0,0

(0,0)

0,4

Droit d'utilisation - Autres immobilisations corporelles

0,5

0,1

(0,1)

0,0

(0,0)

0,5

Total valeur brute

114,2

0,8

11,4

(4,1)

19,4

(1,8)

(0,3)

139,6

Droit d'utilisation - Terrains

(0,8)

(0,3)

(1,2)

Droit d'utilisation - Constructions

(40,2)

(14,2)

1,5

(0,1)

0,0

(53,0)

Droit d'utilisation - Matériel, outillage, installations techniques

(6,5)

(1,8)

0,7

1,8

0,0

(5,8)

Droit d'utilisation - Matériel de transport

(3,6)

(2,3)

1,8

0,2

0,0

(3,9)

Droit d'utilisation - Matériel informatique

(0,2)

(0,1)

(0,0)

(0,3)

Droit d'utilisation - Autres immobilisations corporelles

(0,2)

(0,1)

0,1

(0,0)

(0,2)

Total amortissements

(51,6)

(18,7)

4,1

1,9

0,0

(64,3)

Valeur nette comptable

62,6

0,8

(7,4)

19,4

0,1

(0,2)

75,3

Reclas-

Rééva-

Entrée de

Augmen-

sement

luation Écarts de

m€

31.12.21

périmètre

tation Diminution

et autres

contrat conversion

31.12.22

Créances sous-location - Constructions

4,1

(0,9)

3,2

Valeur brute

4,1

(0,9)

3,2

Reclasse-

ment entre

part court

terme et

Rééva-

Entrée de

Augmen-

part long

luation

Écarts de

m€

31.12.21

périmètre

tation Diminution

terme

contrat conversion

31.12.22

Obligations locatives IFRS 16 long terme

50,1

0,8

11,4

(21,8)

19,4

(0,2)

59,7

Obligations locatives IFRS 16 court terme

16,9

(19,8)

21,8

(0,1)

18,8

Valeur brute

67,0

0,8

11,4

(19,8)

(0,0)

19,4

(0,3)

78,4

5ꢁRésultats 2023 - Groupe

125

Reclas-

Rééva-

Entrée de

Augmen-

sement

luation Écarts de

m€

31.12.22

périmètre

tation Diminution

et autres

contrat conversion

31.12.23

Droit d'utilisation - Terrains

5,4

0,0

5,4

Droit d'utilisation - Constructions

110,6

2,8

2,0

(3,6)

(2,8)

23,4

(0,6)

131,8

Droit d'utilisation - Matériel, outillage, installations techniques

13,3

0,6

1,1

(0,3)

(4,3)

0,1

0,2

10,7

Droit d'utilisation - Matériel de transport

9,4

0,2

2,7

(1,6)

(0,1)

0,1

(0,1)

10,6

Droit d'utilisation - Matériel informatique

0,4

(0,3)

(0,0)

0,0

(0,0)

0,1

Droit d'utilisation - Autres immobilisations corporelles

0,5

0,1

(0,1)

0,0

0,5

Total valeur brute

139,6

3,6

5,9

(5,9)

(7,2)

23,6

(0,4)

159,2

Droit d'utilisation - Terrains

(1,2)

(0,3)

(1,5)

Droit d'utilisation - Constructions

(53,0)

(15,3)

3,6

0,7

0,1

(63,9)

Droit d'utilisation - Matériel, outillage, installations techniques

(5,8)

(0,0)

(1,5)

0,3

3,2

(0,1)

(4,0)

Droit d'utilisation - Matériel de transport

(3,9)

(0,0)

(2,6)

1,6

0,1

0,0

(4,7)

Droit d'utilisation - Matériel informatique

(0,3)

(0,1)

0,3

0,0

(0,1)

Droit d'utilisation - Autres immobilisations corporelles

(0,2)

(0,1)

0,1

(0,0)

(0,2)

Total amortissements

(64,3)

(0,0)

(19,9)

5,9

3,9

0,0

(74,4)

Valeur nette comptable

75,3

3,6

(14,0)

(3,3)

23,6

(0,4)

84,8

Reclas-

Rééva-

Entrée de

Augmen-

sement

luation Écarts de

m€

31.12.22

périmètre

tation Diminution

et autres

contrat conversion

31.12.23

Créances sous-location - Constructions

3,2

(1,3)

2,6

4,4

Valeur brute

3,2

(1,3)

2,6

4,4

Reclasse-

ment entre

part court

terme et

Rééva-

Entrée de

Augmen-

part long

luation

Écarts de

m€

31.12.22

périmètre

tation Diminution

terme

contrat conversion

31.12.23

Obligations locatives IFRS 16 long terme

59,7

3,4

5,9

(24,6)

23,6

(0,2)

67,7

Obligations locatives IFRS 16 court terme

18,8

0,1

(21,0)

24,6

(0,0)

22,4

Valeur brute

78,4

3,5

5,9

(21,0)

(0,0)

23,6

(0,3)

90,1

Le Groupe détient environ 700 contrats de location, principalement des baux. La valeur brute de ces contrats est de

160 millions d'euros.

En 2023, de nouveaux contrats ont été comptabilisés pour un montant de 6 millions d'euros.

Par ailleurs, les changements apportés aux contrats (ajustement des loyers ou réévaluation de la durée des contrats)

ont conduit à réapprécier les obligations locatives à hauteur de 24 millions d'euros.

Les paiements liés aux obligations locatives se sont élevés à 21 millions d'euros. Parallèlement, les créances

locatives de sous-location ont diminué de 1,3 million d'euros.

Les reclassements proviennent de levées d'option qui ont conduit à une comptabilisation dans le poste " immo-

bilisations corporelles ".

Les créances de sous-location sont classées dans le poste " Autres actifs financiers ".

Les obligations locatives sont décomposées en une partie court terme (échéance à moins d'un an) et une partie

long terme.

5ꢁRésultats 2023 - Groupe

126

L'échéancier de la dette d'obligation locative est le suivant :

m€

31.12.23

Inférieure à 1 mois

Entre 1 et 3 mois

Entre 3 et 12 mois

Obligations locatives court terme

Entre 1 et 5 ans

Supérieure à 5 ans

Obligations locatives long terme

Total obligations locatives

Impact au niveau du résultat global

L'application de la norme IFRS 16 dans l'état consolidé du résultat global se résume ainsi :

m€

31.12.23

Charges opérationnelles nettes

Dotation aux amortissements

(20)

Charge d'intérêt sur les obligations locatives

(2)

Les charges de loyers restant comptabilisées en charges opérationnelles sont relatives à :

- des contrats à court terme : - 0,5 million d'euros ;

- des contrats dont le bien sous-jacent est de faible valeur : - 1,3 million d'euros ;

- des contrats de service : - 0,4 million d'euros.

Autres actifs financiers

2.4.5

Ce poste correspond principalement à des dépôts et cautionnements et à des créances dont l'échéance est

supérieure à 1 an pour 8,8 millions d'euros ainsi qu'à des créances locatives pour 4,4 millions d'euros (cf. §2.4.4

du présent chapitre).

Stocks

2.4.6

m€

31.12.23

31.12.22

Valeur brute

832

971

Dépréciation

(155)

(190)

Valeur nette

677

780

Les stocks sont essentiellement composés des stocks de marchandises (tôles entières ou entamées, produits

longs, etc.).

Au 31 décembre 2023, après prise en compte de leur rotation et de leur valeur nette de réalisation, les stocks ont

été ajustés avec une dépréciation représentant 18,6 % de la valeur brute, contre 19,6 % en 2022.

5ꢁRésultats 2023 - Groupe

127

Créances clients

2.4.7

m€

31.12.23

31.12.22

Clients

179

195

Effets à l'encaissement

Effets à recevoir

Effets escomptés non échus et factoring

Clients douteux

Produits à recevoir / avoirs à établir

Valeur brute

204

224

Dépréciation des créances

(6)

Dépréciation

(6)

Valeur nette

198

218

L'ensemble des créances est à échéance à moins d'un an.

La valeur nette des créances ne comprend pas les créances cédées sans recours qui s'élèvent à 45,9 millions

d'euros en 2023, contre 54,7 millions d'euros en 2022.

analyse de la gestion des risques de contrepartie est exposée au §2.4.17.3.1 du présent chapitre. La variation

des dépréciations de créances clients s'analyse comme suit :

m€

2023

2022

Au 1^erjanvier

(6,1)

Entrée de périmètre

(0,5)

Dotations nettes

0,3

0,0

Autres

0,1

0,0

Au 31 décembre

(6,2)

(6,1)

Actifs d'impôts exigibles

2.4.8

Au 31 décembre 2023 les actifs d'impôts exigibles s'élèvent à 9,8 millions d'euros. Le solde de ce poste correspond

à des montants individuellement non significatifs.

Autres actifs

2.4.9

m€

31.12.23

31.12.22

Avances et acomptes versés sur commandes

Créances fiscales

Autres actifs

Charges constatées d'avance

Valeur brute

Les " créances fiscales " correspondent à des créances autres que l'impôt sur les sociétés (TVA et garanties /

dépôts douanes). L'ensemble des créances est à moins d'un an.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

2.4.10

m€

31.12.23

31.12.22

Trésorerie

230

197

Équivalents de trésorerie

112

Valeur brute

342

254

Les " Équivalents de trésorerie " correspondent essentiellement à des dépôts à terme. L'analyse de la gestion des

risques de taux à l'actif du bilan est exposée au §2.4.17.3.2.1 du présent chapitre.

5ꢁRésultats 2023 - Groupe

128

Capitaux propres

2.4.11

Le tableau de variation des capitaux propres est présenté dans la partie " Variation des capitaux propres consolidés ".

Capital social

2.4.11.1

Par décisions des 10 mai et 7 novembre 2023, le Conseil d'administration a annulé respectivement 315 530 et

210 000 actions auto-détenues, soit 525 530 actions au cours de l'exercice 2023. À l'issue de ces annulations, le

capital de la Société est dorénavant composé de 22 497 209 actions auxquelles sont attachés 32 263 510 droits de

vote théoriques (au 31 décembre 2023).

Le nombre d'actions autorisées et en circulation a évolué comme suit sur les deux derniers exercices :

31.12.23

31.12.22

Nombre d'actions

22 497 209

23 022 739

ꢂDont nombre d'actions bénéficiant d'un droit de vote double

9 766 301

9 760 785

ꢂDont nombre d'actions en auto-détention

293 473

65 447

Autres variations constatées dans les capitaux propres

2.4.11.2

Les " Écarts actuariels " intègrent l'impact net d'impôt des écarts actuariels relatifs aux provisions pour engage-

ments sociaux (-1,9 million d'euros), suite au passage du taux d'actualisation de 3,5 % à fin 2022 à 3,2 % à fin 2023.

Les " Autres variations " du résultat global proviennent de la réévaluation à la juste valeur des dérivés ainsi que de

l'impact du traitement de l'hyperinflation en Turquie.

Les " Autres variations " en dehors du résultat global correspondent à la variation des actions auto-détenues comp-

tabilisées en déduction des capitaux propres pour leur coût d'acquisition.

En 2023, hors contrat de liquidité, la Société n'a pas cédé de titres auto-détenus.

Écarts de conversion constatés dans les capitaux propres

2.4.11.3

La variation des écarts de conversion constatés dans les capitaux propres s'élève à -0,4 million d'euros au 31 dé-

cembre 2023. L'impact net sur les capitaux propres des écarts de conversion sur avances de trésorerie à long terme

consenties aux filiales conformément à la norme IAS 21 est de -0,3 million d'euros. Ces écarts correspondent essen-

tiellement à des avances consenties aux filiales américaines.

Programme de rachat d'actions et attribution gratuite d'actions

2.4.11.4

Les Assemblées générales du 24 juin 2022 et du 30 juin 2023 ont autorisé, respectivement dans leur vingt-quatrième

et treizième résolution, le Conseil d'administration à mettre en œuvre un programme de rachat d'actions.

Au cours de l'année 2023, la Société a racheté 761 411 actions JACQUET METALS en vue de leur annulation dont

1 000 actions affectées aux attributions gratuites d'actions.

Au 31 décembre 2023, le nombre d'actions auto-détenues s'élève à 293 473 actions, soit 1,30 % du capital :

- 3 500 actions en vue de leur attribution aux mandataires sociaux ou aux salariés ;

- 280 138 actions en vue de leur annulation ;

- 9 835 actions dans le cadre du contrat de liquidité.

Les informations relatives aux actions gratuites attribuées durant l'exercice figurent dans le rapport spécial établi en

application des article articles L. 225-184 et L. 225-197-4 du Code de commerce.

5ꢁRésultats 2023 - Groupe

129

Participations ne donnant pas le contrôle

2.4.11.5

Le Groupe développe notamment l'exploitation de ses divisions à travers un modèle atypique dans la distribution

des métaux. Des filiales sont constituées avec un partenaire local qui, le plus souvent, est le manager de la filiale. Ce

dernier investit et reçoit une participation minoritaire au capital. La filiale bénéficie du droit exclusif d'exploitation de

la marque et à ce titre peut commercialiser la gamme complète des produits de la marque sur un territoire déterminé.

Des pactes d'actionnaires existent avec les actionnaires minoritaires.

Ces pactes ne traitent en aucune manière de modalités touchant à la vente ou à l'achat d'actions de la Société. Ils

visent seulement à arbitrer les intérêts des parties en cas de volonté de désengagement ou de conflit.

Le cas échéant, certains de ces pactes comprennent des options d'achat et de vente des participations minoritaires

au bénéfice des deux parties. Généralement, les participations minoritaires sont valorisées sur une base proche des

capitaux propres de la filiale.

Les pourcentages d'intérêts et de contrôle du Groupe dans chaque filiale et la liste des pays dans lesquels elles sont

implantées sont présentés au §2.1.1 du présent chapitre.

Provisions courantes et non courantes

2.4.12

Variation de

Reprises

Écarts de

m€

31.12.22

périmètre

Dotations non utilisées

utilisées

Autres conversion

31.12.23

Part non courante

9,7

0,0

0,5

(0,7)

(0,1)

(0,0)

9,4

Part courante

51,2

0,8

0,9

(1,6)

(3,6)

(0,0)

0,0

47,6

Total

60,9

0,8

1,4

(1,6)

(4,4)

(0,1)

0,0

57,0

La nature des provisions correspond à des litiges salariaux, des coûts de réorganisation et des contentieux

clients et fournisseurs.

5ꢁRésultats 2023 - Groupe

130

m€

31.12.23

31.12.22

France Allemagne

Italie Pays-Bas Autres pays

Total

Réconciliation de la situation financière à l'ouverture

Dette actuarielle (DBO) à l'ouverture

(16,5)

(28,8)

(0,7)

(14,6)

(2,0)

(62,8)

(88,4)

Juste valeur des actifs à l'ouverture

5,9

5,1

12,5

0,5

24,0

33,5

Situation financière à l'ouverture = 1+2

(10,7)

(23,7)

(0,7)

(2,1)

(1,6)

(38,8)

(54,9)

Charge de l'exercice

Coût des services

0,3

0,0

0,3

1,3

1,4

Coût des services passés

(0,2)

0,2

0,0

Coût des intérêts

0,5

1,0

0,0

0,5

0,1

2,1

0,8

Rendement attendu des actifs

(0,2)

(0,5)

(0,0)

(0,9)

(0,3)

Frais d'administration

0,1

Amortissement des (gains) / pertes actuariels

(0,0)

0,1

(0,0)

0,0

(0,4)

Charge de l'exercice = somme de 1 à 6

0,3

1,4

0,1

0,5

2,8

1,7

Évolution de la dette actuarielle (DBO)

Dette actuarielle (DBO) à l'ouverture

(16,5)

(28,8)

(0,7)

(14,6)

(2,0)

(62,8)

(88,4)

Coût des services

(0,3)

(0,0)

(0,3)

(1,3)

(1,4)

Coût des intérêts

(0,5)

(1,0)

(0,0)

(0,5)

(0,1)

(2,1)

(0,8)

Contributions employés

(0,1)

Prestations payées

1,0

1,9

0,1

0,2

0,3

3,5

3,4

Gains / (Pertes) actuariels

(1,1)

(0,8)

(0,1)

(0,8)

0,1

(2,6)

24,5

Réduction / Liquidation de régime

0,2

(0,2)

0,1

Entrée de périmètre

(0,2)

(0,3)

(0,1)

(0,6)

0,0

Dette actuarielle (DBO) à la clôture = somme de 1 à 8

(17,3)

(29,6)

(1,0)

(16,1)

(2,2)

(66,2)

(62,8)

Projection des actifs

Juste valeur des actifs à l'ouverture

5,9

5,1

12,5

0,5

24,0

33,5

Rendement attendu des actifs

0,2

0,5

0,0

0,9

0,3

Contributions employeurs

0,6

0,0

1,2

0,3

Contributions employés

0,1

Prestations payées

(0,2)

(0,4)

Frais d'administration

(0,1)

Gains / (Pertes) actuariels

(0,0)

(0,1)

0,1

(0,0)

(9,9)

Entrée de périmètre

0,3

Juste valeur des actifs à la clôture = somme de 1 à 8

6,0

5,8

13,6

0,5

26,0

24,0

Réconciliation de la situation financière à la clôture

Dette actuarielle (DBO) à la clôture

(17,3)

(29,6)

(1,0)

(16,1)

(2,2)

(66,2)

(62,8)

Juste valeur des actifs à la clôture

6,0

5,8

13,6

0,5

26,0

24,0

Situation financière = 1+2

(11,3)

(23,7)

(1,0)

(2,5)

(1,7)

(40,2)

(38,8)

(Provision) / Montant payé d'avance à la clôture

(Provision) / Montant payé d'avance à l'ouverture

(10,7)

(23,7)

(0,7)

(2,1)

(1,6)

(38,8)

(54,9)

Charge de l'exercice

(0,3)

(1,4)

(0,1)

(0,5)

(2,8)

(1,7)

Prestations / contributions employeur

1,0

2,3

0,1

0,7

0,3

4,3

3,3

Écarts actuariels comptabilisés en autres éléments du résultat global

(1,1)

(0,8)

(0,1)

(0,7)

0,1

(2,6)

14,3

Réduction / liquidation de régime

0,1

Entrée de périmètre

(0,2)

(0,0)

(0,1)

(0,4)

0,0

(Provision) / Montant payé d'avance à la clôture = somme de 1 à 6

(11,3)

(23,7)

(1,0)

(2,5)

(1,7)

(40,2)

(38,8)

Rationalisation des écarts actuariels générés au cours de l'exercice

Écarts liés au changement d'hypothèses démographiques

(0,1)

(0,3)

Écarts liés au changement d'hypothèses financières

(0,5)

(0,6)

(0,0)

(0,4)

(0,1)

(1,6)

26,2

Écart d'expérience

(0,4)

(0,2)

(0,1)

(0,4)

0,2

(0,9)

(1,7)

Écarts actuariels générés par les actifs de couverture

(0,0)

(0,1)

0,1

(0,0)

0,0

(9,9)

Gains / (Pertes) actuariels sur l'exercice - Clôture = somme de 1 à 4

(1,1)

(0,9)

(0,1)

(0,7)

0,1

(2,6)

14,3

5ꢁRésultats 2023 - Groupe

132

Les actifs détenus en couverture des engagements sociaux s'élèvent à 26 millions d'euros et sont localisés essen-

tiellement en France (un fonds de sécurisation a été mis en place en 2019 pour les régimes de retraite spéciaux), aux

Pays-Bas et en Allemagne. Ils sont investis dans les fonds généraux de l'assureur à qui la société n'a généralement

pas imposé de stratégie d'investissement (allocation actions, immobilier, etc.).

Les écarts actuariels sont essentiellement liés à des changements d'hypothèses financières, le taux d'actualisation

étant passé de 3,5 % en 2022 à 3,2 % en 2023. Ils ont été comptabilisés en autres éléments du résultat global pour

un montant net d'impôt de -1,9 million d'euros.

En France, l'impact de la modification de l'hypothèse d'âge de départ à la retraite, qui résulte de la réforme des

retraites d'avril 2023, a été traité comme une modification de régime. La charge de l'année a été ajustée en consé-

quence, l'impact n'est pas significatif.

Les résultats de l'analyse de sensibilité de l'évaluation de la dette actuarielle au taux d'actualisation, réalisée avec un

pas de ±0,25 % sur la majorité des sociétés concernées, sont les suivants :

Total

m€

France Allemagne

Italie

Pays-Bas Total testé

Groupe

Dette actuarielle au 31.12.23

(17,1)

(29,3)

(0,8)

(16,2)

(63,4)

(66,2)

Dette actuarielle calculée avec un taux +0,25 point

(16,7)

(28,5)

(0,8)

(15,4)

(61,4)

Dette actuarielle calculée avec un taux -0,25 point

(17,6)

(30,0)

(0,8)

(17,1)

(65,5)

Les résultats de l'analyse de sensibilité de l'évaluation de la dette actuarielle au taux d'inflation, réalisée avec un

pas de ±0,25 % sur la majorité des sociétés concernées, sont les suivants :

Total

m€

France Allemagne

Italie

Pays-Bas Total testé

Groupe

Dette actuarielle au 31.12.23

(17,1)

(29,3)

(0,8)

(16,2)

(63,4)

(66,2)

Dette actuarielle calculée avec un taux +0,25 point

(17,5)

(29,8)

(0,8)

(16,3)

(64,5)

Dette actuarielle calculée avec un taux -0,25 point

(16,7)

(28,7)

(0,8)

(16,1)

(62,3)

Les différents régimes sont peu sensibles au taux de revalorisation des salaires.

L'échéancier prévisionnel des prestations pour les 3 prochaines années prévoit une charge de 3 millions d'euros

pour la France, de 0,5 million d'euros pour les Pays-Bas, de 5,8 millions d'euros pour l'Allemagne.

Impôts différés

2.4.14

L'origine des impôts différés est la suivante :

m€

31.12.23

31.12.22

Différences temporaires

Reports fiscaux déficitaires

Autres retraitements IFRSꢀ*

Impôts différés actifs

Différences temporaires

Reports fiscaux déficitaires

Autres retraitements IFRS *

(12)

Impôts différés passifs

(8)

*ꢁIl s'agit essentiellement de retraitements liés aux règles d'harmonisation comptable entre les filiales.

La variation des impôts sur reports fiscaux déficitaires activés s'analyse comme suit :

m€

2023

2022

Au 1^erjanvier

Utilisations

(2)

(13)

Activations

Écarts de conversion

Au 31 décembre

5ꢁRésultats 2023 - Groupe

133

Dettes financières

2.4.15

m€

31.12.23

<1 an

1-5 ans

>5 ans

31.12.22

Dettes financières long terme

385

305

333

Part <1 an des dettes financières long terme

Concours bancaires courants, factoring, escomptes

Intérêts courus

Dettes financières court terme

168

155

Total des dettes financières

553

168

305

488

Au 31 décembre 2023, les dettes financières long terme comportent principalement :

- des placements privés de droit allemand (Schuldscheindarlehen ou SSD) :

- 150 millions d'euros mis en place en 2021 à échéance 2026,

- 70 millions d'euros, mis en place en 2019, avec une première tranche de 36 millions d'euros

à échéance décembre 2024, et une deuxième de 34 millions d'euros à échéance janvier 2025 ;

- Un crédit syndiqué revolving mis en place en juillet 2023 à échéance 2026 (non utilisé au 31 décembre 2023) ;

- Des prêts amortissables " PPR " à échéance 2031.

De plus, début 2024, le Groupe a mis en place un SSD de 72 millions d'euros (maturité 2029 in fine) qui viendra

rembourser le SSD de 70 millions d'euros.

Échéancier des dettes court terme

m€

31.12.23

Inférieures à 1 mois

Entre 1 et 3 mois

Entre 3 et 12 mois

Dettes financières court terme

168

Variations des dettes financières

m€

Au 31 décembre 2022

488

Nouveaux emprunts

151

Remboursements d'emprunts

(67)

Variation des concours bancaires courants, escomptes et facilités de crédit

(33)

Entrée de périmètre

Écarts de conversion et autres

Au 31 décembre 2023

553

Les nouveaux emprunts s'élèvent à 151 millions d'euros et correspondent principalement à des prêts amortissables

" PPR " à échéance 2031pour 95 millions d'euros.

Les concours bancaires courants, escomptes et facilités de crédit comprenaient au 31 décembre 2022 des accords

d'affacturage inversés pour 2,6 millions d'euros. Leur solde est nul au 31 décembre 2023.

5ꢁRésultats 2023 - Groupe

134

Décomposition de l'endettement financier net par nature de taux et par devise

m€

31.12.23

31.12.22

Dettes financières à taux fixes

205

115

Dettes financières à taux variables

348

373

Dettes financières

553

488

ꢂDont EUR

482

431

ꢂDont USD

ꢂDont CAD

ꢂDont CZK

ꢂDont PLN

ꢂDont CHF

ꢂDont HUF

ꢂDont CNY

ꢂDont GBP

ꢂDont SEK

Trésorerie et équivalents de trésorerie

342

254

Endettement financier net

210

234

Dettes fournisseurs et autres passifs

2.4.16

m€

31.12.23

31.12.22

Dettes fournisseurs

218

252

Passifs d'impôt exigible

Dettes fiscales

Dettes sociales

Avances et acomptes sur commandes

Dettes sur immobilisations

Créditeurs divers

Produits constatés d'avance

Autres passifs courants

Autres passifs non courants

L'ensemble des dettes fournisseurs et autres passifs est à échéance à moins d'un an. Le délai de règlement moyen

accordé par les fournisseurs est d'environ 60 jours.

Instruments financiers

2.4.17

Actifs financiers

2.4.17.1

31.12.22

Ventilation par catégorie d'instruments

Instruments

dérivés à la

juste valeur

Total

Instruments

en autres

Juste

Prêts et

état de la

dérivés à la

éléments valeur par

créances

situation

Non Juste valeur

juste valeur

du résultat

OCI non

au coût

m€

financière

Courant

courant par résultat par résultat

global recyclable

amorti

Actifs financiers non courants

21,6

Créances clients

217,8

Autres actifs

44,4

Instruments dérivés

7,4

Trésorerie et équivalents de trésorerie

254,1

Total des actifs financiers

545,2

523,6

21,6

254,1

7,4

283,7

5ꢁRésultats 2023 - Groupe

135

31.12.23

Ventilation par catégorie d'instruments

Instruments

dérivés à la

juste valeur

Total

Instruments

en autres

Juste

Prêts et

état de la

dérivés à la

éléments valeur par

créances

situation

Non Juste valeur

juste valeur

du résultat

OCI non

au coût

m€

financière

Courant

courant par résultat par résultat

global recyclable

amorti

Actifs financiers non courants

23,7

Créances clients

197,6

Autres actifs

36,2

Instruments dérivés

3,8

Trésorerie et équivalents de trésorerie

342,3

Total des actifs financiers

603,6

579,9

23,7

342,3

3,8

257,5

2.4.17.1.1

Prêts et créances au coût amorti

2023

2022

m€

Brut Dépréciation

Net

Brut Dépréciation

Net

Autres actifs financiers non courants

25,0

(1,2)

23,7

22,8

(1,2)

21,6

Créances clients

203,8

(6,2)

197,6

223,8

(6,1)

217,8

Autres actifs

36,2

(0,0)

36,2

44,4

(0,0)

44,4

Total

265,0

(7,5)

257,5

291,1

(7,3)

283,7

2.4.17.1.2

Actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat ou par éléments du résultat global

2023

2022

m€

Courant Non courant

Instruments financiers dérivés

3,8

7,4

Trésorerie et équivalents de trésorerie

342,3

254,1

Total

346,1

261,5

Les instruments financiers dérivés actifs au 31 décembre 2023 sont présentés au §2.4.17.4 du présent chapitre.

Le Groupe applique la comptabilité de couverture lorsque l'efficacité est démontrée. Lorsque ce n'est pas le cas,

le Groupe constate par le résultat l'intégralité des variations de juste valeur des instruments de couverture.

Une variation brute de -3,6 millions d'euros au 31 décembre 2023 a été enregistrée dans le résultat global.

2.4.17.1.3

Juste valeur des actifs financiers

31.12.22

Niveau 2

Niveau 3

(Modèle

avec

données

État de la

Niveau 1

obser-

inobser-

Juste

situation

m€

(Prix côté)

vables)

valeur financière

Actifs financiers non courants

21,6

Créances clients

217,8

Autres actifs

44,4

Instruments dérivés

7,4

Trésorerie et équivalents de trésorerie

254,1

Total des actifs financiers

254,1

269,6

21,6

545,2

31.12.23

Niveau 2

Niveau 3

(Modèle

avec

données

État de la

Niveau 1

obser-

inobser-

Juste

situation

m€

(Prix côté)

vables)

valeur financière

Actifs financiers non courants

23,7

Créances clients

197,6

Autres actifs

36,2

Instruments dérivés

3,8

Trésorerie et équivalents de trésorerie

342,3

Total des actifs financiers

342,3

237,6

23,7

603,6

5ꢁRésultats 2023 - Groupe

136

2.4.17.1.4

État des variations des dépréciations sur actifs financiers

Entrée de

Écarts de

Reclasse-

Dotations

m€

31.12.21 périmètre conversion

ments

nettes

31.12.22

Dépréciation des actifs financiers non courants

1,2

Dépréciation des créances clients

6,1

(0,0)

6,1

Total

7,3

(0,0)

7,3

Entrée de

Écarts de

Reclasse-

Dotations

m€

31.12.22 périmètre conversion

ments

nettes

31.12.23

Dépréciation des actifs financiers non courants

1,2

Dépréciation des créances clients

6,1

0,5

(0,0)

(0,3)

6,2

Total

7,3

0,5

(0,0)

(0,3)

7,4

2.4.17.2

Passifs financiers

31.12.22

Ventilation par catégorie d'instruments

Instruments

dérivés à la

juste valeur

Total

Instruments

en autres

Passifs

état de la

Juste dérivés à la

éléments financiers

situation

Non

valeur par

juste valeur

du résultat

au coût

m€

financière

Courant

courant

résultat par résultat

global

amorti

Autres passifs non courants

4,6

Dettes financières

487,9

155,0

332,8

487,9

Dettes fournisseurs

251,6

Instruments dérivés

0,3

Autres passifs

77,9

Total des passifs financiers

822,3

484,8

337,5

0,3

822,0

31.12.23

Ventilation par catégorie d'instruments

Instruments

dérivés à la

juste valeur

Total

Instruments

en autres

Passifs

état de la

Juste dérivés à la

éléments financiers

situation

Non

valeur par

juste valeur

du résultat

au coût

m€

financière

Courant

courant

résultat par résultat

global

amorti

Autres passifs non courants

4,4

Dettes financières

552,6

167,6

385,0

552,6

Dettes fournisseurs

218,2

Instruments dérivés

0,5

Autres passifs

62,8

Total des passifs financiers

838,5

449,1

389,3

0,5

837,9

2.4.17.2.1

Dettes financières

Les éléments constitutifs des dettes financières sont exposés au §2.4.15 du présent chapitre.

L'analyse de la gestion des risques de liquidité est exposée au §2.4.17.3.2 du présent chapitre.

5ꢁRésultats 2023 - Groupe

137

2.4.17.2.2

Instruments dérivés

2023

2022

m€

Courant Non courant

Instruments dérivés

0,5

0,3

Total

0,5

0,3

Les instruments financiers dérivés passifs au 31 décembre 2023 sont présentés au §2.4.17.4 du présent chapitre. Le

Groupe applique la comptabilité de couverture, lorsque l'efficacité est démontrée. Dans ce cas, la variation de juste

valeur est comptabilisée en autres éléments du résultat global. Avec les instruments dérivés actif, une variation de

-3,8 millions d'euros au 31 décembre 2023 a été enregistrée dans le résultat global. Lorsque l'efficacité n'est pas dé-

montrée, le Groupe constate par le résultat l'intégralité des variations de juste valeur des instruments de couverture.

L'analyse de la gestion des risques de taux et de change ainsi que les caractéristiques des contrats de couverture sont

exposées aux §2.4.17.3.2, 2.4.17.3.3 et 2.4.17.4 du présent chapitre.

2.4.17.2.3

Dettes fournisseurs et autres passifs

Les éléments constitutifs des dettes fournisseurs et des autres passifs sont exposés au §2.4.16 du présent chapitre.

2.4.17.2.4

Juste valeur des passifs financiers

31.12.22

Niveau 2

Niveau 3

(Modèle

avec

données

État de la

Niveau 1

obser-

inobser-

Juste

situation

m€

(Prix côté)

vables)

valeur financière

Autres passifs non courants

4,6

Dettes financières

487,9

Dettes fournisseurs

251,6

Instruments dérivés

0,3

Autres passifs

77,9

Total de la juste valeur des passifs financiers

487,9

334,4

822,3

31.12.23

Niveau 2

Niveau 3

(Modèle

avec

données

État de la

Niveau 1

obser-

inobser-

Juste

situation

m€

(Prix côté)

vables)

valeur financière

Autres passifs non courants

4,4

Dettes financières

552,6

Dettes fournisseurs

218,2

Instruments dérivés

0,5

Autres passifs

62,8

Total de la juste valeur des passifs financiers

552,6

285,9

838,5

Gestion des risques liés aux instruments financiers

2.4.17.3

2.4.17.3.1

Risques de contrepartie

La structure fragmentée de la clientèle du Groupe, sans dépendance vis-à-vis d'un client en particulier ou d'un

secteur industriel, limite le risque de contrepartie.

De plus, la souscription de contrats d'assurance-crédit permet de limiter l'exposition du Groupe aux seules

créances clients non assurées.

5ꢁRésultats 2023 - Groupe

138

Au 31 décembre 2023 les créances clients assurées représentent 96 % du poste clients.

L'ensemble des créances est à échéance à moins d'un an. Le délai de règlement généralement accordé aux

clients est compris entre 30 et 120 jours selon les zones géographiques.

Les retards clients au 31 décembre 2023 sont présentés ci-dessous en valeur brute.

m€

31.12.23

31.12.22

Créances non échues et non dépréciées

156,4

167,2

Créances échues et dépréciées

12,5

15,7

ꢂ<30 jours

4,2

7,8

ꢂ30-60 jours

2,6

2,3

ꢂ60-90 jours

0,8

1,0

ꢂ90-120 jours

0,5

0,6

ꢂ>120 jours

4,5

4,1

Créances échues et non dépréciées

34,9

40,9

ꢂ<30 jours

27,6

31,6

ꢂ30-60 jours

6,0

7,3

ꢂ60-90 jours

0,7

0,9

ꢂ90-120 jours

0,2

0,7

ꢂ>120 jours

0,3

0,4

Total créances

203,8

223,8

2.4.17.3.2

Risques de taux et risques de liquidité

2.4.17.3.2.1 Analyse du risque de taux à l'actif du bilan

L'exposition aux risques de taux à l'actif du bilan porte principalement sur les placements de trésorerie du Groupe.

Ces placements de trésorerie sont essentiellement des comptes à terme présentant un risque limité.

2.4.17.3.2.2 Analyse du risque de taux au passif du bilan

L'exposition aux risques de taux au passif du bilan concerne principalement la dette à taux variable du Groupe.

m€

31.12.23

31.12.22

Concours bancaires courants, factoring, escomptes à taux variablesꢀ*

76,9

95,5

Emprunts à taux variablesꢀ*

268,1

275,4

ꢂDont emprunts à taux variables couverts

120,0

130,0

Solde non couvert

225,1

240,9

* Hors intérêts courus

Au 31 décembre 2023, les dettes financières à taux variables sont couvertes à hauteur de 35 % par des contrats de

couverture à échéance 2024.

En tenant compte de ces contrats de couverture, une variation de ±1 point des taux d'intérêts aurait un impact de

l'ordre de 2,3 millions d'euros sur la charge d'intérêt du Groupe.

5ꢁRésultats 2023 - Groupe

139

2.4.17.3.2.3 Analyse du risque de liquidité

Sur la base des flux contractuels non actualisés portant à la fois sur le nominal et sur les intérêts, l'échéancier des

dettes financières est le suivant :

31.12.23

Échéances

Enga-

Dettes

gement

m€

financières contractuel

<1 an

1-5 ans

>5 ans

Dettes long terme y compris part court terme

473

533

329

107

Concours bancaires courants, factoring, escomptes

Intérêts courus

Dettes financières court terme

Total des dettes financières

553

612

177

329

107

Les dettes financières à long et court terme étant principalement composées de dettes libellées en euro, aucune

hypothèse de taux de change n'a été retenue.

Les dettes long terme (part long terme et part court terme) s'élèvent à 473 millions d'euros au 31 décembre 2023 et

se composent essentiellement de dettes à taux variable.

Au 31 décembre 2023, l'engagement contractuel correspond :

- à la dette inscrite au bilan et aux intérêts futurs pour les dettes long terme. Pour les emprunts à taux variables

non couverts, le calcul des intérêts futurs a été effectué sur la base d'un taux moyen de 4,80 % ;

- au montant nominal pour la ligne " Concours bancaires courants, factoring, escomptes ".

Certains emprunts sont soumis au respect de covenants présentés au §2.5.3 du présent chapitre.

Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses

échéances futures. Au 31 décembre 2023 :

- la trésorerie active du Groupe s'élève à 342 millions d'euros dont 249 millions d'euros au niveau de la Société ;

- la Société dispose d'un crédit revolving de 160 millions d'euros, non utilisé à fin 2023, et d'autres facilités de crédit ;

- les filiales disposent de 147 millions d'euros de lignes de financement non utilisées.

Le montant des lignes de crédit utilisées et non utilisées est présenté au §2.5.2 du présent chapitre.

Risques de change

2.4.17.3.3

2.4.17.3.3.1 Politiques de couverture de change

Les achats de matières premières des filiales sont principalement réalisés en euro. L'exposition du Groupe aux

risques de change concerne principalement les filiales anglaises, suédoises, suisses, polonaises, américaines,

canadiennes, turques et chinoises pour la partie des achats engagés en euro, les autres flux étant exprimés dans

la monnaie fonctionnelle de chacune des filiales.

La Société est exposée au risque de change lorsqu'elle consent des avances de trésorerie aux filiales hors zone

euro en monnaie locale.

La direction financière analyse mensuellement les positions de change, devise par devise et filiale par filiale, puis

définit et met en place les couvertures nécessaires. L'instrument de couverture le plus souvent utilisé est l'achat

ou la vente à terme de devises.

5ꢁRésultats 2023 - Groupe

140

2.4.17.3.3.2 Risque de change sur les investissements réalisés dans les sociétés en devises étrangères

Au 31 décembre 2023, les positions bilantielles nettes sur les investissements réalisés dans les sociétés en devises

étrangères par devise d'origine sont les suivantes :

m€

CAD

CHF

CNY

CZK

DKK

GBP

HUF KRW

PLN

SEK

SGD

TRY

USD Total

Actifs hors immobilisations incorporelles et corporelles

29,9

5,8

8,6

37,6

2,1

9,5

20,4

2,1

55,5

12,8

0,3

3,3

55,4

243,3

Passifs hors capitaux propres

39,2

2,8

3,7

16,0

1,0

4,6

10,0

4,0

31,0

7,7

0,6

2,0

22,6

145,2

Position nette avant gestion

(9,3)

3,0

4,9

21,6

1,1

4,9

10,4

(1,9)

24,5

5,1

(0,3)

1,3

32,8

98,1

Position hors-bilan

Position nette après gestion

(9,3)

3,0

4,9

21,6

1,1

4,9

10,4

(1,9)

24,5

5,1

(0,3)

1,3

32,8

98,1

Les autres risques identifiés par le Groupe concernent les risques pays, les risques d'élasticité des prix, les risques

d'évolution des cours des métaux.

Instruments dérivés

2.4.17.4

La valorisation de ces instruments, comptabilisée au niveau des charges financières nettes ou au niveau des autres

éléments du résultat global a été effectuée sur la base d'anticipations de taux d'intérêt et de taux de change :

Augmen-

Juste

m€

31.12.22

tation Diminution

valeur

31.12.23

Instruments dérivés - taux

Instruments dérivés - change

0,3

0,2

(0,2)

0,2

0,5

Total instruments dérivés passif

0,3

0,2

(0,2)

0,2

0,5

Instruments dérivés - taux

7,3

(3,6)

3,7

Instruments dérivés - change

0,1

(0,0)

0,0

Total instruments dérivés actif

7,4

(3,6)

3,8

L'analyse des risques de change, de taux et de liquidité est détaillée aux §2.4.17.3.2 et 2.4.17.3.3 du présent chapitre.

Engagements hors bilan

2.5

La direction financière du Groupe procède à une revue détaillée des engagements hors bilan. Les engagements reçus

et donnés présentés ci-après sont exposés sur la base du capital restant dû des dettes auxquelles ils sont rattachés.

Synthèse des engagements donnés / reçus

2.5.1

Les engagements hors bilan se décomposent ainsi :

Échéances

m€

31.12.23

31.12.22

<1 an

1-5 ans

>5 ans

Engagements reçus

2,6

2,7

2,6

Engagements donnés

142,8

193,3

109,0

19,6

14,2

Garanties fournisseurs

7,0

29,3

7,0

Garanties données aux banques

53,7

63,5

44,4

9,3

Crédit documentaire / Lettre de Crédit / SBLC

2,2

1,0

2,2

Lettres de confort

49,8

41,0

40,7

4,6

4,5

Hypothèques

23,7

13,7

9,2

5,5

9,0

Suretés sur Besoin en Fonds de Roulement

5,2

43,6

4,2

0,3

0,7

Cautions

1,3

0,0

5ꢁRésultats 2023 - Groupe

141

Hypothèque

en %

Montant

Date de

Date Total poste

du poste

m€

hypothèque

départ d'échéance

de bilan*

de bilan

Hypothèques sur terrains ou bâtiments

Belgique

6,2

17.02.14

29.02.24

7,4

84 %

9,0

31.07.23

31.08.33

8,7

103 %

Suisse

1,2

01.07.21

30.06.26

6,1

19 %

République Tchèque

2,7

01.09.14

31.01.24

3,9

70 %

Pologne

4,3

19.09.11

08.11.27

4,3

100 %

Suède

0,4

06.12.05

30.06.24

0,4

100 %

Total hypothèques

23,7

*ꢁTotal de la valeur brute du poste de bilan dans les comptes consolidés.

Lignes de crédit

2.5.2

Le montant des lignes de crédit se décompose de la façon suivante :

2023

2022

Montant

m€

accordé

utilisé disponible

accordé

utilisé disponible

Financements JACQUET METALS SA

700

442

258

565

366

199

ꢂDont crédit syndiqué revolving

160

125

108

ꢂDont Schuldscheindarlehen (placement privé de titres de créances de droit allemand)

220

ꢂDont lignes de crédit / facilités

320

222

220

128

Financements filiales

258

111

147

242

122

120

Total

958

553

405

807

488

319

Obligations associées aux financements

2.5.3

Les obligations associées aux financements concernent principalement les financements suivants :

Crédit syndiqué revolving

Schuldscheindarlehen

2026

2024-2025

2026

2029*

Date de signature

juillet 2023

décembre 2019

juillet 2021

février 2024

Date d'échéance

juillet 2026

décembre 2024 pour la

juillet 2026

février 2029

tranche 1 de 36 millions

d'euros et janvier 2025

pour la tranche 2

de 34 millions d'euros

Montant

160 millions d'euros (non

70 millions d'euros

150 millions d'euros

72 millions d'euros

utilisé au 31 décembre 2023)

(entièrement utilisé)ꢀ

(entièrement utilisé)

Amortissement

n.a.

in fine

Garantie

Néant

Clause de changement

JSA doit détenir au minimum 37 % du capital social ou des droits de vote de JACQUET METALS SA

de contrôle

Principales obligations

- ratio d'endettement net sur

ratio d'endettement net sur capitaux propres (gearing) inférieur à 100 %

capitaux propres (gearing)

inférieur à 100 %, ou

- levier inférieur à 2

*ꢁEn février 2024, le Groupe a mis en place un Schuldscheindarlehen (SSD) de 72 millions d'euros (maturité 2029 in fine) qui viendra rembourser

le SSD de 70 millions d'euros (maturité fin 2024-début 2025).

n.a. : Non applicable

Au 31 décembre 2023, les obligations associées aux financements sont respectées.

5ꢁRésultats 2023 - Groupe

142

Informations sur les parties liées

2.6

Les parties liées ont été définies comme étant les mandataires sociaux de la Société. Les dirigeants des filiales n'ont

pas été considérés comme des parties liées dans la mesure où leur responsabilité est restreinte à une fraction des

revenus ou actifs du Groupe.

Actifs appartenant directement ou indirectement aux parties liées et exploités dans le cadre de l'activité du Groupe :

k€

Sites

Loyers 2023 HT

Loyers 2022 HT

Locataires

JERIC SARL

Saint Priest - France (69)

694

660

JACQUET METALS SA

Villepinte - France (93)

225

213

JACQUET METALS SA

SCI Cité 44

Lyon - France (69)

546

608

JACQUET METALS SA

Lyon - France (69)

Metal Services

SCI de Migennes

Migennes - France (89)

259

240

JACQUET METALS SA

SCI Rogna Boue

Grésy sur Aix - France (73)

219

209

Détail Inox

JSA Holding Bochum

Bochum - Allemagne

601

554

Quarto Deutschland

Les transactions avec les parties liées sont réalisées à des conditions normales de marché.

Variation de trésorerie consolidée

2.7

Le tableau de variation de trésorerie consolidée est présenté en valeur nette, après neutralisation des écarts de

conversion et des variations du périmètre de consolidation.

Les décalages existants entre les charges financières enregistrées sur la période et les charges décaissées sont

pris en compte dans le tableau de trésorerie mais demeurent non significatifs.

Détail des opérations d'exploitation

Entrée de

Variation

Écarts de

m€

31.12.22 périmètre

du BFR

Autres conversion

31.12.23

Stocks

780

(136)

(0)

677

Créances clients

218

(42)

(1)

198

Fournisseurs

(252)

(16)

(218)

BFR opérationnel net

746

(130)

657

Autres actifs

(9)

(0)

Autres passifs

(78)

(3)

(0)

(63)

BFR avant impôt et éléments financiers

713

(121)

630

Détail des opérations d'investissements

Les acquisitions d'immobilisations sont présentées aux §2.4.2 et 2.4.3 du présent chapitre.

La ligne " acquisitions de filiales " correspond au coût d'acquisition des sociétés DELTA ACCIAI, COMETAL Metallhalb-

zeuge GmbH, des sociétés acquises en Europe centrale et de l'Est et SISO.

Détail des opérations financières

Un dividende de 1 euro par action a été versé en 2023 par la Société, pour un total de 23 millions d'euros. De plus,

7,7 millions d'euros ont été distribués aux associés minoritaires des filiales. Les mouvements relatifs aux dettes

financières peuvent se résumer ainsi :

5ꢁRésultats 2023 - Groupe

143

Reclasse-

ment entre

part court

Écarts de

terme et

Entrée de

Flux de

conver-

part long

m€

31.12.22 périmètre trésorerie

sion

terme

31.12.23

Dettes financières long terme

333

151

(0)

(99)

385

Dettes long terme

333

151

(0)

(99)

385

Part <1 an des dettes financières long terme

(67)

Concours bancaires courants, factoring, escomptes

(34)

Dettes court terme hors intérêts courus

153

(101)

165

La ligne " Nouveaux emprunts " de l'état des flux de trésorerie (151 millions d'euros) correspond aux nouveaux em-

prunts comptabilisés dans les dettes financières long terme du bilan.

Le flux de trésorerie des dettes court terme (-101 millions d'euros) se retrouve dans l'état des flux de trésorerie sur

la ligne " Variations des dettes financières ".

Honoraires versés aux Commissaires aux comptes

2.8

Les honoraires liés aux réseaux des Commissaires aux comptes se sont élevés à 2 168 milliers d'euros en 2023

et se ventilent comme suit :

Grant Thornton

Autres

Total

k€

2023

2022

2023

2022

2023

2022

2023

2022

Audit

Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés

Émetteur

200

190

341

184

541

374

Filiales intégrées globalement

589

529

740

687

261

152

1 590

1 368

Services autres que la Certification des Comptes

Émetteur

133

159

Filiales intégrées globalement

Sous-total

820

745

1 087

1 004

261

152

2 168

1 901

Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement

Juridiques, fiscales, sociales

537

Autres

Sous-total

537

Total

820

745

1 087

1 541

261

152

2 168

2 438

Événements postérieurs à la clôture

2.9

Néant.

5ꢁRésultats 2023 - Groupe

144

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

GRANT THORNTON

ERNST & YOUNG et Autres

Cité internationaleꢁ•ꢁ44, quai Charles de Gaulle

Tour Oxygèneꢁ•ꢁ10-12, boulevard Marius Vivier Merle

CS 60095 - 69463 Lyon Cedex

69393 Lyon Cedex 03

632 013 843 R.C.S. Nanterre

S.A.S. à capital variable

Commissaire aux Comptes

438 476 913 R.C.S. Nanterre

Membre de la compagnie régionale

Commissaire aux Comptes

de Versailles et du Centre

Membre de la compagnie régionale

de Versailles et du Centre

JACQUET METALSꢁ•ꢁExercice clos le 31 décembre 2023

À l'Assemblée Générale de la société JACQUET METALS,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des

comptes consolidés de la société JACQUET METALS relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils

sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union euro-

péenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi

que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et

entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons

que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie " Responsabilités

des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés " du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce

et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1^erjanvier 2023 à la date

d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1,

du règlement (UE) n° 537ꢀ/ꢀ2014.

5ꢁRésultats 2023 - Groupe

145

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification

de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies

significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes

consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur

ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments

de ces comptes consolidés pris isolément.

Évaluation des écarts d'acquisition

Risque identifié

Au 31 décembre 2023, la valeur nette des écarts d'acquisition de votre groupe s'élève à M€ 70,2 au regard d'un total

bilan de M€ 1 725. Votre groupe réalise à la clôture de chaque exercice des tests de perte de valeur sur ses écarts

d'acquisition dont les modalités sont décrites dans les notes 2.2.8 et 2.4.1 de l'annexe aux comptes consolidés.

Comme indiqué dans la note 2.2.8 de l'annexe aux comptes consolidés, les tests de perte de valeur consistent à

déterminer la valeur recouvrable d'une Unité Génératrice de Trésorerie, qui est la valeur la plus élevée entre la valeur

d'utilité et la juste valeur. La valeur d'utilité est déterminée à partir de projections actualisées de flux de trésorerie

futurs d'exploitation provenant de plans internes d'une durée de cinq ans, et d'une valeur terminale évaluée sur la

base d'une capitalisation à l'infini des flux de trésorerie.

Nous avons considéré que l'évaluation de ces écarts d'acquisition est un point clé de l'audit en raison de leur impor-

tance significative dans les comptes de votre groupe et de l'utilisation d'hypothèses et d'estimations nécessaires

à l'appréciation de leur valeur recouvrable.

Notre réponse

Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nos travaux ont notamment consisté à :

- examiner les modalités de mise en œuvre des tests de perte de valeur ;

- corroborer, notamment par des entretiens avec la direction, les principales données et les hypothèses sur les-

quelles se fondent les estimations retenues, notamment les prévisions de flux de trésorerie, les taux de croissance

long terme et les taux d'actualisation ;

- apprécier la cohérence des projections de flux de trésorerie avec les business plans préparés par la direction,

les performances historiques, et au regard de l'environnement économique dans lequel opère votre groupe ;

- apprécier, avec l'appui de nos spécialistes en évaluation, le caractère approprié du modèle de valorisation, des

taux de croissance à l'infini et des taux d'actualisation retenus par rapport à des références de marché ;

- effectuer nos propres calculs de sensibilité, pour corroborer les analyses effectuées par la direction.

Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans la note 2.4.1 de l'annexe

aux comptes consolidés.

Évaluation des stocks

Risque identifié

Les stocks et en-cours figurent au bilan consolidé au 31 décembre 2023 pour un montant net de M€ 677 et

représentent 39 % du bilan consolidé.

Comme indiqué dans la note 2.2.13 de l'annexe aux comptes consolidés, les stocks sont évalués à leur prix de

revient moyen pondéré ou à leur valeur nette de réalisation, si celle-ci est inférieure. La direction évalue à la clôture

de chaque exercice la valeur nette de réalisation des stocks qui correspond à un prix de vente estimé dans le cours

normal de l'activité diminué des coûts nécessaires à la réalisation de la vente.

5ꢁRésultats 2023 - Groupe

146

Nous avons considéré que l'évaluation des stocks constituait un point clé de l'audit en raison de leur importance

significative dans les comptes de votre groupe et de l'utilisation d'estimations nécessaires à l'appréciation de

leur valeur nette de réalisation.

Notre réponse

Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses retenues par la direction pour déterminer la

valeur nette de réalisation et identifier les articles qui doivent être comptabilisés à cette valeur. Nous avons :

- pris connaissance des procédures de contrôle interne et de la méthode mise en place pour estimer les

dépréciations et identifier les articles concernés ;

- testé l'efficacité des contrôles clés relatifs à ces procédures ;

- apprécié la permanence des méthodes pour déterminer la valeur nette de réalisation ;

- testé, par sondages, sur les composants les plus significatifs la correcte application de la méthode.

Évaluation des provisions pour risques et charges

Risque identifié

Au 31 décembre 2023, les provisions relatives à des litiges salariaux, des coûts de réorganisation et des contentieux

clients et fournisseurs s'élèvent à M€ 56,9.

L'estimation des incidences de ces risques ou coûts de réorganisation et des provisions afférentes fait l'objet d'une

part significative de jugement de la direction, notamment pour apprécier la probabilité d'une sortie de ressource

et estimer le montant de l'obligation. Nous avons donc considéré ces éléments comme un point clé de l'audit.

Notre réponse

Nous avons examiné les procédures mises en place par votre groupe afin d'identifier et recenser l'ensemble des

risques et charges. Nos travaux ont également consisté à :

- prendre connaissance de l'analyse des risques et charges effectuée par votre groupe et ses conseils

et examiner la documentation correspondante ;

- étudier les principaux risques ou charges identifiés ;

- mener des procédures de circularisation des avocats/conseils ;

- examiner les hypothèses retenues par la direction et ses conseils ainsi que les données utilisées pour

procéder à une évaluation du montant des provisions afférentes.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vé-

rifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données

dans le rapport de gestion du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l'article L. 225-102-1 du Code

de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que,

conformément aux dispositions de l'article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration

n'ont pas fait l'objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et

doivent faire l'objet d'un rapport par un organisme tiers indépendant.

5ꢁRésultats 2023 - Groupe

147

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux

et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commis-

saire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique

unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815

du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport finan-

cier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du

président-directeur général. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la

conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus

dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique

unique européen.

En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d'infor-

mation électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne

soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport.

Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par

votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous

avons réalisé nos travaux.

Désignation des Commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société JACQUET METALS par votre assemblée générale

du 26 juin 2014 pour le cabinet GRANT THORNTON et du 30 juin 2011 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.

Au 31 décembre 2023, le cabinet GRANT THORNTON était dans la dixième année de sa mission sans interruption

et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la treizième année. Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit

était commissaire aux comptes de 2005 à 2010.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant

le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au réfé-

rentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime

nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci

proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à pour-

suivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à

la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu

de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité

des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui

concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.

5ꢁRésultats 2023 - Groupe

148

Responsabilités des Commissaires aux comptes

relatives à l'audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable

que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raison-

nable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes

d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent

provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement

s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les

utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste

pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le com-

missaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

- identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci

proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques,

et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection

d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant

d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclara-

tions ou le contournement du contrôle interne ;

- il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées

en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

- il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations

comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;

- il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'ex-

ploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements

ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation.

Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que

des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à

l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies

dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont

pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

- il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les

opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle ;

- concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il col-

lecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il

est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de

l'opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le pro-

gramme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à

sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour

ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives,

que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent

de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

5ꢁRésultats 2023 - Groupe

149

Rapport d'activité JACQUET METALS SA

JACQUET METALS SA, la Société, détient directement ou indirectement les participations dans les filiales du

Groupe et a pour principales missions :

- la définition de la stratégie et le développement du Groupe ;

- le développement et la maintenance des systèmes d'information ;

- le contrôle, la coordination et la négociation des conditions d'achat avec les principaux producteurs de métaux ;

- le contrôle financier, la gestion des financements, la communication financière et les relations avec les actionnaires ;

- la communication institutionnelle.

Les comptes de la Société, arrêtés au 31 décembre 2023, ont été établis conformément aux règles légales

françaises et selon les mêmes principes et méthodes comptables que ceux retenus pour l'établissement des

comptes du précédent exercice.

Situation et évolution de l'activité au cours de l'exercice

1.1

Compte de résultat

1.1.1

k€

2023

2022

Chiffre d'affaires

34 080

41 344

Résultat d'exploitation

2 438

6 445

Résultat financier

32 613

19 744

Résultat exceptionnel

(89)

Résultat net

32 227

26 461

Au titre de l'exercice 2023, le chiffre d'affaires de la Société s'établit à 34 millions d'euros. Il est constitué de presta-

tions de services facturées aux filiales, principalement des prestations de gestion et des prestations informatiques.

L'évolution du chiffre d'affaires est pour partie liée à l'activité du Groupe.

Le résultat d'exploitation 2023 s'élève à 2,4 millions d'euros et le résultat financier (positif) à 32,6 millions d'euros

dont 21,1 millions d'euros de dividendes reçus des filiales.

Dans ces conditions, le résultat net 2023 de la Société s'établit à 32,2 millions d'euros.

Bilan

1.1.2

k€

2023

2022

Actifs financiers

183 987

171 873

Immobilisations incorporelles et corporelles

6 827

6 072

Trésorerie et équivalents

249 177

177 365

Autres actifs

300 995

294 521

Total actif

740 986

649 832

Capitaux propres

214 974

214 529

Endettement financier

490 375

396 630

Autres passifs

35 636

38 673

Total passif

740 986

649 832

6ꢀRésultats 2023 - JACQUET METALS SA

152

Aꢀ•ꢁActifs financiers

Au 31 décembre 2023, les actifs financiers s'élèvent à 184 millions d'euros et se décomposent ainsi :

k€

31.12.23

31.12.22

Titres de participation

139 549

Créances rattachées à des participations

37 155

29 383

Autres immobilisations financières

7 283

2 941

Total actifs financiers nets

183 987

171 873

Bꢀ•ꢁTrésorerie et équivalents

La trésorerie nette s'élève à 249 millions d'euros, placée pour 240 millions d'euros sur des comptes rémunérés.

Cꢀ•ꢁAutres actifs

Les autres actifs, d'un montant de 301 millions d'euros, sont essentiellement composés de créances des filiales

(comptes de cash pool notamment).

Dꢀ•ꢁEndettement financier

L'endettement financier s'élève à 490 millions d'euros et comprend notamment :

- 422 millions d'euros d'emprunts et dettes auprès des établissements de crédit dont 220 millions d'euros

au titre des Schuldscheindarlehen (contrat de droit allemand) et 95 millions au titre de prêts PPR

(Prêt Participatif Relance) ;

- 49 millions d'euros de dettes des filiales (comptes de cash pool notamment).

Eꢀ•ꢁAutres passifs

Les autres passifs, d'un montant de 35,6 millions d'euros, correspondent principalement à des dettes d'exploitation

pour 29,1 millions d'euros et à des provisions pour engagements sociaux évaluées par des actuaires externes pour

2,8 millions d'euros.

Information sur les délais de paiement des clients et fournisseurs

Article D.441 I.-1° : Factures REÇUES non réglées

Article D.441 I.-2° : Factures ÉMISES non réglées

k€

à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

0ꢀjꢀ

1 >

31 >

61 >

Totalꢀ

0ꢀjꢀ

1 >

31 >

61 >

Total

Aꢁ•ꢁTranches de retard de paiement

(indicatif)

30 j

60 j

90 j

≥91 j

≥1 j (indicatif)

30 j

60 j

90 j

≥91 j

≥1 j

Nombre de factures concernées

294

244

Montant total des factures concernées (TTC)

7 742

205

-32

249

10 885

-10

-2

% du montant total des achats de l'exercice (TTC)

20 %

1 %

0 %

1 %

% des ventes de l'exercice (TTC)

26 %

0 %

nd : non disponible.

Bꢁ•ꢁFactures exclues du "ꢀAꢀ" relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées

Nombre de factures exclues

Montant total (TTC) des factures exclues

520^ꢀ*

* Montant intégralement provisionné.

Capital social

Au 31 décembre 2023, le capital social est composé de 22 497 209 actions représentant un montant total de

34 296 782,05 euros.

6ꢀRésultats 2023 - JACQUET METALS SA

153

Liste des établissements secondaires et succursales

1.2

Outre son siège sis à SAINT PRIEST (69800) au 7 rue Michel Jacquet, la Société dispose de deux autres établis-

sements à savoir :

- un établissement sis à LYON (69006) - Cité Internationale ;

- un établissement sis à PARIS (75009).

La Société n'a pas de succursale.

Évolution et perspectives d'avenir

1.3

La Société continuera à piloter la stratégie du Groupe et à gérer ses participations dans les différentes filiales

détenues directement ou indirectement. L'évolution et les perspectives d'avenir du Groupe sont détaillées au §1

du 5-Résultats 2023 - Groupe.

Prêts interentreprises

1.4

La Société n'a pas consenti, à titre accessoire à son activité principale, de prêts à moins de trois ans à des entre-

prises avec lesquelles elle entretient des liens économiques.

Informations sociales

1.5

Au 31 décembre 2023, l'effectif de JACQUET METALS SA est composé de 12 personnes.

Affectation et répartition des résultats 2023

1.6

La décision de l'Assemblée générale n'est pas connue au jour de l'établissement du présent document.

Charges non déductibles visées aux articles 39-4 et 223 du Code général des impôts

1.7

Le montant des charges visées aux articles 39-4 et 223 du Code général des impôts s'élève à 9 752 euros pour

l'exercice 2023 et l'impôt correspondant à 2 438 euros.

Événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice

1.8

et la date à laquelle le rapport est établi

Néant.

Activité en matière de recherche et de développement

1.9

Néant.

6ꢀRésultats 2023 - JACQUET METALS SA

154

Tableau des résultats des cinq derniers exercices

1.10

k€

2023

2022

2021

2020

2019

Capital en fin d'exercice

Capital social

34 297

35 098

35 767

36 631

Nombre d'actions ordinaires existantes

22 497 209

23 022 739

23 461 313 24 028 438

Opérations et résultats de l'exercice

Chiffre d'affaires hors taxes

34 080

41 344

31 672

21 561

27 203

Résultat avant impôt et charges calculées (amortissements et provisions)

35 766

27 562

22 511

7 456

11 735

Impôts sur les bénéfices

2 870

(361)

(1 232)

1 163

(1 744)

Participation des salariés

Résultat après impôt et charges calculées (amortissements et provisions)

32 227

26 461

24 517

2 753

12 453

Résultat distribué (année de paiement)

22 667

22 992

9 199

4 615

16 562

Résultat par action (€)

Résultat après impôts, mais avant charges calculées (amortissements et provisions)

1,46

1,21

1,03

0,27

0,56

Résultat après impôts et charges calculées (amortissements et provisions)

1,43

1,15

1,06

0,12

0,52

Dividende attribué à chaque action émise (année de paiement)

1,01

1,00

0,40

0,20

0,69

Personnel

Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice

Montant de la masse salariale de l'exercice

4 041

6 628

6 160

2 664

3 385

Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité Sociale, œuvres sociales, etc.)

1 548

2 515

3 585

1 007

1 607

Informations sur les filiales et participations

1.11

L'information sur les filiales et participations est donnée au §2.5.2 du présent chapitre.

6ꢀRésultats 2023 - JACQUET METALS SA

155

Comptes annuels JACQUET METALS SA

Compte de résultat

—

k€

Notes

2023

2022

Chiffre d'affaires

2.4.1

34 080

41 344

Reprises sur amortissements et provisions

536

357

Autres produits

2.4.2

3 532

2 707

Transferts de charges

2.4.2

3 519

2 741

Total produits d'exploitation

41 667

47 150

Achats et charges externes

(31 343)

(29 358)

Impôts, taxes et versements assimilés

(772)

(735)

Salaires et traitements

(4 041)

(6 628)

Charges sociales

(1 548)

(2 515)

Dotations aux amortissements et aux provisions

(1 021)

(1 072)

Autres charges

(503)

(397)

Total charges d'exploitation

2.4.3

(39 228)

(40 705)

Résultat d'exploitation

2.4.3

2 438

6 445

Produits de participations

21 081

17 903

Autres intérêts et produits assimilés

27 161

9 755

Reprises sur provisions et transferts de charges financières

776

Différences positives de change

1 017

3 868

Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement

Produits financiers

2.4.4

50 035

31 555

Dotations aux amortissements et aux provisions

(961)

(776)

Intérêts et charges assimilées

(15 581)

(6 707)

Différences négatives de change

(879)

(4 328)

Charges financières

2.4.4

(17 422)

(11 811)

Résultat financier

2.4.4

32 613

19 744

Résultat courant avant impôts

35 052

26 189

Produits exceptionnels sur opérations de gestion

Produits exceptionnels sur opérations en capital

Reprises sur provisions et transferts de charges

Produits exceptionnels

2.4.5

Charges exceptionnelles sur opérations de gestion

(5)

Charges exceptionnelles sur opérations en capital

(43)

(128)

Dotations aux amortissements et aux provisions

Charges exceptionnelles

2.4.5

(48)

(133)

Résultat exceptionnel

2.4.5

(89)

Participation des salariés

Impôts sur les bénéfices

2.4.6, 2.4.7, 2.4.8

(2 870)

361

Résultat net

32 227

26 461

6ꢀRésultats 2023 - JACQUET METALS SA

156

Bilan au 31 décembre

—

k€

31.12.23

31.12.22

Amort.

Actif

Notes

Brut

prov.

Net

Immobilisations incorporelles

2.5.1

2 483

2 401

189

Immobilisations corporelles

2.5.1

12 466

5 720

6 746

5 883

Immobilisations financières

2.5.1, 2.5.2

196 287

12 300

183 987

171 873

Actif immobilisé

211 235

20 421

190 814

177 945

Avances et acomptes versés

2.5.3

Créances d'exploitation

2.5.3

11 475

434

11 040

10 778

Créances diverses

2.5.3

286 145

281 119

Trésorerie et équivalents de trésorerie

2.5.4

249 177

177 365

Actif circulant

546 813

434

546 379

469 270

Comptes de régularisation

2.5.5

3 792

2 617

Total Actif

761 841

20 855

740 986

649 832

Passif

Capitaux propres

2.6.1, 2.6.3

214 974

214 529

Provisions pour risques et charges

2.6.4

4 326

4 669

Emprunts auprès des établissements de crédit

2.6.5

422 359

349 451

Comptes courants bancaires

2.5.4, 2.6.5

19 421

16 215

Autres dettes financières

2.6.5

48 596

30 964

Dettes financières

490 375

396 630

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

2.6.5

9 364

11 499

Dettes fiscales et sociales

2.6.5

5 044

7 397

Dettes d'exploitation

14 408

18 896

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés

2.6.5

Autres dettes diverses

2.6.5

14 667

12 769

Dettes diverses

14 688

12 797

Total dettes

519 470

428 322

Comptes de régularisation

2.6.6

2 215

2 311

Total Passif

740 986

649 832

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers.

6ꢀRésultats 2023 - JACQUET METALS SA

157

Notes annexes aux comptes sociaux de JACQUET METALS SA

—

Faits marquants

2.1

Néant.

Règles et méthodes comptables

2.2

Principes généraux appliqués

Les états de synthèse de la Société ont été établis selon les normes, principes et méthodes comptables issus du

règlement ANC n°2014-03 relatif au Plan comptable général mis à jour par le règlement ANC 2020-09.

La méthode de base pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les notes et tableaux présentés, en complément du bilan et du compte de résultat, constituent l'annexe et font, à ce

titre, partie intégrante des comptes annuels.

L'exercice arrêté le 31 décembre 2023 a une durée de douze mois.

Estimations

La préparation des états financiers nécessite la prise en compte d'hypothèses et d'estimations qui ont une inci-

dence sur les montants présentés au titre des éléments d'actifs et de passifs inscrits au bilan, ainsi que les montants

présentés au titre des produits et des charges de l'exercice. La direction revoit ses estimations et appréciations de

manière régulière. Les résultats réels peuvent différer sensiblement de ces estimations.

Les principales estimations de la direction lors de l'établissement des états financiers portent notamment sur :

- les tests de dépréciation des titres de participation ;

- les passifs sociaux ;

- les provisions pour risques et charges.

Immobilisations corporelles et incorporelles

Les immobilisations incorporelles et corporelles sont valorisées à leur coût historique d'acquisition, constitué :

- du prix d'achat, y compris les droits de douane et taxes non récupérables ;

- de tous les frais directement attribuables engagés pour mettre l'actif en état de marche en vue de l'utilisation prévue ;

- de toutes les remises et rabais commerciaux déduits dans le calcul du prix d'achat.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée probable d'uti-

lisation. Les principaux modes et durées d'amortissements sont les suivants :

- logiciels : linéaire, entre 1 an et 10 ans ;

- agencements, installations : linéaire, entre 3 ans et 20 ans ;

- matériel de transport, de bureau, informatique et mobilier : linéaire, entre 1 an et 10 ans.

La Société a choisi, lorsque cela était possible, de pratiquer un mode d'amortissement dégressif. Ce régime fiscal,

réservé à certaines catégories de biens, permet d'accroître sensiblement le montant des déductions fiscales pra-

tiquées au cours des premières années d'utilisation du bien. D'un point de vue comptable, la part des dotations qui

excède l'amortissement linéaire est constatée dans un compte de provision pour amortissement dérogatoire dans

les capitaux propres sous la rubrique " provisions réglementées ".

6ꢀRésultats 2023 - JACQUET METALS SA

158

Tests de dépréciation effectués sur les actifs amortissables

Lorsque des événements ou des situations nouvelles indiquent que la valeur comptable de certains actifs corporels

ou incorporels est susceptible de ne pas être recouvrable, cette valeur est comparée à la valeur recouvrable estimée

à partir de la valeur d'utilité. Si la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de ces actifs, cette

dernière est ramenée à la valeur recouvrable.

Actifs financiers

La valeur brute des titres de participation correspond au coût historique d'acquisition des titres augmenté des

frais d'acquisition, c'est-à-dire de tous les coûts directement attribuables à l'acquisition des titres à l'exception

des coûts d'emprunts.

À la clôture de l'exercice, la valeur des titres est comparée à la valeur d'inventaire, qui correspond à la valeur

d'utilité pour la société. Si nécessaire, une provision pour dépréciation est comptabilisée. La valeur d'utilité est

évaluée par référence notamment à la quote-part des capitaux propres de la filiale et à la valeur déterminée sur la

base des flux de trésorerie futurs actualisés.

Les flux de trésorerie futurs sont déterminés sur la base des prévisions établies par la direction compte tenu

d'une appréciation de l'ensemble des conditions économiques qui prévaudront pendant la durée d'utilité des

actifs. La méthodologie s'appuie sur les plans internes d'une durée de 5 ans.

Autres immobilisations financières

Les autres immobilisations financières correspondent principalement aux actions auto-détenues non affectées

et à des dépôts de garanties versés. Ces derniers sont provisionnés lorsque la situation financière du débiteur

laisse apparaître une forte probabilité de non remboursement.

Les titres auto-détenus sont comptabilisés au coût d'acquisition. Une dépréciation est constituée lorsque la va-

leur d'inventaire, constituée par le cours moyen de bourse du dernier mois avant la clôture de l'exercice, est infé-

rieure à la valeur comptable. Les sorties sont valorisées au coût unitaire moyen pondéré.

Créances et dettes

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Les créances clients peuvent, le cas échéant, faire l'objet

d'une dépréciation. Une dépréciation est comptabilisée dès lors qu'il existe un risque de non recouvrement. La

valeur d'inventaire est appréciée créance par créance en fonction de ce risque.

Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées au coût d'acquisition avec constitution d'une provision

pour dépréciation si leur valeur de marché est inférieure à la valeur comptable.

Opérations en devises

En cours d'exercice, les transactions en devises sont enregistrées pour leur contre-valeur en euro à la date d'opéra-

tion. Les dettes, créances, disponibilités en devises hors zone euro figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours

de fin d'exercice. La différence résultant de l'actualisation des dettes et créances en devises hors zone euro à ce

dernier cours est inscrite dans le poste " Écart de conversion ".

Les pertes latentes de change font l'objet d'une provision pour risques.

6ꢀRésultats 2023 - JACQUET METALS SA

159

Provisions pour engagements sociaux

La Société provisionne les indemnités de fin de carrière, compléments de retraite des salariés et médailles du

travail. Les dotations et reprises de provisions sont comptabilisées en résultat d'exploitation.

Les droits au titre des indemnités de départ en retraite (IDR) sont définis conformément à la convention collective

de la Métallurgie.

La provision est évaluée par des actuaires externes.

Les engagements sociaux font l'objet d'une évaluation annuelle à partir des caractéristiques propres à l'entre-

prise et de facteurs d'évolution externes détaillés comme suit :

2023

2022

Hypothèses démographiques

Table de mortalité

INSEE 2012-2016

Âge minimum de début d'activité

22 ans pour les cadres et 20 ans pour les non cadres

Âge de départ à la retraite

Âge d'ouverture des droits

62 ans

Modalités de départ

Départ volontaire à l'initiative du salarié

Hypothèses financières

Taux d'actualisation

ꢁRetraite chapeau

3,20 %

3,50 %

ꢁAutres régimes

3,20 %

3,50 %

Taux d'inflation

2,00 %

Taux de revalorisation des salaires

0,70 % à 4,69 % selon les CSP*, les régimes et l'âge

Taux de charges sociales

47 %

Taux de rendement des actifs financiers

1,00 %

*ꢀCSP : catégories socioprofessionnelles.

Autres provisions pour risques et charges

Les provisions sont évaluées afin de tenir compte de la meilleure estimation des risques et charges.

Instruments dérivés

La Société utilise essentiellement des contrats de cap et de swap pour gérer les risques de taux liés à sa position

financière. Conformément aux principes comptables français, les montants nominaux des instruments financiers

dérivés ne sont pas comptabilisés.

L'incidence des instruments financiers de couverture est appréhendée de façon symétrique en compte de résultat

par rapport aux flux du sous-jacent couvert.

Événements postérieurs à la clôture

2.3

Néant.

6ꢀRésultats 2023 - JACQUET METALS SA

160

Résultat financier

2.4.4

Le résultat financier (produit) s'établit à 32,6 millions d'euros, contre 19,7 millions d'euros en 2022. Cette variation

s'explique principalement par l'augmentation des dividendes reçus des filiales et des produits de placements.

k€

2023

2022

Dividendes reçus des filiales

21 081

17 903

Revenus de placement

17 572

8 677

ꢁRevenus de prêts *

17 572

8 677

Reprises de provisions

776

ꢁReprises de provisions pour dépréciation des titres de participation

ꢁReprises de provisions pour risques et charges financières

776

ꢁReprises de provisions pour dépréciation des actions propres

Autres

10 606

4 946

ꢁAutres produits financiers

9 588

1 078

ꢁGains de change

1 017

3 868

Produits financiers

50 035

31 555

Intérêts et charges assimilées

(15 581)

(6 707)

Pertes de change

(879)

(4 328)

Dotations aux provisions pour risques et charges financières

(961)

(776)

ꢁDotations aux provisions pour dépréciation des actions propres

ꢁDotations aux provisions pour risques et charges financières

(961)

(776)

Charges financières

(17 422)

(11 811)

Résultat financier

32 613

19 744

*ꢀPrêts filiales et intérêts des cashpools.

Résultat exceptionnel

2.4.5

k€

2023

2022

Cessions d'actifs immobilisés

Cessions de titres

Autres produits exceptionnels

Produits exceptionnels

Valeur nette comptable des actifs cédés

Valeur nette comptable des titres cédés

Autres charges exceptionnelles

(48)

(133)

Charges exceptionnelles

(48)

(133)

Résultat exceptionnel

(89)

Les autres charges et produits exceptionnels sont essentiellement constitués des boni / mali sur cessions d'actions

propres dans le cadre du contrat de liquidité.

Impôt sur les sociétés

2.4.6

La Société a opté pour le régime fiscal des groupes de sociétés. Au 31 décembre 2023, ce périmètre comprend

toutes les sociétés françaises éligibles du Groupe. Le régime d'intégration a été prorogé pour 5 ans à compter de

l'exercice 2020.

La Société est seule redevable vis-à-vis du Trésor Public de l'impôt sur les sociétés dû par l'ensemble des sociétés

françaises. Les dispositions ci-après ont été adoptées pour le traitement comptable des impositions relevant de ce

régime particulier :

6ꢀRésultats 2023 - JACQUET METALS SA

162

- chaque filiale intégrée, bien que non tenue de verser l'impôt au Trésor, constate néanmoins en charge l'impôt

dont elle serait redevable dans le régime de droit commun et en acquitte le montant à la Société ;

- l'éventuel allègement d'impôt constaté au niveau de la déclaration fiscale d'ensemble et résultant de l'imputation

de la perte d'une société déficitaire constitue un profit qui appartient à la filiale et dont le montant lui reste acquis ;

- les économies réalisées par le Groupe non liées aux déficits (correctifs et avoirs fiscaux des sociétés déficitaires)

sont conservées par la Société et constatées en produits ou en charges.

En cas de sortie de la filiale intégrée, après considération de sa situation fiscale, de ses perspectives d'évolution et

de la nature de l'événement motivant sa sortie, la Société pourra être tenue d'octroyer à la filiale un dédommagement

au titre de la perte, pour cette filiale, du fait de son appartenance au Groupe, de certaines prérogatives fiscales.

Les reports déficitaires restent acquis à la Société qui pourra le cas échéant dédommager la filiale sortante.

Répartition de l'impôt sur les sociétés

k€

2023

2022

Gain /

IS avant

Perte net

Résultat intégration

d'intégra-

Résultat

Nature de résultats

avant IS

fiscale tion fiscale

après IS

Résultat courant

35 052

(3 739)

208

31 520

23 791

Résultat exceptionnel

(12)

(67)

Régularisation IS antérieur

Imputation déficits antérieurs

2 001

1 400

Contribution sociale 3,3 % de l'IS >763 k€

(33)

(13)

Crédits d'impôt

113

Incidence IS filiales

(1 407)

1 263

Total

35 097

(1 670)

(1 199)

32 227

26 461

Situation fiscale différée ou latente

2.4.7

Montant

Montant de la créance

en base

future d'impôt

k€

2023

2022

Accroissements d'impôts latents (Passif)

Décalages temporaires imposables au taux de droit commun

Amortissements dérogatoires

Impôts différés passif (dette future)

Allègements d'impôts latents (Actif)

Décalages temporaires imposables au taux de droit commun

5 944

1 486

1 324

Déficits reportables fiscalement *

464

Impôts différés actif (créance future)

5 944

1 486

1 788

Solde net allègements / (accroissements) futurs d'impôts

5 912

1 478

1 780

*ꢀEn 2023, les déficits reportables ont été entièrement utilisés pour 1 858 milliers d'euros.

Les accroissements et allègements d'impôts latents ont été calculés avec un taux d'imposition de 25 %. Ces

impôts différés ne font pas l'objet d'une comptabilisation dans les comptes sociaux.

6ꢀRésultats 2023 - JACQUET METALS SA

163

Incidence des évaluations fiscales dérogatoires

2.4.8

k€

2023

2022

Résultat de l'exercice

32 227

26 461

Impôt sur les bénéfices

(2 870)

361

Résultat avant impôts

35 097

26 100

Variation des amortissements dérogatoires

Résultat hors évaluations fiscales dérogatoires (avant impôts)

35 097

26 100

Notes sur le Bilan - Actif

2.5

Variation des immobilisations

2.5.1

k€

31.12.22 Augmentation Diminution

31.12.23

Valeur brute

Immobilisations incorporelles

13 411

(10 953)*

2 483

Immobilisations corporelles

11 692

1 475

12 466

Titres de participations

151 849

Créances rattachées aux participations

29 383

11 814

(4 043)

37 155

Actions auto-détenues

786

17 363

(13 436)

4 713

Prêts et autres immobilisations financières

2 155

416

2 570

Immobilisations financières

184 173

29 593

(17 479)

196 287

Total valeur brute

209 276

31 094

(29 134)

211 235

Amortissements et provisions

Immobilisations incorporelles

13 222

132

(10 953)

2 401

Immobilisations corporelles

5 809

613

(702)

5 720

Titres de participations

12 300

Créances rattachées aux participations

Actions auto-détenues

Prêts et autres immobilisations financières

Immobilisations financières

12 300

Total amortissements et provisions

31 331

745

(11 655)

20 421

Valeurs nettes des immobilisations

177 945

190 814

* Mises au rebut de matériels et logiciels informatiques intégralement amortis.

Immobilisations financières

2.5.2

Titres de participation

La valeur nette comptable des titres de participation s'élève à 140 millions d'euros.

Les informations sur les principales participations détenues directement sont détaillées ci-dessous :

Chiffre

Valeur brute

Valeur nette

d'affaires

Bénéfice

Quote-part

des titres

HT du

ou perte (-)

Capitaux

du capital

détenus

dernier du dernier

Capital

propres

détenu

par la

Dividendes

exercice

k€

Pays

social hors capital

(en %)

Société

encaissés

clos

JACQUET Holding SARL

France

14 337

43 287

100%

19 695

11 857

STAPPERT Deutschland GmbH

Allemagne

8 871

80 976

100%

6 517

20 750

356 015

6 119

IMS group Holding SAS

France

10 854

97 344

100%

108 581

9 935

6ꢀRésultats 2023 - JACQUET METALS SA

164

Les capitaux propres et les résultats présentés dans ce tableau sont des éléments en provenance des comptes

sociaux (normes locales) ne tenant pas compte des retraitements comptables opérés au niveau du Groupe pour

les besoins des comptes consolidés.

Créances rattachées à des participations

Les créances rattachées à des participations s'élèvent à 37,2 millions d'euros et correspondent à des prêts et

avances consentis par la Société à ses filiales.

Actions auto-détenues

La variation annuelle des actions auto-détenues est présentée au §2.6.2 du présent chapitre.

Échéancier des créances

2.5.3

Échéances

Montants Montants

bruts au

nets au

k€

31.12.23

<1 an

1-5 ans

>5 ans

Actif immobilisé

Créances rattachées à des participations

37 155

Prêts

Autres immobilisations financières

2 570

253

1 740

576

Actif circulant

Avances et acomptes versés

Créances d'exploitation

11 475

11 040

Créances diverses

286 145

117 198

168 943

Charges constatées d'avance

1 940

1 874

Total

339 301

338 867

167 536

170 750

581

Les créances rattachées à des participations correspondent essentiellement à des avances aux filiales.

Les créances diverses comprennent principalement les comptes courants de cash pool (275 millions d'euros

dont 169 millions d'euros à échéance supérieure à un an).

Trésorerie et équivalents de trésorerie

2.5.4

Des conventions de centralisation de trésorerie ont été mises en place entre la Société et certaines filiales. La

remontée des soldes (débiteurs et créditeurs) se fait sur des comptes pivot appartenant à la Société et permet

ainsi d'optimiser la trésorerie du Groupe.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie se décomposent comme suit au 31 décembre 2023 :

k€

Valeur brute au 31.12.23 Valeur nette au 31.12.23

Valeur nette au 31.12.22

Actions propres affectées aux attributions gratuites d'actions

104

Disponibilités

249 125

177 261

Trésorerie et équivalents de trésorerie

249 177

177 365

6ꢀRésultats 2023 - JACQUET METALS SA

165

Comptes de régularisation - Actif

2.5.5

k€

31.12.23

31.12.22

Charges constatées d'avance

1 940

1 683

Charges à répartir sur plusieurs exercices

892

158

Écarts de conversion actif

961

776

Comptes de régularisation - Actif

3 792

2 617

Notes sur le Bilan - Passif

2.6

Renseignements concernant les capitaux propres

2.6.1

Capital social

Au 31 décembre 2023, le capital social est composé de 22 497 209 actions d'une valeur nominale de 1,52 euro

représentant un montant total de 34 296 782,05 euros.

Une information détaillée sur l'évolution du capital social est présentée au §2.6.2 du présent chapitre.

Variation des capitaux propres

Primes

Nombre de

d'émis-

Autres

Provisions

titres en

sionsꢀ/

Réserve

réserves

réglemen-

Capitaux

k€

circulation

Capital

fusion

légale

et RAN

Résultat

tées

propres

31.12.22

23 022 739

35 098

58 142

3 663

91 134

26 461

214 530

Affectation du résultat

26 461

(26 461)

Distributions

(22 667)

Réduction de capital

(525 530)

(801)

(7 766)

(233)

(315)

(9 116)

Variation provision pour pensions

Résultat 2023

32 227

31.12.23

22 497 209

34 297

50 376

3 430

94 613

32 227

214 975

Autres réserves et report à nouveau

Le poste des " autres réserves et report à nouveau (RAN) " inclut 6,2 millions d'euros de réserve indisponible dotée

en contrepartie des actions auto-détenues et -0,9 million d'euros liés à l'application, en 2014, de la recommandation

ANC 2013-R02 sur les engagements sociaux.

Provisions réglementées

Les provisions réglementées sont constatées conformément aux textes en vigueur et comprennent les amortis-

sements dérogatoires. Les mouvements de la période sont présentés au §2.6.3 du présent chapitre.

Opérations afférentes aux titres de la Société

2.6.2

Contrat de liquidité

Au 31 décembre 2023, le contrat de liquidité est composé d'un montant de 0,6 million d'euros de liquidité et de

9 835 titres pour une valeur de marché de 0,2 million d'euros.

6ꢀRésultats 2023 - JACQUET METALS SA

166

Programme de rachat d'actions

Les Assemblées générales du 24 juin 2022 et du 30 juin 2023 ont autorisé, respectivement dans leur vingt-

quatrième et treizième résolution, le Conseil d'administration à mettre en œuvre un programme de rachat

d'actions (le "Programme de Rachat ").

Au cours de l'année 2023, la Société a racheté 761 411 actions JACQUET METALS en vue de leur annulation dont

1 000 actions affectées aux attributions gratuites d'actions.

Au 31 décembre 2023, le nombre d'actions auto-détenues s'élève à 293 473 actions représentant 1,3 % du capital

pour une valeur nette comptable de 4,8 millions d'euros :

- 3 500 actions en vue de leur attribution aux mandataires sociaux ou aux salariés ; elles sont comptabilisées

en " trésorerie " pour une valeur nette comptable de 0,1 million d'euros ;

- 9 835 actions dans le cadre du contrat de liquidité ; elles sont comptabilisées

en " immobilisations financières " pour une valeur nette comptable de 0,2 million d'euros ;

- 280 138 actions en vue de leur annulation ; elles sont comptabilisées en " immobilisations financières "

pour une valeur nette comptable de 4,5 millions d'euros.

Nombres d'actions

k€

Valeur

Augmen- Diminution /

Coût

Provision

nette au

31.12.22

tation Attribution

31.12.23

d'entrée au 31.12.23

31.12.23

Actions affectées aux programmes de rachat

45 257

760 411

525 530

280 138

4 531

Actions affectées aux attributions gratuites d'actions

7 500

1 000

5 000

3 500

Actions affectées

52 757

761 411

530 530

283 638

4 583

Actions du compte de liquidité

12 690

241 469

244 324

9 835

181

Actions non affectées

12 690

241 469

244 324

9 835

181

Total

65 447

1 002 880

774 854

293 473

4 764

Annulation d'actions auto-détenues

Les Assemblées générales du 24 juin 2022 et du 30 juin 2023 ont autorisé, respectivement dans leur quarante-troi-

sième et quatorzième résolution, le Conseil d'administration à annuler tout ou partie des actions acquises dans le

cadre de l'autorisation votée par lesdites Assemblée générale dans leur vingt-quatrième et treizième résolution

et à réduire le capital à due concurrence.

En 2023, le Conseil d'administration a annulé 525 530 actions.

À l'issue de ces annulations, le capital social de la Société est composé de 22 497 209 actions.

Capital autorisé de valeurs mobilières donnant accès au capital

La Société n'a pas consenti d'options d'achat ou de souscription d'actions.

Provisions réglementées

2.6.3

k€

31.12.22

Dotation

Reprise

31.12.23

Amortissements frais d'acquisition de titres

Total

6ꢀRésultats 2023 - JACQUET METALS SA

167

Provisions pour risques et charges

2.6.4

Reprises de

provisions provisions

k€

31.12.22

Dotations

utilisées non utilisées

31.12.23

Provisions pour pertes de change

776

961

776

961

Provisions pour risques

776

961

776

961

Provisions pour litiges

Provisions pour pensions et obligations similaires^ꢂ*

3 300

536

2 772

Autres provisions pour charges

593

Provisions pour charges

3 893

536

3 365

Total

4 669

970

1 313

4 326

ꢁDont exploitation

536

ꢁDont financier

961

776

ꢁDont exceptionnel

^*Au 31 décembre 2023, le montant des engagements sociaux provisionnés s'élève à 2 772 milliers d'euros dont 2 479 milliers d'euros au titre de la retraite

complémentaire, 285 milliers d'euros au titre des indemnités de fin de carrière et 8 milliers d'euros au titre des médailles du travail.

Échéancier des dettes

2.6.5

Échéances

Montant au

k€

31.12.23

<1 an

1-5 ans

>5 ans

Emprunts auprès des établissements de crédit

422 359

82 312

268 938

71 109

Comptes courants bancaires

19 421

Autres dettes financières

48 596

48 185

411

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

9 364

Dettes fiscales et sociales

5 044

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés

Autres dettes diverses

14 667

Total

519 470

179 013

268 938

71 520

Comptes de régularisation - Passif

2.6.6

k€

31.12.23

31.12.22

Produits constatés d'avance

233

541

Écarts de conversion passif

1 983

1 770

Comptes de régularisation - Passif

2 215

2 311

Autres informations

2.7

Effectifs à la clôture

2.7.1

Équivalents temps plein

31.12.23

31.12.22

Cadres

Agents de maîtrise et techniciens

Employés

Total

6ꢀRésultats 2023 - JACQUET METALS SA

168

Rémunération versée aux mandataires sociaux

2.7.2

La Société compte deux dirigeants mandataires sociaux dont les rémunérations et avantages de toute nature cumu-

lés, directs et indirects, versés en 2023 se sont élevés à 2 176 milliers d'euros contre 2 138 milliers d'euros en 2022.

Les rémunérations nettes versées aux administrateurs non dirigeants de JACQUET METALS SA, se sont élevés à

121 milliers d'euros en 2023 contre 116 milliers d'euros en 2022.

Opérations conclues entre JACQUET METALS SA et des sociétés contrôlées par ses dirigeants

k€

Sites

Loyers 2023 HT

Loyers 2022 HT

Saint Priest - France

694

660

JERIC SARL

Villepinte - France

225

213

SCI Cité 44

Lyon - France

546

608

SCI de Migennes

Migennes - France

259

240

Prêts et garanties accordés aux dirigeants

Néant.

Engagements financiers

2.7.3

Engagements donnés par la Société à des établissements bancaires finançant les filiales

Les engagements donnés par la Société présentés ci-après sont exposés sur la base du capital restant dû des

dettes auxquelles ils sont rattachés.

k€

2023

2022

Garanties données aux banques / cautions solidaires / lettres de confort

74 541

76 553

Total des engagements donnés

74 541

76 553

Engagements donnés dans le cadre de l'approvisionnement des filiales

k€

2023

2022

Garanties autonomes

6 953

26 040

Total des engagements donnés

6 953

26 040

ꢁDont à moins de 1 an

6 953

26 040

ꢁDont de 1 à 5 ans

ꢁDont à + de 5 ans

Engagements reçus dans le cadre d'opérations de financement

2023

2022

Montant

k€

accordé

utilisé disponible

accordé

utilisé disponible

Schuldscheindarlehen

220 000

Crédit syndiqué revolving

160 000

125 000

17 500

107 500

Autres crédits

317 117

219 159

97 958

218 309

126 600

91 709

Intérêts courus

2 620

1 566

Total des engagements reçus

699 737

441 779

257 958

564 875

365 666

199 209

6ꢀRésultats 2023 - JACQUET METALS SA

169

Engagements contractés pour couvrir le risque de change

La Société est principalement exposée au risque de change lorsqu'elle consent des avances de trésorerie aux filiales

hors zone euro en monnaie locale. Pour couvrir ce risque la Société contracte des emprunts en monnaie locale.

Par ailleurs, au 31 décembre 2023, la Société a souscrit à des contrats d'achat de Dollar américain pour 0,1 million

d'euros ainsi qu'à des contrats de vente de Livre Sterling pour 0,2 million d'euros.

Engagements reçus dans le cadre d'opérations de couverture de taux

Au cours de l'exercice 2023, la Société n'a souscrit aucun nouveau contrat de couverture de taux.

Informations concernant les entreprises liées

2.7.4

k€

31.12.23

Participations

151 849

Créances rattachées à des participations

37 155

Total immobilisations

189 003

Créances d'exploitation

10 781

Créances diverses

284 461

Total créances

295 242

Emprunts et dettes financières divers

48 508

Dettes fournisseurs

5 542

Dettes diverses

233

Total dettes

54 283

Résultat financier

38 123

Produits de participation

21 081

Autres intérêts et produits assimilés

17 841

Dotation provision sur titres de participation

Intérêts et charges assimilées

(798)

Obligations associées aux principaux financements

2.7.5

Au 31 décembre 2023, les obligations associées aux financements sont respectées.

Crédit syndiqué revolving

Schuldscheindarlehen

2026

2024-2025

2026

2029*

Date de signature

juillet 2023

décembre 2019

juillet 2021

février 2024

Date d'échéance

juillet 2026

décembre 2024 pour la

juillet 2026

février 2029

tranche 1 de 36 millions

d'euros et janvier 2025

pour la tranche 2

de 34 millions d'euros

Montant

160 millions d'euros (non

70 millions d'euros

150 millions d'euros

72 millions d'euros

utilisé au 31 décembre 2023)

(entièrement utilisé)ꢂ

(entièrement utilisé)

Amortissement

n.a.

in fine

Garantie

Néant

Clause de changement

JSA doit détenir au minimum 37 % du capital social ou des droits de vote de JACQUET METALS SA

de contrôle

Principales obligations

- ratio d'endettement net sur

ratio d'endettement net sur capitaux propres (gearing) inférieur à 100 %

capitaux propres (gearing)

inférieur à 100 %, ou

- levier inférieur à 2

*ꢀEn février 2024, le Groupe a mis en place un Schuldscheindarlehen (SSD) de 72 millions d'euros (maturité 2029 in fine) en remplacement du SSD de 70 millions d'euros

(maturité fin 2024-début 2025).

n.a. : Non applicable

6ꢀRésultats 2023 - JACQUET METALS SA

170

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

GRANT THORNTON

ERNST & YOUNG et Autres

Cité internationaleꢀ•ꢀ44, quai Charles de Gaulle

Tour Oxygèneꢀ•ꢀ10-12, boulevard Marius Vivier Merle

CS 60095 - 69463 Lyon Cedex 06

69393 Lyon Cedex 03

632 013 843 R.C.S. Nanterre

S.A.S. à capital variable

Commissaire aux comptes

438 476 913 R.C.S. Nanterre

Membre de la compagnie régionale

Commissaire aux comptes

de Versailles et du Centre

Membre de la compagnie régionale

de Versailles et du Centre

JACQUET METALSꢁ•ꢁExercice clos le 31 décembre 2023

À l'Assemblée générale de la société JACQUET METALS,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des

comptes annuels de la société JACQUET METALS relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils sont

joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers

et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation

financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons

que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie " Responsabilités

des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels " du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce

et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1 janvier 2023 à la date

d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1,

du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification

de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies

significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels

de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

6ꢀRésultats 2023 - JACQUET METALS SA

171

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur en-

semble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments

de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des titres de participation

Risque identifié

Au 31 décembre 2023, la valeur nette des titres de participation s'élève à 139,5 millions d'euros et représente

environ 19 % du total du bilan de la société.

Comme indiqué dans le paragraphe " Actifs financiers " de la note 2.2 de l'annexe aux comptes annuels, les tests

de perte de valeur consistent à comparer la valeur des titres de participation à la valeur d'utilité qui est déterminée

par référence notamment à la quote-part des capitaux propres de la filiale ou sur la base des flux de trésorerie

futurs actualisés. Ces flux de trésorerie futurs sont déterminés sur la base des prévisions établies par la direction

compte tenu d'une appréciation de l'ensemble des conditions économiques qui prévaudront pendant la durée

d'utilité des actifs. La méthodologie s'appuie sur les plans internes d'une durée de cinq ans.

Nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation est un point clé de l'audit en raison de leur impor-

tance significative dans les comptes de la société et du jugement nécessaire à l'appréciation de la valeur d'utilité.

Notre réponse

Dans le cadre de notre audit des comptes annuels, nos travaux ont notamment consisté à :

- examiner les modalités de mise en œuvre des tests de perte de valeur,

- corroborer, notamment par entretiens avec la direction, les principales données et hypothèses sur lesquelles

se fondent les estimations retenues, notamment les prévisions de flux de trésorerie, les taux de croissance à

long terme et les taux d'actualisation ;

- apprécier la cohérence des projections de flux de trésorerie avec les business plans préparés par la direction,

les performances historiques et au regard de l'environnement économique dans lequel opère le groupe ;

- apprécier, avec l'appui de nos spécialistes en évaluation, le caractère approprié du modèle de valorisation, des

taux de croissance à l'infini et des taux d'actualisation retenus par rapport à des références de marché.

Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans la note 2.2 de l'annexe

aux comptes annuels.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux

vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation

financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des in-

formations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la

situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais

de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

6ꢀRésultats 2023 - JACQUET METALS SA

172

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, des

informations requises par les articles L.225-37-4, L. 22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce

sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements

consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi

à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des

entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux,

nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une inci-

dence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11

du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous

ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de partici-

pation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées

dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le Rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du com-

missaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information élec-

tronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué

n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rap-

port financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la respon-

sabilité du président-directeur général.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans

le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique

unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société

dans le rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé

nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société JACQUET METALS par votre assemblée générale

du 26 juin 2014 pour le cabinet GRANT THORNTON et du 30 juin 2011 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.

Au 31 décembre 2023, le cabinet GRANT THORNTON était dans la dixième année de sa mission sans interruption et

le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la treizième année. Antérieurement, le cabinet ERNST & YOUNG Audit était

commissaire aux comptes de 2005 à 2010.

6ꢀRésultats 2023 - JACQUET METALS SA

173

Responsabilités de la direction et des personnes constituant

le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles

et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à

l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de

fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à pour-

suivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à

la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu

de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité

des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui

concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable

que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance

raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément

aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les

anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque

l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les

décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste

pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le

commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

- il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci

proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques,

et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection

d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résul-

tant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses

déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

- il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées

en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

- il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations

comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

- il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'ex

ploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements

ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation.

Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que

des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut

à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations

fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou

ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

6ꢀRésultats 2023 - JACQUET METALS SA

174

- il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opé-

rations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le pro-

gramme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à

sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour

ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives,

que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent

de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014

confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment

par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de

commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur

notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Lyon, le 20 mars 2024

Les Commissaires aux comptes

GRANT THORNTON

ERNST & YOUNG et Autres

Membre français de Grant Thornton International

Lionel Denjean - Associé

Françoise Méchin - Associée

6ꢀRésultats 2023 - JACQUET METALS SA

175

7 Actionnariat et informations

sur la Société

1 Renseignements sur la Société et principales informations sur les statutsꢀ*

177

1.1 Informations générales

177

1.2 Objet social

177

1.3 Droits et privilèges attachés aux actions

178

2 Renseignements sur le capitalꢀ*

180

2.1 Capital social

180

2.2 Répartition du capital et des droits de vote au 31 mars 2024

180

2.3 Évolution de la répartition du capital social et des droits de vote

181

2.4 Droits de vote double

181

2.5 Contrôle de l'émetteur

182

2.6 Pacte d'actionnaires et concert déclaré

182

2.7 Obligations convertibles échangeables ou remboursables

182

en titres donnant accès au capital

2.8 Titres non représentatifs du capital

182

3 Opérations sur titresꢀ*

182

3.1 Franchissements de seuils

182

3.2 Programme de rachat d'actions - Actions auto-détenues

183

3.3 Rapport spécial sur les attributions gratuites d'actions

185

3.4 Opérations réalisées au titre des options d'achat ou de souscription

185

d'actions réservées au personnel salarié de la Société

3.5 Opérations sur titres des dirigeants et administrateurs de la Société

186

4 Informations boursières et dividendesꢀ*

186

4.1 Marché des actions JACQUET METALS et évolution du cours de bourse

186

4.2 Dialogue actionnarial

186

4.3 Politique de distribution des dividendes

187

5 Calendrier de communication financière

187

6 Responsable de l'information financière et relations investisseurs

187

*ꢀCes informations font partie intégrante du Rapport financier annuel tel que prévu par l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier.

176

Renseignements sur la Société et principales informations sur les statuts

Informations générales

1.1

Dénomination sociale

JACQUET METALS

Il n'est pas déclaré de nom commercial.

Forme juridique

Société anonyme de droit français à conseil d'administration régie par le Code

de commerce et toutes autres lois et dispositions réglementaires en vigueur.

Immatriculation

311 361 489 RCS Lyon

Siège social

7 rue Michel Jacquet 69800 Saint-Priest - FRANCE

Constitution

23 septembre 1977.

Durée de 99 ans, sauf cas de dissolution ou de prorogation décidée

par l'Assemblée générale extraordinaire.

Terme fixé au 31 décembre 2075.

Exercice social

Du 1^erjanvier au 31 décembre de chaque année.

Code APE

7010Z

Identification

Code : JCQ

ISIN : FR 0000033904

LEI : 969500V8OL3NGL0GKZ37

Coordonnées téléphoniques

+33 4 72 23 23 50

Adresse internet

jacquetmetals.com

Objet socialꢂ(article 2 des statuts de la Société)

1.2

La Société a pour objet, en tout pays :

- l'acquisition et la vente de tous produits métallurgiques, de tous produits et biens industriels

et tous autres produits de substitution ;

- la représentation, le courtage et la distribution de ces produits, soit pour son compte, soit pour le compte de tiers ;

- toutes les opérations de parachèvement et de présentation de ces produits ;

- l'obtention, l'acquisition, la vente, l'exploitation de tous procédés et droits de propriété industrielle

et de savoir-faire, l'obtention ou la concession de toutes licences ;

- le référencement de produits et / ou de services, pour son compte ou pour le compte de tiers ;

- l'acquisition, la cession ou la gestion de tous biens et / ou droits nécessaires ou utiles à l'exploitation

d'activités ou au patrimoine de la société ou des sociétés membres de son groupe ;

- la prise de participations ou d'intérêts dans toutes sociétés ou entreprises, l'administration, la gestion

et l'aliénation de ces participations ou intérêts ;

- la participation aux opérations relatives au financement des sociétés dans lesquelles la Société possède

directement ou indirectement une participation ou un intérêt, notamment par l'octroi de tous concours,

prêts, avances, garanties ou sûretés ;

- l'animation, la coordination, le contrôle et le développement des sociétés membres de son groupe ;

- toutes prestations de services en matière d'organisation et de développement d'activités industrielles

ainsi que d'assistance et de support notamment dans le domaine administratif, financier, commercial,

informatique et / ou technique, au profit des sociétés membres de son groupe ;

- l'exercice et la prise de tous mandats sociaux dans toutes sociétés et / ou personnes morales.

Et généralement, toutes opérations, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières pouvant

se rattacher directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation et le dé-

veloppement, le tout tant pour elle-même que pour le compte de tiers.

7ꢀActionnariat et informations sur la Société

177

Droits et privilèges attachés aux actions

1.3

Fixation et affectation et répartition des bénéficesꢂ(article 34 des statuts de la Société)

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître, par différence, après déduction

des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour consti-

tuer le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixième

du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes

portées en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun

d'eux. L'Assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la

disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital,

aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient, à la suite

de celle-ci, inférieurs au montant du capital, augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de

distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut être incorporé, en tout ou partie, au capital.

Toutefois, après prélèvement des sommes portées en réserve, en application de la loi, l'Assemblée générale peut

prélever toutes sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires

ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.

Paiement des dividendes et des acomptesꢂ(article 35 des statuts de la Société)

L'Assemblée générale peut accorder aux actionnaires, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option

entre le paiement du dividende en actions dans les conditions légales ou en numéraire ;

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'Assemblée générale, ou à défaut,

par le Conseil d'administration.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture

de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes fait

apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des amortissements et pro-

visions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en

application de la loi ou des statuts, et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué

des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut

excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répétition de dividende ne peut être exigée des actionnaires sauf si la distribution a été effectuée en violation

des dispositions légales et que la Société démontre que les bénéficiaires connaissaient le caractère irrégulier de la

distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action

en répétition est prescrite trois ans après la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Droits de voteꢂ(article 11 des statuts de la Société)

Chaque action donne droit, dans le partage des bénéfices et la propriété de l'actif social ou le boni de liquidation, à

une part proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.

7ꢀActionnariat et informations sur la Société

178

Chaque action donne droit à la représentation et au vote dans les assemblées générales, sans limitation, dans les

conditions prévues par la Loi et les règlements.

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-123 du Code de commerce, un droit de vote double de celui conféré

aux autres actions eu égard à la quotité de capital qu'elles représentent est attribué à toutes les actions entièrement

libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative chez l'émetteur ou l'établissement mandataire

depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote

double peut être conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison

des actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

La fusion ou la scission de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la Société

bénéficiaire si les statuts de celle-ci l'ont institué.

Le droit de vote double cessera de plein droit pour toute action convertie au porteur ou transférée en propriété. Néan-

moins, n'interrompt pas le délai ci-dessus fixé ou conserve le droit acquis, tout transfert par suite de succession, de

liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs, au profit d'un conjoint ou d'un parent au

degré successible. Il en est de même en cas de transfert par suite de fusion ou de scission d'une société actionnaire.

Tout actionnaire a le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents

sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu'à concurrence du montant nominal des actions qu'ils

possèdent.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre.

La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'Assemblée

générale.

Les héritiers, créanciers, ayants droit, syndics ou autres représentants d'un actionnaire ne peuvent sous quelque

prétexte que ce soit, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, en demander le partage

ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune manière, dans son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits,

s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'Assemblée générale.

Chaque fois qu'il est nécessaire pour exercer un droit de posséder un certain nombre d'actions, il appartient aux

propriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d'actions requis.

Forme des actionsꢂ(article 9 des statuts de la Société)

Les actions de la Société, entièrement libérées, sont, au choix de l'actionnaire, nominatives ou au porteur identifiable

dans le cadre des dispositions légales et réglementaires en vigueur et notamment de l'article L. 228-2 du Code de

commerce.

En vue de l'identification des détenteurs de titres au porteur, la Société est en droit de demander, à tout moment, au

dépositaire central d'instruments financiers, le nom ou la dénomination, la nationalité, l'année de naissance ou l'an-

née de constitution et l'adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans

ses propres Assemblées d'actionnaires, la quantité de titres détenus par chacun d'eux et les éventuelles restrictions

pouvant les frapper.

En outre, la Société est en droit de demander tous renseignements prévus aux articles L. 228-2 et suivants du Code

de commerce.

Les conditions d'utilisation de ces informations sont régies par les dispositions du même article L. 228-2 du Code

de commerce.

7ꢀActionnariat et informations sur la Société

179

Franchissements de seuilsꢂ(article 10 des statuts de la Société)

Outre les obligations d'information résultant des dispositions légales et réglementaires en vigueur, toute personne

physique ou morale agissant seule ou de concert, qui vient à détenir ou cesse de détenir, une fraction égale à 1 %

du capital social ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, jusqu'au seuil d'un tiers du capital social,

est tenue d'informer la Société dans un délai de cinq (5) jours de bourse, à compter du franchissement de seuil

de participation, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée à son siège social en précisant le

nombre d'actions et de droits de vote détenus.

À défaut d'avoir été régulièrement déclarées dans les conditions ci-dessus, les actions excédant la fraction qui

aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans les conditions prévues par la loi pour toute assemblée

d'actionnaires qui se tiendra jusqu'à l'expiration d'un délai de deux (2) ans suivant la date de régularisation. Sauf en

cas de franchissement de l'un des seuils prévus à l'article L. 233-7 du Code de commerce, la privation des droits

de vote n'interviendra qu'à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée générale, d'un ou de

plusieurs actionnaires détenant 2,5 % du capital et des droits de vote de la Société.

Renseignements sur le capital

Capital social

2.1

Au 31 décembre 2023, le capital social est composé de 22 497 209 actions, entièrement libérées, représentant

un montant total de 34 296 782,05 euros.

Au cours de l'exercice 2023, le Conseil d'administration a annulé 525 530 actions auto-détenues et réduit son

capital social à due concurrence (cf. §3.2 du présent chapitre).

Répartition du capital et des droits de vote théoriques au 31 mars 2024

2.2

Éric Jacquetꢂ/ꢂJSAꢀ43,07 % (59,97 %)

Auto-détention 1,76 % (1,23 %)

Autresꢀ35,23 % (24,90 %)

Amiral Gestionꢀ8,91 % (6,21 %)

Moneta Asset Managementꢀ5,70 % (3,97 %)

R.W. Colburnꢀ5,33 % (3,72 %)

Flottant

% capital (% droits de vote théoriques)

Le 31 mars 2024, Éric Jacquet et la société JSA (qu'il contrôle) détiennent 43,07 % du capital et 59,97 % des droits

de vote théoriques de la Société.

7ꢀActionnariat et informations sur la Société

180

Au 31 mars 2024 et sur la base des déclarations de franchissement de seuils reçues par la Société, la répartition

du capital et des droits de vote de la Société ainsi que les actionnaires détenant plus de 5 % de son capital ou de

ses droits de vote sont les suivants :

ddv

% ddv

Nombre

ddv

% ddv

exerçables exerçables

d'actions

% capital

théoriques théoriques

en AG

JSA / Éric Jacquet

9 688 471

43,07 %

19 350 441

59,97 %

19 350 441

60,72 %

Amiral Gestion 1

2 003 942

8,91 %

2 003 942

6,21 %

2 003 942

6,29 %

Moneta Asset Management 2

1 281 354

5,70 %

1 281 354

3,97 %

1 281 354

4,02 %

R.W. Colburnꢂ3

1 198 699

5,33 %

1 198 699

3,72 %

1 198 699

3,76 %

Autres actionnaires

7 929 022

35,23 %

8 034 944

24,90 %

8 034 944

25,21 %

Auto-détention

395 721

1,76 %

395 721

1,23 %

0,00 %

Total

22 497 209

100,00 % 32 265 101

100,00 % 31 869 380

100,00 %

1ꢀInformation du 31 janvier 2024. La Société ne dispose pas d'information additionnelle depuis cette date.

2ꢀInformation du 7 août 2023. La Société ne dispose pas d'information additionnelle depuis cette date.

3ꢀInformation du 2 novembre 2023. La Société ne dispose pas d'information additionnelle depuis cette date.

Évolution de la répartition du capital social et des droits de vote

2.3

La répartition du capital et des droits de vote sur les trois derniers exercices est la suivante :

31.12.23

31.12.22

31.12.21

Nombre

de ddv

ddv

Nombre

de ddv

ddv

Nombre

de ddv

ddv

d'actions

capital théoriques théoriques

d'actions

capital théoriques théoriques

d'actions

capital théoriques théoriques

JSA / Éric Jacquet

9 688 471

43,07 %

19 350 441

59,98 %

9 688 471

42,08 %

19 350 441

59,02 %

9 688 471

42,08 %

19 350 441

59,03 %

Public

12 515 265

55,63 %

12 619 596

39,11 %

13 268 821

57,64 %

13 367 636

40,78 %

13 311 668

57,82 %

13 408 833

40,90 %

Auto-détention

293 473

1,30 %

293 473

0,91 %

65 447

0,28 %

65 447

0,20 %

22 600

0,10 %

22 600

0,07 %

Total

22 497 209

100,00 % 32 263 510

100,00 % 23 022 739 100,00 % 32 783 524

100,00 % 23 022 739 100,00 % 32 781 874

100,00 %

Droits de vote double

2.4

Conformément à l'article L. 225-123 du Code de commerce et aux statuts de la Société (cf. §1.3 du présent chapitre),

un droit de vote double est attribué aux actions détenues au nominatif depuis plus de deux ans. Le nombre d'actions

disposant de droits de vote double est de 9 766 301 au 31 décembre 2023 et de 9 767 892 au 31 mars 2024.

Les pourcentages de droits de vote sont calculés conformément aux dispositions de l'article 223-11 du Règle-

ment général de l'AMF (ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions

auto-détenues privées de droit de vote).

7ꢀActionnariat et informations sur la Société

181

Contrôle de l'émetteur

2.5

M. Éric Jacquet et la société JSA détiennent de concert le contrôle de droit de JACQUET METALS SA, le terme

" contrôle " étant celui défini par les dispositions de l'article L. 233-3 I du Code de commerce.

À la date du présent Document d'Enregistrement Universel, la Société estime qu'il n'y a pas de risque de contrôle

abusif, compte tenu des mesures prises au sein des structures de gouvernance, à savoir :

- le Conseil d'administration est composé de 10 membres dont 5 sont réputés indépendants ;

- le règlement intérieur du Conseil d'administration précise les modalités de fonctionnement du Conseil

d'administration et prévoit notamment des règles d'information en cas de conflit d'intérêt pour un administrateur ;

- le Conseil d'administration autorise préalablement les investissements et désinvestissements importants

- un Directeur général délégué représente également la Société.

Pacte d'actionnaires et concert déclaré

2.6

À la connaissance de la Société, il n'existe ni de pacte d'actionnaire ni de concert déclaré, autre que celui mentionné

au §2.5 du présent chapitre.

En 2023, la Société a en effet été informée par M. Richard W. Colburn de la cession des actions JACQUET METALS

détenues par le fonds de pension Metal Companies Multi Employer Pension Plan, faisant disparaître de fait le concert

R.W. Colburn qui avait été déclaré le 12 mars 2014.

Obligations convertibles échangeables ou remboursables en titres

2.7

donnant accès au capital

Néant.

Titres non représentatifs du capital

2.8

Néant.

Opérations sur titres

Franchissements de seuils

3.1

Franchissements de seuils légaux déclarés au cours de l'exercice 2023.

Actionnaire

Date de la déclaration

Description du franchissement

Amiral Gestion

19 janvier 2023

Franchissement à la baisse du seuil légal de 10 % du capital

À la date du présent Document d'Enregistrement Universel, aucun franchissement de seuil légal n'a été déclaré au

cours de l'année 2024.

7ꢀActionnariat et informations sur la Société

182

Programme de rachat d'actions - Actions auto-détenues

3.2

Descriptif du programme de rachat d'actions

Les Assemblées générales du 24 juin 2022 et du 30 juin 2023 ont autorisé, respectivement dans leur vingt-qua-

trième et treizième résolution, le Conseil d'administration à mettre en œuvre un programme de rachat d'actions

(le " Programme de Rachat "). Aux termes de l'Assemblée générale du 30 juin 2023, le Programme de Rachat est

autorisé en vue de :

- favoriser la liquidité des transactions et la régularité des cotations des titres de la Société ou éviter des

décalages de cours non justifiés par la tendance du marché dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec

un prestataire de services d'investissement intervenant en toute indépendance, dans les conditions et selon

les modalités fixées par la réglementation et les pratiques de marché reconnues et conformes à une charte de

déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;

- attribuer les actions aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés de son

groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires

applicables dans le cadre I de la participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, II du régime des

options d'achat d'actions prévu par les articles L.225-179 et suivants du Code de commerce, III du régime de

l'attribution gratuite d'actions prévu par les articles L.225-197-1 et suivants du Code de commerce et IV d'un

plan d'épargne d'entreprise, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations,

dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d'administration ou la

personne agissant sur la délégation du Conseil d'administration appréciera ;

- remettre les actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement

ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière à

l'attribution d'actions de la Société, ainsi que réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l'émission

de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le

Conseil d'administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d'administration appréciera ;

- conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d'opérations

éventuelles de croissance externe, fusion, scission ou apport ;

- annuler totalement ou partiellement les actions par voie de réduction du capital social (notamment en vue

d'optimiser la gestion de la trésorerie, la rentabilité des fonds propres ou le résultat par action), sous réserve

de l'adoption par ladite Assemblée générale de la quatorzième résolution soumise à l'Assemblée ;

- et également en vue de toute autre pratique qui viendrait à être reconnue par la loi ou l'Autorité des marchés

financiers ou tout autre objectif qui permettrait de bénéficier de la présomption de légitimité irréfragable telle

que prévue par le Règlement n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014.

Les conditions du Programme de Rachat sont les suivantes :

- le prix maximum d'achat par la Société de ses propres actions a été fixé à 50 euros par action ;

- le nombre total d'actions achetées par la Société pendant la durée du Programme de Rachat ne pourra pas

excéder 10 % des actions composant le capital de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage

s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant, étant précisé que I lorsque des actions

sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le Règlement général de l'Autorité des

Marchés Financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus

correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée

de l'autorisation, II le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans

le cadre d'une opération de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ne peut excéder 5 % de son

capital social et III le nombre d'actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne dépasse pas

10 % des actions composant le capital social de la Société ;

- la durée du Programme du Rachat est de 18 mois ;

- le Programme de Rachat s'est substitué à celui autorisé par l'Assemblée générale du 24 juin 2022.

7ꢀActionnariat et informations sur la Société

183

Utilisation du Programme de Rachat au cours de l'exercice 2023

Ce rapport est établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-211 du Code de commerce

Au cours de l'exercice 2023, la Société a mis en œuvre le Programme de Rachat :

- poursuite du contrat de liquidité avec la société ODDO BHF avec pour objectif d'assurer la liquidité et d'animer

le marché des actions par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant en toute

indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité ;

- conclusions de mandats d'achat avec ODDO BHF, conforme aux exigences de la pratique de marché admise

par l'AMF, en vertu duquel ODDO BHF procède pour le compte de la Société et en son nom à l'acquisition de

titres de la Société en vue d'annulation.

En 2023, la Société a ainsi racheté 1 002 880 actions JACQUET METALS dont :

- 241 469 actions rachetées dans le cadre du contrat de liquidité à un cours moyen de 17,72 euros ;

244 324 actions ont été vendues dans le cadre de ce même contrat de liquidité à un cours moyen de 17,79 euros ;

- 761 411 actions ont été rachetées à un cours moyen de 17,15 euros en vue de leur annulation dans le cadre

de mandats d'achat.

Les frais de négociation liés à ces rachats se sont élevés à 60 milliers d'euros.

La Société a également transféré 1 000 actions acquises en vue d'annulation à l'objectif de remettre des actions

lors de l'exercice de droits liés à l'attribution gratuite d'actions aux salariés de son Groupe.

Annulation d'actions auto-détenues

Les Assemblées générales du 24 juin 2022 et du 30 juin 2023 ont autorisé, respectivement dans leur quarante-

troisième et quatorzième résolution, le Conseil d'administration à annuler tout ou partie des actions acquises dans le

cadre de l'autorisation votée par lesdites Assemblée générale dans leur vingt-quatrième et treizième résolution et à

réduire le capital à due concurrence.

Ainsi, par décisions des 10 mai et 7 novembre 2023, le Conseil d'administration a décidé d'annuler respectivement,

315 530 et 210 000 actions auto-détenues, soit 525 530 actions au cours de l'exercice 2023.

À l'issue de ces annulations, le capital social de la Société est composé de 22 497 209 actions.

Répartition par objectif des actions détenues par la Société au 31 décembre 2023

Au 31 décembre 2023, le capital social de la Société est composé de 22 497 209 actions. À cette date, la Société

détient 293 473 actions représentant 1,3 % du capital social, pour une valeur nette comptable de 4,8 millions d'euros :

- 3 500 actions en vue de leur attribution aux mandataires sociaux ou aux salariés ;

elles sont comptabilisées en " trésorerie " pour une valeur nette comptable de 0,1 million d'euros ;

- 9 835 actions dans le cadre du contrat de liquidité conclu avec ODDO BHF ; elles sont comptabilisées

en " immobilisations financières " pour une valeur nette comptable de 0,2 million d'euros ;

- 280 138 actions en vue de leur annulation ; elles sont comptabilisées en " immobilisations financières"

pour une valeur nette comptable de 4,5 millions d'euros.

Les mouvements relatifs aux actions auto-détenues réalisés au cours de l'exercice sont détaillés au §2.6.2 du

6-Résultats 2023 - JACQUET METALS SA.

7ꢀActionnariat et informations sur la Société

184

Rapport spécial sur les attributions gratuites d'actions

3.3

Ce rapport est établi conformément aux dispositions des articles L. 225-184 et L. 225-197-4 du Code de commerce.

La quarantième résolution de l'Assemblée générale du 24 juin 2022 a autorisé le Conseil d'administration à pro-

céder à des attributions gratuites d'actions (AGA) existantes ou à émettre au profit des bénéficiaires qu'il dé-

terminera parmi les membres du personnel salarié et dirigeants mandataires sociaux de la Société ou parmi les

membres du personnel salarié et dirigeants mandataires sociaux des entités qui lui sont liées au sens de l'article

L. 225-197-2 dudit Code, dans la limite d'un plafond d'attribution égal à 3 % du capital social de la Société au jour

de la décision d'attribution du Conseil, étant précisé que le plafond d'attribution est égal à 1 % du capital social

de la Société pour les actions attribuées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société.

La durée de cette autorisation est de trente-huit mois à compter du 24 juin 2022.

En vertu de cette résolution, au cours de l'exercice 2023, le Conseil d'administration, sur recommandation du

Comité des nominations et des rémunérations, a attribué 1 000 actions gratuites. Cette attribution gratuite d'ac-

tions ne concerne pas les mandataires sociaux et les administrateurs. Au 31 décembre 2023, les mandataires

sociaux et les administrateurs ne bénéficient d'aucune action gratuite en attente d'attribution définitive.

Date d'attribution

Nombre d'actions attribuées

Cours de l'action (en euros)

Nombre de bénéficiaires

14 mars 2023

1 000

17,00

1 salarié

Durée de la période d'acquisition

La date d'attribution définitive des actions gratuites attribuées par le Conseil d'administration a été fixée au

31 mars 2026. Le bénéficiaire deviendra définitivement titulaire des actions de la Société à l'expiration de la période

d'acquisition, sous réserve du respect des conditions et critères d'attribution.

Critères et conditions d'attribution

L'attribution est soumise à la seule condition de présence à la fin de la période d'acquisition.

L'attribution effective et définitive des actions est soumise à la condition de conserver une situation de salarié ou de

mandataire social de la Société ou des entités qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-197-2 du Code de com-

merce, de façon ininterrompue jusqu'au terme de la période d'acquisition ou, s'il est présent au terme de la période

d'acquisition, qu'il n'ait pas notifié le Groupe de sa démission ou qu'il ne lui ait pas été notifié son licenciement.

En conséquence, la rupture du contrat de travail et la cessation de toutes fonctions de mandataires sociaux

pendant la période d'acquisition, pour quelque cause que ce soit, entraîne la perte pour le bénéficiaire du droit à

l'attribution gratuite d'actions objet du plan d'attribution gratuite d'actions.

Période de conservation

Aucune.

Valorisation du plan d'attribution gratuite d'actions

Au 31 décembre 2023, l'engagement de la Société lié aux actions auto-détenues affectées aux plans d'attribution

gratuite d'actions est évalué à 50 milliers d'euros. Cet engagement est calculé en fonction du cours de bourse

constaté à la date d'attribution et de la probabilité d'attribution des actions constatée à la date de clôture. Cet

engagement est matérialisé par une provision de 38 milliers d'euros, après amortissement sur une durée de 24 à

46 mois à partir de la date d'attribution des actions, constatée en " charges de personnel ".

Opérations réalisées au titre des options d'achat ou de souscription

3.4

d'actions réservées au personnel salarié de la Société

Au cours de l'exercice 2023, la Société n'a pas consenti d'options d'achat ou de souscription d'actions.

7ꢀActionnariat et informations sur la Société

185

Opérations sur titres des dirigeants et administrateurs de la Société

3.5

Conformément à l'article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et à l'article 223-23 du règlement général de

l'Autorité des Marchés Financiers, les opérations effectuées sur les instruments financiers de la Société par chacun

des membres du Conseil d'administration et des " personnes liées " doivent être déclarées dans la mesure où le

montant cumulé des opérations effectuées dépasse 20 000 euros par année civile.

Au cours de la période, la Société n'a été informée d'aucune opération visée par l'article L. 621-18-2 du Code

monétaire et financier.

Informations boursières et dividendes

Marché des actions JACQUET METALS et évolution du cours de bourse

4.1

Marché des actions

Indices

CAC^®All Shares, CAC® All-Tradable, CAC® Basic Materials, CAC® Mid & Small, CAC® Small

Marché

Euronext Paris - Compartiment B

Place de cotation

Euronext Paris

Code ou symbole

JCQ

Code ISIN

FR0000033904

Reuters

JCQ.PA

Bloomberg

JCQ : FP

Évolution du cours de bourse

2023

2022

2021

2020

2019

Nombre d'actions fin de période

actions

22 497 209

23 022 739

23 461 313

24 028 438

Capitalisation boursière fin de période

k€

440 945

384 940

483 478

326 112

370 519

Cours le plus haut

€

20,05

25,60

25,30

15,86

18,46

Cours le plus bas

€

14,68

12,40

13,44

7,60

13,76

Cours fin de période

€

19,60

16,72

21,00

13,90

15,42

Volume quotidien moyen

actions

15 939

21 251

23 249

20 891

34 833

Capitaux quotidiens moyens

€

279 496

396 163

472 972

233 870

562 702

Le cours JACQUET METALS (" JCQ ") s'établit à 19,60 euros au 31 décembre 2023 et à 18,42 euros au 31 mars 2024.

Le titre JACQUET METALS est suivi par :

- ODDO BHF Corporates & Markets ;

- Portzamparc groupe BNP Paribas ;

- GILBERT DUPONT groupe Société Générale.

Dialogue actionnarial

4.2

La Société s'attache à informer les actionnaires de façon régulière, transparente et accessible. La Société organise

de nombreuses rencontres avec les investisseurs. Ces réunions permettent aux actionnaires ou investisseurs

intéressés par la Société de dialoguer avec les dirigeants et d'approfondir les questions liées à son activité, sa

stratégie, sa performance ou encore ses perspectives (risques et opportunités). La Société participe chaque

année à une dizaine d'évènements avec les investisseurs et analystes financiers.

7ꢀActionnariat et informations sur la Société

186

Politique de distribution des dividendes

4.3

En mai de chaque année, le Conseil d'administration évalue et propose à l'Assemblée générale qui se tient en juin le

montant de dividendes à distribuer, en fonction des résultats, des conditions de marché et des projets du Groupe.

Le tableau ci-dessous décrit le montant des dividendes distribués par la Société au cours des trois derniers

exercices.

Date de versement

juillet 2023 juillet 2022 juillet 2021

Dividende net par action

1,00 €

0,40 €

Dividende distribué (k€)

22 667

22 992

9199

Montant des revenus distribués éligibles à l'abattement (réfaction article 158-3 du C.G.I.)

1,00 €

0,40 €

Calendrier de communication financière

Résultats au 31 mars 2024

15 mai 2024

Assemblée générale

28 juin 2024

Résultats au 30 juin 2024

11 septembre 2024

Résultats au 30 septembre 2024

6 novembre 2024

Résultats annuels 2024

mars 2025

La Société se réserve le droit de modifier à n'importe quel moment ce calendrier.

L'ensemble des informations financières est à la disposition des investisseurs et des actionnaires sur le site internet

de la Société à l'adresse suivante : jacquetmetals.com.

Responsable de l'information financière et relations investisseurs

Responsable de l'information financière

Thierry Philippe - Directeur général finance

JACQUET METALS

7 rue Michel Jacquet

69800 Saint-Priest

FRANCE

comfi@jacquetmetals.com

Relations investisseurs

JACQUET METALS : Thierry Philippe - Directeur général finance - comfi@jacquetmetals.com

NEWCAP : Emmanuel Huynh - T +33 1 44 71 94 94 - jacquetmetals@newcap.eu

7ꢀActionnariat et informations sur la Société

187

Documents accessibles au public

En application de l'article 19 du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017,

les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent Document d'Enregistrement Universel :

Pour l'exercice 2022

Le rapport de gestion, les comptes consolidés et les comptes annuels, les rapports des Commissaires aux comptes

sur les comptes consolidés et sur les comptes sociaux relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2022 et le rapport

spécial sur les conventions réglementées se rapportant à cet exercice et figurant dans le Document d'Enregistrement

Universel déposé auprès de l'AMF le 13 avril 2023 numéro de dépôt D.23-0278.

Pour l'exercice 2021

Le rapport de gestion, les comptes consolidés et les comptes annuels, les rapports des Commissaires aux comptes

sur les comptes consolidés et sur les comptes sociaux relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2021 et le rapport

spécial sur les conventions réglementées se rapportant à cet exercice et figurant dans le Document d'Enregistrement

Universel déposé auprès de l'AMF le 14 avril 2022 numéro de dépôt D.22-0295.

Les informations figurant sur le site internet jacquetmetals.com ne font pas partie du présent Document d'Enre-

gistrement Universel. À ce titre, ces informations n'ont été ni examinées ni approuvées par l'AMF.

Informations signalétiques - ESEF

Raison sociale

JACQUET METALS

Changement de nom

Pas de changement de nom en 2023

Pays du siège social

France

Forme juridique

Société anonyme

Pays d'immatriculation

France

Adresse du siège

7 rue Michel Jacquet 69800 Saint-Priest - FRANCE

Adresse de l'établissement principal

7 rue Michel Jacquet 69800 Saint-Priest - FRANCE

Activité (statutaire ou texte plus commercial)

Objet social Article 2 des statuts de la Société

Maison mère

JACQUET METALS SA

Tête de groupe

JSA / Éric Jacquet

8ꢀAutres informations

190

Table de concordance du Document d'Enregistrement Universel

Rubriques de l'annexe 1 du règlement européen 2019 / 980

Pages

Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d'experts et approbation de l'autorité compétente

1.1

Personnes responsables

189

1.2

Déclaration des personnes responsables

189

1.3

Déclaration d'experts et déclarations d'intérêts

n.a.

1.4

Informations provenant de tiers

n.a.

1.5

Approbation de l'autorité compétente

n.a.

Contrôleurs légaux des comptes

Facteurs de risque

51-62

Informations concernant l'émetteur

4.1

Raison sociale et nom commercial

177

4.2

Lieu et numéro d'enregistrement, identifiant d'entité juridique (LEI)

177

4.3

Date de constitution et durée de vie

177

4.4

Siège social et forme juridique, législation applicable, pays d'origine, adresse et numéro de téléphone du siège social, site web

177

Aperçu des activités

5.1

Principales activités

9-14

5.2

Principaux marchés

9-14

5.3

Événements importants dans le développement des activités

07-08, 16, 92, 109

5.4

Stratégie et objectifs

5.5

Dépendance à l'égard de certains brevets, licences ou contrats

9-16, 58

5.6

Position concurrentielle

9-14

5.7

Investissements

16-17, 100, 122-124

Structure organisationnelle

6.1

Place de l'émetteur dans le Groupe

18, 108, 180-181

6.2

Liste des filiales importantes

18, 108, 164

Examen de la situation financière et du résultat

7.1

Situation financière

7.1.1 Situation financière

92-101, 102-103

7.1.2 Évolution future probable des activités de l'émetteur et activités en matière de recherche et de développement

16, 92-101, 102-103

7.2

Résultat d'exploitation

7.2.1 Facteurs importants influant sensiblement sur le revenu d'exploitation

92-98, 102, 109

7.2.2 Explication de l'évolution du chiffre d'affaires net ou des produits nets

92-98, 109, 118-121

Trésorerie et capitaux

8.1

Informations sur les capitaux

129-130, 166-167, 180-182

8.2

Source, montants et description des flux de trésorerie

100, 104, 143-144

8.3

Besoins de financement et structure de financement

99-101, 134-135, 142, 169-170

8.4

Restriction à l'utilisation de capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement sur les activités

101, 142, 169-170

8.5

Sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les investissements importants ou pour lesquels des investissements fermes ont déjà été pris

n.a.

Environnement réglementaire

56-61, 70-86

Informations sur les tendances

10.1 Principales tendances

09-14, 92-98

10.2 Tendances connues, incertitudes, demandes, engagements ou événements pouvant influer sensiblement sur les perspectives de l'exercice en cours

52-63, 92-98

Prévisions ou estimations du bénéfice

n.a.

Organes d'administration et Direction générale

12.1 Informations concernant les membres des organes d'administration et de direction

20-27

12.2 Conflits d'intérêts, engagements relatifs aux nominations, restrictions aux cessions de participations dans le capital social de l'émetteur

Rémunération et avantages

13.1 Rémunérations versées et avantages en nature octroyés par l'émetteur et ses filiales

34-44, 120, 169

13.2 Sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions, de retraites ou autres avantages

34-44, 100, 116, 131-133

n.a. : Non applicable.

Annexes

192

Fonctionnement des organes d'administration et de direction

14.1 Date d'expiration des mandats actuels et date de l'entrée en fonction

22-26

14.2 Contrats avec l'émetteur ou ses filiales prévoyant l'octroi d'avantages au terme de tels contrats

14.3 Informations sur le Comité d'audit et le Comité de rémunération de l'émetteur

22-33

14.4 Conformité au régime de gouvernement d'entreprise applicable

14.5 Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d'entreprise

Salariés

15.1 Effectif à la clôture des trois derniers exercices

79, 119, 168

15.2 Participations au capital et stock-options

129-130, 166-167, 184-185

15.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur

184-185

Principaux actionnaires

16.1 Participation détenues au-delà des seuils devant être déclarés (participations connues) à la date de l'URD ou déclaration appropriée attestant de leur absence

180-182

16.2 Droits de vote des principaux actionnaires excédant leur quote-part du capital

178-181

16.3 Contrôle exercé sur l'émetteur par un ou plusieurs actionnaires

181

16.4 Accord connu de l'émetteur, dont la mise en œuvre pourrait entrainer ultérieurement un changement de son contrôle

Opérations avec des parties liées

47-49, 143, 170

Informations financières concernant l'actif et le passif, la situation financière et les résultats de l'émetteur

18.1 Informations financières historiques

18.1.1 Informations financières historiques auditées

102-144, 156-170, 190

18.1.2 Changement de date de référence comptable

n.a.

18.1.3 Normes comptables

106, 158

18.1.4 Changement de référentiel comptable

n.a.

18.1.5 Informations financières auditées conformément aux normes comptables nationales

156-170

18.1.6 États financiers annuels consolidés

102-144

18.1.7 Date des dernières informations financières

18.2 Informations financières intermédiaires et autres

18.2.1 Informations financières trimestrielles ou semestrielles établies depuis la date des derniers états financiers vérifiés

n.a.

18.3 Audit des informations financières annuelles historiques

18.3.1 Vérifications des informations financières annuelles historiques

145-150, 171-175, 190

18.3.2 Autres informations figurant dans le Document d'Enregistrement Universel et vérifiées par les contrôleurs légaux

47-49

18.3.3 Sources des informations financières figurant dans le Document d'Enregistrement Universel et non tirées des états financiers certifiés de l'émetteur

n.a.

18.4 Informations financières pro-forma

n.a.

18.5 Politique en matière de dividendes

155, 187

18.6 Procédures judiciaires et d'arbitrage

18.7 Changement significatif de la situation financière de l'émetteur

92-101, 108-109, 158

19 Informations supplémentaires

19.1 Capital social

19.1.1 Capital souscrit et capital autorisé

129, 153, 180-181

19.1.2 Actions non représentatives du capital

178-179, 182

19.1.3 Actions détenues par l'émetteur ou par ses filiales

129-130, 166-167, 180-181, 183-184

19.1.4 Valeurs mobilières donnant accès à terme au capital social de l'émetteur

50, 167

19.1.5 Conditions régissant tout droit d'acquisition et / ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit mais non émis, ou à toute augmentation de capital

19.1.6 Capital de tout membre du Groupe faisant l'objet d'une option

167, 182

19.1.7 Historique du capital social de l'émetteur au cours des trois derniers exercices

181

19.2 Acte constitutif et statuts

19.2.1 Objet social de l'émetteur, numéro d'immatriculation

177

19.2.2 Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d'actions existantes

177-180

19.2.3 Dispositions statutaires, charte ou règlement de l'émetteur pouvant retarder, différer ou empêcher un changement de son contrôle

45, 50, 177-180, 183-184

Contrats importants

n.a.

Documents disponibles

190

n.a. : Non applicable.

Annexes

193

Table de concordance du Rapport financier annuel

Rubriques de l'annexe 1 du règlement européen 2019 / 980

Pages

Comptes annuels

156-170

Comptes consolidés

102-144

Rapport de gestion

cf. 3-Table de concordance du rapport de gestion

Déclaration des personnes responsables du Rapport financier annuel

189

Rapport des contrôleurs légaux des comptes sur les comptes sociaux et consolidés

145-150, 171-175

Table de concordance du rapport de gestion

auquel sont joints le rapport sur le gouvernement d'entreprise et la Déclaration de Performance Extra-Financière

Rubriques

Pages

Situation et activité du Groupe

1.1

Situation de la société durant l'exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière

93-101, 152-155

de la société et du Groupe, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires

1.2

Indicateurs clefs de performance de nature financière

93-101

1.3

Indicateurs clefs de performance de nature non financière ayant trait à l'activité spécifique de la société et du Groupe,

69-90

notamment les informations relatives aux questions d'environnement et de personnel

1.4

Événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle le rapport de gestion est établi

95, 144, 154, 160

1.5

Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux assemblées générales, et modifications intervenues au cours de l'exercice

180-182

1.6

Succursales existantes

154

1.7

Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français

n.a.

1.8

Aliénations de participations croisées

n.a.

1.9

Évolution prévisible de la situation de la société et du Groupe et perspectives d'avenir

11, 92, 154

1.10 Activités en matière de recherche et de développement

154

1.11 Tableau faisant apparaître les résultats de la société au cours de chacun des cinq derniers exercices

155

1.12 Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients

99, 153

1.13 Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration du Commissaire aux comptes

154

Contrôle interne et gestion des risques

2.1

Description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée

52-62

2.2

Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et la présentation des mesures que prend l'entreprise

52, 56-58,

pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité

72-77, 82-86

2.3

Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place, par la société et par le Groupe,

63-68

relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière

2.4

Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions

52-53, 60-62,

et sur l'exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, ce qui inclut l'utilisation des instruments financiers

135-141

2.5

Dispositif anti-corruption

2.6

Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre effective

n.a.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Informations sur les rémunérations

3.1

Politique de rémunération des mandataires sociaux

34-44

3.2

Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l'exercice ou attribués au titre de l'exercice à chaque mandataire social

39-44, 169

3.3

Proportion relative de la rémunération fixe et variable

34-44

3.4

Utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable

n.a.

3.5

Engagements de toute nature pris par la société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération,

35-39

des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions

ou postérieurement à l'exercice de celles-ci

3.6

Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-16 du code de commerce

41-43

3.7

Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la société

3.8

Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société, de la rémunération moyenne des salariés de la société

et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents

3.9

Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue

34-44

aux performances à long terme de la société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués

3.10 Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière Assemblée générale ordinaire prévu au II de l'article L. 225- 100

(jusqu'au 31 décembre 2020) puis au I de l'article L. 22-10-34 (à partir du 1^erjanvier 2021) du code de commerce

n.a. : Non applicable.

Annexes

194

3.11 Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation

n.a.

3.12 Application des dispositions du second alinéa de l'article L. 225-45 du code de commerce (suspension du versement de la rémunération

n.a.

des administrateurs en cas de non-respect de la mixité du conseil d'administration)

3.13 Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux

n.a.

3.14 Attribution et conservation d'actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux

n.a.

Informations sur la gouvernance

3.15 Liste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l'exercice

22-26

3.16 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale

47-49, 169

3.17 Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée générale en matière d'augmentations de capital

3.18 Modalités d'exercice de la Direction générale

20-22

3.19 Composition, conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil

22-33

3.20 Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du conseil

3.21 Éventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur général

20-21, 28-29

3.22 Référence à un code de gouvernement d'entreprise et application du principe " comply or explain "

3.23 Modalités particulières de participation des actionnaires à l'Assemblée générale

44-45

3.24 Procédure d'évaluation des conventions courantes - Mise en œuvre

3.25 Informations susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange :

- structure du capital de la société ;

- restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions, ou clauses des conventions portées à la connaissance

de la société en application de l'article L. 233-11 ;

- participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 ;

- liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci - mécanismes de contrôle prévus

dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier ;

- accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice

des droits de vote ;

- règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la société ;

- pouvoirs du conseil d'administration, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions ;

- accords conclus par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation,

hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts ;

- accords prévoyant des indemnités pour les membres du conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans

cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange.

3.26 Pour les sociétés anonymes à conseil de surveillance : Observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire

n.a.

et sur les comptes de l'exercice.

Actionnariat et capital

4.1

Structure, évolution du capital de la Société et franchissement des seuils

180-186

4.2

Acquisition et cession par la Société de ses propres actions

129, 167, 183-184

4.3

État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l'exercice (proportion du capital représentée)

180-181

4.4

Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d'actions ou d'opérations financières

n.a.

4.5

Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société

186

4.6

Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents

187

Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF)

5.1

Modèle d'affaires (ou modèle commercial)

10, 71

5.2

Description des principaux risques liés à l'activité de la société ou du Groupe, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné,

52-62, 72

les risques créés par les relations d'affaires, les produits ou les services

5.3

Informations sur la manière dont la société ou le Groupe prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité, et les

55-59, 62,

effets de cette activité quant au respect des droits de l'homme et à la lutte contre la corruption (description des politiques appliquées et procédures

70-86

de diligence raisonnable mises en œuvres pour prévenir, identifier et atténuer les principaux risques liés à l'activité de la société ou du Groupe)

5.4

Résultats des politiques appliquées par la société ou le Groupe, incluant des indicateurs clés de performance

70-86

5.5

Informations sociales (emploi, organisation du travail, santé et sécurité, relations sociales, formation, égalité de traitement)

78-80

5.6

Informations environnementales (politique générale en matière environnementale, pollution, économie circulaire, changement climatique)

74-77, 82-86

5.7

Informations sociétales (engagements sociétaux en faveur du développement durable, sous-traitance et fournisseurs, loyauté des pratiques)

70-86

5.8

Informations relatives à la lutte contre la corruption

5.9

Informations relatives aux actions en faveur des droits de l'homme

5.10 Informations spécifiques :

n.a.

- politique de prévention du risque d'accident technologique menée par la société ;

- capacité de la société à couvrir sa responsabilité civile vis-à-vis des biens et des personnes du fait de l'exploitation de telles installations ;

- moyens prévus par la société pour assurer la gestion de l'indemnisation des victimes en cas d'accident engageant sa responsabilité.

5.11 Accords collectifs conclus dans l'entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l'entreprise

ainsi que sur les conditions de travail des salariés

5.12 Attestation de l'organisme tiers indépendant sur les informations présentes dans la DPEF

87-90

Autres informations

6.1

Informations fiscales complémentaires

81, 102-144, 156-170

6.2

Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles

n.a.

n.a. : Non applicable.

Annexes

195