Rapport d’activité /RFA/
États financiers
Bureau Veritas est un leader mondial dans les services de test, inspection et certification, connus sous le nom de « TIC ». Le Groupe favorise le renforcement de la confiance entre entreprises, autorités et consommateurs. Sa mission consiste à réduire les risques de ses clients et d'améliorer leurs performances. Il les accompagne aussi dans les innovations répondant à des enjeux de qualité, de santé, de sécurité et de développement durable.
Avec plus de 190 ans d'expérience, Bureau Veritas est reconnu pour son expertise, son impartialité, son intégrité et son indépendance.
Les services proposés par Bureau Veritas visent à assurer la conformité des produits, des actifs ou des systèmes de gestion. Ils se basent sur des normes et réglementations en matière de qualité, santé, sécurité, environnement et responsabilité sociale (QHSE).
Selon les besoins des clients et les exigences réglementaires, normatives ou contractuelles, Bureau Veritas intervient de différentes manières :
Les services délivrés par Bureau Veritas répondent à six axes de création de valeur pour ses clients :
Les entreprises doivent prouver qu'elles se conforment à de multiples normes et réglementations. Bureau Veritas les aide en leur fournissant une expertise approfondie des normes applicables à leurs secteurs. En tant que tierce partie indépendante, Bureau Veritas vérifie que les entreprises respectent ces normes. Cela leur permet de mener et développer leurs activités conformément aux exigences réglementaires, tant locales qu'internationales. Ainsi, elles obtiennent et conservent les autorisations nécessaires à l'opération de leurs activités délivrées par les autorités publiques.
Le commerce international dépend de tierces parties pour certifier que les biens échangés respectent les critères de qualité et de quantité stipulés dans les contrats commerciaux. Bureau Veritas joue un rôle clé dans le cadre de ces transactions. Le Groupe teste les matériaux, vérifie la conformité des biens aux spécifications contractuelles et valide les quantités. Les échanges de matières premières, par exemple, se basent sur des certificats émis par des entreprises telles que Bureau Veritas.
Les biens d'équipement et les produits grand public doivent répondre aux normes nationales et internationales pour être vendus dans un pays spécifique. Ces normes constituent des barrières techniques au commerce au sens de l’OMC. Les entreprises conçoivent et fabriquent leurs produits et équipements en respectant les normes de plusieurs pays. Elles s’appuient sur Bureau Veritas pour effectuer les tests et optimiser le plan de test. Ceci vise à accélérer la mise sur le marché de leurs produits.
Gérer les risques liés à la qualité, la santé, la sécurité, l'environnement et la responsabilité sociale augmente l'efficacité et les performances des organisations. Bureau Veritas aide ses clients à identifier et maîtriser ces risques. Cette assistance s'étend de la conception à la réalisation et jusqu'au décommissionnement de leurs projets.
Les méthodes de contrôle, d'inspection et d'audit de seconde ou de tierce partie permettent aux entreprises de comprendre l'état réel de leurs actifs. Elles permettent également de lancer de nouveaux projets et produits en toute confiance. Les entreprises sont ainsi assurées de maîtriser les coûts, les délais et la qualité. Pendant l'exploitation, les inspections contribuent à optimiser la maintenance et à prolonger la durée de vie des équipements industriels.
L'essor de l'utilisation des réseaux sociaux a transformé la gestion des marques mondiales. Ces dernières peuvent rapidement être affectées par une défaillance de l’un des acteurs de leur chaîne d'approvisionnement ou de distribution. Bureau Veritas aide les entreprises à mieux gérer ces risques. Elles bénéficient ainsi des analyses d'un acteur mondial reconnu et impartial.
Bureau Veritas offre trois types de services principaux :
Le Groupe intervient dans les domaines suivants :
Bureau Veritas dispose d’un portefeuille très diversifié de plus de 400 000 clients. Le Groupe intervient dans de nombreux secteurs :
Au 31 décembre 2023, les dix premiers clients représentaient environ 7 % du chiffre d'affaires annualisé du Groupe. Les vingt-cinq premiers clients comptent pour 11 % du chiffre d'affaires. Cela illustre la faible concentration du chiffre d'affaires chez Bureau Veritas.
Bureau Veritas est présent dans près de 140 pays et possède de nombreuses implantations dans le monde. Historiquement, sa gestion repose sur une structure organisationnelle décentralisée. Cela permet la prise de décisions et de responsabilités au niveau local afin de mieux répondre aux besoins des clients. Cependant, pour s'adapter à l'évolution des marchés, Bureau Veritas combine cette autonomie avec une vision transverse des opérations et un pilotage global. Pour cela, le Groupe s'appuie sur ses lignes de services globales, les Global Service Lines. Des procédures de contrôle et des règles de remontée d’information applicables à l’ensemble des opérations ont aussi été instaurées. Celles-ci sont régulièrement mises à jour pour correspondre aux évolutions de l'activité, de l'organisation, des processus et des outils.
Dans la mesure où la croissance de Bureau Veritas passe notamment par des acquisitions, le Groupe intègre des entreprises aux pratiques et politiques très variées. Cette intégration se fait grâce à la mise en œuvre de procédures internes spécifiques.
Afin de mieux répondre aux spécificités de certains marchés finaux, de s’adapter à l’évolution des besoins des clients, de mieux gérer son réseau géographique, et de soutenir le déploiement de son plan stratégique, Bureau Veritas a centré son organisation autour de trois divisions :
Chaque activité de la division CIF est pilotée globalement par des Global Service Lines et est structurée en six grands pôles régionaux :
La division CIF, qui génère près de 80 % du chiffre d'affaires du Groupe, tend vers une organisation matricielle visant à :
Depuis 2017, Bureau Veritas a adapté le mode de communication de ses résultats à son organisation centrée sur les marchés. Le Groupe communique désormais sur six secteurs d'activité, au lieu de huit historiquement. Ces secteurs sont : Marine & Offshore, Agroalimentaire & Matières Premières, Industrie, Bâtiment & Infrastructures, Certification, et Biens de consommation. Cette évolution rend le portefeuille du Groupe plus clair. Pour plus de détails sur ces activités, reportez-vous à la section 1.5 - Présentation des activités, du présent Document d’enregistrement universel.
Les fonctions support de Bureau Veritas sont supervisées par des membres du Comité exécutif. Elles ont été renforcées depuis le début d’année 2024 et sont représentées par :
Le « bureau de renseignements pour les assurances maritimes » est fondé en 1828 à Anvers, en Belgique. Il collecte et vérifie des informations sur l'état des navires pour les assureurs. Plus tard, renommé Bureau Veritas, il transfère son siège à Paris et développe un réseau international.
Après la Première Guerre mondiale, le nombre d’accidents augmente en raison du boom de la construction. Ceci conduit à la mise en œuvre de mesures préventives. Bureau Veritas accompagne l’essor industriel et s’engage dans l’inspection de pièces et d’équipements métalliques pour l’industrie ferroviaire ou encore le contrôle technique en aéronautique, automobile et la construction. Le Groupe ouvre ses premiers laboratoires près de Paris pour les analyses métallurgiques, chimiques et pour les essais de matériaux de construction.
Les Trente Glorieuses sont prolifiques pour le progrès technique, l’urbanisation et le commerce mondial. Bureau Veritas joue un rôle clé dans la modernisation maritime, la classification de sous-marins, de navires à propulsion nucléaire et de plateformes marines. Les débuts de l'informatique permettent d'adopter des méthodes plus scientifiques. Bureau Veritas renforce son expertise en construction sur la protection des personnes et des biens, ainsi que sur les économies d'énergie.
Avec l’accélération de la mondialisation, les acteurs économiques ont besoin de traçabilité, de transparence et d’harmonisation technique à l’échelle internationale. Pour répondre aux besoins de ses clients, Bureau Veritas développe de nouvelles activités pour l’évaluation des systèmes de management et des chaînes d’approvisionnement : la Certification et les Services aux gouvernements. De nouvelles filiales aux États-Unis, en Afrique et en Chine élargissent son réseau. Des acquisitions aux États-Unis renforcent son expertise en biens de consommation et le Groupe étend aussi sa présence au Royaume-Uni, en Australie et en Espagne. Il devient leader de l'évaluation de conformité dans la construction en France.
Réalisée le 24 octobre 2007, cette opération sur Euronext Paris vise à accroître le développement du Groupe par le renforcement de sa notoriété, son accès à de nouveaux moyens de financement et la fidélisation des collaborateurs.
Les pays en forte croissance investissent dans des projets d’infrastructures et connaissent un accroissement des exigences de qualité, de sécurité et de fiabilité. Avec l’acquisition d’Inspectorate en 2010, Bureau Veritas se positionne parmi les trois leaders mondiaux dans le secteur des matières premières. L'acquisition de Maxxam fait de Bureau Veritas un leader au Canada. En parallèle, le Groupe réalise une série d’acquisitions dans les domaines de la construction et des biens de consommation en Chine. En 2015, Bureau Veritas définit une nouvelle feuille de route stratégique à horizon 2020. Celle-ci se concentre sur sa croissance, sa résilience et sa profitabilité.
Après 6 années transformantes, Bureau Veritas a réussi à rééquilibrer ses activités pour bâtir une plateforme de croissance performante. Fort de la réussite de son précédent plan stratégique et après avoir surmonté la crise du Covid-19, le Groupe présente sa Stratégie 2025 en décembre 2021. Il mise sur l'innovation, la proactivité et l'agilité pour sa croissance future en affirmant son leadership en matière de durabilité dans le secteur du TIC.
La stratégie de Bureau Veritas à horizon 2028 a été présentée à la communauté financière lors du Capital Markets Day du 20 mars 2024. Fort d’une vision consistant à « être le partenaire privilégié des clients dans leur quête d’excellence et de durabilité », le Groupe articule sa stratégie LEAP | 28 autour de trois piliers : le Portefeuille, la Performance et le Capital Humain, en plaçant le développement durable au cœur des préoccupations. Les détails de la stratégie LEAP I 28 de Bureau Veritas figurent à la section 1.4 - La stratégie et les objectifs du Groupe, du présent Document d’enregistrement universel.
En 1995, le groupe Wendel devient coactionnaire de Bureau Veritas avec le groupe Poincaré Investissements. En 2004, Wendel prend progressivement le contrôle de la Société. Cette année-là, Wendel et Poincaré Investissements détiennent respectivement 33,8 % et 32,1 % du capital et des droits de vote de Bureau Veritas. Le reste appartient à des actionnaires individuels. Le 10 septembre 2004, Wendel acquiert 100 % de Poincaré Investissements, portant sa part dans Bureau Veritas à 65,9 % du capital et des droits de vote.
Wendel propose alors aux actionnaires minoritaires de vendre leurs parts dans des conditions comparables à celles proposées pour l’acquisition de contrôle. À la suite de cette offre privée, Wendel détient 99 % du capital et des droits de vote de Bureau Veritas. L'entreprise entre en Bourse sur Euronext Paris le 24 octobre 2007. Wendel cède alors environ 31 % du capital pour 1 240 millions d'euros.
Au 31 décembre 2023, Wendel possède 35,43 % du capital et 51,56 % des droits de vote exerçables de Bureau Veritas.
À la connaissance du Groupe, il n’existe aucun rapport exhaustif couvrant ou traitant des marchés sur lesquels il intervient. En conséquence, et sauf indication contraire, les informations figurant dans la présente section sont des estimations du Groupe, fournies à titre indicatif, qui ne constituent pas des données officielles. Le Groupe ne donne aucune garantie sur le fait qu’un tiers utilisant d’autres méthodes pour réunir, analyser ou compiler des données de marché aboutirait au même résultat. De plus, les concurrents du Groupe pourraient définir ces marchés d’une façon différente.
Les services associés aux domaines de la qualité, de la sécurité, de la performance, du développement durable et de la responsabilité sont regroupés sous l’appellation « TIC » (Test, Inspection, Certification). Ils englobent plusieurs types d’activités : des mesures sur site aux vérifications de données, en passant par les inspections sur la chaîne d’approvisionnement. Ces activités peuvent être réalisées à toute étape de la chaîne d’approvisionnement, dans tous les secteurs de l’économie, par des acteurs de la sphère publique ou privée.
La taille du marché du TIC est fonction de la valeur des produits et des actifs et du risque associé. L’intensité du TIC d’un produit ou d’un actif correspond à la part de la valeur de ce produit ou de cet actif consacrée aux activités de contrôle y afférentes. Elle s’inscrit généralement dans une fourchette comprise entre 0,1 % et 0,8 %. La valeur du marché du TIC est déterminée en multipliant l’intensité du TIC par le montant des dépenses allouées aux biens et produits et réalisées par les fabricants, les opérateurs, les acheteurs et les vendeurs.
Les fluctuations du marché sont liées à des facteurs économiques tels que l’inflation, l’activité économique mondiale ou encore les échanges internationaux. En utilisant cette approche, Bureau Veritas a estimé la taille du marché du TIC mondial à près de 300 milliards d’euros, en tenant compte de facteurs externes tels que le volume d’investissement par marché et la valeur de la production de biens et de services.
Compte tenu de la diversité de l’industrie du TIC et des secteurs qu’elle recouvre, chaque segment de marché final possède naturellement ses propres moteurs et cycles de croissance. Dans l’industrie pétrolière et gazière, par exemple, l’activité est largement tributaire du prix du pétrole. Tout boom peut ainsi entraîner une augmentation des besoins en services TIC.
Cependant, de manière globale, le marché du TIC mondial est porté par des tendances séculaires et des transformations technologiques, économiques et sociétales qui devraient être favorables à l’activité TIC.
Pour plus de précisions sur les tendances séculaires,se reporter à la section "Une stratégie résolument connectée aux tendances" du Rapport intégré, inclu dans le présent Document d'enregistrement universel.
Ces tendances séculaires sont de puissants moteurs d’activité et façonnent les fondamentaux de l’industrie du TIC en engendrant, dans tous les segments :
Estimé à 300 milliards d’euros, le marché du TIC mondial peut être décomposé en deux segments :
Au niveau national, le marché du TIC externalisé/accessible dépend de l’organisation administrative du pays, de sa structure (fédéralisme ou centralisation), de son profil économique et de la présence d’industries particulières. Ces facteurs peuvent influencer significativement la taille du marché, indépendamment des évolutions macroéconomiques. Entre internalisation et externalisation, les entreprises peuvent changer de décision stratégique d’une année sur l’autre, en fonction des politiques gouvernementales et des évolutions au sein des secteurs.
À l’heure actuelle, Bureau Veritas constate une tendance croissante pour l’externalisation et donc une augmentation de la part du marché accessible, sous l’impulsion :
D’un point de vue géographique, le marché du TIC se répartit en trois pôles principaux : l’Europe, l’Amérique et l’Asie. En raison de la complexité et de la spécificité des réglementations locales et nationales, il est principalement occupé par plusieurs centaines d’acteurs locaux ou régionaux spécialisés, et seulement une poignée d’acteurs de dimension internationale. D’après les calculs du Groupe, les dix premiers acteurs du secteur représentent près de 25 % du marché externalisé (environ 150 milliards d’euros).
La globalisation progressive de certains marchés du TIC favorise la consolidation du secteur. Les grands acteurs font en sorte d’accompagner les grands groupes et de densifier leur présence sur les marchés locaux.
Compte tenu de son maillage international, de sa position de leader dans ses différents secteurs d’activité et de son expérience en matière d’acquisitions, Bureau Veritas est bien positionné pour jouer un rôle central dans la consolidation du marché du TIC. Une description plus détaillée de la stratégie d’acquisition du Groupe figure dans la section 1.4.3.1 - Un portefeuille recentré, du présent Document d’enregistrement universel.
Activités | Fragmentation | Environnement concurrentiel |
|---|---|---|
Marine & Offshore | Moyenne | Douze membres de l’Association internationale des sociétés de classification (« IACS ») classent plus de 90 % de la flotte mondiale. |
Agroalimentaire & Matières Premières | ||
Agroalimentaire | Forte | Quelques grands acteurs mondiaux. De nombreux acteurs locaux. |
Matières Premières | Moyenne | Quelques grands acteurs mondiaux. Quelques groupes régionaux et des acteurs locaux spécialisés. |
Services aux gouvernements | Faible | Quatre acteurs principaux pour les Services aux gouvernements. |
Industrie | Forte | Quelques grands acteurs européens ou mondiaux. De nombreux acteurs locaux très spécialisés. |
Bâtiment & Infrastructures | Forte | Quelques grands acteurs régionaux. De nombreux acteurs locaux. |
Certification | Forte | Quelques acteurs globaux et des organismes de certification parapublics nationaux. |
Biens de consommation | Moyenne | Marché relativement concentré pour les jouets, le textile et les autres biens durables. Marché fragmenté pour les produits électriques et électroniques. |
L’accès au marché mondial du TIC est rendu difficile par l’existence d’importantes barrières à l’entrée :
Toutes ces exigences combinées rendent difficile l’émergence de nouveaux acteurs mondiaux.
Bureau Veritas jouit d’un vaste réseau mondial comprenant plus de 1 600 bureaux et laboratoires situés dans près de 140 pays à travers le monde.
Le Groupe est fortement implanté dans les pays aux économies matures (France, États‑Unis, Canada, Japon, Royaume‑Uni, Espagne, Italie, Pays‑Bas, Australie, Corée du Sud), qui disposent d’un cadre réglementaire solide et dans lesquels il est reconnu pour son expertise technique et ses modèles de production modernes.
Le Groupe est également bien établi dans certaines économies en rapide développement, comme la Chine, le Brésil, le Chili, la Colombie, les Émirats arabes unis et l’Inde, où il s’assure une croissance durable. Au fil du temps, il s’est bâti une forte présence locale dans ces régions et poursuit son expansion en y ouvrant de nouveaux bureaux et laboratoires.
L’envergure du réseau du Groupe est un atout essentiel qui lui permet d’apporter valeur et différenciation aussi bien au niveau commercial qu’opérationnel.
L’organisation en pôles régionaux, situés dans des pays stratégiques, permet à Bureau Veritas de diffuser efficacement les connaissances, le support technique et la force de vente dans toutes les régions. Le Groupe envisage de renforcer cette organisation en pôles régionaux afin de bénéficier des effets d’échelle.
Bureau Veritas a bâti avec succès une entreprise mondiale grâce à sa réputation historique en matière d’expertise technique, de qualité et d’intégrité. Cette réputation constitue l’un de ses principaux actifs et un réel avantage compétitif.
Au fil des années, Bureau Veritas a acquis une expertise dans de multiples domaines techniques, ainsi qu’une connaissance approfondie des environnements réglementaires. Le Groupe est aujourd’hui accrédité en tant que seconde ou tierce partie pour le compte d’un grand nombre d’autorités délégataires et d’organismes d’accréditation nationaux et internationaux. Il veille en permanence à entretenir, renouveler et étendre son portefeuille d’accréditations et d’agréments. Les autorités et organismes en question le soumettent régulièrement à des contrôles et des audits afin de s’assurer que ses procédures, les qualifications de ses collaborateurs et ses systèmes de gestion sont conformes aux exigences des normes, règles et réglementations concernées.
Intégrité, éthique, impartialité et indépendance font partie des valeurs fondamentales de Bureau Veritas. Non seulement façonnent-elles la réputation de la marque, mais elles renforcent aussi sa valeur aux yeux des clients. Elles constituent en outre le point d’ancrage du travail effectué par la profession du TIC en 2003, sous la direction du TIC Council (une association internationale représentant les sociétés indépendantes du secteur TIC), qui a conduit à l’élaboration du premier Code d’éthique du Groupe, publié en octobre 2003 et régulièrement mis à jour depuis.
La structure financière de Bureau Veritas repose sur des bases solides qui présentent quatre caractéristiques essentielles :
La croissance organique moyenne de ces dix dernières années est de l’ordre de 3 %.
Les ambitions financières de Bureau Veritas sont détaillées à la section 1.4.6 – Ambitions financières et extra-financières, du présent Document d’enregistrement universel.
La nouvelle vision de Bureau Veritas est d’être le partenaire privilégié des clients dans leur quête d’excellence et de durabilité.
Le Groupe se veut une référence pour ses clients sur ses marchés verticaux, en offrant une grande qualité de service et des solutions qui le distinguent de ses concurrents. Pour cela, il lui faut nouer avec ses clients une relation durable et leur montrer comment relever leurs défis actuels et futurs.
Il appartient au Groupe d’anticiper les changements et d’innover pour accompagner ses clients dans leur quête d’excellence, de nouvelles certifications en matière de développement durable et de conformité accrue dans les domaines de la qualité, de la sécurité et de la protection de l’environnement.
Cette vision fédératrice se traduit par une stratégie ambitieuse consistant à concentrer les efforts du Groupe sur des axes prioritaires à haut potentiel en termes d’impact, de croissance et de rentabilité, dans l’optique de contribuer à l’excellence et à la durabilité des clients.
Cette nouvelle stratégie s’articule autour de trois piliers, que sont le Portefeuille, la Performance et le Capital Humain, auxquels s’ajoute une approche holistique du développement durable, à l’échelle du Groupe mais aussi de ses parties prenantes. Bureau Veritas a pour objectif d’accompagner ses clients dans leur transition tout en menant à bien la sienne, de manière exemplaire.
Premier pilier de cette nouvelle stratégie, le pilier Portefeuille consiste à remodeler les activités de Bureau Veritas en mettant l’accent sur la croissance et la différenciation du Groupe sur ses marchés. Grâce à une gestion active de son portefeuille, le Groupe vise à concentrer ses activités afin d'atteindre des positions de leader sur les marchés sur lesquels il est présent. Cela se fera par croissance organique, par accélération des acquisitions et par optimisation du portefeuille.
Pour ce faire, il adoptera une triple approche :
En outre, grâce à son offre de solutions de durabilité, Bureau Veritas sera à même de soutenir activement ses clients dans leur trajectoire de durabilité, de la transition à la transformation, sur l’ensemble de ses marchés.
Bureau Veritas occupe une position de leader dans certaines de ses activités, qui s’apprécie au regard de sa part de marché, de son expertise, de la reconnaissance de la marque et du potentiel de croissance. L’objectif est de renforcer cette position dans ces bastions déjà existants.
Le Groupe mise sur les investissements pour distancer ses concurrents et compléter l’offre.
La priorité sera accordée aux investissements organiques et aux fusions-acquisitions, afin d’accélérer le développement de nouvelles solutions, d'étendre ses capacités et son maillage géographique sur de nouveaux marchés.
En parallèle, Bureau Veritas entend accélérer sa croissance sur des marchés tirés par des tendances de marché favorables afin d'établir des plateformes à fort potentiel de croissance organique, qui seront les bastions de demain.
Il est ici question des segments d’activité en rapide évolution dans lesquels le Groupe pourra exploiter ses atouts pour devenir leader du marché. L’objectif est d’axer les investissements organiques et inorganiques sur ces activités.
Les activités qui s’inscrivent dans ce volet sont essentielles car elles contribuent à la résilience du Groupe et génèrent des bénéfices qui pourront être réinvestis dans des domaines stratégiques prioritaires. Sont concernées :
Le Groupe pilotera ce mix afin d'assurer un alignement avec ses objectifs : vers un tournant en matière de croissance et de retour aux actionnaires.
Capitalisant sur son expertise technique, son expérience sur le terrain, son rayonnement international et son rôle de tiers de confiance, Bureau Veritas s’est fixé le rôle d’accompagner ses clients dans leur transition vers un nouveau modèle plus durable. Le Groupe accompagnera ses clients dans leur stratégie de transformation par le développement de solutions innovantes et un réseau actif d’experts. Déterminé à tripler la part la part de son chiffre d’affaires liée aux solutions de développement durable d’ici 2028, le Groupe ambitionne d'acquérir une position de leader dans deux segments de marché complémentaires :
Les acquisitions jouent un rôle clé dans la stratégie de Bureau Veritas. Acteur d’un marché très fragmenté, le Groupe possède de solides atouts pour participer activement à la consolidation de son secteur d’activité. Il totalise 59 acquisitions au cours des 10 dernières années, pour un chiffre d’affaires correspondant supérieur à 900 millions d’euros.
Résolument aligné sur les orientations stratégiques de son pilier Portefeuille, le Groupe est prêt à accélérer en matière de fusions et acquisitions, de manière très disciplinée, en accord avec ses critères stratégiques, financiers et de création de valeur.
Tout en poursuivant sa stratégie d’acquisitions bolt-on, le Groupe restera ouvert et attentif aux opportunités de taille moyenne (chiffre d’affaires supérieur à 100 millions d’euros) et ciblera des secteurs clés tels que le Bâtiment & Infrastructures, la Cybersécurité, le Développement durable, la Certification, les Biens de consommation ou encore les Énergies renouvelables.
Outre une stratégie de portefeuille clairement définie, la stratégie du Groupe repose sur des programmes de performance spécifiques.
L'objectif est de renforcer le niveau de granularité dans l'évaluation et la gestion des opérations. Il s’agira aussi d'améliorer l'expérience client et la qualité de service par rapport au reste du marché, ainsi que de moderniser et de faire évoluer certains processus opérationnels et fonctionnels en vue de gagner en efficacité.
Grâce à de nouvelles capacités découlant d'une meilleure productivité et, le Groupe vise à accélérer sa croissance et ambitionne d'obtenir jusqu'à 100 points de base de levier opérationnel et jusqu'à 80 points de base d'effet d'échelle à horizon 2028.
Ce pilier stratégique intègre notamment les deux programmes suivants : 1) Levier opérationnel & effet d’échelle, et 2) Innovation.
Le Groupe améliorera ses processus afin de mieux servir ses clients et de réduire les coûts opérationnels. Trois domaines clés ont été identifiés pour obtenir un effet de levier :
L’industrie du TIC est aujourd’hui exposée à plusieurs méga tendances, dont notamment la numérisation et la connectivité, vecteurs d’une accélération dans le changement. Ces évolutions sont source d’opportunités pour les organisations capables de scaler rapidement les technologies qui auront démontré leur efficacité.
Le futur étant par nature imprévisible, les entreprises doivent faire preuve d’innovation et d’agilité pour s’adapter rapidement aux nouveaux paradigmes et maintenir leur position de leader dans un monde en constante mutation.
L’innovation et la technologie forment la colonne vertébrale de la stratégie de Bureau Veritas et se déclinent sur trois niveaux.
En premier lieu, le Groupe a investi dans des systèmes d’information évolutifs. Il a migré ses systèmes vers le Cloud, afin de renforcer les fonctions telles que les ressources humaines, la finance et les ventes.
Deuxièmement, cette étape permet de capter des données via des systèmes modernisés, permettant à ses collaborateurs sur le terrain et dans les laboratoires de fournir de meilleurs services à leurs clients.
Enfin vient l’innovation grâce aux nouvelles technologies, notamment le machine learning et l’intelligence artificielle (IA), pour répondre aux nouveaux besoins clients et créer de nouveaux services.
Grâce à cette approche, Bureau Veritas sera prêt à parer aux complexités d’un monde en constante évolution, pour améliorer non seulement la qualité de ses services et de ses activités mais aussi la productivité et les capacités de ses équipes. Avec cet objectif en tête, le Groupe est disposé à saisir les opportunités à venir et à réaliser ses ambitions pour 2028.
En tant que société de services, les compétences et les connaissances des collaborateurs de Bureau Veritas sont essentielles à sa différenciation sur le marché et à son succès commercial. Le Groupe fera évoluer son modèle RH pour être à même de faire face aux évolutions d’un marché de l’emploi très concurrentiel.
Les tendances à prendre en compte sont les suivantes :
Dans ce monde en rapide évolution, le Groupe tirera son avantage compétitif de la manière dont il va développer les compétences dont il a besoin, à savoir :
Fidèle à sa mission de « Bâtir un monde de confiance en assurant un progrès responsable », Bureau Veritas se doit d'être exemplaire dans sa propre démarche de durabilité.
Axée sur trois dimensions – « bâtir un meilleur environnement de travail », « contribuer à une meilleure protection de l’environnement » et « promouvoir les meilleures pratiques d’affaires » – la stratégie RSE du Groupe vise une transformation positive de ses activités et de ses actions. Cet objectif est atteint grâce à l’engagement de ses 83 000 collaborateurs(2). Bureau Veritas se consacrera pleinement à son engagement RSE. Le Groupe poursuivra ses efforts dans les domaines prioritaires suivants: le climat, la circularité et la biodiversité, la santé et la sécurité, le capital humain, la diversité et l’éthique.
Le Groupe s'est engagé à mesurer sa performance à travers cinq indicateurs clés en 2028 : En 2023, les objectifs à moyen terme de Bureau Veritas en matière de réduction des émissions de CO2 ont été validés par l’initiative Science Based Targets (SBTi). Cette validation témoigne de l’engagement du Groupe à suivre une trajectoire compatible avec les objectifs de l’Accord de Paris.
| ODD des | 2023 | Ambition |
|---|---|---|---|
L'ENVIRONNEMENT |
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Émissions de CO2 – (Scopes 1 et 2, 1 000 tonnes) | N° 13 | 149 | 107 |
LE CAPITAL SOCIAL ET HUMAIN |
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Taux total d’accidents (TAR)(3) | N° 3 | 0,25 | 0,23 |
Taux de féminisation des postes de direction(4) | N° 5 | 29 % | 36 % |
Nombre d'heures de formation par employé (par an) | N° 8 | 36,1 | 40,0 |
LA GOUVERNANCE |
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Part des collaborateurs formés au Code d'éthique | N° 16 | 97 % | 99 % |
Bureau Veritas est désormais une entreprise plus résiliente et capable de prendre un tournant en termes de croissance et de rentabilité. Les nouveaux objectifs financiers à moyen terme reflètent cette ambition :
Ambition 2024-2028 |
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|---|---|
Croissance TCAM(5) | Une croissance totale élevée à un chiffre du chiffre d’affaires(6) |
avec : | une croissance organique modérée à élevée à un chiffre |
et : | une accélération des fusions et acquisitions et une optimisation du portefeuille |
Marge | Amélioration constante de la marge opérationnelle ajustée (2) |
Croissance du BPA TCAM (1, 2) + rendement des dividendes | Retours annuels à deux chiffres |
Trésorerie | Fort taux de conversion du cash(7): supérieur à 90 % |
Au cours de la période 2024-2028, l’utilisation du flux de trésorerie généré par les activités du Groupe sera équilibrée entre les dépenses d’investissement (Capex), les fusions et acquisitions (M&A) et le retour aux actionnaires (dividende) :
Hypothèses |
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|---|---|
Capex | Environ 2,5 - 3,0 % du chiffre d'affaires du Groupe |
M&A | Accélération des fusions et acquisitions |
Dividende | Distribution de 65 % du résultat net ajusté |
Ratio d'endettement | Entre 1,0x et 2,0x d'ici 2028 |
En outre, pour soutenir sa stratégie et refléter sa santé financière, Bureau Veritas a l'intention d’acquérir ses propres actions pour un montant maximum de 200 millions d’euros en 2024, dans le cadre du programme de rachat d'actions approuvé par l'Assemblée générale des actionnaires. Cette opération sera financée par les ressources disponibles.
Bureau Veritas vérifie la conformité des navires et des unités offshore par rapport à des règles de classification. Ces dernières portent surtout sur la solidité et la fiabilité des équipements. La mission de vérification va souvent de pair avec une mission de certification réglementaire nécessaire pour opérer. En effet, les assureurs maritimes les demandent afin de fournir leur couverture. Les autorités portuaires vérifient aussi ces certificats lors de l'arrivée d'un navire. Par ailleurs, il est crucial pour les opérateurs de s’assurer que leurs unités offshore suivent des standards de sécurité, de qualité et les exigences réglementaires.
Les services de l’activité Marine & Offshore de Bureau Veritas aident à respecter ces réglementations. Elles permettent aussi de réduire le risque, augmenter la durée de vie des actifs et de protéger l’environnement maritime.
Le Groupe intervient lors de la construction des navires avec l'approbation des plans, les inspections sur le chantier naval et le contrôle des matériaux et équipements. Les experts effectuent ensuite des inspections périodiques pendant toute la durée de vie du navire afin d’assurer un suivi permanent. Bureau Veritas propose un ensemble de services techniques, dont la gestion de l’intégrité des actifs. Le Groupe assure pour ses clients la veille réglementaire, la détermination des normes applicables et les relations avec les autorités. Il les informe aussi sur les processus de mise en conformité et effectue la revue de conception et d’exécution.
Le Groupe a diversifié ses services : d’abord dans l’expertise après accident et l’évaluation des risques pour l’industrie offshore, puis dans les enquêtes sur les accidents en mer, le conseil sur les opérations de sauvetage et de renflouement d’épaves, et finalement avec la création de Bureau Veritas Solutions Marine & Offshore (BV Solutions M&O) en 2018. En 2023, 40 % du chiffre d’affaires de Bureau Veritas Marine & Offshore provenait de la certification de navires en construction et le reste résultait de la surveillance des navires en service et des services complémentaires.
Bureau Veritas est membre de l’Association internationale des sociétés de classification (IACS). Cette organisation regroupe les principales sociétés de classification internationales. Ces dernières assurent la classification d’environ 90 % des navires dans le monde. Le reste de la flotte mondiale est classée par de petites sociétés ou ne fait pas l’objet d’une classification.
Pour répondre aux besoins de ses clients, l’activité Marine & Offshore déploie un réseau lui assurant une présence de 2 900 experts dans 90 pays. En plus des 19 bureaux locaux d’approbation de plans (implantés à proximité des clients), le Groupe dispose, à travers un réseau de 180 stations de contrôle, d’experts qualifiés dans tous les principaux ports du monde. Les inspections sont donc effectuées à la demande et sans délai préjudiciable à l’activité du navire et de l’armateur.
Le commerce maritime est en hausse depuis le début des années 2000, à l’exception de l'année 2020 marquée par l’épidémie de Covid-19. En 2023, les commandes de nouveaux navires et le renouvellement de la flotte mondiale ont été soutenus, supérieurs à la tendance depuis 1996. La demande concerne essentiellement les méthaniers et les porte-conteneurs, à mesure que les commandes pour les vraquiers et les pétroliers diminuent.
À début 2024, le carnet atteint un niveau record de 3,4 années de commandes en attente.
Bureau Veritas est leader mondial en nombre de navires classés et cinquième en tonnage avec une part de marché en hausse en 2023. Le Groupe est expert dans tous les domaines du transport maritime. Cela comprend divers types de navires (vraquiers, navires-citernes pour le transport du pétrole et des produits chimiques, porte-conteneurs, transporteurs de gaz, navires à passagers, navires militaires et remorqueurs). Il possède aussi une expertise sur les équipements offshore conçus pour l’exploration et l’exploitation des champs gaziers et pétroliers côtiers ou en eau profonde (plateformes fixes et flottantes, navires de support offshore, navires de forage, équipements sous-marins). Bureau Veritas est aussi l’acteur de premier plan pour les navires à haute technicité. Cela inclut les navires propulsés au gaz naturel liquéfié (GNL), les transporteurs de GNL ou de gaz de pétrole liquéfié et d'autres types spécifiques de navires et d'équipements.
Bureau Veritas soutient l’industrie maritime dans ses différentes avancées et innovations, du transport dans l'Arctique, aux chaînes d'approvisionnement en GNL. Le Groupe fournit également de nouvelles solutions et notations pour assurer la sécurité à bord, et soutient les technologies allant des carburants alternatifs à l'autonomie à bord.
Le Groupe compte plusieurs milliers de clients. Les principaux sont :
En millions de TJB (tonneaux de jauge brute)
L'évolution rapide du contexte réglementaire international dans le domaine de la sécurité maritime et de la protection de l'environnement crée des opportunités et un dynamisme pour les sociétés de classification. Voici quelques exemples :
Tous ces éléments nécessitent une expertise technique et réglementaire qui sont au cœur du savoir-faire de Bureau Veritas. En tant que société de classification et de certification, le Groupe est bien positionné pour aider les acteurs du secteur maritime à naviguer dans ce paysage réglementaire complexe et changeant.
Bureau Veritas occupe une place centrale dans l’accompagnement des acteurs de l'industrie maritime dans leur transition énergétique. Face à des enjeux majeurs liés à l'environnement et aux émissions de gaz à effet de serre, le Groupe s'engage activement à orienter le secteur maritime vers des solutions à la fois durables et respectueuses de l'environnement.
Le secteur maritime reconnaît l'importance du choix des technologies de propulsion dans le contexte actuel d'urgence climatique. Les échéances fixées par l'OMI dès 2023, puis 2030 et 2050, impliquent des prises de décision complexes pour les armateurs. Fin 2023, environ 50 % des commandes de navires neufs étaient ainsi basées sur des systèmes à double carburant. Le GNL, avec son potentiel de réduction des émissions, est considéré comme un carburant de transition particulièrement crucial. Le méthanol émerge également comme une option pertinente, notamment pour les porte-conteneurs.
Les marchés offshore, quant à eux, se concentrent sur les projets gaziers, notamment en raison des changements géopolitiques en Europe. Ces évolutions ouvrent de nouvelles opportunités pour les années à venir. Afin de maintenir les niveaux de production actuels et remplacer les infrastructures anciennes, les investissements dans le secteur du pétrole offshore restent constants. Le marché observe aussi une augmentation significative des investissements d'acteurs du domaine pétrolier dans le secteur de l’éolien offshore, à la fois posé et flottant. Les navires d’installation et de maintenance des fermes éoliennes sont donc sujets à d’importants investissements.
En tant qu’organisme indépendant, Bureau Veritas joue un rôle essentiel en évaluant les nouvelles technologies pour les armateurs, les chantiers navals et les fournisseurs. Le Groupe offre ainsi une expertise indispensable depuis les premières étapes de conception jusqu’à la livraison, et au cours de la vie des actifs.
À travers sa Ligne Verte, Bureau Veritas fournit une vaste gamme de services destinés à soutenir l'industrie maritime, comme :
Bureau Veritas Marine & Offshore a récemment publié deux livres blancs, le premier sur les carburants alternatifs (« Alternative Fuels Outlook ») et le second sur la décarbonation maritime (« Decarbonization Trajectories – Sharing expertise : realistic approaches to shipping’s decarbonization »). Ces documents visent à guider et sensibiliser les acteurs sur les enjeux du secteur maritime.
En 2024, la décarbonation du transport maritime sera indéniablement au centre des enjeux majeurs du secteur. Bureau Veritas s'engage à continuer d'accompagner ses clients - qu'il s'agisse d'armateurs, de chantiers navals ou d'affréteurs - dans cette transition énergétique, fournissant une expertise technique précieuse pour les solutions d'aujourd'hui et de demain.
La révolution numérique s’accélère dans l’industrie maritime. Bureau Veritas Marine & Offshore se trouve à la pointe de cette révolution, en réinventant la manière dont la technologie est incorporée dans la classification des navires et des unités offshore. Le Groupe aide ses clients à prendre des décisions plus sûres et efficaces fondées sur de la donnée grâce à l’usage de nouveaux outils. Ces technologies regroupent par exemple les jumeaux numériques, les drones, les visites virtuelles à distance, l’intelligence artificielle et les plates-formes Cloud.
La Classification Digitale est construite autour de quatre piliers :
L'introduction de fonctions intelligentes à bord des navires permet une meilleure surveillance et plus de transparence. Ce sont les moteurs clés de la transition vers une industrie maritime plus durable. Avec la réduction des émissions et une maintenance améliorée, les navires intelligents contribueront à faciliter le respect de réglementations internationales et la réduction des coûts d'exploitation.
Les sociétés de classification jouent un rôle important en facilitant la transition vers une navigation intelligente. Elles aident les acteurs maritimes à adopter de nouveaux processus basés sur les données.
Bureau Veritas, avec ses notations SMART, reconnaît l'importance de cette transition et s'efforce d'accompagner ses clients dans ce parcours vers une navigation plus connectée, plus sûre et plus respectueuse de l'environnement.
Le Groupe a conscience de la nécessité des clients à accéder à des plateformes numériques pérennes. Ces dernières leur permettent de les accompagner dans leur parcours de décarbonation et de numérisation à long terme. C'est ce qui a motivé le partenariat avec OrbitMI, une société de logiciels maritimes dont la plateforme d'intégration fournit des informations connectées. Cette technologie facilite la prise de décision efficace en proposant une gamme de solutions numériques simples afin de collecter, signaler et suivre les données lors d’opérations maritimes.
Le développement des services à forte valeur ajoutée continue d’être un levier de croissance pour le Groupe et ses marques.
Bureau Veritas Solutions Marine & Offshore (BV Solutions M&O) est une organisation distincte et indépendante dédiée à fournir aux clients des conseils techniques spécialisés. En cette ère de transition énergétique, de nombreux acteurs de l'industrie maritime cherchent des solutions pour concevoir et opérer de manière plus durable. En tant que conseiller indépendant, BV Solutions M&O offre des services d'ingénierie et de modélisation qui permettent aux clients d'évaluer et de comparer diverses solutions. Le développement de cette entité au niveau international, récemment en Australie et en Corée, répond à la demande croissante pour ces types de services.
La focalisation sur des études de risques et de faisabilité relatives à l'intégration de nouveaux carburants tels que l'hydrogène, l'ammoniac et le méthanol, ainsi que les systèmes de propulsion vélique, est particulièrement pertinente. Ces alternatives énergétiques sont au cœur des débats actuels concernant la décarbonation du transport maritime. En outre, en développant des services d'expertise technique axés sur la stratégie GES pour divers acteurs - des armateurs aux banques - BV Solutions M&O apporte une approche globale de l'analyse d'une flotte et des différents scénarios de gestion. Ces enjeux sont cruciaux pour le secteur afin de prendre des décisions éclairées.
Bureau Veritas joue un rôle crucial dans l'aide à la transformation pour un monde plus durable. Engagé en faveur d’une utilisation responsable des ressources, du bien-être animal et de la traçabilité et la fiabilité des chaînes d’approvisionnement, le Groupe permet aux consommateurs de prendre des décisions éclairées.
L’activité Agroalimentaire & Matières Premières veille à une gestion sûre et efficace de l'extraction des ressources, leur production et leur distribution, favorisant ainsi transparence et durabilité sur l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement.
Le Groupe fournit une expertise de bout en bout : services d’inspection, d’essais, d’audit et de certification. L’activité Agroalimentaire & Matières Premières couvre chacun des stades du cycle de production et d’extraction – exploration, production, commerce et recyclage – sur trois principaux segments de marché :
L’activité Agroalimentaire & Matières Premières exploite les synergies de son réseau mondial de laboratoires et d’inspecteurs. Grâce à une offre de services complète et un rayonnement international, Bureau Veritas est capable de s’adapter aux évolutions du marché et d’accompagner les clients à tous les niveaux. L’objectif est de promouvoir la traçabilité, la durabilité et l’éthique de la production et du commerce.
Le Groupe propose par ailleurs des services d’inspection ou de guichet unique aux gouvernements pour soutenir le développement du commerce international.
Bureau Veritas entretient des relations de longue date avec des acteurs phares du secteur agricole et des industries pétrolière, minière et agroalimentaire, y compris des leaders du négoce.
Le Groupe est également un leader mondial des Services aux gouvernements, bénéficiant d’une expertise reconnue sur le marché depuis plus de 35 ans.
Le marché de l’inspection et de l’analyse des matières premières est concentré. Figurant aujourd’hui parmi les leaders du négoce de matières premières, des analyses agroalimentaires et des analyses d’hydrocarbures et de minéraux, Bureau Veritas a acquis pas moins de 20 entreprises en 15 ans. Ces acquisitions lui ont permis d’étendre sa présence en Australie, en Amérique, en Asie, en Europe et en Afrique.
Bureau Veritas est l’un des leaders mondiaux des services d’inspection et d’analyse dans le segment des Produits Pétroliers et Pétrochimiques. Il est aussi l’un des trois principaux intervenants dans le segment des Métaux & Minéraux.
Dans l’Agroalimentaire, Bureau Veritas est la première société d’inspection agroalimentaire au Brésil, un leader mondial sur les inspections du riz, et un acteur majeur de l’analyse agroalimentaire au Canada, en Australie et en Asie du Sud-Est. La création en 2019 de l’entreprise commune Bureau Veritas AsureQuality a permis au Groupe de renforcer sa position et son réseau de laboratoires dans la région d’Asie du Sud-Est et du Pacifique.
Bureau Veritas fournit des services d’inspection et de tests en laboratoire pour les produits conventionnels tels que le pétrole brut, l’essence et les produits chimiques. Cela inclut également les carburants renouvelables tels que les biocarburants, les carburants d’aviation durables et le biodiesel. Axés sur les cargaisons liquides en vrac au niveau des chaînes commerciale et d’approvisionnement, ces services sont proposés dans les grands centres mondiaux de raffinage et de négoce.
Dans le cadre de la Ligne Verte BV, le Groupe apporte des solutions à un secteur qui évolue rapidement. Il soutient des initiatives comme l’hydrogène, l’analyse biogénique au carbone 14 et la transformation du plastique en pétrole. Il accompagne ses clients dans leur transition énergétique et vers la neutralité carbone par la fourniture de services d’énergies renouvelables et d’économie circulaire et par des chantiers de recherche et développement.
Le segment Métaux & Minéraux offre une large gamme de services d’inspection et de tests en laboratoire pour les industries de l’exploration, des minéraux et des métaux. Cela inclut les métaux précieux, le charbon, le minerai de fer, les métaux de base et les métaux et minéraux liés à la transition énergétique (comme le lithium), ainsi que les produits traités et les métaux recyclés. Ces services se divisent en deux segments de marché :
Le Groupe offre des services de tests en laboratoire, dont la préparation d’échantillons et les tests géo-analytiques, métallurgiques et minéralogiques. Ces tests fournissent aux compagnies minières des informations essentielles à tous les stades de leur activité :
Les services d’inspection et d’analyse de Bureau Veritas ont pour but de vérifier et de certifier la quantité et la qualité des cargaisons de minéraux, de leur extraction dans la mine jusqu’à leur recyclage dans certains cas, en passant par leur intégration dans la composition de produits.
Cette activité est affectée par le mouvement physique des matières premières et le risque de transaction perçu. Grâce à ces services, Bureau Veritas peut fournir à ses clients des estimations exactes des amendes et pénalités encourues, qui leur permettent de définir la valeur commerciale. Parmi les principaux clients figurent des courtiers, compagnies minières, fonderies, producteurs d’énergie, établissements bancaires, pourvoyeurs de fonds et entreprises de recyclage.
Bureau Veritas exerce cette activité au niveau mondial depuis des centres névralgiques clés pour le négoce, abritant les sièges sociaux de grandes entreprises, et situés au Royaume‑Uni, à Singapour, Shanghai, Bombay, Dubaï, Perth, Santiago, Lima et Houston. Le dispositif est complété par d’autres sites stratégiques à Rotterdam, Genève, Jakarta et Johannesburg.
Dans le secteur Agroalimentaire, Bureau Veritas est l’un des premiers fournisseurs de services d’inspection et de tests en laboratoire. Le Groupe est présent tout au long de la chaîne de valeur, depuis l’agriculture et la pêche jusqu’à la fabrication de produits alimentaires, la distribution et la restauration, avec comme ultime objectif la minimisation du gaspillage et des emballages. Cette démarche d’exploitation-préservation de la planète est un facteur de différenciation pour les clients du Groupe.
Le marché des TIC (tests, inspections, certifications) pour l’Agroalimentaire devrait enregistrer une progression, favorisée par l’augmentation de la population, l’urbanisation et une réglementation plus stricte, conjuguées à une attente d’amélioration accrue de la part des consommateurs en matière de qualité, de durabilité et de traçabilité sur la chaîne d’approvisionnement.
Les services proposés par Bureau Veritas dans l'Agroalimentaire se divisent en trois catégories :
Bureau Veritas propose ses services dès l’étape de plantation, puis tout au long de la croissance des cultures agricoles, jusqu’à leur récolte. Présent dans les principales régions agricoles du monde, le Groupe fournit à ses clients des informations cruciales qui contribuent à la mise en place de pratiques agricoles optimales et durables (arrêt de la déforestation et circuits de production locaux) et d’une chaîne d’approvisionnement agricole efficace.
Le monde agricole connaît une nouvelle révolution. En témoignent de nouvelles variétés de semences, des solutions de pointe pour la protection des cultures et l’intégration de technologies numériques propices à une productivité maximale des terres disponibles. Bureau Veritas cartographie les surfaces cultivées à l’aide d’images collectées par drones et satellites, appuyées par des enquêtes de terrain. Ces informations sont ensuite transmises aux agriculteurs, courtiers, établissements bancaires, compagnies d’assurance et fournisseurs. Ces derniers peuvent alors optimiser les performances de leurs produits et la rentabilité de leurs investissements.
Les matières premières agricoles comprennent les céréales, les oléagineux, le coton, les aliments et autres sous-produits. Bureau Veritas supervise tous les aspects, de la culture au marché final.
Ces services fournissent aux clients (courtiers, organismes acheteurs, établissements bancaires et pourvoyeurs de fonds) des informations cruciales qui leur permettent de définir la valeur commerciale des produits.
Bureau Veritas exerce cette activité au niveau mondial depuis des centres névralgiques clés principalement situés à Londres, Paris, Genève, São Paulo, Singapour, Houston et Shanghai. Le dispositif est complété par d’autres sites clés à Rotterdam et Dubaï.
Les analyses portent principalement sur les résidus de médicaments vétérinaires, les pesticides, les métaux lourds, les contaminants, les tests nutritionnels, les allergènes, les OGM, l’identification d’espèces, la microbiologie, la chimie et l’environnement pour toute une série de matrices alimentaires.
Bureau Veritas propose divers Services aux gouvernements.
Afin de faciliter le commerce international, le Groupe vérifie la conformité et la quantité des marchandises. Cela concerne les produits finis, équipements et matières premières. Elles s'adressent à plusieurs acteurs : gouvernements, exportateurs, banques, organisations internationales, etc.
Le Groupe offre aussi des services d’assistance à l'analyse de valeur, garantissant une taxe d'importation correcte. Par ailleurs les services de scanner à rayon X permettent de lutter contre l'importation illégale et le terrorisme. Bureau Veritas vérifie aussi la conformité des marchandises importées afin d’assurer leur adéquation aux normes, standards et réglementations. Ces services permettent de combattre la concurrence déloyale et les produits contrefaits ou de mauvaise qualité. Ils représentent une part majeure de l’activité et du chiffre d’affaires Services aux gouvernements.
Le portail clients Verigates aide les acteurs du commerce à suivre les inspections à chaque étape, au travers d’une plateforme internet sécurisée. Cet outil est disponible en permanence et permet un suivi en toute confidentialité.
Bureau Veritas offre aussi un portefeuille diversifié de services de guichets uniques (Single Window). Ces services sont en lien avec la logistique, les douanes et le commerce extérieur. Une plateforme numérique sécurisée permet de faciliter les transactions et les étapes d’acheminement des produits. Ces solutions visent à accompagner les douanes, les ports et tous les acteurs du commerce extérieur.
La société s'occupe aussi de services publics dans le cadre de délégations. Par exemple, elle gère l'examen du code de la route en France. Elle contrôle aussi les compteurs et la qualité des stations-service. Enfin, Bureau Veritas conseille sur des projets financés par les Institutions Financières Internationales.
Depuis les années 1980, l'expansion du commerce mondial a fait croître le besoin d'inspections et de vérifications. Avec les règles de libre-échange de l'Organisation mondiale du commerce et la baisse des tarifs douaniers, les inspections avant expédition sont moins prioritaires pour les gouvernements. À l'inverse, les vérifications de conformité des produits aux normes gagnent en importance.
La croissance future de ce secteur repose sur les inspections par scanners à destination, les services de vérification de conformité aux normes et d'autres solutions visant à faciliter les échanges. Cela inclut notamment l'instauration de guichets uniques nationaux.
Bureau Veritas assiste ses clients industriels en contrôlant les équipements, les actifs et les process tout au long du cycle de vie des installations industrielles (des prémices de la conception jusqu’au démantèlement, en passant par la construction, l’approvisionnement et l’exploitation). L’enjeu principal est de vérifier leur conformité avec les besoins des clients, mais aussi avec les normes locales et internationales.
L’activité Industrie de Bureau Veritas se décompose en quatre principaux domaines :
L’activité Industrie de Bureau Veritas couvre de nombreux secteurs, dont, en 2023 :
Bureau Veritas est au service d’une large palette d’acteurs industriels sur l’ensemble de la chaîne de valeur : propriétaires et exploitants d’actifs, sociétés d’ingénierie (EPC contractors), entreprises de construction, fabricants d’équipements, ainsi que leurs chaînes d’approvisionnement respectives. La clientèle de Bureau Veritas inclut des sociétés multinationales présentes dans le monde entier, des leaders régionaux de divers secteurs et un nombre important de petites structures locales au sein de chaque pays. Cette clientèle diversifiée reflète le rayonnement du Groupe et témoigne de sa capacité à répondre aux besoins d’une multitude de secteurs.
Bureau Veritas jouit d’une présence mondiale dans ses activités Industrie. Le Groupe est présent dans tous les principaux pays industriels :
Il est également présent dans les zones à fort potentiel : Inde, Afrique, Asie du Sud-Est et pays du pourtour de la mer Caspienne.
Le marché des services TIC (tests, inspections, certifications) destinés aux activités industrielles est particulièrement fragmenté en raison de la diversité des marchés finaux, et se caractérise par un nombre important d’acteurs locaux et un nombre limité d’acteurs internationaux. En 2023, le Groupe estime qu’il est le leader mondial de l’inspection et de la certification industrielle, bénéficiant d’une position de premier plan sur les marchés de l’hydrogène et des énergies alternatives (biocarburants, e-carburants, etc.).
Bureau Veritas estime que les facteurs déterminant la croissance du marché sont les suivants :
Bureau Veritas entend exploiter sa position de leader sur le marché mondial des services d’inspection et de gestion d’actifs pour diversifier son exposition sectorielle. Il vise aussi à accroître sa part de marché dans les services Opex. Les principaux axes d’action sont les suivants :
Le Groupe a renforcé les services de son activité Industrie dédiés au développement durable. La pandémie de Covid‑19 a mis en lumière la résilience des chaînes d’approvisionnement mondiales. Bon nombre d’entreprises souhaitent à présent réévaluer la durabilité de leur chaîne d’approvisionnement au regard de données collectées sur le terrain, afin d’optimiser les processus d’évaluation et de prise de décisions.
À la suite de la COP21, de nombreuses entreprises sur l’ensemble de la chaîne de valeur ont multiplié les efforts en faveur de la neutralité carbone et du développement durable. Bureau Veritas propose des services complets à l’appui de cette transition vers les énergies renouvelables et alternatives. Ces solutions permettent aux clients de remplir leurs objectifs de décarbonation et de développement durable :
Dans tous les secteurs, les entreprises visent à avoir un impact positif sur le changement climatique et la protection de l’environnement. Mettre en œuvre des plans d’action efficaces et calculer son empreinte carbone sont des étapes essentielles du chemin vers la neutralité carbone. L’expertise de Bureau Veritas et ses connaissances en matière de technologies lui permettent d’aider les clients à évaluer, surveiller, quantifier et limiter les émissions. À cet égard, le Groupe a déployé en 2021 un portefeuille dédié baptisé « Atteindre le net zéro », qui intègre les solutions suivantes :
Les services de Bureau Veritas dans l’activité Bâtiment & Infrastructures couvrent l’intégralité du cycle de vie des actifs. Ces services sont liés à de nouveaux projets de construction mais aussi à des actifs existants. L’offre de service du Groupe est répartie entre deux activités :
Bureau Veritas accompagne de manière indépendante ses clients, propriétaires et exploitants, dans la gestion de leurs biens immobiliers, en leur proposant une palette de services visant à améliorer la qualité, la sécurité, la performance et la conformité réglementaire des bâtiments et des infrastructures, tout en utilisant les meilleures pratiques internationales. Les activités d’inspection, de surveillance et d’audit en service sont récurrentes, du fait de l’évolution des réglementations et des conditions. Ainsi, une grande majorité des contrats sont pluriannuels ou bien reconduits d’une année sur l’autre.
Bureau Veritas construit des offres adaptées aux besoins des clients et à leur marché, en tenant compte notamment de la réglementation locale et des pratiques d’exploitation et de maintenance. Le Groupe se sert d’outils de reporting en ligne pour fournir ses services d’inspection, d’essai et d’analyse critique des données. Il s’appuie sur un réseau international d’experts dans des domaines variés :
L’offre de services concerne tout type de bâtiment et d’infrastructure, notamment :
Elle couvre également les inspections d’infrastructures routières, ferroviaires, aéroportuaires, portuaires, hydrauliques, urbaines et de télécommunications.
Bureau Veritas intervient principalement dans les pays matures : en France, au Royaume-Uni, en Espagne, aux États-Unis et au Japon. Mais le Groupe s’est aussi fortement développé dans les pays à fort potentiel que sont la Chine, le Brésil, l’Inde, les Émirats arabes unis et l’Arabie saoudite. Le Groupe estime détenir de multiples avantages lui permettant d’asseoir sa position de leader mondial sur le marché de l’inspection, de la surveillance et de l’audit en service :
La croissance du marché mondial des activités d’inspection, de surveillance et d’audit en service est portée par :
La mission de Bureau Veritas consiste à accompagner de manière indépendante ses clients (administrations tutélaires, promoteurs, investisseurs, architectes, ingénieries et constructeurs) dans l’atteinte des objectifs de qualité, de sécurité et de performance de leurs projets et le respect des réglementations et des meilleurs standards internationaux.
Le Groupe construit des offres adaptées aux besoins des clients, en tenant compte du montage du projet, de la réglementation locale et des techniques de conception et de construction. Il associe des techniques de revue de conception et d’essai lors de la fabrication et de la préfabrication avec les meilleurs outils de calcul, de supervision et de gestion de projet.
Bureau Veritas dispose d’un réseau international d’experts dans de multiples segments de l’activité Bâtiment & Infrastructures, riches d’une grande expérience professionnelle dans des domaines techniques variés :
L’offre de services concerne tout type de bâtiment et d’infrastructure, notamment les bâtiments commerciaux, les bâtiments d’habitation, les bâtiments publics, les infrastructures routières, ferroviaires, portuaires, aéroportuaires, hydrauliques, de télécommunications, sportives et de loisirs.
Le Groupe intervient dans les pays matures, en France, aux États-Unis, en Espagne, au Royaume-Uni et au Japon, mais s’est aussi fortement développé dans des pays à fort potentiel comme la Chine, l’Inde, le Brésil, le Mexique, Singapour, les Émirats arabes unis, l’Arabie saoudite et plusieurs pays d’Afrique.
Bien que très local par définition, le marché de l’évaluation de conformité des constructions obéit à certaines grandes tendances globales telles que :
Afin de limiter l’exposition à la cyclicité des marchés de la construction, le Groupe rééquilibre son positionnement entre les marchés matures et à fort potentiel. Il a par ailleurs développé des services complémentaires d’assistance à la gestion d’actifs : inspections et suivis des bâtiments et des infrastructures, audits techniques et environnementaux, audits énergétiques et assistance à la certification des immeubles « verts ». Cette stratégie a permis d’amortir la crise de la construction en Europe et en Chine.
Afin de diversifier son exposition géographique, Bureau Veritas a procédé à un certain nombre d’acquisitions au cours de la dernière décennie, notamment en Asie (en premier lieu en Chine), en Amérique du Nord et en Amérique latine. Ces acquisitions couvrent différents segments de marché, dont les infrastructures, les bâtiments commerciaux, les bâtiments en opération, etc. Au fil du temps, le Groupe a établi un réseau solide dans les principaux pays offrant une croissance plus soutenue, en particulier dans les métiers réglementaires mais aussi pour répondre aux besoins d’assistance à la gestion de projet.
Les principales acquisitions ont été réalisées en Chine, au Brésil, au Mexique, aux États-Unis, en France et en Australie, et couvrent de multiples activités : inspection réglementaire, supervision technique, assistance à la gestion de projet, mise en service de bâtiments, services de gestion des risques d’exploitation pour les centres de données, services réglementaires de conformité immobilière, services de conseil visant à valoriser les projets éligibles au dispositif des Certificats d’Économies d’Énergie (CEE), et services de gestion de la construction dans le domaine des Infrastructures de Transport. En Chine, le Groupe est exclusivement exposé au marché des infrastructures.
À l’écoute de ses clients, Bureau Veritas fait évoluer son offre de services afin de prendre en compte leurs nouveaux besoins, en particulier ceux liés aux nouvelles technologies. Le Groupe participe à de nombreux projets conçus grâce à des systèmes de modélisation des données du bâtiment (BIM) en Europe, en Chine et en Amérique latine et adapte ses services et ses outils internes à ce mode de conception collaborative, renforçant ainsi son expertise collective. Par exemple :
La demande internationale de propriétaires et de concessionnaires de bâtiments (immobilier commercial et d’habitation) et d’infrastructures (routières, ferroviaires, aéroportuaires et portuaires), en matière de services liés à l’efficacité énergétique, au suivi de l’empreinte carbone et au développement durable, ne cesse d’augmenter. De fait, Bureau Veritas déploie en permanence de nouveaux cadres d’audit et d’inspection afin de répondre aux besoins des clients et de vérifier la conformité aux réglementations :
En certifiant que les systèmes de gestion mis en place par les organisations sont conformes à des normes et référentiels précis, Bureau Veritas crée la confiance nécessaire à tout échange économique. La profondeur du portefeuille du Groupe lui permet de pouvoir offrir à ses clients une grande variété de certifications possibles. Ces services ont pour référentiel des normes nationales ou internationales, mais aussi des standards privés détenus par des organisations tierces ou par les clients eux-mêmes. Le champ d’action de Bureau Veritas est large et s’étend sur une multitude de domaines :
Le marché de la Certification connaît une croissance régulière liée à l'expansion de l'économie mondiale. Plusieurs secteurs sont concernés, ce qui le rend crucial pour certains marchés internationaux.
La plupart des contrats ont un cycle de trois ans, ce qui renforce le caractère résilient de cette activité. En effet, un audit initial a généralement lieu la première année, suivi d’audits de surveillance annuels ou semestriels sur la période restante. A l’issue de ces trois années, le client renouvelle généralement le processus de certification. Sur ces missions de trois ans, le taux d’attrition client reste marginal (<10%), les pertes de clients étant souvent dues à des cessations d’activité ou des contextes de marché ne nécessitant plus de certification.
Le Groupe détient un portefeuille clients vaste et diversifié. Bureau Veritas gère actuellement plus de 150 000 certificats actifs, se répartissant en trois catégories de clients :
Le portefeuille d’activités de la division Certification est très variée et faiblement exposée aux clients de taille conséquente. Le plus grand client représente ainsi moins de 1 % du chiffre d'affaires total de l’activité.
Bureau Veritas est un leader majeur dans le secteur de la Certification. Aux côtés d'autres acteurs mondiaux, le Groupe évolue dans un contexte de marché encore très fragmenté. En effet, les acteurs locaux ou de petite taille gèrent environ deux tiers des activités mondiales de certification.
Récemment, des reconnaissances majeures ont été accordées à Bureau Veritas Certification, soulignant la qualité et la performance de ses missions :
Le marché de la certification est fragmenté, mais tend à se consolider. Dans une logique de simplification et d’homogénéisation de leurs processus, les grandes entreprises restreignent le nombre de partenaires en certification. Cela leur permet ainsi d’optimiser le pilotage des opérations, de renforcer l’intégration des standards et d‘optimiser le coût des audits. Avec sa présence mondiale, le Groupe Bureau Veritas est idéalement positionné pour répondre à cette évolution. Il ambitionne ainsi d’accélérer le développement de son activité avec les grands groupes internationaux.
De nouveaux produits viennent enrichir l'offre actuelle de Bureau Veritas sur différents thèmes importants :
Bureau Veritas propose des services de certification axés sur la responsabilité sociale et le développement durable. Ces services aident les entreprises à vérifier leur efficacité énergétique, leur empreinte carbone, leurs émissions de gaz à effet de serre et leurs engagements sociaux. Le Groupe offre des solutions de certification pour les énergies renouvelables, les bioénergies et les systèmes de gestion de l'énergie. Il vérifie également les calculs d’émissions de gaz à effet de serre effectués par les entreprises.
Pour soutenir les entreprises souhaitant adopter un approvisionnement responsable, Bureau Veritas propose également une gamme complète de services, qui couvrent des secteurs comme l’agroalimentaire, les forêts, les métaux et minéraux et les biomatériaux. Avec son ouverture internationale, Bureau Veritas peut notamment accompagner ses clients dans l’audit ESG des chaînes d’approvisionnement.
Les domaines liés aux pratiques sociales, à la gouvernance, la diversité et l’inclusion sont par ailleurs des sujets d’importance majeure pour Bureau Veritas, qui forme de plus en plus d’auditeurs pour répondre à ces enjeux qui sont au cœur également d’un nombre grandissant d’organisations.
La diversification du portefeuille de la division Certification se poursuit aujourd’hui à un rythme soutenu, porté notamment par le développement de ses offres autour des thématiques du développement durable et de la cybersécurité. La stratégie consiste désormais à poursuivre cette voie en développant de nouveaux services autour de ces thématiques critiques pour nos clients : eau, gaspillage, recyclage, due diligence ESG, reporting extra-financier, carbone...
Le Groupe fournit des solutions de gestion de la qualité et des services de vérification de conformité de biens de consommation. Ces services peuvent être réalisés tout au long de la chaîne de production ou d’approvisionnement. Les inspections, tests en laboratoire et certifications de produits, ainsi que les prestations d’audit de sites de production et d’audit social sont proposés aux distributeurs, revendeurs et fabricants de biens de consommation.
L’objectif est que les produits mis sur le marché soient conformes à un ensemble de standards. Ces derniers répondent à des normes réglementaires de sécurité ou à des normes volontaires ou sectorielles en matière de qualité et de performance. Les principales catégories de produits concernées sont :
Le Groupe fournit des services pendant les phases :
En règle générale, le Groupe est accrédité comme « fournisseur approuvé » par un client, distributeur ou marque, parmi deux ou trois sociétés d’inspection et de tests. Dans ce cas, les fabricants et revendeurs ont le choix de recourir à l’une ou l’autre société pour inspecter et tester leurs produits.
La stratégie de diversification de la base de clientèle de Bureau Veritas a contribué à réduire la dépendance vis-à-vis de grands comptes traditionnels et à augmenter sa portée auprès des clients de petite et moyenne taille dans le marché de masse. Historiquement, une majorité du chiffre d’affaires était générée par une centaine de grands comptes. Les 20 premiers clients représentent aujourd’hui 25 % du chiffre d’affaires de l’activité.
Le Groupe propose ses services à travers le monde avec une prédominance aux États-Unis et en Europe pour les produits importés d’Asie. Les distributeurs des pays émergents comme en Amérique latine ou en Inde enregistrent des croissances rapides. L’activité du Groupe se développe depuis peu auprès des clients et fabricants asiatiques locaux.
Aux Etats-Unis, la forte pénétration du marché de la grande distribution par Bureau Veritas est en partie le résultat de l'intégration réussie de deux acquisitions au tournant des années 2000.
En 2022, le Groupe a continué à diversifier sa présence américaine. Elle a fait l’acquisition des sociétés ATL - Advanced Testing Laboratory basée à Cincinnati (Ohio) ainsi que Galbraith Laboratories, Inc basée à Knoxville (Tennessee). Ces opérations renforcent la position de Bureau Veritas dans la chaîne d'approvisionnement de la santé grand public et de la chimie industrielle. Elles permettent en effet de mieux connecter les services existants pour soutenir la recherche en amont et le développement de produits.
Les activités en Europe ont progressé de manière significative ces dernières années. Les marchés clés pour le Groupe sont principalement la France, l’Allemagne, et l’Italie.
Bureau Veritas poursuit le développement de ses activités et de ses compétences sur le Vieux Continent afin de renforcer sa base de clientèle. Cela permet également au groupe d’optimiser sa position sur les segments du textile et des autres biens de consommation durables. A titre d’illustration, le Groupe a fait l’acquisition en 2022 de la société AMS Fashion, basée en Espagne. Cette entreprise est experte dans les services dédiés à la durabilité, la qualité et la conformité pour l’industrie de la mode, incluant la vérification des composants organiques / végan et les tests de durabilité.
Le Groupe estime que le marché des biens de consommation devrait bénéficier de l’influence des facteurs suivants dans les prochaines années :
Afin de tirer parti de ces tendances, le Groupe a accéléré le processus de diversification de sa division Biens de consommation initié au début des années 2020, axé sur :
Le Groupe est l’un des trois principaux acteurs mondiaux dans les tests de biens de consommation. Il occupe une position de leader dans les textiles et vêtements, ainsi que dans les biens de consommation durables, dont les jouets. Plus récemment, Bureau Veritas a renforcé ses positions dans le segment des produits électriques et électroniques, plus particulièrement dans les tests sur les technologies sans-fil et la connectivité (mobiles, objets connectés). Il est aussi actif dans le secteur automobile.
Le Groupe considère que son offre de services « BV OneSource » est une solution unique et innovante. Elle est dédiée aux clients recherchant une solution intégrée pour la gestion globale de la qualité et des informations concernant leur chaîne d’approvisionnement. En effet, BV OneSource permet de suivre en temps réel l’avancée des tests et inspections réalisés sur les produits et l’audit des installations. Elle permet aussi l’accès immédiat aux rapports et réglementations applicables. Cette plateforme numérique est un outil d’analyse aidant les clients à gérer leurs risques, protéger leur marque et bénéficier des meilleures informations pour leur sourcing.
L’innovation demeure l’un des facteurs clés de la croissance. L’initiative SmartWorld (univers des objets connectés) a été lancée afin d’adresser les opportunités de croissance résultant du nombre d’objets connectés, à la fois pour les tests sur équipements mais aussi pour de nouveaux services autour de la connectivité et de la sécurité des données. Depuis 2013, le Groupe a progressivement renforcé sa présence sur ce marché grâce à plusieurs acquisitions.
Depuis plusieurs années, le Groupe a aussi initié des investissements dans la 5G. Cette initiative a pour objectif d’accompagner le développement de ses activités dans les technologies sans fil et leur dissémination dans toutes les catégories de produits de l’Internet des Objets, notamment la connectivité et la mobilité. Le Groupe dispose désormais de plateformes de test en Asie (Chine, Taïwan, Corée du Sud). Elles sont complétées par des capacités en Californie.
Les marchés de l’automobile et des nouvelles mobilités font face à des tendances de fond majeures, créant des besoins additionnels en matière de services TIC :
Par le biais d’acquisitions et d’investissements organiques, Bureau Veritas s’est doté de laboratoires en Asie, en Europe et en Amérique du Nord dans le domaine du test technologique. Cela permet d’aider les équipementiers à répondre à leurs besoins en matière de conformité et de performance des équipements électroniques embarqués et voitures connectées. Le Groupe apporte des solutions permettant de tester ou de certifier un certain nombre de nouveaux éléments. Cela inclut la connectivité à bord, la sécurité des capteurs, l’expérience utilisateur, la télémesure, les systèmes d’infodivertissement, la cybersécurité et la protection des données personnelles.
Enfin, avec le développement de l’automobile et des nouvelles mobilités utilisant les technologies électriques, Bureau Veritas offre des solutions en matière de test des batteries et des systèmes électriques (performance et sécurité).
La division Biens de consommation déploie une offre s’inscrivant au sein de la Ligne Verte de Bureau Veritas. Le Groupe accompagne les organisations dans la mise en œuvre de leurs stratégies de développement durable, avec confiance et transparence. En promouvant des pratiques plus éthiques et écologiques dans la chaîne d’approvisionnement, il répond à la demande croissante du marché pour une consommation responsable.
A titre d’illustration, le Groupe a fait l’acquisition en 2023 d’Impactiva Group, un leader de l'assurance qualité pour l'industrie de la chaussure et de l'habillement en Asie, en Europe et en Afrique. Cette société contribue à garantir de hauts niveaux de qualité dans la production ainsi que l’optimisation des matières premières utilisées et des déchets. Cette opération permet à Bureau Veritas de renforcer sa capacité à fournir des solutions pour les chaînes d'approvisionnement conformes à des objectifs économiques, de qualité et de durabilité.
À travers différents services, Bureau Veritas aide ses clients dans l’évolution de leurs démarches pour tous les produits en offrant à la fois des services d’essais (testing) et des services d’inspection et d’audit / certification.
Bureau Veritas propose à ses clients différents services de gestion efficace des ressources comme :
Le Groupe délivre le label de certification « Footprint Progress » permettant de distinguer les produits éco-conçus. Ce label apporte au consommateur la preuve des bénéfices environnementaux du produit par un marquage lisible et visible.
Les consommateurs souhaitent bénéficier d’une visibilité accrue sur l’origine des produits et leur durabilité. C’est le cas par exemple pour les produits textiles qui s’inscrivent de façon croissante dans une logique d'amélioration de la qualité par opposition au mouvement de « fast fashion ». En outre, la réglementation en vigueur dans certains pays, comme la France depuis 2021, favorise la réparation plutôt que le remplacement des objets.
Pour répondre à ces exigences, Bureau Veritas propose à ses clients des analyses de réparabilité des produits ou des tests de durabilité.
Le respect des droits humains, des droits sociaux et de l’éthique s’est affirmé au cours des dernières années dans l’esprit des marques, des régulateurs mais aussi des consommateurs finaux. Ainsi, nombreux sont les États qui renforcent leur réglementation par exemple pour lutter contre l’esclavage moderne. L'augmentation de la demande pour les services d’inspection et d’audit sociaux et de sécurité met en évidence un changement dans la conscience collective et les exigences réglementaires concernant la responsabilité sociale des entreprises.
Ces services permettent d’assurer la conformité de la chaîne d’approvisionnement avec les réglementations en vigueur, mais aussi les engagements pris par les marques en matière de responsabilité sociale et environnementale.
Pour l’exercice de ses activités, le Groupe bénéficie de nombreuses autorisations d’exercer ou Licences To Operate - LTO (ci-après les « Autorisations ») qui prennent des formes diverses selon les pays ou les activités concernées : accréditations, agréments, délégations, reconnaissances officielles, certifications ou notifications. Ces Autorisations émanent, selon les cas, d’États, d’autorités publiques ou privées, d’organismes nationaux ou internationaux.
Bureau Veritas est un membre certifié et fondateur de l’Association internationale des sociétés de classification (IACS), qui réunit les 11 plus importantes sociétés internationales de classification. Au niveau européen, Bureau Veritas est un « organisme reconnu » dans le cadre du Règlement européen relatif aux sociétés de classification. Le Groupe est aussi un « organisme notifié » dans le cadre de la Directive européenne relative aux équipements marins. Enfin, Bureau Veritas est actuellement titulaire de plus de 150 délégations émanant d’administrations maritimes nationales.
Le Groupe détient plus de 150 accréditations accordées par des organismes internationaux et nationaux, incluant :
Ces accréditations couvrent les services de certification des systèmes de management, de produits et de services ainsi que les inspections et tests.
Par ailleurs, le Groupe est un « organisme notifié » (notified body) dans le cadre de Directives européennes. Il détient plus de 300 agréments, certifications, reconnaissances et habilitations délivrés principalement par des organisations gouvernementales. Les principaux agréments internationaux sont ceux relatifs aux équipements sous pression, aux équipements de transport de marchandises dangereuses, aux dispositifs de sécurité incendie, aux installations électriques et aux mesures environnementales. Certains visent également à promouvoir la santé et la sécurité au travail.
L’ensemble de ces accréditations et agréments est régulièrement renouvelé à l’issue de leur période de validité.
Bureau Veritas est membre d’un certain nombre d’organisations, notamment le TIC Council (l’association internationale représentant les sociétés indépendantes du secteur TIC), l’AOAC (Association of Official Analytical Collaboration), l’ACS (American Chemical Society), l’API (American Petroleum Institute), l’ASQ (American Society for Quality), l’ASSE (American Society of Safety Engineers), l’ASTM International (American Society for Testing and Materials International), la NCWM (National Conference on Weights and Measures), l’AFPM (American Fuel & Petrochemical Manufacturers), l’EI (Energy Institute) et l’ISO (Organisation internationale de normalisation). Le Groupe est par ailleurs un membre actif de comités techniques de l’ASTM International, de l’EI et de l’ISO, notamment ceux relatifs au captage de l’hydrogène et du carbone.
Le Groupe est agréé par les douanes américaines et accrédité par l’AASHTO (American Association of State Highway and Transportation Officials) pour les inspections et les analyses de bitume en laboratoire. Certains laboratoires Métaux & Minéraux sont agréés par le LME (London Metal Exchange), la LBMA (London Bullion Market Association) et le LPPM (London Platinum and Palladium Market).
Dans l’Agroalimentaire, Bureau Veritas est accrédité par la FOSFA (Federation of Oils, Seeds and Fats Associations), la GAFTA (Grain and Feed Trade Association), l’ICA (International Cotton Association), la SAL (Sugar Association of London) et la FCC (Federation of Cocoa Commerce), ainsi que par d’autres organismes internationaux compétents.
De nombreux laboratoires du Groupe ont obtenu la certification ISO 17025 de divers organismes d’accréditation : la NATA (National Association of Testing Authorities), le SCC (Standards Council of Canada), l’A2LA (American Association for Laboratory Accreditation), le SINGLAS (Singapore Laboratory Accreditation Scheme), l’UKAS (United Kingdom Accreditation Service), l’INN (Instituto Nacional de Normalización), le CNAS (China National Laboratory Accreditation for Conformity Assessment), etc. La plupart des laboratoires du Groupe situés aux États-Unis sont inscrits auprès de l’EPA (U.S. Environmental Protection Agency), l’agence de protection de l’environnement, pour effectuer des tests sur les carburants.
En ce qui concerne les contrats de gouvernement, Bureau Veritas en comptabilise une trentaine au 31 décembre 2023. Bon nombre de laboratoires du Groupe sont agréés à l’échelle mondiale pour tester la teneur en humidité des cargaisons transportées par bateau (Transportable Moisture Limit – TML). Pour ses activités PSI (Pre-Shipment Inspection) et VOC (Verification of Conformity), Bureau Veritas est accrédité ISO 17020 par le COFRAC (Comité français d’accréditation).
Le Groupe est titulaire des principales autorisations et accréditations suivantes : American Association for Laboratory Accreditation (A2LA), le Comité français d’accréditation COFRAC, Zentralstelle der Lander fur Sicherheitstechnik (ZLS), Hong Kong Laboratory Accreditation Scheme (HOKLAS), IEC System for Conformity testing and Certification of Electrical Equipment (IECEE), National Environmental Laboratory Accreditation Program (NELAP), Singapore Laboratory Accreditation Scheme (SINGLAS), United Kingdom Accreditation Services (UKAS), China National Laboratory Accreditation for Conformity Assessment (CNAS), Deutsche Akkreditierungsstelle Chemie GmbH (DACH), Deutsche Akkreditierungsstelle GmbH (DAkkS), AKS Hannover, Japan Accreditation Board (JAB), National Accreditation Board for Testing and Calibration Laboratories (NABL), Pakistan National Accreditation Council (PNAC), Laboratory Accreditation Correlation and Evaluation (LACE), Komite Akreditasi Nasional (KAN), Thaï Industrial Standards Institute (TISI), Vietnam Laboratory Accreditation Scheme (VILAS), CTIA Authorized Testing Laboratory (CATL), PCS Type Certification Review Board (PTCRB), Global Certification Forum (GCF), Bluetooth Qualification Test Facility (BQTF), Bluetooth Qualification Expert (BQE), NFC Forum Authorized Test Laboratory, WiFi Alliance Authorized Test Laboratory, Federal Communications Commission (FCC), Industry Canada (IC), Car Connectivity Consortium (CCC), OmniAir Authorized Test Laboratory (OATL), LoRa Alliance Authorized Test House (ATH), Sigfox Accredited Test House, Thread Authorized Test Lab, Wireless Power Consortium for Qi certification (QI), EMVCo Service Provider, Visa Recognized Testing Laboratory, Agence Nationale de Télécommunications du Brésil (ANATEL) et Institut National de Métrologie, Qualité et Technologies (INMETRO).
Chacune des divisions du Groupe a mis en place une organisation dédiée à la gestion et au suivi centralisé de ces autorisations. Elles donnent lieu régulièrement à des audits émanant des autorités concernées. Pour ce qui concerne les Matières Premières, la gestion et le suivi des autorisations se font au niveau de l'entité légale.
L’obtention, le renouvellement et le maintien de ces autorisations sont subordonnés à la justification de critères qualitatifs et quantitatifs liés notamment à l’indépendance, l’impartialité et les compétences professionnelles du bénéficiaire de ces autorisations. Ces dernières incluent la justification :
Ce dernier point est valable notamment pour celles relatives aux organismes d’inspection ISO/IEC 17020, aux organismes de certification de systèmes de management ISO/CEI 17021 ou de produits et services ISO/IEC 17065 ou de personnel ISO/CEI 17024 ou aux organismes de tests et essais ISO/CEI 17025).
Bureau Veritas s'engage activement dans la recherche et l'innovation pour renforcer sa position sur le marché et explorer de nouvelles opportunités. Voici un aperçu des initiatives majeures du Groupe :
La Direction des Systèmes d'information du Groupe a quatre missions principales :
La Direction s'appuie sur six centres régionaux : en Amérique du Nord et latine, en Europe, en France / Afrique, en Asie, et au Moyen-Orient / Pacifique. Ces centres fournissent divers services aux pays de leurs continents.
De plus, un Centre de Services Global en Inde centralise certains processus de support. En 2023, les dépenses liées aux systèmes d'information représentaient 4 % du chiffre d'affaires du Groupe.
La Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) de Bureau Veritas est présentée dans les trois sections suivantes du présent Document d’enregistrement universel (DEU) :
Depuis 1828, Bureau Veritas agit en tant que créateur de confiance entre les entreprises, les gouvernements et la société, et est un garant indépendant et impartial de la parole de ses clients.
Bureau Veritas est un leader mondial des essais, de l’inspection et de la certification. Créé en 1828, le Groupe emploie environ 82 000 collaborateurs dans plus de 1 600 bureaux et laboratoires dans le monde entier. Bureau Veritas aide ses clients à améliorer leurs performances, en offrant des services et des solutions innovantes pour s’assurer que leurs actifs, produits, infrastructures et processus répondent aux normes et réglementations relatives à la qualité, la santé, la sécurité, la protection de l’environnement et la responsabilité sociale.
Entreprise de services Business to Business to Society, Bureau Veritas contribue à transformer le monde dans lequel nous vivons. Nous collaborons étroitement avec nos clients pour répondre aux défis cruciaux qu’ils rencontrent, en les mettant en regard des nouvelles aspirations sociétales qui se dessinent. Nous travaillons avec les entreprises dans la construction et la protection de leur réputation, et les accompagnons pour bâtir les fondations d’une confiance pérenne.
C’est sur la confiance que repose la construction des relations entre citoyens, pouvoirs publics et entreprises. Dans un monde en évolution rapide, ce lien essentiel n’est plus un acquis.
Les citoyens et les consommateurs recherchent des informations vérifiables et vérifiées sur la manière dont les entreprises se développent, produisent et fournissent leurs biens et services. Les décideurs de toutes les organisations doivent prouver leurs engagements en matière de RSE afin de rester compétitifs et durables.
Chez Bureau Veritas, notre travail permet aux organisations de fonctionner et d’innover en toute sécurité, et d’être performantes. Grâce à notre expertise reconnue, nos connaissances techniques et notre présence mondiale, nous les accompagnons en gérant les risques liés à la qualité, la sécurité, la santé et le développement durable, au bénéfice de la société dans son ensemble.
En tant qu’entreprise Business to Business to Society, nous pensons qu’aujourd’hui plus que jamais, que la confiance repose sur la preuve d’un progrès responsable.
Nous apportons bien plus que des services de tests, d’inspection et de certification. Notre travail va au-delà de la vérification de la conformité et a un impact beaucoup plus large.
Nous jouons un rôle central dans la construction et la protection de la réputation des entreprises, et les accompagnons pour bâtir les fondations d’une confiance pérenne.
Notre mission : bâtir un monde de confiance en assurant un progrès responsable.
Une entreprise de services Business to Business to Society
Les collaborateurs de Bureau Veritas sont au service de ses clients et inspirés par la société : ils font de Bureau Veritas une entreprise de services Business to Business to Society, qui contribue à transformer positivement le monde dans lequel nous vivons.
Assurer un progrès responsable
Grâce à nos services d’essais, d’inspection et de certification, nous aidons nos clients à améliorer leurs performances et à minimiser les risques, tout en renforçant leurs marques.
Nous les aidons également à être plus efficaces, plus méthodiques et plus crédibles dans leur cheminement vers une activité durable et un monde plus responsable.
Nos services d’essais et d’analyse permettent d’obtenir l’assurance que les produits ou matières premières possèdent les propriétés requises.
Nous vérifions également leur respect des cahiers des charges, des normes et réglementations applicables en leur faisant subir des tests en laboratoire et in-situ adaptés aux industries manufacturières et de process. Nous pouvons compter sur un large réseau de laboratoires aux quatre coins du monde. Avec leurs équipements dernier cri et une expertise technique sectorielle spécialisée, nos centres sont implantés stratégiquement pour mieux servir les intérêts de nos clients et leur simplifier l’accès depuis les plus grands ports et les principaux centres manufacturiers.
Nos inspections sont destinées à vérifier sur site que les produits, services, actifs et installations sont conformes aux critères prescrits et qu’ils fonctionnent comme prévu.
Les inspections couvrent un large éventail de services conçus pour contrôler la qualité, vérifier les quantités et répondre aux exigences réglementaires. Nos services d’inspection aident les sociétés à avoir confiance dans la fiabilité et l’intégrité de leurs produits, actifs et systèmes.
En tant que tiers indépendant et organisme de certification accrédité, nous attestons que les systèmes de management, les services et les personnels sont conformes à des normes spécifiques.
Les équipements et les produits peuvent être certifiés pour satisfaire des normes sectorielles ou industrielles, mais aussi des normes internationales, locales ou volontaires, ou encore pour répondre aux exigences d’un fabricant ou d’un client. La certification permet aux sociétés d’accéder à de nouveaux marchés, de renforcer leurs marques ou, plus simplement, d’obtenir un permis d’exploitation.
À l’instar de l’essentiel des grandes entreprises, Bureau Veritas a un agenda robuste dans le domaine de la RSE. Ce qui rend l’engagement du Groupe unique en matière de Responsabilité sociétale de l’entreprise est la dualité de son engagement : à la fois, par la valeur de ses services et l’étendue de son expertise dans ce domaine et dans sa conviction et sa détermination à montrer le chemin d’un progrès responsable en agissant elle-même comme une entreprise citoyenne consciente des enjeux environnementaux et sociétaux.
Au-delà du respect des réglementations, Bureau Veritas s’engage pour accompagner ses clients dans leur trajectoire de durabilité ainsi que répondre aux attentes des consommateurs, de ses collaborateurs et de toutes ses parties prenantes.
Compte tenu de la nature de ses services, Bureau Veritas intervient de façon directe et indirecte dans le domaine de la RSE :
En agissant ainsi, le Groupe prépare un futur durable tout en servant les intérêts de ses parties prenantes. Cette vision est traduite dans l’engagement social et environnemental du Président du Conseil d’administration et de la Directrice Générale de Bureau Veritas qui est repris ci-après.
Les engagements et politiques ESG (Environnement, Social, Gouvernance) de Bureau Veritas sont disponibles dans la section Durabilité du site de Bureau Veritas. Ils sont accessibles avec le lien suivant : https://group.bureauveritas.com/fr/groupe/batir-un-monde-meilleur/politiques
Le périmètre de la présente Déclaration de Performance Extra-Financière couvre toutes les activités de Bureau Veritas. Ce périmètre est identique à celui des états financiers. La liste des sociétés inclues dans le périmètre de consolidation est présentée dans la section 6.6 - Notes annexes aux comptes consolidés, à la note 37 du présent Document d'enregistrement universel, page Note 37.
Toutes les informations de durabilité concernant les sociétés acquises en 2023 sont incluses dans la présente déclaration, à l’exception de celles portant sur l’environnement qui seront inclues avec une année de décalage dans les déclarations de l’exercice 2024.
La déclaration couvre les opérations de Bureau Veritas. Elle inclut les informations concernant la chaîne de valeur amont et aval qui ont été identifiées comme matérielles lors de l’analyse des incidences, risques et opportunités lors de l’analyse de double matérialité.
La présentation et le contenu du présent rapport diffèrent des années antérieures. Ils sont élaborés à partir des exigences de la Directive européenne CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) et sur celles des normes ESRS (European Sustainability Reporting Standards).
L’analyse de risques présentée en 2022 a été remplacée par une analyse de double matérialité portant d’une part sur les incidences de Bureau Veritas sur les personnes et l’environnement, et d’autre part sur les risques et opportunités financiers liés à chaque thème de la durabilité.
Les émissions de gaz à effet de serre (GES) provenant de la chaîne de valeur (Scope 3) sont estimées en fonction des dépenses d’achats effectués auxquelles sont appliqués des facteurs d’émissions pour chaque catégorie d’achat.
Les incertitudes proviennent de la qualité des données calculées pour la chaîne de valeur (telles que les émissions de GES) ainsi que des informations prospectives fondées sur des hypothèses incertaines.
La méthodologie de recueil de l’information est précisée en section 2.6.3 - Méthodologie de recueil de l’information, du présent Document d'enregistrement universel.
Depuis juin 2023, les informations nécessaires au calcul des émissions directes et indirectes de GES (scopes 1 et 2) sont calculées pour l’ensemble des sites de Bureau Veritas (laboratoires et bureaux). Elles n’étaient jusqu’alors calculées que pour les grands sites, tels que les laboratoires de plus de 25 personnes et les bureaux de plus de 50 personnes, alors que les émissions de GES des autres sites étaient évaluées.
Dans l’objectif d’une analyse plus complète et nuancée, la méthodologie de calcul de l’écart salarial entre hommes et femmes a été revue en 2023. L’approche mise à jour utilise un calcul pondéré, introduisant une hiérarchie à trois niveaux pour mieux refléter la structure organisationnelle et l’importance de divers facteurs. La hiérarchie à trois niveaux comprend une pondération par groupe opérationnel, par pays et enfin par niveau (Band). Cette méthodologie garantit une représentation plus précise et plus granulaire des disparités salariales entre hommes et femmes.
La Direction générale présente au Conseil d’administration les modalités de mise en œuvre de sa stratégie en matière de durabilité, avec un plan d’action et les horizons de temps dans lesquels ces actions seront menées. Elle informe annuellement le Conseil des résultats obtenus.
En matière climatique, la stratégie est assortie d’objectifs précis définis pour différents horizons de temps.
Le Collège d’experts issus des Directions Support (Ressources humaines, Juridique et Conformité, Financière, Environnement et Hygiène & Sécurité) identifie et évalue les incidences, risques et opportunités importants.
La Direction RSE, avec le soutien du Collège d’experts, propose la stratégie en matière de durabilité, les politiques associées et les objectifs à court, moyen et long terme. Cette stratégie est validée par la Direction générale et le Comité exécutif. La Direction RSE et les Directions support impliquées sont responsables de la mise en œuvre des plans d’actions associés et de l’atteinte des objectifs fixés.
Le management de la durabilité est décentralisé au niveau de chaque Groupe Opérationnel (Operating Group) qui établit avec ses ambassadeurs RSE ses propres objectifs en cohérence avec les politiques et les objectifs établis pour le Groupe. Les membres du Comité exécutif et l’ensemble des dirigeants de Bureau Veritas sont directement associés aux engagements RSE. Les objectifs environnementaux et sociaux font partie des critères de leur rémunération variable.
Il a été constitué en 2019. Il rassemble huit personnalités expertes indépendantes : des Directeurs RSE d’entreprises internationales de différents secteurs d’activité, des experts en RSE, en climatologie et en sciences humaines, des représentants de la société civile (associations, ONG…), des investisseurs et analystes en matière de durabilité.
Le rôle de ce Comité est d’exprimer les attentes des parties prenantes vis-à-vis des démarches environnementales et sociales de Bureau Veritas. Le Comité évalue la nature et la criticité des risques et des opportunités extra-financiers auxquels Bureau Veritas est exposé. Il oriente Bureau Veritas dans ses politiques RSE afin d’améliorer son impact sur la société et notamment sur l’environnement et les personnes. Ce Comité se réunit deux fois par an.
La Gouvernance du Conseil d’administration a été renforcée en 2023 avec l’arrivée de Laurent Mignon comme Président du Conseil d’administration et de Pascal Lebard comme Administrateur Référent.
Sur proposition de la Direction générale, le Conseil d’administration détermine les orientations stratégiques pluriannuelles.
Le Conseil examine annuellement les résultats obtenus. Il évalue l’opportunité, le cas échéant, d’adapter le plan d’action ou de modifier les objectifs, au vu notamment de l’évolution de la stratégie de l’entreprise, des technologies, des attentes des parties prenantes et de la capacité économique de l’entreprise à les mettre en œuvre.
La stratégie climatique ainsi que les principales actions engagées à cet effet sont présentées à l’Assemblée générale ordinaire au moins tous les trois ans ou en cas de modification significative de la stratégie.
Il a été créé en 2023. Le Conseil d’administration lui a confié le soin de suivre plus spécialement les enjeux de durabilité. La composition de ce Comité, ses missions et ses compétences sont décrites dans la section 3.3.3 - Comités du Conseil d’administration en 2023, du présent Document d'enregistrement universel.
Le Comité RSE adresse en particulier la question de la stratégie climat et il s’assure de l’alignement des dirigeants sur la stratégie de durabilité par la prise en compte de critères ESG dans la rémunération variable court et long terme, avec des critères ESG dont au moins un climatique.
Il rend compte régulièrement au Conseil d’administration de l’exercice de ses missions. Avec le Comité d’audit et des risques, il rend également compte de la mission d’assurance de la communication d’informations en matière de durabilité, ainsi que de la manière dont ces missions ont contribué à l’intégrité de l’information financière et de la communication d’informations en matière de durabilité.
Stratégie et business model :
Politiques et plans d’action :
Indicateurs et objectifs :
Transition climatique :
Benchmark :
Les Directions des Groupes Opérationnels publient chaque trimestre leurs indicateurs de durabilité. Dans le cadre des Revues des Opérations (Operating Reviews), ils présentent à la Direction générale les plans d’actions et résultats en lien avec les incidences, risques et opportunités importants.
Ces informations sont analysées et consolidées par la Direction RSE. Elles sont ensuite présentées au Comité RSE qui en rend compte au Conseil d’administration. Créé à l’issue de l’Assemblée générale du juin 2023, le Comité RSE s’est réuni au cours du 4e trimestre 2023.
Les dispositifs de rémunération variable de la Directrice Générale, des membres du Comité exécutif et des cadres dirigeants du Groupe intègrent des indicateurs de performance en matière de durabilité. L’objectif est d’aligner la rémunération avec la stratégie du Groupe dont l’ESG fait partie intégrante. Cette approche s’applique aux dispositifs de variable court terme comme long terme avec des indicateurs en matière de durabilité, liés aux objectifs environnementaux, sociaux et de gouvernance, notamment les émissions de CO2, la diversité et la sécurité.
Les indicateurs comme les courbes d’acquisition sont revus chaque année et sont alignés avec les engagements du Groupe. Ils font l’objet d’une revue régulière par les comités spécialisés du Conseil d’administration. Les plans variables long terme sont présentés dans les sections 3.8.3.2 – Actions de performance et 3.8.3.3 – Options de souscription ou d’achat d’actions, du présent Document d’enregistrement universel.
Les critères RSE sont intégrés dans la part extra-financière des bonus de la Directrice Générale, des membres du Comité exécutif et des dirigeants du Groupe.
La part des critères RSE est à hauteur de 20 % dans les plans d’intéressement long terme en 2023. Les critères mesurés sont le taux de féminisation à des postes de direction et le niveau d’émission carbone par employé (1). Les objectifs fixés à fin 2025 sont respectivement de 30 % de femmes à des postes de direction et de 2 tonnes de CO2 par employé.
Pour renforcer la cohérence avec la stratégie RSE et les engagements du Groupe, notamment le plan de transition climatique annoncé en mai 2023, il a été décidé les évolutions suivantes :
10 % de la rémunération variable de la Directrice Générale est en lien avec la stratégie RSE, dont 5 % sont dédiés au climat avec un objectif de réduction de CO2 en lien avec le plan de transition climatique et 5 % concernent le taux de féminisation à des postes de direction ainsi que le taux d’accident au niveau du Groupe.
Ces objectifs sont cascadés dans les dispositifs de variable des cadres dirigeants et le poids des critères correspond à 10 % de la rémunération variable.
Les plans d’intéressement long terme prévus sont intégralement sous conditions de performance, dont 20 % en lien avec la RSE.
Les critères mesurés sont le taux de féminisation à des postes de direction et le niveau d’émission carbone par employé.
La procédure de diligence raisonnable de Bureau Veritas est réalisée par le collège des experts RSE des fonctions support, elle est enrichie des apports du Comité des parties prenantes et est ensuite présentée au Comité RSE qui en rend compte au Conseil d’administration.
Éléments essentiels | Déclaration relative | Départements impliqués |
|---|---|---|
Intégrer la diligence raisonnable dans la gouvernance, la stratégie et le modèle économique | 2.1.3.1 | Direction RSE Direction de la stratégie |
Collaborer avec les parties intéressées concernées à toutes les étapes de la diligence raisonnable | 2.1.3.2 | Comité des parties prenantes externes |
Identifier et évaluer les incidences négatives | 2.1.4.1 | Direction RSE Direction fonctions support |
Prendre des mesures pour remédier à ces incidences négatives | 2.1.3.3 | Direction RSE Direction fonctions support |
Suivre l’efficacité de ces efforts et communiquer | 2.1.2.1 | Direction RSE Comité RSE |
Avant toute acquisition, Bureau Veritas réalise une due diligence des pratiques en matière de durabilité de l’entreprise. Cette évaluation a pour but de vérifier que l’activité de l’entreprise ne porte pas atteinte aux objectifs sociaux et environnementaux de Bureau Veritas et que ses pratiques sont alignées avec la stratégie RSE du Groupe. Le processus de due diligence porte sur huit thèmes :
Les évaluations sont réalisées sous la responsabilité des responsables de thèmes (topic owners), en utilisant des questionnaires et en réalisant des audits de sites lorsque nécessaire. Les résultats de ces évaluations sont communiqués au département Fusions & Acquisitions (M&A – Merger & Acquisition). Ils sont intégrés dans l’évaluation de l’entreprise et pris en compte dans le processus de décision pour la réalisation de l’opération d’acquisition.
Si le projet d’acquisition est approuvé, les responsables de thèmes RSE (topic owners) se rapprochent de la société qui sera acquise pour définir les modalités qui permettront de déployer dans l’entité les politiques, les indicateurs et les objectifs RSE de Bureau Veritas. En cas de basses performances RSE, l’entité fait l’objet d’un plan de suivi dédié après intégration.
L’intégration de la société au sein de Bureau Veritas est effectuée par une entité désignée à cet effet et un suivi régulier est mis en place, comprenant notamment l’intégration de la société dans le reporting RSE de Bureau Veritas. Le délai maximum pour cette intégration est d’un an.
Bureau Veritas a conduit en 2023 son analyse de double matérialité en préparation de l’application de la Directive européenne 2022/2464 Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD). Un exercice d’alignement entre cette analyse et la cartographie des risques du Groupe a été conduit, afin de s’assurer de la cohérence entre les deux démarches, notamment de la bonne prise en compte des enjeux de durabilité matériels dans le management des risques du Groupe.
La méthodologie appliquée pour l’analyse de double matérialité est décrite en section 2.1.4.1 - Description des procédures d’identification des incidences, risques et opportunités importants, du présent Document d'enregistrement universel.
Les risques liés à la durabilité sur les trois dimensions ESG (Environnement, Social et Gouvernance) ont été pris en compte dans l’évaluation des risques de chacune des cinq catégories de risques :
Stratégie et marchés | Excellence opérationnelle | Personnes | Juridique et réglementaire | Finance et reporting |
|---|---|---|---|---|
Changement des attentes du marché Performance ESG | Devoir de vigilance Chaîne de valeur Cybersécurité Protection des données Impact environnemental | Relations sociales Attraction gestion et rétention des talents Santé et sécurité | Corruption | Reporting RSE Atteinte des objectifs de durabilité |
Ces risques sont consolidés avec l’ensemble des risques du Groupe. Le Comité d’audit et des risques dans un premier temps, et le Conseil d’administration par la suite, revoit ces risques et veille à la mise en œuvre de politiques appropriées pour réduire les impacts, diminuer l’occurrence et augmenter les moyens de contrôle.
Le Groupe a mis en place une politique visant à prévenir et traiter, le cas échéant, les contrefaçons de ses certificats, afin de protéger la marque et l’image de Bureau Veritas, et également de répondre aux exigences en matière d’accréditation.
Lorsque Bureau Veritas détecte une contrefaçon de ses certificats, il en informe immédiatement les autorités et les organismes d’accréditation concernés, ainsi que, le cas échéant, les propriétaires de programmes de certification. Il initie les procédures judiciaires correspondantes à l’encontre des auteurs de ces falsifications.
Des mesures préventives spécifiques sont mises en œuvre pour permettre de détecter les cas de contrefaçon ou de falsification de certificats. Ces mesures impliquent le déploiement de solutions globales et sécurisées pour l’émission des certificats et rapports finaux. Ces mesures permettent de générer des documents au format PDF, horodatés et avec un QR code unique.
Bureau Veritas veille à la conformité de ses activités aux lois et règlements en matière de lutte contre l’évasion fiscale(2), et plus généralement s’attache à exercer ses activités dans le strict respect de la règlementation fiscale en vigueur, en mettant en œuvre les moyens et diligences appropriés.
Les 14 pays les plus contributifs à la charge d’impôt sur les sociétés du Groupe pour l’exercice 2023 sont listés ci-dessous avec indication du taux d’impôt sur les sociétés de chacun de ces pays. Ces 14 pays représentent environ 80,1 % de la charge d’impôt sur les sociétés de l’ensemble du Groupe, dont le total s’élève à 240,7 millions d’euros.
Pays | Montant de l’impôt sur les sociétés | Taux d’imposition |
|---|---|---|
France | 63,4 | 25,83 % |
Chine | 31,4 | 25,00 % |
États-Unis | 17,9 | 28,00 % |
Australie | 13,3 | 30,00 % |
Pays-Bas | 11,4 | 25,80 % |
Inde | 10,1 | 25,17 % |
Italie | 7,5 | 24,00 % |
Hong Kong | 7,3 | 16,50 % |
Canada | 7,2 | 26,50 % |
Japon | 5,9 | 35,68 % |
Royaume-Uni | 5,1 | 23,50 % |
Vietnam | 4,6 | 20,99 % |
Nigeria | 3,9 | 30,00 % |
Arabie Saoudite | 3,8 | 20,00 % |
Autres pays | 47,9 |
|
En raison de la nature de ses activités, Bureau Veritas considère que la lutte contre la précarité alimentaire, le respect du bien-être animal, l’alimentation responsable, équitable et durable ne correspondent pas à des risques significatifs en matière de durabilité auxquels le Groupe devrait répondre(3).
Conformément à la loi 2022-296 du 2 mars 2022, Bureau Veritas tient compte des enjeux culturels et sportifs dans la détermination des orientations de l’activité de l’entreprise. La politique « Bien-être » définit un cadre afin d’inciter et d’aider tous les travailleurs à utiliser les ressources à leur disposition pour améliorer leur propre bien-être physique et mental.
Ainsi, Bureau Veritas encourage les pratiques physiques et sportives de ses collaborateurs. Sur un grand nombre de sites, les équipes dirigeantes et ressources humaines locales mènent des campagnes de sensibilisation à la santé physique et mentale, et offrent des conseils bien-être aux employés par l’intermédiaire de spécialistes, sur des sujets divers comme la nutrition ou l’exercice physique.
Bureau Veritas propose aussi à ses employés des bilans de santé ou des visites médicales subventionnés ainsi que des abonnements à des salles de sport. Dans certains pays, l’achat de vélos est subventionné.
Bureau Veritas reconnaît l’importance cruciale du lien entre Bureau Veritas, la Nation et son armée, et apporte son soutien aux réservistes. Bureau Veritas encourage activement ses employés à soutenir ces valeurs fondamentales par le biais d’initiatives personnelles et de bénévolat au sein de la communauté militaire(4).
Les risques émergents sont par définition des risques nouveaux, spécifiques à Bureau Veritas et avec des incidences potentielles importantes à long terme. Dans le cadre de la mise à jour de la cartographie des risques du Groupe, des risques émergents ont été identifiés puis revus avec la Direction RSE. Deux risques sont susceptibles d’avoir un impact significatif mais non encore estimé :
Les risques liés au changement climatique sont énoncés en section 2.2.2 - Changement climatique, du présent Document d'enregistrement universel.
Les effets du changement climatique sont susceptibles d’engendrer des pertes de vies humaines, des tensions sociales et géopolitiques ou encore une récession économique. Selon le Forum économique mondial, « Environmental risks could hit the point of no return », et « nearly all environmental risks feature among the top 10 over the longer term » (traduction : « Les risques environnementaux pourraient atteindre le point de non-retour », et « presque tous les risques environnementaux figurent parmi le Top 10 des principaux risques à long terme »).
Source : https://www.weforum.org/publications/global-risks-report-2024/
La stratégie développement durable de Bureau Veritas repose sur deux grands piliers :
À travers sa mission et son engagement, Bureau Veritas contribue à « Bâtir un Monde de Confiance ». La stratégie de développement durable du Groupe s’inscrit pleinement dans cet objectif et vise ainsi à « Bâtir un Monde Meilleur ». Elle s’articule autour de trois axes stratégiques :
Cette stratégie se concentre sur six priorités autour des trois piliers de durabilité : Environnement, Social et Gouvernance.
Bureau Veritas adhère au Pacte mondial des Nations unies dont il est signataire. Le Groupe soutient ses 10 principes et les a intégrés dans sa stratégie, sa culture et ses opérations quotidiennes :
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Principes du Pacte mondial :
Droits de l’Homme
Normes du travail
Environnement
Lutte contre la corruption
Le modèle économique de Bureau Veritas et de sa chaîne de valeur sont présentés dans le chapitre 1 du présent Document d‘enregistrement universel (DEU).
Bureau Veritas est une entreprise de services professionnels
La mission du Groupe consiste à réduire les risques de ses clients, améliorer leurs performances et les aider à innover pour répondre aux enjeux de qualité, santé, sécurité et de développement durable.
Les services proposés par Bureau Veritas ont pour objectif de vérifier la conformité d’un produit, d’un actif ou d’un système de management à un référentiel, principalement des normes et réglementations.
En fonction des besoins de ses clients et du cadre réglementaire, normatif ou contractuel applicable, Bureau Veritas agit tantôt comme :
Bureau Veritas réalise ses missions avec ses propres employés et lorsque cela est nécessaire avec du personnel sous-traitant, notamment lors de besoin d’expertises particulières qui ne seraient pas disponibles chez Bureau Veritas.
Bureau Veritas offre des services à des entreprises opérant dans les secteurs des combustibles fossiles et des produits chimiques. Les services réalisés pour ces secteurs correspondent à des inspections sur la sécurité des process industriels, à des contrôles pour la protection de l’environnement, à de l’assistance technique pour réduire les émissions de carbone et à des tests sur la qualité des produits.
Part du chiffre d’affaires issus de ces secteurs :
Bureau Veritas n’intervient pas auprès d’entreprises opérant dans les secteurs des armes controversées ou de la culture et de la production de tabac.
En 2023, Bureau Veritas a poursuivi le déploiement de son offre de services « La Ligne Verte » présentée ci-après. La section 1.4 - La stratégie et les objectifs du Groupe, du présent Document d'enregistrement universel détaille les orientations et priorités pour la période 2024-2028.
La Ligne Verte regroupe des services et solutions dans le domaine de la RSE. Cela comprend à la fois des services spécifiquement dédiés à la durabilité (par exemple, diagnostics de performance énergétiques ou certification de système de management de l’énergie) ou des services traditionnels réalisés sur des actifs dédiés à la durabilité (par exemple, inspections de la construction d’éoliennes ou d’équipements de recharge de véhicules électriques).
La Ligne Verte porte sur les trois piliers de la RSE, Environnement, Sociale et Gouvernance. Son périmètre est plus étendu que celui de la taxonomie verte européenne.
Le développement durable et les sujets liés à la RSE (Responsabilité sociétale des entreprises) ou à l’ESG (critères Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance) sont devenus des moteurs de croissance clés et des catalyseurs de confiance pour tous les acteurs de l’économie. Au-delà de leur performance financière et de leur capacité à innover, les entreprises sont désormais évaluées et jugées selon leurs impacts positifs sur la planète et les populations.
Grâce à la Ligne Verte de services et de solutions, le Groupe aide les organisations, privées et publiques, à mettre en œuvre leurs stratégies, à mesurer et atteindre leurs objectifs de développement durable, avec confiance et transparence.
Bureau Veritas accompagne ainsi ses clients pour relever les défis liés à la qualité des produits et services, à la santé et la sécurité, à la protection de l’environnement et à la responsabilité sociale, tout au long de la chaîne de valeur, dans le choix des ressources et lors de la production.
Grâce à la contribution de Bureau Veritas, ses clients peuvent démontrer de manière mesurable l’impact de leurs actions ESG en les rendant traçables, visibles et fiables. En favorisant la transparence, le Groupe les aide à protéger leurs marques et leurs réputations.
La Ligne Verte de Bureau Veritas repose sur cinq piliers :
Bureau Veritas accompagne les organisations dans leur volonté de réduire leur empreinte carbone ; qu’il s’agisse de vérification, de mesure, de certification, de compensation des émissions, il encourage tous les chemins qui mènent à un avenir sans carbone.
Les experts du Groupe aident les organisations à surmonter les défis connexes et à promouvoir une utilisation durable de ces ressources. Bureau Veritas est aussi un acteur incontournable de la transition énergétique, présent aux étapes clés de la chaîne de production d’énergies renouvelables et alternatives. Le Groupe aide ses clients à concevoir, construire et exploiter durablement leurs actifs.
Énergies renouvelables et alternatives – transition énergétique :
Utilisation durable des ressources naturelles :
Empreinte carbone industrielle :
Tandis que les consommateurs, les citoyens et les investisseurs demandent plus de transparence et d’authenticité, les chaînes d’approvisionnement sont devenues extrêmement complexes en raison notamment de la mondialisation. Leur gestion est par conséquent rendue encore plus difficile. La perturbation d’une chaîne d’approvisionnement peut avoir un impact majeur sur les opérations des entreprises.
La gestion de la chaîne d’approvisionnement nécessite agilité et réactivité pour protéger l’entreprise. Pour les entreprises des secteurs de l’énergie, du commerce de détail, de l’automobile ou de l’agroalimentaire, la gestion des risques de la chaîne d’approvisionnement est devenue une priorité absolue.
Le Groupe accompagne les entreprises dans leur objectif d’assurer un approvisionnement responsable et équitable, et de garantir la traçabilité des produits du point d’origine à leur consommation.
Bureau Veritas s’engage pour un modèle économique plus responsable et propose des services et solutions pour promouvoir auprès de ses clients la mise en œuvre de modèles d’économie circulaire.
Résilience des chaînes d’approvisionnement :
Certification alimentaire :
Économie circulaire :
Tous les acteurs du secteur du Bâtiment et des Infrastructures font face à un double défi : ils doivent répondre aux besoins grandissants des populations urbaines, tout en s’assurant que les bâtiments et les infrastructures soient de haute qualité, rentables et conformes aux réglementations environnementales et de sécurité.
Bureau Veritas est présent à chaque étape, de la faisabilité à l’exploitation. Le Groupe propose des services d’inspection et de certification pour les actifs nouveaux et vieillissants, et il accompagne la transition vers une faible consommation énergétique.
Son expertise technique et sa connaissance approfondie des réglementations locales aident ses clients à concevoir, développer, et gérer les villes et les infrastructures. Bureau Veritas contribue au développement de villes durables et intelligentes, tout en permettant – grâce à la rénovation – une extension significative de la durée de vie des bâtiments et des infrastructures.
Construction et rénovation :
L’industrie des transports – qui comprend les compagnies aériennes, les chemins de fer, les véhicules terrestres, le transport maritime et d’autres – représente environ 25 % des émissions de CO2 à l’échelle mondiale (source : International Energy Agency).
L’industrie maritime est précurseur de la transition énergétique, en développant des carburants durables, en utilisant des systèmes de propulsion alternatifs et en soutenant la construction et l’exploitation de parcs éoliens offshore.
L’électrification est essentielle à la transition énergétique, et le développement de la mobilité électrique repose sur des solutions de recharge facilement accessibles.
Depuis près de 200 ans, Bureau Veritas met à profit son expertise de l’industrie maritime pour accompagner ses clients dans le développement de nouvelles énergies. Alors que le transport de GNL prend de plus en plus d’importance, le Groupe aide les armateurs à optimiser la conception de leurs navires, en veillant au respect des réglementations existantes et futures sur les émissions atmosphériques.
L’empreinte environnementale de l’industrie est aussi progressivement réduite par un mix de technologies, de carburants alternatifs et de sources d’énergie. En collaborant avec les acteurs de l’industrie et en capitalisant sur son expertise en matière de Nouvelles Mobilités, Bureau Veritas aide l’industrie à ouvrir la voie à une nouvelle ère de développement durable.
Concernant les bornes de recharge pour véhicules électriques (EVCS), Bureau Veritas a développé un portefeuille complet de services, couvrant tout le cycle de vie de l’actif : de la conception, à la l’exploitation, en passant par la construction et la mise en service.
E-mobilité :
Propulsion alternative :
Le Groupe aide ses clients à réduire les risques et à améliorer leurs performances en termes de santé, de sûreté et de sécurité.
Il a développé une gamme complète de solutions pour évaluer les politiques de Diversité et d’Inclusion et mesurer les indicateurs clés sur le terrain. Enfin, Bureau Veritas aide également ses clients à renforcer leur gouvernance grâce à des services dédiés liés à l’éthique et à l’intégrité.
Pratiques sociales :
Stratégie RSE :
Éthique et pratiques commerciales :
Les principales parties prenantes du Groupe sont les collaborateurs, les actionnaires, les clients, les fournisseurs, les sous-traitants ainsi que les organismes d’accréditation, les gouvernements, les autorités publiques et plus généralement la société civile.
Impacts sur les parties prenantes (en millions d'euros) | 2023 | 2022 | Variation |
|---|---|---|---|
Clients / Chiffres d'affaires | 5 868 | 5 651 | 217 |
Salariés / Salaires, primes et autres charges du personnel | (2 533) | (2 417) | (116) |
Sous-traitants / Missions | (613) | (579) | (34) |
Fournisseurs / Achats de biens et services | (1 029) | (1 042) | 13 |
Actionnaires / Dividendes | (372) | (258) | (114) |
Gouvernements / Impôts et taxes | (290) | (287) | (3) |
Établissements financiers / Coût de financement | (17) | (53) | 36 |
Dépenses d'investissement / Équipement de laboratoires et SI | (144) | (125) | (19) |
Acquisitions / Croissance externe | (89) | (93) | 5 |
Gouvernements / Charges sociales | (529) | (513) | (16) |
Pour la quatrième année consécutive, Bureau Veritas publie la valeur de son impact qualitatif et quantitatif sur la société.
La méthode utilisée repose sur une évaluation des impacts positifs et négatifs de son activité sur chacune de ses parties prenantes, comme cela est détaillé ci-après. Elle intègre les impacts sociaux, environnementaux et économiques.
L’impact sur la Société est calculé en faisant la différence entre :
L’impact sur la Société est la somme des impacts sur chacune des parties prenantes de sa chaîne de valeur :
Dans cette approche, les hypothèses méthodologiques suivantes ont été utilisées :
La liste ci-dessous présente les enjeux (Incidences, Risques et Opportunités) importants tels qu’ils ressortent de l’évaluation effectuée par Bureau Veritas décrite dans la section 2.1.4 - Gestions des incidences, risques et opportunités, du présent Document d'enregistrement universel.
Enjeux | Impacts | Risques | Opportunité | Chaîne de valeur & axe stratégique | Actions du Groupe |
|---|---|---|---|---|---|
E1 – Changement climatique | Consommation d’énergie des bureaux, laboratoires, équipements opérationnels et véhicules. Émissions de gaz à effet de serre contribuant au réchauffement climatique. Services liés au climat fournis par Bureau Veritas qui contribuent aux impacts environnementaux positifs des clients. | Coût de mise à niveau des équipements de laboratoire avec des équipements moins énergivores. Coût d’électrification de la flotte de véhicules. Augmentation du coût de l’énergie. En cas d’inaction : pénalités, perte d’opportunités de marché, diminution de l’intérêt des investisseurs, risques de réputation et de litige. | Économies résultant des mesures de sobriété énergétique, de la réduction des déplacements professionnels et de la réduction des surfaces de bureaux. Opportunités d’affaires offertes par les services permettant aux clients de réduire leurs émissions et de s’adapter au changement climatique. Renforcement de la réputation et de l’attractivité du Groupe. Confiance renforcée avec les partenaires et relations à long terme. | Chaîne de valeur amont et activités du Groupe. Focus sur les activités de laboratoire, la flotte de véhicules et les bâtiments. | Respect des cadres réglementaires. Obtenir des partenaires d’affaires qu’ils réduisent leurs propres émissions. Réduction de l’empreinte carbone du Groupe :
S’adapter au changement climatique (Transition et risques physiques) Aider les clients à réduire leurs propres émissions de GES grâce aux services climatiques de Bureau Veritas. |
E2 – Pollution | Pollution de l’eau et de l’air via les activités de Laboratoire. Utilisation des substances préoccupantes dans les laboratoires. Services liés à la prévention et au contrôle de la pollution fournis par Bureau Veritas qui contribuent à la protection de l’environnement et à la préservation de la biodiversité. | Augmentation du coût de la gestion des déchets. Les risques de réputation et de litige peuvent entraîner une perte de crédibilité et d’attractivité. | Opportunités d’affaires offertes par les services visant à contrôler et à tester la pollution de l’air, de l’eau et du sol ou en relation avec la dépollution des sols, telles que les études d’impact environnemental. | Chaîne de valeur amont et activités du Groupe. Focus sur les activités de laboratoire dans le domaine des matières premières. | Changement pour des procédés moins gourmands en eau. Utilisation sécurisée des substances préoccupantes. Prévenir toute forme de pollution de l’air, de l’eau et du sol. Aider les clients dans les études d’impact environnemental, la dépollution des sols ou le contrôle et l’analyse de la pollution de l’air, de l’eau et des sols. |
S1 – Personnel BV | Impacts négatifs réels et potentiels :
Les impacts positifs sont :
| Risque de réputation et de litige pouvant découler d’une politique sociale appropriée Risque de réclamations sociales émanant des salariés Manque d’attractivité de Bureau Veritas et risque d’instabilité de la main-d’œuvre Baisse de la productivité et de l’engagement de la main-d’œuvre Perte d’expertises qui risquent de manquer pour répondre aux besoins du marché et délivrer un service de qualité. Manque de ressources qualifiées pour fournir les services afférents aux critères ESG. | Attraction, engagement et rétention des collaborateurs, pour réduire le turnover et les coûts de recrutement Productivité accrue et meilleure qualité de service aux clients, bénéficiant à l’image de marque et la renforçant Réputation et attractivité du Groupe Sécurisation et accélération de la croissance de l’activité Opportunités d’affaires en lien avec les audits sociaux et de durabilité | Chaîne de valeur amont et activités du Groupe. Focus sur les collaborateurs de toutes les activités. Accent mis sur les non-salariés des activités Certification, Marine & Offshore et Inspection en usine. | Soutenir la mixité dans les postes techniques et managériaux. Adapter les conditions de travail à l’évolution des attentes des collaborateurs en matière d’équilibre vie privée/vie professionnelle Assurer l’égalité de traitement et des chances pour tous Fournir des conditions de santé et de sécurité au personnel, étant donné qu’il est souvent exposé aux conditions de sécurité du site des clients Développer les compétences et l’apprentissage pour s’adapter aux technologies, réglementations et besoins des clients les plus récents |
G1 – Conduite des affaires | Meilleures conditions de travail réduisant les risques liés à la pression extérieure sur la main-d’œuvre. Conditions de travail alignées sur les droits humains pour tous les travailleurs de la chaîne de valeur. Relation à long terme et durable avec les partenaires de la chaîne de valeur. Intégration efficace du processus de vérification par des tiers dans la conception des politiques. Certificats fiables, rapports d’essais et d’inspection générant de la confiance dans la sécurité et la qualité des produits. | Risques de réputation et de litige pouvant impacter négativement l’attractivité du Groupe et la fidélisation des clients. Sanctions et actions en justice avec risque de perte de permis d’exploitation. Risque de pénurie de fournisseurs. | Développer une image d’entreprise sur la durée. Attirer et retenir les talents. Renforcer l’attractivité du Groupe pour les investisseurs, les candidats et les clients. Relations de confiance et à long terme avec les clients. Partenariats fournisseurs durables. Renforcer la valeur ajoutée des tiers dans les nouvelles réglementations. | Chaîne de valeur amont et activités du Groupe. Chaîne de valeur aval. Focus sur toutes les activités. | Prévenir et détecter toute forme de corruption. Promouvoir l’éthique et la conformité dans toutes les activités. Encourager et protéger les lancements d’alerte. Partager les mêmes valeurs et absolus d’entreprise au sein du personnel. Veiller à ce que les partenaires d’affaires respectent les engagements du Groupe en matière de droits humains et de climat. Soutenir les décideurs politiques en leur apportant des expertises en matière de qualité, de sécurité, d’environnement et de durabilité. Développer une culture d’achat durable. |
La relation client | Manque de réactivité ou de disponibilité pour répondre aux demandes clients. Méconnaissance des attentes du client ou prestations insuffisantes. Manque de qualité lors de la réalisation de la prestation (délai d’intervention trop long, niveau d’expertise insuffisant, manque de précision du rapport). Manque de suivi après la mission pour expliquer les résultats. Imprécisions dans la facturation. | Mécontentement. Mauvaise communication, perte de confiance et in fine perte d’activité et atteinte à la réputation. Opportunités manquées. | Valorisation des travaux Opportunités d’affaires et extension de la ligne de services Fidélisation et rétention des clients | Chaîne de valeur aval. Focus sur toutes les activités. | Mettre en œuvre un système de management de la qualité. Réaliser des enquêtes de satisfaction client. Mobiliser l’équipe commerciale afin de comprendre les besoins et les attentes des clients. Mettre en place une gestion de projet adéquate. |
Cybersécurité | Violations de données. Attaques par ransomware. Tentatives de phishing. Menaces internes. Pertes financières. | Risque de réputation. Pertes financières. Réclamations, pénalités. Perte de clients. Continuité d’activité. | Opportunités d’affaires. Confiance et satisfaction du client Excellente perception Avantage concurrentiel | Intégralité de la chaîne de valeur. Focus sur toutes les activités. | Former les collaborateurs et réaliser des tests d’intrusion. Protéger les données sensibles. Prévenir les cyberattaques. Sécuriser les infrastructures critiques. Gérer les menaces internes. |
Protection des données | Usurpation d’identité. Fraude financière. Perte d’informations personnelles. Non-respect de la vie privée. Atteinte à la réputation ou au bien-être. | Atteinte à la réputation. Conséquences juridiques. Perte de clients. | Renforcement de la confiance et de la satisfaction des clients. Excellente perception. | Intégralité de la chaîne de valeur. Focus sur toutes les activités. | Former les collaborateurs à la confidentialité des données. Respecter la réglementation relative à la protection des données. Garantir la protection et la sécurité des données personnelles lors de la collecte, de l’utilisation et du stockage des données. |
Impacts : Bureau Veritas a également adapté son modèle économique pour réduire ses impacts négatifs sur l’environnement, sur sa propre main-d’œuvre et sur sa chaîne de valeur. Les processus et plans d’action correspondants sont contrôlés dans le cadre du suivi de l’exécution du plan de transition climatique et de l’enquête sur l’engagement des salariés. Les actions visant à atténuer les impacts négatifs des activités du Groupe sur l’environnement démontrent la responsabilité de Bureau Veritas, contribuant ainsi à préserver sa réputation et à maintenir la confiance des clients. Bureau Veritas prend en charge les problèmes de personnel de sorte à assurer le bien-être et la satisfaction de ses collaborateurs. En privilégiant le développement, la diversité et l’inclusion de ses collaborateurs, le Groupe fait en sorte de retenir les talents et de renforcer la stabilité et la résilience de son personnel. Sa stratégie de résilience de la chaîne logistique protège contre les pénuries de ressources et assure la continuité des activités du Groupe.
Risques : La stratégie et le modèle économique de Bureau Veritas prennent en compte les risques de durabilité liés à ses activités. Ces risques sont intégrés dans le plan de gestion des risques du Groupe. Ils font l’objet d’évaluations pour s’assurer que les mesures d’atténuation de Bureau Veritas sont constamment adaptées et qu’elles restent efficaces. Le respect des réglementations environnementales et la conduite éthique des affaires réduisent les risques juridiques et positionnent la Société comme une organisation responsable et conforme.
Opportunités : La stratégie et le modèle économique de Bureau Veritas ont été conçus pour saisir les opportunités d’affaires découlant de l’évolution des besoins du marché et de la transition vers des activités plus durables. Cela est reflété par le développement et la révision régulière de l’ensemble de services et solutions de la Ligne Verte pour suivre l’évolution des besoins du marché par secteur d’activité, métier et région géographique. La diversification des activités et des services de Bureau Veritas rend son modèle d’affaires résilient, réduisant ainsi sa dépendance à l’égard de ressources non assurées ou de régions vulnérables. La société s’adapte aux conditions environnementales changeantes.
L’analyse de double matérialité est effectuée au moyen d’un processus défini par la Direction RSE. Lors de la réalisation de son évaluation de matérialité, Bureau Veritas a pris en compte la liste de thèmes de durabilité couvertes par les thématiques des normes ESRS (European Sustainability Reporting Standards), conjointement au processus de détermination des enjeux importants.
L’expertise des Directions opérationnelles et des Directions support a permis une analyse des thèmes de durabilité sous le prisme de l’incidence des activités de l’entreprise et de sa chaîne de valeur sur la société et l’environnement (matérialité d’impact) mais également sous le prisme de l’impact de la société et de l’environnement sur les risques et les opportunités de l’entreprise (matérialité financière).
Chaque thème de durabilité a été évalué en matière d’incidences, de risques et d’opportunités pour ensuite déterminer leurs niveaux de matérialité.
L’évaluation de la double matérialité a été réalisée par les équipes Bureau Veritas qui ont une bonne perception des intérêts et points de vue des parties prenantes. Cette évaluation sera revue en 2024 par les parties prenantes et les Comités du Conseil d’administration.
Deux principaux groupes de parties prenantes ont été définis :
Cette analyse a été présentée au Comité d’audit et des risques ainsi qu’au Comité RSE.
Le résultat de l’évaluation est présenté dans la matrice de double matérialité ci-après :
Le présent rapport de durabilité répond aux exigences de la CSRD et aborde de manière détaillée les engagements en matière environnementale, sociale, et de gouvernance (ESG) de Bureau Veritas.
Il inclut une analyse approfondie des politiques, des processus, et des performances, reflétant l’engagement du Groupe pour répondre aux attentes des parties prenantes en matière de durabilité.
Périmètre : ce rapport est établi sur une base consolidée dont le périmètre est identique à celui des états financiers. Il couvre l’ensemble des activités du Groupe, de ses filiales et de ses implantations géographiques.
Couverture : sauf mention particulière, il couvre l’ensemble de la chaîne de valeur de Bureau Veritas. L’analyse des Incidences, Risques et Opportunités a été établie en tenant compte des activités propres de Bureau Veritas ainsi que de celles des partenaires de sa chaîne de valeur.
Omissions : ce rapport n’a fait l’objet d’aucune omission d’information particulière relative à la propriété intellectuelle du Groupe.
Les émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) de scope 3 de Bureau Veritas sont estimées en fonction du volume d’achat de Bureau Veritas et du facteur d’émission correspondant à chaque catégorie d’achat.
Le présent reporting sur la Taxonomie verte européenne est réalisé selon les exigences du règlement (UE) 2020/852 du Parlement Européen et du Conseil du 18 juin 2020 qui établit un cadre visant à favoriser les investissements durables et du règlement délégué (UE) 2021/2178 de la Commission du 6 juillet 2021, modifié par le règlement délégué (UE) 2023/2486 du 27 juin 2023, précisant le contenu et la présentation des informations à publier.
Le règlement Taxonomie vise à flécher les financements vers des activités qui contribuent de manière significative à la réalisation d’un ou plusieurs des six objectifs environnementaux suivants :
Des actes délégués établissent les critères d’examen technique permettant de déterminer les conditions pour qu’une activité économique puisse prétendre contribuer de manière substantielle à l’un des objectifs du règlement et de déterminer si cette activité économique ne cause pas de préjudice significatif à l’un des autres objectifs environnementaux.
Les activités éligibles à la Taxonomie sont considérées comme alignées dans la mesure où :
L’association professionnelle des organismes de vérification de conformité (TIC Council), dont Bureau Veritas est membre, a publié un guide sur le reporting de la Taxonomie pour le secteur du TIC (Testing, Inspection, Certification). Ce guide précise notamment les services éligibles à la Taxonomie. Il a été mis à jour en 2023 pour couvrir l’ensemble des six objectifs environnementaux
Les services TIC sont regroupés en quatre catégories selon leur niveau d’éligibilité à la Taxonomie :
Réf. Activité | Activité économique | Services TIC éligibles |
|---|---|---|
CCA 6.14 | Infrastructures de transport ferroviaire | Services fournis aux infrastructures ferroviaires électriques :
|
CCA 6.15 | Infrastructures de transport routier et de transports publics | Services liés aux transports routiers et publics :
|
CCM 6.14 | Infrastructures de transport ferroviaire | Services fournis aux infrastructures ferroviaires électriques :
|
CCM 6.15 | Infrastructures permettant un transport routier et un transport public à faible émission de carbone |
|
CCM 7.3 | Installation, entretien et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique |
|
CCM 7.6 | Installation, entretien et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables |
|
CCM 9.3 | Services professionnels liés à la performance énergétique des bâtiments |
|
CE 3.2 | Rénovation de bâtiments existants |
|
PPC 2.4 | Assainissement des sites et zones contaminés |
|
CCA : Adaptation au changement climatique. CCM : Atténuation du changement climatique. CE : Économie circulaire. PPC : Prévention et réduction de la pollution. WTR : Eau et ressources marines. | ||
La préparation du reporting Taxonomie est assurée par un Comité qui rassemble les fonctions Finance, Opérations, Systèmes et RSE. Ce Comité revoit et valide la méthode de reporting utilisée et vérifie les données collectées.
Le reporting de Bureau Veritas est présenté selon les recommandations du guide sur le reporting de la Taxonomie de l’association professionnelle des organismes de vérification de conformité (TIC Council).
Les règles suivantes ont été retenues pour cette déclaration :
Le reporting est présenté selon les exigences de l’annexe 8 de la réglementation sur la Taxonomie européenne et du règlement délégué (UE) 2020/852 de la Commission.
Méthode de calcul :
La part du chiffre d’affaires retenu de Bureau Veritas éligible à la taxonomie en 2023 est inférieur à 20 %.
| 2023 | 2022 | ||
|---|---|---|---|---|
Montant | % | Montant | % | |
Chiffre d’affaires total | 5 867,8 | 100,0 % | 5 651,0 | 100,0 % |
Chiffre d’affaires éligible | 319,3 | 5,5 % | 145,3 | 2,6 % |
Chiffre d’affaires aligné | 164,1 | 2,8 % | 141,3 | 2,5 % |
| Alignée sur la taxonomie par objectif | Éligible à la taxonomie par objectif |
|---|---|---|
CCM | 2,8 % | 2,9 % |
CCA | 0,0 % | 0,0 % |
WTR | 0,0 % | 0,0 % |
CE | 0,0 % | 0,5 % |
PPC | 0,0 % | 2,1 % |
BIO | 0,0 % | 0,0 % |
Le reporting 2023 diffère de celui de 2022 par deux aspects :
En 2023, les dépenses d’investissement liées à des actifs ou à des processus associés à des activités économiques pouvant être considérées comme durables sur le plan environnemental au titre des annexes I et II du règlement de la Taxonomie comprennent :
Les autres Capex sont non-éligibles à la taxonomie :
Bureau Veritas n’a pas comptabilisé de Capex en 2023 pour les autres catégories concernées :
Capex | Montant 2023 (en millions d’euros) | % | Montant 2022 (en millions d’euros) | % |
|---|---|---|---|---|
Baux de bureaux ou de laboratoires | 95,4 | 29 % | 92,2 | 29 % |
Contrats de leasing d’équipements et véhicules de société | 49,9 | 15 % | 41,2 | 13 % |
Total CapEx éligible (numérateur) | 145,3 | 44 % | 133,4 | 42 % |
Immobilisations corporelles (terrain, bâtiment ou équipement) | 132,9 | 41 % | 109,7 | 35 % |
Immobilisations incorporelles (logiciels, brevets…) | 48,9 | 15 % | 73,0 | 23 % |
Total CapEx (dénominateur) | 327,1 | 100 % | 316,1 | 100 % |
Ces Capex sont mis à disposition des activités de Bureau Veritas sans discernement. Les baux de bureaux et laboratoires ont été classés dans la section 7.7 (Acquisition and ownership of buildings) de l’annexe I. Les contrats de leasing de véhicules de société ont été classés dans la catégorie 6.5 (Transport by motorbikes, passenger cars and light commercial vehicles). Ne disposant pas des moyens pour quantifier la part des Capex alignés, Bureau Veritas considère que l’ensemble de ces Capex est non-aligné.
Les dépenses d’Opex comprennent les dépenses d’exploitation liées à des actifs ou à des processus, associés à des activités économiques pouvant être considérées comme durables sur le plan environnemental. Ceci comprend les postes suivants :
Opex | Montant 2023 (en millions d’euros) | % | Montant 2022 (en millions d’euros) | % |
|---|---|---|---|---|
Recherche et développement | 4,9 | 3 % | 4,9 | 3 % |
Locations de courte durée | 51,5 | 30 % | 51,4 | 31 % |
Total OpEx éligible (numérateur) | 56,4 | 33 % | 56,3 | 43 % |
Maintenance et réparation d’actifs | 114,8 | 67 % | 110,8 | 66 % |
Total OpEx (dénominateur) | 171,2 | 100 % | 167,1 | 100 % |
Ces Opex sont mis à disposition des activités de Bureau Veritas sans discernement.
Ces dépenses d’investissement représentent moins de 5 % des coûts opérationnels (salaires, sous-traitants et achats). Elles ne sont pas significatives pour le modèle économique de Bureau Veritas. Elles ne seront donc pas déclarées conformément à la règle d’exemption prévue à l’article 1.3.1.2 du règlement délégué (UE) 2021/2178 de la Commission du 6 juillet 2021.
(en millions d’euros) | Salaires (a) | Sous- | Achats (c) | Coûts d’expl. (a) + (b) + (c) | OPEX/Coûts d’expl. (%) |
|---|---|---|---|---|---|
Coûts d’exploitation 2023 (Coûts d’expl.) | 2 533 | 613 | 1 029 | 4 175 | 1,4 % |
Exercice N | 2023 | Critères de contribution substantielle | Critères d’absence de préjudice important (« critères DNSH ») (h) |
|
|
|
| ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
Activités économiques (1) | Code (2) | Chiffre d’affaires (3) | Part du chiffre | Atténuation du | Adaptation | Eau (7) | Pollution (8) | Économie | Biodiversité (10) | Atténuation du | Adaptation au | Eau (13) | Pollution (14) | Économie | Biodiversité (16) | Garanties | Part du chiffre d’affaires | Catégorie activité | Catégorie activité |
|
| M€ | % | OUI ; NON ; N/EL | OUI ; NON ; N/EL | OUI ; NON ; N/EL | OUI ; NON ; N/EL | OUI ; NON ; N/EL | OUI ; NON ; N/EL | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON | % | H | T |
A – Activités éligibles à la taxonomie | |||||||||||||||||||
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) | |||||||||||||||||||
Infrastructure pour le transport ferroviaire (annexe I - 6.14) Contrôle technique et inspection d’infrastructures de transport ferroviaire | CCM 6.14 | 24,6 | 0,4 % | OUI | NON | NON | NON | NON | NON | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | 0,2 % | H |
|
Services professionnels liés à la performance énergétique des bâtiments (annexe I - 9.3) Audits de performance énergétique de bâtiments | CCM 9.3 | 23,6 | 0,4 % | OUI | NON | NON | NON | NON | NON | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | 0,4 % | H |
|
Infrastructures permettant un Inspection de stations de recharge | CCM 6.15 | 2,3 | 0,0 % | OUI | NON | NON | NON | NON | NON | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | 0,2 % | H |
|
Installation, entretien et réparation des équipements d'efficacité Émission de certificats d’économie d’énergie | CCM 7.3 | 62,2 | 1,1 % | OUI | NON | NON | NON | NON | NON | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | 1,4 % | H |
|
Installation, entretien et réparation des technologie d'énergie Inspection d’installations de production d’énergie renouvelable | CCM 7.6 | 51,3 | 0,9 % | OUI | NON | NON | NON | NON | NON | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | 0,4 % | H |
|
Chiffre d’affaires des activités durables | 164 | 2,8 % | 2,8 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | 2,5 % |
|
| |
dont habilitantes | 164 | 2,8 % | 2,8 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | 2,5 % | H |
| |
dont transitoires | 0 | 0 % |
|
|
|
|
|
| OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | 0 % |
| T | |
A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées à la taxonomie) (g) | |||||||||||||||||||
| EL ; N/EL (f) | EL ; N/EL (f) | EL ; N/EL (f) | EL ; N/EL (f) | EL ; N/EL (f) | EL ; N/EL (f) |
|
|
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| |||
Installation, entretien et réparation des équipements d'efficacité Inspection des équipements de chauffage, ventilation et climatisation | CCM 7.3 | 3,6 | 0,1 % | EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL |
|
|
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| 0,10 % |
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Assainissement des sites et zones Tests environnementaux | PPC 2.4 | 120,9 | 2,1 % | N/EL | N/EL | N/EL | EL | N/EL | N/EL |
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|
|
| 0 % |
|
|
Rénovation des bâtiments existants (annexe 2 - 3.2) Rénovation du bâtiment | CE 3.2 | 30,7 | 0,5 % | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | EL | N/EL |
|
|
|
|
|
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| 0 % |
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|
Chiffre d’affaires des activités éligibles | 155,2 | 2,6 % | 0,1 % | 0 % | 0 % | 2,1 % | 0,5 % | 0 % |
|
|
|
|
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| 0,1 % |
|
| |
Chiffre d’affaires des activités | 319,2 | 5,4 % | 2,9 % | 0,0 % | 0,0 % | 2,1 % | 0,5 % | 0,0 % |
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| 2,6 % |
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| |
B – Activités non éligibles à la taxonomie |
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Chiffre d’affaires des activités |
| 5 549 | 94,6 % |
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Total (A + B) |
| 5 868 | 100 % |
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Exercice N | 2023 | Critères de contribution substantielle | Critères d’absence de préjudice important (« critères DNSH ») (h) |
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| ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
Activités économiques (1) | Code (2) | CapEx (3) | Part des CapEx, | Atténuation du | Adaptation au | Eau (7) | Pollution (8) | Économie | Biodiversité (10) | Atténuation du | Adaptation au | Eau (13) | Pollution (14) | Économie | Biodiversité (16) | Garanties | Part des CapEx alignée | Catégorie activité | Catégorie activité |
|
| M€ | % | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON | OUI ; NON ; | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON | % | H | T |
A – Activités éligibles à la taxonomie | |||||||||||||||||||
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) | |||||||||||||||||||
Infrastructures pour le transport ferroviaire (annexe I - 6.14) Contrôle technique et inspection d’infrastructures de transport ferroviaire | CCM 6.14 | 0 | 0 % | OUI | NON | NON | NON | NON | NON | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | 0 % | H |
|
Services professionnels liés à la performance énergétique des bâtiments (annexe I - 9.3) Audits de performance énergétique de bâtiments | CCM 9.3 | 0 | 0 % | OUI | NON | NON | NON | NON | NON | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | 0 % | H |
|
Infrastructure permettant un Inspection de stations de recharge | CCM 6.15 | 0 | 0 % | OUI | NON | NON | NON | NON | NON | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | 0 % | H |
|
Installation, entretien et réparation Émission de certificats d’économie d’énergie | CCM 7.3 | 0 | 0 % | OUI | NON | NON | NON | NON | NON | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | 0 % | H |
|
Installation, entretien et réparation Inspection d’installations de production d’énergie renouvelable | CCM 7.6 | 0 | 0 % | OUI | NON | NON | NON | NON | NON | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | 0 % | H |
|
CapEx des activités durables sur le plan environnemental | 0 | 0 % | 0,0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | 0 % |
|
| |
dont habilitantes | 0 | 0 % | 0,0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | 0 % | H |
| |
dont transitoires | 0 | 0 % |
|
|
|
|
|
| OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | 0 % |
| T | |
A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées à la taxonomie) (g) | |||||||||||||||||||
| EL ; N/EL (f) | EL ; N/EL (f) | EL ; N/EL (f) | EL ; N/EL (f) | EL ; N/EL (f) | EL ; N/EL (f) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
Installation, entretien et réparation Inspection des équipements de chauffage, ventilation et climatisation | CCM 7.3 | 0 | 0,0 % | EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL |
|
|
|
|
|
|
| 0 % |
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|
Assainissement des sites et zones Tests environnementaux | PPC 2.4 | 49,9 | 15,3 % | N/EL | N/EL | N/EL | EL | N/EL | N/EL |
|
|
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|
|
|
| 13 % |
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|
Rénovation des bâtiments existants (annexe 2 - 3.2) Rénovation du bâtiment | CE 3.2 | 95,4 | 29,2 % | N/EL | N/EL | N/EL | N/EL | EL | N/EL |
|
|
|
|
|
|
| 29 % |
|
|
CapEx des activités éligibles | 145,3 | 44,4 % | 44,4 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % |
|
|
|
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|
|
| 42,2 % |
|
| |
CapEx des activités éligibles | 145,3 | 44,4 % | 44,4 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % |
|
|
|
|
|
|
| 42,2 % |
|
| |
B – Activités non éligibles à la taxonomie |
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CapEx des activités |
| 181,8 | 55,6 % |
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Total (A + B) |
| 327,1 | 100 % |
|
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Exercice N | 2023 | Critères de contribution substantielle | Critères d’absence de préjudice important (« critères DNSH ») (h) |
|
|
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| ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
Activités économiques (1) | Code (2) | OpEx (3) | Part des OpEx, | Atténuation du | Adaptation au | Eau (7) | Pollution (8) | Économie | Biodiversité (10) | Atténuation du | Adaptation au | Eau (13) | Pollution (14) | Économie | Biodiversité (16) | Garanties | Part des OpEx alignée | Catégorie activité | Catégorie activité |
|
| M€ | % | OUI ; NON ; N/EL | OUI ; NON ; N/EL | OUI ; NON ; N/EL | OUI ; NON ; N/EL | OUI ; NON ; N/EL | OUI ; NON ; N/EL | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON | OUI/NON | % | H | T |
A – Activités éligibles à la taxonomie | |||||||||||||||||||
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) | |||||||||||||||||||
Infrastructures pour le transport ferroviaire (annexe I - 6.14) Contrôle technique et inspection d’infrastructures de transport ferroviaire | CCM 6.14 | 0 | 0 % | OUI | NON | NON | NON | NON | NON | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | 0 % | H |
|
Services professionnels liés à la performance énergétique des bâtiments (annexe I - 9.3) Audits de performance énergétique de bâtiments | CCM 9.3 | 0 | 0 % | OUI | NON | NON | NON | NON | NON | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | 0 % | H |
|
Infrastructure permettant un Inspection de stations de recharge | CCM 6.15 | 0 | 0 % | OUI | NON | NON | NON | NON | NON | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | 0 % | H |
|
Installation, entretien et réparation Émission de certificats d’économie d’énergie | CCM 7.3 | 0 | 0 % | OUI | NON | NON | NON | NON | NON | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | 0 % | H |
|
Installation, entretien et réparation Inspection d’installations de production d’énergie renouvelable | CCM 7.6 | 0 | 0 % | OUI | NON | NON | NON | NON | NON | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | 0 % | H |
|
OpEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie) (A.1) | 0 | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | 0 % |
|
| |
dont habilitantes | 0 | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | 0 % | H |
| |
dont transitoires | 0 | 0 % |
|
|
|
|
|
| OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | OUI | 0 % |
| T | |
A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées à la taxonomie) (g) | |||||||||||||||||||
| EL ; N/EL (f) | EL ; N/EL (f) | EL ; N/EL (f) | EL ; N/EL (f) | EL ; N/EL (f) | EL ; N/EL (f) |
|
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|
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| |||
Installation, entretien et réparation Inspection des équipements de chauffage, ventilation et climatisation | CCM 7.3 | 0 | 0 % | EL | N/EL | N/EL |
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|
| 0 % |
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|
Assainissement des sites et zones Tests environnementaux | PPC 2.4 | 0 | 0 % | N/EL | N/EL | N/EL |
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|
| 0 % |
|
|
Rénovation des bâtiments existants (annexe 2 - 3.2) Rénovation du bâtiment | CE 3.2 | 0 | 0 % | N/EL | N/EL | N/EL |
|
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| 0 % |
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OpEx des activités éligibles | 0 | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % |
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| 0 % |
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| |
OpEx des activités éligibles | 0 | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % | 0 % |
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|
| 0 % |
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B – Activités non éligibles à la taxonomie |
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OpEx des activités non éligibles à la taxonomie |
| 56,4 | 0 % |
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Total (A + B) |
| 56,4 | 0 % |
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Le plan de transition climatique de Bureau Veritas couvre les incidences du Groupe sur le climat, ainsi que les risques et les opportunités que le changement climatique représente pour le Groupe. Il couvre l’ensemble des activités du Groupe, de ses filiales et de ses implantations géographiques.
Un groupe de travail sur le climat appelé Climate and sustainability task-force a été créé pour élaborer le plan climat et suivre sa mise en application. Ce groupe de travail comprend les Directeurs de l’Environnement, de la Stratégie, de la Gestion des risques et du Développement durable. Il se réunit quand nécessaire et au moins une fois par an pour faire un point d’avancement des plans d’action.
Ce groupe de travail rend compte à la Directrice générale de Bureau Veritas, avec qui il fait un point d’avancement annuel dans le cadre de la revue de management. Il tient informé le Comité exécutif de ses travaux et l’implique dans la définition et la mise en œuvre des plans d’actions. Au moins une fois par an, il présente ses travaux au Conseil d’administration et au Comité RSE.
Le Comité RSE porte une attention particulière au suivi du plan de transition climatique. Il revoit les moyens alloués, les actions mises en œuvre et vérifie l’alignement des résultats avec les engagements SBTi. Il s’assure de la présence d’indicateurs Climat dans la rémunération des dirigeants.
Malgré son statut de société de services, Bureau Veritas s’efforce d’atténuer l’impact de ses activités sur l’environnement depuis de nombreuses années. Le Groupe s’est engagé pour le climat en s’associant, en 2019, à l’engagement en faveur du climat lancé par le MEDEF, le French Business Climate Pledge. Il a ainsi défini un plan de transition climatique qui est présenté dans la rubrique RSE du site Internet du Groupe. Ce plan est conçu conformément aux recommandations de la Taskforce on Climate-related Financial Disclosure (TCFD).
L’ambition de ce plan de transition est alignée sur l’Accord de Paris qui fixe le réchauffement climatique à moins de 1,5 degré celsius au-dessus de la moyenne préindustrielle. Les objectifs à court terme fixés pour 2030 ont été approuvés par SBTi en mai 2023. Bureau Veritas s’est engagé à réduire de 42 % les émissions des scopes 1 et 2, et de 25 % les émissions du scope 3 par rapport à une référence 2021.
La décarbonation repose sur cinq leviers principaux :
Les investissements soutenant ces actions sont financés au niveau de chacun des groupes opérationnels. Chacun d’entre eux travaille désormais sur son propre budget en vue de soutenir financièrement l’effort à l’horizon 2030. Une fois cet exercice terminé, le plan sera examiné par le Comité exécutif et par le Conseil d’administration. Une fois approuvé, il sera mis en œuvre immédiatement après. Ce processus devrait être finalisé d’ici la fin du deuxième trimestre 2024.
Les actions décidées dans le cadre du plan de transition sont intégrées à la stratégie du Groupe. Elles ont été soumises pour approbation à la Direction générale du Groupe et au Conseil d’administration.
Bureau Veritas estime que les émissions embarquées sont résiduelles compte tenu du fait qu’à l’avenir les émissions des scopes 1 et 2 pourrait être en partie éliminées.
Enjeux | Incidences | Risques financiers | Opportunités financières |
|---|---|---|---|
Se conformer aux cadres réglementaires. Réduire les émissions de CO2 conformément à la trajectoire 1,5 °C. Sourcer et produire de l'électricité décarbonée lorsque cela est possible. Réduire les émissions de CO2 liées aux déplacements professionnels et aux processus de laboratoires. Obtenir des partenaires d'affaires qu'ils réduisent leurs propres émissions. Prévenir les risques physiques et de transition. | Consommation d'énergie des bureaux, laboratoires, équipements opérationnels et véhicules. Les émissions de Gaz à effet de serre contribuent au réchauffement climatique. Les Services liés au climat rendus par Bureau Veritas qui contribuent aux incidences environnementales négatives des clients. | Coût de mise à niveau des équipements de laboratoires par des équipements à moindre intensité énergétique. Coût de l'électrification du parc automobile. Hausse du coût de l'énergie. En cas d'inaction : sanctions, perte d'opportunités de marché et baisse de l'intérêt des investisseurs. Risques réputationnel et de controverse. | Economies engendrées par les mesures de sobriété énergétique, à la réduction des déplacements professionnels et à la réduction de la surface des bureaux. Opportunités commerciales de services d'assistance des clients dans leur démarche de réduction des émissions gaz à effet de serre et d'adaptation au changement climatique. Notoriété et de attractivité du Groupe renforcées. Confiance renforcée avec les partenaires et relations à long terme. |
Bureau Veritas reconnaît le rôle essentiel que jouent les entreprises pour relever le défi mondial du changement climatique. Dans le cadre de son engagement continu en faveur du développement durable, le Groupe a mené une analyse axée sur les piliers de la lutte contre le réchauffement climatique, l’atténuation, l’adaptation et les aspects énergétiques. Cet examen approfondi a permis d’évaluer les risques climatiques à court, moyen et long terme associés aux actifs et aux activités du Groupe. En s’attaquant de manière proactive aux risques climatiques et en saisissant les opportunités pour insuffler un changement positif, Bureau Veritas peut ainsi contribuer à un avenir durable et résilient, tant pour son entreprise que pour la société.
En 2023, Bureau Veritas a mis à jour l’analyse des expositions aux risques naturels de ses sites.
L’évaluation des risques a été réalisée en prenant en compte les risques climatiques de tremblements de terre, inondations, grêle, cyclones, orages, tornades et foudre.
Des projections de l’évolution de ces risques dans le temps ont été faites en utilisant les scénarios RCP 4.5 et RCP 8.5 du GIEC et en utilisant des horizons de temps en 2030 et 2050.
Sur la base de ces travaux, chacun des 1 610 sites de Bureau Veritas, laboratoires et bureaux, a été évalué en fonction de sa localisation géographique et du niveau de risque associé à chaque type de menace physique d’ordre climatique.
Ces sites sont localisés notamment en Chine, en Inde, aux États-Unis, au Brésil, à Taïwan et au Chili.
Des plans de prévention et des plans de continuité d’activité sont élaborés au niveau opérationnel et progressivement intégrés dans les processus de prévention. Pour les systèmes d’information, des politiques existent pour garantir la protection des données et de leur intégrité et encourager les équipes applicatives à établir des plans de continuité d’activité.
Risques Naturels | RCP4.5 2030 | RCP4.5 2050 | RCP8.5 2030 | RCP8.5 2050 |
|---|---|---|---|---|
Tempête tropicale | 4 | 10 | 10 | 10 |
Inondation fluviale | 190 | 174 | 176 | 176 |
Vague de chaleur | 2 | 3 | 2 | 10 |
Précipitations extrêmes | 116 | 140 | 113 | 156 |
Feux de forêts | 18 | 16 | 14 | 16 |
Sécheresse | 71 | 116 | 67 | 104 |
Vagues de froid | 0 | 0 | 0 | 0 |
Nombre de sites exposés à un risque élevé | 338 | 383 | 330 | 390 |
Nombre de sites exposés à deux risques élevés | 17 | 38 | 26 | 41 |
Nombre de sites exposés à un ou deux risque(s) élevé(s) | 355 | 421 | 356 | 431 |
L’impact, les risques et les opportunités ont été évalués lors d’ateliers dédiés impliquant le Directeur de l’environnement, le Directeur du développement durable et les lignes métiers mondiales. La méthodologie est décrite à la section 2.1.4.1 - Description des procédures d’identification des incidences, risques et opportunités importants du présent Document d'enregistrement universel.
La déclaration environnementale de Bureau Veritas décrit son niveau d’ambition. Elle établit les engagements que le Groupe a mis en place pour protéger notre planète et limiter le changement climatique. Elle est signée par la Directrice générale et est périodiquement revue et mise à jour pour rester en conformité avec les normes et les meilleures pratiques en vigueur. Bureau Veritas exploite un système de management environnemental certifié conforme à la norme ISO 14001.
Le Groupe a lancé en 2014 un programme de comptabilisation du carbone associé à une politique de déclaration trimestrielle de différents éléments qui lui permettent de mesurer ses émissions : électricité consommée, carburant utilisé par son parc de machines ou sa flotte de véhicules, déchets, eau ou fluides frigorigènes. Tous ces éléments sont déclarés via un outil développé par Bureau Veritas (GreenHub), qui permet de quantifier et de caractériser les émissions des scopes 1 et 2, et certains postes comptables des émissions du scope 3.
Depuis 2020, Bureau Veritas met en œuvre une politique d’éco-efficacité. Ce document décrit les attentes de la société en matière de gestion de l’efficacité des bâtiments et tous les paramètres à prendre en compte pour limiter la consommation d’énergie, tels que la température ambiante, l’éclairage, l’utilisation de l’eau ou les exigences en matière d’efficacité énergétique. De plus, la présente politique énonce les exigences relatives aux voyages d’affaires, notamment les voyages aériens, les trajets en train et les transports en commun.
Depuis octobre 2021, le Groupe a mis en place une politique relative aux véhicules motorisés qui comprend plusieurs améliorations pour réduire son empreinte carbone :
Les dispositifs de reporting et de contrôle interne du Groupe ont été fortement modifiés en 2023 afin de limiter les risques d’erreurs et d’augmenter la précision. Ils comprennent notamment :
En 2023, Bureau Veritas a mis à jour son plan de transition climatique. Ce document décrit ses émissions actuelles, ses objectifs SBTi et sa stratégie pour réduire son empreinte CO2e et décarboniser la société.
Les ressources dédiées à l’exécution des actions soutenant le plan de transition climatique relèvent des groupes opérationnels. Ils comprennent les départements Environnement et Achats.
Bureau Veritas a un profil CO2 binaire qui distingue deux grandes catégories à aborder au niveau du plan d’action.
10 % des émissions du Groupe proviennent de la consommation de carburant, en premier lieu du gaz naturel utilisé en Amérique du Nord pour l’exploitation de grands fours qui traitent des échantillons de métaux et de minéraux. Bureau Veritas envisage actuellement la mise en œuvre d’une nouvelle technologie utilisant des procédés d’ablation au laser qui rendra le cycle d’échantillonnage plus efficace et réduira le besoin en fours.
Bureau Veritas a plusieurs occasions de rendre les bâtiments, les laboratoires, les processus et les machines plus efficaces. Le Groupe a déployé en 2023 des actions de réduction de sa consommation d’énergie qu’il continuera à mettre en œuvre à l’avenir. Il est parvenu à augmenter son chiffre d’affaires de 8,5 % sur une base organique, tout en limitant la hausse de sa consommation électrique à 0,7 %. Chaque année, Bureau Veritas augmente le nombre d’immeubles certifiés LEED ou bénéficiant d’un système de certification équivalent.
Un des éléments clés de la stratégie du Groupe est de développer son implantation dans des immeubles performants (LEED, HQE ou équivalent). Bureau Veritas possède plus de 1 600 sites dans le monde et chaque année, les déménagements offrent des opportunités de consolider et d’accéder à des bâtiments qui nécessitent moins de ressources pour fonctionner.
Dans le monde entier, le Groupe a fixé des objectifs clairs et concrets sur la manière de rendre les bâtiments existants plus efficaces. Ceux-ci couvrent une série de paramètres que les opérations locales doivent prendre en compte. Par exemple :
En 2023, 10 % de l’énergie du Groupe provient de sources renouvelables. Bureau Veritas a ici une grande opportunité de se développer dans ce domaine grâce à l’installation de panneaux solaires sur le toit de ses bâtiments et de ses parkings, à la mise en place de contrats d’achat d’électricité directs et intégrés (sleeved), à la renégociation des contrats d’énergie et à l’accès aux tarifs verts et, à terme, à l’achat de certificats d’énergie renouvelable, d’iRec (Interstate Renewable Energy Certificates) ou de certificats de production d’électricité verte.
Les solutions à disposition sont multiples pour le scope 2. Bureau Veritas utilisera tous ces outils pour atteindre les objectifs à court terme des scopes 1 et 2 du Groupe.
Les émissions de scope 1 sont principalement liées à la flotte de véhicules. Dans le but de réduire ces émissions, il est essentiel de reconsidérer les façons de voyager. Étant donné que la plupart des véhicules du Groupe sont situés en Europe et en Amérique latine, Bureau Veritas relève ce défi de deux manières différentes. Tout d’abord, en Europe, où l’électrification de la flotte est beaucoup plus avancée, en termes de technologie, de disponibilité des stations de recharge, etc. Les véhicules à moteur à combustion interne (MCI) seront convertis en véhicules électriques d’ici 2030. Ensuite, en Amérique latine. Les perspectives de trouver des solutions d’émissions zéro étant encore très éloignées, l’utilisation de véhicules fonctionnant à l’éthanol et présentant un facteur d’émission plus faible a été favorisée au Brésil (éthanol : 0,009 kg de CO2/litre ; essence : 2,09 kg de CO2/litre). Dans la région, la flotte locale se caractérise par une forte prédominance de véhicules professionnels (camions et camionnettes) qui prendront encore plus de temps à convertir et pour lesquels des solutions claires ne sont pas encore disponibles.
Le scope 3, qui représente la plus grande partie des émissions de Bureau Veritas, provient des achats de produits et services.
Les émissions liées au transport logistique amont et aval ne sont pas significatives.
Sur les années à venir, l’accent sera mis sur les actions suivantes :
À l’avenir, les catastrophes naturelles deviendront de plus en plus fréquentes et impactantes. L’entreprise a identifié le risque d’aléas naturels pour l’ensemble de ses sites.
L’approche générale pour faire face à ce risque consiste à renégocier les assurances et à effectuer des études systématiques de l’exposition aux risques naturels pour les sites existants et des études lors de la due diligence pour les nouveaux bureaux et laboratoires.
Bureau Veritas surveille son empreinte et son exposition aux risques naturels pour chaque site. En outre, des visites d’ingénierie en coordination avec notre assureur Dommages aux Biens et Pertes d’Exploitation sont effectuées chaque année dans notre site le plus exposé et/ou le plus critique afin de vérifier le respect des normes adéquates et des pratiques de gestion des risques (voir section 2.2.2.3 - Gestion des incidences, risques et opportunités, du présent Document d'enregistrement universel).
Bureau Veritas fournit des services de conseil et de support au marché dans le domaine ESG. Ses clients sont demandeurs d’expertise, de solutions et de connaissances pour passer à un modèle d’entreprise et d’affaires sans carbone. S’adapter à ce nouveau paradigme et préparer la société aux mutations futures implique de transformer l’organisation en termes de compétences, de R&D de nouveaux produits et de solutions de comptabilité carbone. Le risque de ne pas pouvoir répondre aux besoins de ses clients est important. En outre, le ralentissement des autres secteurs non écologiques du pétrole et du gaz pourrait également avoir un impact sur les revenus et forcer l’adaptation à une nouvelle réalité.
Avec la nécessité de décarboniser la société et l’ambition des grandes entreprises d’améliorer leur équilibre ESG, Bureau Veritas dispose d’une opportunité unique d’accroître ses ventes et ses revenus grâce à sa Ligne Verte. La Ligne Verte est une gamme de services et de solutions conçue pour aider les entreprises à atteindre leurs objectifs de développement durable dans des domaines tels que la production et l’utilisation des ressources naturelles, les chaînes d’approvisionnement et la consommation, la construction et les infrastructures, les nouvelles mobilités, l’éthique et une gouvernance appropriée. Les investissements dans le solaire, l’éolien ou l’hydraulique liés à la transition énergétique, notamment dans le cadre de plans de relance tels que le Green Deal européen, offriront des opportunités de croissance à Bureau Veritas à même d’apporter une expertise dans tous ces domaines (voir section 2.1.3.1 - Stratégie, modèle économique et chaîne de valeur, du présent Document d'enregistrement universel).
Scope 1 et 2 (1000 x tonnes de CO2)
Objectifs scopes 1 et 2 (1000 x tonnes de CO2)
Les objectifs à court terme des périmètres 1 et 2 de Bureau Veritas ont été approuvés par la SBTi (initiative « objectifs fondés sur la science »). Cela implique une réduction de 42 % d’ici 2030 par rapport à l’année de référence 2021. Malgré les progrès réalisés en matière d’efficacité et d’accès aux énergies renouvelables, ces efforts ont été insuffisants pour atteindre les objectifs, principalement en raison des difficultés rencontrées, notamment l’augmentation de l’utilisation des véhicules de société générée par le contexte post-Covid.
Scope 3 (1000 x tonnes de CO2)
Objectifs de scopes 3 (1000 x tonnes de CO2)
Les objectifs à court terme du scope 3 de Bureau Veritas ont été approuvés par la SBTi. Cela implique une réduction de 25 % d’ici 2030 par rapport à l’année de référence 2021. Bureau Veritas a un scope 3 bien supérieur à l’objectif. Actuellement, les émissions de scope 3 sont calculées sur la base des dépenses à laquelle sont appliqués des facteurs d’émission par catégorie de dépenses. Cette méthode permet un niveau élevé de visibilité mais manque de granularité pour une utilisation stratégique. Le Groupe a décidé, sur 2023 et 2024, de revoir sa méthodologie de calcul des émissions du scope 3 afin de mesurer de façon plus précise les émissions de sa chaîne de valeur. Il s’appuie notamment sur des facteurs d’émission plus récents et basés sur les activités, ainsi que sur les informations publiques relatives aux fournisseurs afin de mieux prendre en compte les achats de produits et services. Il utilise par ailleurs les facteurs d’émission des producteurs pour les actifs loués en amont (flotte de véhicules, ordinateurs portables, ordinateurs de bureau, téléphones portables, etc.) afin d’affiner les chiffres dans cette catégorie également.
Consommation d'énergie renouvelable et non-renouvelable (en MWh)
2020 : Données de marché indisponibles.
Stratégiquement, la meilleure option de Bureau Veritas pour réduire les émissions est l’accès aux énergies renouvelables. L’électricité représente environ 50 % de ses émissions de Scope 1 et 2, de sorte que ses opérations se sont efforcées de renégocier les contrats de fourniture d’électricité, d’installer des panneaux solaires sur les toits ou les parcs de stationnement, en concluant des CAE directs et intégrés, ainsi qu'en accédant aux garanties d’origine. Le Groupe souhaite intensifier son recours aux énergies renouvelables afin d'assurer l'atteindre de ses objectifs SBTi.
Après la Covid, la levée de toutes les interdictions, ajoutée à la nécessité d’accompagner les clients du Groupe et de retrouver de la proximité, a entraîné une augmentation des émissions liées à la consommation de carburant. Un pic de consommation a été observé en 2023. Avec l’introduction de véhicules plus économes en carburant, couplée à l’introduction de la technologie électrique, le Groupe anticipe une baisse de ces émissions dans les prochaines années.
Bureau Veritas s’est développé sur des segments d’activité qui génèrent moins d’émissions. L’accent mis sur l’efficacité et l’accès aux énergies renouvelables a porté ses fruits. En outre, le développement de nouvelles activités commerciales dans le domaine de l’ESG a également entraîné en 2023 une réduction de 6 % des émissions en proportion du chiffre d'affaires par rapport à 2022.
| 2020 | 2021 | 2022 | 2023 |
|---|---|---|---|---|
Emissions de CO2 liées à la consommation de carburant (tonnes) | 72 324 | 79 038 | 83 565 | 88 905 |
Intensité énergétique - en Mwh par M€ de chiffre d'affaires | 54,9 | 53,1 | 47,1 | 46,6 |
Scope 1 - Tonnes de CO2 | 61 414 | 71 732 | 71 561 | 74 331 |
Scope 2 (Market based) - Tonnes de CO2 | 80 987 | 87 133 | 79 856 | 74 994 |
Scope 2 (Location based) - Tonnes de CO2 | 80 987 | 89 293 | 87 213 | 84 227 |
Scope 3 - Tonnes de CO2 | 528 860 | 509 217 | 577 847 | 592 278 |
Scope 1, 2 & 3 - Tonnes de CO2 (Scope 2 Marché) | 671 261 | 668 082 | 729 264 | 741 684 |
* En 2020, les émissions de scope 2 sont uniquement calculées sur une base Location. | ||||
Le rapport sur les émissions de Bureau Veritas englobe 100 % de ses entités sans aucune exclusion. 100 % des données des co-entreprises sont également consolidées, Bureau Veritas étant l’actionnaire majoritaire de la plupart de ces partenariats. Par ailleurs, le Groupe n’intervient sur aucun marché des émissions GES car cela ne concerne pas son activité.
Bureau Veritas n’a pas encore mis en place de tarification interne du carbone.
La plupart des émissions de scope 3 de Bureau Veritas résident dans l’achat de produits et services. Le Groupe se procure auprès de fournisseurs ses équipements, instruments, machines, produits chimiques, ustensiles de laboratoire et outils permettant de traiter les échantillons des clients et d’émettre un résultat ou un certificat. La prochaine étape du parcours scope 3 du Groupe consiste à affiner les mécanismes comptables et à avoir une visibilité claire sur les principaux émetteurs, puis à dialoguer avec les fournisseurs critiques pour réduire leur empreinte. Grâce à cela, Bureau Veritas tentera d’influencer sa chaîne de valeur et commencer à réaliser de réelles réductions sur ce front.
L’évaluation de l’importance relative de la pollution a indiqué que le risque pour notre organisation est limité. Les activités de Bureau Veritas sont basées dans des bureaux (59 % des effectifs de Bureau Veritas), où le Groupe fournit des services de conseil, d’inspection et de certification, et dans des laboratoires (41 % des effectifs de Bureau Veritas), où le Groupe teste des composants, des biens de consommation ou des matières premières. La composante bureaux présente des risques de pollution très limités car elle concerne des personnels occupant des bureaux traditionnels. Concernant la composante laboratoires, Bureau Veritas considère avoir certains risques liés à la production de déchets et à l’utilisation de petites quantités de produits chimiques. Les déchets proviennent principalement d’échantillons prélevés chez les clients, traités et retournés. Les produits chimiques utilisés comme consommables représentent de faibles quantités, de sorte que le risque de pollution est globalement très faible.
Les opportunités d’affaires dans ce domaine sont importantes. Bureau Veritas propose des services d’analyse de l’eau, de l’air et du sol. Le Groupe compte poursuivre sa croissance dans ce domaine et fournir à ses clients et aux communautés les services nécessaires pour maîtriser efficacement ce risque.
Enjeux | Incidences | Risques financiers | Opportunités financières |
|---|---|---|---|
Respecter les cadres réglementaires. Prévenir toute forme de pollution de l’air, de l’eau et du sol. Utiliser en toute sécurité toutes les substances préoccupantes. | Pollution de l’eau et de l’air par les activités de laboratoire. Utilisation de substances préoccupantes dans les laboratoires. Services liés à la prévention et à la réduction de la pollution fournis par Bureau Veritas qui contribuent à la protection de l’environnement et à la préservation de la biodiversité. | Augmentation du coût de la gestion des déchets. Les risques de réputation et de litige peuvent entraîner une perte de crédibilité et d’attractivité. | Opportunités d’affaires offertes par les services visant à contrôler et à tester la pollution de l’air, de l’eau et du sol ou en relation avec la dépollution des sols, telles que les études d’impact environnemental. |
Bureau Veritas a une déclaration environnementale signée par sa Directrice générale qui fixe des niveaux d’attentes élevés en matière de protection de la planète et de ses ressources naturelles. De plus, Bureau Veritas est certifié ISO 14001 avec la mise en place d’un système de management assurant l’amélioration continue de la protection de l’environnement.
En juillet 2022, en lien avec la Directive 2008/98/EC du Parlement européen et du Conseil, le Groupe a publié une politique mondiale de gestion des déchets (intégrée dans sa politique d'éco-efficacité opérationnelle). Cette politique s’applique à tous les sites. Elle décrit les précautions et les contrôles nécessaires à une gestion appropriée du risque. De plus, les exigences de la présente politique sont vérifiées par notre programme d’audit externe et nos auditeurs internes afin d’assurer et de faire respecter la conformité.
Chaque entité de Bureau Veritas en charge des flux de déchets établit une liste des déchets (dangereux et non dangereux) gérés sur site. Cette liste comprend au minimum, sans s’y limiter, la nature / caractérisation des déchets produits, la quantité produite chaque trimestre, la méthode de traitement ou d’élimination des déchets et leur catégorisation en déchets dangereux ou non dangereux.
Identification des déchets : Au niveau du groupe opérationnel, de la région ou de l’entité, des projets de réduction des déchets sont envisagés chaque fois que cela est possible. Ces initiatives sont regroupées dans un plan de réduction des déchets qui met en évidence les actions entreprises, ainsi que les objectifs associés et les bénéfices attendus y afférents.
Stockage des déchets : Les déchets sont stockés dans des conteneurs appropriés, triés par nature de déchets et selon la façon dont ils seront éliminés. Les conteneurs et citernes utilisés pour la collecte, l’accumulation et le stockage des déchets sont gérés de manière à prévenir le rejet de matières susceptibles d’avoir un effet néfaste sur l’environnement.
Les déchets sont accumulés de manière à éviter le mélange de déchets incompatibles ou le contact entre des déchets incompatibles en cas de déversement ou d’incendie. Les informations sur l’incompatibilité chimique sont facilement accessibles aux salariés en charge du processus d’accumulation et de gestion des déchets.
Les déchets sont stockés dans des zones de stockage désignées conçues pour minimiser le risque de déversements et de rejets incontrôlés dans l’environnement. L’accès à ces zones est limité aux collaborateurs ayant reçu une formation aux méthodes de manutention et de stockage des déchets.
Les cuves de stockage des déchets sont équipées de structures de confinement secondaires qui ont la capacité de retenir complètement le contenu en cas de fuite sur la cuve d’origine.
Ces structures de confinement sont placées dans un endroit protégé des intempéries, empêchant la contamination du sol par la pluie, la neige ou d’autres événements climatiques. L’élimination des déchets dans une décharge sur site est interdite.
Traitement et élimination des déchets : Options classiques de gestion des déchets :
Chaque entité utilise des installations commerciales ou publiques de traitement, d’élimination et de recyclage des déchets dans la mesure où elles démontrent avoir la capacité technique et les autorisations nécessaires pour gérer les déchets de manière à réduire l’impact immédiat et futur sur l’environnement.
Transport des déchets : le transport des déchets à partir du site doit être effectué par des transporteurs de déchets agréés conformément à la réglementation locale. Lorsqu’il n’existe pas de réglementation de ce type, les véhicules utilisés devraient être adaptés au transport sécuritaire des déchets vers le lieu d’élimination.
Tous les conteneurs destinés à un transport hors site doivent être sécurisés et identifiés, comporter une affiche sur leur contenu et les dangers associés, et être correctement chargés sur les véhicules de transport avant de quitter le site. Lorsqu’elles existent, les exigences réglementaires des entreprises de transport doivent être vérifiées avant que les déchets ne quittent le site.
Plan d’urgence déchets : lorsqu’il existe un risque de déversement, de rejet ou d’autres incidents impliquant des déchets, des dispositions relatives à la prévention et à l’intervention en cas de rejet accidentel sont incluses dans le plan d’urgence.
Des tests périodiques sont effectués pour évaluer la préparation aux situations d’urgence, en fonction du niveau de risque identifié dans l’évaluation générale des risques. Un équipement d’intervention en cas de déversement doit être disponible et situé à proximité des zones où il existe un risque de déversement et de rejet de déchets.
Formation : les collaborateurs reçoivent une formation initiale et périodique adaptée à leurs responsabilités professionnelles qui leur permettra de gérer les déchets de manière à minimiser les risques pour eux-mêmes, les autres salariés, le public et l’environnement, et de garantir le respect des réglementations locales et des exigences de la politique de gestion des déchets du Groupe. Les règles de tri des déchets font partie de cette formation.
Inspection et audits : la Direction locale, en coordination avec les hauts responsables QHSE, est responsable de la mise en œuvre d’audits périodiques de conformité à la politique de gestion des déchets du Groupe.
Les déchets de Bureau Veritas proviennent essentiellement d’échantillons que le Groupe teste. La grande majorité est restituée à ses clients, mais le Groupe les traite et les élimine pour le compte de ses clients en fonction des contrats.
Afin de réduire son impact sur la planète, Bureau Veritas a lancé un programme de réduction de ses déchets. Le Groupe utilisera 2023 comme base de référence pour étudier la possibilité d’établir des objectifs plus agressifs à l’avenir.
Les enjeux en matière d’incidence, de risques et d’opportunités liés aux ressources aquatiques et marines ne sont pas considérés comme matériels par Bureau Veritas.
L’analyse de double matérialité a démontré que les aspects liés aux ressources aquatiques et marines n’ont pas d’impact significatif direct sur la chaîne de valeur du Groupe, dont les principales activités ne dépendent pas directement de ressources marines ou d’une consommation intensive d’eau.
Bureau Veritas reconnaît l’importance de la préservation des ressources aquatiques et marines et s’engage à adopter des pratiques responsables et à contribuer de manière positive à leur gestion durable.
L’analyse de la double matérialité sur la thématique de la biodiversité a montré que Bureau Veritas avait une faible incidence dessus, et que cette dernière n’avait pas de matérialité financière pour Bureau Veritas, qu’il s’agisse de risques ou d’opportunités.
Cependant, la préservation et la restauration de la biodiversité sont des enjeux de première importance auxquels Bureau Veritas souhaite apporter sa contribution. Ainsi, de concert avec la mobilisation du gouvernement français et des entreprises dans le cadre de la démarche Act4nature, Bureau Veritas a confirmé son engagement à agir pour la préservation de la biodiversité en signant la promesse portée par Act4Nature international et en publiant ses sept engagements en novembre 2021.
En complément, le Groupe s’engage en faveur d’autres actions, témoignant ainsi de sa volonté d’agir efficacement auprès de ses salariés, de ses fournisseurs et de ses clients pour réduire les impacts sur la biodiversité.
Les enjeux en termes d’incidence, de risques et d’opportunités liées à l’économie circulaire ne sont pas considérés comme matériels par Bureau Veritas.
Bureau Veritas n’ayant aucune activité de fabrication, de production ou de distribution, son impact sur les ressources naturelles et l’économie circulaire est limité.
L’économie circulaire fait cependant partie des thèmes prioritaires de la stratégie RSE de Bureau Veritas.
Afin de reconnaître et de valoriser les efforts déployés dans cette direction, le Groupe envisage d’attribuer des labels spécifiques à ses sites. Ces labels reflèteront l’engagement envers des pratiques exemplaires en matière d’économie circulaire, soulignant ainsi sa volonté de contribuer positivement à la transition vers une économie circulaire et plus durable.
Par ailleurs, Bureau Veritas propose une offre de services pour accompagner ses clients dans leurs projets de circularité.
Les intérêts, points de vue et droits des parties prenantes du Groupe guident la stratégie et le modèle économique de Bureau Veritas à travers un certain nombre de priorités. Ces priorités contribuent à assurer au Groupe un personnel capable d’atteindre les objectifs de croissance grâce à la création de solutions innovantes, à la fourniture de conseils et de connaissances d’experts et au respect strict des normes éthiques lors de la fourniture des services aux clients du Groupe. Ces priorités se reflètent également dans la stratégie des ressources humaines du Groupe et alimentent les trois composantes clés de cette stratégie : attirer, engager et développer.
Les trois composantes de la stratégie des ressources humaines du Groupe assurent l’exécution de la stratégie par le biais de politiques, processus, systèmes et initiatives qui reflètent les intérêts, les opinions et les droits des collaborateurs du Groupe. Cela comprend :
Défis | Impacts | Risques financiers | Opportunités financières |
|---|---|---|---|
| Les risques d’impacts négatifs sont :
Les impacts positifs sont :
|
|
|
Ces impacts, risques et opportunités sont liés au modèle d’affaires du Groupe à travers notamment :
Les collaborateurs du Groupe concernés par ces impacts, ces risques et ces opportunités sont principalement ses salariés et non salariés.
À ce jour, le Groupe ne centralise pas les dossiers de ces non-salariés. Pour cette raison, les informations fournies à la section 2.3.1 - Personnel, du présent Document d'enregistrement universel ne concernent que les salariés, sauf indication contraire.
Le Groupe a conçu et mis en place une stratégie de ressources humaines en vue de gérer les impacts, les risques et les opportunités pour son personnel. Cette stratégie s’articule autour de trois composantes : « attraction », « engagement » et « développement ».
Pour gérer ces impacts, risques et opportunités, ces trois composantes sont déclinées comme ci-dessous :
Afin d’assurer et de maximiser l’emploi de ses collaborateurs, le Groupe doit attirer en permanence des personnes qualifiées et compétentes pour répondre aux besoins d’exploitation et de croissance du Groupe. La planification stratégique des effectifs du Groupe utilise notamment l’analyse de données provenant des processus d’évaluation et de développement des talents ainsi que des plans de succession de Bureau Veritas, en vue d’identifier les capacités et les profils indispensables au Groupe pour atteindre les objectifs de croissance définis dans sa stratégie. Ces compétences et profils sont notamment :
S’appuyant sur les résultats de ces analyses, les équipes de recrutement ont revu leurs stratégies de recrutement, à savoir :
La marque employeur LEAVE YOUR MARK a été déployée sur divers canaux d’audience pour attirer les talents dans le Groupe grâce à des publications ciblées sur les réseaux sociaux tels que LinkedIn, Facebook, Instagram, Twitter, Spotify et Deezer, dont des offres d’emploi « dynamiques » et des GIF « nouvel arrivant ». Elle a également été utilisée dans le cadre de la formation pour attirer les talents des recruteurs et des responsables qui recrutent, sur le site Internet du Groupe, dans des forums de recrutement spécialisés, dans le sponsoring d’événements exceptionnels dans les principales universités, écoles d’ingénieurs et de commerce, et via des programmes de sensibilisation à destination des partenaires externes pour le recrutement.
Les processus de création de la marque employeur et d’attraction, d’évaluation et de sélection des talents du Groupe visent également à recruter des personnes qui incarneront de manière cohérente les valeurs du Groupe (ci-dessous) et qui, au même titre que tous les collaborateurs, les afficheront quotidiennement dans chacun de leurs actes et paroles.
Des enquêtes de salaires sont régulièrement réalisées par le Groupe pour veiller à conserver un positionnement compétitif permettant à la fois d’attirer les bons candidats, de fidéliser les talents, et de rémunérer les employés conformément à leur niveau de performance à leur poste.
Bureau Veritas dispose également d’accords d’intéressement et de plans d’épargne, comme en France où tous les salariés participent aux mécanismes légaux obligatoires de participation aux résultats de l’entreprise. En outre, ceux ayant une ancienneté de plus de trois mois ont, au titre de l’intéressement, un droit proportionnel à leur présence au sein du Groupe. Un accord sur la transformation du plan d’épargne d’entreprise en plan d’épargne Groupe a été signé avec le Comité d’entreprise le 19 juillet 2007, permettant à l’ensemble des sociétés du Groupe qui lui sont liées, au sens de l’article L. 3332-15 alinéa 2 du Code du travail, d’y adhérer. Le plan d’épargne Groupe comporte sept fonds communs de placement sur lesquels 197 738 561 euros sont investis au 31 décembre 2023. Bureau Veritas contribue à l’effort d’épargne de ses salariés en abondant toutes sommes versées sur le plan d’épargne Groupe dans la limite d’un plafond de 1 525 euros par année civile et par salarié.
Le Groupe mène régulièrement des enquêtes afin d’obtenir du feedback de la part de ses collaborateurs, puis prend les mesures nécessaires sur la base des résultats obtenus. Ces enquêtes comprennent :
L’engagement du Groupe à se constituer, par l’équité, un effectif durablement diversifié et doté d’une culture inclusive est illustré par de multiples politiques et initiatives, parmi lesquelles :
Pour Bureau Veritas, parvenir à un meilleur équilibre hommes / femmes est une priorité pour laquelle des stratégies ont été et continueront à être mises en œuvre afin d’atteindre les objectifs ambitieux du Groupe en la matière. Ces stratégies comprennent notamment :
Le Groupe s’attache constamment à créer un cadre de travail qui permette à un plus grand nombre de personnes en situation de handicap d’accéder à l’emploi. Au-delà de ses politiques RH allant dans ce sens, plusieurs initiatives ciblées ont vu le jour en 2023 :
Bureau Veritas soutient le Partnership for Global LGBTI Equality (Partenariat Global pour l’égalité LGBTI), une initiative portée conjointement par le Haut-Commissariat des Nations Unies aux droits de l’homme, BSR et le Forum économique mondial. Par cet engagement et d’autres actions, le Groupe vise à attirer et recruter des talents qui s’identifient comme LGBT+, en instaurant un cadre de travail où ils ont le sentiment de pouvoir s’épanouir pleinement dans leurs fonctions et progresser dans leur carrière. Voici quelques exemples d’autres actions menées à cet égard :
Compte tenu de la pyramide des âges des collaborateurs de Bureau Veritas, il est essentiel de développer les talents, quelle que soit leur génération. De nombreuses initiatives y contribuent, notamment :
Les politiques du Groupe vis-à-vis de sa propre main-d’œuvre interdisent explicitement la traite des êtres humains, le travail forcé ou obligatoire et le travail des enfants. Le Groupe dispose également d’une politique globale de prévention et de gestion des accidents du travail.
Les politiques de Bureau Veritas et leur déploiement sont conformes aux instruments internationaux pertinents, notamment les Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme et les Principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales sur la conduite responsable des entreprises.
Les engagements du Groupe en matière de droits humains applicables à ses propres collaborateurs comprennent :
Le Groupe dispose de processus et de mécanismes de contrôle du respect des Principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme, de la Déclaration de l’OIT relative aux principes et droits fondamentaux au travail et des Principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales. Ces processus et mécanismes comprennent :
Signalement par des salariés : Si un salarié souhaite poser des questions sur la politique des droits humains ou signaler une violation présumée de cette politique, il peut suivre les procédures prévues par le Code d’éthique de l’entreprise. Bureau Veritas s’engage à enquêter sur les problèmes soulevés, le cas échéant à les résoudre, et à préserver, dans la mesure du possible et conformément à la loi en vigueur, la confidentialité tout au long de cette procédure. Aucune sanction ou autre forme de représailles ne sera appliquée à un salarié pour avoir signalé une violation de cette politique.
Signalement par des personnes externes : tous les signalements effectués par des personnes externes, telles que les clients, les collectivités, les fournisseurs ou les sous-traitants, font l’objet d’une enquête et sont traités conformément aux procédures existantes prévues par le Code d’éthique de Bureau Veritas, y compris la ligne d’alerte externe, en préservant, dans la mesure du possible et conformément à la loi en vigueur la confidentialité tout au long de cette procédure.
La stratégie de formation du Groupe vise le renforcement des compétences et des postures de ses collaborateurs dans l’optique d’une contribution à ses objectifs de croissance. Ce faisant, Bureau Veritas prépare aussi les équipes de demain. Le diagramme ci-dessous présente les fondements de cette stratégie, à savoir :
Afin de constituer un vivier de talents robuste et diversifié pour les postes de manager à pourvoir au sein du Groupe, une stratégie talents a été mise en place pour les identifier, les évaluer et les faire évoluer. Cette stratégie comprend notamment l’identification de talents et leur répartition au sein de « viviers de talents ». Le vivier auquel un collaborateur peut être affecté est déterminé par une évaluation de son potentiel vis-à-vis de futurs postes, mesuré en particulier à l’aulne des attentes en matière de leadership du Groupe. Les attentes en matière de leadership du Groupe et les viviers de talents de Bureau Veritas sont présentés ci-dessous :
Une évolution ciblée leur est proposée, de façon à constituer un vivier de talents robuste.
Exemples de solutions élaborées à partir de l’analyse des besoins de formations et des revues de talents du Groupe :
Bureau Veritas intervenant dans un grand nombre de domaines techniques, les formations techniques que le Groupe propose sont essentielles pour que les collaborateurs travaillent en ayant une connaissance complète des référentiels (normes et réglementations), des méthodes d’inspection (échantillonnages, analyses, contrôles non destructifs, mesures, etc.), des caractéristiques techniques des éléments inspectés (produits, processus, équipements, etc.) et des règles de sécurité, qu’ils soient existants ou en cours d’élaboration. Les départements techniques de chaque division effectuent un suivi des qualifications et compétences, qui font également l’objet d’audits par les organismes d’accréditation correspondants (COFRAC, IACS, UKAS, etc.). Une part significative des heures de formation enregistrées correspond au développement de compétences techniques, ce qui souligne l’engagement de Bureau Veritas en faveur de l’excellence technique.
Bureau Veritas collabore également avec des écoles, établissements d’enseignement supérieur et organismes de formation pour permettre à ses collaborateurs de développer des compétences professionnelles clés et d’acquérir des qualifications et des certifications reconnues en dehors de l’entreprise. En voici quelques exemples :
Les nouveaux embauchés bénéficient d’une expérience structurée visant à maximiser leur productivité et à faire naître chez eux un sentiment d’appartenance à Bureau Veritas. Les principales caractéristiques de ce parcours d’intégration sont :
Bureau Veritas s’engage à instaurer une culture et des mécanismes d’accompagnement à la performance et au développement de ses collaborateurs. Dans le cadre de MyPerformance@BV et de MyDevelopment@BV (décrits ci-après), les collaborateurs et leurs managers sont amenés chaque trimestre à suivre des procédures spécifiques, parmi lesquelles une évaluation annuelle des valeurs BV, ainsi qu’une évaluation des attentes en matière de leadership de Bureau Veritas pour tous les managers et chefs d’équipe. MyPerformance@BV repose sur les mesures fondamentales suivantes :
Les éléments clés de MyDevelopment@BV – plus amplement détaillés dans le Cadre de développement de carrière de Bureau Veritas ci-après – sont les suivants :
| Étapes clés | Ressources | Exemples |
|---|---|---|---|
Identification |
|
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Évaluation |
|
|
|
Développement |
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|
|
Le Groupe est convaincu que la mobilité interne est essentielle au développement de ses collaborateurs. Ceux-ci sont encouragés à postuler pour de nouveaux postes, à exprimer leur désir de prendre part à de nouveaux projets, à assumer de nouvelles responsabilités, etc. Chez Bureau Veritas la mobilité interne est soutenue par la Politique de mobilité mondiale du Groupe et facilitée via plusieurs canaux :
La gestion des risques liés à la santé et à la sécurité au travail est d’une importance primordiale pour Bureau Veritas, sachant qu’une part importante de ses activités se déroulent sur le site de ses clients ou de leurs fournisseurs.
En outre, ses propres locaux présentent une multitude de risques, et il opère dans un très grand nombre de régions dont les degrés de maturité et de contrôle des exigences réglementaires diffèrent. Veiller à ce que chacun des collaborateurs rentre chez lui sain et sauf est une priorité absolue. C’est une condition sine qua non de l’activité. C’est pourquoi la sécurité chez Bureau Veritas est un principe absolu qui ne change pas avec le temps, les priorités, la pression ou le climat économique. La sécurité des travailleurs est au cœur de toutes les priorités de Bureau Veritas.
Le Groupe a revu en octobre 2023 son engagement Santé, Sécurité et Bien-être, établissant les attentes les plus élevées sur ces sujets. L’engagement a été signé par la nouvelle Directrice Générale et diffusé à toutes les entités. Il est traduit dans différentes langues.
Bureau Veritas possède un système de management intégré et certifié (ISO 9001, 14001 et 45001) régulièrement audité par un organisme indépendant. Au siège du Groupe, avec le soutien de son réseau opérationnel, le manuel QHSE est mis à jour et des normes internationales sont régulièrement émises sur la base des examens pratiqués par la Direction, des rapports d’incidents, des résultats d’audit et de l’évaluation générale du programme.
Le Groupe s’est fixé pour ambition d’améliorer son empreinte ISO 45001 et en a fait un indicateur clé de la performance. Concrètement, Bureau Veritas envisage que plus de collaborateurs soient déployés sur des entités dotées de systèmes de management certifiés, afin de s’assurer de la durabilité du processus d’amélioration continue et, à terme, d’offrir de meilleures conditions de travail et de réduire le nombre d’accidents du travail.
En 2023, le Groupe n’a déploré aucun accident mortel.
Le risque le plus important est lié aux accidents de véhicules à moteur. Les collaborateurs de Bureau Veritas utilisent des véhicules de fonction ou des motos et le Groupe a lancé une politique automobile pour :
Il est essentiel de veiller à ce que le personnel de Bureau Veritas reste attaché à ses absolus et prenne les bonnes décisions au bon moment. Le Groupe a déployé une campagne de communication sur la Sécurité à l’occasion de la Journée mondiale de la sécurité dédiée à ses Règles cardinales, afin de mettre à niveau et d’actualiser les outils et les règles pour travailler en toute sécurité.
Au cours de l’exercice, le Groupe a lancé plusieurs alertes de sécurité consécutives à une enquête sur un incident afin de définir des actions correctives et préventives.
Toolbox talks – Pour assurer la dynamique de la sensibilisation et des communications autour de la sécurité entre la Direction et les équipes de terrain, les collaborateurs de Bureau Veritas dans le monde sont tenus de participer à un minimum de six Toolbox talks. Selon les segments d’activité, les exigences réglementaires locales et la détermination de la Direction locale, ces discussions qui portent sur des sujets de santé, de sûreté et de sécurité tels que la prévention des chutes, l’utilisation des motos et les espaces confinés, par exemple, peuvent durer entre 15 et 30 minutes.
En 2023, la Société a mis en place plusieurs modules de formation sur les comportements à adopter dans des conditions à haut risque et comment s’y prémunir. Il est essentiel de compter un effectif consciencieux dans une entreprise où les travailleurs disposent d’une grande autonomie et peuvent prendre des décisions sans supervision directe. En 2023, Bureau Veritas a augmenté le volume d’heures de formation de 23 % par rapport à 2022 (1 062 000 heures de formation HSE au total en 2023)
La mise en œuvre de programmes d’audit effectifs est essentielle pour garantir que, sur le terrain et dans les laboratoires, la réalité est conforme aux attentes du Groupe. Dans un monde post-pandémie, la Société a relancé les audits physiques afin de garantir un système de gestion solide après plusieurs années d’audits à distance. En 2023 Bureau Veritas a effectué 206 audits internes QHSE (réalisés par ses auditeurs internes QHSE) et 44 audits de certification QHSE externes (réalisés par l’organisme de certification), couvrant les normes ISO 9001, ISO 45001 et ISO 14001.
Après un grave incident au Mozambique, le Groupe a lancé une campagne mondiale pour éliminer toutes les machines dangereuses sur ses sites. Il a ainsi développé une formation au gardiennage des machines en plusieurs langues, une liste de contrôle en la matière et une plateforme pour collecter et gérer l’ensemble des données de gardiennage des machines. Les opérations étudient et modernisent toutes les machines.
Pour perfectionner son système de management, le Groupe a dû collecter des données plus détaillées, ce qui a permis aux dirigeants d’être beaucoup mieux informés sur les risques et de prendre des mesures éclairées au niveau des entités et des pays. Ceci étant, il a développé courant 2023 une plateforme numérique baptisée NEXUS, intégrant et centralisant la totalité des modules d’information. Conçue de A à Z par l’équipe informatique, en collaboration avec des experts QHSE et le réseau dans son ensemble, cette nouvelle solution permet à l’organisation de suivre continuellement les programmes suivants :
Disponible en 17 langues, cette plateforme a vocation à regrouper un ensemble de tableaux de bord garantissant une exécution en toute transparence des différents programmes de sécurité critiques.
47 119 visites sécurité réalisées par des managers dans NEXUS en 2023
236 000 évaluations « 2 minutes for My Safety » effectuées par des employés
Pour Bureau Veritas, la gestion de ses collaborateurs non salariés est primordiale pour garantir le succès de ses missions. En ce qui concerne les attentes en matière de sécurité, cette catégorie d’employés est traitée avec le même niveau d’attention que les salariés. Ils participent aux Toolbox talks, aux campagnes de communication et aux événements de formation. Pour suivre leurs performances, le Groupe effectue des visites sécurité (safety walks) chez ses sous-traitants, pour contrôler le respect des procédures opérationnelles standards, des méthodes de travail et du port des équipements de protection individuelle. En 2023, Bureau Veritas a signalé un accident mortel chez un fournisseur de CVC au Bangladesh.
Afin de favoriser le bien-être de ses collaborateurs, Bureau Veritas a élaboré un engagement Santé, Sécurité, Sûreté et Bien-être définissant les ambitions et les engagements du Groupe, et a mis en place un « cadre de bien-être » qui inclut un benchmark des bonnes pratiques en interne et en externe selon quatre critères : bien-être physique, bien-être émotionnel, bien-être financier, et sens et engagement sociétal. Le Groupe a également développé un manuel de bien-être pour aider les équipes opérationnelles locales à établir la gouvernance, la planification et l’évaluation de ce cadre. En outre, des ambassadeurs locaux du bien-être ont pris part à la conception et au déploiement d’initiatives inspirées de ce cadre, lesquelles ont permis une optimisation continue de l’accompagnement proposé aux employés, dans le respect des directives Groupe, l’objectif étant de continuer à augmenter la maturité de ce dispositif et de la culture de Bureau Veritas. Par ailleurs, les politiques qui renforcent l’engagement du Groupe en faveur du bien-être de ses collaborateurs comprennent :
Le référentiel bien-être de Bureau Veritas s’articule autour de quatre axes :
Axes | Exemples |
|---|---|
Bien-être physique : Prendre soin de soi, de son sommeil, de son alimentation et faire de l’exercice sont autant de facteurs qui contribuent à la performance. |
|
Bien-être émotionnel : Notre état émotionnel et mental a un impact direct sur ce que nous ressentons, ainsi que sur la façon dont nous nous adaptons à des environnements en mutation et dont nous exerçons nos tâches. |
|
Bien-être financier : Les préoccupations financières peuvent être génératrices de stress et nous gâcher la vie ; comprendre notre situation financière et les options qui s’offrent à nous permet de réduire ce stress. |
|
Sens et engagement sociétal : Trouver un sens à notre travail et avoir la possibilité de se sentir utile procure une satisfaction qui contribue à notre bien-être, tout comme de travailler pour une entreprise qui joue un rôle positif dans la société. |
|
Le Groupe a diffusé un manuel de bien-être pour aider les équipes opérationnelles locales à établir la gouvernance, la planification et l’évaluation de ce cadre. En outre, des ambassadeurs locaux du bien-être ont pris part à la conception et au déploiement d’initiatives inspirées de ce cadre, lesquelles ont permis une optimisation continue de l’accompagnement proposé aux employés, dans le respect des directives Groupe, l’objectif étant de continuer à augmenter la maturité de ce dispositif et de la culture de Bureau Veritas.
Bureau Veritas s’engage à instaurer de multiples processus pour dialoguer avec les représentants des travailleurs et les membres de son personnel sur les impacts réels et potentiels les concernant. Ces procédures incluent la prise en compte des avis du personnel du Groupe dans les processus de prise de décision qui influencent ces impacts. Par exemple, lorsque le Groupe envisage de procéder à des changements susceptibles d’avoir des répercussions sur ses collaborateurs, ces derniers (ainsi que leurs représentants) ont la possibilité d’exprimer leur point de vue sur lesdits changements et ainsi d’induire des ajustements.
Le Groupe joue un rôle essentiel et actif dans la communication et la négociation avec les collaborateurs et leurs instances représentatives pour améliorer constamment le cadre de travail, notamment en élaborant des accords collectifs signés dans un grand nombre de pays (voir ci-après). Les responsables des ressources humaines des pays et/ou régions où le Groupe est présent assurent cette communication et cette négociation.
Bureau Veritas respecte la liberté d’association et le droit de négociation collective, ainsi que le droit qu’ont tous ses collaborateurs à constituer ou adhérer à un syndicat conformément à la réglementation locale.
Le Groupe s’attache à respecter et à promouvoir la Déclaration de l’Organisation internationale du Travail (OIT) relative aux principes et droits fondamentaux au travail ainsi que ses conventions fondamentales. Ces dernières couvrent plusieurs enjeux, notamment la liberté syndicale et la protection du droit syndical (convention n° 87) et le droit d’organisation et de négociation collective (convention n° 98).
Le Groupe applique une politique de non-discrimination envers ses collaborateurs adhérents ou militants d’organisations syndicales en matière d’emploi, de promotion, de mutation et de licenciement. Ceci s’applique aussi à leurs représentants, via le respect de la convention de l’OIT concernant les représentants des travailleurs.
Bureau Veritas a également mis en place les politiques et procédures suivantes qui reflètent sa communication active avec son personnel et leurs représentants :
Le Groupe a instauré des procédures formelles (de réclamation et de signalement notamment) permettant à ses collaborateurs de lui faire part de leurs préoccupations et de leurs besoins, mais aussi d’obtenir des réponses de sa part pour remédier à d’éventuels impacts négatifs. Parmi ces procédures figurent :
Le Groupe élabore des plans d’action et des moyens pour gérer ses impacts, risques et opportunités significatifs liés à son personnel. Cela passe notamment par la maximisation de la sécurité de l’emploi que le Groupe considère comme un élément central de son engagement en tant qu’employeur responsable. Le Groupe a mis en place un certain nombre de politiques et de ressources dédiées pour offrir et maximiser la sécurité de l’emploi aux collaborateurs, notamment :
Il convient de noter qu’en raison des différences de conditions d’emploi applicables dans les pays où Bureau Veritas exerce ses activités, les ressources disponibles pour prendre des mesures concernant les impacts matériels sur ses effectifs varient en fonction du pays où les collaborateurs concernés sont basés.
Les données relatives aux ressources humaines sont saisies par les bureaux locaux du Bureau Veritas dans un système d’information commun sur les ressources humaines. L’analyse des données est effectuée par la Direction des Ressources humaines du Groupe à l’aide de ressources dédiées.
Genre | Nombre d’employés |
|---|---|
Hommes | 56 435 |
Femmes | 25 059 |
Autres | 3 |
Non communiqué | 14 |
Effectifs totaux | 81 511 |
Exercice 2023 | |
|---|---|
Nombre d’employés ayant quitté le Groupe | 12 184 |
Taux de départ du personnel (a) | 10,7 % |
| |
| Femmes | Hommes | Autres | Non communiqué | Total |
|---|---|---|---|---|---|
Nombre d’employés | 25 059 | 56 435 | 3 | 14 | 81 511 |
Nombre d’employés en CDI | 20 357 | 41 662 | 3 | 9 | 62 031 |
Nombre d’employés en CDD | 4 702 | 14 773 | - | 5 | 19 480 |
Nombre d’employés avec un contrat « zéro heure » | 436 | 1 097 | - | 4 | 1 537 |
Nombre d’employés à temps plein | 23 306 | 54 404 | 3 | 9 | 77 722 |
Nombre d’employés à temps partiel | 1 753 | 2 031 | - | 5 | 3 789 |
| Femmes | Hommes | Autres | Non communiqué | Total |
|---|---|---|---|---|---|
Nombre d’employés | 6 303 | 11 528 | 2 | 5 | 17 838 |
Nombre d’employés en CDI | 5 718 | 10 796 | 2 | 4 | 16 520 |
Nombre d’employés en CDD | 585 | 732 | - | 1 | 1 318 |
Nombre d’employés avec un contrat « zéro heure » | 44 | 115 | - | 2 | 161 |
Nombre d’employés à temps plein | 5 397 | 11 097 | 2 | 4 | 16 500 |
Nombre d’employés à temps partiel | 906 | 431 | - | 1 | 1 338 |
| Femmes | Hommes | Autres | Non communiqué | Total |
|---|---|---|---|---|---|
Nombre d’employés | 1 777 | 6 589 | - | - | 8 366 |
Nombre d’employés en CDI | 1 639 | 6 122 | - | - | 7 761 |
Nombre d’employés en CDD | 138 | 467 | - | - | 605 |
Nombre d’employés avec un contrat « zéro heure » | 4 | 15 | - | - | 19 |
Nombre d’employés à temps plein | 1 761 | 6 553 | - | - | 8 314 |
Nombre d’employés à temps partiel | 16 | 36 | - | - | 52 |
| Femmes | Hommes | Autres | Non communiqué | Total |
|---|---|---|---|---|---|
Nombre d’employés | 7 486 | 15 524 | 1 | 5 | 23 016 |
Nombre d’employés en CDI | 4 138 | 5 858 | 1 | 3 | 10 000 |
Nombre d’employés en CDD | 3 348 | 9 666 | - | 2 | 13 016 |
Nombre d’employés avec un contrat « zéro heure » | 83 | 398 | - | - | 481 |
Nombre d’employés à temps plein | 7 036 | 14 552 | 1 | 3 | 21 592 |
Nombre d’employés à temps partiel | 450 | 972 | - | 2 | 1 424 |
| Femmes | Hommes | Autres | Non communiqué | Total |
|---|---|---|---|---|---|
Nombre d’employés | 9 493 | 22 794 | - | 4 | 32 291 |
Nombre d’employés en CDI | 8 862 | 18 886 | - | 2 | 27 750 |
Nombre d’employés en CDD | 631 | 3 908 | - | 2 | 4 541 |
Nombre d’employés avec un contrat « zéro heure » | 305 | 569 | - | - | 876 |
Nombre d’employés à temps plein | 9 112 | 22 202 | - | 2 | 31 316 |
Nombre d’employés à temps partiel | 381 | 592 | - | 2 | 975 |
Le Groupe n’est actuellement pas en mesure de communiquer le nombre de collaborateurs non salariés (6) au 31 décembre 2023. Les dossiers de ces employés sont décentralisés sans qu’aucun processus existant ne permette de communiquer ces informations à l’échelle mondiale. Bureau Veritas travaille à mettre en place des solutions pour intégrer les informations de ces employés à l’avenir.
Type de couverture | Au 31 décembre 2023 |
|---|---|
Pourcentage de collaborateurs dans le monde relevant de conventions collectives au niveau mondial | 32 % |
Pourcentage de collaborateurs représentés par des représentants du personnel officiellement élus | 32 % |
Taux de couverture | Relevant de négociations collectives | Dialogue social | |
|---|---|---|---|
Employés – pays de l’EEE représentant plus de 10 % de l’effectif total | Employés – pays hors EEE sur la base d’une estimation pour les régions comptant plus de 10 % de l’effectif total | Représentation sur le lieu de travail – pays de l’EEE représentant plus de 10 % de l’effectif total | |
0-19 % |
| Chine |
|
20-39 % |
|
|
|
40-59 % |
|
|
|
60-79 % |
|
|
|
80-100 % | France |
| France |
Indicateurs | Résultats 2023 | 2022 | Objectifs 2025 |
|---|---|---|---|
Équilibre hommes/femmes (taux de femmes) à des hauts postes de direction (Comité exécutif à Bande II) | 29,3 % | 29,1 % | 35 % |
Équilibre hommes/femmes (taux de femmes) à des postes de direction (Comité exécutif à Bande III) | 27,2 % | 25,7 % | 35 % |
Équilibre hommes/femmes mondial (taux de femmes) | 30,7 % | 30,1 % | 35 % |
Genre | Nombre de managers senior (Comité exécutif à Bande III) | % de managers senior (Comité exécutif à Bande III) |
|---|---|---|
Femmes | 135 | 27,2 % |
Hommes | 362 | 72,8 % |
Tranche d’âge | % d’employés dans la tranche d’âge au 31 décembre 2023 |
|---|---|
Moins de 30 ans | 22,8 % |
de 30 à 50 ans | 58,7 % |
Plus de 50 ans | 18,5 % |
Employés à des postes de top management | % de femmes |
|---|---|
Un et deux niveaux en deçà des organes d’administration et de surveillance : « Bandes I et II » | 28,9 % |
Conformément aux lignes directrices en matière de reporting et compte tenu de ses pratiques, Bureau Veritas s’est efforcé de s’assurer que ses employés perçoivent un salaire au moins égal ou supérieur au salaire minimum national dans les pays respectifs où les informations applicables sont disponibles. En tant qu’élément fondamental de sa stratégie de rémunération, le Groupe reconnaît l’importance de rester aligné sur les exigences légales et a donné la priorité au respect des normes nationales en matière de salaire minimum.
Dans les pays où Bureau Veritas opère, 100 % de ses employés perçoivent un salaire conforme au salaire minimum national fixé par la législation ou la négociation collective. Toutefois, le Groupe reconnaît la nécessité d’améliorer ses estimations et reconnaît l’importance de s’aligner sur les références et les normes internationales en matière de salaire de subsistance, comme l’ont souligné des organisations telles que la Sustainable Trade Initiative (IDH), la Wage Indicator Foundation et le Fair Wage Network.
À l’avenir, Bureau Veritas s’engage à intensifier ses efforts pour mener des études et des évaluations complètes, en tenant compte des lignes directrices fournies. Cela permettra de remédier aux inégalités salariales et de veiller à ce que tous les employés, quel que soit leur lieu de travail, reçoivent un salaire adéquat conforme aux normes internationales reconnues pour les salaires décents. L’engagement de Bureau Veritas en faveur d’une rémunération équitable reste indéfectible et nous nous efforcerons continuellement d’améliorer le bien-être et la sécurité financière de son personnel au niveau mondial.
Conformément à son engagement à respecter les exigences légales dans chaque pays d’implantation et à sa politique de groupe existante en matière d’assurance vie, Bureau Veritas veille à ce que ses employés bénéficient d’une protection sociale adéquate. L’élément principal de son cadre de protection sociale est la mise en place d’un contrat d’assurance vie collectif, garantissant une couverture minimale de 12 mois de salaire en cas de décès d’un employé.
Il est important de noter que l’approche de Bureau Veritas en matière de protection sociale est décentralisée, en s’appuyant sur le respect des exigences légales propres à chaque pays. Par conséquent, la couverture peut varier en fonction des réglementations et pratiques en vigueur dans les juridictions respectives. Bien que sa politique de groupe en matière d’assurance vie constitue un élément fondamental, Bureau Veritas reconnaît que dans certains pays et pour certains types de collaborateurs, il est possible que la couverture complète de tous les événements majeurs de la vie ne soit pas assurée.
Plus précisément, dans certains des 140 pays où le Groupe opère, il peut y avoir des variations dans la couverture des événements majeurs de la vie tels que les maladies, le chômage, les accidents du travail et les handicaps acquis, le congé parental et la retraite selon les catégories d’employés.
Dans le cadre de son engagement permanent en faveur du bien-être de ses collaborateurs, le Groupe revoit et renforce activement ses actions en matière de protection sociale lorsque cela est nécessaire, en s’efforçant de s’aligner sur les normes internationales tout en respectant les réglementations locales. Il concentre ses efforts sur la fourniture d’un soutien complet à son effectif diversifié, en tenant compte des circonstances uniques de chaque pays et type de collaborateur afin de garantir une couverture sociale équitable et solide (maladie, chômage, accident du travail et handicap acquis, congé parental, retraite).
| Hommes | Femmes |
|---|---|---|
Pourcentage d’employés enregistrés en situation de handicap au 31 décembre 2023 | 4,83 % | 2,89 % |
Veuillez noter que ces informations concernent uniquement les collaborateurs situés en France. En effet, étant donné que la définition et les exigences de reporting relatives aux personnes en situation de handicap varient sensiblement d’un pays à l’autre (en fonction des coutumes, lois et réglementations locales), il est impossible d’indiquer les chiffres à l’échelle du Groupe tout entier.
Indicateurs | Résultats 2023 | 2022 | Objectifs 2025 |
|---|---|---|---|
Nombre d’heures de formation par employé | 36,1 | 32,5 | 35 |
% d’employés participant à une évaluation de performance | 63 % | 57 % | 95 % |
Taux d’engagement des collaborateurs | 71 | 69 | 74 |
Couverture au 31 décembre 2023 | Hommes | Femmes |
|---|---|---|
Pourcentage d’employés ayant suivi des entretiens réguliers de performance et de développement de carrière | 59,4 % | 70,9 % |
Nombre moyen d’heures de formation par employé | 38,8 | 32,6 |
Effectifs totaux déclarés au 31 décembre 2023 | 81 511 |
|---|---|
Total des frais de personnel déclarés pour 2023 en euros | 3 061 800 000 |
Coût annuel moyen par employé (total des frais de personnel pour 2023 ÷ effectifs totaux déclarés au 31 décembre 2023) | 37 563 |
Estimation du nombre moyen d’heures rémunérées par employé (sur la base d’une moyenne estimée de 40 heures rémunérées par semaine) | 2 080 |
Coût horaire estimé par employé en euros (coût annuel moyen par employé ÷ heures payées moyennes estimées par employé) | 18,06 |
Nombre total d’heures de formation déclarées pour le Groupe | 2 940 845 |
Coût total estimé de la formation et du développement en euros (nombre total d’heures de formation rapportées pour le Groupe x coût horaire estimé par employé) | 53 111 661 |
Coût moyen estimé de la formation et du développement par employé en euros (total estimé du coût de la formation et du développement/effectifs totaux déclarés au 31 décembre 2023) | 652 |
Type de congé familial | % d’employés ayant droit à ce type de congés | % d’employés ayant droit et ayant pris ce type de congé en 2023 – hommes | % d’employés ayant droit et ayant pris ce type de congé en 2023 – femmes |
|---|---|---|---|
Congé maternité/adoption : pour les femmes salariées au moment de l’accouchement ou pour les femmes et les hommes en cas d’adoption (a) | 100 % | 0 | 6 % |
Congé paternité/congé second parent : pour les pères ou les seconds parents, à l’occasion de la naissance ou de l’adoption d’un enfant (a) | 100 % | 4,2 % | 0 % |
Congé parental : congé parental pris par les parents pour la naissance ou l’adoption d’un enfant en vue de s’en occuper (b) | 100 % | 0,1 % | 1,3 % |
Congé pour proche malade : congé pour s’occuper d’une personne vivant sous le même toit que l’employé ou d’un membre de sa famille proche qui a besoin de soins importants ou d’une aide pour une raison médicale grave (c) | 100 % | 0 % | 0,1 % |
| |||
Remarque : les données ci-dessus sont déclarées pour les employés basés en Europe (ou en France uniquement lorsque cela est indiqué) en raison de la complexité du reporting des données globales étant donné que chaque pays dispose de types de congés liés à la famille définis à l’aide de différents critères.
TAUX DE COUVERTURE ISO 45001
TAR : NOMBRE D'ACCIDENTS AVEC ET SANS ARRÊT DE TRAVAIL X 200 000/NOMBRE D'HEURES TRAVAILLEES
LTR : NOMBRE D'ACCIDENTS AVEC ARRÊT DE TRAVAIL X 200 000/NOMBRE D'HEURES TRAVAILLEES
ASR : NOMBRE DE JOURS D'ARRÊT X 1 000/NOMBRE D'HEURES TRAVAILLEES
Les changements méthodologiques sont présentés dans la section 2.1.1.2 – Publication d’informations relatives à des circonstances particulières, du présent Document d'enregistrement universel.
L’analyse des écarts de rémunération entre les sexes englobe l’ensemble des effectifs de Bureau Veritas, mais avec des exclusions limitées découlant d’une analyse des données. Afin d’améliorer l’exactitude et la pertinence des résultats, certaines exclusions ont été appliquées en raison d’anomalies dans les données concernant des catégories de collaborateurs particulières (collaborateurs non actifs déclarés, collaborateurs sans statut, collaborateurs sans identité de genre). Les catégories suivantes ont par ailleurs été exclues de l’analyse des données : les collaborateurs dont les salaires déclarés sont nuls, les collaborateurs non cadres dont les salaires déclarés sont supérieurs à 150 000 euros (et donc incohérents avec le niveau de responsabilité) et les collaborateurs dont le nombre d’heures hebdomadaires est inférieur à huit heures. Ces exclusions représentent 2 % de l’effectif total. Sont également exclus, lors du calcul de l’écart pondéré, les collaborateurs appartenant à un groupe comptant moins de trois femmes ou moins de trois hommes, dans l’optique de garantir la fiabilité statistique et de préserver la confidentialité des données des collaborateurs analysées en interne. Cette exclusion représente 4 % de l’effectif.
L’analyse des écarts de rémunération entre les sexes est réalisée sur la base des niveaux de rémunération horaire brute de tous les employés. Conformément aux exigences réglementaires, le ratio global sera communiqué. En outre, afin d’offrir une perspective plus détaillée et plus pertinente, deux résultats supplémentaires seront présentés : cadre en CDI et non-cadre en CDI. Chaque résultat est calculé en tenant compte des facteurs pondérés et des exclusions identifiées lors de la phase d’analyse des données. Ces résultats fournissent collectivement une vue d’ensemble de la dynamique salariale hommes/femmes au sein de catégories spécifiques d’employés, facilitant ainsi la prise de décisions éclairées et favorisant la transparence au sein de l’organisation.
Niveau de poste | Ratio horaire brut moyen femmes/hommes | Nombre d’employés considérés | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
2025 Objectif | 2023 | 2022 | 2021 | 2023 | 2022 | 2021 | |
Groupe (CDI et CDD ou intérimaire) | 1 | 0,93 | - | - | 78 453 | - | - |
Rémunération horaire brute cadres | 1 | 0,91 | 0,91 | 0,93 | 1 021 | 1 368 | 1 412 |
Rémunération horaire brute non-cadres | 1 | 0,94 | 0,97 | 0,95 | 57 767 | 46 790 | 48 030 |
Le périmètre des employés considérés dans le tableau des résultats présenté couvre plus de 94 % des effectifs totaux du Groupe.
La portée du ratio annuel de rémunération totale englobe tous les employés de Bureau Veritas, ce qui garantit une évaluation complète des pratiques de rémunération. Comme pour le ratio de rémunération femmes/hommes, certaines exclusions ont été appliquées afin d’améliorer l’exactitude des données (collaborateurs non actifs déclarés, collaborateurs sans statut, collaborateurs sans identité de genre). Les catégories suivantes ont par ailleurs été exclues de l’analyse des données : les collaborateurs dont les salaires déclarés sont nuls, les collaborateurs non-cadres dont les salaires déclarés sont supérieurs à 150 000 euros (et donc incohérents avec le niveau de responsabilité), les collaborateurs dont le nombre d’heures hebdomadaires est inférieur à huit heures et les collaborateurs bénéficiant d’une prime sur objectif déclarée en dehors du cadre de la politique de rémunération du Groupe. Ces exclusions représentent 7 % de l’effectif total. Cependant, contrairement à l’approche pondérée dans le calcul de la rémunération par sexe, les exclusions ici ne tiennent pas compte des préoccupations de représentation statistique telles que les catégories comptant moins de trois hommes ou trois femmes. Ces exclusions visent plutôt à maintenir la clarté et la précision de l’analyse.
La méthodologie de calcul du ratio de rémunération totale annuelle est conforme à la réglementation française, pour définir la plus haute rémunération comme celle du Directeur Général de la Société (se référer à la section 3.7.3.4 – Say-on-Pay (vote ex post) et le tableau sur les ratios d’équité, du présent Document d'enregistrement universel). En particulier, tout changement de poste de Directeur Général au cours de l’exercice est pris en compte dans l’analyse pour garantir l’exactitude et la pertinence (ce qui était le cas de Bureau Veritas en 2023). La rémunération du Directeur Général tient compte de la rémunération fixe versée, des primes, des plans d’intéressement à long terme et des avantages en nature.
Toutefois, pour le ratio global, une approche allégée est adoptée. Le calcul porte exclusivement sur les composantes de rémunération fixe et variable annuelle pour le calcul de la rémunération médiane et moyenne des salariés.
Le ratio annuel de rémunération totale est égal à 318 en 2023.
Les résultats du ratio annuel de rémunération totale sont présentés dans le contexte de notre organisation multinationale présente dans 140 pays. Il est important de noter que la comparaison est faite entre la rémunération d’un Directeur Général d’une multinationale cotée basée en France avec des employés dans le monde entier. Ces informations contextuelles sont essentielles pour interpréter les ratios de rémunération dans divers contextes mondiaux, en reconnaissant les subtilités associées aux normes de rémunération internationales, aux fluctuations de change et aux variations régionales des pratiques de rémunération.
Nombre total d’incidents de discrimination, y compris de harcèlement, signalés au cours de la période considérée | 9 |
Nombre de plaintes déposées par le biais de canaux permettant aux employés de faire part de leurs préoccupations | 22 |
Montant total des amendes, pénalités et indemnités pour les dommages résultant des incidents et plaintes mentionnés ci-dessus, et rapprochement de ces montants indiqués avec les montants correspondants figurant dans les états financiers | 0 |
Nombre (y compris zéro) d’incidents graves liés aux droits humains affectant des employés au cours de la période considérée, y compris une indication du nombre de cas de violation des Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme, de la Déclaration de l’OIT relative aux principes et droits fondamentaux au travail ou des Principes directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises multinationales. | 0 |
Montant total des amendes, pénalités et indemnités versées en dédommagement des incidents décrits au point (a) ci-dessus et rapprochement des montants indiqués avec les montants correspondants figurant dans les états financiers. | 0 |
La chaîne de valeur de Bureau Veritas est principalement composée de prestataires de services et de fournisseurs d’équipements et de consommables de laboratoires. Bureau Veritas ne fait ni concevoir, ni fabriquer de produits pour son usage ou pour leur distribution.
Précisée en section 2.1.4.1, Gestion des incidences, risques et opportunités du présent Document d'enregistrement universel, l’analyse de double matérialité sur les travailleurs de la chaîne de valeur a montré que :
Bureau Veritas ne considère pas le thème des travailleurs de la chaîne de valeur comme étant matériel.
Cependant, Bureau Veritas demande à ses partenaires de se conformer à un Code de conduite qui porte sur le respect des droits humains et la protection de l’environnement. Une attention particulière est portée sur les pays les plus exposés à ces risques (pays présentant un index CPI [corruption perceptions index] inférieur à 50).
Bureau Veritas manifeste son engagement envers les questions sociales au sein de sa chaîne de valeur au travers des actions suivantes :
L’analyse approfondie des enjeux matériels a conduit Bureau Veritas à exclure le thème « Communautés Touchées » de ses enjeux matériels. Les Services de Bureau Veritas sont opérés pour majeure partie chez les clients ou au sein des laboratoires d’analyse du Groupe. La caractéristique des services (Testing, Inspection, Certification) opérés par le Groupe n’est pas de nature à affecter les personnes ou groupes vivant ou travaillant dans des zones avoisinant ces opérations, qu’il s’agisse de communautés locales, vivant à distance, ou de population autochtone. Pour son incidence limitée sur le Groupe (et réciproquement), cette thématique n’a pas été retenue comme étant matérielle.
Bureau Veritas s’efforce activement de contribuer au développement socio-économique local dans toutes les régions où il opère. Sa présence mondiale ne détourne pas le Groupe de sa responsabilité envers les communautés locales.
L’organisation très décentralisée de Bureau Veritas favorise l’emploi local dans près de 140 pays où il est implanté. Son approche repose sur son engagement à promouvoir le savoir-faire et les compétences localement. Le développement des talents au niveau local, encourage ainsi le partage des connaissances et le renforcement des compétences au sein des communautés. En investissant dans des programmes de formation et de développement, Bureau Veritas contribue à l’autonomisation des individus et à la création de perspectives d’avenir durables.
Bureau Veritas a lancé un programme solidaire qui lui permet d’agir avec ses collaborateurs en engageant des actions de soutien aux plus démunis. Ce programme s’appelle Be part of it. Il est l’une des actions qui s’inscrivent dans le cadre de sa nouvelle politique d’aide aux communautés. Il comprend de nombreuses actions locales de diverses natures, comme la collecte de nourriture, la protection de l’environnement, l’aide aux femmes de la rue ou la plantation d’arbres.
Bureau Veritas a conçu une politique pour aligner les actions philanthropiques de ses unités opérationnelles avec sa stratégie RSE. Ainsi, trois axes prioritaires ont été retenus. Ils doivent rassembler plus de 80 % des actions engagées localement. Ces axes sont la santé, l’inclusion, et l’environnement qui correspondent aux ODD des Nations Unies suivants :
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Les actions philanthropiques se font au moyen de donations ou de mécénat de compétence.
Avec Banques Alimentaires pour collecter de la nourriture.
Bureau Veritas a soutenu cette association en abondant les dons de ses collaborateurs et en organisant des actions de bénévolat pour collecter de la nourriture dans les grandes surfaces (France, Espagne) ;
Avec l’association Chemins d’Avenirs pour la promotion de l’éducation et de l’enseignement supérieur dans les zones rurales.
Bureau Veritas a renouvelé ce partenariat qui comprend une donation annuelle, l’hébergement d’une partie des équipes de Chemins d’Avenirs et le parrainage de jeunes élèves par des salariés en France ;
Avec l’association Home of Hope pour aider les enfants, les jeunes et les familles en difficulté ;
Avec le réseau École de la 2e chance pour aider au parcours de formation et d’accompagnement individualisé pour les jeunes sans qualification souhaitant accéder à un emploi ou à une formation.
Bureau Veritas fait intervenir ses collaborateurs dans les ateliers pour partager leurs compétences, offre aux élèves des débouchés par des stages et apporte un soutien financier pour renforcer la digitalisation ;
Les collaborateurs de Bureau Veritas ont appris à revitaliser du bois usagé pour fabriquer un produit écologique en bois de palette recyclé ;
Bureau Veritas a mis en place des points de collecte pour Foodbank, une organisation caritative qui distribue des produits alimentaires à des personnes dans le besoin ;
Le Groupe s’est également engagé auprès de ces associations :
Les actions solidaires engagées par Bureau Veritas sont décidées au niveau local dans chacun des pays où le Groupe est présent.
Bureau Veritas est une entreprise de services « Business to Business to Society ». Dans le cadre de son accompagnement des entreprises clientes dans leurs démarches qualité et sécurité, elle fournit aux consommateurs et utilisateurs finaux une garantie quant à la conformité des produits qu’ils consomment ou achètent, et contribue ainsi à leur sécurité, santé ainsi qu’à la protection des enfants. Cette activité n’est développée qu’au sein de la division Biens de consommation
Aucun des services de Bureau Veritas n’est de nature à influer sur l’inclusion sociale et la non-discrimination des consommateurs et/ou des utilisateurs finaux, ni sur les pratiques de commercialisation responsables.
Sans lien direct avec les consommateurs et utilisateurs finaux, l’incidence de l’entreprise sur les Consommateurs et Utilisateurs finaux est jugée non matérielle.
Le Conseil d’administration de Bureau Veritas SA, le Comité exécutif du Groupe ainsi que le Comité d’éthique du Groupe définissent et suivent les règles liées la conduite des affaires :
Les domaines d’expertise et expériences professionnelles significatives des membres des organes d’administration et de direction du Groupe figurent au chapitre 3 du Document d’enregistrement universel.
Enfin, chaque représentant légal d’entité juridique (filiale ou succursale) est responsable de l’application du Code d’éthique et du Programme de Conformité par le personnel placé sous son autorité. À cet effet, il lui incombe de transmettre un exemplaire du Code d’éthique à l’ensemble des collaborateurs dont il a la responsabilité, de veiller à leur formation, de les informer sur leurs devoirs en termes simples, pratiques et concrets, et de leur faire savoir que toute infraction au Code d’éthique constitue un manquement sérieux à leurs obligations professionnelles susceptible de faire l’objet de sanctions disciplinaires.
Le processus d’identification des incidences, risques et opportunités importants déployé par Bureau Veritas est précisé en section 2.1.4.1 - Description des procédures d'identification des incidences, risques et opportunités importants, du présent Document d'enregistrement universel.
À l’issue de cette analyse appliquée aux questions liées à la conduite des affaires, plusieurs enjeux ont été évalués comme présentant des incidences, risques et opportunités importants :
Enjeux | Incidences | Risques financiers | Opportunités financières |
|---|---|---|---|
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La culture du Groupe Bureau Veritas est définie par ses absolus, ses valeurs et ses attentes en matière de leadership.
Par nature, la mission de Bureau Veritas requiert indépendance, impartialité et intégrité. Pour cette raison, l’éthique est l’un de ces trois absolus.
L’éthique se décline en quatre grands principes au sein du Code d’éthique du Groupe. Un de ces principes est dédié à la politique du Groupe en matière de lutte contre la corruption.
Préfacé par le Président du Conseil d’administration, la Directrice Générale et le Compliance Officer du Groupe, le Code d’éthique expose les principes et règles sur lesquels le Groupe fonde son développement et sa croissance durable, et construit des relations de confiance avec ses clients, collaborateurs et partenaires commerciaux. Applicable à l’ensemble des collaborateurs du Groupe, le Code d’éthique est conforme aux exigences du TIC Council.
Un collaborateur qui ne respecterait pas les principes du Code d’éthique de Bureau Veritas est passible de mesures disciplinaires pouvant aller jusqu’à la rupture de son contrat de travail.
Le Code d’éthique est disponible sur le site Internet de Bureau Veritas. Il est régulièrement actualisé. Sa dernière mise à jour majeure date de 2020. Elle a consisté en un changement de style rédactionnel et la fourniture de nombreux cas pratiques visant à rendre le Code d’éthique plus accessible et facile à lire. Celui-ci est disponible en 24 langues.
Le Groupe applique ainsi une politique de tolérance zéro à l’égard de la corruption et des comportements apparentés. Compte tenu de sa large présence géographique et de son activité dans les métiers du test, de l’inspection et de la certification en seconde ou tierce partie, Bureau Veritas est potentiellement exposé à des risques de corruption passive dans les pays les plus touchés par ce phénomène. Plus globalement, l’ensemble des risques touchant à la corruption et au trafic d’influence sont identifiés dans une cartographie spécifique ayant été réactualisée en 2021. Un plan d’actions a été défini dès 2022 et sa mise en œuvre fait l’objet d’un suivi périodique.
Le Groupe a déployé un système d’alerte qui prévoit plusieurs canaux de signalement (voies hiérarchiques, Compliance Officers et une ligne d’alerte). La ligne d’alerte comprend un accès par e-mail, ou directement sur Internet et permet des échanges anonymes et sécurisés.
Les différents canaux de signalement sont explicités dans le Code d’éthique. En outre, une notice d’information destinée à porter à la connaissance des salariés l’existence du dispositif d’alerte, les moyens d’y recourir, et les garanties associées au traitement des signalements reçus, notamment concernant la prévention du risque de représailles et la préservation de l’identité du lanceur d’alerte, a été disposée au sein de l’ensemble des implantations du Groupe.
L’approvisionnement responsable du Groupe est fondé sur les principes du plan de vigilance de Bureau Veritas qui couvrent les dimensions sociales, environnementales et d’éthique des affaires. Ces principes s’appliquent à sa chaîne d’approvisionnement et sont intégrés dans le Code de conduite des partenaires d’affaires ainsi que dans les conditions générales d’achat. La mise en œuvre des achats responsables est un levier efficace pour décliner le développement durable et une politique de responsabilité sociétale au sein de l’organisation Bureau Veritas.
En 2021, la Direction des Achats a lancé dans le Groupe un programme de pilotage de la relation avec les fournisseurs appelé SRM (Supplier Relationship Management) avec l’ambition de connaître l’ensemble de leur cycle de vie et de renforcer l’approche de partenariat gagnant-gagnant avec les fournisseurs stratégiques. Ce projet s’inscrit dans une logique d’amélioration continue de la relation d’affaires et de renforcement de l’adéquation des besoins de Bureau Veritas et de l’offre des fournisseurs. Ce programme passe par une évaluation continue de la relation avec les fournisseurs et par le pilotage de nouveaux indicateurs embarquant la RSE et les innovations des fournisseurs stratégiques. En 2023, ce programme a été renforcé avec trois éléments majeurs suivants :
L’ambition de la Politique des Achats Responsables de Bureau Veritas publiée en 2021 est de soutenir la démarche RSE du Groupe en donnant un cadre aux acheteurs et à tout demandeur d’achats sur les approvisionnements. Cette politique met l’accent sur les éléments essentiels suivants pour les fournisseurs stratégiques :
De plus, tous les acheteurs du Groupe sont sensibilisés aux enjeux d’une chaîne d’approvisionnement responsable en participant à la formation du Groupe relative au Code d’éthique. Tous les nouveaux acheteurs suivent cette formation en rejoignant Bureau Veritas via un outil d’e-learning lequel est inscrit dans leur parcours d’induction.
Par ailleurs, tout au long du processus de sélection des fournisseurs et dans le cadre des appels d’offres, les acheteurs intègrent les critères RSE dans leurs évaluations. Les documents envoyés aux fournisseurs comportent une partie dédiée à l’approvisionnement responsable. Tous les fournisseurs doivent également accepter le Code de conduite des partenaires d’affaires de Bureau Veritas ou apporter la preuve qu’ils ont mis en place une politique équivalente.
Et enfin, afin de renforcer l’excellence achat opérationnelle et de prévenir des risques liés au respect des règles d’éthiques, de sécurité, de droit humain et de l’environnement, des nouvelles clauses juridiques RSE sont intégrées dans les contrats cadres.
Bureau Veritas a mis en place, en 2023, un plan de vigilance dont les détails sont énoncés en section 2.4.1 - Conduite des affaires, du présent Document d'enregistrement universel. Ce plan a notamment pour objectif de renforcer la relation avec les fournisseurs et de travailler conjointement à des processus d’amélioration continue.
Le Compliance Officer du Groupe définit, met en œuvre et supervise le Programme de Conformité. Il s’appuie sur une équipe située au siège et sur un réseau de Compliance Officers, relais de la fonction dans chacun des groupes opérationnels (Operating Group). Il présente régulièrement l’état d’avancement de ses plans d’actions au Comité exécutif et au Comité d’audit et des risques.
Bureau Veritas assure la prévention et détection des risques de non-conformités au moyen d’un programme s’appuyant sur l’engagement de l’instance dirigeante, la cartographie des risques de corruption et la gestion de ces risques.
Le Programme de Conformité du Groupe est un dispositif impliquant l’engagement de l’instance dirigeante. Il vise à prévenir et détecter les risques de non-conformité ainsi qu’à mener les actions correctrices. Il inclut :
La prévention des risques de non-conformité est assurée au travers de l’éducation réalisée via le Code d’éthique et du programme de formation afférent.
La formation des salariés au Code éthique intitulée « Bureau Veritas Compliance Program » dédie un chapitre entier à la lutte contre la corruption. Ce chapitre dénommé « Lutte Active contre la corruption » est l’un des quatre modules devant obligatoirement être suivi par tous les collaborateurs du Groupe Bureau Veritas, et ce dans le mois suivant leur arrivée. Cette formation est renouvelée tous les deux ans. La prévention passe également par des procédures incluant des contrôles préalables réalisés par l’intermédiaire d’une plateforme d’autorisation pour les cadeaux, invitations, activités de mécénats et donations, ainsi qu’un programme d’évaluation des tiers lors de l’entrée en relation.
Les partenaires commerciaux du Groupe, tels que les intermédiaires, les sous-traitants, les associés de joint-ventures et les principaux fournisseurs, doivent s’engager contractuellement, lorsqu’ils traitent avec Bureau Veritas, à appliquer le Code de conduite des partenaires d’affaires du Groupe (Business Partner Code of Conduct) qui intègre les grands principes et règles du Code d’éthique, à commencer par l’engagement de lutter contre la corruption et le trafic d’influence mais aussi les conflits d’intérêts
La détection de la possible survenance d’un de ces risques de non-conformité intervient à travers du système d’alerte susmentionné et du suivi organisé autour de différents niveaux de contrôles, comprenant in fine les diligences assurées par l’Audit interne dans le cadre d’une mission annuelle spécifique à l’évaluation du dispositif anticorruption.
Enfin, quand il y a lieu, des mesures de remédiations sont mises en place, assorties, le cas échéant, de l’adoption de mesures de sanctions disciplinaires.
Au travers de règles et procédures internes dédiées, le Groupe veille en particulier à la sélection de ses partenaires commerciaux (intermédiaires, associés de joint-ventures, sous-traitants, principaux fournisseurs), évalue ses clients et la probité de leurs actions, interdit certaines opérations telles que les paiements de facilitation ou les commissions illicites et en encadre d’autres comme les dons aux associations caritatives, les actions de parrainage ainsi que les cadeaux. Postérieurement à l’entrée en relation, Bureau Veritas suit le déroulement des activités et contrôle les règlements effectués aux partenaires les plus sensibles. Par ailleurs, le financement des partis politiques est proscrit.
Le dispositif est régulièrement renforcé, non seulement en matière de lutte contre la corruption, mais également en matière de prévention du harcèlement, de respect du droit de la concurrence, des sanctions économiques internationales, par l’actualisation des procédures internes ainsi que par l’animation de formations complémentaires, et l’envoi d’alertes régulières par le réseau des Compliance Officers du Groupe.
Chaque groupe opérationnel (Operating Group) dispose d’un manuel d’application destiné à assister les responsables d’activité sur toutes les questions liées aux affaires juridiques, à la gestion des risques et à l’éthique dans le respect des règles applicables à l’ensemble du Groupe.
Pour l’exercice de ses activités, Bureau Veritas déploie des procédures opérationnelles spécifiques à destination de ses inspecteurs et auditeurs afin de s’assurer de l’intégrité et de l’impartialité des prestations délivrées.
En complément de la formation au Code éthique « Bureau Veritas Compliance Program », des initiatives de formation et de sensibilisation aux différentes politiques de conformité du Groupe sont lancées au sein des Operating Groups. En 2023, plus de 120 initiatives ont été menées au travers de cours, webinars ou encore de newsletter.
Chaque année, le Groupe procède à une campagne annuelle d’évaluation de la conformité donnant lieu à l’émission par le représentant légal de chaque entité juridique d’une déclaration de conformité.
Ces déclarations sont ensuite consolidées au niveau de chaque groupe opérationnel (Operating Group) et donnent lieu à l’émission d’une déclaration annuelle de conformité signée par chaque membre du Comité exécutif responsable d’un groupe opérationnel. Ces déclarations sont adressées au Compliance Officer du Groupe qui, sur la base de celles-ci, émet un rapport annuel présenté au Comité d’éthique puis au Comité d’audit et des risques.
Par ailleurs, le respect des principes et règles d’éthique de Bureau Veritas est un critère pris en compte dans l’évaluation annuelle des managers. En effet, il est demandé à chaque manager de confirmer lors de son évaluation annuelle qu’il a respecté les règles éthiques du Groupe. Les questions, réclamations ou commentaires de tiers concernant le Code d’éthique peuvent également être directement envoyés au Compliance Officer.
La conformité du Programme de Compliance fait l’objet de vérifications périodiques effectuées par des auditeurs internes qui transmettent leurs conclusions au Compliance Officer du Groupe et au Comité d’audit et des risques. Depuis 2019, l’Audit interne réalise chaque année une mission spécifiquement destinée à vérifier la conformité du Programme à la loi n° 2016-691 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique, aux bornes du Groupe et, depuis 2021, aux bornes de filiales.
Le Programme de Conformité fait chaque année l’objet d’un contrôle externe par un organisme d’audit indépendant donnant lieu à l’émission d’une attestation de conformité établie à l’attention du Compliance Officer du Groupe. Cette attestation est transmise par ce dernier au Compliance Committee du TIC Council, qui est l’association professionnelle des sociétés de test, inspection et certification. Le Compliance Officer du Groupe présente chaque année les résultats de cet audit au Comité d’éthique, puis au Comité exécutif et au Comité d’audit et des risques.
Un travail important se poursuit quant au renforcement et l’amélioration continue de certains dispositifs du Programme de Conformité, de contrôle ou d’Audit interne prenant en compte les remontées internes, les changements de législations et les évolutions des attentes exprimées par les agences réglementaires en charge.
De nouvelles actions ont été définies à la suite de la mise en place de groupes de travail et ont connu un début de mise en œuvre en 2022 afin de tenir compte des résultats de la dernière cartographie des risques de corruption et de trafic d’influence menée en 2021. Ce plan comporte 54 actions réparties entre les fonctions supports du siège et les sept groupes opérationnels. Ces actions adressent différents grands processus de l’entreprise en lien avec la cartographie (les ventes, les achats, etc.).
Le siège du Groupe supervise la réalisation des actions visant, par l’amélioration ou la mise en place de nouveaux dispositifs de maîtrise, à réduire la probabilité de survenance ou l’impact de scénarios de risque communs et prioritaires pour plusieurs groupes opérationnels. Huit actions de ce type ont été identifiées.
Les groupes opérationnels pilotent les actions spécifiques portant sur leurs scénarios de risque prioritaires. On en compte 46 réparties sur les sept groupes opérationnels. Les dispositifs de maîtrise qui seront ainsi renforcés ou développés peuvent concerner les différentes étapes de gestion des risques décrites dans le 3e pilier des recommandations de l’Agence Française Anticorruption.
Un suivi périodique de l’avancement est assuré par le siège avec les équipes en charge de la mise en œuvre de ces plans d’actions dans les groupes opérationnels. Des ajustements peuvent être apportés aux plans d’actions à l’occasion de ces réunions de suivi. Au 31 décembre 2023, le rythme de déploiement de ces actions était conforme aux calendriers prévisionnels définis dans les différents plans.
En 2023, le Groupe Bureau Veritas n’a pas été condamné pour des infractions à la législation sur la lutte contre la corruption et les actes de corruption.
Un reporting recense les déclarations par les Compliance Officers des groupes opérationnels (Operating Group) sur les alertes éthiques reçues et les conclusions des investigations menées sur une plateforme dédiée. Ces alertes sont catégorisées suivant les thèmes définis dans le Code d’éthique.
En 2023, une conclusion a été apportée à 359 signalements remontés sur l’année considérée ou les années précédentes ; parmi celles-ci :
L’augmentation du cas de non-respects du Code d’éthique est en partie expliquée par l’élargissement du déploiement de l’Alertline notamment permis par de multiples campagnes d’information.
* Il s’agit des infractions (Autres) aux lois et règlements des pays dans lesquels Bureau Veritas opère (en l’espèce deux cas de vol de carburant).
Pour l’ensemble de ces situations litigieuses le Groupe a (i) fait cesser les agissements ou la situation, (ii) le cas échéant actualisé ou mis en place des mesures, procédures ou contrôles pour prévenir leurs réitérations, et (iii) pris des sanctions disciplinaires (ou contractuelles) proportionnées à la faute des collaborateurs (ou prestataires) concernés.
Indicateurs | 2023 | 2022 | 2021 |
|---|---|---|---|
Part des collaborateurs formés au Code d’éthique (a) | 97,4 % | 97,1 % | 95,8 % |
Nombre de cas de non-respect du Code d’éthique (b) | 91 | 51 | 59 |
| |||
Les règles définissant les conduites à tenir pour les affaires publiques, incluant les relations avec les décideurs politiques ou les associations professionnelles, sont définies dans le Code d’éthique du Groupe. Il est disponible en 25 langues et est accessible dans la section RSE du site internet de Bureau Veritas. Bureau Veritas n’effectue aucune contribution ou dépense en faveur de campagnes politiques, ni directement, ni au travers d’intermédiaires. Bureau Veritas n’utilise pas non plus les services de lobbyistes.
Bureau Veritas est membre d’associations professionnelles qui conduisent dans certains cas des actions de lobbying auprès d’autorités de normalisation ou de réglementations.
En 2023, les sujets les plus traités ont été les suivants :
Les montants des dépenses correspondantes sont reportés ci-dessous. Ils couvrent toutes les entités du Groupe dans le monde.
(en milliers d’euros) | 2023 | 2022 | 2021 |
|---|---|---|---|
Lobbying, représentation d’intérêts ou activité similaire | 64 | 125 | - |
Campagnes/organisations/candidats politiques locaux, régionaux ou nationaux | 1 | - | - |
Associations commerciales ou groupes exonérés d’impôts | 2 822 | 1 974 | 3 230 |
Autres (par exemple, les dépenses liées aux mesures de vote | - | - | - |
Total | 2 887 | 2 099 | 3 230 |
Bureau Veritas est membre de plusieurs associations professionnelles et commerciales au niveau du Groupe et dans la plupart des pays où il opère. Les 10 principales associations dont Bureau Veritas est membre sont les suivantes :
Associations professionnelles | Cotisations 2023 |
|---|---|
| 306 |
| 220 |
| 193 |
| 79 |
| 77 |
| 77 |
| 76 |
| 58 |
| 28 |
| 21 |
Six associations dont Bureau Veritas est membre – IACS, TIC Council, AFEP, FILIANCE, GICAN et CMF – ont des interactions avec les décideurs en matière de réglementation. Le pourcentage des cotisations alloué au lobbying par ces associations est de 35 % selon une estimation communiquée par l’une de ces associations. Pour ces six associations, cela représente 160 000 euros en 2023, contre 120 000 euros en 2022.
Depuis 2019, la politique d’achats Groupe s’accompagne d’une transformation stratégique et digitale de la fonction. L’approche catégorielle des dépenses et fournisseurs est implémentée et communiquée au sein de l’organisation en parallèle du déploiement d’un nouveau système d’information d’entreprise.
En 2023, le projet ERP du Groupe, appelé FLEX, couvre 99 % du chiffre d’affaires de Bureau Veritas. Ce système intègre la chaîne d’approvisionnement dans son module transactionnel P2P (Procure to Pay), qui va de l’acte de demande d’achat au paiement des fournisseurs. La fonction Achats s’est appuyée sur cet aspect transactionnel pour renforcer sa politique de référencement des fournisseurs dans les pays.
La gestion des approvisionnements se fait dans l’ERP FLEX, au travers des fiches partenaires. Ces fiches permettent un suivi automatisé des risques d’approvisionnement et des délais de paiements. Les fiches partenaires sont utilisées pour assurer que les paiements soient faits conformément aux conditions de paiement contractuelles.
Pour les grandes catégories d’achats, les délais de paiement moyens en 2023 sont entre 30 et 60 jours. La politique du Groupe impose de respecter les règlementations locales relatives aux délais de paiement. En 2024, la construction d’un KPI sur les délais de paiement pourra en assurer un reporting précis.
Un Comité de Vigilance et des Droits Humains (CVDH) a été formé au niveau du Groupe Bureau Veritas. Ses membres sont la Directrice des achats Groupe, le Directeur de développement durable, le Directeur du Reporting extra-financier et le Directeur juridique Groupe adjoint. Le pilotage est placé sous la responsabilité de la Direction RSE. Ce Comité est sponsorisé par trois membres du Comité exécutif du Groupe.
Les responsabilités de ce Comité sont de :
Les Groupes Opérationnels sont responsables de la mise en œuvre du plan de vigilance dans leur périmètre.
Bureau Veritas a mis en place un plan de vigilance à la suite de la loi française n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et des entreprises donneuses d’ordres.
Le plan de vigilance est disponible sur le site de Bureau Veritas. Il couvre l’ensemble des activités de Bureau Veritas et de ses filiales, ainsi que celles des sous-traitants et fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie.
Il comporte des mesures de vigilance visant à identifier les risques et à prévenir les atteintes graves sur cinq thèmes :
Il comprend quatre phases :
En 2023, Bureau Veritas a élaboré une nouvelle méthode de suivi de la conformité des partenaires d’affaires avec le Code de conduite du Groupe. Le Groupe a entrepris une campagne de tests approfondie visant à évaluer l’efficacité de ses méthodes et outils d’évaluation. Cette initiative, conçue pour identifier et atténuer les risques potentiels liés à ses activités, a été menée avec un engagement envers la transparence et l’éthique.
Cette étape a été cruciale pour comprendre les impacts des opérations du Groupe et affiner les procédures de diligence raisonnable. Le processus, une fois éprouvé, sera déployé et reconduit annuellement.
Les engagements et politiques applicables dans le cadre du plan de vigilance sont :
Le BPCC couvre les exigences de Bureau Veritas vis-à-vis de ses partenaires d’affaires en matière d’éthique, de droits humains, de sécurité, d’environnement et de protection des données personnelles.
Le niveau de risque est évalué par thème en identifiant les catégories d’achat sensibles et en prenant en compte les pays où les activités sont réalisées comme un potentiel facteur aggravant.
La cartographie des risques en matière d’atteinte grave aux Droits humains et libertés fondamentales a été réalisée par le CVDH qui s’est appuyé sur sa connaissance des risques de chaque catégorie d’achat et sur les éventuels cas de non-respects de la politique des droits humains au sein même de Bureau Veritas.
La cartographie des risques en matière d’atteinte grave à la santé-sécurité des personnes est faite sur la base des statistiques d’accidentologie de Bureau Veritas.
La cartographie des risques en matière d’atteinte grave à l’environnement est faite sur la base d’une évaluation des impacts environnementaux des activités de Bureau Veritas et de ses partenaires d’affaires qui a été réalisée par le CVDH et revue par le Directeur QHSE.
La cartographie des risques en matière d’atteinte grave à l’éthique repose sur le niveau de corruption existant dans les pays associés aux catégories d’achats auprès de tiers à risque. Pour cela Bureau Veritas utilise l’index CPI (7) et l’identification de ses tiers à risque issue de sa cartographie des risques de corruption.
L’analyse des risques effectuée par le CVDH en 2022 a conclu que les partenaires définis ci-après représentent des risques potentiels suffisants pour être intégrés dans le plan de vigilance et faire l’objet d’un suivi particulier :
Une évaluation des risques approfondie via l’application Clarity® de Bureau Veritas (8) a été faite avec les partenaires faisant l’objet d’un suivi renforcé. Cette évaluation est faite au moyen d’un questionnaire d’auto-évaluation (SAQ – Self-Assessment Questionnaire), qui est renseigné par le partenaire d’affaire, et qui comprend quatre modules couvrant les thèmes Droits humains, Santé-sécurité, Environnement et Éthique (9).
Les évaluations figurant dans la plateforme Clarity® sont établies sur la base des réponses apportées par le partenaire d’affaire, des pièces justificatives fournies en appui et d’une revue par des équipes spécialisées. Ces évaluations permettent de classer les partenaires en trois niveaux de risques : faibles, modérés ou élevés.
Risques faibles : les partenaires classés dans la catégorie « Risques faibles » ne font l’objet d’aucune action de suivi spécifique.
Risques modérés : les partenaires classés « Risques modérés », seront sollicités pour mettre en place des actions correctives permettant d’atténuer le niveau de risques. Ils devront refaire leur auto-évaluation l’année suivante.
Risques élevés : les partenaires classés « Risques élevés », feront l’objet d’un audit sur site et seront sollicités par le Groupe Opérationnel (Operating Group) concerné pour mettre en place des actions correctives permettant d’atténuer le niveau de risques. Ils devront envoyer les preuves des actions mises en place et refaire leur auto-évaluation dans les six mois qui suivent la première auto-évaluation.
Dans la mesure de ses moyens, Bureau Veritas aidera ses partenaires à atténuer leurs risques.
Dans leur pratique contractuelle, les Groupes Opérationnels (Operating Groups) s’assurent que Bureau Veritas se donne la possibilité de suspendre de manière discrétionnaire les partenaires d’affaires qui présenteraient des risques forts pouvant mettre en cause sa responsabilité et sa réputation.
Le mécanisme d’alerte mis en place dans le cadre du Programme de Conformité du Groupe a été étendu progressivement à l’ensemble des sujets compris dans la loi sur le devoir de vigilance et a été ouvert aux fournisseurs et aux sous-traitants.
Sur la base du programme de surveillance ci-dessus, des résultats des actions correctives mises en place ou d’alertes reçues, le Comité éthique du Groupe Opérationnel (Operating Group) pourra décider le cas échéant de la suspension des relations commerciales avec un fournisseur.
Conformément à l’engagement du Groupe d’établir et de favoriser des relations et des partenariats solides avec les clients, Bureau Veritas aligne stratégiquement son modèle d’affaires pour donner la priorité à la satisfaction des clients et à des partenariats durables. La pierre angulaire de la stratégie du Groupe réside dans la fourniture de services et de solutions de qualité répondant ou dépassant les exigences réglementaires tout en cherchant à dépasser les attentes des clients. En utilisant des technologies de pointe, innovantes et en appliquant les meilleures pratiques de l’industrie, le Groupe garantit l’exactitude et la fiabilité de ses processus de test et d’inspection. En outre, son approche orientée client implique un engagement et une collaboration continus, favorisant des canaux de communication transparents. Bureau Veritas comprend que son succès est directement lié à celui de ses clients. Par conséquent, son modèle d’affaires met l’accent sur des relations à long terme fondées sur la confiance et le bénéfice mutuel. L’engagement du Groupe en matière de responsabilité sociale comprend également le partage de connaissances avec ses clients et l’accompagnement dont ils ont besoin en matière de développement durable, tout en alignant ses objectifs commerciaux avec leur impact sociétal plus large.
La nature des services rendus par Bureau Veritas met systématiquement en relation les clients et les équipes du Groupe, qu’elles soient opérationnelles, commerciales, managériales ou support. Dans ce contexte, la qualité de la relation client à tous les niveaux de la chaîne de valeur est essentielle pour leur satisfaction et leur croissance.
Défis | Impacts | Risques financiers | Opportunités financières |
|---|---|---|---|
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La management de la qualité est au cœur des priorités de Bureau Veritas. Les politiques mises en place reposent sur deux piliers :
L’excellence opérationnelle passe par un système de management qui porte l’organisation du Groupe et permet à Bureau Veritas de partager les mêmes standards partout dans le monde et dans chaque secteur d’activité. La politique qualité du Groupe est orientée autour de quatre axes :
La qualité des opérations du Groupe est contrôlée à la fois par les services QHSE et TQR :
Ces Directions QHSE et TQR s’appuient sur des réseaux structurés de responsables Qualité et de responsables TQR. La conformité des processus du Groupe avec les exigences réglementaires et celles des organismes d’accréditation et de ses clients, ainsi que l’amélioration continue des processus, permettent à Bureau Veritas de délivrer une prestation de qualité dans toutes les zones géographiques où le Groupe opère.
Bureau Veritas a depuis de nombreuses années défini son système de management intégré. Garant de l’application de normes communes à travers le monde, celui-ci intègre le management de la qualité ISO 9001, le management environnemental ISO 14001 et le management de la santé et de la sécurité au travail ISO 45001.
En 2023, Bureau Veritas a poursuivi sa démarche d’optimisation de l’expérience client et n’a cessé de prendre des mesures pour satisfaire ses clients et en attirer de nouveaux.
Par ailleurs, le Groupe a déployé, à travers l’ensemble de ses sociétés, un outil de gestion des réclamations clients (NEXUS). Ce système permet une traçabilité de bout en bout, fédérant l’ensemble des acteurs dans le traitement des réclamations mais également dans la recherche des causes et le déploiement d’actions correctives efficaces.
La satisfaction client est une préoccupation majeure au cœur du système de management de Bureau Veritas. C’est pourquoi, au-delà des relations quotidiennes qu’entretiennent les équipes avec les clients, les entités réalisent régulièrement des enquêtes de satisfaction clients. Les résultats locaux et globaux permettent ainsi de poursuivre la démarche d’amélioration continue pour accroître la satisfaction des clients de Bureau Veritas.
En 2023, le Groupe a réalisé de nombreuses enquêtes de satisfaction clients en utilisant la notion de Net Promoter Score (NPS). Cette méthode d’enquête évalue le potentiel des clients à recommander les services de Bureau Veritas à une tierce partie, compensé par ceux qui ne sont pas disposés à le faire. Ce complément des enquêtes de satisfaction des entités opérationnelles permet de définir un indicateur commun à tous, tout en laissant chaque entité personnaliser et détailler ses propres enquêtes de satisfaction en fonction du contexte local.
Afin de renforcer le déploiement du NPS, Bureau Veritas a publié en janvier 2020 une nouvelle version de sa politique Customer Experience qui rend obligatoire l’utilisation du NPS. L’ambition est d’inclure au moins 30 % des clients de chaque groupe opérationnel chaque année.
Les enquêtes de satisfaction client sont organisées et conçues localement par chaque entité opérationnelle afin de recueillir les feedbacks sur le parcours client. et les personnalise par activité afin que les clients puissent évaluer leur expérience selon deux indicateurs types : l’indice de satisfaction (mesuré sur une échelle de 1 à 10) et le Net Promoter Score (NPS).
Voici un récapitulatif de l’effectif total du Groupe rattaché à des entités certifiées ISO 9001.
Ces taux présentent les certifications qualité du Groupe, sans les activités Certification qui font l’objet d’accréditations spécifiques. Ces dernières ont un délai d’un an pour intégrer le système de management du Groupe et le certificat de Bureau Veritas.
En 2023, Bureau Veritas a réalisé 570 000 enquêtes auprès de ses clients et a élargi son périmètre, notamment en Europe du Sud et de l’Ouest.
Indicateurs | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 |
|---|---|---|---|---|
Indice de satisfaction des clients | 86/100 | 84/100 | 84/100 | 86/100 |
Taux de fidélisation des clients (Net Promoter Score - NPS) | 46,7 (a) | 50,8 (b) | 49,9 (c) | 48,3 (d) |
Périmètre (% de l'effectif couvert) | 70 % | 60 % | 50 % |
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Portée (nombre de questionnaires envoyés) | 570 000 | 550 000 | 150 000 |
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Taux de certification ISO 9001 (e) | 92 % | 92 % | 92 % | 91 % |
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Les systèmes d’information et les solutions digitales sont essentiels pour porter la stratégie et la croissance de Bureau Veritas. Face à des menaces renouvelées et une exposition digitale croissante, la protection des données de nos clients est l’un des objectifs majeurs du Groupe. Bureau Veritas a également pour objectif de protéger ses activités et ses savoir-faire, d’assurer sa conformité aux lois et règlements, et enfin, de préserver ses informations stratégiques et financières.
Dès 2016, Bureau Veritas s’est doté d’une organisation dédiée à la cybersécurité et la protection des données. Dans le cadre de la transformation digitale du Groupe, et avec le renforcement de la stratégie Cloud, le déploiement du plan de sécurité des systèmes d’information a été accéléré.
Bureau Veritas garantit l’amélioration continue de son dispositif combiné NIST CSF et ISO 27001. Le système de management solide mis en place depuis 2019 a permis au groupe dès 2022 d’obtenir ses premières certifications ISO 27001. Il offre aussi de plus grandes garanties pour la résilience du Groupe et pour la protection de ses données.
Sous le patronage du Conseil d’administration et du Comité exécutif la cybersécurité a été inscrite dans les absolus du Groupe.
Pour illustrer son ambition dans ce domaine, le Groupe a également nommé un « sponsor » cybersécurité au sein du Conseil d’administration : Jérôme Michiels.
L’administrateur « sponsor » a le rôle et les responsabilités suivantes :
Défis | Impacts | Risques financiers | Opportunités financières |
|---|---|---|---|
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La reconnaissance du caractère matériel de la cybersécurité pour Bureau Veritas, notamment en matière de risques et d’opportunités, s’impose comme une nécessité incontestable.
Les risques liés à la sécurité numérique sont devenus des éléments prépondérants dans le paysage économique contemporain. La Cybersécurité revêt une importance cruciale pour les parties prenantes de l’entreprise, car elle conditionne la continuité des opérations, la protection des données sensibles et la préservation de la réputation du Groupe. L’impact concret de failles de sécurité peut se traduire par des pertes financières substantielles, des litiges juridiques coûteux et des dommages irréparables sur la confiance des clients.
À ce titre, la Cybersécurité est un absolu de Bureau Veritas. Elle est suivie d’engagements tangibles visant à renforcer la robustesse des infrastructures numériques, à anticiper les menaces émergentes et à garantir une gestion proactive des risques cybernétiques.
La cybersécurité représente aussi une opportunité pour Bureau Veritas. Elle est un pilier de sa stratégie de développement. Le Groupe déploie un ensemble de services pour l’ensemble de ses clients. Soit en renforçant les services historiques comme dans la certification ou dans la gestion des assets industriels. Soit en enrichissant son expertise à travers des acquisitions telles que Secura qui a intégré le Groupe en 2021
Bureau Veritas dispose d’une politique Groupe basée sur la norme ISO 27001 qui a été mise à jour pour être compatible avec les attentes du marché, et pour se doter d’un référentiel standard et auditable. Des politiques opérationnelles lui sont associées. Elles décrivent les mesures applicables d’ordre organisationnel, technique ou de processus. Les documents les plus pertinents et de nature publique ont été mis en ligne sur le site institutionnel de Bureau Veritas : https://group.bureauveritas.com/fr/groupe/ batir-un-monde-meilleur/engagements-et-politiques
En complément et depuis 2020, une évaluation indépendante de la maturité de chaque division a été mise en place. L’évaluation est basée sur les critères du NIST CSF. Les évaluations sont consolidées et présentées régulièrement au Comité exécutif ainsi qu’au Conseil d’administration.
Le Groupe a mis en place une charte qui définit les droits et les devoirs des utilisateurs, employés et sous-traitants, en matière de cybersécurité et de protection des données. Un programme digital de formation et de simulations de phishing a été lancé dès 2018. 100 % des utilisateurs employés et sous-traitants, bénéficient de multiples formations, communications et simulations de phishing. Les actions font l’objet d’une gouvernance, d’un reporting.
Les applications « cœur » de chaque division sont suivies et régulièrement évaluées par les équipes de conformité centrales. Les contrôles internes s’appuient sur les politiques de cybersécurité et le dispositif de « Security by Design ».
Plusieurs dispositifs ont été conçus pour embarquer la Sécurité des Systèmes d’Information dans les processus métier et les projets digitaux du Groupe :
Le Groupe a bâti son référentiel de conformité interne sur la norme ISO 27001 et ses annexes. Dès 2022 plusieurs filiales ont lancé puis obtenu une certification. Le déploiement à d’autres filiales continuera en 2024.
Bureau Veritas veille à assurer la sécurité de son système d’informations en conformité avec les obligations contractuelles, les lois et règlements applicables. L’alignement et la cohérence entre les groupes opérationnels (Operating Group) sont assurés par un modèle de gouvernance dirigé par le Groupe CISO et fondé sur le département central de Sécurité des Systèmes d’Information et sur les officiers de sécurité des groupes opérationnels (Operating Group).
Une attention particulière est accordée aux achats et prestations de service. Une boîte à outils a été élaborée, en collaboration avec la Direction des Achats et la Direction Affaires Juridique et Audit du Groupe. Elle contient un plan d’assurance sécurité, des clauses applicables et d’autres outils à destination des acheteurs et gestionnaires de contrats de sous-traitance.
En 2023, Bureau Veritas a déployé de nouveaux moyens de sécurité :
En 2024, l’effort se concentrera sur :
Sur des aspects de processus et d’organisation, les programmes de maturité et conformité sont renforcés année après année et leur généralisation dans les filiales se poursuit :
Le Groupe a dépassé dès 2021, le niveau de 5 % des dépenses informatiques (IT) investies dans la cybersécurité et la protection des données. Cet effort est poursuivi depuis, avec de nouveaux investissements technologiques mais aussi des ressources dédiées toujours plus nombreuses, en particulier dans les Groupes Opérationnels (Operating Groups).
Depuis deux ans déjà, afin de s’adapter à tous les usages Cloud, au télétravail et à la mobilité des utilisateurs, Bureau Veritas déploie des technologies modernes. La feuille de route vise une architecture « Zéro Confiance » et met la gouvernance des identités au cœur de ses initiatives cyber et data.
Le Groupe continue de renforcer son recours aux audits techniques externes (redteam), en s’appuyant sur des acteurs spécialisés et reconnus. Ceux-ci lui permettent d’améliorer constamment son niveau de protection et sa résilience. Les audits portent en particulier sur les infrastructures et solutions critiques pour l’ensemble du Groupe.
L’acquisition de Secura en 2021, acteur d’expertise en services cyber, permet aussi à Bureau Veritas de mettre en place une collaboration purple team qui complète l’éventail des tests et audits techniques et démultiplie les capacités de contrôle et de remédiation de nos applications et infrastructures.
Le partenariat avec un acteur spécialisé dans la sécurité applicative est poursuivi. Ce partenariat a permis d’augmenter considérablement la capacité de Bureau Veritas à réaliser des scans de vulnérabilité et pentests pour tous les types d’applications.
Cybersécurité | 2023 | 2022 | Objectif 2025 |
|---|---|---|---|
Nombre moyen d’actions (a) de formation par utilisateur int/ext | 5,1 | 4,8 | 5 |
Nombre d’audits externes de maturité cyber | 8 | 8 | 9 |
Nombre de scans de vulnérabilités réalisés externes/internes | 117 | 80 | 140 |
Nombre de tests de pénétration externes | 31 | 15 | 40 |
Nombre d’incidents de sécurité reportés (b) | 3 | 2 | 0 |
Nombre d’incidents impliquant des données client | 0 | 0 | 0 |
Nombre de clients impactés par un incident de sécurité | 0 | 1 | 0 |
Nombre d’amendes et pénalités provoquées par un incident de sécurité et infligées par une autorité | 0 | 0 | 0 |
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Pour des références complémentaires consultez également dans ce document :
Comme toute entreprise, les entités de Bureau Veritas collectent et traitent des données personnelles pour répondre à différentes finalités dans le cadre de leurs activités (par exemple, gestion de leurs personnels, gestion des relations avec les clients, etc.).
De nombreux textes concernant la protection des données personnelles existent et émergent chaque année, sur tous les continents. Compte tenu de sa présence mondiale et des exigences légales et règlementaires, souvent élevées, le Groupe Bureau Veritas a décidé de mettre en place un programme de conformité dédié dès fin 2016.
L’objectif est d’améliorer en continu les pratiques du Groupe en matière de protection des données personnelles, en particulier pour les aligner sur les exigences renforcées du Règlement Général sur la Protection des Données de l’UE 2016/679 du 27 avril 2016 (« RGPD ») et assurer sa conformité aux textes applicables. Ce cadre global peut être adapté aux règles de droit local lorsque cela est nécessaire.
Le Groupe s’est doté d’une organisation dédiée pour la protection des données personnelles.
Le Data Protection Officer (DPO) Groupe, nommé en 2018, reporte fonctionnellement à la Vice-Présidente exécutive en charge des Affaires juridiques et de l’Audit interne (membre du Comité exécutif). Afin de couvrir l’ensemble des entités, Operating Groups et pays dans lesquels Bureau Veritas opère, le DPO du Groupe est soutenu par un réseau de Data Protection Ambassadors (DPAs). Le DPO Groupe fournit des orientations générales sur la protection des données. Il coordonne et anime le réseau des DPAs.
Le réseau des DPO/DPAs travaille en étroite collaboration avec le réseau Sécurité, mené par le groupe CISO, au siège et dans les différents groupes opérationnels (Operating Groups) en vue de protéger et sécuriser les données personnelles.
Défis | Impacts | Risques financiers | Opportunités financières |
|---|---|---|---|
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Une non-conformité constitue une violation des lois et règlements applicables et peut conduire à une mise en demeure de se conformer, ainsi qu’à des sanctions administratives (amende pouvant atteindre jusqu’à 4 % du chiffre d’affaires annuel mondial total de l’exercice précédent), pénales et/ou civiles. L’image du Groupe et la confiance que lui accordent ses collaborateurs et ses clients sont également en jeu.
Ce risque est piloté au moyen d’un programme mondial de conformité, comprenant notamment la sensibilisation des collaborateurs et l’existence de points de contrôle permettant d’assurer son effectivité.
La protection des données personnelles est un véritable atout pour renforcer la confiance de nos clients et de nos collaborateurs.
Dans le cadre de son programme mondial de protection des données, Bureau Veritas a mis en œuvre une série d’actions et de procédures :
Pour garantir l’efficacité des actions et des procédures de conformité, Bureau Veritas a mis en place des points de contrôle à deux niveaux :
Depuis 2022, une large campagne de sensibilisation à la protection des données à destination de l’ensemble des collaborateurs du Groupe, accessible en continu, et rendue obligatoire pour tous les nouveaux collaborateurs.
En 2023, Bureau Veritas s’est doté d’un outil permettant de piloter sa conformité.
Protection de la vie privée | 2023 | 2022 | 2021 | Objectif 2025 |
|---|---|---|---|---|
Nombre d’audits Privacy by Design | 21 | 31 | 23 | 40 |
Nombre de réclamations reçues de clients et de tiers | 0 | 0 | 0 | 0 |
Nombre d’enquêtes par des autorités de protection de la vie privée | 0 | 1 | 0 | 0 |
Nombre de requêtes reçues sur le portail d’exercice des droits | 383 | 280 | 115 | N/A |
Les indicateurs ont un périmètre Groupe, sauf si précisé autrement, ceux du plan stratégique 2021‑2025 sont présentés en gras.
| 2023 | 2022 | 2021 |
|---|---|---|---|
Indicateurs sociaux |
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Effectif | 81 511 | 82 589 | 79 704 |
Embauches à durée indéterminée | 12 511 | 15 122 | 14 219 |
Taux d’embauches à durée indéterminée – Femmes | 32 % | 32 % | 33 % |
Taux d’embauche à durée indéterminée – Hommes | 68 % | 68 % | 67 % |
Recrutements à durée déterminée | 16 951 | 18 392 | 18 430 |
Acquisitions | 59 | 998 | 211 |
Départs volontaires | 7 981 | 9 558 | 9 929 |
Licenciements | 2 684 | 2 897 | 2 130 |
Taux d’attrition total | 14,3 % | 16,2 % | 16,2 % |
Taux d’attrition volontaire | 10,7 % | 12,4 % | 13,3 % |
Taux de mobilité interne – France (f) | 35 % | 33 % | 24 % |
nombre de salariés recrutés en alternance en France | 12,3 % | 12,9 % | 15,7 % |
Taux d’absentéisme | 1,5 % | 1,5 % | 1,4 % |
Répartition de l’effectif par zone géographique |
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Europe | 17 838 | 17 681 | 17 793 |
Afrique et Moyen-Orient | 8 366 | 7 990 | 7 408 |
Amériques | 23 016 | 24 680 | 22 698 |
Asie-Pacifique | 32 291 | 32 238 | 31 805 |
Répartition de l’effectif par grand pays |
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Chine | 12 989 | 14 993 | 15 717 |
France | 8 476 | 8 388 | 8 337 |
Inde | 7 321 | 6 960 | 6 704 |
Brésil | 6 437 | 6 206 | 5 376 |
États-Unis | 4 679 | 4 955 | 4 134 |
Répartition de l’effectif par âge |
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Moins de 30 ans | 22,8 % | 23,3 % | 24,0 % |
30-50 ans | 58,7 % | 60,3 % | 60,0 % |
Au-delà de 50 ans | 18,5 % | 16,4 % | 16,0 % |
Âge moyen | 39 | 39 | 39 |
Age moyen des managers | 49 | 49 | 49 |
Répartition de l’effectif par séniorité |
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Nombre d’employés | 81 511 | 82 589 | 79 704 |
Nombre de managers | 1 652 | 1 684 | 1 676 |
Formation |
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Part des collaborateurs ayant reçu au moins une formation | 100 % | 100 % | 100 % |
Nombre d’heures de formation | 2 940 845 | 2 684 748 | 2 382 907 |
Nombre d’heures de formation par salarié | 36,1 | 32,5 | 29,9 |
Part de formations techniques | 47 % | 57 % | 59 % |
Part de formations non-techniques | 51 % | 41 % | 40 % |
Part des collaborateurs ayant eu un entretien de performance | 63 % | 57 % | 55 % |
Équilibre Hommes/Femmes |
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Femmes au Conseil d’administration | 42 % | 42 % | 42 % |
Femmes au Comité exécutif | 33 % | 31 % | 36 % |
Femmes manager exécutif (cadres dirigeantes – Band EC–II) | 29 % | 29 % | 27 % |
Top management au-dessus de EC (I-II) | 29 % | 29 % | 27 % |
Femmes manager (Band EC–III) | 27 % | 26 % | 22 % |
Femmes manager (Band EC-IV) | 27 % | 26 % | 23 % |
Femmes manager dans les fonctions génératrices de revenus | 21 % | 19 % | 18 % |
Femmes manager junior (Band IV) | 27 % | 26 % | 24 % |
Femmes dans des postes techniques (SMET) | 22 % | 21 % | 19 % |
Femmes dans l’ensemble des effectifs | 31 % | 30 % | 30 % |
Part de femmes dans les embauches à durée indéterminée | 32 % | 32 % | 33 % |
Égalité Hommes/Femmes – Salaires |
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Ratio des salaires Femmes/Hommes des managers | 0,89 | 0,91 | 0,93 |
Ratio des salaires Femmes/Hommes hors managers | 0,94 | 0,97 | 0,95 |
Ratio des salaires Femmes/Hommes dans l’ensemble des effectifs | 0,94 | - | - |
Diversité ethnique et raciale (part de l’effectif) |
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Chine | 16 % | 16 % | 18 % |
France | 10 % | 10 % | 10 % |
Inde | 12 % | 11 % | 11 % |
Brésil | 8 % | 8 % | 7 % |
Chili | 1 % | 2 % | 3 % |
Colombie | 3 % | 1 % | 2 % |
Espagne | 2 % | 2 % | 2 % |
Diversité ethnique et raciale (part du Management) |
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Chine | 7 % | 8 % | 8 % |
France | 32 % | 32 % | 32 % |
Inde | 4 % | 4 % | 4 % |
Brésil | 4 % | 4 % | 4 % |
Chili | 1 % | 1 % | 2 % |
Colombie | 1 % | 1 % | 1 % |
Espagne | 5 % | 5 % | 5 % |
Représentation LGBT+ |
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Part de l’effectif ayant choisi d’être identifié LGBT+ (e) | 4,5 % | 4 % | 4 % |
Emploi de personnes avec handicap |
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Taux d’emploi de personnes avec handicap en France | 3,5 % | 3,1 % | 2,8 % |
Engagement des salariés |
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Nombre de collaborateurs invités à participer au sondage | 56 000 | 50 000 | 38 762 |
Taux d’engagement des collaborateurs | 71 | 69 | 70 |
Taux d’engagement des managers exécutifs | 78 | 75 | 78 |
Taux d’engagement des managers séniors | 75 | 74 | 74 |
Taux d’engagement des managers juniors | 70 | 69 | 69 |
Taux de couverture du taux d’engagement | 79 % | 77 % | 49 % |
Contrats de travail |
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Contrats à temps plein | 95,4 % | 94,2 % | 94,0 % |
Contrats à temps partiel | 4,6 % | 5,8 % | 6,0 % |
Contrats à durée indéterminée | 76,1 % | 74,9 % | 76,5 % |
Contrats à durée déterminée | 23,9 % | 25,1 % | 23,5 % |
Incitations à long terme pour les employés en France |
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Nombre de bénéficiaires de la participation | 8 926 | 8 199 | 7 726 |
Montant total de la participation versée (en euros) | 16 965 878 | 16 686 823 | 7 998 441 |
Nombre de bénéficiaires de l’intéressement | 9 047 | 8 562 | 7 952 |
Montant total de l’intéressement versé (en euros) | 4 442 454 | 3 093 072 | 6 001 809 |
Indicateurs sécurité |
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Nombre d’accidents | 198 | 204 | 197 |
Nombre d’accidents sans arrêt | 92 | 75 | 54 |
Nombre d’accidents avec arrêt | 106 | 127 | 143 |
Nombre d’accidents mortels | 0 | 2 | 0 |
Nombre d’accidents chez les sous-traitants | 8 | 11 | 11 |
Accidents mortels chez les sous-traitants | 1 | 2 | 0 |
TAR – Taux total d’accidents | 0,25 | 0,26 | 0,27 |
LTR – Taux de fréquence des accidents | 0,13 | 0,16 | 0,19 |
ASR – Taux de gravité des accidents | 0,013 | 0,017 | 0,022 |
Nombre de jours d’arrêt | 2 026 | 2 622 | 3 199 |
Part de l’effectif du Groupe rattaché à des entités certifiées ISO 45001 | 91 % | 93 % | 92 % |
Indicateurs environnementaux (c) |
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Part de l’effectif du Groupe rattaché à des entités certifiées ISO 14001 | 88 % | 90 % | 89 % |
Consommation d’énergie |
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Consommation totale d’énergie (en MWh) | 273 556 | 273 908 | 275 734 |
Part des laboratoires (en %) | 87 % | 85 % | 88 % |
Part des bureaux (en %) | 13 % | 15 % | 12 % |
Consommation d’énergie verte (en MWh) | 27 015 | 26 141 | 11 061 |
Part de l’énergie verte (en %) | 9,9 % | 9,5 % | 4,0 % |
Consommation d’énergie par employé (en MWh) | 3,30 | 3,44 | 3,67 |
Consommation totale d’énergie (en MWh) par million d’euros de chiffre d’affaires | 46,6 | 47,1 | 53,1 |
Consommation d’eau |
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Consommation d’eau (cu.hm) | 1 076 | 1 077 | 1 119 |
Consommation d’eau par employé (m3) | 13 | 13,5 | 14,9 |
Production de déchets |
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Production de déchets par million d’euros de chiffre d’affaires (t) | 3,42 | 3,73 | 5,27 |
Émissions de CO2 (c) |
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Effectif des sites répondants | 82 899 | 79 704 | 75 200 |
Émissions de CO2 – Scope 1 (t) | 74 412 | 71 561 | 71 732 |
Émissions de CO2 – Scope 2 (t) market based | 74 994 | 79 856 | 87 133 |
Émissions de CO2 – Scope 2 (t) location based | 84 227 | 87 213 | 89 293 |
Émissions de CO2 – Scope 3 (t) (toutes catégories) | 592 278 | 577 847 | 509 217 |
Scope 3 Achats de produits et services (t) | 351 282 | 361 943 | 305 449 |
Scope 3 Activités liées aux combustibles et à l’énergie (t) | 50 057 | 41 501 | 42 373 |
Scope 3 Déchets générés par l’activité (t) | 5 828 | 5 506 | 8 190 |
Scope 3 Déplacements professionnels (t) | 82 750 | 69 954 | 56 759 |
Scope 3 Transport quotidien des employés (t) | 41 449 | 40 466 | 38 176 |
Scope 3 Actifs loués en amont | 60 911 | 58 477 | 58 271 |
Émissions de CO2 (t) (a) | 207 390 | 188 575 | 189 880 |
Émissions de CO2 (t) (b) | 741 684 | 729 264 | 668 082 |
Compensation (t) | 2 157 | 3 573 | 2 721 |
Émissions nettes de CO2 (t) (a) | 200 673 | 185 002 | 187 159 |
Émissions nettes de CO2 par employé (t) (a) | 2,42 | 2,32 | 2,49 |
Émissions nettes de CO2 par million d’euros de chiffre d’affaires (t) (a) | 126,3 | 127,7 | 132,1 |
Émissions de CO2 dues à la consommation d’énergie (c) |
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Émissions de CO2 des laboratoires (t) | 80 342 | 83 665 | 90 610 |
Émissions de CO2 des bureaux (t) | 10 728 | 11131 | 11 772 |
Émissions totales (t) | 91 069 | 94 796 | 102 382 |
Part des émissions totales | 43,5 % | 48,6 % | 51,4 % |
Émissions de CO2 des laboratoires par employé (t) | 2,51 | 2,51 | 2,85 |
Émissions de CO2 des bureaux par employé (t) | 0,21 | 0,24 | 0,27 |
Émissions totales de CO2 par employé (t) | 1,1 | 1,19 | 1,36 |
Émissions de CO2 liées à la consommation de carburant (t) | 88 905 | 83 565 | 79 038 |
Émissions de CO2 dues aux déplacements professionnels |
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Émissions de CO2 des laboratoires (t) | 23 271 | 22 823 | 21 047 |
Émissions de CO2 des bureaux (t) | 85 889 | 68 521 | 64 176 |
Émissions totales (t) | 109 161 | 91 345 | 85 224 |
Part des émissions totales | 52,1 % | 46,9 % | 42,8 % |
Émissions de CO2 des laboratoires par employé (t) | 0,73 | 0,68 | 0,66 |
Émissions de CO2 des bureaux par employé (t) | 1,69 | 1,48 | 1,48 |
Émissions totales de CO2 par employé (t) | 1,32 | 1,15 | 1,13 |
Indicateurs opérationnels |
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Chiffre d’affaires (en millions d’euros) | 5 867,80 | 5 650,6 | 4 981,1 |
Indicateurs qualité |
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Part de l’effectif du Groupe rattaché à des entités certifiées ISO 9001 | 90 % | 92 % | 92 % |
Indice de satisfaction des clients | 86/100 | 84/100 | 84/100 |
Taux de fidélisation des clients (Net Promoter Score – NPS) | 46,7 % | 50,8 % | 49,9 % |
Taux de couverture du NPS | 70 % | 60 % | 50 % |
Nombre d’enquêtes envoyées | 570 000 | 550 000 | 150 000 |
Indicateurs caritatifs |
|
|
|
Dons (en euros) | 749 000 | 658 000 | 548 000 |
Dons pour l’Éducation (en euros) | 133 500 | 183 500 | 196 000 |
Dons pour la Santé (en euros) | 178 000 | 134 000 | 132 000 |
Autres donations | 437 500 | 340 500 | 220 000 |
Nombre d’heures de mécénat | 8 000 | 9 000 | 3 700 |
Coût du mécénat | 213 500 | 240 000 | 99 000 |
Total des actions caritatives (dons et mécénat) | 962 500 | 898 000 | 647 000 |
Éthique |
|
|
|
Nombre de manquements au Code d’éthique | 91 | 51 | 59 |
Part des collaborateurs formés au Code d’éthique | 97,4 % | 97,1 % | 95,8 % |
Part des entités en conformité avec la Politique des Droits humains | 100 % | 100 % | 100 % |
Nombre de manquements au respect des Droits humains | 0 | 0 | 0 |
Achats |
|
|
|
Nombre d’acheteurs ayant suivi la formation SRM | 36 | 33 | 0 |
Pourcentage des acheteurs ayant suivi la formation SRM | 24 % | 22 % | N/A |
Taux de couverture du Code de conduite (BPCC) (en % du CA) | 97 % | 96 % | 79 % |
Nombre d’acceptations du Code de conduite (BPCC) | 51 564 | 36 264 | 32 291 |
Part de Code de conduite (BPCC) accepté | 54 % | 55 % | 60 % |
Nombre de fournisseurs stratégiques | 71 | 132 | 171 |
Nombre de fournisseurs stratégiques ayant répondu au SAQ | 112 | 112 | 112 |
Sécurité des données |
|
|
|
Nombre moyen d’actions de formation par utilisateur interne/externe (d) | 5,1 | 4,8 | 1 |
Nombre d’audits maturité cyber | 8 | 8 | 8 |
Nombre de scans de vulnérabilité | 117 | 80 | 120 |
Nombre de tests de pénétration externes | 31 | 15 | 10 |
Nombre d’incidents de sécurité reportés | 3 | 2 | 1 |
Nombre d’incidents impliquant des données clients | 0 | 0 | 0 |
Nombre de clients impactés par un incident de sécurité | 0 | 1 | 1 |
Nombre d’amendes et pénalités provoquées par un incident de sécurité et infligées par une autorité | 0 | 0 | 0 |
Protection de la vie privée |
|
|
|
Nombre d’audits Privacy by design (RGPD) | 21 | 31 | 23 |
Nombre de réclamations reçues de clients et de tiers | 0 | 0 | 0 |
Nombre de plaintes par des autorités de protection de la vie privée | 0 | 1 | 0 |
Nombre de requêtes reçues sur le portail d’exercice des droits | 383 | 280 | 115 |
Services RSE et taxonomie |
|
|
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Ligne Verte BV |
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|
|
Ventes de la Ligne Verte BV (millions d’euros) | 3 564 | 3 260 | 2 300 |
Part des ventes de la Ligne Verte BV dans les ventes du Groupe | 55,6 % | 54,7 % | 52,1 % |
Chiffre d’affaires Taxonomie |
|
|
|
Total chiffre d’affaires (millions d’euros) | 5 867,80 | 5 650,6 | 4 981,1 |
Chiffre d’affaires contributif à la taxonomie (millions d’euros) | 148,8 | 145,5 | N/A |
Part du chiffre d’affaires contributif à la taxonomie (%) | 2,5 % | 2,6 % | N/A |
Chiffre d’affaires éligible à la taxonomie (millions d’euros) | 319,3 | 145,3 | 184,8 |
Part du chiffre d’affaires éligible à la taxonomie (%) | 5,4 % | 2,6 % | 3,7 % |
Chiffre d’affaires aligné à la taxonomie (millions d’euros) | 164,1 | 141,5 | N/A |
Part du chiffre d’affaires aligné à la taxonomie (%) | 2,8 % | 2,5 % | N/A |
CapEx Taxonomie |
|
|
|
Total CAPEX (en millions d’euros) | 327,1 | 316,1 | 259,9 |
CAPEX éligible à la taxonomie (en millions d’euros) | 145,3 | 133,4 | 103,8 |
Part du CAPEX éligible à la taxonomie (%) | 44,4 % | 42,2 % | 39,9 % |
CAPEX aligné à la taxonomie (en millions d’euros) | 0 | 0 | N/A |
Part du CAPEX aligné à la taxonomie (%) | 0 | 0 | N/A |
OpEx Taxonomie |
|
|
|
Total OPEX (en millions d’euros) | 171,2 | 167,1 | 159,5 |
OPEX éligible à la taxonomie (en millions d’euros) | 56,4 | 56,3 | 48,8 |
Part de l’OPEX éligible à la taxonomie (%) | 32,9 % | 33,7 % | 30,6 % |
OPEX aligné à la taxonomie (en millions d’euros) | 0 | 0 | N/A |
Part de l’OPEX aligné à la taxonomie (%) | 0 | 0 | N/A |
| |||
Afin de faciliter la lecture du Document d’enregistrement universel, la table de concordance ci-après permet d’identifier les informations qui constituent la Déclaration de Performance Extra-Financière prévues par les articles L. 22-10-36, R. 225-104 et suivants et R. 225-105 du Code de commerce :
Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) Articles L. 22-10-36, R. 225-104 et suivants et R. 225-105 du Code de commerce | Section(s) Sous-section(s) | Numéro(s) de page(s) |
|---|---|---|
I. Le modèle d’affaires de la Société | Rapport intégré, 1.1 à 1.8 | 20 - 21 , Présentation du Groupe - 1.8 |
II. L’analyse des risques de la Société | 2.1.2.5 | |
III. Déclaration des informations pertinentes liées aux principaux risques/ |
|
|
1. Informations sociales |
|
|
a) Emploi : |
|
|
| 2.3.1.3 | |
| 2.6.1 | |
| 2.3.1.2 | |
b) Organisation du travail : |
|
|
| 2.3.1.2 | |
| 2.6.1 | |
c) Santé et sécurité : |
|
|
| 2.3.1.3 / K | |
| 2.3.1.3 / K | |
d) Relations sociales : |
|
|
| 2.3.1.2 | II - Processus de dialogue avec le personnel et les représentants des travailleurs sur les impacts |
| 2.3.1.2 | II - Processus de dialogue avec le personnel et les représentants des travailleurs sur les impacts |
e) Formation : |
|
|
| 2.3.1.2 / d | |
| 2.3.1.3 / H | H. Indicateurs de formation et de développement des compétences |
f) Égalité de traitement : |
|
|
| 2.3.1.2 / b | |
| 2.3.1.2 / e | e. Garantir un parcours professionnel aux personnes en situation de handicap |
| 2.3.1.2 / I | l. Favoriser un milieu de travail inclusif et sans harcèlement et un effectif diversifié |
2. Informations environnementales |
|
|
a) Politique générale en matière environnementale : |
|
|
| 2.2.2.1 | |
| 2.2.3.1 | |
| 2.2.2 | |
b) Pollution : |
|
|
| 2.2.3.1 | |
| 2.2.3.1 | |
c) Économie circulaire : |
|
|
i) Prévention et gestion des déchets : |
|
|
| 2.2.3.1 | |
| N/A | N/A |
ii) Utilisation durable des ressources : |
|
|
| 2.2.4 |
|
| N/A | N/A |
| 2.2.2.3 | Actions et ressources en rapport avec les politiques en matière de changement climatique |
| N/A | N/A |
d) Changement climatique : |
|
|
| 2.2.2.4 | |
| 2.2.2.3 | Actions et ressources en rapport avec les politiques en matière de changement climatique |
| 2.2.2.4 | |
e) Protection de la biodiversité : |
|
|
| 2.2.5 | |
3. Informations sociétales |
|
|
a) Engagements sociétaux en faveur du développement durable : |
|
|
| 2.3.3 | |
| 2.3.3 | |
| 2.1.3.2 | |
| 2.3.3 | |
b) Sous-traitance et fournisseurs : |
|
|
| 2.4.1.2 | Un engagement plus fort avec les fournisseurs pour des achats responsables |
| 2.4.1.2 | Un engagement plus fort avec les fournisseurs pour des achats responsables |
c) Loyauté des pratiques : les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs : |
|
|
1. Informations relatives à la lutte contre la corruption : Les actions engagées pour prévenir la corruption ; | 2.4.1.2 | |
2. Informations relatives aux actions en faveur des droits de l’Homme : |
|
|
a) Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail relatives : |
|
|
| 2.3.1.2 / m | |
| 2.3.1.2 / d | |
| 2.3.1.2 / m | |
| 2.3.1.2 / m | |
b) Autres actions engagées, en faveur des droits de l’Homme. | 2.3.1.2 / j | j. Soutenir la mobilité sociale, y compris en aidant les réfugiés |
| GRI | Section(s)/ Sous-section(s) | Numéro(s) de page(s) |
|---|---|---|---|
GRI-101 | Principes généraux | N/A | N/A |
GRI-102 | Éléments généraux d’information | N/A | N/A |
GRI-103 | Approche managériale | 2.1.4 | |
GRI-201 | Performance économique | 5 | |
GRI-202 | Présence sur le marché | 1 | |
GRI-203 | Impacts économiques indirects | 2.3.3 | |
GRI-204 | Pratiques d’achat | 2.4.3 | |
GRI-205 | Lutte contre la corruption | 2.4.1.2 | |
GRI-206 | Comportement anti-concurrentiel | 2.4.1 | |
GRI-207 | Fiscalité | 2.1.2.5 | |
GRI-301 | Matières | 2.2.6 | |
GRI-302 | Énergie | 2.6.1 | |
GRI-303 | Eau et effluents | 2.6.1 | |
GRI-304 | Biodiversité | 2.2.5 | |
GRI-305 | Émissions | 2.6.1 | |
GRI-306 | Effluents et déchets | 2.6.1 | |
GRI-307 | Conformité environnementale | 2.2 | |
GRI-308 | Évaluation environnementale des fournisseurs | 2.4.1.2 | |
GRI-401 | Emploi | 2.3.1 | |
GRI-402 | Relations employés/direction | 2.3.1 | II - Processus de dialogue avec le personnel et les représentants des travailleurs sur les impacts |
GRI-403 | Santé et sécurité au travail | 2.3.1 | |
GRI-404 | Formation et éducation | 2.3.1 | H. Indicateurs de formation et de développement des compétences |
GRI-405 | Diversité et égalité des chances | 2.3.1 | |
GRI-406 | Lutte contre la discrimination | 2.3.1 | l. Favoriser un milieu de travail inclusif et sans harcèlement et un effectif diversifié |
GRI-407 | Liberté syndicale et négociation collective | 2.3.1 | C. Couverture de la négociations collectives et du dialogue social |
GRI-408 | Travail des enfants | 2.3.1 | |
GRI-409 | Travail forcé ou obligatoire | 2.3.1 | |
GRI-410 | Pratiques de sécurité | 2.3.1 | |
GRI-411 | Droits des peuples autochtones | 2.3.3 | |
GRI-412 | Évaluation des droits de l’Homme | 2.1.3 | |
GRI-413 | Communautés locales | 2.3.3 | |
GRI-414 | Évaluation sociale des fournisseurs | 2.4.1 | Un engagement plus fort avec les fournisseurs pour des achats responsables |
GRI-415 | Politiques publiques | 2.4.2 | |
GRI-416 | Santé et sécurité des consommateurs | 2.3.4 | |
GRI-417 | Commercialisation et étiquetage | 2.5.1 | |
GRI-418 | Confidentialité des données des clients | 2.5.3 | |
GRI-419 | Conformité socio-économique | 4.5, 6.6 (Note 27) |
| TCFD Recommandations | Section(s)/ Sous-section(s) | Numéro(s) de page(s) |
|---|---|---|---|
1 | Gouvernance | 2.1.2 | |
1.1 | Supervision par le Conseil | 2.1.2.1 | |
1.2 | Postes de direction | 2.1.2 | |
2 | Stratégie | 2.1.3 | |
2.1 | Risques liés au changement climatique | 2.2.2.3 | |
2.1.1 | Risques de transition | 2.2.2.3 | |
2.1.1.1 | Aspects politiques et juridiques | 2.2.2.3 | |
2.1.1.2 | Technologie | 2.2.2.3 | 2.2.2.3 - 118 |
2.1.1.3 | Marché | 2.2.2.3 | 114 - 118 |
2.1.1.4 | Réputation | 2.2.2.3 | 114 - 118 |
2.1.2 | Risques physiques | 2.2.2.3 | 114 - 118 |
2.1.2.1 | Risques graves | 2.2.2.3 | 114 - 118 |
2.1.2.2 | Risques chroniques | 2.2.2.3 | 114 - 118 |
2.2 | Opportunités liées au changement climatique | 2.2.2.3 | |
2.2.1 | Efficacité des ressources | 2.2.2.3 | Actions et ressources en rapport avec les politiques en matière de changement climatique |
2.2.2 | Sources d’énergie | 2.2.2.4 | |
2.2.3 | Produits/Services | 2.1.3.1 | Offre de service accompagnant la transition en matière de durabilité (La Ligne Verte) |
2.2.4 | Marchés | 2.1.3.1 | 88 - 90 |
2.3 | Conséquences sur l’organisation | 2.1.3.3 | |
2.4 | Résilience de l’organisation | 2.1.3.3 | |
3 | Gestion des risques | 2.2.2.3 | |
3.1 | Organisation en matière d’évaluation des risques | 2.2.2.3 | |
3.2 | Organisation et processus de gestion des risques | 2.2.2.3 | |
3.3 | Intégration dans la procédure globale de gestion des risques | 2.1.4 | |
4 | Indicateurs et objectifs | 2.2.2.4 | |
4.1 | Indicateurs utilisés | 2.2.2.4 | |
4.2 | Émissions de gaz à effet de serre des Scopes 1, 2 et 3 | 2.2.2.4 | |
4.3 | Objectifs en matière d’émissions de gaz à effet de serre | 2.2.2.4 |
Code | SASB – Présentation d’informations | Section(s)/ Sous-section(s) | Numéro(s) de page(s) |
|---|---|---|---|
Sécurité des données |
|
| |
SV-PS-230a.1 | Description de la stratégie d’identification et de réponse aux risques liés à la sécurité des données | 2.1.4.2 | |
SV-PS-230a.2 | Description des politiques et pratiques en matière de collecte, d’utilisation et de conservation des informations relatives aux clients | 2.5.3 | |
SV-PS-230a.3 | Nombre de violations de données | 2.5.3 | |
SV-PS-230a.3 | Pourcentage impliquant des informations professionnelles confidentielles ou des données d’identification personnelles des clients | 2.5.3 | 169 |
SV-PS-230a.3 | Nombre de clients touchés | 2.5.3 | 169 |
Diversité et engagement des effectifs |
| ||
SV-PS-330 a.1 | Pourcentage de représentation des sexes et des groupes raciaux et ethniques parmi (1) les membres de la Direction générale et (2) l’ensemble des autres collaborateurs | 2.3.1.3 | |
SV-PS-330 a.2 | (1) Taux de départ volontaire et (2) taux de départ involontaire des collaborateurs | 2.6.1 | |
SV-PS-330 a.3 | Mesure de l’engagement des collaborateurs en pourcentage | 2.6.1 | |
Intégrité professionnelle |
| ||
SV-PS-510 a.1 | Description de la démarche adoptée pour garantir l’intégrité professionnelle | 2.4.1 | |
SV-PS-510 a.2 | Montant total des pertes financières résultant de procédures judiciaires liées à l’intégrité professionnelle | 4.5, 6.6 (Note 27) | |
SV-PS-000.A | Nombre de collaborateurs par catégorie : (1) temps plein et temps partiel, (2) contrat à durée déterminée, et (3) contrat à durée indéterminée | 2.3.1.3 | |
SV-PS-000.B | Heures travaillées par les collaborateurs, pourcentage facturable | 2.6.1 | |
ODD |
★ ODD prioritaire pour Bureau Veritas | Programme | Services Développement Durable (Ligne Verte) |
Objectifs | |||
 | Éliminer la pauvreté sous toutes ses formes et partout dans le monde. | 2.3.3 |
|
 | Éliminer la faim, assurer la sécurité alimentaire, améliorer la nutrition et promouvoir l’agriculture durable. | 2.3.3 | 2.1.3.1 (Agroalimentaire) |
 | Permettre à tous de vivre en bonne santé et promouvoir le bien-être à tous les âges. | ★ 2.3.1.2 2.4.4 | ★ 2.1.3.1 |
 | Assurer à tous une éducation équitable, inclusive et de qualité et des possibilités d’apprentissage tout au long de la vie. | 2.3.1.2 | 2.1.3.1 |
 | Parvenir à l’égalité des sexes et autonomiser toutes les femmes et les filles. | ★ 2.3.1.2 | 2.1.3.1 (Certification) |
 | Garantir l’accès de tous à des services d’alimentation en eau et d’assainissement gérés de façon durable. |
|
|
 | Garantir l’accès de tous à des services énergétiques fiables, durables et modernes, à un coût abordable. |
| ★ 2.1.3.1 |
 | Promouvoir une croissance économique soutenue, partagée et durable, le plein-emploi productif et un travail décent pour tous. | ★ 2.3.1.2 |
|
 | Bâtir une infrastructure résiliente, promouvoir une industrialisation durable qui profite à tous et encourager l’innovation. |
| ★ 2.1.3.1 (Industrie) |
 | Réduire les inégalités dans les pays et d’un pays à l’autre. |
|
|
 | Faire en sorte que les villes et les établissements humains soient ouverts à tous, sûrs, résilients et durables. |
| ★ 2.1.3.1 (Construction) |
 | Établir des modes de consommation et de production durables. |
| ★ 2.1.3.1 |
 | Prendre d’urgence des mesures pour lutter contre les changements climatiques et leurs répercussions. | ★ 2.2.2.3 | ★ 2.1.3.1 |
 | Conserver et exploiter de manière durable les océans, les mers et les ressources marines aux fins du développement durable. |
| 2.1.3.1 (Marine & Offshore) |
 | Préserver et restaurer les écosystèmes terrestres, en veillant à les exploiter de façon durable, gérer durablement les forêts lutter contre la désertification, enrayer et inverser le processus de dégradation des terres et mettre fin à l’appauvrissement de la biodiversité. |
| 2.1.3.1 (Agroalimentaire) |
 | Promouvoir l’avènement de sociétés pacifiques et inclusives aux fins du développement durable, assurer l’accès à tous à la justice et mettre en place, à tous les niveaux, des institutions efficaces, responsables et ouvertes à tous. | ★ 2.1.3 |
|
 | Renforcer les moyens de mettre en œuvre le partenariat mondial pour le développement durable et le revitaliser. |
|
|
Référence | IFRS S1 Informations relatives | IFRS S2 Informations relatives | Section(s) / |
|---|---|---|---|
La gouvernance | Les processus, les contrôles et les procédures en matière de gouvernance | 2.1.2 2.2.2.1 | |
La stratégie | L’approche suivie par l’entité pour gérer les possibilités et risques liés à la durabilité sur sa stratégie et son processus décisionnel, sur sa performance financière et ses flux de trésorerie, sur sa résilience face aux risques de durabilité. | L’approche suivie par l’entité dans sa stratégie pour tenir compte des :
| 2.1.3 2.2.2.2 |
La gestion | Les processus suivis par l’entité :
| 2.1.4 2.2.2.3
| |
Les indicateurs | La performance de l’entité notamment ses progrès vers l’atteinte des cibles | 2.1.3.1 2.2.2.4 | |
Indicateurs liés à la durabilité :
| Indicateurs liés aux changements climatiques :
| 2.2.2.4 2.6.1 | |
Les indicateurs présentés dans cette section ont été calculés à partir de données collectées auprès des groupes opérationnels (Operating Groups). Ces données ont ensuite été consolidées par les Directions concernées (Ressources humaines, Affaires Juridique et Audit, QHSE, Technique, Qualité et Risques, Finance) en suivant des méthodes éprouvées. Les variations de méthodes ou de périmètre sont systématiquement signalées.
En 2021 Bureau Veritas a déployé un nouvel outil de reporting pour les indicateurs environnementaux (GreenHub) et a changé la périodicité du reporting d’annuel à trimestriel. GreenHub est connecté à Tableau qui permet un traitement des données.
En outre, en 2023, Bureau Veritas prend en compte l’ensemble de ses entités et n’exclut plus ni les bureaux de moins de 50 collaborateurs, ni les laboratoires de moins de 25 collaborateurs.
Chaque entité fait état de ses indicateurs environnementaux sous la responsabilité et la gouvernance de la Direction QHSE.
Les indicateurs Environnement sont saisis par les entités du Groupe dans un outil en ligne.
Les consommations d’énergie intègrent les consommations d’électricité liées aux bâtiments et aux processus.
Chaque entité communique trimestriellement son rapport environnemental qui comprend les informations liées aux consommations d’énergie, de papier, d’eau, à la génération de déchets et aux déplacements professionnels et les substances susceptibles de détruire la couche d’ozone. Les acquisitions ont 12 mois pour être intégrées et faire leur reporting environnemental.
La collecte des informations relatives aux émissions de CO2 des scopes 1, 2, et 3 (pour les déchets et déplacements professionnels) est effectuée sur la période du 1er octobre 2022 au 30 septembre 2023.
Les informations sociales publiées dans ce document sont issues principalement du système de reporting Ressources humaines du Groupe. Celui‑ci est publié et transmis tous les mois aux membres du Comité exécutif ainsi qu’aux Directions des Ressources humaines des groupes opérationnels. Au sein de la Direction des Ressources humaines du Groupe, une équipe reporting est en charge du contrôle et de la publication de ces tableaux de bord en lien avec les responsables locaux.
Une enquête annuelle est également réalisée auprès des Directeurs des ressources humaines des groupes opérationnels pour recueillir les informations qualitatives pertinentes présentées dans la section 2.3.1 - Personnel, du présent Document d’enregistrement universel.
Les données de formation couvrent 100 % des effectifs salariés du Groupe ; celles de l’absentéisme couvre le Groupe hors Amérique du Nord, soit environ 92 % des effectifs.
Les données sur les accords de participation et d’intéressement s’entendent hors Bureau Veritas SA et couvrent les six filiales françaises suivantes de la Société : Bureau Veritas Services, Bureau Veritas Services France, Bureau Veritas Exploitation, Bureau Veritas Construction, Bureau Veritas GSIT et Bureau Veritas Marine & Offshore.
Les données relatives aux Ressources humaines sont celles reportées au 31 décembre 2023. Elles sont mises à jour en continu dans le Système d’Information Ressources humaines (SIRH) du Groupe, excepté les indicateurs de formation qui font l’objet d’une mise à jour par les équipes locales et d’un reporting trimestriel. Les formations présentielles sont communiquées par les équipes HR locales pour consolidation dans le SIRH. Celles-ci ne sont pas exhaustives.
Les données d’effectifs salariés sont données sur un périmètre Groupe.
À ce jour, le Groupe ne centralise pas les dossiers de ses non-salariés. Pour cette raison, les informations fournies à la section 2.3.1- Personnel, du présent Document d’enregistrement universel ne concernent que les salariés, sauf indication contraire.
Une documentation précise est régulièrement mise à jour et disponible dans les Systèmes d’information Groupe. Chaque nouvel arrivant utilisateur et/ou contributeur du reporting des Ressources humaines doit suivre une formation à la collecte et au téléchargement des données, ainsi qu’à la consultation des tableaux de bord en ligne. Cette formation est dispensée par la Direction des Ressources humaines du Groupe.
Bureau Veritas a défini son propre référentiel d’indicateurs QHSE, en précisant les définitions, le périmètre et les méthodes de consolidation, les responsabilités et le contrôle de l’information.
Ces éléments sont décrits dans les manuels des fonctions considérées QHSE. Ils sont régulièrement mis à jour afin de prendre en compte l’introduction de programmes complémentaires et l’évolution du périmètre (extension aux entités existantes, intégration de nouvelles acquisitions).
Les indicateurs QHSE sont placés sous la responsabilité de la Direction QHSE qui s’appuie sur les remontées d’information du réseau et des systèmes d’information.
Les indicateurs QHSE sont saisis par les entités du Groupe dans un outil en ligne – NEXUS.
La saisie des données liées à l’accidentologie est réalisée en temps réel en utilisant MAIA (solution mobile) or NEXUS et les détails de la méthodologie utilisée sont présentés dans la section 2.3.1.3 - Indicateurs et objectifs, du présent Document d’enregistrement universel.
Les indicateurs QHSE sont consolidés au niveau mondial ou bien dans le cadre des programmes spécifiques. Les exclusions indiquées concernent les acquisitions de l’année précédente.
Les effectifs pris en compte pour le calcul des indicateurs de sécurité et d'environnement s’appuient sur les effectifs moyens trimestriels. Les heures travaillées utilisées pour les calculs des taux de fréquence et de gravité sont de 160 heures par mois et par collaborateur.
Dans le présent rapport :
Les données qualité sont celles de l’année 2023 (du 1er janvier au 31 décembre).
Le nombre de cas de non‑respect du Code d’éthique, comme des Droits humains, sont enregistrés dans la ligne d’alerte qui est placée sous la responsabilité du Compliance Officer.
La part des collaborateurs formés au Code d’éthique est suivi par la Direction des Ressources humaines qui utilise pour cela le SIRH et MyLearning, l’outil de formation du Groupe.
Les indicateurs relatifs au Code de conduite des partenaires d’affaires (BPCC) sont calculés à partir des informations saisies dans l’ERP du Groupe (Flex).
Ces données sont obtenues auprès des groupes opérationnels (Operating Groups) lors d’une campagne annuelle qui a lieu en janvier.
Les données qualité sont celles de l’année 2023 (du 1er janvier au 31 décembre).
La part de l’effectif rattaché à des entités certifiées ISO 9001 est calculée par la Direction qualité du Groupe sur la base des effectifs fournis par le SIRH et de la liste des entités incluses dans le périmètre de certification communiquée par l’organisme de certification.
L’indice de satisfaction client et le Net Promoter Score sont calculés par les business units sur la base des réponses obtenues lors de leurs enquêtes. Ces données sont ensuite consolidées par le Groupe en utilisant les moyennes pondérées en fonction du nombre de questionnaires reçus.
Les données qualité sont celles de l’année 2023 (du 1er janvier au 31 décembre).
Les ventes des services de la Ligne verte sont obtenues depuis le CRM Sales Force. Elles couvrent toute l’année 2023.
Les données qualité sont celles de l’année 2023 (du 1er janvier au 31 décembre).
Les actions de formation sont enregistrées dans la solution « Knowbe4 » qui partage ensuite les indicateurs dans MyLearning.
Les autres indicateurs relatifs aux nombres d’audits, de scans, de tests ou d’incidents sont calculés, enregistrés et suivis par la Direction informatique.
Exercice clos le 31 décembre 2023
À l’Assemblée Générale,
Il nous appartient également d’exprimer, à la demande de l’Entité et hors champ d’accréditation, une opinion d’assurance raisonnable sur les 6 indicateurs sélectionnés par l’Entité, présentés comme indicateurs au chapitre « 2.6.1 Indicateurs de durabilité » du rapport de gestion, identifiés par le signe * en Annexe 1 et présentés en Annexe 2 (ci-après les « 6 indicateurs sélectionnés par l’Entité »).
Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux sur la Déclaration et les Informations », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.
A notre avis, les 6 indicateurs sélectionnés par l’Entité ont été établis, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Référentiel.
L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps.
Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration, au chapitre « 2.6.3 Méthodologie de recueil de l’information » du rapport de gestion.
Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.
Il appartient à la direction de :
La Déclaration a été établie par le conseil d’administration.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :
Comme il nous appartient de formuler une conclusion et une opinion indépendante sur les Informations et les indicateurs telles que préparés par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations et indicateurs, car cela pourrait compromettre notre indépendance.
Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :
Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225‑1 et suivants du Code de commerce, à notre programme de vérification constitué de nos procédures propres (Programme de vérification de la déclaration de performance extra-financière, du 7 juillet 2023) et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l’avis technique de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes - Intervention de l’OTI - Déclaration de performance extra-financière, et à la norme internationale ISAE 3000 (révisée)(10).
Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 821-28 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle.
Nos travaux ont mobilisé les compétences de dix personnes et se sont déroulés entre novembre 2023 et mars 2024 sur une durée totale d’intervention de quinze semaines.
Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une trentaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant notamment la gestion des risques, la conformité, l’éthique et le respect des droits humains, la satisfaction client, la cybersécurité, la protection des données personnelles, les ressources humaines, la santé et la sécurité, l’environnement et le plan climat, et la gestion de la chaîne d’approvisionnement.
Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations.
Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée :
Concernant les 6 indicateurs sélectionnés par l’Entité, nous avons mené des travaux de même nature que ceux décrits dans la partie « Nature et étendue des travaux sur la Déclaration et les Informations » pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants, mais de manière plus approfondie, en particulier en ce qui concerne l’étendue des tests.
Nous estimons que ces travaux nous permettent d’exprimer une opinion d’assurance raisonnable sur les 6 indicateurs sélectionnés par l’Entité.
Paris-La Défense, le 19 mars 2024
L'organisme tiers indépendant
EY & Associés
Laurent Vitse
Associé, Développement Durable
Informations sociales |
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|---|---|
Informations quantitatives | Informations qualitatives |
Nombre d'heures de formation par salarié* ; Proportion de femmes manager exécutif TAR - Taux total d'accidents (%)* ; Effectif total ; Proportion de femme dans l’ensemble des effectifs (%) ; Part des collaborateurs ayant eu un entretien de performance (%) ; Part des employés réguliers recevant des évaluations de développement de carrière (%) ; Ratio des salaires femmes/hommes dans l'ensemble des effectifs (%) ; Taux d'attrition (total ; %) ; Taux d’attrition volontaire (%) ; Taux d'absentéisme (%) ; Taux d'engagement des collaborateurs (%) ; Part de l'effectif du Groupe rattaché à des entités certifiées ISO 45001 (%) ; Taux de gravité des accidents (ASR) (%) ; Taux de fréquence (LTR) (%). | Les résultats de la politique de gestion des talents, des ressources humaines et de l’engagement des employés ; Les résultats de la politique en faveur de la diversité et de l’inclusion ; Les résultats de la politique en matière de santé et de sécurité au travail.
|
Informations environnementales | |
Informations quantitatives | Informations qualitatives |
Émissions nettes de CO2 (Scope 1 + 2 Market-Based + 3 Déplacement professionnels) par employé (t)* ; Part de l’effectif du Groupe rattaché à des entités certifiées ISO 14001 (%) ; Émissions de CO2 - Scope 1 (t) ; Émissions de CO2 - Scope 2 (t) Location-Based ; Émissions de CO2 - Scope 2 (t) Market-Based ; Émissions de CO2 - Scope 3 (t) (toutes catégories) ; Émissions de CO2 - Scope 1 + 2 Market-Based (t)* ; Scope 3 Achats de produits et services (t) ; Scope 3 Activités liées aux combustibles et à l'énergie (t) ; Scope 3 Déchets générés par l'activité (t) ; Scope 3 Déplacements professionnels (t) ; Scope 3 Transport quotidien des employés (t) ; Scope 3 Actifs loués en amont (t). | Les résultats de la politique en matière environnementale et énergétique (certifications, moyens) ; Les résultats de la politique relative au changement climatique (les postes significatifs d’émissions du fait de l’activité, les objectifs de réduction, mesures d’adaptation). |
Informations sociétales | |
Informations quantitatives | Informations qualitatives |
Part des collaborateurs formés au Code d’éthique (%)* ; Nombre de manquements au Code d’éthique ; Part de l’effectif du Groupe rattaché à des entités certifiées ISO 9001 (%) ; Taux de fidélisation des clients (Net Promoter Score - NPS, %) ; Nombre de manquements au respect des Droits humains ; Part de Code de conduite (BPCC) accepté (%).
| Mesures prises en matière d’éthique et d’intégrité dans la conduite des affaires ; Les résultats de la politique en matière d’éthique et du Programme de Conformité ; Les résultats de la politique en faveur du respect des droits humains ; Les résultats de la politique en matière de cybersécurité et de protection des données personnelles ; Les résultats de la politique relative à la satisfaction des clients ; Les résultats de la politique de gestion de la chaîne d’approvisionnement ; Les résultats de la politique relative à lutte contre la contrefaçon. |
Nombre d’heures de formation par salarié |
Proportion de femmes manager exécutif (cadres dirigeantes - Band EC-II) |
TAR - Taux total d’accidents |
Émissions nettes de CO2 (Scope 1 + 2 Market-Based + 3 Déplacement professionnels) par employé (t) |
Émissions de CO2 - Scope 1 + 2 Market-Based (t) |
Part des collaborateurs formés au Code d’éthique (%) |
En application des articles L. 22-10-10 et L. 225-37-4 du Code de commerce, le présent rapport sur le gouvernement d’entreprise, établi sous la responsabilité du Conseil d’administration conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, rend compte de la composition et des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration au cours de l’année 2023. Ce rapport a fait l’objet d’un examen par le Comité des nominations et des rémunérations lors de sa réunion du 20 février 2024. Il a ensuite été revu et approuvé par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 21 février 2024.
Conformément à l’article L. 22-10-10 précité, Bureau Veritas se réfère volontairement au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées établi par l’AFEP et le MEDEF (le « Code AFEP/MEDEF »).
Ce code est disponible sur le site Internet du MEDEF : www.medef.fr et au siège social de Bureau Veritas.
Les recommandations de l’AMF ont également été suivies pour l’établissement de ce rapport. Chaque année, une attention particulière est portée sur le rapport d’activité du Haut Comité du Gouvernement d’Entreprise ainsi que sur le rapport annuel de l’AMF sur la gouvernance et la rémunération des dirigeants. Une analyse intégrant la pratique de la Société et, le cas échéant, les propositions d’amélioration sous forme de grilles d’évaluation sont présentées au Comité des nominations et des rémunérations et au Conseil d’administration.
Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-10 du Code de commerce, le Conseil d’administration s’attache à revoir annuellement la bonne application du Code AFEP/MEDEF. Le Conseil d’administration, réuni le 21 février 2024, n’a écarté aucune disposition du Code AFEP/MEDEF dans sa version en vigueur à cette date.
La Société est administrée par un Conseil d’administration depuis 2009. Les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil d'administration (le "Règlement intérieur") définissent les principes applicables à ce dernier(1).
Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.
Outre les décisions visées par la loi, nécessitant l’autorisation préalable du Conseil d’administration, le Conseil d'administration est également appelé à statuer sur certaines décisions prévues par le Règlement intérieur qui définit les rôles respectifs du Conseil d’administration, du Président du Conseil d’administration, de l'Administrateur Référent et du Directeur Général.
La composition du Conseil d'administration obéit aux principes suivants :
Cette composition s'inscrit également dans le cadre de la politique de diversité définie à la sous-section "Politique de diversité au sein du Conseil d'administration" de la section 3.2.5. du présent Document d'enregistrement universel.
Le Conseil d'administration nomme le Président parmi ses membres, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Le Président doit être une personne physique âgée, lors de sa nomination, de moins de 70 ans. Lorsque le Président atteint cette limite d’âge, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel la limite d'âge est atteinte. Le Président organise et dirige les travaux du Conseil dont il rend compte à l’Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes sociaux de la Société ainsi qu'à la bonne exécution des décisions prises. Il s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Le Conseil d'administration nomme également en son sein un Vice-Président, dont il détermine la durée des fonctions dans la limite de celle de son mandat d’administrateur. Le Vice-Président est soumis à la même limite d'âge que le Président. Le Vice-Président est appelé à suppléer le Président en cas d’absence, d’empêchement temporaire, de démission, de décès ou de non-renouvellement de son mandat. En cas d’empêchement temporaire, cette suppléance vaut pour la durée limitée de l’empêchement ; dans les autres cas, elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau Président. Le Vice-Président est soumis à la même limite d’âge que le Président.
Le Président et le Vice-Président sont révocables à tout moment par le Conseil d’administration. Ils sont également rééligibles.
Depuis le 22 juin 2023, le Conseil d'administration peut nommer un Administrateur Référent parmi les administrateurs indépendants. Le Conseil détermine la durée des fonctions de l'Administrateur Référent dans la limite de celle de son mandat d'administrateur. Sa nomination est obligatoire en cas d'unicité des fonctions de Président et de Directeur Général ou si le Président ne peut être qualifié d'indépendant.
L'Administrateur Référent peut également être Président du Comité des nominations et des rémunérations et Vice-Président du Conseil d'administration.
L'Administrateur Référent est informé de l'organisation des réunions du Conseil d'administration et de ses Comités. Il peut demander au Président de convoquer une réunion du Conseil et peut participer aux réunions des Comités dont il n'est pas membre avec l'accord du Président dudit Comité. Il entretient un dialogue régulier avec les administrateurs indépendants et les réunit une fois par an pour une réunion hors la présence des dirigeants et des administrateurs non indépendants. L'Administrateur Référent peut également représenter le Conseil à des réunions avec les actionnaires sur les sujets de gouvernement d'entreprise. Il porte à l’attention du Président les éventuelles situations de conflits d’intérêts au sein du Conseil d’administration ou concernant les dirigeants mandataires sociaux dont il aurait connaissance. Il s’assure du respect du Règlement intérieur du Conseil d’administration et des principes du code AFEP/MEDEF. Enfin, il conduit l’évaluation annuelle de la composition, de l’organisation et du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités et coordonne celle-ci aux côtés du conseil externe lorsque cette évaluation est formalisée tous les trois (3) ans. Il rend compte de cette évaluation au Conseil d’administration.
L'Administrateur Référent est révocable à tout moment par le Conseil d’administration. En outre, la perte de la qualité d’administrateur indépendant met fin aux fonctions de l’Administrateur Référent.
Conformément aux dispositions légales et statutaires, la Direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’administration, alors qualifié de Président Directeur Général, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’administration, administrateur ou non et portant le titre de Directeur Général.
Le choix appartient au Conseil d’administration. Si le changement de mode de direction peut intervenir à tout moment, en tout état de cause, l’option retenue reste valable jusqu’à l’expiration du premier des mandats du Président du Conseil d’administration ou du Directeur Général. À l’expiration de ce délai, le Conseil d’administration doit à nouveau délibérer sur les modalités d’exercice de la Direction générale.
Lorsque la Direction générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d’administration, les dispositions ci-après relatives au Directeur Général lui seraient applicables.
Le 13 février 2012, le Conseil d’administration a décidé de dissocier les fonctions de Présidence du Conseil et de Direction Générale. Ce choix a été reconduit à chaque changement et renouvellement de Président.
Ce mode de gouvernance est en effet adapté aux besoins actuels du Groupe. Il permet notamment d’assurer une distinction claire entre (i) les fonctions stratégiques et celles de décision et de contrôle qui appartiennent à la sphère de compétence du Conseil d’administration dont les membres agissent de façon collégiale et (ii) les fonctions opérationnelles et exécutives qui relèvent de la responsabilité de la Direction Générale. Le Directeur Général est ainsi en mesure d’exercer pleinement sa fonction au côté du Président du Conseil, qui dispose de la disponibilité nécessaire pour assurer l’animation des travaux du Conseil d’administration et de ses Comités.
Cette dissociation s’inscrit dans un objectif de gouvernance pérenne et équilibrée. Elle permet à Bureau Veritas de poursuivre son développement dans les meilleures conditions, dotant ainsi l’entreprise de la gouvernance la plus efficace pour réaliser son ambition de création de valeur durable.
Le Conseil d’administration fixe la durée du mandat du Directeur Général.
Conformément aux statuts, le Directeur Général doit être une personne physique âgée, lors de sa nomination, de moins de 67 ans. Lorsque le Directeur Général atteint cette limite d’âge, il est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel il a atteint l’âge de 67 ans.
Le 22 juin 2023, à l'issue de l’Assemblée Générale de la Société, le Conseil d’administration de Bureau Veritas, réuni sous la Présidence d’Aldo Cardoso, a décidé de maintenir le principe de dissociation des fonctions pour les raisons indiquées ci-dessus. Le Conseil a ainsi nommé Hinda Gharbi en tant que Directrice Générale de Bureau Veritas, succédant à Didier Michaud-Daniel. Le même jour, Aldo Cardoso a présenté sa démission au Conseil d’administration de ses fonctions de Président et d’Administrateur de la Société. Le Conseil d’administration a alors nommé Laurent Mignon en qualité de Président du Conseil d’administration et Pascal Lebard, administrateur indépendant, en qualité d'Administrateur Référent et Vice-Président du Conseil d'administration.
Grâce à cette structure de gouvernance, à l’indépendance de la majorité des administrateurs (8/12), aux pouvoirs du Conseil, à l’existence de quatre (4) Comités spécialisés, chacun présidé par un administrateur indépendant et dans lesquels les administrateurs indépendants sont largement représentés, et aux limitations imposées au Directeur Général décrites ci-après, le Conseil a jugé que l’équilibre dans la répartition des pouvoirs était garanti et que le respect des bonnes pratiques de gouvernance pouvait être assuré.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et des statuts et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées générales et/ou au Conseil d’administration. En outre, conformément au Règlement intérieur du Conseil d'administration, certaines opérations d’un montant significatif ou sortant des activités habituelles de la Société sont soumises à l’approbation préalable du Conseil d’administration.
Outre les décisions visées par la loi nécessitant l’autorisation préalable du Conseil d’administration, le Règlement intérieur du Conseil d’administration stipule que l’approbation préalable du Conseil d’administration est également requise pour les décisions du Directeur Général suivantes :
Ces limitations de pouvoirs du Directeur Général sont valables dans l’ordre interne mais sont inopposables aux tiers en application des dispositions de l’article L. 225-56 I alinéa 3 du Code de commerce.
La Direction générale communique en toute transparence avec le Conseil d’administration. Elle tient les administrateurs régulièrement informés de l’ensemble des aspects de la marche de la Société et de ses performances.
Le Conseil traite en toute liberté des questions qui le concernent, notamment quand il s’agit de déterminer les orientations stratégiques de la Société, de veiller à leur mise en œuvre et d’en contrôler la bonne gestion.
Le Conseil rencontre les dirigeants à l’occasion de présentations ou lors des sessions dédiées à la stratégie. Le Conseil peut se réunir à tout moment en fonction de l’actualité. Il peut également décider d’organiser des réunions hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs (executive sessions).
Lieu de réflexion et d’impulsion stratégique, le Conseil d’administration apporte à la Direction générale un soutien précieux. Le Président conduit les travaux du Conseil afin d’obtenir cette adhésion et d’assurer en toute confiance et sérénité le développement de la Société. C’est dans l’intérêt de tous les actionnaires mais aussi de toutes les parties prenantes que le Président anime les débats et encourage les discussions au sein du Conseil d’administration.
Sur la proposition du Directeur Général, le Conseil d’administration peut, pour assister le Directeur Général, nommer un maximum de cinq (5) Directeurs Généraux Délégués. Le(s) Directeur(s) Général(aux) délégué(s) doit(vent) toujours être une personne physique. Il(s) est(sont) choisi(s) parmi les administrateurs ou en dehors d’eux.
En accord avec le Directeur Général, le Conseil détermine l’étendue et la durée des pouvoirs du(des) Directeur(s) Général(aux) délégué(s), qui ne peuvent excéder les pouvoirs du Directeur Général ainsi que la durée des fonctions du Directeur Général.
En cas de cessation des fonctions du Directeur Général, le(s) Directeur(s) Général(aux) délégué(s), sauf décision contraire prise par le Conseil, restera(ont) en fonction jusqu’à la nomination du nouveau Directeur Général.
Le Conseil d’administration est actuellement composé de douze (12) administrateurs. Les informations relatives à chacun d'entre eux sont présentées dans leurs biographies respectives à la section 3.2.2 - Biographies des administrateurs ainsi que dans le tableau figurant à la section 3.2.3 - Synthèse de la composition du Conseil d’administration et de ses Comités au 31 décembre 2023 ci-après.
 | Laurent Mignon Président du Conseil d’administration Participation aux comités :
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|---|---|
| 60 ans Nationalité : française Adresse professionnelle principale : Wendel, 2-4 rue Paul Cézanne, 75008 Paris Date de 1re Nomination : CA 15 décembre 2022 Échéance du mandat : AGOA 2025 Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 200 |
Biographie | Laurent Mignon est Président du Directoire de Wendel depuis le 2 décembre 2022. Il est Président du Conseil d'administration de Bureau Veritas et siège également au Conseil d'administration de LVMH. Il est censeur d'Oddo BHF. Auparavant, Laurent Mignon était Président du Directoire du Groupe BPCE depuis juin 2018. Laurent Mignon a été Directeur général de Natixis de 2009 à 2018 et membre du Directoire de BPCE depuis 2013. Il a également été Président du Conseil d'administration de Natixis et administrateur de CNP Assurances, d'Arkema et censeur de Fimalac. Après avoir été diplômé d'HEC en 1986 et de l'Executive Program de Stanford, Laurent Mignon a travaillé pendant plus de 10 ans pour la Banque Indosuez, d'abord sur les marchés de capitaux, puis dans la banque de financement et d'investissement. En 1996, il rejoint la Banque Schroders à Londres, puis les AGF (Assurances Générales de France) en 1997 en tant que Directeur financier. Il est nommé au Comité exécutif des AGF en 1998, puis Directeur général adjoint en charge de la Banque AGF, d'AGF Asset Management et d'AGF Immobilier en 2002, puis en charge de l'assurance vie et des services financiers et de l'assurance-crédit en 2003. En 2006, il est nommé Directeur général et Président du Comité exécutif. De 2007 à 2009, il a été associé-gérant chez Oddo & Cie. |
Principale activité exercée hors de la Société | Président du Directoire de Wendel (a) |
Autres mandats | Administrateur de LVMH (a) Censeur d'Oddo BHF SCA |
Mandats échus | Mandats au sein du groupe BPCE Président, Membre du Directoire de BPCE Président du Conseil d'administration, Directeur Général de Natixis Président du Conseil d'administration de Crédit Foncier et de Natixis Assurances Administrateur de Sopassure, Peter J. Solomon Company LP, Peter J. Solomon GP LLC. Président de CE Holding Participations SAS Mandats hors groupe BPCE Administrateur d'Arkema (a) et d' AROP (Association pour le Rayonnement de l'Opéra National de Paris) Président, Vice-Président, Membre du Comité exécutif de Fédération Bancaire Française (FBF) Président de l’Association Française Bancaire (AFB) et de l'Association Française des Etablissements de Crédit et des Entreprises d'Investissement Administrateur de CNP Assurances (a) Censeur de Fimalac |
Cumul de mandats (b) | 2 mandats d’administrateur et 1 mandat exécutif |
| |
 | Pascal Lebard Vice-Président et Administrateur Référent, indépendant Participation aux comités (a) :
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|---|---|
| 61 ans Nationalité : française Adresse professionnelle principale : Equerre Capital Partners, 20 avenue Kléber, 75116 Paris Date de 1re Nomination : CA 13 décembre 2013 Échéance du mandat : AGOA 2026 Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 200 |
Biographie | Pascal Lebard a été coopté en qualité d’administrateur de la Société par le Conseil d’administration du 13 décembre 2013. Pascal Lebard a débuté sa carrière comme chargé d’affaires auprès du Crédit Commercial de France (1986-1989), puis Directeur associé au sein de 3i SA (1989-1991). En 1991, il devient Directeur d’Ifint devenu Exor Group (groupe Agnelli). En 2003, il rejoint Worms & Cie (devenu Sequana en 2005) en tant que membre du Conseil de surveillance (2003-2004), membre puis Président du Directoire (2004-2005). En 2005, il devient Directeur général délégué puis Directeur général de Sequana en 2007 et est nommé Président directeur général en juin 2013. Pascal Lebard est diplômé de l’EDHEC. Il est Président de Equerre Capital Partners depuis 2021. |
Principale activité exercée hors de la Société | Président de Equerre CapitaI Partners |
Autres mandats en cours | Président Directeur Général de Sequana Président de DLMD SAS et Pascal Lebard Invest SAS |
Mandats échus | Président de Boccafin (SAS), Arjowiggins Security (SAS), Antalis Asia Pacific Ltd (Singapour), Antalis International (SAS) Administrateur de CEPI (Belgique), Confederation of European Paper Industries, Club Méditerranée (SA) et Taminco Corp. (USA) Membre du Conseil de surveillance d'Eurazeo PME (SA) Représentant permanent d’Oaktree Luxembourg Flandre Anchor SARL (Lux), administrateur Président du Comité d’audit et Membre du Comité des nominations et des rémunérations de Novartex SAS/Vivarte Administrateur de Lisi (SA) (b) Mandats au sein de filiales du groupe Sequana Président d'Arjowiggins (SAS), Arjobex (SAS) et Arjobex Holding (SAS). Président du Conseil d’administration d'Antalis Administrateur d'AW HKK1 Ltd (Hong Kong) |
Cumul de mandats (c) | 1 mandat d’administrateur |
| |
 | Christine Anglade Membre du Conseil d’administration Participation aux comités :
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|---|---|
| 52 ans Nationalité : française Adresse professionnelle principale : Wendel, 2-4 rue Paul Cézanne, 75008 Paris Date de 1re nomination : CA du 22 avril 2021 Échéance du mandat : AGOA 2024 Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 200 |
Biographie | Christine Anglade est Directrice du Développement Durable et de la Communication de Wendel depuis octobre 2011. Elle est membre du Comité de gestion de Wendel et Conseiller du Directoire. Elle était précédemment Directrice de la communication de l’Autorité des marchés financiers qu’elle avait rejointe en 2000. Elle a été Chargée de mission à la Direction des Médias des Services du Premier ministre de 1998 à 2000. Elle a commencé sa carrière au sein de la rédaction de la Correspondance de la Presse. Elle est diplômée d’une maîtrise en droit international et européen (Paris I) et d’un DEA de droit de la communication (Paris II). |
Principale activité exercée hors de la Société | Directrice du Développement Durable et de la Communication, Conseiller du Directoire de Wendel |
Autres mandats | Néant |
Mandats échus | Néant |
Cumul de mandats (a) | 1 mandat d’administrateur |
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 | Julie Avrane Membre du Conseil d’administration, indépendante Participation aux comités :
|
|---|---|
| 52 ans Nationalité : française Adresse professionnelle principale : Clear Direction, 148 rue de la Pompe 75116 Paris Date de 1re nomination : AGM 25 juin 2021 Échéance du mandat : AGOA 2025 Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 200 |
Biographie | Julie Avrane est une ancienne Directrice associée de McKinsey & Company en France, spécialisée dans les hautes technologies, les industries de pointe et les talents/le futur du travail. Elle a servi des clients majeurs à travers l’Europe dans les domaines de la haute technologie, de l’aérospatial et de la défense, du transport et de la mobilité. Elle a 25 ans d’expérience dans le conseil en management, avec une expertise dans le numérique, la stratégie d’entreprise, la croissance, l’organisation, la transformation, les fusions, et en matière de culture et de gestion du changement. Les projets vont des transformations et redressements à grande échelle aux stratégies de croissance et à l’industrie 4.0. Avant de rejoindre le bureau parisien de McKinsey, Julie Avrane a travaillé pendant deux ans en tant que business analyst au bureau londonien de McKinsey de 1995 à 1997 et en tant que chercheur chez Bull Honeywell à Boston en 1993 et Cogema (Areva) en 1994. Julie Avrane est diplômée de l’École nationale supérieure des télécommunications de Paris et du Collège des ingénieurs. Elle est également titulaire d’un MBA de l’INSEAD. |
Principale activité exercée hors de la Société | Administratrice de sociétés |
Autres mandats | Présidente de Julie Avrane - Clear Direction SASU Administratrice de Valeo (a), représentante du FSP Administratrice du groupe Monnoyeur, de Grouzet SAS et du Groupe Exail Technologies (a) et de sa filiale principale Exail Membre du Conseil de surveillance de Unibail-Rodamco-Westfield (a) |
Mandats échus | Membre du Conseil de Cubyn (startup) |
Cumul de mandats (b) | 4 mandats d’administrateur |
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 | Claude Ehlinger Membre du Conseil d’administration Participation aux comités :
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|---|---|
| 61 ans Nationalité : luxembourgeoise Adresse professionnelle principale : 18 rue du Quatre-Septembre 75002 Paris Date de 1re Nomination : AGM 18 octobre 2016 Échéance du mandat : AGOA 2024 Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 230 |
Biographie | Claude Ehlinger a été nommé administrateur de la Société le 18 octobre 2016. Il a rejoint Wendel en 2016. Depuis 2019, il est Senior Advisor. Il a été membre du Comité d'investissement et CEO d'Oranje-Nassau. Claude Ehlinger était précédemment Directeur Général adjoint de Louis Dreyfus Company qu’il avait rejoint en juillet 2007 comme Directeur financier groupe. Il a été Directeur général par intérim de Louis Dreyfus Company de juin 2014 à octobre 2015. Claude Ehlinger a commencé sa carrière en 1985 chez Thomson Group avant de rejoindre Finacor en 1987 en tant que Directeur associé. De 1999 à 2003, il fut Directeur financier chez CCMX, puis Contrôleur financier régional chez Capgemini. Il rejoignit Eutelsat en juin 2004 en tant que Directeur financier groupe jusqu’en juillet 2007. Claude Ehlinger est diplômé d’HEC. |
Principale activité exercée hors de la Société | Président non-exécutif du Conseil d’administration de LCH SA (Banque Centrale de Compensation) |
Autres mandats | Mandats au sein de filiales du groupe Wendel Senior Advisor de Wendel Administrateur de Wendel Luxembourg SA (anciennement Trief Corporation SA) Président et administrateur de Stahl Lux 2 SA, Stahl Group SA et Stahl Parent BV Membre du Conseil de surveillance de Tarkett Participations SAS |
Mandats échus | Mandats au sein de filiales du groupe Wendel Administrateur d'Expansion 17 SA SICAR et Global Performance 17 SA SICAR Représentant permanent d’Oranje-Nassau Groep BV au sein d’Oranje-Nassau Développement SA SICAR Représentant permanent d’Oranje-Nassau Groep BV au sein de Winvest International SA SICAR Président et administrateur d'Oranje-Nassau Groep |
Cumul de mandats (b) | 1 mandat d’administrateur |
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 | Ana Giros Calpe Membre du Conseil d’administration, indépendante Participation aux comités :
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|---|---|
| 49 ans Nationalité : espagnole Adresse professionnelle principale : EQUANS SAS, 49-51 rue Louis Blanc 92400 Courbevoie Date de 1re Nomination : AGM 16 mai 2017 Échéance du mandat : AGOA 2025 Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 200 |
Biographie | Ana Giros Calpe est Directrice Générale Adjointe d’Equans (Groupe Bouygues), leader mondial de l’énergie et des services, en charge de la Stratégie, du Développement et de la RSE, ainsi que Présidente Exécutive BELUX (Belgique et Luxembourg) et ANZ (Australie et Nouvelle‑Zélande). Elle est membre du Comité exécutif d’Equans. En 2016, Ana Giros Calpe rejoint le Comité exécutif du groupe SUEZ, en tant que Chief Executive Officer Amérique Latine. En 2019, elle est nommée Directrice Générale Adjointe en charge de l’ensemble des activités internationales de SUEZ. Elle débute sa carrière chez ALSTOM en 1997. En 2009, elle rejoint le Comité exécutif d’ALSTOM, comme Directrice Générale de la Division Services, et en 2013 elle est nommée Chief Executive Officer d’ALSTOM Transport France. Ana Giros Calpe est diplômée de l'École Polytechnique de Barcelone (ingénierie électrique). Elle est également diplômée de l'INSEAD et de l'IMD. |
Principale activité exercée hors de la Société | Directrice Générale Adjointe en charge de la Stratégie, du Développement et de la RSE d'Equans, et Présidente Executive BELUX-ANZ |
Autres mandats | Présidente de Equans Holding Belux Présidente de Equans Australie et Nouvelle Zélande |
Mandats échus | Présidente de Suez International Administratrice de LYDEC (Maroc), SEN'EAU (Sénégal) et de la Fondation d'Entreprise Suez (France) |
Cumul de mandats (a) | 1 mandat d’administrateur |
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 | Siân Herbert-Jones Membre du Conseil d’administration, indépendante Participation aux comités :
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|---|---|
| 63 ans Nationalité : britannique Adresse professionnelle principale : Bureau Veritas, Immeuble Newtime, 40/52 boulevard du Parc 92200 Neuilly-sur-Seine Date de 1re Nomination : AGM 17 mai 2016 Échéance du mandat : AGOA 2024 Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 224 |
Biographie | Siân Herbert-Jones a été nommée administratrice de la Société le 17 mai 2016. Siân Herbert-Jones a tout d’abord exercé pendant 13 ans au sein du cabinet PricewaterhouseCoopers, au bureau de Londres de 1983 à 1993 en qualité notamment de Directeur Corporate Finance, puis au bureau de Paris de 1993 à 1995 en qualité de Directeur des fusions & acquisitions. Elle a ensuite rejoint le groupe Sodexo en 1995 au sein duquel elle a été successivement en charge du développement international de 1995 à 1998, de la trésorerie groupe de 1998 à 2000 puis Directeur financier adjoint en 2000. De 2001 à mars 2016, elle a occupé les fonctions de Directeur financier du groupe Sodexo. Siân Herbert-Jones est titulaire d’un Master of Art en histoire de l’université d’Oxford ainsi que d’un diplôme d’expert-comptable au Royaume-Uni. |
Principale activité exercée hors de la Société | Administratrice de sociétés |
Autres mandats en cours | Administratrice de Capgemini SE (a) (membre du Comité d’audit et des risques et du Comité éthique et gouvernance) |
Mandats échus | Administratrice d'Air Liquide SA (a) et de Compagnie Financière Aurore International (filiale du groupe Sodexo) |
Cumul de mandats (b) | 2 mandats d’administrateur |
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 | Jérôme Michiels Membre du Conseil d’administration Participation aux comités :
Autre :
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|---|---|
| 49 ans Nationalité : française Adresse professionnelle principale : Wendel, 2-4 rue Paul Cézanne, 75008 Paris Date de 1re Nomination : CA du 19 décembre 2019 Échéance du mandat : AGOA 2025 Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 200 |
Biographie | Jérôme Michiels est Directeur Général Adjoint de Wendel et Directeur de Wendel Growth. Il est également membre du Comité de gestion et membre du Comité d’investissement avec voix délibérative. Arrivé chez Wendel fin 2006, en tant que Directeur d’investissement, Jérôme Michiels avait été promu Directeur en janvier 2010. Il a été nommé Directeur associé à compter du 1er janvier 2012 et a intégré le Comité d’investissement. Il était auparavant Chargé d’affaires au sein du fonds d’investissement BC Partners de 2002 à 2006, après avoir été consultant au sein du Boston Consulting Group de 1999 à 2002, assurant des missions de conseil en stratégie en Europe, en particulier dans les domaines de la distribution, du transport, des télécoms et des services financiers. Jérôme Michiels est diplômé de HEC. Il pilote Wendel Growth dont l’activité est dédiée au financement des entreprises à forte croissance. En 2020, il a été nommé en qualité de Sponsor Cybersécurité pour Bureau Veritas. |
Principale activité exercée hors de la Société | Directeur Général Adjoint de Wendel et Directeur de Wendel Growth |
Autres mandats en cours | Mandats au sein de filiales du groupe Wendel Président de Coba SAS Gérant d’Oranje-Nassau GP SARL Président et administrateur de Wendel Luxembourg SA et Irregen SA Administrateur d'Upscale Group |
Mandats échus | Administrateur d’Oranje-Nassau Parcours SA, de Winvest Conseil SA, d’IHS Holding Limited, de Stahl Parent BV, de Stahl Group SA et de Stahl Lux 2 SA Président et administrateur de Wendel Lab SA |
Cumul de mandats (b) | 1 mandat d’administrateur |
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 | Jean-François Palus Membre du Conseil d’administration, indépendant
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|---|---|
| 62 ans Nationalité : française Adresse professionnelle principale : Gucci, Via Mecenate n79, 20138 Milan, Italie Date de 1re Nomination : AGM 24 juin 2022 Échéance du mandat : AGOA 2026 Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 200 |
Biographie | Jean-François Palus débute sa carrière en 1985 chez Arthur Andersen en tant qu'Auditeur et Conseiller financier. Il rejoint le Groupe Pinault (qui deviendra PPR puis Kering) en 1991, occupant successivement plusieurs fonctions de direction au sein de différentes filiales du Groupe. En 2001, il rejoint Artémis en tant que Directeur et Administrateur. Après avoir pris la responsabilité des fusions & acquisitions de Kering, Jean-François Palus devient Directeur financier du Groupe en 2005, puis en 2008, Directeur général délégué. A ce titre, il contribue à l'élaboration de la stratégie du Groupe, pilote sa mise en oeuvre et veille à l'optimisation de l'efficacité opérationnelle du Groupe. Jean-François Palus a également dirigé les activités Sport & Lifestyle jusqu'à la distribution en nature sous la forme d'actions Puma SE en mai 2018. Jean-François Palus est Président Directeur général de Gucci depuis septembre 2023. De nationalité française, Jean-François Palus est diplômé de l'Ecole des Hautes Etudes Commerciales (HEC). |
Principale activité exercée hors de la Société | Président Directeur Général de Gucci |
Autres mandats en cours | Directeur général délégué d'Artémis SAS et Artémis 28 Membre du Conseil de surveillance de Financière Pinault Administrateur de Guccio Gucci SpA, Gucci America Inc. et Sonova Management |
Mandats échus | Directeur Général Délégué, Administrateur et Membre du Comité de développement durable de Kering SA (a) Président de Boucheron SAS, Boucheron Holding SAS, Kering Beauté SAS et Volcom LLC Membre du Comité stratégique de Boucheron SAS Non-Executive Director de Christie's International Membre du Conseil de surveillance de Puma SE (a) Administrateur de Kering Americas Inc., Kering Asia Pacific Ltd, Kering South East Asia Pte Ltd, Birdswan Solutions Ltd, Paintgate Ltd, Kering Eyewear SpA, Kering Canada Services Inc., Sowind Group SA, Vestiaire Collective SA, Kering Tokyo Investment Ltd, Yugen Kaisha Gucci, Tomas Maier Holding LLC, Altuzarra LLC, Tomas Maier Distribution LLC, Pomellato SpA, Christopher Kane Ltd, Manufacture et fabrique de montres et chronomètres Ulysse Nardin Le Locle SA, Tomas Maier LLC et Stella McCartney Ltd. Membre du Comité exécutif de Boucheron Holding SAS |
Cumul de mandats (b) | 1 mandat d’administrateur |
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 | Geoffroy Roux de Bézieux Membre du Conseil d’administration, indépendant Participation aux comités :
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|---|---|
| 61 ans Nationalité : française Adresse professionnelle principale : Notus Technologies, 69 rue de la Boétie 75008 Paris Date de 1re Nomination : CA 25 juillet 2023 Échéance du mandat : AGOA 2026 Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 200 |
Biographie | Geoffroy Roux de Bézieux a été successivement Président et fondateur de Phone House et d'OMEA Telecom (Virgin Mobile) avant de lancer, en janvier 2015, le groupe Notus Technologies, actif dans l'agroalimentaire et les activités de plein air. De 2013 à 2018, il a été Vice-Président délégué du MEDEF avant d'en devenir le Président en juillet 2018, jusqu’en juillet 2023. Geoffroy Roux de Bézieux a été Président de l'association Croissance Plus de 2005 à 2008, et Président de l'UNEDIC de 2008 à 2010. Il est également membre du Comité d’Organisation des Jeux olympiques de Paris 2024. Geoffroy Roux de Bézieux, né en 1962, est diplômé de l’ESSEC et d’un DESS à Dauphine. |
Principale activité exercée hors de la Société | Président de Notus Technologies |
Autres mandats en cours | Président d’Oliviers & Compagnie Président d’honneur du MEDEF Membre du Conseil de surveillance de DIOT-SIACI Président du Conseil d’administration de BRIDGE SAS Président du Comité des Nominations et des Rémunérations de Parott |
Mandats échus | Président du MEDEF |
Cumul de mandats (a) | 1 mandat d’administrateur |
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 | Frédéric Sanchez Membre du Conseil d’administration, indépendant Participation aux comités :
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|---|---|
| 63 ans Nationalité : française Adresse professionnelle principale : Fives Group, 3 rue Drouot 75009 Paris Date de 1re Nomination : AGM 14 mai 2019 Échéance du mandat : AGOA 2027 Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 200 |
Biographie | Frédéric Sanchez est diplômé d’HEC (1983), de Science Po Paris (1985) et titulaire d’un DEA d’Économie de l’Université Paris-Dauphine (1984). Frédéric Sanchez commence sa carrière en 1985 au sein du groupe Renault au Mexique et aux USA, puis rejoint fin 1987 le Cabinet Ernst & Young en tant que Directeur de mission. Il intègre ensuite en 1990 le groupe Fives-Lille (rebaptisée Fives en 2007), au sein duquel il occupera différentes fonctions avant d’en devenir le Directeur administratif et financier en 1994, puis Directeur général en 1997. En 2002, il devient Président du Directoire, puis à partir de décembre 2018, Président. Sous sa direction, Fives a accéléré son développement en se structurant autour de quatre pôles d’activité et en renforçant sa présence à l’international au travers d’acquisitions majeures et avec l’ouverture de bureaux régionaux en Asie, en Amérique latine et au Moyen-Orient. |
Principale activité exercée hors de la Société | Président de Fives SAS |
Autres mandats en cours | Mandats hors Groupe FIVES Membre du Conseil de surveillance de Thea Holding SAS et de STMicroelectronics NV (a) Administrateur de Compagnie des Gaz de Pétrole et Orange SA (a) Président de AIF Services - Hub Solutions Industrie du Futur Président-Directeur Général de Purple Development SAS Président de MEDEF International Président d'honneur de l'Alliance Industrie du Futur Mandats au sein de filiales de FIVES en France Président et Membre du Comité d’administration de Fives Orsay SAS Président de FI 2011 SAS, Fives Real Estate SAS (ex-FI 2013 SAS), Fives Real Estate SAS, FivesManco SAS, NovaFives SAS Représentant permanent de Fives Orsay SAS - Président de Fives Alexandre III SAS Président et membre du Comité de surveillance de Fives Cinetic SAS, Fives Conveying SAS, Fives ECL SAS, Fives FCB SAS, Fives Filling & Sealing SAS, Fives Intralogistics SAS, Fives Machining SAS, Fives Solios SAS, Fives Syleps SAS Membre du Comité de surveillance de Fives Celes SAS, Fives Cryo SAS, Fives DMS SA, Fives Maintenance SAS, Fives Nordon SAS, Fives Stein SAS, Fives Xcella SAS Gérant de FI 2006 SARL Administrateur de Fives Pillard SA Mandats au sein de filiales de FIVES à l’étranger Président et Directeur Général de Fives Inc. Président de Fives Landis Corp., Fives Landis Ltd, Fives Machining Systems, Inc. Administrateur de Fives Filling & Sealing K.K., Fives Intralogistics Corp., Fives Intralogistics K.K., Fives Japan K.K., Fives North American Combustion, Inc, Fives UK Holding Ltd, Fives Intralogistics SPA, Eiffel Re., Fives Line Machines Inc., 4192567 Canada Inc., Sogelire Inc. Président du Conseil d’administration de Fives Conveying Iberica SA, Fives Do Brazil Comercio de Maquinas Industriais e Servicos de Engenharia EIRELI et Fives Italy SRL Représentant permanent de Fives Inc. - Administrateur de Fives Lund LLC. |
Mandats échus | Administrateur de Business France, Mirion Technologies (Topco) Ltd, Daisho Seiki Corporation, Fives Engineering (Shanghai) Co. Ltd, Fives Stein Metallurgical Technology (Shanghai) Co. Ltd, Shanghai Fives Automation & Processing Equipment Co. Ltd. Membre du Comité de surveillance de Hime Saur Président du Conseil d’administration de F.L. Metal SA et Eiffel Re ; Président du Comité de surveillance de Fives Filling & Sealing SAS ; Membre du Comité de surveillance de Fives Cail SAS ; Représentant permanent de Fives SAS - Administrateur de Fives Pillard SA ; Gérant de FI 2011 SARL ; Administrateur de Fives Cinetic Corp. et Fives DyAG Corp. |
Cumul de mandats (b) | 3 mandats d’administrateur |
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 | Lucia Sinapi-Thomas Membre du Conseil d’administration, indépendante Participation aux comités :
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|---|---|
| 59 ans Nationalité : française Adresse professionnelle principale : Capgemini, 76 avenue Kléber 75116 Paris Date de 1re Nomination : AGM 22 mai 2013 Échéance du mandat : AGOA 2025 Nombre d’actions détenues dans la Société : 2 040 |
Biographie | Lucia Sinapi-Thomas a été nommée administrateur de la Société le 22 mai 2013. Lucia Sinapi-Thomas est diplômée de l’ESSEC (1986), elle est titulaire d’une maîtrise en droit de Paris II – Panthéon Assas (1988), a été admise au Barreau de Paris en tant qu’avocate (1989) et a une certification d’analyste financier (SFAF 1997). Lucia Sinapi-Thomas a débuté sa carrière en 1986 en tant qu’avocate en droit des affaires et en fiscalité avant de rejoindre Capgemini en 1992. Elle a plus de 20 ans d’expérience au sein du groupe Capgemini, successivement en tant que Directrice fiscale groupe (1992) puis Responsable Corporate Finance, Trésorerie et Relations Investisseurs (1999), périmètre par la suite étendu à la Gestion des Risques et aux Assurances (2005), ainsi que membre du Comité des engagements du groupe. Elle était Directeur financier adjoint de 2013 au 31 décembre 2015. Elle a pris les fonctions de Directeur exécutif Business Platforms au sein du groupe Capgemini en janvier 2016. Depuis le 1er janvier 2019, Lucia Sinapi-Thomas est Directeur exécutif de Capgemini Ventures. |
Principale activité exercée hors de la Société | Directrice exécutive de Capgemini Ventures |
Autres mandats en cours | Administratrice de Capgemini SE (a), Dassault Aviation (a) et AZQORE SA (Suisse) Mandats au sein de filiales du groupe Capgemini Directrice générale de Capgemini Ventures |
Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) | Administratrice de Euriware SA, Capgemini Danmark A/S (Danmark), Sogeti Sverige MITT AB (Suède), Sogeti Sverige AB (Suède), Sogeti Norge A/S (Norvège), Capgemini Business Services Guatemala SA et Fifty Five Genesis Project Inc (USA) Présidente du Conseil de surveillance de FCPE Capgemini Membre du Conseil de surveillance de FCPE ESOP Capgemini |
Cumul de mandats (b) | 3 mandats d’administrateur |
| |
Le tableau ci-après présente les informations principales relatives aux administrateurs composant le Conseil d'administration au 31 décembre 2023 :
| Informations personnelles | Expérience | Position au sein du Conseil | Participation à un Comité*** | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
Âge | Sexe | Nationalité | Nombre d'actions | Nombre de mandats | Indépendance | Date de 1ère nomination | Échéance du mandat** | Ancienneté | Comité d'audit et des risques | Comité des nominations | Comité stratégique | Comité RSE | |
Laurent Mignon | 60 | H |  | 1 200 | 3 |
| 15/12/2022 | AG 2025 | 1 |
|
| M |
|
Pascal Lebard | 61 | H | | 1 200 | 1 | ✓ | 13/12/2013 | AG 2026 | 10 | M | P | M | **** |
Christine Anglade | 52 | F | | 1 200 | 1 |
| 22/04/2021 | AG 2024 | 2 |
|
|
| M |
Julie Avrane | 52 | F | | 1 200 | 4 | ✓ | 25/06/2021 | AG 2025 | 2 | M |
| P |
|
Claude Ehlinger | 61 | H |  | 1 230 | 1 ***** |
| 18/10/2016 | AG 2024 | 7 |
| M | M |
|
Ana Giros Calpe | 49 | F |  | 1 200 | 1 | ✓ | 16/05/2017 | AG 2025 | 6 |
|
| M | P |
Siân Herbert-Jones | 63 | F |  | 1 224 | 2 | ✓ | 17/05/2016 | AG 2024 | 7 | P |
|
|
|
Jérôme Michiels | 49 | H | | 1 200 | 1 |
| 19/12/2019 | AG 2025 | 4 | M |
|
|
|
Jean-François Palus | 62 | H | | 1 200 | 1 | ✓ | 24/06/2022 | AG 2026 | 1 |
|
|
|
|
Geoffroy Roux de Bézieux | 61 | H | | 1 200 | 1 | ✓ | 25/07/2023 | AG 2026 | <1 |
| M |
| M |
Frédéric Sanchez | 63 | H | | 1 200 | 3 | ✓ | 14/05/2019 | AG 2027 | 4 | M |
|
|
|
Lucia Sinapi-Thomas | 59 | F | | 2 040 | 3 | ✓ | 22/05/2013 | AG 2025 | 10 |
| M | M |
|
* Incluant Bureau Veritas ** AG = Assemblée Générale *** M = Membre du Comité / P = Président(e) du Comité **** Pascal Lebard a été nommé Membre du Comité RSE le 21 février 2024. ***** Claude Ehlinger a été nommé Censeur du Conseil de Surveillance de Tarkett SA (société cotée) le 15 février 2024. | |||||||||||||
Le tableau ci-dessous détaille le nombre de mandats des administrateurs de la Société dans des sociétés cotées françaises ou étrangères (incluant Bureau Veritas) au 31 décembre 2023 :
Prénom, Nom | Nombre de mandats dans des sociétés | Conformité au Code AFEP/MEDEF | |
|---|---|---|---|
Direction générale/ | Administrateur | ||
Laurent Mignon | 1 | 2 | ✓ |
Pascal Lebard | - | 1 | ✓ |
Christine Anglade | - | 1 | ✓ |
Julie Avrane | - | 4 | ✓ |
Claude Ehlinger* | - | 1 | ✓ |
Ana Giros Calpe | - | 1 | ✓ |
Siân Herbert-Jones | - | 2 | ✓ |
Jérôme Michiels | - | 1 | ✓ |
Jean-François Palus | - | 1 | ✓ |
Geoffroy Roux de Bézieux | - | 1 | |
Frédéric Sanchez | - | 3 | ✓ |
Lucia Sinapi-Thomas | - | 3 | ✓ |
* Claude Ehlinger a été nommé Censeur du Conseil de Surveillance de Tarkett SA (société cotée) le 15 février 2024. | |||
Au cours de l'exercice 2023, les évolutions dans la composition du Conseil d'administration et de ses Comités ont été les suivantes :
| Nomination/Cooptation | Renouvellement | Départ |
|---|---|---|---|
Conseil d’administration | Geoffroy Roux de Bézieux | Frédéric Sanchez | Aldo Cardoso |
Comité d’audit et des risques | Pascal Lebard | - | Aldo Cardoso |
Comité des nominations et des rémunérations | Geoffroy Roux de Bézieux | - | Aldo Cardoso |
Comité stratégique | Ana Giros Calpe | - | Aldo Cardoso |
Comité RSE | Ana Giros Calpe | - | Jean-François Palus |
En outre, les évolutions dans la composition du Conseil d'administration et de ses Comités entre le 31 décembre 2023 et la date de publication du présent Document d'enregistrement universel ont été les suivantes :
| Nomination/Cooptation | Renouvellement | Départ |
|---|---|---|---|
Conseil d’administration | - | - | - |
Comité d’audit et des risques | - | - | - |
Comité des nominations | - | - | - |
Comité stratégique | - | - | - |
Comité RSE | Pascal Lebard | - | - |
Le Conseil d’administration attache une importance particulière à sa composition et à celle de ses Comités afin d’en promouvoir la diversité. Il s’appuie notamment sur les travaux et les propositions du Comité des nominations et des rémunérations, qui examine régulièrement et propose aussi souvent que les circonstances l’exigent, des évolutions souhaitables dans la composition du Conseil d’administration et de ses comités en fonction de la stratégie du Groupe.
Avant chaque renouvellement de mandat d’administrateur ou à l’occasion d’un départ impliquant une nomination/cooptation d’un nouvel administrateur, le Comité des nominations et des rémunérations revoit la composition du Conseil et en évalue les besoins en termes de compétences et d’expérience en s’appuyant sur sa politique de diversité décrite ci-après.
En outre, dans le cadre de l’évaluation annuelle du Conseil d’administration, les membres du Conseil sont également amenés à se prononcer sur l’adéquation des profils composant le Conseil d’administration et les éventuelles expertises complémentaires qui leur sembleraient nécessaires.
Le processus de sélection des administrateurs suivi par la Société est décrit à travers les différents tableaux ci-après :
Le processus de sélection des administrateurs a été appliqué en 2023 à plusieurs reprises, décrites ci-après :
Un administrateur est considéré comme indépendant lorsqu'il n'entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l'exercice de sa liberté de jugement.
Conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF, la qualification d’administrateur indépendant est débattue chaque année par le Comité des nominations et des rémunérations et arrêtée par le Conseil d'administration au regard des critères énoncés par ledit Code, et présentés dans le tableau ci-dessous.
Critère 1 : Salarié ou mandataire social au cours des cinq années précédentes |
Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes :
|
Critère 2 : Mandats croisés |
Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur. |
Critère 3 : Relations d'affaires significatives |
Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil :
|
Critère 4 : Lien familial |
Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social de la Société ou de son Groupe. |
Critère 5 : Commissaire aux comptes |
Ne pas avoir été commissaire aux comptes de l’entreprise ou d’une société du Groupe au cours des cinq années précédentes. |
Critère 6 : Durée de mandat supérieure à douze ans |
Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans et si cela compromet la liberté de jugement vis-à-vis de la Société, des actionnaires ou de la Direction. |
Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non exécutif |
Ne pas recevoir ou avoir reçu de rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe. |
Critère 8 : Statut de l'actionnaire important |
Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société ou sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société. |
Lors de sa réunion du 14 décembre 2023, le Conseil d’administration a examiné, sur proposition du Comité des nominations et des rémunérations réuni le 13 décembre 2023, au cas par cas et critère par critère la situation de chaque administrateur.
Il a notamment porté son attention sur la situation de chacun des administrateurs qualifiés d’indépendant à savoir : Julie Avrane, Ana Giros Calpe, Siân Herbert-Jones, Pascal Lebard, Jean-François Palus, Geoffroy Roux de Bézieux, Frédéric Sanchez et Lucia Sinapi-Thomas. Son examen a porté sur l’ensemble des critères, et particulièrement sur celui relatif aux liens d’affaires existant entre la Société et des sociétés dans lesquelles ces derniers exercent des fonctions.
Pour apprécier le caractère significatif ou non de la relation d’affaires entretenue avec la Société ou le Groupe, le Conseil procède à un examen quantitatif et qualitatif de la situation de chaque administrateur indépendant concerné.
Dans ce cadre, pour déterminer le caractère non significatif et exempt de conflit d’intérêts de la relation d’affaires existant entre le Groupe et les sociétés dans lesquelles des membres occupent des fonctions, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, a retenu comme critères :
En application de ces critères, le Comité des nominations et des rémunérations du 13 décembre 2023 a analysé la situation de chaque administrateur susvisé en vérifiant l’existence de relations d’affaires, client ou fournisseur, entre le Groupe et les sociétés (dont la liste figure dans les biographies individuelles des administrateurs dans la section 3.2.2 du présent Document d'enregistrement universel) où ils exercent des fonctions de mandataires sociaux et pour les cas où une telle relation existe, leur nature et leur importance. Le Comité des nominations et des rémunérations a conclu pour l’ensemble des sociétés identifiées que le chiffre d’affaires réalisé représentait moins de 0,2 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe et était non-significatif à l’échelle des deux parties et qu’il y avait absence de dépendance économique entre les deux parties. Il a par ailleurs vérifié que les conditions appliquées étaient normales et courantes au sein du Groupe.
Le Conseil d'administration a conclu, au regard du rapport du Comité des nominations et des rémunérations, que les relations d’affaires entretenues par Bureau Veritas n’étaient pas susceptibles de remettre en cause la qualification d’administrateur indépendant de chacun des administrateurs susvisés.
Le Conseil d'administration a également examiné la situation individuelle de chaque administrateur au regard des autres critères d'indépendance rappelés ci-avant.
A l'issue de l'examen réalisé au titre de l'exercice 2023, huit des douze administrateurs ont ainsi été qualifiés d’indépendants : Julie Avrane, Ana Giros Calpe, Siân Herbert-Jones, Pascal Lebard, Jean-François Palus, Geoffroy Roux de Bézieux, Frédéric Sanchez et Lucia Sinapi-Thomas.
Le tableau ci-après résume la situation de chacun des administrateurs au regard des critères d’indépendance.
Administrateur | Laurent Mignon | Pascal Lebard | Christine Anglade | Julie Avrane | Claude Ehlinger | Ana Giros Calpe | Siân Herbert- | Jérôme Michiels | Jean- | Geoffroy Roux de Bézieux | Frédéric Sanchez | Lucia Sinapi- |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
CRITERE 1 : Salarié ou mandataire social au cours des 5 années précédentes | | | | | | | | | | | | |
CRITERE 2 : Mandats croisés | | | | | | | | | | | | |
CRITERE 3 : Relations d'affaires significatives | | | | | | | | | | | | |
CRITERE 4 : Lien familial | | | | | | | | | | | | |
CRITERE 5 : Commissaire aux comptes | | | | | | | | | | | | |
CRITERE 6 : Durée du mandat supérieure à 12 ans | | | | | | | | | | | | |
CRITERE 7 : Statut du dirigeant mandataire social non exécutif | | | | | | | | | | | | |
CRITERE 8 : Statut de l'actionnaire important | | | | | | | | | | | | |
critère d’indépendance satisfait critère d’indépendance non satisfait | ||||||||||||
La diversité des profils est essentielle pour le Conseil. Elle est source de dynamisme, de créativité et de performance et permet également d’assurer la qualité des débats et des décisions du Conseil. Elle repose sur la mise en place d’une politique visant à garantir une représentation équilibrée au sein du Conseil, notamment en matière d’indépendance, de genre, d’âge, d’ancienneté, mais également assurer la promotion d’une diversité de cultures, de compétences, d’expériences et de nationalités.
Ainsi, sur la base des travaux du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil :
Le Conseil d’administration a identifié les compétences, l’expérience et l’expertise essentielles pour remplir au mieux ses fonctions compte tenu de la nature et de l’étendue des activités à l’international de la Société, de sa stratégie à moyen et long termes et des risques en jeu.
Le tableau ci-après présente les différents critères de la politique de diversité mise en oeuvre par la Société, ainsi que les objectifs alloués à chaque critère et les résultats obtenus en 2023.
Critères | Objectifs | Résultats obtenus et constatés en 2023 |
|---|---|---|
Taille du Conseil d’administration | En application de l’article 14 des statuts, le Conseil est composé de 3 à 18 membres nommés par l’Assemblée générale. L’objectif est de maintenir la taille du Conseil, à 12 membres, ce qui permet d’assurer une représentation équilibrée d’hommes et de femmes et de satisfaire aux recommandations de place en matière de proportion de membres indépendants. Cet objectif pourrait être réexaminé si de nouvelles contraintes conduisaient à devoir revoir la taille du Conseil. | L’objectif est atteint. Depuis le 2017, le Conseil est composé de 12 membres nommés par l’Assemblée générale. |
Représentation équilibrée | En application de l’article 10.3 du Code AFEP/MEDEF, la part des administrateurs indépendants doit être d’au moins un tiers dans les sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce. L’objectif du Conseil est d’avoir une majorité d’administrateurs indépendants, ce qui va au-delà des exigences du Code AFEP/MEDEF. | L’objectif est atteint. Avec 67% d’administrateurs indépendants, le taux d’indépendance va au‑delà des exigences du Code AFEP/MEDEF.
|
Représentation | En application de l'article L. 22-10-4 du Code de commerce, le Conseil d'administration doit être composé d'au moins 40 % d'administrateurs de chaque sexe. | L’objectif est atteint. Avec 5 femmes (42 %) et 7 hommes (58 %), la répartition est stable depuis 2016.  |
Représentation équilibrée | Le Conseil d'administration veille à maintenir une harmonie dans l’ancienneté des mandats afin de combiner dynamisme et expérience au sein du Conseil. | L’objectif est atteint.
 |
Présence de nationalités étrangères au sein du Conseil d'administration | Le Conseil d'administration vise à renforcer la présence de nationalités étrangères et diversifier le nombre de nationalités. En outre, les administrateurs ont une forte expérience ou exposition internationale acquise au travers de mandats ou fonctions significatives exercés À l'étranger ou dans des entreprises d'envergure internationale. |
|
Représentation équilibrée | En application de l’article 14 des statuts, le nombre de membres ayant dépassé 70 ans ne peut dépasser le 1/3. L’objectif est de maintenir la règle statutaire qui est satisfaisante. | L’objectif est atteint. La moyenne d’âge est de 57 ans. La moyenne d’âge des femmes est de 55 ans. La moyenne d’âge des hommes est de 59 ans. Aucun membre n'a plus de 70 ans. Les administrateurs ont entre 49 ans et 63 ans. |
Diversité des compétences | Le Conseil veille à s’assurer que les compétences des membres soient suffisamment diversifiées, complémentaires et en adéquation avec le développement et la mise en œuvre des orientations stratégiques long terme. Les compétences recherchées couvrent les fonctions stratégiques, financières, le digital, les industries, le service, la RSE (et en particulier, le changement climatique), la conduite des affaires et l’expérience internationale. | L’objectif est atteint. Les administrateurs couvrent les 9 compétences définies dans la politique de diversité. 9 administrateurs ont au moins 6 compétences sur les 9 compétences clés. En 2023, dans le cadre de la succession d'Aldo Cardoso en qualité d'administrateur, le Conseil a privilégié une candidature répondant aux besoins en matière de nouvelles technologies et de conduite des affaires.  |
Stratégie : expérience en matière de définition de la stratégie, maîtrise des enjeux stratégiques.
Expérience internationale : expérience passée ou présente en tant que Directeur Général, membre du Comité exécutif ou cadre dirigeant au sein d’une entité de taille significative ou des fonctions de conseil de haut niveau ou de gestion, à l’international ou dans un groupe dont l’implantation est mondiale. Expérience acquise au sein de groupes internationaux. La dimension internationale témoigne également d’une maîtrise du management interculturel, une expatriation ou l’exercice d’un mandat social dans un groupe international.
Finance/comptabilité : expérience approfondie de la finance d’entreprise et des processus d’audit, de contrôle et de reporting financier, de la gestion des risques et des assurances, de la comptabilité, de la trésorerie, de la fiscalité, des fusions et acquisitions, des marchés financiers.
Expertise industrie manufacturière : expertise dans une des industries verticales du Groupe (construction, immobilier, transport, pétrole & gaz, marine & offshore, nucléaire, défense, automobile, aéronautique, informatique, électronique, produits de consommation…). La liste n’est pas limitative et est aussi large et diversifiée que le sont les clients du Groupe. Idéalement, cette compétence s’acquiert dans des fonctions exercées au sein d’un client ou d'un concurrent du Groupe, elle peut aussi découler d’une longue activité commerciale sur ce marché. Elle devrait s’accompagner d’une connaissance du métier des services.
Digital : expertise ou expérience récente dans le développement et la mise en œuvre de stratégies en matière technologique et/ou digitale, expérience au sein de sociétés ayant un fort ancrage technologique et/ou digital.
Connaissance du secteur des services : expérience dans le secteur des services, connaissance de l’activité et de l’environnement concurrentiel du Groupe, expérience dans un secteur d’activité tourné vers l’innovation dans les services aux entreprises (BtoBtoS).
Développement durable – Engagement sociétal et Ressources humaines : compréhension des enjeux environnementaux, sociaux, sociétaux et de gouvernance ainsi qu’une connaissance du pilotage effectif de la performance extra-financière. Pour Bureau Veritas, l’enjeu de développement durable est double puisqu’il est à la fois intimement lié à son expertise sur les domaines de la santé, sécurité, qualité, protection de l’environnement et des droits humains mais aussi à son engagement en tant qu’entreprise citoyenne sur les sujets liés à l’environnement, le social et la gouvernance.
Conduite des affaires : expérience en matière de politiques de conduite des affaires, de gestion des relations avec les fournisseurs et de prévention et détection de la corruption.
Changement climatique : expérience ou expertise notamment sur les sujets d’adaptation au changement climatique, d’atténuation du changement climatique, d’énergie.
Le tableau ci-après illustre les principales compétences des administrateurs parmi les compétences clés :
Nom | Stratégie | Expérience internationale | Finance/ Comptabilité | Expertise industrie | Digital | Connais- | Dévelop- | Conduite des affaires | Changement climatique |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
Laurent Mignon | ● | ● | ● |
| ● | ● | ● | ● | ● |
Pascal Lebard | ● | ● | ● | ● |
| ● | ● |
|
|
Christine | ● |
|
|
|
| ● | ● |
| ● |
Julie Avrane | ● | ● |
| ● | ● | ● |
| ● | ● |
Claude Ehlinger | ● | ● | ● |
| ● | ● |
| ● |
|
Ana | ● | ● |
| ● |
| ● | ● | ● | ● |
Siân | ● | ● | ● |
|
| ● | ● | ● |
|
Jérôme Michiels | ● | ● | ● |
| ● | ● | ● |
|
|
Jean-François Palus | ● | ● | ● | ● |
|
| ● | ● | ● |
Geoffroy Roux de Bézieux | ● | ● |
|
| ● |
| ● |
| ● |
Frédéric Sanchez | ● | ● | ● | ● |
|
|
|
|
|
Lucia | ● | ● | ● |
| ● | ● |
| ● |
|
TOTAL | 12 | 11 | 8 | 5 | 6 | 9 | 8 | 7 | 6 |
La Société n’a pas désigné d’administrateur représentant les salariés. Étant une filiale d’une société soumise à l’obligation de désigner un administrateur salarié au sens du premier alinéa de l’article L. 22-10-7 du Code de commerce, elle n’est pas elle-même soumise à cette obligation. La présence d’un administrateur représentant les salariés au sein du Comité des nominations et des rémunérations n’est, en conséquence, pas applicable à la Société.
En application de l’article L. 22-10-5 du Code de commerce, les sociétés cotées dont les actions détenues par les salariés représentent plus de 3 % du capital ont l’obligation de nommer au sein de leur Conseil un ou plusieurs représentants des salariés actionnaires. Au 31 décembre 2023, le pourcentage d’actions de la Société détenues par les salariés 0,7 %(2). Par conséquent, cette obligation n'est pas applicable à la Société.
Bureau Veritas veille à ce que les administrateurs aient une bonne connaissance des activités du Groupe, de ses enjeux et de la stratégie.
De façon régulière, une présentation d’une activité est faite au Conseil d'administration ou à l'un de ses Comités par un membre du Comité exécutif en charge d'une activité.
Au cours de l'exercice 2023, une session dédiée à la stratégie du Groupe sous la forme d’un séminaire de deux journées « hors les murs » a eu lieu.
Des formations sur des sujets spécifiques peuvent également être organisées à la demande du Conseil d'administration.
Les administrateurs reçoivent également les communiqués de presse et des informations destinées aux actionnaires (telles que le Document d’enregistrement universel) et la revue de presse quotidienne.
Un parcours d’intégration et de formation pour les nouveaux membres du Conseil a été mis en place comme suit :
À la demande des membres du Conseil d'administration, notamment au travers des évaluations réalisées en 2022 et 2023, une formation en matière RSE / Climat et en particulier, aux nouvelles normes applicables aux émetteurs à la suite de la transposition de la directive CSRD, a été organisée dans un premier temps au niveau du Comité d'audit et des risques. Une autre session sera organisée pour l'ensemble des administrateurs en 2024.
Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige sur convocation de son Président. Le planning annuel prévisionnel des dates de réunions du Conseil d’administration (hors séances extraordinaires) est arrêté et communiqué à chaque membre avant la fin du premier semestre.
Chaque séance donne lieu à l’établissement d’un dossier préparatoire couvrant les points inscrits à l’ordre du jour et remis à chaque membre plusieurs jours avant la réunion afin de permettre un examen préalable des documents par les administrateurs.
Chaque administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer par la Direction générale tous les documents utiles (y compris toute information critique concernant la Société).
En cours de séance, une présentation détaillée des points à l’ordre du jour est réalisée par les membres de la Direction générale. Les présentations sont suivies de discussions ou de débats avant le vote.
Un projet de procès-verbal détaillé, résumant les débats et les questions soulevées et mentionnant les décisions prises et les réserves émises, est ensuite transmis aux membres pour examen et commentaires avant d’être approuvé formellement en séance par le Conseil d’administration.
Les Commissaires aux comptes sont convoqués aux séances du Conseil qui arrêtent les comptes annuels et semestriels.
Les administrateurs peuvent également bénéficier, s’ils le jugent nécessaire, d’une formation complémentaire sur les spécificités du Groupe, ses métiers et son secteur d’activité.
Les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration sont détaillées par le Règlement intérieur du Conseil d’administration. Le Règlement intérieur est notamment destiné à préciser les modalités de son fonctionnement en complément des dispositions légales, réglementaires et statutaires.
Le Règlement intérieur a été initialement adopté lors de la réunion du Conseil d’administration du 3 juin 2009. Depuis lors, il a fait l’objet de mises à jour régulières. Il est disponible sur le site internet de la Société à l'adresse suivante :
Le Règlement intérieur rappelle que le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de questions intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires la concernant.
Le Règlement intérieur est divisé en cinq chapitres. La structure est la suivante :
Le Règlement intérieur prévoit également des limitations aux pouvoirs de la Directrice Générale qui sont présentées dans la sous-section "Limitations apportées par le Conseil d’administration aux pouvoirs du Directeur Général" de la section 3.1.3 – Structure de la Gouvernance, du présent Document d’enregistrement universel.
L’objectif de la Société est de veiller au respect des recommandations émises par les autorités boursières dans le domaine de la gestion des risques liés à la détention, à la divulgation ou à l’exploitation éventuelle d’informations privilégiées.
Dans ce contexte, la Société a établi en 2008 une Charte de déontologie boursière et désigné un Group Compliance Officer. Cette Charte de déontologie boursière a pour objet de rappeler la réglementation applicable et d’attirer l’attention des personnes concernées :
Chaque administrateur s’est engagé à respecter les dispositions de cette Charte lors de son entrée en fonction.
La Charte de déontologie boursière prévoit des périodes d’abstention (dites « fenêtres négatives ») de 30 jours calendaires précédant la date de publication des comptes sociaux ou consolidés annuels et des comptes semestriels et de 15 jours calendaires précédant la date de publication de l’information trimestrielle.
La Charte de déontologie boursière est mise à jour régulièrement pour tenir compte des mises à jour légales ou réglementaires.
Conformément aux dispositions du Code AFEP/MEDEF, le Règlement intérieur prévoit que les administrateurs non exécutifs de la Société se réunissent hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs une fois par an, afin notamment d’évaluer les performances du Président, de la Directrice Générale, du ou des Directeurs Généraux délégués, le cas échéant.
Ces réunions, organisées chaque année, sont également l’occasion de réfléchir périodiquement à l’avenir du management. Les administrateurs peuvent également rencontrer les principaux dirigeants de la Société en dehors de la présence de la Directrice Générale (préalablement informée).
En 2023, cinq executive sessions ont été organisées à la suite de séances du Conseil, pour des raisons pratiques. Les discussions ont porté sur des sujets de gouvernance, telles que la succession du Président, les plans de succession des dirigeants, l'organisation interne, mais également sur la performance, la rémunération de la Directrice Générale et du Comité exécutif, et la stratégie.
Au cours de l’exercice 2023, le Conseil d’administration de la Société s’est réuni à dix (10) reprises, dont deux (2) fois par visio conférence. Le taux de présence global s'est élevé à 92 %.
Les principales activités du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2023 ont porté sur :
Marche des affaires |
|
Stratégie |
|
Finance |
|
Responsabilité Sociétale de l’Entreprise (RSE) |
|
Gouvernance |
|
Rémunération |
|
Par ailleurs, le Conseil d’administration reçoit un rapport détaillé et complet de la part de chacun des Présidents des Comités sur les travaux menés par chaque Comité. Il débat des propositions faites par chaque Comité avant de les approuver.
En outre, des présentations opérationnelles ont été faites au Conseil d'administration par des membres du Comité exécutif du Groupe.
Le Conseil d'administration examine régulièrement les opportunités et risques liés aux enjeux sociaux et environnementaux.
Le Règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit la faculté pour celui-ci de créer en son sein un ou plusieurs Comités destinés à nourrir la réflexion de ses membres, faciliter le bon fonctionnement du Conseil et concourir efficacement à la préparation de ses décisions. Les Comités ont un rôle consultatif. Ils sont chargés d’étudier les questions que le Conseil ou son Président soumet à leur examen et de rapporter leurs conclusions au Conseil sous forme de comptes rendus, de propositions ou de recommandations.
En 2023, le Conseil d’administration s'est appuyé, dans l’exercice de ses missions, sur quatre (4) Comités spécialisés, dont les membres sont tous issus du Conseil d’administration :
Composition du Comité d'audit et des risques au 31 décembre 2023 & à la date de publication du Document d’enregistrement universel : |
|---|
Siân Herbert-Jones*, Présidente |
Julie Avrane* |
Pascal Lebard* |
Jérôme Michiels |
Frédéric Sanchez* |
* Indépendant(e). |
Le Conseil d’administration du 17 décembre 2020 a décidé de nommer Siân Herbert-Jones en qualité de Présidente du Comité d’audit et des risques. Elle a pris ses fonctions le 24 février 2021.
Au 31 décembre 2023 et à la date de publication du présent Document d'enregistrement universel, le Comité d'audit et des risques est ainsi composé à 80% d'administrateurs indépendants (dont la Présidente). Par conséquent, la proportion des deux tiers de membres indépendants recommandée par le Code AFEP/MEDEF est respectée.
Le Comité ne comprend aucun dirigeant mandataire social.
Sur la base de leurs formations et leurs expériences professionnelles définies dans les biographies détaillées en section 3.2.2 - Biographies des administrateurs du présent Document d'enregistrement universel, la Société estime que les membres du Comité d’audit et des risques ont la compétence financière et comptable requise. En particulier, Siân Herbert-Jones, Présidente du Comité, est titulaire d'un diplôme d'expert-comptable au Royaume-Uni et a occupé, tout au long de sa carrière, divers postes de direction financière en cabinet d'audit et au sein d'une société cotée. Elle a, en outre, occupé divers mandats d'administratrice et a été présidente ou membre de comités d'audit au sein de plusieurs autres sociétés cotées.
Au-delà du critère d’indépendance et compte tenu de la composition du Conseil, le choix des membres est principalement dicté par leur expérience et leur compétence.
Le Comité d’audit et des risques est doté d’un Règlement intérieur qui décrit ses missions, ses moyens et son fonctionnement. Il fait l’objet d’actualisations régulières. Ainsi, il a été mis à jour en février 2024 afin de préciser le rôle du Comité quant à l'information en matière de durabilité au regard des dernières évolutions législatives et réglementaires.
Le Comité d’audit et des risques est chargé d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information comptable et financière, de l'information en matière de durabilité, de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes, de l'audit sur l'information en matière de durabilité et de l’indépendance des divers auditeurs externes (concernant l'information financière et en matière de durabilité).
Il a plus particulièrement les missions suivantes :
Enfin, le Comité est régulièrement tenu informé de l'évolution du dispositif de prévention de la corruption et des plans d'actions mis en place dans le cadre de la loi Sapin 2.
Le Comité rend compte régulièrement au Conseil d’administration de l’exercice de ses missions. Il rend également compte au Conseil d’administration de la mission de certification des informations en matière de durabilité ainsi que de la manière dont ces missions ont contribué à l’intégrité de l’information financière et de l'information en matière de durabilité. Il rend compte du rôle qu’il a joué dans ce processus.
Le Comité informe le Conseil d’administration sans délai de toute difficulté rencontrée.
Plus généralement, le Comité porte à la connaissance du Conseil tous les points qui paraissent poser problèmes ou qui appellent une décision. Il examine également toutes questions que lui poserait le Conseil d’administration sur les points ci-dessus.
Le Comité d'audit et des risques se réunit autant de fois qu’il le juge nécessaire et au moins avant chaque publication financière. Le programme de travail établi en début d’année est mis à jour régulièrement.
Le Comité d’audit et des risques peut inviter à ses réunions, s’il le juge nécessaire, un ou plusieurs membres de la Direction générale et les Commissaires aux comptes de la Société.
Le Président du Comité peut organiser, lorsqu’il le souhaite, une réunion hors la présence de la Direction de la Société avec les Commissaires aux comptes et une autre avec le Directeur de l’Audit interne et des services aux acquisitions. Il peut également, dans l’exercice de ses missions, après en avoir informé le Président du Conseil d’administration et à charge d’en rendre compte au Conseil d’administration, se faire communiquer par la Direction générale tout document qui lui paraîtrait utile à l’exercice de sa mission et auditionner tout ou partie des membres de la Direction générale ou toute autre personne que le Comité jugera utile d’auditionner. Enfin, le Comité d’audit et des risques peut se faire assister en réunion de tout tiers de son choix (expert, conseil, avocat ou Commissaire aux comptes).
Conformément au Code AFEP/MEDEF et sauf exception justifiée par l’urgence, les informations nécessaires aux délibérations du Comité sont adressées quelques jours avant la réunion.
La Présidente du Comité d'audit et des risques rend compte de manière détaillée au Conseil d’administration de ses travaux, avis, propositions ou recommandations, notamment sur les comptes annuels et semestriels, et porte à sa connaissance tous les points qui paraissent poser problème ou appeler une décision.
En 2023, le Comité d’audit et des risques s’est réuni à sept (7) reprises avec un taux de présence moyen de 92 %.
Le Directeur financier, le Directeur Affaires Juridiques et de l'Audit interne, le Contrôleur financier du Groupe et le Directeur de l’Audit interne et des services aux acquisitions ont participé aux réunions du Comité. D’autres directeurs en charge notamment de la Trésorerie, des Relations Investisseurs, de la RSE, de la Sécurité Informatique, des Risques et des Contentieux sont intervenus sur des points spécifiques à l’ordre du jour.
Les Commissaires aux comptes ont assisté aux réunions du Comité d’audit et des risques et ont à cette occasion présenté leurs travaux et les options comptables retenues.
En 2023, les principaux travaux du Comité d’audit et des risques ont principalement porté sur :
Comptes et Information financière |
|
Financement |
|
Audit et contrôle interne |
|
Gestion des risques/Compliance |
|
Audit externe |
|
RSE |
|
Autres |
|
Composition du Comité des nominations et des rémunérations au 31 décembre 2023 & à la date de publication du Document d’enregistrement universel : |
|---|
Pascal Lebard*, Président |
Claude Ehlinger |
Geoffroy Roux de Bézieux* |
Lucia Sinapi-Thomas* |
* Indépendant(e). |
Au 31 décembre 2023 et à la date de publication du présent Document d'enregistrement universel, le Comité des nominations et des rémunérations est ainsi composé à 75% d'administrateurs indépendants (dont le Président). Par conséquent, la majorité de membres indépendants recommandée par le Code AFEP/MEDEF est respectée.
Le Comité ne comprend aucun dirigeant mandataire social.
La Directrice Générale et le Président du Conseil d’administration, sans participer aux délibérations, peuvent être associés aux travaux du Comité, sauf sur les points de l’ordre du jour les concernant.
La Société dispose d’un Comité unique des nominations et des rémunérations doté d’un Règlement intérieur qui décrit ses missions, ses moyens et son fonctionnement. Il est notamment chargé de faire des propositions au Conseil d’administration sur la sélection des membres de la Direction générale, la sélection des membres du Conseil d’administration et les éléments de rémunération et avantages des membres de la Direction générale ainsi que sur les modalités de fixation de leur rémunération (part fixe et part variable, mode de calcul et indexation). Il revoit également l'enveloppe globale de rémunération des membres du Conseil d'administration ainsi que sa répartition, et les mécanismes de rémunération long-terme.
Les attributions du Comité des nominations et des rémunérations comprennent également la révision et l’anticipation régulières des plans de succession pour les postes de Direction de la Société, en mettant l’accent sur les membres actuels et potentiels du Comité exécutif, y compris la Directrice Générale. Le plan envisage plusieurs hypothèses et le Comité s’attache à travers ses travaux à concevoir un plan s’adaptant aux situations court/moyen terme. La succession prévue pour gérer la fin du mandat, la retraite ou le changement de rôles est réexaminée chaque année. Des scénarios d’urgence sont également abordés dans le cas de postes vacants non planifiés pour cause de démission, de décès notamment.
Depuis plusieurs années, le Comité des nominations et des rémunérations analyse les évaluations des personnes clés effectuées par la Direction avec l’aide d’un cabinet externe afin de s’assurer de la validité des plans de succession et d’accélérer le développement des successeurs potentiels.
Le Comité se réunit autant de fois qu’il le juge nécessaire et au moins trois (3) fois par an ; et en tout état de cause préalablement à l’approbation du Document d’enregistrement universel. Le programme de travail établi en début d’année est mis à jour régulièrement.
Le Comité des nominations et des rémunérations peut inviter à ses réunions, s’il le juge nécessaire, un ou plusieurs membres de la Direction générale. Le Comité des nominations et des rémunérations peut également se faire assister en réunion de tout tiers de son choix (expert, conseil, avocat ou Commissaire aux comptes).
Le Président du Comité des nominations et des rémunérations rend compte de manière détaillée au Conseil d’administration de ses travaux, avis, propositions ou recommandations et porte à sa connaissance tous les points qui paraissent poser problème ou appeler une décision.
Au cours de l’année 2023, le Comité des nominations et des rémunérations du Conseil d’administration s’est réuni à neuf (9) reprises avec un taux de présence de 97%.
Les travaux du Comité des nominations et des rémunérations au titre de l'exercice 2023 ont principalement porté sur :
Rémunération des dirigeants |
|
Plans d’intéressement |
|
Comité exécutif |
|
Gestion des ressources humaines du Groupe et plans de succession |
|
Ressources humaines |
|
Gouvernance |
|
Executive sessions |
|
Enfin, lors de sa séance du 19 janvier 2024, le Comité a procédé à l’évaluation de la conformité des pratiques de la Société au regard des recommandations AFEP/MEDEF et examiné les résultats de l’évaluation du fonctionnement du Conseil et de ses Comités réalisée par le cabinet externe sélectionné par le Conseil au titre de l'exercice 2023.
Composition du Comité stratégique au 31 décembre 2023 & à la date de publication du Document d’enregistrement universel : |
|---|
Julie Avrane*, Présidente |
Claude Ehlinger |
Ana Giros Calpe* |
Pascal Lebard* |
Laurent Mignon |
Lucia Sinapi-Thomas* |
* Indépendant(e). |
Au 31 décembre 2023 et à la date de publication du présent Document d'enregistrement universel, le Comité stratégique est ainsi composé à 67% d'administrateurs indépendants (dont la Présidente).
Le Comité stratégique est doté d’un Règlement intérieur qui décrit ses missions, ses moyens et son fonctionnement, et qui a été mis à jour en février 2024. Le Comité a un rôle d’étude et de préparation de certaines délibérations du Conseil d’administration et soumet au Conseil ses avis, propositions ou recommandations.
Dans ce cadre, les missions du Comité sont les suivantes :
Le Comité doit rendre compte de ses travaux au Conseil d’administration. Il examine également toutes questions que lui poserait le Conseil d’administration sur les points ci-dessus.
Le Comité stratégique se réunit autant de fois qu’il le juge nécessaire et au moins trois (3) fois par an. Le programme de travail établi en début d’année est mis à jour régulièrement.
Le Comité stratégique peut organiser, s’il le souhaite, des réunions avec les membres de la Direction Générale après en avoir informé la Directrice Générale ou solliciter des études techniques externes et se faire assister en réunion par tout tiers de son choix à charge d’en informer le Conseil d’administration.
La Présidente du Comité stratégique rend compte de manière détaillée au Conseil d’administration de ses travaux, avis, propositions ou recommandations, et porte à sa connaissance tous les points qui paraissent poser problème ou appeler une décision.
Au cours de l’année 2023, le Comité stratégique s’est réuni à neuf (9) reprises avec un taux de présence de 94 %.
Les travaux du Comité stratégique en 2023 ont principalement porté sur :
Activités et Budget |
|
Stratégie du Groupe |
|
RSE |
|
Acquisitions |
|
Composition du Comité au 31 décembre 2023 |
|---|
Ana Giros Calpe*, Présidente |
Christine Anglade |
Geoffroy Roux de Bézieux* |
* Indépendant(e). |
Au 31 décembre 2023, le Comité RSE est ainsi composé à 67% d'administrateurs indépendants (dont la Présidente).
Composition du Comité à la date de publication du présent Document d'enregistrement universel |
|---|
Ana Giros Calpe*, Présidente |
Christine Anglade |
Pascal Lebard* |
Geoffroy Roux de Bézieux* |
* Indépendant(e). |
À la date de publication du présent Document d'enregistrement universel, le Comité RSE est ainsi composé à 75% d'administrateurs indépendants (dont la Présidente).
Sur la base de leurs formations et leurs expériences professionnelles définies dans les biographies détaillées en section 3.2.2 - Biographies des administrateurs du présent Document d'enregistrement universel, la Société estime que les membres du Comité RSE est en adéquation avec les mission du Comité définies ci-dessous. En particulier, Ana Giros Calpe, Présidente du Comité, dispose d'une expertise en matière de RSE, notamment en raison de ses fonctions de Directrice Générale Adjointe d'Equans, en charge de la stratégie, du développement et de la RSE.
Au-delà du critère d’indépendance et compte tenu de la composition du Conseil, le choix des membres est principalement dicté par leur expérience et leur compétence.
Par décision du 22 juin 2023, le Conseil d'administration s'est doté d'un Comité RSE. Ce Comité est régi par un Règlement intérieur qui décrit ses missions, ses moyens et son fonctionnement. Le Comité a un rôle d’étude et de préparation de certaines délibérations du Conseil d’administration dans le cadre des missions décrites ci-après et soumet au Conseil ses avis, propositions ou recommandations.
Sans préjudice des compétences du Conseil d’administration auquel il ne se substitue pas, les missions du Comité sont les suivantes :
En matière de stratégie :
En matière de politiques et plans d'action :
En matière d'indicateurs et objectifs :
En matière de transition climatique :
En matière de benchmark :
Le Comité rend compte régulièrement au Conseil d’administration de l’exercice de ses missions et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée.
Plus généralement, le Comité porte à la connaissance du Conseil tous les points qui paraissent poser problèmes, générer des opportunités ou qui appellent une décision. Il examine également toutes questions que lui poserait le Conseil d’administration sur les points ci-dessus.
Le Comité se réunit autant de fois qu’il le juge nécessaire et au moins trois (3) fois par an ; et en tout état de cause préalablement à l’approbation du Document d’enregistrement universel. Le programme de travail établi en début d’année est mis à jour régulièrement.
Le Comité RSE peut inviter à ses réunions, s’il le juge nécessaire, un ou plusieurs membres de la Direction générale. Le Comité RSE peut également se faire assister en réunion de tout tiers de son choix (expert, conseil, avocat ou Commissaire aux comptes).
La Présidente du Comité RSE rend compte de manière détaillée au Conseil d’administration de ses travaux, avis, propositions ou recommandations et porte à sa connaissance tous les points qui paraissent poser problème ou appeler une décision.
Au cours de l’année 2023, le Comité RSE s’est réuni une (1) fois, avec un taux de présence de 67 %.
Les travaux du Comité RSE en 2023 ont principalement porté sur :
Missions du Comité |
|
RSE |
|
Stratégie |
|
Le 22 juin 2023, le Conseil a nommé Pascal Lebard, administrateur indépendant, en qualité d'Administrateur Référent, pour la durée restant à courir de son mandat d'administrateur.
Au cours de l’exercice 2023, Pascal Lebard, en sa qualité d'Administrateur Référent, a notamment :
L’Administrateur Référent organise et préside une à deux réunions réservées aux administrateurs indépendants chaque année.
Enfin, depuis le 21 février 2024, l'Administrateur Référent est membre de l'ensemble des Comités du Conseil d'administration. A ce titre, il coordonne les travaux des différents Comités sur les sujets transverses.
Conformément à l’article 15 des statuts, les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. Les administrateurs doivent consacrer chaque année le temps nécessaire à leurs fonctions et se rendre disponible, sauf circonstances exceptionnelles, pour chaque séance du Conseil ou réunion du Comité dont ils sont membres. Le calendrier des séances et réunions de l’année est partagé en début d’année N-1 avant validation définitive par le Conseil.
Le Conseil d’administration a relevé le très bon niveau de participation des administrateurs à l’ensemble des séances et réunions tenues en 2023.
| Conseil | Comité d’audit | Comité | Comité stratégique | Comité RSE | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
Nombre de réunions | 10 | 7 | 9 | 9 | 1 | |||||
Administrateurs |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Laurent Mignon | 10/10 | 100 % |
|
|
|
| 9/9 | 100 % |
|
|
Pascal Lebard | 10/10 | 100 % | 1/1 | 100 % | 9/9 | 100 % | 9/9 | 100 % |
|
|
Christine Anglade | 10/10 | 100 % |
|
|
|
|
|
| 1/1 | 100 % |
Julie Avrane | 9,5/10 | 95 % | 7/7 | 100 % |
|
| 9/9 | 100 % |
|
|
Claude Ehlinger | 10/10 | 100 % |
|
| 9/9 | 100 % | 8/9 | 89 % |
|
|
Ana Giros Calpe | 9/10 | 90 % |
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| 7/7 | 100 % | 4/4 | 100 % | 1/1 | 100 % |
Siân Herbert-Jones | 9/10 | 90 % | 7/7 | 100 % |
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Jérôme Michiels | 10/10 | 100 % | 7/7 | 100 % |
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Jean-François Palus | 6/10 | 60 % | 4/6 | 67 % |
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Geoffroy Roux de Bézieux (a) | 5/5 | 100 % |
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| 2/2 | 100 % |
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| 0/1 | 0 % |
Frédéric Sanchez | 7/10 | 70 % | 7/7 | 100 % |
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Lucia Sinapi-Thomas | 10/10 | 100 % |
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| 8/9 | 89 % | 7/9 | 78 % |
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Aldo Cardoso(b) | 4/4 | 100 % | 3/4 | 75 % | 5/5 | 100 % | 3/3 | 100 % |
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Total |
| 92 % |
| 92 % |
| 97 % |
| 94 % |
| 67 % |
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Conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF et en application de l’article 5.4 du Règlement intérieur du Conseil d’administration, la Société procède depuis 2009 à une évaluation annuelle de la composition, de l’organisation et du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités. Elle a notamment pour objectif de faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil pour le rendre plus efficace et de vérifier que les questions importantes sont préparées et débattues.
Lors de cette évaluation, les administrateurs sont appelés à s’interroger sur les principaux sujets de gouvernance. Chaque administrateur peut à cette occasion s’exprimer sur tout éventuel dysfonctionnement. Ainsi, les administrateurs qui le souhaitent peuvent exprimer librement leur appréciation sur les contributions effectives individuelles des administrateurs dans le cadre de leur entretien avec le Président du Comité des nominations et des rémunérations. Par ailleurs, la contribution de chaque administrateur et la cohérence de leurs profils avec les besoins de l’entreprise sont appréciées par le Comité des nominations et des rémunérations, puis par le Conseil notamment à l’occasion des nominations et/ou renouvellements des mandats d’administrateurs et de membres de Comités.
Les résultats de cette évaluation sont examinés chaque année par le Comité des nominations et des rémunérations, avant d’être présentés au Conseil d’administration qui, à cette occasion, fait un point sur son fonctionnement, sa composition et son organisation.
Cette évaluation est confiée à l'Administrateur Référent, hormis tous les trois (3) ans où celle-ci est réalisée par un cabinet externe, en coordination avec l'Administrateur Référent. La dernière évaluation menée par un cabinet indépendant datait de décembre 2020.
Ainsi, au cours de l'exercice 2023, l’évaluation du fonctionnement du Conseil et de ses Comités a été menée par un cabinet externe, indépendant tant à l'égard de la Société et que de ses dirigeants. Ce cabinet a été mandaté à l'issue d'un process de sélection piloté par l'Administrateur Référent, qui a ensuite soumis les propositions reçues des divers cabinets sollicités au Comité des nominations et des rémunérations en vue de faire une recommandation au Conseil d'administration, qui l'a approuvé.
Cette évaluation a eu lieu au 4ème trimestre 2023.
Les principaux thèmes abordés lors de cette évaluation ont été les suivants :
La restitution des travaux du cabinet sélectionné a été faite au Comité des nominations et des rémunérations en janvier 2024, et au Conseil d’administration en février 2024. Un point relatif aux résultats de cette évaluation a également été mis à l'ordre du jour d'une executive session en février 2024. L’évaluation de la contribution individuelle de chaque administrateur par les autres administrateurs réalisée par le cabinet a été suivie d’une restitution individuelle à chaque administrateur.
L'appréciation globale de l'évaluation réalisée par le cabinet a souligné la grande qualité du Conseil, de son fonctionnement et de ses débats.
Les principaux points soulevés lors de l'évaluation figurent dans le tableau ci-dessous :
Date de l’évaluation | Principaux points forts relevés | Principaux axes d'amélioration à poursuivre |
|---|---|---|
Décembre 2023 (année 2023) |
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Au cours de l'exercice 2023, le Conseil d'administration a autorisé la conclusion d'une convention réglementée, ci-après définie.
Date de l'autorisation | Conseil d'administration du 22 juin 2023. |
Objet de la convention | Rémunération de l'Administrateur Référent. |
Contexte de la convention | Le Conseil d'administration réuni le 22 juin 2023 a nommé Laurent Mignon en qualité de Président du Conseil d'administration et Pascal Lebard en qualité d'Administrateur Référent et Vice-Président du Conseil d'administration. À ce titre, le Conseil d’administration a également décidé de verser à Pascal Lebard une rémunération exceptionnelle au titre des missions et diligences qui lui ont été confiées par le Conseil d’administration au titre de ses fonctions d’Administrateur Référent. Cette décision s’inscrit dans le cadre de la politique de rémunération des administrateurs (autres que le Président du Conseil) pour l’exercice 2023 approuvée par l’Assemblée générale réunie le même jour, qui prévoit que le Conseil peut allouer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres du Conseil d’administration. La politique de rémunération stipule en outre que les rémunérations exceptionnelles sont portées aux charges d’exploitation et soumises à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire. |
Personne intéressée | Pascal Lebard, Administrateur indépendant. |
Conditions financières | 40 000 euros sur une base annuelle, calculé prorata temporis à compter du jour de sa nomination, soit 21 151 euros au titre de l'exercice 2023. |
Intérêt de la convention | Dès lors que le Conseil d’administration a désigné un Président ne pouvant être qualifié d’indépendant, la nomination d’un administrateur indépendant en qualité d’Administrateur Référent, et l’attribution de la rémunération y afférente, reflètent les meilleures pratiques de gouvernement d’entreprise afin d’assurer un équilibre des représentations au sein du Conseil d’administration de la Société. Les missions confiées à l'Administrateur Référent sont décrites en section 3.1.3. - Structure de Gouvernance, sous-section Administrateur Référent, du présent Document d'enregistrement universel. Les travaux de l'Administrateur Référent au cours de l'exercice 2023 sont décrits en section 3.3.4. - Travaux de l'Administrateur Référent en 2023, du présent Document d'enregistrement universel. |
Ratification de la convention | La ratification de cette convention sera soumise à l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023. |
Aucune convention règlementée antérieurement conclue n'a continué à produire ses effets au cours de l'exercice 2023.
Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-13 du Code de commerce, les informations relatives aux conventions tombant dans le périmètre de l’article L. 225-38 du Code de commerce sont disponibles sur le site internet de la Société (https://group.bureauveritas.com/fr/groupe/gouvernance/ conventions-et-engagements-reglementes).
Le rapport spécial des Commissaires aux comptes figure dans la section 7.6.2 du Document d’enregistrement universel.
La Charte d’évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales a été adoptée par le Conseil d’administration du 19 décembre 2019, conformément aux dispositions de l'article L. 22‑10‑12 du Code de commerce.
La Charte s’appuie sur l’étude établie par la Chambre National des Commissaires aux comptes de février 2014 sur les conventions réglementées et courantes (« étude CNCC ») et a été, préalablement à son approbation, revue par les Commissaires aux comptes.
La Charte a pour objet de décrire la procédure d’identification et d’évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales auxquelles Bureau Veritas SA est partie.
Cette procédure formalise les différentes étapes de vérification assurant une détection et un suivi efficaces à la fois des conventions réglementées et conventions courantes, de leur qualification jusqu’à leur signature et, le cas échéant, l’approbation préalable par le Conseil d’administration et l’approbation de l’Assemblée générale pour les conventions réglementées.
Cette procédure a été diffusée dans le Groupe et est disponible sur le site intranet du Groupe.
Après avoir identifié le périmètre des sociétés et parties concernées, elle définit les critères des conventions courantes conclues à des conditions normales.
La procédure donne les définitions des critères cumulatifs à apprécier :
Une liste non-exhaustive des conventions courantes par nature est communiquée en annexe de la Charte.
Le processus d’identification et de qualification est déterminé en deux étapes :
Le Comité d’évaluation est composé du Directeur juridique Corporate & Gouvernance et du Contrôleur Financier de Bureau Veritas SA. Ce Comité revoit régulièrement, au moins une fois par an et à chaque fois qu’il le juge nécessaire, l’application qui est faite de la Charte par les fonctions impliquées dans l’élaboration des conventions.
Si le Comité d’évaluation estime a posteriori qu’une convention figurant sur la liste des conventions courantes conclues à des conditions normales devrait relever du régime des conventions réglementées, il doit en informer le Comité d’audit et des risques afin qu’il statue sur l’application de la procédure des conventions réglementées encadrée par le Code de commerce. Le Conseil d’administration lors de sa revue annuelle des conventions réglementées pourra donc décider, sur recommandation du Comité d’audit et des risques, de régulariser la situation et d’appliquer la procédure de régularisation visée à l’article L. 225-42 du Code de commerce.
En 2023, l’examen et l’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales n’a révélé l'existence d'aucune convention à requalifier en convention réglementée.
 | Hinda Gharbi Directrice Générale |
53 ans Nationalité : australo-tunisienne Adresse professionnelle principale : Bureau Veritas, Immeuble Newtime, 40/52 boulevard du Parc 92200 Neuilly-sur-Seine Date de 1re Nomination : CA du 22 juin 2023 Échéance du mandat : 1er juillet 2027 Nombre d’actions détenues dans la Société : 0 | |
Biographie | Hinda Gharbi a rejoint Bureau Veritas le 1er mai 2022 en tant que Chief Operating Officer et est devenue membre du Comité exécutif du Groupe. Le 1er janvier 2023, Hinda Gharbi a pris le poste de Directrice Générale Adjointe de Bureau Veritas. Le Conseil d’administration l'a nommée Directrice Générale le 22 juin 2023 à l’issue de l’Assemblée générale annuelle. Diplômée en génie électrique de l’École Nationale Supérieure d’Ingénieurs Électriciens de Grenoble, et d’un master en Sciences en traitement des signaux de l’Institut Polytechnique de Grenoble, Hinda a intégré le groupe Schlumberger en 1996, un leader mondial des technologies dans le secteur de l’énergie. Au cours de ses 26 années dans le groupe, Hinda a occupé diverses fonctions de direction générale d’envergure mondiale et régionale dans les opérations dans des activités cœur pour Schlumberger. Elle a également évolué dans des responsabilités transversales telles que les Ressources Humaines, le Développement de Technologies ou encore la Santé, la Sécurité et l’Environnement. Depuis 2017, elle était membre du Comité exécutif de Schlumberger et depuis juillet 2020 elle était Exécutive Vice-Présidente Services and Equipment. Dans ces fonctions, elle était en charge des divisions para pétrolières pour le groupe, ainsi que des enjeux digitaux. |
Autres mandats en cours | Mandat intra-groupe Présidente de Bureau Veritas International SAS |
Mandats échus (exercés au cours des cinq dernières années) | Néant |
Cumul de mandats (a) | 1 mandat de Directrice Générale |
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Le Comité exécutif constitue l’instance de pilotage du Groupe. Il examine et approuve les questions et décisions relatives à la stratégie et à l’organisation générale du Groupe. Le Comité exécutif adopte les politiques et procédures qui sont d’application générale pour l’ensemble du Groupe.
Le Comité exécutif rassemble, autour de la Directrice Générale :
Au 31 décembre 2023, le Comité exécutif était composé des douze membres suivants :
À la date de publication du présent Document d’enregistrement universel, le Comité exécutif est composé de quinze membres :
Par ailleurs, chacun des groupes opérationnels (Operating Groups) est doté de son propre Comité exécutif.
Voir la biographie en section 3.4.1 – Direction générale, du présent Document d’enregistrement universel.
Juliano Cardoso a commencé sa carrière en tant qu’Ingénieur Qualité chez Duratex Group au Brésil. En 1995, il rejoint l’industrie automobile, en tant que Chef de Projet et Responsable Qualité au sein du groupe Textron, avant de rejoindre Bureau Veritas en 1999, d’abord en tant que Responsable Formation et Consulting puis en qualité de Senior Business Engineer. En 2003, il est nommé Country Chief Executive du Chili, avant de devenir Senior Vice-Président pour le Chili et le Pérou trois ans plus tard. En 2011, il est nommé Senior Vice-Président pour la zone Pacifique, puis, en 2014, Vice-Président exécutif pour la division Commodities. Après avoir été Vice-Président de la division CIF depuis 2015, Juliano Cardoso a occupé le poste de Vice-Président exécutif en charge de la zone Asie Pacifique & Moyen Orient de 2017 à fin 2023.
Juliano Cardoso est titulaire d’une licence en Management des Entreprises et d’un master en Ingénierie de l’Université de Campinas, au Brésil. Il est également diplômé de l’INSEAD Executive Management et de l’Université d’Oxford – Said Business School (Global Business / PGDip).
Avant sa nomination de Vice-Président exécutif Finance, François Chabas était depuis 2014 Directeur financier Europe de Bureau Veritas. François Chabas a débuté sa carrière en 1999 en tant qu’auditeur financier chez Ernst & Young avant de rejoindre en 2003 Bureau Veritas en tant qu’auditeur interne au sein de l’équipe Corporate Finance. De 2005 à 2008, il a occupé plusieurs postes de Directeur financier au sein de la Zone Europe du Nord et Europe Centrale. En 2008, il est devenu Directeur opérationnel de la Zone Nordique et Baltique, puis a été promu au poste de Vice-Président de la Certification pour l’Europe du Nord et l’Europe Centrale. Début 2013, il a combiné son expérience financière et opérationnelle en qualité de Vice-Président Finance de la Région Europe du Sud. François Chabas est diplômé d’HEC (1997) et est titulaire d’une licence d’histoire à l’Université de Paris La Sorbonne (1997).
Kathryn Dolan a rejoint Bureau Veritas en 2017 en tant que Directrice Ressources Humaines pour la zone Europe du Nord-Ouest. En 2018, elle a été promue Vice-Présidente Ressources Humaines pour le groupe opérationnel Europe du Sud et de l'Ouest. Avant de rejoindre Bureau Veritas, Kathryn Dolan a fait carrière au sein de plusieurs organisations internationales dans des secteurs d’activités variés. De 2003 à 2017, elle a occupé plusieurs postes chez Fujitsu, un fournisseur mondial de technologies de l'information et de la communication - dont celui de Directrice de l'efficacité organisationnelle ; Directrice Ressources Humaines EMEA et Responsable de l'amélioration du service client. Elle a débuté sa carrière chez Deloitte.
Kathryn Dolan est titulaire d'une maîtrise en psychologie des organisations et des affaires de l'Université de Liverpool (Royaume-Uni), et d’un diplôme en Économie.
Béatrice Place-Faget a rejoint Bureau Veritas le 3 août 2020 en tant que Vice-Présidente exécutive, en charge des Affaires juridiques et de l’Audit interne. Béatrice Place-Faget était précédemment General Counsel par intérim pour Technicolor. Auparavant, elle a occupé diverses responsabilités chez CGG pendant 16 ans, en particulier en tant que Secrétaire général et Directrice juridique du Groupe.
Béatrice Place-Faget est titulaire d’une maîtrise en droit privé de l’Université Paris XII, d’un DEA en droit des affaires anglais et américain de l’Université Paris I – Panthéon Sorbonne et d’un Master of Laws in Common Law Studies (LLM) de l’Université de Georgetown, à Washington D.C.
Philipp arrive de la société de gaz industriels et d'ingénierie Linde, où il avait initié et dirigé la transformation numérique mondiale, en tant que Vice-Président et Chief Digital Officer depuis son entrée en fonction en 2016. Auparavant, Philipp avait travaillé chez Google de 2007 à 2016, se concentrant sur les produits en phase de démarrage dans les services cloud pour les entreprises et les consommateurs, Android et le matériel grand public, en mettant l'accent sur la croissance et les partenariats stratégiques. Auparavant, il avait été responsable du développement commercial chez Autonomy Systems, une société de logiciels d'entreprise rachetée par la suite par Hewlett Packard. Philipp est titulaire d'un diplôme en ingénierie et en gestion, avec une spécialisation en technologie de l'information, de l'Université des sciences appliquées de Munich.
Vincent Bourdil a rejoint Bureau Veritas en 2016 pour construire et piloter la Global Service Line Food. En 2019, il a été promu Vice-Président des activités Matières Premières, Industrie & Infrastructures (CIF) en Asie du Sud Est, basé à Singapour. En 2020, Vincent a pris les fonctions de Senior Vice-Président pour les régions Asie du Sud Est et Pacifique, où il a mené avec succès une profonde accélération de l'activité vers un portefeuille plus diversifié et plus durable, générant ainsi une croissance supérieure et une meilleure performance. Son début de carrière s'est étendu à diverses organisations multinationales de différents secteurs, notamment la vente au détail et la transformation numérique des processus commerciaux. Il a également travaillé et étudié à l'étranger, notamment en Afghanistan, en Guyane française et en Hongrie. Avant de rejoindre Bureau Veritas, il était Directeur Général Food pour un leader du secteur des essais en France. Vincent Bourdil est diplômé de HEC Paris.
Marc Roussel a rejoint Bureau Veritas en 2015 en tant que Senior Vice-Président, Matières Premières, Industrie & Infrastructures, Afrique. Il a défini la déclinaison de la stratégie 2015 – 2020 pour l’Afrique, a procédé à la réorganisation de la zone et a engagé fortement la région sur une trajectoire de durabilité, notamment autour de l’inclusion des communautés locales et du développement de la formation des jeunes. En février 2018, il avait étendu son champ d’action en devenant également Président de la division des activités de Services aux Gouvernements.
Marc Roussel est diplômé de l’Ecole Centrale Paris et détient un MBA de HEC Paris.
Depuis septembre 2015, Laurent Louail était Senior Vice-Président, en charge de la division Matières Premières, Industrie & Infrastructures de Bureau Veritas, région Pacifique. Il était basé à Melbourne, en Australie. Il a rejoint Bureau Veritas en 1995, en tant que Responsable Régional Industrie en France. Il a ensuite progressivement étendu ses responsabilités au niveau régional, jusqu’à être nommé Senior Vice-Président en charge du réseau géographique France en 2013.
Laurent Louail est titulaire d’une Maîtrise des Sciences en Ingénierie Mécanique de l’Université de Technologie de Compiègne (UTC).
Surachet vient d'Ecolab où il a occupé, pendant neuf ans, divers postes régionaux et mondiaux à responsabilités croissantes. Surachet est actuellement basé aux Etats-Unis et dirige les activités mondiales d'Ecolab dans le domaine des sciences de la vie, après avoir passé sept ans en Asie-Pacifique, où il a notamment dirigé la région. Auparavant, il a également travaillé dans diverses organisations B2B internationales dans différents secteurs du marché, y compris le conseil en gestion. Il a notamment travaillé pour McKinsey & Company, Henkel et Schlumberger. Surachet est titulaire d'une maîtrise en ingénierie de l'Université nationale de Singapour.
Avant sa nomination au poste de Vice-Président exécutif de la division Matières Premières, Industrie & Infrastructures en Amérique latine, et d’entrer au Comité exécutif du Groupe, Alberto Bedoya était Vice-Président exécutif Amérique latine. Il a commencé à travailler pour Bureau Veritas Pérou en 1998 en tant que Directeur commercial dans l’activité Certification, et a ensuite occupé plusieurs postes de direction : en 2004, il est nommé Country Chief Executive pour le Pérou, avant de prendre en 2016 les fonctions de Senior Vice-Président Amérique latine du Nord, basé en Colombie.
Alberto Bedoya est titulaire d’un diplôme d’Ingénieur Commercial de l’Université Gabriela Mistral (Chili) en 1997, et a complété les Executive Management Courses de l’INSEAD et de Wharton, respectivement en 2002 et 2017.
Shawn Till a été nommé Vice-Président exécutif de la division Matières Premières, Industrie & Infrastructures en Amérique du Nord, le 1er septembre 2021. Après une solide expérience dans le secteur de la construction et du génie civil, notamment au sein d’entreprises telles que Dufferin Construction et St. Lawrence Cement, Shawn a co-fondé Primary Integration (PI) en 2006. Sous son leadership, cette société de services a connu un essor remarquable dans le secteur de la construction en lien avec le secteur de la technologie, avant son rachat par Bureau Veritas en 2017. Depuis, Shawn Till a poursuivi le développement de PI, en capitalisant sur les synergies avec le réseau Bureau Veritas en Amérique du Nord et dans d’autres régions du monde. Shawn est titulaire d’un MBA de l’Université de Pennsylvanie, Wharton (États-Unis) et d’un diplôme d’ingénieur de l’Université de McMaster, Hamilton (Canada).
Khurram vient de Johnson Controls, où il a occupé divers postes de direction aux responsabilités croissantes au cours des cinq dernières années. Khurram est actuellement basé en Californie et dirige l’activité de solutions de construction de Johnson Controls pour la côte ouest des États-Unis, après avoir passé trois ans en tant que directeur commercial pour l’Asie-Pacifique. Avant de rejoindre Bureau Veritas, Khurram a travaillé dans diverses organisations mondiales dans différents secteurs, notamment l’énergie, le pétrole et le gaz et l’automatisation industrielle en Asie-Pacifique, au Moyen-Orient et en Afrique. Ses expériences antérieures incluent Baker Hughes, General Electric, Emerson Electric et Engro Corporation. Khurram est titulaire d’un baccalauréat en génie mécanique de l’Université d’ingénierie et de technologie de Lahore.
Avant sa nomination au poste de Vice-Président exécutif de la division Marine & Offshore de Bureau Veritas en 2019, Matthieu de Tugny était Vice-Président Senior et Directeur des opérations de cette division. Il a rejoint Bureau Veritas en 1994 en tant qu’ingénieur chargé de la revue de conception. Matthieu de Tugny a ensuite gravi les échelons et pris successivement diverses responsabilités en Corée du Sud, aux États-Unis, à Singapour et en France. Il a dirigé des équipes locales et régionales techniques, opérationnelles, marketing & ventes, offshore et maritimes. Il a notamment occupé le poste de Directeur général Marine en France, en Amérique du Nord et en Asie du Sud, et dirigé l’activité offshore.
Matthieu de Tugny est titulaire d’un double diplôme d’officier de l’École Nationale de la Marine Marchande et d’un Master en génie électrique de l’École Supérieure d’Électricité.
Catherine Chen dispose d’une solide expérience internationale dans les domaines du marketing et des ventes, du management opérationnel et de la gestion financière avec une carrière réussie de plus de 20 ans dans le secteur des biens de consommation. Après sept ans passés chez TÜV SÜD, Catherine Chen a rejoint Bureau Veritas en Chine en 2005, où elle a occupé divers postes à responsabilités dans le marketing et les ventes avant d’être nommée, en 2009, Directrice Générale du LCIE Shanghai, une filiale de Bureau Veritas. En 2012, elle est nommée Vice-Présidente pour la division Biens de consommation (CPS) pour la région Chine du Nord. En 2014, elle est promue Vice-Présidente Senior pour CPS Greater China. En 2017, elle prend la responsabilité de la division CPS pour la zone Asie et est actuellement Chief Operating Officer de la division.
Catherine Chen est diplômée d’un MBA de Rutgers Business School (États-Unis) et d’un BA en commerce international de l’université de Western Sydney (Australie).
Bureau Veritas s'engage à promouvoir la diversité au sein de ses instances dirigeantes. Les valeurs, la politique d'inclusion, le Code d'éthique et la politique de prévention du harcèlement de Bureau Veritas reflète la conviction et l'engagement du Groupe en matière de promotion de la diversité.
Le soutien à ces politiques fait pleinement partie des responsabilités de chaque membre du Comité exécutif, comme en témoigne leur adhésion à l'Engagement du Comité exécutif sur l'inclusion signé en janvier 2016.
Afin de continuer à favoriser la diversité au sein de ses instances dirigeantes, le Groupe a établi en 2016 l'objectif d'accroître la représentation des femmes et d'élargir la diversité des nationalités des membres au sein du Comité exécutif. Cet objectif a été pleinement atteint, avec une progression constante du pourcentage de femmes au sein du Comité exécutif, passant de 12 % au 31 décembre 2016 à 33 % au 31 décembre 2023. De plus, le nombre de nationalités représentées au sein du Comité exécutif est passé de six au 31 décembre 2016 à huit au 31 décembre 2023.
Grâce à des nominations internes et externes dans des rôles opérationnels et fonctionnels au sein du Comité exécutif du Groupe, cette progression est le résultat de :
Le Groupe a la conviction que la diversité est clé pour favoriser l'innovation, la prise de décision efficace et la gestion des risques. Il reconnaît que la diversité des profils et des pratiques de travail inclusives sont essentielles pour mettre en œuvre sa stratégie.
Bureau Veritas accorde donc une grande importance à intégrer la diversité dans le développement et la constitution du vivier de talents pour les instances de direction comme pour les cadres dirigeants.
Il s'engage à promouvoir l'égalité entre les sexes au sein de sa population de cadres dirigeants, en dehors du Comité exécutif, en mettant en place des objectifs annuels visant à accroître la proportion de femmes au sein de cette population. Cette approche de diversité a été validée par le Conseil d'administration en 2018.
Entre le 31 décembre 2018 et le 31 décembre 2023, la proportion de femmes au sein de la population des cadres dirigeants du Groupe est passée de 17 % à 27 %.
Dans le cadre de l'élaboration de son plan stratégique, Bureau Veritas a révisé ses engagements et vise désormais, d'ici le 31 décembre 2025, à ce que 35 % des postes au sein de cette population de « Leadership » soient occupés par des femmes. De plus, en 2021, le Groupe a ajouté un objectif similaire de 35 % de femmes au sein de sa population « Executive Leadership ». Cette dernière regroupe tous les managers qui se situent généralement à trois niveaux ou moins de la Directrice Générale du Groupe. Au 31 décembre 2023, les femmes représentaient 29 % de cette population.
Pour aligner son engagement envers la réalisation de ces objectifs à partir de 2022, la rémunération variable de tous les managers de la population « Leadership » de Bureau Veritas intègre des critères liés à l'atteinte de la représentation féminine au sein des populations « Leadership » et « Executive Leadership ».
Le Comité des nominations et des rémunérations assure un suivi régulier du développement et de la mise en œuvre de l'engagement du Groupe en matière de diversité. Ce suivi intègre l'évaluation des initiatives déployées par le Groupe pour promouvoir un lieu de travail diversifié et une culture d'inclusion, comme décrit dans la Déclaration de performance extra-financière, section 2.3.1 - Personnel, du présent Document d'enregistrement universel. Les principales activités visant à favoriser la diversité des genres, comme décrites dans cette section, comprennent :
Le Comité des nominations et des rémunérations a pour mission d'examiner et de mettre régulièrement à jour les plans de succession pour les postes de direction au sein de la Société, en se concentrant notamment sur le rôle de la Directrice Générale et les membres actuels et potentiels du Comité exécutif. Le Comité effectue une revue approfondie de la planification de la succession une fois par an et réalise des revues ad hoc de l’organisation tout au long de l'année pour s'assurer de la prise en compte de plusieurs scénarios, notamment :
En 2023, le Comité des nominations et des rémunérations a examiné de manière régulière les scénarios d’évolution du Comité exécutif : les candidats potentiels et plan de succession pour les membres du Comité exécutif et pour la Directrice Générale. Le plan de succession pour la Directrice Générale, le Comité exécutif et les N-1 du Comité exécutif a été établie lors de la séance du 13 décembre 2023.
La Directrice Générale participe aux discussions du Comité des nominations et des rémunérations et veille à ce que des plans de succession solides soient en place pour chaque échéance concernant les postes de direction actuels et futurs. Le Comité fait également appel à des cabinets de conseil externes pour identifier des candidats potentiels répondant aux critères de réussite définis.
En 2023, le Comité des nominations et des rémunérations a continué à examiner les évaluations des personnes clés effectuées par le Comité exécutif afin de garantir la validité des plans de succession et d'accélérer le développement des successeurs potentiels. Si la Société encourage la promotion et le développement internes, elle n'exclut pas le recrutement externe pour les principaux postes de direction si un successeur interne prêt et disponible n'est pas identifié. Dans de tels cas, la Société fait appel à des consultants externes pour s'assurer de la présence d'un groupe diversifié de candidats externes.
Le 1er mai 2022, Hinda Gharbi a rejoint Bureau Veritas en tant que Chief Operating Officer et membre du Comité exécutif. Cette décision du Conseil d’administration est l’aboutissement d’un processus de sélection et de recrutement rigoureux, piloté collégialement par le Comité des nominations et des rémunérations et le Directeur Général, avec le soutien d’un cabinet de conseil externe.
Le 1er janvier 2023, Hinda Gharbi a pris le poste de Directrice Générale Adjointe de Bureau Veritas. Le Conseil d’administration l’a nommée au poste de Directrice Générale à l’issue de l’Assemblée générale annuelle de 2023.
Ce plan de succession et cette transition par étapes ont permis une intégration et une montée en puissance progressives de Hinda Gharbi dans ses fonctions au sein du Groupe. Le Conseil d’administration est unanimement convaincu de l’adéquation du parcours et des qualités d’Hinda Gharbi avec le profil et la culture de Bureau Veritas. Sa carrière internationale, son expertise technique et technologique ainsi que son fort tropisme client et ressources humaines sont en résonance avec l’ADN et les grands enjeux du Groupe. Entourée des membres de l’équipe dirigeante, Hinda Gharbi a poursuivi le développement de l’entreprise en créant durablement de la valeur pour ses clients, ses employés et ses actionnaires.
Hinda Gharbi a rejoint Bureau Veritas en provenance de Schlumberger, un leader mondial des technologies dans le secteur de l’énergie.
Diplômée en génie électrique de l’École Nationale Supérieure d’Ingénieurs Électriciens de Grenoble, et d’un master en Sciences en traitement des signaux de l’Institut Polytechnique de Grenoble, Hinda Gharbi a intégré Schlumberger en 1996, faisant le choix de débuter sa carrière, dans les opérations, dans les champs pétroliers offshore au Nigeria.
Au cours de ses 26 années dans le Groupe, Hinda Gharbi a occupé diverses fonctions de Direction générale tant sur le plan régional que mondial, et ce, dans des dans des activités cœur pour Schlumberger. Elle a également évolué dans des responsabilités transversales telles que les Ressources humaines, le Développement de Technologies ou encore la Santé, la Sécurité et l’Environnement. Hinda Gharbi a travaillé et vécu sur plusieurs continents : au Nigeria, en France, en Thaïlande, en Malaisie, au Royaume-Uni et aux États-Unis.
À la date de publication du présent Document d’enregistrement universel, il n’existe pas de contrat de services conclu entre les dirigeants mandataires sociaux ou les administrateurs et la Société ou l’une de ses filiales prévoyant l’octroi d’avantages.
À la connaissance de la Société, ni les administrateurs, ni la Directrice Générale n’ont, au cours des cinq dernières années, (i) fait l’objet d’une condamnation pour fraude ou incrimination ou sanction publique officielle prononcée par des autorités judiciaires ou administratives, (ii) été associés à une « faillite », mise sous séquestre ou liquidation et (iii) été empêchés par un tribunal d’agir en qualité de membres d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.
Conformément à l’article 1.7 du Règlement intérieur du Conseil d’administration, chaque membre du Conseil s’engage à éviter tout conflit pouvant exister entre leurs intérêts moraux et matériels et ceux de la Société.
Dans ce cadre, les administrateurs et la Directrice Générale sont tenus de communiquer sans délai au Président du Conseil d’administration les relations pouvant exister entre les sociétés dans lesquelles ils sont intéressés, directement ou par personne interposée, et la Société. Les administrateurs et la Directrice Générale doivent ainsi notamment communiquer au Conseil d’administration toute convention visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce à conclure entre eux-mêmes ou une société dont ils sont dirigeants ou dans laquelle ils détiennent directement ou indirectement une participation significative et la Société ou l’une de ses filiales. Dans ce cas, ils s’abstiennent de participer aux débats ainsi qu’à toutes décisions sur les matières concernées. Ces dispositions ne s’appliquent pas aux conventions courantes conclues à des conditions normales.
En outre, dans le souci de prévenir tout conflit d’intérêts potentiel, les administrateurs et la Directrice Générale sont amenés à remplir annuellement une déclaration sur l’honneur relative aux liens de toute nature, directs ou indirects, qu’ils entretiennent avec la Société. Aucune de ces déclarations n’a fait apparaître à ce jour de situation de conflits d’intérêts réels ou potentiels entre la Directrice Générale ou un administrateur et la Société. Dans les cas où des relations d’affaires viennent à être envisagées entre la Société ou le Groupe d’une part, et directement ou indirectement un administrateur ou la Directrice Générale d’autre part, la procédure des conventions réglementées telle que prescrite par les dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce est suivie.
Au cours de l’exercice 2023, le Conseil d'administration a autorisé une convention relevant des dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce. Le Conseil d’administration réuni le 22 juin 2023, ayant nommé Monsieur Pascal Lebard Administrateur Référent et Vice-Président du Conseil d’administration de la Société, a également décidé de verser à Monsieur Pascal Lebard une rémunération exceptionnelle d’un montant de 40 000 € sur une base annuelle, au titre des missions et diligences qui lui ont été confiées par le Conseil d’administration au titre de ses fonctions d’Administrateur Référent. Cette convention est décrite en section 3.3.7 - Conventions réglementées et évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales, du présent Document d'enregistrement universel.
Aucune autre convention relevant des dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce n'a été identifiée et il n’existe pas, à la connaissance de la Société, d’autres conflits d’intérêts potentiels entre les obligations à l’égard de Bureau Veritas, des administrateurs et de la Directrice Générale et leurs intérêts privés et/ou autres devoirs.
Les membres du Conseil d’administration ne sont soumis à aucune restriction contractuelle concernant les actions qu’ils détiennent dans le capital social de la Société, hormis les fenêtres négatives et périodes d’abstention prévues dans la Charte de déontologie boursière du Groupe. Cependant, ils ont l’obligation, prévue par l’article 14.1 alinéa 2 des Statuts, de détenir un minimum de 1 200 actions pendant la durée de leur mandat.
En sus de l’interdiction mentionnée dans les plans d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’actions de performance, la Directrice Générale a pris l’engagement formel de ne pas recourir à des instruments de couverture des actions qu’il détient dans la Société pendant toute la durée de son mandat social. Il est également soumis aux fenêtres négatives et périodes d’abstention.
Il n’existe aucun lien familial entre les mandataires sociaux (administrateurs et Directrice Générale).
Le tableau ci-après récapitule les délégations/autorisations accordées par l’Assemblée générale des actionnaires au Conseil d’administration portant sur le capital en cours de validité, et l'usage qui en a été fait, au cours de l'exercice 2023.
Nature de la délégation/l’autorisation donnée au Conseil d’administration | Date de l’Assemblée générale | Durée de l’autorisation et échéance | Montant nominal maximum | Utilisation au cours de l’exercice |
|---|---|---|---|---|
Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet d’opérer sur les actions ordinaires de la Société. | AGO* 24 juin 2022 (18e résolution)
| 18 mois, soit jusqu’au 23 décembre 2023 | Prix unitaire maximum d’achat : 45 euros. 10 % du capital social de la Société (a) | Non utilisée |
AGM** 22 juin 2023 (15e résolution)
| 18 mois, soit jusqu’au 21 décembre 2024 | Prix unitaire maximum d’achat : 45 euros. 10 % du capital social de la Société (b) | Non utilisée | |
Plafond global des augmentations de capital et sous-plafond des augmentations de capital avec suppression du Droit préférentiel de souscription (DPS). | AGM** 25 juin 2021 (18e résolution)
| 26 mois, soit jusqu’au 24 août 2023 |
| Non utilisée |
AGM** 22 juin 2023 (16e résolution)
| 26 mois, soit jusqu’au 21 août 2025 |
| Non utilisée | |
Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires par émission (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès immédiatement et/ou à terme à d’autres titres de capital existant ou à émettre par la Société et/ou une de ses filiales et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont représentatives de titres de créance susceptible de donner accès ou donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou d’une filiale. | AGM** 25 juin 2021 (19e résolution)
| 26 mois soit jusqu’au 24 août 2023 |
| Non utilisée |
AGM** 22 juin 2023 (17e résolution)
| 26 mois, soit jusqu’au 21 août 2025 |
| Non utilisée | |
Augmentation du capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission, d’apport ou de fusion ou de toute autre somme dont la capitalisation serait admise. | AGM** 25 juin 2021 (20e résolution)
| 26 mois soit jusqu’au 24 août 2023 | Montant nominal maximum des augmentations de capital : 16 200 000 euros (30 %). | Non utilisée |
AGM** 22 juin 2023 (18e résolution) | 26 mois, soit jusqu’au 21 août 2025 | Montant nominal maximum des augmentations de capital : 16 200 000 euros (30 %) | Non utilisée | |
Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans la limite de 10 % du capital social en rémunération d’apports en nature consentis à la Société. | AGM** 25 juin 2021 (21e résolution)
| 26 mois soit jusqu’au 24 août 2023 |
| Non utilisée |
AGM** 22 juin 2023 (19e résolution) | 26 mois, soit jusqu’au 21 août 2025 |
| Non utilisée | |
Émission (i) d’actions ordinaires de la Société et/ou (ii) de valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société en rémunération d’apports de titres effectués dans le cadre d’une offre publique d’échange initiée par la Société avec renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit de souscription. | AGM** 25 juin 2021 (22e résolution)
| 26 mois soit jusqu’au 24 août 2023 |
| Non utilisée |
AGM** 22 juin 2023 (20e résolution) | 26 mois, soit jusqu’au 21 août 2025 |
| Non utilisée | |
Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre par offre au public (autre que celles visées au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier) des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou d’une filiale avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. | AGM** 25 juin 2021 (23e résolution)
| 26 mois soit jusqu’au 24 août 2023 |
| Non utilisée |
AGM** 22 juin 2023 (21e résolution) | 26 mois, soit jusqu’au 21 août 2025 |
| Non utilisée | |
Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public visée au 1° de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, s’adressant exclusivement à des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d’investisseurs, des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société ou d’une de ses filiales avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. | AGM** 25 juin 2021 (24e résolution)
| 26 mois soit jusqu’au 24 août 2023 |
| Non utilisée |
AGM** 22 juin 2023 (22e résolution) | 26 mois, soit jusqu’au 21 août 2025 |
| Non utilisée | |
Autorisation consentie au Conseil d’administration, en cas d’émission sans droit préférentiel de souscription dans le cadre des 23e et 24e résolutions adoptées par l'AG 2021 ou des 21e et 22e résolutions adoptées par l'AG 2023, successivement, à l’effet de fixer le prix d’émission selon des modalités fixées par l’Assemblée générale, dans la limite de 10 % du capital social par an. | AGM** 25 juin 2021 (25e résolution)
| 26 mois soit jusqu’au 24 août 2023 | 10 % du capital social de la Société par période de 12 mois | Non utilisée |
AGM** 22 juin 2023 (23e résolution) | 26 mois, soit jusqu’au 21 août 2025 | 10 % du capital social de la Société par période de 12 mois | Non utilisée | |
Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter, en cas de demandes excédentaires, le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital avec maintien ou avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. | AGM** 25 juin 2021 (26e résolution)
| 26 mois soit jusqu’au 24 août 2023 | 15 % de l’émission initiale (c) (d) | Non utilisée |
AGM** 22 juin 2023 (24e résolution) | 26 mois, soit jusqu’au 21 août 2025 | 15 % de l’émission initiale (f) (g) | Non utilisée | |
Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de consentir des options de souscription d’actions, emportant renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, ou d’achat d’actions au profit de membres du personnel salarié et/ou de dirigeants mandataires sociaux du Groupe. | AGM** 25 juin 2021 (27e résolution)
| 26 mois soit jusqu’au 24 août 2023 |
| Non utilisée |
AGM** 22 juin 2023 (25e résolution) | 26 mois, soit jusqu’au 21 août 2025 |
| 972 508 options soit 0,21 % du capital social à la date de l’attribution | |
Autorisation consentie au Conseil d’administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions ordinaires, existantes ou nouvelles, de la Société au profit de membres du personnel salarié et/ou de dirigeants mandataires sociaux du Groupe, avec renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription. | AGM** 25 juin 2021 (28e résolution)
| 26 mois soit jusqu’au 24 août 2023 |
| Non utilisée |
AGM** 22 juin 2023 (26e résolution) | 26 mois, soit jusqu’au 21 août 2025 |
| 1 093 840 actions de performance soit 0,24 % du capital social à la date de l’attribution | |
Délégation de compétence consentie au Conseil d’administration à l’effet d’émettre au profit des adhérents à un plan d’épargne entreprise des actions ordinaires de la Société et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement et/ou à terme au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires. | AGM** 25 juin 2021 (29e résolution)
| 26 mois soit jusqu’au 24 août 2023 | Montant nominal maximum des augmentations de capital : 1 % du capital social de la Société (c) (d) | Non utilisée |
AGM** 22 juin 2023 (27e résolution) | 26 mois, soit jusqu’au 21 août 2025 | Montant nominal maximum des augmentations de capital : 1 % du capital social de la Société (f) (g) | Non utilisée | |
Réduction du capital social par annulation de tout ou partie des actions de la Société acquises dans le cadre du programme de rachat d’actions. | AGM** 25 juin 2021 (30e résolution)
| 26 mois soit jusqu’au 24 août 2023 | 10 % du capital social | Non utilisée |
AGM** 22 juin 2023 (28e résolution) | 26 mois, soit jusqu’au 21 août 2025 | 10 % du capital social | Non utilisée | |
* Assemblée Générale Ordinaire ** Assemblée Générale Mixte
| ||||
Tout actionnaire a le droit de participer aux Assemblées générales dans les conditions prévues par la loi.
Les modalités relatives à cette participation sont détaillées à l’article 26 des statuts. Un résumé de ces règles figure dans la section 7.10 - Actes constitutifs et statuts, du présent Document d’enregistrement universel. Les statuts sont également disponibles sur le site internet de la Société (https://group.bureauveritas.com/fr).
L’article 28.3 des statuts prévoit qu’un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives, entièrement libérées, inscrites au nom du même titulaire depuis deux ans au moins.
Les informations concernant les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique, prévues par l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, figurent aux sections suivantes du présent Document d’enregistrement universel :
En application du Code de Commerce(8), la présente section du rapport a été établie par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations.
Cette section présente les éléments de la rémunération totale et des avantages accordés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 aux mandataires sociaux ainsi que la politique de rémunération applicable pour l’exercice 2024. Cette politique décrit toutes les composantes de la rémunération des mandataires sociaux et explique le processus de décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre.
L’Assemblée générale du 20 juin 2024 est appelée à statuer sur la politique de rémunération des mandataires sociaux telle qu’établie par le Conseil d’administration à savoir celle :
La politique de rémunération 2024 prendra effet à compter de son approbation par les actionnaires. La politique de rémunération 2023 approuvée par l'Assemblée générale des actionnaires du 22 juin 2023, reste applicable jusqu'à cette date.
Les informations présentées dans cette section tiennent également compte des recommandations du Code AFEP/MEDEF, du Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise (HCGE), ainsi que celles de l’Autorité des marchés financiers (AMF) sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants de sociétés cotées.
La politique de rémunération des Mandataires Sociaux est établie par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations. Elle intègre les principes et critères définis dans le code de Gouvernance AFEP/MEDEF, auquel le Groupe se réfère.
Elle est régulièrement revue et vise à offrir une rémunération équilibrée, cohérente et en ligne avec les recommandations du Code AFEP/MEDEF, tout en restant motivante et alignée sur les pratiques de marché.
Le Conseil d’administration s’assure chaque année que la politique de rémunération respecte les principes suivants :
Être en ligne avec la stratégie dans le respect de l’intérêt social afin d’assurer la pérennité et le développement du Groupe à moyen et long terme.
La politique de rémunération appliquée aux dirigeants est directement en lien avec la stratégie du Groupe. Elle soutient son modèle de développement en favorisant une croissance rentable, responsable et durable.
Le Conseil d’administration choisit de corréler directement la performance du dirigeant mandataire social exécutif avec celle de l’entreprise afin de garantir une politique de rémunération lisible et pertinente.
L’objectif est de créer de la valeur à long terme avec une part prépondérante de la rémunération soumise à des conditions de performance exigeantes à court, moyen et long terme.
Être compétitive pour attirer, motiver et fidéliser les meilleurs talents
La structure et le montant de la rémunération des dirigeants sont comparés aux pratiques de sociétés similaires en termes d'enjeux, de caractéristiques et de contexte. Cette comparaison est réalisée avec l'aide de cabinets de conseil indépendants. Compte tenu des caractéristiques de Bureau Veritas, les groupes de référence sont :
Être alignée avec les intérêts des actionnaires et des parties prenantes
La revue annuelle intègre notamment les commentaires des actionnaires, des parties prenantes et des votes exprimés lors de l’Assemblée Générale. Bureau Veritas a continué le dialogue initié les années précédentes pour permettre de comprendre les points de vue des actionnaires (notamment les agences de notation) et d’échanger avec eux sur la politique de rémunération. Tenant compte de ces commentaires, la société a souhaité apporter plus de clarté dans ce document.
Être cohérente et alignée avec la politique de rémunération du Comité exécutif
La rémunération est construite sur les mêmes fondements et les mêmes instruments que ceux appliqués à la rémunération des membres du Comité exécutif de la société :
Ces principes et objectifs s’appliquent également à la rémunération de l’ensemble des collaborateurs de Bureau Veritas. La rémunération des employés du Groupe comprend une rémunération fixe, ainsi que des éléments variables à court et à long terme. Les composantes variables tiennent compte des performances individuelles et collectives, tant sur le plan financier que sociétal et environnemental.
Les objectifs et la structure de la rémunération sont illustrés ci-après:
Le Comité des Nominations et des Rémunérations prend en compte les éléments présentés ci-dessous :
Le Comité s’appuie sur les recommandations d'un cabinet de conseil externe indépendant, pour déterminer les pratiques et les niveaux de rémunération pour chaque catégorie de mandataires sociaux.
Le Comité suit un processus rigoureux lors de l'élaboration de la rémunération des dirigeants. Ce processus vise à fournir au Conseil d'administration toutes les informations nécessaires pour prendre des décisions éclairées en conformité avec les principes définissant la politique de rémunération de l'entreprise.
La politique de rémunération des mandataires sociaux de Bureau Veritas est soumise à une revue annuelle par le Conseil d'administration. Lors de cette revue, le Conseil d’administration, sur la base des travaux du Comité des Nominations et des Rémunérations, discute de l’opportunité de réviser la politique de rémunération. Cette revue prend en compte l'évolution du Groupe, des marchés, ainsi que des événements particuliers ayant un impact sur le Groupe ou son organisation. L'objectif de cette revue est également de garantir la cohérence de la politique de rémunération avec les objectifs fixés pour chaque catégorie de mandataires sociaux.
En cas de survenance de circonstances ayant un impact significatif sur un élément composant la rémunération variable du dirigeant et/ou sur la performance de l’entreprise, et par voie de conséquence, étant susceptibles d’altérer l’appréciation de la performance d’un dirigeant mandataire social exécutif par le Conseil d’administration, ce dernier pourrait être conduit à adapter ou ajuster la présente politique de rémunération, dans les conditions ci-dessous.
Ces dispositions permettent au Conseil d’administration d’assurer le maintien d’une adéquation entre la politique de rémunération applicable, la performance et l’implication effectives du dirigeant concerné, la performance et l’intérêt de la Société, et enfin, l’intérêt de ses actionnaires et de ses collaborateurs.
Dans ce contexte et de façon exceptionnelle, le Conseil d’administration disposera de la faculté d’adapter les critères de performance de la rémunération variable annuelle et/ou de la rémunération variable long-terme ou d’ajuster, tant à la hausse qu’à la baisse, les paramètres attachés à ces derniers (poids, seuils, cibles, objectifs), afin de tenir compte de la survenance de circonstances exceptionnelles qui auraient été insusceptibles d’être anticipées à la date d’élaboration de la présente politique de rémunération.
Les circonstances qui pourraient donner lieu à l’utilisation de cette faculté sont notamment une modification substantielle du périmètre du Groupe ou du périmètre de responsabilité du dirigeant concerné ou tout événement échappant au contrôle de Bureau Veritas, tel qu’un changement de méthode ou de norme comptable, un évènement externe majeur tel qu’une pandémie ou un évènement géopolitique majeur, ou un changement structurel affectant les marchés, l’économie et/ou un des secteurs d’activité du Groupe.
Ces adaptations ou ajustements ne pourront en aucun cas conduire à un dépassement du plafond global de la rémunération du dirigeant mandataire social ni à la modification des plafonds de chaque élément de rémunération (tels que ces plafonds sont définis par la présente politique de rémunération), ni remettre en cause le caractère préétabli des critères de rémunération.
Dans une telle hypothèse, le Conseil d’administration prendrait sa décision sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, statuant sur le sujet hors la présence du dirigeant concerné. Cette décision devra être motivée et justifiée au regard des circonstances y ayant conduit. Elle sera communiquée dans les plus brefs délais aux actionnaires de la Société.
Il est rappelé que le Conseil d’administration n’a procédé à aucune dérogation ni ajustement à la politique de rémunération au cours de l’exercice 2023. A date du présent rapport, il n’envisage pas d’y avoir recours en 2024.
La politique de rémunération de Bureau Veritas prévoit des dispositions pour l'application concrète de la rémunération en cas de changement de gouvernance ou de nomination d'un nouveau mandataire social en cours d'exercice. Ces dispositions varient en fonction du poste occupé par le nouveau mandataire social.
1. Administrateurs : Si un nouvel administrateur est nommé en cours d'exercice, sa rémunération sera déterminée conformément à la politique de rémunération applicable aux administrateurs. Le Conseil d'administration prendra en compte la date de son entrée en fonction pour déterminer sa rémunération.
2. Président, Directeur Général, et Directeur Général délégué: Si un nouveau mandataire social non exécutif et exécutif, tel qu'un Président, un Directeur Général, ou un Directeur Général délégué, est nommé en cours d'exercice, sa rémunération sera fixée conformément à la politique de rémunération spécifique à la catégorie concernée. Le Conseil d'administration effectuera une analyse globale de la situation, tenant compte des compétences, de l'expérience, de la mission confiée, de l'appartenance ou non au Groupe, et autres facteurs pertinents. Cette analyse permettra notamment de déterminer les objectifs liés à la part variable de la rémunération, les objectifs cibles, les minimums et les plafonds ainsi que la pondération par rapport à la rémunération fixe annuelle. Ces déterminations seront effectuées dans les limites des plafonds établis dans la politique de rémunération en vigueur applicable au Directeur Général et, le cas échéant, aux Directeurs Généraux délégués.
D'une façon générale, en cas de changement de gouvernance ou de nomination de nouveaux mandataires sociaux en cours d'exercice, Bureau Veritas s'efforce d'adapter la politique de rémunération en fonction des caractéristiques et de la situation spécifique du mandataire social concerné, tout en respectant les plafonds et les principes de la politique de rémunération en vigueur.
Le Comité des Nominations et des Rémunérations de Bureau Veritas est composé de quatre membres, dont trois membres sont indépendants (y compris le Président du Comité). Cette composition, conforme aux pratiques de bonne gouvernance, assure l’objectivité des travaux du Comité et évite les conflits d'intérêts dans le processus de décision concernant la politique de rémunérations des mandataires sociaux et son application.
Pour prévenir et gérer tout conflit d'intérêts éventuel, tant le Conseil d'administration que le Comité des Nominations et des Rémunérations ont mis en place des procédures spécifiques. Ainsi, la Directrice Générale participe aux travaux du Comité des Nominations et des Rémunérations, mais elle ne prend pas part aux délibérations sur les points de l'ordre du jour qui la concernent directement, notamment les éléments de rémunération, tant au niveau du Comité des Nominations et des Rémunérations qu'au niveau du Conseil d'administration. De même, le Président du Conseil d'administration ne participe pas aux délibérations concernant sa propre rémunération. Cette séparation des responsabilités permet d'assurer une réflexion indépendante dans la fixation de sa rémunération.
Bureau Veritas accorde une grande importance au dialogue avec ses actionnaires, notamment en ce qui concerne les sujets liés à la gouvernance et à la rémunération des dirigeants. Le Groupe organise régulièrement des rencontres avec les investisseurs et les agences de conseil en vote en amont de l'Assemblée générale et, le cas échéant, tout au long de l'année pour recueillir leurs avis et retours.
Dans la continuité de l’exercice précédent, ces rencontres ont été l'occasion de présenter la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux de Bureau Veritas SA aux investisseurs et aux agences de conseil en vote. Le dialogue actionnarial a également permis de clarifier certains éléments et informations figurant dans les politiques de rémunération, le rapport sur les rémunérations ou le Say-on-Pay.
Suite à ces échanges et pour répondre aux attentes des actionnaires, le Comité des Nominations et des Rémunérations a pris plusieurs mesures, notamment :
Enfin, les informations relatives à la rémunération des dirigeants sont soumises au vote des actionnaires, notamment la politique de rémunération pour l'année 2024 des dirigeants mandataires sociaux non exécutifs (administrateurs et Président du Conseil d’administration) et des dirigeants mandataires sociaux exécutifs (Directrice Générale et éventuels Directeurs Généraux délégués). De même, le Say-on-Pay de la Directrice Générale et le Say-on-Pay du Président du Conseil d'administration sont soumis au vote des actionnaires.
Cette démarche reflète l'engagement de Bureau Veritas envers la transparence, la gouvernance responsable et le dialogue ouvert avec ses actionnaires en matière de rémunération des dirigeants.
Les politiques de rémunération des mandataires sociaux comprennent :
7e résolution Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2022, mentionnées au I. de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce | 95,85 % |
8e résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Aldo Cardoso, à raison de son mandat de Président du Conseil d’administration | 97,28 % |
9e résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Didier Michaud-Daniel, à raison de son mandat de Directeur Général. | 67,43 % |
10e résolution Approbation de la politique de rémunération des administrateurs pour l’exercice 2023 | 99,20 % |
11e résolution Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2023 | 97,13 % |
12e résolution Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général pour la période courant du 1er janvier 2023 au 22 juin 2023 | 77,98 % |
13e résolution Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général pour la période courant du 22 juin 2023 au 31 décembre 2023 | 79,08 % |
14e résolution Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Didier Michaud-Daniel, à raison de son mandat de Directeur Général, jusqu’à la date de cessation de ses fonctions. | 83,20 % |
La principale modification apportée à la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l’année 2024, par rapport à la politique de rémunération approuvée en 2023, porte sur l'intégration d'un montant de rémunération forfaitaire annuel fixe alloué aux fonctions d'Administrateur Référent, dans le contexte d’une augmentation de l’enveloppe globale de la rémunération allouée aux administrateurs qui sera proposée à l’Assemblée générale 2024.
Les administrateurs autres que le Président du Conseil d’administration de la Société perçoivent une rémunération à raison de leur mandat (anciennement appelée « jetons de présence »). Le montant global maximal de l’enveloppe de rémunération à répartir entre les administrateurs autres que le Président est autorisé par l’Assemblée générale des actionnaires sur proposition du Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations en tenant compte de l’intérêt social, d’études de marché sur les rémunérations versées aux administrateurs dans des sociétés françaises ou étrangères de taille similaire et de l'évolution de l'activité du Conseil et de ses Comités. Le Comité des Nominations et des Rémunérations évalue chaque année si le montant de cette enveloppe est adapté au nombre et à la durée des séances de Conseil et de Comités ainsi qu’au nombre d’administrateurs.
Le montant annuel maximal de l’enveloppe de rémunération des administrateurs reste maintenu jusqu’à une nouvelle décision de l’Assemblée générale des actionnaires.
Il peut être alloué par le Conseil d’administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres du Conseil d’administration ; dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux charges d’exploitation et soumises à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire.
Le montant annuel maximal de la rémunération pouvant être alloué aux membres du Conseil d’administration a été fixé à 1 000 000 euros par l’Assemblée générale ordinaire du 16 mai 2017. Néanmoins, considérant :
Le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, proposera à l'Assemblée générale 2024 d'augmenter le montant annuel maximal de la rémunération pouvant être allouée aux membres du Conseil d’administration à 1 200 000 euros. Il est précisé que les montants de rémunération fixe liés à l'appartenance au Conseil d'administration ou à l'un des Comités ou à la présence à une réunion du Conseil d'administration ou à ses Comités demeurent inchangés par rapport à la politique de rémunération approuvée par l'Assemblée générale réunie le 22 juin 2023.
La répartition de la rémunération des administrateurs décidée par le Conseil d’administration comprend :
Par ailleurs, l’administrateur nommé au cours de l’exercice reçoit un forfait annuel au prorata temporis.
La politique de rémunération allouée à chaque administrateur ne prévoit pas de critères de performance individuelle. Afin de se conformer aux recommandations du Code AFEP/MEDEF, les modalités d’attribution de la rémunération des administrateurs ont été définies par le Conseil d’administration afin que la part variable, liée à l’assiduité des administrateurs et à leur participation à des Comités, soit prépondérante.
L’allocation de la rémunération des administrateurs est arrêtée conformément aux règles de répartition décidées par le Conseil d’administration que ce dernier peut néanmoins revoir à tout moment en application de son pouvoir discrétionnaire.
Enveloppe globale : | 1 200 000 euros (a) | |
Règles de répartition : |
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| Partie Fixe | Partie variable |
Rémunération annuelle allouée à l'Administrateur Référent (b) | 40 000 euros | N/A |
Conseil d’administration | 20 000 euros | 3 000 euros X par le nombre de séances |
Comité d’audit et des risques | 40 000 euros pour le Président du Comité | 3 000 euros X par le nombre de séances |
7 500 euros par administrateur | ||
Comité des Nominations et des Rémunérations | 20 000 euros pour le Président du Comité | 3 000 euros X par le nombre de séances |
7 500 euros par administrateur | ||
Comité stratégique | 20 000 euros pour le Président du Comité | 3 000 euros X par le nombre de séances |
7 500 euros par administrateur | ||
Comité RSE | 20 000 euros pour le Président du Comité | 3 000 euros X par le nombre de séances |
7 500 euros par administrateur | ||
| ||
En cas de reliquat sur l’enveloppe de rémunération des administrateurs, celui-ci peut être réparti à la discrétion du Conseil d’administration entre tous les membres en fonction du pourcentage de l’enveloppe attribué à chacun initialement en application de règles de répartition fixées par le Conseil d'administration.
En cas de dépassement du montant théorique à distribuer par rapport à l'enveloppe autorisée, le montant dû à chaque administrateur sera réduit selon une règle de proportionnalité qui sera définie par le Conseil d'administration, afin de rester dans le cadre de l'enveloppe autorisée.
En cas de création d'un Comité en cours d'exercice, la rémunération des membres et de la présidence de ce Comité sera calculée sur la base des règles applicables pour les autres Comités (hors Comité d'audit et des risques pour lequel les règles de rémunération de la présidence sont spécifiques).
La politique de rémunération des administrateurs ne comprend pas de rémunération en actions (que ce soit des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’actions de performance ou toute autre forme). Elle ne prévoit pas de restitution de la rémunération variable.
Le Vice-Président perçoit une rémunération à raison de son mandat d’administrateur. Il ne perçoit aucune autre forme de rémunération que celle décrite dans la présente section 3.7.2.1.
Évolution apportée par rapport à la politique de rémunération 2023
La politique de rémunération applicable pour l’année 2024 est identique à celle de 2023, approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires du 22 juin 2023.
Le Président du Conseil peut percevoir une rémunération unique composée d’une rémunération fixe brute annuelle définie par le Conseil d'administration, dans la limite de de 500 000 euros. En cas de cessation des fonctions de Président du Conseil d'administration en cours d'exercice, le montant de rémunération décidé par le Conseil d'administration serait versé prorata temporis.
Le Président du Conseil ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat d’administrateur et de ses fonctions au sein des Comités du Conseil d’administration.
Conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF, en cas de dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général, aucune rémunération variable, exceptionnelle ou de long terme (attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’actions de performance) n’est attribuée au Président.
La politique de rémunération ne comprend pas de :
Le Conseil d’administration réuni le 22 juin 2023 ayant nommé Monsieur Laurent Mignon en qualité de Président du Conseil d’administration, a également décidé, après échanges de vues avec ce dernier, qu’à compter de sa nomination en qualité de Président du Conseil d’administration en date du 22 juin 2023, aucune rémunération ne sera attribuée à Monsieur Laurent Mignon au titre de ses mandats de Président du Conseil d’administration et d’administrateur de la Société, lesquels seront donc exercés à titre gratuit.
Au titre de l’exercice 2024, Monsieur Laurent Mignon ne percevra ainsi aucune rémunération tant en qualité d’administrateur qu’en qualité de Président du Conseil d’administration, tant qu’il exercera les fonctions de Président du Conseil d’administration.
Évolution apportée par rapport à la politique de rémunération 2023
La politique de rémunération applicable pour l’année 2024 est identique à celle de 2023, approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires du 22 juin 2023.
Lors de sa séance du 21 février 2024, le Conseil d’administration a déterminé les conditions de rémunération du mandataire social exécutif.
Les principes de détermination des différentes composantes de la rémunération du Dirigeant mandataire social exécutif demeurent inchangés par rapport à 2023.
Les principes et éléments constituant la politique de rémunération des Dirigeants mandataires sociaux exécutifs s'appliqueraient également à tout autre mandataire social exécutif qui pourrait être nommé en cours d'exercice.
Chaque composante de la rémunération annuelle correspond à un objectif bien défini et clairement motivé.
Le Conseil d'administration prend en compte l’ensemble de la rémunération annuelle fixe, variable annuelle et long-terme, pour s’assurer de l’équilibre entre la part fixe et la part variable.
La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est conçue pour être alignée sur l'évolution de la performance du Groupe, en assurant un équilibre entre la performance à court terme et à long terme des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, dans le but de favoriser le développement durable de l'entreprise. Les différents éléments forment un ensemble équilibré.
La rémunération fixe annuelle, est établie au début de chaque mandat et est déterminée en prenant en compte plusieurs facteurs :
En conformité avec le Code AFEP/MEDEF, la rémunération fixe reste généralement inchangée durant le mandat. Toutefois, dans des situations exceptionnelles telles que l'élargissement du périmètre des responsabilités ou des changements significatifs au sein du Groupe ou sur le marché, une révision à la hausse de la rémunération fixe pourrait être envisagée.
Dans ces cas particuliers, les ajustements de la rémunération fixe, ainsi que les motifs de ces ajustements, seront rendus publics et soumis à l'approbation de la prochaine Assemblée générale annuelle.
La rémunération variable annuelle représente 100% de la rémunération fixe et peut varier de 0% jusqu’à 150 % (niveau maximum) de la rémunération fixe.
La rémunération variable est conçue de façon à l’aligner avec la performance annuelle de la société et entièrement liée à l'atteinte de critères précis et mesurables, financiers et extra-financiers, qui sont fixés en début d'exercice.
Lors de la détermination de ces critères et objectifs, le Conseil d'administration établit à la fois la pondération de chacun des critères, la courbe d’acquisition ainsi que le maximum.
70% des critères de la rémunération variable annuelle sont des critères financiers directement corrélés avec les indicateurs de performance de l’entreprise.
30% des critères de la rémunération variable annuelle sont des critères extra-financiers en lien avec la stratégie RSE ainsi que la stratégie du Groupe.
Pour 2024, le Conseil d’administration a souhaité renforcer le poids des critères RSE avec un objectif dédié au climat de 5%.
Chaque critère, défini de manière précise, sera évalué séparément par le Comité des Nominations et des Rémunérations.
Les critères quantifiables, financiers (70%) et extra-financiers représentent 80% de la rémunération variable annuelle.
Chaque indicateur financier est structuré comme suit :
Chaque seuil est analysé par le Comité des Nominations et des Rémunérations et proposé au Conseil d'administration. Celui-ci décide distinctement de chaque seuil en tenant compte des réalisations de l'année précédente, de la stratégie et de l'environnement économique.
Chaque indicateur extra-financier est évalué entre 0 et 100 % selon le niveau d’atteinte de ces objectifs individuels et ne peut être supérieur à 100 %.
Les niveaux de réalisation attendus des objectifs financiers pour la détermination de la part variable du Dirigeant mandataire social exécutif ont été établis de manière précise mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité.
En cas de dépassement des objectifs de la part quantifiable, la part variable est plafonnée au total à 150 % de la part variable cible (soit 150 % de la rémunération fixe annuelle).
Le dispositif d'intéressement à long terme de Bureau Veritas, applicable aux dirigeants mandataires sociaux ainsi qu'à certains bénéficiaires salariés, est mis en place par le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations.
Ce dispositif est élaboré en suivant les recommandations du Code AFEP/MEDEF et s'inscrit dans le cadre des autorisations accordées par l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire des actionnaires.
Ce dispositif est aligné directement sur l’intérêt des actionnaires et promeut la performance durable de Bureau Veritas. Il vise également à attirer, retenir et motiver les talents qui contribuent à la réussite du Groupe, partout dans le monde.
Ce dispositif prend la forme d'un plan incitatif à long terme qui est attribué chaque année à des périodes calendaires spécifiques. Il est composé d'une attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions et/ou d'actions de performance.
Ces attributions sont soumises à la réalisation d'objectifs en lien avec le plan stratégique de l'entreprise et la création de valeur sur le long terme.
Le Conseil d’administration décide chaque année d’une attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions et/ou d'actions de performance, au bénéfice du Dirigeant mandataire social exécutif et de certains dirigeants du Groupe. L'objectif de ces attributions est d'associer le Dirigeant mandataire social exécutif à la performance financière et boursière de la Société, en alignant ses intérêts sur ceux des actionnaires et des parties prenantes.
Le volume de ces attributions est limité et est soumis à des autorisations spécifiques, avec un plafond global de 1,5 % du capital social de la Société sur une période donnée. Pour les dirigeants mandataires sociaux de la Société, le nombre total d'options et d'actions de performance attribuées ne peut pas donner droit à un nombre total d'actions supérieur à 0,1 % du capital social de la Société à la date d'attribution.
En 2024, le Conseil d'administration examinera, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, l’opportunité de mettre en place un plan d'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions et/ou d'actions de performance, dont la Directrice Générale sera l'une des bénéficiaires.
La rémunération en options de souscription ou d'achat d'actions et en actions de performance attribuées à la Directrice Générale sera plafonnée : le nombre d'options de souscription ou d'achat d'actions et d'actions de performance qui lui sera attribué ne pourra pas dépasser 175 % de sa rémunération annuelle fixe et variable cible.
Par ailleurs, il est rappelé que le Conseil d’administration a fixé un plafond global de la rémunération totale directe à 5 400 000 euros, lequel englobe la rémunération fixe annuelle, la rémunération variable annuelle plafonnée à 150 % du salaire fixe, la rémunération variable à long terme plafonnée à 175 % de la rémunération annuelle fixe et variable cible ainsi que tout élément exceptionnel.
En cas de changement de contrôle de la Société, les modalités d'attribution des actions et options restent inchangées. En particulier, il n'est pas prévu d'acquisition accélérée des actions de performance ou d'exercice anticipé des options de souscription ou d'achat d'actions attribuées.
Les attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions et d'actions de performance sont intégralement soumises à des conditions de présence (à l’exception des cas particuliers notamment le décès, l'invalidité) et à des conditions de performance.
80% de la rémunération variable long terme est soumis à des critères financiers directement corrélés avec les indicateurs de performance de l’entreprise sur la durée du plan.
20% de la rémunération variable long terme est soumis à des critères extra-financiers en lien avec la stratégie RSE ainsi que la stratégie du Groupe.
Chaque indicateur financier est structuré comme suit :
Chaque seuil est analysé par le Comité des Nominations et Rémunération et proposé au Conseil d'administration. Celui-ci décide distinctement de chaque seuil en tenant compte des réalisations de l'année précédente, de la stratégie et de l'environnement économique.
En fonction du niveau de réalisation de ces critères, le Dirigeant mandataire social exécutif peut exercer ou acquérir un pourcentage variable, allant de 0 % à 100 % des options ou actions qui lui ont été attribuées.
Les principes des plans d'attribution et leurs modalités sont décrits dans la section 3.8.3 du Document d'enregistrement universel.
Depuis 2016, les plans d’attribution d’actions de performance et d’options de souscription ou d’achat d’actions ont une période d’acquisition de trois ans sans période de conservation.
Le Dirigeant mandataire social exécutif de Bureau Veritas est soumis à des obligations de conservation d'actions en vertu du Code de commerce et des recommandations du Code AFEP/MEDEF. Le Conseil d'administration a décidé, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, que le Dirigeant mandataire social exécutif doit conserver au nominatif au moins 5 % des actions résultant de l'exercice d'options de souscription ou d'achat d'actions, ainsi qu'au moins 20 % des actions de performance qu'elle a acquises, jusqu'à la fin de son mandat au sein du Groupe.
En complément des dispositions contenues dans les plans d'options de souscription ou d'achat d'actions et d'actions de performance, le Dirigeant mandataire social exécutif devra s’engager formellement à ne pas recourir à des instruments de couverture pour ses options, les actions résultant de l'exercice de ses options ou les actions de performance, pendant toute la durée de son mandat social. De plus, il sera soumis à des périodes de fenêtres négatives, périodes pendant lesquelles il ne pourra pas effectuer de transactions sur les actions de la société, ainsi qu'à des périodes d'abstention, pendant lesquelles il devra s'abstenir de toute transaction sur les actions de la société, afin de garantir l'intégrité et la transparence des marchés financiers. Ces mesures visent à prévenir tout conflit d'intérêts potentiel et à assurer la stabilité et la confiance dans les marchés financiers.
En cas de départ à la retraite du Dirigeant mandataire social exécutif ou de révocation de son mandat (sauf pour faute grave) pendant la période d'acquisition, il aura la possibilité d'acquérir tout ou partie des actions de performance et des options de souscription ou d'achat d'actions qui lui ont été attribuées à la fin de la période d'acquisition, à condition que les conditions de performance soient remplies.
Il est précisé qu’aucune retraite supplémentaire (à prestations ou à cotisations définies) n’est prévue pour les mandataires sociaux exécutifs.
Les mandataires sociaux exécutifs bénéficient des moyens matériels nécessaires à l’exécution de leur mandat, comme la mise à disposition d’une voiture avec chauffeur pour le Dirigeant mandataire social exécutif.
Ils bénéficient également des dispositifs collectifs, tels qu'un régime de prévoyance couvrant l'incapacité, l'invalidité et le décès, ainsi qu'une assurance de frais de santé complémentaire au même titre que les salariés du Groupe.
Le Conseil d'administration a décidé de ne pas mettre en place de clause de restitution (également appelée clause de clawback) pour la rémunération variable. Cette décision prend en compte le niveau d'exigence des objectifs liés à la part variable de la rémunération. En effet, l’évaluation des objectifs mesurables est réalisée chaque année par le Comité des Nominations et des Rémunérations, et revue par le Conseil d’administration. Enfin, le versement de la rémunération variable pour un exercice donné est soumis à l'approbation de l'Assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce. Dans ce contexte, aucune possibilité pour la société de demander la restitution de la rémunération n'a été prévue.
Le système de rémunération variable exposé ci‑dessus exclut a priori le versement de toute prime exceptionnelle. Le Conseil d’administration n’a ainsi versé aucune prime exceptionnelle au dirigeant mandataire social exécutif depuis le début de son mandat. Un éventuel versement de prime exceptionnelle ne pourrait être prévu par le Conseil que dans l’hypothèse d’une situation exceptionnelle :
Dans tous les cas, toute éventuelle rémunération exceptionnelle ainsi que tout autre élément de la rémunération sont limités au plafond global de 5 400 000 euros, plafond fixé lors de sa nomination le 22 juin 2023.
En application de l’article L. 22‑10‑34 du Code de commerce, cette prime exceptionnelle ne pourrait être versée qu’après l’approbation de l’Assemblée générale.
La politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs définie par le Conseil d’administration prévoit sous certaines conditions le versement d’indemnités de départ et/ou d’une indemnité compensatrice de non-concurrence. Afin de préserver les intérêts des actionnaires et la compétitivité du Groupe, le Conseil d’administration, après avis favorable du Comité des rémunérations peut, en effet, prévoir le versement d’une indemnité de départ et/ou d’une indemnité compensatrice de non-concurrence, dans les limites prévues par l’article R.22-10-14 III du Code de commerce et les recommandations prévues à l’article 25 du Code Afep/Medef en vigueur.
Les modalités des indemnités sont détaillées dans la section suivante.
En cas de départ du Dirigeant mandataire social exécutif, plusieurs éléments de sa rémunération seraient impactés comme suit :
En cas de nomination d'un nouveau Dirigeant mandataire social exécutif, les principes et critères énoncés dans cette politique s'appliqueront au nouveau dirigeant, sauf adaptation exceptionnelle comme précédemment définie.
Lors de la désignation d'un nouveau Dirigeant mandataire social exécutif, tout nouveau dirigeant occupant une fonction sociale serait par principe engagé aux conditions conformes à la politique approuvée par les actionnaires lors de la dernière Assemblée générale, jusqu'à l'approbation de la prochaine politique.
Cependant, les circonstances entourant la nomination d'un dirigeant social ne sont pas toujours prévisibles. Le Conseil, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, veillera à définir une rémunération qui respecte les objectifs et principes précédemment établis. Cette rémunération inclura les éléments fixes et variables, ainsi que les critères pour la rémunération variable annuelle et à long terme, adaptés à la situation spécifique du nouvel intéressé.
Si le nouveau Dirigeant mandataire social exécutif est recruté à l’extérieur de la Société, le Conseil d'administration, après consultation du Comité des Nominations et des Rémunérations, pourrait décider d'octroyer une indemnité de prise de fonctions en espèces ou en actions pour compenser la perte des avantages dont le candidat bénéficiait dans ses fonctions précédentes.
Dans tous les cas, le versement de cette rémunération sera soumis au vote de l'Assemblée générale ou sera assorti d'une clause de remboursement en cas de départ anticipé.
Le Dirigeant mandataire social exécutif ne bénéficiera d'aucun autre élément de rémunération au titre de son mandat :
La structure de la rémunération de Madame Hinda Gharbi est conforme aux principes développés aux paragraphes 3.7.2.3 de la politique de rémunération applicable aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs.
Le Conseil d’administration sera appelé à décider d’une attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions et d'actions de performance en 2024 en application de la politique de rémunération et l'autorisation votée par l’Assemblée Générale du 20 juin 2024.
Par ailleurs, il est rappelé que le Conseil d’administration a fixé un plafond global de la rémunération totale directe à 5 400 000 euros, lequel englobe la rémunération fixe annuelle, la rémunération variable annuelle plafonnée à 150 % du salaire fixe, la rémunération variable à long terme plafonnée à 175 % de la rémunération annuelle fixe et variable cible ainsi que tout élément exceptionnel.
Illustration graphique de l'équilibre des différents éléments de la rémunération annuelle cible de Mme Hinda Gharbi
Au titre de l’exercice 2024, la rémunération fixe annuelle de Madame Hinda Gharbi, fixée au début de son mandat, s’élève à 900 000 euros.
La rémunération variable annuelle cible représente 100% de la rémunération fixe soit 900 000 euros et peut varier de 0% jusqu’à 150 % (niveau maximum) de la rémunération fixe soit un maximum de 1 350 000 euros.
La rémunération variable, au titre de l’exercice 2024, de Madame Hinda Gharbi a été déterminée par le Conseil d’administration du 21 février 2024, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations.
Elle a été déterminée après application des critères fixés par le Comité des Nominations et des Rémunérations et approuvés ensuite par le Conseil d’administration.
Ces critères figurent dans le tableau ci-dessous :
| Critères | Critère quantifiable | Critère qualitatif | Pondération | Minimum | Cible | Maximum |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
Objectifs financiers (70 %) | Croissance organique du Groupe | √ | - | 25 % | 0 % | 25 % | 50 % |
Résultat opérationnel ajusté du Groupe | √ | - | 20 % | 0 % | 20 % | 35 % | |
Résultat ajusté par action | √ | - | 15 % | 0 % | 15 % | 22,5 % | |
Flux de trésorerie | √ | - | 10 % | 0 % | 10 % | 12,5 % | |
Total objectifs financiers | 70 % |
| 70 % | 0 % | 70 % | 120 % | |
Objectifs extra-financiers (30 %) | RSE: objectif climat 2024 en lien avec le plan de transition climat 2030* de la société | √ | - | 5 % | 0 % | 5 % | 5 % |
RSE : taux de féminisation des postes de direction et taux d’accident en 2024 | √ | - | 5 % | 0 % | 5 % | 5 % | |
Gestion du portefeuille de la société | - | √ | 10 % | 0 % | 10 % | 10 % | |
Stratégie du Groupe et son exécution | - | √ | 10 % | 0 % | 10 % | 10 % | |
Total objectifs extra-financiers | 10 % | 20 % | 30 % | 0 % | 30 % | 30 % | |
Total / PLAFOND | 80 % | 20 % | 100 % | 0 % | 100 % | 150 % | |
* L’objectif climat correspond à la diminution des émissions absolues de GES de scopes 1 et 2 de 42 % d’ici 2030 par rapport à l’année 2021 tel que défini dans le plan de transition climatique 2030 de la société. | |||||||
Les critères quantifiables, financiers et extra-financiers représentent 80% de la rémunération variable annuelle cible de Madame Hinda Gharbi.
Concernant l'attribution en 2024, le Conseil sera appelé à décider de la mise en oeuvre d'un nouveau plan dans le cadre de l'autorisation votée par l'Assemblée Générale du 20 juin 2024.
Conformément à la politique, l'attribution qui serait décidée en faveur de Mme Hinda Gharbi représenterait environ 60% de la rémunération globale du dirigeant exécutif, estimée selon les normes IFRS et les conditions de marché.
Par ailleurs, l'attribution est encadrée par deux limites spécifiques :
Les options de souscription ou d’achat d’actions et/ou les actions de performance qui sont attribuées à Madame Hinda Gharbi, sont soumises aux mêmes dispositions que celles applicables aux membres du Comité exécutif.
Les attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’actions de performance seront soumises à :
Les principes et la description des courbes des indicateurs de la rémunération variable sont présentés dans la section 3.7.2.1 du Document d'enregistrement universel.
| Critères | Critère quantifiable | Pondération | Minimum | Cible | Maximum |
|---|---|---|---|---|---|---|
Objectifs financiers (80 %) | Marge opérationnelle ajustée du Groupe (ROA du Groupe/Chiffre d'affaires du Groupe) | √ | 45% | 0% | 45% | 45% |
Taux de conversion en cash | √ | 25% | 0% | 25% | 25% | |
Total Shareholder Return (TSR) de Bureau Veritas par rapport à: - trois groupes de l’industrie du TIC (SGS, Intertek et Eurofins) (5%) - un sous-panel de l’indice Eurostoxx 600 Business Services composé de 21 sociétés *(5%) | √ | 10% | 0% | 10% | 10% | |
Total objectifs financiers | 80% | 80% | 0% | 80% | 80% | |
Objectifs extra-financiers (20 %) | RSE: - taux de féminisation à des postes de direction et de management qui constitue le vivier de talents de la société en 2027 | √ | 10% | 0% | 10% | 10% |
RSE : Objectif climat en 2027 correspond à la diminution des émissions absolues de GES de scopes 1 et 2 de 42 % d’ici 2030 par rapport à l’année 2021 tel que défini dans le plan de transition climatique 2030 de la Société | √ | 10% | 0% | 10% | 10% | |
Total objectifs extra-financiers | 20% | 20% | 0% | 20% | 20% | |
Total |
| 100% | 100% | 0% | 100% | 100% |
* Parmi les 600 sociétés de l’indice Eurostoxx 600, il a été choisi un panel de 21 sociétés de services professionnels dont les 3 sociétés de l’industrie du TIC. | ||||||
Pour rappel, et conformément à la politique du Dirigeant mandataire social exécutif, Madame Hinda Gharbi doit conserver au nominatif au moins 5 % des actions résultant de l'exercice d'options de souscription ou d'achat d'actions, ainsi qu'au moins 20 % des actions de performance qu'elle a acquises, jusqu'à la fin de son mandat au sein du Groupe. De même, elle a l'interdiction de recourir à des instruments de couverture.
Les principes des plans d'attribution et leurs modalités sont décrits dans la section 3.8.3 du Document d'enregistrement universel.
La Directrice Générale bénéficie des moyens matériels nécessaires à l’exécution de son mandat, tels que la mise à disposition d’une voiture avec chauffeur. L’usage est strictement limité à un usage professionnel. Elle bénéficie également des dispositifs collectifs, tels qu'un régime de prévoyance couvrant l'incapacité, l'invalidité et le décès, ainsi qu'une assurance de frais de santé complémentaire au même titre que les salariés du Groupe.
La Directrice Générale ne dispose pas de contrat de travail, conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF. Sa rémunération est exclusivement liée à son mandat social. Les dispositifs d'engagement différé au profit de la Directrice Générale se limitent à une indemnité de départ au titre de son mandat social, qui ne peut être versée qu'en cas de départ contraint de la Société, à l’exception de faute caractérisée. Cette disposition vise à aligner les intérêts de la Directrice Générale avec ceux de la Société et de ses actionnaires, tout en assurant une certaine flexibilité en cas de nécessité de mettre fin à son mandat.
Hinda Gharbi bénéficiera du versement d’une indemnité de départ en cas de départ contraint à l'initiative de la Société, pour quelque cause que ce soit.
Par exception, cette indemnité ne serait pas due :
Le Conseil d’administration conditionnera le versement de cette indemnité à une condition de performance financière de la Société, sur chacun des deux exercices précédant l’année du départ.
Le cumul de l'indemnité de départ et de l’indemnité de non-concurrence mentionnée ci-dessous ne pourra en aucun cas excéder 200 % de la dernière rémunération fixe et variable, perçue au cours des douze mois précédant la date de départ (calculée, en cas de durée de mandat inférieure à douze mois selon les modalités exposées ci-dessus). Si le montant cumulé des deux indemnités s’avérait supérieur à ce plafond, l’indemnité de départ serait réduite à due concurrence.
Hinda Gharbi est tenue par un engagement de non-concurrence.
Hinda Gharbi percevra une indemnité correspondant à douze mois de la rémunération fixe perçue au cours des douze mois précédant la date de son départ (ou en cas de durée de mandat inférieure à douze mois, une indemnité correspondant à douze fois la moyenne mensuelle de la rémunération fixe perçue depuis le début du mandat) à laquelle s’ajoutera la dernière rémunération variable perçue sur la même période en tant que mandataire ou salariée du Groupe, dans la limite du plafond visé ci-dessus en cas de cumul de l’indemnité de départ et de l'indemnité de la clause de non-concurrence. Il est précisé que le paiement de cette indemnité de non-concurrence sera effectué sur une base mensuelle.
Il est précisé que le Conseil d’administration se réserve toutefois la faculté de libérer Hinda Gharbi par écrit de l’interdiction de concurrence. En outre, le versement de l’indemnité de non-concurrence sera exclu en cas de départ en retraite et en tout état de cause elle ne pourra être versée au-delà de 65 ans.
La Directrice Générale ne bénéficie d'aucun autre élément de rémunération au titre de son mandat :
Le présent rapport sur la rémunération des mandataires sociaux sera soumis à l’Assemblée générale annuelle sous la forme d’une résolution individuelle.
Ce rapport fournit les informations concernant les résolutions Say-on-Pay (rémunération ex post) qui seront soumises séparément à l’approbation des actionnaires.
Le présent rapport de rémunération comprend deux sections :
Le tableau ci-après indique les rémunérations attribuées et versées aux membres du Conseil d’administration par la Société et par toute société du Groupe au titre des exercices 2022 et 2023 en application des politiques de rémunération des membres du Conseil d’administration autres que le Président et du Président du Conseil d’administration décrites dans la section 3.7.2.1 du Document d’enregistrement universel 2022. Pour chacun des administrateurs, elle comprend la part fixe (forfait annuel) appliquée prorata temporis et la part variable qui tient compte de l’assiduité.
Il est précisé que les administrateurs n’ont perçu aucune autre rémunération de Bureau Veritas ou d’une société du Groupe, à l'exception :
En 2023, l’enveloppe de rémunération des administrateurs a été répartie à la discrétion du Conseil d’administration :
À raison du mandat d’administrateur
À raison des fonctions de Président d’un comité
À raison des fonctions de membre d’un comité
Le plafond de la rémunération globale annuelle allouée aux administrateurs ayant été dépassé, le Conseil d'administration a réduit la rémunération de chaque administrateur afin de rester dans la limite du montant maximal autorisé par l'Assemblée Générale.
En outre, conformément aux dispositions de l'article L. 225-46 du Code de commerce, le Conseil d’administration a également décidé de verser à Monsieur Pascal Lebard une rémunération exceptionnelle d’un montant de 40 000 € sur une base annuelle, au titre des missions et diligences qui lui ont été confiées par le Conseil d’administration au titre de ses fonctions d’Administrateur Référent. Cette rémunération a été versée prorata temporis à compter du 22 juin 2023. Cette rémunération est soumise au régime des conventions réglementées (pour de plus amples informations, voir la section 3.3.7 - Conventions réglementées et évaluation des conventions courantes et conclues à des conditions normales, du présent Document d'enregistrement universel).
Membres du Conseil d’administration | Rémunération au titre | Pourcentage | Autres rémunérations | ||
|---|---|---|---|---|---|
Attribuée au titre de l’exercice 2022 et versée en juillet 2022 et janvier 2023 | Attribuée au titre de l’exercice 2023 et versée en juillet 2023 et janvier 2024 | Versées au titre de l’exercice 2022 | Versées au titre de l’exercice 2023 | ||
Laurent Mignon (a) | N/A | 39 849 | 53 % | - | - |
Pascal Lebard (b) | 110 500 | 132 174 | 66 % | - | 21 151 (b) |
Julie Avrane | 98 000 | 114 839 | 67 % | - | - |
Christine Anglade | 44 000 | 55 197 | 59 % | - | - |
Claude Ehlinger | 98 000 | 112 971 | 72 % | - | - |
Ana Giros Calpe | 72 500 | 98 063 | 64 % | - | - |
Siân Herbert-Jones | 108 000 | 105 099 | 46 % | - | - |
Jérôme Michiels | 75 500 | 76 426 | 67 % | - | - |
Geoffroy Roux de Bézieux (c) | N/A | 32 698 | 64 % | - | - |
Jean-François Palus (d) | 34 750 | 57 676 | 47 % | - | - |
Frédéric Sanchez | 69 500 | 67 884 | 62 % | - | - |
Lucia Sinapi-Thomas | 95 000 | 107 124 | 70 % | - | - |
Aldo Cardoso (e) | N/A (i) | N/A (i) | N/A (i) | 500 000 (i) | 239 102 (i) |
André François-Poncet (f) | 82 000 | N/A | N/A | - | - |
Philippe Lazare (g) | 31 750 | N/A | N/A | - | - |
Total | 919 500 (h) | 1 000 000 (h) | 61 % | 500 000 | 260 253 |
| |||||
En application de la politique de rémunération 2023 du Président du Conseil d’administration, décrite dans la section 3.7.2.2. du Document d’enregistrement universel 2022 et rappelée dans la section 3.7.2.2 du présent Document d'enregistrement universel, Monsieur Aldo Cardoso, Président du Conseil d’administration de la Société du 1er janvier 2023 au 22 juin 2023, a perçu une rémunération fixe brute de 239 102 euros, appliquée prorata temporis pour ses fonctions de Président du Conseil d’administration sur cette période.
Le Conseil d’administration réuni le 22 juin 2023 ayant nommé Monsieur Laurent Mignon en qualité de Président du Conseil d'administration pour succéder à Monsieur Aldo Cardoso, a également statué sur la rémunération de Monsieur Laurent Mignon à ce titre. Après échanges de vues avec lui, le Conseil d’administration a décidé qu’à compter de sa nomination en qualité de Président du Conseil d’administration en date du 22 juin 2023, aucune rémunération ne serait attribuée à Monsieur Laurent Mignon au titre de ses mandats de Président du Conseil d’administration et d’administrateur de la Société, lesquels sont donc exercés à titre gratuit. Ainsi, la seule rémunération perçue par Monsieur Laurent Mignon au titre de l'exercice 2023 est celle perçue en sa qualité d'administrateur pour la période courant du 1er janvier 2023 au 22 juin 2023 (soit 39 849 euros, voir section 3.7.3.1 du présent Document d'enregistrement universel).
Conformément aux recommandations du Code AFEP/MEDEF, en cas de dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général, aucune rémunération variable, exceptionnelle ou de long terme (quelle que soit la forme, attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions ou d’actions de performance ou autres) n’est attribuée au Président.
Le Président du Conseil ne bénéficie pas de rémunération en actions, d’avantages en nature, de régime de retraite ni d’une indemnité de départ ni d’un engagement de non-concurrence.
Le ratio d’équité entre le niveau de rémunération du Président du Conseil d’administration et la rémunération moyenne et médiane des salariés de Bureau Veritas est présenté dans la section 3.7.3.4 – Say-on-Pay, du présent Document d’enregistrement universel.
La rémunération versée ou attribuée au cours de l’exercice 2023 sera soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires de la Société, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023.
À ce titre, le versement de la rémunération variable au titre de l’exercice 2023 est conditionné à l’approbation par l’Assemblée générale annuelle des actionnaires qui est appelée en 2024 à statuer sur les comptes de l’exercice 2023.
La rémunération directe totale ne pourra dépasser le montant de 5 400 000€ en tenant compte de la rémunération fixe annuelle, d’une rémunération variable annuelle plafonnée à 150% du salaire de base et ainsi que la rémunération variable à long terme plafonnée à 175% de la rémunération annuelle fixe et variable cible. Ce plafond intègre, le cas échéant, tout rémunération exceptionnelle.
Pour rappel, les indicateurs financiers et extra-financiers de la rémunération variable de la Directrice Générale sont identiques sur l’ensemble de l’année 2023.
Le montant de la rémunération fixe annuelle de la Directrice Générale dû pour l’exercice 2023 s’élève à 900 000 euros. Ce montant a été déterminé au moment de sa nomination conformément à la politique de rémunération adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires en du 22 juin 2023. Le montant de rémunération au titre de ses fonctions de Directrice Générale a été versé au prorata de la durée de son mandat sur l’exercice 2023.
Le montant de la rémunération variable annuelle cible de la Directrice Générale équivaut à 100 % de sa rémunération fixe, sous réserve que les objectifs financiers et extra-financiers soient atteints à hauteur de 100 %.
Au cours de sa réunion du 22 juin 2023, le Conseil d'administration a, sur la proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, maintenu le plafond de la rémunération variable à 150 % de la rémunération variable cible, ce qui équivaut à 150 % de la rémunération fixe de la Directrice Générale. De plus, les critères financiers ont représenté 70 % des objectifs de la part variable, tandis que les critères extra-financiers ont représenté 30 %.
Lors de sa réunion du 21 février 2024, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, a évalué le niveau de réalisation de la rémunération variable de Hinda Gharbi sur une base annuelle.
Il a ainsi établi la rémunération variable de Hinda Gharbi au titre de l’exercice 2023 à 140,5 % de la rémunération cible, au prorata au titre de son mandat à partir du 22 juin 2023, soit 668 608 euros, compte tenu des éléments suivants :
| Critères | Pondération | Minimum | Maximum | Niveau d’atteinte | Montant | Montant | Appréciation |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
Objectifs financiers (70 %) | Croissance organique du Groupe | 25 % | 0% | 50 % | 49,7 % | 447 557 | 236 653 | Significa- |
Résultat opérationnel ajusté du Groupe | 20 % | 0% | 35 % | 35,0 % | 315 000 | 166 562 | Significa- | |
Résultat ajusté par action | 15 % | 0% | 22,5 % | 18,6 % | 167 255 | 88 439 | Au-dessus | |
Flux de trésorerie | 10 % | 0% | 12,5 % | 9,2 % | 82 654 | 43 705 | Légèrement en dessous | |
Total objectifs financiers | 70 % | 0% | 120 % | 112,5 % | 1 012 466 | 535 359 |
| |
Objectifs extra-financiers (30 %) | Plan stratégique | 10 % | 0% | 10 % | 10,0 % | 90 000 | 47 589 | A la cible |
Services de durabilité proposés par le Groupe et objectifs stratégiques | 7,5 % | 0% | 7,5 % | 7,5 % | 67 500 | 35 692 | A la cible | |
Digitalisation | 7,5 % | 0% | 7,5 % | 6,0 % | 54 000 | 28 553 | En dessous de la cible | |
RSE | 5 % | 0% | 5 % | 4,5 % | 40 500 | 21 415 | Légèrement en dessous de la cible | |
Total objectifs extra-financiers | 30 % | 0% | 30 % | 28,0 % | 252 000 | 133 249 |
| |
Total | 100 % | 0% | 150 % | 140,5 % | 1 264 466 | 668 608 |
| |
En 2023, les résultats des critères RSE se situent en dessous des cibles, compte tenu du critère de taux de féminisation à des postes de direction. En conséquence, le niveau de réalisation correspond à 4,5 %.
Les niveaux d'atteinte des trois conditions mesurables de RSE sont :
Les cibles définies pour les trois conditions étaient en lien direct avec les ambitions extra-financières à horizon 2025 du Groupe :
Pour des raisons de confidentialité, le niveau de réalisation requis pour les autres critères financiers ainsi que le détail des critères extra-financiers, bien que préétablis de manière précise par le Conseil d’administration, ne sont pas rendus publics.
Le graphe ci-après permet de situer le niveau de réalisation de chaque critère quantifiable :
Les critères financiers établis par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 22 juin 2023, conformément à la proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, comprennent les objectifs suivants pour l'exercice 2023 ainsi que leur pondération :
Les critères extra-financiers sont liés à l’exécution de la stratégie du Groupe et comprennent :
Principes et description des courbes des indicateurs:
Chaque indicateur financier est structuré comme suit :
Chaque seuil est analysé par le Comité des Nominations et des Rémunérations et proposé au Conseil d'administration. Ce dernier décide distinctement de chaque seuil en tenant compte des réalisations de l'année précédente, de la stratégie et de l'environnement économique.
Chaque indicateur extra financier est évalué entre 0 et 100 % selon le niveau d’atteinte de ces objectifs individuels et ne peut être supérieur à 100 %.
Les niveaux de réalisation attendus des objectifs financiers pour la détermination de la part variable de la Directrice Générale ont été établis de manière précise mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialité.
En cas de dépassement des objectifs de la part quantifiable, la rémunération variable est plafonnée au total à 150 % de la rémunération variable cible (soit 150 % de la rémunération fixe annuelle).
La Directrice Générale bénéficie du dispositif d’intéressement à long terme destiné aux collaborateurs et/ou dirigeants mandataires sociaux du Groupe. Ce dispositif, ainsi que les plans en cours, sont détaillés dans la section 3.8.3 du Document d'enregistrement universel.
En 2023, la Directrice Générale s'est vue attribuer 80 000 actions de performance (d'une valeur de 1 741 600 euros selon les normes IFRS) et 240 000 options de souscription ou d'achat d'actions (d'une valeur de 926 400 euros selon les normes IFRS).
L'attribution à la Directrice Générale représente 7,3 % de l'ensemble des attributions d'actions de performance, et 25 % de l'ensemble des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions. Cette attribution de 2023 représente 0,07% du capital social au moment de l'attribution.
Les plans d’incitation à long terme (Long-Term Incentive Plans « LTIP ») contribuent à hauteur d'environ 55 % de la rémunération totale annuelle brute de la Directrice Générale, avec une acquisition définitive différée de trois ans après l'attribution, sous réserve de la réalisation des conditions de présence et de performance. Les 80 000 actions de performance sont valorisées à la juste valeur de 21,77 euros par action, tandis que les 240 000 options de souscription ou d'achat d'actions sont valorisées à la juste valeur de 3,86 euros par option. Le total de cette attribution s'élève à 2 668 000 euros, représentant 55 % de la rémunération totale annuelle brute, composée du salaire annuel brut de 900 000 euros et du bonus versé au titre de 2023, annualisé d'un montant de 1 264 466 euros (soit 668 608 euros proraté au titre de son mandat).
Il est important de souligner que les attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions et d'actions de performance sont soumises à plusieurs conditions, notamment une condition de présence, deux conditions de performance financière, une condition de marché (TSR) et une condition liée à des critères de Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE).
Rappel des conditions de performance 2023
Pour rappel, les conditions de performance en 2023 pour les options de souscription ou d'achat d'actions, ainsi que pour les actions de performance, sont basées sur les éléments suivants:
Principes des courbes :
Chaque indicateur financier est structuré comme suit :
Chaque seuil est analysé par le comité de rémunération et proposé au Conseil d'administration. Ce dernier décide distinctement de chaque seuil en tenant compte des réalisations de l'année précédente, de la stratégie et de l'environnement économique.
En fonction du niveau de réalisation de ces critères, la Directrice Générale peut exercer ou acquérir un pourcentage variable, allant de 0 % à 100 % des options ou actions qui lui ont été attribuées.
Période d'indisponibilité et d’acquisition
La période d’indisponibilité des options de souscription ou d’achat d’actions est de trois ans et la période d’acquisition pour les actions de performance est de trois ans.
Absence de décote
Aucune décote n’est appliquée lors des attributions.
Interdiction de recours à des instruments de couverture
En sus de l’interdiction mentionnée dans les plans d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’actions de performance, le Directeur Général s’engage formellement à ne pas recourir à des instruments de couverture tant sur les options que sur les actions issues des levées d’options ou sur les actions de performance pendant toute la durée de son mandat social. Il est également soumis aux fenêtres négatives et périodes d’abstention.
Obligations générales relatives à la conservation
En application des articles L. 225-185, L. 22-10-57, L. 225-197-1 et L. 22-10-59 du Code de commerce et des recommandations du Code AFEP/MEDEF, le Conseil d’administration a décidé, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, pour les actions de performance et les options de souscription ou d’achat d’actions attribuées le 02 août 2023, que la Directrice Générale était tenue de conserver au nominatif au moins 5 % des actions issues des levées d’options et au moins 20 % des actions de performance acquises jusqu’à l’expiration de son mandat social au sein du Groupe.
La Directrice Générale a bénéficié en 2023 de l’engagement de versement de l’indemnité de départ en cas de départ contraint à l'initiative de la Société, pour quelque cause que ce soit.
Par exception, cette indemnité ne serait pas due :
Cette indemnité sera égale, au maximum, à la rémunération fixe perçue au cours des douze mois précédant la date de départ (ou en cas de durée de mandat inférieure à douze mois, une indemnité correspondant à douze fois la moyenne mensuelle de la rémunération fixe perçue depuis le début du mandat) à laquelle s’ajoutera la dernière rémunération variable perçue sur la même période en tant que mandataire ou salariée du Groupe.
Le Conseil d’administration conditionnera le versement de cette indemnité à une condition de performance financière de la Société, sur chacun des deux exercices précédant l’année du départ. Le cumul de l'indemnité de départ et de l’indemnité de non-concurrence mentionnée ci-dessous ne pourra en aucun cas excéder 200 % de la dernière rémunération fixe et variable, perçue au cours des douze mois précédant la date de départ (calculée, en cas de durée de mandat inférieure à douze mois selon les modalités exposées ci-dessus).
Si le montant cumulé des deux indemnités s’avérait supérieur à ce plafond, l’indemnité de départ serait réduite à due concurrence.
La Directrice Générale bénéficie des moyens matériels nécessaires à l’exécution de son mandat, tels que la mise à disposition d’une voiture avec chauffeur. L’usage est strictement limité à un usage professionnel. Elle bénéficie également des dispositifs collectifs, tels qu'un régime de prévoyance couvrant l'incapacité, l'invalidité et le décès, ainsi qu'une assurance de frais de santé complémentaire au même titre que les salariés du Groupe.
Le ratio d’équité entre le niveau de rémunération du Mandataire social exécutif (Directeur Général sur l'ensemble de l'année) et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de Bureau Veritas est présenté dans la section 3.7.3.4 – Say-on-Pay (vote ex post) du présent Document d'enregistrement universel.
Pour rappel, la rémunération directe totale ne pourra dépasser le montant de 5 400 000 € en tenant compte de la rémunération fixe annuelle, d’une rémunération variable annuelle plafonnée à 150% du salaire de base et ainsi que la rémunération variable à long terme plafonnée à 175% de la rémunération annuelle fixe et variable cible
Eléments de la rémunération soumis au vote | Montants versés au cours de l'exercice écoulé | Montants attribués au titre | Présentation |
|---|---|---|---|
Rémunération fixe | 470 769 euros |
| Le Conseil d’administration du 22 juin 2023, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, a fixé la rémunération fixe annuelle brute et la rémunération variable cible de la Directrice Générale à 900 000 euros, payé au prorata temporis du temps de son mandat social, soit 470 769 euros. |
Rémunération variable annuelle |
| 668 608 euros | La rémunération variable cible correspond à 100% de la rémunération fixe annuelle. Elle varie de 0% à 150% maximum. Lors de sa réunion du 21 février 2024, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, a constaté que le taux de réalisation des critères financiers était de 160,7 % et celui des critères extra-financiers de 93,3 % de la rémunération fixe annuelle due à Hinda Gharbi au titre de l’exercice 2023, ce qui l’a conduit à fixer la rémunération variable de la Directrice Générale pour 2023 à 140,5 % de sa rémunération fixe annuelle due au titre de ce même exercice, soit 668 608 euros au prorata temporis depuis le 22 juin 2023. Il est précisé que la réalisation des critères financiers et extra-financiers a été évaluée par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, selon les modalités décrites dans le tableau figurant dans la section 3.7.3, du présent Document d’enregistrement universel. Le versement de la rémunération variable au titre de l’année 2023 à la Directrice Générale est soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 (vote ex post). |
Rémunération variable différée en numéraire | Elément |
| Absence de rémunération variable différée en numéraire. |
Rémunération variable pluriannuelle | Elément |
| Absence de rémunération variable pluriannuelle. |
Rémunération exceptionnelle | Elément |
| Absence de rémunération exceptionnelle. |
Rémunération au titre d’un mandat d’administrateur | Elément |
| Hinda Gharbi n'est pas administratrice de la Société. |
Rémunération variable long terme : Options de souscription ou d’achat d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme |
| 2 668 000 euros (valeur comptable selon les normes IFRS) | Il est rappelé que la rémunération en options de souscription ou d’achat d’actions et en actions de performance, calculée selon les normes comptables IFRS, est plafonnée : Le nombre d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’actions de performance pouvant être attribué à la Directrice Générale ne pourra dépasser 175% de sa rémunération annuelle fixe et variable cible ce qui correspond à un montant maximum de 3 150 000€. Lors de sa réunion du 02 août 2023, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, a décidé d’attribuer à la Directrice Générale 240 000 options de souscription ou d’achat d’actions (valorisées à 926 400 euros selon les normes IFRS) et de 80 000 actions de performance (valorisées à 1 741 600 euros selon les normes IFRS) dans le cadre de la politique d’attribution annuelle des cadres dirigeants (en application des 25e et 26e résolutions de l’Assemblée générale du 22 juin 2023). Ces attributions sont conditionnées par la réalisation de quatre conditions de performance dont les cibles sont fixées pour 3 ans et seront évaluées en 2025: (i) du niveau de réalisation de la Marge opérationnelle ajustée (la « Marge ») obtenue par le rapport entre le Résultat Opérationnel Ajusté (le « ROA ») et le Chiffre d'affaires du Groupe (« CA ») (45%) ; (ii) du niveau de réalisation du taux de conversion en cash (25%) ; (iii) du niveau de réalisation du TSR du Groupe comparé au TSR de trois groupes de l’industrie du TIC d’une part (5%) et au TSR d’un sous‑panel de l’indice Eurostoxx 600 Business Services composé de 21 sociétés d’autre part (5%) ; (iv) et du niveau de réalisation de deux critères de Responsabilité Sociétale des Entreprises (« RSE ») (20%). Le détail des critères de performance, les conditions d’acquisition et les obligations de conservation de ces actions figurent dans la section 3.7.3, du présent Document d’enregistrement universel. L’effet dilutif de l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’actions de performance est respectivement de 0,05 % et 0,02 % du capital social de Bureau Veritas. Au cours de l’année 2023, aucune action de performance ou d’options de souscription ou d’achat d’actions n’est devenu disponible pour Hinda Gharbi. |
Avantages de toute nature | Aucun montant perçu |
| La Directrice Générale bénéficie des moyens matériels nécessaires à l’exécution de son mandat, tels que la mise à disposition d’une voiture avec chauffeur. L’usage est strictement limité à un usage professionnel. Elle bénéficie également des dispositifs collectifs, tels qu'un régime de prévoyance couvrant l'incapacité, l'invalidité et le décès, ainsi qu'une assurance de frais de santé complémentaire au même titre que les salariés du Groupe. |
Indemnité de départ | Aucun versement |
| Hinda Gharbi bénéficiera du versement d’une indemnité de départ en cas de départ contraint à l'initiative de la Société, pour quelque cause que ce soit. Par exception, cette indemnité ne serait pas due : − en cas de faute lourde ou grave, ou en cas de non-renouvellement du mandat de Directrice Générale à son échéance ; − en cas de départ de la Société à la propre initiative de Hinda Gharbi ; − en cas de départ de Hinda Gharbi pour faire valoir ses droits à la retraite. Cette indemnité sera égale au maximum à la rémunération fixe perçue au cours des douze mois précédant la date de départ (ou en cas de durée de mandat inférieure à douze mois, une indemnité correspondant à douze fois la moyenne mensuelle de la rémunération fixe perçue depuis le début du mandat) à laquelle s’ajoutera la dernière rémunération variable perçue sur la même période en tant que mandataire ou salariée du Groupe. Le Conseil d’administration conditionnera le versement de cette indemnité à une condition de performance financière de la Société, sur chacun des deux exercices précédant l’année du départ. Le cumul de l'indemnité de départ et de l’indemnité de non-concurrence mentionnée ci-dessous ne pourra en aucun cas excéder 200 % de la dernière rémunération fixe et variable, perçue au cours des douze mois précédant la date de départ (calculée, en cas de durée de mandat inférieure à douze mois selon les modalités exposées ci-dessus). Si le montant cumulé des deux indemnités s’avérait supérieur à ce plafond, l’indemnité de départ serait réduite à due concurrence. |
Indemnité | Aucun versement |
| Hinda Gharbi est tenue par un engagement de non-concurrence. Hinda Gharbi percevra une indemnité correspondant à douze mois de la rémunération fixe perçue au cours des douze mois précédant la date de son départ (ou en cas de durée de mandat inférieure à douze mois, une indemnité correspondant à douze fois la moyenne mensuelle de la rémunération fixe perçue depuis le début du mandat) à laquelle s’ajoutera la dernière rémunération variable perçue sur la même période en tant que mandataire ou salariée du Groupe, dans la limite du plafond visé ci-dessus en cas de cumul de l’indemnité de départ et de l'indemnité de la clause de non-concurrence. Il est précisé que le paiement de cette indemnité de non-concurrence sera effectué sur une base mensuelle. Il est précisé que le Conseil d’administration se réserve toutefois la faculté de libérer Hinda Gharbi par écrit de l’interdiction de concurrence. En outre, le versement de l’indemnité de non-concurrence sera exclu en cas de départ en retraite et en tout état de cause elle ne pourra être versée au-delà de 65 ans; |
Régime de retraite supplémentaire | Elément |
| Hinda Gharbi ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire. |
| Montants soumis au vote | Présentation |
|---|---|---|
Rémunération fixe | 239 102 euros | Le Conseil d’administration du 24 février 2021, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, a fixé la rémunération fixe annuelle brute du Président du Conseil d’administration à 500 000 euros, à compter du 1er janvier 2021. La rémunération perçue par Aldo Cardoso à ce titre en 2023 a été calculée prorata temporis pour la durée de ses fonctions, à savoir du 1er janvier au 22 juin 2023. |
Rémunération attribuée à raison de son mandat d’administrateur | N/A | N/A |
Rémunération variable | N/A | N/A |
Rémunération variable différée en numéraire | N/A | N/A |
Rémunération variable long terme | N/A | N/A |
Rémunération exceptionnelle | N/A | N/A |
Avantages de toute nature | N/A | N/A |
Autres | N/A | N/A |
| Montants soumis au vote | Présentation |
|---|---|---|
Rémunération fixe | Elément sans objet | Le Conseil d’administration du 24 février 2021, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, a fixé la rémunération fixe annuelle brute du Président du Conseil d’administration à 500 000 euros, à compter du 1er janvier 2021. Le Conseil d’administration réuni le 22 juin 2023 ayant nommé Laurent Mignon en qualité de Président du Conseil d'administration pour succéder à Aldo Cardoso, a également statué sur la rémunération de Laurent Mignon à ce titre. Après échanges de vues avec lui, le Conseil d’administration a décidé qu’à compter de sa nomination en qualité de Président du Conseil d’administration en date du 22 juin 2023, aucune rémunération ne serait attribuée à Laurent Mignon au titre de ses mandats de Président du Conseil d’administration et d’administrateur de la Société, lesquels seront donc exercés à titre gratuit. |
Rémunération attribuée à raison de son mandat d’administrateur | 39 849 euros | Rémunération versée au titre de ses fonctions d'administrateur et de membre du Comité stratégique du 1er janvier au 22 juin 2023. |
Rémunération variable | N/A | N/A |
Rémunération variable différée en numéraire | N/A | N/A |
Rémunération variable long terme | N/A | N/A |
Rémunération exceptionnelle | N/A | N/A |
Avantages de toute nature | N/A | N/A |
Autres | N/A | N/A |
Cette étude a été réalisée en conformité avec les dispositions de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et à la transformation des entreprises, "loi PACTE". L'objectif de cette étude est de garantir la transparence en ce qui concerne la rémunération des dirigeants.
Les éléments de rémunération du Directeur Général ou de la Directrice Générale correspondent aux éléments de la rémunération versés ou attribués au titre de chaque exercice au titre du mandat social : la rémunération fixe, la rémunération variable annuelle versée, les options de souscription ou d'achat d'actions, ainsi que les actions de performance attribuées au cours de l'exercice. Toutes ces composantes sont valorisées à leur juste valeur comptable conformément aux normes IFRS. De plus, les avantages de toute nature perçus par le Directeur Général ou par la Directrice Générale sont également inclus.
En ce qui concerne le Président du Conseil d'administration, les éléments de rémunération versés au titre de chaque exercice, soit la rémunération fixe, ainsi que la rémunération attribuée annuellement en raison de son mandat d'administrateur et de ses fonctions au sein des comités pour chaque exercice sont pris en compte.
Il est à noter que le Code de commerce (article L. 22-10-9) se réfère aux salariés de la société cotée qui élabore le rapport sur le gouvernement d'entreprise. Cependant, étant donné que les salariés de cette société ne représentent que 0,2 % de l'ensemble des salariés du Groupe en France, il a été décidé de prendre en compte un périmètre incluant tous les salariés en France, sur une base temps plein, présents l’année entière de chaque exercice considéré. Ainsi, cela représente 100 % de la population salariée en France. Les éléments de rémunération des salariés comprennent la rémunération fixe, la rémunération variable annuelle versée, les options de souscription ou d'achat d'actions, les actions de performance attribuées au cours de chaque exercice (également valorisées conformément aux normes IFRS), l'épargne salariale, ainsi que les avantages en nature perçus.
| Exercice | Exercice | Exercice | Exercice | Exercice |
|---|---|---|---|---|---|
Directeur Général / Directrice Générale |
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Ratio calculé sur la Rémunération Moyenne des salariés en France | 89,71 | 80,63 | 122,32 | 122,56 | 99,76 |
Évolution par rapport à l’exercice précédent | 97 % | 90 % | 152 % | 100 % | 81 % |
Ratio calculé sur la Rémunération Médiane des salariés en France | 112,90 | 98,17 | 147,06 | 149,62 | 120,19 |
Évolution par rapport à l’exercice précédent | 98 % | 87 % | 150 % | 102 % | 80 % |
Président du Conseil d’administration |
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|
|
Ratio calculé sur la Rémunération Moyenne des salariés en France | 7,56 | 7,12 | 13,46 | 10,06 | 4,71 |
Évolution par rapport à l’exercice précédent | 91 % | 94 % | 189 % | 75 % | 47 % |
Ratio calculé sur la Rémunération Médiane des salariés en France | 9,51 | 8,67 | 16,19 | 12,28 | 5,67 |
Évolution par rapport à l’exercice précédent | 92 % | 91 % | 187 % | 76 % | 46 % |
Rémunérations versées et attribuées (en euros) |
|
|
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Rémunération du Mandataire Directeur Général (en euros) | 4 119 962 | 3 835 344 | 5 860 306 | 6 089 806 | 5 066 628 |
Évolution par rapport à l’exercice précédent | 97 % | 93 % | 153 % | 104 % | 83 % |
Rémunération du Président du Conseil d’administration (en euros) | 347 000 | 338 833 | 645 000 | 500 000 | 239 102 |
Évolution par rapport à l’exercice précédent | 92 % | 98 % | 190 % | 78 % | 48 % |
Rémunération moyenne des salariés en France (en euros) | 45 927 | 47 568 | 47 908 | 49 689 | 50 788 |
Évolution par rapport à l’exercice précédent | 101 % | 104 % | 101 % | 104 % | 102 % |
Rémunération médiane des salariés en France (en euros) | 36 491 | 39 069 | 39 849 | 40 703 | 42 155 |
Évolution par rapport à l’exercice précédent | 100 % | 107 % | 102 % | 102 % | 104 % |
Nombre de salariés | 6 686 | 6 981 | 7 045 | 7 070 | 7 339 |
| |||||
L’exercice 2022/2023 se distingue par la fin de mandat de Didier Michaud-Daniel et le début de mandat de Hinda Gharbi le 22 juin 2023. Le ratio tient compte des éléments de rémunération des deux directeurs généraux en leur qualité de mandataire social.
L’évolution à la baisse des ratios du Directeur Général/Directrice Générale résulte de plusieurs effets:
L’évolution à la baisse des ratios des Présidents du Conseil d’Administration au cours de l’exercice résulte du fait que le ratio ne tient compte que de la rémunération perçue par le Président sortant au prorata de son mandat ; le Président du Conseil d’administration nommé le 22 juin 2023 ne recevant aucune forme de rémunération au titre de son mandat, depuis sa nomination en cette qualité.
L’exercice 2022/2023 se distingue par la fin de mandat de Didier Michaud-Daniel et le début de mandat de Hinda Gharbi le 22 juin 2023. Le ratio tient compte des éléments de rémunération des deux directeurs généraux en leur qualité de mandataire social :
Directeur Général (mandat jusqu’au 22 juin 2023) :
Directrice Générale (mandat à partir 22 juin 2023) :
L’exercice 2022/2023 se distingue par la fin du mandat de Aldo Cardoso et le début de mandat de Laurent Mignon le 22 juin 2023. Le ratio tient compte des éléments de rémunération des deux Présidents successifs en leur qualité de mandataire social.
Président du Conseil d’administration (mandat jusqu’au 22 juin 2023) :
Président du Conseil d’administration (mandat à partir du 22 juin 2023):
Le graphique ci-dessous, présente l’évolution de la rémunération totale annuelle brute du Directeur Général mise en perspective avec la progression du chiffre d’affaires, du revenu opérationnel ajusté et du cours de bourse moyen annuel du Groupe depuis 2018 (base 100).
Rémunération du Mandataire Social exécutif Directeur Général | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 |
|---|---|---|---|---|---|---|
Rémunération fixe |
| 900 000 | 865 385 | 900 000 | 900 000 | 920 769 |
Rémunération variable due au titre de l’exercice |
| 1 057 268 | 720 000 | 1 350 000 | 1 021 959 | 1 118 608 |
Intéressement long terme acquis |
| 2 147 045 | 1 900 800 |
|
|
|
Intéressement long terme en cours d’acquisition |
|
|
| 4 228 500 | 3 828 000 | 2 668 000 |
Intéressement long terme attribué non acquis |
| 20 155 |
|
|
|
|
Performance | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 |
Chiffre d’affaires (en millions d’euros) | 4795,5 | 5 099,7 | 4 601,0 | 4 981,0 | 5 650,6 | 5 867,8 |
Évolution du chiffre d’affaires (base 100, 2018) | 100% | 109 % | 98 % | 106 % | 120 % | 122 % |
Résultat opérationnel ajusté (en millions d’euros) | 758 | 831,5 | 615 | 801,8 | 902,1 | 930,2 |
Évolution du résultat opérationnel ajusté | 100% | 112 % | 82 % | 108 % | 121 % | 123 % |
Cours annuel moyen (en euros) | 21,49 | 21,54 | 20,45 | 26,08 | 25,48 | 24,38 |
Évolution du cours annuel moyen (base 100, 2018) | 100% | 106 % | 100 % | 128 % | 125 % | 113 % |
L’exercice 2022/2023 se distingue par la fin du mandat de Didier Michaud-Daniel et le début du mandat de Hinda Gharbi le 22 juin 2023. Le ratio tient compte des éléments de rémunération des deux directeurs généraux en leur qualité de mandataire social.
Le tableau ci-après rappelle les éléments de rémunération perçus entre le 1er janvier 2023 et le 22 juin 2023 par Didier Michaud-Daniel au titre de son mandat de Directeur Général.
La rémunération versée et attribuée au cours de l’exercice 2023 a été approuvée par l’Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022, le 22 juin 2023.
Eléments de la rémunération soumis au vote | Montants versés au cours de l'exercice écoulé | Montants attribués au titre | Présentation |
|---|---|---|---|
Rémunération fixe | 450 000 euros | 450 000 euros | Le Conseil d’administration du 22 février 2023, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, a fixé la rémunération fixe annuelle brute et la rémunération variable cible de M. Didier Michaud-Daniel à 900 000 euros, payé au pro-rata, soit 450 000€. La rémunération fixe annuelle était inchangée depuis 2015. |
Rémunération variable annuelle | 1 021 959 euros versés au titre de 2022 450 000 euros versés au titre de 2023 |
| La rémunération variable cible correspond à 100% de la rémunération fixe annuelle. Elle varie de 0% à 150% maximum. Lors de sa réunion du 22 février 2023, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, a constaté que le taux de réalisation des critères financiers était de 125,92 % et celui des critères extra-financiers de 95 % de la rémunération fixe annuelle due à Didier Michaud-Daniel au titre de l’exercice 2022, ce qui l’a conduit à fixer la rémunération variable du Directeur Général pour 2022 à 113,55% de sa rémunération fixe annuelle due au titre de ce même exercice, soit 1 021 959 euros. Il est précisé que la réalisation des critères financiers et extra-financiers a été évaluée par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, selon les modalités décrites dans le tableau figurant dans la section 3.7.3, du Document d’enregistrement universel 2022. Le versement de la rémunération variable au Directeur Général au titre de l’année 2022 a été soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (vote ex post) le 22 juin 2023. |
Lors de sa réunion du 19 avril 2023, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, avait lié le paiement du bonus à un critère qualitatif déterminé par le succès de la transition et la nomination de la Directrice Générale à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de 2022. Le niveau de réalisation de cet objectif a été apprécié à 100%, soit 450 000 €. Le versement de la rémunération variable au titre de l’année 2023 au Directeur Général a été soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 (vote ex post) le 22 juin 2023. | |||
Rémunération variable différée en numéraire | Elément |
| Absence de rémunération variable différée en numéraire. |
Rémunération variable pluriannuelle | Elément |
| Absence de rémunération variable pluriannuelle. |
Rémunération exceptionnelle | Elément |
| Absence de rémunération exceptionnelle. |
Rémunération variable long terme : Options de souscription ou d’achat d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme | Aucune attribution |
| Compte tenu de l’arrivée à échéance du mandat de Didier Michaud-Daniel à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de 2022, ce dernier n’a pas bénéficié de plan d’intéressement à long terme en 2023. Il bénéficie du maintien de droits des plans en cours d’acquisition, lesquels demeurent soumis à des conditions de performance. |
| Au cours de l’exercice 2023, 80 000 actions de performance (valorisées à 1 372 800 euros selon les normes IFRS) et 240 000 options de souscription ou d’achat d’actions (valorisées à 528 000 euros selon les normes IFRS) issues des plans d’attribution du 26 juin 2020 sont devenues disponibles pour Didier Michaud-Daniel. | ||
Rémunération au titre d’un mandat d’administrateur | Elément |
| Didier Michaud-Daniel n'est pas administrateur de la Société. |
Avantages de toute nature | 5 903 euros |
| Didier Michaud-Daniel a bénéficié d’un véhicule de fonction à usage professionnel et privé mis à disposition au même titre que les autres dirigeants et salariés du Groupe. |
Indemnité de départ | Aucun versement |
| Didier Michaud-Daniel n'a pas bénéficié d’indemnité de départ. |
Indemnité | Elément |
| Didier Michaud-Daniel n’est soumis à aucune clause de non-concurrence. |
Régime de retraite supplémentaire | Elément |
| Didier Michaud-Daniel ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire. |
Il est à noter que les indicateurs financiers et extra financiers de la rémunération variable de la Directrice Générale sont identiques sur l’ensemble de l’année 2023.
Eléments de la rémunération soumis au vote | Montants versés au cours de l'exercice écoulé | Montants attribués au titre | Présentation |
|
|---|---|---|---|---|
Rémunération fixe | 400 548 euros | 400 548 euros | Le Conseil d’administration du 22 février 2023, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, a fixé la rémunération fixe annuelle brute et la rémunération variable cible de la Directrice Générale Adjointe à 850 000 euros, payé au pro-rata temporis. |
|
Rémunération variable annuelle |
| 562 755 euros | La rémunération variable cible correspond à 100% de la rémunération fixe annuelle. Elle varie de 0% à 150% maximum. Lors de sa réunion du 21 février 2024, le Conseil d’administration, sur proposition du Comité des Nominations et des Rémunérations, a constaté que le taux de réalisation des critères financiers était de 160,7% et celui des critères extra-financiers de 93,3 % de la rémunération fixe annuelle due à Hinda Gharbi au titre de l’exercice 2023, en sa qualité de Directrice Générale Adjointe jusqu’au 22 juin 2023. La rémunération variable de la Directrice Générale adjointe pour 2023 s’élève donc à 140,5 % de sa rémunération fixe annuelle due au titre de ce même exercice, soit un montant proraté de 562 755 euros. Il est précisé que la réalisation des critères financiers et extra-financiers a été évaluée par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, selon les modalités décrites dans le tableau figurant dans la section 3.7.3, du présent Document d’enregistrement universel. |
|
Rémunération variable différée en numéraire | Elément |
| Absence de rémunération variable différée en numéraire. |
|
Rémunération variable pluriannuelle | Elément |
| Absence de rémunération variable pluriannuelle. |
|
Rémunération exceptionnelle | Elément |
| Absence de rémunération exceptionnelle. |
|
Rémunération variable long terme : Options de souscription ou d’achat d’actions, actions de performance ou tout autre élément de rémunération de long terme | Aucune attribution |
| Aucun plan d’options de souscription ou d’achat d’actions, et d’action de performance n’a été attribué entre le 1er janvier et le 21 juin 2023. |
|
Rémunération au titre d’un mandat d’administrateur | Elément |
| Hinda Gharbi n'est pas administratrice de la Société. |
|
Avantages de toute nature | Aucun montant perçu |
| Hinda Gharbi bénéficie des moyens matériels nécessaires à l’exécution de son mandat, comme la mise à disposition d’une voiture avec chauffeur. L’usage est strictement limité à un usage professionnel. |
|
Indemnité de départ | Aucun versement |
| Hinda Gharbi n’a pas bénéficié d’indemnité de départ. |
|
Indemnité | Elément |
| Hinda Gharbi était soumise à aucune clause de non-concurrence. |
|
Régime de retraite supplémentaire | Elément |
| Hinda Gharbi ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire. |
|
Les éléments de la rémunération versés ou attribués par le Conseil d’administration à chaque dirigeant mandataire social, sur recommandations du Comité des Nominations et des Rémunérations, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 sont décrits dans la présente section.
Le tableau AMF-AFEP/MEDEF n° 3 figure dans la section 3.7.3.1 – Rémunération des membres du Conseil d’administration versées ou attribuées au cours de l’exercice 2023.
Le tableau AMF-AFEP/MEDEF n° 9 figure dans la section 3.8.3.3 – Options de souscription ou d’achat d’actions.
(en euros) | Didier Michaud-Daniel, Directeur Général | |
|---|---|---|
Exercice 2023 | Exercice 2022 | |
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau n° 2) | 1 927 859 | 1 935 783 |
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice | - | - |
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (a) (détaillées au tableau n° 4) | - | 984 000 |
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (a) (détaillées au tableau n° 6) | - | 2 844 000 |
Total | 1 927 859 | 5 763 783 |
| ||
(en euros) | Hinda Gharbi, Directrice Générale | |
|---|---|---|
Exercice 2023 | Exercice 2022 | |
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau n° 2) | 1 139 377 | - |
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice | - | - |
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (a) (détaillées au tableau n° 4) | 926 400 | - |
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (a) (détaillées au tableau n° 6) | 1 741 600 | - |
Total | 3 807 377 | - |
| ||
(en euros) | Aldo Cardoso, Président du Conseil d’administration jusqu'au 22 juin 2023 | |
|---|---|---|
Exercice 2023 | Exercice 2022 | |
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice y.c. rémunération au titre de son mandat d’administrateur et des fonctions au sein des comités (détaillées au tableau n° 2) | 239 102 | 500 000 |
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice |
| - |
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice |
| - |
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice |
| - |
Total | 239 102 | 500 000 |
(en euros) | Laurent Mignon, Président du Conseil d’administration depuis le 22 juin 2023 | |
|---|---|---|
Exercice 2023 | Exercice 2022 | |
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice y.c. rémunération au titre de son mandat d’administrateur et des fonctions au sein des comités (détaillées au tableau n° 2) | 39 849 | - |
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice | - | - |
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice |
| - |
Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice |
| - |
Total | 39 849 | - |
(en euros) | Aldo Cardoso, Président du Conseil d’administration jusqu'au 22 juin 2023 | |||
|---|---|---|---|---|
Exercice 2023 | Exercice 2022 | |||
attribuées | versées | attribuées | versées | |
Rémunération fixe | 239 102 (a) | 239 102 (a) | 500 000 | 500 000 |
Rémunération variable annuelle | - | - | - | - |
Rémunération variable pluriannuelle | - | - | - | - |
Rémunération exceptionnelle | - | - | - | - |
Rémunération au titre du mandat d’administrateur et de membre de comités (b) | - | - | - | - |
Avantages en nature | - | - | - | - |
Total | 239 102 | 239 102 | 500 000 | 500 000 |
| ||||
(en euros) | Laurent Mignon, Président du Conseil d’administration depuis le 22 juin 2023 | |||
|---|---|---|---|---|
Exercice 2023 | Exercice 2022 | |||
attribuées | versées | attribuées | versées | |
Rémunération fixe | - | - | - | - |
Rémunération variable annuelle | - | - | - | - |
Rémunération variable pluriannuelle | - | - | - | - |
Rémunération exceptionnelle | - | - | - | - |
Rémunération au titre du mandat d’administrateur et de membre de comités | 39 849 (a) | 39 849 (a) | - (b) | - (b) |
Avantages en nature | - | - | - | - |
Total | 39 849 | 39 849 | - | - |
| ||||
(en euros) | Didier Michaud-Daniel, Directeur Général jusqu'au 22 juin 2023 | |||
|---|---|---|---|---|
Exercice 2023 | Exercice 2022 | |||
attribuées | versées | attribuées | versées | |
Rémunération fixe | 450 000 | 450 000 | 900 000 | 900 000 |
Rémunération variable annuelle (a) | 450 000 | 1 471 959 | 1 021 959 | 1 350 000 |
Rémunération variable pluriannuelle | - | - | - | - |
Rémunération exceptionnelle | - | - | - | - |
Jetons de présence | - | - | - | - |
Avantages en nature (b) | 5 900 | 5 900 | 13 824 | 13 824 |
Total | 905 900 | 1 927 859 | 1 935 783 | 2 263 824 |
| ||||
(en euros) | Hinda Gharbi, Directrice Générale depuis le 22 juin 2023 | |||
|---|---|---|---|---|
Exercice 2023 | Exercice 2022 | |||
attribuées | versées | attribuées | versées | |
Rémunération fixe | 900 000 | 470 769 | - | - |
Rémunération variable annuelle (a) | 900 000 | 668 608 | - | - |
Rémunération variable pluriannuelle | - | - | - | - |
Rémunération exceptionnelle | - | - | - | - |
Jetons de présence | - | - | - | - |
Avantages en nature | - | - | - | - |
Total | 1 800 000 | 1 139 377 | - | - |
| ||||
Nom du dirigeant mandataire social | N° et date du plan | Nature des options | Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés | Nombre d’options attribuées durant l’exercice | Prix d’exercice | Période d’exercice | Conditions de performance |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
Hinda Gharbi | 02/08/2023 | Options de souscription ou d’achat d’actions | 926 400 euros | 240 000 | 24,16 (a) | 02/08/2026 au 02/08/2033 | (b) (c) |
| |||||||
Les montants indiqués correspondent à la juste valeur comptable des options conformément aux normes IFRS. Il ne s’agit donc pas des montants réels qui pourraient être dégagés lors de l’exercice de ces options si celles-ci étaient exercées.
L’effet dilutif de l’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions durant l’exercice 2023 est de 0,05 % du capital social de Bureau Veritas.
Les dirigeants mandataires sociaux n’ont procédé à aucune levée d’options au cours de l’exercice 2023.
Nom du dirigeant | N° et date du plan | Nombre d’actions attribuées durant l’exercice | Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés | Date d’acquisition | Date de disponibilité | Conditions de performance |
|---|---|---|---|---|---|---|
Hinda Gharbi | 02/08/2023 | 80 000 | 1 741 600 euros | 02/08/2026 | 02/08/2026 | (a) (b) |
| ||||||
Les montants indiqués correspondent à la juste valeur comptable des actions de performance conformément aux normes IFRS.
L’effet dilutif de l’attribution d’actions de performance au cours de l’exercice 2023 est de 0,02 % du capital social de Bureau Veritas à la date de l’attribution.
Didier Michaud-Daniel a bénéficié de 80 000 actions de performance devenues disponibles au cours de l’exercice 2023..
Nom du dirigeant mandataire social | N° et date du plan | Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice | Conditions d’acquisition |
|---|---|---|---|
Didier Michaud-Daniel | 26/06/2020 | 80 000 | CA ajusté du Groupe constaté au cours de l’exercice 2020 et Marge opérationnelle ajustée du Groupe constatée au titre des l’exercice 2022 et 2023 |
Information sur les options de souscription ou d’achat d’actions (g) | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
Date de l’Assemblée générale des actionnaires | 20/05/2015 | 17/05/2016 | 17/05/2016 | 15/05/2018 | 14/05/2019 | 14/05/2019 | 25/06/2021 | 26/06/2021 | 22/06/2023 |
Date du Conseil d’administration | 15/07/2015 | 21/06/2016 | 21/06/2017 | 22/06/2018 | 21/06/2019 | 26/06/2020 | 25/06/2021 | 14/06/2022 | 02/08/2023 |
Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées | 1 344 000 | 1 312 400 | 1 229 060 | 1 100 400 | 1 081 260 | 1 167 200 | 1 214 700 | 1 041 900 | 972 508 |
Dont nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées par Didier Michaud-Daniel | 240 000 | 240 000 | 240 000 | 240 000 | 240 000 | 240 000 | 240 000 | 240 000 |
|
Dont nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées par Mme Hinda Gharbi |
|
|
|
|
|
|
| 180 000 | 240 000 |
Point de départ d’exercice | 15/07/2018 | 21/06/2019 | 21/06/2020 | 22/06/2021 | 21/06/2022 | 26/06/2023 | 25/06/2024 | 14/06/2025 | 02/08/2026 |
Conditions de performance | (b) | (b) | (b) | (b) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) |
Date d’expiration | 16/07/2025 | 21/06/2026 | 21/06/2027 | 22/06/2028 | 21/06/2029 | 26/06/2030 | 25/06/2031 | 14/06/2032 | 02/08/2033 |
Prix de souscription ou d’achat | 20,51 euros (a) | 19,35 euros (a) | 20,65 euros (a) | 22,02 euros (a) | 21,26 euros (a) | 19,28 euros (a) | 26,06 euros (a) | 26,52 euros (a) | 24,16 euros (a) |
Nombre d’actions souscrites ou achetées au 31 décembre 2023 | 777 159 | 221 820 | 275 730 | 406 000 | 301 616 | 114 000 | 0 | 0 | 0 |
Nombre cumulé d’options de souscription ou d’achat d’actions annulées ou caduques au 31 décembre 2023 | 153 421 | 998 120 | 195 800 | 120 400 | 133 953 | 246 600 | 213 200 | 47 800 | 9 944 |
Options de souscription ou d’achat d’actions restantes | 413 420 | 92 460 | 757 530 | 574 000 | 645 691 | 806 600 | 1 001 500 | 994 100 | 962 564 |
| |||||||||
Pour plus de détails sur les conditions des Plans, se référer à la section 3.8.3 – Dispositif d’Intéressement à long terme.
Information sur les actions de performance | |||||
|---|---|---|---|---|---|
Date de l’Assemblée générale des actionnaires | 14/05/2019 | 25/06/2021 | 25/06/2021 | 25/06/2021 | 22/06/2023 |
Date du Conseil d’administration | 26/06/2020 | 25/06/2021 | 21/04/2022 (i) | 14/06/2022 | 02/08/2023 |
Nombre total d’actions attribuées | 1 356 723 | 1 147 160 | 400 000 | 1 125 410 | 1 093 840 |
Dont nombre total d’actions attribuées à Didier Michaud-Daniel, Directeur Général | 80 000 | 130 000 |
| 120 000 | 0 |
Dont nombre total d’actions attribuées à Mme Hinda Gharbi | - | - | 400 000 | 60 000 | 80 000 |
Date d’acquisition des actions | 26/06/2023 | 25/06/2024 | (c) | 14/06/2025 | 02/08/2026 |
Conditions de performance | (a) | (b) | (d) | (e) | (f) |
Date de fin de période de conservation | - | - | - | - | - |
Nombre d’actions acquises au 31 décembre 2023 | 1 151 710 | 0 | 0 | 0 | 0 |
Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques au 31 décembre 2023 | 221 113 | 136 340 | 0 | 36 185 | 11 611 |
Actions de performance restantes au 31 décembre 2023 | 0 | 1 010 820 | 400 000 | 1 089 225 | 1 082 229 |
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Options de souscription ou d’achat d’actions | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
Date d’attribution | Début de la période d’exercice | Fin de la période d’exercice | Options attribuées | Options définitivement perdues à la suite de la non-atteinte de Conditions de performance | Options en cours d’acquisition | Options exerçables après constatation définitive des Conditions de performance | Options exercées | Prix d’exercice (en euros) |
15/07/2015 | 15/07/2018 | 15/07/2025 | 240 000 | 5 040 | - | 234 960 | - | 20,51 |
21/06/2016 | 21/06/2019 | 21/06/2026 | 240 000 | 204 000 | - | 36 000 | - | 19,35 |
21/06/2017 | 21/06/2020 | 21/06/2027 | 240 000 | - | - | 240 000 | - | 20,65 |
22/06/2018 | 22/06/2021 | 22/06/2028 | 240 000 | - | - | 240 000 | - | 22,02 |
21/06/2019 | 21/06/2022 | 21/06/2029 | 240 000 | 2 232 | - | 237 768 | - | 21,26 |
26/06/2020 | 26/06/2023 | 26/06/2030 | 240 000 | - | - | 240 000 | - | 19,28 |
25/06/2021 | 25/06/2024 | 25/06/2031 | 240 000 | - | 240 000 | - | - | 26,06 |
14/06/2022 | 14/06/2025 | 14/06/2032 | 240 000 | - | 240 000 | - | - | 26,52 |
Total des options de souscription ou d’achat d’actions exerçables | 1 920 000 | 211 272 | 480 000 | 1 228 728 | 0 |
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Pour plus de détails sur les Plans, se référer à la section 3.8.3 – Dispositif d’Intéressement à long terme.
Actions de performance |
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Date d’attribution | Date d’acquisition | Fin de la période de conservation | Actions de performance attribuées | Actions de performance définitivement perdues | Actions de performance en cours d’acquisition | Actions de performance définitivement acquises |
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26/06/2020 | 26/06/2023 | N/A | 80 000 | - | - | 80 000 |
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25/06/2021 | 25/06/2024 | N/A | 130 000 | - | 130 000 | - |
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14/06/2022 | 14/06/2025 | N/A | 120 000 | - | 120 000 | - |
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Total des actions de performance acquises | 330 000 | 0 | 250 000 | 80 000 |
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Pour plus de détails sur les Plans, se référer à la section 3.8.3 – Dispositif d’Intéressement à long terme.
Options de souscription ou d’achat d’actions | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
Date d’attribution | Début de la période d’exercice | Fin de la période d’exercice | Options attribuées | Options définitivement perdues à la suite de la non-atteinte de Conditions de performance | Options en cours d’acquisition | Options exerçables après constatation définitive des Conditions de performance | Options exercées | Prix d’exercice (en euros) |
14/06/2022 | 14/06/2025 | 14/06/2032 | 180 000 | - | 180 000 | - | - | 26,52 |
02/08/2023 | 02/08/2026 | 02/08/2033 | 240 000 | - | 240 000 | - | - | 24,16 |
Total des options de souscription ou d’achat d’actions exerçables | 420 000 | - | 420 000 | - | - |
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Actions de performance |
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Date d’attribution | Date | Fin de la période de conservation | Actions de performance attribuées | Actions de performance définitivement perdues | Actions de performance en cours d’acquisition | Actions de performance définitivement acquises |
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01/05/2022 | 01/05/2022 (a) | N/A | 400 000 | - | 400 000 | - |
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14/06/2022 | 14/06/2025 | N/A | 60 000 | - | 60 000 | - |
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02/08/2023 | 02/08/2026 | N/A | 80 000 | - | 80 000 | - |
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Total des actions de performance acquises | 540 000 | - | 540 000 | - |
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Pour plus de détails sur les Plans, se référer à la section 3.8.3 – Dispositif d’Intéressement à long terme.
Le graphique présente l’évolution de la rémunération variable liée aux plans d’intéressement à long terme attribués au Directeur Général ainsi que l’évolution de la performance du cours de bourse à la date d’attribution de ces plans.
La rémunération est calculée selon les principes de la norme IFRS 2 au moment de l’attribution.
| Contrat de travail | Régime de retraite | Indemnités | Indemnité relative à une | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
Dirigeants mandataires sociaux | Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non |
Didier Michaud-Daniel Directeur Général Date de début du premier mandat : 1er mars 2012 Fin du troisième mandat : 22 juin 2023 |
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| √ |
| √ |
| √ |
Aldo Cardoso Président du Conseil d’administration depuis le 8 mars 2017 Fin du mandat : 22 juin 2023 |
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| √ |
| √ |
| √ |
En 2023, Didier Michaud-Daniel ne bénéficiait d’aucune indemnité de départ au titre de son mandat social.
| Contrat de travail | Régime de retraite supplémentaire | Indemnités | Indemnité relative à une | ||||
Dirigeants mandataires sociaux | Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non | Oui | Non |
Hinda Gharbi Directrice Générale Date de début du premier mandat : 22 juin 2023 Fin du mandat : 01 Juillet 2027 |
| √ |
| √ | √ |
| √ |
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Laurent Mignon Président du Conseil d’administration depuis Fin du mandat en cours : Assemblée générale ordinaire des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2025 |
| √ |
| √ |
| √ |
| √ |
À la date de publication du présent Document d’enregistrement universel, les intérêts des administrateurs et des dirigeants mandataires sociaux dans le capital social de Bureau Veritas se présentent comme suit :
Administrateurs | Nombre d’actions | Pourcentage du capital |
|---|---|---|
Laurent MIGNON | 1 200 | NS |
Pascal LEBARD | 1 200 | NS |
Christine ANGLADE | 1 200 | NS |
Julie AVRANE | 1 200 | NS |
Claude EHLINGER | 1 230 | NS |
Ana GIROS CALPE | 1 200 | NS |
Siân HERBERT-JONES | 1 224 | NS |
Jérôme MICHIELS | 1 200 | NS |
Jean-François PALUS | 1 200 | NS |
Geoffroy ROUX DE BEZIEUX | 1 200 | NS |
Frédéric SANCHEZ | 1 200 | NS |
Lucia SINAPI-THOMAS | 2 040 | NS |
Dirigeante mandataire sociale | Nombre d’actions | Pourcentage du capital |
|---|---|---|
Hinda Gharbi | 0 | 0 |
Hinda Gharbi ne détient aucune action à ce jour.
À la connaissance de la Société, les opérations réalisées et déclarables sur les titres de la Société par les dirigeants et les personnes mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et à l’article 19 du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil 16 avril 2014 au cours de l’exercice 2023 sont les suivantes :
Nom et prénom | Qualité | Nature de l’opération | Date de l’opération | Prix unitaire (euros) | Montant de l’opération (arrondis en euros) | Description de l’instrument financier |
|---|---|---|---|---|---|---|
Laurent MIGNON | Administrateur / Président du Conseil d'administration | Acquisition | 03/01/2023 | 24,67 | 29 604 | 1 200 actions |
François CHABAS | Directeur Financier | Exercice d'options de souscription d'actions | 24/04/2023 | 19,35 | 227 556 | 11 760 options |
20,51 | 394 346 | 19 227 options | ||||
Cession d'actions issues d'options de souscription | 24/04/2023 | 26,52 | 311 875 | 11 760 | ||
26,52 | 509 900 | 19 227 | ||||
26,52 | 265 200 | 10 000 | ||||
26,53 | 159 180 | 6 000 | ||||
26,52 | 103 958 | 3 920 | ||||
Acquisition d'actions de performance | 26/06/2023 | 24,40 | 854 000 | 35 000 | ||
Geoffroy ROUX DE BEZIEUX | Administrateur | Acquisition | 30/08/2023 | 24,81 | 29 772 | 1 200 actions |
À la connaissance de la Société et au regard des déclarations effectuées auprès de l’AMF, aucune opération n'a été réalisée sur les titres de la Société par les dirigeants et les personnes mentionnées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et à l’article 19 du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil 16 avril 2014 entre la clôture de l’exercice 2023 et la date de publication du présent Document d’enregistrement universel.
Dans le cadre de sa politique de rémunération, Bureau Veritas attribue des options de souscription ou d’achat d’actions et des actions de performance à un certain nombre de collaborateurs du Groupe à travers le monde.
Les plans d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’actions de performance respectent de façon continue les règles suivantes :
À chaque date d’attribution, la juste valeur comptable des options et des actions de performance est déterminée conformément aux normes IFRS 2. Il s’agit d’une valeur historique à la date d’attribution, calculée à des fins comptables conformément à la méthode décrite dans la note 23 – Paiements en actions du chapitre 6.6 du présent Document d’enregistrement universel. Cette valeur ne représente ni une valeur de marché actuelle, ni une valorisation actualisée de ces options, actions, ni le montant qui pourrait être payé aux bénéficiaires lors de l’exercice de ces options, si celles-ci sont exercées, ou lors de l’acquisition de ces actions de performance, si elles deviennent acquises.
À l’exception du plan du 1er mai 2022, les plans d’attribution des options et des actions de performance sont attribués au(x) dirigeant(s) mandataire(s) social(aux) et aux talents clés du Groupe.
Les mêmes conditions de performance sont appliquées aux plans d’attribution d’options d’achat ou de souscription d’actions et d’actions de performance.
Jusqu’en 2022, le niveau de réalisation des conditions de performance définies annuellement était multiplié d’une année à l’autre. Cette règle a évolué à compter de 2023. Les conditions de performance sont désormais définies sur trois ans et seront évaluées à la fin de la période de performance. Les niveaux d’atteinte de chacun des critères seront additionnés au terme de la période afin de déterminer le niveau d’atteinte final.
Suite à la recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, le Conseil d'administration s'est réuni le 02 août 2023 pour décider de l'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions et d'actions de performance à 517 collaborateurs du Groupe (496 collaborateurs en 2022). Cette attribution correspond à un total de 2 066 348 actions, soit 1 093 840 actions de performance et 972 508 options de souscription ou d’achat d’actions), soit environ 0,46 % du capital social de la Société à la date de l'attribution. Cette attribution représente 30 % du nombre total d'actions de performance et d’options de souscription ou d'achat d'actions que le Conseil d'administration est autorisé à attribuer conformément aux résolutions vingt-sept et vingt-huit adoptées lors de l'Assemblée générale du 22 juin 2023.
L’effet dilutif de cette attribution d'actions de performance au cours de l'exercice 2023 est limité, représentant 0,24 % du capital social de Bureau Veritas à la date d'attribution. De même, l'effet dilutif de l'attribution d'options de souscription ou d'achats d'actions au cours de l'exercice 2023 correspond à 0,21 % du capital social de Bureau Veritas à la date d'attribution.
Il est important de souligner que ces attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions et d'actions de performance sont soumises à une condition de présence, ainsi qu’à plusieurs autres conditions :
Marge opérationnelle ajustée du Groupe (ROA du Groupe/Chiffre d'affaires du Groupe) | 45% |
Taux de conversion en cash | 25% |
Total Shareholder Return (TSR) de Bureau Veritas par rapport à:
| 10% |
Critères de Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE):
| 20% |
* Parmi les 600 sociétés de l’indice Eurostoxx 600, il a été choisi un panel de 21 sociétés de services professionnels dont les 3 sociétés de l’industrie du TIC | |
Marge opérationnelle ajustée du Groupe (ROA du Groupe/Chiffre d'affaires du Groupe) | 50% |
Taux de conversion en cash | 30% |
Critères de Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE):
| 20% |
Il est rappelé que les attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’actions de performance sont soumises à :
75 % du nombre d’actions et d’options est soumis à la condition de performance de ROA au titre de l’exercice 2021 et 25 % du nombre d’actions et d’options est soumis à la condition de performance de la Marge au titre de l’exercice 2021.
La condition de Marge constatée au titre de chacun des exercices 2022 et 2023 s’applique au nombre total d’actions et d’options déterminé au titre de l’exercice 2021.
Il est rappelé que les attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’actions de performance sont soumises à :
80 % du nombre d’actions et d’options est soumis à la condition de performance de ROA au titre de l’exercice 2022 et 20 % du nombre d’actions et d’options est soumis à la condition de performance de la Marge au titre de l’exercice 2022.
La condition de Marge constatée au titre de chacun des exercices 2023 et 2024 s’applique au nombre total d’actions et d’options déterminé au titre de l’exercice 2022.
Ces objectifs sont directement alignés sur les ambitions du Groupe pour l'année 2025, visant un taux de féminisation à des postes de direction de 35 % et un taux d'accident de 0,26.
Plan du 1er mai 2022
Bénéficiaire
Au moment de l’attribution, la bénéficiaire du plan d’actions de performance est la Chief Operating Officer qui a été nommée Directrice Générale à l’issue de l’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice 2022.
Valorisation et comptabilisation dans les comptes consolidés
La juste valeur comptable des actions de performance est déterminée conformément aux normes IFRS 2 à la date d’attribution ou de modification de plan. Il s’agit d’une valeur historique à la date d’attribution, calculée à des fins comptables conformément à la méthode décrite dans la note 23 – Paiements en actions de la section 6.6, du présent Document d’enregistrement universel. Cette valeur ne représente ni une valeur de marché actuelle, ni une valorisation actualisée de ces actions, ni le montant qui pourrait être payé au bénéficiaire de l’acquisition de ces actions de performance, si elles deviennent acquises.
Le nombre d’actions livrées au bénéficiaire à l’issue de la période d’acquisition dépend du niveau de réalisation du Total Shareholder Return (« TSR »), sous réserve du respect de la condition de présence. La condition de performance est basée sur un TSR mesurant le rendement d’une action dont le cours initial est égal à la moyenne du prix de l’action Bureau Veritas à l’ouverture des 20 jours ouvrés précédant la Date d’Attribution générant (i) les dividendes pendant la période de performance pris à leur date de détachement (ii) et dont la valeur à la fin de la période de performance sera la moyenne des cours d’ouverture de l’action de la Société sur Euronext Paris sur les 60 jours de bourse précédant et les 30 jours de bourse suivant l’annonce des résultats 2026. Ainsi, si le TSR mesuré à l’issue de la période de performance est d’au moins 14 %, la bénéficiaire pourra acquérir la totalité des actions de la tranche au terme de la période d’acquisition. Si le TSR est compris entre 7 % et 14 %, alors le nombre d’actions pouvant être acquises sera calculé par interpolation linéaire. Si le TSR est égal à 7 %, le bénéficiaire pourra acquérir 62,5 % des actions de la tranche au terme de la période d’acquisition. Si le TSR est inférieur à 7 %, la bénéficiaire ne pourra acquérir aucune action.
Les conditions de performance sont communes aux plans d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’actions de performance.
Date des plans | Date d’acquisition | Niveau d’atteinte des conditions de performance |
|---|---|---|
22/06/2018 | 22/06/2021 | 100 % |
21/06/2019 | 21/06/2022 | 99,07 % |
26/06/2020 | 26/06/2023 | 100 % |
21/06/2021 | 21/06/2024 | 100 % |
Détails des conditions de performance des plans d'attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’actions de performance du Dirigeant Mandataire Social exécutif et le comité exécutif | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 |
Condition de performance année 1 | Résultat opérationnel ajusté 2016 | Résultat opérationnel ajusté 2017 | Résultat opérationnel ajusté 2018 | Résultat opérationnel ajusté 2019 | Chiffre d’affaires 2020 | Résultat opérationnel ajusté 2021 & Marge 2021 | Résultat opérationnel ajusté 2022 & Marge 2022 | Résultat opérationnel ajusté 2023 & Marge 2023 |
Examen de la condition de performance année 1 | 15 % | 100 % | 100 % | 99,07 % | 100 % | 100 % | 100 % | Marge 2025, Taux de conversion cash 2025, TSR 2025 ainsi que taux de féminisation à des postes de direction 2025 et taux de CO2 par employé 2025 |
Condition de performance année 2 | Marge 2017 | Marge 2018 | Marge 2019 | Marge 2020* | Marge 2021 | Marge 2022 | Marge 2023 | |
Examen de la condition de performance année 2 | 100 % | 100 % | 100 % | 1* | 100 % | 100 % | 80 % | |
Condition de performance année 3 | Marge 2018 | Marge 2019 | Marge 2020* | Marge 2021 | Marge 2022 | Marge 2023 | Marge 2024 & taux total d’accident 2024 & taux de féminisation à des postes de direction 2024 | |
Examen de la condition de performance année 3 | 100 % | 100 % | 1* | 100 % | 100 % | 100 % | - | |
Niveau d’atteinte des conditions de performance ou Nombre d’actions acquises définitivement | 15 % x 100 % x 100 % = 15 % | 100 % x 100 % x 100 % = 100 % | 100 % x 100 % = 100 % | 99,07 % x 100 % = 99,07 % | 100 % x 100 % x 100 % = 100 % | 100 % x 100 % x 100% = 100 % | - | - |
* La condition de marge pour l’année 2020 a été levée par décision du Conseil d’administration le 26 février 2020 en réponse à la situation exceptionnelle liée aux répercussions de la crise sanitaire en 2020. | ||||||||
Les plans 2020 ont été acquis en juin 2023 à un niveau de 100 % :
La livraison des options de souscription ou d’achat d’actions et des actions de performance est réservée aux bénéficiaires ayant conservé la qualité de salarié de Bureau Veritas ou d’une société du Groupe et/ou au mandataire social sans interruption pendant toute la période d’acquisition.
Depuis 2016, les plans d’attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’actions de performance ont une période d’acquisition de trois ans assortie de conditions de performance. Ces plans n’ont pas de période de conservation. Le Conseil d’administration a décidé lors de la séance du 27 février 2019 de modifier les plans d’options d’achat d’actions de 2015 à 2018 en plans d’options de souscription d’actions.
Les options de souscription ou d’achat d’actions et les actions de performance seront définitivement acquises sous réserve de l’atteinte des conditions de performance et sont réservées aux bénéficiaires ayant conservé la qualité de salarié de Bureau Veritas ou d’une société du Groupe et/ou au mandataire social pendant toute la période d’acquisition.
En cas de changement de contrôle de la Société, les modalités d’attribution prévues dans les règlements des plans resteraient inchangées. En outre, les règlements des plans ne prévoient pas, dans ces circonstances, d’acquisition accélérée des actions de performance ou d’exercice anticipé des options de souscription ou d’achat d’actions attribuées.
Date de l’Assemblée | Date | Nombre | Nombre total maximum | Nombre | Nombre | Nombre | Nombre total d’actions | Nombre total d’actions | Nombre total d’actions | Date d’acquisition (a) | Durée de | Prix | Valorisation d’une action |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
14/05/2019 | 26/06/2020 | 1 372 823 | 1 372 823 | 1 151 710 | 221 113 | - | 80 000 |
| 146 800 | 26/06/2023 | Aucune | 18,91 | 17,16 |
25/06/2021 | 25/06/2021 | 1 147 160 | 1 147 160 | - | 136 340 | 1 010 820 | 130 000 |
| 155 000 | 25/06/2024 | Aucune | 26,76 | 25,05 |
25/06/2021 | 01/05/2022 | 400 000 | 400 000 | - | - | 400 000 | - | 400 000 | - | (b) | Aucune | 27,34 | 8,36 |
25/06/2021 | 14/06/2022 | 1 125 410 | 1 125 410 | - | 36 185 | 1 089 225 | 120 000 | 60 000 | 136 500 | 14/06/2025 | Aucune | 25,65 | 23,70 |
22/06/2023 | 02/08/2023 | 1 093 840 | 1 093 840 | - | 11 611 | 1 082 229 |
| 80 000 | 143 211 | 02/08/2026 | Aucune | 25,43 | 21,77 22,90 |
Totaux |
| 5 139 233 | 5 139 233 | 1 151 710 | 405 249 | 3 582 274 | 330 000 | 540 000 | 581 511 |
|
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|
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| ||||||||||||
Actions de performance attribuées | Nombre d’actions de performance attribuées | Valorisation des actions selon la méthode comptable retenue pour les comptes consolidés | Plan |
|---|---|---|---|
Actions de performance attribuées durant l’exercice, par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des actions de performance, aux 10 salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’actions ainsi consenties est le plus élevé (information globale) | 143 211 | 21,77 euros | 02/08/2023 |
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Les informations concernant les mandataires sociaux sont mentionnées dans les tableaux n° 6 et n° 7, section 3.7.5, du présent Document d’enregistrement universel.
Date de l’Assemblée générale | Date du plan d’attribution | Nombre d’actions sous options de souscription attribuées (retraité) | Nombre total maximum d’actions de la Société auxquelles donnent droit les options (retraité) | Nombre | Nombre | Nombre d’options attribuées et en vigueur | Nombre total d’actions pouvant être souscrites/ | Nombre total d’actions pouvant être souscrites/ | Nombre total d’actions pouvant être souscrites/ | Date de départ de la période d’exercice des options (a) | Date d’expiration des options | Prix de souscription/ |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
20/05/2015 | 15/07/2015 | 1 344 000 | 1 344 000 | 777 159 | 153 421 | 413 420 | 234 960 |
| 120 942 | 15/07/2018 | 15/07/2025 | 20,51 |
17/05/2016 | 21/06/2016 | 1 312 400 | 1 312 400 | 221 820 | 998 120 | 92 460 | 36 000 |
| 67 680 | 21/06/2019 | 21/06/2026 | 19,35 |
17/05/2016 | 21/06/2017 | 1 229 060 | 1 229 060 | 275 730 | 195 800 | 757 530 | 240 000 |
| 142 100 | 21/06/2020 | 21/06/2027 | 20,65 |
15/05/2018 | 22/06/2018 | 1 100 400 | 1 100 400 | 406 000 | 120 400 | 574 000 | 240 000 |
| 196 000 | 22/06/2021 | 22/06/2028 | 22,02 |
14/05/2019 | 21/06/2019 | 1 081 260 | 1 081 260 | 301 616 | 133 953 | 645 691 | 237 768 |
| 237 768 | 21/06/2022 | 21/06/2029 | 21,26 |
14/05/2019 | 26/06/2020 | 1 167 200 | 1 167 200 | 114 000 | 246 600 | 806 600 | 240 000 |
| 323 400 | 26/06/2023 | 26/06/2030 | 19,28 |
25/06/2021 | 25/06/2021 | 1 214 700 | 1 214 700 | 0 | 213 200 | 1 001 500 | 240 000 |
| 371 400 | 25/06/2024 | 25/06/2031 | 26,06 |
14/06/2022 | 14/06/2022 | 1 041 900 | 1 041 900 | 0 | 47 800 | 994 100 | 240 000 | 180 000 | 316 000 | 14/06/2025 | 14/06/2032 | 26,52 |
22/06/2023 | 02/08/2023 | 972 508 | 972 508 | 0 | 9 944 | 962 564 | 0 | 240 000 | 412 650 | 02/08/2026 | 02/08/2033 | 24,16 |
Totaux |
| 10 463 428 | 10 463 428 | 2 096 325 | 2 119 238 | 6 247 865 | 1 708 728 | 420 000 | 2 187 940 |
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| Plan | Nombre d’options exercées | Prix d’exercice |
|---|---|---|---|
Plan d’option de souscription d’actions | 15/07/2015 | 49 227 | 20,51 |
Plan d’option de souscription d’actions | 21/06/2016 | 21 000 | 19,35 |
Plan d’option de souscription d’actions | 22/06/2018 | 22 000 | 22,02 |
Plan d’option de souscription d’actions | 21/06/2019 | 75 229 | 21,26 |
Plan d’option de souscription d’actions | 26/06/2020 | 114 000 | 19,28 |
Total |
| 281 456 |
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Nature des options | Nombre total d’options attribuées/ | Prix moyen pondéré (euros) | Plan |
|---|---|---|---|
Options consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et toute société comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux 10 salariés de l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé (information globale) | 412 650 | 24,16 | 02/08/2023 |
Options détenues par l’émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durant l’exercice, par les 10 salariés de l’émetteur et de ses sociétés, dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale) | 19 227 | 20,51 | 15/07/2015 |
21 000 | 19,35 | 21/06/2016 | |
22 000 | 22,02 | 22/06/2018 | |
62 461 | 21,26 | 21/06/2019 | |
54 000 | 19,28 | 26/06/2020 | |
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Les informations concernant les mandataires sociaux sont mentionnées dans les tableaux n° 4 et n° 5, section 3.7.5, du présent Document d’enregistrement universel.
Au 31 décembre 2023, le nombre total d’actions susceptibles d’être émises en cas d'exercice de l’intégralité des options de souscription d'actions de Bureau Veritas s'élève à 6 247 865 actions. En considérant le nombre d'actions constituant le capital social de Bureau Veritas au 31 décembre 2023, soit 453 871 520 actions, l'émission de l’intégralité de ces actions représenterait 1,38 % du capital social de Bureau Veritas.
Concernant le capital social au 31 décembre 2023, l'émission de l'intégralité des 3 582 274 actions de performance attribuées entraînerait une dilution potentielle maximale additionnelle du capital social de la Société de 0,79 %. Cela porterait la dilution totale (options de souscription d'actions et actions de performance) à 9 830 139 actions, équivalant à 2,17 % du capital social de la Société.
Avant de prendre leur décision d’investissement, les investisseurs sont invités à lire attentivement les risques, financiers ou extra-financiers, décrits dans la présente section ainsi que l’ensemble des autres informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel.
Dans le cadre de l’application du règlement (UE) n° 2017/1129, dit « Prospectus 3 », et afin de se conformer aux orientations de l’ESMA, les risques présentés ci-dessous sont, à la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel, les principaux risques considérés comme spécifiques au Groupe Bureau Veritas et/ou ses valeurs mobilières et dont le Groupe estime que la réalisation pourrait avoir un impact net important sur le Groupe, ses activités, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. La survenance d’un ou plusieurs de ces risques pourrait entraîner une diminution de la valeur des actions de la Société et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement.
L’identification des risques, leur évaluation et celle des procédures de contrôle associées sont menées en continu par les différentes directions opérationnelles ainsi que par les fonctions support du Groupe, en France comme à l’étranger. Elles font l’objet d’un reporting régulier au Comité exécutif, au Comité d’audit et des risques du Conseil d’administration ainsi qu'au Conseil d'administration lui-même. Elles contribuent à l’élaboration et à la mise à jour de la cartographie des risques décrite dans la section 4.3 – Procédures de contrôle interne et de gestion des risques, du présent du Document d’enregistrement universel.
Le Groupe est également couvert par différents programmes et polices d’assurance tels que décrits en détail dans la section 4.4 – Assurances, du présent Document d’enregistrement universel. L’objectif de la politique d’assurance est de protéger au mieux les personnes et le patrimoine du Groupe contre la survenance de risques significatifs identifiés et assurables qui pourraient l’affecter.
En tout état de cause, d’autres risques que Bureau Veritas n’estime pas spécifiques à ses activités en ce qu’ils concernent, d’une manière plus ou moins importante, d’autres émetteurs quelle que soit l’activité, tels que les risques liés au climat (développés dans la section 2.2.2 - Changement climatique, du présent Document d’enregistrement universel), aux sanctions économiques internationales ou encore aux effets de change, pourraient tout autant avoir un impact défavorable sur le Groupe ou ses activités, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. D’autres risques, dont le Groupe n’a pas connaissance à la date du présent Document d’enregistrement universel, ou des risques présentés dans les autres sections du Document d’enregistrement universel dont la réalisation n’est pas considérée, à cette date, comme susceptible d’avoir un impact défavorable significatif sur le Groupe, ses activités, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives, peuvent exister ou survenir.
En 2023, la cartographie des risques du Groupe a été mise à jour, et le processus, tel que décrit dans la section 4.3.1 - Organisation et approche générale du contrôle interne et de la gestion des risques du présent Document d’enregistrement universel a été également revu. Les résultats 2023 montrent que :
Les facteurs de risques sont répartis en trois catégories :
Les risques sont classés par importance au sein de leur catégorie, basée sur leur probabilité d’occurrence et de leur impact potentiel sur le Groupe. Cette classification, décidée par la Société, peut changer en fonction de différents facteurs comme des événements externes ou des ajustements internes.
Les méthodes du Groupe pour gérer et contrôler ces risques sont décrites dans la section 4.3 – Procédures de contrôle interne et de gestion des risques du présent Document d'enregistrement universel.
Les facteurs de risques sont évalués selon trois dimensions :
Ce tableau présente le résultat de cette évaluation des risques en termes de criticité nette. Pour chacun de ces facteurs, l’échelle de mesure suivante est utilisée : « faible » / « moyen » / « élevé ».
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| Faible | Moyen | Élevé |
|---|---|---|---|---|
| Criticité nette | ● | ●● | ●●● |
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4.1 | Facteurs de risques | Criticité nette | ||
4.1.1 | Risques relatifs aux opérations et à l’activité du Groupe |
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| Risque Cybersécurité |
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| ●●● |
| Risque juridique lié à la réglementation et à son évolution |
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| ●● |
| Risque éthique |
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| ●● |
| Risque lié aux procédures contentieuses ou précontentieuses |
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| ●● |
| Risque lié à la production de faux certificats |
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| ● |
| Risque lié au non-renouvellement, à la suspension ou à la perte de certaines autorisations |
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| ● |
4.1.2 | Risques humains |
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| Risques liés aux Ressources humaines |
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| ●●● |
4.1.3 | Risques liés aux acquisitions |
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| Risque de dépréciation des actifs incorporels issus d’acquisitions |
| ● | |
En 2022, il a été établi que les événements liés à l'émergence d'événements géopolitiques et économiques n'altéraient pas la classification des risques de Bureau Veritas selon la cartographie décrite ci-dessus. Ces événements pourraient toutefois accélérer la fréquence, l’impact, la nature ou la classification de certains des risques. En 2023, la même approche a été retenue.
Description du risque |
Les changements géopolitiques et sanitaires des dernières années ont accru les pressions sur les Systèmes d’Information de toutes les entreprises, menant à l'émergence de nouveaux types de menaces :
En outre, dans le cadre de ses activités, le Groupe est amené à collecter et traiter des données personnelles. Au sein de l’Espace économique européen (EEE), ces activités sont soumises au règlement général (UE) n° 2016/679 du Parlement et du Conseil sur la protection des données (ci-après le « Règlement »). Le Règlement impose une grande transparence, notamment à l’égard des personnes concernées et accroît la responsabilisation des entreprises (disparition du contrôle a priori des traitements, obligation de documenter toute décision prise au regard d’un traitement selon le principe d’accountability, obligation de notifier toute violation de données à l’autorité compétente…). Il prévoit aussi le montant des sanctions pécuniaires en cas de non-respect. De telles réglementations de protection de la vie privée sont aussi applicables dans d’autres régions (ex. Canada, Singapour, Australie). Elles concernent toutes les filiales opérationnelles de Bureau Veritas. Pleinement conscient de l’accélération des menaces en matière de cybersécurité, le Groupe a intensifié ses efforts pour assurer la protection des systèmes ou infrastructures critiques. Il investit continuellement pour garantir la sécurité et l’intégrité des opérations et renforcer les mesures de sécurité. Le risque de cybersécurité est décrit en détail dans la section 2.5 - Questions de durabilité spécifiques au secteur dans la sous-section 2.5.2 - Cybersécurité, du présent Document d’enregistrement universel. |
Contrôle et mesures d’atténuation du risque |
Dans le cadre du contrôle et des mesures d’atténuation du risque cybersécurité, Bureau Veritas a notamment pris les dispositions suivantes :
Ces mesures sont contrôlées (via notamment des simulations de tentatives d’intrusion) et auditées chaque année par des sociétés externes indépendantes. |
Effets potentiels sur le Groupe |
Les effets potentiels de ces risques sur le Groupe seraient d’ordre :
Tout manquement à ces obligations pourrait entraîner des sanctions financières et/ou pénales à l’encontre du Groupe, et nuire à sa réputation. |
Évolution du risque en 2023 |
Des initiatives clés ont été lancées et mises en œuvre au cours de l’année 2023 :
En 2024, les actions prioritaires seront :
Le risque zéro ne peut être garanti malgré les dispositifs mis en œuvre. Le Groupe va continuer à renforcer sa préparation pour faire face à de nouveaux incidents et attaques. |
Description du risque |
Le Groupe exerce son activité dans un environnement fortement réglementé qui diffère parfois significativement selon les pays considérés. La plupart des activités de Bureau Veritas consistent à inspecter, tester ou certifier le respect par ses clients de normes et standards de toutes natures (réglementaires ou contractuels). Ces activités nécessitent souvent d’être titulaire de licences ou d’autorisations délivrées par des organismes publics ou privés. Ces cadres réglementaires et normatifs sont donc au centre de la plupart des activités opérationnelles du Groupe. Ils conditionnent directement la capacité de Bureau Veritas à exercer lesdites activités (voir section 4.1.2 – Risques humains du présent Document d'enregistrement universel). Ils dictent aussi les conditions opérationnelles dans lesquelles il les exerce.
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Contrôle et mesures d’atténuation du risque |
Le Groupe s’efforce de suivre l’ensemble de ces évolutions. Il effectue un travail de veille réglementaire pour essayer d’anticiper, de suivre et d’apporter son point de vue auprès des autorités compétentes lors de la préparation de nouvelles réglementations. La qualité de membre des associations professionnelles nationales et internationales du TIC et notamment du TIC Council (anciennement l’International Federation of Inspection Agencies) et de l’IACS (International Association of Classification Societies) participe de ce travail de veille réglementaire. |
Effets potentiels sur le Groupe |
La réglementation applicable aux activités du Groupe est susceptible d’évolutions qui pourraient être tant favorables que défavorables. Un renforcement de la réglementation ou de sa mise en œuvre peut parfois offrir de nouvelles opportunités de développement. C’est également susceptible d’entraîner des impacts opérationnels pouvant augmenter les charges d’exploitation, limiter le champ des activités (par exemple lors de conflits d’intérêts) ou plus généralement constituer un frein au développement de Bureau Veritas. Les principaux effets potentiels négatifs sont les suivants :
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Évolution du risque en 2023 |
L’analyse réalisée par Bureau Veritas dans le cadre de la cartographie des risques inhérents aux activités de TIC amène à considérer :
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Description du risque |
La marque Bureau Veritas est celle d’un leader mondial reconnu, au savoir‑faire, à l’indépendance, à l’impartialité et à l’éthique incontestables depuis presque deux siècles. Ces valeurs constituent des vecteurs de la confiance. La confiance est au cœur de la relation entre Bureau Veritas et ses clients. Ainsi, l’éthique est de longue date un « absolu » du Groupe. Une attention particulière est portée au respect de valeurs et principes éthiques stricts dans le cadre de ses activités (transparence, honnêteté et probité, lutte contre la corruption, respect des lois et règlements en vigueur dans tous les pays, travail équitable, santé et sécurité). Toutefois, des risques d’actes isolés de collaborateurs, préposés ou partenaires du Groupe en contradiction avec ces valeurs et principes ne peuvent être exclus. Cela englobe par exemple les actes de corruption ou la passivité d’un salarié afin d’obtenir un avantage personnel, favoriser le développement d’activités, éviter ou régler des litiges ou encore accélérer des décisions administratives. Cela peut également concerner des fraudes, situations de conflits d’intérêts, pratiques anticoncurrentielles, violation des régimes de sanctions économiques internationales. En matière d’éthique, le risque dominant pour Bureau Veritas est la corruption passive d’un salarié du Groupe dans le cadre d’un audit réalisé chez un client ou chez le fournisseur d’un client. Ce risque est accru quand :
Le non‑respect des règles d’indépendance ou d’impartialité (résultant ou non d’un fait de corruption passive) est considéré comme un autre scénario de risque important. |
Contrôle et mesures d’atténuation du risque |
La Direction générale de Bureau Veritas a fortement renforcé son engagement en matière d'éthique. Pour cela, le Groupe a instauré un Programme de Conformité solide. Ce programme inclut :
Les cas de non‑respect des règles d’éthique du Groupe, lorsqu’ils sont avérés, font l’objet de sanctions disciplinaires. Ce dispositif est audité annuellement. Le Programme de Conformité du Groupe est décrit en détail dans les sections 4.3 – Procédures de contrôle interne et de gestion des risques et 2.4.1 -Conduite des affaires, du présent Document d’enregistrement universel. |
Effets potentiels sur le Groupe |
En cas de manquement aux principes et règles d’intégrité, la responsabilité de salariés, dirigeants ou sociétés du Groupe pourrait être recherchée. Ce risque est accru par le nombre important et varié de partenaires commerciaux avec lequel Bureau Veritas travaille (intermédiaires, partenariats, sous‑traitants) et la présence du Groupe dans des pays parfois notoirement exposés à la corruption. La survenance de tels événements pourrait donc donner lieu à des sanctions, notamment financières, et/ou affecter la réputation et l’image du Groupe, et ainsi avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière, les résultats ou les perspectives de Bureau Veritas. Par ailleurs, au‑delà des sanctions judiciaires, administratives et de l’impact réputationnel, le non‑respect de ses principes et règles d’intégrité, au‑delà d’engager la responsabilité des parties prenantes, pourrait résulter en la perte d’accréditations, d’agréments, d’habilitations, de délégations, de reconnaissances officielles et plus généralement d’autorisations délivrées par des autorités publiques ou des organismes professionnels. |
Évolution du risque en 2023 |
Le risque reste intrinsèquement le même d’une année sur l’autre. Le niveau de maîtrise s’améliore au fur et à mesure de la mise en place de nouvelles procédures et contrôles de plus en plus contraignants. |
Description du risque |
La nature même des activités de test, d’inspection et de certification d’un groupe du TIC comme Bureau Veritas implique le risque que la qualité et la pertinence de ses interventions soient remises en cause à l’occasion de la survenance ultérieure de problèmes. Le Groupe est impliqué dans un nombre important de procédures contentieuses ou précontentieuses visant en particulier à mettre en cause sa responsabilité civile professionnelle du fait des prestations délivrées. Le Groupe étant implanté dans plus de 140 pays, ces procédures surviennent dans des systèmes judiciaires et politiques variés, certains étant plus imprévisibles que d’autres. S’agissant de la France par exemple, l’activité Construction présente une sinistralité élevée, en raison de la loi Spinetta du 4 janvier 1978, prévoyant une présomption de responsabilité et une garantie in solidum du contrôleur technique. Sur le plan financier, la bonne solvabilité du Groupe peut inciter les tiers à mettre en cause sa responsabilité de façon injustifiée ; en outre, la responsabilité du Groupe est souvent recherchée pour des montants parfois disproportionnés par rapport aux sommes ayant rétribué les services rendus. Il est à noter que certains demandeurs n’hésitent pas, pour faire pression sur Bureau Veritas, à intenter des procédures administratives voire pénales, sans fondement valable mais susceptibles de nuire à l’image du Groupe. C’est le cas par exemple des procédures visant à remettre en cause les licences octroyées au groupe. Il n'est donc pas exclu que de futures réclamations contre Bureau Veritas puissent avoir des répercussions significatives sur l’activité, la santé financière, la réputation, les résultats ou les perspectives du Groupe. Une description détaillée des procédures contentieuses significatives dans lesquelles le Groupe est engagé est disponible dans la section 4.5 – Procédures, enquêtes administratives, judiciaires et arbitrales, du présent Document d'enregistrement universel. |
Contrôle et mesures d’atténuation du risque |
Bureau Veritas a mis en place des procédures et des outils permettant la prévention, la gestion et le suivi des litiges. Ces procédures sont présentées dans la section 4.3 – Procédures de contrôle interne et de gestion des risques, du présent Document d’enregistrement universel. Les juristes du Groupe travaillent en étroite collaboration avec les avocats du Groupe dans le Monde pour maîtriser au mieux les risques. Par ailleurs, le Groupe veille à disposer de polices d’assurance pour des capacités importantes afin de couvrir les conséquences financières de la mise en jeu de sa responsabilité professionnelle. Les charges pouvant résulter de ces litiges font l’objet de provisions. Le montant comptabilisé en provisions est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation actualisée à la date de clôture. Le total des provisions pour litiges sur contrats figure dans la section 6.6 – Notes annexes aux comptes consolidés, Note 27 – Provisions pour risques et charges, du présent Document d’enregistrement universel. |
Effets potentiels sur le Groupe |
Une condamnation pour un montant très important au titre d’un évènement qui ne serait pas couvert par la police d’assurance correspondante et qui n’aurait pas fait l’objet de provisions suffisantes pourrait avoir un impact défavorable significatif sur les comptes du Groupe. Par ailleurs, un nombre important de condamnations entraînant de nombreuses indemnisations des assureurs au titre des polices d’assurance du Groupe pourrait occasionner une augmentation significative du coût des primes d’assurance pour cause de mauvaise sinistralité. |
Évolution du risque en 2023 |
Les efforts déployés par le Groupe pour maîtriser au mieux les risques en perfectionnant les processus internes tout en étendant les couvertures d’assurance portent leurs fruits. La sinistralité du Groupe en matière de responsabilité civile reste stable mais cette tendance ne peut être garantie pour l’avenir du fait du contexte économique, commercial, politique et judiciaire dans lequel évolue le Groupe au plan mondial. |
Description du risque |
L'activité de Bureau Veritas dépend de multiples accréditations, agréments, habilitations, délégations, reconnaissances officielles et plus généralement autorisations ou licences attribuées a de nombreuses entités du Groupe. Certains sont de portées locales et d'autres plus globales, délivrés par des autorités publiques ou des organismes professionnels. Ces autorisations peuvent être complexes à obtenir, nécessiter une organisation et mise en place spécifiques, sont de durée limitée impliquant un suivi continu et un renouvellement périodique. Pour certaines activités, l'appartenance à des organisations professionnelles est indispensable afin d'être éligible à certains projets. C'est le cas pour les Service aux gouvernements (présentés au sein de l'activité Agroalimentaire & Matières Premières) ou l'activité Marine & Offshore. Bureau Veritas porte une grande attention à conserver, renouveler, voire étendre ces autorisations. Le non-renouvellement, la perte ou la suspension d'une autorisation pourrait survenir dans les cas suivants :
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Contrôle et mesures d’atténuation du risque |
Bureau Veritas a une organisation dédiée pour gérer ses autorisations.
Des informations complémentaires sur ces autorisations et leur gestion figurent dans les sections 1.6 – Accréditations, agréments et autorisations et 4.3 – Procédures de contrôle interne et de gestion des risques, du présent Document d’enregistrement universel. |
Effets potentiels sur le Groupe |
Le non-renouvellement, la suspension ou la perte des autorisations et contrats précités pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité du Groupe, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives. Il en est de même pour la perte de la qualité de membre de certaines organisations professionnelles. Pour les Services aux gouvernements par exemple, le Groupe est lié par environ trente contrats qui représentent un chiffre d’affaires d’environ 180 millions d'euros. La plupart concernent des pays d'Afrique, d'Asie et du Moyen-Orient et sont soumis au droit administratif local.
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Évolution du risque en 2023 |
Les risques liés au non-renouvellement, à la suspension ou à la perte de certaines autorisations continuent de rester à des niveaux faibles compte tenu des efforts de prévention menés par le Groupe. |
Description du risque |
La mission principale du Groupe est de vérifier la conformité des produits, d’actifs et systèmes selon des normes précises, principalement liées à la qualité, la sécurité, l’environnement et la responsabilité sociale. En tant qu'organisme indépendant, le Groupe établit des certificats attestant de cette conformité. Ces certifications sont un enjeu majeur pour les entreprises, leur permettant de commercialiser des produits, d'accéder à des marchés ou de renforcer leur image. Du fait de l’importance de ces certifications, Bureau Veritas est exposé à des risques de falsification et manipulation de ses rapports ou certificats. Il peut s’agir également d’émission de rapports ou de certificats contrefaisant les marques et/ou les droits d’auteur du Groupe. Ces faits peuvent être causés par des membres internes au Groupe ou, plus couramment, par des entités externes, comme des clients ou d'autres tiers. Ces fraudes sont souvent motivées par le désir de répondre à des exigences réglementaires. |
Contrôle et mesures d’atténuation du risque |
Le Groupe a pris des mesures robustes pour lutter contre la contrefaçon et la falsification de certificats et de rapports, étant donné les risques élevés associés à de tels actes :
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Effets potentiels sur le Groupe |
La survenance de tels événements pourrait donner lieu à des poursuites judiciaires (sur le plan civil et pénal), menacer le maintien ou le renouvellement d’autorisations indispensables à la poursuite de certaines activités par le Groupe. Elle pourrait provoquer le retrait de certains produits du marché et/ou affecter la réputation du Groupe et de l’industrie du TIC en général. Cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la réputation et l’image, la situation financière, les résultats ou les perspectives de Bureau Veritas. |
Évolution du risque en 2023 |
Le risque de production de faux certificats ou rapports reste stable même si l’évolution des techniques de l’information pourrait rendre cette contrefaçon soit plus aisée soit moins détectable ou identifiable, et cela, compte tenu des actions engagées au niveau du Groupe. Le Groupe a très largement intensifié le déploiement de techniques de protection contre la falsification et d’amélioration de la traçabilité des rapports et certificats émis pour couvrir l’ensemble de ces activités. Notamment ces techniques permettent aux utilisateurs finaux de vérifier en ligne l’authenticité de ces documents et la véracité des informations contenues. |
Description du risque |
La capacité du Groupe à mener ses activités repose en grande partie sur ses effectifs de plus de 82 000 collaborateurs, dont une majorité dispose de compétences techniques spécifiques et d'un niveau d'expertise élevé. Bureau Veritas, avec son empreinte mondiale, a le défi permanent d'attirer, de retenir et de développer ces talents hautement qualifiés dans les pays où il opère. Les enjeux associés à la gestion des ressources humaines se centrent essentiellement sur la gestion des talents, mettant l'accent sur la capacité du Groupe à non seulement attirer et à retenir, mais aussi à développer et à engager ses collaborateurs, en particulier ceux dont les compétences sont fortement sollicitées sur le marché. Face à une concurrence intense pour attirer les meilleurs professionnels, Bureau Veritas est confronté à plusieurs risques notables liés aux ressources humaines. Ces risques comprennent :
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Contrôle et mesures d’atténuation du risque |
Bureau Veritas a mis en place une stratégie de ressources humaines rigoureuse qui s'articule autour de trois piliers essentiels de la gestion des talents : attirer, engager et faire évoluer son personnel. Cette stratégie est conçue pour cibler les meilleurs talents, offrant ainsi une expérience de travail qui soutient la croissance durable du Groupe tout en alignant les objectifs personnels et professionnels des employés. Au centre de cette stratégie se trouve la volonté de promouvoir une culture inclusive et de succès de l'entreprise qui valorise à la fois la performance et le bien-être des collaborateurs. La reconnaissance équitable, cohérente et transparente des contributions des salariés est également au cœur de cette démarche. Pour contrer et atténuer les risques liés aux ressources humaines, plusieurs initiatives clés ont été déployées dans le cadre de cette stratégie :
Cette approche structurée permet à Bureau Veritas de répondre de manière proactive aux défis associés à la gestion des ressources humaines tout en soutenant sa croissance et ses objectifs à long terme. |
Effets potentiels sur le Groupe |
Un taux d'attrition élevé des employés et des délais prolongés dans les processus de recrutement sont susceptibles de compromettre la qualité des prestations offertes par le Groupe. Ces facteurs pourraient directement affecter la capacité de l'entreprise à satisfaire les besoins de ses clients et, par conséquent, impacter la réalisation des objectifs de croissance définis. Une telle situation pourrait entraîner une perte de confiance des clients, une diminution de la fidélité à la marque et des difficultés à nouer de nouvelles relations commerciales. La diversité est un élément crucial pour stimuler l'innovation et la créativité au sein d'une entreprise. Une carence en matière de diversité au sein des équipes et parmi les candidats à l'embauche peut limiter la capacité du Groupe à se renouveler, à innover et à rester compétitif sur le marché. De plus, cela pourrait entraver les efforts de Bureau Veritas pour démontrer concrètement son engagement envers une culture de travail diversifiée et inclusive, ce qui est un aspect essentiel de son image de marque. Un engagement insuffisant de la part des employés peut avoir de graves répercussions sur la productivité et la croissance de l'entreprise. Des collaborateurs non engagés peuvent ne pas travailler à leur plein potentiel, ce qui peut se traduire par une baisse de la qualité du travail, une diminution de l'efficacité et une moindre innovation. De plus, cela pourrait nuire à la réputation de Bureau Veritas en tant qu'employeur de choix et entraver ses efforts de recrutement futurs. Enfin, le bien-être des employés est une composante cruciale pour garantir la stabilité et la performance de l'entreprise. Un bien-être insatisfaisant peut entraîner divers problèmes tels que des accidents de travail, une augmentation du taux d'absentéisme, une baisse de la motivation et de l'engagement. De plus, cela pourrait ternir l'image de l'entreprise et rendre plus difficile la tâche de recruter et de retenir des talents. En somme, il est crucial pour Bureau Veritas de rester vigilant et proactif face à ces enjeux pour garantir sa pérennité, son image et sa croissance sur le marché. |
Évolution du risque en 2023 |
En 2023, Bureau Veritas a pu maintenir une position relativement stable en matière d’effectifs globaux. Le Groupe veille à ajuster son recrutement en fonction de facteurs tels que le niveau d’attrition. Bien que l'entreprise n'ait pas ressenti d'impact majeur lié à une intensification de la concurrence sur le marché du travail, elle demeure consciente des défis spécifiques associés à certaines fonctions et régions. En particulier, Bureau Veritas a identifié une menace potentielle liée à l'augmentation du taux de départ des employés et à la prolongation des processus de recrutement pour des postes nécessitant des candidats aux compétences spécialisées et diversifiées. Pour mieux comprendre et gérer l'engagement de ses employés, le Groupe a nettement renforcé l'étendue de son enquête annuelle sur l'engagement. L'augmentation du nombre de participants à cette enquête, passant de 49 500 en 2022 à 55 500 en 2023, témoigne de l'importance accordée par Bureau Veritas à la prise en compte des retours de ses collaborateurs. Grâce à une analyse approfondie des réponses et une intensification de l'élaboration de plans d'action basés sur les résultats, le risque associé à une diminution de l'engagement des employés est jugé faible. Cependant, l'environnement extérieur présente des défis qui peuvent avoir un impact direct sur le bien-être des collaborateurs. La menace persistante de crises sanitaires, les restrictions de mobilité adoptées dans certains pays, les conflits dans le Moyen-Orient, les tensions géopolitiques associées au conflit en Ukraine, les pressions inflationnistes affectant le coût de la vie et les incertitudes liées à la consommation d'énergie sont autant de facteurs exogènes qui peuvent influencer le moral et le bien-être des employés. Bien que Bureau Veritas ait mis en place des mesures d'atténuation adaptées pour soutenir ses collaborateurs face à ces défis, le niveau de bien-être des employés est toujours considéré comme un risque majeur qui mérite une attention continue et des efforts constants pour être maîtrisé. |
Description du risque |
Une part significative des actifs figurants au Bilan de la Société est composée d’actifs incorporels issus de regroupements d’entreprises. Les écarts d’acquisitions figurant au bilan au 31 décembre 2023 sont de 2 127,4 millions d’euros et représentent 32,0 % du total actif (6 644,4 millions d’euros). |
Contrôle et mesures d’atténuation du risque |
Conformément aux normes IFRS en vigueur, le Groupe réalise annuellement des tests pour déterminer la juste valeur des actifs incorporels à durée de vie indéfinie, et conclure quant à une éventuelle nécessité de déprécier ces actifs. La méthodologie utilisée est décrite dans la section 6.6 – Notes annexes aux comptes consolidés, Note 11 – Écarts d’acquisition, du présent Document d’enregistrement universel. |
Effets potentiels sur le Groupe |
La valeur des actifs incorporels est sujette aux résultats opérationnels futurs des sociétés acquises et des taux d’actualisation retenus. Ces éléments sont eux-mêmes dépendant de l’environnement économique et financier actuel et futur. Des changements dans les hypothèses sous-tendant leur évaluation peuvent conduire le Groupe à déprécier certains de ses actifs incorporels de manière irréversible selon les normes IFRS en vigueur. Une telle dépréciation aurait pour conséquence une dégradation du Résultat net part du Groupe et de ses capitaux propres. Cela resterait toutefois sans incidence sur les flux de trésorerie de la période. |
Évolution du risque en 2023 |
Aucune évolution significative du risque n’a été identifiée en 2023. |
De plus amples informations concernant les risques ne relevant pas de ceux décrits à la section 4.1 - Facteurs de risques, du présent Document d'enregistrement, se référer à la sous-section "Autres risques" de la section 2.1.2.5 - Gestion des risques et contrôles internes de l’information en matière de durabilité, du présent Document d'enregistrement universel.
La Direction générale du Groupe s’assure de la mise en œuvre des objectifs du contrôle interne. Ces derniers concernent notamment l’environnement de contrôle, d’évaluation et de gestion des risques, le processus de contrôle interne, le reporting en matière d’information financière et extra-financière fiable et le pilotage des activités du Groupe. Ces objectifs se basent sur les principes et l’organisation définis par le Conseil d’administration.
Le contrôle interne mis en place au sein des sociétés du Groupe repose sur les fondements suivants :
Ce cadre général est néanmoins ajusté le cas échéant en tenant compte d’un critère de simplicité. Cela permet de veiller à ce que le processus de contrôle interne reste adapté à la taille des entreprises composant le Groupe et que les dirigeants des sociétés du Groupe puissent exercer leurs responsabilités de manière effective.
Conformément à l’article L. 821-67 du Code de commerce, le Comité d’audit et des risques de la Société est notamment chargé de suivre le processus d’élaboration de :
Après chaque séance, le Président du Comité d’audit et des risques établit un compte rendu détaillé de ses travaux, propositions et recommandations au Conseil d’administration.
Le détail des travaux du Comité d’audit et des risques au cours de l’exercice 2023 est présenté dans la section 3.3.3 – Comités du Conseil d’administration, du présent Document d’enregistrement universel.
La Direction de l’Audit interne et Services aux acquisitions dépend du Directeur Affaires juridiques et Audit interne. Elle a également un lien fonctionnel avec le Président du Comité d’audit et des risques depuis fin 2018, afin de renforcer son indépendance.
La Direction de l’Audit interne a pour mission d’effectuer des audits, principalement financiers, dans les entités du Groupe. Les entités auditées sont sélectionnées à l’occasion de l’élaboration du plan d’audit annuel discuté avec la Direction générale. Le Comité d'audit et des risques valide ce plan. Les critères de sélection incluent les risques, les enjeux financiers et les audits antérieurs. L'objectif est d'assurer une couverture d’audit pertinente au sein du Groupe sur plusieurs années. Les entités récemment acquises sont aussi auditées.
Les audits vérifient la bonne application des règles de gestion et évaluent la qualité du contrôle interne. Ils couvrent des périmètres financiers ainsi que des périmètres extra-financiers incluant notamment :
Les rapports d’audit sont envoyés aux responsables concernés et incluent des plans d’actions pour améliorer les contrôles en place. La Direction de l’Audit interne assure le suivi des plans d’actions émis après chaque audit. Elle communique mensuellement à la Direction générale un état d’avancement de la mise en œuvre. Ainsi, en 2023, environ 80 % des recommandations ont été mises en place.
En complément du programme d’audit annuel, la Direction de l’Audit interne anime une campagne d’auto-évaluation du contrôle interne avec deux questionnaires diffusés au sein du Groupe.
Le Directeur de la conformité Groupe (Compliance Officer du Groupe) est rattaché hiérarchiquement à la Direction générale et s’appuie sur les ressources de la Direction Affaires juridiques et Audit interne.
Le Compliance Officer du Groupe est responsable du programme de conformité de Bureau Veritas. Il est membre du Comité d’éthique du Groupe, avec la Directrice Générale du Groupe, le Directeur financier du Groupe et la Directrice des Ressources humaines du Groupe. Le Comité d’éthique du Groupe traite des questions de conformité au sein de Bureau Veritas et supervise la mise en œuvre du Code d’éthique.
Le Compliance Officer du Groupe s’appuie également sur un réseau de Compliance Officers qui représentent la fonction conformité dans les différents groupes opérationnels de Bureau Veritas. Chaque supérieur hiérarchique d’unité opérationnelle est responsable de la mise en œuvre et de la gestion du Code d’éthique et du manuel du Code d’éthique dans son domaine de responsabilité, sous la supervision de son/sa Vice-Président(e) exécutif.
La mise en place des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relève de la responsabilité des Directions centrales dans leurs domaines de compétences respectifs :
Bureau Veritas a adopté les principes généraux du cadre de référence de l’AMF pour l’évaluation de son contrôle interne. Un dispositif permettant de couvrir l’ensemble des filiales du Groupe a été mis en place, afin que chacune d’entre elles puisse disposer d’un outil lui permettant d’évaluer et d’identifier des axes de progrès en matière de contrôle interne.
En application de ce cadre de référence, deux questionnaires annuels d’autoévaluation du contrôle interne sont déployés par la Direction de l’Audit interne en central :
En 2022, le dispositif de contrôle interne a été amélioré. Des contrôles réguliers ont été instaurés dans chaque filiale à l’aide d’un outil central. Cela garantit que tous les contrôles financiers sont bien documentés et exécutés correctement.
Lors des audits, la Direction de l’Audit interne évalue ce dispositif. Les auditeurs externes examinent également le système.
Comme tout système, le contrôle interne est un dispositif dynamique en amélioration constante sans pour autant pouvoir fournir une garantie absolue que tous les risques sont éliminés.
La politique de gestion des risques du Groupe est centrée sur l'exigence que les entités opérationnelles respectent leurs obligations contractuelles avec compétence et professionnalisme. L'objectif principal est de prévenir toute responsabilité civile professionnelle en cas d'incident relatif à un bien, un système ou une installation qui a été soumis à une prestation par une entité du Groupe.
La stratégie de gestion des risques repose sur une organisation solidement établie au sein des différents groupes opérationnels du Groupe. Cette organisation est soutenue par deux directions transversales essentielles : la Direction Affaires juridiques et Audit interne et les Directions Technique, Qualité et Risques.
Face à la variété des opérations menées localement et la volonté de donner une certaine autonomie de décision aux gestionnaires opérationnels, le Groupe a élaboré une politique exhaustive de prévention des risques. Cette politique est conçue de manière à être adaptée et mise en œuvre au sein des divers groupes opérationnels.
Le Groupe a mis en place un processus structuré de gestion des risques, incluant la création et la mise à jour régulière d’une cartographie des risques. Pilotée par la Direction Affaires juridiques et Audit interne, cette cartographie rassemble les contributions des groupes opérationnels et des fonctions support, mettant en lumière et quantifiant les risques majeurs.
Suite au processus complet de cartographie des risques mené en 2020 et actualisé annuellement, des groupes de travail ont été formés pour élaborer des plans d’action pour chaque risque prioritaire identifié par le Comité Exécutif. Au sein de ce dernier, des Propriétaires de Risque sont désignés pour chacun des risques prioritaires. Un réseau de Responsables des Risques supervise le déploiement de ces plans d’action dans les groupes opérationnels. Des actions transversales, portant notamment sur les standards techniques, le suivi des réglementations et les programmes mondiaux d’assurances, sont également décidées et mises en œuvre au sein du Groupe.
En 2023, la cartographie des risques du Groupe a fait l'objet d'une mise à jour impliquant un Comité de Pilotage. Ce dernier comprend l’ensemble des membres du Comité Exécutif ainsi que des représentants de fonctions clés (directions centrales et représentants des directions opérationnelles). Ces travaux ont permis d’actualiser la sélection de risques prioritaires - nouveaux ou reconduits, et de définir l’orientation pour l'initiation ou la poursuite de plans d'actions.
Le registre des risques a été revu selon des scenarios établis lors des groupes de travail avec l’ensemble des représentants de fonctions clé. Ces risques ont été ensuite évalués par les membres du Comité Exécutif selon les trois dimensions décrites dans la section 4.1.1 - Risques relatifs aux opérations et à l’activité du Groupe, du présent Document d’enregistrement universel.
Un exercice d’alignement a été également mené entre la cartographie des risques du Groupe et l’analyse de double matérialité conduite en matière de durabilité et présentée à la section 2.1.4.1 – Description des procédures d’identification des incidences, risques et opportunités importants du présent Document d’enregistrement universel.
Par ailleurs, les Directions opérationnelles établissent, avec le concours des Directions Technique, Qualité et Risques et de la Direction Affaires juridiques et Audit interne, des analyses de risques ciblées lors du lancement de nouvelles activités et de la participation aux appels d’offres.
La gestion des contentieux du Groupe repose sur une coordination entre les différents groupes opérationnels et la Direction Affaires juridiques et Audit interne.
Chaque groupe opérationnel définit ainsi l’organisation qu’il met en place pour :
La Direction Affaires juridiques et Audit interne a mis en place des outils et procédures permettant une évaluation semestrielle de l’ensemble des contentieux du Groupe. Les contentieux significatifs font en outre l’objet d’un suivi étroit de la part de la Direction Affaires juridiques et Audit interne et d’une information semestrielle auprès du Comité d’Audit et des Risques.
Enfin, quand cela est justifié, une root cause analysis est réalisée en collaboration avec les groupes opérationnels pour les contentieux clôturés présentant un caractère exceptionnel. Cette démarche est intégrée dans la politique globale de gestion des risques.
Les principes généraux, l’organisation et le cadre de la gestion des risques en matière de durabilité sont détaillés en section 2.1.2.5 - Gestion des risques et contrôles internes de l’information en matière de durabilité, du présent Document d’enregistrement universel.
Pour la mise en œuvre des procédures de contrôle interne relatives à la production de l’information financière et comptable, le Groupe s’appuie sur :
La Direction financière a pour mission de :
La Direction financière s’appuie sur un réseau de responsables financiers répartis au sein du Groupe. Ces responsables financiers rendent compte hiérarchiquement aux Directeurs opérationnels et fonctionnellement au Directeur financier du Groupe. Les filiales opérant dans les différents pays ont pour mission de mettre en œuvre les politiques, normes et procédures définies par le Groupe.
Le processus budgétaire est structuré par différentes étapes. Il permet de fixer des objectifs au niveau des groupes opérationnels. Le budget qui en résulte est donc un instrument de contrôle permettant un suivi mensuel précis de l’activité au niveau de chaque pays/activité. Le contrôle mensuel des résultats de gestion, de la trésorerie nette et des données de consolidation permet à la Direction générale de réaliser un suivi efficace de la performance financière du Groupe.
Les règles et procédures internes développées par le Groupe visent notamment à la protection de la sauvegarde des actifs, à la prévention et à la détection des fraudes, ainsi qu’à la fiabilité et la fidélité des informations comptables.
La Direction de l’Audit interne et Services aux acquisitions a également une mission d’assistance en matière d’intégration des acquisitions. Elle s’appuie sur un ensemble de procédures appelé Post Merger Integration Plan (PMIP), couvrant les domaines suivants : Finance, Ressources humaines, Communication, Affaires juridiques et Audit interne (y compris Compliance), Systèmes d’information et informatique, Qualité, Santé-Sécurité, Sûreté et Environnement.
La Direction de l’Audit interne et Services aux acquisitions intervient, le cas échéant, en support des groupes opérationnels, qui sont responsables des intégrations, et en lien avec l’ensemble des fonctions support du siège, dans une dynamique d’amélioration permanente.
Bureau Veritas possède un grand nombre d'autorisations, accréditations, agréments ou délégations d'exercer. Elles sont obtenues auprès de diverses entités allant des États aux organismes privés et internationaux. En 2023, les Directions Intégrité Technique, rattachées au pôle Performance du Groupe ont poursuivi leur mission consistant en gérer les accréditations et autorisations et contrôler leur utilisation en réseau tout en assurant l’intégrité technique dans l’exécution de l’ensemble des missions de Bureau Veritas.
Pour gérer ces autorisations, chaque division du Groupe a mis en place une organisation spécifique, centralisée ou locale. L’objectif principal des Directions Technique, Qualité et Risques est de garantir que les services fournis par le Groupe soient conformes aux procédures internes de Bureau Veritas. Elles s’assurent notamment de la bonne gestion des conflits d'intérêts, de l'application correcte des méthodologies et du respect des cahiers des charges, qu'ils soient internes, réglementaires ou privés.
En fonction du domaine d'activité, de l’homogénéité des missions et de son niveau de globalisation, le Groupe a adopté différentes approches organisationnelles. Pour les activités gérées de manière globale et qui fournissent des prestations homogènes comme Marine & Offshore ou Certification, les procédures et règles sont en effet centralisées. En revanche, pour des activités basées sur des référentiels techniques locaux, les responsables locaux fournissent des méthodologies adaptées à leur région ou pays.
Pour s'assurer du respect des procédures et de la bonne application des règles, les différentes Directions Technique, Qualité et Risques réalisent régulièrement des audits techniques de surveillance.
La Direction Qualité, Santé-Sécurité, Sûreté et Environnement a pour objectif de déployer et d’animer un système de management permettant d’assister les unités opérationnelles et fonctionnelles dans leur volonté de constante amélioration des processus qu’elles doivent mettre en œuvre pour satisfaire les besoins des clients. Ces procédures font l’objet d’une certification ISO 9001 réalisée par un organisme accrédité et international.
Pour atteindre cet objectif, la Direction Qualité, Santé-Sécurité, Sûreté et Environnement s’appuie sur un réseau structuré de responsables à travers le monde et au niveau central.
La Direction des Ressources humaines (DRH) du Groupe s’assure de la cohérence et de l’équité des politiques d’évaluation et de rémunération des managers. Pour cela, elle prend en compte les éventuelles spécificités liées au contexte local. Ainsi, le processus de gestion de la performance des managers est défini par le Groupe qui en contrôle le déploiement à travers le réseau. Ceci permet d’assurer que les managers sont évalués et rémunérés selon des critères objectifs connus. Par ailleurs, des processus de gestion des carrières sont mis en place par la DRH Groupe pour permettre l’émergence des « talents » et le développement des collaborateurs. Les données relatives à ces processus Ressources humaines Groupe sont gérées dans un logiciel intégré.
L’évolution de la masse salariale est encadrée par le Groupe. Elle est analysée tous les ans lors du processus budgétaire afin d’en assurer la maîtrise. Enfin, des indicateurs clés, tel que le taux d’attrition des effectifs, sont suivis régulièrement par la DRH Groupe. Les plans d’action sont déployés en collaboration avec le réseau de responsables Ressources humaines.
Un des éléments majeurs de la gestion active des risques au sein du Groupe réside dans le partage d’un certain nombre de valeurs et de principes d’éthique par l’ensemble des salariés. Bureau Veritas est membre du TIC Council. Depuis 2003, le Groupe dispose d’un Code d’éthique applicable à l’ensemble des salariés du Groupe. Ce Code d’éthique, conforme aux exigences du TIC Council, expose les valeurs, principes et règles éthiques sur lesquels Bureau Veritas souhaite fonder son développement et sa croissance. Ces règles sont le socle des relations de confiance avec les clients, collaborateurs et partenaires commerciaux du Groupe. Le Code est régulièrement actualisé et sa dernière mise à jour majeure date de 2020. Il a été distingué lors des cérémonies des Grands Prix de la Transparence 2021 et 2022 analysant notamment les Chartes éthiques publiées par les émetteurs du SBF 120 et hors SBF 120.
Bureau Veritas a accompagné le déploiement de son Code d’éthique par la mise en place d’un programme global dédié à l’éthique (ci-après le « Programme de Conformité »), dont il fait partie intégrante. Le Programme de Conformité a notamment pour objectif de (i) lutter contre la corruption ; (ii) veiller à l’intégrité des services réalisés par Bureau Veritas et des informations financières et comptables produites ; (iii) prévenir les situations de conflits d’intérêts ; (iv) respecter les règles applicables en matière de droit de la concurrence et de droit boursier ; (v) appliquer les sanctions économiques internationales et la réglementation en matière de contrôle des exportations ; (vi) assurer la protection des données personnelles ou confidentielles ; et (vii) préserver la santé et la sécurité de ses équipes ainsi que promouvoir les principes du travail équitable. Le Groupe veille au déploiement effectif et au contrôle de ce Programme. Ce dernier est régulièrement renforcé pour tenir compte des principales évolutions législatives et réglementaires.
Le Programme de Conformité comprend :
Le déploiement du module d’e-learning relatif au Programme de Conformité est assuré par un réseau dédié de responsables au sein des Ressources humaines. Un système de reporting régulier est en place et géré par ces derniers afin de suivre de manière trimestrielle le nombre de collaborateurs formés au Programme de Conformité. L’objectif est d’atteindre 99 % des effectifs du Groupe formés à travers le monde.
Le Comité d’éthique du Groupe est composé de la Directrice Générale, du Directeur financier, de la Directrice des ressources humaines et du Compliance Officer du Groupe (Directrice de la conformité du Groupe). Ce Comité supervise la mise en œuvre du Programme de Conformité et traite tous les problèmes de nature éthique du Groupe.
Le Compliance Officer du Groupe s’appuie sur un réseau de responsables de la conformité, relais de la fonction dans les différents groupes opérationnels.
Dans les unités opérationnelles, chaque directeur d’unité est responsable de l’application du Programme de Conformité par le personnel placé sous son autorité. Les directeurs des groupes opérationnels rattachés en assurent la direction et le contrôle. À cet effet, il est de la responsabilité de chaque directeur de transmettre un exemplaire du Code d’éthique à ses collaborateurs. Ils veillent aussi à leur formation, à les informer de leurs devoirs en termes simples, pratiques et concrets et à leur faire savoir que toute infraction au Programme de Conformité constitue un manquement grave à leurs obligations professionnelles.
Toute violation alléguée du Code d’éthique doit être portée à la connaissance du Compliance Officer du groupe opérationnel concerné ou au service du Compliance Officer du Groupe. Une investigation interne ou externe est alors diligentée et, selon les conclusions, des sanctions (qui peuvent aller jusqu’au départ des salariés concernés et des poursuites judiciaires) peuvent être prises.
Chaque année, le suivi de l’application et le respect des principes du Code d’éthique font l’objet d’audits internes et externes. Un rapport est émis par un organisme d’audit indépendant à l’attention du Compliance Committee du TIC Council et présenté au Comité d'audit et des risques de la Société.
Une description détaillée du Programme de Conformité figure dans la section 2.4.1 – Conduite des affaires, du présent Document d’enregistrement universel. L’ensemble de ce dispositif est destiné à prévenir toute initiative contraire aux principes éthiques du Groupe. Bien que ce dernier apporte à cet égard une attention vigilante, il ne peut être assuré que ce dispositif soit, ou ait été, respecté en tous lieux et circonstances.
La direction IT / Cybersécurité du Groupe déploie plusieurs dispositifs de gestion des risques informatiques. Les deux grands processus informatiques sont la gestion des projets et la maintenance des systèmes en production.
Concernant la gestion de projets, la gestion des risques se déroule en plusieurs étapes :
Concernant la maintenance des systèmes en production, la gestion des risques s’appuie sur plusieurs dispositifs :
Une description détaillée des politiques et modalités de contrôle cybersécurité est disponible en section 2.5.2 - Cybersécurité du présent Document d’Enregistrement Universel.
Les risques liés à la durabilité sont pilotés par les Directions fonctionnelles auxquelles ils sont rattachés. Le suivi est effectué par la Direction RSE et incorporé au suivi des risques effectué par la Direction des Risques Groupe. Les principes généraux, l’organisation et le cadre de la gestion des risques en matière de durabilité sont détaillés en section 2.4 – Risques et opportunités en matière de durabilité du présent Document d’enregistrement universel.
Le Groupe entend poursuivre, dans les années à venir, une dynamique visant à davantage de coordination entre les différentes parties prenantes. Ces dernières comprennent les audits :
Par ailleurs, en matière de gestion des risques, le Groupe poursuivra ses efforts afin d’adapter régulièrement sa méthodologie de cartographie des risques en fonction de l’évolution de l’environnement, des activités et de l’organisation du Groupe.
Dans un contexte de marché de l'assurance sous tension, le contexte de crise climatique, politique et inflationniste a amplifié les ajustements de marché, notamment en termes d’exclusions, limites et hausses tarifaires. Bureau Veritas a toutefois été en mesure de renouveler l’intégralité des programmes d’assurance.
La politique du Groupe est de souscrire des polices d’assurance couvrant l’ensemble des filiales à travers le monde. Elle s’appuie sur la centralisation des programmes d’assurances pour permettre une cohérence des risques transférés et des couvertures achetées. Cela permet de maximiser les économies d’échelle, tout en tenant compte des spécificités des métiers du Groupe et des contraintes contractuelles ou légales.
L’optimisation des couvertures et des coûts de transfert s’appuie également sur les résultats de la cartographie des risques. Elle repose aussi sur des garanties et capacités disponibles sur les marchés d’assurance.
À cet effet, le Groupe souscrit différents programmes d’assurance mondiaux et centralisés, placés via des courtiers d’assurance spécialisés auprès d’assureurs de premier plan tels que Allianz Global Corporate & Specialty (AGCS), MSIG Insurance Europe AG, Chubb, QBE, AIG, MSAmlin, Zurich, RSA, Berkshire, etc. Tous les assureurs sélectionnés par le Groupe ont un rating minimum par S&P de A-.
La présentation ci-dessous est un résumé des principales polices d’assurance Groupe et ne décrit pas toutes les restrictions, exclusions et limites applicables aux polices souscrites. Ces polices sont négociées pour des périodes allant d’un à trois ans.
Les programmes centralisés sont notamment :
Enfin, des couvertures spécifiques ou locales sont souscrites pour respecter les règlementations en vigueur et pour répondre aux exigences particulières des certaines activités. À titre d’exemple, sont souscrits à cet effet les contrats d’assurance relatifs aux flottes automobiles, aux accidents du travail ou pour l’activité Construction en France. Ces contrats sont conformes aux pratiques réglementaires nationales et aux garanties obligatoires.
En somme, le Groupe Bureau Veritas a adopté une approche proactive et complète pour garantir une couverture adéquate contre les risques potentiels, témoignant ainsi de son engagement à protéger ses activités, ses employés et ses parties prenantes.
Le dispositif d’auto-assurance du Groupe repose principalement sur sa filiale de réassurance. L’implication de cette dernière dans les programmes d’assurance Groupe a notamment permis de renforcer la maîtrise des risques ainsi que la gestion des contentieux. Elle a également permis d’optimiser les couvertures et le coût de transfert des risques ainsi assurés. Elle intervient :
Le Groupe considère que les garanties et limites offertes par ces différents programmes d’assurance, qu’ils soient centralisés ou locaux, sont généralement similaires, voire plus étendues, que celles souscrites par des entreprises mondiales de taille similaire présentes dans le même secteur.
Le Groupe entend poursuivre sa politique consistant à souscrire, quand cela est possible, des polices d’assurance mondiales. Il veille à augmenter les garanties dans les domaines qui l’exigent en réduisant les coûts grâce à l'auto-assurance lorsqu’il le juge opportun. Le Groupe veille à ce que ses principaux risques accidentels ou opérationnels soient transférés au marché de l’assurance lorsque ce marché existe et que ce transfert est économiquement justifiable. La politique d’assurance décrite ci-dessus évolue en fonction de l’évaluation continue des risques (notamment à travers la cartographie des risques), des conditions de marché et de la capacité d’assurance disponible.
Dans le cours normal de ses activités, le Groupe est impliqué dans un nombre important de procédures judiciaires. Ces dernières visent en particulier à mettre en cause la responsabilité civile professionnelle de Bureau Veritas.
Bien qu’une grande attention soit portée à la maîtrise des risques et à la qualité des prestations réalisées, certaines procédures peuvent aboutir à des condamnations pécuniaires. Dans ces cas, les charges pouvant résulter de ces litiges font l’objet de provisions. Le montant comptabilisé en provisions correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation, actualisée à la date de clôture. Les coûts que le Groupe peut être amené à engager peuvent excéder les montants des provisions pour litiges du fait de nombreux facteurs, notamment du caractère incertain de l’issue des litiges. Les provisions pour litiges comptabilisées par le Groupe sont présentées dans la Note 27, figurant dans la section 6.6 – Note annexes aux comptes consolidés, du présent Document d'enregistrement universel.
À la date de publication du présent Document d'enregistrement universel, il n’existe pas d'enquête ou de procédure gouvernementale, administrative, judiciaire ou d’arbitrage dont la Société a connaissance, qui soit en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe.
Bureau Veritas SA et certaines filiales du Groupe font l’objet de vérifications de comptabilité ou ont reçu des propositions de rectification qui ont engendré des discussions avec les autorités locales compétentes au stade contentieux ou précontentieux.
À ce stade d’avancement des dossiers en cours et sur la base des informations connues à ce jour, le Groupe considère que ces risques, contrôles ou redressements ont donné lieu au montant approprié de positions fiscales incertaines constatées dans les états financiers consolidés du Groupe.
S'agissant des litiges fiscaux relatifs aux impôts qui ne relèvent pas d'IAS 12, les provisions afférents sont incluses dans les provisions pour litiges comptabilisées par le Groupe (cf. section 4.5 - Procédures, enquêtes administratives, judiciaires et arbitrales du présent Document d'enregistrement universel, ci-dessus).
Ce rapport est destiné à rendre compte des résultats et de l’activité du Groupe pendant l’exercice clos le 31 décembre 2023. Il est établi sur la base des comptes consolidés 2023, figurant au chapitre 6 – États financiers, du présent Document d’enregistrement universel.
Les indicateurs alternatifs de performance présentés dans ce chapitre sont définis et rapprochés avec les indicateurs IFRS dans la section 5.6 – Définitions et rapprochement des indicateurs alternatifs de performance avec les indicateurs IFRS, du présent Document d’enregistrement universel.
En 2023, le chiffre d’affaires du Groupe a augmenté de 8,5 % sur une base organique, bénéficiant de très solides tendances dans la plupart des activités et des régions. Au quatrième trimestre, la croissance organique a atteint un taux élevé de 9,4 %.
Cette évolution se traduit comme suit par activité :
À fin décembre 2023, la dette financière nette ajustée du Groupe a baissé par rapport au niveau enregistré le 31 décembre 2022. Bureau Veritas bénéficie d’une structure financière solide, l’essentiel de ses échéances de refinancement se situant au-delà de 2024. Le Groupe disposait d’une trésorerie et d’équivalents de trésorerie disponibles de 1,2 milliard d’euros et d’une ligne de crédit confirmée non tirée de 600 millions d’euros.
Le 31 décembre 2023, le ratio dette financière nette ajustée/EBITDA a diminué pour s’établir à 0,92x (à comparer à 0,97x au 31 décembre 2022) et le ratio EBITDA/charges financières nettes consolidées était de 44,33x. La maturité moyenne de la dette financière du Groupe était de 3,7 ans, avec un coût moyen de la dette brute au cours de l’exercice de 2,7 % hors impact IFRS 16 (contre 2,1 % en 2022, hors impact IFRS 16). Le 7 septembre 2023, le Groupe a procédé au remboursement à l’échéance d’un programme obligataire de 500 millions d’euros datant de 2016.
Le Conseil d’administration de Bureau Veritas propose un dividende de 0,83 euro par action pour 2023, en hausse de 7,8 % par rapport à l’exercice précédent. Cela correspond à un taux de distribution de 65 % de son bénéfice net ajusté.
La proposition de dividende sera soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires, qui se tiendra le 20 juin 2024 à 15h00 au siège de Bureau Veritas, Immeuble Newtime, au 40-52 Boulevard du Parc, 92200 Neuilly-sur-Seine, France. La mise en paiement du dividende en numéraire sera effectuée le 4 juillet 2024 (les actionnaires sur le registre au 3 juillet 2024 auront droit au dividende et l’action sera cotée ex-dividende le 2 juillet 2024).
En 2023, Bureau Veritas a redéfini sa stratégie de fusions-acquisitions, reconstruit son pipeline d’acquisitions et ajouté des ressources dédiées pour reprendre les acquisitions et soutenir sa croissance dans un avenir proche.
Durant le deuxième semestre 2023, le Groupe a complété deux transactions sur des axes prioritaires de sa stratégie, afin de diversifier davantage son activité Biens de consommation, pour un total d’environ 28,0 millions d’euros de chiffre d’affaires annualisé.
| CHIFFRE D’AFFAIRES ANNUALISÉ | PAYS / RÉGION | DATE | DOMAINE D’EXPERTISE |
|---|---|---|---|---|
Biens de consommation |
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Impactiva Group S.A. | env. 7 m€ | Asie | Nov. 2023 | Assurance qualité pour l’industrie de la chaussure |
ANCE S.A de C.V (Asociación de Normalización y Certificación) | env. 21 m€ | Mexique | Déc. 2023 | Services de test et de certification de produits électriques et électroniques |
Bureau Veritas a également annoncé un partenariat stratégique via un investissement dans OrbitMI. Permettant d’accélérer le développement de solutions basées sur les données nouvelles et existantes, la collaboration va tirer parti des forces combinées des deux entreprises pour saisir la double opportunité de la transformation numérique et de la décarbonation du transport maritime.
Depuis sa création en 2003, Impactiva est devenue un partenaire stratégique pour les distributeurs et propriétaires de marques de chaussures, de vêtements et de maroquinerie de premier plan qui composent son vaste portefeuille. La société fournit des conseils et recommandations à des centaines d’usines et de tanneries en Asie, en Europe et en Afrique, garantissant ainsi un niveau de qualité optimal aux filières de production. Reconnue pour ses solutions innovantes, Impactiva aide ses clients à améliorer leurs processus industriels dans l’optique d’optimiser l’utilisation des matières premières, de minimiser les déchets et d’éliminer les défauts sur les produits finis. Cette acquisition marque une étape importante pour la division Biens de consommation de Bureau Veritas. Elle renforce sa présence dans les services en amont du secteur de la chaussure et de l’habillement, augmentant ainsi sa capacité à fournir aux chaînes d’approvisionnement des solutions à des fins économiques, de qualité et de durabilité. L’acquisition d’Impactiva par Bureau Veritas représente une avancée majeure dans le domaine de l’assurance qualité pour l’industrie de la chaussure et de l’habillement.
L’ANCE est le leader mexicain de l’évaluation de la conformité dans de nombreux domaines, notamment les produits électriques, les appareils ménagers, les éclairages, les produits électroniques et les appareils sans fil. L’ANCE agit comme partenaire stratégique pour son large portefeuille de clients mexicains et internationaux (fabricants, détaillants, importateurs, marques, etc.). La société emploie environ 400 personnes dans les différents laboratoires du pays. Cette acquisition renforce considérablement la présence de Bureau Veritas dans le secteur des Biens de consommation sur le continent américain, et lui permet de pénétrer sur un vaste marché domestique en plein essor, caractérisé par un resserrement des exigences réglementaires en matière de qualité. La division Biens de consommation de Bureau Veritas se trouve ainsi en position de leader du marché au Mexique. Cette acquisition pourrait également servir de tremplin pour une expansion en Amérique du Nord.
En juillet 2023, Bureau Veritas a vendu son activité non stratégique d’inspection automobile aux États-Unis représentant moins de 20 millions d’euros de chiffre d’affaires annualisé.
À l’issue de l’Assemblée générale annuelle du 22 juin 2023, le Conseil d’administration de Bureau Veritas a nommé Hinda Gharbi en tant que Directrice Générale. Elle a rejoint Bureau Veritas le 1er mai 2022 en tant que Chief Operating Officer et membre du Comité exécutif du Groupe. Depuis le 1er janvier 2023, elle occupait le poste de Directrice Générale Adjointe de Bureau Veritas.
En 2023, Bureau Veritas a également annoncé la refonte et le renforcement de son Comité exécutif. Conçue pour aligner l’organisation sur ses impératifs stratégiques, cette évolution positionne idéalement Bureau Veritas pour saisir les opportunités de croissance futures. Premièrement, le Groupe vise à exploiter pleinement le potentiel des opportunités des marchés régionaux et à faciliter la mise à l’échelle des solutions et l’utilisation améliorée des ressources. Deuxièmement, cela ancre la durabilité au cœur même de Bureau Veritas et accélère le développement et l’exécution de sa stratégie. Troisièmement, ces changements stimuleront davantage l’innovation grâce à une vaste activation numérique pour accroître l’efficacité et la productivité, ainsi que pour développer de nouvelles solutions et offrir une expérience client différenciée.
Pour soutenir l’exécution de la stratégie RSE du Groupe, le Conseil d’administration a créé un Comité RSE afin de superviser les questions de durabilité. Le Comité examine les orientations stratégiques concernant la RSE et surveille la mise en œuvre des programmes et l’efficacité des politiques RSE, conformément au plan stratégique de Bureau Veritas.
De plus, Bureau Veritas a continué ses efforts pour être exemplaire en matière de durabilité, autour de toutes les pratiques environnementales, sociales et de gouvernance.
Le 1er juin 2023, Bureau Veritas a annoncé que ses objectifs à moyen terme ont été validés par l’initiative Science Based Targets (SBTi).
Cette validation est une étape majeure, qui s’inscrit dans le plan de transition climatique de Bureau Veritas. Elle témoigne de l’engagement fort du Groupe à suivre une trajectoire de réduction des émissions de CO2 compatible avec la limitation du réchauffement climatique à 1,5°C.
En conséquence, Bureau Veritas a rejoint l’indice CAC 40 SBT 1.5° le 18 septembre 2023.
Bureau Veritas se classe premier parmi 184 entreprises dans l’évaluation S&P Global via son Corporate Sustainability Assessment (CSA) pour la catégorie Industrie des Services Professionnels – englobant le secteur des TIC – avec un score de 83/100 pour 2023. Cette reconnaissance reflète l’engagement de ses près de 82 000 Trust Makers, à tous les niveaux de l’entreprise, qui ont un impact positif sur la société et la planète.
Le Groupe figure également dans le Sustainability Yearbook 2024 de S&P Global, dans les 1 % des meilleurs scores CSA du secteur des Services professionnels.
Enfin, Bureau Veritas a été reconnu par le cabinet d’études et de conseil Verdantix comme un « spécialiste » des services environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) et des services de conseil en durabilité. Le cabinet a également listé Bureau Veritas dans son dernier rapport, « Green Quadrant : ESG Sustainability Consulting 2024 ».
| ODD des | Exercice 2023 | Exercice 2022 | Exercice 2021 | Exercice 2020 | Ambition 2025 |
|---|---|---|---|---|---|---|
LE CAPITAL SOCIAL ET HUMAIN |
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Taux total d’accidents (TAR) (1) | N° 3 | 0,25 | 0,26 | 0,27 | 0,26 | 0,26 |
Taux de féminisation des postes de direction (2) | N° 5 | 29,3 % | 29,1 % | 26,5 % | 27,5 % | 35 % |
Nombre d’heures de formation par employé (par an) | N° 8 | 36,1 | 32,5 | 29,9 | 23,9 | 35,0 |
LE CAPITAL NATUREL |
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Émissions de CO2 par employé (tonnes par an) (3) | N° 13 | 2,42 | 2,32 | 2,49 | 2,44 | 2,00 |
LA GOUVERNANCE |
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Part des collaborateurs formés au Code d’éthique (4) | N° 16 | 97,4 % | 97,1 % | 95,8 % | 98,5 % | 99 % |
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(en millions d’euros) | 2023 | 2022 | Variation |
|---|---|---|---|
Chiffre d’affaires | 5 867,8 | 5 650,6 | +3,8% |
Achats et charges externes | (1 642,3) | (1 620,5) | +1,3% |
Frais de personnel | (3 061,8) | (2 929,4) | +4,5% |
Autres charges | (339,3) | (301,4) | +12,6% |
Résultat opérationnel | 824,4 | 799,3 | +3,1% |
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence | 0,7 | 0,1 | n.s. |
Résultat financier | (68,5) | (81,4) | +15,8% |
Résultat avant impôts | 756,6 | 718,0 | +5,4% |
Charge d'impôt | (240,7) | (233,4) | +3,1% |
Résultat net | 515,9 | 484,6 | +6,5% |
Intérêts minoritaires | (12,2) | 17,9 | n.s. |
Résultat net part du Groupe | 503,7 | 466,7 | +7,9% |
Sur l’ensemble de l’exercice 2023, le chiffre d’affaires de Bureau Veritas s’établit à 5 867,8 millions d’euros, en hausse de 3,8 % par rapport à l’exercice 2022. La croissance se compose :
Les méthodes de calcul retenues pour déterminer les composantes de la croissance du chiffre d’affaires sont présentées dans la section 5.6 – Définitions et rapprochement des indicateurs alternatifs de performance avec les indicateurs IFRS, du présent Document d’enregistrement universel.
Le résultat opérationnel s’élève à 824,4 millions d’euros, à comparer aux 799,3 millions d’euros en 2022, soit une hausse de 3,1 %.
Les charges liées aux Achats et charges externes et Frais de personnel ont été globalement en hausse de 3,4 %. Les autres charges ont augmenté de 12,6 %.
Le résultat opérationnel ajusté est défini comme le résultat opérationnel avant prise en compte des éléments d’ajustement tel que décrit dans la section 5.6 – Définitions et rapprochement des indicateurs alternatifs de performance avec les indicateurs IFRS et la Note 4 – Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS de la section 6.6 – Notes annexes aux comptes consolidés, du présent Document d’enregistrement universel.
Le tableau ci-dessous présente le calcul détaillé du résultat opérationnel ajusté en 2023 et 2022 :
(en millions d’euros) | 2023 | 2022 | Variation |
|---|---|---|---|
Résultat opérationnel | 824,4 | 799,3 | +3,1% |
Amortissement des actifs incorporels issus des acquisitions | 57,1 | 65,7 | (13,1%) |
Dépréciation et mise au rebut d’actifs immobilisés | 22,1 | 10,2 | +116,7% |
Charges de restructuration | 30,3 | 31,2 | (2,9%) |
Résultats de cessions d’activités et autres charges et produits relatifs aux acquisitions | (3,7) | (4,3) | (14,0%) |
Total des éléments d’ajustement | 105,8 | 102,8 | +2,9% |
Résultat opérationnel ajusté | 930,2 | 902,1 | +3,1% |
Les autres dépenses opérationnelles s’élèvent à 105,8 millions d’euros, contre 102,8 millions d’euros en 2022, et se décomposent de la façon suivante :
Le résultat opérationnel ajusté du Groupe a augmenté de 3,1 %, atteignant 930,2 millions d’euros.
(en millions d’euros) |
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|---|---|
Résultat opérationnel ajusté au 31 décembre 2022 | 902,1 |
Variation organique | 88,8 |
Résultat opérationnel ajusté organique | 990,9 |
Effet périmètre | 6,3 |
Résultat opérationnel ajusté à taux de change constant | 997,2 |
Effet de change | (67,0) |
Résultat opérationnel ajusté au 31 décembre 2023 | 930,2 |
La marge opérationnelle ajustée s’élève à 15,9 % en 2023, en baisse de 11 points de base, comprenant un effet de change négatif de 32 points de base et un effet périmètre positif de 1 point de base.
Sur une base organique, la marge opérationnelle ajustée a augmenté de 20 points de base pour s’établir à 16,2 % (dont environ 50 points de base gagnés durant le deuxième semestre 2023). Ce résultat illustre les progrès réalisés en matière de programmes d’excellence opérationnelle et d’exécution disciplinée de la tarification.
(en pourcentage et points de base) |
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|---|---|
Marge opérationnelle ajustée au 31 décembre 2022 | 16,0 % |
Variation organique | + 20 pb |
Marge opérationnelle ajustée organique | 16,2 % |
Effet périmètre | + 1 pb |
Marge opérationnelle ajustée à taux de change constant | 16,2 % |
Effet de change | (32) pb |
Marge opérationnelle ajustée au 31 décembre 2023 | 15,9 % |
Quatre activités ont connu des marges organiques supérieures grâce à l’effet de levier opérationnel dans un contexte de forte croissance du chiffre d’affaires et à un effet de mix positif : Industrie (14,0 %, marge en hausse organique de 250 points de base), Marine & Offshore (23,8 %, marge en hausse de 94 points de base), Agroalimentaire & Matières Premières (14,9 %, marge en hausse de 70 points de base) et Certification (18,9 %, marge en hausse de 26 points de base). Deux activités, à savoir Biens de consommation et Bâtiment & Infrastructures, ont été respectivement impactées par la baisse de la consommation, des résiliations de contrats et des effets de mix.
Le résultat financier du Groupe comprend essentiellement les intérêts et l’amortissement des frais d’émission de la dette, les produits reçus au titre de prêts, des titres de créances ou de capital ou autres instruments financiers détenus par le Groupe et les plus ou moins-values sur titres de placement ainsi que les pertes et gains sur opérations en devises et l’ajustement de juste valeur des dérivés financiers. Il inclut également les coûts financiers des régimes de retraites, ainsi que le produit ou rendement attendus des actifs de régimes de retraite financés et l’effet de réactualisation des provisions à long terme..
(en millions d’euros) | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
Coût de l’endettement financier brut | (91,0) | (84,9) |
Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie | 45,0 | 12,5 |
Coût de l’endettement financier net | (46,0) | (72,4) |
Résultat de change | 6,9 | 4,6 |
Coût financier des régimes de retraites | (5,1) | 0,7 |
Rendement implicite des actifs de régimes de retraite financés | 1,4 | - |
Autres | (25,7) | (14,3) |
Résultat financier | (68,5) | (81,4) |
Les charges financières nettes ont baissé pour atteindre 68,5 millions d’euros en 2023 contre 81,4 millions d’euros en 2022 :
La charge d’impôt sur les résultats consolidés s’élève à 240,7 millions d’euros en 2023 contre 233,4 millions d’euros en 2022.
Le taux effectif d’impôt (TEI), représentant la charge d’impôt divisée par le montant du résultat avant impôt, est de 31,8 % en 2023 (contre 32,5 % en 2022). Le TEI ajusté est de 31,1 % en 2022, en recul de 50 points de base par rapport à 2022. Cette baisse est principalement due à la diminution de la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) en France.
(en millions d’euros) | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
Résultat avant impôt | 756,6 | 718,0 |
Charge d’impôt | (240,7) | (233,4) |
Taux Effectif d’impôt (TEI) | 31,8% | 32,5 % |
Taux effectif d’impôt (TEI) ajusté | 31,1% | 31,6 % |
Le résultat net part du Groupe en 2023 constitue un profit de 503,7 millions d’euros, en hausse de 7,9 % par rapport au profit de 466,7 millions d’euros réalisé en 2022.
Le Bénéfice Par Action (BPA) est de 1,11 euro, par rapport à un BPA de 1,03 euro en 2022, en hausse de 7,7 %.
Le résultat net ajusté part du Groupe est défini comme le Résultat net part du Groupe ajusté des éléments d’ajustement nets d’impôt tel que décrit dans la section 5.6 – Définitions et rapprochement des indicateurs alternatifs de performance avec les indicateurs IFRS et la Note 4 – Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS de la section 6.6 – Notes annexes aux comptes consolidés, du présent Document d’enregistrement universel.
Le tableau ci-dessous présente le calcul détaillé du résultat net ajusté part du Groupe en 2023 et 2022 :
(en millions d’euros) | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
Résultat net part du Groupe | 503,7 | 466,7 |
BPA (a) (en euro par action) | 1,11 | 1,03 |
Éléments d’ajustement | 105,8 | 102,8 |
Effet d’impôt sur les éléments d’ajustement | (27,7) | (26,2) |
Intérêts minoritaires | (7,1) | (9,4) |
Résultat net ajusté part du Groupe | 574,7 | 533,9 |
BPA ajusté (a) (en euro par action) | 1,27 | 1,18 |
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Le résultat net ajusté part du Groupe s’élève au total à 574,7 millions d’euros, en hausse de + 7,6 % par rapport aux 533,9 millions d’euros en 2022.
(en millions d’euros) |
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|---|---|
Résultat net ajusté part du Groupe au 31 décembre 2022 | 533,9 |
Variation organique et effet périmètre | 94,0 |
Résultat net ajusté part du Groupe à taux de change constant | 627,9 |
Effet de change | (53,2) |
Résultat net ajuste part du Groupe au 31 décembre 2023 | 574,7 |
Le bénéfice net ajusté par action (ou résultat net ajusté par action) est de 1,27 euro, soit une hausse de 7,4 % par rapport à 2022 (1,18 euro).
(en millions d’euros) |
| 2022 | Croissance | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
2023 | Total | Croissance organique | Effet périmètre | Effet de change | ||
Marine & Offshore | 455,7 | 418,3 | + 8,9 % | + 14,4 % | - | (5,5) % |
Agroalimentaire & Matières Premières | 1 233,6 | 1 224,8 | + 0,7 % | + 5,7 % | - | (5,0) % |
Industrie | 1 249,5 | 1 181,0 | + 5,8 % | + 16,5 % | (1,0) % | (9,7) % |
Bâtiment & Infrastructures | 1 753,3 | 1 664,0 | + 5,4 % | + 6,3 % | + 1,4 % | (2,3) % |
Certification | 465,0 | 428,3 | + 8,6 % | + 12,4 % | - | (3,8) % |
Biens de consommation | 710,7 | 734,2 | (3,2) % | (0,5) % | + 3,1 % | (5,8) % |
Total Groupe | 5 867,8 | 5 650,6 | + 3,8 % | + 8,5 % | + 0,6 % | (5,3) % |
(en millions d’euros) | Résultat opérationnel ajusté | Marge opérationnelle ajustée | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2023 | 2022 | Variation | 2023 | 2022 | Variation totale (points de base) | Variation organique | Effet périmètre | Effet de change | |
Marine & Offshore | 108,6 | 100,7 | + 7,8 % | 23,8 % | 24,1 % | (24) pb | + 94 pb | - | (119) pb |
Agroalimentaire & Matières Premières | 184,0 | 176,0 | + 4,6 % | 14,9 % | 14,4 % | + 55 pb | + 70 pb | - | (15) pb |
Industrie | 174,8 | 139,1 | + 25,6 % | 14,0 % | 11,8 % | + 217 pb | + 250 pb | + 9 pb | (43) pb |
Bâtiment & Infrastructures | 229,3 | 228,7 | + 0,3 % | 13,1 % | 13,7 % | (63) pb | (70) pb | + 12 pb | (5) pb |
Certification | 88,0 | 81,4 | + 8,0 % | 18,9 % | 19,0 % | (7) pb | + 26 pb | - | (33) pb |
Biens de consommation | 145,5 | 176,2 | (17,5) % | 20,5 % | 24,0 % | (355) pb | (258) pb | (51) pb | (46) pb |
Total Groupe | 930,2 | 902,1 | + 3,1 % | 15,9 % | 16,0 % | (11) pb | + 20 pb | + 1 pb | (32) pb |
L’activité Marine & Offshore fait partie des activités les plus performantes du portefeuille du Groupe en 2023, avec une croissance organique de 14,4 % sur l’ensemble de l’exercice (et de 13,4 % au quatrième trimestre), tirée par toutes les régions et activités :
Les nouvelles commandes de Bureau Veritas s’élèvent au total à 9,3 millions de tonneaux bruts au 31 décembre 2023. Le carnet de commandes atteint ainsi 22,4 millions de tonneaux bruts à la fin de l’exercice, soit une hausse de 11,4 % par rapport aux 20,1 millions de tonneaux bruts à fin 2022. Il est composé de navires utilisant le GNL (gaz naturel liquéfié) comme carburant, de navires porte-conteneurs et de navires spécialisés.
L’activité Marine & Offshore a continué à se concentrer sur les leviers opérationnels permettant des gains d’efficacité via la digitalisation et les services à haute valeur ajoutée. En septembre 2023, Bureau Veritas a annoncé la conclusion d’un partenariat stratégique avec OrbitMI, une entreprise de logiciels maritimes basée à New York, via un investissement du Groupe. Permettant d’accélérer le développement de solutions nouvelles et existantes basées sur les données pour optimiser les trajets des bateaux, la collaboration va tirer parti des forces combinées des deux entreprises pour saisir la double opportunité de la transformation numérique et de la décarbonation du transport maritime.
La marge opérationnelle ajustée de l’exercice, impactée par des effets de change défavorables (119 points de base), a reculé de 24 points de base par rapport à 2022 pour s’établir à 23,8 % en données publiées, un niveau qui reste tout à fait correct. Sur une base organique, elle a augmenté de 94 points de base, bénéficiant d’un mix positif et de l’excellence opérationnelle.
En 2023, le Groupe a continué à relever les défis de la durabilité et de la transition énergétique en définissant des règles et directives liées à la sécurité, aux risques et aux exigences de performance en vue d’innover dans les carburants et systèmes de propulsion futurs. Le Groupe a aidé ses clients à s’aligner sur les réglementations environnementales, à mettre en œuvre des solutions durables et à mesurer leurs progrès en matière de décarbonation.
Parmi les services et solutions fournis, au quatrième trimestre 2023, Bureau Veritas a été sélectionné pour classer les plus grands transporteurs d’ammoniac du monde pour Naftomar Shipping, qui sera construit par Hanwha Ocean en Chine. Cela soutiendra l’adoption de carburants neutres en carbone par l’industrie du transport maritime et le développement de chaînes d’approvisionnement pour l’hydrogène vert.
Le Groupe a également délivré une approbation de principe (AiP) à la société grecque Erma First pour son système Blue Connect. Ce dernier est conçu pour une capacité de charge maximale dépendant des spécifications de chaque navire, et pensé pour répondre aux différentes exigences portuaires. Le raccordement au réseau électrique terrestre sera obligatoire pour les porte-conteneurs et les navires de croisière dans les ports européens à partir de 2030, et pourrait être exigé par d’autres clients désireux d’éliminer ou de réduire les émissions pendant leur escale au port.
L’activité Agroalimentaire & Matières Premières a enregistré une croissance organique de 5,7 % en 2023, marquée par des progrès pour toutes les activités. La croissance organique du quatrième trimestre s’est élevée à 7,5 %.
Le segment Produits pétroliers et pétrochimiques (O&P, 31 % du chiffre d’affaires de la division) a connu une croissance organique modérée à un chiffre en 2023, avec une solide performance au quatrième trimestre. Cette hausse s’explique par des gains de parts de marché en Europe, tandis que le Moyen-Orient a bénéficié d’une activité plus soutenue en fin d’année grâce à des changements de route bénéfiques. Les activités liées aux échanges O&P (Trade) ont été affectées par une rude concurrence en Amérique du Nord et en Asie. Les services non liés aux échanges et les activités à forte valeur ajoutée ont continué à se développer dans l’ensemble du segment O&P. Le Groupe a maintenu une dynamique élevée autour de ses nouvelles initiatives telles que les biocarburants et l’OCM (Oil Condition Monitoring), en particulier aux États-Unis et au Benelux.
L’activité Métaux & Minéraux (M&M, 32 % du chiffre d’affaires de la division) a enregistré une croissance organique faible à un chiffre sur l’exercice, et modérée à un chiffre au quatrième trimestre. Les activités en amont (Upstream, qui représentent près des deux tiers de M&M) bénéficient de tendances sous-jacentes solides, avec une bonne dynamique autour de l’or et des métaux verts (cuivre, nickel, etc.). La stratégie de laboratoires sur site reste un puissant moteur de croissance pour le Groupe, avec d’importants contrats remportés dans la région Asie-Pacifique au cours du dernier trimestre. Dans les tests liés à l’exploitation minière, les récents efforts d’investissements et de diversification au Moyen-Orient ont commencé à porter leurs fruits. Les activités liées aux échanges ont enregistré une croissance organique élevée à un chiffre de leur chiffre d’affaires, grâce à des volumes toujours solides en Asie.
Le segment Agroalimentaire (22 % du chiffre d’affaires de la division) a enregistré une croissance organique élevée à un chiffre, ainsi qu’une excellente performance à deux chiffres au quatrième trimestre. Cette croissance est principalement due aux produits agricoles, l’année ayant été marquée par des récoltes exceptionnellement bonnes pour différentes cultures en Amérique du Sud (principalement au Brésil, avec une production record de soja) et pour le maïs dans le monde.
La bonne dynamique du biodiesel en Amérique latine a également contribué à la croissance. Dans l’activité Alimentaire, marquée par une croissance organique modérée à un chiffre, les activités d’inspection en Australie ont connu une amélioration car elles diversifient progressivement leur base de clientèle. Les régions Amérique du Nord et Moyen-Orient ont aussi fortement bénéficié de la montée en puissance de nouveaux laboratoires.
Le segment Services aux gouvernements (15 % du chiffre d’affaires de la division) a enregistré une nouvelle année faste en 2023, avec une croissance organique élevée à un chiffre. Cette croissance généralisée s’explique par la montée en puissance des nouveaux contrats de vérification de conformité (VOC) au Moyen-Orient, en Afrique et sur le pourtour de la mer Caspienne.
La marge opérationnelle ajustée pour l’activité Agroalimentaire & Matières Premières a augmenté de 55 points de base par rapport à l’année dernière, passant à 14,9 % et de 70 points de base sur une base organique – une hausse favorisée par le levier opérationnel et un effet de mix positif.
Au deuxième semestre 2023, le Groupe a fourni des services d’inspection et d’échantillonnage des cargaisons de biocarburants fabriqués à partir d’huiles végétales et du broyage de différentes graines en Belgique pour le compte d’un groupe alimentaire américain. Le Groupe a également remporté un contrat d’assurance de conformité de données extra-financières pour une des plus grandes entreprises du secteur alimentaire. Au quatrième trimestre, il a également été sélectionné pour fournir des services liés au carbone à une grande entreprise de phytosciences en Allemagne afin d’améliorer ses pratiques agricoles.
L’activité Industrie a été l’activité la plus performante du portefeuille du Groupe en 2023, avec une très forte croissance organique du chiffre d’affaires, de 16,5 % sur l’exercice et de 18,7 % au quatrième trimestre.
Tous les segments et la plupart des zones géographiques ont contribué à la croissance de la division, avec les Amériques, le Moyen-Orient et l’Afrique en tête. Les engagements et politiques relatifs à la transition énergétique sont restés un catalyseur clé de la croissance au niveau global, favorisant les investissements dans les énergies bas carbone et la création de solutions de décarbonation, ce qui a été bénéfique à la division.
Par marché, l’activité Power & Utilities (14 % du chiffre d’affaires de la division) est restée un moteur essentiel de la croissance du portefeuille, avec une performance organique à deux chiffres. En Amérique latine, le Groupe continue à bénéficier de sa plateforme opex de premier plan pour le réseau ainsi que des contrats remportés avec divers clients dans la distribution d’énergie, et ce, bien que la croissance ait été modérée par les arbitrages du Groupe quant à la rentabilité des contrats. En Europe, le segment de la production d’énergie nucléaire a largement contribué à la croissance, principalement grâce à de nouveaux projets au Royaume-Uni et au programme de rénovation des centrales EDF en France.
Les activités de Production d’énergie renouvelable (solaire, éolien, hydrogène) ont maintenu une forte dynamique sur l’ensemble de l’exercice, avec une performance organique à deux chiffres dans la plupart des zones géographiques. Une forte croissance a été enregistrée aux États-Unis, portée par Bureau Veritas Bradley Construction Management sur des projets de fermes solaires, d’éolien terrestre ainsi que de transmission d’électricité à haute tension. En 2023, Bureau Veritas a lancé deux schémas de certification dédiés à l’hydrogène et à l’ammoniac renouvelables, garantissant une production sûre et durable, utilisant les énergies renouvelables.
Dans le segment du Pétrole & Gaz (33 % du chiffre d’affaires de la division), une croissance organique à deux chiffres a été maintenue en 2023. Les deux tiers de l’activité, liés aux services opex, ont enregistré une hausse organique de 20,4 %, grâce à la conversion d’un solide pipeline de ventes. Les activités liées aux investissements (capex), dont font partie les Services d’approvisionnement, ont connu une croissance organique à deux chiffres, due au démarrage de nouveaux projets dans le secteur du gaz (GNL). En 2023, les grands contrats se sont multipliés en Australie, au Moyen-Orient, en Afrique et en Amérique latine.
Les activités non liées aux énergies ont enregistré une bonne performance autant dans les services opex que capex. Elles ont bénéficié d’un certain nombre de facteurs incluant le vieillissement des actifs, le durcissement des réglementations et l’adoption de pratiques de gestion des actifs plus durables et décarbonées dans différentes industries. Durant l’exercice, dans le cadre de la gestion active de son portefeuille, le Groupe a réduit davantage son exposition aux activités du segment Automobile en cédant, en juillet 2023, son activité non stratégique d’inspection automobile aux États-Unis, laquelle représentait moins de 20 millions d’euros de chiffre d’affaires annualisé (3,7 % du chiffre d’affaires de la division).
La marge opérationnelle ajustée pour 2023 a augmenté de 217 points de base pour atteindre 14,0 % (dont 250 points de base sont organiques). Elle est attribuable à une plus grande sélectivité et au levier opérationnel lié à la montée en puissance de certains contrats.
En 2023, Bureau Veritas a continué à développer et réaliser de nombreux nouveaux services pour aider ses clients industriels dans leur transition et décarbonation en co-développant des solutions de décarbonation prêtes à l’emploi jusqu’aux services de contrôle qualité pour divers projets de construction de parcs éoliens offshore (pendant la fabrication, la production et l’installation des composants).
Au cours du dernier trimestre, le Groupe a été sélectionné pour le soutien à l’ingénierie et à l’évaluation de la qualité de l’usine d’hydrogène H2OK de Woodside Energy aux États-Unis. Le Groupe a également participé à une mission d’assistance à la gestion de projet (PMA) pour la création d’une ligne de transport d’énergie verte de 125 miles reliant la Californie et l’Arizona.
L’activité Bâtiment & Infrastructures (B&I) a enregistré une croissance organique de 6,3 % en 2023, face à des comparables robustes l’année précédente. Ceci inclut le rebond de la croissance organique, à 4,4 % au quatrième trimestre, conformément aux attentes.
Durant la période, l’activité des bâtiments en service a surperformé les activités liées à la construction.
La région Amériques (27 % du chiffre d’affaires de la division) a délivré une croissance diversifiée selon les régions. En Amérique latine, une forte performance a été réalisée, notamment au Brésil et au Mexique, tirée par l’obtention de contrats d’investissement dans le secteur des transports. En Amérique du Nord, l’activité était légèrement plus faible, comparée aux excellents chiffres de 2022 et en raison des efforts pour améliorer le mix de chiffre d’affaires à travers une sélectivité des contrats. Alors que les activités liées aux transactions immobilières sur des actifs commerciaux sont restés modérés en raison des taux d’intérêt élevés, le Groupe a bénéficié de son portefeuille très diversifié (du point de vue des services, des actifs et des moteurs de croissance). Les services de mise en service de data centers ont connu une croissance à deux chiffres grâce à la poursuite de l’expansion géographique et à la croissance des services cloud. En outre, l’activité code compliance est restée robuste, bénéficiant d’une exposition aux zones géographiques à forte croissance démographique dans les Etats du Sud (notamment le Texas et la Floride).
En Europe (50 % du chiffre d’affaires de la division), une forte croissance a été enregistrée dans tous les secteurs, avec des résultats particulièrement hauts en Italie, au Royaume-Uni et aux Pays-Bas. La réglementation plus stricte concernant l’efficacité énergétique et la sécurité des bâtiments a continué de bénéficier aux activités opex comme capex. La France (39 % du chiffre d’affaires de la division) a enregistré une croissance modérée à un chiffre (grâce à un quatrième trimestre solide) du fait de ses activités opex (trois quarts du chiffre d’affaires du pays), grâce à des hausses de prix continues et à des gains de productivité. Les activités liées aux capex ont légèrement progressé, dans un marché en déclin, en raison d’une exposition davantage axée sur les infrastructures et les travaux publics (et notamment les Jeux Olympiques de 2024) que sur l’immobilier résidentiel. Le « Plan de Relance » mis en place par le gouvernement français a également contribué à la croissance.
La région Asie-Pacifique (19 % du chiffre d’affaires de la division) a connu une croissance organique élevée à un chiffre en 2023. Tandis que des performances exceptionnelles ont été enregistrées en Inde, en Asie du Sud-Est, en Australie et en Arabie saoudite, les activités en Chine n’ont repris que lentement, souffrant de comparables défavorables (à la suite de la réouverture du marché chinois au cours de l’exercice précédent). En Chine, la transition énergétique a stimulé les activités de construction liées à l’énergie, tandis que les dépenses pour les projets d’infrastructures dans le secteur des transports sont restées faibles.
La région Moyen-Orient & Afrique (4 % du chiffre d’affaires de la division) est celle qui a le mieux performé, enregistrant une forte croissance organique à deux chiffres en 2023. Au Moyen-Orient, la performance du Groupe a été portée par le déploiement de nombreux projets de développement. En Arabie saoudite, le Groupe est toujours fortement engagé à délivrer des services assurance qualité et contrôle qualité (AQ / CQ) pour le projet de ville intelligente NEOM.
La marge opérationnelle ajustée pour l’exercice a baissé de 63 points de base pour s’établir à 13,1 %, contre 13,7 % en 2022, principalement tirée par un effet de mix négatif.
Au quatrième trimestre 2023, le Groupe a remporté plusieurs contrats dans le domaine des audits énergétiques et des exigences en matière de durabilité, allant de campagnes d’audit de la certification « Bâtiment vert » au regard de normes internes de construction durable pour un grand promoteur d’immobilier commercial à des audits énergétiques d’écoles dans l’État du Michigan.
L’activité Certification affiche une forte croissance organique de 12,4 % sur l’exercice 2023 (et de 15,1 % au quatrième trimestre).
Cette croissance a été portée à la fois par une hausse des volumes et des prix. L’accélération de la diversification du portefeuille a également continué de stimuler la croissance.
Cette croissance a été généralisée dans l’ensemble des activités et des zones géographiques. Les Amériques, l’Asie-Pacifique et la région Moyen-Orient & Afrique ont délivré les plus fortes performances organiques grâce aux efforts de développement commercial et aux nouveaux services incluant des solutions axées sur la durabilité et la RSE.
Durant la période, l’activité a continué d’être tirée par la demande croissante des clients pour la protection des marques, la traçabilité et les engagements de responsabilité sociale tout au long de la chaîne d’approvisionnement. Une croissance à deux chiffres a été enregistrée pour les schémas QHSE, les services en lien avec la Chaîne d’approvisionnement et la durabilité, ainsi que la Certification alimentaire. Bureau Veritas a également remporté un marché public avec la Direction Générale de l’Alimentation pour la fourniture de services d’inspection en lien avec la sécurité alimentaire en France.
Les services liés à la durabilité ont enregistré une forte croissance organique à deux chiffres en 2023, portées par la demande toujours forte en matière de vérification des émissions de gaz à effet de serre et d’audits ESG sur les chaînes d’approvisionnement. À moyen terme, ces activités vont bénéficier de divers changements réglementaires (CS3D – Corporate Sustainability Due Diligence Directive -, règlement européen sur la déforestation, CSRD – Corporate Sustainability Reporting Directive), qui nécessiteront plus de services d’audit et de certification que ceux réalisés aujourd’hui.
La dynamique est restée solide pour les solutions dédiées aux entreprises autour des systèmes de management de l’informatique et de la protection des données. Les solutions de Cybersécurité ont enregistré une performance organique très élevée à deux chiffres, attribuable à un développement commercial extrêmement robuste ainsi qu’à la demande croissante de vérifications en lien avec les cyber-risques auxquels sont confrontées les entreprises.
La marge opérationnelle ajustée de l’exercice s’établit à un niveau solide de 18,9 %, contre 19,0 % en 2022, soit une augmentation organique de 26 points de base, attribuable à des gains de productivité, mais néanmoins atténuée par un effet de change négatif de 33 points de base.
En 2023, Bureau Veritas a remporté de nombreux contrats dans le domaine de la durabilité. Par exemple, au cours du dernier trimestre, le Groupe a été sélectionné par Mondelez International pour mener des audits sociaux et portant sur les données de durabilité. Le Groupe s’est également vu attribuer un contrat par une compagnie d’électricité européenne pour la réalisation d’un bilan carbone et d’un diagnostic de son engagement vis-à-vis de la SBTi.
À l’occasion de la COP 28 à Dubaï, Bureau Veritas, une société leader des services d’intelligence environnementale, Kayrros, et l’un des principaux fournisseurs mondiaux de systèmes de traçabilité OPTEL, ont annoncé la signature d’un partenariat stratégique pour fournir aux entreprises une solution leur permettant de lutter contre la déforestation. Ce partenariat vise à accompagner les entreprises dans la mise en conformité avec le règlement européen contre la déforestation (règlement EUDR, pour « European Union Deforestation Regulation »), dont l’objectif est de lutter contre la déforestation induite par l’importation de certains produits. Un premier contrat a été signé avec un importateur de bois pour assurer la traçabilité de ses produits et se conformer à cette directive, entrée en vigueur le 1er janvier 2024.
La division Biens de consommation a enregistré une contraction organique de son chiffre d’affaires de 0,5 %, malgré une reprise au quatrième trimestre 2023 (+ 3,8 % de croissance organique), avec des tendances différentes selon les zones géographiques et les services.
En 2023 (quatrième trimestre inclus), l’Asie est restée la région la plus impactée par la faiblesse des dépenses de consommation, tandis que les Amériques (États-Unis et Amérique latine) continuent de bénéficier de la stratégie de diversification mise en œuvre ces dernières années (en particulier dans le secteur de la santé aux États-Unis).
Les segments Textiles, Biens durables et Jouets (49 % du chiffre d’affaires de la division) ont enregistré une croissance organique faible à un chiffre en 2023. Le Textile a bien résisté tout au long de l’année et a bénéficié, au quatrième trimestre, d’un redémarrage de la production de biens, suite à la baisse du niveau des inventaires. Les Biens durables et Jouets ont enregistré une contraction organique à un chiffre en 2023, avec un rebond au quatrième trimestre qui devrait se poursuivre au premier trimestre 2024 à la reprise des ventes de jouets et des contrats. La Chine a connu une amélioration progressive et l’Asie du Sud a maintenu une solide dynamique (au Bangladesh, en Inde et en Indonésie) – grâce à la réorientation des approvisionnements en dehors de Chine. La croissance a été modérée en Asie du Sud-Est.
L’activité Cosmétiques, Hygiène et Beauté (8 % du chiffre d’affaires de la division) a affiché une solide croissance organique à deux chiffres en 2023 (et notamment au quatrième trimestre), tirée par les États-Unis et l’obtention de nouveaux contrats. Advanced Testing Laboratory (ATL) et Galbraith Laboratories Inc., deux acquisitions réalisées l’an dernier aux États-Unis, ont bien progressé avec un pipeline de ventes prometteur.
Les services d’Inspection et d’Audit (13 % du chiffre d’affaires de la division) ont maintenu leur croissance grâce à la forte progression des services de durabilité en 2023, qui ont affiché une hausse de 17 % sur une base organique : cela comprend les audits sur les produits bio, audits de recyclage, audits sociaux et la vérification des revendications « vertes » dans la plupart des zones géographiques.
Enfin, le segment Technologies(1) (30 % du chiffre d’affaires de la division) a affiché, comme attendu, une contraction organique modérée à un chiffre, toujours affecté par la baisse généralisée de la demande d’équipements électriques et sans fil, ainsi que par la réduction temporaire du nombre de lancements de nouveaux produits qui en a résulté. Le sous-segment de la Nouvelle Mobilité a pour sa part enregistré une croissance à deux chiffres, tirée par l’Asie et les États-Unis, grâce à la montée en puissance d’un nouveau laboratoire à Detroit, dans le Michigan. Cela reflète une forte demande pour les tests des systèmes des véhicules électriques et des composants associés. En 2023, Bureau Veritas a ouvert un nouveau laboratoire à Hanoï, entièrement dédié aux tests de connectivité et aux tests dans le wireless. Il a également ouvert un laboratoire électronique réglementé ATEX (Directives européennes pour le contrôle des atmosphères explosives) au Brésil.
Au cours du quatrième trimestre 2023, la division Biens de consommation a poursuivi sa stratégie de diversification :
La marge opérationnelle ajustée pour l’exercice a baissé de 355 points de base pour s’établir à 20,5 %, contre 24,0 % en 2022. Sur une base organique, elle a diminué de 258 points de base. Cette situation est attribuable à un levier opérationnel négatif.
En 2023, Bureau Veritas a remporté de nombreux contrats dans le domaine de la durabilité. Par exemple, au cours du dernier trimestre, le Groupe a été sélectionné pour des contrats allant de l’audit social (dans le domaine de la chimie notamment) aux essais environnementaux, en passant par l’audit de conformité RSE. Le Groupe a également exécuté un contrat avec l’un des leaders mondiaux dans le domaine des vêtements et chaussures de sport afin de l’accompagner dans la décarbonation de sa chaîne d’approvisionnement grâce à la démarche SBTi et à des programmes de réduction des gaz à effet de serre.
(en millions d’euros) | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
Résultat avant impôts | 756,6 | 718,0 |
Élimination des flux des opérations de financement et d’investissement | 30,8 | 50,5 |
Provisions et autres éléments sans incidence sur la trésorerie | 35,7 | 11,8 |
Amortissements et dépréciations | 291,5 | 297,1 |
Variations du besoin en fonds de roulement lié à l’activité | (53,6) | (12,5) |
Impôts payés | (241,3) | (230,0) |
Flux net de trésorerie généré par l’activité | 819,7 | 834,9 |
Acquisitions de filiales | (58,9) | (76,6) |
Cessions de filiales et d’activités | 17,5 | (1,2) |
Acquisitions d’immobilisations corporelles & incorporelles | (157,6) | (130,1) |
Cessions d’immobilisations corporelles & incorporelles | 14,1 | 4,7 |
Acquisitions d’actifs financiers non courants | (11,7) | (11,5) |
Cessions d’actifs financiers non courants | 5,8 | 15,0 |
Variation des prêts et avances consentis | 2,8 | (0,3) |
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence | - | 0,1 |
Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement | (188,0) | (199,9) |
Augmentation de capital | 5,7 | 8,6 |
Acquisition/Cession d’actions propres | (1,9) | (49,8) |
Dividendes versés | (396,3) | (280,9) |
Augmentation des emprunts et autres dettes financières | 0,9 | 201,8 |
Remboursement des emprunts et autres dettes financières | (500,4) | (82,9) |
Remboursement des dettes avec les actionnaires | (29,6) | (17,3) |
Remboursement des dettes et intérêts de location | (141,9) | (139,0) |
Intérêts payés | (17,1) | (52,5) |
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement | (1 080,6) | (412,0) |
Incidence des écarts de change | (36,7) | 22,3 |
Variation de la trésorerie nette | (485,6) | 245,3 |
Trésorerie nette au début de la période | 1 655,7 | 1 410,4 |
Trésorerie nette à la fin de la période | 1 170,1 | 1 655,7 |
dont disponibilités et équivalents de trésorerie | 1 173,9 | 1 662,1 |
dont concours bancaires courants | (3,8) | (6,4) |
Pour l’exercice 2023, le flux net de trésorerie généré par l’activité a diminué de 1,8 %, atteignant 819,7 millions d’euros, contre 834,9 millions d’euros en 2022. L’augmentation du résultat avant impôts a été en grande partie neutralisée par la hausse de l’impôt sur le résultat. Même si la performance du chiffre d’affaires au quatrième trimestre a été forte, la variation du fonds de roulement est restée sous contrôle (à 53,6 millions d’euros, par rapport à une variation de 12,5 millions d’euros lors de l’exercice précédent).
Le besoin en fonds de roulement (BFR) s’élève à 379,8 millions d’euros au 31 décembre 2023, contre 341,1 millions d’euros au 31 décembre 2022. Exprimé en pourcentage du chiffre d’affaires, il enregistre une légère hausse – de 50 points de base – et s’établit ainsi à 6,5 %, contre 6,0 % en 2022, ce qui constituait un niveau bas record. Ce résultat démontre l’attention forte de l’ensemble de l’organisation autour des mesures prises concernant la trésorerie dans un contexte de croissance rapide, avec les initiatives clés déployées dans le cadre du programme « Move For Cash » (l’optimisation du processus invoice to cash – de la facturation au règlement –, l’accélération de la facturation et de l’encaissement dans tout le Groupe, renforcés au niveau central par un groupe de travail, et le suivi quotidien du niveau d’encaissement).
(en millions d’euros) |
|
|---|---|
Flux net de trésorerie généré par l’activité au 31 décembre 2022 | 834,9 |
Variation organique | 26,5 |
Flux net de trésorerie généré par l’activité organique | 861,4 |
Effet périmètre | 4,3 |
Flux net de trésorerie généré par l’activité à taux constant | 865,7 |
Effet de change | (46,0) |
Flux net de trésorerie généré par l’activité au 31 décembre 2023 | 819,7 |
Le tableau ci-dessous présente le calcul détaillé du flux de trésorerie disponible en 2023 et 2022 :
(en millions d’euros) | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
Flux net de trésorerie généré par l’activité | 819,7 | 834,9 |
Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles nettes des cessions | (143,5) | (125,4) |
Intérêts payés | (17,1) | (52,5) |
Flux de trésorerie disponible | 659,1 | 657,0 |
Le flux de trésorerie disponible, correspondant au flux net de trésorerie généré par l’activité après impôts, intérêts financiers et acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (se reporter à la définition détaillée dans la section 5.6 – Définitions et rapprochement des indicateurs alternatifs de performance avec les indicateurs IFRS, du présent Document d’enregistrement universel), s’élève à 659,1 millions d’euros, contre 657,0 millions d’euros en 2022, soit une hausse de 0,3 % par rapport à l’exercice précédent, qui s’explique notamment par la performance opérationnelle, toutefois contrebalancée par les variations de change. À taux de change constants, cette croissance a été de 5,5 %. Sur une base organique, le flux de trésorerie disponible a progressé de 4,9 % par rapport à l’exercice précédent.
(en millions d’euros) |
|
|---|---|
Flux de trésorerie disponible au 31 décembre 2022 | 657,0 |
Variation organique | 32,3 |
Flux de trésorerie disponible organique | 689,3 |
Effet périmètre | 4,1 |
Flux de trésorerie disponible à taux constant | 693,4 |
Effet de change | (34,3) |
Flux de trésorerie disponible au 31 décembre 2023 | 659,1 |
L’inspection et la certification sont des activités de services peu intensives en capital. Les activités d’analyse et de test en laboratoires requièrent quant à elles des investissements en équipements. Cela concerne les activités Biens de consommation et Agroalimentaire & Matières Premières, dont certaines activités d’inspection de marchandises aux frontières (Services au gouvernement) nécessitant des scanners et des systèmes d’information.
Le montant total des acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles, net des cessions (capex nets), est de 143,5 millions d’euros en 2023, soit une augmentation par rapport aux 125,4 millions d’euros de 2022. Ainsi, le montant net des investissements du Groupe exprimé en pourcentage du chiffre d’affaires est maîtrisé à 2,4 %, globalement stable par rapport au niveau enregistré en 2022.
Les intérêts payés sont en baisse à 17,1 millions d’euros, par rapport à 52,5 millions d’euros en 2022. La baisse des intérêts payés provient pour l’essentiel de l’augmentation des produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie générés grâce à la hausse des taux d’intérêts.
Les flux de trésorerie provenant des activités d’investissement du Groupe reflètent son développement par croissance externe. Le détail des acquisitions réalisées par le Groupe peut être présenté de la manière suivante :
(en millions d’euros) | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
Prix des activités acquises | (69,8) | (95,6) |
Réévaluation des titres à la juste valeur (regroupement d’entreprises réalisé par étapes) | - | - |
Trésorerie des sociétés acquises | 8,0 | 7,5 |
Coût d’acquisition restant à payer au 31 décembre au titre des acquisitions de l’année | 23,0 | 16,8 |
Paiement en éléments de capitaux propres | - | - |
Décaissements sur acquisitions antérieures | (15,8) | (0,8) |
Impact sur la trésorerie des activités acquises | (54,6) | (72,1) |
Frais d’acquisition | (4,3) | (4,5) |
Acquisition de filiales | (58,9) | (76,6) |
En 2023, le Groupe a réalisé deux transactions. Une description succincte de ces acquisitions figure dans la section 5.1 – Faits marquants de l’exercice et dans la Note 12 de la section 6.6 – Notes annexes aux comptes consolidés, du présent Document d’enregistrement universel.
L’impact financier net des acquisitions est de 58,9 millions d’euros. Cela correspond aux versements liés aux transactions et aux versements liés aux mécanismes d’indexation sur les bénéfices futurs (earn-out) des acquisitions réalisées lors des exercices précédents. Le bilan d’ouverture des sociétés acquises ne comprenait pas de dette financière significative.
Les cessions de filiales et d’activités ont généré un flux de trésorerie positif de 17,5 million d’euros.
Les opérations sur le capital (augmentation de capital et acquisitions-cessions d’actions propres) reflètent notamment la levée de stock-options et l'impact du contrat de liquidités. Ces opérations représentent un flux négatif d’un montant de 3,9 millions d’euros.
En 2023, le Groupe a versé des dividendes pour un montant de 396,3 millions d’euros, dont 349,2 millions d’euros versés par Bureau Veritas SA à ses actionnaires au titre de l’exercice 2023 (dividende unitaire de 0,77 euro payable en numéraire).
Le montant de la dette financière brute au bilan a diminué de 526,5 millions d’euros entre le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2023. Cette baisse résulte principalement du remboursement à l'échéance d'un programme obligataire datant de 2016.
La diminution de la dette financière nette ajustée de 39,1 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2022 (975,3 millions d’euros) résulte :
En millions d'euros
Au 31 décembre 2023, l’endettement brut du Groupe s’élève à 2 110,9 millions d’euros et se compose de :
L’évolution de l’endettement brut du Groupe se présente de la manière suivante :
(en millions d’euros) | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 |
|---|---|---|
Emprunts et dettes auprès d’établissements de crédit (plus d’un an) | 2 079,7 | 2 102,0 |
Emprunts et dettes auprès d’établissements de crédit (moins d’un an) | 27,4 | 529,0 |
Concours bancaires | 3,8 | 6,4 |
Endettement brut total | 2 110,9 | 2 637,4 |
Le tableau suivant présente l’évolution de la trésorerie et de l’endettement net du Groupe :
(en millions d’euros) | 31 décembre 2023 | 31 décembre 2022 |
|---|---|---|
Valeurs mobilières et créances assimilées | 422,5 | 720,8 |
Disponibilités | 751,4 | 941,3 |
Trésorerie et équivalents de trésorerie | 1 173,9 | 1 662,1 |
Endettement brut total | 2 110,9 | 2 637,4 |
Endettement net total | 937,0 | 975,3 |
Instruments de couverture de devises | (0,8) | - |
Endettement net ajusté | 936,2 | 975,3 |
La dette financière nette ajustée (dette financière nette après instruments de couverture de devises telle que définie dans le calcul des ratios bancaires) s’élève à 936,2 millions d’euros au 31 décembre 2023, à comparer à 975,3 millions d’euros au 31 décembre 2022.
Certains financements du Groupe sont soumis au respect de certains engagements et ratios bancaires.
Au 31 décembre 2023, tous ces engagements étaient respectés. Ces engagements peuvent être résumés ainsi :
Le Groupe a mis en place en juillet 2017 deux placements privés aux États-Unis (« USPP 2017 ») d’un montant total de 355 millions de dollars américains. Les caractéristiques de ce contrat de financement sont les suivantes :
Échéance | Montants | Devise | Amortissement | Taux |
|---|---|---|---|---|
Septembre 2027 | 181,0 | USD | In fine | Fixe |
Juillet 2028 | 140,3 | USD | In fine | Fixe |
Au 31 décembre 2023, les lignes de financement de 200 millions et 155 millions de dollars américains portés par Bureau Veritas Holdings, Inc. sont tirées à 100 % en dollars américains.
Le Groupe a mis en place en décembre 2018 un placement privé aux États-Unis (« USPP 2018 ») d’un montant total de 200 millions de dollars américains auprès d’un investisseur. Les caractéristiques de ce contrat de financement sont les suivantes :
Échéance | Montants | Devise | Amortissement | Taux |
|---|---|---|---|---|
Janvier 2029 | 181,0 | USD | In fine | Fixe |
Au 31 décembre 2023, la ligne de financement de 200 millions de dollars américains portée par Bureau Veritas Holdings, Inc. est tirée à 100 % en dollars américains.
Le Groupe a mis en place en novembre 2019 un placement privé aux États-Unis (« USPP 2019 ») d’un montant total de 200 millions de dollars américains. Les caractéristiques de ce contrat de financement sont les suivantes :
Échéance | Montants | Devise | Amortissement | Taux |
|---|---|---|---|---|
Janvier 2030 | 181,0 | USD | In fine | Fixe |
Au 31 décembre 2023, la ligne de financement de 200 millions de dollars américains est tirée à 100 % en dollars américains.
Le Groupe a mis en place en septembre 2022 un placement privé aux États-Unis (« USPP 2019 ») d’un montant total de 200 millions d’euros auprès d’un investisseur. Les caractéristiques de ce contrat de financement sont les suivantes :
Échéance | Montants | Devise | Amortissement | Taux |
|---|---|---|---|---|
Janvier 2032 | 200,0 | EUR | In fine | Fixe |
Au 31 décembre 2023, la ligne de financement de 200 millions d’euros est tirée à 100 %.
Le Groupe a réalisé trois émissions obligataires non notées en 2016, 2018 et 2019 pour un total de 1,2 milliards d’euros.
Les caractéristiques sont les suivantes :
Échéance | Montants | Devise | Amortissement | Taux |
|---|---|---|---|---|
Janvier 2025 | 500 | EUR | In fine | 1,875 % |
Septembre 2026 | 200 | EUR | In fine | 2,000 % |
Janvier 2027 | 500 | EUR | In fine | 1,125 % |
Le Groupe dispose d’un programme de NEU CP auprès de la Banque de France afin d’optimiser sa gestion de trésorerie court terme. Les maturités des NEU CP sont inférieures à un an. Le plafond de ce programme est fixé à 600 millions d’euros.
Au 31 décembre 2023, le Groupe n’a pas émis de NEU CP.
Le Groupe a mis en place un programme de NEU MTN auprès de la Banque de France afin de se doter d’un cadre juridique pour émettre des placements privés d’une durée de 1 à 3 ans. Le plafond de ce programme est fixé à 300 millions d’euros.
Au 31 décembre 2023, le programme NEU MTN n’est pas utilisé.
Le Groupe dispose d’une ligne de crédit syndiqué revolving confirmée d’un montant de 600 millions d’euros. Cette ligne a été mise en place en mai 2018 pour une durée de cinq ans avec deux options d’extension d’une année chacune exerçables respectivement à l’issue de la première et la deuxième année.
Chacune des deux options d’extension a été exercée respectivement en mai 2019 et en mai 2020 portant l’échéance du Crédit Syndiqué 2018 à mai 2025.
En février 2021, le Groupe a signé un avenant au Crédit Syndiqué 2018 afin d’y intégrer des critères Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance (« ESG ») à horizon 2025. Les trois critères extra-financiers sélectionnés pour être intégrés au calcul du coût du financement du Crédit Syndiqué 2018 sont les suivants :
Au 31 décembre 2023, le Crédit Syndiqué 2018 n’est pas tiré.
Le Groupe prévoit que ses besoins de financement opérationnels seront totalement couverts par ses flux de trésorerie d’exploitation.
Au 31 décembre 2023, pour le financement de sa croissance externe, le Groupe dispose des ressources provenant :
Au cours des trois derniers exercices, le Groupe n’a pas engagé d’investissements dont les montants pris individuellement se distinguent particulièrement, ce qui est représentatif de son activité de société de services. De manière générale, les dépenses d’investissement de Bureau Veritas concernent principalement :
Le budget des investissements pour 2024 est de l’ordre de 124,7 millions d’euros, soit un niveau inférieur aux dépenses réalisées en 2023 (158 millions d’euros).
Les événements postérieurs à l’approbation des comptes sont décrits dans la Note 36 – Évènements postérieurs à la clôture de la section 6.6 – Notes annexes aux comptes consolidés, du présent Document d’enregistrement universel. En outre :
En tirant parti d’un pipeline de ventes sain et en croissance, d’une forte demande de la part des clients pour les « services liés à la nouvelle économie » et d’une forte croissance du marché sous-jacent, Bureau Veritas prévoit pour l’ensemble de l’année 2024 d’atteindre :
Le Groupe s’attend à ce que la croissance organique de son chiffre d’affaires au second semestre soit supérieure à celle du premier semestre (avec des comparables plus solides au premier semestre).
Le processus de gestion de Bureau Veritas repose sur les indicateurs alternatifs de performance présentés ci-après. Ceux-ci ont été déterminés dans le cadre de la planification budgétaire et du reporting du Groupe, en interne et en externe. Bureau Veritas estime que ces indicateurs fournissent des renseignements supplémentaires utiles pour les utilisateurs des états financiers pour comprendre de façon adéquate la performance du Groupe, notamment sur le plan opérationnel. En outre, certains de ces indicateurs font référence dans l’industrie du « TIC » (Test, Inspection, Certification) et sont ceux principalement utilisés et suivis par la communauté financière. Ces indicateurs alternatifs de performance doivent être considérés comme complémentaires des indicateurs IFRS et des mouvements qui en découlent.
Le pourcentage de croissance totale du chiffre d’affaires est un ratio qui mesure l’évolution du chiffre d’affaires du Groupe tel qu’il existe à la fin de l’exercice N par rapport à l’exercice N-1. La croissance totale du chiffre d’affaires se décompose en trois éléments :
Ces différentes composantes sont présentées dans la section 5.2.1 – Chiffre d’affaires, du présent Document d’enregistrement universel. Enfin, l’évolution du chiffre d’affaires, au niveau du Groupe et pour chaque activité, figure dans la section 5.2.8 – Résultat par activité, du présent document.
Le Groupe suit en interne et publie une croissance « organique » de son chiffre d’affaires que la Direction considère comme plus représentative de la performance opérationnelle pour chacun de ses secteurs d’activité.
La principale mesure de gestion et de contrôle de la croissance du chiffre d’affaires du Groupe est une croissance comparable. En effet, celle-ci permet de suivre l’évolution des activités du Groupe hors effets de change qui sont exogènes à Bureau Veritas, et des effets de portefeuille, qui concernent des activités nouvelles ou ne faisant plus partie du portefeuille d’activités. Cette mesure est utilisée pour l’analyse interne de la performance.
Bureau Veritas estime que cette mesure offre à la Direction et aux investisseurs une compréhension plus complète des résultats d’exploitation sous-jacents et des tendances des activités en cours, en excluant l’effet des acquisitions, des désinvestissements, y compris les cessions pures, ainsi que la cessation non désirée des activités (comme par exemple en raison de l’apparition de sanctions internationales), et l’évolution des taux de change pour les activités qui sont assujetties à la volatilité et qui peuvent occulter les tendances sous-jacentes.
Le Groupe estime également que la présentation séparée du chiffre d’affaires organique de ses activités fournit à la Direction et aux investisseurs des informations utiles sur les tendances de ses activités industrielles et permet une comparaison plus directe avec d’autres entreprises du secteur.
La croissance organique du chiffre d’affaires représente le pourcentage de croissance du chiffre d’affaires, présenté au niveau du Groupe et pour chaque activité, à périmètre et taux de change constants sur des périodes comparables :
Afin d’établir une comparaison à données comparables, l’impact des changements dans le périmètre de consolidation est déterminé :
L’effet de change est calculé en convertissant le chiffre d’affaires de l’exercice N aux taux de change de l’exercice N-1.
Les deux indicateurs mentionnés ci-après correspondent à des indicateurs clés pour mesurer la performance de l’activité, en excluant les éléments significatifs qui, en raison de leur nature, ne peuvent être considérés comme inhérents à la performance sous-jacente et intrinsèque du Groupe. En outre, Bureau Veritas estime que ces indicateurs, présentés au niveau du Groupe et pour chaque activité, sont plus représentatifs de la performance opérationnelle de son secteur d’activité. Les évolutions du résultat opérationnel ajusté et de la marge opérationnelle ajustée, au niveau du Groupe et pour chaque activité, figurent dans la section 5.2.8 – Résultat par activité, du présent Document d’enregistrement universel.
Le résultat opérationnel ajusté correspond au résultat opérationnel avant prise en compte des éléments d’ajustements suivants :
Les dépréciations et mises au rebut d’actifs immobilisés et les charges de restructuration sont reclassées en éléments d’ajustements lorsqu’elles sont stratégiques et structurantes.
Lorsqu’une acquisition est réalisée en cours d’exercice, le montant des amortissements des actifs incorporels est calculé en tenant compte d’un prorata temporis.
Étant donné la durée de la période d’ajustement permettant de déterminer la juste valeur des actifs et passifs acquis (12 mois), l’amortissement des actifs incorporels de l’année d’acquisition peut, dans certains cas, reposer sur une évaluation temporaire et être légèrement ajusté l’année suivante, lorsque la valeur finale des actifs incorporels est connue.
Le résultat opérationnel ajusté organique représente le résultat opérationnel ajusté à périmètre et taux de change constants sur des périodes comparables :
L’impact périmètre et l’effet de change sont calculés selon une approche similaire à celle appliquée pour le chiffre d’affaires (voir ci-avant dans la section 5.6.1 – Croissance) pour chacune des composantes du résultat opérationnel et du résultat opérationnel ajusté.
La définition du résultat opérationnel ajusté ainsi qu’un tableau de réconciliation sont présentés à la Note 4 – Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS de la section 6.6 – Notes annexes aux comptes consolidés, du présent Document d’enregistrement universel.
La marge opérationnelle ajustée, présentée en pourcentage, correspond au résultat opérationnel ajusté rapporté au chiffre d’affaires. La marge opérationnelle ajustée peut être exprimée sur une base organique ou à taux de change constants, permettant dans ce dernier cas d’isoler la performance de l’effet de change qui est exogène au Groupe.
Le taux effectif d’impôt (TEI) représente la charge d’impôt divisée par le montant du résultat avant impôt.
Le taux effectif d’impôt ajusté (TEI ajusté) représente la charge d’impôt ajustée de l’effet d’impôt sur les éléments d’ajustement divisée par le résultat avant impôt avant prise en compte des éléments d’ajustement tels que définis dans la section 5.6.2 – Résultat opérationnel ajusté et marge opérationnelle ajustée, du présent Document d’enregistrement universel.
Le résultat net ajusté part du Groupe est défini comme le Résultat net part du Groupe ajusté des éléments d’ajustement et de l’effet d’impôt sur les éléments d’ajustement. Le résultat net ajusté part du Groupe exclut la part des intérêts minoritaires sur les éléments d’ajustements et ne concerne que les activités poursuivies.
Le résultat net ajusté part du Groupe peut être exprimé à taux de change constants, permettant ainsi d’isoler la performance de l’effet de change qui est exogène au Groupe. L’effet de change est calculé sur la base de la conversion des différents éléments du compte de résultat de l’exercice N aux taux de change de l’exercice N-1.
Les éléments d’ajustements figurent dans la section 5.6.2 – Résultat opérationnel ajusté et marge opérationnelle ajustée, du présent Document d’enregistrement universel.
Le résultat net ajusté part du Groupe par action, ou bénéfice net ajusté par action (BPA ajusté), correspond au résultat net ajusté part du Groupe divisé par le nombre moyen pondéré d’actions sur l’exercice.
Le flux de trésorerie disponible correspond au flux net de trésorerie généré par l’activité (ou cash flow opérationnel) retraité des éléments suivants :
Il est à noter que le flux net de trésorerie généré par l’activité est présenté après impôts payés.
Le flux de trésorerie disponible organique représente flux de trésorerie disponible à périmètre et taux de change constants sur des périodes comparables :
L’impact périmètre et l’effet de change sont calculés selon une approche similaire à celle appliquée pour le chiffre d’affaires (voir ci-avant dans la section 5.6.1 – Croissance) pour chacune des composantes du flux net de trésorerie généré par l’activité et du flux de trésorerie disponible.
La définition du flux de trésorerie disponible ainsi qu’un tableau de réconciliation sont présentés à la Note 4 – Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS de la section 6.6 – Notes annexes aux comptes consolidés, du présent Document d’enregistrement universel.. Les évolutions du flux net de trésorerie généré par l’activité et du flux de trésorerie disponible figurent dans la section 5.3.1 – Flux de trésorerie, du présent Document d'enregistrement universel.
L’endettement brut (ou dette financière brute) correspond aux emprunts et dettes auprès d’établissements de crédits auxquels s’ajoutent les concours bancaires.
L’endettement net (ou dette financière nette) tel que défini et utilisé par le Groupe correspond à l’endettement brut diminué de la trésorerie et équivalents de trésorerie. La trésorerie et équivalents de trésorerie est constituée des valeurs mobilières et créances assimilées ainsi que des disponibilités.
L’endettement net ajusté (ou dette financière nette ajustée) tel que défini et utilisé par le Groupe correspond à l’endettement net tenant compte des instruments de couverture de devises et de taux d’intérêt.
Les définitions de l’endettement financier ainsi qu’un tableau de réconciliation sont présentés à la Note 24 – Dette financière, de la section 6.6 – Notes annexes aux comptes consolidé, du présent Document d’enregistrement universel.
L’EBITDA consolidé correspond au résultat net avant intérêts, impôts, amortissements et provisions ajusté des 12 derniers mois de toute entité acquise. L’EBITDA consolidé est utilisé par le Groupe dans le cadre du suivi des ratios bancaires.
Néant.
Compte tenu de son activité, la Société n’a pas conclu, à la date de dépôt du présent Document d’enregistrement universel, de contrats importants autres que les contrats conclus dans le cadre normal des affaires, à l’exception des emprunts décrits dans la section 5.3.2 – Financement, du présent chapitre du Document d’enregistrement universel.
(en millions d’euros sauf les résultats par action) | Notes | 2023 | 2022 |
|---|---|---|---|
Chiffre d’affaires | 7 | ||
Achats et charges externes | 8 | ( | ( |
Frais de personnel | 8 | ( | ( |
Impôts et taxes |
| ( | ( |
(Dotations)/reprises de provisions | 8 | ( | |
Dotations aux amortissements | 13/14/15 | ( | ( |
Autres produits et charges d’exploitation | 8 | ||
Résultat opérationnel |
| ||
Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence |
| ||
Résultat opérationnel après quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence |
| ||
Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie |
| ||
Coût de l’endettement financier brut |
| ( | ( |
Coût de l’endettement financier net |
| ( | ( |
Autres produits et charges financiers | 9 | ( | ( |
Résultat financier |
| ( | ( |
Résultat avant impôts |
| ||
Charge d’impôt | 10 | ( | ( |
Résultat net |
| ||
Intérêts minoritaires |
| ||
Résultat net part du Groupe |
| ||
Résultat par action (en euros) : |
|
|
|
Résultat de base | 30 | ||
Résultat dilué | 30 |
(en millions d’euros) | Notes | Décembre 2023 | Décembre 2022 |
|
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|---|---|---|---|---|---|
Résultat net |
|
|
| ||
Autres éléments du résultat global |
|
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Éléments recyclables en résultat |
|
|
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Écarts de conversion (a) |
| ( |
|
| |
Couvertures de flux de trésorerie (b) |
| ( |
|
| |
Effet d’impôt sur les éléments recyclables en résultat | 10 |
|
| ||
Total des éléments recyclables en résultat |
| ( |
|
| |
Éléments non recyclables en résultat |
|
|
|
|
|
Gains/(pertes) actuariels (c) | 26 | ( |
|
| |
Effet d’impôt sur les éléments non recyclables en résultat | 10 | ( |
|
| |
Total des éléments non recyclables en résultat |
| ( |
|
| |
Total des autres éléments du résultat global (après impôt) |
| ( |
|
| |
Résultat global |
|
|
| ||
revenant : |
|
|
|
|
|
aux actionnaires de la Société |
|
|
| ||
aux participations ne donnant pas le contrôle |
|
|
| ||
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|
| |||
(en millions d’euros) | Notes | Décembre 2023 | Décembre 2022 |
|---|---|---|---|
Écarts d’acquisition | 11 | ||
Immobilisations incorporelles | 13 | ||
Immobilisations corporelles | 14 | ||
Droits d’utilisation | 15 | ||
Actifs financiers non courants | 17 | ||
Impôts différés actifs | 16 | ||
Total actif non courant |
| ||
Clients et autres débiteurs | 19 | ||
Actifs sur contrats | 20 | ||
Impôt sur le résultat – actif |
| ||
Instruments financiers dérivés | 18 | ||
Autres actifs financiers courants | 17 | ||
Trésorerie et équivalents de trésorerie | 21 | ||
Total actif courant |
| ||
Total actif |
| ||
Capital | 22 | ||
Réserves et résultat consolidés |
| ||
Capitaux propres revenant aux actionnaires de la Société |
| ||
Participations ne donnant pas le contrôle |
| ||
Total capitaux propres |
| ||
Dettes financières non courantes | 24 | ||
Dettes de location non courantes | 15 | ||
Autres passifs financiers non courants | 25 | ||
Impôts différés passifs | 16 | ||
Avantages au personnel à long terme | 26 | ||
Provisions pour risques et charges | 27 | ||
Total passif non courant |
| ||
Dettes fournisseurs et autres créditeurs | 28 | ||
Passifs sur contrats | 20 | ||
Impôt sur le résultat exigible |
| ||
Dettes financières courantes | 24 | ||
Dettes de location courantes | 15 | ||
Instruments financiers dérivés | 18 | ||
Autres passifs financiers courants | 25 | ||
Total passif courant |
| ||
Total passif et capitaux propres |
|
(en millions d’euros) | Capital | Primes | Réserve de conversion | Autres réserves | Total capitaux propres | Revenant aux actionnaires de la Société | Revenant aux participations ne donnant pas le contrôle |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
Au 31 décembre 2021 | ( | ||||||
Augmentation de capital | ( | ||||||
Réduction de capital | ( | ( | ( | ( | |||
Charge IFRS 2 des plans de stock-options et d’actions de performance | |||||||
Dividendes | ( | ( | ( | ( | |||
Transactions sur actions propres | ( | ( | ( | ||||
Entrées de périmètre | |||||||
Rachats de participations ne donnant pas le contrôle | ( | ( | ( | ||||
Autres mouvements (a) | ( | ( | ( | ( | |||
Total des opérations avec les actionnaires | ( | ( | ( | ( | ( | ||
Résultat net | |||||||
Autres éléments du résultat global | ( | ||||||
Résultat global | |||||||
Au 31 décembre 2022 | ( | ||||||
Augmentation de capital | ( | ||||||
Charge IFRS 2 des plans de stock-options et d’actions de performance | |||||||
Dividendes | ( | ( | ( | ( | |||
Transactions sur actions propres | ( | ( | ( | ||||
Rachats de participations ne donnant pas le contrôle | ( | ( | ( | ||||
Autres mouvements (a) | ( | ( | ( | ||||
Total des opérations avec les actionnaires | ( | ( | ( | ( | |||
Résultat net | |||||||
Autres éléments du résultat global | ( | ( | ( | ( | |||
Résultat global | ( | ||||||
Au 31 décembre 2023 | ( | ||||||
| |||||||
(en millions d’euros) | Notes | Décembre 2023 | Décembre 2022 |
|---|---|---|---|
Résultat avant impôts |
| ||
Élimination des flux des opérations de financement et d’investissement |
| ||
Provisions et autres éléments sans incidence sur la trésorerie |
| ||
Amortissements et dépréciations | 13/14/15 | ||
Variations du besoin en fonds de roulement lié à l’activité | 29 | ( | ( |
Impôts payés |
| ( | ( |
Flux net de trésorerie généré par l’activité |
| ||
Acquisitions de filiales, nettes de la trésorerie acquise | 12 | ( | ( |
Cessions de filiales et d’activités, nettes de la trésorerie cédée | 12 | ( | |
Acquisitions d’immobilisations corporelles & incorporelles |
| ( | ( |
Cessions d’immobilisations corporelles & incorporelles |
| ||
Acquisitions d’actifs financiers non courants |
| ( | ( |
Cessions d’actifs financiers non courants |
| ||
Variation des prêts et avances consentis |
| ( | |
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence |
| ||
Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement |
| ( | ( |
Augmentation du capital | 22 | ||
Acquisition/Cession d’actions propres |
| ( | ( |
Dividendes versés |
| ( | ( |
Augmentation des emprunts et autres dettes financières | 24 | ||
Remboursement des emprunts et autres dettes financières | 24 | ( | ( |
Remboursement des dettes et transactions avec les actionnaires | 12 | ( | ( |
Remboursement des dettes et intérêts de location | 15 | ( | ( |
Intérêts payés |
| ( | ( |
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement |
| ( | ( |
Incidence des écarts de change |
| ( | |
Variation de la trésorerie nette |
| ( | |
Trésorerie nette au début de la période |
| ||
Trésorerie nette à la fin de la période |
| ||
dont trésorerie et équivalents de trésorerie | 21 | ||
dont concours bancaires courants | 24 | ( | ( |
Bureau Veritas SA est une
Son siège social est situé
La Société a été constituée par acte des 2 et 9 avril 1868 reçu par Maître Delaunay, notaire à Paris. La durée de la Société expirera, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires conformément à la loi et aux statuts, le 31 décembre 2080.
Son exercice social s’étend du 1er janvier et se termine le 31 décembre.
Le site internet de la Société est accessible à l’adresse suivante : https://group.bureauveritas.com/fr.
De 2004 à octobre 2007, le Groupe était détenu à plus de 99 % par Wendel. Le 24 octobre 2007, 37,2 % des titres de Bureau Veritas SA ont été admis sur le marché Euronext Paris.
Au 31 décembre 2023, Wendel détient 35,43 % du capital de Bureau Veritas et 51,54 % des droits de vote théoriques.
Au cours de l’année 2023, le Groupe a principalement réalisé les acquisitions suivantes :
Les impacts des acquisitions dans les comptes annuels sont détaillés dans la note 12 « Acquisitions et cessions ».
En juillet 2023, le Groupe a vendu ses activités d’inspection automobile non essentielles aux États-Unis, représentant moins de 20 millions d’euros de chiffre d’affaires annualisé.
Le 7 septembre 2023, le Groupe a procédé au remboursement à l’échéance d’un programme obligataire émis en 2016 d’un montant de 500 millions d’euros.
Sauf indication contraire, les principales méthodes comptables décrites ci-dessous ont été appliquées de façon permanente à tous les exercices présentés.
Ces états financiers consolidés ont été établis selon la convention du coût historique, à l’exception des actifs et passifs financiers évalués à la juste valeur par le compte de résultat ou par les capitaux propres (ex : équivalents de trésorerie et instruments dérivés) et selon le principe de continuité de l’exploitation.
À compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2023, le Groupe applique les nouvelles normes et amendements suivants :
Les nouvelles normes, interprétations et amendements à des normes existantes adoptés par la Commission européenne et applicables par anticipation aux périodes comptables ouvertes à compter du 1er janvier 2023 ou postérieurement, et que le Groupe n’applique pas au 31 décembre 2023 sont :
Le Groupe suit les travaux de l’IASB et de l’IFRIC qui pourraient conduire à une révision du traitement des puts (options de vente) minoritaires. Selon le projet d’interprétation publié par l’IFRIC le 31 mai 2012 et le projet d’amendement des normes IAS 32, IFRS 7 et IAS 1 publié par l’IASB le 29 novembre 2023, les variations de valeur des dettes liées aux puts minoritaires doivent être constatées en résultat.
En l’absence de directives spécifiques des IFRS, le Groupe applique les recommandations de l’AMF émises en novembre 2009 : l’écart entre le prix d’exercice des puts minoritaires et la valeur comptable des intérêts minoritaires est présenté en diminution des capitaux propres part du Groupe.
Le Groupe procède à des choix d’évaluation et de présentation en l’absence de précisions ou dans le cas d’options offertes par le référentiel IFRS.
En ce qui concerne ses opérations, le Groupe a choisi d’appliquer les traitements suivants :
En ce qui concerne le compte de résultat, le Groupe a choisi les principes de présentation suivants :
Eu égard à son activité de prestataire de services, l’impact du Groupe sur le changement climatique et donc son exposition actuelle aux conséquences de ce changement sont limités. Cela est illustré par un indicateur de « chiffre d’affaires éligible » défini par la taxonomie européenne s’élevant à 5,5 % en 2023.
Ainsi, le Groupe considère, qu’à ce stade, le changement climatique et l’objectif de réduction des émissions de gaz à effet de serre qu’il s’est fixé à horizon 2030 (soit une réduction de 42 % des émissions des scope 1 et 2 ainsi que de 25 % des émissions du scope 3 par rapport à l’année 2021) n’ont pas d’effet significatif sur les états financiers 2023, principalement pour les raisons suivantes :
Par ailleurs, le Groupe a lancé le processus d’élaboration du plan pluriannuel d’investissements pour atteindre son objectif de réduction des émissions de gaz à effet de serre à horizon 2030. Ce plan devrait être finalisé au cours du deuxième trimestre 2024 et est axé autour des leviers de décarbonation suivants :
Les effets de ce plan seront pris en compte dans les prévisions stratégiques utilisées pour les tests de dépréciation des actifs dès l’exercice 2024.
Les activités contrôlées par le Groupe sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale.
Le Groupe considère qu’il a le contrôle exclusif sur une activité faisant l’objet d’un investissement lorsque :
Les activités sont consolidées par intégration globale à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle le contrôle cesse d’être exercé.
Les transactions intra-groupes, ainsi que les plus ou moins-values sur les opérations entre sociétés du Groupe, sont éliminées. Toutes les sociétés sont consolidées sur la base de leurs situations arrêtées aux dates de clôture annuelles présentées et retraitées, le cas échéant, pour être en accord avec les principes comptables du Groupe.
Les acquisitions et cessions de participations n’entraînant pas la prise ou la perte de contrôle sont comptabilisées en capitaux propres, comme des transferts entre la part du Groupe et la part des participations ne donnant pas le contrôle dans les capitaux propres consolidés, sans effet en résultat. Les flux de trésorerie correspondants sont présentés en flux de financement dans le tableau des flux de trésorerie. Les coûts relatifs à ces transactions suivent le même traitement comptable.
Les entreprises mises en équivalence sont toutes les entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable. C’est généralement le cas lorsque le Groupe détient une participation comprise entre 20 % et 50 % des droits de vote sans exercer le contrôle exclusif ou conjoint ou bien, dans le cas d’une participation inférieure à 20 %, lorsque le Groupe est représenté au Conseil d’administration. Ce sont également des sociétés à risque limité contrôlées conjointement par le Groupe. De telles participations sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence et initialement comptabilisées à leur coût à compter de la date de prise d’influence notable ou de prise du contrôle conjoint.
La quote-part du Groupe dans le résultat des entreprises mises en équivalence postérieurement à l’acquisition est comptabilisée en résultat consolidé.
Les co-entreprises sont des sociétés à risque non limité contrôlées conjointement par le Groupe en vertu d’un accord contractuel conclu pour exercer conjointement une activité opérationnelle sur une durée moyenne de trois à quatre ans. Les états financiers consolidés comportent la part proportionnelle du Groupe aux actifs, passifs, produits et charges de ces sociétés, les éléments de même nature étant regroupés ligne par ligne, à partir de la date à laquelle commence le contrôle conjoint jusqu’à la date où il cesse.
Les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités du Groupe sont évalués en utilisant la monnaie du principal environnement économique dans lequel l’entité exerce ses activités (monnaie fonctionnelle). Les états financiers consolidés sont présentés en millions d’euros, monnaie fonctionnelle et monnaie de présentation de la Société.
La devise de fonctionnement des filiales étrangères est principalement la monnaie locale du pays.
La conversion en euros des états financiers des sociétés en devises étrangères s’établit au taux de change de clôture pour les éléments d’actif et de passif du bilan et au taux de change moyen de l’année pour les éléments du compte de résultat. Les écarts de conversion qui en résultent sont inscrits en capitaux propres dans la réserve de conversion. Dans le cas où plusieurs taux de change existent, le taux retenu est celui qui aurait été appliqué aux remontées de dividendes.
Lorsqu’une entité en devise étrangère est cédée, les différences de conversion initialement reconnues en capitaux propres sont comptabilisées au compte de résultat dans les pertes et les profits de cession. L’écart d’acquisition et les ajustements de juste valeur découlant de l’acquisition d’une activité à l’étranger ainsi que les financements dont le remboursement n’est ni planifié, ni probable dans un avenir prévisible sont traités comme des actifs et des passifs de l’activité à l’étranger et convertis au cours de clôture. Dans le cas de remboursements partiels de financements traités comme des passifs de l’activité à l’étranger, le Groupe a choisi de ne pas transférer en résultat de cession, les différences de conversion initialement reconnues en capitaux propres.
Compte tenu de la très forte accélération de l’inflation en Argentine, dont il n’est pas attendu de baisse significative dans un contexte de dépréciation du peso argentin, l’application de la norme IAS 29 aux éléments de reporting des entités argentines est devenue matérielle pour les états financiers du Groupe à compter de l’exercice 2023. Cette norme précise comment corriger l’effet de l’inflation dans les états financiers des entités dont la monnaie fonctionnelle est celle d’une économie hyperinflationniste.
Ainsi, les états financiers 2023 des filiales argentines ont été retraités à l’aide de l’indice général des prix publié par la Fédération Argentine du Conseil Professionnel en Sciences Économiques.
Les états financiers comparatifs n’ont pas été retraités, conformément à la norme IAS 21, Effets des variations des cours des monnaies étrangères. Au 1er janvier 2023, la réévaluation des éléments non monétaires (essentiellement liés aux écarts d’acquisition, aux immobilisations, aux droits d’utilisation et au capital) a généré un actif net de 1,2 million d’euros (après impôt sur le résultat). Le Groupe a opté pour la constatation de cette réévaluation en contrepartie des réserves de conversion. Au 31 décembre 2023, l’impact net de la réévaluation des éléments non monétaires (essentiellement liés aux écarts d’acquisition, aux immobilisations, aux droits d’utilisation, au capital et aux réserves) et du compte de résultat constitue une perte sur position monétaire nette de 14,4 millions d’euros inscrite en résultat financier, dont l’effet est présenté en incidence des écarts de change dans le tableau des flux de trésorerie consolidés.
Les opérations en monnaie étrangère sont comptabilisées au taux de change à la date de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont réévalués au taux de clôture à la fin de l’exercice. Les pertes et gains de change résultant du dénouement des transactions en monnaie étrangère ainsi que l’écart de change résultant de la conversion sont comptabilisés en résultat financier.
Dans le cadre de sa communication externe, le Groupe utilise des indicateurs financiers non définis par les normes IFRS.
Ces indicateurs sont définis ci-dessous :
Le résultat opérationnel « ajusté » représente le résultat opérationnel du Groupe avant prise en compte des éléments d’ajustement suivants :
Lorsqu’une acquisition est réalisée en cours d’exercice, le montant des amortissements des actifs incorporels est calculé en tenant compte d’un prorata temporis.
Étant donné la durée de la période d’ajustement permettant de déterminer la juste valeur des actifs et passifs acquis (12 mois), l’amortissement des actifs incorporels de l’année d’acquisition peut, dans certains cas, reposer sur une évaluation temporaire et être légèrement ajusté l’année suivante, lorsque la valeur finale des actifs incorporels est connue.
Comme le chiffre d’affaires, il s’agit d’un indicateur majeur suivi de manière interne, considéré par la Direction du Groupe comme représentatif de la performance opérationnelle dans son secteur d’activité.
(en millions d’euros) | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
Résultat opérationnel | 824,4 | 799,3 |
Amortissement des actifs incorporels issus des acquisitions | 57,1 | 65,7 |
Dépréciation et mise au rebut d’actifs immobilisés | 22,1 | 10,2 |
Charges de restructuration | 30,3 | 31,2 |
Résultats de cessions d’activité et autres charges et produits relatifs aux acquisitions | (3,7) | (4,3) |
Résultat opérationnel ajusté | 930,2 | 902,1 |
Les dépréciations et les mises au rebut d’actifs immobilisés sont sans effet sur la trésorerie du Groupe.
Le résultat net « ajusté » part du Groupe est défini comme le Résultat net part du Groupe retraité des éléments d’ajustement nets d’impôt. Il ne concerne que le résultat des activités poursuivies.
(en millions d’euros) | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
Résultat net part du Groupe | 503,7 | 466,7 |
Produits/Charges relatifs aux acquisitions et autres éléments d’ajustement | 105,8 | 102,8 |
Effet d’impôt | (27,7) | (26,2) |
Intérêts minoritaires | (7,1) | (9,4) |
Résultat net ajusté part du Groupe | 574,7 | 533,9 |
Le « flux de trésorerie disponible » correspond aux flux nets de trésorerie liés à l’activité retraités des acquisitions nettes d’immobilisations corporelles et incorporelles et des intérêts financiers payés :
(en millions d’euros) | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
Flux net de trésorerie généré par l’activité | 819,7 | 834,9 |
Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles | (157,6) | (130,1) |
Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles | 14,1 | 4,7 |
Intérêts payés | (17,1) | (52,5) |
Flux de trésorerie disponible | 659,1 | 657,0 |
Le taux effectif d’impôt ajusté est défini dans la note 10 « Impôt sur le résultat ». La dette financière nette ajustée est définie dans la note 24 « Dette financière ».
Le Groupe est confronté à différentes natures de risques financiers pouvant affecter ses actifs, ses passifs et ses opérations tels que le risque d’exposition à la fluctuation des devises étrangères ou « risque de change », le risque d’exposition à la fluctuation des taux d’intérêt ou « risque de taux d’intérêt », le risque de crédit et le risque de liquidité.
La politique du Groupe consiste en permanence à identifier, évaluer et si nécessaire couvrir ces risques de manière à limiter son exposition. La mise en œuvre de cette politique se fait notamment par l’utilisation d’instruments dérivés destinés à couvrir exclusivement les risques identifiés et non dans un but spéculatif. Des modes opératoires spécifiques sont prévus pour chaque risque (risque de change, risque de taux d’intérêt, risque de crédit, risque de liquidité) et pour chaque instrument utilisé (dérivés, investissement de liquidités).
Les différentes entités du Groupe ne sont pas autorisées à traiter des opérations de marché avec leurs partenaires financiers autres que des opérations spot pour le change.
La Direction des financements et de la trésorerie est en charge de la mise en œuvre des couvertures. Par ailleurs, la Direction des financements et de la trésorerie réalise ou fait réaliser des simulations permettant d’évaluer l’impact de différentes configurations sur les comptes du Groupe.
Le Groupe opère au niveau international ce qui l’expose à un risque de fluctuation des cours de plusieurs devises. Ce risque porte à la fois sur les transactions réalisées par des entités du Groupe dans des monnaies différentes de leur monnaie fonctionnelle (risque de change opérationnel), ainsi que sur les produits, charges, actifs et passifs libellés en devises différentes de l’euro, la devise de présentation des états financiers consolidés (risque de conversion).
Certaines activités du Groupe, en particulier dans les secteurs Agroalimentaire & Matières Premières, Biens de consommation, Marine & Offshore et Industrie, opèrent sur des marchés globalisés où les transactions sont libellées en dollar américain ou influencées par le niveau de cette devise. Par conséquent, elles subissent indirectement les effets de fluctuations de la devise américaine.
Des analyses et informations complémentaires sont présentées en note 33 « Information complémentaire sur les instruments financiers » ainsi qu’en note 18 « Instruments financiers dérivés ».
Le Groupe peut être exposé au risque de fluctuation des taux d’intérêts sur sa dette à taux variable.
Pour gérer ce risque, le Groupe examine mensuellement son exposition au risque de taux et apprécie le niveau des couvertures mises en place ainsi que leur adaptation au sous-jacent.
Des informations complémentaires sont présentées en note 33 « Information complémentaire sur les instruments financiers ».
Le Groupe estime très limitée son exposition à un risque de crédit pouvant avoir un effet défavorable significatif sur l’activité, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe, en raison de plusieurs facteurs :
Une description détaillée par échéance des créances non provisionnées est présentée dans la note 19 « Clients et autres débiteurs ».
Le Groupe peut faire face aux décaissements dans le cadre de son activité. Par ailleurs, le Groupe dispose au 31 décembre 2023, en complément de sa trésorerie disponible, d’une ligne de crédit confirmée non utilisée pour un montant global de 600 millions d’euros (Crédit Syndiqué 2018).
Une description de ces différents programmes de financement est présentée en note 24 « Dette Financière ».
Les instruments financiers pouvant exposer le Groupe au risque de contrepartie sont principalement la trésorerie et les équivalents de trésorerie et les instruments dérivés. Le risque de contrepartie avec les établissements financiers est mesuré du fait de la politique du Groupe qui favorise la consolidation de sa trésorerie vers la Société lorsque cela est possible. Elle limite la nature et la durée des placements pour ne pas excéder trois mois.
Ainsi, plus de 76 % de la trésorerie et équivalents de trésorerie sont portés par la Société et sont placés ou détenus auprès d’un nombre limité de banques qui bénéficient d’une notation élevée.
Le reste est réparti sur l’ensemble des filiales du Groupe, ce qui limite la concentration par contrepartie.
La préparation des états financiers nécessite l’utilisation d’estimations et d’hypothèses qui peuvent avoir un impact sur la valeur comptable de certains éléments du bilan ou du compte de résultat, ainsi que sur les informations données dans les notes annexes.
Ces estimations, hypothèses ou appréciations sont établies sur la base des conditions qui subsistent à la date d’établissement des comptes, qui peuvent se révéler, dans le futur, différentes de la réalité.
Les principaux jugements et estimations sont analysés ci-après :
Le Groupe reconnaît une provision pour litiges sur contrats selon la méthode comptable décrite à la note 27 « Provisions pour risques et charges » et évaluée selon plusieurs estimations et hypothèses.
Les estimations et hypothèses utilisées sont fondées sur des données statistiques issues de l’expérience passée. La provision est actualisée sur la base d’une estimation de la durée moyenne de l’obligation, d’un taux d’inflation et d’un taux d’actualisation dont la durée est proche de la durée de l’obligation.
Par ailleurs, les litiges dont le montant des réclamations est significatif et pour lesquels une action en justice est en cours font l’objet d’une estimation individuelle s’appuyant, le cas échéant, sur des experts indépendants. Les coûts que le Groupe peut être amené à engager peuvent excéder les montants des provisions pour litiges du fait de nombreux facteurs, notamment du caractère incertain de l’issue des litiges.
L’évaluation de la dépréciation des créances clients repose sur différents éléments. Ainsi une appréciation au cas par cas de la situation financière des débiteurs et de leur probabilité de défaillance ou de défaut de paiement, est effectuée. Cette appréciation est complétée par la comptabilisation de dépréciations de pertes attendues en se fondant sur une matrice de taux de défauts historiques. Enfin, des ajustements reflétant des risques pays ou des évolutions futures de l’environnement peuvent être comptabilisés.
Les actifs incorporels acquis lors des regroupements d’entreprises réalisés par le Groupe incluent des relations clients, des marques, des logiciels et des accords de non-concurrence. L’estimation de leur juste valeur est généralement réalisée par des experts indépendants et s’appuie sur un certain nombre d’hypothèses provenant des prévisions d’activité des sociétés. Ensuite, si des indices de pertes de valeur sont identifiés selon la méthodologie décrite en note 13 « Immobilisations incorporelles », la valeur comptable de l’actif concerné est dépréciée et ramenée à sa valeur recouvrable.
Les options de vente octroyées aux actionnaires minoritaires des filiales, sans transfert des risques et avantages, donnent lieu à comptabilisation d’une dette, pour la valeur la plus probable du prix d’exercice actualisée sur la base d’un taux sans risque. L’estimation du prix d’exercice est basée sur un certain nombre d’hypothèses provenant des prévisions d’activité des sociétés. La note 12 « Acquisitions et cessions » présente le détail des mouvements de la dette relative à ces options de vente sur la période.
Le Groupe soumet les écarts d’acquisition à un test annuel de dépréciation, conformément à la méthode comptable exposée à la note 11 « Écarts d’acquisitions ». Les montants recouvrables des unités génératrices de trésorerie ont été déterminés à partir de calculs de la valeur d’utilité. Ces calculs s’appuient sur un certain nombre d’hypothèses présentées en note 11 « Écarts d’acquisitions ».
Le Groupe est assujetti à l’impôt sur le résultat dans de nombreuses juridictions. La détermination de la charge d’impôt sur les sociétés, à l’échelle mondiale, fait appel au jugement du management. L’estimation in fine de la charge d’impôt est jugée raisonnable dans le cadre habituel des activités.
Le Groupe comptabilise un impôt différé actif résultant des différences temporelles déductibles ainsi que des déficits fiscaux reportables, dans la mesure où le Groupe estime que cet actif d’impôt est recouvrable dans le futur (cf. note 16 « Impôts différés » pour les détails des impôts différés comptabilisés).
Pour reconnaître le chiffre d’affaires de certains contrats de service, le Groupe utilise la méthode de l’avancement basée sur les coûts encourus au titre des obligations de performance contenues dans ces contrats (cf. principes comptables en note 7 « Information sectorielle »). Selon cette méthode, le Groupe estime les services déjà réalisés en proportion du total des services devant être fournis.
Le coût des avantages au personnel à plus d’un an gérés dans le cadre de régimes à prestations définies est estimé en utilisant des méthodes d’évaluation actuarielles. Ces techniques d’évaluation impliquent l’utilisation d’un certain nombre d’hypothèses présentées en détail en note 26 « Avantages du personnel à long terme ». Du fait du caractère long terme de ces régimes, de telles estimations sont sujettes à des incertitudes significatives.
Les paiements fondés sur des actions sont comptabilisés en charges sur la période d’acquisition des droits par référence à leur juste valeur déterminée à la date d’attribution pour les paiements dénoués en instruments de capitaux propres ou à la date de clôture pour les paiements dénoués en trésorerie. La juste valeur de ces paiements est évaluée en utilisant les modèles d’évaluation appropriés. Ces modèles nécessitent l’estimation d’un certain nombre de paramètres décrits en détail en note 23 « Paiements en actions ».
Un actif ou un passif d’impôt est constaté en cas d’incertitude sur le traitement de l’impôt sur le résultat. Dès lors qu’il est probable qu’une administration fiscale n’acceptera pas un traitement fiscal, le Groupe constate un passif d’impôt. Inversement, si le Groupe estime probable qu’une administration fiscale remboursera un impôt payé, une créance d’impôt est constatée. Les actifs et passifs ayant trait à ces incertitudes sont estimés au cas par cas en fonction du montant le plus probable.
Les dettes de location correspondent aux paiements futurs actualisés en fonction de la durée des contrats de location conformément au principe comptable décrit en note 15 « Droits d’utilisation et dettes de location ». Cette durée intègre les options de renouvellement dont l’exercice est considéré comme raisonnablement certain. Dans le cas de baux en tacite prolongation, la durée est estimée selon l’économie du contrat au sens large. L’appréciation du caractère raisonnablement certain du renouvellement des baux à moyen et long terme fait appel au jugement du management.
Depuis le 1er janvier 2017, le Groupe communique ses résultats au travers de six activités. Les types de services générant le chiffre d’affaires des différentes activités sont les suivants :
En tant qu’organisme de certification, Bureau Veritas certifie que les systèmes de gestion utilisés par les clients sont conformes à des référentiels internationaux (le plus souvent des normes ISO), nationaux, sectoriels ou propres à de grandes entreprises ;
Bureau Veritas intervient auprès des distributeurs, des revendeurs et des fabricants de biens de consommation afin d’évaluer la conformité de leurs produits et procédés de fabrication aux exigences réglementaires, de qualité et de performance. Bureau Veritas teste les produits, inspecte les marchandises, évalue les usines et réalise des audits sur l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement.
Le chiffre d’affaires représente la juste valeur hors taxes de la contrepartie reçue ou à recevoir au titre des services rendus par les sociétés du Groupe dans le cadre normal de leur activité et après élimination des transactions intra-groupe. Le Groupe comptabilise le chiffre d’affaires lorsque le montant des produits peut être évalué de façon fiable et qu’il est probable que des avantages économiques futurs bénéficieront au Groupe.
La majorité des contrats du Groupe donnent lieu à de multiples missions de très courte durée pour un même contrat. Le Groupe comptabilise le chiffre d’affaires de ces contrats à la date de réalisation de chaque mission.
L’analyse sectorielle du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel ajusté est présentée telle qu’elle est suivie par le management du Groupe.
(en millions d’euros) | Chiffre d’affaires | Résultat opérationnel ajusté | ||
|---|---|---|---|---|
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |
Marine & Offshore | 455,7 | 418,3 | 108,6 | 100,7 |
Agroalimentaire & Matières Premières | 1 233,6 | 1 224,8 | 184,0 | 176,0 |
Industrie | 1 249,5 | 1 181,0 | 174,8 | 139,1 |
Bâtiment & Infrastructures | 1 753,3 | 1 664,0 | 229,3 | 228,7 |
Certification | 465,0 | 428,3 | 88,0 | 81,4 |
Biens de consommation | 710,7 | 734,2 | 145,5 | 176,2 |
Total | 5 867,8 | 5 650,6 | 930,2 | 902,1 |
La répartition géographique du chiffre d’affaires présentée ci-dessous est fondée sur le lieu dans lequel l’entité juridique est implantée, compte tenu de l’organisation interne du Groupe et de la présence de contrats mondiaux qui peuvent être facturés par une filiale mais opérés par une ou plusieurs autres.
Cette répartition du chiffre d’affaires par région est la suivante :
(en millions d’euros) | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
Europe | 2 033,6 | 1 908,4 |
Asie & Pacifique | 1 655,7 | 1 682,6 |
Amériques | 1 638,5 | 1 554,5 |
Afrique & Moyen-Orient | 540,0 | 505,1 |
Total | 5 867,8 | 5 650,6 |
Le Groupe a opté pour l’exemption offerte par IFRS 16 concernant les contrats dont le terme est inférieur à douze mois ou de faible valeur pour lesquels les loyers sont constatés en charges opérationnelles.
Ce poste comprend différents types de charges telles que les coûts de prestataires de travail temporaire, les frais de télécommunication, les primes d’assurance et les honoraires dont ceux relatifs aux activités acquises ou cédées.
Ce poste comprend notamment les charges relatives aux stock-options et aux actions de performance, ainsi que les charges relatives aux avantages au personnel à long terme.
Ce poste comprend notamment le :
Les principaux postes concourant à la formation du résultat opérationnel sont les suivants :
(en millions d’euros) | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
Achats de matières | (196,2) | (210,6) |
Sous-traitance opérationnelle | (613,3) | (578,6) |
Locations immobilières et mobilières | (68,5) | (69,8) |
Transports et déplacements | (435,2) | (401,1) |
Frais de mission refacturés aux clients | 191,7 | 151,7 |
Autres services extérieurs | (520,8) | (512,1) |
Total achats et charges externes | (1 642,3) | (1 620,5) |
Salaires et primes | (2 410,2) | (2 315,8) |
Charges sociales | (529,1) | (512,6) |
Autres charges liées au personnel | (122,5) | (101,0) |
Total frais de personnel | (3 061,8) | (2 929,4) |
Provisions sur actifs circulants | (19,6) | (8,1) |
Provisions pour risques et charges | (2,8) | 8,6 |
Total (dotations)/reprises de provisions | (22,4) | 0,5 |
Gains/(pertes) sur cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles | (4,9) | 3,9 |
Gains/(pertes) sur cessions d’activités | 8,6 | (0,3) |
Autres produits et charges d’exploitation | 19,8 | 45,0 |
Total autres produits et charges d’exploitation | 23,5 | 48,6 |
Outre le résultat de change,
Le coût financier des régimes de retraite comprend les :
Les autres produits et charges financiers se présentent comme suit :
(en millions d’euros) | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
Résultat de change | 6,9 | 4,6 |
Coût financier des régimes de retraite | (5,1) | 0,3 |
Rendement implicite des actifs de régimes de retraite financés | 1,4 | 0,4 |
Autres | (25,7) | (14,3) |
Autres produits et charges financiers | (22,5) | (9,0) |
Au 31 décembre 2023, la composante taux du résultat réalisé sur les couvertures de change pour un montant total de (5,1) millions d’euros a été comptabilisée dans le coût de l’endettement financier brut (4,1 millions d’euros de charge en 2022).
Le poste « Autres » inclut notamment, en 2023, les conséquences de l’application d’IAS 29 pour un montant de (14,4) millions d’euros.
Conformément à l’interprétation IFRIC 23 sur les positions fiscales incertaines, un actif ou un passif d’impôt est constaté en cas d’incertitude sur le traitement de l’impôt sur le résultat. Dès lors qu’il est probable qu’une administration fiscale n’acceptera pas un traitement fiscal, le Groupe constate un passif d’impôt. Inversement, si le Groupe estime probable qu’une administration fiscale remboursera un impôt payé, une créance d’impôt est constatée. Les actifs et passifs ayant trait à ces incertitudes sont estimés au cas par cas en fonction du montant le plus probable.
La provision pour risques fiscaux est comprise dans le poste « Impôt sur le résultat exigible » dans l’état de la situation financière consolidée.
La charge d’impôt sur les résultats consolidés se répartit entre impôts courants et impôts différés selon le détail suivant :
(en millions d’euros) | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
Impôts courants | (272,2) | (240,0) |
Impôts différés | 31,5 | 6,6 |
Charge d’impôt | (240,7) | (233,4) |
Le taux effectif d’impôt (TEI), se définissant comme la charge d’impôt divisée par le résultat avant impôt, représente 31,8 % en 2023 (contre 32,5 % en 2022).
(en millions d’euros) | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
Résultat avant impôts (A) | 756,6 | 718,0 |
Charge d’impôt (B) | 240,7 | 233,4 |
Taux effectif d’impôt (B/A) | 31,8 % | 32,5 % |
Les différences entre la charge d’impôt effective et l’impôt théorique obtenu en appliquant le taux d’imposition en vigueur en France au résultat consolidé avant impôt sont les suivantes :
(en millions d’euros) | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
Résultat avant impôt | 756,6 | 718,0 |
Taux de la société mère | 25,825 % | 25,825 % |
Charge d’impôt théorique au taux de la société mère | (195,4) | (185,4) |
Impact d’impôt d’opérations à taux réduit | 2,8 | 4,5 |
Différentiel de taux des pays étrangers (a) | 6,8 | 11,4 |
Non activation de déficits reportables | (6,5) | (16,6) |
Utilisation de déficits antérieurs non activés | 5,0 | 1,7 |
Différences permanentes | (27,3) | (20,3) |
Changements d’estimation | (2,6) | (6,6) |
Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises | (4,0) | (6,2) |
Taxation des dividendes reçus des filiales | (19,6) | (15,8) |
Autres | 0,1 | (0,1) |
Impôt effectif constaté | (240,7) | (233,4) |
Taux d’impôt effectif | 31,8 % | 32,5 % |
| ||
Le taux effectif d’impôt ajusté (TEI ajusté) représente la charge d’impôt ajustée de l’effet d’impôt sur les éléments d’ajustement divisée par le résultat avant impôt avant prise en compte de ces éléments d’ajustement tels que définis en note 4 « Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS ». Le taux effectif d’impôt ajusté est de 31,1 %.
(en millions d’euros) | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
Résultat avant impôts | 756,6 | 718,0 |
Produits/Charges relatifs aux acquisitions et autres éléments d’ajustement | 105,8 | 102,8 |
Total (A) | 862,4 | 820,8 |
Charge d’impôt | 240,7 | 233,4 |
Effet d’impôt sur les produits/Charges relatifs aux acquisitions et autres éléments d’ajustement | 27,7 | 26,2 |
Total (B) | 268,4 | 259,6 |
Taux effectif d’impôt ajusté (B/A) | 31,1 % | 31,6 % |
La baisse du taux effectif d’impôt ajusté de 0,5 point par rapport à 2022 (31,6 %) résulte notamment de la baisse de la contribution sur la valeur ajoutée (CVAE) en France.
Le détail des effets d’impôt relatifs aux autres éléments du résultat global s’établit comme suit :
(en millions d’euros) | 2023 | 2022 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
Avant impôt | Impôt | Après impôt | Avant impôt | Impôt | Après impôt | |
Écarts de conversion | (95,2) | - | (95,2) | 12,4 | - | 12,4 |
Gains/(pertes) actuariels | (9,5) | 2,1 | (7,4) | 29,3 | (7,3) | 22,0 |
Couvertures de flux de trésorerie | - | - | - | (0,9) | - | (0,9) |
Total des autres éléments du résultat global | (104,7) | 2,1 | (102,6) | 40,8 | (7,3) | 33,5 |
L’excédent du prix d’acquisition d’une activité, augmenté des intérêts ne conférant pas le contrôle dans l’entité acquise, sur la juste valeur des actifs nets identifiables à la date d’acquisition constitue l’écart d’acquisition (cf. note 12 « Acquisitions »).
L’écart d’acquisition est comptabilisé à son coût, déduction faite du cumul des pertes de valeur.
Le résultat dégagé sur la cession d’une activité tient compte de la valeur comptable à la date de cession de l’écart d’acquisition relatif à l’activité cédée.
Un test de dépréciation des écarts d’acquisition est effectué sur une base annuelle ou lorsque apparaissent des indications de perte de valeur.
Afin de tester l’éventuelle perte de valeur des écarts d’acquisition, le Groupe affecte ces écarts d’acquisition à des groupes d’unités génératrices de trésorerie (UGT) qui bénéficient des synergies identifiées lors du regroupement d’entreprises ayant donné naissance aux écarts d’acquisition, c’est-à-dire à chaque secteur d’activité dans lequel il exerce ses activités compte tenu de leur gestion globalisée.
Lorsqu’un indice de perte de valeur apparaît sur l’un des actifs composant le groupe d’UGT, un test de dépréciation de cet actif est d’abord réalisé et l’éventuelle perte de valeur de cet actif est comptabilisée avant de procéder au test de dépréciation du groupe d’UGT.
Une perte de valeur est comptabilisée à concurrence de l’excédent de la valeur comptable sur la valeur recouvrable du groupe d’UGT. La valeur recouvrable du groupe d’UGT correspond au montant le plus élevé entre la valeur d’utilité et la juste valeur diminuée des coûts de cession.
(en millions d’euros) | Décembre 2023 | Décembre 2022 |
|---|---|---|
Valeur brute | 2 287,7 | 2 223,6 |
Pertes de valeur | (144,0) | (144,5) |
Écarts d’acquisition au 1er janvier | 2 143,7 | 2 079,1 |
Acquisitions de la période | 24,7 | 26,6 |
Cessions de la période | (3,4) | - |
Écart de conversion et autres mouvements | (37,6) | 38,0 |
Écarts d’acquisition au 31 décembre | 2 127,4 | 2 143,7 |
Valeur brute | 2 268,5 | 2 287,7 |
Pertes de valeur | (141,1) | (144,0) |
Écarts d’acquisition au 31 décembre | 2 127,4 | 2 143,7 |
Aucune perte de valeur n’a été constatée au cours de l’exercice 2023, de même que pour l’exercice précédent.
Les écarts d’acquisition affectés aux principaux groupes d’UGT au 31 décembre 2023 se répartissent de la manière suivante :
(en millions d’euros) | Décembre 2023 | Décembre 2022 |
|---|---|---|
Marine & Offshore | 40,6 | 40,8 |
Agroalimentaire & Matières Premières | 801,0 | 814,6 |
Industrie | 404,6 | 413,9 |
Bâtiment & Infrastructures | 459,1 | 469,4 |
Certification | 52,5 | 52,1 |
Biens de consommation | 369,6 | 352,9 |
Total | 2 127,4 | 2 143,7 |
Dans le cadre des tests de dépréciation, les écarts d’acquisition du Groupe sont affectés à des groupes d’unités génératrices de trésorerie (groupes d’UGT).
La présentation des résultats du Groupe se fait au travers de six activités opérationnelles : Marine & Offshore, Agroalimentaire & Matières Premières, Industrie, Bâtiment & Infrastructures, Certification et Biens de consommation qui constituent ces six groupes d’UGT.
La valeur d’utilité de chaque groupe d’UGT correspond aux excédents de trésorerie futurs générés par celui-ci. Ces flux de trésorerie s’entendent après investissements de maintenance et éventuels éléments non récurrents. Ils sont par ailleurs nets d’impôt et excluent les coûts de financement externe. Les prévisions s’appuient sur des estimations récentes à moyen et long terme.
Deux facteurs influencent ces prévisions :
Les paramètres de sensibilité pouvant avoir un impact significatif sur les résultats des tests sont le résultat opérationnel, le WACC et le taux de croissance à l’infini.
Néanmoins, aucune variation raisonnablement possible des hypothèses clés d’un seul paramètre à la fois (par exemple, variation de 200 points de base) ne conduit à ce que la valeur recouvrable d’un groupe d’UGT soit inférieure à sa valeur comptable.
Les effets du changement climatique à court terme sont pris en compte lors de l’établissement des prévisions stratégiques du Groupe sur la base desquelles sont réalisés les tests de dépréciation des actifs incorporels à durée de vie indéfinie. À court terme, le résultat opérationnel est susceptible d’être impacté par l’évolution des frais de transports et déplacements, ainsi que des achats de matières et consommables. À moyen et long terme, ces effets sont en cours d’évaluation mais le Groupe estime que la prise en compte d’un taux de croissance à l’infini n’a pas d’impact dans la mesure où la valeur recouvrable de ces actifs reste significativement supérieure à leur valeur comptable.
La méthode de l’acquisition est utilisée pour comptabiliser l’acquisition d’activités dont le Groupe a le contrôle exclusif (cf. note 3.2 « Méthode de consolidation – Participations donnant le contrôle »).
Le prix d’une acquisition correspond à la juste valeur des actifs remis, des instruments de capitaux propres émis et des passifs encourus ou assumés à la date de l’échange. Les coûts directement imputables à l’acquisition sont comptabilisés en charge de l’exercice au cours duquel ils sont encourus.
Les actifs identifiables acquis, les passifs identifiables et les passifs éventuels assumés lors d’un regroupement d’entreprises sont initialement évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition. L’excédent du prix d’acquisition augmenté des intérêts ne conférant pas le contrôle dans l’entité acquise sur la juste valeur des actifs nets identifiables acquis, est comptabilisé en tant qu’écart d’acquisition (cf. note 11 « Écarts d’acquisition »).
Conformément à IFRS 3R, le Groupe finalise, dans un délai de douze mois à compter de la date d’acquisition, l’affectation du prix d’acquisition à la juste valeur des actifs et passifs identifiables acquis.
Les options de vente octroyées aux actionnaires minoritaires des filiales, sans transfert des risques et avantages, donnent lieu à comptabilisation d’une dette, pour la valeur la plus probable du prix d’exercice actualisée sur la base d’un taux sans risque. Cette dette est inscrite en passifs financiers en contrepartie des capitaux propres.
Au cours de l’exercice 2023, le Groupe a notamment réalisé les acquisitions suivantes :
Mois d’acquisition | Nom de la Société | Activité | Pays/Zone géographique |
|---|---|---|---|
Novembre | Impactiva Group SA | Biens de consommation | Asie |
Décembre | ANCE SA de CV | Biens de consommation | Mexique |
L’affectation du prix des acquisitions 2023 aux actifs, passifs et passifs éventuels identifiables a été réalisée à la clôture de l’exercice, sur la base des informations et des évaluations provisoires disponibles à cette date.
Le tableau ci-après est déterminé avant l’affectation finale du prix des acquisitions 2023 :
(en millions d’euros) | Décembre 2023 | Décembre 2022 | ||
|---|---|---|---|---|
Prix des activités acquises |
| 69,8 |
| 95,6 |
Coût des actifs et passifs acquis |
| 69,8 |
| 95,6 |
Actifs et passifs acquis | Valeur nette comptable | Juste valeur | Valeur nette comptable | Juste valeur |
Total des actifs et passifs acquis | 23,8 | 45,1 | 19,8 | 69,0 |
Écarts d’acquisition |
| 24,7 |
| 26,6 |
L’existence d’un écart d’acquisition résiduel non affecté est attribuable principalement au capital humain des sociétés acquises et aux synergies importantes attendues de ces acquisitions.
Pour les acquisitions réalisées en 2022 dont la période d’ajustement s’est terminée en 2023, les ajustements de juste valeur ont été comptabilisés en 2023.
Les coûts des activités acquises sont principalement payés en numéraire. L’impact des acquisitions sur la trésorerie de l’exercice est le suivant :
(en millions d’euros) | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
Prix des activités acquises | (69,8) | (95,6) |
Trésorerie des sociétés acquises | 8,0 | 7,5 |
Coût d’acquisition restant à payer au 31 décembre au titre des acquisitions de l’année | 23,0 | 16,8 |
Décaissements sur acquisitions antérieures | (15,8) | (0,8) |
Impact des activités acquises sur la trésorerie | (54,6) | (72,1) |
Le montant de (58,9) millions d’euros figurant sur la ligne « Acquisitions de filiales, nettes de la trésorerie acquise » du tableau consolidé des flux de trésorerie comprend des frais d’acquisition décaissés pour un montant de (4,3) millions d’euros.
Les ajustements de prix relatifs à des acquisitions antérieures au 1er janvier 2023 ont été estimés au cours de l’exercice 2023. Aucun ajustement n’a été constaté en contrepartie du compte de résultat (contre un produit net de 9,2 millions d’euros dans le poste « Autres produits et charges d’exploitation » au titre de l’exercice 2022).
Le montant figurant au bilan au titre des compléments de prix d’acquisition et des ajustements de prix s’établit à 35 millions d’euros au 31 décembre 2023 (contre 27,9 millions d’euros au 31 décembre 2022).
Les passifs financiers relatifs aux options de ventes accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle s’élèvent à 120,7 millions d’euros au 31 décembre 2023 (148,2 millions d’euros au 31 décembre 2022).
Les mouvements de la période sont les suivants :
(en millions d’euros) | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
Au 1er janvier | 148,2 | 139,5 |
Nouvelles options | - | 9,4 |
Exercice d’options | (29,1) | (11,4) |
Variation de la valeur du prix d’exercice des options en cours et écart de conversion | 1,6 | 10,7 |
Au 31 décembre | 120,7 | 148,2 |
dont à plus d’un an | 65,5 | 92,6 |
dont à moins d’un an | 55,2 | 55,6 |
La valorisation de ces options se fait généralement sur la base d’estimations de résultats opérationnels futurs.
La variation de prix des options en cours génère un impact de (3,7) millions d’euros sur la ligne « Autres mouvements » du tableau de variation des capitaux propres, avant effet de conversion.
Au cours de l’exercice 2023, le Groupe a acquis des sociétés ou groupes de sociétés dont le chiffre d’affaires annuel 2023 est d’environ 28 millions d’euros (environ 74 millions d’euros en 2022) et le résultat opérationnel avant amortissements des immobilisations incorporelles issues du regroupement d’entreprises est d’environ 4 millions d’euros (environ 10 millions d’euros en 2022).
Le tableau suivant présente les principaux indicateurs financiers du Groupe, en incluant les principales acquisitions de l’exercice, comme si ces acquisitions avaient été incluses dans les comptes consolidés au 1er janvier 2023. Le résultat opérationnel inclut l’amortissement des immobilisations incorporelles issues du regroupement d’entreprises sur douze mois.
Les acquisitions réalisées en 2023 n’ont pas d’impact significatif sur les indicateurs comparables du tableau consolidé des flux de trésorerie. De même, compte tenu de la date de réalisation de ces opérations, leur contribution aux résultats de l’exercice 2023 est non significative.
(en millions d’euros) | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
Chiffre d’affaires des états financiers | 5 867,8 | 5 650,6 |
Chiffre d’affaires retraité des données pré-acquisitions | 5 896,1 | 5 696,5 |
Résultat opérationnel des états financiers | 824,4 | 799,3 |
Résultat opérationnel retraité des données pré-acquisitions | 827,9 | 801,5 |
Résultat net des états financiers | 515,9 | 484,6 |
Résultat net retraité des données pré-acquisitions | 518,4 | 486,2 |
Le tableau ci-dessous présente les différents impacts sur le bilan et le compte de résultat des cessions de la période :
(en millions d’euros) | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
Prix de cession | 18,0 | - |
Actifs et Passifs cédés |
|
|
Actif non courant | (7,2) | (0,4) |
Actif courant | (3,7) | (0,6) |
Trésorerie | - | (1,0) |
Passif courant et non courant | 1,5 | 1,7 |
Valeur nette comptable des actifs cédés | (9,4) | (0,3) |
Résultat de cession d’activités avant impôt | 8,6 | (0,3) |
Effet d’impôt | - | - |
Résultat de cession d’activités après impôt | 8,6 | (0,3) |
Les cessions de la période après prise en compte des frais afférents à ces opérations ont un impact de 17,5 millions d’euros sur la trésorerie du Groupe, présenté sur la ligne « Cessions de filiales et d’activités, nettes de la trésorerie cédée » du tableau des flux de trésorerie consolidés.
Le Groupe a opté pour la comptabilisation des immobilisations incorporelles au coût historique, déduction faite des amortissements. Ce coût représente la juste valeur des actifs concernés à la date d’acquisition.
La juste valeur et la durée de vie économique de ces actifs sont généralement déterminées à la date d’acquisition par des experts indépendants pour les acquisitions significatives et en interne pour les autres. Ces éléments sont ajustés, le cas échéant, dans les douze mois suivant la date d’acquisition. La charge d’amortissement est calculée à partir de la date d’acquisition.
Ces immobilisations incorporelles sont amorties selon le mode linéaire sur leur durée de vie estimée suivantes :
Relations clients | 5 à 20 ans |
Marques | 5 à 15 ans |
Logiciels | 7 ans |
Accords de non-concurrence | 2 à 3 ans |
Les valeurs résiduelles et les durées d’utilité des actifs sont revues et, le cas échéant, ajustées à chaque clôture.
Les coûts liés à l’acquisition et au développement de logiciels contrôlés par le Groupe sont inscrits à l’actif sur la base des coûts encourus pour acquérir, développer et mettre en service les logiciels concernés. Ces coûts sont amortis selon le mode linéaire ou selon le mode des unités de production. L’amortissement est basé sur la durée d’utilité estimée des logiciels, n’excédant pas 12 ans.
Les coûts associés au maintien en fonctionnement des logiciels contrôlés par le Groupe sont comptabilisés en charges au fur et à mesure qu’ils sont encourus.
Les coûts de modification et de paramétrage de logiciels en mode SaaS sont traités comme un contrat de services et sont constatés en charge opérationnelle.
Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsque, en raison d’événements particuliers, la recouvrabilité de leur valeur comptable est incertaine. Pour l’évaluation d’une perte de valeur, tous les actifs sont regroupés en groupes d’UGT.
Pour les relations client, les indices de pertes de valeur sont identifiés au travers d’une analyse qui s’appuie sur des informations :
La variation des immobilisations incorporelles se présente comme suit :
(en millions d’euros) | Décembre 2022 | Acquisitions/ | Cessions/ | Variations de périmètre | Écarts de conversion et autres mouvements | Décembre 2023 |
|---|---|---|---|---|---|---|
Relations clients | 1 140,0 | - | - | 21,0 | (24,4) | 1 136,6 |
Autres immobilisations incorporelles | 354,3 | 14,5 | (14,7) | (3,8) | 15,7 | 366,0 |
Immobilisations en-cours | 14,1 | 17,2 | - | - | (18,0) | 13,3 |
Valeurs brutes | 1 508,4 | 31,7 | (14,7) | 17,2 | (26,7) | 1 515,9 |
Relations clients | (842,0) | (55,1) | - | 6,9 | 18,6 | (871,6) |
Autres immobilisations incorporelles | (273,9) | (28,5) | 13,3 | 1,5 | 3,3 | (284,3) |
Amortissements | (1 115,9) | (83,6) | 13,3 | 8,4 | 21,9 | (1 155,9) |
Relations clients | 298,0 | (55,1) | - | 27,9 | (5,8) | 265,0 |
Autres immobilisations incorporelles | 80,4 | (14,0) | (1,4) | (2,3) | 19,0 | 81,7 |
Immobilisations en-cours | 14,1 | 17,2 | - | - | (18,0) | 13,3 |
Immobilisations incorporelles nettes | 392,5 | (51,9) | (1,4) | 25,6 | (4,8) | 360,0 |
(en millions d’euros) | Décembre 2021 | Acquisitions/ | Cessions/ | Variations de périmètre | Écarts de conversion et autres mouvements | Décembre 2022 |
|---|---|---|---|---|---|---|
Relations clients | 1 100,1 | - | (21,4) | 44,1 | 17,2 | 1 140,0 |
Autres immobilisations incorporelles | 331,8 | 11,9 | (9,6) | 1,2 | 19,0 | 354,3 |
Immobilisations en-cours | 13,3 | 15,8 | - | - | (15,0) | 14,1 |
Valeurs brutes | 1 445,2 | 27,7 | (31,0) | 45,3 | 21,2 | 1 508,4 |
Relations clients | (792,7) | (62,5) | 21,4 | - | (8,2) | (842,0) |
Autres immobilisations incorporelles | (250,0) | (28,3) | 9,3 | (0,4) | (4,5) | (273,9) |
Amortissements | (1 042,7) | (90,8) | 30,7 | (0,4) | (12,7) | (1 115,9) |
Relations clients | 307,4 | (62,5) | - | 44,1 | 9,0 | 298,0 |
Autres immobilisations incorporelles | 81,8 | (16,4) | (0,3) | 0,8 | 14,5 | 80,4 |
Immobilisations en-cours | 13,3 | 15,8 | - | - | (15,0) | 14,1 |
Immobilisations incorporelles nettes | 402,5 | (63,1) | (0,3) | 44,9 | 8,5 | 392,5 |
Le poste « Autres immobilisations incorporelles » comprend essentiellement des logiciels, des marques et des accords de non-concurrence.
Les montants alloués aux « variations de périmètre » des relations clients en 2023 concerne les acquisitions de l’année, nets des conséquences de la cession des activités d’inspections automobiles aux États-Unis. Lorsque les valorisations des relations clients sont ajustées dans l’exercice suivant leur acquisition, le montant de l’ajustement est inclus dans les autres mouvements.
Le montant des dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles s’élève à 83,6 millions d’euros en 2023 (90,8 millions d’euros en 2022), y compris 57,1 millions d’euros relatifs aux immobilisations incorporelles issues des acquisitions (cf. note 4 « Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS »).
Le montant des frais de recherche et développement comptabilisés en charge de l’exercice 2023 comprend notamment un montant de 5,2 millions d’euros au titre de l’activité Marine & Offshore en France (4,9 millions d’euros en 2022).
Le Groupe a opté pour la comptabilisation des immobilisations corporelles à leur coût historique diminué des cumuls d’amortissements et de pertes de valeur. Le coût historique comprend tous les coûts directement attribuables à l’acquisition ou à la construction des actifs concernés. Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeur comptable de l’actif ou, le cas échéant, comptabilisés comme un actif séparé s’il est probable que des avantages économiques futurs associés à l’actif iront au Groupe et que le coût de l’actif peut être mesuré de manière fiable. Tous les frais de réparation et de maintenance sont comptabilisés au compte de résultat au cours de la période durant laquelle ils sont encourus.
Constructions | 20 à 33 ans |
Installations | 10 ans |
Matériel et outillage | 5 à 10 ans |
Matériel de transport | 4 à 5 ans |
Matériel de bureau | 5 à 10 ans |
Matériel informatique | 3 à 5 ans |
Mobilier | 10 ans |
Les durées d’utilité des actifs sont revues et, le cas échéant, ajustées à chaque clôture.
Les actifs amortis sont soumis à un test de dépréciation lorsque, en raison d’événements particuliers, la recouvrabilité de leur valeur comptable est incertaine. Pour l’évaluation d’une perte de valeur, tous les actifs sont regroupés en unités génératrices de trésorerie (UGT).
La variation des immobilisations corporelles est la suivante :
(en millions d’euros) | Décembre 2022 | Acquisitions/ | Cessions/ | Variations de périmètre | Écarts de conversion et autres mouvements | Décembre 2023 |
|---|---|---|---|---|---|---|
Terrains | 18,5 | - | (0,1) | - | (0,9) | 17,5 |
Constructions | 73,5 | 0,5 | (0,9) | - | (1,1) | 72,0 |
Installations, matériel et outillage | 987,2 | 68,5 | (101,2) | 5,1 | 3,5 | 963,1 |
Matériel informatique et autres | 238,5 | 32,9 | (36,7) | (0,4) | (6,1) | 228,2 |
Immobilisations en-cours | 28,3 | 26,3 | - | - | (35,3) | 19,3 |
Valeurs brutes | 1 346,0 | 128,2 | (138,9) | 4,7 | (39,9) | 1 300,1 |
Terrains | - | - | - | - | - | - |
Constructions | (38,5) | (2,7) | 0,5 | - | 0,2 | (40,5) |
Installations, matériel et outillage | (740,9) | (63,5) | 90,5 | 0,2 | 16,4 | (697,3) |
Matériel informatique et autres | (191,8) | (18,2) | 30,2 | 0,3 | 6,2 | (173,3) |
Immobilisations en-cours | - | - | - | - | - | - |
Amortissements | (971,2) | (84,4) | 121,2 | 0,5 | 22,8 | (911,1) |
Terrains | 18,5 | - | (0,1) | - | (0,9) | 17,5 |
Constructions | 35,0 | (2,2) | (0,4) | - | (0,9) | 31,5 |
Installations, matériel et outillage | 246,3 | 5,0 | (10,7) | 5,3 | 19,9 | 265,8 |
Matériel informatique et autres | 46,7 | 14,7 | (6,5) | (0,1) | 0,1 | 54,9 |
Immobilisations en-cours | 28,3 | 26,3 | - | - | (35,3) | 19,3 |
Immobilisations corporelles nettes | 374,8 | 43,8 | (17,7) | 5,2 | (17,1) | 389,0 |
(en millions d’euros) | Décembre 2021 | Acquisitions/ | Cessions/ | Variations de périmètre | Écarts de conversion et autres mouvements | Décembre 2022 |
|---|---|---|---|---|---|---|
Terrains | 19,2 | - | - | - | (0,7) | 18,5 |
Constructions | 71,9 | 0,4 | (1,5) | - | 2,7 | 73,5 |
Installations, matériel et outillage | 1 008,9 | 52,5 | (112,3) | 5,4 | 32,7 | 987,2 |
Matériel informatique et autres | 253,5 | 16,7 | (36,0) | (0,2) | 4,5 | 238,5 |
Immobilisations en-cours | 25,8 | 34,8 | - | 0,1 | (32,4) | 28,3 |
Valeurs brutes | 1 379,3 | 104,4 | (149,8) | 5,3 | 6,8 | 1 346,0 |
Terrains | - | - | - | - | - | - |
Constructions | (36,5) | (2,7) | 0,8 | - | (0,1) | (38,5) |
Installations, matériel et outillage | (770,4) | (69,2) | 105,4 | (4,2) | (2,5) | (740,9) |
Matériel informatique et autres | (208,1) | (19,0) | 35,5 | 0,2 | (0,4) | (191,8) |
Immobilisations en-cours | - | - | - | - | - | - |
Amortissements | (1 015,0) | (90,9) | 141,7 | (4,0) | (3,0) | (971,2) |
Terrains | 19,2 | - | - | - | (0,7) | 18,5 |
Constructions | 35,4 | (2,3) | (0,7) | - | 2,6 | 35,0 |
Installations, matériel et outillage | 238,5 | (16,7) | (6,9) | 1,2 | 30,2 | 246,3 |
Matériel informatique et autres | 45,4 | (2,3) | (0,5) | - | 4,1 | 46,7 |
Immobilisations en-cours | 25,8 | 34,8 | - | 0,1 | (32,4) | 28,3 |
Immobilisations corporelles nettes | 364,3 | 13,5 | (8,1) | 1,3 | 3,8 | 374,8 |
Les immobilisations corporelles du Groupe sont essentiellement des équipements de laboratoires concernant les activités de tests Agroalimentaires, de Matières Premières et de Biens de consommation.
Les principaux centres d’expertise en métaux et minéraux sont situés en Australie et au Canada. Les centres majeurs en produits pétroliers et pétrochimiques sont basés aux États-Unis et au Canada.
Les laboratoires clés de tests de produits agroalimentaires sont situés aux Amériques et en Asie-Pacifique tandis que ceux de la division Biens de consommation sont essentiellement localisés en Asie et aux Amériques.
Le montant des dotations aux amortissements des immobilisations corporelles s’élève à 84,4 millions d’euros en 2023. Il s’élevait à 90,9 millions d’euros en 2022.
Les dettes de location correspondent aux paiements futurs actualisés sur la base du taux implicite du contrat ou, à défaut sur la base des taux marginaux d’endettement des filiales en fonction de la durée de leurs contrats ainsi que de leurs risques pays, devise et crédit. La durée du contrat intègre les options de renouvellement dont l’exercice est considéré comme raisonnablement certain. Dans le cas de baux en tacite prolongation, la durée est estimée selon l’économie du contrat au sens large conformément à la clarification de l’IFRIC publiée en novembre 2019. Les paiements futurs intègrent les loyers fixes, les effets de l’indexation et le prix d’exercice des options d’achat jugées raisonnablement certaines. En revanche, ils ne comprennent pas les composants services qui sont comptabilisés en charges.
À la date de première application de la norme IFRS 16, le Groupe a choisi d’évaluer le droit d’utilisation des principaux baux immobiliers comme si la norme avait toujours été appliquée, à l’exclusion des coûts directs initiaux. Le droit d’utilisation des autres baux immobiliers et des baux relatifs aux équipements est aligné sur le montant de la dette au 1er janvier 2019 (ajustée des loyers payés d’avance ou à payer).
Au compte de résultat, les charges d’amortissement du droit d’utilisation sont incluses dans les dotations aux amortissements du résultat opérationnel. La charge d’intérêts relative aux dettes de location est incluse en coût de l’endettement financier brut. Le droit d’utilisation et la dette sont présentés sur des lignes dédiées au bilan, nommées « Droits d’utilisation » dans l’actif non courant et « Dettes de location » en passif non courant et en passif courant. Le remboursement de la dette et les intérêts payés afférents sont présentés avec les opérations de financement dans le tableau consolidé des flux de trésorerie sur une ligne nommée « Remboursement des dettes et intérêts de location ».
Le Groupe a opté pour l’exemption offerte par IFRS 16 concernant les contrats dont le terme est inférieur à douze mois ou de faible valeur pour lesquels les loyers continuent à être constatés en charges opérationnelles.
Les droits d’utilisation sont soumis à un test de dépréciation lorsque, en raison d’événements particuliers, la recouvrabilité de leur valeur comptable est incertaine. Pour l’évaluation d’une perte de valeur, tous les actifs sont regroupés en unités génératrices de trésorerie (UGT).
La variation des droits d’utilisation se présente de la manière suivante :
(en millions d’euros) | Décembre 2022 | Acquisitions/ | Cessions/ | Écarts de conversion et autres mouvements | Décembre 2023 |
|---|---|---|---|---|---|
Droits d’utilisation – Constructions | 552,3 | 95,3 | (51,9) | (22,0) | 573,7 |
Droits d’utilisation – Équipements et Véhicules | 197,9 | 50,0 | (22,6) | (22,5) | 202,8 |
Valeurs brutes | 750,2 | 145,3 | (74,5) | (44,5) | 776,5 |
Droits d’utilisation – Constructions | (261,4) | (81,7) | 44,3 | 27,7 | (271,1) |
Droits d’utilisation – Équipements et Véhicules | (107,5) | (41,8) | 14,2 | 21,2 | (113,9) |
Amortissements et provisions | (368,9) | (123,5) | 58,5 | 48,9 | (385,0) |
Droits d’utilisation – Constructions | 290,9 | 13,6 | (7,6) | 5,7 | 302,6 |
Droits d’utilisation – Équipements et Véhicules | 90,4 | 8,2 | (8,4) | (1,3) | 88,9 |
Droits d’utilisation nets | 381,3 | 21,8 | (16,0) | 4,4 | 391,5 |
(en millions d’euros) | Décembre 2021 | Acquisitions/ | Cessions/ | Écarts de conversion et autres mouvements | Décembre 2022 |
|---|---|---|---|---|---|
Droits d’utilisation – Constructions | 487,6 | 92,2 | (25,3) | (2,2) | 552,3 |
Droits d’utilisation – Équipements et Véhicules | 162,2 | 41,2 | (1,4) | (4,1) | 197,9 |
Valeurs brutes | 649,8 | 133,4 | (26,7) | (6,3) | 750,2 |
Droits d’utilisation – Constructions | (202,7) | (78,1) | 13,8 | 5,6 | (261,4) |
Droits d’utilisation – Équipements et Véhicules | (70,8) | (37,3) | 0,7 | (0,1) | (107,5) |
Amortissements et provisions | (273,5) | (115,4) | 14,5 | 5,5 | (368,9) |
Droits d’utilisation – Constructions | 284,9 | 14,1 | (11,5) | 3,4 | 290,9 |
Droits d’utilisation – Équipements et Véhicules | 91,4 | 3,9 | (0,7) | (4,1) | 90,4 |
Droits d’utilisation nets | 376,3 | 18,0 | (12,2) | (0,7) | 381,3 |
Le montant des dotations aux amortissements des droits d’utilisation s’élève à 123,5 millions d’euros en 2023.
Au 31 décembre 2023, l’échéancier de la dette de location se décompose comme suit :
(en millions d’euros) | Total | Moins d’1 an | Entre 1 et 5 ans | Plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
Au 31 décembre 2023 |
|
|
|
|
Dette de location non courante | 319,7 | - | 207,7 | 112,0 |
Dette de location courante | 107,5 | 107,5 | - | - |
(en millions d’euros) | Total | Moins d’1 an | Entre 1 et 5 ans | Plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
Au 31 décembre 2022 |
|
|
|
|
Dette de location non courante | 308,4 | - | 212,2 | 96,2 |
Dette de location courante | 99,4 | 99,4 | - | - |
Les mouvements de l’exercice 2023 s’analysent comme suit :
(en millions d’euros) | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
Au 1er janvier | 407,8 | 415,1 |
Acquisitions | 145,3 | 133,4 |
Cessions/Résiliations | (16,2) | (19,9) |
Paiement de la dette de location | (118,7) | (121,4) |
Écarts de conversion et autres mouvements | 9,0 | 0,6 |
Au 31 décembre | 427,2 | 407,8 |
Le montant du remboursement figurant dans le tableau des flux de trésorerie comprend le remboursement de la dette de location pour 118,7 millions d’euros en 2023 (121,4 millions d’euros en 2022) ainsi que la charge d’intérêt de l’exercice pour 23,2 millions d’euros en 2023 (17,6 millions d’euros en 2022 incluant l’effet de la variation des intérêts courus).
Les paiements de loyers relatifs aux contrats signés au 31 décembre 2023 et prenant effet après cette date s’élèvent à 15,1 millions d’euros (12,6 millions d’euros en 2022).
La charge de loyer exemptée d’IFRS 16 est de 51,5 millions d’euros au 31 décembre 2023. Elle s’élevait à 51,4 millions d’euros au 31 décembre 2022.
Les impôts différés sont déterminés sur la base des taux d’impôt et des réglementations fiscales adoptés ou quasi-adoptés à la date de clôture, dont il est prévu qu’ils s’appliqueront lorsque l’actif d’impôt différé concerné sera réalisé ou le passif d’impôt différé réglé.
Les impôts différés actifs sur reports déficitaires sont établis sur la base des estimations de bénéfices imposables futurs attendus des entités ayant généré les déficits. Les horizons de temps retenus pour ces prévisions sont compris à l’intérieur des délais de report des déficits applicables dans chaque pays conformément à la norme IAS 12.
Les actifs d’impôts différés sont inscrits à l’actif du bilan dans la mesure où il est probable qu’un bénéfice imposable futur sera disponible et permettra d’imputer les différences temporelles ou des déficits fiscaux reportables.
L’écart entre l’ajustement généré par l’application de la norme IFRS 16 et l’assiette fiscale des contrats de location donne lieu à constatation d’un impôt différé.
Les impôts différés au bilan se présentent comme suit :
(en millions d’euros) | Décembre 2023 | Décembre 2022 |
|---|---|---|
À l’actif |
|
|
À échéance à plus d’un an | 61,5 | 45,3 |
À échéance à moins d’un an | 75,1 | 77,3 |
Total Impôts différés à l’actif | 136,6 | 122,6 |
Au passif |
|
|
À échéance à plus d’un an | (75,5) | (77,3) |
À échéance à moins d’un an | (9,5) | (10,8) |
Total Impôts différés au passif | (85,0) | (88,1) |
Actif net d’impôt différé | 51,6 | 34,5 |
Les impôts différés au 31 décembre 2023 sont présentés après compensation par entité fiscale, le cas échéant.
Les mouvements de l’impôt différé sur la période se décomposent ainsi :
(en millions d’euros) | Décembre 2023 | Décembre 2022 |
|---|---|---|
Actif net d’impôt différé au début de la période | 34,5 | 40,7 |
Produit/(charge) d’impôt différé de la période | 31,5 | 6,7 |
Impôts différés comptabilisés en capitaux propres | 2,1 | (9,5) |
Variations de périmètre | (10,6) | (1,1) |
Écart de conversion | (5,9) | (2,3) |
Actif net d’impôt différé à la fin de la période | 51,6 | 34,5 |
La variation nette des impôts différés durant l’exercice, avant compensation par entité fiscale cas échéant, est détaillée ci-après :
(en millions d’euros) | Engagements de retraite | Provisions pour litiges sur contrats | Déficits reportables | Profits temporai- | Relations Clients | Autres | Total |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
Au 31 décembre 2021 | 36,4 | 1,1 | 32,3 | (28,8) | (81,3) | 81,0 | 40,7 |
Produit/(charge) au compte de résultat | (0,5) | 0,1 | (7,8) | (3,9) | 13,5 | 5,3 | 6,7 |
Actif d’impôt comptabilisé en capitaux propres | (7,3) | - | - | - | - | (2,2) | (9,5) |
Variations de périmètre | - | (0,2) | (0,2) | (1,0) | (1,1) | 1,4 | (1,1) |
Écart de conversion | (0,2) | (0,1) | 0,2 | (0,4) | (1,5) | (0,3) | (2,3) |
Au 31 décembre 2022 | 28,4 | 0,9 | 24,5 | (34,1) | (70,4) | 85,2 | 34,5 |
Produit/(charge) au compte de résultat | - | 0,2 | 19,5 | 3,0 | 10,4 | (1,6) | 31,5 |
Actif d’impôt comptabilisé en capitaux propres | 2,1 | - | - | - | - | - | 2,1 |
Variations de périmètre | 0,2 | - | (0,1) | 0,1 | (15,6) | 4,8 | (10,6) |
Écart de conversion | (0,6) | (0,1) | (1,0) | 0,9 | 1,4 | (6,5) | (5,9) |
Au 31 décembre 2023 | 30,1 | 1,0 | 42,9 | (30,1) | (74,2) | 81,9 | 51,6 |
Les impôts différés actifs sur reports déficitaires ont été établis sur la base des estimations de bénéfices futurs attendus des entités ayant généré les déficits.
Les impôts différés actifs sur les déficits reportables sont fondés sur les bénéfices futurs estimés des entités ayant généré ces déficits. Ces estimations sont basées sur le budget 2024 et respectent les délais de report des déficits de chaque pays.
Les autres impôts différés portent principalement sur les provisions et charges à payer non déductibles.
Au 31 décembre 2023 les déficits reportables cumulés non activés s’élèvent à 176,9 millions d’euros, dont 32,2 millions d’euros relatif à l’exercice 2023 (31 décembre 2022 : 249,2 millions d’euros, dont 65,2 millions d’euros au titre de l’exercice 2022).
L’effet d’impôt correspondant à ces déficits s’élève à 42,8 millions d’euros, dont 7,0 millions d’euros au titre de l’exercice 2023 (31 décembre 2022 : 62,5 millions d’euros, dont 15,8 millions d’euros au titre de l’exercice 2022).
Les autres actifs financiers non courants sont composés principalement des dépôts et cautionnements.
Les dépôts et cautionnements sont des actifs financiers non dérivés à paiement fixe ou déterminable qui ne sont pas cotés sur un marché actif. Les dépôts et cautionnements sont initialement comptabilisés pour le montant des factures, puis dépréciés ultérieurement afin de refléter le risque de crédit selon la méthode du coût amorti.
Cette catégorie d’actifs correspond généralement à des actifs financiers détenus à des fins de transaction. Ces actifs sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, les frais de transaction étant comptabilisés en charges dans le compte de résultat. À la date de clôture, ces actifs financiers sont comptabilisés à la juste valeur, les variations de la juste valeur étant comptabilisées au compte de résultat.
Les autres actifs financiers s’établissent ainsi :
(en millions d’euros) | Décembre 2023 | Décembre 2022 |
|---|---|---|
Participations mises en équivalence | 5,2 | 0,9 |
Titres de participations non consolidées | 0,3 | 0,4 |
Dépôts, cautionnements et autres actifs financiers | 103,4 | 106,8 |
Actifs financiers non courants | 108,9 | 108,1 |
Dépôts, cautionnements et autres actifs financiers | 9,1 | 22,1 |
Autres actifs financiers courants | 9,1 | 22,1 |
Les actifs financiers non courants sont essentiellement des dépôts de garantie sur des loyers de bureaux. Ces dépôts ne portent pas d’intérêt et ont une échéance comprise majoritairement entre un et cinq ans.
Figurent également dans ce poste des retenues de garanties clients dont l’échéance est supérieure à un an.
Le Groupe considère que la juste valeur des autres actifs financiers non courants est proche de leur valeur nette comptable au 31 décembre 2023 et au 31 décembre 2022.
Il n’y a pas d’actif financier non courant nanti par le Groupe au 31 décembre 2023 ni au 31 décembre 2022.
La hausse des participations mises en équivalence s’explique notamment par l’acquisition d’une participation ne donnant pas le contrôle de la société Orbit Insights Holding Inc. en septembre 2023.
Les autres actifs financiers courants comprennent pour un montant de 6,8 millions d’euros des créances financières dans le cadre d’appels d’offres en Chine. Les sommes perçues ne correspondent pas à la définition d’un élément de trésorerie selon la norme IAS 7.
La valeur nette comptable des actifs financiers courants nantis par le Groupe s’élève à 1,1 million d’euros au 31 décembre 2023 et n’a pas évolué depuis 2022.
Le Groupe peut avoir recours à des instruments financiers dérivés tels que les contrats de swaps et d’achat ou de vente ferme de devises afin de couvrir son risque de change sur les financements.
Les variations de juste valeur des instruments financiers dérivés sont comptabilisées en ligne « Résultat de change » dans le poste « Autres produits et charges financiers » comme les gains et pertes de change issus de l’actif ou du passif sous-jacent.
Le Groupe a mis en place des instruments dérivés de change dans plusieurs devises contre euros de façon centralisée afin de se prémunir contre le risque de change, notamment sur ses prêts intra-groupes et sur une partie de sa dette externe.
Les instruments dérivés de change à moins d’un an (swap de change, achat et vente à terme) au 31 décembre 2023 sont les suivants :
Devise | Montant notionnel | Juste valeur des dérivés |
|---|---|---|
AUD | 72,0 | 0,7 |
SGD | (49,7) | 0,4 |
GBP | 1,2 | 0,4 |
HKD | (55,6) | 0,3 |
CAD | 17,7 | 0,1 |
ZAR | (99,5) | 0,1 |
JPY | (1 030,7) | (0,4) |
USD | 10,5 | (0,8) |
COP | 27 575,4 | - |
KRW | 2 700,0 | - |
CLP | (8 164,0) | - |
CNY | (299,2) | - |
HUF | (244,9) | - |
CZK | (113,5) | - |
DKK | 34,7 | - |
PEN | (27,8) | - |
MXN | 21,2 | - |
SEK | 17,7 | - |
NOK | 4,8 | - |
CHF | 1,3 | - |
Actif courant net |
| 0,8 |
Le Groupe ne dispose pas d’instruments dérivés de couverture de taux à la clôture.
Les couvertures de flux de trésorerie ne génèrent pas d’inefficacité significative en résultat financier au 31 décembre 2023.
(en millions d’euros) | Décembre 2023 | Décembre 2022 |
|---|---|---|
Créances clients et comptes rattachés | 1 384,7 | 1 332,7 |
Clients – factures émises | 1 190,7 | 1 130,3 |
Clients – factures à émettre | 194,0 | 202,4 |
Stock de produits | 49,3 | 54,7 |
Autres créances | 221,1 | 238,7 |
Valeurs brutes | 1 655,1 | 1 626,1 |
Provisions au début de la période | (72,9) | (79,3) |
Dotations/reprises de la période | (0,5) | 5,3 |
Variations de périmètre | - | 1,1 |
Écarts de conversion et autres mouvements | 2,8 | - |
Provisions à la fin de la période | (70,6) | (72,9) |
Total clients et autres débiteurs | 1 584,5 | 1 553,2 |
Le Groupe estime que la juste valeur des créances est proche de leur valeur nette comptable, car toutes les créances ont une échéance à moins d’un an.
Il y a peu de concentration du risque de crédit au titre des créances clients en raison du nombre important de clients et de leur implantation internationale. Le tableau suivant présente l’échéancier des créances clients et comptes rattachés qui ne font l’objet d’aucune provision pour dépréciation :
(en millions d’euros) | Décembre 2023 | Décembre 2022 |
|---|---|---|
Créances clients et comptes rattachés | 1 384,7 | 1 332,7 |
dont : |
|
|
| 66,6 | 69,5 |
|
|
|
depuis moins d’un mois | 151,3 | 155,2 |
entre 1 et 3 mois | 113,2 | 110,2 |
entre 3 et 6 mois | 55,5 | 64,8 |
depuis plus de 6 mois | 23,2 | 16,8 |
(en millions d’euros) | Décembre 2023 | Décembre 2022 |
|---|---|---|
Travaux en cours | 325,5 | 308,7 |
Stock – Coûts d’obtention et de réalisation des contrats | 0,4 | 1,6 |
Actifs sur contrats | 325,9 | 310,3 |
La variation de la période résulte de la génération de droits à facturer transformant les actifs en créances clients et de la reconnaissance du chiffre d’affaires conduisant à la génération de nouveaux actifs sur contrats. La majorité des travaux en cours au 1er janvier 2023 et au 1er janvier 2022 a été facturée dans les douze mois suivants.
Au 31 décembre 2023, le montant de la provision pour dépréciation des actifs sur contrats s’élève à 9,8 millions d’euros (5,0 millions d’euros au 31 décembre 2022).
(en millions d’euros) | Décembre 2023 | Décembre 2022 |
|---|---|---|
Produits constatés d’avance | 229,7 | 226,7 |
Dettes sur contrats – Avances clients | 27,5 | 28,3 |
Passifs sur contrats | 257,2 | 255,0 |
Les dettes sur contrats sont des dettes relatives à des prestations non encore réalisées mais intégralement payées par les clients.
Les produits constatés d’avance représentent principalement la facturation des contrats en cours pour la partie des prestations non encore réalisées.
La variation des passifs sur contrats résulte de la conversion des passifs antérieurs en chiffre d’affaires et de la génération de nouveaux passifs due à des prestations facturées mais non encore exécutées.
La décomposition du poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » est la suivante :
(en millions d’euros) | Décembre 2023 | Décembre 2022 |
|---|---|---|
Équivalents de trésorerie | 422,5 | 720,8 |
Trésorerie | 751,4 | 941,3 |
Trésorerie et équivalents de trésorerie | 1 173,9 | 1 662,1 |
Les équivalents de trésorerie correspondent notamment à des comptes ou dépôts à terme qui répondent à la définition de trésorerie et équivalents de trésorerie au sens de la norme IAS 7.
L’essentiel du poste « Trésorerie » est considéré comme disponible. Toutefois, 25 % de la trésorerie est située dans 63 pays où la mise en place de prêts ou de comptes courants financiers est difficile voire impossible, notamment en République Démocratique du Congo, au Vietnam, en Inde et au Bangladesh. Malgré ces restrictions, la centralisation de la trésorerie au niveau de la Société reste possible au travers de la remontée de dividendes.
La trésorerie non centralisable compte tenu de la réglementation en vigueur représente environ 2,2 % du poste « Trésorerie ».
La trésorerie nette au tableau consolidé des flux de trésorerie est composée des éléments suivants :
(en millions d’euros) | Décembre 2023 | Décembre 2022 |
|---|---|---|
Trésorerie et équivalents de trésorerie | 1 173,9 | 1 662,1 |
Concours bancaires courants (note 24) | (3,8) | (6,4) |
Trésorerie nette | 1 170,1 | 1 655,7 |
Dans le cadre des options de souscription d’actions, les sommes perçues lorsque les options sont exercées sont créditées aux postes « Capital » pour la valeur nominale et « Prime d’émission », nettes des coûts de transaction directement attribuables.
À la suite de l’exercice de 281 456 stock-options et la création de 1 145 610 actions, la Société a procédé à des augmentations de capital pour un montant total de 0,2 million d’euros en capital et 5,6 millions d’euros en prime d’émission.
Le nombre total d’actions composant le capital au 31 décembre 2023 est de 453 871 520 actions.
Il était de 452 444 454 actions au 31 décembre 2022. Toutes les actions ont une valeur nominale de 0,12 euro et sont entièrement libérées.
Au 31 décembre 2023, le Groupe possède 240 685 actions auto-détenues dont la valeur comptable est inscrite en diminution des capitaux propres.
Le Groupe a mis en place trois types d’outils de rémunération à long terme qui sont dénoués en instruments de capitaux propres :
Des options de souscription ou d’achat d’actions ont été attribuées aux dirigeants et à certains employés du Groupe. Les attributions concernent des plans d’options de souscription d’actions ou d’achat d’actions qui donneront lieu soit à livraisons d’actions existantes acquises sur le marché, soit à l’émission d’actions nouvelles lors de la levée de l’option.
Le Groupe n’est tenu par aucune obligation contractuelle ou implicite de racheter ou de régler les options en numéraire.
Les options sont subordonnées à une période d’acquisition de trois ans selon les plans. La durée de vie des options de souscription ou d’achat d’actions est de dix ans après la date d’attribution.
Le prix d’exercice est fixé lors de l’attribution de l’option et il est non modifiable.
Par décision du Conseil d’administration le 2 août 2023, le Groupe a attribué aux salariés du Comité exécutif et au mandataire social 652 650 options de souscription ou d’achat d’actions. Le prix d’exercice des options est un montant fixe de 24,16 euros. Les options sont d’une durée de 10 ans après la date d’octroi. Les attributions sont subordonnées à une quadruple condition :
Par décision du Conseil d’administration le 2 août 2023, le Groupe a attribué à certains salariés non membres du Comité exécutif 319 858 options de souscription ou d’achat d’actions. Le prix d’exercice des options est un montant fixe de 24,16 euros. Les options sont d’une durée de 10 ans après la date d’octroi. Les attributions sont subordonnées à une triple condition :
| Prix moyen pondéré d’exercice des options | Nombre d’options | Durée restante moyenne d’expiration des options non exercées |
|---|---|---|---|
Options au 31 décembre 2021 | 21,76 | 5 322 587 | 7,2 ans |
Options accordées pendant la période | 26,52 | 1 041 900 |
|
Options annulées pendant la période | 22,36 | (161 071) |
|
Options exercées pendant la période | 20,93 | (395 659) |
|
Options au 31 décembre 2022 | 22,66 | 5 807 757 | 6,8 ans |
Options accordées pendant la période | 24,16 | 972 508 |
|
Options annulées pendant la période | 23,18 | (250 944) |
|
Options exercées pendant la période | 20,24 | (281 456) |
|
Options au 31 décembre 2023 | 22,98 | 6 247 865 | 6,4 ans |
Sur les options en circulation au 31 décembre de chaque année, 3 289 701 options étaient exerçables à fin 2023 (fin 2022 : 2 650 557 options exerçables).
| Date d’expiration | Prix d’exercice en euros par action | Nombre d’options | |
|---|---|---|---|---|
Décembre 2023 | Décembre 2022 | |||
Plan du 15/07/2015 | 15/07/25 | 20,51 | 413 420 | 462 647 |
Plan du 21/06/2016 | 21/06/26 | 19,35 | 92 460 | 113 460 |
Plan du 21/06/2017 | 21/06/27 | 20,65 | 757 530 | 757 530 |
Plan du 22/06/2018 | 22/06/28 | 22,02 | 574 000 | 596 000 |
Plan du 21/06/2019 | 21/06/29 | 21,26 | 645 691 | 720 920 |
Plan du 26/06/2020 | 26/06/30 | 19,28 | 806 600 | 1 026 200 |
Plan du 25/06/2021 | 25/06/31 | 26,06 | 1 001 500 | 1 089 100 |
Plan du 14/06/2022 | 14/06/32 | 26,52 | 994 100 | 1 041 900 |
Plan du 02/08/2023 | 02/08/33 | 24,16 | 962 564 | - |
Nombre d’options au 31 décembre |
|
| 6 247 865 | 5 807 757 |
La juste valeur unitaire des options de souscription ou d’achat d’actions attribuées en août 2023 aux salariés du Comité exécutif et au mandataire social ressort à 3,86 euros. Cette valeur a été déterminée à l’aide des modèles Black-Scholes et Monte Carlo, selon les principales hypothèses suivantes :
La juste valeur unitaire des options de souscription ou d’achat d’actions attribuées en août 2023 à certains salariés non membres du Comité exécutif ressort à 4,01 euros. Cette juste valeur a été déterminée à l’aide du modèle Black-Scholes, selon les principales hypothèses suivantes :
Le nombre des options à acquérir est estimé selon un taux de réalisation de l’objectif de performance de 100 % (2022 : 100 %) et un taux d’attrition de 1 % par an en 2023.
L’objectif financier interne relatif à l’exercice 2022 auquel le plan de juin 2022 était subordonné a été atteint à 100 %.
En 2023, la charge relative aux stock-options comptabilisée par le Groupe s’élève à 3,4 millions d’euros (2022 : 3,3 millions d’euros).
Des actions de performance ont été attribuées aux dirigeants et à certains employés du Groupe, qui donneront lieu à rachat d’actions sur le marché ou à émission d’actions nouvelles. Elles sont généralement subordonnées à l’accomplissement de trois ou cinq années de service et à l’atteinte d’objectifs de performance.
Par décision du Conseil d’administration en date du 2 août 2023, le Groupe a attribué aux salariés du Comité exécutif et au mandataire social 233 711 actions de performance. Les attributions sont subordonnées à une quadruple condition :
Par décision du Conseil d’administration en date du 2 août 2023, le Groupe a attribué à certains salariés non-membres du Comité exécutif 860 129 actions de performance. Les attributions sont subordonnées à une triple condition :
Date d’attribution | Fin de la période d’acquisition | Nombre d’actions |
|---|---|---|
Plan du 25/06/2021 | 25/06/24 | 1 010 820 |
Plan du 01/05/2022 | 01/05/27 | 400 000 |
Plan du 14/06/2022 | 14/06/25 | 1 089 225 |
Plan du 02/08/2023 | 02/08/26 | 1 082 229 |
Nombre d’actions au 31 décembre 2023 |
| 3 582 274 |
La juste valeur unitaire des actions attribuées en août 2023 aux salariés du Comité exécutif et au mandataire social ressort à 21,77 euros. Cette valeur a été déterminée à l’aide des modèles Black-Scholes et Monte Carlo, selon les principales hypothèses suivantes :
Par ailleurs, le nombre des actions à acquérir est estimé selon un taux de réalisation de l’objectif de performance de 100 % (2022 : 100 %) et un taux d’attrition de 1 % par an.
La juste valeur unitaire des actions attribuées en août 2023 à certains salariés non membres du Comité exécutif ressort à 22,90 euros. Cette juste valeur a été déterminée à l’aide du modèle Black-Scholes, selon les principales hypothèses suivantes :
Par ailleurs, le nombre des actions à acquérir est estimé selon un taux de réalisation de l’objectif de performance de 100 % (2022 : 100 %) et un taux d’attrition de 5 % par an.
L’objectif financier interne relatif à l’exercice 2022 auquel le plan de juin 2022 était subordonné a été atteint à 100 %.
En 2023, la charge relative aux actions de performance comptabilisée par le Groupe s’élève à 22,5 millions d’euros (2022 : 23,9 millions d’euros).
(en millions d’euros) | Total | Moins d’1 an | Entre 1 et 2 ans | Entre 3 et 5 ans | Plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|---|
Au 31 décembre 2023 |
|
|
|
|
|
Emprunts et dettes auprès des établissements | 879,7 | - | (1,0) | 318,9 | 561,8 |
Émission Obligataire | 1 200,0 | - | 500,0 | 700,0 | - |
Dette financière non courante | 2 079,7 | - | 499,0 | 1 018,9 | 561,8 |
Emprunts et dettes auprès des établissements | 27,4 | 27,4 | - | - | - |
Concours bancaires | 3,8 | 3,8 | - | - | - |
Dette financière courante | 31,2 | 31,2 | - | - | - |
Au 31 décembre 2022 |
|
|
|
|
|
Emprunts et dettes auprès des établissements | 902,0 | - | (1,7) | (3,9) | 907,6 |
Émission Obligataire | 1 200,0 | - | - | 1 200,0 | - |
Dette financière non courante | 2 102,0 | - | (1,7) | 1 196,1 | 907,6 |
Emprunts et dettes auprès des établissements | 29,0 | 29,0 | - | - | - |
Émission obligataire | 500,0 | 500,0 | - | - | - |
Concours bancaires | 6,4 | 6,4 | - | - | - |
Dette financière courante | 535,4 | 535,4 | - | - | - |
Le montant de la dette financière brute a diminué de 526,5 millions d’euros entre le 31 décembre 2022 et le 31 décembre 2023 pour atteindre 2 110,9 millions d’euros.
Cette diminution s’explique principalement par le remboursement d’un montant de 500 millions d’euros en septembre 2023 d’un programme obligataire réalisé en 2016 et par l’impact de la dépréciation du dollar américain sur les emprunts libellés dans cette devise.
(en millions d’euros) | Décembre 2022 | Variations de périmètre | Flux de trésorerie | Écarts de conversion et autres mouvements | Décembre 2023 |
|---|---|---|---|---|---|
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 902,0 | - | - | (22,3) | 879,7 |
Émission Obligataire | 1 200,0 | - | - | - | 1 200,0 |
Dette financière non courante | 2 102,0 | - | - | (22,3) | 2 079,7 |
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 29,0 | - | (1,6) | - | 27,4 |
Émission obligataire | 500,0 | - | (500,0) | - | - |
Concours bancaires | 6,4 | - | (2,3) | (0,3) | 3,8 |
Dette financière courante | 535,4 | - | (503,9) | (0,3) | 31,2 |
Dette financière brute | 2 637,4 | - | (503,9) | (22,6) | 2 110,9 |
Le montant de (503,9) millions d’euros de flux de trésorerie comprend :
(en millions d’euros) | Total | Moins d’1 an | Entre 1 et 2 ans | Entre 3 et 5 ans | Plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|---|
Intérêts estimés sur emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 231,9 | 53,5 | 44,1 | 100,0 | 34,3 |
Dans le tableau ci-dessus reprenant les intérêts cumulés futurs des emprunts et dettes existants au 31 décembre 2023, il est tenu compte de l’incidence des couvertures sur la dette (instruments dérivés de devises).
Au 31 décembre 2023, la totalité de la dette brute du Groupe (hors concours bancaires) est composée des programmes de financement suivants :
Les financements non bancaires sont composés des programmes suivants :
L’ensemble de ces financements est à taux fixe et remboursable in fine.
Les financements bancaires comprennent principalement le crédit syndiqué « Crédit Syndiqué 2018 » d’un montant de 600 millions d’euros confirmé et non tiré.
Au 31 décembre 2023, le Groupe dispose d’une ligne de financement confirmée et non tirée : le Crédit Syndiqué 2018 d’un montant total de 600 millions d’euros.
Certains financements du Groupe sont soumis au respect de ratios définis contractuellement, applicables aux périodes de test du 31 décembre et du 30 juin.
Au 31 décembre 2023, tous ces engagements étaient respectés et ces engagements peuvent être résumés ainsi :
Au 31 décembre 2023, la décomposition par devise de la dette financière brute hors concours bancaires se présente comme suit :
Devise d’emprunt (en millions d’euros) | Décembre 2023 | Décembre 2022 |
|---|---|---|
Dollar américain (USD) | 690,9 | 715,4 |
Euro (EUR) | 1 416,2 | 1 915,6 |
Total | 2 107,1 | 2 631,0 |
Au 31 décembre 2023, la dette financière brute hors concours bancaires est intégralement à taux fixe.
Les taux d’intérêts effectifs (TIE) sont proches des taux faciaux pour tous les programmes de financement.
Les analyses de sensibilité sur les risques de taux et de change, telles que définies par la norme IFRS 7, figurent en note 33 « Information complémentaire sur les instruments financiers ».
Dans le cadre de sa communication externe sur la dette financière, le Groupe utilise comme indicateur la dette financière nette ajustée. Cet indicateur non défini par les normes IFRS est déterminé selon la définition issue des ratios bancaires du Groupe :
(en millions d’euros) | Décembre 2023 | Décembre 2022 |
|---|---|---|
Dette financière non courante | 2 079,7 | 2 102,0 |
Dette financière courante | 31,2 | 535,4 |
Dette financière brute | 2 110,9 | 2 637,4 |
Trésorerie et équivalents de trésorerie | (1 173,9) | (1 662,1) |
Dette financière nette | 937,0 | 975,3 |
Instruments de couverture de devises (selon ratios bancaires) | (0,8) | - |
Dette financière nette ajustée | 936,2 | 975,3 |
Les options de vente octroyées aux actionnaires minoritaires des filiales, sans transfert des risques et avantages, donnent lieu à comptabilisation d’une dette, pour la valeur la plus probable du prix d’exercice actualisée sur la base d’un taux sans risque. Cette dette est inscrite en passifs financiers en contrepartie des capitaux propres.
En l’absence de directives spécifiques des IFRS, le Groupe se conforme aux recommandations de l’AMF émises en 2009. Ainsi, les variations ultérieures de la dette sont constatées en capitaux propres part des minoritaires pour leur valeur comptable et en capitaux propres part du Groupe pour le solde.
Les flux de trésorerie correspondants sont présentés en flux de financement dans le tableau des flux de trésorerie.
(en millions d’euros) | Décembre 2023 | Décembre 2022 |
|---|---|---|
Dettes sur acquisitions de sociétés | 7,0 | 0,6 |
Options de vente accordées aux minoritaires | 65,5 | 92,6 |
Autres | 1,2 | 5,9 |
Autres passifs financiers non courants | 73,7 | 99,1 |
Dettes sur acquisitions de sociétés | 28,0 | 27,3 |
Options de vente accordées aux minoritaires | 55,2 | 55,6 |
Autres | 18,8 | 28,9 |
Autres passifs financiers courants | 102,0 | 111,8 |
Le montant de 18,8 millions d’euros figurant dans le poste « Autres » des « Autres passifs financiers courants » comprend notamment les éléments suivants :
Le Groupe dispose de régimes à prestations définies et de régimes à cotisations définies.
Un régime à cotisations définies est un régime de retraite en vertu duquel le Groupe verse des cotisations à des régimes d’assurance retraite publics ou privés sur une base obligatoire, contractuelle ou facultative. Une fois les cotisations versées, le Groupe n’est tenu par aucun autre engagement de paiement. Les cotisations sont comptabilisées dans les frais de personnel lorsqu’elles sont exigibles.
Les régimes de retraite qui ne sont pas des régimes à cotisations définies sont des régimes à prestations définies. Tel est le cas, par exemple, d’un régime qui définit le montant de la prestation de retraite qui sera perçue par un salarié lors de sa retraite, en fonction, en général, d’un ou de plusieurs facteurs, tels que l’âge, l’ancienneté et le salaire.
Le passif inscrit au bilan au titre des régimes de retraite et assimilés à prestations définies correspond à la valeur actualisée de l’obligation liée aux régimes à prestations définies à la clôture, déduction faite des actifs des régimes. Le taux d’actualisation s’appuie sur un taux d’intérêt d’obligations d’entités de première catégorie, libellées dans la monnaie de paiement de la prestation et dont la durée avoisine la durée moyenne estimée de l’obligation de retraite concernée. Lorsque le régime octroie le versement d’une indemnité au salarié s’il est présent à la date de départ en retraite, dont le montant dépend de l’ancienneté et est plafonné à un certain nombre d’années de service, le passif inscrit au bilan provient exclusivement des années de services précédant le départ en retraite au titre desquels le salarié acquiert un droit à l’indemnité. L’obligation au titre des régimes à prestations définies est calculée chaque année par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées.
Au titre de ces régimes, les contributions constatées en 2023 s’élèvent à 99,2 millions d’euros (94,7 millions d’euros en 2022).
Les avantages au personnel concernent les régimes à prestations définies suivants :
Les variations des avantages au personnel au cours des exercices 2022 et 2023 sont les suivantes :
(en millions d’euros) | Total | Engagements retraite | Autres engagements | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |
Obligation au début de la période | 173,1 | 238,8 | 136,2 | 197,5 | 36,9 | 41,3 |
Coût des services | 16,2 | 18,0 | 10,4 | 10,2 | 5,8 | 7,8 |
Prestations servies | (17,3) | (15,6) | (10,9) | (8,7) | (6,4) | (6,9) |
Coût financier | 5,1 | (0,3) | 4,5 | 2,5 | 0,6 | (2,8) |
Pertes/(gains) actuariels | 9,3 | (37,9) | 9,3 | (37,9) | - | - |
Modification de régime | (0,4) | (15,5) | (0,2) | (0,6) | (0,2) | (14,9) |
Regroupement d’entreprises et autres mouvements | 2,3 | (13,1) | 0,9 | (25,0) | 1,4 | 11,9 |
Écart de conversion | (6,0) | (1,3) | (5,1) | (1,8) | (0,9) | 0,5 |
Obligation à la fin de la période | 182,3 | 173,1 | 145,1 | 136,2 | 37,2 | 36,9 |
dont obligation intégralement ou partiellement financées |
|
| 41,9 | 36,4 |
|
|
dont obligation non financées | 52,3 | 42,9 | ||||
dont indemnités de fin de carrière | 50,9 | 56,9 | ||||
Actifs de régime au début de la période | (31,4) | (53,0) | (31,4) | (53,0) | ||
Rendement implicite des actifs des régimes | (1,4) | (0,4) | (1,4) | (0,4) | ||
(Pertes)/gains actuariels | 0,2 | 8,6 | 0,2 | 8,6 | ||
Cotisations patronales | (1,3) | (2,0) | (1,3) | (2,0) | ||
Autres mouvements | (2,7) | 13,4 | (2,7) | 13,4 | ||
Écart de conversion | 1,5 | 2,0 | 1,5 | 2,0 | ||
Actifs de régime à la fin de la période | (35,1) | (31,4) | (35,1) | (31,4) | ||
Déficit/excédent | 147,2 | 141,7 | 110,0 | 104,8 | 37,2 | 36,9 |
Des modifications de régime, intervenues en 2023 et impactant notamment certains engagements à long terme du Groupe, ont conduit à une réduction de l’engagement total de 0,4 million d’euros (contre 15,5 millions d’euros en 2022).
Les variations des avantages au personnel à long terme imputées dans les autres éléments du résultat global sont les suivantes :
(en millions d’euros) | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
(Gains) et pertes actuariels comptabilisés en capitaux propres dans la période | 9,5 | (29,3) |
(Gains)/Pertes d’expérience | 2,1 | (2,4) |
Changement d’hypothèses | 7,2 | (35,1) |
(Gains)/Pertes sur rendement des actifs | 0,2 | 8,2 |
Montant des (gains) et pertes comptabilisés en capitaux propres à la fin de la période | 52,5 | 43,0 |
Le montant de la charge nette comptabilisée au compte de résultat s’établit à 19,5 millions d’euros en 2023 (1,8 million d’euros en 2022).
La répartition des actifs de retraites par type d’instrument financier se présente comme suit :
(en millions d’euros) | Décembre 2023 | Décembre 2022 | ||
|---|---|---|---|---|
Instruments de capitaux propres | 16,4 | 47 % | 16,7 | 53 % |
Instruments de dette | 6,7 | 19 % | 5,9 | 19 % |
Autres | 12,0 | 34 % | 8,8 | 28 % |
Total | 35,1 | 100 % | 31,4 | 100 % |
Pour les engagements de retraite et assimilés de la France, les principales hypothèses actuarielles sont les suivantes :
| Décembre 2023 | Décembre 2022 |
|---|---|---|
Taux d’actualisation | 3,2 % | 3,8 % |
Basé sur le taux des obligations d’entreprise de première catégorie | iBoxx Corporate € AA | iBoxx Corporate € AA |
Taux d’augmentation future des salaires | entre 1,9 % et 3,5 % | entre 1,9 % et 3,2 % |
Table de mortalité | INSEE 2017/2019 | INSEE 2015/2017 |
Une baisse de 0,5 % du taux d’actualisation de la France augmenterait de 3,7 % le montant de la provision pour avantages au personnel du Groupe.
Une hausse de 0,5 % du taux d’actualisation de la France réduirait de 3,4 % le montant de la provision pour avantages au personnel du Groupe.
Concernant la sensibilité du taux de démission de la France, le Groupe a retenu deux hypothèses :
Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation, actualisée sur la base d’un taux sans risque. Les coûts que le Groupe peut être amené à engager peuvent excéder les montants des provisions pour litiges du fait de nombreux facteurs, notamment du caractère incertain de l’issue des litiges. Les provisions sur des litiges dont l’issue est à long terme font l’objet d’un calcul d’actualisation en fonction d’un échéancier probable de dénouement. L’augmentation de la provision résultant de la réactualisation est comptabilisée dans le poste « Autres produits et charges financiers » du compte de résultat.
Les variations des provisions pour litiges sur contrats et les autres provisions pour risques et charges sont les suivantes :
(en millions d’euros) | Décembre 2022 | Dotations | Reprises utilisées | Reprises non utilisées | Effet de l’actualisation | Écarts de conversion et autres mouvements | Décembre 2023 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
Provisions pour litiges sur contrats | 35,9 | 10,2 | (3,6) | (6,2) | (3,4) | 0,1 | 33,0 |
Autres provisions pour risques et charges | 37,0 | 14,0 | (5,3) | (6,3) | - | (0,2) | 39,2 |
Total provisions | 72,9 | 24,2 | (8,9) | (12,5) | (3,4) | (0,1) | 72,2 |
Dans le cours normal de ses activités, le Groupe est impliqué dans un nombre important de procédures judiciaires. Ces dernières visent en particulier à mettre en cause la responsabilité civile professionnelle de Bureau Veritas.
Bien qu’une grande attention soit portée à la maîtrise des risques et à la qualité des prestations réalisées, certaines procédures peuvent aboutir à des condamnations pécuniaires. Dans ces cas, les charges pouvant résulter de ces litiges font l’objet de provisions. Le montant comptabilisé en provisions correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation, actualisée à la date de clôture.
Sur la base des garanties d’assurance disponibles et/ou des provisions comptabilisées par le Groupe, et en l’état des informations connues à ce jour, le Groupe estime que ces sinistres n’auront pas d’impact défavorable significatif sur les états financiers consolidés.
Elles comprennent les provisions pour restructurations (7,3 millions d’euros au 31 décembre 2023), les provisions pour pertes à terminaison (6,4 millions d’euros au 31 décembre 2023), ainsi que d’autres provisions pour risques (par exemple : remise en état, risques sociaux, etc.) pour un montant total de 25,6 millions d’euros au 31 décembre 2023.
La variation des dettes fournisseurs et autres créditeurs est détaillée comme suit :
(en millions d’euros) | Décembre 2023 | Décembre 2022 |
|---|---|---|
Fournisseurs et comptes rattachés | 520,6 | 557,6 |
Dettes fiscales et sociales | 676,0 | 636,9 |
Autres dettes | 76,8 | 72,9 |
Total | 1 273,4 | 1 267,4 |
La variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité est détaillée comme suit :
(en millions d’euros) | Décembre 2023 | Décembre 2022 |
|---|---|---|
Créances clients et actifs sur contrats | (130,5) | (52,5) |
Fournisseurs et comptes rattachés | (5,2) | 33,0 |
Autres débiteurs et créditeurs | 82,1 | 7,0 |
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité | (53,6) | (12,5) |
Le calcul du nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation et le nombre moyen pondéré dilué d’actions ordinaires en circulation, utilisés pour la détermination des résultats par action, est détaillé dans le tableau ci-dessous :
(en milliers) | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
Nombre d’actions composant le capital au 1er janvier | 452 445 | 453 324 |
Nombre d’actions émises durant l’année (prorata temporis) |
|
|
Attribution d’actions de performance | 596 | 382 |
Exercice d’options de souscription ou d’achat d’actions | 173 | 154 |
Nombre d’actions autodétenues | (204) | (1 720) |
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation | 453 010 | 452 140 |
Effet dilutif |
|
|
Attribution d’actions de performance | 4 015 | 3 810 |
Options de souscription ou d’achat d’actions | 431 | 619 |
Nombre moyen pondéré dilué d’actions utilisé pour le calcul du résultat dilué par action | 457 456 | 456 569 |
Le résultat de base par action est calculé en divisant le bénéfice net revenant aux actionnaires de la Société par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice.
| 2023 | 2022 |
|---|---|---|
Résultat net revenant aux actionnaires de la Société (en milliers d’euros) | 503 730 | 466 734 |
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation (en milliers) | 453 010 | 452 140 |
Résultat de base par action (en euros) | 1,11 | 1,03 |
Le résultat dilué par action est calculé en augmentant le nombre moyen pondéré d’actions en circulation du nombre d’actions qui résulterait de la conversion de tous les instruments financiers ayant un effet potentiellement dilutif.
La Société possède deux catégories d’instruments ayant un effet potentiellement dilutif : des options d’achats ou de souscription d’actions et des actions de performance.
Pour les options d’achats ou de souscription d’actions, un calcul est effectué afin de déterminer le nombre d’actions qui auraient pu être émises sur la base du prix d’exercice et la juste valeur des droits de souscription attachés aux options en circulation. Le nombre d’actions ainsi calculé est comparé au nombre d’actions qui auraient été émises si les options avaient été exercées.
Les actions de performance sont des actions ordinaires potentielles dont l’attribution est subordonnée à l’accomplissement d’une condition de présence ainsi qu’à la réalisation de conditions de performance. Les actions de performance prises en compte sont celles qui auraient pu être émises en considérant que la date de clôture est la fin de la période d’acquisition.
| 2023 | 2022 |
|---|---|---|
Résultat net revenant aux actionnaires de la Société (en milliers d’euros) | 503 730 | 466 734 |
Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires utilisé pour le calcul du résultat dilué par action (en milliers) | 457 456 | 456 569 |
Résultat dilué par action (en euros) | 1,10 | 1,02 |
Le 6 juillet 2023, la Société a procédé à une distribution de dividendes des actions y ayant droit à hauteur de 349,2 millions d’euros au titre de l’exercice 2022, correspondant au paiement d’un dividende unitaire de
Au 31 décembre 2023, le Groupe dispose de financements non bancaires de 555 millions de dollars américains porté par Bureau Veritas Holdings, Inc. et garantis par la Société.
Le montant et les échéances des garanties et cautions données sont les suivantes :
(en millions d’euros) | Total | À moins d’un an | De 1 à 5 ans | À plus de 5 ans |
|---|---|---|---|---|
Au 31 décembre 2023 | 400,5 | 3,6 | 294,9 | 102,0 |
Au 31 décembre 2022 | 392,9 | 5,0 | 326,2 | 61,7 |
Les engagements donnés incluent des garanties et cautions de type garanties bancaires et garanties parentales :
Au 31 décembre 2023, le Groupe considère que le risque de décaissement relatif à des garanties décrites ci-dessus est faible.
(en millions d’euros) | Type | Montant de l’actif nanti (A) | Total du poste au bilan (B) | % correspondant (A)/(B) |
|---|---|---|---|---|
Au 31 décembre 2023 |
|
|
|
|
Sur autres actifs financiers courants | Nantissement | 1,1 | 9,1 | 12,1 % |
Sur total de l’actif |
| 1,1 | 6 644,4 | 0,0 % |
Au 31 décembre 2022 |
|
|
|
|
Sur autres actifs financiers courants | Nantissement | 1,1 | 22,1 | 5,0 % |
Sur total de l’actif |
| 1,1 | 7 119,2 | 0,0 % |
Des actifs financiers courants ont été nantis par le Groupe pour une valeur nette comptable de 1,1 million d’euros au 31 décembre 2023.
Il n’y a pas d’immobilisation incorporelle ou corporelle nantie par le Groupe aux 31 décembre 2023 et 31 décembre 2022.
Sont classés dans la catégorie des instruments financiers à la juste valeur par résultat selon la norme IFRS 9, les :
Sont classés dans la catégorie des instruments financiers à la juste valeur par capitaux propres selon la norme IFRS 9, les :
Sont classés dans la catégorie des instruments financiers au coût amorti selon la norme IFRS 9, les :
La juste valeur des instruments financiers échangés sur des marchés actifs (tels que les dérivés et les placements échangés sur des marchés publics) est basée sur le prix de marché coté à la date de clôture. Cette méthode d’évaluation est qualifiée de niveau 1 dans la hiérarchie définie par la norme IFRS 7.
La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas négociés sur des marchés actifs (par exemple les dérivés de gré à gré) est déterminée grâce à des techniques d’évaluation. Les hypothèses utilisées sont observables soit directement (c’est-à-dire telles que des prix), soit indirectement (c’est-à-dire à partir de prix). Cette méthode d’évaluation est qualifiée de niveau 2 dans la hiérarchie définie par la norme IFRS 7.
Le tableau suivant présente, par catégorie d’instruments financiers selon la norme IFRS 9, les valeurs comptables, leur décomposition par type de valorisation et leur juste valeur à la clôture de chaque exercice :
(en millions d’euros) | Valeur au bilan | Mode de valorisation au bilan selon la norme IFRS 9 | |||
|---|---|---|---|---|---|
Coût amorti | Hiérarchie de la juste valeur | Juste valeur totale | |||
Juste valeur par capitaux propres | Juste valeur par compte de résultat | ||||
Au 31 décembre 2023 |
|
|
|
|
|
Actifs financiers |
|
|
|
|
|
Autres actifs financiers | 118,0 | 116,6 | - | 1,4 | 118,0 |
Instruments financiers dérivés | 4,1 | - | - | 4,1 | 4,1 |
Trésorerie et équivalents de trésorerie | 1 173,9 | - | - | 1 173,9 | 1 173,9 |
dont Équivalents de trésorerie | - | - | - | 422,5 | 422,5 |
dont Trésorerie | - | - | - | 751,4 | 751,4 |
Niveau 1 |
|
| - | 1 173,9 |
|
Niveau 2 |
|
| - | 5,5 |
|
Niveau 3 |
|
| - | - |
|
Passifs financiers |
|
|
|
|
|
Dettes financières | 2 110,9 | 2 110,9 | - | - | 2 009,2 |
Autres passifs financiers | 175,7 | 55,0 | 120,7 | - | 175,7 |
Dettes de location | 427,2 | 427,2 | - | - | 427,2 |
Instruments financiers dérivés | 3,3 | - | - | 3,3 | 3,3 |
Niveau 1 |
|
| - | - |
|
Niveau 2 |
|
| 120,7 | 3,3 |
|
Niveau 3 |
|
| - | - |
|
Au 31 décembre 2022 |
|
|
|
|
|
Actifs financiers |
|
|
|
|
|
Autres actifs financiers | 130,2 | 128,5 | - | 1,7 | 130,2 |
Instruments financiers dérivés | 6,3 | - | - | 6,3 | 6,3 |
Trésorerie et équivalents de trésorerie | 1 662,1 | - | - | 1 662,1 | 1 662,1 |
dont Équivalents de trésorerie | - | - | - | 720,8 | 720,8 |
dont Trésorerie | - | - | - | 941,3 | 941,3 |
Niveau 1 |
|
| - | 1 662,1 |
|
Niveau 2 |
|
| - | 8,0 |
|
Niveau 3 |
|
| - | - |
|
Passifs financiers |
|
|
|
|
|
Dettes financières | 2 637,4 | 2 637,4 | - | - | 2 433,2 |
Autres passifs financiers | 210,9 | 62,7 | 148,2 | - | 210,9 |
Dettes de location | 407,8 | 407,8 | - | - | 407,8 |
Instruments financiers dérivés | 6,3 | - | - | 6,3 | 6,3 |
Niveau 1 |
|
| - | - |
|
Niveau 2 |
|
| 148,2 | 6,3 |
|
Niveau 3 |
|
| - | - |
|
À l’exception des éléments ci-dessous, le Groupe estime que la valeur comptable de ses instruments financiers figurant au bilan est proche de la juste valeur.
La juste valeur des actifs financiers courants tels que les SICAV correspond à leur dernière valeur liquidative connue (technique de valorisation de niveau 1).
La juste valeur de la trésorerie, équivalents de trésorerie et concours bancaires correspond à la valeur nominale en euros ou convertie en euros au cours de clôture. Le Groupe estime que leur juste valeur est proche de leur valeur nette comptable car ce sont des actifs ou des passifs à très court terme.
Pour les emprunts à taux fixe tels que USPP 2017, USPP 2018, USPP 2019 et USPP 2022 ainsi que les trois émissions obligataires, la juste valeur pour chaque emprunt est déterminée en actualisant les flux de trésorerie futurs avec un taux de marché correspondant à la devise des flux (euro ou dollar américain) à la date de clôture de l’exercice corrigé du risque de crédit du Groupe. Pour les emprunts à taux variable tels que le Crédit Syndiqué 2018, la juste valeur est proche de la valeur nette comptable. Il s’agit d’une technique de valorisation de niveau 2, basée sur des données de marché observables.
La juste valeur des instruments dérivés de change est égale à la différence entre le montant actualisé vendu ou acheté dans une devise (valorisé en euros au cours à terme) et le montant vendu ou acheté dans cette devise (valorisé au cours de clôture).
L’évaluation de la juste valeur des instruments dérivés de change fait appel à des techniques de valorisation qui s’appuient sur des données de marché observables (niveau 2) et selon les modèles de valorisation généralement admis.
En raison du caractère international de ses activités, le Groupe est exposé à un risque de change découlant de l’utilisation de plusieurs devises étrangères même si des couvertures naturelles peuvent exister du fait de la correspondance des coûts et des produits dans de nombreuses entités du Groupe où les prestations de service sont fournies localement.
Les natures des profits et des pertes constatés par catégorie d’instrument financier se décomposent comme suit :
(en millions d’euros) | Intérêts | Ajustements |
| Gains/ | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
de juste | Écarts de change | Pertes | Gains/ | |||
Actifs financiers au coût amorti | - | - | - | (5,7) | (5,7) | 6,2 |
Actifs et passifs financiers à la JV par compte de résultat | 45,0 | - | 20,7 | - | 65,7 | 40,8 |
Dettes financières au coût amorti | (67,8) | - | 7,2 | - | (60,6) | (83,9) |
Dettes financières de location | (23,2) | - | (1,5) | - | (24,7) | (18,9) |
Total | (46,0) | - | 26,4 | (5,7) | (25,3) | (55,8) |
Pour les activités du Groupe qui s’exercent sur des marchés locaux, les recettes et les coûts sont exprimés pour l’essentiel en devise locale. Pour les activités du Groupe liées à des marchés globalisés, une partie du chiffre d’affaires est libellée en dollar américain.
La part du chiffre d’affaires consolidé 2023 libellée en dollar américain dans les pays dont la devise fonctionnelle diffère de celle-ci ou des devises qui lui sont corrélées s’élève à 8 %.
Ainsi, une variation de 1 % du dollar américain contre toutes devises aurait un impact de 0,08 % sur le chiffre d’affaires consolidé du Groupe.
La devise de présentation des états financiers étant l’euro, le Groupe doit convertir en euros les produits et charges libellés dans d’autres monnaies que l’euro lors de la préparation des états financiers. Cette conversion est réalisée au taux moyen de la période. En conséquence, les variations de cours de change de l’euro par rapport aux autres devises affectent le montant des postes concernés dans les états financiers consolidés même si leur valeur reste inchangée dans leur devise d’origine.
En 2023, plus de 71 % du chiffre d’affaires du Groupe résultait de la consolidation des états financiers d’entités avec une devise fonctionnelle autre que l’euro :
Les autres devises, prises individuellement, ne représentaient pas plus de 3 %.
Ainsi, une variation de 1 % de l’euro contre le dollar américain et les devises corrélées aurait eu un impact de 0,196 % sur le chiffre d’affaires consolidé 2023. L’impact sur le résultat opérationnel 2023 aurait été de 0,164 %.
Le Groupe, s’il le juge nécessaire, assure la couverture de certains engagements en alignant les coûts de financement sur les produits d’exploitation dans les devises concernées.
De plus, lorsqu’un financement est mis en place dans une devise différente de la devise fonctionnelle du pays, le Groupe procède à des couvertures de change pour les principales devises ou bien recourt à des prêts à perpétuité pour se prémunir du risque de change au compte de résultat.
Le tableau ci-dessous présente l’analyse de sensibilité au 31 décembre 2023 sur les instruments financiers exposés au risque de change sur les principales monnaies étrangères au niveau du Groupe (soit l’euro, le dollar américain et la livre sterling).
(en millions d’euros) | Devises non fonctionnelles | ||
|---|---|---|---|
USD | EUR | GBP | |
Passif financier | (665,4) | (41,7) | (65,8) |
Actif financier | 1 014,3 | 57,0 | 64,1 |
Position Nette (Actif – Passif) avant couverture | 348,9 | 15,3 | (1,7) |
Instruments financiers de couverture de change | - |
| - |
Position Nette (Actif – Passif) après couverture | 348,9 | 15,3 | (1,7) |
Impact d’une augmentation de 1 % des cours de change |
|
|
|
Sur les capitaux propres | - | - | - |
Sur le résultat net avant impôts | 3,5 | 0,2 | - |
Impact d’une diminution de 1 % des cours de change |
|
|
|
Sur les capitaux propres | - | - | - |
Sur le résultat net avant impôts | (3,5) | (0,2) | - |
Le Groupe est exposé à un risque de change inhérent à des instruments financiers libellés dans une monnaie étrangère, c’est-à-dire dans une monnaie autre que la monnaie fonctionnelle de chacune des entités du Groupe.
L’analyse de sensibilité ci-dessus présente l’impact que pourrait avoir la variation significative de l’euro, du dollar américain et de la livre sterling sur le résultat et les capitaux propres en tant que devise non fonctionnelle. Dans le cas du dollar américain, l’analyse n’inclut pas les entités dont la devise fonctionnelle est fortement corrélée au dollar américain (c’est le cas par exemple des entités basées à Hong Kong). Les impacts d’une variation de 1 % sur la position nette sont présentés dans le tableau ci-dessus.
Les instruments financiers libellés dans une monnaie étrangère faisant l’objet de cette analyse de sensibilité correspondent aux principaux postes du bilan de nature monétaire : les actifs financiers courants et non courants, les créances clients et d’exploitation, la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les dettes financières courantes et non courantes, les dettes fournisseurs et autres passifs courants.
Le risque de taux d’intérêt est essentiellement généré par des éléments d’actif et de passif portant intérêt à taux variable. La politique du Groupe à cet égard consiste à limiter l’impact de la hausse des taux d’intérêt et s’appuie si nécessaire sur des instruments dérivés de taux.
Le Groupe suit mensuellement son exposition au risque de taux et apprécie le niveau des couvertures mises en place ainsi que leur adaptation au sous-jacent. Sa politique consiste à ne pas être exposé au risque d’augmentation des taux d’intérêts pour une part supérieure à 60 % de la dette nette consolidée. Ainsi, le Groupe est susceptible de conclure des accords de swaps, tunnels ou autres instruments de façon à se conformer aux objectifs fixés. Les instruments utilisés sont de nature non spéculative. Au 31 décembre 2023, le Groupe ne dispose pas de couverture de taux.
Le tableau ci-dessous présente, au 31 décembre 2023, l’échéance des actifs et dettes financières à taux fixe et à taux variable :
(en millions d’euros) | < 1 an | 1 à 5 ans | > 5 ans | Décembre 2023 |
|---|---|---|---|---|
Emprunts et dettes auprès d’établissement de crédit à taux fixe | (27,4) | (1 517,9) | (561,8) | (2 107,1) |
Concours bancaires | (3,8) | - | - | (3,8) |
Total – Passif Financier | (31,2) | (1 517,9) | (561,8) | (2 110,9) |
Total – Actif Financier | 1 173,9 | - | - | 1 173,9 |
Position Nette (Actif – Passif) à taux variable avant couverture | 1 170,1 | - | - | 1 170,1 |
Position Nette (Actif – Passif) à taux variable après couverture | 1 170,1 | - | - | 1 170,1 |
Impact d’une augmentation de 1 % des taux d’intérêt |
|
|
|
|
Sur les capitaux propres |
|
|
| - |
Sur le résultat net avant impôts |
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| 11,7 |
Impact d’une diminution de 1 % des taux d’intérêt |
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Sur les capitaux propres |
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| - |
Sur le résultat net avant impôts |
|
|
| (11,7) |
Au 31 décembre 2023, compte tenu de la position nette à taux variable après couverture présentée dans le tableau ci-dessus, le Groupe estime qu’une augmentation de 1 % des taux d’intérêt à court terme dans toutes les devises entraînerait une augmentation des produits d’intérêts du Groupe de l’ordre de 11,7 millions d’euros.
La dette supérieure à cinq ans, soit 561,8 millions d’euros est à taux fixe. Au 31 décembre 2023, 99,8 % de la dette brute consolidée du Groupe était à taux fixe.
Les parties liées sont le groupe Wendel, actionnaire principal de la Société, ainsi que le Président du Conseil d’administration et le Directeur Général, mandataires sociaux de la Société.
La rémunération du Président du Conseil d’administration se compose d’une rémunération fixe, à l’exception de toute rémunération variable, jetons de présence et avantages en nature, et de toute attribution d’options de souscription ou d’actions de performance.
Les montants comptabilisés au titre des rémunérations versées (parts fixe et variable) et des plans de rémunération à long terme (attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’actions de performance) sont les suivants :
(en millions d’euros) | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
Salaires | 2,6 | 2,8 |
Stock-options | 0,7 | 0,6 |
Attribution d’actions de performance | 2,3 | 2,0 |
Total comptabilisé en charges de l’exercice | 5,6 | 5,4 |
Les montants indiqués correspondent à la juste valeur des options et des actions évaluée selon le modèle Black-Scholes, Binomial et Monte Carlo conformément à la norme IFRS 2. Ils ne reflètent donc pas les montants réels possibles lors de l’exercice des options de souscription ou de l’acquisition des actions. Il est par ailleurs rappelé que ces attributions d’options et actions sont soumises à des conditions de présence et de performance.
Le nombre d’options d’achat d’actions attribuées au Directeur Général et non encore acquises s’élève à 420 000 au 31 décembre 2023 (720 000 au 31 décembre 2022), à une juste valeur moyenne par action de 3,96 euros (3,45 euros au 31 décembre 2022).
Le nombre d’actions de performance attribuées au Directeur Général et non encore livrées s’élève à 540 000 au 31 décembre 2023 (330 000 au 31 décembre 2022).
En 2023, les charges suivantes ont été comptabilisées dans le compte de résultat du Groupe :
(en millions d’euros) | 2023 | 2022 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
PwC | EY | Total | PwC | EY | Total | |
Certification des comptes | 2,9 | 2,4 | 5,3 | 2,7 | 2,3 | 5,0 |
dont émetteur | 0,6 | 0,6 | 1,2 | 0,5 | 0,5 | 1,0 |
dont filiales intégrées globalement | 2,3 | 1,8 | 4,1 | 2,2 | 1,8 | 4,0 |
Services autres que la certification des comptes (a) | 0,1 | 0,2 | 0,3 | 0,1 | 0,2 | 0,3 |
dont émetteur | 0,1 | 0,2 | 0,3 | 0,1 | 0,2 | 0,3 |
dont filiales intégrées globalement | - | - | - | - | - | - |
Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement | 0,5 | 0,2 | 0,7 | 0,6 | 0,3 | 0,9 |
dont juridique, fiscal, social | 0,5 | 0,2 | 0,7 | 0,6 | 0,3 | 0,9 |
Total | 3,5 | 2,8 | 6,3 | 3,4 | 2,8 | 6,2 |
| ||||||
La proposition de résolutions de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 20 juin 2024 inclut une distribution de dividendes au titre de l’exercice 2023 de
Type : Filiale (F) ; Succursale de Bureau Veritas SA (S).
Pays | Entreprises | Type | % d’intérêts | |
|---|---|---|---|---|
2023 | 2022 | |||
Afrique du Sud | Bureau Veritas Gazelle (Pty) Ltd | F | 70,00 | 70,00 |
Afrique du Sud | Bureau Veritas Inspectorate Laboratories (Pty) Ltd | F | 73,30 | 73,30 |
Afrique du Sud | Bureau Veritas South Africa (Pty) Ltd | F | 76,00 | 76,00 |
Afrique du Sud | Bureau Veritas Testing and Inspections South Africa (Pty) Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Afrique du Sud | Carab Technologies (Pty) Ltd | F | 76,00 | 76,00 |
Afrique du Sud | M&L Laboratory Services (Pty) Ltd | F | 73,30 | 73,30 |
Afrique du Sud | Tekniva (Pty) Ltd | F | 76,00 | 76,00 |
Algérie | Bureau Veritas Algérie SARL | F | 100,00 | 100,00 |
Allemagne | 7 Layers GmbH | F | 100,00 | 100,00 |
Allemagne | Bureau Veritas Certification Germany GmbH | F | 100,00 | 100,00 |
Allemagne | Bureau Veritas Commodities Germany GmbH | F | 100,00 | 100,00 |
Allemagne | Bureau Veritas Construction Services GmbH | F | 100,00 | 100,00 |
Allemagne | Bureau Veritas CPS Germany GmbH | F | 100,00 | 100,00 |
Allemagne | Bureau Veritas Germany Holding GmbH | F | 100,00 | 100,00 |
Allemagne | Bureau Veritas Industry Services GmbH | F | 100,00 | 100,00 |
Allemagne | Bureau Veritas Primary Integration GmbH | F | 100,00 | 100,00 |
Allemagne | Bureau Veritas SA – Allemagne | S | 100,00 | 100,00 |
Allemagne | Bureau Veritas Solutions Marine & Offshore SAS (German Branch) | F | 100,00 | 100,00 |
Allemagne | Wireless IP GmbH | F | 100,00 | 100,00 |
Angola | Bureau Veritas Angola Ltda | F | 100,00 | 100,00 |
Arabie Saoudite | Bureau Veritas KSA RHQ LLC | F | 100,00 | - |
Arabie Saoudite | Bureau Veritas Minerals Solutions | F | 55,00 | 55,00 |
Arabie Saoudite | Bureau Veritas SA – Arabie Saoudite | S | 100,00 | 100,00 |
Arabie Saoudite | Bureau Veritas Saudi Arabia Testing Services Ltd | F | 75,00 | 75,00 |
Arabie Saoudite | Inspectorate International Saudi Arabia Co. Ltd | F | 65,00 | 65,00 |
Arabie Saoudite | MatthewsDaniel Loss Adjusting and Survey Company Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Arabie Saoudite | Sievert Arabia Co. Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Argentine | Bureau Veritas Argentina SA | F | 100,00 | 100,00 |
Argentine | CH International Argentina SRL | F | 100,00 | 100,00 |
Argentine | Net Connection International SRL | F | 100,00 | 100,00 |
Arménie | BIVAC Armenia | F | 100,00 | 100,00 |
Australie | Bureau Veritas Asset Integrity & Reliability Services Australia Pty Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Australie | Bureau Veritas Asset Integrity & Reliability Services Pty Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Australie | Bureau Veritas AsureQuality Finance Pty Ltd | F | 51,00 | 51,00 |
Australie | Bureau Veritas AsureQuality Holdings Pty Ltd | F | 51,00 | 51,00 |
Australie | Bureau Veritas AsureQuality Pty Ltd | F | 51,00 | 51,00 |
Australie | Bureau Veritas Australia Pty Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Australie | Bureau Veritas International Trade Pty Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Australie | Bureau Veritas Minerals Pty Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Australie | HDAA Australia Pty Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Australie | McKenzie Group Consulting (Compliance) Pty Ltd | F | 67,47 | - |
Australie | McKenzie Group Consulting (NSW) Pty Ltd | F | 67,47 | 64,70 |
Australie | McKenzie Group Consulting (QLD) Pty Ltd | F | 67,47 | 64,70 |
Australie | McKenzie Group Consulting (VIC) Pty Ltd | F | 67,47 | 64,70 |
Australie | McKenzie Group Consulting Pty Ltd | F | 67,47 | 64,70 |
Australie | TMC Marine Pty Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Autriche | Bureau Veritas Austria GmbH | F | 100,00 | 100,00 |
Azerbaïdjan | Bureau Veritas Azeri LLC | F | 100,00 | 100,00 |
Bahreïn | Bureau Veritas SA – Bahreïn | S | 100,00 | 100,00 |
Bahreïn | Bureau Veritas Training Center WLL | F | 100,00 | 100,00 |
Bangladesh | BIVAC Bangladesh | F | 100,00 | 100,00 |
Bangladesh | Bureau Veritas Bangladesh Private Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Bangladesh | Bureau Veritas CPS Bangladesh Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Bangladesh | Bureau Veritas CPS Chittagong Ltd | F | 99,80 | 99,80 |
Bangladesh | Bureau Veritas Lab Test (BD) Pvt Ltd | F | 100,00 | - |
Bélarus | Bureau Veritas Bel Ltd FLLC | F | 100,00 | 100,00 |
Belgique | Association Bureau Veritas ASBL | F | 100,00 | 100,00 |
Belgique | Bureau Veritas Certification Belgium | F | 100,00 | 100,00 |
Belgique | Bureau Veritas Commodities Antwerp NV | F | 100,00 | 100,00 |
Belgique | Bureau Veritas Commodities Ghent NV | F | 100,00 | 100,00 |
Belgique | Bureau Veritas Marine Belgium & Luxembourg SA | F | 100,00 | 100,00 |
Belgique | Bureau Veritas SA – Belgique | S | 100,00 | 100,00 |
Belgique | SA Euroclass NV | F | 100,00 | 100,00 |
Belgique | Schutter Belgium BVBA | F | 100,00 | 100,00 |
Bermudes | MatthewsDaniel Services (Bermuda) Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Bolivie | Bureau Veritas Argentina SA (Bolivia branch) | F | 100,00 | 100,00 |
Bolivie | Bureau Veritas Fiscalizadora Boliviana SRL | F | 100,00 | 100,00 |
Brésil | Associação NCC Certificações do Brasil | F | 100,00 | 100,00 |
Brésil | Auto Reg Serviços Técnicos de Seguros Ltda | F | 100,00 | 100,00 |
Brésil | Bureau Veritas Do Brasil Inspeçoes Ltda | F | 100,00 | 100,00 |
Brésil | Bureau Veritas do Brasil Sociedade Classificadora e Certificadora Ltda | F | 100,00 | 100,00 |
Brésil | BVQI do Brasil Sociedade Certificadora Ltda | F | 100,00 | 100,00 |
Brésil | Ch International do Brazil Ltda | F | 100,00 | 100,00 |
Brésil | Kuhlmann Monitoramente Agricola Ltda | F | 100,00 | 100,00 |
Brésil | MatthewsDaniel do Brasil Avaliaçao de Riscos Ltda | F | 100,00 | 100,00 |
Brésil | Multiteste Telecom Serviços de Telecomunicações Ltda | F | 100,00 | 100,00 |
Brésil | NCC Certificaçoes do Brazil Ltda | F | 100,00 | 100,00 |
Brésil | Schutter do Brazil Ltda | F | 100,00 | 100,00 |
Brunei | Bureau Veritas (B) SDN.BHD | F | 100,00 | 100,00 |
Bulgarie | Bureau Veritas Bulgaria Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Burkina Faso | Bureau Veritas Burkina SAU | F | 100,00 | 100,00 |
Cambodge | Bureau Veritas (Cambodia) Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Cameroun | Bureau Veritas Douala SAU | F | 100,00 | 100,00 |
Canada | Bureau Veritas Canada (2019) Inc | F | 100,00 | 100,00 |
Canada | Bureau Veritas Certification Canada Inc | F | 100,00 | 100,00 |
Canada | Bureau Veritas Commodities Canada Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Canada | Bureau Veritas Marine Canada Inc | F | 100,00 | 100,00 |
Canada | MatthewsDaniel International (Canada) Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Canada | MatthewsDaniel International (Newfoundland) Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Chili | Bureau Veritas Certification Chile SA | F | 100,00 | 100,00 |
Chili | Bureau Veritas Chile Capacitacion Ltda | F | 100,00 | 100,00 |
Chili | Bureau Veritas Chile SA | F | 100,00 | 100,00 |
Chili | Bureau Veritas do Brasil Soc Classificadora e Certicadora, Agencia en Chile | F | 100,00 | 100,00 |
Chili | Centro de Estudios Medicion y Certificacion de Calidad Cesmec SA | F | 100,00 | 100,00 |
Chili | ECA Control y Asesoramiento SA | F | 100,00 | 100,00 |
Chili | Servicios de Inspeccion Inspectorate Chile Ltda | F | 100,00 | 100,00 |
Chine | ADT (Shanghai) Corporation | F | 100,00 | 100,00 |
Chine | Beijing 7Layers Huarui Communications Technology Co. Ltd | F | 51,00 | 51,00 |
Chine | Beijing Huaxia Supervision Co. Ltd | F | 97,00 | 97,00 |
Chine | BIVAC Asian Cre (Shanghai) Inspection Co. Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Chine | Bizheng Engineering Technical Consulting (Shanghai) Co. Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Chine | Bureau Veritas (Shenzhen) CPS Co., Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Chine | Bureau Veritas (Tianjin) Safety Technology Co. Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Chine | Bureau Veritas 7 Layers Communications Technology (Shenzen) Co. Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Chine | Bureau Veritas Certification Beijing Co. Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Chine | Bureau Veritas Certification Hong Kong Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Chine | Bureau Veritas Cigna (Shandong) Detection Technology Co. Ltd | F | 70,00 | 70,00 |
Chine | Bureau Veritas Commodities (Hebei) Co. Ltd | F | 67,00 | 67,00 |
Chine | Bureau Veritas CPS (Shenou) Zhejiang Co. Ltd | F | 51,00 | 51,00 |
Chine | Bureau Veritas CPS Guangzhou Co. Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Chine | Bureau Veritas CPS Hong-Kong Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Chine | Bureau Veritas CPS Jiangsu Co. Ltd | F | 51,00 | 51,00 |
Chine | Bureau Veritas CPS Shanghai Co. Ltd | F | 85,00 | 85,00 |
Chine | Bureau Veritas Dacheng (Zhejiang) Testing Technical Service Co. Ltd | F | 60,00 | 60,00 |
Chine | Bureau Veritas Hong Kong Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Chine | Bureau Veritas Investment (Shanghai) Co. Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Chine | Bureau Veritas LCIE China Company Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Chine | Bureau Veritas Marine China Co. Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Chine | Bureau Veritas Quality Services Shanghai Co. Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Chine | Bureau Veritas Science and Technology Service (Xi’an) Co., Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Chine | Bureau Veritas Shenzhen Co. Ltd | F | 80,00 | 80,00 |
Chine | Bureau Veritas Solutions Marine & Offshore Co. Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Chine | Bureau Veritas Solutions Marine & Offshore Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Chine | Bureau Veritas Testing Technology (Shandong) Co., Ltd | F | 100,00 | 60,00 |
Chine | Bureau Veritas-Fairweather Inspection & Consultants Co. Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Chine | BV Technical Service (Zhejiang) Co., LTD | F | 100,00 | 100,00 |
Chine | Changsha Total-Test Technology Co. Ltd | F | 75,00 | 75,00 |
Chine | Chongqing Liansheng Construction Project Management Co. Ltd | F | 99.36 | 99.36 |
Chine | Chongqing Liansheng Seine cost consulting Co. Ltd | F | 99.36 | 99.36 |
Chine | Dongguan Impactiva Leather Technical Ser | F | 100,00 | - |
Chine | Hangzhou VEO Standards Technical Services Co. Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Chine | Huarui 7L High Technology (Suzhou) Co | F | 51,00 | 51,00 |
Chine | ICTK Shenzhen Co. Ltd | F | 55,00 | 55,00 |
Chine | Inspectorate (Shanghai) Ltd JV China | F | 85,00 | 85,00 |
Chine | MatthewsDaniel Offshore (Hong Kong) Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Chine | Ningbo Hengxin Engineering Testing Co. Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Chine | Shandong Chengxin Engineering Consulting & Jianli Co. Ltd | F | 97,00 | 97,00 |
Chine | Shanghai Project Management Co. Ltd | F | 68,00 | 68,00 |
Chine | Shanghai TJU Engineering Service Co. Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Chine | Shenzhen Total-Test Technology Co. Ltd | F | 75,00 | 75,00 |
Chine | Zhejiang Bureau Veritas CPS Shenyue Co. Ltd | F | 51,00 | 51,00 |
Chypre | Bureau Veritas Cyprus Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Colombie | Bureau Veritas Colombia Ltda | F | 100,00 | 100,00 |
Colombie | BVQI Colombia Ltda | F | 100,00 | 100,00 |
Colombie | PRI Colombia SAS | F | 100,00 | 100,00 |
Congo | Bureau Veritas Congo SAU | F | 100,00 | 100,00 |
Corée du Sud | Bureau Veritas CPS ADT Korea Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Corée du Sud | Bureau Veritas CPS Korea Limited | F | 100,00 | 100,00 |
Corée du Sud | Bureau Veritas ICTK Co., Ltd | F | 55,00 | 55,00 |
Corée du Sud | Bureau Veritas Korea Co. Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Corée du Sud | Bureau Veritas SA – Corée | S | 100,00 | 100,00 |
Corée du Sud | Bureau Veritas Solutions M&O (Korea branch) | F | 100,00 | - |
Côte d’Ivoire | BIVAC Côte d’Ivoire CI SAU | F | 100,00 | 100,00 |
Côte d’Ivoire | BIVAC Scan Côte d’Ivoire SA | F | 61,99 | 61,99 |
Côte d’Ivoire | Bureau Veritas Côte d’Ivoire SAU | F | 100,00 | 100,00 |
Côte d’Ivoire | Bureau Veritas Mineral Laboratories SAU | F | 100,00 | 100,00 |
Croatie | Bureau Veritas Croatia SARL | F | 100,00 | 100,00 |
Croatie | Bureau Veritas Solutions Marine & Offshore d.o.o. | F | 100,00 | 100,00 |
Croatie | Inspectorate Croatia Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Cuba | Bureau Veritas SA – Cuba | S | 100,00 | 100,00 |
Danemark | Bureau Veritas Certification Denmark A/S | F | 100,00 | 100,00 |
Danemark | Bureau Veritas HSE Denmark A/S | F | 100,00 | 100,00 |
Danemark | Bureau Veritas SA – Danemark | S | 100,00 | 100,00 |
Égypte | Bureau Veritas Egypt LLC | F | 100,00 | 100,00 |
Égypte | Matthews Daniel International Egypt SAE | F | 100,00 | 100,00 |
Égypte | Watson Gray Ltd (Egypt Branch) | F | 100,00 | 100,00 |
Émirats Arabes Unis | Bureau Veritas Certification Holding (Dubai branch) | F | 100,00 | 100,00 |
Émirats Arabes Unis | Bureau Veritas SA – Abu Dhabi | S | 100,00 | 100,00 |
Émirats Arabes Unis | Bureau Veritas SA – Dubaï | S | 100,00 | 100,00 |
Émirats Arabes Unis | Bureau Veritas Solutions M&O SAS (Dubaï Branch) | F | 100,00 | 100,00 |
Émirats Arabes Unis | Inspectorate International Ltd (Dubaï Branch) | F | 100,00 | 100,00 |
Émirats Arabes Unis | Inspectorate International Ltd (Fujairah Branch) | F | 100,00 | 100,00 |
Émirats Arabes Unis | MatthewsDaniel Services Bermuda Ltd (Abu Dhabi Branch) | F | 100,00 | 100,00 |
Émirats Arabes Unis | Sievert Emirates Inspection LLC | F | 49,00 | 49,00 |
Équateur | Bureau Veritas Ecuador SA | F | 100,00 | 100,00 |
Espagne | Bureau Veritas Consumer Products Services Spain SLU | F | 100,00 | 100,00 |
Espagne | Bureau Veritas Iberia SL | F | 100,00 | 100,00 |
Espagne | Bureau Veritas Inspeccion y Testing SLU | F | 100,00 | 100,00 |
Espagne | Bureau Veritas Inversiones SL | F | 100,00 | 100,00 |
Espagne | Bureau Veritas Solutions Iberia, SLU | F | 100,00 | 100,00 |
Espagne | Bureau Veritas Sustainable Fuel Management SLU | F | 100,00 | - |
Espagne | Lubrication Management SL | F | 100,00 | 100,00 |
Estonie | Bureau Veritas Eesti Osaühing | F | 100,00 | 100,00 |
Estonie | Inspectorate Estonia AS | F | 100,00 | 100,00 |
États-Unis | Advanced Testing Laboratories Inc | F | 100.00 | 100.00 |
États-Unis | BIVAC North America Inc | F | 100,00 | 100,00 |
États-Unis | Bureau Veritas Bradley Construction Management LLC | F | 70,00 | 70,00 |
États-Unis | Bureau Veritas Bradley Holding Corp | F | 70,00 | 70,00 |
États-Unis | Bureau Veritas Bradley Subsidiary Corp | F | 70,00 | 70,00 |
États-Unis | Bureau Veritas Certification North America Inc | F | 100,00 | 100,00 |
États-Unis | Bureau Veritas Commodities and Trade, Inc | F | 100,00 | 100,00 |
États-Unis | Bureau Veritas Consumer Products Services Inc | F | 100,00 | 100,00 |
États-Unis | Bureau Veritas Holdings Inc | F | 100,00 | 100,00 |
États-Unis | Bureau Veritas Inspection & Insurance company | F | 100,00 | 100,00 |
États-Unis | Bureau Veritas Marine Inc | F | 100,00 | 100,00 |
États-Unis | Bureau Veritas National Elevator Inspection Services, Inc | F | 100,00 | 100,00 |
États-Unis | Bureau Veritas North America Inc | F | 100,00 | 100,00 |
États-Unis | Bureau Veritas Primary Integration, Inc | F | 83,50 | 83,40 |
États-Unis | Bureau Veritas Project Management LLC | F | 100,00 | 86,00 |
États-Unis | Bureau Veritas Technical Assessment LLC | F | 100,00 | 86,00 |
États-Unis | C.A.P. Government, Inc | F | 80,00 | 80,00 |
États-Unis | C.A.P. Holdings. Inc | F | 80,00 | 80,00 |
États-Unis | C.A.P. Subsidiary. Inc | F | 80,00 | 80,00 |
États-Unis | Chas Martin Mexico City Inc | F | 100,00 | 100,00 |
États-Unis | Galbraith Laboratories Inc | F | 100,00 | 100,00 |
États-Unis | Impactiva LLC | F | 100,00 | - |
États-Unis | MatthewsDaniel Company Inc | F | 100,00 | 100,00 |
États-Unis | PreScience Acquisition Co. | F | 80,00 | 80,00 |
États-Unis | PreScience Corporation | F | 80,00 | 80,00 |
États-Unis | Primary Integration Acquisition Co. | F | 83,50 | 83,40 |
États-Unis | TMC Marine Inc | F | 100,00 | 100,00 |
Éthiopie | Bureau Veritas Services PLC | F | 100,00 | 100,00 |
Finlande | Bureau Veritas SA – Finlande | S | 100,00 | 100,00 |
France | BIVAC International SA | F | 100,00 | 100,00 |
France | Bureau Veritas Access SAS | F | 100,00 | 100,00 |
France | Bureau Veritas AET France SAS | F | 100,00 | 100,00 |
France | Bureau Veritas Câbles & Inspections SAS | F | 100,00 | 100,00 |
France | Bureau Veritas Certification France SAS | F | 100,00 | 100,00 |
France | Bureau Veritas Certification Holding SAS | F | 100,00 | 100,00 |
France | Bureau Veritas Construction SAS | F | 100,00 | 100,00 |
France | Bureau Veritas CPS France SAS | F | 100,00 | 100,00 |
France | Bureau Veritas Emissions Services | F | 100,00 | 100,00 |
France | Bureau Veritas Exploitation SAS | F | 100,00 | 100,00 |
France | Bureau Veritas GSIT SAS | F | 100,00 | 100,00 |
France | Bureau Veritas Holding 4 SAS | F | 100,00 | 100,00 |
France | Bureau Veritas Holding 7 SAS | F | 100,00 | 100,00 |
France | Bureau Veritas Holding 8 SAS | F | 100,00 | 100,00 |
France | Bureau Veritas Holding France SAS | F | 100,00 | 100,00 |
France | Bureau Veritas International SAS | F | 100,00 | 100,00 |
France | Bureau Veritas Laboratoires SAS | F | 100,00 | 100,00 |
France | Bureau Veritas Living Resources SAS | F | 100,00 | 100,00 |
France | Bureau Veritas Marine & Offshore SAS | F | 100,00 | 100,00 |
France | Bureau Veritas Medical Services SAS | F | 100,00 | 100,00 |
France | Bureau Veritas Middle East SAS | F | 100,00 | 100,00 |
France | Bureau Veritas SA – Nouvelle Calédonie | S | 100,00 | 100,00 |
France | Bureau Veritas SA – Tahiti | S | 100,00 | 100,00 |
France | Bureau Veritas Services France SAS | F | 100,00 | 100,00 |
France | Bureau Veritas Services SAS | F | 100,00 | 100,00 |
France | Bureau Veritas Solutions Marine & Offshore SAS | F | 100,00 | 100,00 |
France | Bureau Veritas Solutions SAS | F | 100,00 | 100,00 |
France | Capital Energy SAS | F | 100,00 | 100,00 |
France | Coreste SAS | F | 100,00 | 100,00 |
France | GUCEL SAS | F | 90,00 | 90,00 |
France | Laboratoire Central des Industries Électriques SAS (LCIE) | F | 100,00 | 100,00 |
Gabon | Bureau Veritas Gabon SAU | F | 100,00 | 100,00 |
Géorgie | Bureau Veritas Georgia LLC | F | 100,00 | 100,00 |
Géorgie | Inspectorate Georgia LLC | F | 100,00 | 100,00 |
Ghana | BIVAC International Ghana | F | 100,00 | 100,00 |
Ghana | Bureau Veritas Ghana | F | 100,00 | 100,00 |
Ghana | Bureau Veritas Oil and Gas Ghana Limited | F | 80,00 | 80,00 |
Ghana | Inspectorate Ghana Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Grèce | Bureau Veritas Hellas AE | F | 100,00 | 100,00 |
Grèce | Bureau Veritas Solutions Marine & Offshore (Greece branch) | F | 100,00 | 100,00 |
Guatemala | Bureau Veritas CPS Guatemala SA | F | 100,00 | 100,00 |
Guinée | BIVAC Guinée SAU | F | 100,00 | 100,00 |
Guinée | Bureau Veritas Guinée SAU | F | 100,00 | 100,00 |
Guinée Équatoriale | Bureau Veritas SA – Guinée Équatoriale | S | 100,00 | 100,00 |
Guyana | Bureau Veritas Minerals (Guyana) Inc | F | 100,00 | 100,00 |
Hongrie | Bureau Veritas Magyarorszag Kft | F | 100,00 | 100,00 |
Hongrie | Impactiva Hungary Kft | F | 100,00 | - |
Île Maurice | Bureau Veritas SA – Île Maurice | S | 100,00 | 100,00 |
Inde | Bureau Veritas CPS India Pvt Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Inde | Bureau Veritas India Pvt Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Inde | Bureau Veritas India Testing Services Pvt Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Inde | Bureau Veritas Industrial Services Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Inde | Bureau Veritas SA – Inde | S | 100,00 | 100,00 |
Inde | Impactiva India Pvt Ltd | F | 100,00 | - |
Inde | Inspectorate Griffith India Pvt Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Inde | Sievert India Pvt Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Indonésie | PT Bureau Veritas AsureQuality Indonesia Lab | F | 51,00 | 51,00 |
Indonésie | PT Bureau Veritas CPS Indonesia | F | 85,00 | 85,00 |
Indonésie | PT Bureau Veritas Indonesia LLC | F | 100,00 | 100,00 |
Indonésie | PT IOL Indonesia | F | 100,00 | 100,00 |
Indonésie | PT. Matthews Daniel International Indonesia | F | 80,00 | 80,00 |
Indonésie | PT. PROSYS BANGUN PERSADA | F | 70,00 | 70,00 |
Irak | Bureau Veritas Middle East (Iraq Branch) | F | 100,00 | 100,00 |
Irak | Tareq al sadak inspection & eng serv. LLC | F | 100,00 | 100,00 |
Iran | Bureau Veritas SA – Iran | S | 100,00 | 100,00 |
Irlande | Bureau Veritas Primary Integration Ltd | F | 83,50 | 83,40 |
Islande | Bureau Veritas EHF | F | 100,00 | 100,00 |
Israël | Bureau Veritas Israël PI LTD | F | 100,00 | - |
Italie | Bureau Veritas Certest SRL | F | 100,00 | 100,00 |
Italie | Bureau Veritas Italia Holding SPA | F | 100,00 | 100,00 |
Italie | Bureau Veritas Italia SPA | F | 100,00 | 100,00 |
Italie | Bureau Veritas Nexta SRL | F | 100,00 | 100,00 |
Italie | Bureau Veritas Solutions Marine & Offshore Italy (Italy Branch) | F | 100,00 | 100,00 |
Italie | CEPAS SRL | F | 100,00 | 100,00 |
Italie | Inspectorate Italia SRL | F | 100,00 | 100,00 |
Italie | Q Certificazioni SRL | F | 100,00 | 100,00 |
Japon | Bureau Veritas FEAC Co. Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Japon | Bureau Veritas Human Tech Co. Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Japon | Bureau Veritas Japan Co. Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Japon | Kanagawa Building Inspection Co. Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Jordanie | BIVAC for Valuation Jordan LLC | F | 100,00 | 100,00 |
Kazakhstan | Bureau Veritas Kazakhstan Industrial Services LLP | F | 50,00 | 50,00 |
Kazakhstan | Bureau Veritas Kazakhstan LLP | F | 100,00 | 100,00 |
Kazakhstan | Bureau Veritas Marine Kazakhstan LLP | F | 100,00 | 100,00 |
Kazakhstan | Kazinspectorate Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Kenya | Bureau Veritas Kenya Limited | F | 100,00 | 100,00 |
Koweït | Bureau Veritas SA – Koweït | S | 100,00 | 100,00 |
Koweït | Inspectorate International Ltd Kuwait | F | 100,00 | 100,00 |
Lettonie | Bureau Veritas Latvia Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Lettonie | Inspectorate Latvia Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Liban | BIVAC BV (Lebanon Branch) | F | 100,00 | 100,00 |
Liban | Bureau Veritas Liban SAL | F | 100,00 | 100,00 |
Liberia | BIVAC Liberia | F | 100,00 | 100,00 |
Liberia | Bureau Veritas Liberia Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Libye | Bureau Veritas Lybia for Inspection & Conformity | F | 51,00 | 51,00 |
Lituanie | Inspectorate Klaipeda UAB | F | 100,00 | 100,00 |
Lituanie | UAB Bureau Veritas LIT | F | 100,00 | 100,00 |
Luxembourg | Bureau Veritas Luxembourg SA | F | 100,00 | 100,00 |
Luxembourg | Soprefira SA | F | 100,00 | 100,00 |
Malaisie | Bureau Veritas (M) Sdn Bhd | F | 49,00 | 49,00 |
Malaisie | Bureau Veritas (Sarawak) Sdn. Bhd. | F | 100,00 | - |
Malaisie | Bureau Veritas Certification Malaysia Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Malaisie | Bureau Veritas CPS Sdn Bhd | F | 100,00 | 100,00 |
Malaisie | Inspectorate Malaysia Sdn Bhd | F | 49,00 | 49,00 |
Malaisie | MatthewsDaniel International (M) Sdn Bhd | F | 100,00 | 100,00 |
Malaisie | Permulab Sdn Bhd | F | 35,70 | 35,70 |
Malaisie | Schutter Malaysia Sdn Bhd | F | 100,00 | 100,00 |
Malaisie | Scientige Sdn Bhd | F | 100,00 | 100,00 |
Mali | Bureau Veritas Mali SA | F | 100,00 | 100,00 |
Malte | Bureau Veritas SA – Malte | S | 100,00 | 100,00 |
Malte | Inspectorate Malta Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Maroc | AMS Lab | F | 100,00 | 100,00 |
Maroc | Bureau Veritas Maroc SA | F | 100,00 | 100,00 |
Maroc | Bureau Veritas SA – Maroc | S | 100,00 | 100,00 |
Maroc | Bureau Veritas Solutions Maroc | F | 100,00 | 100,00 |
Maroc | Labomag | F | 100,00 | 100,00 |
Mauritanie | Bureau Veritas SA – Mauritanie | S | 100,00 | 100,00 |
Mexique | ANCE SA de C.V. | F | 100,00 | - |
Mexique | Bureau Veritas CPS Mexico SA de CV | F | 100,00 | 100,00 |
Mexique | Bureau Veritas Mexicana SA de CV | F | 100,00 | 100,00 |
Mexique | BVQI Mexicana SA de CV | F | 100,00 | 100,00 |
Mexique | CH Mexico International, Srl de CV | F | 100,00 | 100,00 |
Mexique | GS COVI SA DE CV | F | 75,00 | 75,00 |
Mexique | Ingeniería, Control y Administración, SA de CV | F | 100,00 | 100,00 |
Mexique | Inspectorate de Mexico SA de CV | F | 100,00 | 100,00 |
Mexique | Supervisores de Construccion y Asociados, SA de CV | F | 100,00 | 100,00 |
Monaco | Bureau Veritas Monaco SAM AU | F | 100,00 | 100,00 |
Mongolie | Bureau Veritas Inspection & Testing Mongolia LLC | F | 100,00 | 100,00 |
Mozambique | Bureau Veritas – Laboratorios de Tete Ltd | F | 66,66 | 66,66 |
Mozambique | Bureau Veritas Mozambique Ltda | F | 100,00 | 100,00 |
Mozambique | MatthewsDaniel Int. Mozambique | F | 100,00 | 100,00 |
Myanmar | Myanmar Bureau Veritas Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Namibie | Bureau Veritas Namibie Pty Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Nicaragua | Bureau Veritas Commodities & Trade Inc (Nicaragua branch) | F | 100,00 | 100,00 |
Niger | SAS Bureau Veritas Niger | F | 100,00 | 100,00 |
Nigeria | Bureau Veritas Nigeria Ltd | F | 60,00 | 60,00 |
Nigeria | Inspectorate Marine Services (Nigeria) Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Norvège | Bureau Veritas Norway AS | F | 100,00 | 100,00 |
Nouvelle Zélande | Bureau Veritas New Zealand Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Oman | Bureau Veritas Middle East Co. LLC | F | 70,00 | 70,00 |
Oman | Sievert Technical Inspection LLC | F | 70,00 | 70,00 |
Ouganda | Bureau Veritas Uganda Limited | F | 100,00 | 100,00 |
Ouzbékistan | Bureau Veritas Tashkent LLC | F | 100,00 | 100,00 |
Pakistan | Bureau Veritas CPS Pakistan Ltd | F | 80,00 | 80,00 |
Pakistan | Bureau Veritas Pakistan (Private) Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Panama | Bureau Veritas Commodities and Trade de Panama SA | F | 100,00 | 100,00 |
Panama | Bureau Veritas Panama SA | F | 100,00 | 100,00 |
Panama | Impactiva Group SA | F | 100,00 | - |
Panama | Impactiva S. de RL | F | 100,00 | - |
Paraguay | Bureau Veritas Paraguay SRL | F | 100,00 | 100,00 |
Paraguay | Consorcio CAEM – Bureau Veritas Brasil | F | 100,00 | 100,00 |
Paraguay | Schutter Paraguay SA | F | 100,00 | 100,00 |
Pays-Bas | Bureau Veritas Commodifites Nederland BV | F | 100,00 | 100,00 |
Pays-Bas | Bureau Veritas Inspection & Certification the Netherlands BV | F | 100,00 | 100,00 |
Pays-Bas | Bureau Veritas Inspection Valuation Assessment and Control – BIVAC BV | F | 100,00 | 100,00 |
Pays-Bas | Bureau Veritas Marine Netherlands BV | F | 100,00 | 100,00 |
Pays-Bas | Bureau Veritas Nederland Holding | F | 100,00 | 100,00 |
Pays-Bas | Certificatie Instelling Voor Beveiliging en Veiligheid BV | F | 100,00 | 100,00 |
Pays-Bas | Inspectorate Curaçao NV | F | 100,00 | 100,00 |
Pays-Bas | Inspectorate International BV | F | 100,00 | 100,00 |
Pays-Bas | Inspectorate IOL Investments BV | F | 100,00 | 100,00 |
Pays-Bas | Risk Control BV | F | 100,00 | 100,00 |
Pays-Bas | Schutter Certification BV | F | 100,00 | 100,00 |
Pays-Bas | Schutter Groep BV | F | 100,00 | 100,00 |
Pays-Bas | Schutter Havenbedrijg BV | F | 100,00 | 100,00 |
Pays-Bas | Schutter International BV | F | 100,00 | 100,00 |
Pays-Bas | Schutter Rotterdam BV | F | 100,00 | 100,00 |
Pays-Bas | Secura BV | F | 60,00 | 60,00 |
Pérou | BIVAC del Peru SAC | F | 100,00 | 100,00 |
Pérou | Bureau Veritas del Peru SA | F | 100,00 | 100,00 |
Pérou | Inspectorate Services Peru SAC | F | 100,00 | 100,00 |
Philippines | Bureau Veritas SA – Philippines | S | 100,00 | 100,00 |
Philippines | BVCPS Philippines | F | 100,00 | 100,00 |
Philippines | Inspectorate Philippines Corporation | F | 80,00 | 80,00 |
Philippines | Inspectorate UK International Ltd (Philippines Branch) | F | 100,00 | 100,00 |
Philippines | Qualibet Testing Services Corporation | F | 51,00 | 51,00 |
Philippines | Schutter Philippines Inc | F | 100,00 | 100,00 |
Pologne | Bureau Veritas Polska Spolka z ograniczona odpowiedzialnioscia | F | 100,00 | 100,00 |
Porto Rico | Bureau Veritas Commodities & Trade Inc (Porto Rico branch) | F | 100,00 | 100,00 |
Portugal | Bureau Veritas Certification Portugal SARL | F | 100,00 | 100,00 |
Portugal | Bureau Veritas Rinave Sociedade Unipessoal Lda | F | 100,00 | 100,00 |
Portugal | Inspectorate Portugal SA | F | 100,00 | 100,00 |
Portugal | Lucus Lab | F | 100,00 | 100,00 |
Portugal | Registro International naval – Rinave SA | F | 100,00 | 100,00 |
Qatar | Bureau Veritas International Doha LLC | F | 100,00 | 100,00 |
Qatar | Bureau Veritas SA – Qatar | S | 100,00 | 100,00 |
Qatar | Inspectorate International Ltd Qatar LLC | F | 97,00 | 97,00 |
Qatar | Sievert International Inspection WLL | F | 100,00 | 100,00 |
République démocratique du Congo | BIVAC République Démocratique du Congo SARL | F | 100,00 | 100,00 |
République démocratique du Congo | Bureau Veritas BIVAC BV | F | 100,00 | 100,00 |
République démocratique du Congo | Société d’Exploitation du Guichet Unique du Commerce Extérieur de la RDC | F | 60,00 | 60,00 |
République Dominicaine | Bureau Veritas Minerals RD SRL | F | 100,00 | 100,00 |
République Tchèque | Bureau Veritas Certification CZ, s.r.o. | F | 100,00 | 100,00 |
République Tchèque | Bureau Veritas Services CZ, s.r.o | F | 100,00 | 100,00 |
Roumanie | Bureau Veritas Controle International Srl | F | 100,00 | 100,00 |
Roumanie | Bureau Veritas Servicii SRL | F | 100,00 | 100,00 |
Royaume-Uni | Bureau Veritas Building Control Limited | F | 100,00 | 100,00 |
Royaume-Uni | Bureau Veritas Certification Holding SAS (UK Branch) | F | 100,00 | 100,00 |
Royaume-Uni | Bureau Veritas Certification UK Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Royaume-Uni | Bureau Veritas Commodities UK Limited | F | 100,00 | 100,00 |
Royaume-Uni | Bureau Veritas Commodity Services Limited | F | 100,00 | 100,00 |
Royaume-Uni | Bureau Veritas CPS UK Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Royaume-Uni | Bureau Veritas SA – Royaume Uni | S | 100,00 | 100,00 |
Royaume-Uni | Bureau Veritas Solutions Marine & Offshore Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Royaume-Uni | Bureau Veritas UK Holdings Limited | F | 100,00 | 100,00 |
Royaume-Uni | Bureau Veritas UK Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Royaume-Uni | Inspectorate International Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Royaume-Uni | MatthewsDaniel Holdings Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Royaume-Uni | MatthewsDaniel International (Africa) Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Royaume-Uni | MatthewsDaniel International (London) Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Royaume-Uni | MatthewsDaniel Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Royaume-Uni | TMC (Marine Consultants) Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Royaume-Uni | Watson Gray Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Russie | JSC Bureau Veritas Certification Rus | F | 100,00 | 100,00 |
Russie | JSC Bureau Veritas Rus | F | 100,00 | 100,00 |
Russie | LLC MatthewsDaniel International (Rus) | F | 100,00 | 100,00 |
Rwanda | Bureau Veritas Rwanda Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Saint Lucie | Bureau Veritas Commodities and Trade, Inc (St Lucia Branch) | F | 100,00 | 100,00 |
Sénégal | Bureau Veritas Sénégal SAU | F | 100,00 | 100,00 |
Serbie | Bureau Veritas Serbia d.o.o. | F | 100,00 | 100,00 |
Singapour | Bureau Veritas AsureQuality Singapore Holdings Pte Ltd | F | 51,00 | 51,00 |
Singapour | Bureau Veritas AsureQuality Singapore Pte Ltd | F | 51,00 | 51,00 |
Singapour | Bureau Veritas Buildings & Infrastructure Pte Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Singapour | Bureau Veritas Marine Singapore Pte Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Singapour | Bureau Veritas Quality Assurance PTE Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Singapour | Bureau Veritas Singapore Pte Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Singapour | Bureau Veritas Solutions Marine and Offshore SAS (Singapore Branch) | F | 100,00 | 100,00 |
Singapour | Inspectorate (Singapore) Pte Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Singapour | MatthewsDaniel International Pte Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Singapour | TMC Marine Pte Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Slovaquie | Bureau Veritas Slovakia Spol | F | 100,00 | 100,00 |
Slovénie | Bureau Veritas HSE, d.o.o. | F | 100,00 | 100,00 |
Slovénie | Bureau Veritas Slovenia d.o.o. | F | 100,00 | 100,00 |
Sri Lanka | Bureau Veritas CPS Lanka (Pvt) Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Sri Lanka | Bureau Veritas Lanka Private Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Suède | Bureau Veritas Certification Sverige AB Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Suède | Bureau Veritas SA – Suède | S | 100,00 | 100,00 |
Suisse | Bureau Veritas Switzerland AG | F | 100,00 | 100,00 |
Suisse | Inspectorate Suisse SA | F | 100,00 | 100,00 |
Syrie | BIVAC BV (Syria Branch) | F | 100,00 | 100,00 |
Taïwan | Advance Data Technology Corporation | F | 99,10 | 99,10 |
Taïwan | Bureau Veritas Certification Taïwan Co. Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Taïwan | Bureau Veritas Consumer Products Services Inc (Taïwan branch) | F | 100,00 | 100,00 |
Taïwan | Bureau Veritas CPS Hong Kong Ltd (Taïwan Branch) | F | 100,00 | 100,00 |
Taïwan | Bureau Veritas CPS Hong Kong (Hsinchu Branch) | F | 100,00 | 100,00 |
Taïwan | Bureau Veritas CPS Hong-Kong Ltd (Taoyuan Branch) | F | 100,00 | 100,00 |
Taïwan | Bureau Veritas SA – Taïwan | S | 100,00 | 100,00 |
Taïwan | Bureau Veritas Taïwan Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Tanzanie | Bureau Veritas Tanzania Ltd | F | 75,00 | 75,00 |
Tanzanie | Bureau Veritas-USC Tanzania Ltd | F | 45,00 | 45,00 |
Tchad | BIVAC Tchad SA | F | 100,00 | 100,00 |
Tchad | Bureau Veritas Tchad SAU | F | 100,00 | 100,00 |
Tchad | Société d’inspection et d’Analyse du Tchad (SIAT SA/CA) | F | 51,00 | 51,00 |
Thaïlande | Bureau Veritas AsureQuality Lab Thailand Ltd | F | 51,00 | 51,00 |
Thaïlande | Bureau Veritas Certification Thailand Ltd | F | 49,00 | 49,00 |
Thaïlande | Bureau Veritas CPS Thailand Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Thaïlande | Bureau Veritas Thailand Ltd | F | 49,00 | 49,00 |
Thaïlande | Inspectorate (Thailand) Co. Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Thaïlande | MatthewsDaniel International (Thailand) Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Thaïlande | Sievert Thailand Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Togo | Bureau Veritas Togo SARLU | F | 100,00 | 100,00 |
Togo | Société d’Exploitation du Guichet Unique pour le Commerce Extérieur (SEGUCE) SA | F | 100,00 | 100,00 |
Tunisie | Société Tunisienne de Contrôle Veritas SA | F | 49,96 | 49,96 |
Turquie | ACME Analitik Lab. Hizmetleri Ltd Sirketi | F | 100,00 | 100,00 |
Turquie | Bureau Veritas CPS Test Laboratuvarlari Ltd Sirketi | F | 100,00 | 100,00 |
Turquie | Bureau Veritas Deniz ve Gemi Siniflandirma Hizmetleri Ltd Sirketi | F | 100,00 | 100,00 |
Turquie | Bureau Veritas Gozetim Hizmetleri Ltd Sirketi | F | 100,00 | 100,00 |
Turquie | Bureau Veritas Inspektorate Gozetim Servisleri AS | F | 100,00 | 100,00 |
Ukraine | Bureau Veritas Ukraine EFI LLC | F | 100,00 | 100,00 |
Ukraine | Inspectorate Ukraine LLC | F | 100,00 | 100,00 |
Ukraine | LLC Bureau Veritas Certification Ukraine | F | 100,00 | 100,00 |
Uruguay | Bureau Veritas Uruguay SRL | F | 100,00 | 100,00 |
Vietnam | Bureau Veritas AsureQuality Vietnam Company Ltd | F | 51,00 | 51,00 |
Vietnam | Bureau Veritas Certification Vietnam Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Vietnam | Bureau Veritas CPS Vietnam Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Vietnam | Bureau Veritas Vietnam Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Vietnam | Impactiva Vietnam Ltd Liability Company | F | 100,00 | - |
Vietnam | Inspectorate Vietnam Co. LLC | F | 100,00 | 100,00 |
Vietnam | MatthewsDaniel International (Vietnam) Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Zambie | Bureau Veritas Zambia Ltd | F | 100,00 | 100,00 |
Zimbabwe | Bureau Veritas Testing and Inspections South Africa (Pty) Ltd (Zimbabwe LO) | F | 100,00 | - |
Zimbabwe | Bureau Veritas Zimbabwe (Zimbabwe LO) | F | 100,00 | 100,00 |
Pays | Entreprises | Type | % d’intérêts | |
|---|---|---|---|---|
2023 | 2022 | |||
France | Assistance Technique et Surveillance Industrielle – ATSI SA | F | 49,92 | 49,92 |
États-Unis | SBT-BV JV | F | 43,00 | - |
États-Unis | Orbit Insights Holding Inc | F | 13,50 | - |
Russie | Bureau Veritas Safety LLC | F | 49,00 | 49,00 |
Exercice clos le 31 décembre 2023
À l'assemblée générale de la société Bureau Veritas
40, boulevard du Parc
92200 Neuilly-sur-Seine
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Bureau Veritas relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au Comité d'audit et des risques.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1ᵉʳ janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Le groupe est en relation, dans le cadre de ses activités, avec de multiples clients, domestiques ou internationaux.
Comme décrit dans la note 7 de l’annexe aux comptes consolidés, le groupe applique, pour certains contrats de service, la méthode de l’avancement pour déterminer le montant qu’il convient de comptabiliser en chiffre d’affaires au titre des obligations de performance des contrats en cours à la clôture. Le pourcentage d’avancement est déterminé, pour chaque obligation de performance de ces contrats, par le rapport des coûts encourus à la date de clôture sur le total des coûts estimés pour l’ensemble du contrat. La différence entre le chiffre d’affaires reconnu à l’avancement et la facturation émise représente l’en-cours de production du contrat.
Au 31 décembre 2023, le chiffre d’affaires du groupe s’élève à 5 867,8 millions d’euros, dont 325,9 millions d’euros enregistrés au bilan en « Actifs sur contrats », après dépréciation de 9,8 millions d’euros, et 194,0 millions d’euros en « Clients – factures à émettre ».
Nous avons considéré que l’évaluation des en-cours de production représente un point clé de l’audit en raison (i) de son incidence significative sur les comptes du groupe, (ii) du recours à des estimations dans la détermination des degrés d’avancement à retenir lors de chaque clôture et (iii) de la complexité particulière introduite par un système de facturation décentralisé.
Nous avons pris connaissance du processus mis en œuvre par le groupe pour procéder à la reconnaissance du chiffre d’affaires, laquelle repose sur l’évaluation du pourcentage d’avancement.
Notre approche d’audit a principalement consisté à :
Dans le cadre de sa politique d’acquisition, le groupe a constaté à l’actif de son bilan consolidé des écarts d’acquisition et des actifs incorporels au titre des relations clients pour un montant net total de 2 392,4 millions d’euros au 31 décembre 2023.
Les écarts d’acquisition nets figurant au bilan du groupe s’élèvent à 2 127,4 millions d’euros au 31 décembre 2023.
Comme décrit dans la note 11 de l’annexe aux comptes consolidés, les tests de dépréciation mis en place par le groupe consistent à comparer la valeur d’utilité de chaque groupe d’Unités Génératrices de Trésorerie (« UGT »), obtenue à partir des excédents de trésorerie futurs générés tels qu’estimés par la direction générale, avec leur valeur nette comptable. Lorsqu’un indice de perte de valeur apparaît sur l’un des actifs composant l’UGT, un test de dépréciation de cet actif est d’abord réalisé et l’éventuelle perte de valeur de cet actif est comptabilisée avant de procéder au test de dépréciation de l’UGT. De la même façon, lorsqu’un indice de perte de valeur apparaît sur une UGT, les éventuelles pertes de valeur de cette UGT sont comptabilisées avant de procéder au test de dépréciation du groupe d’UGT auquel l’écart d’acquisition a été affecté.
Au 31 décembre 2023, aucune dépréciation n’a été comptabilisée au titre des écarts d’acquisition de chacun des six groupes d’UGT.
Au 31 décembre 2023, le groupe détient des actifs incorporels amortissables à hauteur d’un montant net de 360 millions d’euros, dont 265 millions d’euros au titre des relations clients qui résultent de l’allocation du prix d’acquisition à l’occasion de différentes acquisitions.
Comme décrit dans la note 13 de l’annexe aux comptes consolidés, le groupe a mis en place une procédure d’analyse annuelle des portefeuilles de relations clients afin d’identifier d’éventuelles pertes de valeur. De telles situations sont susceptibles de conduire à une accélération, sur une base prospective, d’amortissement de la relation client concernée, ou, le cas échéant, d'entraîner la comptabilisation d’une perte de valeur.
Nous avons considéré que les tests de perte de valeur sur les écarts d’acquisition et les tests de perte de valeur des relations clients représentent un point clé de l’audit en raison (i) de leur incidence significative sur les comptes consolidés et (ii) du recours à des jugements et estimations de la direction.
Nous avons pris connaissance du processus mis en œuvre par la direction générale pour procéder aux tests de dépréciation des écarts d’acquisition.
Nous avons examiné les prévisions établies pour chaque groupe d’UGT en les rapprochant des prévisions entérinées par la direction générale. Nous avons également analysé, en impliquant dans l’équipe d’audit nos experts en évaluation financière, les différents facteurs et paramètres d’évaluation retenus pour chacun des groupes d’UGT, notamment :
En complément, nous avons réalisé nos propres tests de sensibilité pour apprécier les enjeux liés au risque de non-atteinte des objectifs retenus dans les prévisions, en particulier en ce qui concerne le chiffre d’affaires et la marge.
Nous avons adapté notre approche d’audit en fonction de l’existence éventuelle d’un risque de perte de valeur plus ou moins important selon les groupes d’UGT. Le cas échéant, nous avons organisé des réunions avec les directions opérationnelles concernées afin de comprendre les hypothèses retenues. Nous avons par ailleurs rapproché les informations qui nous ont été fournies avec des données externes de marché (notes d’analystes, études sectorielles, etc.).
Nous avons également apprécié si la note 11 de l’annexe aux comptes consolidés donne une information appropriée sur les analyses de sensibilité de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition à une variation des principales hypothèses retenues.
Nous avons pris connaissance du processus mis en œuvre par la direction générale pour procéder aux tests de dépréciation des relations clients.
Nous avons examiné les différents facteurs et paramètres retenus pour tester les relations clients et avons notamment :
Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations fournies dans la note 13 de l’annexe aux comptes consolidés au titre de ces tests de dépréciation des relations clients.
Au 31 décembre 2023, les provisions pour risques et charges s’élèvent à 72,2 millions d’euros, dont 33 millions d’euros de provisions pour litiges sur contrats. Comme décrit dans la note 10 de l’annexe aux comptes consolidés, les provisions pour risques fiscaux liés à l’impôt sur le résultat sont comprises dans le poste « Impôt sur le résultat exigible » dans l’état de la situation financière consolidée. L’analyse des provisions pour litiges sur contrats et des risques fiscaux et leurs évolutions est présentée dans les notes 10 et 27 de l’annexe aux comptes consolidés.
Dans le cadre de ses activités, le groupe peut être impliqué dans des procédures judiciaires mettant en cause sa responsabilité civile professionnelle. De tels litiges font l’objet d’un suivi centralisé par la direction juridique en lien avec les avocats et les assureurs du groupe.
Tel que décrit dans les notes 6 et 27 de l’annexe aux comptes consolidés, les provisions constituées par la direction font l’objet d’estimations prenant en compte :
Nous avons considéré que l’évaluation des provisions pour litiges sur contrats constitue un point clé de l’audit en raison du caractère spécifique de chaque litige, de la durée des procédures contentieuses, en particulier dans certains pays, des enjeux financiers potentiels et des incertitudes qui pèsent sur l’issue finale de chaque litige.
S’agissant des risques fiscaux, le groupe opère dans un nombre important de juridictions et, en conséquence, est sujet à de nombreux régimes fiscaux dont les règles et régulations diffèrent d’un pays à l’autre.
Nous avons considéré que l’évaluation des provisions pour risques fiscaux constitue un point clé de l’audit en raison (i) du recours à certaines estimations et, (ii) du degré de jugement élevé qu’elle peut requérir de la part de la direction.
Nous avons examiné le dispositif de gestion des risques juridiques mis en place par le groupe (identification, remontée, information, évaluation) ainsi que les différentes instructions qui le complètent.
Nous avons en particulier apprécié son fonctionnement au travers, notamment, de nos entretiens avec la direction juridique du groupe.
Nous avons enfin pris connaissance du programme d’assurances en vigueur pour l’exercice 2023 et des modifications intervenues depuis le 31 décembre 2022.
Concernant les provisions comptabilisées au titre des sinistres, nous avons obtenu, pour les expositions les plus significatives, des confirmations de situation auprès des avocats du groupe et pris connaissance des couvertures d’assurance applicables.
Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations associées telles que fournies dans la note 27 de l’annexe aux comptes consolidés.
Nous avons pris connaissance du processus centralisé mis en œuvre par la direction du groupe pour procéder à l’identification des risques fiscaux et, le cas échéant, évaluer l’impact comptable jugé nécessaire.
En impliquant nos experts en fiscalité dans l’équipe d’audit, nous avons analysé les estimations retenues par la direction en matière d’évaluation des principaux risques fiscaux, notamment sur la base d’entretiens avec la direction fiscale du groupe, de la consultation des correspondances avec les autorités fiscales locales et, le cas échéant, avec les avocats du groupe et de l’analyse des réponses des avocats à nos demandes spécifiques d’information émises dans le cadre de notre mission.
Nous avons également apprécié le caractère approprié des informations associées telles que fournies dans les notes 10 et 27 de l’annexe aux comptes consolidés.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d'administration.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.
En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport.
Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Bureau Veritas par votre assemblée générale du 25 juin 1992 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 17 mai 2016 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit.
Au 31 décembre 2023, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la trente-deuxième année de sa mission sans interruption (dont dix-sept années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé) et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la huitième année.
Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au Comité d'audit et des risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration.
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit.
En outre :
Nous remettons au Comité d'audit et des risques un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au Comité d'audit et des risques figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au Comité d'audit et des risques la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le Comité d'audit et des risques des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 21 mars 2024
Les commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit | ERNST & YOUNG Audit |
|
|
François Guillon | Serge Pottiez |
(milliers d’euros) | Valeurs brutes | Amortissements Dépréciations | Valeurs nettes décembre 2023 | Valeurs nettes décembre 2022 | Variation |
|---|---|---|---|---|---|
Immobilisations incorporelles | 1 225 | (1 217) | 8 | 8 | 0 |
Immobilisations corporelles | 17 122 | (12 650) | 4 473 | 4 509 | (36) |
Immobilisations financières | 2 360 058 | (35 158) | 2 324 900 | 2 293 242 | 31 658 |
Total actif immobilisé | 2 378 405 | (49 025) | 2 329 380 | 2 297 759 | 31 622 |
En-cours de production de services | 6 679 | 0 | 6 679 | 6 721 | (42) |
Clients et comptes rattachés | 133 889 | (2 272) | 131 617 | 135 327 | (3 710) |
Autres créances | 1 531 681 | (36 378) | 1 495 302 | 1 655 900 | (160 597) |
Valeurs mobilières de placement | 412 897 | 0 | 412 897 | 703 515 | (290 619) |
Actions propres | 80 | 0 | 80 | 196 | (116) |
Disponibilités | 502 023 | 0 | 502 023 | 685 512 | (183 488) |
Total actif circulant | 2 587 248 | (38 650) | 2 548 598 | 3 187 171 | (638 573) |
Comptes de régularisation |
|
|
|
|
|
Charges constatées d’avance | 3 600 | 0 | 3 600 | 5 852 | (2 252) |
Écarts de conversion actif | 3 184 | 0 | 3 184 | 4 465 | (1 281) |
Primes remb. obligations | 1 281 | 0 | 1 281 | 1 701 | (420) |
Total actif |
|
| 4 886 044 | 5 496 948 | (610 904) |
Capital |
|
| 54 465 | 54 293 | 171 |
Primes d’émission |
|
| 216 202 | 210 538 | 5 664 |
Réserves |
|
| 1 316 206 | 1 249 528 | 66 678 |
Résultat |
|
| 365 664 | 416 907 | (51 243) |
Provisions réglementées |
|
| 846 | 973 | (126) |
Total capitaux propres |
|
| 1 953 382 | 1 932 239 | 21 144 |
Provisions pour risques et charges |
|
| 54 418 | 57 710 | (3 292) |
Dettes |
|
|
|
|
|
Emprunts auprès des établissements de crédit |
|
| 1 606 137 | 2 115 140 | (509 003) |
Dettes fournisseurs et comptes rattachés |
|
| 47 989 | 204 247 | (156 259) |
Autres dettes |
|
| 1 202 267 | 1 169 055 | 33 212 |
Comptes de régularisation |
|
|
|
|
|
Produits constatés d’avance |
|
| 21 084 | 16 479 | 4 605 |
Écarts de conversion passif |
|
| 766 | 2 078 | (1 311) |
Total passif |
|
| 4 886 044 | 5 496 948 | (610 904) |
(milliers d’euros) | 31/12/2023 | 31/12/2022 | Var |
|---|---|---|---|
Chiffre d’affaires | 312 658 | 275 662 | 36 996 |
Autres produits | 266 654 | 242 315 | 24 339 |
Total produits d’exploitation | 579 312 | 517 977 | 61 335 |
Charges d’exploitation |
|
| 0 |
Achats de matières premières | (131) | (102) | (30) |
Autres achats et charges externes | (122 884) | (98 562) | (24 322) |
Impôts et taxes | (9 209) | (8 847) | (362) |
Salaires et traitements | (114 584) | (92 279) | (22 305) |
Charges sociales | (40 052) | (41 074) | 1 022 |
Autres charges | (202 376) | (166 769) | (35 608) |
Dotations nettes aux provisions d’exploitations | 336 | 6 498 | (6 161) |
Dotations aux amortissements | (1 557) | (1 397) | (159) |
Résultat d’exploitation | 88 855 | 115 445 | (26 589) |
Résultat financier | 297 225 | 311 662 | (14 437) |
Résultat courant avant impôts | 386 080 | 427 107 | (41 027) |
Résultat exceptionnel | 289 | 226 | 63 |
Participation des salariés | (0) | (0) | (0) |
Impôts sur les bénéfices | (20 706) | (10 426) | (10 280) |
Résultat net | 365 664 | 416 907 | (51 243) |
(milliers d’euros) | Décembre 2023 | Décembre 2022 |
|---|---|---|
Marge brute d’autofinancement | 387 646 | 407 271 |
Variation du besoin de fonds de roulement | (128 404) | 12 033 |
Fonds provenant des opérations | 259 242 | 419 304 |
Investissements | (1 678) | (1 845) |
Acquisitions de titres de sociétés | (31 865) | (49 752) |
Cessions et remboursements de titres de sociétés | - | - |
Cessions d’immobilisations | 13 | 56 |
Variation des prêts et autres actifs financiers | (26 114) | (30 374) |
Fonds affectés aux investissements | (59 643) | (81 916) |
Augmentation de capital | 5 698 | 8 639 |
Mouvements nets sur actions auto-détenues | (1 912) | (41 940) |
Réduction de capital | - | - |
Dividendes versés | (349 220) | (239 499) |
Fonds propres | (345 435) | (272 800) |
Augmentation (diminution) de la dette financière | (327 288) | 171 035 |
Augmentation (diminution) de la Trésorerie | (473 123) | 235 624 |
Trésorerie à l’ouverture | 1 385 749 | 1 150 125 |
Trésorerie à la clôture | 912 626 | 1 385 749 |
Le bilan et le compte de résultat sont établis conformément au Code de commerce, au plan comptable général et aux pratiques comptables généralement admises en France tels que décrits dans le règlement ANC n° 2014-03.
Les hypothèses retenues pour l’établissement des documents de synthèse sont les suivantes :
La structure de la Société est constituée d’un siège social et d’un ensemble de succursales qui possèdent une large autonomie financière et de gestion. Chaque succursale est dotée d’une comptabilité distincte rattachée à celle du siège social, par l’intermédiaire d’un compte de liaison.
Les comptes des succursales dont la monnaie fonctionnelle diffère de l’euro sont convertis suivant la méthode du cours de change de clôture : conversion des éléments actifs et passifs du bilan au cours de change de fin d’année et du compte de résultat au cours de change moyen de l’exercice. Les écarts de conversion qui en résultent sont inscrits directement en capitaux propres.
Les valeurs immobilisées sont évaluées à leur coût historique, notamment les immobilisations situées à l’étranger, dont le cours de change de la devise d’achat est celui en vigueur lors de l’acquisition.
Les logiciels créés en interne sont immobilisés selon la méthode préférentielle. Le coût de production immobilisé comprend tous les coûts directement liés à l’analyse, la programmation, les tests et la documentation de logiciels spécifiques à l’activité de la Société.
Les logiciels sont amortis sur leur durée probable d’utilisation n’excédant actuellement pas sept ans.
Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif, selon les matériels concernés. Les durées généralement utilisées sont les suivantes :
Installations techniques, matériels et outillage industriels | |
installations | 10 ans |
matériels et outillage | 5 à 10 ans |
Autres immobilisations corporelles | |
matériel de transport | 4 à 5 ans |
matériel de bureau | 5 à 10 ans |
matériel informatique | 3 à 5 ans |
mobilier | 10 ans |
Les titres de participation sont inscrits au bilan pour leur prix d’acquisition ou pour leur valeur de souscription, frais d’acquisition inclus.
La valeur d’usage des filiales ou des participations est généralement estimée par rapport à la quote-part de l’actif net comptable, éventuellement modifiée pour tenir compte des éléments de valeur économique prospectifs.
Lorsque la valeur d’usage est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée du montant de la différence.
Les travaux en cours sont comptabilisés suivant la méthode de l’avancement. Les contrats de courte durée d’une valeur immatérielle restent évalués suivant la méthode de l’achèvement.
Le pourcentage d’avancement est déterminé pour chaque obligation de performance du contrat par référence aux coûts encourus à la date de clôture, rapportés au total des coûts estimés.
Les travaux en cours font l’objet d’une dépréciation pour les ramener à la valeur nette de réalisation si cette dernière est inférieure. Dans ce cas, ils sont comptabilisés directement pour leurs valeurs nettes.
La dépréciation est calculée affaire par affaire sur la base d’une marge prévisionnelle mise à jour à la clôture de l’exercice. Des pertes à terminaison sont comptabilisées en provision pour risques et charges pour les affaires déficitaires.
Des dépréciations de créances clients sont constituées pour faire face aux risques d’irrécouvrabilité de certaines d’entre elles. Le calcul des provisions est établi en analysant les risques au cas par cas, sauf à l’égard de nombreuses créances de faible montant pour lesquelles un calcul statistique fondé sur l’expérience de recouvrement s’applique. Les critères de détermination des dépréciations reposent sur la situation financière des tiers concernés (situation de liquidation, poursuite, redressement judiciaire ou procédure de sauvegarde) ou l’existence de contentieux technique avec eux.
Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Elles sont ramenées à leur valeur probable de réalisation lorsque cette dernière est inférieure au coût d’acquisition.
Ce poste comprend des charges d’exploitation qui concernent les exercices ultérieurs.
Ce poste représente les différences d’évaluation négatives sur les créances et dettes en devises ainsi que les pertes latentes relatives aux instruments financiers dérivés traités comme des positions ouvertes isolées.
En l’absence d’instruments de couverture, une provision pour risques est comptabilisée au passif du bilan pour le même montant.
La monnaie de fonctionnement des établissements étrangers est conservée comme unité de mesure ; il en résulte un coût historique en devises. En conséquence, la méthode du cours de clôture est appliquée à la conversion des comptes des succursales étrangères.
Ainsi :
La Société a adopté la méthode préférentielle à l’ensemble de ses engagements de retraite et assimilés et reconnaît au bilan l’intégralité de ses engagements. Les écarts actuariels résultant des changements d’hypothèses ou de valorisation des actifs sont comptabilisés au compte de résultat.
Des provisions pour risques et charges sont enregistrées lorsque la Société estime qu’à la date d’arrêté des comptes, une obligation légale ou de fait à l’égard d’un tiers provoquera probablement une sortie de ressources au bénéfice de tiers et qu’une estimation fiable peut être calculée.
Le montant comptabilisé en provision est la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation, actualisée à la date de clôture. Les coûts que la Société peut être amenée à engager peuvent excéder les montants des provisions pour litiges du fait de nombreux facteurs, notamment du caractère incertain de l’issue des litiges.
Les instruments financiers dérivés à terme, lorsqu’ils ne sont pas affectés à une opération de couverture et sont donc traités comme des positions ouvertes isolées, font l’objet d’une provision pour risques au passif du bilan dès lors que leur valeur de marché est négative.
Les dettes sont enregistrées pour leur valeur nominale de remboursement. Elles ne font pas l’objet d’actualisation. Les primes d’émission des emprunts obligataires sont amorties sur la durée de l’emprunt. Les frais d’émission sont enregistrés en charge lors de l’émission si tel est le cas.
Ce compte fait apparaître les différences d’évaluation positives émanant de la conversion des créances et dettes en devises au cours de change à la clôture de l’exercice.
Il comprend également les gains latents relatifs aux instruments financiers dérivés traités comme des positions ouvertes isolées.
Ce compte représente essentiellement la facturation des contrats pour la partie qui dépasse le pourcentage d’avancement des travaux (cf. note sur le chiffre d’affaires).
Le compte de résultat est présenté en liste. Il se caractérise par un classement des comptes de produits et de charges qui permet de déterminer successivement les résultats d’exploitation, financier, courant avant impôts, exceptionnel et net.
Le chiffre d’affaires représente la valeur hors taxes des services rendus par les succursales dans le cadre normal de leur activité et après élimination des transactions entre les succursales. Il est constaté suivant la méthode de l’avancement, en prenant en compte la marge en fonction du pourcentage d’avancement des travaux. Pour les contrats de courte durée ou d’une valeur immatérielle, le chiffre d’affaires est constaté à l’achèvement.
Les autres produits comprennent principalement les redevances et les refacturations aux clients et aux autres entités du Groupe. Ils incluent en outre les gains de change réalisés au titre des opérations d’exploitation.
Toutes les charges de la Société sont regroupées sous cette rubrique, par nature. Elles sont soumises aux règles locales des États dans lesquels sont implantées les succursales ; les dotations aux amortissements ont été calculées suivant les règles habituelles (voir actif immobilisé), les dotations aux provisions comprennent des dotations destinées à couvrir les dépréciations des comptes des clients externes et d’autres provisions d’exploitation.
Ce poste inclut également les pertes de change réalisées au titre des opérations d’exploitation.
Sont inscrits dans ce poste :
Les produits exceptionnels sont principalement constitués des recouvrements de créances amorties, des ventes d’immobilisations et d’actions de la Société et de reprises de provisions exceptionnelles.
Les charges exceptionnelles sont constituées de paiements de pénalités diverses, des valeurs nettes comptables des immobilisations cédées ou mises au rebut et des valeurs nettes comptables des actions de la Société et de dotations aux provisions exceptionnelles.
La Société est la société mère du Groupe et la société consolidante de celui-ci. Elle est consolidée par intégration globale par la société Wendel, dont le siège social est sis 89, rue Taitbout, 75009 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 572 174 035.
La Société est la tête du groupe fiscal formé en France en application des articles 223 et suivants du Code général des impôts.
Les actionnaires, à l’occasion de l’Assemblée générale ordinaire de Bureau Veritas, ont approuvé la distribution d’un dividende de 0,77 euro par action au titre de l’exercice 2022 (résolution n° 3, approuvée à 99,99 %) avec une mise en paiement en numéraire, le 6 juillet 2023.
Le 7 septembre 2023, le Groupe a procédé au remboursement à l’échéance d’un programme obligataire émis en 2016 d’un montant de 500 millions d’euros.
(milliers d’euros) | 01/01/2023 | Augmentations | Diminutions | Reclassement et autres mouvements | Écart de conversion | 31/12/2023 |
|---|---|---|---|---|---|---|
Autres immobilisations incorporelles | 1 238 | 5 | (7) | - | (11) | 1 225 |
Immobilisations incorporelles | 1 238 | 5 | (7) | - | (11) | 1 225 |
Installations générales | 2 394 | 300 | (72) | - | (37) | 2 585 |
Matériel et outillage | 3 844 | 317 | (99) | 108 | (130) | 4 040 |
Matériel de transport | 693 | 49 | (21) | 44 | (27) | 738 |
Mobilier et matériel de bureau | 4 186 | 313 | (105) | - | (138) | 4 256 |
Matériel informatique | 4 936 | 686 | (228) | 182 | (175) | 5 401 |
Immobilisations corporelles en cours | 441 | 8 | - | (340) | (7) | 102 |
Immobilisations corporelles | 16 494 | 1 673 | (525) | (6) | (514) | 17 122 |
Titres de participations | 2 149 118 | 31 865 | - | 826 | - | 2 181 809 |
Titres non consolidés | 284 | - | - | - | - | 284 |
Dépôts, cautionnements et créances | 153 464 | 38 539 | (19 077) | - | (234) | 172 692 |
Actions propres | 3 960 | 65 436 | (64 123) | - | - | 5 273 |
Immobilisations financières | 2 306 826 | 135 839 | (83 200) | 826 | (234) | 2 360 057 |
Total | 2 324 558 | 137 517 | (83 732) | 820 | (758) | 2 378 405 |
Au 31 décembre 2023, la Société détenait 237 867 actions propres classées en immobilisations financières, uniquement affectées à l’objectif du contrat de liquidité.
(milliers d’euros) | 01/01/2023 | Dotations | Reprises | Reclassement et autres mouvements | Écart de conversion | 31/12/2023 |
|---|---|---|---|---|---|---|
Autres immobilisations incorporelles | (1 230) | (5) | 7 | - | 10 | (1 218) |
Immobilisations incorporelles | (1 230) | (5) | 7 | - | 10 | (1 218) |
Installations générales | (1 768) | (207) | 66 | - | 26 | (1 883) |
Matériel et outillage | (2 281) | (401) | 99 | - | 77 | (2 506) |
Matériel de transport | (584) | (123) | 21 | - | 22 | (664) |
Mobilier et matériel de bureau | (3 480) | (191) | 103 | - | 118 | (3 450) |
Matériel informatique | (3 872) | (629) | 225 | - | 131 | (4 145) |
Immobilisations corporelles | (11 985) | (1 552) | 514 | - | 374 | (12 650) |
Titres de participations | (10 075) | (22 894) | 1 715 | - | - | (31 254) |
Titres non consolidés | (150) | - | - | - | - | (150) |
Dépôts, cautionnements et créances | (3 359) | - | - | (394) | - | (3 753) |
Actions propres | - | - | - | - | - | - |
Immobilisations financières | (13 584) | (22 894) | 1 715 | (394) | - | (35 157) |
Total | (26 799) | (24 451) | 2 236 | (394) | 384 | (49 025) |
(en milliers) | Capital en devise | Réserves & Report à nouveau en devise | Taux moyen des devises | Quote-part capital détenu | Valeur comptable des titres détenus | Prêts et avances consentis | Montant des cautions et aval fournis par la Société | Chiffre d’affaires du dernier exercice | Bénéfice net ou perte du dernier exercice | Dividendes encaissés par la Société au cours de l’exercice | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
Devises | 2023 | Brut | Net | |||||||||
Bureau Veritas International SAS | 843 677 | 608 481 | EUR | 1,000 | 100 % | 1 270 571 | 1 270 571 | 1 129 571 |
|
| 243 341 | 123 000 |
Bureau Veritas Holdings Inc. | 1 | 515 245 | USD | 0,925 | 100 % | 238 225 | 238 225 |
| 656 |
| 37 627 |
|
Bureau Veritas Services SAS | 3 778 | 181 312 | EUR | 1,000 | 100 % | 196 395 | 196 395 | 300 | 4 974 |
| 31 569 | 97 800 |
Bureau Veritas do Brasil Sociedade Classificadora e Certificadora Ltda | 423 344 | 166 377 | BRL | 0,185 | 100 % | 135 809 | 135 809 |
| 25 453 | 161 161 | 11 907 | 7 007 |
Bureau Veritas Investment (Shanghaï) Co., Ltd | 640 213 | 193 776 | CNY | 0,131 | 100 % | 87 781 | 87 781 | 72 686 | 1 468 | 31 098 | 20 753 |
|
Bureau Veritas Commodities Canada Ltd. | 116 000 | (46 141) | CAD | 0,685 | 58 % | 48 736 | 25 988 |
|
| 29 415 | (2 913) |
|
Bureau Veritas Colombia Ltda | 38 043 396 | 142 041 040 | COP | 0,000 | 100 % | 29 825 | 29 825 |
| 26 751 | 56 840 | 2 596 |
|
Bureau Veritas Japan Co. Ltd | 351 399 | 307 558 | JPY | 0,007 | 100 % | 25 491 | 25 491 | 5 318 |
| 80 410 | 10 584 | 10 100 |
Bureau Veritas Marine & Offshore SAS | 10 001 | 5 113 | EUR | 1,000 | 100 % | 25 002 | 25 002 |
|
| 125 074 | (3 223) |
|
Bureau Veritas (India) Private Ltd. | 877 | 1 302 454 | INR | 0,011 | 92 % | 13 301 | 13 301 |
| 9 438 | 55 953 | 3 781 | 3 365 |
Bureau Veritas Argentina SA | 3 300 392 | 1 272 184 | ARS | 0,003 | 36 % | 10 407 | 10 407 | 3 | 2 658 | 53 633 | 10 020 |
|
Bureau Veritas Consumer Products Services (India) Private Ltd | 22 445 | 111 961 | INR | 0,011 | 100 % | 5 822 | 5 822 |
|
| 24 037 | 7 134 | 5 591 |
Bureau Veritas del Peru SA | 24 046 | 488 | PEN | 0,247 | 99 % | 4 334 | 4 334 | 3 219 | 3 096 | 22 500 | 31 |
|
Bureau Veritas Quality Services (Shanghai) Co. Ltd | 32 983 | 48 975 | CNY | 0,131 | 100 % | 4 165 | 4 165 |
|
| 52 202 | 2 521 |
|
Rinave - Registro Internacional Naval SA | 250 | 4 479 | EUR | 1,000 | 100 % | 7 290 | 7 290 |
|
| 408 | 180 |
|
PT Bureau Veritas Consumer Products Services Indonesia | 2 665 | 60 066 | IDR | 0,061 | 85 % | 1 901 | 1 901 |
|
| 9 232 | 2 684 |
|
Bureau Veritas Douala SAU | 42 300 | 704 649 | XAF | 0,002 | 100 % | 2 257 | 2 257 | 479 | 413 | 7 469 | (349) |
|
PT Bureau Veritas Indonesia LLC | 21 424 | 23 779 | IDR | 0,061 | 99 % | 1 477 | 1 477 |
| 304 | 14 182 | 2 498 | 2 116 |
Bureau Veritas Sénégal SAU | 840 400 | 576 313 | XOF | 0,002 | 100 % | 1 281 | 1 281 |
| 67 | 9 492 | 292 | 371 |
Soprefira | 1 262 | 47 901 | EUR | 1,000 | 100 % | 1 262 | 1 262 |
| 32 860 |
| 2 774 |
|
BV Certification Slovakia | 423 | 55 | EUR | 1,000 | 100 % | 1 144 | 1 144 |
|
| 2 443 | 210 | 70 |
Bureau Veritas Consumer Products Services Test Laboratuvarlari Ltd. Sti | 3 350 | 20 513 | TRY | 0,039 | 100 % | 1 138 | 991 | 18 | 1 | 12 471 | 331 | 417 |
Bureau Veritas Maroc SA | 9 339 | (19 115) | MAD | 0,091 | 97 % | 826 | 826 | 120 |
| 6 814 | (1 585) |
|
Bureau Veritas Consumer Products Services Bangladesh Ltd. | 10 | 983 232 | BDT | 0,009 | 98 % | 675 | 675 |
|
| 20 220 | 5 913 | 4 170 |
Participations (0% à 50% du capital détenu par la Société) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
CEPAS S.R.L | 75 | 985 | EUR | 1,000 | 11 % | 1 216 | 1 216 |
|
| 3 044 | 1 184 | 137 |
Bureau Veritas Inversiones SA | 15 854 | 47 748 | EUR | 1,000 | 24 % | 31 370 | 31 370 | 13 122 |
|
| 3 395 |
|
Bureau Veritas Chile SA | 42 351 266 | 11 442 014 | CLP | 0,001 | 46 % | 21 451 | 21 451 | 14 440 | 11 660 | 73 006 | (9 964) |
|
SOUS-TOTAL |
|
|
|
|
| 2 169 152 | 2 146 257 | 1 239 276 | 119 799 | 851 104 | 383 291 | 254 145 |
(en milliers) | Capital en devise | Réserves | Taux moyen des devises | Quote-part capital détenu | Valeur comptable des titres détenus | Prêts et avances consentis | Montant des cautions et aval fournis par la Société | Chiffre d’affaires du dernier exercice | Bénéfice net ou perte du dernier exercice | Dividendes encaissés par la Société au cours de l’exercice | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
Devises | 2023 | Brut | Net | |||||||||
Bureau Veritas Nigeria Ltd | 40 000 | 834 730 | NGN | 0,001 | 60 % | 507 | 507 |
|
| 6 360 | 495 | 103 |
Bureau Veritas Liban SAL | 752 000 | 1 631 360 | LBP | 0,000 | 100 % | 446 | 446 |
| 872 | 2 244 | (1 077) |
|
Bureau Veritas Togo SARLU | 1 000 | 312 291 | XOF | 0,002 | 100 % | 391 | 391 | 2 |
| 2 693 | 31 |
|
Bureau Veritas Industrial Services Ltd. | 1 933 | 85 093 | INR | 0,011 | 100 % | 356 | 356 |
| 63 | 6 724 | 3 648 | 2 151 |
Bureau Veritas Vietnam Ltd | 4 025 | 17 018 | VND | 0,039 | 100 % | 273 | 273 |
| 1 613 | 13 066 | 1 893 | 1 464 |
Bureau Veritas Gozetim Hizmetleri Ltd. Sirketi | 2 241 | (32 880) | TRY | 0,039 | 94 % | 185 | 185 |
| 628 | 11 924 | (141) |
|
Bureau Veritas Polska Spolka Z.O.O | 1 470 | 3 133 | PLN | 0,220 | 86 % | 152 | 152 |
| 794 | 20 717 | 2 781 | 2 727 |
Bureau Veritas Mali SA | 10 000 | (4 580 858) | XOF | 0,002 | 100 % | 149 | 149 | 3 747 | 3 452 | 15 597 | 909 |
|
Bureau Veritas CPS SDN BHD | 500 | 4 500 | MYR | 0,203 | 100 % | 132 | 132 |
|
| 1 502 | 347 |
|
Bureau Veritas Consumer Products Services Vietnam Ltd | 2 388 | 67 517 | VND | 0,039 | 100 % | 127 | 127 |
|
| 42 012 | 15 502 | 15 865 |
Bureau Veritas Latvia Ltd. | 249 | (113) | EUR | 1,000 | 100 % | 111 | 111 |
|
| 3 028 | 440 | 365 |
Bureau Veritas Congo SAU | 69 980 | 1 049 987 | XAF | 0,002 | 100 % | 107 | 107 | 2 090 |
| 11 598 | 12 |
|
Bureau Veritas Magyarorszag Kft (Ltd) | 8 600 | 105 599 | HUF | 0,003 | 100 % | 92 | 92 | 647 |
| 4 882 | 144 |
|
Bureau Veritas Monaco SAM AU | 150 | 15 | EUR | 1,000 | 100 % | 79 | 79 |
|
| 1 673 | 340 | 342 |
Bureau Veritas Consumer Products Services Mexico SA de CV | 6 100 | 19 564 | MXN | 0,052 | 99 % | 68 | 68 | 1 567 |
| 3 646 | (1 100) |
|
Bureau Veritas Azeri Ltd | 74 | 1 392 | AZN | 0,544 | 100 % | 60 | 60 |
|
| 2 013 | 109 |
|
Bureau Veritas Ecuador SA | 236 | 4 294 | USD | 0,925 | 69 % | 55 | 55 |
| 428 | 10 099 | 937 | 244 |
Bureau Veritas Panama SA | 50 | 61 | PAB | 0,925 | 100 % | 47 | 47 |
|
| 2 476 | 499 | 765 |
Bureau Veritas Lanka Private Ltd | 5 000 | 236 877 | LKR | 0,003 | 100 % | 47 | 47 |
| 125 | 1 825 | 80 | 410 |
Bureau Veritas Bulgaria Ltd | 85 | 155 | BGN | 0,511 | 100 % | 45 | 45 |
|
| 3 586 | 506 | 569 |
Bureau Veritas Lithuania Ltd | 43 |
| EUR | 1,000 | 100 % | 30 | 30 |
|
| 3 533 | 340 | 469 |
Bureau Veritas Consumer Products Services France SAS | 45 | (43) | EUR | 1,000 | 100 % | 3 117 |
| 1 811 |
| 3 182 | (941) |
|
Bureau Veritas Pakistan (Private) Ltd | 2 000 | 113 193 | PKR | 0,003 | 99 % | 25 | 25 |
|
| 3 246 | (500) | 132 |
Bureau Veritas Egypt LLC | 2 000 | 35 713 | EGP | 0,030 | 90 % | 22 | 22 |
| 976 | 5 486 | 542 |
|
Bureau Veritas Kenya Limited | 2 000 | 146 650 | KES | 0,007 | 100 % | 19 | 19 | 425 | 590 | 3 944 | 227 |
|
Bureau Veritas Bel Ltd | 4 | 429 | BYN | 0,343 | 99 % | 15 | 15 |
|
| 328 | 11 |
|
Bureau Veritas Estonia | 15 | 2 | EUR | 1,000 | 100 % | 15 | 15 |
|
| 3 094 | 445 | 507 |
Bureau Veritas d.o.o Beograd | 315 | (19 232) | RSD | 0,009 | 100 % | 4 | 4 |
|
| 3 203 | 33 |
|
Bureau Veritas Guinée SAU | 12 053 850 | (48 688 451) | GNF | 0,000 | 100 % | 2 099 |
| 4 795 |
| 5 925 | (405) |
|
Bureau Veritas Gabon SAU | 919 280 | (3 679 737) | XAF | 0,002 | 100 % | 1 376 |
| 2 492 |
| 544 | (48) |
|
Bureau Veritas Bénin SARL | 1 000 |
| XOF | 0,002 | 100 % | 2 |
|
|
|
|
|
|
Bureau Veritas Tchad SAU | 10 000 | (1 013 062) | XAF | 0,002 | 100 % | 15 |
| 1 499 |
|
| 66 |
|
Bureau Veritas Consumer Products Services Thailand Ltd | 8 000 | (118 338) | THB | 0,027 | 100 % | 275 |
| 4 183 |
| 2 300 | (298) |
|
Bureau Veritas Luxembourg SA | 31 | (200) | EUR | 1,000 | 100 % | 31 |
| 174 |
|
| (6) |
|
Bureau Veritas Angola Limitada | 1 980 | (16 442 292) | AOA | 0,001 | 100 % | 73 |
| 6 150 | 9 999 | 16 915 | 3 877 |
|
Bureau Veritas Algérie SARL | 500 | (169 103) | DZD | 0,007 | 100 % | 5 | 5 | 991 |
| 889 | 18 |
|
Bureau Veritas Saudi Arabia Testing Services Ltd | 2 000 | (28 623) | SAR | 0,247 | 75 % | 266 |
| 5 892 |
| 1 373 | 1 202 |
|
Coreste SAS | 75 | (1 984) | EUR | 1,000 | 100 % | 1 006 |
| 1 786 |
|
| 128 |
|
Bureau Veritas Holding 4 SAS | 23 | (5) | EUR | 1,000 | 100 % | 31 | 31 |
|
|
| (4) |
|
Participations (0% à 50% du capital détenu par la Société) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Bureau Veritas Marine China Co. Ltd | 50 000 | 33 627 | CNY | 0,131 | 6 % | 346 | 346 |
|
| 93 445 | 27 307 | 1 236 |
Société Tunisienne de Contrôle Veritas SA | 2 400 | 1 279 | TND | 0,298 | 50 % | 230 | 230 |
| 146 | 3 842 | 735 | 271 |
Bureau Veritas Thailand Ltd | 4 000 | 28 478 | THB | 0,027 | 49 % | 63 | 63 |
| 598 | 15 494 | 2 465 | 2 877 |
ATSI SA | 80 | 490 | EUR | 1,000 | 50 % | 48 | 48 |
|
|
| 306 | 125 |
Bureau Veritas Italia SPA | 4 472 | 11 623 | EUR | 1,000 | 12 % | 9 | 9 |
| 16 549 | 110 885 | 10 162 | 693 |
Bureau Veritas Chile Capacitacion Ltd | 9 555 | 186 009 | CLP | 0,001 | 1 % | 1 | 1 |
|
| 1 434 | 588 | 5 |
Bivac International SA | 5 337 | 1 979 | EUR | 1,000 | 0 % |
|
|
|
|
| 2 724 | 3 |
Bureau Veritas Consumer Products Services Guatemala SA | 6 | 10 954 | GTQ | 0,118 | 2 % |
|
| 464 |
| 5 436 | 229 |
|
Bureau Veritas Fiscalizadora Boliviana SRL | 100 | (1 261) | BOB | 0,134 | 1 % | 99 |
| 196 |
|
|
|
|
TOTAL |
|
|
|
|
| 2 181 803 | 2 150 550 | 1 278 187 | 156 631 | 1 303 268 | 458 852 | 285 466 |
Au 31 décembre 2023, le capital social est composé de 453 871 520 actions d’une valeur nominale de 0,12 euros.
Le nombre d’actions composant le capital social a évolué de la manière suivante :
(nombre d’actions) | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
Au début de l’exercice | 452 444 454 | 453 323 725 |
Augmentation de capital | 1 427 066 | 1 035 729 |
Réduction de capital | - | (1 915 000) |
À la fin de l’exercice | 453 871 520 | 452 444 454 |
(milliers d’euros) |
|
|---|---|
Capital au 1er Janvier 2023 | 54 293 |
Augmentation de capital | 171 |
Capital au 31 Décembre 2023 | 54 465 |
Primes liées au capital au 1er Janvier 2023 | 210 538 |
Augmentation de capital | 5 664 |
Primes liées au capital au 31 Décembre 2023 | 216 202 |
Réserves au 1er Janvier 2023 | 1 249 528 |
Report à nouveau (Affectation du résultat net 2022) | 416 907 |
Distribution de dividendes | (349 220) |
Ecart de conversion et autres mouvements | (1 009) |
Réserves au 31 Décembre 2023 | 1 316 206 |
Résultat net 2023 | 365 664 |
Provisions réglementées 2023 | 846 |
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES AU 31 DECEMBRE 2023 | 1 953 382 |
(milliers d’euros) |
|
|---|---|
Capital | 54 465 |
Primes liées au capital | 216 202 |
Report à nouveau | 270 100 |
Réserve légale | 5 440 |
Autres réserves | 1 040 666 |
Résultat de l’exercice | 365 664 |
Provisions réglementées | 846 |
Total des capitaux propres au 31 décembre 2023 | 1 953 382 |
(milliers d’euros) | Montant brut | Dont produits à recevoir | À un an au plus | À plus d’un an |
|---|---|---|---|---|
Clients et comptes rattachés | 133 889 | 13 394 | 133 889 | - |
Organismes sociaux | 63 | 63 | 63 | - |
Impôts sur les bénéfices | 1 858 | - | 1 858 | - |
Autres impôts, taxes et versements assimilés | 29 740 | - | 29 740 | - |
Groupe et associés | 1 497 431 | - | 1 497 431 | - |
Débiteurs divers | 2 589 | (8) | 2 589 | - |
Autres créances | 1 531 681 | 54 | 1 531 681 | - |
Valeurs mobilières de placement | 412 897 | - | 412 897 | - |
Charges constatées d’avance | 3 600 | - | 3 600 | - |
Primes de remboursement des obligations | 1 281 | - | 420 | 861 |
Total créances | 2 083 348 | 13 448 | 2 082 486 | 861 |
(milliers d’euros) | Montant brut | Dont charges à payer | À un an | À plus | À plus |
|---|---|---|---|---|---|
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit | 1 578 231 | - | (1 190) | 1 198 590 | 380 830 |
Emprunts et dettes financières diverses | 27 906 | 26 377 | 27 870 | 35 | - |
Emprunts et dettes financières | 1 606 137 | 26 377 | 26 681 | 1 198 627 | 380 830 |
Fournisseurs et comptes rattachés | 47 989 | 29 228 | 47 989 | - | - |
Personnel et comptes rattachés | 17 327 | 16 856 | 17 327 | - | - |
Organismes sociaux | 4 193 | 1 309 | 4 193 | - | - |
Taxe sur la valeur ajoutée | 6 013 | - | 6 013 | - | - |
Autres impôts, taxes et versements assimilés | 6 829 | 7 823 | 6 829 | - | - |
Groupe et associés | 1 159 993 | - | 1 159 993 | - | - |
Autres dettes diverses | 7 913 | - | 7 913 | - | - |
Autres dettes | 1 202 267 | 25 988 | 1 202 267 | - | - |
Produits constatés d’avance | 21 084 | - | 21 084 | - | - |
Total dettes | 2 877 478 | 81 592 | 1 298 020 | 1 198 627 | 380 830 |
Dans le cadre de certaines lignes de crédit, Bureau Veritas peut s’engager à respecter des ratios calculés sur les données consolidées. Au 31 décembre 2023, ces ratios sont respectés.
(milliers d’euros) | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
Sur immobilisations financières | 35 158 | 13 584 |
Sur créances clients | 2 272 | 2 162 |
Sur autres créances | 36 378 | 40 209 |
Provisions pour dépréciation d’actifs | 73 808 | 55 954 |
Les dépréciations sur les autres créances concernent essentiellement des dépréciations sur certaines avances en comptes courants accordées à des filiales.
(milliers d’euros) | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
Provisions réglementées | 846 | 973 |
Les provisions réglementées sont constituées d’amortissements dérogatoires constatés sur les frais d’acquisition des titres acquis depuis 2007.
(milliers d’euros) | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
Retraites et assimilés | 36 724 | 35 188 |
Risques contentieux | 4 555 | 4 608 |
Provision pour perte de change | 3 184 | 4 405 |
Autres risques | 9 268 | 12 282 |
Pertes à terminaison | 686 | 1 228 |
Provisions pour risques et charges | 54 418 | 57 710 |
La provision pour indemnités de départ en retraite et avantages assimilés tient compte d’un taux d’actualisation pris par référence aux taux IBOXX Euro Corporate AA 10 ans. Ce taux est de 3,17 % pour l’activité française à la fin de l’exercice 2023, contre 3,55 % à la fin de l’exercice précédent.
Tableau des mouvements de l’exercice :
(milliers d’euros) | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
Provision au 1er janvier | 57 710 | 62 411 |
Dotation de la période | 10 266 | 7 630 |
Reprise pour utilisation | (7 864) | (10 622) |
Reprise sans objet | (552) | (2 420) |
Autres mouvements | (5 142) | 711 |
Provision au 31 décembre | 54 418 | 57 710 |
La Société, dans le cours normal de ses activités, est impliquée dans divers litiges et actions judiciaires visant à mettre en jeu sa responsabilité civile professionnelle en qualité de prestataire de services.
Les provisions résultant de ces litiges sont déterminées après prise en compte des montants couverts par les polices d’assurance spécifiques par activité. Sur la base des informations connues à ce jour, ces sinistres n’auront pas d’impact défavorable significatif sur les états financiers de la Société.
Le poste « Autres risques » inclut notamment les provisions pour risques fiscaux encourus dans les différentes juridictions fiscales dans lesquelles la Société exerce ses activités au travers de l’ensemble de ses succursales.
La Société, avec l’aide de ses conseils, estime que les provisions pour risques constituées dans ses états financiers traduisent la meilleure estimation des conséquences potentielles de ces litiges.
Il n’existe pas d’autres enquêtes ou procédures gouvernementales, administratives, judiciaires ou d’arbitrage (y compris toute procédure dont la Société a connaissance, qui soit en suspens ou dont la Société soit menacée) susceptibles d’avoir ou ayant eu, au cours des 12 derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société.
Le montant des engagements donnés par la Société au titre de garanties et cautions se présente comme suit :
(milliers d’euros) | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
Cautions et garanties bancaires sur marchés | 49 331 | 54 693 |
Cautions et garanties bancaires diverses | 21 015 | 21 098 |
Cautions parentales | 134 432 | 137 523 |
Engagements donnés | 204 778 | 213 315 |
Au 31 décembre 2023, le Groupe dispose d’une ligne de financement confirmée et non tirée : le Crédit Syndiqué 2018 d’un montant total de 600 millions d’euros.
La société Bureau Veritas Holdings Inc, filiale à 100 % de la Société, dispose d’un financement non bancaire de 555 millions de dollars américains garanti par la Société.
La Société a mis en place des instruments dérivés de change dans plusieurs devises contre euros de façon centralisée afin de se prémunir notamment contre le risque de change sur ses prêts et avances financières intra-groupe.
Les instruments dérivés de change à la clôture de l’exercice (swaps de change et achats et ventes à terme de devises), dont l’échéance est inférieure à un an, sont les suivants :
Devise | Montant notionnel (en millions) | Juste valeur des dérivés (en millions) |
|---|---|---|
USD | 10,5 | (0,9) |
CAD | 17,7 | 0,1 |
ZAR | (99,5) | 0,1 |
SGD | (49,7) | 0,4 |
RUB | - | - |
PLN | (0,0) | 0,0 |
JPY | (1 030,7) | (0,4) |
GBP | 1,2 | 0,4 |
CNY | (299,2) | 0,0 |
AUD | 72,0 | 0,7 |
SEK | 17,7 | 0,0 |
DKK | 34,7 | 0,0 |
CZK | (113,5) | 0,0 |
NOK | 4,8 | 0,0 |
HKD | (55,6) | 0,3 |
HUF | (244,9) | 0,0 |
MXN | 21,2 | 0,0 |
CHF | 1,3 | 0,0 |
CLP | (8 164,0) | (0,0) |
KRW | 2 700,0 | (0,0) |
PEN | (27,8) | (0,0) |
COP | 27 575,4 | (0,0) |
Total au 31 décembre 2023 |
| 0,8 |
Le programme de gestion du risque de change transactionnel mis en place par la Société dans un certain nombre de ses filiales n’est pas reconduit.
(milliers d’euros) | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
Marine & Offshore | 116 983 | 105 951 |
Agroalimentaire & Matières Premières | 40 111 | 23 735 |
Industrie | 119 663 | 112 126 |
Bâtiments & Infrastructures | 16 347 | 15 016 |
Certification | 19 554 | 18 835 |
Total | 312 658 | 275 662 |
(milliers d’euros) | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
Europe, Afrique & Moyen-Orient | 261 739 | 228 852 |
Amériques | - | - |
Asie-Pacifique | 50 919 | 46 810 |
Total | 312 658 | 275 662 |
(milliers d’euros) | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
Produits financiers |
|
|
Produits de participation | 285 468 | 334 284 |
Produits d’autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé | 39 869 | 9 708 |
Autres intérêts et produits assimilés | 74 766 | 21 127 |
Reprises sur provisions | 10 000 | 26 902 |
Différences positives de change | 69 460 | 137 731 |
Total produits financiers | 479 564 | 529 752 |
Charges financières |
|
|
Dotations aux provisions | (31 044) | (29 206) |
Intérêts et charges assimilés | (80 195) | (47 002) |
Différences négatives de change | (71 100) | (141 882) |
Total charges financières | (182 339) | (218 090) |
Résultat financier | 297 225 | 311 662 |
Le résultat de change est principalement constitué des pertes et gains générés par les actifs et passifs en devises et par les opérations de couverture afférentes.
(milliers d’euros) | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
Produits exceptionnels |
|
|
Sur opérations de gestion | 685 | 1 018 |
Sur opérations de capital | 13 | 30 |
Reprises sur provisions | 568 | 2 035 |
Total produits exceptionnels | 1 266 | 3 083 |
Charges exceptionnelles |
|
|
Sur opérations de gestion | (965) | (1 080) |
Sur opérations de capital | (12) | (858) |
Dotations aux provisions | - | (919) |
Total charges exceptionnelles | (977) | (2 857) |
Résultat exceptionnel | 289 | 226 |
(milliers d’euros) | 2023 | 2022 | ||
|---|---|---|---|---|
Résultat avant Impôt | Impôt | Résultat avant Impôt | Impôt | |
Résultat courant | 386 066 | 20 828 | 427 107 | 10 503 |
Résultat exceptionnel | 289 | (122) | 226 | (77) |
En application des dispositions prévues par l’article 223 A du Code général des impôts, la Société s’est constituée seule redevable de l’impôt pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2008.
Les membres de ce groupe d’intégration fiscale sont les sociétés suivantes :
Bureau Veritas CPS France ; BIVAC International SA ; Bureau Veritas AET France ; Bureau Veritas Certification France ; Bureau Veritas Certification Holding ; Bureau Veritas International ; Bureau Veritas Services France ; Capital Energy ; Bureau Veritas Services ; Laboratoire Central des Industries Électriques ; Bureau Veritas Middle East ; Bureau Veritas Access ; Bureau Veritas Holding 7 ; Bureau Veritas Holding 8 ; Bureau Veritas Emission Services ; Bureau Veritas Solutions ; Bureau Veritas Laboratoires ; Bureau Veritas Cables & Inspections ; Bureau Veritas Living Resources ; Bureau Veritas Medical Services ; Bureau Veritas Construction ; Bureau Veritas Exploitation ; Bureau Veritas Marine & Offshore ; Bureau Veritas GSIT ; Bureau Veritas Holding 4 ; Bureau Veritas Holding France ;
Les conventions d’intégration fiscale prévoient que les filiales verseront à titre de contribution au paiement de l’impôt sur les sociétés du groupe, et quel que soit le montant effectif dudit impôt, une somme égale à l’impôt qui aurait grevé leur résultat et/ou leur plus-value nette à long terme de l’exercice si elles étaient imposables distinctement, déduction faite par conséquent de l’ensemble des droits aux imputations dont les filiales auraient bénéficié en l’absence d’intégration.
(milliers d’euros) | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
Impôt différé – Actif | 12 422 | 16 276 |
Impôt différé – Passif | (255) | (21) |
Actif net d’impôt différé | 12 167 | 16 255 |
Les impôts différés sont présentés après compensation par entité fiscale ou groupe fiscal le cas échéant et principalement constitués des impôts différés sur les retraites, sur les charges à payer non déductibles et sur les provisions pour litiges sur contrats.
La Société a mis en place deux outils de rémunération qui sont dénoués en actions propres :
Des options de souscription ou d’achat d’actions ont été attribuées aux dirigeants et à certains employés du Groupe.
Les attributions concernent des plans d’options de souscriptions d’actions ou d’achat d’actions qui donneront lieu soit à livraisons d’actions existantes acquises sur le marché, soit à l’émission d’actions nouvelles lors de la levée de l’option.
La Société n’est tenue par aucune obligation contractuelle ou implicite de racheter ou de régler les options en numéraire.
Les options sont subordonnées à la réalisation d’objectifs de performance ainsi qu’à l’accomplissement de trois années de service et sont d’une durée de huit à dix ans après la date d’attribution, selon les plans.
Le prix d’exercice, non modifiable, est fixé lors de l’attribution de l’option.
Par décision du Conseil d’administration le 2 août 2023, le Groupe a attribué aux salariés du Comité exécutif et au mandataire social 652 650 options de souscription ou d’achat d’actions. Le prix d’exercice des options est un montant fixe de 24,16 euros. Les options sont d’une durée de 10 ans après la date d’octroi. Les attributions sont subordonnées à une quadruple condition :
Par décision du Conseil d’administration le 2 août 2023, le Groupe a attribué à certains salariés non membres du Comité exécutif 319 858 options de souscription ou d’achat d’actions. Le prix d’exercice des options est un montant fixe de 24,16 euros. Les options sont d’une durée de 10 ans après la date d’octroi. Les attributions sont subordonnées à une triple condition :
Date d’attribution | Date d’expiration | Prix d’exercice | Nombre d’options | Assiette contribution |
| |
|---|---|---|---|---|---|---|
2023 | 2022 |
| ||||
Plan du 15/07/2015 | 15/07/2025 | 20,51 | 413 420 | 462 647 | 0,83 |
|
Plan du 21/06/2016 | 22/06/2026 | 19,35 | 92 460 | 113 460 | 0,70 |
|
Plan du 21/06/2017 | 21/06/2027 | 20,65 | 757 530 | 757 530 | 0,51 |
|
Plan du 22/06/2018 | 22/06/2028 | 22,02 | 574 000 | 596 000 | 0,82 |
|
Plan du 22/06/2019 | 22/06/2029 | 21,26 | 645 691 | 720 920 | 0,70 |
|
Plan du 26/06/2020 | 26/06/2030 | 19,28 | 806 600 | 1 026 200 | 0,66 |
|
Plan du 25/06/2021 | 25/06/2031 | 26,06 | 1 001 500 | 1 089 100 | 1,21 |
|
Plan du 14/06/2022 | 14/06/2032 | 26,52 | 994 100 | 1 041 900 | 1,23 |
|
Plan du 02/08/2023 | 02/08/2033 | 24,16 | 962 564 |
| 1,18 |
|
NOMBRE D'ACTIONS AU 31 DECEMBRE |
| 6 247 865 | 5 807 757 |
|
| |
Des actions de performance ont été attribuées aux dirigeants et à certains employés du Groupe, qui donneront lieu à rachat d’actions sur le marché ou à émission d’actions nouvelles. Elles sont généralement subordonnées à l’accomplissement de trois années de service selon les plans et l’atteinte de conditions de performance basées sur le résultat opérationnel ajusté du Groupe de l’année d’attribution des actions et la marge opérationnelle ajustée du Groupe des deux années suivantes.
Par décision du Conseil d’administration en date du 2 août 2023, le Groupe a attribué aux salariés du Comité exécutif et au mandataire social 233 711 actions de performance. Les attributions sont subordonnées à une quadruple condition :
Par décision du Conseil d’administration en date du 2 août 2023, le Groupe a attribué à certains salariés non-membres du Comité exécutif 860 129 actions de performance. Les attributions sont subordonnées à une triple condition :
Date d’attribution | Date d’expiration | Nombre d’actions | Assiette contribution (en euros par action) | |
|---|---|---|---|---|
2023 | 2022 | |||
Plan du 21/06/2017 | 21/06/2020 | 400 | 400 | 4,16 |
Plan du 26/06/2020 | 26/06/2023 | - | 1 240 828 | 4,35 |
Plan du 25/06/2021 | 25/06/2024 | 1 010 820 | 1 075 450 | 5,35 |
Plan du 14/06/2022 | 14/06/2025 | 1 089 225 | 1 119 225 | 5,13 |
Plan du 01/05/2022 | 01/05/2025 | 400 000 | 400 000 | 5,47 |
Plan du 02/08/2023 | 02/08/2026 | 1 082 229 |
| 4,57 |
Nombre d’actions au 31 décembre | 3 582 674 | 3 835 903 |
| |
Pour les plans qui donnent lieu à livraisons d’actions achetées sur le marché, le coût de l’attribution d’actions de performance et des options d’achats aux bénéficiaires non-salariés directs de la Société est supporté par la Société.
Compte tenu de la livraison des actions par augmentation de capital, aucune refacturation n’a été constatée au titre de l’exercice 2023. La facturation au titre des livraisons d’actions de performance ou levées d’options s’est élevée en 2022 à 8,0 millions d’euros.
En 2022, la Société a constaté une charge totale de 1,1 millions d’euros.
Au 31 décembre 2022, le passif (dettes sociales) est intégralement apuré (12,4 millions d’euros au 31 décembre 2021).
Au 31 décembre 2023, la Société détient 2 818 actions propres affectées à la livraison de programmes d’options d’actions et d’actions de performance et classées distinctement à l’actif du bilan pour une valeur de 0,1 million d’euros (0,2 million d’euros au 31 décembre 2022).
| 2023 | 2022 |
|---|---|---|
Effectif | 2 670 | 2 306 |
Les parties liées sont le groupe Wendel, actionnaire principal de la Société, ainsi que le Président du Conseil d’administration et le Directeur Général, mandataires sociaux de la Société.
Au cours de l’exercice, il n’a été conclu aucune convention nouvelle avec les parties liées au sens de l’article R. 123-198 du Code de commerce, d’un montant significatif et à des conditions qui n’auraient pas été des conditions normales de marché.
(en euros) | 2023 | 2022 |
|---|---|---|
Chiffre d’affaires | 312 658 019 | 275 662 090 |
Résultat d’exploitation | 88 855 248 | 115 444 582 |
Résultat exceptionnel | 289 116 | 226 441 |
Résultat net | 365 663 886 | 416 907 362 |
Capitaux propres | 1 953 382 344 | 1 932 238 664 |
Les méthodes d’évaluation retenues pour l’établissement des comptes annuels sont identiques à celles adoptées pour les exercices précédents.
Le Conseil d’administration indique aux actionnaires, qu’au 31 décembre 2023 le résultat net de l’exercice fait apparaître un bénéfice de 365 663 885,51 euros et un report à nouveau de 270 100 498,30 euros soit un bénéfice distribuable de 635 764 383,81 euros.
Le Conseil d’administration proposera à l’Assemblée générale
Sur cette base, le solde du compte « Report à nouveau » passe ainsi, après affectation, de 270 100 498,30 euros à 259 044 448,67 euros.
En application du 1. A. 1° de l’article 200 A du Code général des impôts, les dividendes perçus par les actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis à l’imposition forfaitaire au taux de 12,8 %.
Toutefois, en application du 2 de l’article 200 A du Code général des impôts, ces actionnaires peuvent également opter pour l’imposition au barème de l’impôt sur le revenu. Dans cette hypothèse, conformément au 2° du 3 de l’article 158 du Code général des impôts, ils bénéficieront alors d’un abattement de 40 % sur le montant du dividende.
Dans tous les cas, un prélèvement à la source au taux de 12,8 % du montant brut du dividende (augmenté des prélèvements sociaux au taux de 17,2 %, soit un total de 30 %) sera effectué par Bureau Veritas. Le prélèvement à la source d’un montant de 12,8 % est un acompte d’impôt sur le revenu et sera donc imputable sur l’impôt sur le revenu dû en 2025 par le bénéficiaire calculé sur les revenus perçus en 2024.
Le dividende sera mis en paiement à compter du 4 juillet 2024.
Il sera proposé à l’Assemblée générale que le dividende qui ne pourrait pas être versé aux actions auto-détenues sera affecté au compte « Report à nouveau ». Plus généralement, il sera proposé, en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende, que le montant global dudit dividende soit ajusté en conséquence et que le montant affecté au compte « Report à nouveau » soit déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement.
Les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices précédents ont été les suivants :
Exercice | Montant total distribué | Nombre d’actions concernées | Dividende par action (a) |
|---|---|---|---|
2020 | 162 617 496,12 euros | 451 715 267 | 0,36 euros (b) |
2021 | 239 499 301,75 euros | 451 885 475 | 0,53 euros (c) |
2022 | 349 220 122,79 euros | 453 532 627 | 0,77 euros (d) |
| |||
La politique de distribution de dividendes est décrite dans le paragraphe 7.9.2 – Politique de distribution de dividende du présent Document d’enregistrement universel.
Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts il est précisé que les comptes annuels de la Société au titre de l’exercice clos au 31 décembre 2023, prennent en charge des dépenses non déductibles du résultat fiscal au regard de l’article 39-4 du Code général des impôts à hauteur d’un montant global de 80 519 euros qui a un effet d´impôt de 20 794 euros et qui sera soumis à l’approbation de l’Assemblée générale.
Le tableau des filiales et participations de la Société figure dans la note 2 du chapitre 6.9 – Notes annexes aux comptes annuels de Bureau Veritas SA du présent Document d’enregistrement universel.
(milliers d’euros sauf le résultat par action, | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | 2019 |
|---|---|---|---|---|---|
I – Situation financière |
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a) Capital social | 54 465 | 54 293 | 54 399 | 54 267 | 54 251 |
b) Nombre d’actions émises (i) | 453 871 520 | 452 444 454 | 453 323 725 | 452 225 092 | 452 092 988 |
c) Nombre d’obligations convertibles en actions | - | - | - | - | - |
II – Résultat global des opérations effectives |
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a) Chiffre d’affaires hors taxes | 312 658 | 275 662 | 218 411 | 209 244 | 231 884 |
b) Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions | 408 069 | 423 422 | 429 562 | 76 843 | 301 927 |
c) Impôt sur les bénéfices | 20 706 | 10 426 | 29 475 | (6 864) | 5 273 |
d) Bénéfice après impôts, amortissements et provisions | 365 664 | 416 907 | 441 604 | 63 524 | 289 719 |
e) Montant des bénéfices distribués (ii) | 349 220 | 239 499 | 162 617 | - | 253 172 |
III – Résultat des opérations réduit à une seule action |
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a) Bénéfice après impôts mais avant amortissements et provisions (i) | 1 | 1 | 1 | 0 | 1 |
b) Bénéfice après impôts, amortissements et provisions (i) | 1 | 1 | 1 | 0 | 1 |
c) Dividende net versé à chaque action (ii) | 1 | 1 | 0 | - | 1 |
IV – Personnel |
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a) Nombre de salariés | 2 670 | 2 306 | 2 232 | 2 080 | 2 085 |
b) Montant de la masse salariale | 114 584 | 92 279 | 87 125 | 81 087 | 99 918 |
(i) Le capital en 2023 correspond à 453 871 520 actions de 0,12 euro de nominal suite à la souscription de 1 427 066 actions par levées d’options (ii) Le dividende au titre de l’exercice 2023 sera proposé à l’Assemblée Générale du 20 juin 2024 | |||||
Depuis le 1er décembre 2008, la Société applique les dispositions de la loi de Modernisation de l’Économie, notamment en réglant ses fournisseurs à 60 jours date d’émission de la facture, les contrats avec les fournisseurs et les applications de règlement des factures ayant été adaptés en ce sens.
Conformément aux dispositions des articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce, le solde des factures émises et reçues, non réglées et dont le terme est échu, déterminés selon les délais légaux ou contractuels selon les tiers concernés, se présente comme suit :
Factures reçues | Analyse des délais de paiement | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
0 jour de retard | 1-30 jours | 31-60 jours | 61-90 jours | 91 jours et plus de retard | Total 1 jour et plus | Factures exclues (litige) | |
Nombre de factures | 12 | 15 | 5 | - | 22 | 42 | 19 |
Montant HT factures | 274 092 | 960 824 | 6 778 | - | 362 443 | 1 330 046 | 97 058 |
Factures émises | Analyse des délais de paiement | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
0 jour de retard | 1-31 jours | 31-60 jours | 61-90 jours | 91 jours et plus de retard | Total 1 jour et plus | Factures exclues (litige) | |
Nombre de factures | - | 75 | 2 | 4 | 244 | 325 | - |
Montant HT factures | - | 5 718 467 | 7 630 | 186 067 | 17 183 547 | 23 095 711 | - |
Exercice clos le 31 décembre 2023
À l’Assemblée Générale de la société Bureau Veritas,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Bureau Veritas relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.
L’opinion formulée ci‑dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit et des risques.
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci‑avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Comme indiqué dans la note 2 de l’annexe aux comptes annuels, les titres de participation figurent au bilan du 31 décembre 2023 pour un montant net de M€ 2 150,6. Les créances rattachées aux participations s’élèvent, quant à elles, à M€1 278,2.
Les titres de participation sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés lorsque la valeur d’usage est inférieure à la valeur brute.
Comme indiqué dans le paragraphe « Immobilisations financières » de la note « Règles et méthodes comptables » de l’annexe aux comptes annuels, la valeur d’usage est généralement estimée par la direction sur la base de la quote-part de l’actif net comptable des entités concernées, éventuellement modifiée pour tenir compte de prévisions telles que les éléments de valeur économique prospectifs.
L’estimation de la valeur d’usage requiert l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées.
Dans ce contexte et du fait des incertitudes inhérentes à certains éléments et notamment à la probabilité de réalisation des prévisions, nous avons considéré que la correcte évaluation des titres de participation et des créances rattachées aux participations constitue un point clé de l’audit.
Nos travaux ont consisté principalement à analyser les estimations des valeurs d’usage déterminées par la direction ainsi que la méthode d’évaluation retenue et les éléments chiffrés utilisés.
Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques, nous avons apprécié la concordance des capitaux propres retenus avec les comptes des entités concernées et apprécié si les ajustements opérés, le cas échéant, sur ces capitaux propres, sont fondés sur une documentation probante.
Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels, nous avons pris connaissance des prévisions de flux de trésorerie et d’exploitation des entités concernées et les avons rapprochées des données budgétaires établies sous le contrôle de la direction générale.
Au-delà de l’appréciation des valeurs d’usage des titres de participation, nos travaux ont également consisté à analyser le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation.
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce.
Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Bureau Veritas par votre assemblée générale du 25 juin 1992 pour le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit et du 17 mai 2016 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit.
Au 31 décembre 2023, le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit était dans la trente-deuxième année de sa mission sans interruption (dont dix-sept années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché réglementé) et le cabinet ERNST & YOUNG Audit dans la huitième année.
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit et des risques de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration.
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux‑ci.
Comme précisé par l’article L. 821‑55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
Nous remettons au comité d’audit et des risques un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit et des risques figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit et des risques la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821‑27 à L. 821‑34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit et des risques des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 21 mars 2024
Les Commissaires aux Comptes
PricewaterhouseCoopers Audit | ERNST & YOUNG Audit |
|
|
François Guillon | Serge Pottiez |
Bureau Veritas SA
Immeuble Newtime
40/52, Boulevard du Parc
92200 Neuilly-sur-Seine – France
Tél. : + 33 (0) 1 55 24 70 00
Fax : + 33 (0) 1 55 24 70 01
La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro d’identification 775 690 621 RCS Nanterre.
Le code APE de la Société qui identifie le type d’activité de l’entreprise est le 7120B. Il correspond à l’activité analyses, essais et inspections techniques.
Le numéro LEI (Legal Entity Identifier) de la Société est le suivant : 969500TPU5T3HA5D1F11.
La Société a été constituée par acte des 2 et 9 avril 1868 reçu par Maître Delaunay, notaire à Paris, France. La durée de la Société expirera, sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires conformément à la loi et aux statuts, le 31 décembre 2080.
La Société est une société anonyme de droit français à Conseil d’administration soumise aux dispositions du Livre II du Code de commerce applicables aux sociétés commerciales ainsi qu’à toutes autres dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés commerciales et à ses statuts.
Du 1er janvier au 31 décembre de chaque année.
Le site internet de la Société est accessible à l’adresse suivante : https://group.bureauveritas.com/fr
Les informations fournies sur ce site internet ne constituent pas une partie intégrante du Document d’enregistrement universel, sauf si celles-ci sont incorporées par référence dans le Document.
Le Groupe comprend Bureau Veritas SA, ses succursales et ses filiales. À la tête du Groupe, Bureau Veritas SA détient des participations dans diverses sociétés en France et à l’étranger. À part son activité de société holding, elle détient également une activité économique propre au travers de certaines succursales à l’étranger.
Bureau Veritas SA a réalisé un chiffre d’affaires de 312,7 millions d’euros en 2023.
Les principaux flux entre Bureau Veritas SA et ses filiales consolidées concernent les redevances de marque et les redevances techniques, la gestion centralisée de la trésorerie et la refacturation de la couverture d’assurance. Une présentation des principaux flux entre Bureau Veritas SA et ses filiales figure dans la section 7.6.1 – Principales opérations avec les apparentés, du présent Document d’enregistrement universel.
Au 31 décembre 2023, le Groupe comptait 507 entités juridiques (contre 503 entités au 31 décembre 2022).
Une description des 8 principales filiales/succursales, directes ou indirectes, de Bureau Veritas SA figure ci-dessous.
Les filiales/succursales principales sélectionnées répondent à au moins un des critères suivants :
Une liste des filiales de Bureau Veritas SA figure dans la Note 37 – Périmètre de consolidation annexée aux états financiers consolidés 2023, figurant au chapitre 6 – États financiers du présent Document d’enregistrement universel.
Bureau Veritas Holdings, Inc est une société de droit américain créée en 1988, dont le siège social est situé 1601 Sawgrass Corporate Parkway, Ste 400, Fort Lauderdale, FL 33323, États-Unis. Bureau Veritas Holdings, Inc est une société holding détenue directement à 100 % par Bureau Veritas SA. Elle a pour principal objectif de détenir les participations du Groupe dans les filiales en Amérique du Nord.
Bureau Veritas Exploitation SAS est une société de droit français créée en 2012, dont le siège social est situé 4, Place des Saisons, 92400 Courbevoie, France. La Société est détenue à 100 % par Bureau Veritas Services France SAS. Elle réalise des services dans le domaine du bâtiment, des infrastructures et du génie civil, de l’industrie et de leurs équipements. En 2023, elle a contribué au chiffre d’affaires du Groupe à hauteur de 545,2 millions d’euros.
BIVAC International SA est une société anonyme de droit français, dont le siège social est situé 4, Place des Saisons, 92400 Courbevoie, France. BIVAC International a été créée en 1991 en tant que holding et siège pour l’activité Services aux gouvernements. BIVAC International est une filiale à 99,99 % de Bureau Veritas International SAS.
Bureau Veritas International SAS est une société par actions simplifiée de droit français, dont le siège social est situé 4, Place des Saisons, 92400 Courbevoie, France. La Société a été créée en 1977 et est une holding qui détient plusieurs filiales étrangères. Elle est une filiale à 100 % de Bureau Veritas SA.
Bureau Veritas Hong Kong Ltd est une société de droit chinois créée en 2004, dont le siège social est situé 7 F, Octa Tower, 8 Lam Chak Street, Kowloon Bay, Kowloon, Hong Kong. Bureau Veritas Hong Kong Ltd est une filiale à 100 % de Bureau Veritas International SAS et détient certaines filiales en Asie. En plus de son activité de société holding, elle a une activité opérationnelle et propose notamment des services de test, d’inspection, d’audit et de certification de biens de consommation. Elle a contribué au chiffre d’affaires du Groupe à hauteur de 148,4 millions d’euros en 2023.
Bureau Veritas Nederland Holding BV est une société de droit néerlandais créée en 2009, dont le siège social est situé Boompjes 40 3011 XB Rotterdam, Pays-Bas. Elle est détenue à 100 % par Bureau Veritas International SAS et est une holding qui détient des participations aux Pays-Bas et dans d’autres pays.
Bureau Veritas Marine China Co Ltd est une société de droit chinois créée en 2009 dont le siège social est situé 1288 Wai Ma Road, Huangpu District, 200011, Shanghai, Chine. Elle a pour activité l’inspection, la classification, la certification statutaire ainsi que la surveillance de construction et de réparation des navires et plateformes pétrolières et gazières en mer et terminaux de toutes catégories et nationalités. L’inspection et la certification de matériaux et équipements destinés à un usage sur ces navires, plateformes et terminaux. Elle a contribué au chiffre d’affaires du Groupe à hauteur de 79,4 millions d’euros en 2023.
Bureau Veritas Services France SAS est une société de droit français créée en 1981, dont le siège social est situé 4, Place des Saisons, 92400 Courbevoie, France. La société est détenue à 100 % par Bureau Veritas Services SAS. Elle est dédiée à la fourniture de prestations de services et d’assistance aux sociétés françaises et monégasques du Groupe et détient quelques participations en France.
La politique financière du Groupe consistant à centraliser les excédents de trésorerie, les filiales placent leurs excédents auprès de la Société. En cas de besoin, elles peuvent emprunter auprès de cette dernière. Sauf accord de la Société, les filiales ne doivent ni placer leurs excédents de trésorerie, ni emprunter auprès d’une autre entité.
Les prêts intra-groupe sont régis par des conventions de gestion de trésorerie conclues entre la Société et chacune de ses filiales françaises et étrangères.
Le Groupe a mis en place des contrats de franchise industrielle ou de licence de marque et de services centraux avec la plupart de ses filiales, généralement sous la forme de contrats-cadre.
Ces contrats visent à mettre à disposition des entités du Groupe la propriété industrielle détenue par Bureau Veritas SA mais aussi à fournir des services techniques et administratifs aux filiales.
La rémunération de la propriété industrielle et des services techniques fournis est opérée sous forme de redevances calculées sur la base d’un pourcentage du chiffre d’affaires tiers qui peut varier en fonction des activités réalisées par les filiales du Groupe.
La rémunération des services centraux est basée sur les coûts des services, augmentés d’une marge de pleine concurrence.
Une description détaillée des contrats intra-groupe et autres opérations avec les apparentés figure dans la section 7.4 – Contrats intra-groupe, du présent chapitre ainsi que dans la Note 34 – Transactions avec les parties liées annexée aux états financiers consolidés 2023, dans la section 6.6 – Notes annexes aux comptes consolidés, du présent Document d’enregistrement universel.
Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023
À l’assemblée générale de la société
Bureau Veritas
40-52, boulevard du Parc
92200 Neuilly-sur-Seine
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
En application de l’article L.225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante conclue au cours de l’exercice écoulé qui a fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d'administration.
Le Conseil d’administration de Bureau Veritas SA (la « Société »), réuni le 22 juin 2023, a nommé Monsieur Pascal Lebard Administrateur référent et Vice-Président du Conseil d’administration de la Société.
À ce titre, le Conseil d’administration a également décidé de verser à Monsieur Pascal Lebard une rémunération exceptionnelle d’un montant de 40 000 € sur une base annuelle au titre des missions et des diligences qui lui ont été confiées par le Conseil d’administration au titre de ses fonctions d’Administrateur référent.
Cette décision s’inscrit dans le cadre de la politique de rémunération des administrateurs (autres que le Président du Conseil) pour l’exercice 2023 approuvée par l’Assemblée générale réunie le 22 juin 2023, qui prévoit que le Conseil peut allouer des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés à des membres du Conseil d’administration. La politique de rémunération stipule en outre que les rémunérations exceptionnelles sont portées aux charges d’exploitation et soumises à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire.
Le montant de la rémunération exceptionnelle attribuée à Monsieur Pascal Lebard pour ses fonctions d’Administrateur référent s’élève à 40 000 €, sur une base annuelle.
Au titre de l’exercice 2023, la rémunération de Monsieur Pascal Lebard en qualité d’Administrateur référent a été calculée prorata temporis à compter du jour de sa nomination, soit le 22 juin 2023. Le montant de rémunération dû à Monsieur Pascal Lebard à ce titre pour l’exercice 2023 s’élève ainsi à 21 150,68 euros.
Votre Conseil d’administration a motivé cette convention de la façon suivante : « Le Conseil d’administration a autorisé cette convention lors de sa réunion du 22 juin 2023, conformément aux dispositions de l’article L. 225-46 du Code de commerce. Cet article stipule expressément que la rémunération exceptionnelle doit suivre la procédure des conventions réglementées des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.
Dès lors que le Conseil d’administration a désigné un Président ne pouvant être qualifié d’indépendant, la nomination d’un administrateur indépendant en qualité d’Administrateur référent, et l’attribution de la rémunération y afférente, reflètent les meilleures pratiques de gouvernement d’entreprise afin d’assurer un équilibre des représentations au sein du Conseil d’administration de la Société. »
22 juin 2023
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
Fait à Neuilly-sur-Seine et Paris La Défense, le 21 mars 2024
Les commissaires aux comptes
PricewaterhouseCoopers Audit | ERNST & YOUNG Audit |
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François Guillon | Serge Pottiez |
Au 31 décembre 2022, le capital s’élevait à 54 293 334,48 euros, divisé en 452 444 454 actions d’une valeur nominale de 0,12 euro chacune. Le nombre total de droits de vote théoriques s’établissait à 622 202 947 et le nombre de droits de vote exerçables à 622 030 107.
Au cours de l’exercice 2023, le capital social de la Société a évolué par l’émission de 1 427 066 actions à la suite des levées d’options de souscription d’actions et de livraison de plan d’actions de performance. Les augmentations de capital corrélatives ont été constatées par le Directeur Général sur délégation du Conseil d’administration lors des décisions du 26 juin 2023, du 3 juillet 2023 et du 19 janvier 2024.
Au 31 décembre 2023, le capital s’élevait à 54 464 582,40 euros, divisé en 453 871 520 actions d’une valeur nominale de 0,12 euro chacune. Le nombre total de droits de vote théoriques s’établissait à 624 110 946 et le nombre de droits de vote exerçables à 623 870 261.
Au 31 décembre 2023, la Société n’a émis aucun titre non représentatif du capital.
Les paragraphes ci-après mentionnent les informations à fournir en application de l’article L. 225-211 du Code de commerce et décrivent, conformément aux dispositions des articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le programme de rachat d’actions approuvé par l’Assemblée générale annuelle des actionnaires du 22 juin 2023 ainsi que les caractéristiques du programme de rachat qui sera soumis à l'approbation de l'Assemblée générale annuelle 2024.
Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et du Règlement n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 ainsi qu’à toutes autres dispositions qui viendraient à être applicables, l’Assemblée générale annuelle des actionnaires réunie le 22 juin 2023 a, dans sa quinzième résolution, autorisé le Conseil d’administration (avec faculté de subdélégation) à acheter ou faire acheter par la Société un nombre total de ses actions ordinaires ne pouvant excéder 10 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, en vue :
Il est précisé que (i) la limite de 10 % du capital s’applique à un montant du capital de la Société, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à l’Assemblée générale du 22 juin 2023 et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % du capital prévu ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre revendu pendant la durée de l’autorisation.
Le prix unitaire maximum d’achat des actions est fixé à 45 euros (hors frais d’acquisition) et le montant maximal global affecté au programme de rachat d’actions est fixé à 2 039 000 025 euros (hors frais d’acquisition), correspondant à un nombre maximum de 45 244 445 actions acquises sur la base du prix maximum d’achat unitaire susvisé et du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2022 (sans tenir compte des actions déjà détenues à cette date).
Cette autorisation, donnée pour une période de dix-huit mois à compter de l’Assemblée générale du 22 juin 2023, a privé d’effet à compter de cette même date pour sa fraction non utilisée l’autorisation qui avait été donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 24 juin 2022 aux termes de sa dix-huitième résolution.
La Société n'a réalisé aucune opération dans le cadre du programme de rachat en 2023, en dehors du contrat de liquidité en vigueur.
Au cours de l’exercice 2023, la Société a poursuivi le contrat de liquidité confié à Exane BNP Paribas le 8 février 2008. Dans le cadre de ce contrat, 2 661 041 actions ont été achetées au prix moyen de 24,590 euros et 2 582 096 actions ont été vendues au prix moyen de 24,601 euros. Au 31 décembre 2023, 237 867 actions et 3 769 674 euros étaient affectés audit contrat de liquidité.
Aucune opération n'a été réalisée dans le cadre du programme de rachat en 2023, en dehors du contrat de liquidité en vigueur.
En 2023, la Société a procédé à la livraison, par prélèvement sur ses actions auto-détenues, de 6 100 actions aux bénéficiaires des plans d’action de performance et d’options d’achat d’actions.
Au 31 décembre 2023, la Société détenait au total 240 685 actions (correspondant à une valeur nominale de 28 882,20 euros), représentant environ 0,05 % de son capital social. Sur ces 240 685 actions détenues par la Société au 31 décembre 2023, 237 867 actions étaient affectées à l’objectif de contrat de liquidité (correspondant à une valeur nominale de 28 544,04 euros), et 2 818 actions étaient affectées à l’objectif de programmes d’options ou autre allocation d’actions (correspondant à une valeur nominale de 338,16 euros).
Un nouveau programme de rachat d’actions sera soumis à l’approbation de la prochaine Assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023.
Conformément notamment aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du Règlement n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 ainsi qu’à toutes autres dispositions qui sont ou viendraient à être applicables, ce programme aurait pour objectifs, sous réserve de l’approbation de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023 :
Les achats d’actions de la Société pourraient porter sur un nombre d’actions tel que :
Ces opérations pourraient être réalisées aux périodes que le Conseil d’administration apprécierait dans le respect des conditions légales et réglementaires applicables, étant précisé que le Conseil d’administration ne pourrait, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale des actionnaires, mettre en œuvre ce programme de rachat d’actions à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.
Le prix unitaire maximum d’achat dans le cadre de ce programme d’achat d’actions serait de 45 euros (hors frais d’acquisition), sous réserve d’ajustements dans le cadre d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites et/ou division ou regroupement des actions, d’amortissement sur le capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, afin de tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action.
Le montant maximum des fonds affectés à la réalisation de ce programme d’achat d’actions s’élèverait à 2 042 421 840 euros (hors frais d’acquisition), correspondant à un nombre maximum de 45 387 152 actions acquises sur la base du prix maximum d’achat unitaire susvisé et du nombre d’actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2023 (sans tenir compte des actions déjà détenues à cette date).
Cette nouvelle autorisation serait donnée pour une durée de 18 mois à compter de la décision de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023, et priverait d’effet pour sa fraction inutilisée l’autorisation consentie par l’Assemblée générale des actionnaires du 22 juin 2023 aux termes de sa quinzième résolution.
La Société a émis des options de souscription et d’achat d’actions, dont les principaux termes et conditions sont décrits dans la section 3.8 – Intérêts des dirigeants mandataires sociaux, des administrateurs et de certains salariés, du présent Document d’enregistrement universel.
La Société a également effectué des attributions d’actions de performance, dont les principaux termes et conditions sont décrits dans la section 3.8 – Intérêts des dirigeants mandataires sociaux, des administrateurs et de certains salariés, du présent Document d’enregistrement universel ainsi que dans la Note 23 – Paiements en actions annexée aux états financiers consolidés 2023, dans la section 6.6 – Notes annexes aux comptes consolidés, du présent Document d’enregistrement universel.
Néant.
Au 31 décembre 2023 et à la connaissance de la Société, 640 533 actions de la Société (soit environ 0,14 % du nombre d’actions composant son capital social à cette date), détenues par des personnes physiques, font l’objet d’un nantissement.
Le tableau ci-dessous indique l’évolution du capital social de la Société au cours des cinq derniers exercices.
| 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | 2019 |
|---|---|---|---|---|---|
Capital en début d’exercice |
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En euros | 54 293 334,48 | 54 398 847,00 | 54 267 011,04 | 54 251 158,56 | 53 065 920 |
En actions | 452 444 454 | 453 323 725 | 452 225 092 | 452 092 988 | 442 216 000 |
Nombre d’actions annulées au cours de l’exercice | - | 1 915 000 | - | - | 220 212 |
Nombre d’actions créées au cours de l’exercice | 1 427 066 | 1 035 729 | 1 098 633 | 132 104 | 10 097 200 |
Par attribution gratuite d’actions | 1 145 610 | 718 907 | - | - | - |
Par exercice d’options de souscription d’actions | 281 456 | 316 822 | 1 098 633 | 132 104 | 153 931 |
Capital en fin d’exercice |
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En euros | 54 464 582,40 | 54 293 334,48 | 54 398 847,00 | 54 267 011,04 | 54 251 158,56 |
En actions | 453 871 520 | 452 444 454 | 453 323 725 | 452 225 092 | 452 092 988 |
Le groupe Wendel est l’actionnaire de contrôle de Bureau Veritas, dont il détenait au 31 décembre 2023, 35,43 % du capital et 51,54 % des droits de vote théoriques.
Wendel SE est l’une des toutes premières sociétés d’investissement cotées en Europe, avec environ 9 milliards d’euros d’actifs gérés.
Elle investit dans des sociétés leaders ou qui ont le potentiel de le devenir. Wendel est un actionnaire et un partenaire actif qui appuie les équipes dirigeantes de ses participations, les responsabilise et les accompagne dans la durée, afin d’atteindre des objectifs ambitieux de croissance durable et de création de valeur pour ses actionnaires. Elle a également la particularité d’être une société d’investissement de long terme, disposant de capitaux permanents, d’une double notation Investment Grade et d’accès aux marchés financiers, soutenue et contrôlée par Wendel-Participations, un actionnaire familial stable ayant plus de 315 ans d’histoire industrielle dont plus de 40 ans d’expérience dans l’investissement.
Wendel SE est cotée sur le marché réglementé d'Euronext Paris. Son Document d’enregistrement universel peut être consulté sur le site de l'AMF (www.amf-france.org) et sur le site de Wendel (www.wendelgroup.com).
Au 31 décembre 2023, Wendel SE était détenue à hauteur de 39,6 % par Wendel-Participations SE (et affiliés). Wendel-Participations SE est une société qui regroupe les intérêts d'environ 1 300 membres de la famille Wendel.
Conformément à l’article 25 des statuts de la Société, le groupe Wendel a un droit de vote double. Cela concerne l'ensemble des actions détenues par le groupe Wendel, dans la mesure où celles-ci font l’objet d’une inscription nominative depuis plus deux ans.
Actionnaires | Au 31 décembre 2023 | |||||
Capital | Droits de vote théoriques | Droits de vote exerçables en AG | ||||
Nombre d'actions | % d’actions détenues | Nombre de droits de vote | % de droits de vote | Nombre de droits de vote | % de droits de vote | |
Groupe Wendel | 160 826 908 | 35,43 % | 321 653 816 | 51,54 % | 321 653 816 | 51,56 % |
Capital Group | 25 190 625 | 5,55 % | 25 190 625 | 4,04 % | 25 190 625 | 4,04 % |
Public (a) | 292 104 105 | 58,82 % | 301 015 854 | 44,19% | 301 015 854 | 44,21 % |
FCP BV Next | 340 274 | 0,07 % | 680 548 | 0,11 % | 680 548 | 0,11 % |
Dirigeants (b) | 359 548 | 0,08 % | 520 043 | 0,08 % | 520 043 | 0,08 % |
Auto-détention | 240 685 | 0,05 % | 240 685 | 0,04 % | - | - |
TOTAL | 453 871 520 | 100,00 % | 624 110 946 | 100,00 % | 623 870 261 | 100,00 % |
(a) Calculé par différence. (b) Les dirigeants sont définis comme les membres du Comité exécutif du Groupe Bureau Veritas au 31 décembre 2023. | ||||||
À la connaissance de la Société, il n’y avait pas à la clôture de l’exercice 2023, d’autre actionnaire détenant 5% ou plus du capital ou des droits de vote de la Société.
Actionnaires | Au 29 février 2024 | Au 31 décembre 2023 | Au 31 décembre 2022 | Au 31 décembre 2021 |
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Actions Détenues | Droits de vote | Actions Détenues | Droits de vote | Actions Détenues | Droits de vote | Actions Détenues | Droits de vote |
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% théoriques | % exerçables | % théoriques | % exerçables | % théoriques | % exerçables | % théoriques | % exerçables |
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Groupe Wendel | 35,43 % | 51,54 % | 51,56 % | 35,43 % | 51,54 % | 51,56 % | 35,55 % | 51,70 % | 51,71 % | 35,48 % | 51,63 % | 51,69 % |
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Capital Group | 5,55 % | 4,04 % | 4,04 % | 5,55 % | 4,04 % | 4,04 % | n.d. | n.d. | n.d. | n.d. | n.d. | n.d. |
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Public (a) | 58,84 % | 44,20 % | 44,21 % | 58,82 % | 44,19 % | 44,21 % | 63,94 % | 47,68 % | 47,70 % | 63,93 % | 47,70 % | 47,77 % |
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FCP BV Next | 0,07 % | 0,11 % | 0,11 % | 0,07 % | 0,11 % | 0,11 % | 0,21 % | 0,31 % | 0,31 % | 0,23 % | 0,33 % | 0,33 % |
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Dirigeants (b) | 0,08 % | 0,08 % | 0,08 % | 0,08 % | 0,08 % | 0,08 % | 0,26 % | 0,28 % | 0,28 % | 0,18 % | 0,21 % | 0,21 % |
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Auto- | 0,03 % | 0,03 % | - | 0,05 % | 0,04 % | - | 0,04 % | 0,03 % | - | 0,18 % | 0,13 % | - |
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TOTAL | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | 100,00 % | 100 % | 100 % | 100 % | 100 % | 100% | 100 % |
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Les franchissements de seuils légaux notifiés avant le 1er janvier 2023 sont consultables sur le site de l’Autorité des marchés financiers (« AMF »). Les franchissements de seuils statutaires sont communiqués au siège social de la Société.
En complément des seuils mentionnés dans l’article 11.2 des statuts de la Société (détails dans la section 7.10 – Actes constitutifs et statuts, du présent Document d’enregistrement universel) et selon l’article L. 233-7 du Code de commerce, toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d’actions représentant plus du vingtième (5 %), du dixième (10 %), des trois vingtièmes (15 %), du cinquième (20 %), du quart (25 %), des trois dixièmes (30 %), du tiers (1/3), de la moitié (50 %), des deux tiers (2/3), des dix-huit vingtièmes (90 %) ou des dix-neuf vingtièmes (95 %) du capital social ou des droits de vote informe la Société et l’AMF, au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de Bourse suivant le jour du franchissement du seuil de participation, du nombre total d’actions ou de droits de vote qu’elle possède. Cette information est également donnée dans les mêmes délais lorsque la participation en capital social ou en droits de vote devient inférieure à ces seuils.
À défaut, l’actionnaire est privé des droits de vote attachés aux actions excédant la fraction qui n’a pas été régulièrement déclarée pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n’ont pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant (article L. 233-14 alinéas 1 et 2 du Code de commerce).
Un formulaire type de déclaration de franchissement de seuils légaux est disponible sur le site internet de l’AMF.
À la meilleure connaissance de la Société et sur la base des franchissements de seuils légaux et statutaires notifiés par les actionnaires à la Société et/ou à l’AMF, les déclarations communiquées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 sont recensées ci-après.
| Date du courrier | Seuil franchi | Sens du franchissement |
|---|---|---|---|
Capital Group | 14/04/2023 | 5 % des droits de vote | Hausse |
07/07/2023 | 5 % du capital | Hausse | |
Investisseur B | 18/01/2023 | 3 % du capital | Baisse |
18/01/2023 | 2 % des droits de vote | Baisse | |
18/07/2023 | 2 % du capital | Hausse | |
24/07/2023 | 3 % du capital | Hausse | |
24/07/2023 | 2 % des droits de vote | Hausse | |
21/08/2023 | 3 % du capital | Baisse | |
21/08/2023 | 2 % des droits de vote | Baisse | |
20/12/2023 | 3% du capital | Hausse | |
20/12/2023 | 2 % des droits de vote | Hausse | |
Investisseur C | 15/05/2023 | 3 % du capital | Baisse |
01/12/2023 | 3% du capital | Baisse | |
14/12/2023 | 2% des droits de votes | Baisse | |
Investisseur D | 16/05/2023 | 2 % des droits de votes | Hausse |
16/05/2023 | 4 % du capital | Hausse | |
22/05/2023 | 3 % des droits de vote | Hausse | |
01/06/2023 | 4 % du capital | Baisse | |
01/06/2023 | 3 % des droits de votes | Baisse | |
08/06/2023 | 4 % du capital | Hausse | |
09/06/2023 | 4 % du capital | Baisse | |
12/06/2023 | 4 % du capital | Hausse | |
14/06/2023 | 4 % du capital | Baisse | |
15/06/2023 | 4 % du capital | Hausse | |
16/06/2023 | 4 % du capital | Baisse | |
Investisseur E | 04/07/2023 | 3 % du capital | Baisse |
14/08/2023 | 2 % du capital | Baisse | |
Investisseur F | 14/11/2023 | 2 % du capital | Baisse |
La Société n’a pas été informée d’autres franchissements de seuils entre le 31 décembre 2023 et le 3 avril 2024.
Conformément aux statuts de la Société modifiés par l’Assemblée générale du 18 juin 2007 et entrés en vigueur le 23 octobre 2007, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.
Ce droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert de propriété.
Néanmoins, n’interrompra pas le délai ci-dessus fixé ou conservera le droit acquis, tout transfert du nominatif au porteur, par suite de succession ab intestat ou testamentaire, de partage de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit du conjoint ou de parents au degré successible.
Au 31 décembre 2023, 170 239 426 actions bénéficiaient d’un droit de vote double sur les 453 871 520 actions composant le capital social.
Au 31 décembre 2023, la Société était contrôlée indirectement par Wendel SE à hauteur de 35,43 % du capital et de 51,54 % des droits de vote théoriques.
L’organisation et le mode de fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités spécialisés, la nomination d'un Administrateur Référent indépendant, le nombre d’administrateurs indépendants, la dissociation des fonctions de Président et Directeur général, l'encadrement du Règlement intérieur et le respect des recommandations du Code AFEP/MEDEF contribuent à encadrer la présence d’un actionnaire majoritaire et éviter les situations de conflits d'intérêts. Le Conseil d’administration de Bureau Veritas SA veille notamment à ce que la présence d’au moins un tiers de membres indépendants en son sein soit respectée. Les membres indépendants du Conseil d’administration sont désignés parmi des personnalités indépendantes et libres d’intérêt par rapport à la Société au sens du Règlement intérieur du Conseil. La composition du Conseil d'administration, ainsi que des développements sur l'indépendance de ses membres, sont présentés dans la section 3.2 - Conseil d'administration, du présent Document d'enregistrement universel.
En 2023, Bureau Veritas a maintenu une forte présence auprès de la communauté financière.
Le management et l'équipe des Relations Investisseurs assurent un dialogue et une communication régulière avec les actionnaires (individuels ou institutionnels), investisseurs et analystes financiers sur l'activité et la stratégie. Cette communication suit les meilleures pratiques en la matière. Des rencontres ont lieu lors de roadshows, de rendez-vous et de conférences, principalement en Europe et aux États-Unis, ainsi que lors de la préparation de l'Assemblée générale des actionnaires. Ces rencontres sont parfois réalisées en format virtuel, et permettent de conserver un contact régulier avec les investisseurs et actionnaires internationaux.
Bureau Veritas participe aussi à des événements dédiés à l'Investissement socialement responsable (ISR), essentiels pour sa stratégie de responsabilité sociétale d'entreprise (RSE).
De manière générale, les échanges concernant la gouvernance sont assurés par la Direction générale, l’équipe Relations Investisseurs, la Direction des Affaires juridiques et Audit interne et la Direction des Ressources Humaines, en particulier pour les sujets de rémunération. Depuis 2019, Bureau Veritas a renforcé le dialogue avec les investisseurs et proxy advisors sur ces enjeux. En 2023, M. Aldo Cardoso, Président du Conseil d’administration jusqu'au 22 juin 2023, a participé à une série de rencontres consacrées à la gouvernance auprès d’actionnaires institutionnels du Groupe. Lors de ces rencontres, à la demande de certains actionnaires, les sujets ESG ont plus largement été abordés. Depuis le 22 juin 2023, ce rôle est assuré par M. Pascal Lebard en sa qualité d'Administrateur Référent. En outre, les actionnaires peuvent également communiquer sur les sujets de gouvernance avec l'Administrateur Référent et Vice-Président du Conseil d’administration, Pascal Lebard, par courrier adressé au siège social de la Société, Immeuble Newtime, 40/52 boulevard du Parc, 92200 Neuilly-sur-Seine.
Pour l'information financière, Bureau Veritas publie toutes les données sur son site internet. La section Investisseurs contient les coordonnées de l'équipe des Relations Investisseurs et un numéro gratuit pour les actionnaires individuels. Enfin, toute personne intéressée par la vie du Groupe peut s’abonner gratuitement aux e-mails des communiqués et publications. Ce système d’alertes est accessible via la section Investisseurs du site internet en remplissant un formulaire d’inscription.
Depuis 2009, les "Grands Prix de la Transparence", récompensent les entreprises françaises de droit français du SBF 120 pour la qualité de leur information réglementée. L'un des buts principaux de ces prix est d'aider les émetteurs français à évaluer et améliorer leur transparence en identifiant les meilleures pratiques. Les critères d'évaluation sont mis à jour et rendus plus stricts chaque année. Ces prix, désormais rebaptisés Transparency Awards, sont organisés par la société Labrador et décernés par un jury indépendant d'experts.
En 2023, Bureau Veritas a remporté le prix du meilleur site internet des Transparency Awards et s'est classée 5ème entreprise la plus transparente de l'indice SBF 120.
Auparavant :
Le Groupe a également obtenu le Label OR de la Transparence en 2020 et 2021. Ce label récompensait les entreprises dont la note de transparence dépassait de 30 % la moyenne générale de l'indice SBF 120.
En 2023, selon l’étude Institutional Investor, l'équipe des Relations Investisseurs de Bureau Veritas a obtenu la première place des classements suivants au sein de la catégorie « Business & Employment Services » :
Cette catégorie regroupe 60 sociétés en Europe.
Laurent Brunelle, Directeur des Relations Investisseurs chez Bureau Veritas, se classe au premier rang parmi les professionnels des Relations Investisseurs dans la même catégorie.
Cette étude annuelle est un événement marquant dans le secteur financier et récompense l'excellence des sociétés de courtage, de gestion d'actifs et la communication financière des sociétés cotées. Les résultats de 2023 s'appuient sur l'opinion de 1 620 professionnels de l’investissement représentant 746 entreprises de services financiers.
25 avril 2024 (après Bourse)
Information du 1er trimestre 2024
20 juin 2024
Assemblée générale
26 juillet 2024 (avant Bourse)
Résultats du 1er semestre 2024
23 octobre 2024 (après Bourse)
Information du 3e trimestre 2024
Bureau Veritas ne communique pas d’informations financières pendant :
Information analystes/investisseurs
Laurent Brunelle, Directeur des Relations Investisseurs & de la Communication Financière
laurent.brunelle@bureauveritas.com
Colin Verbrugghe, Manager Relations Investisseurs
colin.verbrugghe@bureauveritas.com
Karine Ansart, Analyste Relations Investisseurs
karine.ansart@bureauveritas.com
Bureau Veritas
Adresse :
Immeuble Newtime
40/52, Boulevard du Parc
92200 Neuilly-sur-Seine, France
Tél. : + 33 (0) 1 55 24 70 00
Néant.
Place de cotation | Euronext Paris, compartiment A |
|---|---|
Éligibilité | Éligible au plan d’épargne en action (PEA) Éligible au service à règlement différé (SRD) |
Introduction en Bourse | 23 octobre 2007 à 37,75 euros par action, soit 9,44 euros ajustés de la division du nominal par quatre le 21 juin 2013 |
Présence dans les indices | CAC 40 ESG, CAC Next 20, CAC SBT 1.5, SBF 120, CAC Large 60, Euronext 100, EURO STOXX®, EURO STOXX® Industrial Goods & Services, EURO STOXX® Sustainability, STOXX® Europe 600, STOXX® Europe 600 Industrial Goods and Services, STOXX® Global ESG Leaders, STOXX® Global ESG Impact, Dow Jones Sustainability World, Dow Jones Sustainability Europe, MSCI Standard, FTSE4Good Index series. |
Code ISIN | FR 0006174348 |
Codes d’identification/Mnémonique | BVI Reuters : BVI.PA Bloomberg : BVI:FP |
Nombre d’actions en circulation au 31 décembre 2023 | 453 871 520 |
Nombre de droits de vote exerçables au 31 décembre 2023 | 623 870 261 |
Volume moyen quotidien sur Euronext en 2023 | 616,5 milliers de titres |
Capitalisation boursière au 31 décembre 2023 | 10 380 millions d’euros |
Sur la période 2012-2019, le Groupe a distribué annuellement un dividende représentant plus de 50 % du résultat net ajusté part du Groupe.
Les dividendes distribués au titre des trois derniers exercices, à savoir sur la période 2020-2022, ainsi que la proposition de dividende au titre de l’exercice 2023, sont présentés dans le tableau suivant :
(en euros) | Au titre de l’exercice | |||
|---|---|---|---|---|
2023 (a) | 2022 | 2021 | 2020 | |
Dividende par action | 0,83 | 0,77 | 0,53 | 0,36 |
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Les dividendes futurs dépendront notamment des résultats et de la situation financière du Groupe. Depuis l’exercice 2022, le Groupe prévoit de maintenir la distribution d’un dividende correspondant à environ 65% de son bénéfice net ajusté.
Au 22 mars 2024, le cours du titre Bureau Veritas était de 27,74 euros, en hausse de 21,08 % par rapport au cours du 2 janvier 2024 (22,91 euros). Le cours du titre Bureau Veritas a ainsi été multiplié par près de trois par rapport à son cours d’introduction le 24 octobre 2007 (9,44 euros).
Les volumes quotidiens de rotation du flottant de l’année 2023 enregistrés sur Euronext Paris se situent en moyenne autour de 616 500 titres échangés par jour, soit plus de 15 millions d’euros.
Période |
| Capitaux | Cours extrêmes ajustés (en euros) | |
|---|---|---|---|---|
Nombre de titres échangés | Plus haut | Plus bas | ||
Janvier 2023 | 11 679 467 | 303,93 | 26,85 | 24,42 |
Février 2023 | 12 269 308 | 325,36 | 27,27 | 25,52 |
Mars 2023 | 17 441 589 | 459,49 | 27,24 | 25,57 |
Avril 2023 | 11 884 556 | 311,00 | 26,76 | 25,62 |
Mai 2023 | 17 233 271 | 425,13 | 26,26 | 23,62 |
Juin 2023 | 15 236 617 | 376,42 | 25,39 | 23,88 |
Juillet 2023 | 11 504 151 | 279,95 | 25,66 | 23,29 |
Août 2023 | 10 265 014 | 254,88 | 25,44 | 24,26 |
Septembre 2023 | 10 699 122 | 255,83 | 24,95 | 22,83 |
Octobre 2023 | 11 834 239 | 267,04 | 24,03 | 20,67 |
Novembre 2023 | 11 653 935 | 259,15 | 22,64 | 21,37 |
Décembre 2023 | 15 514 167 | 344,21 | 22,92 | 21,35 |
Source : Euronext. |
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Période |
| Capitaux | Cours extrêmes ajustés (en euros) | |
|---|---|---|---|---|
Nombre de titres échangés | Plus haut | Plus bas | ||
Janvier 2022 | 15 323 389 | 408,62 | 29,56 | 24,18 |
Février 2022 | 17 809 825 | 441,80 | 26,04 | 23,27 |
Mars 2022 | 22 021 435 | 565,08 | 26,91 | 23,39 |
Avril 2022 | 13 462 353 | 348,95 | 27,67 | 24,64 |
Mai 2022 | 16 116 447 | 425,31 | 27,48 | 24,57 |
Juin 2022 | 16 077 072 | 406,45 | 27,09 | 23,81 |
Juillet 2022 | 14 176 674 | 356,57 | 27,07 | 23,72 |
Août 2022 | 10 771 438 | 284,91 | 27,32 | 24,73 |
Septembre 2022 | 14 697 733 | 352,10 | 25,85 | 22,29 |
Octobre 2022 | 14 051 933 | 336,48 | 25,19 | 22,43 |
Novembre 2022 | 17 827 770 | 459,01 | 26,93 | 24,43 |
Décembre 2022 | 15 795 875 | 392,59 | 25,68 | 24,11 |
Source : Euronext. |
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Un résumé des principales dispositions des statuts en vigueur à la date de dépôt du présent Document figure dans la présente section. Une copie des statuts peut être obtenue sur le site internet de la Société.
La Société a l’objet civil suivant, qu’elle peut exercer en tous pays :
Sauf en cas d’incompatibilité avec la législation en vigueur, la Société peut procéder à toutes études et recherches et accepter des mandats d’expertise ou d’arbitrage dans les domaines en rapport avec son activité.
La Société peut publier tout document, et notamment des règlements et des registres maritime et aéronautique, et exercer toute action de formation concernant les activités précitées.
Plus généralement, elle exerce toute action pouvant, directement ou indirectement, en tout ou partie, se rattacher à son objet ou en favoriser la réalisation : notamment toute opération industrielle, commerciale, financière, mobilière ou immobilière, la création de filiales, la prise de participations financières, techniques ou autres, dans des sociétés, associations ou organismes dont l’objet est en rapport, pour le tout ou pour partie, avec celui de la Société.
Enfin, la Société peut effectuer toutes opérations permettant l’utilisation, directe ou indirecte, des biens et des droits dont elle est propriétaire et, notamment, le placement des fonds sociaux.
Le fonctionnement du Conseil d’administration de la Société est décrit au chapitre 3 – Gouvernement d’entreprise, du présent Document d’enregistrement universel.
Les actions souscrites en numéraire sont émises et libérées dans les conditions prévues par la loi.
Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions législatives ou réglementaires pouvant imposer, dans certains cas, la forme nominative.
Les actions de la Société donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives ou réglementaires contraires. Elles se transmettent par virement de compte à compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social et dans le partage des bénéfices, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.
En outre, elle donne droit au vote et à la représentation dans les Assemblées générales dans les conditions légales et statutaires.
Les actionnaires ne sont responsables du passif social qu’à concurrence de leurs apports.
Les droits et obligations suivent l’action, quel qu’en soit le titulaire.
La propriété d’une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des Assemblées générales.
Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution d’actions, ou en conséquence d’augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d’actions isolées, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et, le cas échéant, de l’achat ou de la vente d’actions nécessaires.
Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société.
Les copropriétaires d’actions indivises sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un seul d’entre eux ou par un mandataire unique. À défaut d’accord entre eux sur le choix d’un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les Assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées générales extraordinaires.
L’Assemblée générale a la faculté d’accorder à chaque actionnaire pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement en numéraire et le paiement en actions de la Société dans les conditions fixées par la loi.
Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l’Assemblée générale, ou à défaut, par le Conseil d’administration.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf (9) mois après la clôture de l’exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Aucune répétition de dividende ne peut être exigée des actionnaires sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l’ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l’action en répétition est prescrite cinq (5) ans après la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.
La modification des droits attachés aux actions est soumise aux prescriptions légales, les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques.
Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées générales, lesquelles sont qualifiées d’ordinaires, d’extraordinaires ou de spéciales selon la nature des décisions qu’elles sont appelées à prendre.
Toute Assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires.
Les délibérations des Assemblées générales obligent tous les actionnaires, même absents, dissidents ou incapables.
Les Assemblées générales sont convoquées, dans les conditions et délais fixés par la loi.
Les Assemblées générales sont réunies au siège social ou en tout autre endroit (y compris hors du département du siège social) indiqué dans l’avis de convocation.
L’ordre du jour de l’Assemblée est arrêté par l’auteur de sa convocation.
L’Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour, lequel ne peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil d’administration et procéder à leur remplacement.
Tout actionnaire, quel que soit le nombre de titres qu’il possède, peut participer, personnellement ou par mandataire, aux Assemblées générales dans les conditions prévues par la loi.
Le droit de participer aux Assemblées générales est subordonné à l’inscription en compte des titres deux (2) jours ouvrés avant la date de l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Dans le cas des titres au porteur, l’inscription en compte des titres est constatée par une attestation de participation délivrée par l’intermédiaire habilité.
Un actionnaire peut se faire représenter par toute personne morale ou physique de son choix dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires alors applicables.
Tout actionnaire souhaitant voter par correspondance ou par procuration doit, dans le délai de trois (3) jours au moins avant la date de l’Assemblée générale, avoir déposé au siège social ou en tout autre lieu indiqué dans l’avis de réunion/convocation, une formule de vote par correspondance ou par procuration ou le document unique en tenant lieu. Le Conseil d’administration peut, pour toute Assemblée générale, réduire ce délai par voie de mesure générale bénéficiant à tous les actionnaires.
En outre, les actionnaires ne souhaitant pas participer personnellement à l’Assemblée peuvent également procéder à la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire par voie électronique conformément aux dispositions alors applicables et dans les conditions qui seront indiquées dans l’avis de réunion/convocation.
Par ailleurs, sur décision du Conseil d’administration mentionnée dans l’avis de convocation, les actionnaires peuvent, dans les conditions et délais fixés par les lois et les règlements, voter par correspondance par voie électronique.
Lorsqu’il en est fait usage, la signature électronique peut prendre la forme d’un procédé répondant aux conditions définies par la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code civil.
Si le Conseil d’administration le décide au moment de la convocation de l’Assemblée, les actionnaires pourront également participer à l’Assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et seront alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.
À chaque Assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi.
Cette feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire et, le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l’Assemblée.
Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d’administration ou, en son absence, par le Vice-Président du Conseil d’administration ou par un administrateur spécialement délégué à cet effet.
Si l’Assemblée est convoquée par le ou les Commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l’Assemblée est présidée par l’auteur de la convocation.
Dans tous les cas, à défaut de la personne habilitée ou désignée pour présider l’Assemblée, celle-ci élit son Président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, représentant soit par eux-mêmes, soit comme mandataires, le plus grand nombre de voix.
Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Les membres du bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis et d’en assurer la régularité, et de veiller à l’établissement du procès-verbal et le signer.
Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.
Dans les Assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur la base de l’ensemble des actions composant le capital social, déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi.
En cas de vote par correspondance, il n’est tenu compte pour le calcul du quorum que des formulaires reçus par la Société avant la réunion de l’Assemblée, dans les conditions et délais fixés par la loi et les statuts.
Dans les Assemblées générales ordinaires et extraordinaires, l’actionnaire a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions, sans limitation.
Toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire.
En outre, en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.
Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert de propriété. Néanmoins, n’interrompra pas le délai ci-dessus fixé, ou conservera le droit acquis, tout transfert du nominatif au porteur, par suite de succession de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit du conjoint ou de parents au degré successible. Il en est de même en cas de transfert d’actions ayant droit de vote double par suite d’une fusion ou d’une scission d’une Société actionnaire. La fusion ou la scission de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires, si les statuts de celles-ci l’ont institué.
Elle statue à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance ou à distance. Les suffrages sont exprimés, selon ce qu’en décide le bureau de l’Assemblée, à main levée ou par voie électronique, à distance ou par tout moyen de télécommunications permettant l’identification des actionnaires dans les conditions réglementaires en vigueur. Les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention ne sont pas considérés comme des votes exprimés.
L’Assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre toutes décisions qui ne modifient pas les Statuts.
Elle est réunie au moins une fois l’an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes sociaux et le cas échéant sur les comptes consolidés de l’exercice social précédent.
L’Assemblée générale ordinaire, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui la régissent, exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi.
L’Assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les Statuts dans toutes leurs stipulations. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d’un échange ou d’un regroupement d’actions régulièrement décidé et effectué.
L’Assemblée générale extraordinaire, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui la régissent, exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi.
Tout actionnaire a le droit d’obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la Société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi.
Aucune stipulation des statuts ne pourrait, à la connaissance de la Société, avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle de la Société.
La Société se tient informée de la composition de son actionnariat dans les conditions prévues par la loi.
À ce titre, la Société peut faire usage de toutes les dispositions légales prévues en matière d’identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses Assemblées d’actionnaires.
Ainsi, la Société peut notamment demander à tout moment, dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, contre rémunération à sa charge, soit au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires mentionnés à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier, des informations relatives aux détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses Assemblées d’actionnaires. Les délais de transmission des demandes d'informations et de communication des réponses à ces demandes ainsi que la liste des informations sont fixés par la réglementation.
Outre l’obligation légale d’informer la Société des franchissements de seuils prévus par la loi, toute personne physique ou morale qui, agissant seule ou de concert, vient à posséder, directement ou indirectement au sens de la loi (et notamment de l’article L. 233-9 du Code de commerce), un nombre d’actions représentant une fraction du capital ou des droits de vote supérieure ou égale à 2 %, doit informer la Société du nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle possède, dans un délai de cinq jours de négociation à compter du franchissement de ce seuil, et ce, quelle que soit la date d’inscription en compte, par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au siège social de la Société, ou par tout autre moyen équivalent pour les actionnaires ou porteurs de titres résidents hors de France, en précisant le nombre total de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital social ainsi que les droits de vote qui y sont attachés qu’elle possède à la date de la déclaration. Cette déclaration de franchissement de seuil indique également si les actions ou les droits de vote y afférents sont ou non détenus pour le compte ou de concert avec d’autres personnes physiques ou morales et précise, en outre, la date du franchissement de seuil. Elle est renouvelée pour la détention de chaque fraction additionnelle de 1 % du capital ou des droits de vote sans limitation, y compris au-delà du seuil de 5 %.
À défaut d’avoir été régulièrement déclarées dans les conditions prévues ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées de droit de vote dans les Assemblées d’actionnaires, dès lors qu’un ou plusieurs actionnaires détenant une fraction du capital ou des droits de vote de la Société au moins égale à 5 % du capital ou des droits de vote en font la demande consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée générale. La privation du droit de vote s’applique pour toute Assemblée d’actionnaires se tenant jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la déclaration.
Tout actionnaire dont la participation en capital et/ou en droits de vote dans la Société devient inférieure à l’un des seuils susvisés est également tenu d’en informer la Société dans le même délai et selon les mêmes formes, quelle qu’en soit la raison.
Pour le calcul des seuils susvisés, il doit être tenu compte au dénominateur du nombre total d’actions composant le capital et auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris celles privées de droit de vote, tel que publié par la Société conformément à la loi (la Société devant préciser dans ses publications le nombre total desdites actions avec droits de vote et le nombre d’actions parmi celles-ci ayant été privées de droit de vote).
Le capital social peut être augmenté ou réduit par tous modes et de toute manière autorisée par la loi. L’Assemblée générale extraordinaire pourra également décider de procéder à la division de la valeur nominale des actions ou à leur regroupement.
Bureau Veritas, un leader mondial des essais, de l’inspection et de la certification (TIC), annonce aujourd’hui sa décision d'acquérir auprès de Wendel un bloc de ses propres actions – qui s'élèvera à un maximum de 100 millions d'euros et représentera environ 0,8 % de son capital. Ce rachat est réalisé par le biais d’une participation à la procédure accélérée de construction d'un livre d'ordres auprès d'investisseurs institutionnels, dont Lac1, géré par Bpifrance, comme annoncé par Wendel aujourd'hui. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les administrateurs indépendants.
Wendel reste l'actionnaire principal de Bureau Veritas après la réalisation de cette opération, avec environ 26 % du capital social et 41 % des droits de vote. Lac1, géré par Bpifrance, deviendra un nouvel investisseur de référence avec environ 4 % du capital.
À la suite de l’annonce faite ce jour par Wendel de son intention de céder des actions Bureau Veritas représentant environ 9 % du capital(1), soit un montant total maximum de 1,1 milliard d’euros par voie de placement accéléré avec construction de livre d’ordres, Bureau Veritas annonce s’être engagé à y participer en passant un ordre irréductible d’achat, au prix du placement, portant sur ses propres actions (soit environ 0,8 % de son capital(2)) pour un montant maximum total de 100 millions d’euros. Cet ordre s’inscrit dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé par les actionnaires de Bureau Veritas lors de l’Assemblée générale du 22 juin 2023 et dont le Conseil d’administration a décidé de faire usage lors de sa réunion du 3 avril 2024.
Le prix de rachat des actions sera égal au prix résultant de la procédure de placement et de construction du livre d’ordres. La Société ne participera pas à la constitution du prix résultant du livre d’ordres.
Avec ce rachat, la société progresse de manière significative vers son objectif, annoncé lors de la présentation de son plan stratégique le 20 mars 2024, de procéder à des achats d’actions dans le cadre du programme de rachat pour un montant maximum de 200 millions d'euros en 2024. Ce rachat permet d’accélérer l’objectif d’amélioration du retour aux actionnaires par l’augmentation du bénéfice net par action.
Le Rachat serait financé en numéraire sur la trésorerie disponible du Groupe et n’affecte pas les capacités de la Société à réaliser le plan stratégique annoncé ou ses capacités de développement et de financement.
Conformément à l’objectif du programme de rachat d’actions adopté par l’Assemblée générale, les actions rachetées seront affectées à l’objectif d’annulation et à d'autres fins autorisées par l’Assemblée générale du 22 juin 2023.
Le fonds Lac1, géré par Bpifrance, a annoncé son intention de prendre une participation d’environ 4 % au capital de la Société dans le cadre de l’opération de cession initiée par Wendel.
Le 3 avril 2024, le Conseil d’administration a autorisé la signature d’un accord à conclure entre Lac1, géré par Bpifrance, et la Société, aux termes duquel il sera convenu qu’à la suite de l'entrée de Lac1 au capital de la Société, le Conseil d'administration proposera la nomination de Bpifrance en qualité d’administrateur indépendant dans le respect des règles de parité ou, si une telle nomination ne pouvait pas intervenir dans l’immédiat, de censeur.
Hinda Gharbi, Directrice Générale de Bureau Veritas, a commenté :
« La transaction démontre à la fois notre grande confiance dans le potentiel de croissance de Bureau Veritas et notre engagement à accroitre le retour de nos actionnaires, comme présenté lors de notre Capital Markets Day qui s'est tenu le 20 mars 2024. Je remercie Wendel pour son soutien actif et continu, et je suis ravi d'accueillir Lac1, géré par Bpifrance, un solide investisseur institutionnel français, en tant que nouvel actionnaire significatif de Bureau Veritas et membre du conseil d'administration de la société. »
Hinda Gharbi, Directrice générale de Bureau Veritas.
J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.
J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion référencé dans la table de concordance figurant en section 8.6.3 du présent Document d’enregistrement universel présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Le 8 avril 2024
Hinda Gharbi
Directrice Générale de Bureau Veritas
François Chabas
Directeur financier de Bureau Veritas
Adresse : Immeuble Newtime – 40/52, Boulevard du Parc
92200 Neuilly-sur-Seine – France
Téléphone : + 33 1 55 24 76 30
Télécopie : + 33 1 55 24 70 32
Représenté par Monsieur François Guillon
63, rue de Villiers
92208 Neuilly-sur-Seine Cedex
PricewaterhouseCoopers Audit a été renouvelé en tant que Commissaire aux comptes titulaire lors de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 24 juin 2022 pour une durée de six exercices sociaux expirant à l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2027 et qui se tiendra en 2028.
PricewaterhouseCoopers Audit appartient à la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles et du Centre.
Représenté par Monsieur Serge Pottiez
1-2, Place des Saisons, Paris La Défense 1
92400 Courbevoie
Ernst & Young Audit a été nommé Commissaire aux comptes titulaire lors de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 24 juin 2022 pour une durée de six exercices sociaux expirant à l’Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2027 et qui se tiendra en 2028.
Ernst & Young Audit appartient à la Compagnie Régionale des Commissaires aux comptes de Versailles et du Centre.
Monsieur Jean-Christophe Georghiou
63, rue de Villiers
92208 Neuilly-sur-Seine Cedex
Monsieur Jean-Christophe Georghiou a été nommé en tant que Commissaire aux comptes suppléant lors de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 17 mai 2016 pour une durée de six exercices sociaux ayant expiré à l’Assemblée générale du 24 juin 2022 statuant sur les comptes de l’exercice 2021. En application de l’article 22 des statuts et conformément à l’article L. 823-1 alinéa 2 du Code de commerce, l'Assemblée générale du 24 juin 2022 a décidé de ne pas renouveler le mandat de Monsieur Jean-Christophe Georghiou et de ne pas le remplacer.
Cabinet Auditex
1-2, Place des Saisons, Paris La Défense 1
92400 Courbevoie
Le Cabinet Auditex a été nommé en tant que Commissaire aux comptes suppléant lors de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 17 mai 2016 pour une durée de six exercices sociaux ayant expiré à l’Assemblée générale du 24 juin 2022 statuant sur les comptes de l’exercice 2021. En application de l’article 22 des statuts et conformément à l’article L. 823-1 alinéa 2 du Code de commerce, l'Assemblée générale du 24 juin 2022 a décidé de ne pas renouveler le mandat du Cabinet Auditex et de ne pas le remplacer.
Toutes les publications du Groupe (communiqués, rapports annuels, présentations annuelles et semestrielles, etc.) sont disponibles sur simple demande. Ils sont également accessibles depuis l'espace Investisseurs du site internet https://group.bureauveritas.com/fr/ investisseurs. Ce site permet de s’abonner aux alertes e-mails pour recevoir l’actualité et télécharger toutes les publications du Groupe depuis son introduction en Bourse. Il répertorie également la liste des analystes qui suivent le titre Bureau Veritas et affiche le cours de Bourse en temps réel. L'information réglementée est disponible au lien suivant https://group.bureauveritas.com/fr/investisseurs/ informations-financieres/information-reglementee.
Un Document d’enregistrement universel (anciennement intitulé « Document de référence ») est déposé chaque année auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF). Conformément à son Règlement général, il est disponible sur le site de l’AMF (www.amf-france.org), ainsi que sur https://group. bureauveritas.com/fr, en version française et anglaise.
Compte tenu de l’entrée en vigueur le 21 juillet 2019 du règlement (UE) 2017/1129 dit « Prospectus 3 » et de son règlement délégué 2019/980, Bureau Veritas publie depuis 2019 un Document d’enregistrement universel. Ce document répond à un objectif d’amélioration de la lisibilité pour les actionnaires et investisseurs en proposant un vecteur unique et central d’information. Il vise en outre à présenter une information englobant les thématiques financières et extra-financières notamment en matière de stratégie et de facteurs de risques.
Les documents, ou copie des documents, listés ci-dessous peuvent être consultés au siège social de Bureau Veritas (Immeuble Newtime, 40/52, Boulevard du Parc, 92200 Neuilly-sur-Seine, France) ou bien envoyés sur simple demande par voie électronique :
Par ailleurs, conformément à la recommandation AMF n° 2012-05 (modifiée le 5 octobre 2018), les statuts actualisés de la Société figurent sur le site internet :
https://group.bureauveritas.com/fr.
Conformément à l’application, depuis le 20 janvier 2007, des obligations de diffusion de l’information réglementée issues de la transposition de la Directive Transparence dans le règlement général de l’AMF, la Direction des Relations Investisseurs de Bureau Veritas s’assure de la diffusion effective et intégrale de l’information réglementée. Celle-ci est, au moment de sa diffusion, déposée auprès de l’AMF et mise en ligne sur le site internet du Groupe.
La diffusion effective et intégrale est réalisée par voie électronique. Elle respecte les critères définis par le règlement général qui impose une diffusion auprès d’un large public au sein de l’Union européenne et selon des modalités garantissant la sécurité de la diffusion et de l’information. À cette fin, la Direction des Relations Investisseurs de Bureau Veritas utilise les services d’un diffuseur professionnel qui satisfait aux critères de diffusion fixés par le Règlement (UE) 596/2014 relatif aux abus de marché et par le Règlement général de l’AMF. Le diffuseur figure sur la liste des diffuseurs professionnels publiée par l’AMF et bénéficie par ce biais d’une présomption de diffusion effective et intégrale.
Les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent Document d’enregistrement universel :
Les informations incorporées dans ces deux Documents autres que celles citées ci-avant ont été, le cas échéant, remplacées et/ou mises à jour par des informations incorporées dans le présent Document d’enregistrement universel.
Afin de faciliter la lecture du Document d’enregistrement universel, les tables de concordance ci-après permettent d’identifier :
Ces tables renvoient aux pages du présent Document d’enregistrement universel où sont mentionnés les éléments exigés par les lois, règlements et recommandations mentionnés ci-avant.
Table de concordance du Document d’enregistrement universel – Annexes I et II du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 ayant complété les dispositions du règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 | Page(s) | |
|---|---|---|
1. | Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts | |
1.1 | Personnes responsables des informations | |
1.2 | Déclaration des personnes responsables | |
1.3 | Nom, adresse, qualifications et intérêts potentiels des personnes intervenant en qualité d’experts | N/A |
1.4 | Informations provenant d’une tierce partie | N/A |
1.5 | Déclaration de dépôt auprès de l’autorité compétente | 1 |
2. | Contrôleurs légaux des comptes |
|
2.1 | Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes | |
2.2 | Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n’ayant pas été redésignés durant la période | |
3. | Facteurs de risque | |
4. | Informations concernant Bureau Veritas |
|
4.1 | Raison sociale et nom commercial de l’émetteur | |
4.2 | Lieu, numéro d’enregistrement et LEI de l’émetteur | |
4.3 | Date de constitution et durée de vie de l’émetteur | |
4.4 | Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation régissant les activités, pays d’origine, | |
5. | Aperçu des activités |
|
5.1 | Principales activités |
|
5.1.1 | Nature des opérations effectuées par l’émetteur et ses principales activités | 1.5 du Document d’enregistrement universel (DEU) 2023 70 - 92 du DEU 2022 81 - 104 du DEU 2021 |
5.1.2 | Nouveau produit ou service importants lancé sur le marché | N/A |
5.2 | Principaux marchés | 1.3.1 du DEU 2023 60 - 61 du DEU 2022 68 - 69 du DEU 2021 |
5.3 | Événements importants dans le développement des activités | |
5.4 | Stratégie et objectifs | |
5.5 | Dépendance à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers | |
5.6 | Position concurrentielle | |
5.7 | Investissements |
|
5.7.1 | Investissements importants réalisés | Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles , Investissements du DEU 2023 378 , 382 du DEU 2022 374 , 379 du DEU 2021 |
5.7.2 | Principaux investissements en cours et engagements futurs | |
5.7.3 | Informations concernant les coentreprises et les entreprises dans lesquelles l’émetteur détient une part de capital susceptible d’avoir une incidence significative sur l’évaluation de son actif/passif, de sa situation financière ou de ses résultats | |
5.7.4 | Questions environnementales | |
6. | Structure organisationnelle |
|
6.1 | Description sommaire du Groupe | |
6.2 | Liste des filiales importantes | |
7. | Examen de la situation financière et du résultat |
|
7.1 | Situation financière |
|
7.1.1 | Évolution des résultats et de la situation financière comportant des indicateurs clés de performance de nature financière et le cas échéant, extra-financière | 24 , 28 , 5.1 - 5.5 , 6.1 - 6.5 du DEU 2023 18 - 19 , 362 - 383 , 390 - 394 du DEU 2022 54 - 55 , 358 - 380 , 386 - 390 du DEU 2021 |
7.1.2 | Évolution future probable des activités de l’émetteur et ses activités de recherche et développement | |
7.2 | Résultats d’exploitation |
|
7.2.1 | Facteurs importants, événements inhabituels, peu fréquents ou nouveaux développements | |
7.2.2 | Explication des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets | |
8. | Trésorerie et capitaux |
|
8.1 | Informations sur les capitaux de l’émetteur | |
8.2 | Source et montant des flux de trésorerie | |
8.3 | Informations sur les besoins de financement et la structure de financement | |
8.4 | Restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant influer sensiblement sur les activités du Groupe | |
8.5 | Sources de financement attendues | |
9. | Environnement réglementaire | |
10. | Information sur les tendances |
|
10.1 | Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente et changement significatif de performance financière du Groupe, survenus depuis la fin du dernier exercice jusqu’à la date d’enregistrement du Document d’enregistrement universel | |
10.2 | Tendances connues, incertitudes ou demandes ou engagements ou événements raisonnablement susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur, au moins pour l’exercice en cours | |
11. | Prévisions ou estimations du bénéfice |
|
11.1 | Déclaration sur la validité d’une prévision précédemment incluse dans un prospectus | N/A |
11.2 | Déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l’émetteur a fondé sa prévision ou son estimation | N/A |
11.3 | Déclaration de comparabilité avec les informations financières historiques et de conformité des méthodes comptables | N/A |
12. | Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction générale |
|
12.1 | Conseil d’administration et Direction générale | |
12.2 | Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la Direction générale | |
13. | Rémunération et avantages | |
13.1 | Rémunérations et avantages en nature | |
13.2 | Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins du versement de pensions, de retraites | |
14. | Fonctionnement des organes d’administration et de direction | |
14.1 | Date d’expiration des mandats actuels | 3.2.2 - Analyse de l’indépendance de certains administrateurs au regard du critère de la relation d’affaires , 3.4.1 |
14.2 | Contrats de service | |
14.3 | Informations sur le Comité d’audit et des risques et le Comité des nominations et des rémunérations | |
14.4 | Déclaration relative à la conformité aux régimes de gouvernement d’entreprise applicables | |
14.5 | Incidences significatives potentielles sur le gouvernement d’entreprise | |
15. | Salariés |
|
15.1 | Nombre de salariés et répartition des effectifs | |
15.2 | Participations et stock-options détenues par les membres du Conseil d’administration et par la Direction générale | |
15.3 | Participation des salariés dans le capital | b. Salaires adéquats , Absence de représentation des salariés et des salariés actionnaires , 3.8.3.2 - 3.8.3.3 , Franchissements de seuils - Actionnariat simplifié au 31 décembre 2023 |
16. | Principaux actionnaires |
|
16.1 | Franchissement de seuils | |
16.2 | Existence de droits de vote différents | Droits de vote des actionnaires , Quorum, vote, nombre de voix (article 28 des statuts) |
16.3 | Détention ou contrôle, direct ou indirect, de l’émetteur et mesures prises pour que ce contrôle ne s’exerce | Évolution de l’actionnariat , Note 1 , Actionnariat simplifié au 31 décembre 2023 - Part des investisseurs institutionnels dans le capital flottant du Groupe |
16.4 | Accord connu de Bureau Veritas dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle | |
17. | Transactions avec des parties liées | |
18. | Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats |
|
18.1 | Informations financières historiques |
|
18.1.1 | Informations financières historiques auditées pour les trois derniers exercices | 5.1 - 5.6.7 , 6.1 - Note 37 , 6.8 - 6.10.6 du DEU 2023 362 - 386 , 390 - 443 , 461 - 483 du DEU 2022 358 - 383 , 386 - 451 , 458 - 479 du DEU 2021 |
18.1.2 | Changement de date de référence comptable | N/A |
18.1.3 | Normes comptables | |
18.1.4 | Changement de référentiel comptable | |
18.1.5 | Informations financières en normes comptables françaises | |
18.1.6 | États financiers consolidés | |
18.1.7 | Date des dernières informations financières | 31/12/2023 |
18.2 | Informations financières intermédiaires et autres | N/A |
18.3 | Audit des informations financières historiques annuelles (rapport d’audit) | 455 - 460 , 484 - 488 du DEU 2022 452 - 457 , 480 - 483 du DEU 2021 |
18.4 | Informations financières pro-forma | |
18.5 | Politique de distribution de dividendes et montant du dividende | |
18.6 | Procédures administratives, judiciaires et d’arbitrage | |
18.7 | Changement significatif de la situation financière ou commerciale | |
19. | Informations supplémentaires |
|
19.1 | Capital social | |
19.1.1 | Capital souscrit | |
19.1.2 | Autres actions | |
19.1.3 | Actions autodétenues | 7.7.3 , Répartition du capital social et des droits de vote exerçables |
19.1.4 | Valeurs mobilières | 7.7 - Répartition du capital social et des droits de vote exerçables |
19.1.5 | Conditions d’acquisition | |
19.1.6 | Options ou accords | |
19.1.7 | Historique du capital | |
19.2 | Acte constitutif et statuts | |
19.2.1 | Objet social | |
19.2.2 | Droits et privilèges des actions | Droits et obligations attachés aux actions (articles 8, 9, 11.1, 12, 13 et 35 des statuts) |
19.2.3 | Éléments de changement de contrôle | |
20. | Contrats importants | |
21. | Documents disponibles | |
Table de concordance du rapport financier annuel – Articles L. 451-1-2 du Code monétaire | Page(s) |
|---|---|
Comptes consolidés du Groupe | |
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés | |
Comptes annuels de la Société | |
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels | |
Rapport de gestion (au sens du Code de commerce) | voir 8.6.3 , pages 8.6.3 |
Attestation du responsable du rapport financier annuel | |
Rachat par la Société de ses propres actions | |
Honoraires des Commissaires aux comptes |
Table de concordance du rapport de gestion – Articles L. 22-10-34 et suivants, | Section(s) | Page(s) |
|---|---|---|
Situation et activité de la Société et du Groupe |
|
|
Situation et activité du Groupe au cours de l’exercice écoulé | ||
Activité et résultats de la Société, de ses filiales et des sociétés qu’elle contrôle | ||
Tableau des résultats des cinq derniers exercices | ||
Progrès réalisés ou difficultés rencontrées | ||
Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière | ||
Indicateurs clés de performance de nature financière et non financière | 24 , | |
Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives d’avenir | ||
Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date d’établissement | ||
Activités en matière de recherche et développement | ||
Actionnariat et capital |
|
|
Structure et évolution du capital social | ||
Composition de l’actionnariat et modifications intervenues au cours de l’exercice | Évolution de l’actionnariat , 7.8.1 - Répartition du capital social et des droits de vote exerçables | |
Évolution de la répartition du capital social et des droits de vote au cours des trois dernières années | Répartition du capital social et des droits de vote exerçables | |
État de la participation des salariés au capital social | Répartition du capital social et des droits de vote exerçables - Actionnariat simplifié au 31 décembre 2023 | |
Franchissements de seuils légaux déclarés à la Société | ||
Achat et revente par la Société de ses propres actions | ||
Nom des sociétés contrôlées et part du capital de la Société détenue | ||
Prises de participation ou prises de contrôle significatives intervenues au cours de l’exercice | N/A | N/A |
Succursales existantes | ||
Évolution du cours de Bourse | ||
Montant des dividendes et des autres revenus distribués mis en paiement au cours des trois exercices précédents | ||
Information sur les conditions relatives à l’exercice de stock-options attribuées aux dirigeants | ||
Information sur les conditions relatives à la conservation des actions attribuées gratuitement aux dirigeants | ||
Opérations réalisées par les dirigeants, leurs proches et les personnes assimilées, sur les titres de la Société | ||
Facteurs de risques et contrôle interne |
|
|
Description des principaux risques et incertitudes | ||
Description et gestion des risques environnementaux et climatiques | ||
Risques financiers liés aux effets du changement climatique et mesures prises par l’entreprise | ||
Indications sur l’utilisation des instruments financiers (gestion des risques financiers) | ||
Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration | ||
Informations environnementales sociales et sociétales |
|
|
Déclaration de performance extra-financière (DPEF) | Chapitre 2 | |
Informations sociales, environnementales et sociétales | Chapitre 2 | |
Plan de vigilance | ||
Autres informations |
|
|
Délai de paiement des fournisseurs et des clients | ||
Montant des dépenses somptuaires | ||
Injonctions ou sanctions pécuniaires pour pratiques anticoncurrentielles | N/A | N/A |
Annexes au rapport de gestion |
|
|
Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise | ||
Avis de l’organisme tiers indépendant chargé de vérifier les informations fournies |
Table de concordance du rapport sur le gouvernement d’entreprise – Articles L. 225-37 et suivants | Page(s) |
|---|---|
Modalités d’exercice de la Direction générale | |
Référence à un Code de gouvernement d’entreprise et application du principe « Appliquer ou expliquer » | |
Composition du Conseil | |
Sélection des administrateurs | |
Représentation équilibrée des femmes et des hommes | |
Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil | |
Politique de diversité au sein du Comité exécutif | |
Liste des mandats ou fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux (y compris dirigeants) | |
Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil | |
Limitations des pouvoirs du Directeur Général | Limitations apportées par le Conseil d’administration aux pouvoirs du Directeur Général |
Plans de succession du Comité exécutif y compris celui du Directeur Général | |
Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale, conventions réglementées | N/A |
Procédure mise en place par le Conseil afin d’évaluer régulièrement la nature des conventions courantes | |
Rémunérations et avantages de toute nature de chacun des mandataires sociaux (ex-post) – | |
Politique de rémunération des mandataires sociaux (ex-ante) | |
Ratio d’équité entre le niveau de rémunération des mandataires sociaux (y compris dirigeants et la rémunération moyenne et médiane des salariés) | 312 - 316 |
Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci | 3.7 - Ratio d’équité entre le niveau de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et la rémunération moyenne et médiane des salariés de Bureau Veritas |
Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale en matière d’augmentation de capital | |
Informations prévues à l’article L. 225-37-5 du Code de commerce susceptibles d’avoir une incidence en matière d’offre publique | |
Assemblée générale et modalités de participation | |
Droits liés aux actions | Droits et obligations attachés aux actions (articles 8, 9, 11.1, 12, 13 et 35 des statuts) |
Table de concordance des tableaux des rémunérations figurant dans les recommandations de l’AMF | Page(s) | |
|---|---|---|
Tableau n° 1 | Synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social | |
Tableau n° 2 | Synthèse de la rémunération du Président du Conseil d’administration et du Directeur Général | |
Tableau n° 3 | Rémunération versée ou attribuée aux membres du Conseil d’administration | |
Tableau n° 4 | Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du Groupe | |
Tableau n° 5 | Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social | |
Tableau n° 6 | Actions de performance attribuées à chaque mandataire social | |
Tableau n° 7 | Actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social | |
Tableau n° 8 | Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions | |
Tableau n° 9 | Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers au cours de l’exercice | |
Tableau n° 10 | Historique des attributions gratuites d’actions | Historique des attributions d’actions de performance – y compris spécifiquement auX DirecteurS GénéraUX successifs (Tableau AMF-AFEP/MEDEF n° 10) - Historique des attributions et acquisitions définitives d’options de souscription ou d’achat d’actions et d’actions de performance dE M. DIDIER MICHAUD-DANIEL |
Tableau n° 11 | Synthèse des contrats, régimes et indemnités applicables aux dirigeants mandataires sociaux | |
