GROUPE FLO SA
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT
UNIVERSEL 2021
Incluant le rapport financier annuel
Le Document d’Enregistrement Universel a été déposé le 26 avril 2022 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au
titre du règlement (UE) 2017/1129 sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document
d’Enregistrement Universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers
à la négociation sur un marché règlementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les
amendements apportés au Document d’Enregistrement Universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF
conformément au règlement (UE) 2017/1129.
Le présent Document d’Enregistrement Universel est à la disposition du public soit au siège social du Groupe Flo (Tour
Manhattan - 5/6 Place de l’Iris 92400 Courbevoie), soit sur le site Internet de l’Autorité des Marchés Financiers (www.amf-
france.org) soit sur le site Internet de Groupe Flo.
Siège Social : Tour Manhatta n – 5/6 Place de l’Iris 92400 Courbevoie
RCS Nanterre B 349 763 375
Groupe Flo - Page 2 sur 315
Sommaire
1 P R E S E N T A T I O N DU G R O U P E ...................................................... 3
1 . 1 D A T E S C L E S .................................................................................. 7
1 . 2 O R G A N I G R A M M E S I M P L I F I E A U 31 D E C E M B R E 2 0 2 1 ............................... 9
1 . 3 G R O U P E F L O E T S E S A C T I O N N A I R E S .................................................. 10
1 . 4 C H I F F R E S CL E S ............................................................................. 13
1 . 5 L E M A R C H E D E L A R E S T A U R A T I O N C O M M E R C I A L E ................................ 15
1 . 6 P R E S E N T A T I O N D E N O S A C T I V I T E S .................................................... 23
1 . 7 L E S E N S E I G N E S ............................................................................. 28
1 . 8 L A F R A N C H I S E ............................................................................. 33
1 . 9 O R G A N I S A T I O N D U GR O U P E ............................................................ 35
2 R A P P O R T DE GES TI O N DU CONS E I L D’ A D M I N I S T RA T I O N ........ 40
2 . 1 L E S F A I T S M A R Q U A N T S .................................................................. 41
2 . 2 C O M M E N T A I R E S S U R L E S R E S U L T A T S E T L A S I T U A T I O N F I N A N C I E R E ......... 44
2 . 3 D E C L A R A T I O N D E PE R F O R M A N C E E X T R A - FI N A N C I E R E .......................... 51
2 . 4 L E S F A C T E U R S D E R I S Q U E S E T P O L I T I Q U E D ’A S S U R A N C E ...................... 1 1 4
2 . 5 P E R S P E C T I V E S E T S T R A T E G I E S ........................................................ 1 3 1
2 . 6 BO U R S E .................................................................................... 1 3 2
3 R A P P O R T DU CO N S E I L D ’ A D M I N I S T R A T I O N S U R LE
G O U V E R NE M E N T D ’ E N T RE P R I SE ....................................................... 1 3 5
3 . 1 IN F O R M A T I O N S S U R L E S O R G A N E S D ’ A D M I N I S T R A T I O N E T D E D I R E C T I O N
G E N E R A L E ........................................................................................... 1 3 8
3 . 2 P R O C E D U R E S D E G ES T I O N D E S R I S Q U E S E T D E C O N T R O L E I N T E R N E M I S E S E N
P L A C E 1 8 2
3 . 3 R E N S E I G N E M E N T S C O N C E R N A N T L E GR O U P E E T L E C A P I T A L ................ 1 9 0
3 . 4 C O N T R O L E U R S L E G A U X D E S C O M P T E S .............................................. 20 2
4 C O M P T E S ET R A P P O R T S .......................................................... 2 0 3
4 . 1 C O M P T E S C O N S O L I D E S E T A N N E X E S A U 31 D E C E M B R E 2 0 2 1 .................. 2 0 4
4 . 2 C O M P T E S A N N U E L S D E G R O U P E F L O S A E T A N N E X E S A U 31 D E C E M B R E 20 2 1
2 5 3
4 . 3 R A P P O R T S D E S C O M M I S S A I R E S A U X C O M P T E S .................................... 2 7 8
5 C O N S T I T U T I O N DU D OC U M E N T ET TA B L E S DE C O NCO R D A N C E
3 0 7
5 . 1 R E S P O N S A B L E D U D O C U M E N T D ’E N R E G I S T R E M E N T U N I VE R S E L E T D E
L ’ I N F O R M A T I O N F I N A N C I E R E E T I N F O R M A T I O N S I N C L U S E S P A R R E F E R E N C E ....... 3 0 8
5 . 2 D O C U M E N T S A C C E S S I B L E S A U P U B L I C .............................................. 3 0 9
5 . 3 T A B L E S D E C O N C O R D A N C E ............................................................ 3 1 0
Groupe Flo - Page 3 sur 315
1 PRESENTATION DU GROUPE
1 P R E S E N T A T I O N DU G R O U P E ...................................................... 3
1 . 1 D A T E S C L E S ................................................................................. 7
1 . 2 O R G A N I G R A M M E S I M P L I F I E A U 31 D E CE M B R E 2 0 2 1 ............................. 9
1 . 3 G R O U P E F L O E T S E S A C T I O N N A I R E S ................................................ 10
1 . 4 C H I F F R E S CLES ............................................................................ 13
1 . 5 L E M A R C H E D E L A R E S T A U R A T I O N C O M M E R C I A L E .............................. 15
1 . 5 . 1 L A C O N S O M M A TI O N A L I M E N T A I R E H O R S D O M I C I L E .......................... 15
1 . 5 . 2 L E S SE G M E N T S E T L E M A R C H E D E L A R E S T A U R A T I O N C O M M E R C I A L E E N
2 0 2 0 ............................................................................................. 17
1 . 5 . 3 L E S C H A I N E S D E R E S T A U R A N T S .................................................... 19
1 . 5 . 4 L’I M P A C T D E L ’ A N N E E 2 0 2 1 S U R L E M A R C H E D E L A R E S T A U R A T I O N ..... 20
1 . 5 . 5 L ’ E V O L U T I O N D U MA R C H E D E L A R E S T A U R A T I O N C O M M E R C I A L E ......... 20
1 . 6 P R E S E N T A T I O N D E N O S A C T I V I T E S .................................................. 23
1 . 6 . 1 P R E S E N T A T I O N G E N E R A L E A U 31 D E C E M B R E 2021 ........................... 23
1 . 6 . 2 P E R I M E T R E O P E R A T I O N N E L P A R E N S E I G N E .................................... 25
1 . 6 . 3 L E S I N V E S T I S S E M E N T S ............................................................... 27
1 . 7 L E S E N S E I G N E S ............................................................................ 28
1 . 7 . 1 H I P P O P O T A M U S ........................................................................ 28
1 . 7 . 2 L E S B R A S S E R I E S ........................................................................ 30
1 . 7 . 3 L E S C O N C E S S I O N S ..................................................................... 31
1 . 7 . 4 L E S T A VE R N E S D E MA I T R E KA N T E R ............................................... 32
1 . 8 L A F R A N C H I S E ............................................................................. 33
1 . 8 . 1 L E S A T O U T S D E L A F R A N C H I S E ..................................................... 33
1 . 8 . 2 L’A C C O M P A G N E M E N T ................................................................. 33
1 . 9 O R G A N I S A T I O N D U GR O U P E .......................................................... 35
1 . 9 . 1 L E S D I F F E R E N T E S F I L I A L E S D E GR O U P E F L O SA ............................... 35
1 . 9 . 2 L’O R G A N I S A T I O N F O N C T I O N N E L L E D U G R O U P E ............................... 38
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MESSAGE DE CHRISTELLE GRISONI
DIRECTRICE GENERALE
L’année 2021 a été de nouveau fortement impactée par la crise sanitaire liée à la Covid-19 avec la
fermeture totale des restaurants jusqu’au 18 mai 2021.
La reprise de l’activité observée dès le début de l’été, avec un engouement fort de notre clientèle, a été
ralentie par la mise en place du pass sanitaire obligatoire dans nos établissements à partir du 9 août 2021
et l’émergence du variant Omicron pénalisant notamment les animations de fin d’année et les
privatisations. Le développement du télétravail et l’absence de clientèle touristique ont également été
défavorables à notre activité.
Malgré le contexte et grâce au travail remarquable de l’ensemble de nos équipes, notre chiffre d’affaires
a progressé de 21,3% par rapport à 2020. Les nombreuses actions menées par la Groupe afin de limiter
les impacts de la crise sanitaire ont été poursuivies.
Afin de sécuriser sa position de trésorerie, le Groupe a sollicité ses partenaires bancaires et a obtenu, le
28 juin 2021, un nouveau Prêt Garanti par l’Etat d’un montant de 19,5m€. Le Groupe a également reçu
une réponse favorable le 2 novembre 2021 au bénéfice de l’aide dite « coûts fixes » octroyée dans le
cadre du « Fonds de Solidarité » mis en place par le gouvernement au soutien des entreprises impactées
par la pandémie de la Covid-19. Le Groupe a perçu à ce titre, un montant de 9,6 m€.
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Le plan de rénovation et de développement, bien que ralenti par la crise, s’est poursuivi avec 2
rénovations de restaurants Hippopotamus et la fin de la rénovation de la brasserie Bofinger. Un
nouveau restaurant Hippopotamus a été ouvert.
Après 2 années marquées par la crise sanitaire, nous savons pouvoir compter sur la mobilisation
générale de nos équipes pour espérer revenir au plus vite à un niveau d’activité d’avant crise.
Hippopotamus Claye 2022 – crédit photo Yann Deret
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Hippopotamus Lypon Part Dieu 2022 – crédit photo Yann Deret
Bofinger dont la rénovation s’est achevée début 2021- crédit photo Romain Ricard
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1.1 DATES CLES
1968
Création du Groupe Flo suite au rachat de la Brasserie Flo par Jean-Paul Bucher.
1992
Acquisition de la chaîne Hippopotamus (15 restaurants).
1998
Introduction au second marché.
Première franchise Hippopotamus à l'étranger.
2000
Acquisition de la chaîne Bistro Romain.
Deuxième crise de la « vache folle ».
2002-2003
Restructuration financière, augmentation de capital et entrée au capital du fonds d’investissement Butler
Capital Partners.
Cession des activités Boutiques, traiteurs (Flo Prestige, Raynier & Marchetti) et restaurants Café Flo à
Londres.
2006
Sortie totale de la famille du Fondateur Jean-Paul Bucher et du fonds d’investissement Butler Capital
Partners, remplacés par un consortium de financiers composé par la CNP (Compagnie Nationale à
Portefeuille), AVH (Ackermans & van Haaren) et Tikehau Capital.
Rachat de la chaîne Tablapizza (6 restaurants).
2007
Rachat de la marque Taverne de Maître Kanter.
Première franchise Tablapizza.
2008
Changement de législation sociale : suppression des allègements de charges sociales.
Crise financière.
2009
Renforcement de la structure financière : augmentation de capital de 20 millions d’euros.
Juillet 2009 : abaissement du taux de TVA de la restauration de 19.6% à 5.5%.
2012
Janvier 2012 : augmentation du taux de TVA intermédiaire de 5.5% à 7%.
2014
Janvier 2014 : augmentation du taux de TVA intermédiaire de 7% à 10% sur les solides et du taux général
de TVA de 19.6% à 20%.
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2016
Du fait des difficultés rencontrées par le Groupe, rééchelonnement de la dette bancaire et engagement
pris par Financière Flo de participer à une augmentation de capital négociés en avril 2016. Suite à la
persistance des difficultés au second semestre, réouverture de négociations avec les partenaires
bancaires et recherche de nouvel investisseur.
2017
Changement d’actionnaires et prise de contrôle de Groupe Flo par Groupe Bertrand le 16 juin 2017.
Cession de la branche Tablapizza le 30 juin 2017.
Augmentation de capital en juillet 2017 de 72.5 millions d’euros, dont 28.2 millions en numéraire.
2018
Recentrage stratégique. Rénovations Hippopotamus, Brasseries, Concession. Cession des sociétés
Brasserie Flo, Julien, BST, le Balzar, Les Beaux Arts et TMK Clermont-Ferrand. Cession de fonds de
commerce Hippopotamus, des fonds de commerce Brasserie du Théâtre à Versailles, Petit Bofinger
Vincennes, Bistro Romain Lille et TMK Arcueil.
2019
Ouvertures de 2 nouveaux restaurants Hippopotamus. Nouveaux franchisés Hippopotamus.
Rénovations Hippopotamus et Brasseries. Recentrage stratégique : cessions et mises en location gérance
de fonds de commerce Hippopotamus, cession de la société Groupe Flo Espagne, cession des marques
Bistro Romain et Flo Asia.
2020
Crise sanitaire liée à la Covid-19 avec un impact sur le secteur sans précédent : fermeture totale des
restaurants le 15 mars 2020, réouverture à partir du 2 juin 2020 selon des restrictions sanitaires strictes
ayant un impact sur les capacités d’accueil.
Mise en place d’un couvre-feu en Ile de France et sur 8 métropoles le 16 octobre 2020, étendu à 54
départements le 23 octobre 2020 entrainant la réduction des horaires d’ouverture de nos restaurants. A
compter du 29 octobre 2020 au soir, nouvelle fermeture des restaurants, seule la vente à emporter ou en
livraison à domicile demeure autorisée. Face à cette pandémie, le Groupe a mis rapidement en place
toutes les mesures permettant de limiter l’impact de la crise sanitaire avec le recours massif au chômage
partiel sur les sites et sur le siège, la réduction des postes de charges avec la suspension autant que
possible de tous les contrats non essentiels et la mise en place d’un Prêt Garanti par l’Etat. Malgré ce
contexte, le recentrage stratégique opéré depuis 2017, bien que ralenti, s’est poursuivi sur l’année 2020
avec la réalisation de 4 nouveaux restaurants Hippopotamus dont un en cours ainsi que les rénovations
de la Brasserie Bofinger et de 9 restaurants Hippopotamus dont 2 en cours.
2021
Prolongation de la crise sanitaire avec une fermeture totale des restaurants jusqu’au 18 mai, réouverture
partielle, à compter de cette date, avec des restrictions sanitaires jusqu’au 30 juin. Mise en place du pass
sanitaire le 9 août qui a ralenti la reprise. Flambée de l’épidémie à partir du mois de novembre ayant
pour conséquence la mise en place de nouvelles restrictions dans les restaurants impactant la période
des fêtes de fin d’année.
Face à cette pandémie, le Groupe a maintenu toutes les mesures permettant de limiter l’impact de la
crise sanitaire avec le recours massif au chômage partiel sur les sites et sur le siège et la réduction des
postes de charges avec la suspension autant que possible de tous les contrats non essentiels. Afin de
sécuriser sa position de trésorerie, le Groupe a sollicité ses partenaires bancaires et a obtenu, le 28 juin
2021, un nouveau Prêt Garanti par l’Etat d’un montant de 19,5m€.
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Le groupe a également développé son activité de vente à emporter et de livraison, notamment via la
marque Hippopotamus, qui poursuit sa transformation avec le renouvellement de son parc de
restaurants et son développement avec 1 nouveau restaurant en propre et des nouveaux franchisés.
Le plan de rénovation s’est poursuivi avec 2 rénovations de restaurants Hippopotamus et la fin de la
rénovation de la brasserie Bofinger.
1.2 ORGANIGRAMME SIMPLIFIE AU 31 DECEMBRE
2021
L’organigramme simplifié de Groupe Flo au 31 décembre 2021 est présenté ci-après. Cet organigramme
fait apparaitre les sociétés détenues en majorité et directement par Groupe Flo SA (pourcentage de
détention et pourcentage de vote identiques).
Organigramme simplifié Groupe Flo au 31 décembre 2021
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1.3 GROUPE FLO ET SES ACTIONNAIRES
Communiqués financiers :
Groupe Flo diffuse l’ensemble de ses communiqués
financiers (publications de chiffre d’affaires, de résultats,
annonces diverses) par le biais de différents réseaux
d’information (agences de presse, journaux d’annonces
légales, site internet de l’AMF…).
Parallèlement, sur son site Internet (www.groupeflo.com),
Groupe Flo met à la disposition de ses actionnaires une
information détaillée et régulièrement mise à jour portant sur les résultats et la vie du Groupe.
Sont notamment présents sur ce site tous les communiqués de presse et le document d’enregistrement
universel (anciennement document de référence) annuel. De façon plus générale, l’information
règlementée au sens de l’article 221-1 du règlement général de l’AMF (Autorité des Marchés Financiers)
est disponible sur le site internet de la société.
Publication de résultats :
Afin de garantir une information régulière et transparente aux actionnaires, Groupe Flo publie ses
chiffres d’affaires trimestriellement. Les comptes détaillés du Groupe sont publiés deux fois par an.
Des rencontres régulières :
Hors crise sanitaire liée à la Covid-19, des réunions avec
l’ensemble de la communauté financière sont organisées
régulièrement par la direction de Groupe Flo afin de favoriser
les échanges et de maintenir un dialogue de qualité
(Assemblée Générale des Actionnaires, réunions
avec les analystes financiers, etc).
L’action Groupe Flo :
A des fins de comparaison, les données des exercices
précédents ont été retraitées en tenant compte du
regroupement d’actions ayant eu lieu sur l’exercice 2021.
Agenda 2022 :
28 avril 2022 : communication du chiffre
d’affaires du premier trimestre
23 juin 2022 : assemblée générale des
actionnaires
28 juillet 2022 : communication des
résultats provisoires du premier semestre
3 novembre 2022 : communication du
chiffre d’affaires du troisième trimestre
Marché de Cotation
Avril 1998 :
Introduction sur le second marché
d'Euronext Paris SA - Eurolist
Compartiment B, Small cap.
De janvier 2009 à décembre 2010 :
Compartiment C d’Euronext Paris.
De janvier 2011 à décembre 2012 :
Compartiment B d’Euronext Paris.
De janvier 2013 à décembre 2017 :
Compartiment C d’Euronext Paris
Depuis janvier 2018 :
Compartiment B d’Euronext Paris
Code ISIN
FR0014004X25
Demande d’information :
Tour Manhattan 5/6 Place de l’Iris
92 400 Courbevoie
Tél : +33 (0)1 41 92 30 00
mernould@groupeflo.fr
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Répartition de l’actionnariat :
Conformément aux termes de l’accord de restructuration de la dette bancaire et d’investissement du
Groupe conclu le 25 avril 2017, Groupe Bertrand a pris le contrôle de Groupe Flo le 16 juin 2017 en
acquérant la société par actions simplifiée Financière Flo dont la participation dans Groupe Flo
représentait 69.84% du capital et 81.92% des droits de vote.
Au 31 décembre 2018, après l’augmentation de capital survenue le 5 juillet 2017, Groupe Flo était
détenue à hauteur de 61.56% par la société Financière Flo, à hauteur de 9.37% par la société par actions
simplifiée Bertrand Invest et à hauteur de 29.07% par le marché public. Financière Flo détenait 62.90%
des droits de vote (cf. paragraphe 3.3.1.2).
Au 31 décembre 2019, après clôture de l’offre publique d’achat simplifiée visant les actions de la société
Groupe Flo, Financière Flo, Bertrand Invest, Bertrand Corp. et Bertrand Restauration détenaient
ensemble 83.06% du capital selon la répartition suivante :
- 61.56 % par la société Financière Flo,
- 9.36 % par la société par actions simplifiée Bertrand Invest,
- 6.24 % par la société par actions simplifiée Bertrand Corp.,
- 5.89 % par la société par actions simplifiée Bertrand Restauration.
Au 31 décembre 2020, et après rachat des actions de la société Groupe Flo par Bertrand Restauration
auprès de Bertrand Corp., Financière Flo, Bertrand Invest et Bertrand Restauration détenaient ensemble
83.06 % du capital selon la répartition suivante :
- 61.56% par la société Financière Flo,
- 9.36% par la société par actions simplifiée Bertrand Invest,
- 12.13% par la société par actions simplifiée Bertrand Restauration.
Au 31 décembre 2021, et après l’opération de regroupement d’actions, les sociétés Financière Flo,
Bertrand Restauration et Bertrand Invest détenaient toujours ensemble 83,06% du capital selon la
répartition suivante :
- 61.56% par la société Financière Flo,
- 9.36% par la société par actions simplifiée Bertrand Invest,
- 12.14% par la société par actions simplifiée Bertrand Restauration.
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Dividende :
Il n’y a pas eu de versement de dividende en 2021 au titre de l’exercice 2020.
Conformément au contrat de Prêt Garanti par l’Etat signé le 26 juin 2020 et celui signé le 28 juin 2021,
durant la durée des contrats, la société Groupe Flo ne peut pas distribuer de dividendes à ses
actionnaires.
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1.4 CHIFFRES CLES
Chiffres clés des trois derniers exercices
Les chiffres clés sont extraits des données consolidées issues de comptes audités.
(En millions d’euros)
2019 2020 2021
271.1
117.3
129.5
Ventes sous enseignes (1)
2019 2020 2021
175.0
71.4
86.6
Chiffre d'affaires (2)
2019 2019
hors
IFRS
16
2020 2020
hors
IFRS
16
2021 2021
hors
IFRS
16
17.9
6.8
9.6
-1.4
12.9
1.0
EBITDA (3)
2019 2019
hors
IFRS
16
2020 2020
hors
IFRS
16
2021 2021
hors
IFRS
16
2.6
1.6
-8.7
-9.5
-7.0
-8.9
Résultat opérationnel courant
2019 2019
hors
IFRS
16
2020 2020
hors
IFRS
16
2021 2021
hors
IFRS
16
-5.2
-6.1
-11.6
-12.4
-2.1
-4.0
Résultat opérationnel
2019 2019
hors
IFRS
16
2020 2020
hors
IFRS
16
2021 2021
hors
IFRS
16
-12.3
-11.8
-17.1
-16.3
-7.0
-6.9
Résultat net part du groupe
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2019 2020 2021
19.0
16.5
5.9
Investissements corporels et
incorporels (4)
2019 2020 2021
2 731
2 192
2 020
Effectifs (en nombre)
(1) Ventes sous enseignes : correspondent à la somme des chiffres d’affaires des restaurants exploités directement par Groupe Flo et par ses
franchisés.
(2) Chiffre d’affaires consolidé tel que défini dans le point 18 en partie 4.1.2.3 « Méthodes comptables ». Il est à noter que le chiffre d’affaires
consolidé du Groupe n’inclut pas le chiffre d’affaires réalisé par les franchisés mais les redevances facturées aux franchisés.
(3) L’EBITDA correspond au résultat opérationnel courant avant dotations aux amortissements et provisions. Tout intéressement ou
participation des salariés est intégré aux charges de personnel.
(4) Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissements corporels et incorporels.
Evolution de la trésorerie
Au 31 décembre 2021, la trésorerie disponible s’élève à 54.5 millions d’euros.
2019 2020 2021
14.5
-1.9
-8.9
Capitaux propres Part du
Groupe
2019 2020 2021
40.4
57.8
47.6
Endettement net hors IFRS 16
en m€ 2021
2021
hors IFRS
16
2020
2020
hors IFRS
16
2019
2019
hors IFRS
16
Trésorerie d'ouverture 27.6 27.6 5.1 5.1 14.6 14.6
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 21.6 11.2 7.7 -2.6 6.8 -4.2
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement -3.9 -3.9 -13.1 -13.1 -11.6 -11.6
Flux de trésorerie liés aux activités de financement 7.5 17.9 27.8 38.2 -5.1 5.9
Transfert vers actifs destinés à la vente 1.7 1.7 0.1 0.1 0.4 0.4
Trésorerie de fermeture 54.5 54.5 27.6 27.6 5.1 5.1
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1.5 LE MARCHE DE L A R E S T A U R A T I O N C O M M E R C I A L E
Au travers de ses différentes enseignes (Hippopotamus, les Brasseries et Concessions), Groupe Flo est
un des leaders français de la restauration commerciale servie à table, principal segment du marché de
la Consommation Alimentaire Hors Domicile.
1.5.1 LA CONSOMMATION ALIMENTAI RE H O R S DO MI CILE
La Consommation Alimentaire Hors Domicile (CAHD) génère un chiffre d’affaires de 77.2 Mrds € en
2020 (chiffres 2021 non encore disponibles). Le ticket moyen 2020 tous secteurs confondus s’établit à
8,10€ HT.
La Consommation Alimentaire Hors Domicile (CAHD) en France se décompose en 5 secteurs d’activité :
la restauration collective, la restauration hôtelière, la restauration automatique, la restauration des
circuits alimentaires alternatifs et la restauration commerciale.
- La restauration collective regroupe toutes les activités permettant la préparation et la
fourniture de repas aux personnes travaillant dans des entreprises publiques ou privées, des
collectivités, des organisations ou des organismes publics ou privés, des hôpitaux, des crèches,
des établissements sociaux, etc. La restauration collective a, depuis quelques années, beaucoup
communiqué auprès des consommateurs sur la qualité des produits, les animations et
l’ambiance des restaurants.
Chiffres 2020 : 18 Mrds € de CA HT pour 78 185 établissements, 3.431 Mrds de repas servis, Ticket
Moyen HT de 5,24 €.
Source : Les chiffres clés de la CAHD 2020 Gira Conseil
- La restauration hôtelière représente l’ensemble des enseignes structurées ou établissements
indépendants proposant une offre de restauration intégrée à une structure d’hébergement.
Chiffres 2020 : 2.9 Mrds € de CA HT pour 9 639 établissements, 135 millions de repas servis, Ticket
Moyen HT de 21.63 €.
Source : Les chiffres clés de la CAHD 2020 Gira Conseil
- La restauration automatique propose des sandwiches, plats à réchauffer et soupes (usines,
hôpitaux, armée, campus).
Chiffres 2020 : 290 millions € de CA HT pour 32 625 établissements, 116 millions de repas servis, Ticket
Moyen HT de 2,51 €.
Source : Les chiffres clés de la CAHD 2020 Gira Conseil
- La restauration des circuits alimentaires alternatifs représente l’ensemble des commerces
fournissant une prestation de restauration dans le cadre d’un service supplémentaire proposé
au client.
Chiffres 2020 : 19.1 Mrds € de CA HT, 40 208 établissements, 2 835 Mrds de repas servis, Ticket Moyen
HT de 6,73 €.
Source : Les chiffres clés de la CAHD 2020 Gira Conseil
- La restauration commerciale (marché sur lequel Groupe Flo se positionne) regroupe des
enseignes structurées ou établissements indépendants qui proposent une offre de restauration
(distribution rapide ou service à table), hors restauration collective et hôtelière. Son évolution
est tributaire des comportements des français dans leur choix entre consommation à domicile
et hors domicile, de l’évolution de leur pouvoir d’achat, de l’arbitrage réalisé dans l’affectation
Groupe Flo - Page 16 sur 315
de leurs dépenses de loisirs, de l’évolution de leur rythme de vie et de leurs modes et
comportements alimentaires.
Chiffres 2020 : 37 Mrds € de CA HT pour 203 717 établissements, 3 022 Mrds de repas servis, Ticket
Moyen HT de 12,23 €.
Source : Les chiffres clés de la CAHD 2020 Gira Conseil
Sur le marché de la restauration en 2020, la consommation alimentaire hors domicile en France est
dominée par la restauration commerciale (47.9% du CA HT généré par la Consommation Alimentaire
Hors Domicile).
47.9%
23.3%
24.7%
0.4%
3.8%
Répartition du CA HT 2020 par type de restauration
Restauration
Commerciale
Restauration
Collective
Circuits
Alimentaires
Alternatifs
Restauration
Automatique
Restauration
Hôtelière
Source : Les chiffres clés de la CAHD 2020 Gira Conseil (chiffres 2021 non encore disponibles)
31,7%
35,9%
29,7%
1,2%
1,4%
Répartition du Nombre de Repas servis par type de
restauration en 2020
Restauration
Commerciale
Restauration Collective
Circuits Alimentaires
Alternatifs
Restauration
Automatique
Restauration Hôtelière
Source : Les chiffres clés de la CAHD 2020 Gira Conseil (chiffres 2021 non encore disponibles)
Groupe Flo - Page 17 sur 315
1.5.2 LES SEGMENTS ET LE MAR CHE D E LA R ES TA U RA TION
COMMERCIALE EN 2020
La restauration commerciale peut être subdivisée en 4 groupes :
- Les chaînes ;
- Les groupes ;
- Les « Cafés Bars Brasseries » : représentés par l’ensemble des établissements qui réalisent au
moins 50% de leur chiffre d’affaires en restauration ;
- Les indépendants.
Le marché de la restauration commerciale est exploité en majorité par des indépendants avec 78,1% du
nombre total d’établissements exploités par ces derniers en 2020. Les « Cafés Bars Brasseries »
représentent, pour leur part, 14,9% ; les chaînes de restaurants représentent 5,4%. Les groupes sont
minoritaires et ne représentent que 1,6% du marché en matière de volume.
5.4%
1.6%
14.9%
78.1%
Répartition du nombre d'établissements en 2020
Chaines
Groupes
Cafés Bars
Brasseries
Indépendants
Source : Les chiffres clés de la CAHD 2020 Gira Conseil
Le marché de la restauration commerciale est en pleine mutation avec, d’une part des conséquences
durables de la crise sanitaire et, d’autre part, les attentes de nouvelles générations de consommateurs.
De ce fait, les offres doivent évoluer pour s’adapter afin de suivre les tendances de consommation.
Comme l’année dernière, malgré un nombre minoritaire d’établissements, on observe que les groupes
et les chaînes de restaurants effectuent 37.0% du chiffre d’affaires total du marché de la restauration
commerciale avec 13.7 milliards d’euros pour l’année 2020.
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Chaines
29.7%
Groupes 7.3%
Cafés Bars
Brasseries
9.6%
Indépendants
53.4%
Répartition du chiffre d'affaires HT en 2020
Chaines
Groupes
Cafés Bars
Brasseries
Indépendants
Source : Les chiffres clés de la CAHD 2020 Gira Conseil
Valeurs
(nombre)
Variation
N-1
Valeurs
(M€)
Variation
N-1
Chaines
11 062 -0.1% 10 982 -29.0%
Groupes
3 205 -31.0% 2 700 -28.0%
Cafés, Bars, Brasseries
30 277 -24.2% 3 538 -25.0%
Indépendants
159 173 -31.5% 19 756 -38.8%
TOTAL 203 717 -29.8% 36 976 -34.2%
LA RESTAURATION COMMERCIALE EN 2020
Types
Etablissements
Chiffre d'affaires HT
Source : Les chiffres clés de la CAHD 2020 Gira Conseil
Représentant 47.9% du CA total de la Consommation Alimentaire Hors Domicile, le marché de la
restauration commerciale est en baisse de -34.2% en 2020 par rapport à 2019 du fait de la crise sanitaire.
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1.5.3 LES CHAINES DE RE STAU RA N TS
Depuis 2018, le nombre d’établissements ainsi que celui des unités est stable. Le chiffre d’affaires des
chaînes de restauration a fortement chuté en 2020 impacté par la crise sanitaire.
Restauration Commerciales
Les Chaines
2012 2014 2016 2018 2019 2020
Nombre d'enseignes
151 189 220 287 284 280
CA (Milliards €)
10,55 11,71 14,43 14,33 15,47 10,98
Nombre d'unités
7 378 8 597 9 346 10 773 11 066 11 062
CA moyen par unité (m€)
1,43 1,36 1,54 1,33 1,40 0,99
Source : Les chiffres clés de la CAHD 2020 Gira Conseil
Les chaînes de restaurants de la restauration commerciale en France en 2020 peuvent être réparties selon
une segmentation plus fine à savoir :
- Restauration rapide à l’Anglo-Saxonne dont l’activité principale est la commercialisation de
produits anglo-saxons de types Hamburgers, poulets frits, etc. (MC Donald’s, Burger King,
KFC, etc.) ;
- Restauration rapide à la Française dont l’activité principale est la commercialisation de
sandwiches (Paul, Brioche Dorée, Subway, etc.) ;
- Restauration rapide thématisée (Starbucks, Sushi Shop, O’Tacos, etc.) ;
- Restauration thématisée dont l’activité principale est axée sur une thématique forte et
identifiable (Au Bureau, Planet Sushi, Léon, etc.) ;
- Grill dont l’activité principale est la commercialisation de viandes (Buffalo Grill,
Hippopotamus, etc.) ;
- Cafeteria qui propose un mode de distribution en self-service et sur plateau (Flunch, Ikéa) ;
- Pizzérias dont l’activité principale est la commercialisation de pizzas (Del Arte, Woodiz).
Le nombre d’établissements de chaînes en restauration commerciale s’élève à 11 062, stable par rapport
à 2019. Leur chiffre d’affaires s’élève à 11.0 Mds €, en baisse de -29.0% par rapport à 2019.
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1.5.4 L’IMPACT DE L’ANN E E 2021 SUR LE MA RCH E DE LA
RESTAURATION
L’année 2021 a été perturbée pour le marché de la restauration toujours fortement impactée par la crise
sanitaire. Jusqu’au 18 mai, seules les activités de vente à emporter et de livraison sont autorisées. La
réouverture se fait progressivement avec d’abord l’accès aux terrasses (à compter du 19 mai), puis aux
salles (à compter du 9 juin) et une levée des jauges (à partir du 30 juin). La mise en place du pass sanitaire
(à compter du 9 août) et la météo peu clémente du mois d’août ont, quant à elles, ralenti la reprise de
l’activité amorcée sur le début de l’été. Avec la remontée de l’épidémie à partir du mois de novembre
du fait de l’émergence d’un nouveau variant, des nouvelles mesures gouvernementales ont été mises
en place et l’activité a, à nouveau, été impactée. Les repas de fin d’année
(privatisations/groupes/réveillons) ont été pénalisés par l’interdiction de danser dans les restaurants.
La reprise est donc quelque peu mitigée d’autant plus que le contexte sanitaire reste, à ce jour, toujours
incertain.
Précisons également que le tourisme international n’est toujours pas revenu à son niveau de 2019,
impactant l’activité de restauration des régions touristiques.
1.5.5 L’EVOLUTION DU MAR CHE D E LA R E STAURATION
COMMERCIALE
Le marché de la restauration a bien compris que le secteur était en pleine mutation et qu’il fallait
développer de nouvelles offres. Il est donc en train de se transformer et prend plus en compte les besoins
des consommateurs. Il devient un secteur leader en termes d’innovation afin de se mettre au service des
mutations de la demande, qu’elles soient dues au contexte actuel ou à des changements sociétaux
inscrits dans le temps long.
Il est également essentiel de revenir aux fondamentaux du métier de restaurateur c’est à dire avant tout
être vigilant à ce qui est mis dans l’assiette et au service qui l’accompagne. L’évolution des
consommateurs et des générations des dernières années n’a pas seulement bousculé les modèles
économiques établis, elle a transformé les codes du secteur de la restauration.
A cela, il faut également rajouter une tension sur le recrutement des collaborateurs et une hausse globale
des coûts dans le secteur de la restauration, que ce soit sur les matières premières, l’énergie ou des frais
de personnel (hausse du SMIC). Enfin, les nouvelles normes environnementales (restriction sur les
terrasses chauffées et interdiction du plastique à usage unique) sont de nouveaux défis à relever pour
le marché de la restauration.
a. Les tendances et les habitudes consommateurs :
Avec l’individualisation croissante de la vie quotidienne, les Français passent moins de temps à table,
notamment le midi. Ils cherchent un repas rapide et vont donc moins souvent au restaurant. D’autres
circuits de consommation hors-domicile se développent (le snacking en boulangerie ou en grande
surface, traiteurs…). Rappelons également que la généralisation du télétravail – du fait du contexte
sanitaire, a fortement diminué l’activité des restaurants sur les services du déjeuner en semaine.
Ajoutons à cela l’habitude de la consommation via les plateformes de livraison et de Click&Collect qui
s’est, elle aussi, développée au fil de la crise sanitaire, et qui s’est aujourd’hui pérennisée chez les
consommateurs en quête de gains de temps.
Groupe Flo - Page 21 sur 315
Cela est d’autant plus vrai que l’offre couvre aujourd’hui tous les types de restaurants, du fast food
jusqu’au gastronomique. Somme toute, on observe donc une concurrence accrue qui a le potentiel de
mettre à mal une partie de la restauration traditionnelle, particulièrement sur le segment de clientèle
d’entreprise :
• Hausse de la consommation de plats traiteur/à emporter ;
• Hausse du « fait-maison » dès lors que le télétravail est mis en place ;
• Mise en concurrence accrue entre les restaurants présents sur les différentes plateformes en
ligne.
Les mutations de la société se sont également manifestées sous la forme de préoccupations sociales et
environnementales. Dans le secteur de la restauration commerciale, les clients sont ainsi de plus en plus
attentifs aux approvisionnements des restaurants, qu’ils veulent, a minima, locaux et saisonniers, si ce
n’est en circuit court. Il faut ajouter à cela une demande grandissante de prise en compte de régimes
alimentaires spécifiques (végétarien, vegan, sans gluten…) et de repas moins riches et plus équilibrés.
Résultat, on observe une multiplication des labels et distinctions qui récompensent les initiatives des
restaurants sur ces sujets (Ecotable, Ethic Ocean, Etoile Verte Michelin…).
Enfin, le succès des émissions culinaires (Top Chef, Cauchemar en Cuisine, Tous en Cuisine, Chef’s
Table…) rend les consommateurs plus exigeants vis-à-vis de l’ensemble de la restauration. On parle
donc aujourd’hui plus d’expérience culinaire que de repas et de chefs plus que de restaurant.
On assiste ainsi au développement de deux courants contraires avec, d’un côté un besoin d’immédiateté
et de praticité et, de l’autre une demande d’authenticité et d’une prise en compte sociale et
environnementale accrue.
b. Les tendances de l’offre :
Ces mutations de la demande des consommateurs se sont logiquement accompagnées d’une
refonte de l’offre de restauration. Une large partie des restaurants pratique aujourd’hui la Vente à
Emporter, et est référencée sur au moins une plateforme de livraison (UberEats, Deliveroo…). Certains
ont même fait le choix d’ouvrir des darks kitchens, ces cuisines partagées entre plusieurs restaurants,
dans le but d’optimiser les coûts des locaux et limiter les frais de personnel. Un autre concept voit
aujourd’hui le jour avec des portefeuilles de marques proposés à la livraison depuis les cuisines de
restaurants adhérents : les restaurants préparent ainsi les commandes passées via la plateforme alors
que les recettes ne sont pas les leurs.
Dans une logique similaire, on observe une digitalisation croissante des métiers de front office (cartes
accessibles via QR Codes, paiement et pourboires dématérialisés, bornes de commande…) et de back
office (approvisionnements, design, gestion des ressources humaines…). Cela répondant à un besoin
d’instantanéité de la part des clients, mais aussi de l’ensemble de la chaîne de valeur de la restauration.
On assiste également à un développement de nouveaux concepts de restauration proposant une offre
d’un nouveau style. On parle ici de restaurants éphémères qui mettent souvent à l’honneur des « chefs
stars » (Manzili par Mohamed Cheikh, Adrien Cachot au Perchoir Menilmontant…) ou de restaurant
itinérant (Ventrus avec Vue, le Bus Toqué…).
De la même manière, la communication des restaurants change aujourd’hui de canal avec des réseaux
sociaux de plus en plus plébiscités car plus efficaces pour attirer les nouvelles générations de
consommateurs. Ceux sont alors les chefs qui sont au cœur de ces campagnes et non plus les restaurants.
Ceux-ci postent non-seulement des recettes mais aussi des éléments de leurs vies privées afin de tisser
des liens avec leurs abonnés.
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Certains dépassent ainsi le million de followers et parviennent à créer un flux de revenus alternatifs à
leur activité de restauration, via notamment des partenariats rémunérés avec des marques de l’univers
alimentaire.
Parallèlement et en réponse aux mutations de la demande sur le segment « déjeuner », on assiste
aujourd’hui à une croissance rapide de nouvelles chaînes de restauration proposant une cuisine durable
et répondant à des régimes spécifiques (Exki, Cojean). Celles-ci se positionnent sur une gamme entre la
restauration rapide et la restauration thématisée traditionnelle et gagnent rapidement des parts de
marché.
On retrouve également cette forte intensité concurrentielle sur le marché de la restauration thématisée
(italien, coréen, mexicain…), des grills avec un développement rapide de nouvelles marques (On the
Bab, Aubrac Corner…) et la refonte de marques déjà établies comme Léon, Buffalo Grill ou del Arte.
Pour tous ces acteurs, il s’agit d’avoir l’identité la plus authentique possible, afin de gagner en parts de
marché auprès de consommateurs en quête de nouvelles expériences.
Groupe Flo - Page 23 sur 315
1.6 PRESENTATION DE NOS ACTIVITES
1.6.1 PRESENTATION GEN E RA LE AU 31 DECEMBRE 2021
Groupe Flo intervient sur le marché de la Consommation Alimentaire Hors Domicile (CAHD), au sein
de l’activité « restauration commerciale », sur le segment « Restauration à Table ».
Groupe Flo est structuré autour de 122 restaurants (54 en propre et 68 en franchise) et 4 secteurs
opérationnels distincts et complémentaires :
- Hippopotamus (anciennement dénommé « Restauration à thème »),
- Brasseries,
- Concessions,
- Autres (incluant les franchises Taverne de Maitre Kanter).
Le Groupe est présent sur les segments suivants :
- Le segment économique/intermédiaire : Hippopotamus, Concessions ;
- Le segment supérieur/haut de gamme : Brasseries.
Le total des ventes sous enseignes (franchises incluses et hors objectifs budgétaires de cessions 2021
présentés en résultat net des activités non poursuivies) a atteint 129,5 millions d’euros sur l’année 2021,
pour un chiffre d’affaires consolidé de 86,6 millions d’euros, réparti ainsi :
12.54%
17.35%
70.11%
Chiffre d'affaire 2021 par activité
Concessions
Brasseries
Hippopotamus
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Ventes sous enseignes par marque en millions d’euros
Les ventes sous enseignes se répartissent ainsi :
Evènements exceptionnels influençant l’activité du Groupe
L’activité et la performance de chaque enseigne dépendent notamment :
- Du contexte sanitaire et règlementaire ;
- De l’évolution des habitudes de consommation des consommateurs ;
- Des évolutions réglementaires fiscales et sociales ;
- Des conditions météorologiques affectant l’accès aux restaurants.
En € millions 2019 2020 2021
Hippopotamus 198,3 95,2 103,5
Brasseries 36,7 11,2 15,0
Concessions 23,5 5,7 10,9
Autres 12,5 5,2 0,1
Total 271,1 117,3 129,5
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1.6.2 PERIMETRE OPERATIONN EL PA R ENSEIGNE
Le périmètre opérationnel par enseigne est présenté ci-après.
Evolution du périmètre opérationnel en 2021 :
Sur l’année 2021, Groupe Flo a augmenté le nombre de restaurants :
• Sur le parc en propre, l’ouverture d’1 restaurant Hippopotamus ;
• Sur le parc des franchisés/Locations gérances, l’ouverture de 3 restaurants Hippopotamus en
franchise et de 3 restaurants Hippopotamus en location gérance ainsi que la fermeture de 4
restaurants Hippopotamus en franchise.
Le Groupe a également maintenu le développement de ses marques, notamment au niveau du parc de
franchisés, avec la transformation en franchise/location gérance de 3 restaurants Hippopotamus
détenus en propre.
Evolutions semestrielles 2019-2021 du périmètre opérationnel : le tableau ci-après synthétise les
mouvements de périmètre des restaurants détenus en propre ayant affecté Groupe Flo de 2019 à 2021 :
Chiffre d'affaires en millions d'euros S1-19 S2-19 S1-20 S2-20 S1-21 S2-21
Nombre de Restaurants 61 53 46 44 44 42
Chiffre d'affaires Semestriel 65,4 63,9 28,3 28,2 10,0 51,0
Chiffre d'affaires Annuel
Nombre de Restaurants 5 5 5 5 5 5
Chiffre d'affaires Semestriel 16,7 6,9 7,4 3,9 1,0 15,5
Chiffre d'affaires Annuel
Nombre de Restaurants 12 12 7 7 7 7
Chiffre d'affaires Semestriel 11,6 11,9 4,2 1,6 0,8 10,0
Chiffre d'affaires Annuel
Nombre de Restaurants 78 70 58 56 56 54
Chiffre d'affaires Semestriel 93,7 82,7 39,9 33,8 11,8 76,6
Chiffre d'affaires Annuel
(*) CA non retraité des objectifs de cession 2017
88,4
Brasseries
Institutionnelles
Concessions
Total Périmètre
opérationnel
Hippopotamus
EVOLUTIONS SEMESTRIELLES 2019-2021 DU PERIMETRE OPERATIONNEL
176,4
73,7
2019 (*)
2020 (*)
129,3
23,6
23,5
5,9
11,3
56,5
2021 (*)
60,9
16,6
10,9
Groupe Flo - Page 26 sur 315
État du parc de restaurants au 31 décembre 2021
Exploitations dont les murs sont détenus en propre ou en location gérance :
Au 31 décembre 2021, sur un total de 64 restaurants détenus en propre, exploités en propre ou mis en
location gérance (hors concessions), le Groupe est propriétaire des murs d’un restaurant (1), les murs
des autres exploitations faisant l’objet d’un contrat de crédit-bail immobilier (1), de baux commerciaux
(46), de locations-gérances (5) et de baux à construction (11).
Paris Périphérie Province Étranger Total
Propre en décembre 2021 8 16 18 0 42
Location gérance en décembre 2021 1 7 8 0 16
Hippopotamus Franchise en décembre 2021 3 13 27 2 45
Total Décembre 2021 12 36 53 2 103
Propre en décembre 2020 8 15 21 0 44
Location gérance en décembre 2020 1 6 4 0 11
Franchise en décembre 2020 4 12 27 2 45
Total Décembre 2020 13 33 52 2 100
Propre en décembre 2019 8 16 29 0 53
Location gérance en décembre 2019 1 6 1 0 8
Franchise en décembre 2019 6 13 34 2 55
Total Décembre 2019 15 35 64 2 116
Brasseries Propre en décembre 2021 5 0 0 0 5
Location gérance en décembre 2021 0 1 0 0 1
Franchise en décembre 2021 0 0 0 0 0
Total Décembre 2021 5 1 0 0 6
Propre en décembre 2020 5 0 0 0 5
Location gérance en décembre 2020 0 1 0 0 1
Franchise en décembre 2020 0 0 0 0 0
Total Décembre 2020 5 1 0 0 6
Propre en décembre 2019 5 0 0 0 5
Location gérance en décembre 2019 0 1 0 0 1
Franchise en décembre 2019 1 0 0 2 3
Total Décembre 2019 6 1 0 2 9
Concessions Mandat de gestion 0 0 0 0 0
Concessions 5 2 0 0 7
Total Décembre 2021 5 2 0 0 7
Mandat de gestion 2020 0 0 0 0 0
Concessions 2020 5 2 0 0 7
Total Décembre 2020 3 4 0 0 7
Mandat de gestion 0 0 0 0 0
Concessions 3 9 0 0 12
Total Décembre 2019 3 9 0 0 12
Taverne de Maître Kanter Propre en décembre 2021 0 0 0 0 0
Franchise en décembre 2021 0 0 6 0 6
Total Décembre 2021 0 0 6 0 6
Total Décembre 2020 0 0 0 0 0
Location gérance en décembre 2020 0 0 6 0 6
Franchise en décembre 2020 0 0 6 0 6
Propre en décembre 2019 0 0 0 0 0
Franchise en décembre 2019 0 0 8 0 8
Total Décembre 2019 0 0 8 0 8
TOTAL Propre en décembre 2021 18 18 18 0 54
Location gérance en décembre 2021 1 8 8 0 17
Franchise en décembre 2021 3 13 33 2 51
Total Décembre 2021 22 39 59 2 122
Propre en décembre 2020 18 17 27 0 62
Location gérance en décembre 2020 1 7 4 0 12
Franchise en décembre 2020 4 12 27 2 45
Total Décembre 2020 23 36 58 2 119
Propre en décembre 2019 16 25 29 0 70
Location gérance en décembre 2019 1 7 1 0 9
Franchise en décembre 2019 7 13 42 4 66
Total Décembre 2019 24 45 72 4 145
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1.6.3 LES INVESTISSEMENTS
1.6.3.1 LE S I N V E S T I S S E M EN T S R E A L I S E S
en m€
2019 2020 2021
Investissements incorporels 0,3 1,8 0,2
Investissements corporels 18,7 14,7 5,7
Total investissements 19,0 16,5 5,9
Maintenance 4,6 2,9 1,9
Développement et transformation 14,4 13,6 4,0
Total 19,0 16,5 5,9
Au cours de l’exercice 2021, les investissements de développement et de rénovation s’élèvent à 4,0
millions d’euros et se décomposent de la manière suivante :
- Fin de la rénovation au Concept Steak House à la Française Hippopotamus de 2 sites et de la
Brasserie Bofinger ;
- 1 nouveau restaurant Hippopotamus.
1.6.3.2 LE S I N V E S T I S S E M EN T S E N C O U R S
Les investissements en cours au 31 décembre 2021 s’élèvent à 0,9 millions d’euros.
1.6.3.3 LE S I N V E S T I S S E M EN T S A V E N I R
Engagements d’investissements:
Dès lors qu’ils sont significatifs, les engagements d’investissements sont décrits en note 25
« Engagements et Passifs éventuels » des annexes des comptes consolidés en partie 4.1.2.4.
Il est rappelé que le détail des flux de trésorerie liés aux activités d’investissements au cours des trois
derniers exercices est le suivant :
En m€
31-déc.-19
IFRS 16
31-déc.-20
IFRS 16
31-déc.-21
IFRS 16
Cessions de titres consolidés -0.2 0.0 0.0
Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -19.0 -16.5 -5.9
Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 7.5 2.2 0.7
Var. des prêts & avances consenties & var. périmètre 0.1 1.2 1.3
Flux nets de trésoreries liés aux investissements -11.6 -13.1 -3.9
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1.7 LES ENSEIGNES
L’activité est commentée dans la partie 1.6 du présent document.
1.7.1 HIPPOPOTAMUS
Depuis l’ouverture de son premier restaurant en 1968, Hippopotamus n’a cessé de s’affirmer comme le
spécialiste de la viande de bœuf pour tous. Plus qu’un simple métier, la recherche de viandes de qualité
est pour Hippopotamus une passion qui dure depuis plus de 50 ans.
Depuis l’inauguration de son concept de Steak House à la Française à Paris Wagram en décembre 2017,
46 rénovations Hippopotamus ont été réalisées et 9 Hippopotamus ont été ouverts.
Evolution et répartition du parc de restaurants sous enseigne Hippopotamus
En nombre d’unités, au 31 décembre 2021
Mode d’exploitation :
Paris intra-
muros
Périphérie
Province
Etranger
Total
Exploitations en propre
8
16
18
0
42
Exploitations en location gérance
1
7
8
0
16
Exploitations par des franchisés
3
13
27
2
45
Total 2021
12
36
56
2
103
Total 2020
13
33
52
2
100
Total 2019
15
35
64
2
116
103 restaurants : 42 exploités en propre, 61 en franchise/location gérance.
103,5 millions d’euros de ventes sous enseigne (franchises incluses).
1 349 collaborateurs gérés en direct.
24,84 euros de ticket moyen TTC.
0,0
50,0
100,0
150,0
200,0
250,0
2019 2020 2021
206,5
96,5
103,5
Ventes sous enseignes (en M€)
Les éléments ci-dessus incluent les ventes réalisées jusqu’à leur date de cession par les sites figurant dans les objectifs
budgétaires de cession approuvées par le Conseil d’Administration le 7 décembre 2017.
Groupe Flo - Page 29 sur 315
2019 2020 2021
1 933
1 496
1 349
Effectifs
Part de marché sur le segment viande/Grill en 2020
(1) Source : Les chiffres clés de la CAHD 2020 Gira Conseil
211
98
97
64
27
352
236
100
128
45
BUFFAL O GRILL (1)
COURTE PAI LLE (1)
HIPPOPOTAMUS
LA BOUCHERIE (1)
POIVRE ROUGE (1)
Chiffre d'affaires Nbre sites
en M€ / unités
Groupe Flo - Page 30 sur 315
1.7.2 LES BRA SSERIES
Il s’agit principalement de brasseries parisiennes aux noms célèbres : La Coupole, Le Vaudeville,
Bofinger, Terminus Nord, ainsi que le Bistro des Champs. Ces brasseries ont un passé culturel et
artistique riche avec un cadre authentique Art déco. La carte, différente dans chaque restaurant, offre
une large gamme de produits frais ainsi que des plats mettant à l’honneur la saison.
Evolution et répartition du parc des brasseries
En nombre d’unités, au 31 décembre 2021
Mode d’exploitation
Paris intra-
muros
Périphérie
Province
Etranger
Total
Exploitation en propre
5
0
0
0
5
Exploitation en location gérance
0
1
0
0
1
Total 2021
5
1
0
0
6
Total 2020
5
1
0
0
6
Total 2019
6
1
0
2
9
6 restaurants : 5 exploités en propre et un en location gérance.
16,6 millions d’euros de ventes sous enseigne (franchises incluses) dont 15,0 millions d’euros de ventes
sous enseignes (hors objectifs budgétaires de cession 2021 – cf. paragraphe 1.6.1).
370 collaborateurs gérés en direct.
50,10 euros de ticket moyen TTC.
-
10.0
20.0
30.0
40.0
2019 2020 2021
40.0
12.1
16.6
Ventes sous enseignes (en M€)
Les éléments ci-dessus incluent les ventes réalisées jusqu’à leur date de cession par les sites figurant dans les objectifs
budgétaires de cession approuvées par le Conseil d’Administration le 7 décembre 2017.
CHIFFRES CLES BRASSERIES :
Groupe Flo - Page 31 sur 315
2019 2020 2021
403
397
370
Effectifs
1.7.3 LES CON C ES S I O N S
Groupe Flo a pu développer des implantations à succès aux abords du parc Disneyland Paris dans le
Disney Village (le « King Ludwig’s Castle » et le « Rainforest Café ») et au Jardin des Plantes à Paris.
Evolution et répartition du parc d’activités des concessions
En nombre d’unités, au 31 décembre 2021
Mode d’exploitation
Paris intra-
muros
Périphérie
Province
Total
Concession
5
2
0
7
Total 2021
5
2
0
7
Total 2020
5
2
0
7
Total 2019
3
9
0
12
Le chiffre d’affaires de cette activité est intégré dans le chiffre d’affaires consolidé du groupe.
Groupe Flo reverse aux concédants une redevance calculée sur la base d’un pourcentage du chiffre
d’affaires réalisé. Groupe Flo intervient de longue date sur le marché des concessions grâce à son savoir-
faire reconnu, à sa maîtrise de différents concepts de restauration et à son éventail d’enseignes.
7 exploitations
10,9 millions d’euros de ventes sous enseigne
202 collaborateurs gérés en direct
CHIFFRES CLES CONCESSIONS :
Groupe Flo - Page 32 sur 315
Les éléments ci-dessus incluent les ventes réalisées jusqu’à leur date de cession par les sites figurant dans les objectifs
budgétaires de cession approuvées par le Conseil d’Administration le 7 décembre 2017.
2019 2020 2021
299
205
202
Effectifs
1.7.4 LES TA V E RN ES DE MAI TRE KANTER
Les Tavernes de Maitre Kanter ont bâti leur réputation sur une cuisine de tradition et des produits de
qualité : huîtres et fruits de mer, poissons et viandes, salades gourmandes, spécialités alsaciennes et
desserts gourmands, pour satisfaire tous les goûts.
Evolution et répartition du parc de restaurants sous enseigne TMK
En nombre d’unités, au 31 décembre 2021
Mode d’exploitation
Paris intra-
muros
Périphérie
Province
Etranger
Total
Exploitation en propre
0
0
0
0
0
Exploitation par des franchisés
0
0
6
0
6
Total 2021
0
0
6
0
6
Total 2020
0
0
6
0
6
Total 2019
0
0
8
0
8
6 restaurants exploités en franchise
Aucun collaborateur géré en direct
0.0
5.0
10.0
15.0
20.0
25.0
2019 2020 2021
23.5
5.8
10.9
Ventes sous enseignes (en M€)
CHIFFRES CLES TAVERNE DE MAITRE KANTER :
Groupe Flo - Page 33 sur 315
1.8 LA FRANCHISE
Après plus de 30 ans de développement en franchise et le premier projet datant de 1988, le Groupe Flo
comprend aujourd’hui 68 restaurants franchisés.
Fort de son patrimoine de marques et de son savoir-faire, Groupe Flo a développé la franchise à travers
un contrat de franchise type qui comporte pour un restaurant :
- Un droit d’entrée en contrepartie du transfert de savoir-faire, de l’utilisation de la marque, de
l’exclusivité territoriale, de l’assistance à l’ouverture ;
- Un pourcentage (redevance d’exploitation et participation à la publicité nationale) basé sur le
chiffre d’affaires.
Par ailleurs, le franchiseur assure la formation des franchisés, les assiste pendant la période de la
préouverture et d’ouverture du restaurant et assure le contrôle à intervalle régulier du bon respect du
contrat et de la conformité au concept avec le cahier des charges de chaque enseigne du Groupe Flo.
1.8.1 LES A TOUTS DE LA F RANCHISE
Le franchiseur garantit au franchisé dans l'une ou l'autre enseigne du groupe :
- Une exclusivité d’exploitation d’un restaurant sous la marque concédée dans une zone
géographique définie,
- Un concept,
- Un savoir-faire,
- L’accès à une centrale de référencement,
- Un contrat de franchise définissant les engagements du franchisé et ceux du franchiseur.
1.8.2 L’ACCOMPAGNEMENT
Le Groupe accompagne le franchisé pas à pas dans la réussite de son projet grâce à :
- La formation du franchisé et de ses équipes,
- L’assistance en préouverture,
- L’assistance continue post ouverture et audit.
Répartition du parc des franchisés de Groupe Flo au 31 décembre 2021
En nombre d’unités
Enseignes Paris Périphérie Province Etranger Total
Hippopotamus 4 20 35 2 61
Brasseries institutionnelles 0 1 0 0 1
Autres 0 0 6 0 6
Total franchises 31/12/2021 4 21 41 2 68
Total franchises 31/12/2020 5 19 37 2 63
Total franchises 31/12/2019 8 20 43 4 75
Groupe Flo - Page 34 sur 315
Evolution du chiffre d’affaires réalisé par les franchisés (HT SC)
Le chiffre d’affaires réalisé par les franchisés n’est pas intégré au chiffre d’affaires consolidé de Groupe
Flo. Seuls les revenus de franchises décrits précédemment (droit d’entrée et pourcentage basé sur le
chiffre d’affaires) sont intégrés au chiffre d’affaires consolidé.
En 2021, les revenus de Groupe Flo liés à la franchise se sont élevés à 5,6 millions d’euros. La répartition
des revenus de franchise par enseigne est détaillée en note 2 des annexes des comptes consolidés en
partie 4.1.2.4.
2019 2020 2021
Variation
21/20
France
81.7 41.1 46.0 12.2%
International
4.9 3.1 2.1 -32.7%
Total
86.5 44.2 48.1 9.0%
France
2.4 0.6 0.0 -100.0%
International
3.3 0.1 0.0 na
Total
5.7 0.7 0.0 -100.0%
France
7.7 5.2 0.3 -95.2%
International
0.0 0.0 0.0 na
Total
7.7 5.2 0.3 -95.2%
France 91.8 46.9 46.3 -1.3%
International 8.1 3.2 2.1 -34.7%
Total 100.0 50.1 48.4 -3.4%
En millions d'euros
Hippopotamus
Brasseries
institutionnelles
Autres
Total
Groupe Flo - Page 35 sur 315
1.9 ORGANISATION DU GROUPE
1.9.1 LES DIFF ER ENT ES F ILIALES DE GROU PE FLO SA
Groupe Flo SA :
Société holding du Groupe. Elle possède le portefeuille de marques, soit directement, soit via sa
filiale Flo Gestion (la marque Hippopotamus et ses dérivés), qu’elle met, le cas échéant, à disposition de
ses sociétés d’exploitation. Tout établissement du Groupe ayant pour enseigne une marque détenue par
Groupe Flo ou Flo Gestion fait l’objet d’une licence de marque et/ou d’un contrat de franchise au titre
duquel lui est facturée une redevance.
Par ailleurs, Groupe Flo met également à la disposition de ses sociétés d’exploitation les fonds de
commerce de restauration, dont elle est propriétaire, par le biais de contrats de location-gérance
moyennant redevances. De plus, elle perçoit directement les revenus de franchises consenties à des
sociétés externes ou internes au Groupe ainsi que les revenus des services de commercialisation rendus
aux fournisseurs du Groupe, qu’elle rétrocède ensuite à ses filiales exploitantes. Enfin, elle assure un
certain nombre de prestations administratives et de direction qui sont refacturées à ses filiales.
Trois familles de redevances sont utilisées pour facturer les coûts de la holding aux filiales :
- Redevances holding (direction générale et fonctions supports) : refacturation de services
spécifiques (prestations administratives) proportionnellement au chiffre d’affaires de chaque
société ;
- Redevances de location-gérance pour l’utilisation des fonds de commerce : pourcentage du
résultat d’exploitation courant avant impôt en fonction de la contribution des restaurants ainsi
exploités au sein de chaque entité juridique ;
- Redevances de marque/franchise : pourcentage du chiffre d’affaires.
La note 1 de l’annexe des comptes annuels de Groupe Flo SA détaille le chiffre d’affaires réalisé par
Groupe Flo SA avec des entreprises liées. En 2021, ce chiffre d’affaires s’établit à 12.8 millions d’euros,
en hausse de 1.6 millions d’euros par rapport à 2020.
Le portefeuille de marques détenues par Groupe Flo et ses filiales est composé essentiellement des
marques Hippopotamus, Bofinger, La Coupole, Le Vaudeville, Le Petit Bofinger, Les Belles Plantes,
Chez Cochon Restaurant Bouillon et Taverne de Maître Kanter.
Certaines marques exploitées par le Groupe ne sont pas sa propriété :
- Rainforest Café, faisant l’objet d’un contrat de franchise,
- King Ludwig Castle, faisant l’objet d’un contrat de licence de marque.
Les sociétés Les Petits Bofinger SA, Flo La Défense SARL, Flo Fidélité SARL et Red Restauration SAS
ont fait l’objet d’une transmission universelle de patrimoine au profit de Groupe Flo SA, avec effet au
1
er
janvier 2022.
Les principales filiales de Groupe Flo SA au 31 décembre 2021 sont les suivantes :
Flo Tradition SNC :
Au 31 décembre 2021, elle détient avec Groupe Flo 100% des sociétés exploitant les Brasseries
parisiennes suivantes : Bofinger SARL, Terminus Nord SARL, Le Vaudeville SARL.
Depuis le 31 décembre 2014, suite à la réalisation d’opérations d’apports partiels d’actifs consenties par
Groupe Flo SA, chacune de ces sociétés est propriétaire de la brasserie qu’elle exploite et dont l’enseigne
correspond à sa dénomination.
Groupe Flo - Page 36 sur 315
SER La Coupole SA :
Cette société détient 99.77% de la société La Coupole SA, laquelle a donné en location-gérance à la
société SER La Coupole l’exploitation de son fonds de commerce de restaurant à l’enseigne La Coupole.
En date du 14 décembre 2021, les actionnaires de la société SER La Coupole SA ont voté en faveur d’une
augmentation du capital social de cette dernière avec suppression de leur droit préférentiel de
souscription au profit de la société Groupe Flo SA. La société Groupe Flo SA a ainsi souscrit à la totalité
des 2 941 535 actions nouvelles, d’un montant nominal de 3,81 euros chacune, pour un prix de
souscription total de 11 207 248.35 euros intégralement libéré par compensation avec une créance
d’avance en compte courant que celle-ci détenait sur la société. La société Groupe Flo SA a alors pris à
sa charge l’intégralité de la réduction du capital social de la société SER La Coupole SA, votée le même
jour par ses actionnaires, d’un montant de 15 796 080.93 euros, par voie d’annulation de 4 145 953
actions. Ces opérations ont porté le capital social de SER La Coupole SA à 5 749 305.97 euros.
Les Petits Bofinger SA :
Cette société exploitait la brasserie située à Paris, rue de la Bastille sous l’enseigne « Petit Bofinger » dont
elle était devenue propriétaire le 31 décembre 2014 suite à une opération d’apport partiel d’actif
consentie par Groupe Flo SA.
Elle avait donné son fonds de commerce en location gérance à la société SGD JADIS entre le 30 mars
2018 et le 10 décembre 2019 ; puis à la société WYNWOOD du 10 décembre 2019 au 23 novembre 2020,
date à laquelle la société Les Petits Bofinger SA a cédé son fonds de commerce à la société CONDORCET.
Cette société a fait l’objet d’une dissolution par voie de transmission universelle de patrimoine au profit
de son actionnaire, la société Groupe Flo SA, avec effet au 1
er
janvier 2022.
Flo Concess SNC :
Cette société exploite la restauration du Jardin des Plantes à Paris dans le cadre d’une autorisation
temporaire d’occupation du domaine public.
Flo Evergreen SAS :
Cette société exploite le restaurant et la boutique à l’enseigne Rainforest Café à Disneyland Paris.
Flo Kingdom SAS :
Cette société exploite le restaurant et la boutique à l’enseigne King Ludwig’s Castle à Disneyland Paris.
Flo La Défense SARL :
Cette société détenait 100% des sociétés suivantes au 31 décembre 2020 : Quai Marine, Pacific Pizza,
Café de la Place, Tiger Wok, Café New Yorkais. Ces dernières exploitaient en sous-location gérance les
restaurants du même nom situés au CNIT.
Ces sociétés ont fait l’objet d’une dissolution par voie de transmission universelle de patrimoine au
profit de Flo La Défense SARL, avec effet au 1
er
janvier 2021.
Flo La Défense SARL a alors elle-même fait l’objet d’une dissolution par voie de transmission universelle
de patrimoine au profit de son associé unique Groupe Flo SA, avec effet au 1
er
janvier 2022.
Hippo Gestion et Cie SNC :
Les fonds de commerce sous enseigne Hippopotamus sont détenus soit par Hippo Gestion et Cie SNC
soit par Groupe Flo SA, soit par d’autres filiales du groupe telles que AGO SA (pour les fonds Bistro
Romain transformés en Hippopotamus) soit par des sociétés extérieures. Les fonds de commerce
détenus par le Groupe sont exploités soit par des sociétés externes dans le cadre de contrats de franchise
et de location-gérance, soit par Hippo Gestion et Cie SNC en direct (pour les fonds dont elle a la
propriété) ou via un contrat de location-gérance et une convention de licence de marque/un contrat de
franchise (pour les fonds dont elle n’a pas la propriété).
Le 29 novembre 2021, Groupe Flo SA, associé majoritaire de la société Hippo Gestion et Cie SNC, a
souscrit à l’augmentation du capital social de cette dernière par la souscription de 1 821 827 parts
sociales nouvelles, d’un montant nominal de 15.25 euros chacune, pour un prix de souscription total de
27 782 861.75 euros intégralement libéré par compensation avec une créance d’avance en compte
courant qu’elle détenait sur la société ; puis pris en charge l’intégralité de la réduction du capital social
Groupe Flo - Page 37 sur 315
d’un montant de 22 202 612.25 euros par voie d’annulation de 1 455 909 actions. Ces opérations ont porté
le capital social de Hippo Gestion et Cie SNC à 26 067 450.25 euros.
SCI Hippo :
Société détenue à 100% par Groupe Flo SA. Elle détient le crédit-bail immobilier d’un restaurant
Hippopotamus exploité en propre.
Flo Gestion SNC :
Société prestataire de services communs pour les sociétés du groupe en matière comptable, financière,
informatique, juridique, notamment.
Propriétaire de la marque Hippopotamus et de ses dérivés.
Flobert GIE :
Ce groupement d’intérêt économique, dont Flo Gestion SNC détient 50% (le solde étant détenu par une
filiale du Groupe Bertrand Restauration), vise à la mutualisation de moyens administratifs, comptables,
juridiques et matériels en vue de la mise en œuvre d’une organisation de support technique commune
pour ses membres, à savoir le Groupe et le Groupe Bertrand Restauration.
Flo Fidélité SARL :
Au 31 décembre 2021, cette société était détenue à 100% par Groupe Flo. Elle assurait la gestion, pour
son compte ou pour le compte de sociétés affiliées ou pour le compte de tiers, de programmes de
fidélisation, dans le cadre de la gestion du cagnottage, de l’utilisation et de la péremption des avantages
liés auxdits programmes de fidélité.
Cette société a fait l’objet d’une dissolution par voie de transmission universelle de patrimoine au profit
de Groupe Flo SA, avec effet au 1
er
janvier 2022.
Flo Formation SNC :
Société au statut d'organisme de formation, dédiée aux sociétés du Groupe et à ses franchisés. Elle
développe des programmes de formation adaptés à la restauration.
AGO SA :
AGO SA détenait la marque Bistro Romain et 100% des quatre SARL régionales qui exploitaient en
location-gérance les restaurants sous enseigne Bistro Romain (BR Nord Est, BR Paris, BR Nord-Ouest,
BR Sud) dont elle détenait la majorité des fonds.
Les sociétés Bistro Romain Est et Bistro Romain Nord-Ouest ont fait l’objet d’une dissolution par voie
de transmission universelle de patrimoine au profit de AGO SA, avec effet au 1
er
janvier 2019. Les
sociétés Bistro Romain Paris et Bistro Romain Sud ont quant à elles fait l’objet d’une dissolution par voie
de transmission universelle de patrimoine au profit de AGO SA, avec effet respectivement au 1
er
janvier
2020 et au 1
er
janvier 2021.
En 2019, AGO SA a cédé la marque Bistro Romain à un franchisé, et le Bistro Romain Cadires, seul Bistro
Romain qui restait encore exploité en direct par AGO SA, a été rénové puis réouvert sous le nom Bistro
des Champs.
AGO est propriétaire de 2 autres fonds de commerce qui sont exploités en location-gérance par la société
HIPPO GESTION et CIE SNC.
Arago Lacroix SARL :
Cette société, détenue à 100% par Groupe Flo, est propriétaire des murs du restaurant « Chez Cochon
Restaurant Bouillon » devenu en 2021 « A la Folie sur Seine » dont l’exploitation était confiée par la
société Flo Restauration SAS à une société externe au Groupe (location gérance).
Groupe Flo - Page 38 sur 315
Flo Restauration SAS :
Au 31 décembre 2021, cette société, détenue à 100% par Groupe Flo, détenait le fonds de commerce
du restaurant « Chez Cochon Restaurant Bouillon ». L’exploitation de ce restaurant a été donnée en
location gérance à une société externe au Groupe « Pig Food » en 2010 puis à une autre société externe
au Groupe à compter du 1
er
janvier 2020, la société FNB, qui a exploité le restaurant sous l’enseigne « A
la Folie sur Seine ».
A effet du 1
er
mars 2022, le contrat de location-gérance a été résilié et le fonds cédé à un tiers.
KAP SAS :
Groupe Flo a racheté en décembre 2018 l’intégralité des titres de cette société exploitant en franchise le
restaurant Hippopotamus à Franconville. Elle a cédé des éléments de son fonds de commerce.
En juin 2019, KAP SAS a pris le fonds de commerce Hippopotamus La Villette en location-gérance
auprès d’une société extérieure au Groupe puis, après rénovation, a confié son exploitation à un
nouveau franchisé, sous la forme d’une sous-location-gérance.
1.9.2 L’ORGANISATION FONCTIONN E LLE DU GROUPE
Groupe Flo assure la cohérence de la stratégie du Groupe et en contrôle la bonne mise en œuvre, assure
la valorisation de ses marques et définit la politique sociale et de formation. La composition des
instances de gouvernance est décrite dans le paragraphe 3.1.1.
Groupe Flo assure également le bon respect des règles de reporting, d’informations financières, de
contrôle interne, de présentation des comptes consolidés ainsi que la gestion et le développement de ses
enseignes. Les fonctions d'audit et de contrôle interne sont supervisées par le comité d'audit qui s'appuie
pour ce faire sur les hiérarchies opérationnelles (directions générales opérationnelles) et fonctionnelles,
et notamment la direction de la comptabilité et du contrôle financier. Une présentation actualisée du
comité d’audit figure au paragraphe 3.1.4.1.
Groupe Flo regroupe sous l’autorité de la Direction Générale :
1.9.2.1 LES FO N C T I O N S OP E R A T I O N N E L L E S
Groupe Flo gère ses activités opérationnelles par secteur opérationnel :
- le secteur opérationnel de la Restauration à Thème (Hippopotamus). L’enseigne Hippopotamus
est gérée par région sous la direction de son Directeur Général, lequel définit sa politique
commerciale et marketing avec l’aide de la direction Marketing qui lui est rattachée. Il gère en
outre le recrutement des nouveaux franchisés, l’ouverture des restaurants puis la gestion
quotidienne de l’activité du réseau de franchisés.
- le secteur opérationnel Brasseries est dirigé par le Directeur Général des Brasseries et
Restaurants Parisiens. Ce secteur est caractérisé par une gestion individualisée des restaurants.
- le secteur opérationnel Concessions est dirigé par le Directeur Général des Concessions et
Evènements. Ce secteur est caractérisé par un mode de gestion spécifique par contrat.
Chaque secteur opérationnel met en œuvre la politique ressources humaines définie par activité et
recrute le personnel nécessaire pour chaque restaurant.
La gestion des travaux neufs et de la maintenance est assurée par la direction technique, sous la
responsabilité des Directeurs Généraux de chaque secteur.
1.9.2.2 LA DI R E C T I O N AD M I N I S T R A T I V E E T FI N A N C I E R E GR O U P E
La Direction Administrative et Financière assure les responsabilités suivantes :
- la comptabilité centralisée des sociétés du Groupe,
- le contrôle financier,
- la gestion de trésorerie,
- la gestion juridique,
Groupe Flo - Page 39 sur 315
- la recherche des moyens de financement à moyen et long terme,
- l’organisation des systèmes d'informations,
- l’analyse des investissements et développements,
- les études et négociations de croissance externe et de cessions,
- le « Risk Management ».
Ces services sont mutualisés avec le Groupe Bertrand Restauration par l’intermédiaire du groupement
d’intérêt économique FloBert dont le Groupe et le Groupe Bertrand Restauration sont membres à part
égale.
1.9.2.3 LA DI R E C T I O N RE S S O U R C E S HU M A I N E S GR O U P E
La Direction des Ressources Humaines définit la politique Ressources Humaines du Groupe quant à la
gestion et au management de ses salariés et assure les fonctions suivantes :
- la gestion, la coordination et la modernisation des relations sociales,
- le recrutement et la gestion des carrières,
- la gestion de la paie,
- la formation,
- la coordination des ressources humaines dans les directions opérationnelles,
- le pilotage et le suivi des processus de rémunérations.
Ces services sont mutualisés avec le Groupe Bertrand Restauration par l’intermédiaire du groupement
d’intérêt économique FloBert dont le Groupe et le Groupe Bertrand Restauration sont membres à part
égale.
1.9.2.4 D I R E C T I O N D E S A C H A T S / C O N V E R G E N C E A C H A T S
La société Convergence Achats SARL fondée à parts égales par Groupe Flo et Disneyland Paris avait
pour objet d'organiser la politique « achats alimentaires » de ses associés ainsi que de tout autre
adhérent. Le Groupe Bertrand Restauration est devenu associé en 2017, chaque associé détenant un tiers
du capital.
Les revenus de l’activité de la société Convergence Achats SARL ne permettant plus de couvrir ses frais
de structure, le Conseil d’Administration avait autorisé lors de sa séance du 27 janvier 2020 la cessation
d’activité de la société Convergence Achats et sa dissolution. La société Convergence Achats SARL a
cessé son activité courante le 30 juin 2020 puis sa liquidation a été prononcée le 8 avril 2021. La fonction
de référencement des achats du Groupe a ainsi été internalisée à compter du 1er juillet 2020 au sein
d’une Direction des achats.
Ce service est mutualisé avec le Groupe Bertrand Restauration par l’intermédiaire du groupement
d’intérêt économique FloBert dont le Groupe et le Groupe Bertrand Restauration sont membres à part
égale.
Groupe Flo - Page 40 sur 315
2 RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION
2 R A P P O R T DE GES TI O N DU CONS E I L D’ A D M I N I S T RA T I O N ........ 40
2 . 1 L E S F A I T S M A R Q U A N T S ................................................................. 41
2 . 2 C O M M E N T A I R E S S U R L E S R E S U L T A T S E T L A S I T U A T I O N F I N A N C I E R E ...... 44
2 . 2 . 1 C H I F F R E D ’A F F A I R E S .................................................................. 44
2 . 2 . 2 E B I T D A .................................................................................... 44
2 . 2 . 3 R E S U L T A T O P E R A T I O N N E L C O U R A N T .............................................. 45
2 . 2 . 4 A U T R E S P R O D U I T S E T C H A R G E S O P E R A T I O N N E L S N O N C O U R A N T S ........ 45
2 . 2 . 5 R E S U L T A T F I N A N C I E R ................................................................. 46
2 . 2 . 6 R E S U L T A T N E T (P A R T D U G R O U P E ) ................................................ 46
2 . 2 . 7 F L U X D E T R E S O R E R I E .................................................................. 47
2 . 2 . 8 S T R U C T U R E B I L A N T I E L L E E T R A T I O S F I N A N C I E R S .............................. 48
2 . 3 D E C L A R A T I O N D E PE R F O R M A N C E E X T RA - F I N A N C I E R E ........................ 51
2 . 3 . 1 IN T R O D U C T I O N ......................................................................... 51
2 . 3 . 2 EN G A G E M E N T S E T G O U V E R N A N C E R S E ........................................... 51
2 . 3 . 3 M E T H O D O L O G I E D ’ I D E N T I F I C A T I O N E T D E S U I V I D E S E L E M E N T S D E L A D P E F
............................................................................................. 53
2 . 3 . 4 L E M O D E L E D ’A F F A I R E ................................................................ 55
2 . 3 . 5 R I S Q U E S E T E N J E U X .................................................................... 56
2 . 3 . 6 P R O P O S E R U N E C U I S I N E R E S P O N S A B L E ........................................... 58
2 . 3 . 7 P R E S E R V E R L E S R E S S O U R C E S N A T U R E L L E S ....................................... 71
2 . 3 . 8 P L A C E R L ’H U M A I N A U C Œ U R D E S P R I O R I T E S ................................... 80
2 . 3 . 9 D I F F U S E R U N E C U L T U R E D ’E N T R E P R I S E E N P H A S E A V E C N O S V A L E U R S E T
N O S E N G A G E M E N T S D A N S T O U S N O S E T A B L I S S E M E N T S ................................ 94
2 . 3 . 1 0 T A B L E A U R E C A P I T U L A T I F D E S I N D I C A T E U R S D E P E R F O R M A N C E ......... 10 1
2 . 3 . 1 1 N O T E M E T H O L O G I Q U E D E S I N FO R M A T I O N S R S E .............................. 10 4
2 . 4 L E S F A C T E U R S D E R I S Q U E S E T P O L I T I Q U E D ’A S S U R A N C E ................... 11 4
2 . 4 . 1 R I S Q U E S E X T E R N E S E T I N T E R N E S S P E C I F I Q U E S A U S E C TE U R D E L A
R E S T A U R A T I O N ................................................................................ 11 5
2 . 4 . 2 R I S Q U E S F I N A N C I E R S ................................................................ 1 1 9
2 . 4 . 3 R I S Q U E S JU R I D I Q U E S ................................................................ 1 2 2
2 . 4 . 4 P O L I T I Q U E D ’A SS U R A N C E .......................................................... 12 7
2 . 4 . 5 S E C U R I T E D E S S I T E S ................................................................. 1 3 0
2 . 5 P E R S P E C T I V E S E T S T R A T E G I E S ...................................................... 1 3 1
2 . 5 . 1 E V E N E M E N T S P O S T E R I E UR S A L A C L O T U R E .................................... 13 1
2 . 5 . 2 P E R S P E C T I V E S E T S T R A T E G I E S .................................................... 13 1
2 . 6 B O U R S E .................................................................................... 13 2
2 . 6 . 1 L E M A R C H E D E S T I T R E S ............................................................. 1 3 2
2 . 6 . 2 L E S D I V I D E N D E S ...................................................................... 13 2
2 . 6 . 3 C O U R S D E B O U R S E E T V O L U M E S D E T R A N S A C T I O N .......................... 13 3
Groupe Flo - Page 41 sur 315
2.1 LES FAITS MARQUANTS
Pandémie Covid-19
L’année 2021 a encore été fortement impactée par la crise sanitaire liée à la Covid-19. La reprise
d’activité sur le second semestre 2021, ralentie par la mise en place du pass sanitaire et l’émergence du
variant Omicron, a permis d’avoir une hausse du chiffre d’affaires de +21.3% vs 2020. Néanmoins, le
résultat opérationnel au 31 décembre 2021 est négatif.
Suite à la fermeture totale des restaurants le 29 octobre 2020, la réouverture s’est faite progressivement
à compter du 19 mai avec l’ouverture uniquement des terrasses avec une limite de six clients par table
et un couvre-feu à 21 heures ; A compter du 09 juin, la réouverture des restaurants en intérieur avec
une limite de six clients par table et un couvre-feu repoussé à 23 heures ; A compter du 20 juin, une
levée du couvre-feu avec un maintien de la limite de six clients par table ; Depuis le 30 juin, une
suppression de la limite de six clients par table. Le restaurant du King Ludwig’s Castle a réouvert le 1er
juillet. Les brasseries du Bofinger et du Terminus Nord ont réouvert le 1er septembre.
A partir du 09 août, la reprise de l’activité a été ralentie par la mise en place du pass sanitaire dans les
restaurants. Puis par l’annonce le 09 novembre 2021, suite à la propagation du variant Omicron, de
l’obligation d’une dose de rappel (3ème dose) nécessaire pour la validation du pass sanitaire. Enfin par
les mesures sanitaires mises en place au cours du mois de décembre :
• Interdiction de danser dans les restaurants à compter du 10 décembre pénalisant les animations
de fin d’année et les privatisations ;
• Annonce de la mise en place du pass vaccinal en lieu et place du pass sanitaire (effective le 24
janvier 2022).
Pour faire face à cette crise sans précédent, de nombreuses actions ont et maintenues par le Groupe avec
:
• Le recours au chômage partiel tant au niveau des sites que du siège ;
• Pour les charges sociales et fiscales, l’utilisation de toutes les mesures d’exonération et/ou de
report et moratoires proposées par le Gouvernement ;
• Pour les loyers, négociation avec les bailleurs portant sur la suspension des loyers pendant les
périodes de fermeture ;
• Pour les autres prestataires et fournisseurs, suspension autant que possible des contrats en
cours, en négociant avec eux (une attention particulière étant portée aux fournisseurs exclusifs,
et à ceux de petite taille et/ou structure familiale) ;
Afin de sécuriser sa position de trésorerie, le Groupe a sollicité ses partenaires bancaires et a obtenu, le
28 juin 2021, un nouveau Prêt Garanti par l’Etat d’un montant de 19,5 m€. Le Groupe a également reçu
une réponse favorable le 2 novembre 2021 au bénéfice de l’aide dite « coûts fixes » octroyée dans le
cadre du « Fonds de Solidarité » mis en place par le gouvernement au soutien des entreprises impactées
par la pandémie de la Covid-19. Le Groupe a perçu à ce titre, un montant de 9,6 m€.
Le chiffre d’affaires au 31 décembre 2021 s’élève à 86,6 m€, en hausse de +15,2 m€ (+21,3%) par rapport
au 31 décembre 2020.
Hors cessions et mises en location gérance survenues au 31 décembre 2021, le chiffre d’affaires a
augmenté de +17,1 m€ par rapport à 2020 (+26.9%).
La hausse de +21,3% du chiffre d’affaires consolidé au 31 décembre 2021 s’élève à :
• +10,2% pour Hippopotamus ;
• +44,2% pour les Brasseries ;
• +87,9% pour les Concessions.
Groupe Flo - Page 42 sur 315
La hausse de +15,2 m€ du chiffre d’affaires au 31 décembre 2021 par rapport au 31 décembre 2020
provient pour :
• +17,1 m€ au cumul des périmètres comparable, rénové et des expansions ;
• +1,4 m€ des revenus de franchises ;
• -3,3 m€ des cessions non prévues dans les objectifs initiaux de cessions retraités en IFRS 5 et des
mises en location gérance survenues.
La marge brute 2021 augmente de +11,1 m€ vs 2020 conséquence de la hausse du chiffre d’affaires de
+15,2 m€.
Les charges de personnel et autres frais opérationnels ont augmenté de -7,8 m€ par rapport à 2020 du
fait de la reprise d’activité sur le second semestre 2021.
L’EBITDA s’élève à 12,9 m€ vs 9,6 m€ en 2020.
Les amortissements, dépréciations et provisions nets opérationnels courants augmentent de -1,6 m€,
dont -1,9 m€ au titre des amortissements en conséquence des rénovations menées dans les restaurants.
Le Résultat Opérationnel Courant s’élève à -7,0 m€ en hausse de 1,7 m€ vs 2020.
Le Résultat Opérationnel non courant 2021 est positif à hauteur de +4,9 m€ vs. -2,9 m€ en 2020. La
variation positive de +7,8 m€ vs. 2020 provient principalement pour +3,0 m€ des cessions et
transformations de sites et pour +2,7 m€ liés à l’extinction de contentieux URSSAF.
Les immobilisations incorporelles (marques) et actifs sous-jacents (immobilisations corporelles) ont fait
l’objet d’un test de dépréciation sur la base d’un business plan réactualisé qui n’a pas révélé de pertes
de valeur.
Le résultat financier est négatif de -4,0 m€ vs. -3,6 m€ en 2020, dont -2,0m€ au titre des intérêts financiers
calculés en application de la norme IFRS 16.
Le résultat net des activités non poursuivies conformément à la norme IFRS 5 s’élève à -1,1 m€ vs. -1,8
m€ en 2020.
Le résultat net part du Groupe à fin décembre 2021 est une perte de -7,0 m€, contre une perte de -17,1
m€ en 2020.
Le plan de rénovation s’est poursuivi avec 2 rénovations de restaurants Hippopotamus et la fin de la
rénovation de la brasserie Bofinger. Un nouveau restaurant Hippopotamus a été ouvert.
Depuis 2017, 46 restaurants Hippopotamus ont été rénovés dont 24 restaurants Hippopotamus détenus
en propre et 22 restaurants Hippopotamus exploités en franchise et/ou location gérance. 9 nouveaux
restaurants Hippopotamus ont été ouverts dont 3 en propre et 6 en franchise et/ou location gérance.
Continuité d’exploitation
Le Groupe évolue dans un environnement qui demeure incertain, tant sur le plan économique que des
évolutions des mesures gouvernementales.
Dans le contexte, la priorité du Groupe demeure le pilotage rigoureux de sa base de coûts et l’allocation
des ressources financières disponibles. Afin de sécuriser sa position de trésorerie, le Groupe a sollicité
ses partenaires bancaires pour différer d’un an supplémentaire la première échéance de remboursement
du Prêt Garanti par l’Etat souscrit en 2020 à hauteur de 35,0m€ et a obtenu, le 28 juin 2021, un nouveau
Prêt Garanti par l’Etat d’un montant de 19,5m€. Le Groupe a également reçu une réponse favorable le 2
novembre 2021 au bénéfice de l’aide dite « coûts fixes » octroyée dans le cadre du « Fonds de Solidarité
» mis en place par le gouvernement au soutien des entreprises impactées par la pandémie de la Covid-
19. Le Groupe a perçu à ce titre, un montant de 9,6 m€. Au 31 décembre 2021, le Groupe dispose ainsi
d’une trésorerie de 54.5 millions d’euros.
Groupe Flo - Page 43 sur 315
Le Groupe a par ailleurs établi des prévisions de trésorerie sur la base d’une reprise d’activité des
restaurants en retenant des hypothèses de chiffre d’affaires affichant une croissance par rapport à
l’exercice précédent (avec un retour progressif à la situation pré covid) et de poursuite du contrôle strict
des coûts.
Compte tenu des actions menées par le Groupe, des prévisions de trésorerie établies et de la convention
d’avances en compte courant (puis de ses avenants) signée en 2019 avec son actionnaire, la société
Bertrand Invest, pour un montant cumulé maximum de 25m€ dont 9m€ ont été appelés au 31 décembre
2021, et remboursable 6 mois après la date de remboursement finale des Prêts Garantis par l’Etat, la
Société devrait être en mesure de faire face à ses engagements financiers sur les 12 prochains mois.
Les comptes annuels et consolidés de la Société Groupe Flo S.A., qui apporte si besoin à ses filiales, à
travers la convention de trésorerie centralisée, la trésorerie nécessaire à leur exploitation et à leurs
investissements, ont ainsi été arrêtés par le Conseil d’Administration selon le principe de continuité
d’exploitation.
Evolution de la gouvernance au Conseil d’Administration en 2021
Les mandats d’administrateurs de Bénédicte Hautefort, Christine de Gouvion Saint Cyr, Christelle
Grisoni, Olivier Bertrand, Christophe Gaschin, Olivier Grumbach et Philippe Hery ont été renouvelés
lors de l’Assemblée Générale Mixte de Groupe Flo du 24 juin 2021 pour deux ans soit jusqu’à
l’Assemblée Générale de Groupe Flo devant se prononcer sur l’approbation des comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2022.
Madame Sandrine Andrès a été désignée, par le Comité de Groupe, le 23 juillet 2021, pour un mandat
de deux ans, en qualité d’administratrice représentant les salariés.
Groupe Flo - Page 44 sur 315
2.2 COMMENTAIRES SUR LES RESULTATS ET LA
SITUATION FINANCIERE
Comme l’année précédente, l’exercice 2021 a été marqué par la crise sanitaire de la Covid-19 impactant
très fortement les performances du Groupe.
2.2.1 CH IFFRE D’A F FAIRES
2.2.1.1 L’E V O L U T I O N D U C H I F F R E D ’ A F F A I R E S P A R S E C T E U R
O P E R A T I O N N E L
Dans ce contexte, le chiffre d'affaires consolidé 2021 de Groupe Flo ressort à 86.6 millions d’euros, en
hausse de +15.2 m€ par rapport à 2020. L’augmentation du chiffre d’affaires consolidé est de +21.3% par
rapport à 2020 (cf. paragraphe 2.1 « Les Faits marquants »).
Chiffre d’affaires par secteur opérationnel
2.2.1.2 L’E V O L U T I O N D U P E R I M E T R E O P E R A T I O N N E L
Evolution du périmètre opérationnel en 2021 :
• Sur le parc en propre : Réduction de 2 sites sur Hippopotamus ;
• Sur le parc des franchisés/locataires gérants : Augmentation de 5 sites sur Hippopotamus.
Cette évolution intègre la transformation en franchise ou en location gérance de 3 sites détenus en
propre sur Hippopotamus.
2.2.2 EBI TDA
L’EBITDA (Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization) correspond au résultat
opérationnel courant avant amortissements et provisions. Tout intéressement ou participation des
salariés est intégré aux charges de personnel. La réconciliation de l’EBITDA avec le résultat opérationnel
courant est présentée dans la partie 2.2.3.
L’EBITDA consolidé est en hausse par rapport à 2020 et s’établit à +1.0 million (hors IFRS 16) d’euros
en 2021. Cette amélioration s’explique principalement par l’augmentation de +11.1 m€ de la marge brute
En millions d’euros 2021 2020 2021/2020
Restauration à thème 60.7 55.1 10.2%
Brasseries 15.0 10.4 44.2%
Concessions 10.9 5.8 87.9%
Autres
-
0.1 -100.0%
Total Groupe 86.6 71.4 21.3%
en millions
d'euros
2021
Hors IFRS
16
% CA 2021 % CA
2020
Hors IFRS
16
% CA 2020
Variation
21/20
Hors IFRS
16
Variation
21/20
EBITDA Groupe 1.0 1.2% 12.9 18.1% (1.4) 2.0% 9.6 2.4 3.3
EVOLUTION DE L'EBITDA 2021
Groupe Flo - Page 45 sur 315
(chiffre d’affaires moins coûts d’approvisionnement) compensée par -8.7 m€ de charges de personnel et
autres frais opérationnels.
2.2.3 RE SULTAT OPERATIONNEL COU RAN T
Le résultat opérationnel courant consolidé s’élève en 2021 à -7.0 millions d’euros, en hausse de +1.7
millions d’euros par rapport à 2020. Une provision IDR
1
(Indemnité pour Départ à la Retraite) est
comptabilisée dans les comptes consolidés.
2.2.4 AU T RES PRODUITS E T CH A RG ES O PERATIONNELS NON
COURANTS
Les autres produits et charges opérationnels non courants s’élèvent en 2021 à +4.9 millions d’euros, en
amélioration de +7.8 millions d’euros par rapport à 2020. La variation s’explique principalement par les
cessions et fermetures de sites (+3.0 m€) et l’extinction de contentieux Urssaf pour (+2.7 m€).
1
La provision IDR est établie par le cabinet « Aon France », 31-35 rue de la fédération, 75717 Paris Cedex 15
en millions d'euros 2021 % CA 2020 % CA
Variation
21/20
Variation
% 21/20
Chiffre d'affaires 86.6 71.4 15.2 21.3%
Coûts d'approvisionnement (17.9) 20.7% (13.8) 19.3% (4.1) 29.7%
Marge Brute 68.7 79.3% 57.6 80.7% 11.1 19.3%
Charges de Personnel (43.0) 49.7% (40.6) 56.9% (2.4) 5.9%
Autres Frais Opérationnels (12.8) 14.8% (7.4) 10.4% (5.4) 73.0%
EBITDA 12.9 14.9% 9.6 13.4% 3.3 34.4%
Amortissements et Provisions (19.9) 23.0% (18.3) 25.6% (1.6) 8.7%
Résultat Opérationnel Courant (7.0) -8.1% (8.7) -12.2% 1.7 19.5%
DECOMPOSITION DU RESULTAT OPERATIONNEL COURANT EN 2021
En millions d'euros 2021.12 2020.12
Charges de restructuration - (0.6)
Dépréciations des actifs non courants (0.1) (0.9)
Autres 2.1 (1.3)
Plus et Moins-values sur cession d'actifs 2.9 (0.1)
Autres produits et charges opérationnels non courants 4.9 (2.9)
Groupe Flo - Page 46 sur 315
2.2.5 RE SULTAT FINANCIER
Le résultat financier est composé principalement :
- des intérêts et agios sur crédits et sur facilités de caisse,
- des intérêts sur la dette de location
- des résultats sur les opérations de couverture de taux.
En 2021, le résultat financier net du Groupe diminue de -0.4 million d’euros. Le résultat financier 2021
retraité de l’impact de la norme IFRS 16 est de -2.0 millions d’euros, soit une dégradation de -0.4 million
d’euros par rapport au 31 décembre 2020.
2.2.6 RE SULTAT NET
Evolution du résultat net
Au 31 décembre 2021, le résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère ressort à -7.0
millions d’euros contre -17.1 millions d’euros en 2020.
Cette augmentation de +10.1 millions d’euros s’explique principalement par :
- le résultat opérationnel courant en amélioration de +1.7 million d’euros,
- le résultat opérationnel non courant en augmentation de +7.8 millions d’euros,
- le résultat financier en diminution de -0.4 million d’euros,
- une augmentation de +0.3 million d’euros du poste « Impôts »,
- une augmentation de +0.7 million d’euros du résultat net des activités non poursuivies.
En millions d'euros
2021.12 2020.12
Charges d’intérêt sur opérations de financement (2.0) (1.2)
Coût de l’endettement financier net (2.0) (1.2)
Produits financiers
0.3 0.3
Autres charges financières (0.3) (0.7)
Charges d'intérêt sur contrats de location (2.0) (2.0)
Charges financières (2.3) (2.7)
Autres produits et charges financiers (2.0) (2.4)
Résultat financier net (4.0) (3.6)
En millions d'euros 2021.12 2020.12 Variation
Résultat opérationnel courant (7.0) (8.7) 1.7
Autres produits et charges opérationnels non courants 4.9 (2.9) 7.8
Résultat opérationnel (2.1) (11.6) 9.5
Résultat financier (4.0) (3.6) (0.4)
Résultat Avant Impôt (6.1) (15.2) 9.1
Quote-part des SME - - -
Impôts (0.3) (0.6) 0.3
Résultat net des activités poursuivies (6.4) (15.8) 9.4
Résultat net des activités non poursuivies (1.1) (1.8) 0.7
Résultat net
(7.5) (17.6) 10.1
Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère (7.0) (17.1) 10.1
Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle (0.5) (0.5) -
Groupe Flo - Page 47 sur 315
2.2.7 FLU X DE TRESORERIE
2.2.7.1 S Y N T H E S E D E L A S I T U A T I O N D E T R E S O R E R I E
Tableau de synthèse de la situation de trésorerie
Les flux de trésorerie (Hors IFRS 16) liés aux activités opérationnelles sont en augmentation de +13.8
millions d’euros par rapport à 2020, conséquence de l’augmentation de fréquentation et de rentabilité
(dont +9.3 millions d’euros pour le résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère).
La variation des flux de trésorerie liés aux activités d’investissement (Hors IFRS 16) est positive de +9.2
millions d’euros, et s’explique principalement par la mise en adéquation des rénovations de restaurants
« Hippopotamus » à l’activité.
Les flux de trésorerie (Hors IFRS 16) liés aux activités de financement sont en diminution de -20.2
millions d’euros. Cette variation s’explique principalement par la différence entre le prêt garanti par
l’Etat 2020 (+35m€) et le nouveau PGE souscrit sur l’exercice pour +19.5 millions d’euros.
2021
Hors IFRS 16
2021
2020
Hors IFRS 16
2020 Var.
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 11.2 21.6 (2.6) 7.7 13.8
Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement (3.9) (3.9) (13.1) (13.1) 9.2
Flux de trésorerie liés aux activités de financement 17.9 7.5 38.1 27.8 (20.2)
Variation de la trésorerie 25.2 25.2 22.4 22.4 2.8
Trésorerie à l’ouverture 27.6 27.6 5.1 5.1 22.5
Autres impacts non monétaires 1.7 1.7 0.1 0.1 1.6
Trésorerie de clôture 54.5 54.5 27.6 27.6 26.9
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2.2.8 STRU CTURE BILAN TIE LL E ET RATIOS FINANCIER S
Bilan consolidé résumé
(*) Montants retraités de l’application de la décision de l’IFRS IC sur l’allocation des avantages du personnel aux périodes
de service et d’ajustements sur les contrats de location. (cf. partie 4.1.2.5)
Les capitaux propres groupe ressortent au 31 décembre 2021 à -8.9 millions d’euros en diminution de -
6.6 millions d’euros. Cette diminution provient du résultat de l’exercice pour -7.0 millions d’euros.
La dette financière nette au 31 décembre 2021 s’établit à 47.6 millions d’euros, soit :
- 102.1 millions d’euros d’emprunts et dettes financières dont 99.8 millions d’euros en passifs non
courants et 2.3 millions d’euros en passifs courants ;
- 54.5 millions d’euros de disponibilités et valeurs mobilières de placement.
Les emprunts et dettes financières de 102.1 millions d’euros se ventilent en :
- 99.8 millions d’euros d’emprunts à court, moyen et long terme,
- 2.3 millions d’euros d’intérêts courus non échus.
La dette de location de 65.5 millions d’euros se ventilent en :
- 55.4 millions d’euros de dette de location non courante,
- 10.1 millions d’euros de dette de location courante.
En millions d'euros 2021.12 2020.12 (*)
ACTIF
Actifs non courants 155.3 166.0
Actifs courants 26.1 29.0
Trésorerie et équivalents de trésorerie 54.5 29.4
Actifs destinés à la vente 1.3 1.3
TOTAL DE L'ACTIF 237.2 225.7
Capitaux propres groupe (8.9) (1.9)
Participations ne donnant pas le contrôle (1.0) (0.5)
Total des Capitaux Propres (9.9) (2.4)
Dettes financières non courantes 92.9 80.3
Dettes de location non courantes 55.4 58.1
Provisions non courantes 4.1 4.0
Impôts différés - passif 4.4 4.0
Total passifs non courants 156.8 146.4
Dettes financières courantes 9.2 6.9
Dettes de location courantes 10.1 9.9
Provisions courantes 2.2 5.7
Dettes fournisseurs 38.8 31.0
Autres dettes diverses 30.0 27.6
Total passifs courants 90.3 81.1
Passifs liés aux actifs destinés à la vente 0.0 0.6
TOTAL DU PASSIF 237.2 225.7
Groupe Flo - Page 49 sur 315
Les autres dettes courantes de 30.0 millions d’euros se ventilent en :
- 25.6 millions d’euros de dettes fiscales et sociales,
- 2.5 millions d’euros de produits constatés d’avance,
- 1.9 million d’euros d’autres dettes.
Mention des actifs nantis au 31 décembre 2021
Au 31 décembre 2021, la dette financière restructurée est garantie à hauteur de 15.4 millions d’euros par
les nantissements de l’établissement principal correspondant au siège social de Groupe Flo, de 19 fonds
de commerce constituant des établissements secondaires du groupe, de parts sociales de sociétés du
groupe et de comptes de titres financiers de sociétés du groupe
Mention des obligations contractuelles et autres engagements commerciaux au 31 décembre 2021
Afin de financer le plan de rénovation des restaurants Hippopotamus, le Conseil d’Administration a
autorisé la mise en place d’avances en compte-courant de Bertrand Invest au profit de Groupe Flo pour
un montant maximum de 25m€ remboursable au plus tard le 31 décembre 2021.
D’un montant initial de 4.5 millions d’euros en 2019, l’avance actionnaire a fait l’objet d’un montant
complémentaire de 8.5 millions d’euros et d’un remboursement de 4.0 millions d’euros sur l’exercice
2020. Ainsi, l’avance actionnaire s’établit à 9.0 millions d’euros au 31 décembre 2021.
À la suite de la mise en place des prêts garantis par l’Etat, et afin de permettre au Groupe de pouvoir
financer au mieux la reprise de l’activité, un avenant à la convention d’avance en compte courant a été
signé afin de différer le remboursement de l’avance à six mois après la date de remboursement final de
la dette bancaire PGE. Des avenants aux contrats initiaux des deux emprunts obligataires ont été
également signés afin de différer le remboursement de ces emprunts et le reporter après le
remboursement total des PGE. En conséquence, les dettes obligataires d’un montant total de 18.5
millions d’euros sont reclassées à long terme.
En millions d'euros Total
< 1 an de 1 à 5 ans > 5 ans
Obligations contractuelles
Dettes financières
102.1 9.2 64.2 28.7
TOTAL 102.1 9.2 64.2 28.7
Paiements dus par période :
< 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Total
- Dette restructurée - 15.4 - 15.4 15.4
- Retraitement lié au coût amorti de la
dette bancaire
- (0.1) - (0.1) (0.1)
- Prêts garantis par l'Etat 8.8 45.7 - 54.5 35.0
- Emprunt obligataire Bertrand Invest - - 18.5 18.5 18.5
- Autres emprunts obligataires - 2.5 - 2.5 2.5
- Prêts actionnaires - - 9.0
9.0 9.0
- Autres passifs 0.4 0.7 1.2
2.3 6.9
Total 9.2 64.2 28.7 102.1 87.2
En millions d'euros
2021.12
2020.12
Groupe Flo - Page 50 sur 315
En outre, Groupe Flo a des obligations relatives :
- aux baux commerciaux de ses restaurants,
- aux matériels qu’il exploite en location dans le cadre de contrats annuels ou pluriannuels.
Les ratios bancaires
Le Groupe doit maintenir un niveau de trésorerie active minimum supérieur à 4.0 millions d’euros. Le
non-respect de cette obligation est susceptible d’entraîner l’exigibilité anticipée de l’ensemble des
concours bancaires. Ce niveau de trésorerie minimum est atteint au 31 décembre 2021.
Le groupe est également soumis au respect d’un niveau de ratio de levier, dont la première date de test
était au 30 juin 2021. Au 31 décembre 2021 (comme au 30 juin 2021), le Groupe a obtenu la renonciation
de ses prêteurs quant à son obligation de respect d’un niveau de ratio de levier.
Les emprunts comptabilisés à la clôture n'ont donné lieu à aucun défaut de paiement touchant le
principal ou les intérêts.
Groupe Flo - Page 51 sur 315
2.3 DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-
FINANCIERE
2.3.1 IN T RODUCTION
En tant que leader de la restauration à thème en France, le Groupe FLO (ci-après « le Groupe ») accueille
en moyenne 12 millions de clients chaque année dans ses 122 restaurants dont 54 succursales (3,5
millions dans les succursales en 2021 en raison de la fermeture de nos restaurants liée à la crise sanitaire).
Le Groupe véhicule l’art du « bien manger » auprès de ses nombreux convives, au sein des restaurants
Hippopotamus, Brasseries et Concessions, où l’art de recevoir est également mis en avant.
La volonté du Groupe est de faire de chacune de ses enseignes la référence sur son segment de marché
en offrant des produits de qualité et en développant le savoir-faire et la passion au sein de ses
restaurants, qui accueillent les convives dans une ambiance chaleureuse et conviviale.
Depuis 2018, une des autres volontés du Groupe est de structurer une démarche RSE amitieuse et
cohérente. En effet, l’entreprise est consciente des impacts que peut avoir le secteur de la restauration
sur l’environnement et la société. Il a donc été important de structurer, dès 2018, des engagements RSE
et de définir des objectifs sur les thématiques environnementales et sociales pour diminuer les
externalités que peuvent avoir les activités du Groupe.
En 2020 déjà, l’activité du groupe a été fortement impactée par la crise sanitaire. Les restaurants ont dû
fermer leurs portes pendant près de 162 jours. Le reste du temps, le Groupe a dû s’adapter aux
différentes mesures sanitaires instaurées par le Gouvernement ainsi qu’au couvre-feu. En 2021, le
Groupe a continué d’être impacté par la crise liée au COVID-19. En effet, au début d’année, tous les
restaurants sont restés fermés. Ils ont ensuite pu rouvrir les terrasses extérieures en mai et accueillir du
public en intérieur le 9 juin, tout en respectant le couvre-feu. Depuis fin juin 2021, l’activité a pu
reprendre son cours avec l’arrivée du pass sanitaire dans les lieux publics an août.
Cette baisse d’activité inédite sur l’année 2020 avait impacté de manière significative les performances
financières et extra financières du Groupe et certains projets ont dû être mis en pause. Au cours de
l’année 2021, l’activité a pu redémarrer petit à petit et les actions RSE ont pu être reconsidérées comme
prioritaires. Néanmoins, les indicateurs de performance extra-financière sont toujours impactés sur une
bonne partie de l’année par la crise sanitaire.
Aujourd’hui plus que jamais, le Groupe a la volonté de jouer son rôle dans la transition agricole,
alimentaire, écologique et sociale et cela se traduit à travers les politiques expliquées dans ce rapport.
2.3.2 EN GAGEMENTS ET GOUVERNANCE RSE
En 2018, afin de structurer sa stratégie RSE et de définir ses priorités, le Groupe avait appliqué la
démarche suivante :
- Analyse des pratiques sectorielles ;
- Consultation des parties prenantes internes et externes du Groupe ;
- Analyse de matérialité ;
- Définition des engagements RSE ;
- Actualisation des risques RSE ;
- Ajustement de la feuille de route RSE en fonction des risques et des enjeux matériels ;
- Evaluation de la performance du Groupe.
Groupe Flo - Page 52 sur 315
A partir de l’analyse des pratiques sectorielles, des risques identifiés pour la DPEF 2018 et des questions
centrales de l’ISO 26 000, le Groupe avait pu sélectionner des enjeux sociaux, environnementaux et
sociétaux en lien avec son activité. Un dialogue organisé avec les parties prenantes avait ensuite permis
de hiérarchiser ces enjeux. Cette consultation avait été conduite au travers d’entretiens et d’un
questionnaire en ligne à destination des collaborateurs, franchisés, clients, fournisseurs et de la société
civile.
En 2021 et suite aux bouleversements liés à la crise sanitaire, le Groupe a décidé de mettre à jour sa
politique RSE en appliquant la même méthodologie. Cette fois-ci, la consultation a été menée à travers :
- 7 entretiens avec des parties prenantes internes du Groupe dont la Direction Générale, la
Direction Ressources Humaines, la Direction des Achats, la Direction financière, la Direction
technique, la Direction R&D et bien évidemment, la Direction RSE ;
- 4 entretiens avec des parties prenantes externes du Groupe dont un Multi-Franchisé, un
fournisseur de volaille, un fournisseur de fruits et légumes et un investisseur ;
- 1 enquête à destination des collaborateurs et des franchisés du Groupe ;
- 3 enquêtes à destination des clients du Groupe (dont une enquête pour l’enseigne
Hippopotamus) ;
- 1 enquête à destination des parties prenantes externes du Groupe (partenaires, prestataires de
services, associations, investisseurs, etc.)
Un total de 315 réponses a été collecté grâce aux enquêtes externes et 147 réponses au niveau de l’interne.
Les résultats de cette consultation ont permis d’actualiser la stratégie RSE du Groupe :
Groupe Flo - Page 53 sur 315
2.3.3 METH O D O LO G I E D ’IDENTIFICA TIO N ET DE SUIVI D E S
ELEMENTS DE LA D PE F
Entre novembre 2018 et janvier 2019, un groupe de travail RSE avait permis de construire les différents
éléments de la première déclaration de performance extra financière. Ce groupe de travail était composé
d’un cabinet de conseil externe ainsi que des services : Rémunération & Contrôle de Gestion Social,
Audit Hygiène et Qualité, Maintenance, Contrôle financier, Convergence Achats, RSE, Cellule
Conformité et Méthodes. Chaque année, le modèle d’affaires, l’analyse des risques et les indicateurs de
performance sont actualisés par la Direction RSE puis validés par le Comité exécutif.
Pour l’exercice 2021, les risques ont été identifiés et classés en fonction de leur impact pour le Groupe
(juridique, image, financier, opérationnel), mais aussi de leur impact sur son écosystème (social,
environnemental, sociétal). Dans un second temps, ces risques ont été hiérarchisés en fonction de leur
probabilité d’occurrence et de leur impact brut. Les politiques et les contrôles mis en œuvre pour
atténuer ces risques ont été identifiés. Enfin, la probabilité et l’impact nets ont été évalués en fonction
de la capacité du Groupe à maitriser les risques. Les principaux risques RSE sont donc classés sur la
base des risques nets.
Cette année, 23 risques ont été analysés contre 22 risques en 2020. Parmi eux, 19 risques significatifs ont
été déterminés comme prioritaires contre 15 risques majeurs en 2020.
Certaines évolutions par rapport à 2020 ont pu être notées :
Dans un premier temps, la mise à jour de la stratégie RSE du Groupe a fait émerger un nouvel enjeu lié
à la gouvernance. Un nouveau risque concerne donc la non prise en compte des engagements RSE au
niveau des instances de gouvernance. Il souligne l’importance grandissante de porter une stratégie RSE
globale au niveau de la Direction et de diffuser une culture d’entreprise qui considère les impacts
sociaux et environnementaux comme primordiaux.
Ensuite, un nouveau risque, qui était auparavant traité dans le risque global lié à la Qualité de Vie au
travail a été considéré comme un risque à part entière en 2021. Il s’agit du risque lié à la non prise en
compte de la santé et de la sécurité physique et mentale des collaborateurs. En effet, cet enjeu est apparu
comme matériel lors de l’analyse de matérialité du Groupe et semble être plus important en période de
crise sanitaire.
Pour terminer, la crise sanitaire a mis en exergue les problématiques liées au recrutement dans le secteur
de la restauration. Un risque fort est donc apparu en 2021 concernant la pénurie de main d’œuvre dû
au manque d’attractivité des métiers de la restauration.
En 2020, le Groupe avait décidé d’inscrire sa politique RSE dans le cadre des 17 Objectifs de
Développement Durable définis par l’ONU. Pour cela, un atelier impliquant les différentes directions
du Groupe avait été organisé. Dans un premier temps, cet atelier avait eu pour but d’identifier les
impacts positifs et négatifs de la chaine de valeur du Groupe sur son écosystème, selon les objectifs de
Développement Durable. Ensuite, les risques majeurs déjà définis ont pu être reliés aux cibles
concernées des ODD sur lesquels le Groupe a un impact direct ou indirect. Pour finir, en s’appuyant sur
les cibles prioritaires, des objectifs quantitatifs à horizon 2025 ont pu être définis.
De par les politiques déployées, le Groupe agit directement et indirectement sur 11 Objectifs de
Développement Durable. A l’issue de cet atelier, 8 objectifs quantitatifs ont pu être définis, sur différents
enjeux de la stratégie RSE.
Groupe Flo - Page 54 sur 315
Par ailleurs, tout au long de l’année, la Direction RSE suit la mise en œuvre des politiques permettant
d’atténuer les risques, ajuste les politiques en fonction de l’évolution des risques, coordonne le
déploiement des actions spécifiques et suit les résultats. Elle a également pour mission de valoriser les
actions existantes au sein des différents établissements du Groupe et de diffuser les bonnes pratiques
relevées sur le terrain.
En 2021, un nouvel atelier a été organisé avec les différentes directions dont l’objectif était de réfléchir à
des actions à mettre en place sur les 5 prochaines années, pour limiter la survenance des risques RSE
majeurs définis. Les participants ont, dans un premier temps, valider les indicateurs de performance
ayant pour but de piloter la démarche RSE sur les 19 risques et ensuite, ils ont pu réfléchir à des idées
d’actions concrètes à mettre en œuvre sur chacun de ces risques. Les actions définies lors de cet atelier
sont regroupées dans les paragraphes « actions à venir » de ce rapport.
Afin de piloter les indicateurs de la présente DPEF et de manière plus générale, de piloter la
performance RSE globale du Groupe, l’outil Toovalu a été déployé pour la première fois cette année. Il
s’agit d’un outil collaboratif qui permet de collecter et consolider les données extra-financières et de
piloter les objectifs RSE de l’entreprise.
Groupe Flo - Page 55 sur 315
2.3.4 LE MODELE D ’AFFAIRE
Grâce au savoir-faire et au dynamisme des équipes, le Groupe offre à ses clients un moment de plaisir
autour de repas généreux. Pour entretenir des relations durables avec ses parties prenantes et atteindre
ses objectifs stratégiques de croissance et de rentabilité, la profonde connaissance des clients est
déterminante. C’est pourquoi il est perpétuellement à l’écoute de ses clients et de ses différentes parties
prenantes afin d’adapter ses services et ses pratiques à leurs attentes.
Groupe Flo - Page 56 sur 315
2.3.5 RI S Q U ES ET ENJEUX
La cartographie des risques RSE permet d’identifier les axes d’amélioration prioritaires au regard de
l’activité afin de mobiliser l’ensemble des équipes sur ces sujets.
AXES
D’ENGAGEMENT
PRINCIPAUX RISQUES RSE IDENTIFIES
PARAGRAPHE ASSOCIÉ
Proposer une
cuisine
responsable
Mauvaise gestion des conditions d’hygiène et de
sécurité alimentaire
2.3.6.1. Sécurité alimentaire et
sanitaire
Non prise en compte des enjeux sociaux et
environnementaux dans la politique Achats
2.3.6.2. Politique d’achats
responsables
Non-respect du bien-être animal
2.3.6.3. Respect du bien-être
animal dans la chaine
d’approvisionnement
Inadéquation de l’offre par rapport aux attentes
des convives
2.3.6.4. Une offre de qualité –
Proposer un bon rapport qualité/
prix aux consommateurs
Non-respect de la biodiversité
2.3.6.5. Respect de la biodiversité
dans la chaine
d’approvisionnement
Prix d’achats trop faibles ne permettant pas aux
producteurs de vivre dignement
2.3.6.6. Soutien au monde agricole
Préserver les
ressources
naturelles
Mauvaise gestion des déchets
2.3.7.1. Contribuer à une économie
plus circulaire
Gaspillage alimentaire
2.3.7.2. Gestion des déchets et lutte
contre le gaspillage alimentaire
Absences de mesures visant à limiter le
réchauffement climatique
2.3.7.3. Mesures pour limiter
l’impact du réchauffement
climatique
Surconsommation et gaspillage de l’eau, rejets
dans l’eau
2.3.7.4. Gestion de l’eau et des
effluents
Non-respect des réglementations liées à la
construction ainsi qu’à l’exploitation des
bâtiments
2.3.7.5. Efficacité énergétique du
parc immobilier
Placer l’humain au
cœur des priorités
Difficultés de recrutement due à la pénurie de
main d’œuvre sur le secteur de la restauration
2.3.8.1. Développement de la
marque employeur
Qualité de vie au travail ne permettant pas
d’attirer et de conserver les collaborateurs ainsi
que les compétences nécessaires à l’activité
2.3.8.2. Qualité de vie au travail
Discrimination
2.3.8.3. Egalité des chances
Sécurité et bien-être au travail
2.3.8.4. Santé et sécurité des
collaborateurs
Diffuser une
culture
Non adhésion des franchisés et des collaborateurs
à la politique RSE du groupe
2.3.9.1. Dialogue avec les
franchisés et homogénéité des
pratiques
Groupe Flo - Page 57 sur 315
d’entreprise en
phase avec nos
valeurs et nos
engagements dans
tous nos
établissements
Mauvaise utilisation des données personnelles
2.3.9.2. Protection des données
personnelles
Absence d’intégrité dans la conduite des affaires
2.3.9.3. Intégrité des affaires
Non prise en compte des engagements RSE au
niveau des instances de gouvernance
2.3.9.4. Gouvernance responsable
Autres
2.3.9.5 Autres actions notables
Pour chaque risque extra financier significatif cité ci-dessus, les éléments suivants ont été identifiés :
- Les politiques permettant de mettre en évidence l’organisation, les ressources, les
engagements et les axes d’amélioration du Groupe ;
- Les procédures de diligence raisonnable incluant les codes, les chartes d’engagement, les
audits, les formations et toutes les actions déployées en 2021 pour atténuer la survenance ou
l’impact des risques ;
- Les résultats de ces politiques et des indicateurs de performance.
Au regard de l’activité et de l’analyse des risques RSE, la lutte contre la précarité alimentaire n’a pas été
identifiée comme un risque majeur par le Groupe.
Groupe Flo - Page 58 sur 315
2.3.6 PRO POSER UNE CUISINE R ES P O N SAB LE
2.3.6.1 SE C U R I T E A L I M E N T A I R E E T S A N I T A I R E
a) Enjeu
La sécurité alimentaire, le respect des normes d’hygiène dans les restaurants sont une priorité absolue.
Le processus de contrôle du risque sanitaire de l’approvisionnement jusqu’à l’assiette est primordial
pour maintenir un lien de confiance avec nos clients.
Par ailleurs, la crise sanitaire en constante évolution conduit le Groupe à travailler sans cesse sur les
conditions d’accueil des clients afin d’améliorer ses mesures de prévention en fonction des consignes
gouvernementales (protocole sanitaire).
OBJECTIF FIXE A HORIZON 2025 :
90% des analyses produits externes satisfaisantes
b) Politique
1) Protocole sanitaire dans les restaurants
Afin de maintenir une activité pérenne et pour que nos clients se sentent en sécurité dans nos
restaurants, un protocole sanitaire est défini depuis 2020 pour limiter au maximum le risque de
circulation de la COVID-19, protéger les clients et les salariés.
Ce protocole sanitaire précise :
- Les conditions de nettoyage et de désinfection renforcées des locaux ;
- Les règles générales de prévention applicables à l’ensemble du personnel ;
- Les évolutions à apporter sur les processus métiers.
Depuis 2020, ces mesures ont été adaptées au cours des mois en fonction de l’évolution de la situation
épidémique. L’ensemble du personnel a été formé au protocole sanitaire. Des référents COVID-19 ont
d’ailleurs été désignés pour chaque établissement afin d’être formés sur ces missions spécifiques et les
équipes d'encadrement de chaque établissement s'assurent que les règles et les bonnes pratiques
définies sont bien respectées. Les services : juridique, qualité et ressources humaines s’assurent de
diffuser les nouvelles réglementations liées à la COVID-19 au plus vite auprès de tous nos restaurants.
2) Hygiène dans les restaurants
Afin de renforcer les règles d’hygiène et de sécurité des aliments sur les établissements du groupe et de
veiller à ce qu’elles soient respectées, le service Hygiène et Qualité met en œuvre un Plan de Maitrise
Sanitaire contrôlé par un laboratoire indépendant.
La méthode HACCP (Hazard Analysis Critical Control Point) est utilisée pour la maîtrise des risques
biologiques, chimiques, physiques et allergènes à déclaration obligatoire.
Groupe Flo - Page 59 sur 315
Elle permet d’analyser les risques relatifs aux pratiques d’hygiène et de définir des process de
transformation en fonction d’indicateurs et de valeurs cibles permettant de mesurer la qualité sanitaire
des aliments.
Le Plan de Maîtrise Sanitaire est régulièrement mis à jour. Le personnel de restaurants est régulièrement
formé au Plan de Maîtrise Sanitaire et les directeurs, les chefs de restaurant s’assurent de sa mise en
œuvre au quotidien par les équipes (enregistrements tenus à jour, actions correctives annotées et
suivies).
En parallèle de ces mesures, des audits réalisés par des laboratoires extérieurs et indépendants
permettent de vérifier le bon niveau de maîtrise des process pour chaque établissement. De plus, des
visites inopinées des services officiels (Direction Départementale de la Protection des Populations) ont
régulièrement lieu. Elles permettent de s’assurer du respect de la législation et de confirmer la
pertinence des outils internes de maîtrise sanitaire.
Le service qualité assure une veille réglementaire par le biais de différents organismes juridiques afin
de mettre en place les mesures nécessaires pour répondre aux évolutions réglementaires.
De nombreuses formations concernant la maîtrise des risques sanitaires et l’hygiène sont dispensées
aux équipes des restaurants. Malgré la crise sanitaire, le service qualité a continué à animer des sessions
de formation sur le Plan de Maitrise Sanitaire et l’HACCP en centre de formation ou directement sur le
terrain.
Une actualisation du module spécifique sur les bonnes pratiques d’hygiène a été menée sur l’année 2021
afin de le rendre disponible à l’ensemble des équipes en 2022.
3) Qualité des approvisionnements
Le service Hygiène et Qualité contrôle les approvisionnements du Groupe :
- Il vérifie l’ensemble des dénominations de vente pour la création des menus
- Il identifie les produits qui requièrent un suivi bactériologique
- Il identifie les fournisseurs qui nécessitent un audit sur la maîtrise du risque sanitaire
Un module d’évaluation de la qualité des réceptions est également intégré à l’outil utilisé par les
restaurants pour passer les commandes.
Un logiciel spécifique permet de lister pour chaque plat proposé dans le menu les 14 allergènes à
déclaration obligatoire. Un outil de formation « Réflexe allergènes » est également mis à disposition sur
la plateforme de formation afin d’expliquer la notion d’allergie alimentaire et d’apprendre aux
collaborateurs à déclarer les allergènes présents dans un plat.
L’outil Sato permet de dater l’ensemble des produits cuisinés, entamés ou décongelés. Chaque référence
a donc une durée de vie interne définie par le service Qualité et intégrée dans le système qui est mis à
jour à chaque changement de carte et à chaque animation de produits.
Une solution digitale est utilisée sur l’ensemble des restaurants Hippopotamus succursales et
franchisés. Elle permet d’enregistrer tous les contrôles réalisés au quotidien sur chaque restaurant, de
conserver la traçabilité des matières premières sous un format dématérialisé et de consolider
automatiquement les résultats de ces contrôles sur une interface accessible en ligne. Cette solution
garantit la conservation d’un archivage précis, accessible et sur une longue durée des enregistrements
liés au Plan de Maitrise Sanitaire. Elle permet également de mettre à disposition des équipes une version
digitale du Plan de Maîtrise Sanitaire et de donner facilement accès aux données concernant la sécurité
des aliments.
c) Résultats et performance
Groupe Flo - Page 60 sur 315
Durant la période de fermeture de nos restaurants en 2021, les audits réalisés par le laboratoire extérieur
ont été suspendus. Dès la réouverture, les audits, basés sur la grille propre au Groupe, ont été remis en
place afin de s’assurer du maintien de la maitrise du risque.
104 audits basés sur cette grille ont été réalisés.
Ces audits inopinés évalués par une note sur 100, sont considérés « satisfaisants » ou « très satisfaisants
» lors de l’obtention d’une note supérieure à 80.
En parallèle de ces audits, des analyses sur des produits fabriqués par les équipes et sur les surfaces
sont réalisées pour vérifier la conformité des produits et des locaux.
Le laboratoire Eurofins effectue également régulièrement des contrôles ciblés par le service Qualité sur
les produits achetés par les restaurants du groupe.
2.3.6.2 PO L I T I Q U E D ’A C H A T S R E S P O N S A B L E S
a) Enjeu
Le Groupe est amené à utiliser de nombreux produits alimentaires issus de sources
végétales ou animales dans le cadre de la préparation des repas. L’agriculture et
l’élevage concentrent tous les deux des enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux. Des sujets tels
que le bien-être animal, la saisonnalité des produits ou encore la pêche responsable représentent de
grands enjeux pour le groupe. Avec 22 millions d’euros d’achats par an en moyenne (17 millions en
2020 en raison de la crise sanitaire, hors franchises) et 269 fournisseurs alimentaires, boissons et
emballages, l’entreprise est bien consciente de son impact sur l’environnement et sur la société. Le
Groupe souhaite proposer à ses clients des produits rigoureusement sélectionnés auprès de fournisseurs
de confiance dans une logique d’achats responsables.
La crise sanitaire perturbe à la fois la gestion des stocks ainsi que certaines chaines
d’approvisionnements. Nos cartes ont ainsi été revues afin de s’adapter aux ruptures de stocks de
certains produits, aux délais de livraisons et au niveau de fréquentation des restaurants.
OBJECTIF FIXE A HORIZON 2023 :
90% des fournisseurs alimentaires ont signé la charte achats
responsables
OBJECTIF FIXE A HORIZON 2025 :
Indicateurs
Unité
2021
2020
2019
Part des audits inopinés du laboratoire externe restaurants note > 80
%
94
88
87
Part des analyses produits satisfaisantes
%
96
99
95
Groupe Flo - Page 61 sur 315
75% de nos références de viande bovine sont d'origine française ou de
viande de race étrangère.
b) Politique
1) Restructuration du département achats
L’équipe achats, constituée de 15 personnes à fin 2021 (acheteurs, logistique, catalogue, qualité), est en
charge :
- de la sélection et du référencement des produits alimentaires répondants aux cahiers des
charges des enseignes ;
- de la négociation tarifaire ;
- de la chaine d’approvisionnement
- de la gestion du catalogue
L’équipe comprend 6 acheteurs hors assistants achat, alimentaires & boissons et non alimentaire (tenus,
emballage & jetables) spécialisés sur une catégorie de produits qui maitrisent les enjeux de leur segment
et sont sensibilisés aux problématiques d’achats responsables.
Le rôle de l’équipe achats est d’identifier les fournisseurs adaptés aux besoins des équipes marketing,
métiers et R&D tout en respectant les engagements RSE du Groupe. Pour cela, elle s’assure de définir
les cahiers des charges des produits pour satisfaire les différentes exigences. Afin de s’assurer que les
engagements environnementaux soient pris en compte dans le processus achats, une politique de choix
de produits a été définie pour chaque enseigne du groupe. Les contrats fournisseurs sont renouvelés à
période régulière en fonction des cycles de négociation de chaque catégorie et des besoins produits des
enseignes (évolutions des offres, des cahiers de charges, des exigences qualité, des innovations).
2) Politique d’achats responsables
Le Groupe s’engage à mener ses activités de manière responsable conformément aux législations en
vigueur. Il interagit avec des fournisseurs et sous-traitants à son image et notamment ceux qui
s’engagent à :
_______________________
Respecter les droits
de l’Homme
_______________________
_______________________
Respecter les règles
du droit social
_______________________
_______________________
Lutter contre
la corruption
_______________________
_______________________
_____________________
Groupe Flo - Page 62 sur 315
Défendre une certaine
éthique des affaires
_______________________
Garantir la
sécurité alimentaire
_______________________
Le Groupe entretient des relations durables avec ses fournisseurs. En termes d’approvisionnements, la
majorité de nos fournisseurs sont français ou européens et reconnus dans leur domaine d’activité.
La grande majorité des fournisseurs du Groupe se situent au sein de l’Union européenne. Afin de
s’assurer du respect des droits de l’Homme sur l’ensemble de sa chaine de valeur, le Groupe travaille
sur l’intégration de clauses spécifiques aux Droits de l’Homme dans ses cahiers des charges.
La direction Achats travaille en collaboration avec la direction RSE et la direction marketing. Ainsi, la
définition d’une nouvelle carte est réalisée en co-construction avec le service Marketing, R&D, la
direction achats et la direction RSE afin d’associer les enjeux RSE aux enjeux consommateurs et
approvisionnement.
Une charte d’achats responsables :
Une charte Relations Fournisseurs Responsables a été formalisée par le département RSE et le nouveau
département Achats en 2020. Compte-tenu de la crise sanitaire, cette charte n’a pas pu être déployée
courant 2020 mais l’a bien été en 2021. Un travail mené conjointement entre la direction juridique, les
achats et la RSE, a été réalisé afin de mettre à jour les conventions type et d’harmoniser les contrats de
nos fournisseurs.
La charte d’achats responsables, envoyée à nos fournisseurs alimentaires et boissons, intègre par
conséquent des demandes d’engagement RSE. Ces demandes regroupent tous les aspects de la politique
RSE du Groupe et concernent entre autres : le travail forcé, la diversité et l’inclusion, le niveau de
rémunération pour le pilier social ; la production de déchets, leurs émissions de gaz à effet de serre pour
le pilier environnemental et bien évidemment le respect de la biodiversité ou de la lutte contre la
corruption.
Une charte bien-être animal :
Concernant les conditions d’élevage, la charte bien-être animal a déjà été signée par les trois
fournisseurs de viande bovine Hippopotamus. Ces fournisseurs gèrent l’abatage, la transformation et
la livraison finale.
Une charte de respect du bien-être animal a également été signée par les principaux fournisseurs de
viande du Groupe Flo.
Elle porte sur les principes des 5 libertés fondamentales des animaux :
- L’absence de faim et soif
- L’absence d’inconfort
- L’absence de maladie ou de lésion et douleur
- La possibilité d’exprimer les comportements normaux de l’espèce et l’absence de peur et de
détresse.
Dans le cas où un Fournisseur n’est pas en mesure de respecter certaines des dispositions de la Charte,
il est tenu d’informer son interlocuteur. Ainsi, le Groupe souhaite travailler main dans la main avec ses
fournisseurs pour les accompagner vers le respect de ces pratiques et l’évolution des méthodes.
Des questionnaires RSE pour nos fournisseurs :
Groupe Flo - Page 63 sur 315
Le Groupe a également mis en place des questions RSE dans les questionnaires qualité fournisseurs.
Outre la qualité sanitaire des produits, le Groupe demande à ses fournisseurs s’ils garantissent le bien-
être animal (définie par l’Organisation Mondiale de la Santé Animale), si l’élevage est en plein air ; mais
également s’ils ont formalisé un code éthique, s’ils calculent eux-mêmes leurs bilans de gaz à effet de
serre ou comment ils gèrent leurs déchets. L’objectif est d’intégrer petit à petit des contraintes aux
fournisseurs du Groupe, leur laisser le temps d’évoluer selon nos critères RSE et conserver des relations
de partenariat durables et saines : la RSE est un travail à réaliser sur le long terme et tous ensemble.
Les engagements du Groupe pour des achats responsables :
- des fournisseurs respectueux de l’environnement ;
- des conditions d’élevage respectueuses du bien-être animal ;
- des produits avant tout français pour soutenir nos éleveurs, nos agriculteurs et producteurs
agro-alimentaire français durant la crise continuant ;
- des fruits et légumes de saison ;
- une sélection de poissons issus de pratiques de pêche durable ;
- 0 huile de palme dans nos huiles de friture, 0 huile de palme dans nos pâtes à tartiner, 0 huile
de palme dans nos nouvelles références de produits élaborés.
Un travail a déjà été entamé afin d’augmenter la part de produits labellisés, d’achats locaux et/ou en
circuit court dans les restaurants et sera mis en place au cours des prochaines années.
Zoom sur la provenance des viandes :
Le Groupe a pour objectif d’augmenter ses achats de viande française depuis plusieurs années. Ainsi,
Hippopotamus propose, en 2021, 100% de viande de bœuf d’origine française pour ses
« incontournables ».
Les conditions d’élevage des animaux sont bien évidemment soumises aux politiques et au droit
européen, mais vont au-delà, notamment grâce à notre charte Bien-être animal.
Zoom sur la saisonnalité des produits :
Respecter le rythme naturel de maturation permet de récolter des fruits et des légumes de saison qui
proviennent de moins loin, plus riches en saveurs et en nutriments. A cet effet, des guides de produits
de saison ont été distribués aux collaborateurs chargés de la création des cartes et des commandes afin
de les sensibiliser au respect de la saisonnalité dans le cadre des achats de fruits et légumes.
Un réel effort a été constaté en 2021 : grâce au calendrier des produits de saison communiqué aux
restaurants (2 saisons par an), les tomates, par exemple, ont entièrement disparu de nos cartes en
automne-hiver.
La direction RSE se charge de relire les menus afin de faire des recommandations sur la saisonnalité des
produits auprès des concepteurs de recettes.
Groupe Flo - Page 64 sur 315
c) Résultats et performance
Indicateurs
Unité
2021
2020
2019
Part de la viande d’origine française
%
62
40
49
Nombre d’audits qualité fournisseurs réalisés
Nbre
29
6
93
Analyse des résultats :
La part de la viande d’origine française a augmenté de 55% entre 2020 et 2021 du fait de la volonté qu’a
le Groupe d’augmenter la part des produits français dans ses achats afin de soutenir les producteurs
français et de mieux répondre aux attentes de consommateurs.
Un point d’attention est à prendre en compte dans le choix des fournisseurs et notamment de viande
française : une forte contrainte d’approvisionnement et des prix en constante évolution peuvent
constituer une problématique de disponibilité de la matière à considérer face aux engagements de 100%
de viande française.
d) Actions à venir
En 2022, la charte achats responsables sera partagée à l’ensemble de nos fournisseurs. Le travail portera
principalement sur l’ensemble des fournisseurs alimentaires, de boissons, mais également non-
alimentaire.
2.3.6.3 RE S P E C T D U BI E N -E T R E ANI M A L D A N S LA
C H A I N E D ’A P P R O V I S I O N N E M E N T
a) Enjeu
Alors que les produits d’origine animale représentent une part importante des achats du Groupe, le
bien-être animal suscite un intérêt croissant dans la société civile. L'Organisation mondiale de la santé
animale (OIE) définit le bien-être animal comme l’état physique et mental d’un animal en relation avec
les conditions dans lesquelles il vit et meurt. Il se traduit notamment par le respect de 5 libertés
fondamentales : absence de soif, faim, malnutrition, absence de peur, détresse, absence de stress
physique ou thermique, absence de douleur, lésion ou maladie, liberté d’expression d’un comportement
normal de son espèce.
OBJECTIF FIXE A HORIZON 2023 :
70% des fournisseurs ont signé la Charte Bien-être animal
Groupe Flo - Page 65 sur 315
b) Politique
Le Groupe est actuellement en train de structurer ses exigences relatives au respect du bien-être animal.
Viande bovine
En 2021, tous les fournisseurs de viande de bœuf Hippopotamus ont signé la charte bien-être animal. A
terme, l’objectif sera de ne sélectionner que des fournisseurs de viande s’étant engagés à respecter la
charte sur le bien-être animal.
Il est prévu qu’en 2022, cette charte soit renouvelée puis élargie à la majorité des producteurs : canard,
porc, viande bovine, poulet et œufs. Elle demande aux fournisseurs de s’engager à respecter les 5
libertés fondamentales des animaux et détaille les modalités de mise en œuvre de ces libertés tout au
long des étapes de la chaine d’approvisionnement (élevage, transport, abattage).
Suite à un état des lieux des pratiques actuelles des producteur sur la détention des bovins avec CIWF,
ONG internationale qui promeut des pratiques d’élevage respectueuses ainsi que des alternatives à
l’élevage industriel, cette charte a déjà été distribuée et signée par cinq producteurs de viande bovine.
Ces derniers sont des acteurs reconnus de marché et ils gèrent eux-mêmes leurs approvisionnements.
A terme, l’objectif est que la signature de cette charte devienne une condition sine qua non à la
collaboration avec le Groupe.
A la réouverture des restaurants Hippopotamus, la carte comprenait 100% des références
« incontournables » avec de la viande de bœuf d’origine française, malgré les difficultés
d’approvisionnement détaillées dans le paragraphe des achats responsables.
Le Groupe s’est engagé en 2019 à arrêter définitivement l’utilisation des œufs coquilles provenant de
poules élevées en cages dans ses recettes. Un travail considérable a été mené pour identifier des
références en ovoproduits issus de poules hors cage. Au 1
er
novembre 2020, les références hors cage ont
toutes été enlevées. Depuis la réouverture en 2021, 100% des œufs liquides et coquilles sont issus de
poules élevées en plein air. Sur ces produits, les références non plein air ont été intégralement enlevées
du catalogue de références. Le Groupe apparait ainsi sur le Egg Track de CIWF, un rapport mettant en
avant les bonnes pratiques des entreprises de l’agroalimentaire dans la concrétisation de leurs
engagements hors-cage.
Sur la base des diagnostics effectués auprès des fournisseurs de poulet en 2019, le Groupe a pu rejoindre,
en 2020, le Better Chicken Commitment 2026. Cette charte réalisée par CIWF et d’autres ONG
partenaires fixe des engagements pour le bien être des poulets sur 5 points clés :
• une génétique plus appropriée, pour une meilleure qualité de vie ;
• une densité plus faible ;
• de la lumière naturelle, des perchoirs et des substrats à piquer ;
• un abattage sans cruauté ;
• un audit externe pour démontrer la conformité aux normes et des rapports publics annuels
sur les progrès réalisés.
c) Résultats et performance
Indicateurs
Unité
2021
2020
2019
Part des fournisseurs "viande" ayant signé la charte bien-être
animal
%
42
42
-
% œufs issus de poules élevées hors cage (œufs coquilles et œufs
liquides)
%
98,3
33,8
17,2
Groupe Flo - Page 66 sur 315
Analyse des résultats :
Le nombre de fournisseurs ayant signé la charte bien-être animal est resté le même entre 2020 et 2021
car il s’agit du pourcentage de fournisseurs de viande de bœuf, à qui la charte a été transmise. Il est
prévu qu’en 2022, ce chiffre augmente car la charte devrait être déployée auprès des autres fournisseurs
de viande.
Afin d’atteindre l’objectif de 100% d’œufs de poules élevées hors cage, le Groupe FLO a supprimé les
références hors cage fin 2020. Les conséquences positives de cette politique se font donc ressentir, de
manière exponentielle, sur l’année 2021.
d) Actions à venir
Un travail est en cours pour renforcer les engagements vers le bien-être animal. Dans un premier temps,
l’ensemble des fournisseurs de viande seront amenés à signer la charte pour le bien-être animal. Dans
un second temps, le Groupe s’applique à atteindre l’arrêt total de la volaille à croissance rapide (avec le
Better Chicken Commitment).
2.3.6.4 UN E O F F R E D E Q U A L I T E – PRO P O S E R U N B O N
R A P P O R T Q U A L I T E / P R I X A UX C O N SO M M A T E U R S
a) Enjeu
Depuis 2020, la crise sanitaire a imposé de nouvelles tendances de consommation :
- Une expérience en salle avec plus de distanciation et de mesures d’hygiène ;
- Une augmentation de la vente à emporter ;
- De plus grandes attentes sur la qualité des produits sans augmentation du pouvoir d’achat ;
- Du français, du local, du fait maison.
Les périodes de confinement se sont imposées comme un révélateur de la tendance des repas à
emporter. Les systèmes de livraison, « Click & Collect » et drive ont vu leur croissance s’accélérer. Même
après la réouverture des restaurants, ces trois canaux de distribution ont continué de s’affirmer. Les
offres des restaurants doivent ainsi évoluer pour s’adapter aux tendances de consommation et au
pouvoir d’achat des clients.
En parallèle, le marché des produits végétaux et des alternatives à la viande a continué à se développer.
Si seulement 2% des ménages français seraient végétariens, un tiers des ménages se disent flexitariens.
Les consommateurs mangent de moins en moins de viande, mais de la viande de meilleure qualité. Ils
sont notamment exigeants sur les origines et la cuisson de celle-ci.
OBJECTIF FIXE A HORIZON 2023 :
Maintenir une note de e-réputation >3,5
Groupe Flo - Page 67 sur 315
b) Politique
Afin de s’adapter aux nouvelles exigences de ses clients, le Groupe fait évoluer ses menus et ses services.
Les engagements du Groupes FLO :
- une traçabilité des produits maitrisée
- une préférence pour les produits français
- une liste d’origines autorisées pour nos viandes de bœuf
- des produits de saison
- des entrées, des salades et des burgers végétariens
- des plats à emporter dans nos restaurants Hippopotamus
Avec le concept de steak house à la française, Hippopotamus a revu son offre produits afin de proposer
une offre plus qualitative, plus large, plus diversifiée, et plus en phase avec les attentes des
consommateurs :
- des produits essentiels « accessibles » : la bavette, le steak à cheval, le steak Hippo mariné,
l’entrecôte, des formules menus comme le menu express ou le menu déjeuner
- une plus forte exigence sur la qualité et la provenance : 75% de nos viandes de bœuf sont 100%
françaises (steak haché, carpaccio, tartare de bœuf, bavette, pièce de bœuf marinée, entrecôte,
faux filet, steak au poivre, pavé de rumsteak, filet de bœuf Chateaubriand, côte de bœuf à
partager), développement des races de viande française ou étrangère
- des viandes bovines plus Premium, de race ou d'origine : argentine, limousin, charolais,
Hereford Prime (Irlande), Angus
- une offre élargie hors viande bovine : poissons, ribs, salades, volaille, etc
- le développement d’une offre à partager : paniers de grignotage, planches à partager, tartinades
à partager…
- le développement d’une offre végétarienne pour répondre aux attentes des flexitariens : version
veggie sur tous nos burgers (possibilité de remplacer la viande par une galette de fromage et
légumes verts), sélection d’entrées et de salades végétariennes
- un menu clair qui permet d’identifier en un clin d’œil les produits français, les produits
labellisés et les produits végétariens.
Toujours à la recherche de solutions innovantes pour répondre au mieux aux tendances actuelles et aux
envies des clients, Hippopotamus a développé un mode de cuisson à la braise. Issue d’essences de bois
soigneusement sélectionnées, cette technique apporte aux plats, la saveur noble et unique du feu de bois
d’autrefois. Résultat : un contraste saisissant dans les textures avec une tendreté rare à l’intérieur et un
côté délicieusement braisé à l’extérieur. Au-delà de la viande, ce mode de cuisson permet de cuire
d’autres produits comme la dorade entière, le homard, les légumes confits, les pommes de terre
grenailles, le riz au chorizo, ou encore les fruits rôtis.
c) Résultats et performance
Indicateurs
Unité
2021
2020
2019
Evolution du ticket moyen
%
+7.2
-1
+3,1
Indice de recommandation client sur les restaurants
Hippopotamus (NPS- Net Promoter Score)
indice (de -
100 à +100)
60
54
37
E-réputation Hippopotamus (avis clients sur les sites – Google en
majorité)
Etoiles (de
1 à 5)
4,07
4,05
3,84
Analyse des résultats :
Groupe Flo - Page 68 sur 315
Une clientèle toujours très satisfaite de l’expérience et de l’offre Hippopotamus.
Une clientèle toujours très rassurée par les normes sanitaires respectées par l’enseigne.
Une clientèle ravie de pouvoir se retrouver en restaurant et qui prend le temps de se faire plaisir en
consommant plus (augmentation notamment des cocktails, des belles pièces de viandes, des taux de
prise de desserts).
2.3.6.5 RE S P E C T D E L A B I O D I V E R S I T E D A N S LA C H A I N E
D 'A P P R O V I S I O N N E M E N T
a) Enjeu
Selon la FAO (Organisation des Nations unies pour l'alimentation et l'agriculture), la richesse de la
biodiversité qui est à la base de nos systèmes d’alimentation est en baisse à travers le monde. Dans son
rapport “The state of the world’s biodiversity for food and agriculture”, la FAO souligne la diminution
de la diversité végétale dans les champs des agriculteurs, l’augmentation du nombre de races d’élevage
menacées de disparition et la hausse de la proportion de stocks de poissons surexploités. Elle rappelle
que 75 % des récoltes dans le monde dépendent de la pollinisation au moment où les colonies d'abeilles
se font de plus en plus rares. Une diminution de la biodiversité (des insectes et micro-organismes) rend
également les plantes et les animaux plus vulnérables aux parasites et aux maladies.
Il apparait donc crucial pour le Groupe de veiller dans ses approvisionnements à ne pas contribuer à la
surexploitation de certaines espèces (notamment poissons), à l’usage intensif de pesticides, ou à la
déforestation, et de respecter au maximum les saisons dans les produits proposés.
OBJECTIF FIXE A HORIZON 2023 :
10% de produits labellisés
b) Politique
1) La saisonnalité des produits :
Manger de saison est un engagement clé pour respecter les cycles de la nature et la biodiversité des
espèces. L’utilisation de produits de saison est un axe d’engagement du Groupe. La carte des restaurants
change deux fois par an : carte automne - hiver, carte printemps - été. Les cartes sont, d’ailleurs,
désormais systématiquement relues par la Direction RSE. La direction RSE a mené une action de
sensibilisation auprès de la Direction R&D et marketing afin d’expliquer l’importance de cet
engagement. Un calendrier des aliments de saison a également été diffusé afin de sensibiliser les
créateurs des recettes et les collaborateurs des restaurants à la sélection de fruits et de légumes de saison
et au respect de la saisonnalité des produits frais. De plus, les références non saisonnières ont été fermées
à la commande (comme la tomate). Le Groupe propose désormais une offre 100% saisonnière.
Groupe Flo - Page 69 sur 315
2) La politique d’approvisionnement en poisson :
En 2020, le Groupe avait pu travailler sur ses achats de poissons. Une action de sensibilisation
concernant la pêche durable avait été menée auprès des chefs exécutifs, des marketeurs et des acheteurs
en lien avec l’ONG Ethic Ocean, une organisation œuvrant pour la préservation des océans. Elle traitait
de sujets liés notamment à la surexploitation de certaines espèces marines et des méthodes de surpêche.
Un guide contenant les points de vigilance à avoir sur la sélection des différentes espèces de poissons
avait également été diffusé. En 2021, le Groupe a renforcé ses achats de poissons labelisés avec
notamment toute une gamme de poissons détenant le label pêche durable.
D’ailleurs, le fish & chips affichés à la carte des restaurants Hippopotamus est désormais acheté dans
des élevages certifiés MSC (Marine Stewardship Council).
3) La lutte contre l’utilisation de pesticides :
Les laboratoires Eurofins effectuent régulièrement des contrôles aléatoires sur la teneur en pesticides
des matières premières référencées par le Groupe. Cela n’a pas été le cas en 2021 en raison du contexte
sanitaire. Les contrôles sur les matières premières ont été exclusivement orientés sur la vérification de
la qualité microbiologique des approvisionnements.
En 2020, des références de vin biologique, de vin biodynamique et de vin naturel avaient été intégrées
à la carte des vins.
4) L’engagement dans la lutte contre la déforestation :
Le Groupe a décidé de supprimer progressivement ses références contenant de l’huile de palme. Il a
commencé fin 2019 et début 2020 avec deux mesures fortes : la suppression des pâtes à tartiner avec
huile de palme puis des huiles de friture contenant de l’huile de palme. Ces deux produits
correspondaient aux deux principales sources de consommation en huile de palme du Groupe. Leur
suppression définitive a donc un fort impact. Aujourd’hui, la Direction Achats veille à ce que tous les
nouveaux produits qui rentrent dans le catalogue ne contiennent pas d’huile de palme.
Par ailleurs, tous les restaurants du groupe proposent désormais au moins un plat végétarien à leur
carte (salade, burger veggie) et l’offre de poissons a été étoffée. La production animale étant responsable
de 70% de la déforestation mondiale et un régime sans viande pouvant réduire la perte de la biodiversité
de plus de 60%, il est important pour le groupe d’ouvrir son offre aux clients végétariens.
5) La politique d’achats responsables
En 2021, la charte achats responsables a été intégrée au processus de contractualisation avec les
fournisseurs. Celle-ci comporte un volet dédié à la préservation de la biodiversité et des ressources
naturelles. Ainsi, le Groupe encourage ses fournisseurs, en particulier dans l’industrie agroalimentaire,
à adopter des pratiques limitant l’impact sur l’environnement De même, le Groupe s’engage en faveur
de la préservation des ressources naturelles en encourageant ses fournisseurs à adopter des pratiques
favorisant la réduction du gaspillage des ressources et leur utilisation optimale.
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c) Résultats et performance
Indicateurs
Unité
2021
2020
2019
Part des références de produits labellisés (VBF, bio, biodynamie,
vins natures, label rouge, AOP, AOC, commerce équitable, MSC,
etc.)
%
7,28
5,2
3,4
Analyse des résultats :
Le Groupe FLO a la volonté d’augmenter la part de références de produits labellisés dans ses menus,
d’où cette augmentation de 40% a entre 2020 et 2021. Une augmentation qui avait d’ailleurs déjà
commencé entre 2020 et 2019.
d) Actions à venir
Une étude pourrait être menée pour aller encore plus loin dans la réduction de l’utilisation de l’huile de
palme, en étendant cette mesure aux produits transformés contenant de l'huile de palme dans leur
composition, en plus de l’huile de friture et de la pâte à tartiner.
2.3.6.6 SO U T I E N A U M O N D E A G R I C O L E
a) Enjeu
En tant qu’acteur du système alimentaire, la restauration a un rôle à jouer dans la réponse aux défis du
monde agricole. La restauration constitue en effet un débouché essentiel pour la filière agricole et
alimentaire française. Or, les enjeux du secteur, à l’échelle française, sont multiples :
- Des enjeux environnementaux : pollution des eaux, érosion des sols, perte de la
biodiversité…) ;
- Economiques : secteur en crise depuis quelques années ;
- Sociaux : les agriculteurs ne parvenant pas à tous vivre décemment des fruits de leur travail ;
- Et enfin sanitaires : les agriculteurs étant les premières victimes de l’utilisation des pesticides.
b) Politique
Le Groupe a décidé d’amorcer une réponse à ces enjeux sous l’angle social en veillant à ne pas niveler
par le bas ses prix d’achats afin de permettre aux producteurs de vivre dignement.
En 2021, le Groupe a continué sa collaboration avec Miimosa, une plateforme de financement
participatif pour des projets de soutien au monde agricole. FLO a ainsi soutenu via cette plateforme et
pour la 3
ème
année, un agriculteur français, à hauteur de 1 500 euros par an. Un vote a été organisé en
interne pour que les collaborateurs puissent choisir le projet soutenu.
Groupe Flo - Page 71 sur 315
c) Résultats et performance
Indicateurs
Unité
2021
2020
2019
Montant des aides financières à destination d’un agriculteur
français
€
1000
1500
1500
d) Actions à venir
Par la suite, le Groupe envisage de nouer un nouveau partenariat avec une filière bovine française,
locale et responsable. Une collaboration est actuellement en cours d’étude.
2.3.7 PR ESERVER LES RE SSOU RC ES N ATUR EL L E S
2.3.7.1 CO N T R I B U E R A U N E E C O N O M I E P L U S C I R C U L A I R E
a) Enjeu
Selon l’Agence de l’Environnement et de la Maitrise de l’Energie (ADEME), en 2016, chaque français a
produit 4,6 tonnes de déchets et 71% de ces déchets ont été réutilisés ou valorisés. Le taux de recyclage
du plastique reste cependant faible (26,5%). En réponse à cette problématique, la réglementation sur les
déchets plastiques s’est durcit. Ainsi, la loi AGEC (Anti-Gaspillage pour une Economie Circulaire)
adoptée en 2020 prévoit la réduction progressive de l’utilisation du plastique à usage unique en
interdisant à la vente les produits suivants :
- Depuis le 1er janvier 2020 : gobelets et verres (à l'exception des gobelets et verres compostables
et constitués de matières biosourcées), assiettes jetables de cuisine pour la table, cotons-tiges ;
- Depuis le 1er janvier 2021 : pailles, piques à steak, couvercles à verre jetables, autres assiettes,
couverts, bâtonnets mélangeurs, contenants en polystyrène expansé destinés à la
consommation sur place ou nomade, bouteilles en polystyrène expansé pour boissons, tiges
pour ballons.
- A partir du 1
er
janvier 2023 : toute vaisselle jetable pour les repas servis sur place.
OBJECTIF FIXE A HORIZON 2023 :
100% du personnel des restaurants est formé à la bonne gestion des
déchets.
b) Politique
Afin d’anticiper l’interdiction des produits plastiques à usage unique, le Groupe a décidé d’interdire
dans ses restaurants l’utilisation de pailles et de touillettes en plastique dès 2019.
Dans une démarche d’économie circulaire, le Groupe travaille à l’amélioration de la collecte et de
la valorisation des déchets.
Groupe Flo - Page 72 sur 315
Hubency, prestataire de collecte, traitement et valorisation des déchets sur l’ensemble du territoire
français, accompagne le Groupe dans le déploiement du tri des 5 flux dans la moitié des restaurants
Hippopotamus. De nouvelles poubelles de tri ont été mises en place dans tous les restaurants de
l’enseigne et des guides de tri ont été distribués en 2020. Hubency accompagne également les
restaurants Hippopotamus à améliorer le tri des cartons et du verre. Le dispositif Hubency a permis,
au cours de l’année 2020, d’étendre la collecte et le traitement des déchets sur une partie du
territoire.
En 2021, le tri des biodéchets a été déployé sur près de la moitié des restaurants du Groupe en
succursales. Ces restaurants sont en relation avec Hubency ou directement avec des prestataires de
biodéchets qui sont habilités à récupérer ces biodéchets en vue de leur valorisation en énergie
thermique, électricité ou fertilisants.
Dans l’ensemble des restaurants du Groupe, les huiles usagées récupérées sont valorisées en filière
technique ou énergétique.
Aussi, le tri des déchets a été amélioré au niveau du siège social par la mise en place de nouveaux
flux dès 2019. Le siège trie désormais le papier, les bouteilles en plastique, les gobelets ainsi que les
DEEE. La collecte est réalisée par une entreprise adaptée qui favorise l’emploi de personnes
handicapées.
Enfin, au cours de l’année 2021, une formation (accessible en e-learning) à la gestion des déchets a
été déployée à destination de l’ensemble du personnel des restaurants. L’un des modules de cette
formation était consacré spécifiquement au tri des déchets et des biodéchets.
c) Résultats et performance
Indicateurs
Unité
2021
2020
2019
Part des restaurants du groupe ayant mis en place le tri des déchets
organiques
%
46,3
43
9,7
Analyse des résultats :
Grace à la mise à disposition du dispositif Hubency mais aussi à la mise en relation avec d’autres
prestataires, le nombre de restaurants ayant mis en place le tri des déchets organiques en 2021. L’objectif
est d’étendre sur l’ensemble des succursales puis des franchisés d’ici à fin 2023.
d) Actions à venir
Un diagnostic sera réalisé pour identifier les restaurants qui ne sont pas encore couverts par le dispositif
de collecte Hubency.
Par ailleurs, des tests devraient être menés avec le prestataire Pandobac qui propose une solution de
livraison de marchandises zéro déchet via un système de bacs réutilisables venant remplacer les
emballages jetables. Le Groupe réfléchit actuellement à adopter ce système de consigne pour ses
livraisons de fruits et légumes et/ou produits de la mer, afin de bannir l’utilisation des cartons jetables.
Groupe Flo - Page 73 sur 315
2.3.7.2 GE S T I O N D E S D E C H E T S E T L U T T E C O N T R E
G A S P I L L A G E A L I M E N T A I R E
a) Enjeu
D’après l’ADEME, chaque année en France, près de dix millions de tonnes de nourriture consommable
sont gaspillées, soit l’équivalent de 150 kg/hab./an. Au total, 18% de la production alimentaire est
gaspillée chaque année, dont 14% pour la restauration (collective et commerciale). La réduction du
gaspillage alimentaire est donc un enjeu prioritaire dans le cadre des activités du Groupe. En effet, le
gaspillage alimentaire a un impact considérable sur le plan économique, mais aussi sur la
surconsommation de ressources naturelles et sur les émissions de gaz à effet de serre induites.
Pour répondre à cet enjeu majeur, la loi AGEC (Anti-Gaspillage et Economie Circulaire), adoptée en
2020, fixe un objectif de réduction de 50% du gaspillage alimentaire d’ici à 2030 pour la restauration
commerciale (par rapport à 2015). Tous les restaurants qui produisent plus de 10 tonnes de biodéchets
par an doivent avoir mis en place des solutions de collecte de ces biodéchets.
OBJECTIF FIXE A HORIZON 2025 :
Réduction de 20% des déchets alimentaires par convive, par rapport à
2020.
b) Politique
L’année 2021 a été marquée par la fermeture des restaurants durant les 5 premiers mois de l’année. Bien
que celle-ci ait pu être plus anticipée qu’en 2020 (les restaurants ayant été fermés à partir du 29 octobre
2020 et n’ayant réouverts que le 19 mai 2021), elle a généré des pertes de stocks alimentaires. En 2020,
ces stocks ont été pour la plupart revalorisés en dons alimentaires à des épiceries solidaires notamment,
telles que ANDES, La Chorba, AMD Yvelines
La bonne gestion des stocks de produits périssables, l’optimisation des préparations, la maitrise des
conditionnements et le bon calibrage des assiettes sont les principaux leviers pour limiter les déchets
alimentaires dans le secteur de la restauration. Le Groupe évalue et suit le niveau de gaspillage
alimentaire de ses restaurants et mesure les progrès à réaliser grâce aux diagnostics de Framheim, un
prestataire de solutions pour lutter contre le gaspillage alimentaire dans le secteur de la restauration,
qui a effectué des audits sur les restaurants Hippopotamus. A l’issue de ces audits réalisés en 2019, le
Groupe a travaillé sur l’optimisation de la composition des assiettes, en prenant en compte les éléments
gaspillés tels que les éléments accessoires comme la décoration, les aliments qui sont souvent jetés à la
fin des repas, par exemple.
Pour aller encore plus loin, le Groupe propose désormais des formations adaptées aux collaborateurs
des restaurants afin de les sensibiliser sur ces sujets mais également pour travailler avec eux sur la
composition des assiettes servies, en essayant de supprimer ou de réduire les produits les plus gaspillés.
Ainsi en 2021, un module de formation au gaspillage alimentaire accessible en e-learning depuis la
plateforme LMS (Learning Management System) a été déployée auprès du personnel des restaurants.
Groupe Flo - Page 74 sur 315
Une vidéo personnalisée du co-fondateur de Framheim rappelant les enjeux du gaspillage alimentaire
et la manière dont le réduire, a notamment été diffusée sur cette plateforme. L’objectif de cette formation
est de les sensibiliser au sujet du gaspillage alimentaire et de promouvoir les bonnes pratiques.
En 2020, les employés des restaurants avaient déjà bénéficié d’une sensibilisation autour des garnitures
à volonté, les incitant à ne proposer plus qu’une seule garniture aux clients et à ne leur servir une
deuxième garniture que s’ils en font la demande, afin d’éviter le gaspillage alimentaire. Les
collaborateurs en cuisine avaient aussi été sensibilisés sur la nécessité de limiter les préparations
anticipées afin de réduire les déchets. A termes, ces formations feront parties d’un parcours de
formation obligatoire pour les collaborateurs des restaurants.
De nouveaux outils ont été déployés en 2019 afin d’optimiser la gestion des Dates Limites de
Consommation (DLC) des plats préparés en restaurant et de réduire le gaspillage alimentaire. Le
déploiement d’un étiquetage plus précis et plus visuel a permis de faciliter les contrôles des équipes de
cuisine et ainsi de limiter les pertes. Aujourd’hui, ce procédé est déployé sur tous les restaurants
Hippopotamus.
En 2021, le système de doggy bag qui avait été déployé sur tous les restaurants sur demande du client
en 2020, a été pérennisé.
Par ailleurs, l’application Too Good To Go qui vise à revaloriser les invendus alimentaires au lieu de les
jeter, a été testée cette année au sein d’un restaurant Hippopotamus franchisé. Ce test a permis de sauver
224 paniers repas en l’espace d’un mois, et d’ainsi éviter l’équivalent de 560kg d’émissions de CO2 rien
qu’à l’échelle du restaurant Hippotamus d’Agen, dans lequel l’application a été testée. Un dispositif qui
a donc fait ses preuves mais dont le succès s’explique aussi en grande partie en raison de la période de
fermeture durant laquelle il a été testé. Le restaurant ayant ainsi pu « déstocker » grâce à l’application,
certaines boissons ou produits secs dont les dates limite de consommation et les dates de durabilité
minimale étaient relativement courtes. Désormais, tout l’enjeu est de parvenir à pérenniser ce dispositif
en restauration à table, chose qui s’avère plus complexe.
c) Résultats et performance
Indicateurs
Unité
2021
2020
2019
Quantité de déchets alimentaires par convive – périmètre restreint
pour 2019*
Gr
62
101
70
*En 2019, un échantillon de 12 restaurants Hippopotamus était concerné par cet indicateur. En 2020 et 2021, tous les restaurants faisant le
tri des biodéchets sont pris en compte dans le calcul de l’indicateur.
Analyse des résultats :
Entre 2020 et 2021, la quantité de déchets alimentaires par convive a diminué de 34%. Cela peut
notamment s’expliquer par le fait que le personnel des restaurants ait été sensibilisé et formé à la lutte
contre le gaspillage alimentaire. Cela leur permet de déployer des bonnes pratiques dans les restaurants,
par exemple d’adapter les quantités servies aux clients. L’amélioration de la qualité de certains produits
peut également expliquer la diminution de la quantité de déchets par convive.
Groupe Flo - Page 75 sur 315
2.3.7.3 ME S U R E S P O U R L I M I T E R L ’IM P A C T D U
R E C H A U F F EM E N T C L I M A T I Q U E
a) Enjeu
L’atteinte de l’objectif de neutralité carbone de la France à horizon 2050 requiert l’implication de
l’ensemble des acteurs (pouvoirs publics, société civile, entreprises) dans la réduction de leurs émissions
de gaz à effet de serre.
A ce titre, le Groupe reconnait son rôle et sa responsabilité dans la réduction de sa propre empreinte
carbone. De par ses différentes activités (gestion du parc immobilier, cuisine, déplacements, fret), le
groupe consomme diverses sources d’énergie (électricité, gaz, carburant). Il s’agit donc d’améliorer le
pilotage des consommations en énergie afin notamment de limiter l’impact de l’activité sur le
changement climatique.
Lorsque les restaurants ont dû fermer pendant l’année 2021, le Groupe a développé un service de vente
à emporter afin de continuer à satisfaire la demande des clients. Dans une logique de réduction de
l’impact environnemental de l’activité, les plats destinés à la vente à emporter étaient servis dans des
emballages recyclés et/ou recyclables.
b) Politique
1) Le calcul des émissions de GES et la compensation carbone :
Un Bilan des Emissions de Gaz à Effet de Serre a été réalisé en 2021, sur les données de l’année 2019 et
sur le périmètre des restaurants détenus en propre par le Groupe en 2021 (42 restaurants
Hippopotamus, 5 Grandes Brasseries et Restaurants Parisiens, et 7 Concessions). L’étude a été réalisée
sur les scopes 1 (émissions directes de l’organisation) et 2 (émissions indirectes liées à la consommation
d’énergie). Les résultats de ce Bilan montrent que le total des émissions GES du Scope 1 et 2 s’élève à
2871 CO
2
e.
3%
23%
14%
18%
42%
REPARTITION DES EMISSIONS PAR POSTE EN %
Sources mobiles de
combustion
Combustion de charbon
Pertes de fluides frigorigène
Chauffage
Consommation électrique
Groupe Flo - Page 76 sur 315
Afin de réduire l’empreinte carbone des restaurants Hippopotamus, trois axes de travail ont été
identifiés dans le plan d’action du BEGES :
1. Communiquer sur la démarche auprès de l’ensemble des collaborateurs
2. Améliorer le suivi des émissions
3. Réduire les émissions des principaux postes
De plus, un Bilan Carbone (scope 3) est en cours de réalisation sur le périmètre des restaurants
Hippopotamus. Le travail a débuté fin 2021 et l’étude n’est pas encore achevée à ce jour. Il sera réalisé
en 2022 sur les données 2019 ; les années 2020 et 2021 n’étant pas pertinentes compte tenu de la fermeture
des restaurants sur plusieurs mois à cause de la crise sanitaire.
A terme, les déplacements des collaborateurs, les véhicules de la flotte automobile du Groupe vont être
progressivement remplacés par des véhicules hybrides ou électriques.
Par ailleurs, le Groupe a compensé ses émissions liées aux déplacements réalisés avec les véhicules de
la flotte automobile ainsi que les déplacements professionnels de l’année 2020. Et ce, en contribuant à
un projet de compensation carbone au Mozambique dans l’un des quartiers les plus pauvres de sa
capitale, Maputo. Il s’agit d’un projet volontaire à micro-échelle visant à améliorer les foyers de cuisson
utilisés par la quasi-totalité de la population. Ces cuisinières pâtissant d’une faible efficacité
énergétique, nécessitent une grande quantité de charbon de bois pour fonctionner. Or, cette matière
première est très coûteuse et chronophage à utiliser. La combustion du charbon de bois génère
également de la fumée qui est dangereuse pour la santé respiratoire de ces familles qui l’inhalent. Ainsi,
grâce à ce projet, ce sont près de 5000 cuisinières à charbon de bois qui ont pu être distribuées à ces
familles du quartier de Chamanculo. Ce modèle de cuisinière est l’un des plus efficients au monde, il
permet de d’économiser plus de 70% de la consommation en charbon de bois utilisé pour la cuisson, ce
qui permet à ces familles locales d’économiser jusqu’à 190 dollars, une somme non négligeable
rapportée au niveau de vie mozambicain. De plus, la baisse de l’utilisation du charbon de bois permet
de réduire les émissions annuelles de 30 000 tCO2e par an. Grâce à ce projet, 3200 familles d’au moins
5 membres ont pu être aidées.
La contribution du Groupe à ce projet représente 119 tCO
2
e compensées pour 2 100€ HT.
Les approvisionnements :
Au sein du Groupe, 95,9% des achats sont désormais effectués auprès de fournisseurs français et 4,1% à
l’échelle de l’Union Européenne. Les distances parcourues pour acheminer les produits nécessaires à
l’activité du Groupe sont donc moins importantes et permettent de réduire l’empreinte carbone du fret
amont. De plus, un travail est en cours afin d’optimiser le nombre de livraisons et/ou de camions. Pour
ce faire, une réflexion autour de la rationalisation des fournisseurs et du poids moyen livré afin d’éviter
les trajets inutiles est en train d’être menée.
La sélection des fournisseurs :
La charte d’Achats Responsables a été finalisée en 2021. Elle précise que l’existence d’une démarche
environnementale et de programmes visant à réduire l’impact sur le réchauffement climatique seront
valorisées dans le processus de sélection des fournisseurs. Le Groupe y encourage ses fournisseurs à
adopter des mesures pour réduire les émissions de GES liées à leurs activités, produits et services. La
charte les incite également à plus de transparence sur leurs pratiques sociales, environnementales et
éthiques, et les encourage notamment à divulguer leurs émissions de GES.
Groupe Flo - Page 77 sur 315
c) Résultats et performance
Indicateurs
Unité
2021
2020
2019
Volume d’émissions de CO
2
compensées
tCO
2
e
119
241
161
Analyse des résultats :
Seules les émissions liées aux déplacements et aux véhicules de la flotte automobile de l’entreprise sont
compensées. La part des émissions de CO
2
ayant diminué sur ce poste en 2021, le nombre de tCO
2
e
compensées a donc baissé également.
d) Actions à venir
Profitant de l’arrivée à terme du contrat de près de 90% de la flotte automobile, le choix des nouveaux
véhicules de la flotte prendra en compte des critères environnementaux. Un nouveau responsable des
services généraux a été nommé et une étude de l’impact du report de motorisation a été réalisée. Tous
les véhicules commandés en 2022 seront à motorisation hybrides ou 100% électriques. Ils viendront
complètement remplacer les véhicules à motorisation essence et diesel présents actuellement dans la
flotte auto.
Afin de réduire les émissions liées à la mobilité domicile-travail des collaborateurs, le forfait mobilité
durable sera mis en place à partir du 1er janvier 2022 pour les collaborateurs des sièges sociaux.
Taxonomie européenne :
Instaurée en 2020, la Taxonomie européenne désigne la classification des activités économiques ayant
un impact favorable sur l’environnement. Ainsi, les acteurs économiques vont devoir identifier la part
de leurs activités qui participent ou non à l’atténuation et à l’adaptation au changement climatique.
Cette classification a pour but d’encourager les investissements vers des activités plus durables.
Au regard de l’activité du Groupe, aucun chiffre d’affaires, aucune charge d’exploitation ou aucun
investissement n’est éligible au titre des objectifs 1&2 de la taxonomie, à savoir l’atténuation et
l’adaptation au changement climatique.
Groupe Flo - Page 78 sur 315
2.3.7.4 GE S T I O N D E L ’E A U E T D E S E F F L U E N T S
a) Enjeu
La pollution des milieux aquatiques est aujourd’hui et plus que jamais un sujet préoccupant à l’échelle
nationale. En effet, selon le baromètre 2020 sur l’eau et les milieux aquatiques, 21% des espèces évaluées
en métropole et en outre-mer sont éteintes ou menacées d’extinction en 2020. Au-delà des
problématiques liées à la biodiversité marine, la ressource en eau subit ponctuellement des tensions sur
certaines parties du territoire français, qui sont notamment liées au réchauffement climatique. On estime
d’ailleurs, qu’en 2019, plus de 67% du territoire métropolitain était concerné par des mesures de
restriction d’eau. A l’échelle mondiale, la ressource en eau potable reste une ressource finie et la
préserver représente un véritable enjeu.
OBJECTIF FIXE A HORIZON 2023 :
100% des compteurs à eau sont connectés, pour les restaurants en
succursale.
OBJECTIF FIXE A HORIZON 2025 :
100% des produits vaisselle sont écolabellisés.
b) Politique
Dans tous les restaurants du Groupe, les consommations d’eau sont limitées.
En 2021, un travail a été initié avec la plateforme Citron® qui propose, entre autres, un outil de pilotage
pour la gestion de l’eau. Des études sont également en train d’être menées sur les restaurants du Groupe
pour récupérer l’eau de pluie et pour installer des urinoirs sans eau.
Dans l’ensemble des restaurants du Groupe, les huiles usagées récupérées sont valorisées en filière
technique ou énergétique.
c) Résultats et performance
Analyse des résultats :
En 2020, seulement 22% du réseau des restaurants en succursales était considérées dans cet indicateur
contre 50% en 2021. Ainsi, en 2021 cet indicateur couvre 49% du CA HT du Groupe.
Indicateurs
Unité
2021
2020
2019
Consommation d’eau par m²
m3/m2
3 ,7
6.4
9
Groupe Flo - Page 79 sur 315
d) Actions à venir
En 2022, des tests seront effectués sur la mise en place de compteurs connectés permettant de collecter
des données fiables et d’affiner l’analyse du risque de gestion de l’eau. En fonction de ces analyses et
des éventuels risques identifiés, le Groupe pourra déployer des politiques ciblées et adéquates pour
optimiser le pilotage de l’eau.
Par ailleurs, l’outil Citron® sera déployé afin de maitriser les consommations d'eau dans tous les
restaurants.
2.3.7.5 EF F I C A C I T E E N E R G E T I Q U E D U P A R C
I M M O B I L I E R
a) Enjeu
Dans le cadre de la loi ELAN (Evolution du Logement, de l’Aménagement et du Numérique), le Décret
tertiaire est entré en vigueur en octobre 2019. Cette loi vient redéfinir des objectifs en termes de
performance énergétique des bâtiments tertiaires. Cela va permettre de répondre à l’objectif ambitieux
que s’est fixé la France, à travers la loi relative à la transition énergétique pour la croissance verte de
réduire la consommation d’énergie finale de 20% d’ici 2030 (par rapport à 2012) et de 50% d’ici 2050.
Dans le même temps, la nouvelle réglementation environnementale 2020 (RE 2020) introduit une
innovation majeure : celle de prendre en compte le bilan carbone des bâtiments, en phase de
construction. Même si son entrée en vigueur a été repoussée au 1
er
janvier 2022 à cause de la crise
sanitaire, le Groupe doit impérativement prendre en considération cette nouvelle norme dans les choix
d’achats de ses bâtiments. Le décret tertiaire, quant-à-lui, a déjà un impact sur l’exploitation des
bâtiments du Groupe et notamment sur la régulation des consommations énergétiques.
b) Politique
Une réflexion a été menée sur l’application du décret tertiaire. La direction technique et juridique du
Groupe, accompagnée du prestataire Citron®, réalise actuellement une étude pour connaître le nombre
de restaurants du groupe concernés (une dizaine de restaurants seraient concernés à ce stade).
Un audit énergétique a été réalisé en 2020 sur 8 sites du parc immobilier du Groupe et un outil de gestion
des consommations d’énergies (électricité, gaz et réseaux de chaleur) a été déployé sur l’ensemble des
restaurants en propre du Groupe. Cette plateforme web (logiciel Citron®) permet de suivre et de
comparer les consommations mensuelles de chaque restaurant lorsque ces énergies ne sont pas incluses
dans les charges globales du bâtiment. Cet outil donne aux équipes une plus grande visibilité en cas de
surconsommation ou d’incident technique. A termes, ce suivi détaillé et ces comparaisons
pluriannuelles permettront d’identifier des actions d’économies d’énergies sur les sites les plus
consommateurs, puis d’étendre ces bonnes pratiques à l’ensemble des restaurants. L’accès à cet outil est
également proposé aux franchisés afin qu’ils puissent aussi suivre leurs émissions énergétiques.
Depuis juillet 2021, nos établissements s’approvisionnent en énergies renouvelables d’origine
européenne.
Une charte d’allumage a été créée et déployée à l’ensemble des restaurants succursales. Cette charte
comporte des recommandations concrètes et des procédures visant à limiter la consommation d’énergie
dans les restaurants (que ce soit en salle, dans les espaces back office ou dans les cuisines).
Groupe Flo - Page 80 sur 315
Un temps d’allumage spécifique et des horaires d’allumage et d’extinction sont ainsi prévus pour
chaque équipement. Ce sont des consignes que les salariés des restaurants doivent scrupuleusement
respecter. Une mention a été également faite sur la manière dont recycler les déchets d’appareils
électriques comme les ampoules.
Enfin, pour inciter les directeurs de restaurants à respecter ces consignes, une quote-part de leur prime
annuelle dépendra de la consommation énergétique dans leur restaurant. Ainsi, 10% de la prime
annuelle 2022 des directeurs et chefs de restaurants dépendra désormais d’un objectif de réduction sur
les consommations énergétiques.
c) Résultats et performance
Indicateurs
Unité
2021
2020
2019
Consommation d’énergie par m²
kWh/m²
918
1 098
1 623
Consommation d'électricité par m2 pour les restaurants*
kWh/m²
344
396
553,4
Analyse des résultats :
Le déploiement de la charte d’allumage dans les restaurants a sensibilisé nos collaborateurs à la
consommation d’énergie sur sites.
d) Actions à venir
En 2022, un module de formation portant sur les consommations énergétiques sera créé et déployé. Il
sera accessible à l’ensemble des salariés du groupe en e-learning depuis la plateforme LMS (Learning
Management System).
En septembre 2022, le Groupe effectuera les déclarations du Décret tertiaire pour ses restaurants
concernés, par le biais de la plateforme de management énergétique Citron®. L’ADEME ayant, suite à
la situation sanitaire, accordé aux entreprises concernées par le Décret, une année supplémentaire pour
la déclaration de l’année de référence de leur(s) bâtiments.
Par ailleurs, une charte chantier propre sera signée et déployée pour les restaurants Hippopotamus.
2.3.8 PL A CER L’H U M A I N A U CŒUR DES PRIORITES
Les collaborateurs du Groupe sont les premiers acteurs de sa croissance. Chaque jour, ils contribuent à
faire vivre l’état d’esprit du Groupe, à proposer des services aux clients et à développer de nouvelles
offres.
Pour maintenir cette passion et cette qualité de service, le Groupe mène une politique de Ressources
Humaines active, en se professionnalisant et en développant des outils lui permettant de rester une
référence sur son marché.
Groupe Flo - Page 81 sur 315
Afin d’harmoniser sa politique Ressources Humaines (RH) et de moderniser sa culture managériale
dans l’ensemble de ses établissements, le Groupe se concentre sur trois enjeux majeurs :
1
Un management de proximité motivant
et favorisant le lien social
2
La création de parcours de formation
adaptés permettant la promotion interne
3
La digitalisation et l’efficacité des processus RH
Un enjeu de réduction du turnover se renforce également depuis la pandémie.
De manière générale, les collaborateurs sont jeunes avec 25% de moins de 25 ans et un âge moyen de 35
ans. Les embauches sont en grande majorité (73%) des CDI (hors extras), le recours aux CDD est utilisé
pour faire face au surcroit d’activité ainsi qu’aux activités évènementielles.
Evolution de périmètre :
En 2021, le Groupe possède 54 restaurants en propre dont 42 restaurants Hippopotamus (56 restaurants
étaient possédés en propre en 2020, dont 44 restaurants Hippopotamus). Cela est majoritairement dû à
des cessions et des passages en franchise. Concernant le nombre de restaurants franchisés ou en location
gérance, il était de 63 restaurants en 2020, il y en a 68 en 2021.
Groupe Flo - Page 82 sur 315
2.3.8.1 DE V E L O P P EM E N T D E L A M A R Q U E E M P LO Y E U R
a) Enjeu
Le secteur de la restauration recrute en permanence et compte un grand nombre de postes non pourvus.
Recruter et former des collaborateurs capables de faire perdurer la passion et la convivialité de nos
enseignes est un enjeu majeur pour la pérennité de nos activités.
Aujourd’hui, il est essentiel de renforcer la notoriété de la marque employeur afin d’inciter de nouveaux
collaborateurs, capables de renforcer les compétences du Groupe, à nous rejoindre.
Au-delà du turnover inhérent au secteur, la crise de la COVID-19 a créé une nouvelle difficulté : le
recrutement. Le secteur de la restauration fait face aujourd’hui à une forte pénurie de profils à laquelle
le Groupe s’attache à trouver des solutions, notamment par des actions en faveur du bien-être au travail
et à la RSE.
b) Politique
Le Groupe souhaite développer l’attractivité de sa marque employeur ainsi que celle de ses enseignes,
notamment pour Hippopotamus, et, aussi bien auprès des candidats potentiels qu’auprès de ses
collaborateurs. Au-delà des politiques déployées pour améliorer la visibilité du Groupe auprès des
candidats, le Groupe a surtout mis en place en 2021 de nombreuses actions afin de compenser la pénurie
de main d’œuvre.
Visibilité de la marque employeur :
Afin d’améliorer la visibilité de la marque FLO auprès des candidats, différentes politiques sont
déployées :
_______________________
Les équipes de
recrutement sont
présentes sur les salons
de recrutement
_______________________
_______________________
Des partenariats avec
différentes écoles de
restauration permettent de
présenter le Groupe sur les
forums emploi de ces écoles
et d'organiser des
évènements ponctuels
______________________
_____________________
Enfin, les canaux de communication pour
les annonces de recrutement sont multiples
(pages emplois du Groupe et de ses
marques, annonces diverses, recherches sur
CV thèques, réseaux sociaux, cabinets de
recrutements)
_______________________
Groupe Flo - Page 83 sur 315
Les politiques écoles et alternances sont depuis de nombreuses années au cœur de la politique emploi
du Groupe et de ses enseignes. Chaque année, plus de 100 apprentis (du CAP au MASTER) sont
accueillis sur l’ensemble du Groupe. Les apprentis et les alternants représentent un vivier qualitatif et
quantitatif de candidats déjà formés aux processus et à la culture d’entreprise. Cette politique a perduré
tout au long de l’année 2020.
Nouvelles actions pour compenser la pénurie de main d’œuvre :
En 2021 et à la suite des confinements, les profils de la restauration se sont détournés du secteur, réputé
difficile et ne permettant souvent pas un équilibre personnel/professionnel satisfaisant. Ainsi, le
Groupe a réagi par diverses actions :
- Partenariat avec la fédération des chantiers d’insertion pour recruter des profils auxquels nous
n’avions pas accès auparavant
- Partenariat avec la BPI afin de permettre le reclassement et le recrutement des personnes ayant subi
un licenciement économique après 25 ans de société
- Mise en place avec un prestataire extérieur de POEC (Préparation Opérationnelle à l’Emploi
Collectif) pour recruter des personnes qui n’ont jamais travaillé dans le monde de la restauration afin
de les former et les intégrer
- Renforcement de la recherche : création d’un compte instagram recrutement, participation à un salon
virtuel de recrutement, sessions de recrutement avec Pole emploi, mise en place d’une programmatique
RH avec un chatbot.
En outre, une réflexion est en cours avec le Refugee Food (association accompagnant des réfugiés vers
la cuisine) pour recruter des personnes réfugiées en restaurants.
Visibilité de la marque employeur :
En parallèle, le Groupe mène une démarche en matière de recrutement et de fidélisation. Elle s’articule
sur deux axes, d’une part l’attractivité du métier, et par conséquent de l’enseigne, et d’autre part la
rétention des collaborateurs qui sont nos premiers ambassadeurs.
La politique de formation et de gestion des carrières est un axe stratégique dans le développement du
Groupe. La montée en compétence des équipes est gérée par le service formation composé de 5
collaborateurs. Ce service assure le suivi du plan de formation de l’ensemble des collaborateurs.
Le catalogue de formation est construit pour répondre aux obligations légales (Formation référents
Hygiène, Sauveteurs Secouristes au Travail, Habilitation Electrique, Permis d’Exploiter…) mais
également pour garantir l’adéquation entre les Hommes et les exigences métiers. Le groupe se donne
comme obligation d’assurer un service de qualité et de garantir la satisfaction de nos clients sur
l’ensemble de nos établissements.
En 2019, le service formation a travaillé au déploiement d’une plateforme LMS (Learning Management
System) qui permet de proposer à l’ensemble des collaborateurs des contenus digitaux et des e-learning
en accès libre. Cette plateforme « Rise Up » a été déployée en 2020 et permet de diffuser rapidement la
culture de l’entreprise, le savoir et le savoir-faire en adéquation avec chaque poste. Un ordinateur ou
une tablette sont à disposition sur chaque site, permettant d’accéder à ces contenus dès le premier jour
de l’intégration du nouvel arrivant. D’ailleurs, un parcours d’intégration dédié à l’hôte de table est
disponible sur la plateforme. Ce cursus est formalisé et harmonisé pour l’ensemble des établissements
Hippopotamus.
Groupe Flo - Page 84 sur 315
Il est le socle de la construction des parcours pour les autres postes : manager, adjoint et directeur. La
politique de formation passe également par un accompagnement opérationnel : une équipe métier, de
14 personnes, est dédiée à l’enseigne Hippopotamus. Elle accompagne au quotidien les restaurants dans
la mise en place et le respect des process (exemple : parcours client, management, pilotage d’un
restaurant, qualité de service) mais également de diffuser une culture de marque.
En 2020, le groupe avait formé ses restaurants sur des enjeux RSE : arrêt des pailles en plastique et tri
des biodéchets, à l’égalité des chances et notamment à l’accompagnement des personnes en situation de
handicap. De nouvelles formations ont vu le jour au cours de l’année 2021 : formation au gaspillage
alimentaire et sensibilisation au numérique responsable.
Dans le cadre de la crise de la COVID-19 et du plan Relance France, certains collaborateurs ont pu avoir
accès au dispositif FNE-Formation. Le groupe a privilégié une formation en français langue étrangère
(FLE). Cela permet à la fois de mieux comprendre les consignes, travailler avec plus d’autonomie, mais
également au quotidien d’être plus à l’aise dans les démarches administratives. En 2021, 5 collaborateurs
cuisine ont ainsi été formés.
Pour une démarche inclusive, les lancements de carte sont accompagnés de vidéos permettant à des
collaborateurs ayant une moins bonne maitrise de la langue de photographier et d’assimiler la
réalisation des recettes.
Le Groupe s’engage à offrir des perspectives d’évolution à l’ensemble de ses collaborateurs. Les
processus d’intégration et d’évaluation sont désormais ancrés dans les pratiques afin de valoriser les
compétences et de fidéliser les collaborateurs.
Onboarding en restaurant :
En 2021, un travail a été initié à propos du parcours d’intégration pour les nouveaux collaborateurs des
restaurants Hippopotamus. L’objectif est de trouver une réponse au fort taux de turnover auquel les
restaurants font face. Ainsi, pour chaque nouvel arrivant (notamment pour les postes d’hôte de table)
un parcours de formation spécifique est proposé : acculturation aux valeurs Hippopotamus, codes
vestimentaire, réflexes en matière d’hygiène, connaissance accrue des cartes. Cela permet de créer un
sentiment d’appartenance plus fort et de lutter contre les démissions trop rapides dues à une mauvaise
compréhension du poste. « Hippo je t’ai dans la peau »
c) Résultats et performance
Indicateurs
Unité
2021
Nombre de CV reçus
Nbre
4 107
Nombre de postes vacants
Nbre
835
Analyse des résultats :
Ce risque étant devenu majeur en 2021, les indicateurs n’ont pas pu être collectés sur les années
précédentes.
d) Actions à venir
Groupe Flo - Page 85 sur 315
Un test en cours et une grande réflexion est menée sur la semaine de 4 jours. A Lyon, la semaine de 39h
en 4 jours est testée sur 2 établissements afin de proposer un équilibre vie professionnelle/vie
personnelle plus juste.
Également, la mise à disposition d’un week-end par mois aux salariés est en cours de test.
Afin de faire face à cette pénurie de recrutement, nous envisageons également de recruter hors des
écoles hôtelières habituelles. Ainsi, le Groupe va intervenir directement dans les collèges pour
promouvoir nos métiers et accueillir des stages découvertes de 3
ème
.
A partir du premier trimestre 2022, un partenariat avec Gymlib va être mis en place afin de faciliter
l’accès au sport pour les collaborateurs (siège et Hippopotamus). Gymlib donne accès à 4000 salles de
sport et 300 activités via un abonnement sans engagement.
2.3.8.2 QU A L I T E D E V I E A U T R A V A I L
a) Enjeu
Dans un secteur d’activité avec des horaires décalés, l’entreprise se doit de prendre en compte la
conciliation entre vie privée et vie professionnelle comme un véritable enjeu de transformation sociale.
Afin d’encourager l’engagement des 2 055 collaborateurs et d’entretenir un climat social de qualité, il
est important de proposer des conditions de travail qui favorisent le bien-être professionnel et tout cela,
dans un environnement sécurisé. Une rémunération attractive permet également de capter et maintenir
les profils expérimentés dans un secteur en tension.
Par ailleurs, la crise de la COVID-19 et la fermeture des restaurants a instauré une nouvelle dynamique :
les profils se sont détournés du secteur de la restauration et le recrutement devient un enjeu prioritaire.
Ce point est détaillé dans le paragraphe suivant, portant sur notre marque employeur.
b) Politique
Une attention particulière est portée sur le pacte social proposé. Ainsi, la qualité des relations sociales,
la santé et la sécurité des salariés sont des enjeux prioritaires du Groupe.
En termes de rémunération, le Groupe s’engage à proposer des rémunérations qui tiennent compte de
la situation des métiers et sont en ligne avec le secteur d’activité. Le personnel d’encadrement bénéficie
de rémunérations variables qui récompensent la performance individuelle des collaborateurs et les
résultats de leur établissement. Un chantier de réflexion est mené concernant des avantages liés aux
performances environnementales ou sociales afin d’encourager les bonnes pratiques (comme par
exemple l’objectivation des directeurs de restaurant).
Pour améliorer les conditions de travail des collaborateurs, des accords collectifs sont signés au sein des
différentes sociétés du Groupe. En 2020, un accord sur l’égalité professionnelle entre les femmes et les
hommes et la qualité de vie au travail avait été signé à l’issue des négociations annuelles obligatoires,
pour 4 ans et pour les restaurants Hippopotamus.
Groupe Flo - Page 86 sur 315
A partir du 1
er
janvier 2020, plusieurs objectifs avaient été fixés dans cet accord pour favoriser
l’articulation de la vie personnelle et de l’activité professionnelle, sur le périmètre de la société
Hippopotamus :
1) Maternité et paternité :
La société Hippopotamus s’engage à garantir l’absence des femmes enceintes pour se rendre à des
rendez-vous médicaux et elle s’engage également à autoriser l’absence des salariés futurs pères pour les
accompagner à trois de leurs examens médicaux. Ces temps d’absence seront considérés comme étant
du temps de travail effectif. De plus, l’aménagement du temps de travail des femmes enceintes est
désormais un des engagements de la société Hippopotamus qui compte également sensibiliser
l’ensemble du management sur le sujet. Par ailleurs, lors d’un congé parental d’éducation à temps
complet, 100% de l’ancienneté du salarié est acquise.
2) Congés payés :
La société Hippopotamus tient compte, dans la mesure du possible, des souhaits exprimés par les
salariés, en fonction de leurs situations familiales. De plus, un dispositif de don de jour de repos a été
mis en place en 2020 suite à l’accord collectif. Chaque salarié peut renoncer anonymement et sans
contrepartie à tout ou partie de ses jours de congés ou de repos non pris. En effet, il peut en faire
bénéficier un collègue dont un enfant est gravement malade. Par ailleurs, chaque salarié peut bénéficier
d’un congé de solidarité familiale, d’un congé proche aidant, d’une journée d’enfant malade et d’une
demi-journée rentrée scolaire.
3) Entretien du personnel :
En plus de l’obligation légale le groupe organise des entretiens professionnels pour les collaborateurs
terminant un congé maternité, parental et un mandat syndical.
De la même façon, tous les salariés ont droit, à l’occasion de l’entretien professionnel qui suit leur 55
e
anniversaire à un entretien de deuxième partie de carrière pour faire le point sur l’évolution des métiers
et des perspectives d’emplois, sur ses compétences, ses besoins de formation, sa situation et son
évolution professionnelle. D’une autre façon, chaque collaborateur de la société Hippopotamus, âgé de
plus de 55 ans, rencontre la Direction au moins une fois par an pour évoquer ses conditions de travail
et ses possibilités d’aménagement.
4) Droit à la déconnexion :
Au vu de la nature de l’activité, peu d’employés disposent d’outils pour travailler en dehors des locaux
de l’entreprise mais la Direction accorde beaucoup d’importance au droit à la déconnection pour les
salariés les plus à risques d’un déséquilibre entre la vie privée et la vie professionnelle.
Des recommandations à destination des utilisateurs de la messagerie électronique professionnelle,
responsables hiérarchiques inclus, ont été faites aux salariés à travers le nouvel accord collectif ainsi que
des recommandations pour éviter le stress lié à l’utilisation des outils numériques professionnels.
Le Groupe s’engage à sensibiliser et former l’ensemble du personnel aux risques, aux enjeux et aux
bonnes pratiques liés à l’utilisation des systèmes d’information et de communication. Des interlocuteurs
spécifiquement chargés de ses sujets sont désignés au sein de l’entreprise pour administrer ces
formations aux utilisateurs et mettre en place un suivi personnel des salariés.
Avec la généralisation du télétravail il a été rédigé en 2021 un accord télétravail pour les collaborateurs
du siège autorisant un jour de télétravail par semaine au siège.
Groupe Flo - Page 87 sur 315
5) Comités Social et Economique
Conformément à la règlementation, le Groupe dispose au sein de ses différentes sociétés de plus de 11
salariés de Comités Social et Economique (CSE).
Suite à l’élection des CSE, des Commissions Santé, Sécurité et Conditions de Travail (CSSCT) ont été
créées dans les établissements de plus de 300 salariés. Les CSSCT permettent notamment d’échanger
sur l'analyse des risques professionnels, sur l’adaptation des postes de travail et sur la prévention des
risques psychosociaux ou du harcèlement moral au travail.
Un Comité de Groupe a été renouvelé en 2020 pour un mandat de 4 ans. Ce comité de groupe est
composé d’une vingtaine de membres. Chaque membre du Comité de groupe est également membre
d’un CSE de l’une des sociétés appartenant au Groupe. Ce comité de groupe se réunit 2 fois par an.
Cette instance est un lieu d’échanges qui permet d’assurer la diffusion des informations entre la
Direction du Groupe et les représentants des salariés, sur l’ensemble du périmètre.
c) Résultats et performance
Indicateurs
Unité
2021
2020
2019
Part d'employés ayant bénéficié d'une promotion
%
8,4
5
13
Ancienneté moyenne des cadres
13,5
/
/
Ancienneté moyenne des non-cadres
6,1
/
/
Turnover
%
57
42
82
Nombre d'heures de formation par collaborateurs
formés
Heures /
personne
6,5
6
7
Analyse des résultats :
Le recrutement actif et concurrentiel dans l’ensemble du secteur de la restauration explique
l’augmentation du turnover. Il reste tout de même inférieur à celui de 2019.
Le nombre de jours d’ouvertures en 2021 par rapport à 2020 a permis de faire davantage d’heures de
formations.
d) Actions à venir
Au niveau des restaurants, les objectifs sont liés à l’engagement des collaborateurs : l’enjeu cette année
est de réussir à fédérer les équipes pour atteindre ensemble des objectifs environnementaux ou sociaux.
Cela pourra se faire grâce à l’engagement des directeurs de restaurant, par des teambuilding ou
séminaires pour encourager le sentiment d’appartenance et plus de formations.
Groupe Flo - Page 88 sur 315
2.3.8.3 EG A L I T E D E S C H A N C E S
a) Enjeu
La diversité des équipes est un facteur de performance. Donner sa chance à tous quel que soit l’âge, le
sexe, la nationalité ou la religion est un véritable enjeu dans les processus de recrutement et d’évolution
des collaborateurs.
Le groupe souhaite valoriser la mixité sociale et générationnelle au sein de ses équipes.
OBJECTIF FIXE A HORIZON 2025 :
Atteindre 6% de collaborateurs en situation de handicap au sein du
Groupe.
L’index égalité Homme/Femme est à 80 pour toutes les entités du
Groupe.
b) Politique
1) La charte Diversité
La diversité et l’égalité des chances sont au centre de la politique d’emploi du Groupe, aussi bien en
termes de recrutement qu’en termes de gestion des carrières. 69 nationalités différentes sont
représentées parmi les collaborateurs. En 2021, le Groupe a poursuivi son engagement en matière de
diversité, comme l’illustre la Charte de la diversité qui avait été signée en ce sens en 2019 et qui est
toujours en vigueur. La Charte de la diversité est un texte d’engagement pour tout employeur qui
souhaite s’engager dans une démarche volontariste pour agir en faveur de la diversité et dépasser le
cadre légal et juridique de la lutte contre les discriminations. Composée de 6 articles, cette Charte guide
les organisations pour déployer des actions concrètes et innovantes.
Notre secteur est l’un des secteurs les plus ouverts à la diversité liée aux origines : nous recrutons par
exemple plus de 69 nationalités au sein des restaurants.
2) L’insertion des jeunes
Le travail sur l’adéquation des missions proposées en alternance et le contenu des diplômes a permis
une meilleure anticipation des talents à recruter dans les restaurants à la fin des formations en alternance
et en stage. Ainsi, au-delà de l’embauche de collaborateurs déjà formés aux process et à la culture
d’entreprise, les jeunes collaborateurs en stage ou en alternance constituent un vivier qualitatif de
candidats.
Groupe Flo - Page 89 sur 315
Le Groupe s’engage également pour faciliter l’insertion des jeunes de 18 à 25 ans dépourvus de diplôme
ou qualification. Une convention de mécénat national a été signée en ce sens avec l’association E2C
(Ecole de la 2
ème
Chance) fin 2021. Ce dispositif permet de présenter les métiers du Groupe aux jeunes,
de les accueillir en stage, de les aider à préparer leur CV, leur lettre de motivation et leurs entretiens
d’embauche.
Un partenariat avec les Apprentis d’Auteuil est également mené en faveur de l’insertion des jeunes.
Orientée vers les jeunes et les familles fragiles, cette association mène différentes actions : insertion
professionnelle, formation, lutte contre le décrochage scolaire, accompagnement des parents en
difficulté.
Un partenariat avec l’association Like Ton Job a été mené : quelques collaborateurs sont intervenus dans
les collèges pour partager de façon ludique leurs métiers. L’association a pour mission d’ouvrir des
perspectives à des jeunes de quartiers défavorisés grâce à des interventions et des témoignages
enthousiastes sur le monde du travail. L’objectif est que l’orientation des élèves ne soit plus subie et
créatrice d’échec, mais volontaire et motivée.
3) L’insertion des personnes en situation de handicap
Dès 2011, le Groupe s’est engagé sur le sujet du handicap en signant son premier accord. En 2020 et 4
accords plus tard, un nouvel accord sur l’insertion sociale et professionnelle des personnes en situation
de handicap a été signé et est en vigueur pour la société des restaurants Hippopotamus jusqu’en 2022.
Il traduit la volonté de la société de poursuivre les efforts engagés dans le sens d’une politique
d’intégration des travailleurs en situation de handicap et ce, malgré le contexte actuel lié à la crise de la
COVID-19. Cette politique répond à 6 objectifs majeurs et vise à tendre, à terme, vers un taux d’emploi
de personnes en situation de handicap de 6% de l’effectif total :
• Maintenir une dynamique de recrutement et de formation des personnes handicapées et pour
aller plus loin, il s’agit de réussir à pérenniser les emplois grâce à des intégrations durables
des travailleurs handicapés ;
• Continuer à accompagner les collaborateurs en situation de handicap, qui se retrouveraient en
risque d’inaptitude, grâce à une politique de maintien de l’emploi volontariste ; ont
• Assurer des parcours professionnels pérennes ;
• Renforcer les efforts en matière de collaboration avec le secteur protégé et adapté ;
• Maintenir une communication régulière et une sensibilisation de proximité auprès des
équipes ;
• Renforcer l’animation et le suivi de l’accord afin de toujours mieux répondre aux
problématiques du terrain.
Groupe Flo - Page 90 sur 315
La politique handicap s’articule en 5 axes :
1
RECRUTEMENT
& INTEGRATION
2
MAINTIEN DANS L’EMPLOI
3
GESTION DES
PARCOURS
4
COLLABORATION AVEC LE
SECTEUR ADAPTE ET PROTEGE
5
COMMUNICATION ET
SENSIBILISATION
L’équipe recrutement et l’ensemble des encadrants opérationnels ont été sensibilisés au recrutement de
personnes en situation de handicap. Ces actions permettent d’identifier des solutions concrètes pour
conduire le processus de recrutement tout en intégrant les besoins des candidats en situation de
handicap afin de favoriser l’égalité de traitement. Au-delà de cette phase, les opérationnels apprennent
à préparer l’intégration d’un nouveau collaborateur. Sur la plateforme de e-learning, deux nouveaux
modules ont été intégrés : « Changer de regard sur les personnes en situation de handicap » pour
l’ensemble des collaborateurs et « Manager, favorisez l’intégration et le maintien des personnes en
situation de handicap » pour les encadrants.
En 2021 et comme les années précédentes, l’organisation du Duo Day a eu beaucoup de succès et a
permis d’accueillir sur les différents établissements du groupe 22 personnes en situation de handicap.
Des opportunités de poursuites dans le cadre de convention de stage ou de contrat de mise à disposition
sont déjà en cours. En matière d’intégration et de professionnalisation, l’enseigne Hippopotamus
s’engage, chaque année, en formant durant une année scolaire des personnes en situation de handicap
aux métiers de la cuisine ou de la salle. Ainsi, en 2021, 6 personnes ont obtenu leur Certificat de
Qualification Professionnelle (CQP) et son désormais en poste en restauration. Un nouveau groupe de
6 personnes est, par ailleurs, entré en formation en novembre 2021 afin d’être diplômé en aout 2022.
Les équipes RH participent également à des salons de recrutement spécialisés pour l’emploi de
personnes en situation de handicap. La Mission Handicap a participé à 4 salons de recrutement (Pari
pour l’emploi, Talents Handicap et Hello Handicap) dont 2 virtuels qui ont permis, en 2021, de recruter
plus d’une vingtaine de nouveaux collaborateurs en situation de handicap.
La Mission Handicap a travaillé sur le maintien dans l’emploi d’une dizaine de collaborateurs leur
permettant ainsi de favoriser l’articulation entre l’activité professionnelle et leur état de santé.
Groupe Flo - Page 91 sur 315
Les équipes de certains établissements ont également pu être sensibilisées afin de mieux appréhender
la notion de handicap ou le handicap spécifique de l’un de leurs collègues.
4) L’égalité entre les femmes et les hommes
En termes d’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, un accord a été signé en 2020 pour
la société des restaurants Hippopotamus. Les objectifs sont fixés pour 4 ans et sont les suivants :
- Un meilleur équilibre entre les femmes et les hommes dans l’effectif ;
- Favoriser l’accès des femmes et des hommes à la formation professionnelle ;
- Maintenir une politique en faveur de l’égalité des rémunérations à qualification, expérience,
compétence et niveau de contribution et de responsabilité équivalents entre les femmes et les
hommes ;
- Un meilleur équilibre entre les femmes et les hommes au niveau des évolutions
professionnelles.
Ce même accord intègre des mesures permettant de lutter contre les discriminations, les stéréotypes et
le sexisme avec des objectifs de sensibilisation et de lutte contre le harcèlement moral et sexuel, la
discrimination à l’embauche et en matière de rémunération. Un référent harcèlement moral et sexuel
devra d’ailleurs être désigné. La société s’engage également à être attentive au phénomène de violence
conjugale et à informer et sensibiliser les collaborateurs ainsi sur ce sujet. Les équipes encadrantes et les
ressources humaines devront également être formé à ces situations.
5) Le signalement
Dans le cadre de la loi Sapin 2, le Groupe a mis en place un dispositif de signalement professionnel afin
de renforcer sa démarche éthique et notamment d’inciter les collaborateurs à dénoncer des faits avérés
ou suspectés sur tous les sujets énoncés auparavant.
c) Résultats et performance
Indicateurs
Unité
2021
2020
2019
Index égalité homme femme
Nbre
91
78
79
Part de collaborateurs handicapés sur l'année
%
3,3
3,3
2,3
Nombre de nationalités
Nbre
69
88
79
Analyse des résultats :
L’augmentation de l’index égalité homme femme est le fruit de nos engagements en matière de
diversité, de parité et d’égalité.
d) Actions à venir
L’accord d’égalité Homme/Femme devra être étendu aux Brasseries & Concessions (pour le moment il
ne concerne que Hippopotamus).
Groupe Flo - Page 92 sur 315
Il est aussi prévu de lancer des actions pour lutter contre le sexisme (formation, nomination de référents,
poursuite des actions liées au handicap).
2.3.8.4 SA N T E & S E C U R I T E D E S C O L L ABO R A T E U R S
a) Enjeu
Deux enjeux sont concernés dans ce paragraphe qui concerne uniquement nos collaborateurs.
En premier lieu, le secteur de la restauration embauche de nombreux collaborateurs et de petits
incidents peuvent arriver, principalement dans nos cuisines (brûlures, coupures) : une forte prévention
et formation permet d’éviter ce risque.
En second lieu, la crise de la COVID-19 crée un risque nouveau pour lequel nous devons être
entièrement protégés au sein de nos restaurants comme au niveau de notre siège. Ces risques sont à la
fois sanitaires, mais également psycho-sociaux, au vu de l’isolement ou du stress engendré par le virus.
b) Politique
La santé et la sécurité des salariés sont des objectifs prioritaires. Adressé notamment par le service RH,
les risques liés aux collaborateurs font l’objet de beaucoup de prévention et d’écoute, afin d’anticiper
les situations à risque. Cette prévention répond à la fois à des obligations légales, mais également en
allant plus loin avec un souhait de prendre soin des équipes notamment concernant les risques psycho-
sociaux.
Gestion de la santé & sécurité
Conformément à ses obligations, l’entreprise assure un suivi trimestriel des accidents de travail dans le
cadre des Commissions Santé Sécurité et Conditions de Travail (CSSCT) des filiales. Les CSSCT
permettent notamment d’échanger sur des sujets tels que la prévention des risques psychosociaux ou
du harcèlement moral au travail. En cas de demande, la CSSCT peut décider de mettre en place une
cellule de crise par l’intermédiaire du prestataire Crise up.
Le Groupe a également fait appel à un prestataire extérieur (La Croix Rouge) afin de dispenser des
formations de Sauveteurs Secouristes : ces formations ont été adaptées aux consignes sanitaires et ont
ainsi continué à être diffusées.
En cuisine chez Hippopotamus, l’un des risques principaux est lié à la cuisson à la braise : un parcours
de formation dans les restaurants a été entièrement défini afin d’assurer une sécurité technique et limiter
le risque de brûlure lors de l’utilisation du four à la braise.
Gestion de la COVID-19 pour les collaborateurs
La gestion de la COVID-19 est un enjeu primordial pour notre secteur. Le Groupe se doit d’être
irréprochable sur son protocole sanitaire afin d’accueillir ses clients et collaborateurs dans un
environnement sécurisé. Le protocole sanitaire lié aux clients est détaillé au paragraphe « 3.6.1 Sécurité
Alimentaire et Sanitaire ». Celui-ci s’applique bien évidemment également à toutes nos équipes dans
les restaurants, et son fonctionnement est dorénavant bien organisé :
Groupe Flo - Page 93 sur 315
Afin que les restaurants puissent ouvrir de nouveau suite au premier confinement, un protocole de
réouverture avait été mis en place pour réduire la circulation de la COVID-19. Un plan d’actions pour
encadrer les équipes des restaurants est connu par l’ensemble des salariés afin de les protéger.
Un protocole sanitaire pour les salariés du siège a également été mis en place : règles de distanciation,
port du masque obligatoire, réunions en visio privilégiées, gel hydroalcoolique à disposition et
nettoyage renforcé. Le télétravail, quant-à-lui, a toujours été privilégié pour garantir la sécurité des
salariés. Il a été facilité pour tous les collaborateurs ayant une fonction qui le permet.
Une cellule d’écoute psychologique créée en 2020 afin de diminuer le sentiment s’isolement des salariés
et les risques psychologiques qui pesaient sur eux pendant les confinements a été maintenue : prendre
soin de ses salariés est primordial pour le Groupe.
Grace aux efforts menés par le Groupe pour sauvegarder les emplois et grâce au dispositif du chômage
partiel, les effectifs ont pu rester stables en 2020 par rapport à 2019, une évolution liée au passage en
franchise ou location gérance essentiellement par rapport à l’année dernière s’est simplement fait
ressentir. Aucun licenciement économique n’a été fait.
Aucun établissement directement exploité par le Groupe (succursale) n’a été définitivement fermé suite
à la crise du COVID-19.
c) Résultats et performance
Indicateurs
Unité
2021
2020
2019
Taux de gravité
%
0,6
0,9
1,5
Taux d’absentéisme
%
7,7
9,04
-
Taux de fréquence
%
24
28
-
Analyse des résultats :
La réduction du taux de gravité est dû à la fermeture de nos restaurants et la mise en activité partielle
de nos employés sur l’année 2021.
d) Actions à venir
Le développement d’un outil de suivi est également en réflexion afin de mieux suivre les incidents et
leur typologie pour mettre en place des actions correctives plus adaptées et plus rapidement (diverses
formations comme la formation à la découpe pour prévenir les risques d’accidents en cuisine par
exemple).
Groupe Flo - Page 94 sur 315
2.3.9 DIFFUSER UNE CUL TURE D ’ENTREP RISE EN PHAS E
AVEC NOS VAL EURS E T NOS ENGAGE M EN TS D A NS
TOUS NOS ETABLI SS EMEN TS
Au sein du Groupe, quatre valeurs guident les équipes : la passion, le sens du service, l’esprit
entrepreneurial et l’engagement. Elles constituent le socle des modes de collaboration et de relation avec
les parties prenantes. Le développement responsable du Groupe est porté au plus haut niveau par la
Direction Générale. Le Groupe souhaite de plus en plus s’engager auprès de ses parties prenantes.
Au cours de l’année 2021, année encore fortement marquée par la crise sanitaire, l’enjeu majeur du
Groupe fut, une nouvelle fois, de garantir aux clients des mesures de sécurité adaptées au contexte
sanitaire. Pour ce faire, il a pu s’appuyer sur le protocole sanitaire, désormais bien rôdé, mis en place
dans les restaurants.
2.3.9.1 DI A L O G U E A V E C L E S F R A N C H I S E S E T H O M O G E N E I T E D E S
P R A T I Q U E S
a) Enjeu
Un dialogue ouvert et continu permet de collecter les retours et les attentes des parties prenantes vis-à-
vis des activités du Groupe. Il permet également de diffuser les standards du Groupe auprès des parties
prenantes internes. Lorsqu’une stratégie et des politiques sont définies, il est important de les diffuser
auprès des collaborateurs et des franchisés pour s’assurer de l’homogénéité des pratiques au sein du
groupe. Un dialogue transparent et régulier permet d’associer toutes les parties prenantes internes aux
objectifs du groupe et notamment aux engagements RSE. C’est un enjeu crucial pour que ceux-ci soient
respectés et appliqués par l’ensemble des collaborateurs et des franchisés.
OBJECTIF FIXE A HORIZON 2022 :
100% des encadrants opérationnels objectivés sur un volet de la RSE
b) Politique
En 2021, la matrice de matérialité du Groupe a été mise à jour afin d’identifier les sujets RSE prioritaires
pour les parties prenantes internes et externes. Au travers de cette étude, de nouvelles parties prenantes
ont été interrogées : en interne, des directeurs de départements (Directrice générale, Directrice des
Ressources Humaines, Directrice des Achats, Directeur Financier, Directeur Technique, Direction R&D
et Directrice RSE) ; et en externe, des fournisseurs, investisseurs, et un franchisé. Une enquête a
également été diffusée auprès des clients, collaborateurs, franchisés et directeurs de restaurant du
groupe pour remonter leurs attentes en termes de RSE. Cette consultation a été l’occasion de sensibiliser
les parties prenantes à la démarche RSE du Groupe, aux différentes thématiques incluses dans la RSE
et de les faire se questionner sur la réalité de ces enjeux dans leurs interactions avec le Groupe.
Groupe Flo - Page 95 sur 315
Ces échanges nous ont permis d’identifier les attentes de ces parties prenantes quant aux activités du
Groupe et de mieux comprendre leur perception des chantiers RSE prioritaires sur les prochaines
années. De nouveaux enjeux matériels sont apparus par rapport à l’étude de matérialité réalisée en 2019.
Ils ont été intégrés à la stratégie RSE du groupe et sont traités dans ce rapport.
1) Collaborateurs et franchisés
Afin de favoriser le dialogue avec les restaurants Hippopotamus, des conventions annuelles sont
habituellement organisées (une avec les succursales et une avec les franchisés). Ces conventions
permettent de remobiliser l’ensemble des équipes, de partager et informer les participants sur les
dernières orientations du Groupe. Elles ont aussi pour objectif de valider les objectifs de la marque. Lors
de ces conventions, les thématiques liées à la RSE sont désormais abordées. La Directrice RSE présente
les engagements et les lignes directrices du Groupe à l’ensemble des participants. Malheureusement, en
raison du contexte sanitaire, ces conventions n’ont pas pu être organisées en 2021.
Depuis 2018, les franchisés sont incités à acheter leurs produits auprès des fournisseurs référencés par
la centrale de référencement du Groupe, conformément au contrat de franchise. Cette fonction de
référencement est directement assurée par le Groupe. Cette mesure permet de garantir la maîtrise des
produits utilisés et d’homogénéiser le service en accord avec les engagements du Groupe.
Le Groupe réfléchit à la mise en place d’avenants pour les contrats de franchise, qui ne sont pas encore
arrivés à échéance, afin d’intégrer une nouvelle clause permettant de définir des indicateurs à suivre
notamment sur l’eau, l’énergie et le tri des déchets et des objectifs à atteindre sur ces sujets.
Deux outils permettent de diffuser des messages tout au long de l’année au sein du réseau de
restaurants :
- Les newsletters : promeuvent l’actualité et notamment l’actualité RSE (changements de carte et
promotion de la saisonnalité des produits, tri des déchets, etc.). Une rubrique est spécifiquement
consacrée à la RSE dans la newsletter.
- La plateforme LMS (Learning Management System) « Rise Up » : met à disposition de l’ensemble
des collaborateurs des programmes de formation thématiques accessibles en ligne. Les modules de
formation concernent les procédures métier, les règles d’hygiène et de sécurité, le tri des déchets ou
le gaspillage alimentaire et sont accessibles aux collaborateurs comme aux franchisés.
Des communications régulières sur les sujets RSE sont également faites par mail aux franchisés.
2) Secteur de la restauration commerciale
Le Groupe s’investit au sein de son secteur. Il est adhérent du SNRTC (Syndicat National de la
Restauration Thématique et Commerciale) où plusieurs des collaborateurs participent à des réunions
d’échange et d’information sur la restauration, plusieurs fois par an. Elles permettent de rester informés
des nouvelles réglementations, de partager les bonnes pratiques et de rester en contact avec les acteurs
du secteur.
Groupe Flo - Page 96 sur 315
c) Résultats et performance
Indicateurs
Unité
2021
2020
2019
Part des directeurs franchisés ayant suivi une formation ou
une sensibilisation sur la RSE (stratégie globale ou
application opérationnelle)
%
0
68
86
Part des collaborateurs ayant suivi une formation ou une
sensibilisation sur la RSE (stratégie globale ou application
opérationnelle)
%
3,8
4,7
-
Analyse des résultats :
La situation sanitaire en 2021 n’a pas permis l’organisation des conventions et autres sensibilisations
auprès des franchisées.
d) Actions à venir
En 2022, un comité RSE de franchisés Hippopotamus devrait être créé. Il sera composé de 8 à 10
personnes et se réunira une fois par an. L’objectif de ce comité sera de diffuser la culture RSE jusque
dans les restaurants franchisés afin de sensibiliser et faire appliquer les bons gestes à l’ensemble des
salariés. Les membres de ce comité auront pour rôle de devenir de véritables ambassadeurs de la
politique RSE au sein des restaurants franchisés, et d’être des points d’entrée permettant de faire
remonter les problématiques, priorités et besoins opérationnels auprès de la direction RSE
De plus, des questions RSE seront intégrées aux audits déjà réalisés dans les restaurants Hippopotamus
par les responsables réseaux.
Un parcours de formations RSE constitué de plusieurs étapes, sera créé. L’objectif est de construire un
parcours intégré et d’aller au-delà des formations thématiques (gaspillage alimentaire, tri des déchets
etc) qui sont actuellement dispensées en e-learning sur la plateforme LMS. Un suivi des personnes
réalisant ces modules en intégralité sera assuré, ce que la plateforme Rise up rend possible. Le nombre
de franchisés qui suivent les formations thématiques en intégralité, sera également étudié. Une
formation théorique à la RSE sera systématiquement faite pour les nouveaux franchisés.
2.3.9.2 PR O T E C T I O N D E S D O N E E S P E R SON N E L L E S
a) Enjeu
Depuis 2018, le Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD) encadre le traitement et la
circulation des données personnelles sur le territoire de l’Union Européenne. Il concerne tous les
professionnels qui collectent des données personnelles de leurs clients ou utilisateurs. Le respect des
principes de responsabilité et de vie privée nécessite une prise en compte continue de l’utilisation des
données collectées dans le cadre de l’activité de l’entreprise.
Groupe Flo - Page 97 sur 315
La mise en conformité à la RGPD est donc l’occasion de mettre en œuvre des processus de coopération
entre les services opérationnels, le service informatique, le service juridique et le délégué à la protection
des données afin de protéger la vie privée des clients.
b) Politique
Dans le cadre de son activité, différentes données personnelles circulent au sein du Groupe.
Le Groupe peut collecter différents types de données personnelles comme par exemple :
- Les données des clients liées à la réservation, connexion sur un site client, programme relationnel
ou fidélité, abonnement à une lettre d’information, rédaction d’un avis, contact du service client,
etc.
- Les données des candidats liés à l’envoi d’une candidature ;
- Les données collectées via toute communication avec le Groupe ;
- Les données afférentes au personnel travaillant dans le Groupe.
Conformément au RGPD, le traitement des données personnelles détenues par le Groupe respecte les
principes suivants :
- Le consentement explicite et positif avant toute collecte de données personnelles ;
- La précision de l’usage qui est fait des données transmises et collecte de données uniquement pour
la finalité communiquée ;
- L’accès à la modification, la restitution et l’effacement des données ;
- Le droit à l’oubli et à l’effacement des données ;
- Les mesures préventives pour la protection des données ;
- L’information des personnes concernées en cas de fuites de données, ;
- Le droit de l’utilisateur à la portabilité des données personnelles vers un autre organisme.
Le service juridique travaille en lien avec l’ensemble des services du Groupe sur l’évolution des
procédures de traitement des données personnelles. Il accompagne également les différents services du
Groupe au quotidien dans le cadre de leurs activités. Dans le cadre du service client Hippopotamus et
du programme de fidélité actif par exemple, le service juridique est fortement sollicité par les équipes
et se tient à leur disposition pour les accompagner au mieux sur ce qui relève de la protection des
données.
Ainsi, initialement, afin de vérifier la validité du système déployé, le Groupe avait collaboré avec le
cabinet Lexing afin d’auditer un certain nombre d’applications générant du traitement de données
personnelles. Sur la base de ce travail d’analyse et d’entretiens, le cabinet Lexing avait ainsi élaboré des
rapports d’audit de conformité desdites applications. Ces rapports mettaient en lumière un certain
nombre d’axes d’amélioration.
Par la suite, avec l’aide du cabinet Marvell Avocats, le Groupe a élaboré (i) une matrice décisionnelle
identifiant l’ensemble des flux de données personnelles par société au sein du Groupe et (ii) les projets
de registres de traitement des données personnelles. C’est ainsi sur la base de ces éléments qu’ont été
organisés des entretiens individuels entre le cabinet Marvell Avocats, le Directeur juridique et une
quarantaine de collaborateurs du Groupe identifiés par rapport aux traitements qu’ils pouvaient mettre
en œuvre dans le cadre des activités de leurs services respectifs. Ces entretiens ont permis de finaliser
la rédaction de l’ensemble des registres de responsable de traitement et de sous-traitant des sociétés du
Groupe et de travailler à l’élaboration d’un plan d’action de conformité RGPD.
Groupe Flo - Page 98 sur 315
Par ailleurs, un DPO (Délégué à la Protection des Données) externalisé a été officiellement désigné. Il
s’agit d’un avocat avec lequel le groupe travaille depuis plusieurs années et qui est donc déjà bien
acculturé aux activités du Groupe.
Une déclaration a été effectuée auprès de la CNIL et une adresse mail partagée a été créée pour
centraliser toutes les demandes en lien avec les sujets de RGPD au niveau du groupe. Cette adresse mail
est partagée entre la DPO externalisée et le directeur juridique.
Des sous-DPO ont également été désignés au sein du groupe pour faire remonter toute information
visant à faire évoluer le registre (un référent par registre). Il s’agit de collaborateurs qui avaient été
interviewés dans le cadre du travail de rédaction des registres et qui ont donc parfaitement connaissance
du registre et de son contenu. En plus d’être des points d’entrée, le rôle de ces référents est de diffuser
leur registre pour information auprès de chaque équipe concernée par le traitement afin de s’assurer de
leur respect dans la pratique. Cette diffusion est aussi l’opportunité de sensibiliser les équipes aux
problématiques RGPD.
En parallèle, la direction juridique a travaillé en 2021 sur une politique de traitement des données,
qu’elle compte par la suite diffuser auprès de l’ensemble des collaborateurs et des différents services.
L’objectif étant de permettre à chacun d’avoir des informations très claires et concrètes sur la procédure
à adopter en matière de protection des données.
Enfin, le service juridique a travaillé à l’identification et à la réalisation des analyses d’impact requises
ainsi que sur diverses problématiques afférentes à la conformité RGPD.
c) Résultats et performance
Indicateurs
Unité
2021
2020
2019
Part des collaborateurs formés sur le sujet du RGPD
%
0
0
0
d) Actions à venir
En 2022, la politique de traitement des données sera diffusée auprès de l’ensemble des collaborateurs.
Des formations seront dispensées auprès des équipes afin de vulgariser la politique et la rendre
compréhensible et applicable par tous.
Par la suite, les équipes (et notamment celles les plus exposées) seront formées annuellement au RGPD.
Ces formations seront dispensées sous forme de e-learning afin de donner une approche plus ludique à
la sensibilisation et de toucher davantage de personnes. L’objectif est de sensibiliser les équipes de
manière régulière, en priorisant les équipes les plus en contact avec les données personnelles, comme le
marketing avec leur programme de fidélité, les Ressources Humaines, ou encore le développement et
les opérationnels dans le cadre de la franchise. L’équipe juridique s’assurera que les équipes aient bien
suivi le module en intégralité et vérifiera les réponses aux questions posées au cours du e-learning.
Enfin, des indicateurs de suivi seront mis en place afin de centraliser au maximum toutes les demandes
inhérentes au RGPD et créer une certaine uniformité.
Groupe Flo - Page 99 sur 315
2.3.9.3 IN T E G R I T E D E S A F F A I R E S
a) Enjeu
Les risques de fraude, corruption, blanchiment et financement du terrorisme nécessitent une vigilance
de chaque instant. Les principes éthiques internes à une entreprise servent à prévenir certains
comportements qui peuvent porter atteinte au bon fonctionnement de la société, mais aussi à la
notoriété ou à l’image de l’entreprise. La bonne gestion de ces enjeux est essentielle pour garantir la
pérennité des activités économiques.
A ce titre, la loi Sapin II du 9 décembre 2016 régit ces questions et contribue à renforcer la transparence
et la lutte contre la corruption au sein des entreprises. Elle oblige notamment les entreprises de plus de
500 salariés (ou appartenant à un groupe dont la société-mère a son siège social en France avec un chiffre
d’affaires supérieur à 100 millions d’euros) de prendre un certain nombre de mesures pour prévenir et
détecter les faits de corruption ou de trafic d’influence (code de bonne conduite, dispositif d’alerte
interne, formation du personnel exposé etc).
OBJECTIF FIXE A HORIZON 2025 :
100% des collaborateurs cadres sont formés au code éthique.
b) Politique
Au 31 décembre 2021, à l’issue de ces opérations liées à son recentrage stratégique, le Groupe exerce son
activité exclusivement en France.
La Direction Générale du Groupe s’engage à ce que ses activités en France soient exécutées
conformément aux lois en vigueur. Tous les salariés sont appelés à faire preuve du plus haut degré
d’éthique et d’honnêteté.
Le Groupe n’a pas identifié le risque d’évasion fiscale comme significatif, notamment par le fait que nos
activités sont essentiellement basées en France et qu’aucun montage financier n’a été mis en place dans
des pays identifiés comme des paradis fiscaux. Le Groupe, conscient du rôle de l’impôt dans le budget
des pays au sein desquels ses opérations économiques sont réalisées, pratique une politique de
transparence fiscale.
La Direction du contrôle financier est en charge de la mise en place et de l’optimisation des procédures
de contrôle interne au sein du Groupe ainsi que de la maîtrise des risques opérationnels et financiers.
Une cartographie des risques « Loi Sapin 2 » a été validée par le Comité Exécutif fin 2018. Cette
cartographie est la pierre angulaire du programme de prévention et de détection des risques de
corruption. Une nouvelle cartographie des risques a été réalisée à la fin de l’exercice 2020 et au début
de l’exercice 2021 avec l’accompagnement du cabinet Marvell Avocats qui a réalisé un audit « Loi Sapin
2 » auprès de plusieurs dizaines de collaborateurs du Groupe avec le Directeur juridique sur la base
d’un questionnaire préétabli conforme aux exigences « Loi Sapin 2 ». Ce travail a donné lieu à la
rédaction d’un rapport « Loi Sapin 2 » afin de permettre à la Direction Juridique, de finaliser le chantier
de mise en conformité à la loi Sapin 2 avec le déploiement d’un dispositif de prévention des risques de
corruption et la rédaction d’un code de conduite.
La rédaction de ce code de conduite a été finalisée à la fin de l’année 2021. Elle sera présentée, avec la
cartographie des risques et le code de conduite, au conseil d’administration du Groupe au 2ème
Groupe Flo - Page 100 sur 315
trimestre 2022. Ce code de conduite sera ensuite soumis à validation du CSE et annexé au règlement
intérieur.
c) Résultats et performance
Indicateurs
Unité
2021
2020
2019
Part des collaborateurs formés sur ces sujets parmi les
cadres et les personnels les plus exposés aux risques de
corruption et de trafic d’influence
%
0
0
0
Nombre d’alertes internes remontées et nombre d’alertes
internes traitées
Nbre
0
0
0
Analyse des résultats :
Le code de conduite a été finalisé fin 2021 et est en cours de validation auprès du Conseil
d’Administration. Il sera ensuite transmis au CSE, avant formation des collaborateurs en 2022.
d) Actions à venir
En 2022, les premiers collaborateurs seront formés aux risques de corruption et de trafic d'influence.
Une fois validé, le code de conduite sera déployé au sein du groupe. Il sera annexé au règlement
intérieur et opposable à l’ensemble des salariés. Par ailleurs, une nouvelle communication sera effectuée
sur la plateforme de signalement déjà existante afin de mieux la faire connaître et de promouvoir son
utilisation en corrélation avec le code de conduite. Cette communication permettra de diffuser à la
même occasion le code de conduite (qui contient des exemples d’utilisation de cette plateforme). Des
formations seront également dispensées pour former les équipes à l’utilisation de cette plateforme.
2.3.9.4 GO U V E R N A N C E R E S P O N S A B L E
a) Enjeu
Au même titre que les enjeux économiques, il est impératif pour une entreprise de considérer les impacts
sociaux et environnementaux liés à ses activités, dans ses prises de décision. Ainsi, la prise en compte
des engagements RSE au niveau des instances de gouvernance du Groupe est cruciale pour que
l’entreprise s’inscrive dans une réelle démarche RSE intégrée et appliquée. Cela permet aussi de diffuser
une culture d'entreprise qui prend en compte ses enjeux RSE et d'embarquer l’ensemble des équipes et
des collaborateurs dans la démarche.
b) Politique
En 2021, suite à la mise à jour de l’analyse de matérialité du groupe, une nouvelle politique RSE a été
structurée autour de 4 axes qui regroupent les enjeux RSE ayant été identifiés comme clés pour le
groupe :
1 – Proposer une cuisine responsable
2 – Préserver les ressources naturelles
3 – Placer l’humain au cœur des priorités
4 – Diffuser une culture d’entreprise en phase avec nos valeurs et nos engagements dans tous
nos établissements.
Groupe Flo - Page 101 sur 315
Des objectifs ont été définis à horizon 2025 et une nouvelle feuille de route RSE pour les années 2022 à
2028 a été réalisée à l’échelle du Groupe.
Ces engagements ont été diffusés en interne et un rapport RSE a été publié à l’externe.
Par ailleurs, la fonction RSE est rattachée à la Direction générale du groupe, ce qui accroit la légitimité
et donne davantage de crédit en interne à la démarche RSE. Elle revêt à présent un caractère stratégique
assumé et revendiqué. C’est un message fort pour l’ensemble des équipes et des collaborateurs qui ont
un rôle à jouer dans l’intégration de cette démarche à leurs propres activités. La direction RSE s’est vue
également renforcée par l’arrivée d’une nouvelle collaboratrice en son sein à la fin de l’année 2021, au
poste de chargée de projets RSE.
c) Résultats et performance
Indicateurs
Unité
2021
Part des directeurs/ directrices objectivé.e.s sur la RSE
%
0
Analyse des résultats :
Cet indicateur sera mis en place en 2022 et des détails seront apportés lorsqu’ils auront été définis.
d) Actions à venir
Dès 2022, une part du salaire variable des encadrants de restaurant sera associée à l’atteinte d’objectifs
RSE.
Ainsi, les directeurs de restaurant se verront objectivés sur la consommation énergétique au sein de leur
restaurant et d’autres indicateurs RSE seront par la suite ajoutés. Cette objectivation concernera une part
de leur prime. L’utilisation de l’outil Citron® permettra de connaître la performance théorique et de
pondérer l’objectif portant sur la consommation énergétique, en fonction de la météo, du nombre de
couverts etc.
2.3.9.5 AU T R E S A C T I O N S N O T A B L E S
Cette année, un partenariat a été initié avec l’association « Les Petits Frères des Pauvres » avec qui une
action a notamment été réalisée le soir de Noël. Ainsi, des personnes âgées qui étaient seules ont été
accueillies au sein des restaurants Terminus Nord et Vaudeville.
Un don a également été effectué auprès des associations « La tablée des chefs » et « Ethic Ocean ». Enfin,
des repas solidaires ont été organisés pour les étudiants en mars 2021 à La Coupole durant 3 jours. En
tout, ce sont plus de 1500 repas qui ont été, à cette occasion, cuisinés et distribués par le prestataire
Linkee, une solution logistique et solidaire au gaspillage alimentaire.
2.3.10 TA BLEAU RE CAPI TU LA TIF DE S INDICATEURS D E
PERFORMANCE
Groupe Flo - Page 102 sur 315
AXES D’ENGAGE-
MENT
ENJEUX
INDICATEURS DE
PERFORMANCE
Résultat
2020
Résultat
2021
Objectif
UNITE
PERIMETRE
Proposer
une cuisine
responsable
Sécurité
alimentaire et
sanitaire
Part des audits inopinés
du laboratoire externe
restaurants note > 80
88
94
/
%
Restaurants
succursales (dont
cession)
Part des analyses
produits satisfaisants
99
96
/
%
Restaurants
succursales (dont
cession)
Politique d’achats
responsables
Part de la viande
d'origine française
40
62
75%
(2025)
%
Restaurants
succursales
Nombre d'audits qualité
fournisseurs réalisés
6
29
/
Nbre
Fournisseurs
Respect du bien-
être animal dans
la chaîne
d’approvisionnem
ent
Part des fournisseurs de
« viande » ayant mis en
place des actions en
faveur du bien-être
animal
42
41,2
/
%
Fournisseurs
% œufs issus de poules
élevées hors cage (œufs
coquilles et œufs
liquides)
33,8
98,3
/
%
Restaurants
succursales
Une offre de
qualité –
Proposer un bon
rapport qualité/
prix aux
consommateurs
Evolution du ticket
moyen
-1
+7,2
/
%
Restaurants
succursales
Indice de
recommandation client
(NPS- Net Promoter
Score)
54
60
/
Indice
Restaurants des
clients adhérents au
programme de fidélité
Hippopotamus
E-reputation (avis clients
sur les sites – Google en
majorité)
4,05
4,09
/
Indice
Restaurants
Hippopotamus
Respect de la
biodiversité dans
la chaine
d’approvisionnem
ent
Part des références de
produits labellisés (AOP,
AOC, IGP, Bio, Label
Rouge)
5,2
7,28
/
%
Restaurants
succursales
Soutien au
monde agricole
Montant des aides
financières à destination
d’un agriculteur français
1500
1000
/
€
Groupe
Préserver
les
ressources
naturelles
Contribuer à une
économie plus
circulaire
Part des restaurants du
Groupe ayant mis en
place le tri des déchets
organiques
43
46,3
100% du
personnel
formé à la
bonne gestion
des déchets
(2023)
%
Restaurants
succursales
Gestion des
déchets et lutte
contre le
gaspillage
alimentaire
Quantité de biodéchets
par convive
101
62
80
(2025)
g
Restaurants faisant le
tri des biodéchets
Mesures pour
limiter le
réchauffement
climatique
Volume d’émissions de
CO2 compensées
241
119
tCO2e
Groupe
Gestion de l’eau
et des effluents
Consommation d’eau
par m²
6.4
3,7
100% des
compteurs à eau
connectés
(2023)
m^3
27 restaurants soit
50% des restaurants
du Groupe
Efficacité
énergétique du
parc immobilier
Consommation
d’énergie par m²
1 098
918
1217
(2025)
KWh/m²
48 restaurants soit
89% des restaurants
Consommation
d’électricité par m²
396
344
/
KWh/m²
48 restaurants soit
89% des restaurants
Nombre de CV reçus
/
4107
/
Nbre
Groupe
Groupe Flo - Page 103 sur 315
Placer
l’humain au
cœur des
priorités
Développement
de la marque
employeur
Nombre de postes
vacants
/
835
/
Nbre
Groupe
Qualité de vie au
travail
Turnover
42
57
-10%
(2025)
%
Groupe (hors
cessions)
Ancienneté moyenne
/
9,8
/
Années
Groupe
% d'employés ayant
bénéficié d'une
promotion
5
8,4
/
%
Groupe
Nombre d'heures de
formation par
collaborateurs formés
6
6,5
/
Heures
Groupe
Egalité des
chances
Index égalité homme
femme
78
91
80
(2025)
Nbre
Groupe
% de personnes
handicapées
3,3
3,3
6%
(2025)
%
Groupe
Nombre de nationalités
88
69
/
Nbre
Groupe
Santé et sécurité
des
collaborateurs
Taux de gravité
0,9
0,6
/
Nbre
Groupe
Taux de fréquence
28
24
/
Nbre
Groupe
Taux d’absentéisme
9,04
7,7
/
%
Groupe
Diffuser
une culture
d’entrepris
e en phase
avec nos
valeurs et
nos
engagemen
ts dans tous
nos
établisseme
nts
Dialogue avec les
franchisés et
homogénéité des
pratiques par
enseigne
Part des directeurs
franchisés ayant suivi
une sensibilisation ou
une formation sur la RSE
68
0
/
%
Restaurants franchisés
du Groupe
Part des collaborateurs
ayant suivi une
sensibilisation ou une
formation sur la RSE
4,7
3,8
/
%
Groupe
Protection des
données
personnelles
Part des collaborateurs
formés sur le sujet du
RGPD
0
0
/
%
Groupe
Intégrité des
affaires
Part des collaborateurs
formés sur ces sujets
parmi les cadres et les
personnels les plus
exposés aux risques de
corruption et de trafic
d’influence
0
0
100%
(2023)
%
Groupe
Nombre d’alerte interne
remontée et nombre
d’alerte interne traitée
0
0
/
Nbre
Groupe
Gouvernance
responsable
Part des directeurs/
directrices objectivé.e.s
sur la RSE
/
/
100% des cadres
(2025)
%
Groupe
Groupe Flo - Page 104 sur 315
2.3.11 NO T E METH OLOGIQUE D ES IN FOR MA T I O NS RSE
2.3.11.1 PE R I M E T R E D E R E P O R T I N G R S E
Périmètre de reporting RSE
Le périmètre de reporting pour les informations environnementales (déchets, énergies) est aligné sur le
périmètre de consolidation comptable des restaurants en succursale ouverts au 31/12/2021, c’est-à-dire
54 sites. Ainsi, ne sont pas compris dans le périmètre les établissements qui sont passés en franchise en
cours d’année 2021 : Hippopotamus Reims, Hippopotamus La Valentine et Hippopotamus Noyelles
Godault.
Le périmètre de reporting sociales et environnementales du Groupe exclut le réseau des restaurants
franchisés. Ainsi, pour les indicateurs portant sur les audits hygiènes, le Groupe a fait le choix d’exclure
du périmètre les établissements franchisés afin d’avoir un cadre comparable à l’ensemble des autres
indicateurs.
Certains contrats d’énergie ou d’eau ne sont pas détenus en direct par nos succursales mais par des tiers
extérieurs (concessionnaires ou centres commerciaux par exemple), ce qui explique que le Groupe n’a
pas ces données à disposition.
Les consommations d’eaux ont été calculées par rapport aux périodes de facturation. Certains mois
peuvent être manquants cela étant dû à des décalages entre les périodes de facturation et l’année civile.
Ainsi, pour les mois manquants le Groupe s’est appuyé sur une période complète facturée pour estimer
une facture mensuelle en appliquant le ratio 1 trimestre divisé par 3.
Le Bilan Carbone Scope 1&2 a été réalisé en utilisant les données 2019 s’agissant de la dernière année
complète et représentative dont le Groupe dispose. Ces données ont été modulées en utilisant les
facteurs d’émissions de l‘année 2021 sur l’ensemble des succursales du Groupe présentes au 31/12 de
l’année 2021.
Les informations sociales couvrent l’ensemble des effectifs moyens du siège à Paris, des restaurants en
propre (succursales) ouverts au 31/12/2021 et des établissements passés en franchises au cours de
l’année. Ce choix de périmètre de reporting différents s’explique par la nature différente des données
sociales et environnementales.
Points spécifiques par indicateur
Proposer une cuisine responsable :
Part des analyses produits satisfaisants : part des analyses des produits réalisées qui ont obtenu un
résultat satisfaisant pour les germes recherchés. Les analyses microbiologiques sont réalisées par un
laboratoire externe, en restaurant, sur un échantillon de produits et surfaces.
Part de la viande d'origine française : part de la viande achetée qui provient de France sur la part de
viande total achetée en volume.
Evolution du ticket moyen : évolution de la dépense moyenne par convive.
Indice de recommandation (basé sur le calcul du Net Promoter Score) : indice de -100 à +100 qui
représente l'écart entre la part de clients ambassadeurs (notes 9 et 10) et celle des détracteurs (notes 0 à
6). Cet indice est calculé à partir de l’enquête de satisfaction diffusée auprès des clients adhérant au
programme de fidélité et notamment des réponses à la question : Recommanderiez-vous la marque
Groupe Flo - Page 105 sur 315
Hippopotamus à vos amis, collègues, famille ? Les clients du Groupe peuvent attribuer une notre entre
1 (pas du tout) et 10 (tout à fait).
E-réputation : taux permettant de mesurer au niveau national la réputation de nos restaurants
Hippopotamus sur internet en faisant la moyenne des notes allant de 0 à 5 données par nos clients sur
internet (fortement représenté par les avis Google).
Préserver les ressources naturelles :
Part des restaurants ayant mis en place le tri des déchets organiques : part des restaurants en succursale
qui font le tri des biodéchets.
Quantité de déchets alimentaires par convive : il s’agit de la quantité totale de biodéchets récupérés
divisée par le nombre de convives reçus dans les restaurants au cours de l’année 2021. Cet indicateur
ne concerne que les restaurants faisant le tri des biodéchets, donc 46% des succursales du Groupe Flo
(continuation du déploiement : 25 sur 54 établissements) - hors franchisés.
Part des références de produits labellisés (AOP, AOC, IGP, Bio, Label Rouge) : nombre de références
produits labellisés parmi les références actives en 2020. Une référence active est une référence qui a été
achetée au moins un fois au cours de l’année.
Volume d’émissions de CO
2
compensées : émissions qui ont été compensées pour contre balancer, à
travers des projets de compensation carbone, une partie des émissions de CO2e liées à l’activité du
Groupe lors de l’année n-1.
Consommation d’eau par m² : il s’agit de la quantité d’eau consommée au m² par 27 restaurants en
succursales (soit 50% des restaurants du groupe et 49% du CA HT du Groupe). La consommation d’eau
par m2 a été calculée afin d'inclure seulement les surfaces des restaurants ayant un suivi de leur
consommation d’eau. Ainsi, pour 2021, 38% de la donnée de consommation d’eau du Groupe n’est pas
encore disponible.
Consommation d’électricité : il s’agit des quantités totales d’électricité achetées en direct par l’ensemble
des restaurants et du siège de Groupe, en 2021.
Consommation d’électricité par m2 ne concerne que 89% des restaurants pour lesquels la surface était
disponible en 2021.
Placer l’humain au cœur des priorités :
Effectif moyen sur l’exercice : est pris en compte l’effectif moyen physique sur l’exercice lié à l’entreprise
par un contrat de travail (hors stagiaires, intérimaires et sous-traitants).
Turnover : nombre total des sorties CDI pendant l’exercice dans l’entreprise divisé par l’effectif moyen.
Dans le calcul du taux de gravité, les accidents du travail et les maladies professionnelles sont pris en
compte à partir du deuxième jour d’arrêt pour les salariés en CDI. Les arrêts liés à une rechute ou à une
maladie professionnelle survenue avant le 1er janvier 2019 ne sont pas différenciés des arrêts liés à des
maladies professionnelles survenues en cours d’année.
Taux de fréquence : nombre de salarié avec au moins un jour d’absence pour accident du travail sur
l’année / heures contractuelles CDI fin de mois * 1 000 000.
Taux de gravité : nombre de jours d’absence d’accident du travail de l’année considérée * 1 000 / heures
contractuelles CDI fin de mois.
Groupe Flo - Page 106 sur 315
Taux d’absentéisme : somme des jours d’absences pour maladie, accident du travail et trajet, mi-temps
thérapeutique, absence non autorisée / (heures contractuelles CDI fin de mois / 7).
Part de salariés formés : nombre de stagiaires ayant bénéficié d’au moins une formation durant l’année
(hors e-learning), qu’ils soient encore présents ou non au 31 décembre de l’exercice considéré. Ce chiffre
intègre les personnes formées sur sites par nos coachs et par nos managers.
Index égalité homme / femme : le calcul de cet index prend en compte plusieurs indicateurs
- L’écart de rémunération femmes-hommes
- L’écart de répartition des augmentations individuelles
- L’écart de répartition des promotions
- Le nombre de salariées augmentées à leur retour de congé de maternité
- La parité parmi les 10 plus hautes rémunérations
Groupe Flo - Page 107 sur 315
2.3.11.2 RA P P O R T D E L’UN D E S C O M M I S S AI R E S A UX C O M P T E S ,
D E S I G N E O R G A N I S M E T I E R S IN D E P E N D A N T , S U R L A
D E C L A R A T I O N C O N S O L I D E E D E P E R F O R M A N C E EX T R A -
F I N A N C I E R E
Exercice clos le 31 décembre 2021
Groupe Flo S.A.
Tour Manhattan, 5/6 place de l'Iris, 92 095, La Défense, Paris
Cédex
Ce rapport contient 9 pages
Groupe Flo
Rapport du commissaire aux comptes, désigné organisme tiers
indépendant, sur la déclaration consolidée de performance
extra-financière
Groupe Flo - Page 108 sur 315
Groupe Flo S.A.
Siège social : Tour Manhattan, 5/6 place de l'Iris, 92 095, La Défense, Paris Cédex
Rapport du commissaire aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration
consolidée de performance extra-financière
Exercice clos le 31 décembre 2021
A l'assemblée générale,
En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société (ci-après « entité ») désigné organisme
tiers indépendant ou OTI ('tierce partie'), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-1049
1
, nous avons
mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur
les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance
extra-financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice
clos le 31 décembre 2021 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentée
dans le rapport de gestion du Groupe en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-
105 et R. 225-105-1 du code de commerce.
Conclusion
Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature
et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie
significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions
réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de
manière sincère, conformément au Référentiel.
Préparation de la déclaration de performance extra-financière
L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies
sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de
mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps.
Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les
éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de l’entité.
Limites inhérentes à la préparation des Informations
Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances
scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont
sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement
et présentées dans la Déclaration.
1
Accréditation Cofrac Inspection, n°3-1049, portée disponible sur le site www.cofrac.fr
Groupe Flo - Page 109 sur 315
Responsabilité de l’entité
Il appartient au Conseil d’administration :
- de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;
- d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une
présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une
présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces
politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues
par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
- ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des
Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de
fraudes ou résultent d’erreurs.
La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant.
Responsabilité du commissaire aux comptes désigné OTI
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion
d’assurance modérée sur :
− la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ;
− la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3°
du I et du II de l’article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques,
incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques.
Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que
préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites
Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.
Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :
− le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en
matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) et de
lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ;
− la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;
− la conformité des produits et services aux réglementations applicables.
Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable
Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et
suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des
commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la
norme internationale ISAE 3000
1
.
1
ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information
Groupe Flo - Page 110 sur 315
Indépendance et contrôle qualité
Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce
et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle
qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes
légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la
Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.
Moyens et ressources
o Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes et se sont déroulés entre décembre
2021 et avril 2022 sur une durée totale d’intervention d’environ trois semaines.
o Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en
matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine
d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration, représentant
notamment les directions juridique, conformité, ressources humaines, environnement et achats.
Nature et étendue des travaux
Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives
sur les Informations.
Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel
nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée :
− Nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de
consolidation et de l'exposé des principaux risques ;
− Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son
exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération,
le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
− Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de
l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de
l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;
− Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105
lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une
explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2
ème
alinéa du III de
l’article L. 225-102-1 ;
− Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux
risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y
compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires,
ses produits ou ses services, ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des
indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;
− Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :
• apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence
des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux
risques et politiques présentés, et
• corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus
importantes. Nos travaux ont été menés au siège de l'entité consolidante.
Groupe Flo - Page 111 sur 315
− Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités
incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16, avec les limites
précisées dans la Déclaration ;
− Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en
place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des
Informations ;
− Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés
les plus importants présentés en Annexe, nous avons mis en œuvre :
• des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées
ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;
• des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier
la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces
justificatives. Ces travaux ont été menés au siège de l'entité consolidante et couvrent 100% des
données consolidées sélectionnées pour ces tests ;
− Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de
l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.
Les procédures mises en œuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues
que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle
de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait
nécessité des travaux de vérification plus étendus.
Paris-La Défense, le 20 avril 2022
KPMG S.A.
Fanny Houlliot
Eric Ropert
Associée
Sustainability Services
Associé
Groupe Flo - Page 112 sur 315
Annexe
Informations qualitatives (actions et résultats) considérées les plus importantes
Mesures prises en matière de dialogue social et de qualité de vie au travail
Mesures prises pour promouvoir l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes
Actions de mécénat
Actions de développement de l'attractivité de la marque employeur et résultats
Dispositif d’évaluation de la satisfaction client et résultats
Actions de promotion de l’insertion professionnelle et l’accès à l’emploi
Politique de gestion des compétences et de formation des salariés
Nouvel accord sur l’insertion sociale et professionnelle des personnes en situation de handicap
Charte de respect du bien-être animal et engagements associés
Charte Relations Fournisseurs Responsables
Actions de sensibilisation en faveur de la biodiversité
Déploiement du tri des biodéchets et autres mesures de gestion des déchets et de réduction du
gaspillage alimentaire
Résultats du bilan des émissions de gaz à effet de serre (scopes 1 et 2)
Déploiement d’un dispositif de prévention des risques de corruption et rédaction d’un code de conduite
Politique de traitement des données personnelles
Actions de sensibilisations RSE avec les franchisés
Actions de sensibilisation de la gouvernance aux enjeux RSE
Groupe Flo - Page 113 sur 315
Indicateurs clés de performance et autres résultats quantitatifs considérés les plus importants
Turnover
Effectif moyen
Nombre d’heures de formation par collaborateur formé
Part des personnes handicapées
Taux de fréquence
Taux de gravité
Part des collaborateurs ayant suivi une formation ou une sensibilisation sur la RSE
Consommation d’électricité par m
2
Consommation d’eau par m
2
Quantité de biodéchets par convive
Volume d’émissions de CO
2
compensées
Part des restaurants du Groupe ayant mis en place le tri des déchets organiques
Part des références de produits Labélisés (AOP, AOC, IGP, Bio, Label Rouge)
Part des œufs issus de poules élevées hors cage (œufs coquilles et œufs liquides)
Part des audits inopinés du laboratoire externe restaurants note > 80
Part des collaborateurs formés sur le sujet du RGPD
Nombre d’audits qualité fournisseurs réalisés
Groupe Flo - Page 114 sur 315
2.4 LES FACTEURS DE RISQUES ET POLITIQUE
D’ASSURANCE
Groupe Flo est soumis à des risques et incertitudes de diverses natures et peut être amené à gérer des
crises variées telles que des crises sociales, sanitaires ou environnementales.
La politique du Groupe s’inscrit dans une démarche volontariste de sécurité et de gestion des risques
afin de protéger ses clients, ses collaborateurs et ses sous-traitants sur l’ensemble des sites.
Conformément aux dispositions de l’article 16 du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et
du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs
mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé,
et abrogeant la directive 2003/71/CE, la présente partie a vocation à ne présenter que les seuls risques
qui sont spécifiques au Groupe, importants pour la prise d’une décision d’investissement en
connaissance de cause et corroborés par le document d’enregistrement.
Les risques sont répartis en différentes catégories, telles que ci-après listées, étant précisé qu’au sein de
chacune des catégories, les facteurs de risque les plus importants sont mentionnés en premier lieu :
- Risques externes et internes spécifiques au secteur de la restauration (paragraphe 2.4.1) ;
- Risques financiers (paragraphe 2.4.2) ; et
- Risques juridiques (paragraphe 2.4.3).
Le Groupe a procédé à une revue de ses risques et considère, à la date du document, qu’il n’y a pas
d’autres risques significatifs identifiés que ceux exposés au présent paragraphe. Il précise toutefois que
le présent paragraphe n’a pas vocation à être exhaustif, d’autres risques et incertitudes non connus du
Groupe à ce jour ou qu’il juge aujourd’hui non significatifs pourraient également avoir un effet
défavorable sur son activité, ses résultats, son image, sa situation financière ou ses perspectives.
La présentation des risques ci-après intègre l’analyse du risque liée à la Covid-19 à la date de dépôt du
présent document, qui est déclinée principalement dans les risques sanitaires, puis indirectement dans
les autres risques concernés.
Le tableau de synthèse des facteurs de risques classe, au sein de chaque catégorie, les différents risques
selon leur impact potentiel et leur probabilité d’occurrence. Cette synthèse des risques reflète
l’exposition du Groupe, intégrant donc les mesures de maîtrise mises en œuvre afin d’en limiter la
probabilité et l’impact. La matérialité de chaque risque présenté se fonde sur une échelle composée des
trois niveaux suivants : faible, moyen ou élevé.
Groupe Flo - Page 115 sur 315
Catégorie 1 :
Risques externes et
internes spécifiques au
secteur de la restauration
Risques sanitaires
élevé
Risques liés à l’environnement général
élevé
Risques liés à la conjoncture économique et à l’évolution des
modes de consommations sur les principaux marchés du
Groupe
moyen
Risques cyber
moyen
Risques liés à une activité à forte densité humaine
moyen
Catégorie 2 :
Risques financiers
Risques de liquidité
élevé
Risques lies a la valorisation des actifs incorporels
moyen
Risques de taux d’intérêt
faible
Risques liés au non-recouvrement des créances clients
faible
Catégorie 3 :
Risques juridiques
Risques liés aux baux commerciaux
moyen
Risques liés aux locations gérances, concessions et mandats
de gestion
moyen
Risques liés aux litiges
moyen
Risques liés à l’environnement réglementaire de la
restauration et à son évolution
moyen
Risques de garanties sur actif et passif et cessions de
restaurants
moyen
Risques liés aux marques et à la propriété intellectuelle
faible
2.4.1 RISQUES EXTERNES ET I N TERNES SPECIFIQUES AU
SECTEUR DE LA RE S TAURATION
2.4.1.1 RI S Q U E S S A N I T A I R E S
❖ Contexte externe à l’entreprise
Différentes alertes, ou gestions de crise dans le milieu agro-alimentaire font chaque année l’objet de
médiatisations importantes car le sujet de l’alimentation de la population reste un sujet légitimement
très sensible. Ces risques sanitaires externes sont susceptibles d’avoir un impact significatif sur l’activité
du Groupe, en particulier lorsqu’ils touchent au cœur d’activité de nos enseignes, comme c’était le cas
par exemple pour nos restaurants Hippopotamus lors des crises dites de « la vache folle » en mars 1996
et novembre 2000.
En outre, le Groupe est exposé aux risques de type épidémique/pandémique et, en particulier, aux très
graves conséquences pouvant être engendrées par la crise sanitaire en résultant. Ainsi en conséquence
de la crise sanitaire liée à la Covid-19, le Groupe a connu en 2020, hors cessions et mises en location-
gérance une baisse de son chiffre d’affaires de -82,1m€ par rapport à 2019 (-55,7%).
La crise sanitaire liée à la Covid-19 ayant perduré au cours de l’année 2021, et tout particulièrement au
cours du premier semestre comme ci-dessous détaillé, le Groupe a connu un recul de son chiffre
Groupe Flo - Page 116 sur 315
d’affaires au titre du premier semestre 2021 par rapport à 2020 de 70,5 %, soit un recul de 69,9% hors
cessions et mises en location-gérance. Néanmoins, la reprise d’activité qui s’est poursuivie tout au long
du second semestre a permis de terminer l’année avec un chiffre d’affaire au 31 décembre 2021 en hausse
de +15,2m€ (+21,3%) par rapport au 31 décembre 2020 (hors cessions et mises en location-gérance
survenues au 31 décembre 2021, le chiffre d’affaires a augmenté de +17,1m€ par rapport à 2020
(+26,9%)), soit +10,2% pour Hippopotamus, +44,2% pour les brasseries et +87,9% pour les concessions.
Les restaurants ont été en effet totalement fermés du 29 octobre 2020 au 18 mai 2021 avec une
réouverture uniquement des terrasses avec une limite de six clients par table et couvre-feu à 21h à
compter du 19 mai 2021, une réouverture des restaurants en intérieur avec une limite de six clients par
table et couvre-feu repoussé à 23h à compter du 9 juin 2021, une levée du couvre-feu et un maintien de
la limite de six clients par table à compter du 20 juin 2021 puis enfin une suppression de la limite de six
clients par table à compter du 30 juin 2021. Par exception, le King Ludwig’s Castle au parc Disney
Village Paris n’a réouvert qu’à compter du 1
er
juillet 2021 et les brasseries Bofinger et Terminus Nord
qu’à compter du 1
er
septembre 2021.
Par la suite, un pass sanitaire a été mis en place dans les restaurants à compter du 9 août 2021, ce qui a
entraîné un ralentissement de la reprise de l’activité. Ainsi, la baisse de chiffre d’affaires par rapport à
2019 pour la période courant du 9 août au 31 août 2021 a été significative. Suite à de nouvelles annonces
gouvernementales le 9 novembre 2021 du fait de la propagation du variant Omicron, une dose de rappel
(3
ème
dose) est devenue nécessaire pour la validation du pass sanitaire. Enfin, le pass sanitaire a été
remplacé à compter du 24 janvier 2022 par un pass vaccinal, privant ainsi la clientèle non à jour de ses
vaccins d’accéder aux restaurants du Groupe jusqu’au 14 mars 2022, date à laquelle l’obligation de
présentation d’un pass vaccinal a été suspendue.
Dans ce contexte, de nombreuses actions ont continué d’être menées en 2021 par le Groupe avec (i) le
recours au chômage partiel tant au niveau des sites que du siège, (ii) pour les charges sociales et fiscales,
l’utilisation de toutes mesures d’exonération et/ou de report et moratoires proposés par le
Gouvernement, (iii) pour les loyers, la négociation avec les bailleurs portant sur la suspension des loyers
pendant les périodes de fermeture, (iv) pour les autres prestataires et fournisseurs, la suspension autant
que possible des contrats en cours, en négociant avec eux (une attention particulière étant portée aux
fournisseurs exclusifs et à ceux de petite taille et/ou structure familiale).
Après un premier Prêt Garanti par l’Etat (PGE) à hauteur de 35.0m€ mis en place le 26 juin 2020 afin de
financer les besoins de trésorerie du Groupe, un second Prêt Garanti par l’Etat (PGE) à hauteur de
19.5m€ a été mis en place le 29 juin 2021. Enfin, le Groupe a perçu en fin d’année 2021 un montant de
9.6m€ au titre de l’aide dite « coûts fixes » octroyée dans le cadre du « Fonds de Solidarité » mis en place
pour le gouvernement au soutien des entreprises impactées par la pandémie de la Covid-19.
Le risque sanitaire externe est ainsi un des principaux facteurs de baisse de fréquentation des
restaurants.
❖ Contexte interne à l’entreprise
Dans le cadre de leur activité, les différents établissements du Groupe sont soumis à un nombre
important de règles et règlements leur imposant des obligations en matière d’hygiène et de sécurité des
aliments. Le Plan de Maîtrise Sanitaire (cf. partie 2.3.6.1) décrit les procédures du Groupe pour répondre
à la réglementation en vigueur en matière de sécurité des aliments.
Le respect de la réglementation est assuré par les contrôles de divers services administratifs officiels
(Direction Départementale de la Protection des Populations, Commission de Sécurité, etc.) aussi bien à
l’occasion de l’ouverture d’un nouvel établissement qu’en cours de vie des établissements existants. En
cas de non-respect de la réglementation, ces services de contrôle peuvent prononcer ou initier des
processus visant à ce que soient prononcées des sanctions allant de la simple demande de mise en
conformité à la fermeture définitive de l’établissement en cause. Ces sanctions peuvent également
inclure des amendes pécuniaires.
Groupe Flo - Page 117 sur 315
Le non respect des normes applicables en matière d’hygiène et de sécurité des aliments peut engager la
responsabilité du Groupe.
Au titre de 2021, Groupe Flo n’a pas eu de restaurants fermés ni de sanctions financières de la part de
la DDPP.
Les autres indicateurs externes sont les réclamations clients qui sont centralisées auprès d’un organisme
extérieur.
Ces clients peuvent porter plainte auprès des services de la DDPP qui diligentent une enquête.
Chaque réclamation est analysée par le service Qualité qui reprend les matrices de contrôle, les derniers
audits, les résultats bactériologiques du restaurant, les éléments de traçabilité et peut déclencher des
analyses pour essayer d’identifier la cause et s’assurer de la salubrité des matières premières et du
niveau de maîtrise des manipulations par le restaurant.
2.4.1.2 RI S Q U E S L I E S A L ’E N V I R O N N E M E N T G E N E R A L
Des évènements soudains peuvent modifier le comportement des consommateurs qui, s’ils
interviennent sur les derniers mois de l’année, peuvent alors avoir un impact fort sur le niveau
d’activité, les résultats et la situation financière du Groupe. Des évènements dramatiques générant un
sentiment d’insécurité (actes de terrorisme) ont une influence notable sur le désir de consommation.
Enfin, des risques sanitaires, tels que celui lié à la Covid-19 peuvent entraîner une baisse importante de
la fréquentation de nos restaurants voire leur fermeture totale (cf. paragraphe 2.4.1.1 ci-dessus).
Les années 2015 et 2016 avaient été marquées par des séquences d’évènements tragiques qui ont affecté
le comportement des consommateurs : ainsi par rapport au chiffre d’affaires réalisé à la même époque
l’année précédente, les restaurants Hippopotamus et les brasseries du Groupe situés à Paris intra-muros
avaient connu des baisses respectives de 68.5 % et de 57.8% de leur chiffre d’affaires le lendemain des
attentats du 13 novembre 2015. Plus récemment, les débordements violents dans toute la France liés au
mouvement dit des « gilets jaunes » ont pu amplifier ou raviver l’impact négatif sur le désir de
consommation.
Ainsi, la période de contestation des « gilets jaunes » a eu un impact de -0.4 m€ sur le chiffre d’affaires
2018 du Groupe et également de -0.4 m€ sur le chiffre d’affaires 2019 du Groupe, et les mouvements de
contestation afférents au projet de réforme des retraites ont eu un impact de -2.0 m€ sur le chiffre
d’affaires 2019 du Groupe.
La guerre actuellement en cours depuis le 24 février 2022 entre l’Ukraine et la Fédération de Russie est
également susceptible d’avoir un impact significatif sur l’activité du Groupe. En effet, la forte
augmentation des cours de l’énergie et des matières premières découlant de ce conflit ont un impact
direct sur les coûts de construction de nos restaurants et leurs frais de fonctionnement, diminuant ainsi
nos marges. De même, ces hausses affectant également les consommateurs, le conflit pourrait donc avoir
une influence notable sur le désir de consommation de nos clients pouvant entraîner une baisse
importante de la fréquentation de nos restaurants. A ce titre, le Groupe reste mobilisé pour optimiser
au mieux la gestion de ses restaurants (notamment par une gestion rigoureuse de ses achats, une
utilisation raisonnée des ressources et par sa faculté à adapter son offre) afin d’atténuer les impacts que
ce conflit européen et international pourrait avoir sur l’activité du Groupe.En outre, les activités du
Groupe sont concernées par la saisonnalité. Celle-ci se manifeste par la part importante des ventes sur
le dernier trimestre de l’exercice qui correspond aux manifestations festives de fin d’année et a
représenté 28% des chiffres d’affaires annuels de 2018 et 2019 malgré les mouvements sociaux de fin
d’année.
Groupe Flo - Page 118 sur 315
2.4.1.3 RI S Q U E S L I E S A L A C O N J O N C T U R E E C O N O M I Q U E E T A
L ’E V O L U T I O N D E S M O D E S D E C O N S O M M A T I O N S S U R L E S
P R I N C I P A U X M A R C H E S D U G R O U P E
❖ Le Groupe est un acteur important de la restauration commerciale et le niveau de ses ventes est
influencé par la conjoncture économique sur ses principaux marchés, en particulier sur le marché
français. Dans les périodes de ralentissement économique ou de forte inflation, les décisions d’achat des
consommateurs peuvent être dictées par des considérations spécifiques, comme la volonté de préserver
leur pouvoir d’achat et par une évolution des modes de consommation. Cette tendance se poursuit
depuis plusieurs années où les consommateurs définissent les dépenses de loisirs (restaurants, cinémas,
spectacles) comme le premier poste sur lequel des économies doivent être réalisées.
Cette tendance s’est d’ores et déjà traduite par une réduction significative de la fréquentation dans les
enseignes du Groupe ayant eu un effet significatif sur le chiffre d’affaires du Groupe. Ces modifications
de comportements des consommateurs pourraient perdurer et continuer à affecter à court terme les
activités, le résultat, la situation financière et les perspectives du Groupe.
❖ Cette crise de consommation se traduit également par une évolution importante des modes de
consommation avec un recours accru à la vente à emporter (et cela d’autant plus dans un contexte de
crise liée à la Covid-19) et au snacking qui est susceptible d’avoir un impact négatif sur nos restaurants
où la consommation se fait majoritairement en place assise. Par ailleurs, il existe une baisse générale de
consommation de viande qui est susceptible d’impacter nos restaurants Hippopotamus (spécialiste
notamment de la viande de bœuf). Cependant cette baisse générale se fait au profit de la consommation
d’une viande de qualité, et notamment à l’extérieur en restaurant plutôt qu’à domicile, ce qui est
favorable à la fréquentation des restaurants du Groupe.
❖ Dans ce contexte, Groupe Flo cherche en permanence à s’adapter aux évolutions des
comportements des consommateurs au travers d’une offre de produits renouvelée et notamment par le
développement du nouveau concept Hippopotamus.
2.4.1.4 RI S Q U E S C Y B E R
Le siège du Groupe et l’ensemble de ses établissements sont reliés à un réseau virtuel global permettant
notamment aux restaurants d’assurer leur pilotage opérationnel (TPE, outils de gestion des
réservations, etc.) et la remontée d’informations comptables au niveau du siège.
Une attaque ou une destruction du data-center du Groupe pourrait causer une désorganisation du
Groupe en suspendant la remontée d’informations au siège et/ou en provoquant l’arrêt des services
support du siège (perte des outils de pilotage, perte des outils financiers, perte des applications de back-
office, etc.). En outre, une telle attaque pourrait engendrer un vol de données confidentielles ou de
données personnelles.
Ainsi, la survenance de l’un de ces évènements pourrait avoir un impact financier négatif sur le Groupe
et pourrait se traduire par une perte de confiance de ses clients et partenaires.
Dans ce contexte Groupe Flo a mis en place des outils de prévention (firewall, log, surveillance des flux,
isolement du data-center, nouvel antivirus et outils de cyber sécurité de nouvelle génération : EDR, etc.),
des procédures de contrôles et de Plan de Reprise d’Activité via des sauvegardes sur des sites distants
afin de prévenir et limiter l’impact de toute attaque.
Groupe Flo - Page 119 sur 315
2.4.1.5 RI S Q U E S L I E S A U N E A C T I V I T E A F O R T E D E N S I T E H U M A I N E
Le métier du Groupe est un métier de services. Dans cette gestion au quotidien des hommes et des
femmes, le Groupe, malgré une politique des Ressources Humaines active et la mise en place d’un
dialogue social de proximité, ne peut exclure que des conflits puissent survenir.
Ces conflits sociaux peuvent notamment se traduire par des arrêts de travail, des manifestations et plus
généralement par la perturbation du cours normal des activités et des résultats du Groupe.
L’émergence de conflits sociaux pourrait avoir des effets significativement défavorables sur l’activité,
le résultat, la situation financière et les perspectives du Groupe.
Au 31 décembre 2021, les provisions pour risques sociaux se montent à 1.3m€ (cf. note 20 « Provisions
pour risques et charges » des annexes des comptes consolidés en partie 4.1.2.4). Ces provisions ont pour
objet de couvrir les coûts de licenciement ainsi que les litiges de nature sociale.
Enfin, la crise sanitaire de la Covid-19 qui a particulièrement impacté le secteur de la restauration et
entraîné des fermetures prolongées des restaurants du Groupe, a entraîné une pénurie de main d’œuvre
dans le secteur de la restauration suite notamment à de nombreuses reconversions dans d’autres
secteurs d’activité. Aussi, les habituelles difficultés de recrutement qui existaient déjà au sein du secteur
se sont accrues du fait de la crise sanitaire. Le Groupe mène donc une grande réflexion à ce sujet et
expérimente en particulier de nouvelles organisations du travail dans certains de ses établissements afin
de proposer un meilleur équilibre vie professionnelle/vie personnelle (par exemple la semaine de
travail sur 4 jours, l’octroi d’un week-end par mois, etc.).
2.4.2 RISQUES FINANCIERS
2.4.2.1 RI S Q U E S D E L I Q U I D I T E
La gestion de trésorerie globale au niveau du Groupe permet de compenser les excédents et les besoins
de trésorerie internes.
La politique de financement de Groupe Flo est d’assurer à tout moment la liquidité nécessaire au
financement de ses besoins de trésorerie court terme, de sa stratégie et de son développement.
Le risque de liquidité et la trésorerie du Groupe sont décrits dans les notes 19 « Dettes financières » et
28 « Actifs et passifs financiers » des annexes des comptes consolidés en partie 4.1.2.4.
Le déploiement du nouveau concept Hippopotamus et les rénovations des brasseries s’accompagnent
d’importants investissements dans le cadre de la rénovation de nos restaurants. Dans ce contexte, le
Groupe a d’importants besoins en liquidité, qui ne sont que partiellement couverts par les cessions
menées dans le cadre du recentrage stratégique des actifs.
C’est dans ce contexte que le Conseil d’Administration de la société Groupe Flo a autorisé en 2019 la
signature d’une convention d’avances en compte courant (puis de ses avenants) avec son actionnaire,
la société Bertrand Invest, au titre de laquelle des avances en compte-courant d’un montant cumulé
maximum de 25m€ peuvent être réalisées afin de financer les besoins de trésorerie du Groupe. De
même, le Conseil d’Administration de la société Groupe Flo a autorisé lors de sa séance du 4 novembre
2021 la signature d’une convention de gestion de trésorerie de la société Groupe Flo avec la société BH
(en qualité de société centralisatrice) qui la contrôle indirectement par l’intermédiaire des sociétés
Financière Flo, Bertrand Invest et Bertrand Restauration.
Groupe Flo - Page 120 sur 315
De plus, le rachat réalisé par le Groupe Bertrand (via la société Bertrand Invest) en décembre 2019 des
obligations émises par Groupe Flo auprès des anciens actionnaires, Tikehau Capital et GB Inno BM,
permet d’atténuer le risque de liquidité du Groupe.
Néanmoins, la fermeture de l’ensemble des restaurants du Groupe dans le contexte de crise sanitaire
liée à la Covid-19 (cf. paragraphe 2.4.1.1) a eu un impact très significatif sur la trésorerie du Groupe, de
même que les différentes restrictions applicables à notre activité (couvre-feu, pass sanitaire, pass
vaccinal, etc.). Compte tenu des incertitudes afférentes à cette crise, notamment quant à sa durée, il n’est
aujourd’hui pas encore possible d’évaluer l’ampleur de son impact final.
Pour faire face à l’absence de chiffre d’affaires entre le 29 octobre 2020 et la réouverture progressive de
ses restaurants aux mois de mai et juin 2021, en sus des mesures mises en place telles que détaillées au
paragraphe 2.4.1.1, le Groupe s’est rapproché de son pool bancaire et a obtenu la prorogation de la date
de remboursement final de son premier Prêt Garanti par l’Etat (PGE) au 29 juin 2024 avec un
remboursement semestriel pendant 2 ans après une franchise d’un an à compter du premier
anniversaire du tirage afin de sécuriser ses liquidités. Le second Prêt Garanti par l’Etat (PGE) souscrit
par le Groupe a quant à lui une maturité d’un an au 29 juin 2022 avec option d’extension jusqu’à 5
années additionnelles (juin 2027). Le Groupe n’a pas encore arrêté sa décision quant aux modalités de
remboursement au-delà du mois de juin 2022. En plus de permettre de sécuriser la liquidité du Groupe,
le second Prêt Garanti par l’Etat (PGE) a également permis au Groupe de réduire un éventuel risque de
dépendance vis-à-vis du Groupe Bertrand.
Au 31 décembre 2021 la trésorerie du Groupe s’élevait à 54.5m€, respectant ainsi ses covenants bancaires
exigeant un niveau minimum de trésorerie active supérieur à 4.0m€. Le Groupe est également soumis
au respect d’un niveau de ratio de levier, dont la première date de test était au 30 juin 2021. Au 31
décembre 2021 (comme au 30 juin 2021), le Groupe a obtenu la renonciation de ses prêteurs quant à son
obligation de respect d’un niveau de ratio de levier.
Compte tenu des actions menées par le Groupe, des prévisions de trésorerie établies et de la convention
d’avances en compte courant (puis de ses avenants) signée en 2019 avec son actionnaire, la société
Bertrand Invest, pour un montant cumulé maximum de 25m€ dont seulement 9m€ ont été appelés au
31 décembre 2021, et remboursable 6 mois après la date de remboursement finale des Prêts Garantis par
l’Etat, la Société devrait être en mesure de faire face à ses engagements financiers sur les 12 prochains
mois.
Enfin, en sus de sa politique de financement permettant de couvrir l’ensemble des besoins de liquidités
du Groupe, le Groupe s’attache également au respect des règles concernant les capitaux propres dans
les comptes sociaux des sociétés du Groupe. A ce titre, le Groupe réalise régulièrement des opérations
de recapitalisation lorsque celles-ci sont nécessaires pour des filiales dont les comptes annuels font
apparaître des capitaux propres devenus inférieurs à la moitié du capital social. C’est ainsi que le
Groupe a procédé en fin d’année 2021 à des opérations de recapitalisation pour un montant total de
39m€ pour ses filiales HIPPO GESTION ET CIE et SER LA COUPOLE.
Groupe Flo - Page 121 sur 315
2.4.2.2 RI S Q U E S L I E S A LA VA L O R I S A T I O N D E S A C T I F S
I N C O R P O R E L S
Les actifs incorporels (marques et goodwill) font l’objet de tests de dépréciation. Les méthodes
d’élaboration de ces tests sont décrites dans les paragraphes 4, 5 et 6 de la partie 4.1.2.4 « Principes
comptables » dans les comptes consolidés du Groupe.
Ces méthodes nécessitent un certain nombre d’hypothèses et d’estimations (telles que le taux
d’actualisation, le taux de croissance à l’infini ou le taux de croissance du chiffre d’affaires).
La hausse ou la baisse de ces hypothèses et estimations peut induire une forte sensibilité des résultats
des tests d’impairment (cf. point 26 « Jugements et estimations » des annexes des comptes consolidés
en partie 4.1.2.4 « Principes comptables »).
Les principales hypothèses opérationnelles et les résultats de ces tests sont décrits en note 16
« Dépréciation des actifs » des annexes des comptes consolidés en partie 4.1.2.4. Au 31 décembre 2021,
les actifs incorporels nets représentent 14.0% du bilan consolidé soit un total de 33.1m€.
Au 31 décembre 2021, les provisions pour dépréciation des goodwill s’élèvent à 61.9m€, et les provisions
pour dépréciation des autres actifs incorporels s’élèvent à 6.7 m€.
Lorsque les tests de dépréciation reposent sur la juste valeur qui correspond à des offres reçues
d’acheteurs potentiels, la société pourrait être amenée à constater des dépréciations complémentaires si
ces offres devaient être revues à la baisse.
Les tests de sensibilité réalisés sur l’activité Hippopotamus et celles des brasseries et des concessions
montrent qu’une augmentation du WACC de 1% conduirait à diminuer la valeur recouvrable de -13.3
m€ (respectivement -10.3m€ pour l’activité Hippopotamus, -2.9 m€ pour l’activité des brasseries et -0.1
m€ pour l’activité des concessions), une diminution de taux de croissance à l’infini de 1% conduirait à
diminuer la valeur recouvrable de -9.4 m€ (respectivement -7.4 m€ pour l’activité Hippopotamus et -2.0
m€ pour l’activité des brasseries). De même, si le chiffre d’affaires diminuait de 1%, la valeur
recouvrable de la branche baisserait de -23.7m€ (respectivement -19.0 m€, -4.5 m€ et -0.2 m€).
La valeur recouvrable de chaque branche restant supérieure à sa valeur comptable, ces variations de
taux d’actualisation après impôt, taux de croissance à l’infini et chiffre d’affaires n’entraineraient pas de
dépréciations sur les branches Hippopotamus, Brasseries et Concessions.
2.4.2.3 RI S Q U E S D E T A U X D ’I N T E R E T
La restructuration de la dette bancaire a eu pour conséquence la requalification des instruments de
couverture de flux de trésorerie relatifs à l’ancien financement en instruments dérivés de transaction
comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultat au cours de l’exercice 2017.
Le 31 décembre 2017, le Groupe a mis en place deux caps afin de couvrir le risque de taux d’intérêts
relatif à la dette bancaire restructurée de 15.4m€ (couverture à échéance janvier 2021) et à l’emprunt
obligataire souscrit par Tikehau et GB Inno BM (ultérieurement racheté par Groupe Bertand – supra)
pour un montant de 6.2m€ (couverture à échéance juin 2020).
Les risques de taux sont décrits dans la note 28 « Actifs et passifs financiers » des annexes des comptes
consolidés en partie 4.1.2.4, conformément à IFRS 9.
Groupe Flo - Page 122 sur 315
2.4.2.4 RI S Q U E S L I E S A U N O N R E C O U V R E M E N T D E S C R E A N C E S
C L I E NT S
Le Groupe a peu de créances envers les clients, les consommateurs particuliers, qui effectuent un
paiement immédiat dans les établissements du Groupe, représentant l’essentiel de sa clientèle.
Les créances clients inscrites au bilan consolidé de Groupe Flo correspondent principalement :
- aux revenus des services de commercialisation rendus à nos fournisseurs,
- aux revenus de franchises.
Le Groupe apprécie le risque client par la prise de renseignements financiers lors de l’ouverture d’une
ligne de crédit, par l’analyse permanente de l’ancienneté des créances clients, par les informations
juridiques récupérées dans le cadre de la prévention des entreprises en difficulté et par les informations
complémentaires recueillies lors du processus de relance.
En fonction de l’appréciation de ces éléments d’information concernant le risque de non-recouvrement,
des provisions pour dépréciation des créances clients sont enregistrées.
Pour les créances commerciales, le Groupe applique la méthode simplifiée et reconnaît les pertes de
crédit attendues sur la durée de vie des créances commerciales. Les pertes de crédit attendues sont
estimées en utilisant une matrice de provision fondée sur un historique des pertes de crédit, ajusté des
facteurs spécifiques liés au créancier, aux conditions générales économiques actuelles et les prévisions
de la conjoncture économique future qu’il est possible d’obtenir à la date de clôture sans devoir engager
des coûts ou des efforts excessifs.
Les créances échues à plus de six mois sont totalement dépréciées (cf. point 8 en partie 4.1.2.4).
Au 31 décembre 2021, un montant de 3.1 m€ de provisions pour dépréciations des créances clients est
enregistré (cf. note 17 « Créances » des annexes des comptes consolidés en partie 4.1.2.4). Ainsi,
les comptes consolidés ne font apparaître aucun risque sur créances clients connu à cette date et non
provisionné.
2.4.3 RISQUES JURIDIQUE S
2.4.3.1 RI S Q U E S L I E S A U X B A U X C O M M E R C I A U X
❖ Le Groupe n’est pas propriétaire des murs des locaux dans lesquels il exploite les fonds de
commerce (à l’exception de Chez Cochon jusqu’à la cession du fonds au mois de mars 2022 et d’une
partie de la brasserie Bofinger) et doit, pour pouvoir exercer, son activité signer des contrats afin de
bénéficier de la jouissance d’un local commercial. Il peut signer des baux commerciaux, des baux à
construction ou des crédits baux immobiliers. 46 baux commerciaux et 11 baux à construction sont actifs
au 31 décembre 2021.
❖ Deux baux ont été renouvelés en 2021. Un bail a en outre été tacitement prorogé à compter du
3 novembre 2021. Enfin, 3 baux ont été renouvelés au premier semestre 2022 et 4 baux arrivent à
échéance à fin 2022.
❖ Le Groupe doit veiller en cours de bail à respecter les stipulations contractuelles et à l’échéance
du bail à remplir les conditions lui permettant de bénéficier du renouvellement ou à défaut du
versement d’une indemnité d’éviction.
Si, le Groupe ne parvenait pas à les renouveler ou s’il devait accepter des conditions particulièrement
onéreuses pour permettre ce renouvellement, cela pourrait avoir un effet significativement défavorable
sur les activités, le résultat, la situation financière et les perspectives du Groupe.
Groupe Flo - Page 123 sur 315
Les baux commerciaux conclus par le Groupe peuvent en outre être le support d’actions juridiques
visant à engager la responsabilité du Groupe et susceptibles d’avoir les mêmes effets. Ces situations
restent cependant exceptionnelles.
En outre, les négociations initiées avec l’ensemble des bailleurs du Groupe, portant sur la suspension
des loyers pendant les périodes de fermeture de nos restaurants dans le contexte de la crise liée à la
Covid-19, sont susceptibles d’entraîner des actions judiciaires de la part de certains bailleurs pouvant
conduire au paiement d’indemnités voire, dans certains cas exceptionnels, à la résiliation du bail.
Le renouvellement des baux ainsi que la vérification de la bonne application des modalités de révisions
des loyers sont gérés par la Direction Juridique du Groupe.
❖ Les révisions des loyers du Groupe sont :
- soit conventionnelles (révisions annuelles ou triennales par application des clauses
d’indexations contractuelles et sur la base de l’Indice du Coût de la Construction (ICC) ou de l’Indice
des Loyers Commerciaux (ILC)) ;
- soit légales (révisions triennales sur la base de l’Indice des Loyers Commerciaux (ILC)).
Les indices ICC et ILC sont publiés par l’INSEE.
Par ailleurs, certains loyers comportent une partie variable calculée sur la base du chiffre d’affaires du
fonds de commerce concerné et généralement au-delà d’un plancher de chiffre d’affaires.
Les baux à loyer variable du Groupe peuvent se décomposer ainsi au 31/12/2021 :
Nombre de
baux ayant un
loyer variable
Montant global des loyers
fixes + variables 2021 en
millions d’euros
Hippopotamus
14
2.8
Total
14
2.8
Ces montants n’incluent pas les 2 contrats de sous-location (Rainforest Café et King Ludwig Castle) à
loyers variables, dont le montant des loyers fixes et variables s’élève à 1.0m€ en 2021, dont 0.68m€ au
titre des loyers variables.
❖ Lorsqu’à l’échéance de certains baux commerciaux, le Groupe se retrouve dans l’incapacité de
trouver un accord avec le bailleur sur le montant du nouveau loyer, une procédure judiciaire peut être
déclenchée. En conséquence, une provision pour risques et charges est comptabilisée afin de couvrir ce
risque.
Au 31 décembre 2021, la provision pour risques et charges renouvellement de baux, intégrée dans la
ligne « Risques commerciaux / juridiques / sociaux » (voir note 20 « Provisions pour risques et
charges » des annexes des comptes consolidés en partie 4.1.2.4) est de 0.1m€.
2.4.3.2 RI S Q U E S L I E S A U X L O C A T I O N S G E R A N C E S , C O N C E S S I O N S
E T M A N D A T S D E G E S T I O N
Le Groupe Flo exploite également, par le biais de ses filiales, des fonds de commerce n’appartenant pas
au groupe via différentes formes de contrats : contrat de location-gérance, mandat de gestion,
autorisation temporaire d’occupation du domaine public : 5 contrats de location-gérance sur
Hippopotamus et 1 autorisation temporaire d’occupation du domaine public.
Groupe Flo - Page 124 sur 315
Par ailleurs, Groupe Flo exploite par le biais de ses filiales Rainforest Café et King Ludwig Castle deux
fonds de commerce dans le cadre de sous-locations à échéance 2023. Un non renouvellement de ces
contrats par Disney aurait un impact significatif sur le chiffre d’affaire du Groupe, ces restaurants
(incluant le chiffre d’affaires de la boutique) réalisant 8.7% du chiffre d’affaires publié au titre de
l’exercice 2021.
Groupe Flo, directement ou par le biais de ses filiales, a confié au 31 décembre 2021 à différentes sociétés
extérieures au groupe, l’exploitation en location-gérance de 17 fonds de commerce : 16 contrats pour
Hippopotamus, 1 sur les Brasseries.
Les contrats de location-gérance, sous-location, autorisation temporaire d’occupation du domaine
publique et mandat de gestion auxquels le Groupe est partie dans le cadre de ses activités peuvent être
résiliés, arriver à leur terme ou ne plus avoir d’objet sans que le Groupe soit en mesure de conclure de
nouveaux contrats équivalents. Ils peuvent également être renégociés à des conditions moins
avantageuses pour le Groupe ou, dans certaines circonstances, être le support d’une action juridique
visant à engager la responsabilité du Groupe. Ces situations peuvent affecter substantiellement
l’activité, les résultats, la situation financière et les perspectives du Groupe.
Le renouvellement et la gestion des contrats de location-gérance, sous-location, autorisation temporaire
d’occupation du domaine publique et mandat de gestion sont assurés par la Direction Juridique.
2.4.3.3 RI S Q U E S L I E S A U X L I T I G E S
Au 31 décembre 2021, le Groupe a enregistré une provision pour l’ensemble de ses risques
commerciaux, juridiques et sociaux d’un montant de 2.8m€ qui se décompose de la façon suivante :
- des provisions pour risques sociaux pour 1.3m€,
- des provisions pour risques commerciaux et juridiques divers (couvrant principalement des
litiges avec des clients, des fournisseurs ou des franchisés) pour 1.5m€.
Il n’existe pas d’autres procédures gouvernementales, judiciaires ou d’arbitrage, y compris toute
procédure dont le Groupe a connaissance qui est en suspens ou dont il est menacé, susceptible d’avoir
ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la
rentabilité du Groupe.
2.4.3.4 RI S Q U E S LI E S A L ’E N V I R O N N E M E N T R E G L E M E N T A I R E D E
L A R E S T A U R A T I O N E T A S O N EVO L U T I O N
❖ Risques liés aux autorisations légales, réglementaires et administratives nécessaires à
l’exploitation et inhérentes à l’activité
L’activité de restauration exploitée dans l’ensemble des sites du Groupe nécessite des autorisations
administratives telles qu’une autorisation d’ouverture au public avec conformité des normes de
sécurité, une licence de débit de boissons (licence restauration ou licence IV) et éventuellement, une
autorisation de terrasse et/ou d’ouverture tardive suivant la localisation géographique et l’importance
des sites.
La plupart des établissements du Groupe ne sont pas soumis à l’accord de la Commission
Départementale d’Aménagement Commercial (C.D.A.C.).
La perte ou le retrait temporaire ou définitif de ces autorisations pourrait avoir un effet significativement
défavorable sur les activités, l’image, le résultat, la situation financière et les perspectives du Groupe.
Afin de minimiser ce risque, le Groupe a mis en place un processus pour s’assurer de la conformité des
sites aux normes de sécurité. Dès réception de l’avis de passage de la Commission de Sécurité, le
Responsable Travaux de la région se rend sur site pour une visite sécuritaire de l’établissement en
Groupe Flo - Page 125 sur 315
présence de son Directeur. Il vérifie la conformité des installations et collecte les documents qu’il
remettra à la Commission lors de sa visite.
Cette visite porte à la fois sur les locaux et sur les documents sécuritaires et administratifs à présenter à
la Commission (registre de sécurité, rapports de contrôles obligatoires et levées de réserves, etc.).
❖ Risques liés à l’évolution de la réglementation fiscale
Concernant le marché de la restauration, les risques spécifiques liés à la réglementation fiscale sont
principalement concentrés sur les évolutions du taux de TVA.
Soumise initialement au taux normal de TVA, la restauration a pu bénéficier du taux réduit de 5.5% à
partir du 1er juillet 2009. Ce taux a été relevé à 7% à compter du 1er janvier 2012 pour toutes les formes
de restauration proposant des produits cuisinés ou fabriqués en vue d’une consommation immédiate.
En 2014, le taux de TVA dit intermédiaire appliqué à la restauration est passé à 10%. Parallèlement, le
CICE (Crédit Impôt pour la Compétitivité et l’Emploi), qui a été mis en place en 2013, a permis de
réduire partiellement l’impact du relèvement du taux de TVA.
Le taux du CICE a été abaissé en 2018 et ce crédit d’impôt supprimé à partir du 1er janvier 2019. Une
baisse directe des cotisations sociales a été mise en place au 1er janvier 2019 afin de compenser la
suppression du CICE.
Dans un contexte de crise de la consommation des ménages, une augmentation du taux de TVA pourrait
significativement affecter la rentabilité et les résultats de Groupe Flo, bien que dans un contexte de crise
sanitaire liée à la Covid-19, une telle augmentation du taux de TVA paraisse peu probable.
❖ Risques industriels liés à l’environnement
Comme toute activité industrielle, les activités du Groupe sont susceptibles d’avoir un impact sur
l’environnement et sont, de ce fait, soumises au respect d’un nombre important de normes en ce
domaine.
Le Groupe estime que les principaux risques industriels liés à l’environnement concernant ses activités
de restauration sont les suivants :
- risque de pollution des eaux usagées liées aux évacuations d’eaux grasses,
- risque de nuisance sonore,
- risque de pollution par les fumées d’extraction des hottes.
Le Groupe s’efforce de se prémunir d’un risque industriel lié à l’environnement (pollution, non-respect
d’une norme, etc.). Chaque restaurant du Groupe est par exemple équipé d’un bac à graisse, lequel fait
l’objet d’un contrat d’entretien, rendant un risque de pollution des eaux ainsi très faible.
Dans ce cadre, il réalise une maintenance préventive de son parc permettant d’atteindre cet objectif ; et
le cas échéant, réalise les travaux curatifs de mises aux normes nécessaires.
Toutefois le Groupe ne peut garantir que ces efforts permettront de prévenir la réalisation des risques
liés à l’environnement. La réalisation d’un tel risque pourrait avoir un effet significativement
défavorable sur les activités, l’image, le résultat, la situation financière et les perspectives du Groupe.
Groupe Flo - Page 126 sur 315
2.4.3.5 RI S Q U E S D E G A R A N T I E S S UR A C T I F ET P A S S I F E T
C E S S I O N S D E R E STA U R A N T S
Dans la plupart des cas lors de cessions de sites sous la forme d’une cession de fonds de commerce,
Groupe Flo ou sa filiale cédante reste garante du bon paiement des loyers et accessoires par le
cessionnaire jusqu’à l’expiration du bail en cours ou pour la durée légale de 3 ans à compter de la date
de cession. Sur les 38 cessions réalisées depuis 2017, 34 sont soumises au régime de garantie des loyers
dont 17 garanties sont arrivées à échéance en 2021, 13 garanties sont à échéance en 2022 et 3 en 2023.
Des procédures judiciaires au nombre de 2 sont actuellement en cours étant précisé qu’un montant total
de 0.7m€ a été provisionné au titre de ces litiges.
Bien que le Groupe s’emploie à vérifier la solidité financière de ses cessionnaires au moment de la
cession, il ne peut garantir celle-ci. Le défaut de paiement des loyers dus par un ou plusieurs
cessionnaires pourrait avoir un effet significativement défavorable sur le résultat, la situation financière
et les perspectives du Groupe notamment si les recours à l’encontre du ou des cessionnaires en cause
ne permettaient pas au Groupe d’être pleinement indemnisé, et cela d’autant plus dans un contexte de
crise sanitaire liée à la Covid-19, laquelle est susceptible de frapper durement certains cessionnaires
restaurateurs.
Dans le cadre du recentrage stratégique du Groupe un certain nombre de cessions de titres de sociétés
exploitant des restaurants de diverses enseignes s’étaient poursuivies au cours des exercices clos le 31
décembre 2018 et le 31 décembre 2019, accompagnées de garanties d’actif et de passif au bénéfice des
cessionnaires.
Ces garanties, usuelles en la matière et en ligne avec les pratiques du marché, sont généralement
soumises à certains critères limitatifs concernant leur mise en œuvre, durées, franchises, seuils de
déclenchement et plafond applicables. Hormis des cessions intragroupes, aucune cession de titres n’a
été réalisée en 2021.
Bien qu’aucune garantie de passif n’ait été mise en œuvre à la date du présent document, leur
déclenchement par un ou plusieurs cessionnaires pourrait avoir un effet significativement défavorable
sur le résultat, la situation financière ou la rentabilité du Groupe si l’action en réclamation du ou des
cessionnaires prospérait.
2.4.3.6 RI S Q U E S L I E S A U X M A R Q U E S E T A L A P R O P R I E T E
I N T E L L E C T U E L L E
A l’exception des marques « Rainforest Café » et « King Ludwig Castle », Groupe Flo est propriétaire,
directement ou indirectement, de la totalité des marques et enseignes exploitées par les restaurants du
Groupe.
Compte tenu de l’importance que revêt la notoriété de ses marques pour ses activités, son résultat, sa
situation financière et ses perspectives, le Groupe déploie des efforts importants pour protéger son
portefeuille de marques commerciales, tant en France qu’à l’international.
Cependant, le Groupe ne peut garantir que les mesures prises suffiront à protéger efficacement ses
droits de propriété intellectuelle contre les agissements de tiers.
Groupe Flo - Page 127 sur 315
2.4.4 POLITIQUE D ’ASSURANCE
La forte dispersion géographique des établissements du Groupe le met en grande partie à l’abri d’un
sinistre d’intensité, sauf évènement grave d’ampleur nationale. Le programme d’assurance de
dommages aux biens, pertes d’exploitation, a été calibré en tenant compte de la valeur de chacun des
sites du Groupe. En matière de responsabilité civile, l’estimation du sinistre maximum possible a été
comparée à ce qui se pratique dans la profession, en prenant notamment en compte la présence de
restaurants dans des ensembles immobiliers complexes, notamment dans des centres commerciaux, ou
à proximité de sites sensibles tels que des aéroports ou des gares.
La majeure partie des risques encourus par Groupe Flo est assurée au travers d’un programme couvrant
les risques de dommages/pertes d’exploitation et de responsabilité civile, selon le principe de garantie
« Tous risques sauf ».
Il est rappelé qu’en conséquence de la crise liée à la Covid-19, le risque de pandémie n’est plus couvert
par les assurances du Groupe.
Description des polices d’assurance en vigueur au 31 décembre 2021
Multirisque Commerce :
Principaux risques couverts
Niveau de couverture (pour la globalité)
* Incendies – explosion – risques divers :
- Bâtiments responsabilité locative,
- Contenu en général (matériel/
marchandises)
Valeur de reconstruction et/ou remplacement au
jour du sinistre, vétusté déduite + valeur à neuf
dans la limite de 5.9m€ à 49.99m€ suivant les sites.
* Frais, pertes et recours consécutifs
garantis
33% de la valeur de la limite contractuelle
d’indemnité qui va de 5.9m€ à 49.99m€ suivant les
sites.
* Pertes d’exploitation
Montant réel de la perte, de la marge brute et des
frais supplémentaires d’exploitation à dire d’expert
dans la limite de 24 mois.
* Valeur vénale du fonds de commerce
Valeur réelle à dire d’expert.
* Autres dommages (matériels et/ou
marchandises)
4m€ au global.
Franchises absolues : 5 000 euros pour tout sinistre, sauf en bris de glace : 500 euros, non soumises aux
variations de l’indice R.I.
Responsabilité Civile Exploitation :
Garantie contre les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile pouvant incomber à notre
société en raison des dommages corporels, matériels et immatériels consécutifs causés aux tiers par le
fait de l'exploitation de l'entreprise dans le cadre des activités déclarées.
Les principaux risques couverts sont :
- responsabilité civile exploitation :
* dommages corporels,
* dommages matériels et immatériels consécutifs,
* dommages immatériels non consécutifs.
- dommages résultant d’une atteinte à l’environnement accidentelle.
Groupe Flo - Page 128 sur 315
Franchise absolue : 5 000 € pour les dommages matériels, il n’y a pas de franchise pour les dommages
corporels.
Responsabilité Civile Produits :
Garantie contre les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile, pouvant incomber à notre
société en raison des dommages corporels, matériels et immatériels consécutifs causés aux tiers par les
produits fournis par le Groupe ou les personnes dont il est civilement responsable (y compris les sous-
traitants), survenant après livraison des produits et ayant pour fait générateur un vice propre à la chose
livrée ou une erreur ou omission commise dans sa conception, sa préparation, sa fabrication, sa
transformation, sa réparation, sa manipulation, son étiquetage, son stockage, sa livraison, sa
présentation ou ses instructions d'emploi.
Pas de franchise sur les dommages corporels.
Flotte Automobile :
L’ensemble des véhicules de la flotte sont garantis en « Dommages Tous Accidents », « Vol » et
« Incendie » avec franchise de 300 € à 750 € selon le type de véhicule.
Le plafond de garantie Accident corporel du conducteur est fixé à 0.45m€, avec un seuil d’intervention
de 10% en cas de déficit fonctionel permanent.
Les véhicules sont garantis en bris de glace sans franchise systématique, pour le vol avec une franchise
de 300 € à 750 € selon le type de véhicule.
Responsabilité civile dirigeants :
Garanties au profit des tiers.
Les principaux risques couverts concernent :
- les frais de défense en matière de responsabilités civile, pénale et administrative des mandataires
sociaux,
- les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile des mandataires sociaux.
Tous les dirigeants de droit ou de fait de Groupe Flo et de ses filiales sont garantis par le contrat sans
désignation.
Responsabilité civile Franchiseur :
Ce contrat garantit les risques financiers découlant de la responsabilité du Franchiseur à l’égard du
Franchisé, sur une territorialité monde.
Cette garantie couvre tous les dommages confondus (y compris corporels et dommages immatériels
non consécutifs).
Le montant de la garantie est de 3m€ par sinistre et par période d’assurance, avec une franchise par
sinistre de 3 000 €.
Contamination :
Cette police couvre les restaurants sous enseigne Hippopotamus exploités en propre ou par le réseau
de franchisés.
Cette garantie couvre les conséquences pécuniaires de toute contamination accidentelle, criminelle ou
redoutée en terme de réhabilitation de l’image et de pertes d’exploitation consécutives.
Le montant de la garantie est de 10m€ par sinistre et par période d’assurance, avec une franchise par
événement de 0.5m€.
Groupe Flo - Page 129 sur 315
Les Dommages Ouvrages :
L’ensemble des sites ouverts ou ayant fait l’objet de travaux de transformation, principalement de
rénovation au concept STEAK HOUSE A LA FRANCAISE, sont tous garantis par une police
Dommages-Ouvrages souscrite dans le cadre d’un contrat cadre.
La sinistralité :
Il n’a pas été constaté au cours de l’année 2021 une sinistralité supérieure à celle de l’année 2020. Pour
l’avenir, une augmentation de la sinistralité pourrait avoir un effet défavorable sur les primes
d’assurance du Groupe. En tout état de cause, le secteur de la restauration et donc le Groupe ont subi
une augmentation générale des primes d’assurances pour l’année 2021 du fait de la crise liée à la Covid-
19.
Groupe Flo - Page 130 sur 315
2.4.5 SECURITE D ES SIT E S
Les restaurants de Groupe Flo sont assujettis aux arrêtés du 25 juin 1980 et 21 juin 1982 modifié relatifs
aux établissements recevant du public. Concernant la sécurité incendie, les restaurants ont l’obligation
de tenir un registre de sécurité et de tenir en bon état de fonctionnement les systèmes de désenfumage,
d’éclairage de sécurité et les dispositifs d’alarmes sonores et/ou visuelles.
Plusieurs membres du personnel d’un restaurant reçoivent une formation liée à la sécurité et à
l’évacuation des personnes en cas d’incendie. Ces formations sont dispensées annuellement sur chaque
établissement.
Groupe Flo utilise comme organismes externes des Bureaux de Contrôle qui procèdent à la visite de la
conformité de l’électricité, du gaz, des ascenseurs et des moyens de secours. Ces visites sont obligatoires
et sont réalisées tous les ans sur l’ensemble des exploitations conformément à la réglementation en
matière de passage sur les sites.
Les nouveaux établissements et ceux transformés sont obligatoirement mis aux normes en cas de
travaux, conformément aux réglementations en vigueur relatives à l’électricité, au gaz, à la sécurité des
personnes, à la protection des friteuses par des buses automatiques sur les sites le nécessitant, etc.
Par ailleurs, les restaurants situés au sein de centres commerciaux et de complexes cinématographiques
font l’objet d’obligations complémentaires : système d’extinction automatique à eau et alarme incendie
sur toute la surface du restaurant surveillé depuis un poste de sécurité.
La Commission de Sécurité effectue un passage par site en moyenne tous les 3 ou 5 ans selon la catégorie
de l’établissement.
Afin de préparer de la meilleure manière ces commissions, un groupe de travail a été créé pour
accompagner les restaurants selon un rétroplanning défini.
Après chaque passage de la Commission, Groupe Flo a l’obligation de lever les remarques émises par
celle-ci et de confirmer par courrier à la préfecture de Police la levée de la totalité des réserves.
Enfin, Groupe Flo a amélioré sur les 10 dernières années la maintenance annuelle de ses exploitations
en organisant et planifiant la gestion administrative des contrats et leur renouvellement.
Dans le cadre de l’amélioration de cette gestion administrative, un archivage systématique et
dématérialisé des informations importantes liées à chaque établissement (contrôles thermographiques
et levées de réserves, rapports « amiante », rapports des Commissions de Sécurité et levées de réserves,
contrats « Dommages-Ouvrages », classements « ERP », « N4 », ...) a également été mis en place.
Malgré la mise en œuvre de l’ensemble de ces mesures, le Groupe ne peut garantir l’absence d’incidents
ou de non-conformités qui seraient notamment susceptibles d’entraîner une fermeture totale ou
partielle de certains sites ou de nuire à l’image du Groupe.
Groupe Flo - Page 131 sur 315
2.5 PERSPECTIVES ET STRATEGIES
2.5.1 EVENEMENTS POST ERIEU RS A LA CLOTURE
Face à la propagation du variant Omicron et afin de lutter contre la recrudescence de l’épidémie, de
nouvelles mesures ont été mises en place par le gouvernement au cours du mois de janvier 2022. La
plupart de ces mesures ont depuis été levées :
- Le 3 janvier 2022 : interdiction de consommer debout dans les bars et les restaurants. Obligation
d’un nombre minimal de 3 jours de télétravail par semaine (dans la mesure du possible) ;
- Le 24 janvier 2022 : mise en place du pass vaccinal en lieu et place du pass sanitaire ;
- Le 2 février 2022 : levée de l’obligation du télétravail qui devient une recommandation. Fin
port du masqué exigé en extérieur ;
- Le 16 février 2022 : fin de l’interdiction de danser et de consommer debout dans les bars et les
restaurants ;
- Le 28 février 2022 : levée de l’obligation du port du masque dans les lieux clos soumis au pass
vaccinal (bars, restaurants, cinémas, etc..) sauf dans les transports collectifs ;
- Le 14 mars 2022 : suspension du pass vaccinal.
Le conflit russo-ukrainien qui a éclaté en février 2022 et qui perdure aura certainement pour
conséquence l’augmentation du coût des matières premières et énergies et donc corrélativement
l’augmentation des coûts d’approvisionnement de la société.
Dans un environnement qui demeure incertain, tant sur le plan économique que sanitaire, le Groupe,
acteur majeur de la restauration en France avec l’enseigne Hippopotamus, des brasseries de prestige et
des concessions, met tout en œuvre pour partager avec ses clients nombreux et fidèles des moments
précieux de gastronomie et de convivialité.
2.5.2 PE RS PE C TIVES ET STRATEGIES
Les perspectives 2022, approuvées par le Conseil d’Administration, prend l’hypothèse d’un chiffre
d’affaires en croissance par rapport à 2021 avec un retour progressif à la situation pré covid sur le
deuxième trimestre 2022.
Ces perspectives permettent d’assurer un niveau de trésorerie significatif notamment grâce aux
éléments suivants :
• Une optimisation de la gestion opérationnelle ;
• Une enveloppe d’investissements en adéquation avec la reprise de l’activité ;
• Un plan de cessions raisonnable.
Sur la base de ces prévisions, la trésorerie du Groupe serait significativement positive à fin décembre
2022.
Le plan de cession est en cours de finalisation et devrait être bouclé en 2023 permettant le recentrage
stratégique opéré depuis 2017. Sur l’année 2022, le plan de rénovation des Hippopotamus exploités en
propre et en franchise se poursuit avec un objectif d’homogénéisation du parc à 2 ans.
Groupe Flo - Page 132 sur 315
Le développement du réseau de franchises continuera de s’appuyer sur l’entité Bertrand Franchise,
filiale de Bertrand Restauration permettant de proposer une franchise multi-enseignes (Hippopotamus,
Au Bureau, Léon de Bruxelles, Volfoni) aux franchisés attirés par un vrai projet entrepreneurial.
2.6 BOURSE
2.6.1 LE MARCHE DES TIT R E S
L’action de Groupe Flo est cotée sur Euronext Paris (France), compartiment B.
Code Euroclear France : 6292
Code Isin : FR 0014004X25
L’établissement assurant le service financier de la société est CA CALYON Corporate and Investment
Bank - 14 rue Rouget De Lisle - 92130 Issy les Moulineaux.
2.6.2 LES DIV I D END ES
2.6.2.1 D I V I D E N D E V E R S E A U T I T R E D E L ’E X E R C I C E
Aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents.
Conformément à l’avenant n°5 au contrat de crédit signé le 16 juin 2017, des dividendes plafonnés à
hauteur de 30% du résultat net consolidé du Groupe peuvent être distribués au titre des exercices à
compter de 2018 tant que le ratio de leverage est supérieur ou égal à 1.25. Aucune restriction ne
s’applique dans l’hypothèse où le ratio de leverage pro forma de la distribution envisagée est
strictement inférieur à 1.25.
Suite à la mise en place des prêts garantis par l’état, Groupe Flo ne peut proposer à ses assemblées
générales aucune résolution de distribution de dividendes pendant la durée des contrats.
Année
Dividende net
Avoir
Revenu global
par action
fiscal
par action
2017
0.00
0.00
0.00
2018
0.00
0.00
0.00
2019
0.00
0.00
0.00
2020
0.00
0.00
0.00
2021
0.00
0.00
0.00
2.6.2.2 D E L A I DE P R E S C R I P T I O N D U VE R S E M E N T DE S
D I V I D E N D E S
Le délai de prescription du versement des dividendes à partir de sa date d’exigibilité est de cinq ans.
Les paiements qui n’ont pas été attribués sont versés au profit du trésor public (Caisse des Dépôts et
Consignations).
Groupe Flo - Page 133 sur 315
2.6.3 COUR S DE BOU R SE E T VO LUMES DE TRANSACTION
(*) A des fins de comparaison, les données de l’exercice 2020 ont été retraitées en tenant compte du
regroupement d’actions ayant eu lieu sur l’exercice 2021.
Source : https://connect2.euronext.com
Plus haut Plus bas
2020 (*)
janv-20
21.80 20.60 20.99 160.60 8 352
févr-20
21.00 19.00 20.25 154.92 15 086
mars-20
20.30 11.00 14.77 113.00 21 592
avr-20
14.00 11.50 12.24 93.69 25 903
mai-20
16.80 9.50 13.49 103.21 23 802
juin-20
17.00 13.45 14.88 113.85 23 426
juil-20
16.50 14.00 15.38 117.68 50 509
août-20
15.80 14.30 15.02 114.94 2 314
sept-20
15.80 14.00 14.80 113.27 8 039
oct-20
15.00 12.15 13.99 107.02 19 395
nov-20
15.00 13.00 14.31 109.49 5 480
déc-20
21.00 14.50 16.60 127.01 14 473
2021
janv-21
19.00 16.55 17.52 134.06 6 391
févr-21
19.00 16.65 17.84 136.47 9 771
mars-21
19.90 16.80 18.00 137.71 7 648
avr-21
19.00 17.50 18.33 140.26 7 170
mai-21
19.00 18.05 18.75 143.50 3 878
juin-21
19.20 16.50 18.13 138.74 2 747
juil-21
19.00 16.50 17.83 136.41 8 008
août-21
18.05 16.25 17.31 132.42 13 084
sept-21
18.00 15.15 16.71 127.86 21 792
oct-21
17.29 15.00 16.31 124.82 13 296
nov-21
17.00 15.30 15.85 121.29 34 879
déc-21
16.80 12.50 15.82 121.04 15 456
Volumes mensuels
échangés
Année
Mois
Cours extrêmes
Cours moyen
pondéré (en €)
Capitalisation
boursière
(en millions d’€)
(en €)
0.00
5.00
10.00
15.00
20.00
25.00
30.00
0
10 000
20 000
30 000
40 000
50 000
60 000
Volumes
Evolution de l'action Groupe Flo et volumes échangés en 2021
Volumes mensuels échangés Cours moyen pondéré (en €)
Cours moyen
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0.00
5.00
10.00
15.00
20.00
25.00
30.00
0
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20 000
30 000
40 000
50 000
60 000
Volumes
Evolution de l'action Groupe Flo et volumes échangés en 2020
Volumes mensuels échangés Cours moyen pondéré (en €)
Cours moyen
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3 RAPPORT DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION SUR LE
GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
3 . 1 I N F O R M A T I O N S S U R L E S O R G A N E S D ’A D M I N I S T R A T I O N E T D E D I R E C T I O N
G E N E R A L E ................................................................................................
............................................................................................... 1 3 8
3 . 1 . 1 C O M P O S I T I O N D U C O N S E I L D ’A D M I N I S T R A T I O N ............................. 1 3 9
3 . 1 . 2 E N S E I G N E M E N T S P E R S O N N E L S R E L A T I F S A U X M E MB R E S D U C O N S E I L
D ’AD M I N I S T R A T I O N .......................................................................... 1 4 5
3 . 1 . 3 C O N F L I T S D ’I N T E R E T S .............................................................. 15 9
3 . 1 . 4 F O N C T I O N N E M E N T D E S O R G A N E S D ’ A D M I N I S T R A T I O N E T D E D I R E C T I O N
1 6 0
3 . 1 . 5 R E M U N E R A T I O N S E T A V A N T A G E S D E S D I R I G E A N T S E T M A N D A T AI R E S
S O C I A U X ......................................................................................... 1 6 7
3 . 2 P R O C E D U R E S D E G E S T I O N D E S R I S Q U E S E T D E C O N T R O L E I N T E R N E M I S E S
E N P L A C E .................................................................................................
............................................................................................... 1 8 2
3 . 2 . 1 P R I N C I P E S G E N E R A U X D E G E S T I O N D E S R I S Q U E S ............................. 18 2
3 . 2 . 2 D E F I N I T I O N E T O B JE C T I F S D U C O N T R O L E I N T E R N E .......................... 1 8 3
3 . 2 . 3 P R E S E N T A T I O N D E L ’O R G A N I S A T I O N G E N E R A L E D U C O N T R O L E I N T E R N E
1 8 4
3 . 2 . 4 P R E S E N T A T I O N S Y N T H E T I Q U E D E S P R O C E D U R E S D E C O N T R O L E I N T E R N E
1 8 5
3 . 2 . 5 P R O C E D U R E S D E C O N T R O L E I N T E R N E R E L A T I V E S A L ’E L A B O R A T I O N D E
L ’ I N F O R M A T I O N C O M P T A B L E E T F I N A N C I E R E .......................................... 1 8 8
3 . 2 . 6 D E M A R C H E D ’ A N A L Y S E D E S P R O C E D UR E S D E C O N T R O L E I N T E R N E ...... 1 8 9
3 . 3 R E N S E I G N E M E N T S C O N C E R N A N T L E GR O U P E E T L E C A P I T A L .............. 1 8 2
3 . 3 . 1 A C T I O N N A R I A T A U 31 D E C E M B R E 202 1 ........................................ 19 0
3 . 3 . 2 A C C O R D DO N T L A M I S E E N ΠU V R E P E U T EN T R A I N E R U N C H AN G E M E N T D E
C O N T R O L E ...................................................................................... 1 9 2
3 . 3 . 3 G E N E R A L I T E S S U R L E C A P I T A L .................................................... 1 9 2
3 . 3 . 4 G E N E R A L I T E S S U R L A SO C I E T E .................................................... 19 8
3 . 4 C O N T R O L E U R S L E G A U X D E S C O M P T E S ............................................ 2 0 2
3 . 4 . 1 R E S P O N S A B L E S D U C O N T R O L E D E S C O M P T E S ................................. 2 0 2
3 . 4 . 2 H O N O R A I R E S P E R Ç U S P A R L E S C O M M I S S A I R E S A U X C O M P T E S ............ 2 0 2
Groupe Flo - Page 136 sur 315
Il appartient au Conseil d’Administration de présenter aux actionnaires un rapport sur le gouvernement
d’entreprise joint au rapport de gestion, conformément au dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Code
de commerce.
Comme le permet cet article, le Conseil d’Administration intègre son rapport sur le gouvernement
d’entreprise dans le rapport de gestion afférent à l’exercice clos le 31 décembre 2021. Ce rapport sur le
gouvernement d’entreprise vous est donc présenté dans la présente partie 3.
Les diligences retenues pour l’élaboration de ce rapport reposent sur des entretiens et des réunions avec
les différentes directions. Ces travaux ont été conduits sous la supervision et la coordination de la
direction financière.
Le Groupe se conforme à la quasi-totalité des principes de gouvernement d’entreprise résultant de la
consolidation (i) du rapport de l’AFEP et du MEDEF actualisé en janvier 2020 et disponible sur le site
de l’AFEP (www.afep.com), (ii) des lignes directrices de l’AFEP sur les multiples de rémunération et
(iii) du guide d’application du Code Afep-Medef de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées
actualisé en mars 2020 (le « Code AFEP-MEDEF »). La présence d’administrateurs indépendants au
Conseil d’Administration est de nature à prévenir les situations de contrôle abusif.
Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-10 du Code de commerce, le rapport du Conseil
d’Administration sur le gouvernement d’entreprise précise les dispositions du Code AFEP-MEDEF qui
ont été écartées et les raisons pour lesquelles elles l’ont été. Aussi, le présent paragraphe présente ci-
dessous les recommandations du code qui ne sont pas suivies par Groupe Flo ainsi que sa pratique et
ses justifications :
- Échelonnement des mandats (§14.2) : la Société considère que les difficultés de mise en œuvre
en résultant, compte-tenu de sa situation propre, ne sont pas de nature à concrétiser
l’amélioration de la gouvernance recherchée.
- Evaluation du conseil (§10) : La réorganisation du groupe opérée en 2017, avec la renégociation
de sa dette bancaire, sa prise de contrôle par le Groupe Bertrand et la modification de sa
gouvernance, et les travaux entamés en 2018 pour répondre aux nouvelles exigences
réglementaires n’avaient pas permis d’organiser, dans les conditions souhaitées, l’évaluation
formalisée du Conseil d’Administration et de ses comités, qui devait être conduite en 2019.
L’offre publique d’achat simplifiée sur les titres Groupe Flo, initiée à l’été 2019 et clôturée en
décembre 2019, a conduit le Conseil d’Administration à différer la conduite de cette évaluation.
Le Conseil d’Administration entendait alors réaliser cette évaluation en 2020 puis finalement en
2021. Le bouleversement opéré par la crise liée à la Covid-19 et ses conséquences n’ont en effet
pas permis la réalisation de cet objectif, les équipes de la Société, la direction générale et le
conseil ayant été fortement mobilisés par la gestion de la crise sanitaire et l’organisation des
mesures permettant de sauvegarder les intérêts du Groupe (souscription de Prêts Garantis par
l’Etat, gestion des demandes d’indemnisation auprès de l’assureur du Groupe, négociations
auprès des bailleurs, recours à l’activité partielle, demandes d’aides auprès de l’Etat, etc.).
L’évaluation formalisée du Conseil d’Administration et de ses comités a finalement pu être mise
en œuvre, avec l’appui d’un cabinet externe, courant mars 2022. Une synthèse de cette
évaluation a été présentée au Conseil d’Administration du 7 avril 2022 (infra, § 3.1.4.2).
- Composition du Comité d’Audit (§16.1) : En 2021, le Comité d’Audit n’était pas composé d’une
majorité de deux tiers d’administrateurs indépendants comme recommandé par le Code AFEP-
MEDEF. Le 3 mars 2022, le Conseil d’administration a modifié la composition du Comité
d’Audit pour se conformer aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Il est désormais
composé d’une majorité de deux tiers d’administrateurs indépendants (infra, § 3.1.4.1).
Groupe Flo - Page 137 sur 315
- Composition du Comité des Rémunérations (§18.1) : En 2021, le Comité des Rémunérations
n’était pas composé majoritairement d’administrateurs indépendants comme recommandé par
le Code AFEP-MEDEF. De la même manière, au 31 décembre 2021, la présidence du Comité des
Rémunérations n’était pas assurée par un administrateur indépendant.
Le 3 mars 2022, le Conseil d’administration a également modifié la composition du Comité des
Rémunérations pour se conformer aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Il est
désormais composé d’une majorité de deux tiers d’administrateurs indépendants et sa
présidence est assurée par un administrateur indépendant (infra, § 3.1.4.1).
Le Comité des Rémunérations ne compte en revanche pas d’administrateur salarié. Compte
tenu notamment de la composition restreinte du comité et de la durée des mandats, l’intégration
d’un administrateur représentant les salariés au sein du comité ne paraît pas opportune et de
nature à répondre à l’objectif de bonne gouvernance recherché.
- Politique de diversité (§6.2 et 7) : Si le Conseil d’Administration est attentif à une représentation
équilibrée des hommes et des femmes, en son sein et au sein des instances dirigeantes de la
Société, et à la complémentarité des compétences, il a choisi de ne pas élaborer de politique de
diversité ni de déterminer des objectifs de mixité pour le moment. Compte-tenu des objectifs
de redressement et relance de la croissance ayant accompagné la réorganisation de
l’actionnariat et de la gouvernance du Groupe initiée en 2017, toujours en cours de mise en
œuvre, le Conseil d’Administration et les instances dirigeantes comptent prioritairement des
personnalités impliquées dans la stratégie et le fonctionnement quotidien du Groupe et dotées
d’une connaissance approfondie du secteur.
- Règlement intérieur (§1.9) : le règlement intérieur précise les principales modalités
d’organisation et de fonctionnement du conseil d’administration. S’il ne pose pas pour principe
exprès que toute opération hors stratégie annoncée fait l’objet d’une approbation préalable du
conseil, telle est bien la règle suivie de façon constante par le groupe, le conseil définissant les
orientations stratégiques de la Société. De même, le règlement intérieur ne définit pas
particulièrement les règles d’information des administrateurs sur la situation financière, la
situation de trésorerie et les engagements ; pour autant, les règles d’information en vigueur
constamment suivies par la Société permettent d’assurer une information claire et complète en
la matière.
- Obligation de détention d’actions par les administrateurs (§23) : compte-tenu de la forte
concentration de l’actionnariat du groupe, de la composition du Conseil d’Administration et de
la politique de rémunération, il a été fait le choix de ne pas imposer aux administrateurs la
détention d’un nombre minimum d’actions.
- Éléments de rémunération des mandataires sociaux exécutifs (§25.3) : le Code AFEP-MEDEF
(§ 25.3.2) prévoit la possibilité d’attribuer une rémunération variable annuelle aux mandataires
sociaux exécutifs. Ce n’est pas le choix effectué par le Conseil d’Administration dans la
structuration de la politique de rémunération de la directrice générale. Cette dernière ne perçoit
en effet qu’une rémunération fixe, en cohérence tout à la fois avec les principes de simplicité et
de mesure fondant la politique de rémunération des mandataires sociaux, la stratégie de
développement et de dynamisation de Groupe Flo et l’exercice de ces fonctions dans le cadre
d’un contrat de prestations de services de direction générale avec Bertrand Restauration
Holding.
- Ratios de rémunération (§26.2) : le Conseil d’Administration a choisi de calculer les ratios entre
le niveau de la rémunération de chacun des dirigeants mandataires et la rémunération
Groupe Flo - Page 138 sur 315
(moyenne et médiane) des salariés (sur une base équivalent temps plein) requis par l’article L.
22-10-9 I 6° et 7° du Code de commerce sur la base du périmètre prévu par ces articles, à savoir
la masse salariale de la Société (cf. 3.1.5). La structure de la rémunération du président du
conseil (dont le mandat n’est pas rémunéré) et du directeur général (qui perçoit uniquement
une rémunération fixe) comme la composition de la masse salariale de la Société assurent la
cohérence et la comparabilité recherchées. L’extension de la masse salariale au périmètre
consolidé du Groupe n’est pas de nature à renforcer ces objectifs.
3.1 INFORMATIONS SUR LES ORGANES
D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION GENERALE
Monsieur Christophe Gaschin assume la Présidence du Conseil d’Administration de Groupe Flo depuis
le 21 février 2019 et organise les travaux du Conseil.
La Société est représentée à l’égard des tiers par Madame Christelle Grisoni Directrice Générale depuis
le 21 février 2019.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom
de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi
attribue expressément aux Assemblées d’Actionnaires et au Conseil d’Administration.
Cependant, à titre de mesure d’ordre interne, non opposable aux tiers, le Directeur Général doit
recueillir l’accord du Conseil d’Administration avant de prendre certaines décisions listées dans le
rapport du Président du Conseil d’Administration (cf. paragraphe 3.1.4.3).
Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-10 2° du Code de commerce, le Conseil
d’Administration :
- doit décrire la politique de diversité appliquée aux membres du conseil d'administration au regard
de critères tels que l'âge, le sexe ou les qualifications et l'expérience professionnelle, ainsi qu'une
description des objectifs de cette politique, de ses modalités de mise en œuvre et des résultats
obtenus au cours de l'exercice écoulé. Si le Conseil d’Administration est attentif aux
problématiques de diversité en son sein, il a pour le moment choisi de ne pas adopter de politique
dédiée. En effet, compte-tenu des objectifs de redressement et relance de la croissance ayant
accompagné la réorganisation de l’actionnariat et de la gouvernance du Groupe en 2017, toujours
en cours de mise en œuvre et ralentis par le contexte sanitaire lié à la Covid-19, le Conseil
d’Administration compte des personnalités impliquées dans la stratégie et le fonctionnement
quotidien du Groupe et dotées d’une connaissance approfondie du secteur.
- doit rendre compte de la manière dont la Société recherche une représentation équilibrée des
femmes et des hommes au sein des comités mis en place, le cas échéant, par la direction générale
en vue de l’assister régulièrement dans l’exercice des missions générales et sur les résultats en
matière de mixité dans les 10 % de postes à plus forte responsabilité.
La Société n’est pas concernée par cette disposition n’ayant pas institué un tel comité en son sein.
Plus généralement, les raisons expliquant l’absence de formalisation, au sein de Groupe Flo, d’une
politique diversité est explicitée supra en introduction du présent paragraphe 3.
Groupe Flo - Page 139 sur 315
3.1.1 COMPOSITION DU CO N S EIL D ’ADMINIS TRA TION
Au 31 décembre 2021, le Conseil d’Administration de Groupe Flo était composé des 9 membres
suivants :
- Olivier Bertrand (administrateur lié au Groupe Bertrand),
- Dominique Esnault (administratrice indépendante) (*),
- Christophe Gaschin (administrateur lié au Groupe Bertrand),
- Christine de Gouvion Saint-Cyr (administratrice indépendante),
- Christelle Grisoni (administratrice liée au Groupe Bertrand),
- Olivier Grumbach (administrateur lié au Groupe Bertrand),
- Bénédicte Hautefort (administratrice indépendante),
- Philippe Hery (administrateur lié au Groupe Bertrand),
- Sandrine Andrès (administratrice représentant les salariés).
(*) Dont le mandat arrive à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle statuant sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.
Le Conseil d’Administration n’a, par ailleurs, pas de censeur.
Il sera de plus proposé, dans le cadre de la prochaine Assemblée Générale de Groupe Flo, de bien
vouloir procéder au renouvellement, pour la durée statutaire de 2 années prenant fin à l’issue de
l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023, du mandat d’administratrice
de Madame Dominique Esnault, dont le mandat avait été précédemment renouvelé à l’occasion de
l’Assemblée Générale ayant statué sur les comptes clos au 31 décembre 2019.
Il est rappelé que Madame Sandrine Andrès a été désignée le 23 juillet 2021 par le Comité de Groupe en
qualité d’administratrice représentant les salariés, pour une durée statutaire de 2 ans prenant fin à
l’issue de l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2022, conformément aux
statuts de Groupe Flo.
Par ailleurs, depuis la clôture de l’exercice 2021, Monsieur Olivier Grumbach a démissionné de ses
mandats au sein des Comités d’audit et des rémunérations ainsi que de celui d’administrateur à effet
du 10 janvier 2022. Il n’a pas été remplacé au sein du Conseil d’administration, lequel compte désormais
8 membres (administrateur salarié inclus). Le Conseil d’administration du 3 mars 2022 a modifié en
conséquence la composition de ses comités comme suit :
- Comité d’Audit : Bénédicte Hautefort (Présidente du Comité et Administratrice indépendante),
Dominique Esnault (Administratrice indépendante, nommée en remplacement d’Olivier
Grumbach) et Christophe Gaschin,
- Comité des Rémunérations : Christine de Gouvion Saint Cyr (Présidente du Comité, en
remplacement d’Olivier Grumbach et Administratrice indépendante), Dominique Esnault
(Administratrice indépendante, nommée en remplacement d’Olivier Grumbach) et Olivier
Bertrand.
A la date du présent rapport, aucun mandataire social n’est lié à la Société ou à l’une de ses filiales par
un contrat de service qui prévoirait l’octroi de quelconques avantages.
Groupe Flo - Page 140 sur 315
Présentation synthétique du Conseil d‘Administration au 31 décembre 2021
INFORMATIONS PERSONNELLES
EXPERIENCE
POSITION AU SEIN DU CONSEIL
PARTICIPATION
A DES COMITES
DU CONSEIL
Age
Sexe
Nationalité
Nombre
d’ actions
Nombre de
mandats dans
des sociétés
cotées
(hors
Groupe Flo)
Indépendance
Date initiale de
nomination
Echéance du
mandat
Ancienneté au
conseil
Président du Conseil
d’Administration :
Christophe
GASCHIN
48
H
Fr
0
0
Non
21/02/2019
Assemblée générale
approuvant les comptes clos
au 31/12/2022
4,5 ans
Oui
(Audit)
16/06/2017
(administrateur)
Directrice Générale :
Christelle GRISONI
43
F
Fr
0
0
Non
21/02/2019
Assemblée générale
approuvant les comptes clos
au 31/12/2022
4,5 ans
Non
16/06/2017
(administrateur)
Administrateur :
53
H
Fr
0
0
Non
16/06/2017
Assemblée générale
approuvant les comptes clos
au 31/12/2022
4,5 ans
Oui
(Rémunération)
Olivier BERTRAND
Administrateur :
Olivier GRUMBACH
(*)
43
H
Fr
0
0
Non
16/06/2017
Assemblée générale
approuvant les comptes clos
au 31/12/2022
4,5 ans
Oui
(Audit)
(Rémunérations -
Président)
Groupe Flo - Page 141 sur 315
Administratrice :
Dominique
ESNAULT
60
F
Fr
0
0
Oui
29/06/2016
Assemblée générale
approuvant les comptes clos
au 31/12/2021
5,5 ans
Non
(*)
Administratrice :
Christine de
GOUVION SAINT-
CYR
56
F
Fr
0
0
Oui
28/05/2013
Assemblée générale
approuvant les comptes clos
au 31/12/2022
7,5 ans
Oui
(Rémunérations)
(*)
Administratrice :
Bénédicte
HAUTEFORT
53
F
Fr
0
1
Oui
28/05/2013
Assemblée générale
approuvant les comptes clos
au 31/12/2022
7,5 ans
Oui
(Audit -
Présidente)
Administrateur :
Philippe HERY
59
H
Fr
0
0
Non
27/06/2019
Assemblée générale
approuvant les comptes clos
au 31/12/2022
2,5 an
Non
Administratrice
(représentant les
salariés) : Sandrine
ANDRES**
52
F
Fr
0
0
Non
23/07/2021
(Comité de
Groupe)
Assemblée générale
approuvant les comptes clos
au 31/12/2022
0,5 an
Non
* Monsieur Olivier Grumbach a démissionné de son mandat d’administrateur avec effet au 10 janvier 2022, emportant la cessation corrélative de ses mandats au sein des Comités d’audit
et des Rémunérations. A la date de publication du présent Document d’enregistrement universel, le Conseil d’Administration compte donc 8 membres (administrateur salarié inclus) et
les Comités sont composés comme suit :
- Comité d’Audit : Bénédicte Hautefort (Présidente du Comité et Administratrice indépendante), Dominique Esnault (Administratrice indépendante) et Christophe Gaschin,
- Comité des Rémunérations : Christine de Gouvion Saint Cyr (Présidente du Comité et Administratrice indépendante), Dominique Esnault (Administratrice indépendante) et
Olivier Bertrand.
Groupe Flo - Page 142 sur 315
Changements intervenus dans la composition du Conseil d’Administration au cours de l’exercice
Situation arrêtée le 31 décembre 2021
Organe
Nomination (identité, fonction et date
Conseil
d'administration
Sandrine Andrès, administratrice représentant les salariés depuis le
23/07/2021
Indépendance des administrateurs
Au 31 décembre 2021, le Conseil d’Administration considère que Mesdames Bénédicte Hautefort,
Christine de Gouvion Saint-Cyr et Dominique Esnault répondent aux critères d’indépendance définis
par le code de bonne gouvernance AFEP-MEDEF actualisé en janvier 2020. La part des administrateurs
indépendants au sein du Conseil d’Administration de Groupe Flo s’avère donc supérieure au tiers des
membres du Conseil, plaçant ainsi la Société en situation de strict respect de la recommandation du
Code AFEP-MEDEF.
Le tableau ci-dessous présente la situation des administrateurs au regard des critères d’indépendance
au cours de l’exercice 2021 (en ce compris les administrateurs dont le mandat a pris fin au cours de cet
exercice) :
Indépendance des administrateurs
Critères (1)
Dominique
ESNAULT
Christine de
GOUVION
SAINT-CYR
Bénédicte
HAUTEFORT
Christophe
GASCHIN
Christelle
GRISONI
Olivier
BERTRAND
Olivier GRUMBACH
Philippe
HERY
Sandrine
ANDRES
Critère 1 :
salarié
mandataire
social au
cours des 5
années
précédentes
√
√
√
X
X
X
X
X
X
Critère 2 :
Mandats
croisés
√
√
√
X
X
√
√
X
√
Critère 3 :
Relations
d’affaires
significatives
√
√
√
√
√
√
√
√
√
Critère 4 :
Lien familial
√
√
√
√
√
√
√
√
√
Critère 5 :
Commissaire
aux comptes
√
√
√
√
√
√
√
√
√
Critère 6 :
Durée de
mandat
supérieure à
12 ans
√
√
√
√
√
√
√
√
√
Groupe Flo - Page 143 sur 315
Critère 7 :
Statut du
dirigeant
mandataire
social non-
exécutif
√
√
√
X
X
√
√
X
√
Critère 8 :
Statuts de
l’actionnaire
important
√
√
√
X
X
X
X
X
√
(1) Dans ce tableau, √ représente un critère d’indépendance satisfait et X représente un critère d’indépendance
non satisfait
Critères d’indépendance au regard du Code AFEP-MEDEF de janvier 2020
Critère 1 : Salarié mandataire social au cours des 5 années précédentes
Ne pas être ou avoir été au cours des cinq années précédentes :
• Salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société ;
• Salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d’une société que la Société consolide ;
• Salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur de la société mère de la Société ou d’une société
consolidée par cette société mère.
Critère 2 : Mandats croisés
Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement
un mandat d’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire exécutif social de
la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur.
Critère 3 : Relations d’affaires significatives
Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil :
• Significatif de la Société ou de son groupe ;
• Ou pour lequel la Société ou son groupe représente une part significative de l’activité.
L’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la société ou son groupe est débattue par le
Conseil et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique,
exclusivité, etc.) explicités dans le rapport annuel.
Critère 4 : Lien familial
Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social.
Critère 5 : Commissaire aux comptes
Ne pas avoir été commissaire aux comptes au cours des cinq années précédentes.
Critère 6 : Durée de mandat supérieure à 12 ans
Ne pas être administrateur de la Société depuis plus de 12 ans. La perte de qualité d’administrateur indépendant intervient
à la date anniversaire des 12 ans.
Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non-exécutif
Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération
variable en numéraire ou titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du groupe.
Groupe Flo - Page 144 sur 315
Critère 8 : Statut de l’actionnaire important
Des administrateurs représentant des actionnaires importants de la Société ou sa société mère peuvent être considérés comme
indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société.
Toutefois, au-delà d’un seuil de 10% en capital ou en droits de vote, le Conseil, sur rapport du comité des nominations,
s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la Société
et de l’existence d’un conflit d’intérêt potentiel.
Représentation des femmes et des hommes au sein du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration comporte au 31 décembre 2021, hors administratrice représentant les
salariés qui ne doit pas être prise en compte pour apprécier la proportion, quatre femmes (Mesdames
Dominique Esnault, Bénédicte Hautefort, Christine de Gouvion Saint-Cyr et Christelle Grisoni) soit la
moitié de ses effectifs, de sorte que la représentation des hommes et des femmes est strictement
égalitaire. La proportion des femmes au sein du Conseil d’Administration est donc, au 31 décembre
2021, supérieure à la proportion de 40% prévue par les dispositions de l’article L. 22-10-3 du Code de
Commerce et telle que recommandée par le Code AFEP-MEDEF actualisé en janvier 2020, plaçant ainsi
la Société en situation de strict respect de ces dispositions et recommandations.
S’agissant de la politique de diversité au sein du conseil d’administration, au sens de l’article L. 22-10-
10 2° du Code de commerce, le Conseil d’Administration a choisi de ne pas mettre en place une telle
politique à ce stade. Les raisons sont détaillées au § 3.1 ci-dessus.
Groupe Flo - Page 145 sur 315
3.1.2 RE N S E I G N E M E N T S P E R S O N N E L S R E L A T I F S A U X M E M B R E S D U
CO N S E I L D ’AD M I N I S T R A T I O N
Olivier BERTRAND
Age : 53 ans
Adresse professionnelle : Groupe Bertrand
59, rue de Tocqueville
75017 PARIS
Mandats
En cours au 31/12/2021
Echus au cours des cinq
dernières années
Fonction exercée au sein de
la Société
Président du Conseil
d’Administration
Groupe Flo SA
(C)
Fonction exercée au sein de
la Société
Administrateur
Groupe Flo SA
(C)
-
Fonction exercée au sein
du Groupe (hors Société)
Néant
-
-
Fonction exercée au sein de
la société Financière Flo
Président de BH, elle-
même présidente de
Bertrand Corp., elle-
même présidente de
Financière Flo
-
-
Fonction exercée au sein de
la société Bertrand Invest
Président de BH, elle-
même présidente de
Bertrand Corp., elle-
même présidente de
Bertrand Invest
-
-
Fonctions exercées en
dehors de la Société, du
Groupe, de la société
Financière Flo et de la
société Bertrand Invest
Président
BH SAS
Société Brasserie Lipp SAS
Bertrand Hôtels SAS
Immobilia SAS
B-CHR and Co SAS
Les cabrettes
SAS JOE 2
Sparinvest SAS (2019)
B&C Développement Franchise
SAS (2018)
OB Holding SAS
(2018)
Spare SAS
(2018)
Bertrand Restauration SAS
(2017)
BHG Gestion (2021)
Président du conseil
de surveillance
-
Newco GB SAS
(2018)
Président du comité
de surveillance
Burger King France SAS
Co-gérant
Christine SNC
Château du Bois SNC
(transformée en SAS en 2020)
SARL J.O.E (2021)
Résidence Club Thiers SARL
(transformée en SAS en 2021)
(C) Société cotée en bourse.
Groupe Flo - Page 146 sur 315
Gérant
Groupement Forestier des Bois de
Chaudeneant
SCI Chaudeneant
Société Civile Immobilière Pernet
SCI des Coussards
SCI du Golf du Battut
SCI 59 Tocq
Bourdaloue SCI
Grandes Fontaines SCI
SCI OCLAC
Bertrand C&T
PK16
SCI DIX HUITIEME
SARL OBO
PROUVAIRES 5
SARL J.O.E
SCI MONTCAL
SCI PERNET
SARL J Bertrand
La Fuataise SCI
Musique Cafés Studio « MCS »
SARL (2020)
Associé Gérant
SC Bertrand
Bertrand et Cie SNC
(transformée en SAS en 2020)
Administrateur
Topco GB
Membre du comité de
surveillance
Burger King France SAS
THOM GROUP (2021)
Représentant
permanent de BH SAS
Bertrand Corp.
-
Représentant
permanent de
Bertrand Corp.
Topco GB SAS
Burger King France SAS
(2018)
Financière Quick SAS
(2018)
Newco GB SAS (2021)
Représentant
permanent de Topco
GB SAS
Midco GB SAS
Burger King France SAS
Financière BKF SAS (anc. Financière
Quick)
-
Représentant de
Bertrand Hotels
79 BELLES FEUILLES
CHATEAU DU BOIS SAS
Bertrand et Cie SAS
Résidence Club Thiers
-
Curriculum Vitae
Olivier BERTRAND est le fondateur et dirigeant du Groupe éponyme depuis plus de 20 ans.
Ayant débuté sa carrière aux Etats-Unis, il ouvre son premier restaurant en 1997 près des Champs
Elysées.
Depuis, il anime et contrôle le Groupe Bertrand.
Groupe Flo - Page 147 sur 315
Mme Dominique ESNAULT
1
Age : 60 ans
Adresse professionnelle : 6 rue des Haudriettes
75003 Paris
Mandats
En cours au 31/12/2021
Echus au cours des cinq
dernières années
Fonction exercée au sein
de la Société
Administrateur
Groupe Flo SA
(C)
-
Fonction exercée au sein
du Groupe (hors Société)
Néant
-
-
Fonction exercée au sein
de la société Financière Flo
Néant
-
-
Fonctions exercées en
dehors de la Société, du
Groupe et de la société
Financière Flo
Administrateur
indépendant
Groupe Maisons de Famille SA
-
Curriculum Vitae
Diplômée de l’ESSEC, Dominique Esnault débute sa carrière en 1984 au sein du groupe Danone
puis entre en 1986 dans le groupe Unilever où elle occupera successivement plusieurs fonctions
marketing.
En 1995 elle devient Directrice marketing Europe et « Lead Innovation Center » au niveau
mondial pour la catégorie capillaire.
En 1999, elle rejoint le groupe AccorHotels en tant que Directrice marketing monde des marques
Sofitel, Novotel et Mercure, puis devient Directrice générale adjointe marketing monde (2000),
Directrice AccorWeb (2004), Directrice projet Sofitel monde (2006).
Fin 2007, elle prend le poste de Directrice générale Ibis France où elle a sous sa responsabilité plus
de 380 hôtels, dont 245 établissements franchisés.
En janvier 2011 elle est nommée au Comité Exécutif, en qualité de Directrice Exécutive Support
Opérations. Elle sera en charge pour le Groupe jusqu’à son départ en mars 2014, du
développement, de la franchise, des achats, des services techniques & design management, ainsi
que d’un projet digital de refonte de l’accueil et à partir d’avril 2013 des systèmes d’information.
Elle exercera ensuite des activités de conseil auprès de fonds d’investissement et de startups. De
juillet 2017 à octobre 2020, elle est Directrice Générale Co-Living au sein du groupe Quartus.
1
Administrateur indépendant : ni salarié ni membre de la famille d’un salarié, n’ayant pas de lien capitalistique direct ou indirect significatif, n’ayant pas de relations d’affaires avec le Groupe au sens du Code
Afep-Medef publié en décembre 2008
,
révisé en juin 2018 puis actualisé en janvier 2020.
(C) Société cotée en bourse.
Groupe Flo - Page 148 sur 315
Christophe GASCHIN
Age : 48 ans
Adresse professionnelle : Groupe Flo
Tour Manhattan
5/6 Place de l’Iris
92400 Courbevoie
Mandats
En cours au 31/12/2021
Echus au cours des cinq
dernières années
Fonction exercée au sein
de la Société
Directeur Général
Groupe Flo SA
(C)
Président du Conseil
d’Administration et
Administrateur
Groupe Flo SA
(C)
Fonction exercée au sein
du Groupe (hors Société)
Président Directeur
Général et
Administrateur
CEM SA
Euro-Gastronomie SA
Administrateur
A.G.O. SA
GIE FloBert
-
Représentant
permanent de Groupe
Flo SA
SER La Coupole SA
La Coupole SA
Les Petits Bofinger SA
Taverne de Maitre Kanter SA
(2021)
Président
Flo Restauration SAS
KAP SAS
Red Restauration SAS (2017)
Flo Concession SPA
Gérant
Arago Lacroix SARL
Flo Fidélité SARL
Flo Tradition SNC
Flo Formation SNC
Flo Gestion SNC
SCI Hippo
Hippo Gestion Et Cie SNC
(2017)
SCI Taverne de Maître Kanter
(2020)
Administrateur délégué
-
IMMOSACRE SA
(C) Société cotée en bourse.
Groupe Flo - Page 149 sur 315
Fonction exercée au sein
de la société Financière
Flo
Néant
-
-
Fonction exercée au sein
de la société Bertrand
Invest
Néant
-
-
Fonctions exercées en
dehors de la Société, du
Groupe, de la société
Financière Flo et de la
société Bertrand Invest
Président
OB Holding SAS
VDF SAS
B&C Développement Franchise SAS
Bertrand Restauration SAS
Financière Frères Blanc SAS
GB Holding SAS
-
Directeur Général
SAS JOE 2
-
Gérant
Coco Ouest SARL
EURL CGC
LM
SARL LDB DEVELOPPEMENT
INTERNATIONAL
ARMOR AUTOMOBILE (2021)
Associé Gérant
SC CM
-
Administrateur
-
Quick Restaurants SA
Membre du conseil
d‘administration
Topco GB SAS
-
Membre du conseil de
surveillance
Burger King France SAS
-
Représentant de
Financière Frères Blanc
13 Comédie LGE
39 Champs Elysées
4 Boulevard des Capucines LGE
91 Gouvion Saint Cyr
Au pied de cochon LGE
Birka LGE
Brasserie Lorraine LGE
Delavega
-
Représentant de OB
Holding
Bertrand Concess
Bertrand Gourmet
Bertrand Services
CHR Exploitation SAS
Cité restauration
Concept restauration
Lipp Holding
-
Groupe Flo - Page 150 sur 315
Représentant de Coco
Ouest
Le Saint Martin
-
Représentant de B&C
Développement
Franchise
-
AB Nanteuil (2021)
Gérant de EURL CGC,
elle-même Directeur
général délégué de
Bertrand Corp., elle-même
Présidente de la Société
Bertrand Restauration Holding
-
Représentant de Bertrand
Restauration
Bertrand Construction
Aménagement BCA
SDC Léon
Léon Invest 1
Léon Invest 2
Léon de Bruxelles
Ecole Léon
SCI 232
SE2C
Société de Restauration et
d’Alimentation
Société de Restauration
Montparnasse SOREMO
Société Parisienne de Restauration
-
Curriculum Vitae
Christophe Gaschin est avocat de formation et a exercé en cabinets d’affaires entre 2000 et 2016. Il
est Secrétaire Général de Groupe Bertrand depuis septembre 2016, a été nommé Directeur Général
de Groupe Flo le 27 juillet 2017 jusqu’à février 2019 puis il a été nommé Président du Conseil
d’Administration de Groupe Flo.
Il est également :
- Président du groupe Bertrand Restauration depuis février 2018,
- Président du groupe Léon de Bruxelles.
Groupe Flo - Page 151 sur 315
Mme Christine de GOUVION SAINT-CYR
1
Age : 56 ans
Adresse professionnelle : 25 rue des Pyramides
75001 Paris
Mandats
En cours au 31/12/2020
Echus au cours des cinq
dernières années
Fonction exercée au sein
de la Société
Administrateur
Groupe Flo SA
(C)
-
Fonction exercée au sein
du Groupe (hors Société)
Néant
-
-
Fonction exercée au sein
de la société Financière
Flo
Néant
-
-
Fonction exercée au sein
de la société Bertrand
Invest
Néant
-
-
Fonctions exercées en
dehors de la Société, du
Groupe, de la société
Financière Flo et de la
société Bertrand Invest
Président
SAS CYR
Secrétaire général
Office du Tourisme et des
Congrès de Paris
2
Co-Gérant
SARL Campanile Caen Mondeville
SARL Portet sur Garonne Invest
Hôtel
-
Gérant
Groupement foncier agricole de
Réverseaux
Groupement forestier de Réverseaux
Gérant associé
FLOMALO
Associé
SCEA des chênes verts
1
Administrateur indépendant : ni salarié ni membre de la famille d’un salarié, n’ayant pas de lien capitalistique direct ou indirect significatif, n’ayant pas de relations d’affaires avec le Groupe au sens du
Code Afep-Medef publié en décembre 2008, révisé en juin 2018 et actualisé en janvier 2020.
(C) Société cotée en bourse.
2
Mme de GOUVION SAINT-CYR a cessé d’exercer cette fonction fin janvier 2019.
Groupe Flo - Page 152 sur 315
Curriculum Vitae
Christine de Gouvion Saint-Cyr diplômée de Reims Management School et d’une maitrise de droit
des affaires, débute sa carrière en 1988 à la Compagnie Française du Panneau, filiale du Groupe
Parisot, premier industriel français d’ameublement, en tant que contrôleur de gestion puis
directeur logistique et achat. Elle suit à l’ESSEC, une formation continue d’un an en management
et ingénierie Logistique.
En 1993, elle rejoint la société Forum Voyages (100 salariés), qui développe des activités de tour
opérating, d’agent de voyages et de réceptif, dont elle devient Secrétaire générale.
En 1997, elle prend la direction des services généraux du Groupe Envergure, deuxième opérateur
hôtelier européen, appartenant au groupe Taittinger, qui gère notamment les marques Campanile
et Première Classe. Lui seront confiées la direction des systèmes d’information ainsi que la
direction des ressources humaines, avant d’être nommée Directeur Général Adjoint en charges
des Services en 2001. Elle pilote alors également les directions des achats, des services techniques
et de développement ainsi que les services marketing et ventes pour l’ensemble de l’hôtellerie
restauration du Groupe Envergure.
En 2003, peu après la création de la marque Kyriad, elle crée et anime la direction de la Franchise
et Qualité, qui regroupera lors de la fusion des groupes Envergure et Concorde Hôtels, l’ensemble
des hôtels en franchise du Groupe Louvre Hôtels.
De septembre 2007 à janvier 2019, Christine de Gouvion Saint-Cyr est secrétaire générale de
l’Office du Tourisme et des Congrès de Paris. Elle y pilote jusqu’en 2014 la défense des
candidatures de Paris pour accueillir les grands congrès en fédérant l’ensemble des acteurs
politiques et professionnels du tourisme. Elle est élue de 2013 à 2014, Présidente du Club du
Tourisme d’Affaires (CFTAR), au sein d’Atout France, l‘agence de développement touristique de
la France.
En janvier 2020, elle devient associée de SCEA des chênes verts et co-fonde la société SAS CYR,
qui a vocation à commercialiser du miel haut de gamme. Elle en est également Présidente.
Groupe Flo - Page 153 sur 315
Christelle GRISONI
Age : 43 ans
Adresse professionnelle : Groupe Bertrand
59, rue de Tocqueville
75017 PARIS
Mandats
En cours au 31/12/2021
Echus au cours des cinq
dernières années
Fonction exercée au sein
de la Société
Administratrice
Groupe Flo SA
(C)
-
Directrice Générale
Groupe Flo SA
(C)
Fonction exercée au sein
du Groupe (hors Société)
Représentant
permanent de Flo
Tradition SNC
Les Petits Bofinger SA
A.G.O. SA
SER LA COUPOLE SA
CEM SA
Euro-Gastronomie SA
Taverne de Maître Kanter SA
(2021)
Fonction exercée au sein
de la société Financière
Flo
Néant
-
-
Fonction exercée au sein
de la société Bertrand
Invest
Néant
-
-
Fonctions exercées en
dehors de la Société, du
Groupe, de la société
Financière Flo et de la
société Bertrand Invest
Directrice Générale
B&C Développement Franchise SAS
Bertrand Restauration SAS
Financière Frères Blanc SAS
GB Holding SAS
VDF SAS
OB Holding
-
Co-gérant
-
Convergence Achats SARL
(2020)
Représentante de
Financière Frères Blanc
13 Comédie LGE
39 Champs Elysées
4 Boulevard des Capucines LGE
91 Gouvion Saint Cyr
Au pied de cochon LGE
Birka LGE
Brasserie Lorraine LGE
Delavega
-
Représentante de OB
Holding
Bertrand Concess
Bertrand Gourmet
Bertrand Services
CHR Exploitation SAS
Cité restauration
Concept restauration
Lipp Holding
-
(C) Société cotée en bourse.
Groupe Flo - Page 154 sur 315
Représentant de Bertrand
Restauration
BERTRAND CONSTRUCTION
AMENAGEMENT BCA
SDC Léon
Léon Invest 1
Léon Invest 2
Léon de Bruxelles
Ecole Léon
SCI 232
SE2C
Société de Restauration et
d’Alimentation
Société de Restauration
Montparnasse SOREMO
Société Parisienne de Restauration
-
Curriculum Vitae
Diplômée de l’EDHEC, Christelle Grisoni a évolué au sein du Groupe Bertrand depuis 21 ans, en
passant par différentes fonctions :
- 2001 : Chef de projet marketing de Bertrand Restauration,
- 2006 : Directrice Marketing/communication de Bertrand Restauration,
- 2013 : Directrice Marketing, communication, commerciale et R&D de Bertrand Restauration,
- 2017 : Directrice Générale Adjointe de Bertrand Restauration en charge du Marketing, du
commercial, des achats, du R&D et de la stratégie,
- depuis février 2018 : Directrice Générale de Bertrand Restauration,
- depuis février 2019 : Directrice Générale de Groupe Flo SA.
Groupe Flo - Page 155 sur 315
Olivier GRUMBACH
(mandat terminé le 10 janvier 2022)
Age : 43 ans
Adresse professionnelle : Groupe Bertrand
59, rue de Tocqueville
75017 PARIS
Mandats
En cours au 31/12/2021
Echus au cours des cinq
dernières années
Fonction exercée au sein
de la Société
Administrateur
Groupe Flo SA
(C)
-
Fonction exercée au sein du
Groupe (hors Société)
Néant
-
-
Fonction exercée au sein
de la société Financière
Flo
Néant
-
-
Fonction exercée au sein
de la société Bertrand
Invest
Néant
-
-
Fonctions exercées en
dehors de la Société, du
Groupe, de la société
Financière Flo et de la
société Bertrand Invest
Administrateur
-
MCNE SAS
Quick Restaurants SA
Gérant
OG Holding SARL
SCOG
SCI Auvergne
SCI BEAUJARDIN
-
Représentant de OG
Holding
SCI FEDREA
Bertrand Corp. SAS
Membre du conseil de
surveillance
-
Newco GB SAS
Membre du comité de
surveillance
Burger King France SAS
-
Membre du conseil
d‘administration
TOPCO GB SAS
-
Directeur Général
-
BK Exploitation SAS
BK Développement SAS
(2018)
BK Expansion SAS
(2018)
BK Croissance SAS
Curriculum Vitae
Diplômé de l’Ecole supérieure de commerce de Paris (ESCP-EAP), Olivier Grumbach a eu
plusieurs expériences en banque et fonds avant de rejoindre Capzanine, fonds de private equity,
en 2004. Il a rejoint le Groupe Bertrand en 2008 et était en charge des opérations de développement,
financement et M&A de Groupe Bertrand jusqu’à la fin de l’exercice 2021.
(C) Société cotée en bourse.
Groupe Flo - Page 156 sur 315
Bénédicte HAUTEFORT
1
Age : 53 ans
Adresse professionnelle : 153 Boulevard Haussmann
75008 Paris
Mandats
En cours au 31/12/2021
Echus au cours des cinq
dernières années
Fonction exercée au sein
de la Société
Administrateur
Groupe Flo SA
(C)
-
Fonction exercée au sein
du Groupe (hors Société)
Néant
-
-
Fonction exercée au sein
de la société Financière
Flo
Néant
-
-
Fonction exercée au sein
de la société Bertrand
Invest
Néant
-
-
Fonctions exercées en
dehors de la Société, du
Groupe, de la société
Financière Flo et de la
société Bertrand Invest
Gérant
ABCM Investissements SARL
H&H Partners (2015)
Garlone (2015)
Représentante de ABCM
Investissements
SCI ABCM Immobilier
-
Président
EquityStories SAS
HebdodesAG SAS
-
Membre du Conseil de
Surveillance
JCDecaux SA
(C)
-
Curriculum Vitae
Diplômée d’HEC, elle commence sa carrière en 1990 chez Arthur Andersen en qualité d’auditeur.
En 1996, elle rejoint Pechiney et son département Aluminium puis son département Emballage
pour être nommée en 2002 Directeur financier de la filiale Cebal Aérosols. En 2003, elle fonde
Investorsight, cabinet de conseil en gouvernance et relations investisseurs. De mars 2011 à mai
2014, elle intervient pour EuroRSCG/Havas Paris en qualité de Partner au Pôle Influence. En juin
2014, elle crée equityStories, agence de conseil en communication financière. Elle édite, depuis
2008, l’Hebdo des AG, media digital qui est devenu en 10 ans le premier fond documentaire sur la
gouvernance des sociétés cotées à Paris.
1
Administrateur indépendant : ni salarié ni membre de la famille d’un salarié, n’ayant pas de lien capitalistique direct ou indirect significatif, n’ayant pas de relations d’affaires avec le Groupe au sens du Code
Afep-Medef publié en décembre 2008, révisé en juin 2018 et actualisé en janvier 2020.
(C) Société cotée en bourse.
Groupe Flo - Page 157 sur 315
Philippe HERY
Age : 59 ans
Adresse professionnelle : Groupe Flo
Tour Manhattan
5/6 Place de l’Iris
92400 Courbevoie
Mandats
En cours au 31/12/2021
Echus au cours des cinq
dernières années
Fonction exercée au sein
de la Société
Administrateur
Groupe Flo SA
(C)
Fonction exercée au sein
du Groupe (hors Société)
Président
Red Restauration SAS
SAS C.J.C.
Directeur général
KAP SAS
-
Gérant non associé
Hippo Gestion et Cie SNC
-
Représentant permanent
de Hippo Gestion et Cie
La Coupole SA
-
Fonction exercée au sein
de la société Financière
Flo
Néant
-
-
Fonction exercée au sein
de la société Bertrand
Invest
Néant
-
-
Fonctions exercées en
dehors de la Société, du
Groupe, de la société
Financière Flo et de la
société Bertrand Invest
Président
Phenix Richelieu SAS
BDBK SAS (2018)
ANVI SAS (2015)
Directeur général
Léon de Bruxelles SAS
Bertrand Gourmet (2018)
Curriculum Vitae
Diplômé de l’école Hôtelière, il évolue depuis plus de 30 ans au sein du secteur de la restauration
commerciale et occupe diverses fonctions de direction Générale.
En 2001, Philippe HERY intègre le Groupe BERTRAND dans le cadre du rachat de la société
PHENIX RICHELIEU (Eris / Quick).
En 2006, il est nommé Directeur Général des Opérations du Groupe BERTRAND en charge des
exploitations (Lipp, Angelina, Bert’s, La Gare, L’ile…) Il dirige également la direction des Achats,
la direction Technique et le service hygiène et sécurité alimentaire.
En 2014, il prend la direction Générale de la Division restauration rapide et nomade (Bert’s /
Burger King) pour y développer la marque BURGER KING et ouvre 26 restaurants en 36 mois.
Le 20 Juin 2017, il est nommé Directeur Général de Hippopotamus par le Conseil d’Administration
du Groupe Flo.
Depuis le 5 novembre 2020, il est également Directeur Général de Léon de Bruxelles.
(C) Société cotée en bourse.
Groupe Flo - Page 158 sur 315
Sandrine ANDRES
Age : 52 ans
Adresse professionnelle : Groupe FLO
Tour Manhattan
5/6 Place de l’Iris
92400 COURBEVOIE
Mandats
En cours au 23/07/2021
Echus au cours des cinq
dernières années
Fonction exercée au sein
de la Société
Administrateur
Groupe Flo SA
(C)
-
Fonction exercée au sein
du Groupe (hors Société)
Responsable de
l’optimisation des coûts
FLO GESTION SNC
Responsable des coûts
Fonction exercée au sein
de la société Financière
Flo
Néant
-
-
Fonction exercée au sein
de la société Bertrand
Invest
Néant
-
-
Fonctions exercées en
dehors de la Société, du
Groupe, de la société
Financière Flo et de la
société Bertrand Invest
Administrateur
Néant
-
Gérant
Néant
-
Membre du conseil de
surveillance
Néant
-
Membre du comité de
surveillance
Néant
-
Curriculum Vitae
Diplômée en Hôtellerie-Restauration, elle a d’abord intégré le Groupe Frères Blanc puis l’hôtel
Barrière Le Fouquet’s Paris. Elle a rejoint le Groupe Flo le 1
er
juillet 2002 et a occupé successivement
les postes de Contrôleuse de Gestion Opérationnelle sur toutes les marques du Groupe,
Responsable des coûts pour la restauration à thème puis pour la marque Hippopotamus puis
Responsable de l’optimisation des coûts au sein de la Direction Métiers Hippopotamus.
Groupe Flo - Page 159 sur 315
3.1.3 CONFLITS D ’INTER ETS
3.1.3.1 C O N F L I T S D ’I N T E R E T S E N T R E L E S D E V O I R S A L ’E G A R D D E
L ’E M E T T E U R E T LE U R S I N T E R E T S P R I V E S O U D E C L A R A T I O N
D ’ A B S E N C E D E C O N F L I T S
A la connaissance de la Société et à la date du présent document d’enregistrement universel, il n’existe
aucun conflit d’intérêt potentiel entre les devoirs des membres du Conseil d’Administration à l’égard
de la Société et leurs intérêts privés ou d’autres devoirs.
3.1.3.2 P R E T S E T G A R A N T I E S A C C O R D E S A U X M E M B R E S D E S O R G A N E S
D E D I R E C T I O N E T D E CO N T R O L E
Néant
3.1.3.3 S C H E M A D ’ I N T E R E S S E M E N T
Néant
3.1.3.4 A C T I F S AP P A R T E N A N T D I R E C T E M E N T O U I N D I R E C T E M E N T A
D E S M A N D A T A I R E S S O C I A U X O U A L E U R F A M I L L E
Néant
3.1.3.5 NO U V E L L E S C O N V E N T I O N S C O N C L U E S D E P U I S L A C L OT U R E
La convention de direction initiale à effet du 21 février 2019 entre la Société et la société Bertrand
Restauration Holding (anciennement Bertrand Développement) relative à la fourniture de prestations
de direction générale à la Société et dans ce cadre, à la mise à disposition de la Société d’un dirigeant,
Madame Christelle Grisoni, autorisée par le Conseil d’administration du 21 février 2019 a été reconduite
aux mêmes conditions et pour une nouvelle période d’un an à compter du 1
er
janvier 2022 après
autorisation du Conseil d’administration du 17 décembre 2021.
Groupe Flo - Page 160 sur 315
3.1.4 FONCTIONNEMENT D ES O RGANES D’A D M I N I STRATION
ET DE DIR EC TION
3.1.4.1 CO N D I T I O N S D E P R E P A R A T I O N E T D ’O R G A N I S AT I O N D E S
T R A V A U X D U C O N S E I L
Règlement intérieur du Conseil
Le Conseil d’Administration s’est doté d’un règlement intérieur, purement interne et qui vise à
compléter les statuts en précisant les principales modalités d’organisation et de fonctionnement du
Conseil d’Administration.
Chaque membre du Conseil d’Administration reçoit préalablement à chacune des réunions du Conseil,
toutes les informations ou documents nécessaires à la préparation des réunions sous forme d’un dossier
traitant des points annoncés à l’ordre du jour et présentant l’activité du Groupe au cours de la dernière
période, ainsi que les différents projets soumis à l’autorisation du Conseil.
Chaque membre du Conseil reçoit également en cours d’année l’ensemble des communications
institutionnelles de la Société.
Réunions du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration a pour missions principales l’adoption des grandes orientations
stratégiques de la Société et du Groupe et le suivi de leur mise en œuvre, la vérification de leur fiabilité
et de la sincérité des informations relatives à la Société et au Groupe et la protection du patrimoine
social.
En 2021, le Conseil d’Administration s’est réuni 8 fois. Le taux de présence des membres aux réunions
du Conseil d’Administration en 2021 est de 91.1%. A l’issue de chacune des réunions du Conseil, un
procès-verbal est établi et fait l’objet d’une approbation formelle.
Au cours de cet exercice 2021, les principaux sujets abordés par le Conseil ont été les suivants :
- l’arrêté des comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2020, des comptes consolidés semestriels au
30 juin 2021,
- le budget,
- la préparation et convocation de l’Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2021,
- la rémunération des administrateurs, la rémunération du Président et du Directeur Général, des
membres du comité d’audit et du comité des rémunérations suite aux renouvellements
d’administrateurs décidés par l’assemblée générale du 24 juin 2021 ;
- le suivi de l’activité du Groupe,
- L’examen et l’approbation de la conclusion des conventions réglementées,
- l’examen annuel des conventions réglementées conclues au cours des exercices antérieurs à 2021 et
qui se sont poursuivies en 2021,
- l’examen et l’approbation d’une charte concernant les conventions réglementées et l’évaluation des
conventions courantes et conclues à des conditions normales en vigueur,
- le renouvellement des mandats arrivés à échéance à l’issue de l’assemblée générale du 24 juin 2021,
- le suivi du financement du Groupe, autorisation de la conclusion du nouveau Prêt Garanti par
l’Etat, des avenants aux contrats de souscription des obligations Groupe Bertrand et au contrat de
crédit existant,
Groupe Flo - Page 161 sur 315
- le suivi des conséquences sur l’activité du Groupe du contexte sanitaire lié à la Covid-19 et
approbation des actions mises en œuvre pour y pallier, l’examen des aides mises en œuvre par l’Etat
pour accompagner les entreprises dans le cadre des conséquences liées à la crise sanitaire de la
Covid-19, le suivi des prévisions de trésorerie dans ce contexte sanitaire,
- l’examen, la mise en œuvre et la constatation du regroupement d’actions de la Société et de
l’augmentation de capital réservée à l’effet de faciliter la réalisation des opérations de
regroupement,
- l’examen et l’approbation de la signature de l’avenant de renouvellement de la convention de
direction entre la Société et la société Bertrand Restauration Holding (anc. Bertrand
Développement) relative à la fourniture de prestations de direction générale à la Société et dans ce
cadre, à la mise à disposition de la Société d’un dirigeant, Madame Christelle Grisoni, et de la
convention de trésorerie avec la société BH, société centralisatrice,
- l’examen des opérations de recapitalisation des filiales du Groupe et de transmission universelle du
patrimoine de filiales sans activité,
- l’examen et le suivi des cessions de fonds de commerce,
- l’examen des chiffres d’affaires des premiers et troisièmes trimestres,
- l’examen et approbation des communiqués de presse.
Comité d’Audit
Au 31 décembre 2021, le Comité d’Audit est composé de Bénédicte Hautefort (Présidente et
Administratrice indépendante), Olivier Grumbach (ultérieurement remplacé par Dominique Esnault)
et Christophe Gaschin.
Le curriculum vitae des différents membres de ce Comité d’Audit est présenté dans le présent rapport
(cf. paragraphe 3.1.2 « Renseignements personnels sur les membres du Conseil d’Administration »).
Depuis le 7 mars 2022, le comité d’audit est composé d’une majorité de deux tiers d’administrateurs
indépendants comme recommandé par le Code AFEP-MEDEF, suite au remplacement de Monsieur
Olivier Grumbach par Madame Dominique Esnault en qualité de membre du Comité d’Audit.
En tant que de besoin et à la demande du Président du Comité d’Audit, le Directeur Général, le
Directeur Administratif Financier et les Commissaires aux Comptes peuvent assister aux réunions de
ce comité. Ils y assistent notamment lors des réunions consacrées à l’arrêté des comptes.
Le Comité d’Audit aide le Conseil d’Administration à veiller à l’exactitude et à la sincérité des états
financiers et à la qualité du contrôle interne et de l’information financière délivrée aux actionnaires et
au public.
Ainsi, le Comité d’Audit a notamment pour mission :
- en ce qui concerne le suivi du processus d’élaboration de l’information financière et comptable :
• de suivre l’architecture des systèmes permettant d’élaborer les informations comptables et
financières, tant historiques que prévisionnelles ;
• de revoir l’information comptable et financière, en particulier la traduction comptable des
évènements importants ou opérations complexes qui ont eu une incidence sur les comptes ;
• de suivre le processus de préparation des communiqués à l’occasion de la publication des
comptes annuels et semestriels ;
- en ce qui concerne le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques :
• d’évaluer avec les responsables du contrôle interne les systèmes de contrôle interne du Groupe ;
• de s’assurer de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
• de s’assurer de la prise en compte des faiblesses et dysfonctionnements identifiés et de la mise
en œuvre des actions correctrices ;
Groupe Flo - Page 162 sur 315
• de revoir annuellement la liste des conventions courantes et conclues à des conditions normales
et d’apprécier l’opportunité de revoir la procédure d’évaluation périodique de ces conventions ;
- en ce qui concerne le suivi du contrôle légal des comptes :
• de s’assurer du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les
Commissaires aux comptes ;
• d’examiner les conclusions des Commissaires aux comptes en vue de mieux apprécier le
processus d’élaboration de l’information financière et de prendre connaissance des principales
zones de risques ou d’incertitudes sur les comptes annuels ou consolidés, de leur approche
d’audit et des difficultés qu’ils ont éventuellement rencontrées ;
• d’évaluer les propositions de nomination des Commissaires aux comptes, leur rémunération et
son adéquation avec les missions ;
• s’assurer que le co-commissariat est effectif ;
- en ce qui concerne le suivi de l’indépendance des Commissaires aux comptes :
• de s’assurer du respect par les Commissaires aux comptes des dispositions relatives aux
incompatibilités prévues par leurs règles professionnelles.
Pour remplir sa mission, le Comité d’Audit se fait communiquer tous les éléments nécessaires ou utiles,
et entend toutes personnes dont l’audition est nécessaire ou utile à son examen, notamment les
Commissaires aux comptes de la Société ainsi que le Directeur Administratif et Financier et ses
principaux collaborateurs. Il s’est appuyé également pour chaque séance sur un dossier détaillé préparé
par les équipes de la Direction Administrative et Financière de la Société.
Sur ces bases, le Comité d’Audit adresse au Conseil d’Administration des recommandations sur la
communication financière mais également sur les problématiques financières, comptables ou fiscales
auxquelles le Groupe peut être confronté.
Le Comité d’Audit présente en outre au Conseil d’Administration les conclusions de ses travaux lors
des séances consacrées à l’examen des comptes semestriels et annuels.
Les réunions du Comité d’Audit concernant l’examen des comptes annuels et semestriels se tiennent
toujours avant la tenue d’un Conseil d’Administration.
Travaux du Comité d’Audit
Le Comité d’audit s’est réuni quatre fois au cours de l’année 2021, avec un taux de présence de 91.7%.
Il a traité les principaux points suivants :
- conclusion des travaux d’audit des Commissaires aux comptes sur les comptes clos le 31
décembre 2020, sur les comptes du 1er semestre 2021,
- conclusion des Commissaires aux comptes sur leur intervention relative aux procédures de
contrôle interne,
- examen des comptes annuels et consolidés au 31 décembre 2020,
- plan d’audit des Commissaires aux comptes sur la revue des procédures de contrôle interne,
- évolutions du contexte réglementaire ayant un impact sur les comptes ou sur l’audit,
- conclusion des travaux d’audit préliminaires sur les comptes au 31 décembre 2021 et
notamment évaluation des risques et approche d’audit, points clés de l’audit, revue du contrôle
interne.
Chaque réunion du Comité d’Audit donne lieu à la présentation d’un compte rendu lors du Conseil
d’Administration suivant. Ces comptes rendus d’activité doivent permettre au Conseil d’être
pleinement informé, facilitant ainsi ses délibérations.
Groupe Flo - Page 163 sur 315
Comité des Rémunérations
Au 31 décembre 2021, le Comité des Rémunérations est composé de Olivier Grumbach (Président –
ultérieurement remplacé par Christine de Gouvion Saint Cyr comme présidente et par Dominique
Esnault comme membre), Christine de Gouvion Saint Cyr (administratrice indépendante), et Olivier
Bertrand.
Le curriculum vitae des différents membres de ce Comité des Rémunérations est présenté dans le
présent rapport (cf. paragraphe 3.1.2 « Renseignements personnels sur les membres du Conseil
d’Administration »).
Depuis le 7 mars 2022, le Comité des Rémunérations est composé d’une majorité de deux tiers
d’administrateurs indépendants comme recommandé par le Code AFEP-MEDEF suite au
remplacement de Monsieur Olivier Grumbach par Madame Dominique Esnault en qualité de membre
du Comité des Rémunérations. Madame Christine de Gouvion Saint Cyr a quant à elle pris les fonctions
de Présidente du Comité des Rémunérations en remplacement de Monsieur Olivier Grumbach. Le
Comité des Rémunérations ne compte pas d’administrateur salarié parmi ses membres (sur la
justification : introduction à la partie 3, « Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement
d’entreprise »).
Le Président du Conseil d’Administration et le Directeur Général peuvent, à la demande du Président
du Comité des Rémunérations, assister aux réunions de ce comité sur les points de l’ordre du jour qui
ne les concernent pas personnellement.
Le Comité a pour principales attributions de faire des recommandations, propositions, conclusions et
commentaires au Conseil d'Administration et de l’assister dans les domaines suivants :
- analyse et comparaison de la rémunération des cadres dirigeants avec les pratiques du marché ;
- validation des propositions de rémunération émanant du Président du Conseil
d’Administration et relatives aux performances du Directeur Général et du Comité Exécutif par
rapport aux objectifs fixés ;
- proposition de la rémunération annuelle du Directeur Général et du Comité Exécutif,
- analyse et validation des propositions de rémunérations différées des cadres de direction du
Groupe,
- analyse de la proposition de politique de rémunération des mandataires sociaux
(administrateurs, président, directeur général) et recommandations dans ce cadre,
- recommandations sur l’enveloppe et les modalités de répartition de la rémunération allouée
aux administrateurs.
Ce Comité a également pour mission d’examiner toute candidature concernant la nomination ou le
remplacement de tout membre du Conseil, notamment au regard des recommandations en termes de
parité et de nombre d’Administrateurs indépendants.
En 2021 ce Comité s’est réuni une fois, avec un taux de présence de 100%.
Chaque Comité peut, par l’intermédiaire de son Président, demander à être consulté sur les affaires
relevant de sa compétence qui ne lui auraient pas été soumises.
Il appartient à chaque Comité d’examiner périodiquement ses règles de fonctionnement en vue de
proposer, le cas échéant, au Conseil d’Administration les aménagements qui lui paraîtraient nécessaires.
Les Comités du Conseil n’ont pas de pouvoir propre de décision.
Groupe Flo - Page 164 sur 315
3.1.4.2 EV A L U A T I O N D U F O N C T I O N N E M E N T E T D E S T R A V A U X D U
CO N S E I L D ’AD M I N I S T R A T I O N E T D E S E S C O M I T E S
Le Conseil d’administration réuni les 3 mars et 7 avril 2022 a arrêté les modalités de l’évaluation de sa
composition, de son fonctionnement, de son organisation et de ses travaux et de ceux de ses comités
conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Ainsi, il a été décidé, à compter de
l’exercice 2022 :
▪ de procéder à cette évaluation annuellement, avec l’objectif de s’assurer de l’efficacité optimale
du fonctionnement du Conseil et de ses comités et de de la connaissance par le Conseil et ses comités
des questions importantes ;
▪ de confier cette évaluation au président du Comité des rémunérations, avec l’appui de la
direction juridique du groupe, hormis tous les trois ans où sa mise en œuvre est assurée par un cabinet
externe.
Cette évaluation est aussi l’occasion pour chaque administrateur de s’exprimer sur tout éventuel
dysfonctionnement ou de formuler toute suggestion en vue de l’amélioration constante du
fonctionnement du Conseil et de ses comités.
Dans ce cadre, le conseil d’administration réuni le 3 mars 2022 a décidé de confier à un cabinet externe
la réalisation d’une évaluation formalisée de la composition, du fonctionnement et de l’organisation du
Conseil et de ses comités.
À cette finalité, le cabinet externe a transmis à chacun des administrateurs un questionnaire détaillé
destiné à recueillir leurs avis, commentaires et suggestions concernant la composition du Conseil, les
séances du Conseil, le rôle et la performance de ses comités et, plus généralement, la gouvernance du
groupe ainsi que leur implication personnelle dans les travaux du Conseil et de ses comités. Afin de
faire respecter une parfaite liberté dans la réponse, les retours des évaluations n’ont pas été
communiqués à la société. Une synthèse des réponses a été réalisée par le cabinet externe, laquelle a été
présentée et discutée lors de la réunion du Conseil d’Administration du 7 avril 2022.
Cette évaluation fait ressortir une appréciation générale très positive des administrateurs sur la
composition, l’organisation et le fonctionnement du Conseil d’Administration et de ses comités.
Les administrateurs saluent à l’unanimité la mobilisation des équipes, la gestion du fonctionnement du
Conseil et de ses comités pendant la crise sanitaire liée à la Covid-19. Ils soulignent notamment la
pertinence de l’information communiquée au Conseil d’Administration en dépit des contraintes
sanitaires et de la tenue des réunions à distance ainsi que la solidarité des administrateurs et des
équipes.
Plus généralement, les résultats de l’évaluation mettent en exergue un semble de points forts, partagés
par la grande majorité des administrateurs ; en particulier :
▪ une bonne cohésion au sein du Conseil et avec la direction générale
▪ une bonne composition du Conseil (diversité, compétence, indépendance, etc.)
▪ l’efficacité des séances, notamment en raison de leur fréquence et de l’adéquation entre le temps
consacré aux sujets et leur importance
▪ la pertinence de l’information délivrée au Conseil
▪ la qualité du travail des comités qui alimente une part des travaux du Conseil.
Groupe Flo - Page 165 sur 315
L’évaluation a également permis de mettre en exergue les pistes d’amélioration et besoins partagés par
certains administrateurs ; principalement :
▪ l’opportunité d’un échange plus régulier sur la responsabilité sociale et environnementale et la
conformité
▪ un approfondissement de l’information sur les éléments de comparaison de marché.
L’évaluation a également porté sur la contribution effective individuelle de chaque administrateur, avec
une appréciation globalement positive partagée par les administrateurs.
3.1.4.3 MO D A L I T E S D ’E X E R C I C E D E L A DI R E C T I O N GE N E R A L E
Concernant les modalités d’exercice de la direction générale de la Société, le Conseil d’administration a
opté pour la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur
Général, ce pour une durée indéterminée.
Nous vous rappelons que M. Christophe Gaschin assume la présidence du Conseil d’Administration
depuis le 21 février 2019, date à laquelle il a succédé à Monsieur Olivier Bertrand. Madame Christelle
Grisoni assume quant à elle la direction générale de la Société depuis le 21 février 2019, date à laquelle
elle a succédé à Monsieur Christophe Gaschin.
3.1.4.4 LI M I T A T I O N S A P P O R T E E S A UX P O U V O I R S D U DI R E C T E U R
GE N E R A L D E GR O U P E FL O SA
Pouvoirs du Conseil d’Administration (article 16 des statuts)
Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en
œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées d’actionnaires et
dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et
règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée même par les actes du Conseil d’Administration
qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet
objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication
des statuts suffise à constituer cette preuve.
Le Conseil d’Administration est notamment compétent pour :
- procéder aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. A cette fin, chaque administrateur
doit recevoir tous les documents et informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission ;
- décider la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même ou son président
soumet, pour avis à leur examen.
L’Assemblée Générale Mixte du 9 juin 2009 a supprimé dans les statuts, l’obligation pour les
administrateurs de détenir des actions de la Société.
Direction Générale (article 17 des statuts)
Le Directeur Général est obligatoirement une personne physique choisie parmi les administrateurs ou
non.
La durée des fonctions du Directeur Général et ses pouvoirs sont déterminés par le Conseil
d’Administration au moment de la nomination. Cependant, si le Directeur Général est administrateur,
la durée de ses fonctions ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur.
Groupe Flo - Page 166 sur 315
Par ailleurs, nul ne peut être nommé Directeur Général s’il est âgé de plus de 65 ans. Lorsque le Directeur
Général atteint la limite d’âge, il est réputé démissionnaire d’office.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration. Toutefois, si la
révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages - intérêts, sauf lorsque le
Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d’Administration.
Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom
de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi
attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration.
Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même par les actes du
Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que
l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la
seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Toutefois les statuts prévoient, à titre de mesure d'ordre intérieur inopposable aux tiers, que le Directeur
Général doit recueillir l'autorisation préalable du Conseil d'Administration pour toutes décisions
concernant :
- la cession d'immeubles par nature,
- la cession totale ou partielle de participations,
- la constitution de sûretés, ainsi que les cautions, avals et garanties,
- l’approbation annuelle du budget, du plan d’investissement, du plan de financement et du
business plan au plus tard le 15 janvier de chaque début d’exercice ;
- le choix des prestataires et des partenaires stratégiques et l’approbation des contrats cadres avec
ces derniers engageant la société concernée pour un montant unitaire supérieur à un million
(1 000 000) d’euros, à l’exception des contrats d’approvisionnement en produits alimentaires ;
- toute sûreté, caution, aval ou garantie donné(e) par la Société,
- la souscription de tout engagement hors-bilan d'un montant unitaire ou cumulé supérieur à un
million (1 000 000) d’euros ;
- la conclusion de tout contrat engageant la société concernée pour plus d’un million (1 000 000)
d’euros, à l’exception de contrats d’approvisionnement en produits alimentaires ;
- la réalisation d’investissements d’un montant unitaire supérieur à cinq millions (5 000 000)
d’euros ainsi que, le cas échéant, la souscription de l’endettement ou la proposition d’émission
de toute valeur mobilière ou titre donnant accès, immédiatement ou à terme, à une proportion
du capital ou des droits de vote aux fins de financement dudit investissement ;
- la réalisation de désinvestissements d’un montant unitaire supérieur à cinq millions (5 000 000)
d’euros ;
- toute acquisition ou aliénation d’actifs en dehors de ce qui est prévu au budget, d’un montant
unitaire supérieur à un million (1 000 000) d’euros, ou cumulé sur l’année supérieur à trois
millions (3 000 000) d’euros ;
- le développement de toute nouvelle activité ou la création de nouvelles entités juridiques
significatives ;
- la conclusion de tout contrat de franchise ou de licence de marque présentant un intérêt
stratégique ;
- le recrutement de tout cadre ayant une rémunération annuelle brute supérieure à cent cinquante
mille (150 000) euros ;
- toute souscription d’emprunts ou lignes de crédit d’un montant unitaire supérieur à un million
(1 000 000) d’euros, pour les emprunts d’une durée supérieure à un (1) an, à l’exception des
tirages sur des lignes de crédit autorisées préalablement, étant précisé que les montants sus-
indiqués sont automatiquement augmentés de 5% par an depuis 2007 ;
- les fusions, scissions, apports partiels d’actifs, ventes de fonds de commerce ou dissolutions de
la Société ou d’une quelconque entité contrôlée au sens de l’article L. 233-3 du Code de
commerce par la Société, à l’exception des restructurations intra-groupe ;
- et la modification des méthodes comptables.
Groupe Flo - Page 167 sur 315
3.1.5 REMUNERATIONS ET AVAN TAGES D E S DIRIG EA N T S ET
MANDATAIRES SO CIA U X
Le présent paragraphe reflète les exigences du dispositif dit « say on pay » organisant un double vote
de l’Assemblée Générale des actionnaires sur les rémunérations des mandataires de sociétés dont les
actions sont négociées sur un marché réglementé.
Conformément aux dispositions légales et réglementaires, notamment les articles L.22-10-8, L.22-10-9 et
L.22-10-34 du Code de commerce, l’Assemblée Générale appelée à se réunir le 23 juin 2022 est invitée à
statuer :
▪ sur les informations visées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce concernant chacun des
mandataires en fonction de Groupe Flo au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 ainsi que
sur les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice 2021, dûment approuvés par
l’Assemblée Générale du 24 juin 2021 ou attribués au titre de l’exercice 2021 conformément aux
principes et critères approuvés par la même assemblée au Président et au Directeur Général de
Groupe Flo ; et
▪ sur la politique de rémunération des mandataires de Groupe Flo, au sens des articles L.22-10-8 et
R.22-10-14 du Code de commerce, au titre de l’exercice 2022 (cf. 3.1.5.1. ci-dessous).
3.1.5.1 PO L I T I Q U E DE REMU N E R A T I O N D E S MAN D A T A I R E S SO C I A U X
A P P L I C AB L E EN 2022
Conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8 et R. 22-10-14 du Code de commerce, le
paragraphe suivant présente la politique de rémunération des mandataires sociaux de Groupe Flo,
soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale du 23 juin 2022 (résolutions 11 à 13).
Cette politique décrit toutes les composantes de la rémunération des mandataires sociaux ainsi que les
informations permettant de comprendre et d’apprécier cette dernière et explique le processus de
décision suivi pour sa détermination, sa révision et sa mise en œuvre.
Une politique de rémunération distincte est établie pour (i) les administrateurs (cf. 3.1.5.1.2), (ii) le
Président du Conseil d’Administration (cf. 3.1.5.1.3), et (iii) le Directeur général (cf. 3.1.5.1.4), (iv)
chacune de ces politiques incluant des principes communs (cf. 3.1.5.1.1).
3.1.5.1.1 PR I N C I P E S G E N E R A U X F O N D A N T L A P O L I T I Q U E DE
R E M U N E R A T I O N D E S M AN D A T A I R E S
a) Processus de détermination – gestion des conflits d’intérêts
Les éléments de rémunération des mandataires sociaux de Groupe Flo et la politique de rémunération
dans le cadre de laquelle ils s'inscrivent sont déterminés par le Conseil d’Administration, sur
recommandation du Comité des rémunérations.
Le Conseil et le Comité s’attachent à prendre en compte, outre les spécificités du Groupe, sa stratégie et
sa continuité, les attentes des actionnaires le cas échéant exprimées, en particulier en assemblée
générale.
Groupe Flo - Page 168 sur 315
Afin d’enrayer tout conflit d’intérêts dans le cadre de la détermination de la politique de rémunération,
le Conseil délibère et statue hors de la présence des dirigeants mandataires sociaux s’agissant des
décisions les concernant. S’ils sont administrateurs, ces derniers ne prennent pas part au débat et au
vote sur ces décisions.
En outre, lors de la fixation des éléments de rémunération des mandataires sociaux, le Conseil s’attache
à limiter la création de conflits d’intérêts particuliers. La simplicité de la structure de rémunération des
mandataires, en ce compris les dirigeants mandataires sociaux, de même que la recherche de
l’alignement des intérêts entre l’ensemble des parties prenantes tend à limiter l’émergence de conflits
d’intérêts liés à la politique de rémunération.
b) Objectifs de la politique de rémunération
La politique de rémunération des mandataires sociaux de Groupe Flo est conçue pour accompagner
durablement la stratégie du Groupe, refléter les caractéristiques de sa gouvernance, s’adapter à la
situation de la Société et du Groupe et ainsi servir au mieux l’intérêt social.
Cette politique a donc été refondue à l’occasion de la prise de contrôle de Groupe Flo par Groupe
Bertrand en 2017, laquelle s’est accompagnée d’une redéfinition de la stratégie du Groupe, tournée vers
le redressement de l’activité, la relance de la croissance et une recomposition de sa gouvernance.
L’actionnaire de contrôle de Groupe Flo, Groupe Bertrand, participe activement à la mise en œuvre de
cette stratégie compte-tenu de son expertise du secteur et des synergies étroites avec Groupe Flo. Le
Conseil d’Administration compte ainsi parmi ses membres, depuis 2017, plusieurs dirigeants et cadres
de Groupe Bertrand, parmi lesquels ont été choisis le Président du Conseil et la Directrice Générale de
Groupe Flo.
Le Comité des rémunérations et le Conseil d’Administration en tiennent compte depuis 2017 lors de la
détermination de la rémunération des mandataires, dont la structure de rémunération privilégie la
simplicité, la clarté et la mesure. Le Comité et le Conseil veillent également à l’exhaustivité et à la
transparence de sa description.
Le Comité et le Conseil s’assurent par ailleurs, annuellement, que la politique de rémunération des
mandataires sociaux participe de l’alignement des intérêts entre mandataires, actionnaires et employés.
En particulier, la structure de la rémunération et son évolution ne doivent être incohérentes ni par
rapport aux performances du Groupe et à leur évolution, ni par rapport à l’évolution de la rémunération
des salariés de Groupe Flo, notamment ses cadres-clefs. En ce sens, la politique de rémunération doit
aussi contribuer à retenir les talents au sein du Groupe, à permettre la réalisation du plan stratégique
sur toute sa durée, à dynamiser le développement du Groupe sur le long-terme et permettre la
réalisation du plan stratégique sur l’ensemble de sa durée et à assurer la pérennité du Groupe.
c) Référence au Code AFEP-MEDEF
Le processus de détermination de la politique de rémunération des mandataires sociaux de Groupe Flo
considère par ailleurs les recommandations du Code de gouvernement d’entreprise de l’AFEP et du
MEDEF (Code AFEP-MEDEF), auquel la Société se réfère, chaque fois qu’elles sont compatibles avec les
spécificités du Groupe et de sa stratégie.
Groupe Flo - Page 169 sur 315
À ce titre, la politique de rémunération des mandataires sociaux de Groupe Flo, notamment ses
dirigeants, intègre les principes suivants :
▪ Exhaustivité et transparence : pour chacun des mandataires, l’ensemble des éléments de
rémunération dus à raison du mandat sont publiés et précisément décrits, accompagnés d’une
information sur tout autre élément de rémunération, le cas échéant, dû au mandataire à un autre
titre (contrat de travail ou autre mandat au sein du Groupe notamment).
▪ Comparabilité et cohérence : les rémunérations sont établies et appréciées selon plusieurs
éléments (contexte sectoriel, niveau de responsabilités, etc.) qui contribue à leur cohérence,
intrinsèque et par rapport à la rémunération des dirigeants du Groupe. La structure de
rémunération est par ailleurs conçue pour s’appliquer dans la durée (constance dans la structure
et les montants), sous réserve d’éléments conjoncturels pouvant nécessiter une adaptation
temporaire des composantes et/ou des montants. Elle fait, en toute hypothèse, l’objet d’un
réexamen annuel par le Comité des rémunérations et par le Conseil d’Administration afin
d’assurer le maintien de sa cohérence et de sa pertinence au regard des objectifs attachés à la
politique de rémunération et de l’évolution du contexte, du secteur et du Groupe (infra).
▪ Intelligibilité : les principes et la structure de la rémunération des mandataires sociaux reposent
sur la simplicité, la stabilité et la transparence, facilitant leur appréhension et compréhension par
l’ensemble des parties prenantes, notamment les actionnaires.
▪ Mesure : la détermination de la structure de rémunération et des éléments la composant
s’attachent à refléter et concilier à la fois l’intérêt social de la Société et du Groupe, le plan de
développement et les intérêts de l’ensemble des parties prenantes.
d) Révision de la politique de rémunération
La politique de rémunération des mandataires sociaux est revue chaque année par le Conseil
d’Administration, sur la base des travaux du Comité des rémunérations.
À cette occasion, le Conseil débat de l’opportunité d’une modification, le cas échéant temporaire, de la
politique de rémunération au regard notamment de l’évolution du contexte économique et des
spécificités du secteur du Groupe, de l’évolution de la stratégie, de l’évolution générale du Groupe et,
le cas échéant, de tous autres événements particuliers (nouvelles fonctions, acquisitions, intégrations,
nouveaux métiers, nouveaux pays…) ayant ou susceptible d’avoir un impact sur la Société, le Groupe,
leur organisation ou leur rentabilité.
Dans ce cadre, en sa séance du 2 avril 2020, le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité
des rémunérations, avait décidé, à titre exceptionnel compte-tenu des effets de la crise sanitaire liée à la
Covid-19 sur l’activité, de diminuer la rémunération des administrateurs au titre de l’exercice 2020. Cet
effort, qui devait initialement être limité à l’exercice 2020, visait à favoriser le redressement de l’activité,
impacté par cette crise conjoncturelle. Le Comité et le Conseil avaient donc révisé, pour l’exercice 2020,
la politique de rémunération des administrateurs, par rapport notamment à celle en vigueur au titre de
2019 en divisant notamment la rémunération des administrateurs par deux. Compte tenu de l’évolution
de la crise sanitaire, de la persistance des mesures gouvernementales prises en vue de lutter contre sa
propagation et de l’absence de visibilité quant à une reprise normale et pérenne de l’activité, le Conseil
d’Administration, en sa séance du 1
er
avril 2021, sur recommandation du Comité des rémunérations,
avait décidé de maintenir, pour l’exercice 2021, la politique de rémunération arrêtée pour l’exercice 2020
et ainsi maintenir, à titre exceptionnel pour 2021, une division par deux de la rémunération des
administratrices indépendantes par rapport à 2019.
Groupe Flo - Page 170 sur 315
Le Comité et le Conseil ont été amenés à apprécier de nouveau l’opportunité du maintien de cette
politique exceptionnelle. Ainsi, bien que de nombreuses incertitudes persistent quant à une reprise
normale et pérenne de l’activité dans un contexte de crise liée à la Covid-19 et de guerre entre l’Ukraine
et la Fédération de Russie, le Conseil d’administration, en sa séance du 7 avril 2022, sur recommandation
du Comité des rémunérations, a décidé, compte tenu notamment de l’absence de fermeture des
restaurants depuis le mois de juin 2021 et de la fin des mesures de restriction gouvernementales, de ne
pas reconduire au titre de l’exercice 2022 la division par deux de la rémunération des administratrices
indépendantes par rapport à 2019.
En tout état de cause, le Conseil d’Administration s’assure annuellement :
(i) dans le cadre de la détermination de la politique de rémunération : du respect des principes
décrits ci-dessus ; et
(ii) dans le cadre de la définition des éléments de rémunération des mandataires sociaux,
notamment les dirigeants : de leur conformité à la politique de rémunération ainsi arrêtée.
e) Application de la politique de rémunération aux mandataires sociaux nommés ou renouvelés
en cours d’exercice
Le Comité des rémunérations et le Conseil d’Administration ont examiné, pour la première fois en 2020,
l’application concrète de la politique de rémunération dans l’hypothèse d’un changement de
l’organigramme en cours d’exercice après approbation de cette politique par l’assemblée générale et
avant approbation de la politique afférente à l’exercice suivant, notamment en cas de :
▪ changement de la structure de gouvernance (réunion des fonctions de président et de directeur
général)
▪ nomination d’un nouveau mandataire social, soit en remplacement d’un mandataire social
(dirigeant ou administrateur) dont les fonctions auraient cessé, soit en renfort de la direction
générale (mandataire social) ou du Conseil d’Administration (administrateur).
Dans ce cadre, les règles suivantes ont été arrêtées pour régir de telles situations :
(i) Pour les administrateurs : la rémunération de tout nouvel administrateur sera déterminée
conformément à la politique de rémunération applicable aux administrateurs, étant précisé que
cette détermination sera faite alors prorata temporis pour ne rémunérer que la période au cours
de laquelle l’administrateur concerné a effectivement exercé son mandat au cours de l’exercice
considéré.
(ii) Pour les mandataires dirigeants : il appartiendra au Comité et au Conseil de mener une analyse
globale de la situation du ou des dirigeants concernés (compétences, expérience, mission
confiée, appartenance ou non au groupe, etc.) et du Groupe (contexte de la nomination,
modifications dans la gouvernance, performances, perspectives, etc.), afin notamment de
déterminer s’il convient ou non d’aligner leur rémunération totale, dans sa structure et ses
montants, avec celle du Directeur Général (cf. 3.1.5.4). Si ce mandataire exerce par ailleurs des
fonctions de direction ou d’encadrement, comme l’actuelle Directrice Générale, au sein d’une
société contrôlant Groupe Flo, il pourra également être mis à disposition de Groupe Flo selon
les mêmes modalités.
Groupe Flo - Page 171 sur 315
En toute hypothèse, cette rémunération sera fixée conformément à la politique de rémunération
des mandataires sociaux, sans préjudice d’ajustements dont l’entrée en vigueur définitive serait
conditionnée à l’approbation d’une nouvelle politique de rémunération les intégrant par la plus
prochaine assemblée générale.
Une telle situation pourrait par ailleurs conduire le Conseil à recourir à la dérogation ouverte
par l’article L.22-10-8 III du Code de commerce en cas d’obligation de remplacer de manière
soudaine et imprévisible le Président ou le Directeur général. La liberté de choix du remplaçant
est en effet essentielle à la viabilité et la pérennité, à court ou moyen terme, de la Société. Les
ajustements le cas échéant rendus nécessaires à la politique de rémunération en vigueur
resteraient toutefois limités aux éléments suivants : montant de la rémunération fixe,
introduction d’une rémunération variable (au maximum égale à 50% de la rémunération fixe),
éligibilité à l’attribution d’actions de performance, avantages en nature, engagement de non-
concurrence.
La rémunération des mandataires renouvelés après approbation de la politique de rémunération et
avant approbation de la politique afférente à l’exercice suivant par l’assemblée générale sera quant à
elle déterminée conformément à la politique de rémunération en vigueur (prorata temporis), sans
ajustement.
Le Conseil d’administration, en sa séance du 7 avril 2022, a, sur recommandation du Comité des
rémunérations, décidé de maintenir ces règles.
3.1.5.1.2 PO L I T I Q U E D E R E M U N E R AT I O N D E S A D M I N I S T R A T E U R S
P O U R 2022
La politique de rémunération des administrateurs de Groupe Flo pour 2022 est constituée (i) des
principes généraux exposés au paragraphe 3.1.5.1.1 communs à l’ensemble des mandataires de Groupe
Flo (administrateurs et dirigeants) et (ii) des principes spécifiques, informations et éléments détaillés au
présent paragraphe 3.1.5.1.2.
Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, cette politique sera
soumise à l’approbation des actionnaires à l’occasion de l’Assemblée Générale du 23 juin 2022 (13
ème
résolution).
Cette politique a été arrêtée par le Conseil d’Administration dans sa séance du 7 avril 2022, sur
recommandations du Comité des rémunérations. Le Conseil a :
(i) conclu à la pertinence des règles de répartition de la rémunération des administrateurs
appliquées au titre de l’exercice 2021, compte tenu notamment de la persistance de la crise
sanitaire liée à la Covid-19 et de ses conséquences (supra) ;
(ii) décidé, au titre de l’exercice 2022, de revenir, pour les administrateurs, au même montant de
rémunération qu’au titre de l’exercice 2019 (i.e. fin de la division par deux du montant de leur
rémunération).
Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, les règles de répartition entre les
administrateurs de la rémunération globale annuelle décidée par l’assemblée générale tiennent
largement compte de leur participation effective aux réunions du Conseil et, le cas échéant, à celles des
Comités du Conseil.
Groupe Flo - Page 172 sur 315
La quote-part de la rémunération globale revenant à chaque administrateur comporte, sur la base de
ces critères, une partie forfaitaire et une partie variable (prépondérante) indexée sur le taux de présence
de l’administrateur aux réunions du Conseil et, le cas échéant, de ses Comités.
Compte-tenu du retour pour l’exercice 2022, à la rémunération décidée et appliquée au titre de l’exercice
2019 :
▪ cette partie fixe s’élève à 5 000 euros pour l’ensemble de l’exercice 2022 (et non 2 500 euros comme
au titre des exercices 2020 et 2021) ;
▪ la partie variable est de 1 000 euros par réunion du Conseil et par réunion de tout Comité du
Conseil au cours de l’exercice 2022 tenue à laquelle assiste effectivement l’administrateur (et non
500 euros comme au titre des exercices 2020 et 2021).
Le Conseil a par ailleurs acté, à titre exceptionnel, pour l’exercice 2022 dans la continuité des politiques
appliquées en 2020 et 2021, afin de participer à l’effort nécessaire pour surmonter les difficultés générées
par la crise sanitaire liée à la Covid-19, l’absence de toute rémunération des administrateurs également
titulaires d’un contrat de travail ou mandat au niveau de Groupe Bertrand ou d’une société contrôlée
par Groupe Bertrand (hors périmètre de consolidation de Groupe Flo). Il est rappelé que ces
administrateurs ont, depuis 2017, toujours renoncé à percevoir leurs rémunérations (anciennement
jetons de présence) qui leur avaient été alloués par le Conseil.
Il est par ailleurs rappelé qu’aucune rémunération n’est allouée aux administrateurs représentant les
salariés au titre de leur mandat d’administrateur.
En considération des éléments susvisés, le Conseil, conformément à la recommandation du Comité des
rémunérations, propose à l’Assemblée Générale du 23 juin 2022 (13
ème
résolution) de fixer l’enveloppe
globale de rémunération des administrateurs à la somme totale de 58 000 euros. Ce montant prend pour
hypothèse (i) 11 réunions du Conseil d’Administration, soit 5 réunions supplémentaires par rapport au
nombre de réunions actuellement prévues par le calendrier 2022, (ii) 4 réunions du Comité d’Audit et
(iii) 1 réunion du Comité des rémunérations. La prise en compte de réunions additionnelles permet de
ne pas avoir à réunir une nouvelle assemblée générale pour permettre de rémunérer la présence des
administrateurs à ces réunions si celles-ci venaient à s’avérer nécessaires, la survenance d’un évènement
ou la réalisation d’une opération notamment pouvant nécessiter une réunion ad hoc du Conseil, de
même que l’évolution de la crise sanitaire liée à la Covid-19 et ses conséquences. Naturellement,
l’enveloppe décidée par l’assemblée générale constitue un plafond, que la rémunération totale des
administrateurs au titre de l’exercice 2022 n’atteindra pas si le calendrier actuel des réunions du Conseil
peut être respecté.
Par ailleurs, le Conseil se réserve la faculté de rémunérer une mission exceptionnelle qui pourrait être
confiée à un administrateur (autre qu’un administrateur par ailleurs titulaire d’un contrat de travail ou
d’un mandat au niveau de Groupe Bertrand ou d’une société contrôlée par Groupe Bertrand). Pareille
rémunération sera alors déterminée par le Conseil, après recommandation du Comité des
rémunérations, au regard de l’importance de la mission pour le Groupe, sa durée, de l’implication
requise de l’administrateur, de son expertise, des déplacements requis, le cas échéant, et autres
modalités d’exécution. L’octroi d’une telle mission exceptionnelle suivra, en toute hypothèse, la
procédure des conventions réglementées, conformément aux dispositions de l’article L. 225-46 du Code
de commerce.
Il est enfin rappelé que, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce,
le versement de la rémunération à verser, en 2023, aux administrateurs en contrepartie de l’exercice de
leur mandat au titre de l’exercice 2022 requerra l’approbation de l’assemblée générale appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice à clore le 31 décembre 2022 au titre du vote ex-post dit global (approbation
de la politique de rémunération mise en œuvre en 2022).
Groupe Flo - Page 173 sur 315
3.1.5.1.3 PO L I T I Q U E D E RE M U N E R A T I O N D U P R E SI D E N T D U
C O N S E I L D ’A D M I N I S T R A T I O N P O U R 2022
La politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration de Groupe Flo pour 2022 est
constituée (i) des principes généraux exposés au paragraphe 3.1.5.1.1, communs à l’ensemble des
mandataires de Groupe Flo (administrateurs et dirigeants) et (ii) des principes spécifiques, informations
et éléments détaillés au présent paragraphe 3.1.5.1.3.
Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, cette politique sera
soumise à l’approbation des actionnaires à l’occasion de l’Assemblée Générale du 23 juin 2022 (11
ème
résolution).
Traditionnellement, Groupe Flo ne rémunère pas les fonctions non exécutives de Président du Conseil
d’Administration. Cette politique a été réexaminée et confirmée à l’occasion de l’acquisition du contrôle
de Groupe Flo par le Groupe Bertrand en 2017.
Le Comité des rémunérations et le Conseil d’Administration réunis le 7 avril 2022 ont, une nouvelle fois,
réévalué et confirmé la pertinence de cette politique au regard notamment de la stratégie du Groupe,
de l’intérêt social et de l’adhésion exprimée par les actionnaires.
Ainsi, conformément à cette politique, M. Christophe Gaschin, Président du Conseil d’Administration,
ne percevra aucune rémunération ni avantage au titre de l’exercice 2022 en contrepartie de son mandat
de Président :
Éléments de rémunération du Président pour 2022
Rémunération fixe
0 €
Rémunération Variable
0 €
Rémunération exceptionnelle
0 €
Options d’actions, actions de
performance ou tout autre avantage
long terme
n/a
Aucun avantage à long-terme ne sera attribué par la Société au
Président à raison de son mandat
Rémunération à raison du mandat
d’administrateur
0 €
Au titre de l’exercice 2022, le Président ne percevra aucune
rémunération au titre de son mandat d’administrateur de la Société
(supra, §3.1.5.1.2)
Avantages de toute nature
0 €
Aucun avantage, de quelque nature que ce soit, ne bénéficiera au
Président au titre de l’exercice 2022 à raison de son mandat
Indemnité de départ ou de prise de
fonctions
n/a
Il n’existe aucun engagement relatif à la prise d’effet ou à la cessation
des fonctions de Président
Retraite supplémentaire
n/a
Aucun engagement de retraite supplémentaire ne bénéficie au
Président de la Société à raison de son mandat
Indemnité de non-concurrence
n/a
La cessation des fonctions de Président n’ouvre droit à aucune
indemnité de non-concurrence à raison de son mandat
Il est précisé que M. Christophe Gaschin est par ailleurs titulaire de mandats sociaux au niveau du
Groupe et de Groupe Bertrand tels que listés en partie 3.1.2 du présent document.
Groupe Flo - Page 174 sur 315
3.1.5.1.4 PO L I T I Q U E D E R E M U N E R A T I O N D U D I R E C T E U R
G E N E R A L P O U R 2 022
La politique de rémunération du Directeur Général de Groupe Flo pour 2022 est constituée (i) des
principes généraux exposés au paragraphe 3.1.5.1.1, communs à l’ensemble des mandataires de Groupe
Flo (administrateurs et dirigeants) et (ii) des principes spécifiques, informations et éléments détaillés au
présent paragraphe 3.1.5.1.4.
Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, cette politique sera
soumise à l’approbation des actionnaires à l’occasion de l’assemblée générale du 23 juin 2022 (12
ème
résolution).
Depuis 2017, le Directeur Général est issu du Groupe Bertrand. Le maintien de son implication au sein
du Groupe Bertrand et donc du contrat de travail le liant à ce dernier est opportun compte-tenu
notamment des synergies fortes entre Groupe Bertrand et Groupe Flo et la stratégie de développement
du Groupe.
Aussi, dès 2017, il a été convenu de l’exercice des fonctions exécutives de Directeur Général de Groupe
Flo dans le cadre d’un contrat de prestations de services de direction générale rémunérée : le Directeur
Général reçoit ainsi son entière rémunération de Bertrand Restauration Holding (anciennement
dénommée Bertrand Développement), filiale de Groupe Bertrand, cette dernière refacturant à Groupe
Flo la quote-part de cette rémunération (charges sociales en sus) correspondant à l’exercice des fonctions
de Directeur Général de Groupe Flo. La convention dite de direction formalisant les modalités
d’exercice des prestations de Direction Générale, notamment la rémunération due par Groupe Flo à ce
titre, est soumise, lors de sa conclusion et à chacun de ses renouvellements, à l’autorisation préalable du
Conseil d’Administration et à l’approbation de l’assemblée générale au titre de la procédure dites des
conventions réglementées.
Conformément aux principes généraux fondant la politique de rémunération des mandataires sociaux,
la simplicité et la mesure ont gouverné le choix de la structure de rémunération du Directeur Général
qui se limite depuis 2017 à une rémunération fixe. Le Conseil a considéré qu’une telle structure était la
plus adaptée pour accompagner la stratégie de développement et de dynamisation de Groupe Flo.
Il est rappelé que Mme Christelle Grisoni assume les fonctions de Directrice Générale depuis le 21
février 2019. La convention de direction arrêtant les modalités d’exercice par cette dernière des
prestations de direction générale au profit de Groupe Flo a initialement été conclue entre Groupe Flo et
Bertrand Restauration Holding (anciennement dénommée Bertrand Développement) le 21 février 2019
puis a ultérieurement été amendée par voie d’avenants les 24 décembre 2019, 15 janvier 2021 et 5 janvier
2022. Ce dernier avenant renouvelle notamment la convention de direction générale pour une année
courant du 1
er
janvier au 31 décembre 2022, étant précisé que (i) les parties, en accord avec Christelle
Grisoni, sont libres de reconduire cette convention, (ii) Groupe Flo est libre de résilier la convention en
cas de cessation anticipée de la mission ou du mandat de Mme Christelle Grisoni, sans droit à indemnité
pour Bertrand Restauration Holding et (iii) les deux parties sont libres de résilier la convention en cas
de manquement non régularisé à l’issue d’un délai de 30 jours.
Le Conseil en sa séance du 7 avril 2022 a réexaminé la pertinence de la politique susvisée et, sur
recommandation du Comité des rémunérations, a décidé de reconduire celle-ci et la rémunération
attribuée à Christelle Grisoni au titre de son mandat de Directrice Générale de Groupe Flo en
considération notamment de :
▪ l’approbation par l’assemblée générale du 24 juin 2021 des éléments de rémunération arrêtés pour
l’exercice 2021,
Groupe Flo - Page 175 sur 315
▪ la situation de la Société et sa stratégie pour 2022 qui se situe dans la continuité de la stratégie
définie depuis l’acquisition du contrôle de Groupe Flo par Groupe Bertrand.
Éléments de rémunération de la Directrice Générale pour 2022
Rémunération fixe
225 000 € (charges incluses)
Identique à la rémunération fixe annuelle au titre de l’exercice 2021
(elle-même identique à celle des exercices 2019 et 2020)
Versée à Mme Christelle Grisoni par la société Bertrand Restauration
Holding, filiale de Groupe Bertrand, puis refacturée par Bertrand
Restauration Holding à Groupe Flo conformément à la convention de
direction générale susvisée
Rémunération Variable
n/a
Aucun avantage à long-terme ne sera attribué par la Société à la
Directrice Générale à raison de son mandat
Rémunération exceptionnelle
0 €
Au titre de l’exercice 2022, la Directrice Générale ne percevra aucune
rémunération au titre de son mandat d’administrateur de la Société
(supra, §3.1.5.1.2)
Options d’actions, actions de
performance ou tout autre avantage
long terme
0 €
Aucun avantage, de quelque nature que ce soit, ne bénéficiera à la
Directrice Générale au titre de l’exercice 20221 à raison de son mandat
Rémunération à raison du mandat
d’administrateur
n/a
Il n’existe aucun engagement relatif à la prise d’effet ou à la cessation
des fonctions de Directrice Générale
Avantages de toute nature
n/a
Aucun engagement de retraite supplémentaire ne bénéficie à la
Directrice Générale de la Société à raison de son mandat
Indemnité de départ ou de prise de
fonctions
n/a
La cessation des fonctions de Directrice Générale n’ouvre droit à
aucune indemnité de non-concurrence
Retraite supplémentaire
n/a
Aucun avantage à long-terme ne sera attribué par la Société à la
Directrice Générale à raison de son mandat
Indemnité de non-concurrence
n/a
Aucun avantage à long-terme ne sera attribué par la Société à la
Directrice Générale
Il est précisé que Mme Christelle Grisoni est par ailleurs titulaire de mandats sociaux au niveau de
Groupe Bertrand tels que listés en partie 3.1.2 du présent document ainsi que d’un contrat de travail à
durée indéterminée au sein de la société Bertrand Restauration Holding.
Groupe Flo - Page 176 sur 315
3.1.5.2 PO L I T I Q U E D E R EMU N E R A T I O N APP LIQ U E E E N 2021
Depuis l’entrée en vigueur de l’ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019, prise en application de
la Loi Pacte, le vote dit ex-post de l’assemblée générale des actionnaires, comprend :
▪ un vote ex-post dit « global » portant sur les informations prévues par l’article L.22-10-9 I du Code
de commerce, reflétant la mise en œuvre de la politique de rémunération pour chacun des
mandataires sociaux (administrateurs et dirigeants mandataires sociaux) au titre de l’exercice
écoulé ;
▪ un vote ex-post dit « individuel » portant sur les éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les avantages de toute nature du Président du Conseil et du
Directeur Général à raison de leur mandat ; à ce titre, l’approbation des actionnaires porte (i) sur
les éléments et les avantages attribués au titre de l’exercice écoulé, comme avant l’entrée en
vigueur de l’ordonnance et (ii) également désormais sur les éléments et avantages versés au cours
de l’exercice écoulé, quel que soit l’exercice de rattachement.
Conformément à ces dispositions, le présent paragraphe rend compte de la mise en œuvre, en 2021, de
la politique de rémunération applicable aux administrateurs et aux dirigeants mandataires sociaux. Les
principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute natures attribuables à raison
du mandat des dirigeants mandataires sociaux au titre de 2021, fondant la politique de rémunération
leur étant applicable, ont fait l’objet d’un vote positif de l’assemblée générale des actionnaires réunie le
24 juin 2021.
Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, les informations ainsi
présentées, pour tous les mandataires, à l’appui de la mise en œuvre de cette politique, telles que
prévues par l’article L.22-10-9 I du Code de commerce, seront soumises à l’approbation des actionnaires
à l’occasion de l’assemblée générale appelée à se réunir le 23 juin 2022 (8
ème
résolution). Ces informations
sont détaillées aux paragraphes 3.1.5.2.1, 3.1.5.2.2, 3.1.5.2.3 et 3.1.5.2.4 ci-dessous.
Par ailleurs, conformément aux dispositions de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, cette
assemblée sera également invitée à statuer sur les éléments composant la rémunération totale et les
avantages de toute natures versés au cours de 2021 ou attribués au cours de 2021 à chaque dirigeant
mandataire à raison de son mandat (9
ème
et 10
ème
résolutions). Ces éléments et avantages sont détaillés
dans les tableaux figurant aux paragraphes 3.1.5.2.2 et 3.1.5.2.3 ci-dessous.
3.1.5.2.1 PO L I T I Q U E D E R E M U N E R AT I O N D E S A D M I N I S T R A T E U R S
A P P L I Q U E E P O U R 2021
a) Structure de rémunération des administrateurs et règles de répartition pour 2021
Le Conseil d’Administration, en sa séance du 7 avril 2022, a, sur recommandation du Comité des
rémunérations, procédé à la répartition entre ses membres de l’enveloppe de rémunération
(anciennement jetons de présence) décidée, au titre de l’exercice 2021, par l’assemblée générale du 24
juin 2021, conformément à la politique de rémunération des administrateurs approuvée par la même
assemblée générale.
Ainsi, sur proposition du Comité des rémunérations, le Conseil d’Administration, conformément à la
politique de rémunération des administrateurs approuvée par l’assemblée générale du 24 juin 2021 :
Groupe Flo - Page 177 sur 315
(i) a rappelé que seuls les administrateurs n’appartenant pas au Groupe Bertrand étaient éligibles
à la répartition de l’enveloppe susvisée ;
(ii) a procédé à cette répartition par application des critères détaillés dans la politique de
rémunération approuvée par l’assemblée générale du 24 juin 2021, à savoir :
- allocation à chaque administrateur en fonction au cours de l’exercice écoulé d’une
rémunération forfaitaire globale de 2 500 euros (prorata temporis pour les administrateurs
dont le mandat a pris fin avant la fin de l’exercice écoulé) ;
- allocation en sus d’une rémunération variable à hauteur de 500 euros par réunion du Conseil
à laquelle l’administrateur a assisté ;
- allocation en sus, pour chaque administrateur membre d’un Comité du conseil au cours de
l’exercice écoulé, d’une rémunération variable à hauteur de 500 euros par réunion du Comité
à laquelle l’administrateur a assisté ;
étant rappelé que l’administrateur représentant les salariés ne perçoit aucune rémunération à
raison de son mandat d’administrateur.
(iii) après examen des présences sur l’exercice 2021, a décidé la répartition d’un montant total de
20 500 euros dont 7 500 euros au titre de la partie fixe (36.6%) et 13 000 euros au titre de la partie
variable (63.4%).
Aucune autre forme de rémunération n’a été versée à un administrateur à raison de son mandat au titre
de l’exercice 2021.
b) Rémunération attribuée ou versée au titre de l’exercice 2021
Le tableau ci-dessous récapitule la rémunération attribuée au titre de 2021 et/ou versée au cours de
2021 aux administrateurs en fonction sur tout ou partie de l’exercice 2021.
Exercice 2020
Exercice 2021
Montants
attribués au titre
de l’exercice
Montants versés
au cours de
l’exercice*
Montants attribués
au titre de
l’exercice
Montants versés
au cours de
l’exercice**
Christophe Gaschin,
président et
administrateur
(1) (4)
Part fixe
0 €
0 €
0 €
0 €
Part variable
0 €
0 €
0 €
0 €
Autres rémunérations
(4)
Infra, § [3.1.5.2,
3.1.5.3]
Infra, § [3.1.5.2,
3.1.5.3]
Infra, § [3.1.5.2,
3.1.5.3]
Infra, § [3.1.5.2,
3.1.5.3]
Christelle Grisoni,
Directrice Générale et
administratrice
(2)
Part fixe
0 €
0 €
0 €
0 €
Part variable
0 €
0 €
0 €
0 €
Autres rémunérations
(4)
Infra, § [3.1.5.3]
Infra, § [3.1.5.3]
Infra, § [3.1.5.3]
Infra, § [3.1.5.3]
Olivier Bertrand,
administrateur
(3)
Part fixe
0 €
0 €
0 €
0 €
Part variable
0 €
0 €
0 €
0 €
Autres rémunérations
(4)
0 €
0 €
0 €
0 €
Michel Razou,
administrateur
(5)
Part fixe
0 €
0 €
N/A
N/A
Part variable
0 €
0 €
N/A
N/A
Autres rémunérations
(4)
0 €
0 €
N/A
N/A
Olivier Grumbach,
administrateur
Groupe Flo - Page 178 sur 315
Part fixe
0 €
0 €
0 €
0 €
Part variable
0 €
0 €
0 €
0 €
Autres rémunérations
(4)
0 €
0 €
0 €
0 €
Dominique Esnault,
administratrice
Part fixe
2 500 €
5 000 €
2 500 €
2 500 €
Part variable
5 500 €
12 000 €
5 500 €
4 000 €
Autres rémunérations
0 €
0 €
0 €
0 €
Exercice 2020
Exercice 2021
Montants
attribués au titre
de l’exercice
Montants versés
au cours de
l’exercice*
Montants attribués
au titre de
l’exercice
Montants versés
au cours de
l’exercice**
Christine de Gouvion Saint-Cyr,
administratrice
Part fixe
2 500 €
5 000 €
2 500 €
2 500 €
Part variable
6 000 €
14 000 €
6 000 €
5 500 €
Autres rémunérations
N/A
N/A
N/A
N/A
Bénédicte Hautefort,
administratrice
Part fixe
2 500 €
5 000 €
2 500 €
2 500 €
Part variable
7 000 €
16 000 €
7 500 €
7 000 €
Autres rémunérations
N/A
N/A
N/A
N/A
Philippe Hery,
administrateur
Part fixe
0 €
0 €
0 €
0 €
Part variable
0 €
0 €
0 €
0 €
Autres rémunérations
(6)
(6)
(6)
93 480 €
102 018 €
Claude Vivier,
administrateur représentant les
salariés
Part fixe
0€
0€
n/a
n/a
Part variable
0€
0€
n/a
n/a
Autres rémunérations
(7)
(7)
(7)
n/a
n/a
Sandrine Andrès,
administratrice
représentant les salariés
Part fixe
n/a
n/a
0€
0€
Part variable
n/a
n/a
0€
0€
Autres rémunérations
(8)
n/a
n/a
(8)
(8)
* Les montants versés en 2020 correspondent aux rémunérations dues et attribuées au titre de l’exercice 2019.
** Les montants versés en 2021 correspondent aux rémunérations dues et attribués au titre de l’exercice 2020.
(1) Au cours de l’exercice 2019, M. Christophe Gaschin, outre son mandat d’administrateur, a assumé le mandat de Directeur Général de
Groupe Flo jusqu’au 21 février 2019 puis le mandat de président du conseil à compter du 21 février 2019.
(2) Au cours de l’exercice 2019, Mme Christelle Grisoni, outre son mandat d’administrateur, a assumé le mandat de Directrice Générale de
Groupe Flo à compter du 21 février 2019.
(3) Au cours de l’exercice 2019, M. Olivier Bertrand, outre son mandat d’administrateur, a assumé le mandat de président du conseil de
Groupe Flo jusqu’au 21 février 2019.
(4) Les administrateurs appartenant au Groupe Bertrand perçoivent une rémunération de Groupe Bertrand (ou d’une filiale de Groupe
Bertrand, hors périmètre de consolidation de Groupe Flo) au titre d’un mandat et/ou d’un contrat de travail, et n’en perçoivent aucune
au titre de Groupe Flo ou de ses filiales.
(5) Pour rappel, M. Michel Razou a cessé d’être administrateur à compter du 5 novembre 2020, en conséquence aucune rémunération n’est
à indiquer sur l’exercice 2021.
(6) M. Philippe Hery perçoit une rémunération de Groupe Flo, au titre d’un contrat de travail en qualité de Directeur Général de l’enseigne
Hippopotamus (sur l’autorisation du dernier avenant à ce contrat de travail en application de l’article L. 225-38 du Code de commerce :
information disponible sur le site de Groupe Flo sous la rubrique :
« Groupe Flo / Finance / Conventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce / 18/01/2021 »
http://www.groupeflo.com/fichiers/Information%20relative%20a%20conclusion%20dune%20convention%20visee%20a%20larticle
%20L225%2038%20du%20Code%20de%20commerce.pdf))
(7) M. Claude Vivier (administrateur représentant les salariés jusqu’au 24 juin 2020 – supra) était lié à la société SER LA COUPOLE,
Filiale de Groupe Flo par un contrat de travail à durée indéterminée conclu le 22 octobre 2002.
(8) Mme Sandrine Andrès (administratrice représentant les salariés depuis le 23 juillet 2021 et jusqu’à l’assemblée générale des actionnaires
qui sera appelée à approuver les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022, soit en 2023) est liée à la société
Flo Gestion SNC.
Groupe Flo - Page 179 sur 315
3.1.5.2.2 PO L I T I Q U E D E R E M U N E R A T I O N D U P R E S I D E N T D U
C O N S E I L A P P L I Q U E E P O U R 2021
La politique de rémunération du Président du Conseil au titre de l’exercice 2021, à savoir M. Christophe
Gaschin, a été approuvée par l’Assemblée Générale du 24 juin 2021.
Dans la continuité des objectifs fixés et des décisions arrêtées lors de l’acquisition du contrôle de Groupe
Flo par Groupe Bertrand en 2017 et compte-tenu de l’adhésion des actionnaires, il a été décidé de
n’attribuer aucune rémunération au Président du Conseil au titre de l’exercice 2021. Ainsi,
conformément au tableau récapitulatif ci-dessous, aucune rémunération n’a été versée au Président du
Conseil d’Administration au titre ou au cours de l’exercice 2021.
Rémunération et avantages de toute nature attribués au président au titre de l’exercice 2021 ou versés au Président au
cours de l’exercice 2021, à raison de son mandat
Exercice 2020
Exercice 2021
Montants
attribués
(1)
Montants
versés
(2)
Montants
attribués
(1)
Montants versés
(2)
Christophe Gaschin
président du Conseil d’Administration (à compter du 21 février 2019)
Rémunération fixe
0 €
0 €
0 €
0 €
Rémunération variable
0 €
0 €
0 €
0 €
Rémunération exceptionnelle
0 €
0 €
0 €
0 €
Rémunération d’administrateur
(3)
0 €
0 €
0 €
0 €
Avantages en nature
0 €
0 €
0 €
0 €
Options attribuées au cours de
l’exercice
0 €
0 €
0 €
0 €
Actions de performance attribuées au
cours de l’exercice
0 €
0 €
0 €
0 €
Autres plans de rémunération de long
terme
0 €
0 €
0 €
0 €
Indemnité de non-concurrence
0 €
0 €
0 €
0 €
Indemnité de départ ou de prise de
fonctions
0 €
0 €
0 €
0 €
Régime de retraite supplémentaire
0 €
0 €
0 €
0 €
Autre rémunération
0 €
0 €
0 €
0 €
(1) La rémunération attribuée au titre de l’exercice considéré comprend tout élément de rémunération et avantage effectivement attribué
en contrepartie des fonctions exercées sur cet exercice, que son versement ou sa perception intervienne également au cours de cet
exercice ou au cours d’un exercice ultérieur.
(2) La rémunération versée au cours de l’exercice considéré comprend tout élément de rémunération et avantage effectivement versé ou
perçu au cours de cet exercice, quel que soit l’exercice de rattachement.
(3) M. Christophe Gaschin a renoncé à la perception de la rémunération lui ayant été attribuée au titre de son mandat d’administrateurs
sur l’exercice 2020 ; M. Christophe Gaschin n’a perçu aucune rémunération au titre de son mandat d’administrateur pour
l’exercice 2021 conformément à la politique de rémunération des administrateurs approuvée par l’assemblée générale du 24 juin
2021 (supra).
Groupe Flo - Page 180 sur 315
3.1.5.2.3 PO L I T I Q U E D E R E M U N E R A T I O N D U D I R E C T E U R
G E N E R A L A P P L I Q U E E P O U R 2021
La politique de rémunération du Directeur Général, Mme Christelle Grisoni,, a été approuvée par
l’Assemblée Générale du 24 juin 2021.
Dans la continuité des objectifs fixés et des décisions arrêtées lors de l’acquisition du contrôle de Groupe
Flo par Groupe Bertrand en 2017 et compte-tenu de l’adhésion des actionnaires, il a été décidé de
maintenir la structure et le montant de la rémunération du Directeur Général au titre de l’exercice 2021.
Ainsi, conformément au tableau récapitulatif ci-dessous, la Directrice Générale a perçu, au titre et au
cours de l’exercice 2021, une rémunération fixe d’un montant total de 225.000 euros (charges sociales
incluses), à l’exclusion de tout autre élément de rémunération ou avantage ; cette rémunération lui a été
versée par la société Bertrand Restauration Holding (anciennement dénommée Bertrand
Développement) au titre de son mandat, puis refacturée à Groupe Flo conformément aux stipulations
de la convention de direction générale en vigueur au titre de l’exercice 2021 à l’effet de formaliser les
modalités d’exercice des prestations de direction générale par Mme Christelle Grisoni.
Rémunération et avantages de toute nature attribués au Directeur Général au titre de l’exercice 2021 ou versés au
Directeur Général au cours de l’exercice 2021, à raison de son mandat
Exercice 2020
Exercice 2021
Montants
attribués
(1)
Montants
versés
(2)
Montants
attribués
(1)
Montants versés
(2)
Christelle Grisoni
Directrice Générale (à compter du 21 février 2019)
Rémunération fixe
225 000 €
225 000 €
225 000 €
225 000 €
Rémunération variable
0 €
0 €
0 €
0 €
Rémunération exceptionnelle
0 €
0 €
0 €
0 €
Rémunération d’administrateur
(3)
0 €
0 €
0 €
0 €
Avantages en nature
0 €
0 €
0 €
0 €
Options attribuées au cours de
l’exercice
0 €
0 €
0 €
0 €
Actions de performance attribuées au
cours de l’exercice
0 €
0 €
0 €
0 €
Autres plans de rémunération de long
terme
0 €
0 €
0 €
0 €
Indemnité de non-concurrence
0 €
0 €
0 €
0 €
Indemnité de départ ou de prise de
fonctions
0 €
0 €
0 €
0 €
Régime de retraite supplémentaire
0 €
0 €
0 €
0 €
Autre rémunération
(4)
0 €
0 €
0 €
0 €
(1) La rémunération attribuée au titre de l’exercice considéré comprend tout élément de rémunération et avantage effectivement attribué
en contrepartie des fonctions exercées sur cet exercice, que son versement ou sa perception intervienne également au cours de cet
exercice ou au cours d’un exercice ultérieur.
(2) La rémunération versée au cours de l’exercice considéré comprend tout élément de rémunération et avantage effectivement versé ou
perçu au cours de cet exercice, quel que soit l’exercice de rattachement.
(3) Mme Christelle Grisoni a renoncé à la perception de la rémunération lui ayant été attribuée au titre de son mandat d’administratrice
sur l’exercice 2020 ; Mme Christelle Grisoni n’a perçu aucune rémunération au titre de son mandat d’administratrice pour
l’exercice 2021 conformément à la politique de rémunération des administrateurs approuvée par l’assemblée générale du 24 juin
2021 (supra).
(4) Mme Christelle Grisoni ne perçoit aucune autre rémunération de la part de Groupe Flo ou d’une société comprise dans le périmètre
de consolidation de Groupe Flo, à quelque titre que ce soit. Elle est titulaire de mandats et d’un contrat de travail rémunéré au sein
du Groupe Bertrand (supra).
Groupe Flo - Page 181 sur 315
3.1.5.2.4 RA T I O S D ’EQ U I T E
Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-9 I 6° et 7° du Code de commerce, le présent
paragraphe présente :
(i) Les ratios entre a) le niveau de rémunération du président du conseil et du directeur général et
b) la rémunération moyenne et (c) la rémunération médiane sur une base équivalent temps plein
des salariés de la société (Groupe Flo SA) autres que les mandataires sociaux ; et
(ii) L’évolution de ces ratios au cours des cinq exercices les plus récents.
Dans un souci d’utilité et de lisibilité de ces ratios, leur établissement, tant pour chaque dirigeant
mandataire social que pour les salariés faisant partie de l’échantillon retenu, a intégré les éléments de
rémunération suivants :
▪ la part fixe due au titre de l’exercice N
▪ la part variable annuelle éventuellement due au titre de l’exercice N (et donc versée en année
N+1)
▪ les actions de performance le cas échéant attribuées au titre de l’exercice N (valorisées au moment
de l’attribution selon la méthode retenue pour l’établissement des comptes consolidés)
▪ les avantages en nature afférents à l’exercice N, valorisés
▪ toute rémunération exceptionnelle le cas échéant due au titre de l’exercice N.
Les autres éléments non récurrents (indemnité de prise ou cessation des fonctions, indemnité
transactionnelle, indemnité de non-concurrence, etc.) ou ne rémunérant pas le mandat de président ou
directeur général (rémunération d’administrateur, etc.) ou le contrat de travail des salariés (mandat,
etc.) n’ont pas été intégrés au calcul.
Les salariés arrivés ou partis en cours d’exercice sont exclus du calcul.
Par ailleurs, le président n’ayant perçu aucune rémunération sur les exercices 2017 à 2021, il n’y a lieu
au calcul des ratios susvisés que pour la rémunération du directeur général ; ces ratios figurent dans le
tableau ci-dessous.
Directeur général
2017
2018
2019
2020
2021
Ratio avec la rémunération moyenne
0.0
0.9
0.9
1.0
1,1
Ratio avec la rémunération médiane
0.0
0.9
1.0
1.0
1,1
Groupe Flo - Page 182 sur 315
3.2 PROCEDURES DE GESTION DES RISQUES ET DE
CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE
La présente section a été préparée sur la base des principales conclusions issues des travaux effectués
en 2021 en matière de contrôle interne et de maîtrise des risques, et validée par le Directeur financier.
Les résultats de ces travaux ont été examinés en 2021, notamment à l'occasion des Comités d'Audit qui
se sont tenus durant l'année.
Le présent descriptif concerne la holding Groupe Flo S.A. ainsi que ses filiales opérationnelles, dont les
organisations sont essentiellement centralisées au niveau de la holding.
3.2.1 PRINCIPE S G EN ER A U X D E GESTION DES RISQUE S
Au cours de l’année 2021, Groupe Flo a continué de veiller à l’amélioration continue des processus de
contrôle interne par le renforcement des outils et des procédures.
Les travaux d’identification des risques ont été poursuivis et des plans d’actions adaptés ont été définis
en conséquence.
Le Comité d’Audit a été tenu informé régulièrement de l’ensemble de ces travaux.
Les procédures de contrôle interne mises en place s’inscrivent dans une démarche continue
d’identification, d’évaluation et de gestion des risques de l’entreprise.
En 2022, Groupe Flo entend poursuivre cette démarche ainsi que le travail de responsabilisation et de
sensibilisation des entités opérationnelles aux problématiques de contrôle interne.
3.2.1.1 D E F I N I T I O N S E T O B J E C T I F S
Selon la définition du cadre de référence AMF, le risque représente la possibilité qu’un évènement
survienne dont les conséquences seraient susceptibles d’affecter les personnes, les actifs,
l’environnement, les objectifs de la Société ou sa réputation.
La gestion des risques couvre cette acceptation très large qui déborde du cadre strictement financier et
est essentielle pour servir la pérennité et l’excellence des Enseignes. Il s’agit d’un levier puissant de
management, qui concerne l’ensemble des dirigeants du Groupe, suivant le principe de délégation.
Les objectifs de la gestion des risques sont de :
- préserver la valeur, les actifs et la réputation du Groupe et de ses Enseignes ;
- sécuriser la prise de décision et les processus opérationnels pour favoriser l’atteinte des
objectifs ;
- favoriser la cohérence des actions avec les valeurs du Groupe ;
- mobiliser les collaborateurs autour d’une vision commune des principaux risques et enjeux
pesant sur les activités du Groupe.
Groupe Flo - Page 183 sur 315
3.2.1.2 O R G A N I S A T I O N ET C O M P O S A N T E S DE L A G E S T I O N D E S
R I S Q U E S
Tous les ans, dans le cadre du cycle budgétaire, une identification et une évaluation des risques majeurs
pesant sur les objectifs stratégiques, opérationnels et financiers sont menées.
La réduction des risques (fréquence et intensité), se fait grâce à des actions de prévention, des actions
de contrôle interne ou par la mise en place de plans de continuité d’activité ou de plans d’actions
opérationnels.
Certains risques propres à l’activité du Groupe font l’objet d’un suivi particulier. Ces risques sont
détaillés dans le rapport de gestion du Groupe et le sont également dans le document d’enregistrement
universel 2021, dans la partie 2.4 « Les facteurs de risques et politique d’assurance ».
3.2.2 DEFINI TION E T O BJE C TIFS DU CONTROLE INTERNE
Le Groupe a retenu la définition du « Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway
Commission (COSO) », la plus communément admise : le contrôle interne est un processus mis en
œuvre par le Conseil d’Administration, les dirigeants et le personnel d’une organisation, à quelque
niveau que ce soit, et destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs
suivants :
- maîtrise des activités, efficacité des opérations et utilisation efficiente des ressources,
- prise en compte de manière appropriée des risques significatifs, qu’ils soient opérationnels,
financiers, ou de conformité.
Le contrôle interne est plus particulièrement destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la
réalisation des objectifs suivants :
- la conformité aux lois et réglementations en vigueur,
- l’application des instructions et orientations fixées par la Direction Générale du Groupe,
- le bon fonctionnement des processus, notamment ceux concourant à la protection des actifs et
de la valeur du capital,
- la fiabilité des informations comptables et financières.
Le dispositif de contrôle interne repose sur les principes fondateurs suivants :
- une organisation choisie et maîtrisée, intégrant des hommes et des femmes compétents et
responsables,
- une communication interne ciblée, fiable et pertinente,
- une analyse régulière des risques principaux du Groupe,
- des activités de contrôle adaptées,
- une surveillance permanente portant sur le dispositif de contrôle interne.
Le dispositif de contrôle interne est constitué d’un ensemble de procédures et d’activités de contrôle qui
dépasse le cadre strictement comptable et financier.
Cependant, le dispositif de contrôle interne, aussi bien conçu et aussi bien appliqué soit-il, ne peut
fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs du Groupe.
Groupe Flo - Page 184 sur 315
Il existe en effet des limites inhérentes à tout système de contrôle interne, du fait notamment des
incertitudes du monde extérieur, ou de dysfonctionnements pouvant survenir à la suite d’une
défaillance humaine ou d’une simple erreur.
3.2.3 PRESENTATION DE L ’ORGANISATION GENE RAL E DU
CONTROLE IN TERNE
Le périmètre d’application des procédures de contrôle interne et de gestion des risques décrites ci-
dessous comprend la Société, en sa qualité de société mère, et l’ensemble de ses filiales intégrées dans
les comptes consolidés.
Ces procédures s’inscrivent dans le cadre général de la politique définie par le Conseil d’Administration
et sont mises en œuvre sous la responsabilité directe des Directions opérationnelles et fonctionnelles.
A cet égard, les principaux acteurs impliqués dans le pilotage du dispositif de contrôle interne et de
gestion des risques sont les suivants :
- Le Conseil d’Administration
Dans le cadre de ses responsabilités, le Conseil d’Administration contribue par la compétence et la
responsabilité de ses membres à l’efficacité et la sécurité de l’environnement général de contrôle.
Le Conseil d’Administration s’appuie notamment sur les travaux de la Direction Générale et de la
Direction Financière, après examen des comptes rendus de ces travaux par les comités.
- Le Comité d’Audit, dont la mission est précisée au paragraphe 3.1.4.1 du document
- La Direction Financière
La Direction Financière veille à la mise en œuvre de la politique financière définie par le Groupe. Elle
assure la cohérence et la supervision des différentes fonctions administratives et financières
(comptabilité, juridique, informatique, trésorerie, fiscalité, contrôle de gestion et communication
financière).
La Direction Financière est en contact permanent avec les Commissaires aux comptes qui mettent en
œuvre leurs diligences sur les comptes annuels et consolidés conformément au cadre légal et
réglementaire.
- La Direction Audit Hygiène et Qualité
Cette Direction est l’élément central du dispositif de contrôle interne. Elle a notamment pour mission
de contribuer à développer les outils et les référentiels de contrôle interne. A ce titre, elle assure un audit
indépendant et détaillé sur tous les aspects opérationnels en restaurant : respect des standards de
service de chaque enseigne, respect des règles d’hygiène et de sécurité des aliments, validation des
processus opérationnels en cuisine et en salle, respect de l’entretien des locaux, respect des procédures
RH et de gestion des sites. Elle est notamment en charge de la maîtrise du risque sanitaire.
- Le Contrôle de Gestion Opérationnel indépendant vis à vis des opérationnels.
Groupe Flo - Page 185 sur 315
Le système de contrôle interne de Groupe Flo est fondé sur un ensemble de politiques et de procédures
définies par chaque métier fonctionnel pour chacune des activités opérationnelles, sur la base des
risques identifiés.
3.2.4 PRESENTATION SYNTHETIQUE DES PRO CEDU RE S DE
CONTROLE IN TERNE
3.2.4.1 I D E N T I F I C A T I O N D E S R I S Q U E S
Pour définir les priorités et structurer la démarche en matière de responsabilité d’entreprise, les risques
clés ont été identifiés en concertation avec des parties prenantes internes. Les risques ont ensuite été
hiérarchisés en fonction de leur impact potentiel, de leur probabilité d’occurrence et de la capacité du
Groupe à les maitriser. Il permet de hiérarchiser les thématiques RSE selon leur impact opérationnel,
financier, juridique, environnemental ou encore d’image.
Cette synthèse des risques reflète l’exposition du Groupe, intégrant donc les mesures de maîtrise mises
en œuvre afin d’en limiter la probabilité et l’impact :
Catégorie 1 :
Risques externes et
internes spécifiques au
secteur de la restauration
Risques sanitaires
élevé
Risques liés à l’environnement général
élevé
Risques liés à la conjoncture économique et à l’évolution
des modes de consommations sur les principaux
marchés du Groupe
moyen
Risques cyber
moyen
Risques liés à une activité à forte densité humaine
moyen
Catégorie 2 :
Risques financiers
Risques de liquidité
élevé
Risques liés a la valorisation des actifs incorporels
moyen
Risques de taux d’intérêt
faible
Risques liés au non-recouvrement des créances clients
faible
Catégorie 3 :
Risques juridiques
Risques liés aux baux commerciaux
moyen
Risques liés aux locations gérances, concessions et
mandats de gestion
moyen
Risques liés aux litiges
moyen
Risques liés à l’environnement réglementaire de la
restauration et à son évolution
moyen
Risques de garanties sur actif et passif et cessions de
restaurants
moyen
Risques liés aux marques et à la propriété intellectuelle
faible
Groupe Flo - Page 186 sur 315
3.2.4.2 P R O C E D U R E S
Afin de renforcer sa maîtrise des risques préalablement identifiés, le Groupe a mis en place des
opérations de contrôles, conformes à ses procédures et normes, concernant aussi bien les processus
opérationnels que l’information financière.
Les procédures de contrôle interne les plus significatives portent notamment sur les points suivants :
Contrôle de l’hygiène : Le contrôle interne relatif à l’hygiène est décrit au paragraphe 2.4.1.
Procédures en matière de personnel :
Le contrôle interne dans ce domaine repose sur :
- une formalisation des procédures de recrutement,
- la mise en place d’un suivi de productivité des exploitations et de sensibilisation des équipes à
la gestion des plannings,
- procédures sécurisées des entrées et sorties de personnel et d’émission des paies,
- procédures de saisie de documents de paies et des éléments variables de paies.
Procédures relatives au référencement des produits et fournisseurs et au circuit d’approvisionnement :
Les procédures relatives à cette fonction reposent sur :
- Un Service Achats internalisé avec des équipes acheteurs, responsable qualité et logistique,
- A partir du cahier des charges défini avec les responsables des offres, il référence des
fournisseurs et des produits. Les fournisseurs sont audités et la qualité des produits est suivie.
- Les produits sont négociés en fonction des catégories produits et des cycles de vie des matières
premières sur le marché.
- Un catalogue de produits est disponibilisé auprès des restaurants grâce à un outil catalogue qui
permet au restaurant de passer ses commandes uniquement de produits référencés auprès de
fournisseurs référencés.
- Les achats s’assurent du bon approvisionnement des produits : en qualité et en quantité.
L’approvisionnement et la logistique des produits jusqu’au restaurant est délégué à des
grossistes distributeurs dans la cadre d’un contrat de prestation.
- La relation fournisseur et les accords commerciaux sont définis dans le cadre d’un contrat.
- Les accords financiers sont renégociés à période régulière et un suivi permet de s’assurer de
leur bonne facturation (validation des volumes et des conditions).
Contrôle de la fonction « ventes » :
Le Groupe a mis en place sur l’ensemble de ses restaurants un système permettant une gestion et un
suivi des réservations pour le compte des sites.
Le chiffre d’affaires avec paiement comptant et avec paiement différé fait l’objet d’un contrôle local et
centralisé périodique par Groupe Flo.
Les procédures de contrôle interne associées à la fonction « ventes » sont :
- procédure d’enregistrement et de contrôle des ventes au niveau local,
- procédure de définition et de suivi des conditions commerciales,
- procédure de collecte périodique des fonds par une société de transport de fonds,
- procédure de contrôle, au niveau central, des flux déclarés par les restaurants et des flux
encaissés,
- procédure de justification du chiffre d’affaires encaissé et comptabilisé (crédit client),
- procédure de contrôle des rapprochements bancaires,
- procédure de recouvrement des créances clients.
Groupe Flo - Page 187 sur 315
Gestion des baux commerciaux :
Le suivi des contrats de baux a notamment pour objectif de s’assurer :
- de la conformité des loyers aux prix du marché, et du respect des contrats, et
- de la pérennité des baux commerciaux et de leur renouvellement.
Procédures financières :
• Risques de Taux :
Concernant les risques de taux, les couvertures mises en place respectent les objectifs de sécurité, de
liquidité et de rentabilité. La gestion des risques de taux (cf. paragraphe 2.4.2 « Risques Financiers ») est
assurée par la Direction Financière du Groupe.
• Trésorerie :
- définition et mise à jour régulière des niveaux de procurations bancaires et des
autorisations par rapport aux différentes opérations,
- optimisation des conditions bancaires,
- définition et mise à jour régulière d’une procédure de budget de trésorerie, reporting, etc.,
- validation et optimisation des procédures caisse et banques,
- validation du bon niveau de compétence de l’équipe trésorerie,
- contrôles réguliers du principe de séparation des tâches dans la fonction règlement,
- contrôles réguliers de la procédure sécurisée pour les virements bancaires (virements
électroniques).
Un reporting mensuel de trésorerie a été instauré en vue de rapprocher les flux par nature des montants
budgétés. Ce reporting a été complété par un suivi hebdomadaire construit à partir des informations de
trésorerie quotidiennes.
Suivi des Immobilisations :
Le Comité exécutif est chargé de l’autorisation, du contrôle et du suivi des engagements
d’investissements et de dépenses de maintenance. Ainsi, les projets d’investissements sont soumis à une
procédure d’autorisation préalable visant à s’assurer de leur conformité avec les axes stratégiques et les
critères financiers de rentabilité retenus par le Groupe. De même que pour les investissements, une
procédure d’autorisation des cessions a été définie.
Les fonctions et procédures jugées significatives font l’objet d’une évaluation régulière par les
Commissaires aux comptes ou par des conseils extérieurs. Les travaux de revue des procédures de
contrôle interne, réalisés en 2021, ont porté sur les audits informatiques (analyse des données de
remontée du chiffre d’affaires et analyse des contrôles généraux informatiques autour de l’application
« Oracle Financials »).
Groupe Flo - Page 188 sur 315
3.2.4.3 P L A N D ’A C T I O N
Le plan d’action à court et moyen terme, défini en accord avec le Comité d’Audit, se décompose comme
suit :
- poursuite de l’analyse de la cartographie des risques majeurs existants au sein de Groupe Flo et
mise en œuvre des différents moyens de prévention ou de couverture ;
- renforcement des contrôles sur l’hygiène et la sécurité des aliments, avec notamment l’évolution
de la cotation de la grille d’audit relative à l’hygiène ;
- renforcement de la procédure d’évaluation des fournisseurs ;
- évolution des procédures en restaurant ;
- évolution des systèmes d’information, dans le cadre du schéma directeur informatique.
3.2.5 PROCEDURES DE CONT ROL E INTERNE RELATIVES A
L’ELABORATION D E L ’INFO RMATION COM P TAB LE E T
FINANCI ER E
Les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information financière
et comptable sont principalement mises en œuvre par les départements de la comptabilité, de la
consolidation et du contrôle de gestion, regroupés au sein de la Direction financière du Groupe.
La plupart de ces procédures sont déployées au sein des filiales en vue d’harmoniser les modes de
fonctionnement du Groupe.
La production et l’analyse de l’information comptable financière s’appuient sur un ensemble de
procédures de gestion financière et notamment :
- un budget consolidé devant faire l’objet d’une approbation par le Conseil d’Administration. Il
a pour but de mesurer les conséquences des principales hypothèses et options retenues sur les
grands équilibres financiers et de gestion du Groupe ;
- des prévisions de trésorerie et un suivi de l’endettement qui a pour but de suivre les besoins de
trésorerie et les ressources du Groupe ainsi que l’évolution de la dette nette ;
- un budget d’investissements soumis à l’approbation préalable du Conseil d’Administration ;
- des budgets par branches d’activité, mensuels et annuels, qui se construisent sur la base
d’échanges entre les Directions Opérationnelles et la Direction Générale du Groupe. Au sein de
ces budgets, sont explicités et détaillés les équilibres financiers et les plans d’actions
opérationnels par enseigne et par établissement ;
- un reporting mensuel, qui assure le suivi, tout au long de l’exercice, des performances des
enseignes et des établissements au travers d’indicateurs spécifiques qui sont revus par la
Direction Financière ;
- des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société Groupe Flo et de ses
filiales, afférentes à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière
sociale et consolidée, qui s’appuient notamment sur :
o les procédures de « cut-off » achats, de stocks et de contrôle de caisses ;
o le contrôle du respect des délais de remontée de l’information ;
Groupe Flo - Page 189 sur 315
o la sensibilisation des intervenants, notamment, à l’appréhension des risques et des
engagements hors bilan du Groupe ;
o le suivi des engagements hors bilan par la Direction Juridique ;
o la gestion des risques et la concertation entre les services comptables et fonctionnels en vue
de la détermination des risques et de leurs évaluations sous forme de provisions ;
o l’exhaustivité des passifs et des actifs ainsi que la propriété et l’évaluation de ceux-ci,
notamment des droits au bail, fonds de commerce et des marques ;
o l’utilisation d’un logiciel de consolidation standard ayant fait l’objet d’un paramétrage
adapté, et d’une mise à jour régulière ;
o l’application de procédures centralisées assurant l’homogénéité de tous les comptes
annuels, ces derniers étant traités par le même service ;
o un planning détaillé de clôture, portant sur les différents cycles.
Il est précisé que le collège des Commissaires aux comptes assure le contrôle des filiales de Groupe Flo
qui font l’objet d’un contrôle légal des comptes.
3.2.6 DEMARCHE D ’A NALYSE DE S P ROCEDURES DE CON TRO LE
INTERNE
Au cours de l’année 2021, Groupe Flo a continué de veiller à l’amélioration continue des processus de
contrôle interne par le renforcement des outils et des procédures.
Les travaux d’identification des risques ont été poursuivis et des plans d’actions adaptés ont été définis
en conséquence.
Le Comité d’Audit a été tenu informé régulièrement de l’ensemble de ces travaux.
Les procédures de contrôle interne mises en place par la Directrice Générale, sous le contrôle du Conseil
d’Administration, et telles que décrites ci-dessus, s’inscrivent dans une démarche continue
d’identification, d’évaluation et de gestion des risques de l’entreprise.
En 2022, Groupe Flo entend poursuivre cette démarche ainsi que le travail de responsabilisation et de
sensibilisation des entités opérationnelles aux problématiques de contrôle interne.
Groupe Flo - Page 190 sur 315
3.3 RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LE GROUPE ET LE
CAPITAL
3.3.1 ACTIONNARIA T AU 31 DEC EM BR E 2021
La Société ne détient plus aucune action auto-détenue depuis 31 décembre 2009.
L’assemblée générale extraordinaire du 15 septembre 2016 a décidé la réduction du capital par voie de
réduction du nominal de l’action de 0.50 euro à 0.05 euro. Au 31 décembre 2016, le capital social est
porté à la somme de 2 013 571,35 euros, divisé en 40 271 427 actions de 0.05 euro de nominal chacune.
Agissant sur délégation de l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société, le Conseil
d'administration a décidé, lors de sa séance du 9 juin 2017, de procéder à une augmentation du capital
social de la Société Groupe Flo SA avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires
d’un montant nominal total de 36 244 284,30 euros par émission de 724.885.686 actions ordinaires
nouvelles au prix unitaire de 0.10 euro, (dont 0.05 euro de prime d’émission unitaire).
Agissant sur délégation accordée par ledit Conseil, le Directeur Général de Groupe Flo a, par
décisions en date du 5 juillet 2017, constaté la réalisation définitive, le 5 juillet 2017, de cette
augmentation de capital par l’émission de 724.885.686 actions, entièrement libérées, représentant
une augmentation de capital d’un montant nominal total de 36 244 284,30 euros.
L’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 24 juin 2021 a décidé le regroupement
de la totalité des actions composant le capital social à raison d’une action nouvelle à émettre, d’une
valeur nominale de 5,00 euros, pour cent actions alors en circulation à regrouper d’une valeur
nominale de 0,05 euro chacune, et l’attribution subséquente, par voie d’échange, à chaque
actionnaire détenant cent actions en circulation d’une valeur nominale de 0,05 euro chacune, d’une
action nouvelle de 5,00 euros de valeur nominale.
Afin de faciliter l’opération de regroupement d’actions, la même assemblée générale a
préalablement décidé l’augmentation de capital en numéraire d’un montant nominal de 4,35 euros
par émission de 87 actions nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription.
Agissant sur subdélégation du Conseil d’Administration (décidée lors de sa séance du 24 juin 2021)
agissant lui-même sur délégation de l’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du
24 juin 2021, la Directrice générale a, par décisions en date du 30 juin 2021, constaté la réalisation
définitive, le 30 juin 2021, de cette augmentation de capital par l’émission de 87 actions ordinaires
nouvelles au prix unitaire de 0,18 euro (dont 0,13 euro de prime d’émission unitaire).
Conformément à la décision de l'assemblée générale mixte des actionnaires de la Société du 24 juin 2021,
le Conseil d'administration a décidé, lors de sa séance du 29 juillet 2021, de mettre en œuvre le
regroupement d’actions conformément aux modalités arrêtées par ladite assemblée générale mixte.
Puis, par décision du 4 novembre 2021, le Conseil d’Administration a constaté la réalisation
définitive à effet du 7 octobre 2021 dudit regroupement au résultat duquel les 765 157 200 actions
en circulation (de 0,05 euro de valeur nominale chacune) ont été échangées contre 7 651 572 actions
nouvelles de 5,00 euros de valeur nominale chacune.
Le capital social s’élève depuis à la somme de 38 257 860.00 euros, divisé en 7 651 572 actions de 5
euros de valeur nominale chacune.
3.3.1.1 C A P I T A L E T D R O I T S D E V O T E D E T E N U S P AR L E S
M A N D A T A I R E S S O C I A U X
Groupe Flo - Page 191 sur 315
Le nombre d’actions détenues par les mandataires sociaux est nul par rapport au capital de Groupe Flo.
3.3.1.2 M O D I F I C A T I O N D E L ’ A C T I O N N A R I A T
La répartition du capital social au 31 décembre 2021, ainsi que son évolution par rapports à la clôture
des deux exercices précédents, s’établit comme suit :
Actionnaires
Nombre d'actions
Pourcentage de capital
2021*
2020
2019
2021
2020
2019
Financière Flo (1) (2)
4 710 496
471 049 642
471 049 642
61.56%
61.56%
61.56%
Bertrand Invest (2)
716 565
71 656 503
71 656 503
9.36%
9.37%
9.36%
Bertrand Corp.
-
-
47 735 679
-
-
6.24%
Bertrand Restauration
928 899
92 838 230
45 102 551
12.14%
12.13%
5.89%
SwissLife Gestion Privée
-
-
46 956 491
-
-
6.14%
Auto-détention
0
0
0
0%
0%
0%
Public
1 295 612
3
129 612 738
3
82 656 247
16.94%
3
16.94%
3
10.80%
TOTAL
7 651 572
765 157 113
765 157 113
100.00%
100.00%
100.00%
(1) Financière Flo est détenue par le Groupe Bertrand depuis le 16 juin 2017.
(2) Un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives entièrement libérées et inscrites au nom d’un même titulaire depuis
quatre ans au moins. L’intégralité des actions détenues par Financière Flo et Bertrand Invest bénéficie d’un droit de vote double.
(3) Dont détention par SwissLife Gestion Privée.
* Le capital social de la Social a fait l’objet d’un regroupement d’actions, selon un ratio de 100, comme exposé supra (§3.3.1).
A la connaissance de la Société, il n’existe aucun autre actionnaire détenant directement ou
indirectement, seul ou de concert, plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société.
A la date du présent document, il n’y a pas eu de variation significative dans la répartition du capital et
des droits de vote de la Société depuis la date de clôture de l’exercice 2021.
Au cours de l’exercice 2020, les franchissements de seuils suivants ont été déclarés :
- Le 2 mars 2020 : franchissement en hausse des seuils de 10 % du capital et des droits de vote avec
12,13 % par Bertrand Restauration avec 12.13 % du capital et 11.70 % des droits de vote ;
- Le 2 mars 2020 : franchissement en baisse des seuils de 5 % du capital et des droits de vote par
Bertrand Corp. Cette dernière ne détient plus aucune action GROUPE FLO.
Au cours de l’exercice 2021, les franchissements de seuil suivants ont été déclarés :
- Le 20 avril 2021 : franchissement à la baisse du seuil de 2.0 % des droits de vote par la société
gestionnaire Moneta Asset Management agissant pour le compte de fonds dont elle assure la
gestion, en conséquence le 21 avril 2021 les fonds détiennent 2,07 % du capital et 1,99 % des droits
de vote ;
- Le 5 juillet 2021 et par attribution de droits de vote double (décision AMF n°221C3441) :
o A titre individuel :
• Franchissement en baisse du seuil de 10 % des droits de vote par Bertrand
Restauration (droits de vote ramenés de 11,72% à 7,10%) ;
• Franchissement en hausse du seuil de 10 % des droits de vote par Bertrand Invest,
(droits de vote portés de 9,03% à 10,96%) ;
• Franchissement en hausse des 2/3 des droits de vote par Financière Flo ( droits de
vote portés de 62,90% à 72,02%) ;
o De manière indirecte et en conséquence : franchissement en hausse du seuil de 90 % des
droits de vote par Monsieur Olivier Bertrand (droits de vote portés de 83,65% à 90,08%).
Groupe Flo - Page 192 sur 315
Ces franchissements ont été déclarés, à titre de régularisation, le 10 décembre 2021.
La société Bertrand Invest, de concert avec les sociétés Financière Flo, Bertrand Restauration et Bertrand
Corp., a effectué une déclaration d’intention indiquant notamment que le concert (i) n’envisage pas
de procéder à des achats d’actions Groupe Flo, (ii) a l’intention de poursuivre les principales
orientations stratégiques mises en œuvre par la direction générale de Groupe Flo, (iii) n’envisage
aucune des opérations mentionnées à l’article 223-17 I, 6° du règlement général de l’Autorité des
marchés financiers et (iv) n’envisage pas de demander de représentation supplémentaire au conseil
d’administration de Groupe Flo.
3.3.2 ACCORD D O N T LA M I S E EN ŒUV RE PEU T EN T RAINER UN
CHANGEMENT DE CONT ROL E
Suite à la prise de contrôle de Groupe Flo par le Groupe Bertrand intervenue le 16 juin 2017, le pacte
signé le 8 février 2006 entre les sociétés GIB et Tikeflo est devenu caduc. Depuis cette date, à la
connaissance de la Société, aucun pacte susceptible d’entraîner un changement de contrôle de Groupe
Flo n’a été signé.
3.3.3 GENERALITES SUR L E CAPITAL
3.3.3.1 C A P I T A L
Le capital social est fixé à la somme de 38 257 860.00 euros. Il est divisé en 7 651 572 actions de 5 euros
chacune, intégralement libérées.
Il est précisé que la Société a originellement été introduite sur le compartiment B d’Euronext Paris mais
qu’en raison de l’évolution de sa capitalisation boursière, ses actions ont été cotées successivement sur
les compartiments suivants :
- du 21 janvier 2009 et jusqu’en décembre 2010, compartiment C d’Euronext Paris,
- du 17 janvier 2011 et jusqu’en décembre 2012, compartiment B d’Euronext Paris,
- du 17 janvier 2013 jusqu’en décembre 2017, compartiment C d’Euronext Paris,
- depuis janvier 2018, compartiment B d’Euronext Paris.
3.3.3.2 A U T O R I S A T I O N S D ’A U G M E N T E R L E C A P I T A L
Le capital social peut être augmenté par tous modes et de toutes manières autorisées par la loi.
L’Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider l’augmentation du capital, sur
propositions contenues dans le rapport du Conseil d’Administration mentionnant les indications
requises par la loi, mais elle peut également déléguer cette compétence au Conseil d’Administration
dans les conditions définies par la loi.
Groupe Flo - Page 193 sur 315
Conformément à la loi, les délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale des
actionnaires au Conseil d’Administration dans le domaine des augmentations de capital ainsi que
l’utilisation qui en a été faite sont les suivantes :
Délégation de compétence
Date de l’AG et
numéro de la
résolution concernée
Plafond
Durée de validité
Utilisation
Augmentation du capital social par
émission d’actions ou de valeurs
mobilières donnant accès,
immédiatement et/ou à terme, au
capital à émettre de la Société
avec maintien du droit
préférentiel de souscription des
actionnaires (en substitution de
celle donnée par l’Assemblée
Générale Mixte du 24 juin 2020
ayant le même objet)
Assemblée Générale
Mixte du 24 juin 2021
(Vingtième
résolution)
Montant total maximum de
5 000 000 € en nominal. Le
montant nominal maximum des
valeurs mobilières représentatives
de créances donnant accès au
capital de la Société ne pourra être
supérieur à 2 000 000 €
26 mois
Non
Augmentation du capital au profit
de salariés et anciens salariés
adhérents d’un plan d’épargne
d’entreprise (en substitution de
celle donnée par l’Assemblée
Générale du 24 juin 2020 ayant le
même objet)
Assemblée Générale
Mixte du 24 juin 2021
(Vingt-et-unième
résolution)
Montant nominal maximum de
1 298 000 €. Le montant nominal
des valeurs représentatives de
créances donnant accès au capital
émises en vertu de cette
délégation devra être inférieur à
1 298 000 €
18 mois.
Non
Augmentation du capital par
émission d’actions ou de valeurs
mobilières donnant accès au
capital de la Société à l’effet de
rémunérer des apports en nature
consentis à la Société (en
substitution de celle donnée par
l’Assemblée Générale du 24 juin
2020 ayant le même objet)
Assemblée Générale
Mixte du 24 juin 2021
(Vingt-deuxième
résolution)
Limite de 10% du capital social de
la Société existant au jour de la
réunion du Conseil
d’Administration décidant
l’émission
18 mois
Non
Groupe Flo - Page 194 sur 315
3.3.3.3 A U T O R I S A T I O N S D E R A C H A T E T D ’A N N U L AT I O N
D ’A C T I O N S
L’Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2021 a accordé au Conseil d’Administration les autorisations
suivantes :
Autorisation
Résolution
Plafond
Durée de
validité
Utilisation
Autorisation de rachat
par la Société de ses
propres actions (en
substitution de celle
donnée par l’Assemblée
Générale du 24 juin 2020
ayant le même objet)
Dix-huitième
résolution
Prix maximum d’achat fixé à
0.35€ par action. Nombre
maximum d’actions à
acquérir fixé à 10% du
nombre total des actions
composant le capital social de
la Société à la date de
l’Assemblée, pour un
montant maximum de
26 780 499 €. Le nombre
d’actions acquises par la
Société en vue de leur
conservation et de leur remise
ultérieure en paiement ou en
échange dans le cadre d’une
opération de fusion, de
scission ou d’apport ne peut
excéder 5% de son capital.
18 mois.
Non
Autorisation de réduire
le capital par annulation
des actions auto-
détenues (en substitution
de celle donnée par
l’Assemblée Générale du
24 juin 2020 ayant le
même objet)
Dix-neuvième
résolution
Limite de 10% du capital de la
Société, par période de 24
mois
24 mois
Non
3.3.3.4 O P T I O N S D E S O U S C R I P T I O N D ’A C T I O N S
Aucune autorisation de consentir des options donnant droit à l’achat d’actions, ni autorisation de
consentir des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles, n’était en vigueur au 31
décembre 2020, ni n’est en vigueur à la date de dépôt du présent document d’enregistrement universel.
S’agissant des plans d’options de souscription ou d’achat d’options en cours, en vertu d’autorisations
précédemment consenties au et mises en œuvre par le Conseil d’Administration, leur description figure
dans le tableau intitulé « Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat » de la note
27 « Capital social et plans de souscription d'actions » des annexes des comptes consolidés en partie
4.1.2.4.
3.3.3.5 E M I S S I O N D ’AC T I O N S A U P R O F I T D ’ U N E C A T E G O R I E
R E S E R V E E ET A T T R I B U T I O N G R A T U I T E D ’ A C T I O N S
Après avoir mis fin à la délégation consentie par l’Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2020 ayant le
même objet, l’Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2021 a autorisé le Conseil d’Administration à
procéder, en une ou plusieurs fois, et pendant un délai de 38 mois à compter du jour de l’Assemblée, à
des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société au profit des membres du
personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux et des mandataires sociaux de la Société ou des
sociétés qui lui seraient liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de Commerce selon les termes et
conditions suivants :
Groupe Flo - Page 195 sur 315
- le montant nominal maximum des augmentations de capital pouvant résulter de ces
attributions gratuites s’élève à 200.000 € ;
- le nombre maximum d’actions pouvant être gratuitement attribuées ne peut excéder 10% du
nombre d’actions composant le capital social de la Société au jour où le Conseil
d’Administration fait usage de l’autorisation ;
- l’autorisation comporte au profit des bénéficiaires de ces actions gratuites, renonciation
expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription et à la partie des réserves,
bénéfices ou primes qui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actions nouvelles à l’issue
de la période d’acquisition.
Le Conseil d’Administration, selon les conditions fixées par l’Assemblée, a tous pouvoirs pour :
- arrêter la liste des bénéficiaires, et décidera du nombre d’actions attribuées à chacun d’eux étant
précisé qu’il ne peut pas être attribué d’actions aux salariés et aux mandataires sociaux détenant
chacun plus de 10 % du capital social ;
- fixer les conditions et le cas échéant, les critères d’attribution des actions gratuites ;
- fixer la période d’acquisition des actions attribuées, celle-ci ne pouvant être inférieure à un an ;
- fixer la période de conservation de ces actions ;
- fixer, s’agissant des dirigeants mandataires sociaux, la quantité d’actions qu’ils seront tenus de
conserver jusqu’à la cessation de leurs fonctions ;
- décider le moment venu la ou les augmentations de capital par incorporation de réserves,
primes ou bénéfices corrélative(s) à l’émission des actions nouvelles attribuées gratuitement.
Aucune mise en œuvre de cette autorisation n’est intervenue.
Groupe Flo - Page 196 sur 315
3.3.3.6 E V O L U T I O N D U C AP I T A L
Date
Opérations
Nominal
(en euros)
Variation de
Capital
Variation de la
Prime
d’émission
Montant
du capital
cumulé
Nombre
d’actions
cumulées
avr-92
Augmentation de capital
15.24
331 622
583 062
23 235 395
1 524 142
déc-92
Augmentation de capital
15.24
877 771
1 713 848
24 113 166
1 581 720
déc-96
Augmentation de capital
15.24
4 282 903
8 362 368
28 396 069
1 862 660
avr-98
Division du nominal par 2
7.62
-
-
28 396 069
3 725 320
déc-98
Augmentation de capital
7.62
978 928
1 601 800
29 374 997
3 853 747
oct-00
Augmentation de capital
7.62
3 049
5 244
29 378 046
3 854 147
avr-01
Augmentation de capital
7.62
12 000
26 490
29 390 046
3 855 647
juin-01
Augmentation de capital
(prélèvement sur les réserves)
8.00
1 455 130
-
30 845 176
3 855 647
nov-03
Diminution de capital (par
affectation à un compte de
prime)
2.00
-23 133 882
-
7 711 294
3 855 647
nov-03
Augmentation de capital
2.00
30 881 282
-
38 592 576
19 296 288
mai-05
Diminution de capital (par
annulation d’actions)
2.00
-89 649
-
38 413 278
19 206 639
mars-06
Augmentation de capital
(conversion des ORA)
2.00
20 000 000
14 000 000
58 413 278
29 206 639
janvier – 08
Augmentation de capital
(levées d’option)
2.00
291 666
132 708
58 704 944
29 352 472
juin – 08
Augmentation de capital
(levées d’option)
2.00
221 484
100 775
58 926 428
29 463 214
décembre-
08
Augmentation de capital
(levées d’option)
2.00
85 414
38 863
59 011 842
29 505 921
avril 2009
Réduction de capital
(annulation actions auto-
détenues)
2.00
- 649 532
-1 087 337
58 362 310
29 181 155
juin 2009
Réduction de capital (par
création d’une prime
d’émission et par voie de
réduction de la valeur nominal)
0.50
- 43 771 732.50
43 771 732.50
14 590 577.50
29 181 155
septembre
2009
Augmentation de capital (par
émission d’actions nouvelles)
0.50
4 863 525.50
15 126 422.58
19 454 103
38 908 206
décembre
2009
Augmentation de capital (levée
d’options)
0.50
3 500
15 050
19 457 603
38 915 206
août 2010
Réduction de capital
(annulation actions auto-
détenues)
0.50
-125
-
19 457 478
38 914 956
décembre
2010
Augmentation de capital (levée
d’options)
0.50
100 063
430 270.9
19 557 541
39 115 082
Janvier à
décembre
2011
Augmentation de capital (levée
d’options)
0.50
(1) 330,5
870 021.2
19 759 871.5
39 519 743
Janvier à
décembre
2012
Augmentation de capital (levée
d’options)
0.50
23 274
100 078,20
19 783 145.5
39 566 291
Janvier à
décembre
2013
Augmentation de capital (levée
d’options)
0.50
352 568
1 516 042.40
20 135 713.50
40 271 427
15
septembre
2016
Réduction de capital motivée
par des pertes (par voie de
réduction de la valeur
nominale)
0.05
- 18 122 142,15
-
2 013 571.35
40 271 427
5 Juillet 2017
Augmentation de capital
0.05
36 244 284.30
35 894 970.00
38 257 855.65
765 157 113
Groupe Flo - Page 197 sur 315
30 juin 2021
Augmentation de capital
0.05
4.35
11,31
38 257 860.00
765 157 200
7 octobre
2021
Regroupement d’actions
5
-
-
38 257 860.00
7 651 572
3.3.3.7 A U T R E S T I T R E S D O N N A N T A C C E S A U C A P I T A L
O P T I O N S D E S O U S C R I P T I O N S R E S E R V E E S AU P E R S O N N E L
Les options de souscriptions réservées au personnel sont décrites en note 27 « Capital social et plans de
souscription d’actions » des annexes des comptes consolidés en partie 4.1.2.4.
O P T I O N S D E S O U S C R I P T I O N S D E T E N U E S P A R L E S M A N D A T A I R E S S O C I A U X
Les options de souscriptions détenues par les mandataires sociaux sont décrites dans le paragraphe 3.1.5
« Rémunération et avantages des mandataires sociaux ».
O P T I O N S D E S O U S C R I P T I O N S D E T E N U E S P A R L E S D I X S A L A R I E S L E S P L U S D O T E S
OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D'ACHAT D'ACTIONS
CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIES
NON MANDATAIRES SOCIAUX ATTRIBUTAIRES ET
OPTIONS LEVEES PAR CES DERNIERS
Nombre total
d'options
attribuées/
d'actions
souscrites ou
achetées
Prix
d'exercice
moyen
pondéré
Options consenties, durant l'exercice, par l'émetteur
et toute société comprise dans le périmètre d'attribution des
options, aux dix salariés de l'émetteur et de toute société comprise
dans ce périmètre, dont le nombre d'options ainsi consenties est le
plus élevé
-
-
Options détenues sur l'émetteur et les sociétés
visées précédemment, levées, durant l'exercice, par les dix salariés
de l'émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d'options ainsi
achetées ou souscrites est le plus élevé
-
-
Au 31 décembre 2021, 1 969 114 options de souscriptions d’actions sur Groupe Flo SA étaient détenues
par les dix salariés (non-mandataires sociaux) de l’émetteur et de toute société comprise dans le
périmètre d’attribution des options, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé.
Au 31 décembre 2021, la dilution totale qui pourrait résulter de l’exercice de l’ensemble des options de
souscription d’actions en vigueur est de 0.26% (étant précisé qu’il n’existe aucune valeur mobilière ou
autre instrument donnant un accès différé au capital social de Groupe Flo).
C O N T R A T D E L I Q U I D I T E
Groupe Flo ne dispose pas de contrat de liquidité. Le précédent contrat a été arrêté en décembre 2008.
T I T R E S D ’ A U T O - C O N T R O L E
Depuis le 31 décembre 2009, le Groupe ne détient plus de titres d’auto contrôle.
Groupe Flo - Page 198 sur 315
T A B L E A U D E S Y N T H E S E D E S T I T R E S D O N N A N T A C C E S A U C A P I T A L
La Société n’a émis aucun titre donnant accès au capital autre que les options de souscription dont une
présentation figure en note 27 « Capital social et plans de souscription d’actions » des annexes des
comptes consolidés en partie 4.1.2.4.
3.3.3.8 PA C T E S D ’AC T I O N N A I R E S
Le pacte d’actionnaires antérieurement conclu entre les sociétés GIB, Tikeflo, et GIB International est
devenu caduc suite à la prise de contrôle de Groupe Flo par le Groupe Bertrand intervenue le 16 juin
2017.
3.3.4 GENERALITES SUR L A SO CIETE
Dénomination sociale et siège social
Dénomination sociale : Groupe Flo
Siège social : Tour Man hattan - 5/6, Pla ce de l’Iris - 92400 Courbevoie.
Tél : 01.41.92.30.00.
Forme juridique
Société anonyme de droit français régie par les articles L. 225-17 et suivants et L.22-10-1 et suivants du
Code de commerce.
Législation
Société anonyme soumise à la législation française.
Date de constitution - Durée
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) ans à compter de son immatriculation au
Registre du Commerce et des Sociétés intervenue le 27 février 1989, soit jusqu’au 26 février 2088, sauf
les cas de dissolution anticipée et de prorogation.
Code APE
5610A
Objet social (article 2 des statuts)
La Société a pour objet, en France et dans tous pays :
a) l'activité de restauration, traiteur, organisateur de réception, et de manière générale la
fabrication et/ou la commercialisation de produits alimentaires ;
b) la prise d'intérêts et de participations dans toutes entreprises existantes ou à créer, soit seules,
soit en association, par tous moyens et sous toutes formes ;
c) la conservation, l'administration, la gestion, la cession des titres ainsi possédés,
d) l'assistance administrative, comptable, juridique et financière à toutes entreprises dans
lesquelles elle aura une participation directe ou indirecte ;
e) l’organisation et la gestion de toutes entreprises ; la réalisation pour son compte ou pour le
compte de tiers de toutes opérations commerciales ou civiles permettant d'améliorer ou de
faciliter la gestion des entreprises et notamment l'achat et la vente de toutes marchandises ;
f) la mise en valeur, l'exploitation, la location, l'acquisition de tous terrains et immeubles en
France ou à l’étranger ;
g) et généralement, toutes opérations quelconques pouvant se rattacher directement ou
indirectement à l'objet ci-dessus défini.
Registre du Commerce et des Sociétés
349 763 375 RCS Nanterre
Groupe Flo - Page 199 sur 315
Lieu où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à la société
Les statuts, comptes et rapports, procès-verbaux d'Assemblées Générales peuvent être consultés au
siège social, sur support physique.
Exercice social
L'exercice social dure 12 mois, il commence le 1
er
janvier et s'achève le 31 décembre de chaque année.
Répartition statutaire des bénéfices (article 32 des statuts)
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaître par différence,
après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.
Sur ces bénéfices nets, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% pour former la
réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve a atteint une somme égale
au dixième du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est
descendue au-dessous de ce dixième.
Le bénéfice net distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures
ainsi que des sommes apportées en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires, proportionnellement au nombre d'actions appartenant
à chacun d'eux.
L'Assemblée Générale peut décider de la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont
elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont
effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les
capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté
des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas
distribuable. Il peut être incorporé en tout ou partie au capital.
Toutefois, après dotation de la réserve légale, les actionnaires peuvent sur la proposition du Conseil
d’Administration, reporter à nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou
affecter tout ou partie de cette part à toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création
et déterminent l'emploi s'il y a lieu.
Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées à
nouveau.
Modalités de mise en paiement des dividendes – acomptes (article 33 des statuts)
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale qui peut
accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre
le paiement du dividende en numéraire ou en actions, conformément aux dispositions légales et
réglementaires.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture
de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par les commissaires aux
comptes fait apparaître que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, après constitution des
amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que
des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être
distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces
acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
Assemblées Générales (articles 21, 22, 23, 24, 25, 26, 27, 28 et 29 des statuts)
Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la
convocation.
Groupe Flo - Page 200 sur 315
Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations,
personnellement ou par mandataire ou par correspondance dans les conditions, formes et délais définis
par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Droits et Obligations attachés aux actions (article 11 des statuts)
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent.
Chaque action donne droit à une voix (article L. 225-122 du Code de commerce).
Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu’elles
représentent, est toutefois attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié
d’une inscription nominative, depuis quatre ans au moins, au nom du même actionnaire (article L. 225-
123 du Code de commerce).
En outre, en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes
d’émission ou d’échange d’actions à l’occasion d’un regroupement ou d’une division d’actions, le droit
de vote double est conféré aux actions attribuées à raison d’actions inscrites sous la forme nominative,
sous réserve qu’elles soient elles-mêmes, conservées sous la forme nominative depuis leur attribution,
à l’expiration d’un délai de quatre ans à compter de l’inscription sous la forme nominative des actions
à raison desquelles elles ont été attribuées (article L. 225-123 du Code de commerce).
La fusion ou la scission de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au
sein de la société bénéficiaire si les statuts de celle-ci l’ont institué.
En cas de transfert de la nue-propriété ou de la nue-propriété et de l’usufruit d’actions par suite de
succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un
conjoint ou d’un parent à un degré successible, la durée de la détention de leurs droits par le nu-
propriétaire et par l’usufruitier se calcule à compter du jour où ces droits sont entrés dans le patrimoine
de celui qui a transféré la nue-propriété et/ou l’usufruit.
Sauf exception légale, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient à
posséder une certaine fraction du capital ou des droits de vote de la Société, dont les seuils sont fixés
par la loi ou les règlements en vigueur, doit en informer la Société et l’Autorité des Marchés Financiers,
dans les conditions, formes et délais définis par lesdits textes en vigueur, la déclaration à l’Autorité des
Marchés Financiers étant faite conformément au modèle type de déclaration prévu par les textes
réglementaires de ladite Autorité.
L’information doit également être donnée lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient
inférieure à l’un de ces seuils.
A l’occasion de ces déclarations de franchissement de seuils, une information séparée devra également
être donnée par l’intéressé selon les termes et conditions fixées par les dispositions légales et
réglementaires en vigueur.
Toute personne physique ou morale soumise à l’obligation de déclaration visée ci-dessus est par ailleurs
tenue de déclarer, selon les termes et conditions définies par les dispositions légales et réglementaires
en vigueur, les objectifs qu’elle a l’intention de poursuivre.
Selon les dispositions légales et réglementaires applicables, en cas de changement d’intention, une
nouvelle déclaration sera requise.
Le non-respect des déclarations qui précèdent donne lieu à privation des droits de vote selon les termes
et conditions décrits à l’article L. 233-14 du Code de Commerce.
Enfin, toute personne physique ou morale soumise à l’obligation de déclaration visée ci-dessus est tenue
d'informer la Société dans les formes et délais visés ci-dessus, dès lors qu'elle augmente ou diminue par
tranche de 2% du capital social ou des droits de vote, le nombre d'actions qu'elle détient dans le capital
de la Société.
Groupe Flo - Page 201 sur 315
Forme des actions (article 9 des statuts)
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire. Elles donnent lieu à une inscription
au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus à cet effet par la société ou administrés dans les
conditions et suivant les modalités prévues par la loi.
Conformément à la loi, la Société est en droit de demander, à tout moment, contre rémunération à sa
charge, à l'organisme chargé de la compensation des titres, le nom et l'année de naissance ou, s'il s'agit
d'une personne morale, sa dénomination, l'année de sa constitution, la nationalité et l'adresse des
détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées
Générales, ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont
les titres peuvent être frappés.
Administrateur représentant les salariés (art 13 des statuts)
En application des dispositions des articles L. 225-27-1 et suivants du code de commerce, un
administrateur représentant les salariés est désigné par le Comité de Groupe lorsque le nombre de
membres du Conseil d’Administration nommé par l’assemblée générale ordinaire est inférieur ou égal
à huit. Un second administrateur représentant les salariés est désigné selon les mêmes modalités lorsque
ce nombre est supérieur à huit. Lorsque deux administrateurs sont désignés, ceux-ci doivent être de
sexe différent.
L’absence de désignation d’un ou des administrateurs représentant les salariés en application de la loi
et des présents statuts ne porte pas atteinte à la validité des réunions et des délibérations du conseil
d’administration.
En cas de vacance d’un administrateur représentant les salariés pour quelque raison que ce soit, son
remplaçant est désigné selon les mêmes modalités et son mandat court pendant la durée de celui de son
prédécesseur. Jusqu’à la date de sa nomination, le Conseil d’Administration pourra se réunir et
délibérer valablement.
Groupe Flo - Page 202 sur 315
3.4 CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES
3.4.1 RESPONSABLES DU CO N T RO L E DE S COMPTES
Titulaires
Date de
première
nomination
Date d'expiration
Constantin Associés S.A.
25/06/2004
Assemblée Générale appelée
Tour Majunga – 6, Place de la Pyramide – 92908 Paris-La
Défense Cedex
à statuer sur les comptes de l'exercice clos
le 31-12-2021
représenté par Mme Cécile Rémy
KPMG
16/11/2017
Assemblée Générale appelée
Tour Eqho - 2, Avenue Gambetta - 92066 Paris-La défense
à statuer sur les comptes
représenté par Mr Eric Ropert
de l'exercice clos le 31-12-2022
Suppléants
Date de
première
nomination
Date d'expiration
Cisane
29/06/2016
Assemblée Générale appelée
Tour Majunga – 6, Place de la Pyramide – 92908 Paris-La
Défense Cedex
à statuer sur les comptes de l'exercice clos
le 31-12-2021
SALUSTRO REYDEL S.A.
Tour Eqho – 2, Avenue Gambetta – 92066 Paris-La Défense
16/11/2017
Assemblée Générale appelée à statuer sur
les comptes de l'exercice clos le 31-12-2022
Le Conseil d’Administration du 7 avril 2022 a proposé le renouvellement du mandat de Constantin
Associés en qualité de co-commissaire aux comptes titulaire et le non renouvellement du mandat de
Cisane en qualité de co-commissaire aux comptes suppléant.
L’Assemblée Générale Mixte du 24 juin 2020 a constaté la fin du mandat de la société Fidaudit et de son
suppléant la société SAREX et a décidé de ne pas le renouveler et de ne pas le remplacer.
L’Assemblée Générale Mixte du 16 novembre 2017 a nommé un troisième Commissaire aux Comptes
titulaire et un troisième Commissaire aux Comptes suppléant :
- la société KPMG S.A. aux fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire, pour une période
de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires appelée
à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022 ;
- la société SALUSTRO REYDEL S.A. aux fonctions de Commissaire aux Comptes suppléant,
pour une période de six exercices, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire des
actionnaires appelée à statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.
L’Assemblée Générale mixte du 29 juin 2016 a renouvelé le mandat du cabinet Constantin Associés S.A.
pour une durée de six exercices expirant à l'issue de la réunion de l’Assemblée Générale qui statuera en
2022 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.
Le cabinet CISANE, Commissaire aux Comptes suppléant, a été nommé en qualité de Commissaire aux
Comptes suppléant, en remplacement de M. Jean LEBIT, pour une période de six exercices, expirant à
l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale appelée à statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2021.
L’Assemblée Générale mixte du 26 juin 2014 a renouvelé le mandat du cabinet Fidaudit S.A. ainsi que
celui de son suppléant, la société Sarex pour une durée de six exercices expirant à l'issue de la réunion
de l’Assemblée Générale qui a statué en 2020 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.
3.4.2 HONORAIRES PER ÇUS PA R LE S COM MISSAIRES AU X
COMPTES
Les honoraires perçus par les commissaires aux comptes sont détaillés dans la note 31 des annexes des
comptes consolidées en partie 4.1.2.4.
Groupe Flo - Page 203 sur 315
4 COMPTES ET RAPPORTS
4 . 1 C O M P T E S C O N S O L I D E S E T A N N E X E S A U 31 D E C E M B R E 2021 ......................... 204
4 . 1 . 1 C O M P T E S C O N S O L I D E S .............................................................. 2 0 4
4 . 1 . 2 AN N E X E S A U X C O M P T E S C O N S O L I D E S A U 31 D E C E M B R E 2021 ............ 2 0 9
4 . 2 C O M P T E S A N N U E L S D E G R O U P E F L O S A E T A N N E X E S A U 31 D E C E M B R E 2 0 2 1
............................................................................................... 2 5 3
4 . 2 . 1 C O M P T E S A N N U E L S D E GR O U P E F L O SA ....................................... 2 5 3
4 . 2 . 2 AN N E X E S A U X C O M P T E S A N N U E L S D E GR O U P E FL O SA .................... 2 5 5
4 . 3 R A P P O R T S D E S CO M M I S S A I R E S A U X C O M P T E S ................................. 2 7 8
4 . 3 . 1 RA P P O R T D E S C O M M I S S A I R E S A U X C O M P T E S S U R L E S C O M P T E S C O N S O L I D E S
........................................................................................... 2 7 8
4 . 3 . 2 RA P P O R T G E N E R A L D E S C O M M I S S A I R E S A U X C O M P T E S S U R L E S C O M P T E S
A N N U E L S .............................................................................................
........................................................................................... 2 8 7
4 . 3 . 3 RA P P O R T S P E C I A L D E S C O M M I S S A I R E S A U X C O M P T E S S U R L E S
C O N V E N T I O N S R E G L E M E N T E E S ............................................................ 2 9 6
Groupe Flo - Page 204 sur 315
4.1 COMPTES CONSOLIDES ET ANNEXES AU 31
DECEMBRE 2021
4.1.1 CO M P TES CONSOLIDES
4.1.1.1 C O M PT E D E R E S U L T A T C O N S O L I D E ET D U R E S U L T A T
G L O B A L C O N S O L I D E
Résultat net par action (note 9) :
Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.
En millions d'euros Notes 2021.12 2020.12
Chiffre d'Affaires
2 86.6 71.4
Coûts d'approvisionnement (17.9 ) (13.8 )
Charges de personnel 3 (43.0 ) (40.6 )
Autres frais et produits opérationnels 4 (12.8 ) (7.4 )
Amortissements, dépréciations et provisions 5 (19.9 ) (18.3 )
Résultat opérationnel courant (7.0 ) (8.7 )
Autres produits opérationnels non courants 6 5.0 -
Autres charges opérationnelles non courantes 6 (0.1 ) (2.9 )
Résultat opérationnel non courant 4.9 (2.9 )
Résultat opérationnel
(2.1 ) (11.6 )
Coût de l’endettement financier net 7 (2.0 ) (1.2 )
Autres produits & charges financiers 7 (2.0 ) (2.4 )
Résultat financier (4.0 ) (3.6 )
Résultat avant impôt
(6.1 ) (15.2 )
Quote-part des sociétés mises en équivalence 15 - -
Impôts sur le résultat 8 (0.3 ) (0.6 )
Résultat net des activités poursuivies
(6.4 ) (15.8 )
Résultat net des activités non poursuivies 18 (1.1 ) (1.8 )
Résultat net
(7.5 ) (17.6 )
Résultat net attribuable aux propriétaires de la société mère (7.0 ) (17.1 )
Résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle (0.5 ) (0.5 )
Résultat net des activités poursuivies attribuable :
- aux propriétaires de la société mère (5.9 ) (15.3 )
- aux participations ne donnant pas le contrôle (0.5 ) (0.5 )
Résultat net des activités non poursuivies attribuable :
- aux propriétaires de la société mère (1.1 ) (1.8 )
- aux participations ne donnant pas le contrôle - -
En euros 2021.12 2020.12 (*)
Résultat de base par action (0.91 ) (2.23 )
Résultat de base par action des activités poursuivies (0.77 ) (2.00 )
Résultat dilué par action (0.91 ) (2.23 )
Résultat dilué par action des activités poursuivies (0.77 ) (2.00 )
Groupe Flo - Page 205 sur 315
4.1.1.2 E T A T D U R E S U L T A T G LO B A L C O N S O LI D E
Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.
En millions d'euros Notes 2021.12 2020.12
Résultat net de la période (7.5 ) (17.6 )
Eléments non reclassables en résultat :
Avantages liés au personnel- régimes à prestations définies
26 - 0.4
Impôts sur éléments non reclassables en résultat - (0.1 )
Total des autres éléments du résultat global - 0.3
Résultat global consolidé (7.5 ) (17.3 )
Attribuable aux :
- propriétaires de la société mère (7.0 ) (16.8 )
- participations ne donnant pas le contrôle (0.5 ) (0.5 )
Résultat global consolidé attribuable aux propriétaires de la société
mère et provenant des :
- Activités poursuivies (5.9 ) (15.0 )
- Activités non poursuivies (1.1 ) (1.8 )
Résultat global consolidé attribuable aux participations ne donnant
pas le contrôle et provenant des :
- Activités poursuivies (0.5 ) (0.5 )
- Activités non poursuivies - -
Groupe Flo - Page 206 sur 315
4.1.1.1 BI L A N C O N S O L I D E
Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.
En millions d'euros Notes 2021.12 2020.12 (*)
ACTIF
Marques 10 32.9 32.9
Autres immobilisations incorporelles nettes 10/11 0.2 2.0
Immobilisations corporelles nettes 12 38.9 45.3
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location 13 72.8 74.1
Autres actifs non courants nets
14 10.5 11.2
Créances nettes non courantes 17 - 0.5
Total actifs non courants 155.3 166.0
Stocks nets 1.3 0.5
Clients nets 17 8.0 4.3
Autres créances 17 16.8 24.2
Trésorerie et équivalents de trésorerie 19 54.5 29.4
Total actifs courants 80.6 58.4
Actifs destinés à la vente 18 1.3 1.3
TOTAL DE L'ACTIF 237.2 225.7
PASSIF -
Capital 38.3 38.3
Réserves consolidées
(40.2 ) (23.1 )
Résultat de l'exercice (7.0 ) (17.1 )
Capitaux propres Groupe (8.9 ) (1.9 )
Participations ne donnant pas le contrôle (1.0 ) (0.5 )
Total des Capitaux Propres (9.9 ) (2.4 )
Dettes financières non courantes 19 92.9 80.3
Dettes de location non courantes 13 55.4 58.1
Provisions non courantes 20 4.1 4.0
Impôts différés - passif 22 4.4 4.0
Total passifs non courants 156.8 146.4
Dettes financières courantes 19 9.2 6.9
Dettes de location courantes 13 10.1 9.9
Provisions courantes 20 2.2 5.7
Dettes fournisseurs 21 38.8 31.0
Autres dettes diverses 21 30.0 27.6
Total passifs courants 90.3 81.1
Passifs liés aux actifs destinés à la vente 18 - 0.6
TOTAL DU PASSIF 237.2 225.7
Groupe Flo - Page 207 sur 315
4.1.1.2 T A B L E A U D E F L U X D E T R E S O R E R I E C O N S O L I D E S
(1) Au 31 décembre 2021, ce montant correspond au reclassement d’intérêts capitalisés de la trésorerie passive aux autres dettes financières
non courantes. Au 31 décembre 2020, le montant correspond au transfert de trésorerie des actifs destinés à la vente.
Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.
En millions d'Euros Notes 2021.12 2020.12
Résultat net Part du Groupe (7.0 ) (17.1 )
Résultat net Part des minoritaires (0.5 ) (0.5 )
Résultat net total consolidé (7.5 ) (17.6 )
Elimination des amortissements et provisions 16.0 19.2
Elimination des profits/pertes de réévaluation 0.2 (0.2 )
Elimination des résultats de cession (0.2 ) 0.4
Autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie (1.5 ) (0.7 )
CAF après coût de l'endettement financier net et impôt 7.0 1.1
Elimination de la charge (produit) d'impôt 0.3 0.7
Elimination du coût de l'endettement financier 3.7 3.8
CAF avant coût de l'endettement financier net et impôt 11.0 5.6
Incidence de la variation du BFR 23 10.7 3.1
Impôts payés (0.1 ) (1.0 )
Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles 21.6 7.7
Dont flux opérationnels liés aux activités non poursuivies 18 (1.1 ) (2.1 )
Cession de filiales, nette de la trésorerie cédée 0.6 -
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles 10/12 (5.9 ) (16.5 )
Variation des prêts et avances consentis 0.7 1.2
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles 0.7 2.2
Flux de trésorerie liés aux activités d'investissement (3.9 ) (13.1 )
Dont flux d'investissements liés aux activités non poursuivies 18 - -
Emission d'emprunts 19 19.5 35.0
Remboursement des dettes de location 13 (8.4 ) (8.6 )
Intérêts payés sur les dettes de location 7 (2.0 ) (1.9 )
Intérêts financiers versés 7 (1.6 ) (1.2 )
Avance compte courant actionnaire 19 - 8.5
Remboursement compte courant actionnaire 19 - (4.0 )
Flux de trésorerie liés aux activités de financement 7.5 27.8
Dont flux de financement liés aux activités non poursuivies 18 - -
Variation de la trésorerie 25.2 22.4
Dont flux liés aux activités non poursuivies (1.1 ) (2.1 )
Trésorerie d'ouverture 27.6 5.1
Reclassement (1) 1.7 0.1
Trésorerie de clôture 54.5 27.6
Groupe Flo - Page 208 sur 315
4.1.1.3 T A B L E A U D E V A R I A T I O N D E S C A P I T A U X P R O P R E S
C O N S O L I D E S
(*) Montants retraités de l’application de la décision de l’IFRS IC sur l’allocation des avantages du personnel aux périodes de service. (cf. §
4.1.2.5)
Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.
TABLEAU DE VARIATION
DES CAPITAUX PROPRES
en millions d'euros
Capital
Réserves liées au capital
Réserves et résultats
consolidés
Résultats enregistrés en
autres éléments du
résultat global
Total part Groupe
Participations ne
donnant pas le contrôle
Total
Capitaux propres clôture 31/12/2019 38.3 - (23.2 ) (0.6 ) 14.5 - 14.5
Impact décision IFRS IC sur IAS 19 - - 0.4 - 0.4 - 0.4
Capitaux propres au 1er janvier 2020 38.3 - (22.8 ) (0.6 ) 14.9 - 14.9
Mouvements avec les actionnaires - - - - - - -
Avantages liés au personnel- régimes à
prestations définies
Résultat net de l’exercice - - (17.1 ) - (17.1 ) (0.5 ) (17.6 )
Résultat net et gains & pertes
comptabilisés en capitaux propres
Capitaux propres clôture 31/12/2020 (*) 38.3 - (39.9 ) (0.3 ) (1.9 ) (0.5 ) (2.4 )
Mouvements avec les actionnaires - - - - - - -
Avantages liés au personnel- régimes à
prestations définies
Résultat net de l’exercice - - (7.0 ) - (7.0 ) (0.5 ) (7.5 )
Résultat net et gains & pertes
comptabilisés en capitaux propres
Capitaux propres clôture 31/12/2021 38.3 - (46.9 ) (0.3 ) (8.9 ) (1.0 ) (9.9 )
Groupe Flo - Page 209 sur 315
4.1.2 ANNE X ES A UX COMPTES CONSOLI D E S AU 31 D ECEMBRE
2021
4.1.2.1 F A I T S M A R Q U A N T S
Le 1er semestre 2021 a été fortement impacté par la crise sanitaire.
La reprise d’activité sur le 2nd semestre 2021 a été néanmoins ralentie par la mise en place du pass
sanitaire et l’émergence du variant Omicron.
Le chiffre d’affaires annuel consolidé de 2021 a augmenté de +21,3% par rapport à 2020.
Le Résultat opérationnel est négatif au 31 décembre 2021.
• Fermeture totale des restaurants jusqu’au 18 mai 2021 ;
• Réouverture progressive des restaurants :
- A compter du 19 mai : Ouverture uniquement des terrasses avec une limite de six
clients par table et couvre-feu à 21 heures ;
- A compter du 09 juin : Réouverture des restaurants en intérieur avec une limite de six
clients par table et couvre-feu repoussé à 23 heures ;
- A compter du 20 juin : Levée du couvre-feu et maintien de la limite de six clients par
table ;
- Depuis le 30 juin : Suppression de la limite de six clients par table ;
- Réouverture du King Ludwig’s Castle le 1er juillet ;
- Réouverture du Bofinger et du Terminus Nord le 1er septembre.
• Reprise de l’activité ralentie par la mise en place du pass sanitaire dans les restaurants à partir
du 09 août.
• Nouvelles annonces gouvernementales le 09 novembre 2021 suite à la propagation du variant
Omicron : Dose de rappel (3ème dose) nécessaire pour la validation du pass sanitaire.
• Mesures sanitaires mises en place au cours du mois de décembre :
- Interdiction de danser dans les restaurants à compter du 10 décembre pénalisant les
animations de fin d’année et les privatisations ;
- Annonce de la mise en place du pass vaccinal en lieu et place du pass sanitaire (effective
le 24 janvier 2022).
• Afin de sécuriser sa position de trésorerie, le Groupe a sollicité ses partenaires bancaires et a
obtenu, le 28 juin 2021, un nouveau Prêt Garanti par l’Etat d’un montant de 19,5m€. Le Groupe
a également reçu une réponse favorable le 2 novembre 2021 au bénéfice de l’aide dite « coûts
fixes » octroyée dans le cadre du « Fonds de Solidarité » mis en place par le gouvernement au
soutien des entreprises impactées par la pandémie de la Covid-19. Le Groupe a perçu à ce titre,
un montant de 9,6 m€.
• Le plan de rénovation s’est poursuivi avec 2 rénovations de restaurants Hippopotamus et la fin
de la rénovation de la brasserie Bofinger. Un nouveau restaurant Hippopotamus a été ouvert.
Groupe Flo - Page 210 sur 315
Le Résultat Opérationnel Courant est fortement impacté par la crise sanitaire de la Covid-19
La marge brute 2021 augmente de +11,1 m€ vs 2020 en conséquence de la hausse du chiffre d’affaires
de +15,2 m€.
Les charges de personnel et autres frais opérationnels ont augmenté de -7,8 m€ par rapport à 2020 du
fait de la reprise d’activité sur le second semestre 2021.
L’EBITDA s’élève à 12,9 m€ vs 9,6 m€ en 2020.
Les amortissements, dépréciations et provisions nets opérationnels courants augmentent de -1,6 m€,
dont -1,9 m€ au titre des amortissements en conséquence des rénovations menées dans les restaurants.
Le Résultat Opérationnel Courant s’élève à -7,0 m€ en hausse de 1,7 m€ vs 2020.
Le Résultat Opérationnel non courant 2021 est positif à hauteur de +4,9 m€ vs. -2,9 m€ en 2020. La
variation positive de +7,8 m€ vs. 2020 provient principalement pour +3,0 m€ des cessions et
transformations de sites et pour +2,7 m€ liés à l’extinction de contentieux URSSAF.
Les immobilisations incorporelles (marques) et actifs sous-jacents (immobilisations corporelles) ont fait
l’objet d’un test de dépréciation sur la base d’un business plan réactualisé qui n’a pas révélé de pertes
de valeur.
en valeur en %
Chiffre d'affaires 71.4 86.6 15.2 21.3%
Marge Brute 57.6 68.7 11.1 19.3%
(en % de CA) 80.7% 79.3% -1.3 pts
Charges de personnel et autres frais
opérationnels
-48.0 -55.8 -7.8 16.2%
(en % de CA) -67.2% -64.4% +2.8 pts
EBITDA 9.6 12.9 3.3 34.8%
(en % de CA) 13.4% 14.9% ns
Amort., dépr. et prov. courants -18.3 -19.9 -1.6 8.8%
Résultat Opérationnel Courant -8.7 -7.0 1.7 -19.8%
(en % de CA) -12.2% -8.1% 4.1
Résultat opérationnel non courant -2.9 4.9 7.8 ns
Résultat opérationnel -11.6 -2.1 9.5 81.9%
(en % de CA) -16.3% -2.4% 13.8
Résultat financier -3.6 -4.0 -0.4 -10.2%
Quote-part des sociétes mises en équivalence 0.0 0.0 0.0 ns
Impôts -0.6 -0.3 0.3 ns
Participations ne donnant pas le contrôle 0.5 0.5 0.0 ns
Résultat net des activités non poursuivies -1.8 -1.1 0.7 37.2%
Résultat net part du groupe -17.1 -7.0 10.1 59.0%
(en % de CA) -23.9% -8.1% 15.9 pts
Compte de résultat
en € millions
Fin décembre
2020
IFRS 5 (*)
Fin décembre
2021
IFRS 5 (*)
Variations
(*) Chiffres 2020 et 2021 publiés en excluant les objectifs budgétaires de cessions approuvés par le conseil
d'administration du 07 décembre 2017, qui sont présentés en résultat net des activités non poursuivies IFRS 5
Groupe Flo - Page 211 sur 315
Le résultat financier est négatif de -4,0 m€ vs. -3,6 m€ en 2020, dont -2,0m€ au titre des intérêts financiers
calculés en application de la norme IFRS 16.
Le résultat net des activités non poursuivies conformément à la norme IFRS 5 s’élève à -1,1 m€ vs. -1,8
m€ en 2020.
Le résultat net part du Groupe à fin décembre 2021 est une perte de -7,0 m€, contre une perte de -17,1
m€ en 2020.
Continuité d’exploitation
Le Groupe évolue dans un environnement qui demeure incertain, tant sur le plan économique que des
évolutions des mesures gouvernementales.
Dans le contexte, la priorité du Groupe demeure le pilotage rigoureux de sa base de coûts et l’allocation
des ressources financières disponibles. Afin de sécuriser sa position de trésorerie, le Groupe a sollicité
ses partenaires bancaires pour différer d’un an supplémentaire la première échéance de remboursement
du Prêt Garanti par l’Etat souscrit en 2020 à hauteur de 35,0m€ et a obtenu, le 28 juin 2021, un nouveau
Prêt Garanti par l’Etat d’un montant de 19,5m€. Le Groupe a également reçu une réponse favorable le 2
novembre 2021 au bénéfice de l’aide dite « coûts fixes » octroyée dans le cadre du « Fonds de Solidarité
» mis en place par le gouvernement au soutien des entreprises impactées par la pandémie de la Covid-
19. Le Groupe a perçu à ce titre, un montant de 9,6 m€. Au 31 décembre 2021, le Groupe dispose ainsi
d’une trésorerie de 54.5 millions d’euros.
Le Groupe a par ailleurs établi des prévisions de trésorerie sur la base d’une reprise d’activité des
restaurants en retenant des hypothèses de chiffre d’affaires affichant une croissance par rapport à
l’exercice précédent (avec un retour progressif à la situation pré covid) et de poursuite du contrôle strict
des coûts.
Compte tenu des actions menées par le Groupe, des prévisions de trésorerie établies et de la convention
d’avances en compte courant (puis de ses avenants) signée en 2019 avec son actionnaire, la société
Bertrand Invest, pour un montant cumulé maximum de 25m€ dont 9m€ ont été appelés au 31 décembre
2021, et remboursable 6 mois après la date de remboursement finale des Prêts Garantis par l’Etat, la
Société devrait être en mesure de faire face à ses engagements financiers sur les 12 prochains mois.
Les comptes annuels et consolidés de la Société Groupe Flo S.A., qui apporte si besoin à ses filiales, à
travers la convention de trésorerie centralisée, la trésorerie nécessaire à leur exploitation et à leurs
investissements, ont ainsi été arrêtés par le Conseil d’Administration selon le principe de continuité
d’exploitation.
Groupe Flo - Page 212 sur 315
4.1.2.2 CA D R E G E N E R A L E T E N V I R O N N E M EN T
Conformément au règlement européen n° 1606/2002 du Parlement européen du 19 juillet 2002 sur
l’application des normes comptables internationales, les états financiers consolidés de Groupe Flo clos
le 31 décembre 2021 sont établis selon les normes International Financial Reporting Standards telles
qu’adoptées par l’Union Européenne pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021.
Les normes et interprétations du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne sont
disponibles sur le site : http://www.efrag.org/Endorsement.
En date du 7 avril 2022, le Conseil d’administration a arrêté les états financiers du Groupe au 31
décembre 2021 selon le principe de continuité d’exploitation. Ils seront définitifs après l’approbation
par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 23 juin 2022.
4.1.2.3 EV O L U T I O N D U R E F E R E N T I E L CO M P T A B L E E N 2021
Les principes comptables appliqués par le Groupe sont conformes aux normes et interprétations
adoptées par l’Union européenne pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021 et sont
identiques à celles utilisés dans les états financiers annuels au 31 décembre 2020 à l'exception des
normes, amendements de normes et interprétations dont l'application est obligatoire pour le Groupe à
compter du 1er janvier 2021.
1. Normes IFRS, interprétations IFRIC ou amendements d’application obligatoire au 31 décembre
2021
▪ Textes adoptés par l’Union européenne
- Amendement à IFRS 16 – Concessions de loyer Covid 19 intervenues après le 30 juin 2021
(prolongement de l’amendement jusqu’au 30 juin 2022).
- Amendements à IFRS 9, à IAS 39, à IFRS 7, à IFRS 4 et l’IFRS 16 : Réforme du benchmark des
taux d'intérêt de référence Phase 2.
- Amendement à IFRS 4 - Contrats d’assurance - Prolongation de l'exemption temporaire de
l'application d'IFRS 9
Ces textes n’ont pas eu d’incidences sur les comptes consolidés du Groupe.
▪ Autres textes d’application obligatoire au 31 décembre 2021
- Interprétation de l’IFRS IC sur les coûts de configuration et d’adaptation des logiciels utilisés
en mode Saas (IAS 38)
- Interprétation de l’IFRS IC sur l’allocation des avantages du personnel aux période de service
(IAS 19)
Le 20 avril 2021, l’IFRS IC a publié une décision d’agenda concernant l’allocation des avantages
du personnel aux périodes de service dans le cadre d’IAS 19.
La période d’acquisition des droits n’est plus à étaler sur la carrière complète du bénéficiaire
dans le régime, mais sur la durée nécessaire à l’obtention des droits plafonnés et précédant l’âge
de la retraite.
Les actuaires du Groupe ont mené les analyses afin de recalculer les engagements de retraites
au 1
er
janvier 2020, conformément à IAS 8. Les impacts sont présentés au §2.5.
2. Normes comptables ou interprétations non obligatoires au 31 décembre 2021 et non adoptés par
anticipation par le Groupe
▪ Textes adoptés par l’Union européenne :
- IFRS 17 – Contrats d’assurances ;
- Plusieurs amendements à l'IFRS 3 - Regroupements d'entreprises, à l'IAS 16 - Immobilisations
corporelles, à l'IAS 37 - Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels et aux améliorations
annuelles 2018-2020 ;
Groupe Flo - Page 213 sur 315
▪ Textes non adoptés par l’Union européenne :
- Amendements à IAS 1 – Présentation des états Financiers - Classification des dettes courantes
et non courantes ; Informations à fournir sur les méthodes comptables ;
- Amendement IAS 8 – Définition des estimations comptables ;
- Amendement IAS 12 – Impôt différé lié aux actifs et aux passifs découlant d’une transaction
unique.
4.1.2.4 P R I N C I P E S C O M P T A B L E S
1. Méthodes de consolidation
Les sociétés contrôlées de manière exclusive directement ou indirectement sont consolidées selon la
méthode d'intégration globale. Les sociétés contrôlées de manière conjointe (FloBert), étant des
coentreprises, sont comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence conformément à IFRS 11.
Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date de
prise de contrôle et jusqu’à la date de perte de contrôle desdites filiales.
Les participations ne donnant pas le contrôle sont présentées séparément dans les états financiers. Elles
figurent sur la ligne « Participations ne donnant pas le contrôle » au bilan.
Conformément à la norme IFRS 10, les modifications de pourcentage de détention du Groupe dans une
filiale n’entrainant pas de perte de contrôle sont comptabilisées comme des transactions portant sur les
capitaux propres. Les effets des pertes de contrôle sont constatés en compte de résultat.
La liste des sociétés consolidées figure en note 30.
2. Date de clôture des comptes
Toutes les sociétés consolidées clôturent leurs comptes au 31 décembre.
3. Marques & enseignes
Conformément à IAS 38 « Immobilisations incorporelles », les marques correspondent à des
« immobilisations incorporelles ».
Dans la mesure où les marques du Groupe constituent des immobilisations incorporelles à durée
d’utilité indéfinie, celles-ci ne sont pas amorties mais font l’objet d’un test de dépréciation annuel
systématique et dès lors qu’il existe un indice de perte de valeur potentielle.
Les marques sont testées au sein des UGT (« Unités génératrices de trésorerie ») définies par le Groupe.
4. Goodwill
Les acquisitions d’entreprises sont comptabilisées selon la méthode d’acquisition selon IFRS 3.
Les biens destinés à l'exploitation sont évalués à la valeur d'utilité. Les biens non destinés à l'exploitation
sont estimés à leur juste valeur ou, en l'absence de marché, à leur valeur nette probable de réalisation.
Par ailleurs, dans le cadre d’un achat de fonds de commerce, la partie du fonds de commerce autre que
le droit au bail est constatée en goodwill.
Les goodwill ne sont pas amortis conformément à IAS 36 « Dépréciation d’actifs ». Ils sont intégralement
dépréciés depuis le 31 décembre 2017. Conformément à la norme IAS 36, aucune reprise de dépréciation
n’a été effectuée depuis à l’issue des tests de valeur annuels.
Groupe Flo - Page 214 sur 315
Lorsque la valeur actuelle des flux futurs de trésorerie dégagés par le regroupement d’UGT (branche
d’activité) est inférieure à la valeur nette comptable des actifs testés attachés, alors ces actifs sont
dépréciés à hauteur de la différence.
5. Dépréciation des actifs
Le Groupe a appliqué dans le cadre des tests de dépréciations et de détermination de la valeur
recouvrable de ses goodwill, immobilisations incorporelles (marques) et actifs sous-jacents
(immobilisations corporelles) les principes suivants : en fonction de la destination de l’actif (destiné à
être cédé ou poursuite d'activité) à la clôture de l’exercice et sur la base de la meilleure connaissance de
la société. La valeur recouvrable est déterminée :
- Soit à sa juste valeur diminuée des coûts de la vente. Cette juste valeur est déterminée sur la base
d’informations externes provenant de prix de vente en cours de négociation, d’offres d’achat reçues
ou d’estimation de prix de cession.
- Soit à partir de la valeur d’utilité de l’actif ou du groupe d’actifs. Cette valeur d’utilité est déterminée
selon la méthode des cash-flows actualisés. Les flux de trésorerie futurs sont établis par la direction
de la société sur la base des plans à 5 ans de chaque activité.
6. Immobilisations corporelles
Conformément à IAS 16 « Immobilisations corporelles », les immobilisations figurent au bilan pour leur
valeur d'acquisition. Elles ne font l’objet d’aucune réévaluation. Les immobilisations ne sont pas
adossées aux emprunts.
Les immobilisations corporelles sont amorties de façon linéaire sur leur durée de vie estimée dont les
principales sont :
* Gros œuvre des constructions :
10 à 40 ans
* Ouvrages et installations :
10 à 20 ans
* Equipements :
3 à 8 ans
* Mobilier et décoration :
3 à 8 ans
* Matériel de transport :
5 ans
* Matériel de bureau et informatique :
3 à 5 ans
Par ailleurs, les immobilisations incorporelles font l’objet de tests de dépréciation en cas d’indice de
perte de valeur et dans le cadre des tests de dépréciation des groupes d’UGT mentionnés ci-dessus.
7. Contrats de location
Contrat de location
Le Groupe reconnait un contrat de location dès lors qu’il obtient la quasi-totalité des avantages
économiques liés à l’utilisation d’un actif identifié et qu’il a un droit de contrôler cet actif. Les contrats
de location du Groupe portent essentiellement sur des actifs immobiliers, tels que des restaurants.
Les contrats de location sont comptabilisés au bilan au commencement du contrat, pour la valeur
actualisée des paiements futurs. Cela se traduit par la constatation :
- d’un actif non courant « Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location » et,
- d’une dette de location au titre de l’obligation de paiement.
Les contrats de location correspondant à des actifs de faible valeur unitaire ou d’une durée inférieure
ou égale à 12 mois, sont comptabilisés directement en charges.
Groupe Flo - Page 215 sur 315
Droit d’utilisation
À la date de mise à disposition du bien, le droit d’utilisation évalué comprend : le montant initial de la
dette auquel sont ajoutés, s’il y a lieu, les coûts directs initiaux, les coûts estimés de remise en état de
l’actif ainsi que les paiements d’avance faits au loueur, nets le cas échéant, des avantages reçus du
bailleur.
Le droit d’utilisation est amorti sur la durée du contrat qui correspond en général à la durée ferme du
contrat en tenant compte des périodes optionnelles qui sont raisonnablement certaines d’être exercées.
Les dotations aux amortissements des droits d’utilisation sont comptabilisées dans le résultat
opérationnel courant.
La recouvrabilité du droit d’utilisation est testée dès lors que des événements ou modifications
d’environnement de marché indiquent un risque de perte de valeur de l’actif. Les dispositions de mise
en œuvre du test de dépréciation sont identiques à celles relatives aux immobilisations corporelles et
incorporelles telles que décrites dans les paragraphes 4 à 6.
Droits au bail
Dans le cadre de la première application d’IFRS 16, les droits au bail, répondant à la définition d’un coût
initial, ont été reclassés en « Droits d’utilisation ».
Seule la partie « droit au bail » des fonds de commerce acquis, bénéficiant d’un contrôle via une
protection juridique, est maintenue en droit d’utilisation. Le solde est constaté en goodwill.
Les droits au bail ne font pas l’objet d’amortissement lorsqu’ils sont légalement protégés, ce qui est
normalement le cas en France où le preneur d’un bail commercial a le droit à un nombre presque illimité
de renouvellements de son bail. Par conséquent, la durée d’utilité du droit au bail est indéterminée et
indéfinie.
Conformément à IAS 36 « Dépréciation d’actifs », la valeur comptable des droits au bail est testée au
minimum à chaque clôture annuelle et systématiquement dès l’apparition d’indices de pertes de valeur.
Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable des actifs testés alors ces actifs
sont dépréciés à hauteur de la différence.
Dette de location
À la date de mise à disposition du bien, la dette de location est comptabilisée pour un montant égal à la
valeur actualisée des paiements futurs sur la durée du contrat.
Les montants pris en compte au titre des loyers dans l’évaluation de la dette comprennent :
- les loyers fixes,
- les loyers variables qui dépendent uniquement d’un indice ou d’un taux défini dans le contrat,
- ainsi que les paiements relatifs aux options d’extension, d’achat, de résiliation ou de non-
renouvellement, si la durée du contrat a été déterminée en faisant l’hypothèse que le Groupe est
raisonnablement certain de les exercer.
Ultérieurement, la dette de location est évaluée au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt
effectif. Le taux d’actualisation utilisé pour calculer la dette de loyer est déterminé, pour chaque bien,
en fonction du taux marginal d’endettement à la date de commencement du contrat. La charge d’intérêts
de la période est comptabilisée dans le résultat financier.
Durée de location
Le Groupe détermine systématiquement la durée du contrat de location comme étant la période au
cours de laquelle le contrat est non résiliable, à laquelle s’ajoutent les intervalles visés par toute option
de prolongation que le preneur a la certitude raisonnable d’exercer et toute option de résiliation que le
preneur a la certitude raisonnable de ne pas exercer. Dans le cas particulier des baux "3/6/9" en France,
une appréciation de la durée à retenir est réalisée contrat par contrat.
Groupe Flo - Page 216 sur 315
Lorsque des agencements non amovibles ont été entrepris sur les biens loués, notamment dans le cadre
des rénovations, les durées de locations sont retenues en cohérence avec les durées d’amortissement des
agencements.
8. Actifs financiers
Les actifs financiers définis par la norme IFRS 9 comprennent trois catégories : des actifs financiers
évalués au coût amorti, des actifs financiers comptabilisés à la juste valeur en contrepartie des autres
éléments du résultat global (OCI) et des actifs financiers évalués à la juste valeur en contrepartie du
résultat net. Les actifs financiers sont présentés par catégorie en note 28.
La classification à retenir dépend du modèle économique ayant été choisi par le Groupe pour la gestion
de ses actifs financiers ainsi que des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels desdits actifs.
Actifs financiers évalués au coût amorti
Ces actifs financiers sont détenus en vue de la perception de flux de trésorerie contractuels.
Lors de leur comptabilisation initiale, ils sont évalués à leur juste valeur à la date d’acquisition,
généralement le prix de transaction. Ultérieurement, s’ils ne font pas l’objet d’une opération de
couverture, ces actifs sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif.
Le Groupe a notamment positionné dans cette catégorie les créances clients, les prêts effort constructions
ainsi que les dépôts et cautionnements.
Actifs financiers à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global (JVOCI)
Les actifs financiers à la juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global sont des actifs
financiers détenus à la fois à des fins de perception de flux de trésorerie contractuels et à des fins de
cession. Ces instruments sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur par le biais des autres éléments
du résultat global. Seuls les intérêts ou dividendes perçus ainsi qu’en application d’IAS 21, les variations
de juste valeur provenant de la variation du taux de change sont comptabilisées au compte de résultat.
Ils correspondent aux titres de participation.
Actifs financiers à la juste valeur en contrepartie du compte de résultat (JVPL)
Cette dernière catégorie regroupe l’ensemble des actifs qui ne sont rattachés à aucune des catégories
décrites ci-dessus. Ces actifs sont ceux détenus à des fins de transaction, et ceux dont la comptabilisation
initiale se fonde sur la juste valeur en contrepartie du compte de résultat.
Un actif financier relève de cette catégorie s’il a été acquis principalement aux fins d’être vendu à court
terme ou s’il n’a pas de flux de trésorerie contractuels prédéterminés. Les instruments financiers dérivés
sont également classés comme détenus à des fins de transactions à moins qu’ils ne soient désignés
comme des instruments de couverture.
Ils correspondent principalement aux instruments financiers dérivés.
Dépréciation
Le Groupe reconnait une dépréciation fondée sur les pertes attendues pour les actifs financiers évalués
au coût amorti ou évalués à la juste valeur par OCI dès leur comptabilisation au bilan.
A chaque clôture, le montant de la provision est réévalué afin de refléter l’évolution du risque de crédit
relative à l’instrument financier depuis sa comptabilisation initiale.
Pour les instruments financiers (autres que les créances commerciales), le Groupe applique le modèle
de perte de crédit attendue sur la durée de vie uniquement lorsque la détérioration du risque de crédit
est significative.
Si le risque de crédit de l’instrument financier n’a pas augmenté significativement depuis sa
comptabilisation initiale, le Groupe évalue la perte de crédit attendue sur les 12 mois suivant la date de
clôture.
Groupe Flo - Page 217 sur 315
Afin d’apprécier l’évolution du risque de crédit, le groupe compare le risque de défaillance sur
l’instrument financier à la date de clôture avec le risque de défaillance sur l’instrument financier à la
date de la comptabilisation initiale, en tenant compte des informations raisonnables et justifiables qu’il
est possible d’obtenir sans devoir engager des coûts ou des efforts déraisonnables et qui sont indicatives
d’augmentations importantes du risque de crédit depuis la comptabilisation initiale.
Pour les créances commerciales, le Groupe applique la méthode simplifiée et reconnaît les pertes de
crédit attendues sur la durée de vie des créances commerciales. Les pertes de crédit attendues sont
estimées en utilisant une matrice de provision fondée sur un historique des pertes de crédit, ajusté des
facteurs spécifiques liés au créancier, aux conditions générales économiques actuelles et les prévisions
de la conjoncture économique future qu’il est possible d’obtenir à la date de clôture sans devoir engager
des coûts ou des efforts excessifs.
Les créances échues à plus de six mois sont totalement dépréciées.
9. Stocks
Les marchandises et les matières premières sont évaluées au prix de revient ou à la valeur nette de
réalisation si celle-ci s'avère inférieure.
Les stocks sont évalués au dernier prix d'achat du fait de la forte rotation des stocks composés
essentiellement de matières périssables. Du fait de cette très forte rotation, cette méthode est compatible
avec IAS 2 « Stocks ».
10. Trésorerie et équivalents de trésorerie
Le poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie » inscrit à l’actif du bilan consolidé comprend les
disponibilités et les placements à court terme dont la maturité est de moins de trois mois. Le Groupe ne
dispose pas d’OPCVM de trésorerie.
Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan à leur juste valeur conformément à IFRS 9. Les
plus ou moins-values latentes par rapport au coût historique sont comptabilisées en résultat financier.
Les disponibilités comprennent les liquidités en comptes courants bancaires.
Dans le tableau de flux de trésorerie, le poste « Trésorerie » inclut les intérêts courus non échus des actifs
présentés en trésorerie et équivalents de trésorerie.
11. Provisions
Ces provisions, conformes à IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », sont destinées à
couvrir les passifs dont l’échéance ou le montant est incertain. Ces passifs trouvent leurs origines dans
les obligations (juridiques ou implicites) de l’entreprise qui résultent d’évènements passés et dont
l’extinction devrait se traduire pour l’entité par une sortie de ressources probable.
Elles comprennent notamment les indemnités estimées par le Groupe et ses conseils au titre de litiges,
contentieux et actions de réclamation de la part des tiers. Si l’effet temps est significatif, une évaluation
de l’impact de l’actualisation sur les provisions est réalisée à chaque clôture et comptabilisée.
12. Situation fiscale et impôts différés
La charge d’impôt correspond à l’impôt exigible et l’impôt différé des différentes sociétés du Groupe.
Groupe Flo SA et certaines de ses filiales forment un Groupe ayant opté pour le régime de l'intégration
fiscale.
Conformément à IAS 12 « Impôt sur les résultats », des impôts différés sont constatés sur toutes les
différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales
(notamment sur les marques et droits au bail) ainsi que sur les déficits fiscaux. Les économies d'impôt
résultant de déficits fiscaux reportables ne sont enregistrées en impôts différés actifs que dans la mesure
où leur recouvrabilité est considérée comme probable. Ces impôts sont calculés sur la base des
conditions d'imposition connues à la fin de l'exercice et selon la méthode du report variable.
Groupe Flo - Page 218 sur 315
L’impact des changements de taux d’imposition est comptabilisé en résultat sauf si l’impôt a été généré
par une opération enregistrée directement en capitaux propres. Dans ce cas, l’impact des changements
de taux d’imposition est enregistré directement en capitaux propres.
Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés.
Depuis la Loi de Finances 2010 qui a remplacé la taxe professionnelle par un nouvel impôt, la CET
(Contribution Economique Territoriale), le Groupe comptabilise la CVAE (Cotisation sur la Valeur
Ajoutée des Entreprises : une des composantes de la CET) en impôt sur le résultat.
13. Transactions en devises
La comptabilisation et l’évaluation des opérations en devises sont définies par la norme IAS 21 « Effet
des variations des cours des monnaies étrangères ». Les transactions commerciales en devises
étrangères réalisées par les sociétés consolidées sont converties aux cours des devises à la date des
transactions. Les pertes et profits, résultant de la conversion des soldes concernés aux cours d’arrêté,
sont portés en compte de résultat.
14. Avantages du personnel
Indemnités départ à la retraite
Conformément à IAS 19 « Avantages du personnel », les engagements du Groupe vis-à-vis de ses
salariés en matière de retraite, sont évalués par un actuaire indépendant tous les ans. Une provision,
qui intègre les charges sociales afférentes, est enregistrée dans les comptes consolidés.
Les réévaluations du passif correspondent aux gains et pertes actuariels générés par des changements
d’hypothèses ou des écarts d’expérience (écart entre le projeté et le réel) sur les engagements du régime.
Conformément à IAS 19, ces écarts sont comptabilisés en autres éléments du résultat global l’année de
leur survenance.
Médailles du travail
Ni la convention collective ni l’accord d’entreprise ne prévoient l’attribution de prime pour médailles
du travail au sein du Groupe.
Plans d’options de souscriptions d’actions
Des plans d’options de souscriptions d’actions ont été accordés, entre 2009 et 2014, aux dirigeants,
cadres supérieurs et à l’encadrement intermédiaire du Groupe. Conformément à IFRS 2 « Paiement en
actions », les options ont été évaluées à leur date d’octroi.
L’évaluation a été réalisée par un actuaire indépendant selon le modèle de Black & Scholes ou un modèle
binomial. Cette valeur est enregistrée en charges de personnel, avec contrepartie directe en capitaux
propres, au fur et à mesure de l’acquisition des droits par les bénéficiaires.
15. Titres d’autocontrôle
Le cas échéant, tous les titres d’autocontrôle détenus par le Groupe sont enregistrés en diminution des
capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle des actions d’autocontrôle est imputé directement
en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus-ou-moins-values de cession
n’affectent pas le résultat net de l’exercice.
16. Passifs financiers hors instruments dérivés
A l'exception des instruments dérivés, l'ensemble des passifs financiers, notamment les emprunts et
dettes financières, les dettes fournisseurs et les autres dettes est comptabilisé initialement à la juste
valeur diminuée des coûts de transaction, puis au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.
Les dettes fournisseurs sont généralement comptabilisées à leur valeur nominale compte tenu des délais
de paiement court.
Le taux d'intérêt effectif est déterminé pour chaque transaction et correspond au taux qui permet
d'obtenir la valeur nette comptable d'un passif financier en actualisant ses flux futurs estimés payés
jusqu'à l'échéance ou jusqu'à la date la plus proche de re-fixation du prix au taux de marché.
Groupe Flo - Page 219 sur 315
Ce calcul inclut les coûts de transactions de l'opération ainsi que toutes les primes/décotes éventuelles.
Les coûts de transaction correspondent aux coûts qui sont directement rattachables à l'acquisition ou à
l'émission d'un passif financier.
Emprunt obligataire
Une obligation convertible est un instrument financier défini comme “ instrument financier composé “,
avec une composante dette et une composante capitaux propres, lesquelles sont évaluées et
comptabilisées séparément. Conformément à la norme IAS 32 « Instruments financiers », la part
revenant en capitaux propres correspond à la différence entre la valeur nominale de l’émission et la
composante dette.
Cette dernière est calculée comme étant la juste valeur d’une dette sans option de conversion et ayant
des caractéristiques identiques. La valeur inscrite en capitaux propres correspondant à l’option de
conversion n’est pas réévaluée durant la vie de l’emprunt. La composante dette est évaluée selon la
méthode du coût amorti sur sa durée de vie estimée.
17. Instruments dérivés et opérations de couverture
Au 31 décembre 2021, le Groupe n’utilise plus d’instruments de couverture.
18. Comptabilisation du chiffre d'affaires
En application de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec
des clients », le chiffre d’affaires correspond au montant des ventes de produits et prestations de services
liées aux activités ordinaires des sociétés consolidées.
Il s’agit notamment :
- lorsque les restaurants sont détenus en propre ou sont exploités via un contrat de location-gérance,
de l’ensemble des recettes reçues des clients ; et,
- lorsque les restaurants sont franchisés (ou donnés en location gérance), de la rémunération
(redevances de franchise, droit d’entrée…) perçue au titre de ces contrats. Les redevances de
franchises sont comptabilisées tous les mois au fur et à mesure des ventes et correspondent à un
pourcentage du chiffre d’affaires réalisé.
- le chiffre d'affaires provenant de la vente de biens et services est évalué sur la base de la contrepartie
reçue ou à recevoir, net des rabais, remises et ristournes, de la TVA, des autres taxes et de la juste
valeur des programmes de fidélité. Le Groupe reconnait le revenu dès lors qu’il a transféré le
contrôle du bien ou du service au client.
- lorsque des ventes sont effectuées dans le cadre d’un programme de fidélité, le chiffre d’affaires
comptabilisé correspond au chiffre d’affaires facturé au client au titre du service rendu duquel est
déduit la juste valeur de l’avantage accordé au client via les programmes de fidélité.
Le montant alloué au programme de fidélité est ainsi différé et comptabilisé en chiffre d’affaires lorsque
le Groupe a rempli son obligation de fournir les biens en application des termes du programme ou
lorsque l’échange de points attribués dans le cadre de ce programme n’est plus considéré comme
probable. Le traitement comptable appliqué par le Groupe concernant le programme fidélité est donc
conforme aux dispositions de la norme IFRS 15 qui impose de reconnaître le chiffre d’affaires probable.
Le Groupe perçoit des franchisés un droit d’entrée forfaitaire au début du contrat de franchise. En
contrepartie, le Groupe octroie aux franchisés le droit d’utiliser la marque et garantit l’exclusivité
territoriale d'exploitation du concept, du savoir-faire et de l’enseigne pendant la durée du contrat (10
ans). Les franchisés obtiennent ainsi un droit d’accès à la propriété intellectuelle du Groupe pendant la
durée de la franchise. Les droits d’entrée doivent donc être comptabilisés de manière continue sur la
durée du contrat, la norme IFRS 15 prévoyant l’étalement du chiffre d’affaires au fur et à mesure du
transfert du contrôle des services.
Groupe Flo - Page 220 sur 315
19. Autres frais opérationnels
Les autres frais opérationnels comprennent l’ensemble des charges d’exploitation à l’exception des
coûts d’approvisionnement et des charges de personnel.
20. Autres produits et charges opérationnels non courants
Ce résultat recouvre l'ensemble des produits et charges résultant d'opérations de cessions, de fermetures
de sites opérationnels, d’opérations de restructurations (fusions, cession de sociétés juridiques…) ayant
été réalisées au cours de l’exercice, les dépréciations d’actifs non courants, ainsi que tout élément de
caractère inhabituel et exceptionnel d’un montant significatif.
21. Résultat opérationnel
Le résultat opérationnel est défini par différence entre l’ensemble des charges et produits ne résultant
pas des activités financières, des sociétés mises en équivalence, des activités arrêtées ou en cours de
cession et de l’impôt.
22. EBITDA (Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization) et Marge Brute
L’EBITDA correspond au résultat opérationnel courant avant amortissements et provisions. Tout
intéressement ou participation des salariés est intégré aux charges de personnel. La Marge Brute
correspond au chiffre d’affaires diminué des coûts d’approvisionnement.
23. Résultat net par action
Le résultat de base par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d'actions en circulation
durant l'exercice. Le nombre moyen d’actions en circulation est calculé sur la base des évolutions du
capital social en excluant les titres d’autocontrôle et en tenant compte des instruments dilutifs dont la
conversion en actions est certaine.
Le résultat dilué par action est établi en fonction du nombre moyen pondéré d'actions en circulation
ajusté de l'impact maximal de la conversion des instruments dilutifs en actions ordinaires. Celui-ci est
calculé selon la méthode du « rachat d’actions » en déterminant, d’une part, le prix de marché des
actions devant être rachetées sur la base d’un prix moyen de la période, d’autre part, le prix d’exercice
des droits à instruments dilutifs comme étant le prix d’exercice contractuel augmenté de la juste valeur
des biens ou services à recevoir au titre de chaque option de souscription d’actions.
24. Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées
La norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées » spécifie le
traitement comptable applicable aux actifs détenus en vue de la vente, la présentation et les informations
à fournir sur les activités abandonnées.
Actifs détenus en vue de la vente
Les actifs non courants détenus en vue de la vente sont présentés sur une ligne séparée du bilan dès lors
que (i) le Groupe a pris la décision de vendre le (les) actif(s) concernés et que (ii) la vente est considérée
hautement probable. Ces actifs sont évalués au montant le plus faible entre leur valeur comptable et
leur juste valeur diminuée des coûts de la vente.
Lorsque le Groupe est engagé dans un processus de vente impliquant la perte de contrôle d’une filiale,
tous les actifs et passifs de cette filiale sont classés comme étant détenus en vue de la vente,
indépendamment du fait que le Groupe conserve ou non un intérêt résiduel dans l’entité cédée après la
vente.
Activités abandonnées
Les activités abandonnées arrêtées, cédées ou en cours de cession, dès lors qu’elles :
- représentent une ligne d’activité ou une zone géographique significative pour le Groupe ;
- ou font partie d’un plan unique de vente d’une ligne d’activité ou une zone géographique significative
pour le Groupe ;
- ou se réduisent à une filiale acquise uniquement dans un but de revente, sont présentées sur une ligne
séparée du compte de résultat consolidé à la date de clôture de l’exercice.
Groupe Flo - Page 221 sur 315
Le caractère significatif est apprécié par le Groupe selon différents critères qualitatifs (technologie,
marché, produit, zone géographique) ou quantitatifs (chiffre d’affaires, rentabilité, flux de trésorerie,
actifs).
Les actifs rattachés aux activités abandonnées, s’ils sont détenus en vue de la vente, sont évalués au
montant le plus bas entre la valeur comptable et la juste valeur nette des coûts relatifs à la cession. Les
éléments du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie relatifs à ces activités abandonnées
sont présentés sur une ligne séparée pour toutes les périodes présentées.
25. Jugements et estimations
La préparation des états financiers consolidés IFRS nécessite la prise en compte d'estimations et
d'hypothèses faites par la direction du Groupe et affectant les montants d'actif et de passif figurant au
bilan, les actifs et passifs éventuellement mentionnés en annexe, ainsi que les charges et produits du
compte de résultat. Il est possible que la réalité se révèle différente de ces estimations et hypothèses.
Par ailleurs, le Groupe n’est pas directement exposé à des sous-jacents économiques volatils (cours des
matières premières, taux de change...) et n’opère pas dans des pays soumis à des incertitudes diverses
(risques politiques forts, difficultés financières...).
A la clôture du 31 décembre 2021, le Groupe n’a pas identifié d’éléments significatifs liés au changement
climatique pouvant avoir un impact sur les estimations retenues pour la préparation des états financiers.
Les principales estimations ou hypothèses pouvant avoir un impact significatif sur les comptes au cours
des périodes ultérieures sont les suivantes :
− Dans le cadre des tests de dépréciation, la valeur d’utilité des actifs (ou de l’unité génératrice de
trésorerie à laquelle il est affecté) est estimée sur la base de la valeur actualisée des flux de trésorerie
futurs attendus générés par cet actif ou cette UGT. Les plans à cinq ans servant de base de calcul à
l’estimation des flux de trésorerie futurs attendus générés ainsi que la valeur du taux d’actualisation
sont des éléments d’estimations importants dans le cadre de la détermination des dépréciations
éventuelles des actifs portés au bilan ;
La hausse ou la baisse de ces hypothèses et estimations peut induire une forte sensibilité des
résultats des tests de perte de valeur (cf. note 16 « Dépréciation des actifs ») ;
− La méthode de valorisation du passif d’engagement de retraite nécessite un certain nombre
d’hypothèses et estimations, tel le taux des obligations de première catégorie et le taux de croissance
des salaires. La hausse ou la baisse de ces hypothèses peut induire une sensibilité certaine de la
provision comptabilisée au passif du bilan ;
− Pour les provisions, le montant comptabilisé correspond à la meilleure estimation de la dépense
nécessaire à l’extinction de l’obligation actuelle à la date de clôture ;
− Concernant les contrats de location, le Groupe prend en compte, dans la détermination de la durée
raisonnablement certaine d’utilisation des actifs loués, les caractéristiques liées aux différents
restaurants, telles que leur rentabilité, l’existence d’investissements récents réalisés dans le cadre du
plan de rénovations en cours, l’existence de pénalités de résiliation significatives et s’il s’agit de
restaurants détenus en propre ou franchisés ; il en va de même pour la détermination du taux
d’actualisation de la dette, dès lors que le groupe se trouve dans l’obligation d’appliquer le taux
marginal d’endettement de l’entité ;
− Le Groupe peut être amené à exercer son jugement dans le cadre des positions fiscales incertaines
conformément à IFRIC 23 ;
− Les immobilisations corporelles et incorporelles ayant une durée d’utilité déterminée sont amorties
selon la méthode linéaire sur la base d’une estimation de la durée d’utilité de l’immobilisation en
question ;
− Les actifs d’impôts différés sont comptabilisés uniquement dans la mesure où leur récupération est
considérée comme probable, au-delà de 50% des impôts différés passifs ;
− Les pertes de crédit attendues sur les créances commerciales sont estimées en utilisant une matrice
de provision fondée sur un historique des pertes de crédit, mise à jour annuellement.
Groupe Flo - Page 222 sur 315
4.1.2.5 E T A T S F I N AN C I E R S C O N SO L I D E S R E T R A I T E S
L’état de la situation financière consolidée des périodes comparatives a été retraité afin tenir compte des
éléments suivants :
− Impact de la décision de l’IFRS IC concernant les engagements de retraite : les analyses ont conduit
à une diminution de la provision au 1er janvier 2020 pour un montant de (0.6) million d’euros ; le
changement de méthode n’a pas eu d’impact significatif sur le compte de résultat et les écarts
actuariels de l’exercice 2020.
− Sur l'exercice clos au 31 décembre 2020, en application d’IAS 8, le droit d'utilisation et la dette de
location ont fait l’objet d’un ajustement portant sur les loyers pris en compte dans le calcul de la
dette relative à des contrats de location et à un contrat de location gérance. Compte tenu de la prise
d'effet des principaux contrats concernés en fin d’exercice 2020, l’ajustement n’a pas d'impact sur
les capitaux propres au 1er janvier 2020 et l’impact sur le compte de résultat de l'exercice 2020 n’est
pas significatif. (cf. note 13)
Les états financiers au 31 décembre 2020 ont été modifiés en conséquence, tels que présentés ci-après :
En millions d'euros
31 décembre 2020
publié
Application de la
décision IFRS IC
Ajustement
(IAS 8)
31 décembre 2020
retraité
ACTIF
Marques 32.9 - - 32.9
Autres immobilisations incorporelles nettes 2.0 - - 2.0
Immobilisations corporelles nettes 45.3 - - 45.3
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de
location
84.4 - (10.3) 74.1
Autres actifs non courants nets
11.2 - - 11.2
Créances nettes non courantes 0.5 - - 0.5
Impôts différés - actif
- - - -
Total actifs non courants 176.3 - (10.3) 166.0
Stocks nets 0.5 - - 0.5
Clients nets 4.3 - - 4.3
Autres créances 24.2 - - 24.2
Trésorerie et équivalents de trésorerie 29.4 - - 29.4
Total actifs courants 58.4 - - 58.4
Actifs destinés à la vente 1.3 - - 1.3
TOTAL DE L'ACTIF 236.0 - (10.3) 225.7
PASSIF - -
Capital 38.3 - - 38.3
Réserves consolidées (23.5) 0.4 - (23.1)
Résultat de l'exercice (17.1) - - (17.1)
Capitaux propres Groupe (2.3) 0.4 - (1.9)
Participations ne donnant pas le contrôle (0.5) - - (0.5)
Total des Capitaux Propres (2.8) 0.4 - (2.4)
Dettes financières non courantes 80.3 - - 80.3
Dettes de location non courantes 67.5 - (9.4) 58.1
Provisions non courantes 4.6 (0.6) - 4.0
Impôts différés - passif 3.8 0.2 - 4.0
Total passifs non courants 156.2 (0.4) (9.4) 146.4
Dettes financières courantes 6.9 - - 6.9
Dettes de location courantes 10.8 - (0.9) 9.9
Provisions courantes 5.7 - - 5.7
Dettes fournisseurs 31.0 - - 31.0
Autres dettes diverses 27.6 - - 27.6
Total passifs courants 82.0 - (0.9) 81.1
Passifs liés aux actifs destinés à la vente 0.6 - - 0.6
TOTAL DU PASSIF 236.0 - (10.3) 225.7
Groupe Flo - Page 223 sur 315
4.1.2.6 NO T E S A N N E X E S A U X C O M P T E S C O N S O L I D E S 2021
N O T E 1 - V A R I A T I O N S D E P E R I M E T R E ..................................................... 224
N O T E 2 - C H I F F R E D ' A F F A I R E S ............................................................... 224
N O T E 3 - C H A R G E S D E P E R S O N N E L E T E F F E C T I F S ..................................... 224
N O T E 4 - A U T R E S F R A I S E T P R O D U I T S O P E R A T I O N N E L S ............................ 224
N O T E 5 AM O R T I S S E M E N T S , D E P R E C I A T I O N S E T P R O V I S I O N S N E T S
O P E R A T I O N N E L S C O U R A N T S .............................................................. 2 2 5
N O T E 6 - A U T R E S P R O D U I T S E T C H A R G E S O P E R A T I O N N E L S N O N C O U R A N T S 225
N O T E 7 - R E S U L T A T F I N A N C I E R ............................................................. 225
N O T E 8 - C H A R G E D ' I M P O T .................................................................... 226
N O T E 9 - R E S U L T A T N E T P A R A C T I O N ..................................................... 226
N O T E 10 - I M M O B I L I S A T I O N S I N C O R P O R E L L E S H O R S G O O D W I L L ............... 227
N O T E 11 - G O O D W I L L ........................................................................... 227
N O T E 12 - I M M O B I L I S A T I O N S C O R P O R E L L E S ............................................ 228
N O T E 13 - D R O I T S D ’ U T I L I S A T I O N R E L A T I F S A U X C O N T R A T S D E L O C A T I O N E T
D E T T E S D E L O C A T I O N ............................................................................ 228
N O T E 14 - A U T R E S A C T I F S N O N C O U R A N T S ............................................. 229
N O T E 15 - I N F O R M A T I O N S U R L E S CO-E N T R E P R I S E S ................................. 229
N O T E 16 - D E P R E C I A T I O N D E S AC T I F S .................................................... 230
N O T E 17 - C R E A N C E S ............................................................................ 233
N O T E 18 - A C T I F S D E S T I N E S A L A V E N T E E T A C T I V I T E S N O N P O U R S U I V I E S . 234
N O T E 19 - DE T T E S F I N A N C I E R E S E T E T A T S D E S P O S I T I O N S D U G R O U P E F A C E A U
R I S Q U E D E T A U X ................................................................................... 235
N O T E 20 - P R O V I S I O N S ......................................................................... 237
N O T E 21 - F O U R N I S S E U R S E T A U T RE S DE T T E S ......................................... 238
N O T E 22 - I M P O T S D I F F E R E S .................................................................. 238
N O T E 23 - A N A L Y S E D E L A V A R I A T I O N D U BF R ....................................... 239
N O T E 24 - I N F O R M A T I O N S E C T O R I E L L E P A R S E C T E U R O P E RA T I O N N E L ........ 239
N O T E 25 - E N G A G E M E N T S E T P A S S I F S E V E N T U E L S ................................... 242
N O T E 26 - P E N S I O N S E T A V A N T A G E S P O S T E R I E U R S A L ’ EMP L O I ................ 242
N O T E 27 - C A P I T A L S O C I A L E T P L A N S D E S O U S C R I P T I O N D ' A C T I O N S ......... 245
N O T E 28 - A C T I F S E T P A S S I F S F I N A N C I E R S .............................................. 247
N O T E 29 – IN F O R M A T I O N S R E L A T I V E S A UX P A R T I E S L I E E S ........................ 250
N O T E 30 – P E R I M E T R E D E C O N S O L I D A T I O N ............................................. 251
N O T E 31 - E V E N E M E N T S P O S T E R I E U R S A L A C L O T U R E .............................. 252
N O T E 32 - H O N O R A I R E S V E R S E S A U X C O M M I S S A I R E S A U X C O M P T E S .......... 252
Groupe Flo - Page 224 sur 315
Note 1 - Variations de périmètre
Néant
Note 2 - Chiffre d'affaires
(1) « Les concessions correspondent aux activités développées aux abords du parc Disneyland Paris dans le Disney Village
et au Jardin des Plantes à Paris ».
La part des revenus issus de la franchise Hippopotamus dans le chiffre d'affaires consolidé s’élève à 5.6
millions d’euros contre 3.9 millions d’euros en 2020.
Note 3 - Charges de Personnel et effectifs
Les charges de personnel intègrent les mesures d’activité partielle dans le cadre de la crise
sanitaire pour un montant de 12.4 millions d’euros (contre 14.6 millions d’euros en 2020).
Effectifs moyens:
Note 4 - Autres frais et produits opérationnels
(1) Correspond aux charges de loyers non prises en compte pour la détermination des dettes locatives (loyers relatifs aux
contrats de courte durée et portant sur des actifs de faible valeur, part variable des paiements locatifs) et les redevances
de location gérance.
(2) Les autres charges opérationnelles comprennent principalement des honoraires, des autres achats consommés, des
charges externes et les frais de sous-traitance.
(3) Au 31 décembre 2021, ce poste comprend principalement l’aide dite « coûts fixes » octroyée dans le cadre du « Fonds
de Solidarité » mis en place par le gouvernement au soutien des entreprises impactées par la pandémie de la Covid-19.
Le Groupe a perçu à ce titre, un montant de 9,6m€.
Au 31 décembre 2020, ce poste comprend principalement l’obtention d’indemnités d’assurance protocolées pour 13.7
millions d’euros.
En millions d'euros 2021.12
2020.12
Hippopotamus 60.7 55.1
Brasseries 15.0 10.4
Concessions (1) 10.9 5.8
Autres - 0.1
Total Groupe
86.6 71.4
En millions d'euros
2021.12 2020.12
Salaires et traitements
(32.8) (31.7)
Charges sociales
(10.1) (8.9)
Participation des salariés (0.1) -
Charges de Personnel
(43.0) (40.6)
2021.12 2020.12
Hippopotamus
1 349 1 496
Brasseries
370 397
Concessions
202 205
Services centraux
99 95
Total Groupe (sociétés consolidées) 2 020 2 192
En millions d'euros 2021.12 2020.12
Entretiens et réparations (3.2) (2.7)
Energie (2.3) (2.5)
Autres impôts et taxes (1.6) (1.8)
Loyers, charges locatives et redevances de location gérance (1) (2.7) (3.4)
Autres charges opérationnelles (2) (15.7) (15.6)
Autres produits opérationnels (3) 12.7 18.6
Total (12.8) (7.4)
Groupe Flo - Page 225 sur 315
Note 5 - Amortissements,dépréciations et provisions nets opérationnels courants
Les amortissements au titre du droit d’utilisation s’élèvent à 10.2 millions d’euros au 31 décembre 2021
contre 11.2 millions au 31 décembre 2020 (Cf. note 13).
Note 6 - Autres produits et charges opérationnels non courants
(1) Ce poste inclut les charges et provisions liées à des restructurations de sociétés.
(2) Au 31 décembre 2021, les dépréciations des actifs non courants d’un montant de -0.1 million d’euros portent sur les immobilisations des
restaurants Hippopotamus.
Au 31 décembre 2020, les dépréciations des actifs non courants d’un montant de -0.9 million d’euros portent sur les immobilisations :
- des restaurants Hippopotamus pour -0.7 million d’euros ;
- des concessions pour -0.2 million d’euros.
(3) Au 31 décembre 2021, ce poste comprend principalement :
- des frais engagés par le Groupe dans le cadre des rénovations des restaurants Hippopotamus pour un montant de -0.1 million
d’euros ;
- des mises au rebut Hippopotamus, Brasseries et Concessions liées aux rénovations pour un montant de -0.5 million d’euros
compensées par des reprises de provision d’un montant de +0.6 million d’euros ;
- des honoraires de -0.1 million d’euros liés aux cessions d’actifs ;
- des dotations aux provisions non courantes diverses pour -0.7 million d’euros ;
- l’extinction de contentieux Urssaf pour +2.9 millions d’euros.
Au 31 décembre 2020, ce poste correspond :
- aux frais engagés par le Groupe dans le cadre des rénovations des restaurants Hippopotamus pour un montant de -0.6 million
d’euros ;
- aux mises au rebut Hippopotamus, Brasseries et Concessions liées aux rénovations pour un montant de -0.6 million d’euros
compensées par des reprises de provision d’un montant de 0.8 million d’euros ;
- à des honoraires de -0.5 million d’euros liés aux cessions d’actifs et à l’offre publique d’achat ;
- à des dotations aux provisions non courantes diverses pour -0.6 million d’euros ;
- à l’extinction de contentieux Urssaf pour +0.2 million d’euros.
(4) Au 31 décembre 2021, ce poste inclut principalement l’impact des cessions et des fermetures de sites.
Note 7 - Résultat Financier
L’impact de la norme IFRS 16 sur le résultat financier est de (2.0) millions d’euros au 31 décembre 2021
contre (2.0) millions d’euros au 31 décembre 2020.
En millions d'euros 2021.12 2020.12
Dotations aux Amortissements (20.9) (18.9)
Dotations nettes des reprises de dépréciations sur actifs circulants 0.7 -
Dotations nettes des reprises de provisions pour risques et charges courantes 0.3 0.6
Dotations nettes aux provisions 1.0 0.6
Amortissements, dépréciations et provisions nets opérationnels courants (19.9) (18.3)
En millions d'euros 2021.12 2020.12
Charges de restructuration (1) - (0.6)
Dépréciations des actifs non courants (2) (0.1) (0.9)
Autres (3) 2.1 (1.3)
Plus et Moins-values sur cession d'actifs (4) 2.9 (0.1)
Autres produits et charges opérationnels non courants 4.9 (2.9)
En millions d'euros
2021.12 2020.12
Charges d’intérêt sur opérations de financement (2.0) (1.2)
Coût de l’endettement financier net (2.0) (1.2)
Produits financiers
0.3 0.3
Autres charges financières (0.3) (0.7)
Charges d'intérêt sur contrats de location (2.0) (2.0)
Charges financières (2.3) (2.7)
Autres produits et charges financiers (2.0) (2.4)
Résultat financier net (4.0) (3.6)
Groupe Flo - Page 226 sur 315
Note 8 - Charge d'impôt
(1) Au 31 décembre 2021, le montant d’impôt courant intègre un montant de CVAE pour (0.5) million d’euros, contre (0.8) million d’euros
au 31 décembre 2020, impôt dont le taux a été divisé par deux au 1
er
janvier 2021.
Rationalisation de l’impôt :
Note 9 - Résultat net par action
(*) A des fins de comparaison, le résultat par action de l’exercice 2020.12 a été retraité en tenant compte du regroupement d’actions ayant eu
lieu sur l’exercice 2021.
Regroupement des actions :
En millions d'euros 2021.12 2020.12
Impôt courant (1) (0.5) (0.8)
Impôts différés 0.2 0.2
Total charge d'impôt (0.3) (0.6)
En millions d'euros 2021.12 2020.12
Taux de droit commun 26.50% 28.00%
Contributions supplémentaires 3.30% 3.30%
Taux normal d'impôt en France 27.37% 28.92%
Résultat net d'ensemble des activités poursuivies
(6.4) (15.8)
Charge d'impôt du groupe (0.3) (0.6)
Résultat avant impôt (6.1) (15.2)
Amortissements et dépréciations d'actifs non courants
(1.5) (1.0)
Autres différences permanentes
(1.5) (1.5)
Différences permanentes (3.0) (2.5)
Résultat taxable (9.1) (17.7)
Taux normal d'impôt en France 27.37% 28.92%
Impôt théorique au taux normal français 2.5 5.1
Effets sur l'impôt théorique :
- des pertes fiscales de l'exercice non activées (2.4) (5.4)
- des dépréciations des déficits reportables constatés antérieurement
(0.8) -
- du changement de taux d'impôt sur les sociétés
0.5 -
- impact des sites de l'intégration fiscale classés en IFRS 5
- 0.3
- autres
(0.1) (0.6)
Charge d'impôt du groupe (0.3) (0.6)
Taux effectif d'impôt -4.92% -3.95%
En euros
2021.12 2020.12 (*)
Dénominateur :
Actions ordinaires 7 651 572 7 651 572
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation 7 651 572 7 651 572
Nombre moyen pondéré d'actions dilué 7 651 572 7 651 572
Numérateur :
Résultat net part du Groupe (6 993 346) (17 088 620)
Résultat attribuable aux propriétaires de la société mère (5 929 346) (15 336 620)
Résultat attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle (1 064 000) (1 752 000)
Résultat net retraité
Résultat de base par action (0.91) (2.23)
Résultat dilué par action
(0.91) (2.23)
Résultat de base des activités poursuivies (0.77) (2.00)
Résultat dilué des activités poursuivies
(0.77) (2.00)
Résultat de base des activités non poursuivies (0.14) (0.23)
Résultat dilué des activités non poursuivies
(0.14) (0.23)
Groupe Flo - Page 227 sur 315
Le regroupement des actions composant le capital social de Groupe Flo décidé par l’assemblée générale
extraordinaire du 24 juin 2021, à raison d’une (1) action nouvelle à émettre, d’une valeur nominale de
5,00 euros, pour cent (100) actions actuelles à regrouper d’une valeur nominale de 0,05 euro chacune, a
pris effet le 7 octobre 2021.
A l’issue de cette opération, le capital social de Groupe Flo, d’un montant de 38 257 860 euros, est
désormais composé de 7 651 572 actions de 5,00 euros de valeur nominale chacune.
À des fins de comparaison, ce nombre d'actions ordinaires (7 651 572) a été utilisé pour calculer le
nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au regard de l'exercice antérieur tel que
présenté et a été considéré comme le nombre d’actions au 1er janvier 2021.
Au 31 décembre 2021, il n’y a pas d’actions dilutives, tous les plans de stock-options étant en dehors de
la monnaie (cf. note 27 « Capital social et plans de souscription d’actions »). Ainsi, les résultats dilués
par action afférents sont égaux aux résultats de base par action.
Note 10 - Immobilisations incorporelles hors goodwill
Variation des immobilisations incorporelles hors goodwill :
(*) Ce poste inclut principalement les droits d’entrée de deux sites qui ont été reclassés en droit d’utilisation pour 1.6 million
d’euros conformément à IFRS 16 (cf note 13).
Note 11 - Goodwill
En millions d'euros 2021.12 2020.12
Valeurs brutes des marques 32.9 33.0
Dépréciations sur marques - (0.1)
Marques nettes des dépréciations 32.9 32.9
Valeurs brutes des autres immobilisations incorporelles 6.9 8.9
Amortissements et dépréciations des autres immobilisations incorporelles (6.7) (6.9)
Autres immobilisations incorporelles nettes 0.2 2.0
Total des immobilisations incorporelles brutes 39.8 41.9
Total des amortissements et provisions (6.7) (7.0)
Total immobilisations incorporelles nettes 33.1 34.9
En millions d'euros Brut
Amortissements
& Dépréciations
Net
Au 31 décembre 2020 41.9 (7.0) 34.9
Acquisitions / Dotations 0.2 (0.2) -
Dont droits au bail et marques - - -
Dont autres immobilisations incorporelles 0.2 (0.2) -
Cessions/mises au rebut / apport partiel (0.8) 0.5 (0.3)
Dont droits au bail et marques (0.1) 0.1 -
Dont autres immobilisations incorporelles (0.7) 0.4 (0.3)
Reclassement (1.5) - (1.5)
Dont droits au bail et marques - - -
Dont autres immobilisations incorporelles (*) (1.5) - -
Actifs destinés à la vente - - -
Au 31 décembre 2021 39.8 (6.7) 33.1
En millions d'euros 2021.12 2020.12
Valeurs brutes
61.9 61.9
Dépréciations
(61.9) (61.9)
Goodwill net - -
Groupe Flo - Page 228 sur 315
Note 12 - Immobilisations corporelles
Variation des immobilisations corporelles :
(1) Les acquisitions de 5.7 millions d’euros comprennent essentiellement les coûts engagés dans le cadre des rénovations de restaurants.
Note 13 - Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location et dettes de location
Droits d’utilisation relatifs aux contrats de location
(*) Montants ajustés en application d’IAS 8. (cf. §4.1.2.5)
(**) Ce poste inclut notamment le reclassement de deux droits d’entrée pour 1.6 m€. (cf note 10)
Dettes de location
(*) Montants ajustés en application d’IAS 8. (cf. §4.1.2.5)
2021.12 2020.12
Terrains et constructions
103.8 105.0
Amortissements et dépréciations (74.9) (71.5)
Terrains et constructions nets 28.9 33.5
Installations techniques et matériels 20.8 20.4
Amortissements et dépréciations (16.9) (16.1)
Installations techniques et matériels nets 3.9 4.3
Autres Immobilisations corporelles 34.3 36.8
Amortissements et dépréciations (28.2) (29.3)
Autres Immobilisations corporelles nettes 6.1 7.5
Total des immobilisations corporelles brutes 158.9 162.2
Total des amortissements et dépréciations (120.0) (116.9)
Immobilisations corporelles nettes 38.9 45.3
En millions d'euros Brut
Amortissements
& Dépréciations
Net
Au 31 décembre 2020 162.2 (116.9) 45.3
Acquisitions / Dotations (1)
5.7 (11.2) (5.5)
Cessions / mises au rebut / Reprises
(8.5) 8.1 (0.4)
Reclassement
(0.5) - (0.5)
Au 31 décembre 2021 158.9 (120.0) 38.9
En millions d'euros Droit au bail Constructions Total
Au 31 décembre 2020 publié
6.9 77.5 84.4
Ajustement (IAS 8) (*)
- (10.3) (10.3)
Au 31 décembre 2020 retraité
6.9 67.2 74.1
Entrées d'actifs et renouvellements
- 9.6 9.6
Effet de l'indexation
- 1.1 1.1
Résiliations
(2.7) (2.7)
Amortissement
- (10.2) (10.2)
Autres(**) 1.6 (0.7) 0.9
Au 31 décembre 2021 8.5 64.3 72.8
En millions d'euros
Au 31 décembre 2020
78.3
Ajustement (IAS 8) (*)
(10.3)
Au 31 décembre 2020 retraité
68.0
Nouveaux contrats et renouvellements 9.6
Effet de l'indexation 1.1
Remboursement (8.4)
Résiliations (2.7)
Autres
(2.1)
Au 31 décembre 2021 65.5
Groupe Flo - Page 229 sur 315
Echéancier de la dette de location
Au 31 décembre 2021, la charge de loyer comptabilisée dans les autres charges et produits
opérationnels au compte de résultat est de 0.7 million d’euros.
Elle comprend les loyers au titre des contrats dont la durée est inférieure ou égale à 12
mois, ainsi que les paiements de loyers variables.
Note 14 - Autres actifs non courants
(1) Les autres actifs sont composés principalement de dépôts, cautions et de prêts effort constructions. Les prêts effort
constructions sont actualisés à un taux de 0.29% au 31 décembre 2021 (contre 0.02% au 31 décembre 2020).
Variation des autres actifs non courants :
(1) Correspond principalement à la variation de valeur des prêts effort constructions et des dépôts et cautionnements.
Note 15 - Information sur les co-entreprises
Ayant commencé son activité le 22 février 2018, le groupement d’intérêt économique FloBert est détenu
à parts égales par Flo Gestion SNC et OB Holding (société du Groue Bertrand Restauration). Le GIE
FloBert a pour activité principale de mutualiser certaines fonctions supports de Groupe Flo et du
Groupe Bertrand Restauration.
Le Conseil d’Administration a autorisé lors de sa séance du 27 janvier 2020 la cessation d’activité de la
société Convergence Achats et sa dissolution, intervenue sur l’exercice 2021.
Bilan simplifié (en millions d’euros)
Compte de résultat simplifié (en millions d’euros)
En millions d'euros
< 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Total
Dettes de location 10.1 33.5 21.9 65.5
Total 10.1 33.5 21.9 65.5
2021.12
En millions d'euros 2021.12 2020.12
Autres actifs non courants (1) 11.0 11.8
Dépréciations des autres actifs non courants
(0.5) (0.6)
Autres actifs non courants nets 10.5 11.2
En millions d'euros Brut
Amortissements &
Dépréciations
Net
Au 31 décembre 2020 11.8 (0.6) 11.2
Acquisitions et variations positives de dépôts et cautions / dotations (1) 0.1 (0.1) -
Diminutions / Reprises (1)
(0.7) - (0.7)
Au 31 décembre 2021 11.2 (0.7) 10.5
Convergence Flobert Convergence Flobert
Actifs non courants - - - -
Actifs courants - 3.9 2.2 4.1
Passifs non courants - - - -
Passifs courants - 3.9 0.3 4.1
Actif net - - 1.9 -
Pourcentage de détention
0.00% 50.00% 33.30% 50.00%
Part de Groupe Flo dans les capitaux propres avant dépréciation - - 0.6 -
Dépréciation
- - (0.6)
Part de Groupe Flo dans les capitaux propres après dépréciation
- - - -
2021.12
2020.12
Convergence Flobert Convergence Flobert
Chiffres d'affaires - 10.7 0.8 9.1
Résultat net - - 0.3 -
Pourcentage de détention
0.00% 50.00% 33.30% 50.00%
Quote part de Groupe Flo dans le résultat net
- - 0.1 -
Dépréciation
- - (0.1)
Part de Groupe Flo dans le résultat net après dépréciation - - - -
2021.12
2020.12
Groupe Flo - Page 230 sur 315
Note 16 - Dépréciation des Actifs
Les méthodes d’élaboration des tests de dépréciation sont décrites dans le paragraphes 5 du chapitre
4.1.2.4 « Principes comptables ».
La crise sanitaire liée au Covid 19, même si elle ne constitue pas en soi un indice de perte de valeur, a
entraîné des conséquences significatives sur la performance du Groupe au 31 décembre 2021 (cf
§4.1.2.1). Dans ce contexte, le Groupe Flo a réalisé des tests de dépréciation tels que décrits ci-après.
Immobilisations incorporelles par branches d’activité
Au 31 décembre 2021 les immobilisations incorporelles par catégorie se présentent de la façon suivante :
La valeur nette au 31 décembre 2021 par catégorie d’immobilisations incorporelles se présente de la
façon suivante :
Au 31 décembre 2020, les immobilisations incorporelles par catégorie se présentent de la façon suivante :
Méthode d’élaboration des tests de dépréciation
Au 31 décembre 2021, le Groupe a révisé le business plan 2022-2026 en s’appuyant sur de nouvelles
hypothèses opérationnelles qui reflètent sa meilleure estimation des conditions économiques de sortie
de crise à la date de l’arrêté des comptes annuels.
*Hypothèses opérationnelles :
Les hypothèses retenues intègrent une reprise progressive de l’activité avec un retour aux performances
historiques sur le second trimestre 2022 ainsi que les évolutions de marché attendues pour les années
suivantes. Elles prennent également en compte les bénéfices de la réorientation stratégique du groupe
sur l’activité des restaurants en termes de fréquentation et de ticket moyen.
*Hypothèses de taux d’actualisation et de taux de croissance à l’infini :
Conformément à la norme IAS 36, pour l’actualisation des flux futurs de trésorerie, la société utilise le
taux WACC. Il est calculé sur la base du taux d’intérêt sans risque, de la prime de risque de marché et
d’une prime de taille. Il n’intègre pas la structure de l’endettement et d’impôt du Groupe.
- Le taux sans risque utilisé est établi sur la base d’une moyenne historique des rendements des
obligations d’Etat observés sur la zone euro pour des maturités longues ;
Au 31/12/2021
En millions d'euros
Hippopotamus Brasseries Concessions Autres Total
Marques
30.5 2.4 - - 32.9
Goodwill
40.9 21.0 - - 61.9
Autres immobilisations
incorporelles
5.4 0.5 1.0 - 6.9
Total (valeurs brutes) 76.8 23.9 1.0 - 101.7
Amortissements et dépréciations
(46.1) (21.5) (1.0) - (68.6)
Total (valeurs nettes) 30.7 2.4 - - 33.1
Au 31/12/2021
En millions d'euros
Hippopotamus Brasseries Concessions Autres Total
Marques 30.4 2.4 0.1 - 32.9
Goodwill
- - - - -
Autres immobilisations
incorporelles
0.2 - - - 0.2
Total 30.6 2.4 0.1 - 33.1
Au 31/12/2020
En millions d'euros
Hippopotamus Brasseries Concessions Autres Total
Marques
30.1 2.4 0.1 0.4 33.0
Goodwill
40.9 21.0 - - 61.9
Autres immobilisations
incorporelles
7.3 1.0 0.6 - 8.9
Total (valeurs brutes) 78.3 24.4 0.7 0.4 103.8
Amortissements et dépréciations
(46.2) (22.0) (0.7) - (68.9)
Total (valeurs nettes) 32.1 2.4 - 0.4 34.9
Groupe Flo - Page 231 sur 315
- La prime de risque de marché utilisée est de 8.00%. Elle est établie sur la base d’une moyenne
historique des rendements du marché actions observés sur la zone euro ;
- La prime de taille correspond à l’excédent de rendement exigé pour compenser le risque lié à la
taille de la société par rapport aux autres sociétés du marché. La prime de taille utilisée est de 3.2%.
Le taux du WACC avant impôt est de 10.24 %, comme au 31 décembre 2020.
Il est identique sur l’ensemble des UGT, le Groupe opérant sur des marchés et zones géographiques
identiques.
Le taux de croissance à l’infini utilisé pour le calcul de la valeur terminale est de 2%, comme au 31
décembre 2020.
Conclusion des tests de dépréciation
Au 31 décembre 2021, les tests de dépréciation effectués n’ont pas conduit à déprécier les actifs du
Groupe.
Tests de sensibilité
Compte tenu de la méthode de valorisation retenue pour les actifs ou groupes d’actifs des différentes
branches du groupe, les tests de sensibilité n’ont été réalisés que pour les branches Hippopotamus,
Brasseries et Concessions (cf. point 3 du §4.1.2.4).
Test de sensibilité sur le taux d’actualisation après impôt :
Le test de sensibilité pour le taux d’actualisation est réalisé avec une amplitude de +/- 1%, contre +/-
1% en 2020. La méthode de détermination du WACC utilisée par le Groupe étant basée sur un taux sans
risque normatif (moyenne historique des rendements des obligations d’Etat observés sur la zone euro
pour des maturités longues), le groupe considère l’amplitude utilisée pour le test comme étant en
adéquation avec la variation historique des taux sans risque.
Hippopotamus Brasseries Concessions Autres Total
Si hausse de 1% du taux d'actualisation (10.3) (2.9) (0.1) NA (13.3)
Si baisse de 1% du taux d'actualisation
13.6 3.8 0.1 NA 17.4
Impact sur la valeur recouvrable des actifs (en M€)
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Test de sensibilité sur le taux de croissance à l’infini :
Test de sensibilité sur le chiffre d’affaires (réalisé sur une période de 5 ans) :
Conclusion des tests de sensibilité :
En termes d’impact sur les dépréciations, les tests de sensibilité montrent que la valorisation des
branches varierait de la façon suivante :
• Variation du WACC :
- -13.3 millions d'euros (-10.3 millions d’euros sur la branche Hippopotamus, -2.9 millions d’euros
sur la branche Brasseries et -0.1 million d’euros sur la branche Concessions) en cas de hausse de
+1% du WACC ;
• Variation du taux de croissance à l’infini :
- -9.4 millions d’euros (-7.4 millions d’euros sur la branche Hippopotamus et -2.0 millions d’euros sur
la branche Brasseries) en cas de baisse de -1% du taux de croissance à l’infini ;
• Variation du taux du chiffre d’affaires :
- -23.7 millions d’euros (-19.0 millions d’euros sur la branche Hippopotamus, -4.5 millions d’euros
sur la branche Brasseries et -0.2 million d’euros sur la branche Concessions) en cas de baisse de 1%
du chiffre d’affaires.
Conclusion des tests de sensibilité :
La valeur recouvrable de chaque branche restant supérieure à sa valeur comptable, ces variations de
taux d’actualisation après impôt, taux de croissance à l’infini et chiffre d’affaires n’entraineraient pas de
dépréciations sur les branches Hippopotamus, Brasseries et Concessions.
Hippopotamus Brasseries Concessions Autres Total
Si hausse de 1% du taux de croissance à
l'infini
9.6 2.7 - NA 12.3
Si baisse de 1% du taux de croissance à
l'infini
(7.4) (2.0) - NA (9.4)
Impact sur la valeur recouvrable des actifs (en M€)
Hippopotamus Brasseries Concessions Autres Total
Si hausse de 1% du chiffre d'affaires 17.8 4.2 0.3 NA 22.3
Si baisse de 1% du chiffre d'affaires
(19.0) (4.5) (0.2) NA (23.7)
Impact sur la valeur recouvrable des actifs (en M€)
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Note 17 - Créances
Clients nets
Les créances sont inscrites au bilan pour leur valeur nominale.
Echéancier des créances clients nettes échues au 31 décembre 2021
Autres créances
Créances nettes non courantes :
(1) Au 31 décembre 2021, ce poste inclut principalement une indemnité à recevoir (dépréciée à 100%) pour 0.8 million
d’euros pour perte d’exploitation sur le site Bistro Romain La Défense.
Autres créances courantes :
(1) Au 31 décembre 2021, les autres créances d’exploitation comprennent essentiellement 5.9 millions d’euros de créances
fiscales (contre 12.7 millions d’euros en 2020) et 1.3 million d’euros d’avances et acomptes versés aux fournisseurs
(contre 2.2 millions d’euros en 2020).
(2) Au 31 décembre 2021, les créances diverses courantes comprennent principalement :
- Une indemnité d’éviction à recevoir pour 1.7 million d’euros ;
- Le CICE 2018 pour 0.5 million d’euros ;
- Une indemnité à recevoir dans le cadre d’un litige commercial pour 0.8 million d’euros (dépréciée à 100%) et des
créances sur cessions d’actifs pour 2.0 millions d’euros.
Au 31 décembre 2020, les créances diverses courantes comprennent principalement :
- Le CICE 2017 pour 4.9 millions d’euros (dont 4.7 millions d’euros préfinancés, cf. note 19)
- Une indemnité à recevoir dans le cadre d’un litige commercial pour 0.8 million d’euros (dépréciée à 100%) et des
créances sur cessions d’actifs pour 0.4 million d’euros.
En millions d'euros 2021.12
dont non
échues
dont
échues
2020.12
Créances clients
11.1 6.0 5.1 8.1
Dépréciations
(3.1) - (3.1) (3.8)
Total clients nets courants 8.0 6.0 2.0 4.3
En millions d'euros
Depuis moins d'un mois
0.9
Entre un et trois mois
0.7
Entre trois et six mois
0.2
Depuis plus de six mois
0.2
Valeur nette
2.0
En millions d'euros 2021.12 2020.12
Autres créances d’exploitation (1) 0.8 1.3
Dépréciations (0.8) (0.8)
Total Créances nettes non courantes - 0.5
En millions d'euros 2021.12 2020.12
Autres créances d’exploitation (1)
7.8 15.9
Créances diverses (2)
5.5 6.4
Dépréciations
(1.1) (1.0)
Charges constatées d’avance
4.6 2.9
Total créances courantes
16.8 24.2
Groupe Flo - Page 234 sur 315
Note 18 - Actifs destinés à la vente et activités non poursuivies
Le Conseil d’Administration a approuvé le 7 décembre 2017 les objectifs budgétaires de cession qui
concernaient la Restauration à Thème (Hippopotamus, Bistro Romain, Table de Maître Kanter), la
branche Brasseries ainsi que des actifs divers (droits à construction, marques, actifs financiers…).
La Direction du Groupe Flo considère que les conditions d’application de la norme IFRS 5 sont remplies.
Au 31 décembre 2021, il reste un seul restaurant en actifs destinés à la vente. Dans un contexte sanitaire
demeurant incertain, la Direction poursuit son action afin de conclure la cession de ce restaurant dans
l’année à venir.
Compte de résultat
Bilan
Tableau des flux de trésorerie consolidés
En millions d'euros 2021.12 2020.12
Chiffre d'Affaires
1.5 2.3
Coûts d'approvisionnement (0.3) (0.6)
Charges de personnel (0.9) (1.5)
Autres frais et produits opérationnels (1.4) (1.4)
Résultat opérationnel courant (1.1) (1.2)
Résultat opérationnel
(1.1) (1.2)
Résultat Avant Impôt
(1.1) (1.2)
Impôts - (0.1)
Résultat de cession des activités non poursuivies - (0.5)
Résultat net des activités non poursuivies
(1.1) (1.8)
En millions d'euros 2021.12 2020.12
Autres immobilisations incorporelles nettes 0.9 0.9
Immobilisations corporelles nettes 0.1 0.1
Autres actifs non courants nets 0.3 0.3
Total actifs non courants 1.3 1.3
TOTAL ACTIFS DESTINES A LA VENTE 1.3 1.3
En millions d'euros 2021.12 2020.12
Impôts différés - passif - 0.6
Total passifs non courants - 0.6
TOTAL PASSIF LIES A DES ACTIFS DESTINES A LA VENTE - 0.6
En millions d'Euros 2021.12 2020.12
Flux opérationnels liés aux activités non poursuivies (1.1) (2.1)
Flux d'investissement liés aux activités non poursuivies - -
Flux de financement liés aux activités non poursuivies - -
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Note 19 - Dettes financières et états des positions du Groupe face au risque de taux
Evolution de la dette nette :
Au 31 décembre 2021, le taux moyen de la dette, s’élève à 1.69% (contre 2.38% au 31 décembre 2020).
Dettes bancaires :
a) La dette restructurée de 15.4 millions d’euros est remboursable in fine dans 3 ans et porte intérêts,
jusqu’au complet remboursement, au taux variable Euribor + marge. La marge est ajustée en fonction
du niveau du ratio de « Leverage » présenté dans le tableau ci-dessous.
Niveau du Ratio de « Leverage » (1)
Marge Applicable
Si le ratio est supérieur à 2.0
2.75% par an
Si le ratio est inférieur ou égal à 2.0 mais supérieur
ou égal à 1.5
2.50% par an
Si le ratio est inférieur à 1.5 mais supérieur ou égal à 1.0
2.25% par an
Si le ratio est inférieur à 1.0
2.00% par an
(1) Le ratio de « leverage » désigne le ratio dette financière nette consolidée sur EBITDA consolidé.
La dette financière nette consolidée correspond à la dette financière diminuée de la trésorerie.
L’EBITDA consolidé (Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization) correspond au
résultat opérationnel courant avant amortissements et provisions.
L’Euribor sous sa forme actuelle est conforme avec la directive européenne sur les taux de référence dits
« IBOR » (InterBank Offered Rate) et à ce titre utilisable sans qu’une date de fin ne soit envisagée par
les autorités à ce stade.
b) Prêts garantis par l’Etat :
Le Groupe a conclu le 26 juin 2020 un prêt garanti par l’Etat Français (PGE) d’un montant cumulé de 35
millions d’euros. Ce prêt, garanti par l’Etat Français à hauteur de 90 % selon les conditions et modalités
prévues par la Règlementation PGE, est destiné à financer les besoins de trésorerie du Groupe
engendrés par l’état d’urgence sanitaire lié à la pandémie de COVID-19 afin de permettre de préserver
l’activité et les emplois en France.
La date de remboursement final prorogée est le 29 juin 2024. Le remboursement sera semestriel pendant
2 ans après une franchise d’un an à compter du premier anniversaire du tirage.
Le Groupe a conclu en juin 2021 un second contrat de crédit d’un montant de 19.5 millions d’euros,
garanti par l’Etat à hauteur de 90%.
(en millions d’euros) 31/12/2020
Variation nette
de trésorerie
Autres variations 31/12/2021
Soldes bancaires disponibles 29.4 25.1 - 54.5
Total trésorerie et équivalents de trésorerie 29.4 25.1 - 54.5
Dette restructurée 15.3 - - 15.3
Prêts Garantis par l'Etat 35.0 19.5 - 54.5
Total dette bancaire 50.3 19.5 - 69.8
Emprunt obligataire Bertrand Invest 18.5 - - 18.5
Autres emprunts obligataires 2.5 - - 2.5
Total emprunts obligataires 21.0 - - 21.0
Prêts actionnaires 9.0 - - 9.0
Autres passifs 6.9 - (4.6) 2.3
Total autres dettes financières 15.9 - (4.6) 11.3
Total dettes financières 87.2 19.5 (4.6) 102.1
Trésorerie (+)/Dette (-) nette (57.8) 5.6 4.6 (47.6)
Flux avec impact
sur la trésorerie
Flux sans impact
sur la trésorerie
Groupe Flo - Page 236 sur 315
Cet emprunt additionnel, réalisé dans le cadre d’un Prêt Garanti par l’Etat (PGE) dans le contexte de
crise sanitaire permet de sécuriser la trésorerie du Groupe Flo et d’accompagner la reprise progressive
de ses activités.
Ce prêt a une maturité d’un an au 29 juin 2022 avec option d’extension jusqu’à 5 années additionnelles
(juin 2027).
Le groupe n’a pas encore arrêté sa décision quant aux modalités de remboursement, au-delà de juin
2022. De ce fait, le PGE additionnel est classé en élément non courant et a été comptabilisé à sa valeur
nominale.
Suite à la mise en place des prêts garantis par l’Etat, Groupe Flo ne peut proposer à ses assemblées
générales aucune résolution de distribution de dividendes pendant la durée du contrat.
Dette obligataire
Dans le cadre du refinancement de la dette initiale, Bertrand Invest a prêté à Groupe Flo 12.25 millions
d’euros, à travers la souscription le 16 juin 2017 à un emprunt obligataire émis par Groupe Flo,
remboursable à tout moment sur une durée maximale de 10 ans. Il porte intérêts à un taux annuel
identique à celui de la dette restructurée maintenue. En sus de ces intérêts, des intérêts capitalisés à
hauteur de 10% l’an sont dus par Groupe Flo au titre de la première année.
Les actionnaires de Financière Flo au jour de la conclusion du protocole d’accord, Tikehau et GIB, ont
prêté 6.2 millions d’euros à Groupe Flo à travers la souscription à un emprunt obligataire émis par
Groupe Flo, dont la maturité était fixée à trois ans. Cet emprunt porte intérêts à un taux annuel identique
à celui de la dette restructurée maintenue.
Bertrand Invest a repris en décembre 2019, aux mêmes conditions, l’emprunt obligataire de 6.2 millions
d’euros souscrits par les anciens actionnaires en juin 2017.
À la suite de la mise en place des prêts garantis par l’Etat, et afin de permettre au Groupe de pouvoir
financer au mieux la reprise de l’activité, des avenants aux contrats initiaux des deux emprunts
obligataires ont été signés afin de différer le remboursement de ces emprunts et le reporter après le
remboursement total des PGE. En conséquence, les dettes obligataires d’un montant total de 18.5
millions d’euros sont reclassées à long terme.
Sur l’exercice 2019, le Groupe Flo a réalisé, au travers de la société F&B Invest (consolidée par intégration
globale), une opération de financement avec un partenaire financier. L’emprunt obligataire convertible
en action d’un montant de 2.5 millions d’euros, a une durée de 5 ans et est remboursable in fine. Il porte
intérêts à un taux annuel de 11%, capitalisés à hauteur de 10% la première année et 7% les années
suivantes.
Prêt actionnaire
Afin de financer le plan de rénovation des restaurants Hippopotamus, le Conseil d’Administration a
autorisé la mise en place d’avances en compte-courant de Bertrand Invest au profit de Groupe Flo pour
un montant maximum de 25m€ remboursable au plus tard le 31 décembre 2021.
D’un montant initial de 4.5 millions d’euros en 2019, l’avance actionnaire a fait l’objet d’un montant
complémentaire de 8.5 millions d’euros et d’un remboursement de 4.0 millions d’euros sur l’exercice
2020. Ainsi, l’avance actionnaire s’établit à 9.0 millions d’euros au 31 décembre 2021.
À la suite de la mise en place des prêts garantis par l’Etat, et afin de permettre au Groupe de pouvoir
financer au mieux la reprise de l’activité, un avenant à la convention d’avance en compte courant a été
signé afin de différer le remboursement de l’avance à six mois après la date de remboursement final de
la dette bancaire des PGE.
Autres passifs
Au 31 décembre 2021, ce poste inclut principalement des intérêts courus sur la dette pour 2.1 millions
d’euros.
Le préfinancement de CICE 2017 de 4.7m€ a été intégralement soldé en 2021 (cf. note 17).
Groupe Flo - Page 237 sur 315
Echéancier de la dette financière :
Les ratios bancaires
Le Groupe doit maintenir un niveau de trésorerie active minimum supérieur à 4.0 millions d’euros. Le
non-respect de cette obligation est susceptible d’entraîner l’exigibilité anticipée de l’ensemble des
concours bancaires. Ce niveau de trésorerie minimum est atteint au 31 décembre 2021.
Le groupe est également soumis au respect d’un niveau de ratio de levier, dont la première date de test
était au 30 juin 2021. Au 31 décembre 2021 (comme au 30 juin 2021), le Groupe a obtenu la renonciation
de ses prêteurs quant à son obligation de respect d’un niveau de ratio de levier.
Les emprunts comptabilisés à la clôture n'ont donné lieu à aucun défaut de paiement touchant le
principal ou les intérêts.
Note 20 - Provisions
Analyse des variations des provisions :
(*) Montants retraités à la suite de l’application de la décision de l’IFRS IC sur l’allocation des avantages du personnel aux période de service
(cf. § 4.1.2.5)
Au 31 décembre 2021, les provisions comprennent :
- Des risques commerciaux/juridiques/sociaux pour 2.8 millions d’euros incluant des provisions
pour risques sociaux pour 1.3 million d’euros, et des provisions pour risques commerciaux et
juridiques divers pour 1.5 million d’euros (principalement liés à des litiges avec des clients,
fournisseurs ou franchisés) ;
- Des provisions pour indemnités de départ en retraite pour 3.1 millions d’euros (cf. note 26
« Pensions et avantages postérieurs à l’emploi ») ;
- Des provisions pour risques & charges divers pour 0.4 million ;
Sur l’exercice 2021, les risques commerciaux, juridiques et sociaux ont varié de la manière suivante :
< 1 an 1 à 5 ans > 5 ans Total
- Dette restructurée - 15.4 - 15.4 15.4
- Retraitement lié au coût amorti de la dette
restructurée
- (0.1) - (0.1) (0.1)
- Prêts Garantis par l'Etat 8.8 45.7 - 54.5 35.0
- Emprunt obligataire Bertrand Invest - - 18.5 18.5 18.5
- Autres emprunts obligataires - 2.5 - 2.5 2.5
- Prêts actionnaires - - 9.0 9.0 9.0
- Autres passifs 0.4 0.7 1.2 2.3 6.9
Total 9.2 64.2 28.7 102.1 87.2
En millions d'euros
2021.12
2020.12
Provisions Augmentations : Diminutions :
Provisions Provisions
au début dotations reprise en Autre à la fin de
En millions d'euros
de l'exercice(*)
de l'exercice
résultat l' exercice
Risques commerciaux / juridiques / sociaux 1.1 0.1 (0.1) (0.1) 1.0
Indemnités de départ en retraite
2.9 0.3 (0.2) 0.1
3.1
Total provisions non courantes
4.0 0.4 (0.3) - 4.1
Risques commerciaux / juridiques / sociaux
2.1 0.3 (0.7) 0.1
1.8
Autres Risques divers
3.6 0.3 (3.3) (0.2)
0.4
Total provisions courantes
5.7 0.6 (4.0) (0.1) 2.2
Total provisions
9.7 1.0 (4.3) (0.1) 6.3
Groupe Flo - Page 238 sur 315
- 0.4 million d’euros d’augmentation correspondant pour 0.1 million d’euros aux risques
commerciaux et 0.3 million d’euros aux risques sociaux ;
- 0.8 million d’euros de diminution correspondant pour 0.7 million d’euros aux risques sociaux et
pour 0.1 million d’euros aux risques commerciaux.
Sur l’exercice 2021, les provisions pour autres risques divers ont notamment diminué de -3.3 millions
d’euros suite à l’extinction de contentieux avec l’Urssaf.
Note 21 - Fournisseurs et Autres Dettes
(1) Les dettes fiscales et sociales se décomposent de la manière suivante :
- 19.2 millions d’euros de dettes sociales en 2021, comparé à 16.4 millions d’euros en 2020 et,
- 6.4 millions d’euros de dettes fiscales en 2021, contre 6.6 millions d’euros en 2020
Note 22 - Impôts différés
(*) Montants retraités à la suite de l’application de la décision de l’IFRS IC sur l’allocation des avantages du personnel aux
période de service (cf. § 4.1.2.5).
Origines des impôts différés
(*) Montants retraités suite à l’application de la décision de l’IFRS IC sur l’allocation des avantages du personnel aux périodes
de service (cf. § 4.1.2.5).
L’impôt différé passif présenté au bilan est net des impôts différés actifs ayant des échéances de
recouvrement similaires.
Les impôts différés sont comptabilisés sur les différences temporaires entre la valeur comptable et fiscale
des actifs et passifs en utilisant le taux d’impôt dont l’application est attendue sur l’exercice au cours
duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé.
Impôts différés actifs non comptabilisés :
En millions d'euros 2021.12 2020.12
Fournisseurs
38.8 31.0
Dettes fiscales et sociales (1)
25.6 23.0
Autres dettes
1.9 2.1
Produits constatés d’avance 2.5 2.5
Total autres dettes courantes 68.8 58.6
En millions d'euros 2021.12 2020.12 (*)
Impôts différés actifs
- -
Impôts différés passifs
(4.4) (4.0)
Impôts différés nets (4.4) (4.0)
En millions d'euros 2021.12 2020.12 (*)
Marques
(8.7) (8.7)
Droits d'utilisation relatifs aux contrats de location
(0.6) (1.0)
Immobilisations corporelles
0.1 0.3
Provisions engagement de retraite et autres provisions
0.8 0.9
Reports fiscaux déficitaires
2.9 3.7
Autres actifs
1.1 1.0
Autres passifs - (0.2)
Impôts différés nets (4.4) (4.0)
En millions d'euros 2021.12 2020.12
Reports fiscaux déficitaires
135.4 126.9
Reports fiscaux déficitaires activés
(11.6) (14.5)
Reports fiscaux déficitaires non activés 123.8 112.4
Groupe Flo - Page 239 sur 315
Note 23 - Analyse de la variation du BFR
Note 24 - Information sectorielle par secteur opérationnel
Les secteurs opérationnels sont les suivants :
- Le secteur opérationnel « Hippopotamus » (anciennement dénommé « Restauration à thème ») ;
- Le secteur opérationnel « Brasseries » incluant les brasseries institutionnelles ;
- Le secteur opérationnel « Concessions » ;
- Le secteur opérationnel « Autres », incluant principalement les holdings et les éliminations « inter-
secteurs ».
Les branches d’activités regroupées au sein d’un même secteur opérationnel ont des caractéristiques
économiques similaires et sont semblables en termes de nature de produits, types de clients et
d’organisation.
La clientèle de Groupe Flo est essentiellement composée de consommateurs individuels. Ainsi, aucun
client ne peut représenter une part significative du chiffre d’affaires.
Les agrégats analysés reprennent les chiffres propres de chaque secteur opérationnel, comme s’il
s’agissait d’une entité indépendante. Les données, pour chaque secteur opérationnel, sont donc « aux
bornes » de chaque secteur opérationnel. Les éliminations inter-secteur sont neutralisées au sein du
secteur « Autres ».
En millions d'Euros Note 2021.12 2020.12
Variation des stocks et en-cours (0.8) 1.1
Variation des créances clients et autres débiteurs 17 0.1 7.3
Créances clients
(3.0) 3.1
Créances sociales et fiscales
7.1 0.9
Autres créances diverses
(4.0) 3.3
Variation des dettes fournisseurs et autres débiteurs 21 11.4 (5.3)
Dettes/Avances fournisseurs
9.2 0.6
Dettes sociales et fiscales
2.5 (5.6)
Autres dettes diverses
(0.3) (0.3)
Incidence de la variation du BFR 10.7 3.1
Groupe Flo - Page 240 sur 315
Compte de résultat sectoriel
* sont incluses les opérations interbranches et la holding.
(1) L’EBITDA (Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization) correspond au résultat opérationnel courant
avant amortissements et provisions.
Actifs et passifs sectoriels
** sont incluses les opérations interbranches et la holding.
(*) Montants ajustés en application d’IAS 8. (cf. §4.1.2.5)
(1) Les actifs sectoriels nets non courants présentés ci-dessus comprennent le total des actifs sectoriels non courants hormis
les impôts différés actifs.
Les actifs sectoriels net non courants intègrent 72.8 millions d’euros de droit d’utilisation lié à
l’application d’IFRS 16 au 31 décembre 2021 dont :
- 56.5 millions sur Hippopotamus ;
- 14.4 millions sur les Brasseries ;
- 1.0 million sur les Concessions ;
- 0.9 million sur Autres.
En millions d'euros
2021.12 2020.12
Produits sectoriels :
Hippopotamus 60.7 55.1
Brasseries 15.0 10.4
Concessions 10.9 5.8
Autres * -
0.1
Total 86.6
71.4
Charges sectorielles :
Hippopotamus (47.8) (48.6)
Brasseries (11.6) (8.4)
Concessions (9.6) (4.2)
Autres * (4.7) (0.6)
Total (73.7)
(61.8)
EBITDA sectoriels (1) :
Hippopotamus 12.9 6.6
Brasseries 3.4 2.0
Concessions 1.3 1.6
Autres *
(4.7) (0.6)
Total 12.9
9.6
Résultats Nets sectoriels avant IS :
Hippopotamus (3.9) (12.5)
Brasseries (0.6) (1.5)
Concessions (0.3) 0.2
Autres * (1.3)
(1.4)
Total (6.1)
(15.2)
En millions d'euros 2021.12 2020.12 (*)
Actifs sectoriels nets non courants (1)
Hippopotamus Valeur Brute 276.9 267.4
Amortissements & Dépréciations (157.2) (134.3)
Valeur Nette 119.7 133.0
Brasseries Valeur Brute 78.3 67.1
Amortissements & Dépréciations (47.6) (43.5)
Valeur Nette 30.7 23.6
Concessions Valeur Brute 19.8 19.5
Amortissements & Dépréciations (17.3) (16.6)
Valeur Nette 2.5 2.9
Autres ** Valeur Brute 4.5 24.7
Amortissements & Dépréciations (2.1) (18.3)
Valeur Nette 2.4
6.4
Total Valeur Brute 379.5 378.6
Amortissements & Dépréciations (224.2) (212.6)
Valeur Nette 155.3
166.0
Groupe Flo - Page 241 sur 315
** sont incluses les opérations interbranches et la holding.
(2) Les actifs sectoriels nets courants présentés ci-dessus comprennent la totalité des actifs sectoriels nets courants.
(*) Montants retraités à la suite de l’application de la décision de l’IFRS IC sur l’allocation des avantages du personnel aux
période de service (cf. § 4.1.2.5).
** sont incluses les opérations interbranches et la holding.
(3) Les passifs sectoriels nets non courants présentés ci-dessus comprennent le total des passifs sectoriels non courants hormis
les dettes financières, les dettes de location et les impôts différés passifs.
(4) Les passifs sectoriels nets courants présentés ci-dessus comprennent le total des passifs sectoriels courants hormis les dettes
financières et les dettes de location.
Investissements par secteurs
* sont incluses les opérations interbranches et la holding.
En millions d'euros 2021.12 2020.12
Actifs sectoriels nets courants (2)
Hippopotamus Valeur Brute 43.6 22.7
Amortissements & Dépréciations (1.6) (1.5)
Valeur Nette 42.0 21.2
Brasseries Valeur Brute 24.3 22.7
Amortissements & Dépréciations (0.1) (0.2)
Valeur Nette 24.2 22.5
Concessions Valeur Brute 10.9 8.9
Amortissements & Dépréciations - (0.2)
Valeur Nette 10.9 8.7
Autres * Valeur Brute 6.0 8.9
Amortissements & Dépréciations (2.5) (2.9)
Valeur Nette 3.5
6.0
Total Valeur Brute 84.8 63.2
Amortissements & Dépréciations (4.2) (4.8)
Valeur Nette 80.6
58.4
En millions d'euros 2021.12 2020.12 (*)
Passifs sectoriels nets non courants (3)
Hippopotamus 1.9 1.9
Brasseries 0.8 0.7
Concessions 0.4 0.3
Autres ** 1.0 1.1
Total 4.1
4.0
Passifs sectoriels nets courants (4)
Hippopotamus 47.6 48.4
Brasseries 20.3 29.7
Concessions 10.2 8.0
Autres ** (7.1) (21.8)
Total 71.0
64.3
En millions d'euros 2021.12 2020.12
Investissements incorporels
Hippopotamus 0.1 1.7
Brasseries - -
Concessions - -
Autres * 0.2 0.1
Total 0.3
1.8
Investissements corporels
Hippopotamus 3.8 7.5
Brasseries 0.6 1.1
Concessions 0.2 0.1
Autres * 1.0 6.0
Total 5.6
14.7
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Note 25 - Engagements et Passifs éventuels
A notre connaissance, il n’existe pas d’autres passifs pouvant avoir une incidence significative sur
l’activité, les résultats, la situation financière et le patrimoine des sociétés du Groupe, autres que ceux
indiqués ci-dessous.
Engagements liés au financement du Groupe
Dette financière :
- Au 31 décembre 2021, la dette financière restructurée est garantie à hauteur de 15.4 millions d’euros
par les nantissements de l’établissement principal correspondant au siège social de Groupe Flo, de
19 fonds de commerce constituant des établissements secondaires du groupe, de parts sociales de
sociétés du groupe et de comptes de titres financiers de sociétés du groupe.
- Au 31 décembre 2020, la dette financière restructurée est garantie à hauteur de 15.4 millions d’euros
et la dette obligataire Bertrand Invest, à hauteur de 6.2 millions d’euros par les nantissements de
l’établissement principal correspondant au siège social de Groupe Flo, de 26 fonds de commerce
constituant des établissements secondaires du groupe, de parts sociales de sociétés du groupe, de
comptes de titres financiers de sociétés du groupe et de marques du groupe.
Engagements liés aux activités opérationnelles du Groupe
(1) Garanties bancaires reçues par le Groupe dans le cadre de marchés de travaux pour 0.3 million d’euros et garanties sur cession de fonds
de commerce pour 4.3 millions d’euros.
Engagements liés au périmètre du Groupe
(1) Au 31 décembre 2020, les garanties de passif sont données à l'occasion de cessions de sociétés juridiques.
Note 26 - Pensions et avantages postérieurs à l’emploi
Description des plans de pensions et avantages postérieurs à l’emploi
Le régime des indemnités de fin de carrière fait partie des « régimes à prestations définies ».
Les indemnités de fin de carrière correspondent à un versement en capital dû au salarié par l’entreprise
quand celui-ci part en retraite. L’indemnité de fin de carrière versée au salarié est déterminée selon la
Convention Collective Nationale dont dépend le Groupe, c'est-à-dire la Convention Collective
Nationale « Hôtels, cafés et restaurants » (HCR).
Les indemnités de fin de carrière versées aux salariés dépendent de la catégorie professionnelle, du
salaire de fin de carrière, de l’ancienneté acquise à l’âge de la retraite et du mode de départ en retraite.
Elles ne peuvent être inférieures aux indemnités minima légales définies dans le Code du Travail. Chez
Groupe Flo, ces indemnités sont comprises entre 0 et 4.5 mois de salaires.
en millions d'euros 2021.12 2020.12
Nantissements liés au financement 15.4 21.6
Total engagements donnés 15.4 21.6
en millions d'euros 2021.12 2020.12
Cautions et garanties données aux bailleurs 7.6 12.1
Total engagements donnés 7.6 12.1
Promesses de ventes reçues 1.1 0.5
Garanties bancaires reçues (1) 4.6 5.7
Total engagements reçus 5.7 6.2
en millions d'euros 2021.12 2020.12
Cautions et garanties de passifs données (1)
- 1.1
Total engagements donnés - 1.1
Cautions et garanties de passifs reçues - -
Total engagements reçus - -
Groupe Flo - Page 243 sur 315
Le mode de départ à la retraite retenu par le Groupe est le départ volontaire, c'est-à-dire à l’initiative du
salarié.
Par suite de l’application de la décision de l’IFRS IC sur l’allocation des avantages du personnel aux
périodes de service, la provision a été diminuée pour un montant de (0.6) million d’euros au 1
er
janvier
2020. La décision n’a pas eu d’impact significatif sur le compte de résultat et les écarts actuariels 2020.
Au 31 décembre 2021, la provision au titre des engagements de retraite s’élève à 3.1 millions d’euros.
Elle est évaluée par un cabinet d’actuaire.
Les principales hypothèses sont les suivantes :
* âge de départ à la retraite :
62 ans pour les non-cadres et 65 ans pour les cadres
* taux moyen de progression des salaires :
2%
* taux de charges sociales :
De 28% à 48% pour les salariés hors siège et
Jusqu’à 56% pour les salariés du siège
* table de mortalité :
Table Insee 2015-2017
(1) Le taux de référence utilisé pour déterminer le taux d’actualisation est l’indice Iboxx € Corporate AA 10 ans et plus.
Variation de la provision comptabilisée au bilan
(*) Montants retraités à la suite de l’application de la décision de l’IFRS IC sur l’allocation des avantages du personnel aux
période de service (cf. § 4.1.2.5)
Charges comptabilisées au compte de résultat
Tests de sensibilité réalisé au 31 décembre 2021 sur la base des données 2021 :
▪ Taux d’actualisation :
Le test de sensibilité a été réalisé en 2021 avec une amplitude de +/- 0.25%. Une hausse de 0.25%
du taux d'actualisation entrainerait une baisse de l'engagement de retraite de l'ordre de -2.41%
tandis qu'une baisse de 0.25% du taux d'actualisation entrainerait une hausse de l'engagement de
2.5%.
▪ Taux de croissance attendu des salaires :
2021.12 2020.12
Taux d’actualisation (1)
1.00% 0.35%
Taux de rendement attendu des actifs des plans
0.0%
0.0%
Taux de croissance attendu des salaires
2.0%
1.5%
Taux d’inflation attendu
1.8%
1.5%
Taux de rotation du personnel
décroissant en fonction de l'âge
En millions d'euros 2021.12 2020.12 (*)
Valeur actuelle des obligations au 1
er
janvier
2.9
3.2
Coûts des services rendus au cours de l’exercice 0.3 0.3
Sortie de périmètre (0.2) (0.3)
Profits/(pertes) actuariel(le)s comptabilisé(e)s 0.1 (0.4)
Reclassement en passifs destinés à la vente - 0.1
Valeur actuelle des obligations en fin de période 3.1 2.9
En millions d'euros 2021.12 2020.12
Coûts des services rendus au cours de l’exercice
0.3 0.3
Charges comptabilisées au compte de résultat 0.3 0.3
Groupe Flo - Page 244 sur 315
Une hausse de 0.5% du taux de croissance des salaires entrainerait une hausse de l'engagement de
retraite de l'ordre de 5.01% tandis qu'une baisse de 0.5% du taux de croissance des salaires
entrainerait une baisse de l'engagement de -4.70%.
Duration
La duration moyenne du plan d’engagement retraite est de 10 ans.
Flux de trésorerie futurs :
L’échéancier prévisionnel des versements des prestations futures est le suivant :
▪ 2022 : 236 milliers d’euros
▪ 2023 : 63 milliers d’euros
▪ 2024 : 112 milliers d’euros
▪ 2025 : 139 milliers d’euros
▪ 2026 : 180 milliers d’euros
▪ Au-delà de cinq ans : 1 393 milliers d’euros
Groupe Flo - Page 245 sur 315
Note 27 - Capital social et plans de souscription d'actions
Capital Social :
Regroupement des actions :
Le regroupement des actions composant le capital social de Groupe Flo décidé par l’assemblée générale
extraordinaire du 24 juin 2021, à raison d’une (1) action nouvelle à émettre, d’une valeur nominale de
5,00 euros, pour cent (100) actions actuelles à regrouper d’une valeur nominale de 0,05 euro chacune, a
pris effet le 7 octobre 2021.
A l’issue de cette opération, le capital social de Groupe Flo, d’un montant de 38 257 860 euros, est
désormais composé de 7 651 572 actions de 5,00 euros de valeur nominale chacune.
Plans d'options de souscription réservés au personnel :
Depuis sa cotation en Bourse, Groupe Flo a émis sept plans d'options dont trois sont encore en cours et
destinés aux dirigeants, aux cadres supérieurs et à l'encadrement intermédiaire. La durée de tous les
plans émis est de 10 ans.
Conformément aux décisions du Conseil d’Administration du 29 juillet 2021, la parité et le prix
d’exercice des plans de souscription en cours de validité ont été ajustés dans le cadre du regroupement
d’actions, à l’effet de préserver les droits des porteurs. Le tableau ci-dessus intègre les ajustements ainsi
décidés.
Aucun plan de stock-options n’a été mis en place sur l’année 2021.
Conditions de performance sur les plans en cours :
Il n'y a pas de conditions de performance pour les plans en cours.
Nombre d'actions au 31/12/2018 765 157 113
Nombre d'actions au 31/12/2019 765 157 113
Nombre d'actions au 31/12/2020 765 157 113
Nombre d'actions au 31/12/2021 7 651 572
Plan du
01/08/2012
Plan du
31/07/2013
Plan du
30/07/2014
Date du Conseil d'Administration 01/08/2012 31/07/2013 30/07/2014
Nombre total d'options 1 000 084 1 001 247 1 019 114
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées au 31 décembre
2021
7 110 6 482 6 083
Point de départ d'exercice des options
01/08/12 31/07/13 30/07/14
Date d'expiration
01/08/22 31/07/23 30/07/24
Parité d'exercice
100 stock-options
donnent droit sur
exercice à 1 action
100 stock-options
donnent droit sur
exercice à 1 action
100 stock-options
donnent droit sur
exercice à 1 action
Prix de souscription d'une action sur exercice de stock-options 77.06 52.16 56.90
Modalités d'exercice
Indisponibilité
contractuelle jusqu'au
4ème anniversaire ou
date de cession de
contrôle
Indisponibilité
contractuelle jusqu'au
4ème anniversaire ou
date de cession de
contrôle
Indisponibilité
contractuelle jusqu'au
4ème anniversaire ou
date de cession de
contrôle
Nombre d'actions souscrites 0 0 0
Nombre cumulé d'options de souscription
ou d'achat d'actions annulées ou caduques
288 749 352 486 410 096
Options de souscription ou d'achat
d'actions restantes en fin d'exercice
711 335 648 761 609 018
Groupe Flo - Page 246 sur 315
Paiements fondés sur des actions
Conformément à "IFRS 2 Paiements fondés sur des actions", les options ont été évaluées à leur date
d'octroi par un actuaire indépendant. Les options des plans de 2009 à 2011 inclus ont été valorisées selon
le modèle de Black & Scholes. Les options du plan de 2012 et 2014 ont été valorisées selon un modèle
binomial.
Cette valeur est enregistrée en charges de personnel au fur et à mesure de l'acquisition des droits par
les bénéficiaires.
Au 31 décembre 2021, le Groupe n’a pas comptabilisé de charge liée aux plans d'options.
(*) Prix moyen pondéré de souscription d’une action avec 100 options.
La valeur des options a été établie, à leur date d’octroi, sur la base des hypothèses suivantes :
Nombre d’options
Prix moyen pondéré
(EUR)(*)
Options au 31 décembre 2020 2 547 439 77.4
Expirées au cours de l’exercice (578 325) 127.8
Options au 31 décembre 2021 1 969 114 62.6
Plan du
01/08/2012
Plan du
31/07/2013
Plan du
30/07/2014
% % %
Volatilité attendue 40.00% 38.00% 39.00%
Croissance attendue des dividendes
2.30% 2.60% 2.50%
Taux de rotation du personnel 0.00% 0.00% 0.00%
Taux sans risque 0.43% 0.50% 0.25%
Groupe Flo - Page 247 sur 315
Note 28 - Actifs et passifs financiers
Classement et méthode de comptabilisation des actifs et passifs financiers
Le reclassement des instruments financiers dans les catégories d’IFRS 9 n’a pas eu d’impact global sur
les bases d’évaluation des actifs et passifs financiers.
Chaque catégorie d’actifs financiers a été classée en fonction du modèle de gestion appliqué par le
Groupe à ces actifs.
Les actifs financiers figurant au bilan au 31 décembre 2021, ainsi que leur catégorie d’appartenance et
leur mode d’évaluation sous IFRS 9 sont listés dans le tableau ci-dessous :
Valeur comptable des actifs et passifs financiers
La colonne "Valeur comptable" correspond à la valeur comptabilisée au bilan des éléments.
La colonne "Juste valeur" correspond :
- à la Juste valeur comptabilisée pour les éléments comptabilisés en Juste valeur au bilan ;
- ou bien à une estimation de la juste valeur pour les éléments comptabilisés au bilan en coût amorti ;
Coût amorti
Juste valeur par
OCI
Comptabilité de
couverture
IFRS 9 IFRS 9 IFRS 9
ACTIF
Créances clients Clients nets
x
Autres créances rattachées
à des participations
Prêts
Autres créances
immobilisées
Dépôts et cautionnements
donnés
Autres créances
d'exploitation
Créances nettes non
courantes ou autres
créances
x
Titres de participation
Autres actifs non
courants nets
x
VMP
Disponibilités
PASSIF
Emprunts auprès des
établis. de crédit
Dépôts et cautionnements
reçus
Dettes rattachées à des
participations
Concours bancaires
courants
Dettes fournisseurs
Autres dettes diverses
d'exploitation
Instruments de couverture
Dettes financières
courantes ou
Dettes financières
non courantes ou
Autres actifs non
courants nets
(Instruments dérivés
actifs)
x
Rubrique du bilan
Catégorie d'instruments financiers
Evaluation
Trésorerie et
équivalents de
trésorerie
x
Titres mis en
équivalence et autres
actifs non courants
nets
x
IFRS 9
Autres dettes
diverses
x
Dettes financières
courantes ou Dettes
financières non
courantes
x
Passifs financiers
Passifs financiers
Instrument de couverture
Actifs financiers évalués au coût amorti
Actifs financiers évalués au coût amorti
Actifs financiers évalués au coût amorti
Actifs à la juste valeur par OCI
Actifs financiers évalués au coût amorti
Groupe Flo - Page 248 sur 315
Information concernant les actifs et passifs financiers comptabilisés au coût amorti au bilan :
- Actifs financiers au coût amorti : il est admis que dans le cas des actifs financiers au coût amorti tels
que les créances clients, créances d'exploitation, dettes fournisseurs… la valeur comptable correspond
à une approximation raisonnable de la juste valeur ;
- Dettes financières : dans la mesure où les emprunts du Groupe sont essentiellement à taux variable, il
est admis que la valeur comptable (coût amorti) correspond à une approximation raisonnable de la juste
valeur.
Coût amorti
Juste valeur par
OCI
Comptabilité de
couverture
IFRS 9 IFRS 9 IFRS 9
ACTIF
Créances clients Clients nets
x
Autres créances rattachées
à des participations
Prêts
Autres créances
immobilisées
Dépôts et cautionnements
donnés
Autres créances
d'exploitation
Créances nettes non
courantes ou autres
créances
x
Titres de participation
Autres actifs non
courants nets
x
VMP
Disponibilités
PASSIF
Emprunts auprès des
établis. de crédit
Dépôts et cautionnements
reçus
Dettes rattachées à des
participations
Concours bancaires
courants
Dettes fournisseurs
Autres dettes diverses
d'exploitation
Instruments de couverture
Dettes financières
courantes ou
Dettes financières
non courantes ou
Autres actifs non
courants nets
(Instruments dérivés
actifs)
x
Rubrique du bilan
Catégorie d'instruments financiers
Evaluation
Trésorerie et
équivalents de
trésorerie
x
Titres mis en
équivalence et autres
actifs non courants
nets
x
IFRS 9
Autres dettes
diverses courantes
x
Dettes financières
courantes ou Dettes
financières non
courantes
x
Passifs financiers
Passifs financiers
Instrument de couverture
Actifs financiers évalués au coût amorti
Actifs financiers évalués au coût amorti
Actifs financiers évalués au coût amorti
Actifs à la juste valeur par OCI
Actifs financiers évalués au coût amorti
Groupe Flo - Page 249 sur 315
Risques liés aux actifs et passifs financiers
▪ Risque de crédit
Le risque lié au recouvrement des créances clients est détaillé en note 17 « Créances ».
▪ Risque de liquidité
Le risque de liquidité, tel que le Groupe le détermine, couvre la dette financière représentée par la dette
restructurée et les prêts garantis par l’Etat. Les financements du Groupe prévoient un échéancier
présenté dans la note 19 « Dettes financières ».
La dette bancaire est assortie d’engagements et de contraintes de respect de ratios, dont le non-respect
peut entraîner l’exigibilité des prêts (cf. note 19 « Dettes financières »).
Le Groupe dispose d’une trésorerie de 54.5 millions d’euros au 31 décembre 2021.
▪ Risque de taux d'intérêt
L'utilisation d'instruments de couverture de taux d'intérêt a pour objectif la gestion de la dette du
Groupe :
- contrats d'échange de taux d'intérêts (swaps),
- taux plafonds, taux planchers, tunnels (floors, caps et collars) et options diverses.
Les caps mis en place au 31 décembre 2017 afin de couvrir le risque de taux d’intérêts relatif à la dette
bancaire restructurée de 15.4 millions d’euros sont arrivés à échéance en 2021.
Analyse de la sensibilité des frais financiers aux variations de taux d'intérêt :
Pour l’analyse de la sensibilité de la dette du Groupe aux variations de taux d’intérêt, les conventions
suivantes sont appliquées :
- l’analyse de la sensibilité prend en compte la dette bancaire à taux variable, les emprunts
obligataires à taux variable, et s’applique sur les taux hors marge bancaire.
- le taux variable pivot correspond à la moyenne des publications des taux Euribor 6 mois sur l’année
2021 : - 0.524%
Résultat de l'analyse pour une simulation sur 2021 :
En cas de hausse de 0.5% des taux Euribor par rapport aux taux pivots, il n’y aurait pas d’impact sur les
frais financiers.
En cas de baisse de 0.5% des taux Euribor par rapport aux taux pivots, il n’y aurait pas d’impact sur les
frais financiers.
▪ Risque de change
Groupe Flo n'utilise pas d'instruments de couverture de change. Les volumes traités en devises sont
non significatifs et ne justifient pas l'utilisation de telles couvertures. Les devises concernées sont
essentiellement le dollar US.
▪ Risques sur actions
Au 31 décembre 2021, Groupe Flo ne dispose pas d’actions. Il n’y a donc pas de risques sur actions.
Groupe Flo - Page 250 sur 315
Note 29 – Informations relatives aux parties liées
Emprunt Obligataire
Bertrand Invest a prêté 12.25 millions d’euros à Groupe Flo à travers la souscription, le 16 juin 2017, à
un emprunt obligataire émis par Groupe Flo (cf. note 19 « Dettes financières »).
Bertrand Invest a repris en décembre 2019, aux mêmes conditions, l’emprunt obligataire de 6.2 millions
d’euros souscrits par les anciens actionnaires en juin 2017.
Comptes courants actionnaires
Sur l’année 2019, afin de financer le plan de rénovation des restaurants Hippopotamus face aux besoins
de trésorerie ponctuels de l’exploitation, le Groupe a reçu une avance en compte courant de Bertrand
Invest pour 4.5 millions d’euros.
Sur l’année 2020, une nouvelle avance de 8.5 millions d’euros a été faite au Groupe par Bertrand Invest
et le Groupe a remboursé un montant de 4.0 millions d’euros.
Au 31 décembre 2021, les prêts actionnaires s’élèvent à 9.0 millions d’euros. (Cf. note 19 « Dettes
financières »).
Convention de gestion de trésorerie
Sur l’exercice 2021, Groupe Flo SA a conclu une convention de trésorerie avec la société BH (société
centralisatrice), actionnaire contrôlant indirectement Groupe FLO SA.
FloBert
Au 31 décembre 2021, les charges enregistrées par le Groupe auprès du GIE FloBert s’élèvent à 4.3
millions et les produits à 3.5 millions d’euros.
Principaux dirigeants
Les membres du Conseil d'Administration sont considérés comme principaux dirigeants au sens de la
norme IAS 24.
La directrice générale de Groupe Flo intervient dans le cadre d’un contrat de mise à disposition par
Bertrand Restauration Holding. Pour l’exercice 2021, la facturation de Bertrand Restauration Holding
pour cette mise à disposition s’est élevée à 0.225 million d’euros, charges sociales patronales incluses.
Groupe Flo - Page 251 sur 315
Note 30 – Périmètre de consolidation
La liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2021 est la suivante :
* Le groupe contrôle la société F&B Invest dont les intérêts sont détenus par le fonds d’investissement FCPI Gresham.
Au 31 décembre 2021, les sociétés suivantes sont sorties de la liste des sociétés consolidées :
- Taverne Maitre Kanter sa absorbée par Groupe Flo SA,
- Café New Yorkais SARL absorbée par Flo La Défense SARL,
- Tiger wok SARL absorbée par Flo La Défense SARL,
- Quai marine SARL absorbée par Flo La Défense SARL,
- Pacific pizza SARL absorbée par Flo La Défense SARL,
- Café de la place SARL absorbée par Flo La Défense SARL,
- Cjc SARL absorbée par Groupe Flo SA,
- Bistro romain sud SARL absorbée par Ago SA,
- Convergence achats SARL.
Groupe Flo SA (société mère) % de contrôle
Méthode de
consolidation
Implantation
géographique
Sociétés de services intra-groupes :
Flobert 50.00 Mise en équivalence France
Flo Gestion SNC 100.00 Intégration Globale France
Flo Fidélité SARL 100.00 Intégration Globale France
Flo Formation SNC 100.00 Intégration Globale France
Restauration à thèmes:
Hippo Gestion & Cie SNC 100.00 Intégration Globale France
SCI Hippo 100.00 Intégration Globale France
Red Restauration SAS 100.00 Intégration Globale France
KAP 100.00 Intégration Globale France
F&B Invest* 100.00 Intégration Globale France
AGO 100.00 Intégration Globale France
Brasseries
Flo Tradition SNC 100.00 Intégration Globale France
Les Petits Bofinger SA 100.00 Intégration Globale France
SER la Coupole SA 100.00 Intégration Globale France
La Coupole SA 100.00 Intégration Globale France
Terminus Nord SARL 100.00 Intégration Globale France
Le Vaudeville SARL 100.00 Intégration Globale France
Flo Restauration SAS 100.00 Intégration Globale France
Arago Lacroix SARL 100.00 Intégration Globale France
Bofinger SARL 100.00 Intégration Globale France
Concessions
Flo Concess SNC 100.00 Intégration Globale France
Flo La Défense SARL 100.00 Intégration Globale France
Flo Evergreen SAS 95.00 Intégration Globale France
Flo Kingdom SAS 95.00 Intégration Globale France
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Note 31 - Evénements postérieurs à la clôture
Face à la propagation du variant Omicron et afin de lutter contre la recrudescence de l’épidémie, de
nouvelles mesures ont été mises en place par le gouvernement au cours du mois de janvier 2022. La
plupart de ces mesures ont depuis été levées :
- Le 3 janvier 2022 : interdiction de consommer debout dans les bars et les restaurants. Obligation
d’un nombre minimal de 3 jours de télétravail par semaine (dans la mesure du possible) ;
- Le 24 janvier 2022 : mise en place du pass vaccinal en lieu et place du pass sanitaire ;
- Le 2 février 2022 : levée de l’obligation du télétravail qui devient une recommandation. Fin
port du masqué exigé en extérieur ;
- Le 16 février 2022 : fin de l’interdiction de danser et de consommer debout dans les bars et les
restaurants ;
- Le 28 février 2022 : levée de l’obligation du port du masque dans les lieux clos soumis au pass
vaccinal (bars, restaurants, cinémas, etc..) sauf dans les transports collectifs ;
- Le 14 mars 2022 : suspension du pass vaccinal.
Le conflit russo-ukrainien qui a éclaté en février 2022 et qui perdure aura certainement pour
conséquence l’augmentation du coût des matières premières et énergies et donc corrélativement
l’augmentation des coûts d’approvisionnement de la société.
Dans un environnement qui demeure incertain, tant sur le plan économique que sanitaire, le Groupe,
acteur majeur de la restauration en France avec l’enseigne Hippopotamus, des brasseries de prestige et
des concessions, met tout en œuvre pour partager avec ses clients nombreux et fidèles des moments
précieux de gastronomie et de convivialité.
Note 32 - Honoraires versés aux commissaires aux comptes
En milliers d'euros
2021.12 2020.12 2021.12 2020.12 2021.12 2020.12 2021.12 2020.12
Audit :
1) Commissariat aux comptes, certification
et examen des comptes annuels:
Groupe Flo SA 77 69 59% 50% 97 109 49% 58%
Filiales intégrées globalement 54 63 41% 46% 65 51 33% 27%
2) Autres prestations
0 5 0% 3% 36 28 18% 15%
TOTAL 131 137 100% 100% 198 188 100% 100%
CABINET CONSTANTIN
Montant
%
KPMG
Montant
%
Groupe Flo - Page 253 sur 315
4.2 COMPTES ANNUELS DE GROUPE FLO SA ET
ANNEXES AU 31 DECEMBRE 2021
4.2.1 COMPTES ANNUELS D E GROUPE FL O SA
La société Groupe Flo SA est la société mère du Groupe Flo.
Au 31 décembre 2021, Bertrand Restauration, Financière Flo, Bertrand Invest détiennent désormais
ensemble 6.355.960 actions de la Société représentant 11.783.021 droits de vote, soit 83,07 % du capital
et 90,01 % des droits de vote de la Société.
A titre individuel, Bertrand Restauration détient désormais 928.899 actions de la Société représentant
autant de droits de vote, soit 12,14 % du capital et 7,10 % des droits de vote de la Société.
4.2.1.1 CO M P T E D E R E S U L T A T R ES U M E
En millions d'euros
Notes
2021
2020
Chiffre d’affaires
1
20.8
18.2
Autres produits
1
9.3
6.2
Produits d'exploitation
30.1
24.4
Charges d'exploitation
2
-25.5
-24.9
Résultat d'exploitation
4.6
-0.5
Résultat financier
3
-12.1
-9.5
Résultat courant avant impôt
-7.5
-10.0
Résultat exceptionnel
4
1.6
0.9
Impôt sur les bénéfices
5
0.3
0.0
Résultat net
-5.6
-9.1
Groupe Flo - Page 254 sur 315
4.2.1.2 BI L A N R E S U M E
En millions d'euros
Notes
2021
2020
ACTIF
Concessions, brevets et marques
0.0
0.1
Fonds de commerce
11.3
11.3
Autres immos incorporelles
0.0
0.0
Immobilisations corporelles
17.6
21.8
Titres de participation
84.3
58.1
Autres immobilisations financières
1.0
0.9
Total actif immobilisé
6
114.2
92.3
Créances clients
12.5
12.5
Autres créances
18.6
26.2
Valeurs mobilières de placement
0.0
0.0
Disponibilités
42.2
27.7
Comptes de régularisations
0.5
0.4
Total actif circulant et des comptes de régularisations
73.8
66.8
TOTAL ACTIF
188.0
159.1
PASSIF
Capital Social
38.3
38.3
Primes, réserves et Report à nouveau
(16.2)
(7.1)
Résultat Net
(5.6)
(9.1)
Provisions réglementées
0.2
0.2
Capitaux propres
16.7
22.3
Autres Fonds Propres
0.0
0.0
Provisions pour risques et charges
9
1.0
1.1
Emprunts et dettes financières
10
90.0
70.7
Dettes fournisseurs
11.2
15.4
Dettes fiscales et sociales
1.6
2.3
Autres dettes
66.8
46.8
Comptes de régularisations
0.7
0.5
Total dettes et comptes de régularisations
170.4
135.7
TOTAL PASSIF
188.0
159.1
Groupe Flo - Page 255 sur 315
4.2.1.3 VA R I A T I O N D E S C A P I T A U X P R O P R E S
En millions d'euros
Capitaux
propres au
01/01/21
Capital
Réserves
Affectation
du résultat
Dividendes
Résultat
net de
l’exercice
Autres
mouvements
Capitaux
propres au
31/12/21
Capital social
38.3
0.0
38.3
Pr. d’émission fusion/
apport
0.0
0.0
0.0
Réserve légale
3.7
3.7
Autres Réserves
0.0
0.0
Report à nouveau
-10.8
-9.1
-19.9
Résultat net
-9.1
9.1
-5.6
-5.6
Provisions réglementées
0.2
0.0
0.2
Capitaux propres
22.3
0.0
0.0
0.0
0.0
-5.6
0.0
16.7
Au 1
er
janvier 2021, le capital social est composé de 765 157 113 actions d’une valeur nominale de 0,05
euro chacune et s’élève à 38 257 855,65 euros.
L’assemblée générale extraordinaire du 24 juin 2021, a décidé du regroupement des actions composant
le capital social de Groupe Flo à raison d’une (1) action nouvelle à émettre, d’une valeur nominale de
5,00 euros, pour cent (100) actions actuelles à regrouper d’une valeur nominale de 0,05 euro chacune,
qui a pris effet le 7 octobre 2021.
A l’issue de cette opération, le capital social de Groupe Flo, d’un montant de 38 257 860 euros, est
désormais composé de 7 651 572 actions de 5,00 euros de valeur nominale chacune.
4.2.2 AN N E XES A UX CO M PTES ANNUELS DE GROUP E FLO SA
4.2.2.1 FA I T S M A R Q U A N T S D E L ’E X E R C I C E D E G R O U P E F L O S A E T
S E S F I L I A L E S
Activité
Le 1
er
semestre 2021 a été fortement impacté par la crise sanitaire.
La reprise d’activité sur le 2
nd
semestre 2021 a été néanmoins ralentie par la mise en place du pass
sanitaire et l’émergence du variant Omicron.
Les restaurants ont été totalement fermés jusqu’au 18 mai 2021 avec une réouverture progressive des
restaurants :
• A compter du 19 mai : ouverture uniquement des terrasses avec une limite de six clients par
table et couvre-feu à 21 heures ; réouverture de la brasserie le Bistro des Champs ;
• A compter du 09 juin : réouverture des restaurants en intérieur avec une limite de six clients
par table et couvre-feu repoussé à 23 heures ; réouverture des brasseries La Coupole et Le
Vaudeville.
• A compter du 20 juin : levée du couvre-feu et maintien de la limite de six clients par table.
• Depuis le 30 juin : suppression de la limite de six clients par table.
• Le parc Disneyland Paris ayant réouvert le 17 juin, Le Rainforest Café a réouvert à cette même
date. Le restaurant du King Ludwig’s Castle a réouvert le 1er juillet.
Groupe Flo - Page 256 sur 315
• Les brasseries Bofinger et Terminus Nord ont réouverts le 1er septembre.
• La reprise de l’activité a été ralentie par la mise en place du pass sanitaire dans les restaurants
à partir du 09 août.
• A compter du 15 octobre : arrêt de la gratuité des tests PCR et antigéniques.
• Nouvelles annonces gouvernementales le 9 novembre suite à la propagation du variant
Omicron : une dose de rappel (3ème dose) est nécessaire pour la validation du pass sanitaire ;
• Mesures sanitaires mises en place au cours du mois de décembre :
o Interdiction de danser dans les restaurants à compter du 10 décembre pénalisant les
animations de fin d’année et les privatisations ;
o Annonce de la mise en place du pass vaccinal en lieu et place du pass sanitaire
(effective le 24 janvier 2022).
• Afin de sécuriser sa position de trésorerie, le Groupe a sollicité ses partenaires bancaires et a
obtenu, le 28 juin 2021, un nouveau Prêt Garanti par l’Etat d’un montant de 19,5m€.
• Le Groupe a également reçu une réponse favorable le 2 novembre 2021 au bénéfice de l’aide
dite « coûts fixes » octroyée dans le cadre du « Fonds de Solidarité » mis en place par le
gouvernement au soutien des entreprises impactées par la pandémie de la Covid-19. Le
Groupe a perçu à ce titre, un montant de 9,6 m€.
Autres évènements
Groupe Flo SA a reçu le 11 mars 2021 l’avenant de prorogation signé de la concession du restaurant
Rainforest Café jusqu’au 30 septembre 2023.
Rénovations
Le plan de rénovation s’est poursuivi avec 2 rénovations Hippopotamus (Lomme et Belle-Epine), par
ailleurs, la rénovation de la brasserie Bofinger est achevée.
Un nouveau restaurant (Hippopotamus Torcy) a été ouvert en 2021.
Evolution du parc de restaurants
Le recentrage stratégique du Groupe Flo se poursuit avec notamment la cession du fonds de commerce
du restaurant Hippopotamus Reims.
Par ailleurs, il est à noter sur l’exercice 2021, la mise en location-gérance par Hippo Gestion SNC des
Hippopotamus Compiègne, Le Mans Saint Saturnin, Eragny Plateau et par Groupe Flo du restaurant
Hippopotamus Marseille la Valentine.
Depuis 2017, 46 restaurants Hippopotamus ont été rénovés dont 24 restaurants Hippopotamus détenus
en propre et 22 restaurants Hippopotamus exploités en franchise et/ou location gérance. 9 nouveaux
restaurants Hippopotamus ont été ouverts dont 3 en propre et 6 en franchise et/ou location gérance.
Groupe Flo - Page 257 sur 315
Regroupement d’actions Groupe Flo SA
Finalisation et prise d’effet le 7 octobre 2021 du regroupement des actions Groupe Flo par voie
d’échange de 100 actions d’une valeur nominale de 0,05 euro contre 1 action nouvelle d’une valeur
nominale de 5,00 euros.
Transmissions Universelles du Patrimoine / Dissolutions de filiales
Les sociétés suivantes ont fait l’objet d’une Transmission Universelle du Patrimoine au 1
er
janvier 2021 :
- Bistro Romain Sud SARL absorbée par AGO SA ;
- CJC SAS absorbée par Groupe Flo SA ;
- Taverne de Maître Kanter SA absorbée par Groupe Flo SA ;
- Café de la Place SARL absorbée par Flo la Défense SARL ;
- Café New Yorkais SARL absorbée par Flo la Défense SARL ;
- Pacific Pizza SARL absorbée par Flo la Défense SARL ;
- Quai Marine SARL absorbée par Flo la Défense SARL ;
- Tiger Wok SARL absorbée par Flo la Défense SARL.
Par ailleurs, le 8 avril 2021, la société Convergence Achats détenue à 33,33% par Groupe Flo SA a été
dissoute.
Acquisition de titres de la filiale Les Petits Bofinger SA auprès de Flo Gestion SNC, Flo Tradition et
Hippo Gestion SNC.
Le 26 novembre 2021, Flo Gestion SNC, Flo Tradition SNC et Hippo Gestion SNC, ont cédé les actions
de la société Les Petits Bofinger SA qu’elles détenaient à Groupe Flo SA en vue de la Transmission
Universelle de Patrimoine de cette filiale au 1
er
janvier 2022.
Recapitalisation des filiales Hippo Gestion SNC et SER LA COUPOLE SA.
Le 29 novembre 2021, la société Groupe Flo SA, actionnaire majoritaire, de la société Hippo Gestion
SNC a procédé à l’augmentation de 1 821 827 parts sociales nouvelles, d’un montant nominal de 15,25
euros chacune par émission en numéraire, pour un prix de souscription total de 27 782 861,75 euros
intégralement libéré par compensation avec le compte courant.
Puis, la société Groupe Flo SA, a procédé à une réduction de capital motivée par des pertes de
22 202 612,25 euros, soit de 1 455 909 parts sociales de 15,25 euros chacune. Ceci porte le capital social
de Hippo Gestion SNC à 26 067 450,25 euros.
Le 14 décembre 2021, la société Groupe Flo SA, actionnaire majoritaire, de la société SER LA COUPOLE
SA a procédé à l’augmentation de 2 941 535 actions nouvelles, d’un montant nominal de 3,81 euros
chacune par émission en numéraire, pour un prix de souscription total de 11 207 248,35 euros
intégralement libéré par compensation avec le compte courant.
Ensuite, la société Groupe Flo SA a procédé à une réduction de capital motivée par des pertes de
15 796 080,93 euros, soit de 4 145 953 actions de 3,81 euros chacune. Ceci porte le capital social de SER
LA COUPOLE SA à 5 749 305,97 euros.
Groupe Flo - Page 258 sur 315
Continuité d’exploitation
Le Groupe évolue dans un environnement qui demeure incertain, tant sur le plan économique que des
évolutions des mesures gouvernementales.
Dans le contexte, la priorité du Groupe demeure le pilotage rigoureux de sa base de coûts et l’allocation
des ressources financières disponibles. Afin de sécuriser sa position de trésorerie, le Groupe a sollicité
ses partenaires bancaires pour différer d’un an supplémentaire la première échéance de remboursement
du Prêt Garanti par l’Etat souscrit en 2020 à hauteur de 35,0m€ et a obtenu, le 28 juin 2021, un nouveau
Prêt Garanti par l’Etat d’un montant de 19,5m€. Le Groupe a également reçu une réponse favorable le 2
novembre 2021 au bénéfice de l’aide dite « coûts fixes » octroyée dans le cadre du « Fonds de Solidarité
» mis en place par le gouvernement au soutien des entreprises impactées par la pandémie de la Covid-
19. Le Groupe a perçu à ce titre, un montant de 9,6 m€. Au 31 décembre 2021, le Groupe dispose ainsi
d’une trésorerie de 54.5 millions d’euros.
Le Groupe a par ailleurs établi des prévisions de trésorerie sur la base d’une reprise d’activité des
restaurants en retenant des hypothèses de chiffre d’affaires affichant une croissance par rapport à
l’exercice précédent (avec un retour progressif à la situation pré-covid) et de poursuite du contrôle strict
des coûts.
Compte tenu des actions menées par le Groupe, des prévisions de trésorerie établies et de la convention
d’avances en compte courant (puis de ses avenants) signée en 2019 avec son actionnaire, la société
Bertrand Invest, pour un montant cumulé maximum de 25m€ dont 9m€ ont été appelés au 31 décembre
2021, et remboursable 6 mois après la date de remboursement finale des Prêts Garantis par l’Etat, la
Société devrait être en mesure de faire face à ses engagements financiers sur les 12 prochains mois.
Les comptes annuels et consolidés de la Société Groupe Flo SA, qui apporte si besoin à ses filiales, à
travers la convention de trésorerie centralisée, la trésorerie nécessaire à leur exploitation et à leurs
investissements, ont ainsi été arrêtés par le Conseil d’Administration selon le principe de continuité
d’exploitation.
4.2.2.2 PR I N C I P E S CO M P T A B L E S
Les comptes annuels de Groupe Flo SA sont établis conformément aux règles et principes comptables
généralement admis en France selon les dispositions du plan comptable général (Règlement ANC
n°2014-03 relatif au plan comptable général) ainsi que l’ensemble des règlements l’ayant modifié par la
suite.
En date du 7 avril 2022, le Conseil d’administration a arrêté les états financiers du Groupe au 31
décembre 2021 selon le principe de continuité d’exploitation. Ils seront définitifs après l’approbation
par l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 23 juin 2022.
Les méthodes comptables et règles d’évaluation appliquées sont identiques à celles utilisées dans les
comptes annuels au 31 décembre 2020.
4.2.2.3 RE G L E S E T M E T H O D E S CO M P T A B L ES
1) Immobilisations incorporelles
Groupe Flo SA est en conformité avec le règlement n° 2002-10 du 12 décembre 2002 et son article 322-5
« Sous-section 4 Conditions de comptabilisation et modalités d’évaluation des dépréciations des
immobilisations incorporelles et corporelles ».
Les fonds de commerce, droits au bail, marques acquis par la société sont inscrits en immobilisations
incorporelles pour leur valeur historique. En application des dispositions de l’article 214-3 du Plan
Comptable Général, la société a estimé que les fonds de commerce figurant à l’actif du bilan n’ont pas
de durée de vie limitée. A ce titre, ils font l’objet chaque année de tests de dépréciation. Si la valeur nette
comptable est supérieure à la valeur actuelle alors une dépréciation correspondant à la perte de valeur
ainsi déterminée est constatée en résultat.
Groupe Flo - Page 259 sur 315
La société a appliqué pour la réalisation des tests de dépréciations et la détermination de la valeur
actuelle de ses immobilisations incorporelles et actifs sous-jacents (immobilisations corporelles) les
principes suivants ; en fonction de la destination de l’actif à la clôture de l’exercice et sur la base de la
meilleure connaissance de la société, la valeur actuelle est déterminée :
- soit à sa juste valeur diminuée des coûts de la vente, pour les actifs destinés à être cédés. Cette
juste valeur est déterminée sur la base d’informations externes provenant de prix de vente en
cours de négociation, d’offres d’achat reçues ou d’estimation de prix de cession.
- Soit à partir de la valeur d’utilité de l’actif. Cette valeur d’utilité est déterminée selon la
méthode des cash-flows actualisés. Les flux de trésorerie futurs sont établis par la direction de
la société sur la base des plans à 5 ans de chaque activité. Le taux d'actualisation avant impôt
au 31 décembre 2021 est de 10,24%, le taux de croissance à l’infini de 2,0%.
Depuis le 1
er
janvier 2016, les dépréciations sur fonds de commerce ne peuvent faire l’objet d’une reprise
sauf en cas de cession.
En conséquence, aucune reprise de dépréciation sur fonds de commerce constatée au 31 décembre 2017
n’a été effectuée lorsque les valeurs actuelles réactualisées sont supérieures au montant net des
dépréciations antérieures constatées.
Les logiciels sont amortis selon leur durée prévisionnelle d’exploitation de 1 à 10 ans. Les logiciels acquis
depuis le 1er janvier 2017 sont amortis sur une durée de 3 à 10 ans.
2) Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition, incluant les frais accessoires.
Les amortissements pour dépréciation sont calculés selon la méthode linéaire en fonction de la durée
de vie estimée, à savoir :
* Gros œuvre des constructions et aménagements :
10 à 40 ans
* Ouvrages et installations :
10 à 20 ans
* Equipements :
3 à 8 ans
* Mobilier et décoration :
3 à 8 ans
* Matériel de transport :
5 ans
* Matériel de bureau et informatique :
3 à 5 ans
Dans le cadre des tests de dépréciation des actifs incorporels (confère ci-dessus) une dépréciation
complémentaire peut être inscrite dans les comptes à la clôture.
3) Immobilisations financières
Les immobilisations financières sont enregistrées à leur coût d'acquisition hors frais accessoires ou à
leur valeur d'apport.
A chaque clôture, la Société apprécie s’il existe un indice quelconque de perte de valeur de ses
immobilisations financières. Les indices de perte de valeur des immobilisations financières sont
généralement :
• des performances inférieures aux prévisions.
• des baisses de revenus et de résultats.
• d’autres éléments significatifs dans la vie de la société.
Une provision pour dépréciation ramène ces valeurs brutes à une valeur d’utilité si elle est inférieure.
La valeur d’utilité des titres de participation est déterminée en fonction de plusieurs éléments
d’appréciation tels que l’actif net à la clôture de l’exercice des sociétés concernées, corrigé de leurs actifs
incorporels et corporels, tels que constatés dans les comptes consolidés, leur niveau de rentabilité, leurs
perspectives d'avenir et leur valeur d'utilité pour le Groupe, ou la juste valeur (confère ci-dessus : 1)
immobilisations incorporelles).
Groupe Flo - Page 260 sur 315
Groupe Flo considère qu’une des manières d’approcher la valeur d’utilité de ses immobilisations
financières est de calculer la quote-part de situation nette consolidée qu’elle détient dans ses
participations, sauf pour les entités qui feront l’objet d’une Transmission Universelle de Patrimoine
(TUP) où la quote-part de situation nette sociale a été retenue.
4) Provisions pour risques et charges
Ces provisions, enregistrées en conformité avec le règlement CRC 2000-06, sont destinées à couvrir les
risques et charges que des événements en cours ou survenus rendent probables, nettement précisés
quant à leur objet mais dont la réalisation et l'échéance ou le montant sont incertains. Elles comprennent
notamment les indemnités estimées par le Groupe et ses conseils au titre de litiges, contentieux et actions
de réclamation de la part des tiers.
5) Valeurs mobilières de placement
Elles sont enregistrées à leur coût d'acquisition ou à leur valeur d'apport.
Une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur de marché à la date de clôture est
inférieure au coût d'acquisition.
6) Actions propres
Groupe Flo ne détient pas d’actions auto détenues.
7) Opérations en devises
Les charges et produits en devises étrangères sont enregistrés pour leur contre-valeur en euros à la date
de l'opération.
Les dettes, créances, disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur en euros au cours
en vigueur à la date de clôture de l'exercice.
La différence, résultant de la conversion des dettes et créances en devises à ce dernier cours, est portée
au bilan en écart de conversion.
Les pertes latentes de change non compensées font l’objet d’une provision pour risques.
8) Risques de taux d’intérêt
L'utilisation d'instruments de couverture de taux d'intérêts a pour objectif la gestion de la dette du
Groupe :
- contrats d'échange de taux d'intérêts (swaps),
- taux plafonds, taux planchers, tunnels (floors, caps et collars) et options diverses.
La restructuration de la dette bancaire a eu pour conséquence la requalification des instruments de
couverture de flux de trésorerie en instruments dérivés de transaction, désormais comptabilisés à la
juste valeur par le compte de résultat.
9) Impôt sur les bénéfices
Groupe Flo a opté pour le régime de l'intégration fiscale. La société est autorisée à se porter seule
redevable de l'impôt pour l'ensemble des sociétés intégrées fiscalement. L’impôt sur les bénéfices est
comptabilisé selon la méthode de l’impôt exigible.
10) Crédit d’Impôt pour la Compétitivité et l’Emploi (CICE)
Le produit à recevoir au titre du crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi (CICE), constaté au
rythme de l’engagement des charges de rémunérations correspondantes, était enregistré sur la ligne
« Impôts sur les sociétés » dans les comptes annuels de chaque filiale du Groupe jusqu’au 31 décembre
2018, en contrepartie du compte courant avec Groupe Flo SA, société mère, tête de l’intégration fiscale.
Ce crédit d’impôt est utilisé pour continuer à favoriser l’évolution des salaires, les efforts de formation
déjà entrepris et les investissements du Groupe dans le cadre de la rénovation de restaurants.
Ce crédit d’impôt n’existe plus au 31 décembre 2019. Les créances de CICE non encore remboursées
restent à l’actif du bilan.
11) Créances clients
Les créances sont inscrites au bilan pour leur valeur nominale.
Les provisions pour dépréciation des créances clients sont déterminées au cas par cas. L’évaluation du
risque de non recouvrement encouru est effectuée en fonction de plusieurs critères d’appréciation,
Groupe Flo - Page 261 sur 315
notamment la connaissance des clients afin d’apprécier le niveau des retards de paiement en valeur et
en nombre de jours, les informations complémentaires recueillies lors du processus de relance et le suivi
régulier de l’activité commerciale et de la situation financière de chaque client.
12) Indemnités départ à la retraite
Les engagements du Groupe vis à vis de ses salariés en matière de retraite, sont évalués par un actuaire
indépendant. Une provision, qui intègre les charges sociales afférentes, est enregistrée uniquement dans
les comptes consolidés du Groupe à hauteur de 0,06 million d’euros au 31 décembre 2021 au titre de la
société Groupe Flo SA.
Les principales hypothèses retenues sont les suivantes :
* âge de départ à la retraite :
65 ans pour les cadres
* taux moyen de progression des salaires :
2%
* taux de charges sociales :
56%
* taux d’actualisation :
1,00%
* table de mortalité :
INSEE 2015-2017
Cette évaluation est effectuée tous les ans.
13) Droit Individuel à la Formation (DIF)
La loi n°2004-391 du 4 mai 2004, relative à la formation professionnelle et au dialogue social, ouvre,
pour les salariés en contrat à durée indéterminé, un droit individuel à la formation d'une durée de 20
heures minimum par an cumulable sur une période de six ans plafonnée à 120 heures.
Au 31 décembre 2014, le volume cumulé des heures de formations correspondant aux droits acquis au
titre du DIF s'élève à 1 731 heures.
Même si le DIF est abrogé à compter du 1
er
janvier 2015, les droits acquis à ce titre ne sont pas perdus.
Les heures ainsi acquises avant le 1
er
janvier 2015 obéissent au régime applicable aux heures inscrites
sur le Compte Personnel de Formation (CPF) à compter de cette même date. Elles peuvent être
mobilisées jusqu'en 2021, le cas échéant complétées par les heures inscrites au compte, pour suivre une
action de formation.
Au 30 juin 2021, les heures de DIF non transférées par les salariés dans leur CPF sont définitivement
perdues.
Elles sont mentionnées dans le CPF mais ne sont pas prises en compte pour le calcul du plafond de 150
heures (Loi 2014-288 du 5-3-2014 art. 1-V).
Groupe Flo - Page 262 sur 315
4.2.2.4 NO T E S A N N E X E S AU X E T AT S F I N A N C I E R S
N O T E 1 - C H I F F R E D ' A F F A I R E S E T A U T R E S P R O D U I T S ............................. 2 6 3
N O T E 2 - C H A R G E S D ’ E X P L O I T A T I O N .................................................. 2 6 3
N O T E 3 - R E S U L T A T F I N A N C I E R .......................................................... 2 6 4
N O T E 4 - R E S U L T A T E X C E P T I O N N E L .................................................... 26 4
N O T E 5 - I M P O T S U R L E S B E N E F I C E S .................................................... 2 6 5
N O T E 6 - MO U V E M E N T S A Y A N T A F F E C T E L E S D I V E R S P O S T E S D E L 'A C T I F
I M M O B I L I S E .................................................................................... 2 6 5
N O T E 7 - C O N T R A T S D E C R E D I T S B A UX ................................................ 2 6 6
N O T E 8 - C H A R G E S A R E P A R T I R E T A U T R E S C O M P T E S D E R E G U L A R I S A T I O N S ...
........................................................................................... 2 6 6
N O T E 9 - E T A T D E S P R O V I S I O N S ......................................................... 2 6 6
N O T E 10 - E M P R U N T S E T D E T T E S F I N A N C I E R E S – A N A L Y S E P A R E C H E A N C E 26 7
N O T E 11 - É C H E A N C I E R D E S I M M O B I L I S A T I O N S F I N A N C I E R E S , D E S C R E A N C E S
E T D E S D E T T E S ................................................................................ 27 0
N O T E 12 - E N T R E P R I S E S L I E E S E T P A R T I E S L I E E S ................................... 2 7 0
N O T E 13 - C H A R G E S A P A Y E R , P R O D U I T S A R E C E V O I R E T C H A R G E S C O N S T A T E E S
D ' A V A N C E ...................................................................................... 2 7 1
N O T E 14 - LI S T E D E S S O C I E T E S D O N T L A P A R T I C I P A T I O N D I R E C T E E S T
S U P E R I E U R E A 1 0 % ........................................................................... 2 7 2
N O T E 15 - S T O C K - O P T I O N S ............................................................... 2 7 5
N O T E 16 - E F F E C T I F M O Y E N D E L 'E X E RC I C E .......................................... 2 7 5
N O T E 17 - E N G A G E M E N T S H O RS B I L A N ................................................ 2 7 6
N O T E 18 - R E M U N E R A T I O N D E S D I R I G E A N T S ........................................ 2 7 6
N O T E 19 - E V E N E M E N T S P O S T E R I E U R S A L A C L O T U R E D E GR O U P E F L O SA E T
D E S E S F I L I A L E S .............................................................................. 2 7 7
Groupe Flo - Page 263 sur 315
Note 1 - Chiffre d'affaires et autres produits
En millions d'euros
2021
2020
Chiffre d’affaires avec des entreprises liées (1)
12.8
11.2
Chiffre d'affaires externe
8.0
7.0
Total
20.8
18.2
(1) Le chiffre d’affaires réalisé avec les entreprises liées correspond principalement à des redevances holding
ainsi qu’à des prestations relatives aux services centraux du Groupe.
Détail du chiffre d’affaires externe :
En millions d'euros
2021
2020
Redevances des franchises
3.0
2.5
Autres (1)
5.0
4.5
Total
8.0
7.0
(1) Le chiffre d’affaires externe réalisé hors redevance des franchisés est principalement constitué des services de
commercialisation rendus aux fournisseurs du Groupe et rétrocédés ensuite aux filiales exploitantes.
Détail des autres produits :
En millions d'euros
2021
2020
Redevances marques - entreprises liées
2.9
2.9
Autres produits (1)
0.1
2.2
Reprises sur provisions et transferts de charges (2)
6.3
1.1
Production immobilisée
0.0
0.0
Total
9.3
6.2
(1) Au 31 décembre 2020, dont 1,1 millions d’euros d’indemnités d’assurance.
(2) Au 31 décembre 2021, les reprises sur provisions et transferts de charges correspondent principalement à
des reprises de provisions sur risques et charges d’exploitation, dont, principalement dans le cadre des
opérations de recapitalisations de filiales (cf. Faits marquants), 5,9 millions d’euros de reprises sur les
dépréciations des comptes-courants.
Au 31 décembre 2020, les reprises sur provisions et transferts de charges correspondent principalement à des
reprises de provisions sur risques et charges d’exploitation, dont, principalement dans le cadre des opérations
de recapitalisations, 0,9 millions d’euros de reprises sur les dépréciations des comptes-courants.
Note 2 - Charges d’exploitation
En millions d'euros
2021
2020
Services Extérieurs
-19.7
-17.8
Impôts et taxes
-0.5
-0.3
Salaires et traitements (1)
-0.2
-0.9
Charges sociales
-0.1
-0.2
Autres charges
-0.6
-0.9
Dotations aux amortissements et provisions (2)
-4.5
-4.8
Total
-25.5
-24.9
(1) Au 31 décembre 2020, y compris frais de personnel liés à la fin de l’activité de Convergence Achats.
(2) Au 31 décembre 2021, dont 0,4 million d’euros correspondant aux provisions sur comptes-courants et 4
millions correspondant aux amortissements sur immobilisations corporelles.
Au 31 décembre 2020, dont 1,2 millions d’euros correspondant aux provisions sur comptes-courants et 3,4
millions correspondant aux amortissements sur immobilisations corporelles.
Groupe Flo - Page 264 sur 315
Note 3 - Résultat financier
En millions d'euros
2021
2020
Dividendes reçus
0.0
0.0
Frais financiers nets
-1.6
-1.4
Variations nettes des provisions
-10.5
-11.6
Autres produits et charges financiers
0.0
3.5
Total
-12.1
-9.5
dont entreprises liées :
Dividendes reçus
0.0
0.0
Frais financiers nets (1)
-0.7
-0.8
Variations nettes des provisions (2)
-10.6
-11.7
Autres produits et charges financiers (3)
0.0
3.5
Total
-11.3
-9.0
(1) Dont 0,5 millions d’euros de charges d’intérêts sur l’emprunt obligataire souscrit par Bertrand Invest.
(2) Ce poste inclut principalement, au 31 décembre 2021, les dotations sur provisions pour dépréciation des
titres de participation. Une dotation de dépréciation des titres de participation a été constituée sur les
filiales Hippo Gestion SNC et SER LA COUPOLE SA, à hauteur de 11 millions d’euros, dont 5,9 millions
d’euros dans le cadre de leurs recapitalisations.
Ce poste inclut principalement, au 31 décembre 2020, les dotations sur provisions pour dépréciation des titres
de participation. Une dotation de dépréciation des titres de participation a été constituée sur les filiales Hippo
Gestion SNC, CJC Nantes SAS et Red Restauration SAS, à hauteur de 10,6 millions d’euros.
(3) Dont 3,5 millions d’euros de bonis de confusion sur les Transmissions Universelles du Patrimoine au 1
er
janvier 2020 des filiales Eurogastronomie SA (2,3 millions d’euros), SCI Taverne de Maître Kanter (0,9
million d’euros) et Flo Concession SPA SAS (0,3 million d’euros).
Note 4 - Résultat exceptionnel
En millions d'euros
2021
2020
Cessions et mises au rebut d’immobilisations
incorporelles et corporelles
0.5
0.3
Cessions et liquidations de titres de participation
et autres actifs financiers (1)
0.6
0.0
Abandons de créances
0.0
0.0
Provisions pour dépréciation, risques et charges (2)
0.6
1.2
Crédit d’impôt des filiales intégrées
0.0
0.0
Produit d'impôt - report en arrière des déficits
0.0
0.0
Exceptionnels divers
-0.1
-0.6
Total
1.6
0.9
(1) En 2021, effet de la liquidation de la société Convergence Achats.
(2) En 2021, dont reprise de provision sur risque et charge de 0,6 million d’euros.
En 2020, correspond principalement aux reprises sur fonds de commerce cédés à hauteur de 1,7 millions
d’euros.
Groupe Flo - Page 265 sur 315
Note 5 - Impôt sur les bénéfices
En millions d'euros
Résultat avant
impôt
Impôt dû
Résultat net
Résultat courant
-7.5
0.0
-7.5
Résultat exceptionnel
1.6
0.0
1.6
Contributions supplémentaires exigibles
0.0
0.0
0.0
Produit d'impôt lié à l'intégration fiscale
0.0
0.3
0.3
Crédits d'impôt
0.0
0.0
0.0
Total
-5.9
0.3
-5.6
Note 6 - Mouvements ayant affecté les divers postes de l'actif immobilisé
Valeurs brutes :
En millions d'euros
31/12/2020
Acquisitions
Cessions
Fusions /
TUP
Reclassement
31/12/2021
Concessions, brevets et
marques
7.1
0.0
-0.3
0.0
0.0
6.9
Fonds de commerce (1)
11.5
0.0
0.0
0.0
0.0
11.5
Immobilisations incorporelles
en cours
0.0
0.0
0.0
0.0
0.0
0.0
Avances et acomptes sur
immobilisations
incorporelles
0.0
0.0
0.0
0.0
0.0
0.0
Constructions et aménagements
18.8
0.8
-0.8
0.0
0.0
18.8
Installations techniques
4.6
0.3
-0.2
0.0
0.0
4.7
Autres immobilisations
corporelles
7.3
0.2
-0.2
0.0
0.0
7.3
Immobilisations corporelles en
cours
1.1
0.3
0.0
0.0
-1.0
0.4
Participations (2)
411.8
39.0
0.0
-21.0
0.0
429.8
Prêts et autres immobilisations
financières
1.1
0.0
-0.1
0.1
0.0
1.1
Total
463.3
40.6
-1.5
-20.9
-1.0
480.4
(1) Le poste « fonds de commerce » au 31 décembre 2021 de 11,5 millions d’euros concerne le secteur
opérationnel Restauration à thème.
(2) Participations :
- les acquisitions correspondent à hauteur de 27,8 millions d’euros à l’augmentation de capital par
incorporation de comptes courants de la société Hippo Gestion SNC, et 11,2 millions d’euros pour la
société SER LA COUPOLE SA.
- Les fusions pour 21 millions d’euros correspondent à l’annulation des titres suite aux Transmissions
Universelles de Patrimoine au 1er janvier 2021 des filiales Taverne de Maître Kanter SA et CJC Nantes
SAS, absorbées par Groupe Flo SA.
Groupe Flo - Page 266 sur 315
Amortissements et provisions :
En millions d'euros
31/12/2020
Dotations
Reprises
Fusions /
TUP
31/12/2021
Concessions, brevets et marques
-7.0
0.0
0.3
0.0
-6.9
Fonds de commerce
-0.2
0.0
0.0
0.0
-0.2
Constructions et aménagements
-4.3
-2.1
0.2
0.0
-6.2
Installations techniques
-2.1
-0.9
0.0
0.0
-3.0
Autres immobilisations corporelles
-3.7
-1.1
0.3
0.0
-4.5
Participations (1)
-353.6
-12.2
1.6
18.7
-345.5
Prêts et autres immobilisations
financières
-0.2
0.0
0.1
0.0
-0.1
Total
-371.1
-16.3
2.5
18.6
-366.3
(1) La dotation de 12,2 millions d’euros correspond à la dépréciation des titres : de la branche Hippopotamus
pour 6,8 millions d’euros, de la branche Brasseries pour 4,9 million d’euros et de la branche Concessions
pour 0,5 million d’euros.
Courant 2021, suite aux recapitalisations intervenues de 39 millions d’euros par incorporation de comptes
courants, la société a procédé à la dépréciation de titres de participation pour 5,9 millions d’euros et à la reprise
de 5,9 millions d’euros de dépréciation des comptes courants (cf. note 9 « état des provisions »).
Valeurs nettes comptables :
En millions d'euros
31/12/2020
Variation
31/12/2021
Concessions, brevets et marques
0.1
-0.1
0.0
Fonds de commerce
11.3
0.0
11.3
Constructions et Aménagements
14.5
-1.9
12.6
Installations techniques
2.5
-0.7
1.8
Autres immobilisations corporelles
3.7
-0.7
2.8
Immobilisations corporelles en cours
1.1
-0.8
0.4
Participations
58.2
26.1
84.3
Prêts et autres immobilisations financières
0.9
0.1
1.0
Total
92.3
21.9
114.1
Note 7 - Contrats de crédits baux
Depuis le 30 juin 2017, Groupe Flo ne détient plus de contrats de crédit-bail portant sur des biens
immobiliers.
Note 8 - Charges à répartir et autres comptes de régularisations
En millions d'euros
2021
2020
Frais d'emprunts
0.1
0.1
Charges constatées d'avance
0.4
0.3
Total
0.5
0.4
Note 9 - Etat des provisions
En millions d'euros
31/12/2020
(avant TUP)
Fusions
/ TUP
Dotations
Reprises
31/12/2021
Provisions réglementées
0.2
0.0
0.0
0.0
0.2
Risques et charges
1.1
0.0
0.4
-0.6
1.0
Dépréciations sur actif circulant
11.9
0.0
0.4
-6.4
6.0
Total
13.2
0.0
0.8
-7.0
7.2
Groupe Flo - Page 267 sur 315
Détail des provisions pour risques et charges :
En millions d'euros
2021
2020
Risques juridiques / commerciaux
0.6
0.5
Risques prud’homaux
0.0
0.0
Risques situations nettes négatives
0.0
0.0
Autres risques divers
0.3
0.6
Total
1.0
1.1
Analyse des mouvements des provisions pour risques et charges sur l'exercice 2021
Provisions
Fusions /
TUP
Augmentations
Diminutions : reprises
en résultat
Provisions
au
:
Montants
Montants
au
En millions d'euros
31/12/2020
dotations de
utilisés
non utilisés
31/12/2021
(avant TUP)
l'exercice
au cours de
au cours de
l'exercice
l'exercice
Risques juridiques /
commerciaux
0.5
0.0
0.2
0.0
0.0
0.7
Risques prud’homaux
0.0
0.0
0.0
0.0
0.0
0.0
Risques situations nettes
négatives
0.0
0.0
0.0
0.0
0.0
0.0
Autres risques divers (1)
0.6
0.0
0.3
0.0
-0.6
0.3
Total provisions pour
risques et charges
1.1
0.0
0.4
0.0
-0.6
1.0
(1) Reprise liée à la fin de contentieux URSSAF portant sur les années 2009 à 2011.
Note 10 - Emprunts et dettes financières – Analyse par échéance
En millions d'euros
2021
2020
Emprunts obligataires
18.5
18.5
Emprunts
15.4
15.4
Prêts garantis par l'Etat
54.5
35.0
Lignes de crédit
0.0
0.0
Dépôts et cautionnements
0.2
0.1
Intérêts courus non échus / à payer
1.5
1.7
Total
90.0
70.7
< à 1 mois
0.2
0.0
Entre 1 et 3 mois
0.0
0.0
entre 3 et 12 mois
8.8
1.7
à moins d’un an
8.9
1.7
entre un et cinq ans
61.2
50.5
à plus de cinq ans
19.9
18.5
Groupe Flo - Page 268 sur 315
Détail des dettes financières par échéance
En millions
d'euros
2021
2020
à 1 mois
De 1 à 3
+ de 3 mois
< 1 an
1 à 5 ans
> 5 ans
Total
Echéancier des
dettes financières
0.2
0.0
8.8
8.9
61.2
19.9
90.0
70.7
Total
0.2
0.0
8.8
8.9
61.2
19.9
90.0
70.7
1) Composition de la dette financière :
Dettes auprès des établissements de crédit
a) La dette restructurée de 15,4 millions d’euros est remboursable in fine en juin 2024 et porte intérêts,
jusqu’au complet remboursement, au taux variable Euribor + marge. La marge est ajustée en fonction
du niveau du ratio de « Leverage » présenté dans le tableau ci-dessous.
Niveau du Ratio de « Leverage » (1)
Marge Applicable
si le ratio est supérieur à 2.0
2.75% par an
si le ratio est inférieur ou égal à 2.0 mais supérieur ou égal à
1.5
2.50% par an
si le ratio est inférieur à 1.5 mais supérieur ou égal à 1.0
2.25% par an
si le ratio est inférieur à 1.0
2.00% par an
(1) Le ratio de « leverage » désigne le ratio dette financière nette consolidée sur EBITDA consolidé.
La dette financière nette consolidée correspond à la dette financière diminuée de la trésorerie.
L’EBITDA consolidé (Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization) correspond au
résultat opérationnel courant avant amortissements et provisions.
L’Euribor sous sa forme actuelle est conforme avec la directive européenne sur les taux de référence dits
« IBOR » (InterBank Offered Rate) et à ce titre utilisable sans qu’une date de fin ne soit envisagée par
les autorités à ce stade.
b) Prêt garanti par l’Etat :
Le Groupe a conclu le 26 juin 2020 un prêt garanti par l’Etat Français (PGE) d’un montant cumulé de 35
millions d’euros. Ce prêt, garanti par l’Etat à hauteur de 90 % selon les conditions et modalités prévues
par la Règlementation PGE, est destiné à financer les besoins de trésorerie du Groupe engendrés par
l’état d’urgence sanitaire lié à la pandémie de COVID-19 afin de permettre de préserver l’activité et les
emplois en France.
La date de remboursement final prorogée est le 29 juin 2024. Le remboursement sera semestriel pendant
2 ans après une franchise d’un an à compter du premier anniversaire du tirage.
Le Groupe a conclu en juin 2021, un second contrat de crédit d’un montant de 19,5 millions d’euros,
garanti par l’Etat à hauteur de 90%.
Cet emprunt additionnel, réalisé dans le cadre d’un Prêt Garanti par l’Etat (PGE) dans le contexte de
crise sanitaire permet de sécuriser la trésorerie du Groupe Flo et d’accompagner la reprise progressive
de ses activités.
Groupe Flo - Page 269 sur 315
Ce prêt a une maturité d’un an au 29 juin 2022 avec option d’extension jusqu’à 5 années additionnelles
(juin 2027).
Le groupe n’a pas encore arrêté sa décision quant aux modalités de remboursement, au-delà de juin
2022. De ce fait, le PGE additionnel est classé en élément non courant et a été comptabilisé à sa valeur
nominale.
Suite à la mise en place des prêts garantis par l’état, Groupe Flo ne peut proposer à ses assemblées
générales aucune résolution de distribution de dividendes pendant la durée du contrat.
Dette obligataire
Dans le cadre du refinancement de la dette initiale, Bertrand Invest a prêté à Groupe Flo SA 12,25
millions d’euros, à travers la souscription le 16 juin 2017 à un emprunt obligataire émis par Groupe Flo
SA, remboursable à tout moment sur une durée maximale de 10 ans. Il porte intérêts à un taux annuel
identique à celui de la dette restructurée maintenue. En sus de ces intérêts, des intérêts capitalisés à
hauteur de 10% l’an sont dus par Groupe Flo SA au titre de la première année.
Les actionnaires de Financière Flo au jour de la conclusion du protocole d’accord, ont prêté 6,2 millions
d’euros à Groupe Flo SA à travers la souscription à un emprunt obligataire émis par Groupe Flo, dont
la maturité était fixée à trois ans. Cet emprunt porte intérêts à un taux annuel identique à celui de la
dette restructurée maintenue.
Bertrand Invest a repris en décembre 2019, aux mêmes conditions, l’emprunt obligataire de 6,2 millions
d’euros souscrits par les anciens actionnaires en juin 2017.
A la suite de la mise en place des prêts garantis par l’Etat, et afin de permettre au Groupe de pouvoir
financer au mieux la reprise de l’activité, des avenants aux contrats initiaux des deux emprunts
obligataires ont été signés afin de différer le remboursement de ces emprunts et le reporter après le
remboursement total des PGE. En conséquence, les dettes obligataires d’un montant total de 18,5
millions d’euros sont reclassées à long terme.
Sur l’exercice 2019, le Groupe Flo a réalisé, au travers de la société F&B Invest (consolidée par intégration
globale), une opération de financement avec un partenaire financier. L’emprunt obligataire convertible
en action d’un montant de 2,5 millions d’euros, a une durée de 5 ans et est remboursable in fine. Il porte
intérêts à un taux annuel de 11%, capitalisés à hauteur de 10% la première année et 7% les années
suivantes.
Prêt actionnaire
Afin de financer le plan de rénovation des restaurants Hippopotamus, le Conseil d’Administration a
autorisé la mise en place d’avances en compte-courant de Bertrand Invest au profit de Groupe Flo SA
pour un montant maximum de 25 millions d’euros remboursable au plus tard le 31 décembre 2021.
D’un montant initial de 4.5 millions d’euros en 2019, l’avance actionnaire a fait l’objet d’un montant
complémentaire de 8.5 millions d’euros et d’un remboursement de 4.0 millions d’euros sur l’exercice
2020. Ainsi, l’avance actionnaire s’établit à 9.0 millions d’euros au 31 décembre 2021.
A la suite à la mise en place des prêts garantis par l’Etat, et afin de permettre au Groupe de pouvoir
financer au mieux la reprise de l’activité, des avenants à la convention d’avance en compte courant ont
été signés afin de différer le remboursement de l’avance à six mois après la date de remboursement final
de la dette bancaire des PGE.
Groupe Flo - Page 270 sur 315
2) Les ratios bancaires
Le Groupe doit maintenir un niveau de trésorerie active minimum supérieur à 4,0 millions d’euros. Le
non-respect de cette obligation est susceptible d’entraîner l’exigibilité anticipée de l’ensemble des
concours bancaires. Ce niveau de trésorerie minimum est atteint au 31 décembre 2021.
Le groupe est également soumis au respect d’un niveau de ratio de levier, dont la première date de test
était au 30 juin 2021. Au 31 décembre 2021 (comme au 30 juin 2021), le Groupe a obtenu la renonciation
de ses prêteurs quant à son obligation de respect d’un niveau de ratio de levier.
Les emprunts comptabilisés à la clôture suite à la restructuration de la dette bancaire n'ont donné lieu à
aucun défaut de paiement touchant le principal ou les intérêts.
Note 11 - Échéancier des immobilisations financières, des créances et des dettes
En millions d'euros
au 31/12/2021
< à 1 an
entre 1 et 5 ans
plus de 5 ans
Total
Créances (1)
31.1
0.0
0.0
31.1
Immobilisations financières
0.0
0.0
85.3
85.3
Actif
31.1
0.0
85.3
116.3
Dettes (2)
79.6
0.0
0.0
79.6
Dettes financières
8.9
61.2
19.9
90.0
Passif
88.6
61.2
19.9
169.6
(1) Dont 12,5 millions d’euros pour les créances clients nettes de provisions et 18,6 millions d’euros pour les
comptes courants actifs nets de provisions et autres créances.
(2) dont 11,2 millions d’euros de dettes fournisseurs, 1,6 millions d’euros de dettes fiscales et sociales et 66,8
millions d’euros d’autres dettes.
Note 12 - Entreprises liées et parties liées
Postes du bilan concernant les entreprises et les parties liées (montants nets) :
En millions d'euros
Bilan
Entreprises
liées
Actif :
Participations
84.3
84.3
Autres Immobilisations financières
1.0
0.0
Clients
12.5
4.5
Autres créances
4.2
1.6
Comptes Courants Actifs
14.4
14.4
Passif :
Provisions pour risques et charges
1.0
0.0
Autres emprunts obligataires (1)
18.5
18.5
Fournisseurs
11.3
6.7
Dettes fiscales, sociales et diverses
3.7
0.8
Comptes Courants Passifs
65.3
65.3
(1) Les 18,5 millions d’euros correspondent aux emprunts obligataires envers Bertrand Invest.
Groupe Flo - Page 271 sur 315
Postes du compte de résultat concernant les entreprises et les parties liées (montants
nets) :
En millions d'euros
Compte de Résultat
Entreprises
liées
Produits :
Produits d'exploitation (1)
30.1
21.7
Produits financiers
2.1
2.0
Produits exceptionnels
3.4
0.6
Produits d'impôt sociétés
0.3
0.0
Charges :
Charges d'exploitation
-25.5
-16.5
Charges financières (2)
-14.2
-13.3
Charges exceptionnelles
-1.8
0.0
Charges d'impôt sociétés
0.0
0.0
(1) Produits d’exploitation Entreprises liées : dont 12,8 millions d’euros de chiffre d’affaires, 2,9 millions
d’euros au titre des redevances de marques et 5,9 million d’euros de reprise sur dépréciation des
comptes-courants suite aux recapitalisations des filiales Hippo Gestion SNC et SER LA COUPOLE
SA.
(2) Charges financières Entreprises liées : dont 12,2 millions d’euros, pour dépréciation des titres de
participation.
Dont 0,5 million d’euros correspondant aux intérêts sur l’emprunt obligataire souscrit par Bertrand
Invest et 0,6 million d’euros aux intérêts sur comptes-courants des filiales.
Note 13 - Charges à payer, Produits à recevoir et Charges constatées d'avance
En millions d'euros
2021
2020
Charges à payer :
Emprunts et dettes financières
0.0
0.0
Dettes Fournisseurs et comptes rattachés
-9.3
-13.5
Dettes Fiscales et Sociales
-0.3
-0.4
Autres dettes (1)
-0.4
-1.8
Total Charges à payer
-9.9
-15.7
Produits à recevoir :
Autres immobilisations financières
0.0
0.0
Créances clients et comptes rattachés
7.6
8.8
Autres créances
0.5
0.1
Total Produits à recevoir
8.2
9.0
Charges constatées d'avance :
Charges constatées d'avance
-0.4
-0.3
Total Charges constatées d'avance
-0.4
-0.3
Produits constatés d'avance :
Produits constatés d'avance
0.7
0.5
Total Produits constatés d'avance
0.7
0.5
(1) Dont 1,7 millions d’euros d’intérêts courus au 31 décembre 2020, reclassés courant 2021 en dettes
financières.
Groupe Flo - Page 272 sur 315
Note 14 - Liste des sociétés dont la participation directe est supérieure à 10%
Liste des sociétés directement détenues à plus de 10% au 31/12/2021 :
% de
contrôle
Implantation
géographique
Sociétés de services intra-groupe :
Flo Formation SNC **
100.00
France
Flo Fidélité SARL * (anciennement Flo Gestion régional) (1)
100.00
France
Flo Gestion SNC **
100.00
France
Brasseries et Concessions :
AGO SA *
100.00
France
Flo Tradition SNC *
100.00
France
Les Petits Bofinger SA * (1)
100.00
France
Terminus Nord Sarl *
77.00
France
Le Vaudeville Sarl *
65.00
France
Bofinger Sarl *
100.00
France
SER la Coupole SA *
100.00
France
Flo Restauration (anciennement PIG) *
100.00
France
SARL ARAGO LACROIX *
100.00
France
Flo Concess SNC *
100.00
France
Flo La Défense SARL * (1)
100.00
France
Flo Evergreen SAS *
95.00
France
Flo Kingdom SAS *
95.00
France
Hippopotamus :
Hippo Gestion SNC *
100.00
France
SCI HIPPO **
100.00
France
Red Restauration * (1)
100.00
France
KAP SAS *
100.00
France
Autres :
GIE FloBert *
50.00
France
* sociétés incluses dans le périmètre d'intégration fiscale
** sociétés transparentes fiscalement
(1) sociétés tupées au 1er janvier 2022
Groupe Flo - Page 273 sur 315
Tableau des filiales et participations en milliers d’euros :
Tableau des filiales et participations en K€uros.
Capital
Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats
Résultat net 2021
Quote
Part du capital détenue en %
Valeur d'inventaire brute
Valeur d'inventaire nette
Prêts et avances consentis par la société et non encore
remboursés
Cautions avals donnés par la société
CA 2021
Dividendes encaissés 2021
A- RENSEIGNEMENTS DETAILLES CONCERNANT LES PARTICIPATIONS DONT
LA VALEUR D'INVENTAIRE EXCEDE 1% DU CAPITAL
Filiales (+ de 50 % du capital détenu par la société)
Les Petits Bofingers SA
5/6 Place de l'Iris - Tour Manhattan - 92400 Courbevoie
1 532
-508
34
100
2 846
1 059
-626
-24
-
SARL ARAGO LACROIX
5/6 Place de l'Iris - Tour Manhattan - 92400 Courbevoie
8
575
62
100
630
630
-562
88
-
Flo Gestion SNC
5/6 Place de l'Iris - Tour Manhattan - 92400 Courbevoie
229
7 197
392
100
32 313
32 313
-10 493
13 948
-
Terminus Nord Sarl
5/6 Place de l'Iris - Tour Manhattan - 92400 Courbevoie
21 447
-5 390
-452
77
16 521
5 283
-6 688
2 305
-
Le Vaudeville Sarl
5/6 Place de l'Iris - Tour Manhattan - 92400 Courbevoie
14 241
-5 557
245
65
9 358
4 528
-6 105
2 606
-
Bofinger Sarl
5/6 Place de l'Iris - Tour Manhattan - 92400 Courbevoie
14 417
-4 270
-406
100
14 415
1 551
253
3 195
-
SCI HIPPO
5/6 Place de l'Iris - Tour Manhattan - 92400 Courbevoie
1
248
24
100
1 345
715
-264
168
-
Flo Tradition SNC
5/6 Place de l'Iris - Tour Manhattan - 92400 Courbevoie
3 573
-993
227
100
24 119
2 778
1 714
0
-
AGO SA
5/6 Place de l'Iris - Tour Manhattan - 92400 Courbevoie
3 549
-2 342
163
100
109 352
2 201
4 398
2 288
-
Flo La Défense SARL
5/6 Place de l'Iris - Tour Manhattan - 92400 Courbevoie
3 230
-422
362
100
10 941
3 170
-3 324
-3
-
KAP SAS
5/6 Place de l'Iris - Tour Manhattan - 92400 Courbevoie
38
1 609
-72
100
2 531
1 576
-909
229
-
SER La Coupole SA
Groupe Flo - Page 274 sur 315
5/6 Place de l'Iris - Tour Manhattan - 92400 Courbevoie
5 749
0
1 327
100
21 820
6 929
8 081
7 604
-
Hippo Gestion SNC
5/6 Place de l'Iris - Tour Manhattan - 92400 Courbevoie
26 067
0
-6 620
100
163 581
21 056
-16 122
62 474
-
Participation (10 à 50% du capital détenu par la société)
B - RENSEIGNEMENTS GLOBAUX CONCERNANT TOUTES LES AUTRES FILIALES ET PARTICIPATIONS
Filiales françaises
Dont sociétés consolidées
19 941
430
Dont sociétés non consolidées
0
0
Filiales étrangères
Dont sociétés consolidées
0
0
Dont sociétés non consolidées
0
0
Participations françaises
Dont sociétés consolidées
38
38
Dont sociétés non consolidées
Participations étrangères
Dont sociétés consolidées
0
0
Dont sociétés non consolidées
0
0
Groupe Flo - Page 275 sur 315
Note 15 - Stock-Options
Plan d'options de souscriptions réservées au personnel :
HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT
D’ACTIONS
Depuis sa cotation en Bourse, Groupe Flo a émis sept plans d'options dont trois sont encore en cours et
destinés aux dirigeants, aux cadres supérieurs et à l'encadrement intermédiaire. La durée de tous les
plans émis est de 10 ans.
Information sur les plans d'options de souscription ou d'achat d'actions
Conformément aux décisions du Conseil d’Administration du 29 juillet 2021, la parité et le prix
d’exercice des plans de souscription en cours de validité ont été ajustés dans le cadre du regroupement
d’actions, à l’effet de préserver les droits des porteurs. Le tableau ci-dessus intègre les ajustements ainsi
décidés.
Aucun plan de stock-options n’a été mis en place sur l’année 2021.
Conditions de performance sur les plans en cours :
Il n'y a pas de conditions de performance pour les plans en cours.
Note 16 - Effectif moyen de l'exercice
En nombre
2021
2020
Dirigeants et Cadres
3
6
Agents de maîtrise
0
0
Employés
0
0
Total
3
6
Plan du
01/08/2012
Plan du
31/07/2013
Plan du
30/07/2014
Date du Conseil d'Administration 01/08/2012 31/07/2013 30/07/2014
Nombre total d'options 1 000 084 1 001 247 1 019 114
Nombre total d'actions pouvant être souscrites ou achetées au 31 décembre
2021
7 110 6 482 6 083
Point de départ d'exercice des options
01/08/12 31/07/13 30/07/14
Date d'expiration
01/08/22 31/07/23 30/07/24
Parité d'exercice
100 stock-options
donnent droit sur
exercice à 1 action
100 stock-options
donnent droit sur
exercice à 1 action
100 stock-options
donnent droit sur
exercice à 1 action
Prix de souscription d'une action sur exercice de stock-options 77.06 52.16 56.90
Modalités d'exercice
Indisponibilité
contractuelle jusqu'au
4ème anniversaire ou
date de cession de
contrôle
Indisponibilité
contractuelle jusqu'au
4ème anniversaire ou
date de cession de
contrôle
Indisponibilité
contractuelle jusqu'au
4ème anniversaire ou
date de cession de
contrôle
Nombre d'actions souscrites 0 0 0
Nombre cumulé d'options de souscription
ou d'achat d'actions annulées ou caduques
288 749 352 486 410 096
Options de souscription ou d'achat
d'actions restantes en fin d'exercice
711 335 648 761 609 018
Groupe Flo - Page 276 sur 315
Note 17 - Engagements hors bilan
Avals, cautions et garanties
En millions d'euros
2021
2020
Engagements donnés :
Nantissements (1)
15.4
21.6
Autres Cautions et autres garanties données
2.1
4.8
Garanties de Passif
0.0
0.0
Promesse d'achat
1.1
0.0
Total
18.6
26.4
Engagements reçus :
Promesse d'achat
0.0
0.0
Promesse de vente
0.0
0.5
Garanties d'actif et de Passif reçues
1.8
1.7
Total
1.8
2.2
(1) Au 31 décembre 2021, la dette financière restructurée est garantie à hauteur de 15.4 millions d’euros
par les nantissements de l’établissement principal correspondant au siège social de Groupe Flo, de 19
fonds de commerce constituant des établissements secondaires du groupe, de parts sociales de sociétés
du groupe et de comptes de titres financiers de sociétés du groupe.
Au 31 décembre 2020, la dette financière restructurée est garantie à hauteur de 15.4 millions d’euros et la
dette obligataire Bertrand Invest, à hauteur de 6.2 millions d’euros par les nantissements de l’établissement
principal correspondant au siège social de Groupe Flo, de 26 fonds de commerce constituant des établissements
secondaires du groupe, de parts sociales de sociétés du groupe, de comptes de titres financiers de sociétés du
groupe et de marques du groupe.
Par ailleurs, suite à la cession des fonds de commerce, Groupe Flo s’est porté caution sur les loyers pour une valeur
de 2,1 millions d’euros.
Locations immobilières – dette financière actualisée
Le montant de la dette actualisée au titre des engagements de locations immobilières de la société
Groupe Flo SA enregistré dans les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2021 s’élève à 34,2
millions d’euros dont 5,6 millions d’euros à moins d’un an.
Engagements financiers divers
En millions d'euros
2021
2020
< 1 an
1 à 5 ans
> 5 ans
Total
Nantissements
0.0
0.0
15.4
15.4
21.6
Positions conditionnelles
0.0
0.0
0.0
0.0
0.0
Total
0.0
0.0
15.4
15.4
21.6
Note 18 - Rémunération des Dirigeants
Le montant des sommes allouées aux dirigeants s’est élevé à 0,2 million d’euros.
Groupe Flo - Page 277 sur 315
Note 19 - Evénements postérieurs à la clôture de Groupe Flo SA et de ses filiales
Les sociétés suivantes ont fait l’objet d’une Transmission Universelle de Patrimoine au 1er janvier 2022:
- Les Petits Bofinger SA absorbée par Groupe Flo SA ;
- Flo La Défense SARL absorbée par Groupe Flo SA ;
- Flo Fidélité SARL absorbée par Groupe Flo SA ;
- Red Restauration SAS absorbée par Groupe Flo SA.
Le restaurant Hippopotamus Nice Massena a été cédé le 1er janvier 2022 (passage en franchise).
Le 1er mars 2022, la filiale Flo Restauration a cédé son fonds de commerce Chez Cochon/A la Folie Sur
Seine, et la société F&B Invest a cédé son fonds de commerce Hippopotamus Rueil, précédemment
exploité en location-gérance.
Face à la propagation du variant Omicron et afin de lutter contre la recrudescence de l’épidémie, de
nouvelles mesures ont été mises en place par le gouvernement au cours du mois de janvier 2022. La
plupart de ces mesures ont depuis été levées :
- Le 3 janvier 2022 : interdiction de consommer debout dans les bars et les restaurants. Obligation d’un
nombre minimal de 3 jours de télétravail par semaine (dans la mesure du possible) ;
- Le 24 janvier 2022 : mise en place du pass vaccinal en lieu et place du pass sanitaire ;
- Le 2 février 2022 : levée de l’obligation du télétravail qui devient une recommandation. Fin port du
masqué exigé en extérieur ;
- Le 16 février 2022 : fin de l’interdiction de danser et de consommer debout dans les bars et les
restaurants ;
- Le 28 février 2022 : levée de l’obligation du port du masque dans les lieux clos soumis au pass vaccinal
(bars, restaurants, cinémas, etc..) sauf dans les transports collectifs ;
- Le 14 mars 2022 : suspension du pass vaccinal.
Le conflit russo-ukrainien qui a éclaté en février 2022 et qui perdure aura certainement pour
conséquence l’augmentation du coût des matières premières et énergies et donc corrélativement
l’augmentation des coûts d’approvisionnement de la société.
Dans un environnement qui demeure incertain, tant sur le plan économique que sanitaire, le Groupe,
acteur majeur de la restauration en France avec l’enseigne Hippopotamus, des brasseries de prestige et
des concessions, met tout en œuvre pour partager avec ses clients nombreux et fidèles des moments
précieux de gastronomie et de convivialité.
Groupe Flo - Page 278 sur 315
4.3 RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
4.3.1 RAPPORT DES CO M MI SSAIRES AUX COM P T E S SUR LES
COMPTES CONSOLIDE S
Groupe Flo
Société Anonyme
Tour Manhattan
5/6 Place de l’Iris
92400 COURBEVOIE
Rapport des commissaires aux comptes sur
les comptes consolidés
Exercice clos le 31 décembre 2021
Groupe Flo - Page 279 sur 315
CONSTANTIN ASSOCIES
Member of Deloitte Touche Tohmatsu
Limited
Tour Majunga
6, Place de la Pyramide
92908 Paris-La Défense Cedex
KPMG Audit
Département de KPMG SA
Tour EQHO
2, av. Gambetta
CS 60055
92066 Paris-La Défense Cedex
Groupe Flo
Société Anonyme
Tour Manhattan
5/6 Place de l’Iris
92400 COURBEVOIE
________
Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 décembre 2021
________
À l’Assemblée générale de la société Groupe Flo S.A.,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées Générales, nous
avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Groupe Flo S.A. relatifs à
l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté
dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des
opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin
de l’exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la
consolidation.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité
d’audit.
Groupe Flo - Page 280 sur 315
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en
France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la
partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes
consolidés » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues
par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire
aux comptes sur la période du 1
er
janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et
notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du
règlement (UE) n° 537/2014.
Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au
cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas
mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes consolidés sont les
suivants :
- La mission d’organisme tiers indépendant relative à la déclaration consolidée de
performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code commerce ;
- La mission de consultation portant sur la réalisation d’un benchmark sectoriel des
taux d’actualisation ;
- Les attestations émises dans le cadre de la demande d’aides dites « coûts fixes » ;
- Les travaux relatifs à l’émission de rapports à l’assemblée générale extraordinaire
(rapports sur les opérations sur le capital - augmentations de capital par
incorporation de créances).
Justification des appréciations - Points clés de l’audit
La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la
préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures
exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples
conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement,
ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces
mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également
eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en
œuvre des audits.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles
L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations,
nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies
significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour
l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons
apportées face à ces risques.
Groupe Flo - Page 281 sur 315
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes
consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant.
Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Tests de dépréciations des immobilisations incorporelles (marques et autres
immobilisations incorporelles) et des actifs sous-jacents (immobilisations
corporelles et droits d’utilisation nets des passifs de location).
Risque identifié
Au 31 décembre 2021, la valeur nette des immobilisations incorporelles (marques et autres
immobilisations incorporelles de 33,1 m€) et des actifs sous-jacents (immobilisations
corporelles de 38,9 m€ et droits d’utilisation nets des passifs de location de 7,3 m€) s’élève à
un total de 79,3 millions d’euros sur un total bilan de 237,2 millions d’euros.
Ces éléments incorporels acquis par le Groupe, ayant une durée de vie indéfinie font l’objet
chaque année de tests de dépréciation dès l’apparition d’indices de pertes de valeurs et au
minimum une fois par an.
Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable des actifs testés alors
ces actifs sont dépréciés à hauteur de la différence.
Comme indiqué dans le paragraphe 2.4.5 de la note « Principes comptables » et la note 16
« Dépréciation des actifs » de l’annexe aux comptes consolidés, le Groupe a appliqué dans le
cadre des tests de dépréciations et de détermination de la valeur recouvrable de ses
immobilisations incorporelles (marques et autres immobilisations incorporelles) et des actifs
sous-jacents (immobilisations corporelles et droits d’utilisation nets des passifs de location),
les principes suivants, en fonction de la destination de l’actif à la clôture de l’exercice et sur la
base de la meilleure connaissance de la société :
- soit à sa juste valeur diminuée des coûts de la vente, pour les actifs destinés à être cédés.
Cette juste valeur est déterminée sur la base d’informations externes provenant de prix de
vente en cours de négociation, d’offres d’achat reçues ou d’estimation de prix de cession ;
- soit à partir de la valeur d’utilité pour les autres actifs. Cette valeur d’utilité est déterminée
selon la méthode des cash-flows actualisés. Les flux de trésorerie futurs sont établis par la
direction de la société sur la base des plans à 5 ans de chaque activité. Les taux d'actualisation
avant impôt et de croissance à l’infini au 31 décembre 2021 sont respectivement de 10,24%
et 2,0%.
Nous avons considéré que la valeur de ces actifs incorporels et actifs sous-jacents est un point
clé de l’audit en raison de leur importance significative dans les comptes du Groupe et parce
que la détermination de leur valeur recouvrable, nécessite l’utilisation d’hypothèses,
estimations ou appréciations comme indiqué dans les paragraphes de la note « Principes
comptables » et la note « Dépréciation des actifs » de l’annexe aux comptes consolidés.
Groupe Flo - Page 282 sur 315
Notre réponse à ce risque :
Nous avons examiné les travaux réalisés par le Groupe portant sur les modalités de
détermination des unités génératrices de trésorerie, sur les estimations et hypothèses
retenues par le Groupe pour déterminer la valeur recouvrable et sur les modalités de mise en
œuvre des tests de dépréciation.
Nos travaux ont consisté notamment à :
- apprécier la conformité aux normes comptables en vigueur des principes et méthodes de
détermination des valeurs recouvrables mis en œuvre par la Direction ;
- corroborer, notamment par entretiens avec la direction, le caractère raisonnable des
principales données et hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations (comme le taux
d’actualisation et les taux de croissance à l’infini). Avec l’aide de nos spécialistes en évaluation
intégrés dans l’équipe d’audit, nous avons recalculé le taux d’actualisation à partir des
dernières données de marché disponibles et comparé les résultats obtenus avec (i) le taux
retenu par la Direction et (ii) les taux observés sur plusieurs acteurs évoluant dans le même
secteur d’activité que le Groupe ;
- prendre connaissance des perspectives commerciales au moyen d’entretiens avec la direction
et comparer les estimations comptables des projections de flux de trésorerie des périodes
précédentes avec les réalisations effectives correspondantes pour en évaluer la fiabilité.
- Analysé les scénarios de sensibilité retenus par la Direction dont nous avons vérifié
l’exactitude arithmétique.
Nous avons par ailleurs apprécié le caractère approprié des informations fournies dans le
paragraphe 2.4.5 de la note « Principes comptables » et la note 16 « Dépréciation des actifs »
de l’annexe aux comptes consolidés et avons vérifié l’exactitude arithmétique de l’analyse de
sensibilité présentée.
Continuité d’exploitation
Risque identifié
Le secteur de la restauration a encore été particulièrement impacté durant l’année 2021 par
la crise liée à la COVID 19 et les mesures de restriction sanitaire prises par le gouvernement.
Comme présenté dans la note « continuité d’exploitation » de la note 2.1 « Faits marquants
de l’exercice » de l'annexe aux comptes consolidés, le Conseil d'administration de Groupe Flo
S.A., a estimé que le principe de continuité d’exploitation n’était pas remis en cause.
A la date d'arrêté des comptes, le Conseil d'administration a apprécié la continuité
d'exploitation sur les douze mois suivants la date de clôture et a retenu le principe de continuité
d’exploitation pour l'établissement des comptes sur la base des principaux éléments suivants
:
- Niveau de la trésorerie et équivalents de trésorerie consolidé net au 31 décembre
2021 à hauteur de 54,5 m€ ; notamment après obtention d’un 2
ème
Prêt Garanti par
l’Etat en juin 2021 de 19,5 m€ et d’une aide dite « coûts fixes » de 9,6 m€ en
novembre 2021 ;
- Mise en place d’une convention d’avance en compte courant de la part de la société
Bertrand Invest au profit du Groupe pour un montant maximum de 25 m€, dont
Groupe Flo - Page 283 sur 315
seulement 9 m€ appelés au 31 décembre 2021, remboursable 6 mois après la date
de remboursement final prorogée des Prêts Garantis par l’Etat ;
- 1
ère
échéance semestrielle du 1
er
Prêt Garanti par l’Etat repoussée en décembre 2022,
soit 8,8 m€ ;
- Etablissement de prévisions mensuelles de trésorerie jusqu’au 31 décembre 2022 sur
la base d’une reprise d’activité des restaurants en retenant des hypothèses de chiffre
d’affaires affichant une croissance par rapport à l’exercice précédent (avec un retour
progressif à la situation pré-Covid) et poursuite du contrôle strict des coûts.
A la date d’arrêté des comptes, le Groupe évolue dans un environnement qui demeure
incertain, tant sur le plan économique que des évolutions des mesures gouvernementales.
Nous avons donc considéré l'appréciation de la continuité d'exploitation pour l’établissement
des comptes consolidés comme un point clé de l'audit car elle repose sur les hypothèses et le
jugement de la direction et présente un risque inhérent lié aux prévisions des flux futurs de
trésorerie.
Notre réponse à ce risque :
Nous avons obtenu l'évaluation de la direction sur la capacité du Groupe à poursuivre son
activité sur une période de douze mois à compter de la clôture de l'exercice.
Pour apprécier la pertinence de cette évaluation, nous avons notamment :
- pris connaissance du mode d'élaboration des prévisions de flux de trésorerie du Groupe ;
- apprécié les hypothèses principales retenues pour l'établissement des prévisions de flux de
trésorerie au regard de notre connaissance du Groupe et des intentions de la direction ;
- interrogé la direction concernant sa connaissance d'autres évènements ou de circonstances
postérieurs au 31 décembre 2021 qui seraient susceptibles de remettre en cause la continuité
d’exploitation et, le cas échéant, sur les actions qu’elle envisage pour y faire face.
Nous avons mis en perspective les avances faites par l'actionnaire principal et leur durée avec
les besoins de trésorerie identifiés par le Groupe pour les douze prochains mois.
Nous avons également vérifié le caractère approprié des informations relatives à la continuité
d'exploitation présentées en annexe aux comptes consolidés.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel
applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et
réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport sur la gestion
du Groupe du Conseil d’administration.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les
comptes consolidés.
Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par
l’article L. 225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe,
étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les
informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de
Groupe Flo - Page 284 sur 315
vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet
d’un rapport par un organisme tiers indépendant.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et
réglementaires
Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le
rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les
diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés
présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du
respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre
2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport
financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier,
établis sous la responsabilité de la Directrice Générale. S’agissant de comptes consolidés,
nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au
format défini par le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés
destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects
significatifs, le format d’information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement
inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF
correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Groupe Flo S.A. par les
Assemblées Générales du 25 juin 2004 pour Constantin Associés et du 16 novembre 2017
pour KPMG Audit.
Au 31 décembre 2021, le cabinet Constantin Associés était dans la 18
ème
année de sa
mission sans interruption et le cabinet KPMG Audit dans la 5
ème
année.
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement
d’entreprise relatives aux comptes consolidés
Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle
conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de
mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes
consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de
fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la
capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas
échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer
la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la
société ou de cesser son activité.
Groupe Flo - Page 285 sur 315
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière
et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi
que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à
l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes
consolidés
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est
d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne
comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau
élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes
d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie
significative.
Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées
comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent,
prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les
utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de
certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion
de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel
applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout
au long de cet audit. En outre :
- il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies
significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et
met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments
qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-
détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui
d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la
collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le
contournement du contrôle interne ;
- il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des
procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une
opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
- il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les
informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
- il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention
comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou
non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances
susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son
exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de
son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs
pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une
incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les
Groupe Flo - Page 286 sur 315
informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou,
si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une
certification avec réserve ou un refus de certifier ;
- il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les
comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière
à en donner une image fidèle ;
- concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le
périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et
appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable
de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés
ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.
Rapport au comité d’audit
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des
travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions
découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les
faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne
les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et
financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques
d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des
comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il
nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du
règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles
applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à
L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de
commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit
des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Paris La Défense, le 22 avril 2022
Les commissaires aux comptes
CONSTANTIN
ASSOCIES
Member of Deloitte
Touche Tohmatsu
Limited
Cécile REMY
KPMG Audit
Département de
KPMG S.A.
Eric ROPERT
Groupe Flo - Page 287 sur 315
4.3.2 RAPPORT GENE RAL D ES COM MISSAIRES AUX COM PTES
SUR LE S CO M PTES ANNUELS
GROUPE FLO
Société Anonyme
Tour Manhattan
5/6 Place de l’Iris
92400 COURBEVOIE
___________________________________
Rapport des commissaires aux comptes
sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 décembre 2021
A l'Assemblée générale de la société Groupe Flo S.A.,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales, nous
avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Groupe Flo S.A. relatifs à l’exercice
clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables
français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de
l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin
de cet exercice.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité
d'audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en
France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et
appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la
partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes
annuels » du présent rapport.
Groupe Flo - Page 288 sur 315
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues
par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire
aux comptes sur la période du 1
er
janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et
notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du
règlement (UE) n° 537/2014.
Par ailleurs, les services autres que la certification des comptes que nous avons fournis au
cours de l’exercice à votre société et aux entités qu’elle contrôle et qui ne sont pas
mentionnés dans le rapport de gestion ou l’annexe des comptes annuels sont les suivants :
- La mission d’organisme tiers indépendant relative à la déclaration consolidée de
performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de
commerce ;
- La mission de consultation portant sur la réalisation d’un benchmark sectoriel des
taux d’actualisation ;
- Les attestations émises dans le cadre de la demande d’aides dites « coûts fixes » ;
- Les travaux relatifs à l’émission de rapports à l’Assemblée générale extraordinaire
(rapports sur les opérations sur le capital - augmentations de capital par
incorporation de créances).
Justification des appréciations - Points clés de l’audit
La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la
préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures
exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples
conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement,
ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces
mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également
eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en
œuvre des audits.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles
L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations,
nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies
significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour
l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées
face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels
pris dans leur ensemble, et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous
n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Groupe Flo - Page 289 sur 315
Evaluation des titres de participation et des comptes courants liés
Risque identifié
Au 31 décembre 2021, les valeurs nettes des titres de participation et des comptes
courants liés, présentés dans le poste « autres créances », s’élèvent respectivement à 84,3
millions d’euros et 14,4 millions d’euros sur un total bilan de 188 millions d’euros.
Comme indiqué dans la note « Immobilisations financières » du paragraphe 3 de la note
1.2.3 « Règles et méthodes comptables », les titres de participation sont enregistrés à leur
coût d’acquisition hors frais accessoires ou à leur valeur d’apport.
Une provision pour dépréciation ramène les valeurs brutes de ces actifs à une valeur
d’utilité si elle est inférieure. La valeur d’utilité des titres de participation est déterminée
en fonction de plusieurs éléments d’appréciation tels que (i) l’actif net à la clôture de
l’exercice des sociétés concernées, corrigé de leurs actifs incorporels et corporels, tels que
constatés dans les comptes consolidés, (ii) leur niveau de rentabilité, leurs perspectives
d'avenir et leur valeur d'utilité pour la société, ou (iii) la juste valeur.
Groupe Flo considère qu’une des manières d’approcher la valeur d’utilité de ses
immobilisations financières est de calculer la quote-part de situation nette consolidée
qu’elle détient dans ses participations.
La juste valeur, diminuée des coûts de la vente, est retenue pour les titres de participation
destinés à être cédés. Cette juste valeur est déterminée sur la base d’informations externes
provenant de prix de vente en cours de négociation, d’offres d’achat reçues ou d’estimation
de prix de cession.
L’évaluation des titres de participation, et des comptes courants liés, requiert donc
l’exercice du jugement de la direction dans son choix des éléments à considérer selon les
participations concernées. Nous avons donc considéré que la correcte évaluation des titres
de participation et des comptes courants liés constituait un point clé de l’audit.
Notre réponse à ce risque
Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de
participation, nos travaux ont consisté principalement (i) à vérifier que l’estimation de ces
valeurs déterminées par la direction est fondée sur une justification appropriée de la
méthode d’évaluation et des éléments chiffrés utilisés et (ii) à vérifier que les quotes-parts
de situation nette consolidée retenues concordent avec la contribution des entités aux
capitaux propres consolidés à la date de clôture.
Au-delà de l’appréciation des valeurs d’utilité des titres de participation, nos travaux ont
consisté également à apprécier le caractère recouvrable des comptes courants liés, au
regard des analyses effectuées sur les titres de participation.
Evaluation des actifs incorporels et des actifs sous-jacents
Risque identifié
Au 31 décembre 2021, la valeur nette des actifs incorporels (marques, droits au bail et
fonds de commerce) et des actifs sous-jacents (immobilisations corporelles) de la société
Groupe Flo S.A. s’élève à 28,9 millions d’euros sur un total bilan de 188 millions d’euros.
Comme indiqué au 1
er
paragraphe de la note 1.2.3 « Règles et méthodes comptables » de
l’annexe aux comptes annuels, ces éléments acquis par la société sont inscrits en
Groupe Flo - Page 290 sur 315
immobilisations pour leur valeur historique et font l’objet chaque année de tests de
dépréciation.
Si la valeur nette comptable est supérieure à la valeur actuelle alors une dépréciation
correspondant à la perte de valeur ainsi déterminée est constatée en résultat.
La société a appliqué pour la réalisation des tests de dépréciation et la détermination de la
valeur actuelle de ces immobilisations incorporelles, et actifs corporels sous-jacents, les
principes suivants :
En fonction de la destination de l’actif à la clôture de l’exercice et sur la base de la meilleure
connaissance de la société, la valeur actuelle est déterminée :
- soit à sa juste valeur diminuée des coûts de la vente pour les actifs destinés à être
cédés. Cette juste valeur est déterminée sur la base d’informations externes
provenant de prix de vente en cours de négociation, d’offres d’achat reçues ou
d’estimation de prix de cession ;
- soit à partir de la valeur d’utilité pour les autres actifs. Cette valeur d’utilité est
déterminée selon la méthode des cash-flows actualisés. Les flux de trésorerie futurs
sont établis par la direction de la société sur la base des plans à moyen et long
terme de chaque actif. Les taux d’actualisation avant impôt et de croissance à l’infini
au 31 décembre 2021 sont respectivement de 10,24% et 2,0%.
Nous avons considéré que la valeur de ces actifs incorporels et actifs sous-jacents est un
point clé de l’audit parce que la détermination de leur valeur actuelle nécessite l’utilisation
d’hypothèses, estimations ou appréciations, comme décrites au 1
er
paragraphe de la note
1.2.3 « Règles et méthodes comptables » de l’annexe aux comptes annuels.
Notre réponse à ce risque
Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de dépréciation.
Nos travaux ont consisté notamment à :
- analyser le caractère raisonnable et apprécier les hypothèses et principales
estimations des flux de trésorerie en lien avec le Business Plan 2022-2026 et les
données opérationnelles sous-jacentes ;
- apprécier l’évaluation des actifs qui sont destinés à être cédés dans le cadre du plan
de cession inclus dans le Budget 2022, tel qu’entériné par le Conseil
d’administration, qui sont évalués au montant le plus bas entre la valeur comptable
et la juste valeur nette des coûts relatifs à la cession ;
- apprécier la pertinence et le caractère raisonnable des principales données et
hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations (comme le taux d’actualisation
et les taux de croissance à long terme) et des plans de cession et de transformation
(prix de cession, calendrier de cession et les investissements prévus) ;
- vérifier les exactitudes arithmétiques.
Continuité d’exploitation
Risque identifié
Le secteur de la restauration a encore été durant l’année 2021 particulièrement impacté
par la crise liée à la COVID-19 et les mesures de restriction sanitaire prises par le
gouvernement.
Comme présenté dans le paragraphe « Continuité d’exploitation » de la note 1.2.1 « Faits
marquants de l’exercice de Groupe Flo et ses filiales » de l'annexe aux comptes annuels,
Groupe Flo - Page 291 sur 315
le Conseil d'administration de Groupe Flo S.A., a estimé que le principe de continuité
d’exploitation n’était pas remis en cause.
A la date d'arrêté des comptes, le Conseil d'administration a apprécié la continuité
d'exploitation sur les douze mois suivants la date de clôture et a retenu le principe de
continuité d’exploitation pour l'établissement des comptes annuels sur la base des
principaux éléments suivants :
- niveau des disponibilités au 31 décembre 2021 à hauteur de 42,2 m€ ;
- mise en place d’une convention d’avance en compte courant de la part de la société
Bertrand Invest, actionnaire de la société Groupe Flo S.A., pour un montant
maximum de 25 m€, dont seulement 9 m€ appelés au 31 décembre 2021,
remboursable 6 mois après la date de remboursement final des Prêts Garantis par
l’Etat ;
- 1
ère
échéance semestrielle du 1
er
prêt Garanti par l’Etat repoussée en décembre
2022, soit 8,8 m€ ;
- établissement de prévisions mensuelles de trésorerie de Groupe Flo jusqu’au 31
décembre 2022 sur la base d’une reprise d’activité des restaurants en retenant des
hypothèses de chiffre d’affaires affichant une croissance par rapport à l’exercice
précédent (avec un retour progressif à la situation pré-covid) et de poursuite du
contrôle strict des coûts.
A la date d’arrêté des comptes, le Groupe évolue dans un environnement qui demeure
incertain, tant sur le plan économique que des évolutions des mesures gouvernementales.
Nous avons donc considéré l'appréciation du principe de continuité d'exploitation pour
l’établissement des comptes annuels comme un point clé de l'audit car elle repose sur les
hypothèses et le jugement de la direction et présente un risque inhérent lié aux prévisions
des flux futurs de trésorerie.
Notre réponse à ce risque
Nous avons obtenu l'évaluation de la direction sur la capacité de la société Groupe Flo S.A.
à poursuivre son activité sur une période de douze mois à compter de la clôture de
l'exercice.
Pour apprécier la pertinence de cette évaluation, nous avons notamment :
- pris connaissance du mode d'élaboration des prévisions de flux de trésorerie de la
société Groupe Flo S.A. ;
- apprécié les hypothèses principales retenues pour l'établissement des prévisions de
flux de trésorerie au regard de notre connaissance de la société Groupe Flo S.A. et
des intentions de la direction ;
- interrogé la direction concernant sa connaissance d'autres évènements ou de
circonstances postérieurs au 31 décembre 2021 qui seraient susceptibles de
remettre en cause la continuité d’exploitation et, le cas échéant, sur les actions
qu’elle envisage pour y faire face.
Nous avons mis en perspective les avances faites par l'actionnaire principal et leur durée
avec les besoins de trésorerie identifiés par la société Groupe Flo S.A. pour les 12 prochains
mois.
Groupe Flo - Page 292 sur 315
Nous avons également vérifié le caractère approprié des informations relatives à la
continuité d'exploitation présentées en annexe aux comptes annuels.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel
applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et
règlementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents
sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux Actionnaires
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les
comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil
d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes
annuels adressés aux Actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des
informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du code de
commerce.
Informations relatives au gouvernement d'entreprise
Nous attestons de l’existence, dans le rapport du Conseil d'administration sur le
gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-
10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9
du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux
ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur
concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces
comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des
entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation . Sur
la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré
susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies
en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons
vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été
communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur
ces informations.
Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives
aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des
droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et
réglementaires
Groupe Flo - Page 293 sur 315
Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le
rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les
diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés
présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du
respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du
17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans
le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et
financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. Sur la base de nos travaux,
nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le
rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format
d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les
comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier
annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos
travaux.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Groupe Flo par les
Assemblées générales du 25 juin 2004 pour Constantin Associés et du 16 novembre 2017
pour KPMG Audit.
Au 31 décembre 2021, le cabinet Constantin Associés était dans la 18
ème
année de sa
mission sans interruption et KPMG Audit dans la 5
ème
année.
Responsabilités de la Direction et des personnes constituant le gouvernement
d’entreprise relatives aux comptes annuels
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle
conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le
contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne
comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité
de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant,
les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la
convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société
ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière
et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi
que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à
l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes
annuels
Objectif et démarche d’audit
Groupe Flo - Page 294 sur 315
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir
l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent
pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé
d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes
d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie
significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont
considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles
puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que
les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de
certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion
de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel
applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout
au long de cet audit. En outre :
• il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies
significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et
met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments
qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-
détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que
celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer
la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le
contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des
procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer
une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les
informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention
comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence
ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances
susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son
exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date
de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements
ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à
l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son
rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette
incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes,
il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes
annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en
donner une image fidèle.
Rapport au comité d'audit
Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l’étendue des
travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions
Groupe Flo - Page 295 sur 315
découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les
faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne
les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et
financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques
d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des
comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il
nous appartient de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l’article 6 du
règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles
applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à
L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de
commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit
des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Paris La Défense, le 22 avril 2022
Les commissaires aux comptes
CONSTANTIN
ASSOCIES
Member of Deloitte
Touche Tohmatsu
Limited
Cécile REMY
KPMG Audit
Département de
KPMG S.A.
Eric ROPERT
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4.3.3 RAPPORT SP ECIAL DES COMM I SSAIRES AU X CO MPTE S
SUR LES CONVENTION S R EGLEMENTE ES
GROUPE FLO
Société Anonyme
Tour Manhattan
5/6 Place de l’Iris
92400 COURBEVOIE
___________________________________
Rapport spécial des Commissaires aux Comptes
sur les conventions réglementées
Assemblée générale d’approbation des comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2021
A l’Assemblée générale de la société Groupe Flo S.A.,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons
notre rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été
données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiants de
l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions
découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et
leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon
les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait
à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations
prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de
l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale.
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Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de
la doctrine professionnelle de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes
relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des
informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
I. CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE
1. Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé
En application de l’article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des
conventions suivantes, conclues au cours de l’exercice écoulé, qui ont fait l'objet de
l’autorisation préalable de votre Conseil d’administration.
a) Emission obligataire de 6 200 obligations au profit de Tikehau Capital et GB-
Inno-BM
Personnes concernées : Olivier Bertrand, Christophe Gaschin, Olivier Grumbach, Philippe
Hery et Christelle Grisoni, administrateurs
Nature et objet :
Dans sa séance du 24 juin 2021, le Conseil d’administration de votre société a rappelé que
votre société avait émis 6 200 obligations le 16 juin 2017 d’un montant nominal global de
6 200 000 € au profit des anciens actionnaires les sociétés GB-Inno-BM et Tikehau Capital.
Il a été également rappelé que l’ensemble de ces obligations ont été reprises par la société
Bertrand Invest à la fin de l’année 2019.
Le détail de cette opération est rappelé dans la deuxième partie de ce rapport au sein du
paragraphe a) Emission obligataire de 6 200 obligations au profit de Tikehau Capital et GB-
Inno-BM.
Dans le cadre de la souscription de nouveaux Prêts Garantis par l’Etat, le conseil
d’administration de votre société a autorisé, dans sa séance du 24 juin 2021, la conclusion
le 28 juin 2021 d’un nouvel avenant au contrat de souscription des obligations dites
Tikehau/GIB, émises par la Société le 16 juin 2017, reprises en décembre 2019 par
Bertrand Invest et dont la date de maturité était initialement le 16 juin 2020 entre la
société Bertrand Invest et votre société, dont les conditions sont les suivantes :
- proroger la date de maturité desdites obligations à laquelle celles-ci devront être
remboursées à la date tombant 6 mois après la date de remboursement final initiale
des Prêts Garantis par l’Etat, au cas où cette dernière serait prorogée, le cas
échéant, au-delà du 31 décembre 2024 conformément aux termes et conditions du
Contrat de Prêts ; et
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- interdire tout remboursement anticipé volontaire des obligations sauf lorsque celui-
ci est financé par des produits de cessions d’actifs autorisés conformément au
Contrat de Prêts.
b) Emission obligataire de 12 253 obligations au profit de Bertrand Invest
Personnes concernées : Olivier Bertrand, Christophe Gaschin, Olivier Grumbach, Philippe
Hery et Christelle Grisoni, administrateurs
Nature et objet :
Dans sa séance du 24 juin 2021, le Conseil d’administration de votre société a rappelé que
la société Bertrand Invest est titulaire de 12 253 obligations émises par votre société le 16
juin 2017 d’un montant nominal global de 12 253 000 €.
Le détail de cette opération est rappelé dans la deuxième partie de ce rapport au sein du
paragraphe b) Emission obligataire au profit de Bertrand Invest.
Dans le cadre de la souscription de nouveaux Prêts Garantis par l’Etat, le conseil
d’administration de votre société a autorisé, dans sa séance du 24 juin 2021, la conclusion
le 28 juin 2021 d’un nouvel avenant au contrat de souscription des obligations dites Groupe
Bertrand, émises par la Société le 16 juin 2017, entre la société Bertrand Invest et votre
société, dont les conditions sont les suivantes :
- Proroger la date de maturité desdites obligations à laquelle celles-ci devront être
remboursées à la date tombant 6 mois après la date de remboursement final
prorogée des Prêts au cas où les Prêts seraient prorogés, conformément aux termes
et conditions du Contrat de Prêts ;
- interdire, aussi longtemps qu’une somme sera due au titre des Prêts Garantis par
l’Etat, un amortissement anticipé volontaire ou un amortissement anticipé
obligatoire au titre desdites obligations (en ce compris un amortissement anticipé
en cas de survenance d’un Cas d’Exigibilité Anticipée) ; et
- généralement, subordonner le paiement de toutes sommes dues au titre desdites
obligations au remboursement intégral préalable de toute somme due au titre des
Prêts Garantis par l’Etat.
c) Convention d’avance en compte courant entre la société Bertrand Invest et la
société Groupe Flo
Personnes concernées : Olivier Bertrand, Christophe Gaschin, Olivier Grumbach, Philippe
Hery et Christelle Grisoni, administrateurs
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Nature et objet :
Dans sa séance du 24 juin 2021, le Conseil d’administration de votre société a rappelé la
conclusion de la convention d’avance en compte courant de Bertrand Invest au profit de
votre société dans ses séances des 27 juin, 25 juillet, 9 septembre, 19 décembre 2019 et
30 juin 2020.
Le détail de cette opération est rappelé dans la deuxième partie de ce rapport au sein du
paragraphe e) Convention d’avance en compte courant entre la société Bertrand Invest et
la société Groupe Flo.
Dans le cadre de la souscription de nouveaux Prêts Garantis par l’Etat, le Conseil
d’administration de votre société a autorisé, dans sa séance du 24 juin 2021, la conclusion
le 28 juin 2021 d’un 5
ème
avenant à la convention d’avance en compte courant entre la
société Bertrand Invest et votre société, dont les conditions sont les suivantes :
- Dans le cas où la date de maturité des Prêts Garantis par l’Etat serait prorogée au-
delà du 31 décembre 2024 conformément aux stipulations du Contrat de Prêts,
alors la date butoir de remboursement de l’avance sera automatiquement portée à
la date tombant six (6) mois après la date de remboursement final prorogée des
Prêts Garantis par l’Etat
- Plus généralement, le remboursement de l’avance devra se faire sous réserve des
stipulations du Contrat de Prêts Garantis par l’Etat.
d) Convention de gestion de trésorerie entre les sociétés Groupe Flo et BH
Personnes concernées : Olivier Bertrand, Olivier Grumbach, Christophe Gaschin, Christelle
Grisoni et Philippe Hery, administrateurs
Nature et objet :
Le Conseil d’administration de votre société, réuni le 4 novembre 2021, a autorisé la mise
en place de la convention de gestion de trésorerie entre votre société et la société BH, une
des sociétés holding du groupe Bertrand et contrôlant indirectement votre société, dont les
conditions sont les suivantes :
- Objet : prêt de trésorerie,
- Durée : indéterminée,
- Taux d’intérêt : : montant le plus élevé entre (i) un taux égal au taux EURIBOR 3
mois plus 1 point et (ii) 75% du produit net du rendement des placements réalisés
par BH au moyen des fonds avancés par la société,
- Garantie : nantissement de compte bancaire de premier rang au bénéfice de la
Société portant sur le compte exclusivement dédié chez BH à la réception et à la
gestion des fonds placés par la Société au titre de la convention,
Groupe Flo - Page 300 sur 315
2. Conventions autorisées au cours de l’exercice et conclues depuis la clôture
Nous avons été avisés des conventions suivantes, autorisées au cours de l’exercice et
conclues depuis la clôture de l’exercice écoulé, qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable
de votre conseil d’administration.
Convention de Direction conclue entre les sociétés Groupe Flo et Bertrand
Restauration Holding (anciennement dénommée Bertrand Développement)
Personnes concernées : Olivier Bertrand, Christophe Gaschin, Christelle Grisoni et Philippe
Hery, administrateurs.
Nature et objet :
Dans sa séance du 17 décembre 2021, le Conseil d’administration a autorisé la
reconduction de la convention de direction entre la société Bertrand Restauration Holding
et votre société, conclue le 5 janvier 2022, pour une période d’un an à compter du 1
er
janvier 2022, dont les conditions sont les suivantes :
- Objet : mise à disposition de la société d’un dirigeant, Madame Christelle Grisoni,
- Rémunération : facturation sans marge du salaire versé à Madame Grisoni, des
charges sociales s’y rapportant, de l’indemnité de congés payés, dans la limite d’un
montant annuel de 225.000 euros charges comprises,
- Durée : du 1
er
janvier 2022 au 31 décembre 2022, reconduction non tacite
Le détail de cette opération est rappelé dans la deuxième partie de ce rapport au sein du
paragraphe d) Convention de Direction conclue entre les sociétés Groupe Flo et Bertrand
Restauration Holding (anciennement dénommée Bertrand Développement).
II. CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE
Conventions approuvées au cours des exercices antérieurs dont l’exécution s’est
poursuivie au cours de l’exercice écoulé
En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que
l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’Assemblée générale au cours
d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
Groupe Flo - Page 301 sur 315
a) Emission obligataire de 6 200 obligations au profit de Tikehau Capital et GB-
Inno-BM, initialement, et reprises par la société Bertrand Invest
Personnes concernées : Gilles Samyn, Piet Dejonghe et Thomas Grob, administrateurs
jusqu’au 16 juin 2017, puis pour l’exercice 2021, Olivier Bertrand, Christophe Gaschin,
Christelle Grisoni, Olivier Grumbach et Philippe Hery, administrateurs.
Nature et objet :
Dans sa séance du 9 juin 2017, le Conseil d’administration de votre société a autorisé la
société Groupe Flo à signer le contrat de souscription relatif à l’émission obligataire
réservée à Tikehau Capital et GB-Inno-BM conclu le 16 juin 2017 entre la société Groupe
Flo, Tikehau Capital et GB-Inno-BM, en substitution du contrat de souscription n°1 (le
« contrat de souscription n°2 »), ayant les principales caractéristiques suivantes :
- montant nominal global : 6,2 M€ représenté par 6 200 obligations de la société
d’une valeur nominale unitaire de 1 000 euros
- date de maturité : 3 ans
- taux d’intérêt : celui applicable à la dette bancaire maintenue avec paiement
semestriel des intérêts
- garanties : nantissements de compte de titres financiers de second rang portant
sur les actions de AGO et de SER La Coupole ; nantissements de parts sociales de
second rang portant sur les parts de Hippo Gestion et Cie SNC, Flo Tradition SNC,
Terminus Nord SARL, Le Vaudeville SARL et Bofinger SARL et sur les comptes
bancaires sur lesquels seront versés les fruits et produits relatifs à ces parts sociales
; nantissement de marque de second rang sur la marque "Flo" et nantissements de
fonds de commerce de second rang ; nantissements de fonds de commerce de
second rang
- absence de privilège de « new money »
- clause de défaut croisé en cas de survenance d’un cas de défaut ou d'accélération
ou de défaut de paiement de la dette bancaire maintenue
- période d’incessibilité de neuf mois, étant précisé que cette incessibilité ne fera pas
obstacle à un transfert par GB-Inno-BM et/ou Tikehau Capital des obligations qu’ils
détiennent à leurs affiliés respectifs.
La convention de nantissement de fonds de commerce de second rang n’a donné lieu à
aucune exécution au cours de l’exercice 2021. Il a été donné mainlevée de ces
nantissements le 1
er
mars 2021.
La convention de nantissements de compte de titres financiers de second rang portant sur
les actions de AGO et de SER La Coupole n’a donné lieu à aucune exécution au cours de
l’exercice 2021. Il a été donné mainlevée de ces nantissements le 21 octobre 2021.
Précision faite que la société Bertrand Invest, a exercé l’option d’achat le 9 décembre 2019
et elle est devenue titulaire de l’intégralité des 4 092 obligations détenues par GB-Inno-
BM le 20 décembre 2019 et des 2 108 obligations détenues par Tikehau Capital le 24
Groupe Flo - Page 302 sur 315
décembre 2019, de sorte que la société Bertrand Invest est devenue le seul obligataire de
la société Groupe Flo. En conséquence, toutes les conventions conclues avec GB-Inno-BM
et Tikehau Capital sont devenues sans objet.
Comme indiqué lors de la réunion du conseil d’administration du 2 avril 2020, les anciens
obligataires ont soit donné mainlevée soit signé tout acte ou avenant aux conventions de
nantissement pour être substitué par la société Bertrand Invest. Dans le cadre de la
convention de nantissement de fonds de commerce de second rang du 16 juin 2017, les
anciens obligataires ont signé l’avenant (« avenant n°1 ») aux caractéristiques suivantes
:
- Objet : Substitution de Tikehau Capital et GB-Inno-BM par la société Bertrand
Invest
- Date d’effet : date de signature
- Concernant 24 fonds de commerce nantis en second rang
- Les autres conditions de la convention de nantissement restent inchangées.
Le conseil d’administration, après avoir constaté que la conclusion dudit avenant était dans
l’intérêt social de la société, avait autorisé sa signature.
Ces nantissements de fonds de commerce de second rang ont fait l’objet d’une mainlevée
le 1
er
mars 2021 par la société Bertrand Invest comme rappelé supra.
Les intérêts comptabilisés en charge au titre de l’exercice 2021 s’élèvent à 172 868,07 €
au titre des contrats de souscription n°1 et 2. Par ailleurs, les intérêts versés à la société
Bertrand Invest en 2021 au titre de la période allant du 16 juin 2020 au 15 décembre 2021
s’élèvent à 256 538,88 €.
b) Emission obligataire au profit de Bertrand Invest
Personnes concernées : Olivier Bertrand, Olivier Grumbach Christophe Gaschin et Philippe
Hery, indirectement intéressés.
Nature et objet :
Dans sa séance du 9 juin 2017, le Conseil d’administration de votre société a autorisé la
société Groupe Flo à signer le contrat de souscription relatif à l’émission obligataire
réservée à Bertrand Invest d’un montant nominal global de 12 253 000 € représenté par
12 253 obligations, conclu le 16 juin 2017 entre la société Groupe Flo et Bertrand Invest,
conformément aux stipulations de l’accord de restructuration (le « contrat de souscription
n°3 ») ayant les principales caractéristiques suivantes :
- montant nominal global de 12 253 000 €, représenté par 12 253 obligations de la
société d’une valeur nominale unitaire de 1 000 euros
- taux d’intérêt annuel identique à celui applicable à la dette bancaire maintenue,
avec paiement semestriel des intérêts payables en numéraire, étant précisé qu’en
sus de ces intérêts, des intérêts capitalisés à hauteur de 10% l’an seront dus par la
Groupe Flo - Page 303 sur 315
société au titre de la première année, lesquels intérêts capitalisés seront junior par
rapport à l’émission obligataire relative au contrat de souscription n°2
- remboursable à tout moment sauf cas de défaut et aussi longtemps qu’il perdure
- non subordonnée aux créances des prêteurs au titre des documents de financement
bancaire
- absence de privilège de « new money »
- non assortie de sûretés.
Les intérêts comptabilisés en charge au titre de l’exercice 2021 s’élèvent à 376 275,72 €
au titre du contrat de souscription des obligations émises au profit de la société Bertrand
Invest. Par ailleurs, les intérêts versés à la société Bertrand Invest en 2021 au titre de la
période allant du 16 juin 2020 au 15 décembre 2021 s’élèvent à 564 929,01 €.
Cette autorisation a été dûment motivée et donnée au vu de l'intérêt que présente cet
accord pour la société dans le cadre du protocole de conciliation.
c) Actes de délégation, conventions de subordination et de nantissement
Personnes concernées : Gilles Samyn, Piet Dejonghe, Thomas Grob et Vincent Lemaitre,
administrateurs jusqu’au 16 juin 2017. Olivier Bertrand, Olivier Grumbach, Christophe
Gaschin, Christelle Grisoni et Philippe Hery pour l’exercice 2021, en leur qualité
d’administrateurs.
Nature et objet :
Dans sa séance du 9 juin 2017, le Conseil d’administration de votre société a autorisé la
société Groupe Flo à signer :
1) les actes de délégation parfaite conclus le 16 juin 2017 par la société Groupe Flo afin
d’être déléguée dans l’ensemble des paiements dus par ses filiales La Coupole et Hippo
Gestion et Cie auprès de BNP Paribas, Crédit Lyonnais, Banque Populaire Rives de Paris,
HSBC France, Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Paris et d’Île de France et
Société Générale au titre de la convention de crédit d'investissement en date du 30
janvier 2015 (telle que modifiée par un avenant en date du 22 juin 2016)
2) la convention de subordination et sur le rang conclue le 16 juin 2017 entre notamment
la société, les prêteurs, les banques de couverture, Bertrand Invest, BH SAS, Tikehau
Capital, GB-Inno-BM et le représentant de la masse des obligataires Tikehau Capital /
GB-Inno-BM conformément aux stipulations de l’accord de restructuration.
3) La convention de nantissement de fonds de commerce entre notamment la Société, les
Prêteurs, Tikehau Capital, GB-Inno-BM le représentant de la masse des obligataires
Tikehau/GIB conformément aux stipulations de l’Accord de Restructuration, portant sur
de nouveaux fonds de commerce, à l’effet de garantir les sommes dues au titre de la
dette bancaire maintenue et de l’emprunt obligataire de 6 200 obligations.
Groupe Flo - Page 304 sur 315
Ces autorisations ont été dûment motivées et données au vu de l'intérêt que présente cet
accord pour la société dans le cadre du protocole de conciliation.
Comme indiqué supra paragraphe « a) Emission obligataire de 6 200 obligations au profit
de Tikehau Capital et GB-Inno-BM initialement et reprises par la société Bertrand Invest »,
la convention de nantissement a fait l’objet d’un transfert au profit la société Bertrand
Invest puis d’une mainlevée en date du 1
er
mars 2021.
d) Convention de Direction conclue entre les sociétés Groupe Flo et Bertrand
Restauration Holding (anciennement dénommée Bertrand Développement)
Personnes concernées : Olivier Bertrand, Christophe Gaschin, Christelle Grisoni, Michel
Razou, Olivier Grumbach et Philippe Hery administrateurs.
Nature et objet :
Dans sa séance du 21 février 2019, le Conseil d’administration, (i) après avoir constaté la
démission de M. Christophe Gaschin de ses fonctions de Directeur Général de la société,
(ii) pris connaissance des statuts de la société et notamment des articles 17 et 19, (iii) et
après avoir constaté que la convention de Direction est dans l’intérêt social de la société
et conforme à son objet social, a autorisé la société à signer, ce même jour, une convention
de Direction entre la société Groupe Flo et la société Bertrand Restauration Holding
(anciennement dénommée Bertrand Développement) relative à la fourniture de prestations
de Direction Générale à la société Groupe Flo et, dans ce cadre, à la mise à disposition de
la société d’un dirigeant, Madame Christelle Grisoni.
La convention de Direction, non tacitement reconductible, avait une période initiale du 21
février 2019 au 31 décembre 2019. Dans sa séance du 17 décembre 2020, le Conseil
d’administration a autorisé la reconduction, dans les mêmes conditions, de cette
convention de Direction à compter du 1
er
janvier 2021.
Les principales caractéristiques de cette convention (la « convention de Direction ») sont
les suivantes :
- Objet : mise à disposition de la société Groupe Flo d’un dirigeant, Madame Christelle
Grisoni
- Durée : du 1
er
janvier 2021 au 31 décembre 2021, tacitement non reconductible
- Rémunération : facturation sans marge du salaire de Madame Christelle Grisoni, au
titre de son contrat de travail et pour ses fonctions de Direction Générale de la
société, d'un montant annuel 225 000 euros hors taxes.
Au titre de l’année 2021, votre société a comptabilisé une charge de 225 000 € H.T.
Groupe Flo - Page 305 sur 315
e) Convention d’avance en compte courant entre la société Bertrand Invest et la
société Groupe Flo
Personnes concernées : Olivier Bertrand, Christophe Gaschin, Christelle Grisoni, Michel
Razou, Olivier Grumbach et Philippe Hery, administrateurs.
Nature et objet :
Dans sa séance du 27 juin 2019, le Conseil d’administration de votre société, après avoir
constaté que la conclusion de la convention est dans l’intérêt social de la société
notamment pour faire face à ses besoins de trésorerie pour les rénovations de ses
restaurants, a autorisé la société à signer la convention d’avance en compte courant,
conclue le 28 juin 2019, entre la société Groupe Flo et la société Bertrand Invest, dont les
conditions sont les suivantes :
- Montant : 2M€
- Intérêts : Taux annuel exprimé en pourcentage égal à la somme du taux EURIBOR
augmenté de 2,75 %
- Durée : jusqu’au 31 décembre 2019 avec possibilité de remboursement anticipé
total ou partiel par la société Groupe Flo prorogés par les avenants listés ci-
dessous :
Dans ses séances du 25 juillet 2019, du 9 septembre 2019 et du 19 décembre 2019, le
Conseil d’administration a autorisé trois avenants à la convention de compte courant avec
la société Bertrand Invest. Les caractéristiques respectives de ces avenants sont reprises
ci-après :
Avenant n°1 Avenant n°2 Avenant n°3 Avenant n°4
Date des CA 25/07/2019 09/09/2019 19/12/2019 25/06/2020
Date de signature des avenants 26/07/2019 09/09/2019 24/12/2019 26/06/2020
Montant de l'avance supplémentaire
Le montant maximum
cumulé des avances est porté
à 5M€, soit un montant
supplémentaire maximum de
3M€
Le montant maximum
cumulé des avances est porté
à 12M€, soit un montant
supplémentaire maximum de
7M€
Le montant maximum
cumulé des avances est porté
à 25M€, soit un montant
supplémentaire maximum de
13M€
Inchangé
Intérêts
Durée
la durée est reportée
jusqu’au 31 décembre 2021,
avec possibilité de
remboursement anticipé total
ou partiel par Groupe Flo SA
La date butoir de
remboursement de
l'avance est portée
automatiquement à six
mois après la date de
remboursement final des
Prêts garantis par l'Etat,
dans le cas où la date de
maturité des Prêts
garantis par l'Etat serait
prorogée.
Jusqu’au 31 décembre 2019 avec possibilité de
remboursement anticipé total ou partiel par Groupe Flo SA
Taux annuel exprimé en pourcentage égal à la somme de (i) EURIBOR augmenté (ii) du taux de 2,75 % l’an
Groupe Flo - Page 306 sur 315
Au 31 décembre 2021, la société Bertrand Invest a procédé à des avances en compte
courant d’un montant de 9 M€ dans le cadre de cette convention.
Au titre de l’année 2021, votre société a comptabilisé des charges d’intérêts de 247 500 €
euros hors taxes.
f) Avenant au contrat de travail entre la société Groupe Flo et Philippe Hery,
administrateur de la société Groupe Flo S.A. et Gérant de la société Hippo
Gestion S.N.C.
Personnes concernées : Olivier Bertrand, Christophe Gaschin, Christelle Grisoni, Olivier
Grumbach et Philippe Hery, administrateurs.
Nature et objet :
Dans sa séance du 17 décembre 2020, le Conseil d’Administration a autorisé la conclusion
le 18 décembre 2020 d’un avenant au contrat de travail entre la Société et Philippe Hery,
administrateur de votre Société, ayant pour objet la diminution de moitié de sa
rémunération pour faire suite à sa nomination en qualité de Directeur général de l’enseigne
Léon de Bruxelles et au partage de son temps de moitié entre l’enseigne Hippopotamus et
l’enseigne Léon de Bruxelles, avec un effet rétroactif au 5 novembre 2020.
Paris La Défense, le 22 avril 2022
Les commissaires aux comptes
CONSTANTIN ASSOCIES
Member of Deloitte Touche
Tohmatsu Limited
Cécile REMY
KPMG Audit
Département de KPMG S.A.
Eric ROPERT
Groupe Flo - Page 307 sur 315
5 CONSTITUTION DU DOCUMENT ET TABLES
DE CONCORDANCE
5 . 1 R E S P O N S A B L E D U D O C U M E N T D ’E N R E G I S T R E M E N T U N I V E R S E L E T D E
L ’ I N F O R M A T I O N F I N A N C I E R E E T I N F O R M A T I O N S I N C L U S E S P A R R E F E R E N C E .... 3 0 8
5 . 2 D O C U M E N T S A C C E S S I B L E S A U P U B L I C ............................................ 3 0 9
5 . 3 T A B L E S D E C O N C O R D A N C E ........................................................... 3 1 0
5 . 3 . 1 T A B L E S D E C O N C O R D A N C E D U D O C U M E N T D ’E N R E G I S T R E M E N T
U N I V E R S E L ..................................................................................................................................................310
5 . 3 . 2 T A B L E S D E C O N C O R D A N C E D U R A P P O R T FI N A N C I E R A N N U E L .....................315
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5.1 RESPONSABLE DU D O CUMENT D’ENREGISTREMENT
UNIVERSEL ET D E L’INFO RMATION FINAN CIE RE ET
INFORMATIONS IN CLUSES PAR REFEREN CE
Responsable du document d’enregistrement universel
Groupe Flo SA
Attestation du responsable du document d’enregistrement universel (contenant le rapport financier
annuel).
Christelle GRISONI
Directrice Générale
« J’atteste que les informations contenues dans le présent document d’enregistrement universel sont, à
ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la
portée. »
« J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables
applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la
société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le Rapport de Gestion -
dont la table de correspondance du Rapport Financier Annuel, au chapitre 5.3.2, indique le contenu -
présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la
société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux
risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. »
Courbevoie, le 26 avril 2022
Christelle GRISONI
Directrice Générale
Responsable de l'information financière
Alexandre Basseur
Directeur Administratif et Financier
Groupe Flo SA
Tour Manhattan
5/6, Place de l’Iris
92400 Courbevoie
Tél. : + 33 6 23 13 63 45
abasseur@groupeflo.fr
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Informations incluses par référence
En application de l’article 19 du règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017, les informations suivantes
sont incluses par référence dans le présent Document d’enregistrement universel :
- Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 : comptes consolidés, comptes sociaux et rapports
des commissaires aux comptes y afférents figurant dans le document de référence déposé
auprès de l’AMF le 20 avril 2020 sous le numéro D.20-0320, respectivement aux pages 179, 238
et 265.
- Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 : comptes consolidés, comptes sociaux et rapports
des commissaires aux comptes y afférents figurant dans le document d’enregistrement
universel déposé auprès de l’AMF le 29 avril 2021 sous le numéro D.21-0388, respectivement
aux pages 198, 256 et 283.
- L’examen de la situation financière et les résultats du Groupe Flo pour les exercices clos les 31
décembre 2019 et 2020 figurant au paragraphe 2.2 du document de référence 2019 et du
document d’enregistrement universel 2020.
5.2 DOCUMENTS ACCE SSI B LES AU PUBLIC
Les documents suivants peuvent être consultés au siège social de la société : Tour Manhattan 5/6 place
de l’Iris 92400 Courbevoie ou sur le site internet du Groupe www.groupeflo.com :
- l’acte constitutif et les statuts,
- les informations financières historiques pour les deux exercices précédents,
- l’information règlementée telle que définie par l’article 221-1 du règlement général de l’AMF.
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5.3 TABLES DE CON CO RDANCE
5.3.1 TABLES DE CONCORDANCE DU DOCUMENT
D’ENREGIS TR EMEN T UNIV ERSEL
La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par les annexes 1 et 2 du règlement délégué
(UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 et renvoie aux pages du présent document d’enregistrement
universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune des rubriques.
Rubriques 1 et 2 du règlement délégué du 14 mars 2019
Pages
1
PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS,
RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITE COMPETENTE
1.1.
Personnes responsables du document d’enregistrement universel (DEU)
308
1.2.
Attestation des personnes responsables
308
1.3.
Déclaration ou rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d’expert
45
1.4.
Information provenant d’une tierce partie
15 à 22
1.5.
Dépôt du DEU auprès de l’AMF
1
2
CONTRÔLEURS LEGAUX DES COMPTES
2.1.
Nom et adresse des contrôleurs légaux
202
2.2.
Changement éventuel des contrôleurs légaux
202
3
FACTEURS DE RISQUES
3.1.
Description des risques importants propres à l’émetteur
114 à 130
4
INFORMATIONS CONCERNANT L’EMETTEUR
4.1.
Raison sociale et nom commercial
198 à 201
4.2.
Lieu et numéro d’enregistrement
198 à 201
4.3
Date de constitution et durée de vie
198 à 201
4.4
Siège social, forme juridique, législation, pays d’origine, adresse, numéro de
téléphone de son siège, site web
10 ; 198 à 201
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5
APERCU DES ACTIVITES
5.1.
Principales activités
5.1.1. Nature des opérations effectuées et principales activités
5.1.2. Nouveaux produits et/ou services importants lancés sur le marché
23 à 34
-
5.2
Principaux marchés
23 à 34
5.3
Evénements importants dans le développement des activités
4 à 9 ; 41 à 43
5.4
Stratégies et objectifs
4 à 6 ; 131 à 132
5.5
Dépendance à l’égard de brevets, de contrats ou de nouveaux procédés de
fabrication
-
5.6
Eléments sur lesquels se fondent les déclarations sur la position concurrentielle
15 à 22
5.7
Investissements
5.7.1 Principaux investissements réalisés
27 ; 42 ; 227 à 229
5.7.2 Principaux investissements en cours ou pour lesquels des engagements
fermes ont déjà été pris
27
5.7.3 Co-entreprises et entreprises dans lesquelles l’émetteur détient une part
de capital susceptible d’avoir une incidence significative sur l’évaluation de son
actif et de son passif, de sa situation financière ou de ses résultats
35 à 39
5.7.4 Questions environnementales pouvant influencer sur l’utilisation faite
par l’émetteur de ses immobilisations corporelles
124 à 125
6
STRUCTURE ORGANISATIONNELLE
6.1
Description sommaire du Groupe
7 à 9
6.2
Filiales importantes
9 ; 35 à 38
7
EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT
7.1.
Situation financière
13 à 14 ; 44 à 50
7.1.1 Comptes consolidés
7.1.2 Comptes annuels
204 à 252
253 à 277
7.2.
Résultat opérationnel courant
7.2.1 Facteurs importants, évènements inhabituels influant sur le résultat
opérationnel courant
41 à 43 ; 44 à 45 ; 210 à
211
7.2.2 Raisons des changements importants du chiffre d'affaires
15 à 22 ; 44 ; 115 ; 116 ;
209 à 210
7.2.3 Stratégie ou facteur influençant sensiblement les opérations
15 à 22 ; 41 à 43 ; 131 à
132 ; 209 à 211
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8
TRESORERIE ET CAPITAUX
8.1.
Information sur les capitaux
47 à 50 ; 208 ; 245 à
246
8.2.
Source et le montant des flux de trésorerie
47 à 49 ; 207
8.3.
Conditions d’emprunt et structure de financement
207 ; 235 à 237 ; 255 à
258 ; 267 à 270
8.4.
Restriction à l’utilisation des capitaux
119 à 122 ; 236 à 237 ;
268 à 270
8.5.
Informations concernant les sources de financement attendues
233 ; 235 à 237 ; 268 à
270
9
ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE
9.1
Description de l’environnement règlementaire
124 à 125 ; 130
10
INFORMATIONS SUR LES TENDANCES
10.1.
Principales tendances récentes ayant affecté la production, les ventes et les stocks
les coûts et les prix de vente et tout changement significatif de performance
financière survenu entre la fin du dernier exercice et la date du DEU
4 à 6 ; 15 à 22 ; 41 à
43 ; 131 à 132
10.2.
Tendances pour l’exercice en cours
4 à 6 ; 15 à 22 ; 41 à
43 ; 131 à 132 ; 252
11
PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE
N/A non applicable
12
ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET
DIRECTION GENERALE
12.1
Organes d’administration et de direction générale
139 à 144
12.2
Conflits d’intérêts
159 ; 167 à 181
13
REMUNERATIONS ET AVANTAGES
13.1
Rémunération et avantages en nature
167 à 181
13.2
Sommes provisionnées aux fins de versement de pensions, retraites ou autres
avantages
167 à 181
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14
FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
14.1.
Date d’expiration des mandats actuels
140 à 141
14.2.
Contrats de service liant les membres des organes d’administration
142 à 158
14.3.
Informations sur le comité d'audit et le comité des rémunérations
38 ; 136 à 138 ; 162 à
165 ; 168 à 173
14.4.
Déclaration sur la conformité au régime de gouvernement d’entreprise en
vigueur
136 à 138 ; 161 à 165
14.5.
Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise, y compris
modification future des organes d’administration et de direction déjà décidées
-
15
SALARIES
15.1.
Effectifs par activités
28 à 32 ; 224
15.2.
Participations et stock-options
167 à 181 ; 194 à 198 ;
245 à 246 ; 275
15.3.
Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l'émetteur
167 à 181 ; 194 à 198 ;
245 à 246 ; 275
16
PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
16.1
Actionnaires détenant plus de 5% du capital social ou des droits de vote
11 ; 191 à 192
16.2.
Information sur les différents droits de vote détenus par les actionnaires
191 à 192
16.3
Contrôle de l’émetteur
11 ; 192 à 198
16.4
Accord connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait entrainer un
changement de son contrôle
192 à 198
17
TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES
160 ; 251 ; 270 à 271
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18
INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA
SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEUR
18.1
Informations financières historiques
13 à 14 ; 204 à 277
18.2
Informations financières intermédiaires et autres
-
18.3
Vérifications des informations financières
278 à 306
18.4
Informations financières pro forma
206 à 254
18.5
Politique en matière de dividendes
12 ; 132
18.6
Procédures judiciaires et d’arbitrage
124
18.7
Changement significatif de la situation financière de l’émetteur
4 à 6 ; 41 à 43 ; 131 à
132 ; 212 ; 252 ; 258 ;
277
19
INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES
19.1
Capital social
19.1.1
Montant du capital émis
190 à 198
19.1.2
Titres non représentatifs du capital
190 à 198
19.1.3
Actions détenues par l’émetteur
190 à 198 ; 245 à 246
19.1.4
Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties
de bons de souscription
190 à 197 ; 245 à 246
19.1.5
Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou
toute obligation attachée au capital autorisé, mais non émis, ou sur
toute entreprise visant à augmenter son capital
192 à 198
19.1.6
Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet
d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant
de le placer sous option
192 à 198
19.1.7
Historique du capital social
196 à 197
1.9.2
Actes constitutif et statuts
19.2.1
Objet social
198 à 201
19.2.2
Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions
198 à 201
19.2.3
Changement de son contrôle
198 à 201
20
CONTRATS IMPORTANTS
32 ; 118 à 121 ; 122 à
129
21
DOCUMENTS DISPONIBLES
10 ; 309
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5.3.2 TABLES D E CONCORDANCE DU RAPPORT
FINANCI ER AN NUE L
Rubriques de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier et de l’article 222-3 du règlement
général de l’AMF
INFORMATIONS
Pages
1
Comptes annuels
253 à 277
2
Comptes consolidés
204 à 252
3
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels
287 à 295
4
Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés
278 à 286
5
Rapport de gestion
1.
Les faits marquants
41 à 43
2
Perspectives et stratégie
131 à 132
3
Evènements postérieurs à la clôture
131
4
Activité et résultats de la société
41 à 50
5
Analyse exhaustive du chiffre d’affaires, des résultats et de la situation financière de la
société
44 à 50
6
Données sociales et environnementales de l’activité
51 à 113
7
Risques et incertitudes
114 à 130
8
Indications sur l’utilisation des instruments financiers
121
9
Rémunérations et avantages des mandataires sociaux
167 à 181
10
Mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux
138 à 158
11
Opérations afférentes aux actions de la société
167 à 181 ; 192 à 198
12
Contrôle interne
182 à 189
13
Situation des mandats des commissaires aux comptes
202
6
Honoraires des Commissaires aux Comptes
202 ; 252
7
Rapport du Conseil d’Administration sur le Gouvernement d’Entreprise
135 à 201
8
Déclaration du responsable du rapport financier annuel
308