9. Projets des résolutions
La Société pourra acheter ses propres actions ou utiliser les actions
commerce. Le ou les administrateurs représentant les salariés
auto-détenues en vue de :
actionnaires sont élus par l'assemblée générale ordinaire ou, en cas
de vacance, par cooptation décidée par le conseil d'administration
• l'animation du marché au travers d'un contrat de liquidité conforme
et soumise à la ratification de la prochaine assemblée générale, sur
à la pratique admise par la réglementation,
proposition des salariés actionnaires visés à l'article L. 225-102 du
• satisfaire aux obligations découlant des éventuels plans d'options
Code de commerce, selon les modalités fixées par la réglementation
d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement
en vigueur ainsi que par les présents statuts.
(ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des
L'administrateur représentant les salariés actionnaires n'est pas
mandataires sociaux du groupe, en ce compris les Groupements
pris en compte pour la détermination du nombre minimal et du
d'Intérêt Économique et sociétés liées, ainsi que toutes allocations
nombre maximal des administrateurs fixé par les présents statuts.
d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe
(ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de
Les dispositions du présent article relatives au nombre minimum
d'actions devant être détenues par un administrateur ne sont
l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des
pas applicables aux administrateurs représentant les salariés
salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, en ce compris
les Groupements d'Intérêt Economique et sociétés liées,
actionnaires.
• conserver les actions et les remettre ultérieurement en paiement ou
La durée des fonctions de l'administrateur représentant les salariés
en échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance
actionnaires et les modalités d'exercice de son mandat sont
externe, fusion, scission ou apport; ou
identiques à celles des autres administrateurs.
• plus généralement, de réaliser toutes opérations ne faisant pas
L'assemblée générale des actionnaires statue au vu d'une liste de
expressément l'objet d'une interdiction légale notamment si elle
quatre candidats au plus, proposés par les salariés actionnaires.
s'inscrit dans le cadre d'une pratique de marché qui viendraient à
Chaque candidature, pour être recevable, doit présenter un titulaire et
être admises par l'Autorité des Marchés Financiers.
un suppléant. Le suppléant remplit les mêmes conditions d'éligibilité
que le titulaire. La procédure de désignation des candidats s'effectue
L'acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous
de la façon suivante :
moyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré,
y compris par acquisition de blocs d'actions. Ces opérations
a) Lorsque les actions détenues par les salariés visés à l'article
pourront être effectuées à tout moment, dans le respect de la
L. 225-102 du Code de commerce sont détenues par l'intermédiaire
réglementation en vigueur à la date des opérations considérées.
d'un Fonds Commun de Placement d'Entreprise (« FCPE »), deux
Le conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable
candidats au plus sont désignés en son sein par le conseil de
par l'assemblée générale, faire usage de la présente autorisation
surveillance du FCPE.
en période d'offre publique initiée par un tiers visant les titres de la
b) Lorsque les actions sont détenues directement par les salariés
société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.
visés à l'article L. 225-102 du Code de commerce, deux candidats
L'assemblée générale confère tous pouvoirs au conseil
au plus sont désignés par un vote des salariés actionnaires
d'administration à l'effet de procéder à ces opérations, d'en arrêter
susvisés, parmi les candidats s'étant manifestés suite
à un
les conditions et les modalités, de conclure tous accords et
appel à candidatures organisé par le président du conseil. Seules
d'effectuer toutes formalités.
les candidatures présentées par un actionnaire ou un groupe
d'actionnaires représentant au moins 10% des actions détenues
L'assemblée générale décide que la présente autorisation prendra
fin à l'expiration d'un délai de 18 mois à compter de la présente
directement par les salariés visés à l'article L. 225-102 du Code
assemblée.
de commerce sont recevables et soumises à la consultation des
salariés susvisés. La consultation desdits salariés sur la désignation
ORDRE DU JOUR EXTRAORDINAIRE
des candidats peut intervenir par tout moyen technique permettant
d'assurer la fiabilité du vote, en ce compris le vote électronique ou
DIX-NEUVIÈME RÉSOLUTION
par correspondance. Lors de ce vote, chaque salarié dispose d'un
L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil
nombre de voix égal au nombre d'actions qu'il détient directement.
d'administration :
Les deux candidats ayant obtenu le plus grand nombre de voix sont
1) Autorise le conseil d'administration à augmenter le capital social
présentés à l'élection de l'assemblée générale ordinaire.
en une ou plusieurs fois d'un montant nominal total de 2 millions
d'euros dans un délai maximal de 26 mois par incorporation au
Les modalités de désignation des candidats non définies par les
capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission ou de fusion au
dispositions légales et réglementaires en vigueur ou par les présents
moyen de la création et de la distribution gratuite d'actions ou de
statuts sont arrêtées par le président du conseil d'administration
l'élévation de la valeur nominale des actions existantes.
de la Société, notamment en ce qui concerne le calendrier de
désignation.
2) Confère au conseil d'administration les pouvoirs les plus larges
dans le cadre de la loi pour fixer toutes les caractéristiques,
Il est établi par le président du conseil d'administration la liste de tous
modalités et conditions de réalisation de ces opérations, prendre
les candidats valablement désignés selon les modalités susvisées.
toutes les mesures et effectuer toutes les formalités nécessaires.
Le conseil d'administration présente à l'assemblée générale les
candidats valablement désignés au moyen de résolutions distinctes.
L'assemblée autorise le conseil d'administration, en cas d'attribution
Dans l'hypothèse où plus de deux candidats seraient désignés, le
d'actions nouvelles aux actionnaires à la suite de l'incorporation au
conseil agrée, le cas échéant, les résolutions afférentes aux deux
capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission ou de fusion,
candidats qui ont sa préférence. Seront nommés membres du conseil
à décider par dérogation aux dispositions de l'article L225-149 du
d'administration les deux candidats qui auront obtenu la majorité
code du commerce, que les droits formant rompus ne seront pas
négociables et que les actions correspondantes seront vendues dans
requise et le plus grand nombre de voix lors du vote de l'assemblée
générale ordinaire. Dans l'hypothèse où un seul candidat serait
les conditions prévues par la loi.
désigné à l'issue des procédures de désignation susvisées, une seule
VINGTIÈME RÉSOLUTION
candidature pourra être présentée à l'assemblée générale ordinaire.
(Modification de l'article 14 des statuts sur la nomination
En cas de vacance, pour quelque raison que ce soit, d'un poste
d'administrateur(s) représentant les salariés actionnaires)
d'administrateur représentant les salariés actionnaires, le conseil
L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil
d'administration pourra coopter en remplacement son suppléant,
d'administration, décide d'introduire dans les statuts, en application
pour la durée du mandat de son prédécesseur restant à courir.
de l'article L. 225-23 du Code de commerce, des dispositions sur les
La cooptation du suppléant par le conseil d'administration sera
modalités de désignation du ou des administrateurs représentant
soumise à la ratification de la prochaine assemblée générale. Dans
les salariés actionnaires et de modifier en conséquence et comme
l'hypothèse où un suppléant ne pourrait être coopté ou ne pourrait
suit l'article 14 en ajoutant à la fin de l'article les alinéas suivants :
exercer son mandat jusqu'à son terme, la désignation d'un nouveau
« Administrateur(s) représentant les salariés actionnaires
candidat s'effectuerait selon la procédure ayant initialement désigné
Lorsquelesconditionslégalessontréunies,leconseild'administration
le titulaire du poste devenu vacant, visée au point a) ou au point b) ci-
comprend un ou, le cas échéant, deux administrateurs représentant
dessus, étant précisé que dans ce cas, une seule candidature (avec
les salariés actionnaires visés à l'article L. 225-102 du Code de
un titulaire et un suppléant) sera proposée.
232
THERMADOR GROUPE - Document d'enregistrement universel 2025
