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SOMMAIRE
1
PRÉSENTATION DU GROUPE
1.1.
ACTIVITÉS, STRATÉGIE ET MARCHÉS
1.2.
HISTORIQUE DU GROUPE
1.3.
ORGANISATION DU GROUPE
1.4.
INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES
2
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE
2.1.
CODE DE GOUVERNANCE
2.2.
DIRECTION GÉNÉRALE
2.3.
CONSEIL D’ADMINISTRATION
2.4.
RÉMUNÉRATION DES ORGANES
D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
2.5.
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
EN MATIÈRE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
2.6.
RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS
RÉGLEMENTÉES
3
RISQUES ET GESTION DES RISQUES
3.1.
FACTEURS DE RISQUES
3.2.
PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE
ET DE GESTION DES RISQUES
4
DÉCLARATION DE PERFORMANCE
EXTRA-FINANCIÈRE
4.1.
THE PRODUCT PERFORMANCE LIFECYCLE
COMPANY
4.2.
UN GROUPE ENGAGÉ
4.3.
ÊTRE UN EMPLOYEUR ENGAGÉ
4.4.
ÊTRE UN PARTENAIRE D’EXCELLENCE
4.5.
ÊTRE UNE SOCIÉTÉ ÉTHIQUE ET ENGAGÉE
4.6.
ÊTRE UN ACTEUR RESPECTUEUX
DE SON ENVIRONNEMENT
4.7.
TAXONOMIE EUROPÉENNE
4.8.
REPORTING
5
RAPPORT D’ACTIVITÉ DE L’EXERCICE
5.1.
ACTIVITÉ DE L’EXERCICE 2021
5.2.
PERSPECTIVES D’AVENIR
5.3.
TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉSULTATS
DES CINQ DERNIERS EXERCICES
DE LA SOCIÉTÉ MÈRE
6
ÉTATS FINANCIERS
6.1.
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
6.2.
COMPTES ANNUELS D’ESI GROUP
7
RÉSOLUTIONS SOUMISES
À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
7.1.
DÉCISIONS DE LA COMPÉTENCE
DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
7.2.
DÉCISIONS DE LA COMPÉTENCE
DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
7.3.
DÉCISIONS COMMUNES
8
INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ
ET LE CAPITAL SOCIAL
8.1.
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ
8.2.
INFORMATIONS SUR LE CAPITAL
DE LA SOCIÉTÉ
8.3.
L’ACTION ESI – LE MARCHÉ DU TITRE
9
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
9.1.
RESPONSABLES DU DOCUMENT
D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
9.2.
CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
9.3.
DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC
9.4.
INFORMATIONS INCLUSES PAR RÉFÉRENCE
TABLES DE CONCORDANCE
MOTS-CLÉS DU DOCUMENT
D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Ce document d’enregistrement universel a été déposé le 11 avril 2022 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement
(UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement.
Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à
la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements
apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.
Ce document d’enregistrement universel est disponible sur le site internet d’ESI Group (www.esi-group.com) et de l’Autorité des marchés
financiers (www.amf-france.org).
Des exemplaires du présent document sont disponibles sans frais auprès d’ESI Group, 3 bis, rue Saarinen, Immeuble Le Séville, 94528 Rungis Cedex.
MESSAGES
AUX ACTIONNAIRES
MESSAGE D’ALEX DAVERN
Président du Conseil d’administration
ESI Group : Une stratégie tournée vers la
croissance et une gouvernance en phase avec
les meilleurs standards du marché
2021 a été une année fondatrice pour ESI Group. Cette
année a été marquée par de profonds changements :
l’introduction de sa vision stratégique tournée vers la
croissance, une évolution de la gouvernance et pour la
première fois, la communication externe de son plan à trois
ans. Le Groupe dirigé par Cristel de Rouvray et son équipe
de direction ont présenté leurs ambitions de croissance et
rentabilité et leur capacité à gérer la transformation de cette
entreprise. Les résultats financiers de 2021 publiés en mars
2022 ont témoigné de ce changement. Je remercie Cristel,
son équipe et tous les employés pour cette performance
en 2021.
En rejoignant le Conseil d’administration du Groupe en tant
que Président il y a un an, j’étais convaincu par la valeur de
ce Groupe et qu’en libérant certaines contraintes historiques,
Cristel et son équipe seraient en mesure de le transformer
en un éditeur de logiciels de premier plan. 
Pour débloquer cette valeur, nous devions recentrer notre
innovation et moderniser certains aspects de la
gouvernance. C’est ce que nous avons fait. 
Une vision stratégique claire et recentrée (Core
Strategic Vision – CSV).
Cristel et son équipe ont présenté une nouvelle vision
stratégique pour recentrer l’innovation et atteindre une
nouvelle phase de croissance.
Pas d’actionnaire majoritaire
En mai 2021, le pacte d’actionnaires des fondateurs a été
rompu par ses différentes parties prenantes. Le Groupe ne
dispose plus d’actionnaires majoritaires.
Une plus grande transparence
Le Groupe poursuit une démarche visant à accroître la
transparence de sa communication avec ses actionnaires, à
l’instar de la communication de son plan stratégique triennal.
Un Conseil d’administration indépendant
Avec ma nomination et la cooptation de Patrice Soudan,
ancien Directeur administratif et financier et Directeur
général adjoint de Legrand, le Conseil compte sept membres
dont six indépendants, et un président non exécutif.
Les intérêts des parties prenantes d’ESI Group sont
désormais totalement alignées autour de la vision
stratégique et je suis convaincu du potentiel du Groupe.
(a)L’EBIT ajusté est un indicateur non GAAP basé sur le résultat opérationnel (EBIT) (IFRS). L’EBIT ajusté correspond à l’EBIT
avant les charges de rémunération à base d’actions, les charges de restructuration, les charges de dépréciation et les
charges d’amortissement des immobilisations incorporelles liées à l’acquisition, l’application de la norme IFRS 16 sur les
contrats de location et les autres éléments non récurrents.
(b)La marge de l’EBIT ajusté est calculée sur la base du chiffre d’affaires hors projets spéciaux (subvention publique pour
les projets de R&D).
MESSAGE AUX ACTIONNAIRES
ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
1
MESSAGE DE CRISTEL DE ROUVRAY
Directrice générale
2021, une année charnière
pour ESI Group
« L’introduction de notre nouvelle
vision stratégique est conçue pour
recentrer notre innovation et apporter
une nouvelle valeur à nos clients.
“Être un partenaire logiciel de premier
plan sur certains marchés de tests
virtuels, en tirant parti de sa propriété
intellectuelle en matière de physique
prédictive et de sa plateforme
de chaînage”. »
2021 a été une année charnière pour notre Groupe.
L’introduction de notre nouvelle vision stratégique est conçue pour
recentrer notre innovation et apporter une nouvelle valeur à nos
clients. Elle se définit ainsi :
« Être un partenaire logiciel de premier plan sur certains marchés de
tests virtuels, en tirant parti de notre propriété intellectuelle en matière
de physique prédictive et de notre plateforme de chaînage. »
Par le recentrage de notre innovation sur nos principaux secteurs
et de nos investissements plus porteurs, nous allons renforcer
notre position sur le marché et accélérer notre croissance en
apportant une nouvelle valeur ajoutée à nos clients. Cela se fera par
la mise en relation d’étapes auparavant cloisonnées dans le flux de
notre ingénierie, afin d’accélérer la mise sur le marché auprès de
nos clients. En outre, nous mondialisons également notre
distribution afin d’opérer de manière plus cohérente.
En 2021, nous avons guidé avec succès notre entreprise à travers
un changement de gouvernance, annoncé notre plan stratégique
triennal et démontré une amélioration considérable de notre
performance. Nous avons relancé la croissance (136,6 millions
d’euros, +4,6 % par an à taux de change constant) et plus que
doublé notre marge d’EBIT ajusté (de 4,5 % à 9,6 %). Sur cette
excellente base, nous entrons maintenant dans la première année
de notre plan « OneESI 2024 – Focus to Grow ». Toutes nos parties
prenantes à travers le monde ressentent désormais les premiers
bénéfices de ce changement significatif dans notre capacité à nous
focaliser et à générer des résultats. Je suis confiante dans notre
capacité à atteindre nos objectifs pluriannuels et à créer de la
valeur à long terme pour nos actionnaires en repositionnant notre
Groupe.
Nous entrons dans une période de changement sans précédent
dans notre histoire, poussée et accélérée par notre plan « OneESI
2024 – Focus to Grow ». En 2022, nous devenons plus globaux, plus
simples d’utilisation, plus fiables, plus ambitieux, pour répondre à
tous les besoins de nos clients et devenir l’un de leurs partenaires
clés en matière de solutions logicielles.
Plus que jamais, nos talents sont mobilisés pour apporter toute la
valeur d’ESI Group à l’industrie.
Merci à tous nos actionnaires pour leur soutien et leur confiance.
Ils peuvent compter sur notre motivation et notre enthousiasme
collectifs pour faire d’ESI Group une référence dans son secteur.
MESSAGE AUX ACTIONNAIRES
2
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group
1
PRÉSENTATION
DU GROUPE
1.1.
ACTIVITÉS, STRATÉGIE ET MARCHÉS
1.1.1.
Principales activités
1.1.2.
Principaux marchés
1.1.3.
La vision stratégique du Groupe
1.1.4.
Une offre ciblée multi-horizon
1.1.5.
La politique de recherche et de développement (R&D)
1.1.6.
Écosystème
1.2.
HISTORIQUE DU GROUPE
1.3.
ORGANISATION DU GROUPE
1.3.1.
Organigramme fonctionnel
1.3.2.
Organigramme juridique
1.4.
INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES
ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
3
Dans le présent document d’enregistrement universel, la société ESI Group est désignée ci-après « ESI Group », la « Société » ou la « société mère ».
La Société ainsi que l’ensemble de ses sociétés affiliées sont désignées ci-après le « Groupe », le « groupe ESI » ou « ESI ».
Fondé en 1973, ESI Group envisage un monde où l’industrie
s’engage à obtenir des résultats audacieux, en répondant à des
préoccupations de premier ordre – impact environnemental,
sécurité et confort pour les consommateurs et les travailleurs,
modèles économiques adaptables et durables.
ESI fournit des solutions logicielles de Prototypage Virtuel ancrées
sur la modélisation physique prédictive et sa capacité à chaîner la
physique et ses solutions pour permettre aux industries de prendre
les bonnes décisions au bon moment, tout en gérant leur
complexité.
Agissant principalement dans les secteurs de l’automobile et du
transport terrestre, de l’aérospatial, de l’énergie et de l’industrie
lourde, ESI est présente dans plus de 20 pays, emploie environ
1 200 personnes dans le monde et a réalisé un chiffre d’affaires de
136,6 millions d’euros en 2021.
ESI a son siège social en France et est cotée sur le compartiment B
d’Euronext Paris.
1.1.ACTIVITÉS, STRATÉGIE ET MARCHÉS
1.1.1.Principales activités
La vision stratégique d’ESI est d’être un partenaire logiciel de
premier plan sur certains marchés de tests virtuels, en tirant parti
de sa propriété intellectuelle en matière de physique prédictive et
de sa plateforme de chaînage.
Le modèle économique d’ESI repose sur l’édition de logiciels et la
réalisation de prestations choisies de conseil. Ses logiciels
permettent de simuler de façon réaliste et prédictive la
performance des produits et des actifs industriels, d’identifier les
procédés optimum de fabrication et de développer des solutions
de suivi en temps réel de vieillissement des produits pendant leur
utilisation. À toutes ces étapes, les solutions d’ESI permettent de
répondre à l’équation complexe : innovation, réduction des délais
de production, maîtrise de l’impact environnemental et réduction
des coûts.
1.1.1.1.Éditeur/Distributeur de logiciels
(activité de Licences)
L’activité licences est la principale du Groupe : elle a représenté
81,5 % du chiffre d’affaires en 2021. Les logiciels sont
commercialisés sous forme de licences d’utilisation propres basées,
pour la plupart, sur un système de location annuelle qui génère
de facto une forte récurrence des revenus.
La forte valeur ajoutée des solutions d’ESI mobilise des ingénieurs
chercheurs hautement qualifiés expert en multiphysique,
multimatériaux et méthodologies de simulation complexes. La
démarche d’amélioration technologie continue, de performance et
de disruption nécessite des travaux de recherche et
développement menées par les équipes de Recherche & Innovation
du Groupe in situ ou en partenariat.
La distribution des produits est réalisée dans le monde entier.
En 2021, les filiales de distribution ont géré en direct 90,4 % des
ventes de Licences, le reste ayant été assuré via un réseau de
distributeurs ou d’agents. Ces deux réseaux de distribution, direct
et indirect, sont complémentaires.
L’activité Licences est décomposée comme suit :
■Soit selon le type de contrat :
▪Licences annuelles – contrat de licence d’utilisation
renouvelable annuellement qui intègre les prestations de
maintenance – ce type de contrat est prépondérant ;
▪Contrat de maintenance – la maintenance correspond aux
mises à jour et au support technique et est facturée à partir
de la deuxième année dans le cadre d’un contrat de licence
dite perpétuelle. Les revenus de la maintenance à partir de la
seconde année sont reconnus comme du logiciel
(maintenance) ;
▪Licences dites perpétuelles – contrat de licence sur le long
terme (« Paid-Up Licences » pour la durée de protection légale)
qui intègre des prestations de maintenance pour une période
d’un an renouvelable.
■Soit selon un critère de nouveauté vis-à-vis du client :
▪le « Business récurrent » comprend les renouvellements
d’une année sur l’autre par les clients mais également les
capacités complémentaires achetées pour un logiciel déjà
installé chez un client existant ;
▪le « Nouveau Business » est composé quant à lui des
nouveaux clients et des nouveaux produits achetés par un
client existant.
1
PRÉSENTATION DU GROUPE
ACTIVITÉS, STRATÉGIE ET MARCHÉS
4
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group
L’approche du Groupe est basée sur la construction de relations
étroites et durables qui répondent aux besoins spécifiques des
clients qui cherchent à intégrer avec succès le Prototypage Virtuel
dans diverses industries (par exemple avec Renault-Nissan,
Volkswagen, ou Honda dans l’Automobile, Boeing ou Safran dans
l’Aéronautique).
Cette approche est à l’origine de la durabilité du modèle
économique d’ESI Group, visible dans sa performance en termes de
récurrence et sa capacité à renouveler ses contrats avec ses clients.
En 2021, son taux de récurrence est de 91 %.
1.1.1.2.Les prestations de conseil
(activité de Services)
En complément de son activité principale d’édition et de
distribution de logiciels, le Groupe exerce une activité de
prestations de conseil directement liée au Prototypage Virtuel.
L’activité Services, qui a représenté 18,5 % du chiffre d’affaires en
2021, comprend les prestations de conseil et les autres services.
Les prestations de conseil couvrent les quatre domaines suivants :
■Les études d’ingénierie : études conjointes industrielles visant
à développer, dans le cadre de partenariats avec de grands
groupes industriels, l’industrialisation de nouvelles applications à
fort potentiel économique, et dont la validité technologique a été
établie antérieurement. Le Groupe adapte ses logiciels
spécialisés et le partenaire industriel effectue les essais sur
prototypes nécessaires à la validation des modèles de simulation
spécialisés. Le Groupe facture le coût des prestations de service
à son partenaire, mais il autofinance ses développements
logiciels et en conséquence conserve les droits de propriété sur
les produits logiciels développés ou modifiés ;
■Le Field Services : services d’accompagnement de l’activité
Licences (formation et assistance technique hors site et sur
site) ;
■Le Contracting : études, en particulier les études d’application
(vérification de la conception et essais virtuels de performance
de produits industriels). Ces interventions sont généralement
facturées sur la base du temps passé (forfait ou régie), à
l’exception des prestations d’assistance téléphonique qui
peuvent rentrer dans le cadre du support au contrat de licence
annuel pour l’utilisation des logiciels ;
■Les projets spéciaux : projets à caractère R&D, portant sur la
création de modèles préindustriels de simulation numérique
pour de nouvelles applications. Ces projets d’études avancées et
à risques peuvent durer deux à trois ans, et sont menés en
collaboration avec des laboratoires universitaires et/ou des
services de recherche d’entreprises industrielles. Ils s’assimilent
pour le Groupe à une activité de recherche et de
développement ou de veille technologique. Ils donnent lieu,
pour partie, à des cofinancements de type gouvernemental en
Europe et aux États-Unis. Ils permettent au Groupe d’être
impliqué, en partenariat scientifique très en amont, dans de
nombreux projets d’innovation de haute technologie.
1.1.2.Principaux marchés
1.1.2.1.Le marché de la Simulation
et de l’analyse
/ Caractéristiques du marché
L’activité d’ESI s’inscrit dans le contexte d’une importante
numérisation de l’industrie. Dans le cadre de cette tendance, le
secteur de la gestion du cycle de vie des produits (PLM) joue un
rôle clé.
CIMdata décrit le segment S&A comme suit : la simulation et
l’analyse comprennent un large éventail de technologies
0D/1D/2D/3D telles que l’analyse structurelle et de fatigue, l’analyse
thermique, la dynamique, l’acoustique, la simulation multi-corps,
la dynamique des fluides computationnelle, la caractérisation des
matériaux, la modélisation et la simulation de systèmes,
l’optimisation de la conception/DoE/conception robuste,
la visualisation des résultats de simulation, l’analyse des données
empiriques, les calculs mathématiques généraux, la gestion des
processus et des données de simulation, et d’autres éléments
conçus pour permettre aux ingénieurs de simuler le comportement
fonctionnel du monde réel par le biais de la modélisation et des
simulations numériques afin de réaliser des scénarios de
simulation, d’explorer et d’évaluer d’autres concepts de conception
et de technologie, et de mieux comprendre le comportement des
systèmes pendant le développement de nouveaux produits ;
d’effectuer la validation finale de la performance du produit « tel
qu’il est construit » ainsi que d’optimiser la performance des
produits et des systèmes dans le cadre d’opérations réelles
(par ex. g., soutenir les jumeaux numériques).
Le segment S&A, star du marché PLM depuis plusieurs années,
devrait être l’un des segments à la croissance la plus rapide dans le
secteur des outils PLM au cours des cinq prochaines années
(12 milliards de dollars en 2025 – CAGR 10 %).
Les tendances mondiales en matière de développement et de
fabrication de produits rendent la simulation indispensable. C’est le
seul moyen de permettre le développement efficace de systèmes
complexes qui combinent logiciels et actifs industriels réels.
Les solutions d’ESI apportent une amélioration considérable et
fondamentale au processus de décision en permettant de prendre
en compte de manière réaliste les propriétés physiques et le
comportement des matériaux dans le modèle numérique. Allant au-
delà de la phase de CAO (conception assistée par ordinateur)
du modèle PLM, les solutions d’IAO (ingénierie assistée par
ordinateur) d’ESI Group permettent un contrôle complet des
performances des produits tout au long de leur cycle de vie
(Product Performance Lifecycle).
PRÉSENTATION DU GROUPE
1
ACTIVITÉS, STRATÉGIE ET MARCHÉS
ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
5
/ Un marché en forte consolidation
Selon CIMdata, il y a eu 102 acquisitions en 2020 dans le marché du
PLM, chiffre en léger recul par rapport à 2019. Les acteurs du
secteur de la simulation et de l’analyse (S&A) ont continué
d’acquérir de nouveaux éléments physiques pour renforcer leurs
capacités multiphysiques :
■Altair Engineering a procédé à cinq acquisitions, dont
newFASANT, un spécialiste de la technologie pour
l’électromagnétisme computationnel et à haute fréquence ;
S&WISE Co. Ltd, un fournisseur de premier plan basé à Séoul
pour la simulation du formage des mousses de polyuréthane ;
Univa pour ses capacités de gestion du calcul haute
performance ; Ellexus pour ses outils d’analyse des E/S ; et M-
Base Engineering + software GmbH, un fournisseur international
d’informations sur les matériaux, spécialisé dans les matières
plastiques.
■Ansys a acquis deux sociétés : Lumerical, un fournisseur d’outils
de conception et de simulation photonique, et Analytical
Graphics, Inc. (AGI) au premier trimestre 2021, un fournisseur de
logiciels de simulation, de modélisation, de test et d’analyse pour
des applications aérospatiales, de défense et de renseignement.
■Tech Soft 3D a réalisé deux acquisitions liées à la simulation.
Ceetron, qui offre une technologie de visualisation 3D pour la
communauté CAE ; et Visual Kinematics, un fabricant de
DevTools, une suite de kits de développement logiciel (SDK) pour
les applications CAE.
/ ESI, au cœur d’un marché très compétitif
La complexité des problèmes adressés par le Groupe, la longue
expérience qu’il a su acquérir en travaillant en étroit partenariat
avec les plus grands industriels et le monde académique, ses
investissements en recherche et développement et la précision de
ses solutions, sont autant de barrières à l’entrée pour un nouveau
venu qui souhaiterait pénétrer son marché.
En particulier, la spécificité des domaines d’intervention adressés
par ESI nécessite une compréhension non seulement des données
géométriques structurées (maquette numérique) fournies par la
CAO (conception assistée par ordinateur), mais aussi des
phénomènes physiques qui interviennent dans la simulation des
essais afin de rendre « réaliste » un modèle virtuel.
Les technologies d’ESI reposent ainsi sur :
■Sa propriété intellectuelle en matière de physique prédictive ;
■Sa capacité à chaîner les différentes physiques et ses solutions
afin d’offrir une valeur différenciatrice à ses clients ;
■Les équipes de chercheurs de haut niveau que le Groupe a su
réunir, dont la spécialisation et la renommée acquises dans le
domaine de la simulation des phénomènes physiques sont
reconnues.
Aujourd’hui, nous ne pouvons exclure, a priori, l’arrivée, en tant que
concurrents sur le secteur d’intervention d’ESI, de sociétés plus
importantes disposant de moyens supérieurs.
Compte tenu des barrières techniques considérables à l’entrée qui
protègent le métier du Groupe, l’arrivée de nouveaux concurrents
ne pourrait, en tout état de cause, s’effectuer qu’à l’occasion d’un
mouvement de consolidation affectant le secteur. Il serait alors
difficile, pour un nouvel acteur du secteur, de constituer
rapidement par rachats de sociétés une gamme de produits de
simulation physique aussi riche que celle offerte par ESI, et offrant
les mêmes qualités prédictives reconnues par les grands donneurs
d’ordres.
/ De la nécessité d’une rupture
méthodologique
Reconnues par tous les grands donneurs d’ordres de marchés bien
spécifiques et matures comme celui de l’automobile, les solutions
développées par ESI sont néanmoins adaptables à de très
nombreux secteurs d’intervention.
L’adoption étendue de ces solutions suppose néanmoins un
changement méthodologique radical au regard des méthodes
traditionnelles « Test & Learn » encore majoritairement utilisées par
de très nombreux industriels.
L’exploitation des technologies telles que les données massives
(big data), la modélisation système, l’apprentissage automatique
(machine learning) ou l’interconnexion des objets (Internet of Things –
IoT), pousse à l’accélération de la mise en œuvre du changement
méthodologique qui préside à l’essor du Prototypage Virtuel « de
masse », en particulier dans les domaines tels que l’aéronautique
ou l’industrie lourde. Cela ajoute aux solutions d’ESI un espace
interactif de prise de décision dans un environnement virtuel
immersif et en temps réel.
L’approche du cycle de performance des produits, qui permet aux
fabricants de développer un jumeau hybride (Hybrid Twin) de leur
produit amène ESI à s’adresser désormais au marché étendu des
utilisateurs professionnels – opérateurs de maintenance et
techniciens certifiés – qui bénéficient d’une interaction avec les
produits et les consommateurs.
1.1.2.2.Zones géographiques.
Les zones géographiques correspondent au découpage
économique de l’entreprise :
■Amériques ;
■Asie-Pacifique ;
■Europe, Moyen-Orient et Afrique.
Chiffre d’affaires
2021
(1er janv.-31 déc.)
2020
(1er janv.-31 déc.)
2019 comparable 12 mois
(1er janv.-31 déc.)
(En milliers d’euros)
(En % du total)
(En milliers d’euros)
(En % du total)
(En milliers d’euros)
(En % du total)
Europe, Moyen-Orient et Afrique
65 767
48,1 %
62 598
47,2 %
70 957
48,5 %
Asie-Pacifique
49 716
36,4 %
50 103
37,8 %
52 264
36,2 %
Amériques
21 112
15,5 %
19 867
15,0 %
22 302
15,3 %
TOTAL
136 595
100 %
132 568
100 %
146 223
100 %
À l’image des années précédentes, le Groupe a maintenu une forte implantation internationale avec plus de 87 % de son chiffre d’affaires
réalisé hors de France.
1
PRÉSENTATION DU GROUPE
ACTIVITÉS, STRATÉGIE ET MARCHÉS
6
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group
1.1.3.La vision stratégique du Groupe
En octobre 2021, ESI Group a annoncé un plan stratégique triennal intitulé « OneESI 2024 – Focus to Grow ». Afin d’accroître ses performances
en termes de revenus et de rentabilité, le Groupe a mis en place un plan auto-géré dont l’un des fondements est la « focalisation » de ses
équipes et de ses activités. Pour faciliter cet exercice de focalisation, le Groupe a dévoilé une nouvelle vision stratégique : « Être un partenaire
logiciel de premier plan sur des marchés sélectionnés de tests virtuels, en tirant parti de son IP de physique prédictive et de sa plateforme de
chaînage. »
1.1.3.1.Un partenaire logiciel
des industries
Le marché industriel subit une profonde transformation qui
engendre des défis et enjeux de plus en plus importants pour ses
acteurs (Régulations draconiennes, technologies disruptives (IA, big
data, IoT, process mining…), forte concurrence, raccourcissement
des délais de commercialisation et par la nécessité d’embrasser des
démarches de fabrication, de production, de maintenance
respectueuses de l’environnement.
Conscient de ces enjeux, ESI, en tant que partenaire logiciel de
premier plan sur des marchés sélectionnés du test virtuel, offre aux
industriels des solutions technologiques qui leur permettent de
s’engager sur des résultats.
En combinant des capacités de chaînage avec son expertise en
physique prédictive, ESI aide ses clients à développer des
prototypes virtuels, permettant l’élimination progressive du recours
à l’essai et au prototypage physique des composants et des sous-
ensembles pendant les phases de conception, de fabrication et de
maintenance du produit.
Les technologies de réalité virtuelle et la disponibilité en mode
Cloud/Saas augmentent considérablement le potentiel collaboratif
des solutions d’ESI, tout en diminuant drastiquement les coûts
d’acquisition et de possession pour les entreprises. Ainsi, grâce à
l’exploitation des technologies telles que les données massives (big
data), la modélisation système, l’apprentissage automatique
(machine learning) ou l’interconnexion des objets (Internet of Things –
IoT), les solutions d’ESI peuvent être intégrées dans un espace
interactif de prise de décision virtuel, immersif et en temps réel.
Les solutions d’ESI permettent aux acteurs de l’industrie d’atteindre
leurs objectifs de performance et de productivité. Plus précisément,
le savoir-faire du Groupe permet de répondre à des enjeux de
précertification des produits, de digitalisation des chaînes de
production, d’utilisation d’approche centrée-opérateur, ou de
prédictibilité du comportement et du vieillissement des produits,
avant même leur conception ou en amont des prises de décision
représentée à travers le concept d’Hybrid Twin.
1.1.3.2.Des marchés de tests virtuels
sélectionnés
Orienté vers les besoins de ses clients, ESI a réorganisé ses
solutions par industries en priorisant les quatre secteurs industriels
présentés ci-après.
⁄ L’industrie « Automobile et Transports
terrestres » (Automobile, Ferroviaire, etc.)
ESI accompagne l’industrie automobile à travers ses grandes
transformations digitales depuis les années 1980 avec notamment
l’invention du crash-test virtuel réalisé avec un consortium de
fabricants automobiles allemands en 1985.
Dans la course pour mettre sur le marché des véhicules électriques,
autonomes et connectés, les équipementiers sont confrontés à un
véritable défi : pour maintenir leur rentabilité et leur croissance, ils
doivent accroître l’efficacité du paradigme de transport existant tout
en accélérant la mise sur le marché de leurs concepts de nouvelle
génération. Les technologies de simulation de pointe sont déjà
largement utilisées dans le secteur. Pourtant, les tâches à accomplir
restent si complexes qu’un surcroît de liberté et de certitude dans
le développement de véhicules est devenu un avantage
concurrentiel certain.
ESI accompagne les acteurs de cette industrie pour les aider à :
■Inventer le futur de la mobilité ;
■Tenir leurs délais de production toujours plus courts ;
■Garantir la sécurité et l’efficience des interventions des
opérateurs.
Principaux clients : Alstom Transport, Daimler, FAW Group
Corporation, Fiat Chrysler Automobiles, Ford Motor Company,
General Motors, Gestamp Group, Honda, HKMC, Mercedes-Benz,
PSA, Renault-Nissan, Shanghai Automotive Industry Corporation,
TATA Group, Toyota, TRW Automotive, Volkswagen Group, Faurecia,
Volvo Group, Benteler, Autoliv, ZF et Yanfeng.
/ L’industrie « Aérospatiale, Défense
et Navale »
Au cours de la dernière décennie, les constructeurs aéronautiques
ont mené une course à la production en grande série, retardant
souvent l’adoption de technologies numériques intelligentes.
Aujourd’hui, en pleine pandémie de la Covid-19, la chute soudaine
de leurs carnets de commandes signe un coup d’arrêt qui leur
permet de prendre le temps nécessaire pour préparer les
transformations structurelles indispensables. Investir dans les
technologies 4.0 pour développer les capacités numériques
existantes peut sembler être un effort financier supplémentaire
dans cette période si particulière, mais il s’agit d’un choix
stratégique pour anticiper la reprise d’activité, à la fois pour les
constructeurs comme pour les fournisseurs.
Principaux clients : Airbus Group, Alcoa, AECC, BAE, Bell Flight,
Boeing, Bombardier, Embraer, Honeywell, General Electric, Joby,
Lilium, Lockheed Martin, NASA, Northrop Grunmman, PCC,
Raytheon Technologies (Pratt & Whitney), Rolls-Royce, Safran,
United Engine Corporation.
PRÉSENTATION DU GROUPE
1
ACTIVITÉS, STRATÉGIE ET MARCHÉS
ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
7
/ L’industrie manufacturière
Des engins de chantier aux engins forestiers, machines agricoles,
chariots élévateurs, appareils de levage et de manutention,
machines de formage de tôle, ou encore machines d’extraction
minière – les fabricants de machines industrielles doivent relever de
nombreux défis liés non seulement à la conception mais aussi à la
fabrication et à l’exploitation de leurs produits. Leur but est de
fournir des machines plus sûres, plus écologiques, et plus
productives, en contrôlant leurs coûts et leurs délais, grâce à des
processus de collaboration efficaces. Destinées aux industries de
transformation et à l’industrie lourde, les solutions d’ESI couvrent
d’autres besoins de simulation liés aux industries manufacturières,
tout en s’engageant à des niveaux de performances sur toute la
durée de vie de leurs produits, même dans les conditions
d’utilisation les plus difficiles.
Pour ce secteur, ESI accompagne ses clients pour les aider à :
■Garantir la sécurité et productivité des opérations humaines lors
des opérations de fabrication et de maintenance ;
■Dépasser leurs attentes lors de la conception de leurs produits ;
■Atteindre un objectif de zéro défaut de fabrication et de zéro
interruption des opérations.
Principaux clients : Arcelor Mittal, Baker Hughes, Caterpillar,
Cummins, John Deere, Kion Group, Komatsu, Mahindra, Nippon
Steel, Sumitomo, ThyssenKrupp.
/ L’industrie « Énergie »
Les clients d’ESI du secteur de l’énergie et de l’électricité sont
confrontés à un certain nombre de défis en constante évolution, qui
vont de la résolution des problèmes de sécurité, d’environnement
et de durabilité à la gestion des risques financiers et au
renforcement des exigences techniques. Les industriels doivent se
conformer à des exigences réglementaires toujours plus complexes
tout en améliorant leur efficacité opérationnelle. Résoudre ces
problèmes nécessite de s’appuyer sur des méthodologies de
modélisation technique ad hoc qui doivent traiter avec précision les
événements opérationnels et accidentels applicables aux
installations de production et de transport. Par conséquent, une
modélisation réaliste efficace est primordiale pour rester compétitif
et exige un niveau élevé d’innovation.
Pour ce secteur, ESI accompagne ses clients pour les aider à :
■Assurer un fonctionnement optimal des nouvelles installations
tout en maîtrisant les coûts et en respectant des normes de
sécurité ;
■Piloter la rentabilité et prévoir l’extension de la durée de vie des
installations opérationnelles ;
■Maîtriser les coûts de démantèlement.
Principaux clients : EDF, Farasis, Framatome, GDF, General Electric,
Japan Atomic Energy Agency, Samsung, Siemens.
En 2021, les prises d’ordre dans les principaux secteurs industriels représentent approximativement 87 % du chiffre d’affaires licences et se
répartissaient comme suit :
1.1.3.3.Deux facteurs de différenciation : la propriété intellectuelle en matière de
physique prédictive et la plateforme de chaînage
Centrée sur les besoins de ses clients, ESI a organisé ses solutions
par secteur d’activité, en donnant la priorité à ses différentiateurs :
■IP de physique prédictive pour donner aux clients du Groupe la
confiance nécessaire pour remplacer un test physique par un
test virtuel ;
■Plateforme de chaînage : La capacité différenciée d’ESI à chaîner
permet à la Société de donner à ses clients la possibilité de
connecter des éléments auparavant cloisonnés dans le flux de
travail de simulation, rendu possible par une interface utilisateur
commune.
1
PRÉSENTATION DU GROUPE
ACTIVITÉS, STRATÉGIE ET MARCHÉS
8
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group
1.1.4.Une offre ciblée multi-horizon
Dans le cadre de son plan à trois ans, ESI repense son offre et son
innovation en se concentrant et en investissant sur son cœur de
métier. Pour ce faire, le Groupe suit trois grands principes :
■Se concentrer sur son cœur de métier ;
■Augmenter la valeur ;
■Investir pour gagner.
/Se concentrer sur son cœur de métier
La vision stratégique permet au Groupe de se focaliser. Elle a aidée
à clarifier ses solutions et technologies cœur de métier. Elle aidera
ESI à investir de manière significative dans ce qui est le plus
important et à réduire les investissements dans ce qui l’est moins.
Elle a également impliqué des décisions de fin de vie pour certains
produits pour lesquels le Groupe n’est pas en mesure de se
positionner. Dans le même temps, le Groupe a décidé de s’ouvrir
beaucoup plus à l’écosystème et aux partenaires pour compléter et
renforcer son offre.
Une offre divisée en trois lignes business :
■Product performance Simulation : permet de gagner en
performance et en productivité. Grâce aux modèles prédictifs et
à l’automatisation des processus, les industriels peuvent
répondre aux exigences de certification et autres besoins de
validation sans recourir à des tests physiques.
■Simulation of Smart manufacturing Processes : met en place les
processus de fabrication adéquats pour répondre aux
indicateurs de performance tant pour les produits industriels
(par exemple, la réduction du poids) que pour les processus
associés (par exemple, la maîtrise des déformations ou la
réduction des déchets).
■Simulation of Human Workflows : permet aux clients de mettre
en œuvre une approche centrée sur l’opérateur pour garantir
l’efficacité et la sécurité des opérations d’assemblage et de
maintenance.
/Augmenter la valeur
Le Groupe a pour objectif de mieux packager son offre afin
d’apporter plus de valeur à ses clients, de répondre à leur
problématique plutôt que de vendre de la technologie tout en
réduisant la complexité pour ses clients d’acheter et de combiner
ses produits. Historiquement, le Groupe a vendu à ses clients des
produits séparés qui ne traitaient qu’un seul élément du flux de
travail, par exemple : moulage, soudage, vibro-acoustique, etc.
Cette approche ne permettait pas de tirer parti de sa capacité
unique de chaînage de sa propriété intellectuelle en matière de
physique prédictive dans le flux de travail. ESI a donc commencé à
développer de nouvelles solutions industrielles adaptées aux défis
de ses clients. Ces solutions industrielles sont conditionnées
spécifiquement pour ce flux de travail industriel.
/Investir pour gagner
Investissement de R&D
Comme présenté précédemment, l’objectif d’ESI Group avec son
« OneESI 2024 – Focus to Grow » est de se focaliser sur son cœur
de métier. Cela n’implique pas d’arrêter d’investir. Au contraire,
grâce à sa vision stratégique de base, le Groupe a identifié les
activités qui ne sont pas alignées avec son cœur de métier et a
redéployé ces investissements pour mieux investir pour gagner,
pour dépasser la concurrence sur un marché sélectionné.
Dans le cadre de son plan, le Groupe a annoncé le redéploiement
d’une partie importante de ses investissements en R&D vers des
opportunités de croissance plus intéressantes. Ces actions
permettront au Groupe d’accélérer la livraison de logiciels aux
clients sur ses principaux marchés.
Recherche & Innovation
Le Groupe donne la priorité à l’innovation à moyen terme sur les
investissements dans son concept phare Hybrid Twin
(enrichissement des connaissances existantes consolidées dans ses
outils de simulation avec des données et de l’intelligence artificielle),
en particulier en ce qui concerne les problèmes de fabrication
(industrie 4.0, réduction des déchets, utilisation de l’énergie,
maintenance prédictive) et la surveillance de l’état des actifs
(réduction des coûts de maintenance, de garantie et d’exploitation).
La valeur pour le client est de devenir continuellement plus sûr,
plus propre et plus productif.
Le positionnement du Groupe est en cours avec son équipe de
recherche & innovation de classe mondiale et passera par des
partenariats et le développement d’écosystèmes.
Afin d’assurer une innovation constante, ESI établit également des
partenariats avec plusieurs universités, instituts technologiques et
collèges de premier plan, dans de nombreux pays où le Groupe est
présent. L’objectif de ces collaborations est de partager des
expériences et d’explorer de nouvelles technologies, en
encourageant les jeunes à travailler dans le secteur industriel, en
formant les meilleurs employés de demain, et en favorisant
l’innovation dans l’éducation.
En 2019, le professeur Francisco Chinesta, enseignant-chercheur à
l’École nationale supérieure des arts et métiers (ENSAM) et
Directeur du département scientifique et Président du Comité
scientifique de l’ESI, a reçu la médaille d’argent du Centre national
de la recherche scientifique (CNRS) pour sa contribution au
rayonnement du centre et à l’avancement de la recherche.
PRÉSENTATION DU GROUPE
1
ACTIVITÉS, STRATÉGIE ET MARCHÉS
ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
9
1.1.5.La politique de recherche et de développement (R&D)
La politique de R&D s’applique à différents niveaux en fonction de la
maturité des technologies et du marché visé :
■En étroite collaboration avec les clients et utilisateurs pour les
produits existants afin d’assurer la maintenance des produits,
d’intégrer des améliorations et d’enrichir les fonctionnalités pour
répondre aux attentes de la base installée ainsi que pour
conquérir de nouveaux clients ;
■En industrialisant des innovations techniques, matérielles ou
encore dans les modes d’utilisation (réduction de modèle,
nouvelles générations de processeurs, Cloud, etc.) afin de
délivrer de nouveaux produits répondant à un besoin confirmé
du marché et d’assurer une adoption plus rapide de ces
produits en milieu industriel ;
■Au travers de contrats de recherche avec des partenaires
industriels, académiques et institutionnels (chaires académiques,
projets européens, projets de cocréation) afin de démontrer la
viabilité de nouvelles technologies ou la pertinence de solutions
dans de nouveaux domaines d’application ou pour répondre à
de nouvelles exigences industrielles.
Chacun de ces axes de R&D s’appuie sur différents départements
du Groupe (produits, innovation, Comité scientifique) et correspond
à un niveau d’investissement adapté à chaque étape permettant de
réduire les risques au travers de cofinancements ou encore par
l’intermédiaire du crédit impôt recherche (CIR).
De plus, les équipes adoptent une approche duale spécifique/
générique pour répondre à ces différents objectifs :
■Assurer la généricité du produit et de ses composants pour
couvrir de multiples besoins dans de multiples segments
industriels ;
■Maximiser les synergies entre produits pour faciliter les sorties
de nouvelles versions compétitives et économiques et minimiser
les efforts de maintenance ;
■Assurer une compétitivité et une productivité des produits en
ciblant des applications et solutions métiers spécifiques à fort
potentiel.
1.1.6.Écosystème
Depuis la création de l’entreprise, ESI Group a développé des
partenariats solides avec l’écosystème universitaire. Cette stratégie
n’a pas été appliquée de la même manière avec l’écosystème de la
simulation et de l’analyse. Les besoins de l’industrie ont évolué. Les
différents acteurs industriels resserrent désormais leur chaîne
d’approvisionnement et recherchent des solutions globales avec
des processus rationalisés. Leurs fournisseurs doivent développer
des systèmes et des solutions interopérables pour les aider à
accélérer leur développement et à réduire leurs coûts.
Conscient de cette tendance, ESI Group a intégré dans son plan
stratégique l’objectif clair de développer des partenariats
stratégiques avec son écosystème afin d’apporter une proposition
de valeur intégrée à ses clients.
Le Groupe développe des partenariats avec des fournisseurs de
matériel, des fournisseurs de solutions logicielles, des entreprises
industrielles de premier plan, ainsi que des instituts technologiques
et universitaires.
1
PRÉSENTATION DU GROUPE
ACTIVITÉS, STRATÉGIE ET MARCHÉS
10
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group
1.2.HISTORIQUE DU GROUPE
De 1973 à 1990
En 1973, Alain de Rouvray, Jacques Dubois, Iraj Farhoomand et Eberhard Haug fondent ESI (Engineering System
International) dont la principale activité est le conseil, avec pour principaux marchés, les industries de la défense, du
nucléaire et de l’aérospatiale en Europe. La Société ouvre en 1979, une filiale en Allemagne.
En 1985, ESI réussit la première simulation numérique d’un test de collision de véhicule (crash-test en anglais) pour
un consortium allemand dirigé par Volkswagen. Débute alors le développement du logiciel phare PAM-CRASH.
De 1991 à 1999
En 1991, ESI devient ESI Group et obtient des fonds de capital risque pour entrer dans le domaine de l’édition de
logiciels. La Société ouvre des filiales aux États-Unis, au Japon et en Corée du Sud et achète en 1997 la société
Framasoft (simulation numérique en mécanique pour l’industrie nucléaire) puis Dynamic Software (simulation
d’emboutissage) en 1999.
De 2000 à 2010
En juillet 2000, ESI Group est introduit en Bourse et lève environ 30 millions d’euros.
Entre 2000 et 2008, ESI Group poursuit une stratégie de croissance externe soutenue en intégrant successivement :
Mecas (renforcement du réseau de distribution en Europe de l’Est), STRACO (marché de la vibro-acoustique), VASci
(Vibro-Acoustic Sciences, pour la simulation du bruit et du confort acoustique), ProCAST et Calcom (simulation de la
fonderie et métallurgie), la division Produits de CFD Research Corporation (dynamique des fluides), la branche
d’activité Services d’IPS International (modèles numériques d’humains), ATE Technology International Ltd
(diversification sectorielle en Chine), le logiciel Vdot (gestion des processus de développement de produits), puis
Mindware Engineering Inc. (secteur de la dynamique des fluides).
En parallèle, ESI Group renforce sa présence internationale en ouvrant des filiales en Angleterre, en Inde, en Chine,
en Italie, au Brésil et en Tunisie.
De 2011 à 2018
En 2011, ESI Group fait l’acquisition de la société IC.IDO – I see, I do – (solutions de réalité virtuelle immersive), puis la
société Efield AB (simulation virtuelle de phénomènes électromagnétiques). L’année suivante, ESI Group procède à
l’acquisition d’OpenCFD Ltd (leader des logiciels open source dans le domaine de la dynamique des fluides) auprès
de SGI et devient ainsi propriétaire de la marque OpenFoam®.
En 2013, ESI Group signe un contrat de joint-venture avec AVIC-BIAM pour la gestion commune de la nouvelle
société « AECC-ESI (Beijing) Technology Co. Ltd » (effective au 1er février 2014), puis fait l’acquisition de CydesignLabs
Inc. (modélisation de systèmes).
En 2015, ESI Group procède aux acquisitions suivantes : la société Civitec (simulation virtuelle des systèmes avancés
d’aide à la conduite – ADAS), les actifs de picvizLabs (analyse prévisionnelle de big data), les actifs technologiques de
Ciespace (offre en mode Cloud/Saas), le logiciel Presto (marché du refroidissement des appareils électroniques).
En 2016, ESI Group continue l’extension de son positionnement stratégique en acquérant ITI GmbH (simulation
réaliste des systèmes mécatroniques et multidomaines) et Mineset Inc. (analyse visuelle big data et apprentissage
automatique – machine learning).
Début 2017, ESI Group achète Scilab Enterprises, l’éditeur du logiciel open source de calcul analytique Scilab.
Ces nombreuses acquisitions ont permis à ESI Group d’enrichir son portefeuille de solutions afin de proposer une
offre globale adaptée aux besoins des industriels.
2019
Le Groupe a connu une évolution majeure de sa gouvernance le 1er février 2019 avec la nomination de Cristel
de Rouvray au poste de Directrice générale du Groupe. Alain de Rouvray reste Président du Conseil d’administration.
ESI poursuit sa transformation avec en particulier son plan de focalisation commerciale et d’optimisation de
l’allocation des ressources, annoncé en avril 2019, permettant d’élaborer des stratégies industrielles spécifiques en
étroite collaboration avec les clients.
2021
L’année 2021 a été marquée par deux évolutions majeures pour le Groupe : celle de la gouvernance et celle de la
stratégie.
La gouvernance :
Dans le cadre de l’évolution de sa gouvernance, ESI a nommé Alex Davern en qualité d’administrateur et Président du
Conseil d’administration, à compter du 8 février 2021 et à des changements dans l’organisation du Conseil
d’administration.
La stratégie :
En octobre, ESI Group a dévoilé pour la première fois publiquement un plan stratégique triennal « OneESI 2024 –
Focus to Grow » comprenant une déclaration prospective à moyen terme tant pour ses revenus que pour sa
rentabilité.
PRÉSENTATION DU GROUPE
1
HISTORIQUE DU GROUPE
ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
11
1.3.ORGANISATION DU GROUPE
1.3.1.Organigramme fonctionnel
À la date du présent document d’enregistrement universel, l’organigramme fonctionnel du Groupe se présente comme suit :
1.3.2.Organigramme juridique
À la date du présent document d’enregistrement universel, l’organigramme juridique du Groupe se présente comme suit :
Nota : les pourcentages en capital et les pourcentages en droits de vote sont identiques.
Pour plus de détails, se référer à la Note F.8 « Tableau des filiales et participations au 31 décembre 2021 » de l’annexe aux comptes annuels.
1
PRÉSENTATION DU GROUPE
ORGANISATION DU GROUPE
12
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group
1.4.INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES
Ces informations sont extraites des comptes consolidés.
Année 2021 : La progression des performances du Groupe constitue
le socle du plan stratégique « OneESI 2024 » pour une croissance
et une rentabilité accrues
Les résultats de 2021 confirment qu’ESI Group continue à délivrer
selon ses engagements. L’exercice 2021 marque la première
amélioration significative de la rentabilité ; résultat des actions
engagées depuis plus d’un an tout en relançant la croissance.
ESI Group a réalisé un chiffre d’affaires dans le haut de la fourchette
communiquée au marché (entre 133,5 millions d’euros et
136,5 millions d’euros) à 136,6 millions d’euros en 2021, en
progression de 4,6 % à taux de change constant (tcc). Pour les
licences, le repeat business (renewals + add-on) progresse de 3,7 %
(tcc) à 99,1 millions d’euros et le new business progresse de
8,6 % (tcc). Pour les services, l’activité de conseil a augmenté de
9,6 % (tcc) à 24,8 millions d’euros. Le chiffre d’affaires du quatrième
trimestre s’élève à 30,6 millions d’euros (vs. 29,9 millions d’euros en
2020), en hausse de 2,2 % (tcc), pour une croissance au deuxième
semestre de 5,8 % (tcc).
La répartition géographique du chiffre d’affaires annuel montre une
croissance dans toutes les régions : la région EMEA +4,5 % (tcc),
l’Asie +2,7 % (tcc) et les Amériques +10 % (tcc). L’Asie et les
Amériques ont été négativement impactées par l’effet de change
(-3,5 % pour l’Asie et -3,7 % pour les Amériques).
En 2021, sous l’impulsion d’une équipe de Direction renouvelée, ESI
Group s’est engagé fortement dans son plan stratégique triennal
« OneESI 24 – Focus to Grow » (plus d’infos ICI) en initiant des
projets parallèles et complémentaires visant à transformer en
profondeur son modèle opérationnel et ses pratiques. Le Groupe a
continué d’investir dans les talents, dans son offre et dans ses
produits dans le cadre d’une discipline budgétaire pour aider à
réduire les coûts (effectifs -6 %, coûts EBIT ajusté -2,3 %).
La croissance du chiffre d’affaires de 4,0 millions d’euros, combinée
à la réduction des coûts, a conduit à une augmentation de l’EBIT
ajusté de 6,9 millions d’euros.
Le taux de marge brute a augmenté à 75,3 % contre 74,5 % en
2020 en raison de l’augmentation du taux de marge brute des
licences et de l’activité de conseil. En 2021, les frais de personnel
ont diminué à 91,3 millions d’euros vs. 93,4 millions d’euros l’année
dernière. Le Groupe a réduit ses effectifs comme annoncé lors de
sa conférence investisseurs 2021, de 1 217 (fin décembre 2020)
à 1 144 (fin décembre 2021).
En 2021, ESI Group a démontré sa capacité à améliorer sa situation
financière. ESI Group a maîtrisé ses coûts, réduit sa dette financière
nette (1) (de 24,9 millions d’euros en 2020 à 12,5 millions d’euros en
2021) et amélioré significativement son ratio d’endettement –
gearing – (dette financière nette / capitaux propres) de 28,4 % en
2020 à 17,2 % en 2021.
Le Groupe a augmenté de manière significative sa trésorerie en fin
d’année, passant de 22,5 millions d’euros à 30,3 millions d’euros,
grâce à un free-cash-flow (2) de 10,9 millions d’euros.
Évolution du chiffre d’affaires
(En millions d’euros)
________
(a)Taux de change constant.
PRÉSENTATION DU GROUPE
1
INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES
ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
13
(1)    La dette brute retraitée de la trésorerie et équivalent de trésorerie.
(2)    Le flux de trésorerie disponible (free cash-flow) se compose de la marge nette de trésorerie générée par les activités d’exploitation, de la variation du fonds de roulement
et des dépenses d’investissement.
EBIT ajusté (a)
(En millions d’euros et % du CA)
________
(a)L’EBIT ajusté est un indicateur non GAAP basé sur le résultat opérationnel
(EBIT) (IFRS). L’EBIT ajusté correspond à l’EBIT avant les charges de
rémunération à base d’actions, les charges de restructuration, les charges de
dépréciation et les charges d’amortissement des immobilisations incorporelles
liées à l’acquisition, l'application de la norme IFRS 16 sur les contrats de
location et les autres éléments non récurrents.
(b)La marge de l'EBIT ajusté est calculée sur la base du chiffre d’affaires hors
projets spéciaux (subvention publique pour les projets de R&D).
(c)Taux de change constant.
Marge brute
(En millions d’euros et % du CA)
________
(a)Taux de change constant.
Répartition géographique du chiffre d’affaires
________
1
PRÉSENTATION DU GROUPE
INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES
14
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group
2
RAPPORT SUR
LE GOUVERNEMENT
D'ENTREPRISE
2.1.
CODE DE GOUVERNANCE
2.2.
DIRECTION GÉNÉRALE
2.2.1.
Directrice générale
2.2.2.
Directeurs généraux délégués
2.2.3.
Limitations des pouvoirs de la Directrice générale
et des Directeurs généraux délégués
2.2.4.
Équipe de Direction
2.3.
CONSEIL D’ADMINISTRATION
2.3.1.
Composition du Conseil d’administration
2.3.2.
Mandats des membres du Conseil d’administration
2.3.3.
Fonctionnement du Conseil d’administration
2.3.4.
Comités spécialisés du Conseil d’administration
2.3.5.
Fonction de censeur
2.3.6.
Relations avec les actionnaires
2.4.
RÉMUNÉRATION DES ORGANES
D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
2.4.1.
Politique de rémunération des mandataires sociaux
au titre de l’exercice 2022
2.4.2.
Rémunération des membres du Conseil d’administration
au titre de l’exercice 2021
2.4.3.
Rémunération des dirigeants mandataires sociaux
2.5.
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
EN MATIÈRE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
2.5.1.
Conventions et engagements réglementés
et opérations avec les parties liées
2.5.2.
Contrôle des conventions courantes conclues à des conditions normales
2.5.3.
Délégations de compétences
2.5.4.
Dispositions statuaires concernant la participation
des actionnaires aux Assemblées générales
2.5.5.
Informations relatives aux éléments susceptibles d’avoir
une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange
2.6.
RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES
ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
15
La présente partie constitue le rapport du Conseil d’administration
sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L. 225-37 du Code
de commerce. Ce rapport rend notamment compte des conditions
de préparation et d’organisation des travaux du Conseil
d’administration et de ses Comités, des pouvoirs des mandataires
sociaux, des principes et règles arrêtés pour déterminer leurs
rémunérations et avantages de toute nature qui leur sont accordés
ainsi que des autres informations devant y figurer en vertu des
articles L. 225-37 et suivants, puis des articles L. 22-10-3 et suivants
du Code de commerce.
Ce rapport a été préparé sur la base des travaux réalisés par
différentes Directions de la Société, en particulier, la Direction
juridique, la Direction administrative et financière et la Direction des
ressources humaines.
Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d’administration
du 28 février 2022, après examen par les Comités du Conseil des
parties relevant de leurs compétences respectives, et transmis aux
commissaires aux comptes. Il sera présenté à l’Assemblée générale
mixte du 28 juin 2022.
2.1.CODE DE GOUVERNANCE
La Société est une société anonyme à Conseil d’administration. Les
administrateurs, le Président du Conseil d’administration, la
Directrice générale et les Directeurs généraux délégués sont
désignés collectivement dans le présent document
d’enregistrement universel par le terme les « mandataires sociaux ».
Au jour de la publication du présent document d’enregistrement
universel et à la connaissance de la Société, il n’existe :
■Aucun lien familial entre les mandataires sociaux de la Société
(à l’exception du lien de filiation entre Alain de Rouvray,
administrateur, et Cristel de Rouvray, administratrice et
Directrice générale de la Société, qui n’est plus pertinent depuis
la démission d’Alain de Rouvray de son mandat
d’administrateur le 16 décembre 2021 ;
■Aucun conflit d’intérêts identifié entre les intérêts privés de
chacun des mandataires sociaux et leurs devoirs à l’égard de la
Société ;
■Aucun arrangement ou accord conclu avec les principaux
actionnaires, des clients, des fournisseurs ou autres, en vertu
duquel l’un des mandataires sociaux aurait été sélectionné en
cette qualité ;
■Aucune restriction concernant la cession par les mandataires
sociaux de leur participation dans le capital de la Société, le
pacte d’actionnaires n’existant plus, tel qu’indiqué en
section 8.2.5 du présent document d’enregistrement universel ;
■Aucun contrat de service liant les mandataires sociaux à la
Société ou l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi
d’avantages à leur bénéfice, sauf les conventions réglementées
telles que mentionnées en section 2.6 du présent document
d’enregistrement universel.
En outre, à la connaissance de la Société et au jour de
l’établissement du présent document d’enregistrement universel,
aucun des mandataires sociaux, au cours des cinq dernières
années :
■N’a été condamné pour fraude ;
■N’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;
■N’a fait l’objet d’une incrimination ou sanction publique officielle
prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire ;
■N’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre
d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou
d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un
émetteur.
Lors de sa séance du 28 février 2022, le Conseil d’administration a
confirmé se référer volontairement au Code Middlenext
(consultable sur le site www.middlenext.com tel que révisé en
septembre 2021), notamment pour l’élaboration du rapport prévu à
l’article L. 225-37 du Code de commerce. Comme chaque année, le
Conseil a examiné sa conformité avec les recommandations, en
particulier les points de vigilance du Code. La Société estime que
ses pratiques sont conformes aux recommandations du Code à
l’exception des recommandations suivantes pour les raisons
invoquées ci-après :
Recommandations du Code Middlenext exclues
Explications
R. 12
Condition de présence pour la rémunération des administrateurs
Ce critère est appliqué aux administrateurs indépendants mais n’est
pas pertinent pour les administrateurs non-indépendants, lesquels
sont quasi systématiquement présents en raison de leur rôle exécutif
au sein de la Société (Directeur général et Directeur général délégué,
le cas échéant) (voir politique de rémunération 2022 des
administrateurs au 2.4.1.1. du présent document).
2
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
CODE DE GOUVERNANCE
16
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group
2.2.DIRECTION GÉNÉRALE
2.2.1.Directrice générale
Conformément aux dispositions légales et statutaires, le Conseil
d’administration a décidé le 18 septembre 2018 de dissocier les
fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directrice
générale : Cristel de Rouvray a pris fonction en qualité de Directrice
générale le 1er février 2019.
La Directrice générale est investie des pouvoirs les plus étendus
pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Les pouvoirs
de la Directrice générale sont toutefois limités par le Conseil
d’administration (voir la section 2.2.3.1 ci-après).
Conformément à l’article L. 225-54-1 du Code de commerce, Cristel
de Rouvray ne cumule pas d’autre mandat de Directrice générale au
sein d’une société anonyme ayant son siège sur le territoire
français.
Nul ne peut être nommé Directeur général ou Directrice générale
s’il ou elle est âgé(e) de plus de 80 ans. Si la Directrice générale en
fonction vient à dépasser cet âge, elle est réputée démissionnaire
d’office. Sur recommandation du Comité des nominations et de la
gouvernance, le Conseil d’administration, qui s’est réuni le 28 février
2022, a décidé de proposer à la prochaine Assemblée générale,
appelée à approuver les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2021, de modifier les statuts de la Société afin d’abaisser la limite
d’âge du Directeur général à 65 ans.
2.2.2.Directeurs généraux délégués
Sur proposition de la Directrice générale, le Conseil d’administration
peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées de
l’assister avec le titre de Directeurs généraux délégués.
Conformément à l’article 14 des statuts, le nombre maximum de
Directeurs généraux délégués ne peut excéder cinq.
En accord avec la Directrice générale, le Conseil d’administration
détermine l’étendue et la durée des pouvoirs accordés aux
Directeurs généraux délégués et fixe leur rémunération. À l’égard
des tiers, les Directeurs généraux délégués disposent des mêmes
pouvoirs que la Directrice générale.
En cas de cessation des fonctions ou d’empêchement de la
Directrice générale, les Directeurs généraux délégués conservent,
sauf décision contraire du Conseil d’administration, leurs fonctions
et leurs attributions jusqu’à nomination d’un nouveau Directeur
général.
Sur proposition de la Directrice générale, les Directeurs généraux
délégués sont révocables à tout moment par décision du Conseil
d’administration. Leur révocation peut donner lieu à des
dommages-intérêts si elle est décidée sans justes motifs.
À date, il n’a été procédé à aucune nouvelle nomination de
Directeur général délégué à la suite de la fin du mandat de Vincent
Chaillou aux fonctions de Directeur général délégué en date du
22 juin 2021 (1).
2.2.3.Limitations des pouvoirs de la Directrice générale
et des Directeurs généraux délégués
2.2.3.1.Limitations des pouvoirs
de la Directrice générale
La Directrice générale représente la Société dans ses rapports avec
les tiers. Elle est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en
toutes circonstances au nom de la Société, sous réserve que l’acte
qu’elle accomplit entre dans l’objet social et ne soit pas
expressément réservé aux Assemblées d’actionnaires ou au Conseil
d’administration.
Sans préjudice des dispositions légales relatives aux autorisations
qui doivent être consenties par le Conseil d’administration
(conventions réglementées, cautions, avals et garanties, cessions de
participations ou de biens immobiliers, etc.), la Directrice générale,
conformément au règlement intérieur, doit obtenir l’autorisation
préalable du Conseil d’administration pour les opérations suivantes,
qui sortent du cadre de la gestion courante :
■Acheter ou acquérir, vendre ou aliéner, hypothéquer tout bien
immobilier, gager tout bien mobilier et créance, lorsque
l’opération dépasse le montant de 100 000 euros ;
■Les opérations visant à consentir ou contracter tous prêts ou
emprunts, crédits ou avances, lorsque celles-ci dépassent un
montant de 2 millions d’euros ;
■Les opérations directes ou par prise de participation,
susceptibles d’affecter de façon notable la stratégie du Groupe
et de modifier substantiellement sa structure financière ou son
périmètre d’activité ;
■Le règlement de tout litige et intenter une action en justice, à
l’exception des actions en recouvrement de créances ou des
actions de gestion courante et des actions urgentes telles que
les mesures provisoires ou conservatoires ;
■La délivrance de sûretés, garanties, avals ou cautions lorsque
celles-ci dépassent un montant annuel de 100 000 euros ;
■Les émissions de valeurs mobilières, quelle qu’en soit la nature
ou le montant, susceptibles d’entraîner une modification du
capital social.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
2
DIRECTION GÉNÉRALE
ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
17
(1)    Vincent Chaillou, dont le contrat de travail avait été suspendu en raison de son mandat de Directeur général délégué, a repris ses fonctions de salarié à compter du
23 juin 2021 et jusqu’au 31 décembre 2021, date de son départ à la retraite.
2.2.3.2.Limitations des pouvoirs
des Directeurs généraux délégués
Les pouvoirs des Directeurs généraux délégués, aux fins d’agir au
nom et pour le compte de la Société en tant que représentants
légaux, ont été délégués par le Conseil d’administration. Les
Directeurs généraux délégués disposent donc d’une délégation de
pouvoirs pour :
■Généralement représenter la Société dans toutes les démarches
courantes des affaires du Groupe vis-à-vis des tiers et dans le
respect des procédures du Groupe ;
■Passer tout accord ou contrat commercial pour le compte de la
Société, dans les limites de son territoire commercial et de sa
représentation commerciale ;
■Embaucher et licencier tout employé, mandataire, consultant,
représentant commercial, distributeur ou agent ainsi que
déterminer leurs pouvoirs et titre (à l’exclusion des managers et
Directeurs) et établir ou augmenter toute rémunération,
commission ou pension pour toutes ces personnes ou entités
légales. La rémunération annuelle ne saurait excéder un
montant de 100 000 euros.
En tout état de cause, les Directeurs généraux délégués requièrent
l’approbation préalable écrite de la Société pour effectuer, pour le
compte de celle-ci, toutes les transactions suivantes de façon
individuelle :
■Embaucher les managers et Directeurs et déterminer ou
modifier leur rémunération annuelle ;
■Acheter ou acquérir, vendre ou aliéner, prendre ou accorder un
bail, ou hypothéquer tout bien immobilier ;
■Gager tout bien mobilier et créance ;
■Conclure des accords de crédit ;
■Engager la Société à prendre des emprunts monétaires
(excluant l’utilisation d’un découvert bancaire accordé à la
Société) ;
■Créer, participer, ou tout autre engagement, dans d’autres
sociétés, accepter la direction d’autres sociétés, établir ou
dissoudre des filiales et disposer des intérêts participatifs ;
■Faire une proposition pour une fusion légale ;
■Accorder des emprunts monétaires ;
■Engager la Société en tant que caution ou en tout autre cas de
dettes envers des tiers ;
■Conclure la résolution de tout litige et conduire des actions
légales, à l’exception de recouvrement de créances, dans les
démarches courantes de la Société, à l’exception des démarches
urgentes telles que les démarches conservatoires et
provisionnelles qui ne peuvent être ajournées dans l’intérêt de la
Société ;
■Souscrire à des régimes de retraite au profit des salariés de la
Société ;
■Vendre ou aliéner, acheter ou acquérir, transmettre ou
hypothéquer les actifs de la Société ayant une valeur d’un
montant supérieur à 50 000 euros ;
■Conclure un contrat commercial ou une transaction d’un
montant supérieur à 250 000 euros, à l’exception des contrats
intragroupe émis par la Société, que les Directeurs généraux
délégués pourront signer sans limitation de montant ;
■En général, faire toutes les démarches afférentes à la Société
d’un montant supérieur à 50 000 euros ;
■En général, conclure tout accord ou transaction impliquant
d’autres sociétés du Groupe, clients ou partenaires et allant au-
delà du territoire et de la délégation commerciale de la Société.
2
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
DIRECTION GÉNÉRALE
18
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group
2.2.4.Équipe de Direction
Dans le cadre du plan de transformation d’ESI, la Société a souhaité
modifier son organisation managériale pour refléter l’évolution du
Groupe. La Directrice générale est assistée d’une équipe de
Direction dans le cadre de la gestion courante afférente à la
stratégie de développement de la Société.
L’équipe de Direction se réunit au moins une fois par mois et aussi
souvent que l’intérêt de la Société l’exige, afin de rendre compte des
activités de la Société à la Directrice générale. L’équipe de Direction
prépare, en collaboration avec les Comités spécialisés, tout dossier
requérant l’autorisation préalable du Conseil d’administration pour
la réalisation et/ou la mise en place d’opérations stratégiques.
L’équipe de Direction d’ESI Group est composée à la date du
présent document d’enregistrement universel des membres
suivants (par ordre alphabétique) :
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
2
DIRECTION GÉNÉRALE
ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
19
2.3.CONSEIL D’ADMINISTRATION
2.3.1.Composition du Conseil d’administration
Conformément à l’article 10 des statuts, la Société est administrée
par un Conseil d’administration composé de trois membres au
moins et au plus du nombre maximum de membres autorisé par la
loi, sauf décision de porter ce maximum à un chiffre supérieur en
cas de fusion.
Les administrateurs sont nommés, sur proposition du Conseil
d’administration, par l’Assemblée générale ordinaire, pour une
durée de quatre ans, conformément aux préconisations du Code
Middlenext (R.11). Les administrateurs sont rééligibles. Ils peuvent
être révoqués à tout moment par l’Assemblée générale ordinaire.
La limite d’âge prévue pour l’exercice des fonctions d’administrateur
est fixée à 80 ans. Si un administrateur vient à dépasser cet âge,
il est réputé démissionnaire d’office. Il restera toutefois en fonction
jusqu’à la première réunion du Conseil d’administration intervenant
après la date à laquelle il aura dépassé l’âge limite.
Sur recommandation du Comité des nominations et de la
gouvernance, le Conseil d’administration, qui s’est réuni le 28 février
2022, a décidé de proposer à la prochaine Assemblée générale,
appelée à approuver les comptes de l’exercice clos le 31 décembre
2021, de modifier les statuts de la Société afin d’abaisser la limite
d’âge du Président du Conseil à 75 ans.
En conformité avec la politique du Groupe aux fins de promouvoir
la diversité (voir section 4.3.2 du présent document
d’enregistrement universel), le Conseil d’administration, s’appuyant
sur les recommandations de son Comité des nominations et de la
gouvernance, veille à favoriser la diversité en son sein au regard de
critères tels que l’indépendance, l’âge, le sexe ou les qualifications
et l’expérience professionnelle. Dans le cadre de l’évolution de la
composition du Conseil, ces critères de diversité sont déterminants
dans le choix des candidats à la nomination.
2
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
CONSEIL D’ADMINISTRATION
20
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group
Vue d’ensemble de la composition du Conseil d’administration au cours de l’exercice et jusqu’à la date de
publication du présent document d’enregistrement universel (a)
Pour une meilleure compréhension du tableau ci-dessous, il est rappelé que la présidence du Conseil d’administration a été assurée par Alain de
Rouvray jusqu’au 8 février 2021, date de son remplacement par Alex Davern en qualité de Président du Conseil d’administration.
Vincent Chaillou et Alain de Rouvray ont démissionné de leurs mandats d’administrateurs respectivement les 26 août 2021 et 16 décembre 2021.
________
Vincent Chaillou (c)
72
Ä
Française
P
P
2004
2020
AG 2024
Industrie, Technologies,
Commerce, Leadership,
M&A
Membres considérés indépendants par le Conseil d’administration (voir section 2.3.1.3)
Alex Davern
55
Ä
Irlandaise-
américaine
P
P
ó
P
2021
2021
AG 2025
Finance, Leadership, M&A,
société cotée
Yves de Balmann
75
Ä
Franco-
américaine
P
P
2016
2020
AG 2024
Finance, Leadership, M&A,
société cotée
Éric d’Hotelans
71
Ä
Française
P
P
P
ó
P
2008
2019
AG 2023
Technologies, Finance,
Leadership, société cotée
Véronique Jacq
54
Å
Française
P
P
P
2014
2018
AG 2022 (d)
Finance, M&A,
société cotée
Rajani Ramanathan
55
Å
Indo-
américaine
P
P
P
P
ó
2014
2018
AG 2022 (d)
Technologies, Commerce,
Leadership, RSE
Patrice Soudan (e)
63
Ä
Française
P
P
ó
P
P
2021
2021
AG 2024
Finance, Leadership,
Technologies, société
cotée
Censeur
Charles-Helen des Isnards
77
Ä
Française
2021
2021
AG 2022 (d)
Finance, M&A, société
cotée
Âge
Sexe
Nationalité
Comité stratégique
Comité d’audit
Comité des rémunérations
Comité des nominations
et de la gouvernance
Comité technologie et
marketing
Début
du 1er
mand
at
Début du mandat actuel
Fin de mandat
Expertise, expériences
Membres considérés non indépendants par le Conseil d’administration (voir section 2.3.1.3)
Cristel de Rouvray
45
Å
Franco-
américaine
P
ó
P
P
1999
2021
AG 2025
Technologies, Leadership,
RSE
Alain de Rouvray (b)
78
Ä
Française
1991
2015
AG 2023
Industrie, Technologies,
Commerce, Leadership,
M&A
60 ans
ÂGE MOYEN
DES ADMINISTRATEURS (f)
85,7 %
D’ADMINISTRATEURS
INDÉPENDANTS (f) (g)
3 FEMMES &
4 HOMMES (f) (h)
57,1 %
DE DIVERSITÉ (f) (i)
AG : Assemblée générale
ó Président.
P Membre.
(a)Se référer au document d’enregistrement universel 2020 pour voir la composition du Conseil du 1er janvier au au 8 février 2021. https://investors.esi-group.com/fr/
gouvernance/gouvernance.
(b)Membre du Conseil d’Administration démissionnaire en date et à effet au 16 décembre 2021.
(c)Membre du Conseil d’Administration démissionnaire en date et à effet au 26 août 2021, y compris tout mandat au sein des Comités.
(d)Mandat dont la ratification, la nomination ou le renouvellement est proposé à l’Assemblée générale du 28 juin 2022.
(e)Membre du Conseil d’Administration dont la cooptation a été décidée par le Conseil d’Administration réuni le 3 septembre 2021, en remplacement de Vincent Chaillou,
démissionnaire.
(f)À la date du présent document d’enregistrement universel, Censeur exclu.
(g)À la date du présent document d’enregistrement universel et conformément au Code Middlenext qui recommande que le conseil comporte au moins deux
administrateurs indépendants et fixe les critères d’indépendance (R3).
(h)Conformément à l’article L. 22-10-3.
(i)Membres du Conseil d’Administration ayant une nationalité étrangère, à la date du présent document d’enregistrement universel.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
2
CONSEIL D’ADMINISTRATION
ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
21
2.3.1.1.Présidence du Conseil
d’administration
Suite à la dissociation des fonctions qui a été décidée par le Conseil
d’administration le 18 septembre 2018 et, conformément à
l’article 11 des statuts, le Conseil d’administration doit nommer
parmi ses membres un Président personne physique, pour une
durée ne pouvant excéder la durée de son mandat.
Ainsi, Alain de Rouvray a été Président du Conseil d’administration
jusqu’au 8 février 2021. À compter du 8 février 2021, Alex Davern
assure la présidence du Conseil (1).
Dans le cadre de ses fonctions, le Président fixe l’ordre du jour des
réunions du Conseil. Conformément au règlement intérieur,
il préside les réunions du Conseil, dirige les délibérations et fait
observer le respect du règlement intérieur. Il veille également à
la qualité des échanges et à la collégialité des décisions. Il entretient
un dialogue régulier avec la Directrice générale et les
administrateurs et s’assure que ceux-ci soient en mesure de
remplir leur mission. Il peut également demander tout document
ou information propre à éclairer le Conseil d’administration dans
le cadre de la préparation de ses réunions et veille à la qualité
de l’information délivrée aux administrateurs préalablement à
leurs réunions.
2.3.1.2.Changements dans la composition du Conseil d’administration
et de ses Comités
Changements dans la composition du Conseil d’administration en 2021
et jusqu’à la date du présent document d’enregistrement universel
________
Administrateurs
Changements
Date d’effet
Alex Davern
Cooptation (a)
Nomination à la Présidence du Conseil
8 février 2021
Renouvellement (b)
22 juin 2021
Cristel de Rouvray
Renouvellement (b)
22 juin 2021
Charles Helen des Isnards
Démission de son mandat d’administrateur
8 février 2021
Nomination en qualité de censeur
22 juin 2021
Vincent Chaillou
Démission
26 août 2021
Patrice Soudan
Cooptation (c)
3 septembre 2021
Alain de Rouvray
Révocation de la présidence du Conseil
8 février 2021
Démission de son mandat d’administrateur
16 décembre 2021
(a)Cooptation ratifiée par l’Assemblée générale du 22 juin 2021 pour la durée restant à courir du mandat de Charles Helen des Isnards, démissionnaire, soit jusqu’à la
date de la dite Assemblée générale.
(b)Pour une durée de quatre ans, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2024.
(c)Suivant les recommandations du Comité des nominations et de la gouvernance, en remplacement de Vincent Chaillou, démissionnaire, pour la durée restant à courir
de ce dernier, soit jusqu’à l’Assemblée générale appelée à statuer en 2024 sur les comptes de l’exercice clos au 31 décembre 2023.
2
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
CONSEIL D’ADMINISTRATION
22
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group
(1)    Voir communiqué de presse en date du 8 février 2021 : https://www.esi-group.com/fr/entreprise/communiques-de-presse/esi-group-annonce-une-evolution-de-sa-
gouvernance.
Changements dans la composition des Comités intervenus en 2021
et jusqu’à la date du présent document d’enregistrement universel
________
Administrateurs
Changements
Membre des Comités
Présidence des Comités
Date d’effet
Charles Helen des Isnards
Démission
■Comité stratégique
■Comité d’audit
■Comité des rémunérations
■Comité des nominations et de la
gouvernance
Comité d’audit
8 février 2021
Alex Davern
Nomination
■Comité des nominations et de la
gouvernance
■Comité technologie et marketing
■Comité stratégique
Comité des nominations et
de la gouvernance
Alain de Rouvray
Révocation par
décision du
Conseil
d’Administration
■Comité stratégique
■Comité des nominations et de la
gouvernance
■Comité technologie et marketing
Comité stratégique
Comité des nominations et
de la gouvernance
Yves de Balman
Nomination
■Comité des rémunérations
Cristel de Rouvray
Nomination
Comité stratégique
8 février 2021
Décision du
Conseil
d’Administration
■Comité des nominations et de la
gouvernance
3 septembre 2021
Véronique Jacq
Nomination
Comité d’audit
8 février 2021
Décision du
Conseil
d’Administration
■Comité technologie et marketing
Comité d’audit
31 décembre 2021
Patrice Soudan
Nomination
■Comité stratégique
■Comité des rémunérations
■Comité technologie et marketing
Comité d’audit
3 septembre 2021
1er janvier 2022
pour la Présidence
Alex Davern
Décision du
Conseil
d’Administration
■Comité d’audit
3 septembre 2021
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
2
CONSEIL D’ADMINISTRATION
ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
23
2.3.1.3.Indépendance
Conformément aux recommandations du Code Middlenext (R.3), et suivant l’avis du Comité des nominations et de la gouvernance, le Conseil
d’administration a déterminé lors de la réunion du 28 février 2022 la proportion d’administrateurs indépendants en son sein. Il a examiné en
particulier chacune des situations des administrateurs à la lumière des cinq critères permettant de présumer leur indépendance définis par le
Code à savoir :
Critère 1
Ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la Société
ou d’une société de son Groupe
Critère 2
Ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la Société
ou son Groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier)
Critère 3
Ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif
Critère 4
Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence
Critère 5
Ne pas avoir été, au cours des six dernières années, commissaires aux comptes de l’entreprise
Le tableau ci-après présente la situation de chaque administrateur au regard des critères d’indépendance tels qu’ils sont rappelés ci-dessus et
la qualification retenue par le Conseil d’administration. Le Conseil a identifié six administrateurs indépendants parmi les sept qui le
composent, représentant ainsi 85,7 % d’indépendants, largement au-dessus du tiers d’indépendant recommandé par le Code Middlenext
pour une société contrôlée.
Administrateurs
Critère 1
Critère 2
Critère 3
Critère 4
Critère 5
Classification retenue
par le Conseil d’administration
Cristel de Rouvray
X
X
X
X
✓
Non indépendant
Alex Davern
✓
✓
✓
✓
✓
Indépendant
Yves de Balmann
✓
✓
✓
✓
✓
Indépendant
Éric d’Hotelans
✓
✓
✓
✓
✓
Indépendant
Véronique Jacq
✓
✓
✓
✓
✓
Indépendant
Rajani Ramanathan
✓
✓
✓
✓
✓
Indépendant
Patrice Soudan
✓
✓
✓
✓
✓
Indépendant
X : Non conforme au critère.
✓ : Oui, conforme au critère.
2.3.1.4.Représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein
Le Conseil d’administration, à la date du présent document d’enregistrement universel, compte trois femmes et quatre hommes.
2
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
CONSEIL D’ADMINISTRATION
24
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group
2.3.2.Mandats des membres du Conseil d’administration
Le nombre de mandats exercés par les administrateurs est conforme aux limites prévues par l’article L. 225-21 du Code de commerce. Ceci
constitue une garantie importante de leur engagement et de leur disponibilité à l’égard du Groupe.
Alex Davern
Ñ Administrateur indépendant
Ñ Président du Conseil d’administration
depuis le 8 février 2021
Ñ Président du Comité des nominations
et de la gouvernance
Né le 23/09/1966
Irlandais, Américain
Actions détenues au 31 décembre 2021 :
12 024 actions*
Alex Davern, censeur depuis le 21 octobre 2020, a été nommé Président
du Conseil d’administration suite à sa cooptation le 8 février 2021.
Alex Davern a exercé pendant 26 ans au sein de la société National
Instruments, leader mondial des systèmes de tests et de mesures
automatisés, à différentes fonctions de direction. Il a notamment été
Directeur des opérations puis Directeur général. Alex Davern a
contribué au développement de la Société jusqu’à ce qu’elle atteigne un
chiffre d’affaires d’environ 1,4 milliard de dollars avec 7 400 personnes
réparties dans 50 pays. En février 2020, Alex Davern a décidé de quitter
son poste de Directeur général afin de se concentrer sur son rôle
d’administrateur au sein de la société National Instruments et d’autres
sociétés cotées (Cirrus Logic, et précédemment Helen of Troy, Sigmatel
Inc.). Il est ancien Président du Comité consultatif de l’American
Electronics Association’s Small Business et ancien membre du Comité
consultatif de la SEC pour les petites entreprises. Il a commencé sa
carrière comme auditeur chez PricewaterhouseCoopers. Il est diplômé
de l’Université de Dublin en commerce et comptabilité professionnelle,
où il a obtenu une licence en commerce et un diplôme de troisième
cycle en comptabilité professionnelle. Il a la double nationalité irlandaise
et américaine.
Mandats en cours (hors du Groupe) :
Ñ Administrateur de la société National Instruments (NATI:NASDAQ)
Ñ Administrateur et Président du Comité d’audit de la société Cirrus logic
(CRUS:NASDAQ)
Ñ Administrateur de la société FARO Technologies (FARO:NASDAQ)
Mandats échus au cours des cinq dernières années :
Ñ Administrateur et Président du Comité d’audit de la société Helen of
Troy (HELE : NASDAQ)
*Voir la section 8.2.5 pour l’ensemble des actions détenues au nominatif et au
porteur à la date de publication du Document d’enregistrement universel.
Cristel de Rouvray
Ñ Administratrice
Ñ Directrice générale
Ñ Présidente du Comité stratégique
Née le 15/10/1976
Franco-américaine
Actions détenues au 31 décembre 2021 :
253 054 actions
Cristel de Rouvray est Directrice générale depuis le 1er février 2019.
Cristel de Rouvray a rejoint le Conseil d’administration d’ESI Group en
1999. Elle a été Présidente du Comité des rémunérations et des
nominations et de la gouvernance de 2007 à 2019 et Board leader à
partir de 2015. Cristel de Rouvray est diplômée de l’Université de
Stanford et de la London School of Economics, où elle a obtenu un
doctorat en économie. Elle a 14 ans d’expérience en tant que Directrice
au sein de College Track, une organisation à but non lucratif américaine.
Mandats en cours (hors du Groupe) :
Ñ Administratrice au sein d’OpenFoam Foundation
Mandats échus au cours des cinq dernières années :
Ñ Néant
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
2
CONSEIL D’ADMINISTRATION
ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
25
Patrice Soudan
Ñ Administrateur indépendant
Ñ Président du Comité d’audit à compter
du 1er janvier 2022
Né le 29/09/1958
Français
Actions détenues au 31 décembre 2021 :
2 100 actions
Patrice Soudan, né le 29 septembre 1958, de nationalité française, a
occupé différents postes dans la fonction financière au sein d’un cabinet
d’audit international et dans l’industrie agro-alimentaire avant de
rejoindre Legrand en 1991.
Il y débute en tant que contrôleur de gestion, puis Directeur du contrôle
de gestion, et enfin Directeur financier du groupe en 2001.
Nommé Directeur général adjoint et membre du Comité de direction de
Legrand en 2008, il prend la Direction de la principale division
Industrielle du groupe, puis de l’ensemble des divisions Industrielles et
des opérations du groupe à compter de 2014 jusqu’à fin 2018.
Mandats en cours (hors du Groupe) :
Ñ Président de P3C Management
Mandats échus au cours des cinq dernières années :
Ñ Administrateur et Président Directeur Général de Legrand France
Ñ Administrateur de Netatmo
Rajani Ramanathan
Ñ Administratrice indépendante
Ñ Présidente du Comité technologie et
marketing
Née le 25/03/1967
Indo-américaine
Actions détenues au 31 décembre 2021 :
1 action
Rajani Ramanathan a exercé diverses fonctions, allant de la direction de
ses propres entreprises au déploiement d’une société multimilliardaire,
du stade de start-up à celui d’entreprise pleinement opérationnelle. Elle
est actuellement administratrice indépendante de Guidewire, la
plateforme à laquelle les assureurs multirisques font confiance pour
s’engager, innover et se développer efficacement. Elle siège également
au Conseil d’administration de Hayden.ai et de Vayu technologies corp.
Elle conseille et/ou est investisseur dans plusieurs start-ups
technologiques, dont Cere.ai, Invicara, Feathercap, et a déjà conseillé des
entreprises telles que Pipefy, CloudCherry (rachetée par Cisco), Medium,
Realine Technology, Lifograph, Traction Labs, Relatas, Growbot, pour
n’en citer que quelques-unes.
Elle a rejoint Salesforce.com en 2000, à l’époque où cette entreprise
n’était qu’une start-up, et a contribué pendant 14 ans à sa
transformation en une entreprise figurant dans le classement Fortune
500. Dans sa plus récente fonction de Vice-président exécutif de la
division Technologie et produits, sa responsabilité était de fournir aux
clients de produits très innovants tout en garantissant les meilleures
chances de succès à chaque employé. En 2014, Rajani Ramanathan a été
lauréate du prix YWCA, considéré comme l’un des prix les plus
prestigieux de la Silicon Valley qui récompense des femmes illustrant
l’excellence en management à des postes à hautes responsabilités.
Mandats en cours (hors du Groupe) :
Ñ Administratrice de la société Vayu
Ñ Administratrice de la société Guidewire
Ñ Administratrice de la société Hayden.ai
Mandats échus au cours des cinq dernières années :
Ñ Administratrice de la société cloudcherry
Éric d’Hotelans
Ñ Administrateur indépendant
Ñ Président du Comité des rémunérations
Né le 03/07/1950
Français
Actions détenues au 31 décembre 2021 :
261 actions
Éric d’Hotelans a exercé sa carrière professionnelle dans le secteur des
technologies de l’information, d’abord chez Tandem (constructeur
américain d’ordinateurs, repris par HP) comme responsable Finance/
Europe. Entre 1997 et 2003, il devient Président et Directeur général de
la filiale française (1 200 personnes) du groupe de services
informatiques anglo-hollandais CMG dont il est membre du Group
Executive Committee. Il quitte le groupe CMG, en mars 2003, après son
rachat par le groupe britannique Logica et développe des activités liées
aux technologies de l’information au sein d’un fonds d’investissement
basé à Riyad. En 2003, il a rejoint le groupe M6 d’abord en tant que Vice-
président du Directoire en charge des activités de gestion. Il est devenu
Président des activités de vente à distance du même groupe en 2009,
avant de prendre sa retraite en juillet 2017.
Mandats en cours (hors du Groupe) :
Ñ Président de la Fondation d’entreprise du groupe M6
Mandats échus au cours des cinq dernières années :
Ñ Président de la société Home Shopping Services SA
Ñ Président de la société T-Commerce SAS
Ñ Administrateur de la société Nouvelle de Distribution SA
Ñ Administrateur de la société Métropole Production SA
Ñ Directeur général de la société Home Shopping Services SA
Ñ Administrateur de la Fondation d’entreprise du groupe M6
Ñ Administrateur de la société M6 Films
Ñ Administrateur de la société M6 Diffusion SA
Véronique Jacq
Ñ Administratrice indépendante
Ñ Présidente du Comité d’audit jusqu’au
31 décembre 2021
Née le 02/01/1968
Française
Actions détenues au 31 décembre 2021 :
157 actions
Ingénieur général des mines, diplômée de l’École des mines de Paris,
Véronique Jacq a débuté sa carrière au sein de l’Autorité de sûreté
nucléaire (1994-2000). En 1997, elle est nommée Sous-Directrice en
charge du contrôle de la sûreté des centrales nucléaires d’EDF. En 2000,
elle rejoint l’Anvar (devenu Bpifrance) en tant que Directrice du
développement. Puis en 2003, elle rejoint la 2e chambre de la Cour des
comptes où elle est chargée d’auditer les comptes et la gestion
d’entreprises, d’organismes publics et d’institutions internationales.
En 2007, elle rejoint la filiale de capital investissement de la Caisse des
Dépôts, CDC Entreprises, et en devient en 2010 la Directrice générale
déléguée chargée du développement. En 2012, elle prend la
responsabilité de l’activité d’investissement dans les startups du
domaine numérique chez CDC Entreprises puis en 2013 chez Bpifrance.
L’activité Digital Venture qu’elle pilote chez Bpifrance couvre les
opérations de capital-amorçage et capital-risque dans les secteurs des
technologies numériques (700 millions d’euros sous gestion).
Mandats en cours (hors du Groupe) :
Ñ Administratrice de la société Evaneos
Ñ Administratrice de la société Openclassrooms
Ñ Administratrice de la société Scality
Ñ Censeur de la société Acinq
Ñ Censeur de la société Uavia
Mandats échus au cours des cinq dernières années :
Ñ Administratrice de la société Netatmo
Ñ Administratrice de la société Klaxoon
Ñ Administratrice de la société Famoco
Ñ Administratrice de la société Cardiologs
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RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
CONSEIL D’ADMINISTRATION
26
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group
Yves de Balmann
Ñ Administrateur indépendant
Né le 28/05/1946
Franco-américain
Actions détenues au 31 décembre 2021 :
1 action
Diplômé de l’Université de Stanford aux États-Unis et de l’École
Polytechnique en France, Yves de Balmann a débuté sa carrière chez
Citibank où il a occupé le poste de Directeur exécutif Amérique du Nord
de la division Dérivés Taux et Change, ainsi que de département de
Proprietary trading. Il entre en 1988 chez Bankers Trust où il occupe le
poste de Directeur général de l’Investment Bank et Vice-président de
Bankers Trust. Après la fusion de cette société en 1999 avec Deutsche
Bank, Yves de Balmann a occupé jusqu’en 2001 le poste de co-Directeur
du département Global Investment Bank (GIB) de la Deutsche Bank, ainsi
que la fonction de co-Président-Directeur général de Deutsche Bank Alex.
Brown, la division US de la banque allemande qui regroupe les activités
de banque d’investissement et d’intermédiation. Il fut également
membre du Conseil de Global Corporates and Institutions Division (GCI).
En 2002, Yves de Balmann fonde la société Bregal Investments, acteur
international de premier plan dans le secteur du capital investissement
qu’il co-préside jusqu’en 2012.
Mandats en cours (hors du Groupe) :
Ñ Administrateur de la société Constellation
Ñ Administrateur de l’organisation à but non lucratif Sonoma Valley
Hospital Foundation
Mandats échus au cours des cinq dernières années :
Ñ Administrateur et Président non exécutif de la société Conversant IP
Management
Ñ Administrateur de la société Laureate Education
Ñ Administrateur de l’organisation à but non lucratif Sweetwater
Spectrum
Ñ Administrateur de la société Finalsite
Ñ Administrateur de la société Exelon Corporation
Alain de Rouvray
Ñ Fondateur
Ñ Administrateur jusqu’au 16 décembre
2021
Né le 08/10/1943
Français
Actions détenues au 31 décembre 2021 :
459 788 actions
Alain de Rouvray a été fondateur et Directeur général d’ESI France
(1973), puis Président-Directeur général d’ESI Group depuis sa création
en 1991 jusqu’au 31 janvier 2019, puis Président du Conseil
d’administration du 1er février 2019 au 8 février 2021.
Diplômé de l’École centrale de Paris (1967) et de la Sorbonne (sciences
économiques), Alain de Rouvray a été lauréat d’une bourse Fulbright et
d’une bourse d’Étude et Recherche de l’Université de Californie
(Berkeley), où il est titulaire d’un doctorat (Ph.D.) de Génie Civil (1971). De
retour en France, Alain de Rouvray a été initialement Ingénieur de
Recherche à l’École polytechnique (Paris, Laboratoire de Mécanique des
Solides, 1972), puis partenaire et Directeur du département Mécanique
Avancée de la Société Informatique Internationale (« 2I »), devenue filiale
d’informatique Scientifique (1976) du Groupe CISI et du Commissariat à
l’Énergie Atomique (CEA) de 1972 à 1976. Il a en parallèle fondé la
société ESI SA en 1973, avec participation minoritaire de 2I, et a été son
Directeur général et Directeur commercial de 1973 à 1990, à cette date
pour fonder et prendre la Direction générale d’ESI Group. Alain de
Rouvray a obtenu les insignes de Chevalier dans l’Ordre de la Légion
d’Honneur au titre du Commerce Extérieur en 2012.
Mandats en cours (hors du Groupe) :
Ñ Néant
Mandats échus au cours des cinq dernières années :
Ñ Néant
Charles-Helen des Isnards
Ñ Administrateur indépendant
jusqu’au 8 février 2021
Ñ Censeur depuis le 8 février 2021
Né le 01/01/1945
Français
Actions détenues au 31 décembre 2021 :
3 551 actions
Charles-Helen des Isnards, administrateur indépendant jusqu’au
8 février 2021, date de sa nomination à la fonction de censeur.
Il est diplômé de l’Institut d’études politiques de Paris, et licencié en
droit. Après une carrière internationale au sein de la BUE, de l’UBAF et
du groupe CIC, en France et en Italie, Charles-Helen des Isnards a
participé à la création de CIC Finance comme membre du Directoire. Il a
été Directeur général délégué de CM-CIC Corporate Advisory jusqu’en
septembre 2012.
Mandats en cours (hors du Groupe) :
Ñ Administrateur de la Fondation Day-Solvay
Mandats échus au cours des cinq dernières années :
Ñ Administrateur de l’association Les Arts Florissants
Ñ Membre du Conseil de Surveillance de la société Nature &
Découvertes
Mandats échus au cours des cinq dernières années :
Ñ Senior Advisor de CAP M – New York, société de conseil indépendante
en stratégie et fusions/acquisitions
Vincent Chaillou
Ñ Administrateur jusqu’au 26 août 2021
Ñ Directeur général délégué
jusqu’au 22 juin 2021
Né le 24/03/1950
Français
Actions détenues au 31 décembre 2021 :
22 207 actions
Vincent Chaillou, administrateur, a été Directeur général délégué
jusqu’au 22 juin 2021 et Directeur de la Stratégie et de la région EMEA
jusqu’au 31 décembre 2021, date de sa retraite.
Ingénieur diplômé de l’École polytechnique de Paris (1971) et titulaire
d’un doctorat de génie civil de l’École des Ponts et Chaussées (1973),
Vincent Chaillou a rejoint le Groupe en 1994, après avoir occupé les
fonctions de Directeur général de l’entité économique Mechanical & AEC
Business Unit, un département de computerVision (depuis fusionné avec
PTC), dans lequel il occupa différentes fonctions commerciales,
régionales, marketing et de direction, en particulier dans la zone Asie-
Pacifique. De 1994 à 1998, il a également occupé dans le Groupe, le
poste de Vice-président régional en charge de la zone Amériques et de
Directeur général de la société ESI Software.
Mandats en cours (hors du Groupe) :
Ñ Président de l’association ID4CAR et administrateur
Mandats échus au cours des cinq dernières années :
Ñ Administrateur de l’association TECH’IN France
Ñ Administrateur de la société CADEMCE SAS
Ñ Administrateur de l’association Alliance Industrie du futur
(représentant de Tech’In)*
Ñ Administrateur de l’association Astech et Vice-président Relations
Internationales*
Ñ Administrateur de l’Institut de recherche technologique Railenium*
Ñ Administrateur de Nuclear Valley*
Ñ Administrateur de l’Association Française de la Mécanique*
Ñ Administrateur de la plateforme d’innovation collaborative Excelcar*
*Mandats échus au 31/12/2021.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
2
CONSEIL D’ADMINISTRATION
ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
27
2.3.3.Fonctionnement du Conseil d’administration
2.3.3.1.Règlement intérieur
du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration s’est doté d’un règlement intérieur qui
fixe les modalités de fonctionnement du Conseil et de ses Comités
ainsi que les règles déontologiques applicables à tous les
administrateurs et censeurs. Ce règlement intérieur a été modifié
par le Conseil comme suit :
■Le 21 octobre 2020 afin notamment de le mettre à jour avec les
dispositions de la loi Pacte no 2019-486 du 22 mai 2019,
d’inclure la fonction de censeur ainsi que de limiter le rôle du
Président du Conseil d’administration aux dispositions de droit
commun ;
■Le 8 février 2021 pour tenir compte de l’évolution de la
gouvernance ;
■Le Conseil d’administration du 28 février 2022 a adopté de
nouvelles mises à jour de son règlement intérieur en conformité
avec les dernières recommandations du Code Middlenext révisé
en septembre 2021 concernant notamment la formation des
administrateurs, l’indépendance de la présidence des Comités,
et la révélation d’éventuels conflits d’intérêt par tout membre du
Conseil concerné au regard de l’ordre du jour de chaque séance.
Il y a également été prévu la digitalisation des réunions des
conseils d’administration et intégré la nouvelle politique de
rémunération des administrateurs.
Le règlement intérieur est disponible sur le site internet de la
Société (www.esi-group.com). En conformité avec la nouvelle
recommandation du Code Middlenext, chaque administrateur a
signé la dernière version dudit règlement.
Conformément aux recommandations du Code Middlenext (R. 9),
ce règlement intérieur précise notamment les points suivants :
■Rôle du Conseil et, le cas échéant, opérations soumises à
autorisation préalable du Conseil ;
■Composition du Conseil/critères d’indépendance des membres ;
■Définition des missions des éventuels Comités spécialisés mis en
place ;
■Devoirs des membres (déontologie : loyauté, non-concurrence,
révélation des conflits d’intérêts et devoir d’abstention, éthique,
confidentialité, etc.) ;
■Fonctionnement du Conseil (fréquence, convocation,
information des membres, autoévaluation, utilisation des
moyens de visioconférence et de télécommunication, etc.) ;
■Modalités de protection des dirigeants sociaux : assurance
responsabilité civile des mandataires sociaux ;
■Règles de détermination de la rémunération des administrateurs
et censeurs ;
■Succession du Directeur général et des personnes clés.
2.3.3.2.Déontologie des membres
du Conseil et prévention
des conflits d’intérêts
Il est précisé qu’en matière de déontologie, les membres du Conseil
se réfèrent à la Charte de l’administrateur proposée par l’Institut
Français des administrateurs et jointe au règlement intérieur du
Conseil.
Concernant la prévention et la gestion des conflits d’intérêts, le
règlement intérieur et la Charte préconisent que chaque
administrateur s’efforce d’éviter tout conflit pouvant exister entre
ses intérêts moraux et matériels et ceux de la Société. Chaque
administrateur a l’obligation d’informer le Conseil de tout conflit
d’intérêts dans lequel il pourrait être impliqué. À l’occasion de
chaque réunion du Conseil d’administration, il est en effet demandé
à tout membre du Conseil participant de déclarer ses éventuels
conflits d’intérêt en fonction de l’ordre du jour et ce, conformément
aux recommandations Middlenext (R.2). Dans le cas où il ne peut
éviter de se trouver en conflit d’intérêts, il s’abstient de participer
aux débats ainsi qu’à toute décision sur les matières concernées.
Outre le respect de la procédure des conventions réglementées
soumises à autorisation préalable du Conseil d’administration
conformément à l’article L. 225-38 du Code de commerce, le
Conseil examine chaque année conformément à l’article L. 225-40-1
du Code de commerce, les conventions réglementées conclues et
autorisées au cours d’exercices antérieurs. Lors de cet examen
annuel, la Direction lui fait part s’il y a lieu, de la conclusion de
nouvelles conventions significatives entre la Société et une filiale
portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions
normales, permettant ainsi au Conseil d’évaluer si ces conditions
sont effectivement remplies. Il est précisé que les personnes
directement ou indirectement intéressées à l’une de ces
conventions ne participent pas à cette évaluation.
À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du
présent document d’enregistrement universel, il n’existe aucun
conflit d’intérêts entre les devoirs de chacun des membres du
Conseil vis-à-vis de la Société et leurs intérêts privés et autres
devoirs.
2.3.3.3.Rôle et pouvoirs du Conseil
d’administration
Le Conseil d’administration est, et doit demeurer une instance
collégiale qui représente collectivement l’ensemble des actionnaires
et à qui s’impose l’obligation d’agir en toutes circonstances dans
l’intérêt social de la Société. Il détermine les orientations de l’activité
de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des
pouvoirs expressément attribués par la loi aux Assemblées
d’actionnaires, au Président, au Directeur général et aux Directeurs
généraux délégués, et dans la limite de l’objet social, il peut se saisir
de toute question intéressant la bonne marche de la Société et
régler par ses délibérations les affaires qui la concernent.
2
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
CONSEIL D’ADMINISTRATION
28
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group
Le Conseil d’administration est investi, notamment en application
de la loi, des attributions suivantes :
■La préparation et la convocation des Assemblées générales ;
■L’arrêté des termes des résolutions soumises au vote des
actionnaires ;
■Le choix du mode de direction de la Société assumée sous sa
responsabilité, soit par le Président du Conseil d’administration,
soit par une autre personne physique nommée par le Conseil
d’administration et qui prend le titre de Directeur général ;
■La détermination des pouvoirs qui peuvent être délégués au
représentant légal d’une société filiale et la fixation du montant
des autorisations afférentes ;
■L’arrêté des comptes sociaux et consolidés annuels et des
comptes semestriels, du rapport de gestion annuel et du
rapport financier semestriel et leur approbation ;
■L’approbation du rapport du Conseil d’administration sur le
gouvernement d’entreprise ;
■L’autorisation des conventions passées en application de l’article
L. 225-38 du Code de commerce ;
■L’autorisation des cautions, avals et garanties ;
■La nomination ou révocation du Président, Directeur général et
des Directeurs généraux délégués, et le contrôle de leur gestion
de la Société ;
■La répartition des rémunérations ;
■La création des Comités du Conseil d’administration, la
détermination de leurs attributions et modalités de
fonctionnement, la nomination et la rémunération de leurs
membres ;
■L’élaboration et la mise à jour du règlement intérieur du Conseil.
Sont également soumises à l’autorisation préalable du Conseil
d’administration certaines opérations considérées comme sortant
du cadre de la gestion courante des affaires telles que définies par
le règlement intérieur (section 2.2.3.1 du présent document
d’enregistrement universel).
2.3.3.4.Organisation des travaux
du Conseil
Conformément au règlement intérieur, les administrateurs
reçoivent chacun, dans un délai raisonnable avant chaque réunion
du Conseil, un dossier contenant l’ordre du jour de la séance, le
projet de procès-verbal de la précédente réunion ainsi que toute
documentation pertinente relative à chacun des points inscrits à
l’ordre du jour. Le Président fait suite aux demandes des
administrateurs portant sur l’obtention d’informations
supplémentaires. Les administrateurs considèrent qu’ils reçoivent, à
ce jour, une information suffisante pour l’accomplissement de leur
mission.
De plus, chaque question abordée en séance fait l’objet d’un
examen et d’un débat approfondis entre les membres avant d’être
soumise au vote à l’issue de la discussion. Enfin, les administrateurs
sont régulièrement informés entre les réunions lorsque l’actualité
de la Société le justifie, conformément à la recommandation R.6 du
Code Middlenext.
Le Conseil se réunit aussi souvent que l’exige l’intérêt de la Société.
La périodicité et la durée des séances du Conseil d’administration
doivent être telles qu’elles permettent un examen et une discussion
approfondis des matières relevant de la compétence du Conseil. Il
en va de même en ce qui concerne les réunions des Comités du
Conseil.
Conformément à la recommandation R.6 du Code Middlenext, le
règlement intérieur prévoit que le Conseil d’administration se réunit
au moins quatre fois par an.
Le Conseil se réunit systématiquement pour :
■L’arrêté des comptes annuels et la préparation de l’Assemblée
générale appelée à statuer sur lesdits comptes ;
■La communication des résultats semestriels ;
■La situation financière, la situation de trésorerie, les
engagements de la Société, le programme de rachat d’actions.
Le Conseil d’administration se réunit sur convocation du Président,
dans les cas d’opérations majeures, telles que :
■Les opérations externes d’acquisition ou de cession ;
■Les opérations significatives hors stratégie annoncée ;
■Les opérations de croissance interne ou de restructuration.
Les projets de procès-verbaux de chaque réunion du Conseil
d’administration font l’objet d’une approbation formelle en Conseil
par les administrateurs, avant leur signature. Ils relatent les débats,
indiquent les décisions prises et mentionnent les questions
soulevées et les réserves qui ont été, le cas échéant, formulées.
Par ailleurs, lors de chaque réunion du Conseil d’administration, les
principaux faits et événements significatifs portant sur la vie de la
Société, sur sa situation générale et intervenus depuis la
précédente séance sont portés à la connaissance des
administrateurs.
Le Conseil d’administration ne délibère valablement que si au moins
la moitié des administrateurs sont présents. Les décisions du
Conseil sont prises à la majorité des membres présents ou
représentés. En cas de partage des votes, la voix du Président de
séance est prépondérante. Conformément aux dispositions
statutaires, sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la
majorité, les administrateurs qui participent à la réunion du Conseil
par des moyens de visioconférence ou téléconférence. Cette
disposition n’est pas applicable aux décisions pour lesquelles le
Code de commerce exclut le recours à ce procédé sauf dans le
cadre de dérogations spécifiques liées aux mesures sanitaires.
Il est tenu un registre de présence qui est émargé par les
administrateurs participant à la réunion du Conseil d’administration.
2.3.3.5.Formation
Le règlement intérieur du Conseil d’administration, approuvé par le
Conseil le 28 février 2022, indique que : « Chaque administrateur
peut bénéficier d’une formation complémentaire sur les spécificités
du Groupe, ses métiers et secteurs d’activité ainsi que sur des
aspects comptables ou financiers afin de parfaire ses
connaissances. »
Il peut s’agir de formations externes ou internes portant sur la
gouvernance ou sur l’activité de la Société, comme cela a été le cas
pendant deux jours récemment avec un séminaire interne portant
sur l’activité de la Société. Ces formations sont organisées par la
Société et relèvent de sa seule responsabilité.
Suite à la révision du Code de gouvernance Middlenext et
notamment de la nouvelle recommandation no 5, les
administrateurs ont été sensibilisés à la nécessité de préparer et de
mettre en œuvre un plan de formation triennal dans les prochains
mois.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
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CONSEIL D’ADMINISTRATION
ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
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2.3.3.6.Travaux du Conseil d’administration en 2021
Au cours de l’exercice 2021, le Conseil d’administration s’est réuni neuf fois. Le taux de présence pour l’ensemble des administrateurs a été
de 90,28 %.
Participation des administrateurs aux réunions du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2021
________
Dates des réunions
du Conseil d’administration
08/02/2021
15/03/2021
07/05/2021
10/06/2021
22/06/2021
03/09/2021
10/09/2021
04/10/2021
19/11/2021
% de
présence
Alex Davern
✓
✓
✓
✓
✓
✓
x
✓
✓
89
Cristel de Rouvray
✓
✓
✓
✓
✓
✓
✓
✓
✓
100
Yves de Balmann
✓
✓
✓
✓
✓
✓
✓
✓
✓
100
Éric d’Hotelans
✓
✓
✓
✓
✓
✓
✓
✓
✓
100
Véronique Jacq
✓
✓
✓
x
✓
✓
x
✓
83
Rajani Ramanathan
✓
✓
✓
x
✓
✓
✓
✓
✓
89
Patrice Soudan
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
✓
✓
✓
100
Charles-Helen des Isnards
✓
✓
✓
✓
✓
✓
✓
✓
✓
100
Alain de Rouvray
✓
x
✓
✓
✓
✓
x
✓
x
67
Vincent Chaillou
✓
✓
✓
✓
✓
N/A
N/A
N/A
N/A
100
TOTAL PRÉSENCE
90,28
Comité stratégique
Comité d’audit
Comité des
nominations et de la
gouvernance
Comité des
rémunérations
Comité technologie et
marketing
Membres/Censeur
Taux de
présence
Nombre
de séances
Taux de
présence
Nombre
de séances
Taux de
présence
Nombre
de séances
Taux de
présence
Nombre
de séances
Taux de
présence
Nombre
de séances
Alex Davern
100 %
4/4
100 %
5/5
100 %
4/4
75 %
3/4
Cristel de Rouvray
100 %
4/4
—
—
100 %
5/5
100 %
3/3
100 %
4/4
Yves de Balmann
100 %
4/4
—
—
—
—
100 %
4/4
—
—
Éric d’Hotelans
100 %
4/4
100 %
6/6
100 %
5/5
100 %
4/4
—
—
Véronique Jacq
100 %
4/4
100 %
6/6
—
—
100 %
4/4
Rajani Ramanathan
100 %
4/4
—
—
100 %
5/5
100 %
4/4
100 %
4/4
Patrice Soudan
100 %
2/2
100 %
1/1
—
—
100 %
2/2
Charles-Helen des Isnards
100 %
4/4
100 %
6/6
100 %
5/5
100 %
4/4
—
—
Alain de Rouvray
100 %
1/1
—
—
100 %
1/1
—
—
—
—
Vincent Chaillou
100 %
2/2
—
—
—
—
—
—
100 %
2/2
TOTAL PRÉSENCE
100 %
—
100 %
—
100 %
—
100 %
—
95 %
—
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RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
CONSEIL D’ADMINISTRATION
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group
Outre l’approbation des procès-verbaux des Conseils
d’administration précédents, et au-delà des décisions habituelles
dans le cadre de l’activité et des résultats de la Société, les
principaux points abordés, et les décisions prises par le Conseil
d’administration lors de ses réunions en 2021 ont été les suivants :
/Gouvernement d’entreprise
Le 8 février 2021, le Conseil d’administration a débattu du
remaniement de sa composition ainsi que de celle de ses Comités
dans le cadre de l’évolution de la gouvernance. Le Conseil a
notamment nommé un nouveau Président dans le cadre de
l’évolution du Conseil. La Secrétaire du Conseil a été reconduite
dans ses fonctions, ainsi que dans celles de Secrétaire du Comité
d’audit, du Comité stratégique, du Comité des rémunérations, du
Comité des nominations et de la gouvernance, et du Comité
technologie et marketing. En outre, le Conseil d’administration a
discuté de sujets liés à son fonctionnement et à la préparation de
ses travaux, du règlement intérieur, de la politique relative au
contrôle interne et de la mise en œuvre du programme de rachat
d’actions. Parmi les sujets de suivi de la gouvernance, le Conseil
d’administration a également discuté de la nécessité d’harmoniser
la gouvernance au sein de chaque filiale de la Société. Le Conseil
d’administration a également approuvé la dissolution de plusieurs
filiales au cours de l’exercice pour des raisons de simplification
juridique. Le Conseil a examiné les nouvelles conventions
réglementées et les conventions réglementées en cours.
Lors de la réunion du 15 mars 2021, le Conseil a décidé des critères
d’indépendance des administrateurs sur la base de la proposition
du Comité des nominations et de la gouvernance.
Lors de sa réunion du 7 mai 2021, le Conseil d’administration a
convoqué l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du
22 juin 2021.
Lors de sa réunion du 3 septembre 2021, le Conseil
d’administration a nommé Patrice Soudan comme nouvel
administrateur indépendant en remplacement de Vincent Chaillou.
Les résultats de l’auto-évaluation annuelle ont été présentés lors de
cette séance.
/Activité et résultats
L’examen systématique et approfondi de l’activité de la Société est
effectué à chaque réunion.
Conformément à la recommandation du Comité d’audit, le Conseil
d’administration du 8 février 2021 a approuvé le chiffre d’affaires de
l’exercice 2020 et l’augmentation de capital suite à l’exercice
d’options au cours de l’exercice 2020.
Lors de sa réunion du 15 mars 2021, le Conseil d’administration a
approuvé les résultats de l’exercice 2020 et a défini les orientations
stratégiques.
Sur la base des recommandations du Comité d’audit, le Conseil
d’administration du 22 juin 2021 a autorisé le renouvellement
et l’extension pour cinq ans des emprunts bancaires garantis par
l’État, dont la signature a été autorisée par une décision du 25 juin
2020.
Le 3 septembre 2021, le Conseil d’administration a examiné et
approuvé le plan d’affaires triennal qui a été rendu public en
octobre 2021.
Le budget pour l’exercice 2022 a également été approuvé lors de la
réunion du Conseil d’administration du 19 novembre 2021.
/Politique de rémunération
et ressources humaines
Lors de la réunion du 15 mars 2021, le Conseil sur la base de la
recommandation du Comité des rémunérations, a approuvé la
nouvelle politique de rémunération des membres du Conseil pour
l’exercice 2021, y compris la rémunération du Président. Le Conseil
a également examiné et approuvé les règles relatives à la
rémunération des dirigeants mandataires sociaux.
Le 10 septembre 2021, le Conseil a accordé un plan d’incitation à
long terme basé sur un plan d’options sur actions en faveur de la
Directrice générale.
Le 4 octobre 2021, le Conseil a accordé des plans d’incitation à long
terme aux cadres et à certains bénéficiaires d’actions gratuites.
Comme chaque année, le Conseil a délibéré sur la politique de la
Société en matière d’égalité professionnelle entre les femmes et les
hommes.
2.3.3.7.Évaluation du Conseil
Conformément à la recommandation R.13 du Code Middlenext et
aux dispositions de l’article 2.9 du Règlement Intérieur du Conseil
d’Administration, ce dernier a procédé au cours de l’exercice 2021 à
l’auto-évaluation interne annuelle de sa composition, de son
organisation et de son mode de fonctionnement. Cette évaluation a
été réalisée à l’aide d’un questionnaire adressé à chaque
administrateur. Les résultats de l’auto-évaluation ont fait l’objet
d’une synthèse partagée lors du Retreat annuel et lors de la séance
du 3 septembre 2021. Au cours du débat qui a suivi, il a été évoqué
le plan de transformation de la Société réalisé, lequel devrait
permettre l’amélioration de sa performance, ainsi que la nécessité
de recourir à des expertises nouvelles en support de la stratégie de
développement.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
2
CONSEIL D’ADMINISTRATION
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2.3.4.Comités spécialisés du Conseil d’administration
Le Conseil d’administration peut décider de la création en son sein
de Comités dont il fixe la composition (1) et définit les attributions
dans son règlement intérieur (voir section 2.3.3.1). Le Conseil
d’administration demeure l’organe décisionnaire, les Comités
n’exerçant une activité que sous la seule responsabilité du Conseil.
Les Comités sont destinés à optimiser les débats du Conseil
d’administration et à concourir efficacement à la préparation de ses
décisions. Ainsi, les Comités, lors de chacune de leurs séances,
émettent des propositions, recommandations et avis dans leurs
domaines de compétences. En conformité avec la législation en
vigueur et la recommandation R.7 du Code Middlenext, les Comités
existant à la date du présent document d’enregistrement universel
sont les suivants :
■Le Comité stratégique ;
■Le Comité d’audit ;
■Le Comité des rémunérations ;
■Le Comité des nominations et de la gouvernance ;
■Le Comité technologie et marketing.
La participation des administrateurs aux Comités au cours de
l’exercice clos au 31 décembre 2021 est présentée à la
section 2.3.3.5 du présent document d’enregistrement universel.
2.3.4.1.Comité stratégique
Composition sur l’exercice 2021, à compter du 8 février 2021 et jusqu’à la date du présent document (a)
Cristel de Rouvray (Présidente)
Alex Davern*
Yves de Balmann*
Éric d’Hotelans*
Véronique Jacq*
Rajani Ramanathan*
Patrice Soudan* (b)
7
membres (c)
100 %
présence (c)
4
réunions (c)
*Membres indépendants conformément à la recommandation R.3 du Code Middlenext (voir ci-dessus section 2.3.1.3).
(a)Se référer au document d’enregistrement universel 2020 pour voir la composition du Comité du 1er janvier au au 8 février 2021. https://investors.esi-group.com/fr/
gouvernance/gouvernance.
(b)À compter du 3 septembre 2021.
(c)Sur l’exercice 2021.
Le Comité stratégique a notamment en charge, et sur proposition
du Directeur général :
a.De réfléchir à la position occupée par ESI Group sur le marché
où le Groupe opère, ainsi que sur son évolution prévisible
compte-tenu des politiques de développement conduites par les
grands concurrents ;
b.De faire des propositions au Conseil d’Administration sur les
grands axes de développement du Groupe à moyen/long terme,
ainsi que sur les ressources nécessaires pour conduire ce
développement ;
c.D’analyser les opportunités de M&A.
2.3.4.2.Comité d’audit
Composition sur l’exercice 2021 à compter du 8 février 2021 et jusqu’à la date du présent document (a)
Patrice Soudan (Président) (b)
Véronique Jacq* (c)
Éric d’Hotelans*
3
membres (d)
100 %
présence (d)
6
réunions (d)
*Membres indépendants conformément à la recommandation R.3 du Code Middlenext (voir ci-dessus section 2.3.1.3).
(a)Se référer au Document d’enregistrement universel 2020 pour voir la composition du Comité du 1er janvier au au 8 février 2021. https://investors.esi-group.com/fr/
gouvernance/gouvernance.
(b)À compter du 1er janvier 2022.
(c)Présidente du Comité jusqu’au 31 décembre 2021.
(d)Sur l’exercice 2021.
Conformément à la réglementation en vigueur, le Comité d’audit ne
comprend pas d’administrateur exerçant une fonction de direction
au sein de la Société et ses membres sont tous indépendants. Par
ailleurs, la majorité de ses membres présente des compétences
particulières en matière financière ou comptable.
La Directrice générale ainsi que la Directrice administrative
financière de la Société participent aux séances du Comité d’audit
en tant qu’invités conformément aux recommandations Middlenext
et aux meilleures pratiques de place.
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(1)    La composition de l’ensemble des Comités a été revue lors du Conseil du 8 février 2021 et du 3 septembre 2021.
De même, le Président du Conseil d’administration n’est plus
membre du Comité d’audit mais peut y participer comme membre
si applicable.
Conformément à la réglementation en vigueur, le Comité d’audit
assure le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle
des informations comptables et financières.
Sans préjudice des compétences des organes chargés de
l’administration, de la direction et de la surveillance, le Comité
d’audit est notamment chargé des missions suivantes :
■Il suit le processus d’élaboration de l’information financière et, le
cas échéant, présente des recommandations pour en garantir
l’intégrité ;
■Il suit l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion
des risques ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui
concerne les procédures relatives à l’élaboration et au
traitement de l’information comptable et financière, sans qu’il
soit porté atteinte à son indépendance ;
■Il contrôle la politique de gestion des risques de change et de
taux et examine la cartographie des principaux risques ;
■Il émet une recommandation sur les commissaires aux comptes
proposés à la désignation par l’Assemblée générale ; il émet
également une recommandation lorsque le renouvellement du
mandat des commissaires est envisagé ;
■Il suit la réalisation par les commissaires aux comptes de leurs
missions ;
■Il s’assure du respect des conditions d’indépendance par les
commissaires aux comptes ;
■Il rend compte régulièrement au Conseil d’administration des
résultats de sa mission de certification des comptes, de la
manière dont cette mission a contribué à l’intégrité de
l’information financière et du rôle qu’il a joué dans ce processus.
Il l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée ;
■Il procède à un examen global des services autres que la
certification des comptes (SACC) qui peuvent être sollicités par la
Société.
Les commissaires aux comptes sont invités à participer aux
réunions qui préparent l’arrêté du chiffre d’affaires et des comptes.
2.3.4.3.Comité des rémunérations
Composition sur l’exercice 2021 à compter du 8 février 2021 et jusqu’à la date du présent document (a)
Éric d’Hotelans* (Président)
Yves de Balmann*
Rajani Ramanathan*
Patrice Soudan* (b)
4
membres
100 %
présence (c)
4
réunions (c)
*Membres indépendants conformément à la recommandation R.3 du Code Middlenext (voir ci-dessus section 2.3.1.3).
(a)Se référer au document d’enregistrement universel 2020 pour voir la composition du Comité du 1er janvier au au 8 février 2021. https://investors.esi-group.com/fr/
gouvernance/gouvernance.
(b)À compter du 3 septembre 2021.
(c)Sur l’exercice 2021.
Le Président du Conseil d’administration ne participe plus aux
Comités des rémunérations, mais peut y assister en tant qu’invité.
Le Comité des rémunérations a pour mission de préparer les
décisions du Conseil d’administration relatives :
■À la politique de rémunération du Groupe et en particulier celle
des principaux dirigeants et mandataires sociaux, sur la base
d’éléments fournis par la Direction financière et la Direction des
ressources humaines ;
■À la politique générale d’attribution d’options de souscription ou
d’achat d’actions ou d’actions gratuites exposée dans le rapport
annuel et dans le rapport spécial destiné aux actionnaires lors
de l’Assemblée générale, et la périodicité des attributions ;
■Aux allocations d’options de souscription ou d’achat d’actions au
profit des salariés et/ou des mandataires sociaux, ainsi que sur
tout schéma d’actionnariat des salariés (participation,
intéressement, PEE), d’émission d’avis sur les conditions
juridiques et financières de ces plans, et la liste des bénéficiaires
au regard des objectifs stratégiques ;
■À la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle
et salariale entre tous les salariés et entre les femmes et les
hommes (article L. 225-37-1 du Code de commerce).
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2.3.4.4.Comité des nominations et de la gouvernance (incluant la RSE)
Composition sur l’exercice 2021 à compter du 8 février 2021 et jusqu’à la date du présent document (a)
Alex Davern* (Président)
Cristel de Rouvray
Éric d’Hotelans*
Rajani Ramanathan*
4
membres (b)
100 %
présence (b)
5
réunions (b)
*Membres indépendants conformément à la recommandation R.3 du Code Middlenext (voir ci-dessus section 2.3.1.3).
(a)Se référer au document d’enregistrement universel 2020 pour voir la composition du Comité du 1er janvier au au 8 février 2021. https://investors.esi-group.com/fr/
gouvernance/gouvernance.
(b)Sur l’exercice 2021.
Le Comité des nominations et de la gouvernance a pour mission de
préparer les décisions du Conseil d’administration relatives :
■À la composition du Conseil d’administration au vu de la
répartition et de l’évolution de l’actionnariat de la Société,
recherche et appréciation des candidats possibles, opportunité
des renouvellements de mandats ;
■À la sélection des futurs administrateurs et censeurs ;
■Au plan de succession des mandataires sociaux en cas de
vacance imprévisible, recrutement, désignation ou révocation ;
■Aux critères d’indépendance et l’évaluation de l’indépendance
des administrateurs ;
■Aux modalités d’évaluation du fonctionnement du Conseil
d’administration et de ses Comités ;
■En délibération avec la Directrice générale, à la nomination et
au licenciement des cadres supérieurs, principalement des
membres de l’ELT ;
■Au suivi de la démarche de responsabilité sociale des
entreprises (RSE) en alignement avec la stratégie du Groupe.
2.3.4.5.Comité technologie et marketing
Composition sur l’exercice 2021 à compter du 8 février 2021 et jusqu’à la date du présent document (a)
Rajani Ramanathan* (Présidente)
Cristel de Rouvray
Alex Davern*
Patrice Soudan* (b)
4
membres (c)
95 %
présence (c)
4
réunions (c)
*Membres indépendants conformément à la recommandation R.3 du Code Middlenext (voir ci-dessus section 2.3.1.3).
(a)Se référer au document d’enregistrement universel 2020 pour voir la composition du Comité du 1er janvier au 8 février 2021. https://investors.esi-group.com/fr/
gouvernance/gouvernance.
(b)À compter du 3 septembre 2021.
(c)Sur l’exercice 2021.
Le Comité technologie et marketing conseille le Conseil
d’administration sur la stratégie, le développement et la mise sur le
marché des solutions du Groupe. Dans le cadre de cette mission, le
champ d’action du Comité technologie et marketing, sur proposition
du Directeur général, concerne principalement :
■La position de l’entreprise par rapport à la concurrence ;
■La stratégie industrielle (multi-horizons), y compris les leviers
écosystémiques (partenariats) et les acquisitions ;
■L’organisation interne pour définir, développer, commercialiser
et tarifer les solutions, y compris en différenciant par marché ;
■La Stratégie et exécution de la génération des revenus ;
■Le Retour sur Investissement (ROI).
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2.3.5.Fonction de censeur
2.3.5.1.Rôle
L’Assemblée générale extraordinaire du 21 octobre 2020 a
approuvé la modification statutaire intégrant une fonction de
censeur. Un article 16 a ainsi été inséré dans les statuts d’ESI
Group (1). Le nombre de censeurs ne pourra excéder quatre. Ils sont
nommés pour une durée d’un an renouvelable.
Les censeurs ont une mission générale et permanente de conseil et
de surveillance auprès de la Société. Ils sont chargés de veiller à la
stricte application des statuts et ont pour mission principale de
participer, en tant que besoin, aux réunions du Conseil
d’administration et des Comités, pour y apporter les informations
nécessaires, leur expertise et leur connaissance des différents
métiers de la Société. Lorsqu’ils assistent aux réunions du Conseil
d’administration ou aux Comités ils ont une voix consultative. Ils ne
doivent en aucun cas s’immiscer dans la vie de la Société.
Le règlement intérieur du Conseil d’administration a également été
mis à jour afin d’aligner les obligations et responsabilités des
censeurs à celles des administrateurs (2).
Le Conseil d’administration peut reverser aux censeurs une partie
de la rémunération que l’Assemblée générale a allouée à ses
membres et/ou leur allouer des rémunérations exceptionnelles
pour des missions ou mandats spécifiques qui leur seraient confiés.
2.3.5.2.Nomination de censeurs
Le Conseil d’administration a nommé, le 21 octobre 2020, Alex
Davern en qualité de censeur, conformément aux
recommandations de son Comité des nominations et de la
gouvernance.
Puis, le 8 février 2021, suite à la démission de Charles-Helen des
Isnards du Conseil d’administration, Alex Davern a été coopté en
tant qu’administrateur, pour la durée restante du mandat, cessant
par la même sa fonction de censeur. Charles-Helen des Isnards a
quant à lui été nommé, à cette même date, censeur jusqu’au 22 juin
2021, date de la dernière Assemblée générale (3). Son
renouvellement à la fonction de censeur a été adopté par
l’Assemblée générale des actionnaires du 22 juin 2021 pour une
durée d’un an, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à
statuer en 2022 sur les comptes de l’exercice 2021 (résolution no 8).
Il sera proposé au cours de cette dernière de renouveler, pour une
nouvelle durée d’un an, Charles-Helen des Isnards à la fonction de
censeur (résolution no 9).
2.3.6.Relations avec les actionnaires
Le Conseil d’administration veille à ce que les conditions de
dialogue avec les actionnaires de la Société soient toujours réunies
et optimales. Notamment, les administrateurs et le(s) et le(s)
censeur(s) sont invités à assister à l’Assemblée générale et à
analyser le résultat des votes de chacune des résolutions, en
portant une attention particulière aux votes négatifs, afin d’en tirer
les enseignements avant l’Assemblée générale suivante.
Par ailleurs, hors Assemblée générale, le Directeur général et le
Directeur administratif et financier rencontrent régulièrement les
actionnaires et les investisseurs dans le cadre de réunions
individuelles ou participent à des roadshows, ou conférence, tout en
respectant le calendrier des fenêtres négatives.
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(1)    https://investors.esi-group.com/fr/information-reglementee.
(2)    https://investors.esi-group.com/fr/gouvernance/gouvernance et section 2.3.3.1 ci-dessus.
(3)    https://www.esi-group.com/fr/entreprise/communiques-de-presse/esi-group-annonce-une-evolution-de-sa-gouvernance.
2.4.RÉMUNÉRATION DES ORGANES
D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
2.4.1.Politique de rémunération des mandataires sociaux
au titre de l’exercice 2022
Conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux mandataires
sociaux sont présentés ci-après et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale mixte du 28 juin 2022.
2.4.1.1.Politique de rémunération
attribuable aux administrateurs
et au Président du Conseil
d’administration au titre
de l’exercice 2022
/Rémunération des administrateurs
Dans le cadre de leur mandat, les administrateurs indépendants
perçoivent des rémunérations dont le montant global est fixé par
l’Assemblée générale. Leur répartition s’effectue, sur proposition du
Comité des rémunérations au Conseil d’administration, selon les
critères suivants :
1.Fréquence des réunions et participation effective ;
2.Membres et présidence de Comités spécialisés ;
3.Présidence du Conseil d’administration.
Les administrateurs non-indépendants reçoivent quant à eux une
rémunération fixe sans condition de présence en fonction de leur
rôle de mandataire social actuel ou passé.
/Rémunération du Président
du Conseil d’administration
La rémunération du Président du Conseil d’administration se fait
uniquement dans le cadre de ce mandat et ne perçoit pas d’autres
rémunérations.
La politique de rémunération attribuable aux membres du Conseil
d’administration et au Président du Conseil d’administration au titre
de l’exercice 2021 a été approuvée respectivement à 99,71 % des
votes par l’Assemblée générale du 22 juin 2021.
Les projets de résolution (no 15 et 17) relatifs à la politique de
rémunération attribuable aux membres et au Président du Conseil
d’administration au titre de 2022 et soumis à l’Assemblée générale
du 28 juin 2022, sont présentés au chapitre 7 du présent document
d’enregistrement universel.
Ci-dessous une synthèse de la politique de rémunération
attribuable aux administrateurs et au Président du Conseil
d’administration au titre de l’exercice 2022 conformément à la
décision du Conseil d’administration du 19 novembre 2021.
Répartition des rémunérations des administrateurs (a)
(Par an, en euros) 
________
Présidence
du Conseil
d'administration
Conseil
d’administration
Membre
d’un comité
Présidence
d’un comité
Présidence
de tout autre comité
Administrateur indépendant (b)
120 000
30 000
4 000 (c)
24 000 (c)
14 000
Administrateur non indépendant (d)
N/A
10 000
N/A
N/A
N/A
TOTAL DE L’ENVELOPPE DES RÉMUNÉRATIONS APPROUVÉE PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU 22 JUIN 2021 : 450 000 EUROS
(a)Il est précisé que le tableau ci-dessus présente exclusivement les rémunérations attribuables au titre des mandats d’administrateurs. Il ne fait pas état des
rémunérations susceptibles d’être attribuées au titre d’autres mandats exercés au sein du Groupe.
(b)Versement sous réserve d’une présence annuelle à 100 %, à défaut le montant est calculé au prorata de la présence annuelle.
(c)Rémunération annuelle pour chaque Comité.
(d)Versement fixe sans condition de présence.
2
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
RÉMUNÉRATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
36
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group
2.4.1.2.Politique de rémunération
attribuable à la Directrice
générale au titre de
l’exercice 2022
/Principes de la politique de rémunération
Conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la
politique de rémunération des mandataires sociaux doit être
conforme à l’intérêt social de la Société, contribuer à sa pérennité et
s’inscrire dans sa stratégie commerciale. Pour cela, la politique de
rémunération de la Société établit un cadre de rémunération
compétitif, adapté à la stratégie et au contexte de l’entreprise et a
notamment pour objectif de promouvoir sa performance et sa
compétitivité sur le moyen et long terme.
Ainsi, les principes et critères gouvernant la rémunération des
dirigeants mandataires sociaux ont été déterminés par le Conseil
d’administration suivant les recommandations du Comité des
rémunérations lors de sa réunion du 28 février 2022 afin que cette
politique soit conforme à l’intérêt social.
Cette politique de rémunération contribue également à la pérennité
de la Société et s’inscrit dans sa stratégie commerciale dans la
mesure où elle tient compte des performances de la Société dans le
calcul des rémunérations variables. En effet, cette politique de
rémunération doit demeurer cohérente avec les performances de
l’entreprise, tout en veillant à aligner les objectifs des dirigeants
avec la stratégie à moyen terme de la Société et prendre en compte
l’intérêt des actionnaires.
Cette politique de rémunération a été établie conformément aux
principes d’exhaustivité, d’équilibre entre les éléments de la
rémunération, de benchmark, de cohérence, de lisibilité des règles,
de mesure et de transparence (R.13) tels que définit dans le Code
Middlenext.
La dernière Assemblée générale a approuvé à 75,8 % la résolution
portant sur la rémunération de la Directrice générale pour l’exercice
2021.
/Structure de la rémunération
La structure de la rémunération de la Directrice générale et du
Directeur général délégué est composée de :
■Une part annuelle fixe déterminée en prenant en compte le
niveau et la difficulté des responsabilités, l’expérience dans la
fonction, l’ancienneté dans le Groupe, et les pratiques relevées
dans les groupes ou dans les entreprises de taille comparable ;
■Une part annuelle variable représentant un ratio cible entre
62,5 % de la rémunération fixe : elle est soumise à une
évaluation fondée exclusivement sur des critères quantitatifs liés
à la performance économique du Groupe (en particulier
croissance et rentabilité). Ces objectifs sont fixés en début
d’année par le Conseil d’administration sur recommandation du
Comité des rémunérations et en alignement avec le plan
stratégique. La rémunération variable est évaluée par le Conseil
d’administration suivant recommandation du Comité des
rémunérations en fin d’année. Conformément à l’article
L. 225-100 du Code de commerce, le versement de
la rémunération variable ou exceptionnelle est conditionné
par l’approbation préalable de cette rémunération par
l’Assemblée générale ;
■Une rémunération à long terme liée à la performance financière
à long terme. Elle peut prendre la forme d’un ou plusieurs des
instruments financiers suivants : stock option ou actions
gratuites. Veuillez vous reporter aux tableaux de la section
2.4.2.1.4 et suivants.
Rémunération en numéraire pour 2022
■Une partie fixe établie à 400 000 dollars ; ce montant a été
déterminé par le Conseil d’administration lors de sa réunion du
28 février 2022, sur recommandation du Comité des
rémunérations et sur la base des rémunérations versées aux
cadres dirigeants pour des sociétés similaires. La rémunération
fixe annuelle de la Directrice générale en vertu de la politique de
rémunération de 2022 a été augmentée par rapport aux
378 000 dollars accordés en vertu de la politique de 2021 ;
■Une partie variable établie à 250 000 dollars sur des critères
100 % quantitatifs liés à la croissance (50 %) et à la rentabilité
(50 %). Le cadre comprend un critère de dépassement pour la
composante liée à la croissance.
Rémunération exceptionnelle
Des circonstances très particulières (par exemple en raison de leur
importance pour la Société, de l’implication qu’elles exigent et des
difficultés qu’elles présentent) pourraient donner lieu à une
rémunération exceptionnelle attribuée aux dirigeants mandataires
sociaux exécutifs. L’attribution d’une telle rémunération serait
exceptionnelle, motivée et explicitée par le Conseil. Son versement
serait conditionné à l’approbation par l’Assemblée générale
ordinaire annuelle des actionnaires.
Avantages en nature
Les avantages en nature sont constitués d’une voiture de fonction
ou indemnité équivalente.
Autres éléments de la rémunération
des dirigeants mandataires sociaux
Indemnité de départ
Aucun dirigeant mandataire social ne bénéficie d’une indemnité
de départ.
Indemnité de non-concurrence
Aucun dirigeant mandataire social ne dispose d’une clause de non-
concurrence au titre de son mandat social.
Régime de retraite supplémentaire
Aucun dirigeant mandataire social ne bénéficie d’un régime de
retraite supplémentaire autres que les régimes de retraite
obligatoires.
Régime de prévoyance et de remboursement
des frais de santé
Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient du régime de
prévoyance et de remboursement des frais de santé applicable à
l’ensemble des salariés.
Non-cumul entre contrat de travail et mandat social
Au moment de la nomination au poste de dirigeant mandataire
social, il est décidé de la suspension de tout contrat de travail
existant avec la Société pour la durée du mandat.
À la date du présent document d’enregistrement universel,
il n’existe pas de contrat de travail entre la Directrice générale et
la Société.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
2
RÉMUNÉRATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
37
2.4.2.Rémunération des membres du Conseil d’administration
au titre de l’exercice 2021
Tableau sur les rémunérations allouées à raison du mandat d’administrateur et les autres rémunérations
perçues par les mandataires sociaux non dirigeants (Tableau 3 nomenclature AMF)
________
Mandataires sociaux non dirigeants
Montants attribués
au titre de l’exercice
2021
Montants versés au
cours de l’exercice
2021 (a)(b)
Montants attribués
au titre de l’exercice
2020
Montants versés au
cours de l’exercice
2020 (a)(b)
Alain de Rouvray (b)
■Rémunération au titre du mandat
d’administrateur
25 000
18 334
85 000
100 000
■Autres rémunérations (c)
114 305
114 305
491 436
491 436
Alex Davern (d)
■Rémunération au titre du mandat
d’administrateur
171 722
—
19 125
19 125
■Autres rémunérations
N/A
N/A
N/A
N/A
Charles-Helen des Isnards (e)
■Rémunération au titre du mandat
d’administrateur
24 427
—
35 700
35 700
■Autres rémunérations
N/A
N/A
N/A
N/A
Éric d’Hotelans
■Rémunération au titre du mandat
d’administrateur
36 000
—
27 200
27 200
■Autres rémunérations
N/A
N/A
N/A
N/A
Véronique Jacq
■Rémunération au titre du mandat
d’administrateur
37 944
—
11 036
11 036
■Autres rémunérations
N/A
N/A
N/A
N/A
Rajani Ramanathan
■Rémunération au titre du mandat
d’administrateur
35 722
—
27 200
27 200
■Autres rémunérations
N/A
N/A
N/A
N/A
Yves de Balmann
■Rémunération au titre du mandat
d’administrateur
33 000
—
24 650
24 650
■Autres rémunérations
N/A
N/A
N/A
N/A
Patrice Soudan
■Rémunération au titre du mandat
d’administrateur
6 167
—
—
—
■Autres rémunérations
N/A
N/A
N/A
N/A
TOTAL
■Rémunération au titre du mandat
d’administrateur
369 982
18 334
229 911
244 911
■Autres rémunérations
114 305
114 305
491 436
491 436
(a)Avant prise en compte de la retenue à la source.
(b)Alain de Rouvray a assuré les fonctions de Président du Conseil jusqu’au 8 février 2021.
(c)Les autres rémunérations dues à Alain de Rouvray au titre de ses mandats exercés au sein du Groupe, sont présentées en détail à la section 2.4.3. du présent document
d’enregistrement universel.
(d)Alex Davern, Président du Conseil à compter du 8 février 2021.
(e)Charles-Helen des Isnards a été administrateur jusqu’au 8 février 2021, date à laquelle il a démissionné de ses fonctions.
Au titre de l’exercice 2021, la rémunération attribuée aux mandataires non dirigeants s’élève à 369 982 euros.
À cela s’ajoute la rémunération attribuée aux mandataires dirigeants à raison de leur mandat d’administrateur, à savoir 10 000 euros pour
Cristel de Rouvray et 4 000 euros pour Vincent Chaillou (voir 2.4.3.1.2). Par conséquent, sur l’enveloppe de rémunération totale de
450 000 euros telle qu’approuvée par l’Assemblée générale du 22 juin 2021, il a été fait usage d’un montant total de 383 982 euros.
2
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
RÉMUNÉRATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
38
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group
2.4.3.Rémunération des dirigeants mandataires sociaux
2.4.3.1.Rémunération et avantages en nature perçus par le Président du Conseil
d'administration, la Directrice générale et le Directeur général délégué au titre
de l’exercice clos le 31 décembre 2021
Les tableaux qui suivent sont établis conformément à la recommandation no 2021-02 de l’Autorité des marchés financiers (AMF). Ils détaillent
les montants des rémunérations et avantages versés, ainsi que les montants dus au titre de l’exercice 2021 clos le 31 décembre 2021.
Il est rappelé que la rémunération d'Alex Davern, Président du Conseil d'administration depuis le 8 février 2021, se fait uniquement dans le
cadre de ce mandat et qu'il ne perçoit pas d'autres rémunérations (voir section 2.4.1.1).
/ 2.4.3.1.1.Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées
à chaque dirigeant mandataire social (Tableau 1 nomenclature AMF)
(En euros)
Exercice 2021
Exercice 2020
Alex Davern
Président du Conseil d'administration à compter du 8 février 2021
Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées aux sections 2.4.1.1 et 2.4.2)
171 722
19 125
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice
Néant
Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice
Néant
Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice
Néant
Néant
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme
Néant
Néant
Cristel de Rouvray
Directrice générale
Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2.4.3.1.2 ci-dessous)
509 022
365 652
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice
Néant
Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice
357 476
Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice
Néant
Néant
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme
Néant
Néant
Alain de Rouvray
Président du Conseil d’administration jusqu'au 8 février 2021 (a)
Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2.4.3.1.2 ci-dessous)
139 305
576 436
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice
Néant
Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice
Néant
Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice
Néant
Néant
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme
Néant
Néant
Vincent Chaillou
Directeur général délégué jusqu’au 22 juin 2021 (a) (b)
Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2.4.3.1.2 ci-dessous)
426 626
240 818
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice
Néant
Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice
Néant
Néant
Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice
Néant
Néant
Valorisation des autres plans de rémunération de long terme
—
74 456
(a)Voir communiqué de presse en date du 8 février 2021.
(b)Y compris rémunération dans le cadre du contrat de travail jusqu'au 31 décembre 2021.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
2
RÉMUNÉRATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
39
/ 2.4.3.1.2.Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social
(Tableau 2 nomenclature AMF)
Il est rappelé que la rémunération d'Alex Davern, Président du Conseil d'administration depuis le 8 février 2021, se fait uniquement dans le
cadre de ce mandat et qu'il ne perçoit pas d'autres rémunérations (voir section 2.4.1.1).
Cristel de Rouvray
Directrice générale
depuis le 1er février 2019
(En euros)
Exercice 2021
Exercice 2020
Montants
attribués
Montants
versés
Montants
attribués
Montants
versés
Rémunération fixe
319 679
319 679
311 635
311 635
Rémunération variable annuelle
123 519
—
—
—
Rémunération variable pluriannuelle
—
—
—
—
Rémunération exceptionnelle
45 685
35 000
34 980
Rémunération allouée à raison du mandat
d’administrateur
10 000
—
8 500
8 500
Avantages en nature
10 139
10 139
10 517
10 517
TOTAL
509 022
329 818
365 652
365 632
Alain de Rouvray
Président du Conseil d’administration
jusqu'au 8 février 2021*
(En euros)
Exercice 2021
Exercice 2020
Montants
attribués
Montants
versés
Montants
attribués
Montants
versés
Rémunération fixe
114 305
114 305
465 144
465 144
Rémunération variable annuelle
Néant
Néant
Néant
Néant
Rémunération variable pluriannuelle
Néant
Néant
Néant
Néant
Rémunération exceptionnelle
Néant
Néant
26 293
26 293
Rémunération allouée à raison du mandat
d’administrateur
25000
18 334
85 000
100 000
Avantages en nature
Néant
Néant
Néant
Néant
TOTAL
139 305
132 639
576 436
591 436
*Voir communiqué de presse en date du 8 février 2021.
Vincent Chaillou*
Directeur général délégué
jusqu’au 22 juin 2021
(En euros)
Exercice 2021
Exercice 2020
Montants
attribués
Montants
versés
Montants
attribués
Montants
versés
Rémunération fixe
198 550
198 550
198 550
198 550
Rémunération variable annuelle
—
—
—
—
Rémunération variable pluriannuelle
—
—
—
—
Indemnité de départ (retraite comprise)
160 924
160 924
Rémunération exceptionnelle
—
30 000
30 000
Autre rémunération
60 000
60 000
Rémunération administrateur
4 000
5 100
5 100
Avantages en nature
3 153
3 153
7 168
7 168
TOTAL
426 626
422 626
240 818
240 818
*Y compris rémunération dans le cadre du contrat de travail jusqu'au 31 décembre 2021. Le versement de l'indemnité de départ a été faite en Janvier 2022.
/ 2.4.3.1.3.Tableau sur les rémunérations dues aux administrateurs
(Tableau 3 nomenclature AMF)
Voir en section 2.4.2 ci-dessus du présent document d’enregistrement universel.
2
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RÉMUNÉRATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
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/ 2.4.3.1.4.Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice 2021
à chaque dirigeant mandataire social par la Société et par toute société du Groupe
(Tableau 4 nomenclature AMF)
Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social
par la Société et par toute société du Groupe
Nom du dirigeant mandataire social
No et date
du plan
Nature des
options (achat
ou souscription)
Valorisation des
options selon la
méthode retenue
pour les comptes
consolidés
Nombre
d’options
attribuées
durant
l’exercice
Prix
d’exercice
(en euros)
Période
d’exercice
Cristel de Rouvray
Directrice générale
No 21
Achat
357 476
24 000
60,47
3 ans
Alain de Rouvray
Président du Conseil d’administration
jusqu’au 8 février 2021 (a)
Néant
Vincent Chaillou
Directeur général délégué
jusqu’au 22 juin 2021
TOTAL
24 000
(a)Voir communiqué de presse en date du 8 février 2021.
/ 2.4.3.1.5.Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice clos
au 31 décembre 2021 par chaque dirigeant mandataire social
(Tableau 5 nomenclature AMF)
Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social
Nom du dirigeant mandataire social
No et date du plan
Nombre d’options
levées durant
l’exercice
Prix d’exercice
Cristel de Rouvray
Directrice générale
Néant
Alain de Rouvray
Président du Conseil d’administration jusqu’au 8 février 2021 (a)
Vincent Chaillou
Directeur général délégué jusqu’au 22 juin 2021
Plan no 10 du 19/12/2012
1 000
27,82
TOTAL
1 000
(a)Voir communiqué de presse en date du 8 février 2021.
/ 2.4.3.1.6.Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social
durant l’exercice clos au 31 décembre 2021 (Tableau 6 nomenclature AMF)
Actions attribuées gratuitement à chaque mandataire social
Actions attribuées gratuitement par
l’Assemblée générale des actionnaires
durant l’exercice à chaque mandataire social
par la Société et par toute société du Groupe
No et
date du
plan
Nombre
d’actions
attribuées
durant
l’exercice
Valorisation des
actions selon la
méthode retenue
pour les comptes
consolidés
Date
d’acquisition
Date de
disponibilité
Conditions
de
performance
Cristel de Rouvray
Directrice générale
Néant
Alain de Rouvray
Président du Conseil d’administration
jusqu’au 8 février 2021 (a)
Vincent Chaillou
Directeur général délégué jusqu’au 22 juin 2021
TOTAL
(a)Voir communiqué de presse en date du 8 février 2021.
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2
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/ 2.4.3.1.7.Actions attribuées gratuitement et devenues disponibles à chaque dirigeant
mandataire social exécutif durant l’exercice clos au 31 décembre 2021
(Tableau 7 nomenclature AMF)
Actions attribuées gratuitement devenues disponibles
pour chaque mandataire social
No et date du plan
Nombre d’actions
devenues disponibles
durant l’exercice
Conditions
d’acquisition
Cristel de Rouvray
Directrice générale
Néant
Alain de Rouvray
Président du Conseil d’administration jusqu’au au 8 février 2021 (a)
Vincent Chaillou
Directeur général délégué jusqu’au 22 juin 2021
Plan no 9 quinquies
Plan no 9 sexies
500
10
Présence
Présence
TOTAL
510
(a)Voir communiqué de presse en date du 8 février 2021.
/ 2.4.3.1.8Historique des attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions
(Tableau 8 nomenclature AMF)
Date d’Assemblée
Plan no 10 :
26/06/2012
Plan no 17 :
24/07/2014
Plan no 19 :
29/06/2017 (b)
Plan no 20 :
25/06/2020
Plan no 21 :
25/06/2020
Date du ou des Conseils d’administration
19/12/2012
07/02/2014
26/03/2015
22/07/2015
22/07/2015
11/03/2016
05/05/2017
18/07/2018
01/02/2019
18/12/2019
09/10/2021
Nombre d’options attribuées
180 000
37 400
89 735
0
24 000
Dont :
■Cristel de Rouvray, Directrice générale
N/A
N/A
20 000
0
24 000
■Alain de Rouvray, PDG jusqu'au 31 Jan 2019,
Président du Conseil d’administration du 1er
février 2019 jusqu’au 8 février 2021 (a)
N/A
N/A
N/A
■Vincent Chaillou, Directeur général délégué
jusqu’au 22 juin 2021
3 500
0
0
Point de départ d’exercice des options
2016 à 2019
2017 à 2021
2021 à 2022
2023 à 2025
Date d’expiration
2020 à 2025
2023 à 2026
2026 à 2027
Prix de souscription ou d’achat (en euros)
27,82 ; 24,42 ;
21,66 ; 27,17
27,17 ; 23,35 ;
50,92
42,97 ; 27,04 ;
29,12
60,47
Modalités d’exercice
Souscription
Souscription
Souscription
Souscription
Achat
Nombre cumulé d’options exercées
69 200
7 900
49
Nombre cumulé d’options de souscription ou d’achat
d’actions annulées ou caduques
110 425
15 800
18 900
Options de souscription ou d’achat d’actions
existantes en fin d’exercice
375
13 700
70 786
24 000
(a)Voir communiqué de presse en date du 8 février 2021.
(b)Tous les plans, à l’exception du plan no 19 ter, sont soumis à des conditions de performance.
Attribution d’options de souscription
ou d’achat d’actions
Au cours de l’exercice 2021, le Conseil d’administration a procédé à
une seule attribution d’option de souscription ou d’achat d’actions
en faveur de Cristel de Rouvray et décrite dans le tableau
précédent.
Levées d’options de souscriptions d’actions
Le Conseil d’administration a constaté lors de sa réunion du
28 février 2022, que le nombre des actions nouvelles émises à la
suite des levées d’options au cours de l’exercice 2021 s’est élevé à
27 549 actions au nominal de 3 euros représentant une
augmentation du capital social d’un montant de 82 647 euros,
lequel s’est trouvé porté de 18 109 776 euros à 18 192 423 euros.
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RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
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/ 2.4.3.1.9.Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés
non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers
durant l’exercice clos au 31 décembre 2021 (Tableau 9 nomenclature AMF)
Options de souscription ou d’achat d’actions consenties
aux dix premiers salariés non mandataires sociaux
attributaires et options levées par ces derniers
Nombre total d’options attribuées/
d’actions souscrites ou achetées
Prix moyen
pondéré (en euros)
Plan no
Options consenties, durant l’exercice par l’émetteur et toute
société comprise dans le périmètre d’attribution des options,
aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprise
dans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties
est le plus élevé
24 000
60,47
21
Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées
précédemment, levées, durant l’exercice, par les dix salariés
de l’émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d’options
ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé
11 523
27,52
10 et 17
/ 2.4.3.1.10.Historique des attributions d’actions gratuites (Tableau 10 nomenclature AMF)
Date d’Assemblée
Plan no 6 :
21/07/2016
Plan no 7 :
21/07/2016
Plan no 8 :
21/07/2016
Plans no 9,
9 bis, 9 ter,
9 quater,
9 quinquies,
9 sexies,
9 septies :
18/07/2018
Plans no 10 ,
10 bis, 10 ter,
10 quater,
10 quinquies,
10 sexies,
10 septies,
10 novies :
25/06/2020
Date du Conseil d’administration
21/07/2016
23/12/2016
01/08/2017
18/07/2018
18/07/2019
18/12/2019
19/03/2020
25/06/2020
10/06/2021
04/10/2021
19/11/2021
Nombre d’actions attribuées
25 000
2 275
9 000
58 666
59 674
Nombre total d’actions attribuées aux mandataires sociaux
■Cristel de Rouvray, Directrice générale
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
■Alain de Rouvray, Président du Conseil
d’administration jusqu’au 8 février 2021 (a)
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
■Vincent Chaillou, Directeur général délégué
jusqu’au 22 juin 2021
5 000
0
0
2 520
0
Date de livraison
À compter du
21/07/2018
23/12/2018
À compter du
01/08/2019
À compter du
18/07/2020
À compter du
25/06/2022
Date de disponibilité
À compter du
21/07/2020
23/12/2020
À compter du
01/08/2021
À compter du
19/07/2022
À compter du
25/06/2024
Nombre cumulé d’actions livrées
25 000
1 962
9 000
39 016
0
Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques
0
313
0
5 078
3 000
Actions existantes en fin d’exercice
0
0
0
14 572
56 574
(a)Voir communiqué de presse en date du 8 février 2021.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
2
RÉMUNÉRATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
43
/ 2.4.3.1.11.Tableau récapitulatif des indemnités ou des avantages au profit
des dirigeants mandataires sociaux (Tableau 11 nomenclature AMF)
Dirigeants mandataires sociaux
Contrat de travail
Régime de retraite
supplémentaire
Indemnités ou avantages dus
ou susceptibles d’être dus à
raison de la cessation ou du
changement de fonctions
Indemnité relative
à une clause de
non concurrence
Oui
Non
Oui
Non
Oui
Non
Oui
Non
Cristel de Rouvray
Directrice générale
×
×
×
×
Alain de Rouvray
Président du Conseil d’administration
jusqu’au 8 février 2021 (a)
×
×
×
×
Vincent Chaillou
Directeur général délégué
jusqu’au 22 juin 2021 (b)
Suspendu
×
×
×
(a)Voir communiqué de presse en date du 8 février 2021.
(b)Le contrat de travail de Vincent Chaillou avait été suspendu pour la durée de son mandat de Directeur général délégué. Son contrat de travail a pris effet du 23 juin
2021 au 31 décembre 2021, date de son départ à la retraite.
2
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
RÉMUNÉRATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
44
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group
/ 2.4.3.1.12.Ratio d’équité entre le niveau de la rémunération des mandataires sociaux
et la rémunération moyenne et médiane des salariés de la Société
(article L. 22‑10‑9‑6) et (7) du Code de commerce)
2021 (b)
2020 (b)
2019 (a)(b)
Performance de la Société
Résultat net de la Société (en millions d’euros)
(18,5)
1,4
(20,9)
Rémunération des salariés
Rémunération moyenne des salariés
66 679
65 776
59 726
(Évolution par rapport à l’exercice précédent)
1,4 %
10,1 %
(1,3 %)
Rémunération médiane des salariés
53 562
54 603
51 605
(Évolution par rapport à l’exercice précédent)
(1,9 %)
5,8 %
0,3 %
Salaire minimum
28 000
Directrice générale depuis le 1er février 2019
Cristel de Rouvray
Rémunération
509 022
365 652
392 256
(Évolution par rapport à l’exercice précédent)
39,2 %
(6,8 %)
Ratio de rémunération comparé à la rémunération moyenne des salariés
7,63
5,56
6,57
(Évolution par rapport à l‘exercice précédent)
37,3 %
(15,4 %)
Ratio de rémunération comparé à la rémunération médiane des salariés
9,50
6,70
7,60
(Évolution par rapport à l’exercice précédent)
41,9 %
(11,9 %)
Ratio par rapport au SMIC annuel
27,13
Président l’administration du 1er février 2019 au 8 février 2021
Alain de Rouvray
Rémunération
114 305
550 144
582 109
(Évolution par rapport à l’exercice précédent)
N/A
(5,5 %)
6,1 %
Ratio de rémunération comparé à la rémunération moyenne des salariés
N/A
8,36
9,75
(Évolution par rapport à l’exercice précédent)
N/A
(14,2 %)
7,5 %
Ratio de rémunération comparé à la rémunération médiane des salariés
N/A
10,08
11,28
(Évolution par rapport à l’exercice précédent)
N/A
(10,7 %)
5,8 %
Directeur général délégué jusqu’au 22 juin 2021
Vincent Chaillou
Rémunération
366 626
240 818
297 268
(Évolution par rapport à l’exercice précédent)
52,2 %
(19,0 %)
29,6 %
Ratio de rémunération comparé à la rémunération moyenne des salariés
5,50
3,66
4,98
(Évolution par rapport à l’exercice précédent)
50,2 %
(26,4 %)
31,3 %
Ratio de rémunération comparé à la rémunération médiane des salariés
6,84
4,41
5,76
(Évolution par rapport à l’exercice précédent)
55,2 %
(23,4%)
29,2%
Ratio par rapport au SMIC annuel (c)
19,54
*Chiffre d’affaires 2019 comparable 12 mois (janvier à décembre) pour assurer la comparabilité des données.
(a)Pour 2019, calcul basé sur le total des rémunérations fixes et avantages en nature – du fait de l’exercice fiscal de 11 mois, reconstitution d’un prorata temporis sur
12 mois pour maintenir la comparabilité des ratios présentés.
(b)La rémunération des dirigeants prend en compte le salaire de base, la rémunération variable due, les primes exceptionnelles, avantages en nature et jetons de
présence au titre de la rémunération due.
(c)SMIC: salaire minimum de 18 655 € en janvier 2021 et 19074 en octobre 2021.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
2
RÉMUNÉRATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
45
/ 2.4.3.1.13.Récapitulatif des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux
L’Assemblée générale du 28 juin 2022 sera appelée à statuer sur les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 aux dirigeants mandataires sociaux
d’ESI Group, conformément à l’article L. 225-100 du Code de commerce.
Rémunération de Cristel de Rouvray, Directrice générale,
versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021
________
Éléments de rémunération
Montant ou
valorisation
comptable
soumis au vote
(en euros)
Présentation
Rémunération fixe
319 679
La rémunération fixe de Cristel de Rouvray due au titre de son mandat de
Directrice générale et autres mandats au sein du Groupe pour l’exercice 2021 a
été de 319 679 euros.
Rémunération variable annuelle
123 519
La rémunération variable représente un ratio cible de 50 % de la rémunération
fixe : elle est soumise à une évaluation fondée exclusivement sur des critères
quantitatifs liés à la profitabilité du Groupe. Ces objectifs sont fixés en début
d’année par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des
rémunérations.
La rémunération variable est évaluée par le Conseil d’administration suivant
recommandation du Comité des rémunérations en fin d’année.
Rémunération variable pluriannuelle
ou différée
N/A
Le Conseil d’administration n’a attribué aucune rémunération variable
pluriannuelle ou différée.
Rémunération exceptionnelle
45 685
Le Conseil d’administration a attribué une rémunération exceptionnelle lors de
sa séance du 28 février 2022.
Le Conseil a souhaité souligner le travail exceptionnel de leadership de Cristel
de Rouvray au cours de l’année 2021 et sa capacité à continuer à motiver
toutes les équipes pour poursuivre la transformation intense en cours et
assurer un résultat net positif dans un contexte particulièrement adverse lié à
la pandémie.
Rémunération au titre du mandat
d’administrateur
10 000
En application de la politique de rémunération pour les dirigeants mandataires
sociaux exécutifs.
Options d’actions, actions
de performance
357 476
Lors de la réunion du 10 septembre 2021, le Conseil d’administration a décidé
d’attribuer un maximum de 24 000 options d’achat d’actions soumises à des
conditions de présence et de performance.
Avantages de toute nature
10 139
Les avantages en nature sont composés de 10 139 euros.
Indemnité de départ
N/A
Cristel de Rouvray ne bénéficie d’aucune indemnité de départ.
Indemnité de départ à la retraite
N/A
Cristel de Rouvray ne bénéficie d’aucune indemnité de départ à la retraite.
Indemnité de non-concurrence
N/A
Cristel de Rouvray ne bénéficie d’aucune indemnité de non-concurrence.
Régime de retraite supplémentaire
N/A
Cristel de Rouvray ne bénéficie pas de régime de retraite supplémentaire.
2
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
RÉMUNÉRATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
46
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group
Rémunération d’Alain de Rouvray, Président du Conseil d’administration jusqu’au 8 février 2021,
versée ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021
________
Éléments de rémunération
Montant ou
valorisation
comptable
soumis au vote
(en euros)
Présentation
Rémunération au titre du mandat
d’administrateur et Président
du Conseil d’administration
25 000
Alain de Rouvray a été rémunéré 25 000 euros au titre de son mandat
d’administrateur et Président du Conseil d’administration.
Autre rémunération fixe
114 305
La rémunération fixe d’Alain de Rouvray due au titre de ses autres mandats au
sein du Groupe pour l’exercice 2021 a été de 114 305 euros.
Rémunération variable annuelle
N/A
Alain de Rouvray ne bénéficie d’aucune rémunération variable au titre de son
mandat de Président du Conseil d’administration et autres mandats au sein du
Groupe.
Rémunération variable pluriannuelle
ou différée
N/A
Le Conseil d’administration n’a attribué aucune rémunération variable
pluriannuelle ou différée.
Rémunération exceptionnelle
N/A
Le Conseil d’administration n’a attribué aucune rémunération exceptionnelle.
Options d’actions, actions
de performance
N/A
Alain de Rouvray n’est pas éligible du fait de son statut de fondateur et
actionnaire de la Société.
Avantages de toute nature
N/A
Alain de Rouvray ne bénéficie pas d’allocation pour véhicule de fonction ou de
logement.
Indemnité de départ
N/A
Alain de Rouvray ne bénéficie d’aucune indemnité de départ.
Indemnité de départ à la retraite
N/A
Alain de Rouvray ne bénéficie d’aucune indemnité de départ à la retraite.
Indemnité de non-concurrence
N/A
Alain de Rouvray ne bénéficie d’aucune indemnité de non-concurrence.
Régime de retraite supplémentaire
N/A
Alain de Rouvray ne bénéficie pas de régime de retraite supplémentaire.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
2
RÉMUNÉRATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
47
Rémunération de Vincent Chaillou, Directeur général délégué jusqu’au 22 juin 2021, versée ou attribuée
au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021
________
Éléments de rémunération
Montant ou
valorisation
comptable
soumis au vote
(en euros)
Présentation
Rémunération fixe
198 550
La rémunération fixe de Vincent Chaillou due au titre de son mandat de Directeur
général délégué et de salarié pour l’exercice 2021 a été de 198 550 euros.
Rémunération variable annuelle
N/A
Absence de rémunération variable annuelle – voir Indemnité de départ à la retraite.
Rémunération variable pluriannuelle
ou différée
N/A
Le Conseil d’administration n’a attribué aucune rémunération variable pluriannuelle
ou différée.
Rémunération exceptionnelle
Le Conseil d’administration n’a attribué aucune rémunération exceptionnelle.
Rémunération au titre du mandat
d’administrateur
4 000
Le montant des rémunérations est fixé à 4 000 euros pour la durée du mandat.
Options d’actions, actions
de performance
—
Aucune attribution d’options d’actions ou actions de performance.
Avantages de toute nature
3 153
Les avantages en nature sont composés d’une allocation pour un véhicule de
fonction pour un montant de 3 153 euros.
Indemnité de départ
139 185
Vincent Chaillou a bénéficié d’une indemnité de départ incluant ses congés payés
non pris.
Indemnité de départ à la retraite
21 739
Vincent Chaillou a bénéficié d’une indemnité de départ à la retraite.
Autre rémunération
60 000
Vincent Chaillou a bénéficié d’une autre rémunération.
Indemnité de non-concurrence
N/A
Vincent Chaillou ne bénéficie d’aucune indemnité de non-concurrence.
Régime de retraite supplémentaire
N/A
Vincent Chaillou ne bénéficie pas de régime de retraite supplémentaire.
2
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
RÉMUNÉRATION DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
48
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group
2.5.INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
EN MATIÈRE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
2.5.1.Conventions et engagements réglementés
et opérations avec les parties liées
2.5.1.1.Conventions et engagements
réglementés
La loi, les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil
d’administration organisent le contrôle des conventions
réglementées. Les projets de nouvelle convention sont examinés
préalablement à leur conclusion. De plus, le Conseil
d’administration examine chaque année, en début d’exercice, l’objet
et l’application des conventions appelées à poursuivre leur effet.
Il vérifie si elles répondent toujours aux critères qui l’avaient conduit
à donner son accord initial.
Le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les
conventions et engagements réglementés visés aux articles
L. 225-38 et suivants du Code de commerce au titre de l’exercice
2021 figure à la section 2.6 ci-après.
Au cours de l’exercice 2021, a été qualifié de convention
réglementée l’avenant au contrat de travail de Vincent Chaillou.
Ce dernier avait bénéficié d’une suspension de son contrat de
travail pendant toute la durée de son mandat de membre du
Conseil d’Administration et de Directeur général délégué de la
Société. Cette convention réglementée a pris effet au 23 juin 2021,
soit au lendemain de la fin de son mandat de Directeur général
délégué et ce, jusqu’au 26 août 2021, date à laquelle il a
démissionné à effet immédiat de son mandat de membre du
Conseil d’administration. Ce dernier a ensuite poursuivi ses
missions de salarié de la Société jusqu’au 31 décembre 2021, date
de son départ à la retraite.
À la connaissance de la Société, il n’existe depuis aucune autre
convention et engagement réglementé.
2.5.1.2.Opérations avec les parties liées
Le détail des opérations avec les parties liées figure à la Note 11 de
l’annexe aux comptes consolidés du chapitre 6 du présent
document d’enregistrement universel.
2.5.2.Contrôle des conventions courantes conclues
à des conditions normales
Le Conseil d’administration évalue si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent
bien ces conditions. Le Conseil a retenu le principe d’une évaluation annuelle.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
2
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES EN MATIÈRE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
49
2.5.3.Délégations de compétences
À la date du présent document d’enregistrement universel, le
capital de la Société s’élevait à 18 192 423 euros. Il était divisé en
6 064 141 actions de 3 euros de valeur nominale chacune, toutes
de même catégorie, libérée intégralement.
En dehors des plans d’options de souscription ou d’achat d’actions
et d’attribution d’actions gratuites décrits dans la section 2.4.2.1.8,
il n’existe pas d’instrument financier permettant d’accéder au capital
de la Société.
Tableau récapitulatif des délégations consenties au Conseil d’administration en cours de validité
et utilisation de ces dernières au cours de l’exercice 2021
______
Assemblée générale mixte du 18 juillet 2019
15e résolution
Augmentation du capital par
émissions d’actions ordinaires ou de
toutes valeurs mobilières donnant
accès au capital avec maintien du
droit préférentiel de souscription
26 mois
Septembre
2021
Montant global des augmentations :
inférieur à 20 000 000 euros
Montant nominal des titres de
créance : inférieur à
300 000 000 euros
Néant
16e résolution
Augmentation du capital par
émission d’actions ordinaires ou de
toutes valeurs mobilières donnant
accès au capital par voie d’offres
au public avec suppression du droit
préférentiel de souscription
26 mois
Septembre
2021
Montant global des augmentations :
inférieur à 20 000 000 euros
Montant nominal des titres de
créance : inférieur à
300 000 000 euros
Néant
17e résolution
Augmentation du montant des
émissions en cas de demandes
excédentaires
26 mois
Septembre
2021
Dans la limite de 15 % du montant
de l’émission initiale (visée dans les
résolutions 15 et 16), et dans la
limite du plafond global de
20 000 000 euros
Néant
18e résolution
Augmentation du capital par
incorporation de primes, réserves,
bénéfices ou autres
26 mois
Septembre
2021
Dans la limite du montant des
comptes de réserves, primes ou
bénéfices qui existent lors de
l’augmentation de capital, et dans la
limite du plafond de 100 000 euros
(éventuellement réduit à
concurrence des augmentations
de capital réalisées en application
des résolutions 15 à 20)
Néant
19e résolution
Émission d’actions sans droit
préférentiel de souscription afin
de rémunérer des apports de titres
de capital ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital, consentis
à la Société dans le cadre d’un
apport en nature
26 mois
Septembre
2021
Dans la limite de 10 % du capital
social par an, et du plafond global
de 20 000 000 euros
Néant
20e résolution
Augmentation du capital sans droit
préférentiel de souscription par
placement privé
26 mois
Septembre
2021
Dans la limite de 20 % du capital
social par an et du plafond global de
20 000 000 euros
Néant
No de la
résolution
Objet
Durée
Date
d’expiration
Plafond maximum
Utilisation en
2021 et solde
disponible au
31 décembre
2021
2
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES EN MATIÈRE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
50
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group
Assemblée générale mixte du 25 juin 2020
17e résolution
Attribution d’options
de souscription d’actions
38 mois
Août 2023
Dans la limite de 3 % du capital
social au jour de l’Assemblée
générale mixte, soit 180 000 options
Options attribuées
à la date du présent
document
d’enregistrement
universel : 0
Options restantes :
180 000
18e résolution
Attribution d’options d’achat
d’actions
38 mois
Août 2023
Dans la limite de 5 % du capital
social au jour de l’Assemblée
générale, soit 300 000 actions
Options attribuées
à la date du présent
document
d’enregistrement
universel : 24 000
Options restantes :
276 000
19e résolution
Réduction du capital par annulation
des actions acquises par la Société
dans le cadre de l’article L. 225-209
du Code de commerce
26 mois
Août 2022
Dans la limite de 10 % du capital
social de la Société
Néant
20e résolution
Attribution d’actions gratuites au
profit des salariés et mandataires
sociaux éligibles de la Société et des
sociétés qui lui sont liées (a)
38 mois
Août 2023
Dans la limite de 60 000 actions,
représentant 1 % du capital social
au jour de l’Assemblée générale
mixte
Actions gratuites
attribuées au
31 décembre
2021 : 59 698
Actions restant à
attribuer : 302
Assemblée générale mixte du 22 juin 2021
21e résolution
Rachat par la Société
de ses propres actions (a)
18 mois
Décembre
2022
Dans la limite de 10 % du capital
social de la Société
Néant
23e résolution
Augmentation du capital réservée
aux salariés adhérents au plan
d’épargne d’entreprise 
26 mois
Août 2023
Dans la limite de 2 % du capital
social
Néant
(a)Renouvellement de la délégation soumis au vote de la prochaine Assemblée générale du 28 juin 2022.
No de la
résolution
Objet
Durée
Date
d’expiration
Plafond maximum
Utilisation en
2021 et solde
disponible au
31 décembre
2021
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
2
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES EN MATIÈRE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
51
2.5.4.Dispositions statuaires concernant la participation
des actionnaires aux Assemblées générales
Assemblées générales
(article 19 des statuts)
Conformément à l’article 19 des statuts et à la législation en vigueur,
les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées
générales qualifiées d’ordinaires ou d’extraordinaires.
Les Assemblées générales sont convoquées dans les conditions
fixées par la loi. Les réunions ont lieu au siège social ou en tout
autre endroit indiqué dans la convocation.
L’Assemblée générale ordinaire est celle qui est appelée à prendre
toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.
Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la
clôture de l’exercice social écoulé.
L’Assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier
les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, toutefois,
augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des
opérations résultant d’un regroupement d’actions régulièrement
effectué.
S’il existe plusieurs catégories d’actions, aucune modification ne
peut être faite aux droits des actions d’une de ces catégories sans
vote conforme d’une Assemblée générale extraordinaire ouverte à
tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme
d’une Assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des
actions de la catégorie intéressée.
Tout actionnaire a le droit, sur justification de son identité, de
participer aux Assemblées en y assistant personnellement, par
visioconférence ou par des moyens électroniques de
télécommunication ou de télétransmission ou, en retournant un
bulletin de vote par correspondance ou en désignant un
mandataire.
Le droit d’assister ou de se faire représenter à l’Assemblée est
subordonné à l’enregistrement comptable des titres au nom de
l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte, au
deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de
Paris :
■Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ;
■Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par
l’intermédiaire habilité.
Cette inscription doit être constatée par une attestation de
participation délivrée par l’intermédiaire habilité et annexée au
formulaire de vote par correspondance/procuration ou à la
demande de carte d’admission établis au nom de l’actionnaire.
Sous la condition visée ci-dessus, les représentants légaux
d’actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques
représentant des personnes morales actionnaires prennent part
aux Assemblées, qu’ils soient ou non personnellement actionnaires.
Les formules de procuration et de vote par correspondance sont
établies et adressées conformément à la législation en vigueur.
À chaque Assemblée est tenue une feuille de présence. Cette feuille
de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les
mandataires, est certifiée exacte par le bureau de l’Assemblée.
L’Assemblée générale est présidée par le Président du Conseil
d’administration et, à défaut, par l’administrateur délégué pour le
suppléer.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux
actionnaires présents et acceptant, représentant, tant par eux-
mêmes que comme mandataires, le plus grand nombre d’actions.
Le bureau, ainsi composé, désigne un Secrétaire qui peut ne pas
être actionnaire.
Quorum et majorité
(article 20 des statuts)
L’Assemblée générale ordinaire ne délibère valablement sur
première convocation que si les actionnaires, présents ou
représentés, possèdent au moins le cinquième des actions ayant le
droit de vote.
Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires
présents ou représentés.
L’Assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si
les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins sur
première convocation le quart et, sur deuxième convocation le
cinquième, des actions ayant le droit de vote. À défaut de ce dernier
quorum, la deuxième Assemblée peut être prorogée à une date
postérieure de deux mois, au plus, à celle à laquelle elle avait été
convoquée.
Elles statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent
les actionnaires présents ou représentés.
Les Assemblées spéciales ne délibèrent valablement que si les
actionnaires y participant possèdent au moins, sur première
convocation, la moitié et, sur deuxième convocation, le quart des
actions ayant droit de vote. À défaut de ce quorum, la deuxième
Assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux
mois, au plus, à celle à laquelle elle avait été convoquée et il est
toujours nécessaire que le quorum du quart soit atteint.
Elles statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent
les actionnaires présents ou représentés.
2
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES EN MATIÈRE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
52
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group
2.5.5.Informations relatives aux éléments susceptibles d’avoir
une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange
En application de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, les
points suivants sont susceptibles d’avoir une incidence en matière
d’offre publique :
■La structure du capital ainsi que les participations directes ou
indirectes connues de la Société et toutes informations en la
matière sont décrites à la section 8.2.5 du présent document
d’enregistrement universel au paragraphe intitulé « Évolution de
la répartition du capital de la Société au cours des trois derniers
exercices » ;
■Il n’existe pas de restrictions statutaires à l’exercice des droits de
vote et aux transferts d’actions ;
■À la connaissance de la Société, il n’existe pas de pactes et
autres engagements signés entre actionnaires, en dehors de
ceux mentionnés à la section 8.2.5 du présent document
d’enregistrement universel au paragraphe intitulé « Pacte
d’actionnaires et conventions » ;
■Il n’existe pas de titre comportant des droits de contrôle
spéciaux, à l’exception des droits de vote double prévus à
l’article 9 des statuts reproduit à la section 8.1.2 du présent
document d’enregistrement universel au paragraphe intitulé
« Droit de vote double (article 9 des statuts) » ;
■Les droits de vote attachés aux actions ESI, au titre du dispositif
d’épargne salariale sont exercés par le FCPE ESI Actionnariat ;
■Les règles de nomination et de révocation des membres du
Conseil d’administration sont les règles du droit commun ;
■En matière de pouvoirs du Conseil d’administration, les
délégations en cours sont décrites dans le tableau des
délégations de rachat d’actions et d’augmentation du capital
figurant dans la section 2.5.2 du présent document
d’enregistrement universel ;
■La modification des statuts de ESI Group se fait conformément
aux dispositions légales et réglementaires ;
■Il n’existe aucun accord conclu par la Société qui soit modifié ou
prenne fin en cas de changement de contrôle de la Société
hormis le contrat de prêt syndiqué présenté au chapitre 6,
Notes 7.1.2 et 7.4 du présent document d’enregistrement
universel ;
■Il n’y a pas d’accord prévoyant des indemnités en cas de
cessation des fonctions des membres du Conseil
d’administration.
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
2
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES EN MATIÈRE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
53
2.6.RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES
Exercice clos le 31 décembre 2021
À l’Assemblée générale de la société ESI Group,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités
essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions
découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres
conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion
de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce
relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie
nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui
nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée générale
En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés de la convention suivante conclue au cours de l’exercice
écoulé qui a fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration.
■Avec M. Vincent Chaillou, directeur général délégué jusqu’au 22 juin 2021, administrateur jusqu’au 26 août 2021
Avenant au contrat de travail de M. Vincent Chaillou
/ Nature et objet
Le contrat de travail de M. Vincent Chaillou a fait l’objet d’une suspension pendant la durée de son mandat de directeur général délégué de la
société. Ce mandat a pris fin le 22 juin 2021. M. Vincent Chaillou a continué d’exercer ses fonctions d’administrateur de la société jusqu’au 26
août 2021, date de la démission de ces fonctions.
Dans le cadre de la réactivation du contrat de travail de M. Vincent Chaillou, le conseil d’administration a, dans sa séance du 10 juin 2021,
autorisé la signature de l’avenant à ce contrat en qualité de conseiller stratégique auprès de la directrice générale de votre société, à compter
du 23 juin 2021.
/ Modalités
Les conditions de rémunération fixe, variable et les avantages en nature qui découlent de cet avenant au contrat de travail, telles
qu’approuvés par le conseil d’administration sur la base de la recommandation du comité des rémunérations, ont été les suivantes :
■Un salaire annuel brut de base fixe d’un montant de € 198 550 ;
■Une rémunération variable pouvant atteindre € 120 000 sous réserve de l’atteinte d’objectifs préalablement définis par votre société de
manière unilatérale et communiqués au salarié en début d’exercice ;
■Un avantage en nature : un véhicule de fonction dont le loyer mensuel n’excède pas € 1 527 toutes taxes comprises.
M. Vincent Chaillou a assuré son rôle de conseiller stratégique auprès de la directrice générale jusqu’à la date de son départ à la retraite le 31
décembre 2021.
Les montants de rémunération fixe, variable et les avantages en nature pour la période du 23 juin au 31 décembre 2021 ont ainsi été les
suivants :
■Un salaire fixe versé : € 103 787,50 ;
■Une rémunération variable versée ou attribuée au titre du contrat de travail qui a été exécuté jusqu'au 31 décembre 2021 : € 0 ;
■Un montant de l’avantage en nature : € 1 864,25.
/ Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la Société
Votre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : « la modification de son contrat de travail réactivé est nécessaire afin de prendre
en compte l’évolution de ses fonctions au sein du Groupe ».
Conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention déjà approuvée par l’Assemblée générale dont l’exécution se serait
poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
Paris-La Défense, le 8 avril 2022
Les commissaires aux comptes
KPMG Audit
Département de KPMG S.A.
Stéphanie Ortega
Ernst & Young Audit
Pierre-Henri Pagnon
2
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE
RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES
54
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group
3
RISQUES ET
GESTION DES RISQUES
3.1.
FACTEURS DE RISQUES
3.1.1.
Méthodes d’analyse et hiérarchisation des risques
3.1.2.
Risques stratégiques et opérationnels
3.1.3.
Risque digital
3.1.4.
Risque lié à l’environnement
3.2.
PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE
ET DE GESTION DES RISQUES
3.2.1.
Environnement de contrôle
3.2.2.
Organisation du contrôle interne
3.2.3.
Maîtrise des risques
ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
55
3.1.FACTEURS DE RISQUES
Le Groupe a procédé à une revue des risques majeurs qui pourraient avoir un effet significatif sur son activité, sa situation financière ou ses
résultats. Les données présentées ci-dessous constituent les principaux risques pour le Groupe. Les risques non spécifiques ne sont pas
détaillés dans ce document.
3.1.1.Méthodes d’analyse et hiérarchisation des risques
Le système de gestion des risques d’ESI est organisé en cinq étapes,
selon la méthodologie décrite ci-dessous :
Les risques énumérés dans les pages suivantes ont été évalués
(Étapes 2 et 3) par rapport à leur occurrence et leur impact sur
l’activité d’ESI. La combinaison de ces deux critères permet
d’identifier ce qu’on appelle : le niveau d’exposition (élevé,
important, modéré, faible), ce qui implique, ensuite, la mise en place
des mesures de contrôle de ces risques (Étape 4).
Dans chaque catégorie (voir tableau ci-après), les facteurs de
risques sont classés par ordre décroissant d’importance en tenant
compte de la probabilité de les voir se matérialiser et de l’ampleur
estimée de leur impact et après prise en compte des mesures
d’atténuation mises en place par ESI.
Risques stratégiques et opérationnels
■Concentration autour de clients principaux et de secteurs
industriels
■Compétition et différenciation
■Propriété intellectuelle
■Adéquation des ressources humaines
Risque numérique
■Sécurité de l’information
Risques liés à l’environnement dans lequel le Groupe opère
■Environnement international, géopolitique et réglementaire
■Environnement naturel: Pandémie mondiale et impact Covid-19
3
RISQUES ET GESTION DES RISQUES
FACTEURS DE RISQUES
56
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group
3.1.2.Risques stratégiques et opérationnels
3.1.2.1.Concentration autour de clients
principaux et de secteurs
industriels
Le Groupe travaille avec des clients qui veulent améliorer la
performance et le processus de fabrication de leurs produits.
Historiquement, certaines industries ont été plus matures dans leur
approche, tout comme l’ont été les grands acteurs industriels. Cela
se traduit par une concentration des affaires et en particulier parmi
les 20 premiers clients et dans le secteur du Transport terrestre.
ESI vise se développer de façon plus rentable et au travers d’une
croissance axée sur la focalisation et la simplification. Le Groupe a
structuré son approche en quatre secteurs d’activité principaux et
trois lignes d’affaires, permettant des investissements ciblés en R&D
& Innovation. ESI se transforme pour globaliser les activités en
contact direct avec les clients, renforcer son empreinte sur les
clients existants et développer de nouvelles opportunités.
3.1.2.2.Compétition/différenciation
Le marché de la simulation et l’analyse est très dynamique et aux
enjeux élevés avec une consolidation et une concentration de la
concurrence. Ces grands acteurs ont des performances de
croissance et de rentabilité nettement supérieures à celles d’ESI
Group. Il en résulte un besoin accru pour ESI de se positionner
clairement et de se focaliser sur une croissance plus rentable.
ESI définit clairement les éléments différenciateurs de son offre et
de son positionnement en se concentrant sur le cœur de métier.
Le Groupe crée une plus grande clarté et une simplification de
l’offre autour de trois lignes d’activité ayant pour but d’augmenter la
valeur de l’offre en chaînant nos capacités de physique prédictive,
et d’investir pour un meilleur retour autour du cœur de métier.
3.1.2.3.Propriété intellectuelle
Les revenus d’ESI sont basés sur la propriété de logiciels ou sur une
licence commerciale. De par la nature de son activité, la Société
peut être exposée à des risques tels que la contrefaçon/piratage
des produits commercialisés par le Groupe.
ESI contrôle la propriété intellectuelle des codes développés en
interne dont ESI conserve la propriété en vertu des clauses sur les
contrats de travail, des accords de développement ad hoc au sein
du Groupe et au travers de la protection des codes par dépôts
auprès d’huissier. Le Groupe met en place une méthode de
protection par mot de passe sur la plupart de ses produits, et
dispose d’un logiciel de détection de contrefaçon associé à un
service d’assistance juridique pour poursuivre les contrefacteurs.
ESI assure la protection des éléments contractuels par la
généralisation d’une EULA (End User License Agreement) et la
négociation avec les clients des conditions générales.
3.1.2.4.Alignement des ressources
humaines
La réussite du Groupe dépend en grande partie de sa capacité à
attirer, fidéliser et motiver ses collaborateurs talentueux, avec un
souci constant d’alignement des compétences aux besoins et
enjeux du Groupe, ce qui est primordial dans un contexte de
transformation.
ESI gère en permanence l’évolution des effectifs pour les aligner sur
le cœur de métier. ESI met en œuvre des politiques de rétention et
de fidélisation, avec des plans de développement des talents et une
politique de rémunération attractive pour les personnes clés.
3.1.3.Risque digital
3.1.3.1.Sécurité de l’information
La chaîne de valeur d’ESI repose fortement sur une infrastructure IT
qui a une importance capitale dans le traitement, la transmission et
le stockage des données liées aux opérations internes et externes.
La Société peut être exposée à des attaques informatiques de tout
sorte (virus, courriels frauduleux, hameçonnage, escroqueries
financière, espionnage industriel, etc.). Le règlement général sur la
protection des données (RGPD) vient s’ajouter au paysage des
exigences légales. ESI veille également à se conformer aux
exigences de ses clients pour garantir la confidentialité, l’intégrité et
la disponibilité des informations confiées au Groupe.
ESI s’appuie sur la fiabilité de son Système de Management de la
Sécurité de l’Information basé sur les exigences de la norme
ISO 27001. Le Groupe bénéficie d’une certification TISAX (Trusted
Information Security Assessment Exchange) pour plusieurs sites.
La mise en place d’une couverture d’assurance globale
cybersécurité permet au Groupe de protéger ses activités, tout en
vérifiant et validant ses systèmes internes et ses points de contrôle.
RISQUES ET GESTION DES RISQUES
3
FACTEURS DE RISQUES
ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
57
3.1.4.Risque lié à l’environnement
3.1.4.1.Environnement international,
géopolitique et règlementaire
Le contexte économique et le manque de visibilité peuvent
impacter les investissements des clients et conduire à des
allongements des cycles de vente. L’augmentation des tensions,
dans ou entre certaines zones géographiques, pourrait conduire à
la mise en place de lois et réglementations protectrices dans
certains régions/pays qui ralentiraient le déploiement de nos
solutions. En cas de non-respect, ESI s’exposerait aux pénalités et
sanctions prévues par les textes de loi.
La présence internationale prémunit le Groupe des effets négatifs
de conjonctures économiques locales défavorables. Le Groupe
s’assure de la mise en conformité avec les lois et réglementations
relatives au Commerce international en fonction de leur évolution.
3.1.4.2.Environnement : situation
pandémique internationale
Dans le contexte et l’environnement actuels et plus
particulièrement la crise du Covid-19, il a été nécessaire de
continuer à adapter et transformer les activités opérationnelles, afin
de limiter son influence sur le développement du Groupe.
Le Groupe a mis en place un dispositif de gestion de crise (voir
section 3.2.3 relative à la gestion de crise) qui a permis notamment
d’identifier des plans d’action et de déployer les mesures
nécessaires pour assurer la continuité de l’activité tout en
protégeant les employés.
La crise sanitaire a créé des opportunités pour renforcer
l’engagement avec les clients d’une manière différente mais aussi
pour apporter de nouvelles méthodes de travail pour assurer la
continuité des opérations.
3.2.PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE
ET DE GESTION DES RISQUES
3.2.1.Environnement de contrôle
Organisation générale
ESI est un groupe international qui compte 26 filiales (les « filiales »),
dont 23 implantées à l’international à la date de parution de ce
document.
Pour s’assurer de l’efficacité des activités, des actes de gestion et de
l’atteinte des objectifs, ainsi que des activités de contrôle au sein du
Groupe, les dirigeants ont la volonté d’harmoniser les règles de
fonctionnement des filiales. Ceci s’applique également aux activités
de contrôle interne et se traduit par l’harmonisation progressive de
l’organisation, des systèmes d’information et des processus.
Compte tenu des contraintes existantes, notamment en termes de
taille des filiales, de ressources humaines disponibles et de
réglementation propre à chaque pays, l’organisation est basée sur
les facteurs clés suivants :
■Une organisation matricielle par métiers et marchés assurant
une communication transversale de l’information ;
■Une organisation centralisée permettant le pilotage de l’activité
du Groupe ;
■Des niveaux hiérarchiques limités afin d’optimiser les processus
de décisions ;
■Une taille relativement modeste permettant de faciliter la
circulation de l’information entre les différents services.
La Société appréhende les processus de contrôle interne comme
étant destinés à fournir une assurance raisonnable sur le fait que
les objectifs suivants sont atteints, étant précisé que les principes
mis en place ne peuvent assurer une garantie absolue de maîtrise
des risques :
■Veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des
opérations, ainsi que les comportements du personnel
s’inscrivent dans le cadre des orientations définies par la
Direction de la Société, les Directions opérationnelles sur les
différents métiers et les différents pays, par la loi et les
règlements applicables ainsi que par les valeurs et règles
internes à la Société ;
■Prévenir et maîtriser les risques qui résultent de l’activité du
Groupe et les risques d’erreur et de fraude, notamment dans les
domaines comptable et financier ;
■Vérifier que les informations comptables, financières et de
gestion communiquées aux organes sociaux, aux actionnaires
ou aux tiers reflètent avec sincérité la situation de l’activité et de
la Société.
Les acteurs du contrôle interne
/ Acteurs internes à la Société
Le Conseil d’administration
Le Conseil d’administration est responsable de la politique de la
Société en matière d’évaluation des risques, de mise en place d’un
système de contrôle interne adapté à la maîtrise de ces risques et
de suivi de son efficacité. Cette politique correspond à des
contrôles et des procédures de gestion financière, de suivi
opérationnel et de conformité aux lois. Le Conseil d’administration
est aidé par cinq Comités qui prennent en charge la préparation
des éléments nécessaires pour revue finale avant la prise
des décisions.
L’équipe de Direction (Leadership team)
L’équipe de Direction assure la supervision de la mise en œuvre de
la politique de contrôle interne. L’équipe de Direction donne les
orientations stratégiques et prend les décisions d’arbitrage
concernant l’allocation des ressources et cela afin d’assurer le
développement du Groupe au niveau mondial. En règle générale,
l’équipe de Direction se réunit une fois par mois.
3
RISQUES ET GESTION DES RISQUES
PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES
58
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group
Les Directions opérationnelles et corporate
Les Directions opérationnelles supervisent en particulier les
processus commerciaux et le pilotage des projets. Leur rôle est de
contrôler la mise en œuvre des procédures qui permettent
d’assurer :
■La qualité du processus commercial : identification des
opportunités commerciales, réseau de distribution, partenariat,
réactivité, évaluation de l’intérêt économique, négociation/
contractualisation et suivi de la rentabilité ;
■La qualité du pilotage des projets : évaluation de la faisabilité
technique, gestion et encadrement des équipes, conformité avec
les cahiers des charges, suivi de la satisfaction client, service
après-vente.
Les Directions support corporate sont en charge, dans leurs
domaines respectifs, de formaliser les procédures de contrôle
interne et d’animer leur mise en application. Ces services sont listés
ci-dessous avec un résumé des activités menées pour contribuer au
système de contrôle interne du Groupe.
La Direction Administrative et Financière
Elle assure la mise en œuvre de la politique de contrôle interne en
termes financiers, notamment en :
■Établissant le mode opératoire du système de contrôle interne
financier ;
■Organisant les opérations de contrôle financier au niveau des
différentes activités du Groupe, et leur retranscription
appropriée dans les comptes du Groupe en veillant au respect
des requis de la réglementation.
La Direction des Affaires Juridiques
La Direction des Affaires Juridiques est garante du respect des lois
et règlements applicables et couvre deux domaines principaux :
■L’activité Corporate Legal Affairs, qui gère tous les aspects
boursiers et de droit des sociétés pour ESI Group et ses filiales,
afin d’assurer la conformité et une bonne harmonisation entre
les filiales du Groupe ;
■L’activité Contrats et propriété intellectuelle, qui couvre l’examen,
la rédaction et la négociation des différents contrats avec les
clients et partenaires de l’industrie, les organismes
gouvernementaux et les institutions académiques, et veille à la
protection des droits de propriété intellectuelle du Groupe.
La Direction de la Qualité
La Direction Qualité a trois missions principales. Premièrement,
aider les membres de l’équipe de Direction à définir et à mettre en
œuvre la politique de qualité du groupe. Deuxièmement, soutenir
les propriétaires et pilotes des processus dans la conception et le
déploiement des processus robustes qui fourniront les résultats
attendus. Troisièmement, agir en tant que catalyseur pour assurer
l’amélioration continue des activités.
Pour réaliser les missions susmentionnées, la Direction Qualité
s’appuie sur les outils suivants :
■Audits internes ;
■Audits externes ;
■Analyse des processus ;
■Révision des processus.
La Direction des Systèmes d’Information
Dans un monde de plus en plus connecté où le numérique prend
une place prédominante, la sécurité des données est d’une
importance capitale pour ESI, ses clients et ses partenaires, qui
posent des conditions plus strictes quant à la manière dont leurs
informations sont traitées.
C’est dans ce contexte qu’ESI s’est engagé à renforcer sa
performance sur cet aspect en mettant en œuvre les exigences de
la norme internationale ISO 27001:2013 et les exigences
spécifiques du standard TISAX pour se conformer aux contraintes
des clients du secteur Automobile.
La Direction des Systèmes d’Information s’assure de la mise en
application de la politique de sécurité et les contrôles internes
nécessaires pour assurer la bonne application et l’exécution des
actions de sécurisation des actifs, et ce d’un point de vue physique,
logique et Humain.
Les audits internes et externes viennent contribuer au processus
d’amélioration continue pour aider à maintenir une infrastructure et
des procédures à jour.
La Direction des ressources humaines
En lien étroit avec la Direction générale, la Direction des ressources
humaines d’ESI accompagne la stratégie de l’entreprise en tenant
compte de la dimension sociale.
La politique des ressources humaines d’ESI s’articule autour de
quatre axes principaux :
■La gestion du personnel ;
■Le management de la performance ;
■La gestion des rémunérations ;
■Le conseil aux opérationnels.
Le conseil auprès des opérationnels consiste à faciliter l’autonomie
des managers sur les sujets humains, en les assistant au quotidien,
sur le terrain, et en mettant à leur disposition des services adaptés
à leurs besoins spécifiques.
La Direction des ressources humaines du Groupe fixe les grands
axes de la politique des ressources humaines du Groupe, déclinés
en objectifs opérationnels pour les Directeurs des ressources
humaines régionaux. Ces derniers coordonnent la mise en œuvre
de ces objectifs en collaboration avec une équipe d’opérationnels
RH implantée dans chaque pays et avec l’appui du service
ressources humaines central.
La mission des ressources humaines d’ESI est de créer un excellent
environnement de travail, en agissant comme un partenaire de
l’organisation pour un meilleur engagement et expérience des
employés. La politique des RH d’ESI repose sur quatre
composantes principales :
■Culture ;
■Développement de carrière et engagement des employés ;
■Programmes de formation ;
■Rémunération et avantages sociaux.
En respectant l’éthique, les valeurs et la stratégie de notre
organisation, nous veillons constamment à encourager une attitude
positive de travail en équipe, de développement de carrière,
d’engagement des employés, de responsabilisation et de
motivation, ce qui nous conduit à de grandes réalisations
individuelles et collectives.
Les coordinateurs RH mondiaux définissent les lignes directrices de
la politique des ressources humaines du groupe, qui sont déclinées
en objectifs opérationnels pour les différents départements.
Ils coordonnent la mise en œuvre de ces objectifs en collaboration
avec une équipe de HR Business Partners qui travaillent avec les
équipes mondiales et sont soutenus par un ambassadeur de la
culture qui veille au respect des exigences réglementaires locales.
/Acteurs externes à la Société
La Société fait appel à des cabinets d’avocats renommés pour la
gestion des litiges et à un cabinet de conseil fiscal. Il est également
fait ponctuellement appel à des spécialistes pour la revue juridique
des rapprochements et des acquisitions complexes.
RISQUES ET GESTION DES RISQUES
3
PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES
ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
59
3.2.2.Organisation du contrôle interne
La globalisation croissante de l’activité et la nature transversale des
projets impliquant des interactions internationales de complexité et
de rapidité croissantes, ont souligné la nécessité d’améliorer la
capacité de réactivité du Groupe dans ses méthodes et ses outils
de gestion opérationnelle, tant en central que dans les filiales.
Afin d’atteindre cet objectif, l’organisation de la Direction
administrative et financière s’est structurée de sorte à assurer que
la qualité des opérations financières et de leur contrôle réponde au
niveau d’exigence requis pour accompagner les opérationnels dans
le développement de l’activité, et permettre une réactivité adéquate
aux évolutions du marché sur lequel le Groupe évolue. La
structuration de la Direction administrative et financière repose sur
les trois piliers suivants :
■Un réseau de contrôleurs financiers implantés en central et en
local dans les filiales, dont les interactions au quotidien
garantissent un niveau d’information homogène ;
■Des outils uniques pour l’ensemble du Groupe ;
■Des processus organisant la remontée des informations
financières et leur contrôle.
Un réseau de contrôleurs financiers
Ce réseau permet de couvrir le suivi et contrôle de l’intégralité des
opérations financières dans le Groupe, selon une double
organisation : les contrôleurs financiers en central sont dédiés au
suivi fonctionnel des activités sur un périmètre mondial (par
exemple suivi des activités de recherche et développement, des
activités liées à la génération du chiffre d’affaires, des activités
support), alors que les contrôleurs financiers en local sont dédiés
au suivi de leur périmètre géographique, en remontant les
informations financières détaillées locales aux équipes en central.
L’ensemble des contrôleurs financiers sont hiérarchiquement et
fonctionnellement rattachés à la Direction administrative et
financière Groupe et à la Directrice financière et administrative
Groupe in fine. Chaque contrôleur financier local ayant accès à une
information au plus près des opérations, les interactions entre les
équipes de contrôleurs locaux et centraux permettent une diffusion
des informations garantissant une bonne compréhension des
opérations, et la réalisation d’analyses à plusieurs niveaux pour une
meilleure anticipation et un pilotage plus efficient.
La taille des équipes financières en local dépend de la taille des
entités concernées. Dans les pays plus importants, les fonctions de
contrôle de gestion et de comptabilité sont assurées par des
équipes distinctes, en charge du suivi de l’ensemble des filiales du
pays. Dans le cas d’entités plus petites, des cabinets externes
locaux assurent l’enregistrement comptable des opérations sous la
direction d’un contrôleur financier dédié au périmètre.
Le système informatique de gestion
Le contrôle financier s’appuie sur un système informatique de
gestion constitué des principaux outils suivants, déployés sur un
périmètre mondial :
■L’outil de gestion commerciale, Salesforce, est la clé de voûte
de l’organisation et du contrôle interne pour les ventes.
Les données de Salesforce couvrent les informations
contractuelles des activités licences et de services, et les
données opérationnelles plus détaillées sur chaque contrat de
licences. Ces données se déversent dans l’outil comptable pour
l’établissement de la facturation et la reconnaissance du
chiffre d’affaires ;
■L’outil de gestion des données RH, dénommé HR-Information
System (« HR-IS »), permet une consolidation au niveau Groupe
des données relatives aux salaires ainsi qu’aux effectifs. Cet outil
permet notamment le suivi des étapes de la procédure
d’embauche et chaque responsable dispose de toute
information nécessaire lui permettant une meilleure gestion de
son équipe. Les données de HR-IS font partie des informations
source à la base du reporting financier relatif au personnel ;
■L’outil de contrôle de gestion, Anaplan, dans lequel est recueillie
l’information budgétaire et de forecast qui permet d’assurer un
reporting complet de l’ensemble des activités, au travers de la
centralisation pour l’ensemble du Groupe des données
provenant de Salesforce, de HR-IS, ainsi que des systèmes de
gestion des activités de recherche et développement et de
consulting ;
■L’outil comptable Netsuite, déployé dans les entités où la
comptabilité est traitée en interne, permet un suivi des
opérations selon les référentiels normatifs comptables locaux de
chaque entité et celui du Groupe. Le déploiement de cet outil
dans les filiales à comptabilité externalisée s’est poursuivi en
2021. La cible étant un périmètre mondial complet pour 2022.
Netsuite est intégré avec les outils de gestion commerciale, de
suivi des notes de frais et de gestion des achats (en France) ;
■L’outil de consolidation financière, Talentia CPM, permet de
centraliser les données pour l’ensemble des filiales du Groupe
nécessaires à la production des états financiers consolidés en
normes IFRS.
Principaux processus de contrôle de
l’information comptable et financière
/Processus comptable et de consolidation
Les comptes consolidés du Groupe sont établis trimestriellement.
Le chiffre d’affaires est publié trimestriellement et les états
financiers complets tous les semestres.
Les états financiers consolidés résultent de la centralisation des
données comptables et financières de l’ensemble des entités du
Groupe, selon un processus organisé autour des points clés
suivants :
■Un planning des travaux à effectuer et délais à respecter par les
intervenants, que ce soit par les équipes comptables de chaque
entité, par l’équipe de consolidation, par les contrôleurs
financiers centraux ;
■Le déploiement progressif d’un outil comptable unique garant
d’un process de production de l’information comptable
homogène et permettant l’optimisation des délais de clôture, et
l’utilisation d’un logiciel de consolidation spécialisé ;
■La séparation des activités de production des comptes des
activités de contrôle ;
■Une revue des comptes consolidés semestriels et annuels par
les commissaires aux comptes, le Comité d’audit et le Conseil
d’administration.
Les adaptations de process induites par le déploiement du logiciel
comptable Netsuite dans les pays où la comptabilité est tenue en
interne ont permis le passage d’une clôture comptable trimestrielle
à mensuelle.
3
RISQUES ET GESTION DES RISQUES
PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES
60
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group
/Processus de suivi budgétaire et de reporting
Le budget de l’ensemble du Groupe est établi à la fin de l’exercice
précédent. Il est construit à partir d’hypothèses de développement
commercial pour chaque entité, au regard de la stratégie du
Groupe déclinée par industrie, par outcome et par typologie de
clients. Ces hypothèses sont discutées avec l’ensemble des parties
prenantes en interne, puis les résultats sont consolidés pour vérifier
leur alignement avec les objectifs du Groupe. Le budget est validé
par le Conseil d’administration.
Le budget est comparé aux données réalisées et aux prévisionnels
de résultats annuels chaque mois. Ce reporting est communiqué à
la Direction du Groupe en amont des réunions du Comité exécutif
Groupe.
Le contrôle de gestion fournit également les indicateurs de gestion
qui permettent de suivre la performance et nécessaires au pilotage
de la Société. Ils portent essentiellement sur :
■Le chiffre d’affaires Licences et Services réalisé et le prévisionnel
pour la fin de l’exercice, notamment au regard du carnet de
commandes enregistré ;
■L’évolution des effectifs et des charges de personnels ;
■L’évolution des autres coûts et les axes d’optimisation possibles ;
■La situation de trésorerie et le prévisionnel jusqu’à la fin de
l’exercice en cours et pour l’exercice suivant à la clôture
annuelle.
L’organisation interne du Groupe est matricielle, croisant les
activités et géographies (Business Units) avec les équipes en charge
(Performance Units). Le renforcement des outils et process entrepris
au cours des derniers exercices (outils déployés sur un périmètre
mondial, homogénéité des process afférents, renforcement du suivi
analytique) ont pour objectif l’établissement d’un reporting et
d’indicateurs de suivi au niveau de chaque responsable d’unité,
pour un pilotage optimisé.
/Processus de reconnaissance
du chiffre d’affaires
Le processus de reconnaissance du chiffre d’affaires relève de la
responsabilité conjointe de la Direction financière, de la Direction
commerciale et de la Direction technique.
La reconnaissance du chiffre d’affaires est basée sur la typologie
des contrats commercialisés pour l’activité Licences et sur
l’avancement de la réalisation des prestations pour l’activité
Services.
La fiabilité des données saisies dans les outils métiers de suivi
commercial d’une part, de réalisation des projets d’autre part,
garantit la justesse de la reconnaissance du chiffre d’affaires.
Pour les pays où le logiciel Netsuite a été déployé, le chiffre
d’affaires y est calculé sur la base notamment des données
déversées de Salesforce. Les règles de calcul spécifiques aux
normes comptables locales de chaque entité et aux normes
Groupe (IFRS) sont préconfigurées dans le système comptable. La
facturation est également réalisée dans Netsuite, permettant
l’automatisation des écritures de bilan de fin de période.
/Processus de gestion du risque client
La gestion du risque client relève de la responsabilité conjointe de
la Direction commerciale et de la Direction financière.
Le suivi régulier des encaissements assuré par le service comptable
permet une gestion des incidents efficace, avec l’aide des
commerciaux si nécessaire.
/Processus de gestion de la trésorerie
La Direction financière assure la gestion des flux de trésorerie et
des financements. Dans ce cadre, elle est en charge :
■Du contrôle du niveau de trésorerie de chaque entité du Groupe
et de son adéquation avec les besoins courants, en supervisant
les encaissements et les décaissements. Lorsque les
réglementations locales le permettent, la position de trésorerie
des filiales est centralisée ;
■Du prévisionnel de trésorerie mensuel aux bornes de chaque
entité et du Groupe, et de revoir sa cohérence par rapport aux
prévisionnels de résultats ;
■De la mise en place des financements nécessaires par la maison
mère pour assurer un niveau de trésorerie disponible suffisant
pour faire face aux engagements court et moyen terme et au
développement du Groupe ;
■De l’évaluation du risque de change afin de mettre en œuvre les
actions préventives nécessaires.
/Processus de gestion de la paye
Le processus de paye est sous la responsabilité de la Direction des
ressources humaines et permet :
■Le traitement des divers éléments variables entrant dans le
calcul des salaires ;
■La remontée en comptabilité des informations de paye ;
■Le provisionnement des congés payés servant à répartir la
charge sur l’année ;
■La conformité avec les obligations déclaratives en matière
sociale.
RISQUES ET GESTION DES RISQUES
3
PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES
ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
61
3.2.3.Maîtrise des risques
Management des processus
et certification
ESI Group, certifiée ISO 9001 depuis les années 2000, a orienté sa
démarche Qualité vers le développement d’une certification
mondiale pour l’ensemble du Groupe, visant ainsi un alignement
des activités sous les mêmes critères opérationnels pour toutes ses
filiales. Cette démarche a été complétée avec le passage à la version
2015, représentant un atout complémentaire pour renforcer le
management par processus et faciliter l’implémentation de la
gestion des risques, permettant ainsi d’assurer une prévention
pérenne et efficace.
Le Système de management de la qualité globale (ISO 9001) a
atteint une couverture globale de Certification avec l’ajout des
dernières filiales.
Cette approche globale d’alignement et d’amélioration continue des
Processus se poursuit par l’engagement pris par la Direction du
Groupe de continuer à intégrer des exigences clés supplémentaires
(TISAX, ISO 27001 : voir la section 3.1.3.1 « Sécurité de
l’information » pour les détails) et ainsi renforcer les opérations en
termes de Performance, et Confidentialité, Intégrité, Disponibilité
des informations (collaborateurs, clients, Société).
Assurance et couverture des risques –
Généralités
Dans le cadre de sa stratégie de gestion des risques, le Groupe
souscrit à plusieurs polices d’assurance auprès de compagnies
d’assurance de renommée internationale.
Grâce à ces polices, le Groupe gère un transfert des risques
majeurs auxquels il peut être confronté et met en place un
mécanisme de prévention pour réduire au maximum les dangers.
Le Groupe suit quotidiennement le niveau des risques afin d’ajuster
au mieux sa couverture d’assurance.
Le Groupe (ESI Group et ses filiales) bénéficie des polices
d’assurance suivantes au niveau mondial :
■Cybersécurité et responsabilité civile professionnelle : couvrant
l’interruption d’activité due à une panne ou à une défaillance du
système, ainsi que les attaques de sécurité sur le réseau, et
toutes leurs conséquences (dommages aux tiers, perte de
revenus, cyberextorsion, perte de documents, et atteinte à la
réputation du Groupe) ;
■Risques informatiques : couvrant les dommages sur notre
matériel informatique et les pertes de revenus ;
■Responsabilité de nos dirigeants (assurance responsabilité civile
des administrateurs et dirigeants – D&O) ;
■Couverture spécifique pour les voyages d’affaires des employés.
En fonction des risques locaux, les filiales d’ESI Group peuvent
également souscrire à des assurances locales pour couvrir
principalement les bureaux et les véhicules, mais aussi certaines
assurances des employés (responsabilité civile, accidents).
Gestion de crise
/Dispositif général de gestion de crise
Le Groupe dispose d’un plan de continuité d’activité permettant de
mettre en place les dispositifs et actions nécessaires pour protéger
les équipes et assurer la continuité de ses activités. Chaque plan
d’action est adapté aux contraintes et aux situations locales pour
tenir compte des spécificités de chaque site. Une cellule de crise est
activée lorsque diverses typologies d’impacts apparaissent et
qu’une réponse collective est nécessaire.
/Approche spécifique de gestion
de crise Covid-19
Dans le contexte actuel de crise sanitaire pouvant affecter à la fois
les collaborateurs, et les clients, le dispositif de gestion de crise a
été activé et a rendu nécessaire la création de deux cellules
spécifiques :
■Une cellule de réponse rapide pour être en contact au jour le
jour avec les employés et répondre à toutes leurs questions.
Cette cellule comprenant des membres de chaque région a été
très active au début de la crise. Aujourd’hui, les responsables de
chaque entité ont pris le relais ;
■Une cellule de crise pour assurer la continuité des activités de
l’entreprise réunissant RH, services généraux, IT, qualité,
communication, finance et gouvernance.
La cellule de crise s’est globalement attachée à :
■Coordonner toutes les actions et échanger sur les informations
recueillies auprès du gouvernement et d’autres sources (ex.
juridique, assurance, RH/social, etc.) et évaluer la situation
globalement et localement sur tous les plans ;
■Définir et implémenter les mesures d’accompagnements ou les
protocoles nécessaires (ex. généralisation du télétravail,
fourniture de l’infrastructure, consignes à suivre si
déplacements, visites sur site ou autres) ;
■Transformer notre mode de travail pour ouvrir de nouvelles
perspectives d’opportunités et accompagner les fonctions
commerciales avec des nouvelles manières de travailler avec les
clients (ex. Training digitaux, forums digitaux, etc.).
Les mesures d’accompagnement et les initiatives de la cellule de
crise ont été suivies de communications régulières (« Business
Continuity Plan Talk ») au niveau international.
Des événements créatifs ont également permis de continuer à
maintenir un lien fort avec les collaborateurs. L’importance de
maintenir la convivialité et les activités en lien avec le bien-être s’est
en effet traduite par l’organisation de concours à distance, de
« Virtual Coffee break » ou d’autres initiatives globales ou locales.
En termes de financement, ESI Group a bénéficié du recours aux
PGE (prêt garanti par l’État). Cela permet de renforcer la position
financière du Groupe pour faire face aux aléas générés par cette
crise sanitaire.
3
RISQUES ET GESTION DES RISQUES
PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES
62
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group
4
DÉCLARATION
DE PERFORMANCE
EXTRA-FINANCIÈRE
4.1.
THE PRODUCT PERFORMANCE LIFECYCLE COMPANY
4.1.1.
Création de valeur
4.1.2.
Les valeurs d’ESI
4.2.
UN GROUPE ENGAGÉ
4.2.1.
Structurer ses priorités : la démarche RSE
4.2.2.
Hiérarchiser ses enjeux : la matrice de matérialité
4.2.3.
Distinctions et engagements RSE
4.3.
ÊTRE UN EMPLOYEUR ENGAGÉ
4.3.1.
Accompagner les talents/encourager le développement des expertises,
le leadership et la gestion collaborative
4.3.2.
Promouvoir la diversité, l’inclusion et les échanges multiculturels
4.3.3.
Favoriser le bien-être et la satisfaction professionnelle
4.3.4.
Mettre en place des initiatives pour agir auprès de la société civile
4.4.
ÊTRE UN PARTENAIRE D’EXCELLENCE
4.4.1.
Accompagner les transformations des industries et des clients
en développant un réseau de partenaires qui partagent les valeurs
d’innovation et de performance d’ESI
4.4.2.
Maintenir la satisfaction des clients tout en respectant les exigences de
qualité et de sécurité
4.4.3.
Être un conseiller et un partenaire de confiance à long terme pour
soutenir la réalisation des résultats et des valeurs commerciales
des clients, en impliquant l’ensemble de l’écosystème d’ESI
4.5.
ÊTRE UNE SOCIÉTÉ ÉTHIQUE ET ENGAGÉE
4.5.1.
Garantir une gouvernance éthique et diversifiée
4.5.2.
Agir de façon éthique et responsable – Charte éthique
4.6.
ÊTRE UNE SOCIÉTÉ ÉTHIQUE ET ENGAGÉE
4.6.1.
Développer des solutions diminuant
l’empreinte environnementale des clients
4.6.2.
Progresser vers la neutralité carbone du Groupe
4.6.3.
Engager les collaborateurs dans la création d’un monde plus durable
4.7.
TAXONOMIE EUROPÉENNE
4.7.1.
Détermination des activités éligibles à la taxonomie
4.7.2.
Calcul des indicateurs
4.8.
REPORTING
4.8.1.
Méthodologie
4.8.2.
Rapport de l’organisme de vérification
ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
63
4.1.THE PRODUCT PERFORMANCE LIFECYCLE COMPANY
4.1.1.Création de valeur
Le développement de certains produits nécessite d’importantes
phases de test afin de veiller à leur sécurité et à leur intégrité.
Traditionnellement, les entreprises avaient recours à des
prototypes physiques pour tester ces produits et évaluer leur
capacité à répondre aux exigences techniques. La production de
ces prototypes, en plus d’être chronophage, peut requérir
d’importantes quantités de matériaux et d’énergie. Par ailleurs, il est
difficile de pouvoir apprécier les effets du temps sur un prototype
physique, puisque nous ne pouvons pas nous abstraire des
contraintes physiques.
La valeur ajoutée des solutions proposées par ESI permet de
répondre à ces challenges en dématérialisant le processus
d’innovation, ces solutions permettent aux clients d’apprécier et
d’évaluer précisément la performance de leurs prototypes
virtuellement. D’autre part, les solutions ESI permettent de simuler
l’impact du temps sur leurs produits, tout en permettant d’estimer
l’évolution de leur performance en cours de développement et tout
au long du cycle de vie. Ainsi, grâce à l’offre ESI, les clients disposent
des informations dont ils ont besoin pour développer plus
rapidement des produits répondant à des standards exigeants, plus
performants et avec un impact environnemental moindre.
Cette offre logicielle enrichie permet une maîtrise complète du cycle
de vie d’un produit industriel de sa mise en service jusqu’à son
retrait opérationnel. Elle offre également la possibilité d’anticiper les
évolutions possibles durant la phase d’usage des produits et de
prendre en compte différents aléas comme la prise en compte des
défauts, de l’usure, des opérations de maintenance, le rodage du
pilotage assisté, etc. Désormais agile, intelligent et autonome, le
Prototypage Virtuel accompagne les industriels dans l’ère de l’usine
du futur et des produits numériques intelligents.
Ainsi, ESI conçoit, développe et distribue des logiciels de
Prototypage Virtuel d’une part, et, d’autre part, offre à ses clients la
possibilité d’avoir accès à des prestations de conseil associées à ces
logiciels. Le Groupe s’adresse prioritairement à des clients opérant
dans quatre secteurs : l’automobile, les industries lourdes,
l’aéronautique/aérospatiale ainsi que l’énergie (pour plus de détails,
se référer à la section 1.1.3 « Principaux marchés » du présent
document). Ainsi, la soutenabilité du modèle économique du
Groupe dépend de sa capacité à comprendre les défis industriels et
techniques de ses clients, de les simuler grâce aux nouvelles
possibilités offertes par la technologie et, pour ce faire, se repose
sur le talent de ses collaborateurs et la confiance de ses parties
prenantes.
2021 a poursuivi sa tendance établie en 2020 sur les attentes et les
pratiques aussi bien des clients que des acteurs industriels : la
politique RSE des entreprises est désormais un élément de
performance visible et clé. L’importance de l’engagement des
entreprises dans une démarche responsable aussi bien auprès de
leurs collaborateurs que de l’environnement et de toutes les parties
prenantes s’est accélérée. Engagée depuis sa création à soutenir
des enjeux sociaux et environnementaux forts comme la sécurité
ou la réduction de l’empreinte carbone de l’industrie, ESI a renforcé
en cette année particulière ses différents engagements, comme
vous allez le découvrir dans ce chapitre.
4.1.2.Les valeurs d’ESI
Les valeurs d’ESI caractérisent sa culture et son ambition, celle
d’être un acteur de référence, pratiquant depuis près de 50 ans
une logique d’innovation avec ses clients, partenaires et ses
salariés.
Les valeurs Passion, Global, Change, Trust, Social Responsibility et
Energy, ancrent l’identité du Groupe et forment un ensemble
cohérent, visibles au travers d’actions sociales, sociétales et
environnementales définies ci-après :
4
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
THE PRODUCT PERFORMANCE LIFECYCLE COMPANY
64
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group
4.2.UN GROUPE ENGAGÉ
4.2.1.Structurer ses priorités : la démarche RSE
Conscient de sa responsabilité dans chacun des trois piliers du
développement durable, ESI a progressivement élaboré une
politique de responsabilité sociale d’entreprise (RSE) qui contribue
au développement économique et social partagé et à la
préservation des équilibres humains.
L’ambition d’ESI est d’être reconnu comme « un partenaire logiciel
de premier plan sur des marchés de test virtuels sélectionnés, en
tirant parti de notre IP sur la physique prédictive et notre
plateforme de chaînage ». Le Groupe entend ainsi être le partenaire
de logiciel privilégié de ses clients, capable de les comprendre et de
les accompagner dans leur démarche de mise sur le marché de
produits innovants, de qualité, durables, éthiques et très économes
en ressources. Le Groupe a procédé à une revue des risques et
opportunités majeurs, dont les principaux enjeux RSE, qui
pourraient avoir un effet significatif sur son activité, sa situation
financière ou ses résultats.
En 2021, ESI avec l’aide de son « CSR Steering Committee » a mis à
jour ses engagement et les a alignés avec sa stratégie et son offre, à
travers la mise en place et le suivi des initiatives sociales, sociétales
et environnementales, avec et pour les parties prenantes
du Groupe.
En complément en 2021, ESI a mis à jour sa matrice de matérialité,
permettant de mieux visualiser ses différents enjeux prioritaires et
leurs impacts sur l’entreprise et ses parties prenantes principales.
Pour plus de détails, se référer au chapitre 3 « Risque et Gestion
des Risques » et à la section suivante du présent chapitre. Divisée
en quatre axes et déclinée en treize (13) engagements, la stratégie
RSE d’ESI vise à assurer à ses collaborateurs des conditions de
travail harmonieuses, à apporter à ses clients des solutions
innovantes leur permettant de devenir des partenaires de long
terme, et à limiter l’empreinte environnementale du Groupe et de
ses clients tout en agissant de manière éthique et responsable au
sein de la société civile. De par ses activités, ESI a peu d’impact sur
la lutte contre le gaspillage alimentaire, la précarité alimentaire, le
respect du bien-être animal, ainsi que la promotion d’une
alimentation responsable, équitable et durable.
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
4
UN GROUPE ENGAGÉ
ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
65
Démarche RSE
La démarche RSE d’ESI Group est alignée avec son approche business et concourt à la réalisation de ses objectifs
stratégiques. Elle permet à ESI de créer de la valeur sociale et économique pour ses quatre piliers RSE : l’humain au
centre, le prototypage virtuel pour de bon, transparence et conformité, respect de l’environnement.
Performance 2021
________
4
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
4
UN GROUPE ENGAGÉ
UN GROUPE ENGAGÉ
66
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group
67
4.2.2.Hiérarchiser ses enjeux : la matrice de matérialité
Dans la continuité de l’engagement d’ESI d’assurer une activité responsable et durable, tout en accordant la priorité aux questions qui ont le
plus d’impact sur la société, l’économie, la planète et la gouvernance, et qui influencent le plus la prise de décision des parties prenantes, ESI a
mis à jour sa matrice de matérialité en 2021.
Cette matrice représente un outil clé dans l’exécution de la stratégie RSE d’entreprise. Elle permet de définir des priorités en fonction de leur
importance pour les parties prenantes internes et externes et selon leur impact sur la performance d’ESI.
Méthodologie suivie
pour la préparation de la matrice
/ 1. L’identification
La préparation de cette matrice passe d’abord par la détermination
et l’évaluation préliminaire des différents facteurs de risque et
d’opportunité pour ESI en matière de développement durable.
Cette étape d’identification est basée sur :
■Les Objectifs de Développement Durable (ODD) définis par le
Pacte Mondial des Nations Unies (PMNU), auxquels ESI
contribue de par ses activités et sa démarche RSE. ESI est aussi
membre et signataire du PMNU depuis 2018 ;
■Une consultation de la documentation interne existante, y
compris la matrice de matérialité de 2020 ;
■Un benchmark sur la matérialité des autres entreprises exerçant
dans le même secteur d’activité.
Les enjeux identifiés ont été ensuite revus et consolidés par le
CSR Steering Committee (structure interne présentée dans la section
précédente).
/ 2. L’évaluation et la priorisation
Cette étape a comme objectif de classer et d’évaluer les différents
enjeux identifiés (appelés « engagements » ci-dessus) dans la
première étape selon leur impact potentiel sur l’activité du Groupe
et leur importance pour les parties prenantes interrogées.
Treize (13) engagements ont été définis sous quatre axes
(présentés ci-dessus dans le tableau des performances 2021), liés
au leadership et à la gestion collaborative (collaborateurs) et à
l’objectif d’implication des collaborateurs dans des actions pour
la planète.
En 2019, et pour sa première matrice de matérialité, ESI avait
évalué ses engagements pendant un atelier interne avec un groupe
de collaborateurs représentant plusieurs départements. En 2020,
le Groupe a structuré son approche via deux enquêtes globales
(questionnaire interne à tous les collaborateurs et questionnaire
externe adressé à certaines des principales parties prenantes).
Pour 2021, ESI a décidé de focaliser ses efforts pour comprendre
les enjeux d’un groupe prioritaire (dans le contexte de la
transformation de la société), l’équipe étendue de transformation.
À cette fin, une enquête a été lancée pour récupérer leurs inputs.
Dans la même ligne, nous avons souhaité élargir les retour de nos
parties prenantes externes, notamment nos clients, sans oublier
nos fournisseurs, investisseurs, écosystème financier et juridique.
Une enquête dédiée et ciblée a été lancée et nous a permis
d’augmenter notre taux de retour des clients par rapport à l’année
dernière et de de récupérer des informations pour procéder à la
mise à jour de notre matrice.
Ensuite, ces engagements ont été positionnés dans une matrice,
dont les axes sont représentés par les deux dimensions internes
et externes évaluées à travers les deux questionnaires mentionnés
ci-dessus.
/ 3. La validation
Cette étape permet de vérifier que les résultats sont bien alignés
avec la stratégie et les valeurs de l’entreprise. La matrice a été donc
ajustée et validée.
Finalement, la matrice a suivi un processus de validation interne et
a été auditée par un cabinet de consultants externe.
Matrice de matérialité
4
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
UN GROUPE ENGAGÉ
68
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group
Comprendre la matrice de matérialité
Dans la matrice de matérialité ci-dessus, les engagements définis
(13) sont répartis sur trois volets distincts, permettant une meilleure
visualisation et compréhension de l’impact de chaque enjeu et
son importance pour les différentes parties prenantes internes
et externes.
Voici à continuation les points principaux à la suite de l’analyse de la
matrice de matérialité et en comparaison à celle de 2020 :
■Le volet « Impact critique » contient six (6) engagements ;
■Le volet « Impact important » englobe six (6) engagement
majeurs ;
■Le volet « Impact modéré » comprend un (1) engagement.
Exploiter les résultats
La matrice de matérialité est mise à la disposition et accessible
à toutes les parties prenantes internes et externes d’ESI. En outre,
les engagements identifiés sont constamment discutés par le
« CSR Steering Committee » dans le but de continuer à développer
des initiatives concrètes et durables et de contrôler les
performances RSE du Groupe, dans le cadre de l’engagement du
Groupe à assurer une activité responsable et durable.
De surcroît, la réalisation de cette analyse de matérialité a permis
d’identifier les enjeux prioritaires ayant le plus d’impact sur
l’entreprise et son environnement, notamment leur impact sur les
parties prenantes internes et externes. Ces engagements RSE
seront analysés et présentés en détail en ce qui suit dans
ce chapitre.
Objectifs de Développement Durable du Pacte Mondial des Nations Unies
auxquels ESI contribue
________
Ainsi que cela sera détaillé plus bas, les engagements du Groupe en matière de RSE sont fortement liés aux Objectifs de Développement
Durable cités ci-dessous :
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
4
UN GROUPE ENGAGÉ
ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
69
4.2.3.Distinctions et engagements RSE
Gaïa-Index
Récompensant la démarche d’amélioration continue du Groupe de
ses pratiques sociales, sociétales, environnementales et de
gouvernance, ESI a de nouveau atteint la tête du classement
(première place) du Gaïa Index 2021 dans sa catégorie des
entreprises de taille intermédiaire (ETI) de moins de 150 millions
d’euros et cela pour la cinquième année.
Créé en 2009, Gaïa-Index (www.gaia-index.com) est l’indice de
développement durable de référence pour les entreprises
françaises de taille intermédiaire (ETI) cotées. Développé par
EthiFinance (www.ethifinance.com), Gaïa-Index sélectionne des
entreprises sur leurs performances extra-financières. Il est
composé des 70 meilleures valeurs sur un panel de 230.
Les notations sont basées sur 174 critères (économique,
gouvernance, capital humain, environnement et parties prenantes)
et sont utilisées par les principales sociétés de gestion dans leur
processus de gestion et leurs décisions d’investissement.
Le Pacte Mondial
Depuis 2018, ESI Group adhère au Global Compact (Pacte mondial
des Nations Unies) et s’engage ainsi à aligner sa stratégie RSE sur
les 10 principes des Nations Unies, portant sur les droits de
l’Homme, les normes internationales du travail, l’environnement et
la lutte contre la corruption. Le Groupe s’engage également à
communiquer annuellement à ses parties prenantes les avancées
réalisées à travers la publication d’une communication sur le
progrès (COP).
Pour plus d’informations, www.globalcompact-france.org.
4.3.ÊTRE UN EMPLOYEUR ENGAGÉ
ESI est un fournisseur technologique clé opérant sur un marché
dynamique. En tant qu’employeur, le Groupe vise à créer un
excellent environnement de travail pour la meilleure expérience et
l’engagement des employés.
Les collaborateurs d’ESI sont principalement des ingénieurs et
docteurs de haut niveau issus des grandes écoles et universités à
travers le monde. Au-delà de la proximité que le Groupe a toujours
entretenue avec ces écoles et universités, le positionnement d’ESI
sur le marché de la simulation numérique avec intégration de la
physique des matériaux, la visibilité du Groupe procurée par sa
cotation en Bourse, les programmes de formation continue et
l’encouragement à la promotion interne à un niveau international,
sont autant de mesures qui témoignent de la volonté d’ESI de
valoriser les expériences de ses collaborateurs et qui favorisent un
recrutement et un développement interne de qualité.
La mission d’ESI en tant qu’employeur est de :
■Développer les talents et encourager le leadership et le
fonctionnement collaboratif ;
■Promouvoir la diversité et les échanges multiculturels ;
■Contribuer au bien-être et fournir un environnement de travail
de qualité à ses collaborateurs.
Cette politique s’appuie, entre autres, sur le système d’information
en ressources humaines (HR-IS) sur un périmètre mondial qui
permet de consolider le processus de reporting RH global et de
faciliter la mise en place d’une organisation plus souple et adaptée.
Cette organisation favorise un meilleur emploi des ressources en se
fondant notamment sur les compétences laissant la place à une
culture managériale plus participative et transversale. La plateforme
offre une visibilité permanente sur l’évolution des indicateurs
sociaux et permet de piloter plus facilement les besoins liés aux
ressources.
4
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
ÊTRE UN EMPLOYEUR ENGAGÉ
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4.3.1.Accompagner les talents/encourager le développement
des expertises, le leadership et la gestion collaborative
Les employés sont les principaux
contributeurs au succès de notre
entreprise « Garantir une éducation
inclusive et équitable de qualité
et    promouvoir    les    possibilités
d’apprentissage tout au long de la vie pour tous » et « Promouvoir
une croissance économique soutenue, inclusive et durable, le plein
emploi productif et un travail décent pour tous ». Le
développement des talents est la clé de l’amélioration des
performances commerciales pour la pérennité du Groupe. En effet,
afin de répondre à la transformation du marché industriel et aux
nouveaux défis, le Groupe veille constamment à favoriser
l’engagement, l’autonomisation et la motivation des employés, pour
obtenir de grandes réalisations individuellement et dans l’ensemble
de l’organisation.
Par ailleurs, le Groupe a développé le plan « OneESI 2024 – Focus to
Grow » en globalisant son modèle opérationnel, en concentrant ses
offres & la gestion de l’innovation et en s’appuyant sur son
expertise technique globale.
Aussi, la transformation du Groupe et ses solutions sont une
opportunité pour développer et enrichir les métiers et les
compétences des équipes existantes.
/Politiques
De cette façon, ESI met l’accent sur :
■Programmes d’intégration : assurer la performance future des
nouveaux talents avec le programme d’intégration « Welcome
Days » ;
■Performance Management : promouvoir les talents, mesurer et
développer les compétences des collaborateurs ;
■Programmes d’apprentissage : déploiement de formations
permettant aux employés de développer leur expertise et de les
soutenir dans l’évolution de carrière ;
■Partenariats avec les universités : participer à la formation et au
perfectionnement des jeunes valorisant la population et
l’emploi ;
■Communication interne transparente : favoriser la diffusion de
l’information à tous les collaborateurs.
/Résultats
Recrutement et rétention des talents
Le Groupe porte une attention particulière à l’intégration des
nouveaux talents à travers des programmes d’intégration. Dans le
contexte de la mondialisation, les outils standards et le portail
intranet ont été mis en place pour guider l’arrivée des nouveaux
arrivants et garantir que chacun ait accès à un niveau d’information
unique pour les accompagner durant les premiers jours, semaines
et mois chez ESI Group.
Depuis 2018, le Groupe a lancé un programme appelé « Welcome
Days » visant à intégrer culturellement les nouveaux entrants dans
l’entreprise. L’objectif de ce programme est de permettre à tous les
nouveaux entrants de mieux comprendre ESI, son métier et sa
stratégie. Organisé au niveau régional (EMEA, AMÉRIQUES, ASIE), il
permet aux nouveaux arrivants de rencontrer le top management
et d’échanger avec des collègues de différents pays.
Le Groupe a également défini un dispositif de mobilité interne
intégré à l’outil d’évaluation de la performance qui permet à chaque
collaborateur de faire connaître ses motivations et ainsi de mettre
en avant ses compétences et son savoir-faire en postulant à des
opportunités ouvertes au sein du Groupe en lien avec les besoins
clients et projets.
Parcours collaborateurs
Le Groupe dispose d’un processus digital d’évaluation de la
performance et du développement de chacun visant à organiser au
moins une fois par an avec son manager une évaluation de la
performance de l’année écoulée au regard des objectifs
préalablement assignés et définir les objectifs de l’année à venir.
Ces entretiens d’évaluation représentent la source privilégiée de
collecte des besoins de formation et de développement des
équipes et favorisent la construction de plans de formation locaux
et/ou globaux pertinents et répondants aux besoins de l’évolution
de l’activité. Ils donnent également la possibilité de détecter les
hauts potentiels de l’entreprise et ainsi mettre en place les actions
de développement utiles à leur évolution en interne. En outre, ce
dispositif permet d’accompagner plus spécifiquement certains
salariés grâce à un plan individualisé d’amélioration des
performances.
Formation
En parallèle, des programmes de formation sont déployés dans les
différentes filiales du Groupe. Les plans de formation sont alignés
avec la stratégie d’ESI Group et l’évolution du marché. Ils
permettent aux collaborateurs de développer leur expertise en
termes de connaissance du portefeuille de solutions, de renforcer
leurs compétences professionnelles (techniques, ventes) et
managériales.
Afin de faciliter les échanges entre les pays, une plateforme de
cours de langue a été déployée sur les 20 pays. Cette plateforme
s’adapte au rythme de travail de chacun, aux contraintes de travail à
distance et contribue à faciliter les partages de connaissances et
d’expertise à travers les pays. En 2021, 230 salariés ont suivi des
cours de langue, pour 76 % en anglais, 17 % en français et
quelques-uns en allemand et en espagnol.
Au niveau des compétences techniques, le Groupe a mis en place
un partenariat avec la plateforme de e-learning Pluralsight, avec
246 licences qui ont permis aux collaborateurs de se former sur
plusieurs centaines de formations techniques en ligne. En 2021,
1 340 heures de cours en ligne ont été suivies sur 12 pays dont une
majorité concernent le langage de programmation Python et C++.
En plus, en 2021, grâce à la mis en place en 2020 de notre
plateforme d’interaction Metacompliance, nous avons fait bénéficier
nos collaborateurs de formations en ligne sur les domaines du
management, RGPD et la sécurité des informations. En 2021 nous
avons délivré 13 cours « online » pour un total de 412 heures
globalement (pour 2020, nous avions produit 8 cours en ligne pour
un total de 474 heures).
Actions en faveur de l’apprentissage
De nombreux accords de partenariat avec des universités et écoles
d’ingénieurs permettent à ESI de participer activement à la
formation des jeunes.
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Plusieurs partenariats sont actuellement en place :
■En France : ENSAM (Bordeaux, Angers, Aix, Metz, Lille et Paris),
Université Gustave Eiffel, Université Saint-Étienne, Université
South Brittany, Université Notre Dame (Liban), UTT (Troyes), UTC
(Compiègne) ;
■En Allemagne : Université d’Aachen ;
■En Inde : Institut Indien des Sciences, Collège d’Ingénierie BMS,
Collège d’Ingénierie Rashtreeya Vidyalaya (RVCE), Université PES,
Collège d’Ingénierie Dayanand Sagar, IIT de Bombayay, Institut
Vellore ;
■En Russie : Université Ural Federal, Université Siberian Federal,
Université Toliatti State ;
■En Malaisie et en Thaïlande : Universités de Technologie de
Suranaree ;
■En Espagne : EHU, UJI, UJRC, Université de Zaragoza ;
■En République tchèque : Université de West Bohemia ;
■En Tunisie : ENIT ;
■En Corée : Université Hongik ;
■Au Royaume-Uni : Université Collège London, Université
Swansea.
D’autre part, très actif dans l’accueil des jeunes, le Groupe a intégré
au total 18 jeunes issus de l’enseignement (stagiaires et alternants)
au cours de l’année 2021.
Communication interne
Afin de favoriser la diffusion de l’information auprès de tous, ESI a
mis en place plusieurs outils de communication afin d’adresser ses
messages aux équipes, réparties dans 20 pays.
Un portail de bienvenue a été mis en place sur le site Intranet du
Groupe. Il permet à chaque nouveau collaborateur de découvrir le
Groupe, son organisation, ses valeurs et d’accéder facilement à
toutes les informations qui lui seront utiles pour une bonne
intégration.
À la fin de l’année 2021, le Groupe a lancé le réseau social
d’entreprise Yammer, comme nouvel outil de communication
interne. Cet outil a vocation à mettre en avant les initiatives et à
offrir aux collaborateurs un lieu sûr et ouvert pour partager et
collaborer, renforçant ainsi le sentiment d’appartenance au Groupe.
De plus, de multiples actions de communication sont proposées
afin de renforcer le partage d’information et la cohésion au sein du
Groupe, telles que des web-conférences mondiales, des
newsletters mensuelles, des Flash Corporate News, des Business
News et des webinars.
Plusieurs initiatives de communication interne ont été lancées ces
dernières années dans le cadre d’une nouvelle démarche de
conduite de changement :
■ESI Group a créé un nouveau format d’échange en interne afin
d’informer les collaborateurs sur l’évolution de la situation
sanitaire, de les accompagner dans cette crise, recueillir leurs
questions et annoncer les mesures internes nécessaires pour
assurer la continuité de l’activité du Groupe. Ces entretiens ont
été dispensés jusqu’en juin 2021 ;
■En 2020, le Groupe a lancé une série d’échange « informel » en
interne avec quelques personnes clés de l’entreprise, baptisée
« Break & Chat », permettant aux collaborateurs d’échanger avec
ces personnes, au-delà des réunions et rencontres formelles,
pour découvrir leur personnalité et carrière, leurs motivations et
leur rôle chez ESI. En 2021, six sessions ont été organisées au
niveau global et une session locale en Inde ;
■Des événements corporate sont également organisés afin de
permettre au management des différentes entités d’échanger
sur des sujets stratégiques pour le Groupe. Deux management
meetings sont organisés par an ainsi qu’un Sales Kick Off Meeting.
L’équipe de développement logiciels (Software Engineering)
organise une fois par an un Engineering Management Meeting,
séminaire d’une semaine où se retrouvent les managers-clés de
l’organisation ainsi que certains experts. Différemment des
années précédentes, en 2021, ces événements se sont déroulés
en digital, au vu de la situation sanitaire mondiale ;
■Utilisé depuis 2019, l’outil « Teams » proposé par Microsoft
permet aux collaborateurs d’échanger et d’organiser des
réunions à distance facilement et d’une manière plus efficace.
Tout au long de la crise sanitaire, cet outil a permis aux
collaborateurs de télétravailler efficacement, en continuant à
garder le lien avec leurs collègues aux quatre coins du monde,
avec un taux de connectivité multiplié par deux, comparé à la
période pré-Covid.
Gestion du changement
L’année 2021 a été marquée par le lancement du plan triennal du
Groupe intitulé « OneESI 2024 – Focus to Grow ». Pour accompagner
le changement, le Groupe a créé plusieurs initiatives :
■Le Groupe a initié des sessions de communication globales
trimestrielles de questions-réponses en 2019. En 2021, ces
sessions ont été transformées en sessions trimestrielles
désormais appelées « Global Townhall Meetings » menés par la
Direction générale. L’objectif de ces réunions est d’accompagner
et d’informer tous les collaborateurs sur la transformation et ses
progrès au niveau du Groupe ;
■Les Global Townhall Meetings étaient, par définition, mondiaux,
pour accompagner l’équipe au plus près, des séances au niveau
PU (unité de performance) ont été créées et animées au moins
une fois par trimestre ou une fois par mois. Ces réunions au
niveau PU sont dirigées par chaque membre de l’équipe de
Direction. Lors de ces sessions ils cascadent les messages
délivrés par le top management tout en les diffusant à leur
périmètre : impact des décisions dans leur équipe, évolution de
leur équipe, enjeux, objectifs, etc. ;
■Le changement est un long processus où toutes les parties
prenantes ont besoin de recevoir le support de communication
et les réponses adéquats. En tant qu’entreprise mondiale, avec
des équipes dispersées, le Groupe a créé trois types de groupes
destinés à accompagner la transformation :
•L’équipe centrale de transformation composée
principalement de l’équipe de Direction chargée de penser,
concevoir, mettre en œuvre la transformation,
•L’équipe de transformation élargie composée des leaders de
la transformation en raison de leur nouvelle fonction ou en
raison de leur contribution primordiale dans des projets
transverses clés dans le cadre de la transformation,
•Les « ambassadeurs du changement », dont le rôle est de
partager et de réfléchir à des initiatives internes, de créer des
initiatives locales et de partager des informations et des
directives importantes au niveau local, ce qui contribue à
renforcer notre communication interne et notre sentiment de
cohésion globale, ce qui améliore encore l’efficacité de la
communication interne du Groupe.
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4.3.2.Promouvoir la diversité, l’inclusion et les échanges multiculturels
Au travers de sa valeur « Global », la
diversité est l’une des six valeurs
mise en avant par le Groupe car elle
permet d’enrichir l’organisation
d’une société.
La puissance des solutions d’ESI hautement innovantes permet au
Groupe de se développer avec succès dans le monde entier. En
tant qu’entreprise internationale, ESI est fier de pouvoir compter
sur un effectif multiculturel et diversifié. Le Groupe a toujours
valorisé les différences et encouragé ses collaborateurs à partager
leurs idées au-delà des frontières afin de créer un environnement
de travail moderne et efficace, à même de mieux servir ses clients
internationaux. ESI s’efforce de développer chaque jour son savoir-
faire et son expertise en recrutant les meilleurs talents partout
dans le monde. Ces enjeux s’inscrivent dans le cadre des objectifs 5
et 10 des Nations Unies : « Parvenir à l’égalité des sexes et
autonomiser toutes les femmes et les filles » et « Réduire les
inégalités dans les pays et d’un pays à l’autre ».
/ Politiques
Afin de promouvoir la diversité et de réduire les inégalités au sein
du Groupe, ESI s’applique à :
■Promouvoir la diversité et les échanges multiculturels ;
■Accroître le taux de féminisation des contrats permanents ;
■Respecter les lois en faveur de l’accession et du maintien dans
l’emploi des salariés quel que soit leur âge ;
■Respecter les lois et réglementations interdisant toute
discrimination liée à l’âge, la race, le sexe, l’origine ethnique, la
nationalité, la religion, la santé, le handicap, la situation maritale,
l’orientation sexuelle, les opinions politiques ou philosophiques,
l’appartenance à un syndicat ou autres caractéristiques
protégées par le droit applicable localement ;
■Ne tolérer aucune forme de harcèlement sexuel, physique ou
moral, de coercition ou de persécution.
/ Résultats
Les tableaux ci-après présentent une répartition du personnel par zone géographique et par pays sur la base d’un effectif de 1 144 employés :
Répartition du personnel par zone géographique
________
2021
2020
Europe, Moyen-Orient et Afrique
56,9 %
56,6 %
Asie-Pacifique
34,7 %
34,5 %
Amériques
8,4 %
8,9 %
Répartition du personnel dans les principaux pays
________
2021
2020
France
25,8 %
26,2 %
Inde
21,1 %
20,5 %
Allemagne
16,7 %
15,9 %
États-Unis
7,6 %
8,1 %
Japon
7,9 %
7,2 %
Autres
20,9 %
22,1 %
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Répartition et égalité femmes/hommes
(En %)
________
Le taux de féminisation des contrats permanents s’élève à 22 %.
Cette faible représentativité s’explique notamment par le nombre
peu élevé de femmes dans les écoles d’ingénieurs qui représentent
la principale source de recrutement du Groupe, ainsi que par des
disparités sociogéographiques qui impliquent parfois un taux
d’activité professionnelle des femmes relativement faible.
Néanmoins, les professionnels de la fonction RH sont sensibles à la
féminisation des équipes locales et sont attentifs à considérer les
candidatures féminines lors des recrutements au sein du Groupe.
En 2021, 26 femmes ont rejoint le Groupe, soit 28 % des
recrutements effectués.
Dans ce contexte, ESI Group a souhaité s’associer à l’ONG Girls in
Tech, organisation axée sur l’engagement, l’éducation et
l’autonomisation des femmes dans le domaine de la technologie et
de l’entrepreneuriat.
Pyramide des âges
________
L’âge moyen est de 41,4 ans (collaboratrices : 39,8 ans et
collaborateurs : 41,8 ans).
ESI est respectueux des lois en faveur de l’accession et du maintien
dans l’emploi des salariés quel que soit leur âge. Ainsi 23,2 % des
collaborateurs sont âgés de plus de 50 ans, soit 265 personnes à
travers le monde.
66 % de la population âgée de plus de 50 ans est localisée dans la
zone EMEA contre 15 % en Amériques et 19 % en Asie.
Par ailleurs, 76 % des salariés recrutés ont moins de 35 ans.
Répartition des effectifs par ancienneté
________
L’ancienneté moyenne des salariés du Groupe est élevé et se situe
à 9,8 ans (8,7 ans pour les femmes et 10,1 ans pour les hommes).
DEI – Diversité, Équité et Inclusion
22 % des salariés ont un rôle managérial au sein du Groupe. Parmi
ces derniers 18,6 % sont des femmes.
Le Comité éthique (composé de deux femmes et d’un homme)
veille également à ce qu’aucune des discriminations citées ci-dessus
ne soient pratiquées au sein du Groupe (voir 4.5.2).
Le Groupe est également soucieux d’améliorer l’équilibre hommes-
femmes au sein de l’entreprise.
« L’égalité des genres » s’inscrit pleinement dans la stratégie du
Groupe. Son objectif est d’augmenter à la fois le pourcentage de
femmes cadres et le pourcentage de femmes ingénieurs.
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Certains pays, pour servir ce même objectif, ont fixé des obligations
réglementaires. La France est l’un d’entre eux. « À travail égal,
salaire égal » est un principe du droit du travail inscrit dans la loi
depuis plusieurs décennies. Dans ce sens, la loi Avenir vise
à supprimer les écarts de rémunération entre les femmes et
les hommes.
Conformément à cette réglementation, ESI Group, en France, a
calculé son Indice d’égalité des genres dont voici les résultats :
■L’écart de rémunération entre femmes et hommes : 33/40 ;
■L’écart des taux d’augmentation individuelle de salaire : 10/20 ;
■Le nombre de salariés du sexe sous-représenté parmi les
10 salariés les mieux payés : 5/10 ;
■Le taux de salariées ayant bénéficié d’une augmentation de
salaire dans l’année suivant leur retour de congé maternité :
15/15 ;
■L’écart des taux de promotion entre femmes et hommes :
15/15 ;
■Total : 78/100 soit 3 points au-delà des exigences légales.
En France, un panel des représentants du personnel, de la
Direction générale et de la Direction des ressources humaines a été
engagé dans un programme de formation afin d’identifier et de
déterminer les moyens de lutter contre les harcèlements sexuels.
Un groupe de travail prépare une charte sur le sujet pour l’année
2022. L’Inde a lancé en juillet 2019 une charte de lutte contre le
harcèlement sexuel et constitué un Comité sur le sujet composé
d’un Président et de huit membres. Des sessions d’informations
locales ont été organisées sur le sujet. Les équipes ESI aux États-
Unis et en Corée du Sud suivent une formation obligatoire sur cette
même thématique.
Insertion des travailleurs handicapés
Le Groupe collabore depuis le début de l’année 2016 avec la
société Elise pour le site de Lyon et Rungis en France pour assurer
le tri sélectif. Elise est une entreprise dite « adaptées » qui a pour
vocation de créer des contrats à durée indéterminée pour les
personnes en situation de handicap.
ESI est soucieux de ses collaborateurs et utilise des systèmes de
communication à distance qui permettent de palier les problèmes
d’audition par la mise en place de sous-titres.
4.3.3.Favoriser le bien-être et la satisfaction professionnelle
Donner du sens au travail et proposer
un environnement de haut niveau
Toute entreprise a la responsabilité de mettre en
place des conditions de travail décentes pour
l’ensemble de ses salariés. Promouvoir un
environnement de travail stimulant et assurer le
bien-être des employés sont des enjeux mondiaux
majeurs, pour lesquels ESI se mobilise.
Cet enjeu contribue à l’objectif 8 de développement durable
« Promouvoir une croissance économique soutenue, partagée et
durable, le plein-emploi productif et un travail décent pour tous ».
/Politiques
En tant qu’employeur ESI s’efforce de :
■Maîtriser ses effectifs en fonction de l’évolution de l’activité ;
■« No-Meeting Day » : une journée par semaine consacrée à la
restauration de l’importance de prendre du temps, sans
réunions, permettant aux employés de travailler différemment ;
■Politique de télétravail pour développer un bon équilibre entre
vie professionnelle et vie privée ;
■Améliorer les conditions de vie au travail (tels que les espaces de
travail conviviaux et modernes) pour un impact direct sur le
bien-être, l’efficacité et la motivation des collaborateurs ;
■Instaurer un climat social favorable ;
■Campagnes d’écoute des employés.
/Résultats
Les données relatives aux effectifs sont calculées sur la base du
nombre de salariés présents au 31 décembre de chaque exercice.
Les effectifs totaux du Groupe comprennent les salariés en contrats
à durée indéterminée et déterminée, ainsi que les contrats
étudiants tels que les contrats en alternance et les stagiaires. Ils
n’incluent pas les employés intérimaires, les consultants et les
réseaux de distributions externes.
Au 31 décembre 2021, l’effectif d’ESI s’élevait à 1 144 salariés.
96 % de l’effectif du Groupe est en contrat permanent. Les contrats
précaires tels que les stages, contrats d’apprentissage et contrats à
durée déterminée représentent 4 % de l’effectif . En 2021, ESI a
poursuivi son ambition de maîtriser ses effectifs en liaison avec
l’évolution de l’activité.
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Embauches et départs
________
Évolution des embauches
2021
2020
2019 
Europe, Moyen-Orient et Afrique
60
67
88
Apprentissage/Stages
12
15
20
Contrats à durée déterminée
10
13
22
Contrats à durée indéterminée
38
39
46
Amériques
6
8
24
Apprentissage/Stages
1
4
15
Contrats à durée indéterminée
5
4
9
Asie-Pacifique
28
23
37
Apprentissage/Stages
8
1
8
Contrats à durée déterminée
9
4
6
Contrats à durée indéterminée
11
18
23
TOTAL
94
98
149
Évolution des départs
2021
2020
2019 
Europe, Moyen-Orient et Afrique
100
81
94
Apprentissage/Stages
12
18
18
Contrats à durée déterminée
7
19
8
Contrats à durée indéterminée
81
44
68
Amériques
20
20
28
Apprentissage/Stages
1
9
10
Contrats à durée déterminée
—
—
—
Contrats à durée indéterminée
19
11
18
Asie-Pacifique
53
17
28
Apprentissage/Stages
2
1
4
Contrats à durée déterminée
18
4
4
Contrats à durée indéterminée
33
12
20
TOTAL
173
118
150
En 2021, ESI a recruté 54 collaborateurs en contrat à durée
indéterminée soit 57 % des embauches.
Le taux de départ des collaborateurs en CDI est de 12 % en 2021
[(nombre de départs CDI/effectif total CDI de début de
période) × 100] contre 6 % en 2020.
Le taux de rotation en CDI est de 8,4 % en 2021 [(Nombre de
départs CDI au cours de l’année N + nombre d’arrivées CDI au cours
de l’année N*100/2/Effectif CDI de début de période] contre 5,6 %
pour l’année 2020.
Durée du temps de travail
La durée du temps de travail est fixée en conformité avec la
législation locale en vigueur.
Dans la continuité de la période Covid-19, nous avons réalisé que
nous pouvions travailler à distance. ESI a ainsi mis en place une
politique de télétravail qui s’adapte aux pratiques locales et aux
types de poste. Par exemple, l’accord français prévoit 8 jours de
télétravail par mois.
En 2021, le temps partiel concerne 6 % de l’effectif global ; de plus
la plupart des contrats à temps partiel sont établis pour répondre
aux besoins des collaborateurs qui en font la demande afin
d’aménager leur congé parental, leur retraite ou encore la reprise
de leurs études.
Dialogue social
La qualité du climat social est un facteur déterminant pour la
qualité de vie au travail et la productivité de l’entreprise. Le dialogue
social, au-delà du strict respect réglementaire, constitue une source
de progrès en la matière. La richesse du dialogue social repose sur
les nombreux échanges entre la Direction du Groupe et les
collaborateurs ainsi que leurs représentants.
Les institutions représentatives du personnel présentes en France,
au Vietnam et au Brésil sont désignées conformément aux lois en
vigueur dans les pays. Elles sont régulièrement impliquées sur des
sujets relatifs au parcours du collaborateur au sein de l’entreprise
ESI et à ses évolutions.
La filiale française a signé plusieurs accords avec ses partenaires
sociaux, notamment un accord sur la réduction du travail, un
accord de participation et l’accord sur l’épargne salariale.
Dans le cadre de la gestion de la crise pandémique, en France, les
représentants de la Commission Santé Sécurité et Conditions de
Travail se sont régulièrement réunis avec la Direction d’ESI afin
d’envisager la meilleure stratégie permettant d’assurer un
environnement de travail sécurisant.
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Bien-être au travail
Dans le contexte de la Covid-19 et du déploiement maximal du
télétravail, chaque pays a su s’adapter et faire preuve de créativité
pour accompagner ses équipes sur des actions de bien-être au
travail digitales. Un des objectifs de ses actions a notamment été de
continuer à conserver du lien informel au-delà des réunions
virtuelles et des échanges via Teams :
■Des concours de dessin, de photo ont été organisés ;
■Des pauses e-coffee et des « random break coffee » pour
rencontrer de nouveaux collègues ;
■Des repas de Noël digitaux avec des activités de renforcement
de l’esprit d’équipe ;
■Des challenge sportifs ayant vocation à développer l’activité
physique dans un esprit convivial ;
■Des séances de yoga et de fitness digitales dans quelques pays,
tels que la France et l’Inde.
La santé et la sécurité :
un leitmotiv de l’année 2021
La démarche du Groupe s’inscrit
également dans la mise en place de
dispositifs et d’avantages sociaux
pour nos collaborateurs à travers le
monde notamment en assurant la
santé des collaborateurs au
quotidien.
Celle-ci contribue aux deux objectifs de développement durable
3 et 8 suivants : « Permettre à tous de vivre en bonne santé et
promouvoir le bien-être de tous, à tout âge » et « Promouvoir une
croissance économique soutenue, partagée et durable, le plein-
emploi productif et un travail décent pour tous ».
/Politiques
La santé et la sécurité des collaborateurs sur les lieux de travail et
les avantages sociaux étant nécessaire au bon déroulement des
activités, ESI s’est fixé l’objectif de :
■Fournir une couverture sociale de qualité à l’ensemble de ses
salariés dans le monde ;
■Offrir un dispositif intéressant de rémunérations et d’avantages
sociaux.
Point de situation relatif au coronavirus (Covid-19)
Afin de maintenir le bien-être des collaborateurs pendant la
période d’épidémie Covid-19, le Groupe a mis en place plusieurs
dispositions pour protéger ses équipes et assurer la continuité de
ses activités. La situation est gérée de façon globale et adaptée à
chaque situation locale. Le Groupe ayant une empreinte globale,
cette adaptabilité est indispensable tout comme une forte réactivité
à l’évolution des situations.
Parmi ces dispositions, nous trouvons :
■Le lancement du Plan de Continuité de l’Activité (PCA) du
Groupe ;
■La création d’une cellule spéciale pour la gestion de la crise
relative à la Covid-19 ;
■L’adoption du télétravail pour tous les postes, à l’exception des
travailleurs des services essentiels, tout en assurant la sécurité
des lieux de travail ;
■L’interdiction des voyages au niveau Groupe notamment
transfrontaliers et de façon plus restrictive en fonction des
situations locales ;
■L’utilisation des outils digitaux et l’organisation de conférences et
d’événements uniquement virtuels ;
■L’élaboration d’un plan de communication pour informer les
collaborateurs sur les mesures de prévention à respecter
conformément aux recommandations officielles, par email et sur
le réseau social interne de l’entreprise ;
■L’organisation d’activités en interne (conseil de gestion du stress,
concours photo, concours dessin pour les enfants, etc.) et la
création d’un groupe pour le partage des conseils, recettes, etc. ;
■ESI a maintenu une politique de recrutement raisonnée et a
maintenu ses investissements dans la formation de ses
collaborateurs.
Résultats santé, sécurité et avantages
ESI s’est fixé comme objectif de fournir une couverture sociale de
qualité à l’ensemble de ses salariés dans le monde, tant en ce qui
concerne la santé et la vieillesse que la couverture de l’incapacité,
de l’invalidité et du décès.
Le Groupe définit les meilleures pratiques en matière de santé et
de sécurité sur le lieu de travail afin de protéger les employés. Par
exemple 13 pays sur 20 proposent à leurs collaborateurs de
financer une assurance de santé locale dans le respect des
réglementations et du bien-être des collaborateurs. Certains pays,
comme l’Inde ou l’Espagne proposent un bilan médical gratuit aux
salariés. La Tunisie a mis en place une mutuelle pour l’ensemble de
ses salariés en 2020.
Politique salariale
Pour attirer et fidéliser les meilleurs talents du marché, ESI a mis en
place un dispositif intéressant de rémunérations et d’avantages
sociaux. Cette politique vise à reconnaître les talents en rémunérant
à la fois la performance individuelle et la performance collective sur
le court et long terme.
La rémunération des collaborateurs se compose d’une
rémunération directe et indirecte ; la seconde comprenant les
suppléments numéraires ou en nature différés de la rémunération
mensuelle (bonus, commissions, plan d’épargne, avantages
sociaux).
Dans le cadre de son plan « OneESI 2024 – Focus to Grow », le
Groupe déploie progressivement un plan d'action Long Term
Incentive pour s’aligner avec les meilleures pratiques des
entreprises de logiciels.
En Europe et en Amériques, six filiales ont mis en place un dispositif
d’épargne salariale.
Dans ce cadre, un FCPE actionnariat salarié a été créé en France en
2013 afin de récolter les flux futurs de participation et de
versements volontaires, logé dans le PEE. Ce FCPE permet
d’acquérir des actions de la Société et de bénéficier d’un
abondement de 100 % jusqu’à un plafond annuel de 400 euros. Au-
delà, ESI abonde à hauteur de 20 % les versements dans une
fourchette comprise entre 401 et 2 000 euros maximum.
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
4
ÊTRE UN EMPLOYEUR ENGAGÉ
ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
77
4.3.4.Mettre en place des initiatives pour agir auprès de la société civile
En développant des
partenariats avec
les différents acteurs
du numérique, ESI
contribue encore une
fois aux trois objectifs de développement durable suivants (4, 5 et
17, respectivement) : « Assurer l’accès de tous à une éducation de
qualité, sur un pied d’égalité et promouvoir les possibilités
d’apprentissage tout au long de la vie », « Parvenir à l’égalité des
sexes et autonomiser toutes les femmes et les filles » et
« Renforcer les moyens de mettre en œuvre le Partenariat
mondial pour le développement durable et le revitaliser ».
ESI est convaincu que c’est en s’investissant avec différents acteurs
de la communauté industrielle, académique et associative du
numérique que le Groupe renforcera sa position d’acteur de
premier plan dans la transformation numérique et de leader du
Prototypage Virtuel.
Partenariats académiques et R&D
Afin de faciliter les collaborations et d’encourager l’innovation
industrielle, le Groupe veille à créer et entretenir des relations de
qualité avec les différents acteurs de la communauté numérique,
tant au niveau industriel, académique qu’associatif.
Pour soutenir sa politique et stratégie de recherche ESI dispose
d’un Comité scientifique, mené par le Professeur Francisco Chinesta
et composé de spécialistes internes et de professeurs à la
renommée internationale. Ce dernier est complété par des Comités
locaux dont le premier a été créé en 2019 en Allemagne. Deux
autres sont en cours de constitution (retardés par la pandémie) au
Japon et aux États Unis.
ESI a construit un programme complet d’initiatives pour soutenir
des universités et centres de recherche dans le monde. ESI
participe à plusieurs chaires académiques aux côtés d’universités
prestigieuses et de professeurs émérites. Chaque chaire permet de
proposer à des étudiants thésards de poursuivre leurs recherches
dans les domaines précis. Quelques exemples :
■Avec l’école nationale supérieure d’Arts et Métiers en France
(ENSAM) autour des jumeaux hybrides combinant modèles
basés sur la physique et ceux basés sur les données ;
■Avec l’Université de Zaragoza en Espagne sur la réalité virtuelle
et augmentée, multisectorielle ;
■Avec l’Université CEU-UCH à Valence en Espagne en 2017 autour
du temps réel et du contrôle de procédés ;
■Avec ENISE, CNRS, Safran, Cetim, Airbus Helicopters,
Framatome : la chaire MISU (maîtrise de l’intégrité de surface des
pièces usinées) ;
■Avec ICC, entité du Kanazawa Institute of Technology, au Japon
pour la fabrication des composites ;
■En Inde avec le National Institute of Advanced Manufacturing
Technology (NIAMT), Birla Institute of Technology and Science, Pilani.
ESI s’est associée au CNRS dans la construction du projet
« DesCartes » porté par le CNRS@CREATE, à Singapour, projet phare
sur la modélisation hybride dans le cadre de la ville connectée.
Ces activités de recherche s’accompagnent d’actions
d’enseignement par les experts du Groupe dans certaines
universités et écoles telles que :
■En Allemagne/Autriche : HTW Berlin, RWTH Aachen,
Technikerschule München, TU Dresden, TU Wien ;
■En Espagne : UPV (Valence), CEU (Valence), Universidad de
Zaragoza ; Universidad de Barcelona, Madrid, etc. ;
■En France : l’Université de Valenciennes, UBS (Bretagne Sud),
Université de Bordeaux, Université de technologie de Troyes,
Université de technologie de Compiègne, INSA Lyon, IPSA, l’École
des mines d’Albi et les campus ENSAM (Bordeaux, Metz, Aix,
Angers, Lille et Châlons-en-Champagne) ;
■Au Royaume-Uni : Imperial College London, University of
Nottingham, University College London, Swansea University,
University of Leicester, University of Glasgow, University of Warwick
et University of Bristol ;
■En République tchèque : Czech Technical University Prague,
University of West Bohemia, Brno University of Technology ;
■En Italie : Politecnico di Bari et Politecnico di Torino ;
■Globalement au niveau européen, ESI en tant que membre
fondateur est membre des programmes EDUCATION de EIT
Manufacturing (European institute for Innovation and Technology).
À ce titre a ESI dispensé des enseignements au niveau Master et
développe avec des universités du matériel de formation à
l’intention des futurs ingénieurs du secteur manufacturier ;
■En Inde au IIT de Bombay.
Ce réseau comprend des universités également au Brésil, Chine,
Estonie, États-Unis, Grèce, Irlande, Japon, Mexique, Portugal, Russie,
Suède et en Suisse.
Avec le but d’aller au-delà et de soutenir la communauté
scientifique et académique de manière globale à travers la
démocratisation de l’accès à ses logiciels pour tous les étudiants
dans le cadre de leurs études et recherches, ESI a créé un nouveau
portail Web (ESI Academy). Ce portail est aussi accessible depuis la
plateforme GLP de EIT Manufacturing.
Programmes d’innovation industrielle
ESI participe à de nombreux projets innovants et programmes
industriels qui font avancer le progrès technologique dans
la société :
■Performance et optimisation industrielle ;
■Décarbonisation, en particulier l’électrification du transport ;
■Réduction des émissions de CO2 grâce à l’allègement, à des
conceptions multi-matériaux ;
■Soutien aux énergies nouvelles.
Quelques exemples de projets :
■Excelcar : ESI est un des membres fondateurs de l’association
Excelcar qui a pour objectif la revitalisation et la création
d’emplois autour d’un plateau technique FabLab d’excellence de
la R&D en Bretagne consacré à l’automobile sous l’impulsion de
PSA. ESI participe à la plateforme d’innovation AM2 dédiée au
développement d’une filière de simulation numérique et de
Prototypage Virtuel pour les nouvelles architectures multi
matériaux et composites, prioritairement pour le secteur
automobile. Avec Renault et Constellium, ESI est également
impliqué dans le projet ISA3 qui vise à réduire de 15 % la masse
de portières complétement en aluminium et leur coût de 20 % ;
■CORAC : ESI participe activement aux initiatives du Conseil pour
la recherche aéronautique civile (CORAC) engagées dans le
cadre du Plan d’Investissement d’Avenir. Grâce à son implication
dans plusieurs projets, ESI contribue à rendre les cabines de
pilotage des avions de ligne plus sûres et plus confortables et
permet une meilleure maîtrise des marges pour la fabrication
des pièces critiques des boîtes de transmission d’hélicoptère.
4
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
ÊTRE UN EMPLOYEUR ENGAGÉ
78
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group
Pôles de compétitivité
ESI Group participe à plusieurs pôles de compétitivité,
principalement en France. Sont à mentionner les pôles : Aerospace
Valley (Toulouse), Astech Paris Région (Île-de-France), NuclearValley
(Bourgogne), NextMove (Normandie et Île-de-France), Systematic
(Île-de-France).
Quelques exemples plus en détail :
■SMART 4D : ESI Group a créé en collaboration avec le Conseil
régional de Nouvelle-Aquitaine, la communauté de simulation
« SMART 4D » au sein du pôle Digital Aquitaine. Cette structure
regroupe plusieurs acteurs régionaux (industriels, académiques,
et institutionnels). Elle a donné naissance à la première
communauté numérique transverse dédiée à la simulation HPC,
au Prototypage Virtuel et au développement des expériences
immersives, au service des industries et des usages de demain ;
■NuclearValley : ESI est membre actif du pôle NuclearValley dont
le rôle est d’aider au retour de la compétitivité de la filière du
nucléaire sur le marché international. Le Groupe apporte son
expertise en réalité virtuelle pour faciliter le remplacement des
équipements en place ou leur maintenance ;
■Aerospace Valley. ESI est animateur au sein du Groupe
Matériaux, Structures, Procédés de l’Écosystème d’Excellence.
ESI participe à l’élaboration de la feuille de route. ESI s’implique
régulièrement dans l’organisation de journées thématiques
autour de la simulation et de la transformation numérique.
Associations professionnelles
Afin de faciliter la collaboration et ainsi de favoriser l’innovation
industrielle, le Groupe veille à créer et entretenir des relations de
qualité avec les différents acteurs de la communauté du
numérique, en France et en Europe.
Notamment en France :
■ESI est membre du Conseil d’administration de l’Association
Française de Mécanique (AFM). Instance d’information,
d’échange et de réflexion pour la communauté mécanicienne,
elle a pour vocation de représenter la mécanique française face
à ses homologues étrangers ;
■ESI est membre du Comité France de NAFEMS qui est une
organisation mondiale dont la mission est de fournir de la
connaissance, de la collaboration internationale et des
opportunités éducatives pour l’utilisation et la validation de
simulations en ingénierie. ESI est membre de plusieurs Working
Groups (Composites, Manufacturing, Additive) et Chairman du
Composites Manufacturing working group.
Au niveau européen : Le Groupe rayonne également dans de
nombreuses instances. Parmi elles : European Green Vehicles
Initiative, EIT Manufacturing, European Factories of the Future Research
Association (maintenant MADE IN EUROPE), European Technology
Platform for Road Transport ou encore ETP4HPC Association
(European Technology Platform For High Performance Computing), big
data Value Association, BATTERIES EUROPE, EARPA, European Material
Modeling Council, European Welding Federation (European Sector
Skills Strategy).
ESI contribue également au Composites Materials Handbook
(CMH-17) une organisation américaine supportée par la FAA et
l’ensemble de l’aéronautique mondiale, et qui a pour vision d’être le
point focal d’autorité mondiale pour l’information technique sur les
matériaux et structures composites. ESI collabore avec l’Université
de Bologna (I) sur ce sujet.
Sociétés savantes
ESI est membre de sociétés savantes comme AMAC, SAMPE,
ESAFORM, etc.
ESI est membre du jury ESAFORM de la Meilleure thèse de
recherche industrielle décerné chaque année.
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
4
ÊTRE UN EMPLOYEUR ENGAGÉ
ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
79
4.4.ÊTRE UN PARTENAIRE D’EXCELLENCE
Pour répondre efficacement aux transformations des industries qu’il sert, le Groupe ESI inscrit ses activités et les solutions qu’il délivre dans le
cadre du large écosystème des acteurs qui contribuent eux aussi à ces réponses au travers de leurs produits et services.
C’est la combinaison des capacités d’innovation d’ESI et du développement de relations de confiance avec ses partenaires qui, in fine,
assureront la satisfaction des clients en répondant en particulier à leurs exigences de qualité et de sécurité.
4.4.1.Accompagner les transformations des industries et des clients
en développant un réseau de partenaires qui partagent les valeurs
d’innovation et de performance d’ESI
Comment commercialiser des
produits innovants en maintenant
des coûts et des délais
raisonnables ? Comment intégrer
de nouveaux matériaux et procédés
en toute sécurité ?
Les industries servies par les solutions d’ESI doivent faire face à de
multiples défis liés en particulier à l’extraordinaire augmentation de
la complexité intrinsèque des produits qu’elles délivrent mais aussi
à la contrainte supplémentaire pour ces produits de fonctionner et
de délivrer un service en s’inter-connectant eux-mêmes avec
d’autres produits ou systèmes.
Le meilleur exemple de cette évolution est peut-être dans l’industrie
automobile celui du véhicule autonome qui au-delà de ses
fonctionnalités propres devra communiquer et se synchroniser en
temps réel avec d’autres véhicules et de multiples systèmes
urbains.
Il apparait de plus que la diversité et l’échelle des problèmes à
résoudre dans ce domaine pour amener les solutions proposées
aux niveaux de performance et de sécurité escomptés ne pourront
être couverts que par la collaboration active entre de multiples
contributeurs.
Cet exemple illustre assez bien la nécessité pour les solutions de
Prototypage Virtuel et de simulation d’ESI de s’intégrer dans la
durée avec d’autres solutions couvrant de façon complémentaire
l’ensemble des disciplines impliquées dans le développement, la
validation et la certification des produits et services concernés. Un
bénéfice attendu de cette intégration est d’ailleurs de rendre l’usage
de la simulation plus naturel et plus accessible dans la chaîne des
activités relatives au développement et à l’usage du produit en
opération.
/Politiques
Dans sa démarche, ESI s’efforce de :
■Répondre aux demandes innovantes de ses clients ;
■L’identification méthodique des partenaires ;
■Collaboration active entre de multiples contributeurs.
/Résultats
Des solutions innovantes pour permettre
aux industriels de prendre les bonnes décisions
au bon moment
La volonté d’ESI de s’adapter aux exigences décrites ci-dessus s’est
traduite au cours de l’année 2021 par l’identification méthodique
des partenaires les plus à même de contribuer à la réponse de ces
impératifs et cela pour toutes les composantes des solutions que
nous proposons et pour l’ensemble de nos projets de
développement stratégique.
Cela a abouti dans un premier temps à l’engagement d’échanges
avec divers acteurs relevant de trois catégories :
■des fournisseurs de technologie et de plate-forme ;
■des acteurs du logiciel complémentaires des solutions ESI ; et,
■enfin des intégrateurs et fournisseurs de services assurant la
qualité de déploiement requise permettant aux clients
d’atteindre leurs objectifs.
De ces engagements ressortent quelques tendances qui méritent
d’être mentionnées en particulier la nécessité pour ESI de
développer des relations étroites avec les acteurs suivants :
■Ceux dont les solutions au contact du produit ou procédé de
fabrication en temps réel fournissent aux solutions de jumeau
hybride « Hybrid Twin » les données de qualité qu’elles
requièrent ;
■Les principaux acteurs du PLM (Product Lifecycle Management)
qui sont tout à la fois fournisseurs de la géométrie 3D à laquelle
s’applique une partie des solutions ESI, mais qui hébergent
également les processus collaboratifs de gestion de la vie des
produits et procédés de fabrication à son optimisation auxquels
ESI contribue ;
■Et enfin l’écosystème des fournisseurs de solutions liées à
l’ingénierie des systèmes dont l’intégration digitale est requise
pour accéder aux niveaux de qualité et sécurité attendus.
Pour rester à la pointe de l’innovation tout en maintenant la
productivité, le Groupe a investi 29,8 % du chiffre d’affaires de ses
activités Licences en R&D en 2021.
4
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
ÊTRE UN PARTENAIRE D’EXCELLENCE
80
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group
4.4.2.Maintenir la satisfaction des clients tout en respectant
les exigences de qualité et de sécurité
En 2000, ESI Group a obtenu sa première
certification ISO 9001, suivie par des certifications
indépendantes de ses filiales, afin de garantir la
qualité de ses produits et services ainsi que la
satisfaction de ses clients.
Les bénéfices d’une certification ISO 9001 sont tant vis-à-vis des
parties prenantes externes qu’internes.
En externe, la certification permet de garantir qu’ESI fournit des
produits et services qui répondent aux attentes des clients. En
interne, la démarche sollicite une mobilisation active du personnel
vers l’amélioration continue des processus et dans la création d’un
Système Global de Management de la Qualité (SGMQ) qui sera la
pierre angulaire de la performance d’exécution.
Depuis 2010, ESI étend son périmètre de certification de son
Système Global de Management de la Qualité. La maîtrise des
risques et le management de la qualité étant des processus
étroitement liés, cette certification est signe de confiance en la
qualité des solutions que le Groupe propose à ses clients et offre la
garantie qu’une attention particulière est apportée à l’excellence et
à l’alignement de l’ensemble des processus du Groupe.
En 2021, ESI a achevé une couverture globale pour son SMQ, la
certification désormais couvre la totalité des filiales et sites du
Groupe ESI dans le monde.
ESI est également engagé dans un projet de certification ISO 27001,
et met en place un système de management de la sécurité de
l’information, qui au travers de la gestion appropriée des risques de
ses actifs, garantie la confidentialité, l’intégrité et la disponibilité de
l’information. Ce projet tient compte des demandes spécifiques des
clients, notamment celles en provenance du secteur automobile
sous la forme du TISAX. La certification TISAX (Trusted Information
Security Assessment Exchange) a été créée à l’initiative du VDA
(association de l’industrie automobile allemande). Ce standard est
basé sur les exigences de l’ISO 27001 et adapté aux spécificités du
secteur de l’automobile pour sécuriser les échanges entre les
différents acteurs. ESI a obtenu la certification TISAX pour ESI
MECAS (République tchèque), ESI GmbH (Allemagne) en 2019 et ESI
Hispania (Espagne) en 2020. La portée de cette certification a été
renforcée en 2021 avec l’intégration d’autres sites d’ESI comme
l’Allemagne (Wolfsburg) et pour 2022 à Dresden.
De plus, en tant qu’entreprise française, ESI se conforme à la
réglementation de l’Union européenne en matière de protection
des données, qui est contrôlée en France par la CNIL (Commission
nationale Informatique et Libertés). En 2021, aucun incident client
n’a eu lieu dans le cadre du RGPD (Règlement général sur la
protection des données).
4.4.3.Être un conseiller et un partenaire de confiance à long terme pour
soutenir la réalisation des résultats et des valeurs commerciales
des clients, en impliquant l’ensemble de l’écosystème d’ESI
En développant l’écosystème
partenarial respectant ses valeurs et
ses engagements, ESI contribue
à l’objectif de développement
durable 12 :
« Établir des modes de consommation et de production durables »,
et l’objectif 17 : « Renforcer les moyens de mettre en œuvre le
Partenariat mondial pour le développement durable et le
revitaliser ».
Soutenir la réalisation des résultats
et des valeurs commerciales des clients,
en impliquant l’ensemble de l’écosystème
Tous les sous-traitants externes demeurent sous l’entière
responsabilité d’ESI. À ce titre, ils sont soumis aux mêmes règles et
vérifications que tout autre salarié du Groupe. ESI et ses sous-
traitants s’engagent, dans toutes les opérations, à adopter une
conduite éthique et à respecter les droits de l’homme dans l’esprit
des normes internationalement reconnues.
Afin de soutenir la réalisation des résultats des clients :
■ESI suit et évalue de manière régulière tous les fournisseurs
ayant un impact sur la qualité, grâce à un questionnaire
renseigné en interne pour évaluer le fournisseur à partir de la
prestation réalisée. À cet effet, une liste de fournisseurs agréés
est tenue disponible sur nos systèmes internes et mise à jour
périodiquement ;
■Intègre désormais des critères RSE et environnementaux à la
procédure de sélection ;
■ESI veille à ne pas créer de situation de dépendance vis-à-vis des
fournisseurs et sous-traitants.
La réalisation des résultats attendus par les clients peut faire appel
à de multiples formes de partenariats, en voici certaines explorées
par ESI au cours de l’année 2021 :
■L’intégration directe avec des solutions de tiers comme par
exemple celle des solutions de réalité virtuelle IC.IDO d’ESI avec
une plate-forme PLM leader du marché accélère tant l’accès aux
données PLM à partir de l’environnement IC.IDO que le
lancement de revue en VR directement depuis le poste d’un
utilisateur PLM, dans les deux cas le gain de temps et d’efficacité
dont bénéficie le client sont significatifs ;
■Le développement des relations d’ESI avec certains acteurs du
cloud permet à ses clients un passage à l’échelle dans l’appel à la
simulation sans engager de longs et lourds investissements dans
les infrastructures informatiques requises ;
■Enfin la collaboration entre ESI et certains acteurs des services
accélère la divulgation et la prise en main de ses solutions par
des clients de toutes tailles qui pour diverses raisons n’ont pas le
temps ou pas les ressources nécessaires à l’accélération de
l’adoption de solutions avancées.
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
4
ÊTRE UN PARTENAIRE D’EXCELLENCE
ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
81
4.5.ÊTRE UNE SOCIÉTÉ ÉTHIQUE ET ENGAGÉE
Le Groupe considère comme principales parties prenantes
l’ensemble de ses collaborateurs, ses clients, ses fournisseurs, ses
partenaires tant industriels qu’académiques, mais également ses
investisseurs et actionnaires.
Depuis sa création en 1973, ESI a positionné la société civile au
centre de ses engagements.
L’humain en premier !
ESI a fait des intérêts humains, le moteur de ses avancées
technologiques avec des applications faites pour protéger l’Homme
(par exemple : la première simulation d’accident de voiture en
1985), pour faciliter et améliorer la performance opérationnelle des
procédés industriels et pour permettre le bien-être des opérateurs
avec le recours à la réalité virtuelle et à l’intelligence artificielle.
Ces engagements sont les fondements de l’approche éthique
du Groupe.
Par ailleurs, ESI recrute des profils sur des nouvelles technologies
d’avenir, ce qui favorise la structuration du panorama
technologique des décennies à venir.
Une innovation responsable et engagée !
Innover est la clé pour préparer le futur d’une société mais innover
de façon responsable l’est encore plus. En développant des
solutions à impact positif environnemental, économique et optimal
pour ses clients mais également en proposant comme valeur
finale : la sécurité, la sûreté, l’inclusion de l’Homme dans les
processus, etc., ESI contribue au développement d’une société plus
sûre et plus responsable.
ESI est persuadé que sa capacité d’innovation et de recherche est
un facteur clé de différenciation et par conséquent de compétitivité,
deux leviers essentiels pour favoriser une croissance durable.
4.5.1.Garantir une gouvernance éthique et diversifiée
Aujourd’hui, alors que le monde se complexifie
demandant une adaptation constante pour les
entreprises, une gouvernance solide et efficace
devient une vraie nécessité.
Enjeu prioritaire, le Groupe s’efforce à maintenir une gouvernance
diversifiée et performante. En dissociant, depuis le 1er février 2020,
les fonctions de Directrice générale et celle de Président du Conseil
d’administration, ESI a assuré un meilleur équilibre des pouvoirs. En
février 2021, le Conseil d’administration a nommé un Président non
exécutif indépendant. Composé désormais de sept membres dont
six indépendants et un censeur , le conseil est aligné avec les
meilleures pratiques en terme de gouvernance.
D’autre part, ESI étant un Groupe à dimension internationale, sa
gouvernance veille à intégrer les différentes nationalités
représentatives des territoires sur lesquels elle exerce ses activités.
Ainsi, au-delà de remplir les conditions d’équilibre hommes-femmes
telles que requises par la loi, la composition du Conseil
d’administration reflète la diversité des nationalités, formations,
expériences dont le Groupe se prévaut (voir section 2.3.1 du
présent document).
En complément, la Directrice générale s’appuie sur une pluralité de
Comités opérationnels (dans le domaine des ventes, technologies et
techniques, finance, ressources humaines) au travers d’instances de
pilotage globales. Cette structure organisationnelle permet de
bénéficier de la diversité et complémentarité des expertises des
membres de ces Comités.
4.5.2.Agir de façon éthique et responsable – Charte éthique
La Charte éthique appliquée sur l’ensemble du
Groupe s’intègre dans les principes de l’objectif de
développement durable 16 : « Promouvoir
l’avènement de sociétés pacifiques et ouvertes à
tous aux fins du développement durable, assurer
l’accès de tous à la justice et mettre en place, à
tous les niveaux, des institutions efficaces,
responsables et ouvertes à tous ».
Depuis 2016, le Groupe dispose d’une Charte éthique,
régulièrement mise à jour, visant à promouvoir le respect de ses
valeurs et confirmer son attachement aux principales règles de
conduite qu’il souhaite voir appliquer en interne. Cette Charte
éthique réaffirme les dispositions légales, réglementaires et
internes en matière de respect des droits fondamentaux au travail,
d’intégrité professionnelle, d’élimination de la discrimination,
d’interdiction du travail des enfants et du travail forcé. Elle repose
sur le respect des dispositions éthiques promues par les
conventions de l’Organisation internationale du travail. La Charte
est communiquée à l’ensemble des salariés et est disponible en six
langues sur les sites interne et externe du Groupe.
Dans sa mise à jour de 2018, la Charte renforce, en application de
la loi Sapin II, la position du Groupe sur les sujets de corruption, et
de fraudes. Une nouvelle version est prévue au cours de l’année
2021.
Le document complet est à consulter en cliquant ici (https://
bit.ly/3tjCaSf).
Un Comité éthique composé de quatre membres (deux femmes et
deux hommes) est chargé de créer les conditions qui permettent
aux employés d’adhérer aux principes de la Charte et de veiller à ce
que ces principes soient appliqués par tous, chaque jour. Le Comité
écoute et assiste tout employé afin de permettre à chacun de
discuter de tout sujet lié à la mise en œuvre et au respect de la
Charte éthique. Il fait également en sorte que toutes les filiales du
Groupe mettent en œuvre les principes énoncés dans la Charte.
Ce Comité se réunit régulièrement pour évoquer les sujets éthiques
et proposer des mesures correctives si nécessaires.
4
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
ÊTRE UNE SOCIÉTÉ ÉTHIQUE ET ENGAGÉE
82
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group
Dispositif d’alerte
Toute personne employée au sein d’ESI, ou tout client, fournisseur,
partenaire ou tierce partie qui suspecte ou est informé d’une
possible violation de la Charte éthique ou de la loi par l’entreprise,
ou par l’un de ses collaborateurs, est invité à le signaler. Bien que
naturel d’éprouver des réticences à informer sur un abus, chacun
est encouragé à le faire car le silence peut avoir des conséquences
fortement préjudiciables pour l’entreprise. Le recours à la
procédure d’alerte décrite ci-dessous n’est ni obligatoire, ni
exclusive.
La procédure de signalement d’un abus est la suivante :
■Le premier contact est le correspondant RH local/régional ou le
manager direct ;
■En cas de conflit d’intérêts impliquant le correspondant RH ou le
manager direct, contacter les DRH corporate du Groupe ou le
responsable N+2 ;
■Sinon, possibilité de contacter directement le Comité éthique à
l’adresse suivante : ethics@esi-group.com.
Ces dispositifs sont sécurisés et garantissent la stricte
confidentialité de l’auteur du signalement, des faits objet du
signalement et des personnes visées. En revanche, toute
dénonciation abusive peut entraîner des sanctions disciplinaires et/
ou des poursuites judiciaires.
Règlement général sur la protection
des données (RGPD)
ESI Group se conforme à la réglementation de l’Union européenne
sur la protection des données, supervisée en France par la CNIL
(Commission nationale Informatique et Libertés). Dans ce cadre, le
Groupe dispose ainsi :
■Un registre des traitements, régulièrement mis à jour ;
■Une politique de confidentialité publique disponible sur les
plateformes digitales du Groupe (sites internet, applications,
etc.) ;
■Des procédures internes pour respecter les droits des
personnes et pour gérer les incidents ;
■Des politiques pour garantir la sécurité des données « Mise en
place d’une certification ISO 27001 : en cours » ;
■Un contrat pour garantir et maîtriser les transferts intergroupes ;
■Une analyse d’impact relative à la protection des données ;
■Une sensibilisation des employés via une plateforme e-learning :
« Metacompliance » ;
■Une plateforme de recrutement « Candidatus » pour maîtriser la
conformité dans le traitement des candidatures (mise en place
en France).
Toujours dans une approche d’amélioration continue, le Groupe
s’est doté de la plateforme « Metacompliance », une solution
innovante donnant accès à un contenu d’apprentissage de qualité
en matière de cybersécurité et de conformité (compliance) pour
tous les collaborateurs, plus précisément :
■E-learning : mise en place des formations dédiées à la
cybersécurité ;
■Phishing : simulation des attaques de phishing et sensibilisation
des utilisateurs ;
■Privacy : amélioration du suivi de la conformité RGPD grâce à une
interface complète, visuelle et interactive.
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
4
ÊTRE UNE SOCIÉTÉ ÉTHIQUE ET ENGAGÉE
ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
83
4.6.ÊTRE UN ACTEUR RESPECTUEUX DE SON ENVIRONNEMENT
Compte-tenu de la nature de ses activités (édition de logiciel et
prestation de conseil), le Groupe estime son impact direct sur
l’environnement assez faible puisque l’intégralité de son activité est
une activité tertiaire réalisée dans des bureaux. Mais, la nature
même de son cœur de métier (Prototypage Virtuel, jumeau hybride)
concourt grandement à réduire l’impact environnemental de
ses clients. Le Groupe s’engage néanmoins dans une démarche de
progression en matière de limitation de son empreinte
environnementale.
Les principaux enjeux environnementaux déterminés ainsi par le
Groupe sont :
■Développer des solutions diminuant l’empreinte
environnementale des clients ;
■Progresser vers la neutralité carbone du Groupe ;
■Engager les collaborateurs dans la création d’un monde plus
durable.
4.6.1.Développer des solutions diminuant
l’empreinte environnementale des clients
Dès ses débuts, en développant
des offres innovantes de
Prototypage Virtuel, ESI a cherché à
mesurer les impacts de ses
solutions sur la société.
En effet, les solutions d’ESI permettent de réduire le nombre de
prototypes physiques, onéreux, consommateurs d’énergie, de
matières premières et de temps ; et de mettre sur le marché des
solutions plus respectueuses de l’environnement. ESI contribue au
travers de cet enjeu à l’objectif 9 des Nations Unies : « Bâtir une
infrastructure résiliente, promouvoir une industrialisation durable
qui profite à tous et encourager l’innovation », et encore une fois
l’objectif 12 : « Établir des modes de consommation et de
production durables ».
/Politique
ESI s’engage au travers de ses solutions à aider ses clients à :
■Réduire les délais de mise sur le marché ;
■Réduire le poids total des produits ;
■Réduire le gaspillage lié au prototypage et à la fabrication ;
■Allonger la durée de vie des produits ;
■Réduire l’impact environnemental des produits.
/Résultats
Le renforcement des réglementations sur les émissions de gaz à
effet de serre, les exigences en termes de recyclabilité,
l’augmentation du prix des carburants et les préoccupations
environnementales croissantes des consommateurs concourent à
renforcer la demande en matière de produits respectueux de
l’environnement. La crise sanitaire de la Covid-19 que le monde vit
depuis le début de l’année 2020 a renforcé la quête de sens, de
responsabilité, de limitation de l’impact environnemental des
consommateurs. Le besoin d’évolution des industries vers des
standards correspondant davantage à ces valeurs s’est intensifié.
Dans ce contexte, les solutions développées par ESI se révèlent
indubitablement essentielles.
Tout au long de l’année 2021, ESI a soutenu ses partenaires et
clients industriels pour le développement de produits et solutions
répondant à leurs attentes environnementales mais aussi en se
positionnant comme soutien à la productivité et la continuité de
l’activité dans un contexte mondial de limitation de la présence
dans les locaux professionnels.
Parmi ces sujets, on peut citer :
■L’aide à l’intégration de nouveaux matériaux dans les processus
de fabrication ;
■L’optimisation de la durée de vie des batteries pour les véhicules
électriques ;
■Le soutien à la définition de scénarios sécurisés et adaptés pour
permettre le retour dans les locaux commerciaux – bureaux,
chaînes d’assemblages dans le contexte de la Covid-19 ;
■La réduction du nombre de prototypes et de tests physiques
permettant, outre une économie de temps et de coûts, une
réduction des rebuts et matières premières ou consommables ;
■L’utilisation de solutions de réalité virtuelle pour concevoir
collaborativement à distance ou pour former les opérateurs à
distance permettant ainsi une réduction des besoins de
déplacements ;
■Le soutien au développement de nouveaux produits ou business
models – écologiques par nature.
Plusieurs illustrations de ces sujets sont à retrouver sur le site
internet de la Société (dans la rubrique presse ou succès clients)
mais aussi sur son blog et ses réseaux sociaux.
En 2021, on pourra ainsi dénombrer sept communiqués de presse
montrant des exemples en ce sens mais aussi deux « succès
clients », six articles de blog mais aussi des témoignages vidéos
donnés pendant l’événement 100 % digital ESI Live organisé par le
Groupe en novembre de cette même année.
4
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
ÊTRE UN ACTEUR RESPECTUEUX DE SON ENVIRONNEMENT
84
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group
4.6.2.Progresser vers la neutralité carbone du Groupe
Réduire ses émissions
de gaz à effet de serre
ESI étant implanté en France et à
l’international et son activité
relevant du secteur tertiaire, le
transport est la principale source
d’émissions de gaz à effet de serre.
Les actions menées par ESI correspondent également aux objectifs
de développement durable 12 sus-expliqué et au 13 : « Mesures
relatives à la lutte contre les changements climatiques ».
/Politique
Afin de réduire son empreinte carbone, ESI s’engage dans une
démarche de :
■Limiter les émissions dues aux déplacements des
collaborateurs, en train, avion et voitures de fonction ;
■Limiter les émissions de CO2 liées au déplacement des
marchandises et documents ;
■Développer l’usage des outils de web-conférence.
Considérant la nature de ses activités de concession de licences et
de ventes de prestations de conseil, il est à noter que les émissions
CO2 du Groupe sont des émissions indirectes, faisant partie
principalement du Scope 3 du bilan d’émissions de gaz à effet de
serre (GES), notamment celles liées au transport des collaborateurs.
/ Résultats
Déplacements des collaborateurs
Afin de limiter son empreinte environnementale, le Groupe
continue à promouvoir une politique volontariste visant à
restreindre au strict nécessaire les déplacements. Le recours à
l’avion est réservé au déplacement de plus de trois heures et
l’usage de la voie ferrée doit être privilégié. L’utilisation d’un unique
outil centralisé de gestion des déplacements permet de consolider
une vision globale commune à toutes les filiales. De plus, en 2021,
la politique d’utilisation des voitures a été mise à jour pour inclure
les exigences environnementales imposées aux véhicules de
fonction.
2021, comme 2020 mais dans une moindre mesure, a été marquée
par des restrictions en termes de déplacement afin de mitiger la
propagation du SARS-COV2 couplées au maintien d’une politique
volontariste de télétravail. La volonté du Groupe, dans les années à
venir, est de continuer à limiter ces émissions, en promouvant un
modèle hybride de travail, mixant présentiel et télétravail et en
favorisant l’usage des outils de web conférence.
Les émissions de CO2 dues aux déplacements des collaborateurs en train et avion (pour les pays dont ESI dispose les informations) :
Émissions de CO2 dues aux déplacements des collaborateurs en train et avion
(En tonnes)
________
(a)Moyennes des émissions calculées pour les pays ayant des données sur les trois dernières années consécutives.
Pour l’Allemagne, les États-Unis, la France, la République tchèque, la
Russie et la Tunisie, ces émissions se sont élevées à 49,5 tonnes, en
baisse de 67 % par rapport à 2020.
Pour l’ensemble des pays, les données sont fournies par les
agences de voyages responsables des réservations des trajets. Les
éventuelles réservations prises directement par les collaborateurs
ne sont pas comptabilisées car l’information n’est pas disponible.
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
4
ÊTRE UN ACTEUR RESPECTUEUX DE SON ENVIRONNEMENT
ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
85
Les émissions de CO2 dues aux déplacements des collaborateurs en voitures de fonction (pour les pays dont ESI dispose les informations) :
Émissions de CO2 dues aux déplacements des collaborateurs en voitures de fonction
(En kgs par voiture)
________
(a)Moyennes des émissions calculées pour les pays ayant des données sur les trois dernières années consécutives.
En 2021, 49 personnes possédaient une voiture de fonction en
France, 45 en Allemagne, 33 en République tchèque, cinq en
Espagne, cinq en Italie et quatre en Suède. En Chine, en Corée du
Sud, en Inde, au Japon et en Suisse, une seule personne possédait
une voiture de fonction. Il n’y avait aucune voiture de fonction au
Brésil, aux États-Unis, au Royaume-Uni et en Tunisie, en 2021. Le
taux d’attribution de voitures de fonction plus élevé en Allemagne
et en France provient notamment d’une proportion plus importante
de commerciaux et d’une culture qui favorise ce mode de
rémunération. Pour l’Allemagne, la Corée du Sud, la France, la
République tchèque et la Russie, ces émissions se sont élevées à
environ 1,56 tonne/voiture en moyenne, en baisse de 10,58 % par
rapport à 2020.
Ainsi, pour la sécurité de ses collaborateurs, le Groupe a continué à
privilégier le télétravail pendant toute l’année 2021, en utilisant
l’outil « Teams » proposé par Microsoft, permettant des réunions
audiovisuelles plus efficaces en ligne jusqu’à 250 personnes. En
2020, et suite à l’évolution de la pandémie de la Covid-19,
l’utilisation de « Teams » a augmenté de 87 % par rapport 2019,
avec plus de 560 réunions/jour en moyenne. Le nombre moyen de
réunions prévues, entre les mois d’août 2021 et janvier 2022, était
de 320 réunions par jour.
En 2021, le niveau d’utilisation de Teams a continué à être très fort
avec en moyenne sur l’année avec 92,4 % des utilisateurs actifs sur
la plateforme. Le Groupe a mis en place, depuis le mois de mars
2021, un reporting plus exhaustif pour avoir une vision plus claire
sur l’utilisation des outils de communication en ligne.
En moyenne, entre mars 2021 et janvier 2022, il y a eu plus de mille
« appels/calls » (réunion non planifiée) par jour.
Déplacement des marchandises et documents
ESI, depuis plusieurs années, a digitalisé la mise à disposition de ses
logiciels et documentation associée à travers son portail client
MyESI. Pour différentes raisons (pratiques, réglementations,
infrastructure réseau) une partie des pays de la région Asie du
Groupe recourent encore à des formats physiques. L’objectif du
Groupe est d’étendre la couverture de cette pratique à l’ensemble
de son périmètre.
En plus, parmi les mesures prises depuis plusieurs années,
l’adoption de Gelato permettant aux filiales de commander
localement la quantité nécessaire de documents dont elles ont
besoin, a permis au Groupe d’économiser du papier grâce à
l’impression sur demande. En 2020, Gelato a permis au Groupe
d’éviter l’équivalent de 1 274 km, soit une économie de 68 % des
distances moyennes effectuées pour la livraison des brochures et
autres documents. En 2021 cette initiative nous a permis d’éviter
445 km, cela représente une économie de 10 fois sur la distance
moyenne pour livrer les brochures traditionnellement.
Gérer ses ressources de façon plus
durable
ESI Group considère que la responsabilité
environnementale doit faire partie intégrante de
toute société et s’efforce de réduire son impact sur
l’environnement et de gérer ses ressources de
façon plus durable et contribue au même objectif
cité plus haut (13) : « Mesures relatives à la lutte
contre les changements climatiques ».
/Politiques
Les principaux enjeux environnementaux dans lesquels ESI
s’engage sont :
■Limiter sa consommation d’énergie ;
■Limiter sa consommation de papier et faire une transition vers
l’utilisation du papier recyclé ;
■Développer la démarche de tri des déchets sur l’intégralité des
sites.
4
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
ÊTRE UN ACTEUR RESPECTUEUX DE SON ENVIRONNEMENT
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group
/Résultats
Consommation d’énergie
En 2021, la consommation d’énergie est restée significativement
basse sur plusieurs sites, essentiellement en raison au recours
massif au télétravail. Ci-dessous une présentation des données des
pays pour lesquels le Groupe dispose des informations.
Pour la France :
Avant 2020, pour la France, le Groupe reporte la consommation
d’électricité sur le site de Rungis. En 2020, ESI a intégré d’autres
sites dans le périmètre français, incluant Aix-en-Provence,
Compiègne, Ter@tec, Colomiers et Paris. Le Groupe estime que ces
sites représentent environ 98 % de la consommation électrique
totale, étant donné que la consommation d’électricité dans les
autres sites français n’est pas disponible, car celle-ci est soit
comprise dans les charges locatives, soit collective.
Le Groupe a procédé, en octobre 2021, au déménagement du Data
Center vers une structure externe qui nous permettra de gagner
sécurité et efficacité énergétique.
Ainsi, la consommation totale dans les sites mentionnés ci-dessus
est de 1 058 355 kWh en 2021 dont 564 620 kWh pour le site de
Ter@tec et son Data Center. Cette consommation, en hausse de
19,78 % par rapport à 2020 (883 611 KWh) s’explique par le fait que
le site d’Aix-en-Provence n’était pas inclus en 2020 et que pour le
site de Colomiers une estimation assez basse fut prise en compte
dans le résultat final.
Pour les autres pays :
■En Allemagne, Brésil, République tchèque & Russie et Inde, la
consommation moyenne par collaborateur s’élève 2 159,7 kWh,
en baisse de 12,3 % par rapport à 2020 ;
■En Corée du Sud et au Japon, la consommation moyenne par
collaborateur était de 8 599,8 kWh et de 2 331,1 ,6 kWh avec
une augmentation de 8,2 % en Corée et une baisse de 11,7 % au
Japon ;
■En Tunisie, la consommation totale était de 110 115 kWh en
2021, en augmentation de 53 % par rapport à 2020. Cette
surconsommation peut être en partie expliquée par les travaux
d’aménagement des bureaux ;
■Enfin, la consommation d’énergie n’est pas mesurable en Italie,
et sur les autres sites locaux non mentionnés ci-dessus. Les
consommations énergétiques sont, en effet, incluses dans la
part des charges, réévaluées annuellement où des paramètres,
autres que l’électricité, sont pris en compte.
Afin de limiter sa consommation énergétique, le Groupe a installé
des éclairages LED dans ses bureaux de Rungis, Paris et Ter@tec en
France, ainsi que dans ses bureaux indiens. Par ailleurs, lors de la
réfection de certains espaces de travail en France, le Groupe a
privilégié des éclairages à basse consommation d’énergie, a retiré
les réservoirs d’eau chaude des sanitaires, et a remis à neuf l’air
conditionné. Des détecteurs de mouvement pour les lumières sont
en place en Tunisie, également sur le site allemand de Stuttgart. Au
Japon les lumières s’éteignent automatiquement en l’absence
d’occupants.
À noter enfin que le bureau espagnol de Madrid a reçu une
certification attestant de sa compatibilité aux exigences de la norme
LEED (Leadership in Energy and Environmental Design), menée par le
propriétaire du bâtiment.
Le Groupe a commencé en 2021 à mettre en place une initiative de
rationalisation des lieux de travail (New Ways of Working) qui nous
permettra à terme de trouver des gains économiques et
écologiques en ce qui concerne la gestion de nos ressources
physiques. Les premiers effets de cette initiative ont eu lieu en 2021
avec, par exemple, le déménagement vers des espaces de
coworking et celui du Data Center.
Cet exercice de rationalisation va continuer sur 2022 et l’apparition
du concept « espaces de coworking » va nous offrir un outil
supplémentaire pour flexibiliser l’accueil de nos collaborateurs (sur
certain pays et régions) de manière sûre, économique et
écologique.
Consommation de papier
La principale source de consommation de papier provient de la consommation courante des collaborateurs.
Consommation de papier par collaborateur
(En nombre de ramettes de 500 pages)
________
Sur l’ensemble du périmètre, la consommation moyenne de papier
a baissé de 20 % en 2021 avec en moyenne 0,7 ramette de papier
consommées par collaborateur (vs. 2 en 2018, 1,6 en 2019 et 0,9 en
2020). Cette économie est principalement expliquée par le recours
massif au télétravail, par le déploiement en France et Allemagne
d’une solution d’impression contrôlée et sécurisée (le déploiement
sur d’autres sites continuera sur 2022) ainsi que l’évolution des
comportements des collaborateurs envers une consommation
raisonnable et plus durable.
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
4
ÊTRE UN ACTEUR RESPECTUEUX DE SON ENVIRONNEMENT
ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
87
Même si l’accès aux locaux a été réduit pour cause du Covid-19, la
liste d’initiatives ci-dessous, évoqué en 2020, reste toujours
d’actualité et nous permettent d’agir de manière durable lors de
nos activités opérationnelles sur site :
■Le Japon a réalisé 100 % de ses impressions avec du papier
recyclé suivi de l’Espagne sur 50 % de ses impressions et la
Chine sur 35 %. Plus de 80 % des pays inclus dans le périmètre
ont paramétré les impressions automatiquement en noir et
blanc ;
■ESI poursuit son programme de dématérialisation de documents
en mettant en place des outils informatiques et des processus
permettant de réduire l’usage du papier et la consommation
d’énergie liée à l’impression. La dématérialisation concerne ainsi
de nombreux documents tels que les ordres de mission, les
demandes de congés, les revues d’offres, le traitement des
factures et demandes d’achat. Les collaborateurs sont
également fortement incités à utiliser les capacités de stockage
sur le Cloud offertes par l’utilisation de Microsoft 365 et plus
précisément par son logiciel Sharepoint ;
■2021 a vu pérenniser et élargir l’utilisation de DocuSign
permettant la signature authentifiée et tracée électroniquement.
Ce service s’est montré d’autant plus indispensable en cette
année 2021 en raison du contexte pandémique. Le taux
d’utilisation a grimpé de 139 % entre 2020 et 2021 (885
enveloppes en 2020, 2 122 enveloppes en 2021) ;
■En France, ESI a instauré Digiposte afin de dématérialiser les
documents RH tels que les bulletins de paie et utilise
Metacompliance pour adresser de manière digitale à chaque
nouvel arrivant tous les documents qu’il doit connaître ;
■L’utilisation de Gelato, un outil d’impression et de livraison
locales, permet aux filiales de commander localement la
quantité nécessaire de documents dont elles ont besoin ;
■Enfin, depuis 2019, le Groupe continue à de ne plus imprimer
son document d’enregistrement universel en version papier, ce
qui reflète la volonté d’ESI de s’adapter aux tendances durables
sur la communication. Comme indiqué au niveau du chapitre 9
du présent document, le document d’enregistrement universel
sera disponible en version électronique sur le site internet de
l’entreprise et sera consultable au siège, sur demande.
Consommation d’eau
L’activité de la Société est très peu consommatrice d’eau, ne
nécessitant pas celle-ci pour la production. La consommation en
eau d’ESI relève d’un usage exclusivement sanitaire, provenant de
réseaux urbains.
Traitement et recyclage des déchets
Du fait de son activité tertiaire, ESI génère essentiellement des
déchets bureautiques. À sa connaissance, le Groupe ne génère pas
de déchets dangereux, autres que des déchets d’équipements
électriques et électroniques (DEEE).
En France, les collaborateurs sont sensibilisés au tri sélectif dans
leur quotidien, grâce notamment à la mise en place de conteneurs
dédiés. Sur les sites de Rungis et Lyon, ESI collabore avec Elise, une
société de collecte et de recyclage des déchets permettant
d’assurer un emploi stable à des personnes en difficultés
d’insertion, notamment pour cause de handicap. En 2021, Elise a
récupéré 710 kg de déchets dont 174 kg de papier. Le recyclage de
ces déchets a permis l’économie d’une émission de 455 kg de CO2,
de la consommation de 5 095 kWh d’énergie et de 7 847 litres
d’eau.
L’ensemble des sites allemands, américains, tchèques, japonais,
espagnols, et italiens sont également équipés de poubelles
permettant le tri sélectif des déchets. Cette mesure a vocation à
être étendue sur l’ensemble des sites européens.
En ce qui concerne les autres déchets spécifiques, notamment les
déchets d’équipements électriques et électroniques (DEEE), ESI
attache une grande importance à la gestion environnementale de
son parc informatique, tant au niveau de son utilisation que de son
recyclage.
Le parc informatique du Groupe comprend principalement des
ordinateurs fixes et portables, des serveurs, des copieurs et des
imprimantes. Le Groupe cannibalise (utilise les pièces d’une
machine pour en réparer une autre) au maximum le matériel
informatique afin de donner une seconde vie à certaines machines
défectueuses.
En France et aux États-Unis, le matériel informatique en fin de vie
ou obsolète est collecté par un prestataire habilité qui gère le
traitement des déchets électroniques. En Allemagne, c’est le service
de nettoyage et gestion des locaux, en coordination avec les
départements informatiques, qui s’occupent de collecter le matériel
électronique usagé. Au Japon, le matériel en fin de vie est retourné
au sous-traitant. En Inde le collecte de nos équipements obsolètes
est géré conjointement avec les services municipaux de gestion des
déchets. La gestion des déchets est ensuite prise en charge par les
municipalités de chaque ville. En Espagne une consigne explique où
doit être amené le matériel électronique obsolète afin d’être
recyclé.
Par ailleurs, en France sur simple demande auprès du fournisseur,
les cartouches d’imprimantes sont récupérées puis recyclées via
une filière parfaitement écologique.
Enfin sur l’ensemble du périmètre environnemental, les cartouches,
les piles, les ampoules et les tubes néon défectueux sont recyclés et
récupérés par différents prestataires. Des containers sont ainsi mis
à la disposition du personnel dans les bureaux.
4
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
ÊTRE UN ACTEUR RESPECTUEUX DE SON ENVIRONNEMENT
88
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group
4.6.3.Engager les collaborateurs dans la création d’un monde plus durable
ESI considère que la responsabilité d’une
entreprise n’est pas juste d’agir sur l’empreinte
environnementale de ses clients ou la sienne mais
également de sensibiliser et engager ses
collaborateurs dans la mise en place d’une
démarche proactive et dans la réalisation d’actions
concrètes.
Cet engagement contribue à l’objectif cité (13) : « Mesures relatives
à la lutte contre les changements climatiques ».
/Politiques
Les principaux enjeux environnementaux dans lesquels ESI
s’engage sont :
■Sensibiliser ses collaborateurs de manière constante aux
mesures prises pour éviter le gaspillage d’énergies ;
■Proposer des actions concrètes aux collaborateurs du Groupe
pour les faire agir en faveur de la planète.
/Résultats
En 2018, ESI a produit une courte vidéo à l’intention de tous
les collaborateurs sur les gestes éco-responsables simples à
adopter au travail (https://www.youtube.com/watch?
v=nUIdRRLDgRk&ab_channel=ESIGroup).
Début 2021, le Groupe a communiqué sur son engagement de
planter 10 000 arbres d’ici 2025, en vue de contribuer à la
reforestation de la planète. Fin 2021, plusieurs centaines d’arbres
auront été plantées par les clients et collaborateurs d’ESI grâce à un
programme de Reforest’Action, une entreprise à vocation sociale
dont la mission principale est de préserver, restaurer et créer des
forêts en France et dans le monde, via des projets de reforestation
collective. Ainsi, chaque participant a la possibilité de suivre
l’évolution de la reforestation et de ses bénéfices en temps réel
(impact sur le climat, la biodiversité, la santé et l’emploi) sur : https://
www.reforestaction.com/en/esi-group.
Sur 2021, nous avons planté au Portugal 2000 arbres et nous
venons de nous réengager avec ReforestAction sur un nouveau
projet de plantation dans l’état de Washington aux US pour 2000
arbres supplémentaires.
Les bénéfices des 2000 arbres au Portugal sont :
a.300 tonnes de CO2 stockées ;
b.6 000 refuges pour animaux créés ;
c.8 000 mois d’oxygène généré ;
d.2 000 heures de travail créées.
4.7.TAXONOMIE EUROPÉENNE
La Taxonomie européenne des activités économiques durables vise
à établir une classification des activités économiques considérées
comme durables sur le plan environnemental sur la base de
critères techniques ambitieux et transparents. La mise en place de
ce référentiel destiné à distinguer les activités économiques
contribuant à l’objectif européen de neutralité carbone – le Green
Deal – souligne l’ampleur des transformations économiques et
industrielles à accomplir. Fort de ses engagements
environnementaux, sociaux et sociétaux, ESI Group suit avec
attention le travail de la Commission européenne d’analyse des
activités afin d’orienter les investissements des acteurs publics et
privés vers les projets contribuant à la transition vers une économie
durable et bas carbone (1).
Conformément au Règlement européen 2020/852 du 18 juin 2020
sur l’établissement d’un cadre visant à favoriser les investissements
durables au sein de l’Union européenne (UE) (2), ESI Group est tenu
de publier, au titre de l’exercice 2021, la part de son chiffre
d’affaires, de ses investissements et dépenses d’exploitation
éligibles résultant de produits et/ou services associés à des activités
économiques considérées comme durables au sens de la
classification et des critères définis dans la Taxonomie pour les
deux premiers objectifs climatiques.
Ce premier reporting de l’éligibilité des activités du Groupe a été
réalisé au regard :
■Du Règlement délégué Climat du 4 juin 2021 et de ses
annexes (3) complétant le règlement 2020/852 en précisant les
critères techniques permettant de déterminer à quelles
conditions une activité économique peut être considérée
comme contribuant substantiellement à l’atténuation du
changement climatique ou à l’adaptation à celui-ci ;
■Du Règlement délégué 2021/2178 du 6 juillet 2021 et de ses
annexes complétant le règlement 2020/852 précisant la manière
de calculer les indicateurs de performance ainsi que les
informations narratives à publier (4) ;
■De la FAQ du 2 février 2022 apportant des précisions sur les
textes mentionnés ci-dessus.
Les éléments méthodologiques utilisés par le Groupe sont décrits
ci-dessous. Le Groupe révisera sa méthodologie, son analyse et ses
calculs au fur et à mesure de la mise en place de la Taxonomie et
selon l’évolution des activités et des critères d’examen technique la
complétant.
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
4
TAXONOMIE EUROPÉENNE
ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
89
(1)    https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/banking-and-finance/sustainable-finance/eu-taxonomy-sustainable-activities_fr
(2)    https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/PDF/?uri=CELEX:32020R0852&from=F
(3)    https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/PDF/?uri=PI_COM:C(2021)2800&from=EN
(4)    https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/PDF/?uri=CELEX:32021R2178&from=EN
4.7.1.Détermination des activités éligibles à la taxonomie
Convaincu des bénéfices environnementaux du Prototypage Virtuel
et de son rôle dans la réduction globale des émissions de gaz à
effet de serre, le Groupe a effectué l’analyse des activités éligibles.
Ainsi l’ensemble de son chiffre d’affaires contribue à la réduction
des émissions de gaz à effet de serre grâce aux bénéfices de ses
solutions tels que :
■Remplacement des prototypes physiques par des jumeaux
numériques ;
■Amélioration de la performance des produits grâce à la
simulation ;
■Allègement des produits pour réduire la quantité de ressources
nécessaires à leur utilisation ;
■Optimisation du processus de fabrication qui réduit les erreurs
et le gaspillage et la quantité de ressources nécessaires.
Pour autant, en attente de clarification du régulateur et les
pratiques de marché, ESI Group a considéré cette année son
activité non éligible au sens du règlement Taxonomie. Ainsi, le
Groupe a retenu de ne pas valoriser d’éléments au regard de son
chiffre d’affaires. Concernant les dépenses d’investissement et
d’exploitation, le Groupe se limite à suivre la réglementation en
valorisant uniquement les dépenses d’investissement et
d’exploitation en lien avec les mesures dites individuelles de la
Taxonomie permettant de conduire à des réductions des émissions
de gaz à effet de serre et principalement sur ses actifs immobiliers.
Activités donnant lieu à des dépenses d’investissement et d’exploitation associées à des activités économiques pouvant être considérées
comme individuellement éligibles sur le plan environnemental :
Objectif environnemental
Activité visée par la taxonomie européenne
Atténuation du changement climatique (a)
6.5. Transport par motos, voitures particulières et véhicules utilitaires légers
7.4. Installation, maintenance et réparation de stations de recharge pour véhicules électriques à
l’intérieur de bâtiments (et dans des parcs)
7.6. Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables
7.7. Acquisition et propriété d’immeubles
8.1. Traitement de données, hébergement et activités connexes
(a)Lorsque les activités du Groupe sont à la fois citées dans l’objectif d’atténuation du changement climatique et d’adaptation au changement climatique, il a été
déterminé que ces activités devaient être allouées à l’objectif d’atténuation.
4.7.2.Calcul des indicateurs
Le Groupe a procédé au calcul des indicateurs en conformité avec
les dispositions du Règlement délégué 2021/2178 de la
Commission européenne du 6 juillet 2021 et de ses annexes
complétant le règlement (UE) 2020/852 à partir de ses processus et
des systèmes de reporting existants et d’hypothèses formulées par
le management.
Les résultats couvrent toutes les activités du Groupe intégrées dans
le périmètre de consolidation financière au 31 décembre 2021.
Les informations financières utilisées ont été identifiées par
l’intermédiaire de la remontée des informations comptables
utilisées pour la préparation des états consolidés et ont été
complétées par des échanges avec la Direction du Groupe.
Dans le cadre de cette approche, l’analyse s’est concentrée sur
l’analyse de l’éligibilité des dépenses d’investissements (CAPEX) et
des dépenses d’exploitation (OPEX) au regard des investissements
en actifs immobiliers et en lien à des mesures individuelles
permettant aux activités cibles de devenir bas carbone ou de
mener à des réductions de gaz à effet de serre.
L’indicateur de performance des dépenses d’investissement
(CAPEX) éligibles de ESI Group pour l’année 2021 s’élève à 43,6 %
avec un numérateur de 5,3 millions d’euros dont 99 %
d’acquisitions d’immobilisations correspondant à la norme IFRS16.
La part des dépenses d’investissement éligibles (CAPEX) du Groupe
est déterminée en divisant la somme des dépenses
d’investissement des activités éligibles par la variation des dépenses
d’investissement ressortant dans les comptes consolidés (incluant
les droits d’utilisation calculés en application de la norme IFRS 16,
principalement associés aux locations des bâtiments et des
véhicules).
L’indicateur de performance des dépenses d’exploitation (OPEX)
éligibles de ESI Group pour l’année 2021 s’établit à 5,6 % avec un
numérateur de 2 millions d’euros. La part des dépenses
d’exploitation éligibles (OPEX) du Groupe est déterminée en divisant
la somme des dépenses d’exploitation des activités éligibles par les
dépenses d’exploitation retenues par le Groupe en application des
dispositions de l’annexe 1 au Règlement délégué 2021/2178 du
6 juillet 2021 concernant les dépenses de recherche et
développement, incluant notamment les frais de personnel
associés ; les contrats de location à court terme et les frais de
maintenance, entretien et réparation des actifs immobiliers,
incluant les frais de personnel associés.
4
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
ÊTRE UN ACTEUR RESPECTUEUX DE SON ENVIRONNEMENT
90
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group
4.8.REPORTING
4.8.1.Méthodologie
Collecte et consolidation des données
La Société a mis en place un processus de collecte et de
consolidation des données différencié selon les thèmes. Le
reporting social est assuré par un référent de l’équipe RH, qui
s’appuie sur des relais RH locaux. Le reporting environnemental et
sociétal est sous la responsabilité de l’équipe de communication
corporate, qui s’appuie sur les différents relais locaux.
Les données disponibles sont découpées en trois zones
géographiques correspondant au découpage économique de
l’entreprise :
■Amériques = États-Unis et Brésil ;
■Asie-Pacifique = Chine, Corée du Sud, Inde, Japon, Malaisie,
Thaïlande et Vietnam ;
■Europe, Moyen-Orient et Afrique = Allemagne, Angleterre,
Espagne, France, Italie, Pays-Bas, République tchèque, Russie,
Suède et Tunisie.
Périmètre
Le Groupe a pour ambition d’élargir progressivement le périmètre
couvert jusqu’à atteindre une couverture totale et fiable de ses
filiales. Dans la lignée de ses engagements, ESI a poursuivi en 2020
ses actions afin d’amplifier la collecte et l’analyse des indicateurs à
l’international.
■Périmètre social :
Depuis 2012, le Système d’Information Ressources Humaines d’ESI
est incrémenté sur Sales Force pour tous les pays avec une
gestion en locale de tous les systèmes de paie afin de prendre
en compte les spécificités locales. Les données sociales
représentent ainsi 100 % de l’effectif.
■Périmètre environnemental :
Les données représentent 98,4 % de l’effectif total en 2021.
Le périmètre intègre la France, l’Allemagne, la République
tchèque, la Russie, le Japon, les États-Unis, la Tunisie, l’Inde, la
Suisse, la Suède, la Chine, l’Espagne, le Royaume-Uni, la Corée du
Sud, l’Italie et le Brésil.
■Périmètre sociétal :
Les informations sociétales sont données à un niveau global, le
périmètre de reporting représente ainsi 100 % de notre effectif
depuis 2016.
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
4
REPORTING
ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
91
4.8.2.Rapport de l’organisme de vérification
Aux actionnaires,
À la suite de la demande qui nous a été faite par la société ESI Group (ci-après « entité ») et en notre qualité d’organisme tiers indépendant
dont l’accréditation a été admise par le COFRAC Inspection sous le no 3-1081 (portée disponible sur www.cofrac.fr), nous vous présentons
notre rapport sur la déclaration consolidée de performance extra-financière relative à l’exercice clos le 31 décembre 2021 (ci-après la
« Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du Groupe en application des dispositions légales et réglementaires des articles
L. 225 102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.
Responsabilité de l’entité
Il appartient au Conseil d’administration d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une
présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au
regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance.
La Déclaration a été établie conformément au référentiel utilisé, (ci-après le « Référentiel ») par l’entité dont les éléments significatifs sont
disponibles sur demande au siège de la société ESI Group.
Indépendance et contrôle qualité
Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du Code de commerce et le Code de déontologie de la
profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées
visant à assurer le respect des règles déontologiques, de la doctrine professionnelle et des textes légaux et réglementaires applicables.
Responsabilité de l’organisme tiers indépendant
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :
■la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce ;
■la sincérité des informations fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225 105 du Code de commerce, à savoir les résultats
des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques, ci-après les « Informations ».
Il ne nous appartient pas en revanche de nous prononcer sur :
■le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables, notamment, en matière de plan de vigilance et de lutte
contre la corruption et l’évasion fiscale ;
■la conformité des produits et services aux réglementations applicables.
Nature et étendue des travaux
Nous avons conduit les travaux conformément aux normes applicables en France déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers
indépendant conduit sa mission, et à la norme internationale ISAE 3000.
Nos travaux ont été effectués entre le 1er mars 2022 et le 5 avril 2022 pour une durée d’environ 8 jours/homme.
Nous avons mené deux entretiens avec les personnes responsables de la Déclaration.
Nous avons mené des travaux nous permettant d’apprécier la conformité de la Déclaration aux dispositions réglementaires et la sincérité des
Informations :
■Nous avons pris connaissance de l’activité de l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de consolidation, de l’exposé des
principaux risques sociaux et environnementaux liés à cette activité, et, de ses effets quant au respect des droits de l’homme et à la lutte
contre la corruption et l’évasion fiscale ainsi que des politiques qui en découlent et de leurs résultats ;
■Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son
caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;
■Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225 102 1 en matière sociale et
environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ;
4
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
REPORTING
92
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group
■Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et les principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités
incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations
d’affaires, ses produits ou ses services ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance ;
■Nous avons vérifié, lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques ou des politiques présentés, que la Déclaration présente
les informations prévues au II de l’article R. 225-105 ;
■Nous avons apprécié le processus de sélection et de validation des principaux risques ;
■Nous nous sommes enquis de l’existence de procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité ;
■Nous avons apprécié la cohérence des résultats et des indicateurs clés de performance retenus au regard des principaux risques et
politiques présentés ;
■Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entreprises incluses dans le périmètre de
consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration aux paragraphes ;
■Nous avons apprécié le processus de collecte mis en place par l’entité visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ;
■Nous avons mis en œuvre pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus
importants :
•Des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs
évolutions,
•Des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les
données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d’une sélection d’entités contributrices (1) et couvrent entre 15 % et
100 % des données consolidées des indicateurs clés de performance sélectionnés pour ces tests (2) ;
■Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (actions et résultats)
que nous avons considérées les plus importantes ;
■Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de de l’ensemble des entreprises
incluses dans le périmètre de consolidation.
Nous estimons que les travaux que nous avons menés en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une
conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.
Du fait du recours à l’utilisation de techniques d’échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système
d’informations et de contrôle interne, le risque de non-détection d’une anomalie significative dans la Déclaration ne peut être totalement
éliminé.
Conclusion
Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration de
performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble,
sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.
Lyon, le 8 avril 2022
FINEXFI
Isabelle Lhoste
Associée
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
4
REPORTING
ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
93
(1)    Indicateurs sociaux : ESI Group SA.
Indicateurs environnementaux : en France (les sites de Rungis et le site de Lyon), les sites de l’Allemagne.
(2)    Structurer ses priorités : la démarche RSE (Effectif total, Nombre d’heures de formation), Accompagner les talents/encourager le développement des expertises, le
leadership et la gestion collaborative (Nombre d’heures de formation sur Metacompliance), Promouvoir la diversité, l’inclusion et les échanges multiculturels (Effectif
total, Répartition du personnel par zone géographique, Répartition du personnel dans les principaux pays, Répartition et égalité femmes/hommes par zone
géographique, Taux de féminisation des contrats permanents, Nombre de femmes recrutées, Pyramide des âges, âge moyen, âge moyen Hommes, âge moyen Femmes,
Ancienneté moyenne, Population âgée de plus de 50 ans en Zone EMEA, Population âgée de plus de 50 ans en Zone Asie, Population âgée de plus de 50 ans en Zone
Amériques, Part des collaborateurs recrutés de moins de 35 ans, Part des Femmes ayant un rôle de managérial au sein du Groupe), Favoriser le bien-être et la
satisfaction professionnelle (Effectif total, Embauches et départs, Part des temps partiel), Progresser vers la neutralité carbone du Groupe (Déchets collectés en kg pour le
recyclage, Papier collectés en kg pour le recyclage, Consommation totale d’électricité pour la France, Nombre de ramette moyen par salarié Groupe, Émissions de CO2
dues aux déplacements des collaborateurs en train et avion pour l’Allemagne, les États-Unis, la France, la République tchèque, la Russie et la Tunisie, Moyenne des
Émissions de CO2 dues aux déplacements des collaborateurs en voitures de fonction pour l’Allemagne, la Corée du Sud, la France, la République tchèque et la Russie).
94
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group
5
RAPPORT D'ACTIVITÉ
DE L'EXERCICE
Exercice clos le 31 décembre 2021
5.1.
ACTIVITÉ DE L’EXERCICE 2021
5.1.1.
Faits marquants de l’exercice
5.1.2.
Comptes consolidés
5.1.3.
Recherche et développement
5.1.4
Comptes annuels d’ESI Group
5.2.
PERSPECTIVES D’AVENIR
5.3.
TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉSULTATS
DES CINQ DERNIERS EXERCICES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE
Conformément à la décision de l’Assemblée générale du 18 juillet 2019, le Groupe clôture
désormais ses comptes au 31 décembre de chaque exercice fiscal.
ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
95
Conformément à l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier,
le présent chapitre intègre le rapport de gestion du Conseil
d’administration du 28 février 2022 à l’Assemblée générale mixte du
28 juin 2022. Ce rapport a pour objet de rendre compte de l’activité
de la Société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2020, des
résultats de cette activité et des perspectives d’avenir et de
présenter les comptes annuels dudit exercice. Les informations
relatives aux facteurs de risques figurent dans le chapitre 3
« Risques et gestion des risques ».
Le rapport relatif à la responsabilité sociale, sociétale et
environnementale de l’entreprise est intégralement reproduit dans
le chapitre 4 du présent document.
Les renseignements relatifs au capital social, aux attributions
d’actions gratuites et de stock-options ainsi qu’aux opérations sur
les titres de la Société figurent dans le chapitre 8 du présent
document.
5.1.ACTIVITÉ DE L’EXERCICE 2021
5.1.1.Faits marquants de l’exercice
Évolution de la gouvernance du Groupe
Dans le cadre de l’évolution de sa gouvernance, le Conseil
d’administration d’ESI a coopté Alex Davern en tant que membre du
conseil et l’a nommé Président du Conseil d’administration, à
compter du 8 février 2021, parallèlement à d’autres changements
dans l’organisation du conseil, notamment la composition des
Comités.
■En mai, le pacte d’actionnaires unissant la famille des fondateurs
depuis 2000, a été résilié. Depuis cette date, le Groupe n’a plus
d’actionnaire majoritaire.
■En septembre 2021, le Conseil a nommé Patrice Soudan en tant
qu’administrateur indépendant en remplacement de Vincent
Chaillou  démissionnaire.
■En décembre 2021, Alain de Rouvray a démissionné de son
mandat d’administrateur.
Communication d’un nouveau plan
stratégique triennal : « OneESI 2024 –
Focus to Grow »
En octobre, ESI Group a dévoilé pour la première fois publiquement
un plan stratégique triennal « OneESI 2024 – Focus to Grow »
comprenant des prévisions à moyen terme tant pour son chiffre
d’affaires que pour sa rentabilité. Pour plus de détails sur ce plan,
voir la partie 1.1 du document.
Financement
Sur recommandation du Comité d’audit, le Conseil d’Administration
du 22 juin 2021 a autorisé le renouvellement et l’extension pour
cinq ans des prêts bancaires garantis par l’État, dont la signature a
été autorisée par une décision du 25 juin 2020.
5
RAPPORT D'ACTIVITÉ DE L'EXERCICE
ACTIVITÉ DE L’EXERCICE 2021
96
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group
5.1.2.Comptes consolidés
5.1.2.1.Examen du résultat consolidé
Les éléments financiers consolidés ci-après ont été établis conformément au référentiel IFRS.
(En millions d’euros)
2021
2020
Variation à taux
courants
Variation à taux
constants (TCC)
Chiffre d’affaires total
136,6
132,6
3,0 %
4,6 %
Licences
111,4
109,2
Services
25,2
23,4
Marge brute
102,9
98,7
4,2 %
6,0 %
En % du CA
75,3 %
74,5 %
EBIT ajusté (a)
12,7
5,8
120,0 %
134,1 %
En % du CA
9,6 %
4,4 %
Résultat opérationnel
-16,4
4,0
(555,4 %)
(533,3 %)
Résultat net
-18,5
1,4
En % du CA
(13,5 %)
1,1 %
Trésorerie
30,3
22,5
(a)L’EBIT ajusté est un indicateur non GAAP basé sur le résultat opérationnel (EBIT) (IFRS). L’EBIT ajusté correspond à l’EBIT avant les charges de rémunération à base
d’actions, les charges de restructuration, les charges de dépréciation et les charges d’amortissement des immobilisations incorporelles liées à des regroupements
d'entreprises, l'application de la norme IFRS 16 sur les contrats de location et les autres éléments non récurrents.
Les évolutions de chiffre d’affaires et d’EBIT ajusté sont présentées
à la section 1.4 du présent document. La variation du résultat
opérationnel s’explique par l’évolution de l’EBIT ajusté et par la
comptabilisation en autres charges opérationnelles des coûts de
départs et de mise au rebut d’actifs induits par le nouveau plan
stratégique initié en 2021 pour 27,4 millions d’euros. Après prise en
compte d’une charge d’impôts sur les résultats de 1,3 millions
d’euros (contre 1,0 million d’euros en 2020), le résultat net s’établit
à -18,5 millions d’euros.
5.1.2.2.Situation financière
En 2021, ESI Group a montré sa capacité à améliorer sa situation
financière.
L’endettement net (dettes financière moins trésorerie et
équivalents de trésorerie) du Groupe (voir note 7.1 de l’annexe aux
comptes consolidés) décroît à 12,5 millions d’euros au 31 décembre
2021 (contre 24,9 millions d’euros à fin 2020). Le gearing
(endettement net rapporté aux capitaux propres) est de 17,2 %
contre 28,4 % à la fin de l’exercice précédent.
La dette financière s’établit à 42,8 millions d’euros (contre
47,4 millions d’euros à fin 2020) et inclut 13,75 millions d’euros de
prêts garantis par l’État. L’enveloppe disponible de crédit
renouvelable de 10 millions d’euros n’est pas utilisée à fin 2021.
La trésorerie du Groupe s’établit à 30,3 millions d’euros (contre
22,5 millions d’euros à fin 2020). L’amélioration +7,8 millions d’euros
résulte :
■D’une marge brute d’autofinancement (MBA) de +9,9 millions
d’euros : comparée à la MBA en 2020, l'amélioration de
4,0 million d’euros de la MBA est due à la hausse des résultats ;
■D’une variation du besoin en fonds de roulement de -2,7 millions
d’euros ;
■D’investissements courants à hauteur de -1,7 millions d’euros
(contre 2,0 millions d’euros en 2020 ;
■De flux d’investissement et de financement pour un total de
-3,1 million d’euros, dont +0,8 million d’euros d’augmentation de
capital suite à exercice d’options de souscription d’actions par
des salariés du Groupe, et de l'échéance annuelle du crédit
syndiqué de -4,5 millions d’euros).
Au 31 décembre 2021, ESI Group détenait par ailleurs 5,7 % de son
capital en actions « auto-détenues ».
RAPPORT D'ACTIVITÉ DE L'EXERCICE
5
ACTIVITÉ DE L’EXERCICE 2021
ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
97
5.1.3.Recherche et développement
5.1.3.1Coûts de recherche
et développement
Le détail des coûts est présenté en Note 6.1.2 de l’annexe aux
comptes consolidés.
Les effectifs R&D du Groupe se répartissent sur trois continents
autour de pôles de compétences spécifiques de haut niveau en
Europe (principalement la France, l’Allemagne et la République
tchèque), l’Asie (Inde), l’Amérique (États-Unis) et en fonction de la
proximité des clients. Cette répartition permet un meilleur équilibre
humain et financier en réduisant la dépendance aux effets de
changes et en optimisant les charges associées.
5.1.3.2.Propriété intellectuelle
(hors marques)
L’essentiel des propriétés intellectuelles de la Société est constitué
de logiciels protégés par le droit d’auteur, et de bases de données
protégées par des lois spécifiques concernant les producteurs de
bases de données au sein de l’Union européenne (UE) et par le
droit de la concurrence en dehors de l’UE.
La propriété de tous les travaux de développement commandés et
réalisés par les filiales d’ESI Group est transférée à la Société. Les
produits d’ESI Group sont soit détenus directement par la Société,
soit édités par la Société dans le cadre de contrats d’édition
(notamment avec des sociétés affiliées qui ont d’abord développé
certains produits et en sont toujours propriétaires).
La plupart des produits logiciels et des bases de données édités par
la Société appartiennent à ESI Group.
La Société est bénéficiaire de contrats d’édition pour les quelques
produits qui appartiennent à des tiers autres que des sociétés
affiliées. Ces produits représentent soit des logiciels intégrés dans
l’offre de la Société (pour lesquels des solutions de remplacement
pourraient être obtenues en cas d’arrêt du logiciel tiers), soit des
solutions complémentaires. Ces dernières solutions ne sont
toutefois pas critiques pour le fonctionnement des logiciels de la
Société.
Par ailleurs, la Société possède peu de brevets, directement ou par
l’intermédiaire de ses filiales.
ESI possède également un portefeuille de marques, dont Product
Performance Lifecycle (PPL) et Hybrid Twin.
5.1.4Comptes annuels d’ESI Group
5.1.4.1Présentation des comptes
annuels d’ESI Group
ESI Group est la société mère du Groupe, à ce titre elle détient et/
ou contrôle l’ensemble des participations. Elle assure à la fois le
pilotage de l’ensemble des filiales et regroupe l’essentiel des
activités d’édition de logiciels.
Pour rappel, les données présentées ci-dessous ont été établies
conformément aux principes comptables français.
Le chiffre d’affaires d’ESI Group au titre de l’exercice clos le
31 décembre 2021 s’élève à 85,8 millions d’euros, contre
82,9 millions d’euros sur l’exercice 2020.
Le chiffre d’affaires est composé de produits intragroupe,
principalement de redevances versées par les filiales de distribution
du Groupe, à hauteur de 70,9 millions d’euros, de produits de
concession de licences pour 12,4 millions d’euros et de produits de
prestations de consulting pour 2,1 million d’euros.
La hausse par rapport à 2020 provient du « nouveau business » de
l’activité Licences dans le Groupe, qui a impacté les redevances
versées à ESI Group par les entités de distribution.
Le résultat d’exploitation d’ESI Group à fin 2021 est un profit de
2,4 million d’euros, contre une perte de -1,6 million d’euros en
2020. Cette augmentation de 4 millions d’euros résulte
principalement de la croissance du chiffre d’affaires.
Le résultat financier d’ESI Group est une perte nette de -3,1 millions
d’euros, à comparer à -15,8 millions d’euros en 2020. Il est
principalement constitué de reprise de dépréciations sur titres de
participation à hauteur de 3,0 millions d’euros et d’un résultat de
change de -6,0 millions d’euros (constatation des pertes latentes
sur réévaluation des créances et dettes – pour rappel les comptes
en normes françaises ne requièrent que la comptabilisation des
pertes latentes mais pas des gains latents).
Le résultat courant avant impôt s’établit ainsi à -0,8 millions d’euros.
L’impôt sur les sociétés de +3,0 millions d’euros correspond au
produit de crédit impôt recherche au titre de l’exercice.
Le résultat exceptionnel est une perte de -30,2 million d’euros
correspondant principalement aux coûts de restructuration
(27,6 million d’euros).
Le résultat net s’établit à -28,0 millions d’euros.
Les capitaux propres d’ESI Group s’élèvent à 31,3 millions d’euros
suite à la perte de l’exercice, contre 58,2 millions d’euros au
31 décembre 2020.
La dette financière baisse à 41,3 millions d’euros (contre
46,6 millions d’euros à fin 2020), la baisse est principalement due au
remboursement de l’échéance annuelle de crédit syndiqué pour
-4,5 millions d’euros.
ESI Group a eu recours à un billet à ordre en fin d’année pour un
montant de 2,5 millions d’euros avec un taux d’intérêt variable.
5
RAPPORT D'ACTIVITÉ DE L'EXERCICE
ACTIVITÉ DE L’EXERCICE 2021
98
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group
Tableau au 31 décembre 2021 des échéances des factures reçues et émises non réglées
à la date de clôture et dont le terme est échu (article D. 441-4 du Code de commerce)
________
Les délais de paiement de référence utilisés sont les délais contractuels.
Les échéances à plus de 91 jours correspondent essentiellement à des créances et dettes vis-à-vis de filiales du Groupe.
Factures émises (Clients)
(En milliers d’euros)
Tranches de paiement
0 jour
(indicatif)
1 à
30 jours
31 à
60 jours
61 à
90 jours
91 jours
et plus
Total
(1 jour et plus)
Nombre de factures concernées
250
54
26
53
1 970
2 103
Montant total des factures (TTC)
7 792
2 205
646
1 301
29 685
33 837
Pourcentage du montant total des ventes
de l’exercice (TTC)
10,60 %
3,00 %
0,90 %
1,80 %
40,30 %
46,00 %
Montant total des factures exclues relatives
à des créances litigieuses ou non émises
3 654
3 654
Factures reçues (Fournisseurs)
(En milliers d’euros)
Tranches de paiement
0 jour
(indicatif)
1 à
30 jours
31 à
60 jours
61 à
90 jours
91 jours
et plus
Total
(1 jour et plus)
Nombre de factures concernées
47
9
5
21
68
103
Montant total des factures (TTC)
2 468
319
1 095
3 683
7 518
12 615
Pourcentage du montant total des achats
de l’exercice (TTC)
4,20 %
0,50 %
1,90 %
6,30 %
12,90 %
21,70 %
Montant total des factures exclues relatives
à des dettes litigieuses ou non
comptabilisées
À noter que deux succursales sont intégrées dans les comptes d’ESI Group, dont le détail est présenté en Note F.3 de l’annexe aux comptes
sociaux.
5.1.4.2.Affectation du résultat de
l’exercice
Situation au 31 décembre 2021 :
■Résultat de l’exercice : -27 993 026,85 euros ;
■Report à nouveau : -1 745 615,10 euros ;
■Total à affecter : -27 993 026,85 euros.
Affectation :
■-27 993 026,85 euros au compte de report à nouveau.
Le compte de réserve légale s’élève à 1 805 367,60 euros. Le
compte de report à nouveau s’élèvera après affectation à un solde
débiteur de 29 738 641,95 euros.
RAPPORT D'ACTIVITÉ DE L'EXERCICE
5
ACTIVITÉ DE L’EXERCICE 2021
ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
99
5.2.PERSPECTIVES D’AVENIR
En 2021, nous avons mené avec succès notre entreprise à travers
un changement de gouvernance, annoncé notre plan stratégique
triennal redéfini et démontré des améliorations de performance
considérables. Nous avons relancé la croissance et plus que doublé
notre marge EBIT ajustée. Sur cette excellente base, nous entrons
maintenant dans la première année de notre plan « OneESI 2024 –
Focus to Grow ». Dans le monde entier, toutes nos parties
prenantes ressentent maintenant les premiers bénéfices de ce
changement significatif dans notre capacité à nous concentrer et à
générer des résultats. Le Groupe est confiant dans sa capacité
à atteindre les objectifs pluriannuels communiqués et à créer de la
valeur à long terme pour les actionnaires en repositionnant
le Groupe.
5.3.TABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉSULTATS
DES CINQ DERNIERS EXERCICES DE LA SOCIÉTÉ MÈRE
Date d’arrêté
31/12/2021
31/12/2020
31/12/2019
31/01/2019
31/01/2018
Durée de l’exercice (nombre de mois)
12
12
11
12
12
Capital en fin d’exercice
Capital social (en euros)
18 192 423
18 109 776
18 055 476
18 053 676
18 049 326
Nombre d’actions
■ordinaires
6 064 141
6 036 592
6 018 492
6 017 892
6 016 442
■à dividende prioritaire
Nombre maximum d’actions à créer
■par conversion d’obligations
■par droit de souscription
180 861
120 210
205 334
151 448
108 843
Opérations et résultats (en euros)
Chiffre d’affaires hors taxes
85 820 626
82 935 829
55 295 671
86 022 988
83 883 977
Résultat avant impôt, participation, dot.
Amortissements et provisions
6 806 831
28 948 002
(2 973 365)
27 025 120
31 555 313
Impôts sur les bénéfices
3 026 196
3 122 046
(3 024 257)
(2 698 695)
(2 228 379)
Participation des salariés
Dotations amortissements et provisions
37 826 054
47 244 034
33 849 027
26 903 999
28 762 466
Résultat net
(27 993 027)
(15 173 986)
(27 851 406)
2 819 816
5 546 976
Résultat distribué
Résultat par action (en euros)
Résultat après impôt, participation, avant dot.
Amortissements, provisions
1,44
5,31
(0,21)
4,94
5,70
Résultat après impôt, participation dot.
Amortissements et provisions
(4,62)
(2,51)
(4,63)
0,47
0,92
Dividende attribué
Personnel
Effectif moyen des salariés (a)
234
259
258
264
243
Masse salariale (en euros)
17 877 629
16 903 205
15 027 428
15 880 764
14 766 952
Sommes versées en avantages sociaux
(sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) (en euros)
8 500 368
7 689 415
6 969 914
7 466 508
6 971 314
(a)Effectif moyen des salariés en France et dans les succursales et bureaux internationaux, présenté à compter de l’exercice clos au 31 janvier 2019.
5
RAPPORT D'ACTIVITÉ DE L'EXERCICE
PERSPECTIVES D’AVENIR
100
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group
6
ÉTATS
FINANCIERS
6.1.
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
6.1.1.
Compte de résultat consolidé
6.1.2.
Bilan consolidé
6.1.3.
Tableau de variation des capitaux propres consolidés
6.1.4.
Tableau des flux de trésorerie consolidés
6.1.5.
Annexe aux comptes consolidés
6.1.6.
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
6.2.
COMPTES ANNUELS D’ESI GROUP
6.2.1.
Compte de résultat
6.2.2.
Bilan
6.2.3.
Annexe aux comptes annuels d’ESI Group
6.2.4.
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Conformément à la décision de l’Assemblée générale du 18 juillet 2019, le Groupe clôture
désormais ses comptes au 31 décembre de chaque exercice fiscal.
ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
101
6.1.ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
6.1.1.Compte de résultat consolidé
(En milliers d’euros)
Note
31 décembre 2021
31 décembre 2020
Licences et maintenance
111 356
109 201
Consulting
20 773
18 845
Projets cofinancés (a)
4 017
4 020
Autres
449
508
Chiffre d’affaires
4.1
136 595
132 573
Coût des ventes
4.8
(33 717)
(33 838)
Frais de recherche et développement
6.1.2
(31 302)
(30 867)
Frais commerciaux et marketing
(38 990)
(40 242)
Frais généraux et administratifs
(21 586)
(23 589)
Résultat opérationnel courant
11 000
4 037
Autres produits et charges opérationnels
4.9
(27 401)
9
Résultat opérationnel
(16 401)
4 046
Résultat financier
7.2
(883)
(1 355)
Quote-part de résultat net des entreprises associées
80
(258)
Résultat avant impôts
(17 204)
2 433
Impôts sur les résultats
8.1
1 280
1 008
Résultat net de l’ensemble consolidé
(18 484)
1 425
Participations ne conférant pas le contrôle
(10)
11
RÉSULTAT NET PART GROUPE
(18 474)
1 414
Résultat net par action (en unité monétaire : euro)
9.3
(3,24)
0,25
Résultat net dilué par action (en unité monétaire : euro)
9.3
(3,24)
0,25
(a)Le Groupe a séparé les projets cofinancés du chiffre d'affaires consulting en 2021, l'information comparative a donc été retraitée.
État des autres éléments du résultat global consolidé
(En milliers d’euros)
31 décembre 2021
31 décembre 2020
Résultat net de l’ensemble consolidé
(18 484)
1 425
Éléments recyclables du résultat global
Variation de la juste valeur des instruments financiers
7
11
Réserves de conversion
1 170
(1 698)
Éléments non recyclables du résultat global
Réévaluation du passif (de l’actif) net au titre des régimes de prestations définies
876
(133)
Total des autres éléments du résultat global
2 053
(1 820)
RÉSULTAT GLOBAL
(16 431)
(395)
Part revenant au Groupe
(16 423)
(403)
Part revenant aux participations ne conférant pas le contrôle
(8)
8
Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés.
6
ÉTATS FINANCIERS
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
102
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group
6.1.2.Bilan consolidé
(En milliers d’euros)
Note
31 décembre 2021
31 décembre 2020
Actif
Actifs non courants
125 828
145 297
Goodwill
3.2
41 381
41 002
Immobilisations incorporelles
6.1
41 042
63 424
Immobilisations corporelles
6.2
4 094
4 696
Droits d’utilisation des actifs loués
4.7
16 706
17 742
Participation dans les entreprises associées
883
728
Actifs d’impôt différé
8.2
18 391
14 685
Autres actifs non courants
10.1.1
3 102
3 014
Instruments de couverture
7.1.4
229
6
Actifs courants
75 186
71 062
Créances clients
4.2
35 548
33 486
Autres créances courantes
10.1.2
6 371
11 912
Charges constatées d’avance
10.1.3
2 948
3 198
Trésorerie et équivalents de trésorerie
7.1.3
30 319
22 466
TOTAL ACTIF
201 014
216 359
Passif
Capitaux propres
72 623
87 861
Capitaux propres – part du Groupe
9.1
72 537
87 779
Capital
18 192
18 110
Primes
26 986
26 280
Réserves (a)
45 256
42 477
Résultat
(18 474)
1 414
Réserves de conversion
577
(502)
Intérêts minoritaires
86
82
Passifs non courants
55 586
63 737
Dettes financières, part à long terme
7.1.2
33 832
39 264
Dettes de location non courantes
4.7
11 818
12 324
Provision pour avantages au personnel
5.3
9 124
11 474
Passifs d’impôt différé
8.2
—
—
Instruments de couverture
7.1.4
4
14
Autres dettes et provisions non courantes
10.2.2
808
661
Passifs courants
72 805
64 761
Dettes financières, part à court terme
7.1.2
8 954
8 148
Dettes de location courantes
4.7
4 552
5 184
Dettes fournisseurs
5 288
6 655
Dettes fiscales et sociales et autres dettes courantes
10.2.1
26 609
22 754
Provisions courantes
10.2.2
7 129
1 624
Passifs sur contrats
4.3
20 273
20 396
TOTAL PASSIF
201 014
216 359
(a)Les autres éléments du résultat global (hors réserves de conversion) sont classés dans les « Réserves ».
Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés.
ÉTATS FINANCIERS
6
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
103
6.1.3.Tableau de variation des capitaux propres consolidés
(En milliers d’euros sauf le nombre d’actions)
Nombre
d’actions
Capital
Primes
Réserves
consolidées
Réserves de
conversion
Part du
Groupe
Intérêts
minoritaires
Total
capitaux
propres
Au 31 décembre 2019
6 018 492
18 055
25 833
41 039
987
85 912
71
85 983
Variation de juste valeur des instruments
financiers de couverture
11
11
11
Écarts de conversion
(1 695)
(1 695)
(3)
(1 698)
Réévaluation du passif (de l’actif) net au
titre des régimes de prestations définies
(133)
(133)
0
(133)
Produits et charges comptabilisés en
autres éléments du résultat global
(122)
(1 695)
(1 817)
(3)
(1 820)
Résultat net
1 414
1 414
11
1 425
Total du résultat global
1 292
(1 695)
(403)
8
(395)
Augmentation de capital
18 100
54
447
25
526
526
Actions propres
33
33
33
Stock-options et actions gratuites
783
783
783
Transactions avec des minoritaires
—
—
Autres mouvements
722
206
928
3
931
Au 31 décembre 2020
6 036 592
18 110
26 280
43 894
(502)
87 779
82
87 861
Variation de juste valeur
Des instruments financiers de couverture
7
7
7
Écarts de conversion
1 167
1 167
3
1 170
Réévaluation du passif (de l’actif) net au
titre des régimes de prestations définies
877
877
(1)
876
Produits et charges comptabilisés en
autres éléments du résultat global
884
1 167
2 051
2
2 053
Résultat net
(18 474)
(18 474)
(10)
(18 484)
Total du résultat global
(17 590)
1 167
(16 423)
(8)
(16 431)
Augmentation de capital
27 549
83
705
788
788
Actions propres
(84)
(84)
(84)
Stock-options et actions gratuites
681
681
681
Transactions avec des minoritaires (a)
(150)
(51)
(201)
12
(189)
Autres mouvements
34
(37)
(3)
(3)
AU 31 DÉCEMBRE 2021
6 064 141
18 192
26 986
26 785
577
72 537
86
72 623
(a)Transactions avec des minoritaires : il s’agit des rachats des parts minoritaires (ESI Services Tunisie 5 %, Straco 2 %, ESI Japan 3 %, ESI South America 5 % et Hankook
ESI 1,2 %).
Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés.
6
ÉTATS FINANCIERS
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
104
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group
6.1.4.Tableau des flux de trésorerie consolidés
(En milliers d’euros)
31 décembre 2021
31 décembre 2020
Résultat net de l’ensemble consolidé
(18 484)
1 425
Quote-part de résultat net des entreprises associées
(80)
258
Amortissements et provisions (a)
14 222
11 575
Impact de la capitalisation des frais de développement
223
(1 841)
Charge d’impôt (exigible et différé)
1 280
1 008
Impôts versés
(2 624)
(1 620)
Gains et pertes financiers latents
(559)
114
Charges et produits calculés liés aux stock-options et assimilés
681
783
Résultat de cessions d’actifs
20 983
20
Marge brute d’autofinancement (a)
15 642
11 722
Créances clients et comptes rattachés
(1 010)
9 544
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
(1 477)
(1 866)
Autres créances et autres dettes
5 222
(10 444)
Variation du besoin en fonds de roulement
2 735
(2 766)
Flux de trésorerie générés par l’exploitation
18 377
8 956
Acquisitions d’immobilisations incorporelles
(432)
(918)
Acquisitions d’immobilisations corporelles
(1 285)
(1 105)
Produits de cession d’actifs
0
0
Acquisitions de filiales nettes de la trésorerie acquise
0
173
Autres opérations d’investissement
(33)
133
Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement
(1 750)
(1 717)
Emprunts et avances conditionnées
716
13 723
Remboursements de prêts, de dettes de location et d’avances conditionnées (a)
(11 176)
(19 351)
Augmentation de capital
788
526
Rachats et reventes d’actions propres
(84)
33
Rachats de participations ne conférant pas le contrôle
(380)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
(10 136)
(5 069)
Impact des variations de change sur la trésorerie
1 362
55
AUGMENTATION/(DIMINUTION) DE LA TRÉSORERIE
7 853
2 225
Trésorerie à l’ouverture
22 466
20 241
Trésorerie à la clôture
30 319
22 466
VARIATION DE TRÉSORERIE
7 853
2 225
(a)L’application de la norme IFRS 16 induisant une hausse des amortissements et le remboursement des dettes de location, elle se traduit par une amélioration de la
marge brute d’autofinancement à hauteur de +5,7 millions d’euros en 2021 (contre +5,7 millions d’euros sur l’exercice précédent), avec contrepartie remboursement
des dettes dans la partie financement du TFT pour -5,7 millions d’euros (contre -5,7 millions d’euros en 2020).
Informations complémentaires : les intérêts payés sont de -714 milliers d’euros en 2021 (contre -979 milliers d’euros en 2020).
Les notes annexes font partie intégrante des comptes consolidés.
ÉTATS FINANCIERS
6
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
105
6.1.5.Annexe aux comptes consolidés
SOMMAIRE DES NOTES ANNEXES
NOTE 1.
Principes comptables
NOTE 8.
Impôts
NOTE 2.
Événements significatifs de l’exercice
NOTE 9.
Capitaux propres et résultat par action
NOTE 3.
Périmètre de consolidation
NOTE 10.
Autres éléments de l’actif et du passif
NOTE 4.
Données opérationnelles
NOTE 11.
Parties liées
NOTE 5.
Charges et avantages du personnel
NOTE 12.
Honoraires des commissaires aux comptes
NOTE 6.
Immobilisations incorporelles
et corporelles
NOTE 13.
Événements postérieurs à la clôture
NOTE 7.
Financement et instruments financiers
NOTE 1.Principes comptables
NOTE 1.1.INFORMATIONS GÉNÉRALES
ESI Group est une société anonyme cotée, immatriculée en France
et régie par les dispositions de la loi française. Son siège social est
situé 3 bis rue Saarinen à Rungis (94150), France. La Société est
mère de 26 filiales reparties à travers le monde (cf. en note 3 de la
liste des sociétés consolidées d’ESI Group).
Fondé en 1973, ESI Group augure un monde où l’Industrie
accomplit des résultats audacieux, tout en répondant à des enjeux
majeurs : impact environnemental, sécurité et confort des
consommateurs et des opérateurs, ainsi que des modèles
économiques adaptables et durables. ESI fournit des solutions
fiables et personnalisées, basées sur la modélisation prédictive de
la physique et son expertise en Prototypage Virtuel, qui permettent
aux industries de prendre les bonnes décisions au bon moment,
tout en gérant leur complexité. ESI est particulièrement actif dans
les secteurs de l’automobile et du transport terrestre, de
l’aérospatial, de la défense et du naval, de l’énergie et de l’industrie
lourde.
L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le
31 décembre 2021.
Les états financiers sont présentés en milliers d’euros. Ils ont été
arrêtés par le Conseil d’administration du 28 février 2022 et seront
présentés pour approbation à l’Assemblée générale du 28 juin
2022.
NOTE 1.2.RÉFÉRENTIEL APPLIQUÉ
Les états financiers consolidés au 31 décembre 2021 d’ESI Group
ont été établis en conformité avec le référentiel IFRS tel qu’adopté
par l’Union européenne à cette date. Ces normes sont disponibles
sur le site internet de l’Union européenne.
En outre, les états financiers sont préparés sur la base de la
convention du coût historique, à l’exception de certains actifs et
passifs financiers, revalorisés à leur juste valeur.
6
ÉTATS FINANCIERS
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
106
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group
NOTE 1.3.NOUVELLES NORMES IFRS ET INTERPRÉTATIONS
/Nouvelles normes, amendements
et interprétations en vigueur au sein
de l’Union européenne et d’application
obligatoire pour les exercices ouverts
à compter du 1er janvier 2021
Les nouvelles normes d’application obligatoire pour les exercices
ouverts à compter du 1er janvier 2021 n’ont pas eu d’impact
significatif au sein d’ESI Group.
Le Groupe n’a pas appliqué par anticipation de nouvelles normes
de manière obligatoire postérieurement au 31 décembre 2021.
L’impact éventuel des normes, amendements de normes et
interprétations publiés par l’IASB et non encore approuvés par
l’Union européenne est en cours d’évaluation par le Groupe. Enfin,
en avril 2021, le Board de l’IASB a validé la décision définitive
rendue en mars 2021 par le comité d’interprétation des IFRS
(IFRS IC) concernant la comptabilisation des coûts de configuration
et de personnalisation d’un logiciel dans le cadre d’un contrat SaaS.
Compte tenu des travaux à mener et du temps d’analyse nécessaire
pour évaluer les impacts éventuels d’un changement de méthode,
la méthodologie utilisée par le Groupe pour comptabiliser ces coûts
à la clôture au 31 décembre 2021 demeure inchangée. Les travaux
d’analyse sont en cours et se poursuivront au cours des prochains
mois de l’exercice 2022.
NOTE 1.4.UTILISATION D’ESTIMATIONS ET D’HYPOTHÈSES
La préparation des états financiers consolidés nécessite la prise en
compte d’estimations et d’hypothèses faites par la Direction du
Groupe qui ont une incidence sur la valorisation des actifs et
passifs, ainsi que sur les montants enregistrés en produits et en
charges au cours de l’exercice. Les estimations portent notamment,
mais de façon non limitative, sur les hypothèses utilisées dans la
détermination des impacts relatifs aux options et actions gratuites
attribuées à certains salariés, sur les regroupements d’entreprises,
la reconnaissance du chiffre d’affaires, les dépréciations d’actifs
immobilisés (dont les frais de développement capitalisés),
l’estimation de la durée de vie des actifs immobilisés, la durée
d’utilité des actifs incorporels acquis dans le cadre des
regroupements d’entreprises, l’évaluation des actifs d’impôts
différés, les provisions pour dépréciation des créances clients, les
charges d’impôt ainsi que les provisions pour risques et litiges et les
provisions au titre des engagements postérieurs à l’emploi.
NOTE 2.Événements significatifs de l’exercice
/ Conséquences financières du nouveau plan
stratégique – coûts de restructuration
Le Groupe a initié en 2021 son nouveau plan de croissance et de
profitabilité « OneESI 2024 – Focus to Grow ».
Cette transformation s’est traduite par des réductions d’effectifs
ainsi que la dépréciation d’actifs incorporels relatifs aux projets de
développement de logiciels désormais considérés comme non
essentiels ou ne correspondant pas aux offres produits du Groupe.
L’impact de cette restructuration est estimé à 27,4 millions d’euros,
dont 6,7 millions d’euros concernant des coûts pour départs déjà
notifiés et 20,7 millions d’euros de dépréciations d’actifs.
/Évolution du périmètre de consolidation
Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021 :
■En mars, ESI Group a acquis les 5 % de part minoritaire de la
filiale ESI Services Tunisie pour 61 milliers d’euros ;
■En avril, l’entité Civitec a été absorbée par ESI Group ;
■En juin, ESI Group a acquis les 2 % de part minoritaire de la filiale
Straco pour 95 milliers d’euros et a procédé à l’absorption de
cette dernière ;
■En septembre, ESI Group a procédé au rachat de 3 % des titres
d’ESI Japan pour 96 milliers d’euros ;
■En décembre, le Groupe a racheté les 5 % de part minoritaire
d’ESI South America pour 50 milliers d’euros et les 1,2 % de part
minoritaire de la filiale Hankook ESI pour 27 milliers d’euros.
ÉTATS FINANCIERS
6
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
107
NOTE 3.Périmètre de consolidation
NOTE 3.1.PRINCIPES COMPTABLES LIÉS AU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION
/ Regroupements d’entreprises
Les regroupements d’entreprises sont réalisés en appliquant la
méthode de l’acquisition :
■Les actifs identifiables acquis et passifs repris sont évalués à la
juste valeur à la date d’acquisition ;
■La participation ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise
acquise (intérêts minoritaires) est évaluée soit à la juste valeur
(méthode du goodwill complet), soit en retenant la quote-part de
l’actif net identifiable de l’entité acquise (méthode du goodwill
partiel). Cette option est disponible au cas par cas pour chaque
opération de regroupement d’entreprises.
Les ajustements de prix éventuels du regroupement d’entreprises
sont valorisés à la juste valeur à la date d’acquisition. Après la date
d’acquisition, l’ajustement de prix est évalué à sa juste valeur à
chaque arrêté des comptes. Au-delà d’une période d’un an à compter
de la date d’acquisition, tout changement de cette juste valeur sera
constaté en résultat. À l’intérieur de ce délai d’un an, les changements
de cette juste valeur explicitement liés à des événements postérieurs
à la date d’acquisition seront également comptabilisés en résultat.
Les autres changements seront comptabilisés en contrepartie du
goodwill.
Lorsque les actionnaires minoritaires de sociétés consolidées
disposent d’options de vente de leur participation, cette dette est
mesurée à la valeur actuelle du prix d’exercice de l’option et est
classée dans le poste « Autres dettes non courantes » ou « Autres
dettes courantes » selon sa date d’échéance, le solde affectant le
poste d’écarts d’acquisition (méthode du goodwill complet) ou les
capitaux propres du Groupe (méthode du goodwill partiel). La
variation de la dette imputable à l’actualisation est comptabilisée en
résultat financier. Les variations ultérieures de la juste valeur de la
dette sont constatées en contrepartie des capitaux propres du
Groupe.
À la date d’acquisition, l’écart d’acquisition correspond à la différence
entre :
■La juste valeur de la contrepartie transférée, augmentée du
montant des intérêts non contrôlant dans l’entreprise acquise et,
dans un regroupement d’entreprises réalisé par étapes, de la juste
valeur à la date d’acquisition de la participation précédemment
détenue par l’acquéreur dans l’entreprise acquise, ainsi réévaluée
par le compte de résultat ; et
■La juste valeur nette des actifs et des passifs identifiables acquis.
Le Groupe a 12 mois à partir de la date d’acquisition pour déterminer
les justes valeurs des actifs et des passifs et arrêter le montant de
l’écart d’acquisition. Lorsque le prix d’acquisition est inférieur à la
juste valeur des actifs et passifs identifiés et passifs éventuels acquis,
l’écart est immédiatement reconnu en résultat.
En application des normes IFRS, l’écart d’acquisition n’est pas
amortissable et fait l’objet d’un test de dépréciation a minima annuel,
ou lorsqu’un indice de perte de valeur est identifié. Pour les besoins
de ce test, l’écart d’acquisition est affecté à des unités génératrices de
trésorerie (« UGT »).
Les coûts directement attribuables aux acquisitions sont
comptabilisés en charge à mesure qu’ils sont engagés et présentés
sur une ligne séparée du compte de résultat intitulée « Autres
produits et charges opérationnels ».
Pour les actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupement
d’entreprises, la charge d’amortissement est comptabilisée dans le
résultat opérationnel courant, répartie entre les Frais de recherche et
développement et les frais commerciaux et marketing, selon la nature
de l’actif amorti. Les actifs de relation clientèle, dont la durée
d’amortissement est déterminée lors de chaque acquisition en
fonction du profil de l’activité acquise, sont amortis et la dotation aux
amortissements est comptabilisée dans la rubrique « Frais
commerciaux et marketing » du compte de résultat.
6
ÉTATS FINANCIERS
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
108
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group
/ Tests de dépréciation des écarts
d’acquisition
ESI Group ne retient qu’une seule UGT pour l’ensemble du groupe.
La stratégie d’ESI Group est d’axer son développement sur
l’innovation provenant de ses efforts de R&D pilotés centralement, de
l’intégration de technologies acquises (codes sources, algorithmes,
lois physiques) et de s’appuyer sur des filiales de distribution
managées par le Groupe.
Au fur et à mesure du développement du Groupe, il est apparu que
certaines technologies acquises pour résoudre un problème précis
pouvaient être utilisées pour résoudre d’autres problèmes que ceux
du domaine initial. L’intégration de ce portefeuille de technologies
dans les logiciels du Groupe conduit à une combinatoire qui permet
d’utiliser potentiellement toutes les technologies dans tous les
produits en fonction des solutions à apporter. La conséquence de
cette intégration toujours plus forte est qu’il est de plus en plus
difficile d’allouer les revenus à une technologie précise et donc de
structurer une UGT pour chaque technologie ou logiciel.
D’autre part les revenus d’une filiale de distribution sont dépendants
de sa propre efficacité commerciale mais sont avant tout dépendants
de l’offre de logiciels.
Le test de dépréciation est basé sur l’actualisation des flux de
trésorerie attendus en fonction des perspectives commerciales, de la
pénétration de la technologie et de la situation concurrentielle.
Les données utilisées sont les suivantes :
■Le dernier exercice clos pour l’année de référence (N) ;
■Les données de budget pour l’année N+1 ;
■Les données du plan d’affaires pluriannuel pour les années N+2
à N+5.
Les flux de trésorerie sont issus du plan d’affaires élaboré par la
Direction du Groupe.
Le taux d’actualisation retenu au 31 décembre 2021 est le coût
moyen pondéré du capital du groupe ajusté notamment d’une prime
de risque. Il s’établit à 10,46 % contre 8,56 % au 31 décembre 2020.
La valeur actuelle de l’UGT est déterminée en additionnant :
■La valeur actuelle des flux de trésorerie attendus sur la période
explicite de cinq ans telle que décrits ci-dessus ;
■La valeur terminale correspondant à la capitalisation à l’infini du
flux de trésorerie de la dernière année de la période explicite.
Le taux de croissance à long terme retenu est de 3 %.
Cette valeur actuelle permet d’attester de la valeur d’utilité des actifs
considérés ou bien sert de base au calcul de leur dépréciation
éventuelle.
Les tests de dépréciation au 31 décembre 2021 sur l’UGT n’ont
montré aucune perte de valeur pour ces actifs. Une analyse de la
sensibilité du test aux variations raisonnablement possibles des
hypothèses clés a été menée en retenant une hausse de 1 % du taux
d’actualisation ou une baisse de 1 % du taux de croissance à long
terme. Cette variation des hypothèses clés n’aboutit pas à une
dépréciation. La Direction du Groupe estime qu’aucun changement
raisonnable possible dans les hypothèses clés mentionnées ci-dessus
n’aurait pour conséquence de porter la valeur recouvrable de l’UGT à
un montant significativement inférieur à sa valeur comptable.
NOTE 3.2.ÉVOLUTION DU GOODWILL
/Exercice 2021
(En milliers d’euros)
31 décembre 2020
Augmentation
Diminution
Écart de change
31 décembre 2021
Valeurs brutes
41 002
379
41 381
TOTAL VALEURS NETTES
41 002
379
41 381
/Exercice 2020
(En milliers d’euros)
31 décembre 2019
Augmentation
Diminution
Écart de change
31 décembre 2020
Valeurs brutes
41 449
(447)
41 002
TOTAL VALEURS NETTES
41 449
0
(447)
41 002
Il n’y a pas eu d’acquisition au cours des exercices 2020 et 2021.
NOTE 3.3.AMORTISSEMENT DES ACTIFS INCORPORELS
ACQUIS DANS LE CADRE DE REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES
Depuis le 31 janvier 2019, les amortissements d’actifs incorporels
acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises sont classés
dans le « Résultat opérationnel courant », répartis entre les « Frais
de recherche et développement » et les « Frais commerciaux et
marketing », en fonction de la nature des incorporels amortis
(respectivement codes et actifs de relation clientèle).
Pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, l’amortissement des
codes représente une charge de 1 129 milliers d’euros contre
819 milliers d’euros au cours de l’exercice précédent, et
l’amortissement des actifs de relation clientèle représente une
charge de 398 milliers d’euros contre 406 milliers d’euros au cours
de l’exercice précédent.
ÉTATS FINANCIERS
6
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
109
NOTE 3.4.LISTE DES SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES
Le tableau suivant présente les dates de création et sièges sociaux des filiales et la fraction de capital détenue directement ou indirectement :
Sociétés consolidées
Engineering System International
Avril 1973
Paris, France
100 %
100 %
Engineering System International Gmbh
Juillet 1979
Eschborn, Allemagne
100 %
100 %
ESI Japan, Ltd.
Juillet 1991
Tokyo, Japon
100 %
97 %
ESI North America, Inc.
Mars 1992
Troy, Michigan, États-Unis
100 %
100 %
Hankook ESI Co., Ltd.
Septembre 1995
Séoul, Corée du Sud
100 %
99 %
ESI Group Hispania s.l.
Février 2001
Madrid, Espagne
100 %
100 %
STRACO SA
Avril 2001
Compiègne, France
0 %
98 %
Mecas ESI s.r.o.
Mai 2001
Plzen, République tchèque
95 %
95 %
ESI UK Ltd.
Janvier 2002
Londres, Angleterre
100 %
100 %
ESI US Holdings, Inc.
Août 2002
Dover, Delaware, États-Unis
100 %
100 %
ESI US R&D, Inc.
Août 2002
San Diego, Californie, États-Unis
100 %
100 %
Calcom ESI SA
Décembre 2002
Lausanne, Suisse
99 %
99 %
ESI Software (India) Private Ltd.
Février 2004
Bangalore, Inde
100 %
100 %
Hong Kong ESI Co., Ltd.
Février 2004
Hong Kong, Chine
100 %
100 %
ESI-ATE Holdings Ltd.
Juillet 2006
Hong Kong, Chine
100 %
100 %
ESI South America Comercio e Servicios
de Informatica, Ltda
Juin 2008
São Paulo, Brésil
100 %
95 %
ESI Italia s.r.l.
Septembre 2008
Bologne, Italie
100 %
100 %
ESI Services Tunisie
Avril 2009
Tunis, Tunisie
100 %
95 %
ESI Group Beijing Co., Ltd.
Octobre 2010
Pékin, Chine
100 %
100 %
ESI Software Germany Gmbh
Août 2011
Stuttgart, Allemagne
100 %
100 %
ESI Nordics AB
Décembre 2011
Sollentuna, Suède
100 %
100 %
Open CFD Ltd.
Septembre 2012
Berkshire, Angleterre
100 %
100 %
ESI Services Vietnam Co., Ltd.
Décembre 2013
Ho Chi Minh City, Vietnam
100 %
100 %
CIVITEC SARL
Mars 2015
Versailles, France
0 %
100 %
ESI ITI Gmbh
Janvier 2016
Dresde, Allemagne
100 %
100 %
ITI Southern Europe SARL
Janvier 2016
Rungis, France
100 %
100 %
Sociétés en mise en équivalence
JV AECC-ESI (Beijing) Technology Co., Ltd.
Février 2014
Pékin, Chine
35 %
35 %
Filiales
Date de création
ou acquisition
Siège social des filiales
% de capital détenu
31 décembre 2021
31 décembre 2020
6
ÉTATS FINANCIERS
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
110
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group
NOTE 4.Données opérationnelles
NOTE 4.1.CHIFFRE D’AFFAIRES
Le chiffre d’affaires du Groupe provient de deux activités principales :
la concession de licences de logiciels et une activité de services.
Le Groupe comptabilise un contrat avec un client dès qu’il existe un
accord écrit qui crée des droits et des obligations juridiquement
exécutoires, comprenant les conditions de paiement, que le contrat a
une substance commerciale, et que le recouvrement de la
contrepartie est probable.
Une obligation de prestation est une promesse dans un contrat avec
un client de transférer des produits ou des services, distincte des
autres promesses du contrat.
Le chiffre d’affaires est comptabilisé lorsque le contrôle d’un produit
ou d’un service est transféré à un client, pour un montant qui reflète
la contrepartie à laquelle la Société s’attend à avoir droit en échange
de ces produits ou services.
/ Licences d’utilisation et maintenance
Le chiffre d’affaires réalisé sur les licences de logiciels provient des
redevances de droit d’utilisation accordé aux clients finaux, et des
prestations de maintenance associées. Les prestations de
maintenance correspondent aux mises à jour et à un support
technique.
L’activité est réalisée au travers de trois types de contrats :
■L’octroi de licences annuelles renouvelables, incluant un droit
d’utilisation du logiciel accompagné de prestations de
maintenance pour une durée d’un an ;
■L’octroi de Paid-Up Licences conférant aux clients finaux un droit
d’utilisation du logiciel pour une durée indéterminée, accompagné
de prestations de maintenance pour une durée d’un an – avec
possibilité de renouvellement au travers d’un contrat de
maintenance ;
■Les contrats de maintenance, habituellement souscrits par les
clients ayant acquis une Paid-Up Licence au cours des années
précédentes, pour maintenir la continuité de cette prestation.
Conformément aux dispositions de la norme IFRS 15, les contrats du
Groupe font l’objet d’une analyse en cinq étapes afin de déterminer
les obligations de prestations les composant et l’allocation de prix
correspondante. Deux obligations de prestations ont été identifiées :
l’accès au logiciel (soit la licence elle-même) et la prestation de
maintenance.
Pour les contrats de licence annuelle et les Paid-Up Licences, la
répartition du prix a été réalisée selon l’approche résiduelle.
En résulte l’affectation de 15 % du prix des contrats de licence
annuelle à la prestation de maintenance, et 5 % pour les contrats de
Paid-Up Licence. Le chiffre d’affaires de la part d’accès au logiciel est
reconnu au moment de la mise à disposition du logiciel au client, celui
relatif à la prestation de maintenance est reconnu linéairement sur la
durée annuelle du contrat.
/ Prestations de services
Le chiffre d’affaires issu des prestations de services correspond
principalement à des prestations de consulting et de formation.
À noter que les prestations de consulting n’intègrent pas d’action de
modification/customisation des logiciels et de ce fait constituent une
obligation de prestation distincte de l’octroi de licences.
Le chiffre d’affaires consulting est constaté à l’avancement des
projets, les coûts sont comptabilisés lorsqu’encourus. Les contrats
dégageant une perte finale probable font l’objet d’une provision pour
perte à terminaison, inscrite au passif du bilan. La perte est
provisionnée en totalité dès qu’elle est connue et estimée de manière
fiable, quel que soit le degré d’avancement.
Le chiffre d’affaires de formation est constaté à réalisation des
prestations.
/ Backlog (IFRS 15)
Le backlog du groupe pour l’activité Licences se compose de toutes
les commandes fermes reçues des clients à la date de clôture, dont
l’exécution débute à compter du premier jour de l’exercice suivant.
Bien que la majorité des contrats de Licences soient renouvelables
d’un exercice sur le suivant, ce n’est qu’à la réception du bon de
commande signé pour l’année suivante que le montant
correspondant est inclus dans le backlog – les bons de commande
étant souvent reçus peu de temps avant le début de la période
d’exécution associée, ceci explique le niveau de backlog de cette
activité vs. sa forte composante récurrente.
Pour l’activité Services, le backlog correspond d’une part au reste à
faire sur les contrats dont l’exécution a débuté, d’autre part, aux
contrats signés à la date de clôture dont l’exécution débutera à
compter du premier jour de l’exercice suivant.
(En milliers d’euros)
31 décembre 2021
31 décembre 2020
Total licences et maintenance
111 356
109 201
Consulting
20 773
18 845
Projets cofinancés
4 017
4 020
Autres revenus
449
508
Total prestations de services
25 239
23 372
CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ
136 595
132 573
Le backlog au 31 décembre 2021 s’élève à 42 millions d’euros
(contre 37 millions d’euros à fin 2020), dont 40 millions d’euros
pour l’activité Licences (contre 35 millions à fin 2020) et 2 millions
d’euros pour les Services (contre 2 millions d’euros à fin 2020).
Les 10 premiers clients du Groupe représentent un chiffre d’affaires
de 56,5 millions d’euros (contre 52,2 millions d’euros à fin 2020),
soit 41 % du chiffre d’affaires total, dont 44 millions d’euros pour
l’activité Licences et maintenance (contre 40,9 millions d’euros à fin
2020) et 12,5 millions d’euros pour les Services (contre 11,3 millions
d’euros à fin 2020). Il s’agit principalement de clients du secteur
automobile.
ÉTATS FINANCIERS
6
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
111
NOTE 4.2.CLIENTS
Les actifs du poste Clients sont comptabilisés initialement à la valeur
nominale compte tenu du caractère non significatif des effets de
l’actualisation. Les créances clients sont, par la suite, comptabilisées
au coût amorti, diminué le cas échéant des dépréciations résultant du
caractère non recouvrable de leur montant et de l’estimation des
pertes attendues.
Les créances clients font l’objet d’une dépréciation reposant sur la
probabilité de leur recouvrement déterminée en fonction de la
typologie des créances, est inférieure à leur valeur comptable. Selon
la nature des créances, le risque assorti aux créances douteuses est
apprécié individuellement ou à partir de méthodes statistiques. La
dépréciation des comptes clients reflète la meilleure estimation du
risque inhérent à l’actif concerné.
/ Actifs et passifs sur contrats
Le Groupe présente le droit à contrepartie en échange de produits
ou de services transférés à un client soit en créances clients, soit en
actifs sur contrats. Une créance est un droit à la contrepartie qui est
inconditionnel, contrairement à un actif sur contrat qui est un droit à
la contrepartie conditionné par des facteurs autres que le passage du
temps.
Les actifs sur contrats de la Société sont issus des montants non
facturés au client, lorsque le droit à la contrepartie est subordonné à
l’achèvement d’un jalon ou soumis à l’acceptation du client.
Le montant de la facturation excédant le chiffre d’affaires
comptabilisé est présenté dans les passifs sur contrats.
Détails du poste Clients
________
(En milliers d’euros)
31 décembre 2021
31 décembre 2020
Clients et comptes rattachés
40 204
38 569
Dépréciation des créances clients
(4 656)
(4 227)
TOTAL CLIENTS NETS DES DÉPRÉCIATIONS
35 548
34 342
(En milliers d’euros)
31 décembre
2020
Variation de
Périmètre
Dotations
Reprises
Écart de
change
Autres
mouvements
31 décembre
2021
Dépréciation
(4 226)
(866)
433
(32)
35
(4 656)
TOTAL
(4 226)
—
(866)
433
(32)
35
(4 656)
La clientèle du Groupe se compose pour l’essentiel :
■De grands comptes industriels, en particulier dans les secteurs
automobile, aérospatial, sidérurgique ;
■D’administrations pour des projets gouvernementaux ou de
défense ;
■D’organismes universitaires.
Ancienneté des comptes clients
au 31 décembre 2021
________
31 décembre
2021
31 décembre
2020
Non dû
28 096
21 138
0 à 30 jours
1 199
862
30 à 90 jours
1 000
2 762
Supérieur à 90 jours
5 253
9 580
TOTAL
35 548
34 342
Le montant des créances supérieures à 90 jours inclut notamment
des créances sur des clients étatiques ou para étatiques chinois
dont les délais de recouvrement sont significatifs.
/Actifs sur contrats
Les contrats liés à l’activité Licences font généralement l’objet d’une
facturation en début de période d’accès au logiciel, aussi cette
activité ne génère pas de facture à émettre ni d’actif sur contrats.
L’activité Services, correspondant principalement à des prestations
de consulting, fait l’objet de modalités de facturation variées,
définies dans les contrats clients. En cas d’échéanciers de
facturation décorrélés de la cadence de réalisation des prestations,
les contrats peuvent faire l’objet de factures à émettre (dans la
grande majorité des cas) ou d’actifs sur contrats (cas rares, lorsque
les jalons d’avancement des prestations nécessitent une
acceptation client).
6
ÉTATS FINANCIERS
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
112
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group
NOTE 4.3.PASSIFS SUR CONTRATS
Les contrats liés à l’activité Licences font l’objet d’une facturation en
début de période d’accès au logiciel, aussi l’intégralité du chiffre
d’affaires, relatifs aux prestations de maintenance restant à
reconnaître sur l’exercice suivant, représente des passifs sur
contrats. Ce principe est d’une façon générale également applicable
à l’activité Services, où la facturation peut faire l’objet d’un
échéancier mais où les échéances précèdent globalement la
réalisation des prestations.
Le délai d’apurement des passifs sur contrats est de un an
maximum pour la majorité des contrats.
NOTE 4.4.CHARGES OPÉRATIONNELLES PAR NATURE
(En milliers d’euros)
31 décembre 2021
31 décembre 2020
Achats et charges externes
(10 805)
(10 705)
Locations court terme et sur actifs de faible valeur
(1 344)
(1 971)
Honoraires
(3 333)
(4 362)
Impôts et taxes
(309)
(604)
Amortissements et provisions
(10 415)
(11 064)
Frais de personnel (a)
(91 343)
(93 441)
Autres charges externes
(8 047)
(6 390)
Total des charges opérationnelles courantes
(125 596)
(128 536)
Autres produits et charges opérationnels
(27 401)
9
TOTAL DES CHARGES OPÉRATIONNELLES
(152 998)
(128 527)
(a)Les frais de personnel sont détaillés en note 5.2.
NOTE 4.5.INFORMATIONS PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE
Les secteurs opérationnels sont des composantes du Groupe
pour lesquelles des informations financières isolées sont
disponibles, et dont les résultats opérationnels sont
régulièrement examinés par la Direction de la Société, en vue
d’évaluer leurs performances et de décider de l’affectation des
ressources. ESI Group opère sur un segment unique car le
fonctionnement des deux activités identifiées par le Groupe
(concessions de licences de logiciels et prestations de services)
est étroitement lié. Conformément aux paragraphes 31 à 34 de la
norme IFRS 8, ESI Group présente les revenus des activités
ordinaires et les actifs non courants par grande zone
géographique (Europe, Asie, Amériques).
Le Groupe développe, commercialise et assure le support
technique de logiciels permettant aux ingénieurs de prévoir et
d’améliorer, par le moyen d’essais virtuels, la performance et la
qualité attendue d’un produit en fonction d’un ensemble de
contraintes.
Le chiffre d’affaires est réparti sur les zones géographiques sur
lesquelles il est effectivement réalisé.
(En milliers d’euros)
Europe, Moyen-
Orient et Afrique
Asie-Pacifique
Amériques
Éliminations
Consolidé
Exercice clos le 31 décembre 2021
Clients externes
65 767
49 716
21 112
136 595
Sociétés intragroupe
69 871
1 957
2 524
(74 352)
—
Ventes nettes
135 638
51 673
23 637
(74 352)
136 595
ACTIFS AFFECTÉS
237 271
52 268
22 173
(110 697)
201 014
Exercice clos le 31 décembre 2020
Clients externes
62 597
50 109
19 867
132 573
Sociétés intragroupe
77 114
9 267
6 242
(92 623)
Ventes nettes
139 711
59 376
26 109
(92 623)
132 573
ACTIFS AFFECTÉS
326 225
53 362
33 419
(196 648)
216 359
Les opérations intragroupe sont essentiellement constituées par des redevances versées par les filiales du Groupe. Ces redevances sont
proportionnelles au chiffre d’affaires Licences et basées sur les pratiques constatées entre éditeurs et distributeurs de logiciels dans le secteur
d’activité couvert par ESI Group.
ÉTATS FINANCIERS
6
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
113
NOTE 4.6.ENGAGEMENTS HORS BILAN LIES AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES
Au 31 décembre 2021, ESI Group est engagé dans une caution auprès du Crédit du Nord pour un montant de 82 milliers d’euros, mise en
place en novembre 2012, à échéance 28 novembre 2021 plus six mois.
NOTE 4.7.CONTRATS DE LOCATION
La norme IFRS 16 prévoit un modèle unique de comptabilisation chez
le preneur qui nécessite de reconnaître les actifs et passifs issus de
contrats de location. Selon ce modèle, la dotation aux
amortissements de l’actif est comptabilisée en charge opérationnelle
et le coût de la dette envers le bailleur est comptabilisé en charge
financière.
Conformément à la norme IFRS 16, les contrats de location sont
enregistrés en immobilisations corporelles au titre d’un droit
d’utilisation de l’actif loué. Ces contrats sont comptabilisés au
commencement du contrat pour la valeur actualisée des paiements
minimaux au titre de la location en contrepartie d’un passif,
correspondant aux passifs de loyers dus au bailleur. Ces
immobilisations sont amorties de façon linéaire sur la durée du
contrat de location qui correspond à la période non résiliable de
chaque contrat sauf si le Groupe est raisonnablement certain
d’exercer les options de renouvellement prévues contractuellement.
Le Groupe a choisi d’utiliser les deux exemptions permises par la
norme en continuant de constater une charge de loyer
opérationnelle pour les contrats d’une durée inférieure à 12 mois
(hors contrats renouvelables par tacite reconduction – application de
l’interprétation ci-dessous) ou ceux dont l’actif sous-jacent est de
faible valeur.
Le Groupe a appliqué, avec effet rétroactif au 1er janvier 2019,
l’interprétation de l’IFRS IC relative à l’appréciation des durées
exécutoires des contrats de location. Le Groupe a mis en œuvre les
décisions de l’IFRS IC, publiées le 16 décembre 2019, sur
l’appréciation des durées de location pour les contrats renouvelables
par tacite reconduction ou sans date d’échéance contractuelle.
L’IFRS IC confirme qu’il faut déterminer la période exécutoire, en
retenant une vision économique, au-delà des caractéristiques
juridiques. Les contrats concernés sont essentiellement les baux
immobiliers et les locations de véhicules.
Pour déterminer les passifs de loyers, le Groupe a actualisé les
paiements de loyers futurs en utilisant le taux de financement moyen
pondéré du groupe de 2,5 %.
À l’actif, les droits d’utilisation des actifs loués représentent au 31 décembre 2021 une valeur nette comptable de 16 707 milliers d’euros, dont
29 403 milliers d’euros de valeur brute et 12 696 milliers d’euros d’amortissements.
(En milliers d’euros)
31 décembre
2020
Augmentation
Diminution
Autres
31 décembre
2021
Droits d’utilisation – valeurs brutes
28 263
5 224
(4 093)
8
29 402
Dont bureaux
25 486
4 890
(3 443)
8
26 941
Dont véhicules
2 777
334
(650)
—
2 461
Droits d’utilisation – amortissements
(10 522)
(5 736)
3 566
(4)
(12 696)
Dont bureaux
(9 189)
(4 943)
2 915
(4)
(11 221)
Dont véhicules
(1 333)
(793)
651
—
(1 475)
Droits d’utilisation – valeurs nettes
17 741
(512)
(527)
4
16 706
Dont bureaux
16 297
(53)
(528)
4
15 720
Dont véhicules
1 444
(459)
1
—
986
(En milliers d’euros)
31 décembre
2019
Augmentation
Diminution
Autres
31 décembre
2020
Droits d’utilisation – valeurs brutes
27 155
1 395
(574)
289
28 265
Dont bureaux
25 174
642
(333)
4
25 487
Dont véhicules
1 981
753
(241)
285
2 778
Droits d’utilisation – amortissements
(5 372)
(5 766)
532
83
(10 523)
Dont bureaux
(4 633)
(4 887)
333
(2)
(9 189)
Dont véhicules
(739)
(879)
199
85
(1 334)
Droits d’utilisation – valeurs nettes
21 783
(4 371)
(42)
372
17 742
Dont bureaux
20 541
(4 245)
2
16 298
Dont véhicules
1 242
(126)
(42)
370
1 444
Au passif, les dettes de location au 31 décembre 2021 se répartissent en 11 818 milliers d’euros de dettes non courantes (contre
12 318 milliers d’euros à fin 2020) et 4 551 milliers d’euros de dettes courantes (contre 5 184 milliers d’euros à fin 2020).
6
ÉTATS FINANCIERS
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
114
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group
Échéancier des dettes de location au 31 décembre 2021 :
(En milliers d’euros)
< 1 an
Entre 1 et 2 ans
Entre 2 et 4 ans
Plus de 5 ans
31 décembre
2021
Dettes de locations d’actifs immobiliers
4 011
3 778
3 978
3 609
15 376
Dettes de locations d’actifs mobiliers
540
282
170
—
992
DETTES DE LOCATION
4 552
4 060
4 148
3 609
16 369
Au compte de résultat 2021, le retraitement des charges de loyer
s’élève à +6 214 milliers d’euros (contre +5 210 milliers d’euros en
2020), quasiment intégralement compensé par l’amortissement des
droits d’utilisation : l’impact de la norme IFRS 16 sur le résultat
opérationnel courant est de +477 milliers d’euros (contre
+377 milliers d’euros en 2020). L’impact de la norme IFRS 16 sur le
résultat financier est une charge complémentaire de -374 milliers
d’euros (contre -301 milliers d’euros en 2020). L’impact sur le
résultat net est ainsi de +103 milliers d’euros (contre +74 milliers
d’euros en 2020).
Dans le tableau des flux de trésorerie 2021, l’application de la
norme IFRS 16 entraîne une amélioration de la marge brute
d’autofinancement à hauteur de +5 639 milliers d’euros (contre
+5 775 milliers d’euros en 2020), avec contrepartie la hausse des
remboursements des dettes de location dans la partie financement
du TFT pour -5 743 milliers d’euros (contre -5 775 milliers d’euros
en 2020).
NOTE 4.8.COÛT DES VENTES
Le coût des ventes correspond au total des coûts rentrant dans le
calcul de la marge brute du Groupe, afférents aux activités Licences
et Services. Il est principalement constitué des charges associées
aux salariés assurant la maintenance et le support de premier
niveau sur l’activité Licences et réalisant les prestations de
consulting pour l’activité Services (coûts directs et indirects – coûts
salariaux chargés et coûts d’environnement). Le coût des ventes
inclut également les redevances externes et des coûts de sous-
traitance opérationnelle le cas échéant.
L’évolution du total du coût des ventes n’est pas directement
proportionnelle à l’évolution du chiffre d’affaires.
NOTE 4.9.AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPÉRATIONNELS
/ Autres produits et charges opérationnels
Le poste « Autres produits et charges » inclut les résultats sur cession
des immobilisations corporelles et incorporelles, les dépréciations
d’actifs, les coûts de restructuration, ainsi que des éléments relatifs à
des produits et charges opérationnels bien identifiés, non récurrents
et significatifs au niveau de la performance consolidée.
/ Résultat opérationnel courant
Le résultat opérationnel courant se calcule à partir du résultat
opérationnel moins les autres produits et charges opérationnels.
(En milliers d’euros)
31 décembre
2021
Coûts de départs liés au plan « OneESI 2024 –
Focus to Grow »
(6 667)
Dépréciation, mise au rebut des actifs
incorporels et autres
(20 737)
AUTRES PRODUITS ET CHARGES
OPÉRATIONNELS
(27 404)
Le plan de transformation « OneESI 2024 – Focus to Grow » initié en
2021 se traduit par des réductions d’effectifs ainsi que la
dépréciation d’actifs incorporels relatifs aux projets de
développement de logiciels désormais considérés comme non
essentiels ou ne correspondant pas aux offres produits du groupes.
L’impact de cette restructuration est estimé à 27,4 millions d’euros,
dont 6,7 millions d’euros concernant des coûts pour départs liés au
plan « OneESI 2024 – Focus to Grow » et 20,7 millions d’euros de
mise au rebut d’actifs induites par le nouveau plan stratégique.
ÉTATS FINANCIERS
6
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
115
NOTE 5.Charges et avantages du personnel
NOTE 5.1.EFFECTIFS
L’effectif équivalent temps plein (ETP) du Groupe est réparti de la façon suivante :
31 décembre 2021
31 décembre 2020
France
302
317
Étranger
843
900
TOTAL
1 145
1 217
NOTE 5.2.FRAIS DE PERSONNEL
Le compte de résultat présente les frais de personnel par destination. Leur décomposition par nature est la suivante :
(En milliers d’euros)
31 décembre 2021
31 décembre 2020
Traitements et salaires
(71 528)
(74 137)
Charges sociales
(18 623)
(17 850)
Paiements en actions
(681)
(783)
Charges de retraite
(510)
(670)
TOTAL DES FRAIS DE PERSONNEL
(91 343)
(93 441)
NOTE 5.3.PROVISIONS POUR RETRAITES ET ENGAGEMENTS ASSIMILÉS
Les salariés du Groupe bénéficient dans certains pays de différents
régimes de retraite, indemnités de fin de carrière, primes liées aux
médailles du travail et autres avantages complémentaires postérieurs
à l’emploi. Pour couvrir ces avantages, le Groupe dispose de régimes
à cotisations définies et de régimes à prestations définies.
Un régime à cotisations définies est un régime de retraite en vue
duquel le Groupe verse des cotisations fixes à une entité
indépendante. Le Groupe n’a pas d’autre obligation que le paiement
de primes, et la charge correspondant aux primes versées est prise
en compte en résultat sur l’exercice.
Un régime à prestations définies est un régime qui garantit un niveau
futur de prestations en fonction du salaire, de l’âge et de l’ancienneté
du salarié. Tel est le cas des indemnités qui peuvent être versées lors
du départ à la retraite du salarié.
Une décision de l’IFRS IC a été validée par l’IASB en mai 2021 relative à
IAS 19 « Avantages du personnel » portant sur l’allocation des
avantages du personnel aux périodes de service. Ainsi, la période
d’acquisition des droits est déterminée en partant de la date de
retraite et non plus de la date d’embauche pour les conventions
collectives pour lesquelles les droits sont définis par tranche
d’ancienneté. Lorsque les droits sont plafonnés, la durée de la
période d’acquisition des droits est limitée à l’ancienneté requise au
moment du plafonnement. La méthodologie utilisée par le Groupe
pour évaluer ses engagements à la clôture au 31 décembre 2021
demeure inchangée.
Pour les régimes à prestations définies, conformément à IAS 19 R
« Avantages du personnel », les engagements sont évalués selon la
méthode actuarielle dite des unités de crédits projetés (« projected
unit credit method ») qui prévoit que chaque période de service
donne lieu à constatation d’une unité de droit à prestation et évalue
séparément chacune de ces unités pour obtenir l’obligation finale.
Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du
personnel et de projection des salaires futurs.
Les régimes de retraite à prestations définies et les avantages à long
terme qui sont reconnus conformément à IAS 19 R sont les suivants :
■Pour la France : indemnités de fin de carrière, régime
complémentaire conclu auprès d’une société d’assurance ;
■Pour la Corée, l’Inde et le Japon : indemnités de départ dues aux
employés, quel que soit le motif de leur départ et proportionnelles
à leur ancienneté dans l’entreprise ;
■Pour l’Allemagne : indemnités à prestations définies dues à
certains dirigeants.
6
ÉTATS FINANCIERS
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
116
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group
/ 5.3.1.Hypothèses actuarielles
Taux d’actualisation
31 décembre 2021
31 décembre 2020
France
0,90 %
0,35 %
Allemagne
1,05 %
0,88 %
Japon
0,48 %
0,41 %
Corée
2,40 %
1,84 %
Inde
7,09 %
6,67 %
Les taux d’actualisation correspondent :
■Pour la France, au taux des obligations d’entreprises notées AA sur la zone euro et ajusté à la durée des engagements du Groupe ;
■Pour les autres pays, aux taux communiqués par les banques centrales.
Taux d’augmentation des salaires
31 décembre 2021
31 décembre 2020
France
2,50 %
2,50 %
Allemagne
2,00 %
2,00 %
Japon
3,00 %
3,00 %
Corée
4,00 %
4,00 %
Inde
7,00 %
10,00 %
Les taux de rotation du personnel sont déterminés par filiale et par tranche d’âge en fonction de l’historique de chaque société.
ÉTATS FINANCIERS
6
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
117
/ 5.3.2.Évolution de l’engagement et de la provision
Variation de la provision constatée au bilan
________
(En milliers d’euros)
31 décembre 2021
31 décembre 2020
Évolution de l’engagement
Engagement à l’ouverture
(13 802)
(13 521)
Entrée de périmètre
Coût des services rendus
(984)
(1 046)
Charge d’intérêt
(187)
(209)
Prestations payées
679
592
(Pertes) et gains actuariels
1 154
(22)
Réduction du personnel
1 539
48
Écart de change
15
357
ENGAGEMENT À LA CLÔTURE
(11 585)
(13 801)
Évolution de la juste valeur des actifs
Juste valeur des actifs à l’ouverture
2 414
2 536
Entrée de périmètre
Rendement des actifs
91
76
Cotisations payées par l’employeur
208
350
Prestations payées
(297)
(322)
(Pertes) et gains actuariels
(11)
(146)
Gain de change et autres
56
(136)
JUSTE VALEUR DES ACTIFS À LA CLÔTURE
2 461
2 359
Charge de l’exercice
Coût des services rendus
(984)
(1 046)
Charge financière
(96)
(132)
Charge d’intérêt
(187)
(209)
Rendement des actifs
91
76
Autres
1 625
48
CHARGE DE L’EXERCICE
545
(1 130)
Provision reconnue au bilan
Engagements financés
(3 874)
(4 934)
Juste valeur des actifs
2 461
2 414
Engagement net
(1 412)
(2 520)
Engagements non financés
(7 711)
(8 953)
PROVISION DE FIN D’EXERCICE
(9 124)
(11 473)
Évolution de la provision
Provision à l’ouverture
(11 474)
(11 017)
Charge de l’exercice
545
(1 131)
Reconnaissance des gains/(pertes) actuariels par capitaux propres
1 143
(167)
Cotisations payées par l’employeur
208
350
Prestations payées par l’employeur
382
270
Entrée de périmètre
Écart de change
71
221
Autres
PROVISION DE FIN D’EXERCICE
(9 125)
(11 474)
Les engagements financés se ventilent de la manière suivante par pays : 19 % en France, 38 % en Corée du Sud, 34 % en Inde et 9 % en
Allemagne. Les cotisations payées par l’employeur correspondent aux versements faits à des fonds de retraites.
6
ÉTATS FINANCIERS
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
118
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group
/ 5.3.3.Sensibilité des engagements à une variation du taux d’actualisation
(En milliers d’euros)
31 décembre 2021
Engagement -0,5 %
(12 025)
Engagement
(11 585)
Engagement +0,5 %
(10 693)
(En milliers d’euros)
31 décembre 2021
Ajustement d’expérience
(95)
Changement d’hypothèses financières
1 213
Rendement des actifs
(11)
TOTAL DES PERTES ET GAINS ACTUARIELS
1 107
NOTE 5.4.PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS
Des options de souscription ou de rachat d’actions peuvent être
accordées à certains salariés du Groupe. Elles donnent droit à
souscription d’actions ESI Group quatre ou cinq ans après leur
attribution et à un prix d’exercice fixe déterminé lors de cette
attribution. Les conditions d’attribution des options de souscription
d’actions peuvent inclure des conditions de performance en plus de
conditions de présence.
Conformément à la norme IFRS 2, les options font l’objet d’une
évaluation correspondant à la juste valeur de l’avantage accordé au
salarié à la date d’octroi. Elle est reconnue en charges de personnel
au compte de résultat, linéairement sur la période d’acquisition des
droits de l’option, en contrepartie des capitaux propres. La charge
est répartie dans le compte de résultat par destination selon la clé
d’allocation des personnes concernées.
La juste valeur de l’option est déterminée par application du modèle
de « Black & Scholes », dont les paramètres incluent notamment le
prix d’exercice des options, leur durée de vie attendue, le cours de
l’action à la date d’attribution, la volatilité implicite du cours de
l’action, et le taux d’intérêt sans risque.
Des actions gratuites peuvent également être accordées à des
salariés du Groupe. La juste valeur de l’avantage accordé aux
bénéficiaires est déterminée sur la base du cours de l’action le jour
de l’attribution multiplié par le nombre d’actions attribuées. Ce coût
est réparti sur la durée d’acquisition des droits.
/Attribution d’options de souscription et d’actions gratuites
Des plans d’options de souscription ou de rachat d’actions et des plans d’actions gratuites ont été autorisés par différentes Assemblées
générales et sont susceptibles de diluer le capital social d’ESI Group. Les tableaux suivants décrivent les plans en cours.
ÉTATS FINANCIERS
6
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
119
Stock-options
Numéro de plan
(date de l’Assemblée
générale)
Date du Conseil
d’administration
Nombre
d’options
attribuables
décidées
en AG
Nombre
d’options
attribuées
Dont
accordées
sous
condition de
performance
Prix
d’exercice
Nombre
d’options
exerçables au
31 décembre
2021
Année
limite
d’exercice
des options
Plan no 10 (AG 2012)
19/12/2012
150 850
62 300
27,82
2021
Plan no 10 bis (AG 2012)
07/02/2014
11 000
24,42
375
2022
Plan no 10 ter (AG 2012)
26/03/2015
15 000
21,66
2025
Plan no 10 quater (AG 2012)
22/07/2015
3 150
27,17
—
2025
Total AG 2012
180 000
180 000
62 300
375
Plan no 17 (AG 2014)
22/07/2015
7 350
27,17
2023
Plan no 17 bis (AG 2014)
11/03/2016
10 000
23,35
2026
Plan no 17 ter (AG 2014)o
05/05/2017
18 175
50,92
13 700
2025
Plan no 17 quater (AG 2014)
05/05/2017
1 875
1 875
50,92
2025
Total AG 2014
180 000
37 400
1 875
13 700
Plan no 19 (AG 2017)
18/07/2018
43 950
32 963
42,97
8 089
2026
Plan no 19 bis (AG 2017)
01/02/2019
20 000
15 000
27,04
—
2027
Plan no 19 ter (AG 2017)
18/12/2019
25 785
29,12
—
2027
Total AG 2017
180 000
89 735
47 963
8 089
Plan no 21 (AG 2021)
10/09/2021
24 000
24 000
60,47
—
2029
Total AG 2020
300 000
24 000
24 000
—
TOTAL STOCK-OPTIONS
840 000
331 135
136 138
22 164
Actions gratuites
Numéro de plan
(date de l’Assemblée
générale)
Date du Conseil
d’administration
Nombre
d’actions
attribuables
décidées
en AG
Nombre
d’actions
attribuées
Dont accordées
sous condition
de performance
Nombre d’actions
en cours
d’acquisition au
31 décembre 2021
Fin de période
d’acquisition
des droits
Plan no 6 (AG 2016)
21/07/2016
60 000
25 000
2020
Plan no 7 (AG 2016)
23/12/2016
2 275
—
2020
Plan no 8 (AG 2016)
01/08/2017
9 000
2021
Plan no 9 (AG 2018)
18/07/2018
60 000
10 617
7 964
—
2021
Plan no 9 bis (AG 2018)
18/07/2018
2 441
2020
Plan no 9 ter (AG 2018)
18/07/2018
15 500
3 002
2022
Plan no 9 quater (AG 2018)
18/07/2019
16 250
2 333
2023
Plan no 9 quinquies (AG 2018)
18/12/2019
6 337
4 237
2022
Plan no 9 sexies (AG 2018)
18/12/2019
2 521
—
2021
Plan no 9 septies (AG 2018)
19/03/2020
5 000
5 000
2023
Plan no 10 (AG 2020)
25/06/2020
60 000
3 000
2023
Plan no 10 bis (AG 2020)
10/06/2021
7 000
7 000
2023
Plan no 10 ter (AG 2020)
04/10/2021
8 122
4 061
8 122
2025
Plan no 10 quater (AG 2020)
04/10/2021
3 255
3 255
2024
Plan no 10 quinquies (AG 2020)
04/10/2021
15 250
15 250
2025
Plan no 10 sexies (AG 2020)
04/10/2021
716
716
2025
Plan no 10 septies (AG 2020)
04/10/2021
8 331
8 331
2024
Plan no 10 octies (AG 2020)
19/11/2021
4 000
2 000
4 000
2025
Plan no 10 novies (AG 2020)
19/11/2021
10 000
10 000
2025
TOTAL ACTIONS GRATUITES
180 000
154 615
14 025
71 246
La charge au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 relative
aux plans de souscription d’actions s’élève à 115 milliers d’euros,
contre 138 milliers d’euros au titre de l’exercice précédent. Celle
relative aux actions gratuites s’élève à 566 milliers d’euros, contre
645 milliers d’euros en 2020.
L’ensemble des plans d’options de souscription et d’actions
gratuites comportent des conditions de présence pour valider la
période d’acquisition des droits.
6
ÉTATS FINANCIERS
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
120
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group
/Mouvements sur la période sur les stock-options
2021
2020
Nombre
d’options
Prix d’exercice
moyen pondéré
Nombre
d’options
Prix d’exercice
moyen pondéré
Options non exercées – stock à l’ouverture
120 810
34,36
145 135
33,71
Options attribuées
24 000
60,47
—
—
Options annulées ou échues
(8 400)
30,80
(7 350)
36,19
Options exercées
(27 549)
27,52
(18 100)
22,44
Options non exercées – stock à la clôture
108 861
42,01
120 810
34,36
OPTIONS EXERÇABLES À LA CLÔTURE
22 164
38,54
27 975
27,08
/Juste valeur des stock-options et des actions gratuites
Les principales données et hypothèses sous-tendant l’évaluation de la juste valeur des stock-options sont les suivantes :
Prix de l’action à
la date
d’attribution
Délai d’exercice
attendu des
options
(en années)
Volatilité lors de
l’attribution
Taux de
dividende
attendu
Taux
d’intérêt
Plan no 10 (01/02/2013)
26,99
5
24,80 %
0 %
1,30 %
Plan no 10 bis (07/02/2014)
24,50
5
23,73 %
0 %
0,30 %
Plan no 10 ter (01/02/2015)
24,94
6
22,13 %
0 %
0,36 %
Plan no 10 quater (22/07/2015)
28,31
6
23,36 %
0 %
0,65 %
Plan no 15 (01/02/2015)
24,94
6
23,36 %
0 %
0,65 %
Plan no 17 (22/07/2015)
28,31
6
22,13 %
0 %
0,36 %
Plan no 17 bis (11/03/2016)
24,39
7,5
22,79 %
0 %
0,65 %
Plan no 17 ter (05/05/2017)
55,56
5,5
28,16 %
0 %
0,86 %
Plan no 17 quater (05/05/2017)
55,56
5,5
28,16 %
0 %
0,86 %
Plan no 19 (18/07/2018)
42,97
5,5
37,33 %
0 %
0,66 %
Plan no 19 bis (01/02/2019)
27,04
5,5
34,56 %
0 %
0,61 %
Plan no 19 ter (12/12/2019)
29,12
5,5
26,76 %
0 %
0,65 %
Plan no 21 (10/09/2021)
60,47
5.2
22,71 %
0 %
(0,02 %)
Les principales données et hypothèses sous-tendant l’évaluation de la juste valeur des actions gratuites sont les suivantes :
Prix de l’action à la
date d’attribution
Délai d’incessibilité
post acquisition
(en années)
Taux
d’intérêt
Plan no 6
30,30
1 à 2
1,20 %
Plan no 7
45,73
0 à 2
1,10 %
Plan no 8
46,19
1 à 2
1,10 %
Plan no 9/9 bis/9 ter
42,97
1 à 3
0,95 %
Plan no 9 quater
31,40
1 à 2
0,70 %
Plan no 9 quinquies/9 sexies
31,00
2
0,65 %
Plan no 9 septies
33,50
0
0,65 %
Plan no 10
35,40
0 à 2
0,80 %
Plan no 10 bis
59,00
0
0,65 %
Plan no 10 ter/10 quater/10 quinquies/10 sexies/10 septies
68,40
0 à 4
1,00 %
Plan no 10 octies/10 novies
71,00
0
0,60 %
ÉTATS FINANCIERS
6
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
121
NOTE 6.Immobilisations incorporelles et corporelles
NOTE 6.1.IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
/ 6.1.1.Évolution de la valeur brute, des amortissements et de la valeur nette
des immobilisations incorporelles
(En milliers d’euros)
31 décembre 2020
Augmentation
Diminution
Écart de
change
Autres
mouvements
31 décembre 2021
Valeurs brutes
Frais de développement
75 783
28 134
(41 608)
62 310
Codes acquis
12 044
(5 129)
7 167
14 082
Autres actifs incorporels
22 899
432
(1 633)
(137)
(7 163)
14 397
TOTAL
110 726
28 567
(48 370)
(137)
4
90 789
Amortissements et
dépréciations
—
—
Frais de développement
(28 492)
(28 357)
26 617
(30 232)
Codes acquis
(73)
(641)
73
(5 633)
(6 274)
Autres actifs incorporels
(18 739)
(1 289)
1 019
138
5 629
(13 243)
TOTAL
(47 304)
(30 287)
27 708
138
(4)
(49 750)
Valeurs nettes comptables
Frais de développement (a)
47 293
(223)
(14 991)
32 080
Codes acquis (b)
11 971
(641)
(5 056)
—
1 535
7 808
Autres actifs incorporels
4 158
(857)
(615)
1
(1 535)
1 153
TOTAL
63 424
(1 721)
(20 662)
1
—
41 042
(a)Les frais de développement – voir note 6.1.2.
(b)Codes acquis (anciennement nommée « Actifs incorporels à durée de vie indéterminée ») – voir note 6.1.3.
Dans le cadre du plan « OneESI 2024 – Focus to Grow », le Groupe a
annoncé le redéploiement d’une partie importante de ses
investissement R&D vers des opportunités de croissances et «core-
business ». Cela se traduit par des mises au rebut des actifs
incorporels identifiés suivants :
■Frais de développements : des frais de développements
et projets co-financés en cours pour un montant net de
14 991 milliers d’euros ;
■Codes acquis: des codes sources qui appartiennent aux activités
qui ne sont plus alignées avec le cœur de métier d’ESI pour un
montant net de 5 056 milliers d’euros. Le Groupe a par ailleurs
maintenu des codes sources qui permettent de poursuivre le
développement de produits dans ces domaines stratégiques,
ces derniers sont amortis sur une durée de 8 ans ;
■Autres actifs incorporels : des codes, des brevets qui ne sont
plus en phase avec le plan stratégique pour un montant net de
615 milliers d’euros.
(En milliers d’euros)
31 décembre 2019
Augmentation
Diminution
Écart de
change
Autres
mouvements
31 décembre 2020
Valeurs brutes
Frais de développement
69 525
31 211
(24 953)
75 783
Codes acquis
12 044
12 044
Autres actifs incorporels
22 143
918
(320)
115
42
22 898
TOTAL
103 712
32 129
(25 273)
115
42
110 725
Amortissements et
dépréciations
—
—
Frais de développement
(24 075)
(29 370)
24 953
(28 492)
Codes acquis
(73)
(73)
Autres actifs incorporels
(17 427)
(1 464)
304
(117)
(35)
(18 739)
TOTAL
(41 575)
(30 834)
25 257
(117)
(35)
(47 304)
Valeurs nettes comptables
Frais de développement
45 452
1 841
47 293
Codes acquis
11 971
11 971
Autres actifs incorporels
4 715
(546)
(16)
(2)
7
4 158
TOTAL
62 139
1 295
(16)
(2)
7
63 423
6
ÉTATS FINANCIERS
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
122
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group
/ 6.1.2.Capitalisation des frais de développement
Les dépenses de recherche supportées en vue d’acquérir une
compréhension et des connaissances scientifiques ou techniques
nouvelles sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont
encourues.
Les frais de développement sont capitalisés dès que les six critères
énoncés par la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles » sont
respectés :
■Faisabilité technique nécessaire à l’achèvement du projet de
développement ;
■Intention du Groupe d’achever le projet ;
■Capacité à utiliser ou à vendre le produit issu du projet de
développement ;
■Existence d’avantages économiques futurs probables et
notamment existence d’un marché pour le produit issu du projet ;
■Disponibilité de ressources techniques, financières et autres,
appropriées pour achever le développement et vendre le produit
issu du projet de développement ;
■Capacité à évaluer de façon fiable les dépenses attribuables au
projet de développement.
Les dépenses ainsi portées à l’actif comprennent notamment les frais
de main-d’œuvre directe et la sous-traitance relatives à la création de
nouvelles offres ou d’améliorations majeures des solutions existantes.
Elles sont amorties linéairement sur une durée de 12 mois pour les
développements correspondant à la sortie des nouvelles versions
annuelles des logiciels vendus par le Groupe, et linéairement sur 24
ou 36 mois pour les développements correspondant à des
améliorations majeures des produits existants, selon le niveau
d’innovation associé. La durée d’amortissement est estimée projet
par projet en fonction de la période au cours de laquelle ESI Group
prévoit de générer un chiffre d’affaires avec la solution
correspondante. Une dépréciation de la valeur nette comptable des
frais de développement activés est comptabilisée lorsqu’à la clôture,
les avantages économiques futurs probables ne sont plus suffisants
pour couvrir la valeur résiduelle de l’actif. Cette analyse est réalisée
projet par projet.
Les dépenses de développement ne respectant pas les critères de
norme IAS 38 sont comptabilisées en charges.
Les frais de recherche et développement donnent droit, sous
certaines conditions, à un crédit d’impôt reconnu dans l’exercice au
cours duquel les charges ont été engagées. Ce crédit d’impôt est
constaté en diminution des charges de recherche et de
développement.
Impact net de la capitalisation des frais de développement
(En milliers d’euros)
31 décembre 2021
31 décembre 2020
Frais de développement immobilisés sur la période
28 134
31 211
Frais de développement amortis sur la période
(28 357)
(29 370)
IMPACT NET DE LA CAPITALISATION DES FRAIS DE DÉVELOPPEMENT
(223)
1 841
Les mises en service, correspondant à la mise sur le marché de
nouvelles versions ou d’améliorations de nos logiciels, sont la
conséquence de décisions commerciales et stratégiques. Il peut être
ainsi décidé d’attendre plusieurs améliorations pour mettre sur le
marché une nouvelle version plutôt que de sortir plusieurs versions
mineures durant l’exercice ; ou au contraire de mettre en service une
version avec une innovation majeure même si d’autres améliorations
sont planifiées dans un futur proche.
Si les projets sont généralement planifiés pour être mis en service
annuellement, les dates effectives de mise en service peuvent varier
d’un exercice à l’autre. Ces variations ont un impact sur les dates de
début d’amortissement et donc sur les montants d’amortissement
comptabilisés.
La valeur nette comptable des frais de développement capitalisés
en nombre de mois de frais R&D engagés est de 11,7 mois au
31 décembre 2021 (soit 32,1 millions d’euros), contre 16,54 mois au
31 décembre 2020 (soit 47,3 millions d’euros).
Suite au plan de transformation OneESI, des projets de
développements ont été abandonnés qui représentaient une valeur
de nette de 14,9 millions d’euros à l’actif du bilan.
Réconciliation des frais engagés et des frais portés au compte de résultat
________
(En milliers d’euros)
31 décembre 2021
31 décembre 2020
Frais R&D engagés au cours de la période (a)
(32 976)
(35 060)
Frais de développement immobilisés sur la période
28 134
31 211
Frais de développement amortis sur la période
(28 357)
(29 370)
Crédit impôt recherche (CIR)
3 026
3 172
Amortissement des codes acquis dans le cadre de regroupement d’entreprises
(1 129)
(819)
TOTAL FRAIS DE R&D COMPTABILISÉS EN CHARGE DANS L’EXERCICE
(31 302)
(30 867)
(a)Dont 4 842 milliers d’euros de frais portés en charge directe en 2021 contre 3 098 milliers d’euros en 2020.
ÉTATS FINANCIERS
6
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
123
/ 6.1.3.Codes acquis et autres actifs incorporels
Les autres actifs incorporels à durée d’utilité finie correspondent
essentiellement à des logiciels. Conformément à IAS 38, ils sont
évalués à leur coût d’acquisition.
Pour les logiciels, un amortissement est enregistré en résultat en
fonction de la durée estimée d’utilisation du bien, selon les modalités
suivantes :
La durée d’amortissement et le mode d’amortissement d’une
immobilisation incorporelle ayant une durée d’utilité finie sont
réexaminés au moins à la clôture de chaque exercice. Tout
changement de la durée d’utilité attendue ou du rythme attendu de
consommation des avantages économiques futurs représentatifs de
l’actif est comptabilisé en modifiant la durée ou le mode
d’amortissement, selon le cas, de tels changements étant traités
comme des changements d’estimation.
La charge d’amortissement de l’immobilisation incorporelle à durée
de vie finie est comptabilisée en résultat dans la catégorie de charges
appropriée compte tenu de la fonction de l’immobilisation
incorporelle.
Méthode
Durée
Bureautique et assimilés
Linéaire
1 à 3 ans
Logiciels d’exploitation
Linéaire
3 à 5 ans
Codes – logiciels tiers intégrés dans les
produits
Linéaire
5 à 8 ans
La ligne d’actifs correspondant aux codes acquis anciennement
nommée « Actifs incorporels à durée de vie indéfinie » a été
renommée « Codes Acquis » afin de renforcer la lisibilité des actifs
incorporels figurant à l’actif du bilan. Dans le contexte du plan de
transformation « OneESI 2024 – Focus to Grow », ESI Group a
identifié d’une part des codes sources qui appartiennent à des
activités non maintenues et ces codes ont été mis au rebut en 2021
pour une valeur nette de 5,056 millions d’euros et d’autre part, des
codes qui permettent le développement de logiciels liés aux
activités de croissance du Groupe et qui sont désormais amortis
sur une durée de 8 ans. La période d’amortissement de ces codes a
été estimée en fonction des perspectives d’utilisation de ces codes
sources « cœur » dans les produits qu’ESI va développer dans le
cadre de sa nouvelle stratégie. Afin d’avoir une meilleure visibilité de
tous les codes acquis, le Groupe a reclassé des codes en valeur
brute de 7,167 millions d’euros et les dépréciations de ces codes
pour 5,633 millions d’euros des autres actifs incorporels vers les
codes acquis.
NOTE 6.2.IMMOBILISATIONS CORPORELLES
/ 6.2.1.Principes comptables
Conformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles », les
immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition.
Elles ne font l’objet d’aucune réévaluation. Un amortissement est
enregistré en résultat en fonction de la durée estimée d’utilisation du
bien, selon les modalités suivantes :
Méthode
Durée
Agencements et installations
Linéaire
5 à 10 ans
Matériel informatique et équipement
Linéaire
3 à 5 ans
Mobilier de bureau
Linéaire
5 à 10 ans
6
ÉTATS FINANCIERS
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
124
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group
/ 6.2.2.Évolution de la valeur brute, des amortissements
et de la valeur nette des immobilisations corporelles (hors IFRS 16)
(En milliers d’euros)
31 décembre 2020
Augmentation
Diminution
Autres
mouvements
Écart de
change
31 décembre 2021
Valeurs brutes
Agencements et installations
4 589
212
(1 163)
25
13
3 676
Matériel informatique
et équipements
15 443
947
(1 739)
(7)
253
14 896
Mobilier de bureau et autres
actifs corporels
3 811
43
(427)
(221)
62
3 268
TOTAL
23 843
1 202
(3 329)
(202)
328
21 840
Amortissements
Agencements et installations
(2 687)
(302)
931
(23)
(16)
(2 098)
Matériel informatique
et équipements
(13 334)
(1 140)
1 743
(7)
(207)
(12 946)
Mobilier de bureau
et autres actifs corporels
(3 125)
(205)
461
220
(54)
(2 704)
TOTAL
(19 147)
(1 647)
3 135
190
(277)
(17 748)
Valeurs nettes comptables
Agencements et installations
1 902
(90)
(232)
2
(3)
1 578
Matériel informatique
et équipements
2 108
(194)
3
(14)
46
1 950
Mobilier de bureau
et autres actifs corporels
686
(162)
34
(1)
8
565
TOTAL
4 696
(446)
(195)
(13)
51
4 093
(En milliers d’euros)
31 décembre 2019
Augmentation
Diminution
Autres
mouvements
Écart de
change
31 décembre 2020
Valeurs brutes
Agencements et installations
4 735
46
(177)
49
(63)
4 589
Matériel informatique
et équipements
15 777
942
(29)
(844)
(403)
15 443
Mobilier de bureau et autres
actifs corporels
3 412
78
(269)
704
(114)
3 811
TOTAL
23 924
1 066
(475)
(92)
(580)
23 843
Amortissements
Agencements et installations
(2 555)
(276)
147
(45)
42
(2 687)
Matériel informatique
et équipements
(13 070)
(1 272)
35
660
312
(13 334)
Mobilier de bureau
et autres actifs corporels
(2 666)
(208)
295
(625)
79
(3 125)
TOTAL
(18 291)
(1 756)
477
(10)
433
(19 147)
Valeurs nettes comptables
Agencements et installations
2 180
(230)
(30)
3
(21)
1 902
Matériel informatique
et équipements
2 707
(331)
6
(184)
(91)
2 108
Mobilier de bureau
et autres actifs corporels
746
(130)
26
78
(35)
686
TOTAL
5 633
(691)
2
(103)
(147)
4 696
ÉTATS FINANCIERS
6
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
125
NOTE 7.Financement et instruments financiers
NOTE 7.1.ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS
Les actifs et passifs financiers se composent principalement des
éléments suivants :
■Les dettes financières à long terme, les crédits à court terme et
découverts bancaires qui composent l’endettement financier
brut, présenté en Note 7.1.2 ;
■Les prêts et autres actifs financiers à long terme et la trésorerie
et équivalents de trésorerie, présentés en Note 7.1.3, qui
s’ajoutent à l’endettement financier brut pour donner
l’endettement financier net ;
■Les instruments dérivés présentés en Note 7.1.4 ;
■Les créances clients présentés en Note 4.2 et les dettes
fournisseurs présentés dans le bilan consolidé.
/ 7.1.1. Juste valeur des actifs et passifs financiers
Valeur au bilan
31 décembre 2021
(En milliers d’euros)
Juste valeur des
instruments
financiers évalués
au coût amorti
Juste valeur par les
autres éléments
du résultat global
Juste valeur
par résultat
Valeur au bilan
Actifs
Dépôts et cautionnements
2 793
2 793
Instruments dérivés actifs
229
229
Créances clients
35 548
35 548
Trésorerie et équivalents de trésorerie
30 319
30 319
Passifs
Dettes financières
42 785
42 785
Instruments dérivés passifs
4
4
Autres passifs financiers
—
Dettes fournisseurs
5 288
5 288
Valeur au bilan
31 décembre 2020
(En milliers d’euros)
Juste valeur des
instruments
financiers évalués
au coût amorti
Juste valeur par les
autres éléments
du résultat global
Juste valeur
par résultat
Valeur au bilan
Actifs
Actifs financiers non courants :
■Titres non consolidés
14
14
■Dépôts et cautionnements
2 661
2 661
Créances clients
34 646
34 646
Trésorerie et équivalents de trésorerie
22 465
22 465
Passifs
Dettes financières
47 410
47 410
Instruments dérivés passifs
14
14
Autres passifs financiers
75
75
Dettes fournisseurs
6 655
6 655
La norme IFRS 13 requiert de hiérarchiser les différentes techniques
de valorisation pour chacun des instruments financiers. Les
catégories sont définies comme suit :
■Niveau 1 : référence directe à des prix cotés (non ajustés)
accessibles sur des marchés actifs, pour des actifs ou des passifs
identiques ;
■Niveau 2 : technique de valorisation reposant sur des données
concernant l’actif ou le passif, autres que les prix cotés inclus dans
les données de niveau 1, qui sont observables directement ou
indirectement ;
■Niveau 3 : technique de valorisation reposant sur des données
non observables.
6
ÉTATS FINANCIERS
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
126
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group
La juste valeur de la trésorerie et équivalents de trésorerie est
valorisée suivant le niveau 1.
Les instruments dérivés (se reporter en Notes 7.1.4 et 7.3) sont
valorisés suivant le niveau 2.
/ 7.1.2.Endettement financier brut
La principale source de financement d’ESI Group est le crédit
syndiqué, se composant d’une part à remboursement pluriannuel
de 20 millions d’euros au 31 décembre 2021, et d’une enveloppe de
10 millions d’euros de crédit renouvelable, non utilisée à fin 2021.
Les échéances de la part à remboursement pluriannuel tombent au
30 avril chaque année, jusqu’au 30 avril 2025. Le crédit syndiqué fait
l’objet d’une rémunération sur la base du taux Euribor et d’une
marge pouvant être de 2 %, 2,25 % ou 2,5 % en fonction du niveau
de ratio Dette financière nette/EBITDA se rapportant aux comptes
de l’exercice précédent. La marge appliquée en 2021 a été
de 2,25 %.
Le Conseil d’administration d’ESI Group du 22 juin 2021 a décidé
d’exercer les options de prorogation prévues dans les deux
contrats de Prêts Garantis par l’État (PGE) signés respectivement
avec BPI France en août 2020 un prêt de 1,75 million d’euros, et en
octobre avec le pool bancaire du crédit syndiqué un prêt de
12 millions d’euros. Les intérêts payés sur ces prêts au cours
de la première année correspondent à la seule rémunération de la
garantie d’État pour les ETI, soit 0,5 %. Les deux PGE seront
remboursés sur une durée de cinq ans, avec un an de différé de
début de remboursement. Les taux d’intérêt fixes s’établissant
entre 0,75 % et 1,95 % sont propres à chaque banque et appliqués
à leurs quote-parts de financement respectives.
ESI Group a également souscrit d’autres emprunts dont
principalement un emprunt avec BPI France pour un prêt de
4 millions d’euros à l’origine dont le capital restant dû au
31 décembre 2021 s’élève à 3,2 millions d’euros, les échéances de
remboursement sont trimestriels pour une durée de cinq ans.
ESI Group a eu par ailleurs recours à un billet à ordre en fin d’année
pour un montant de 2,5 millions d’euros avec un taux d’intérêt
variable.
À noter que les coûts de mise en place des emprunts sont
présentés dans les tableaux ci-dessous en diminution des
échéances d’emprunts correspondants.
La totalité des dettes financières est libellée en euros.
Détail et échéances des dettes financières
Au 31 décembre 2021
Échéances au 31 décembre
(En milliers d’euros)
2022
2023
2024
2025
2026 et
au-delà
Total
Crédit syndiqué long terme
5 000
4 823
4 911
4 973
—
19 707
Crédit renouvelable
Prêts garantis par l’État
109
3 413
3 425
3 425
3 319
13 691
Autres emprunts bancaires
3 600
2 375
800
800
—
7 575
Avances remboursables
205
283
340
281
664
1 773
Autres dettes financières
39
39
TOTAL
8 954
10 893
9 476
9 479
3 983
42 785
COURANT : 8 954
NON COURANT : 33 832
Au 31 décembre 2020
Échéances au 31 décembre
(En milliers d’euros)
2021
2022
2023
2024
2025 et
au-delà
Total
Crédit syndiqué long terme
4 500
4 904
4 904
4 904
4 904
24 116
Crédit renouvelable
—
Prêts garantis par l’État
13 680
13 680
Autres emprunts bancaires
3 590
800
2 375
800
800
8 365
Avances remboursables
241
210
740
1 191
Autres dettes financières
58
58
TOTAL
8 148
5 945
7 489
5 704
20 124
47 410
COURANT : 8 148
NON COURANT : 39 263
ÉTATS FINANCIERS
6
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
127
Échéance des dettes financières par type de taux
Au 31 décembre 2021
Échéances au 31 décembre
(En milliers d’euros)
2022
2023
2024
2025
2026 et
au-delà
Total
Dettes à taux fixes
3 409
5 788
4 225
4 225
3 319
20 968
Dettes à taux variables
5 000
4 823
4 911
4 973
19 707
Dettes sans intérêts
544
283
340
281
663
2 111
TOTAL
8 954
10 894
9 476
9 479
3 982
42 785
COURANT : 8 954
NON COURANT : 33 832
Le tableau ci-dessous détaille la variation des dettes financières au cours de l’exercice 2021, en distinguant les variations ayant une incidence
sur la trésorerie de celles sans incidence sur la trésorerie.
Flux ayant une incidence
sur la trésorerie
Flux sans incidence sur la trésorerie
(En milliers d’euros)
Au 31
décembre
2020
Encais-
sement
Rembour-
sement
Autres flux
de
financement
Variation de
périmètre
Variation de
change
Autres
mouvements
Au
31 décembre
2021
Crédit syndiqué long terme
24 116
—
(4 500)
—
89
19 705
Crédit renouvelable
—
—
—
—
—
—
Prêts garantis par l’État
13 680
—
—
—
13
13 680
Autres emprunts bancaires
8 365
—
(800)
—
—
—
—
7 565
Avances remboursables
1 191
761
—
—
—
(180)
1 772
Autres dettes financières
58
—
—
—
2
(10)
50
TOTAL
47 410
761
(5 300)
—
—
2
(88)
42 785
/ 7.1.3.Trésorerie et équivalents de trésorerie
La rubrique « Trésorerie et équivalents de trésorerie » comprend les
liquidités, les dépôts bancaires, les placements dans des comptes
rémunérés, les Sicav et fonds communs de placement monétaires et
les autres placements liquides et facilement convertibles qui
présentent un risque négligeable de changement de valeur,
conformément à la norme IAS 7.
La trésorerie du Groupe est répartie entre toutes les entités,
cependant les règles de gestion interne requièrent une centralisation
des excédents de trésorerie à la maison mère lorsque cela est
possible. La trésorerie des pays présentant des contraintes
règlementaires sur les transferts de capitaux fait l’objet d’un suivi
régulier.
En application de la norme IFRS 9, les valeurs mobilières de
placement sont comptabilisées à leur valeur de marché à la date de
clôture. La variation de la valeur de marché est constatée en résultat
financier.
Le Groupe considère comme équivalents de trésorerie les
placements sans risque dans des comptes rémunérés, les billets de
trésorerie et certificats de dépôts ayant une échéance de trois mois
au plus à l’origine et ne présentant pas de risque significatif de taux.
(En milliers d’euros)
31 décembre 2021
31 décembre 2020
Disponibilités
30 319
22 465
Valeurs mobilières de placement
—
—
TOTAL TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE
30 319
22 465
La disponibilité est composée principalement des devises dénommées euros, yen japonais, dollar américain, couronne tchèque et yuan
chinois. Les éléments de trésorerie dont la disponibilité pour la maison-mère n’est pas immédiate concernent principalement la trésorerie en
Chine (8,4 millions d’euros).
6
ÉTATS FINANCIERS
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
128
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group
/ 7.1.4.Instruments dérivés de couverture
Le Groupe utilise des instruments dérivés pour gérer son exposition
aux variations de change et de taux d’intérêt. En application de la
norme IFRS 9, les instruments dérivés sont comptabilisés à leur juste
valeur au bilan.
Pour les instruments financiers affectés à la couverture des
transactions futures, les variations de valeur sont comptabilisées
dans les capitaux propres et recyclées en résultat au cours des
périodes durant lesquelles l’élément couvert affecte le résultat. Si la
relation de couverture telle que définie par la norme ne peut être
démontrée, la variation de la juste valeur de ces instruments
financiers est comptabilisée en résultat financier.
Instruments de taux
Historiquement les swaps de taux mis en place par ESI Group
viennent en couverture de la rémunération à taux variable du crédit
syndiqué. Le contrat de crédit syndiqué signé en décembre 2018
requiert la mise en place de couverture du taux variable à hauteur
de 50 % de l’encours du crédit. Deux swaps de taux ont été mis en
place au premier semestre 2019 en couverture du crédit, de
7 millions d’euros de nominal chacun, où ESI Group reçoit Euribor
3 mois (avec un plancher à 0 %) et paie un taux fixe de
respectivement 0,085 % et 0,092 %. À fin 2021 les sous-jacents
couverts par chacun de ces contrats sont de 5 millions d’euros. Ces
instruments financiers sont comptabilisés en couverture de flux de
trésorerie.
Instruments de change
Afin de couvrir les flux de trésorerie en devises entre la société
mère du Groupe et ses filiales. ESI Group peut à tout moment se
porter acquéreur d'options sur devises et toute autre forme de
contrats de devise. Les instruments en place au cours de l'exercice
clos le 31 décembre 2021 ont porté sur le yen japonais (non delivery
FX forward), le won coréen (non delivery FX forward) et la roupie
indienne (non delivery FX forward). Ces instruments financiers sont
comptabilisés en juste valeur par résultat.
NOTE 7.2.PRODUITS ET CHARGES FINANCIERS
(En milliers d’euros)
31 décembre 2021
31 décembre 2020
Intérêts sur emprunts
(714)
(979)
Produits d’intérêt
13
12
Gains et pertes de change
1 041
314
Intérêts sur provision retraite
(96)
(136)
Intérêts sur dettes de location
(374)
(301)
Autres charges financières
(753)
(265)
RÉSULTAT FINANCIER
(883)
(1 355)
Le détail des gains et pertes de change par devise est indiqué dans le tableau ci-après :
(En milliers d’euros)
31 décembre 2021
31 décembre 2020
USD
1 750
(426)
JPY
(396)
111
KRW
166
(128)
Autres devises
(478)
757
TOTAL
1 041
314
Le résultat positif de change résulte principalement de la réévaluation aux taux de clôture des dettes et créances en devises.
ÉTATS FINANCIERS
6
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
129
NOTE 7.3.POLITIQUE DE GESTION DES RISQUES
/ Risque pays et risque de change
Le Groupe a réalisé, au cours de l’exercice clos au 31 décembre
2021, 48,1 % de son chiffre d’affaires en Europe, 36,4 % sur la zone
Asie (essentiellement Japon, Corée du Sud, Chine et Inde) et 15,5 %
sur la zone Amériques (essentiellement États-Unis). Le Groupe est
donc exposé aux aléas économiques et politiques de ces zones.
Le Groupe est également fortement exposé aux risques découlant
des variations des cours des devises : pour l’exercice clos au
31 décembre 2021, 43 % des revenus sont générés en EUR, 18,4 %
en USD (dollar américain), 20,2 % en JPY (yen japonais), 3,7 % en
KRW (won coréen) et 5,3 % en CZK (couronne tchèque).
Par ailleurs, 59,5 % des coûts sont dépensés en EUR, 13 % en USD,
8 % en JPY, 6,5 % en INR, 2,5 % en KRW, 3,5 % en CZK et 2 % en GBP
(Great Britain Pound).
Le tableau ci-dessous indique les résultats d’une analyse de
sensibilité du résultat opérationnel courant aux variations de
change. L’hypothèse retenue est une dépréciation de 10 % du
cours de change moyen appliqué à toutes les transactions (achats
et ventes) pour les principales devises auxquelles est soumis
le Groupe.
Devises
Cours moyen de
consolidation
Cours retenu pour
l’analyse
Effet en millions d’euros
sur le résultat
opérationnel courant
JPY
129,86
142,84
(1,6)
KRW
1 353,95
1 489,34
(0,2)
CZK
25,65
28,21
(0,3)
USD
1,18
1,30
(0,5)
INR
87,47
96,22
0,5
CHF
1,08
1,19
0,1
Les instruments de couverture du risque de change sont décrits en Note 7.1.4.
/Risque de taux
L’endettement financier du Groupe est principalement contracté
à taux variable. Afin de limiter l’impact négatif de fluctuation des
taux, le Groupe applique une politique de gestion non spéculative
en utilisant des instruments dérivés, décrits en Note 7.1.4.
Analyse de la sensibilité au risque de taux
Les dettes rentrant dans le calcul de la sensibilité au risque de taux
sont les dettes à taux variables, composées majoritairement
d’emprunts bancaires. Les calculs ci-dessous prennent comme
hypothèse une stabilité des encours de dettes financières
par rapport au 31 décembre 2021, soit une permanence des
tirages d’emprunts bancaires réalisés à cette date.
Le tableau ci-dessous simule les impacts en termes de décaissements d’intérêts d’une fluctuation à la hausse et à la baisse de 1 % du
taux d’intérêt :
(En milliers d’euros)
< 1 an
≥ 1 an, < 5 ans
≥ 5 ans
Total
Passifs financiers à taux variable*
(5 000)
(14 707)
(19 707)
Actifs financiers à taux variable
Hors bilan
8 232
POSITION NETTE
(5 000)
(6 475)
—
(11 475)
Sensibilité à 1 % de baisse
—
Sensibilité à 1 % de hausse
(88)
*Hors couverture de taux.
/Risque sur actions
Conformément à la norme IAS 32, les actions auto-détenues sont
comptabilisées au sein des capitaux propres consolidés et les
variations de valeur ne sont pas enregistrées. Lorsque des actions
auto-détenues sont acquises ou cédées, les capitaux propres sont
ajustés du montant de la juste valeur des titres acquis ou cédés.
Une présentation détaillée de l’évolution des actions auto-détenues,
qu’elles le soient dans le cadre du contrat de liquidité ou en
couverture des plans d’options d’achat d’actions ou d’actions
gratuites, est faite en Note 9.1.
Dans le cadre de sa gestion de trésorerie, le Groupe ne détient
directement aucune autre action cotée et n’investit pas dans des
OPCVM à dominante actions ou à indice de référence actions.
Le résultat financier du Groupe n’est donc pas directement et
significativement impacté par la variation d’une quelconque action
ou indice boursier.
/Risque de liquidité
La Société a procédé à une revue spécifique de son risque de
liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses
échéances à venir. Le ratio à respecter dans le cadre du crédit
syndiqué signé en décembre 2018 est exposé en Note 7.4.
6
ÉTATS FINANCIERS
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
130
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group
NOTE 7.4.ENGAGEMENTS LIÉS AUX FINANCEMENTS ACCORDÉS
Dans le cadre de la convention de crédit syndiqué du 20 décembre
2018, ESI Group a consenti le nantissement de 99,98 % des actions
de la filiale française Engineering System International et de 100 %
des actions des filiales allemandes ESI Software Germany GmbH et
ESI ITI GmbH.
Tant qu’il sera débiteur d’une obligation au titre de la convention ou
des documents de sûretés, ESI Group s’engage, sous contrainte de
remboursement anticipé, à respecter le ratio Dette financière nette
consolidée divisée par l’EBITDA consolidé tels que définis à la
convention, dont les seuils à respecter sur la durée du contrat de
crédit syndiqué sont progressivement dégressifs. Au 31 décembre
2021, le seuil à respecter est de 3 : sur la base des comptes
consolidés annuels, le Groupe respecte ce ratio.
Les engagements hors bilan financiers incluent également les
créances de CIR au titre des exercices 2018, 2019 et 2020, qui ont
été affacturées respectivement fin 2019 pour 2 659 milliers d’euros,
fin 2020 pour 2 742 milliers d’euros et fin 2021 pour 2 831 milliers
d’euros. Les modalités de ces affacturages justifient de la non-
comptabilisation de ces engagements en dette financière au bilan
(contrats déconsolidants).
NOTE 8.Impôts
NOTE 8.1.IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT
Les actifs et passifs d’impôts différés reflètent les allégements ou
accroissements des impôts futurs à payer qui résultent pour certains
éléments d’actif et de passif des différences d’évaluation temporaires
entre leurs valeurs comptables et leurs assiettes fiscales, ainsi que
des déficits fiscaux et crédits d’impôts reportables. Les actifs et
passifs d’impôts différés sont évalués par entité ou Groupe fiscal sur
la base des taux d’imposition applicables aux années au cours
desquelles ces différences temporaires sont susceptibles de se
renverser ou de se solder.
Les actifs et passifs d’impôts différés font l’objet d’un retraitement au
niveau de chaque périmètre fiscal afin de présenter une position
nette à l’actif ou au passif.
Les actifs d’impôts différés ne sont comptabilisés que dans la mesure
où il est probable que ces économies d’impôts futurs se réaliseront.
Les perspectives de récupération des impôts différés actifs sont
revues périodiquement par entité fiscale et peuvent, le cas échéant,
conduire à ne plus reconnaître des impôts différés actifs
antérieurement constatés.
Le Groupe compte trois groupes d’intégration fiscale :
■En France, dont la tête est la maison mère du Groupe, ESI Group ;
■En Allemagne, dont la tête de groupe est ESI Software Germany GmbH ;
■En Grande-Bretagne, dont la tête de groupe est ESI UK.
/ 8.1.1. Détail de la charge d’impôt
(En milliers d’euros)
31 décembre 2021
31 décembre 2020
Impôts exigibles
(5 540)
(2 192)
Impôts différés
4 261
1 184
TOTAL
(1 280)
(1 008)
/ 8.1.2. Preuve d’impôt
(En milliers d’euros)
31 décembre 2021
31 décembre 2020
Résultat consolidé avant impôt
(17 204)
2 433
Dont quote-part de résultat net des entreprises associées
80
-258
Taux d’impôt théorique
26,5%
28,0 %
(Charge)/Profit d’impôt théorique
4 580
(754)
Effet des différences permanentes
(3 527)
65
Effet du report variable
(591)
(15)
Effet des différentiels de taux courant d’imposition mère/fille
(67)
104
Impôts différés actifs non constatés
(283)
(419)
Autres éléments
(1 392)
Impôts différés actifs utilisés précédemment non constatés
11
IMPÔT AU COMPTE DE RÉSULTAT
(1 280)
(1 008)
Taux réel effectif
(7,4) %
37,5 %
ÉTATS FINANCIERS
6
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
131
NOTE 8.2.IMPÔTS DIFFÉRÉS
/Impôts différés par base d’imposition
(En milliers d’euros)
31 décembre 2021
31 décembre 2020
Actifs d’impôts différés
Reports déficitaires
12 650
9 741
Différences temporaires liées aux traitements de la maintenance
1 035
966
Provisions engagements sociaux
2 085
3 248
Différences temporaires liées au personnel
(145)
Provisions et autres retraitements
3 622
4 636
Compensation IDA/IDP*
(1 001)
(3 760)
Total actifs d’impôts différés
18 391
14 686
Passifs d’impôts différés
Amortissements des actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupements
d’entreprises
(150)
(436)
Amortissements dérogatoire
(394)
0
Autres retraitements
(457)
(3 324)
Compensation IDA/IDP
1 001
3 760
Total passifs d’impôts différés
0
0
IMPÔTS DIFFÉRÉS NETS
18 391
14 686
*Pour une meilleure lisibilité de la compensation des actifs d’impôts différés/des passifs d’impôts différés, le Groupe a rajouté une ligne et a donc retraité les informations
comparatives.
À noter qu’au 31 décembre 2021 les actifs et passifs d’impôts
différés sont compensés aux bornes des périmètres d’intégration
fiscales.
À fin 2021, les reports déficitaires s’élèvent à 47,7 millions d’euros
contre 39,8 millions d’euros à fin 2020. Le montant d’impôt différé
non reconnu sur les reports déficitaires des sociétés dont la
récupération d’impôt n’est pas probable s’élève à 4,2 millions
d’euros. La recouvrabilité des impôts différés liés aux déficits
reportables est estimée sur un horizon de cinq ans. Ces déficits
reportables concernent essentiellement les sociétés du périmètre
d’intégration fiscale en France.
/Réconciliation impôts différés au bilan et au compte de résultat
(En milliers d’euros)
2021
2020
Impôts différés actifs nets à l’ouverture (1er janvier)
14 685
13 443
Variation de périmètre
(1)
—
Impôts différés au compte de résultat
4 261
1 184
Impôts différés comptabilisés directement en capitaux propres (IAS 19 révisée)
(270)
48
Écarts de change sur impôts différés
(284)
70
Autres mouvements
(59)
IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS NETS À LA CLÔTURE (31 DÉCEMBRE)
18 391
14 685
6
ÉTATS FINANCIERS
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
132
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group
NOTE 9.Capitaux propres et résultat par action
NOTE 9.1.CAPITAL, RÉSERVES ET ACTIONS PROPRES
Le capital social d’ESI Group est constitué d’actions ordinaires.
La rubrique « Réserve de conversion » enregistre les différences de
conversion qui proviennent de la conversion en euros des états
financiers des filiales étrangères et des écarts de conversion sur des
transactions avec des filiales étrangères qui ont le caractère
d’investissement à long terme.
Lorsque le Groupe rachète ses propres actions, elles sont
comptabilisées à leur coût d’acquisition comme actions propres et
viennent en déduction des capitaux propres. Les résultats des
cessions d’actions propres sont comptabilisés directement en
capitaux propres.
/Capital social
Au 31 décembre 2021, le capital social d’ESI Group s’établit à
18 192 milliers d’euros et est constitué de 6 064 141 actions
ordinaires d’une valeur nominale de 3 euros.
/Distribution
ESI Group n’a procédé à aucune distribution de dividende au cours
de l’exercice écoulé.
/Actions propres
Au cours de l’exercice le nombre d’actions propres détenues a
diminué de 20 164 actions.
Le pourcentage d’auto-détention est de 5,7 % au 31 décembre
2021 contre 6 % au 31 décembre 2020. Le Groupe détient
344 014 actions propres acquises pour un coût historique de
3 894 milliers d’euros et présentant, à cette même date, une valeur
de marché de 25 595 milliers d’euros. Ces actions se répartissent
entre l’autocontrôle et le contrat de liquidité.
/Transactions avec les parties non conférant
pas le contrôle (minoritaires)
Les transactions avec les minoritaires sont comptabilisées
directement en capitaux propres – se reporter aux Notes 3.1 et 3.2.
NOTE 9.2.INTÉRÊTS MINORITAIRES
Lorsque, à la suite de pertes, la part revenant aux intérêts minoritaires devient négative, l’excédent ainsi que les pertes ultérieures imputables
aux intérêts minoritaires sont déduits des intérêts minoritaires.
NOTE 9.3.RÉSULTAT PAR ACTION
Le tableau ci-dessous détaille le résultat net – part du Groupe par action :
(En milliers d’euros)
31 décembre 2021
31 décembre 2020
RÉSULTAT NET PART GROUPE
(18 484)
1 425
Résultat net par action (en unité monétaire : euro)
(3,24)
0,25
Nombre moyen d’actions
5 704 319
5 649 786
Résultat net dilué par action (en unité monétaire : euro)
(3,24)
0,25
Nombre moyen d’actions diluées
5 704 319
5 706 998
Le seul effet dilutif correspond aux stock-options et aux actions gratuites accordées.
ÉTATS FINANCIERS
6
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
133
NOTE 10.Autres éléments de l’actif et du passif
NOTE 10.1.ÉLÉMENTS DE L’ACTIF
/ 10.1.1. Autres actifs non courants
(En milliers d’euros)
31 décembre 2021
31 décembre 2020
Dépôts de garantie
2 793
2 661
Autres actifs long terme
210
236
Titres non consolidés
99
117
TOTAL AUTRES ACTIFS NON COURANTS
3 102
3 015
Les dépôts de garantie concernent les locations immobilières et aux affacturages des créances de crédit impôt recherche.
/ 10.1.2. Autres créances courantes
(En milliers d’euros)
31 décembre 2021
31 décembre 2020
Crédit impôt recherche (CIR)
3 579
3 172
Autres crédits d’impôts
163
1 880
TVA et autres créances
2 628
6 860
TOTAL DES AUTRES CRÉANCES COURANTES
6 370
11 912
Au 31 décembre 2021, la créance de CIR figurant à l’actif a pour
origine l’exercice 2021.
ESI Group n’utilisant pas ses créances de CIR pour s’acquitter de
l’impôt sur les sociétés, les créances font l’objet d’affacturage
auprès d’un établissement financier. Au 31 décembre 2021, trois
années de créances de CIR sont factorisées selon un contrat
déconsolidant. Les montants correspondants apparaissent ainsi
dans les engagements hors-bilan et non pas en dette financière au
bilan, et sont ceux des créances de CIR des exercices 2018, 2019 et
2020, qui ont été factorisées respectivement fin 2019 pour
2 659 milliers d’euros, fin 2020 pour 2 742 milliers d’euros et fin
2021 pour 2 831 milliers d’euros.
/ 10.1.3. Charges constatées d’avance
Les charges constatées d’avance concernent principalement des des souscriptions à des logiciels en mode de Saas et des contrats
d’assurance, dont les abonnements et primes annuelles sont payés en début d’année.
6
ÉTATS FINANCIERS
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
134
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group
NOTE 10.2.ÉLÉMENTS DU PASSIF
/ 10.2.1. Dettes fiscales et sociales et autres dettes courantes
(En milliers d’euros)
31 décembre 2021
31 décembre 2020
Dettes sociales
18 250
15 095
Dettes fiscales
5 979
5 381
Autres dettes courantes
2 381
2 279
DETTES FISCALES ET SOCIALES ET AUTRES DETTES COURANTES
26 609
22 754
Au 31 décembre 2021 les dettes fiscales correspondent essentiellement à des dettes de TVA à hauteur de 3 907 milliers d’euros (contre
4 426 milliers d’euros à fin 2020).
/ 10.2.2. Provisions
Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », une provision est comptabilisée lorsque le Groupe
a une obligation actuelle à l’égard d’un tiers résultant d’événements passés, qu’il est probable qu’elle provoquera une sortie de
ressources au bénéfice de ce tiers, et que son montant peut être évalué de façon fiable.
(En milliers d’euros)
31 décembre
2020
Dotations
Reprises
Impact
capitaux
propres
(OCI)
Reclassements
LT/CT
Écart de
change
31 décembre
2021
Passifs sur contrats LT
—
—
Remise en état de locaux
148
115
4
268
Dettes de puts minoritaires
75
(14)
(62)
—
—
Risques divers
439
324
(276)
30
24
542
AUTRES DETTES ET PROVISIONS
NON COURANTES
662
439
(289)
(62)
30
29
809
Risques sociaux et autres (a)
1 623
6 667
(1 148)
(30)
17
7 129
PROVISIONS PASSIFS COURANTS
1 623
6 667
(1 148)
—
(30)
17
7 129
(a)La provision correspond principalement aux coûts de départs dans le cadre de la restructuration du plan « OneESI 2024 – Focus to Grow ».
NOTE 11.Parties liées
Rémunération des principaux dirigeants
Pour les exercices clos au 31 décembre 2021 et au 31 décembre 2020, la rémunération versée aux trois mandataires sociaux d’ESI Group se
décompose de la façon suivante :
(En milliers d’euros)
31 décembre 2021
31 décembre 2020
Rémunération fixe
793
1 204
Rémunération variable
—
0
Primes de déplacement
—
0
Avantage en nature
13
21
Rémunération administrateur
18
100
TOTAL
825
1 325
Transactions avec les parties liées
Néant.
ÉTATS FINANCIERS
6
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
135
NOTE 12.Honoraires des commissaires aux comptes
2021
2020
KPMG
Ernst & Young
Total
Pricewaterhouse
Coopers
Ernst & Young
Total
(En milliers d’euros, hors taxe)
Montant
%
Montant
%
Montant
%
Montant
%
Montant
%
Montant
%
Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés
■Émetteur
226
86 %
198
62 %
424
73%
164
57 %
195
53 %
359
55%
■Filiales intégrées globalement
29
11 %
110
34 %
139
25%
80
28 %
153
42 %
233
35%
Sous-total
255
97 %
308
96 %
563
98 %
244
85 %
348
98 %
592
90 %
Services autres que la certification des comptes
■Émetteur
7
3 %
12
4 %
19
2 %
17
6 %
7
2 %
24
4 %
■Filiales intégrées globalement
—
— %
—
— %
26
9 %
13
3 %
39
6 %
Sous-total
7
3 %
12
4 %
19
2 %
43
15 %
20
5 %
63
10 %
TOTAL
262
100 %
320
100 %
582
100 %
287
100 %
368
100 %
655
100 %
Le budget total des honoraires de certification des comptes
individuels et consolidés de l’entité mère du Groupe relatifs à
l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’élève à 582 milliers d’euros.
Les services autres que la certification des comptes rendus à
l’émetteur correspondent essentiellement à des attestations émises
sur récapitulatifs de coûts dans le cadre de projets cofinancés et à
l’attestation sur les covenants bancaires.
NOTE 13.Événements postérieurs à la clôture
En février 2022, le conflit entre la Russie et l’Ukraine s’est aggravé.
La situation évolue rapidement créant une forte volatilité sur les
marchés de l’énergie, notamment en Europe. Compte tenu de
l’escalade récente et rapide des événements et de l’imposition de
sanctions supplémentaires, le Groupe évalue constamment
l’impact potentiel sur les résultats opérationnels du Groupe.
Le Groupe n’a pas d’actifs ni d’opérations en Ukraine. Les chiffres
d’affaires du Groupe avec les clients Russes ont représenté
environ 1,49 % des revenus consolidés de 2021. Le solde des
créances envers des clients Russes est nul au 31 décembre 2021.
6
ÉTATS FINANCIERS
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
136
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group
6.1.6.Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
Exercice clos le 31 décembre 2021
À l’Assemblée Générale de la société ESI Group,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la
société ESI Group relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et
donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de
l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L’opinion formulée ci‑dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.
Fondement de l’opinion
/ Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous
avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux
comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.
/ Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de
déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et
notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Justification des appréciations - Points clés de l’audit
La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice.
En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour
les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir.
Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation
interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823‑9 et R. 823‑7 du Code de commerce
relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies
significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que
les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de
notre opinion exprimée ci‑avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
ÉTATS FINANCIERS
6
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
137
/ Évaluation des frais de développement et codes acquis
Risque identifié
Notre réponse
Le bilan consolidé comprend dans ses actifs incorporels des frais
de développement capitalisés et des codes acquis dont la valeur
nette comptable s’élève à K€ 32 080 et K€ 7 808 respectivement au
31 décembre 2021.
Les frais de développement correspondent principalement à des
dépenses de main-d’œuvre directe et de sous-traitance relatives à
la création de nouvelles offres ou d’améliorations majeures des
solutions existantes.
Tel que cela est indiqué dans la note 6.1.2. de l’annexe aux
comptes consolidés, la capitalisation de ces frais de
développement est conditionnée par le respect des critères
énoncés dans la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles » et
les durées d’amortissement comprises entre 12 et 36 mois sont
estimées projet par projet en fonction de la période au cours de
laquelle ESI Group prévoit de générer un chiffre d’affaires avec la
solution correspondante. Une dépréciation de la valeur nette
comptable des frais de développement activés est comptabilisée
lorsqu’à la clôture les avantages économiques futurs probables ne
sont plus suffisants pour couvrir la valeur résiduelle de l’actif. Cette
analyse est réalisée projet par projet.
Tel qu’indiqué dans la note 6.1.1 de l’annexe aux comptes
consolidés, dans le contexte du plan « OneESI 2024 – Focus to
Grow », le groupe a annoncé le redéploiement d’une partie
importante de ses investissement R&D vers des opportunités de
croissances et « core-business ». Cela se traduit par des mises au
rebut des frais de développement pour un montant net de
K€ 14 991 sur l’exercice 2021.
De plus, tel qu’indiqué dans la note 6.1.3 de l’annexe aux comptes
consolidés, dans le cadre de ce plan de transformation, ESI Group
a identifié, d’une part, des codes sources, qui appartiennent à des
activités non maintenues et qui ont été mis au rebut en 2021 pour
K€ 5 056 et, d’autre part, des codes qui permettent le
développement de logiciels liés aux activités de croissance du
groupe et qui sont désormais amortis sur une durée de 8 ans.
L’appréciation du respect des critères de capitalisation des frais de
développement, la fixation de la durée d’amortissement et la
dépréciation des projets capitalisés, ne générant plus de bénéfices
économiques futurs, reposent sur le jugement de la direction et
sur la fiabilité des procédures mises en place pour l’identification et
la répartition des dépenses entre les différents projets engagés.
Sur cette base, nous avons considéré la capitalisation des frais de
développement et des codes acquis comme un point clé de l’audit.
Nous avons apprécié la conformité du traitement comptable des
frais de développement et des codes acquis appliqué par la société
aux normes comptables en vigueur ;
■Nous avons procédé aux rapprochements entre les données
comptables et les données de gestion qui présentent une
information détaillée des projets capitalisés afin d’apprécier la
fiabilité de l’information comptabilisée ;
■Pour une sélection de projets, nous sommes remontés aux
feuilles de temps afférentes et aux justificatifs de date de mise
en service ;
■Nous avons vérifié le correct calcul de la charge
d’amortissement sur la base des durées établies projet par
projet par la direction d’ESI Group ;
■Nous avons rapproché la valeur nette comptable individuelle
des principaux projets au volume d’affaires futur de la solution
afférente figurant dans le dernier business plan communiqué fin
2021 au conseil d’administration ;
■Nous avons vérifié le bien-fondé des dépréciations
comptabilisées au 31 décembre 2021, s’agissant notamment
des projets qui ne sont pas destinés à générer du chiffre
d’affaires et des codes qui ne vont pas être maintenus dans le
cadre de la nouvelle stratégie du groupe.
6
ÉTATS FINANCIERS
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
138
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group
/ Comptabilisation du chiffre d’affaires relatif aux licences de logiciels
Risque identifié
Notre réponse
Une part significative du chiffre d’affaires de votre groupe provient
de la concession de licences d’utilisation de logiciels et prestations
de maintenance associées.
Conformément aux dispositions de la norme IFRS 15, les contrats
de votre groupe font l’objet d’une analyse en cinq étapes afin de
déterminer notamment le prix de la transaction, les différentes
obligations de prestation et l’affectation du prix de transaction à
chacune d’entre elles. Le chiffre d’affaires réalisé sur les licences de
logiciels provient de deux obligations de prestation : l‘accès au
logiciel (les redevances de droits d’utilisation accordés aux clients
finaux), et la prestation de maintenance associée. La part du chiffre
d’affaires allouée à la maintenance est déterminée en fonction de la
nature de la licence vendue, comme cela est décrit dans la note 4.1
de l’annexe aux comptes consolidés.
La détermination des obligations de prestation, de l’allocation du
prix de transaction entre les différents éléments des contrats, et
des modalités de comptabilisation du chiffre d’affaires nécessitent
des analyses approfondies et requièrent une part importante de
jugement de la direction.
Nous avons donc considéré pour ces différentes raisons que la
comptabilisation du chiffre d’affaires relatif aux licences de logiciels
constitue un point clé de l’audit.
Dans le cadre de notre audit, nous avons notamment mené des
tests sur les contrats que nous avons jugés les plus significatifs
ainsi que sur un échantillon de contrats sélectionnés de manière
aléatoire, afin d’apprécier i) l’allocation (selon les principes
comptables décrits dans la note 4.1 de l’annexe aux comptes
consolidés) du chiffre d’affaires entre chaque élément du contrat,
et ii) le montant et la période de comptabilisation du chiffre
d’affaires pour chacun de ces éléments.
Ces tests consistent notamment à analyser les termes contractuels,
recalculer le montant alloué à chaque élément et contrôler la
comptabilisation du chiffre d’affaires selon les principes figurant à
la note 4.1 de l’annexe aux comptes consolidés, dont nous avons
préalablement apprécié la conformité avec les normes IFRS.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques
prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil
d’administration.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra‑financière prévue par l’article L. 225‑102‑1 du Code de commerce figure
dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.
823‑10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de
concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
/Format de présentation des comptes consolidés
destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives
aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce
format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à
être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité
de la directrice générale. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces
comptes au format défini par le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier
annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
/Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ESI Group par votre assemblée générale du 22 juin 2021 pour le cabinet
KPMG S.A. et du 16 décembre 1997 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit.
Au 31 décembre 2021, le cabinet KPMG S.A. était dans la première année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit
dans la vingt-cinquième année (dont vingt-deux années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché
réglementé).
ÉTATS FINANCIERS
6
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
139
Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement
d’entreprise relatives aux comptes consolidés
Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans
l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne
comportant pas d’anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de
présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention
comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle
interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au
traitement de l’information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives
à l’audit des comptes consolidés
/ Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes
consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé
d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement
détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme
significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les
décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux‑ci.
Comme précisé par l’article L. 823‑10‑1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la
viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes
exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
■Il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes
ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et
appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non‑détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que
celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires,
les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
■Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et
non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
■Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la
direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
■Il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les
éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre
en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de
son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité
d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations
fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes,
il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
■Il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements
sous‑jacents de manière à en donner une image fidèle ;
■Concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il
estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision
et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.
6
ÉTATS FINANCIERS
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group
/ Rapport au comité d’audit
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre,
ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du
contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information
comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été
les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient
de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre
indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822‑10 à L. 822‑14 du Code
de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le
comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Paris-La Défense, le 8 avril 2022
Les Commissaires aux Comptes
KPMG Audit
Département de KPMG S.A.
Stéphanie Ortega
ERNST & YOUNG Audit
Pierre-Henri Pagnon
ÉTATS FINANCIERS
6
ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS
ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
141
6.2.COMPTES ANNUELS D’ESI GROUP
6.2.1.Compte de résultat
(En milliers d’euros)
Notes
31 décembre 2021
31 décembre 2020
Chiffre d’affaires
E.1
85 821
82 936
Production stockée
—
—
Production immobilisée
E.2
30 151
33 188
Subventions d’exploitation
—
—
Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges
E.2
5 477
2 032
Autres produits
E.2
1 409
2 178
Produits d’exploitation
122 858
120 334
Achats et variation de stock de marchandises
11
269
Autres achats et charges externes
E.3
56 888
59 341
Impôts, taxes et versements assimilés
E.4
1 287
1 147
Salaires et traitements
17 878
16 904
Charges sociales
8 500
7 689
Dotations aux amortissements des immobilisations
E.5
31 686
31 202
Dotations aux provisions
E.5
1 983
2 655
Autres charges
E.6
2 262
2 715
Charges d’exploitation
120 495
121 922
RÉSULTAT D’EXPLOITATION
2 363
(1 588)
RÉSULTAT FINANCIER
E.7
(3 184)
(15 803)
RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS
(821)
(17 391)
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL
E.8
(30 197)
(905)
Participation des salariés aux résultats de l’entreprise
0
0
Impôts sur les bénéfices
F.5
3 026
3 122
RÉSULTAT NET
(27 992)
(15 174)
6
ÉTATS FINANCIERS
COMPTES ANNUELS D’ESI GROUP
142
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group
6.2.2.Bilan
Actif
(En milliers d’euros)
Notes
31 décembre 2021
31 décembre 2020
Valeur
brute
Amortissements/
Provisions
Valeur nette
Valeur nette
Immobilisations incorporelles
C.1
84 896
(38 023)
46 873
68 260
Immobilisations corporelles
C.2
9 657
(7 769)
1 888
2 419
Immobilisations financières
C.3
63 962
(20 065)
43 897
49 531
Actif immobilisé
158 515
(65 857)
92 658
120 210
Stocks
—
—
—
Avances, acomptes versés/commandes
C.4
414
414
225
Créances clients et comptes rattachés
C.4
55 676
(3 828)
51 848
66 998
Autres créances
C.4
6 461
6 461
27 947
Valeurs mobilières de placement (actions propres)
C.5
3 663
3 663
3 889
Disponibilités
8 539
8 539
6 358
Actif circulant
74 753
(3 828)
70 925
105 417
Charges constatées d’avance
C.6
2 094
2 094
2 207
Charges à répartir sur plusieurs exercices
C.6
350
350
452
Écarts de conversion actif
C.7
6 033
6 033
5 644
TOTAL ACTIF
241 745
(69 685)
172 060
233 930
Passif
(En milliers d’euros)
Notes
31 décembre 2021
31 décembre 2020
Capital social
D.2
18 193
18 110
Primes d’émission, de fusion, d’apport
39 516
38 811
Réserve légale
1 809
1 805
Report à nouveau
(1 746)
13 056
Résultat de l’exercice (bénéfice ou perte)
(27 992)
(15 174)
Provisions réglementées
1 513
1 568
Capitaux propres
D.1
31 293
58 176
Avances conditionnées
D.4
1 772
1 184
Provisions pour risques et charges
D.5
16 433
12 829
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit
D.7
38 825
44 077
Emprunts et dettes financières divers
D.8
2 500
2 500
Dettes financières
41 325
46 577
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours
D.10
72
236
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
D.6
48 775
71 954
Dettes fiscales et sociales
D.9
8 502
7 459
Autres dettes
D.10
12 924
29 429
Dettes d’exploitation
70 273
109 078
Produits constatés d’avance
3 612
1 529
Écarts de conversion passif
D.11
7 352
4 557
TOTAL PASSIF
172 060
233 930
ÉTATS FINANCIERS
6
COMPTES ANNUELS D’ESI GROUP
ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
143
6.2.3.Annexe aux comptes annuels d’ESI Group
SOMMAIRE DES NOTES ANNEXES
NOTE A.
Faits significatifs de l’exercice
NOTE D.
Détail des postes du passif
NOTE B.
Principes et méthodes comptables
NOTE E.
Détail des postes du compte de résultat
NOTE C.
Détail des postes de l’actif
NOTE F.
Autres informations
Le total du bilan au 31 décembre 2021 s’élève à 171 994 milliers
d’euros et le compte de résultat de l’exercice affiche une perte de
27 992 milliers d’euros.
Les comptes sont établis conformément au Plan comptable général
et aux principes généralement admis (PCG art. 831-1/1).
Tous les montants de cette annexe sont exprimés en milliers
d’euros sauf mention contraire.
Les Notes indiquées ci-après font partie intégrante des comptes
annuels.
NOTE A.Faits significatifs de l’exercice
/ Conséquences financières du nouveau plan
stratégique – coûts de restructuration
Le Groupe a initié en 2021 son nouveau plan de croissance et de
profitabilité « OneESI 2024 – Focus to Grow ».
Cette transformation s’est traduite par des réductions d’effectifs
ainsi que la dépréciation d’actifs incorporels relatifs aux projets de
développement de logiciels désormais considérés comme non
essentiels ou ne correspondant pas aux offres produits du Groupe.
L’impact de cette restructuration est estimé à 26,7 millions d’euros,
dont 6 millions d’euros concernant des coûts pour départs déjà
notifiés et 20,7 millions d’euros de dépréciations d’actifs.
/ Variations de périmètre intervenues
au cours de l’exercice
■En mars 2021, rachat des parts minoritaires de 5 % d’ESI Tunisie.
ESI Group détient désormais 100 % des actions de cette filiale.
■En septembre et octobre 2021, rachat des parts minoritaire d’ESI
Nihon. ESI Group détient désormais 100 % des actions de cette
filiale.
■En décembre 2021, rachat des parts minoritaires d’ESI South
America. ESI Group détient désormais 100 % des actions de
cette filiale.
■En décembre 2021, rachat des parts minoritaires d’ESI Hankook.
ESI Group détient désormais 100 % des actions de cette filiale.
■En avril 2021, rachat des parts minoritaires de STRACO, qui a été
dissolue en date du 29/06/2021 par transmission Universelle de
Patrimoine dans ESI Group.
■Dissolution de la filiale française CIVITEC en date du 10/02/2021,
par Transmission Universelle de Patrimoine dans ESI Group.
Se reporter à la Note C.3.
6
ÉTATS FINANCIERS
COMPTES ANNUELS D’ESI GROUP
144
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group
NOTE B.Principes et méthodes comptables
Les règles et méthodes sont inchangées par rapport à l’exercice
précédent.
Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le
respect du principe de prudence, conformément :
■Aux hypothèses de base :
•continuité de l’exploitation,
•permanence des méthodes comptables d’un exercice à
l’autre,
•indépendance des exercices ;
■Aux règles générales d’établissement et de présentation des
comptes annuels : la méthode de base retenue pour l’évaluation
des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts
historiques.
NOTE B.1.UTILISATION D’ESTIMATIONS
La préparation des états financiers nécessite l’utilisation
d’estimations et d’hypothèses qui peuvent avoir un impact sur la
valeur comptable de certains éléments du bilan ou du compte de
résultat, ainsi que sur les informations données dans certaines
Notes de l’annexe. ESI Group revoit ces estimations et appréciations
de manière singulière pour prendre en compte l’expérience passée
et les autres facteurs jugés pertinents au regard des conditions
économiques.
Ces estimations, hypothèses ou appréciations sont établies sur la
base d’informations ou situations existantes à la date
d’établissement des comptes, qui peuvent se révéler, dans le futur,
différentes de la réalité.
Ces estimations concernent principalement les provisions pour
risques et charges et les hypothèses retenues pour la valorisation
des titres de participation et des amortissements et dépréciations
de certains actifs incorporels.
NOTE B.2.IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
/ Frais de recherche et développement
Les frais de recherche et développement sont comptabilisés dans
les comptes de charges par nature appropriée lorsqu’il s’agit de
frais internes, et dans un compte de charges de sous-traitance
lorsqu’il s’agit de frais de recherche et développement réalisés par
des prestataires faisant partie du Groupe ou externes.
Les frais internes afférents aux développements engagés au cours
de l’exercice sont activés par le compte de production immobilisée
(salaires, charges sociales et coûts d’environnement).
L’activation se fait par projet. Les projets sont immobilisés à partir
du moment où les  critères d’activation sont atteints. Les projets de
recherche ou la part des dépenses ne répondant pas à l’ensemble
des critères restent en charge. Les projets non terminés à la date
de clôture sont immobilisés en en-cours de production. La durée
d’amortissement est estimée projet par projet en fonction de la
période au cours de laquelle la société prévoit de générer un chiffre
d’affaires avec la solution correspondante
Les projets correspondant au développement de nouvelles versions
de logiciels ESI, qui sont délivrées annuellement, sont amortis sur
12 mois.
Les projets correspondant au développement de nouvelles
fonctionnalités majeures sont amortis sur 24 ou 36 mois selon le
niveau d’innovation associé.
L’amortissement s’effectue à compter de la sortie de la version de
logiciel (release).
En cas de risque de non-commercialisation des projets, une
provision pour dépréciation est constatée sur les développements
qui ne généreront pas d’avantages économiques futurs à une date
ultérieure.
Au terme de leur amortissement, les frais de développement sont
sortis de l’actif.
/ Autres immobilisations incorporelles
Les autres immobilisations incorporelles (brevets, logiciels) sont
amorties selon la méthode linéaire, en fonction de leur durée
d’utilisation prévue :
Logiciels de bureautique et assimilés
1 an en linéaire
Autres logiciels d’exploitation
3 ans en linéaire
Codes/Logiciels tiers intégrés dans les produits
5 à 8 ans en
linéaire
Ces actifs font l’objet d’un test de dépréciation des l’apparition d’un
indice de perte de valeur.
NOTE B.3.IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires), et sont amorties en fonction de leur
durée d’utilisation prévue :
Installations générales
6 ans en linéaire
Agencements, aménagements divers
10 ans en linéaire
Matériel de transport
5 ans en linéaire
Matériel de bureau
3 ans en linéaire
Matériel informatique neuf
3 ans dégressif
Matériel informatique d’occasion
1 an linéaire
Mobilier
5 à 10 ans en linéaire
ÉTATS FINANCIERS
6
COMPTES ANNUELS D’ESI GROUP
ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
145
NOTE B.4.IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
/ Participations et créances rattachées,
frais d’acquisition
Les participations sont inscrites au bilan au coût historique d’achat
des titres.
À la clôture, lorsque la valeur d’utilité des titres est inférieure à leur
coût d’achat, une dépréciation est constatée pour le montant de la
différence. La valeur d’utilité est calculée selon plusieurs méthodes
dépendant de la situation de la filiale concernée :
■Les titres des filiales en activité sont valorisés sur la base d’un
multiple du chiffre d’affaires ajusté de la trésorerie nette de la
filiale, ou bien sur la base de l’actualisation des flux de trésorerie
prévisionnels futurs pour les entités récemment acquises ;
■Les titres des filiales avec une activité réduite ou en sommeil
sont valorisés sur la base de la quote-part de situation nette
revenant à ESI Group.
Les frais d’acquisition de titres de participation sont fiscalement
incorporés au prix de revient des titres et déduits fiscalement par
voie d’amortissements dérogatoires sur une période de cinq ans.
Les créances rattachées aux participations sont dépréciées en cas
de risque de recouvrement.
/ Autres immobilisations financières
Elles sont constituées principalement de dépôts et cautionnements
et de fonds de garantie factor (affacturage des créances de crédit
impôt recherche).
NOTE B.5.STOCKS
/ Stocks d’approvisionnement
Les autres approvisionnements sont valorisés au coût d’achat, selon
la méthode « premier entré – premier sorti ».
/ En-cours de production
Les en-cours de production correspondent à des études en cours
de réalisation et sont valorisés au coût de production avec une
marge à l’avancement.
NOTE B.6.CRÉANCES ET DETTES
Les créances et dettes sont valorisées à la valeur nominale.
Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur
d’inventaire d’une créance (hors avance aux filiales), fondée sur la
probabilité de son recouvrement, est inférieure à sa valeur
comptable.
Les provisions éventuelles sont déterminées à partir d’une analyse
individuelle des dossiers ou statistique.
NOTE B.7.VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT
Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées au coût
d’acquisition. Si à la clôture de l’exercice la valeur liquidative est
inférieure à la valeur d’acquisition, l’écart fait l’objet d’une provision
pour dépréciation.
À la clôture de l’exercice, les valeurs mobilières de placement sont
composées exclusivement des actions propres de la Société,
valorisées selon la méthode du « premier entré – premier sorti ».
NOTE B.8.ACTIONS PROPRES
Dans le cadre des autorisations, limites et des objectifs fixés par
l’Assemblée générale des actionnaires, ESI Group peut procéder à
l’achat, l’échange ou le transfert de ses propres actions.
Le mode de comptabilisation et de dépréciation des actions
propres est fonction de l’objectif sous-tendant l’acquisition.
Les actions propres adossées au contrat de liquidité souscrit par la
Société sont comptabilisées en Immobilisations financières. Les
actions propres répondant aux autres objectifs fixés par
l’Assemblée générale (principalement croissance externe et
attribution aux salariés) sont comptabilisées en Valeurs mobilières
de placement.
Une dépréciation est constatée lorsque le coût d’entrée des titres
relatifs au contrat de liquidité se trouve être supérieur à la valeur
actuelle déterminée par référence au cours de Bourse à la date
de clôture.
NOTE B.9.OPÉRATIONS EN DEVISES
Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur
contre-valeur à la date de l’opération. Les dettes, créances et
disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au
cours de fin d’exercice.
La différence résultant de la conversion des dettes et créances en
devises à ce dernier cours est portée au bilan en « Écart de
conversion ».
Les pertes latentes de change font l’objet d’une provision pour
risques pour la partie ne faisant pas l’objet de couverture.
Les pertes, gains ou provisions de change portant sur des créances
ou dettes commerciales d’exploitation sont comptabilisés en
résultat d’exploitation et ceux portant sur des éléments financiers
en résultat financier.
6
ÉTATS FINANCIERS
COMPTES ANNUELS D’ESI GROUP
146
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group
NOTE B.10.INSTRUMENTS FINANCIERS DE CHANGE
ESI Group utilise des instruments financiers pour gérer son
exposition aux variations des taux de change. La politique du
Groupe est de n’intervenir sur les marchés financiers qu’à des fins
de couverture d’engagements liés à son activité et non à des fins
spéculatives.
Les résultats relatifs aux instruments financiers utilisés dans le
cadre d’opérations de couverture sont déterminés et comptabilisés
de manière symétrique à la prise en compte des produits et
charges sur les éléments couverts. Lors des tombées d’échéances,
ils sont comptabilisés en résultat d’exploitation lorsqu’ils couvrent
des créances ou dettes commerciales et en résultat financier
lorsqu’ils couvrent des éléments financiers. Ils sont présentés en
engagements hors bilan dans l’annexe entre leur souscription et les
tombées d’échéance.
NOTE B.11.PROVISIONS RÉGLEMENTÉES
Elles sont constituées d’amortissements dérogatoires de deux
sortes :
■Différences entre les amortissements fiscaux et les
amortissements pour dépréciation ;
■Amortissements sur les frais d’acquisitions des titres de
participation.
La contrepartie de ces provisions réglementées est inscrite au
compte de résultat en dotations et reprises exceptionnelles.
NOTE B.12.PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
Le montant de ces provisions est calculé en fonction de
l’appréciation des risques existant à la clôture de l’exercice.
/ Provision pour retraite
et avantages similaires
Les engagements en matière de retraite sont évalués et
comptabilisés selon la méthode actuarielle dite des unités de
crédits projetés, qui prévoit que chaque période de service donne
lieu à constatation d’une unité de droit à prestation et évalue
séparément chacune de ces unités pour obtenir l’obligation finale.
Ces calculs intègrent des hypothèses de mortalité, de rotation du
personnel, de taux d’actualisation, de taux d’inflation et de
projection des salaires futurs.
Les écarts constatés entre l’évaluation et la prévision des
engagements (en fonction de projections ou hypothèses nouvelles)
sont appelés écarts actuariels.
La charge de la période est intégralement comptabilisée dans le
compte de résultat :
■En résultat d’exploitation pour la partie afférente au coût des
services et aux variations d’écarts actuariels ;
■En résultat financier pour la partie afférente aux intérêts
d’actualisation.
La provision à la clôture de l’exercice correspond à l’engagement
actuariel. La Société n’a pas souscrit d’actif de couverture.
NOTE B.13.RECONNAISSANCE DU CHIFFRE D’AFFAIRES
Le chiffre d’affaires réalisé sur les licences de logiciels provient des
redevances de droit d’utilisation accordé aux clients finaux, et des
prestations de maintenance associées.
L’activité est réalisée au travers de trois types de contrats :
■L’octroi de licences annuelles renouvelables, incluant un droit
d’utilisation du logiciel accompagné de prestations de maintenance
pour une durée d’un an ;
■L’octroi de Paid-Up Licences conférant aux clients finaux un droit
d’utilisation du logiciel pour une durée indéterminée, accompagné de
prestations de maintenance pour une durée d’un an – avec
possibilité de renouvellement au travers d’un contrat de
maintenance ;
■Les contrats de maintenance, habituellement souscrits par les clients
ayant acquis une Paid-Up Licence au cours des années précédentes,
pour maintenir la continuité de cette prestation.
Ce chiffre d’affaires est comptabilisé lorsque les quatre critères
suivants sont remplis :
■Le Groupe peut démontrer l’existence d’un accord du client ;
■La livraison du logiciel ont eu lieu ;
■Le montant de la licence d’utilisation du logiciel est déterminé ou
déterminable ;
■Le recouvrement est probable.
Les contrats ne distinguant pas la part licence et la part
maintenance, la totalité du montant contractuel est reconnu dès la
livraison du logiciel alors que les prestations de maintenance,
jugées accessoires, vont être réalisées sur une durée d’un an.
Le chiffre d’affaires issu des prestations de services comprend
principalement des honoraires de consulting et de formation et est
constaté à l’avancement des projets, de même que la marge. Les
coûts sont comptabilisés lorsqu’encourus. Une provision pour perte
à terminaison est constituée le cas échéant.
Le chiffre d’affaires intragroupe est composé principalement de
produits de redevances reçus des filiales de distribution du Groupe,
de produits de sous-traitance de consulting, de refacturations de
frais de personnel et de facturation de management fees.
/ Projets cofinancés
Lors de la production d’un projet cofinancé, le revenu comptabilisé
en chiffre d’affaires est déterminé sur la base du taux d’avancement
du projet, au prorata du pourcentage financé.
ÉTATS FINANCIERS
6
COMPTES ANNUELS D’ESI GROUP
ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
147
NOTE B.14.INTÉGRATION FISCALE
À compter du 1er février 2008, ESI Group a constitué un groupe
d’intégration fiscale avec sa filiale française Engineering System
International.
Dans le cadre de la convention d’intégration fiscale, il a été convenu
que la charge d’impôt d’Engineering System International intégrée
fiscalement serait égale à celle qui aurait été la sienne si la filiale
n’avait pas été membre du groupe fiscal.
Concernant les comptes de l’exercice, l’intégration fiscale n’a pas
d’impact sur la charge d’impôt de la Société.
NOTE C.Détail des postes de l’actif
NOTE C.1.IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
(En milliers d’euros)
31 décembre 2020
Augmentation
Diminution
31 décembre 2021
Frais de développement
49 421
25 455
(30 359)
44 517
Brevets, licences, marques
30 287
861
(6 702)
24 446
Fonds commercial
1 028
(371)
657
Immobilisations incorporelles en cours,
frais de développement
20 383
26 751
(31 949)
15 185
Autres immobilisations incorporelles en cours
7
357
(274)
90
Total valeur brute
101 126
53 424
(69 655)
84 895
Amortissements – Frais de développement
(20 928)
(30 866)
26 866
(24 928)
Amortissements – Brevets, licences, marques
(11 938)
(2 177)
1 019
(13 096)
Provisions – Fonds commercial
(73)
73
—
Total amortissements et provisions
(32 939)
(33 043)
27 958
(38 024)
Frais de développement
28 493
(5 411)
(3 493)
19 589
Brevets, licences, marques
18 349
(1 316)
(5 683)
11 350
Fonds commercial
955
—
(298)
657
Immobilisations incorporelles en cours,
frais de développement
20 383
26 751
(31 949)
15 185
Autres immobilisations incorporelles en cours
7
357
(274)
90
TOTAL VALEUR NETTE
68 187
20 381
(41 697)
46 871
Dans le cadre du plan « OneESI 2024 – Focus to Grow », le Groupe a
annoncé le redéploiement d’une partie importante de ses
investissement R&D vers des opportunités de croissances et « core-
business ». Cela se traduit par des mises au rebut des actifs
incorporels identifiés suivants :
■Frais de développements : des frais de développements et
projets co-financés en cours pour un montant de 15 378 milliers
d’euros ;
■Codes acquis : des codes sources qui appartiennent aux
activités qui ne sont plus alignées avec le cœur de métier d’ESI
pour un montant net de 5 056 milliers d’euros. Le Groupe a par
ailleurs maintenu des codes sources qui permettent de
poursuivre le développement de produits dans ces domaines
stratégiques, ces derniers sont amortis sur une durée de 8 ans.
La valeur nette comptable des codes acquis au 31/12/2021
s'élève à 9 484 milliers d’euros ;
■Autres actifs incorporels : des codes, des brevets qui ne sont
plus en phase avec le plan stratégique pour un montant net de
572 milliers d’euros.
6
ÉTATS FINANCIERS
COMPTES ANNUELS D’ESI GROUP
148
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group
NOTE C.2.IMMOBILISATIONS CORPORELLES
(En milliers d’euros)
31 décembre 2020
Augmentation
Diminution
31 décembre 2021
Agencements et aménagements
3 053
64
(1 068)
2 049
Matériel et mobilier de bureau
8 956
339
(1 713)
7 582
Autres immobilisations corporelles
27
—
27
Total valeur brute
12 036
403
(2 781)
9 658
Agencements et aménagements
(1 728)
(213)
847
(1 094)
Matériel et mobilier de bureau
(7 862)
(521)
1 736
(6 647)
Autres immobilisations corporelles
(27)
(27)
Total amortissements, provisions
(9 617)
(734)
2 583
(7 768)
Agencements et aménagements
1 325
(149)
(221)
955
Matériel et mobilier de bureau
1 094
(182)
23
935
Autres immobilisations corporelles
—
—
—
—
TOTAL VALEUR NETTE
2 419
(331)
(198)
1 890
NOTE C.3.IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES
(En milliers d’euros)
31 décembre 2020
Augmentation
Diminution
31 décembre 2021
Titres de participations
54 864
332
(2 845)
52 351
Créances rattachées aux participations
11 691
500
(2 107)
10 084
Autres immobilisations financières (a)
1 259
1 735
(1 468)
1 526
Total valeur brute
67 814
2 567
(6 420)
63 961
Provisions pour dépréciation des titres de participations
(15 444)
(5 405)
784
(20 065)
Provisions pour dépréciation des créances rattachées
aux participations
(2 767)
(90)
2 857
—
Provisions pour dépréciation des autres
immobilisations financières
(72)
72
—
Total amortissements, provisions
(18 283)
(5 495)
3 713
(20 065)
Titres de participations
39 420
(5 073)
(2 061)
32 286
Créances rattachées aux participations
8 924
410
750
10 084
Autres immobilisations
1 187
1 735
(1 396)
1 526
TOTAL VALEUR NETTE
49 531
(2 928)
(2 707)
43 896
(a)Cette ligne comprend principalement des dépôts et cautionnements relatifs aux locaux et des fonds de garantie factor.
ÉTATS FINANCIERS
6
COMPTES ANNUELS D’ESI GROUP
ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
149
/ Mouvements des titres de participation (valeur brute)
(En milliers d’euros)
31 décembre 2020
Augmentation
Diminution
31 décembre 2021
Engineering System International
458
458
ESI Japan, Ltd.
75
96
171
ESI North America, Inc.
3 726
3 726
ESI UK Ltd.
164
164
Calcom ESI SA
2 678
2 678
Hankook ESI Co., Ltd.
941
29
970
ESI Group Hispania s.l.
100
100
Mecas ESI s.r.o.
912
912
STRACO SA
1 789
95
(1 884)
0
ESI US Holdings, Inc.
834
834
Frais Zhong Guo ESI Co., Ltd.
2
2
ESI Software (India) Private Ltd.
2
2
ESI US R&D, Inc.
4 128
4 128
Hong Kong ESI Co., Ltd.
119
119
Frais Hong Kong ESI Co., Ltd.
2
2
ESI-ATE Holdings Ltd.
1 737
1 737
Frais ESI-ATE Holdings Ltd.
56
56
ESI Italia s.r.l.
1 050
1 050
ESI South America Comércio e Serviços
de Informática Ltda
6
50
56
ESI Services Tunisie
242
62
304
Frais ESI Services Tunisie
8
8
ESI Group Beijing Co., Ltd.
543
543
ESI Software Germany gmbh
10 708
10 708
Frais ESI Software Germany gmbh
322
322
ESI Nordics AB
446
446
Frais ESI Nordics AB
129
129
Open CFD Ltd.
2 351
2 351
Frais Open CFD Ltd.
162
162
ESI Services Vietnam Co., Ltd.
124
124
Frais ESI Services Vietnam Co., Ltd.
14
14
AECC-ESI (Beijing) Technology Co., Ltd.
448
448
Frais AECC-ESI (Beijing) Technology Co., Ltd.
87
87
Frais Mineset Inc. fusionnée dans ESI US R&D Inc.
293
293
CIVITEC
900
(900)
0
Frais CIVITEC
62
(62)
0
ESI ITI Gmbh
18 710
18 710
Frais ESI ITI Gmbh
436
436
Cademce SAS
100
100
TOTAL
54 864
332
(2 846)
52 350
Les mouvements de l’exercice concernent :
■Le rachat de la part minoritaire restante de STRACO de 2,3 %
pour 95 milliers d’euros pour effectuer la Transmission
Universelle de Patrimoine au sein d’ESI Group, celle-ci ayant
résulté en comptabilisation d’un bonus de confusion en résultat
financier à hauteur de 1 755 milliers d’euros ;
■La Transmission Universelle de Patrimoine de CIVITEC au sein
d’ESI Group, celle-ci ayant résulté en comptabilisation d’un mali
de confusion en résultat financier à hauteur de -1 989 milliers
d’euros ;
■L’acquisition en mars 2021 des parts minoritaires de 5 % d’ESI
Tunisie pour 62 milliers d’euros afin qu’ESI Group détienne
désormais 100 % des actions de cette filiale ;
■L’acquisition en septembre et octobre 2021 des parts
minoritaires d’ESI Nihon de 80 milliers d’euros et 16 milliers
d’euros, afin qu’ESI Goup détienne désormais 100 % des actions
de cette filiale ;
■L’acquisition en décembre 2021 des parts minoritaires d’ESI
South America pour 50 milliers d’euros afin qu’ESI Group
détienne désormais 100 % des actions de cette filiale ;
■L’acquisition en décembre 2021 des parts minoritaires d’ESI
Hankook pour 29 milliers d’euros afin qu’ESI Group détienne
désormais 100 % des actions de cette filiale.
6
ÉTATS FINANCIERS
COMPTES ANNUELS D’ESI GROUP
150
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group
/ Mouvements de la provision sur titres de participation
(En milliers d’euros)
31 décembre 2020
Augmentation
Reprise
31 décembre 2021
ESI-ATE Holdings Limited
1 737
1 737
Hong Kong ESI CO., Limited
119
119
Open CFD Limited
1 589
645
2 234
Mineset
—
—
ESI US R&D
3 479
3 479
Cademce
100
100
Calcom
1 646
376
2 022
ESI ITI GmbH
5 990
4 384
10 374
Civitec
784
(784)
—
TOTAL
15 444
5 405
(784)
20 065
Au 31 décembre 2021, la valeur nette comptable des titres de la
filiale Calcom a été ajustée à la valeur de sa situation nette.
La valeur nette comptable des titres des filiales ESI ITI GmbH et
Open CFD Limited a été alignée sur la valeur réestimée de chaque
filiale (Note B.4).
Lors de la Transmission Universelle au Patrimoine de CIVITEC dans
les compte ESI Group, les titres de participations et la provision
correspondante a été reprise.
/ Créances sur participations
Valeur brute
(En milliers d’euros)
31 décembre 2020
31 décembre 2021
Taux
Prêt ESI North America, Inc. 9 700 KUSD
7 904
8 564
Libor $ 6 mois +1 % de marge
Prêt Hong Kong ESI Co., Limited 1 124 KUSD (a)
916
—
Libor $ 6 mois +1 % de marge
Prêt ESI Group Hispania s.l.
1 020
1 520
Prêt participatif plafonné à 5 %
Prêt ESI-ATE Holdings Limited 2 271 KUSD (a)
1 851
—
Libor $ 6 mois +1 % de marge
TOTAL
11 691
10 084
(a)Ces deux prêts sont intégralement dépréciés.
Les créances rattachées à des participations d’Hong Kong et ATE ont été considérées comme une perte financière au cours de l’exercice 2021.
ESI Group a accordé un prêt complémentaire à ESI Hispania d’un montant de 500 milliers d’euros.
Les mouvements de l’exercice pour ESI North America correspondent à des revalorisations liées au taux de change.
Les produits financiers correspondants sont facturés et comptabilisé dans le résultat financier.
ÉTATS FINANCIERS
6
COMPTES ANNUELS D’ESI GROUP
ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
151
NOTE C.4.CRÉANCES – PROVISIONS SUR CRÉANCES
31 décembre 2021
31 décembre 2020
(En milliers d’euros)
Valeur brute
Dues à 1 an au
plus
Dues à plus de
1 an
Valeur brute
Prêts Groupe (C.3)
10 084
10 084
11 691
Actions propres (C.3)
232
232
69
Dépôts et cautionnements (C.3)
1 295
1 295
1 189
Clients douteux ou litigieux
3 654
3 654
3 043
Créances clients
13 063
13 063
9 232
Créances clients vis-à-vis de sociétés liées
38 919
38 919
57 794
Créance impôt sur les sociétés – Acomptes versés
—
—
—
Créance crédit impôt recherche (a)
3 579
3 579
3 122
Créance crédit impôt pour la compétitivité et
l’emploi
332
332
378
Autres crédits d’impôts
—
292
Taxe sur la valeur ajoutée
923
923
2 549
Projets cofinancés
—
2 708
Fournisseurs débiteurs
414
414
225
Groupe et associés
687
687
18 267
Autres créances
913
913
627
Charges constatées d’avance (C.6)
2 094
2 094
2 208
TOTAL
76 189
64 578
11 611
113 394
(a)La créance crédit impôt recherche a été factorisée, la contrepartie est comptabilisée en crédit d’impôt de recherche.
/ Détail des provisions sur créances
(En milliers d’euros)
31 décembre 2020
Augmentation
Provision CIVITEC
Reprise utilisée
31 décembre 2021
Provisions clients douteux
3 071
977
10
230
3 828
Provisions autres créances
—
—
TOTAL
3 071
977
10
230
3 828
NOTE C.5.ACTIONS PROPRES
Les actions propres au bilan sont classées en Immobilisations financières pour 232 milliers d’euros (contrat de liquidité) et en Valeurs
mobilières de placement pour 3 663 milliers d’euros.
/ Détails du nombre d’actions propres
31 décembre 2020
Augmentation
Diminution
31 décembre 2021
ACTIONS PROPRES
362 693
21 786
340 907
La valeur totale au bilan est donc de 3 895 milliers d’euros, à comparer à une valeur liquidative de 25 407 milliers d’euros au 31 décembre
2021.
NOTE C.6.CHARGES CONSTATÉES D’AVANCE ET CHARGES À RÉPARTIR
(En milliers d’euros)
31 décembre 2021
31 décembre 2020
Charges constatées d’avance sur loyers et locations
368
673
Charges constatées d’avance sur contrats de maintenance
1 355
1 464
Charges constatées d’avance autres
371
71
Frais émission emprunt (a)
350
452
TOTAL
2 444
2 660
(a)Amortissement des frais de mise en place du crédit syndiqué en 2018 et des prêts garantis par l’État en 2020, sur la durée de ces derniers.
6
ÉTATS FINANCIERS
COMPTES ANNUELS D’ESI GROUP
152
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group
NOTE C.7. ÉCARTS DE CONVERSION ACTIF
Ils sont relatifs aux postes de bilan suivants :
(En milliers d’euros)
31 décembre 2021
31 décembre 2020
Clients et comptes rattachés
4 707
4 691
Fournisseurs et comptes rattachés
1 308
867
Autres créances et dettes
18
86
TOTAL
6 033
5 644
NOTE C.8.PRODUITS À RECEVOIR
(En milliers d’euros)
31 décembre 2021
31 décembre 2020
Factures clients à établir
7 553
3 500
Factures clients à établir vis-à-vis de sociétés liées
6 455
7 384
Avoirs fournisseurs à recevoir
18
4
Avoirs fournisseurs à recevoir vis-à-vis de sociétés liées
396
396
Produits divers
—
—
TOTAL
14 422
11 284
NOTE D.Détail des postes du passif
NOTE D.1.CAPITAUX PROPRES
Les mouvements de l’exercice sont décrits dans le tableau ci-dessous :
(En milliers d’euros)
31 décembre
2020
Affectation du
résultat 2020
Résultat 2021
Autres
31 décembre
2021
Capital
18 110
83
18 193
Prime d’émission
26 280
705
26 985
Prime de fusion ESI Software
9 677
9 677
Prime de fusion Systus
2 854
2 854
Réserve légale
1 809
1 809
Report à nouveau
13 056
(15 174)
372
(1 746)
Résultat de l’exercice
(15 174)
15 174
(27 992)
(27 992)
Provisions réglementées
1 568
(55)
1 513
TOTAL
58 180
—
(27 992)
1 105
31 293
Les mouvements présentés dans la colonne Autres
correspondent à :
■l’augmentation de capital constatée suite à l’exercice de
27 549 options de souscription d’actions (émission d’actions
nouvelles d’une valeur unitaire de 3 euros) pour 82 milliers
d'euros ;
■l’amortissement dérogatoire sur frais d’acquisition de titres de
participation -55 milliers d’euros dont 62 milliers d’euros de
reprise lié à la sortie des frais d’acquisition sur titre de
participation de CIVITEC et +7 milliers d’euros d’amortissement
dérogatoire 2021 ;
■l’impact du report à nouveau suite à la reprise de la R&D
capitalisée non présente dans les comptes CIVITEC lors de son
Transfert Universel de Propriété 372 milliers d’euros.
NOTE D.2.CAPITAL SOCIAL
Nombre de titres
À la clôture de
l’exercice
Créés pendant
l’exercice
Remboursés
pendant l’exercice
Actions ordinaires (valeur nominale : 3 euros)
6 064 141
27 549
—
Dont actions de préférence (vote double)
2 052 211
—
L’augmentation du nombre d’actions ordinaires résulte de l’exercice d’options de souscription pour 27 549 actions.
ÉTATS FINANCIERS
6
COMPTES ANNUELS D’ESI GROUP
ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
153
NOTE D.3.PLAN D’OPTIONS DE SOUSCRIPTIONS ET D’ACTIONS GRATUITES
Des plans d’options de souscription et d’achat d’actions et des plans d’actions gratuites ont été autorisés par différentes Assemblées générales
et sont susceptibles de diluer le capital social d’ESI Group. Les tableaux suivants décrivent les plans en cours.
/ Stock-options
Numéro de plan
(date de l’Assemblée
générale)
Date du Conseil
d’administration
Nombre
d’options
attribuables
décidées
en AG
Nombre
d’options
attribuées
Dont
accordées
sous
condition de
performance
Prix
d’exercice
Nombre
d’options
exerçables au
31 décembre
2021
Année
limite
d’exercice
des options
Plan no 10 (AG 2012)
19/12/2012
150 850
62 300
27,82
2021
Plan no 10 bis (AG 2012)
07/02/2014
11 000
24,42
375
2022
Plan no 10 ter (AG 2012)
26/03/2015
15 000
21,66
2025
Plan no 10 quater (AG 2012)
22/07/2015
3 150
27,17
—
2025
Total AG 2012
180 000
180 000
62 300
375
Plan no 17 (AG 2014)
22/07/2015
7 350
27,17
2023
Plan no 17 bis (AG 2014)
11/03/2016
10 000
23,35
2026
Plan no 17 ter (AG 2014)
05/05/2017
18 175
50,92
13 700
2025
Plan no 17 quater (AG 2014)
05/05/2017
1 875
1 875
50,92
2025
Total AG 2014
180 000
37 400
1 875
13 700
Plan no 19 (AG 2017)
18/07/2018
43 950
32 963
42,97
8 089
2026
Plan no 19 bis (AG 2017)
01/02/2019
20 000
15 000
27,04
—
2027
Plan no 19 ter (AG 2017)
18/12/2019
25 785
29,12
—
2027
Total AG 2017
180 000
89 735
47 963
8 089
Plan no 21 (AG 2021)
10/09/2021
24 000
24 000
60,47
—
2029
Total AG 2020
300 000
24 000
24 000
—
TOTAL STOCK-OPTIONS
840 000
331 135
136 138
22 164
/ Actions gratuites
Numéro de plan
(date de l’Assemblée
générale)
Date du Conseil
d’administration
Nombre
d’actions
attribuables
décidées
en AG
Nombre
d’actions
attribuées
Dont accordées
sous condition
de performance
Nombre d’actions
en cours
d’acquisition au
31 décembre 2021
Fin de période
d’acquisition
des droits
Plan no 6 (AG 2016)
21/07/2016
60 000
25 000
2020
Plan no 7 (AG 2016)
23/12/2016
2 275
—
2020
Plan no 8 (AG 2016)
01/08/2017
9 000
2021
Plan no 9 (AG 2018)
18/07/2018
60 000
10 617
7 964
—
2021
Plan no 9 bis (AG 2018)
18/07/2018
2 441
2020
Plan no 9 ter (AG 2018)
18/07/2018
15 500
3 002
2022
Plan no 9 quater (AG 2018)
18/07/2019
16 250
2 333
2023
Plan no 9 quinquies (AG 2018)
18/12/2019
6 337
4 237
2022
Plan no 9 sexies (AG 2018)
18/12/2019
2 521
—
2021
Plan no 9 septies (AG 2018)
19/03/2020
5 000
5 000
2023
Plan no10 (AG 2020)
25/06/2020
60 000
3 000
2023
Plan no 10 bis (AG 2020)
10/06/2021
7 000
7 000
2023
Plan no 10 ter (AG 2020)
04/10/2021
8 122
4 061
8 122
2025
Plan no 10 quater (AG 2020)
04/10/2021
3 255
3 255
2024
Plan no 10 quinquies (AG 2020)
04/10/2021
15 250
15 250
2025
Plan no 10 sexies (AG 2020)
04/10/2021
716
716
2025
Plan no 10 septies (AG 2020)
04/10/2021
8 331
8 331
2024
Plan no 10 octies (AG 2020)
19/11/2021
4 000
2 000
4 000
2025
Plan no 10 novies (AG 2020)
19/11/2021
10 000
10 000
2025
TOTAL ACTIONS GRATUITES
180 000
154 615
14 025
71 246
L’ensemble des plans d’options de souscription et d’actions gratuites comportent des conditions de présence pendant la période d’acquisition
des droits.
6
ÉTATS FINANCIERS
COMPTES ANNUELS D’ESI GROUP
154
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group
NOTE D.4.AVANCES CONDITIONNÉES
(En milliers d’euros)
31 décembre
2021
1 an au plus
Plus de 1 an,
moins de 5 ans
Plus de 5 ans
31 décembre
2020
Avance Ademe
768
18
70
680
803
Avance Bpifrance
1 004
187
817
382
TOTAL
1 772
205
887
680
1 185
NOTE D.5.PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES
(En milliers d’euros)
31 décembre
2020
Augmentation
Reprise
31 décembre
2021
Écart de conversion actif (Note C.7)
5 644
6 033
(5 644)
6 033
Provisions risques et charges (exploitation)
1 594
5 641
(1 148)
6 087
Provision pour engagements de retraite
5 591
448
(1 725)
4 314
TOTAL
12 829
12 122
(8 517)
16 434
Les provisions risques et charges d’exploitation correspondent à
des risques et charges sociales dont 5 130 milliers d’euros liés à la
provision sociale relative au Plan de Sauvegarde d’Emploi.
Les mouvements de l’exercice concernant la provision pour
engagements de retraite se décomposent en :
■393 milliers d’euros de dotation d’exploitation, ainsi qu’une
reprise de provision de -1 364 milliers d’euros au titre des
réductions de régime, 288 milliers d’euros de pertes sur les
écarts actuariels et 73 milliers d’euros au titre des prestations
payées par l’employeur ;
■15 milliers d’euros de dotation financière correspondant à la
charge d’intérêts.
/ Hypothèses actuarielles de l’engagement retraite
31 décembre
2021
31 décembre
2020
Taux d’actualisation
0,90 %
0,35 %
Taux d’augmentation des salaires
2,50 %
2,50 %
Le taux d’actualisation correspond au taux des obligations d’entreprises notées AA sur la zone euro et ajusté à la durée des engagements de
la Société. Les taux de rotation du personnel sont déterminés par tranche d’âge en fonction de l’historique de la Société.
NOTE D.6.ÉTATS DES DETTES
(En milliers d’euros)
31 décembre
2021
1 an au plus
Plus de 1 an,
moins de 5 ans
Plus de 5 ans
31 décembre
2020
Emprunts bancaires (D.7)
38 825
6 210
32 615
44 077
Dettes financières diverses (D.8)
2 500
2 500
2 500
Fournisseurs et comptes rattachés
3 769
3 769
4 541
Fournisseurs et comptes rattachés
Groupe
45 006
45 006
67 355
Personnel et comptes rattachés
(D.9)
3 871
3 871
2 959
Sécurité sociale et autres
organismes sociaux (D.9)
3 559
3 559
2 945
État : taxe sur la valeur ajoutée (D.9)
373
373
1 245
État : autres impôts, taxes et
assimilés (D.9)
700
700
310
Dettes sur immobilisations et
comptes rattachés
—
57
Groupe et associés (D.10)
11 481
11 481
26 967
Autres dettes d’exploitation (D.10)
1 444
1 444
2 308
Produits constatés d’avance
3 612
3 612
1 529
TOTAL
115 140
82 525
32 615
—
156 793
ÉTATS FINANCIERS
6
COMPTES ANNUELS D’ESI GROUP
ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
155
NOTE D.7.EMPRUNTS AUPRÈS DES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDITS
Au 31 décembre 2021, ce poste s’élève à 38 825 milliers d’euros
dont :
■20 000 milliers d’euros relatifs à la part du crédit syndiqué à
remboursement pluriannuel, dont 5 millions à échéance 2022 ;
■13 750 milliers d’euros relatifs à deux prêts garantis par l’État
signés en 2020 ;
■3 200 milliers d’euros d’emprunt auprès de Bpifrance, dont
800 milliers d’euros à échéance 2022 ;
■1 575 milliers d’euros d’emprunt de refinancement du
déménagement des locaux de Rungis – échéance octobre 2023 ;
■300 milliers d’euros principalement d’intérêts courus sur
emprunts.
La principale source de financement d’ESI Group est le crédit
syndiqué, qui se compose d’une part à remboursement pluriannuel
de 20 millions d’euros au 31 décembre 2021, et d’une enveloppe de
10 millions d’euros de crédit renouvelable, non utilisée à fin 2021.
Les échéances de la part à remboursement pluriannuel tombent au
30 avril chaque année, jusqu’au 30 avril 2025. Le crédit syndiqué fait
l’objet d’une rémunération sur la base du taux Euribor et d’une
marge pouvant être de 2 %, 2,25 % ou 2,5 % en fonction du niveau
de ratio Dette financière nette/EBITDA se rapportant aux comptes
consolidés de l’exercice précédent. La marge appliquée en 2021 a
été de 2,25 %.
ESI Group a signé en 2020 deux prêts garantis par l’État : en août
avec BPI France un prêt de 1,75 million d’euros, et en octobre avec
le pool bancaire du crédit syndiqué un prêt de 12 millions d’euros.
ESI Group a choisi de rembourser les prêts sur une durée de cinq
ans par trimestre. Les taux d’intérêt sont propres à chaque banque
et appliqués à leurs quote-parts de financement respectives.
Les engagements hors bilan relatifs au crédit syndiqué sont
développés en Note F.4.
NOTE D.8.DETTES FINANCIÈRES DIVERSES
(En milliers d’euros)
31 décembre 2021
1 an au plus
Plus de 1 an,
Moins 5 ans
Plus de 5 ans
31 décembre 2020
Billet à ordre
2 500
2 500
2 500
TOTAL
2 500
2 500
2 500
ESI Group a eu recours à un billet à ordre en fin d'année pour un montant de 2,5 millions d'euros avec un taux d'intérêt variable.
NOTE D.9.DETTES FISCALES ET SOCIALES
(En milliers d’euros)
31 décembre 2021
31 décembre 2020
Provision pour congés payés/RTT charges incluses
2 330
2 313
Provision primes à verser au personnel charges incluses
2 922
2 101
Organismes sociaux et autres
2 177
1 509
TVA collectée
373
1 245
Taxes
700
310
TOTAL
8 502
7 478
NOTE D.10. AUTRES DETTES D’EXPLOITATION
(En milliers d’euros)
31 décembre 2020
Augmentation
Diminution
31 décembre 2021
Clients créditeurs
388
(317)
71
Compte courant filiales
26 967
(15 486)
11 481
Avances projets cofinancés
440
(440)
—
Autres dettes
1 869
(425)
1 444
TOTAL
29 664
—
(16 668)
12 996
6
ÉTATS FINANCIERS
COMPTES ANNUELS D’ESI GROUP
156
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group
NOTE D.11.ÉCARTS DE CONVERSION PASSIF
Ils sont relatifs aux postes de bilan suivants :
(En milliers d’euros)
31 décembre 2021
31 décembre 2020
Clients et comptes rattachés
6 066
2 938
Fournisseurs et comptes rattachés
371
1 511
Créances rattachées à des participations
660
71
Autres créances et dettes
254
37
TOTAL
7 351
4 557
NOTE D.12.CHARGES À PAYER
(En milliers d’euros)
31 décembre 2021
31 décembre 2020
Emprunts et dettes financières
300
252
Dettes fournisseurs et comptes rattachés
3 262
4 829
Provision pour congés payés/RTT charges incluses
2 330
2 313
Provision primes à verser au personnel charges incluses
2 921
2 101
Autres charges fiscales
366
150
Autres dettes (avances projets cofinancés)
205
440
TOTAL
9 384
10 085
NOTE E.Détail des postes du compte de résultat
NOTE E.1.CHIFFRE D’AFFAIRES
/ Décomposition par nature
(En milliers d’euros)
31 décembre 2021
31 décembre 2020
Licences de logiciels
12 029
11 184
Sous-traitance, consulting et autres produits
941
1 013
Redevances reçues des filiales de distribution du Groupe
64 223
63 255
Sous-traitance, consulting et autres produits Groupe
1 123
1 270
Produits activités annexes Groupe
2 497
2 127
Management fees Groupe
5 008
4 087
TOTAL
85 821
82 936
/ Décomposition par zone géographique
(En milliers d’euros)
31 décembre 2021
31 décembre 2020
France
9 479
9 390
Europe (hors France)
29 385
27 377
Amériques
13 717
12 988
Asie
33 240
33 181
TOTAL
85 821
82 936
ÉTATS FINANCIERS
6
COMPTES ANNUELS D’ESI GROUP
ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
157
NOTE E.2.AUTRES PRODUITS D’EXPLOITATION
(En milliers d’euros)
31 décembre 2021
31 décembre 2020
Production stockée
–
Production immobilisée
30 151
33 188
Reprise sur amortissements et provisions
3 176
—
Reprise sur provision change sur créances et dettes commerciales
—
—
Transfert de charges
2 301
2 032
Autres produits
1 409
2 178
TOTAL AUTRES PRODUITS
37 036
37 398
NOTE E.3.AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES
(En milliers d’euros)
31 décembre 2021
31 décembre 2020
Études et prestations de services
7 289
6 594
Études et prestations de services Groupe
17 088
18 067
Frais de recherche et développement Groupe
19 861
20 692
Matières et fournitures
288
—
Locations et charges locatives
5 083
5 009
Entretien, maintenance, réparations
1 384
2 046
Assurances
226
201
Rémunérations d’intermédiaires et honoraires
2 308
3 276
Redevances sur produits tiers et commissions sur ventes
1 715
1 563
Publicité, relations extérieures
234
493
Frais de déplacements
135
416
Frais postaux, télécommunications
273
325
Divers
1 004
659
TOTAL
56 888
59 341
NOTE E.4.IMPÔTS ET TAXES
(En milliers d’euros)
31 décembre 2021
31 décembre 2020
Cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises
929
503
Cotisation foncière des entreprises
141
158
Taxes d’apprentissage, de formation continue et d’effort construction
457
367
Autres impôts et taxes
(240)
119
TOTAL
1 287
1 147
6
ÉTATS FINANCIERS
COMPTES ANNUELS D’ESI GROUP
158
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group
NOTE E.5.DOTATIONS D’EXPLOITATION
(En milliers d’euros)
31 décembre 2021
31 décembre 2020
Dotations amortissements frais de développement
29 308
29 659
Dotations amortissements autres immobilisations incorporelles
1 635
782
Dotations amortissements immobilisations corporelles
743
761
Dotations amortissements charges à répartir
102
91
Dotations provision pour dépréciation des comptes clients
977
546
Dotation provision engagement retraite
393
516
Dotation provision risques et charges
511
1 501
TOTAL
33 669
33 856
NOTE E.6.AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION
(En milliers d’euros)
31 décembre 2021
31 décembre 2020
Redevances
6
14
Rémunération administrateurs
343
329
Pertes de change sur créances et dettes commerciales
1 897
2 319
Pertes sur créances irrécouvrables
—
—
Charges diverses
16
53
TOTAL
2 262
2 715
NOTE E.7.RÉSULTAT FINANCIER
(En milliers d’euros)
31 décembre 2021
31 décembre 2020
Résultat de change réalisé
399
(52)
Intérêts d’emprunts
(917)
(904)
Intérêts sur compte courant filiales net
(42)
(247)
Dotation provision engagement retraite
(15)
(40)
Provision dépréciation titres de participation et créances rattachées
(5 405)
(9 254)
Reprise provision pour dépréciation des titres de participation et créances rattachées
784
272
Boni/Mali de confusion
(239)
(1 356)
Provision change nette de reprise
2 378
(4 206)
Autres charges/produits financiers
(127)
(16)
TOTAL
(3 184)
(15 803)
ÉTATS FINANCIERS
6
COMPTES ANNUELS D’ESI GROUP
ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
159
NOTE E.8.RÉSULTAT EXCEPTIONNEL
(En milliers d’euros)
31 décembre 2021
31 décembre 2020
Résultat sur mouvements des actions propres
(149)
(174)
Dotation amortissements dérogatoires
(7)
(159)
Perte définitive sur crédit d’impôt étranger non utilisé
(879)
(616)
Coûts de départs liés au plan OneESI
(874)
0
Dépréciation et mise au rebut des actifs incorporels et autres
(21 370)
0
Charges et Produits liés aux sorties d’immobilisations corporelles
(184)
0
Charges et Produits liés aux sorties d’immobilisations financières
(2 387)
0
Provision liée à la restructuration OneESI
(5 130)
0
Indemnités suite au litige IP
883
0
Divers
(101)
43
TOTAL
(30 198)
(906)
NOTE F.Autres informations
NOTE F.1.EFFECTIF MOYEN
(En équivalent temps plein)
31 décembre 2021
Salariés
31 décembre 2020
Salariés
Cadres
222
245
Agents de maîtrise, employés
12
14
TOTAL
234
259
Effectif moyen présenté incluant les salariés en France et dans les succursales et bureaux à l’international.
NOTE F.2.RÉMUNÉRATIONS DES DIRIGEANTS
Les montants totaux versés aux quatre mandataires sociaux d’ESI Group sont les suivants :
(En milliers d’euros)
31 décembre 2021
31 décembre 2020
Salaires
359
427
Avantages en nature
13
10
Rémunération administrateurs
18
100
Rémunérations versées par des sociétés contrôlées
435
777
Avantages en nature versés par des sociétés contrôlées
0
11
TOTAL
825
1 325
6
ÉTATS FINANCIERS
COMPTES ANNUELS D’ESI GROUP
160
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group
NOTE F.3.SUCCURSALES
Deux succursales sont intégrées dans les comptes d’ESI Group :
La succursale de Shanghaï ayant fermé au 31/03/2021. Au 31/12/2021, seule la succursale Néerlandaise est existante.
Nom
Adresse
Pays
ESI Group Netherlands – Branch Office
Vlieland 11, 2716AA Zoetermeer Zuid-Holland
Pays-Bas
ESI Group Shanghai Representative Office
Cross Region Plaza, Unit 20D, 899 Lingling Road 200235 Shanghai
Chine
NOTE F.4.ENGAGEMENTS HORS BILAN
/ Engagements locatifs futurs
(En milliers d’euros)
Inférieurs à 1 an
Supérieurs à 1 an
et inférieurs à 5 ans
Locations immobilières
1 423
6 154
Locations mobilières
152
126
TOTAL
1 575
6 280
Les engagements locatifs futurs correspondent aux montants
restants dus sur les principaux contrats de location et baux jusqu’à
leur plus proche échéance.
/ Engagements financiers
Dans le cadre de la convention de crédit du 20 décembre 2018, ESI
Group a consenti le nantissement de 99,98 % des actions de la
filiale française Engineering System International et de 100 % des
actions des filiales allemandes ESI Software Germany GmbH et ESI
ITI GmbH.
Tant qu’il sera débiteur d’une obligation au titre de la convention ou
des documents de sûretés, l’emprunteur s’engage, sous contrainte
de remboursement anticipé, à respecter le ratio Dette financière
nette consolidée divisée par l’EBITDA consolidé, dont les seuils à
respecter sur la durée du contrat de crédit syndiqué sont
progressivement dégressifs. Au 31 décembre 2021, le seuil à
respecter est de 3. Sur la base des comptes consolidés annuels,
le Groupe respecte ce ratio.
En termes de gestion de son exposition aux variations des taux de
change et des taux d’intérêt, ESI Group a souscrit les instruments
financiers suivants, dont les tombées d’échéance sont
comptabilisées en résultat financier pour les instruments de taux et
en résultat d’exploitation pour les instruments de change :
■Instruments de taux :
•Le contrat de crédit syndiqué signé en décembre 2018
requiert la mise en place de couverture du taux variable à
hauteur de 50 % de l’encours du crédit. Deux swaps de taux
ont été mis en place début 2019 en couverture du crédit, de
7 millions d’euros de nominal chacun, où ESI Group reçoit
Euribor 3 mois (avec un plancher à 0 %) et paie un taux fixe de
respectivement 0,085 % et 0,092 %. À fin 2021 les sous-
jacents couverts par chacun de ces contrats sont de
5 000 milliers d’euros ;
■Instruments de change :
•Afin de couvrir les flux de trésorerie en devises entre la
société mère du Groupe et ses filiales. ESI Group peut à tout
moment se porter acquéreur d'options sur devises et toute
autre forme de contrats de devise. Les instruments en place
au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ont porté sur
le yen japonais (non delivery FX forward) pour 1 682 millions de
JPY, le won coréen (non delivery FX forward) pour 1 200 millions
de KRW et la roupie indienne (non delivery FX forward) pour
200 millions INR.
/ Cautions et nantissements
Au 31 décembre 2020, ESI Group est engagé dans une caution
auprès du Crédit du Nord pour un montant de 82 milliers d’euros,
mise en place en novembre 2012, à échéance au 28 novembre
2021 plus six mois.
ÉTATS FINANCIERS
6
COMPTES ANNUELS D’ESI GROUP
ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
161
NOTE F.5.PASSAGE DU RÉSULTAT COMPTABLE AU RÉSULTAT FISCAL
(En milliers d’euros)
Résultat
avant impôt
Passage
résultat fiscal
Résultat
fiscal
(Charge)/Profit
d’impôt
Résultat
après impôt
Résultat courant
(821)
6 954
6 133
6 133
Résultat exceptionnel
(30 197)
7 020
(23 177)
(23 177)
Crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi
(1)
(1)
(1)
Crédit d’impôt recherche
3 026
(3 026)
—
—
TOTAL DE L’IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES
(27 992)
10 947
(17 045)
—
(17 045)
NOTE F.6.ACCROISSEMENTS ET ALLÈGEMENTS DE LA DETTE FUTURE D’IMPÔT
(En milliers d’euros)
31 décembre 2021
Contribution sociale de solidarité
—
Indemnités de départ à la retraite
4 313
Écart de conversion passif
7 352
Intérêts
200
TOTAL DIFFÉRENCES TEMPORAIRES
11 865
ALLÈGEMENT NET DE LA DETTE FUTURE D’IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS (TAUX D’IMPOSITION DE 26,5 %)
3 144
Les accroissements et allégements de la dette future d’impôt sur les
sociétés ont été évalués sur la base du taux de droit commun de
l’impôt sur les sociétés. Ils proviennent des décalages dans le temps
entre le régime fiscal et le traitement comptable des produits et des
charges. La Société a des déficits reportables au 31 décembre 2021
à hauteur de 43 millions d’euros. L’essentiel de ce montant de
déficit provient de l’année 2019, suite au changement de date
de clôture qui a engendré un exercice d’une durée exceptionnelle
de 11 mois et également des opérations de restructurations
survenus au cours de l’exercice 2021.
NOTE F.7.ESI GROUP, SOCIÉTÉ MÈRE CONSOLIDANTE
ESI Group est la société holding consolidante du Groupe de même nom.
6
ÉTATS FINANCIERS
COMPTES ANNUELS D’ESI GROUP
162
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group
NOTE F.8.TABLEAUX DES FILIALES ET PARTICIPATIONS AU 31 DÉCEMBRE 2021
(En milliers d’euros)
Siège
social
Capital
(converti
au taux
de
clôture)
Capitaux
propres
autres que
le capital
et le
résultat de
l’exercice
(converti
au taux de
clôture)
Quote-
part du
capital
détenue
(En %)
Valeur
comptable
des
titres détenus
Prêts et
avances
consentis
par la
Société ou
par la filiale
et non
encore
remboursés
Montant
des
cautions
et avals
donnés
par la
Société
Chiffre
d’affaires
H.T. du
dernier
exercice
(converti
au taux
moyen)
Résultats
(bénéfice
ou perte)
du
dernier
exercice
(converti
au taux
moyen)
Dividendes
encaissés
par la
Société au
cours de
l’exercice
Brute
Nette
A. Renseignements détaillés sur chaque titre dont la valeur brute excède 1 % du capital de la Société
1. Filiales détenues à plus de 50 %
Engineering System
International SAS
France
1 020
1 892
100,0
458
458
(2 016)
16 928
291
ESI Japan, Ltd.
Japon
99
(545)
100,0
171
171
(2 206)
27 562
211
Hankook ESI Co., Ltd.
Corée du
Sud
998
(2 603)
100,0
970
970
5 059
(859)
ESI North America, Inc.
États-Unis
0
(6 351)
100,0
3 726
3 726
8 564
19 997
573
ESI Group Hispania s.l.
Espagne
100
(1 392)
100,0
100
100
1 520
5 185
170
Mecas ESI s.r.o.
Républiqu
e tchèque
16
1 655
95,0
912
912
(1 143)
7 279
135
0
ESI UK Ltd.
Angleterre
120
1 787
100,0
164
164
(821)
3 933
295
ESI US R&D, Inc.
États-Unis
194
3 626
74,0
4 128
649
40
0
83
Calcom ESI SA
Suisse
83
666
98,5
2 678
656
588
225
66
ESI Software (India)
Private Ltd.
Inde
2
7 840
100,0
2
2
2 091
66
Hong Kong ESI Co., Ltd.
Chine
1
2
100,0
119
0
0
0
793
ESI-ATE Holdings Ltd.
Chine
10
398
100,0
1 737
0
0
0
1 369
ESI Italia s.r.l.
Italie
500
52
100,0
1 050
1 050
4 636
(22)
ESI South America
Comércio e Serviços de
Informática, Ltda
Brésil
9
208
100,0
56
56
(1)
26
89
ESI Services Tunisie
Tunisie
107
1 275
100,0
304
304
47
ESI Group Beijing Co.,
Ltd.
Chine
602
3 339
100,0
543
543
6 046
198
ESI Software Germany
Gmbh
Allemagne
517
8 592
100,0
10 708
10 708
(200)
429
411
ESI Nordics AB
Suède
11
531
100,0
446
446
7
193
(69)
Open CFD Ltd.
Angleterre
1
(905)
100,0
2 351
117
(76)
311
(65)
ESI Services Vietnam
Co., Ltd.
Vietnam
73
161
100,0
124
124
30
ESI ITI Gmbh
Allemagne
26
3 279
100,0
18 710
8 336
349
448
ESI US Holdings, Inc.
États-Unis
588
111
100,0
834
834
0
0
2. Filiales détenues entre 10 et 50 %
JV AECC-ESI
Chine
1 275
1 713
35,0
576
576
0
Les données au 31 décembre 2021 du tableau des filiales et participations sont des données non auditées.
NOTE F.9.ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE
En février 2022, le conflit entre la Russie et l’Ukraine s’est aggravé.
La situation évolue rapidement créant une forte volatilité sur les
marchés de l’énergie, notamment en Europe. Compte tenu de
l’escalade récente et rapide des événements et de l’imposition de
sanctions supplémentaires, le Groupe évalue constamment l’impact
potentiel sur les résultats opérationnels du Groupe. Le Groupe n’a
pas d’actifs ni d’opérations en Ukraine. Cet événement n’a pas
d’impact dans les comptes sociaux d’ESI Group.
ÉTATS FINANCIERS
6
COMPTES ANNUELS D’ESI GROUP
ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
163
6.2.4.Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
Exercice clos le 31 décembre 2021
À l’Assemblée Générale de la société ESI Group,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société
ESI Group relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une
image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet
exercice.
L’opinion formulée ci‑dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.
Fondement de l’opinion
/ Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous
avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux
comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.
/ Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de
déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et
notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.
Justification des appréciations – Points clés de l’audit
La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice.
En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour
les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir.
Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation
interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823‑9 et R. 823‑7 du Code de commerce
relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies
significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les
réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de
notre opinion exprimée ci‑avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.
6
ÉTATS FINANCIERS
COMPTES ANNUELS D’ESI GROUP
164
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group
/ Évaluation des frais de développement et codes acquis 
Risque identifié
Notre réponse
Le bilan comprend dans ses actifs incorporels des frais de
développement capitalisés et des codes acquis dont la valeur nette
comptable s’élève à K€ 19 589 et K€ 9 484 respectivement au
31 décembre 2021.
Les frais de développement correspondent principalement à des
dépenses de main-d’œuvre directe et de sous-traitance relatives à
la création de nouvelles offres ou d’améliorations majeures des
solutions existantes.
Tel que cela est indiqué dans la note B.2. de l’annexe aux comptes
annuels, la capitalisation de ces frais de développement est
conditionnée par le respect des critères énoncés dans le règlement
sur les actifs immobilisés édictés par les règles et principes
comptables français et les durées d’amortissement comprises
entre 12 et 36 mois sont estimées projet par projet en fonction de
la période au cours de laquelle ESI Group prévoit de générer un
chiffre d’affaires avec la solution correspondante. Une dépréciation
de la valeur nette comptable des frais de développement activés
est comptabilisée lorsqu’à la clôture les avantages économiques
futurs probables ne sont plus suffisants pour couvrir la valeur
résiduelle de l’actif. Cette analyse est réalisée projet par projet.
Tel qu’indiqué dans la note C.1 de l’annexe aux comptes annuels,
dans le contexte du plan « OneESI 2024 – Focus to Grow », le
groupe a annoncé le redéploiement d’une partie importante de ses
investissement R&D vers des opportunités de croissances et
« core-business ». Cela se traduit par des mises au rebut des frais
de développement pour un montant net de K€ 15 378.
De plus, tel qu’indiqué dans la note C.1 de l’annexe aux comptes
annuels, dans le cadre de ce plan de transformation, ESI Group a
identifié, d’une part, des codes sources, qui appartiennent à des
activités non maintenues et qui ont été mis au rebut en 2021 pour
K€ 5 056 et, d’autre part, des codes qui permettent le
développement de logiciels liés aux activités de croissance du
groupe et qui sont désormais amortis sur une durée de 8 ans.
L’appréciation du respect des critères de capitalisation des frais de
développement, la fixation de la durée d’amortissement et la
dépréciation des projets capitalisés, ne générant plus de bénéfices
économiques futurs, reposent sur le jugement de la direction et
sur la fiabilité des procédures mises en place pour l’identification et
la répartition des dépenses entre les différents projets engagés.
Sur cette base, nous avons considéré la capitalisation des frais de
développement et des codes acquis comme un point clé de l’audit.
Nous avons ainsi mené les travaux suivants :
■Nous avons apprécié la conformité du traitement comptable
des frais de développement et des codes acquis appliqué par la
société aux normes comptables en vigueur ;
■Nous avons procédé aux rapprochements entre les données
comptables et les données de gestion qui présentent une
information détaillée des projets capitalisés afin d’apprécier la
fiabilité de l’information comptabilisée ;
■Pour une sélection de projets, nous sommes remontés aux
feuilles de temps afférentes et aux justificatifs de date de mise
en service ;
■Nous avons vérifié le correct calcul de la charge
d’amortissement sur la base des durées établies projet par
projet par la direction d’ESI Group ;
■Nous avons rapproché la valeur nette comptable individuelle
des principaux projets au volume d’affaires futur de la solution
afférente figurant dans le dernier business plan communiqué fin
2021 au conseil d’administration ;
■Nous avons vérifié le montant du mark-up appliqué aux
dépenses de R&D chez ESI Group lorsque les développements
sont réalisés par des filiales, en fonction des taux contractuels
définis dans les accords intragroupes ;
■Nous avons vérifié le bienfondé des dépréciations
comptabilisées au 31 décembre 2021, s’agissant notamment
des projets qui ne sont pas destinés à générer du chiffre
d’affaires et des codes qui ne vont pas être maintenus dans le
cadre de la nouvelle stratégie du groupe.
ÉTATS FINANCIERS
6
COMPTES ANNUELS D’ESI GROUP
ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
165
/ Évaluation des titres de participation
Risque identifié
Notre réponse
Les titres de participation figurent au bilan de l’exercice clos le 31
décembre 2021 pour une valeur nette comptable de K€ 32 286. A
la date d’acquisition, ces titres sont évalués au coût d’acquisition
comprenant le prix d’achat et les coûts qui y sont directement
attribuables. A chaque clôture d’exercice, la valeur comptable des
titres est comparée à sa valeur d’utilité, et si cette dernière s’avère
inférieure à la valeur comptable, une dépréciation est
comptabilisée afin de ramener la valeur comptable à la valeur
d’utilité.
Les différentes méthodes utilisées pour la détermination de la
valeur d’utilité sont décrites dans la note B.4 de l’annexe aux
comptes annuels et se détaillent comme suit :
■Les titres des filiales en activité sont valorisés sur la base d’un
multiple du chiffre d’affaires ajusté de la trésorerie nette de la
filiale, ou bien sur la base de l’actualisation des flux de trésorerie
prévisionnels futurs ;
■Les titres des filiales en activité réduite ou en sommeil sont
valorisés sur la base de la quote-part de situation nette
revenant à votre société.
L’estimation de la valeur d’utilité de ces titres, qui représentent un
montant significatif à l’actif du bilan requiert l’exercice du jugement
de la direction dans l’identification de critères déterminant la
méthode d'évaluation à appliquer et des éléments à considérer en
fonction des participations concernées notamment des éléments
historiques (capitaux propres) ou des éléments prévisionnels
(perspectives de rentabilité).
Nous avons donc considéré l’évaluation des titres de participation
comme un point clé de l’audit.
Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée
par la société pour l’évaluation des titres de participation aux règles
et principes comptables en vigueur.
Nos travaux ont consisté à examiner la justification produite par la
direction au titre de la méthode d’évaluation et des éléments
chiffrés utilisés. Notre examen de la méthodologie appliquée, selon
les titres concernés, se détaille comme suit :
Pour les principaux titres de participation dans les filiales en
activité, nous avons :
■Obtenu le multiple du chiffre d’affaires ajusté de la trésorerie
nette de la filiale et apprécié la cohérence des données
retenues avec les comptes des entités correspondantes ;
■Obtenu les prévisions de flux de trésorerie d’exploitation des
entités concernées et apprécié leur cohérence avec les données
prévisionnelles issues du dernier plan stratégique, établi sous le
contrôle de la direction générale et approuvé par le conseil
d’administration ;
■Apprécié la cohérence des hypothèses retenues à la date de
clôture et d’établissement des comptes ;
■Comparé les prévisions retenues pour des périodes
précédentes avec les réalisations correspondantes afin
d’apprécier la réalisation des objectifs passés ;
■Vérifié que la valeur résultant des prévisions de flux de
trésorerie a été ajustée au montant de la trésorerie nette de
l’entité considérée.
Pour les principaux titres des filiales en activité réduite ou en
sommeil :
■Nous avons rapproché les capitaux propres retenus avec les
comptes des entités correspondantes ;
■Le cas échéant, nous avons pris connaissance de la
documentation justifiant les ajustements opérés sur ces
capitaux propres.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques
prévues par les textes légaux et réglementaires.
/ Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents
sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le
rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux
actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées
à l'article D. 441-6 du Code de commerce.
/ Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les
articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce.
Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et
avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur
concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis
par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux,
nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.
Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique
d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur
conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas
d'observation à formuler sur ces informations.
6
ÉTATS FINANCIERS
COMPTES ANNUELS D’ESI GROUP
166
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group
/ Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits
de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.
Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires
/ Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus
dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives
aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce
format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à
être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité
de la directrice générale.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel
respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel
déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.
/ Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société ESI Group par votre assemblée générale du 22 juin 2021 pour le cabinet
KPMG S.A. et du 16 décembre 1997 pour le cabinet ERNST & YOUNG Audit.
Au 31 décembre 2021, le cabinet KPMG S.A. était dans la première année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG Audit
dans la vingt-cinquième année (dont vingt-deux années depuis que les titres de la société ont été admis aux négociations sur un marché
réglementé).
Responsabilités de la direction et des personnes constituant
le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables
français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas
d’anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de
présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention
comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle
interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au
traitement de l’information comptable et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration.
ÉTATS FINANCIERS
6
COMPTES ANNUELS D’ESI GROUP
ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
167
Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels
/ Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels
pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance,
sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute
anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on
peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les
utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux‑ci.
Comme précisé par l’article L. 823‑10‑1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la
viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes
exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :
■Il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles‑ci proviennent de fraudes ou
résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et
appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non‑détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que
celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires,
les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
■Il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et
non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
■Il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la
direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
■Il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les
éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre
en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de
son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité
d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations
fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il
formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
■Il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements
sous‑jacents de manière à en donner une image fidèle.
/ Rapport au comité d’audit
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre,
ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du
contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information
comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été
les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient
de décrire dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre
indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822‑10 à L. 822‑14 du Code
de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le
comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.
Paris-La Défense, le 8 avril 2022
Les Commissaires aux Comptes
KPMG Audit
Département de KPMG S.A.
Stéphanie Ortega
ERNST & YOUNG Audit
Pierre-Henri Pagnon
6
ÉTATS FINANCIERS
COMPTES ANNUELS D’ESI GROUP
168
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group
RÉSOLUTIONS
SOUMISES
À L'ASSEMBLÉE
GÉNÉRALE
7
7.1.
DÉCISIONS DE LA COMPÉTENCE
DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
7.2.
DÉCISIONS DE LA COMPÉTENCE
DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
7.3.
DÉCISIONS COMMUNES
ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
169
La présente section expose les questions et les points clés découlant des résolutions proposées qui seront soumises par le Conseil
d’administration à l’approbation de l’Assemblée générale du 28 juin 2022. Elle ne prétend pas être exhaustive, vous êtes donc invités à lire
attentivement les résolutions proposées avant de voter à l’Assemblée.
Décisions de la compétence de l’assemblée générale ordinaire
1.
Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le
31 décembre 2021
2.
Approbation de l’ensemble des dépenses et charges non
déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés
3.
Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le
31 décembre 2021
4.
Affectation du résultat net de l’exercice
5.
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les
conventions et engagements réglementés visés à l’article
L. 225-38 du Code de commerce
6.
Renouvellement du mandat d’administrateur de Véronique
Jacq
7.
Renouvellement du mandat d’administrateur de Rajani
Ramanathan
8.
Ratification de la cooptation de Patrice Soudan en tant
qu’administrateur
9.
Renouvellement du mandat de censeur de Charles-Helen
des Isnards
10.
Approbation de la rémunération globale versée ou attribuée
aux membres du Conseil d’administration, au Président du
Conseil d’administration, au Directeur général et au
Directeur général délégué pour l’exercice clos le 31
décembre 2021, conformément à l’article L. 22-10-34 I du
Code de commerce
11.
Approbation des éléments composant la rémunération
globale versée ou attribuée à Alain de Rouvray, Président du
Conseil d’administration jusqu’au 8 février 2021, au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2021
12.
Approbation des éléments composant la rémunération
globale versée ou attribuée à Alex Davern, Président du
Conseil d’administration depuis le 8 février 2021, au titre de
l’exercice clos le 31 décembre 2021
13.
Approbation des éléments composant la rémunération
globale versée ou attribuée à Cristel de Rouvray, Directrice
générale, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021
14.
Approbation des éléments composant la rémunération
totale versée ou attribuée à Vincent Chaillou, Directeur
général délégué jusqu’au 22 juin 2021, au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2021
15.
Approbation de la politique de rémunération du Président
du Conseil d’administration pour l’exercice 2022,
conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce
16.
Approbation de la politique de rémunération de la Directrice
générale pour l’exercice 2022, conformément à l’article
L. 22-10-8 II du Code de commerce
17.
Approbation de la politique de rémunération des membres
du Conseil d’administration pour l’exercice 2022,
conformément à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce
18.
Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de
faire racheter par la Société ses propres actions dans le
cadre du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de
commerce
Décisions de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire
19.
Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue
d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et
mandataires sociaux éligibles de la société et des sociétés
qui lui sont liées
20.
Modification de l’article 11 des statuts de la Société :
Organisation du Conseil d’administration (limite d’âge du
Président du Conseil d’administration)
21.
Modification de l’article 14 II des statuts de la Société :
Direction générale (limite d’âge du Directeur général)
22.
Modification de l’article 15 des statuts de la Société :
Rémunération des administrateurs (nouvelle politique de
rémunération)
Décisions communes
23.
Pouvoir en vue de procéder aux formalités
7
RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
170
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group
7.1.DÉCISIONS DE LA COMPÉTENCE
DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
4Première, deuxième, troisième et quatrième
résolutions
Exposé des motifs
Afin d’accroître sa compétitivité, ESI a mis en œuvre une
transformation de son management et une réduction des effectifs
dans les différentes régions du Groupe, conformément aux règles
juridiques applicables à chacune d’entre elles. ESI a également
décidé de se désengager de projets de développement de logiciels
non essentiels ou de projets de recherche non stratégiques en
dehors des trois offres du Groupe. Ce plan de restructuration et de
transformation a impacté les comptes sociaux par des provisions
pour réduction d’effectifs et dépréciation d’actifs incorporels.
Après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil
d’administration, des rapports des commissaires aux comptes sur
les comptes, il vous est demandé de vous prononcer sur les
comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre
2021, ainsi que sur les opérations traduites dans ces comptes ou
résumées dans ces rapports.
Au 31 décembre 2021 :
■Les comptes de la Société font apparaître un résultat négatif de
-27 993 026,85 €.
■Le total des dépenses et charges non déductibles des bénéfices
soumis à l’impôt sur les sociétés, égal à 257 088 €.
■Les comptes consolidés de la Société font apparaître un résultat
net négatif de -18 474 017 €.
Il est demandé à l’Assemblée générale d’affecter le déficit de
-27 993 026,85 € comme suit :
■0 € à la réserve légale ;
■-27 993 026,85 € au report à nouveau.
Après cette affectation, le solde de la réserve légale s’élèvera à
1 805 367,60 €.
Suite à cette affectation, le report à nouveau s’élèvera à
-29 738 641,95 €.
Le Conseil d’administration rappelle à l’Assemblée générale
qu’aucun dividende n’a été distribué au cours des trois derniers
exercices.
4Première résolution
Approbation des comptes annuels de l’exercice clos
le 31 décembre 2021
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux
comptes sur les comptes annuels, et des comptes annuels de
l’exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes et le
bilan, tels qu’ils sont présentés, faisant apparaître une perte de
-27 993 026,85 €.
Elle approuve les opérations traduites par ces comptes ou
résumées dans ces rapports.
4Deuxième résolution
Approbation de l’ensemble des dépenses et charges non
déductibles des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux
comptes sur les comptes annuels, approuve le montant total des
dépenses et charges non déductibles des bénéfices soumis à
l’impôt sur les sociétés, égal à 257 088 €.
4Troisième résolution
Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos
le 31 décembre 2021
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’administration et du rapport des commissaires aux
comptes sur les comptes consolidés, et des comptes consolidés au
31 décembre 2021, approuve ces comptes tels qu’ils ont été
présentés, se soldant par une perte de -18 474 017 €.
4Quatrième résolution
Affectation du résultat net de l’exercice
L’Assemblée générale, constatant que la perte nette de l’exercice
clos le 31 décembre 2021 s’élève à -27 993 026,85 €, décide, sur
proposition du Conseil d’administration, d’affecter le résultat
comme suit :
Situation à ce jour :
■Résultat net de l’exercice : -27 993 026,85 € ;
■Report à nouveau débiteur : 1 745 615,10 € ;
■Total à affecter : -27 993 026,85 €.
Affectation :
■0 € au compte de réserve légale ;
■-27 993 026,85 € au compte de report à nouveau.
Le compte de réserve légale présente après affectation un solde de
1 805 367,60 €.
Le compte de report à nouveau présente après affectation un solde
débiteur de -29 738 641,95 €.
L’Assemblée générale prend acte qu’il n’a pas été distribué de
dividende au cours des trois derniers exercices.
4Cinquième résolution
Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions
et engagements réglementés visés à l’article L. 225-38 du Code
de commerce
Exposé des motifs
Sur la base du rapport spécial des commissaires aux comptes sur
les conventions réglementées présenté au paragraphe 2.6 du
document d’enregistrement universel 2021, il est demandé à
l’Assemblée générale de prendre acte qu’au cours de l’exercice clos
le 31 décembre 2021, une nouvelle convention a donné lieu à la
procédure prévue aux articles L. 225-38 et suivants du Code de
commerce mentionnant la présence d’une nouvelle convention
réglementée pour la période du 23 juin 2021 au 26 août 2021
concernant Vincent Chaillou en tant que salarié et administrateur
de la Société.
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport
spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et
engagements visés aux articles L. 225-38 et suivants du Code de
commerce, prend acte des conclusions dudit rapport et approuve
la convention qui y est mentionnée.
RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
7
DÉCISIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
171
4Sixième et septième résolutions
Exposé des motifs
Les mandats d’administrateur de Véronique Jacq et Rajani
Ramanathan arrivant à échéance à l’issue de la présente
Assemblée générale, il est demandé aux actionnaires de
renouveler leur mandat respectif pour une durée de quatre ans,
soit jusqu’à l’Assemblée générale qui sera convoquée en 2026
pour statuer sur les comptes de l’exercice 2025. Le Conseil
d’administration rappelle à l’Assemblée générale que Véronique
Jacq et Rajani Ramanathan sont administrateurs de la Société
depuis 2014. Leur biographie respective est présentée dans le
rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise au paragraphe 2.3.2 du document d’enregistrement
universel 2021.
4Sixième résolution
Renouvellement du mandat d’administrateur de Véronique Jacq
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et
constatant que le mandat de Véronique Jacq arrive à échéance à
l’issue de l’Assemblée générale, décide de renouveler son mandat
d’administrateur pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra
fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur
les comptes de l’exercice 2025.
4Septième résolution
Renouvellement du mandat d’administrateur
de Rajani Ramanathan
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et
constatant que le mandat de Rajani Ramanathan arrive à échéance
à l’issue de l’Assemblée générale, décide de renouveler son mandat
d’administrateur pour une durée de quatre ans. Ce mandat prendra
fin à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2026 sur
les comptes de l’exercice 2025.
4Huitième résolution
Ratification de la cooptation de Patrice Soudan en qualité
d’administrateur
Exposé des motifs
Conformément à l’article L. 225-24 du Code de commerce,
le Conseil d’administration du 3 septembre 2021 a coopté Patrice
Soudan en qualité d’administrateur pour le mandat restant à courir
de Vincent Chaillou, démissionnaire de son mandat
d’administrateur, jusqu’à l’Assemblée générale à convoquer en
2024 à l’effet de statuer sur les comptes de l’exercice 2023. Il est
demandé à l’Assemblée générale de ratifier cette cooptation.
Sur recommandation du Comité des nominations et de la
gouvernance, le Conseil d’administration propose à l’Assemblée
générale la nomination de Patrice Soudan en tant
qu’administrateur indépendant pour un mandat de quatre ans.
La biographie de Patrice Soudan est présentée dans le rapport du
Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise au
paragraphe 2.3.2 du document d’enregistrement universel 2021.
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, décide
de ratifier la cooptation de Patrice Soudan pour la durée restante
du mandat de Vincent Chaillou, démissionnaire de son mandat
d’administrateur.
Le mandat de Patrice Soudan prendra fin à l’issue de l’Assemblée
générale qui sera convoquée en 2024 à l’effet de statuer sur les
comptes de l’exercice 2023.
4Neuvième résolution
Renouvellement du mandat de censeur
de Charles-Helen des Isnards
Exposé des motifs
Le mandat de Charles-Helen des Isnards arrivant à échéance à
l’issue de la présente Assemblée générale, il est demandé aux
actionnaires de renouveler son mandat de censeur pour une
durée d’un an expirant à l’issue de l’Assemblée générale qui sera
convoquée en 2023 à l’effet de statuer sur les comptes de
l’exercice 2022. Charles-Helen des Isnards continuera à apporter
son expertise dans le domaine des finances et du conseil en
matière de relations bancaires. Sa biographie est présentée dans
le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement
d’entreprise au paragraphe 2.3.2 du document d’enregistrement
universel 2021.
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et
constatant que le mandat de Charles-Helen des Isnards vient à
échéance à l’issue de l’Assemblée générale, décide de renouveler
son mandat de censeur pour une durée d’un an. Ce mandat
prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale qui sera appelée à
statuer en 2023 sur les comptes de l’exercice 2022.
4Dixième, onzième, douzième, treizième
et quatorzième résolutions
Exposé des motifs
Conformément à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce, il est
demandé à l’Assemblée générale d’approuver chaque année les
éléments fixes, variables et exceptionnels composant la
rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou
attribués au Président du Conseil d’administration, au Directeur
général et au Directeur général délégué au titre de leur mandat.
Les rémunérations ont été versées ou attribuées conformément à
la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale
du 22 juin 2020. Il est rappelé que le versement de la
rémunération variable et exceptionnelle est subordonné à
l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale
de 2022.
Ces composantes de la rémunération, approuvées par le Conseil
d’administration sur recommandation du Comité des
rémunérations, sont présentées dans le rapport du Conseil
d’administration sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe
2.4 du document d’enregistrement universel 2021.
4Dixième résolution
Approbation de la rémunération globale versée ou attribuée
aux membres du Conseil d’administration, au Président du Conseil
d’administration, au Directeur général et au Directeur général
délégué pour l’exercice clos le 31 décembre 2021, conformément
à l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise,
approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 I
du Code de commerce, les informations visées à l’article L. 22-10-9 I
du Code de commerce relatives aux rémunérations versées ou
attribuées aux mandataires sociaux durant l’exercice clos le
31 décembre 2021, telles que décrites au paragraphe 2.4 et en
particulier 2.4.3.1.13 du document d’enregistrement universel 2021
de la Société.
7
RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
DÉCISIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
172
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group
4Onzième résolution
Approbation des éléments composant la rémunération globale
versée ou attribuée à Alain de Rouvray, Président du Conseil
d’administration jusqu’au 8 février 2021, au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2021
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et
conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou
attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Alain de
Rouvray, Président du Conseil d’administration jusqu’au 8 février
2021, tels que décrits au paragraphe 2.4.3.1.13 du document
d’enregistrement universel 2021 de la Société.
4Douzième résolution
Approbation des éléments composant la rémunération
globale versée ou attribuée à Alex Davern, Président du Conseil
d’administration depuis le 8 février 2021, au titre de l’exercice
clos le 31 décembre 2021
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et
conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou
attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Alex
Davern, Président du Conseil d’administration depuis le 8 février
2021, tels que décrits au paragraphe 2.4.3.1.1 du document
d’enregistrement universel 2021 de la Société.
4Treizième résolution
Approbation des éléments composant la rémunération globale
versée ou attribuée à Cristel de Rouvray, Directrice générale,
au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration sur le gouvernement d’entreprise et
conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou
attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Cristel de
Rouvray, Directrice générale, tels que décrits au paragraphe
2.4.3.1.13 du document d’enregistrement universel 2021 de la
Société.
4Quatorzième résolution
Approbation des éléments composant la rémunération
totale versée ou attribuée à Vincent Chaillou, Directeur général
délégué jusqu’au 22 juin 2021, au titre de l’exercice clos
le 31 décembre 2021
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration sur le gouvernement d’entreprise et
conformément à l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce,
approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant
la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou
attribués au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 à Vincent
Chaillou, Directeur général délégué jusqu’au 22 juin 2021, tels que
décrits au paragraphe 2.4.3.1.13 du document d’enregistrement
universel 2021 de la Société.
4Quinzième, seizième et dix-septième résolutions
Exposé des motifs
Conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, il est
demandé à l’Assemblée générale d’approuver chaque année les
principes et critères de détermination, de répartition et
d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels de la
rémunération totale et des avantages de toute nature attribuables
au Président du Conseil d’administration, au Directeur général et
au Directeur général délégué, au titre de leur mandat pour
l’exercice 2021.
La politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux,
approuvée par le Conseil d’administration sur recommandation du
Comité des rémunérations, est présentée dans le rapport du
Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise au
paragraphe 2.4.1 du document d’enregistrement universel 2021.
4Quinzième résolution
Approbation de la politique de rémunération du Président
du Conseil d’administration pour l’exercice 2022, conformément
à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et
conformément aux articles L. 22-10-8 II et R. 22-10-14 du Code de
commerce, approuve la politique de rémunération attribuable au
Président du Conseil d’administration pour l’exercice 2022, telle que
décrite dans le dit rapport et figurant au paragraphe 2.4.1.1 du
document d’enregistrement universel 2021 de la Société.
4Seizième résolution
Approbation de la politique de rémunération de la
Directrice générale pour l’exercice 2022, conformément
à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et
conformément aux articles L. 22-10-8 II et R. 22-10-14 du Code
de commerce, approuve la politique de rémunération attribuable
au Directeur général pour l’exercice 2022, telle que décrite dans le
dit rapport et figurant au paragraphe 2.4.1.2 du document
d’enregistrement universel 2021 de la Société..
4Dix-septième résolution
Approbation de la politique de rémunération des membres
du Conseil d’administration pour l’exercice 2022, conformément
à l’article L. 22-10-8 II du Code de commerce
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et
conformément aux articles L. 22-10-8 II et R. 22-10-14 du Code
de commerce, approuve la politique de rémunération attribuable
aux membres du Conseil d’administration pour l’exercice 2022, telle
que décrite dans le dit rapport et figurant au paragraphe 2.4.1.1 du
document d’enregistrement universel 2021 de la Société..
RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
7
DÉCISIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
173
4Dix-huitième résolution
Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet
de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre
du dispositif de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce
Exposé des motifs
L’autorisation existante arrivant à échéance en décembre 2022,
il est proposé à l’Assemblée générale de mettre fin à cette
autorisation et de donner au Conseil d’administration une nouvelle
autorisation de rachat par la Société de ses propres actions pour
une nouvelle période de 18 (dix-huit) mois à compter de
l’Assemblée générale du 28 juin 2022.
Il est proposé de fixer le prix maximum d’achat à 110 € (cent dix)
par action. Conformément à la législation en vigueur, le nombre
maximum d’actions pouvant être achetées est limité à 10 % du
capital, compte tenu des actions propres déjà détenues par la
Société, soit 5,67 % au 31 décembre 2021. Par conséquent,
la Société ne pourra pas verser plus de 29 000 000 € (vingt-
neuf millions) au titre du programme de rachat d’actions.
La Société pourra racheter ses propres actions pour :
■Animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action ESI
Group au travers d’un contrat de liquidité conclu avec un
prestataire de services d’investissement ;
■Les affecter à des attributions d’actions gratuites ou à des
options d’achat d’actions ;
■Les conserver et les utiliser ultérieurement en paiement
d’acquisitions ;
■Les annuler par réduction du capital social.
À titre d’information, il est rendu compte de l’utilisation de
l’autorisation précédente au chapitre 2.5.3 du document
d’enregistrement universel de la Société pour l’exercice clos le
31 décembre 2021.
L’Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil
d’administration conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de
commerce :
1.Autorise le Conseil d’administration à acheter des actions de la
Société, dans la limite de 10 % de son capital, pour une période
de 18 mois à compter du 28 juin 2022, en vue :
i.D’animer le marché secondaire ou la liquidité de l’action
ESI Group par l’intermédiaire d’un contrat de liquidité conclu
avec un prestataire de services d’investissement et conforme
à la Charte de déontologie de l’AMAFI en date du 15 février
2019 et approuvé par l’Autorité des marchés financiers (AMF),
ii.De remplir ses obligations d’émission d’actions, dans les
conditions prévues par la loi, souscrites dans le cadre :
•Des plans d’attribution d’options d’achat d’actions existantes
par les salariés ou mandataires sociaux du Groupe,
•De plans d’intéressement des salariés dans le cadre desquels
ces actions seraient attribuées aux salariés et/ou mandataires
sociaux,
•Les attributions gratuites d’actions aux salariés et mandataires
sociaux du Groupe,
•Des actions remises lors de l’exercice de droits attachés à des
valeurs mobilières donnant accès par tous moyens à des
actions, immédiatement ou à terme, dans les conditions
prévues par l’AMF et à tout moment jugé opportun par le
Conseil d’administration,
iii.De conserver des actions pour les remettre ultérieurement à
l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations
éventuelles de croissance externe,
iv.D’annuler les actions par une réduction du capital social ;
2.Décide que le prix d’achat par action ne peut dépasser 110 €
(cent dix) ;
3.Décide de fixer le montant maximum que la Société pourra
dépenser dans le cadre de ce programme de rachat à
29 000 000 € (vingt-neuf millions) ;
4.Prend acte que la présente autorisation prive d’effet
l’autorisation antérieure accordée par la vingt-et-unième
résolution de l’Assemblée générale mixte du 22 juin 2021
autorisant le Conseil à opérer sur ses propres actions ;
5.Décide que les actions pourront être achetées ou conservées
à la discrétion du Conseil d’administration par tous moyens en
négociant sur le marché ou hors marché, ou sur un marché de
gré à gré, en une ou plusieurs fois. Toutes les actions achetées
dans le cadre du programme de rachat d’actions autorisé
peuvent être acquises sous forme de blocs d’actions.
Ces opérations pourront être réalisées à tout moment, y
compris en période d’offre publique, conformément à la
réglementation en vigueur ;
6.Reconnaît que la Société ne pourra à aucun moment détenir,
directement ou par personne interposée, plus de 10 % du total
des actions composant son propre capital social ;
7.Donne tous pouvoirs au Conseil d’administration pour :
•Publier, sur le site Internet de l’AMF, une notice détaillée
expliquant ce programme de rachat d’actions autorisé par
l’Assemblée générale préalablement à l’utilisation de cette
autorisation,
•Passer tous ordres de bourse et conclure tous accords en vue
de la constatation des achats et ventes d’actions,
•Effectuer toutes déclarations auprès des autorités boursières,
remplir toutes autres formalités et, d’une manière générale,
faire tout ce qui est nécessaire.
Le Conseil d’administration informera les actionnaires, dans son
rapport de gestion, des achats et ventes effectués en vertu de la
présente autorisation.
7
RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
DÉCISIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE
174
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group
7.2.DÉCISIONS DE LA COMPÉTENCE
DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
4Dix-neuvième résolution
Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue
d’attribuer gratuitement des actions aux salariés et mandataires
sociaux éligibles de la Société et des sociétés qui lui sont liées
Exposé des motifs
La Société envisageant d’attribuer des actions gratuites aux
salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui
sont liées, il est proposé à l’Assemblée générale de mettre fin à
l’autorisation accordée au Conseil d’administration en 2020 et de
lui accorder une nouvelle autorisation à cet effet.
Dans le cadre de cette autorisation, le nombre d’actions gratuites
pouvant être attribuées ne pourra pas dépasser 120 000 actions,
soit environ 2 % du capital social existant au 28 juin 2022.
L’objectif d’ESI est de s’aligner sur les meilleures pratiques des
entreprises avec lesquelles ESI est en concurrence pour les talents,
afin d’attirer et de retenir les talents nécessaires pour atteindre les
objectifs stratégiques à trois ans.
Le Conseil d’administration décidera de l’identité des bénéficiaires
des attributions, du nombre d’actions allouées à chacun, des
conditions et, le cas échéant, des critères de ces attributions
d’actions.
Le Conseil d’administration pourra fixer, conformément aux
dispositions de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce,
la durée des périodes d’acquisition et de conservation, sous
réserve que la condition de temps respecte une période
d’acquisition minimale d’un an et que la durée totale des périodes
d’acquisition et de conservation soit au moins égale à deux ans.
Conformément à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce,
l’attribution gratuite des actions à leurs bénéficiaires deviendra
définitive sous réserve de la satisfaction des autres conditions
fixées lors de l’attribution, et notamment de la condition d’emploi
et/ou de la condition de performance, à l’issue d’une période
d’acquisition fixée par le Conseil d’administration.
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires
aux comptes, et conformément aux articles L. 225-197-1 et
suivants, L. 225-197-2, L. 22-10-59 et L. 22-10-60 du Code de
commerce :
1.Autorise le Conseil d’administration à procéder, en une ou
plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou
à émettre de la société ESI Group, au profit des salariés et
mandataires sociaux de la Société ou des entités qui lui sont
liées, dans les conditions de l’article L. 225-197-2 du Code de
commerce et dans les conditions définies ci-après ;
2.Décide que le Conseil d’administration décidera de l’identité des
bénéficiaires des attributions, du nombre d’actions attribuées à
chacun d’eux, ainsi que des conditions et, le cas échéant, des
critères de ces attributions d’actions ;
3.Décide que le nombre d’actions gratuites pouvant être
attribuées dans le cadre de la présente autorisation ne pourra
excéder 2 % du capital social existant au jour de l’attribution des
actions gratuites par le Conseil d’administration et limité à
120 000 actions ;
4.Décide que le Conseil d’administration pourra fixer,
conformément aux dispositions de l’article L. 225-197-1 du Code
de commerce, la durée des périodes d’acquisition et de
conservation, sous réserve que la condition de durée respecte
une période d’acquisition minimale d’un an et que la durée
totale des périodes d’acquisition et de conservation soit au
moins égale à deux ans ;
5.Décide que l’attribution gratuite à leurs bénéficiaires deviendra
définitive et contraignante après une période d’acquisition fixée
par le Conseil d’administration ;
6.Autorise le Conseil d’administration à procéder à l’acquisition
des actions avant le terme de la période d’acquisition ainsi
qu’à permettre la cession gratuite de ces actions en cas
d’invalidité du bénéficiaire correspondant à la deuxième ou
troisième catégorie définie par l’article L. 341-4 du Code de la
sécurité sociale ;
7.Décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs,
y compris ceux de subdélégation dans les conditions légales,
pour mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment à
l’effet de :
a.Déterminer s’il y a lieu d’attribuer des actions existantes ou
d’émettre des actions à cette fin,
b.Déterminer toutes les modalités relatives à l’attribution des
actions, notamment les conditions d’acquisition de ces actions
(en particulier la présence et, le cas échéant, les conditions de
performance), définir les catégories de bénéficiaires,
les bénéficiaires et fixer le nombre d’actions attribuées à
chacun d’eux et la ou les dates d’attribution dans le respect
des dispositions légales et réglementaires en vigueur à la date
des opérations envisagées,
c.Procéder, le cas échéant, à l’augmentation du capital social de
la Société à l’issue de la période d’acquisition,
d.Ajuster, pendant la période d’acquisition, s’il le juge nécessaire,
le nombre d’actions attribuées afin de préserver les droits des
bénéficiaires, dans le respect des dispositions légales et
réglementaires en vigueur à la date des opérations
envisagées, en fonction des opérations potentielles sur le
capital de la Société, étant précisé que les actions, attribuées
suite à ces ajustements, seront réputées attribuées à la même
date que celle de l’attribution initiale des actions, et
e.Plus généralement, prendre toutes mesures utiles,
notamment conclure tous accords et contrats en vue de la
réalisation d’une émission, effectuer toutes formalités en vue
de la réalisation de la ou des augmentations de capital
correspondantes consécutives à l’attribution d’actions de la
Société, modifier les statuts ;
8.Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit
renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de
souscription aux actions ordinaires de la Société susceptibles
d’être émises en vue de l’attribution d’actions gratuites, ainsi qu’à
tous les droits aux actions ordinaires consentis dans le cadre de
la présente autorisation ;
9.Prend acte que la présente autorisation prive d’effet la partie
non utilisée de la précédente autorisation accordée par
la vingtième résolution de l’Assemblée générale mixte du
25 juin 2020.
Le Conseil d’administration informera chaque année l’Assemblée
générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente
autorisation, conformément aux dispositions légales et
réglementaires, notamment en application de l’article L. 225-197-4
du Code de commerce.
La présente autorisation est consentie au Conseil d’administration
pour une durée de 38 (trente-huit) mois à compter de la date de la
présente Assemblée.
RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
7
DÉCISIONS DE LA COMPÉTENCE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE
ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
175
4Vingtième et vingt-et-unième résolutions
Exposé des motifs
Sur recommandation du Comité des nominations et de la
gouvernance, afin de s’aligner sur les meilleures pratiques du
marché et dans le cadre de l’amélioration et de l’évolution de sa
gouvernance, le Conseil d’administration, qui s’est réuni le
28 février 2022, a décidé de proposer à l’Assemblée générale de
modifier les statuts de la Société afin d’abaisser (i) la limite d’âge du
Président du Conseil d’administration à 75 ans et (ii) la limite d’âge
du Directeur général à 65 ans.
Il est rappelé que la limite d’âge actuelle pour le Président du
Conseil d’administration et de la Directrice générale est de 80 ans.
4Vingtième résolution
Modification de l’article 11 des statuts de la Société :
Organisation du Conseil d’administration (limite d’âge
du Président du Conseil d’administration)
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, décide
d’abaisser la limite d’âge du Président du Conseil d’administration à
75 ans et de modifier en conséquence le deuxième alinéa de
l’article 11 des statuts de la Société comme suit, le reste de l’article
restant inchangé :
« Nul ne peut être nommé Président du Conseil d’Administration s’il est
âgé de plus de 75 ans. Si le Président en fonction vient à dépasser cet
âge, il est réputé démissionnaire d’office. »
4Vingt et unième résolution
Modification de l’article 14 II des statuts de la Société :
Direction générale (limite d’âge du Directeur général)
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, décide
d’abaisser la limite d’âge du Directeur général à 65 ans et de
modifier en conséquence le quatrième alinéa de l’article 14 II
« Direction générale » des statuts de la Société comme suit, le reste
de cet alinéa et de l’article restant inchangé :
« Pour l’exercice de ses fonctions, le Directeur général doit être âgé de
moins de 65 ans. »
4Vingt deuxième résolution
Modification de l’article 15 des statuts de la Société :
Rémunération des administrateurs (nouvelle politique
de rémunération)
Exposé des motifs
Suite à la nouvelle politique de rémunération des administrateurs
approuvée par le Conseil d’administration qui s’est réuni le
19 novembre 2021 sur recommandation du Comité des
rémunérations, il est proposé à l’Assemblée générale de modifier
l’article 15 des statuts de la Société relatif à la rémunération des
administrateurs.
Il est rappelé que le montant total annuel des indemnités à allouer
aux membres du Conseil d’administration décidé par l’Assemblée
générale du 25 juin 2021 est fixé à 450 000 €.
L’Assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du
Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, décide
de modifier l’article 15 des statuts de la Société comme suit :
« Le Conseil d’administration peut recevoir un montant annuel fixe à
déduire des frais généraux. Ce montant global, fixé par l’Assemblée
générale des actionnaires, est maintenu jusqu’à ce qu’une nouvelle
décision soit prise.
Le Conseil d’administration répartit le montant de l’indemnité entre ses
membres comme il l’entend.
La rémunération du Président du Conseil d’administration et du
Directeur général est décidée par le Conseil d’administration ; elle peut
être fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle.
Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celle prévue par
les présentes, ne peut être allouée aux membres du Conseil
d’administration, sauf s’ils sont liés à la Société par un contrat de travail
dans les conditions autorisées par la loi. »
7.3.DÉCISIONS COMMUNES
4Vingt-troisième résolution
Pouvoir en vue de procéder aux formalités
Exposé des motifs
Cette résolution est destinée à conférer les pouvoirs nécessaires à
l’accomplissement des formalités consécutives à la tenue de
l’Assemblée.
L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original,
d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente
Assemblée pour accomplir toutes formalités légales ou
administratives, ainsi que toutes les obligations de dépôt et de
publication prévues par la législation en vigueur.
7
RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE
DÉCISIONS COMMUNES
176
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group
8
INFORMATIONS
SUR LA SOCIÉTÉ
ET SUR LE CAPITAL SOCIAL
8.1.
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ
8.1.1.
Renseignements à caractère général
8.1.2.
Renseignements concernant les droits, privilèges
et restrictions attachés aux actions
8.1.3.
Renseignements concernant les organes d’administration
et de direction
8.2.
INFORMATIONS SUR LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ
8.2.1.
Conditions statutaires auxquelles sont soumises les modifications
du capital et des droits sociaux (article 8 des statuts)
8.2.2.
Capital émis et capital autorisé non émis
8.2.3.
Historique des variations du capital
8.2.4.
Politique de distribution de dividendes
8.2.5.
Actionnariat de la Société
8.2.6.
Rachat par la Société de ses propres actions
8.3.
L’ACTION ESI – LE MARCHÉ DU TITRE
8.3.1.
Évolution du cours de bourse
8.3.2.
Étude TPI
ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
177
8.1.INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ
8.1.1.Renseignements à caractère général
Dénomination et siège social
ESI Group
3 bis, rue Saarinen
Immeuble Le Séville
94528 Rungis Cedex, France
Forme juridique
ESI Group est une société anonyme à Conseil d’administration.
Législation de l’émetteur
Française.
Date de constitution et durée de vie
de la Société
La société ESI Group a été constituée le 28 janvier 1991. La durée
de la Société est de 99 ans à compter de son immatriculation, sauf
prorogation ou dissolution anticipée.
Immatriculation de la Société
R.C.S. Créteil 381 080 225.
Identifiant d’identité juridique
LEI – 969500SJCEYK6O6RXV95
Numéro de téléphone
+33 (0) 1 41 73 58 00
E-mail
communication@esi-group.com
Objet social (article 2 des statuts)
La Société a pour objet en France et en tous pays :
■L’étude, la recherche, la conception, la réalisation, la distribution
de logiciels informatiques. Toutes prestations d’assistance, de
formation et d’une façon générale toutes activités connexes
pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet
social ;
■D’acquérir, de recevoir en apport, de détenir, de gérer, de
négocier un portefeuille de valeurs mobilières et
particulièrement dans les domaines de l’édition de logiciels
scientifiques, notamment de la simulation numérique des
prototypes et des procédés de fabrication et des techniques
d’aide à la décision associées.
Le tout directement ou indirectement pour son compte ou pour le
compte de tiers par voie de création de sociétés nouvelles, de
commandite, de souscriptions, d’achat de titres ou droits sociaux,
de fusion, d’alliance, d’association en participation ou de prise en
location ou en gérance de tous biens ou droits, de société en
participation ou autrement.
À cet effet, elle effectue toutes études économiques et financières
et dispense ses conseils en matière de placements, d’acquisitions et
de cessions de participations. Elle dispense également son
assistance en matière de conseil de gestion aux sociétés participées
et aux autres entreprises. Elle effectue tous rapports et expertises ;
elle intervient dans les restructurations d’entreprises et les
rapprochements d’affaires.
Et généralement, toutes opérations financières, commerciales ou
industrielles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher
directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en
faciliter l’extension ou le développement.
Exercice social (article 22 des statuts)
L’exercice social commence le 1er janvier pour se clôturer le
31 décembre de chaque année. Il a une durée de douze mois.
Faits exceptionnels et litiges
À la connaissance de la Société, il n’existe pas de fait exceptionnel
ou litige susceptible d’avoir ou ayant eu une incidence sensible sur
la situation financière de la Société, son résultat et ceux de son
Groupe.
À l’exception des litiges relevant du cours normal de l’activité,
la Société n’a fait l’objet d’aucune procédure gouvernementale,
judiciaire ou d’arbitrage au cours de l’exercice clos le 31 décembre
2021.
8
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL SOCIAL
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ
178
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group
8.1.2.Renseignements concernant les droits, privilèges
et restrictions attachés aux actions
Affectation du résultat et répartition
des bénéfices (article 22 des statuts)
En application de l’article 22 des statuts, il est tout d’abord prélevé
sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant,
des pertes antérieures, 5 % pour constituer le fonds de réserve
légale ; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque ledit fonds
atteint une somme égale au dixième du capital social ; il reprend
son cours lorsque, pour une cause quelconque, la « réserve légale »
est descendue au-dessous de cette fraction.
Le solde augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires,
constitue le bénéfice distribuable.
Ce bénéfice est à la disposition de l’Assemblée générale qui décide
souverainement de son affectation. À ce titre, elle peut, en totalité
ou partiellement, l’affecter à la dotation de toutes réserves
générales ou spéciales, le reporter à nouveau ou le répartir aux
actionnaires.
Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution
ne peut être faite aux actionnaires lorsque l’actif net est, ou
deviendrait, à la suite de celle-ci, inférieur au montant du capital
augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer.
Les pertes, s’il en existe, sont, après l’approbation des comptes par
l’Assemblée générale, inscrites au bilan à un compte spécial.
L’Assemblée générale a la faculté d’accorder à chaque actionnaire
pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des
acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende
ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
Dispositions statutaires concernant
la participation des actionnaires
aux Assemblées générales
(article 18 et 19 des statuts)
Veuillez vous référer à la section 2.5.3 du présent document
d’enregistrement universel.
Droit de communication des actionnaires
(article 21 des statuts)
Tout actionnaire a le droit d’obtenir communication et le Conseil
d’administration a l’obligation de lui adresser ou de mettre à sa
disposition les documents nécessaires pour lui permettre de se
prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement
informé sur la gestion et la marche de la Société.
Le droit de communication des actionnaires, la nature des
documents mis à leur disposition et les modalités de leur mise à
disposition ou de leur envoi s’exercent dans les conditions prévues
par la législation en vigueur.
Droit de vote double (article 9 des statuts)
Conformément à l’article 9 des statuts, chaque action donne droit,
dans les bénéfices et l’actif social, à une part proportionnelle à la
quotité du capital qu’elle représente.
Tout titulaire d’actions nominatives, entièrement libérées, qui justifie
à la date de l’Assemblée générale extraordinaire du 14 juin 2000, ou
postérieurement à cette dernière, d’une inscription en son nom
depuis quatre ans au moins, jouit du droit de vote double prévu par
la loi. En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation
de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de vote double
sera conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées
gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes, pour
lesquelles il bénéficie de ce droit.
Toute action convertie au porteur ou transférée en propriété perd
le droit de vote double, mais les autres droits et obligations
attachés à l’action suivent les titres dans quelque main qu’ils
passent.
Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de
communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au
profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas
perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai de quatre ans
prévus au présent article.
Seuils de détention de capital
(article 9 B des statuts)
Conformément aux dispositions de l’article L. 233-7 du Code de
commerce, toute personne physique ou morale agissant seule ou
de concert qui vient à posséder, directement ou indirectement, un
nombre d’actions représentant plus du vingtième, du dixième, des
trois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmes, du
tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-
neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote est tenue d’en
informer la Société, et ce dans les conditions prévues par la loi.
Faute d’avoir été déclarées, les actions excédant la participation à
déclarer sont privées du droit de vote dans les conditions prévues
par l’article 233-14 du Code de commerce, soit pour une durée de
deux années à compter de la régularisation de la notification.
En complément des obligations prévues à l’alinéa 1er de l’article
L. 233-7 du Code de commerce, tout franchissement d’un seuil
statutaire de 2,5 % (et de tout multiple de cette fraction) du nombre
total des actions ou des droits de vote de la Société doit être
déclaré au plus tard le quatrième jour de bourse suivant le jour du
franchissement de seuil.
Forme et transmission des actions
(article 9 des statuts)
/ Forme
Les actions entièrement libérées sont nominatives ou au porteur
identifiable, au choix de l’actionnaire. Elles donnent lieu à une
inscription en compte dans les conditions et selon les modalités
prévues par la loi.
/ Transmission des actions
Les actions sont librement négociables, sauf dispositions législatives
ou réglementaires contraires. Les cessions ou transmissions
d’actions sont réalisées à l’égard de la Société et des tiers par un
virement de compte à compte dans les conditions prévues par la
réglementation en vigueur.
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL SOCIAL
8
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ
ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
179
8.1.3.Renseignements concernant les organes d’administration
et de direction
Les informations relatives aux organes d’administration et de direction et leurs pouvoirs figurent dans le chapitre 2 « Gouvernement
d’entreprise ».
8.2.INFORMATIONS SUR LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ
8.2.1.Conditions statutaires auxquelles sont soumises les modifications
du capital et des droits sociaux (article 8 des statuts)
L’Assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour
décider ou autoriser, sur le rapport du Conseil d’administration, une
augmentation de capital.
Si l’augmentation de capital est réalisée par incorporation de
réserves, bénéfices ou primes d’émission, l’Assemblée générale
statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les
Assemblées générales ordinaires.
Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission
d’actions nouvelles à libérer en numéraire, à peine de nullité de
l’opération.
Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs
actions, un droit préférentiel de souscription des actions de
numéraires émises pour réaliser une augmentation de capital.
La valeur des apports en nature doit être appréciée par un ou
plusieurs commissaires aux apports nommés sur requête par le
Président du Tribunal de commerce.
Les actions représentatives d’apports en nature ou provenant de la
capitalisation de bénéfices ou réserves doivent être intégralement
libérées lors de leur création.
Les actions de numéraire doivent être libérées d’un quart au moins
lors de leur souscription et, s’il y a lieu, de la totalité de la prime.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois
dans le délai de cinq ans, à compter du jour où l’augmentation de
capital est devenue définitive.
L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires peut aussi
décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause
et de quelque manière que ce soit, notamment pour cause de perte
ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des actions, de
réduction de leur nombre ou de leur valeur nominative, le tout dans
les limites et sous les réserves prescrites par la loi et, en aucun cas,
la réduction du capital ne peut porter atteinte à l’égalité des
actionnaires.
8.2.2.Capital émis et capital autorisé non émis
Pour le récapitulatif des délégations consenties au Conseil d’administration pouvant impacter le capital de la Société, veuillez vous référer à la
section 2.5.2 du présent document d’enregistrement universel.
8.2.3.Historique des variations du capital
Date de
l’événement (a)
Nature de l’opération
Variation du capital
Émission en numéraire
Montant
successif
du capital
Nombre
d’actions
cumulé
Valeur
nominale
(en euros)
Nominal
(en euros)
Prime
(en euros)
Nombre
d’actions
créées
CA 01/02/2019
Arrêté du capital social
Levée d’options de souscription
3
40 339
1 450
18 053 676
6 017 892
3
CA 12/02/2020
Arrêté du capital social
Levée d’options de souscription
3
16 692
600
18 055 476
6 018 492
3
CA 08/02/2021
Arrêté du capital social
Levée d’options de souscription
3
501 267
18 100
18 109 776
6 036 592
3
CA 28/02/2022
Arrêté du capital social
Levée d’options de souscription
3
705 333
27 549
18 192 423
6 064 141
3
(a)CA : Conseil d’administration.
8
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL SOCIAL
INFORMATIONS SUR LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ
180
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group
8.2.4.Politique de distribution de dividendes
La Société n’a distribué aucun dividende au cours des cinq derniers
exercices. Sur la base des résultats de 2020, le Conseil
d’administration n’envisage pas de proposer de distribution de
dividendes.
La politique future en matière de distribution de dividendes
dépendra des résultats réalisés par la Société et de sa situation
financière.
La politique de distribution de dividendes d’ESI Group se
caractérise ainsi à la fois par une gestion prudente du capital et par
l’attractivité de l’action pour les actionnaires.
8.2.5.Actionnariat de la Société
Structure de l’actionnariat
Au 31 décembre 2021, la structure de l’actionnariat d’ESI Group se présente comme suit :
Évolution de la répartition du capital de la Société au cours des trois derniers exercices
Au cours des trois dernières années, la répartition du capital et des droits de vote a évolué de la manière suivante :
Au 31 décembre 2021
Prénom, Nom
Nombre
d’actions
% de capital
Nombre de
droits de vote
exerçables
% des droits
de vote
exerçables
Alex Davern
11 333
0,19 %
11 333
0,15 %
Cristel Anne de Rouvray
253 054
4,17 %
506 108
6,51 %
Charles-Helen des Isnards
3 551
0,06 %
7 102
0,09 %
Éric d’Hotelans
261
0,00 %
522
0,01 %
Véronique Jacq
157
0,00 %
218
0,00 %
Rajani Ramanathan
1
0,00 %
2
0,00 %
Yves de Balmann
1
0,00 %
2
0,00 %
Patrice Soudan
2 100
0,03 %
2 100
0,03 %
Membres du Conseil d’administration (actions au
nominatif)
270 458
4,46 %
527 387
6,79 %
Membres de l’équipe de Direction (ELT)
27 598
0,46 %
41 056
0,53 %
Actionnariat salarié hors ELT (actions au nominatif)
315 672
5,21 %
602 152
7,75 %
Public, actions au nominatif
1 509 915
24,90 %
3 004 298
38,66 %
Public, actions au porteur
3 596 802
59,31 %
3 596 802
46,28 %
Sous-total public
5 106 717
84,21 %
6 601 100
84,94 %
Auto-détention
343 647
5,67 %
0
0,00 %
TOTAL
6 064 092
100,00 %
7 771 695
100,00 %
Nombre de droits de vote théoriques total : 8 116 303.
À la clôture de l’exercice 2021, la participation des salariés, telle que définie à l’article L. 225-102 du Code de commerce, dans le capital social
de la Société est de 0,46 %.
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL SOCIAL
8
INFORMATIONS SUR LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ
ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
181
Au 31 décembre 2020
Prénom, Nom
Nombre
d’actions
% de capital
Nombre de
droits de vote
exerçables
% des droits
de vote
exerçables
Alain de Rouvray
1 207 391
20,00 %
2 414 782
30,44 %
Cristel Anne de Rouvray
206 270
3,42 %
412 540
5,20 %
Amy de Rouvray
2 184
0,04 %
4 368
0,06 %
John Alexandre de Rouvray
204 270
3,38 %
408 540
5,15 %
Amy-Louise de Rouvray
204 275
3,38 %
408 550
5,15 %
Xiu Mei Dubois
25 200
0,42 %
50 400
0,64 %
Alex Peng Dubois-Sun
321 419
5,32 %
642 838
8,10 %
Sous-total pacte d’actionnaires*(actions au nominatif)
2 171 009
35,96 %
4 342 018
54,74 %
Vincent Chaillou
21 207
0,35 %
37 404
0,47 %
Charles-Helen des Isnards
3 551
0,06 %
7 102
0,09 %
Éric d’Hotelans
261
0,00 %
522
0,01 %
Véronique Jacq
157
0,00 %
158
0,00 %
Rajani Ramanathan
1
0,00 %
2
0,00 %
Yves de Balmann
1
0,00 %
2
0,00 %
Sous-total membres du Conseil d’administration
(actions au nominatif) (hors fondateurs)
25 178
0,42 %
45 190
0,57 %
Sous-total actionnariat salarié (actions au nominatif)
82 155
1,36 %
137 084
1,73 %
Public, actions au nominatif
23 808
0,39 %
37 779
0,48 %
Public, actions au porteur
3 371 161
55,85 %
3 371 161
42,49 %
Sous-total public
3 394 969
56,24 %
3 408 940
42,97 %
Auto-détention
363 281
6,02 %
0
0,00 %
TOTAL
6 036 592
100,00 %
7 933 232
100,00 %
Nombre de droits de vote théoriques total : 8 298 004.
*En mai 2021, le pacte d'actionnaire a été annulé.
Au 31 décembre 2019
Prénom, Nom
Nombre
d’actions
% de capital
Nombre de
droits de vote
exerçables
% des droits de
vote exerçables
Famille de Rouvray
1 824 385
30,31 %
3 648 770
46,22 %
Xiu Mei Dubois
25 200
0,42 %
50 400
0,64 %
Alex Peng Dubois-Sun
355 419
5,91 %
710 838
9,00 %
Sous-total pacte d’actionnaires (actions au nominatif)
2 205 004
36,64 %
4 410 008
55,86 %
Vincent Chaillou
21 197
0,35 %
34 794
0,44 %
Charles-Helen des Isnards
3 951
0,07 %
7 702
0,10 %
Éric d’Hotelans
1 589
0,03 %
3 178
0,04 %
Véronique Jacq
157
0,00 %
158
0,00 %
Rajani Ramanathan
1
0,00 %
2
0,00 %
Yves de Balmann
1
0,00 %
2
0,00 %
Sous-total membres du Conseil d’administration
(actions au nominatif) (hors fondateurs)
26 896
0,45 %
45 836
0,58 %
Sous-total actionnariat salarié (actions au nominatif)
81 312
1,35 %
99 465
1,26 %
Public, actions au nominatif
23 891
0,40 %
36 181
0,46 %
Public, actions au porteur
3 303 698
54,89 %
3 303 698
41,84 %
Sous-total public
3 327 589
55,29 %
3 339 879
42,30 %
Auto-détention
377 691
6,28 %
0
0 %
TOTAL
6 018 492
100,00 %
7 895 188
100,00 %
Nombre de droits de vote théoriques total : 8 279 879.
8
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL SOCIAL
INFORMATIONS SUR LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ
182
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group
Participations supérieures
aux seuils légaux
À la date du présent document d’enregistrement universel, les
investisseurs suivants détenaient chacun plus de 5 % du capital de
l’entreprise :
■Long Path Partners détient 839 087 actions soit 13,84 % du
capital -10,07 % des droits de vote ;
■Briarwood Chase Management détient 632 197 actions soit
10,43 % du capital -7,61 % des droits de vote ;
■Alain de Rouvray détient 459 788 actions soit 7,58 % du capital
-11,83 % des droits de vote ;
■Amy-Sheldon Loriot de Rouvray (Lawrence) détient
429 761 actions soit 7,09 % du capital -11,06 % des droits de
vote ;
■Alex Peng Dubois-Sun détient 321 419 actions soit 5,30 % du
capital -8,27 % des droits de vote.
Franchissements de seuils légaux et
statutaires déclarés à la Société au cours
de l’exercice clos le 31 décembre 2021
et jusqu’à la date du présent
document d’enregistrement universel
À date du présent document d’enregistrement universel, les
franchissements de seuils suivants ont été déclarés :
Long Path Partners
■Par courrier daté du 12 février 2021 envoyé par le fonds Long
Path Partners, déclare que ce dernier a franchi à la hausse le
seuil statutaire des 10 % des droits de vote de l’entreprise avec
627 767 actions représentant 10,37 % des actions et 7,55 % des
droits de vote.
■Par courrier daté du 26 mars 2021 envoyé par le fonds Long
Path Partners, déclare que ce dernier a franchi à la hausse le
seuil statutaire des 12,5 % du capital de l’entreprise avec
787 757 actions représentant 13,00 % des actions et 9,46 % des
droits de vote.
■Par courrier daté du 30 juin 2021 envoyé par le fonds Long Path
Partners, déclare que ce dernier a franchi à la hausse le seuil
légal et statutaire des 10 % des droits de vote de l’entreprise
avec 839 087 actions représentant 13,84 % des actions et
10,07 % des droits de vote.
Briarwood Chase Management
■Par courrier daté du 28 janvier 2021, le fonds Briarwood Chase
Management a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil
statutaire des 7,5 % du capital de l’entreprise avec
459 895 actions représentant 7,62 % des actions et 5,54 % des
droits de vote.
■Par courrier daté du 20 août 2021, le fonds Briarwood Chase
Management a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil légal et
statutaire des 10 % du capital de l’entreprise avec
606 511 actions représentant 10,00 % des actions et 7,30 % des
droits de vote.
■Par courrier daté du 2 septembre 2021, le fonds Briarwood
Chase Management a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil
statutaire des 7,5 % du capital de l’entreprise avec
632 197 actions représentant 10,43 % des actions et 7,61 % des
droits de vote.
Investisseurs individuels
■Suite à la résiliation du pacte d’actionnaires, le 5 mai 2021,
•Alain de Rouvray a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil
statutaire des 17,5 % du capital et le seuil statutaire des 27,5%
des droits de vote de l’entreprise avec 1 207 391 actions
représentant 19,93 % des actions et 29,00 % des droits de
vote.
•Cristel Loriot de Rouvray a déclaré avoir franchi à la hausse le
seuil statutaire des 2,5 % du capital et des droits de vote de
l’entreprise avec 206 270 actions représentant 3,40 % des
actions et 4,95 % des droits de vote.
•John-Alexandre Loriot de Rouvray a déclaré avoir franchi à la
hausse le seuil statutaire des 2,5 % du capital et des droits de
vote de l’entreprise avec 204 270 actions représentant 3,37 %
des actions et 4,91 % des droits de vote.
•Amy-Louise Loriot de Rouvray a déclaré avoir franchi à la
hausse le seuil statutaire des 2,5 % du capital et des droits de
vote de l’entreprise avec 204 275 actions représentant 3,37 %
des actions et 4,91 % des droits de vote.
•Xiumei Dubois a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil légal
et statutaire des 5 % du capital et le seuil statutaire des 7,5%
des droits de vote de l’entreprise avec 693 238 actions
représentant 5,72 % des actions et 8,32 % des droits de vote.
■Par courrier daté du 7 août 2021, Alain de Rouvray a déclaré
avoir franchi à la baisse le seuil légal et statutaire des 10 % du
capital et le seuil légal et statutaire des 15 % des droits de vote
de l’entreprise avec 604 788 actions représentant 9,97 % des
actions et 14,56 % des droits de vote.
■Par courrier daté du 7 août 2021, Amy-Sheldon Loriot de
Rouvray (Lawrence) a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil
statutaire des 7,5 % du capital et le seuil statutaire des 12,5 %
des droits de vote de l’entreprise avec 604 787 actions
représentant 9,97 % des actions et 14,56 % des droits de vote.
■Par courrier daté du 18 novembre 2021, Cristel Loriot de
Rouvray a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil légal et
statutaire des 5 % des droits de vote de l’entreprise avec
253 054 actions représentant 4,17 % des actions et 6,10 % des
droits de vote.
■Par courrier daté du 18 novembre 2021, Amy-Louise Loriot de
Rouvray a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil légal et
statutaire des 5 % des droits de vote de l’entreprise avec
251 118 actions représentant 4,14 % des actions et 6,05 % des
droits de vote.
■Par courrier daté du 18 novembre 2021, John-Alexandre Loriot
de Rouvray a déclaré avoir franchi à la hausse le seuil légal et
statutaire des 5 % des droits de vote de l’entreprise avec
251 054 actions représentant 4,14 % des actions et 6,05 % des
droits de vote.
■Par courrier daté du 28 décembre 2021, Alain de Rouvray a
déclaré avoir franchi à la baisse le seuil statutaire des 12,5 % des
droits de vote de l’entreprise avec 459 788 actions représentant
7,58 % des actions et 11,33 % des droits de vote.
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL SOCIAL
8
INFORMATIONS SUR LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ
ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
183
Pacte d’actionnaires et conventions
En février 2021, ESI Group a été informé par Madame Cristel de
Rouvray qu’elle a notifié aux parties au pacte d’actionnaires du
25 octobre 2000 conclu entre elle-même, certains membres de sa
famille et la succession Dubois, sa décision de renoncer à tout droit,
et de ne plus être liée par l’une quelconque des obligations, prévus
par ledit pacte, avec effet au 9 mars 2021. En conséquence,
Madame Cristel de Rouvray n’est plus considérée comme agissant
de concert avec les autres parties au pacte d’actionnaires précité.
En mai 2021, le Pacte d’actionnaire a été résilié par les membres,
qui donc pris fin. Pour rappel, le Pacte d’actionnaires signé
le 25 octobre 2000 et publié dans La Tribune en date du vendredi
27 octobre 2000, après décision du CMF no 200C1608 en date
du 27 octobre 2000, liait Alain de Rouvray (fondateur), les membres
de son groupe familial composé de Amy Sheldon Lawrence de
Rouvray, Cristel Anne de Rouvray, John Alexandre de Rouvray et
Amy Louise de Rouvray, ainsi que les héritiers de la succession
Dubois. Pour plus d’information sur ce pacte, il est proposé de se
référerer au document d’enregistrement universel 2020 disponible
sur le site web.
Dans le cadre de la loi « Dutreil », une convention a par ailleurs été
signée le 22 décembre 2003, renouvelée le 31 décembre 2011 pour
une durée de cinq ans et six mois, renouvelable pour une durée
indéterminée entre Alain de Rouvray (fondateur), Amy de Rouvray,
Cristel Anne de Rouvray, John Alexandre de Rouvray et Amy Louise
de Rouvray, en qualité d’actionnaires de la Société.
Transaction des titres
Transactions effectuées par les personnes exerçant des
responsabilités dirigeantes au moment de l’opération et au cours
de l’exercice 2021 jusqu’à la date du présent document
d’enregistrement universel.
Nom
Fonction
Nature des
titres
Nature de
l’opération
Date de
l’opération
Prix brut
unitaire (en €)
Nombre de
titres
Montant brut
total (en €)
Patrice Soudan
Administrateur
Actions
Acquisition
11/10/2021
70,18
2 100
147 378
Alex Davern 
Président du
Conseil
d’administration
Actions
Acquisition
24/07/2021
59,86
150
8 978,97
22/07/2021
59,86
150
8 978,97
21/07/2021
59,89
137
8 205,72
19/07/2021
59,86
150
8 978,97
14/07/2021
59,86
104
6 225,42
04/06/2021
61,06
250
15 265,25
04/06/2021
61,06
139
8 487,48
02/06/2021
60,32
250
15 081,57
01/06/2021
59,84
250
14 960,45
31/05/2021
60,06
250
15 015,00
29/05/2021
60,26
250
15 065,05
27/05/2021
60,26
250
15 065,05
26/05/2021
60,25
250
15 064,65
19/05/2021
59,95
250
14 989,97
18/05/2021
59,85
250
14 964,95
07/05/2021
58,02
250
14 507,00
05/06/2021
56,85
250
14 214,20
05/05/2021
57,05
250
14 264,25
04/05/2021
55,26
250
13 816,60
03/05/2021
54,96
250
13 741,52
30/04/2021
53,56
250
13 390,17
01/04/2021
48,85
250
12 212,20
31/03/2021
48,95
250
12 237,23
30/03/2021
49,16
250
12 289,88
29/03/2021
49,45
250
12 361,35
27/03/2021
49,75
250
12 437,43
25/03/2021
49,95
250
12 487,48
24/03/2021
49,95
250
12 487,48
23/03/2021
49,95
250
12 487,48
12/02/2021
47,34
2 437
115 373,43
11/02/2021
46,23
134
6 194,69
10/02/2021
45,13
340
15 344,74
8
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL SOCIAL
INFORMATIONS SUR LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ
184
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group
8.2.6.Rachat par la Société de ses propres actions
L’Assemblée générale mixte du 22 juin 2021 a autorisé le Conseil
d’administration, conformément aux dispositions de l’article
L. 22-10-62 du Code de commerce, du règlement européen
no 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché et du
règlement général de l’AMF, à acheter ou à vendre des actions de la
Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de
rachat d’actions. Le prix maximal d’achat a été fixé à 75 euros par
action sans que le nombre d’actions puisse dépasser 10 % du
capital social. Cette autorisation a été donnée pour une durée de
18 mois et s’est substituée à l’autorisation précédente de
l’Assemblée générale du 25 juin 2020.
Le descriptif du programme de rachat d’actions mis en place par le
Conseil d’administration du 22 juin 2021 conformément à
l’autorisation consentie par l’Assemblée générale mixte est
consultable sur le site d’ESI Group.
Rachats d’actions opérés au cours
de l’exercice clos le 31 décembre 2021
En 2021, ESI Group n’a procédé à aucun rachat d’actions.
Annulation d’actions de la Société
au cours de l’exercice clos
le 31 décembre 2021
En 2021, ESI Group n’a procédé à aucune annulation d’actions.
Cessions ou transferts d’actions
réalisés au cours de l’exercice clos
le 31 décembre 2021
En 2021, ESI Group a, au titre de ses plans d’actions gratuites,
distribué 21 786 actions qu’elle détenait en propre.
Contrat de liquidité
Depuis 2009, il existe un contrat de liquidité conclu avec le CIC.
Le bilan mensuel du contrat de liquidité est également disponible
sur le site.
Tableau récapitulatif des opérations réalisées par la Société sur ses propres titres
au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021
________
Date de l’autorisation de l’Assemblée générale
21e résolution du 22 juin 2021
Date d’expiration de l’autorisation
20 décembre 2022
Plafond des rachats autorisés
10 % du capital social à la date de réalisation des rachats
Prix d’achat maximum par action
75 euros
Finalités autorisées
Annulation
Options d’achat
Attribution gratuite d’actions
Liquidité et animation du marché
Croissance externe
Conseil d’administration ayant mis en place le programme de rachat
22 juin 2021
Nombre de titres rachetés au cours de l’exercice 2021
0
Nombre de titres annulés au cours de l’exercice 2021
0
Nombre de titres auto-détenus au 31 décembre 2021 (a)
377 691
Pourcentage de capital auto-détenu au 31 décembre 2021
5,7 %
(a)Hors contrat de liquidité.
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL SOCIAL
8
INFORMATIONS SUR LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ
ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
185
8.3.L’ACTION ESI – LE MARCHÉ DU TITRE
8.3.1.Évolution du cours de bourse
Le graphique ci-dessous montre l’évolution du cours de Bourse de l’action ESI Group, comparée à celle du CAC Mid & Small et du CAC 40 sur
une base 100 depuis le 1er janvier 2019 jusqu’à fin mars 2022 :
Le graphique ci-dessous montre l’évolution du cours de Bourse de l’action ESI Group depuis son introduction en Bourse le 6 juillet 2000
jusqu’au début avril 2022 ainsi que le volume quotidien des transactions effectuées :
8.3.2.Étude TPI
La Société a réalisé en date 23 mars 2021, une étude TPI (titres au porteur identifiable) portant sur 99 % du flottant (hors autocontrôle) qui
peut être comparée à celle réalisée le 31 mars 2020.
Au 30 mars 2022
Au 23 mars 2021
En % du flottant
En % du capital
En % du flottant
En % du capital
Institutionnels français
18,0 %
10,9 %
23,2 %
13,0 %
Institutionnels étrangers
70,2 %
42,3 %
69,7 %
39,1 %
Actionnaires individuels
7,3 %
4,4 %
6,0 %
3,4 %
Sociétés
7 %
4 %
— %
— %
8
INFORMATIONS SUR LA SOCIÉTÉ ET LE CAPITAL SOCIAL
L’ACTION ESI – LE MARCHÉ DU TITRE
186
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group
9
INFORMATIONS
COMPLÉMENTAIRES
9.1.
RESPONSABLES DU DOCUMENT
D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
9.1.1.
Personne responsable des informations contenues
dans le document d’enregistrement universel
9.1.2.
Déclaration de la personne responsable des informations
contenues dans le document d’enregistrement universel
9.1.3.
Personne responsable de l’information financière
9.2.
CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
9.3.
DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC
9.4.
INFORMATIONS INCLUSES PAR RÉFÉRENCE
TABLES DE CONCORDANCE
MOTS-CLÉS DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT
UNIVERSEL 2021
ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
187
9.1.RESPONSABLES DU DOCUMENT
D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
9.1.1.Personne responsable des informations contenues
dans le document d’enregistrement universel
Madame Cristel de Rouvray, Directrice générale d’ESI Group.
9.1.2.Déclaration de la personne responsable des informations
contenues dans le document d’enregistrement universel
Rungis, le 8 avril 2022.
Madame Cristel de Rouvray, Directrice générale d’ESI Group :
« J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les
informations contenues dans le présent document d’enregistrement
universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne
comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.
J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis
conformément aux normes comptables applicables et donnent une
image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la
Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation,
et que le rapport de gestion, figurant en pages 96 et suivantes, présente
un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et
de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises
comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et
incertitudes auxquels elles sont confrontées. »
9.1.3.Personne responsable de l’information financière
Madame Cristel de Rouvray, Directrice générale de la Société.
9.2.CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
Commissaires aux comptes titulaires
KPMG S.A.
Tour Eqho – 2, avenue Gambetta
92066 Paris-La Défense Cedex
Représenté par Stéphanie Ortega.
Date de 1re nomination : AGM du 22 juin 2021.
Expiration du mandat (pour six exercices) : AGO statuant sur les
comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.
KPMG S.A est membre de la Compagnie Régionale des
commissaires aux comptes de Versailles et du Centre.
Ernst & Young Audit
Tour First
TSA 14444
92037 Paris-La Défense cedex
Représenté par Monsieur Pierre-Henri Pagnon.
Date de dernier renouvellement : AGM du 22 juin 2021.
Expiration du mandat (pour six exercices) : AGO statuant sur les
comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.
Ernst & Young Audit est membre de la Compagnie régionale des
commissaires aux comptes de Versailles et du Centre.
9
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
RESPONSABLES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
188
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group
9.3.DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC
Tous les documents corporate relatifs à la Société peuvent être
consultés sur son site internet : www.esi-group.com/fr. Celui-ci
présente en français et en anglais un descriptif détaillé du Groupe
et de ses activités ainsi que des informations financières destinées
aux actionnaires et aux investisseurs, y compris les informations
légales obligatoires dans le cadre de la directive Transparence. Il
permet notamment de consulter les documents de référence, les
rapports financiers, les comptes consolidés annuels et semestriels,
les communiqués de presse, l’information, les statuts, les lettres et
guides aux actionnaires et d’accéder au cours de Bourse.
Dans le cadre de la directive Transparence mise en application en
2007, ESI Group a choisi d’utiliser un diffuseur professionnel
autorisé par l’AMF, ce qui lui permet d’apporter la preuve du
respect des obligations légales en termes de diffusion.
Enfin, si vous avez des questions concernant le présent document d’enregistrement universel, vous pouvez contacter :
ESI Group – Département Communication
3 bis, rue Saarinen – Immeuble Le Séville
94528 Rungis Cedex
France
investors@esi-group.com
9.4.INFORMATIONS INCLUSES PAR RÉFÉRENCE
En application de l’article 19 du Règlement (UE) 2017/1129 du
Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017, les informations
suivantes sont incluses par référence dans le présent document
d’enregistrement universel :
■les informations financières contenues dans le rapport de
gestion, les comptes consolidés et le rapport des commissaires
aux comptes correspondant, ainsi que les comptes annuels et le
rapport des commissaires aux comptes correspondant, figurant
respectivement aux pages 89 et suivantes, 96 et suivantes et
132 et suivantes du document d’enregistrement universel de
l’exercice 2020 déposé auprès de l’AMF en date du 16 avril 2021
sous le no D.21-0315 ;
■les informations financières contenues dans le rapport de
gestion, les comptes consolidés et le rapport des commissaires
aux comptes correspondant, ainsi que les comptes annuels et le
rapport des commissaires aux comptes correspondant, figurant
respectivement aux pages 95 et suivantes, 104 et suivantes et
143 et suivantes du document d'enregistrement universel de
l’exercice 2019 déposé auprès de l’AMF en date du 23 avril 2020
sous le no D.20-0340 ; Les parties non incluses du document
d'enregistrement universel 2019 et du document
d’enregistrement universel 2020 sont soit sans objet pour
l’investisseur, soit couvertes dans une autre partie du document
d’enregistrement universel 2021.
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
9
INFORMATIONS INCLUSES PAR RÉFÉRENCE
ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
189
TABLES DE CONCORDANCE
TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par les Annexes I et II du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la
Commission du 14 mars 2019 et renvoie aux pages du présent document d’enregistrement universel où sont mentionnées les informations
relatives à chacune de ces rubriques.
1. Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts
et approbation de l’autorité compétente
191
2. Contrôleurs légaux des comptes
191
3. Facteurs de risques
55 et suivantes
4. Informations concernant l’émetteur
180
5. Aperçu des activités
4-10
5.1. Principales activités
4-5
5.1.1. Nature des opérations effectuées par l’émetteur et ses principales activités
4-5
5.1.2. Nouveau produit ou service important lancé sur le marché
4-5
5.2. Principaux marchés
5-6
5.3. Événements importants dans le développement des activités
7-8
5.4. Stratégie et objectifs
8-10
5.5. Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels,
commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication
N/A
5.6. Position concurrentielle
6-8
5.7. Investissements
N/A
6. Structure organisationnelle
12
6.1. Description sommaire du Groupe et de la place occupée par l’émetteur
12
6.2. Liste des filiales importantes
12, 112 et 152
7. Examen de la situation financière et du résultat
98 et suivantes
7.1. Situation financière
98 et suivantes
7.2. Résultat d’exploitation
98 et suivantes
7.2.1. Facteurs importants
98 et suivantes
7.2.2. Raisons des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits
98 et suivantes
7.2.3. Stratégie ou facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire,
monétaire ou politique ayant influencé sensiblement ou pouvant influer sensiblement,
de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l’émetteur
57 et suivantes
8. Trésorerie et capitaux
8.1. Informations sur les capitaux
106, 135
8.2. Source et montant des flux de trésorerie
107
8.3. Informations sur les besoins de financement
126 et suivantes
8.4. Restriction à l’utilisation des capitaux
N/A
8.5. Sources de financement attendues
N/A
9. Environnement réglementaire
16 et suivantes
10. Informations sur les tendances
102
11. Prévisions ou estimations du bénéfice
102
12. Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction générale
16 et suivantes
12.1. Conseil d’administration et Direction générale
17 à 27
12.2. Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance
28
Informations
Page(s)
TABLES DE CONCORDANCE
TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
190
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group
13. Rémunération et avantages
36 et suivantes
13.1. Rémunérations et avantages en nature des mandataires sociaux
36 à 48
13.2. Sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions, de retraites
ou d’autres avantages
36 à 48
14. Fonctionnement des organes d’administration et de direction
16 et suivantes
14.1. Date d’expiration des mandats actuels
21
14.2. Contrats de service
21
14.3. Informations sur le Comité d’audit et le Comité des rémunérations
32-33
14.4. Déclaration relative à la conformité au régime de gouvernement d’entreprise applicable
16
14.5. Incidences significatives potentielles sur le gouvernement d’entreprise
53
15. Salariés
72 et suivantes
15.1. Nombre de salariés et répartition des effectifs
76-77
15.2. Participation et stock-options
36 et suivantes
15.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital
36 et suivantes
16. Principaux actionnaires
183 et suivantes
16.1. Franchissements de seuils
185
16.2. Existence de droits de vote différents
181
16.3. Contrôle de la Société
59 à 63
16.4. Accord connu de la Société dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de son contrôle
53
17. Transactions avec des parties liées
137
18. Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats
104 et suivantes
18.1. Informations financières historiques
104 et suivantes
18.2. Informations financières intermédiaires et autres
N/A
18.3. Audit des informations financières annuelles historiques
129 à 144, 164 à 168
18.4. Informations financières proforma
104 et suivantes
18.5. Politique en matière de dividendes
N/A
18.6. Procédures judiciaires ou d’arbitrage
180
18.7. Changement significatif de la situation financière
N/A
19. Informations supplémentaires
181 et suivantes
19.1. Capital social
182 et suivantes
19.2. Acte constitutif et statuts
53, 180-181
20. Contrats importants
7-8
21. Documents disponibles
192
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TABLES DE CONCORDANCE
TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
191
TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL
Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance suivante permet d’identifier les informations, constituant le rapport
financier annuel, devant être publiées par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3
du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers.
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Page(s)
■Attestation du responsable du document
188
■Comptes annuels de la société ESI Group
142 et suivantes
■Comptes consolidés du groupe ESI
102 et suivantes
■Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels
164 et suivantes
■Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
137 et suivantes
■Rapport de gestion
Voir table de concordance ci-après
■Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise
Voir table de concordance ci-après
TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DE GESTION
Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance suivante permet d’identifier les informations requises par le rapport
de gestion au sens du Code de commerce prévu par les articles L. 225-100 et suivants, L. 22-10-35, L. 22-10-36, L. 232-1, et R. 225-102 et
suivants du Code de commerce.
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Page(s)
Situation et activité du Groupe
■Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière du Groupe
96 et suivantes
■Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice
et la date à laquelle le rapport de gestion est établi
136
■Description des principaux risques et incertitudes et indication
sur l’utilisation des instruments financiers pour le Groupe
126 et suivantes
■Évolution prévisible de la situation du Groupe et perspectives d’avenir
100
■Activités en matière de recherche et développement
10
Actionnariat et capital
177 et suivantes
■Structure et évolution du capital du Groupe
180-181
■État de la participation des salariés au capital social
181-183
■Acquisition et cession par le Groupe de ses propres actions
185
■Franchissements de seuils légaux déclarés à la Société
183
■Accords d’actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société
180
Informations environnementales, sociales et sociétales
64 et suivantes
■Informations environnementales
84 à 88
■Informations sociales
70 à 77
■Informations sociétales
78 à 83
Autres informations
■Informations sur les délais de paiement des fournisseurs
99
■Tableau faisant apparaître les résultats du Groupe au cours de chacun des cinq derniers exercices
100
Procédures de contrôle interne et de gestion des risques
58 et suivantes
■Environnement de contrôle
58-59
■Organisation du contrôle interne
60-61
■Maîtrise des risques
62
TABLES DE CONCORDANCE
TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL
192
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group
TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT
DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT
Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance suivante permet d’identifier les informations requises par le rapport
sur le gouvernement au sens du Code de commerce prévu par les articles L. 225-37 et suivants et L22-10-3 et suivants du Code de
commerce.
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Page(s)
■Choix des modalités du mode d’exercice de la Direction générale
16-17
■Limitation de pouvoir du Directeur général et des Directeurs généraux délégués
17-18
■Composition du Conseil d’administration, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil
20 et suivantes
■Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société
par chacun des mandataires durant l’exercice
25 à 27
■Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l’exercice à chaque mandataire social par le Groupe
36 et suivantes
■Rapport sur les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables
aux dirigeants mandataires sociaux
36 et suivantes
■Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale
16
■Attribution et conservation des stock-options par les mandataires sociaux
39 et suivantes
■Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux
39 et suivantes
■Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale
50-51
■Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique
53
TABLES DE CONCORDANCE
TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT
ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
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TABLE DE CONCORDANCE DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-
FINANCIÈRE
Afin de faciliter la lecture du document de référence, les tables de concordance ci-dessous permettent d’identifier les informations sociales,
sociétales et environnementales, incluses dans la déclaration de performance extra-financière, qui sont fournies en application des articles
L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.
INFORMATIONS SOCIALES
Emploi
■Effectif total et répartition par sexe, âge et zone géographique
73 à 74
■Embauches et licenciements
76
■Rémunérations et évolutions des rémunérations
77
Organisation du travail
■Organisation du temps de travail
76
■ Absentéisme
N/A
Relations sociales
■Organisation du dialogue social
76
■Bilan des accords collectifs
76
Santé et sécurité
■Conditions de santé et de sécurité au travail
76-77
■Bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel
en matière de santé et de sécurité au travail
76
■Accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles
N/A
Formation
■Politiques mises en œuvre en matière de formation
71
■Nombre total d’heures de formation
67, 71
Égalité de traitement
■Mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes
74-75
■Mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées
75
■Politique de lutte contre la discrimination
75
Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales
de l’Organisation internationale du travail
■Respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective
N/A
■Élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession
75
■Élimination du travail forcé ou obligatoire
82
■Abolition effective du travail des enfants
82
INFORMATIONS SOCIÉTALES
Impact territorial, économique et social de l’activité de la Société
■En matière d’emploi et de développement régional
70 à 79
■Sur les populations riveraines ou locales
81 à 83
Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l’activité de la Société,
notamment les associations, les établissements d’enseignement et les populations riveraines
■Conditions du dialogue avec ces personnes ou ces organisations
79 à 81
Sous-traitance et fournisseurs
■Prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux
N/A
■Prise en compte dans la politique d’achat des enjeux environnementaux
N/A
■Importance de la sous-traitance et prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur
responsabilité sociale et environnementale
80 à 82
Loyauté des pratiques
■Actions engagées pour prévenir la corruption
82
■Mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs
80 à 82
Page(s)
TABLES DE CONCORDANCE
TABLE DE CONCORDANCE DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group
INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES
Politique générale en matière environnementale
■Organisation de la Société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches
d’évaluation ou de certification en matière d’environnement
84 et suivantes
■Actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection de l’environnement
89
■Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions
84 et suivantes
■Montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement
N/A
Pollution
■Mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement
l’environnement
84 et suivantes
■Prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité
84 et suivantes
Économie circulaire
■Prévention et gestion des déchets :
•Les mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d’autres formes de valorisation et d’élimination des déchets
88
•Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire
N/A
■Utilisation durable des ressources :
•La consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales
88
•La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation
N/A
•La consommation d’énergie, les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies
renouvelables
86 à 88
•L’utilisation des sols
N/A
Changement climatique
■Les postes significatifs d’émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l’activité de la Société, notamment par
l’usage des biens et services qu’elle produit
84 à 87
■L’adaptation aux conséquences du changement climatique
N/A
Protection de la biodiversité
■Mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité
N/A
Page(s)
Relations actionnaires
Corinne Romefort-Régnier et Florence Barré
3 bis, rue Saarinen, 94150 Rungis – France
Tél. : + 33 (0)1 49 78 28 28
investors@esi-group.com
TABLES DE CONCORDANCE
TABLE DE CONCORDANCE DE LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE
ESI Group • DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
195
MOTS-CLÉS DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
Mots-clés
Page(s)
Aérospatiale
6-7, 66
Automobile & transports
terrestre
7, 80
Capital
182 et suivantes
Charte éthique
84
Chiffres d’affaires
13, 99 à 104
Clients
7 à 8, 82 à 83
Collaborateurs
72 à 80
Comptes consolidés
99 et suivantes
Conseil d’administration
20 et suivantes
Core Strategic vision (CSV)
1-2
Crash-test
7, 11
Création de valeur
66
Cycle de vie
5, 66
Développement durable
67 et suivantes
Diversité
75-76, 84
Données boursières
188
Écosystème
10, 83
Énergie
8
Environnement
86-92
Équipe de Direction (« ELT »)
19
Études d’ingénierie
5
Fabrication
4 à 9, 86
Franchissement de seuil
185
Fournisseurs
83, 101à 107
Gaïa Index
72
Gouvernance
15 et suivantes, 84, 98
Hybrid Twin
6-9, 82, 100
IC.IDO
11, 83
Industriels
4 à 10, 56-57, 80 à 82
Industries manufacturières
8
Innovation
9-10, 80 à 84
Investissement
9, 91-92, 99, 107
Investisseurs
13,35,185
ISO 27001
58, 60, 63, 83, 85
Mots-clés
Page(s)
ISO 9001
63, 83
Licences
4-5, 8, 16, 99 et suivantes
Logiciels
4 à 6, 99, 111 et suivantes
Maintenance
4 à 10, 113 et suivantes
Modèle économique
4-5, 66
OneESI 2024
4 et suivantes
Outcome
62
Partenariat
4-10, 73, 80-83
Performance opérationnelle
84
Physique des matériaux
72
Validation et Certification
82
Principaux marchés
5
Product Lifecycle Management (PLM)
82
Product Performance Lifecycle (PPL)
100
Propriété intellectuelle
4-9, 57, 59
Prototypage Virtuel
4 à 6, 66, 80-92
Qualité
59 à 63, 83, 94
R&D
9-10, 80-82, 100,125
Réseaux de distribution
4, 77
Ressources humaines
16, 31, 57, 60-62
Résultats financiers
104 et suivantes
Résultat opérationnel
104 et suivantes
Risques financiers
8
Risques liés à l’environnement
58
Risque Digital
58
Risques stratégiques et opérationnels
57
Responsabilité Sociale de l’Entreprise
(RSE)
67 et suivantes
Secteurs industriels
7-8, 57
Services
5
Solutions innovantes
66
Simulation numérique
5, 11, 72, 80
Smart manufacturing
9
Stratégie
4 et suivantes
Tests physiques
9, 86
TABLES DE CONCORDANCE
MOTS-CLÉS DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021
196
DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021 • ESI Group
Design et production : Ruban Blanc
Crédits photo : ©ESI Group
G-FC-22-17-A