Document d’Enregistrement Universel 2020 / UNIBAIL-RODAMCO-WESTFIELD166
Gouvernance d’entreprise et rémunération
Les organes de direction et de contrôle
SUJETS CLÉS
Les thèmes clés suivants constituent une partie importante de la
stratégie du Groupe et sont suivis de près par le CS. Ils sont détaillés dans
d’autres sections du présent Document d’Enregistrement Universel :
• RSE/Développement Durable – Chapitre 2 ;
• Diversité et inclusion – Chapitre 2 ;
• Cadre de gestion des risques – Section 6.1 ;
• Conformité – Section 3.4 ; et
• Stratégie du Groupe, y compris le programme de cessions – Section 1.3.
POLITIQUE DE DIALOGUE ACTIONNARIAL DE LA SOCIÉTÉ
L’actionnariat du Groupe est 99,63 % flottant, aucun actionnaire
(agissant seul ou de concert) ne détenant plus de 10 % du capital ou des
droits de vote
(1)
. L’actionnariat du Groupe est par conséquent diversifié,
les 100 principaux actionnaires représentant environ 70 % du capital
social. Cette diversité se retrouve dans la composition du CS, dont
tous les membres sont indépendants. Il est essentiel, au vu de cette
hétérogénéité de l’actionnariat et des profils d’investisseurs, tant sur
le plan géographique que sur celui de la stratégie d’investissement,
d’interagir de façon régulière et exhaustive avec les actionnaires.
Pour formaliser cet engagement vis-à-vis des actionnaires, une politique
de dialogue actionnarial a été publiée et est disponible sur le site internet
du Groupe. Elle donne des informations aux actionnaires concernant le
processus de dialogue et souligne l’importance d’une communication
claire et l’engagement du Groupe en faveur d’informations non
sélectives et d’un traitement égalitaire des actionnaires.
En 2020, le CS a mené une grande campagne d’engagement avec les
actionnaires sur les questions de gouvernance et de rémunération
avant l’Assemblée Générale. De plus, lorsque le CS considère qu’une
résolution peut faire ou a fait l’objet d’une opposition pertinente, il
peut, à sa discrétion, adresser une lettre publique (également publiée
sur le site internet de la Société) aux actionnaires afin de communiquer
sur les décisions adoptées par le CS en vue répondre aux interrogations
ou commentaires des actionnaires.
Le 16 septembre 2020, le Groupe a annoncé un plan RESET de plus de
9 Mds€ pour renforcer son bilan et sa flexibilité financière. Le plan RESET
comprenait une proposition d’augmentation de capital de 3,5 Mds€, sous
réserve de l’approbation des actionnaires d’URW. Le Directoire et le CS
ont mené une importante campagne de sensibilisation des actionnaires
avant le vote. Toutefois, à la suite du rejet de l’augmentation de capital
par l’Assemblée Générale Extraordinaire, le Directoire, avec l’approbation
du CS, orientera les plans de désendettement vers davantage de cessions
et d’économies de trésorerie, et mettre en place un programme afin de
réduire significativement l’exposition financière du Groupe aux États-Unis.
Suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire, trois nouveaux membres
ont été nommés au CS, et parmi ces nouveaux membres du CS, M Léon
Bressler a été nommé Président du CS. En outre, une nouvelle structure
du Directoire a été annoncée, décrite plus en détails dans la Section
3.2.1.1.
Le dialogue engagé par la Société avec ses actionnaires s’articule autour
de trois grands axes :
(i) Stratégie et performance financière, y compris le désendettement
et le programme de cessions, un domaine dans le cadre duquel
l’équipe Relations Investisseurs, régulièrement accompagnée des
membres du Directoire, rencontre les investisseurs lors de réunions
de présentation (roadshows) des résultats au cours de l’année, lors
des 15 à 20 conférences destinées aux investisseurs auxquelles
ils assistent chaque année, partout dans le monde (bien qu’en
2020, le Groupe n’ait participé qu’à 10 conférences en raison des
restrictions imposées par la COVID-19), ou encore dans le cadre
(1) À la date de publication du présent Document d’Enregistrement Universel.
des Investor Days qui se tiennent deux fois par an. Ces discussions
mettent l’accent sur la stratégie, l’information financière ou la
performance du Groupe. En 2020, l’équipe a organisé 404 réunions
(essentiellement virtuelles) impliquant 142 investisseurs existants
représentant 80 % de l’actionnariat, et plus de 300 investisseurs
potentiels.
(ii) Responsabilité Sociétale de l’Entreprise (RSE) et performance
extra-financière, un domaine dans le cadre duquel l’équipe
RSE et l’équipe Relations Investisseurs rencontrent les équipes
RSE dédiées des investisseurs ou les agences de notation extra-
financière afin de promouvoir la stratégie RSE, matérialisée par le
projet « Better Places 2030 », sa mise en œuvre et les performances
extra-financières du Groupe.
(iii) Gouvernement d’entreprise, un domaine qui implique les équipes
Juridique, Rémunération, Relations Investisseurs et RSE. Afin
d’améliorer la qualité des échanges, de faire des retours pertinents
au CS et à ses comités, le Groupe organise des roadshows dédiés au
gouvernement d’entreprise sur deux périodes distinctes :
- De novembre à janvier, afin d’aborder les sujets qui présentent
un intérêt pour les actionnaires (attentes spécifiques,
clarifications ou explications, retour d’informations sur la base
des votes, nouvelles politiques en matière de vote, politique RSE,
gestion des risques, conformité et rémunération). Ces réunions
permettent au Groupe de clarifier les positions adoptées
par le CS au cours de l’année et de discuter des différentes
problématiques. En raison de la tenue de l’Assemblée Générale
Extraordinaire en novembre et des changements consécutifs
dans la gouvernance d’entreprise, le Groupe n’a pas réalisé
cet engagement hors saison en 2020, mais reste déterminé à
poursuivre cette bonne pratique en 2021.
- De mars à avril, après la publication du Document
d’Enregistrement Universel et avant l’Assemblée Générale des
actionnaires, afin d’échanger sur l’ensemble des résolutions qui
sont soumises au vote des actionnaires (y compris, de façon non
exhaustive, l’approbation des états financiers et la distribution
du dividende, les autorisations financières, la politique de
rémunération et le rapport sur la rémunération).
Dans le cadre du dialogue permanent, les actionnaires ont la possibilité
d’échanger leurs points de vue avec le Président, le Président du CGNR
ou la Présidente du Comité d’Audit. Les informations issues de ces
réunions sont partagées avec le CGNR et le CS afin de mieux comprendre
les problématiques, l’opposition ou le soutien formulés au regard des
questions clés et les points d’intérêt soulevés par les actionnaires, et
d’encourager une réflexion éclairée.
La Société met en œuvre une politique de dialogue similaire avec les
principales agences de conseil en vote et organisations d’investisseurs.
RÉUNION STRATÉGIQUE
Une fois par an, le CS et le Directoire visitent en règle générale un pays
dans lequel le Groupe opère afin d’analyser et débattre en profondeur
de questions stratégiques, se tenir informés des évolutions du marché
et interagir directement avec l’équipe locale. En raison des restrictions
sur les déplacements et des mesures de confinement mises en œuvre à
partir de la mi-mars 2020, les réunions ont eu lieu par vidéoconférence.
En 2020, compte tenu de l’évolution de la pandémie de COVID-19 et
des conséquences commerciales qui en résultent, le CS et le Directoire
se sont concentrés sur les mesures nécessaires pour faire face à la
COVID-19, et sur les conséquences pour le bilan, la gestion de la structure
du capital et les agences de notation. Tout au long de l’année 2020,
des discussions approfondies portant sur les objectifs stratégiques, les
défis et les opportunités du Groupe dans le domaine du commerce de
détail et sur le marché en général se sont tenues. Les membres du CS
effectuent régulièrement des visites sur site et rencontrent les équipes