0.1. Le mot du présidenT
0.2.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Rapport

financier

annuel

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Le document d’enregistrement universel a été déposé le 14 mars 2022 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente 
au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement.


Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission
de titres 
financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété d’une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé
par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

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Speichim Processing à St Vulbas (France)

01.

02.

03.

04.

05.

06.

En 2021, Séché a accéléré sa démarche pour proposer à ses clients des solutions environnementales innovantes en faveur d'une économie plus circulaire et plus décarbonée.

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Le mot du présidenT

Chers Actionnaires,

Les excellentes performances commerciales, opérationnelles, financières et extra-financières de Séché Environnement au cours de l'exercice 2021 démontrent une nouvelle fois la qualité de son positionnement et la pertinence de sa stratégie de croissance sur les marchés de l'économie circulaire et de la décarbonation.

Ces performances sont les fruits de sa stratégie de croissance interne et externe, de sa politique d’efficience industrielle et de réduction des coûts, de la maîtrise de ses investissements et de son agilité financière.

Au cours de l’exercice écoulé, Séché Environnement a poursuivi ses opérations de croissance externe, aussi bien à l’International avec l’acquisition de Spill Tech, spécialiste de l’urgence environnementale en Afrique du Sud, qu’en France, avec l’acquisition des Agences d’Osis-IDF, acteur majeur des métiers de l’assainissement et qui vient, en ce début 2022, enrichir le panel de nos métiers de services à l’environnement sous le nom de Séché Assainissement.

Séché Environnement bénéficie des effets durables de sa stratégie de croissance rentable et fait preuve en 2021 d’une forte progression de l’ensemble de ses activités sur ses principaux périmètres ainsi que d’une hausse encore plus forte de ses marges opérationnelles.

Son résultat net a plus que doublé par rapport à 2020.

Notre Groupe a poursuivi l’amélioration de sa liquidité et de sa flexibilité financière grâce à une solide génération de trésorerie. Il a aussi conforté sa solidité bilancielle en allongeant significativement la maturité de sa dette financière pour un coût amélioré, grâce au succès de sa première émission obligataire à critères d’impact environnemental.

Avec un an d’avance, il atteint, voire dépasse, la plupart des objectifs qu’il s’était fixés dès 2018 pour l’horizon 2022.

Ces performances sont pérennes : ainsi positionné sur des marchés durablement porteurs et riches en opportunités, fort de sa flexibilité financière et de sa situation de liquidité, notre Groupe est confiant sur ses perspectives à court et moyen terme : il anticipe ainsi, à l’horizon 2025, un chiffre d’affaires contributif -à périmètre constant- proche d’un milliard d’euros, tout en poursuivant l’amélioration de ses marges opérationnelles et en maintenant de stricts objectifs de génération de trésorerie et de flexibilité financière.

A ce même horizon, en parfait alignement avec les Accords de Paris sur le climat et conformément à son ambitieuse stratégie Climat pour 2030, Séché Environnement aura réduit de 10% ses émissions de gaz à effet de serre et augmenté de 40% les gaz à effet de serre évités chez ses clients, illustrant son engagement dans la lutte contre le changement climatique et en faveur d’une économie circulaire.

C'est le profil d'entreprise que j'ai toujours souhaité pour notre Groupe : spécialiste performant des marchés du développement durable et acteur engagé dans la lutte contre le changement climatique et la protection de la biodiversité, Séché Environnement est un Groupe bien armé pour la protection de notre bien commun le plus cher : l'Environnement.

Joël Séché
Président du Conseil d'administration

01.

Déclaration de performance extra-financière

1.1

Modèle d’affaires de Séché Environnement

1.1.1Historique

Séché Environnement est le fruit d’un projet entrepreneurial, initié au milieu de la décennie 1980 par son fondateur Joël Séché, dans le domaine du traitement des déchets. Entreprise de croissance sur des marchés porteurs et à forte visibilité, le Groupe familial s'affirme aujourd'hui en tant qu'acteur de l'économie circulaire et des services à l'environnement, aussi bien en France et qu'à l'International.

Réunissant des savoir-faire de pointe et des technologies complémentaires, Séché Environnement est un opérateur intégré capable de prendre en charge tous les types de déchets. Grâce à des activités au service de l'environnement, le groupe se positionne au coeur des problématiques de préservation des ressources, de lutte contre le changement climatique et de protection de la biodiversité.

Entreprise régionale devenue un groupe de dimension nationale, à l'aube de la décennie 2000, Séché Environnement déploie depuis plusieurs années une stratégie active de croissance externe en France et à l'International.

Quelques dates clés de l’histoire de Séché Environnement

1985

Création de la société à Changé (Mayenne) – stockage de déchets non dangereux

1993

Création d’un pôle environnement avec stockage de déchets dangereux

1996

Première des certifications environnementales (ISO 14001)

1997

Introduction à la Bourse de Paris

2001

Atteinte d’une stature nationale avec l’acquisition d’Alcor

2002

Renforcement en déchets dangereux et ouverture à l’international avec l'acquisition de Trédi

2008

Développement des métiers de valorisation énergétique

2011

Renforcement des activités de valorisation matières, en particulier de déchets non dangereux

2015/21

Stratégie d'acquisitions pour élargir l'offre commerciale et/ou le maillage territorial en France, et prendre des positions à l'International (Espagne, Pérou, Chili, Afrique du Sud, Italie)

1.1.2Création de valeur – Modèle d’affaires

Séché Environnement se donne pour mission de proposer à ses clients, industriels ou collectivités, des solutions innovantes pour accélérer leur transition écologique.

Maîtrisant l'ensemble de la chaîne de valeur de la gestion de déchets, le Groupe répond aux préoccupations sociétales croissantes grâce à ses métiers tournés vers l'économie circulaire et la protection de la nature. Le Groupe intervient ainsi à la croisée des enjeux du développement durable : acteur de l'écologie industrielle par sa maîtrise des impacts potentiels du développement économique, non seulement au plan humain (santé et bien-être), mais aussi environnemental (ressources naturelles, climat, biodiversité).

Modèle d’affaires de Séché Environnement

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Le cœur de métier de Séché Environnement est la création de boucles d'économie circulaire, dans le droit fil de la loi « Anti-gaspillage pour une économie circulaire » adoptée en février 2020, à savoir :

•Réduire la production de déchets ;

•Réemployer et recycler la matière ;

•Valoriser l’énergie ;

•Maîtriser la dangerosité du déchet ultime.

Séché Environnement est ainsi présent à tous les stades de la hiérarchie des modes de traitement des déchets, telle que définie par la directive européenne de 2008.

Proposant une offre intégrée sur l'ensemble de la chaîne de valeur de l'économie circulaire et capable de répondre aux problématiques de tout type de déchets, le Groupe adresse une clientèle d’industriels ou d'entreprises (84% de son chiffre d'affaires contributif en 2021) et de collectivités locales (16%).

Le Groupe réalise son activité tant en France (72% de son chiffre d'affaires contributif en 2021), qu’à l’international (28%), que les déchets soient dangereux (66% de son chiffre d'affaires contributif en 2021), ou non dangereux (34%).

Fort de son savoir-faire de spécialiste, en particulier des déchets dangereux en France, le Groupe s'attache à déployer ses expertises sur des marchés à fort potentiel à l'International.

Séché Environnement est un acteur innovant ayant anticipé les mutations des métiers du déchet. Le Groupe a très tôt fait évoluer son modèle d'affaires au-delà de la gestion -historique- de l'élimination des déchets. Séché Environnement a, au fil du temps, complété son offre par des activités de valorisation matières (recyclage, régénération ...) et d'énergie (chaleur, biogaz, électricité ...), ainsi que par un panel de services experts, dédiés à ses clientèles industrielles ou collectivités (gestion déléguée d'infrastructures ...), ou encore par des prestations de protection de l'environnement (dépollution, urgence environnementale...).

Son modèle de développement repose sur une ambition écologique forte et des intérêts économiques de long terme. A l’écoute des besoins de ses clients, il est capable de fournir des ressources à faible empreinte carbone, c'est-à-dire des matières premières recyclées ou de l'énergie issue de déchets, se positionnant ainsi en acteur de la décarbonation de l'économie.

Cherchant à minimiser ses impacts et ceux de ses clients, Séché Environnement vise l'excellence de ses procédés. A ces fins, le Groupe s'appuie sur une démarche de certifications, qui lui permettent de proposer des prestations aux meilleurs standards internationaux, ainsi que sur une démarche dynamique de recherche et développement (R&D), qui le confortent dans son positionnement d'acteur expert à forte valeur ajoutée.

1.1.3Séché Environnement, au coeur des transitions

Les activités de Séché Environnement sont au cœur des enjeux économiques contemporains. Locales, circulaires et décarbonées, les solutions que propose le Groupe participent à la transition vers une économie plus responsable. 

1.1.3.1Séché Environnement est un acteur de l’économie circulaire

Au cœur du modèle d’affaires de Séché Environnement, il y a l’idée que les déchets constituent des ressources, quelles que soient leurs propriétés et leurs origines. Dans le cadre d’une économie circulaire, la matière et l’énergie issues des déchets sont des richesses à exploiter.

En tant qu’acteur de la gestion des déchets, Séché Environnement permet de boucler la boucle de l’économie circulaire. Le Groupe se positionne comme un chainon de la filière du recyclage, qu’il régénère lui-même directement la matière ou qu’il trie et prépare des déchets en vue de leur recyclage par d'autres acteurs.

Le Groupe fournit à ses clients, collectivités et industriels, des solutions d’écologie industrielle et territoriale. L’énergie produite et récupérée par le traitement des déchets (vapeur, eau chaude etc.) est valorisée localement.

1.1.3.2Séché Environnement est un acteur de la décarbonation

Le recyclage à haute valeur ajoutée et la valorisation énergétique des déchets participent autant à la transition vers une économie circulaire qu’à la décarbonation de l’économie. L’empreinte carbone des matériaux régénérés et des énergies valorisées proposés par le Groupe est plus faible que leurs alternatives vierges ou fossiles. Séché environnement fait ainsi se croiser économie circulaire et décarbonation.

Véritable spécificité du Groupe, Séché Environnement s’est en effet engagé à augmenter de plus de 40% les émissions évitées à ses clients d’ici 2025. La production d’énergie-carbone et la régénération de matières sont au cœur de la réduction des émissions des clients du Groupe (scope 2 et 3).

La décarbonation de ses clients est possible grâce à l’effort direct auquel s’astreint le Groupe lui-même. Le premier pilier de la stratégie de décarbonation de Séché Environnement, aligné avec l’Accord de Paris, vise à réduire de 25% d’ici 2030 les émissions directes du Groupe.

1.1.3.3Séché Environnement est un acteur accompagnant l'industrie

Afin que l’industrie gagne en compétitivité, les acteurs de la gestion des déchets, en tant que fournisseur d’utilités, doivent proposer à leurs clients des solutions adaptées. En fournissant ses services, Séché Environnement se positionne en accompagnateur des appareils productifs.

Les matières régénérées et les énergies issues de déchets que Séché Environnement propose à ses clients concurrencent des ressources importées. En substitut d’énergies fossiles importées de régions souvent lointaines, comme le charbon ou le gaz, Séché Environnement propose, par exemple, une énergie bas-carbone et locale, comme la vapeur issue de la valorisation énergétique des déchets.

La capacité pour un pays à disposer d'installations de gestion et de valorisation des déchets sur son propre territoire est un acte de souveraineté. En opérant localement de nombreuses installations de gestion des déchets, activité d’utilité générale et reconnue essentielle, Séché Environnement participe à l’indépendance stratégique de ses pays d’implantation.

1.1.4Spécialiste de la maitrise des risques

Le déchet peut être porteur de risques pour la santé ou le cadre de vie. Séché Environnement se positionne comme un acteur spécialisé dans la maitrise de ces risques.

1.1.4.1Maîtrise du risque lié aux activités de gestion de déchets

Séché Environnement exerce essentiellement des activités réglementées et soumises à autorisations administratives. Les opérations de gestion de déchets sont en effet encadrées de plus en plus étroitement par des réglementations au niveau national, européen et international. Ces réglementations conditionnent notamment pour chaque déchet, la caractérisation, l'acceptation, l'orientation vers les filières de gestion de déchets adaptées, la nature et les objectifs de gestion à appliquer.

Exemplarité dans la gestion des ICPE

En France, le Code de l'environnement encadre étroitement les activités liées aux déchets, qu'il réserve à des installations réglementées, les Installations Classées pour la Protection de l'Environnement (ICPE), dès lors que les opérations réalisées par une personne privée ou publique peuvent avoir un impact localement sur la santé, la sécurité, l'agriculture, la protection de la nature et de l'environnement etc.

La création d'une ICPE est soumise à arrêté préfectoral après enquête publique. La décision de prise d'arrêté est à la fois fonction de la nature des activités envisagées, des risques et avantages cumulés portés par ces activités au regard de la situation locale (existence ou non de risques ou d'activités similaires par exemple) et des opinions exprimées lors des concertations locales réalisées.

Une fois en exploitation, les ICPE sont soumises aux contrôles des services spécialisés de l'Etat (DREAL, DRIEAT) qui s'assurent du respect de la réglementation et des prescriptions de l'arrêté. Les sites doivent notamment respecter les valeurs limites d'émissions imposées par leur arrêté d'autorisation. Par ailleurs, Séché Environnement propose à diverses ONG, riveraines ou de dimension nationale, d'auditer ses sites pour s'assurer du respect des arrêtés et des bonnes conditions de gestion.

Au 31 décembre 2021, Séché Environnement gérait 39 ICPE, dont 37 ICPE soumises à autorisations. Au sein de ces dernières, 16 étaient soumises aux réglementations les plus contraignantes en matière de gestion du risque industriel (réglementations dites "Seveso") et 9 étaient classées en seuil "Seveso seuil haut".

A l'International, dans les pays où le Groupe est implanté, des réglementations similaires existent permettant d'encadrer les risques inhérents aux activités de gestion de déchets.

Depuis son origine, Séché Environnement n'a connu aucun défaut significatif au regard de ces réglementations et de l'application de ses arrêtés. Les enjeux majeurs de Séché Environnement au regard de la gestion d'ICPE sont détaillés au chapitre "Facteurs de risques" du présent document.

Un savoir-faire : le pilotage des autorisations d'exploiter

Séché Environnement est un opérateur industriel qui privilégie la détention en pleine propriété de ses infrastructures de gestion de déchets, à la différence d'autres modèles d'entreprises qui s'appuient sur la gestion déléguée d'infrastructures (délégation de service public par exemple).

Ainsi propriétaire de ses installations et mettant en oeuvre, chaque fois que cela est possible, une politique d'acquisition de réserves foncières qui lui permet d'anticiper les besoins futurs de ses métiers, Séché Environnement est également détenteur de ses autorisations d'exploiter.

Fort de son historique d'excellence au regard de ses impératifs de conformité et soucieux d'associer à son développement économique ses parties prenantes, locales ou nationales, le Groupe est en capacité de faire évoluer ses autorisations chaque fois que cela est nécessaire dans une démarche d'anticipation des évolutions réglementaires ou des besoins de ses clients. Cette approche originale constitue un gage supplémentaire de pérennité de ses activités et de visibilité de son modèle comme le montrent les extensions d'autorisations -en nombre comme en durée- obtenues par ses sites depuis sa création.

Les risques relevant de la gestion des ICPE ou de la pérennité des autorisations d'exploiter sont décrits dans le chapitre "Facteurs de risques" du présent document.

1.1.4.2Maîtrise du risque industriel et stratégie de certifications

Séché Environnement est un acteur généraliste de l'économie circulaire et un spécialiste de la gestion du risque industriel et des déchets dangereux.

Un spécialiste des déchets dangereux

Séché Environnement a réalisé en 2021 les 2/3 de son chiffre d'affaires contributif dans la gestion des déchets dangereux, c'est-à-dire des déchets répondant à l'un au moins des 15 critères réglementaires définissant cette catégorie de déchets.

Par les clientèles qu'il adresse historiquement, en particulier des industriels des secteurs de la chimie, pharmacie, santé, énergie, mines ou métallurgie, Séché Environnement est à même de gérer tous types de déchets dangereux portant des risques chimiques, pyrotechniques, bactériologiques ... Il s'affirme également comme un spécialiste de la gestion de risques de déchets spécifiques, comme ceux liés à l'amiante ou à la gestion des gaz industriels.

Sa maîtrise des risques liés aux déchets dangereux en fait un acteur reconnu internationalement sur certains marchés de niches où l'expertise de l'opérateur est valorisée (PCB, mercure ...).

Cette expertise en fait également un acteur majeur en France et à l'International de la remédiation des pollutions historiques ou accidentelles les plus complexes, grâce à ses filiales dédiées et ses équipes pluridisciplinaires, qui s'appuient sur l'ensemble des outils et des savoir-faire du Groupe.

Stratégie de certification et excellence des procédés

Afin d'aligner ses procédés avec les meilleures pratiques, et dans une démarche d'amélioration continue, le Groupe a très tôt initié une démarche de certifications de ses sites opérationnels au sein de systèmes de management des risques.

Ainsi, le Groupe a été l'une des premières entreprises au monde dans son secteur d'activité, à détenir la certification ISO 14001 pour son site (alors unique) de Changé, dès 1996, année de la création de cette norme. De même, en 2016, Séché Environnement a été la première entreprise de son secteur industriel à être doublement certifiée pour l'ensemble de ses sites en France, "Engagement Climat" et "Engagement Biodiversité" par Ecocert Environnement, initiateur de ces référentiels visant à lutter contre le changement climatique et la perte de biodiversité.

En 2021, 100% des déchets gérés par le Groupe en France l'ont été au sein d'installations disposant d'une ou plusieurs certifications : ISO 14001, ISO 9001, ISO 50001, ISO 45001, etc.

Séché Environnement s'attache également à intégrer des référentiels spécifiques de management des risques, comme la certification Mase, propre aux entreprises sous-traitantes travaillant ou déléguant des personnels au sein de sites industriels à haut risques. Cette certification a pour objectif l'amélioration continue des performances en termes de sécurité, de santé et d'environnement en entreprise.

Le Groupe a pour objectif de développer la même stratégie de certifications à l'International, en particulier au sein des filiales récemment acquises.

Cette stratégie de systématisation des référentiels de management des risques contribue à l'excellence opérationnelle des procédés mis en oeuvre par Séché Environnement à tous les stades de sa chaîne de valeurs. Elle constitue en France comme à l'International la garantie pour chaque client de la mise en oeuvre des meilleures pratiques disponibles. Elle représente également un atout compétitif majeur au sein de marchés où le producteur de déchets porte une responsabilité juridique tout au long de la chaine de valeur jusqu'au détenteur final.

1.1.5Implantations, outils industriels et positionnement dans la chaîne de valeurs

1.1.5.1Présentation des activités de Séché Environnement

Les savoir-faire et les métiers de Séché Environnement s'organisent autour de trois pôles de compétences liés à :

•L'Economie circulaire et la décarbonation de l'économie (33% du chiffre d'affaires contributif en 2021) ;

•La Gestion de la dangerosité (26% du chiffre d'affaires contributif en 2021) ;

•Les Services (41% du chiffre d'affaires contributif en 2021).

Séché Environnement est un acteur industriel parfaitement intégré et qui réunit l'ensemble des compétences nécessaires, toutes complémentaires et indissociables, à la mise en oeuvre d'une économie circulaire pérenne au plan économique et sécurisée au plan environnemental.

Ses activités de services répondent quant à elles à des besoins propres à certaines clientèles ou tendent à la prévention ou à la résorption de passifs environnementaux. Elles recouvrent également les activités de logistique des déchets. Pour l'essentiel, elles s'appuient sur les autres activités du Groupe et permettent des synergies, notamment en termes de sécurisation des approvisionnements des installations en déchets.

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1.1.5.2Cartographie des sites

Le Groupe dispose d’un maillage de sites situés au plus près de ses clients et de ses marchés. Les activités de services s'appuient sur des sites propres au Groupe ou peuvent être exercées sur les sites de nos clients ("offres globales", activités de dépollution ...).

Séché Environnement possède ses propres installations, à l’exception des activités exercées en délégations de service public : Alcéa à Nantes, Sénerval à Strasbourg, Solena à Viviez, et Mo'Uve à Montauban qui sont consolidées, enfin Sogad à Agen détenue à 50% et intégrée par mise en équivalence.

Schéma des implantations du Groupe par type d'activité à fin 2021

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1.1.5.2.2Les activités liées à l'Economie circulaire et à la décarbonation de l'économie

Ces activités sont au coeur de la stratégie de croissance de Séché Environnement car elles répondent directement aux grands enjeux environnementaux que sont la préservation des ressources naturelles et la lutte contre le changement climatique. Elles recouvrent les activités de recyclage et de valorisation énergétique.

Les activités de recyclage

Elles visent à la restitution d'une matière première secondaire aux qualités identiques à celles d'une matière vierge, à travers :

•Les activités de tri et de regroupement (centres de tri, plates-formes ...) ;

•Les activités de recyclage chimique de déchets dangereux (purification chimique; régénération de solvants ...) ;

•Les activités de régénération de matières rares (comme le brome) ou de fabrication à façon de molécules d'intérêt (matière biossourcée par exemple) ;

•Les activités de recyclage de tout type de déchets non dangereux (métaux, bois, terres, etc.).

Séché Environnement s'affirme comme un acteur de premier plan du recyclage des déchets d'origine industrielle et de nature chimique. Il est notamment l'un des rares acteurs internationaux à maîtriser les techniques de rectification sous vide poussé. Sa compétitivité réside également sur la polyvalence de son outil de production avec ses colonnes de distillation de diamètres et à nombre de plateaux variés. Il développe pour ses clients des procédés innovants : par exemple, il est devenu l'un des rares producteurs de brome dans le monde, et le seul à produire du brome régénéré grâce à un procédé breveté développé par sa R&D.

La création et la gestion de boucles locales d'énergie

Privilégiant ce mode de valorisation lorsque le réemploi ou la valorisation matières n'est plus possible. Séché Environnement est principalement présent dans les métiers de :

•Production de chaleur (vapeur ou eau chaude) ou d'électricité, par cogénération en lien avec la valorisation énergétique des déchets dangereux et non dangereux au profit d'industriels ou de collectivités (réseaux de chaleur urbains). Par exemple, grâce à son site de Salaise-sur-Sanne, Séché Environnement fournit en énergie la 1ère plate-forme chimique européenne "Osiris", permettant à cette dernière d'accélérer sa transition énergétique en limitant son recours aux énergies fossiles ;

•Production d'électricité à travers la valorisation des déchets ou du biogaz. En France, cette énergie renouvelable produite grâce à des turbines ou à des moteurs est cédée au gestionnaire de réseau de distribution ou autoconsommée ;

•Production d'énergie grâce à la valorisation de combustibles issus du tri des déchets (Combustible Solide de Récupération -CSR-). Elle constitue une alternative de choix à l'élimination des déchets classés en "refus de tri". Sur ces métiers, Séché Environnement se distingue pour avoir conçu en France la première unité de production de chaleur utilisant des CSR, et qu'il opère depuis 2017 sur son site de Changé. Cette chaudière fournit en période hivernale de l'eau surchauffée au réseau de chaleur de la ville de Laval, et en période estivale, de la vapeur à une coopérative agricole installée à proximité du site de Changé réalisant la déshydratation de fourrages produits localement.

Ces boucles locales d'énergie sont pérennes au plan économique, optimisées au plan environnemental et font de Séché Environnement un producteur d'énergie bas carbone pour les collectivités ou les industriels implantés au coeur des territoires. Ces activités participent à la transition écologique de ces acteurs économiques, en limitant leurs prélèvements sur les ressources fossiles (charbon, fioul, gaz) et en leur fournissant des ressources énergétiques vertes, issues de déchets.

1.1.5.2.3Les activités liées à la Gestion de la dangerosité

Après extraction de la valeur (matières premières secondaires ou énergie) ou parce que le déchet par nature ou par la réglementation n'est pas valorisable, il importe de prendre en charge le "déchet ultime". Ce déchet ultime concentre souvent des toxicités dangereuses pour l'Homme ou le milieu naturel.

Séché Environnement est un spécialiste des traitements qui vont permettre la réduction des volumes de déchets et de rendre inertes leurs toxicités avant la mise en sécurité des déchets ultimes au sein d'installations ad hoc, à travers :

Les métiers de décontamination

Ils recouvrent notamment :

•La gestion des déchets de soins à risques infectieux (DASRI), principalement issus des activités hospitalières et médicales, par hygiénisation ;

•Les traitements physico-chimiques des déchets dangereux liquides contaminés par des huiles ou des produits toxiques (métaux lourds, cyanures, arsenic, chrome... ) ou dont la nocivité réside dans des pH extrêmes (acides ou bases).

Ces opérations de décontamination sont un préalable à d'éventuelles opérations de valorisation énergétique ou matière.

Les métiers de traitement de déchets

Ce sont par exemple :

•Les traitements par incinération par lesquels le processus d'oxydation thermique permet de rendre inertes les matières organiques contenues dans les déchets et d'obtenir des résidus ultimes en quantité limitée et à la toxicité contrôlée, tels que les résidus des fumées d'incinération d'ordures ménagères ou de déchets industriels - REFIOM ou REFIDI - ;

•Le stockage en sécurité des déchets ultimes, qui constitue la phase finale et incontournable de la chaîne de valeurs des métiers de gestion de déchets, notamment de déchets dangereux. Séché Environnement dispose de cette expertise et reçoit par exemple les résidus issus de tous types de traitement (en particulier les REFIOM et les REFIDI) sur son site de Changé (Mayenne). Le Groupe les traite par stabilisation pour réaliser l'inertage de leur toxicité avant de les stocker en totale sécurité au sein d'alvéoles conçues à cet effet.

Les activités de gestion de la dangerosité sont complémentaires et indissociables des activités liées à l'économie circulaire dont elles constituent les phases aval. La parfaite maîtrise par Séché Environnement d'une double compétence sur ces métiers en font l'un des rares acteurs de plein exercice d'une économie circulaire sécurisée.

1.1.5.2.4Les activités de Services

Les activités de Services sont déployées pour répondre à des besoins spécifiques de certaines clientèles et à des impératifs environnementaux. Ils peuvent reposer sur des outils logistiques proposés aux clients ou facilitant le transfert des déchets entre les installations du Groupe.

Les services aux Grands Comptes Industriels

Ils recouvrent des services sur mesure déployés auprès de grandes clientèles industrielles, tels que :

•La gestion déléguée des activités déchets pour le compte d'entreprises et de collectivités : Séché peut intervenir dans le cadre de contrats de gestion déléguée ("offres globales")1. La délégation de la gestion des déchets est une offre d'externalisation qui intègre l’anticipation des besoins du client ou les attentes des citoyens, avec pour objectif commun une recherche de performance économique (mise à disposition des compétences propres à Séché Environnement), de performance industrielle (mise à disposition d'une chaîne de process intégrée, et aux risques maîtrisés à travers les certifications) et de performance environnementale (atteinte d'objectifs extra-financiers tels que réduction à la source des déchets, valorisation matière ou énergie, bilan gaz à effet de serre) ;

•La maintenance industrielle et le nettoyage chimique : Séché propose des solutions à haute valeur ajoutée pour les opérations de maintenance industrielle et de décontamination de process grâce à des technologies de nettoyage chimique, thermique, et de soufflage. Elles permettent d’assurer un parfait nettoyage pour dissoudre et retirer les éléments organiques et inorganiques déposés dans les équipements (colonnes de distillation, chaudières industrielles, réservoirs etc.), indispensables lors de la mise en route d’installations neuves (nettoyage chimique pré-opérationnel) comme pour la maintenance des installations (nettoyage chimique opérationnel) .

•La gestion d'effluents industriels : s’appuyant sur son savoir-faire en génie chimique et en traitement de l’eau, Séché Environnement propose des solutions sur mesure et d’une grande diversité technique pour la gestion et le traitement des effluents industriels, quel que soit le secteur d'activités, partout dans le monde.
Procédés physico-chimiques, évaporation-concentration, centrifugation, traitements membranaires, épuration biologique …, Séché Environnement accompagnent ses clientèles industrielles sur leurs chantiers (unités mobiles) ou pour la conception, la construction et l'exploitation de leurs installations de traitement des effluents industriels, avec, au besoin, mise à disposition de personnels dédiés.

Ces activités de services, en particulier les activités de maintenance industrielle, sont des offres sur-mesure et personnalisées à destination des grandes clientèles industrielles ; elles constituent également des offres d'accompagnement de ces clientèles industrielles à l'International.

Les services à l'environnement

Les services à l'environnement répondent à la problématique de gestion des passifs environnementaux ainsi qu'aux enjeux de l'urgence environnementale et recouvrent :

•Les activités de dépollution, démantèlement, réhabilitation de sites industriels : Séché Environnement apporte à ses clients industriels ou collectivités ses savoir-faire techniques en s’appuyant sur l’ensemble de ses compétences pour trouver la solution la plus adaptée à la remédiation. Fort de ses certifications techniques, Séché Environnement intègre des compétences métiers spécifiques grâce aux qualifications de ses équipes pluridisciplinaires et met en oeuvre des solutions ad hoc, y compris en cas de présence de risques complexes tels que le risque amiante, ou le risque explosif, qui constituent des compétences fortes du Groupe. Avec l'acquisition de Osis-IDF réalisée fin 2021, Séché Environnement a élargi son panel de compétences aux métiers d'assainissement, par lesquels il propose à ses clientèles d'industriels et de collectivités, une gamme de services de prévention de pollutions environnementales liées aux réseaux d'assainissement dans une démarche d'économie circulaire et de lutte contre le changement climatique (véhicules électriques ou roulant au gaz naturel, hydrocureurs recycleurs des eaux de process, recyclage des graisses ...).

•Les activités liées aux interventions d’urgence environnementale : ces services constituent des réponses essentielles aux risques majeurs causés par des pollutions en cas d’accident de la route, de catastrophe naturelle, d’accident sur site industriel, impactant l’environnement et les écosystèmes. Séché Urgences Interventions (SUI) en France et Spill Tech en Afrique du Sud apportent des réponses rapides sur l'ensemble de leurs territoires nationaux respectifs (de l'ordre de quelques heures), et dans le monde, quelles que soient les situations de pollution, ou le risque : chimique, biologique, radiologique, pyrotechnique… pour sécuriser la zone impactée, confiner les pollutions, et maitriser les risques pour l’environnement et les intervenants.

Sur ces marchés de dépollution et de réponses environnementales, Séché Environnement se distingue, en France et sur les marchés internationaux, par sa capacité à mettre en oeuvre des prestations à haute technicité impliquant des risques complexes ou des contraintes logistiques et temporelles fortes.

Les services logistiques

Séché Environnement propose à ses clients des services pour assurer la logistique de leurs déchets dans une démarche d'accompagnement et de mise en oeuvre de solutions de proximité sur-mesure :

•Les activités de collecte et de location de matériels, pour les collectivités et les industriels : Séché Environnement est en mesure de définir des solutions de collecte adaptées aux territoires des collectivités : urbain, rural, semi-rural, et de mettre en oeuvre des prestations de collecte, en vrac, en sac, ... en fonction des besoins du territoire. Pour sa clientèle industrielle, Séché propose des outils et des solutions techniques pour caractériser, trier et transporter leurs déchets industriels non dangereux : location de bennes, fourniture de contenants adaptés, identification des points de collecte au plus près des zones de production ... En vue d’optimiser le bilan environnemental global de cette démarche, les moyens de collecte sont adaptés pour réduire les rotations nécessaires liées au transport vers les unités de gestion des déchets ;

•Les activités de transport de déchets dangereux et non dangereux : Séché Environnement assure le transport de tous types de déchets (vrac ou conditionné, solide, liquide ou gazeux...) depuis les points de collecte et en direction de ses installations de gestion de déchets. Il dispose à ces fins de moyens propres ou le cas échéant, il sous-traite cette prestation auprès d'entreprises spécialisées et certifiées, offrant toutes les garanties de sécurité et de traçabilité. Afin de réduire l'impact global de cette activité, Séché Environnement met en oeuvre des prestations de transport multimodales pour favoriser, dans la mesure où la nature du déchet le permet, des moyens de transport à moindres émissions carbone (voies ferrées, fluviales etc.).

Bien que ne constituant pas le coeur de métier de Séché Environnement, les services logistiques constituent des activités indispensables pour l'accompagnement des clients. Pour les flux internes au Groupe, leur parfaite maîtrise représente un atout essentiel pour la bonne gestion de l'ordonnancement des déchets entre les différentes installations ainsi qu'un levier de productivité et d'efficience industrielle.

1.1.5.3Les activités de Séché Environnement dans la taxonomie verte

La taxonomie européenne désigne une classification des activités économiques ayant un impact favorable sur l'environnement. Son objectif est d'orienter les investissements vers les activités "vertes".

Une activité est classée comme durable si elle correspond à au moins l’un des six objectifs suivants :

•n° 1 : atténuation du changement climatique ;

•n° 2 : adaptation au changement climatique ;

•n° 3 : utilisation durable et protection des ressources aquatiques et marines ;

•n° 4 : transition vers une économie circulaire ;

•n° 5 : contrôle de la pollution ;

•n° 6 : protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes.

L'activité doit contribuer substantiellement à un ou plusieurs des six objectifs, sans causer de préjudice important aux autres objectifs (principe du Do no significant harm).

 1-       Activités Eligibles

Un premier Acte délégué (Acte 1) sur le volet climatique (deux premiers objectifs) de la taxonomie européenne est adopté le 4 juin 2021.

La Plateforme pour la Finance Durable a proposé des critères pour un second Acte délégué (Acte 2) en août 2021. Ces propositions de critères concernent l’alignement des activités économiques avec les objectifs n° 3 à 6. C’est sur la base de cette proposition que la Commission européenne devrait rédiger la proposition d’Acte n° 2 dans le courant de l’année 2022.

Les entités concernées par cette nouvelle obligation publient la part de leur chiffre d’affaires, la part de leurs dépenses d’investissement (CAPEX) et la part de leurs dépenses d’exploitation (OPEX) liées aux activités éligibles à la taxonomie.

Séché Environnement a réalisé la classification de ses activités en fonction de leur éligibilité à l’Acte n°1 ainsi qu’aux propositions de critères pour l’Acte n°2 précédemment cités. A noter, seule la publication d’informations concernant l’éligibilité des activités au premier Acte est obligatoire. Le Groupe anticipe ainsi, dans une logique de transparence, la classification de l’ensemble de ses activités en fonction de leur éligibilité aux deux Actes délégués.

2-       Calcul des indicateurs

Les informations financières présentées ci-dessous correspondent aux définitions de l’article 8 du Règlement, précisant la manière de calculer les KPIs ainsi que les informations narratives à publier, et ont fait l’objet d’une analyse et d’un contrôle conjoints de la direction du développement durable, du contrôle de gestion et des équipes métier.

Une analyse détaillée a été effectuée conjointement à un examen des processus et des systèmes de reporting existants permettant de détourer les agrégats financiers requis par la Taxonomie. Les informations financières extraites des systèmes d’information du Groupe (suivi des investissements, consolidation) ont fait l’objet d’une analyse et d’un contrôle afin d’en assurer la cohérence avec le chiffre d’affaires consolidé, les OPEX et les CAPEX au 31 décembre 2021.

Taxonomie verte

2021

Part éligible

Acte 1

Acte 2

Total

Chiffre d'affaires

16%

56%

73%

OPEX

17%

64%

81%

CAPEX

17%

44%

60%

A Partir de son analyse détaillée, sur la base de l’Acte 1 de la taxonomie les activités suivantes du Groupe sont considérées comme éligibles :

•Collecte et transport de déchets non dangereux triés à la source

•Valorisation de matières à partir de déchets non dangereux

•Autres technologies de fabrication à faible intensité de carbone (principalement fabrication de produits chimiques organiques de base)

•Production d’électricité photovoltaïque.

Sur la base des propositions de critères pour l’Acte 2 mises en consultation, les activités suivantes du Groupe sont considérées comme éligibles :

•Collecte et transport des déchets dangereux

•Traitement des déchets dangereux pour valorisation matière

•Traitement des déchets dangereux pour prévention et contrôle des pollutions

•Activités de dépollution pour prévention et contrôle des pollutionsServices d’urgence environnementale

•Traitement des eaux usées urbaines

•Autres énergies renouvelables et de récupération, notamment issues de déchets dangereux 

A noter, les activités de services (41% du CA et considérées comme éligibles à 91% à la taxonomie) sont moins consommatrices de CAPEX que les activités d'économie circulaire et de décarbonation, ainsi que les activités de gestion de la dangerosité.

Cette part importante d’activités, de dépenses opérationnelles et d’investissements industriels éligibles à la taxonomie verte illustre le positionnement fort du Groupe sur les métiers liés à la Transition écologique.

Séché Environnement révisera sa méthodologie et son analyse d’éligibilité au fur et à mesure de la mise en place de la Taxonomie et selon l’évolution des activités listées et des critères d’examen technique.

1.1.6Marchés et concurrence

1.1.6.1Marché mondial des déchets

1.1.6.1.1Corpus réglementaire comparé

Au niveau européen, le déchet est défini dès 1975 par une Directive (75/442/CEE) comme « toute substance ou tout objet dont le détenteur se défait ou dont il a l’intention ou l’obligation de se défaire ».

Le déchet est soumis à un statut juridique spécifique qui a pour objectif de réduire les risques pour l’environnement et la santé publique résultant de son abandon. La qualification de déchet entraîne l’obligation de respecter un certain nombre de règles nécessaires afin d'assurer sa bonne gestion, c’est-à-dire sa collecte, son transport, sa valorisation, puis en dernier recours, son élimination dans le respect de l’environnement et de la santé humaine.

Tout un corpus de textes législatifs – de 1975 à nos jours – organise la gestion des déchets dans l’Union européenne. Ces textes sont révisés périodiquement et complétés au niveau national, européen ou international par des thématiques nouvelles comme par exemple l’économie circulaire ou la responsabilité élargie des producteurs. Au niveau national, de nombreux textes réglementaires viennent également préciser certaines modalités d'exercice des activités liées à la gestion des déchets.

La réglementation des déchets peut être moins complète dans les pays africains et sud-américains où le Groupe est implanté. Il faut en général entre 10 et 20 ans pour qu'une réglementation européenne trouve son équivalent dans certaines régions. À titre d’exemple, au Pérou, il faudra attendre 2004 (Décret Suprême DS 057) pour avoir les premiers textes législatifs, et 2008 en Afrique du Sud avec le « National Environmental Management Waste Act ».

Par ailleurs, la connaissance des quantités de déchets et des choix de traitement peut également être moins forte dans les pays en développement. Le niveau actuel de la traçabilité des déchets ne permet pas d’estimer précisément la part des déchets valorisés et recyclés au niveau mondial.

La précocité de l’Europe en matière de recyclage est importante : les textes régissant le recyclage des pneumatiques par exemple datent de 1999 en Europe. Il en va de même pour les nomenclatures des déchets, indispensables à toute approche statistique : dès 1994 pour les déchets dangereux et 2002 pour une liste globale en Europe, plus tardivement dans d'autres régions du monde. Ce décalage temporel et les différences entre les nomenclatures expliquent l'absence de données consolidées solides sur la production mondiale de déchets.

Les déchets peuvent faire l'objet de mouvements internationaux que les Etats entendent de plus en plus de contrôler et réglementer, en particulier pour les déchets dangereux. La Convention de Bâle sur le contrôle des mouvements transfrontaliers de déchets dangereux et de leur élimination est adopée par l'Union Européenne, l'Afrique du Sud et le Pérou en 1994. Celle de Stockholm sur les polluants organiques persistants (POPs) est entrée en vigueur en 2004. Depuis 2018, de nombreux pays asiatiques, et notamment la Chine, restreignent de plus en plus leurs importations de déchets d'Europe et d'Amérique du Nord.

Années de première mise en œuvre de réglementations relatives aux déchets
(exemples) selon les pays

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1.1.6.1.2Estimation du marché mondial des déchets

La caractérisation de la production mondiale des déchets est rendue difficile par l’hétérogénéité des variables mesurées (types de déchets, modes de traitement) et des taux de reporting, notamment dans les pays en développement. La faible traçabilité des déchets au niveau mondial rend difficile la connaissance précise des quantités, de la nature et des modes de traitements des déchets.

Les déchets ménagers sont les déchets les plus suivis au niveau mondial. L’estimation de la production mondiale de ces déchets par la Banque Mondiale est la plus rigoureuse : 2,01 milliards de tonnes de déchets ménagers ont été produites en 2016. Cette production annuelle de déchets devrait atteindre 3,4 milliards de tonnes en 2050 selon la même étude.

La production de déchets ménagers est corrélée à la richesse par habitant (exprimée par le PIB) et à l’urbanisation. La quantité collectée par habitant, la composition des déchets, les cadres réglementaires et les modes de traitement sont relativement homogènes au sein de groupes de pays à faible ou à haut revenu. Le schéma ci-après reprend les données des pays d’implantation de Séché Environnement.

Corrélation entre le niveau de développement d’un pays
et sa production de déchets par habitant

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1.1.6.1.3Zones de développement international de Séché Environnement

L’étude de World Bank Group – « What a waste 2.0 » de 2018 – montre les situations contrastées par zones géographiques pour la production de déchets ménagers par habitant et estime leur croissance prévisionnelle sur la période 2016/2030 : la zone Europe et Asie centrale serait appelée à croître de 0,8% par an, la zone Amérique latine et Caraïbes du double (1,6% par an) et l’Afrique sub-saharienne du quadruple (3,2% par an).

Trois zones d’implantation du Groupe, trois types de maturité des marchés

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La France est le principal marché du Groupe et les pays européens en constituent le prolongement pour des cibles spécifiques de déchets dangereux (gaz en Allemagne, déchets liquides en Italie, régénération de solvants en Espagne.). Les déchets dangereux constituent un moteur de croissance plus fort que les déchets ménagers dont la croissance moyenne annuelle sur les quinze prochaines années n’est estimée qu’à 0,6%.

La recherche de marchés à l’export représente également un levier de croissance. Pour les marchés au « grand export », deux pays ont été retenus comme représentatifs de la stratégie du Groupe dans leur zone géographique : le Pérou pour l’Amérique latine et l’Afrique du Sud. Bien qu’y ciblant les déchets dangereux, les déchets municipaux serviront à mesurer par analogie les perspectives de ces pays, faute de statistiques de déchets industriels et/ou dangereux.

Selon l’approche de la Banque mondiale, la croissance annuelle attendue en Afrique du Sud serait de 2,2%, moindre que la moyenne de la zone sub-saharienne, le pays ayant déjà un développement économique supérieur à ses voisins, qui pourront constituer ainsi à terme des marchés de croissance à partir d’une base sud-africaine bien établie.

En 2017, l’Afrique du Sud a produit 106 millions de tonnes de déchets dont 51 millions de tonnes de déchets dangereux (31 millions de tonnes étant des cendres volantes et poussières). La production de déchets est en croissance.

En 2020, le Pérou a produit 8 millions de tonnes de déchets municipaux et, en 2019, 600 000 tonnes de déchets dangereux.

Les infrastructures de gestion des déchets en Amérique Latine et en Afrique souffrent d'un retard technique et technologique par rapport à l'Europe. En France la gamme de traitement est vaste (recyclage, compostage, incinération, stockage). En Afrique du Sud, seul le recyclage complète aujourd’hui le stockage. Au Pérou, le stockage est presque le seul moyen de gestion des déchets, notamment non dangereux. Séché Environnement a construit le premier incinérateur du pays, destiné aux déchets dangereux (dont déchets médicaux). Le mix de technologies évoluera sensiblement ces prochaines années pour se rapprocher du modèle européen.

1.1.6.2Le marché des déchets en France, le coeur de l'activité de Séché Environnement

1.1.6.2.1La classification des déchets

La spécificité du statut de déchet

La directive cadre sur les déchets de 2008 révisée en 2018 fixe les orientations majeures de la politique de gestion des déchets et pose le principe de la hiérarchie des modes de traitement des déchets qui doit être mise en œuvre dans la politique des différents États membres. Dans ce cadre, le déchet est soumis à un statut juridique spécifique.

La classification des déchets

Il existe une grande variété de déchets, qui peuvent être classés selon différents critères : producteur du déchet, propriétés du déchet, secteur où est produit le déchet. Ce classement permet de distinguer les règles applicables par les acteurs de la gestion des déchets.

La classification selon le producteur de déchets :

•Les « déchets ménagers et assimilés», sont des déchets produits par les ménages et ceux des activités économiques pouvant être collectés dans les mêmes conditions. On y trouve les ordures ménagères résiduelles, les emballages, les verres, les encombrants, les déchets électroniques (DEEE), les déchets dangereux des ménages ... ;

•Les « déchets d’activités économiques » (DAE), sont des déchets produits par des acteurs économiques autres que les ménages (industrie, secteur manufacturier, BTP, services, agriculture ...)

La classification selon les propriétés du déchet :

•Les déchets dangereux (DD) présentent une ou plusieurs des 15 propriétés de danger définies au niveau européen : inflammables, toxiques, dangereux pour l’environnement etc. Ils font l’objet de règles de gestion particulières en raison des risques d’impact environnemental et sanitaire liés à leur manipulation.

•Les déchets non dangereux (DND) ne présentent aucune des 15 propriétés de danger définies au niveau européen. Les règles de gestion sont plus souples que pour les déchets dangereux. Il s’agit par exemple de biodéchets, de déchets de verre, de papier, cartons, bois, de la plupart des plastiques etc.

•Les déchets non dangereux inertes (DNDI) sont les déchets non dangereux qui ne subissent aucune modification physique, chimique ou biologique importante. Il s’agit en majorité de déchets provenant du secteur du bâtiment et des travaux publics (béton, briques, tuiles, etc.).

Séché Environnement est principalement actif sur les marchés de déchets dangereux et de déchets non dangereux non inertes. Toutefois, le Groupe peut être appelé à gérer des déchets inertes, par exemple à travers ses activités de dépollution et de déconstruction, par exemple.

La sortie du statut de déchet

Certains déchets ont un potentiel de valorisation, sous forme de nouvelle matière. Afin d’encourager cette valorisation, la directive européenne ouvre la possibilité, dans certains cas précis, d’une « sortie du statut de déchet ». Elle pose les bases d’un processus réglementaire qui peut permettre à un déchet de quitter le statut de déchet pour prendre celui de produit. Il est nécessaire pour cela que le déchet remplisse 4 conditions :

•La substance ou l’objet est couramment utilisé à des fins spécifiques ;

•Il existe un marché ou une demande pour une telle substance ou un tel objet ou elle répond à un marché ;

•La substance ou l’objet remplit les exigences techniques aux fins spécifiques et respecte la législation et les normes applicables aux produits ;

•L’utilisation de la substance ou de l’objet n’aura pas d’effets globaux nocifs pour l’environnement ou la santé humaine.

1.1.6.2.2Caractérisation des déchets produits en France

En 2017, la production totale de déchets en France est de 326 millions de tonnes. Entre 2010 et 2017, la quantité de déchets produits a diminué de 8% conformément aux objectifs de la Loi de transition énergétique pour une croissance verte (LTECV) votée en 2015. Celle-ci prévoit de réduire de 30% les quantités de déchets non dangereux non inertes admis en installations de stockage en 2020 par rapport à sal2010, et de 50% en 2025. La production de déchet par habitant est ainsi de 4,9 tonnes.

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Les méthodes de gestion des déchets peuvent conduire à plusieurs opérations, comme le tri, le prétraitement, le recyclage et la valorisation. Ces étapes supplémentaires génèrent des déchets secondaires, tels que les refus de tri (du fait de l’extension des consignes de tri et d’une population plus importante soumise au tri), les boues provenant du lavage des déchets, et les résidus de combustion dus à l’incinération des déchets.

1.1.6.2.3 Modes de gestion des déchets en France

Les quantités traitées sont inférieures aux quantités produites d’environ 5% pour diverses causes : solde des importations/exportations, effets de stocks, détermination en poids sec ou humide des déchets, traçabilité des filières de valorisation...

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1.1.6.3Clientèles de Séché Environnement

1.1.6.3.1Clientèles et marchés

Au cours de l’exercice écoulé, le Groupe a réalisé environ 16% de son chiffre d’affaires contributif avec des collectivités locales (18% en 2020) et 84% avec des clients industriels et des entreprises de services à l’environnement (collecteurs, recycleurs, éco-organismes, entreprises de propreté, etc.) vs. 82% en 2020. Le recul relatif de la part des collectivités dans le chiffre d'affaires sur moyenne période s'explique par la stratégie de développement du Groupe qui adresse plus particulièrement les clientèles industrielles, notamment à travers ses opérations de croissance externe à l'international. Ainsi, sur le périmètre France, la part des collectivités représentait 24,7% du chiffre d'affaires contributif en 2021, vs. 23,3% en 2020.

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1.1.6.3.2Typologie des clients producteurs de déchets

En 2021, Séché Environnement entretenait des relations commerciales avec des clients – industriels et collectivités au nombre d'environ 11.000 en France et d'environ 7.000 à l’international.

En 2021, les 10 premiers clients des segments de "Industries" et "Services à l'environnement" représentaient 13,7% du chiffre d'affaires contributif (vs. 16,6% en 2020) et les 20 premiers, 22,2% du chiffre d'affaires contributif (vs. 24,1% en 2020).

En 2021, les 10 premiers clients du segment "Collectivités" représentaient 7,9% du chiffre d’affaires contributif (vs. 7,6% en 2020) et les 20 premiers, 10,4% du chiffre d’affaires contributif (vs. 11,2% en 2020).

Répartition des clientèles

Industries et Services à l'environnement

Collectivités

% CA contributif

Cumul

% CA contributif

Cumul

Client 1

2,4%

2,4%

2,1%

2,1%

Client 2

2,0%

4,4%

1,8%

3,9%

Client 3

1,7%

6,1%

0,9%

4,8%

Client 4

1,3%

7,4%

0,8%

5,6%

Client 5

1,2%

8,6%

0,5%

6,1%

Client 6

1,1%

9,7%

0,4%

6,5%

Client 7

1,0%

10,7%

0,4%

6,9%

Client 8

1,0%

11,7%

0,3%

7,2%

Client 9

1,0%

12,7%

0,3%

7,5%

Client 10

1,0%

13,7%

0,3%

7,8%

Client 15

0,9%

18,1%

0,3%

9,3%

Client 20

0,8%

22,2%

0,2%

10,4%

1.1.6.3.3Approche contractuelle

Qu’ils soient passés avec des industriels ou avec des collectivités, les contrats sont tous de droit privé à l’exception des contrats de délégation de service public (DSP) gérés par le Groupe décrits au paragraphe 3.2.1.9 du présent document :

•Contrat de DSP pour la gestion déléguée de l’incinérateur de Strasbourg-Sénerval : 400 millions d’euros sur 20 ans (2010-2030) ;

•Contrat de DSP pour la gestion de l’incinérateur de Nantes-Alcéa : 144 millions d’euros sur 12 ans (2012-2024) ;

•Contrat de DSP pour la gestion de l’incinérateur de Montauban-Mo'Uve :
140 millions d’euros sur 20 ans (2021-2040) ;

•Contrat de DSP pour la construction et l'exploitation d'une installation de valorisation et de traitement de déchets non dangereux "Solena" à Viviez (Aveyron) :
189 millions d'euros sur 25 ans (2020-2045).

La durée des contrats et leur montant sont variables en fonction de leur complexité et de leur objet2. Séché Environnement ne se considère pas en situation de risque significatif vis-à-vis d’un contrat en particulier : les contrats les plus importants conclus avec les Collectivités sont les contrats de délégation de service public pour la gestion déléguée d'installations de valorisation et de traitement de déchets qui ont des échéances déterminées.

Concernant les marchés avec les collectivités, les contrats sont en général pluriannuels (de l’ordre de 3 à 5 ans) et renouvelables par tacite reconduction. Pendant la durée des contrats, les prix des prestations peuvent évoluer en fonction d'un indice ou d'un panier d'indices. Ces contrats concernent les activités de valorisation et de traitement de déchets non dangereux et également les activités de traitement de déchets dangereux (terres polluées, Résidus d'Epuration des Fumées d'Incinérateurs d'Ordures Ménagères -REFIOM-…).

Concernant les marchés avec les industriels, les contrats sont en général « spot » ou court terme (inférieurs à un an). Ils peuvent concerner les déchets dangereux comme les déchets non dangereux de ces clientèles.

D’une manière générale, Séché Environnement s’efforce de développer des relations commerciales à plus forte récurrence avec ses clientèles industrielles, à travers des offres de services dédiées, comme ses contrats « d’offre globale », qui sont des services d’externalisation visant la prise en charge par Séché Environnement de l’ensemble de la problématique déchets de ses clients industriels. Ces contrats pluriannuels d’une durée de 3 à 5 ans en moyenne peuvent s’étendre au-delà, en fonction des caractéristiques de la mission (7 ans ou plus). En 2021, les offres globales ont représenté 6,8% du chiffre d’affaires contributif (vs. 6,7% en 2020).


Par ailleurs, les contrats de vente d'énergie, qu'ils soient passés avec des industriels ou des collectivités publiques, sont également contractualisés sur une base long terme et prévoient des clauses d'indexation du prix de vente de l'énergie. En 2021, ces contrats ont représenté 8,2% du chiffre d'affaires contributif (vs. 8,7% en 2020).

L'analyse des contrats, en particulier au regard de la norme IFRS 15, est présentée au paragraphe 3.2.1.16 du présent document.

1.1.6.4Concurrence

Séché Environnement dispose des autorisations pour traiter tous les types de déchets en provenance d’industriels et de collectivités, ce qui lui permet d’être présent sur l'ensemble de la chaîne de valeur du déchet. De fait, il entre en concurrence aussi bien avec des opérateurs généralistes que spécialistes. Sur les marchés français des déchets, les principaux concurrents en France sont des acteurs globaux et généralistes (eau, énergie, déchets) comme Veolia et Suez ou leurs filiales spécialisées (Sita, Sarp Industries). Des acteurs internationaux interviennent également en France comme le groupe Rethmann.

Les marchés de valorisation matière de Séché Environnement concernant principalement des molécules d’intérêt (comme la régénération et la purification chimique) ou mettant en œuvre des techniques et technologies spécialisées en particulier en matière de déchets dangereux (PCB par exemple), ses autres concurrents sont des entreprises spécialisées sur des marchés de spécialités tels que Paprec (valorisation des déchets des activités économiques), Ortec (dépollution), Chimirec (collecte de déchets industriels dangereux), Idex (gestion déléguée d’infrastructures)...

À l’international, Séché Environnement est souvent présent sur des marchés de niches à travers des implantations spécialisées (traitement des gaz, traitement des PCB, régénération de solvants, …). Sur ces métiers, Séché Environnement peut se trouver en concurrence avec les grands opérateurs français de dimension internationale comme Veolia et Suez et avec des opérateurs locaux.

Toutefois, en Afrique du Sud, Séché Environnement développe une offre généraliste à travers sa filiale Interwaste complétée, en 2021, avec l'acqusition de Spill tech opérateur spécialiste de l'intervention d'urgence. Sur ce marché très atomistique, il rencontre principalement des concurrents locaux, dont un très faible nombre peut prétendre au même dégré d'intégration et/ou de couverture géographique

Situations intermédiaires au Pérou et au Chili où le Groupe se développe principalement sur des activités de gestion de déchets dangereux pour lesquelles il n'existe pas, de son point de vue, d'alternative avec le même degré d'exigence. Sur ces marchés, le Groupe a pour stratégie d'intégrer des activités en synergie avec ses installations existantes, telles que des activités de services (services à l'environnement -dépollution-, services aux grands comptes -offres d'externalisation) pour lesquelles il considère disposer d'avantages compétitifs déterminants face à d'éventuelles compétiteurs locaux.

1.2

Analyse de matérialité et cartographie des risques

La cartographie des risques auxquels le Groupe est exposé et son analyse de matérialité des enjeux liés à sa responsabilité sociétale d’entreprise ont été supervisé par le Comité d’audit du Conseil d’administration qui en a validé les conclusions dans sa séance du 5 décembre 2019.

1.2.1Méthodologie

1.2.1.1Les définitions

La notion de « matérialité » ne figure pas explicitement dans le Décret n° 2017-1265 du
9 août 2017 pris pour l’application de l’Ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 relative à la publication d’informations non financières par certaines grandes entreprises. Cette approche est toutefois prônée dans le guide du Medef qui lui est consacré, qui précise en son introduction que « Le nouveau dispositif affirme clairement une approche par la « matérialité », ainsi que la recherche de plus de pertinence et d’utilité pour les entreprises et leurs parties prenantes. Pour satisfaire aux exigences de la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF), les entreprises doivent également produire une description des principaux risques liés à l’activité de la société […] ».

La cartographie des risques – nécessaire pour satisfaire aux exigences en matière de facteurs de risques pour le Document de Référence Universel (Universal Registration Document « URD ») – est définie par l’article 16 du Règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 dit « Règlement européen prospectus 3 » applicable à compter du 21 juillet 2019. Leur pondération et hiérarchisation conduit à une liste de risques analysés en termes de gravité, de fréquence et de temporalité (évolution future envisagée). Si le texte relatif à la DPEF vise les risques bruts, le Règlement prospectus 3 s’adresse aux risques nets, c’est-à-dire résiduels après application des politiques de limitation et de prévention.

L'analyse de matérialité avec sa matrice représentative prend en compte à la fois les attentes des parties prenantes (collaborateurs, clients, fournisseurs, partenaires…) mais également les enjeux de l’entreprise. Elle intègre les risques (financiers, réglementaires, de réputation et de continuité d’activité) avec en complément le niveau de maitrise de chacun des enjeux concernés.

Les résultats de la cartographie des risques constituent l'abscisse de la matrice de matérialité, à savoir l’impact des enjeux à risques sur la performance de l’entreprise (hiérarchisation et priorisation en termes de probabilité et d’ampleur – Note AMF du
24/10/2018 – via la consultation des parties prenantes internes et externes de l’échantillon préalablement validé). L’interrogation d’un échantillon complémentaire de parties prenantes permet de constituer l’ordonnée de la matrice de matérialité à savoir le niveau d’impact sur les parties prenantes externes.

1.2.1.2La mise en œuvre en quatre phases

Ces deux approches (matérialité et risques) découlent d’un protocole commun pour établir une liste d’enjeux (risques et opportunité potentiels) à soumettre à un échantillon pertinent et justifié de parties prenantes internes et externes qu’il convient de qualifier (personnes morales et personnes physiques), selon le protocole NF X30-029.
La démarche en 4 phases est schématisée dans le tableau ci-contre.

Les risques ou enjeux importants, visualisés en rouge sur fond tramé, feront l’objet de développements.

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1.2.2Cartographie des risques

1.2.2.1Bruts et exhaustifs (selon la définition de la DPEF)

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1.2.2.2Nets et principaux (selon la définition du Règlement prospectus 3)

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Les risques endogènes et exogènes pour l’entreprise sont évalués, anticipés et, dans la mesure du possible, contrôlés. La prévention des risques est assurée à 3 niveaux :

•Comportemental

La politique de développement durable, appuyée sur des engagements clairement définis et publics, conjuguée à une veille réglementaire et à une bonne intégration des sites à leur milieu permet d’anticiper et de couvrir un certain nombre de risques ;

•Organisationnel

Les certifications (environnement, santé/sécurité, management de la biodiversité, etc.) sont autant d’outils facilitant la mise en place de procédures qui limiteront les risques à l’usage ;

•Opérationnel

Les retours d’expérience et les audits internes animés par une équipe qualifiée (ou par des intervenants externes tels que les assureurs, les forces de secours comme les pompiers) permettent de mettre en œuvre préventivement des mesures correctives.

1.2.2.3Risques matériels extra-financiers nets principaux

Au terme de cette analyse, 6 risques spécifiques majeurs sont retenus :

i.Risques réglementaires ;

ii.Risques spécifiques liés à l’exploitation de sites industriels ;

iii.Risques de responsabilité civile et pénale notamment en matière sanitaire ou environnementale ;

iv.Risques liés à l’attractivité et à la rétention des talents ;

v.Risques liés à la santé et sécurité au travail ;

vi.Risques éthiques et de non-conformité.

Ainsi que 2 risques transversaux :

vii.Risques pays ;

viii.Risque lié à l’image (risque médiatique).

Hormis les risques spécifiques liés à l’exploitation de sites industriels et ceux de responsabilité civile et pénale notamment en matière sanitaire ou environnementale (n°2 et 3), tous les autres risques sont appelés à potentiellement s’intensifier à court/moyen terme. Après mise en œuvre des politiques de prévention, de réduction et d’évitement seuls les risques « pays », « responsabilité civile et pénale » et « réglementaires » restent toutefois d’une gravité majeure nette.

Ces risques sont analysés au chapitre 3 : « risques matériels majeurs ».

1.2.2.4Mise en perspective avec les évaluations de risques mondiaux

Les risques identifiés pour Séché Environnement ainsi que certains de ses enjeux pour les parties-prenantes (biodiversité et dérèglement climatique), malgré leur spécificité, entrent en résonance avec l’évaluation issue d’une enquête (« Global Risks Report ») faite par le World Economic Forum (Davos, janvier 2020) qui estime que les principaux risques à long terme sont désormais environnementaux (4 sur les 5 premiers en termes de gravité d’impact :

ix.Non-atténuation du changement climatique ou non-adaptation à celui-ci ;

x.Armes de destruction massive ;

xi.Perte de biodiversité et effondrement des écosystèmes ;

xii.Évènements climatiques extrêmes (inondations, tempêtes…) ;

xiii.Crises de l’eau.

1.2.3Analyse de matérialité

1.2.3.1Confrontation des attentes des parties prenantes et de l’entreprise

La mise en œuvre de la transition vers une économie circulaire nécessite de faire cohabiter harmonieusement des éléments issus des domaines techniques, économiques, sociaux et sociétaux. L’approche de matérialité induit la nécessité de prioriser les enjeux et de définir des seuils de pertinence ou d’importance relative. Deux filtres sont appliqués pour cela :

•La contextualisation, parce qu’il est indispensable pour prioriser de confronter une donnée aux réalités métiers, historiques, réglementaires, académiques et prospectives ;

•Le sens pour l'entreprise en fonction de son plan stratégique, mais aussi de son projet d’entreprise et donc de sa vision, de ses valeurs et de sa culture d’entreprise.

Aussi l’analyse de matérialité a-t-elle été construite autour des 4 capitaux mis en œuvre par le Groupe dans la mise en œuvre de son modèle d’affaires (valoriser et traiter la dangerosité des déchets, en France comme à l’international)3.

1.2.3.1.1Développement économique

•Assurer la pérennité du Groupe par une croissance maîtrisée et rentable à long terme ;

•Fournir aux clients un service global dans le respect des hommes, des milieux et des normes réglementaires, avec sécurité, traçabilité et transparence.

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1.2.3.1.2Implication sociale

•Favoriser, dans le respect des diversités, l’épanouissement professionnel des collaborateurs du Groupe par une politique de recrutement et de formation adaptée ;

•Veiller aux conditions de sécurité et de santé des salariés à leur poste de travail.

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1.2.3.1.3Environnement et territoires

•Contribuer à sauvegarder la biodiversité et à réduire les gaz à effet de serre ;

•Préserver les milieux biologiques, hydrogéologiques et physiques où s’exerce l’activité du Groupe ;

•Prévenir les effets potentiels sur la santé des riverains.

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1.2.3.1.4Ethique, gouvernance et enjeux sociétaux

•Établir des relations de confiance avec l’ensemble du tissu économique et social des territoires ;

•Se positionner parmi les acteurs du développement économique et social des zones d’implantation (écologie industrielle territoriale).

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1.2.3.2Matrice de matérialité globale

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La confrontation de la matrice de matérialité à celle des risques nets permet d’affecter un enjeu associé à chacun de ces derniers, et à considérer que 3 enjeux supplémentaires – non porteurs de risques majeurs nets – sont également d’importance pour les parties-prenantes, à savoir :

•Économie circulaire et gestion efficace des ressources ;

•Efficacité énergétique et émissions de gaz à effets de serre (GES) ;

•Aménagement des sites et biodiversité.

[6] Risques extra-financiers majeurs

[10] Enjeux majeurs associés

Réglementaires

Respect de la réglementation et des autorisations

Maîtrise de la traçabilité des déchets

Spécifiques liés à l’exploitation de sites industriels

Maîtrise des procédés et des risques industriels

Limitation des nuisances locales : bruits, odeurs, etc.

Responsabilité civile et pénale notamment en matière sanitaire ou environnementale

Rejets aqueux et atmosphériques

Santé des populations

Liés à l’attractivité et à la rétention des talents

Occupation stable des postes de travail

Développement des compétences des collaborateurs

Liés à la santé et sécurité au travail

Santé, sécurité, qualité de vie au travail

Éthiques et de non-conformité

Respect des Droits de l’homme et des libertés, lutte contre la corruption

Ces points seront développés au sein des chapitres 1.3 ("Risques majeurs") et 1.4 ("Enjeux forts pour les parties-prenantes"). Les enjeux les plus importants (quart haut à droite) sont également les mieux maîtrisés (petit diamètre de la représentation), ce qui correspond à un choix d’allocation de moyens en fonction des priorités.

1.2.4Intégration de la stratégie aux Objectifs du Développement Durable (ODD)

Séché Environnement est signataire depuis 2003 des 10 principes du Global Compact. Transcription opérationnelle de ces dix principes, le Plan d’action des Nations Unies « Objectifs du millénaire pour le développement » en faveur de la paix, l’humanité, la planète et la prospérité, a été décliné en 17 objectifs (ODD), universels, inclusifs et interconnectés. Ils ambitionnent de transformer nos sociétés en éradiquant la pauvreté et en assurant une transition juste vers un développement durable d’ici 2030.

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Se voulant universels, certains des 17 objectifs dépassent le cadre d’action et/ou de responsabilité des entreprises. Plus précisément dans le cas de Séché Environnement et de son activité liée à l’économie circulaire, le choix de ses cibles ODD – et donc son implication directe – se décline en deux niveaux de force :

•Intégration d’objectifs communs aux acteurs économiques :

-ODD 5 : Égalité entre les sexes

-ODD 8 : Accès à des emplois décents et croissance économique

-ODD 9 : Innovation et infrastructures

-ODD 10 : Réduction des inégalités

-ODD 11 : Villes et communautés durables

•Cibles spécifiques présentant un fort enjeu pour Séché Environnement :

-ODD 6 : Eau propre et assainissement

-ODD 7 : Recours aux énergies renouvelables

-ODD 12 : Production et consommation durables

-ODD 13 : Lutte contre le changement climatique

-ODD 15 : Protection de la faune et de la flore terrestre

Face à ces engagements dans les ODD, le Groupe s’est fixé des objectifs publics dotés d’indicateurs permettant de juger de leur atteinte. En particulier 3 de ces derniers (n° b à d) ont été repris comme critères de bonne exécution pour un « crédit bancaire à impact » signé en 2018 :

•Pour les objectifs communs à tous des acteurs économiques :

a)Les objectifs majeurs du Groupe en termes de santé et sécurité au travail visent le renforcement de la culture sécurité et le 0 accident. Cela a notamment débouché sur la création d'un réseau de préventeurs sécurité régionaux rattachés à la direction QSSE. Cette équipe a été mise en place dès 2020. Aussi, le Groupe a mis en oeuvre des plans d'actions pluriannuels et vise ainsi une amélioration graduelle du TF1 salarié France avec une trajectoire de baisse d'au moins 2 points par an et une cible d'un TF1 de 5 à moyen terme (voir § 1.3.5). Enfin, 4 sites sont d'ores-et-déjà certifiés MASE et plusieurs suivent déjà cet élan. Il s'agit d'une démarche de progrès plus simple et plus efficace, qui consiste à améliorer la Sécurité, la Santé au travail et l'Environnement au travers d'un système de maangement plus adapté et approprié à nos activités.

-Axe 1 : Engagement de la direction

-Axe 2 : Compétences et qualifications

-Axe 3 : Organisation du travail

-Axe 4 : Efficacité du système

-Axe 5 : Amélioration continue

b)Une amélioration de ses performances extra-financières en général, mesurée par ÉthiFinance dont la note d’évaluation doit progresser de 3 points par rapport à 2017 (74), année de référence (voir § 1.2.5).

•Pour les cibles spécifiques :

c)En relation avec les productions et consommation d’énergie et leur impact sur le dérèglement climatique, un engagement de toujours avoir une autosuffisance énergétique de plus de 220%, valeur de référence 2017 – voir § 1.4.1.3.4) ;

d)En rapport avec l’eau et la biodiversité, exécuter en 4 ans le plan d’action signé en juillet 2018 avec act4nature, réitéré en décembre 2019 dans Entreprises Engagées pour la Nature-act4nature et un peu plus tard dans act4nature international en juin 2020 (voir § 1.4.3).

L'obligation répondant aux caractéristiques d’un « Sustainability-Linked Bond » émise par le Groupe à l'automne 2021 intègre deux engagements extra-financiers supplémentaires, issus de la stratégie de décarbonation :

•-10% d'émissions directes de CO2e fossiles d’ici 2025 (scopes 1 et 2, France)

•+40 d'émissions évitées de CO2e d'ici 2025

Ces deux engagements ont reçu de la part de Standard & Poor’s la notation « Strong » au titre de leur pertinence au regard de la stratégie et du cœur de métier de Séché Environnement.

1.2.5Notation extra-financière

1.2.5.1ÉthiFinance

La notation extra-financière de Séché Environnement a été réalisée en mai 2019 par une équipe d’analystes d’ÉthiFinance selon la même méthode qu’en 2018 et sur la base du même questionnaire d’évaluation extra-financière qu’en 2018 (questionnaire stabilisé). La note globale passe de 74 en 2017 à 80 en 2020.

1.2.5.2ÉcoVadis

La dernière évaluation en date d'Écovadis a attribué à Séché Environnement la note
67/100, et le niveau « Gold » (pour les 5% d'entreprises les mieux notées) en 2021.

1.3

Risques matériels majeurs

L'année 2021, a été marquée par des événements sanitaires majeurs liés à la poursuite de la pandémie de Covid-19. Ce risque, bien que commun à l'ensemble des acteurs de la société, peut être abordé sous différents angles. Celui de la gestion du risque sur la santé des collaborateurs, mais aussi d'autres parties prenantes, ou encore celui de la continuité d'activité, ou même le risque financier... Le Groupe ayant réalisé, en 2019, sa cartographie des risques et son analyse de matérialité selon une méthodologie normée, avec un tiers extérieur (TENNAXIA), ce point sera traité de façon parallèle, sous l'angle humain dans cette partie, en expliquant comment le Groupe s'est organisé pour assurer la continuité des services ; la gestion des déchets faisant partie des activités jugées comme essentielles. Les autres aspects de la gestion de cette crise seront abordés dans les chapitres suivants §2.1.1, §4.1.2 et §4.1.3.

La Direction des Ressources Humaines du Groupe a continué d’accompagner l’ensemble des collaborateurs face à la crise sanitaire ainsi que dans la gestion de cette dernière. Du fait des périodes de couvre-feu et de confinement national, les équipes des Ressources Humaines ont continué à être sollicitées pour gérer, sur le terrain, la réorganisation du travail due à la crise sanitaire (réaménagement des horaires de travail, des sites, mise en place du télétravail contraint, …). Depuis le début de la pandémie, et afin de maintenir un dialogue social pertinent et constant avec les représentants du personnel des différentes filiales, les réunions de CSE ont été organisées régulièrement en visoconférence.

Les DRH Métier ont continué à avoir des points réguliers avec leurs équipes respectives sur les évolutions législatives et sanitaire, à partager les problématiques terrains, les bonnes pratiques ainsi que les succès de chacun dans le déploiement des nouveaux processus, l’accompagnement des salariés ou encore la gestion des dispositifs de l’Etat (activité partielle, arrêts maladie…). Les référents Covid qui avait été mis en place dès le mois de mai 2020, ont continué à exercer les missions qui leurs avaient été confiées dans le cadre de la gestion de la crise sanitaire :  accompagner chaque site sur le terrain dans la gestion des dispositions prises pour lutter contre le virus.

Les Responsables des Ressources Humaines, les référents Covid ainsi que l’ensemble des managers ont continué à participer à la mise en œuvre des politiques internes qui ont contribué au maintien de l’engagement de chacun.

Un groupe de travail a été créé pour travailler sur la mise en place du télétravail au sein du Groupe. A l’issue des travaux menés par ce groupe de télétravail, il a été mis en place le télétravail régulier pour les postes et personnes éligibles au sein de l’ensemble des filiales du Groupe.

Séché Environnement a su préserver son périmètre, renforcer son rôle d’opérateur de premier plan, souple, réactif et organisé pour prendre en compte, sans emphase ni sous-dimensionnement, les risques émergents tels que celui induit par le COVID 19. Les équipes s’emploient à maintenir les dispositions de prévention qui ont fait leur preuve en France comme à l’international. Elles continuent d’échanger et d’anticiper. Elles restent attentives aux évolutions tant en ce qui concerne la pandémie, la vaccination, l’état de santé des collaborateurs que les dispositions réglementaires. Ces informations sont portées, analysées, proposées et intégrées par les services spécialisés du groupe.

1.3.1Risques réglementaires

Enjeux majeurs associés

•Respect de la réglementation et autorisations ;

•Maîtrise de la traçabilité des déchets.

1.3.1.1Nature du risque matériel extra-financier

1.3.1.1.1Risques liés à la conformité réglementaire

Afin de prévenir, réduire et, dans la mesure du possible, éliminer la pollution due aux activités industrielles, conformément au principe du « pollueur payeur » et au principe de prévention de la pollution, l’Union européenne a mis en place un cadre général régissant les principales activités industrielles, qui privilégie a réduction à la source et la gestion prudente des ressources naturelles et tienne compte, le cas échéant, des circonstances économiques et des spécificités locales de l’endroit où se développe l’activité industrielle. Ces directives sont transposées dans les différents droits nationaux.

En France, les sites de gestion de déchets du Groupe, Installations Classées pour la Protection de l’Environnement (ICPE), sont soumis à autorisation préfectorale d’exploiter. La plupart d’entre eux sont classifiés Seveso et répondent aux prescriptions correspondantes. À l’international, les sites sont soumis à des réglementations similaires, mais en droit local des pays d’implantation (mises en place plus récentes et progressives – voir § 1.1.4.1.1 Corpus réglementaire comparé).

L’objectif de ces réglementations est d’accroître les performances techniques de limitation des émissions polluantes (atmosphériques ou dans les milieux aquatiques) et d’assurer leur contrôle permanent, à travers des normes drastiques portant sur les poussières, les métaux lourds, le monoxyde d’azote, les dioxines, en fonction des techniques mises en œuvre (stockage, incinération…). Elles ont pour but la protection de l’homme et la préservation de la nature (voir § 1.3.3 Risques de responsabilité civile et pénale notamment en matière sanitaire ou environnementale).

1.3.1.1.2Risques liés aux évolutions réglementaires

En cas d’évolution des réglementations ou de la jurisprudence, les autorités compétentes ont le pouvoir de modifier les prescriptions s’appliquant aux ICPE, voire même celles s'appliquant à l’exploitation d’un site déjà autorisé. En cas de non-respect de celles-ci ou de manquements de la part de l’exploitant, les autorités disposent d'un pouvoir de sanction sous la forme de procédures administratives ou judiciaires. La palette de sanctions administratives va de l’amende jusqu’à la suspension ou le retrait d’autorisations, pouvant ainsi affecter défavorablement l’image, les activités, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.

1.3.1.1.3Illustration par l’application de la Loi n° 76-663 du 19 juillet 1976 relative aux ICPE

•Alinéa 1 de l’article 6 : le préfet peut imposer des prescriptions complémentaires à celles figurant dans les arrêtés préfectoraux déjà délivrés, afin de protéger le voisinage, la santé, la sécurité, la salubrité publique, l’agriculture, la nature, l’environnement ou la conservation des sites ;

•Article 14-2 : les communes intéressées, leurs groupements ou les tiers peuvent déférer à la juridiction administrative, dans le cadre d’un recours de plein contentieux, une autorisation d’exploiter une installation classée délivrée par le préfet, en raison des inconvénients et charges que son fonctionnement entraîne.

Dans un tel contexte réglementaire, le Groupe est exposé aux risques :

•De renforcement des prescriptions légales et réglementaires (qui pourrait induire des coûts et investissements importants de nature à obérer la rentabilité de l’activité dans la mesure où le Groupe ne pourrait pas systématiquement en répercuter l’impact sur ses prix de traitement). À titre d’exemple peut être citée la généralisation à compter de 2014 des garanties financières des sites classés ;

•De durcissement des conditions attachées aux autorisations et par conséquent d’augmentation des coûts de suivi de ces obligations de plus en plus contraignantes, ainsi que de celui des contrôles de l’Administration de plus en plus lourds, pouvant induire un risque de suspension voire de retrait ou de non-renouvellement des autorisations d’exploiter ;

•D’allongement des procédures de renouvellement ou de modification des arrêtés d’exploitation, d’accroissement de leurs coûts (dans un contexte de cristallisation des oppositions des populations riveraines et des associations), sans que ne soit garanti pour autant le succès de la démarche.

1.3.1.2Prise en compte et traitement du risque

1.3.1.2.1Organisation et procédures de prévention du risque

Une cellule d’audit réglementaire (PROGRES) – composée d’une équipe qualifiée et indépendante rendant compte directement à la Direction Opérationnelle – s’assure du respect par l’ensemble des intervenants des obligations qui s’imposent au Groupe.

Grâce à un processus de veille réglementaire permanente, le Groupe se fixe autant qu’il lui est possible et par volonté d’anticipation, un niveau d’exigence plus restrictif que la réglementation en vigueur, tant sur les modalités d’acceptation et de gestion des déchets (avec un processus de digitalisation des bordereaux de suivi en cours), que sur la conception technique des différents sites (amélioration continue) et la conduite des unités opérationnelles (monitoring et mesures en continu).

Le Groupe met en œuvre les contrôles nécessaires à la détection de toute pollution – qu’elle soit d’origine accidentelle ou chronique – qui pourrait lui faire enfreindre la réglementation. Tous les sites du Groupe bénéficient d’une surveillance organisée des impacts et effets de leurs rejets – qu’ils soient liquides, solides ou gazeux (voir
§ 1.3.2 Risques spécifiques de l’exploitation industrielle).

Pour l’acceptation de l’activité des sites par les populations riveraines, des études faunistiques et floristiques sont par ailleurs réalisées de façon régulière, soit lors de renouvellement ou d’extension d’autorisations, soit à la demande des pouvoirs publics, soit pour satisfaire les légitimes demandes des commissions locales d’information et de surveillance imposées ou créées à l’initiative du Groupe. Cet aspect rejoint la politique de gestion du risque de réputation (voir § 1.3.7.2 Risques liés à l’image).

Les sites font par ailleurs l’objet de contrôles réguliers et/ou inopinés des autorités (DREAL en particulier) qui permettent des points d'étape avec l’administration.

1.3.1.2.2Anticipation des évolutions réglementaires – délais d’application

Les évolutions réglementaires découlent généralement de directives ou d'autres textes européens qui fixent un délai de transposition en droits nationaux des différents pays de l’Union, ce qui donne aux industriels le temps nécessaire à la mise en place des adaptations nécessaires.

À titre d’illustration, la Directive 2010/75 sur les émissions industrielles – dite IED - impose de réviser les conditions d’autorisation des installations d’un secteur industriel dès que sont publiées au Journal officiel les conclusions sur les meilleures techniques disponibles (MTD) le concernant. C’est ce qui est advenu avec la publication d’une décision d’exécution 2019/2010 de la Commission du 12 novembre 2019 établissant les conclusions sur les meilleures techniques disponibles (MTD) pour l’incinération des déchets, au titre de cette Directive 2010/75/UE . Elles font suite à celles applicables au traitement de déchets, publiées en août 2018.

Après plus de 5 ans de travaux auxquels sont associées les organisations professionnelles représentatives, ces conclusions révisent le document faisant référence sur les MTD applicables à ce secteur (Bref Wl) qui datait d’août 2006. Elles servent de références contraignantes pour la fixation des valeurs limites d’émission (VLE) applicables aux installations concernées (voir risques § 1.3.2 et 1.3.3 liés à l’exploitation industrielle qui s’en trouveront impactés).

La publication de ces conclusions déclenche le réexamen des conditions d’autorisation des installations existantes. Celles-ci disposent d’un délai d’un an, à compter de la publication, pour adresser un dossier de réexamen au préfet. La mise en conformité des installations avec les nouvelles dispositions doit être assurée dans un délai de 4 ans à compter de la publication, soit avant le 4 décembre 2023. Ces délais permettent à l’entreprise de mener les études nécessaires bien en amont de la date d’application y compris par des travaux de R&D (voir § 1.5.2.1 et 1.5.2.2 projets NanoCap pour les nanomatériaux et ESSAVA pour le mercure).

Indicateur(s) clé(s) de performance associés (KPI)

Les informations disponibles au jour d’établissement du présent document permettent d’affirmer que Séché Environnement ne fait l’objet d’aucune procédure qui mettrait en cause l’une de ses autorisations d’exploiter pour des motifs de non-conformité réglementaire. Le Groupe précise ne pas être sous le coup d’une injonction de mise aux normes qui aurait un impact significatif sur ses comptes, et être à jour de ses garanties financières données dans le cadre de l’exploitation de ses ICPE.

1.3.2Risques spécifiques liés à l’exploitation de sites industriels et risques technologiques

Enjeux majeurs associés

•Maîtrise des procédés et des risques industriels de traitement de déchets ;

•Limitation des nuisances locales : bruits, odeurs, etc.

1.3.2.1Nature du risque matériel extra-financier

Les métiers de Séché Environnement comportent des risques industriels en tous points comparables à la majorité de ceux rencontrés dans l’industrie, avec toutefois un risque spécifique de pollution reposant sur la nature même des substances traitées, susceptibles de porter gravement atteinte à l’environnement et aux personnes. On soulignera en particulier le risque incendie lié au mix matières. Ce risque est bien connu dans la profession notamment sur les centres de tri et les plateformes de conditionnement, tel que le montre le portail Géorisques du Ministère de la transition écologique.

Les différents types de risque :

•Une pollution « accidentelle » fera l’objet d’une couverture via le programme d’assurance du Groupe (responsabilité civile - atteinte à l’environnement) ;

•Une pollution « chronique » (correspondant aux pollutions que l’accumulation de polluants au-delà d’une charge critique propre à chaque récepteur peut induire), si elle n’était pas détectée malgré les mesures de contrôle systématiques du Groupe et des autorités, pourrait impacter la continuité de l'activité en cause (au moins temporairement) (voir § 1.3.1 Risques réglementaires).

Les autres risques environnementaux et de pollution, du fait de nuisances locales (bruits odeurs…) sont repris au § 1.3.3.2.2 Risques de responsabilité civile et pénale notamment en matière sanitaire ou environnementale.

1.3.2.2Prise en compte et traitement du risque

Les activités sont encadrées réglementairement, font l’objet d’autorisations administratives d’exploiter et de contrôles réguliers des autorités compétentes (DREAL). L’ensemble des sites se doit de respecter les prescriptions réglementaires de leurs autorisations et de la législation, y compris lorsque celle-ci se durcit. Le Groupe adapte en continu ses méthodes de travail, de la conception des outils à la gestion de ces derniers, en conformité avec la réglementation la plus stricte (voir § 1.3.1 Risques réglementaires).

La démarche s’appuie sur la certification de toutes les installations de traitement de déchets selon l’ISO 14001 et lorsque cela est pertinent, selon l’ISO 9001. De plus, la plupart des sites et chantiers sont certifiés OHSAS 18001 ou ISO 45001 ou MASE (environnement chimique). Ces certifications ont pour préalable la mise en place de procédures et de modes opératoires visant à la maîtrise des activités susceptibles d’avoir une influence sur la sécurité et l’environnement. Ces consignes et modalités sont détaillées dans des manuels adaptés aux caractéristiques de chaque site et sont conformes la politique QSSE du Groupe. Depuis 2018, un système de gestion électronique des documents est en cours de déploiement. Il organise et mutualise les documents relevant des mêmes métiers.

Établissements Classés pour la Protection de l’Environnement, tous les sites du Groupe disposent d’un dispositif de réduction des impacts lors d’événements accidentels. Ce dispositif comprend des organisations permettant de protéger le personnel, les populations et l’environnement. Suivant la taille du site, son implantation et la réglementation applicable, ces dispositifs s’appellent plan interne de secours, ETARE (ETAblissement REpertorié), POI (Plan d’Opération Interne) ou PPI (Plan Particulier d’Intervention).

Des exercices de simulation d’accident sont effectués en lien avec les secours extérieurs (pompiers, Services Départemental d’Incendie et de Secours) en vue d’une formation mutuelle et donc d’une efficacité renforcée en cas d’accident. En complément, des audits de sécurité sont opérés avec les compagnies d’assurance.

Séché Environnement est assuré auprès de plusieurs compagnies d’assurance reconnues, dans le cadre d’un programme global dont bénéficient toutes les sociétés du Groupe dès lors qu’elles sont détenues (directement ou indirectement) à plus de 50% de droits de vote et/ou de capital et dont il assure la gestion. Les termes et conditions de ce programme d’assurance sont revus et ajustés annuellement dans le cadre de négociations aux meilleurs des intérêts du Groupe.

Les principales polices souscrites sont :

•L’assurance « dommages aux biens / pertes d’exploitation » avec une garantie maximale de 150 millions d’euros selon la valeur de chaque site et des limites et/ou sous-limites pour les extensions de garantie ;

•L’assurance « responsabilité civile y compris atteintes à l’environnement » avec un plafond de garantie, tous dommages confondus et par période d’assurance de 80 millions d’euros et des limites et des sous-limites pour les extensions de garantie. En effet, les responsabilités environnementales découlant de la transposition en droit français de la Directive Européenne 2004/35/CE du 21/04/04 ont été intégrées dans la police Responsabilité civile. Des plafonds de garantie plus importants ont été souscrits pour les Unités d’Incinération des Ordures Ménagères (UIOM) sous Délégation de Service Public (DSP) en conformité avec les obligations des cahiers des charges.

Indicateur(s) clé(s) de performance associés (KPI)

Nombre d'arrêt de sites pour cause d'accident : 0 en 2021

1.3.2.3Tableau de bord des enjeux associés

Dépenses engagées pour la sécurité

En k€

2019

2020

2021

France

France

Intern.

Monde

Fournitures de vêtements de travail et d’équipements individuels de protection

1 825

3 568

2940

846

3 786

L'accroissement observé en 2020 est liée à l'achat d'équipements de protection individuels (EPI) en nombre suffisant pour protéger, les salariés du Groupe du COVID-19.

1.3.3Risques de responsabilité civile et pénale notamment en matière sanitaire ou environnementale

Enjeux majeurs associés

•Santé des populations ;

•Rejets aqueux et atmosphériques.

1.3.3.1Nature du risque matériel extra-financier

1.3.3.1.1Santé des populations du fait des produits ou matières recyclées

Lorsque des produits, des matières ou des substances deviennent des déchets, la présence de substances dangereuses peut rendre ces déchets impropres au recyclage ou à la production de matières recyclées de qualité. Dès lors, il est nécessaire de mettre en oeuvre des mesures d'éco-conception visant notamment à réduire la teneur en substances dangereuses des matériaux et des produits, y compris des matériaux recyclés, et de veiller à la communication des informations sur la présence de substances dangereuses tout au long du cycle de vie des produits et des matériaux.


Les retardateurs de flammes bromés dans certaines matières plastiques en sont un exemple. Afin de ne pas réintroduire des substances dangereuses, dans les produits les procédures de sortie du statut de déchet imposent en conséquence de nouvelles obligations aux recycleurs :

•Elle entraîne la fin de la responsabilité au titre de la réglementation relative aux déchets des producteurs et détenteurs et des obligations correspondantes. L’exploitant qui met en œuvre une sortie du statut de déchet est responsable en tant que metteur sur le marché d’un produit, qui est soumis à différentes garanties décrites dans le code de la consommation ;

•La mise en œuvre d'un règlement européen de fin du statut de déchet permet de faire circuler librement la substance ou l’objet dans les États-membres, alors que sa mise en œuvre par un arrêté ministériel national n’est applicable de facto que sur le territoire français. Par conséquent, l’exploitant qui met en œuvre un tel arrêté doit se renseigner auprès de l’autorité compétente du pays vers lequel il compte exporter pour savoir si les critères français de sortie du statut de déchet sont reconnus dans ce pays. Il en va de même pour un exploitant qui met en œuvre un règlement européen dans le but d’exporter la substance ou l’objet issu de déchet vers un pays non-membre de l’Union européenne.

1.3.3.1.2Pollutions et atteintes à l’environnement en cours d’exploitation

La directive relative aux émissions industrielles (IED) définit au niveau européen une approche intégrée de la prévention et de la réduction des pollutions émises par les installations industrielles et agricoles entrant dans son champ d’application. Elle est le pendant pour les risques chroniques de la Directive 2012/18/UE du 4 juillet 2012 dite directive Seveso 3.

Les domaines d’activité dans lesquels le Groupe opère comportent un risque important de mise en jeu de sa responsabilité civile et environnementale, en particulier en matière de maîtrise des rejets aqueux et atmosphériques. Les valeurs limites des flux par contaminant sont imposées dans les arrêtés préfectoraux d’autorisation d’exploiter de chaque site, ainsi que les sanctions en cas de non-respect (allant de la mise en demeure à la mise en arrêt du site, en passant par l’amende).

1.3.3.1.3Pollutions et atteintes à l’environnement en fin d’exploitation

Les prescriptions législatives, réglementaires et administratives exposent le Groupe à des risques de responsabilité accrus, en particulier en matière environnementale, y compris au titre d’actifs que le Groupe ne détient plus ou d’activités que le Groupe n’exerce plus.

Lors de la mise à l’arrêt définitif d’une installation précédemment autorisée, la directive IED4 impose une remise en état du site. L’exploitant fournit une évaluation de l’état de pollution du sol et des eaux souterraines et le compare à l’état initial. En cas de pollution significative l’exploitant est tenu de remettre le site dans un état au moins similaire à celui de l’état initial (articles L. 515-30 et R. 515-75). Cette obligation s’applique en complément de celle concernant la remise en état en fonction de l’usage futur déterminé (article L. 512-6-1). À ce titre, la réglementation en vigueur rend notamment obligatoire la constitution de provisions ou la mise en place de cautions.

1.3.3.2Prise en compte et traitement du risque

1.3.3.2.1Mesures en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs

Un arrêté du 22 février 2019 fixe les critères dont le respect permet à l’exploitant d’une ICPE (Speichim Processing en l’occurrence) de faire sortir du statut de déchet des produits chimiques ayant fait l’objet d’une régénération. La régénération est définie comme toute opération de recyclage d’un déchet consistant à lui rendre les performances équivalentes du produit chimique ou de l’objet dont il est issu, compte tenu de l’utilisation prévue (solvants).

Dans le cadre de l’économie circulaire, Séché Environnement traite la dangerosité inhérente aux déchets qui lui sont confiés et commercialise des matières premières secondaires qui répondent aux caractéristiques pour l’obtention de la sortie du statut de déchet, à savoir qu’il s’agit d’un produit ou d’une substance qui a les caractéristiques suivantes :

•Utilisation courante à des fins spécifiques ;

•Existence d’un marché ;

•Exigences techniques aux fins spécifiques (cahier des charges précis) ;

•Respect de la législation et des normes applicables aux produits ;

•Absence d’effets globaux nocifs pour l’environnement ou la santé humaine.

Concernant cette prise en compte de la santé et de la sécurité du consommateur, Trédi et Speichim Processing ont signé en 2015 la charte mondiale « Responsive Care5 » qui est un engagement commun de l’industrie chimique mondiale pour la gestion sûre des produits chimiques tout au long de leur cycle de vie et la promotion de leur rôle dans l’amélioration de la qualité de vie et leur contribution au développement durable.

1.3.3.2.2Prévention des risques environnementaux et des pollutions

Dépenses environnementales

Les dépenses environnementales sont définies comme étant des dépenses supplémentaires effectuées en vue de prévenir, réduire ou réparer les dommages que l’entreprise a occasionnés ou pourrait occasionner par ses activités, à l’environnement. Sont retenues à ce titre les provisions pour suivi trentenaire et celles pour réhabilitation de site. Ces coûts sont liés à :

•L’élimination des déchets et aux efforts entrepris pour en limiter la quantité ;

•La lutte contre la pollution des sols, des eaux de surface et des eaux souterraines ;

•La préservation de la qualité de l’air et du climat ;

•La réduction des émissions sonores, et

•La protection de la biodiversité et du paysage.

Les éco-investissements correspondent aux dépenses en capital afférentes à des activités de protection de l’environnement (y compris les méthodes, techniques, processus, équipements ou des parties de ceux-ci) dont l’objectif principal est la collecte, le traitement, le suivi et le contrôle, la réduction, la prévention ou l’élimination des polluants et de la pollution ou de toute autre dégradation de l’environnement résultant de l’activité courante de l’entreprise. Le montant des dépenses en France s’est élevé à 3 414 k€ en 2021 contre 2 351 k€ en 2020.

Organisation du travail adaptée en sus des équipements techniques (exemples)

•Bruit : tous les sites concernés se sont vus fixer des règles de prévention en vue de garantir une protection efficace de tous les personnels, internes et externes. La cartographie « situations de travail / zones » a été effectuée par des mesures instantanées de niveaux de bruit et par des mesures dynamiques (dosimétrie) ;

•Poussières : lors des chantiers arrosages et plantations de végétaux ; pour les émissions de l’incinération des électro-filtres et lavages de gaz ;

•Odeurs : travail dans le sens du vent, sur une surface limitée et recouverte d’une bâche au charbon actif la nuit et le weekend et masquant d’odeurs pour le stockage des ordures ménagères ; locaux fermés et aspiration d’air pour les fosses de l’incinération.

Organisations de prévention et de secours, communication d’urgence

Etablissements classés pour la protection de l’environnement, tous les sites du Groupe disposent de Plans d’Opérations Internes (POI), de Prévention et d’Intervention (PPI) en lien avec leur zone d’implantation.

Des audits de sécurité sont opérés avec les compagnies d’assurance en particulier, les contrôles des autorités (DREAL) et des exercices de simulation d’accident sont effectués en lien avec les secours extérieurs (pompiers, SDIS…) en vue d’une formation mutuelle.

Le Groupe s’est doté au niveau Direction générale d’une cellule d’urgence pouvant être activée en cas de crise, pour mobiliser tous les moyens nécessaires à un rapide retour à l’ordre après sécurisation des hommes et des biens. Elle assure la gestion de la communication en toute transparence.

Indicateur(s) clé(s) de performance associés (KPI)

Les informations disponibles au jour d’établissement du présent document permettent de préciser que Séché Environnement n’a pas connaissance de pollutions générées par les activités du Groupe et pour lesquelles les mesures nécessaires n’ont pas été prises pour en assumer la complète résorption.

1.3.3.3Tableau de bord des enjeux associés

Les principales sources de pollutions potentielles sont les contaminants contenus dans les rejets de l’activité, aqueux ou atmosphériques. Ce sont ces données qui font l’objet d’un suivi rigoureux.

1.3.3.3.1Méthodologie et sourçage des données

Pour la déclaration des rejets des divers contaminants dans l’air et dans l’eau, Séché Environnement applique intégralement pour la France l’arrêté du 26 décembre 2012 qui prévoit la déclaration, pour toutes les ICPE, des émissions dans l’air et dans l’eau de tout polluant indiqué à l’annexe II dudit arrêté dès lors qu’elles dépassent les seuils fixés dans cette même annexe. Par ailleurs, certaines données dont les déclarations RSDE (Rejets de Substances Dangereuses dans l’Eau) sont expressément imposées pour certains sites. Les données à l’international sont collectées à l’équivalence de méthode et en fonction des législations locales.

1.3.3.3.2Contrôle des rejets atmosphériques

Les rejets atmosphériques sont principalement issus des incinérateurs et installations de combustion. Les fumées (principalement gaz carbonique, vapeur d’eau, azote et oxygène) entraînent des rejets que sont les poussières (2 à 5 g/Nm3), du monoxyde de carbone (20 à 80 mg/Nm3), d’éventuelles dioxines (<0,1 ng/Nm3) et des métaux lourds (90 à 100 mg/Nm3).

Les poussières constituent l’élément métriquement le plus présent. La composition de ces poussières est variable et, dans les zones de température les plus basses du circuit de fumées, des condensats de métaux volatiles ou de leurs composés se déposent en leur surface. Leur grande surface et leur composition chimique sont susceptibles de leur fournir des propriétés catalytiques. Elles fixent ainsi une partie des métaux lourds, des dioxines, voire certaines poussières d’amiante. La captation et l'élimination de ces poussières évacue par la même action une part importante des autres contaminants.

Sont en particulier analysés l’acide chlorhydrique (HCl), le dioxyde de soufre (SO2) pour leur pouvoir acidifiant, le monoxyde de carbone (CO), les oxydes d’azote (NOx) source d’eutrophisation. Les périmètres France et International sont séparés du fait des écarts entre les obligations réglementaires et les différences des mix métiers.

Contaminants rejetés par an

2019

2020

2021

France

France

International

Oxydes d’azote en t NO2

495

526

519

13

Dioxyde de soufre en t SO2

137

129

140

89

Acide chlorhydrique en t HCl

9,5

5,3

7,2

0,3

Poussières en t

5,0

5,4

3,4

7,7

Dioxines et furanes en grammes

0,1397

0,2296

0,3298

0,0001

1.3.3.3.3Qualité des eaux restituées au milieu naturel

Il va de soi que du fait de son activité et de son organisation, Séché Environnement ne pratique aucun rejet volontaire de produits chimiques, huiles et carburants dans le milieu naturel. Aucun rejet accidentel significatif n’a été constaté ces dernières années.

Les milieux aquatiques récepteurs sont des stations d’épuration prévues à cet effet, puis des cours d’eau à fort débit (ex. le rejet de Salaise de 100 m3/heure dans le Rhône dont le débit moyen est de 3,7 millions de m3/heure). Il n’y a aucun rejet dans un milieu ou une zone sensible.

Les principales sources d’émissions après traitement dans le milieu aquatique sont :

•L’activité stockage qui produit des lixiviats épurés (partiellement réutilisé en stabilisation) ;

•Les ateliers de traitement physico-chimique ;

•Les unités de traitement humide des gaz d’incinération.

Contaminants rejetés (en t/an)

2019

2020

2021

France

France

International

Sels solubles

5 821

6 826

5 903

15

Métaux totaux

0,2

0,3

0,04

0,3

1.3.4Risques liés à l’attractivité et à la rétention des talents

Enjeux majeurs associés

•Occupation stable des postes de travail ;

•Développement des compétences des collaborateurs.

1.3.4.1Nature du risque matériel extra-financier

Les activités du Groupe s’exercent au travers de nombreux outils, de plus en plus diversifiés et techniques, nécessitant des compétences spécifiques, régulièrement mises à jour, tant techniques que réglementaires pour faire face à l’évolution des métiers.

L’attractivité du secteur « déchets » est moindre que celle de « l’environnement » au sens large. Le risque existe que le Groupe perde certaines compétences et ne soit pas en mesure de les remplacer rapidement, malgré une politique de suivi des personnes / de gestion des carrières, de tutorat, de cursus de formation ainsi que d’identification des compétences clés dans le Groupe.

Par ailleurs, la croissance internationale du Groupe exige de nouveaux savoir-faire et une grande mobilité du personnel, notamment de la part des cadres.

1.3.4.2Prise en compte et traitement du risque

1.3.4.2.1Politique de recrutement

Une politique proactive de recrutement à travers des canaux variés (espace carrière du site internet du Groupe, annonces sur différents jobboards, relations écoles, salons de recrutement, présence sur les réseaux sociaux).

Fin 2021, le Groupe a mis en place un service recrutement notamment pour aider et accompagner les opérationnels sur les métiers en tension ainsi que sur le recrutement des salariés au statut cadre.

Il est proposé aux candidats :

•De rejoindre un Groupe à envergure internationale, qui propose une grande diversité de métiers et inscrit le développement durable et la responsabilité sociétale au cœur de sa stratégie d’entreprise ;

•D’intégrer des équipes à taille humaine, qui partagent la même passion de l’excellence, où chacun peut faire preuve d’autonomie et gagner en responsabilité et au sein desquelles les circuits de décisions sont raccourcis ;

•De partager une ambition commune, à haut niveau d’exigence, au service du bien-être de tous.

La relations écoles et la présence dans les salons étudiants sont des vecteurs forts de communication pour faire découvrir les métiers de l’environnement et de la chimie : Le Mondial des métiers à Lyon en est un exemple, comme d’autres salons régionaux auxquels participent les sites, souvent en partenariat avec le MEDEF, les CCI ou l’association FACE.

1.3.4.2.2Visibilité auprès des établissements d’enseignement

Séché Environnement développe sa notoriété en contribuant à la formation des générations montantes en développant des relations privilégiées dans un cadre d’échanges industrie/enseignement supérieur, en particulier en détachant ponctuellement certains cadres pour des conférences ou missions d’enseignement. La pratique de l’apprentissage concourt à l’atteinte de cet objectif d’attractivité
(52 contrats en alternance en France en 2021).

1.3.4.2.3Montée en compétences des salariés

L‘amélioration continue des compétences de ses collaborateurs reste au cœur de la politique sociale du Groupe. Elle s’appuie sur une politique de formation ambitieuse, visant à permettre à chaque collaborateur d’acquérir d’une manière appropriée une culture, un savoir-faire et un savoir-être. La formation continue reste un levier majeur de l’accompagnement professionnel. Le Groupe vise, à travers elle, à :

•Contribuer au développement des pratiques professionnelles ;

•Transmettre aux salariés tous les savoirs nécessaires pour réaliser au mieux les activités qui leur sont confiées dans le cadre de leur métier ;

•Renforcer les expertises métier, y compris par recours au e-learning depuis 2019. Depuis le début de la pandémie, nous avons d’ailleurs développer davantage le recours aux formations en distanciel dès que le thème de la formation le permet.

Le plan de formation, construit sur la base de ces orientations, prend en compte les besoins :

•Collectifs, au travers des évolutions des enjeux de l’entreprise qui nécessitent une adaptation continue des équipes et de leur poste de travail ;

•Individuels, au travers de l’identification de demandes spécifiques et d’actions. Le salarié dispose désormais d’un compte personnel de formation (CPF) qui est utilisable par tout salarié, tout au long de sa vie active, y compris en période de chômage, pour suivre une formation qualifiante ou certifiante. Le CPF a remplacé le droit individuel à la formation (DIF). Les salariés ne perdent pas les heures acquises au titre du DIF. Les collaborateurs du Groupe ont été invités à saisir leur solde d’heures de DIF sur l’application www.moncompteformation.gouv.fr. Cette application leur permettra également de trouver plus facilement les formations éligibles au CPF et de contribuer ainsi au développement de leur employabilité.

La formation

2019

2020

2021

Monde

France

Intern.

Monde

Nombre de salariés formés

3 243

2 989

1 604

1 836

3 440

Nombre d'heures de formation

70 310

60 368

42 535

37 818

80 353

Proportion salariés formés sur effectif moyen en %

72,9%

67,6%

78,0%

71,2%

74,2%

Nombre moyen d’heures
par salarié ETP et par an

14,9

13,7

20,7

14,7

17,3

1.3.4.2.4Rétention des talents

La gestion des talents de l’entreprise repose sur la connaissance des attentes des collaborateurs et de leur performance. Séché Environnement réalise des entretiens professionnels conformément à la réglementation française (Code du travail : article L6315-1. Acte de management essentiel). L’entretien professionnel est l’opportunité pour l’entreprise de :

•Faire le point avec le salarié sur ses activités ;

•Articuler projets de l’entreprise et projets individuels du salarié ;

•Echanger sur les attentes et les besoins en lien avec l’évolution professionnelle ou la sécurisation du parcours professionnel du salarié;

•Déterminer les actions à mettre en œuvre en vue de la réalisation du projet du salarié ;

•Informer le salarié sur les modalités d’accès à la formation professionnelle.

Il s’agit d’un échange avec le collaborateur sur sa situation professionnelle actuelle et future au sein ou à l’extérieur de l’entreprise permettant notamment d’identifier ses perspectives d’évolution et son projet professionnel. L’entretien professionnel conduit à la mise en place d’actions concrètes en matière de formation ou de professionnalisation du salarié.

Cet entretien est mené tous les 2 ans. Il est également proposé au salarié qui reprend son activité au terme de certaines absences (congé maternité, congé parental d’éducation, congé d’adoption, congé sabbatique, période de mobilité volontaire sécurisée, arrêt longue maladie, etc.).

Par ailleurs, le Groupe généralise la pratique de l’entretien annuel d’activité pour les populations cadres et non cadres. L’exercice permet notamment de donner un cadre structurant aux collaborateurs en leurs fixant des objectifs pour l’année n+1. C’est également l’occasion de réaliser le bilan de l’année écoulée. Les trames d’entretien ont fait l’objet d’une refonte. Cette démarche, pilotée par les experts RH, a fait l’objet d’une co-construction avec des opérationnels de la Direction des opérations industrielles, de la Direction commerciale et des fonctions supports.

Ces démarches d’entretien d’activité et d’entretien professionnel sont complétées par des revues de carrière. Moment important de la gestion des carrières et des compétences des cadres notamment. C’est l’occasion de réunir RH et management pour réaliser une revue collégiale des salariés, de poser collectivement le diagnostic des compétences et de la performance, de mesurer, en croisant les regards, les capacités d’évolution. Et, selon les cas, repérer les « talents » ou nourrir des viviers de candidats, afin d’élaborer les organigrammes de remplacement, de prendre des décisions en matière de mobilité, de promotion, de rémunération, etc.

Le Groupe développe par ailleurs une politique de mobilité interne France et à l’international à travers la diffusion prioritaire des offres d’emploi à pourvoir au sein du Groupe auprès de nos collaborateurs et afin de leur permettre de continuer de construire leur parcours professionnel au sein du Groupe.

Indicateur(s) clé(s) de performance associés (KPI)

Effectif total mondial au 31/12

2019

2020

2021

Périmètre constant 2018

2 700

-

-

Entrée dans le périmètre de INTERWASTE et MECOMER

-

-

-

Périmètre courant 2019

4 634

4 354

4 667image

Proportion à l’international (%)

56,9%

53,6%

55,4%

Les mouvements du personnel

CDI + CDD (y compris mutations)

2019

2020

2021

Monde

France

Intern.

Monde

Embauches

1 629

973

411

966

1 377

Départs

1 521

1 254

348

988

1 336

1.3.4.3Grands équilibres

1.3.4.3.1Assurer géographiquement les effectifs nécessaires au bon fonctionnement du Groupe

Effectif total mondial au 31/12

2019

2020

2021

France

1 995

2 020

2 083

Europe

283

281

295

Amériques

485

321

350

Afrique

1 871

1 732

1 939

Total Monde

4 634

4 354

4 667

Proportion à l’international (%)

56,9%

53,6%

55,4%

Le temps légal hebdomadaire de travail varie selon les pays : 35 heures en France, 39h en Italie, 40h en Espagne, en Allemagne et en Argentine. Il varie entre 40h et 45h en Afrique du Sud, 45h au Chili, et 48h au Mexique et au Pérou.

1.3.4.3.2Moduler les emplois en cours d’année

2019

2020

2021

Monde

France

Intern.

Monde

Effectif équivalent temps plein

4 613

4 299

2 068

2 581

4 649

Effectif moyen

4 449

4 420

2 056

2 578

4 633

Effectif à date au 31/12

4 634

4 354

2 083

2 584

4 667

L’effectif à date (le plus communément utilisé) est celui requis par l’article R 225-102-1 du Code de commerce pour calculer le seuil d’application des textes relatifs au reporting extra-financier, celui en équivalent temps plein pour déterminer les seuils des audits énergétiques obligatoires (articles L 233-1 à 233-4 du Code de l’énergie) et des Bilans d’Emissions de Gaz à Effet de Serre – BEGES (article 75 de la Loi n° 2010-788 du
12/07/10 portant engagement national pour environnement)6.

L'écart entre effectif équivalent à temps plein et effectif à date au 31/12 provient du recours au temps partiel.

L’effectif moyen (moyenne des 12 fins de mois) comparé à celui à date au 31/12 permet de détecter une variation éventuelle (pics ou creux d’activité), il est représentatif de la quantité moyenne de travail fourni dans l’année. Il sert par exemple à calculer le nombre d’heures moyen de formation par salarié et par an.

1.3.4.3.3Rechercher la stabilité en limitant le recours aux contrats à durée déterminée.

Nature de contrats de travail

2019

2020

2021

Monde

France

Intern.

Monde

Durée indéterminée (CDI)

4 066

3 986

1 968

2 206

4 174

Durée déterminée (CDD)

568

368

115

378

493

Total

4 634

4 354

2 083

2 584

4 667

Proportion de CDI (%)

87,7%

91,6%

94,5%

85,4%

91,3%

La stabilité dans l’emploi permet l’acquisition d’expérience, ce qui a un effet bénéfique sur la prévention des accidents. Le contrat à durée indéterminée y contribue.

Les structures à l’international sont pour certaines assez récentes, la pyramide de l’ancienneté dans les postes en est l’illustration :

image

1.3.4.3.4Manager la mixité

Effectif au 31/12

2019

2020

2021

Monde

France

Intern.

Monde

Hommes

3 622

3 395

1 572

2 039

3 611

Femmes

1 012

959

511

545

1 056

Total

4 634

4 354

2 083

2 584

4 667

Proportion de femmes (%)

21,8%

22,0%

24,5%

21,1%

22,6%image

Bon nombre d’emplois relèvent de métiers de l’industrie lourde avec leurs spécificités comme le travail posté ou en feu continu, et ont de ce fait un taux de féminisation nettement moins important que les domaines de laboratoire, commercial et/ou administratif. Toutefois, le Groupe peut compter sur une féminisation de l'encadrement (cadres et agents de maîtrise) de 28%. Au 31 décembre 2021, le Conseil d'Administration de Séché Environnement affichait une féminisation de 43%.

Séché Environnement s’inscrit dans une démarche afin de transmettre une culture de la mixité femme-homme pour susciter, tant chez les un(e)s que les autres, un intérêt pour nos métiers. Toute ou partie des mesures ci-dessous sont déployées ou en cours de déploiement au sein de nos filiales :

•Diffuser des annonces qui ciblent et représentent autant les femmes que les hommes et qui ne perpétuent pas les stéréotypes de genre

•Proposer des améliorations aux équipements pour garantir un accueil égalitaire

•Identifier les talents féminins et les accompagner, le cas échéant, via de la formation

•Proposer des améliorations aux équipements pour garantir un accueil égalitaire

•Suggérer des améliorations pour limiter les efforts physiques (exemple : prise en compte des différences de morphologie peu importe le sexe)

•Limiter les réunions le soir ou tôt le matin, planifier les réunions à l’avance, encadrer les horaires de réunion, privilégier des plages fixes, prendre en compte le temps de présence des salariés à temps partiel

•Développer des modes de réunion via teams en évitant les déplacements

•Programmer un entretien professionnel après un congé familial de type congé parental

•Mettre en place un horaire de début de prise de poste décalé d’une heure, pour les parents souhaitant accompagner leurs enfants le jour de la rentrée

•Examiner les demandes écrites de passage à temps partiel et donner une réponse écrite positive si les nécessités de service le permettent

•Accompagner les salariés via le CPF (Compte Personnel de Formation) par la réalisation d’un bilan de compétences après une absence de type congé parental

•Permettre au salarié de donner des jours de congés proche aidant via la 5ème semaine de congés payés, les JRTT, le CET.

•Verser un complément de salaire, à la charge de l’employeur, pour le congé maternité et d’adoption

•Possibilité d’utiliser une absence pour enfant malade

Voir également § 1.6.1.2 Loi sur la liberté de choisir son avenir professionnel (5 septembre 2018).

L’égalité femme-homme est un axe majeur de la politique de ressources humaines du groupe Séché Environnement. Afin de mesurer et de comparer les engagements des entreprises, la Loi pour la liberté de choisir son avenir professionnel, promulguée le 5 septembre 2018, a mis en place un index de l’égalité professionnelle qui comprend 4 ou 5 indicateurs donnant une note sur 100 :

1.L’écart de rémunération femmes-hommes,

2.L’écart de répartition des augmentations individuelles,

3.L’écart de répartition des promotions (uniquement dans les entreprises de plus de 250 salariés),

4.Le nombre de salariées augmentées à leur retour de congé de maternité,

5.La parité parmi les 10 plus hautes rémunérations.

Au titre de l’année 2021, l’index de l’égalité professionnelle de Séché Environnement s’élève à 77/100.

1.3.4.3.5Piloter l’encadrement7

Effectif au 31/12 Encadrement

2019

2020

2021

Monde

France

Intern.

Monde

Cadres

549

603

497

157

654

Agents de maîtrise (AM)

858

791

542

290

832

Employés

666

621

299

909

1 208

Ouvriers

2 561

2 339

745

1 228

1 973

Total

4 634

4 354

2 083

2 584

4 667

Proportion cadres + AM (%)

30,4%

32,0%

49,9%

17,3%

31,8%

1.3.4.3.6Assurer un équilibre générationnel – pyramide des âges

image

Des corrélations peuvent exister entre l’âge et l’exposition à certains risques d’accident du travail.

1.3.4.3.7Gérer l'absentéisme

Nombre de jours d’absences

2019

2020

2021

Monde

France

Intern.

Monde

Total

47 154

62 876

42 920

13 285

56 204

Par salarié (sur effectif moyen)

10,6

14,2

20,9

5,2

12,1

Taux d’absentéisme en % jours théoriquement travaillés

4,3%

3,9%8

5,7%

1,4%

3,3%

image

1.3.5Risques liés à la santé et la sécurité au travail

Enjeux majeurs associés

•Santé, sécurité ;

•Qualité de vie au travail.

1.3.5.1Nature du risque matériel extra-financier

La prévention des risques professionnels est l’ensemble des dispositions à mettre en œuvre pour préserver la santé et la sécurité des salariés, améliorer les conditions de travail et tendre au bien-être au travail. Il s’agit d’une obligation réglementaire qui s’impose à l’employeur et dont les principes généraux sont actés dans le Code du travail.

Elle s’inscrit dans une logique de responsabilité sociale des entreprises, visant à réduire les risques d’accidents du travail et de maladies professionnelles et à en limiter les conséquences humaines, sociales et économiques.

Afin d’assumer cette responsabilité et répondre à l’obligation de résultat qui lui est faite, l’employeur doit pouvoir adapter la démarche de prévention à la nature de l’activité et à l’organisation propres à l’entreprise, mais aussi anticiper ses évolutions.

Les métiers du Groupe engendrent les risques classiques d’une exploitation industrielle. Additionnellement, les activités du Groupe nécessitent la manipulation de produits potentiellement dangereux pour la santé (déchets toxiques, amiante, PCB) et l’utilisation d’outils techniques dans un environnement industriel pouvant générer des accidents ou des maladies professionnelles.

1.3.5.2Prise en compte et traitement du risque

Pour la mise en œuvre d’une démarche de prévention des risques professionnels, il est nécessaire de s’appuyer sur des méthodes ou des savoir-faire, notamment pour :

•L’évaluation des risques : obligation légale imposée à l’employeur, c’est une étape cruciale de la démarche de prévention qui permet de définir les actions de prévention les plus appropriées, couvrant les dimensions techniques, humaines et organisationnelles de l’activité de l’entreprise (dont les résultats sont formalisés dans le document unique) ;,

•La mise en place d’une démarche de prévention des risques professionnels visant à améliorer, de façon continue, la performance de l’entreprise en matière de santé et sécurité au travail ;

•La réalisation de toutes les vérifications générales périodiques obligatoires (contrat cadre Groupe depuis 2013).

1.3.5.2.1Évaluation des risques

L’équipe santé sécurité du Groupe élabore pour chaque site, avec le concours du QSSE local et le responsable de site une note de synthèse en ce qui concerne la maîtrise des expositions des opérateurs. Ces notes sont ensuite présentées en CSE (Comités Sociaux et Economiques). Elles synthétisent l’ensemble des résultats de mesures réalisées, statiques et dynamiques et comportent, à chaque nouvelle version, un plan d’action de progrès. Sont pris en compte :

•Les dangers identifiés sur le site au titre de risque chimique lié aux déchets, produits et substances traités ou générés sur le site ;

•Les situations de travail exposantes au risque chimique et les résultats des mesures effectuées en ambiance de travail ;

•Les dispositions d’organisation, de prévention et de précaution mises en place ;

•Les suivis biologiques convenus avec le médecin du travail le cas échéant.

Une des étapes clés de cette méthodologie spécifique au Groupe, est de repérer les zones dans lesquelles les déchets à traiter et les déchets générés sont susceptibles d’être dépotés, traités, stockés, repris. Une cartographie du site est établie avant de passer en revue les situations de travail réellement exposantes ou non, en prenant en compte à la fois les zones définies plus haut, les déchets les plus dangereux (par phrase de danger) et les règles d’organisation du site. Cette troisième étape permet d’aboutir à un classement des couples « situations de travail /zone » et au renforcement des consignes le cas échéant.

En complément, le Groupe réalise chaque année une analyse de la pénibilité aux postes de travail. Dans ce cadre, il organise des plans d’actions et de suivi, avec pour objectifs comportant des objectifs en matière de :

•Réduction des poly-expositions aux facteurs de pénibilité ;

•Adaptation et aménagement des postes de travail ;

•Amélioration des conditions de travail, notamment d’ordre organisationnel ;

•Développement des compétences et des qualifications et accès à la formation ;

•Maintien dans l’emploi et la prévention de la désinsertion professionnelle éventuelle des salariés.

1.3.5.2.2Organisation de la prévention

Autour d’une structure centrale dédiée à la santé/sécurité au travail, les directeurs de sites portent cette responsabilité et peuvent s’appuyer sur les compétences :

•D'un responsable QSSE qui décline la politique du Groupe au niveau élémentaire du site ;

•D’un réseau de 7 préventeurs sécurité régionaux créé en 2019 et mis en place en 2020 pour accompagner chacun dans son management quotidien de la sécurité et déployer le plan de progrès du Groupe ;

•Des Comités Sociaux et Economiques (CSE) mis en place par la loi Travail de 2018 ;

•Dans le cadre de la formation, chaque site forme des équipiers de première intervention.

Ce plan de progrès comprend un programme d’actions basées sur les 5 axes suivants issus du référentiel MASE, déjà en place sur plusieurs filiales et attendu par certains clients du Groupe.

-Axe 1 : Engagement de la direction et la planification d’objectifs basés sur les bilans sécurité ;

-Axe 2 : Compétences et qualifications. En 2020, plusieurs actions ont été déployées pour développer les compétences du personnel selon quatre thématiques : La connaissance des risques au poste de travail ; La maîtrise de risques spécifiques au poste, notamment à travers les formations-actions ; La formation aux outils de management de la sécurité et les retours d'expérience Groupe ;

-Axe 3 : Organisation du travail pour le pilotage opérationnel de la sécurité au quotidien ;

-Axe 4 : Efficacité du système de management de la sécurité. Les outils développés dans les premiers axes permettent l’évaluation de cette efficacité ;

-Axe 5 : Amélioration continue.

En application des textes (art. L. 4644-1 du Code du travail) modifiant l’organisation de la surveillance et de la prévention de la santé au travail, le Groupe a nommé pour chacune de ses entreprises constitutives un « salarié aux risques professionnels ». Celui-ci agit en liaison avec le médecin du travail pour rendre les interventions plus efficaces en matière de surveillance médicale et de compétences complémentaires et pluridisciplinaires.

1.3.5.2.3Formation

Des formations spécifiques sont dispensées : Management et Optimisation des Comportements Sécurité avec pour objectif de réduire les comportements à risques pouvant donner lieu à des accidents. L’encadrement s’adresse aux opérateurs au cours d’interventions régulières de terrain et souligne avec chaque correspondant en situation réelle, l’adéquation ou l’inadéquation des dispositions de sécurité mises en œuvre. L’objectif est de mettre en place des mesures correctrices éventuelles et d’effectuer un transfert d’expérience.

Depuis 2018, le Groupe expérimente des supports de formation « auto-apprenants » destinés aux nouveaux arrivants ou en préalable à des actions connues pour leur dangerosité. Ces supports sont développés et soumis aux parties prenantes. Ils sont assortis d’un quizz d’évaluation individuelle autorisant ou non l’intervention de l’opérateur.

Indicateur(s) clé(s) de performance associés (KPI)

Accidents du travail

2019

2020

2021

France

France

International

Nombre d’accidents avec arrêt9

66

76

59

39

Nombre de jours d’arrêt(1)

3 298

3 178

2 584

1 552

Taux de fréquence avec arrêt de travail

TF1 – Personnel salarié

16,5

20,89

14,8

-

TF1 – Salariés et intérimaires

19,8

21,71

16,18

6,1

Taux de gravité

TG – Personnel salarié

1,03

0,97

0,76

-

TG – Salariés et intérimaires

0,99

0,91

0,71

0,24

Le Groupe a donc adopté une démarche graduelle d’amélioration du TF1 salarié France avec une trajectoire de baisse d’au moins 2 points par an en conservant sa cible de 5 à moyen terme. Cette dernière a été fixé par la Direction générale à la suite du séminaire Santé Sécurité 2019 qui a fait l’objet d’engagements formels de tous les directeurs de sites et de métiers.

Maladies professionnelles (périmètre France du fait d’une réglementation spécifique)

En 2021, il y a eu 6 demandes de reconnaissance de maladies professionnelles. Parmi elles, 4 concernent des troubles musculo-squelettiques et 2 sont hors tableau des maladies professionnelles. Trois ont été reconnues et 3 autres sont en cours d'instruction et ont été contestées.

1.3.5.3Commentaires des enjeux associés (France)

1.3.5.3.1Taux de fréquence des accidents avec arrêt

•40% des sites présentent un TF1 salariés et intérimaires nul  ;

Le TF1 intérimaire reste plus élevé que le TF1 salarié. Il souligne la nécessité de renforcer l’accueil de cette population et de suivre la validation des acquis. On notera cependant que le taux de gravité pour les intérimaires est notablement plus bas (0,27 contre 0,38).

1.3.5.3.2Diagnostic risques et pénibilité

Depuis les campagnes de mesure (2016) relatives notamment à la maîtrise du risque bruit et du risque d’exposition chimique sur sites, et en prenant en compte les évolutions réglementaires, les méthodologies ont été consolidées, permettant de vérifier que les niveaux d’exposition résiduelle ne sont effectivement pas significatifs. Tous les sites ont réalisé leur diagnostic pénibilité pour l’année 2021. 6 facteurs d’exposition sont évalués et déclarés par l’employeur, afin d’alimenter le nouveau « compte professionnel de prévention » des salariés concernés. Le diagnostic 2021 indique que 14% de l’effectif est soumis à la pénibilité comme les années précédentes :

•Travailleurs exposés :

-267 pour travail en équipes successives alternantes ;

-27 pour travail répétitif;

•Pas de travailleurs exposés aux critères :

-Bruit ;

-Températures extrêmes ;

-Milieu hyperbare (ne s’applique pas sur le périmètre Séché).

Le diagnostic continue de s’améliorer. 15 établissements sont particulièrement indemnes de pénibilité. Pour les autres établissements, nous arrivons aujourd’hui aux limites et aux fondamentaux des métiers qui se conduisent pour certains en feu continu. Elles nécessitent donc sans autre possibilité d’organisation, des équipes successives alternantes. Les centres de tri induisent toujours des interventions humaines qui exposent cependant les opérateurs aux gestes répétitifs. Le nombre d’opérateurs dans ces deux situations est aujourd’hui à l’optimum.

1.3.6Risques éthiques et de non-conformité

Enjeux majeurs associés

•Respect des droits de l’Homme et des libertés fondamentales ;

•Lutte contre la corruption.

1.3.6.1Nature du risque matériel extra-financier

L’éthique d’entreprise est l’application de principes ou de valeurs éthiques à la conduite des affaires ; elle concerne toutes les décisions et comportements discrétionnaires et non régulés. L’éthique d’entreprise vise à la fois les comportements individuels des salariés d’une entreprise et le comportement de l’entreprise elle-même, en tant que personne morale dans sa stratégie et sa conduite des affaires au quotidien, les deux étant liés.

Le risque éthique se double d’un risque financier qu’encourent des entreprises dont l’image de marque pourrait être ternie par des scandales, notamment liés à leurs pratiques financières, sociales et environnementales. Difficile à évaluer en raison du manque d’éléments objectifs permettant d’une part de mesurer la valeur d’une marque et, d’autre part, la réalité du risque de scandale couru par une entreprise, il demeure néanmoins suffisamment tangible pour être une des principales raisons incitant les entreprises à s’engager dans des démarches de prévention.

Les principales expositions aux risques pour le Groupe concernent :

•La lutte contre la corruption ;

•L’évasion fiscale ;

•La défense des droits de l’homme ;

•Les stratégies d’influence.

1.3.6.2Prise en compte et traitement du risque

1.3.6.2.1Gouvernance du programme de conformité

Le Groupe est particulièrement attentif au partage et au respect des valeurs éthiques. Le respect de ces valeurs exprimées dans ses codes éthiques dont la première édition date de 2003, est essentiel tant dans les rapports internes à l’entreprise que dans ses relations avec ses clients, ses fournisseurs, les autorités, les riverains et de manière plus générale toutes ses parties prenantes externes.

À cette fin, le Groupe est signataire depuis 2003 des 10 principes du Global Compact des Nations Unies et rapporte annuellement ses réalisations par sa « déclaration de progrès » sur le site new-yorkais de celui-ci. Soumis à la revue par ses pairs, Séché Environnement a atteint depuis l’exercice 2013, le niveau « advanced ».

La conformité, ou compliance selon la terminologie anglo-saxonne, consiste à mettre en œuvre au sein de l’entreprise des procédures dans le but de se conformer à des règles issues du « droit dur » (lois et réglementations locales, internationales) ou du « droit souple » (Déclaration universelle des droits de l’homme, conventions OIT, textes propres au secteur d’activité de l’entreprise, etc.). Ainsi, le Groupe a développé un programme de conformité en vue de mettre en pratique ses valeurs et de répondre aux obligations légales concernant l’éthique des affaires. Ce programme s’articule autour de trois thèmes principaux : la prévention de la corruption, le respect des règles en matière de droit de la concurrence et la conformité aux sanctions économiques et aux embargos.

La gouvernance et la mise en œuvre du programme de conformité est assurée par le Conseil d’administration et son Comité d’audit, la Direction générale et depuis 2019, le Directeur « Compliance Groupe » nommé par le Conseil d’administration de Séché Environnement. Ce dernier reporte à ce titre à la Direction générale. Sa mission est de garantir la mise en jeu de la responsabilité civile et/ou pénale du Groupe en matière de conformité et de préserver la réputation de l’entreprise. Il intervient en support de toutes les activités et dans toutes les zones géographiques. Il est chargé de faire respecter les réglementations et les règles d’éthique et de bonne conduite définies par l’entreprise. Il s’appuie sur un réseau de référents conformité dans les différentes directions fonctionnelles et filiales internationales pour s’assurer de la bonne application du programme de conformité aux bornes du Groupe.

1.3.6.2.2La lutte contre la corruption

En matière de lutte contre la corruption et le trafic d’influence, le Groupe a pris un ensemble de mesures de mise en conformité avec les prescriptions de la loi dite Sapin II entrée en vigueur en juin 2017. Inspiré par les meilleurs standards internationaux, et plus particulièrement les recommandations de l’Agence Française Anticorruption, le programme s’articule autour de trois piliers : l’engagement des instances dirigeantes, l’identification des risques et la gestion des risques par des mesures de prévention, détection et remédiation.

Engagement des instances dirigeantes

Les instances dirigeantes de Séché Environnement ont ainsi réaffirmé leur engagement dans la lutte contre la corruption par une communication du Président à tous les collaborateurs du Groupe, leur rappelant leur stricte obligation de respecter le code de conduite anticorruption et la tolérance zéro du Groupe face à de tels comportements et les invitant à user de leur droit d’alerte en toute confiance.

Cartographie des risques

En 2019 le Groupe a effectué une actualisation de sa cartographie des risques de corruption selon une méthodologie combinant des entretiens avec plus de 20 cadres représentant diverses activités et filiales du Groupe et la revue des procédures et mesures, afin de déterminer le niveau de risque résiduel spécifique au Groupe. Cette mise à jour de l’identification et de la cotation des risques résiduels a pour but de définir de nouvelles actions prioritaires ciblées et d’adapter le programme de lutte contre la corruption aux évolutions du Groupe, en particulier pour tenir compte du nouveau périmètre suite aux acquisitions. En 2021, une actualisation de la cartographie des risques des filiales au Pérou et en Italie a été réalisée.

Gestion des risques : prévention, détection et remédiation

Un code de conduite anticorruption, annexé au règlement intérieur, s’applique à l’ensemble des collaborateurs du Groupe, rappelant les comportements attendus, illustrant les risques et soulignant la tolérance zéro appliquée par un régime disciplinaire. Ce code de conduite a été traduit et décliné dans toutes les filiales du Groupe dont à l’international.

Depuis 2019, des campagnes de formation présentielles ont été réalisée dans les filiales internationales afin d’y déployer le programme de lutte contre la corruption. Cette démarche a aussi eu pour objectif d’identifier les réglementations locales relatives à la lutte contre la corruption au sein des filiales internationales et de mettre en place un réseau de référents conformités, agissant comme relais locaux du Directeur de la conformité par exemple pour déployer les procédures d’évaluation des tiers définies par le siège. En 2020, sur le périmètre France, des formations, à distance à cause du contexte sanitaire, ont également été données aux équipes commerciales, des ressources humaines et de la communication, accompagnées d’un quizz d’évaluation. En 2021, une formation présentielle, suivie d’un quizz, réunissant 15 collaborateurs a été réalisée dans la filiale au Mexique. Le dispositif de formation est complété par une application « Ethique Groupe Séché Environnement » sur l’intranet mettant à disposition des collaborateurs des ressources présentant les politiques et outils du programme de conformité.

Un dispositif d’évaluation des tiers vise à s’assurer de la probité des tiers de premier rang : clients, fournisseurs et intermédiaires. Le niveau d’analyse des tiers est notamment fonction de leur catégorie selon la nomenclature de la cartographie des risques, de leur géographie, du volume d’affaires ou encore du type de relation envisagée. En 2021, une campagne de revue périodique a été menée en sources ouvertes sur plus de 400 tiers existants. Des analyses approfondies à partir de questionnaires et de bases de données spécialisées ont été réalisés sur 20 tiers avant l’entrée en relation. Enfin, des enquêtes de terrain approfondies ont été réalisées sur deux tiers par un prestataire extérieur spécialisé dans l’intelligence économique.

1.3.6.2.3La lutte contre les pratiques anticoncurrentielles

En 2021, le Groupe a lancé un projet de mise en place d’un programme de conformité lié à la concurrence. La première étape consistant à établir une cartographie des risques liés aux pratiques anticoncurrentielles est complétée : des entretiens avec plus de 30 collaborateurs de diverses fonctions ont permis d’identifier les principaux risques en vue de rédiger des politiques et procédures et de préparer une campagne de formation.

1.3.6.2.4Sanctions et embargos

Le respect des sanctions internationales et embargos est assuré par le dispositif d’évaluation des tiers.

1.3.6.2.5Droit d'alerte

Le droit d’alerte permet à chaque membre du personnel ou collaborateur externe, en cas de difficulté d’interprétation des règles énoncées dans les codes éthiques ou dans le code de conduite anti-corruption qui en est une déclinaison, ou de doute sur leur application dans une situation donnée qui pourrait mettre en cause la responsabilité du Groupe ou porter atteinte à la réputation et/ou l’image de ce dernier, d’en référer directement au système d’alerte interne dédié.

Son champ d’application est celui des actes contraires aux lois et règlements, à ceux qui mettent gravement en cause les règles de fonctionnement de la Société en général, ou d’une collectivité particulière à laquelle appartient le déclencheur d’alerte. En outre, ce système d’alerte est désormais renforcé pour s’adapter aux prescriptions de la loi dite Sapin II, notamment en cas d’alerte portant sur des faits entrant dans le champ de la corruption ou du trafic d’influence.

L’alerte déclenchée par le collaborateur s’effectue de façon identifiée ou anonyme, en contrepartie d’un engagement de confidentialité et de la protection contre toutes représailles. La mise en œuvre du droit d’alerte répond aux critères imposés par la loi dite Sapin II et plus particulièrement de la protection des lanceurs d’alerte. Un nouveau dispositif d’alerte, EthicsPoint, mis en place en 2020 permet aux collaborateurs d’effectuer un signalement via un formulaire en ligne hébergé chez un prestataire indépendant ou avec une ligne téléphonique gratuite disponible 24/7 dans toutes les langues du Groupe. Les filiales d’Afrique du Sud ont un système externalisé géré par Deloitte et répondant aux mêmes exigences.

En 2021, aux bornes du Groupe, 12 signalements ont été remontés par la voie hiérarchique ou le système d’alerte et ont donné lieu à des enquêtes internes. 75% des signalements ont été considérés comme avérés et nécessitant une remédiation.

1.3.6.2.6Evasion fiscale

En application de la Loi n° 2018-898 relative à la lutte contre la fraude Séché Environnement déclare ne pas pratiquer l’évasion fiscale, ne pas user des paradis fiscaux, mais acquitter le paiement de ses impôts dans les pays d’exercice de son métier, en l’occurrence principalement en France. Au total, les filiales internationales ont acquitté en 2020 dans leurs pays d’implantation 6 807 k€ d’impôts sur les bénéfices.

1.3.6.2.7Droits de l’Homme

Sont concernés la promotion et le respect des stipulations des conventions fondamentales de l’Organisation internationale du travail relatives :

Au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective

Le Groupe se considère concerné par le respect des droits de l’homme sous ses diverses formes (liberté syndicale, interdiction du travail forcé et/ou obligatoire des enfants, respect des populations autochtones).

Toutefois il estime être peu confronté ou exposé à ce risque, les activité du Groupe se déroulant majoritairement en France, où l’ensemble des salariés sont couverts par une convention collective, et où les réunions syndicales et de représentation du personnel se déroulent conformément aux réglementations sociales, et où l’application de la loi prohibe les comportements contraires à la dignité humaine. À l’international, 6 filiales sont couvertes par une convention collective et un dispositif de représentation des salariés.

À l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession

Le Groupe s’interdit de pratiquer quelque discrimination que ce soit (raciale, ethnique, religieuse, sexuelle ou autre), à l’égard de ses employés, au recrutement, à l’embauche, durant l’exécution ou à la fin de leur contrat de travail. Le Groupe se conforme aux prescriptions de la loi du 27 janvier 2017 « égalité et Citoyenneté » qui impose aux entreprises de plus de 300 salariés la formation des personnes en charge de recrutement sur la non-discrimination à l’embauche.

Séché Environnement s’engage au respect de la vie privée et signale qu’il n’a fait l’objet d’aucune plainte à ce titre, ni de la part de ses salariés, ni d’aucun tiers.

À l’élimination du travail forcé ou obligatoire et à l’abolition du travail des enfants

Séché Environnement s’interdit le travail des enfants, le travail forcé ou obligatoire, de manière directe ou indirecte par l’intermédiaire de sous-traitants dans le cadre de leurs interventions dans les installations du Groupe. Il n’est pas acheteur de fournitures ou investissements issus de pays ne respectant pas cette éthique.

À la neutralité vis-à-vis de la vie publique

Dans ses Codes de comportements et d’actions mis à jour en 2013 (point n°4) le Groupe précise sa position :

•« Séché Environnement, acteur de la Cité, respecte une stricte neutralité politique, religieuse et philosophique ;

•Le Groupe s’interdit d’apporter sa contribution financière au profit de candidats, d’élus ou de partis politiques ;

•Tout collaborateur peut bien évidemment participer à la vie politique à titre personnel, en dehors du lieu et du temps de travail, mais il ne peut utiliser l’image du Groupe en soutien de son engagement ;

•Le Groupe limite sa participation au financement d’associations, de fondations ou à des opérations de mécénat aux cas prévus par la législation en vigueur, s’inscrivant dans le cadre des valeurs et des priorités définies par le Groupe ».

1.3.6.2.8Stratégies d’influence

Représentations d’intérêts

Séché Environnement ne pratique pas d’actions isolées de lobbying. Le Groupe s’exprime à travers les structures professionnelles dont il est adhérent. Les représentants d’intérêts ont été déclarés au répertoire de la Haute Autorité pour la Transparence de la Vie Publique (www.hatvp.fr/le-repertoire).

Séché Environnement partage son expérience au sein de syndicats professionnels et de groupes de réflexion ayant une interaction avec ses activités. La grande technicité des sujets et la diversité de leurs zones d’influence impliquent une forte spécialisation.

Les sujets abordés sont de nature très technique et nécessitent l’intervention d’experts. L’objet de ces travaux est de décrypter cette complexité pour la rendre compréhensible à tous les interlocuteurs, de tous horizons, sans pour autant la déformer, pour leur permettre de se faire une opinion étayée et de prendre des décisions en toute connaissance de cause.

Ce travail est indispensable pour pouvoir communiquer de manière claire et informée auprès des décideurs pour établir un dialogue transparent et s’inscrivant dans la durée, en vue de réglementations futures qui favorisent la croissance durable dans un environnement préservé.

Prises de position publiques

Les évolutions des réglementations étant issues pour une large part de consultations entre les autorités nationales ou européennes, les représentants des professionnels du secteur de l’environnement participent à divers groupes de travail pour l’élaboration des textes futurs.

Tout en se faisant connaître et en défendant leurs positions auprès des pouvoirs publics et des élus, ces organisations professionnelles apportent au débat leur expertise et leurs connaissances techniques, et se positionnent comme forces de proposition, dans un esprit de transparence et de dialogue avec l’ensemble des parties-prenantes, dans une perspective de développement durable.

1.3.7Risques transversaux

1.3.7.1Risque « Pays »

1.3.7.1.1Risques généraux d’une activité à l’international

Les risques matériels principaux liés à l’exploitation sont les mêmes à l’international qu’en France. S’y ajoutent toutefois des particularismes locaux (réglementations nationales, niveaux de développement des pays, situation économique…). Pour les activités exportatrices de déchets vers les outils de gestion français du Groupe, s’ajoute l’éventuelle complexité liée au risque de ne pas obtenir les autorisations d’exporter et/ou de faire transiter les déchets concernés dans les eaux territoriales traversées par les transporteurs autorisés.

1.3.7.1.2Spécificités des pays d’implantation du Groupe

Le Groupe réalise 72,2% de son chiffre d’affaires contributif dans des filiales exerçant leur activité en France et 9,6% en Europe occidentale où le « risque pays » est faible. Concernant le chiffre d’affaires réalisé au grand international, il concerne essentiellement l’Amérique latine et l’Afrique du Sud.

Les risques pays sont décrits selon la nomenclature de la COFACE10 qui comporte 8 niveaux : « A1, A2, A3, A4, B, C, D, E » (du moins au risqué au plus risqué). À titre de référence, le classement du risque présenté par la France avec un risque pays A3 (Satisfaisant) et un environnement des affaires en A1 (risque très faible).  Les analyses économiques sont celles produites par la Direction Générale du Trésor11 et le Ministère de l’Europe et des Affaires Etrangères12.

Afrique du Sud

Estimation 2020

Évaluation risque Pays

Environnement affaires

Croissance PIB (%)

Taux d’inflation (%)

C

A4

5,1

4,5

Avec un PIB de 320 Mds US$, l’Afrique du Sud, unique pays africain membre des BRICS et du G20, est la 2ème économie du continent derrière le Nigéria et devant l’Égypte.

L’Afrique du Sud possède l’économie la plus moderne et diversifiée d’Afrique (malgré une forte dépendance au secteur minier : 7% du PIB) : secteur des services puissants (notamment financiers : 21% du PIB), large ouverture aux exportations, stabilité politique et fiabilité des institutions notamment judiciaires, richesses en ressources naturelles, qualité des infrastructures, progression de la classe moyenne, sophistication financière. L’économie a reconnu un rebond limité en 2021 du fait du covid-19, des émeutes de juillet et des coupures de courant.

Argentine

Estimation 2020

évaluation risque Pays

Environnement affaires

Croissance PIB (%)

Taux d’inflation (%)

D

B

-9,0

48,0

Avec un PIB d'environ 455,2 Mds USD en 2021, l’Argentine est la 3e économie d’Amérique latine, derrière le Mexique et le Brésil, et la 21e économie mondiale. Son revenu par habitant (environ 9.900 USD en 2021) la place au 3e rang en Amérique latine, derrière l’Uruguay et le Chili. L’Argentine a connu un net rebond économique en 2021 grâce à la sortie de la crise sanitaire qui a permis une croissance des revenus de l’hôtellerie et restauration (+59,8%), les mines (+20,4%) et le transport et les communications (+14,3%).

Le pays souffre d’un déséquilibre budgétaire historique. Le soutien du FMI a permis à l’Argentine d’améliorer sa trajectoire budgétaire. Toutefois, les difficultés liées à la pandémie de covid-19 ont fait réapparaître des déséquilibres macroéconomiques. L’Argentine est dans une situation instable du fait des incertitudes liées à l’absence de programme avec le FMI, aux pressions inflationnistes et aux aléas climatiques et sanitaires.

Chili

Estimation 2020

évaluation risque Pays

Environnement affaires

Croissance PIB (%)

Taux d’inflation (%)

A3

A3

11,2

4,5

Quatrième économie sud-américaine derrière le Brésil, l’Argentine et la Colombie avec un PIB estimé de 331,3 Mds USD en 2021, le Chili s’est imposé ces dernières années comme l’une des économies les plus dynamiques d’Amérique latine. Le bilan chilien comporte cependant quelques fragilités, en particulier une forte dépendance aux matières premières (notamment du cuivre, qui représente la moitié de ses exportations) et une dépendance énergétique élevée ainsi que des troubles récents liés au coût de la vie et à la montée des inégalités sociales.

En réponse à la crise sanitaire, les autorités chiliennes ont fortement augmenté la dépense publique (+11,4 points sur un an) pour atteindre 28 % du PIB, un niveau record depuis une trentaine d’années. Si le Chili est un marché compétitif et exigeant, l’ouverture, la solidité et le dynamisme de son économie ainsi que sa stabilité politique globale en font une destination attractive, aussi bien pour les exportateurs que pour les investisseurs.

Mexique

Estimation 2020

évaluation risque Pays

Environnement affaires

Croissance PIB (%)

Taux d’inflation (%)

B

A4

5,0

5,5

Quinzième économie mondiale, membre du G20 et de l’OCDE, le Mexique est la 2ème puissance économique en Amérique latine. La croissance mexicaine, modérée mais régulière, a connu un net ralentissement suite à la pandémie de covid-19 et à l’effondrement du commerce international.Le pays a maîtrisé ses dépenses publiques : il a privilégié le maintien des grands projets d’infrastructures et des programmes sociaux d’aide direct aux populations les plus défavorisée à un plan de relance coûteux. Le Mexique est attractif pour les investisseurs étrangers : c’est une porte d’entrée du marché nord-américain, d’autant plus que l’accord tripartite entre les États-Unis, le Canada et le Mexique (USMCA), qui remplace l’ALENA, est entrée en vigueur en 2020.

Pérou

Estimation 2019

évaluation risque Pays

Environnement affaires

Croissance PIB (%)

Taux d’inflation (%)

A4

A4

12,5

4,2

Économie de taille moyenne, le Pérou est parvenu à maintenir une croissance économique soutenue après la fin de la « décennie dorée » des matières premières (2005-2014), contrairement à la plupart de ses voisins. Le pays reste dépendant de la santé du secteur minier (61% des exportations) et plus particulièrement du cuivre. Malgré le poids excessif de l’économie informelle et de fortes disparités sociales, ethniques et géographiques, le pays possède un indice de développement humain élevé et a connu une période de recul rapide de la pauvreté.

Le pays a fortement été touché par la pandémie covid-19 et a connu un rebond économique très important en 2021. Les perspectives économiques restent bonnes mais dans un environnement international a priori un peu moins favorable (termes de l’échange, ralentissement du commerce mondial, croissance des principaux partenaires économiques dont la Chine, prix des matières premières). Globalement les fondamentaux macro-économiques du Pérou (dette publique, déficits budgétaire et courant, stabilité de la monnaie etc.) restent solides. Sa note souveraine a cependant été dégradée par Fitch & Moody’s en 2021 à cause de l’instabilité politique et le manque d’infrastructures de transport, d’eau, de santé et d’assainissement.

1.3.7.2Risque lié à l’image (médiatique)

1.3.7.2.1Enjeux forts pour parties prenantes

La réputation est un actif stratégique de l’entreprise. Le risque de réputation est devenu un risque majeur et correspond à l’impact qu’une erreur de gestion peut avoir sur l’image de l’entreprise. Cette réputation dépend grandement des relations entretenues avec les parties prenantes. En effet, adopter une démarche éthique crée de la confiance : celle des clients (capital économique), des fournisseurs (capital industriel), des salariés (capital humain), des actionnaires (capital financier) et celle de la société en général (capital institutionnel).

À ce jour, Séché Environnement n’a pas connaissance de controverse à son encontre.

1.3.7.2.2Politique de communication

Accueillir des visiteurs sur les sites n’est pas qu’une démarche de connaissance mutuelle, c’est exprimer la volonté de transparence qui anime la culture de Séché Environnement. C’est également un premier geste d’information et de formation fort. Montrer la fierté des salariés à leur poste de travail et le devenir du déchet, les ressources qu’il recèle encore à condition d’avoir été trié convenablement en amont, sont des éléments de la pédagogie mise en œuvre.

Les visiteurs sont invités à découvrir les moyens mis en œuvre ainsi que les actions concrètes menées en vue de protéger la santé, l’environnement en général, et la biodiversité sur les sites de stockage en particulier, car situés en zones rurales, ce sont eux qui s’y prêtent le mieux.

2019

2020

2021

France

Intern.

Monde

n.d.

n.d.

Nombre de visiteurs

8 247

633

8 880

n.d.

n.d.

Un pic avait été atteint en 2017, il était lié à une période d’enquêtes publiques pour le renouvellement périodique d’autorisations d’exploiter. Depuis, les restrictions liées à la réglementation des sites classés Seveso et celles imposées par le Plan Vigipirate ont fait baisser la fréquentation des sites. Il va sans dire que les mesures sanitaires déployées pour lutter contre le COVID-19, contre-indiquait au maximum les visites de site. En 2020 et en 2021, cet indicateur a donc été jugé non pertinent.

1.4

Enjeux forts pour les parties prenantes dans le cadre du modèle d’affaires

1.4.1Acteur de l’économie circulaire

1.4.1.1Recycler la matière : la priorité – bilan matière

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Comme indiqué précédemment, Séché Environnement est investi dans les différents domaines de l’économie circulaire, souvent en tant que maillon d’une chaîne d’économie circulaire plus large, avec ses clients producteurs de déchets. Pour ces derniers, il intervient de manière indirecte en leur facilitant l’orientation des déchets vers des filières où ils deviendront des matières premières secondaires (plates-formes de tri de déchets non dangereux dont emballages ménagers pour compte des collectivités locales par exemple).

Lorsque le Groupe s’investit pour son propre compte dans des opérations de recyclage, c’est généralement pour apporter une réponse à une demande d’une matière rare, nécessitant une forte technicité et des savoir-faire spécifiques pour l’extraire des déchets et la faire correspondre au cahier des charges du futur utilisateur (zinc, nickel ou molybdène extraits des boues d’hydroxydes métalliques, ou encore la valorisation du brome). Historiquement, le Groupe recycle les solvants, le cuivre et les tôles magnétiques après décontamination des transformateurs.

1.4.1.1.1Recyclage de molécules d’intérêt issues des déchets d’origine industrielle

Cette valorisation vise en priorité des matériaux nobles, en quantités certes réduites, mais à forte valeur ajoutée et aux marchés souvent à forte sensibilité géostratégiques. Le recyclage de ces matières rares (zinc, nickel, plomb, molybdène, brome, terres rares…) est une réponse à l’épuisement des ressources naturelles, ou à leurs difficultés de mobilisation pour des raisons techniques ou politiques.

Solvants et intermédiaires chimiques de synthèse :

Séché Environnement purifie par distillation des intermédiaires chimiques de synthèse nécessaires dans certaines industries et travaille en back-up de production pour elles. Il est l’un des rares acteurs internationaux à maîtriser la technique de rectification sous un vide poussé. Il régénère également des solvants de nettoyage. Sa compétitivité repose sur la polyvalence unique de son outil de production grâce aux colonnes de distillation aux diamètres et au nombre de plateaux variés.

Le brome par voie thermique :

Les équipes Recherche & Développement ont mobilisé leur expertise afin de convertir un incinérateur de déchets dangereux en outil de régénération du brome, qui offre désormais aux industriels de la chimie l’opportunité de bénéficier des ressources contenues dans leurs déchets et d’intégrer dans leur procédé de fabrication du brome recyclé. Ce procédé unique allie une technologie de purification thermique de saumures bromées, à des boucles de concentration du brome, qui constituent un système de captage innovant permettant de récupérer plus de 99% du brome.

Les métaux par les traitements physico-chimiques :

Le traitement physico-chimique est réservé aux déchets industriels dangereux liquides, souvent de nature minérale, contaminés par des huiles et des produits toxiques (métaux lourds, cyanures, arsenic ou chrome) ou dont la nocivité réside dans des pH extrêmes (acides ou basiques) ou dans la présence d’hydrocarbures.

Un ensemble de réactions chimiques vise à transformer les substances polluantes solubles en solutions, en précipités. Des boues issues du traitement de déchets riches en zinc ou en nickel, après concentration, font l’objet d’une valorisation sous forme de matte dans l’industrie pyrométallurgique. À l’inverse, ces boues sont acceptées en centre de stockage de déchets ultimes, si la valorisation matière s’avère impossible ou non viable économiquement.

Les métaux par décontamination des transformateurs :

Les PCB (polychlorobiphényles), plus connus sous les noms commerciaux de Pyralène ou Askarel, ont été largement utilisés comme diélectriques dans les transformateurs et les condensateurs pour leur stabilité chimique et leur ininflammabilité.

L’impact sur la santé et l’environnement de ces produits qui ne se dégradent pas a progressivement imposé l’arrêt de leur production dans les années 1980. Une directive européenne a organisé dans un premier temps l’élimination des transformateurs contenant une concentration de PCB supérieure à 500 ppm. Depuis début 2011, ce sont ceux de moins de 500 ppm qui représentent la majorité des transformateurs contaminés qui constituent la deuxième phase d’élimination.

Le Groupe valorise de deux manières non contaminées au PCB :

•Réemploi : remise en état après diagnostic de transformateurs pour remise en service ;

•Recyclage : vente sur le marché des matières premières secondaires du cuivre des bobinages, des tôles magnétiques et de l’acier des cuves des transformateurs électriques décontaminés.

1.4.1.1.2Recyclage de déchets issus des ménages

Via les collectes sélectives :

Les centres de tri de Séché Environnement sont équipés des dernières technologies disponibles, associant préparation mécanique des déchets, tri balistique et tri optique afin de séparer automatiquement les différents composants en vue de leur recyclage. Dans une perspective d’avenir, leur conception modulaire permet de trier des matériaux non encore valorisés, tels que les barquettes alimentaires, les pots de yaourt ou encore les films plastiques.

Par valorisation des mâchefers  :

Séché Environnement exploite sur trois sites (La Dominelais, La Croix Irtelle et Sénerval) des installations de déferraillage et de maturation de mâchefers issus d’incinérateurs d’ordures ménagères, destinés à être valorisés en sidérurgie pour les métaux et en soubassement routier pour les mâchefers en substitution à des granulats de carrières.

1.4.1.1.3Bilan « matières » de Séché Environnement

Production de matières premières secondaires et de déchets :

Le métier de Séché Environnement étant le traitement des déchets, le Groupe a des déchets ultimes qui ne constituent que le reliquat des 2 921 kt de déchets traités.

Ainsi Séché Environnement ne génère pas à proprement parler des déchets, mais au contraire assure leur meilleure valorisation, réduit leur volume et concentre leur dangerosité dans des « déchets de déchets » qu’il stocke en sécurité en les isolant de tout contact avec la biosphère.

Les statistiques sont basées sur la distinction européenne dans la nomenclature des déchets (R = recycling et D = disposal).

Production de déchets en kt (critère D)

2019

2020

2021

Monde

France

Intern.

Monde

Déchets dangereux (DD)

111,6

123,8

118,4

7,0

125,4

Déchets non dangereux (DND)

41,9

78,5

106,5

-

106,5

Dont tonnages orientés vers un autre centre du Groupe

Déchets dangereux (DD)

77,9

89,0

84,0

0,1

84,1

Déchets non dangereux (DND)

20,0

21,9

15,5

-

15,5

Valorisation de déchets en kt (critère R)

2019

2020

2021

Monde

France

Intern.

Monde

Déchets dangereux (DD)

23,4

24,4

18,0

7,8

25,8

Déchets non dangereux (DND)

210,6

176,9

238,8

0,4

239,2

Total

234,0

201,3

256,8

8,2

265,0

Le Groupe n’a aucune activité liée à la production, à la consommation ni à la commercialisation de denrées alimentaires et n’est à ce titre pas concerné par le reporting requis en ce domaine par l’article 173 de la LTECV.

Consommation de matières premières et efficience dans leur utilisation :

Ramenées à la tonne de déchets gérés, les activités les plus consommatrices de matière sont le stockage et la stabilisation, puis les traitements (physicochimique et incinération). Les consommations de matières premières sont fonction de la nature des déchets à traiter (réactifs ou « produits chimiques ») ou des travaux à réaliser (alvéoles de stockage en construction ou « matériaux de TP »). Une part des besoins en matière première est couverte par du recyclage interne au Groupe, des déchets triés et traités pouvant constituer des matières premières pour sa propre activité.

La liste des matières composant la « consommation » intègre des produits entrant dans le calcul du bilan de gaz à effet de serre (au scope 3).

Consommations en kt

2019

2020

2021

Monde

France

Intern.

Monde

Matières 1ères achetées (chimie)

28

32

28,0

1,9

29,9

Matières 1ères achetées (usage TP)

147

166

185,6

163,3

348,9

Total matières 1ères achetées

175

198

213,6

165,2

378,8

Mat. 1ères secondaires (chimie)

4

3,2

4,3

-

4,3

Mat. 1ères secondaires (usage TP)

77

207,7

140,2

6,2

146,4

Total matières 1ères secondaires

81

210,9

144,5

6,2

150,7

Total consommations

256

409

358,1

171,4

529,5

Proportion issue de déchets en %

Usage chimique

12,5%

9,1%

13,3%

-

12,6%

Usage travaux publics

34,4%

55,6%

43,0%

3,7%

29,6%

1.4.1.2Valoriser l’énergie : un axe fort du Groupe – bilan énergétique

La valorisation énergétique est un mode de traitement à préférer à l’élimination, mais à réserver aux déchets ne pouvant faire l’objet d’une réutilisation ou d’un recyclage. Le Groupe est positionné sur les métiers de l’énergie renouvelable ou de récupération extraite des déchets sous forme de chaleur (vapeur ou eau chaude) et d’électricité.

1.4.1.2.1Sur les sites en zone rurale, la valorisation du méthane

Le stockage des déchets ménagers et assimilés s’adresse aux déchets ultimes, c’est-à-dire à la fraction qui ne peut être recyclée ou valorisée pour sa matière dans les conditions techniques et économiques du moment. À ce titre, il constitue une forme d’entreposage de matières premières secondaires pouvant être recherchées ultérieurement lorsque le contexte économique le justifiera. Une première expérience de ce type (« landfill mining ») a été réalisée sur le site d’Opale Environnement (62) dans le cadre d’un programme de recherche européen.

Le biogaz issu de la fermentation de la fraction organique de ces déchets est capté tout au long de la vie du stockage et est valorisé comme énergie renouvelable. La transformation du biogaz en énergie électrique s’effectue à l’aide de turbines (Changé, Montech) de groupes électrogènes (Calais, Le Vigeant, La Croix Irtelle et Montech) et la chaleur est valorisée à l’aide d’une chaudière.

1.4.1.2.2Dans les villes ou zones industrielles, le recours à l’incinération

La fonction de l’incinérateur est le traitement des déchets pour en abattre la toxicité (en particulier pour les déchets dangereux), en réduire le volume (environ 70% de la masse des déchets entrants et 90% des volumes pour de l’ordure ménagère), tout en produisant de l'énergie. L’outil industriel est dimensionné en fonction d’un gisement de déchet à traiter ainsi que par la quantité d’énergie à produire. La meilleure performance énergétique est atteinte par cogénération (chaleur et électricité). Le fonctionnement de l’incinérateur est permanent sans interruptions autres que les périodes d’entretien : comme les usages de chaleur sont saisonniers, le rapport vapeur/électricité varie au cours de l'année.

Le principe repose sur l’oxydation directe des déchets dans un foyer, le but de l’opération étant la transformation intégrale des matières organiques contenues dans les déchets en vue de les rendre totalement inertes. Ne subsisteront pour stockage que des résidus ultimes à la quantité limitée et à la toxicité contrôlée (résidus d’épuration des fumées, poussières et mâchefers).

La conception technique des usines dépend des caractéristiques des déchets qui y sont incinérés. En particulier, le type et la taille de four (tournant, à lit fluidisé ou à grille) pour une capacité souhaitée, sont fonction de la proportion solides/liquides et de leur pouvoir calorifique. Le principe de cette valorisation énergétique est basé sur :

•L’auto-combustion des déchets (pas d’ajout d’énergie complémentaire fossile en cours de fonctionnement, uniquement durant la phase de montée en température du four) ;

•Une montée en température des fumées à des températures très élevées (850 à 1100°C pendant 2 secondes selon la nature des déchets) pour détruire les molécules toxiques ;

•Une récupération de la chaleur des fumées par échange thermique dans une chaudière, les fumées étant ensuite épurées par diverses technologies ;

•Une valorisation électrique de la vapeur surchauffée produite dans la chaudière en la turbinant et en utilisant un alternateur ;

•Une valorisation calorifique en envoyant la vapeur en sortie de turbine vers des réseaux de chaleur industriels ou urbains ou encore vers des coopératives agricoles.

1.4.1.2.3Le combustible solide de récupération (CSR)

La valorisation énergétique des déchets non recyclables (CSR : Combustibles Solides de Récupération) est un des aspects majeurs de la LTECV (loi de traisition écologique pour la croissance verte) dans la mesure où elle est indissociable de l’objectif de réduction de 50% de l’enfouissement des déchets fixé par la loi à l’horizon 2025.

L’objectif consiste à tirer profit du pouvoir calorifique de certains déchets qui ne peuvent être valorisés sous forme matière, tout en assurant une maîtrise de l’impact environnemental de leur oxydation thermique au regard de leur composition chimique. La préparation des CSR ne peut s’opérer qu’après une opération indispensable de tri préliminaire des déchets en vue de la valorisation matière afin de respecter la hiérarchie des modes de traitement fixée par la directive cadre relative aux déchets.

Les flux de déchets éligibles à la préparation des CSR sont les résidus de tri de déchets d’activités économiques, les résidus de tri d’ordures ménagères résiduelles, les flux de déchets industriels homogènes (composition stable) qui ne sont pas valorisables sous forme matière, qui présentent un potentiel calorifique et qui ne constituent pas une source de pollution identifiée. Les CSR sont constitués principalement de refus de tri, mais aussi de déchets très mélangés et qui ne peuvent faire l’objet d’une réutilisation de leur matière (recyclage) car trop petits physiquement pour être recyclés (bois, papiers, cartons, films plastiques) ou encore matériaux multicouches, plastiques foncés… Conditionnés en vrac, granulés… ces CSR sont facilement stockables et peuvent ainsi faire l’objet d’une utilisation différée, en adéquation avec les besoins énergétiques.

L’installation mise en œuvre depuis 2017 sur le site de Changé (53) est la première unité française dédiée à la valorisation thermique de ces CSR qui couvre les besoins énergétiques d’un réseau de chaleur urbain. Elle a été pensée et construite avec le prisme de écologie industrielle. Afin d’optimiser l’utilisation de la ressource CSR, la chaudière est ainsi utilisée en complément de la valorisation du biogaz sur ce site pour couvrir en été les besoins de la coopérative agricole Déshyouest (déshydratation de fourrages), et sert en période hivernale à chauffer l’eau chaude du réseau de chaleur urbain de Laval interconnecté à 10 km (Changé / Laval).

1.4.1.2.4Bilan énergétique

Les perspectives d’évolution sont liées aux volumes et au mix de déchets à recevoir de la clientèle.

Bilan énergétique en GWh/an

2019

2020

2021

France

France

Intern.

Monde

Production d’énergie

733,5

1 046,7

1 232,4

0,1

1 232,5

Vente externe d’énergie

647,2

874,3

1 067,8

-

1 067,8

Autoconsommation (en interne)

86,3

172,4

164,6

0,1

164,7

Proportion énergie renouvelable(1)

31,1%

34,5%

34,3% image

100%

34,3%

Consommation d’énergie

314,O

454,5

458,4

84,4

542,8

Autoconsommation (en interne)

86,3

172,4

164,6

0,1

164,7

Achats externes d’énergie

227,7

282,1

293,8

84,3

378,1

Autosuffisance énergétique en %

234%

230%

269% image

0,08%

227%

La baisse du taux d’autosuffisance énergétique en France en 2020 est due à plusieurs facteurs. D'une part, du fait de la sortie de périmètre de Béarn Environnement (Unité de valorisation énergétique en DSP). Cela est contrebalancé par la reprise progressive des incinérateurs de Salaise 2 (suite à un rewamping complet) et Triadis Rouen (conséquence de l’incendie Lubrizol, son voisin). L'entrée dans le périmètre de Sénerval (Unité de valorisation énergétique en DSP et Plateforme de valorisation de mâchefers), peut aussi générer des variations autant sur la production, que la consommation d'énergie.

Nous observons également en 2021, une nette progression de cette autosuffisance énergétique suite à la reprise de Mo'UVE, une unité de valorisation énergétique Montalbanaise. A noter également la progression de production de vapeur sur les sites de Tredi Salaise et Triadis Rouen.

1.4.2Lutte contre le dérèglement climatique

1.4.2.1L'empreinte carbone du Groupe

Les émissions de gaz à effet de serre du Groupe sont rigoureusement suivies. Depuis 2011, ses bilans sont réalisés par un prestaire reconnu (Eco2) suivant une méthodologie alignée avec le Protocole GHG et Bilan Carbone®. Conformément aux exigences réglementaires, le périmètre opérationnel retenu est l’ensemble des postes d’émissions GES directes (scope 1) et indirectes associées à l’énergie (scope 2). Le Groupe calcule le bilan des principaux postes d’émissions indirectes (scope 3), les réductions d’émissions réalisées en dehors de son périmètre (émissions évitées) ainsi que le volume d'émissions abattues par son activité.

1.4.2.1.1Les émissions directes (scope 1) et indirectes liées à l’énergie (scope 2)

Le Groupe est à l’origine d’environ 700 300 tonnes de CO2e fossiles en 2021, dont 91,7% issues du périmètre France. Les émissions fossiles sont celles correspondant au « cycle long du carbone » : elles proviennent de réserves formées à des échelles de temps géologiques (plusieurs millions d’années). Les GES supplémentaires émis sont du carbone biogénique, issu de matériaux biodégradables sur des cycles courts (échelle <100ans). Leur effet sur le climat est considéré comme neutre, les émissions de CO2 ayant été compensées par une assimilation préalable équivalente.

En ktCO2eq

2019

2020

2021

France

France

International

Bilan Carbone ® – fossile

566.6

594.0

642,2 image

58,1

Bilan Carbone ® – biogénique

310.3

405.8

430,2 image

7,7

Bilan Carbone ® – total

876.9

999.8

1 072 image

65,7

Incertitude de la mesure Bilan Carbone ®

57.2

82.5

91,0

9,6

Les émissions induites (scopes 1 et 2) fossiles du Groupe proviennent principalement des activités d’incinération de déchet dangereux (48%), de stockage de déchets non dangereux (26%) et d'incinération de déchets non dangereux (23%).

1.4.2.1.2Les émissions indirectes (scope 3)

Le Groupe calcule les principaux postes d’émissions indirectes (scope 3) de gaz à effet de serre.

Achat de produits ou services

Les principaux postes identifiés dans les émissions du scope 3 (poste 9) concernent les matières achetées. Elles ont engendré des émissions de 84 679 teqCO2 avec une incertitude de 15 739 teqCO2 (20%) au périmètre Monde.

Les matières premières à usage de travaux publics, principalement utilisées pour la construction des sites de stockage (argiles, cailloux…) et pour l’inertage des déchets dangereux (liants hydrauliques) ont contribué à hauteur de 65 285 teqCO2 (Monde). Dans le calcul de l’impact des matières premières TP, celles qui proviennent du recyclage de déchets traités dans le Groupe n’entrent pas en compte dans les chiffres indiqués. En effet, l’impact de leur production (par recyclage) est déjà pris en compte dans les scopes 1 et 2.

Les matières premières de type chimie se composent essentiellement de réactifs pour les traitements de fumées des incinérateurs, les stations d’épuration ou les traitements physicochimiques. Les tonnages approvisionnés (lait de chaux, soude, azote, acides…) sont répertoriés annuellement en valeur pesée à réception, mais il est impossible d’en définir la teneur exacte en principe actif (dilution pour les produits liquides par exemple), qui très variable selon la source d’approvisionnement ; l’incertitude retenue est donc plus importante. Dans le Bilan carbone®, seuls 4 facteurs d’émissions correspondant aux lignes d’achats (acide chlorhydrique, acide sulfurique, chaux, soude) ont pu être identifiés, avec de plus comme évoqué ci-dessus, une incertitude sur le taux de concentration de ces matières. L’hypothèse est donc « majorante » du fait de la dilution de certains de ces éléments. Ces 4 lignes couvrent cependant l’essentiel du poids des MP chimie. Les résultats ont été extrapolés au solde (en affectant un facteur d’incertitude important pour cette partie extrapolée : 100%). Au total, les matières premières à usage de type chimie sont estimées émettrices de 18 749 teqCO2 (Monde).

Déchets et fin de vie des produits vendu

Depuis cette année, le Groupe calcule les émissions de gaz à effet de serre dues à la fin de vie des déchets qu'il produit lui-même. Ce poste correspond à environ 117 592 teqCO2 (Monde).

Energie

Depuis cette année également, le Groupe calcule les émissions liées à l'énergie non incluses dans les postes 1 à 7. Ces émissions s'établissent en 2021 à environ 14 140 teqCO2 (Monde).

1.4.2.1.3Les émissions évitées

Les activités de Séché Environnement sont à l’origine d’émissions évitées. Le Groupe est en effet à l’origine de réduction d’émissions en dehors de son périmètre d’activité, chez ses clients. Elles sont évaluées au regard d'un scénario de référence et font l’objet d’une comptabilité séparée.

GES évités en ktCO2eq

2019

2020

2021

GES évités par les activités de valorisation énergétique

69,7

72,6

99,2 image

GES évités par les activités de recyclage matière

nd

174

206,1

GES évités par les activités de régénération des gaz

2,3

1,2

0,7

Total

72

247,8

306

En 2021, le Groupe est à l’origine de 306 000 tonnes d’émissions évitées. Les sources principales d’émissions évitées sont les activités de revalorisation énergétique et de recyclage à haute valeur ajoutée.

1.4.2.1.4Les émissions abattues

Le site de Tredi de Saint-Vulbas dispose d'une unité de traitement des gaz industriels à fort pouvoir de réchauffement global. Il s'agit notamment des fluides frigorigènes utilisés dans les systèmes de climatisation industrielle comme les chlorofluorocarbures (CFC), des halons, ou encore des gaz comme l’hexafluorure de soufre (SF6), utilisé dans l’industrie de l’énergie, en tant qu’isolant.

Les gaz industriels et spécifiques traités par Trédi Saint-Vulbas ont des pouvoirs de réchauffement global (PRG) qui peuvent aller de 5 000 à 25 000 fois celui du CO². Le SF6 a, par exemple, un PRG de l’ordre de 25 000 fois celui du CO² à 100 ans, ce qui en fait potentiellement le plus puissant gaz à effet de serre.

En 2021, le traitement thermique de ces gaz a permis d'abattre 3 375 ktCO2.

GES abattus en ktCO2eq

2019

2020

2021

GES abattus ex gaz industriels traités

4 002

2 857

3 375

Parmi les différents gaz, les alcanes ont eu une proportion plus importante. Or, il n’existe pas dans les bases de données de facteur d’abattement (PRG pouvoir de réchauffement global) pour ceux-ci, ils ne sont donc pas évalués comme GES évités. Ces chiffres varient d'une année à l'autre en fonction des quantités neutralisées et de la nature des gaz traités.

1.4.2.2La stratégie de décarbonation

Au cours de l’année 2021, Séché Environnement s’est doté d’une stratégie de décarbonation alignée avec l’Accord de Paris, visant à maintenir la hausse des température à 1,5°C maximum. Aboutissement d’un travail collectif de plusieurs mois, cette stratégie a été construite à partir de données collectées sur le terrain, auprès des sites. Conçue avec l’appui du bureau d’études spécialisé Carbone 4, cette stratégie repose sur deux piliers : la réduction des émissions induites du Groupe et l’augmentation des émissions évitées chez les clients de Séché.

1.4.2.2.1Pilier 1 : Réduction de de 25% d’ici 2030 des émissions induites par rapport à 2020

Séché Environnement s’engage à réduire de 10% ses émissions induites (scopes 1 et 2) fossiles en France de CO2e d’ici 2025 et de 25% d’ici 2030. Un objectif ambitieux pour le Groupe, qui implique de passer d’un bilan de gaz à effet de serre de 626 ktCO2e fossiles en 2020 à 470 ktCO2e d’ici 2030 à périmètre constant d’activité. L’ambition de Séché Environnement est de faire de ses sites des solutions de valorisation de déchets à faible impact carbone.

Pour atteindre ces objectifs, Séché Environnement a identifié et chiffré plus de 60 actions portant sur différents leviers : la décarbonation du transport, l’efficacité énergétique, l’évolution de l’incinération des déchets ou encore la hausse du captage du biogaz. L’ensemble de ces actions permettront d’atteindre les objectifs de réduction.

Améliorer l’efficacité énergétique des sites industriels

Il s’agit pour le Groupe d’implémenter des actions transversales telles que l’amélioration de l'efficacité énergétique de ses sites en effectuant des travaux d’isolation thermique ou en développant de nouvelles technologies de chaudière consommant de l’énergie bas-carbone.

Décarboner le transport et la logistique

Est également prise en compte la réduction des émissions liées au transport et à la logistique en s’appuyant d’avantage sur le transport ferroviaire, l’optimisation des tournées et de la flotte des véhicules. Progressivement, la flotte de camions de collecte est renouvelée par des véhicules électriques ou des véhicules consommant du GNV.

Améliorer les processus de valorisation énergétique des déchets

Séché Environnement déploie des actions spécifiques à la valorisation énergétique des déchets. Des efforts en matière de réduction de la consommation de combustibles fossiles nécessaires au fonctionnement des fours vont être réalisés. L’amélioration du taux de disponibilité des incinérateurs doit, elle, conduire à la limitation du nombre de phases d’arrêt et démarrage, fortement consommatrices en carburant.

Hausse du volume de biogaz capté

Une large part de la réduction des gaz à effet de serre anticipée par Séché Environnement provient du stockage de déchets non dangereux. À ce titre, Séché Environnement s’engage à améliorer le captage de biogaz, identifier et réduire les émissions diffuses de ses sites et à optimiser les véhicules d’exploitation.

1.4.2.2.2Pilier 2 : Augmentation de 40% des émissions évitées d’ici 2025

Parallèlement à la réduction des émissions induites par l’activité du Groupe, Séché environnement s’engage à réduire les émissions réalisées en dehors de son périmètre d’activité. Autrement dit, participer à la réduction des émissions de ses clients en leur proposant des produits et des services bas carbone.

Afin de réduire le bilan carbone de ses clients, Séché Environnement prévoit d’augmenter ses activités de recyclage à haute valeur ajoutée ainsi que d’accroître le volume d’énergie bas-carbone produite et récupérée au niveau de ses installations. Grâce à ces deux leviers, le Groupe s’est engagé à augmenter de plus de 40% d’émissions évitées pour ses clients d’ici 2025 en France, soit le passage de 246 ktCO2e à 344 ktCO2e évitées en seulement quatre ans.

Création de boucles d’économie circulaire à haute valeur ajoutée

En produisant et en mettant sur le marché de la matière recyclée, Séché Environnement permet à ses clients de réduire drastiquement leurs émissions de CO2e. Face à la raréfaction des ressources, la valorisation de la matière première usagée en produits directement réutilisables par l’industrie, le Groupe s’inscrit dans une démarche d’économie circulaire et propose des solutions adaptées à la décarbonation de ses clients.

En particulier, le Groupe est en mesure de fournir des matières recyclées à haute valeur ajoutée comme le brome. Séché Environnement en est l’unique recycleur au monde et envisage d’en développer la production. Par ailleurs, le Groupe est également moteur dans le domaine de la fourniture de solvants recyclés, régénérés dans ses installations de distillation, dont les capacités de production sont amenées à être renforcées

La valorisation énergétique des déchets

L’électricité, la vapeur ou encore le biogaz produits par l’activité industrielle permettent aux clients de Séché Environnement, entreprises comme collectivités, de réduire leur consommation d’énergie fossile et donc leur empreinte carbone. Ce sont ainsi 164 kt d’émissions de CO2e supplémentaires qui seront évitées grâce à la valorisation de l’énergie bas-carbone produite et récupérée au niveau de ses installations. Plusieurs Unités de Valorisation Energétique exploitées par le Groupe vont aussi augmenter leurs capacités en matière de récupération de chaleur, de vapeur ou eau chaude, pour ensuite les injecter sur des réseaux de chaleur urbain ou industriels.

Les deux objectifs de décarbonation de Séché Environnement ont été intégrés cet automne à la première obligation émise par le Groupe répondant aux caractéristiques d’un « Sustainability-Linked Bond ». Ces deux critères extra-financiers ont d’ailleurs reçu de la part de Standard & Poor’s la notation « Strong » au titre de leur pertinence au regard de la stratégie et du cœur de métier de Séché Environnement.

Concernant le bilan d’émissions de gaz à effet de serre des activités concernées par les deux objectifs du sustainable-linked-bond émis en 2021 :

•les émissions induites (scopes 1 et 2, France) fossiles couvertes par le KPI1 s’établissent à périmètre constant en 2021 à 628 ktCO2e (594 ktCO2e en 2020) ;

•les émissions évitées (France) couvertes par le KPI2 s’établissent à périmètre constant en 2021 à 175 ktCO2e (174 ktCO2e en 2020).

1.4.2.3Obligation de publication d’informations relatives aux risques financiers induits

La loi relative à la transition énergétique pour la croissance verte prévoit la publication d’informations par les entreprises relatives aux risques financiers liés aux effets du changement climatique et des mesures que prend l’entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité. Les principaux risques opérationnels identifiés concernent :

•Les vagues de froid intenses pourraient induire, si elles étaient d’ampleur exceptionnelle ou si elles se prolongeaient, une limitation des accès à nos sites (axes autoroutiers, routiers, ferroviaires bloqués – interdiction de circulation des véhicules lourds), ainsi que des coûts d’entretien, de maintenance et de surconsommation énergétique sur nos outils d’incinération afin d’assurer des conditions optimales d’exploitation. Le Groupe pourrait ne pas pouvoir répercuter intégralement ces surcoûts dans ses prix de traitement ou dans de nouveaux efforts de productivité ;

•Une pluviométrie exceptionnelle peut également affecter négativement la rentabilité du Groupe du fait des obligations en matière de gestion des eaux pesant sur les installations classées du Groupe.

1.4.3Biodiversité

1.4.3.1Reconquête de la biodiversité dans l’ADN du Groupe

1.4.3.1.1Engagements de longue date et organisation ADN

Conscient du rôle que peut jouer l’entreprise, l’Action Durable pour la Nature (ADN) de Séché Environnement apporte des outils pour structurer et mesurer la préservation de la biodiversité dans les territoires d'implantation de 17 sites d'exploitation. L’ADN est la prolongation organisationnelle de l’engagement volontaire du Groupe dans la Stratégie Nationale pour la Biodiversité (SNB) qui avait fait l’objet d’une reconnaissance par le Ministère en charge de l’écologie, pour la période 2013/2016.

Le lien qui unit le Groupe à la biodiversité environnante est d’autant plus fort qu’occupant un foncier notable, il lui est possible de mettre en œuvre une action cohérente de préservation et de suivi du monde animal et végétal. Pour en mesurer la performance, le Groupe a développé ses indicateurs propres de suivi depuis plusieurs années :

•Suivi des amphibiens, des oiseaux et des chauves-souris avec les protocoles du MNHN et des odonates avec un protocole STELI simplifié;

•Inventaire des plantations de haies, boisements et/ou des ensemencements pour réhabiliter les sites ;

•Suivi photographique de l’intégration paysagère de l’ensemble des sites de stockage ;

•Mesure de l’empreinte écologique depuis 2015 dans le cadre de la certification ECOCERT Engagement biodiversité.

Ces suivis permettent d’avoir une tendance d’évolution de la biodiversité sur certains paramètres faisant suite à des actions de mesures compensatoires ou d’aménagements volontaires pour essayer de favoriser la biodiversité.

Ces actions diverses sont mises en œuvre en cohérence avec l’état des lieux initial et le potentiel écologique (schéma directeur liant paysage et biodiversité) programmé entre l’exploitant et l’écologue référent.

Pour illustrer des actions mises en œuvre, on peut citer :

•Actions de gestion différenciée comme le pâturage par les bovins, caprins et ovins et des périodes de fauches et/ou broyage ;

•Création ou restauration de mares et de zones humides,

•Aménagements de micro-habitats, construction d’hôtels à insectes en favorisant la conservation des bois morts,

•Mise en place de nichoirs et mangeoires à oiseaux, mise en place de nichoirs et mangeoires à oiseaux,

•Création d’ilots de sénescence dans les boisements,

•Préservation de zones refuges appelées en interne (Zone Ecologique Sensible)

Les aménagements de terrain permettent ainsi de favoriser la biodiversité. La progression a été notable notamment au travers d’actions biodiversité mises en place sur les sites de petites superficies. Les états des lieux de la faune te de la flore peuvent également servir de sujet de communication pour une sensibilisation à la préservation de la biodiversité locale.

Les fruits de cette action s’étendent au-delà de l’aire de ses sites propres du fait des échanges existant entre territoires (les corridors écologiques en lien avec les trames vertes et bleues du territoire). L’équipe d’écologues internes (5 collaborateurs) permet d’enrichir ce management terrain en établissant des schémas directeurs liant paysage et biodiversité ainsi que des plans d’actions annuels. L'objectif est de maintenir un vivier d’espèces endémiques tout en essayant de s’intégrer au mieux au sein de de l’identité paysagère du territoire.  Cette démarche de prise en compte des deux composantes paysage et biodiversité est devenue une véritable culture d’entreprise. (maintenir un vivier d’espèces endémiques en concomitance avec la sauvegarde de l’identité paysagère) et de l’ériger en véritable culture d’entreprise.

La nature et les services quelques nous rend, participe au développement durable de nos activités, à l’image de certains process qui sont directement dépendant des services écosystémiques comme la méthanisation.

La volonté de séché Environnement est de composer avec la nature, de reconnaître ses richesses en essayant les préserver et en s’adaptant localement dans une démarche d’écologie territoriale.

Tous les sites engagés pour préserver la biodiversité ont leur ambassadeur biodiversité en France comme à l’international. Cette démarche est mobilisatrice pour l’ensemble du personnel de Séché Environnement ainsi que pour des parties prenantes implantées œuvrant sur le territoire d’implantation des sites. Elle se traduit aussi bien par de véritables actions de préservation, que par de la sensibilisation ou de l’éducation auprès des écoles à l’importance de la biodiversité, au travers d’actions très simples et pédagogiques.

1.4.3.1.2Confirmation et réitération des engagements publics

Le dispositif « act4nature » initié autour de l'Association Française des Entreprises pour l'Environnement (EpE) en 2018 a permis de donner une opportunité aux entreprises de maintenir, voire renforcer, leur action en matière de biodiversité, et d’en assurer la promotion à travers une nouvelle organisation. Séché Environnement s’est impliqué dans cette initiative act4nature. Pilotée par EpE, cette démarche regroupait dès 2018, 65 entreprises qui se sont engagées à intégrer la biodiversité dans leur stratégie globale, pour créer une véritable dynamique collective, avec des engagements communs, mais aussi des engagements individuels.

En 2019, « act4nature » s’est structuré au travers de deux organisations afin d’être au plus près des acteurs (entreprises, territoires, société civile, international….):

•« EEN – act4nature France » piloté par le MTES et porté par l'OFB (Office Français de la Biodiversité), lequel a un champ de compétence limité à la France ;

•« act4nature international » porté par EpE avec le soutien du MEDEF et de l’AFEP, associations regroupant des entreprises françaises de toutes les tailles.

Séché Environnement a adhéré à ce double dispositif, y trouvant un support pour déployer son action tant en France qu’à l’international. Séché Environnement a fait partie des onze premières entreprises françaises dont les engagements ont été reconnus par EpE et les partenaires de l'alliance "act4nature international" en 2020.

1.4.3.1.3Politique ADN et Bilan d’action 2021 – act4nature

Les engagements de l’ADN de Séché Environnement sont définis au niveau du Groupe, mais les plans d’actions sont coconstruits de manière décentralisée, de façon à favoriser les initiatives de terrain pour une meilleure adaptation aux problématiques locales et une appropriation forte par les acteurs. La couverture est nationale et les divers métiers sont tous représentés. Des sites étrangers ont récemment intégré le dispositif.

La direction développement durable et le service biodiversité assurent le lien entre les démarches locales et la Direction générale qui fixe les objectifs et les principes d’actions généraux. Chacun des sites engagés dispose d’un ambassadeur biodiversité dont la mission est de déployer sous l’autorité de sa direction locale les 4 engagements de l’ADN.

1. Inscrire les actions en faveur de la biodiversité dans une amélioration continue spatiale et temporelle.

Les actions de l’engagement 1 doivent s’inscrire dans une continuité. À partir de l’état des lieux biodiversité de son site, le référent choisit une thématique en lien avec les enjeux faune flore et habitat identifiés. Puis un ensemble d’aménagements et ou d’actions en lien avec la thématique seront mises en œuvre. Ensuite des protocoles de suivis de la biodiversité seront mis en place afin d’évaluer le gain en biodiversité des actions engagées. Ces analyses permettront de renforcer ces actions ou de repartir sur une nouvelle thématique.

2. Faire de la biodiversité un axe fédérateur interne.

La première phase de l’engagement 2 consiste à encourager les collaborateurs à développer leur intérêt pour la biodiversité. Notamment :

•Communiquer l’agenda de sorties « Nature » locales aux salariés du site ;

•Valoriser les « nouvelles biodiversité » des filiales à l’échelle du Groupe au travers des outils de communication disponibles.

La deuxième phase consiste au choix d’une thématique à minima en vue de bien la développer :

•Choisir, organiser et mettre en œuvre la thématique de sensibilisation à la biodiversité ;

•Analyser la sensibilisation des salariés ;

•Suivre la participation et relancer la dynamique.

3. Se servir de la biodiversité comme d’un levier dynamisant vers les parties prenantes

Pour mettre en œuvre son projet, l'ambassadeur procède aux étapes suivantes :

•Identification des parties prenantes en lien avec l’activité du site et la biodiversité ;

•Mise en place d’un partenariat avec une partie prenante autour d’un projet collaboratif ;

•Réalisation du projet avec la partie prenante et communication sur le projet pour valorisation ;

•Suivi de la participation et relance de la dynamique.

4. Développer la prise de conscience de l’impact de notre mode de vie sur la biodiversité planétaire

L'ambassadeur réuni un groupe de travail autour d’un thème commun en 3 phases :

Informer :

•Favoriser l’accès à l’information et transmettre les connaissances sur les enjeux de nos modes de consommation et la sauvegarde de la biodiversité ;

•L’idée est de montrer que nos choix peuvent avoir une conséquence sur la nature et notre santé.

Montrer :

•Favoriser la mise en relation entre le personnel et des acteurs qui observent de bonnes pratiques environnementales ;

•Offrir la possibilité d’alternative simple pour prendre de bonnes habitudes par des expositions, rencontres, sorties…

Agir :

•Mettre en place des ateliers de démonstration pour développer la pratique des bons gestes.

•Exemples : mettre en place un défi, créer une journée biodiversité, créer un atelier économie d’eau, mettre en place une Amap (Association pour le Maintien de l'Agriculture Paysane) dans l’entreprise…

L’ADN de Séché Environnement s'est déployé à compter de 2019 selon un cycle de
4 ans renouvelable, certaines actions étant permanentes ou pluriannuelles. L’objectif est d’atteindre en moyenne les 25% des différents engagements en 2019, puis 50% en 2020, 75% en 2021 et 100% en 2022 ; en 2021 l’objectif de la moyenne de 50 % des sites engagés a été atteint et contrôlé par un tiers financier.

1.4.3.1.4La biodiversité : l’un des critères d’un crédit à impact

L’inscription de la biodiversité dans sa stratégie d’entreprise a permis à Séché Environnement de faire de l’exécution de son plan d’action biodiversité l’un des
3 critères extrafinanciers qui servent à déterminer le bonus/malus qui s’applique aux taux d’intérêts d’un « crédit à impact souscrit en 2018. C’est une illustration de recours à la « finance verte ».

Le critère d’appréciation de l’atteinte d’objectif est un taux d’avancement de 25% des engagements pris dans act4nature tous les ans de 2019 à 2022. La confirmation de leur réalisation fait l’objet d’une attestation spécifique après analyse par KPMG.

17 sites (15 en France, 1 en Espagne et 1 au Pérou) ont 85 engagements en cours.

18 sites en 2019, mais le site de Béarn Environnement est sorti du périmètre en 2020

Nombre d’engagements

50%

75%

100%

Engagement 1

3

14

1

Engagement 2

1

31

-

Engagement 3

-

14

3

Engagement 4

2

15

-

1.4.3.1.5Mécénats scientifique et associatif

En juin 2019, Séché Environnement a signé concomitamment 2 partenariats et mécénats lors d’une séance commune au Muséum National d’Histoire Naturelle (MNHN), soulignant la congruence de 3 types d’acteurs : science, ONG, entreprise autour d’un engagement commun en faveur de la biodiversité :

•Avec le MNHN, en matière de lutte contre la pollution, marine en particulier, avec le Marinarium de Concarneau et de son parcours pédagogique, mécénat prorogé jusqu’à la fin de l’année 2023 ;

•Avec la Ligue pour la Protection des Oiseaux (LPO), à travers le programme « De la terre et des ailes ». Ce programme, initié par la LPO en partenariat avec les chambres d'agriculture fin 2018, est un appel aux agriculteurs pour qu'ils participent à un projet collectif et fassent connaître leurs actions en matière de préservation de la biodiversité. Par ailleurs, la LPO accompagne également Séché Environnement dans ses engagements volontaires et plan d’action du service biodiversité. L’objectif mutuel est d’avancer dans la préservation et la régénération de la biodiversité au sein des activités industrielles et en périphérie et aussi de diffuser les bonnes pratiques et connaissances en matière de biodiversité.

1.4.3.1.6Certification du management de la biodiversité par ECOCERT Environnement

Séché Environnement s’est vu décerner dès 2015 la certification « Engagement biodiversité » par ECOCERT Environnement pour l’ensemble de ses sites de stockage. Cette certification définit et structure un cadre permettant de répondre aux attentes et aux exigences concernant l’enjeu « Biodiversité » dans les normes (ISO 14001, ISO 26000), les référentiels de notation extra-financière et autres textes réglementaires (article 225 du Code du commerce). Cette certification permet de mesurer l’empreinte écologique et d’être dans une démarche pro-active d’amélioration continue pour favoriser la biodiversité sur les sites 6 certifiés.

Les 6 caractéristiques de la certification « Engagement biodiversité » sont les suivantes :

i.Une certification universelle qui s’adapte à toutes les typologies d’organisations au niveau international (petite ou grande entreprise, collectivité, territoire, parc naturel ou aire de conservation) ;

ii.Une certification qui traite de la biodiversité locale comme de la biodiversité impactée tout au long de la chaîne de valeur de l’organisation, sur les territoires directs et indirects liés à ses activités ;

iii.Une certification qui s’attache à favoriser la prise de conscience du rôle et de la dépendance des organisations par rapport à la biodiversité ;

iv.Une certification qui implique les parties prenantes afin de connecter l’organisation avec son territoire au service du partage d’informations et de la capitalisation de l’expérience ;

v.Une certification centrée sur la mesure d’empreinte biodiversité au travers d’une évaluation régulière des pressions exercées par les activités de l’organisation sur la biodiversité plutôt que focalisé uniquement sur l’inventaire de la biodiversité à un instant donné. Cette approche favorise la résilience des écosystèmes et contribue à renforcer la robustesse de leurs fonctions écologiques ;Une certification qui privilégie l’évitement et la réduction des pressions exercées sur la biodiversité au niveau de l’exercice du métier, en anticipant les impacts dès la phase de conception des projets, sans oublier les aménagements écologiques des infrastructures ;

vi.Une certification valorisant une dynamique d’amélioration continue de la performance biodiversité permettant à chaque organisation suite à son analyse, de monter en maturité et d’agir progressivement au quotidien sur les leviers permettant de réduire les pressions sur les écosystèmes tout en générant des impacts positifs sur les territoires.

1.4.3.2Bilan de la ressource en eau et de son utilisation

Outre les eaux sanitaires et de nettoyage, certaines techniques de traitement consomment des quantités significatives d’eau. C’est le cas notamment des systèmes d’épuration associés aux traitements humides des gaz issus de l’incinération et la stabilisation des déchets ultimes avant stockage. D’importants programmes d’économies et de recyclage ont été mis en œuvre ces dernières années, conduisant à une diminution constante des volumes prélevés.

1.4.3.2.1Prélèvements, en particulier en France, principal pays consommateur d’eau du Groupe

L’eau provient soit de réseaux d’adduction, soit de retenues d’eau, soit de pompages dans des puits, aucun n’étant situé dans des zones protégées (zones humides recensées RAMSAR).

Les principaux prélèvements sont effectués à Saint-Vulbas (01) et à Salaise (38) dans les importantes nappes phréatiques non fossiles alimentées par les eaux des Alpes. En l’absence d’eau industrielle, prélever dans une nappe dans ces conditions est de moindre impact environnemental que l’utilisation d’une eau de réseau qui a donné lieu au préalable à des traitements destinés à lui donner sa potabilité, non nécessaire pour les usages industriels.

Des actions de valorisation ont été lancées sur certains sites, comme le recyclage des eaux de pluie ou l’utilisation des lixiviats du stockage de déchets comme eaux de process en particulier dans la stabilisation de déchets à admettre en installation de stockage de déchets dangereux.

Pour ce qui est de la gestion des eaux (de ruissellement et process), les aires de travail sont étanches et les eaux sont collectées et traitées sur site. Une large part des eaux traitées sera utilisée sur place soit dans des process (stabilisation), pour du lavage de camion, le nettoyage du site ou l’arrosage des espaces verts.

1.4.3.2.2Restitutions au milieu naturel

Hormis les eaux sanitaires, certains sites sont autonomes (Changé), voire restituent plus d’eau au milieu naturel qu’ils n’en consomment (Hombourg –physicochimique).

Une partie des rejets d’eau se fait sous forme de vapeur d’eau dans les processus thermiques. Les autres rejets (sous forme liquide) des différentes installations du Groupe sont réalisés après épuration et contrôle précis des différentes substances chimiques contenues. Les paramètres pris en compte sont entre autres les métaux lourds, la demande chimique en oxygène (DCO), les matières en suspension (MES) (Voir § Risques de responsabilité civile et pénale en matières sanitaire ou environnementale).

1.4.3.2.3Bilan hydrique

En milliers de m3

2019

2020

2021

France

France

International

Consommations par origines

Prélèvements en nappes phréatiques

2 806

3 089

3 304

51

Achat en réseau d’eau de ville

471

477

336

40

Autres (surface + déminéralisée achetée)

130

182

128

8

Total consommation d’eau

3 430

3 759

3 768

99

Proportion depuis nappes phréatiques

81,8%

82,2%

87,6%

51,2%

Consommations par usages

Utilisation dans l’incinération

3 017

3 113

3 639

2

Autres métiers

413

646

129

97

Total consommation d’eau

3 430

3 759

3 768

99

Eaux recyclées (évitement prélèvement)

131

147

92

3

Restitution en milieu naturel

Total restitué via station d’épuration

2 782

2 463

2 563

9

Proportion par rapport à la consom.

81,1%

65,5%

68,0%

9,1%

Consommation nette (consommation – restitution)

648

1 296

1 205

90

1.5

Apports de la R&D au management des enjeux

1.5.1Stratégie de Recherche & Développement

1.5.1.1Objectifs et collaborations scientifiques

Depuis sa création, Séché Environnement déploie une stratégie d’anticipation et d’innovation technologique qui contribue à l’affirmation et au renforcement de son positionnement de spécialiste des métiers du déchet, en particulier sur les marchés de déchets dangereux à forte contrainte technique. Cette culture de l’innovation permet à Séché Environnement de conforter ses performances accélérant l’économie circulaire.

L’approche de Recherche & Développement pluridisciplinaire à vocation applicative développée au sein du Groupe vise en particulier :

•L’amélioration constante des procédés existants, au regard des enjeux de productivité, de sécurité et de conformité réglementaire ;

•La réponse aux besoins spécifiques des clientèles en matière de valorisation et de traitement de déchets, par l’élaboration et la mise en œuvre de procédés ad hoc ;

•L’anticipation des évolutions réglementaires et sociétales, avec l’exploration de nouveaux axes d’écodéveloppement.

Au-delà des projets qu’il développe en propre, Séché Environnement s’attache à mettre en œuvre une stratégie de R&D collaborative, en lien avec des partenaires du monde industriel ou académique. Ainsi, en 2020, des collaborations ont été développées avec par exemple Arkema, GRTgaz, Enosis et le Syndicat national du traitement et de la valorisation des déchets urbains (SVDU)… pour le monde industriel et, par exemple, IMT Atlantique, les INSA de Lyon et de Toulouse, les Universités de Bordeaux et de Gand en Belgique. Ces projets collaboratifs ont concerné le devenir et le comportement du mercure en incinération (« projet Esseva »), le recyclage des méthacrylates (« projet MMATwo »), le développement d’une solution de production d’énergie verte dans un contexte territorial (« projet Plainénergie ») et la régénération d'intrants critiques pour l'industrie (« projet RéICI »).

1.5.1.2Moyens dédiés à la recherche et résultats

Dans le but de maximiser les synergies entre ses différents axes de développement, Séché Environnement a centralisé depuis 2018 ses activités de Recherche & Développement au sein d’une direction dédiée, dotée d’un nouveau centre de recherches bénéficiant des équipements les plus récents situé sur son site de St-Vulbas (01). Cette direction occupe à ce jour une dizaine de scientifiques expérimentés de haut niveau (diplômes universitaires et/ou écoles d’ingénieurs) dont les compétences relèvent principalement des domaines de la chimie, de la physicochimie, de la biologie et des procédés.

Séché Environnement estime à ce jour que 5% du chiffre d’affaires consolidé 2021 résulte directement ou indirectement de ses activités de R&D, à travers la mise en œuvre de nouveaux procédés et applications industrielles ou encore d’innovations apportées aux procédés existants. Sur plusieurs projets de développement, qui n’ont pas à ce jour atteint la maturité nécessaire permettant d’envisager une application industrielle à court terme, le Groupe a bénéficié de crédit d'impôt recherche pour un montant de 851 k€ pour l'exercice 2021.

Il est précisé qu’aucun frais de R&D n’a fait l’objet d’un enregistrement à l’actif des comptes du Groupe. Dans le cadre du développement de ses activités dans le traitement de déchets, le Groupe peut se voir octroyer des subventions (d’investissement ou d’exploitation).

1.5.2Maîtrise de risques industriels

1.5.2.1Un programme de recherche pour évaluer les performances d’un laveur à pulvérisation pour l’élimination des nanoparticules contenues dans les fumées d’incinération: NanoCap

Malgré l’utilisation de nanoparticules ou nanomatériaux, de nature et forme variées, désormais généralisée à tous les secteurs d’activité, il n’existe aujourd’hui aucune réglementation française ou européenne sur la gestion des déchets associés, que ce soit au niveau de la fabrication, de l’usage ou de la fin de vie. Les projets NanoFlueGas et NanoWet ont étudié le traitement des déchets nanostructurés par la filière d’incinération avec des conditions de combustion des gaz résultants portés à 850°C ou 1100°C respectivement. Les objectifs scientifiques et techniques ont été notamment de caractériser les émissions de particules dans les effluents solides et gazeux en sortie four, d’évaluer l’efficacité des lignes de traitement des fumées, et de dégager des préconisations pour minimiser les risques associés.

IMT Atlantique & Séché Environnement ont souhaité poursuivre leur collaboration et ont élaboré le projet de recherche ayant pour objectif l’évaluation des performances d’un laveur à pulvérisation pour l’élimination des nanoparticules contenues dans les fumées d’incinération. Il s’agit d’étudier l’influence des paramètres opératoires des tours de lavage par pulvérisation sur l’efficacité de capture des particules submicroniques et nanométriques. En particulier, nos travaux s’intéresseront à l’influence de la température des fumées à l’entrée de la tour de lavage, de la solution et également à la vitesse relative gaz – gouttelettes.

Ces travaux sont co-financés par l’Ademe et la Région Pays de la Loire

1.5.2.2Etude sur le mesurage, le comportement et le traitement du mercure dans les Centres de Valorisation Energétique de déchets municipaux et assimilés : ESSEVA

Le projet ESSEVA s’inscrit dans l’anticipation de l’abaissement du niveau d’émission de mercure sur les Unités de Valorisation Energétique (UVE) incluant à l’horizon 2023 l’obligation de mesure en continu, il s’inscrit dans la lignée du programme MIMOSA mené sur l’Unité Alcéa de Nantes Métropole. Il a été conduit par les acteurs du Syndicat sur la Valorisation des déchets Urbains (SVDU) - dont Séché Environnement est membre - qui regroupent les exploitants de 108 des 119 UVE des déchets municipaux et assimilés en France et à Monaco. Sa gestion administrative a été confiée à FEDENE Service. ESSEVA a plusieurs objectifs complémentaires, à savoir, inventorier les appareils de mesurage du mercure en continu disponibles sur le marché, identifier les dispositifs disponibles de prise d’échantillon de mercure à long terme, faire un point sur les méthodes de référence et de les mettre en œuvre aux différents points de mesurage, et enfin, comparer les valeurs obtenues par les différents systèmes et d’évaluer leur précision aux différents niveaux de concentration observés.

Cette étude a été financée à hauteur de 45% par l’Ademe et le complément par les membres du SVDU.

1.5.3Contributions à l’économie circulaire

1.5.3.1Recyclage du PMMA, un enjeu sociétal majeur : MMAtwo

Le polyméthacrylate de méthyle (PMMA) est un polymère bien établi, connu pour ses propriétés optiques. Environ 300 000 tonnes de PMMA sont produites en Europe chaque année, soit près d’un milliard d’euros de valeur marchande. On estime qu’actuellement seulement 30 000 tonnes de déchets de PMMA sont collectés pour être recyclés chaque année en Europe, soit seulement environ 10% de la production annuelle, bien que le PMMA puisse être retransformé en son monomère par dépolymérisation thermique, économisant ainsi de précieuses ressources et l’émission de CO2.

Pour une grande partie, le recyclage du PMMA en Europe repose actuellement sur un procédé à base de plomb qui ne permet pas de retraiter les qualités inférieures du PMMA. Le défi de ce projet consiste à transformer les rebuts post-industriels de PMMA et les déchets en fin de vie en matière première de haute qualité et ainsi contribuer à l’économie circulaire.

A mi-parcours, MMAtwo est en passe de créer un impact durable sur la manière dont nous traitons les déchets de PMMA au sein de l'Union européenne. 3 campagnes testant la technologie innovante de MMAtwo ont été menées avec succès. Nous avons déjà pu constater que la technologie offre des solutions pour convertir tous les types de déchets de PMMA, y compris les déchets de PMMA en fin de vie difficiles à recycler, en MMA de qualité vierge.

MMAtwo pourra ainsi créer à terme une entreprise viable et compétitive tout en économisant les ressources

1.5.3.2Transformer nos déchets résiduels en gaz renouvelable, un projet innovant au cœur de l’économie circulaire et de la transition énergétique : PLAINÉNERGIE

La Communauté de Communes de la Plaine de l’Ain (CCPA), le Syndicat Mixte du Parc Industriel de la Plaine de l’Ain (SMPIPA), GRTgaz, Séché Environnement, ENOSIS, PROVADEMSE, plateforme d’INSAVALOR, et les laboratoires DEEP et LISBP des INSA Lyon et Toulouse ont signé un accord de collaboration pour développer le projet « PLAINÉNERGIE ». Il s’agit du premier projet en Europe de transformation de déchets non valorisés en gaz renouvelable, couplant la pyrogazéification et la méthanation biologique. Ce projet innovant s’inscrit au cœur des enjeux de la transition énergétique et de l’économie circulaire.

PLAINÉNERGIE vise à développer une première installation industrielle expérimentale de traitement et de conversion énergétique d’une large gamme de déchets résiduels collectés au sein de la CCPA et du PIPA (Parc Industriel de la Plaine de l’Ain) pour produire du gaz renouvelable injectable à terme dans le réseau de gaz existant.

Ce projet combine deux technologies-clés innovantes pour la valorisation des déchets : la pyrogazéification couplée, pour la première fois, à un procédé de méthanation biologique. La pyrogazéification recouvre différentes technologies, spécifiquement adaptées et particulièrement efficaces pour la conversion des déchets, qui n’ont pu faire l’objet d’un recyclage, en énergie. Elle permet de décomposer la matière en différentes molécules et de former un syngaz. Via un processus de méthanation biologique, ce syngaz peut être converti en méthane de synthèse, substituable au gaz naturel dans l’ensemble de ses usages (résidentiels, industriels, carburant).

1.5.3.3RéICI : Régénération d'intrants critiques pour l'industrie

Speichim Processing, filiale à 100% de Séché Environnement, est un des spécialistes internationaux de la purification par distillation de mélanges complexes, dont principalement des intermédiaires de synthèse, et de la régénération de solvants usagés.

Le projet RéICI vise à développer sur son site principal basé à Saint-Vulbas (01) un programme de Recherche et Développement ambitieux, accompagné de la création de nouvelles capacités de production, afin de répondre aux besoins des industries pharmaceutiques et chimiques dans un contexte de relocalisation de la production sur le territoire national et de développement de l’économie circulaire et bas-carbone.

Les objectifs du projet RéICI sont multiples :

•Développement de plusieurs procédés innovants de régénération et purification,

•Développement et opération d’un pilote industriel mettant en œuvre un procédé innovant de recyclage chimique,

•Renforcement de la capacité de régénération et de production d’intermédiaires de synthèse par recyclage chimique sur le territoire national pour les clients industriels français et européens.

C’est dans ce cadre que le projet a été désigné lauréat de l’appel à projets « Relocalisation » du plan France Relance et Investissements d’avenir. Ce qui va permettre de bénéficier de moyens supplémentaires pour poursuivre la croissance sur le site de Saint-Vulbas.

1.6

Déclarations spécifiques prévues par L. 225-102-1 périmètre France

1.6.1Dimension sociale

1.6.1.1Dialogue social

Séché Environnement considère que la qualité du dialogue social dans l’entreprise entre la Direction et les représentants du personnel est un une exigence éthique et un gage d’efficacité et de performance parce que permettant d’améliorer l’écoute, la mobilisation et l’implication des salariés. à cet égard le Groupe encourage la négociation et la signature d’accord d’entreprise au plus près des besoins et des attentes du terrain.

Cinq instances judiciaires ont été engagées contre le Groupe en 2021.

1.6.1.2Loi sur la liberté de choisir son avenir professionnel (5 septembre 2018)

La Loi sur la liberté de choisir son avenir professionnel (5 septembre 2018) a mis en place un dispositif pour réduire les écarts de salaires entre les femmes et les hommes.

Cette obligation est l’occasion de réfléchir à de nouvelles actions pour promouvoir l’égalité professionnelle au sein de nos filiales. À ce titre, des groupes de travail, qui réunissent RH et opérationnels, sont constitués pour engager cette réflexion en 2019.  A ce titre, une partie des managers ont été sensibilisés à l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes.

Depuis 2020, il est réalisé une revue de pilotage pour suivre les effets de nos actions et réfléchir aux démarches à engager et/ou poursuivre pour les années à venir en matière d’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes. Séché Environnement est attaché au principe de non-discrimination. Chaque filiale, en France, l’avait d’ores et déjà intégré dans l’accord sur l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, qui s’applique en matière de recrutement, mobilité et formation :

•En lien avec les engagements pris dans cet accord sur l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, Séché Environnement réaffirme, sa volonté de favoriser l’égalité des chances et respecter l’égalité de traitement et le principe de diversité ;

•Pour ce qui concerne le recrutement, Séché Environnement veille à assurer la traçabilité des candidatures entre les candidatures internes et externes. Par ailleurs, le choix du candidat est réalisé à partir des facteurs objectifs (formation, expériences professionnelles, compétences techniques et comportementales...). La fin du processus de recrutement permet de proposer un emploi au candidat sélectionné. Dans le cadre de son processus d’embauche, Séché Environnement diversifiera si nécessaire les canaux de recrutement ;

•En outre, la Société s’assure que tout salarié ait le même accès à la formation professionnelle.

1.6.1.3Conventions collectives

% de l’effectif

2019

2020

2021

Union des Industries Chimiques (UIC)

31

30

29

Activités du déchet

53

56

56

FG3E

7

5

6

Transports routiers

6

7

7

Travaux publics

3

2

2

1.6.1.4Accords collectifs d’entreprise

Les impacts économiques et les conséquences sur les conditions de travail ont été pris en compte lors des négociations et signatures des accords collectifs.

En 2021, des accords sur la mise en place du télétravail réguliers ont été signés au sein du Groupe.

2021

Nombre d’accords signés dans l’année

Egalité professionnelle

8

Négociations annuelles obligatoires

8

Gestion prévisionnelle des emplois et des compétences

1

Intéressement - Participation

6

Autres thèmes

2

Nombre de filiales couvertes par un accord

Gestion prévisionnelle des emplois et des compétences

2

Négociations annuelles obligatoires

8

Participation

15

Intéressement

8

Prévention effets d'exposition à des risques professionnel

2

Égalité professionnelle

11

Périodicité des accords

3

Droit à la déconnexion

17

Autres

11

1.6.1.5Participation et intéressement

Le Groupe favorise l’implication des salariés et les associe à ses performances au travers, notamment, d’accords d’intéressement négociés avec les partenaires sociaux.

L’épargne salariale doit constituer pour le plus grand nombre un complément indispensable à toute démarche individuelle en matière d’épargne de précaution ou de placements à long terme.

•La participation est calculée principalement sur les résultats fiscaux des sociétés concernées ;

•L’intéressement est, quant à lui, assis sur le résultat net, le résultat d’exploitation ou le résultat opérationnel courant tel que ressortant de la comptabilité « IFRS » des filiales concernées. Il est également fait application de seuils de déclenchement et de plafonds assis sur des critères liés aux résultats ou/et aux performances de l’entreprise (sécurité, environnement, performance industrielle, management, …).

En k€ ou unités d’effectif

2019

2020

2021

Total de la réserve de participation

1 259

1 793

2 242

Nombre de bénéficiaires

1 015

1 176

1 212

Montant global de l’intéressement

608

685

536

Nombre de bénéficiaires

1 073

839

967

Le Groupe ne pratique pas de distribution d’actions gratuites, ni n’attribue de stock-options. Le plan d’épargne Groupe permet aux salariés d’investir dans le FCPE Séché Croissance et de bénéficier de la croissance éventuelle de leur entreprise. Les encours sont les suivants :

FCPE Séché Croissance

2019

2020

2021

Nbre d’actions Séché Env. détenues

34 469

42 338

44 344

Part du capital de Séché Env.

0,44%

0,54%

0,56%

Part des droits de vote de Séché Env.

0,67%

0,66%

0,68%

1.6.1.6Mesures en faveur des personne handicapées

Séché Environnement et l’ensemble de ses filiales sont engagés depuis 2010 dans une politique en faveur des personnes en situation de handicap. Un diagnostic a été réalisé pour mettre en avant les forces et les faiblesses de chaque filiale. Un salarié référent Handicap est présent sur chaque périmètre afin d’optimiser les bonnes pratiques en matière d’insertion du personnel en situation de handicap. Plusieurs dossiers de reconnaissance de handicap ont été montés dans le cadre de cette politique et la Société a pris l’habitude de faire appel à des prestataires spécialisés dans ce domaine au moment des recrutements (CAP Emploi, agence intérim spécialisée dans l’insertion…). La Société prend part activement, chaque année, en novembre, à la semaine européenne pour l’emploi des personnes en situation de handicap en organisant notamment des journées découvertes métiers.

Cas particulier : A compter de 2021, l'Urssaf a indiqué que l'exigibilité de la déclaration obligatoire d'emploi des travailleurs handicapés est reporté sur la déclaration sociale nominative d'avril. De ce fait les données ne sont pas disponible au jour de la publication du présent document.

En équivalent effectif temps plein

2019

2020

2021

Dans l’entreprise

64,8

82,8

n.d.

Sous-traitance en secteur protégé

8,6

9,5

n.d.

Nombre de bénéficiaires

73,4

92,3

n.d.

1.6.2Texte hors du champs d’activité du Groupe – lois « alimentation »

La Loi n°2018-938 pour l’équilibre des relations commerciales dans le secteur agricole et alimentaire et une alimentation saine, durable et accessible à tous, adoptée le
30 octobre 2018 et promulguée le 1er novembre prévoit la publication d’informations relatives aux engagements sociétaux de la société en faveur de la lutte contre la précarité alimentaire, du respect du bien-être animal et d’une alimentation responsable, équitable et durable (art L. 225-102-1 du Code de commerce). De même, la Loi
n° 2016-138 du 11 février 2016 relative à la lutte contre le gaspillage alimentaire prévoit d’en rendre compte le cas échéant comme étant partie de l’économie circulaire.

Les métiers de Séché Environnement ne s’exerçant pas dans ce domaine, et le Groupe n’a aucune restauration collective, il n’est donc pas concerné par cette réglementation et de tels indicateurs seraient dénués de toute pertinence.

1.7

Notices méthodologiques

1.7.1Textes réglementaires de référence

Séché Environnement est coté sur EURONEXT Paris depuis 1997 et à ce titre publie des indicateurs de performance extra-financière conformément aux prescriptions successives :

•De l’article 116 du Code de commerce instaurant pour les sociétés cotées des indicateurs sociaux et environnementaux consolidés (2002) ;

•Des articles L. 225-102-1 et R. 225-104 à R. 225-105-3 du Code de commerce institués initialement par l’article 225 de la Loi n° 2010-788 du 12 juillet 2010 portant engagement national pour l’environnement, et son décret d’application de 2012 incluant des informations sociétales ;

•Du décret n° 2016-1138 du 19 août 2016 qui complète le dispositif avec une reformulation des items relatifs à l’économie circulaire plus un ajout concernant le gaspillage alimentaire et une définition élargie de la mesure des impacts sur le changement climatique. ;

•De l’ordonnance n°2017-1180 du 19 juillet 2017 et du décret n°2017-1265 du 9 août 2017 portant transposition de la Directive européenne du 22 octobre 2014 relative à la publication d’informations non financières. Ces derniers textes sont applicables à Séché Environnement depuis son exercice 2018.

1.7.2Définition des périmètres

1.7.2.1Périmètre juridique

Le périmètre est constitué de la maison-mère Séché Environnement SA et de ses filiales françaises et internationales contrôlées majoritairement à fin 2020, et consolidées en méthode globale.

Les règles d’entrées et de sorties de périmètre se calent sur les définitions de consolidation (référentiel IFRS, normes IFRS10/IFRS5). La mise à jour du périmètre de reporting s’effectue par analogie avec celui de consolidation régi par le service consolidation du Groupe. La collecte des données environnementales et sociales a une périodicité annuelle (année civile).

Les filiales sur le territoire national sont pour leur quasi-totalité des Installations Classées pour la Protection de l’Environnement (ICPE) soumises à autorisation d’exploiter (dont 16 sites classés Seveso ou Seveso seuil haut). Aucune filiale ne dépassant un effectif moyen permanent de 500 personnes et du fait de leur consolidation dans le reporting global de Séché Environnement, elles ne font pas l’objet d’informations individualisées.

1.7.2.2Périmètres spécifiques pour les indicateurs environnementaux

Le périmètre de suivi des indicateurs environnementaux – à la différence des sociaux – est défini pour Séché Environnement comme étant l’ensemble des établissements classés pour la protection de l’environnement (ICPE) dont il est l’exploitant, c’est-à-dire ceux dont il est titulaire de l’autorisation préfectorale d’exploiter (directement ou par filiale interposée). Cette règle basée sur la responsabilité vis-à-vis de l’administration est d’application dans le Groupe depuis 2013.

Dans le cas de délégations de service public (DSP) les données environnementales :

•Sont en principe reportées avec celles de Séché Environnement lorsque la structure juridique attributaire de la DSP filiale du Groupe est titulaire de l’arrêté préfectoral : cas d’Alcéa, de Sénerval et de Gabarre Énergies (Guadeloupe) ; ces deux derniers cas constituent toutefois des exceptions :

-Sénerval – exploitant de l’usine d’incinération de Strasbourg – et Eurométropole, son propriétaire – ont décidé de fermer complètement le site pour des travaux de désamiantage et modernisation pour trois ans à compter de la fin de l’été 2016. Sénerval ayant été à l’arrêt durant les derniers exercices, ses données environnementales (à la différence des données sociales) ne sont pas pertinentes. En conséquence et à titre dérogatoire, ses données environnementales 2014 à 2019 (air, eau, énergie, gaz à effet de serre, déchets…) ne sont pas consolidées.

-Gabarre Énergie (détenue à 51%) qui n’est que la partie de valorisation énergétique du biogaz produit par l’installation de stockage de déchets non dangereux qui elle est la propriété de la collectivité locale délégataire détentrice de l’arrêté préfectoral principal.

-A noter, la sortie de périmètre de Béarn Environnement (Lescar), dont la DSP a pris fin en 2020.

•Ne sont pas consolidées lorsque les arrêtés préfectoraux sont au nom des collectivités locales concernées.

Pour la même raison, les sites d’intervention de Séché Éco-Services (en France) et de Solarca (à l’international) chez les industriels ne rentrent pas dans le périmètre du reporting environnemental de Séché Environnement, car ils figurent dans celui des industriels en question qui détiennent l’arrêté préfectoral.

1.7.2.3Cas particulier de chantiers à l’international

Ces dernières années des interventions de dépollution ont été réalisées en dehors des frontières nationales, sans structures locales propres, sur des financements internationaux principalement (FAO, PNUE…). Ces travaux ont conduit à importer les déchets après leur mise en sécurité, pour être traités en France. Les impacts environnementaux sont ainsi repris dans le périmètre « France », tout comme le personnel correspondant.

1.7.3Métrologie et traitement des données

1.7.3.1Typologie d’indicateurs

Les indicateurs utilisés par le Groupe sont de 3 niveaux :

•Données « structurelles ou de stock » : issues de travaux documentaires (par exemple les surfaces des terrains ou le comptage des accords collectifs signés) ;

•Indicateurs « opérationnels simples » qui relèvent de mesures directes, se répartissant en 2 sous-catégories :

-Flux normés selon des protocoles de mesure officiels et reconnus, en particulier par les administrations dans le cadre des reportings des Installations Classées pour la Protection de l’Environnement (comme les flux de polluants) ;

-De définition propre au Groupe comme l’usage des lichens pour la qualité de l’air, les mesures de richesse de la biodiversité…

•Indicateurs « complexes » : issus de calculs mettant en œuvre des choix d’hypothèses de périmètres, de facteurs de conversion, de protocoles de consolidation… comme l’énergie, les gaz à effet de serre ou le bilan carbone, à titre d’exemples.

1.7.3.2Origine des données

Les données sociales sont issues de la base de données de la Direction des ressources humaines, selon des définitions couramment utilisées en France, et en particulier dans le cadre de l’établissement des bilans sociaux (pour les structures juridiques qui y sont assujetties). Elles correspondent aux déclarations réglementaires faites aux diverses administrations et aux organismes sociaux.

Les données environnementales du présent rapport sont issues des déclarations (dont celle du GEREP) faites régulièrement par les sites industriels aux administrations compétentes (DREAL, Agences Régionales de Santé, Agences de l’Eau) qui en assurent la tutelle et le contrôle. Ces données proviennent de mesures, réalisées soit en interne (autocontrôles), soit par des organismes agréés.

Au niveau international,la collecte des données environnementales et sociales se fait par l'intermédiaire des Directions idoines qui renseignent ces données d'activité sur un logiciel en mode SAAS (TENNAXIA) depuis la campagne de reporting 2020.

Les données économiques sont d’origine comptable établies selon les normes en vigueur dans la profession et auditées à ce titre par les Commissaires aux comptes. Les données comptables relatives aux aspects environnementaux dans les comptes individuels et consolidés des entreprises sont présentées selon la Recommandation n° 2003-r02 du 21 octobre 2003 du Conseil national de la comptabilité.

1.7.3.3Techniques de consolidation

Pour la consolidation des entités ou sites, elle suit un traitement similaire aux données comptables à savoir la méthode globale, en l’occurrence une sommation arithmétique des données élémentaires pour les sites qui ont fait partie du périmètre toute l’année durant.

Les entrées dans le périmètre en cours d’exercice donnent lieu à :

•Une intégration à 100% des données sociales de situation à date de fin d’exercice (typologie des effectifs à fin d’année par âge, genre, fonctions, statuts…) ;

•Une non-prise en compte de leurs indicateurs de flux environnementaux (consommations, rejets) ou sociaux (heures de formation, pyramide des salaires…), la donnée de moins de 12 mois n’étant pas significative.

1.7.3.4Comparabilité

Les résultats des mesures environnementales sont régulièrement consignés depuis plusieurs années dans un logiciel de reporting environnemental (Tennaxia) et surveillés tant au niveau de chaque site qu’au niveau national. Les méthodologies de saisie des informations et de consolidation répondent aux mêmes définitions sur l’ensemble de la période.

Le calcul des émissions de gaz à effet de serre a évolué en 2015 pour s’adapter aux évolutions de paramétrage du Bilan Carbone® consécutivement à la publication du
5e rapport du GIEC. Confronté à l’enjeu de la mise à jour régulière des facteurs d’émission de la Base Carbone®, base de données à utiliser en priorité pour le Bilan GES réglementaire en France ECO2 Initiative a conçu spécifiquement pour Séché Environnement un outil entièrement original et dédié à ses besoins.

Cet outil comporte :

•Une consultation dynamique de la Base Carbone® permettant sa mise à jour. La version de la Base Carbone® intégrée au modèle est dans sa version 19.0 du
4 décembre 2020 ;

•Des méthodes de calcul des émissions selon la méthode réglementaire (V 4 publiée en octobre 2016) ;

•Une méthode de calcul des incertitudes portant sur les émissions selon les préconisations du GIEC ;

•Des méthodes de calcul portant exclusivement sur les catégories d’émissions 1 et 2 au sens de la méthode réglementaire.

1.7.3.5Matérialité

Les indicateurs environnementaux jugés pertinents au regard de l’activité exercée sont ceux retenus dans les prescriptions fixées par les arrêtés préfectoraux d’autorisation d’exploiter.

Certaines imprécisions ou erreurs de reporting sur les exercices précédents (en particulier en matière d’indicateurs environnementaux) peuvent être détectées au cours du reporting de l’exercice en cours. Un seuil de matérialité de 5% sur la valeur de l’indicateur concerné est retenu par défaut pour les ajustements de données sur les exercices antérieurs identifiés au cours de l’exercice sous revue. Au-delà de ce seuil, la correction donne lieu à commentaire.

Dans le cas particulier du Bilan des Emissions de Gaz à Effet de Serre (BEGES), s’agissant d’un indicateur complexe issu de calculs, un calcul d’incertitude est réalisé en fonction des sources de données élémentaires :

•1% Données relevées par mesures légales (contrôle de métrologie) ;

•10% Données sur factures ;

•30% Données obtenues par calcul / extrapolation ;

•80% Données estimées car non disponibles.

Pour les indicateurs relatifs à la biodiversité, au-delà du statut de protection particulière qui est accordé à certains territoires (Natura 2000, ZNIEFF, ZICO…), le Groupe déploie depuis plusieurs années des programmes de suivis des différentes espèces ou groupes faunistiques sur ses sites, en particulier l’avifaune et les amphibiens, espèces qui sont bio-indicatrices de la qualité de l’air et des eaux de ruissellement. Les protocoles de comptage sont issus des travaux de sciences participatives du Muséum National d’Histoire Naturelle (Inventaire du Patrimoine Naturel – IPN).

1.7.3.6Traçabilité

De très nombreux contrôles peuvent être mis en œuvre selon besoins dès l’étape de saisie de manière à éviter les erreurs de saisie et faciliter la traçabilité grâce à un ensemble de fonctionnalités gérant le processus de collecte et de validation de la qualité de l’information saisie dans les reportings : contrôles à la source, approbation, verrouillage des données, gestion des alertes, gestion des demandes de justification.

Les données environnementales françaises sont validées en interne par la cellule d'audit réglementaire du Groupe (Cellule PROGRES) pour intégration au reporting du Groupe (outil Tennaxia), et avant transmission définitive à l’administration (Gerep). Les déclarations des exploitants font alors l’objet d’une validation par le service d’inspection compétent pour l’établissement concerné (DREAL, DDASS, Préfecture de police, Police de l’eau, Autorité de sûreté nucléaire…). Ainsi cette déclaration obligatoire et sous contrôle de l’administration sert-elle au reporting environnemental du Groupe.

Jusqu'en 2019, les données internationales faisaient l’objet d’un reporting par feuilles de calcul électronique, consolidées par la Direction internationale. A compter de 2020 les données environnementales autant que les données sociales sont collectées dans l'outil Tennaxia, avec la possibilité d'avoir un circuit de validation interne des données collectées, dans une optique d'harmonisation du reporting extra-financier.

1.7.3.7Transparence – audit des données

En application de l’arrêté précisant les modalités de l’audit prévu par la Loi n° 2010-788, Séché Environnement a confié à KPMG la mission de vérification de l’ensemble des informations sociales, environnementales et sociétales présentées dans le présent chapitre à compter de 2013. À partir de 2014, KPMG a vérifié une sélection d’indicateurs indiqué par le symbole ☑ à un niveau d’assurance raisonnable.

1.8

Rapport de l’un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière figurant dans le rapport de gestion.

Séché Environnement SA

Siège social : Les Hêtres - CS20020, 53811 Changé cedex 09

Rapport de l'un des commissaires aux comptes, désigné organisme tiers indépendant, sur la déclaration consolidée de performance extra-financière

Exercice clos le 31 décembre 2021

À l’Assemblée générale,

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société (ci-après « entité ») désigné organisme tiers indépendant ou OTI ( 'tierce partie' ), accrédité par le COFRAC sous le numéro 3-104913 , nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur les informations historiques (constatées ou extrapolées) de la déclaration consolidée de performance extra-financière, préparées selon les procédures de l’entité (ci-après le « Référentiel »), pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 (ci-après respectivement les « Informations » et la « Déclaration »), présentée dans le rapport de gestion du Groupe en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du code de commerce.

Nous avons également, à votre demande, mené des travaux visant à exprimer une conclusion d’assurance raisonnable sur les informations sélectionnées par l’entité et identifiées par le signe ☑.

Conclusion d’assurance modérée

Sur la base des procédures que nous avons mises en oeuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la Déclaration est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Conclusion d’assurance raisonnable sur une sélection d’informations extra-financières

A notre avis, sur la base des procédures que nous avons mises en oeuvre, telles que décrites dans les parties « Nature et étendue des travaux » et « Nature et étendue des travaux supplémentaires sur les informations sélectionnées par l’entité et identifiées par le signe ☑ », et des éléments que nous avons collectés, les informations sélectionnées par l’entité et identifiées par le signe ☑ dans la Déclaration ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Référentiel.

Préparation de la déclaration de performance extra-financière

L'absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s'appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d'utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps.

Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration ou sur demande au siège de l’entité.

Limites inhérentes à la préparation des Informations

Comme indiqué dans la Déclaration, les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.

Responsabilité de l’entité

Il appartient au Conseil d’administration :

•de sélectionner ou d’établir des critères appropriés pour la préparation des Informations ;

•d’établir une Déclaration conforme aux dispositions légales et réglementaires, incluant une présentation du modèle d’affaires, une description des principaux risques extra-financiers, une présentation des politiques appliquées au regard de ces risques ainsi que les résultats de ces politiques, incluant des indicateurs clés de performance et par ailleurs les informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;

•ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement des Informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

La Déclaration a été établie en appliquant le Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant.

Responsabilité du commissaire aux comptes désigné OTI

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :

•la conformité de la Déclaration aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du code de commerce ;

•la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du code de commerce, à savoir les résultats des politiques, incluant des indicateurs clés de performance, et les actions, relatifs aux principaux risques.

Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.

A la demande de l’entité et en dehors du champ de l’accréditation, il nous appartient également d’exprimer une conclusion d’assurance raisonnable sur le fait que les informations sélectionnées par l’entité14 et identifiées par le signe ☑ ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Référentiel.

Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :

•le respect par l’entité des autres dispositions légales et réglementaires applicables (notamment en matière d'informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte), et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale) ;

•la sincérité des informations prévues par l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 (taxonomie verte) ;

•la conformité des produits et services aux réglementations applicables.

Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225 1 et suivants du code de commerce, à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention tenant lieu de programme de vérification et à la norme internationale ISAE 300015.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 822-11-3 du code de commerce et le code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de quatre personnes et se sont déroulés entre février 2022 et mars 2022 sur une durée totale d’intervention de 5 semaines.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené une dizaine d’entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration.

Nature et étendue des travaux

Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations.

Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée :

•Nous avons pris connaissance de l'activité de l'ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation et de l'exposé des principaux risques ;

•Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et son caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;

•Nous avons vérifié que la Déclaration couvre chaque catégorie d’information prévue au III de l’article L. 225-102-1 en matière sociale et environnementale ainsi que de respect des droits de l’homme et de lutte contre la corruption et l’évasion fiscale ; −

•Nous avons vérifié que la Déclaration présente les informations prévues au II de l’article R. 225-105 lorsqu’elles sont pertinentes au regard des principaux risques et comprend, le cas échéant, une explication des raisons justifiant l’absence des informations requises par le 2ème alinéa du III de l’article L. 225-102-1 ;

•Nous avons vérifié que la Déclaration présente le modèle d’affaires et une description des principaux risques liés à l’activité de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation, y compris, lorsque cela s’avère pertinent et proportionné, les risques créés par ses relations d’affaires, ses produits ou ses services, ainsi que les politiques, les actions et les résultats, incluant des indicateurs clés de performance afférents aux principaux risques ;

•Nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour :

-apprécier le processus de sélection et de validation des principaux risques ainsi que la cohérence des résultats, incluant les indicateurs clés de performance retenus, au regard des principaux risques et politiques présentés, et

-corroborer les informations qualitatives (actions et résultats) que nous avons considérées les plus importantes16. Pour certains risques17, nos travaux ont été réalisés au niveau de l'entité consolidante, pour les autres risques, des travaux ont été menés au niveau de l'entité consolidante et dans une sélection d'entités18.

•Nous avons vérifié que la Déclaration couvre le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation conformément à l’article L. 233-16 avec les limites précisées dans la Déclaration ;

•Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par l’entité et avons apprécié le processus de collecte visant à l’exhaustivité et à la sincérité des Informations ;

•Pour les indicateurs clés de performance et les autres résultats quantitatifs que nous avons considérés les plus importants19, nous avons mis en oeuvre :

-des procédures analytiques consistant à vérifier la correcte consolidation des données collectées ainsi que la cohérence de leurs évolutions ;

-des tests de détail sur la base de sondages ou d’autres moyens de sélection, consistant à vérifier la correcte application des définitions et procédures et à rapprocher les données des pièces justificatives. Ces travaux ont été menés auprès d'une sélection d'entités contributrices5 et couvrent entre 44% et 55% des données consolidées sélectionnées pour ces tests ;

•Nous avons apprécié la cohérence d’ensemble de la Déclaration par rapport à notre connaissance de l’ensemble des entités incluses dans le périmètre de consolidation.

Les procédures mises en oeuvre dans le cadre d'une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Nature et étendue des travaux supplémentaires sur les informations sélectionnées par l’entité et identifiées par le signe ☑

Concernant les informations sélectionnées par l’entité et identifiées par le signe ☑ dans la Déclaration, nous avons mené des travaux de même nature que ceux décrits dans le paragraphe « Nature et étendue des travaux » ci-dessus pour les Informations considérées les plus importantes mais de manière plus approfondie, en particulier en ce qui concerne le nombre de tests.

L’échantillon sélectionné représente ainsi entre 44% et 55% des informations identifiées par le signe ☑.

Nous estimons que ces travaux nous permettent d’exprimer une assurance raisonnable sur les informations sélectionnées par l’entité et identifiées par le signe ☑.

Paris-La Défense, le 7 mars 2022

KPMG SA

Anne Garans

Associée

Sustainability Services

Gwenaël Chédaleux

Associé

02.

Rapport d’activité 2021

2.1

Commentaires sur l’activité et les résultats de l’exercice

2.1.1Faits marquants de l’exercice

Au cours de l'exercice 2021, Séché Environnement a poursuivi sa stratégie de croissance externe à l'International comme en France, tout en maintenant un rythme de croissance organique soutenu sur la plupart de ses périmètres. Le Groupe a également conforté sa situation financière et s'est donné de nouveaux moyens financiers pour pérenniser sa dynamique de croissance.

A noter que la poursuite d'une situation sanitaire sensible en France et dans les pays où le Groupe est implanté au regard de la pandémie liée à la Covid-19, a été sans incidence sur la stratégie et les performances économiques, opérationnelles ou financières.

2.1.1.1Poursuite de la stratégie de croissance externe

En 2021, Séché Environnement a annoncé l'acquisition de Spill Tech en Afrique du Sud, ainsi que son intention d'acquérier OSIS-IDF dans le secteur de l'assainissement en Ile-de-France.

Acquisition de Spill Tech en Afrique du Sud

Spill Tech est spécialisée dans la gestion des déchets dangereux et propose notamment des services à forte valeur ajoutée de nettoyage industriel, de décontamination de sites, de dépollution maritime et de traitement de sols pollués.

À travers son réseau de 16 implantations et ses 1300 collaborateurs hautement qualifiés, Spill Tech répond à tout moment, sur l’ensemble du territoire sud-africain, aux défis de l’urgence environnementale pour protéger les personnes, les équipements et l’environnement des conséquences d’accidents industriels ou de pollutions historiques.

Grâce à sa capacité d’intervention rapide (le plus souvent en moins d’une heure), Spill Tech apporte des solutions parfaitement adaptées aux risques posés par les accidents environnementaux et leurs conséquences, tels que les déversements de matières dangereuses, sur la terre comme en mer. Spill Tech déploie également une offre de services à forte valeur ajoutée pour le nettoyage ou la décontamination de sites industriels, la dépollution des sols et la gestion des déchets dangereux.

Les métiers de Spill Tech s’inscrivent ainsi en parfaites synergies industrielles, géographiques et commerciales avec l’offre de Interwaste, filiale de Séché Environnement depuis 2019 et 2ème opérateur de la gestion de déchets en Afrique du Sud, dont ils complètent la chaine de valeurs en amont.

S’appuyant sur des procédures de certification répondant aux normes internationales les plus élevées, notamment ISO 9001, ISO 14001, OHSAS 18001, Spill Tech est présente auprès d’une clientèle industrielle de grandes entreprises sud-africaines et internationales des secteurs de l’extraction pétrolière et de la pétrochimie, avec entre autres, les accréditations de Sasol, Total, BP, Engen ou encore Shell...

Entreprise dotée d’une forte culture de responsabilité sociétale, Spill Tech répond aussi pleinement aux exigences du niveau 1 du programme gouvernemental B-BBEE visant à réduire les inégalités raciales en Afrique du Sud.

Spill Tech a été intégrée au périmètre de consolidation à compter du 1er mars 2021.

Acquisition de huit centres opérationnels de OSIS IDF en France

Le 8 août 2021, Séché Environnement a conclu un accord avec le Groupe Veolia en vue de l’acquisition de huit centres opérationnels spécialisés dans la maintenance des réseaux et ouvrages d'assainissement en Ile-de-France, qui appartenaient à la société Osis-IDF, filiale de Veolia.

Pour Séché, l’acquisition de ces huit centres complète sa gamme de services à l’environnement avec de nouveaux métiers porteurs et étend son maillage géographique à l’Ile-de-France à travers une entreprise leader sur ses marchés.

Forte de huit centres qui l’ancrent au cœur de l’Ile-de France, l’Agence Osis-IDF, spécialisée en maintenance des réseaux et ouvrages d’assainissement, bénéficie d’un maillage bien réparti qui lui permet de servir une clientèle diversifiée et récurrente réunissant principalement des collectivités, des organismes publics, des opérateurs de distribution d’eau, mais aussi des industriels ou encore des professionnels de l’immobilier. Grâce à ses 218 collaborateurs de terrain hautement qualifiés et à sa flotte d’engins techniques lui permettant d’adresser une large gamme de prestations, cette agence se positionne en opérateur de premier plan sur les marchés les plus techniques.

Portée par des marchés en croissance qui privilégient les opérateurs innovants et digitalisés, l’Agence Osis-IDF connait une progression régulière de son chiffre d’affaires. Elle s’appuie également sur un portefeuille de contrats sécurisés et fortement récurrents.

Après finalisation du processus d'acquisition, cet ensemble a pris le nom de Séché Assainissement et a été intégré au périmètre de consolidation au 1er janvier 2022.

Le périmètre des activités acquises a réalisé en 2021 un chiffre d’affaires de l’ordre de 27 millions d'euros, pour un EBE d’environ 4 millions d'euros et un EBIT du même ordre.

Renforcement dans le capital de Solarca

Au 2nd semestre 2021, Séché Environnement a exercé ses options d'achat lui permettant d'acquérir 5 % du capital de la société Solarca SL. Son pourcentage de détention et d'intérêt dans Solarca est ainsi porté de 86 % à 91 %.

2.1.1.2Bonne orientation des marchés et progression des performances commerciales, opérationnelles et financières

Au cours de l’exercice 2021, Séché Environnement a poursuivi sa dynamique de croissance organique rentable au cœur de marchés porteurs.

En France, le Groupe a bénéficié de marchés solides, soutenus par des volumes bien orientés et par des évolutions de prix positives, aussi bien sur ses marchés industriels que de Collectivités, et des activités de services en progression solide.

L’International confirme son retour à la croissance sur les principales zones où le Groupe est implanté, en particulier en Europe (Mecomer) et en Afrique du Sud (Interwaste).

Cette bonne dynamique commerciale est soutenue au plan opérationnel par la mise en œuvre d’une politique d’efficience industrielle qui favorise la pleine disponibilité des outils de valorisation et de traitement et, avec les effets du plan d’économies, améliore les performances de l’organisation.

Le Groupe extériorise ainsi des marges opérationnelles en progression sensible et un résultat net part du Groupe plus que doublé par rapport à l’an passé.

Sur la période, Séché Environnement a maîtrisé son endettement tout en maintenant une politique active d’investissements de croissance, en particulier à l’International.

Sa situation financière est confortée par une solide génération de trésorerie, un niveau élevé de liquidités, une flexibilité financière accrue ainsi que par une dette financière à la maturité allongée et à un coût amélioré notamment grâce à sa première émission obligataire à critères d’impact environnementaux de 300 millions d'euros réalisée en novembre 2021.

2.1.1.3Refinancements obligataires et renforcement de la situation financière

Au cours de l'exercice 2021, Séché Environnement a notamment procédé à deux refinancements obligataires à impact environnemental, dont le second, majeur, a permis de refinancer la dette bancaire senior. Le Groupe a ainsi conforté sa situation financière en allongeant la maturité de sa dette financière et en contribuant à l'abaissement de son coût de financement.

Émission obligataire à critères d'impact ESG

En mars 2021, Séché Environnement a émis une obligation de 50 millions d'euros de maturité 8 ans (remboursement in fine) dans des conditions de taux améliorées et assortie de critères d’impact ESG :

•Taux d’autosuffisance énergétique ;

•Actions en faveur de la préservation de la biodiversité ;

•Evolution de l’accidentologie, mesurée par l’indice TF1.

En cas d’évolution favorable de ces critères mesurés annuellement, le taux d’intérêt nominal de l’émission, de 2,90 %, peut être revu à la baisse de 20 points de base (0,2 %).

Cette émission était destinée à financer l'acquisition de Spill Tech en Afrique du Sud ainsi que les investissements de croissance programmés en 2021.

Notation inaugurale du profil de crédit à long terme

Au 3ème trimestre 2021, le profil de crédit à long terme de Séché Environnement a reçu des Agences de notation Standard & Poor’s Global Ratings et Fitch Ratings les notations ci-dessous :

Agences de notation

Type de dette

Notation

Perspectives

Standard & Poor's

Dette long terme non garantie ("unsecured")

BB

Stable

Fitch Ratings

Dette long terme non garantie ("unsecured")

BB

Stable

Ces notations illustrent la qualité du crédit et la solidité de la situation financière de Séché Environnement.

Emission obligataire à critères d'impact environnementaux répondant à des objectifs de décarbonation

Le 4 novembre 2021, Séché Environnement a émis sa première obligation durable répondant aux caractéristiques d’un « Sustainability-Linked Bond20 ».

Cette émission, d’un montant de 300 millions d'euros assortie d’un coupon de 2,25% pour une maturité de 7 ans, visait principalement à répondre aux besoins généraux du Groupe.

Elle a ainsi permis de refinancer à un taux amélioré sa dette bancaire senior à échéance 2023, elle-même déjà assortie de critères d'impact ESG, ainsi que des placements privés (obligations "euro-PP") de même maturité.

Cette obligation est assortie de critères à impact environnementaux ambitieux en matière de décarbonation de l’économie conformes aux engagements de l’Accord de Paris en matière de lutte contre le changement climatique. Ces critères s'inscrivent au coeur de la stratégie climat de Séché Environnement à horizon 2030 en matière de réduction de ses émissions de gaz à effet de serre ainsi que d'augmentation des gaz à effet de serre évités par ses clients au titre de ses activités de recyclage.

Cette première obligation à impact ESG émise par Séché Environnement sur le marché de la dette, revêt les caractéristiques suivantes :

•Montant : 300 millions d'euros

•Maturité : Novembre 2028

•Coupon : 2,25%

•Critères d'impact :

-Réduction de 10% de ses émissions de gaz à effet de serre à périmètre constant (scope 1 et 2, France) d’ici 2025 par rapport au niveau de 2020 ;

-Augmentation de +40% des gaz à effet de serre évités grâce à ses activités de recyclage dans une logique d’économie circulaire auprès de ses clients d’ici 2025, par rapport au niveau de 2020.

La stratégie adossée à ces deux critères de décarbonation a fait l’objet d’un rapport d'opinion (« SPO21 ») par l’agence de notation Standard & Poor’s Global Ratings, qui permet à cette émission de remplir les conditions d’une obligation « ESG».

Ces 2 critères ont reçu de la part de Standard & Poor’s respectivement la notation « Forte » et "Satisfaisant" au titre de leur pertinence au regard de la stratégie et du cœur de métier de Séché Environnement, la notation "Satisfaisant" s'expliquant par l'absence de comparables pertinents en matière de GES évités.

L'inobservation de ces deux critères entrainerait une hausse maximale de 0,25% du coût de la dette, et de 0,125% en cas d'inobservation d'un seul de ces critères.

2.1.2Commentaires sur l’activité et les résultats de l’exercice 2021

2.1.2.1Informations financières sélectionnées sur les résultats du Groupe

Extraits du compte de résultat consolidé

(en millions d’euros)

2020

2021

Variation brute

Chiffre d’affaires

673,1

790,1

+17,4%

dont CA contributif

641,7

735,8

+14,7%

Excédent brut d’exploitation

137,0

170,3

+24,3%

Taux de marge brut opérationnelle en % du CA contributif

21,3%

23,1%

Résultat opérationnel courant

47,5

71,5

+50,5%

Taux de marge opérationnelle courante en % du CA contributif

7,4%

9,7%

Résultat opérationnel

44,2

68,7

+55,4%

Résultat financier

(20,4)

(24,1)

Impôt sur les résulats

(8,5)

(14,1)

Résultat net des sociétés intégrées

15,4

30,5

+98,1%

Quote-part dans le résultat des entreprises associées

(1,5)

(0,9)

Résultat net de l’ensemble consolidé

13,9

29,6

+113,0%

Part des participations ne donnant pas le contrôle

(0,1)

(1,2)

Résultat net (pdG)

13,8

28,4

+105,8%

Cash flow opérationnel récurrent22

110,9

139,9

+26,1%

Investissements industriels décaissés nets

64,2

87,4

+36,1%

Cash flow opérationnel disponible23

61,6

77,4

+25,6%

Trésorerie et équivalents de trésorerie

105,3

172,2

+63,5%

Dette financière nette (IFRS

450,2

474,9

+5,5%

Organigramme de consolidation

image

2.1.2.2Commentaires sur l’évolution de l’activité en 202124

Chiffre d'affaires publié et chiffre d'affaires contributif

Au 31 décembre 2021, Séché Environnement publie un chiffre d’affaires consolidé de 790,1 millions d'euros, vs. 673,1 millions d'euros un an plus tôt. Il intègre un chiffre d’affaires non contributif à hauteur de 54,3 millions d'euros (vs. 31,4 millions d'euros au 31 décembre 2020) décomposé comme suit :

Au 31 décembre

2020

2021

Investissements "IFRIC 12"

0,6

8,7

TGAP25

30,8

45,6

CA non contributif

31,4

54,3

Données consolidées en M€

Net du chiffre d’affaires non contributif, le chiffre d’affaires contributif s’établit à 735,8 millions d'euros au 31 décembre 2021 extériorisant une hausse de +14,7% par rapport au 31 décembre 2020 (641,7 millions d'euros). Il intègre la contribution de Spill Tech, intégré à compter du 1er mars 2021, pour 34,0 millions d'euros.

A périmètre constant, le chiffre d’affaires contributif s’établit à 701,8 millions d'euros marquant une sensible progression de +9,4% par rapport au 31 décembre 2020 en données publiées, et de +9,2% à taux de change constant.

Analyse du chiffre d’affaires contributif par zone géographique

Au 31 décembre

2020

2021

Variation brute

En M€

En%

En M€

En%

En %

Filiales en France

486,6

75,8%

531,7

72,3%

+9,3%

dont effet de périmètre

-

-

-

-

Filiales à l’international

155,1

24,2%

204,1

27,7%

+31,6%

dont effet de périmètre

13,6

-

34,0

_

Total chiffre d’affaires contributif

641,7

100,0%

735,8

100,0%

+14,7%

Données consolidées à change courant. À change constant, le chiffre d’affaires contributif au 31 décembre 2021 ressortirait à 642,9 millions d’euros, extériorisant un effet de change positif de 1,2 million d’euros..

L’exercice 2021 confirme un haut niveau d’activité en France et à l’International sur les principales géographies :

•En France, le chiffre d’affaires contributif s’affiche en croissance sensible (+9,3%), à 531,7 millions d'euros vs 486,6 millions d'euros au 31 décembre 2020.

Séché Environnement a bénéficié de marchés industriels soutenus par le niveau élevé de la production industrielle et de marchés Collectivités portés par la mise en œuvre des réglementations liées à l’économie circulaire.

Cette bonne orientation des marchés et la dynamique commerciale ont permis au Groupe de bénéficier d’effets volumes et d’effets prix favorables, tandis que les activités de services ont été bien orientées (services Grands comptes, services à l’Environnement).

Les activités liées à l’Economie circulaire et à la Gestion de la dangerosité ont porté la croissance.

Le chiffre d’affaires réalisé en France représente 72,3% du chiffre d’affaires contributif au 31 décembre 2021 (vs. 75,8% un an plus tôt) ;

•À l’International, le chiffre d’affaires s’établit à 204,1 millions d'euros vs. 155,1 millions d'euros au 31 décembre 2020, soit +31,6% en données publiées.

Le chiffre d'affaires International intègre un effet de périmètre de +34,0 millions d'euros, lié à la contribution de Spill Tech acquis en mars 2021. Il enregistre également un effet de change positif de +1,2 million d'euros principalement en raison d’une appréciation du Rand sud-africain face à l’Euro.

A périmètre et change constants la progression du chiffre d’affaires à l’international ressort à +8,8% sur la période, illustrant le retour à la croissance de la plupart des zones géographiques :

-La zone Europe (CA : 70,4 millions d'euros ; en hausse de +7,5%) enregistre la hausse sensible des activités de Mecomer -activité de plate-forme de déchets dangereux en Italie-, et la bonne tenue des activités de Valls Quimica -valorisation de produits chimiques en Espagne- et de UTM – valorisation des gaz industriels en Allemagne) ;

-La zone Afrique du Sud (CA : 67,2 millions d'euros ; en hausse de +14,5% à change courant, et +9,3% à change constant) : Interwaste confirme son retour sur des niveaux d’activité normatifs sur des marchés portés par les besoins des grandes clientèles industrielles en solutions environnementales aux meilleurs standards internationaux ;

-La zone Amérique Latine (CA : 14,3 millions d'euros, en recul de -9,3% à change courant et de -1,6% à change constant) a stabilisé son activité en 2021 et montre, en fin de période, des signes de reprise ;

-Solarca dans le Reste du Monde (CA : 18,2 millions d'euros - en hausse de +20,8%) renoue avec de meilleurs niveaux d’activité mais la filiale reste pénalisée dans certaines régions du monde par les restrictions imposées par les Etats en matière de déplacements internationaux.

Le chiffre d’affaires réalisé par les filiales implantées à l’international représente 27,7% du chiffre d’affaires contributif au 31 décembre 2021 (vs. 24,2% un an plus tôt).

Analyse du chiffre d’affaires contributif par activité

Au 31 décembre

2020

2021

Variation brute

En M€

En %

En M€

En %

Services

248,8

38,8%

301,4

41,0%

+21,1%

dont effet de périmètre

0,1

-

34,0

-

-

Economie circulaire et décarbonation

218,9

34,1%

243,1

33,0%

+11,1%

dont effet de périmètre

13,4

-

-

-

-

Gestion de la dangerosité

174,0

27,1%

191,3

26,0%

+10,0%

dont effet de périmètre

0,1

-

-

-

-

Total chiffre d’affaires contributif

641,7

100,0%

735,8

100,0%

+14,7%

Données consolidées à change courant

L’ensemble des activités ont participé de manière équilibrée à la croissance, les activités de services enregistrant de surcroît la contribution de Spill Tech nouvellement consolidé.

Les activités de services affichent un chiffre d’affaires de 301,4 millions d'euros au 31 décembre 2021 (vs. 248,8 millions d'euros un an plus tôt, soit une hausse de +21,1% en données publiées). Cette forte progression intègre la contribution de Spill Tech à hauteur de 34,0 millions d'euros.

A périmètre et change constants, les activités de services s’inscrivent en progression de +6,4% sur un an. Elles ont bénéficié :

•En France (CA : 174,0 millions d'euros en hausse de +3,8%), de la contribution des Services Grands Comptes, notamment les « offres globales » qui répondent aux besoins croissants des clientèles en matière d’externalisation de leurs problématiques de développement durable, et de la bonne tenue des Services à l’environnement (dépollutions, interventions d’urgence) ;

•À l’International (CA : 93,4 millions d'euros en hausse de +14,9% : du retour à la croissance des activités de Solarca et de la bonne orientation des activités de Interwaste en Afrique du Sud.

Les activités de services représentent 41,0% du chiffre d’affaires contributif au 31 décembre 2021 (vs. 38,8% un an plus tôt).

Les activités liées à l’économie circulaire et à la décarbonation affichent un chiffre d’affaires de 243,1 millions d'euros au 31 décembre 2021 (vs. 218,9 millions d'euros un an plus tôt), soit une progression de +11,1% en données publiées et de +11,2% à change constant. Cette hausse reflète :

•En France (CA : 176,3 millions d'euros en hausse de +13,2%), la bonne orientation des activités de recyclage et de valorisation matières portées par la mise en œuvre des réglementations liées à l’économie circulaire, et des activités de valorisation énergétique soutenues entre autres, par la montée en puissance du contrat Osiris.

•À l’international, (CA : 66,8 millions d'euros en hausse de +5,8% en données publiées et de +6,2% à change constant), la bonne orientation des activités de régénération de solvants en Espagne (Valls Quimica).

Les activités liées à l’économie circulaire et à la décarbonation représentent 33,0% du chiffre d’affaires contributif au 31 décembre 2021 (vs. 34,1% un an plus tôt).

Les activités liées à la gestion de la dangerosité totalisent un chiffre d’affaires de 191,3 millions d'euros, en hausse sur un an de +10,0% en données publiées et de +10,6% à change constant :

•En France, les activités de gestion de la dangerosité progressent sensiblement : +11,1% à 181,4 millions d'euros. Elles ont bénéficié d’effets volumes et d’effets prix favorables en lien avec l’orientation favorable des activités DD ;

•À l’international, à 9,9 millions d'euros, ces activités affichent un recul de -7,2% par rapport à 2020 en données publiées mais une progression de +2,6% à change constant. Cette évolution reflète la modeste performance des activités de gestion de déchets ultimes en Amérique Latine.

Les activités de gestion de la dangerosité représentent 26,0% du chiffre d’affaires contributif au 31 décembre 2021 (vs. 27,1% un an plus tôt).

Analyse du chiffre d’affaires contributif par filière

Au 31 décembre

2020

2021

En M€

En%

En M€

En%

Filière Déchets Dangereux

405,2

63,1%

483,9

65,8%

dont effet de périmètre

13,6

-

34,0

-

Filière Déchets non Dangereux

236,5

36,9%

251,9

34,2%

dont effet de périmètre

-

-

-

-

Total chiffre d’affaires contributif

641,7

100,0%

735,8

100,0%

Données consolidées à change courant

La filière DD, qui représente 65,8% du chiffre d’affaires contributif consolidé (vs. 63,1% il y a un an), a réalisé un chiffre d’affaires de 483,9 millions d'euros, en progression de +19,4% par rapport au 31 décembre 2020. Elle intègre un effet de périmètre de 34,0 millions d'euros lié à l’intégration de Spill Tech sur 10 mois.

A périmètre et change constants, la croissance de la filière ressort à +11,4%, portée par le retour à la croissance des productions industrielles sur la plupart des zones où le Groupe est implanté :

•En France, la filière a réalisé un chiffre d’affaires de 333,3 millions d'euros (vs. 298,4 millions d'euros un an plus tôt), en hausse de +11,7%.

Sur la période, la filière a été soutenue dans ses activités d’Economie circulaire par le bon niveau d’activité dans les métiers de recyclage et de production d’énergie bas carbone – avec le démarrage du contrat Osiris-, et dans ses activités de Gestion de la dangerosité par des marchés industriels bien orientés en volumes comme en prix. Les activités de services, en particulier de Services à l’environnement, retrouve une croissance dynamique après une année 2020 perturbée par la pandémie ;

•À l’International, le chiffre d’affaires de la filière s’établit à 150,6 millions d'euros au 31 décembre 2021 (vs. 106,8 millions d'euros un an plus tôt) soit une progression de +41,0% en données publiées.

A périmètre et change constants, la progression ressort à +10,4% sur un an, illustrant la bonne orientation de la plupart des marchés sur la période à l’exception de l’Amérique Latine.

La filière DND qui représente 34,2% du chiffre d’affaires contributif (vs. 36,9% il y a un an), affiche un chiffre d’affaires contributif de 251,9 millions d'euros, en progression de +6,5% sur un an en données publiées et +5,4% à change courant :

•En France, la filière réalise un chiffre d’affaires de 198,4 millions d'euros, en progression de +5,4% par rapport à l’an passé.

La filière a été portée par ses activités liées à l’Economie circulaire soutenue par la mise en œuvre de réglementations incitatives et par les restrictions croissantes apportées par les Etats à l’exportation de déchets qui soutiennent la bonne orientation de la filière en volumes et en prix ;

•À l’International, le chiffre d’affaires de la filière atteint 53,6 millions d'euros, affichant une progression de +10,9% en données publiées et de +5,5% à change constant. Cette progression reflète une évolution contrastée entre la dynamique commerciale de Interwaste en Afrique du Sud et la moindre performance de l’Amérique Latine.

2.1.2.3Commentaires sur l'évolution de la rentabilité en 2021

Excédent brut d’exploitation

Au 31 décembre 2021, l’Excédent Brut d’Exploitation (EBE) atteint 170,3 millions d'euros, soit 23,1% du chiffre d’affaires contributif, marquant une forte hausse de +24,3% sur un an (vs. 137,0 millions d'euros soit 21,3% du chiffre d’affaires contributif au 31 décembre 2020).

Cette progression intègre un effet de périmètre lié à la consolidation de Spill Tech sur 10 mois, soit +10,2 millions d'euros soit 30,0% du chiffre d’affaires de cette filiale. A noter que l’effet de change est négligeable.

A périmètre constant, l’EBE ressort à 160,1 millions d'euros, soit 22,8% du chiffre d'affaires contributif.

La hausse de l’EBE à périmètre constant (+23,1 millions d'euros) retrace essentiellement :

•Des effets volumes et des effets mix positifs pour +42,7 millions d'euros, bénéficiant principalement aux activités de traitement, liés d’une part, à la dynamique commerciale et d’autre part, aux effets de la politique d’efficience industrielle ;

•Des effets prix pour +22,6 millions d'euros, en lien avec le bon niveau d'utilisation des outils de traitement en France ;

Partiellement compensés par les évolutions :

•Des charges opérationnelles variables (+31,2 millions d'euros), en lien avec la hausse de l’activité ;

•Des charges charges fixes (+8,2 millions d'euros), dont les charges de personnel liées pour partie à la reprise dynamique des activités de Services (en particulier les Services à l’environnement -dépollutions…) ;

•De diverses charges (+2,8 millions d'euros), telles que les primes d'assurances ou les frais de publicité et de communication.

Analyse de l’EBE par périmètre géographique

Au 31 décembre

2020

2021

En millions d'euros

Consolidé

France

Internnal

Consolidé

France

Internnal

CA contributif

641,7

486,6

155,1

735,8

531,7

204,1

EBE

137,0

111,3

25,7

170,3

132,4

37,9

% CA contributif

21,3%

22,9%

16,6%

23,1%

24,9%

18,6%

Données consolidées à change courant

Par périmètre géographique, les principales évolutions sont les suivantes :

•Sur le périmètre France, l’EBE atteint 132,4 millions d'euros à 24,9% du chiffre d’affaires contributif, (vs. 111,3 millions d'euros soit 22,9% du chiffre d’affaires contributif en 2020).

Cette progression reflète principalement :

-Des effets commerciaux favorables, en termes de volumes, de mix déchets et de prix, en lien avec la bonne orientation des marchés en France et l’amélioration du taux d’utilisation des outils résultant de la politique d’efficience industrielle ;

-La maîtrise des charges opérationnelles, liée en particulier à l’optimisation de l’organisation logistique et au plan d'économies ;

-L’évolution pour (1,5) millions d'euros de diverses charges (assurances, publicité et communication...).

•Sur le périmètre international, l’EBE s'affiche à 37,9 millions d'euros soit 18,6% du chiffre d’affaires contributif. Il intègre un effet de périmètre de 10,2 millions d'euros lié à l’intégration de Spill Tech.

A périmètre et change constants, l’EBE ressort à 27,7 millions d'euros, soit 16,3% du chiffre d’affaires contributif (vs. 25,7 millions d'euros soit 16,5% du chiffre d’affaires contributif en 2020).

Cette évolution reflète principalement :

-L’amélioration de l’activité par rapport à 2020 (effets volumes et effets mix), notamment en Afrique du Sud et chez Solarca ;

-Compensée par la hausse de certains coûts opérationnels en Europe et par la sous-activité en Amérique Latine (notamment Pérou) en dépit des mesures de réduction des charges opérationnelles qui y ont été initiées.

Résultat Opérationnel Courant

Au 31 décembre 2021, le Résultat Opérationnel Courant (ROC) s’établit à 71,5 millions d'euros soit 9,7% du chiffre d’affaires contributif marquant une forte hausse de +50,5% par rapport à l’an passé (47,5 millions d'euros soit 7,4% du chiffre d’affaires contributif).

Il intègre un effet de périmètre lié à la consolidation de Spill Tech, à hauteur de 8,6 millions d'euros, soit 25,3% du chiffre d'affaires de cette filiale. L’effet de change est négligeable.

A périmètre constant, le ROC s’établit en progression sensible (+32,4%) à 62,9 millions d'euros soit 9,0% du chiffre d’affaires contributif. Cette vive amélioration reflète essentiellement la hausse de l’EBE (+23,1 millions d'euros).

Analyse du ROC par périmètre géographique

Au 31 décembre

2020

2021

En M€

Consolidé

France

Internnal

Consolidé

France

Internnal

CA contributif

641,7

486,6

155,1

735,8

531,7

204,1

ROC

47,5

41,0

6,5

71,5

54,7

16,8

% CA contributif

7,4%

8,4%

4,2%

9,7%

10,3%

8,2%

Données consolidées à change courant

Par périmètre géographique, les principales évolutions sont les suivantes :

•Sur le périmètre France, le ROC s’établit à 54,7 millions d'euros, soit 10,3% du chiffre d’affaires contributif (vs. 41,0 millions d'euros à 8,4% du chiffre d’affaires contributif un an plus tôt).

Cette bonne performance reflète la progression de la contribution de l’EBE en France (+21,1 millions d'euros) minorée, en particulier, de l’augmentation des dotations aux amortissements liées au démarrage de nouvelles installations.

•Sur le périmètre international, le ROC s’établit à 16,8 millions d'euros, soit 8,2% du chiffre d’affaires contributif.

Retraité de l’effet de périmètre de 8,6 millions d'euros lié à l’intégration de Spill Tech, le ROC à périmètre et change constants s’établit à 8,2 millions d'euros soit 4,8% du chiffre d‘affaires contributif (vs. 6,5 millions d'euros, soit 4,2% du chiffre d’affaires contributif en 2020).

Cette évolution retrace essentiellement l’amélioration de l’EBE à l’International à périmètre constant (+2,0 millions d'euros).

Résultat Opérationnel

Le Résultat Opérationnel (RO) atteint 68,7 millions d'euros, soit 9,3% du chiffre d’affaires contributif, en forte hausse (+55,4%) par rapport à l’an passé.

Cette évolution favorable retrace essentiellement la progression du ROC.

Ce solde enregistre également, à hauteur de (1,6) million d'euros, des pertes de valeurs sur le goodwill de Kanay au Pérou pour (0,9) million d'euros et sur des actifs de Moz Environmental au Mozambique suite à un sinistre pour (0,8) million d'euros.

Résultat Financier

Au 31 décembre 2021, le Résultat financier s’établit à (24,1) millions d'euros contre (20,4) millions d'euros un an plus tôt.

Cette amélioration reflète notamment :

•La hausse du coût de l’endettement net, à (18,2) millions d'euros vs. (17,1) millions d'euros il y a un an, en raison de la progression de la dette financière brute à un coût légèrement minoré par rapport à l’exercice précédent, à 2,76% (vs. 2,79% en 2020) ;

•La prise en compte dans les « autres produits et charges financiers », à hauteur de (4,4) millions d'euros, des indemnités de remboursement anticipé de la dette bancaire senior à échéance 2023 et de certains emprunts obligataires (« euro-PP ») de même échéance.

Impôt sur les résultats

Au 31 décembre 2021, l’Impôt sur les résultats s’établit à (14,1) millions d'euros vs. (8,4) millions d'euros il y a un an.

Il se répartit :

•Sur le périmètre France, à hauteur de (9,7) millions d'euros vs. (7,5) millions d'euros il y a un an ;

•Sur le périmètre International, à hauteur de (4,4) millions d'euros vs. (0,9) million d'euros il y a un an, dont (2,3) millions d'euros lié au périmètre Spill Tech.

Le taux d’imposition effectif ressort à 31,5% vs. 35,3% au 31 décembre 2020.

Quote-part dans les résultats des entreprises associées

La quote-part dans les résultats des entreprises associées concerne principalement la part du Groupe dans le résultat des sociétés Gerep et Sogad et s'établit à (0,9) million d'euros au 31 décembre 2021 vs. (1,5) million d'euros un an plus tôt.

Résultat net consolidé

Au 31 décembre 2021, le Résultat net de l’ensemble consolidé s’établit à 29,6 millions d'euros vs. 13,9 millions d'euros un an plus tôt.

Après comptabilisation de la part des participations ne donnant pas le contrôle, à hauteur de (1,2) million d'euros vs. (0,1) million d'euros il y a un an, représentant essentiellement les participations dans Solarca et Mecomer, le Résultat net part du Groupe s’établit au 31 décembre 2021, à 28,4 millions d'euros, soit 3,9% du chiffre d'affaires contributif (vs. 13,8 millions d'euros un an plus tôt).

Le résultat net par action s'établit à 3,64 euros vs. 1,77 euro au 31 décembre 2020.

2.2

Situation financière consolidée

Extrait du bilan consolidé

2020

2021

En millions d’euros

Réel

Réel

Actifs non courants

771

810

Actifs courants (hors trésorerie et équivalents de trésorerie)

219

243

Trésorerie et équivalents de trésorerie

105

172

Actifs destinés à la vente

-

-

Fonds propres (y.c. intérêts minoritaires)

258

275

Passifs non courants

535

635

Passifs courants

302

315

Passifs destinés à la vente

-

-

2.2.1Actifs non courants

Les actifs non courants sont principalement constitués de l’actif immobilisé (corporel et incorporel - y compris écart d’acquisition - et financier) et des impôts différés actifs.

Le total des actifs non courants s'inscrit en hausse de 39,6 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2020, principalement en raison des postes :

•« Immobilisations corporelles et incorporelles » : +44,3 millions d’euros, représentant :

- la hausse des actifs incorporels à hauteur de +13,2 millions d’euros, principalement liée à l'accroissement du poste "goodwill" suite à l'acquisition de Spill Tech ;

- la hausse des immobilisations corporelles (+32,1 millions d'euros) ;

•« Autres actifs financiers non courants » : +3,8 millions d’euros, qui comptabilise entre autres la hausse des créances opérationnelles concessives (+3,4 millions d'euros) en lien avec le contrat de DSP de l'incinérateur Mo'Uve à Montauban ;

•« Autres actifs non courants » (en baisse de 7,1 millions d'euros) principalement en raison de la réduction de la créance due par l'Eurométropole Strasbourg ;

•« Impôts différés actifs » : en diminution de 2,0 millions d'euros.

2.2.2Actifs courants (hors trésorerie et équivalents)

Les actifs courants hors trésorerie s’établissent à 242,8 millions d’euros, en hausse de 23,7 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2020.

Cette évolution retrace essentiellement l'évolution des postes "Stocks" et "Clients", ainsi que des créances de TVA. Le poste "Autres actifs financiers courants" enregistre la hausse des créances financières concessives courantes (+2,9 millions d'euros) en lien avec le contrat de DSP de l'incinérateur Mo'Uve à Montauban (pour 2,3 millions d'euros).

2.2.3Capitaux propres

La variation des capitaux propres (part du Groupe) en 2021 se décompose comme suit et sont commentées en note 3.1.4. du présent document :

(en millions d’euros)

Groupe

Part des participations ne donnant pas le contrôle

Fonds propres au 1er janvier 2021

252,9

4,3

Autres éléments du Résultat global

(2,4)

(0,1)

Résultat – part du Groupe

28,4

1,2

Augmentation de capital

-

-

Distribution de dividendes

(7,4)

(1,0)

Actions propres

0,1

-

Regroupement d’entreprises

-

(0,2)

Transactions entre actionnaires

(2,6)

1,2

Autres variations

0,4

ns

Fonds propres au 31 décembre 2021

269,5

5,4

2.2.4Passifs courants et non courants

Les passifs courants représentent les passifs dont l’échéance est inférieure à un an. Les passifs non courants représentent ceux dont l’échéance est supérieure à un an.

Ils se décomposent de la façon suivante :

2020

2021

(en millions d’euros)

Non courant

Courant

TOTAL

Non courant

Courant

TOTAL

Instruments de couverture

-

0,1

0,1

-

-

-

Provisions

44,8

1,8

46,6

46,9

1,8

48,7

Autres passifs

2,4

231,4

233,8

4,7

248,5

253,2

Impôt exigible

-

1,4

1,4

-

0,9

0,9

Total (hors dettes financières)

47,2

234,7

281,9

51,6

251,2

302,8

Dettes financières

487,7

67,8

555,5

583,0

64,1

647,1

Total

534,9

302,5

837,4

634,6

315,3

949,9

Les passifs courants et non courants, hors dettes financières, s’établissent à 302,8 millions d’euros et affichent une variation de +20,9 millions d’euros reflétant principalement :

•Pour (1,3) million d’euros, la variation des dettes sur acquisition d'immobilisations, correspondant, à hauteur de (5,5) millions d'euros, au paiement du dernier complément de prix effectué en 2021 suite à l'acquisition de Mecomer en 2019, et pour le solde, des variations à la hausse des dettes sur acquisitions d'immobilisations ;

•Pour le solde, les variations des autres passifs et plus particulièrement des postes de passifs courants tels que "Dettes Fournisseurs" (+22,2 millions d'euros).

L’évolution de l’endettement financier net du Groupe est présentée au point 2.3.2 du présent document.

2.3

Trésorerie, financements et capitaux

2.3.1Flux de trésorerie

2.3.1.1Synthèse de l’Etat des flux de trésorerie consolidé

En millions d'euros

2020

2021

Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles

121,4

142,3

Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement

(73,2)

(117,6)

Flux de trésorerie liés aux opérations de financement

(30,0)

41,6

Variation de trésorerie des activités poursuivies

18,1

66,2

Variation de trésorerie des activités abandonnées

ns

-

Variation de trésorerie

18,1

66,2

Au cours de la période, la variation de trésorerie a évolué de +18,1 millions d'euros à +66,2 millions d'euros.

Cette variation de +48,1 millions d'euros retrace essentiellement :

•La hausse des flux générés par l’activité opérationnelle : +20,9 millions d'euros ;

•L’évolution des flux liés aux opérations d’investissement : (44,4) millions d'euros ;

•Une progression des flux liés aux opérations de financement : 71,6 millions d'euros.

2.3.1.2Flux des activités opérationnelles

Au cours de l’exercice 2021, le Groupe génère 142,3 millions d'euros de flux de trésorerie issus des activités opérationnelles (vs. 121,4 millions d'euros un an plus tôt), soit une hausse de +20,9 millions d'euros.

Cette évolution traduit l’effet conjugué des variations :

•De la marge brute d'autofinancement avant impôts et frais financiers, à hauteur de +31,8 millions d'euros, à 153,1 millions d'euros (vs. 121,3 millions d'euros un an plus tôt) ;

•Du BFR avec une variation de (0,6) million d'euros alors que ce poste représentait une ressource +11,3 millions d'euros fin 2020. Ce poste intègre, pour 4,3 millions d'euros, un effet de périmètre lié à l’intégration de Spill Tech. Il enregistre également les effets d’une opération de mobilisation de créances, à hauteur de 23,8 millions d'euros vs. 24,2 millions d'euros en 2020 ;

•Des impôts décaissés nets de (10,1) millions d'euros contre (11,2) millions d'euros en 2020.

2.3.1.3Flux des opérations d’investissement

(en millions d’euros)

2020

2021

Investissements industriels (hors IFRIC)

63,0

92,4

Investissements financiers

0,0

1,2

INVESTISSEMENTS COMPTABILISES

63,0

93,6

Investissements industriels

64,2

87,4

Investissements financiers

0,0

0,8

Acquisition de filiales - trésorerie nette

9,0

29,4

INVESTISSEMENTS DECAISSES NETS

73,2

117,6

Au cours de l’exercice 2021, les investissements industriels comptabilisés s’établissent à 92,4 millions d'euros (vs. 63,0 millions d'euros en 2020) et se composent des :

•Investissements de maintenance à hauteur de 50,4 millions d'euros, soit 6,8% du chiffre d’affaires contributif (vs. 43,2 millions d'euros en 2020, soit 6,7% du chiffre d’affaires contributif).

•Investissements de développement pour 42,0 millions d'euros, soit 5,7% du chiffre d’affaires contributif (vs. 19,8 millions d'euros en 2020, soit 3,1% du chiffre d’affaires contributif). Ils concernent essentiellement des investissements de croissance en Italie (Mecomer) et ainsi que le projet d’ERP.

Par nature, les investissements industriels se répartissent de la manière suivante :

•14,0 millions d'euros de dépenses de 2nde catégorie « GER » (vs. 9,8 millions d'euros en 2020) ;

•18,7 millions d'euros au titre des outils de stockage et de production d’énergie (vs. 13,9 millions d'euros en 2020) ;

•7,6 millions d'euros pour les outils de traitement thermiques, de plates-formes et autres traitements (vs. 6,7 millions d'euros en 2020) ;

•3,9 millions d'euros pour les outils de valorisation (vs. 0,9 million d'euros en 2020) ;

•20,0 millions d'euros pour les outils d'éco-services y compris le parc de véhicules (vs. 11,4 millions d'euros en 2020) ;

•16,9 millions d'euros pour les activités de holding au titre des systèmes d’information, des investissements réglementaires et des investissements de développement dans les filiales (vs. 10,7 millions d'euros en 2020)

•11,3 millions d'euros d’investissements récurrents divers (vs. 9,8 millions d'euros en 2020).

Par filière, les investissements industriels comptabilisés (hors IFRIC 12) ont été répartis de la manière suivante :

2020

2021

M€

%

M€

%

Filière Déchets Dangereux

40,3

63,8%

51,4

55,6%

Filière Déchets Non Dangereux

21,7

36,2%

41,0

44,4%

Total

63,0

100,0%

92,4

100,0%

Par zones géographiques, les investissements industriels comptabilisés (hors IFRIC 12) sont répartis comme suit :

2020

2021

M€

%

M€

%

France

52,5

83,4%

74,3

80,4%

Allemagne

0,1

0,2%

0,1

ns

Espagne

1,0

1,6%

0,8

0,1%

Italie

2,9

4,5%

8,5

9,2%

Argentine

0,0

0,0%

ns

ns

Chili

1,1

1,7%

0,7

0,1%

Mexique

ns

ns

ns

ns

Pérou

0,4

0,6%

0,5

0,1%

Afrique du Sud / Mozambique

4,0

6,3%

7,5

8,1%

Reste du monde

1,0

1,6%

ns

ns

Total international

10,5

16,6%

18,1

19,6%

Total consolidé (hors IFRIC 12)

63,0

100,0%

92,4

100,0%

Concernant les investissements des années futures, les organes de Direction de la Société ne prennent d’engagements fermes que s’agissant des investissements concessifs dont le financement est réalisé par emprunt bancaire porté par l'entité détentrice de la DSP.

La capacité du Groupe à autofinancer ses investissements (hors investissements concessifs, financés intégralement par endettement bancaire) est présentée ci-dessous :

(en millions d’euros)

2020

2021

EBE

137,0

170,3

Charges de réhabilitation et d'entretien des sites de traitement et actifs concédés

(12,5)

(10,7)

Autres charges et produits opérationnels calculés (y compris résultat de change)

(3,2)

(6,5)

MBA

121,3

153,1

Variation de BFR

11,3

(0,6)

Impôts décaissés

(11,2)

(10,1)

Cash flow opérationnel (A)

121,4

142,3

Investissements nets décaissés (B)

64,2

87,4

Solde opérationnel

57,2

54,9

(A) / (B)

189%

163%

Investissements financiers (C)

9,0

30,2

Solde après opérations d'investissements

48,2

24,7

(A) / (B+C)

166%

121%

Nota : les investissements concessifs sont financés par des lignes spécifiques adossées.

2.3.1.4Flux des opérations de financement

Le solde des flux de financement s’établit à +41,6 millions d'euros au titre de l’exercice 2021 et retrace :

•Les flux de nouveaux emprunts : 380,3 millions d'euros vs. 64,4 millions d'euros l’an passé. Cette ligne intègre notamment l’émission d’un emprunt obligataire « euro-PP » de 80 millions d'euros en mars 2021 et une émission d’obligations seniors de 300 millions d'euros en novembre 2021 ;

•Les flux de remboursement d’emprunts : (293,8) millions d'euros vs. (51,0) millions d'euros en 2020. Ces flux intègrent principalement le remboursement anticipé du crédit bancaire senior à échéance 2023 ainsi que de certains emprunts obligataires « euro-PP » ;

•Les charges d’intérêt : (15,3) millions d'euros vs. (15,1) millions d'euros en 2020 ;

•Les flux de dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle : (1,1) million d'euros vs. (0,9) million d'euros en 2020 ;

•Les flux de trésorerie sans prise de contrôle : (2,1) millions d'euros vs. (4,1) millions d'euros en 2020, représentant pour partie, l’impact de l’acquisition de 5% complémentaires des titres de Solarca ;

•La variation des actions propres pour 0,2 million d'euros ;

•Le remboursement des dettes locatives à hauteur de (19,2) millions d'euros -dont intérêts sur locations pour 2,0 millions d'euros vs. (16,2) millions d'euros dont intérêts pour 1,9 million d'euros il y a un an.

2.3.2Endettement et structure de financement

Le tableau ci-dessous présente l’évolution de l’endettement net :

(en millions d’euros)

2020

2021

Dettes auprès des établissements de crédit (hors dettes sans recours)

241,5

139,1

Dettes sans recours auprès des établissements de crédit

29,6

27,0

Dettes obligataires

229,3

425,3

Dettes de location

45,0

45,7

Dettes financières diverses

3,1

2,3

Concours bancaires courants

7,1

7,7

Participation

-

-

TOTAL DETTES FINANCIERES (courantes et non courantes)

555,5

647,1

Trésorerie active

(105,2)

(172,2)

ENDETTEMENT FINANCIER NET

450,3

474,9

Dont à moins d’un an (1)

(37,5)

(108,1)

Dont à plus d’un an

487,7

583,0

(1)La trésorerie active est considérée à moins d’un an

L’endettement financier brut s’établit à 647,1 millions d'euros au 31 décembre 2021, contre 555,5 millions d'euros un an plus tôt. Cette progression de +91,6 millions d'euros reflète essentiellement les évolutions :

•De la dette (hors dette sans recours) auprès des établissements de crédit en recul de (102,4) millions d'euros suite au remboursement anticipé du crédit bancaire senior ;

•De la dette obligataire : +196,0 millions d'euros, reflétant le solde des émissions nouvelles (mars et novembre) et des remboursements anticipés intervenus en fin de période sur certains emprunts obligataires « euro-PP » ;

•Des dettes locatives : +0,7 million d'euros.

Au 31 décembre 2021, 94% de la dette financière brute y compris les dettes locatives et après prise en compte des opérations de couverture est couverte à taux fixe (vs. 80% en 2020).

La répartition de l’endettement financier brut par devises est la suivante :

Au 31 décembre

2020

2021

M€

%

M€

%

Euros

528,3

95,0%

614,7

95%

ZAR (Afrique du sud)

10,1

1,8%

15,9

2,5%

PEN (Pérou)

13,4

2,4%

12,6

1,9%

CLP (Chili)

0,9

0,2%

0,5

0,1%

USD (USA)

2,4

0,4%

1,2

0,2%

GBP (UK)

0,2

<0,1%

0,3

<0,1%

QAR (Qatar)

0,2

<0,1%

0,4

<0,1%

SGD (Singapour)

-

-

1,4

0,2%

Total consolidé

555,5

100,0%

647,1

100,0%

Au 31 décembre 2021, la trésorerie active s’établit à 172,2 millions d’euros, en progression de +63,4% par rapport à l’an passé, illustrant une nouvelle amélioration de la liquidité du bilan.

À cette date, l’endettement financier net du Groupe ressort à 474,9 millions d’euros (vs. 450,3 millions un an plus tôt) marquant une légère progression de 5,5%. Sur la période, il évolue de la manière suivante :

En millions d'euros

31/12/20

Endettement financier net d’ouverture

456,2

Effet de périmètre

-

Variation non cash de la dette

12,7

Flux des activités opérationnelles

(121,3)

Investissements industriels décaissés nets

64,2

Investissements financiers décaissés nets

9,0

Dividendes

8,3

Intérêts décaissés nets (dont intérêts sur dettes locatives)

17,0

Trésorerie et équivalents sans prise de contrôle

4,0

Autres

0,2

Les investissements financiers décaissés nets comprennent :

•Pour 23,9 millions d'euros : le décaissement de la juste valeur de la contrepartie transférée du Groupe Spill Tech (y compris les coûts d’acquisition), la dette acquise constituant une variation non cash de l’endettement net -effet de périmètre- pour 3,1 millions d'euros (hors dettes locatives) ;

•Pour le solde : essentiellement le décaissement du dernier complément de prix d’acquisition du Groupe Mecomer.

2.4

Évolution prévisible, perspectives d’avenir et événements significatifs postérieurs à la clôture de l’exercice

2.4.1Faits postérieurs à la clôture de l’exercice

À la date de rédaction du présent document, nous n’avons pas eu connaissance d’autres faits postérieurs à la clôture susceptibles d’avoir une incidence significative sur le patrimoine, la situation financière et le résultat opérationnel du Groupe.

À notre connaissance, il n’existe pas de litige, arbitrage ou fait exceptionnel postérieur à la clôture susceptible d’avoir ou ayant eu dans un passé récent une incidence significative sur la situation financière, le résultat, l’activité et le patrimoine de la Société ou du Groupe.

2.4.2Feuille de route à horizon 2025

Fort de sa dynamique de croissance pérenne et rentable, au cœur des marchés porteurs et à forte visibilité de l'économie circulaire et de la lutte contre le changement climatique, Séché Environnement bénéficie des effets durables de sa politique de d’efficience industrielle.

Le Groupe affiche ainsi sa confiance dans ses perspectives commerciales, opérationnelles et financières à court et moyen terme.

2.4.2.1Perspectives 2022

Séché Environnement fait l’hypothèse d’un environnement sanitaire normalisé en France et dans les régions géographiques où le Groupe est implanté. Les perspectives ne prennent pas en compte d'éventuelles conséquences macro-économiques défavorables résultant des actuelles tensions géopolitiques.

En 2022, le Groupe bénéficiera de l’intégration de Séché Assainissement à compter du 1er janvier 2022, ainsi que de la contribution de Spill Tech en année pleine (soit 12 mois au lieu de 10 en 2021).

Après un exercice 2021 fort en raison de l'effet de base très favorable du 1er semestre, Séché Environnement anticipe la poursuite de sa croissance organique sur un rythme proche des tendances observées au 2nd semestre 2021 :

•En France, le Groupe devrait bénéficier sur ses marchés Industriels et Collectivités, de la dynamique de ses métiers liés à l’économie circulaire et à la décarbonation, soutenus par la mise en œuvre de réglementations favorables et par le bon niveau de production industrielle qui contribue à la bonne orientation des volumes et des prix.

•A l’International, Séché Environnement devrait poursuivre sa croissance sur des marchés porteurs. Ainsi, en Italie, Mecomer devrait bénéficier de la montée en puissance progressive de ses nouvelles capacités, tandis qu’Interwaste et Spill Tech en Afrique du Sud devraient maintenir un rythme de croissance solide. Solarca bénéficie d’un carnet de commandes très significatif (de l’ordre de 20 millions d'euros) qui conforte les perspectives positives de cette filiale en 2022. L'Amérique Latine devrait connaître une meilleure orientation de son activité.

Au plan opérationnel, Séché Environnement bénéficiera des effets de sa stratégie d'efficience industrielle, fondée sur une sélectivité accrue de ses investissements, l’amélioration des conditions d’utilisation de ses outils et l’optimisation de son organisation logistique. De plus, il maintiendra ses efforts de productivité à travers son plan d'économies.

Les taux de marge opérationnelle, brute et courante, devraient ainsi être confortées au minimum sur les niveaux atteints en 2021 (hors acquisitions).

Les investissements industriels devraient rester soutenus, à un niveau proche de celui de 2021, en raison des investissements de développement programmés à l’International, en Afrique du Sud notamment.

Le levier financier devrait se maintenir au niveau du levier financier de 2021.

2.4.2.2Trajectoire à horizon 2025

A l’horizon 2025, Séché Environnement se fixe un objectif de chiffre d’affaires contributif proche de 1.000 millions d'euros -à périmètre 2022 constant-, et un taux de marge brute opérationnelle26 compris entre 24% et 25% (hors acquisitions).

Après un exercice 2022 caractérisé par des investissements de développement soutenus, le Groupe devrait revenir au cours de la période 2023-2025 sur son niveau de Capex normatif de l’ordre de 10% de son chiffre d’affaires contributif.

Le Groupe maintient son objectif de génération de cash flow opérationnel disponible supérieur à 35% de son EBE, qui permettra d’extérioriser une sensible génération de trésorerie et une amélioration continue de sa flexibilité financière entre 2023 et 2025 -hors acquisitions. En cas d’acquisitions, Séché Environnement réaffirme sa capacité à maintenir un levier financier normatif inférieur à 3x EBE en milieu de cycle.

Au plan extra-financier, et dans le cadre de sa stratégie climat à horizon 2030 alignée sur les objectifs des Accords de Paris de 2017, le Groupe aura réalisé d'ici 2025, une baisse de 10% de ses émissions de gaz à effet de serre, et une augmentation de 40% des gaz à effet de serre évités chez ses clients au titre de ses activités de recyclage.

2.5

Présentation des comptes sociaux et affectation du résultat

2.5.1Présentation du compte de résultat de Séché Environnement SA

(en milliers d’euros)

2020

2021

Variation

Chiffre d’affaires

11 466

13 557

+18,2%

Résultat d’exploitation

(6 407)

(10 280)

Résultat financier

8 206

27 349

+233,3%

Résultat exceptionnel

33 330

110

-99,7%

IS (y compris intégration fiscale)

(10 386)

(13 701)

Résultat net

45 516

30 880

-32,0%

Le résultat net de Séché Environnement SA ressort au 31 décembre 2021 à 30,9 millions d’euros, en recul de 14,6 millions d’euros par rapport au résultat net constaté un an auparavant (45,5 millions d’euros).

Ce recul s’explique principalement :

•Par l’évolution du résultat financier, en hausse de 19,1 millions d’euros ;

•Par l’évolution du résultat exceptionnel, en recul de (33,2) millions d’euros.

2.5.2Délais de paiement

En application des dispositions de l’article 441 du Code de commerce, les informations relatives aux délais de règlement clients et fournisseurs sont présentées ci-après :

Factures reçues non réglées
à la date de clôture de l’exercice
dont le terme est échu

Factures émises non réglées
à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu

0 jour

(indicatif)

1

à 30

jours

31

à 60

jours

61

à 90

jours

91

jours

et plus

Total

(1 jour

et plus)

0 jour

(indicatif)

1

à 30

jours

31

à 60

jours

61

à 90

jours

91

jours

et plus

Total

(1 jour

et plus)

(A) Tranches de retard de paiement

Nombre de factures concernées

-

23

-

53

Montant TTC total des factures concernées (K€)

-

22

24

0

69

115

-

96

73

90

607

866

Pourcentage du montant total des achats TTC de l’exercice (K€)

-

0,1%

0,1%

0,0%

0,2%

0,3%

Pourcentage du chiffre d’affaires TTC de l’exercice

-

0,6%

0,4%

0,6%

3,7%

5,3%

(B) Factures exclues de (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées

Nombre de factures exclues

6

NÉANT

Montant total des factures exclues (K€)

35

NÉANT

Les délais de paiement de référence utilisés sont les délais contractuels, à défaut légaux.

2.5.3Affectation du résultat

Après avoir constaté l’existence d’un bénéfice de 30 880 010,86 euros, il sera proposé à l'Assemblée générale des actionnaires du 29 avril 2022 de décider l’affectation et la répartition suivante proposée par le Conseil d’administration :

•Distribution de la somme de 7 857 732,00 euros.

Le dividende à répartir au titre de l’exercice se trouverait ainsi fixé à 1,00 euro par action.

Le détachement du coupon interviendra le 8 juillet 2022 et le dividende sera mis en paiement à partir du 12 juillet 2022.

Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis à un prélèvement forfaitaire sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts) et aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %.

Ce prélèvement forfaitaire n’est pas libératoire de l’impôt sur le revenu mais constitue un acompte d'impôt sur le revenu, imputable sur l'impôt dû l'année suivante. Sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, le dividende peut être soumis à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après application d’un abattement de 40 % (article 200 A, 2, et 158 3-2° du Code général des impôts).

•Affectation de la somme de 23 127 460,15 euros au compte « Report à nouveau », qui sera porté à 105 149 739,01 euros. Il est précisé que les sommes correspondant aux dividendes non versés aux actions détenues par la Société à la date de détachement du coupon, sera portée au crédit du compte "Report à nouveau" à la date de mise en paiement.

2.5.4Tableau des résultats des 5 derniers exercices

( en euros )

2017

2018

2019

2020

2021

CAPITAL EN FIN D'EXERCICE

 

 

 

 

 

Capital

1 571 546

1 571 546

1 571 546

1 571 546

1 571 546

Nombre des actions ordinaires existantes

7 857 732

7 857 732

7 857 732

7 857 732

7 857 732

OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE

 

 

 

 

 

Chiffre d'affaires hors taxes

12 304 289

12 152 145

12 434 447

11 466 046

13 557 238

Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions

9 670 887

15 227 544

19 280 638

31 341 958

18 730 057

Impôts sur les bénéfices

-7 843 492

-9 041 219

-9 153 472

-10 385 595

-13 700 689

Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions

8 288 347

12 461 360

33 387 735

45 515 574

30 880 011

Résultat distribué

7 464 845

7 464 845

7 464 845

7 464 845

7 857 732

RESULTAT PAR ACTION

 

 

 

 

Résultat après impots participation des salariés, avant dotations aux amortissements et provisions

2,23

3,09

3,62

5,31

4,13

Résultat après impôt, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions

1,05

1,59

4,25

5,79

3,93

 Dividende attribué à chaque action

0,95

0,95

0,95

0,95

1,00

PERSONNEL

 

 

 

 

Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice

27

29

28

28

29

Montant de la masse salariale de l'exercice

3 078 141

3 227 442

3 183 525

3 062 385

3 149 364

2.6

Information sur les dividendes

Le paiement des dividendes se fait annuellement à l’époque et aux lieux fixés par l’Assemblée générale dans le délai de 9 mois à compter de la clôture de l’exercice. Aucune répétition des dividendes ne peut être exigée des actionnaires, hors le cas de distribution de dividendes fictifs ou d’intérêts fixes ou intercalaires qui sont interdits par la loi. Les dividendes non réclamés dans les 5 ans de leur mise en paiement sont prescrits au profit de l’État.

Le montant des dividendes par action mis en distribution au titre des 3 exercices précédents et de l’abattement correspondant sont les suivants :

Revenus éligibles à l'abattement de 40%

Revenus non éligibles à l'abattement de 40%

Exercice

Dividendes

Autres revenus distribués

2018

7 464 845,40 €

soit 0,95 € par action

Néant

-

2019

7 464 845,40 €

soit 0,95 € par action

Néant

-

2020

7 464 845,40 €

soit 0,95 € par action

Néant

-

03.

États financiers consolidés

3.1

Comptes consolidés au 31 décembre 2021

3.1.1Etat de la situation financière consolidé

(en milliers d’euros)

31/12/2020

31/12/2021

Notes

Goodwill

309 079

324 156

3.2.4.1

Actifs incorporels du domaine concédé

41 419

36 846

3.2.4.1

Autres immobilisations incorporelles

39 156

41 901

3.2.4.1

Immobilisations corporelles

313 768

344 847

3.2.4.2

Participations dans les entreprises associées

180

50

3.2.4.3

Autres actifs financiers non courants

7 209

11 054

3.2.4.4

Instruments dérivés non courants - actif

-

-

Autres actifs non courants

35 930

29 516

3.2.4.5

Impôts différés - actif

23 438

21 447

3.2.4.11

Actifs non courants

770 179

809 816

Stocks

15 009

17 321

Clients et autres débiteurs

171 023

186 035

3.2.4.5

Autres actifs financiers courants

974

3 218

3.2.4.4

Instruments dérivés courants - actif

-

-

Autres actifs courants

32 103

36 220

3.2.4.6

Trésorerie et équivalents de trésorerie

105 265

172 201

3.2.4.7

Actifs classés comme détenus en vue de la vente

0

-

Actifs courants

324 374

414 996

TOTAL ACTIF

1 094 554

1 224 812

Capital

1 572

1 572

Primes

74 061

74 061

Réserves

163 479

165 452

Résultat Net

13 815

28 384

Capitaux propres Part du Groupe

252 927

269 469

Participations ne donnant pas le contrôle

4 302

5 426

Total Capitaux propres

257 230

274 895

3.2.4.13

Dettes financières non courantes

457 848

552 173

3.2.4.8

Dettes locatives non courantes

29 882

30 833

3.2.4.8

Instruments dérivés non courants - passif

0

-

3.2.4.8

Engagements envers le personnel

16 497

17 178

3.2.4.9

Provisions non courantes

22 185

24 314

3.2.4.10

Autres passifs non courants

2 377

4 722

3.2.4.6

Impôts différés - passif

6 076

5 383

3.2.4.11

Passifs non courants

534 865

634 603

Dettes financières courantes

52 647

49 102

3.2.4.8

Dettes locatives courantes

15 161

14 977

3.2.4.8

Instruments dérivés courants - passif

75

-

3.2.4.8

Provisions courantes

1 756

1 810

3.2.4.10

Fournisseurs

115 150

137 343

3.2.4.6

Autres passifs courants

116 229

111 161

3.2.4.6

Dette d’impôt

1 440

922

Passifs classés comme détenus en vue de la vente

-

-

Passifs courants

302 459

315 314

TOTAL PASSIF

1 094 554

1 224 812

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

3.1.2Compte de résultat consolidé

(en milliers d'euros)

31/12/2020

31/12/2021

Notes

Chiffre d’affaires

673 076

790 117

Autres produits de l’activité

780

1 207

Produits des activités ordinaires

673 856

791 324

3.2.4.14

Achats consommés

(85 007)

(97 760)

Charges externes

(240 026)

(280 042)

3.2.4.15

Impôts et taxes

(47 663)

(59 021)

3.2.4.15

Charges de personnel

(164 154)

(184 218)

3.2.4.15

Excédent brut d’exploitation

137 007

170 282

Charges de réhabilitation/entretien site de traitement et actifs concédés

(12 488)

(10 692)

Amortissements, dépréciations et provisions

(76 840)

(86 624)

3.2.4.16

Autres éléments opérationnels

(144)

(1 469)

3.2.4.16

Résultat opérationnel courant

47 535

71 496

Autres éléments non courants

(3 292)

(2 813)

3.2.4.17

Résultat opérationnel

44 243

68 684

Coût de l’endettement financier net

(17 020)

(18 184)

3.2.4.18

Autres produits et charges financiers

(3 419)

(5 941)

3.3.4.18

Résultat financier

(20 439)

(24 126)

Quote-part dans les résultats des entreprises associées

(1 477)

(908)

3.2.4.20

Impôts sur les résultats

(8 404)

(14 051)

3.2.4.19

Résultat net

13 923

29 599

Dont part des participations ne donnant pas le contrôle

(107)

(1 215)

Dont part du Groupe

13 815

28 384

Résultat de base (en euros)

1,77

3,64

Dilué par action (en euros)

1,77

3,64

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

3.1.3Etat du résultat global consolidé

(en milliers d’euros)

31/12/2020

31/12/2021

Autres éléments du résultat global non reclassés ultérieurement en résultat net :

Réévaluation du passif (de l'actif) net des régimes à prestations définies (1)

(979)

416

Effet impôt

39

(304)

Montant net d'impôts (A)

(939)

112

Dont part des entreprises associées

(3)

2

Autres éléments du résultat global reclassés ultérieurement en résultat net :

Variation d'investissement net (2)

(5 622)

(2 538)

Variation de juste valeur des instruments dérivés

250

354

Effet impôt sur les éléments ci-dessus

89

120

Réserves de conversion (3)

(3 513)

(529)

Montant net d'impôts (B)

(8 796)

(2 594)

Dont part des entreprises associées

-

-

TOTAL AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL

(9 735)

(2 481)

Résultat net

13 923

29 599

RESULTAT GLOBAL TOTAL

4 187

27 118

Dont part Groupe

4 503

26 000

Dont part des participations ne donnant pas le contrôle

(316)

1 117

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

L'augmentation de l'impact des écarts actuariels sur les engagements envers le personnel (0.4 million d'euros au 31 décembre 2021 contre -1 million d'euros au 31 décembre 2020) est liée au fait que les changements d'hypothèses actuarielles sont limités au 31 décembre 2021 par rapport à ceux de l'exercice précédent27.

La ligne "variation d'investissement net" pour -2.5 millions d'euros au 31 décembre 2021 s'explique principalement par l'impact de l'appréciation des taux de change sud-africain et chilien pour respectivement -1.5 million d'euros et -0.6 million d'euros(2).

La ligne "réserves de conversion" au 31 décembre 2020 pour -3.5 millions d'euros était liée à l'impact de la dégradation de la devise péruvienne pour -3 millions d'euros28.

3.1.4Etat de variation des capitaux propres consolidés

(en milliers d’euros)

Capital

Primes

Actions propres

Réserves consolidées

Réserves de conversion

Réserves de juste valeur

Part Groupe

Part des participations ne donnant pas le contrôle

Total des capitaux propres

Au 31 décembre 2019

1 572

74 061

(3 209)

190 512

(6 259)

(1 294)

255 376

8 096

263 472

Autres éléments du résultat global

-

-

-

(991)

(9 362)

1 040

(9 313)

(422)

(9 735)

Résultat net

-

-

-

13 816

-

-

13 816

107

13 923

Résultat global total

-

-

-

12 825

(9 362)

1 040

4 503

(316)

4 187

Augmentation de capital

-

-

-

-

-

-

-

407

407

Dividendes versés

(7 412)

(7 412)

(903)

(8 315)

Actions propres

-

-

(393)

184

-

-

(209)

-

(209)

Regroupements d'entreprises

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Transactions entre actionnnaires

-

-

-

639

-

-

639

(2 947)

(2 308)

Autres variations

-

-

-

30

-

-

30

(35)

(5)

Au 31 décembre 2020

1 572

74 061

(3 602)

196 778

(15 621)

(254)

252 927

4 302

257 230

Autres éléments du résultat global

-

-

-

112

(2 749)

254

(2 383)

(98)

(2 481)

Résultat net

-

-

-

28 384

-

-

28 384

1 215

29 599

Résultat global total

-

-

-

28 495

(2 749)

254

26 000

1 117

27 118

Augmentation de capital

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Dividendes versés

(7409)

(7409)

(1037)

(8446)

Actions propres

-

-

132

-

-

-

132

-

132

Regroupements d'entreprises

-

-

-

-

-

-

-

(168)

(168)

Transactions entre actionnnaires

-

-

-

(2 560)

-

-

(2 560)

1 209

(1 351)

Autres variations

-

-

-

380

-

-

380

2

382

Au 31 décembre 2021

1 572

74 061

(3 470)

215 684

(18 370)

-

269 469

5 426

274 895

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

La ligne "autres éléments du résultat global" au 31 décembre 2021 est expliquée à la note 3.1.3.

La ligne "regroupements d'entreprises" au 31 décembre 2021 concerne la prise de contrôle de la société sud-africaine Spill Tech Group Holdings (Pty) Ltd et de ses filiales décrite à la note 3.2.2.1 a.

La ligne "transactions entre actionnaires" au 31 décembre 2021 inclut les impacts :

•des acquisitions complémentaires sans prise de contrôle :

-de la filiale espagnole Solarca SL : Part Groupe -1.2 million d'euros, Part ne donnant pas le contrôle -0.1 million d'euros ;

-de la filiale française Energecie : Part Groupe -0.3 million d'euros, Part ne donnant pas le contrôle 0.3 million d'euros;

•de la mise en œuvre du Broad-Based Black Economic Empowerment en Afrique du Sud suite à l'acquisition du Groupe Spill Tech (Cf Note 3.2.2.1 a) : Part Groupe -1 million d'euros, Part ne donnant pas le contrôle +1 million d'euros.

3.1.5Etat des flux de trésorerie consolidé

(en milliers d’euros)

31/12/2020

31/12/2021

Notes

Résultat net

13 923

29 599

Quote-part dans les résultats des entreprises associées

1 477

908

3.2.4.20

Dividendes des coentreprises et entreprises associées

-

-

Amortissements, dépréciations et provisions

76 210

87 181

Résultats de cessions

829

676

Impôts différés

201

2 235

3.2.4.19

Autres produits et charges calculés

3 904

4 018

3.2.4.22

Marge brute d’autofinancement

96 544

124 616

Impôt sur les sociétés

8 204

11 816

3.2.4.19

Coût de l’endettement financier brut, net des placements long terme

16 532

16 626

Marge brute d’autofinancement avant impôts et frais financiers

121 279

153 058

Variation du besoin en fonds de roulement

11 310

(645)

3.2.4.5

Impôts décaissés

(11 233)

(10 147)

Flux nets de trésorerie issus des activités opérationnelles

121 356

142 266

Investissements corporels et incorporels

(66 392)

(89 565)

Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles

2 171

2 119

Augmentation des prêts et créances financières

(543)

(1 207)

Diminution des prêts et créances financières

473

380

Prise de contrôle sur des filiales nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie

(9 003)

(29 335)

3.2.4.21

Perte de contrôle sur des filiales nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie

52

1

Flux nets de trésorerie issus des opérations d’investissement

(73 242)

(117 608)

Dividendes versés aux actionnaires de la société mère

(7 412)

(7 410)

Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle

(861)

(1 078)

Augmentation ou diminution de capital de la société mère

407

-

Trésorerie et équivalents de trésorerie sans perte/prise de contrôle

(4 066)

(2 077)

3.2.4.21

Variation des actions propres

(168)

202

Nouveaux emprunts et dettes financières

64 431

380 261

3.2.4.8

Remboursements d’emprunts et de dettes financières

(51 013)

(293 842)

3.2.4.8

Intérêts décaissés

(15 115)

(15 296)

3.2.4.8

Remboursements des dettes de location et charges financières associées

(16 245)

(19 185)

3.2.4.8

Flux nets de trésorerie issus des opérations de financement

(30 043)

41 575

Total des flux de la periode des activites poursuivies

18 072

66 233

Flux de la période des activités abandonnées

(1)

-

TOTAL DES FLUX DE LA PERIODE

18 071

66 233

Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture

80 741

98 184

Trésorerie et équivalents de trésorerie de clôture

98 184

164 520

Incidence des variations de cours des devises

631

(103)

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés.

3.2

Annexes aux comptes consolidés

3.2.1Principes et méthodes comptables

3.2.1.1Base de préparation et de présentation des états financiers

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2021 reflètent la situation comptable de l’entité SECHE ENVIRONNEMENT et de ses filiales (ci-après "Groupe") ainsi que les intérêts du Groupe dans les co-entreprises et entreprises associées.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration le 4 mars 2022, et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires le 29 avril 2022.

Les éléments d'information ne sont présentés que lorsqu'ils ont une importance significative. Les éléments chiffrés sont exprimés en milliers d'euros sans décimale. Les arrondis au million d’euros le plus proche peuvent, dans certains cas de figure, conduire à des écarts non matériels au niveau des totaux et des sous-totaux figurant dans les tableaux.

Les comptes consolidés du Groupe sont établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté par l’Union Européenne, qui est disponible sur le site Internet de la Commission Européenne.

a. Normes et interprétations nouvelles applicables à compter du 1er janvier 2021

Les amendements de normes IFRS suivants, publiés par l'IASB applicables à partir du 1er janvier 2021 sont sans impact significatif sur les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2021 :

•Amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7, IFRS 4 et IFRS 16 suite à la « Réforme des taux benchmarck » phase 2 dans le cadre de la réforme des taux d'intérêt de référence.

Par ailleurs, une décision de l'IFRS IC a été validée par l'IASB en mai 2021, relative à IAS 19 "Avantages du personnel" portant sur l'allocation des avantages du personnel aux périodes de service. Ainsi, la période d'acquisition des droits est déterminée en partant de la date de retraite et non plus de la date d'embauche pour les conventions collectives pour lesquelles les droits sont définis par tranche d'ancienneté. Lorsque les droits sont plafonnés, la durée de la période d'acquisition des droits est limitée à l'ancienneté requise au moment du plafonnement. L'impact de ce changement de méthode comptable est décrit à la note 3.2.1.20 a.

b. Normes et interprétations adoptées par l’IASB mais non encore applicables au 31 décembre 2021

Textes

Date entrée en vigueur

Thème

Amendements à IFRS 16

1er avril 2021

Aménagements de loyers au-delà du 30 juin 2021

Amendements à IFRS 3

1er janvier 2022

Mise à jour de la référence au cadre conceptuel

Amendements à IAS 37

1er janvier 2022

Coûts à prendre en compte pour déterminer si un contrat est déficitaire

Améliorations annuelles (cycle 2018-2020)

1er janvier 2022

Processus annuel d’amélioration des normes cycle 2018-2020

Amendements à IAS 16

1er janvier 2022

Immobilisations corporelles – Produits générés avant l’utilisation prévue

Amendements à IAS 1

1er janvier 2023

Classement des passifs en tant que passifs courants et non courants

Amendements à IAS 8

1er janvier 2023

Définition des estimations comptables

Amendements à IAS 12

1er janvier 2023

Impôts différés liés à des actifs et des passifs générés par une transaction unique

L’évaluation des impacts de l’application de ces amendements et améliorations est à l’étude. Cependant ceux-ci ne présentent pas de dispositions contraires aux pratiques comptables actuelles du Groupe.

3.2.1.2Recours aux estimations

La préparation des états financiers selon les IFRS nécessite, de la part de la direction, l’exercice d’un jugement, d’effectuer des estimations et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l’application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs, considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l’exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d’actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d’autres sources.

Ces estimations et hypothèses concernent essentiellement la valorisation des écarts d'acquisition et des autres actifs incorporels, la détermination du montant des provisions, des engagements de retraite, et des dépréciations des créances clients, et les actifs d'impôts différés.

Ces hypothèses, estimations ou appréciations sont établies sur la base d’informations ou de situations existant à la date d’établissement des comptes, et sont détaillées dans les notes spécifiques se rapportant à chaque problématique ci-après. Elles peuvent se révéler, ultérieurement, différentes de la réalité.

3.2.1.3Méthodes de consolidation

Le périmètre de consolidation de Séché Environnement comprend, outre la Société mère consolidante Séché Environnement SA, toutes les entreprises qu’elle contrôle, directement ou indirectement, de manière exclusive, conjointe, ou sur laquelle elle exerce une influence notable, et ce, quelle que soit leur forme juridique.

Les filiales sont consolidées à compter de la date de prise de contrôle jusqu’à la date de perte de contrôle. Pour apprécier le contrôle et conformément aux dispositions d’IAS 27, les droits de vote potentiels attachés à des instruments financiers pouvant, s’ils étaient exercés, donner un droit de vote à Séché Environnement ou à ses filiales, sont pris en considération.

Les entreprises sur lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidées par la méthode de l’intégration globale : selon les dispositions d’IFRS 10 « Etats financiers consolidés », le contrôle se détermine au regard de la capacité du Groupe à exercer le pouvoir sur les entités concernées de manière à influer sur les rendements variables auxquels il est exposé ou a droit en raison de ses liens avec elles.

Conformément à IFRS 11 « Partenariats », ce dernier classe ses intérêts dans des partenariats, soit en tant qu’activité conjointe, soit en tant que co-entreprise en fonction de ses droits sur les actifs et ses obligations au titre des passifs, relatifs au partenariat. Lors de cette évaluation, le Groupe prend en compte la structure du partenariat, la forme juridique du véhicule distinct, les stipulations contractuelles et le cas échéant d’autres faits et circonstances. A l’examen de ces nouvelles dispositions, il apparaît que le Groupe ne dispose que de co-entreprises. En conséquence, ces dernières sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence, conformément aux prescriptions d’IFRS 11.

3.2.1.4Conversion des états financiers des entités consolidées libellées en devises étrangères

La devise d’établissement des états financiers consolidés est l’euro.

Les comptes des sociétés étrangères sont tenus dans la monnaie de fonctionnement de chaque filiale.

Le bilan est converti, dans les comptes consolidés du Groupe, sur la base du taux de change en vigueur à la clôture de la période. Le compte de résultat, ainsi que l’état des flux de trésorerie sont convertis sur la base du taux de change moyen mensuel, en l'absence de fluctuation importante du cours de change.

Les écarts de conversion constatés tant sur les éléments du bilan (variation entre les cours de clôture de l’exercice précédent et ceux de clôture de l’exercice en cours) que sur le résultat (variation entre les cours moyens et ceux de clôture de l’exercice) sont portés :

•Pour la part revenant au Groupe dans les capitaux propres consolidés où ils figurent sur la ligne “écart de conversion” ;

•Pour la part des tiers, sur la ligne "participations ne donnant pas le contrôle".

Lors de la cession d’une filiale étrangère, les réserves de conversion s’y rapportant sont reconnues en résultat.

3.2.1.5Conversion des transactions en devises

En application de la norme IAS 21 « Effets des variations des cours des monnaies étrangères », les transactions en devises étrangères sont converties en euros au taux de change en vigueur à la date d’opération. A la clôture des comptes, les actifs et passifs libellés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à cette date. Les écarts de change résultant de cette conversion sont portés en compte de résultat.

Les pertes et les gains de change résultant de la conversion et de l’élimination d’opérations ou créances et dettes intra-Groupe exprimées dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle de la société concernée sont enregistrés au compte de résultat, à moins qu’ils ne proviennent d’opérations de financement intra-Groupe à long terme pouvant être considérées comme des opérations en capital. Ils sont dans ce cas inscrits dans les capitaux propres consolidés (en écart de conversion), puis recyclés en résultat en cas de sortie de la société du périmètre de consolidation ou en cas de changement de nature et d’intention dans les financements accordés.

3.2.1.6Information sectorielle

Le PDO (principal décideur opérationnel) dispose de données chiffrées par entité juridique. Les entités juridiques réalisent, indifféremment, des prestations de traitement de déchets de type DD (déchets dangereux) ou DND (déchets non dangereux), auprès d’une clientèle très diversifiée (collectivité et/ou industriel), dans des installations diverses, dans un cadre réglementaire unique, principalement en France.

A chaque typologie de déchet ne correspond pas une typologie de clientèle ni même une typologie de traitement. A chaque entité juridique ne correspond pas spécifiquement une typologie de déchets, de traitement ou de clientèle. Les offres faites par le Groupe à ses clients intègrent cette diversité dans la nature des déchets et dans les filières. L’intégration constante des activités du Groupe ne fait que renforcer cet état de fait.

De fait, l’évaluation des performances et l’allocation des ressources du Groupe réalisée par le PDO s’effectuent sur la base d’une analyse d’indicateurs de performance non différenciés par entité juridique et présentant les mêmes caractéristiques économiques quelles que soient les entités juridiques.

Le Groupe considère donc agir sur un seul secteur, celui de la propreté.

3.2.1.7Immobilisations incorporelles et corporelles

a. Goodwill

À la date d’acquisition, le goodwill est évalué comme étant la différence entre :

(i) la juste valeur de la contrepartie transférée, et dans un regroupement d’entreprises réalisé par étapes, de la juste valeur à la date d’acquisition de la participation précédemment détenue par l’acquéreur dans l’entreprise acquise, et

(ii) la quote-part du Groupe dans le solde net des montants (généralement à la juste valeur) des actifs identifiables acquis et des passifs et passifs éventuels assumés.

Lorsque l’option de comptabiliser à la juste valeur les intérêts ne conférant pas le contrôle est appliquée, le goodwill est majoré d’autant.

Si l’écart d’acquisition est négatif, il est constaté en profit directement au compte de résultat.

Des corrections ou ajustements peuvent être apportés à la juste valeur des actifs et passifs acquis dans les 12 mois qui suivent l’acquisition. Il en résulte alors une correction rétrospective du goodwill.

Les acquisitions complémentaires de titres d’une filiale antérieurement déjà consolidée selon la méthode de l’intégration globale ne donnent pas lieu à constatation d’un goodwill complémentaire, ces opérations étant considérées comme des transactions entre actionnaires devant être constatées au sein des capitaux propres.

Les goodwill font l’objet de tests de perte de valeur au minimum une fois par an et à chaque fois qu’apparaît un indice de perte de valeur. Lorsqu’une perte de valeur est constatée, l’écart entre la valeur comptable et sa valeur recouvrable est comptabilisée en charge opérationnelle sur la ligne « dépréciation d’actifs » et est irréversible.

b. Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles du Groupe, comptabilisées à l’actif selon les dispositions d’IAS 38 « Immobilisations incorporelles », sont principalement composées :

•De potentiels ou de droits d’exploitation : ils sont représentatifs de la valeur payée pour un site du fait de ses qualités intrinsèques le rendant particulièrement utile à l’exploitation d’un site d’enfouissement ;

•De droit incorporel reconnu dans le cadre de l’application des dispositions d’IFRIC 12 « Accords de concession de services ». Les immobilisations incorporelles reconnues à l’actif à ce titre représentent le droit du concessionnaire à facturer les usagers de service public ;

•De frais de développement : ils correspondent aux études engagées relatives à l’innovation technologique, à l’amélioration de l’efficacité des installations, de la sécurité et de la protection de l’environnement. Ils font l’objet d’une comptabilisation à l’actif dès lors que les critères de reconnaissance tels qu’édictés par la norme
IAS 38 sont remplis ;

•De brevets et de logiciels.

Les immobilisations incorporelles à durée de vie définie sont amorties sur leur durée d’utilité.

Les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie font l’objet d’un test de perte de valeur dans les conditions décrites à la note 3.2.1.7 d « Valeur recouvrable des immobilisations incorporelles et corporelles ».

c. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont inscrites au coût historique d’acquisition, de production ou d’entrée dans le Groupe des composants qui les constituent, sous déduction des amortissements cumulés et des pertes de valeur constatées. Lorsque les composants des immobilisations corporelles ont des durées d’utilité différentes, ils sont comptabilisés en tant qu’immobilisations corporelles distinctes.

La valeur comptable des immobilisations corporelles ne fait l’objet d’aucune réévaluation.

L’amortissement est calculé selon le mode linéaire en fonction de la durée d’utilité de chaque composant de l’immobilisation.

L’amortissement est pratiqué sur la base de la valeur comptable, nette le cas échéant d’une valeur résiduelle.

Immobilisations

Durée d’amortissement pratiquée (en années)

Constructions

5 à 25 ans

Installations complexes

1 à 20 ans

Autres immobilisations corporelles

1 à 25 ans

L’amortissement des alvéoles des sites d’enfouissement est constaté au fur et à mesure de leur remplissage.

Les biens faisant l’objet d’un contrat de location, entrant dans les critères de la norme IFRS 16, font l’objet du retraitement des biens à l’actif du bilan et de la constatation en dettes financières des montants restant à payer au titre de la valeur d’origine de ces actifs.

d. Valeur recouvrable des immobilisations incorporelles et corporelles

Les actifs immobilisés incorporels et corporels doivent faire l’objet de tests de perte de valeur dans certaines circonstances :

•Pour les immobilisations incorporelles dont la durée de vie est indéfinie et les immobilisations incorporelles en cours, un test est réalisé au moins une fois par an ;

•Pour les autres immobilisations, un test est réalisé à chaque fois qu’un indice de perte de valeur apparaît.

Les immobilisations (incorporelles et corporelles) soumises aux tests de perte de valeur sont regroupées au sein d’unités génératrices de trésorerie (UGT), correspondant à des ensembles homogènes dont l’utilisation génère des flux de trésorerie indépendants :

•Sur la zone géographique France, en raison de l’intégration sans cesse croissante des métiers du Groupe, du développement de l’offre globale et par voie de conséquence des opérations et flux intragroupes, Séché Environnement estime pertinent de considérer que son périmètre d’activité est constitué d’une seule UGT ;

•Sur la zone internationale, l’interdépendance des flux se trouve pénalisée par une réglementation sans cesse plus contraignante, compliquant les flux transfrontaliers entre les pays dans lesquels opère le Groupe. De fait, il apparaît pertinent au Groupe de considérer sur cette zone, 8 UGT, représentant les 8 pays dans lesquels le Groupe opère : Italie, Afrique du Sud, Espagne, Mexique, Argentine, Chili, Pérou, et Allemagne.

Lorsque la valeur recouvrable de l’UGT est inférieure à sa valeur comptable, une perte de valeur est comptabilisée. La valeur recouvrable correspond à la plus élevée entre la valeur d’utilité et la juste valeur diminuée des coûts de vente.

La valeur d’utilité est déterminée sur la base d’une actualisation des flux de trésorerie prévisionnels. Il est précisé que :

•Les flux prévisionnels de trésorerie sont calculés à partir des business plans consolidés de chaque UGT couvrant 3 exercices (hors l’exercice en cours) et les années 4 et 5 sont projetées à l’identique de l’année 3. Les business plans précédemment mentionnés sont réalisés selon les mêmes principes que ceux appliqués au processus budgétaire, c’est-à-dire établis sur la base de la meilleure connaissance possible des opérationnels de l’expérience passée, des évolutions des marchés et des techniques, et font l’objet d’une revue par la direction du Groupe pour en assurer la cohérence avec la stratégie suivie et la politique d’investissement en découlant ;

•Une valeur terminale est déterminée sur la sixième année, extrapolant le flux de l’année 5 sur la base d’un taux de croissance à l’infini. Sur le périmètre Europe le taux de croissance à l’infini retenu est de 0,2% au 31 décembre 2021, identique au
31 décembre 2020 ; Sur les autres périmètres, le taux de croissance retenu est de 1,67% au 31 décembre 2021, identique au 31 décembre 2020 ;

•Des taux d’actualisation différenciés par pays sont retenus. Ces taux d’actualisation sont des taux après impôt appliqués à des flux de trésorerie après impôt. Ces taux reflètent les appréciations actuelles du marché sur le coût moyen du capital dans chacun des pays. Leur utilisation aboutit à la détermination de valeurs recouvrables identiques à celles obtenues en utilisant des taux avant impôt à des flux de trésorerie hors effet impôt conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs » :

Taux actualisation

2020

2021

France

4,90%

6,00%

Espagne

5,13%

6,30%

Italie

5,99%

6,70%

Allemagne

4,90%

5,60%

Argentine

13,31%

35,90%

Mexique

10,70%

8,80%

Chili

8,64%

7,20%

Pérou

9,29%

7,60%

Afrique du Sud

10,52%

11,40%

Les pertes de valeur relatives aux goodwill ne sont pas réversibles contrairement à celles relatives aux immobilisations corporelles et incorporelles. L’ensemble de ces pertes de valeur sont comptabilisées dans le résultat opérationnel sur la ligne « dépréciation d’actifs ».

3.2.1.8Contrats de concession

Le Groupe développe la part de ses activités de délégataire de service public. Les contrats concernés sont à ce jour portés par les sociétés Sénerval, Alcéa et Mo'UVE.

Ils prévoient, moyennant rémunération, le transfert par les concédants du droit d’exploiter des installations dédiées.

•Ces installations sont, soit mises à la disposition du concédant à titre gratuit et éventuellement améliorées par le concessionnaire sur la durée du contrat, soit construites puis exploitées par le concessionnaire ;

•L’utilisation des actifs se fait en priorité au profit des activités apportées par les autorités concédantes (sans garantie de tonnages ou de rémunération minimum). Les contrats prévoient également les conditions d’intéressement et/ou d’indemnisation de la collectivité aux résultats dégagés sur l’activité apportée par les autres usagers du service ;

•Les contrats prévoient, aux termes de ces derniers, les conditions de transfert, à la collectivité, de ces installations concédées ;

•La rémunération des prestations est soumise à révision via des clauses de révision de prix en fonction le plus souvent de l’évolution d’indices industriels. Lorsque les rémunérations des prestations de construction sont nettement identifiées et indépendantes de l’utilisation de l’actif, les clauses de révisions portant sur ces rémunérations sont étroitement corrélées à l’évolution du coût de financement des constructions ;

•Ces contrats prévoient également une obligation d’entretien et de réparation des actifs concédés.

Ces contrats de concession sont comptabilisés selon les dispositions de l’interprétation IFRIC 12 « Accords de concession de services » :

•Le droit d’exploiter les infrastructures est reconnu au bilan, soit en actif financier si l’analyse du contrat conclut que le concessionnaire dispose d’un droit inconditionnel de recevoir de la trésorerie de la part du concédant, soit en actif incorporel si l’analyse du contrat conduit à considérer que ce droit s’apparente au droit accordé par le concédant de facturer les utilisateurs du service public. Les actifs incorporels reconnus dans ce cadre sont amortis linéairement sur la durée d’utilité des infrastructures générant ce droit ;

•Les prestations de construction ou d'amélioration des installations existantes et les prestations d'exploitation sont comptabilisées selon les dispositions de la norme IFRS 15 décrites dans la note 3.2.1.16 « Reconnaissance du revenu » ;

•Les dépenses d’entretien et de réparation sont comptabilisées en charges. Elles font l’objet d’une comptabilisation en charges à payer lorsqu’il existe un décalage temporel entre l’engagement contractuel et la réalisation de ce dernier.

Les principales dispositions des différents contrats sont précisées ci-dessous :

Contrat

Type de prestation

Durée

Clause de révision de prix

Révision contractuelle du contrat

Option de renouvellement

Option de résiliation

SENERVAL

Construction

Non

Non

Oui, cas de manquement grave ou intérêt général

Exploitation

Jusqu’en 2030

Mensuel, selon indice

ALCEA

Construction

Non

Non

Oui

Exploitation

Jusqu’en 2024

Annuel, selon indice

MO'UVE

Construction

Jusqu’en 2023

Non

Non

Oui

Exploitation

Jusqu’en 2040

Annuel, selon indice

Mo'UVE est une, société créée en fin d'année 2020 dont l'activité consiste à assurer la gestion de l'unité de valorisation énergétique de Montauban pour une durée de 20 ans. Le contrat, démarré au 1er janvier 2021, prévoit l'exploitation de l'UVE ainsi que des travaux de modernisation pour une enveloppe globale de 43 millions d'euros. Les travaux de rénovation ont débuté au cours de l'année 2021.

S’agissant du contrat de Sénerval, ce dernier a fait l’objet de plusieurs avenants depuis le 7 novembre 2014, date à laquelle la DIRECCTE a arrêté les installations du fait de la présence d’amiante révélée sur l’ensemble des fours lors des travaux de rénovation de chaudière. Ces avenants ont prescrit les modalités de prise en charge par la collectivité, en sa qualité de propriétaire des installations, des surcoûts et pertes d’exploitation subis par le délégataire. Cette prise en charge a pris la forme d’indemnisations directes et d’augmentation de la redevance proportionnelle. Cette dernière forme de prise en charge induit la constatation d’une créance recouvrable sur la durée résiduelle de la délégation. Il est précisé que la collectivité a décidé l’arrêt des activités d’incinération le 3 septembre 2016 pour une durée de 29 mois pour la réalisation des travaux de désamiantage. Les conditions d’indemnisation du délégataire sont prescrites par l’avenant 7 signé en décembre 2016, l’avenant 9 signé le 18 décembre 2018, l’avenant
10 signé le 12 juillet 2019 et l'avenant 11 signé le 18 décembre 2020. L’activité avait redémarré fin août 2019.

3.2.1.9Subventions publiques

Les subventions comptabilisées par le Groupe sont principalement liées à des actifs. Ces subventions d’investissements sont comptabilisées en diminution de l’actif brut et constatées en produits sur la durée d’utilité de l’actif amortissable par l’intermédiaire d’une réduction de la charge d’amortissement.

3.2.1.10Actifs et passifs financiers

Les instruments financiers portés par le Groupe comprennent :

•Des actifs financiers non dérivés ;

•Des passifs financiers non dérivés ;

•Des instruments dérivés.

Leur comptabilisation par le Groupe suit les principes édictés par la norme
IFRS 9 « Instruments financiers » : lors de la comptabilisation initiale, les actifs financiers sont classés en coût amorti, à la juste valeur par les autres éléments du résultat global ou à la juste valeur par résultat. Selon IFRS 9, ce classement est fixé en fonction :

•de la nature de l’instrument (dette ou capitaux propres),

•des caractéristiques de leurs flux contractuels,

•du modèle de gestion (manière dont l’entité gère ses actifs financiers).

Les règles de classement et d’évaluation par catégorie d’actifs et passifs financiers se présentent comme suit :

IFRS 9

Catégorie

Séché Environnement

Actifs à la juste valeur par le résultat

-Trésorerie et équivalents de trésorerie : dépôts à vue, SICAV monétaires

-Titres immobilisés non consolidés

-Parts OPCVM (*)

Option : Actifs à la JV par les autres éléments du résultat global non reclassés ultérieurement en résultat net

Non applicable : option irrévocable par catégorie d'actifs non retenue par le groupe

Actifs au coût amorti

-Créances rattachées à des participations non consolidées

-Dépôts et cautionnements

-Créances clients & autres débiteurs

Passifs au coût amorti

-Emprunts bancaires

-Dettes commerciales et autres dettes

Passifs à la juste valeur par le résultat

Non applicable au Groupe

a. Actifs financiers non dérivés

Les actifs financiers non dérivés comprennent des instruments de capitaux propres, les prêts et créances rattachées à des participations non consolidées, les créances opérationnelles, et la trésorerie et les équivalents de trésorerie.

Instruments de capitaux propres :

Les instruments de capitaux propres comprennent principalement :

•Les titres des sociétés non consolidées, dont la juste valeur est déterminée en tenant compte de la dernière quote-part de situation nette connue ;

•Les parts d'OPCVM placés avec un horizon de gestion à court terme, ne respectant pas les critères de qualification d'équivalents de trésorerie définis par la norme IFRS 7.

Les instruments de capitaux propres sont par défaut enregistrés à la juste valeur par résultat sauf en cas d’option irrévocable pour une évaluation à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global à sa date de comptabilisation initiale (sauf instruments détenus à des fins de transaction) sans recyclage possible des plus ou moins-values de cession en résultat. En cas d’option, les dividendes restent enregistrés en résultat.

Ces actifs financiers sont évalués par juste valeur par le biais du compte de résultat impactant la ligne « autres produits et charges financières » :

•Les titres non cotés, dont la juste valeur est déterminable sur la base de données observables, telles que l’évaluation d’expert indépendant, sont considérés de niveau 2 ;

•Les titres non cotés dont la juste valeur est déterminable sur la base de modèle d’évaluation (actualisation de cash-flow futurs, multiple, etc.) sont considérés de niveau 3.

Prêts et Créances :

Cette catégorie inclut les prêts, les dépôts et cautionnements, les créances rattachées à des participations non consolidées, ainsi que les créances opérationnelles.

Cette catégorie d’actifs est évaluée à sa juste valeur lors de la comptabilisation initiale (ce qui, dans la plupart des cas, correspond à la valeur nominale), puis au coût amorti (selon la méthode du taux d’intérêt effectif « TIE »).

Le Groupe exerce son jugement pour évaluer les pertes de crédit attendues pour toute la durée de vie prévue de certains de ses actifs financiers.

Dépréciation des créances commerciales :

Le Groupe applique l’approche simplifiée d’IFRS 9 qui consiste à calculer la perte de crédit attendue sur la durée de vie de la créance commerciale. L’évaluation du risque est réalisée sur la base des données historiques des pertes réelles, de la balance âgée des créances, et en fonction de l’estimation du risque de défaut attendu tenant compte des garanties et des assurances de crédit contractées. Les pertes de crédit attendues sont constatées au compte de résultat sur la ligne « dotations nettes aux provisions et dépréciations ».

Dépréciation des autres prêts et créances :

La dépréciation est évaluée, au cas par cas, compte tenu de la dégradation potentielle du risque de crédit des contreparties sur un horizon de 12 mois.

Trésorerie et équivalents de trésorerie :

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les fonds de caisse, les dépôts à vue, les dépôts à terme, et des placements liquides dans des valeurs mobilières de placement. Les découverts bancaires remboursables à vue et qui font partie intégrante de la gestion de trésorerie du Groupe constituent une composante de la trésorerie et des équivalents de trésorerie pour les besoins du tableau de flux.

Les équivalents de trésorerie sont essentiellement constitués de Sicav monétaires. Elles sont enregistrées à leur juste valeur de Niveau 1 et toute variation de juste valeur est constatée en résultat.

Les dépôts à terme sont disponibles à tout moment. La rémunération minimum est garantie, par tranche croissante semestrielle. Tout déblocage avant l’échéance est possible sans pénalités. Ces dépôts font l’objet d’un calcul des intérêts à recevoir pour la période courue entre la date de souscription et la date de clôture.

b. Passifs financiers non dérivés

Les passifs financiers non dérivés comprennent les emprunts et autres financements, les concours bancaires courants, et les dettes opérationnelles.

Les passifs financiers du Groupe sont évalués initialement à leur juste valeur minorée des frais de transaction, puis au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif (« TIE »).

La juste valeur des dettes financières est déterminable sur la base de données observables (de taux), et est donc considérée de niveau 2.

La juste valeur des dettes opérationnelles est quasiment égale à leur valeur comptable compte tenu de la courte échéance de ces instruments.

c. Instruments dérivés

Les instruments dérivés comprennent les options d’achat et les instruments de couverture de flux de trésorerie.

La juste valeur des instruments de couverture (swaps, collars, swaptions, instruments mixtes) est déterminée sur la base de modèle d’évaluation utilisant des données observables (de taux, notamment), et est donc considérée de niveau 2.

Au 31 décembre 2021, le Groupe n'utilise plus d'instruments dérivés (Cf. Note 3.2.4.8 g).

Les pertes ou gains accumulés en capitaux propres liés aux instruments de couverture ont été recyclés au compte de résultat sur la ligne « coût de l’endettement financier brut », comme un coût de la transaction couverte lorsque celle-ci se réalise.

3.2.1.11Actions propres

Les actions autocontrôlées sont constatées en réduction des capitaux propres. Les profits et pertes résultant de la cession d’actions propres ainsi que les dividendes liés sont imputés, nets d’impôt, directement sur les capitaux propres.

3.2.1.12Stocks

Conformément à IAS 2, les stocks sont évalués au plus bas de leur coût de revient et de leur valeur nette de réalisation. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts attendus pour l’achèvement ou la réalisation de la vente.

3.2.1.13Provisions

Les provisions sont constituées au bilan lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) à l’égard d’un tiers et qu’il est probable qu’une sortie de ressources représentative d’avantages économiques futurs sera nécessaire pour éteindre l’obligation.

Une provision n’est dotée dans les comptes du Groupe qu’à condition que le montant de la sortie de ressources qui sera nécessaire pour éteindre l’obligation puisse être évalué de façon fiable. À défaut d’estimation fiable et/ou lorsque le Groupe estime disposer d’arguments solides et pertinents à l’appui de son instruction des contentieux, aucune provision n’est comptabilisée. L’information est alors présentée à la note
3.2.4.10 « Provisions courantes et non courantes ».

Les principales provisions constituées par le Groupe concernent les dépenses de suivi trentenaire, les coûts de gros entretien et renouvellement des installations en gestion déléguée ainsi que des risques et litiges divers.

a. Provisions pour suivi trentenaire

Le Parlement européen a adopté le 26 avril 1999 une nouvelle directive européenne relative à la mise en décharge des déchets. Cette directive prévoit notamment la répercussion dans le prix d’élimination des déchets admis en décharge, de l’ensemble des coûts afférents : installation, exploitation, garantie financière, désaffectation du site et entretien.

Par ailleurs, la réglementation française du 9 septembre 1997 prévoit l’obligation de suivi long terme sur 30 ans pour toutes les installations susceptibles d’être exploitées après le 14 juin 1999.

De fait, le Groupe constitue, pour ses centres de stockage de déchets ultimes des provisions pour suivi trentenaire.

Les dépenses de suivi trentenaire se composent principalement de coûts de traitements des lixiviats et biogaz et d’entretien et surveillance du site. Ces coûts font l’objet d’un chiffrage estimatif sur la base notamment de l’estimation des volumes de lixiviat à traiter (au regard des tonnages enfouis et des données de pluviométrie observées et du degré de perméabilité de la couverture de l'alévole) et des coûts standards moyens préconisés par l’Ademe ou de coûts moyens réellement observés.

La provision est constituée progressivement au cours de la période d’exploitation, puis sera reprise pendant la période de suivi trentenaire.

S’agissant de provisions dont l’échéance est supérieure à 12 mois, les provisions de suivi trentenaire font l’objet d’une actualisation financière.

b. Provisions pour gros entretien et renouvellement des installations en gestion déléguée

Une provision pour gros entretien et renouvellement est constituée afin de couvrir les coûts de maintenance et renouvellement des installations des sites en gestion déléguée, nécessaire pour rendre les installations en état d’exploitation à la fin du contrat.

c. Provisions pour litiges divers

Elles sont constituées en tenant compte des hypothèses les plus probables.

Particulièrement dans le cas de vérification fiscale, le montant des redressements notifiés (ou en cours de notification) par l’administration ne fait pas l’objet d’une provision si la Société concernée et le Groupe estiment que les points soulevés ne sont pas fondés ou s’il existe une probabilité satisfaisante de faire valoir le bien-fondé de leur position dans le contentieux en cours les opposants à l’administration.

d. Engagements envers le personnel

Le Groupe participe à des régimes complémentaires de retraite ou autres avantages long terme au profit des salariés. Le Groupe offre ces avantages à travers soit des régimes à cotisations définies, soit des régimes à prestations définies.

Régimes à cotisations définies :

Dans le cadre de régimes à cotisations définies, l’engagement du Groupe se limite au versement des cotisations prévues. Les contributions versées aux régimes sont enregistrées en charges de la période.

Le cas échéant, les contributions restant à acquitter au titre de l’exercice sont provisionnées.

Au sein du Groupe, les régimes à cotisations définies regroupent principalement la couverture sociale et médicale.

Régimes à prestations définies :

Les régimes à prestations définies sont ceux par lesquels l’employeur garantit aux salariés ou à certaines catégories d’entre eux le niveau futur de prestations ou ressources complémentaires définies dans l’accord ou la convention collective, le plus souvent en fonction du salaire et de l’ancienneté du salarié (engagement dit de résultat). Les régimes à prestations définies peuvent soit être financés par des versements à des fonds externes spécialisés, soit être gérés de manière interne.

Au sein du Groupe, les régimes à prestations définies regroupent les indemnités de départ à la retraite et les médailles du travail.

Les engagements de retraite et assimilés résultant de régimes à prestations définies font l’objet d’une provision selon la méthode des unités de crédits projetées sur la base d’évaluations actuarielles effectuées lors de chaque clôture annuelle.

Chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestation, et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l’obligation envers les salariés. Les hypothèses actuarielles (date de départ à la retraite, évolution de carrière et augmentation des salaires, probabilité du salarié d’être encore présent dans le Groupe à l’âge de la retraite) utilisées pour déterminer les engagements varient selon les conditions économiques du pays dans lequel le régime est en vigueur. Ces hypothèses sont présentées à la note 3.2.4.9 " Engagements envers le personnel".

L’obligation est actualisée sur la base des taux d’intérêt des obligations à long terme des émetteurs de première catégorie.

Conformément aux dispositions de la norme IAS 19 révisée « Avantages du personnel », le Groupe applique les principes suivants :

•Les pertes et gains actuariels (changement d’hypothèses ou effet d’expérience) sont comptabilisés en « autres éléments du résultat global » ;

•L’intégralité des impacts des nouvelles modifications de régime est constaté en « résultat opérationnel courant » ;

•L’intégralité des avantages postérieurs à l’emploi accordés aux salariés du Groupe sont reconnus au bilan consolidé ;

•Les produits d’intérêts des actifs de couverture de régimes de retraite sont calculés à partir du même taux que le taux d’actualisation de l’obligation au titre des régimes à prestations définies.

La charge de l’exercice comprend :

•Le coût des services rendus au cours de l’exercice, ainsi que les effets de toute modification, réduction ou liquidation de régime, sont comptabilisés en résultat opérationnel courant dans la rubrique « dotations nettes aux provisions et dépréciations » ;

•L’impact de la désactualisation de la dette actuarielle et les produits d’intérêts sur actifs de régime sont comptabilisés en résultat financier dans la rubrique « autres charges financières » et « autres produits financiers ».

Conformément à la décision du comité d'interprétation des normes publiée au cours du premier semestre 2021, la méthode d'évaluation pour les conventions collectives pour lesquelles les droits sont définis par tranche d'ancienneté a été révisée (Cf. Note 3.2.1.20). Ainsi, les droits sont désormais étalés de manière linéaire, non plus sur l'ensemble de la carrière du salarié dans l'entreprise, mais, pour chaque salarié, sur les dernières années de sa carrière qui ont donné lieu à l'acquisition de nouveaux droits.

Pour les régimes à prestations définies financés par des fonds de pension, les actifs de ces plans sont évalués à leur juste valeur.

Les principaux engagements de retraite et assimilés concernent principalement les filiales françaises du Groupe.

Les autres engagements sociaux et assimilés qui font l’objet d’une provision concernent le versement de gratifications supplémentaires versées aux salariés qui justifient d’une certaine ancienneté au sein de leur société. Toutefois, s’il s’avère que les versements antérieurs cumulés excèdent le montant de l’engagement à la date de clôture, une charge constatée d’avance est comptabilisée dans les comptes pour la différence.

L’obligation est présentée au bilan, nette, des actifs de régime évalués à la juste valeur.

3.2.1.14Coûts d’emprunt

Les intérêts d’emprunt sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus, à l’exception :

•Des coûts d’emprunt directement attribuables à l’acquisition, la construction ou la production d’actifs exigeant une longue période de préparation avant de pouvoir être utilisés ou vendus : ces derniers sont incorporés au coût de ces actifs ;

•Des coûts directement attribuables à la mise en place d’un financement ou d’un refinancement : ces derniers sont comptabilisés en déduction du financement instauré et recyclés en résultat selon la méthode du taux d’intérêt effectif (« TIE »).

3.2.1.15Impôts sur les résultats

a. Intégration fiscale

Depuis le 1er janvier 2000, le Groupe a opté pour le régime d’intégration fiscale. Il est précisé que l’option pour le régime de Groupe a été renouvelée au 1er janvier 2005 pour une nouvelle période de 5 ans puis par tacite reconduction par période de 5 ans. Sont incluses dans le champ d’application de ce régime toutes les sociétés commerciales françaises détenues directement ou indirectement au moins à 95% par Séché Environnement.

b. Imposition différée

Des impôts différés sont calculés et comptabilisés généralement sur toutes les différences temporelles existantes entre la valeur comptable des actifs et passifs et leur base fiscale. Ils sont calculés selon la règle du report variable, société par société. Selon les dispositions d’IAS 12, aucun impôt différé n’est comptabilisé pour les différences temporelles générées par un goodwill dont la dépréciation n’est pas déductible.

Les soldes nets d’imposition différée sont déterminés sur la base de la situation fiscale de chaque entité fiscale. Les actifs nets d’impôts différés ne sont comptabilisés que si la Société a un horizon probable de les récupérer au cours des prochaines années, au regard de ses perspectives d’activité et de la règlementation fiscale en vigueur.

3.2.1.16Reconnaissance du revenu

La norme IFRS 15 « produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients » constitue le cadre de référence permettant de déterminer si des produits sont à comptabiliser, pour quel montant et quand ils doivent l’être.

La norme préconise de comptabiliser le chiffre d’affaires au moment où le client obtient le contrôle des biens et services achetés. Un certain degré de jugement est requis pour déterminer le moment auquel s’opère le transfert de contrôle (à un instant donné, ou au fur et à mesure).

Les contrats clients du Groupe Séché Environnement sont scindés en contrats conclus avec les collectivités et avec les industriels :

•Contrats avec les collectivités :

Sur les marchés passés avec les collectivités, les contrats sont en général pluriannuels (3 à 5 ans, renouvelables par tacite reconduction) : s’agissant de catégories de déchets de nature assez homogène dans le temps et leur production étant assez récurrente, leur tarification est contractualisée en fonction de leur nature et pondérée par les volumes.

Toutefois, il faut noter au sein de ce portefeuille clients collectivités, la particularité et l’importance des contrats de Délégation de Service Public (DSP), actuellement au nombre de 3 (Cf. Note 3.2.1.8 « Contrat de concession »), conclus pour la gestion déléguée d’incinérateurs d’ordures ménagères.

Font exception à cette contractualisation pluriannuelle notamment les contrats de Dépollution / Décontamination qui sont nécessairement ponctuels (de quelques jours à quelques mois en général) compte tenu de leur nature. Ils peuvent être de taille unitaire variable, et quelquefois significative à l’échelle du Groupe (de quelques centaines de milliers d’euros à quelques millions d’euros) compte tenu de l’importance des travaux.

•Contrats avec les industriels :

Sur les marchés passés avec les industriels, les contrats sont principalement ponctuels (inférieurs à un an). En effet, s’agissant de catégories de déchets par nature très hétérogène, la tarification des prestations est étroitement dépendante de la nature chimique des déchets, de leur dangerosité, de la difficulté des traitements requis, de la disponibilité des outils etc. Chaque « lot » de déchets produit par un client industriel est ainsi tarifé différemment, étant entendu qu’un même client peut produire, à différents moments, différents types de déchets. Les prestations proposées de façon distincte consistent, selon les cas, en l’enfouissement, l’incinération, le tri ou le transport des déchets.

Entrent également dans ce mode de tarification les contrats de dépollution conclus avec les industriels, avec les mêmes caractéristiques que les contrats de dépollution conclus avec les collectivités.

Font exception notable à cette pratique :

•Les contrats d’externalisation de la gestion de déchets passés avec de grands industriels, qui sont en général conclus pour des durées initiales moyennes de
18 mois à 5 ans.

•Les contrats de fourniture d’énergie issue des activités de valorisation énergétique, qui pour certains entrent dans un cadre contractuel réglementé, donnent lieu à des contractualisations longues ou donnent lieu à des contractualisations pluriannuelles mais de durée variable.

L’analyse de ces types de contrats au regard d'IFRS15 est décrite ci-dessous :

Type de contrat

Contrats et obligations de prestations identifiés

Prix de la transaction

Modalité de reconnaissance du chiffre d'affaires

Délégation de service public

Ces contrats conclus avec des collectivités peuvent inclure des prestations de construction (incinérateur, plateforme) et d'exploitation des installations pour le traitement des déchets apportés par les collectivités. Ils peuvent aussi prévoir la possibilité pour l'exploitant d'utiliser les capacités résiduelles des installations pour le traitement des déchets de tiers et de revendre les résidus ou l'énergie produits par le traitement.

Contrat avec les collectivités comportant parfois 2 obligations de prestation :

- Construction

- Traitement des déchets

Maintenance des équipements et obligations de Gros Entretien et Renouvellement considérées comme des coûts nécessaires pour rendre la prestation de service et non comme des obligations de prestations

Le prix est généralement composé d'une part fixe forfaitaire et d'un montant à la tonne de déchets traités. Il n'a pas été identifié de contrepartie variable significative.

Pour la partie Construction : à l'avancement des travaux Pour la partie traitement de déchets : partie fixe afférente à la période + à l'avancement sur la base du tonnage traité

Contrat avec les tiers (utilisation de la capacité résiduelle) comportant une obligation de prestations liée aux traitements des déchets

Le prix est généralement fixé sur la base d'un montant à la tonne de déchets traités.

À l'avancement après déduction des produits reversés à la collectivité prévus contractuellement

Contrat avec les tiers comportant une obligation de prestations liée à la vente des résidus ou d'énergie

Le prix est généralement fixé sur la base d'un montant à la quantité de résidus ou énergie produits.

À l'avancement après déduction des produits reversés à la collectivité prévus contractuellement

Enfouissement

Ces contrats regroupent des prestations de stockage de déchets dangereux et de déchets non dangereux.

Contrat comportant une obligation de prestations liée au stockage des déchets

Le prix est généralement fixé sur la base d'un montant à la tonne de déchets stockés.

À l'avancement sur la base du tonnage stocké

Incinération

Ces contrats sont relatifs aux traitements thermiques (tels que l'incinération) des déchets dangereux et non dangereux.

Contrat comportant une obligation de prestations liée au traitement thermique des déchets

Le prix est généralement fixé sur la base d'un montant à la tonne de déchets traités.

À l'avancement sur la base du tonnage traité

Tri / plateforme

Ces contrats prévoient une prestation de collecte, prétraitement de déchets valorisables (tri mécano biologique, maturation, déchets d’activités économiques, combustible solide de récupération, bois), prestations de tri effectués par les centres de tri du Groupe et gestion des solutions de destruction.

Contrat comportant une obligation de prestations liée au tri des déchets et / ou au traitement des déchets

Le prix est généralement fixé sur la base d'un montant à la tonne de déchets traités.

À l'avancement sur la base du tonnage traité

Offres globales

Ces contrats concernent une offre globale de réalisation des prestations pouvant porter sur dépollution, collecte, tri, transport et radioprotection.

Contrat comportant une obligation de prestations correspondant au service global de dépollution

Le prix est généralement fixé sur la base d'un prix forfaitaire global pour l'ensemble de la prestation

À l'avancement sur la base de la réalisation des phases de travaux définies contractuellement

Dépollution - Déshydratation - Désamiantage - Pyrotechnie - Radioprotection

Ces contrats sont conclus pour des prestations de dépollution des sols, des bâtiments pollués (démantèlement, élimination, maintenance).

Contrat comportant une obligation de prestations de dépollution

Pour la déshydratation, le prix est généralement fixé sur la base d'un montant à la tonne de déchets traités. Pour la dépollution, le désamiantage, la pyrotechnie et la déshydratation, le prix est généralement fixé sur la base d'un prix forfaitaire global pour l'ensemble de la prestation

À l'avancement sur la base du tonnage traité.
À l'avancement en fonction de la réalisation de la prestation

Transport

Ces contrats sont conclus pour des prestations de transport de déchets, Refiom, Refidi et mâchefers.

Contrat comportant une obligation de prestations correspondant au transport des déchets

Le prix est généralement fixé sur la base d'une grille tarifaire par tonne au kilomètre parcouru prenant en compte le département de départ / d'arrivée et le type de véhicule utilisé pour la réalisation de la prestation

À l'issue de la réalisation de la prestation

Valorisation matière

Ces contrats sont conclus pour des prestations de régénération de produits usagés, de purification d'intermédiaires de synthèse, de décontamination des métaux, et de traitement des gaz.

Contrat comportant une obligation de prestations correspondant au traitement des polluants

Le prix est généralement fixé sur la base d'un montant à la tonne de produit traité ou obtenu.

A la livraison sur la base des quantités produites

Valorisation énergétique

Ces contrats ont pour objet la fourniture d’électricité et de vapeur à base de biogaz, de CSR ou de bois.

Contrat comportant une obligation de prestations liée à la vente d'énergie

Le prix est généralement fixé sur la base d'un montant à la quantité d'énergie produite.

A la livraison sur la base des quantités produites

Concernant les contrats pluriannuels, lorsqu’il apparaît probable que le total des coûts du contrat sera supérieur au total des produits, une perte à terminaison est constatée en charge de la période pour la totalité de la différence. L’appréciation du caractère déficitaire se fait au niveau du contrat selon les dispositions d’IAS 37. Un contrat est qualifié de déficitaire dès lors que les coûts inévitables pour satisfaire aux obligations contractuelles sont supérieurs aux avantages économiques à recevoir attendus au contrat. Le Groupe comptabilise toute perte de valeur survenue sur les actifs dédiés à un contrat avant toute comptabilisation d’une provision séparée pour le contrat déficitaire.

Enfin, la comptabilisation de la contrepartie des produits des activités ordinaires générées dans le cadre des activités de concession de service public est comptabilisée conformément à l’interprétation IFRIC 12 (Cf. Note 3.2.1.8 « Contrats de concession »).

Précision sur la notion d’offres globales :

La notion d’« Offre globale » constitue en réalité une offre de services en tant que telle, offre suivie de façon distincte des autres prestations.

Il s’agit d’une offre de gestion des déchets proposée à des industriels souhaitant bénéficier d’une prestation intégrée, à réaliser généralement sur le site industriel lui-même (il s’agit des déchets générés par les industriels). L’offre ainsi proposée couvre globalement la collecte des déchets sur le site, le tri de ces déchets et leur transport et traitement. Nous considérons que cette offre constitue une unique obligation de prestation.

Cette prestation est par nature récurrente (elle intervient en continue sur base journalière), de longue durée et fait l’objet de contrats pluriannuels d’une durée initiale comprise entre 18 mois et 5 ans.

Cette offre est facturée sur une base mixte :

•Une base forfaitaire au titre de la prestation de gestion récurrente (rémunération des équipes du Groupe intervenant directement sur le site du client industriel),

•et une part variable qui dépend des tonnages effectivement traités.

Dans les deux cas, la prestation « Offre globale » est facturée sur la base d’un transfert continu du contrôle de la prestation, en fonction des unités d’œuvres consommées
(-facturation sur une base proche des temps réellement passés par les équipes sur place et partie variable facturée en fonction des tonnages réellement collectés/évacués).

La prestation « offre globale » étant rendue progressivement, son chiffre d’affaires est comptabilisé à l’avancement. Dans la mesure où la facturation reflète le rythme selon lequel la prestation est rendue au client et en application de la simplification pratique offerte par le paragraphe B16 d’IFRS 15, le chiffre d’affaires de l’Offre globale est comptabilisé sur la base de la facturation faite au client.

3.2.1.17Contrats de location

a. Dispositions de la norme

La norme IFRS 16 instaure, côté preneur, un modèle de comptabilisation unique visant à enregistrer un actif représentatif du droit d’utilisation de l’actif loué pendant la durée du contrat, en contrepartie d’une dette au titre de l’obligation de paiement des loyers.
Au compte de résultat, la charge de loyer est remplacée par l’amortissement de l’actif et par les intérêts sur la dette de loyer.

b. Critères d’analyses

Conformément aux dispositions de la norme, le Groupe a exclu les contrats de courte durée ainsi que les contrats portant sur des actifs de faible valeur par mesure de simplification.

Les hypothèses suivantes sont également retenues :

La durée retenue pour chaque contrat est déterminée sur la base de la période non résiliable prévue contractuellement et de toute option de prolongation ou résiliation que le Groupe a la certitude raisonnable d’exercer. Concernant les baux standards « 3/6/9 », suite à la publication par l’ANC du relevé de conclusions du 3 juillet 2020, le groupe a procédé à un réexamen de ses contrats pour déterminer la durée pendant laquelle il est raisonnablement certain de poursuivre le bail, sans que cette analyse ne conduise à des modifications significatives des dates de fin de bail retenues.

Les loyers variables fondés sur l’utilisation ou la performance de l’actif n’ont pas été inclus dans les paiements du contrat pour déterminer la dette de location. Il s’agit par exemple des mises à disposition des installations facturées à la tonne de déchets.

3.2.1.18Éléments financiers au compte de résultat

a. Produits de trésorerie et équivalent de trésorerie

Le poste “produits de trésorerie et équivalent de trésorerie” comprend principalement les revenus des instruments financiers portés par le Groupe nets des éventuelles dépréciations constatées et le résultat de cession des équivalents de trésorerie, net des pertes de valeurs constatées sur les équivalents de trésorerie portés à l’actif.

b. Coût de l’endettement financier

Le coût de l’endettement financier brut comprend les charges d’intérêt sur les emprunts calculés au taux d’intérêt effectif (« TIE ») ainsi que le coût de la couverture de taux sur ces mêmes emprunts.

Le coût de l’endettement financier net correspond au coût de l’endettement financier brut sous déduction des produits de trésorerie et équivalents de trésorerie.

c. Autres produits et charges financiers

Les autres produits et charges financiers correspondent aux revenus des prêts et créances financiers, aux dividendes versés des sociétés non consolidées, au résultat de change, à la désactualisation des provisions, aux indemnités de remboursement anticipé et aux pertes de valeur sur actifs financiers.

3.2.1.19Résultat net par action

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice, augmenté des effets des options dilutives.

3.2.1.20Changement de méthode et d’estimation comptable

a. Changement de méthode comptable

Une décision de l'IFRS IC a été validée par l'IASB en mai 2021 relative à IAS 19 "Avantages du personnel" portant sur l'allocation des avantages du personnel aux périodes de service. Ainsi, la période d'acquisition des droits est déterminée en partant de la date de retraite et non plus de la date d'embauche pour les conventions collectives pour lesquelles les droits sont définis par tranche d'ancienneté. Lorsque les droits sont plafonnés, la durée de la période d'acquisition des droits est limitée à l'ancienneté requise au moment du plafonnement. L'impact de ce changement de méthode comptable a été comptabilisé de manière rétrospective en capitaux propres d'ouverture pour un montant net d'impôt différé de 0.4 million d'euros (Cf. Notes 3.1.3 et 3.2.4.9).

b. Changement de présentation comptable

Aucun changement de présentation comptable n'a eu lieu au cours de la période.

Par ailleurs, le Groupe s’est conformé aux évolutions normatives précisées dans la note 3.2.1.1 « Base de préparation et de présentation des états financiers ».

c. Changement d’estimation comptable

Le Groupe n’a procédé à aucun changement d’estimation comptable.

3.2.2Principaux mouvements de périmètre et autres faits marquants

La liste des filiales et entreprises associées du Groupe est présentée à la note
3.2.3 « Périmètre de consolidation ».

3.2.2.1Principaux mouvements de périmètre

a. Acquisition avec prise de contrôle de la société sud-africaine Spill Tech Group Holdings (Pty) Ltd et ses filiales

Le 1er mars 2021, Séché Holdings SA a pris le contrôle exclusif de 100 % du Groupe sud-africain « Spill Tech Group Holdings (Pty) Ltd » et ses filiales, dénommé ci-après « Spill Tech".

Le Groupe Spill Tech est spécialisé dans la gestion des déchets dangereux et propose notamment des services à forte valeur ajoutée de nettoyage industriel, de décontamination de sites, de dépollution maritime et de traitement de sols pollués.

Spill Tech Group Holdings (Pty) Ltd et ses filiales, sont consolidées selon la méthode de l'intégration globale dans les états financiers consolidés du Groupe depuis le 1er mars 2021.

L'affectation définitive du prix d'acquisition au 31 décembre 2021 est présentée dans le tableau ci-après :

(en milliers d'euros)

À la date d'acquisition

Juste valeur de la contrepartie transférée

26 035 

Actifs et passifs nets acquis

8 601

Goodwill définitif résultant de l'acquisition (Cf. 3.2.4.1 a)

17 434

Trésorerie acquise

3 652

La juste valeur de la contrepartie transférée a été décaissée impactant la ligne « Trésorerie et équivalents de trésorerie avec prise de contrôle » de l'état des flux de trésorerie consolidé (Cf. Note 3.2.4.22 b).

La contribution aux principaux agrégats du compte de résultat consolidé de l'acquisition du Groupe Spill Tech est la suivante :

(en milliers d'euros)

31 décembre 2021

Effet de la prise de contrôle du groupe Spill Tech (1)

31 décembre 2021

Publié

Retraité

Chiffre d'affaires

790 117

34 006

756 111

Excédent brut d'exploitation

170 282

10 218

160 064

Résultat opérationnel courant

71 496

8 597

62 899

Résultat opérationnel

68 684

8 597

60 087

Résultat financier

(24 126)

(284)

(23 841)

Résultat net

29 599

6 003

23 596

Dont part des participations ne donnant pas le contrôle

(1 215)

(466)

(749)

Dont part du Groupe

28 384

5 537

22 847

La mise en œuvre des principes sud-africains édictés par le Broad-Based Black Economic Empowerment (B-BBEE) a été finalisée le 4 novembre 2021 par le Groupe afin de respecter les engagements commerciaux et réglementaires. Ces principes contribuent à l’avancement de l’égalité en Afrique du Sud.

D’un point de vue capitalistique, le Groupe a ainsi créé la société sud-africaine, Séché Spill Tech Group Holdings et a opéré différentes transactions sur les titres de ses filiales au profit de partenaires respectant les critères B-BBEE.

•Séché Spill Tech Holdings est détenue par Séché South Africa à hauteur de 58.90% ;

•Spill Tech Group Holdings et ses filiales, à l'exception de Envirosure Underwriting Managers Pty Ltd, est détenue par Séché Spill Tech Holdings à hauteur de 100% au lieu d'une détention par Séché Holdings SA à 100% au cours des mois précédents ;

•Envirosure Underwriting Managers Pty Ltd est détenue par Séché South Africa à hauteur de 85% au lieu d'une détention par Spill Tech Group Holdings à 85% au cours des mois précédents.

Aussi, les pourcentages d’intérêts de ces sociétés, à présent détenues par Séché South Africa, ont été modifiés en conséquence au cours de la période 2021 sans modification des méthodes de consolidation (Cf. Note 3.2.3) impactant la ligne "transactions entre actionnaires" pour un montant de -1 million d'euros au 31 décembre 2021 en part du Groupe (Cf. Note 3.1.4).

À noter que par un mécanisme d’actions de préférence en faveur de Séché Holdings SA, l'intégralité des dividendes de Séché Spill Tech Holdings et de ses filiales, et 85% des dividendes d'Envirosure Underwriting Managers Pty Ltd sont imputés en Part du groupe sans prise en compte des 16.83% de la part des participations ne donnant pas le contrôle pendant un temps défini.

b. Acquisition complémentaire sans prise de contrôle de la société espagnole Solarca SL

Le 6 juillet 2021, Séché Environnement a exercé les options d'achat lui offrant la possibilité d'acquérir 5 % complémentaires de la participation de la société Solarca SL pour un prix de 1.3 million d'euros impactant la ligne "Trésorerie et équivalents de trésorerie sans perte/prise de contrôle" de l'état des flux de trésorerie (Cf. Note 3.2.4.22). Le pourcentage de détention et d'intérêt sont portés de 86% à 91 %.

Cette opération impacte les capitaux propres du Groupe à hauteur de -1.2 million d'euros et les minoritaires à hauteur de -0.1 million d'euros (Cf. Note 3.1.4).

c. Opérations de restructuration juridique

Une transmission universelle de patrimoine de la société française Béarn à la société Séché Environnement a été réalisée le 1er septembre 2021 suite à la fin du contrat de gestion délégué de l'incinérateur.

d. Créations et mises en activités de filiales

Uper Retiers, « Unité de Production d'Energie de Récupération Retiers", a été créée le 16 mars 2021. La société est détenue à hauteur de 100 % par Séché Environnement et est consolidée selon la méthode de l’intégration globale.

Séché Assainissement, a été créée le 29 octobre 2020. Le début d'activité de cette société est prévu pour le 1er janvier 2022 avec la prise de contrôle des 8 centres d'assainissement de Osis IDF (Cf. Note 3.2.2.1 d). La société est détenue à hauteur de 100 % par Séché Environnement et est consolidée pour la première fois en 2021 selon la méthode de l’intégration globale.

Les filiales de la société Solarca SL, Solarca Chile Colectiva Civil, Solarca South Africa, Solarca Maroc, sont consolidées pour la première fois en 2021. Ces entrées de périmètre n'ont pas eu d'incidence significative sur les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2021.

e. Cessions de filiales

Aucune cession avec ou sans perte de contrôle n’a été réalisée au cours de l'exercice 2021, ni au cours de l’exercice 2020.

3.2.2.2Autres faits marquants de l’exercice

a. Appreciation de la performance financière

L'année 2021 a conforté la dynamique de croissance rentable de Séché Environnement et a confirmé ses perspectives favorables en matière d’activité, de rentabilité opérationnelle et de situation financière pour l’ensemble de l’exercice et au-delà.


La performance opérationnelle des différents métiers du Groupe est commentée dans le rapport d’activité 2021.

b. Première émission obligataire à impact répondant à des critères de décarbonation

Le 4 novembre 2021, Séché Environnement a annoncé la réussite de placement de sa première obligation durable répondant aux caractéristiques d'un "Substainability-linked Bond" d'un montant de 300 millions d'euros.

Séché Environnement a émis une obligation assortie de deux critères à impact ESG (Environnement, Social, Gouvernance) relatifs à sa stratégie de réduction de ses émissions de gaz à effet de serre ainsi qu’à l’augmentation des gaz à effet de serre évités par ses clients au titre de ses activités de recyclage.

L'emprunt obligataire a une maturité de 7 ans (Novembre 2028) et est remboursable in fine. Les obligations portent intérêt à un taux annuel de 2.25% et sont émises à 100% de leur valeur nominale. Le contrat prévoit une révision du taux en cas de non atteinte des deux critères ESG décrits ci-avant.

Cette obligation a permis au Groupe de refinancer le crédit bancaire senior à échéance 2023, lui-même assorti de critères ESG, certains euro-PP de même maturité, ainsi que les frais et dépenses liés à l'opération. Cette opération financera par ailleurs l'acquisition prochaine de Osis IDF.

Le résultat financier a été impacté pour un montant de -5.3 millions d'euros dont -4.4 millions d'euros sont relatifs aux indemnités de remboursement anticipé des crédits bancaires, et -0.8 million d'euros au solde du coût amorti relatif à ces crédits désormais éteints (Cf. Note 3.2.4.18).

Les dettes bancaires dans l'endettement net total ont évolué en conséquence (Cf. Note 3.2.4.8).

c. Finalisation de l'acquisition de Osis IDF

En août 2021, Séché Environnement avait conclu un accord avec le Groupe Veolia pour acquérir huit centres spécialisés dans l’assainissement en Ile-de-France qui appartenaient à la société Sarp-Osis IDF, filiale de Veolia.

Ce projet d'acquisition était soumis à l'agrément de l'Autorité de la Concurrence, qui a donné son approbation le 19 novembre 2021. La prise de contrôle est effective au 1er janvier 2022, date de signature de l'acte d'acquisition.

3.2.3Périmètre de consolidation

Dénomination

Ville

Pays

% d’intérêt

% d’intérêt

Méthode d’intégration

Méthode d’intégration

31/12/2020

31/12/2021

31/12/2020

31/12/2021

SOCIETE MERE

Séché Environnement

Changé

France

mère

mère

mère

mère

FILIALES CONSOLIDEES

Alcéa

Changé

France

100,00

100,00

IG

IG

Béarn Environnement (5)

Pau

France

100,00

-

IG

-

Ciclo

Quilicura

Chili

70,00

70,00

IG

IG

Depo

Milan

Italie

90,00

90,00

IG

IG

Drakenstein Energy Pty

Gauteng

Afrique du Sud

83,17

83,17

IG

IG

Drimm

Montech

France

100,00

100,00

IG

IG

East Gauteng Energy Pty Ltd

Gauteng

Afrique du Sud

83,17

83,17

IG

IG

Ecosite de la Croix Irtelle

Changé

France

100,00

100,00

IG

IG

Eden Waste Construction Ltd

Gauteng

Afrique du Sud

62,38

-

IG

-

Eden Waste Management Ltd

Gauteng

Afrique du Sud

62,38

-

IG

-

Eden Waste Operations Ltd

Gauteng

Afrique du Sud

62,38

-

IG

-

Energécie

Changé

France

74,60

100,00

IG

IG

Enviroserv Polymer Solutions Pty Ltd (1)

Durban

Afrique du Sud

-

83,17

-

IG

Envirosure Underwriting Managers Pty Ltd (1)

Brighton Beach

Afrique du Sud

-

70,69

-

IG

Envirowaste SA Pty Ltd

Gauteng

Afrique du Sud

83,17

83,17

IG

IG

Gabarre Energies

Les Abymes

France

51,00

51,00

IG

IG

Gerep

Paris

France

50,00

50,00

MEE

MEE

Greens Scrap Recycling Pty Ltd

Germiston South

Afrique du Sud

83,17

83,17

IG

IG

IberTredi Medioambiental

Barcelone

Espagne

100,00

100,00

IG

IG

Interwaste Environmental Solutions Pty Ltd

Lusaka

Zambie

82,33

-

IG

-

Interwaste Holding Ltd

Gauteng

Afrique du Sud

83,17

83,17

IG

IG

Interwaste Industrial Cleaning Pty Ltd

Gauteng

Afrique du Sud

41,59

41,59

MEE

MEE

Interwaste On-site Pty Ltd

Gauteng

Afrique du Sud

48,99

48,99

IG

IG

Interwaste Petrochemicals (4)

Gauteng

Afrique du Sud

48,99

48,99

IG

IG

Interwaste Properties Pty Ltd

Gauteng

Afrique du Sud

83,17

83,17

IG

IG

Interwaste Pty

Gauteng

Afrique du Sud

83,17

83,17

IG

IG

IWE Fleet Sales Pty

Gauteng

Afrique du Sud

83,17

83,17

IG

IG

Kanay

Lima

Pérou

100,00

100,00

IG

IG

Karu Energy

-

Guadeloupe

24,00

24,00

MEE

MEE

La Barre Thomas

Rennes

France

40,00

40,00

MEE

MEE

Limpopo Platinum Waste Pty Ltd

Gauteng

Afrique du Sud

58,22

-

IG

-

M53 Investements

Gauteng

Afrique du Sud

32,40

32,40

MEE

MEE

Mayenne Investment

Gauteng

Afrique du Sud

100,00

100,00

IG

IG

Masakhane Interwaste Pty Ltd

Gauteng

Afrique du Sud

48,32

48,32

IG

IG

Mecomer

Milan

Italie

90,00

90,00

IG

IG

Mo'UVE

Montauban

France

100,00

100,00

IG

IG

Moz Environmental Limitada

Maputo

Mozambique

100,00

100,00

IG

IG

Namaqua

Gauteng

Afrique du Sud

40,20

40,20

IG

IG

Opale Environnement

Calais

France

100,00

100,00

IG

IG

Platinum Waste Resources Pty Ltd

Gauteng

Afrique du Sud

42,42

42,42

IG

IG

Sabsco Asia (2)

Singapore

Singapour

86,00

91,00

IG

IG

Sabsco Limited (2)

Kent

Royaume Uni

86,00

91,00

IG

IG

Sabsco Malaysia (2)

Petaling Jaya

Malaisie

86,00

91,00

IG

IG

SCI LCDL

Changé

France

99,80

99,80

IG

IG

SCI Les Chênes Secs

Changé

France

99,80

99,80

IG

IG

SCI Mézerolles

Changé

France

99,99

99,99

IG

IG

Séché Alliance

Changé

France

100,00

100,00

IG

IG

Séché Assainissement (3)

Changé

France

-

100,00

-

IG

Séché Chile Spa

Las Condes

Chili

100,00

100,00

IG

IG

Séché Développement

Changé

France

100,00

100,00

IG

IG

Séché Éco-industries

Changé

France

100,00

100,00

IG

IG

Séché Éco-services

Changé

France

100,00

100,00

IG

IG

Séché Environnement Ouest

Changé

France

100,00

100,00

IG

IG

Séché Holdings SA

Gauteng

Afrique du Sud

100,00

100,00

IG

IG

Seche Health Arequipa

Lima

Pérou

100,00

100,00

IG

IG

Séché Healthcare

Changé

France

100,00

100,00

IG

IG

Séché South Africa

Claremont

Afrique du Sud

83,17

83,17

IG

IG

Seche Spill Tech Holdings Pty Ltd (1)

Durban

Afrique du Sud

-

83,17

-

IG

Séché Transports

Changé

France

100,00

100,00

IG

IG

Séché Urgences Interventions

La Guerche-de-Bretagne

France

100,00

100,00

IG

IG

Sem Tredi

Mexico

Mexique

100,00

100,00

IG

IG

Sénergies

Changé

France

80,00

80,00

IG

IG

Sénerval

Strasbourg

France

99,90

99,90

IG

IG

Singapour MTT (2)

Singapore

Singapour

86,00

91,00

IG

IG

Sogad

Le Passage

France

50,00

50,00

MEE

MEE

Solarca Chile Colectiva Civil (2)

Las Condes

Chili

-

90,09

-

IG

Solarca France (2)

Marseille

France

80,38

85,05

IG

IG

Solarca Maroc (2)

Tanger

Maroc

-

91,00

-

IG

Solarca Portugal (2)

Setubal

Portugal

86,00

91,00

IG

IG

Solarca Qatar (2)

Doha

Qatar

42,14

44,59

IG

IG

Solarca Russie (2)

Moscou

Russie

86,00

91,00

IG

IG

Solarca SL (2)

La Selva Del Camp

Espagne

86,00

91,00

IG

IG

Solarca South Africa (2)

Gauteng

Afrique du Sud

-

91,00

-

IG

Solena

Viviez

France

60,00

60,00

IG

IG

Solena Valorisation

Viviez

France

60,00

60,00

IG

IG

Soluciones Ambientales Del Norte

Antofagasta

Chili

100,00

100,00

IG

IG

Sotrefi

Etupes

France

100,00

100,00

IG

IG

Sovatrise

Chassieu

France

65,00

65,00

IG

IG

Speichim Processing

Saint-Vulbas

France

100,00

100,00

IG

IG

Spill Tech Pty Ltd (1)

Durban

Afrique du Sud

-

83,17

-

IG

Spill Tech (Gauteng) Pty Ltd (1)

Durban

Afrique du Sud

-

83,17

-

IG

Spill Tech Group Holding Pty Ltd (1)

Durban

Afrique du Sud

-

83,17

-

IG

Spill Tech Hire Pty Ltd (1)

Durban

Afrique du Sud

-

83,17

-

IG

Spill Tech Industrial Cleaning Pty Ltd (1)

Congella

Afrique du Sud

-

83,17

-

IG

Therm-Service 

Seevetal

Allemagne

86,00

91,00

IG

IG

Tredi Argentina

Buenos Aires

Argentine

100,00

100,00

IG

IG

Tredi SA

Saint-Vulbas

France

100,00

100,00

IG

IG

Triadis Services

Etampes

France

100,00

100,00

IG

IG

Uper Retiers (3)

Changé

France

-

100,00

-

IG

UTM

Lübeck

Allemagne

100,00

100,00

IG

IG

Valls Quimica

Valls

Espagne

100,00

100,00

IG

IG

(2)Cf. Note 3.2.2.1.a

(3)Cf. Note 3.2.2.1.b

(4)Cf. Note 3.2.2.1.d

(5)A noter que par un mécanisme d’actions de préférence en faveur d’Interwaste, l’intégralité des résultats et capitaux propres de Petrochemicals sont imputés en Part du groupe (soit 83.17% compte tenu de la détention du Groupe dans Séché South Africa) pendant un temps défini.

(6)Cf. Note 3.2.2.1.c

Nom de l'entité : Séché Environnement SA

Adresse de l'entité : Les Hêtres - CS 20020 - 53811 Changé Cedex 09

Forme juridique de l'entité : SA

Pays de constitution : France

Adresse du siège social : Les Hêtres - CS 20020 - 53811 Changé Cedex 09

Description de la nature des opérations : Traitement et valorisation des déchets

Etablissement principal: Séché Environnement

3.2.4Notes annexes aux états financiers consolidés

3.2.4.1Immobilisations incorporelles

a. Goodwill

La synthèse des goodwill, ventilés par UGT est la suivante :

(en milliers d’euros)

France

Allemagne

Espagne

Chili

Pérou

Afrique du Sud

Italie

Total

Valeur brute

Au 31 décembre 2020

257 255

3 582

12 051

10 051

21 273

1 815

28 947

334 973

Variation de périmètre

-

-

-

-

-

17 434

-

17 434

Pertes de valeur

-

-

-

-

-

-

-

-

Ecarts de conversion

-

-

-

(934)

(487)

(43)

-

(1 465)

Autres

-

-

-

0

(0)

-

-

-

Au 31 décembre 2021

257 255

3 582

12 051

9 117

20 786

19 205

28 947

350 942

Pertes de valeur

Au 31 décembre 2020

(20 220)

-

(5 674)

-

-

-

-

(25 894)

Variation de périmètre

-

-

-

-

-

-

-

-

Pertes de valeur

-

-

-

-

(880)

-

-

(880)

Ecarts de conversion

-

-

-

-

(12)

-

-

(12)

Autres

-

-

-

-

-

-

-

-

Au 31 décembre 2021

(20 220)

-

(5 674)

-

(893)

-

-

(26 786)

Valeur nette

Au 31 décembre 2020

237 035

3 582

6 377

10 051

21 273

1 815

28 947

309 079

Variation de périmètre

-

-

-

-

-

17 434

-

17 434

Pertes de valeur

-

-

-

-

(880)

-

-

(880)

Ecarts de conversion

-

-

-

(934)

(499)

(43)

-

(1 477)

Autres

-

-

-

0

(0)

-

-

-

Au 31 décembre 2021

237 035

3 582

6 377

9 117

19 893

19 205

28 947

324 156

La ligne « Variation de périmètre » correspond à la détermination définitive du goodwill de la société Spill Tech Group Holdings (Pty) Ltd (Cf. Note 3.2.2.1 a).

La ligne « Pertes de valeur » représente la dépréciation de 0.9 million d'euros suite au test de dépréciation de l'unité génératrice de trésorerie péruvienne réalisé au 31 décembre 2021 (Cf. Note 3.2.4.1 c).

b. Autres immobilisations incorporelles

(en milliers d'euros)

Logiciels, brevets

Actifs incorporels du domaine concédé

Autres immobilisations incorporelles

Total

Valeur brute

Au 31 décembre 2020

13 300

65 063

52 312

130 676

Acquisitions

1 564

154

7 082

8 800

Cessions

(4 661)

-

(195)

(4 855)

Variation de périmètre

-

-

-

-

Ecarts de conversion

(16)

(3)

5

(13)

Changement de méthode

-

-

-

-

Autres

385

(0)

(483)

(98)

Au 31 décembre 2021

10 573

65 215

58 722

134 510

Amortissements et pertes de valeur

Au 31 décembre 2020

(11 512)

(23 644)

(14 944)

(50 100)

Dotations

(1 528)

(4 724)

(4 044)

(10 296)

Pertes de valeur

(3)

-

-

(3)

Cessions

4 659

-

-

4 659

Variation de périmètre

-

-

-

-

Ecarts de conversion

4

-

43

48

Autres

(133)

-

63

(70)

Au 31 décembre 2021

(8 512)

(28 369)

(18 882)

(55 762)

Valeur nette

Au 31 décembre 2020

1 789

41 419

37 368

80 575

Au 31 décembre 2021

2 062

36 846

39 840

78 747

Les acquisitions réalisées au cours de l'exercice 2021 sont principalement des projets informatiques pour 6.9 millions d'euros.

c. Test de dépréciation

Le test de dépréciation réalisé au 31 décembre 2021, selon les modalités précisées dans la note 3.2.1.7.d, a permis de conclure à l’absence de dépréciation à constater à l'exception de l'unité génératrice de trésorerie au Pérou.

En effet, la performance du Pérou est en retrait suite à un ralentissement du plan de développement dans le contexte de crise sanitaire. Une dépréciation a été constatée à hauteur de 0,9 million d'euros au 31 décembre 2021.

Dans le cadre du projet CICLO porté par l'UGT Chili, un premier avis défavorable a été donné le 21 juillet 2021 par la Cour Suprême dans le cadre de l'autorisation d'exploitation entraînant un décalage dans la mise en œuvre du projet de la filiale CICLO. La société a entrepris des études complémentaires d'impact environnemental afin d'obtenir une issue favorable prochaine. Les flux de trésorerie sont basés sur l'hypothèse de l'obtention de cette autorisation.

Le taux d’actualisation et le taux de croissance à l’infini d’une part et le taux de croissance de l’activité d’autre part sont les hypothèses les plus sensibles concernant l’évaluation des tests de dépréciation. Une hausse de 0,5 point de base du taux d’actualisation aurait pour effet de minorer la juste valeur des flux de trésorerie du Groupe de 161.3 millions d’euros. Une telle minoration ne conduirait pas le Groupe à constater de perte de valeur. Une baisse de 0,2 point du taux de croissance à l’infini aurait pour effet de minorer la juste valeur des flux de trésorerie du Groupe de 103.8 millions d’euros. Une baisse annuelle de 1 point du taux de croissance de l’activité induirait une minoration de 37.2 millions d’euros de la juste valeur des goodwill du Groupe, et ne conduirait pas à constater de perte de valeur.

Il est par ailleurs précisé que l’analyse de sensibilité n’a pas fait apparaître d'autres scénarios selon lesquels la valeur recouvrable des UGT deviendrait inférieure à leur valeur nette comptable.

3.2.4.2Immobilisations corporelles

(en milliers d'euros)

Terrains

Constructions

Inst. Techn.

Matériels de transport

Agencements & Matériel de bureau

Immobilisations en cours

Locations

Total

Valeur brute

Au 31 décembre 2020

47 311

196 906

446 375

47 578

114 432

33 919

87 208

973 730

Acquisitions

1 314

7 519

33 047

3 051

9 011

29 815

12 143

95 900

Cessions

(484)

(9 831)

(41 506)

(6 054)

(4 140)

(617)

(2 618)

(65 249)

Variation de périmètre

-

-

3 166

4 781

1 080

-

5 200

14 226

Ecarts de conversion

(237)

(811)

223

86

(16)

(332)

1

(1 085)

Autres

2

13 624

9 532

3 533

900

(21 072)

(1 992)

4 526

Au 31 décembre 2021

47 907

207 406

450 836

52 975

121 268

41 714

99 957

1 022 063

Amortissements et pertes de valeur

Au 31 décembre 2020

(10 708)

(141 105)

(357 275)

(34 330)

(77 655)

-

(38 889)

(659 962)

Dotations

(1 340)

(15 483)

(28 433)

(3 711)

(7 851)

-

(13 815)

(70 632)

Pertes de valeur

(68)

(668)

58

(1)

(140)

-

-

(819)

Cessions

429

9 052

41 342

5 408

3 744

-

2 035

62 010

Variation de périmètre

-

-

(1 543)

(2 806)

(655)

-

(2 110)

(7 114)

Ecarts de conversion

31

300

(158)

26

(24)

-

35

211

Autres

2

(120)

(171)

(1 552)

40

-

891

(910)

Au 31 décembre 2021

(11 653)

(148 025)

(346 179)

(36 966)

(82 539)

-

(51 853)

(677 216)

Valeur nette

Au 31 décembre 2020

36 603

55 800

89 100

13 248

36 778

33 919

48 319

313 768

Au 31 décembre 2021

36 254

59 382

104 657

16 009

38 728

41 714

48 104

344 847

La ligne « Variation de périmètre » s'explique par l'acquisition du Groupe Spill Tech (Cf. Note 3.2.2.1 a).

La ligne "Pertes de valeur" correspond à la perte de valeur des actifs corporels du site de la société Moz Environmental Limitada ayant été endommagé au cours du premier semestre 2021, impactant les autres éléments non courants (Cf. Note 3.2.4.17).

Les contrats de location se décomposent ainsi par nature :

(en milliers d’euros)

Terrains

Constructions

Inst. Techn.

Matériels de transport

Agencements

Total Location

Valeur brute

Au 31 décembre 2020

1 658

31 636

24 328

29 178

408

87 208

Acquisitions

17

3 257

2 201

6 488

181

12 143

Cessions

(42)

(760)

(833)

(983)

-

(2 618)

Variation de périmètre

-

3 388

160

1 652

-

5 200

Ecarts de conversion

-

199

(114)

(78)

(7)

1

Autres

0

0

0

(1 992)

(0)

(1 992)

Au 31 décembre 2021

1 632

37 720

25 741

34 281

583

99 957

Amortissements et pertes de valeur

Au 31 décembre 2020

(516)

(12 947)

(14 465)

(10 802)

(159)

(38 889)

Dotations

(249)

(4 388)

(4 242)

(4 843)

(93)

(13 815)

Pertes de valeur

-

-

-

-

-

-

Cessions

42

464

643

886

-

2 035

Variation de périmètre

-

(986)

(23)

(1 101)

-

(2 110)

Ecarts de conversion

-

(45)

61

16

2

35

Autres

(0)

0

0

891

(0)

891

Au 31 décembre 2021

(723)

(17 901)

(18 026)

(14 954)

(250)

(51 853)

Valeurs nettes

Au 31 décembre 2020

1 141

18 690

9 862

18 377

249

48 319

Au 31 décembre 2021

909

19 819

7 715

19 327

333

48 104

La charge de location est analysée à la Note 3.2.4.15 a.

3.2.4.3Participations dans les entreprises associées

a. Synthèse des participations dans les entreprises associées

Les participations dans les entreprises associées correspondent au 31 décembre 2021 exclusivement à la participation dans la société "La Barre Thomas".

b. Variation des participations dans les entreprises associées

La variation des participations dans les entreprises associées de -0.1 million d'euros au 31 décembre 2021 (-0.2 million d'euros au 31 décembre 2020) s'explique par une quote-part dans le résultat net de la période de -0.9 million d'euros (-1.5 million d'euros au 31 décembre 2020) et par un reclassement en provisions non courantes (Cf. Note 3.2.4.10) de la quote-part négative à hauteur 0.8 million d'euros (1.3 million d'euros au 31 décembre 2020).

c. Informations financières sur les entreprises associées

Les informations résumées ci-dessous représentent 100 % des états de situations financières et comptes de résultat des entreprises associées.

Dans le respect de la norme IAS 28 « Participations dans des entreprises associées et des coentreprises », l’état de situation financière et le compte de résultat résumés au
31 décembre 2021 correspondent aux comptes disponibles les plus récents.

(en milliers d’euros)

La Barre Thomas

Gerep (*)

Sogad

Actifs non courants

6

1 093

2 301

Actifs courants

1 931

197

1 012

Total Actif

1 938

1 290

3 313

Capitaux propres

126

(4 111)

(193)

Passifs non courants

-

1 000

525

Passifs courants

1 812

4 401

2 981

Total Passif et Capitaux propres

1 938

1 290

3 313

Chiffre d’affaires

3 383

1 401

3 780

Excédent brut d’exploitation

3

(1 014)

(302)

Résultat opérationnel courant

2

(1 034)

(654)

Résultat opérationnel

2

(1 165)

(654)

Résultat net

2

(1 235)

(673)

d. Transactions avec les entreprises associées

Le Groupe n’a réalisé aucune transaction significative avec ses entreprises associées.

3.2.4.4Autres actifs financiers non courants et courants

(en milliers d’euros)

31 décembre 2020

31 décembre 2021

Non courant

Courant

Total

Non courant

Courant

Total

Instruments de capitaux propres

594

-

594

388

-

388

Dépôts et cautionnements

2 793

227

3 020

3 179

155

3 334

Prêts

2 349

66

2 415

2 595

129

2 724

Créances opérationnelles concessives

1 473

680

2 153

4 892

2 933

7 826

Prêts et créances financières

6 614

974

7 588

10 666

3 218

13 884

Autres actifs financiers

7 209

974

8 183

11 054

3 218

14 272

a. Instruments de capitaux propres

(en milliers d’euros)

31 décembre 2020

Acquisitions

Cessions/ remboursements

Pertes de valeur

Variation de périmètre

Autres

31 décembre 2021

Solarca Maroc

9

-

-

-

(9)

-

-

Solarca Chile

10

-

-

-

(10)

-

-

Séché 202

-

5

-

-

-

-

5

Autres

10

10

-

-

(3)

-

18

Titres non consolidés (1)

30

15

-

-

(22)

-

23

Emertec (2)

237

-

-

(97)

-

-

140

Autres OPCVM (1)

328

-

(170)

-

67

-

225

OPCVM

565

-

(170)

(97)

67

-

365

Total Instruments de capitaux propres

594

15

(170)

(97)

46

-

388

b. Prêts et créances financières au coût amorti

(en milliers d’euros)

31 décembre 2020

Augmentations

Diminutions

Variation

Variation de périmètre

Ecarts de conversion

Autres

31 decembre 2021

Dépôts et cautionnements

3 020

604

(331)

0

21

21

0

3 334

Prêts

2 415

589

(49)

0

19

1

(250)

2 724

Créances opérationnelles concessives

2 153

-

-

5 565

-

-

108

7 826

Prêts et créances financières

7 588

1 192

(380)

5 565

39

21

(142)

13 884

L'augmentation des créances opérationnelles concessives s'explique par le démarrage au 1er janvier 2021 du contrat de concession de la société Mo'UVE (Cf. Note 3.2.1.8).

L'impact de l'actualisation des créances concessives est enregistré dans la colonne "Autres".

3.2.4.5Éléments du besoin en fonds de roulement

a. Variation nette du besoin en fonds de roulement (BFR)

Au 31 décembre 2021 :

(en milliers d’euros)

31 décembre 2020

Variation du BFR

Variation de périmètre

Ecart de conversion

Autres

31 décembre 2021

Stocks

15 009

631

1 651

31

-

17 321

Clients et autres débiteurs

171 023

2 302

5 744

267

6 699

186 035

Dont créances clients

168 267

1 724

5 667

294

7 662

183 613

Dépréciation des créances clients

(5 259)

(986)

(5)

(23)

260

(6 013)

Autres actifs courants

32 103

6 243

143

35

(2 304)

36 220

Autres actifs non courants

35 930

(110)

(0)

0

(6 304)

29 516

Autres actifs hors BFR (1)

(3 062)

(496)

(12)

(30)

623

(2 976)

Éléments d'actif

251 003

8 570

7 525

303

(1 286)

266 116

Fournisseurs

115 150

17 275

2 317

411

2 190

137 343

Autres passifs courants

117 728

(9 294)

1 153

(2 185)

(540)

106 862

Autres passifs hors BFR

(24 438)

(56)

(236)

59

4 343

(20 328)

Éléments de passif

208 440

7 925

3 234

(1 715)

5 993

223 877

BFR

42 564

645

4 292

2 017

(7 279)

42 239

L'impact de la variation de périmètre correspond à l'impact des actifs et passifs de besoin en fonds de roulement identifiables acquis du Groupe Spill tech (Cf Note 3.2.2.1 a).

Au 31 décembre 2020 :

(en milliers d’euros)

31 décembre 2019

Variation du BFR

Variation de périmètre

Ecart de conversion

Autres

31 décembre 2020

Stocks

14 553

581

-

(125)

0

15 009

Clients et autres débiteurs

179 435

(4 969)

(1)

(2 438)

(1 004)

171 023

Dont créances clients

175 174

(4 564)

(1)

(2 517)

175

168 267

Dépréciation des créances clients

(5 245)

181

-

123

(318)

(5 259)

Autres actifs courants

43 305

(8 617)

0

109

(2 694)

32 103

Autres actifs non courants

42 889

(6 598)

-

(0)

(361)

35 930

Autres actifs hors BFR (1)

(3 023)

340

(0)

92

(470)

(3 062)

Éléments d'actif

277 160

(19 264)

(1)

(2 363)

(4 528)

251 003

Fournisseurs

123 165

(8 719)

(1)

(1 749)

2 454

115 150

Autres passifs courants

127 237

(11 135)

0

(6 170)

7 796

117 728

Autres passifs hors BFR

(32 496)

11 899

-

153

(3 994)

(24 438)

Éléments de passif

217 906

(7 954)

(1)

(7 767)

6 255

208 440

BFR

59 254

(11 310)

(0)

5 404

(10 784)

42 564

Les actifs non courants sont principalement constitués de la créance due par l’Eurométropole Strasbourg à Sénerval au titre des avenants du contrat de Délégation de service public et du GER (Cf. Note 3.2.1.8). Cette créance est récupérable sur la durée restante de la délégation prévue jusqu’en juin 2030 : elle concerne la rémunération des prestations réalisées et des manques à gagner pendant la période d’indisponibilité des installations de traitement de déchets et de génération d’énergie vapeur.

b. Clients et autres débiteurs

Affacturage

Le 28 décembre 2021, le Groupe a réalisé une cession de créances de 23.8 millions d’euros, sans recours, assortie d’une assurance sur les créances cédées. Le 28 décembre 2020, le Groupe avait réalisé une opération similaire pour un montant de 24.2 millions d’euros.

Risque de crédit

Le risque de crédit représente le risque de perte financière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie viendrait à manquer à ses obligations de paiement contractuelles. Le Groupe a mis en place des procédures et des systèmes de suivi de ses créances clients et de relance des impayés.

La ventilation par échéance des créances clients se présente comme suit :

(en milliers d'euros)

31 décembre 2021

Valeur nette

Dont non échu

0-6 mois

Dont échu 6 mois-1 an

Plus d’un an

Clients et autres débiteurs non courants

29 516

29 516

-

-

-

Clients et autres débiteurs courants

186 035

135 893

39 939

5 708

4 495

Clients et autres débiteurs

215 551

165 409

39 939

5 708

4 495

(en milliers d'euros)

31 décembre 2020

Valeur nette

Dont non échu

0-6 mois

Dont échu 6 mois-1 an

Plus d’un an

Clients et autres débiteurs non courants

35 736

35 736

-

-

-

Clients et autres débiteurs courants

171 023

132 749

28 001

5 487

4 786

Clients et autres débiteurs

206 759

168 485

28 001

5 487

4 786

Le Groupe considère qu’il n’est pas exposé à un risque de crédit significatif, ni à une dépendance économique marquée vis-à-vis d’un client en particulier. Les créances échues à plus d'un an présentées ci-dessus ont fait l'objet d'une analyse de perte de valeur au cas par cas.

Par ailleurs, le Groupe a souscrit une assurance-crédit pour couvrir les risques de crédit sur les principales filiales.

3.2.4.6Autres actifs et passifs

(en milliers d’euros)

31 décembre 2020

31 décembre 2021

Non courant

Courant

Total

Non courant

Courant

Total

Etat

-

20 938

20 938

-

24 193

24 193

Créances IS

84

2 778

2 862

-

1 561

1 561

Avances et acomptes versés

-

1 284

1 284

-

1 390

1 390

Créances sociales

-

388

388

-

397

397

Créances / cessions d’immos

-

5

5

-

902

902

Créances diverses

110

6 423

6 533

0

7 414

7 414

Compte-courants débiteurs

-

288

288

-

363

363

Autres actifs

194

32 103

32 297

0

36 220

36 220

L'augmentation de la ligne "Etat" correspond à une augmentation des créances de TVA principalement sur la France.

Les créances diverses sont principalement composées d'indemnités d'assurance et de subventions d'investissement à recevoir.

(en milliers d’euros)

31 décembre 2020

31 décembre 2021

Non courant

Courant

Total

Non courant

Courant

Total

Dettes sur acquisitions d’immobilisations

2 334

22 957

25 291

4 545

19 406

23 951

Avances & acomptes reçus

-

6 876

6 876

-

6 145

6 145

Dettes sociales

-

28 663

28 663

-

32 995

32 995

Etat (hors IS)

-

39 436

39 436

-

36 943

36 943

IS

-

1 440

1 440

-

921

921

Comptes courants créditeurs

-

1 153

1 153

-

1 017

1 017

Charges à payer

-

1 912

1 912

-

472

472

Dettes diverses

4

440

444

-

720

720

Autres fonds propres

39

-

39

33

-

33

Passif de renouvellement

-

7 053

7 053

144

7 061

7 205

Produits constatés d’avance

-

7 738

7 738

-

6 402

6 402

Autres passifs

2 377

117 668

120 045

4 722

112 083

116 805

Les dettes sur acquisitions d’immobilisations au 31 décembre 2021 comprennent 3.9 millions d'euros de compléments de prix d'acquisition de la société chilienne CICLO classés en non courant (Cf. Note 3.2.4.1.c). Le solde de 2 millions d'euros correspond à des dettes sur acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles.

Le complément de prix d'acquisition du Groupe italien Mecomer, qui figurait en dettes courantes sur acquisition d'immobilisations au 31 décembre 2020, a été réglé au cours de la période pour un montant de 5.5 millions d'euros (Cf. Note 3.2.4.22 b).

3.2.4.7Trésorerie nette

(en milliers d’euros)

31 décembre 2020

31 décembre 2021

Trésorerie

98 194

152 157

Equivalents de trésorerie

7 071

20 044

Trésorerie & équivalents de trésorerie

105 265

172 201

Découverts bancaires

7 081

7 682

Trésorerie nette

98 184

164 520

Les équivalents de trésorerie sont détenus essentiellement par Séché Environnement et correspondent à des OPCVM monétaires.

Au 31 décembre 2021, la trésorerie nette gérée par Séché Environnement s’élève à 165 millions d'euros provenant essentiellement d’excédents de trésorerie des filiales françaises au travers d’un système de centralisation de trésorerie (cash-pooling). Les excédents de trésorerie des filiales étrangères, dont la gestion de trésorerie n'est pas centralisée, doivent respecter les lignes directrices du Groupe.

La trésorerie passive est constituée des soldes créditeurs de banques et des intérêts courus et non échus qui s’y rattachent, correspondant à des découverts momentanés.

Risque de contrepartie :

Le Groupe est exposé à un risque de contrepartie dans le cadre du placement de ses excédents de trésorerie. Les supports de placement utilisés par le Groupe sont des valeurs mobilières de placement (OPCVM monétaires, comptes rémunérés, dépôts à terme ou titres de créances négociables), constituées d’instruments liquides, de maturité courte, souscrits auprès de contreparties de premier rang et facilement convertibles en un montant connu de trésorerie. Le risque de contrepartie est limité.

3.2.4.8Financement et gestion des risques financiers

(en milliers d’euros)

31 décembre 2020

Variation

Nouveaux

Remboursements

Variation de périmètre

Ecarts de conversion

Autres

31 décembre 2021

Emprunts auprès Ets crédit

271 114

(0)

34 851

(147 053)

3 077

(92)

4 164

166 061

Emprunts obligataires

229 304

-

345 409

(150 000)

-

-

567

425 280

Dettes locatives

44 960

(1)

14 258

(17 134)

3 633

1

(0)

45 724

Autres dettes financières (y compris ICNE)

3 078

(722)

0

(10)

34

1

(45)

2 337

Concours bancaires courants

7 081

3 408

-

-

666

(104)

(3 370)

7 682

Endettement brut

555 538

2 685

394 518

(314 197)

7 410

(194)

1 316

647 084

Trésorerie et équivalents de trésorerie

105 265

62 976

-

-

4 382

(1)

(421)

172 201

Endettement net

450 273

(60 291)

394 518

(314 197)

3 028

(193)

1 737

474 883

Suite à l'émission de l'emprunt obligataire de 300 millions d'euros (Cf. Note 3.2.2.2 b), des remboursements anticipés d'emprunts ont été réalisés pour un montant global de 245.2 millions d'euros au 31 décembre 2021 : soit 130 millions d'euros d'emprunts obligataires, 95.2 millions d'euros de crédit syndiqué, et 20 millions d'euros de crédits bancaires.

Des indemnités de remboursement anticipé ont été constatées pour un montant de 4.4 millions d'euros en autres produits et charges financiers (Cf. Note 3.2.4.18 b). Par ailleurs, l'impact du coût amorti de ces emprunts remboursés par anticipation a conduit à constater une charge supplémentaire de 0.8 million d'euros en coût de l'endettement financier net (Cf. Note 3.2.4.18 a).

Les variations de périmètre sont liées à l'acquisition du Groupe Spill Tech (Cf. Note 3.2.2.1 a).

a. Maturité et taux de l'endettement brut :

(en milliers d’euros)

31 décembre 2021

Moins d'un an

De 1 à 5 ans

Plus de 5 ans

Taux fixe

Taux variable

Emprunts auprès Ets crédit

166 061

39 203

98 504

28 354

143 025

23 036

Emprunts obligataires

425 280

-

76 602

348 678

425 280

-

Locations

45 724

14 890

27 070

3 763

29 910

15 814

Autres dettes financières (y compris ICNE)

2 337

2 304

11

22

200

2 137

Concours bancaires courants

7 682

7 682

-

-

7 682

-

Total

647 084

64 079

202 187

380 818

606 097

40 988

La dette financière est à 95% contractée en euros.

b. Exposition au risque de liquidité

Le risque de liquidité correspond au risque que le Groupe éprouve des difficultés à honorer ses dettes lorsque celles-ci arriveront à échéance.

Il assure une gestion centralisée des financements. Un reporting de trésorerie est mis en place, permettant une vision glissante des besoins court, moyen et long terme du Groupe en termes de financement. La quasi-intégralité du financement est assurée de façon centralisée et l’équilibre des sources de financement (marché des capitaux, marché bancaire) est également piloté de façon centralisée.

Au 31 décembre 2021, les échéances contractuelles résiduelles des passifs financiers s’analysent comme suit :

31 décembre 2021

(en milliers d'euros)

Valeur au bilan

Flux contractuels non actualisés

2022

2023

2024

2025

2026

> 2026

Dettes auprès Ets crédit

Capital

166 061

166 061

39 203

32 755

28 935

22 636

14 178

28 354

Flux d'intérêts

11 352

3 317

2 569

1 886

1 283

932

1 365

Emprunts obligataires

Capital

425 280

430 000

-

-

-

60 000

20 000

350 000

Flux d'intérêts

67 339

10 500

10 500

10 500

10 500

9 437

15 902

Autres dettes financières (y compris ICNE)

2 251

2 251

2 251

-

-

-

-

-

Concours bancaires courants

7 682

7 682

7 682

-

-

-

-

-

Endettement brut (hors dettes de location)

601 275

684 685

62 953

45 824

41 321

94 419

44 547

395 621

Trésorerie et équivalents de trésorerie

172 201

172 201

172 201

Endettement net (hors dettes de location)

429 073

À titre de comparaison, les échéances contractuelles résiduelles des passifs financiers s’analysaient de la façon suivante au 31 décembre 2020 :

31 décembre 2020

(en milliers d'euros)

Valeur au bilan

Flux contractuels non actualisés

2021

2022

2023

2024

2025

> 2025

Dettes auprès Ets crédit

Capital

271 114

272 140

43 018

43 336

115 163

23 711

17 075

29 838

Flux d'intérêts

-

17 321

5 202

3 019

2 516

2 365

2 164

2 055

Emprunts obligataires

Capital

229 304

230 000

-

-

5 000

7 000

128 000

90 000

Flux d'intérêts

-

35 446

7 237

7 249

7 186

7 033

5 686

1 056

Autres dettes financières (y compris ICNE)

2 995

2 995

2 995

-

-

-

-

-

Concours bancaires courants

7 081

7 081

7 081

-

-

-

-

-

Endettement brut (hors dettes de location)

510 495

564 985

65 534

53 605

129 865

40 109

152 925

122 948

Trésorerie et équivalents de trésorerie

105 265

105 265

105 265

Endettement net (hors dettes de location)

405 230

c. Ratios financiers

Les ratios financiers ont évolué en novembre 2021 suite à l'émission obligataire de 300 millions d'euros à haut rendement ("high yield") intégrant des ratios financiers usuels pour ce type de dette (Cf. Note 3.2.2.2 b). Désormais, deux ratios financiers sont à respecter à chaque fois que la société contracte des dettes supplémentaires :

•Le ratio de couverture des charges fixes ("Fixed Charge Coverage Ratio" ou "FCCR") : Le rapport EBE consolidé pro-forma sur coût de l'endettement brut pro-forma, y compris les impacts de la norme IFRS 16 "Contrats de location", doit être égal à deux au minimum sur la période des deux semestres les plus récents pour lesquels des états financiers consolidés sont disponibles ; et

•Le plafond de dette nette structurellement senior ("Cap on Structurally Senior Debt") : maximum de 30% de la dette nette consolidée sur la période des deux semestres les plus récents pour lesquels des états financiers consolidés sont disponibles.

En outre, ce nouvel emprunt obligataire comporte un certain nombre de clauses restrictives devant être vérifiées dans le cas d’opérations spécifiques (paiements restreints, garanties, ventes d’actifs, réductions de capital social, etc). Ces clauses, qui sont liées à un certain nombre de qualifications et exceptions, limitent la capacité des sociétés du Groupe a notamment :

•Contracter ou garantir des dettes supplémentaires ;

•Consentir des sûretés et garanties ;

•Procéder, avec certaines exceptions, au remboursement et/ou la réduction de leur capital social ;

•Entrer dans des accords limitant leur capacité à verser des dividendes ;

•Procéder à des cessions d’actifs ou de participations, à l’exclusion de celles autorisées par le contrat ;

•S’engager dans des opérations de fusions, scissions ou de restructurations.

Certaines de ces clauses restrictives seront levées dès lors que le contrat de crédit reçoit une notation ‘investment grade’ par deux agences de notation (soit une notation minimale ‘Baa3’ pour Moodys, ‘BBB-‘ pour Standard & Poors ou Fitch).

Le non-respect de ces clauses restrictives peut entraîner un cas de défaut. Le Groupe n'anticipe pas de risque de non-respect de ses ratios financiers dans les 12 prochains mois.

Par ailleurs, d’autres ratios sont à respecter sur d’autres financements dont la ligne de crédit syndiqué :

Montant (en million EUR)

Date de souscription

Date d'échéance

Amortissement

Intérêts

Covenants

Clauses particulières

150

06/07/2018

06/07/2023

RAS

1,40% si levier entre 3 et 3,5 1,20% si levier entre 2,5 et 3

levier < 3,95  ( 4,25 si acquisition )  + Objectifs critères ESG (bonus 5 bp)

Levier proforma post acquisition pour une valeur d'entreprise > 50 M EUR

d. Exposition au risque de taux d'intérêt

La dette corporate portée par Séché Environnement est principalement à taux fixe.

L’analyse de la sensibilité consiste à calculer l’impact d’une variation à la hausse et à la baisse du taux d’intérêt en vigueur à la clôture. Une variation des taux d'intérêt sur le nominal de la dette ne générerait aucun impact significatif. En effet, l'emprunt obligataire de 300 millions d'euros prévoit des clauses de step-up du taux en fonction du respect des critères ESG. Néanmoins, ces clauses ne sont applicables qu'à compter de 2026.

e. Exposition au risque de change

Le risque de change auquel le Groupe est exposé provient :

•De la conversion à son bilan et à son compte de résultat des contributions des filiales étrangères hors zone euro, principalement au Pérou et en Afrique du Sud. Ce risque est toutefois limité;

•Du financement, par endettement bancaire libellé quasi exclusivement en euros, des investissements de ses filiales étrangères réalisés en monnaie locale (pour les filiales non considérées comme des investissements long terme à l’étranger).

La perte de change de 0.5 million d'euros évolue comme suit :

(en milliers d'euros)

31 décembre 2020

31 décembre 2021

Zone Europe

(1 025)

309

Zone Amérique

(503)

(307)

Zone Afrique

(69)

(534)

Reste du monde

(147)

32

Total

(1 743)

(500)

A ce jour, ce risque ne fait pas l’objet d’une couverture spécifique au niveau du Groupe.

f. Notation de la dette financière

Le profil de crédit à long terme de Séché Environnement a reçu la notation ci-dessous par les Agences de notation Standard & Poor’s Global Ratings et Fitch Ratings. Cette notation illustre la qualité du crédit et la solidité de la situation financière de Séché Environnement :

Agence de notation

Type de dette

Notation

Perspective

Standard & Poor's

Dette long terme non garantie (unsecured)

BB

Stable

Fitch Ratings

Dette long terme non garantie (unsecured)

BB

Stable

g. Instruments dérivés

Au 31 décembre 2021, le Groupe n'utilise plus d'instruments des flux de trésorerie.

Aussi, les autres éléments du résultat global au 31 décembre 2020 ont été recyclés et comptabilisés dans le résultat de l'exercice clos au 31 décembre 2021 pour un montant de -0.3 million d'euros impactant le coût de l'endettement financier brut (Cf. Note 3.2.4.18 a).

3.2.4.9Engagements envers le personnel

Les hypothèses actuarielles moyennes utilisées pour l’évaluation de la dette actuarielle des régimes de retraite et autres avantages postérieurs à l’emploi en France, sont les suivantes :

31 décembre 2020

31 décembre 2021

Taux d’actualisation (*)

0,60%

0,90%

Augmentation des salaires

Entre 1,60% et 2%

Entre 1,60% et 2%

Table de mortalité

INSEE 2014‐2016 par sexe

INSEE 2015‐2017 par sexe

Age de départ à la retraite :

Cadres

fonction de la date de naissance entre 60 et 67 ans

fonction de la date de naissance entre 60 et 67 ans

Non cadres

Taux de mobilité

fonction des âges : 6,5% à 0% à partir de 60 ans avec distinction cadre/ non cadre

fonction des âges : 10% à 0% à partir de 60 ans avec distinction cadre/ non cadre

Taux de charges sociales :

Cadres

46%

48%

Non cadres

41%

37%

Les principales conventions collectives applicables pour la France sont les suivantes :

•Convention collective nationale des industries chimiques et connexes ;

•Convention collective nationale des activités du déchet.

(en milliers d’euros)

31 décembre 2020

31 décembre 2021

Dette actuarielle en fin d’exercice (a)

19 887

19 804

Juste valeur des actifs de couverture (b)

(5 827)

(5 013)

Engagements de retraite – France (a)+(b)

14 060

14 791

Engagements de retraite - International

1 385

1 425

Engagements de retraite

15 445

16 216

Médailles du travail

942

961

Total de l’engagement net en fin d’exercice

16 387

17 178

Provision reconnue au passif du bilan

16 497

17 178

Régimes surfinancés reconnus à l’actif du bilan

110

0

Les tableaux ci-dessous présentent le détail des provisions pour indemnités de départ à la retraite et autres avantages postérieurs à l’emploi pour la France :

a. Evolution du montant des engagements de retraite

L’évolution de la dette actuarielle et des actifs de couverture sur le périmètre France est la suivante :

(en milliers d’euros)

31 décembre 2020

31 décembre 2021

Montant de la dette actuarielle en début d’exercice

19 028

19 887

Coûts des services rendus

1 269

1 422

Intérêts sur la dette actuarielle

128

114

Modifications des régimes

(11)

-

Réductions/Cessations de régimes

(473)

(430)

Cotisations versées

-

-

Prestations payées

(912)

(996)

Variations de périmètre

-

412

Pertes (gains) actuariels

859

(78)

Autres

-

(526)

Montant de la dette actuarielle en fin d’exercice (a)

19 887

19 804

Juste valeur des actifs de couverture en début d’exercice

(6 876)

(5 827)

Produit d’intérêts des actifs de couverture

(48)

(34)

Réductions/Cessations de régimes

-

-

Cotisations perçues

-

-

Prestations versées

980

1 074

Frais de gestion

-

-

Acquisitions/Cessions de filiales

-

110

Pertes (gains) actuariels

117

(335)

Juste valeur des actifs de couverture en fin d’exercice (b)

(5 827)

(5 013)

Engagements de retraite net (a)+(b)

14 060

14 791

Les engagements de retraite des filiales mexicaine et italienne ne sont pas détaillés dans les notes annexes compte tenu du caractère non significatif.

La ligne "Autres" correspond à l'impact du changement de méthode décrit à la note 3.2.1.20.a.

Une hausse de 0,5% du taux d’actualisation diminuerait la dette actuarielle de 1.2 million d’euros. Une baisse de 0,5% du taux d’actualisation augmenterait la dette actuarielle de 1.3 million d’euros.

b. Evolution du montant des engagements de médaille du travail

L’engagement du Groupe concernant la médaille du travail évolue comme suit :

(en milliers d’euros)

31 décembre 2020

31 décembre 2021

Montant de l’engagement en début d’exercice

920

942

Coûts des services rendus

106

112

Intérêts sur la dette actuarielle

6

6

Prestations réglées

(108)

(108)

Variations de périmètre

-

32

Pertes (gains) actuariels

26

(5)

Autres

(8)

(17)

Montant de l’engagement en fin d’exercice

942

961

c. Impacts sur l’état du résultat global

(en milliers d’euros)

31 décembre 2020

31 décembre 2021

Coûts des services

98

95

Intérêts sur la dette actuarielle

6

6

Produit d’intérêts des actifs de couverture

-

-

Frais de gestion

-

-

Pertes (gains) actuariels

19

11

Changements d'hypothèses

7

(16)

Coût net des avantages au compte de résultat

130

95

Coût net des avantages au résultat global

130

95

3.2.4.10Provisions courantes et non courantes

Les provisions courantes et non courantes évoluent comme suit :

(en milliers d’euros)

31 décembre 2020

Dotations

Reprises utilisées

Reprises non utilisées

Variation de périmètre

Autres éléments du résultat global

Ecarts de conversion

Autres

31 décembre 2021

Engagements envers le personnel (1)

16 497

2 183

-

(571)

(0)

(414)

2

(518)

17 178

Autres provisions non courantes (2)

22 185

4 161

(446)

(2 897)

97

-

(73)

1 288

24 314

PROVISIONS NON COURANTES

38 682

6 344

(446)

(3 468)

97

(414)

(72)

770

41 492

Provisions litiges (3)

614

101

-

-

-

-

-

1

716

Provisions autres charges (4)

1 142

772

(3)

(914)

10

-

0

87

1 094

PROVISIONS COURANTES

1 756

873

(3)

(914)

10

-

0

88

1 810

TOTAL

40 439

7 217

(450)

(4 383)

107

(414)

(72)

858

43 302

Les flux de dotations, reprises présentées ci-dessus, sont ventilés de la façon suivante dans le compte de résultat consolidé :

(en milliers d’euros)

(Reprises)/Dotations nettes 31 décembre 2020

(Reprises)/Dotations nettes 31 décembre 2021

Résultat opérationnel courant

(306)

2 384

Résultat opérationnel

-

-

Autres charges financières

657

440

TOTAL

351

2 824

Les autres charges financières correspondent à l'actualisation des provisions pour suivi trentenaire.

3.2.4.11Impôts différés

La ventilation des impôts différés par nature se présente comme suit :

(en milliers d'euros)

31 décembre 2020

31 décembre 2021

Déficits reportables

25 929

21 675

Avantages envers le personnel

3 636

3 774

Provisions à caractère fiscal

(3 270)

(2 283)

Différence entre les valeurs fiscales et comptables des immobilisations

(1 884)

(1 871)

Mise à la juste valeur des actifs

(5 090)

(4 310)

Actualisation provision suivi trentenaire

(803)

(654)

Gros entretien et réparation industriel

(3 758)

(3 924)

Provisions non déduites

3 252

3 493

Autres

(651)

164

TOTAL

17 361

16 064

Dont impôt différé Actif

23 438

21 446

Dont impôt différé Passif

6 076

5 383

Les impôts différés sur les déficits reportables sont reconnus à hauteur de 21.7 millions d’euros et concernent la France pour 17 millions d’euros et le périmètre International pour 4.7 millions d’euros, dont :

•France : 16.5 millions d’euros liés à l’activation des déficits de l’intégration fiscale, dont l’origine date des années 2012 et 2013, lié au provisionnement intégral de l’engagement de Séché Environnement dans HIME ; Le montant de cette créance d’impôt tient compte de la baisse progressive du taux d’impôt sur les sociétés en France de 28.41% à 25,83% à horizon 2022 telle que votée par la loi de finances pour 2021 et des probabilités d’utilisation du déficit de l’intégration fiscale ; Par ailleurs, une consommation du déficit de l’intégration fiscale a été constatée au 31 décembre 2021 pour un montant en base de 19.7 millions d’euros et un impôt différé de
5.6 millions d’euros. Le déficit reportable de l’intégration fiscale de Séché Environnement devrait être apuré en totalité courant 2024 ;

•International : 4.7 millions d’euros dont 1.5 million d’euros d'activation des déficits en Espagne, 1.4 million d’euros d'activation de 50% des déficits initiée en 2020 de la filiale chilienne Soluciones Ambientales Del Norte, 1 million d'euros de la filiale Enviroserv Polymer Solutions du Groupe Spill Tech et dans une moindre mesure 0.5 million d’euros au Mexique.

Au 31 décembre 2021, le montant des impôts différés actifs non activés relatifs à des déficits reportables s’élève à 5.8 millions d’euros, contre 6 millions d’euros l’exercice précédent. Ils concernent principalement le Chili à hauteur de 2.3 millions d'euros (1.4 million d'euros de la filiale Soluciones Ambientales Del Norte et 0.8 million d’euros de la filiale CICLO), le Pérou pour 1.1 million d’euros, l’Afrique du Sud pour 1.3 million d’euros et les filiales françaises non intégrées fiscalement pour 0.9 million d'euros.

La variation des impôts différés peut s’analyser comme suit :

(en milliers d'euros)

Impôt différé Actif

Impôt différé Passif

Total

Au 31 décembre 2019

24 300

6 883

17 416

Résultat

10 612

10 813

(201)

Variation de juste valeur des autres éléments du résultat global

(979)

(1 108)

129

Variation de périmètre

5

6

(1)

Ecarts de conversion

(68)

(358)

290

Autres

6

(228)

234

Compensation des impôts différés

(10 438)

(9 932)

(506)

Au 31 décembre 2020

23 438

6 076

17 361

Résultat

(389)

1 847

(2 235)

Variation de juste valeur des autres éléments du résultat global

(1 058)

(874)

(184)

Variation de périmètre

2 186

1 324

861

Ecarts de conversion

(177)

(67)

(110)

Autres

(0)

136

(136)

Compensation des impôts différés

(2 553)

(3 060)

506

Au 31 décembre 2021

21 446

5 383

16 064

3.2.4.12Engagements hors bilan

(en milliers d'euros)

31 décembre 2020

31 décembre 2021

Engagements donnés dans le cadre de l'activité ordinaire

161 253

165 880

Engagements donnés dans le cadre de l'endettement

46 479

38 591

Engagements donnés

207 732

204 471

Engagements reçus

-

-

Engagements hors bilan

207 732

204 471

a. Engagements hors bilan nés des opérations de l’activité courante

(en milliers d'euros)

31 décembre 2020

31 décembre 2021

Garanties financières (1)

80 401

81 320

Avals et cautions (donnés)

57 335

61 255

Engagements de loyers sur contrats non retraités IFRS 16

16 534

20 055

Autres engagements donnés dans le cadre de l'activité courante

6 983

3 250

Engagements donnés dans le cadre de l'activité ordinaire

161 253

165 880

b. Engagements hors bilan donnés ou reçus dans le cadre de l’endettement

(en milliers d'euros)

31 décembre 2020

31 décembre 2021

Cautions ou lettres d'intention - Autres dettes

33 308

28 382

Gages et Nantissements d'actifs incorporels et corporels

13 170

10 209

Engagements donnés dans le cadre de l'endettement

46 479

38 591

Dans le cadre de financement d’actifs, la société a signé des engagements de
non-cession des actions qu’elle détient dans les sociétés Sénergies, et Séché Eco-Industries.

Tous les engagements hors bilan ci-dessus mentionnés couvrent des dettes portées au bilan.

Dans le cadre des contrats de Délégation de service public, Séché environnement accorde aux délégants un engagement de bonne exécution des contrats.

c. Autres engagements hors bilan

Le présent détail des engagements hors bilan du Groupe n’exclut aucun engagement hors bilan significatif selon les normes comptables en vigueur.

3.2.4.13Capitaux propres

a. Composition du capital social

Le capital social de Séché Environnement est composé de 7 857 732 actions au nominal de 0.20 euro entièrement libérées aux 31 décembre 2020 et 2021.

Le nombre d’actions à droit de vote double est de 3 567 121 au 31 décembre 2021 contre 3 567 553 au 31 décembre 2020.

b. Primes

Le poste “primes” est composé exclusivement de primes d’émission émises lors de différentes augmentations de capital, nettes d’imputation.

c. Réserves de conversion

Les réserves de conversion varient de -3 millions d’euros dont -0.5 million d'euros résultant de la conversion des capitaux propres des filiales hors zone euro, et
-2.5 millions d'euros d'impact des variations d'investissement net (Cf. Note 3.1.3).

Les principaux cours de change utilisés (euro/devises) : conversion des éléments du bilan (taux de clôture) et du compte de résultat (taux moyen) sont les suivants :

Pour 1 euro

PEN

CLP

ARS

MXN

ZAR

2020.12

Taux moyen

4,00

900,11

80,96

24,46

18,67

Taux clôture

4,42

868,89

102,85

24,42

18,02

2021.12

Taux moyen

4,59

898,25

112,53

23,99

17,48

Taux clôture

4,53

957,94

116,49

23,14

18,06

d. Actions propres

Dans le cadre des délégations accordées par les Assemblées générales des actionnaires le 27 avril 2018 et 2017, le Conseil d’administration a fait procéder sur 2018 à des opérations de rachat d’actions propres dans le cadre d’un contrat de liquidité dont la gestion est confiée à un organisme indépendant. Le mandataire dispose d’un apport initial de 1.4 million d’euros et de 4 862 titres.

Au 31 décembre 2021, le bilan de ces programmes de rachat d’actions (sur l’ensemble de l’année 2021) est le suivant :

31 décembre 2020

31 décembre 2021

Nombre d’actions auto-détenues (1)

57 856

54 022

Pourcentage du capital auto-détenu

0,74%

0,69%

Valeur nette comptable des titres auto-détenus (€)

2 305 558

2 772 376

Valeur de marché des titres auto détenus à la fin de la période (€)

2 311 347

3 878 780

sur la base du cours de clôture du titre Séché Environnement à fin Décembre (€)

39,95

71,80

e. Résultat par action

Sont présentés ci-après les résultats et actions ayant servi au calcul des résultats de base et dilué par action :

Résultat par action

31 décembre 2020

31 décembre 2021

Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires pour le résultat de base par action

13 815

28 384

Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires pour le résultat de base par action

7 857 732

7 857 732

Nombre moyen pondéré d’actions propres pour le résultat de base par action

57 856

54 022

Nombre moyen pondéré d’actions pour le résultat de base par action

7 799 876

7 803 710

Résultat par action (en euros)

1,77

3,64

Résultat dilué par action (en euros)

1,77

3,64

Le Groupe ne disposant pas d’instruments dilutifs, le résultat net dilué par action correspond au résultat net par action.

f. Dividendes

Sur l’exercice 2021, Séché Environnement a procédé à la distribution de dividendes pour un montant de 7 409 554.45 euros, représentant un dividende par action de 0.95 euro sans distinction du type d’action. Cette distribution a été réalisée en juillet 2021.

Le Conseil d’administration du 4 mars 2022 a décidé de proposer à la prochaine Assemblée générale des actionnaires la distribution d’un dividende de
7 857 732.00 euros, soit un dividende par action de 1.00 euro.

3.2.4.14Produits des activités ordinaires

a. Ventilation du chiffre d’affaires par nature

(en milliers d’euros)

31 décembre 2020

31 décembre 2021

Services

248 821

301 373

Economie circulaire et décarbonation

218 860

243 077

Gestion de la dangerosité

173 974

191 384

Chiffre d'affaires contributif

641 656

735 834

Chiffre d'affaires IFRIC 12

571

8 659

Chiffre d'affaires TGAP

30 849

45 624

Total chiffre d'affaires

673 076

790 117

Autres produits de l'activité

780

1 207

Produits des activités ordinaires

673 856

791 324

La société Mo’UVE porte le contrat de DSP confié par le SIRTOMAD de Montauban pour une durée de 20 ans (2021-2040). Ainsi la prestation de travaux pour laquelle la société perçoit une redevance financière a été comptabilisée à l'avancement conformément à l'interprétation IFRIC 12 pour un montant de 8.5 millions d'euros.

b. Ventilation du chiffre d’affaires par typologie de déchets

(en milliers d’euros)

31 décembre 2020

31 décembre 2021

Filière Déchets Dangereux

405 168

483 858

Filière Déchets non Dangereux

236 487

251 976

Chiffre d'affaires contributif

641 656

735 834

c. Ventilation des produits des activités ordinaires par zone géographique

(en milliers d’euros)

31 décembre 2020

31 décembre 2021

France

520 176

588 338

Europe (hors France)

73 357

82 618

Amérique du Sud

15 786

14 676

Afrique du Sud

58 808

101 162

Reste du monde

5 729

4 529

Total

673 856

791 324

La hausse observée sur l'Afrique du Sud est consécutive à l'acquisition du Groupe Spill Tech au cours de l'exercice 2021 à hauteur de 34 millions d'euros (Cf. Note 3.2.2.1 a).

d. Obligations de prestations qui restent à remplir

Les obligations de prestations qui restent à remplir représentent le montant du prix de transaction alloué aux obligations de prestations non encore remplies ou partiellement remplies à la date de clôture ("carnet de commande"). Au 31 décembre 2021, le montant total de chiffre d'affaires non encore reconnu sur les contrats long terme du groupe est de l'ordre de 66.7 millions d'euros. Le Groupe estime que l'essentiel de ce chiffre d'affaires devrait être reconnu dans les 12 à 36 prochains mois.

e. Actifs et passifs de contrats

L'application de la norme IFRS 15 conduit à présenter les montants relatifs aux actifs et passifs de contrats inclus dans les agrégats "Autres actifs courants" et "Autres passifs courants" de l'état de la situation financière consolidée.

(en milliers d’euros)

31 décembre 2020

31 décembre 2021

Actifs de contrats

25 143

32 812

Passifs de contrats

7 738

6 402

3.2.4.15Excédent brut d’exploitation

a. Les charges externes

(en milliers d’euros)

31 décembre 2020

31 décembre 2021

Sous-traitance

(137 254)

(168 267)

Charges de location

(18 137)

(20 814)

Entretien et réparation

(35 172)

(34 580)

Assurances

(9 735)

(11 386)

Autres charges externes

(39 727)

(44 994)

Charges externes

(240 026)

(280 042)

La progression du poste "Sous-traitance" au 31 décembre 2021 est liée à l'augmentation de l'activité au cours de l'exercice 2021 comparée à l'exercice 2020.

La charge de location s'analyse comme suit :

(en milliers d'euros)

31 décembre 2020

31 décembre 2021

Amortissements des droits d'utilisation

(14 895)

(15 925)

Intérêts sur dettes locatives

(1 660)

(2 030)

Charges relatives aux loyers retraités au regard d'IFRS 16

(16 555)

(17 955)

Loyers variables, contrats de courte durée et/ou portant sur des actifs de faible valeur

(18 137)

(20 814)

Loyers figurant en charges externes

(18 137)

(20 814)

Total

(34 691)

(38 769)

b. Les impôts et taxes

(en milliers d’euros)

31 décembre 2020

31 décembre 2021

Impôts, taxes et versements assimilés

(9 778)

(7 706)

TGAP

(34 032)

(48 974)

Taxe foncière

(3 232)

(1 729)

Autres

(620)

(612)

Impôts et taxes

(47 663)

(59 021)

La hausse du poste "TGAP" s'explique par une augmentation du traitement des volumes supérieur à celui de l'exercice clos au 31 décembre 2020, et par une augmentation des taux de la TGAP.

La diminution du poste "Taxe Foncière" s'explique par une réduction des taux votés par la Loi de Finances 2021 pour les sociétés françaises.

c. Les charges de personnel

(en milliers d’euros)

31 décembre 2020

31 décembre 2021

Traitements et salaires (y compris charges sociales)

(161 554)

(180 132)

Participation et intéressement

(2 679)

(3 969)

Cotisation IFC

79

(117)

Charges de personnel

(164 154)

(184 218)

La hausse des charges de personnel s'explique principalement par l'entrée du Groupe Spill Tech au 1er mars 2021 pour un montant de 9.8 millions euros (Cf. Note 3.2.1.1 a) et par l'augmentation des salaires.

3.2.4.16Résultat opérationnel courant

a. Produits et charges opérationnels

(en milliers d’euros)

31 décembre 2020

31 décembre 2021

Pertes sur créances irrécouvrables

(508)

(946)

Autres

(526)

(734)

Charges opérationnelles

(1 034)

(1 680)

Autres

889

211

Produits opérationnels

889

211

Autres éléments opérationnels

(144)

(1 469)

Au 31 décembre 2021 les pertes sur créances irrécouvrables sont principalement localisées en France. Au 31 décembre 2020, elles étaient principalement localisées en Espagne.

La ligne « Autres » des charges opérationnelles au 31 décembre 2021 correspond principalement à des charges provisionnées au 31 décembre 2020 pour lesquelles les provisions ont été reprises (Cf. Note 3.2.4.10). Au 31 décembre 2020, cette ligne correspondait à hauteur de -0,4 million d'euros à un risque de redressement de la TGAP suite à un sinistre au sein de la filiale Senerval.

Au 31 décembre 2021, les produits opérationnels ne sont pas significatifs. Au 31 décembre 2020, les produits opérationnels étaient liés à des remboursements d'assurances et transactionnelles à hauteur de 0.4 million d'euros, et au solde du risque amiante cité ci-avant pour lequel le Groupe avait eu gain de cause au cours de l'exercice 2020 pour 0.4 million d'euros.

b. Dotations nettes aux amortissements, provisions et dépréciations

(en milliers d’euros)

31 décembre 2020

31 décembre 2021

Amortissements immobilisations incorporelles

(9 576)

(10 298)

Amortissements immobilisations corporelles

(67 579)

(72 743)

Amortissements charges à étaler

(9)

(7)

Dotations nettes aux amortissements

(77 164)

(83 048)

Dépréciations nettes des immobilisations

(280)

(94)

Dépréciations nettes des stocks, créances commerciales et autres actifs

298

(1 098)

Variation nette des provisions courantes et non courantes

306

(2 384)

Dotations nettes aux provisions et dépréciations

324

(3 576)

Amortissements, dépréciations et provisions

(76 840)

(86 624)

La ligne « Dépréciations nettes des stocks, créances commerciales et autres actifs » correspond principalement à des dépréciations de créances clients. Les dépréciations comptabilisées sont situées majoritairement en Espagne, en Afrique de Sud.

La ligne « variation nette des provisions courantes et non courantes » est expliquée à la note 3.2.4.10.

3.2.4.17Résultat opérationnel

(en milliers d'euros)

31 décembre 2020

31 décembre 2021

Immobilisations incorporelles

38

(190)

Immobilisations corporelles

180

(267)

Titres consolidés

7

(3)

Titres non consolidés

(27)

-

Résultat sur cessions d’immobilisations

198

(460)

Pertes de valeurs

-

(1 643)

Effet des regroupements d’entreprises

(1 148)

(867)

Autres

(2 341)

157

Autres éléments non courants

(3 292)

(2 813)

La ligne « Pertes de valeurs » correspond aux pertes de valeurs :

•du goodwill de la société Kanay à hauteur de 0.9 million d'euros (Cf. Note 3.2.4.1) ;

•des actifs corporels de société Moz Environmental, le site ayant été endommagé au cours de l'année 2021 pour un montant de 0.8 million d'euros (Cf. Note 3.2.4.2).

Au 31 décembre 2021, les effets des regroupements d’entreprises correspondent principalement aux sommes engagées dans le cadre de l'acquisition du Groupe Spill Tech (Cf. Note 3.2.2.1 a) et de l'activité assainissement de la société Sarp-Osis IDF (Cf. Note 3.2.2.2 c).

Au 31 décembre 2020, la ligne « Autres » était principalement impactée par :

•la comptabilisation de coûts liés à l’opération sud-africaine B-BBEE du Groupe Interwaste à hauteur de -0.6 million d'euros ;

•des dépenses réalisées ou engagées au titre de plans de performance pour
-0.4 million d'euros.

3.2.4.18Résultat financier

a. Détail du coût de l’endettement financier net

(en milliers d'euros)

31 décembre 2020

31 décembre 2021

Produits d'intérêts générés par la trésorerie et les équivalents de trésorerie

300

226

Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie

300

226

Charges d'intérêts relatifs aux emprunts (1)

(17 066)

(18 040)

Résultat sur instruments dérivés (2)

(255)

(370)

Coût de l'endettement financier brut

(17 320)

(18 410)

Coût de l'endettement financier net

(17 020)

(18 184)

b. Détail des autres produits et charges financiers

(en milliers d'euros)

31 décembre 2020

31 décembre 2021

Résultat net sur cessions d’immobilisations financières

(5)

(247)

Désactualisation de la provision trentenaire (1)

(657)

(440)

Juste valeur des instruments de capitaux propres

(122)

(22)

Autres pertes de valeurs nettes et provisions

0

0

Résultat de change (2)

(1 743)

(500)

Autres (3)

(892)

(4 732)

Autres produits et charges financiers

(3 419)

(5 941)

3.2.4.19Impôts

(en milliers d'euros)

31 décembre 2020

31 décembre 2021

Impôt exigible

(8 204)

(11 816)

Impôt différé

(201)

(2 235)

Total

(8 404)

(14 051)

La charge nette d’impôts de l’exercice se répartit entre :

•une charge d’impôt de 9.7 millions d’euros pour les filiales françaises (7.5 millions d’euros en 2020), principalement liée au groupe fiscal intégré Séché Environnement SA regroupant 20 filiales ;

•une charge d’impôt de 4.4 millions d’euros pour les filiales étrangères (0.9 million d’euros en 2020) dont 2.3 millions d'euros suite à l'acquisition du Groupe Spill Tech (Cf Note 3.2.2.1 a).

Le taux d’impôt effectif du Groupe ressort à 31,5 % en 2021, contre 35,3 % en 2020.

L'écart entre le niveau d'impôt résultat de l'application du taux d'imposition de droit commun en vigueur en France et le montant d'impôt effectivement constaté dans l'exercice s'analyse de la façon suivante :

(en milliers d'euros)

31 décembre 2020

31 décembre 2021

Résultat avant impôt et résultats des entreprises associées

23 804

44 558

Taux d'imposition théorique en vigueur en France

32,02%

28,41%

Impôt théorique attendu

(7 622)

(12 659)

Réestimation des impôts différés liés à des changements de taux

283

159

Effet des écarts de taux d'imposition des filiales

75

238

Actifs d'impôt non constatés sur pertes de la période

(1 865)

(1 493)

Utilisation de pertes non activées antérieurement

18

53

Actifs d'impôt reconnus sur pertes antérieures

1 658

86

Annulation de déficits activés antérieurement

-

(66)

Effet des différences permanentes entre les résultats sociaux et les résultats fiscaux et autres

(451)

(253)

Effet des différences permanentes entre les résultats sociaux et le résultat consolidé

(500)

(116)

Impôt effectivement constaté

(8 404)

(14 051)

Taux d'impôt effectif

35,3%

31,5%

Le taux d’impôt du Groupe hors contribution sociale sur les bénéfices s’élève à 27,50 %. Après application de la contribution sociale sur les bénéfices, le taux d’imposition du Groupe s’élève à 28,41 %.

Au cours de l’exercice 2021, les déficits reportables préalablement activés au
31 décembre 2020 n’ont pas été remis en cause.
Au sein du périmètre d'intégration fiscale de Séché Environnement, un écrêtement de 5.6 millions d'euros du stock d'impôt différé actif net d'ouverture a été constaté suite à la consommation d'une quote-part des pertes antérieures.

Les actifs d'impôts différés sur les nouveaux déficits observés au cours de l'exercice 2021 n’ont pas été reconnus pour un montant global de 1.5 million d'euros, dont
1.2 million d'euros à l'international (Afrique du Sud et Pérou principalement) et 0.3 million d'euros en France.

3.2.4.20Quote-part dans les résultats des entreprises associées

(en milliers d'euros)

31 décembre 2020

31 décembre 2021

Gerep

(1 266)

(601)

Karu Energy

-

(29)

La Barre Thomas

(55)

55

Sogad

(156)

(333)

M53 Investments

-

-

Total

(1 477)

(908)

3.2.4.21Ventilation par zone géographique

a. Actifs non courants par zone géographique

Au 31 décembre 2021 :

(en milliers d’euros)

France

Europe (hors France)

Reste du monde

Total

Goodwill

237 035

38 905

48 215

324 156

Actifs incorporels du domaine concédé

36 821

-

25

36 846

Autres immobilisations incorporelles

26 776

12 209

2 916

41 901

Immobilisations corporelles

242 716

32 119

70 012

344 847

Participation dans les entreprises associées

49

-

0

50

Actifs financiers non courants

10 419

171

464

11 054

Instruments dérivés non courants - actif

-

-

-

-

Actifs financiers opérationnels non courants

29 516

-

-

29 516

Impôts différés – Actif

14 860

2 912

3 675

21 446

Total

598 192

86 317

125 307

809 816

Au 31 décembre 2020 :

(en milliers d’euros)

France

Europe (hors France)

Reste du monde

Total

Goodwill

237 035

38 905

33 139

309 079

Actifs incorporels du domaine concédé

41 392

-

27

41 419

Autres immobilisations incorporelles

20 626

13 817

4 713

39 156

Immobilisations corporelles

227 492

25 309

60 967

313 768

Participation dans les entreprises associées

180

-

0

180

Actifs financiers non courants

6 624

187

397

7 209

Instruments dérivés non courants - actif

-

-

-

-

Actifs financiers opérationnels non courants

35 919

-

11

35 930

Impôts différés – Actif

19 747

1 675

2 015

23 438

Total

589 016

79 894

101 270

770 179

3.2.4.22Notes complémentaires à l’état des flux de trésorerie consolidés

a. Autres produits et charges calculés

Les autres produits et charges calculés s'établissent au 31 décembre 2021 à 4 millions d'euros du fait des impacts principalement :

•du coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif et des charges selon l'interprétation IFRIC 12 pour 1.5 million d'euros ;

•des coûts d'acquisition des cibles acquises et non acquises pour 0.9 million d'euros ;

•de l'actualisation des passifs à hauteur de 0.6 million d'euros.

b. Prise de contrôle sur des filiales nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie

L'impact de 29.3 millions d'euros au 31 décembre 2021 correspond principalement :

•au décaissement de la juste valeur de la contrepartie transférée net de la trésorerie et équivalents de trésorerie acquis de la société sud-africaine Spill Tech Group Holdings (Pty) Ltd, y compris les coûts d'acquisition, pour un montant de 23.6 millions d'euros (Cf. Note 3.2.2.1 a) ;

•et au décaissement du dernier complément de prix d'acquisition du Groupe italien Mecomer à hauteur de 5.5 millions d’euros (Cf. Note 3.2.4.6).

c. Trésorerie et équivalents de trésorerie sans prise de contrôle

L’impact de 2.1 millions d’euros au 31 décembre 2021 correspond aux décaissements :

•du prix d’acquisition complémentaire de 5% des titres de la société espagnole Solarca SL à hauteur de 1.4 million d'euros (Cf. Note 3.2.2.1 b) ;

•du prix d’acquisition complémentaire de 7% des titres de la société sud-africaine Envirosure Underwriting Managers Pty Ltd à hauteur de 0.6 million d'euros ;

•et des coûts d'acquisition de projets de cible pour 0.2 million d'euros.

3.2.4.23Litiges et passifs éventuels

Les sociétés du Groupe sont parfois impliquées dans des litiges dans le cadre de leurs activités. Les risques y afférents ont été évalués par Séché Environnement et ses filiales concernées en fonction de leur connaissance des dossiers et font l’objet, le cas échéant, de provisions déterminées en conséquence. Le Groupe estime que les provisions constituées au bilan au titre de ces litiges connus ou en cours à la date de clôture, sont d’un montant suffisant pour que la situation financière consolidée ne soit pas affectée de manière significative en cas d’issue défavorable.

•Contrôles fiscaux en cours pour lesquels une proposition de rectification a été reçue :

Néant.

•Contrôles fiscaux en cours pour lequels aucune proposition de rectification n'a été reçue :

-Séché Environnement (France) pour les années 2018 à 2020, relatif à l'ensemble des déclarations fiscales : cette vérification de comptabilité initiée le 23 juin 2021 est toujours en cours.

-Senerval (France) pour les années 2018 à 2020 relatif à l'ensemble des déclarations fiscales : cette vérification de comptabilité initiée le 6 juillet 2021 est toujours en cours.

-Tredi (France) pour les années 2018 à 2020, relatif à l'ensemble des déclarations fiscales: cette vérification de comptabilité initiée le 27 septembre 2021 est toujours en cours pour les années 2019 et 2020. L'année 2018 a fait l'objet d'une rectification pour un montant non significatif comptabilisé au 31 décembre 2021.

Il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu, au cours des douze derniers mois, des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe.

3.2.4.24Transactions avec des parties liées

Les parties liées vis-à-vis desquelles le Groupe entretient des relations sont :

•Les filiales non consolidées du Groupe, les entreprises associées et la société Groupe Séché SAS: le Groupe n’entretient aucune relation significative avec ces parties liées ;

•La rémunération des dirigeants et dirigeants administrateurs (et avantages de toute nature) sont présentées dans la note 3.2.4.26.

3.2.4.25Effectif moyen

L'effectif moyen consolidé (hors filiales mises en équivalence) se répartit comme suit :

Par zone géographique

31 décembre 2020

31 décembre 2021

France

2 008

2 056

Europe hors France

240

252

Afrique du Sud

1 802

1 978

Reste du monde

374

347

Total

4 424

4 633

3.2.4.26Rémunération des dirigeants

Les avantages à court terme des dirigeants et des dirigeants administrateurs s'élèvent à 1 607 754 euros au 31 décembre 2021. Ils s'élevaient à 1 531 506 euros au 31 décembre 2020.

3.2.4.27Evènements postérieurs à la clôture

À la date de rédaction des états financiers consolidés, nous n’avons pas eu connaissance de faits postérieurs à la clôture susceptibles d’avoir une incidence significative sur le patrimoine, la situation financière et le résultat opérationnel du Groupe.

3.2.4.28Honoraires des Commissaires aux comptes

Les honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe sont les suivants :

(en milliers d'euros)

MAZARS

KPMG

31 décembre 2020

31 décembre 2021

31 décembre 2020

31 décembre 2021

Certification des comptes et examen limité semestriel des comptes individuels et consolidés

Séché Environnement

119

121

119

131

Filiales intégrées globalement

218

497

166

167

Services autres que la certification des comptes

Séché Environnement

-

85

263

118

Filiales intégrées globalement

-

-

-

-

Total

337

703

548

416

3.3

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2021

Séché Environnement SA

Société Anonyme

RCS Laval – 306 917 535

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2021

à l’Assemblée générale des actionnaires de la société Séché Environnement,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Séché Environnement relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Observation

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note 3.2.1.20 de l’annexe aux comptes consolidés concernant le changement de méthode relatif aux engagements de retraite faisant suite à la décision du Comité d’interprétation des normes IFRS (IFRS IC).

Justification des appréciations - Points clés de l’audit

La crise mondiale liée à la pandémie de COVID-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Evaluation des goodwill

Risque identifié

Dans le cadre de son développement, le groupe a été amené à faire des opérations de croissance externe et à reconnaître plusieurs goodwill.

Ces goodwill, qui correspondent à l’écart entre le prix payé et la juste valeur des actifs et passifs acquis, figurant à l’actif de la situation financière consolidée pour un montant net total de 324 156 K€, sont alloués aux unités génératrices de trésorerie (UGT) des activités dans lesquelles les entreprises acquises ont été intégrées, tel que décrit dans les notes sur les principes et méthodes comptables 3.2.1.7.a. « Goodwill » et 3.2.1.7.d.« Valeur recouvrable des immobilisations incorporelles et corporelles » de l’annexe aux comptes consolidés.

La Direction s’assure lors de chaque clôture annuelle et à chaque fois qu’il existe un indice de perte de valeur, que la valeur comptable de ces goodwill n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable. La valeur recouvrable correspond à la plus élevée entre la valeur d’utilité et la juste valeur diminuée des coûts de vente.

Les valeurs d’utilité sont calculées à partir des flux de trésorerie prévisionnels actualisés, déterminés sur la base du business plan consolidé de chaque UGT couvrant 3 exercices, les années 4 et 5 étant projetées à l’identique de l’année 3, et d’hypothèses de taux d’actualisation et de taux de croissance à l’infini tel que décrit dans la note 3.2.1.7.d. de l’annexe aux comptes consolidés.  Or, toute évolution défavorable des rendements attendus des activités auxquelles des goodwill ont été affectés, en raison de facteurs internes ou externes par exemple liés à l’environnement économique et financier dans lequel l’activité opère, est de nature à affecter de manière sensible la valeur recouvrable et à nécessiter le cas échéant la constatation d’une dépréciation. Une telle évolution implique de réapprécier la pertinence de l’ensemble des hypothèses retenues pour la détermination de cette valeur ainsi que le caractère raisonnable et cohérent des paramètres de calcul.

La détermination de la valeur recouvrable des goodwill repose sur le jugement de la direction, s’agissant notamment des projections de flux de trésorerie prévisionnels, des taux d’actualisation, du taux de croissance de l’activité des 3 premières années du business plan et des taux de croissance à l’infini retenus pour la détermination de la valeur d’utilité. Nous avons donc considéré l’évaluation des goodwill comme un point clé de notre audit.

Notre réponse

Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par la société aux normes comptables en vigueur.

Nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie. Nos travaux ont notamment consisté à :

•Corroborer les principales hypothèses d’activité intégrées dans les business plans servant de base aux tests de dépréciation préparés par la Direction Financière et validés par la Direction Générale du Groupe, notamment par entretien et par comparaison avec le budget N+1 examiné par le Conseil d’Administration ;

•Analyser les écarts entre le réalisé au 31 décembre 2021 et les budgets intégrés dans les Business Plans 2021 ;

•Corroborer les hypothèses actuarielles dont le calcul des taux d’actualisation appliqués aux flux de trésorerie attendus en appréciant les différents paramètres d’actualisation composant le coût moyen pondéré du capital des UGT ;

•Tester l’exactitude arithmétique des évaluations réalisées par la Direction.

Enfin nous avons apprécié le caractère approprié de l’information donnée dans les notes sur les principes et méthodes comptables de l’annexe aux comptes consolidés.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du Conseil d’administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L.225-102-1 du code de commerce figure dans le rapport sur la gestion du groupe, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L.823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Séché Environnement S.A. par votre assemblée générale de 2018 pour le cabinet Mazars et de 1997 pour le cabinet KPMG S.A.

Au 31 décembre 2021, le cabinet KPMG S.A. était dans la 25ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 4ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

•il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

•il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;

•il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;

•il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

•il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;

•concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au Comité d’audit

Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les Commissaires aux comptes

Mazars

Rennes, le 7 mars 2022

KPMG Audit

Nantes, le 7 mars 2022

Ludovic Sevestre

Associé

Gwenaël Chedaleux

Associé

Benoît Boddaert
Associé

3.4

États financiers sociaux au 31 décembre 2021

3.4.1BILAN

3.4.1.1Bilan Actif

31/12/2021

31/12/2020

Brut

Amortissements Provisions

Net

Net

Capital souscrit non appelé

Immobilisations incorporelles

Frais d'établissement

Frais de développement

164 350

68 554

95 796

150 579

Concessions, brevets et droits similaires

197 440

196 109

1 331

2 331

Fonds commercial (1)

Autres immobilisations incorporelles

Avances et acomptes sur immobilisations incorporelles

Total immobilisations incorporelles

361 790

264 663

97 127

152 910

Immobilisations corporelles

Terrains

Constructions

3 000

1 512

1 488

2 088

Installations techniques, matériel et outillage industriels

28 223

28 223

84

Autres immobilisations corporelles

537 770

534 346

3 424

13 933

Immobilisations en cours

Avances et acomptes

Total immobilisations corporelles

568 993

564 082

4 911

16 104

Immobilisations financières (2)

Participations évaluées par mise en équivalence

Autres participations

526 729 118

167 856 505

358 872 612

344 825 029

Créances rattachées à des participations

52 376 403

52 376 403

57 196 213

Autres titres immobilisés

2 267 728

1 980 362

287 366

384 533

Prêts

57 391

57 391

57 391

Autres immobilisations financières

3 665 426

3 665 426

2 948 608

Total immobilisations financières

585 096 065

169 836 868

415 259 198

405 411 775

ACTIF IMMOBILISE

586 026 848

170 665 613

415 361 236

405 580 789

Stocks

Matières premières, approvisionnements

En cours de production de biens

En cours de production de services

Produits intermédiaires et finis

Marchandises

Total des stocks

Créances (3)

Avances et acomptes versés sur commandes

83 995

83 995

334 050

Clients et comptes rattachés

4 937 999

4 937 999

4 309 543

Autres créances

206 141 333

7 500 000

198 641 333

154 416 832

Capital souscrit et appelé, non versé

Total des créances

211 163 327

7 500 000

203 663 327

159 060 425

Disponibilités et divers

Valeurs mobilières dont actions propres :

20 000 000

20 000 000

7 010 012

Disponibilités

105 119 002

105 119 002

53 369 100

Total disponibilités et divers

125 119 002

125 119 002

60 379 112

ACTIF CIRCULANT

336 282 329

7 500 000

328 782 329

219 439 537

Charges constatées d'avance

1 399 330

1 399 330

2 216 031

Frais d'émission d'emprunt à étaler

4 719 705

4 719 705

1 609 841

Primes de remboursement des obligations

Ecarts de conversion actif

296 308

296 308

14 948

TOTAL GENERAL

928 724 521

178 165 613

750 558 909

628 861 146

3.4.1.2Bilan Passif

31/12/2021

31/12/2020

Capital social ou individuel Dont versé : 1 571 546

1 571 546

1 571 546

Primes d'émission, de fusion, d'apport,...

74 061 429

74 061 429

Ecarts de réévaluation

Réserve légale

172 697

172 697

Réserves statutaires ou contractuelles

Réserves réglementées

Autres réserves

Report à nouveau

82 127 460

44 021 440

Resultat de l'exercice (bénéfice ou perte)

30 880 011

45 515 574

Total situation nette

188 813 144

165 342 687

Subventions d'investissement

Provisions réglementées

1 196

CAPITAUX PROPRES

188 813 144

165 343 883

Produits des émissions de titres participatifs

Avances conditionnées

AUTRES FONDS PROPRES

Provisions pour risques

296 308

14 948

Provisions pour charges

73 913

153 945

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

370 221

168 893

Dettes financières

Emprunts obligataires convertibles

Autres emprunts obligataires

430 000 000

230 000 000

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

65 566 311

172 010 053

Emprunts et dettes financières divers

49 617 514

45 566 686

Total dettes financières

545 183 825

447 576 739

Dettes d'exploitation

Avances et acomptes reçus sur commandes en cours

74 618

78 294

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

7 138 673

5 932 017

Dettes fiscales et sociales

8 942 743

9 728 539

Total dettes d'exploitation

16 156 033

15 738 850

Dettes diverses

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés

1 450

1 430

Autres dettes

Total dettes diverses

1 450

1 430

Comptes de régularisation

Produits constatés d'avance

31 684

31 251

DETTES

561 372 992

463 348 270

Ecarts de conversion passif

2 552

100

TOTAL GENERAL

750 558 909

628 861 146

3.4.2Compte de résultat

31/12/2021

31/12/2020

France

Export

Total

Vente de marchandises

Production vendue : - biens

Production vendue : - services

12 177 356

1 379 882

13 557 238

11 466 046

CHIFFRES D'AFFAIRES NETS

12 177 356

1 379 882

13 557 238

11 466 046

Production stockée

Production immobilisée

Subventions d'exploitation

15 635

Reprises sur amortissements et provisions, transferts de charges (9)

4 942 607

72 196

Autres produits (1) (11)

1 506

13

TOTAL DES PRODUITS D'EXPLOITATION (2)

18 501 351

11 553 890

Charges externes

Achat de marchandises (y compris droits de douane)

Variation de stock (marchandises)

Achat de matières premières et autres approvisionnements (y compris droits de douane)

2 348

Variation de stock (matières premières et approvisionnements)

Autres achats et charges externes (3) (6 bis)

22 246 636

12 776 284

Total charges externes

22 248 984

12 776 284

Impôts, taxes et versements assimilés

386 008

104 281

Charges de personnel

Salaires et traitements

3 149 564

3 062 385

Charges sociales (10)

1 286 437

1 244 415

Total charges de personnel

4 436 001

4 306 800

Dotations d'exploitation

Dotations aux amortissements sur immobilisations

1 549 389

600 469

Dotations aux provisions sur immobilisations

Dotations aux provisions sur actif circulant

Dotations aux provisions pour risques et charges

746

Total dotations d'exploitation

1 549 389

601 215

Autres charges (12)

161 005

171 888

TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION

28 781 387

17 960 467

RESULTAT D'EXPLOITATION

(10 280 036)

(6 406 577)

Opérations en commun

Bénéfice attribué ou perte transférée

Perte supportée ou bénéfice transféré

Produits financiers

Produits financiers de participations (5)

39 625 114

49 953 605

Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé (5)

Autres intérêts et produits assimilés (5)

3 690 000

3 274 074

Reprises sur provisions et transferts de charges

20 596 423

849 447

Différences positives de change

408 334

3 034

Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement

TOTAL DES PRODUITS FINANCIERS

64 319 872

54 080 160

Charges financières

Dotations financières aux amortissements et provisions

20 678 996

30 795 664

Intérêts et charges assimilées (6)

16 269 138

13 294 239

Différences négatives de change

22 693

1 784 037

Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement

TOTAL DES CHARGES FINANCIERES

36 970 828

45 873 940

RESULTAT FINANCIER

27 349 044

8 206 220

RESULTAT COURANT

17 069 008

1 799 643

Produits exceptionnels

Produits exceptionnels sur opérations de gestion

Produits exceptionnels sur opérations en capital

5 512 155

3 868 749

Reprises sur provisions et transferts de charges

1 196

34 300 679

TOTAL DES PRODUITS EXCEPTIONNELS

5 513 351

38 169 428

Charges exceptionnelles

Charges exceptionnelles sur opérations de gestion

83

Charges exceptionnelles sur opérations en capital

5 403 038

4 838 738

Dotations exceptionnelles aux amortissements et provisions

271

TOTAL DES CHARGES EXCEPTIONNELLES

5 403 038

4 839 092

RESULTAT EXCEPTIONNEL

110 314

33 330 336

Participation des salariés aux résultats de l'entreprise

Impôts sur les bénéfices

(13 700 689)

(10 385 595)

TOTAL DES PRODUITS

88 334 574

103 803 478

TOTAL DES CHARGES

57 454 563

58 287 904

BENEFICE ou PERTE

30 880 011

45 515 574

3.4.3Annexe au bilan et au compte de résultat

Les comptes annuels ont été arrêtés conformément au règlement de l'Autorité des Normes Comptables n° 2014-03 du 8 septembre 2014, relatif au Plan Comptable Général à jour des différents règlements complémentaires en vigueur à la date d'établissement des dits comptes annuels.

3.4.3.1Règles et méthodes comptables

L'exercice social clos le 31/12/2021 a une durée de 12 mois, recouvrant la période du
01/01/2021 au 31/12/2021.

Le total du bilan avant affectation du résultat est de 750 558 909 euros et le compte de résultat de l'exercice, présenté sous forme de liste, dégage un résultat de
30 880 011 euros.

Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

Principes comptables, méthodes d'évaluation, comparabilité des comptes

Principes et méthodes d'évaluation

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de bases :

•continuité de l'exploitation,

•permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,

•indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Comparabilité des comptes

Il n'y a pas eu de changement de méthode d'évaluation et de présentation comptable au cours de l'exercice hormis les points évoqués ci-dessous:

Changement d'estimation

Néant

Changement de méthode comptable

Suite à la décision du Comité d'interprétation des normes IFRS (IFRIC IC) publiée au cours du premier semestre 2021, l'ANC a modifié la recommandation 2013-02 du 7 novembre 2013 relative aux règles d'évaluation et de comptabilisation des engagements de retraites et avantages similaires et a ainsi permis aux sociétés (filiales) qui sont consolidées dans les comptes IFRS de choisir d'aligner les évaluations de leurs engagements dans les comptes sociaux sur celles des comptes consolidés IFRS.

La société a retenu cet alignement. Ainsi, les droits sont désormais étalés de manière linéaire, non plus sur l'ensemble de la carrière du salarié dans l'entreprise, mais, pour chaque salarié, sur les dernières années de sa carrière qui ont donné lieu à l'acquisition de nouveaux droits.

Ceci constitue un changement de méthode comptable. Il n'a eu aucun impact imputable aux exercices antérieurs

Faits caractéristiques de l'exercice

En 2021, Séché Environnement a poursuivi sa gestion de ses participations et a procédé notamment à :

•l'acquisition du Groupe sud-africain Spill Tech en Mars 2021 , spécialisé dans la gestion des déchets dangereux via sa filiale sud-africaine Séché Holdings SA.

•l'acquisition d'une participation complémentaire au capital de la société Solarca SL (filiale en Espagne) en Juillet 2021 , portant sa participation de 86% à 91%

•l'accord en Aout 2021 pour l'acquisition d'un fonds de commerce spécialisé dans la maintenance des réseaux et ouvrages d'assainissement en Ile de France auprès de la société SARP Osis IDF SAS, filiale de Véolia, constitué de 8 centres de services. La signature de l'acte d'acquisition est effectuée le 1er Janvier 2022 et ce fonds de commerce sera exploitée par la société Séché Assainissement.

A noter également la dissolution par TUP de la société Béarn Environnement dans Séché Environnement.

Par ailleurs, Séché Environnement a émis un emprunt obligataire d'un montant de 300 millions d'euros assorti d'un coupon de 2.25% pour une maturité de 7 ans avec deux critères à impact ESG (Environnement, Social, Gouvernance) relatifs à sa stratégie de réduction de ses émissions de gaz à effet de serre ainsi qu’à l’augmentation des gaz à effet de serre évités par ses clients au titre de ses activités de recyclage.

Cette opération a permis au Groupe de refinancer à un taux amélioré le crédit bancaire senior à échéance 2023, lui-même assorti de critères ESG, certains euro-PP de même maturité, ainsi que les frais et dépenses liés ce refinancement. Cette opération financera par ailleurs l'acquisition de Osis IDF.

Evènements postèrieurs à la clôture

Néant

Notes relatives aux postes de bilan.

Immobilisations

Les immobilisations sont enregistrées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires), à leur coût de production ou à leur valeur d'apport. Les coûts d'emprunt sont exclus du coût d'entrée des immobilisations. Par ailleurs, les frais d'acquisition des immobilisations sont comptabilisés en charge.

Immobilisations incorporelles

Les éléments figurant au bilan dans la rubrique immobilisations incorporelles représentent pour l'essentiel les frais d'établissements, et les fonds de commerce, les logiciels et autres immobilisations incorporelles (brevet, know-how).

Les autres immobilisations incorporelles (brevet, logiciels, know-how) sont amorties selon la méthode linéaire, en fonction de leur durée d'utilisation prévue et au maximum sur 20 ans ;

Les frais de recherche et développement, le cas échéant, sont généralement comptabilisés en charges. Toutefois, lorsqu'il s'agit de projet débouchant sur un dépôt de brevet ou d'un projet industriel, les frais de recherche et développement sont comptabilisés à l'actif.

Une provision pour dépréciation peut être comptabilisée dans les résultats si la valeur d'utilité d'un élément incorporel vient à décliner de façon durable. Leur valeur fait l'objet d'une revue périodique selon des méthodes constantes.

Immobilisations corporelles

Depuis le 1er janvier 2005, la méthode par composants est utilisée dans la mesure du possible.

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire ou dégressif en fonction de la durée de vie prévue :

Constructions

10 à 20 ans

Installations techniques,

2 à 20 ans

Install. générales agencts, aménagts

2 à 20 ans

Autres immobilisations corporelles

1 à 20 ans

Une provision pour dépréciation peut être comptabilisée dans les résultats si la valeur d'utilité d'un élément corporel vient à décliner de façon durable.

La différence entre les amortissements fiscaux et les amortissements pour dépréciation calculés selon le mode linéaire figure en provision réglementées.

Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont constituées de dépôts et cautionnement et de créances rattachées à des participations.

Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeur comptable.

Le poste "Titres de participation" correspond au coût d'achat des titres de sociétés sous déduction éventuelle des dépréciations jugées nécessaires. Cette dépréciation est déterminée par comparaison entre leur valeur d'utilité et leur valeur comptable.

La valeur d’utilité :

•des sociétés intégrées globalement ou proportionnellement dans les comptes consolidés du Groupe est déterminée en tenant compte d'une actualisation des flux prévisionnels de trésorerie attendus sur chaque société, nette de l'endettement. Cette actualisation est réalisée au taux de 6 % et sur une durée de 6 ans, le sixième flux correspondant à une valeur nominale extrapolée sur la base du cinquième flux projeté au taux de croissance à l'infini de 0.20%.

•des sociétés mises en équivalence dans les comptes consolidés du Groupe, est déterminée en tenant compte de la dernière quote-part de situation nette consolidée.

Sur l’exercice 2021, des dépréciations ont été comptabilisées sur les titres de certaines filiales dont notamment Sénerval (10.5 millions d'euros), Alcea (2 millions d'euros) ainsi qu'une reprise de 20millions d'euros sur les titres Trédi.

Les titres côtés sont enregistrés à leur coût d'achat et leur éventuelle provision pour dépréciation est calculée sur la base du cours moyen de dernier mois de l'exercice. Les droits de mutation, honoraires, frais d'actes liés à l'acquisition des titres, frais de refinancement sont comptabilisés en charges.

Le poste "Autres immobilisations financières" est composé d'actions propres pour un montant de 2 772 376 euros. Ces 53 926 actions présentaient une valeur de marché de
3 871 887 euros au 31/12/2021 (sur la base du cours de clôture, soit 71.8 euros)

Le poste "Créances rattachées à des participations" correspond aux prêts octroyés à des entités dans lesquelles Séché Environnement détient une participation et sont comptabilisés à leur valeur nominale. En lien avec l'évaluation des titres de participation, une dépréciation est enregistrée le cas échéant lorsque la valeur d'utilité de ces créances devient inférieure à leur valeur nominale.

Créances

Les créances clients sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur vénale est inférieure à la valeur comptable. Les provisions éventuelles sont déterminées selon une méthode forfaitaire conduisant à provisionner les créances dont l'antériorité excède 6 mois à 30 %, celles dont l'antériorité excède 9 mois à 60 % et celles dont l'antériorité excède 12 mois à 100 %. Parallèlement à cette méthode forfaitaire, est réalisée une analyse individuelle et historique des dossiers.

Les autres créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une provision est constituée dès que la situation du débiteur est compromise.

Concernant les avances en compte-courant faites aux filiales, en lien avec l'évaluation des titres de participation, une dépréciation est enregistrée le cas échéant lorsque la valeur d'utilité de ces créances devient inférieure à leur valeur nominale. A ce titre, au 31 décembre 2021, une dépréciation de 7,5 millions d'euros a été comptabilisée sur les avances en compte-courant faites à la société Sénerval.

Valeurs mobilières de placements

Les valeurs mobilières de placement sont essentiellement constituées de Sicav monétaires et dépôts à terme :

•Les Sicav monétaires dont la valeur de marché est proche de la valeur comptable, sont enregistrées à leur coût d'achat. Lorsque la valeur comptable est supérieure au cours de bourse ou, à défaut, à la valeur probable de négociation, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence ;

•Les dépôts à terme ont fait l'objet d'un calcul des intérêts à recevoir pour la période courue entre la date de souscription et la date de clôture.

Provisions réglementées

Les provisions réglementées figurant au bilan représentent la différence entre les amortissements fiscaux et les amortissements pour dépréciation calculés suivant le mode linéaire. La contrepartie des provisions réglementées est inscrite au compte de résultat dans les charges et produits exceptionnels.

Provisions pour risques et charges

Les provisions pour risques et charges sont destinées à couvrir les risques et charges que des évènements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisées quant à leur objet mais dont la réalisation et l'échéance ou le montant sont incertains.

Provisions pour litiges sociaux

Les provisions sont estimées au cas par cas, en fonction des demandes.

Retraites et engagements assimilés

Compte tenu de la législation française, la seule obligation de la société en termes d'engagements de retraite est le versement à ses salariés d'une indemnité lors de leur départ à la retraite calculée selon la convention collective et les accords d'établissement applicables à la société.

Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et chacune de ces unités est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale, qui est ensuite actualisée. Ces calculs intègrent principalement :

a)une hypothèse de date de départ à la retraite fixée comprise entre 60 ans et 67 ans en fonction de la date de naissance

Année de naissance

Durée de cotisation

Age minimum de départ en retraite

Age taux plein sans condition

1948 et avant

40 ans

60 ans

65 ans

1949

40 ans 1/4

60 ans

65 ans

1950

40 ans 1/2

60 ans

65 ans

1951

40 ans 3/4

60 ans+ 4 mois

65 ans + 4 mois

1952

41 ans

60 ans + 9 mois

65 ans + 9 mois

1953

41 ans 1/4

61 ans + 2 mois

66 ans + 2 mois

1954

41 ans 1/4

61 ans + 7 mois

66 ans + 7 mois

1955 - 1957

41 ans 1/2

62 ans

67 ans

1958 - 1960

41 ans 3/4

62 ans

67 ans

1961- 1963

42 ans

1964 - 1966

42 ans 1/4

1967 - 1969

42 ans 1/2

1970 - 1972

42 ans 3/4

1973 et après

43 ans

b)un taux d'actualisation de 0.90 %

c)des hypothèses d'augmentation de salaires de 2 % pour les cadres et 1.60 % pour les non-cadres.

d)d'espérance de vie (table de l'INSEE par sexe)

e)des taux de rotation du personnel fonction des âges et avec distinction cadre et non cadre évalué conformément aux recommandations de la CNCC

CADRES

NON CADRES

Moins de 25 ans

10,00 %

7,00 %

25 - 29 ans

10,00 %

7,00 %

30 - 34 ans

4,00 %

6,50 %

35 - 39 ans

4,00 %

3,50 %

40 - 44 ans

3,75 %

2,50 %

45 - 49 ans

3,75 %

1,25%

50 - 54 ans

1,00 %

0,75 %

55 - 59 ans

0,00 %

0,50 %

60 ans et plus

0,00 %

0,00 %

f)un taux de charges sociales de 48 % pour les cadres et 37 % pour les non-cadres.

Conformément à la possibilité laissée par l'ANC dans sa recommandation 2013-02 du
7 novembre 2013 relative aux règles d'évaluation et de comptabilisation des engagements de retraites et avantages similaires, la société a choisi de comptabiliser les écarts actuariels selon la méthode du corridor. Les gains et pertes actuariels résultent de changements d'hypothèses et des écarts d'expérience (écart entre le projeté et le réel) sur les engagements ou sur les actifs financiers du régime. Après application d'un corridor de 10 % du maximum entre la valeur des engagements et la valeur des actifs de couverture, les écarts actuariels sont amortis à compter de l'exercice suivant sur la durée moyenne probable de vie active résiduelle des salariés. Ainsi la provision représente la différence entre la dette actuarielle des engagements y afférents et les actifs éventuellement dédiés à la couverture des régimes, nette des pertes et gains actuariels et des coûts des services passés non reconnus.

En cas d'excédent d'actif dédié à la couverture du régime, une charge constatée d'avance est enregistrée sous réserve des conditions fixées par la recommandation de l'ANC.

Les écarts actuariels restant à amortir sont précisés dans la note des Engagements Financiers Hors Bilan.

Les engagements s'élèvent à 295 594 € au 31/12/2021 et les actifs de couverture à
261 699 €. Compte tenu des écarts actuariels qui s'élèvent à 30 923 €, la provision pour indemnités de départs comptabilisée au bilan en provision pour charges s'élève à
64 818€.

Un changement de méthode de comptabilisation des engagements de retraites a été opéré sur l'exercice dont les impacts sont détaillés dans le paragraphe "Changement de méthode comptable".

Médailles du travail

La médaille du travail est destinée à récompenser certains salariés pour l'ancienneté de leurs services au sein de la société. Les hypothèses et le calcul actuariel réalisé pour évaluer l'engagement au titre des médailles du travail est comparable à celui réalisé pour les engagements de retraite, à l'exception du taux de charges sociales (pas de charges sociales s'agissant de médaille d'honneur).

L'obligation de verser ces gratifications prévues aux salariés présents à la clôture de l'exercice fait l'objet d'une provision inscrite au passif du bilan pour la totalité des engagements.

La valeur des engagements médailles du travail au 31/12/2021 s'élève à 9 095€

Opérations en devises

Les dettes et créances en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d'exercice. La différence résultant de la conversion des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en écart de conversion.

Les pertes latentes de change non compensées font l'objet d'une provision pour risque.

Instruments financiers

Néant

Notes relatives aux postes du compte de résultat

Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel s'élève à 110 314€. Les produits et charges exceptionnels du compte de résultat sont déterminés en retenant la conception du Plan Comptable Général ; ils incluent donc les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires et les éléments extraordinaires. Les éléments exceptionnels provenant des activités ordinaires sont ceux dont la réalisation n'est pas liée à l'exploitation courante de l'entreprise, soit parce qu'ils sont inhabituels dans leur montant ou leur incidence, soit parce qu'ils surviennent rarement.

Participations et Intéressement des salariés

Un accord de participation mutualisé sur le périmètre des filières DND (Déchets Non Dangereux) et Services dont les filiales sont basées dans les régions Pays de Loire et Poitou Charentes a été signé en date du 21 janvier 2014 et s'applique depuis l'exercice 2013. Il est conclu pour une durée indéterminée et continue à s'appliquer.

Notes relatives au groupe

Centralisation des paiements de TVA

Le Groupe a opté en faveur du régime de centralisation des paiements de la TVA et des taxes assimilées en date du 1er janvier 2013 par convention du 10 décembre 2012. Sont incluses dans le champ d'application de ce régime, toutes les sociétés commerciales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 50 % par Séché Environnement SA.

Périmètre d’intégration fiscale

Le Groupe a opté en faveur du régime d'intégration fiscale le 1er janvier 2000. Sont incluses dans le champ d'application de ce régime, toutes les sociétés commerciales françaises détenues directement ou indirectement au moins à 95 % par Séché Environnement SA.

Les économies d'impôt, réalisées par le Groupe et liées aux déficits, sont conservées chez la Société mère Séché Environnement et considérées comme un gain immédiat de l'exercice.

Trésorerie de Groupe

Séché Environnement a mis en place a mis en place un système de gestion centralisée de trésorerie conformément à l'article 12 chapitre II de la loi n° 84-46 du 24/01/1984 relative à l'activité et au contrôle des établissements de crédit.

Nom de la société consolidante

Identité de la société mère consolidant les comptes de notre société :

SECHE ENVIRONNEMENT

SA au capital de 1 571 546,40 €

Siège social "Les Hêtres" CS 20020 53811 Changé Cedex

RCS Laval B 306 917 535

Par ailleurs le Groupe Séché Environnement est un palier consolidé par le Groupe Séché

SAS au capital de 103 304 070.00 €

Siége social "Les Hêtres" CS 20020 53811 Changé Cedex

RCS Laval B 413 957 804

Les copies des états financiers consolidés peuvent être obtenues à l'adresse ci-dessus.

3.4.3.2Immobilisations

Augmentations

Valeur brute début 01/01/2021

Réévaluations courant

Acquisitions courant

Immobilisations incorporelles

Frais d'établissement et de développement

164 350

Autres postes d'immobilisations incorporelles

197 440

Total immobilisations incorporelles

361 790

Immobilisations corporelles

Terrains

Constructions :

- Constructions sur sol propre

3 000

- Constructions sur sol d'autrui

- Installations générales, agencements et aménagement des constructions

Installations techniques, matériel et outillages industriels

28 223

Autres immobilisations corporelles :

- Installations générales, agencements, aménagements divers

5 292

- Matériel de transport

159 946

2

- Matériel de bureau et mobilier informatique

507 580

1 552

- Emballages récupérables et divers

Immobilisations corporelles en cours

Avances et acomptes

Total immobilisations corporelles

704 041

1 554

Immobilisations financières

Participations évaluées par mise en équivalence

Autres participations

580 492 913

18 675 902

Autres titres immobilisés

2 317 708

20

Prêts et autres immobilisations financières

3 511 809

5 544 046

Total immobilisations financières

586 322 430

24 219 968

TOTAL GENERAL

587 388 261

24 221 522

Diminutions

Valeur brute
fin 31/12/2021

Virements courant

Cessions courant

Immobilisations incorporelles

Frais d'établissement et de développement

164 350

Autres postes d'immobilisations incorporelles

197 440

Total immobilisations incorporelles

361 790

Immobilisations corporelles

Terrains

Constructions :

- Sur sol propre

3 000

- Sur sol d'autrui

- Installations générales, agencements et amgt des constructions

Installations techniques, matériel et outillage industriels

28 223

Autres immobilisations corporelles :

- Installations générales, agencements et amgt divers

5 292

- Matériel de transport

136 602

23 346

- Matériel de bureau et informatique, mobilier

509 132

- Emballages récupérables et divers

Immobilisations corporelles en cours

Avances et acomptes

Total immobilisations corporelles

136 602

568 993

Immobilisations financières

Participations évaluées par mise en équivalence

Autres participations

20 063 295

579 105 521

Autres titres immobilisés

50 000

2 267 728

Prêts et autres immobilisations financières

5 333 038

3 722 817

Total immobilisations financières

25 446 333

585 096 065

TOTAL GENERAL

25 582 934

586 026 848

3.4.3.3Amortissements

Immobilisations amortissables

Montant début 01/01/2021

Augmentations

Diminutions

Montant fin 31/12/2021

Immobilisations incorporelles

Frais d'établissement, de recherche et de dév.

13 771

54 783

68 554

Autres immobilisations incorporelles

195 109

1 000

196 109

Total immobilisations incorporelles

208 880

55 783

264 663

Immobilisations corporelles

Terrains

Constructions :

- Constructions sur sol propre

912

600

1512

- Constructions sur sol d'autrui

- Inst générales, agcemnts et améngmt des const.

Installations techniques, matériel et outillage indust.

28 139

84

28 223

Autres immobilisations corporelles :

- Installations générales, agencements, amén. divers

5 284

8

5 292

- Matériel de transport

159 946

1

136 602

23 345

- Matériel de bureau et informatique, mobilier

493 655

12 053

505 709

- Emballages récupérables et divers

Total immobilisations corporelles

687 937

12 747

136 602

564 082

TOTAL GENERAL

896 817

68 530

136 602

828 745

Immobilisations amortissables

DOTATIONS

REPRISES

Mvt net des amortissements à la fin de l'exercice

Différentiel de durée

Mode dégressif

Amort. fiscal exceptionnel

Différentiel de durée

Mode dégressif

Amort. fiscal Exceptionnel

Immobilisations incorporelles

 

 

 

 

 

 

 

Frais d'établissements

 

 

 

 

 

 

 

Autres immobilisations incorporelles

 

 

 

 

 

 

 

Total immobilisations incorporelles

 

 

 

 

 

 

 

Immobilisations corporelles

 

 

 

 

 

 

 

Terrains

 

 

 

 

 

 

 

Constructions :

 

 

 

 

 

 

 

- Constructions sur sol propre

 

 

 

 

 

 

 

- Constructions sur sol d'autrui

 

 

 

 

 

 

 

- Inst gén., agcemnts et améngmt des const.

 

 

 

 

 

 

 

Inst techniques, matériels et outillages

 

 

 

 

 

 

 

Autres immobilisations corporelles

 

 

 

 

 

 

 

- Inst gén., agcemnt et améngmt divers

 

 

 

 

 

 

 

- Matériel de transport

 

 

 

 

 

 

 

- Matériel de bureau et informatique mobilier

 

 

 

 

1 196 

 

(1 196) 

- Emballages récupérables et divers

 

 

 

 

 

 

 

Total immobilisations corporelles

 

 

 

 

1 196

 

(1 196) 

Frais d'acquisition de titres de participations

 

 

 

 

 

TOTAL GENERAL

 

 

 

1 196

 

(1 196) 

Charges réparties sur plusieurs exercices

Montant début 2021/01

Augmentations

Dotations aux amortissements

Montant fin 2021 /12

Frais d'émission d'emprunt à étaler

1 609 841

4 590 723

1 480 859

4 719 705

Primes de remboursement des obligations

3.4.3.4Échéances des créances et des dettes

ETAT DES CREANCES

Montant brut

A 1 an au plus

A plus d'1 an

N-1

Actif immobilisé

Créances rattachées à des participations

52 376 403

15 366 663

37 009 740

57 196 213

Prêts (1) (2)

57 391

57 391

57 391

Autres immobilisations financières

3 665 426

3 665 426

3 454 418

Total actif immobilisé

56 099 220

15 366 663

40 732 557

60 708 022

Actif circulant

Clients douteux ou litigieux

Autres créances clients

4 937 999

4 937 999

4 309 543

Créances représentatives de titres prêtés

Personnel et comptes rattachés

5 181

5 181

3 525

Sécurité sociale et autres organismes sociaux

Impôts sur les bénéfices

159 451

159 451

425 038

Taxe sur la valeur ajoutée

1 075 401

1 075 401

686 866

Autres impôts, taxes et versements assimilés

1 050

1 050

1 050

Divers

46 539

46 539

72 613

Groupe et associés (2)

204 853 647

204 853 647

153 227 654

Débiteurs divers

63

63

25 087

Total actif circulant

211 079 332

211 079 332

158 751 375

Charges constatées d'avance

1 399 330

1 399 330

2 216 031

TOTAL DES CREANCES

268 577 882

227 845 325

40 732 557

221 675 428

ETAT DES DETTES

Montant brut

A 1 an au plus

A plus d'1 an 5 ans au plus

A plus de 5 ans

N-1

Emprunts obligataires convertibles (1)

Autres emprunts obligataires (1)

430 000 000

80 000 000

350 000 000

230 000 000

Emprunts et dettes auprès des ets de crédit

- à un an maximum

2 223 774

2 223 774

2 869 454

- à + de un an

63 342 536

17 169 457

43 027 055

3 146 025

169 140 599

Emprunts et dettes financières divers (1) (2)

22 000

22 000

23 987

Fournisseurs et comptes rattachés

7 213 291

7 213 291

6 010 311

Personnel et comptes rattachés

223 344

223 344

226 480

Sécurité sociale et autres organismes sociaux

357 126

357 126

384 869

Impôts sur les bénéfices

514 373

Taxe sur la valeur ajoutée

8 127 066

8 127 066

8 456 858

Obligations cautionnées

Autres impôts, taxes et assimilés

235 207

235 207

145 959

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés

1 450

1 450

1430

Groupe et associés (2)

49 595 514

49 595 514

45 542 699

Autres dettes

Dette représentative de titres empruntés

Produits constatés d'avance

31 684

31 684

31 251

TOTAL DES DETTES

561 372 992

85 177 912

123 027 055

353 168 025

463 348 270

(1)Emprunts souscrits en cours d'exercice

(2)Emprunts remboursés en cours d'exercice

(3)Montant des emprunts et dettes dus aux associés

365 000 000

270 798 062

3.4.3.5Composition du capital social

Catégories de titres

Nombre de titres

Total

Valeur nominale

Clôture N-1

créés pendant l'exercice N

remboursés pendant l'exercice N

Actions ordinaires

7 857 732

7 857 732

0.2

Actions amorties

Actions à dividende prioritaire

Actions préférentielles

Parts sociales

Certificats d'investissements

Total

7 857 732

7 857 732

3.4.3.6Tableau des variations des capitaux propres

Rubriques

Montant

A

Situation à l'ouverture de l'exercice

1

Capitaux propres à la clôture de l'exercice N-1 avant affectations

119 828 309

2

Affectation du résultat à la situation nette par l'AGO

45 515 574

3

Capitaux propres à l'ouverture de l'exercice N

165 343 883

B

Apports reçus avec effet rétroactif à l'ouverture de l'exercice N

1

Variation du capital

2

Variation des autres postes

C

(= A3 + B) Capitaux propres de l'exercice après apports rétroactifs

165 343 883

D

Variations en cours d'exercice

1

Variations du capital

2

Variations des primes, réserves, report à nouveau

3

Variations des "provisions" relevant des capitaux propres

(1 196)

4

Contreparties de réévaluations

5

Variations des provisions réglementées et subventions d'équipement

6

Autres variations

(7 409 554)

7

Résultat de l'exercice

30 880 011

E

Capitaux propres au bilan de clôture de l'exercice N avant AGO (= C + ou - D)

188 813 144

F

VARIATION TOTALE DES CAPITAUX PROPRES AU COURS DE L'EXERCICE (= E - C)

23 469 261

G

dont : variations dues à des modifications de structures au cours de l'exercice

H

Variation des capitaux propres au cours de l'exercice hors opérations de structure (F - G)

23 469 261

3.4.3.7Provisions

Nature des provisions

Montant
au début

01/01/2021

Augmentations : Dotations de l'exercice

Diminutions :

Montant à la fin 31/12/2021

Utilisées au cours de l'ex

Non Utilisées au cours de l'ex

Reprises de l'exercice

Provisions réglementées

 

 

 

 

 

 

Provisions pour reconstitution des gisements

 

 

 

 

 

 

Provisions pour investissement

 

 

 

 

 

 

Provisions pour hausse des prix

 

 

 

 

 

 

Amortissements dérogatoires

1 196

1 196

1 196

Dont majorations exceptionnelles de 30%

 

Provisions pour prêts d'installation

 

Autres provisions règlementées

 

TOTAL PROVISIONS REGLEMENTEES

1 196

1196

1 196

Provisions pour risques et charges

 

 

 

 

 

 

Provisions pour litiges

 

 

 

 

 

 

Provisions pour garanties données aux clients

 

 

 

 

 

 

Provisions pour pertes sur marchés à terme

 

 

 

 

 

 

Provisions pour amendes et pénalités

 

 

 

 

 

 

Provisions pour pertes de change

14 948 

296 308

14 948

14 948

296 308

Sous total provisions pour risques

14 948 

296 308

14948

14 948

296 308

Provisions pour pensions et obligations similaires

 143 908

79 090

79 090

64 818

Provisions pour impôts

 

 

 

 

 

 

Provisions pour renouvellement des immobilisations

 

 

 

 

 

 

Provisions pour gros entretien et grandes révisions

 

 

 

 

 

 

Prov. pour charges soc. et fisc. sur congés à payer

 

 

 

 

 

 

Sous total provisions pour charges

143 908 

79 090

79 090

64 818

Autres provisions pour risques et charges

10 037 

942

942

9 095

TOTAL PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

168 893 

296 308

79 090

15 890

94 980

370 221

Provisions pour dépréciation

 

Sur immobilisations incorporelles

 

 

 

 

 

 

Sur immobilisations corporelles

 

 

 

 

 

 

Sur immobilisations de titres mis en équivalence

 

 

 

 

 

 

Sur immobilisations de titres de participation

178 471 671

12 785 501

23 400 666

23 400 666

167 856 505

Sur autres immobilisations financières

 2 438 984

97 188

555 809

555 809

1 980 362

Sur stocks et en-cours

 

Sur comptes clients

 

Autres provisions dépréciations

25 000 

7 500 000

25 000

25 000

7 500 000

TOTAL PROVISIONS POUR DEPRECIATION

180 935 655

20 382 688

23 981 475

23 981 475

177 336 868

TOTAL GENERAL

181 105 744

20 678 997

79 090

23 998 561

24 077 651

177 707 089

 

Dont dotations et reprises d'exploitation

 

 

 

80 032

 

Dont dotations et reprises financières

20 678 997 

 

 

20 596 423 

Dont dotations et reprises exceptionnelles

 

 

1 196 

 

3.4.3.8Charges à payer

Nature des charges

2021 /12

2020 /12

Dettes financières

Emprunts obligataires convertibles

Autres emprunts obligataires

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

2 223 774

2 863 133

Emprunts et dettes financières divers

95 482

77 273

Avances et acomptes reçus sur commande en cours

Total dettes financières

2 319 256

2 940 406

Dettes d'exploitation

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

897 909

1 857 891

Dettes fiscales et sociales

506 422

504 303

Total dettes d'exploitation

1 404 332

2 362 193

Dettes diverses

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés

Autres dettes

Total dettes diverses

Autres

Total autres dettes

TOTAL

3 723 588

5 302 599

3.4.3.9Charges à répartir

Nature des charges

Montant net au début de l'exercice

Augmentations

Dotations aux amortissements

Montant net à la fin de l'exercice

Charges différées :

Total charges différées

Frais d'acquisition des immobilisations :

Total frais d'acquisition des immobilisation

Frais d'émission des emprunts :

Frais de souscription d'emprunts

1 609 841

4 590 723

1 480 859

4 719 705

Total frais d'émission des emprunts

1 609 841

4 590 723

1 480 859

4 719 705

Charges à étaler :

Total charges à étaler

TOTAL

1 609 841

4 590 723

1 480 859

4 719 705

Les frais sont amortis selon la méthode du TIE sur la durée de l'emprunt. Les charges à répartir correspondent aux frais de souscription d'emprunt.

3.4.3.10Produits à recevoir

Produits à recevoir

2021 /12

2020 /12

Immobilisations financières

Créances rattachées à des participations

59 953

75 831

Autres immobilisations financières

Total immobilisations financières

59 953

75 831

Créances

Créances clients et comptes rattachés

Autres créances

2 281 340

2 963 424

Total créances

2 281 340

2 963 424

Disponibilités et divers

Valeurs mobilières de placement

Disponibilités

5 366

32 582

Total disponibilités et divers

5 366

32 582

Autres

Total autres

TOTAL

2 346 659

3 071 837

3.4.3.11Charges et produits constatés d'avance

Nature des charges

31/12/2021

31/12/2020

Charges d'exploitation :

Diverses

1 399 330

2 216 031

Total charges d'exploitation

1 399 330

2 216 031

Charges financières :

Total charges financières

Charges exceptionnelles :

Total charges exceptionnelles

TOTAL DES CHARGES CONSTATEES D'AVANCE

1 399 330

2 216 031

Nature des produits

31/12/2021

31/12/2020

Produits d'exploitation :

Divers

31 684

31 251

Total produits d'exploitation

31 684

31 251

Produits financiers :

Total produits financiers

Produits exceptionnels :

Total produits exceptionnels

TOTAL DES PRODUITS CONSTATES D'AVANCE

31 684

31 251

3.4.3.12Ventilation du chiffre d'affaires

Détail du chiffre d'affaires

31/12/2021

31/12/2020

Variation

France

Export et livraisons intracom

Total

France

Export et livraisons intracom

Total

%

Ventes de marchandises

Ventes de produits finis

Travaux

Traitements des déchets

Transports

Prestations assistances techniques

11 410 197

1 244 522

12 654 719

9 347 213

1 349 243

10 696 455

18.31%

Produits des activités annexes

441 067

135 360

576 427

447 496

177 225

624 720

-7.73%

Refacturations des taxes

Autres

326 092

326 092

144 870

144 870

125.09%

TOTAL

12 177 356

1 379 882

13 557 238

9 939 579

1 526 468

11 466 046

3.4.3.13Ventilation de l'impôt sur les bénéfices

31/12/2021

31/12/2020

Résultat avant report déficitaire

Report déficitaire

Résultat avant impôt

Impôt dû

Résultat net

Résultat net

Résultat courant

17 069 008

17 069 008

17 069 008

1 799 643

Résultat exceptionnel

110 314

110 314

110 314

33 330 336

Résultat comptable (hors participation)

17 179 322

17 179 322

17 179 322

35 129 979

Résultat intégration fiscale

Participation des salariés

Créances d'impôt

(64 487)

64 487

85 657

Total avant impôt

17 179 322

17 179 322

(64 487)

17 243 809

35 215 636

Autres

Imputation déficits antérieurs sur le résultat

IS contrôle et corrections

(3 123)

3 123

43 314

Intégration fiscale

(13 633 079)

13 633 079

10 256 624

Total autres

(13 626 202)

13 636 202

10 299 938

Total général

17 179 322

17 179 322

(13 700 689)

30 880 011

45 515 574

3.4.3.14Accroissement et allegement de la dette future d'impôt

Accroissements de la dette future d'impôt

Montant

Impôt correspondant

Provisions réglementées

Amortissements dérogatoires

Provisions pour hausse de prix

Provisions pour fluctuation des cours

Autres provisions réglementées :

Subventions investissement

TOTAL

Allègements de la dette future d'impôt

Montant

Impôt correspondant

Provisions non déductibles l'année de leur dotation :

Provisions pour congés payés

Participation des salariés

Effort construction

Contribution sociale de solidarité

Taxes sur les surfaces commerciales

Provisions pour risques et charges

Provisions pour dépréciation des stocks

Autres provisions non déductibles

Provisions pour retraite

64 818

(16 742)

Autres charges non comptabilisées non déduites

178 595

(46 131)

TOTAL

243 412

(62 873)

Total des déficits reportables

63 922 332

Total des amortissements différés

Total des moins values à long terme

Le total des déficits reportables correspond aux déficits de l'intégration fiscale.

3.4.3.15Détail des transferts de charges

Nature

2021 /12

2020/12

Transfert de charges d'exploitation

4 590 723

Transfert de charge avantage en nature

37 156

37 150

Transfert de charges remboursement IDR/IFC

234 696

Autres

TOTAL

4 862 575

37 150

3.4.3.16Resultat exceptionnel

2021 /12

2020/12

Produits

Charges

Résultat

Produits

Charges

Résultat

Résultat exceptionnel sur opérations de gestion

Résultat sur exercices antérieurs

83

(83)

Résultat sur cessions d'éléments d'actifs

15 548

50 000

(34 451)

215 484

1 191 702

(976 217)

Résultat sur autres éléments exceptionnels

5 496 607

5 353 038

143 569

3 653 265

3 647 036

6 229

Résultat exceptionnel hors dépréciations et provisions

5 512 155

5 403 038

109 118

3 868 749

4 838 821

(970 071)

QP des subvention d'investissement virée au résultat

Dépreciations exceptionnelles

271

(271)

Reprises exceptionnelles

1 196

1 196

34 300 679

34 300 679

Autres :

Provisions pour risques et charges exceptionnels

1 196

1 196

34 300 679

271

34 300 407

TOTAL

5 513 351

5 403 038

110 314

38 169 428

4 839 092

33 330 336

3.4.3.17Transactions avec les parties liées

Un bail commercial avec la société Groupe Séché SAS, a été autorisé par le conseil d'administration du 28 Avril 2016. Ce bail est conclu pour une durée de 9 ans, pour une surface de 840 m2 en jouissance privative et de 400 m2 Loi Carrez en jouissance commune avec la société Groupe Séché SAS au niveau du 54ème étage de la Tour Montparnasse ainsi que de 25 emplacements de parking et 207.6m2 de local d'archives en jouissance exclusive.

Une convention d'animation avec la société Groupe Séché SAS a été autorisée par le conseil d'administration du 28 Avril 2016. Cette convention a été conclue pour une durée débutant le 2 Mai 2016 et se terminant le 31 décembre 2019, renouvelée par tacite reconduction pour 3 ans.

La société Groupe Séché SAS fournit à la société et à ses filiales des services dans divers domaines (stratégie, commercial, financière, juridique).

Au titre de l'exercice 2021, la charge comptabilisée pour ces conventions représente 3.2 millions d'euros.

3.4.3.18Effectif moyen

Catégories

Effectif moyen salarié

31/12/2021

31/12/2020

Cadres

22

21

Agents de maîtrise

Employés et techniciens

7

6

Autres :

TOTAL

29

27

3.4.3.19Rémunération des dirigeants

Catégories

Montants

Membres des organes d'administration

970 063

Membres des organes de direction

Membres des organes de surveillance

TOTAL

970 063

3.4.3.20Engagements financiers donnés

Engagements donnés

Total

Dirigeants

Filiales

Participations

Entreprises liées

Autres

Garanties financières

104 453 616

104 453 616

Pertes/gains actuariels liés engagement retraite

30 923

30 923

Engagements créances cédées au factor

Autres

Dans le cadre de l'endettement

- Avals

- Cautions

13 246 188

13 246 188

- Garanties

Dans le cadre de l'activité de gestion taux d'intérêts

15 135 619

15 135 619

Swap

Cap

Collar

TOTAL

132 866 346

119 589 235

13 277 111

3.4.3.21Tableau des filiales et participations

Sociétés

Montants en K€

Capital

Réserves et report à nouveau avant affectation des résultats

Quote-part du capital détenu
(en %)

Valeur comptable des titres détenus

Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés

Montant des cautions et avals donnés par la société

CA HT du dernier exercice clos

Résultat (bénéfice ou perte du dernier exercice clos)

Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice

Brute

Nette

ALCEA

2 500.00

213.56

100

4 710.00

2105.00

597.82

15 725.24

476.05

BARRE THOMAS

375.00

nc

40

215.03

50.37

nc

nc

UPER RETIERS

5.00

-

100

5.00

5.00

18.03

0

(260.83)

DRIMM

152.45

2 031.91

100

12 832.33

12 832.33

3 626.67

44 326.32

8 378.11

6800.00

ECO SITE CROIX IRTELLE

100.00

3 252.54

99

13 339.00

13 339.00

897.07

1 949.14

13 290.74

1 874.56

495.00

GABARRE ENERGIES

600.00

(536.42)

51

306.00

306.00

1 464.97

196.00

KARU ENERGY

8.00

nc

24

1.92

0

146.00

nc

nc

LA CROIX DES LANDES

8.00

345.60

99.8

86.98

86.98

82.32

55.51

LES CHENES SECS

8.00

(289.61)

99.8

66.25

66.25

659.93

10.00

(25.48)

MEZEROLLES

160.00

1 881.22

99.99

1 098.56

1 098.56

1 304.76

864.26

623.43

299.97

MO'UVE

1 000.00

0

100

1 000.00

1 000.00

4 841.5

622.38

4 229.45

(1 089.6)

OPALE ENVIRONNEMENT

1 000.00

375.18

100

8 278.00

8 278.00

1 968.65

2 948.16

14 599.31

461.00

100.00

SECHE ASSAINISSEMENT

150.00

0

100

150.00

150.00

0

(297.35)

SECHE 202

5.00

0.03

100

5.00

5.00

0

(0.13)

SECHE ALLIANCE

47.88

902.91

100

2 873.39

2 873.39

7 902.78

21 428.98

(739.3)

SECHE DEVELOPPEMENT

10.00

227.32

100

1 830

1 830.00

14 404.09

593.37

600.00

SECHE ECO INDUSTRIES

2 011.38

10 438.79

100

27 986.66

27 986.66

9 915.56

38 141.86

141 118.13

32 244.69

20 742.32

SECHE ECO SERVICES

500.00

5 970.20

100

496.23

496.23

4 837.34

10 262.20

102 783.44

715.60

500.00

SECHE ENVIRONNEMENT OUEST

820.00

(577.28)

100

1 663.00

0

187.34

8 043.37

171.16

SECHE HEATHCARE

250.00

(3 259.65)

100

8 798.00

2 625.00

4 979.74

11 872.95

(410.13)

SECHE TRANSPORTS

192.00

1 027.25

100

531.30

0.96

36 080.57

286.28

300.00

SECHE URGENCES INTERVENTIONS

150.00

1 856.17

100

150.00

150.00

12 942.81

2 799.83

3 450.00

SENERGIES

400.00

526.82

80

320.00

320.00

401.24

2 146.57

337.96

64

SENERVAL

4 000.00

(18 028.38)

99.90

19 743.36

0

71 007.91

5 635.57

24 412.63

(14 308.40)

SOGAD

75.00

nc

50

1 513.37

0

nc

nc

SOLENA VALORISATION

1 000.00

(0.81)

60

600.00

600.00

0

(48.90)

SPEICHIM

150.00

2 225.89

100

18 750.00

18 750.00

9 544.36

1 219.59

31 827.29

1 597.02

2 000.00

TREDI

15 000.00

1 636.19

100

268 752.87

159 426.21

32 812.24

38 946.15

143 578.7

3 683.85

TRIADIS SERVICES

3 808.51

(1 321.67)

100

16 135.10

0

334.40

2 775.72

59 675.73

3 300.85

SECHE 204

5.00

-

100

5.00

5.00

0

0

SECHE 205

5.00

-

100

5.00

5.00

0

0

SECHE 206

5.00

-

100

5.00

5.00

0

0

Filiales étrangères

DEPO

52.00

882.00

90

1 906.68

1 906.68

947.00

116.45

59.83

KANAY

1 760.00

(2 128.00)

100

20 401.70

10 401.70

9 060.00

(614.43)

MECOMER

52.00

14 088.00

90

46 804.97

46 804.97

49 364.00

4 421.16

3 363.44

SECHE CHILE

5 721.00

(120)

100

5 973.59

5 973.59

1 874.06

0

(152.41)

SECHE HOLDINGS

0

4 275.00

100

0

0

71 206.28

(1 330.21)

MAYENNE INVESTMENTS

0

0

100

0

0

0

0

SOLARCA SL

343.00

4 689.00

91

27 599.74

27 599.74

7 860.09

11 374.00

(850.20)

SOLUCIONES AMBIENTALES

6 918.00

(3 723.00)

99.99

7 667.91

7 667.91

6 865.47

4 438.00

(939.57)

UTM TECHNIK METALLRECYCLING

100.00

1007.00

100

4 122.11

4 122.11

750.00

3 246.00

236.51

90

nc : non communiqué

3.5

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux au 31 décembre 2021

Séché Environnement SA

Siège social : Lieu dit "Les Hêtres" - CS 20020 - 53811 Changé Cedex 09

Capital social : 1 571 546,4 €

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2021

A l'Assemblée Générale des actionnaires de la société Séché Environnement S.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Séché Environnement S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes, sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et, notamment, nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.

Observation

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur le point suivant exposé dans la note 3.4.3.1 Règles et méthodes comptables – Comparabilité des comptes de l’annexe des comptes annuels concernant le changement de méthode relatif aux engagements de retraite faisant suite à la décision d’interprétation des normes IFRS (IFRIC IC) conduisant l’ANC à modifier sa recommandation relative aux règles d’évaluation et de comptabilisation de ces engagements.

Justification des appréciations - Points clés de l’audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.


C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L.823-9 et R.823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des titres de participation, créances rattachées et avances en compte-courant faites aux filiales

Risques identifiés

Les titres de participation, figurant au bilan au 31 décembre 2021 pour un montant net de 358,9 millions d’euros, représentent un des postes les plus importants du bilan. Ils sont comptabilisés à leur date d’entrée au coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité.

Les créances rattachées à ces participations et avances en compte-courant faites aux filiales représentent un montant net respectif de 52,4 millions d’euros et 197,4 millions d’euros au 31 décembre 2021.

Comme indiqué dans la note « Immobilisations financières » des règles et méthodes comptables de l’annexe, la valeur d’utilité est déterminée par la direction selon une approche multicritères à savoir quote-part de situation nette de la filiale ou actualisation des flux prévisionnels de trésorerie nette de l’endettement.

Comme indiqué dans les notes « Immobilisations financières » et « Créances » des règles et méthodes comptables de l’annexe, en lien avec l'évaluation des titres de participation, une dépréciation est enregistrée le cas échéant lorsque la valeur d'utilité des créances rattachées à des participations ou avances en compte-courant devient inférieure à leur valeur nominale.

La détermination de la valeur d’utilité de ces titres et créances requiert l’exercice du jugement de la Direction dans son choix des éléments à considérer selon les participations concernées, éléments qui peuvent correspondre selon le cas à des éléments historiques ou à des éléments prévisionnels.

Nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation, créances rattachées et avances en compte-courant constituait un point clé de l’audit compte tenu du caractère potentiellement significatif d’éventuelles dépréciations et du degré élevé d’estimation et de jugement requis de la Direction pour apprécier les valeurs d’utilité. Les éléments de jugement incluent notamment des hypothèses relatives aux flux prévisionnels de trésorerie de ces participations, ainsi qu’à la détermination de taux d’actualisation et de croissance à l’infini appropriés appliqués à ces flux

Procédures d’audit mises en œuvre face aux risques identifiés

Pour apprécier le caractère raisonnable de l’estimation des valeurs d’utilité des titres de participation, créances rattachées et avances en compte-courant, sur la base des informations qui nous ont été communiquées, nos travaux ont consisté principalement à vérifier que l’estimation de ces valeurs déterminée par la direction est fondée sur une justification appropriée de la méthode d'évaluation et des éléments chiffrés utilisés et, selon les titres concernés, à :

Pour les évaluations reposant sur des éléments historiques :

•Vérifier que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques.

Pour les évaluations reposant sur des éléments prévisionnels, nous avons également effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie. Nos travaux ont notamment consisté à :

•Corroborer les principales hypothèses d’activité intégrées dans les business plans servant de base aux tests de dépréciation préparés par la Direction Financière et validés par la Direction Générale du Groupe, notamment par entretien et par comparaison avec le budget N+1 examiné par le Conseil d’Administration ;

•Analyser les écarts entre le réalisé au 31 décembre 2021 et les budgets intégrés dans les Business Plans 2021 ;

•Vérifier la cohérence des hypothèses retenues avec l’environnement économique aux dates de clôture et d’établissement des comptes ;

•Tester l’exactitude arithmétique des évaluations réalisées par la Direction ;

•Vérifier que la valeur résultant des prévisions de flux de trésorerie a été ajustée du montant de l’endettement de l’entité considérée.

Enfin nous avons apprécié le caractère approprié de l’information donnée dans les notes sur les principes et méthodes comptables de l’annexe aux comptes annuels.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les autresdocuments sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n°2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du Directeur Général.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Séché Environnement S.A par votre assemblée générale de 2018 pour le cabinet Mazars et de 1997 pour le cabinet KPMG.

Au 31 décembre 2021, le cabinet KPMG était dans la 25ème année de sa mission sans interruption et le cabinet Mazars dans la 4ème année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration.

Responsabilités des Commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L.823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

•il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

•il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;

•il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

•il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier;

•il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au Comité d’audit

Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.822-10 à L.822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Les Commissaires aux comptes

Nantes et Rennes, le 7 mars 2022

KPMG S.A.

Département de KPMG SA

Mazars

Gwenaël Chedaleux et Benoit Boddaert
Associé

Ludovic Sevestre
Associé

04.

Gouvernement d’entreprise

4.1

Organes d’administration et de direction de la Société

La société Séché Environnement est constituée sous la forme d’une société anonyme à Conseil d’administration.

En matière de gouvernance, la société Séché Environnement se réfère aux recommandations du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées
AFEP-MEDEF tel qu’actualisé en janvier 2020, consultable au siège social et sur le site de l'AFEP https://afep.com/wp-content/uploads/2020/01/Code-Afep_Medef-r%C3%A9vision-janvier-2020_-002.pdf.

Le Conseil d'administration de Séché Environnement a fait le choix depuis décembre 2019 de dissocier les fonctions de Président et de Directeur général.

Jusqu’au 10 décembre 2019, les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général étaient assumées par Monsieur Joël Séché. Le 12 novembre 2019, le Conseil d’administration a décidé de faire évoluer la gouvernance de la Société et les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général ont été dissociées avec effet au 10 décembre 2019. À compter de cette date, Monsieur Joël Séché a été maintenu dans ses fonctions de Président du Conseil d’administration, et Monsieur Maxime Séché a été nommé aux fonctions de Directeur général.

Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration.

Au cours de l'exercice 2021, la composition du Conseil d'administration de Séché Environnement n'a pas évolué.

•L'Assemblée générale du 30 avril 2021 a renouvelé les mandats d'administrateur de Messieurs Joël Séché et Maxime Séché et de Madame Anne-Sophie Le Lay en appliquant le principe d'échelonnement de la durée des mandats des membres du Conseil d'administration qui avait été mis en place en 2020.

•Le Comité de Groupe a renouvelé le mandat d'Administrateur Représentant les Salariés de Monsieur Philippe Guérin pour une durée de 2 ans à compter de l'Assemblée générale ordinaire du 30 avril 2021.

4.1.1Composition des organes d’administration et de direction de la société

4.1.1.1Composition du Conseil d’administration

La composition nominative du Conseil d’administration est détaillée ci-après.

Les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d’administration sont les règles légales et statutaires prévues aux articles 16 et suivants des statuts de la Société :

•Le Conseil d’administration comprend trois (3) membres au moins et dix-huit (18) membres au plus, sauf dérogation résultant des dispositions légales.

•La durée du mandat des administrateurs est de trois (3) ans et leur renouvellement est échelonné. En effet, depuis 2020, un échelonnement du renouvellement des mandats des administrateurs a été mis en place conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Cette année, un mandat d’administrateur arrive à échéance lors de l’Assemblée Générale appelée à statuer le 29 avril 2022. Par la suite, deux mandats d’administrateurs arriveront à échéance en 2023, deux mandats arriveront à échéance en 2024 et enfin, deux mandats arriveront à échéance en 2025. Pour permettre la mise en œuvre de ce renouvellement des mandats des administrateurs par roulement, l’Assemblée générale mixte du 30 avril 2020 a modifié l’article 16.II des statuts pour prévoir que l’Assemblée générale ordinaire peut, uniquement aux fins d’assurer un échelonnement des mandats des administrateurs, fixer exceptionnellement la durée du mandat d’un ou plusieurs Administrateurs à un, deux ou quatre ans.

•Lorsque les conditions légales sont réunies, le Conseil d’administration peut procéder à la nomination d’administrateurs à titre provisoire pour la durée du mandat restant à courir de leur prédécesseur. En application de la loi, les nominations provisoires sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

•La durée du mandat de l'Administrateur Représentant les Salariés, désigné conformément à l'article L.225-27-1 du code de commerce, a été fixée à deux ans par l'Assemblée générale du 29 juin 2018.

•Le mandat des administrateurs expire à l’issue de l’Assemblée générale qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires, même si cette révocation ne figure pas à l’ordre du jour.

L’article 1.3 du Règlement Intérieur du Conseil d’administration prévoit que le Conseil d’administration peut être assisté dans ses travaux par un à trois Censeurs désignés par le Conseil d’administration pour une durée de trois ans.

Lors de sa réunion du 30 avril 2021, le Conseil d’administration a renouvelé Monsieur Guillaume Séché dans ses fonctions de Censeur du Conseil d’administration pour une durée de trois ans, qui prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2023.

Au 31 décembre 2021, le Conseil d’administration de votre Société est composé comme suit :

H/F

Date de 1ère nomination

AG ayant renouvelé le mandat en cours au 31 décembre 2021

Mandat courant jusqu’à l’AG de

Dirigeants et mandataires sociaux

Joël Séché
Président du Conseil

H

19 octobre 1981

30 avril 2021

2025

Maxime Séché

Administrateur et Directeur général

H

12 novembre 2019

30 avril 2021

2024

Administrateurs

Pascaline de Dreuzy

F

27 avril 2017

30 avril 2020

2023

Nadine Koniski-Ziadé

F

30 avril 2020

2023

Anne-Sophie Le Lay

F

27 avril 2018

30 avril 2021

2024

Philippe Valletoux

H

11 mai 2007

26 avril 2019

2022

Administrateur Représentant les Salariés

Philippe Guérin

H

12 décembre 2018

2023 (*)

Censeur

Guillaume Séché

H

Conseil du 28 avril 2015

Conseil du 30 avril 2021

2024

4.1.1.2Informations sur les Administrateurs

Madame Pascaline de Dreuzy – Administratrice

Adresse professionnelle : 24 avenue Théophile Gautier – 75016 Paris

Mandats et fonctions exercés :

Mandats en cours au 31 décembre 2021

Mandats terminés au cours des 5 derniers exercices

Séché

Environnement SA

Administratrice

Membre du Comité d’audit

Séché

Environnement SA

Présidente du Comité des rémunérations et nominations jusqu’en avril 2021

Bouygues SA

Administratrice

Membre du Comité d’audit et du Comité de sélection et des rémunérations

Navya SAS

Administratrice jusqu’en
décembre 2018

Peugeot Invest SA

Administratrice

P2D Technology SAS

Présidente Fondatrice jusqu'en mars 2021

Fondation Hugot

du Collège de France

Administratrice

Fondation Œuvre de la Croix Saint-Simon (Fondation d'utilité publique)

Administratrice jusqu’en juin 2017

Fondation Mallet

Administratrice

Groupe Hospitalier Diaconesses-Croix Saint-Simon (ESPIC)

Administratrice jusqu’en juin 2017

TF1 SA

Administratrice, Présidente du Comité des rémunérations et des nominations et membre du Comité d’audit jusqu'en avril 2021

Samu social international (Association Loi 1901)

Administratrice jusqu’en juin 2019

Au 31 décembre 2021, Pascaline de Dreuzy était mandataire de deux sociétés cotées autres que Séché Environnement SA : Bouygues SA et Peugeot Invest SA.

A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, Pascaline de Dreuzy détenait cinquante actions Séché Environnement SA.

Notice biographique :

De nationalité française, née le 5 septembre 1958.

Pascaline de Dreuzy est diplômée de l’EMBA-HEC, des modules d’analyse financière et d’évaluation d’entreprise du certificat de finance d’entreprise ICCF-HEC et du Certificat d’Administrateur de SciencesPo-IFA. Elle a travaillé dans des secteurs très variés aux enjeux humains lourds, lui permettant de transposer son expérience et d’établir des synergies entre des domaines apparemment éloignés.

De 2013 à 2021, elle a été Présidente Fondatrice de P2D Technology, entreprise alliant l’humain et le digital pour la prise en charge à distance des patients fragiles et la prévention de certaines pathologies. Elle a investi dans des start-up en santé connectée et en I.A. tout en accompagnant leur développement.

Elle est entrée tôt dans le monde des affaires comme Administratrice de l’une des holdings familiales de contrôle du groupe PSA. Elle est très engagée dans la gouvernance d’entreprise : après un mandat au conseil d’administration de l’IFA, elle participe à différents groupes d’experts : ESG (Environnement et co-présidente Responsabilité Sociétale), Reporting Intégré, Risk Appetite, Gouvernance des Entreprises Familiales... et anime l’un des modules d’enseignement de l’IFA.

De 2011 à 2015, elle est médecin-manager dans des cabinets de conseil en stratégie puis présidente fondatrice de l’Institut Autonomie & Technologie.

Médecin des Hôpitaux de Paris, elle a piloté de 1986 à 2011 des projets innovants, transversaux et précurseurs dans le groupe hospitalier Necker-Enfants Malades. Elle a participé à des séminaires de gestion de crise au SAMU de Paris, au PGHM de Chamonix et au GIGN.

Pascaline de Dreuzy apporte à Séché Environnement sa connaissance des secteurs de la santé et des nouvelles Technologies son expertise en gouvernance d’entreprise et son expérience en matière d’innovation, d’ESG et de gestion des risques.

Elle est chevalier dans l’ordre de la Légion d’Honneur.

Madame Nadine Koniski-Ziadé - Administratrice

Adresse professionnelle : 28 cours Albert 1er - 75008 Paris

Mandats et fonctions exercés :

Mandats en cours au 31 décembre 2021

Mandats terminés au cours des
5 derniers exercices

Séché Environnement SA

Administratrice

Membre et Présidente du Comité d'audit

Membre du Comité stratégique

N/A

Stakeholder Advisors SARL

Gérant

Au 31 décembre 2021, Nadine Koniski-Ziadé n’était mandataire d’aucune société cotée autre que Séché Environnement SA. A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, Nadine Koniski-Ziadé détenait une action Séché Environnement SA.

Notice biographique :

De nationalités française et libanaise, née le 14 novembre 1975.

Diplômée de l’ESSEC, Nadine Koniski-Ziadé a plus de 25 ans d’expérience dans le secteur financier, en France et à l’international. Elle débute sa carrière en 1997 chez Goldman Sachs puis rejoint la banque d’affaires Rothschild & Co en 1998, à Londres puis Paris, où elle intervient pendant 13 ans - principalement en Fusions & Acquisitions, mais aussi en Placement Privé dans le cadre d’une expatriation à New York - comme banquier conseil pour le compte de multinationales, d’ETI/PME/PMI ou de sponsors financiers dans divers secteurs ; elle y développe une spécialisation particulière pour les entreprises et holdings familiales et les enjeux de gouvernance qui leur sont propres.

En 2011, elle rejoint le groupe Quilvest à l’occasion de la création du poste de Responsable des Relations Investisseurs en private equity : pendant 5 ans, elle sera en charge de la levée de fonds auprès d’investisseurs institutionnels et privés (family offices) et du développement commercial en Europe pour l’ensemble des programmes d’investissements non-cotés de Quilvest ainsi que de la communication investisseurs au niveau mondial (Global Head Investor Relations & Communication).

En 2016, elle crée sa propre structure, Stakeholder Advisors : active en levée de fonds, développement et recherche d’opportunités d’investissement, en interaction avec des investisseurs, gérants de fonds ou de sociétés et autres parties prenantes, en Europe et au Moyen-Orient. Forte d'une longue expérience auprès de groupes et de clients familiaux, elle se concentre à dessein sur des stratégies d’investissement en ligne avec la perspective long terme de ces investisseurs à « capital patient », comme le capital développement ou l’investissement à impact (impact investing) alliant développement durable et responsabilité sociétale.

Elle est également Senior Advisor pour TriSpan, plateforme d’investissement indépendante active dans le non-coté small & midcap aux Etats-Unis et en Europe.

Nadine Koniski-Ziadé apporte à Séché Environnement son expertise en matière de corporate finance, capital investissement/développement, relations investisseurs, investissement à impact, et sa connaissance de la gouvernance des entreprises familiales.

Madame Anne-Sophie Le Lay - Administratrice

Adresse professionnelle : Air France-KLM - 2 rue Robert Esnault-Pelterie - 75007 Paris

Mandats et fonctions exercés :

Mandats en cours au 31 décembre 2021

Mandats terminés au cours des
5 derniers exercices

Séché Environnement SA

Administratrice

Membre du Comité d'audit

Membre du Comité des rémunérations et des nominations

Séché Environnement SA

Membre du Comité des rémunérations et nominations jusqu’en avril 2021

Groupe Air France-KLM SA

Secrétaire générale
Membre du Comité exécutif
Secrétaire du Conseil d’administration

Air France-KLM
International Mobility SA

Administratrice jusqu'en mai 2021

ORANO SA

Administratrice et Membre du Comité d'Audit

Big Blank SAS

Présidente jusqu'en juillet 2020

Cercle Montesquieu, association Loi 1901

Administratrice - Vice-présidente
Directeur pédagogique de l’Executive Master General Counsel

Au 31 décembre 2021, Anne-Sophie Le Lay était mandataire d’une autre société cotée que Séché Environnement SA. A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, Anne-Sophie Le Lay détenait dix actions Séché Environnement SA.

Notice biographique :

De nationalité française, née le 8 mai 1971.

Anne-Sophie Le Lay est diplômée d’un Master Droit des affaires et Droit immobilier (1994) et est titulaire du certificat d’aptitude à la profession d’avocat (1995).

Elle débute sa carrière professionnelle en 1996 en tant qu’avocate spécialisée en droit des affaires et droit immobilier à Paris. Puis elle s’expatrie à Toronto (Canada) en tant que consultante dans un cabinet d’avocat

En 2001, elle rejoint la Direction juridique du Groupe Renault, chargée dans un premier temps du montage juridique de la vente des terrains de l’ancienne usine de Billancourt. En 2007, elle prend la responsabilité du département Droit de l'environnement, énergie et immobilier. Un an plus tard, elle est en charge de la région Euromed. À ce titre, elle fait partie de l’équipe de négociation avec le Royaume du Maroc pour la mise en place de l’usine de Tanger. Parallèlement, elle a piloté des sujets transverses en lien avec le développement international du Groupe.

En 2011 elle devient Directeur Juridique du Groupe Renault dans le cadre du développement de l’Alliance Renault-Nissan. Elle intègre le groupe Air France-KLM en février 2018 où elle occupe la fonction de Secrétaire Générale Air France-KLM et Air France.

Anne-Sophie Le Lay est également Vice-Présidente du Cercle Montesquieu, Association de Directeurs Juridiques et est, dans ce cadre Directeur Pédagogique de l’Executive Master General Counsel, en partenariat avec Science Po Paris.

Anne-Sophie Le Lay apporte à Séché Environnement son expertise en matière juridique et de gouvernance.

Monsieur Philippe Valletoux - Administrateur

Adresse professionnelle : 28 boulevard Raspail - 75007 Paris

Mandats et fonctions exercés :

Mandats en cours au 31 décembre 2021

Mandats terminés au cours des 5 derniers exercices

Séché Environnement SA

Administrateur
Membre du Comité d’audit
Membre du Comité des
rémunérations et des nominations

Séché Environnement SA

Président du Comité
d’audit et Président du
Comité des rémunérations et des nominations jusqu’au 11 mai 2019

Société du parc du Futuroscope (SA)

Membre du Conseil de surveillance jusqu’en 2018

Au 31 décembre 2021, Philippe Valletoux n’était mandataire d’aucune société cotée autre que Séché Environnement SA. A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, Philippe Valletoux détenait une action Séché Environnement SA.

Notice biographique :

De nationalité française, né le 24 juillet 1943.

Philippe Valletoux a successivement exercé des fonctions de :

- Chargé de mission au Groupe Central des Villes Nouvelles,

- Chargé de mission au Ministère de l’Intérieur,

- Conseiller technique au cabinet du Ministre chargé des Réformes administratives

- Directeur des études à la Direction du développement local de la Caisse des dépôts.

En 1987, Philippe Valletoux prend en charge la Direction du département des finances locales au Crédit Local de France et est Conseiller du Président. Puis, il rejoint en
2000 Dexia Crédit Local comme Vice-président du Comité de direction jusqu’en 2009.

De 1995 à 2009, il a été Président de Floral (Émissions obligataires des collectivités locales) et de la Fondation Dexia-Crédit Local.

De 2004 à 2010, Philippe Valletoux a été membre du Conseil Économique, Social et Environnemental (CESE), où il a été rapporteur de 4 avis présentés par la Section des Finances.

Philippe Valletoux apporte à Séché Environnement sa connaissance en matière financière.

Monsieur Philippe Guérin – Administrateur Représentant les Salariés

Adresse professionnelle : ZI Portuaire - 519 rue Denis Papin - 28150 Salaise-sur-Sanne.

Mandats et fonctions exercés :

Mandats en cours au 31 décembre 2021

Mandats terminés au cours des 5 derniers exercices

Séché Environnement SA

Administrateur Représentant les Salariés

Notice biographique :

De nationalité française, né le 20 février 1971.

Monsieur Philippe Guérin a une longue expérience dans l’industrie du traitement des déchets.

Entré dans la société Trédi en 1991 pour un stage en « automatisme-contrôle-commande », il devient par la suite adjoint au responsable du service « Maintenance électrique et contrôle-commande » avant de rejoindre en 2010 le service « Production » en qualité de chef de poste. Depuis le regroupement des salles de contrôle, il occupe la fonction de pupitreur.

Philippe Guérin a été Secrétaire du Comité d’entreprise et membre du Comité central d’entreprise de la société Trédi. Il a également été secrétaire du Comité de groupe.

Monsieur Joël Séché – Président du Conseil d’administration

Adresse professionnelle : Les Hêtres – CS20020 – 53811 Changé cedex 09

Mandats et fonctions exercés :

Mandats en cours au 31 décembre 2021

Mandats terminés au cours des 5 derniers exercices

Séché Environnement SA

Président du Conseil d'administration

Séché Alliance SAS

Président jusqu'au 4 février 2020

SCI La Croix des Landes

Gérant

Séché Éco-Services SAS

Président jusqu'au 4 février 2020

SCI Les Chênes Secs

Gérant

Séché Transports SAS

Président jusqu'au 4 février 2020

SCI de Mézerolles

Gérant

Séché Éco-Industries SAS

Président jusqu'au 4 février 2020

SCI La Montre

Gérant

SCI de La Censie

Gérant

Taris

Administrateur jusqu'au 31 décembre 2019

SCI Saint Kiriec

Gérant

Séché Environnement SA

Président-Directeur général jusqu'au 9 décembre 2019

SCI La Perrée

Gérant

Trédi SAS

Administrateur jusqu’au 1er octobre 2019

Interwaste Holdings Pty Ltd (Afrique du Sud)

Administrateur non-exécutif

Spill Tech Pty Ltd

(Afrique du Sud)

Administrateur non-exécutif

Spill Tech Group Holdings Pty Ltd (Afrique du Sud)

Administrateur non-exécutif

One Spill Response (Afrique du Sud)

Président du Conseil d’administration

Solarca SL (Espagne)

Administrateur

Mecomer (Italie)

Président du Conseil d'administration

Depo (Italie)

Président du Conseil d'administration

Ciclo SA (Chili)

Administrateur

Soluciones Ambientales del Norte SA (Chili)

Administrateur

Kanay SAC (Pérou)

Administrateur

Groupe Séché SAS

Président

GIE Pari Mutuel Urbain

Administrateur

Au 31 décembre 2021, Joël Séché n’était mandataire d’aucune société cotée autre que Séché Environnement SA et n'exerçait pas d'autre principale activité en dehors de Séché Environnement SA et qui soit significative par rapport à celle-ci.

A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, Joël Séché détenait une action Séché Environnement SA.

Notice biographique :

De nationalité française, né le 2 février 1955.

Issu d’une famille d’entrepreneurs mayennais, Joël Séché fonde sa première entreprise dès ses vingt ans. Après avoir démarré dans une activité de transports, il reprend l’entreprise familiale d’une dizaine de salariés dans les travaux publics, et la fait évoluer rapidement vers un secteur prometteur au milieu des années 1980 : le traitement et la valorisation des déchets. Toujours précurseur, il développe son entreprise dans un souci d’intégration environnementale et de prise en compte du facteur humain : il sera le premier au monde dans son métier à obtenir la certification ISO 14001 pour son management environnemental. Pendant plus de trois décennies, il fait de Séché Environnement un des acteurs clés parmi les plus innovants des métiers de l’environnement. Pour se donner les moyens financiers de la croissance, il introduit son entreprise à la bourse de Paris en 1997 et pilote le développement du Groupe, en France puis à l'international à partir de la fin des années 2010.

Joël Séché est le père de Guillaume Séché, qui dirige l'activité de traitement de déchets médicaux du groupe et de Maxime Séché, auquel il a transmis la direction générale du groupe le 10 décembre 2019. Joël Séché est aujourd'hui Président du Conseil d'administration de Séché Environnement SA. Au 31/12/2021, le groupe compte environ 4.700 collaborateurs à travers le monde.

Il est Officier de la Légion d'Honneur et Officier de l'Ordre National du Mérite.

Monsieur Maxime Séché – Administrateur et Directeur général

Adresse professionnelle : Les Hêtres – CS20020 – 53811 Changé cedex 09

Mandats et fonctions exercés :

Mandats en cours au 31 décembre 2021

Mandats terminés au cours des 5 derniers exercices

Séché Environnement SA

Directeur général

Administrateur

Membre et Président du Comité Stratégique

Séché Environnement SA

Directeur général adjoint salarié jusqu’au
10 décembre 2019
Représentant
permanent de
l’Administrateur Groupe Séché SAS jusqu’au
10 décembre 2019

Sénergies SAS

Président
Membre du Conseil de direction

Trédi SAS

Administrateur jusqu’au
1er octobre 2019

Séché Développement SAS

Directeur général du Président qui est Séché Environnement SA

Séché Energies SAS

Représentant permanent du Président Séché Environnement jusqu'au 1 juillet 2018

Solena SAS

Membre du Comité de Direction

Sodicome SAS

Représentant permanent du Président Séché Environnement jusqu’au 13 avril 2016

Séché Environnement Ouest SAS

Directeur général du Président qui est Séché Environnement SA

Taris (Pérou)

Administrateur jusqu'au 31 décembre 2019

Écosite Croix Irtelle SAS

Directeur général du Président qui est Séché Environnement SA

Béarn Environnement SAS

Directeur général du Président qui était Séché Environnement SA jusqu'au 02 octobre 2021

Trédi SAS

Directeur général du Président qui est Séché Environnement SA

Séché Urgences Interventions SAS

Directeur général du Président qui est Séché Environnement SA

Speichim Processing SAS

Directeur général du Président qui est Séché Environnement SA

Triadis Services SAS

Directeur général du Président qui est Séché Environnement SA

Énergécie SAS

Représentant permanent du Président qui est Écosite Croix Irtelle SAS
Membre du Comité stratégique

Sogad SA

Directeur général de l'administrateur Séché Environnement SA

Alcea SAS

Directeur général du Président qui est Séché Environnement SA

Mo'Uve SAS

Directeur général du Président qui est Séché Environnement SA

Opale Environnement SAS

Directeur général du Président qui est Séché Environnement SA

Séché Alliance SAS

Directeur général du Président qui est Séché Environnement SA

Séché Eco Industries SAS

Directeur général du Président qui est Séché Environnement SA

Séché Eco Services SAS

Directeur général du Président qui est Séché Environnement SA

Séché Transports SAS

Directeur général du Président qui est Séché Environnement SA

Sénerval SAS

Directeur général du Président qui est Séché Environnement SA

Séché Assainissement SAS

Directeur général du Président qui est Séché Environnement SA

Uper Retiers SAS

Directeur général du Président qui est Séché Environnement SA

Sotrefi SAS

Directeur général du Président qui est Séché Environnement SA

Groupe Séché SAS

Président du Conseil de Surveillance

Pégase 53 SAS

Président

SCI Pégase 1

Gérant

SCI Pégase 2

Gérant

Stade Lavallois Mayenne FC (SA Sportive Pro)

Administrateur

Kanay SAC (Pérou)

Administrateur

Soluciones Ambientales del Norte SA

(Chili)

Administrateur

Ciclo SA (Chili)

Administrateur

Séché Chile SpA (Chili)

Représentant légal

Sem Tredi SACV (Mexique)

Président

Tredi Argentina SA (Argentine)

Président

Solarca SL (Espagne)

Porte-parole du Conseil d'administration

Depo (Italie)

Administrateur

Mecomer (Italie)

Administrateur

Ecosys Group Limited (Ouganda)

Administrateur

Interwaste Holdings Pty Ltd (Afrique du Sud)

Administrateur non-exécutif

Mayenne Investments Proprietary Limited (Afrique du Sud)

Administrateur

One Spill Response (Afrique du Sud)

Administrateur

Séché South Africa PL (Afrique du Sud)

Administrateur

M53 Investments Pty Ltd (Afrique du Sud)

Administrateur

Varenne Investments Pty limited (Afrique du Sud)

Administrateur

Séché Holding SA Pty Ltd (Afrique du Sud)

Administrateur

Spill Tech Pty Ltd (Afrique du Sud)

Administrateur

Séché Spilltech Holdings Pty Ltd (Afrique du Sud)

Administrateur

Spill Tech Group Holdings Pty Ltd (Afrique du Sud)

Administrateur

Envirosure Underwriting Managers Pty Ltd (Afrique du Sud)

Administrateur

Au 31 décembre 2021, Maxime Séché n’était mandataire d’aucune société cotée autre que Séché Environnement SA et n'exerçait pas d'autre principale activité en dehors de Séché Environnement SA et qui soit significative par rapport à celle-ci.

A la date du présent Document d'Enregistrement Universel, Maxime Séché détenait deux actions Séché Environnement SA.

Notice biographique :

De nationalité française, né le 27 mars 1984.

Diplômé du programme Grande école de l’EDHEC avec une spécialisation en entrepreneuriat, Maxime Séché commence sa carrière dans le secteur financier, d’abord à la Société Générale à Paris et à Londres en tant qu’analyste sur le secteur des utilities puis chez Paris Orléans dans le département capital investissement.

Il se lance ensuite dans l'aventure entrepreneuriale comme co-fondateur d’un fonds d’investissement dédié aux énergies renouvelables, et d’une société américaine de services et de logiciel à destination du secteur des énergies renouvelables.

Il rejoint Séché Environnement en 2013 en tant que Directeur de la stratégie puis devient Directeur général adjoint en 2015. Il est Directeur général depuis le 10 décembre 2019.

Maxime Séché est le fils de Joël Séché.

Monsieur Guillaume Séché – Censeur

Adresse professionnelle : Les Hêtres – CS20020 – 53811 Changé cedex 09

Mandats et fonctions exercés :

Mandats en cours au 31 décembre 2021

Mandats terminés au cours des 5 derniers exercices

Séché Environnement SA

Censeur

Kanay SAC (Pérou)

Administrateur

jusqu’au 31 décembre 2019

Séché Healthcare SAS

Représentant permanent du Président qui est Séché Environnement

Taris (Pérou)

Administrateur
jusqu'au 31 décembre 2019

Interwaste Holdings Pty Limited (Afrique du Sud)

Administrateur non-exécutif

Ecosys Group Limited (Ouganda)

Administrateur

Soluciones Ambientales del Norte SA (Chili)

Administrateur

Groupe Séché SAS

Membre du Conseil de surveillance

Comité Paris des

Conseillers du commerce extérieur

Membre suppléant

Au 31 décembre 2021, Guillaume Séché n’était mandataire d’aucune société cotée autre que Séché Environnement SA.

Notice biographique :

De nationalité française, né le 23 avril 1982.

Diplômé de l’INSEEC et de l’Université de l’état de San Diego, Guillaume Séché commence sa carrière il y a quinze ans à la Société Générale au sein du département Banque d’investissement. Deux ans plus tard, il rejoint la Deutsche Bank où il travaille pendant deux ans en banque d’affaires au sein de l’équipe commerciale.

En 2008, il rejoint le groupe Séché Environnement pour la première fois en tant que Responsable commercial international. En 2010, il rejoint le groupe Stereau, et travaille pendant quatre ans au sein du département commercial international pour les régions Moyen-Orient, Afrique du Nord et Chypre. En 2014, Guillaume Séché rejoint à nouveau le groupe Séché Environnement comme Directeur du développement international.

En 2019, il prend les fonctions de Directeur de l’activité DASRI (Déchets d'Activité de Soin à Risques Infectieux).

Guillaume Séché est le fils de Joël Séché.

4.1.1.3Indépendance des Administrateurs

Un Administrateur est considéré comme indépendant lorsqu’il n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son Groupe ou sa Direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement.

Les critères retenus par le Code AFEP-MEDEF, utilisés pour apprécier l’indépendance des Administrateurs sont les suivants :

1. Salarié mandataire social au cours de cinq années précédentes

Ne pas être salarié ou Dirigeant mandataire social exécutif de Séché Environnement, ni salarié, Dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateur d’une société qu’elle consolide ou de sa société mère ou d’une société consolidée par cette dernière, et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes.

2. Mandats croisés

Ne pas être Dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle Séché Environnement détient directement ou indirectement un mandat d’Administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un Dirigeant mandataire social exécutif de Séché Environnement (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’Administrateur.

3. Relations d’affaires significatives 

Ne pas être, ou ne pas être lié directement ou indirectement à, (i) un client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil significatif de Séché Environnement ou de son Groupe, ni (ii) un client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil pour lequel Séché Environnement ou son Groupe représente une part significative de l’activité.

4. Lien familial 

Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social.

5. Commissaire aux comptes 

Ne pas avoir été Commissaire aux comptes de Séché Environnement au cours des cinq années précédentes.

6. Durée de mandat supérieure à douze ans

Ne pas être Administrateur de Séché Environnement depuis plus de douze ans.

7. Statut du dirigeant mandataire social non-exécutif

Pour les Dirigeants mandataires sociaux non exécutifs, ne pas percevoir une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de Séché Environnement ou du Groupe.

8. Statut de l’actionnaire important 

Des Administrateurs représentant des actionnaires importants (+10%) de la Société ou de sa maison mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la Société.

Au 31 décembre 2021, trois Administrateurs sur les six membres qui composent le Conseil d’administration en ne prenant pas en compte, conformément au Code AFEP-MEDEF, Monsieur Philippe Guérin, Administrateur Représentant les Salariés, peuvent être qualifiés d’administrateurs indépendants au regard des critères du Code AFEP-MEDEF auquel la Société se réfère, soit un pourcentage de 50% d’administrateurs indépendants.

La qualification d’Administrateur indépendant est examinée chaque année par le Comité des rémunérations et des nominations qui en rend compte à la même fréquence au Conseil et/ou par le Conseil d'administration lors de sa réunion portant sur l’arrêté des comptes, et lors de chaque nomination.

Critères d’indépendance
AFEP-MEDEF

1

2

3

4

5

6

7

8

I/NI*

Dirigeant mandataire social non exécutif
Joël Séché, Administrateur et Président du Conseil d’administration

x

x

NI

Dirigeant mandataire social exécutif
Maxime Séché, Administrateur et Directeur général

x

x

N/A

NI

Administrateurs

Pascaline de Dreuzy

x

x

x

x

x

x

N/A

N/A

I

Nadine Koniski-Ziadé

x

x

x

x

x

x

N/A

N/A

I

Anne-Sophie Le Lay

x

x

x

x

x

x

N/A

N/A

I

Philippe Valletoux

x

x

x

x

x

N/A

N/A

NI

Administrateur Représentant les Salariés**
Philippe Guérin

-

-

-

-

-

-

-

-

-

4.1.1.4Tableau sur la politique de diversité au sein du Conseil d’administration

En application de l’article L. 22-10-10 du Code de commerce, le tableau ci-dessous décrit la politique de diversité appliquée au sein du Conseil d’administration, mentionnant les critères retenus, les objectifs et modalités de mise en œuvre de ladite politique, ainsi que les résultats obtenus au cours de l’exercice 2021.

Critères

Objectifs

Mise en œuvre et résultats

Composition du
Conseil d’administration*

Représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil

Représentation des femmes : depuis l’Assemblée générale du 27 avril 2017, le Conseil est composé d’Administratrices à hauteur de 40% minimum.

Volonté de la Société de s’appuyer sur des expériences, des compétences et des profils différents et complémentaires

Diversité et complémentarité des profils et compétences au sein du Conseil : les membres du Conseil ont chacun des compétences différentes, qui s’exercent en matière de direction d’entreprise, de ressources humaines, de management de projets, de stratégie, comme en matière économique et financière et/ou comptable, en matière de droit, connaissance du secteur d’activité de la Société.

Désignation d’un Administrateur
représentant les salariés

Depuis décembre 2018, un Administrateur Représentant les Salariés est désigné afin de siéger au Conseil, conformément aux règles légales et statutaires.

Indépendance des Administrateurs*

1/3 d’Administrateurs indépendants
(art. 9.3 du Code AFEP-MEDEF)

50% d’Administrateurs indépendants.

Âge des Administrateurs

Pas plus d’1/3 d’Administrateurs de plus de 70 ans
(art. 1.1(c) du Règlement intérieur du Conseil)

Un Administrateur est âgé de
plus de 70 ans.

4.1.2Fonctionnement des organes d’administration et de Direction

4.1.2.1Fonctionnement du conseil d’administration

Mode de fonctionnement et missions allouées au Conseil d’administration

Les statuts de la Société et le Règlement Intérieur du Conseil d'administration fixent les modalités de fonctionnement du Conseil et ses missions. Le Conseil a choisi de dissocier les fonctions de Président du Conseil et de Direction générale.

Le Conseil élit parmi ses membres, personnes physiques, un Président dont il fixe la durée des fonctions, sans qu'elle puisse excéder la durée de son mandat d'administrateur. Le Président organise et dirige les travaux du Conseil et en rend compte à l’Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure en particulier que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission, notamment en veillant à ce que les Administrateurs disposent en temps utile et sous forme claire et appropriée des informations nécessaires. Le Président a le pouvoir de s’exprimer au nom du Conseil.

Le Conseil peut désigner parmi ses membres un Vice-Président chargé de présider les séances du Conseil en cas d'absence ou d'empêchement du Président. A défaut, cette présidence incombe en pareil cas, à un membre du Conseil spécialement désigné par ses collègues pour chaque séance. Le Conseil nomme, en outre, pour une durée qu'il détermine, un secrétaire, qui n'est pas obligatoirement membre du Conseil. En cas d'absence du secrétaire, le Conseil désigne la personne qui doit remplir cette fonction.

Le Conseil d’administration peut être assisté dans ses travaux par un (1) à trois (3) Censeurs désignés par le Conseil d’administration pour une durée de trois (3) ans. Les Censeurs assistent aux séances du Conseil d’administration sans voix délibérative. Ils sont soumis aux mêmes règles applicables aux Administrateurs (détaillées à l’Article 3 ci-après) et sont révocables à tout moment par le Conseil d’administration à la demande du Président du Conseil d’administration.

En application des dispositions légales et règlementaires et des statuts de la Société, un Administrateur Représentant les Salariés est désigné par le Comité de groupe et siège au Conseil.

Le Conseil d'Administration se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et au moins quatre fois par an.

Le Conseil détermine les orientations de l’activité de la Société, dont notamment sa stratégie, et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires, et dans le respect des dispositions statutaires et du pouvoir exclusif de représentation et de direction que confère la loi au Directeur général, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Afin de remplir les objectifs qu’il s’est assigné, le Conseil d’administration de la Société a adopté un mode de fonctionnement garantissant une prise de décision éclairée.

Le Conseil d’administration se réunit régulièrement sur tous les sujets dont il a la responsabilité, et chaque Administrateur est informé du calendrier annuel des réunions afin d’assurer la meilleure disponibilité de chacun. Tout changement dans l’agenda initial fait l’objet le plus en amont possible d’une communication spécifique aux Administrateurs. Les Administrateurs ont également la possibilité de se faire représenter.

Les convocations sont faites par tout moyen écrit (correspondance, courriel, télécopie). Le Secrétaire du Conseil est habilité à les transmettre. Sauf circonstances particulières, elles sont adressée dans un délai raisonnable avant chaque réunion à l’initiative du Président. Le Président fixe l’ordre du jour des réunions. Le Directeur général peut demander au Président de convoquer le Conseil sur un ordre du jour déterminé.

Avant chaque réunion du Conseil d’administration, les Administrateurs reçoivent avec un délai raisonnable et sous réserve des impératifs de confidentialité, un ordre du jour détaillé et un dossier sur les points à l’ordre du jour qui nécessitent une analyse et une réflexion préalable. En outre, selon les questions inscrites à l’ordre du jour, le Président peut décider de convier toute personne qu’il jugerait utile, collaborateur ou non de la Société, à présenter un dossier ou participer aux discussions préparatoires aux délibérations. En cas d’admission d’un tiers non-membre du Conseil d’administration, le Président lui rappelle ses obligations de confidentialité sur les informations recueillies lors de la réunion du Conseil d’administration.

Le Conseil se réunit au moins quatre fois par an, notamment pour examiner et arrêter les comptes périodiques, examiner les budgets et délibérer sur toute question relevant de sa compétence. La durée des séances du Conseil doit permettre un examen et une discussion approfondie des questions relevant de sa compétence.

Les Commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions du Conseil d’administration dans les conditions prévues par la loi et les règlements. Dans ce cas, ils sont convoqués en même temps que les membres du Conseil d’administration, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception.

Conformément aux dispositions légales applicables, les missions du Conseil sont notamment les suivantes :

•Convoquer les Assemblées générales et fixer leur ordre du jour,

•Établir et arrêter les comptes sociaux et les comptes consolidés, en s’appuyant sur les travaux du Comité d’audit, établir et arrêter le rapport annuel de gestion et les documents de gestion prévisionnelle,

•Autoriser les conventions dites « réglementées », et faire le suivi annuel de l'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales,

•Décider des modalités d’exercice de la Direction générale (dissociation ou non des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général de la Société),

•Décider la nomination et la révocation du Président-directeur général, du Président ou du Directeur général et, sur proposition du Président-directeur général ou du Directeur général, des Directeurs généraux délégués, et fixer leur rémunération,

•Décider de la création de comités chargés d’étudier les questions que lui-même, ou son Président, soumet pour avis à leur examen,

•Transférer le siège social dans le même département ou dans un département limitrophe, sous réserve de la ratification de cette décision par l’Assemblée générale ordinaire suivante,

•Autoriser les cautions, avals et garantie,

•Délibérer sur la stratégie de la Société et sur les opérations qui en découlent et, plus généralement, sur toute opération significative portant notamment sur des investissements ou des désinvestissements importants en s’appuyant sur les travaux du Comité stratégique.

En outre, sans préjudice des attributions spécifiques qui lui sont dévolues par la loi, le Conseil est informé des opérations significatives de la Société, et notamment :

•Le budget annuel, le plan de financement et le plan pluriannuel présentés par le Directeur général et soumis préalablement au Comité d’audit pour avis,

•Les opérations structurantes telles que les acquisitions et cessions de participations et d’actifs, les charges exceptionnelles, et toute décision relative à un projet de fusion, scission ou apport concernant la Société,

•Toutes les communications externes liées à des opérations significatives, notamment financières, avant leur publication dans la mesure du possible.

Le Conseil procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer les documents qu’il estime utiles à l’accomplissement de sa mission.

Il est tenu informé de tout événement important concernant la marche du Groupe.

Chaque Administrateur est informé des responsabilités essentielles qui lui incombent et reste soucieux de l’intérêt de tous les actionnaires dans les débats auxquels il prend part au sein du Conseil et dans sa participation aux décisions, toujours prises de manière collégiale.

Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF et dans le souci de limiter les conflits d'intérêt, il est demandé aux Administrateurs chaque année, et avant chaque réunion du Conseil en fonction de l'ordre du jour de la réunion, de déclarer qu'ils ne sont pas en situation de conflit d’intérêt, ni n’ont identifié une situation de conflit d’intérêt potentielle entre d’une part, les devoirs à l’égard de Séché Environnement découlant de leurs mandats et d’autre part, leurs intérêts professionnels ou privés et/ou d’autres de leurs devoirs. Les Administrateurs s’abstiennent d’assister au débat et de participer au vote des délibérations pour lesquelles ils se trouveraient en situation de conflit d’intérêt.

Le Conseil d’administration a procédé à son auto-évaluation au titre de l'exercice 2021 au début de l’exercice 2022. Cette évaluation fait ressortir une satisfaction générale des Administrateurs quant au fonctionnement du Conseil d’administration, notamment au regard de la qualité des débats et de la capacité du Conseil à remplir les missions qui lui sont confiées, de l’organisation, et quant à la qualité des travaux des différents comités du Conseil. Certaines pistes d’amélioration ont été proposées, notamment, la mise à disposition d’informations plus exhaustives, dans des délais plus anticipés en amont des réunions du Conseil et également entre les séances afin d’optimiser la préparation des séances du Conseil ; le développement du contrôle interne et de la revue stratégique ; la tenue annuelle d’une réunion entre Administrateurs indépendants et l’approfondissement des relations entre le Comité d’Audit et les Commissaires aux Comptes du Groupe. Une réflexion d'ensemble sur une amélioration de l'organisation du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités, y compris sur la meilleure manière de suivre les engagements pris par le Groupe en matière de RSE est en cours et sera proposée. 

Activités principales du Conseil d’administration au cours de l’exercice 2021

Au cours de l’année 2021, le Conseil d’administration de Séché Environnement s’est réuni sept fois (quatre réunions avaient été planifiées). Le taux de présence moyen (tenant compte des Administrateurs présents et représentés) sur l’ensemble des réunions s’est élevé à 100% (tableau de synthèse ci-dessous).

Les principaux thèmes abordés ont été les suivants :

•Gestion des mandats au sein du Conseil d’administration et des Comités,

•Politique de rémunération,

•Suivi de l’impact de la crise sanitaire du COVID-19 sur l'activité et l'organisation du Groupe,

•Résultats du groupe, arrêté des comptes semestriels et annuels,

•Arrêté du budget 2022,

•Établissement des documents de gestion prévisionnelle, 

•Communications financières,

•Préparation et convocation d’une Assemblée générale mixte des Actionnaires,

•Etablissement du rapport de gestion, de la déclaration de performance extra-financière et du rapport sur le gouvernement d'entreprise,

•Examen des travaux du Comité stratégique,

•Examen des travaux du Comité d’audit,

•Examen des travaux du Comité des rémunérations et des nominations,

•Examen de conventions dites « réglementées » relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce et suivi annuel de la procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales,

•Financement par émission obligataire avec l'émission obligataire à critères d'impact environnementaux répondant à des objectifs de décarbonation,

•Autorisation d’opération de croissance externe.

4.1.2.2Absence de conflits d’intérêts ou de condamnation

À la date d’enregistrement du présent Document d’Enregistrement Universel et à la connaissance de Séché Environnement, aucun conflit d’intérêt n’est identifié entre d’une part, les devoirs de chacun des administrateurs et membres des organes de direction découlant de leur mandat à l’égard de Séché Environnement et d’autre part, leurs autres intérêts professionnels et privés et/ou d’autres de leurs devoirs. Aucun administrateur et membre des organes de direction :

•ne fait, ni n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années,

•n’est et n'a été associé à une faillite, une mise sous séquestre, une liquidation ou placement d’entreprise sous administration judiciaire, ni en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction, ou de surveillance, ni en qualité d’associé en commandite ou de fondateur, au cours des cinq dernières années,

•ne fait, ni n’a fait l’objet d’une mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou règlementaires (y compris des organismes professionnels désignés),

•n’est et n'a été déchu par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur, ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années.

4.1.3Comités spécialisés

Le Groupe s’est doté de trois Comités : le Comité d’audit, le Comité des rémunérations et des nominations et le Comité stratégique, qui soumettent au Conseil d’administration leurs opinions et recommandations dans les domaines qui leur ont été confiés.

Le Président du Conseil d’administration assiste à sa convenance aux réunions des Comités, sauf lors de la discussion relative à sa propre rémunération.

4.1.3.1Comité d’audit

Au cours de sa séance du 1er décembre 2015, le Conseil d’administration a mis en place un Comité d’audit.

Le Comité d’audit est composé au minimum de trois Administrateurs et au maximum de cinq Administrateurs, ayant une compétence financière et/ou comptable. La part des Administrateurs indépendants dans le Comité d’audit doit être au moins de deux tiers, et le Comité ne doit comprendre aucun dirigeant mandataire social.

Le Comité d’audit est actuellement composé de quatre membres, dont trois membres indépendants et aucun n’étant dirigeant mandataire social : Mesdames Nadine
Koniski-Ziadé, Pascaline de Dreuzy et Anne-Sophie Le Lay, et Monsieur Philippe Valletoux.

La Présidence du Comité d’audit a été confiée à Madame Nadine Koniski-Ziadé, Administratrice indépendante, lors de la séance du Conseil d’administration du
7 décembre 2020.

Il est rappelé que le Directeur Administratif et Financier assiste et participe au Comité d’audit sans voix délibérative. Le Directeur général participe aux séances du Comité, sans voix délibérative.

Le Comité d’audit a pour mission d’assister le Conseil dans les domaines de la politique comptable, du reporting et du contrôle interne, du contrôle externe, de la communication financière, ainsi que dans les domaines de la gestion des risques, du suivi de la politique RSE et de l’établissement du budget.

En conséquence, le rôle du Comité d’audit comprend les tâches suivantes :

a/ Concernant les comptes sociaux, les comptes consolidés et le contrôle interne :

•Avant que le Conseil n’en soit saisi (i) procéder à l’examen des états financiers semestriels et annuels sociaux et consolidés, y compris leurs annexes, le rapport de gestion et (ii) le cas échéant donner un avis, (iii) élaborer le budget prévisionnel,

•S’assurer de la pertinence du choix et de la bonne application des méthodes comptables réglementaires retenues pour l’établissement des comptes sociaux et des comptes consolidés,

•Vérifier le traitement comptable de toute opération significative réalisée par la Société,

•Examiner les engagements hors bilan significatifs de la Société,

•S’assurer que les procédures internes de collecte et de contrôle des informations financières et comptables permettent de garantir la qualité et la fiabilité des comptes de la Société, des audits internes et externes du Groupe ainsi que des réponses afférentes de la Direction ; procéder à la vérification des déclarations de la Direction relative au contrôle interne figurant dans le rapport financier annuel,

•Examiner le périmètre des sociétés consolidées et le cas échéant, les raisons pour lesquelles des sociétés n’y seraient pas incluses,

•Procéder à l’examen de toute question de nature financière ou comptable qui lui serait soumise par le Président du Conseil,

•Présenter au Conseil d’administration les observations qu’il juge utiles en matière comptable et financière, notamment à l’occasion de l’arrêté des comptes sociaux et consolidés, semestriels et annuels.

b/ Concernant le contrôle externe :

•Soumettre au Conseil des recommandations concernant la sélection des Commissaires aux comptes (cabinets et réseaux de Commissaires aux comptes) en vue de la nomination ou du renouvellement de ces derniers par l’Assemblée générale des actionnaires,

•Veiller à ce que la Société organise une procédure de nomination et assurer le suivi de la façon dont cette procédure est mise en place. Dans ce cadre, le Comité d’audit formule une recommandation motivée pour la désignation du Commissaire aux comptes comportant au moins deux candidats et faisant état d’une préférence dûment motivée pour l’un d’entre eux,

•Évaluer s’il est possible de garantir l’indépendance du Commissaire aux comptes lorsque les honoraires qu’il reçoit de la Société représentent chaque année plus de 15% du total de ses honoraires,

•Analyser et émettre un avis sur la définition de leur mission, leurs honoraires, le champ et le calendrier d’intervention ; analyser et émettre une opinion sur leurs recommandations et les suites qui leur sont données,

•Revoir une fois par an la liste (jointe en annexe du Règlement intérieur) des services autres que la certification des comptes donnant lieu à une pré-approbation par le Comité d’audit et approuver, le cas échéant, tout autre service proposé par le Commissaire aux comptes,

•Analyser le rapport complémentaire sur les résultats du contrôle légal des comptes qui lui sera soumis,

•Examiner toute question de nature financière ou comptable qui lui serait soumise par le Président du Conseil ainsi que toute question d’indépendance ou de conflit d’intérêts qui seraient portées à sa connaissance.

c/ Concernant la communication financière :

•Procéder à la revue des projets de communiqués de la Société sur les comptes semestriels et annuels, ainsi que toute autre communication financière significative.

d/ Concernant la gestion des risques :

•Procéder à l’examen régulier, avec la Direction générale, des principaux risques encourus par la Société, notamment au moyen d’une cartographie des risques,

•Suivre les risques les plus significatifs, apprécier l’exposition aux risques de la Société au regard de la stratégie, et s’assurer de l’efficacité des dispositifs de maîtrise des risques.

e/ Concernant le suivi de la politique RSE :

•Examiner le suivi de la mise en œuvre de la politique RSE et des valeurs de la Société.

f/ Concernant le budget :

•Examiner le budget préparé par la Direction du Groupe.

Au cours de l’exercice 2021, outre l’examen des résultats du groupe et des états financiers semestriels et annuels, la revue du budget pour l’année 2022 et l’examen du contrôle externe, le Comité d’audit a notamment :

•suivi le projet de nouvel ERP du Groupe,

•suivi le dispositif de conformité de la Société avec la loi Sapin II,

•revu le projet de déclaration de performance extra-financière,

•suivi les opérations significatives en France et à l'international ayant fait varier le périmètre du groupe,

•revu les projets de communication financière,

•vérifié l’indépendance des Commissaires aux comptes, et

•revu les services autres que la certification des comptes («SACC») rendus au Groupe par les Commissaires aux comptes de la Société.

Par ailleurs, l'examen des indicateurs extra-financiers à horizon 2025 et du plan d’action associé en faveur de la réduction de l’empreinte carbone du Groupe, ainsi que les nouvelles modalités de normalisation des reportings financiers (ESEF) pour les comptes 2021, sujets prévus initialement pour passer en Comité d'Audit, ont finalement été revus en réunion de Conseil d'administration.

4.1.3.2Comité des rémunérations et des nominations

Le Comité des rémunérations et des nominations a été mis en place par le Conseil d’administration lors de sa séance du 1er décembre 2015.

Le Comité des rémunérations et des nominations est composé au minimum de trois Administrateurs et au maximum de cinq Administrateurs ayant une compétence en matière de ressources humaines et de management. Il ne doit comprendre aucun dirigeant mandataire social et être composé majoritairement d’administrateurs indépendants.

Le Comité des rémunérations et des nominations a pour mission :

•Étudier et faire des propositions quant à la rémunération des mandataires sociaux, notamment en ce qui concerne (i) la politique de rémunération des mandataires sociaux, (ii) la part variable de ladite rémunération : il définit les règles de fixation de cette part variable en prenant en compte les performances des mandataires sociaux sur l’exercice écoulé et la stratégie à moyen terme de la Société et du Groupe, puis contrôle l’application de ces règles, et (iii) tous avantages en nature, options de souscription ou d’achat d’actions, reçus de toutes sociétés du Groupe, dispositions relatives à leurs retraites, et tous autres avantages de toute nature,

•Veiller au respect de la politique de rémunération des mandataires sociaux établie par le Conseil d’administration,

•Se tenir informé de la politique de rémunération des principaux dirigeants
non-mandataires sociaux,

•Proposer au Conseil un montant global pour la rémunération allouée aux Administrateurs, qui sera proposé à l’Assemblée générale de la Société,

•Proposer au Conseil les règles de répartition de la rémunération globale allouée aux Administrateurs, et les montants individuels des versements à effectuer à ce titre aux Administrateurs, en tenant compte de l’assiduité des Administrateurs au Conseil et dans les Comités,

•Donner au Conseil un avis sur la politique générale d’attribution des options de souscription et/ou d’achat d’actions et sur le ou les plan(s) d’options établi(s) par la Direction générale du Groupe et/ou sur toute forme d’accès au capital au regard des règles et recommandations applicables ; indiquer au Conseil sa proposition en matière d’options d’achat ou de souscription en exposant les raisons de son choix ainsi que ses conséquences,

•Examiner toute question que lui soumettrait le Président et relative aux questions visées ci-dessus, ainsi qu’aux projets d’augmentations de capital réservées aux salariés.

En outre, le Comité des rémunérations et des nominations exerce les fonctions de Comité des nominations. Lorsqu’il se réunit ou statue en cette qualité, le Président du Conseil d’administration en exercice est associé à ses travaux. Les attributions du Comité des rémunérations et des nominations statuant en qualité de Comité des nominations sont les suivantes :

•Sélection des nouveaux Administrateurs. Le Comité a la charge de faire des propositions au Conseil après avoir examiné les éléments ci-après : équilibre souhaitable de la composition du Conseil au regard d’une part, de la composition et de l’évolution de l’actionnariat de la Société, d’autre part, de la recherche d’une représentation équilibrée des femmes et des hommes, recherche d’une complémentarité des profils et des compétences au sein du Conseil, recherche et appréciation des candidats possibles, opportunité des renouvellements de mandats. Le Comité organise à ce titre une procédure de sélection des futurs Administrateurs indépendants,

•Succession des dirigeants mandataires sociaux : dans le cadre du plan de prévention des risques de l’entreprise, le Comité établit un plan de succession des dirigeants pour être en situation de proposer au Conseil des solutions de succession en cas de vacance imprévisible, sur proposition du Président.

S’il apparaissait nécessaire de remplacer le Président, un comité ad hoc serait constitué au sein du Comité des rémunérations et des nominations. Le collège ad hoc devra tenter d’arriver à une proposition consensuelle en s’appuyant le cas échéant sur des compétences externes, et, en tout état de cause, il soumettra le résultat de ses travaux au Conseil d’administration qui reste seul décisionnaire.

Au cours de l’exercice 2021, le Comité des rémunérations et des nominations a ainsi examiné :

•La qualification d’Administrateur indépendant des Administrateurs de la société,

•La composition du Conseil et des Comités et l'échelonnement des mandats,

•L'établissement et la mise en œuvre de la procédure de sélection des Administrateurs indépendants,

•Le compte-rendu de l’auto-évaluation du Conseil et des Comités au titre de l’exercice 2020,

•Les ratios d’équité à publier dans le Document d’Enregistrement Universel,

•Les règles de répartition de la rémunération allouée aux administrateurs,

•La rémunération des mandataires sociaux, et notamment du Président du Conseil d’administration et du Directeur général, la politique de rémunération - Vote "ex ante et vote "ex post".

Le Comité des rémunérations et des nominations était composé jusqu'au Conseil d'administration en date du 30 avril 2021 de trois membres : Mesdames Pascaline de Dreuzy et Anne-Sophie Le Lay, Administratrices indépendantes et Monsieur Philippe Valletoux. La présidence du Comité des rémunérations et des nominations était confiée à Madame Pascaline de Dreuzy, depuis le 12 novembre 2019.

Les mandats de Mesdames Pascaline de Dreuzy et Anne-Sophie Le Lay sont arrivés à expiration en 2021 et lors de la réunion du Conseil d'administration en date du 30 avril 2021, celles-ci ont fait part de leur souhait de ne pas être renouvelées au sein du Comité des rémunérations et des nominations. Ce Comité s’est ainsi trouvé provisoirement composé de Monsieur Philippe Valletoux et n’a donc pas été en mesure de statuer depuis, sa composition n’ayant pas pu évoluer du fait de la composition du Conseil qui ne permet pas de constituer un nouveau Comité des rémunérations et des nominations. Les dispositions du code AFEP-MEDEF et du Règlement Intérieur du Conseil à cet égard ont dû être provisoirement écartées. Depuis mai 2021, le Conseil d'administration exerce les fonctions du Comité des rémunérations et des nominations en forme collégiale, étant précisé que les dirigeants mandataires sociaux ne prennent pas part aux délibérations et au vote pour les questions relatives à leur rémunération. Une réflexion d'ensemble sur la nature et l'organisation des comités du Conseil d'administration est en cours.

4.1.3.3Comité stratégique

Le Comité stratégique a été mis en place par le Conseil d’administration lors de sa séance du 1er décembre 2015.

Le Comité stratégique est composé au minimum de deux membres et au maximum de cinq membres désignés par le Conseil. Les membres du Comité ont été choisis notamment en fonction de leurs compétences industrielles, stratégiques et de leurs expériences professionnelles pertinentes. Le Comité stratégique est actuellement composé de Nadine Koniski-Ziadé, Administratrice indépendante et de Maxime Séché qui en est le président.

Le Comité a pour mission de formuler des propositions ou des recommandations, sur proposition ou en concertation avec la Direction de la Société, sur la stratégie de la Société et de veiller à sa mise en œuvre ou à ses amendements. Il se prononce sur les acquisitions et cessions de participations et d’actifs d’un montant significatif susceptibles de modifier la structure du bilan de la Société et en tout état de cause sur les acquisitions et cessions de participation et d’actifs, ainsi que toute opération de croissance se situant hors du budget ou de la stratégie de la Société. Il expose ses travaux au Conseil d’administration.

Au cours de l’exercice 2021, le Comité stratégique a été amené à étudier différents projets dont certaines opérations significatives pour la poursuite de la stratégie de croissance externe du Groupe à l'international comme en France. Ainsi le Comité Stratégique a notamment travaillé sur le closing de l’opération d'acquisition en Afrique du Sud de Spill Tech et le projet d’acquisition en France de huit centres opérationnels de OSIS IDF, filiale de Véolia, spécialisés en maintenance des réseaux et d’ouvrages d’assainissement en Ile-de-France ; il a également revu plusieurs opportunités de développement actuellement en cours en France et à l’étranger. Le Comité Stratégique a également travaillé sur le projet d’émission obligataire à critères d'impact ESG  concrétisé en mars 2021 et celui d’émission obligataire à critères d'impact environnementaux répondant à des objectifs de décarbonation concrétisé en novembre 2021. Le Comité a également suivi la résilience du groupe compte-tenu de la persistance de la crise sanitaire liée à la pandémie Covid-19.

4.1.3.4L’animation de la stratégie

L’animation quotidienne de la stratégie du Groupe est assurée par les principaux dirigeants du Groupe sous la Direction de Maxime Séché. Ils assurent ainsi une optimisation de la conduite du Groupe concernant l’activité, le développement de projets, les finances et les ressources humaines. Chaque dirigeant du Groupe prend au quotidien, en accord avec la Direction générale, les mesures nécessaires au sein de son domaine d’intervention pour assurer la mise en œuvre des orientations préconisées. Chacun en rend compte devant la Direction générale.

4.1.3.5Assiduité aux Conseils d’administration et Comités au cours de l’exercice 2020

Conseil d’administration

Comité d’audit

Comité des rémunérations et des nominations

Comité stratégique

Présence/ séances

Taux

d’assiduité

Présence/ séances

Taux

d’assiduité

Présence/ séances

Taux

d’assiduité

Présence/ séances

Taux

d’assiduité

Joël Séché

7/7

100%

-

-

-

-

-

-

Pascaline de Dreuzy

7/7

100%

3/3

100%

1/1

100%

-

-

Philippe Guérin

7/7

100%

-

-

-

-

-

-

Nadine Koniski-Ziadé

7/7

100%

3/3

100%

-

-

4/4

100%

Anne-Sophie Le Lay

7/7

100%

3/3

100%

1/1

-

-

-

Maxime Séché

7/7

100%

-

-

-

-

4/4

100%

Philippe Valletoux

7/7

100%

2/3

66,66%

1/1

100%

-

-

Nombre de réunions 2021

7

-

3

-

1

-

4

-

Taux d’assiduité global

-

100%

-

91,66%

-

100%

-

100%

4.2

Rémunération et avantages des organes d’administration et de Direction

4.2.1Politique de rémunération des mandataires sociaux

La politique de rémunération présentée ci-après a été revue et arrêtée par le Conseil d’administration dans sa séance du 4 mars 2022 et sera soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 29 avril 2022 conformément à l’article L.22-10-8 du Code de commerce.

L’Assemblée générale des actionnaires du 29 avril 2022 sera également appelée à statuer sur les rémunérations des mandataires sociaux "ex ante" et "ex post" selon le principe en vigueur du "say on pay".

Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 4 mars 2022, n'a pas changé la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration et du Directeur général pour l’exercice 2022, par rapport à celle adoptée l'année dernière et n’a pas modifié  pour 2022, dans le cadre de sa revue annuelle, la rémunération du Président du Conseil d’administration et du Directeur général.

4.2.1.1Politique de rémunération des mandataires sociaux

Conformément à l’article L.22-10-8 du Code de commerce, il est présenté ci-après le rapport du Conseil d’administration sur la politique de rémunération des mandataires sociaux.

La politique de rémunération des mandataires sociaux, dont l’objet de définir les principes et modalités de détermination de la rémunération des mandataires sociaux de la Société, est soumise pour avis au Comité des rémunérations et des nominations et est établie et revue annuellement par le Conseil d’administration ; elle est ensuite soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires.

La politique de rémunération des mandataires sociaux a pour objectif d’assurer l’engagement des mandataires sociaux et la mise en œuvre de la stratégie du Groupe sur le long terme, dans l’intérêt de la Société, de ses actionnaires, de ses clients et de ses collaborateurs.

Lors de la détermination de la rémunération des mandataires sociaux, il est tenu compte des conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société.

Le Comité des rémunérations et des nominations ou le Conseil s’assure annuellement que la politique de rémunérations des mandataires sociaux a bien été mise en œuvre, et propose des mesures afin de prévenir ou gérer les conflits d’intérêts. Le Conseil statue sur l'exécution de cette mission, sur rapport du Comité des rémunérations et des nominations.

En cas de départ d’un mandataire social en cours d’exercice, le montant de sa rémunération fixe est versé au prorata du temps de présence sur l’exercice considéré.

En cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d’administration peut temporairement déroger à l’application de la politique de rémunération, à condition que cette dérogation soit conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. Le cas échéant, le Conseil d’administration peut modifier la structure de la rémunération, étant précisé que ces dérogations ne seront applicables que jusqu’à la prochaine Assemblée générale ordinaire approuvant les comptes annuels.

En cas de nomination d’un nouveau mandataire social ou de renouvellement de son mandat en cours d’exercice, s’il est convenu une rémunération nécessitant une modification importante de la politique de rémunération, le mandataire social perçoit, jusqu’à l’approbation de la politique de rémunération modifiée, une rémunération conforme à la politique en vigueur approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, jusqu’à l’approbation par la prochaine Assemblée générale des actionnaires de la politique de rémunération modifiée. Une fois la nouvelle politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la rémunération convenue est versée au mandataire social rétroactivement à compter de sa prise de fonction ou, le cas échéant, de la date d’effet de renouvellement de son mandat.

4.2.1.2Politique de rémunération du Président du Conseil d’administration

La rémunération du Président du Conseil d’administration se compose d’une rémunération fixe, d’avantages en nature, consistant en la mise à disposition d’un véhicule de fonctions, et d’une rémunération allouée à raison de son mandat d’Administrateur.

La rémunération fixe du Président du Conseil d’administration est déterminée par le Conseil d'administration en fonction du niveau et de la complexité de ses responsabilités, de son expérience et de son parcours, notamment au sein du Groupe, et d’analyses de marché pour des fonctions comparables. Elle est revue annuellement par le Conseil d’administration.

Le montant de la rémunération fixe du Président du Conseil d’administration a été déterminé par décision du Conseil en décembre 2019 et n’a pas été modifié depuis.

Le Président du Conseil d’administration bénéficie également du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies mis en place au sein de la société Séché Environnement qui, à compter du 1er janvier 2022, est remplacé par un PERO (plan d’épargne retraite obligatoire). Au titre de ce PERO, le Président du Conseil d’administration, bien qu’il ne soit pas salarié de la Société, est assimilé aux cadres dont le salaire atteint la tranche C du plafond annuel de la sécurité sociale, et peut donc bénéficier du régime de retraite supplémentaire applicable pour les cadres de cette catégorie. Le PERO, comme le contrat collectif de retraite supplémentaire, est un régime par capitalisation correspondant à une cotisation de 4% calculée sur la part du salaire relevant de la tranche C du plafond annuel de la sécurité sociale. Le financement de ce régime est à la charge de la Société, qui verse des cotisations à un organisme financier avec lequel la Société a contracté pour lui confier la gestion de ce dispositif de retraite. Les droits acquis par le Président du Conseil d’administration sur l’ancien dispositif de retraite supplémentaire devraient être transférés sur le PERO courant du 2ème trimestre 2022.

Le Président du Conseil d’administration ne perçoit pas de rémunération variable, ni de rémunération en actions.

4.2.1.3Politique de rémunération du Directeur général

La rémunération du Directeur général se compose d’une rémunération fixe et d’avantages en nature, consistant en la mise à disposition d’un véhicule de fonctions.

La rémunération fixe du Directeur général de la Société est déterminée par le Conseil d'administration en fonction du niveau et de la complexité de ses responsabilités, de son expérience et de son parcours, notamment au sein du Groupe, et d’analyses de marché pour des fonctions comparables. Elle est revue annuellement par le Conseil d’administration.

Le montant de la rémunération fixe du Directeur général a été augmenté par décision du Conseil en date du 5 mars 2021, compte tenu des résultats financiers du Groupe et de sa performance managériale dans le contexte de la crise sanitaire du COVID-19 durant l’exercice 2020.

Le Directeur général bénéficie également du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies mis en place au sein de la société Séché Environnement qui, à compter du 1er janvier 2022, est remplacé par un PERO (plan d’épargne retraite obligatoire). Au titre de ce PERO, le Directeur général, bien qu’il ne soit pas salarié de la Société, est assimilé aux cadres dont le salaire atteint la tranche C du plafond annuel de la sécurité sociale, et peut donc bénéficier du régime de retraite supplémentaire applicable pour les cadres de cette catégorie. Le PERO, comme le contrat collectif de retraite supplémentaire, est un régime par capitalisation correspondant à une cotisation de 4% calculée sur la part du salaire relevant de la tranche C du plafond annuel de la sécurité sociale. Le financement de ce régime est à la charge de la Société, qui verse des cotisations à un organisme financier avec lequel la Société a contracté pour lui confier la gestion de ce dispositif de retraite. Les droits acquis par le Directeur général sur l’ancien dispositif de retraite supplémentaire devraient être transférés sur le PERO courant du 2ème trimestre 2022.

Le Directeur général ne perçoit pas de rémunération variable, ni de rémunération en actions. Il ne bénéficie en outre d’aucun engagement pour le paiement d’une indemnité ou d’un avantage particulier (indemnité de départ, clause de non-concurrence) en cas de cessation ou de changement de fonction).

4.2.1.4Politique de rémunération des Administrateurs

Les Administrateurs perçoivent une rémunération annuelle déterminée en fonction du niveau et de la complexité de leurs responsabilités, et tenant compte de leur participation effective aux réunions du Conseil d’administration et des Comités spécialisés, le cas échéant.

Cette rémunération concernant les séances du Conseil d’administration est calculée sur la base de l’enveloppe annuelle fixée par l’Assemblée générale, répartie de manière égalitaire entre tous les administrateurs et ajustée à la baisse, le cas échéant, au prorata du nombre de séances auxquelles l’Administrateur n’aura pas assisté dans l’année, sauf en cas d’indisponibilité pour changement de date du Conseil d’administration en dernière minute.

Par ailleurs, un montant fixe par réunion est attribué à chaque Administrateur membre d’un comité pour sa présence effective à chaque réunion de comité spécialisé dont il est membre.

Un montant annuel fixe est en outre attribué à chaque Président de comité spécialisé.

4.2.2Rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021

4.2.2.1Rémunération de Joël Séché

Au cours de l’exercice 2021, Joël Séché a perçu une rémunération au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration.

Le montant de la rémunération fixe du Président du Conseil d’administration a été arrêté, après avis du Comité des rémunérations et des nominations, par décision du Conseil d'administration du 10 décembre 2019, à un montant brut annuel de 500.000 euros, en prenant en compte la dimension du groupe Séché Environnement et les niveaux de rémunération pratiqués pour les dirigeants de sociétés comparables à la Société. Ce montant n’a pas été modifié depuis.

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à Joël Séché


Au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration

(en euros)

Exercice 2020

Exercice 2021

Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détail ci-dessous)

520 547

520 547

Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice

-

-

Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice

-

-

Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice

-

-

Valorisation des autres plans de rémunération de long terme

-

-

Total

520 547

520 547

Tableau récapitulatif de rémunérations de Joël Séché


Au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration

(en euros)

2020

2021

Dus

Versés

Dus

Versés

Rémunération fixe

500 000

500 000

500 000

500 000

Rémunération variable

-

-

-

-

Rémunération exceptionnelle

-

-

-

-

Avantage en nature (*)

10 547

10 547

10 547

10 547

Rémunération allouée à raison du mandat d’Administrateur

10 000

10 000

10 000

10 000

Total

520 547

520 547

520 547

520 547

(*) Mise à disposition d’un véhicule de fonction

Engagement de retraite au bénéfice de Joël Séché

a) Intitulé de l’engagement

Contrat de retraite par capitalisation à cotisations définies qui, à compter du 1er janvier 2022, est remplacé par un PERO (plan d’épargne retraite obligatoire)

b) Référence aux dispositions légales permettant d’identifier la catégorie de régime correspondant

Personnel relevant des articles 4 et 4 bis de la Convention
collective nationale des cadres de 1947 dont la rémunération est supérieure à 4 fois le plafond annuel de la sécurité sociale

c) Conditions d’entrée dans le régime et autres conditions pour pouvoir en bénéficier

Tous les salariés, dès leur entrée dans l’entreprise et jusqu’à leur sortie de l’entreprise, sous réserve qu’ils répondent aux conditions définies au point b)

d) Modalités de détermination de la rémunération de référence fixée par le régime concerné et servant à calculer les droits des bénéficiaires

La base de calcul correspond à la tranche de salaire supérieure à 4 fois le plafond annuel de la sécurité sociale

e) Rythme d’acquisition des droits

Chaque cotisation nette est transformée en rente, les cotisations sont versées trimestriellement à l’organisme

f) Existence éventuelle d’un plafond, son montant ou les modalités de détermination de celui-ci

Néant

g) Modalités de financement des droits

Cotisation patronale de 4% de la base définie au point d)

h) Montant estimatif de la rente à la date de clôture de l’exercice

Fonds GAN clos passé sur PERO

i) Charges fiscales et sociales associées à l’engagement considéré mises à la charge de la Société

Forfait social à 16% sur le montant des cotisations versées

4.2.2.2Rémunération de Maxime Séché

Au cours de l’exercice 2021, Maxime Séché a perçu une rémunération au titre de son mandat social de Directeur général et d'Administrateur.

Le montant de la rémunération fixe du Directeur général a été arrêté, après avis du Comité des rémunérations et des nominations, par décision du Conseil du 5 mars 2021, à un montant brut annuel de 425.000 euros, en prenant en compte les résultats financiers du groupe Séché Environnement et de la performance managériale dans le contexte de la crise sanitaire du COVID-19 durant l’exercice 2020. Cette rémunération a été déterminée en cohérence avec la dimension du groupe Séché Environnement et en tenant compte des niveaux de rémunération pratiqués pour les dirigeants de sociétés comparables à la Société. Ce montant n’a pas été modifié depuis.

Cette rémunération n'a pas été modifiée depuis.

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à Maxime Séché

Au titre de son mandat de Directeur général et d'Administrateur

(en euros)

Exercice 2020

Exercice 2021

Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détail ci-dessous)

394 873

449 517

Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l'exercice

-

-

Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice

-

-

Valorisation des actions attribuées gratuitement au cours de l’exercice

-

-

Valorisation des autres plans de rémunération de long terme

-

-

Total

394 873

449 517

Tableau récapitulatif des rémunérations de Maxime Séché

Au titre de son mandat de Directeur général et d'Administrateur

(en euros)

2020

2021

Dus

Versés

Dus

Versés

Rémunération fixe

375 000

375 000

425 000

425 000

Rémunération variable annuelle (*)

2 273

2 273

-

-

Rémunération variable pluriannuelle

-

-

-

-

Rémunération exceptionnelle

-

-

-

-

Avantage en nature (**)

2 100

2 100

5 017

5 017

Rémunération allouée à raison
du mandat d’Administrateur

15 000

15 000

19 500

19 500

Total

394 373

394 373

449 517

449 517

(*)Il s’agit des sommes perçues par Maxime Séché au titre de la participation/intéressement dans le cadre de son contrat de travail ayant pris fin le 10 décembre 2019.

(**)Mise à disposition d’un véhicule de fonction.

Engagement de retraite au bénéfice de Maxime Séché

a) Intitulé de l'engagement

Contrat de retraite par capitalisation à cotisations définies qui, à compter du 1er janvier 2022, est remplacé par un PERO (plan d’épargne retraite obligatoire)

b) Référence aux dispositions légales permettant d'identifier la catégorie de régime correspondant

Personnel relevant des articles 4 et 4 bis de la convention collective nationale des cadres de 1947 dont la rémunération est supérieure à 4 fois le plafond annuel de la sécurité sociale

c) Conditions d'entrée dans le régime et les autres conditions pour pouvoir en bénéficier

Tous les salariés, dès leur entrée dans l’entreprise et jusqu’à leur sortie de l’entreprise, sous réserve qu’ils répondent aux conditions définies au point b)

d) Modalités de détermination de la rémunération de référence fixée par le régime concerné et servant à calculer les droits des bénéficiaires

La base de calcul correspond à la tranche de salaire supérieure à 4 fois le plafond annuel de la sécurité sociale

e) Rythme d'acquisition des droits

Chaque cotisation nette est transformée en rente, les cotisations sont versées trimestriellement à l’organisme

f) Existence éventuelle d'un plafond, son montant ou les modalités de détermination de celui-ci

Néant

g) Modalités de financement des droits

Cotisation patronale de 4% de la base définie au point d)

h) Montant estimatif de la rente à la date de clôture de l'exercice

Fonds GAN clos passé sur PERO

i) Charges fiscales et sociales associées à l'engagement considéré mises à la charge de la Société

Forfait social à 16% sur le montant des cotisations versées

4.2.2.3Rémunération des Administrateurs

Les modalités de répartition du montant global annuel de la rémunération allouée aux administrateurs au titre de l’exercice 2021 ont été les suivantes :

L’Assemblée générale tenue le 30 avril 2021 a fixé le montant global annuel de la rémunération allouée aux administrateurs au titre de l’exercice 2021 à la somme de 150.000 euros. Le Conseil d’administration réuni le 30 avril 2021, sur proposition du Comité des rémunérations et des nominations, a reconduit les règles de répartition de la rémunération allouée aux administrateurs en vigueur au cours de l’exercice 2020, à savoir (i) un montant de 10.000 € attribué à chaque Administrateur au prorata du nombre de séances auxquelles il assiste dans l’année, (ii) un montant de 1.500 € attribué à chaque Administrateur pour sa présence effective aux réunions de Comités spécialisés dont il est membre, et (iii) un montant annuel de 1 000 € en outre attribué à chaque Président de Comité spécialisé.

Tableau de répartition de la rémunération allouée aux administrateurs

(en euros)

2020

2021

Guillaume Cadiou

19 500

-

Pascaline de Dreuzy

21 500

19 500

Philippe Guérin

-

-

Nadine Koniski-Ziadé

10 500

25 500

Anne-Sophie Le Lay

16 000

18 000

Joël Séché

10 000

10 000

Maxime Séché

15 500

19 500

Philippe Valletoux

20 500

14 000

Total

113 500

106 500

Par ailleurs, il n’a été consenti aucune option de souscription d’actions aux mandataires sociaux, ni accordé aucun prêt ou constitué aucune garantie en faveur des membres du Conseil d’administration.

4.2.2.4Autres informations concernant la rémunération des mandataires sociaux

Les informations requises en application de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sont présentées ci-après :

En euros

2017

2018

2019

2020

2021

Rémunération de Joël Séché versée ou attribuée par Séché Environnement à raison de son mandat de Président-Directeur général jusqu'au 9 décembre 2019, puis de Président du Conseil d'administration, incluant la rémunération fixe, les jetons de présence et la valorisation de l’avantage en nature

420 547

420 547

426 192

520 547

520 547

Rémunération de Maxime Séché versée ou attribuée par Séché Environnement à raison de son mandat d’Administrateur et de Directeur général, incluant la rémunération fixe, les jetons de présence et la valorisation de l’avantage en nature

N/A (6)

N/A (6)

21 425

392.773(1)

449 517

Rémunération de Guillaume Cadiou versée ou attribuée par Séché Environnement à raison de son mandat d’Administrateur

16 000

17 500

20 000

19 500

N/A(2)

Rémunération de Pascaline de Dreuzy versée ou attribuée par Séché Environnement à raison de son mandat d’Administratrice

6 000

10 000

17 000

21 500

19 500

Rémunération de Philippe Guérin (Administrateur Représentant les Salariés) versée ou attribuée par Séché Environnement à raison de son mandat d’Administrateur

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A(3)

Rémunération de Groupe Séché SAS (représentée par Maxime Séché) versée ou attribuée par Séché Environnement à raison de son mandat d’Administrateur

15 500

17 000

15 500

N/A(2)

N/A(2)

Rémunération de Nadine Koniski-Ziadé versée ou attribuée par Séché Environnement à raison de son mandat d’Administratrice

N/A(2)

N/A(2)

N/A(2)

10 500

25 500

Rémunération d’Anne-Sophie Le Lay versée ou attribuée par Séché Environnement à raison de son mandat d’Administratrice

N/A(2)

7 143

10 000

16 000

18 000

Rémunération de Marina Niforos versée ou attribuée par Séché Environnement à raison de son mandat d’Administratrice

6 000

10 000

10 000

N/A(2)

N/A(2)

Rémunération de Philippe Valletoux versée ou attribuée par Séché Environnement à raison de son mandat d’Administrateur

18 000

16 500

19 500

20 500

14 000

Performances de Séché Environnement (4)

511,9 millions d'euros

560,5 millions d'euros

687,7 millions d'euros

641,7(7) millions d'euros

735,8 millions d'euros

Rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés permanents du groupe Séché Environnement basés en France (autre que les dirigeants)(5)

42 928

42 798

42 577

41 437

42 773

Rémunération médiane sur une base équivalent temps plein des salariés permanents du groupe Séché Environnement basés en France (autre que les dirigeants)(5)

38 514

39 928

36 499

35 413

36 724

Ratio entre le niveau de la rémunération de Joël Séché et la rémunération moyenne, sur une base équivalent temps plein, des salariés permanents du groupe Séché Environnement basés en France autres que les mandataires sociaux (5)

9,8

9,8

10

12,6

12,17

Ratio entre le niveau de la rémunération de Maxime Séché et la rémunération moyenne, sur une base équivalent temps plein, des salariés permanents du groupe Séché Environnement basés en France autres que les mandataires sociaux(5)

N/A (6)

N/A (6)

8,9

9,47

10,51

Ratio entre le niveau de la rémunération de Joël Séché et la rémunération médiane, sur une base équivalent temps plein, des salariés permanents du groupe Séché Environnement basés en France autres que les mandataires sociaux(5)

10,9

10,5

11,7

14,7

14,17

Ratio entre le niveau de la rémunération de Maxime Séché et la rémunération médiane, sur une base équivalent temps plein, des salariés permanents du groupe Séché Environnement basés en France autres que les mandataires sociaux(5)

N/A (6)

N/A (6)

10,3

11,09

12,24

4.3

Opérations conclues avec les mandataires sociaux ou les actionnaires

Au cours de l’exercice 2021, aucune convention nouvelle relevant de l'article L.225-38 du Code de commerce n'a été autorisée et conclue entre la Société et ses mandataires sociaux ou ses actionnaires détenant une fraction de ses droits de vote supérieure à 10% ou, s’il s’agit de sociétés actionnaires, la société les contrôlant au sens de l’article L.233‑3 du Code de commerce. Le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées présenté à l'Assemblée générale ordinaire du 29 avril 2022 vous fait état de cette situation.

Entre le 1er janvier 2022 et la date du présent Document d'Enregistrement Universel, le Conseil d'Administration dans sa réunion du 4 mars 2022, a autorisé une convention nouvelle relevant de l'article L.225-38 du Code de commerce et l'Assemblée générale ordinaire qui statuera en 2022 sur les comptes de l'exercice 2021 sera amenée à voter sur l'approbation de cette convention après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes.

Aucun prêt ou garantie n’a été accordé ou constitué en faveur des dirigeants.

Conformément à l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, le Conseil d’administration a mis en place une procédure permettant d’évaluer régulièrement si les conventions conclues avec les personnes mentionnées à l’article L. 225-38 du Code de commerce portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales remplissent bien ces conditions.

Cette procédure prévoit l’intervention de la Direction juridique lors de la conclusion, modification ou renouvellement de toute convention courante conclue à des conditions normales, afin de vérifier, en lien avec les autres équipes internes concernées (finance, opérations) et, le cas échéant, avec le Conseil d’administration, que la convention doit bien être qualifiée comme telle, et d’établir une liste des conventions courantes conclues à des conditions normales par la Société.

Conformément à l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, les personnes directement ou indirectement intéressées à l’une de ces conventions ne participent pas à son évaluation.

Régulièrement, la Direction juridique vérifie la liste des conventions courantes conclues à des conditions normales, et vérifie que cette qualification est toujours actuelle, en s’assurant notamment que les critères retenus pour qualifier la convention de courante et conclue à des conditions normales sont toujours pertinents, et que les conditions dans lesquelles la Société opère habituellement n’ont pas évolué. Le cas échéant, une convention peut être reclassée en convention réglementée, et être soumise à la procédure d’autorisation prévue par les articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce.

4.4

Procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives au reporting financier

4.4.1Procédures de contrôle interne destinées à contrôler les activités

Les procédures de contrôle interne mises en place par la Société et destinées à contrôler les activités visent à garantir que les actes de gestion et opérations de chaque société du Groupe ainsi que les comportements des personnels s’inscrivent dans le cadre défini dans les orientations données aux activités de l’entreprise par les organes sociaux, et plus particulièrement par le Conseil d’administration.

Elles portent sur les principaux cycles composant l’activité (procédure achats – procédures ventes (simple et offre globale) – procédure investissements – procédure de recouvrement – procédure de centralisation de trésorerie) et s’accompagnent de processus de suivi de l’activité : processus budgétaire, processus de reporting mensuel destiné à identifier les écarts et mettre en place les actions correctrices nécessaires.

Elles font l’objet, si nécessaire, d’un travail de mise à jour destiné à faire converger les pratiques du Groupe vers un cadre référent et prendre en compte la démarche d’uniformisation des systèmes d’information.

Chaque procédure est visée par la Direction générale. Elle décrit les objectifs généraux qui lui sont assignés, son domaine d’application et son périmètre, détaille toutes les étapes de la procédure, précise les modalités de surveillance de la procédure mise en place par le Groupe et la nécessité de l’implication de tous.

Elles peuvent être, le cas échéant, complétées par des notes techniques, précisant les recommandations du Groupe sur le traitement de certaines opérations spécifiques.

Le processus budgétaire, qui implique chaque filiale, la Direction du Groupe et le contrôle de gestion Groupe en fonction support :

•Permet la confrontation des objectifs que s’assigne chaque filiale avec les orientations stratégiques élaborées au plus haut niveau et un accord de chacun sur la façon de les décliner concrètement ;

•Garantit, par le biais d’au moins deux révisions annuelles, la prise en compte du déroulement effectif de l’activité, des orientations nouvelles précisées par la Direction et la déclinaison des mesures correctrices éventuelles.

Le processus de reporting mensuel, dont la fiabilité et la centralisation sont assurées par le contrôle de gestion Groupe, permet à la Direction du Groupe de disposer d’un suivi mensuel de l’activité et de la réalisation concrète des objectifs assignés.

4.4.2Procédures de contrôle interne destinées à assurer la fiabilité des informations financières et leur conformité aux lois et réglementation en vigueur

L’organisation mise en place vise à garantir une information financière fiable et conforme aux principes comptables généraux et aux référentiels et méthodes adoptés par le Groupe, qui s’inscrivent eux-mêmes dans le cadre réglementaire français. Par ailleurs elle vise à garantir le respect des obligations de la fonction financière et comptable en matière d’informations des acteurs de l’entreprise ainsi que de l’ensemble des parties prenantes (actionnaires, investisseurs, administration…).

A compter du 1er janvier 2022, le rapport financier annuel 2021 est publié selon un format électronique européen appelé ESEF. Le rapport ESEF est la combinaison d’un langage XBRL selon un format XHTML. Ne sont concernés dans un premier temps que les 5 états primaires : bilan, compte de résultat et état du résultat global, tableau de flux de trésorerie, tableau de variation des capitaux propres, ainsi que 10 informations obligatoires extra-comptables. Les notes annexes aux états financiers consolidés seront concernées par le format ESEF à compter du rapport financier annuel 2022 publié en 2023.

Le rôle de la fonction financière dans cette organisation est primordial. Elle assure :

•La cohérence et l’intégrité du système d’information, sur lequel évoluent toutes les filiales françaises ;

•La diffusion des procédures propres aux processus financiers et la garantie de leur correcte mise en œuvre. Pour cela, elle émet à chaque arrêté une note d’instructions de clôture et de principes comptables prévalant à l’établissement des comptes de toutes les filiales. Ces notes sont actualisées et mises à jour régulièrement pour tenir compte de l’expérience des arrêtés précédents. Par ailleurs, lors des arrêtés semestriels et annuels, l’intervention des Commissaires aux comptes dans chacune des filiales fait l’objet de conclusions systématiquement transmises aux Commissaires aux comptes du Groupe et au service consolidation. Un suivi des remarques émises est mis en place, pour analyse, mesure des enjeux au niveau du Groupe et mise en place d’actions correctrices ;

•La formation et l’information régulière des équipes comptables, aux fins d’assurer un niveau de compétence minimum tout en permettant un partage des bonnes pratiques dans le Groupe ;

•La mise à jour et l’analyse de la pérennité de l’outil de consolidation et de reporting et son interface avec le système d’information comptable et de reporting du Groupe. Les principaux paramétrages sont assurés par l’équipe consolidation et reporting Groupe avec l’appui du prestataire et la diffusion des modifications apportées s’effectue directement en central. La formation de tout nouvel utilisateur dans le Groupe est assurée par les équipes du Groupe ;

•Un lien permanent entre les équipes de consolidation statutaire et de contrôle de gestion Groupe, afin de permettre la production le plus en amont possible de données prévisionnelles consolidées. Ce reporting mensuel fait l’objet d’un contrôle régulier par rapport aux données réelles issues du processus de consolidation ;

•Le traitement des opérations significatives du Groupe (acquisition, cession, restructuration) ayant un impact sur les informations financières produites par le Groupe ;

•La communication des informations comptables et financières à destination des organes de Direction et d’administration ;

•L’intégrité du processus de remontée et de validation des informations figurant dans le Document d’Enregistrement Universel, le respect de la réglementation AMF ainsi que la qualité de la relation avec les services comptables de l’AMF ;

•Le contrôle des données diffusées dans le cadre de la communication financière du Groupe.

05.

Informations sur la Société et son capital

5.1

Capital social

Le capital social s’élève, au 31 décembre 2021 (ainsi qu’à la date d’établissement du présent Document d’Enregistrement Universel), à 1.571.546,40 Euros divisé en
7.857.732 actions de 0,20 Euro chacune, intégralement libérées et librement négociables.

Date Opération

Nombre d’actions
nouvelles

Nombre cumulé d’actions de la Société

Valeur nominale
de l’action

Montant nominal de l’augmentation de capital

Montant
de la réduction
de capital

Prime d’émission

Montant successif du capital

Par apport en numéraire ou en nature

Par incorporation
de réserves

17/02/1997
Division des actions

-

50 000

100 FF

-

-

-

-

5 000 000 FF

08/10/1997
Division des actions

-

5 000 000

1 FF

-

-

-

-

5 000 000 FF

27/11/1997
Augmentation de capital

400 000

5 400 000

1 FF

400 000 FF

-

-

73 600 000 FF

5 400 000 FF

19/12/1997
Augmentation de capital

5 000

5 405 000

1 FF

5 000 FF

-

-

735 000 FF

5 405 000 FF

26/04/2001
Transformation du capital en €

-

5 405 000

0,20 €

-

257 013,06 €

-

-

1 081 000 €

01/10/2001
Augmentation de capital*

160 405

5 565 405

0,20 €

32 081 €

-

-

10 795 257 €

1 113 081 €

05/07/2002
Augmentation de capital**

2 473 057

8 038 462

0,20 €

494 611 €

-

-

19 902 780 €

1 607 692 €

12/12/06
Émission

596 408
(BSA)

-

-

-

-

-

10 908 302 €

1 607 692 €

24/04/2007

Augmentation

de capital ***

596 408

8 634 870

0,20 €

119 282 €

-

-

74 717 994 €

1 726 974 €

17/06/2015
Réduction de capital

(777 138)

7 857 732

0,20 €

-

-

(155 427,6 €)

-

1 571 546,4 €

**Rémunération de l’apport des titres Alcor à la Société

***Rémunération de l’apport des titres Trédi à la Société

****Exercice par la CDC de 596 408 bons de souscription d’actions

5.2

Principaux actionnaires

5.2.1Détention du capital social et droits de vote

Situation au 31 décembre 2021

Nombre d’actions

%

Droits de vote (4)

%

Joël Séché

1

0,00%

2

0,00%

SAS Groupe Séché(1)

4 859 483

61,85%

8 385 950

73,40%

SAS Pégase 53 (2)

564 407

7,18%

564 407

4,94%

Groupe de contrôle

5 423 891

69,03%

8 950 359

78,34%

Actions propres (3)

54 022

0,69%

54 022

0,47%

Actionnariat salarié

44 344

0,56%

77 163

0,68%

Flottant

2 335 475

29,72%

2 343 309

20,51%

Total

7 857 732

100,00%

11 424 853

100,00%

(1)La SAS Groupe Séché est contrôlée majoritairement par Joël Séché et ses deux fils, Guillaume Séché et Maxime Séché.

(2)La SAS Pégase 53 est détenue à 60% par la SAS Groupe Séché et à 40% par la société Unexo, société d'investissement du Groupe Crédit Agricole.

(3)Les actions propres sont privées de droit de vote. Toutefois, le tableau présente ici le calcul des droits de vote tel que recommandé par l’AMF pour les déclarations des franchissements de seuils.

(4)En vertu de l'article 33, 1°) des statuts de Séché Environnement, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il peut être justifié d'une inscription nominative depuis au moins 4 ans au nom du même actionnaire.

La Société est contrôlée comme décrit ci-dessus. La Société estime qu’il n’y a pas de risque que le contrôle soit exercé de manière abusive compte tenu du nombre d’Administrateurs indépendants siégeant au Conseil d’administration et de l’application par la Société des recommandations du Code AFEP-MEDEF.

La SAS Groupe Séché détient un nombre significatif d’actions Séché Environnement au nominatif. À ce titre, les dirigeants mandataires sociaux de la Société, Joël Séché et Maxime Séché, qui contrôlent la SAS Groupe Séché, détiennent indirectement un nombre significatif d’actions Séché Environnement au nominatif.

Le 26 mars 2021, la SAS Groupe Séché, agissant à travers la SAS Pégase 53 qu'elle contrôle, a exercé la seconde promesse unilatérale de vente d'actions Séché Environnement consentie à son profit par la société ICM SA le 15 septembre 2020. Cette seconde promesse unilatérale de vente portait sur un nombre de 564.407 actions Séché Environnement au prix de 44,00 euros par action, acquises le 7 avril 2021.

En conséquence :

•la SAS Pégase 53 a déclaré avoir franchi individuellement le 26 mars 2021 en hausse, le seuil des 5% du capital de Séché Environnement, ce franchissement résultant du transfert par la SAS Groupe Séché au profit de la SAS Pégase 53 de la promesse de vente en date du 15 septembre 2020 ;

•Le Groupe familial Séché, composé de M. Joël Séché et des sociétés SAS Groupe Séché et SAS Pégase 53, a déclaré avoir franchi en hausse le 7 avril 2021, le seuil des 2/3 du capital de Séché Environnement, ce franchissement résultant de l'entrée en possession par la SAS Pégase 53 des 564.407 actions auparavant détenues par assimilation par la SAS Groupe Séché.

Entre le 1er janvier 2021 et jusqu’au Conseil d’administration qui s'est tenu le
4 mars 2022, Séché Environnement n'a été informée d'aucun autre franchissement de seuils légaux ou statutaires.

5.2.2Opérations réalisées sur les titres de la Société par les dirigeants, les personnes assimilées et leurs proches

Au cours de l’exercice 2021, les opérations sur les titres de la Société réalisées par les dirigeants, les personnes assimilées et leurs proches ci-dessous ont été déclarées à la Société :

•La SAS Groupe Séché détenue par MM. Joël, Guillaume et Maxime Séché, a exercé le 26 mars 2021 la seconde promesse unilatérale de vente d’actions Séché Environnement consentie à son profit par la société ICM SA le 15 septembre 2020, et portant sur 564 407 actions au prix de 44,00 euros par action.

5.2.3Évolution de la détention du capital au cours des trois derniers exercices

Situation au 31 décembre 2021

2019

2020

2021

Groupe familial Joël Séché (*)

59,0%

61,84%

61,85%

Groupe Pégase 53 (**)

-

-

7,18%

Groupe ICM

10,1%

7,89%

-

Public

29,7%

28,99%

29,72%

Autocontrôle

0,7%

0,74%

0,69%

Actionnariat salarié

0,4%

0,54%

0,56%

Total

100%

100%

100%

(*)Joël Séché et SAS Groupe Séché, contrôlée majoritairement par Joël Séché et ses deux fils, Guillaume Séché et Maxime Séché

(**)La SAS Pégase 53 est détenue à 60% par la SAS Groupe Séché et à 40% par la société Unexo, société d'investissement du Groupe Crédit Agricole

5.2.4Pacte d’actionnaires

À la connaissance de la Société, il n’existe aucun pacte liant les actionnaires de la Société.

5.2.5Autorisations et délégations financières

Conformément à l’article L. 22-10-10 du Code de commerce, le tableau ci-après récapitule les délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale au Conseil d’administration :

AG

Résolution

Nature

Durée de l’autorisation et expiration

Plafond ou montant nominal maximum

Utilisation en 2021

30/04/21

14e

Rachat par la Société de ses propres actions

18 mois
29 octobre 2022

10% des actions
composant
le capital social

Achat de 145.087actions entre le
01/05/21 et le
31/12/21

15e

Réduction du capital par annulation d’actions

24 mois
29 avril 2023

10% du capital social

Néant

16e

Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfice ou prime, suivie de l'émission et l’attribution gratuite de titres de capital ou de l'élévation du nominal des titres de capital existants

26 mois
29 juin 2023

 157.154 €(1)

Néant

30/04/20

18e

Émission d’actions,
titres ou valeurs mobilières avec droit préférentiel
de souscription

26 mois
29 juin 2022

314 309€(1)
Titres de créance :
19 644 350€(2)

Néant

19e

Émission d’actions, titres ou valeurs mobilières par offre au public sans droit préférentiel
de souscription

26 mois
29 juin 2022

47 146€(1)
Titres de créance :
11 786 600€(2)

Néant

20e

Emission d’actions, titres ou valeurs mobilières par une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier sans droit préférentiel
de souscription

26 mois
29 juin 2022

47 146€(1)
Titres de créance :
11 786 600€(2)

Néant

21e

Émission d’actions, titres ou valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature à la Société

26 mois
29 juin 2022

10% du capital
social(1)

Néant

22e

Emission réservée aux adhérents d’un plan d’épargne sans droit préférentiel de souscription et attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières aux adhérents d’un plan d’épargne

26 mois
29 juin 2022

47 146 €(1)

Néant

23e

Options de souscription et/ou d’achat d’actions en faveur des salariés et/ou mandataires sociaux des sociétés du Groupe sans droit préférentiel de souscription

38 mois
29 juin 2023

2% du capital social(1) avec plafond limité pour les mandataires sociaux

Néant

24e

Attribution gratuite d’actions existantes ou à émettre sans droit préférentiel de souscription

38 mois
29 juin 2023

2% du capital social(1) avec plafond limité pour les mandataires sociaux

Néant

(1)Ces montants s’imputent sur le montant nominal maximal global de 314 309 € fixé par la vingt-cinquième résolution de l’Assemblée générale du 30 avril 2020.

(2)Plafond commun.

Au jour d’établissement du présent Document d’Enregistrement Universel, le Conseil d’administration n’a fait usage d’aucune de ces délégations, à l’exception de la mise en œuvre du programme de rachat d’actions.

Il sera proposé à l’Assemblée générale du 29 avril 2022 de renouveler les autorisations accordées au Conseil d’administration qui arrivent à échéance au cours de l’exercice 2022. Les résolutions concernées (15ème à 20ème résolutions qui figurent au paragraphe 6.4.1.3 du présent Document d’Enregistrement Universel) vous sont présentées dans le rapport du Conseil d’administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée générale du 29 avril 2022 figurant au paragraphe 6.4.1.1. du présent Document d’Enregistrement Universel.

5.2.6Information sur les options de souscription ou d’achat d’actions

L’Assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 30 avril 2020 par le vote de sa vingt-troisième résolution, a délégué au Conseil d’administration pour une période de 38 mois, dans le cadre des articles L. 22-10-56 et suivants du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires aux fins de consentir aux membres du personnel salarié ainsi qu’aux dirigeants et mandataires sociaux autorisés par le Code de commerce, des options donnant droit à la souscription ou l’achat d’actions nouvelles de la Société, le nombre total des options ainsi attribuées ouvertes et non encore levées ne pouvant donner droit à souscrire à un nombre d’actions supérieur à 2% du capital social et en tout état de cause supérieur aux limites légales et au plafond global de 314.309 € fixé par la vingt-cinquième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du
30 avril 2020.

À la date d’établissement du présent Document d’Enregistrement Universel, le Conseil d’administration n’a pas fait usage de la délégation décrite ci-dessus et aucune option de souscription d’actions n’a été consentie.

5.2.7Information sur les attributions d’actions gratuites

L’Assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 30 avril 2020, par le vote de sa vingt-quatrième résolution, a délégué au Conseil d’administration pour une période de 38 mois, dans le cadre des articles L. 22-10-59 et L. 225-197-2 du Code de commerce, les pouvoirs nécessaires aux fins de procéder au profit des mandataires sociaux et de certains membres du personnel salarié, à des attributions gratuites d’actions, actions existantes ou à émettre, dans la limite de 2% du capital social, ce montant s’imputant sur le plafond global de 314.309 € fixé par la vingt-cinquième résolution de l’Assemblée générale extraordinaire du 30 avril 2020.

À la date d’établissement du présent Document d’Enregistrement Universel, le Conseil d’administration n’a pas fait usage de la délégation décrite ci-dessus.

5.2.8Opérations d’achats par la Société de ses titres de capital

L’Assemblée générale des actionnaires du 30 avril 2021 a, par le vote de sa quatorzième résolution, autorisé le Conseil d’administration à procéder à l’achat par la Société de
10% maximum des actions composant le capital social de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers.

Cette autorisation, consentie pour une durée de 18 mois, a mis fin à celle précédemment accordée par la seizième résolution de l’Assemblée générale du 30 avril 2020.

En application des dispositions de l’article L. 225-211 du Code de commerce, le Conseil d’administration vous rend compte des opérations effectuées par la Société sur ses propres actions pour la période courant du 1er janvier au 31 décembre 2021.

Situation au 31.12.2021

Nombre de titres achetés, cédés, transférés depuis le début du programme (avril)

145 087

Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe et indirecte

0,69%

Nombre de titres annulés au cours des 24 derniers mois

-

Nombre de titres détenus en portefeuille

54 022

Valeur comptable du portefeuille (en euros)

2 772 376

Valeur de marché du portefeuille au 31/12/2021 (1) (en euros)

3 878 780

(1)Sur la base du cours de clôture au 31.12.2021, soit 71,80 euros

La mesure des incidences théoriques du programme proposé sur les comptes de Séché Environnement a été réalisée, à titre indicatif, sur la base des hypothèses suivantes :

•Annulation de 1% du nombre moyen pondéré d’actions en circulation soit
78 577 titres ;

•Prix de rachat moyen de 64,77 € par titre, représentant le cours moyen des cours de clôture observé du 2 janvier au 28 février 2021 soit un montant de 5,1 millions d’euros pour le rachat de 1% du capital ;

•Coût du financement de ce programme de rachat d’actions de 2,76% avant impôt.

Dans ces hypothèses, l’incidence du programme de rachat d’actions sur les comptes consolidés 2021 tels que présentés dans le Document d’Enregistrement Universel, aurait été la suivante :

Base comptes consolidés publiés au 31/12/2021 *

Rachat de 1% du capital et annulation (hors impact provision)

Pro forma après le rachat de 1% du capital et annulation (hors impact provision)

Effet du rachat exprimé en %

Capitaux propres
(part du Groupe) (K€)

269 469

(5 089)

264 380

(1,9)

Capitaux propres
(ensemble consolidé) (K€)

274 895

(5 089)

269 806

(1,9)

Endettement financier net (K€) **

474 884

5 089

479 973

1,06

Résultat net (part du Groupe) (K€)

28 384

(94)

28 290

(0,3)

Nombre moyen pondéré d’actions en circulation (en milliers)

7 857

(79)

7 778

(1,0)

Résultat net par action (€)

3,64

0,04

3,68

1,08

Nombre moyen pondéré d’actions en circulation ajusté de l’effet des instruments dilutifs (en milliers)

7 857

(79)

7 778

(1,0)

Résultat net dilué par action (€)

3,64

0,04

3,68

1,08

(*) Après arrêté des comptes par le Conseil d’administration du 4 mars 2022, et sous réserve de leur approbation par l’Assemblée générale du 29 avril 2022.
(**) Il s’agit des dettes financières nettes de la trésorerie active.

Descriptif du nouveau programme de rachat d’actions soumis pour autorisation à l’Assemblée générale mixte du 29 avril 2022

Le descriptif du programme présenté ci-après est établi conformément à l’article 241-3 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers.

L’autorisation accordée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du
30 avril 2021 d’opérer sur les titres de la Société arrivant à échéance le 29 octobre 2022, il sera proposé à l’Assemblée générale du 29 avril 2022 (13ème résolution – cf. Partie 6.4.1 « Assemblée générale mixte du 29 avril 2022 » du présent Document d’Enregistrement Universel) d’autoriser à nouveau le Conseil d’administration à intervenir sur les actions de la Société à un prix maximum d’achat fixé à 90 euros par action. Ce prix maximum, qui est actuellement de 80 euros par action, a été augmenté compte tenu de l'évolution du cours de bourse de la Société. Cette autorisation permettrait au Conseil d’administration d’acquérir un nombre d’actions de la Société représentant au maximum 10% de son capital social.

La Société ne pouvant détenir plus de 10% de son capital, et compte tenu du nombre d’actions déjà détenues s’élevant à la date de la dernière déclaration relative au nombre d’actions et de droits de vote en date du 31 décembre 2021 à 54 022 (soit 0,69% du capital), le nombre maximum d’actions pouvant être achetées sera de 731 751 actions (soit 9,31% du capital) sauf à céder ou annuler les titres déjà détenus.

Le montant maximum global que la Société pourra affecter dans l’ensemble au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé est fixé à 70.719.570 euros.

Les objectifs du programme soumis à l'autorisation de l’Assemblée générale mixte du
29 avril 2022 seraient de permettre à la Société de procéder à l’achat de ses propres actions en vue principalement :

•de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Séché Environnement par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par l'Autorité des Marchés Financiers ou toute autre disposition applicable;

•de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son groupe dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de la Société;

•de la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, et notamment pour satisfaire aux obligations découlant des titres de créances qui sont échangeables en titre de capital;

•de la conservation et de la remise ultérieure d’actions en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport;

•de la réduction de capital par annulation des actions ainsi acquises, sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée générale statuant dans sa forme extraordinaire;

•de tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, dans une telle hypothèse, la Société informant ses actionnaires par le biais d’un communiqué ou de tout autre moyen prévu par la réglementation en vigueur.

5.2.9Nantissement des actions

Au 31 décembre 2021, 1.927.233 actions Séché Environnement détenues par la SAS Groupe Séché font l'objet d'un nantissement dans le cadre de financements bancaires.

5.2.10Titres non représentatifs de capital

Séché Environnement n’a pas émis de parts de fondateurs ou de certificats de droits de vote.

5.3

Actes constitutifs et statuts

5.3.1Objet social (article 2 des statuts)

La Société a pour objet en France et à l’étranger :

•L’acquisition et la détention du capital de toutes sociétés ainsi que la gestion de la détention de ce capital ;

•Le développement, directement ou indirectement, de toute activité de gestion et d’élimination des déchets et de dépollution et de décontamination des sols ;

•La gestion administrative, commerciale et informatique ainsi que toutes prestations, opérations commerciales et financières tendant à faciliter ou à développer l’activité ci-dessous ou toutes activités similaires ou connexes ;

•L’activité de transports routiers, de services de transports publics de marchandises et de location de véhicules automobiles de transports de marchandises ;

•Tous travaux publics et privés d’aménagement des terres et des eaux, voirie, parcs et jardins ;

•L’achat, la vente de tous matériaux de récupération ;

•La création, l’acquisition et l’exploitation sous toutes ses formes directes et indirectes de tous brevets se rapportant à son objet ;

•L’achat, la vente, l’édification, la prise à bail, l’exploitation sous toutes ses formes de tous immeubles, entrepôts, fonds de commerce et d’industries similaires ou connexes, toutes participations dans semblables entreprises ;

•La prise d’intérêts par voie d’apport, fusion, participation, souscription d’actions, de parts ou d’obligations, ou de tout autre manière dans toutes entreprises ou sociétés se rattachant à son objet social et en général, dans toutes entreprises, commerces ou travaux pouvant apporter une clientèle à son activité sociale ou favoriser les affaires dans lesquelles elle-même ou des filiales auraient des intérêts ;

•Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à l’objet social ou simplement susceptibles de favoriser le développement ou l’extension des affaires de la Société en France et à l’étranger ;

•Et plus généralement, toutes opérations pouvant directement ou indirectement se rattacher à l’objet social ci-dessus énoncé et le rendre plus rémunérateur, que ces opérations soient financières, mobilières ou immobilières, sans rien excepter.

5.3.2Modalités particulières de participation des actionnaires à l’Assemblée générale (article 29 des statuts)

Conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations ou de se faire représenter, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, sur justification de son identité et par l’inscription en compte des titres à son nom ou à celui de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire inscrit, dans les conditions légales et réglementaires applicables.

Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité. Il peut en outre se faire représenter par toute autre personne physique ou morale de son choix. Le mandat ainsi que, le cas échéant, sa révocation, sont écrits et communiqués à la société dans les conditions déterminées par les dispositions légales et règlementaires.

Tout actionnaire non privé du droit de vote peut recevoir les pouvoirs émis par d’autres actionnaires, en vue d’être représenté à une Assemblée, sans autres limites que celles résultant des dispositions de l’Article 36 des Statuts fixant le nombre maximal des voix dont peut disposer une même personne, tant en son nom personnel que comme mandataire.

Les représentants légaux d’actionnaires juridiquement incapables et les personnes physiques représentant des personnes morales actionnaires, prennent part aux Assemblées, qu’ils soient ou non personnellement actionnaires.

Les copropriétaires d’actions indivises, les usufruitiers et les nu-propriétaires d’actions, ainsi que les propriétaires d’actions remises en gage, participent ou sont représentés aux Assemblées dans les conditions prévues à l’article 14 des statuts.

Sur décision du Conseil d’administration, les actionnaires peuvent également participer à l’Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication et télétransmission y compris internet, permettant leur identification dans les conditions et suivant les modalités prévues par la règlementation applicable au moment de son utilisation. Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avis de réunion et/ou de convocation de l’Assemblée. Les actionnaires participant à l’Assemblée suivant ces moyens sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité à cette Assemblée.

5.3.3Franchissements de seuils statutaires (article 13.3 des statuts)

Toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d’actions représentant plus de 3% du capital ou des droits de vote de la société ou, au-delà du seuil de 3% et jusqu’au seuil de 30% du capital ou des droits de vote de la société, toute fraction supplémentaire égale à 1% du capital ou des droits de vote de la société, doit informer la société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à la société au plus tard avant la clôture des négociations du quatrième jour de bourse suivant le jour du franchissement du seuil, en précisant le nombre total d’actions et de droits de vote détenus. La même obligation s’impose, dans les mêmes délais, lorsque la participation en capital ou en droits de vote devient inférieure aux seuils mentionnés ci-dessus. Pour le besoin des présentes, le calcul de la détention en capital ou en droits de vote est effectué conformément aux règles visées aux articles L.233-9 et suivants du Code de commerce.

A la demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant au moins 3% du capital social, le non-respect de cette obligation est sanctionné, pour les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, par la privation du droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

A l’obligation d’information ci-dessus s’ajoute l’obligation d’information des franchissements de seuils prévue par la loi (dispositions des articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce).

5.4

Informations et historique sur la vie juridique de la Société sur l’exercice

5.4.1Dénomination sociale, siège social et succursale

Dénomination sociale : Séché Environnement SA

Siège social :

Lieu-dit « Les Hêtres »

CS 20020

53811 Changé cedex 09

02 43 59 60 00

Succursale :

Tour Maine Montparnasse

33 avenue du Maine

75015 Paris

5.4.2Forme juridique

Société anonyme à Conseil d’administration de droit français, régie par le Code de commerce.

5.4.3Date de constitution et durée

La Société a été constituée le 8 juillet 1976 pour une durée de 99 ans et ce, à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

La Société a été immatriculée le 10 août 1976 au Registre du commerce et des sociétés de Laval.

5.4.4Registre du commerce et des sociétés et LEI

La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Laval sous le numéro B 306 917 535.

Code APE : 7010Z.

Code LEI : 969500R9ENNIN33POO20.

5.4.5Consultation des documents juridiques

Les statuts, procès-verbaux d’Assemblées générales et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la Société.

5.4.6Exercice social

Du 1er janvier au 31 décembre de l’année civile.

5.4.7Site internet de la société

www.groupe-seche.com

Les informations figurant sur le site web de la Société ne font pas partie du présent Document d'Enregistrement Universel, sauf en ce qui concerne les informations qui sont incorporées par référence dans le présent Document d'Enregistrement Universel.

5.5

Informations sur les participations

5.5.1Périmètre du groupe Séché Environnement

Le périmètre du Groupe est présenté dans les annexes aux comptes, au paragraphe
3.2.3 du présent Document d’Enregistrement Universel.

Au cours de l’exercice 2021, le Séché Environnement a procédé, directement ou indirectement, aux acquisitions suivantes :

•Acquisition avec prise de contrôle de la société sud-africaine Spill Tech Group Holdings (Pty) Ltd et ses filiales

Le 1er mars 2021, Séché Holdings SA a pris le contrôle exclusif de 100 % du Groupe sud-africain « Spill Tech Group Holdings (Pty) Ltd » et ses filiales, dénommé ci-après « Spill Tech". Afin de respecter les critères B-BBEE, le Groupe a créé la société sud-africaine, Séché Spill Tech Group Holdings et a opéré différentes transactions sur les titres de ses filiales au profit de partenaires.

•Acquisition complémentaire sans prise de contrôle de la société espagnole Solarca SL

Le 6 juillet 2021, Séché Environnement a exercé les options d'achat lui offrant la possibilité d'acquérir 5 % complémentaires de la participation de la société Solarca SL, passant ainsi de 86% à 91% de détention du capital de Solarca SL.

Au cours de l’exercice 2021, le Séché Environnement a créé, directement ou indirectement, les sociétés suivantes :

•Le 16 mars 2021, création en France de Uper Retiers, « Unité de Production d'Energie de Récupération Retiers". La société est détenue à hauteur de 100 % par Séché Environnement.

Par ailleurs, Séché 201, créée le 29 octobre 2020, a changé de dénomination sociale pour Séché Assainissement. Le début d'activité de cette société est prévu pour le 1er janvier 2022 avec la prise de contrôle des 8 centres d'assainissement de Osis IDF (Cf. Note 3.2.2.1 d). La société est détenue à hauteur de 100 % par Séché Environnement.

Le 1er septembre 2021, une transmission universelle de patrimoine de la société française Béarn à la société Séché Environnement a été réalisée suite à la fin du contrat de gestion délégué de l'incinérateur.

Les filiales de la société Solarca SL, Solarca Chile Colectiva Civil, Solarca South Africa, Solarca Maroc, sont consolidées pour la première fois en 2021.

5.5.2Tableau des filiales et participations

Le tableau des filiales et participations est présent dans les annexes des comptes sociaux annuels, au paragraphe 3.4.3.21 du présent Document d’Enregistrement1 Universel.

5.6

Conventions réglementées

5.6.1Opérations conclues avec les mandataires sociaux ou avec les actionnaires

Les opérations conclues directement ou par personne interposée entre la Société et ses mandataires sociaux ou ses actionnaires détenant une fraction de ses droits de vote supérieure à 10% ou, s’il s’agit de sociétés actionnaires, la société les contrôlant au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, sont décrites dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes (voir 5.6.3 ci-dessous).

Au cours de l’exercice 2021, aucune convention nouvelle n'a été conclue par la Société avec un mandataire social. Les conventions déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs et qui se sont poursuivies au cours de l’exercice 2021, sont détaillées dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées présenté à l'Assemblée générale ordinaire du 29 avril 2021.

Comme indiqué dans le rapport spécial des Commissaires aux comptes (voir 5.6.3
ci-dessous), aucune autre convention nouvelle relevant de l'article L.225-38 du Code de commerce n'a été conclue au cours de l'exercice 2021.

Entre le 1er janvier 2022 et la date du présent Document d'Enregistrement Universel, le Conseil d'administration a autorisé, conformément aux dispositions de l'article L.225-38 du Code de commerce, l’avenant n°3 modifiant la convention d'animation conclue entre la SAS Groupe Séché et la Société en date du 28 avril 2016, telle que modifiée par avenant n°1 du 2 mai 2018 et par avenant n°2 du 11 décembre 2018. Ladite convention d'animation telle que modifiée avait déjà été approuvée par l'assemblée générale au cours d’exercices antérieurs et se poursuit depuis. Conformément aux dispositions du Code de commerce, l’avenant n°3 à la convention d'animation sera soumis au vote de l'assemblée générale qui se tiendra en 2022, après présentation du rapport spécial des commissaires aux comptes qui en détaillera les modalités.

5.6.2Transactions avec les parties liées

Les transactions avec les parties liées sont décrites dans les annexes aux comptes consolidés de Séché Environnement (paragraphe 3.4.3.17 du présent Document d’Enregistrement Universel).

5.6.3Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Séché Environnement S.A.

Siège social : Les Hêtres - CS 20020 - 53811 Changé Cedex 09

Capital social : 1 571 546 €

Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice
clos le 31 décembre 2021

Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE

En application de l'article L.225-38 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues entre la date de clôture et la date de ce rapport qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d’administration :

Avenant n°3 modifiant la convention d’animation conclue avec Groupe Séché le 28 avril 2016, telle que modifiée par avenant n°1 du 2 mai 2018, et par avenant n°2 du 11 décembre 2018

Personnes concernées :

•Joël Séché, Président de la société Groupe Séché et Président du Conseil d’administration de Séché Environnement.

•Maxime Séché, Président du Conseil de surveillance de Groupe Séché et Directeur Général et Administrateur de Séché Environnement.

Objet et modalités :

Il est proposé de porter la rémunération maximale annuelle de la société Groupe Séché au titre de cette convention d’animation à un montant de 2 765 750 euros hors taxes à compter du 1er janvier 2022.

Motifs retenus par le conseil justifiant de son intérêt pour la société :

Le Conseil d'administration du 4 mars 2022 a pris en considération l'intérêt de la société Séché Environnement SA à tenir compte de la nécessité d'actualiser le plafond annuel de facturation au titre de cette convention pour pouvoir permettre la mise à disposition de la société Séché Environnement SA des moyens humains et matériels pertinents de la SAS Groupe Séché au regard des missions d'animation dont bénéficient la société Séché Environnement SA et ses filiales, notamment du fait de l’évolution significative de la taille du groupe Séché Environnement et l’évolution forte des agrégats financiers de celui-ci.

CONVENTIONS DEJA APPROUVEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE

En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Conclusion d’un bail commercial avec Groupe Séché

Personnes concernées :

•Joël Séché, Président de la société Groupe Séché et Président du Conseil d’administration de Séché Environnement

•Maxime Séché, Président du Conseil de surveillance de Groupe Séché et Directeur Général et Administrateur de Séché Environnement.

Objet et modalités :

Un conseil d’administration du 28 avril 2016 a autorisé la conclusion d’un bail commercial entre les sociétés Séché Environnement et Groupe Séché. L’assemblée générale du 27 avril 2017 a approuvé cette convention. Ce bail a été conclu en prévision de l’expiration du bail du 25ème étage, pour une surface de 840 m² en jouissance privative et de 400 m² « Loi Carrez » en jouissance commune avec Groupe Séché au niveau du 54ème étage de la Tour Montparnasse ainsi que de 25 emplacements de parking et 207,6 m² de local d’archives en jouissance exclusive.

Ce bail est conclu pour une durée de 9 ans pour un loyer annuel de 572 200 euros HT et un montant de charges provisionnel de 442 336 euros HT. Un dépôt de garantie de 143 050 euros HT a été versé.

Au titre de l’exercice 2021, la charge comptabilisée s’élève à :

•Loyers : 606 257 euros

•Charges locatives : 306 949 euros

Convention d’animation conclue avec Groupe Séché le 28 avril 2016, telle que modifiée par avenant n°1 du 2 mai 2018, et par avenant n°2 du 11 décembre 2018

Personnes concernées :

•Joël Séché, Président de la société Groupe Séché et Président du Conseil d’administration de Séché Environnement.

•Maxime Séché, Président du Conseil de surveillance de Groupe Séché et Directeur Général et Administrateur de Séché Environnement.

Objet et modalités :

Un conseil d’administration du 28 avril 2016 a autorisé la conclusion d’une convention d’animation. L’assemblée générale du 27 avril 2017 a approuvé cette convention.

Dans le cadre de cette convention, Groupe Séché fournit à la Société et à ses filiales (ci-après le « Groupe ») des services dans les domaines suivants :

•définir les orientations stratégiques du Groupe, et la politique d’investissement ou de désinvestissement de celui-ci, tant par croissance interne que par voie de croissance externe ;

•rechercher et étudier des opportunités de développement et d’affaires pour le Groupe en France et à l’étranger ;

•définir la politique commerciale notamment pour l’élaboration et la préparation des Business Plans du Groupe, marketing et de communication du Groupe ;

•définir la politique du Groupe en matière de « recherche et développement » ;

•définir la politique financière du Groupe, et notamment étudier le recours éventuel à des financements externes à long terme ;

•conseiller la Société pour la sélection et le recrutement des présidents, directeurs généraux et de toutes directions opérationnelles au sein du Groupe ;

•faire des recommandations en matière d’organisation et de structure du Groupe et ;

•définir la politique juridique du Groupe et l’assister dans le suivi des lois et réglementations applicables à ses activités.

En contrepartie de la réalisation des missions telles que définies ci-avant, Groupe Séché perçoit une rémunération trimestrielle hors taxe calculée en fonction du temps passé par les salariés de Groupe Séché pour les besoins de l’exécution de la convention d’animation, dans la limite d’un montant hors taxe annuel de 2 405 000 euros et, au-delà, sur autorisation de la Société.

La convention d’animation est conclue pour une durée débutant le 02 mai 2016 et se terminant le 31 décembre 2019. Elle a été renouvelée par tacite reconduction, pour une période de trois ans à compter du 1er janvier 2020.

Au titre de l’exercice 2021, la charge comptabilisée s’élève à :

•Prestations : 2 283 784 euros

•Frais de déplacement : 28 793 euros.

Fait à Nantes et Rennes, le 7 mars 2022

KPMG Audit
Département de KPMG SA

Mazars

Gwenaël Chedaleux et Benoît Boddaert

Ludovic Sevestre

Associés

Associé

5.7

Salariés

5.7.1Effectifs

Les effectifs du Groupe sont présentés aux paragraphes 1.3.4.3.1 du présent document.

5.7.2Schémas d’intéressement du personnel

Les pratiques en matière d’épargne salariale (intéressement, participation, plan d’épargne) au sein de Séché Environnement sont marquées par l’histoire et la situation propre de chaque périmètre.

5.7.3L’intéressement et la participation

Des accords d’intéressement et de participation ont été signés dans les différentes sociétés du Groupe, qui associent à des degrés divers le personnel à la performance de leur société d’appartenance. 98% de l’effectif en France est couvert par un accord d’épargne salariale (participation ou intéressement).

La participation est calculée en prenant en compte, pour les sociétés concernées, le montant de leurs capitaux propres, de leur résultat net comptable, de la masse salariale et de la valeur ajoutée de l'entreprise.

L’intéressement qui doit présenter un caractère aléatoire, résulte d’une formule de calcul, inscrite dans l’accord, liée aux résultats ou/et aux performances (en matière de qualité, sécurité, productivité…) de l’entreprise.

5.7.4Plans d’épargne d’entreprise

Un plan d’épargne Groupe a été mis en place courant 2007, né de la volonté affichée de Séché Environnement de faire accéder l’ensemble des salariés du Groupe à cette formule d’épargne :

•Au 31 décembre 2021, les salariés du groupe Séché Environnement détenaient 44.344 actions Séché Environnement au travers du FCPE Séché Croissance. Cette participation représentait 0,56% du capital et 0,68% des droits de vote.

•Au 31 décembre 2020, les salariés du groupe Séché Environnement détenaient 42.338 actions Séché Environnement au travers du FCPE Séché Croissance. Cette participation représentait 0,54% du capital et 0,66% des droits de vote.

•Au 31 décembre 2019, les salariés du groupe Séché Environnement détenaient
34 469 actions Séché Environnement au travers du FCPE Séché Croissance. Cette participation représentait 0,44% du capital et 0,67% des droits de vote.

06.

Informations complémentaires

6.1

Responsable du document d’enregistrement universel

6.1.1Personne responsable

Maxime Séché, Directeur Général de Séché Environnement.

6.1.2Attestation du Responsable du Document d’Enregistrement Universel

J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’Enregistrement Universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.

J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion (compris dans le présent Document d’Enregistrement Universel et répertorié dans la table de concordance visée en paragraphe 6.6.3) présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

Changé, le 11 mars 2022

Le Directeur Général,

Maxime Séché

6.2

Contrôleurs légaux des comptes

6.2.1Commissaires aux comptes

Les Commissaires aux comptes de la Société sont :

KPMG SA

Gwenaël Chedaleux

Commissaire aux comptes

7 boulevard Albert Einstein

Boîte postale 41125

44311 Nantes Cedex 3

Le mandat de KPMG a été conféré par l’Assemblée générale des actionnaires du 27 avril 2018 pour une durée de 6 exercices. Il expire à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice 2023.

KPMG est Commissaire aux comptes de la Société depuis le 14 août 1997.

MAZARS SA

Ludovic Sevestre

Commissaire aux comptes Membre de la compagnie régionale de Rennes

9 rue Maurice Fabre

35000 Rennes

Le mandat de Mazars a été conféré par l’Assemblée générale des actionnaires du 27 avril 2018 pour une durée de 6 exercices. Il expire à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice 2023.

Mazars est Commissaire aux comptes de la Société depuis le 27 avril 2018.

Les honoraires des Commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux sont présentés au « Point 3.2.4.28 – Honoraires des Commissaires aux comptes » du présent Document d'Enregistrement Universel.

6.2.2Responsable du contrôle de la déclaration consolidée de performance extra-financière

KPMG SA

Gwenaël Chédaleux

7 boulevard Albert Einstein

Boîte postale 41125

44311 Nantes Cedex 3

KPMG SA

Anne Garans

3 cours du Triangle

92939 Paris La Défense cedex

6.3

Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts

Néant.

6.4

Documents accessibles au public

Les documents sociaux relatifs aux trois derniers exercices (comptes annuels, procès-verbaux des Assemblées générales, feuilles de présence aux Assemblées générales, liste des Administrateurs, rapports des Commissaires aux comptes, statuts, etc.) peuvent être consultés au siège social de Séché Environnement, lieu-dit « Les Hêtres » - 53811 Changé cedex 09.

La rubrique « Informations réglementées » du site internet de la Société est disponible à l’adresse suivante : https://www.groupe-seche.com/fr/investisseurs/informations-reglement%C3%A9es.

6.4.1Assemblée générale mixte du 29 avril 2022

6.4.1.1Rapport du Conseil d’administration sur les résolutions présentées à l’Assemblée générale mixte du 29 avril 2022

Mesdames, Messieurs,



Nous vous avons convoqués ce jour en Assemblée générale afin de soumettre à votre approbation vingt-et-une résolutions dont l’objet est présenté dans le présent rapport.




Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire




Approbation des comptes (1ère à 3ème résolutions)


Les trois premières résolutions portent sur l’approbation des opérations et des comptes annuels de Séché Environnement, ainsi que des comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2021 se soldant respectivement par un bénéfice de 30.880.010,86 euros, et par un résultat net consolidé (Part du Groupe) bénéficiaire de 28.384 Milliers d’euros.


Nous vous demanderons également d’approuver le montant global des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts, soit la somme de 22.359 euros, et l’impôt correspondant, soit 6.149 euros.


Le Conseil d’administration propose à l’Assemblée générale de procéder à l’affectation du résultat suivante :

•

Distribution de dividende : 7.857.732,00 euros, et

•

Affectation du solde, soit 23.022.278,86 euros, au report à nouveau.

Ainsi, le dividende brut revenant à chaque action, serait de 1 (un) euro par action, avec une mise en paiement à compter du 13 juillet 2022. Le détachement du coupon interviendrait le 8 juillet 2022.


La somme correspondant au dividende non versé aux actions détenues par la Société à la date de détachement du coupon serait portée au crédit du compte « Report à Nouveau ».




Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis à un prélèvement forfaitaire sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts) et aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Ce prélèvement forfaitaire n’est pas libératoire de l’impôt sur le revenu mais constitue un acompte d'impôt sur le revenu, imputable sur l'impôt dû l'année suivante. Sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, le dividende peut être soumis à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après application d’un abattement de 40 % (article 200 A, 2, et 158 3-2° du Code général des impôts).

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous signalons qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :


Au titre de l’exercice :

REVENUS ÉLIGIBLES À L’ABATTEMENT DE 40%

REVENUS NON ÉLIGIBLES À L’ABATTEMENT DE 40%

Dividendes

Autres revenus distribués

2018

7 464 845,40€*
soit 0,95 € par action

-

-

2019

7 464 845,40 €*
soit 0,95 € par action

-

-

2020

7 464 845,40 €*
soit 0,95 € par action

-

-

* Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau.


Les informations relatives à la gestion de l’exercice 2021, aux comptes sociaux et aux comptes consolidés, ainsi qu’au projet d’affectation du résultat figurent dans le rapport annuel de gestion de l’exercice 2021. Dans ce rapport, figurent une section relative au rapport sur la gestion du groupe et une autre relative au rapport sur le gouvernement d’entreprise.



Conventions réglementées  (4ème résolution)


Nous vous demandons, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, d’approuver une nouvelle convention réglementée autorisée préalablement par le Conseil d'administration entre la SAS Groupe Séché et Séché Environnement, telle que décrite dans le rapport des Commissaires aux comptes



Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Philippe Valletoux (5ème résolution)


Le mandat d’Administrateur de Monsieur Philippe Valletoux arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée générale. Nous vous proposons :


•dans la quatrième résolution, de renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Philippe Valletoux pour une durée de trois années, conformément aux dispositions de l’article 16 II des statuts, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice écoulé.

Les informations concernant l’expertise et l’expérience du candidat sont détaillées dans le Document d’Enregistrement Universel relatif à l’exercice 2021.



Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce (6ème à 8ème résolutions)



Le Conseil d’administration vous propose, conformément aux dispositions de l’article
L. 22-10-8 du Code de commerce, d’approuver :

•
dans la sixième résolution, la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration,

•
dans la septième résolution, la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration, et

•
dans la huitième résolution, la politique de rémunération du Directeur Général.



Ces éléments sont présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4 du Document d’Enregistrement Universel relatif à l’exercice 2021.



Fixation du montant global annuel alloué aux Administrateurs en rémunération de leur activité (9èmerésolution)


La neuvième résolution est une proposition visant à fixer le montant global annuel de la rémunération allouée aux Administrateurs en rémunération de leur activité, à la somme de 150.000 euros au titre de l’exercice 2022, à l’instar de ce qui a été prévu pour l’exercice 2021.



Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce 
relatives aux rémunérations des mandataires sociaux (10ème résolution)


Par le vote de la dixième résolution, il vous est proposé, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, d’approuver les informations mentionnées au I. de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-37 du même code, et figurant dans le Document d’Enregistrement Universel relatif à l’exercice 202 au chapitre 4.2.2.

Approbation des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Joël Séché, Président du Conseil d’administration (11ème résolution)

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, la onzième résolution vise à soumettre à votre approbation les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Joël Séché, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’Enregistrement Universel relatif à l’exercice 2021 au chapitre 4.2.2.1.

Approbation des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Maxime Séché, Directeur Général (12ème résolution)


Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, la douzième résolution vise à soumettre à votre approbation les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Maxime Séché, Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’Enregistrement Universel relatif à l’exercice 2021 au chapitre 4.2.2.2.

Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions pour une durée de dix-huit (18) mois (13ème résolution)


Par la treizième résolution, votre Conseil d’administration vous propose de l’autoriser, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à faire acheter par la Société ses propres actions, représentant jusqu’à 10% des actions composant le capital social de la Société à quelque moment que ce soit.

Cette autorisation, qui se substituerait à celle conférée par l’Assemblée générale du
30 avril 2021, est sollicitée pour une période de dix-huit mois. Elle est destinée à permettre à la Société, en conformité avec les dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce :

•De favoriser la liquidité et d’animer le marché des actions par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par l’Autorité des Marchés Financiers ou toute autre disposition applicable ;

•D’attribuer ou de céder des actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son Groupe dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de la Société, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment pour le service d’options d’achat ou au titre de plans d’épargne entreprise ou groupe ou d’attribution gratuite d’actions et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ;

•De la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital ;

•
De la conversion et de la remise ultérieure d’actions en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ;


•De la réduction de capital par annulation des actions ainsi acquises sous réserve d’une autorisation par l’Assemblée générale extraordinaire ; et

•
Tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la législation en vigueur.


Nous vous proposons de fixer le prix unitaire maximum d’achat à 90 euros, et d’affecter un montant global maximum de 70.719.570 euros à ce programme de rachat.



Le Conseil d’administration pourrait utiliser l’autorisation conférée aux périodes qu’il apprécierait en ce compris en période de pré-offre et d’offre publique en cas d’offre publique portant sur les titres de la Société ou initiée par la Société.



L’achat, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, y compris par utilisation de mécanismes optionnels ou d’instruments dérivés, de blocs de titres, sur le marché ou hors marché, de bons, ou d’offre publique.




Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire




Autorisation à donner au Conseil d’administration pour procéder à la réduction du capital par annulation d’actions détenues en propre par la Société (14ème résolution)


La quatorzième résolution a pour objet, conformément à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, d’autoriser le Conseil d’administration à annuler tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre de programmes de rachat de ses propres actions et de conférer tous pouvoirs au Conseil d’administration pour procéder à due concurrence à la réduction du capital en une ou plusieurs fois dans les proportions et aux époques qu’il décidera par annulation des actions ainsi acquises dans la limite de 10% du capital social par périodes de 24 mois.


Cette autorisation serait valable pour une durée de vingt-quatre mois à compter du jour de l’Assemblée et priverait d’effet l’autorisation antérieure donnée par l’Assemblée générale du 30 avril 2021, qui n'avait pas été utilisée.


Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de sa Société Mère ou d’une Filiale, ou à l’attribution de titres de créances, avec ou sans maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (15ème, 16ème et 17 ème résolutions)

Il est proposé dans les quinzième, seizième et dix-septième résolutions, de déléguer au Conseil d’administration la compétence, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour décider des augmentations de capital afin de lui permettre d’agir avec plus de souplesse en matière d’augmentation de capital, et lui donner la possibilité de réagir au plus vite aux éventuels besoins de financement de la Société, en lui permettant d'opter, le moment venu pour l'émission du type de valeurs mobilières le mieux adapté.

Le Conseil d’administration pourrait décider, pendant une durée de vingt-six (26) mois), en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit l’émission d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, ou de sa société mère ou d’une filiale, ou à l’attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (quinzième résolution), soit l’émission d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, ou de sa société Mère ou d’une filiale, ou à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier) (seizième résolution), soit l’émission d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, ou de sa Société Mère ou d’une Filiale, ou à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre visée au 1 de l’article L.411-2  du Code monétaire et financier (dix-septième résolution).

Le montant nominal d’augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’administration au titre de chaque résolution ne pourrait être supérieur à 314.309 euros, pour la résolution avec maintien du droit préférentiel de souscription, et à 47.146 euros, pour les résolutions avec suppression du droit préférentiel de souscription, ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant noté que (i) s’ajoutent à ces montants les montants d’augmentation de capital nécessaires aux ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver les droits des titulaires de titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, (ii) que le montant du plafond au titre des émissions avec suppression du droit préférentiel de souscription (seizième et dix-septième résolutions) s’imputerait sur le montant du plafond prévu au titre des émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription (quinzième résolution), et (iii) que ces montants s’imputeraient sur le montant du plafond global de 314.309 euros prévu à la vingtième résolution.

Pour les émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, le Conseil d’administration pourrait instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou valeurs mobilières qui s’exercerait proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposeraient et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’absorbaient pas la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourrait, soit limiter le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée, soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits, soit les offrir au public en tout ou partie.

Pour l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre au public autre qu’une offre visée au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier, le Conseil d’administration aurait la faculté d’apprécier s’il y a lieu de prévoir un délai de priorité irréductible et/ou réductible de souscription en faveur des actionnaires dont la durée minimale serait fixée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et de fixer ce délai, ses modalités et ses conditions d’exercice, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce.

L’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporterait renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourraient donner droit immédiatement ou à terme.

Les valeurs mobilières ainsi émises pourraient consister en des titres de créances ou donner droit à l’attribution de titres de créances. Ces titres de créances pourraient revêtir notamment la forme de titres subordonnés à durée déterminée ou non. Le montant maximal en principal de ces titres de créances ne pourrait excéder 19 644 350 euros ou leur contre-valeur dans toute autre devise à la date de la décision d’émission, en cas d’émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (quinzième résolution) et 11 786 600 euros ou leur contre-valeur dans toute autre devise à la date de la décision d’émission, en cas d’émission avec suppression du droit préférentiel de souscription (seizième et dix-septième résolutions), étant précisé que ces montants seraient commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission serait déléguée au Conseil d’administration en application des quinzième, seizième et dix-septième résolutions.

En cas d’émission de titres de créances, le Conseil d’administration aurait tous pouvoirs avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, notamment, pour déterminer leurs caractéristiques et notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt, leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, des modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des titres de capital, et pour constater la réalisation des augmentations qui en résulteraient et procéder à la modification des statuts.

Chacune de ces délégations de compétence serait valable pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de l’Assemblée générale. Elles mettraient fin, à compter de votre Assemblée, à toutes délégations antérieures ayant le même objet.

Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société pour une durée de vingt-six (26) mois (18ème résolution)

La dix-huitième résolution vise, conformément à l’article L. 225-147 du Code de commerce, à déléguer au Conseil d’administration la compétence à l’effet de procéder, sur le rapport du Commissaire aux apports, à une ou plusieurs augmentations de capital, dans la limite de 10 % du capital social, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Cette délégation serait valable pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de l’Assemblée. Elle mettrait fin à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 30 avril 2020 aux termes de la vingt-et-unième résolution.

Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne emportant renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription en faveur de ces derniers et à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à ces derniers pour une durée de vingt-six (26) mois (19ème résolution)

La dix-neuvième résolution a pour objet d’autoriser le Conseil d’administration à émettre des actions ou autres titres réservés aux salariés adhérant à un plan d’Epargne Entreprise et à attribuer gratuitement ces actions et autres titres donnant accès au capital.

Le montant nominal d’augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l’ensemble des émissions d’actions, de titres de capital ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’administration serait de 47.146 euros, étant précisé que s’ajouteraient à ce montant, les montants d’augmentation de capital nécessaires aux ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives, réglementaires et contractuelles en suite de l’émission des titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital et que le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de cette délégation s’imputerait sur le montant du plafond global des augmentations de capital prévu par la vingtième résolution ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait lui succéder pendant la durée de validité de la présente délégation.

Le prix de souscription des actions émises en vertu de cette délégation de compétence serait déterminé dans les conditions prévues par les dispositions des articles L 3332-18 à L 3332-24 du Code du travail.

Cette délégation emporterait renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit des salariés auxquels l’augmentation de capital serait réservée.

Cette délégation de compétence serait valable pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de l’Assemblée générale. Elle mettrait fin, à compter de votre Assemblée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 30 avril 2020 aux termes de la vingt-deuxième résolution.

Fixation du plafond global des augmentations de capital (20ème résolution)

La vingtième résolution a pour objet de fixer, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, le plafond global d’augmentation de capital immédiat ou à terme qui pourrait résulter de l’ensemble des émissions d’actions, ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu des délégations de compétence données au Conseil d’administration dans le cadre de la seizième résolution de l’Assemblée générale du 30 avril 2021, et par les quinzième à dix-neuvième résolutions de la présente Assemblée à un montant nominal global de 314.309 euros.

 

Pouvoirs pour formalités (21ème résolution)



La vingtième résolution permet d’effectuer les formalités requises par la réglementation après la tenue de l’Assemblée.


Vous voudrez bien vous prononcer sur les résolutions qui vous sont proposées.

Le Conseil d’administration

6.4.1.2Rapport spécial du Conseil d’administration à l’Assemblée générale des actionnaires aux fins de l’informer sur la réalisation des opérations d’achat d’actions qu’elle a autorisées dans le cadre d’un programme de rachat

L’Assemblée générale des actionnaires du 30 avril 2021 a, par le vote de sa quatorzième résolution, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et des articles 241-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, autorisé le Conseil d’administration à procéder, pendant une période de 18 mois, à l'achat par la Société de 10% maximum des actions composant le capital social de la Société à un prix maximum de 80 euros par action.

Cette délégation, consentie pour une durée de 18 mois, a mis fin à celle précédemment accordée par la dix-septième résolution de l'Assemblée générale du 30 avril 2020.

En application des dispositions de l’article L. 225-211 du Code de commerce, le Conseil d’administration vous rend compte des opérations effectuées par la Société sur ses propres actions pour la période courant du 1er janvier au 31 décembre 2021 :

Situation au 31.12.2021

Nombre de titres achetés, cédés, transférés depuis le début du programme (avril)

145.087

Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe et indirecte

0.68%

Nombre de titres annulés au cours des 24 derniers mois

-

Nombre de titres détenus en portefeuille

54.022

Valeur comptable du portefeuille (en euros)

2.772.376

Valeur de marché du portefeuille au 31/12/2021 (1) (en euros)

3.878.780

(1) Sur la base du cours de clôture au 31.12.2021, soit 71.80 euros

6.4.1.3Textes des résolutions

Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire

Première résolution

(Approbation des opérations et des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 – Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration (qui inclut dans une section spécifique le rapport sur le gouvernement d’entreprise), des rapports des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes sociaux au 31 décembre 2021 :

•approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’administration, qui font apparaître un résultat net après impôt bénéficiaire de 30.880.010,86 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports,

•approuve, en application de l’article 223 quater du Code général des impôts, le montant des dépenses et charges visées à l’article 39-4 du Code général des impôts mentionné dans ces comptes, qui s’élève à 22.359  euros au cours de l’exercice écoulé, ainsi que le montant de l’impôt qui en résulte, soit 6.149 euros.

Deuxième résolution

(Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d’administration qui inclut dans une section spécifique le rapport sur la gestion du groupe), des rapports des Commissaires aux comptes, ainsi que des comptes consolidés au 31 décembre 2021, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’administration, qui font apparaître un résultat net consolidé (Part du Groupe) bénéficiaire de 28.384 Milliers d’euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution

(Affectation du résultat)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le résultat net de l’exercice 2021 s’élève à 30.880.010,86 euros, que la réserve légale est intégralement dotée, et que le report à nouveau bénéficiaire s’élève à 82.127.460 euros, décide de l'affectation du résultat suivante proposée par le Conseil d’administration :

•Distribution de dividende : 7.857.732,00 euros, et

•Affectation du solde, soit 23.022.278,86 euros, au report à nouveau.

Le dividende à répartir au titre de l'exercice se trouve ainsi fixé à 1 (un) euro brut par action.

Le détachement du coupon interviendra le vendredi 8 juillet 2022 et le dividende sera mis en paiement le mardi 13  juillet 2022. 

La somme correspondant au dividende non versé aux actions auto-détenues par la Société à la date de détachement du coupon sera portée au crédit du compte « Report à Nouveau ».

Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est soumis à un prélèvement forfaitaire sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts) et aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Ce prélèvement forfaitaire n’est pas libératoire de l’impôt sur le revenu mais constitue un acompte d'impôt sur le revenu, imputable sur l'impôt dû l'année suivante. Sur option expresse, irrévocable et globale du contribuable, le dividende peut être soumis à l’impôt sur le revenu selon le barème progressif après application d’un abattement de 40 % (article 200 A, 2, et 158 3-2° du Code général des impôts).

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l’exercice

REVENUS ÉLIGIBLES À L’ABATTEMENT DE 40%

REVENUS NON ÉLIGIBLES À L’ABATTEMENT DE 40%

Dividendes

Autres revenus distribués

2018

7 464 845,40 €*
soit 0,95 € par action

-

-

2019

7 464 845,40 €*
soit 0,95 € par action

-

-

2020

7 464 845,40€*
soit 0,95  € par action

 

 

* Incluant le montant du dividende correspondant aux actions auto-détenues non versé et affecté au compte report à nouveau

Quatrième résolution

(Conventions réglementées)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir entendu la lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, approuve la conclusion d’un avenant n°3 modifiant la convention d'animation conclue entre la SAS Groupe Séché et Séché Environnement, tel que décrit dans le rapport des Commissaires aux comptes.

Cinquième résolution

(Renouvellement du mandat d’Administrateur de Monsieur Philippe Valletoux)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, prend acte que le mandat d’Administrateur de Monsieur Philippe Valletoux arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée générale, et décide, conformément aux dispositions de l’article 16 II des statuts, de renouveler son mandat pour une durée de trois années, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice écoulé.

Sixième résolution

(Approbation de la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des membres du Conseil d’administration telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4.2.1 du Document d’Enregistrement Universel relatif à l’exercice 2021.

Septième résolution

(Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d’administration telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4.2.1.2 du Document d’Enregistrement Universel relatif à l’exercice 2021

Huitième résolution

(Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général visée à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général telle que présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 4.2.1.3 du Document d’Enregistrement Universel relatif à l’exercice 2021.

Neuvième résolution

(Fixation du montant global annuel alloué aux Administrateurs en rémunération de leur activité conformément aux dispositions de l'article L.225-45 du code de commerce)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et sur proposition du Conseil d'administration, décide de fixer à la somme de 150.000 euros le montant global annuel alloué aux Administrateurs au titre de l’exercice 2022 en rémunération de leur activité conformément aux dispositions de l'article L.225-45 du Code de commerce.  

Dixième résolution

(Approbation des informations visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce relatives aux rémunérations des mandataires sociaux)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 I du Code de commerce, les informations mentionnées au I. de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-37 du même code, et figurant dans le Document d’Enregistrement Universel relatif à l’exercice 2021 au chapitre 4.2.2.

Onzième résolution

(Approbation des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Joël Séché, Président du Conseil d’administration)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Joël Séché, Président du Conseil d’administration, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’Enregistrement Universel relatif à l’exercice 2021 au chapitre 4.2.2.1.

Douzième résolution

(Approbation des éléments de rémunération et avantages de toute nature versés au cours de l’exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Maxime Séché, Directeur Général)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires et connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise, approuve, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Maxime Séché, Directeur Général, tels que présentés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise établi en application de l’article L.225-37 du Code de commerce et figurant dans le Document d’Enregistrement Universel relatif à l’exercice 2021 au chapitre 4.2.2.2.

Treizième résolution

(Autorisation à donner au Conseil d’administration en vue du rachat par la Société de ses propres actions pour une durée de dix-huit (18) mois)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, à faire procéder à l’achat par la Société d'un nombre total de ses propres actions représentant jusqu'à 10% des actions composant le capital social de la Société à quelque moment que ce soit, soit à titre indicatif 785.773 actions au jour de la convocation de la présente Assemblée.

L’Assemblée générale prend acte que, conformément à l’article L.22-10-62 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-avant correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.

L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pourra procéder à des achats par la Société de ses propres actions en vue :

•de l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Séché Environnement par un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la pratique admise par l'Autorité des Marchés Financiers ou toute autre disposition applicable,

•de l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de son groupe dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l’expansion de la Société, ou certains d’entre eux, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment pour l’attribution d’options d’achat d’actions ou au titre de plans d’épargne entreprise ou groupe ou d’attribution gratuite d’actions, et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe, 

•de la remise d’actions à l’occasion de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital, et notamment pour satisfaire aux obligations découlant des titres de créances qui sont échangeables en titre de capital,

•de la conservation pour la remise ultérieure d’actions en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport,

•de la réduction de capital par annulation des actions ainsi acquises, sous réserve de l’autorisation de l’Assemblée générale statuant dans sa forme extraordinaire,

•de tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, dans une telle hypothèse, la Société informant ses actionnaires par le biais d’un communiqué ou de tout autre moyen prévu par la réglementation en vigueur.

Le prix unitaire maximum d’achat est fixé à 90 euros (hors frais d’acquisition), étant précisé qu’en cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions aux actionnaires, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). En application de l’article R. 225-151 du Code de commerce, l’Assemblée générale fixe à 70.719.570 euros le montant maximum global que la Société pourra affecter dans l’ensemble au programme de rachat d’actions ci-dessus autorisé.

L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration pourra utiliser la présente autorisation aux périodes qu’il appréciera, en ce compris en période de pré-offre et d’offre publique en cas d’offre publique portant sur les titres de la Société ou initiée par la Société.

L’Assemblée générale décide que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourront être effectués et payés par tous moyens, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, de blocs de titres, sur le marché ou hors marché, de bons, ou d’offre publique, sous réserve des périodes d’abstention prévues par les dispositions légales et réglementaires.

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour passer tous actes, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d'une manière générale faire le nécessaire pour l'application de la présente autorisation.

La présente autorisation est donnée pour une durée de dix-huit (18) mois. Elle met fin à, et remplace à compter de ce jour, celle précédemment accordée par la quatorzième résolution de l’Assemblée générale de la Société du 30 avril 2021, à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée.

Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire

Quatorzième résolution

(Autorisation au Conseil d’administration de réduire le capital par annulation d'actions pour une durée de vingt-quatre (24) mois)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, conformément à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce :

•à procéder à l'annulation, en une ou plusieurs fois, de tout ou partie des actions acquises par la Société dans le cadre du programme de rachat de ses propres actions faisant l'objet de la treizième résolution soumise à la présente Assemblée générale ou des programmes de rachat autorisés antérieurement, de même que dans le cadre de programmes de rachat qui seraient autorisés par des Assemblées générales postérieures, et

•à procéder, à due concurrence, à la réduction de capital, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, dans la limite de 10% du capital social ou, le cas échéant, tel qu'ajusté pour tenir compte des opérations effectuées sur le capital postérieurement à la date de la présente Assemblée, par périodes de 24 mois, arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation, imputer le cas échéant la différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sur tous les postes de réserves et/ou de primes, procéder à la modification corrélative des statuts et, généralement, faire le nécessaire.

La présente autorisation est donnée pour une durée de vingt-quatre mois. Elle met fin à, et remplace à compter de ce jour, celle précédemment accordée par la quinzième résolution de l’Assemblée générale de la Société du 30 avril 2021 à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée.

Quinzième résolution

(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de décider l’émission d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, ou de sa Société Mère ou d’une Filiale, ou à l’attribution de titres de créances, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires pour une durée de vingt-six (26) mois)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre notamment des articles L. 225-127, L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et en particulier des articles L. 225-129-2 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

1°)délègue au Conseil d’administration pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, sa compétence à l’effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera (en ce compris en période de pré-offre et d’offre publique), tant en France qu’à l’étranger, en euros ou monnaie étrangère ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, l’émission, à titre onéreux ou gratuit, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires :

i.d’actions de la Société ;

ii.de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société ;

iii.de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ;

iv.de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société (a) dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale ») ou (b) qui détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société (la « Société-Mère ») ; et

v.de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créance d’une entité dans laquelle la Société détient directement ou indirectement des droits dans le capital.

2°)décide que la souscription aux actions et/ou valeurs mobilières visées ci-dessus pourra être opérée en espèces ou par compensations de créances ;

3°)décide que le montant nominal d’augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’administration au titre de la présente résolution, ne pourra être supérieur à trois cent quatorze mille trois cent neuf (314.309) euros ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée, étant précisé que (i) s’ajoutent à ce montant, les montants d’augmentation de capital nécessaires aux ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions légales, réglementaires et contractuelles, pour préserver les droits des titulaires de droits ou titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital, et que (ii) ce montant s’imputera sur le montant du plafond global de trois cent quatorze mille trois cent neuf (314.309) euros fixé à la vingtième résolution.

4°)décide que le Conseil d’administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou valeurs mobilières qui s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser les facultés ci-après (ou certaines d’entre elles seulement) :

-soit limiter, conformément et dans les conditions prévues par la loi, le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;

-soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ;

-soit les offrir au public en tout ou partie.

5°)reconnaît que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en application de la présente délégation emporte de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, immédiatement ou à terme, conformément à l’article L. 225-132 du Code de commerce.

6°)décide que dans le cas de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des actions à émettre d’une Filiale ou de la Société-Mère, l'Assemblée générale de la Filiale ou la Société-Mère, selon le cas, devra, à peine de nullité de la décision d'émission, autoriser l’émission et la suppression du droit préférentiel de souscription de ses actionnaires relativement aux actions à émettre.

7°)décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes. En cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

8°)décide que le montant maximal en principal des titres de créances émis par la Société en vertu de la présente délégation ne pourra excéder dix-neuf millions six cent quarante-quatre mille trois cent cinquante (19 644 350) euros ou leur contrevaleur dans toute autre devise à la date de la décision d’émission, étant entendu que (i) ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au Conseil d’administration conformément à la présente délégation ou pourrait être décidée en application des seizième et dix-septième résolutions ci-dessous et (ii) ce montant est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants dont l’émission ne relève pas de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire.

9°)décide qu’en cas d’émission de titres de créances, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour déterminer leurs caractéristiques et notamment, pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt (fixe et/ou variable, capitalisé ou non), leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, des modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des titres de capital, ces titres pouvant faire l’objet de rachat en bourse ou d’offre d’échange par la Société.

10°)décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment :

-procéder aux émissions, en fixer les caractéristiques, conditions et modalités ;

-fixer les caractéristiques, conditions et modalités des valeurs mobilières à créer, notamment, les nombres de titres à émettre, les prix d’émission et de souscription des actions, titres ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, le mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement, ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital, les modalités d’achat en bourse ou d’échange, à tout moment ou à des périodes déterminées ;

-fixer les modalités de préservation des droits des titulaires de titres ou valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et déterminer et procéder à tous ajustements des conditions d’accès à terme au capital des titres ou valeurs mobilières, y compris des bons, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

-prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis ;

-modifier pendant la durée de vie des titres concernés leurs caractéristiques dans le respect des formalités applicables ;

-fixer les conditions d’attribution gratuite de bons de souscription autonomes et déterminer, le cas échéant, les modalités d’achat en bourse ou d’échange des titres, valeurs mobilières et/ou bons de souscription ou d’attribution comme de remboursement de ces titres ou valeurs mobilières et déterminer le sort des rompus ;

-fixer les modalités d’exercice du droit préférentiel de souscription et les modalités de négociation, le cas échéant ;

-procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

-constater la réalisation des augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts ;

-conclure tous accords et prendre plus généralement toutes dispositions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, pour la cotation et le service financier des instruments émis.

La présente délégation met fin avec effet immédiat pour sa partie non utilisée à la délégation donnée par l’Assemblée générale extraordinaire du 30 avril 2020 par le vote de sa dix-huitième résolution.

Seizième résolution


(Délégation de compétence au Conseil d’administration l’effet de décider l’émission d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, ou de sa Société Mère ou d’une Filiale, ou à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par offre au public (à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2 du Code monétaire et financier), pour une durée de vingt-six (26) mois)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre notamment des articles L. 225-127, L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce,

1°)délègue au Conseil d’administration sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, à l’effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera (en ce compris en période de pré-offre et d’offre publique), tant en France qu’à l’étranger, par une offre au public à l’exclusion des offres visées au 1 de l’article L.411-2° du Code monétaire et financier, en euros ou en monnaie étrangère ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, l’émission, à titre onéreux ou gratuit :

i.d’actions de la Société ;

ii.de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société ;

iii.de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ;

iv.de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société (a) dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale ») ou (b) qui détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société (la « Société-Mère ») ; et

v.de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créance d’une entité dans laquelle la Société détient directement ou indirectement des droits dans le capital.

2°)décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières ;

3°)décide que la souscription aux actions et/ou valeurs mobilières visées ci-dessus pourra être opérée en espèces ou par compensations de créances.

4°)décide que le montant nominal d’augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la délégation donnée au titre de la présente résolution ne pourra être supérieur à quarante-sept mille cent quarante-six (47.146) euros ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée étant précisé que (i) s’ajoutent à ce montant, les montants d’augmentation de capital nécessaires aux ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions légales, réglementaires et contractuelles, pour préserver les droits des titulaires de droits ou titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital et que (ii) ce montant s’imputera sur le montant du plafond fixé à la dix-septième résolution et sur le montant du plafond global de trois cent quatorze mille trois cent neuf (314.309) euros fixé à la vingtième résolution.

5°)conformément à la loi, délègue au Conseil d’administration la faculté d’apprécier s’il y a lieu de prévoir un délai de priorité irréductible et/ou réductible de souscription en faveur des actionnaires dont la durée minimale sera fixée conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables et de fixer ce délai, ses modalités et ses conditions d’exercice, conformément aux dispositions de l’article L. 225-135 du Code de commerce.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra, dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser les facultés ci-après (ou certaines d’entre elles seulement) :

-soit limiter, conformément et dans les conditions prévues par la loi, le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, sous la condition que celui-ci atteigne au moins les trois-quarts de l’émission décidée ;

-soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

6°)reconnaît que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en application de la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, immédiatement ou à terme.

7°)décide que dans le cas de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des actions à émettre d’une Filiale ou de la Société-Mère, l'Assemblée générale de la Filiale ou la Société-Mère, selon le cas, devra, à peine de nullité de la décision d'émission, autoriser l’émission.

8°)décide que :

-le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission, ce montant pouvant être corrigé pour tenir compte d’une différence de date de jouissance ;

-le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auxquelles elles donnent droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital d’une Filiale ou de la Société-Mère, par la Filiale ou, selon le cas, par la Société-Mère, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, la Filiale ou la Société-Mère, selon le cas, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent corrigé, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions.

9°)décide que le montant maximal en principal des titres de créances émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder onze millions sept-cent quatre-vingt-six mille six cent (11 786 600) euros ou leur contre-valeur en toute autre devise à la date de la décision d’émission, étant précisé que (i) ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au Conseil d’administration conformément à la présente résolution ou pourrait être décidée en application des quinzième et dix-septième résolutions de la présente Assemblée générale et (ii) ce montant est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants dont l’émission ne relève pas de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire.

10°)décide qu’en cas d’émission de titres de créances, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour déterminer leurs caractéristiques, et notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt (fixe et/ou variable, capitalisé ou non), leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, des modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des titres de capital, ces titres pouvant faire l’objet de rachat en bourse ou d’offre d’échange par la Société.

11°)décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment :

-procéder aux émissions, fixer leurs conditions et modalités, et notamment fixer les conditions et modalités selon lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société, d’une Filiale ou de la Société-Mère, toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) à réaliser (et s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination) ;

-fixer les caractéristiques, conditions et modalités des valeurs mobilières à créer, et notamment le nombre de titres à émettre, les prix d’émission et de souscription des titres ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, le mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement, ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital ;

-fixer les modalités de préservation des droits des titulaires de titres ou valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et déterminer et procéder à tous ajustements correspondants des conditions d’accès à terme au capital des titres ou valeurs mobilières, y compris des bons, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

-prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis ;

-modifier pendant la durée de vie des titres concernés leurs caractéristiques, dans le respect des formalités applicables ;

-déterminer les modalités d’achat en bourse ou d’échange par la Société, par tous moyens, à tout moment ou à des périodes déterminées, des titres émis ou à émettre ;

-procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

-constater la réalisation des augmentations qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment arrêter les dates, ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à créer ;

-conclure tous accords et prendre plus généralement toutes dispositions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, pour la cotation et le service financier des instruments émis.

La présente délégation met fin avec effet immédiat pour sa partie non utilisée à toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-septième résolution


(Délégation de compétence au Conseil d’administration l’effet de décider l’émission d’actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, ou de sa Société Mère ou d’une Filiale, ou à l’attribution de titres de créances, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par une offre visée au 1 de l’article L.411-2  du Code monétaire et financier pour une durée de vingt-six (26) mois)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre notamment des articles L. 225-127, L. 225-129 et suivants et L. 22-10-49 et suivants du Code de commerce, et notamment des articles L. 225-129-2, L. 225-135, L. 225-136, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, ainsi qu’aux dispositions de l’article L. 411-2,1° du Code monétaire et financier :

1°)délègue au Conseil d’administration sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, à l’effet de décider, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera (en ce compris en période de pré-offre et d’offre publique), tant en France qu’à l’étranger, l’émission par une offre visée au 1 de l’article L.411-2° du Code monétaire et financier, en euros ou en monnaie étrangère ou unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies, à titre onéreux ou gratuit :

i.d’actions de la Société ;

ii.de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créance de la Société ;

iii.de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ;

iv.de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une société (a) dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital (la « Filiale ») ou (b) qui détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital de la Société (la « Société-Mère ») ; et

v.de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créance d’une entité dans laquelle la Société détient directement ou indirectement des droits dans le capital ;

2°)décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions et valeurs mobilières ;

3°)décide que la souscription aux actions et/ou valeurs mobilières visées ci-dessus pourra être opérée en espèces ou par compensations de créances ;

4°)décide que le montant nominal d’augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la délégation donnée au titre de la présente résolution ne pourra être supérieur à quarante-sept mille cent quarante-six (47 146) euros ou sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée étant précisé que (i) s’ajoutent à ce montant, les montants d’augmentation de capital nécessaires aux ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions légales, réglementaires et contractuelles, pour préserver les droits des titulaires de droits ou de titres ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital et que (ii) ce montant s’imputera sur le montant du plafond fixé à la seizième résolution et sur le montant du plafond global de trois cent quatorze mille trois cent neuf (314.309) euros fixé à la vingtième résolution.

5°)Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’administration pourra, dans l’ordre qu’il déterminera, utiliser les facultés ci-après (ou certaines d’entre elles seulement) :

-soit limiter, conformément et dans les conditions prévues par la loi, le montant de l’opération au montant des souscriptions reçues, le cas échéant, dans les limites prévues par la réglementation ;

-soit répartir librement tout ou partie des titres non souscrits.

6°)reconnaît que l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en application de la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit, immédiatement ou à terme.

7°)décide que dans le cas de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à des actions à émettre d’une Filiale ou de la Société-Mère, l'Assemblée générale de la Filiale ou la Société-Mère, selon le cas, devra, à peine de nullité de la décision d'émission, autoriser l’émission.

8°)décide que :

-le prix d’émission des actions émises en vertu de la présente délégation sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et/ou réglementaires applicables au jour de l’émission, ce montant pouvant être corrigé pour tenir compte d’une différence de date de jouissance ;

-le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d’actions auxquelles elles donnent droit seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société ou, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital d’une Filiale ou de la Société-Mère, par la Filiale ou, selon le cas, par la Société-Mère, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, la Filiale ou la Société-Mère, selon le cas, soit, pour chaque action émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d’émission minimum défini à l’alinéa précédent corrigé, s’il y a lieu, pour tenir compte de la différence de date de jouissance des actions.

9°)décide que le montant maximal en principal des titres de créances émis en vertu de la présente délégation ne pourra excéder onze millions sept-cent quatre-vingt-six mille six cent (11 786 600) euros ou leur contre-valeur en toute autre devise à la date de la décision d’émission, étant précisé que (i) ce montant est commun à l’ensemble des titres de créance dont l’émission est déléguée au Conseil d’administration conformément à la présente résolution ou pourrait être décidée en application des quinzième et seizième résolutions ci-dessus et (ii) ce montant est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant droit à l’attribution d’autres titres de créance ou donnant accès à des titres de capital existants dont l’émission ne relève pas de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire.

10°)décide qu’en cas d’émission de titres de créances, le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour déterminer leurs caractéristiques, et notamment pour décider de leur caractère subordonné ou non, fixer leur taux d’intérêt (fixe et/ou variable, capitalisé ou non), leur durée, le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, des modalités d’amortissement et les conditions dans lesquelles ces titres donneront droit à des titres de capital, ces titres pouvant faire l’objet de rachat en bourse ou d’offre d’échange par la Société.

11°)décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment :

-procéder aux émissions, fixer leurs conditions et modalités, et notamment fixer les conditions et modalités selon lesquelles les valeurs mobilières à émettre en vertu de la présente résolution donneront accès au capital de la Société, d’une Filiale ou de la Société-Mère, toutes autres conditions et modalités de réalisation de la ou des émission(s) à réaliser (et s’agissant des titres de créance, leur rang de subordination) ;

-fixer les caractéristiques, conditions et modalités des valeurs mobilières à créer, et notamment le nombre de titres à émettre, les prix d’émission et de souscription des titres ou valeurs mobilières, avec ou sans prime, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, le mode de libération, ainsi que, le cas échéant, la durée et le prix d’exercice des bons ou les modalités d’échange, de conversion, de remboursement, ou d’attribution de toute autre manière de titres de capital ou donnant accès au capital ;

-fixer les modalités de préservation des droits des titulaires de titres ou valeurs mobilières donnant à terme accès au capital de la Société et déterminer et procéder à tous ajustements correspondants des conditions d’accès à terme au capital des titres ou valeurs mobilières, y compris des bons, et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

-prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis ;

-modifier pendant la durée de vie des titres concernés leurs caractéristiques, dans le respect des formalités applicables ;

-déterminer les modalités d’achat en bourse ou d’échange par la Société, par tous moyens, à tout moment ou à des périodes déterminées, des titres émis ou à émettre ;

-procéder à toutes imputations sur les primes et notamment celles des frais entraînés par la réalisation des émissions, et prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

-constater la réalisation des augmentations qui en résultent et procéder à la modification corrélative des statuts, et notamment arrêter les dates, ainsi que la forme et les caractéristiques des titres ou valeurs mobilières à créer ;

-conclure tous accords et prendre plus généralement toutes dispositions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, pour la cotation et le service financier des instruments émis.

La présente délégation met fin avec effet immédiat pour sa partie non utilisée à toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution


(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société pour une durée de vingt-six (26) mois)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre de l’article L. 225-147 du Code de commerce, délègue sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée générale, au Conseil d’administration à l’effet de procéder à tout moment (en ce compris en période de pré-offre et d’offre publique) à l’émission d’actions, titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, dans la limite de 10 % du capital social, au moment de l’émission et qui s’imputeront sur le plafond global visé à la vingtième résolution de la présente Assemblée (ces plafonds ne tenant pas compte du nominal des actions qu’il faudrait émettre pour préserver conformément à la loi, les droits des titulaires de droits ou valeurs mobilières donnant accès au capital), en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

L’Assemblée générale précise que conformément à la loi, le Conseil d’administration statue sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés à l’article L. 225-147 dudit Code et prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, pourront donner droit.

L’Assemblée générale décide que le Conseil d’administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, notamment pour arrêter la liste des valeurs mobilières apportées, approuver l’évaluation des apports et concernant lesdits apports, en constater la réalisation, fixer la nature et le nombre des actions et des valeurs mobilières à créer, leurs caractéristiques et les modalités de leur émission, imputer tous frais, charges et droits sur les primes, le solde pouvant recevoir toute affectation décidée par le Conseil d’administration ou par l’Assemblée générale ordinaire, augmenter le capital social, prélever les sommes nécessaires pour doter la réserve légale et procéder aux modifications corrélatives des statuts et plus généralement faire le nécessaire pour mettre en œuvre la présente délégation.

La présente délégation met fin avec effet immédiat pour sa partie non utilisée à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 30 avril 2020 aux termes de la vingt-et-unième résolution.

Dix-neuvième résolution


(Délégation de compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux adhérents d’un plan d’épargne emportant renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription en faveur de ces derniers et à l’attribution gratuite d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital à ces derniers pour une durée de vingt-six (26) mois)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant dans le cadre notamment des dispositions de l’article L.3332-18 et suivants du Code du travail et de l’article L.225-138-1 I et II du Code de commerce et conformément aux dispositions des articles L.225-129-2 et L.225-129-6 du Code de commerce,

1°)délègue au Conseil d’administration sa compétence, pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la présente Assemblée, pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera (en ce compris en période de pré-offre et d’offre publique), (i) à l’émission d’actions nouvelles ou d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital réservées aux adhérents d’un ou plusieurs plans d’épargne d’entreprise, ou de tout autre plan d’épargne prévu par la règlementation applicable, mis en place au sein de la Société ou d’une entreprise ou d’un groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens de l’article L.3344-1 du Code du travail et de l’article L.225-180 du Code de commerce et (ii) à l’attribution gratuite auxdits salariés d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société dans les limites prévues par l’article L.3332-21 du Code du travail ;

2°)décide que le montant nominal d’augmentation de capital immédiat ou à terme résultant de l’ensemble des émissions d’actions, de titres de capital ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu de la délégation donnée au Conseil d’administration par la présente résolution est de quarante-sept mille cent quarante-six (47 146) euros ou de sa contre-valeur dans toute autre monnaie autorisée étant précisé que (i) le montant nominal d’augmentation de capital réalisée en application de la présente délégation sera limité par et s’imputera sur le plafond global des augmentations de capital prévu par la vingtième résolution de la présente Assemblée ou, le cas échéant, sur le plafond global éventuellement prévu par une résolution de même nature qui pourrait succéder à ladite résolution pendant la durée de validité de la présente délégation et (ii) ces plafonds ne tiennent pas compte du nominal des actions qu’il faudrait émettre pour préserver les droits des porteurs de titres ou de valeurs mobilières donnant accès à terme au capital ;

3°)décide que le prix de souscription des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence sera déterminé dans les limites prévues par les dispositions des articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail ;

4°)décide de supprimer, en faveur des adhérents à un plan d’épargne entreprise, ou autre plan d’épargne prévu par la règlementation applicable, mis en place au sein de la Société ou d’une entreprise ou d’un groupe d’entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens de l’article L.3344-1 du Code du travail et de l’article L.225-180 du Code de commerce, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital dont l’émission fait l’objet de la présente délégation, la présente délégation emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, ainsi qu’à tout droit aux titres attribués gratuitement, sur le fondement de la présente délégation, y compris la partie des réserves, bénéfices ou primes incorporées au capital, à raison de l’attribution gratuite desdits titres faites sur le fondement de la présente délégation.

L’Assemblée générale donne tous les pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre, en une ou plusieurs fois, la présente délégation de compétence, dans le respect de la présente délégation et des conditions légales et règlementaires, et notamment tous pouvoirs pour déterminer les conditions de la ou des émissions réalisées en vertu de la présente délégation de compétence, et notamment :

•déterminer que les émissions pourront avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes collectifs, déterminer les conditions que devront remplir lesdits bénéficiaires, arrêter le nombre de titres ;

•déterminer les conditions et modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente autorisation et notamment le nombre maximum d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital pouvant être souscrites par chaque bénéficiaire, les conditions et modalités de jouissance et de libération desdites actions ou valeurs mobilières et les règles de réduction applicables aux cas de sur-souscription ainsi que les autres conditions et modalités des émissions, dans les limites légales ou réglementaires en vigueur ;

•fixer les caractéristiques des valeurs mobilières, les montants des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente délégation de compétence et le prix de souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions légales ;

•en cas d’émission d’actions nouvelles ou de valeurs mobilières donnant accès au capital attribuées gratuitement, d’imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission, les sommes nécessaires à la libération desdites actions ou valeurs mobilières ;

•fixer les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;

•fixer le délai de libération des actions qui ne saurait excéder le délai maximum prévu par les dispositions légales et réglementaires applicables ainsi que, le cas échéant, l’ancienneté exigée pour participer à l’opération et l’abondement de la Société ;

•constater la réalisation des augmentations de capital à concurrence du montant des actions souscrites et apporter aux statuts les modifications nécessaires ;

•conclure tous accords et prendre toutes dispositions pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées et généralement faire le nécessaire et, s’il le juge opportun, imputer les frais d’augmentation de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

La présente délégation met fin avec effet immédiat pour sa partie non utilisée à la délégation donnée par l’Assemblée générale du 30 avril 2020 aux termes de la vingt-deuxième résolution.

Vingtième résolution

(Plafond global des augmentations de capital)

L’Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration fixe, conformément à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce, le plafond global d’augmentation de capital immédiat ou à terme qui pourrait résulter de l’ensemble des émissions d’actions ou valeurs mobilières diverses réalisées en vertu des délégations de compétence données au Conseil d’administration prévues par la seizième résolution de l’Assemblée générale du 30 avril 2021, et par les quinzième à dix-neuvième résolutions de la présente Assemblée, à un montant nominal global de trois cent quatorze mille trois cent neuf (314.309) euros, étant précisé que devront s’ajouter à ce montant, les montants nécessaires aux ajustements susceptibles d’être opérés, conformément aux dispositions législatives, réglementaires ou contractuelles applicables en suite de l’émission des titres, droits ou valeurs mobilières donnant accès à terme au capital.

La présente résolution met fin à et remplace pour la partie non utilisée la vingt-cinquième résolution de l’Assemblée générale du 30 avril 2020.

Vingt-et-unième résolution

(Pouvoirs aux fins de formalités légales)

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie certifiée conforme du présent procès-verbal, afin d'effectuer toutes formalités de publicité et/ou de dépôt requises par la loi.

6.5

documents incorporés par référence

Sont incorporés par référence dans le présent Document d’Enregistrement Universel :

•Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice 2020, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes y afférents, figurant aux pages 142 à 259 du Document de Référence 2020 déposé le 12 mars 2021 auprès de l’AMF, et

•Les comptes sociaux et les comptes consolidés de l’exercice 2019, accompagnés des rapports des Commissaires aux comptes y afférents, figurant aux pages 119 à 221 du Document d'Enregistrement Universel 2019 déposé le 6 avril 2020 auprès de l’AMF.

6.6

Tables de concordance

6.6.1Table de correspondance du Document d’Enregistrement Universel

La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par les Annexes I et II du Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 et renvoie aux paragraphes du Document d’enregistrement universel où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques.

Paragraphes

1

Personnes responsables

1.1

Personnes responsables des informations contenues dans le Document d’Enregistrement Universel

6.1.1

1.2

Déclaration des personnes responsables du Document d’Enregistrement Universel

6.1.2

1.3

Déclarations d’experts et déclarations d’intérêt

n/a

1.4

Informations provenant de tiers

n/a

1.5

Approbation de l’autorité compétente

n/a

2

Contrôleurs légaux des comptes

2.1

Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes

6.2

2.2

Changement des contrôleurs légaux

n/a

3

Facteurs de risques

1.2 à 1.3

4

Informations concernant l’émetteur

4.1

Raison sociale et nom commercial

5.4.1

4.2

Lieu et numéro d’enregistrement et identifiant d’entité juridique (LEI)

5.4.4

4.3

Date de constitution et durée de vie

5.4.3

4.4

Siège social et forme juridique

5.4.1 et 5.4.2

5

Aperçu des activités

5.1

Principales activités

1.1.5

5.1.1

Nature des opérations réalisées et ses principales activités

1.1.5

5.1.2

Nouveaux produits et/ou services importants lancés sur le marché

1.1.5

5.2

Principaux marchés

1.1.6

5.3

Événements importants dans le développement des activités

2.1.1 et 3.2.2

5.4

Stratégie et objectifs

1.5.1

5.5

Dépendance à l’égard de certains brevets, licences, contrats industriels commerciaux ou financiers, ou de nouveaux procédés de fabrication

1.4 et 1.5.1

5.6

Position concurrentielle

1.1.6

5.7

Investissements

2.3.1.3

5.7.1

Investissements importants réalisés durant chaque exercice de la période couverte par les informations financières historique

2.3.1.3

5.7.2

Investissements importants en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris

2.3.1.3

5.7.3

Coentreprises et entreprises dans lesquelles Séché Environnement détient une part de capital susceptible d’avoir une incidence significative sur l’évaluation de son actif et de son passif, de sa situation financière ou de ses résultats

3.2.3

5.7.4

Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation faite par Séché Environnement de ses immobilisations corporelles

1.2.4 et 1.3 et 1.4

6

Structure organisationnelle

6.1

Organigramme du Groupe

2.1.2.1

6.2

Liste des filiales importantes

3.2.3

7

Examen de la situation financière et du résultat

7.1

Situation financière

2.2

7.1.1

Exposé de l’évolution et du résultat des activités et de la situation financière

2.1.2

7.1.2

Évolution future probable des activités, et activités en matière de recherche et de développement

2.4 et 1.5.1

7.2

Résultats d’exploitation

2.1.2

7.2.1

Facteurs importants, y compris événements inhabituels ou nouveaux développements, influant sensiblement sur le revenu d’exploitation

2.1.1.

7.2.2

Explication des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets

2.1.2.2

8

Trésorerie et capitaux

8.1

Information sur les capitaux du Groupe (à court et à long terme)

2.2.3

8.2

Description, source et montant des flux de trésorerie

2.3.1

8.3

Besoins en financement et structure de financement

2.3.2

8.4

Restriction à l’utilisation des capitaux

2.3

8.5

Source de financements attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagements visés au point 5.7.2

n/a

9

Environnement réglementaire

1.1.4 et 1.3.1

10

Informations sur les tendances

2.4.

10.1 a)

Principales tendances récentes ayant affecté la production, les ventes et les stocks ainsi que les coûts et les prix de vente entre la fin du dernier exercice et la date du Document d’Enregistrement Universel

2.4

10.1 b)

Changements significatifs de performance financière du Groupe survenus entre la fin du dernier exercice pour lequel des informations financières ont été publiées et la date du Document d’Enregistrement Universel (ou, à défaut, déclaration négative)

2.4

10.2

Tendance, incertitude, contrainte, engagement ou évènement raisonnablement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives de Séché Environnement, au moins pour l’exercice en cours

2.4.

11

Prévisions et estimations du bénéfice

2.4.2

11.1

Prévision ou estimation du bénéfice (encore en cours et valables) publiées par Séché Environnement

2.4.2

11.2

Principales hypothèses sur lesquelles Séché Environnement a fondé sa prévision ou son estimation

2.4.2.

11.3

Attestation que la prévision ou l'estimation de bénéfice a été établie et élaborée sur une base comparable aux informations financières historiques et conforme aux méthodes comptables

n/a

12

Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction générale

12.1

Nom, adresse professionnelle et fonction, dans le Groupe, des personnes membres des organes d’administration ou de direction

4.1.1.2

12.2

Conflit d’intérêt au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance, et de la Direction générale

4.1.2.2

13

Rémunération et avantages

13.1

Rémunération versée et avantages en nature octroyés par Séché Environnement et ses filiales aux membres des organes d’administration pour les services de tout type qui lui ont été fournis

4.2.2

13.2

Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par le Groupe aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages du même ordre

14

Fonctionnement des organes d’administration et de direction

4.1.2

14.1

Date d’expiration des mandats actuels des organes d’administration ou de direction, et de la Direction générale

4.1.1.1

14.2

Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d’administration ou de direction, à Séché Environnement ou à l’une quelconque de ses filiales et prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat, ou une déclaration négative appropriée

n/a

14.3

Informations sur le Comité d’audit et le Comité des rémunérations


4.1.3

14.4

Déclaration sur la conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur

4.1

15

Salariés

15.1

Nombre de salariés à la fin de la période couverte par les informations financières historiques, soit leur nombre moyen durant chaque exercice de cette période, jusqu'à la date du Document d’Enregistrement Universel

5.7.1

15.2

Participations et stock-options

5.7 et 1.6.5

15.3

Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital

5.7 et 1.6.5

16

Principaux actionnaires

16.1

Mention des personnes non-membres d’un organe d’administration ou de direction détenant, directement ou indirectement, un pourcentage du capital social ou des droits de vote de Séché Environnement devant être notifié en vertu de la législation nationale applicable, ainsi que le montant de la participation ainsi détenue à la date du Document d’Enregistrement Universel

5.2.1

16.2

Mention des principaux actionnaires de Séché Environnement disposant de droits de vote différents, ou une déclaration négative appropriée

5.2.1

16.3

Informations sur la détention ou le contrôle, directement ou indirectement, de Séché Environnement – description de la nature de ce contrôle et des mesures prises en vue d’assurer qu’il ne soit pas exercé de manière abusive

5.2.1

16.4

Description de tout accord connu de Séché Environnement dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle

n/a

17

Transactions avec les parties liées

3.4.3.24

18

Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de Séché Environnement

18.1

Informations financières historiques

2.1.2.1 et 6.5

18.1.1

Informations financières historiques auditées pour les 3 derniers exercices et le rapport d’audit établi pour chacun de ces exercices

3 et 6.5

18.1.2

Changement de date de référence comptable

n/a

18.1.3

Normes comptables

3.2.1 et 3.4.3.1

18.1.4

Changement de référentiel comptable

3.2.1 et 3.4.3.1

18.1.5

Informations financières établies conformément à des normes comptables nationales

n/a

18.1.6

États financiers consolidés

3.1. et 3.2

18.1.7

Date des dernières informations financières

3.2.1.1

18.2

Informations financières intermédiaires et autres

n/a

18.3

Audit des informations financières annuelles historiques

6.5

18.3.1

Audit des informations annuelles historiques

6.5

18.3.2

Autres informations contenues dans le document d’enregistrement auditées par les contrôleurs légaux

3.1 et 3.2

18.3.3

Informations financières non auditées

n/a

18.4

Informations financières pro forma

n/a

18.5

Politique en matière de dividendes

2.6

18.5.1

Description de la politique en matière de dividendes

2.6

18.5.2

Montant du dividende par action

2.6

18.6

Procédures judiciaires et d’arbitrage

3.2.4.23

18.7

Changement significatif de la situation financière

2.2

19

Informations supplémentaires

19.1

Capital social

5.1

19.1.1

Mention du montant du capital émis et informations sur les actions

5.1

19.1.2

Actions non représentatives du capital

n/a

19.1.3

Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions détenues par Séché Environnement elle-même ou en son nom, ou par ses filiales

5.2.8

19.1.4

Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription, avec mention des conditions et modalités de conversion, d’échange ou de souscription

n/a

19.1.5

Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attachée au capital autorisé, mais non émis, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital

n/a

19.1.6

Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et le détail de ces options, y compris l’identité des personnes auxquelles elles se rapportent

n/a

19.1.7

Historique du capital social pour la période couverte par les informations financières historiques, mettant tout changement survenu en évidence

5.1
5.2.3

19.2

Actes constitutifs et statuts

19.2.1

Description de l’objet social

5.3.1

19.2.2

Description des droits, des privilèges et des restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes

n/a

19.2.3

Description sommaire de toute disposition de l’acte constitutif, des statuts, charte ou règlement qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle

5.3.3

20

Contrats importants

1.1.63.3

21

Documents disponibles

6.4

6.6.2Table de correspondance du rapport financier annuel dans le Document d’Enregistrement Universel

Le présent Document d’Enregistrement Universel comprend tous les éléments du rapport financier annuel visé aux articles L. 451-1-2 I du Code monétaire et financier et 222-3 du règlement général de l’AMF. La table de concordance suivante permet d'identifier, par renvoi aux paragraphes du Document d’Enregistrement Universel, les informations qui constituent le rapport financier annuel.

Paragraphes

1

Comptes sociaux

3.4

2

Comptes consolidés

3.1 et 3.2

3

Rapport de gestion

Cf. table de concordance du rapport de gestion en section 6.6.3

4

Déclaration des personnes responsables du rapport financier annuel

6.1

5

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux

3.5

6

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

3.3

6.6.3Table de correspondance du rapport de gestion (qui inclut le rapport sur la gestion du groupe et le rapport sur le gouvernement d’entreprise et auquel est joint la déclaration consolidée de performance extra-financière) dans le Document d’Enregistrement Universel

Le présent Document d’Enregistrement Universel comprend tous les éléments du rapport de gestion (qui inclut le rapport sur la gestion du groupe et le rapport sur le gouvernement d’entreprise et auquel est joint la déclaration consolidée de performance extra-financière). La table de concordance suivante permet d'identifier, par renvoi aux paragraphes du Document d’Enregistrement Universel, les informations devant figurer dans le rapport de gestion, selon les dispositions du code de commerce applicables aux sociétés anonymes à conseil d’administration.

 

 

Paragraphes

1

Informations sur la situation et l'activité de la Société et du Groupe

1.1

Situation de la Société durant l’exercice écoulé et analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires (Articles L. 225-100-1, I.,1°,  L. 232-1, II,  L. 233-6et L. 233-26 du code de commerce)

Chapitre  2

1.2

Indicateurs clés de nature financière de la Société et du Groupe (Article L. 225-100-1, I., 2° du code de commerce)

2.1 et 2.2

1.3

Indicateurs clés de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la Société et du Groupe, notamment les informations relatives aux questions d'environnement et de personnel (Article L. 225-100-1, I., 2° du code de commerce)

Chapitre 1

1.4

Événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le Rapport de gestion est établi (Articles L. 232-1, II. et L. 233-26 du code de commerce du code de commerce)

2.4.1

1.5

Identité des principaux actionnaires et détenteurs des droits de vote aux Assemblées générales, et modifications intervenues au cours de l’exercice (Article L. 233-13 du code de commerce)

5.2.1

1.6

Succursales existantes (Article L. 232-1, II du code de commerce)

5.4.1

1.7

Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social sur le territoire français (Article L. 233-6 al. 1 du Code de commerce)

3.2.2 et 5.5.1

1.8

Aliénations de participations croisées (Articles L. 233-29, L. 233-30 et R. 233-19 du code de commerce)

n/a

1.9

Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives d’avenir (Articles L. 232-1, II et L. 233-26 du code de commerce)

2.4

1.10

Activités en matière de recherche et de développement (Articles L. 232-1, II et L. 233-26 du code de commerce)

1.5

1.11

Tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniers exercices (Article R. 225-102 du code de commerce)

2.5.4

1.12

Informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients (Article D. 441-4 du code de commerce)

2.5.2

1.13

Montant des prêts interentreprises consentis et déclaration des Commissaires aux comptes (Articles L. 511-6 et R. 511-2-1-3 du code monétaire et financier)

n/a

2

Contrôle interne et gestion des risques

2.1

Principaux risques et incertitudes auxquels la Société et le Groupe sont confrontés (Article L. 225-100-1, I., 3° du code de commerce)

1.2. et 1.3

2.2

Indications sur les risques financiers liés aux effets du changement climatique et présentation des mesures que prend l'entreprise pour les réduire en mettant en œuvre une stratégie bas-carbone dans toutes les composantes de son activité (Article L. 22-10-35, 1° du code de commerce)

1.4

2.3

Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place, par la Société et par le Groupe, relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière (Article L. 22-10-35, 2° du code de commerce)

4.4

2.4

Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque catégorie principale de transactions et sur l’exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie, ce qui inclut l’utilisation des instruments financiers (Article L. 225-100-1., 4° du code de commerce)

3.2.4.17

2.5

Dispositif anti-corruption  (Loi n°2016-1691 du 9 décembre 2016 dite « Sapin 2 »)

1.3.6.2.3

2.6

Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre effective (Article L. 225-102-4 du code de commerce)

 n/a

3

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Informations sur les rémunérations

3.1

Politique de rémunération des mandataires sociaux (Article L. 22-10-8, I., alinéa 2 du code de commerce Article R. 22-10-14 du code de commerce)

4.2.1

3.2

Rémunérations et avantages de toute nature versés durant l’exercice ou attribués au titre de l’exercice à chaque mandataire social (Article L. 22-10-9, I., 1° du code de commerce Article R. 22-10-15 du code de commerce)

4.2.2

3.3

Proportion relative de la rémunération fixe et variable (Article L. 22-10-9, I., 2° du code de commerce)

n/a

3.4

Utilisation de la possibilité de demander la restitution d’une rémunération variable (Article L. 22-10-9, I., 3° du code de commerce)

n/a

3.5

Engagements de toute nature pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou postérieurement à l’exercice de celles-ci (Article L. 22-10-9, I., 4° du code de commerce)

n/a

3.6

Rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du code de commerce (Article L. 22-10-9, I., 5° du code de commerce)

4.2

3.7

Ratios entre le niveau de rémunération de chaque dirigeant mandataire social et les rémunérations moyenne et médiane des salariés de la Société (Article L. 22-10-9, I., 6° du code de commerce)

4.2

3.8

Évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne des salariés de la Société et des ratios susvisés au cours des cinq exercices les plus récents (Article L. 22-10-9, I., 7° du code de commerce )

4.2

3.9

Explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris dont elle contribue aux performances à long terme de la Société et de la manière dont les critères de performance ont été appliqués (Article L. 22-10-9, I., 8° du code de commerce)

4.2

3.10

Manière dont a été pris en compte le vote de la dernière Assemblée générale ordinaire prévu au I de l’article L. 22-10- 34 du code de commerce (Article L. 22-10-9, I., 9° du code de commerce)

4.xxx

3.11

Écart par rapport à la procédure de mise en œuvre de la politique de rémunération et toute dérogation (Article L. 22-10-9, I., 10° du code de commerce)

n/a

3.12

Application des dispositions du second alinéa de l’article L. 225-45 du code de commerce (suspension du versement de la rémunération des administrateurs en cas de non-respect de la mixité du conseil d’administration) (Article L. 22-10-9, I., 11° du code de commerce)

n/a

3.13

Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux (Articles L. 225-185 et L. 22-10-57 du code de commerce)

n/a

3.14

Attribution et conservation d’actions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux (Articles L. 225-197-1 et L. 22-10-59 du code de commerce)

n/a

Informations sur la gouvernance

3.15

Liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l’exercice (Article L. 225-37-4 , 1° du code de commerce)

4.1.1.2

3.16

Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale (Article L. 225-37-4 , 2° du code de commerce)

5.6

3.17

Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale en matière d’augmentations de capital (Article L. 225-37-4 , 3° du code de commerce)

5.2.5

3.18

Modalités d’exercice de la Direction Générale (Article L. 225-37-4 , 4° du code de commerce)

4.1

3.19

Composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil (Article L. 22-10-10, 1° du code de commerce)

4.1

3.20

Application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil (Article L. 22-10-10, 2° du code de commerce)

n/a

3.21

Eventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Général (Article L. 22-10-10, 3° du code de commerce)

n/a

3.22

Référence à un code de gouvernement d’entreprise et application du principe « comply or explain » (Article L. 22-10-10, 4° du code de commerce)

4.1 et 4.1.3.2

3.23

Modalités particulières de participation des actionnaires à l’Assemblée générale (Article L. 22-10-10, 5° du code de commerce)

5.3.2

3.24

Procédure d’évaluation des conventions courantes - Mise en œuvre (Article L. 22-10-10, 6° du code de commerce)

**

3.25

Informations susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange : (i) structure du capital de la société ; (ii) restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions, ou clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 ; (iii) participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 ; (iv) liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci ; (v) mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier ; (vi) accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote ; (vii) règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société ; (viii) pouvoirs du Conseil d'administration, en particulier en ce qui concerne l'émission ou le rachat d'actions ; (ix) accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts ; (x) accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange.  (Article L. 22-10-11 du code de commerce)

4.1, 4.2, 5.1, 5.2 , 5.3

4

Actionnariat et capital

 

4.1

Structure, évolution du capital de la Société et franchissement des seuils (Article L. 233-13 du code de commerce)

5.1 et 5.2

4.2

Acquisition et cession par la Société de ses propres actions (Articles L. 225-211 et R. 225-160 du code de commerce)

5.2.8

4.3

État de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice (proportion du capital représentée) (Article L. 225-102, alinéa 1er du code de commerce)

5.2.1 et 5.7

4.4

Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières (Articles R. 228-90 et R. 228-91 du code de commerce)

n/a

4.5

Informations sur les opérations des dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société (Article L. 621-18-2 du code monétaire et financier)

5.2.2

4.6

Montants des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents (Article 243 bis du code général des impôts)

2.6

5

Déclaration de performance extra-financière (DPEF)

 

5.1

Modèle d’affaires (ou modèle commercial) (Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, I du code de commerce)

1.1

5.2

Description des principaux risques liés à l'activité de la Société ou du Groupe, y compris, lorsque cela s'avère pertinent et proportionné, les risques créés par les relations d'affaires, les produits ou les services (Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, I. 1° du code de commerce)

1.2 et 1.3

5.3

Informations sur les effets de l’activité quant au respect des droits de l’homme et à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale, et la manière dont la Société ou le Groupe prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité (description des politiques appliquées et procédures de diligence raisonnable mises en œuvre pour prévenir, identifier et atténuer les principaux risques liés à l'activité de la Société ou du Groupe) (Articles L. 225-102-1, III, L. 22-10-36 et R. 22-10-29, R. 225-104 et R. 225-105, I. 2° du code de commerce)

Chapitre 1

5.4

Résultats des politiques appliquées par la Société ou le Groupe, incluant des indicateurs clés de performance (Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, I. 3° du code de commerce)

Chapitre 1

5.5

Informations sociales (emploi, organisation du travail, santé et sécurité, relations sociales, formation, égalité de traitement) (Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. A. 1° du code de commerce)

Chapitre 1

5.6

Informations environnementales (politique générale en matière environnementale, pollution, économie circulaire, changement climatique) (Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. A. 2° du code de commerce)

Chapitre 1

5.7

Informations sociétales (engagements sociétaux en faveur du développement durable, sous-traitance et fournisseurs, loyauté des pratiques) (Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, II. A. 3° du code de commerce)

Chapitre 1

5.8

Informations relatives à la lutte contre la corruption et l’évasion fiscale (Articles L. 225-102-1, L. 22-10-36 et R. 22-10-29 et R. 225-105, II. B. 1° du code de commerce)

Chapitre 1

5.9

Informations relatives aux actions en faveur des droits de l’homme (Articles L. 225-102-1, L. 22-10-36 et R. 22-10-29 et R. 225-105, II. B. 2° du code de commerce)

Chapitre 1

5.10

si la Société ou le Groupe exploite au moins un site classé Seveso « seuil haut » (installation figurant sur la liste prévue à l'article L. 515-36 du code de l'environnement) : Informations spécifiques : (i)  politique de prévention du risque d'accident technologique menée par la Société ou le Groupe ; (ii)  capacité de la Société ou du Groupe à couvrir sa responsabilité civile vis-à-vis des biens et des personnes du fait de l'exploitation de telles installations ; (iii) moyens prévus par la Société ou le Groupe pour assurer la gestion de l'indemnisation des victimes en cas d'accident technologique engageant sa responsabilité. (Article L. 225-102-2 du code de commerce)

1.3.1.2, 1.3.2.2 1.3.3.2 et 1.3.3.3

5.11

Accords collectifs conclus dans l’entreprise et leurs impacts sur la performance économique de l’entreprise ainsi que sur les conditions de travail des salariés (Articles L. 225-102-1, III et R. 225-105 du code de commerce)

 Chapitre 1

5.12

Attestation de l’organisme tiers indépendant sur les informations présentes dans la DPEF (Articles L. 225-102-1, III et R. 225-105-2 du code de commerce)

1.8

6

Autres informations

 

6.1

Informations fiscales complémentaires (Articles 223 quater et 223 quinquies du Code général des impôts

6.4.1.3

6.2

Injonctions ou sanctions pécuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles (Article L. 464-2 du code de commerce)

n/a

6.6.4Documents complémentaires

Rubriques

Paragraphes

Descriptif du programme de rachat d’actions

5.2.8

Communication relative aux honoraires des contrôleurs légaux des comptes

3.2.4.25

Rapport sur le gouvernement d’entreprise et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques

4

Séché Environnement
SA au capital de 1 571 546 euros - B 306 915 535 RCS Laval
Les Hêtres - CS 20020 - 53811 Changé Cedex 9
Tél : + 33 (2) 43 59 60 00 - Fax : + 33 (2) 43 59 60 61
Tour Maine Montparnasse - BP 25
33 avenue du Maine - 75755 Paris Cedex 15
Tél : + 33 (1) 53 21 53 53 - Fax : + 33 (1) 53 21 53 54
E-mail : actionnaires@groupe-seche.com
www.groupe-seche.com

1A noter que les contrats de délégation de service public (DSP) qui visent à la gestion déléguée d'infrastructures détenues par des collectivités publiques, sont classés au sein des activités dont ces contrats font l'objet : collecte, tri, valorisation énergétique ...

2Cf. paragraphe 3.2.1.16 du présent document

3En 2019, la performance du Groupe sur certains enjeux présentaient un défaut de représentation qui a été actualisé sur les 5 cartographies à venir à la suite du présent document.

4https://aida.ineris.fr/consultation_document/639

5https://www.francechimie.fr/responsible-care

6Voir § 4.1 économie circulaire valorisation énergétique et 4.2 Dérèglement climatique et émission de gaz à effet de serre.

7A Noter à compter de 2021, une modification de la méthodologie de comptabilisation des CSP sur l'une des filiales du Groupe peut être à l'origine d'écartS.

8Harmonisation du calcul du taux d'absentéisme en 2020, en faisant le rapport du nombre de jours d'absence calendaires et de l'effectif moyen multiplié par le nombre de jours dans l'année.

9Salariés + Intérimaires

10 https://www.coface.fr/Etudes-economiques-et-risque-pays

11 https://www.tresor.economie.gouv.fr/tresor-international

12 https://www.diplomatie.gouv.fr/fr/dossiers-pays/

13Accréditation Cofrac Inspection, n°3-1049, portée disponible sur le site www.cofrac.fr

14Effectif total au 31/12 et répartition par âge, Nombre d’heures de formation en moyenne par salarié, Taux de féminisation des effectifs totaux, Taux de féminisation de l’encadrement, Taux de féminisation du Conseil d’Administration, Taux de restitution à la nature sur le total de la consommation d’eau, Taux d’énergie renouvelable produite par rapport à la production totale d’énergie, Taux d’autosuffisance énergétique, Émissions de gaz à effet de serre (scopes 1 et 2), Émission de gaz à effet de serre évités du fait de la valorisation énergétique et de la valorisation matière.

15ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information

16Dépenses engagées pour la sécurité, Diagnostic risques et pénibilité, Nombre d’alertes reçues et traitées par an, Evaluation des tiers, Cartographie des risques liés aux pratiques anticoncurrentielles, Nombre de non-conformités par an, Nombre de mise en demeure par an.

17Responsabilité civile et pénale notamment en matière sanitaire ou environnementale ; Risques éthiques et de non-conformité ; Risques réglementaires ; Risques spécifiques liés à l’exploitation de sites industriels.

18SEI Changé (France), Sénerval (France), ALCEA (France), Trédi Saint-Vulbas (France), SPP Mourenx (France), Interwaste PTY (Afrique du Sud).

19Assurance raisonnable : voir note de bas de page n°2 du présent rapport
Assurance modérée : Taux de fréquence des accidents du travail avec arrêt – TF1, Taux d’absentéisme

20 SLB: obligation à critères d'impact ESG

21SPO : « Second-Party Opinion »

22Excédent brut d'exploitation augmenté des dividendes reçus des filiales et du solde des autres produits et charges opérationnels cash, et diminué des charges d'entretien et de réhabilitation de sites, des charges de gros entretien de l'actif concédé ("GER") et des investissements concessifs (IFRIC 12)

23Trésorerie disponible avant investissements industriels non récurrents, investissements financiers, dividendes et remboursement de la dette

24Sauf spécification expresse, les commentaires se réfèrent au chiffre d'affaires contributif

25Taxe Générale sur les Activités Polluantes, acquittée par le producteur de déchets et collectée puis reversée à l’Etat par Séché Environnement au titre de certaines de ses activités en France.

26EBE / CA contributif

27 Cf Note 3.2.4.9

28 Cf Note 3.2.4.13 c