Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Charte interne sur les conventions
réglementées et libres
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Le caractère courant s’apprécie au regard de la
conformité à l’objet social et de la nature de l’opération.
Sont prises en considération l’activité ordinaire de la
Société et les pratiques usuelles pour des sociétés
placées dans une situation similaire. L’aspect habituel
et usuel, la fréquence, la répétitivité, sont des critères
de l’opération courante. Le critère d’habitude n’étant
cependant pas à lui seul déterminant, sont notamment
également prises en considération les circonstances
qui ont entouré la conclusion de la convention, de
même que sa nature et son importance, ses
conséquences économiques ou sa durée.
l’intérêt de la convention pour la Société. L’Intéressé ne
prend pas part aux débats, délibérations et vote.
2.4
Conclusion de la convention
a) Laconvention qualifiée de courante à des
conditions normales est librement conclue,
sans préjudice, le cas échéant, d’une
autorisation préalable particulière si prévue par
le
règlement
intérieur
du
Conseil
d’administration de la Société.
b) Laconvention réglementée est conclue une
fois obtenue l’autorisation du Conseil
d’administration.
Appréciation de la notion de conditions normales
Diligences des commissaires aux comptes
Les conditions normales sont celles usuellement
pratiquées par la Société dans ses rapports avec les
tiers ou qui sont comparables aux conditions
pratiquées pour des conventions semblables dans
d’autres sociétés ayant la même activité.
Sont donc normales les conditions relatives
notamment à l’objet, la rémunération, les garanties,
habituellement consenties par la Société ou
généralement pratiquées dans un même secteur
d’activité ou pour un même type d’opération.
Toute convention réglementée est communiquée aux
Commissaires aux comptes dans le mois suivant sa
conclusion (et non pas son autorisation). Chaque
année, avant le 31 janvier, un courrier est adressé aux
commissaires aux comptes, récapitulant les
conventions relevant de la procédure d’autorisation
préalable du Conseil d’administration, conclues,
approuvées ou dont l’exécution s’est poursuivie au
cours de l’exercice écoulé.
2.5
Revue
annuelle
par
le
Conseil
Le caractère normal des conditions s’apprécie par
référence à :
d’administration
Le Conseil d’administration procède annuellement :
-
des données économiques, notamment par
rapport à un prix de marché ou par rapport à des
conditions usuelles de place ;
-
à la revue des conventions réglementées, déjà
autorisées et conclues, dont l’exécution s’est
poursuivie, afin d’évaluer si ces conventions
répondent toujours aux critères qui avaient
conduit le Conseil à donner son accord initial ;
-
l’équilibre des engagements réciproques des
parties : prise en considération de l’ensemble
des conditions auxquelles l’opération est
conclue (délais de règlement, garanties, durée,
présence de clause de faveurs telle que
l’exclusivité, etc…).
-
à une revue de la présente Charte.
Cette revue peut conduire le Conseil à :
a. reconsidérer la classification a priori de
En cas de doute sur la qualification à apporter à une
convention, les Commissaires aux comptes peuvent
être consultés.
certaines
catégories
de
conventions
présumées libres ;
b. modifierla qualification d’une convention, de
réglementée vers libre ou inversement, le ou
les administrateurs Intéressés ne participant
pas aux délibérations et votes du Conseil
d’administration.
2.3
Autorisation
préalable
du
Conseil
d’administration
Lorsque la convention ne peut être considérée comme
libre, elle est dite réglementée et doit faire l’objet d’une
autorisation préalable du Conseil.
Cette autorisation est mise à l’ordre du jour d’une
réunion du Conseil, une note de présentation et de
motivation du projet de convention étant jointe au
dossier. L’autorisation est motivée en justifiant de
Dans ces deux situations, la procédure d’autorisation
préalable et d’approbation a posteriori, n’a pas à être
suivie. Des informations sur la convention requalifiée en
convention réglementée peuvent être communiquées
aux Commissaires aux comptes et incluses dans le
Document d’enregistrement universel 2022
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