DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

SOMMAIRE GENERAL

1. PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D'EXPERTS ET APPROBATION DE L'AUTORITE COMPETENTE ........................3

2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES....................................................................................................................................................4

3. FACTEURS DE RISQUE........................................................................................................................................................................5

4. INFORMATIONS CONCERNANT L'EMETTEUR...........................................................................................................................................17

5. APERÇU DES ACTIVITES....................................................................................................................................................................18

6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE.......................................................................................................................................................42

7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT............................................................................................................................43

8. TRESORERIE ET CAPITAUX.................................................................................................................................................................44

9. ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE.....................................................................................................................................................45

10. INFORMATIONS SUR LES TENDANCES .................................................................................................................................................46

11. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE.........................................................................................................................................47

12. ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE.............................................................................48

13. REMUNERATION ET AVANTAGES ......................................................................................................................................................49

14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D'ADMINISTRATION ET DE DIRECTION......................................................................................................52

15. SALARIES...................................................................................................................................................................................53

16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ............................................................................................................................................................54

17. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES .............................................................................................................................................57

18. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L'ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L'EMETTEUR...................................58

19. INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES.................................................................................................................................................133

20. CONTRATS IMPORTANTS..............................................................................................................................................................136

21. DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC ..............................................................................................................................................137

22. RAPPORTS DES GERANTS .............................................................................................................................................................138

23. RAPPORTS DU CONSEIL DE SURVEILLANCE.........................................................................................................................................190

24. INFORMATIONS COMMUNIQUEES RECEMMENT ..................................................................................................................................211

25. PROJET DES RESOLUTIONS A L'ASSEMBLEE GENERALE DU 12 JUIN 2024....................................................................................................219

26. INCLUSION PAR REFERENCE...........................................................................................................................................................228

27. GLOSSAIRE ..............................................................................................................................................................................229

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3. FAC TEURS DE RISQUE

TOUAX a procédé à une revue de ses facteurs de risques, tenant compte de leur importance en fonction de la probabilité de les voir

se réaliser (occurrence) et du niveau estimé de leur impact négatif (impact). Dans cette nouvelle approche, le nombre de catégories

et, le cas échéant, de sous-catégories de risques a été limité avec dans chaque catégorie et sous-catégorie, les risques les plus

importants présentés en premier. L'impact potentiel de chaque risque a été précisé en tenant compte des processus de gestion des

risques. L'information est limitée aux seuls risques significatifs et spécifiques à Touax (et/ou ses actions) et qui sont importants pour

la prise d'une décision d'investissement. Ces risques ont été soumis au Comité d'audit. Le Comité de direction du groupe a suivi une

formation de « gestion préventive de crise » en juillet 2023 liée aux principaux risques du groupe.

Les risques propres à l'activité de Touax, à la date du dépôt du document d'enregistrement universel, sont ainsi présentés,

conformément à l'article 16 du Règlement (UE) 2017/1129 dit "Prospectus 3" du 14 juin 2017, dont les dispositions relatives aux

facteurs de risques sont entrées en vigueur le 21 juillet 2019, sous 5 principales catégories :

1. les risques liés aux matériels ;

2. les risques liés à la dépendance à nos partenaires ;

3. les risques liés aux contextes géopolitique et international et à l'économie mondiale ;

4. les risques juridiques et réglementaires ;

5. les risques financiers ;

Une évaluation du risque est réalisée selon la matrice Occurrence/Impact suivante :

Fort

Faible

Rare Fréquent

OCCURRENCE

Cette évaluation, présentée dans le tableau suivant, est par nature subjective et doit être lue avec précaution.

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3.1. Les risques liés à nos équipements

3.1.1. Les tarifs locatifs dépendent fortement du prix d'achat des matériels neufs

3.1.2. Les marges associées aux ventes de matériels d'occasion peuvent fluctuer

3.1.3. Il se peut que nous engagions d'importantes dépenses pour des matériels non loués, notamment des

frais de stockage, les rendant difficile à rentabiliser

3.1.4. Notre parc est constitué d'une quantité importante de matériels et il est ainsi confronté à de

nombreux risques de propriété. L'accroissement de notre parc détenu en propre a entraîné l'augmentation

de nos dettes

3.1.5. La mauvaise conception, fabrication, réparation et maintenance de nos matériels peut donner lieu à

des charges pour dépréciation et des contentieux éventuels

3.1.6. Nous pourrions être tenus pour responsables des dommages causés par les matériels que nous

vendons ou louons

3.1.7. Certains privilèges sur nos matériels peuvent survenir dans le cadre du déroulement normal de nos

activités

3.2. Les risques liés à la dépendance à nos partenaires

3.2.1. Nous sommes tributaires de la demande de nos clients pour la location ou l'achat de nos matériels

3.2.2. En raison d'une erreur d'évaluation de la demande pour nos matériels ou à cause de l'annulation du

contrat d'un client, nous pourrions ne pas louer ou vendre de nouveaux matériels rapidement après leur

achat

3.2.3. Nous sommes confrontés aux problématiques liées à la gestion d'une partie importante de notre parc

de wagons de fret et de conteneurs pour le compte d'investisseurs tiers

3.3. Les risques liés au contexte géopolitique, international et à l'économie mondiale

3.3.1. Le caractère international des secteurs dans lesquels nous opérons nous expose aux problématiques

géopolitiques et de conformité aux législations locales

3.3.2. Tout ralentissement ou toute inversion de la croissance économique européenne ou mondiale peut

avoir des répercussions négatives majeures

3.3.3. Nous nous fions aux registres de la propriété pour prouver que nous sommes bien propriétaires de

nos actifs. Une mauvaise inscription dans le registre ou l'absence d'un registre international augmentent le

risque de litiges relatifs à la propriété

3.4. Les risques juridiques et réglementaires

3.4.1. Nous agissons dans de nombreuses juridictions présentant des régimes fiscaux variables et complexes,

par conséquent, toute modification des règles fiscales et des audits fiscaux pourrait avoir des conséquences

3.4.2. Notre division Barges Fluviales est régie par le Jones Act

3.4.3. Les procédures contentieuses pour l'application de nos contrats de location et la récupération de nos

équipements comportent des incertitudes intrinsèques qui sont accrues par la localisation de nos

équipements dans des juridictions comptant des systèmes juridiques moins structurés

3.4.4. Les changements climatiques ou les réponses du marché ou des autorités réglementaires face aux

changements climatiques pourraient nous léser

3.5. Les risques financiers

3.5.1. Les risques de liquidité

3.5.2. Les risques de taux et de change

3.5.3. La juste valeur marchande de nos actifs à long terme peut différer de la valeur de ces actifs reflétée

dans nos états financiers

3.5.4. Risque de contrepartie bancaire et financière

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LES RISQUES LIES AUX MATERIELS

3.1.1. Les tarifs locatifs dépendent fortement du prix d'achat des matériels neufs

Lorsque le prix d'achat des matériels neufs connaît une variation, les clients s'attendent également à une variation des tarifs locatifs

pour les matériels plus anciens, ainsi qu'à une variation des prix de vente pour les matériels d'occasion. Dans un contexte de baisse

du prix d'achat des matériels neufs, les tarifs locatifs ou la valeur de revente des matériels d'occasion pourraient baisser et auraient

des conséquences sur notre entreprise, nos résultats d'exploitation et notre situation financière, même si cette réduction de prix

permet aussi d'acheter de nouveaux matériels à un moindre coût. Les perturbations logistiques générées par la crise sanitaire COVID-

19 ont créé une très forte inflation sur le prix des matériels neufs en 2021 puis une baisse des prix de certains matériels en 2022 et

en 2023 qui peut, en conséquence générer des pressions sur les tarifs locatifs. L'impact sur les tarifs locatifs moyens n'est pas

significatif à ce jour.

Nous pouvons difficilement prédire l'évolution de ces tendances à moyen terme.

3.1.2. Les marges associées aux ventes de matériels d'occasion peuvent fluctuer

Nous vendons des conteneurs d'occasion que nous gérons ou que nous achetons dans le but de les vendre. Les marges associées aux

ventes de matériels d'occasion dépendent des volumes de vente, des prix de vente et de la valeur comptable des matériels.

Les conteneurs d'occasion sont vendus après avoir évalué leurs perspectives de rendement, leur valeur comptable, leur durée de vie

utile restante, les conditions de réparation, la possibilité de location ou d'utilisation à d'autres fins et le prix de vente local en vigueur.

Les volumes de vente peuvent diminuer si l'offre de conteneurs d'occasion se réduit parce que nos clients continuent d'utiliser ces

matériels pendant plus longtemps ou parce qu'il existe une pénurie de matériels qui ne nous permet pas d'acheter le stock nécessaire

pour revente.

Les prix de vente des conteneurs d'occasion varient en fonction de facteurs indépendants de notre volonté, tels que le cours de l'acier

brut, les normes de maintenance applicables, les besoins en matière de rénovation, le prix de conteneurs neufs de type comparable,

la disponibilité des conteneurs d'occasion, la demande de conteneurs d'occasion, les taux d'inflation, les conditions du marché, les

frais d'équipement et les coûts de main-d'œuvre, ainsi que l'obsolescence et les dommages des conteneurs.

Les variations des politiques d'amortissement pourraient changer nos dépenses d'amortissement ainsi que la plus-value et la moins-

value obtenues lors de la cession des matériels.

Les ventes de conteneurs d'occasion et les commissions obtenues grâce à la vente des conteneurs sous gestion à des prix nettement

inférieurs ou dans des quantités moindres peuvent avoir ainsi une incidence négative sur notre chiffre d'affaires, nos résultats

d'exploitation et nos flux de trésorerie.

Depuis fin 2022, le nombre de conteneurs restitués par les compagnies maritimes a augmenté suite á la fin de la pénurie créé par les

perturbations de la pandémie mondiale, avec, en conséquence, une baisse des prix d'achat de conteneurs neufs et des prix de vente

des conteneurs d'occasion. En contrepartie les volumes de vente des conteneurs d'occasion qui avaient atteint un niveau minimum

ont augmenté pour retrouver un niveau plus normalisé. Les nouvelles perturbations maritimes sur la mer rouge peuvent avoir des

impacts sur les restitutions de conteneurs, sans en connaitre les conséquences.

Nous ne pouvons pas prédire l'évolution de ces tendances à moyen terme.

3.1.3. Il se peut que nous engagions d'importantes dépenses pour des matériels non loués,

notamment des frais de stockage, les rendant difficiles à rentabiliser

Dans le cadre du déroulement normal des activités, une partie de notre flotte de matériels est inutilisée à un moment ou à un autre.

Si nous ne sommes pas en mesure de louer ou de vendre ces matériels en temps opportuns, la taille de notre flotte inutilisée peut

augmenter, ce qui peut générer d'importants coûts de stockage et d'entretien en vue de leur remise en location qui ne pourraient

peut-être pas être répercutés sur nos clients au travers de loyers ou de prix de vente plus élevés. Si ces matériels restent inutilisés

pendant une longue période de temps, il est possible qu'ils se détériorent ou que les éventuels certificats ou autorisations requis

pour leur exploitation expirent ou soient annulés. La conséquence de ces événements serait la perte partielle de la valeur résiduelle

de ces matériels. Si la demande repart pour une catégorie de matériels en particulier, mais que nous ne sommes pas capables de

mobiliser le matériel que nous avons en stock en temps opportuns, ou si nous devons amortir tout notre stock ou une partie de celui-

ci, il se peut que nous perdions des parts de marché au bénéfice de nos concurrents qui parviennent à répondre aux besoins de nos

clients plus rapidement. L'occurrence de l'un de ces événements pourrait compromettre notre entreprise, notre situation financière,

nos résultats d'exploitation et nos flux de trésorerie.

L'utilisation des matériels dépend de facteurs macro et microéconomique qu'il ne nous est pas possible de prédire.

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3.1.4. Notre parc est constitué d'une quantité importante de matériels et il est ainsi confronté à

de nombreux risques de propriété. L'accroissement de notre parc détenu en propre entraîne

l'augmentation de nos dettes

Le fait d'être propriétaire de matériels occasionne des risques supérieurs à ceux de la gestion pour le compte d'investisseurs tiers. La

quantité de matériels détenue en propre fluctue avec le temps à mesure que nous achetons de nouveaux matériels, vendons des

matériels d'occasion sur le marché secondaire de la revente, et faisons l'acquisition d'autres parcs. Sur le plan de la valeur comptable

brute, au 31 décembre 2023, nous étions propriétaire respectivement de 70 % de notre flotte de wagons de fret, 97 % de notre flotte

de barges fluviales et de 25 % de notre flotte de conteneurs. D'une manière générale, toute augmentation du nombre de matériels

détenus en propre augmente proportionnellement notre risque de propriété, ce qui peut donner lieu à une exposition accrue aux

coûts et aux risques de financement, aux risques de relocation, aux changements des taux d'utilisation, aux défauts de paiement des

locataires, aux risques de litige avec les locataires, aux coûts de repositionnement, aux charges de dépréciation, aux risques associés

aux variations de taux d'intérêt et aux variations des prix de vente lors de la cession plus particulièrement pour les conteneurs. De

plus, les divers coûts supplémentaires associés à la surcapacité, tels que l'apparition de coûts de stockage et de maintenance

supplémentaires, ainsi que la détérioration des matériels et la perte partielle de leur valeur résiduelle, pourraient nuire à notre

entreprise, à nos résultats d'exploitation et à notre situation financière.

À l'inverse, lorsque nous gérons des matériels pour des investisseurs tiers, ces risques sont assumés par ces investisseurs.

À mesure que notre parc de matériels détenus en propre s'agrandit, la part de capital assujettie à des risques augmente et nous

devrons peut-être maintenir des soldes d'emprunt plus élevés. Nous sommes endettés après avoir procédé au financement des

matériels, et il se peut que nous ne puissions pas accéder à des emprunts supplémentaires ou refinancer nos dettes existantes, au

besoin, ou que ces actions, si elles sont possibles, se fassent selon des conditions commerciales plus défavorables. Il se peut que nous

devions financer notre entreprise par des emprunts supplémentaires ou par la levée de fonds propres, développer nos activités de

vente ou répondre aux pressions concurrentielles. Nous n'aurons peut-être pas accès aux ressources en capital que nous souhaitons

ou dont nous avons besoin pour financer notre entreprise, ou ne bénéficierons pas de conditions de financement favorables.

L'incapacité d'acquérir des actifs supplémentaires porterait préjudice à notre entreprise, à nos résultats d'exploitation et à notre

situation financière.

Le risque de propriété et de financement est inhérent à notre activité de loueur opérationnel de matériels de transport.

3.1.5. La mauvaise conception, fabrication, réparation et maintenance de nos matériels peuvent

donner lieu à des charges pour dépréciation et des contentieux éventuels

Nous ne concevons, ne fabriquons ni ne réparons les matériels que nous louons dans le cadre de nos divisions Wagons de Fret, Barges

Fluviales et Conteneurs. Toutefois, des défectuosités générées par nos fournisseurs dans la conception, la fabrication, la réparation

ou la maintenance de nos matériels et les matériels que nous gérons pour le compte d'investisseurs tiers nous exposent à d'éventuels

litiges et dépréciations de valeur.

Nous concevons et fabriquons des constructions modulaires dans notre usine au Maroc. Si nous ne maîtrisons pas correctement la

conception ou la fabrication de ces constructions modulaires, nous devrons faire face à des dépenses et des charges pour remédier

à ces défaillances.

Ces risques peuvent également provoquer des répercussions négatives pour nos futures activités, nos résultats d'exploitation, notre

situation financière et nos flux de trésorerie.

3.1.6. Nous pourrions être tenus pour responsables des dommages causés par les matériels que

nous vendons ou louons

La nature de nos activités et de nos actifs nous expose potentiellement à des litiges et à des réclamations pour blessures corporelles

et dommages matériels. Par exemple, il est possible que nos clients utilisent nos matériels pour transporter des substances

dangereuses, et un accident impliquant un conteneur, un wagon de fret ou une barge fluviale transportant ces substances pourrait

mener à un litige et nous exposer à d'importantes poursuites, notamment si l'accident a fait des dégâts importants, des victimes

graves ou a causé la mort. Dans certains pays, aux États-Unis par exemple, les propriétaires de conteneurs peuvent être tenus

responsables des dommages environnementaux causés lors du déchargement des conteneurs. Si nous ne parvenons pas à maintenir

nos matériels conformément aux réglementations gouvernementales et aux règles de l'industrie, nous pouvons faire face à des

risques de blessures corporelles, de dommages matériels et de réclamations environnementales. Par ailleurs, un jugement fortement

défavorable à notre encontre pourrait avoir d'importantes conséquences sur notre situation financière, nos résultats d'exploitation

et nos flux de trésorerie.

Nous obtenons des garanties de la part des fabricants de nos matériels. En cas de défaillance sur un matériel, nous travaillons avec

le fabricant pour cerner et rectifier le problème. Dans le cas de déraillement par exemple, il est recherché la cause du déraillement

et sa responsabilité pourrait être affectée à un défaut sur un wagon. Cependant, rien ne garantit que les fabricants ou les ateliers de

maintenance sont capables ou disposés à honorer leurs obligations de garantie. Si des défaillances sont détectées sur des matériels

qui ne sont pas couverts par la garantie du fabricant, nous pourrions être tenus de dépenser d'importantes sommes d'argent pour

réparer ceux-ci, la durée de vie utile des matériels pourrait être raccourcie et la valeur des actifs réduite. De plus, si les fabricants des

matériels n'honorent pas leurs garanties couvrant ces défaillances, ou si les défaillances ont lieu après l'expiration de la période de

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garantie, nous pourrions être tenus de dépenser d'importantes sommes d'argent pour réparer ou vendre les matériels plus tôt que

prévu, pour réparer les dommages matériels ou environnementaux causés par nos matériels. Ces événements pourraient porter

atteinte à nos résultats d'exploitation et à notre situation financière.

Ces risques dépendent de la survenance d'évènements qu'il n'est pas possible de prédire.

3.1.7. Certains privilèges sur nos matériels peuvent survenir dans le cadre du déroulement normal

de nos activités

De temps à autre, les dépôts, les réparateurs et les transporteurs retiennent nos matériels pour recevoir des sommes qui leur sont

dues, de la part des locataires ou sous-locataires des matériels. Ces cas sont rares mais sont arrivés par le passé lors de la faillite

d'armateurs et notamment dans des dépôts en Chine, pour des montants faibles. Si ces sommes ne sont pas versées par les locataires

ou sous-locataires, il se peut que nous ne puissions pas récupérer ces matériels, ou seulement après un certain délai, ou que nous

devions procéder au paiement des sommes réclamées ou encourir des dépenses pour accorder la mainlevée des privilèges sur nos

matériels, ce qui pourrait induire des conséquences négatives sur notre activité, notre situation financière, nos résultats

d'exploitation et nos flux de trésorerie.

LES RISQUES LIES A LA DEPENDANC E A NOS PARTENAIRES

3.2.1. Nous sommes tributaires de la demande de nos clients pour la location ou l'achat de nos

matériels

Nous dépendons de la demande de nos clients pour les wagons de fret, les barges fluviales et les conteneurs que nous louons ou

vendons, ainsi que pour les constructions modulaires que nous construisons et que nous vendons. La demande de la clientèle pour

nos produits et services peut évoluer en fonction de plusieurs facteurs, notamment de facteurs indépendants de notre volonté,

comme le choix d'un moyen de transport différent, un changement dans la chaîne d'approvisionnement, la disponibilité de produits

de substitution, un changement du volume de récolte ou de production, le développement ou le report de projets d'infrastructures

ou d'autres besoins opérationnels.

Les flux de trésorerie issus de nos matériels, qui proviennent essentiellement des locations, des frais de gestion et des produits de la

vente des matériels dont nous sommes propriétaires, dépendent beaucoup de notre capacité à obtenir les paiements correspondants

aux contrats de location et aux autres contrats d'utilisation de nos matériels ainsi que de notre capacité à renouveler les flux de

trésorerie des contrats de location arrivant à échéance, en relouant ou en vendant les matériels à des conditions favorables. Quand

nous achetons de nouveaux matériels, nous les louons généralement dans le cadre de contrats à long terme (en général entre trois

et dix ans pour les wagons de fret et les barges fluviales et entre trois et cinq ans pour les conteneurs) à un taux corrélé au prix payé

pour le bien. Étant donné que ces biens ne sont pas initialement loués pour leur durée de vie économique entière, à l'expiration de

leur contrat de location initial, nous sommes confrontés aux risques associés à leur relocation à un taux qui continue de fournir un

rendement économique raisonnable basé sur leur prix d'achat initial. Si le taux de location en vigueur diminue fortement entre le

moment où le matériel est loué initialement et le moment où la location initiale arrive à échéance, ou si la demande globale pour ces

matériels baisse, il se peut que nous ne puissions pas atteindre le rendement attendu sur notre investissement pour ce matériel en

le relouant quand le contrat de location initial expire.

D'autres facteurs généraux nuisent à la demande pour nos matériels (y compris le taux d'utilisation), notamment les suivants :

offre actuelle et prix des matériels neufs et d'occasion ;

conditions économiques et pressions concurrentielles dans les secteurs de nos clients ;

évolution des tendances et des habitudes du trafic des marchandises ;

disponibilité et conditions du financement des matériels ;

fluctuations des taux d'intérêt et valeur des devises étrangères ;

surcapacité ou sous-capacité des fabricants de matériels de transport ;

délai requis pour l'achat de matériels, qui peut varier de façon significative et nous empêcher de répondre à la demande des

clients ;

quantité de matériels achetés par nos concurrents et par les locataires pour leurs propres équipements ;

surcapacité ou sous-capacité de notre flotte de matériels ;

recours à une société de transport ou à une société de logistique pour repositionner les conteneurs ou wagons inutilisés dans

des endroits où la demande est plus élevée, au lieu de louer des conteneurs ou wagons pour répondre à cette demande ;

regroupement ou diminution du nombre de locataires de matériels dans le secteur des conteneurs, des wagons de fret et des

barges fluviales ; et

catastrophes naturelles ou crises sanitaires assez puissantes pour porter préjudice à l'économie locale et mondiale.

Dans nos divisions Wagons de Fret, Barges Fluviales et Conteneurs, où la location de matériels occupe une place importante, notre

modèle économique peut être troublé par la décision d'un client d'acheter les matériels plutôt que de les louer. La décision d'un

client de louer ou d'acheter des matériels peut être influencée par une pluralité de facteurs, comme les aspects fiscaux et comptables,

les taux d'intérêt en vigueur, les dépenses en capital du client ainsi que sa flexibilité opérationnelle ou financière. Nous pensons qu'il

existe une tendance en faveur de la location dans le secteur du transport maritime et du transport ferroviaire de fret, mais nous ne

pouvons pas garantir que cette tendance va se poursuivre. Une baisse du coût marginal des conteneurs ou des wagons de fret, qui

pourrait être provoquée par une offre excédentaire des fabricants ou une chute du cours de l'acier (la principale matière première

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utilisée dans la construction des conteneurs et des wagons), réduirait le prix d'achat de tels matériels pour les entreprises et pourrait

les inciter à choisir d'en être propriétaires plutôt que de les louer. En outre, le regroupement de nos clients pourrait leur permettre

de réaliser des économies d'échelle et des gains d'efficacité qui rendraient plus intéressants pour eux l'achat de matériels ou

l'intégration verticale et la fabrication de matériels par eux-mêmes.

Tous ces facteurs sont imprévisibles par nature et sont indépendants de notre volonté. Ils peuvent varier au fil du temps, rapidement

et de manière imprévisible, et tout changement d'un ou de plusieurs de ces facteurs peut avoir d'importantes répercussions négatives

sur notre entreprise, notre situation financière, nos résultats d'exploitation et nos flux de trésorerie.

3.2.2. En raison d'une erreur d'évaluation de la demande pour nos matériels ou à cause de

l'annulation du contrat d'un client, nous pourrions ne pas louer ou vendre de nouveaux matériels

rapidement après leur achat

Nous achetons de nouveaux matériels dans le cadre du déroulement normal de nos activités de négoce. En outre, nous achetons de

nouveaux matériels pour que notre parc réponde aux demandes des clients.

En raison de la dynamique du secteur des conteneurs et des délais relativement courts auxquels les clients s'attendent pour obtenir

la livraison d'un conteneur une fois le contrat de vente signé, nous nous efforçons d'avoir une offre de nouveaux conteneurs à

disposition pour les demandes immédiates. Nous suivons les prix des conteneurs afin d'en acheter de nouveaux opportunément,

lorsque leurs prix sont bas et achetons régulièrement des conteneurs pour moyenner les prix d'achat. Le prix des conteneurs dépend

largement du cours de l'acier, qui est l'un des principaux composants utilisés pour leur fabrication. Le prix auquel nous vendons nos

conteneurs est fortement tributaire du prix auquel nous les avons achetés, afin d'optimiser le retour sur notre investissement. Le

délai qui s'écoule entre l'enregistrement de notre commande de nouveaux matériels auprès d'un fabricant et la réception de ces

matériels dépend de plusieurs facteurs indépendants de notre volonté. Si, dans l'intervalle, les prix baissent davantage et les clients

parviennent à obtenir des conteneurs à un prix plus bas, il se peut que nous ne puissions pas vendre les conteneurs que nous avions

réservés pour une demande future à un prix qui nous permettrait d'obtenir le rendement anticipé. Une telle baisse des prix de

nouveaux conteneurs, ou notre incapacité à vendre les conteneurs que nous avons réservés pourraient nuire à notre entreprise, à

nos résultats d'exploitation et à notre situation financière.

Concernant l'activité locative, nous n'achetons généralement peu de nouveaux matériels pour nos divisions Wagons de Fret, Barges

Fluviales et Conteneurs, sauf si nous avons signé un contrat de location avec un client. Il est de pratique courante d'appliquer un délai

plus long entre la signature d'un contrat de location et la livraison du matériel lorsque celui-ci est neuf. Mais malgré cette politique

d'approvisionnement, nous sommes toujours exposés au risque d'avoir un excédent de stock nouveau après que nous ayons passé

une commande irrévocable pour de nouveaux matériels ou que nous ayons entrepris la livraison de ces matériels. En outre, les

pratiques du marché évoluant et nos clients demandant des délais nettement plus courts pour la fourniture de nouveaux matériels,

nous devons changer notre politique d'approvisionnement et investir dans de nouveaux matériels sans avoir de contrats de location

correspondants signés en prévision d'un tel investissement. Un décalage entre notre offre de matériels et la demande de matériels

peut provoquer une augmentation de notre stock non loué et pourrait nuire à notre entreprise, à nos résultats d'exploitation et à

notre situation financière.

3.2.3. Nous sommes confrontés aux problématiques liées à la gestion d'une partie importante de

notre parc de wagons de fret et de conteneurs pour le compte d'investisseurs tiers

Nous gérons une part importante de wagons de fret et de conteneurs pour le compte de tiers. Au 31 décembre 2023, 51% de notre

parc de wagons de fret et conteneurs sous gestion (en valeur comptable brute) étaient détenus par des investisseurs tiers pour

lesquels nous fournissions des services de gestion d'actifs. Nous recherchons des investisseurs tiers essentiellement pour partager

les risques et les avantages liés à la propriété des matériels, réduisant ainsi notre recours aux dépenses en capital, afin de développer

notre entreprise. La gestion d'actifs est un élément essentiel à la progression de notre stratégie commerciale et notre incapacité à

attirer d'autres investisseurs pourrait fortement nuire à notre entreprise. Les contrats de gestion régissent la relation entre chacun

de nos investisseurs et notre Groupe. Nous ne garantissions pas de rendement minimal sur le placement d'un investisseur et un

investisseur peut mettre un terme à un contrat de gestion dans certaines circonstances, notamment si nous ne respectons pas

d'importantes obligations contractuelles, si nous faisons faillite ou sommes en liquidation, si nous ne versons pas des loyers collectés

qui doivent lui être versés, ou en cas de changement de notre actionnaire majoritaire. Nos contrats de gestion ne représentent pas

des sociétés en participation, nous ne prenons pas en location les matériels des investisseurs et nous n'agissons pas en tant

qu'associés avec les investisseurs, nous réalisons une prestation de service de gestion rémunérée par des commissions de gestion

qui peuvent disparaître si les investisseurs mettent un terme à leur contrat.

LES RISQUES LIES AU C ONTEXTE G EOPOLITIQUE, INTERNATIONAL ET A L'EC ONOMIE

MONDIALE

Touax n'est pas directement exposée au conflit actuel russo-ukrainien, n'ayant pas de filiales, de clients ou d'actifs de transport loués

en Ukraine ou en Russie. De façon indirecte, il est possible que le conflit crée de l'inflation, une baisse de croissance économique

européenne, des perturbations logistiques, une pénurie de matériels, de pièces détachées et de matières premières dans certains

secteurs industriels (y compris le secteur ferroviaire) ou d'autres événements plus majeurs sans en connaître aujourd'hui les

conséquences.

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3.3.1. Le caractère international des secteurs dans lesquels nous opérons nous expose aux

problématiques géopolitiques et de conformité aux législations locales

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, 99% de notre chiffre d'affaires a été généré en dehors de la France, grâce à des transactions

dans de nombreux pays et sur les cinq continents. Notre présence dans de nombreux pays et nos opérations quotidiennes

internationales nous font porter les risques qui y sont associés et pèsent sur nos activités à l'étranger et sur notre stratégie

internationale.

Par exemple, nous devons nous confronter à des législations et réglementations complexes et en constante mutation qui régissent,

notamment, le travail, la santé et la sécurité, les normes d'information financière, le gouvernement d'entreprise, la fiscalité, le

commerce, le contrôle des exportations, les normes techniques et les pratiques concurrentielles dans chaque juridiction où nous

exerçons notre activité. Nous devons également obtenir des permis, autorisations et autres licences de la part des autorités

gouvernementales pour certaines de nos opérations, et devons protéger notre propriété intellectuelle à l'échelle mondiale. En outre,

nous devons nous conformer aux multiples normes et pratiques locales des différents organes réglementaires, fiscaux, judiciaires et

administratifs spécifiques à chaque juridiction dans laquelle nous sommes présents.

De nombreux risques sont associés au caractère international de notre activité, tels que l'instabilité politique et économique, les

conflits régionaux géopolitiques, les attaques terroristes, les menaces et actes de guerre, les troubles politiques, les tensions civiles,

la corruption, les épidémies et pandémies, ainsi que d'autres incertitudes économiques ou politiques qui pourraient interrompre nos

opérations commerciales et y nuire. Notre situation financière, nos résultats d'exploitation et nos flux de trésorerie peuvent

fortement pâtir de ces conditions et événements, suivant leur gravité, leur étendue et leur durée. N'importe lequel de ces

événements peut nuire à nos employés, à notre réputation, à notre activité ou à nos résultats financiers ainsi qu'à notre capacité à

atteindre nos objectifs.

De fait, ils englobent les risques commerciaux suivants :

évolutions économiques négatives dans les économies à travers le monde ;

changements soudains dans les contrôles de change ;

politiques fiscales divergentes ou discriminantes ;

épidémies et pandémies, pouvant nuire à nos employés et fournisseurs et limiter le transport international ;

changements néfastes des politiques gouvernementales, particulièrement en matière de commerce et d'investissement ;

législations ou mesures réglementaires visant à améliorer la sécurité des conteneurs, des wagons de fret et des barges fluviales

contre les actes de terrorisme, qui auraient une incidence sur la construction ou l'exploitation de nos actifs ; et dettes ou pertes

provoquées par des actes de terrorisme sur nos actifs ;

inflation, récession, fluctuations des taux de change et des taux d'intérêt, politiques fiscales contraignantes et restrictions de

transfert ;

menaces de nationalisation ou d'expropriation de nos opérations ou propriétés ;

difficultés d'application de nos droits contractuels ou refus de restitution de nos avoirs dans certaines juridictions ;

les créances irrécouvrables et les cycles de collecte plus longs dans certains pays étrangers ;

application inefficace ou tardive des contrôles, politiques et procédés appropriés au sein de nos différentes activités et pour

nos employés ; et

nationalisation de propriétés par un gouvernement étranger et imposition de tarifs douaniers, de quotas, de barrières

commerciales et de restrictions similaires supplémentaires ou d'ordre nouveau sur nos opérations internationales.

Il se peut que nous ne puissions pas respecter pleinement et en tout temps les législations et réglementations auxquelles nous devons

nous soumettre. De même, il se peut que nous n'ayons pas obtenu ou ne puissions pas obtenir les permis et autres autorisations ou

licences dont nous avons besoin. Nous dépendons aussi de nos équipes locales pour la supervision du fonctionnement quotidien de

nos sites et pour la garantie du respect de la législation locale, par conséquent, nous sommes exposés à des risques en cas de

supervision insuffisante.

Dans de tels cas, ou si l'un de ces risques commerciaux internationaux venait à se produire ou à s'envenimer, nous pourrions recevoir

des amendes ou des sanctions de la part des régulateurs, ce qui nuirait à notre activité, à notre situation financière et à nos résultats

d'exploitation.

3.3.2. Tout ralentissement ou toute inversion de la croissance économique européenne ou

mondiale peut avoir des répercussions négatives majeures

Nos résultats financiers sont tributaires de la demande pour les biens que nous louons, et cette demande dépend tout autant de la

demande sous-jacente pour les produits et services de nos clients ainsi que de la force et de la croissance de leurs entreprises.

Certains de nos clients agissent sur des marchés finaux dont l'évolution est cyclique, tels que les secteurs de l'acier, de la chimie, de

l'agriculture et de la construction, qui sont sensibles aux récessions macroéconomiques et peuvent, au fil du temps, connaître

d'importantes variations en termes de demande. Nous ne pouvons pas toujours prévoir le début, l'étendue ou la durée des cycles

d'activité sur les marchés dans lesquels nous ou nos principaux clients sommes présents. Chacun de ces secteurs est influencé par la

conjoncture économique mondiale générale ainsi que par plusieurs facteurs spécifiques. Un fléchissement ou une faible croissance

dans n'importe lequel de ces secteurs sur les marchés ou dans les zones géographiques où nous opérons ainsi que dans d'autres

parties du monde peuvent nuire à notre activité de location pour certains de nos matériels, car la location de ceux-ci n'est pas

renouvelée à la fin du terme locatif ou prend fin à la suite d'une faillite ou d'un défaut de paiement d'un client, ce qui peut avoir des

conséquences négatives importantes sur nos affaires, nos résultats d'exploitation et notre situation financière.

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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

La demande de wagons de fret, de barges fluviales et de conteneurs est liée aux évolutions du trafic généré par le transport de fret

et de marchandises, ainsi que du trafic total généré par les transports. Ces évolutions dépendent du niveau de la croissance

économique mondiale et du commerce international. Un ralentissement économique dans un ou plusieurs pays ou régions,

notamment en Europe, aux États-Unis, en Chine et dans d'autres économies tournées vers les consommateurs, ou la mise en place

de barrières douanières, peut provoquer une réduction de la croissance du commerce mondial et de la demande pour nos wagons

de fret, barges fluviales et conteneurs. Par ailleurs, la plupart des programmes d'investissement aux termes desquels nous vendons

des portefeuilles de matériels en location (notamment des wagons de fret et des conteneurs) contractent des dettes pour augmenter

le rendement des actions des investisseurs. Le resserrement des marchés de crédit représente un obstacle supplémentaire pour les

investisseurs tiers souhaitant accéder à des financements pour de futurs programmes d'investissement, ce qui augmente le risque

de syndication et la probabilité que nous ne puissions pas vendre des actifs dans des programmes d'investissement à l'avenir.

Si nous ne trouvons pas d'investisseurs pour financer nos matériels, cela pourrait avoir un effet défavorable important sur notre

chiffre d'affaires, notre résultat et nos flux de trésorerie, ce qui limiterait le niveau de croissance que nous pourrions atteindre dans

d'autres circonstances pour notre flotte.

Le Royaume-Uni est sorti de l'Union européenne de façon ordonnée et le droit de l'Union européenne a cessé de s'appliquer au

Royaume-Uni depuis le 31 décembre 2020. Le départ du Royaume Uni de l'Union Européenne présente toujours des incertitudes

relatives à l'impact sur les économies britanniques et européennes. Plusieurs scenarii sont encore envisageables avec des

conséquences très différentes. Il semble que la croissance du Royaume Uni puisse être impactée par ce départ pendant plusieurs

années. Il est aussi possible que la croissance de l'Union Européenne diminue avec les contraintes sur les échanges avec le Royaume

Uni. Les relations du Royaume Uni avec le reste du Monde sont aussi mises sous contrainte le temps que le Royaume Uni retrouve

des accords avec tous les pays avec lesquels il commerce. La baisse des échanges entre le Royaume Uni et l'Union Européenne, entre

le Royaume Uni et le reste du Monde ainsi que la baisse de la consommation interne du Royaume Uni peut avoir des répercussions

négatives sur notre activité et notre situation financière. Les incertitudes liées à la demande future pour nos produits au Royaume

Uni, dans l'Union Européenne et dans le Monde, pourraient nous obliger à conserver des stocks excédentaires de matériels et à

augmenter nos dépenses au-delà de ce qui est nécessaire. Par ailleurs, les conséquences économiques du départ du Royaume Uni

de l'Union Européenne peuvent générer une volatilité des cours de change de la livre anglaise. Cette volatilité pourrait avoir des

conséquences négatives sur notre activité, notre situation financière, nos résultats d'exploitation et nos flux de trésorerie. De plus,

dans le cadre de nos plans d'affaires stratégiques, nous devons prendre des décisions relatives au type, au modèle et aux

caractéristiques techniques des matériels que nous achetons. Nous devons prendre ces décisions en fonction de la demande présente

et de nos prévisions pour la demande future. Une baisse de la demande peut générer une baisse de la rentabilité étant donné la

durée de vie longue de ces actifs. Nous ne pouvons pas garantir que nos décisions stratégiques d'investissement basées sur nos

prévisions de la demande se révéleront judicieuses et que nous parviendrons à appliquer notre stratégie d'optimisation d'utilisation

des actifs entièrement ou conformément à nos plans.

Notre activité Wagons de Fret cible essentiellement les clients européens et britanniques mais aussi indiens, notre activité Barges

Fluviales est européenne et américaine (nord et sud) et notre activité Conteneurs est mondiale. Notre activité de Constructions

modulaires est principalement africaine. En 2023, l'économie européenne et mondiale a continué de subir les fluctuations liées au

conflit russo-ukrainien avec notamment la hausse de l'inflation. Nous avons constaté des effets différents dans nos activités avec des

conséquences négatives ou positives sur la demande.

Les effets des fluctuations de l'économie européenne et mondiale sont imprévisibles par nature et sont indépendants de notre

volonté. Ils peuvent varier au fil du temps, rapidement et de manière imprévisible, et tout changement d'un ou de plusieurs de ces

effets peut avoir d'importantes répercussions négatives sur notre entreprise, notre situation financière, nos résultats d'exploitation

et nos flux de trésorerie.

3.3.3. Nous nous fions aux registres de la propriété pour prouver que nous sommes bien

propriétaires de nos actifs. Une mauvaise inscription dans le registre ou l'absence d'un registre

international augmentent le risque de litiges relatifs à la propriété

Il n'existe aucun système reconnu à l'échelle internationale pour l'enregistrement ou le dépôt de preuve de la propriété des matériels

que nous louons, ni aucun système reconnu à l'échelle internationale pour déposer une garantie sur les matériels que nous louons.

Certes, nous n'avons jusqu'à présent pas rencontré de problèmes majeurs concernant cette absence de système reconnu à l'échelle

internationale, néanmoins, l'absence d'un système international d'enregistrement de la propriété relatif aux conteneurs pourrait

provoquer des litiges avec les locataires, les utilisateurs finaux ou des tiers, qui pourraient revendiquer à tort la propriété des

conteneurs. De même, nous pouvons être exposés à des risques de litiges sur la propriété, issus de l'enregistrement inapplicable,

annulable ou nul de nos matériels en raison de notre non-respect des formalités requises. L'enregistrement inadéquat de nos

propriétés dans le registre correspondant pourrait donner lieu à des procédures d'arbitrage, à des litiges ou à des différends relatifs

à la propriété, lesquels pourraient être néfastes pour notre activité, nos résultats d'exploitation et notre situation financière.

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LES RISQUES JURIDIQUES ET REG LEMENTAIRES

3.4.1. Nous agissons dans de nombreuses juridictions présentant des régimes fiscaux variables et

complexes, par conséquent, toute modification des règles fiscales et des audits fiscaux pourrait

avoir des conséquences

Nous faisons des affaires partout dans le monde et faisons face, de ce fait, à des lois et réglementations fiscales complexes et parfois

divergentes, donnant lieu à des questions opérationnelles et de structure délicate. La modification des règles fiscales pourrait avoir

des conséquences sur nos résultats. Les taux fiscaux qui s'appliquent à nos activités sont variables. Notre taux d'imposition effectif

dans une juridiction peut dépendre de l'évolution du montant de nos bénéfices d'exploitation ou du taux d'imposition applicable

dans cette juridiction, ainsi que des changements des provisions fiscales escomptées en raison de nouveaux événements. Nous

pouvons bénéficier d'avantages fiscaux dans certaines juridictions. Nous ne disposerons peut-être plus de ces avantages à l'avenir

en raison de la modification des règles fiscales locales applicables, ce qui pourrait provoquer l'augmentation de notre taux

d'imposition effectif et nuirait à notre activité, à notre situation financière et à nos résultats d'exploitation.

Des incertitudes peuvent également résulter de contentieux avec les autorités fiscales locales concernant les prix de transfert des

livraisons intérieures de marchandises et de services, ou concernant les financements, les acquisitions et les cessions, l'utilisation de

crédits d'impôt et les établissements stables, ainsi que les pertes fiscales reportées. Ces incertitudes peuvent provoquer des

conséquences majeures sur nos résultats fiscaux locaux. Nous disposons aussi de nombreux actifs d'impôts résultant de pertes

fiscales dans certaines entités légales. Les autorités fiscales peuvent contester ces actifs d'impôts. De plus, la valeur des actifs

d'impôts issus des pertes fiscales reportées est tributaire de nos futurs bénéfices imposables, qui doivent être en quantité suffisante.

Bien que nous considérions avoir exercé nos activités conformément aux lois fiscales, si les autorités locales ou un tribunal

administratif décident du contraire, nous pouvons être exposés à d'importantes poursuites. Ces éventuels problèmes fiscaux

pourraient porter préjudice à notre activité, à notre situation financière et à nos résultats d'exploitation.

Les actifs d'impôts sont également évoqués dans les comptes consolidés présentés en page 58.

3.4.2. Notre division Barges Fluviales est régie par le Jones Act

Notre division Barges Fluviales est soumise aux États-Unis au Jones Act, une loi fédérale américaine sur le cabotage qui autorise le

transport fluvial intérieur aux États-Unis uniquement pour les navires construits et enregistrés aux États-Unis, et détenus et

manœuvrés par des citoyens américains. Nous estimons être conformes aux dispositions du Jones Act. Néanmoins, une modification

de l'interprétation du Jones Act ou de la loi sur le cabotage pourrait avoir des conséquences négatives sur notre division Barges

Fluviales aux États-Unis. Les dispositions prévoyant que nos navires soient construits aux États-Unis et manœuvrés par des citoyens

américains, les dispositions relatives à l'équipage et au matériel des garde-côtes américains, ainsi que l'application des lois fiscales

et du droit du travail américains, augmentent le coût des navires battant pavillon américain par rapport à des navires comparables

battant pavillon étranger.

3.4.3. Les

procédures contentieuses pour l'application de nos contrats de location et la

récupération de nos matériels comportent des incertitudes intrinsèques qui sont accrues par la

localisation de nos matériels dans des juridictions comptant des systèmes juridiques moins

structurés

Notre capacité à faire exécuter les obligations de nos locataires dépendra des lois en vigueur dans la juridiction où l'application est

souhaitée. Étant donné que nos conteneurs et nos barges fluviales sont essentiellement situés dans des voies navigables

internationales, il est impossible de prédire avec certitude dans quelles juridictions les procédures exécutoires seront entamées. Par

exemple, la restitution de nos matériels par des locataires en défaut de paiement peut s'avérer difficile et plus coûteuse dans des

juridictions où les lois ne confèrent pas les mêmes sûretés et droits aux créanciers et aux locataires que dans l'Union européenne et

aux États-Unis, et dans des juridictions où la récupération de conteneurs auprès de locataires en défaut de paiement est plus

fastidieuse. En conséquence, la réussite relative et l'opportunité des procédures exécutoires en ce qui concerne les conteneurs et les

barges fluviales dans diverses juridictions ne peuvent être prévues. De même, les wagons de fret peuvent effectuer des voyages sur

plusieurs pays, pouvant rendre difficile de prédire avec certitude dans quelles juridictions les procédures exécutoires seront

entamées. L'incapacité à faire exécuter les obligations de nos locataires pourrait fortement nuire à notre activité, à nos résultats

d'exploitation, à notre situation financière et à nos flux de trésorerie.

3.4.4. Les changements climatiques ou les réponses du marché ou des autorités réglementaires

face aux changements climatiques pourraient nous léser

Les changements climatiques et les évolutions réglementaires face aux changements climatiques pourraient nuire aux activités du

groupe, nuire à nos clients et nuire à nos fournisseurs ou aux parties prenantes du groupe.

La modification de lois, de législations et de réglementations, et les mesures prises par les autorités dans le cadre des lois existantes,

visant à réguler les émissions de gaz à effet de serre et les changements climatiques pourraient nuire à nos clients et à notre activité.

Par exemple, les wagons de fret et les barges fluviales servant à transporter des combustibles fossiles, tels que le charbon, pourraient

accuser une baisse de la demande si les nouvelles réglementations gouvernementales imposaient une réduction de la consommation

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de combustibles fossiles. Les conséquences potentielles des lois, législations ou réglementations de lutte contre le changement

climatique pourraient compromettre notre situation financière, nos résultats d'exploitation et nos flux de trésorerie.

Les risques climatiques présentés ne sont pas nouveaux et se sont tous produits dans le passé, les activités de transports maritimes,

ferroviaires et fluviales étant séculaires. Le risque se présente plus aujourd'hui dans la fréquence des événements climatiques que

dans les évènements eux-mêmes.

En octobre 2023, le groupe Touax a accepté de participer à une demande expérimentale pour la banque de France en vue d'établir

un indicateur climat Banque de France.

Cet indicateur climat cherche à mesurer l'exposition de l'entreprise aux risques climatiques (risque de transition, risques physiques)

et sur sa maturité face aux enjeux climatiques.

•

Risques du changement climatique sur l'activité de transport maritime conteneurisé

L'activité de transport conteneurisé est particulièrement tributaire du commerce mondial. Les conséquences des changements

climatiques sur le commerce mondial pourraient entraîner des répercussions sur notre activité conteneurs.

Le transport maritime de marchandises est exposé aux risques climatiques tels que les tempêtes, les cyclones et les vagues

importantes, pouvant entraîner des retards, des dommages aux navires et des risques pour la sécurité des équipages. L'élévation du

niveau de la mer est également une préoccupation, pouvant affecter les ports et les infrastructures côtières.

Ces événements climatiques peuvent entraîner des retards dans les livraisons et nécessiter des ajustements dans la planification

logistique pour éviter les zones à risque. De plus, l'élévation du niveau de la mer constitue une menace à long terme, mettant en

danger les infrastructures portuaires et les zones côtières, nécessitant des investissements dans l'adaptation pour minimiser les

risques d'inondations et de dommages structurels. Ces événements climatiques externes (notamment canicule) sont susceptibles

d'impacter la production de conteneurs des usines chinoises.

Les changements climatiques, tels que la fonte des glaces dans l'Arctique, peuvent ouvrir de nouvelles routes maritimes. Bien que

cela puisse offrir des opportunités en termes d'efficacité logistique et de raccourcissement des trajets, cela peut introduire également

de nouveaux défis. Les routes maritimes émergentes peuvent être exposées à des conditions météorologiques imprévisibles, des

icebergs et des eaux moins cartographiées, ce qui peut augmenter les risques de navigation.

Potentiels impacts positifs du changement climatique pour la location de conteneurs :

Tout ralentissement de la logistique maritime mondiale lié à des perturbations climatiques peut être susceptible de créer des besoins

accrus de conteneurs.

Les événements climatiques cataclysmiques (tremblement de terre etc.) sont susceptibles de créer des besoins significatifs de

conteneurs pour du stockage ou des logements d'urgence.

L'organisation maritime mondiale (OMI) a fixé des objectifs de décarbonisation avec une réduction de 70 % de l'intensité carbone et

de 50 % les émissions de gaz à effet de serre de la flotte mondiale d'ici à 2050. En attendant l'arrivée et le déploiement de

technologies alternatives à la motorisation aux carburants traditionnels, les compagnies maritimes réduisent la vitesse de navigation

pour baisser leurs émissions. Cette réduction de vitesse engendre un impact positif mondial sur la quantité de conteneurs

nécessaires.

La baisse du nombre de bateaux maritimes vraquiers frigorifiques (reefer) liée à l'obligation de se conformer aux nouvelles normes

environnementales engendrent des besoins accrus de location de conteneurs frigorifiques (reefer).

En effet, les réglementations environnementales de plus en plus strictes peuvent inciter les propriétaires de navires à moderniser

leur flotte pour répondre à ces normes, ce qui peut entraîner l'élimination ou la mise hors service de navires plus anciens non

conformes. Cela pourrait potentiellement conduire à une réduction du nombre de bateaux « reefer » en service remplacée par des

conteneurs « reefer ».

•

Risques du changement climatique sur l'activité fret ferroviaire

Le transport ferroviaire de marchandises est vulnérable aux risques climatiques tels que les intempéries extrêmes, les inondations,

les glissements de terrain et les températures extrêmes, pouvant entraîner des retards et des perturbations logistiques ou affecter

les infrastructures ferroviaires.

Les intempéries extrêmes, comme les fortes pluies ou les tempêtes, peuvent provoquer des inondations et des glissements de terrain

le long des voies ferrées, perturbant ainsi le transport ferroviaire de marchandises. Ces événements peuvent entraîner des retards

importants dans les livraisons et nécessiter des efforts considérables pour rétablir les voies et les infrastructures endommagées. De

plus, les températures extrêmes, qu'elles soient très basses en hiver ou très élevées en été, peuvent affecter les rails, les caténaires

et d'autres composants, entraînant des contraintes sur l'exploitation du réseau ferroviaire. Cela souligne l'importance pour l'industrie

ferroviaire de prendre en compte les risques climatiques dans la planification et la gestion opérationnelle.

Ainsi par exemple, les inondations peuvent endommager les infrastructures, les voies et les ponts, nécessitant des réparations

coûteuses et peuvent entraîner des coûts accrus liés à la maintenance, à la sécurité des opérations ferroviaires et à la disponibilité

des pièces détachées (essieux, stocks, etc.). Les entreprises du secteur doivent également considérer les implications à long terme,

comme l'adaptation des infrastructures pour faire face aux changements climatiques futurs et réduire leur vulnérabilité.

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Les canicules peuvent entraîner un risque de déraillement des trains en raison de la dilatation des rails. Les températures

extrêmement élevées peuvent provoquer l'expansion des rails, ce qui peut entraîner des problèmes de dilatation thermique. Cela

peut affecter la stabilité des rails, augmentant le risque de déraillement des trains. Les caténaires, responsables de l'alimentation

électrique des trains, peuvent également être impactées, car la chaleur excessive peut provoquer leur expansion, entraînant des

problèmes de tension et de géométrie. C'est pourquoi les compagnies ferroviaires prennent des mesures pour gérer ces risques

pendant les périodes de canicule.

•

Risques du changement climatique sur le transport fluvial de marchandises :

Le transport fluvial de marchandises est vulnérable aux risques climatiques tels que les sécheresses, les inondations, les variations

du niveau de l'eau et la formation de glace. Ces facteurs peuvent entraîner des perturbations dans la navigation, des retards de

livraison et des coûts opérationnels accrus.

La sécheresse peut avoir un impact significatif sur le transport fluvial de marchandises en réduisant les niveaux d'eau sur les voies

navigables. Cela peut entraîner des restrictions de tirant d'eau, limitant la capacité des navires à transporter des cargaisons plus

importantes. Certains exemples d'impacts incluent la nécessité de réduire la charge des navires, entraînant des coûts opérationnels

plus élevés et des retards potentiels dans les livraisons. De plus, les entreprises peuvent être confrontées à des défis logistiques pour

s'adapter aux conditions changeantes des voies navigables pendant les périodes de sécheresse.

À titre d'exemple, selon l'Institut Kiel pour l'économie mondiale, en novembre 2018, les niveaux d'eau bas ont entraîné une baisse

de la production industrielle de 1,5 %, provoquant une chute du PIB allemand de 0,4 %.

Les inondations le long des voies navigables peuvent entraver la navigation fluviale en augmentant les risques de collisions et

nécessiter des ajustements dans la gestion des écluses et des barrages. Les inondations peuvent impacter les clients avec leurs

installations portuaires en bord de fleuve. Les variations du niveau de l'eau, qu'elles soient dues à des précipitations importantes ou

à des sécheresses, peuvent affecter la capacité des navires à transporter des marchandises en raison de restrictions de tirant d'eau.

De plus, la formation de glace pendant les hivers rigoureux peut entraîner des retards saisonniers et nécessiter des efforts de

déglaçage pour maintenir la fluidité des voies navigables. Ces conditions climatiques peuvent engendrer des coûts opérationnels

supplémentaires et rendre la planification logistique plus complexe pour le transport fluvial de marchandises.

Potentiel Impact positif des sécheresses pour l'activité de location de barges :

Pour Touax qui propose la location de barges aux opérateurs de transport fluviaux, les périodes de sécheresse peuvent engendrer

des besoins accrus de location de barges pour transporter la même quantité de marchandise car le tirant d'eau plus faible ne permet

pas la charge optimale des barges nécessitant ainsi d'avoir recours à plus de barges. Néanmoins à long terme des périodes de

sécheresse longues et récurrentes impacteraient la location de barges suite à un possible désintérêt des opérateurs logistiques pour

le transport fluvial.

•

Risques du changement climatique sur l'activité résiduelle de Constructions Modulaires

Le changement climatique peut avoir à long terme des impacts négatifs notamment en Afrique sur la croissance économique du

continent, créer une crise migratoire et sociale liée à la sécheresse et une insécurité alimentaire.

Une catastrophe naturelle localisée sur notre usine de fabrication modulaire au Maroc serait susceptible de nuire à notre capacité

de production.

Potentiel impact positif du changement climatique sur l'activité constructions modulaires :

Les événements climatiques extrêmes (tremblement de terre, ouragan, etc.) peuvent créer des besoins significatifs d'urgence (écoles,

bâtiments d'urgence, etc.) et impacter positivement nos ventes.

Les changements climatiques sont également évoqués dans le rapport sur la responsabilité sociale et environnementale, à la section

(iv) page 180 du paragraphe 22.2.

LES RISQUES FINANC IERS

3.5.1. Le risque de liquidité

Le risque de liquidité du Groupe TOUAX est géré avec pour objectif prioritaire d'assurer la continuité de ses financements, de faire

face à leurs échéances et d'optimiser le coût financier de la dette. Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de

liquidité et il considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

La gestion du risque de liquidité s'évalue au travers des besoins du Groupe et est exposée dans l'annexe des comptes consolidés note

33.3. La liste du principal emprunt contenant des clauses et engagements spécifiques est mentionnée dans la note 24.3 et la note 32

de l'annexe des comptes consolidés.

3.5.2. Le risque de taux et de change

Pour les besoins de son développement et de sa politique d'investissement, le Groupe TOUAX a recours à des emprunts de différentes

natures. Une partie importante de ces emprunts peut être conclue à taux variable. Ces derniers représentent ainsi l'essentiel du

risque de taux potentiel supporté par le Groupe. En effet, les prêts à taux variable, après prise en compte des instruments de

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couverture, représentent 75 % de l'encours de la dette du Groupe. Le retour à un niveau positif des taux de référence entraîne une

augmentation des charges financières relatives aux dettes à taux variables ainsi que les coûts pour le refinancement des dettes

actuelles et l'émission de nouveaux emprunts. De plus, l'augmentation des taux d'intérêt a une incidence négative sur les flux de

trésorerie du Groupe. En contrepartie, le groupe bénéficie de la possibilité de réévaluer ses tarifs locatifs lors de la renégociation de

ses contrats et ainsi d'augmenter ses tarifs.

La gestion des risques de taux est développée dans l'annexe des comptes consolidés à la note 33.4 page 102.

Le Groupe TOUAX est très présent à l'échelle internationale et est par conséquent naturellement exposé aux fluctuations des devises.

Les résultats financiers consolidés sont comptabilisés en euros ; si le Groupe enregistre des ventes ou des produits dans d'autres

devises, la conversion de ces revenus en euros peut donner lieu à des variations du montant de ces ventes et produits. Les

informations relatives aux risques de change et à sa gestion sont présentées dans la note 33.5 page 103 de l'annexe des comptes

consolidés.

À des fins de comptabilité, les actifs et engagements de nos opérations à l'étranger, où la devise locale est la devise fonctionnelle,

sont convertis selon les taux de change en vigueur à la fin de l'exercice, et les revenus et dépenses de nos opérations à l'étranger

sont convertis selon les taux de change moyens pendant chaque exercice. Des impacts comptables peuvent exister pour des sociétés

dont l'essentiel des flux opérationnels est réalisé dans une devise autre que la devise de reporting comptable de la société.

Ces fluctuations peuvent se répercuter sur les résultats du Groupe TOUAX lors de la conversion de comptes en euros pour les

différentes filiales en dehors de la zone euro. En outre, l'exposition au risque de change est essentiellement liée aux fluctuations du

dollar américain par rapport à l'euro et, dans une moindre mesure, de la livre sterling anglaise, du dirham marocain et de la roupie

indienne. D'après les résultats pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, le Groupe estime qu'une baisse de 10 % du taux de change

du dollar américain par rapport à l'euro entraînerait une baisse de 3,7% des résultats d'exploitation actuels. Néanmoins, il s'agit là

d'estimations et les fluctuations futures des taux de change peuvent avoir des répercussions positives ou négatives plus marquées

sur les résultats d'exploitation actuels par rapport à ce que TOUAX avait initialement prévu. L'effet de fortes fluctuations conduirait

à un impact significatif sur le Groupe, à sa situation financière ainsi qu'à ses résultats d'exploitation. Le risque de change est couvert

pour les prêts / emprunts intragroupe. Cependant, comme il a pu être constaté par le passé, il se peut que la couverture soit inefficace

ou que le prestataire fournissant la couverture soit défaillant.

En outre, le risque de devise existe dès lors qu'une entité du Groupe conclut une transaction d'achat, de vente ou de location au

moyen d'une devise autre que la devise fonctionnelle de l'entité avec laquelle nous effectuons la transaction.

Enfin, les fluctuations futures des taux de change et des taux d'intérêt pouvant avoir des conséquences négatives sur la situation

financière et les résultats d'exploitation du Groupe, la Direction Trésorerie et Financements Groupe les gère et optimise au quotidien

afin de réduire ces impacts potentiels négatifs.

3.5.3. La juste valeur marchande de nos actifs à long terme peut différer de la valeur de ces actifs

reflétée dans nos états financiers

Nos actifs sont essentiellement composés d'actifs à long terme dont la valeur comptable dans nos états financiers peut parfois

diverger de leur juste valeur marchande. Ces différences d'évaluation peuvent être positives ou négatives et pourraient s'avérer très

importantes, selon les conditions du marché et la demande pour certains actifs. Nous examinons les actifs à long terme pour

déterminer s'ils ont subi une perte de valeur, en accord avec les règles applicables, notamment dès que des événements ou

changements de circonstance indiquent que la valeur comptable des actifs ne peut être récupérée. La rentabilité des actifs se mesure

en comparant la valeur comptable des actifs par rapport aux entrées nettes futures qui devraient être générées par les actifs. La

rentabilité des actifs se mesure par groupe homogène d'actifs et principalement par catégorie d'actifs. Si ces actifs sont considérés

comme dépréciés, la perte de valeur à reconnaître équivaut à la différence entre la valeur comptable des actifs et la juste valeur des

actifs. Les actifs sont comptabilisés à la valeur comptable ou à la juste valeur (selon la moindre des deux), déduction faite des frais

de vente.

De nombreuses hypothèses et estimations sous-tendent la détermination d'une perte de valeur ou d'une dépréciation, le cas

échéant. Les hypothèses et estimations incluent, mais sans s'y limiter, la juste valeur marchande estimée des actifs et les futurs flux

de trésorerie estimés devant être générés par ces actifs, qui se fondent sur d'autres suppositions telles que les taux d'utilisation, le

nombre d'années pendant lequel l'actif sera utilisé et sa valeur résiduelle estimée. Même si nous considérons que nos hypothèses et

estimations sont raisonnables, des écarts par rapport à ces prévisions pourraient produire des résultats substantiellement différents,

ce qui pourrait porter préjudice à notre situation financière, à nos résultats d'exploitation et à nos flux de trésorerie.

3.5.4. Risque de contrepartie bancaire et financière

Le risque de contrepartie provenant de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, des instruments financiers dérivés contractés

avec des établissements bancaires et/ou des institutions financières est géré de manière centralisée par la Direction Trésorerie et

Financements du Groupe. Ce risque est exposé dans l'annexe des comptes consolidés note 33.3.

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4. INFORMATIONS C ONC ERNANT L'EMETTEUR

RAISON SOC IALE ET NOM C OMMERC IAL

La dénomination de la société est TOUAX SGTR – CITE – SGT - CMTE – TAF – SLM - TOUAGE INVESTISSEMENT REUNIES, par abréviation

« TOUAX SCA ».

LIEU, NUMERO D'ENREG ISTREMENT ET LEI

Enregistrement sous le numéro 305 729 352 au registre du commerce et des sociétés de Nanterre.

Numéro SIRET : 305 729 352 00222.

LEI : 969500QZJBA9R36U9J48.

APE (NAF) : 70.10Z.

Côté à Paris sur Euronext (TOUP) – compartiment C, Code ISIN : FR0000033003 – Reuters TETR.PA – Bloomberg TOUP : FP.

DATE DE C ONSTITUTION ET DUREE DE VIE

La société a été constituée le 31 décembre 1898 et prendra fin le 31 décembre 2104.

FORME JURIDIQUE ET LEG ISLATION

›

Forme juridique de la société

Société en commandite par actions.

›

Siège social et administratif

Tour Franklin – 23ème étage – 100-101 Terrasse Boieldieu – 92042 La Défense CEDEX – France.

Téléphone : +33 1 46 96 18 00.

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Exercice social

L'exercice social de TOUAX SCA commence le 1^erjanvier et finit le 31 décembre.

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Capital social

Le 31 décembre 2023, le capital de la société était constitué de 7 011 547 actions d'une valeur nominale de 8 euros.

Le capital est entièrement libéré.

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Législation de la société

La société en commandite par actions est régie par le Code de commerce.

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Lieux où peuvent être consultés les documents juridiques relatifs à la société

Les documents relatifs à TOUAX SCA peuvent être consultés au siège social de la société.

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Politique d'information

Une convention de communication financière a été signée avec la société ACTIFIN – 73 rue d'Anjou – 75008 PARIS.

Le présent document d'enregistrement universel, les documents de référence, les rapports annuels, les présentations aux analystes

financiers et les communiqués de presse sont disponibles en français et en anglais sur le site internet du Groupe (www.touax.com).

Les informations d'importance significative susceptibles d'avoir un impact sur le cours font l'objet d'une diffusion systématique par

la presse.

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Responsables de l'information financière

Raphaël et Fabrice WALEWSKI

Gérants de TOUAX SCA

Tour Franklin – 23ème étage – 100-101 Terrasse Boieldieu - 92042 La Défense CEDEX – FRANCE

Tél. : + 33 1 46 96 18 00 Fax : + 33 1 46 96 18 18

e-mail : contact-touax@touax.com

www.touax.com

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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

5. APERÇ U DES AC TIVITES

PRINC IPALES AC TIVITES

5.1.1.Nature des opérations et principales activités

TOUAX est un fournisseur mondial de services spécialisé dans la location opérationnelle, la vente et la gestion d'équipements

standardisés mobiles. Nous opérons principalement dans trois secteurs correspondants chacun aux types de biens que nous louons

et gérons : wagons de fret, barges fluviales et conteneurs.

L'histoire de notre Groupe a commencé il y a 170 ans en tant qu'opérateur de barges sur la Seine en 1853. Nous sommes devenus

une société cotée à la Bourse de Paris (désormais Euronext Paris) en 1906.

Chacune de nos trois divisions détient des positions de leader dans les régions clés dans lesquelles elle opère. Nous croyons que nous

sommes le 7^èmeloueur et le 3^èmegestionnaire d'actifs de conteneurs dans le monde, et en Europe occidentale le 1^erloueur et le plus

important gestionnaire de conteneurs, et un des premiers grands loueurs de wagons intermodaux en Europe, étant précisé que ces

positions reposent sur la taille de notre flotte. Enfin, nous croyons être le seul loueur opérationnel de barges fluviales de vrac sec en

Europe et sur le bassin du Paranà-Paraguay en Amérique du Sud.

Nous proposons toute une gamme de services associés à nos matériels, que nous gérons soit pour notre propre compte soit pour le

compte d'investisseurs tiers, à destination de clients diversifiés situés dans le monde entier, ce qui nous assure des revenus divers et

récurrents. En plus de la location opérationnelle de nos matériels, nous proposons aussi des prestations de leasing financier, de

purchase & leaseback et nous vendons des équipements neufs et d'occasion. Nous offrons par ailleurs des services annexes aux

locations d'équipements comme la maintenance et le trading.

Notre modèle économique est mondial et très diversifié avec 3 divisions opérant dans environ 40 pays sur 5 continents. Le produit

retraité des activités de la division Conteneurs, qui est par nature international, représentait 43 % de notre produit des activités pour

l'exercice clos le 31 décembre 2023. Nos deux autres activités ont généré en Europe 41 % de notre produit retraité des activités total

(dont 1 % en France), 2 % dans les Amériques et 3 % en Asie. Les activités autres ont représenté 11 % du produit retraité des activités

qui est réalisé principalement en Afrique.

Au cours des années, nous avons développé une large plateforme comprenant un réseau mondial de succursales, bureaux et dépôts,

ainsi que d'une réputation de premier plan qui nous permet de construire des relations pérennes avec nos clients. Nous servons

plusieurs milliers de clients dans le monde entier opérant dans différents marchés finaux, parmi lesquelles les plus grandes

compagnies de transport, des groupes industriels internationaux, des entreprises ferroviaires et des prestataires logistiques avec

lesquels nous avons une longue relation.

Les indicateurs clés du rapport d'activité du Groupe sont présentés différemment du compte de résultat IFRS pour permettre une

compréhension de la performance des activités. Pour cela aucune distinction n'est faite dans la gestion pour compte de tiers qui est

présentée sous la forme exclusive d'agent :

Le produit des activités de 195,4 millions d'euros est retraité afin de présenter les activités en propriété d'une part et les

activités de gestion d'autre part. Ainsi, le produit retraité des activités est de 157,1 millions d'euros (cf. note 3 de l'annexe

des comptes consolidés page 77).

Pour les activités de gestion, le chiffre d'affaires locatif des matériels détenus par les investisseurs est remplacé par les

commissions de gestion qui correspondent à la contribution nette de l'activité de gestion locative à la performance du

Groupe.

Cette présentation permet ainsi la lecture directe des commissions de syndication, des commissions de ventes et des commissions

de gestion, regroupées en activité de gestion, distincte de l'activité en propriété.

Le produit retraité de nos activités à fin décembre 2023 s'élevait à 157,1 millions d'euros et notre EBITDA à 55,3 millions d'euros.

La répartition des produits retraités, par activité et par zone géographique, ainsi que de notre EBITDA par activité à fin décembre 2023

est la suivante :

Produits retraités par activité

Produits retraités des activités par zone

géographique

10%

Conteneurs

International

Barges Fluviales

14%

43%

Amériques

Wagons de Fret

43%

37%

Autres

Europe

41%

Afrique/Asie

10%

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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

EBITDA par activité

28%

Conteneurs

Barges Fluviales

Wagons de Fret

57%

10%

Autres

Au 31 décembre 2023, nous gérons une flotte d'actifs d'une valeur comptable brute totale d'environ 1,2 milliard d'euros, qui sont

soit directement détenus par nous ou gérés pour le compte d'investisseurs tiers. Cette flotte comprend 13 191 wagons de fret

(plateformes) dont 26 % sont gérés pour le compte des investisseurs tiers, 107 barges fluviales dont 5 sont gérées pour le compte

d'investisseur tiers et 327 922 conteneurs équivalents vingt pieds (EVP), dont 73 % sont gérés pour le compte d'investisseurs tiers.

Propriété du Groupe

Propriété des investisseurs

700

600

500

183

400

300

200

417

100

133

Wagons de Fret

Barges Fluviales

Conteneurs

En millions d'euros.

Pour ce qui est de notre activité de gestion d'actifs, nous achetons puis syndiquons des portefeuilles d'actifs (principalement des

conteneurs et des wagons de fret) à des investisseurs tiers privés et institutionnels. Nous concluons des contrats long terme de

gestion opérationnelle des actifs syndiqués avec les investisseurs tiers. Nous recevons des commissions de syndication au moment

de la vente du portefeuille à un investisseur et grâce à nos contrats de gestion (qui durent de 12 à 15 ans), nous recevons des

commissions de gestion basées sur les revenus de location bruts afférents au portefeuille géré. Au 31 décembre 2023, nos

investisseurs tiers détenaient 48 % de la valeur brute totale de la flotte pouvant être louée.

La répartition en termes de valeur brute de notre flotte totale de fin 2013 à fin 2023 est la suivante :

Matériels propriété Groupe

Matériel propriété des investisseurs

1471

1434

1 500

1352

1266

1225

1216

1214

1180

1222

1226

1078

1 000

1058

648

586

968

1040

642

819

810

773

732

614

500

580

618

640

406

384

413

394

406

441

448

464

2013

2014

2015

2016

2017

2018

2019

2020

2021

2022

2023

En millions d'euros

Notre modèle économique diversifié nous permet de générer des revenus récurrents résultant de la nature standardisée de nos

actifs, de leur longue durée de vie économique et de leur faible taux d'obsolescence. Notre chiffre d'affaires locatif est généré par

des contrats de location à long terme, ce qui sécurise nos revenus récurrents à long terme et permet de prévoir les flux de trésorerie.

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Notre activité de gestion d'actifs nous procure des revenus récurrents grâce à nos contrats de gestion d'actifs long terme. Ces flux

récurrents sont renforcés par des ventes opportunistes de matériel d'occasion en fonction des conditions de marché.

En tant que Groupe gérant des actifs, nous recourons à des financements adossés à des actifs pour exploiter et développer notre

activité. Le financement de ces actifs résulte à la fois des capitaux propres, de la trésorerie et de la dette.

₪

Nos points forts d'un point de vue concurrentiel

Nous profitons de positions durables de leaders sur le marché, ce qui renforce notre expérience et notre niveau de performances

Grâce à un réseau très large de bureaux de vente, d'agents et de dépôts situés dans 40 pays, sur cinq continents, nous avons atteint

des positions de leader dans la plupart des divisions et des secteurs sur lesquels nous opérons. Comme la majorité de nos marchés

se caractérisent par des barrières importantes à l'entrée, ces positions de leader nous ont historiquement aidés à bénéficier

d'opportunités de croissance.

Nous pensons être l'un des premiers loueurs de wagons intermodaux en Europe, en fonction du nombre de wagons dans notre flotte,

avec une flotte de 11 687 wagons (plateformes) représentant une valeur brute comptable d'environ 600 millions d'euros au

31 décembre 2023, dont 30 % sont gérés pour le compte d'investisseurs tiers. Nous gérons par ailleurs la maintenance de 1 504

wagons.

Nous pensons être le seul loueur opérationnel de barges fluviales de vrac sec en Europe et dans le bassin du Paraná-Paraguay en

Amérique du Sud. Nous sommes aussi présents dans les bassins du Mississippi et du Missouri, aux États-Unis. Notre flotte compte

107 barges représentant une valeur brute comptable d'environ 86 millions d'euros au 31 décembre 2023, dont 5 barges sont gérées

pour le compte d'investisseur tiers.

Enfin, nous pensons être le 7ème loueur mondial et le 3ème gestionnaire mondial d'actif de conteneurs, si on tient compte de la

taille de notre flotte et nous pensons être le 1^erloueur et gestionnaire d'actifs en Europe continentale. Notre flotte de conteneurs

s'élève à 327 922 équivalents vingt pieds (EVP) représentant une valeur brute d'environ 533 millions d'euros au 31 décembre 2023,

dont 75 % sont gérés pour le compte d'investisseurs tiers.

L'expérience et la taille constituent un réel avantage concurrentiel sur nos marchés et renforcent la réussite des principaux acteurs

du marché. Comme nos activités requièrent d'importants capitaux, la mise en place d'une plateforme appropriée, ainsi que des actifs

adaptés pour gérer efficacement nos activités, exige des ressources financières importantes et constitue une barrière à l'entrée de

nouveaux acteurs.

Grâce à notre solide expérience et notre taille, nous avons pu développer, au fil des années, une plateforme, un savoir-faire et une

présence globale nécessaires pour atteindre l'efficacité opérationnelle dans un environnement très concurrentiel. Nous profitons de

l'expérience de nos équipes de direction dans les différents secteurs industriels et marchés géographiques dans lesquels nous

commercialisons nos produits et services. Grâce à notre solide expérience, nous maîtrisons les facteurs qui sont critiques à la réussite

de nos activités, comme les moments opportuns aux investissements et désinvestissements des actifs de notre flotte locative, les

zones où nos équipements doivent être proposés aux locataires potentiels ainsi que, le moment et le prix de ces actifs, et les

tendances de nos clients finaux.

Par ailleurs, nous profitons d'une réputation de premier ordre pour notre expertise technique et notre excellence opérationnelle qui

nous permet de respecter les normes de qualité exigées par nos clients, notamment dans les secteurs de la maintenance et de

l'assistance client. Nos réussites dans le domaine de la gestion des actifs nous ont permis d'attirer et de développer des relations

fortes avec des investisseurs de portefeuilles d'équipements. En nous appuyant sur notre expertise, nous avons pu non seulement

développer notre flotte mais aussi la gérer de façon proactive pour optimiser les taux d'utilisation et notre chiffre d'affaires.

Enfin, nous avons créé une plateforme unique et efficace basée sur nos systèmes informatiques et avons mis en place un réseau de

filiales, bureaux, dépôts, ateliers et agents qui, au final, nous ont permis de conserver des relations stables et solides avec les clients

ainsi que les fournisseurs dans toutes nos activités. Nous pensons que le fait d'obtenir une taille critique résultant de notre plateforme

et réseau nous a permis de réaliser des économies d'échelle et de proposer des prix attractifs aux clients, ce qui nous a donné un

avantage compétitif par rapport aux petits concurrents ne pouvant pas accéder aux financements ni aux équipements à des tarifs

aussi favorables que les nôtres.

Notre business model est diversifié auprès d'une large clientèle sur différents types de marchés

Notre activité opérationnelle est très diversifiée, avec trois divisions intervenant dans environ 40 pays sur cinq continents. Chacune

de ces divisions sert une large clientèle et opère par le biais de plusieurs modèles économiques comme la location, la vente, le négoce

et la gestion d'actifs.

Nos divisions (Wagons de Fret, Barges Fluviales et Conteneurs) fonctionnent sur différents cycles d'activités. Cela nous permet de

limiter notre exposition à certaines conditions de marché, comme les changements potentiels de demandes dans le transport de fret,

et d'adapter notre exposition à des catégories de clients et marchés plus rentables. Par ailleurs, nous servons plusieurs milliers de

clients à l'échelle mondiale, lesquels sont exposés à de nombreux facteurs de marché et à leur propre dynamique commerciale,

comme le développement du commerce international, et le renforcement du cadre réglementaire. Au 31 décembre 2023, nos 10

premiers clients (à l'exception des investisseurs de nos programmes de gestion d'actifs) ont représenté 36 % de notre chiffre d'affaires

total.

Notre activité est géographiquement diversifiée. Le produit retraité des activités de l'activité Conteneurs, de par nature

internationale, représentait 43 % du chiffre d'affaires total à fin décembre 2023. Nos autres activités représentent 41 % de notre

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produit retraité des activités totales en Europe (dont 1 % en France), 2 % aux Amériques, 11 % en Afrique et 3 % en Asie. Notre

diversification géographique réduit notre exposition aux conditions économiques difficiles affectant une région, un pays ou une

devise, et assure une couverture économique des petits clients à l'échelle locale, tout en répondant aux besoins des clients

internationaux plus importants.

Nous profitons aussi de trois sources de revenus différentes. Notre principal flux de revenus provient des locations mais nous vendons

aussi des équipements neufs et d'occasion en fonction de notre analyse des conditions du marché. Certains de nos clients pourront

choisir, à partir des facteurs micro et macroéconomiques, d'acheter plutôt que de louer leur équipement. Comme nous louons et

vendons des équipements, nous réduisons les risques associés aux décisions de nos clients en termes de choix pour l'une ou l'autre

des solutions. Nous proposons aussi aux investisseurs tiers d'investir et donc d'acquérir les équipements que nous gérons pour leur

compte, ce qui nous permet aussi de disposer de sources de revenus supplémentaires via les frais et commissions associées à la

syndication, à la gestion, à la location et à la revente d'équipements. Cela nous permet de développer notre flotte tout en limitant

les risques et les investissements associés à la propriété de l'équipement.

Nous sommes propriétaires et gérons une base d'actifs liquides flexibles

Nous possédons et gérons une flotte qui représentait au 31 décembre 2023 une valeur brute comptable d'environ 1,2 milliard

d'euros, dont 52 % nous appartiennent, et qui se caractérisait par sa qualité ainsi que sa nature flexible et liquide. Notre flotte est

jeune et avec une longue durée de vie. Par exemple, au 31 décembre 2023, l'âge moyen (pondéré par la valeur brute des actifs) de

notre flotte de wagons de fret, de barges fluviales et de conteneurs, était respectivement de 16,2 ans, 14,9 ans et 10 ans. En revanche,

l'âge utile (par rapport à la durée de vie comptable) de notre équipement est généralement compris entre 30 à 50 ans pour les

wagons de fret et les barges fluviales et 30 et 40 ans pour les conteneurs (jusqu'à 15 ans en mer et encore 20 ans sur terre à des fins

de stockage).

La majorité de notre flotte comprend de nombreux équipements standardisés, ce qui nous permet de répondre aux besoins de nos

clients et d'optimiser l'utilisation de la flotte. En plus du chiffre d'affaires locatif, notre principale source de revenus, la qualité de nos

actifs, par nature flexible et liquide, nous permet d'assurer une forte valeur résiduelle d'actifs, de gérer activement nos flottes et

d'optimiser les revenus des ventes d'occasions opportunistes. Enfin, en raison de nos besoins limités en investissements pour la

maintenance des équipements dus à l'âge et la qualité de notre flotte, une part importante de nos investissements est

discrétionnaire, ce qui nous donne la flexibilité d'ajuster nos investissements à partir de nos besoins opérationnels et des conditions

économiques.

Nous sommes une entreprise d'actifs, et nous utilisons des financements adossés aux actifs pour investir dans des équipements et

accroître la taille de notre flotte. Nous limitons notre endettement total à des niveaux acceptables en conformité avec les

engagements de ces financements d'actifs ; et avec nos objectifs internes. Depuis 2008, nous avons toujours fait en sorte que le ratio

de dette totale par rapport au total des actifs (hors incorporels) soit inférieur à 70 %, et au 31 décembre 2023, il était de 59 %.

Nous sommes présents sur des marchés avec des fondamentaux positifs à long terme

La plupart des marchés sur lesquels nous intervenons bénéficient de tendances sous-jacentes positives à long terme.

Nos marchés sont tirés par la croissance économique mondiale et la croissance des volumes d'échanges internationaux ainsi que par

le besoin de renouvellement annuel des matériels de transport. Grâce à nos activités diversifiées d'un point de vue géographique,

nous profitons de la croissance macroéconomique des économies avancées, en développement et émergentes. Le besoin de

renouvellement de matériels est particulièrement important. Nous estimons le besoin de renouvellement annuel à 14 000 wagons

européens (pour une valeur de marché d'environ 1,4 milliard d'euros). Sur la période 2024-2027, nous estimons le besoin de

renouvellement annuel à environ 2,6 millions de conteneurs équivalent 20 pieds (pour une valeur de marché d'environ 5,75 milliards

de dollars).

Nous pensons que notre division Wagons de Fret profitera aussi d'une amélioration des conditions de marché. À la suite du

ralentissement économique avec la hausse des taux d'intérêt, la demande pour des équipements neufs a diminué sans

nécessairement engendrer des surcapacités importantes dans les flottes dédiées à la location de wagons. En effet l'offre disponible

de nouveaux wagons est limitée par le nombre faible de constructeurs ce qui limite la croissance pendant les périodes de

développement économique mais ne génère pas de surcapacité en cas de ralentissement. La croissance du secteur des wagons de

fret à l'échelle européenne devrait se poursuivre en raison de l'inadéquation entre d'une part, les besoins de renouvellement des

wagons vieillissants et d'autre part, les capacités de fabrication limitée des wagons. Nous pensons que ces facteurs feront progresser

l'activité des que les taux d'intérêt baisseront et profiteront aux loueurs, comme nous, disposant de flottes jeunes. L'âge moyen de

notre flotte à fin 2023 est de 16,2 ans.

Notre division Barges Fluviales est aussi affectée par les échanges commerciaux mondiaux et les conditions économiques dans les

pays situés le long des bassins fluviaux dans lesquels nous opérons. Nous avons concentré nos efforts sur les marchés présentant des

bonnes perspectives en Europe et des potentiels de croissance en termes de demandes. Le marché sud-américain s'améliore

progressivement (transport de céréales en augmentation et reprise du transport de minerais de fer) mais est soumis ponctuellement

à des événements climatiques (sécheresse).

Enfin, la division Conteneurs est aussi liée aux échanges mondiaux. L'activité Conteneurs est restée a connu des développements

exceptionnels pendant la pandémie Covid. Nous constatons depuis une normalisation du marché et des prix. Les évènements actuels

en mer rouge génèrent de nouveau un besoin en conteneurs. La production de conteneurs neufs dans le monde a été faible en 2023

mais est prévu de croitre en 2024.

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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Nous profitons de revenus stables et récurrents

En raison de la nature standardisée et du faible taux d'obsolescence de notre équipement, nous pouvons conclure des contrats de

location à long terme, garantissant des liquidités et des revenus récurrents. Une part importante de nos revenus de location est donc

contractuellement sécurisée, ce qui nous offre un niveau élevé de visibilité sur les revenus.

Notre base d'actifs liquide, flexible et importante génère des flux de revenus stables et récurrents, ce qui nous permet de mettre en

place des syndications et de financer une partie de notre flotte sous gestion.

Nous gérons les actifs loués pour le compte d'investisseurs tiers, à qui nous cédons la propriété des équipements. Cela nous permet

de servir nos clients en diversifiant davantage notre modèle économique et de générer plus de revenus récurrents sans courir de

risques opérationnels ni financiers, ni d'investissements associés à la propriété d'équipements. Les syndications nous permettent

d'accroître la taille de la flotte que nous gérons en location afin de servir de nouveaux clients locataires et de générer des revenus

provenant de nouveaux contrats de location sans augmenter les investissements ni l'endettement à long terme. Nous percevons des

commissions de syndication au début de nos relations de gestion d'actifs. Nos contrats de gestion d'actifs, qui vont généralement de

12 à 15 ans, nous garantissent des commissions de gestion récurrentes basées sur les performances des actifs de notre portefeuille.

À la fin de la durée de vie utile des équipements détenus par un investisseur, nous sommes souvent mandatés par l'investisseur pour

vendre le bien, ce qui nous permet de recevoir des commissions de vente, une autre source de revenus.

Nous sommes gérés par une équipe de direction expérimentée

Soutenue par notre Conseil de Surveillance, notre direction s'est déjà distinguée par sa capacité à gérer efficacement nos activités au

fil des années. Les membres de notre direction sont expérimentés dans la gestion tout au long des différents cycles de vie et comptent

au moins 20 ans d'expérience dans les activités de vente et location d'équipements. De plus, chacune de nos trois divisions est gérée

par un directeur général. Ces directeurs généraux ont plus de 20 ans d'expérience dans leur secteur respectif.

L'expérience de notre équipe de direction est un atout dans l'identification des dynamiques du marché et du bon moment pour

investir dans une certaine catégorie d'équipements pour développer nos activités. Les relations durables entre nos responsables et

un grand nombre d'entreprises ainsi que les individus sur les marchés sur lesquels nous sommes présents leur permettent de prédire

les besoins des clients et d'identifier les principales tendances sur nos marchés industriels et géographiques. Dans un secteur dans

lequel la grande partie de notre succès dépend de notre capacité à fournir à nos clients ce qu'ils veulent, où et quand ils veulent, la

capacité de nos directeurs à analyser les conditions du marché pour identifier les opportunités joue un rôle clé. Nous pensons être

en mesure de continuer à capitaliser sur leur expérience et leurs relations pour continuer à développer nos activités et mener à bien

nos stratégies.

Nous profitons d'une vision et d'un soutien à long terme de nos principaux actionnaires

Nous profitons de la solide culture d'entreprise de la famille WALEWSKI qui gère notre Groupe comme entreprise familiale depuis le

début du XX^esiècle et l'a fait évoluer en multinationale, ce qui est pour nous une référence majeure sur chacun des marchés ciblés

par nos 3 divisions. La famille WALEWSKI est notre principal actionnaire. Au 31 décembre 2023, les membres de la famille WALEWSKI,

Alexandre, Raphaël et Fabrice WALEWSKI détenaient conjointement 31,41 % des actions de TOUAX. Cela témoigne de la confiance

de nos actionnaires dans notre entreprise et démontre l'alignement des intérêts de nos actionnaires avec notre vision et nos

perspectives de croissance à long terme. Nous pensons que l'expérience de nos actionnaires principaux et la connaissance du secteur

sont des facteurs clés pour la réussite de nos activités.

₪

Notre stratégie

Notre but est de développer notre expertise forte et nos plateformes spécifiques pour continuer à nous différencier de nos

concurrents et à développer nos 3 activités. Au travers de la mise en place de notre stratégie, nous avons l'intention de faire croître

l'EBITDA tout en réinvestissant le free cash-flow positif, en recherchant des financements complémentaires et en accroissant les

opérations de syndication avec les investisseurs tiers. Grâce à nos actions commerciales, nous avons l'intention de maintenir élevé

le taux d'utilisation de la flotte existante que nous gérons ainsi que les tarifs locatifs.

Consolider nos positions de leader sur les marchés établis

Sur les marchés matures, notre but est de consolider nos positions de leader en poursuivant la mise en place d'une stratégie de

différenciation bien structurée pour chacune de nos 3 divisions. La différenciation est un facteur clé qui nous permet de maintenir

notre large clientèle sur des marchés très concurrentiels.

Nous devons continuer à nous différencier en continuant de nous concentrer sur notre capacité à comprendre les besoins de nos

clients, en mettant en place des relations durables avec nos clients et en proposant nos équipements au bon endroit, au bon moment

et au bon prix. Dans notre division Conteneurs, nous atteindrons ceci, en nous reposant sur notre expertise opérationnelle forte,

notre plateforme de qualité supérieure et notre présence mondiale. Pour nos deux autres divisions, nous développons nos processus

pour minimiser l'indisponibilité des matériels lors des révisions et ainsi permettre à nos clients d'optimiser leur utilisation à un niveau

plus élevé que les matériels de nos concurrents. Les services de maintenance sont ainsi un élément essentiel de notre stratégie de

différenciation par rapport à nos concurrents dans les divisions Wagons de Fret et Barges Fluviales.

Nous espérons aussi nous différencier de nos concurrents en proposant des services associés de qualité supérieure à nos clients.

Dans nos divisions Wagons de Fret et Conteneurs, nous continuerons d'offrir des services en lien avec le suivi et le partage

d'informations sur nos équipements à nos clients via Internet ainsi qu'à proposer des services de restitution en ligne.

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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Améliorer les taux d'utilisation et l'efficacité opérationnelle pour augmenter la rentabilité et les flux de trésorerie

Notre objectif est d'augmenter le taux d'utilisation global et le rendement de notre flotte existante, et de continuer à maîtriser nos

coûts pour faire progresser notre efficacité opérationnelle, améliorer nos marges d'exploitation et optimiser notre leverage.

Pour augmenter nos taux d'utilisation dans la division Wagons de Fret, nous mettons en place des politiques commerciales plus

agressives pour accroître notre base de clients. De manière plus générale, notre but est de continuer à développer nos réseaux

commerciaux et renforcer nos équipes commerciales dans toutes les divisions.

Nous souhaitons améliorer notre efficacité commerciale dans les trois divisions, et en standardisant les procédures. Cela permet à

nos équipes commerciales d'adapter plus facilement un actif spécifique à un besoin particulier d'un client, et donc d'améliorer les

taux d'utilisation.

Maîtriser le levier financier par la poursuite continue d'une stratégie financière solide

Nous avons l'intention de poursuivre notre stratégie de croissance de façon responsable tout en nous concentrant sur la maîtrise du

levier financier. Nous croyons que nous serons en mesure d'atteindre cet objectif en poursuivant les initiatives visant à accroître nos

taux d'utilisation et notre rentabilité, à rechercher des opportunités d'affaires et à améliorer notre excellence opérationnelle dans

les marchés où nous avons déjà une présence établie. Nous croyons également que nous pouvons continuer à bénéficier de notre

excellence reconnue dans la syndication de portefeuilles d'actifs afin de contrôler les investissements et gérer nos niveaux

d'endettement. À fin 2023, la dette nette s'élève à 285,7 millions d'euros, la dette brute à 329,3 millions d'euros sachant que le

Groupe porte sur son bilan des actifs pouvant être vendus à des investisseurs en 2023. L'EBITDA s'établit à 55,3 millions d'euros en

2023 comparé à 57,9 millions en 2022.

Accompagner la croissance de nos marchés tout en maîtrisant les investissements grâce à des programmes de gestion d'actifs

Notre objectif est de pouvoir accompagner la croissance de nos marchés et répondre aux besoins des clients sans augmenter les

investissements ni les dettes.

Tout en conservant la taille globale de la flotte que nous possédons dans nos divisions, notre objectif est de conserver un portefeuille

d'actifs détenus équilibrés entre nos divisions en fonction des conditions de marché actuelles et futures. Cet équilibre dans la

composition de notre base d'actifs nous assurera une source récurrente de revenus et nous permettra d'optimiser davantage notre

mix de biens et notre positionnement géographique. Cela protégera nos activités globales des conditions de marché difficiles pouvant

affecter certaines de nos divisions.

Nous prévoyons d'accroître la flotte que nous gérons pour le compte d'investisseurs tiers par les programmes de gestion d'actifs.

Nous souhaitons notamment continuer la syndication des équipements dans notre division Wagons de Fret. La syndication des

nouveaux portefeuilles d'actifs aux investisseurs tiers nous permettra de financer la croissance de notre flotte, de renforcer nos

positions de leader et d'accentuer les économies d'échelle. Au cours de l'année 2023, le Groupe a réalisé des syndications dans les

activités Wagons de Fret et Conteneurs, et nous espérons développer les syndications en 2024 dans l'ensemble des activités.

Développer nos activités sur les marchés émergents

Notre objectif est de développer nos activités en recherchant de nouvelles opportunités commerciales sur les marchés émergents.

Nous pensons que la manière la plus efficace pour développer nos activités et augmenter le volume de nos opérations sur les marchés

émergents est d'établir des partenariats avec des partenaires locaux reconnus, qui connaissent les particularités du marché local,

nous aident à augmenter nos capacités opérationnelles et à partager les coûts financiers et les risques commerciaux et opérationnels

liés à chaque projet. Ainsi, nous limiterons l'endettement supplémentaire ou les investissements afférents à ces nouvelles

opportunités.

Nous prévoyons à terme de renforcer notre présence sur les marchés émergents principalement dans notre division Wagons de Fret

en Inde via notre partenariat avec le principal fabricant de wagons fret dans le pays.

* * *

TOUAX est spécialisé dans la location, la gestion et la vente d'équipements mobiles standards et flexible utilisés pour le transport

durable de marchandises.

Plus spécifiquement,

Nous vendons des actifs neufs ou d'occasion ;

Nous louons (par des contrats de location opérationnelle ou financière) ces mêmes actifs ;

Nous gérons ces mêmes équipements pour le compte d'investisseurs tiers, ceux-ci en étant propriétaires ;

Nous fournissons des services associés à ces activités.

Nous intervenons par le biais de 3 divisions, chacune centrée sur un type d'actifs gérés :

notre division Wagons de Fret qui nous permet de louer, vendre et de faire la maintenance d'une flotte de wagons utilisés

pour le transport de fret, wagons que nous détenons ou gérons pour des tiers ;

notre division Barges Fluviales, qui nous permet de louer et vendre des barges, barges que nous détenons ou gérons pour

des tiers ; et

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notre division Conteneurs, qui nous permet de louer et vendre des flottes de conteneurs standards utilisés dans le transport

maritime et terrestre, conteneurs que nous détenons ou gérons pour des tiers.

De manière plus résiduelle, TOUAX a conservé une activité de vente de constructions modulaires.

Les activités et les marchés de chacune de ces activités sont détaillés ci-après, complétés par le rapport de gestion page 138.

La répartition des revenus par type d'activité et par zone géographique est détaillée dans l'annexe des comptes consolidés

paragraphe 18.1 page 58. Une présentation des perspectives exposées lors de la réunion SFAF du 21 mars 2024 est détaillée

paragraphe 24.1 page 211.

5.1.2.Activité Wagons de Fret

La dynamique du marché dans le secteur des wagons de fret varie de manière générale d'une région à l'autre. Nous sommes présents

sur deux marchés géographiques ayant des caractéristiques et des perspectives distinctes : l'Europe principalement en ce compris la

Grande Bretagne et l'Inde.

Europe

Nous estimons le marché européen de la location de wagons de fret à environ 550 000 wagons de fret, incluant près de 90 000

wagons en Grande Bretagne, pour un âge moyen d'environ 32 ans. Le marché européen, qui a observé un redressement constant

lors de la dernière décennie, a continué de bien se comporter en 2020 malgré un léger déclin au 1^ertrimestre 2020 dû à la crise

sanitaire (Covid-19), ainsi qu'en 2021. Puis la guerre en Ukraine est survenue en février 2022 avec pour conséquences immédiates

une augmentation drastique du coût de l'acier et de l'énergie (fin 2022, le coût de l'acier est revenu à son niveau d'avant-guerre alors

que celui de l'énergie reste élevé) ce qui a créé une situation plus compliquée entre les fabricants de wagons de fret et leurs clients,

dans un contexte d'inflation plus élevée. L'année 2023 a connu un affaiblissement du secteur intermodal combiné à une

surproduction de wagons neufs due à des commandes importantes en anticipation de futurs contrats de la part de nos concurrents,

alors que le segment automobile a été très demandeur à partir de mi-2023. Également, le marché européen du fret ferroviaire devrait

continuer de tirer avantage des politiques visant à promouvoir le fret ferroviaire et les formes de transport écologiques. Le besoin

continu de renouvellement des flottes de wagons de fret permettra de répondre à la demande existante.

Inde

Infrastructures structurantes du territoire indien depuis plus de 150 ans, les transports ferroviaires sont un des principaux moteurs

du développement socio-économique du pays. Ils constituent en outre l'un des premiers modes de transport avec plus de 40 % du

fret transporté par rail, et une augmentation des tonnes kilométriques (TK) de 720 milliards à 872 milliards de TK à mars 2022

(Source : Indian Railways Year book 2021-2022). Les statistiques pour 2023 ne sont pas disponibles à ce jour.

La création de six couloirs réservés au fret (« Dedicated Freight Corridor ») est le plus important projet ferroviaire jamais lancé par

l'État indien et sa société nationale Indian Railways, à la fois en termes de longueur du réseau construit et de coût (longueur combinée

supérieure à 3 000 km). Ces nouvelles lignes relient les principaux ports et les agglomérations indiennes de Delhi, Mumbai, Chennai

et Calcutta. De nouveaux corridors dédiés vont voir le jour dans les années à venir permettant d'augmenter le volume transporté par

voie ferroviaire.

Les nouveaux corridors de fret mis en service ces dernières années pourront être utilisés par différents opérateurs par la mise en

concurrence d'Indian Railways. Le parc ferroviaire indien à mars 2022 compte 318 896 wagons de fret – en augmentation de 5,4 %

par rapport à l'année précédente (302 663 wagons de fret) – détenus quasi exclusivement par les chemins de fer indiens (Source :

Indian Railways Year book 2021-2022).

₪

Principaux moteurs de croissance du marché

Conditions macroéconomiques affectant la demande de wagons de fret

La demande de wagons de fret est étroitement liée à des facteurs sous-jacents qui affectent la demande de transport ferroviaire et

qui dépendent de l'évolution du commerce mondial et régional. Par conséquent, les niveaux de location de wagons de fret sont

assujettis à des variations en fonction d'une multitude de facteurs macroéconomiques tels que la production industrielle et la

demande des consommateurs.

Le transport ferroviaire est en concurrence directe avec d'autres moyens de transport terrestre de fret, et notamment le transport

routier. Selon Eurostat, les chemins de fer représentent environ 18 % de l'ensemble du transport terrestre de marchandises dans

l'Union européenne, alors que le transport routier représente environ 76 %. Cette répartition demeure stable depuis les deux

dernières décennies. Nous croyons que, d'une manière générale, le transport ferroviaire, qui est plus écologique et nécessite moins

de main-d'œuvre, sera favorisé car les entreprises sont de plus en plus sensibles aux préoccupations environnementales et aux coûts

de main-d'œuvre.

Changements dans le paysage réglementaire européen

Nous pensons que la libéralisation du secteur ferroviaire en Europe continue d'avoir un impact bénéfique sur la demande globale de

wagons de fret.

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L'évolution des réglementations européennes a ouvert le transport ferroviaire aux entreprises privées, ce qui conduit à un paysage

concurrentiel plus flexible qui remet en question la domination des opérateurs ferroviaires publics historiques. Nous croyons qu'en

raison de ces changements, la location de wagons représentera une plus grande part des wagons fournis. Cette évolution tient au

fait que les nouveaux venus sur le marché seront probablement des entreprises plus petites qui seront moins en mesure de réaliser

les investissements importants nécessaires à la mise en place d'une flotte de wagons. Nous croyons que ces entreprises privilégieront

donc la location, s'assurant ainsi d'avoir une flotte utile à leur disposition tout en étant capables d'optimiser les niveaux

d'investissements. Nous estimons qu'en Europe, les loueurs ne représentent qu'environ 20 % de l'approvisionnement total en

wagons de fret, alors qu'aux États-Unis, où les chemins de fer sont déréglementés depuis plus longtemps, la part de marché des

loueurs est nettement supérieure.

En outre, la Commission européenne a également approuvé plusieurs investissements pour les prochaines années qui permettront,

selon nous, de moderniser et d'améliorer considérablement le transport ferroviaire en Europe. Les investissements dans les

infrastructures n'ont cessé d'augmenter afin de rénover et d'améliorer le service. Nous croyons que ces initiatives permettront de

stimuler davantage les investissements de développement et de rénovation de l'infrastructure ferroviaire qui décrépit depuis des

dizaines d'années.

En outre, nous croyons que l'adoption de règles normalisées concernant l'entretien des wagons a simplifié le processus de respect

des dispositions réglementaires. Nous croyons que ces changements dans le paysage réglementaire européen conduiront à la

poursuite du développement du trafic ferroviaire longue distance qui est plus compétitif que le transport routier.

Décalage entre la capacité de production et les besoins de remplacement

Le ralentissement économique au début de la décennie précédente a été particulièrement difficile pour les fabricants de wagons car

la demande d'équipements avait diminué. En conséquence, de nombreux fabricants ont été confrontés à des difficultés économiques

et un certain nombre d'entre eux a été contraint de fermer. Depuis, l'amélioration du contexte économique en Europe et des

conditions de marché ces dernières années a contribué à l'augmentation de la demande d'équipements supplémentaires.

Les fabricants de wagons se sont renforcés en opérant des concentrations et en offrant des capacités de production supérieures

permettant d'absorber la demande mais avec des délais de productions plus longs (comme dans le segment automobile). Cela s'est

vérifié davantage ces deux dernières années.

Lors de la dernière décennie, de nombreux wagons anciens sont restés inutilisés et n'ont pas été entretenus. Nous pensons qu'il sera

difficile et trop coûteux de remettre en bon état de fonctionnement ces matériels. En conséquence, nous croyons que les acteurs du

marché dont les flottes sont récentes seront en meilleure position pour répondre aux demandes.

Tendance à l'augmentation de la location par rapport à l'achat

Nous croyons qu'à mesure que des entreprises nouvelles et plus petites arrivent sur le marché du fret ferroviaire, suite à la

déréglementation, et alors que les entreprises existantes sont obligées de rivaliser plus directement avec de petits acteurs, la location

d'une flotte de wagons deviendra plus avantageuse pour le marché dans son ensemble. La location permet aux entreprises qui

cherchent à expédier le fret par voie ferroviaire de constituer leur flotte sans d'importantes dépenses en capital. En outre, les loueurs

peuvent fournir à leurs locataires des services à valeur ajoutée tels que la maintenance de la flotte, ce qui évite aux locataires d'avoir

de coûteuses équipes de maintenance en interne. En outre, les transactions de sale & lease-back et de location financière peuvent

permettre aux entreprises de gérer leurs bilans tout en externalisant aux loueurs la gestion de leurs wagons plus âgés.

₪

Concurrence

Plusieurs grands concurrents opèrent dans le secteur de la location de wagons de fret. Ces entreprises ont tendance à se spécialiser

dans plusieurs types de wagons.

Alors que nous sommes spécialisés dans des wagons intermodaux et des wagons de transport de marchandises solides, certains

autres acteurs du marché, tels que GATX ou ERMEWA, sont plus particulièrement spécialisés dans les wagons-citernes.

Le principal concurrent de notre division Wagons de Fret sur le segment des wagons intermodaux est la société VTG.

₪

Description générale

Nous louons et vendons des wagons de fret à des entreprises de logistique, des opérateurs ferroviaires et des groupes industriels en

Europe y compris au UK, et en Asie. Nous pensons être l'un des plus importants loueurs de wagons de fret (wagons intermodaux) en

Europe en termes de nombre de wagons.

Nous proposons aussi aux clients en Europe et au Royaume-Uni des services de maintenance comme Entité en Charge de la

Maintenance certifiée (ECM certifiée) conformément aux réglementations européenne et outre-manche. Notre division Wagons de

Fret dispose de bureaux et/ou d'agents et couvre environ une vingtaine de pays en Europe et au Royaume-Uni.

Le chiffre d'affaires retraité (cf. page 77) est réparti, comme suit, en termes de revenus :

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Chiffre d'affaires par nature de revenus

Ventes

Locations

99%

Notre flotte de wagons

Au 31 décembre 2023, notre flotte totale de wagons comprend 13 191 plateformes avec une valeur comptable brute d'environ

600 millions d'euros, dont environ 30 % sont gérés pour le compte d'investisseurs tiers. Le taux d'utilisation moyen de notre flotte

de location était supérieur à 87 % pour l'exercice clos le 31 décembre 2023. Notre flotte se compose de différents types de wagons,

tel que :

des wagons intermodaux utilisés pour transporter des conteneurs standards utilisés dans le transport maritime ou des caisses

mobiles (conteneurs interchangeables très légers et non empilables, idéal pour le transport routier et ferroviaire) ;

des wagons porte-autos, utilisés pour transporter des automobiles par voie ferroviaire ;

des wagons pour le transport de bobines, wagons spécialement conçus pour transporter de larges bobines d'acier, de câbles,

de fils ou d'autres matériaux enroulés similaires ;

des wagons à parois coulissantes, chargés des deux côtés de produits palettisés ; et

des wagons-trémies et pulvérulents utilisés pour transporter des matériaux en vrac.

Dans le secteur du wagon de fret, les wagons sont comptés en termes de plateformes plutôt que de wagons isolés. Un wagon 45

pieds et un wagon de 60 pieds sont chacun considérés comme une plateforme, tandis que les wagons 80 pieds, 90 pieds et 106-pieds

ainsi que les wagons porte-autos sont chacun considérés comme représentant 2 plateformes. Au 31 décembre 2023, notre flotte de

location de wagons de fret comprenait 10 209 wagons (ou 13 191 plateformes).

Cela inclut 1 504 plateformes que nous gérons techniquement pour le compte de deux de nos clients.

Les wagons de fret sont des actifs à long terme pouvant être utilisés généralement pendant 30 à 50 ans. L'âge moyen de notre flotte

de wagons de fret était de 10,40 ans au 31 décembre 2023 (hors flotte ECM). L'âge moyen incluant la flotte que nous gérons

techniquement est 16,24 ans. L'âge moyen pondéré de la flotte en propriété était de 10,90 ans au 31 décembre 2023.

Nos produits et services

Notre division Wagons de Fret offre à nos clients trois types de services principaux : la location et les services associés, la maintenance

des wagons et la gestion des actifs. Dans une certaine mesure, nous vendons aussi de petits composants utilisés dans les wagons.

Location et services associés

Nous louons notre flotte de wagons de fret à des entreprises de logistique, des opérateurs ferroviaires et des groupes industriels en

Europe, aux États-Unis ainsi qu'en Asie. Nous offrons par ailleurs des services associés aux locations de flotte comme la maintenance.

Les locations et services associés représentaient, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023, 57,6 millions d'euros de chiffre

d'affaires retraité ou 99 % du chiffre d'affaires retraité de notre division Wagons de Fret (cf. page 77).

Nous proposons quatre types d'offres à nos locataires de wagons de fret, en fonction de leurs besoins opérationnels spécifiques :

des locations tous frais compris, aux termes desquelles nous sommes alors responsables de la maintenance et des réparations

des wagons ;

des locations hors frais, aux termes desquelles notre client reste chargé des opérations de maintenance et réparations à

organiser sur leurs wagons de fret loués ;

des locations mixtes, aux termes desquelles nous sommes responsables des inspections des wagons de fret loués, et des

contrôles ainsi que des réparations des essieux, notre client étant responsable de toutes autres actions correctives et de la

maintenance journalière ; et

des ventes et sale & lease-back, aux termes desquelles nous achetons des wagons auprès de nos clients et les leur relouons.

Nous pouvons assurer la maintenance des wagons si le client le souhaite.

Les locataires des contrats de location de wagons de fret louent généralement un nombre précis de wagons de fret pendant la durée

de location à un tarif journalier fixe, même si certains contrats de location peuvent aussi prévoir la location de wagons de fret en

fonction de l'utilisation pour les wagons de rechange.

Par ailleurs, nos contrats de location comprennent souvent une clause de limitation de kilométrage, qui définit un supplément par

kilomètre applicable en plus du taux de location contractuel en cas de dépassement du kilométrage défini. La durée de ces locations

varie généralement de 1 à 2 ans, même si, dans certains cas, elle peut être supérieure et aller jusqu'à 8 ans. Au 31 décembre 2023,

la durée moyenne de nos locations était de 4,40 années. Les locations sont souvent renouvelées automatiquement à la fin de leur

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période initiale pour une durée d'un an sauf si l'une des parties donne un préavis à l'autre partie au moins 3 mois avant l'expiration

de la période de location initiale. Par ailleurs, les contrats ne pourront pas être résiliés de manière unilatérale par le locataire pendant

la durée de la location.

Maintenance des wagons de fret

Depuis 2011, nous avons obtenu la certification « Entité chargée de la maintenance » (ECM) conformément à la directive européenne

445/2001/CE. Depuis le 1^erjanvier 2023, Touax Rail Ltd a obtenu la certification ECM dédiée au Royaume Uni. Notre système de

maintenance a reçu une nouvelle certification par audit externe en janvier 2021 selon la directive européenne 2016/798 du

Parlement européen. Le prochain audit externe pour le renouvellement de cette certification est prévu fin 2024. Cette

réglementation prévoit la mise en place d'un système de conformité obligatoire conçu pour assurer la sécurité et la fiabilité du

transport de fret par voie ferroviaire au sein de l'Union Européenne, et prescrit des principes standards similaires à deux de la norme

ISO, à appliquer pour pouvoir recevoir l'homologation. La promulgation de la réglementation a créé un marché pour les fournisseurs

de maintenance tiers dans le but de réduire les pertes de temps et coûts liés à la conformité des détenteurs de wagons de fret.

Nous faisons appel à des techniciens spécialisés capables d'analyser à distance des problèmes techniques survenus sur des wagons

de fret et capables de recommander un plan d'actions détaillé. Le wagon de fret est alors acheminé vers l'atelier le plus proche et à

qui nous sous-traitons des travaux de réparation et dont les mécaniciens suivront les recommandations de nos techniciens. Nous

travaillons également à des solutions permettant de réparer ou réviser les wagons sur site, c'est-à-dire évitant l'envoi des wagons en

atelier – lorsque cela est possible – avec pour effets d'augmenter le taux de disponibilité des wagons et ainsi la satisfaction clients,

et réduire nos coûts de maintenance.

Notre statut d'Entité en Charge de la Maintenance certifiée nous permet de proposer des services de maintenance à des parties

tierces, que les wagons de fret fassent partie ou non de notre flotte. Nous proposons actuellement ces services aux wagons de fret

détenus par une société filiale de la SNCF. Notre but est d'utiliser notre statut d'ECM pour saisir d'autres opportunités afin d'assurer

des services de maintenance de wagons de fret de manière autonome.

Pour améliorer notre gestion opérationnelle de la maintenance et baisser les coûts associés, nous équipons progressivement notre

flotte de wagons de fret en système GPS. Cela permet aussi d'offrir un service plus performant à nos clients.

Gestion des actifs

Comme dans notre division Conteneurs, nous syndiquons des portefeuilles de wagons de fret à des investisseurs tiers et intervenons

comme gestionnaire de biens en leur nom. Au 31 décembre 2023, notre division Wagons de Fret comptait des actifs en gestion pour

le compte de tiers pour une valeur comptable brute de 183 millions d'euros, soit 30 % de notre flotte totale de wagons de fret.

Nos processus de sélection de portefeuille, de suivi et de syndication ainsi que nos contrats sont similaires à ceux utilisés dans notre

division Conteneurs. Une fois la syndication réalisée, nous gérons le portefeuille syndiqué comme s'il faisait partie des biens que nous

gérons pour notre propre compte.

Ventes

Dans une moindre mesure, nous vendons aussi des composants utilisés dans les wagons de fret comme des essieux. De temps en

temps, nous avons aussi vendu des wagons de fret d'occasion lorsque nous pensions que c'était intéressant d'un point de vue

financier, étant donné l'emplacement, le prix de vente, le coût des réparations et les dépenses de relocalisation éventuelles.

Achat de matériels

Nous faisons appel à des constructeurs externes dans le cadre de l'approvisionnement de wagons de fret constituant notre flotte.

Les nouveaux équipements que nous achetons s'appuient généralement sur des contrats de location ou de vente signés avec un

client. Les équipements que nous achetons sont sélectionnés en fonction de nos propres objectifs de retour sur investissement (ROI),

qui sont affectés par le prix que nous pouvons facturer dans le cadre de notre contrat de location et les coûts de financement des

wagons de fret.

Nous ne sommes pas spécialement dépendants d'un fournisseur en particulier de wagons de fret pour répondre à nos besoins.

Toutefois, nous constatons que la capacité disponible des fabricants de wagons de fret neufs s'est fortement réduite en raison d'une

forte demande du marché depuis ces dernières années.

Financement de notre flotte

Nous achetons des wagons de fret qui seront utilisés dans notre flotte de location, et seront portés au bilan ou syndiqués à des

investisseurs tiers pour lesquels nous gérons ces actifs. Au 31 décembre 2023, 30 % de la valeur brute comptable de notre flotte de

wagons de fret était détenue par des investisseurs tiers et 70 % par notre Groupe.

Lorsque nous achetons des wagons de fret figurant sur notre propre bilan, nous utilisons nos liquidités disponibles ou nos lignes de

financement renouvelables. Lorsque nous achetons des wagons de fret, nous utilisons une ligne de financement adossée à nos actifs

pour financer ces wagons de fret. Cette ligne de financement est un crédit renouvelable à court terme qui est remboursé lorsque ces

wagons sont syndiqués.

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Gestion de notre flotte

Grâce à notre plateforme logicielle de gestion de flotte, nous sommes en mesure d'assurer le suivi de notre flotte de wagons de fret

pendant leur location. Notre plateforme nous permet de transmettre des rapports mensuels à notre direction et nos investisseurs

sur le statut de notre flotte, les taux de location par type de wagon, les taux d'utilisation, les dépenses d'exploitation et le chiffre

d'affaires affecté à un wagon de fret, pour un locataire ou un investisseur.

Les wagons de fret en location mais non utilisés par nos clients sont stockés dans des gares de triage et voies de service à leurs frais.

Nous stockons aussi des wagons de fret non loués dans des lieux de parking à nos propres frais. Nos wagons de fret sont gérés par

nos techniciens qualifiés et sont entretenus en ateliers ou sur site à des fins de maintenance et réparation selon les consignes de nos

techniciens.

Marketing

Notre participation régulière aux appels d'offres émis par les entreprises de logistique, les entreprises ferroviaires ou les groupes

industriels, fait partie de nos principales techniques de marketing. De manière générale, un client potentiel précisera le nombre et le

type de wagons de fret dont il aura besoin, et où il en aura besoin. Notre décision de répondre aux appels d'offres dépend de notre

capacité à fournir ou acheter des wagons de fret aux prix qui généreront un retour sur investissement intéressant.

La durée du processus d'appels d'offres dépend des besoins des clients potentiels en termes de wagons de fret. Si l'entreprise

souhaite répondre à un besoin à très court terme, le processus peut être assez rapide, alors que les entreprises cherchant à satisfaire

des besoins futurs définiront des calendriers à plus long terme. Nous négocions les termes comme les prix, délais de paiement,

services complémentaires à inclure au contrat (comme la maintenance) et les conditions de livraison ainsi que de retour des wagons

de fret loués.

Principaux clients

Notre division Wagons de Fret répond aux besoins de trois types de clients : les entreprises logistiques, les entreprises ferroviaires et

les groupes industriels. Nos principaux clients dans le secteur de la logistique comprennent GCA, Oceanogate, Hödlmayr, ARS

Altmann. Nos principaux clients comme entreprises ferroviaires comprennent la SNCF, Deutsche Bahn, SBB, Belgian Railways, Rail

Cargo Austria et Rail Cargo Hungaria.

Nos principaux clients dans le secteur industriel comprennent VW, BASF, Tata Steel et Solvay. Au cours de l'année se clôturant le

31 décembre 2023, aucun client louant des wagons de fret ne représentait plus de 10 % environ de notre chiffre d'affaires locatif de

la division. Nos dix principaux clients louant des matériels ont représenté environ 50 % du chiffre d'affaires locatif de la division

Wagons de Fret au 31 décembre 2023.

5.1.3.Activité Barges Fluviales

Principales caractéristiques du marché

Notre division Barges Fluviales est implantée sur le bassin de la Seine, du Rhin et du Danube en Europe, sur le bassin du Mississippi

et du Missouri aux États-Unis et sur le bassin du Paraná-Paraguay en Amérique du Sud. Le trafic intérieur de fret fluvial est important

dans chacun de nos marchés.

En Europe, le transport fluvial représente environ 500 millions de tonnes avec une prestation de transport d'environ 130 milliard de

tonnes kilométriques. Les marchandises transportées sont les céréales et le vrac agricole, les agrégats de construction, sables, pierres

et graviers, les conteneurs, le charbon, les minerais de fer et les métaux pour les cargaison sèche, les produits chimiques et pétroliers

pour les cargaisons liquides.

Le Rhin est la principale voie fluviale européenne. Cet axe rhénan est un atout stratégique pour la transition logistique de demain.

Les 2/3 du trafic fluvial européen se concentrent sur le Rhin : environ 330 millions de tonnes y sont transportées chaque année sur

la totalité sur cet axe. À titre de comparaison, le bassin de la Seine voit transiter 22 millions tonnes de marchandises par an et le

bassin Rhône-Saône près de 6 millions.

La stratégie européenne bas carbone prévoit une diminution de 28 % du CO2 émis par le transport de marchandises en 2030 et une

décarbonation d'ici 2050. Avec 500 millions de tonnes transportées sur les voies navigables, le transport fluvial de marchandises a

permis d'éviter l'équivalent de 25 000 000 camions sur les routes. Aujourd'hui, l'économie en CO2 que peut entrainer le recours au

transport fluvial est estimé à près de 60 gCO2/t.km.

la flotte de navigation intérieure en Europe comprenait près de 10 000 bateaux immatriculés dans les pays rhénans, 3 500 dans les

pays danubiens et 1 200 dans d'autres pays européens. Dans l'ensemble, depuis plusieurs années, l'activité de nouvelles

constructions de bateaux a connu une reprise, qui s'est avérée plus prononcée pour les cargaisons liquides que pour les cargaisons

sèches.

Dans l'ensemble, les perspectives européennes pour le transport de marchandises semblent favorables, en particulier à partir de

2024. Il est cependant difficile d'établir des prévisions précises pour l'avenir proche en raison des conditions sous-jacentes instables

géopolitiques et notamment avec le conflit armé entre la Russie et l'Ukraine et à la crise énergétique qui en découle.

Le réseau de voies navigables intérieures des États-Unis se compose d'environ 12 000 miles de rivières aménagées d'écluses situées

sur le Mississippi, l'Ohio, la voie navigable Tennessee-Tombigbee, l'Illinois, le Snake, et les rivières et canaux qui les relient. Il s'agit

d'un atout stratégique pour le transport de marchandises, avec prés de 550 millions de tonnes transportées chaque année. En 2023,

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aux États-Unis, le transport de marchandises par voies navigables a connu une régression par rapport à 2022, en raison de problèmes

techniques sur les réseaux en début d'année, mais s'est amélioré sur la seconde moitié de l'année, notamment avec l'amélioration

des rendements agricoles, d'après les publications du River Transport news et du rapport du National Transportation Statistics.

L'Hidrovía Paraguay-Paraná (HPP) est l'un des fleuves les plus fréquentés d'Amérique du Sud pour le transport de marchandises.

Composé du fleuve Paraná et de ses affluents, le système traverse et borde cinq pays : Brésil, Argentine, Paraguay, Uruguay et Bolivie.

Il transporte environ 15 millions de tonnes de fret par an, ce qui est peu par rapport au réseau américain et souffre d'une gouvernance

non coordonnée. Mais le fleuve a un potentiel important étant idéalement située dans les centres agricoles existants, et il existe un

marché important pour l'exportation de produits agricoles sur le fleuve. La normalisation des niveaux de l'eau a permis une reprise

de la navigation fluviale, sans restriction. La pluviométrie a été favorable aux fleuves, mais aussi aux rendements céréaliers, apportant

ainsi de nouveaux volumes à transporter par cette voie. La production de minerai de fer a elle aussi connu une embellie, avec de

nouveaux projets miniers au sud du Brésil. Les volumes transportés ont ainsi retrouvé les niveaux de 2015, avec près de 6 millions de

tonnes.

Après la période de crise sanitaire, suivi d'une crise géopolitique mondiale, ayant entraîné un mouvement inflationniste dans

l'économie mondiale, les marchés restent incertains et les volumes échangés ont globalement connu des ralentissements. Malgré

cela, les barges fluviales restent une composante importante du transport de fret intérieur à l'avenir, en Europe avec la volonté

européenne, grâce au Green Deal, de neutralité carbone en 2050, aux Etats Unis comme un atout stratégique économique et en

Amérique du Sud comme une voie naturelle de transport. Les perspectives à court terme, sont globalement orientées vers une

croissance pour la période 2024-2025, en raison d'une augmentation attendue de la production industrielle sur les principaux

marchés émetteurs de la navigation intérieure (production sidérurgique et chimique, agriculture, et relance de l'activité de

construction).

Principaux moteurs de croissance du marché

Facteurs macroéconomiques affectant la demande de trafic de fret

La demande de location et de vente de barges fluviales est étroitement liée à des facteurs réglementaires, politiques et

macroéconomiques affectant le transport de marchandises dans les pays et régions où coule une rivière particulière. Ces facteurs

sont par exemple : les niveaux de la production agricole et de la production industrielle, la demande locale de biens, les politiques

gouvernementales relatives à l'importation et l'exportation de biens ou la structure des échanges internationaux.

Nous croyons que la demande de barges fluviales va augmenter à court terme en Europe. Les plus grands ports d'Europe utilisent

déjà largement le transport fluvial afin d'éviter la congestion routière et pour répondre au manque de capacité du transport

ferroviaire ou d'infrastructures routières. Nous croyons que le transport fluvial continuera à jouer un rôle important en raison de

l'augmentation constante du trafic dans les ports maritimes et de l'influence croissante de la contrainte environnementale liée à la

production de gaz à effet de serre. En Amérique du Sud, après le ralentissement économique de ces dernières années, la situation

semble nettement s'améliorer, même si des incertitudes subsistent dans certains pays à forte inflation comme l'Argentine. Le marché

du transport de céréales a connu un rebond depuis 2022 avec l'amélioration des conditions climatiques. Selon la chambre du

commerce Paraguayenne, les besoins en alimentation du continent vont entraîner le doublement des volumes transportés sur le

Paraná-Paraguay d'ici à 2025. Selon les chambres de commerces Argentine et Paraguayenne, les volumes de fret fluvial sont projetés

en augmentation jusqu'à 45 millions de tonnes, entre 2024 et 2030, en intégrant de nouvelles productions comme la pâte à papier

et le ciment, sur tout le cône Sud-Américain.

Rentabilité et préoccupations environnementales

Nous croyons que les barges fluviales sont l'un des moyens de transport intérieur qui présente le meilleur rendement énergétique.

Avec l'importance croissante des énergies vertes au niveau mondial, les avantages environnementaux du transport fluvial par rapport

au transport terrestre sont susceptibles de devenir des facteurs de plus en plus importants sur le marché. Nous croyons que le

transport fluvial est particulièrement rentable, car il permet de transporter de grandes quantités de marchandises tout en

consommant moins de combustibles fossiles. Selon une étude publiée par l'agence européenne de l'environnement, le transport

fluvial émet plus de 4 fois moins de dioxyde de carbone que le transport routier.

Nous estimons que le transport fluvial est sept fois moins cher que le transport routier. Par exemple, un convoi de deux barges peut

contenir 6 000 tonnes métriques de marchandises, ce qui représente l'équivalent de 240 camions sur la route. Les estimations du

marché indiquent qu'une tonne de produits en vrac peut effectuer 991 km par voie fluviale avec moins de 4 litres de carburant,

contre 769 km par wagon ou 241 km par camion.

Le report modal vers le rail et le fluvial devient une réalité. La prochaine étape consiste en la recherche de solutions de modes de

propulsion plus respectueux de l'environnement (HVO, Bio fuel, e-Carburants et hydrogènes).

Concurrence

Nous croyons que la concurrence dans la division Barges Fluviales se démarque par un degré élevé de concurrence régionale et locale

plutôt qu'une concurrence des entreprises multinationales. Ceci est dû à la nécessité pour les acteurs du marché de se familiariser

avec les différents règlements régissant les bassins hydrographiques particuliers, avec les contraintes de conception de barges liées

à des rivières particulières et avec la base de clientèle concentrée localement.

En tant que loueur opérationnel, nous opérons dans un marché de niche et ne rencontrons pas de concurrence importante d'autres

loueurs, qui sont davantage des opérateurs fluviaux et des loueurs d'opportunités.

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Description générale

Nous louons et vendons des barges fluviales à des entreprises de logistiques et groupes industriels en Europe, aux États-Unis et en

Amérique du Sud. Dans ce marché de niche, nous pensons être le leader sur le marché de la location opérationnelle de barges fluviales

de vrac en Europe et en Amérique du Sud. Nos barges sont utilisées sur les bassins de la Seine, du Rhin et du Danube, en Europe, sur

les bassins du Mississippi et du Missouri aux États-Unis et sur les bassins du Paraná-Paraguay (Hidrovia) en Amérique du Sud.

Les barges fluviales sont des bateaux à fond plat construits avant tout pour le transport sur des rivières et canaux de marchandises

en vrac. Dans une plus vaste mesure, les barges fluviales ne sont pas automotrices et doivent être tirées ou poussées par des

remorqueurs ou des pousseurs. Les barges fluviales sont des actifs à long terme pouvant être généralement utilisées pendant 30 à

50 ans.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023, notre division Barges Fluviales a enregistré 15 millions d'euros de chiffre d'affaires

soit 10 % du produit retraité des activités du Groupe ou 10 % de l'EBITDA total.

La répartition du chiffre d'affaires de la division Barges Fluviales pour la clôture du 31 décembre 2023 se décompose comme suit :

– Chiffre d'Affaires de la division Barges : 15 M€

Répartition du CA par région

18%

Europe

Am Sud

Am Nord

79%

Chiffre d'affaires par nature de revenus

Chartering

51%

49%

Locations

Notre flotte

Nous sommes spécialisés dans les barges fluviales de produits vrac secs utilisées avant tout pour transporter des marchandises en

vrac comme le charbon, le sable, le gravier, l'acier, les minerais de fer, les graines, les fertilisants, le ciment et du minerai de fer ainsi

que des conteneurs.

Au 31 décembre 2023, notre flotte de barges fluviales en service se composait de 102 barges (hors barges en syndication). La valeur

brute comptable est d'environ 79.9 millions d'euros. L'âge moyen de notre flotte de barges fluviales était de 17,3 années au

31 décembre 2023. L'âge moyen pondéré de leur valeur de notre flotte en propre était de 13,9 années au 31 décembre 2023. Le taux

d'utilisation moyen de notre flotte est de 100 % sur l'année 2023.

Nos produits et services

Nous louons principalement des barges fluviales aux entreprises logistiques et groupes industriels. Nous vendons aussi de temps en

temps des barges de notre propre flotte. Même si historiquement, nous sommes un opérateur de barges fluviales, nous avons décidé

de recentrer nos activités sur la location. Nous n'exploitons pas nous-même les équipements mais les louons à des opérateurs.

Nous proposons, en outre, notre expertise pour la préparation, le suivi de la construction et la livraison de nouvelles barges au profit

de clients souhaitant acquérir ou renouveler leur flotte.

Location et services associés

Nous proposons des solutions de location, et de « purchase & lease back » de barges fluviales, c'est-à-dire le rachat d'actifs et la

relocation à leurs anciens propriétaires. Certains services associés proposés dans le cadre de nos locations comprennent la gestion

des flottes, le transport de barges entre différents bassins, l'assurance et l'expertise technique concernant le transport fluvial. Au

cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, les locations représentaient 7,7 millions d'euros ou 51 % et les services associés

(affrètement, commissions de gestion) auront représenté 7,3 millions d'euros ou 49 % du chiffre d'affaires total de la division Barges

Fluviales.

Nous signons généralement des contrats de location longue durée avec nos locataires de barges fluviales. Ces locations peuvent

durer jusqu'à 10 ans. Au 31 décembre 2023, la durée moyenne des contrats de location à long terme de nos barges fluviales était

d'environ 5,2 années. Nos contrats peuvent être renouvelés, de manière tacite ou par accord expresse des parties contractantes. La

plupart de nos locations sont généralement « coque nue », ce qui signifie que le locataire est chargé de recruter son propre équipage,

de prendre en charge l'assurance et les réparations nécessaires pendant la durée de la location. Les locataires s'engagent à nous

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dégager des principes de responsabilité associés à leur utilisation de nos barges. Les contrats ne peuvent pas être résiliés de manière

unilatérale par le locataire pendant la durée du contrat.

Trading et vente

Nous vendons de temps à autre des barges de notre propre flotte lorsque nous pensons que c'est intéressant d'un point de vue

financier d'agir ainsi, étant donné l'emplacement, le prix de vente, le coût des réparations et les dépenses de relocalisation

éventuelles. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, une barge fluviale sur le bassin de la Seine a été vendue.

Achat de barges fluviales

Nous faisons appel à des constructeurs externes pour la construction de nouvelles barges fluviales dans le but de constituer notre

flotte. Nous n'achetons généralement pas de nouveaux équipements en l'absence de signature d'un contrat de location ou de vente

avec un client.

Le prix d'une nouvelle barge fluviale dépend avant tout des spécifications techniques à respecter, du lieu de fabrication ou de livraison

requis pour la barge et des conditions générales du marché influençant la demande au moment de l'achat. Pour une barge de vrac

sec standard, le prix d'achat peut varier de 900 000 dollars à 1,9 million de dollars selon ses specifications. Le délai compris entre la

commande et la livraison d'une nouvelle barge peut aller de 3 à 10 mois.

Nous estimons ne pas être dépendants d'un fournisseur en particulier de barges fluviales pour répondre à nos besoins. Néanmoins,

l'offre de construction des chantiers fluviaux est dépendante du dynamisme du marché.

Au cours de l'année 2023 nous avons acheté une barge d'occasion pour un montant total de 675 mille euros HT.

Financement de notre flotte

Nos principaux moyens de liquidités dans cette division sont la trésorerie, les capitaux propres ou les emprunts dans le cadre

d'accords de crédit adossés sur les actifs pour financer nos achats d'équipements.

Gestion administrative de notre flotte

Nous administrons depuis notre siège situé à Paris et nos bureaux locaux notre flotte de barges fluviales. Nous ne gérons pas notre

flotte au quotidien, car les opérations en lien avec nos barges fluviales sont menées par nos locataires ou nos agents locaux. Toutefois,

nous nous assurons, pour nos barges, que les documents administratifs soient à jours, que les certificats de navigation sont

renouvelés régulièrement et nous gérons le traitement des primes d'assurance et des déclarations de sinistres ainsi que les

modifications éventuelles.

Marketing

Nous disposons de bureaux dédiés à nos activités de barges fluviales à Paris, Rotterdam et Miami. Nos stratégies marketing sont

centralisées (via notre site Internet et nos brochures) et interviennent aussi au niveau des bassins fluviaux (via des événements clients

organisés localement, la participation à des salons et des publicités dans des journaux locaux). Comme notre division Barges Fluviales

cible un marché de niche très spécifique, nous comptons avant tout sur le réseautage par le biais de notre base de clients existante,

des publicités, des participations à des salons et des sélections directes par nos contacts professionnels, agents pour générer de

nouveaux contrats.

Principaux clients

Notre activité de location de barges fluviales est avant tout destinée aux entreprises de logistique et aux groupes industriels. Nos

principaux clients dans le secteur de la logistique fluviale comprennent Danube Shipping, Miller, Welbeck (P & O Maritime Services),

Hidrovias do Brazil Paraguay, Cornamusa (ATRIA Logistics Group), Rhenus et Rederij De Jong. Nos principaux clients dans le secteur

industriel comprennent Cemex, ArcelorMittal et Chimpex. Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, aucun client seul ne

représentait plus de 25 % du chiffre d'affaires locatif de notre division Barges Fluviales.

5.1.4.Activité Conteneurs

Principales caractéristiques du marché des conteneurs

Le marché des conteneurs a, de par sa nature, une portée internationale. En conséquence, la croissance du secteur des conteneurs

est liée au volume des échanges internationaux.

La baisse du trafic conteneurisé international ainsi que la production importante de conteneurs en 2021 et 2022 ont minimisé la

demande de conteneurs neufs en 2023. La production annuelle de conteneurs est cependant estimée à environ 2,3 millions

d'équivalents vingt pieds (EVP) en 2023.

Les compagnies maritimes utilisent à la fois leurs propres conteneurs et des conteneurs loués. À fin 2023, nous estimons que les

compagnies maritimes possédaient environ 49 % de la flotte mondiale totale de conteneurs (50 millions d'EVP) alors que 51 % de la

flotte totale mondiale de conteneurs est gérée par des loueurs . En outre, nous estimons qu'environ 52 % des conteneurs produits

en 2023 ont été commandés par les loueurs.

En général, les tarifs locatifs de conteneurs neufs sont en grande partie déterminés par le prix d'achat d'un conteneur neuf. Le prix

d'achat peut varier en raison de plusieurs facteurs comme le prix des matières premières et notamment le prix de l'acier, principal

composant du conteneur, et la demande sur le marché.

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Principaux moteurs de croissance du marché

Évolution des volumes d'échanges induite par la régionalisation des trafics

Nous croyons que les flux commerciaux résultant de la mondialisation constituent le principal moteur de croissance de la demande

sous-jacente pour les conteneurs. Avec l'augmentation de la commercialisation de biens industriels et de consommation au niveau

international, il est devenu de plus en plus commun d'externaliser les processus exigeants en main-d'œuvre tels que la fabrication,

en les déplaçant de pays où le coût du travail est élevé dans des pays en développement où les salaires sont moindres. Cette

internationalisation de la chaîne de valeur de la production signifie que les marchandises doivent parcourir une plus grande distance

entre leur lieu de fabrication et leurs marchés finaux. Au cours des vingt dernières années, l'Asie (la Chine en particulier) a été le

principal point de départ des exportations mondiales, tandis que les marchés d'Amérique du Nord, d'Europe et du Japon ont connu

un net afflux de marchandises importées. Suite à la pandémie de 2020-2021 et au risque de plus en plus fort d'instabilité géopolitique,

l'année 2023 a enregistré une croissance des trafics intrarégionaux, conduisant à une demande accrue de conteneurs 20 pieds pour

le trafic conteneurisé courte moyenne distance.

Pour répondre à la demande accrue en transport maritime de fret, les compagnies maritimes ont renforcé leurs flottes de plusieurs

navires afin d'augmenter la fréquence de leurs traversées. Outre la disponibilité des navires, la disponibilité des conteneurs est

essentielle à la bonne gestion de l'espace de chargement. Chaque porte-conteneurs possède un nombre prédéterminé de

« créneaux » correspondant à l'espace requis pour un conteneur équivalent vingt pieds (EVP) à bord du navire. Lorsqu'un navire

arrive au port, les conteneurs sont déchargés de son bord et sont ensuite transportés sur terre. La compagnie maritime doit par

conséquent avoir des conteneurs disponibles dans le port afin de les charger lorsque le navire arrive pour emmener une nouvelle

cargaison avant de poursuivre sa route. Selon une société d'analyse de marché, une compagnie maritime avait besoin d'un peu moins

de 2 conteneurs par créneau à fin 2023, pour optimiser ses activités tout en minimisant le temps non productif lié à l'absence d'accès

immédiat à de nouveaux conteneurs dans chaque port. Ce ratio devrait demeurer relativement inchangé en 2024.

Augmentation de la demande de conteneurs induite par l'augmentation des délais de transport

Il se peut que la prolongation des délais de transport ait un effet positif sur la demande de conteneurs, car il faut que les compagnies

aient accès à une plus grande flotte de conteneurs que celle qui aurait été nécessaire si les délais d'exécution avaient été plus courts.

Plusieurs développements relativement récents ont conduit à un ralentissement de l'acheminement des marchandises par les

compagnies maritimes. Tout d'abord, la taille croissante des bateaux de transport fait qu'ils ne sont plus en mesure de passer

physiquement par le canal de Panama et qu'ils sont donc obligés de passer par le Cap Horn, plutôt que de prendre une route plus

directe pour les voyages intercontinentaux. En plus, la forte sécheresse des 2 dernières années a engendré une baisse du niveau des

eaux dans la Canal de Panama et une réduction conséquente du volume et du poids des navires pouvant le traverser. En outre, les

frais importants imposés pour utiliser les canaux de Panama et Suez peuvent neutraliser tout avantage financier résultant de la

réduction du temps de transport et notamment donner le privilège à des routes plus longues comme celle du cap de Bonne

Espérance. Deuxièmement, les compagnies maritimes ont volontairement réduit la vitesse de leurs navires, une pratique connue

sous le nom de « slow steaming » ou « extra-slow steaming », afin de réduire les frais de carburant. De ce fait, l'aller-retour d'un

conteneur entre son port d'origine et son port de destination demande plus de temps. Si une compagnie maritime devait connaître

un pic dans la demande de transport tandis que ses conteneurs sont encore loin du port, à bord d'un navire se déplaçant plus

lentement et parti pour un plus long voyage, il lui faudrait avoir accès à un plus grand nombre de conteneurs pour satisfaire cette

demande. Les risques de piraterie amènent certains armateurs à passer par le cap de Bonne Espérance plutôt que de prendre une

route plus directe par le canal de Suez.

Augmentation de la location de conteneurs par rapport à l'achat

Nous croyons que la part croissante des conteneurs gérés par des loueurs s'inscrit dans une diminution générale de la part de

conteneurs achetés par les compagnies maritimes. En 2023, les compagnies maritimes, suite à une baisse de taux de fret et en

conséquence de leur résultat, , ont préféré augmenter leur part de conteneurs en location, et nous pensons que l'équilibre entre

location et propriété sera maintenu sur le moyen terme.

Le tableau ci-dessous montre l'évolution de la flotte mondiale de conteneurs (en millions d'EVP) réparties selon la qualité du

propriétaire et la part mondiale des loueurs de 2020 à 2027 (les données pour les années à compter de 2023 sont prospectives).

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Source Drewry Maritime Research

Il faut noter que la location de conteneurs est restée relativement stable au cours de la crise financière de 2008, de celle de 2015 et

au cours de la crise sanitaire de 2020 et 2021. Selon nos estimations, cela est en partie dû aux avantages opérationnels et financiers

que présente la location pour les compagnies maritimes. Les volumes d'exportation étant soumis à un grand nombre de facteurs, il

peut être difficile pour les compagnies maritimes de prédire avec précision leurs besoins en conteneurs dans différents ports. La

location permet aux compagnies maritimes de réduire leurs investissements et d'ajuster leur flotte de conteneurs pour correspondre

aux variations saisonnières et aux pics de la demande à court terme. Grâce à la disponibilité d'une flotte de conteneurs à des fins

locatives dans des ports stratégiques du monde entier, les compagnies maritimes n'ont plus besoin de conserver de conteneurs

excédentaires, ce qui réduit leurs investissements et préserve donc leur trésorerie. Nous estimons que, suite à la progressive

introduction des nouvelles réglementations environnementales concernant les émissions de dioxyde de carbone, les transporteurs

concentrent désormais leurs investissements sur leurs actifs principaux, les navires. Les principales compagnies maritimes ont

également alloué leurs capitaux au renforcement de leur présence mondiale, à travers l'acquisition de concurrents et de terminaux

portuaires, mais également à travers un processus d'intégration verticale de sociétés de logistique et / ou de freight forwarding. Les

compagnies maritimes peuvent compter sur les loueurs de conteneurs pour un approvisionnement à long terme d'actifs à un taux

fixe qui reflète les économies d'échelle dont bénéficient les loueurs en tant qu'acheteurs de conteneurs. En outre, les loueurs sont

en mesure de fournir aux locataires divers services à valeur ajoutée, tels que les transactions de sale & lease back et/ou de crédit-

bail, permettant aux compagnies maritimes de gérer leurs bilans tout en externalisant efficacement aux loueurs la gestion de la

cession de leurs conteneurs d'occasion.

Concurrence

Le secteur de la location de conteneurs est fortement consolidé : les huit premiers loueurs de conteneurs représentent une

proportion importante du total de conteneurs dans le monde. Les années 2015, 2016 et 2022 ont été marquées par une concentration

parmi les loueurs, avec la disparition de grands noms parmi les 10 premiers mondiaux. Ces fusions géantes élargissent encore le

périmètre d'opération des loueurs, ainsi que l'amélioration des services et de la chaîne de valeur. Quelques plus petits noms ont

également disparu ou fusionné, réduisant ainsi la part des sociétés en dehors du top dix à un pourcentage encore plus petit.

En parallèle, l'industrie du transport maritime s'est également consolidée depuis un certain nombre d'années, générant une

augmentation de la part du chiffre d'affaires provenant des principales compagnies maritimes de notre portefeuille clients. Ces deux

dynamiques se combinent et créent un environnement très concurrentiel pour les loueurs de conteneurs. Sur ce marché fortement

concentré, le principal avantage concurrentiel réside dans le fait d'avoir un bon réseau et une plateforme performante afin d'offrir

le bon actif disponible au bon prix, au bon moment et au bon endroit. En outre, les compagnies maritimes répartissent leurs

ressources entre un certain nombre de loueurs pour réduire les risques liés à la concentration.

Parmi les principaux concurrents de notre division Conteneurs figurent Triton International, Textainer Group, Florens Container

Leasing, Seaco, SeaCube Container Leasing, et CAI.

Description générale de l'activité

Nous louons une flotte de conteneurs que nous possédons ou gérons pour le compte d'investisseurs tiers. Par ailleurs, nous vendons

des conteneurs neufs et d'occasion à des fins principalement terrestres. Selon les informations publiées par d'autres sociétés cotées,

nous pensons que nous sommes le 3e plus important gestionnaire d'actifs de conteneurs au monde et le plus important gestionnaire

de conteneurs en Europe continentale. Nous estimons être le 7e plus important loueur de conteneurs au monde et le loueur leader

en Europe continentale, d'après la taille de notre flotte au 31 décembre 2023. Notre division dispose de bureaux et/ou représentants

dans de nombreux pays.

Les conteneurs sont très standardisés et sont des équipements fortement liquides. Les conteneurs sont conçus et fabriqués pour

répondre aux normes définies par the International Organization for Standardization (ISO) et the World Customs Organization (WCO)

ainsi que d'autres organisations internationales. L'unité de mesure standard dans le secteur est l'EVP équivalent vingt pieds (ou TEU

en anglais twenty equivalent unit), qui compare la longueur d'un conteneur à un conteneur standard de vingt pieds. Par exemple, un

conteneur de vingt pieds équivaut à un EVP et un conteneur de quarante pieds à deux EVP. Chaque conteneur est identifié par un

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nombre à sept chiffres unique enregistré auprès du Bureau International des Conteneurs et du Transport Intermodal, une

organisation non gouvernementale qui attribue des codes à chaque propriétaire ou exploitant de conteneur. Ces numéros, qui sont

indiqués sur une plaque nominative fixée sur les portes du conteneur, permettent d'identifier le propriétaire et le fabricant du

conteneur, et le passage en toute sécurité du conteneur à la douane, sous mandat du WCO.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, le produit retraité des activités de notre division Conteneurs s'élevait à 66,9 millions

d'euros, soit 43 % de notre produit retraité des activités totales (cf. page 77). L'EBITDA de notre division Conteneurs s'élevait à

15,2 millions d'euros, soit 28 % de notre EBITDA total. Les activités de vente et location de conteneurs sont libellées en dollars

américains, et les acquisitions ainsi que les locations sont effectuées en dollars américains.

Notre flotte de conteneurs

Au 31 décembre 2023, nous disposions d'une flotte de conteneurs de 327 922 TEU. La valeur brute comptable de notre flotte était

d'environ 533 millions d'euros au 31 décembre 2023, dont 76 % sont gérés pour le compte d'investisseurs tiers.

Le tableau ci-dessous présente l'évolution de notre flotte de conteneurs entre le 31 décembre 2018 et le 31 décembre 2023 en

milliers d'équivalents vingt pieds (TEU) :

2023

2022

2021

2020

2019

2018

Nombre de conteneurs neufs achetés (en EVP*)

20,668

29,128

25,860

12,150

13,362

30,709

Nombre de conteneurs vendus (en EVP*)

76,390

36,518

13,340

57,404

41,638

40,428

Flotte de conteneurs sous gestion au 31 décembre (en EVP*)

327,922

385,141

392,649

382,626

434,816

463,732

*EVP : Équivalent Vingt Pieds

Le taux d'utilisation moyen de notre flotte de conteneurs était autour de 95 % pour l'exercice clos le 31 décembre 2023.

La majorité de notre flotte comprend des conteneurs secs standards. Les conteneurs secs standards font généralement 8 pieds de

largeur, sont proposés en 20, 40 ou 45 pieds de longueur et font 8 ou 9 pieds de hauteur. Ces types de conteneurs sont fabriqués

avec un châssis en acier, des côtés en acier, un toit en acier, une porte double sur un côté, et un sol en bois. Ils sont utilisés pour

transporter des cargaisons, comme des pièces de composants fabriqués, des consommables, des équipements électroniques et des

appareils. Au 31 décembre 2023, l'âge moyen des conteneurs en propriété pondéré de leur valeur brute est de 10 années. Notre

flotte se compose de conteneurs neufs, affichant une longue durée de location utile et des actifs acquis auprès de compagnies

maritimes au travers de contrats de Purchase & Lease back.

Les conteneurs ont souvent des valeurs résiduelles élevées même après la fin de leur utilisation dans le cadre maritime, et peuvent

être adaptés à une large gamme d'utilisations terrestres, comme pour le stockage ou l'entreposage de différents matériaux. Les

conteneurs ont des durées de vie utiles pouvant aller généralement jusqu'à 15 ans sur mer et 20 ans supplémentaires sur terre. Les

nouveaux conteneurs sont loués dans le cadre de contrats à long terme, suivis d'une série de locations à court terme en tant que

conteneurs d'occasion. Notre capacité à relouer un conteneur à la fin de son premier contrat de location dépend de notre plateforme

et de l'expertise commerciale de nos équipes et leur capacité à assurer que les conteneurs non loués soient positionnés dans des

secteurs à fortes demandes nous permettant de proposer à nos clients des produits adaptés à leurs attentes quand et où ils en ont

besoin.

Nos produits et services

Notre division Conteneurs propose trois types de services principaux : la location et les services associés, la gestion d'actifs et la

vente/trading, que ce soit pour les matériels détenus en propre ou pour le compte de tiers.

Location et services associés

Nous proposons différents types de solutions de location pour les compagnies maritimes. Les locations et services associés

représentaient, en 2023, 22,3 millions d'euros de chiffre d'affaires retraité, soit 33 % du chiffre d'affaires retraité de la division

Conteneurs (cf. page 77).

Les contrats de locations à long terme sont destinés aux clients souhaitant assurer un approvisionnement constant et durable

de conteneurs à un prix fixe sur le long terme. Les locataires optant pour ces types de contrats s'engagent à louer un certain nombre

de conteneurs pour la durée de la location à un tarif journalier fixe. La durée initiale de ces locations varie généralement de cinq à

huit ans. En 2023, certains contrats long terme ont atteint une durée d'environ 14 ans. Au 31 décembre 2023, la durée moyenne des

contrats de location à long terme (en ce compris les renouvellements et extensions) était d'environ 7 années. Ces contrats sont

souvent renouvelés à la fin de leur période initiale. Le tarif est journalier et est fixé pour toute la durée du contrat. Nos locataires

sont chargés des réparations et de la maintenance des conteneurs loués.

Les contrats de location en master lease permettent aux clients de définir un accord-cadre flexible dans lequel le client peut

louer des conteneurs sur demande, avec ou sans période de location minimum. Ces contrats de location sont conçus pour assurer un

niveau de flexibilité supplémentaire aux clients. Les termes et conditions définis dans ces contrats de location sont valides pendant

une période définie, généralement un an, et donnent au locataire plus de flexibilité contractuelle qu'un contrat de location à long

terme. Par exemple, pendant la durée de l'accord-cadre, le locataire peut louer un conteneur pendant une journée seulement. Pour

compenser cette flexibilité, le tarif journalier fixé pour la durée de la location est généralement supérieur pour ces contrats par

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rapport aux contrats de location à long terme. Les contrats de master lease sont généralement utilisés par les locataires pour

répondre à des besoins en conteneurs dans une région donnée et dans une moins grande portée pour les besoins intercontinentaux.

Les contrats de location-financement sont destinés aux clients qui souhaitent assurer un approvisionnement continu en

conteneurs et financer leur achat d'une autre manière que les prêts bancaires classiques. Ces locations peuvent durer de trois à dix

ans. À la fin de la location et lors du paiement de la dernière mensualité, le client devient le propriétaire du conteneur.

Pour ce qui est des contrats de location-financement, nous nous engageons généralement dans un financement adossé avec des

établissements financiers afin de gérer notre exposition au risque crédit d'un client.

Les contrats de location one way sont des contrats de location mis en place une seule fois avec les clients pour un transport

donné. Nous saisissons les opportunités de proposer ce type de location lorsque c'est avantageux pour nous de replacer un conteneur

dans un autre port ou dans le cadre de notre activité de trading de conteneurs neufs.

Les contrats de purchase & lease back sont des contrats par lesquels nous achetons des flottes auprès des compagnies

maritimes pour ensuite les leur relouer.

Les locataires de conteneurs sont chargés de la maintenance des conteneurs loués, ainsi que de leur assurance. Nous ne pouvons

normalement pas être tenus responsables des pertes, dommages survenus sur le bien (cargaison y compris) du locataire ou de parties

tierces dans le cadre de la possession ou l'utilisation du conteneur loué. Par ailleurs, les contrats ne pourront pas être résiliés de

manière unilatérale par le locataire pendant la durée du contrat de location.

Gestion d'actifs

Nous proposons des services de gestion de portefeuilles de conteneurs à des entreprises privées et autres investisseurs

institutionnels. Grâce à notre équipe de gestion d'actifs dédiée, nous identifions et analysons les objectifs des investisseurs comme

la durée de la période d'investissement, les coûts de financement, les indicateurs de performances, le niveau d'endettement, la

politique en termes de dividendes et les préférences des clients en matière de diversification. L'indicateur clé pour nos investisseurs

est le retour sur investissement (ROI). Lors de l'acquisition de conteneurs, notre équipe de gestion des conteneurs élabore un rapport

précisant cette analyse et les niveaux de ROI afférent.

Nous sommes mandatés par nos partenaires investisseurs pour mettre en place un portefeuille d'actifs, comprenant des conteneurs

neufs et des conteneurs existants au sein de notre flotte en location et faisant l'objet de purchase & lease back ou sous tout autre

type de contrat combiné, dans le but de répondre à leurs objectifs en matière de retour sur investissement.

Nous signons des contrats de gestion à long terme avec nos investisseurs, d'une durée généralement comprise entre 12 et 15 ans.

Même si nous avons généralement loué les conteneurs à plusieurs locataires lors de la vente de portefeuille aux investisseurs,

générant des flux de trésorerie prévisibles pour les investisseurs, nous ne garantissons toutefois pas à nos investisseurs les tarifs

locatifs ou les niveaux de rendement du portefeuille.

Pendant la durée de vie du contrat de gestion des actifs, nous gérons les actifs concernés comme nos propres matériels. Au début du

contrat, nous recevons une commission de syndication puis pendant la durée du contrat de gestion des commissions de gestion.

Lorsque nous vendons les actifs pour le compte de l'investisseur nous recevons des commissions de vente.

Le regroupement d'actifs est un outil de mutualisation des risques et avantages inhérents à la propriété de notre flotte de location.

Nous incluons dans un même pool nos propres actifs et les actifs détenus par des tiers, afin d'assurer aux investisseurs que nos

intérêts sont en ligne avec les leurs. Grâce à ce regroupement, nous sommes exposés au risque de non-utilisation de nos actifs dans

la même mesure que nos investisseurs. Ainsi, nos investisseurs savent que nous ferons tout notre possible pour gérer les équipements

syndiqués et notre propre flotte de la même manière. Le regroupement d'actifs ne constitue pas des sociétés en participation.

Nous sommes en mesure d'assurer le suivi des performances de nos actifs en gestion grâce à notre plateforme de gestion de flotte.

Notre plateforme nous permet de transmettre des rapports mensuels à nos investisseurs sur le statut de notre flotte, les taux de

location par type d'actifs, les taux d'utilisation, les dépenses d'exploitation et les revenus qui seront attribués à un actif, pour un

locataire ou un investisseur. Elle comprend aussi des outils sophistiqués qui nous permettent de créer des pools d'actifs similaires

regroupant les coûts et revenus qui seront attribués à un actif spécifique, répartis parmi les différents participants d'un pool.

Au 31 décembre 2023, nos actifs sous gestion pour le compte de tierces parties affichaient une valeur brute comptable de

400 millions d'euros, soit 76 % de la valeur brute comptable de la flotte totale de conteneurs que nous gérons.

Trading et vente

Nous vendons les conteneurs d'occasion de notre flotte qui ont atteint la fin de leur vie utile dans le secteur du transport maritime

dans le cadre du cycle de renouvellement de notre flotte ou si nous pensons que c'est intéressant d'un point de vue financier d'agir

ainsi, étant donné l'emplacement, le prix de vente, le coût des réparations et les dépenses de relocalisation éventuelles. Nous

vendons ces conteneurs pour d'autres utilisations que le transport maritime, nos clients comprennent des sociétés telles que United

Rental, Drybox, AceCastle, Interport Maintenance, Arnal, entre autres. Les ventes ont représenté, en 2023, 67 % du chiffre d'affaires

retraité total de la division (cf. page 77). Grâce à notre équipe expérimentée spécialisée dans les conteneurs, nous sommes en mesure

de gérer activement notre flotte et saisir les ventes d'occasion lorsqu'elles se présentent.

Achat de conteneurs

Conformément aux pratiques commerciales pour tous les loueurs de conteneurs et la majorité des compagnies maritimes, nous

comptons sur des fabricants tiers pour fabriquer les conteneurs constituant notre flotte. La fabrication de conteneurs est très

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concentrée. D'après nos estimations, trois fabricants couvrent environ 81 % de la demande mondiale, avec un constructeur

représentant à lui seul environ 44 % de la production totale en 2023.

Étant donné les dynamiques de l'industrie des conteneurs et les délais relativement courts pendant lesquels les clients espèrent

pouvoir prendre en charge un conteneur une fois le contrat de location ou de vente signé, nous recherchons un approvisionnement

en nouveaux conteneurs disponibles à louer ou à vendre immédiatement sur demande. Ainsi, en plus de l'achat de nouveaux

conteneurs dans le cadre normal des activités pour livrer des commandes signées, nous achetons aussi de nouveaux conteneurs pour

alimenter notre stock immédiatement disponible afin de répondre aux demandes croissantes des clients. Nous disposons d'une

politique limitant ces achats à 30 millions de dollars à un moment donné avec des politiques strictes de prévision de trésorerie

permettant d'assurer leur financement même en cas de retard sur les ventes ou la location. Le cas échéant, nous n'achetons des

conteneurs neufs que si nous avons un contrat de location signé ou un contrat de syndication.

Nous suivons les prix des conteneurs pour acheter de nouveaux conteneurs de manière opportuniste lorsque les prix sont attractifs.

Les prix des conteneurs dépendent surtout des prix de l'acier, composant principal utilisé dans la fabrication. Le prix auquel nous

louons nos conteneurs est directement lié au prix d'achat de nos conteneurs, afin d'optimiser le retour sur investissements. Toutefois,

comme nous achetons régulièrement des conteneurs pour disposer d'un stock suffisant de conteneurs en location afin de répondre

aux demandes des clients, tous les effets des fluctuations périodiques des prix des conteneurs sur nos activités ont tendance à se

stabiliser avec le temps.

Le cycle d'achat d'un conteneur est généralement court. Les fabricants nous transmettent un devis pour des conteneurs répondant

à nos spécifications dans un délai de deux jours, indépendamment de la taille de notre commande. Nous négocions les conditions

comme le prix, la localisation et la date de livraison ainsi que les délais de paiement. Nous comparons les prix des devis avec nos

connaissances des prix du marché, les tarifs de location en vigueur, les statistiques historiques de prix et une analyse des coûts (basée

sur les prix de l'acier au moment de la commande et le taux de change entre le dollar américain et le yuan chinois). Si nous parvenons

à négocier des conditions satisfaisantes, nous pouvons valider notre commande avec une date de livraison prévue dans un délai de

30-45 jours après la signature d'un contrat d'achat. Les délais de production peuvent varier en fonction de plusieurs facteurs comme

la taille de la commande, le volume général des demandes et la période de l'année.

De temps en temps, nous concluons des opérations de purchase & leaseback par lesquels nous achetons des conteneurs d'occasion

de nos clients puis leur louons ces mêmes conteneurs, ce qui permet à nos clients de continuer à utiliser ces conteneurs. Ces

opérations permettent aux clients d'externaliser efficacement la cession des conteneurs d'occasion par les loueurs, qui ont tendance

à avoir un réseau plus large de débouchés pour les ventes. Les locataires continuent d'être responsables de la réparation et de

l'entretien des conteneurs qu'ils relouent.

Financement de notre flotte

Nous achetons des conteneurs qui seront utilisés dans notre flotte de location, et seront portés au bilan ou syndiqués au profit

d'investisseurs tiers pour lesquels nous gérons ces actifs. Au 31 décembre 2023, 76 % de la valeur brute comptable de notre flotte

de conteneurs était détenue par des investisseurs tiers et 24 % par notre Groupe.

Lorsque nous achetons des conteneurs pour notre propre flotte d'équipements, nous finançons ces achats par des lignes de

financement renouvelables ou avec les liquidités dont nous disposons. En février 2023 TOUAX a annoncé, pour son activité

Conteneurs, la transformation de tous les compartiments du contrat de financement en Sustainability-Linked Loan.

Lorsque nous achetons des conteneurs destinés à la syndication, le processus de financement intervient en plusieurs étapes. Nous

avons une ligne de financement renouvelable adossée aux actifs. Une fois que le nouveau conteneur est loué, nous refinançons le

conteneur via notre ligne de financement d'actifs (TCAF) en anticipant la syndication du conteneur à un investisseur tiers, comme un

financement provisoire à court terme. Le conteneur reste comptabilisé dans la ligne de financement d'actifs (TCAF) jusqu'à sa vente

à un investisseur tiers. Une fois le conteneur vendu, les produits de la vente sont utilisés pour rembourser le tirage de la ligne de

financement.

Gestion de notre flotte

Pour nous, le fait de pouvoir proposer des conteneurs au bon endroit, au bon moment et au bon prix est la clé de notre réussite en

tant que loueur. Le souhait de palier à un déséquilibre des approvisionnements sur des ports clés à l'échelle mondiale fait partie des

raisons qui peuvent expliquer pourquoi une compagnie maritime peut préférer privilégier une location plutôt que ses propres

conteneurs, car la disponibilité d'une flotte de conteneurs dédiés à la location sur certains ports stratégiques dans le monde réduit

l'obligation pour une compagnie maritime de maintenir des capacités excessives en termes de conteneurs, et cela lui permet de

réduire ses investissements et de préserver ses liquidités.

Nous avons donc mis en place un réseau de dépôts exploités et détenus par des tiers partout dans le monde dans le but de répondre

aux besoins des clients. Au 31 décembre 2023, nous comptions environ 180 de ces dépôts servant notre division dans environ 40

pays. Les dépôts, composés généralement d'une zone de transit, d'un espace de stockage pour nos conteneurs et d'une zone dédiée

à la maintenance, servent de bases à partir desquelles nous pouvons livrer les conteneurs au client et de points de collecte des

conteneurs en fin de contrat. Ces dépôts sont situés à proximité des ports et nous pouvons avoir plusieurs dépôts sur les ports plus

importants.

Nous disposons d'une plateforme logicielle de gestion de flotte qui permet à nos clients des contrats de location d'indiquer quand et

où ils devront récupérer un conteneur en location.

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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Grâce à ce système, nous sommes en mesure d'adapter notre flotte de conteneurs à la demande des ports aux quatre coins du

monde. À la date de retour d'un conteneur, notre système dirige automatiquement le conteneur vers le dépôt de ce port, avant

d'être évalué. Nous sommes aussi en mesure de définir les réparations sur nos dépôts pour les conteneurs retournés afin de nous

assurer qu'ils pourront être réutilisés. Ces réparations intervenant à la fin de la location sont à la charge du locataire.

Gestion commerciale

Notre participation régulière aux appels d'offres émis par les entreprises de transport maritime fait partie de nos principales

techniques de marketing. De manière générale, les compagnies maritimes émettent des appels d'offres au quatrième trimestre de

chaque année pour couvrir leurs besoins anticipés en termes de conteneurs au cours du premier semestre de l'année suivante, puis

en mai ou en juin pour répondre à leurs besoins globaux pour le reste de l'année. Les compagnies maritimes préciseront le nombre

et le type de conteneurs dont elles auront besoin, et où elles en auront besoin. Notre décision de répondre aux appels d'offres dépend

de nos niveaux de stock existants et de notre capacité à acheter des conteneurs (si nécessaire) pour répondre aux besoins de

l'entreprise.

Le processus d'offres et de négociations des contrats prend généralement entre une à deux semaines. Nous négocions les conditions

comme les prix, les délais de paiement, la durée de la période de mise en place correspondant à la durée accordée à un client pour

recevoir ses conteneurs, la durée de démantèlement qui correspond à la durée accordée à un client pour retourner ses conteneurs,

les frais de traitement, la valeur de remplacement d'un conteneur perdu, le taux de dépréciation par rapport à la valeur de chaque

conteneur et la liste des sites sur lesquels le client peut retourner ses conteneurs à la fin de la location.

Nos principaux clients

Nous louons les conteneurs à différentes compagnies maritimes, dont les 25 premières mondiales, et la plupart d'entre elles font

appel à nos services de location depuis plus de 20 ans. Ces clients comprennent CMA-CGM, Evergreen, Hapag-Lloyd Container Line,

Maersk, Mediterranean Shipping Company, Hyundai Merchant Marine, ONE, Yang Ming et ZIM. En 2023, aucun client ne représente

plus de 30 % du chiffre d'affaires locatif de la division.

5.1.5.Activité résiduelle de ventes de constructions modulaires

Depuis la cession fin 2017 des activités européennes et américaines de location et vente de constructions modulaires, notre unique

activité industrielle de construction modulaire est établie au Maroc. Nous fabriquons et vendons des constructions modulaires, des

bâtiments industrialisés et des éléments préfabriqués à des clients établis dans différentes régions en Afrique.

Les constructions modulaires sont des structures métalliques assemblées dans différentes configurations adaptées à tout type de

bâtiments pour répondre aux besoins de chaque client. Une structure peut être utilisée de manière autonome ou combinée avec

d'autres pour fabriquer des bâtiments plus grands et plus complexes. En général, la dimension d'une structure est de 2,5 mètres de

largeur et de 6 mètres de longueur, avec des cadres en acier montés sur un châssis en acier. Une fois assemblées, les constructions

modulaires sont équipées d'électricité, d'eau courante, de chauffage et de climatisation. Les bâtiments industrialisés sont produits

sur mesure selon les plans de nos clients. Ces bâtiments industrialisés sont réalisés en structure métallique sur la base de poteaux

sur plancher ou sur dalle avec des fermes porteuses pour soutenir les toitures. Cette technologie permet de fabriquer de grands

ensembles à des coûts faibles. Les constructions modulaires peuvent être aussi équipées des matériaux utilisés dans la construction

traditionnelle (habillage intérieur, extérieur par exemple). Les constructions modulaires et les bâtiments industrialisés peuvent être

utilisés à des fins très variées, comme la construction de bureaux, de salles de classe, d'espaces administratifs, de bureaux de vente,

de remises et d'hébergements, temporaires ou définitifs. Nous vendons les éléments préfabriqués neufs, selon les spécifications de

nos clients.

Nous approvisionnons nos clients en Afrique depuis notre usine située au Maroc, qui présente une capacité annuelle de production

dans sa configuration actuelle d'environ 100 000 m2 de bâtiments.

Nous croyons qu'un certain nombre de fondamentaux font de l'Afrique un marché géographique de choix pour la vente de

constructions modulaires et industrialisées pour divers marchés finaux dans les secteurs de l'éducation, de la santé, des industries,

privés et publics. Par ailleurs, le développement des infrastructures (ports, barrages, mines, routes, logements sociaux par exemple)

nourrit la demande de constructions modulaires et industrialisées destinées à être utilisées en tant que telles ou sur les chantiers.

Les constructions modulaires et industrialisées sont utilisées dans les secteurs de la construction et les secteurs industriels pour des

bases vie, des bureaux, des logements, des vestiaires, des restaurants, des salles de culte, des espaces de détente et des vestiaires.

Elles sont aussi utilisées par le secteur de l'Éducation pour des salles de classe ou des logements étudiants, des bibliothèques, par le

secteur de la santé pour des centres de soins et des hôpitaux et par le secteur de la défense pour des casernements et des centres

techniques. La technologie modulaire et industrialisée nous semble par ailleurs idéale pour le continent africain en lui permettant

d'avoir des équipements beaucoup plus rapidement que la construction traditionnelle. Les bâtiments modulaires et industrialisés

sont, en effet, de qualité industrielle, plus économiques, plus écologiques, plus flexibles et installés beaucoup plus rapidement que

les bâtiments traditionnels, permettant une exploitation immédiate.

Nous sommes la référence au Maroc de la construction modulaire, innovante et rapide, offrant des solutions industrialisées pour des

projets clés en main et sur mesure. Notre ambition, à moyen terme, est d'être le leader africain (pour l'Afrique francophone) et une

référence en Europe du Nord (Pays-Bas, Allemagne, Pologne) de la construction modulaire, offrant des solutions industrialisées,

innovante et rapide, pour des projets clés en main et sur mesure dans les secteurs du logement, de l'éducation et de la santé.

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Chez Touax, notre promesse est d'offrir à nos clients une alternative à la construction traditionnelle en leur fournissant une solution

de construction clé en main de meilleure qualité, à moindre coût et avec des délais beaucoup plus courts, pour leur permettre de

l'exploiter plus rapidement et sans se préoccuper de son achèvement.

5.1.6.Nouveau produit ou service

Non applicable.

PRINC IPAUX MARC HES

Cf. paragraphe 5.1.

ÉVENEMENTS IMPORTANTS

Non applicable.

STRATEG IE ET OBJEC TIFS

Une Stratégie Opérationnelle d'amélioration de la performance et de la rentabilité

Notre stratégie et nos objectifs sont déclinés par activités avec dans chaque activité une croissance organique et sélective :

En Wagons de fret, nous avons pour ambition de réaliser :

une croissance organique avec investissements en Europe et en Asie financés par le groupe Touax Rail et des investisseurs

tiers

une hausse des revenus grâce à une stratégie de diversification internationale (Europe et Asie), et d'offres flexibles (location

avec et sans maintenance, et sale & lease back) répondant favorablement à la tendance vers l'externalisation.

Le fort besoin de renouvellement du parc de wagons dans un contexte de croissance et l'objectif Européen de report modal de la

route vers le rail avec 30 % de parts de marché devrait favoriser notre croissance.

En Barges Fluviales, nous avons pour ambition :

d'investir de façon sélective en barges pour le transport de vrac sec en Europe

d'amorcer une augmentation de la flotte gérée par Touax et détenus par des investisseurs tiers afin d'augmenter les

commissions de gestion au côté des revenus de propriété.

En Conteneurs, nous avons pour ambition :

d'augmenter la flotte gérée par Touax et détenue par des investisseurs tiers afin d'augmenter les commissions de gestion

au côté des revenus de propriété.

Par ailleurs, nous avons l'objectif d'améliorer nos marges et la gestion des ressources, tout développant des solutions de transport

durables conformément à notre stratégie RSE.

Le retour de l'inflation observé depuis 2022 est généralement positif pour nos activités de location, permettant de revaloriser les

parcs existants et d'engendrer des hausses de tarifs locatifs, de taux d'utilisation et de valeurs résiduelles.

Nous avons l'objectif d'optimiser nos coûts : nos trois plateformes de gestion sont flexibles et évolutives et peuvent permettre des

économies d'échelle avec un potentiel de croissance des activités de location et de négoce à périmètre de coûts sensiblement

équivalents.

En parallèle de la location opérationnelle, nous avons pour ambition de croître dans les activités de vente (neuf et occasion), ce qui

permet de générer des marges complémentaires.

Par ailleurs, nous continuons de former nos employés et de développer notre Programme d'amélioration continue sur l'ensemble du

Groupe (« Lean six Sigma »). La totalité du personnel de Touax est formée au niveau White Belt, Yellow Belt ou Green Belt.

Nos objectifs pour l'Activité modulaire résiduelle en Afrique sont de valoriser notre investissement avec une stratégie basée sur

l'amélioration des volumes et des marges. Le focus est réalisé sur les produits clés en main à valeur ajoutée dans le secteur de

l'éducation et de la santé (écoles, collèges et hôpitaux) sans délaisser les produits standards du marché.

Une stratégie de développement de la Gestion d'actifs

Touax est le partenaire d'exploitation exclusif de deux compartiments d'un fonds AIFM luxembourgeois réglementé (Real Asset

Income Fund S.C.A. SICAV-SIF) géré par Lemanik Asset Management S.A. (gestionnaire de fonds alternatifs et agent de gestion des

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risques). Société Générale Bank & Trust S.A. agit en qualité de dépositaire, agent payeur, agent administratif central et de transfert,

Waystone comme agent de domiciliation, et Deloitte en tant qu'auditeur.

Le compartiment « Touax Transportation Asset Income EUR Sub Fund I » a été lancé en juillet 2016 et compte plus de 20 investisseurs

(family offices et investisseurs institutionnels). Il est investi dans deux SPV irlandais détenant 1 877 wagons de fret et 5 barges (valeur

de marché 134.7m€).

Le compartiment « Touax Transportation Asset Income USD Sub Fund I » a été lancé en 2018. Il détient des parts dans un SPV irlandais

possédant un portefeuille de plus de 26,211 conteneurs (Ceus). Un financement de 35 m$ a été mis en place en 2022 pour générer

de la capacité d'investissement additionnelle.

Depuis fin 2023, Touax est le partenaire opérationnel d'un second fonds luxembourgeois soutenu par la Banque Européenne

d'Investissement. Ce fonds prévoit d'investir 240 M€ sur une durée de 4 ans.

Par ailleurs, Touax travaille directement avec des fonds d'infrastructure et des investisseurs institutionnels qui investissent

directement dans les actifs tangibles gérés par le Groupe Touax.

En 2023, des conteneurs et wagons ont été syndiqués pour une valeur totale de 31,7 M€. Pour 2024, la capacité additionnelle de

syndication est estimée à 134 M€ (34 M€ de wagons, 85 m$ de conteneurs et 20 M€ de barges.

Wagons de fret – Nos objectifs à moyen terme : augmenter la flotte au-delà de 15 000 wagons

Le marché des Wagons de fret est structurellement porteur avec :

le « Green agenda » dans l'industrie poussant la transition écologique avec un report modal, des Infrastructures en

expansion et des Innovations ferroviaires.

La croissance du fret ferroviaire en Europe, mesuré en tonnes kilométriques

Le besoin en infrastructure en Inde avec 7 % de croissance du PIB prévu en 2024

La part de marché des loueurs est significative avec 75 % des achats de wagons neufs en Europe, en remplacement d'un parc âgé et

pour la croissance. La faible capacité de production dans le secteur permet de ne pas créer de situation de surcapacité.

Nos ambitions sont :

d'augmenter la flotte détenue en propre et pour compte de tiers à plus de 15 000 wagons (75 % en Europe et 25 % en

Inde), grâce à une croissance organique,

de répondre, suite à la libéralisation du secteur, à la tendance à l'externalisation des flottes en accompagnant nos clients

et saisissant les opportunités de rachat de flottes existantes, pour dynamiser la croissance,

de poursuivre notre croissance sur le marché prometteur qu'est l'Inde, et y développer des services à valeur ajoutée

(location full service incluant la maintenance),

d'accroître l'effort d'innovation (maintenance prédictive, nouveaux types de wagons) et d'améliorer en continu l'excellence

opérationnelle,

de croître au travers d'une diversification des wagons proposés à nos clients pour être continuellement proche des

développements du marché et des clients.

Barges fluviales – Nos objectifs à moyen terme : augmenter la flotte au-delà de 150 barges

Le marché des Barges Fluviales est bien orienté avec :

un marché mondial porteur pour les céréales et les matières premières liées à l'énergie,

en Europe, une tendance favorable avec la recherche de décarbonation des acteurs industriels,

une demande actuelle soutenue sur les bassins européens (granulats, biomasse, céréales, matières premières),

un marché porteur aux Amériques,

malgré les impacts négatifs du changement climatique sur la navigabilité de certains fleuves (basses eaux), mais créant un

besoin de barges optimisées.

Nos ambitions sont :

d'augmenter les flottes par croissance organique, financée en propre et par des investisseurs tiers grâce à de nouveaux

partenariats,

de concentrer les investissements en Europe dans les prochaines années (granulats sur la Seine, biomasse et affrètement

sur le Rhin, céréales sur le Danube)

de réaliser des investissements sélectifs aux États-Unis et en Amérique du Sud,

de développer la rotation des actifs (trading et syndication) pour renouveler la flotte et générer des marges de vente et de

gestion,

de bénéficier du "Green deal" européen favorisant le transport « vert » et l'intermodalité apportée par les barges fluviales.

Conteneurs - Nos objectifs à moyen terme : développer les revenus de location et des services

associés (gestion et trading)

Le marché des Conteneurs est positif avec :

des contrats de location long terme donnant une bonne visibilité sur les cash flows futurs,

un taux d'utilisation de la flotte louée au-dessus de 95 %,

des marchés de ventes de conteneurs neufs et d'occasion très actifs,

une normalisation de la demande de conteneurs, avec faible production en 2023,

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un retour attendu des trafics conteneurisés à un niveau normal: +5,5 % attendu en 2024*, contre 1,6 % en 2023

(*) source : Clarkson janvier 2024 - Container Trade % growth (TEU-miles)

Nos ambitions sont :

de réinvestir les cash flows libres afin d'augmenter naturellement la part de la flotte en propriété

de mutualiser la plateforme grâce à la gestion pour compte de tiers et générer des marges de gestion additionnelles

d'augmenter les activités de vente de conteneurs neufs de 10,5k à 25k Ceus annuellement, sur un horizon de 5 ans

d'élargir le portefeuille de clients (location et vente) et de maintenir le leadership européen

d'élargir la gamme des actifs proposés (conteneurs spécialisés) sur les 5 continents

DEPENDANC E AUX BREVETS, LIC ENC ES OU C ONTRATS

Non applicable.

POSITION C ONC URRENTIELLE

Cf. paragraphe 5.1 page 18.

INVESTISSEMENTS

5.7.1.Investissements importants réalisés

Le Groupe a pour activité la location de matériels de transport (wagons de fret, barges fluviales et conteneurs) qui nécessite de

posséder ou de gérer des actifs pour compte de tiers.

La croissance du Groupe se réalise à travers la signature de nouveaux contrats de location de matériels auprès de clients ce qui génère

des investissements en matériels qui sont financés par le Groupe au travers de ses propres moyens de financement ou dans le cadre

de programmes de gestion pour le compte d'investisseurs tiers. La stratégie d'investissement de chaque division est décrite dans le

paragraphe commençant page 24 pour les Wagons de Fret, page 28 pour les Barges Fluviales et page 31 pour les Conteneurs (section

« achat » de matériels).

Le Groupe a pour ambition de poursuivre sa croissance en augmentant le parc de matériel neuf mis en location sur des contrats de

longue durée. Le Groupe va continuer de répartir en 2024 les nouveaux investissements entre son propre compte et les investisseurs

tiers. L'objectif est de renforcer les économies d'échelle, et d'accroître la rentabilité des fonds propres. La rentabilité des fonds

propres correspond au ratio résultat net / capitaux propres. Elle correspond à la notion de Return on Equity ou rentabilité des capitaux

propres généralement calculée par les analystes. Les investissements s'entendent pour compte propre et pour compte de tiers. Pour

atteindre ces objectifs, le Groupe équilibre la répartition des actifs gérés et des investissements en propre avec une règle de

répartition variable selon les activités, entre matériels en propriété et en gestion. Au 31 décembre 2023, la répartition des actifs

gérés est de 48 % de matériels en propriété et de 52 % de matériels appartenant à des tiers. Les actifs détenus par des filiales

intégrées globalement sont comptés dans la propriété Groupe en totalité même si le Groupe a investi en partenariat avec des

minoritaires.

La stratégie du Groupe d'investir principalement sur de nouveaux contrats long terme permet de limiter les risques de relocation et

la sensibilité de valeur résiduelle des équipements. Cette stratégie permet également au Groupe de trouver des investisseurs tiers et

de se financer en propre pour continuer son développement.

La politique d'investissement du Groupe est de financer les actifs en propriété dans le respect du ratio prêt valeur (Loan to value) de

70 % maximum. Ce ratio se calcule en comparant l'ensemble des actifs (à l'exclusion des actifs incorporels et des goodwills) avec

l'endettement brut. L'endettement se compose de dettes avec recours et de dettes sans recours dont le remboursement n'est

principalement garanti qu'avec les revenus locatifs, ou les produits de cession de l'actif financé. Les financements sans recours ne

bénéficient pas d'une garantie de la maison mère TOUAX SCA. Ce type de financement sans recours permet d'accompagner la

croissance du Groupe en limitant le risque pour l'actionnaire. La politique du Groupe est de respecter un ratio d'endettement

financier net (incluant la dette sans recours) sur fonds propres (gearing) de 2,5 pour 1. Par cette politique, le Groupe préfinance des

actifs destinés à être cédés à des investisseurs. La cession d'actif à des investisseurs fait partie de la stratégie du Groupe et permet

de générer de la croissance avec un recours limité à l'endettement. La croissance du Groupe permet de réaliser des économies

d'échelle et ainsi d'augmenter la marge.

Le Groupe a recours à tous types de financement, crédit court, moyen et long terme, crédit sans recours, location opérationnelle,

location sous forme de crédit-bail, affacturage, cession de créances.

Les contrats de location sont classifiés en contrat de location financement dès lors que le Groupe bénéficie des avantages et des

risques inhérents à la propriété. Par exemple, l'existence d'une clause de transfert automatique de propriété, l'existence d'une option

d'achat d'une valeur très inférieure à une valeur de marché estimée, l'équivalence de durée entre le bail et la vie du bien ou entre la

valeur actualisée des paiements futurs au titre du bail et la valeur du bien sont des éléments qui conduisent généralement à

considérer les contrats de location comme des contrats de financement.

Les investissements réalisés en 2023 ont porté sur 29,6 millions d'euros (nets de matériels).

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Il est à noter par ailleurs que le groupe ou les investisseurs ont pu, parallèlement aux acquisitions, céder des actifs durant l'année

2023.

Investissements importants en cours ou engagements fermes d'investissements

Au 31 décembre 2023, les commandes et investissements fermes d'actifs productifs auprès de tiers s'élèvent à 32,9 millions d'euros

composés de 19,2 millions d'euros de conteneurs, 12 millions d'euros de wagons et 1,7 million d'euros de barges.

Les engagements fermes d'investissements seront préfinancés si nécessaire par les lignes de crédit disponibles. Ces investissements

seront revendus, pour une partie, à des investisseurs tiers dans le cadre de syndications majoritairement réalisées au sein des

divisions Wagons de Fret et Conteneurs.

5.7.2.Entreprises dans lesquelles l'émetteur détient une part de capital susceptible d'avoir une

incidence significative sur sa situation financière

Non applicable.

5.7.3.Questions environnementales pouvant influencer l'utilisation des immobilisations

corporelles

Les questions environnementales pouvant influencer l'utilisation de nos immobilisations corporelles sont exposées dans la section 3

« Facteurs de risques » page 13 et dans les informations environnementales du Rapport sur la responsabilité sociale,

environnementale et sociétale du présent document d'enregistrement universel page 173.

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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

6. STRUC TURE ORG ANISATIONNELLE

ORG ANIG RAMME SIMPLIFIE DU G ROUPE

TOUAX SCA

TOUAX

CORPORATE SAS

TOUAX UK LIMITED

100%

TOUAX MODULAR

TOUAX CONTAINER

TOUAX RIVER

BUILDING

TOUAX RAIL

SERVICES SAS

BARGES SAS

SOLUTIONS SAS*

LIMITED

100%

100%**

51%

* suite au changement de dénomination sociale voté le 21 février 2023 (ex Touax Africa SAS)

** suite à l'acquisition de 100% des actions le 5 janvier 2023

LISTE DES FILIALES IMPORTANTES

La liste de toutes les filiales consolidées du Groupe est présentée dans la note 2.2 page 76 de l'annexe des comptes consolidés. Et les

filiales de TOUAX SCA sont détaillées dans le tableau des filiales et participations dans la note 25.7 page 121 de l'annexe des comptes

sociaux.

Les deux filiales significatives du Groupe en termes de chiffre d'affaires sont les sociétés TOUAX Container Leasing Pte Ltd, société de

droit singapourien et TOUAX Rail Limited, société de droit irlandais. La société TOUAX Container Leasing Pte Ltd a une activité de

location de conteneurs pour la quasi-totalité de nos clients dans le monde et celle-ci gère la flotte de conteneurs de TOUAX. Son

activité est significative au regard du grand nombre de matériels en location. La société TOUAX Rail Limited a une activité de location

et de vente de wagons de fret en Europe et celle-ci gère la flotte européenne de wagons de fret de TOUAX.

L'organigramme ci-après est l'organigramme simplifié des principales sociétés opérationnelles du Groupe classées par activité. Les

pourcentages indiqués sont arrondis et correspondent au pourcentage de contrôle en capital, direct ou indirect, de ces entités par

TOUAX SCA, société mère.

Activité Wagons de Fret

TOUAX Rail Ltd

Irlande

51%

Location et vente de wagons de fret

TOUAX Texmaco Railcar leasing Pte

Inde

50%

Location de wagons

Activité Barges Fluviales

TOUAX River Barges SAS

France

100%

Location et vente de barges fluviales

TOUAX Leasing Corp.

USA

100%

Location et vente de barges fluviales

TOUAX Hydrovia Corp.

Panama

100%

Location et vente de barges fluviales

Eurobulk Transport Maatschappij BV

Pays-Bas

100%

Location / affrètement de barges fluviales

CS de Jonge BV

Pays-Bas

100%

Location / affrètement de barges fluviales

Activité Conteneurs

TOUAX Container Services SAS

France

100%

Location et vente de conteneurs

TOUAX Container Leasing Pte Ltd

Singapour

100%

Location de conteneurs

TOUAX Container Investment Ltd

Hong Kong

100%

Vente de conteneurs

TOUAX Corp.

USA

100%

Location et vente de conteneurs

Gold Container Corp.

USA

100%

Location et vente de conteneurs

Activité Constructions Modulaires

TOUAX Modular Building Solutions SAS

France

100%

Société de services

TOUAX Maroc SARL

Maroc

100%

Vente de constructions modulaires

RAMCO SARL

Maroc

100%

Location de constructions modulaires

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8. TRESORERIE ET C APITAUX

C APITAUX DU G ROUPE

Les ressources financières et la trésorerie du Groupe sont détaillées dans l'annexe des comptes consolidés paragraphe 18.1 dans la

note 23 page 119 et dans les note 33.3 sur les risques de liquidité et note 33.4 sur les risques de taux.

FLUX DE TRESORERIE

Les flux de trésorerie du Groupe sont détaillés et expliqués dans le rapport de gestion paragraphe 22.1.

BESOINS ET STRUC TURE DE FINANC EMENT

Le Groupe utilise pour se financer une large palette d'instruments de financement :

les lignes de découvert ou autres lignes court terme sont utilisées pour le financement ponctuel du besoin en fonds de

roulement ;

des emprunts obligataires utilisés pour les besoins généraux et l'activité du Groupe à moyen terme ;

les crédits à moyen et long terme et les lignes de financement d'actifs avec recours (crédit-bail, location financière, leasing...)

sont utilisés pour le financement d'actifs conservés par le Groupe ;

les lignes de financement d'actifs sans recours contre le Groupe sont utilisées à la fois pour le préfinancement d'actifs (wagons

de fret et conteneurs) et pour le financement long terme des actifs que le Groupe souhaite conserver sur son bilan.

La note 24 de l'annexe des comptes consolidés page 92 détaille plus amplement les conditions d'emprunt et la structure de

financement.

RESTRIC TION A L'UTILISATION DES C APITAUX AYANT INFLUE SENSIBLEMENT OU POUVANT

INFLUER SENSIBLEMENT SUR LES OPERAIONS DE L'EMETTEUR

À notre connaissance, il n'existe ni restrictions aux remontées de trésorerie des filiales détenues à 100 % par le Groupe vers la société

mère, ni restrictions à l'utilisation de cette trésorerie, à l'exception des sociétés de financements et sous réserve du respect de

certains ratios financiers présentées dans la note 24 de l'annexe des comptes consolidés page 92.

Les soldes de trésorerie et équivalents de trésorerie présents sur le bilan du Groupe au 31 décembre 2023 comprennent (i)

15,0 millions d'euros de trésorerie de sociétés non détenues à 100 % dont 7,7 millions d'euros de réserves contractuelles liés à des

financements d'actifs et (ii) 1,7 million d'euros à de réserves contractuelles liés à des financements d'actifs pour des sociétés

détenues à 100 %.

SOURC ES DE FINANC EMENT ATENDUES NEC ESSAIRES POUR HONORER LES ENG AG EMENTS

D'INVESTISSEMENTS

Les sources de financement sont détaillées dans les engagements fermes d'investissement paragraphe 5.7 page 40.

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10. INFORMATIONS SUR LES TENDANC ES

PRINC IPALES TENDANC ES JUSQU'A LA DATE DU DOC UMENT D'ENREG ISTREMENT

UNIVERSEL

Les principales tendances sont détaillées dans le rapport de gestion paragraphe 22.1 page 138 et dans la présentation des

perspectives du Groupe exposées lors de la réunion SFAF du 21 mars 2024 détaillée au paragraphe 24.1 page 211.

TENDANC E

C ONNUE, INC ERTITUDE

OU DEMANDE OU TOUT ENG AG EMENT

EVENEMENT SUSC EPTIBLE D'INFLUER SENSIBLEMENT L'EXERC IC E EN C OURS

Selon les prévisions de janvier 2024 du Fonds Monétaire International, la croissance mondiale devrait s'établir à 3,1 % en 2024, 3,2 %

en 2025. Cette prévision présente des perspectives meilleures qu'estimées précédemment mais reste inférieure à la moyenne

historique de 3,8 % de la période 2000-2019. L'amélioration de cette prévision s'explique par une résistance plus importante que

prévu aux États-Unis et dans plusieurs grandes économies émergentes et en développement, ainsi qu'un soutien budgétaire en Chine.

L'inflation diminue dans la plupart des régions, alors que les problèmes liés à l'offre et la politique monétaire restrictive se résorbent.

L'inflation globale mondiale devrait tomber à 5,8 % en 2024 et à 4,4 % en 2025, les prévisions pour 2025 ayant été revues à la baisse.

Il semble que la probabilité d'un atterrissage brutal se soit éloignée et que les risques pour la croissance mondiale sont globalement

équilibrés. Du côté positif, une désinflation plus rapide pourrait conduire à un nouvel assouplissement des conditions financières. En

revanche, de nouvelles flambées des prix des produits de base dues à des chocs géopolitiques - y compris la poursuite des attaques

en mer Rouge - et à des perturbations de l'offre, ou une inflation sous-jacente plus persistante, pourraient prolonger le resserrement

des conditions monétaires.

La gestion avec succès de la descente finale de l'inflation vers l'objectif des banques centrales est un des éléments majeurs de la

croissance à venir. D'un côté, il est nécessaire de calibrer les politiques monétaires en fonction de la dynamique de l'inflation en

adoptant une position moins restrictive. Mais dans le même temps, l'inflation étant en baisse et les économies étant mieux à même

d'absorber les effets du resserrement budgétaire, il est nécessaire de mettre à nouveau l'accent sur l'assainissement budgétaire afin

de reconstituer la capacité du budget à faire face aux chocs futurs. Des réformes structurelles ciblées et soigneusement échelonnées

sont nécessaires pour renforcer la croissance de la productivité et la viabilité de la dette. Une coordination multilatérale plus efficace

est aussi nécessaire, entre autres, pour la résolution de la dette, afin d'éviter le surendettement et de créer un espace pour les

investissements nécessaires, ainsi que pour atténuer les effets du changement climatique.

Les activités de transport du Groupe bénéficient de la stratégie de location sur des contrats de longue durée. Les variations de cycles

économiques ont ainsi des impacts modérés et étalés sur les activités du Groupe. Il est possible que ces impacts se fassent sentir à

plus ou moins court terme selon l'intensité de la variation de la croissance mondiale, le desserrement des conditions de crédit, la

baisse des taux d'intérêt et l'inflation.

Une présentation des perspectives du Groupe exposées lors de la réunion SFAF du 21 mars 2024 est détaillée au paragraphe 24.1

page 211.

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13. REMUNERATION ET AVANTAG ES

REMUNERATION VERSEE AUX MANDATAIRES SOC IAUX

13.1.1.Rémunération versée aux mandataires sociaux dirigeants

₪

Modalités de détermination de la rémunération

La rémunération des Gérants est fixée à l'article 11.5 des statuts, lequel stipule :

« La rémunération annuelle attribuée à chaque Gérant dans le cadre du régime général de la sécurité sociale est fixée comme suit :

Une partie fixe brute égale à la somme de 129 354 euros, complétée par les bénéfices d'avantage en nature dans la limite de 15 % de

la rémunération fixe, étant précisé que ne s'imputent pas sur ce montant les rémunérations et remboursements de frais perçus par

les gérants au titre des mandats sociaux et fonctions exercés dans toutes filiales de la Société, dans la limite de 80 000 € par gérant ;

D'une somme brute de 850 euros chaque jour de déplacement professionnel hors de France, à titre de prime d'éloignement familial ;

Ces montants ne pourront être librement réévalués par les associés commandités que dans la limite de l'évolution cumulée de l'indice

d'inflation annuel de l'INSEE.

Une partie variable égale au maximum à 0,50 % de l'EBITDA consolidé du Groupe TOUAX diminué des revenus locatifs dus aux

investisseurs. Pour les besoins de ce calcul, il est précisé que l'EBITDA est l'excédent brut d'exploitation consolidé diminué de la

dotation nette aux provisions d'exploitation. »

La rémunération des Gérants est réévaluée annuellement conformément aux stipulations des statuts.

Toute modification de cette rémunération est soumise à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires avec l'accord

unanime express et écrite des associés commandités. »

La dernière modification date de l'Assemblée Générale du 18 juin 2008, laquelle a diminué la part variable de la rémunération des

Gérants à 0,5 % de l'EBITDA consolidé du Groupe diminué des revenus locatifs dus aux investisseurs, au lieu de 1 %.

Les modalités de rémunération des Gérants sont mentionnées dans le rapport du Conseil de Surveillance, paragraphe 23.2, page 206.

₪

Rémunération globale

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

(en milliers d'euros)

2023

2022

Raphaël WALEWSKI - Gérant

Rémunérations dues au titre de l'exercice

743,8

694,2

Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice

Valorisation des actions de performances attribuées au cours de l'exercice

TOTAL

743,8

694,2

Fabrice WALEWSKI - Gérant

Rémunérations dues au titre de l'exercice

772,5

695,2

Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice

Valorisation des actions de performances attribuées au cours de l'exercice

TOTAL

772,5

695,2

Le détail de la composition des rémunérations de chaque dirigeant est précisé article 23.2.5.1 du présent rapport.

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Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

Raphaël WALEWSKI

2022

2023

Gérant

(en milliers d'euros)

Montants dus

Montants versés

Montants dus

Montants versés

Rémunération fixe (1)

167,8

176

Rémunération variable annuelle (1) (2)

289,7

265,1

276,7

293,7

Prime d'éloignement pour déplacement

132,3

138,8

Jetons de présence et remboursement de frais

103,8

108,9

Avantages de toutes natures

25,2

26,4

TOTAL

718,8

694,2

726,8

743,8

Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

Fabrice WALEWSKI

2022

2023

Gérant

(en milliers d'euros)

Montants dus

Montants versés

Montants dus

Montants versés

Rémunération fixe (1)

167,8

176

Rémunération variable annuelle (1) (2)

289,7

242,9

276,7

293,4

Prime d'éloignement pour déplacement

155,5

167,8

Jetons de présence et remboursement de frais

103,8

108,9

Avantages de toutes natures

25,2

26,4

TOTAL

742

695,2

755,8

772,5

TOUAX met à la disposition des Gérants le matériel nécessaire à leur activité (voitures, téléphones portables, ordinateurs, etc.).

₪

Options d'achat ou de souscription d'actions attribuées

Aucune option d'achat ou de souscription d'actions n'a été attribuée aux mandataires sociaux dirigeants.

₪

Actions gratuites ou de performance

Aucune action de performance ou actions gratuites n'a été attribuée aux mandataires sociaux dirigeants durant l'exercice ou sur un

exercice antérieur.

₪

Bons de souscription d'actions

Aucun bon de souscription d'actions à titre gratuit s'inscrivant dans le cadre des articles L.22-10-59 et suivants du Code de commerce

n'a été attribué aux mandataires sociaux dirigeants durant l'exercice.

Plus généralement, aucun titre de capital, titres de créances ou titres donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de

titres de créance n'a été attribué aux mandataires sociaux dirigeants de la société ou des sociétés mentionnées aux articles L.228-13

et L.228-93 du Code de commerce, au cours de l'exercice 2022. Les Gérants ne sont pas actionnaires de TOUAX SCA.

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13.1.2.Rémunération versée aux mandataires sociaux non dirigeants

Tableau sur les rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

Montants payés en 2022 (en milliers

Montants payés en 2023 (en milliers

Mandataires sociaux non dirigeants

d'euros)

Jérôme Bethbeze

Conseil de surveillance

8,5

8,2

Comité d'audit

1,5

François Soulet de Brugière*

Conseil de surveillance

8,5

3,7

Marie Filippi

Conseil de surveillance

8,5

8,2

Sylvie Perrin

Conseil de surveillance

8,5

8,2

Comité d'audit

1,5

Comité RSE

1,5

Marie-Axelle ANNICCHIARICO

Conseil de surveillance

4,2

7,1

Jérôme VERNY

Conseil de surveillance

4,2

8,2

Alexandre WALEWSKI

Conseil de surveillance

17,1

16,4

Autres rémunérations

192,7

TOTAL

257,2

* départ le 14 juin 2023

Les règles de répartition de la rémunération allouée au Conseil de surveillance sont précisées dans le rapport du Conseil de

Surveillance page 190.

Il n'existe aucune autre rémunération que celle allouée en qualité de membre du conseil de surveillance ou du comité d'audit, en

tant que rémunération des mandataires sociaux non dirigeants, à l'exception de l'indemnité forfaitaire de remboursement de frais

que perçoit Alexandre WALEWSKI au titre des frais dans le cadre de sa mission de Président du Conseil de Surveillance. Cette

indemnité s'élève à 48 175 dollars par trimestre en 2023, comme en 2022.

Aucun titre de capital, titre de créances ou titre donnant accès au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance n'a été

attribué aux mandataires sociaux non dirigeants de la société ou des sociétés mentionnées aux articles L.228-13 et L.228-93 du Code

de commerce, au cours de l'exercice 2023.

PENSIONS, RETRAITES ET AUTRES AVANTAG ES

Les Gérants bénéficient du même régime de retraite que celui des autres cadres du Groupe. Il n'y a pas de retraite chapeau au sein

du Groupe. Ils ne bénéficient pas de régime de retraite supplémentaire.

Les Gérants ne bénéficient pas de rémunérations, ni d'indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la prise,

de la cessation ou du changement de fonction ou postérieurement à celle-ci. Les gérants ne bénéficient pas non plus d'indemnités

relatives à une clause de non-concurrence.

Les Gérants n'ont pas de contrat de travail avec TOUAX SCA.

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15. SALARIES

REPARTITION DE L'EFFEC TIF

La répartition géographique et par activité de l'effectif du Groupe au 31 décembre 2023 est la suivante :

Constructions

Services

Wagons de Fret

Barges Fluviales

Conteneurs

Modulaires

centraux

TOTAL

2023

2022

2021

2023

2022

2021

2023

2022

2021

2023

2022

2021

2023

2022

2021

2023

2022

2021

Europe

119

121

120

Asie

Afrique

102

103

105

102

103

105

Amériques

TOTAL

102

103

105

246

248

246

Le paragraphe 1 de la section 22.2 page 165 détaille les informations sociales du Groupe.

PARTIC IPATIONS ET STOC K-OPTIONS

Les principales participations des Gérants, des commandités et des mandataires sociaux sont présentées chapitre 16 page 54 du

document d'enregistrement universel avec les participations d'Alexandre WALEWSKI (Président du Conseil de Surveillance), de

Fabrice WALEWSKI (Gérant), de Raphaël WALEWSKI (Gérant), de la société Holding de Gestion et de Participation (commandité) et

de la société Holding de Gestion et de Location (commandité).

La société n'a pas émis de stock-options.

PARTIC IPATION DES SALARIES DANS LE C APITAL

Il a été mis en place un accord de participation des salariés, pour toutes les entités françaises, ne donnant pas droit à des actions du

capital. Il n'a pas été versé de participation en 2023.

La société TOUAX SCA n'a aucun accord d'intéressement, ni aucun plan d'actionnariat salarié.

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16. PRINC IPAUX AC TIONAIRES

REPARTITION DU C APITAL ET DES DROITS DE VOTE

Il n'existe pas de catégorie d'actions ou de titres non représentatifs du capital. Il n'y a pas d'autocontrôle (détention de titres de

TOUAX SCA par ses filiales). L'auto-détention (détention de titres de TOUAX SCA par TOUAX SCA) n'est pas significative (0,37 % au

31 décembre 2023).

₪

Répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2023

Nombre de droits de

% des droits de vote

dont droits de vote

Actionnaires

Nombre d'actions

% du capital

vote exerçables

exerçables

double

Alexandre WALEWSKI

969 474

11,64%

154 620

814 854

11,62%

Société Holding de

1 200 498

14,42%

543 912

Gestion et de Location

656 586

9,36%

Société Holding de

1 345 237

16,16%

613 906

Gestion et de

731 331

10,43%

Participation

Total Groupe

3 515 209

42,22%

1 312 438

majoritaire

2 202 771

31,41%

City Financial Absolute

374 220

5,34%

374 220

4,49%

Equity Fund (OEIC)*

IPConcept

419 605

5,98%

419 605

5,04%

(Luxembourg) SA*

Public - titres

78 013

1,11%

105 274

1,26%

27 261

nominatifs

Public - titres au

3 911 211

55,78%

3 911 211

46,98%

porteur

Autodétention

25 727

0,37%

0,00%

TOTAL

7 011 547

100,00%

8 325 519

100,00%

1 339 699

* à la connaissance de TOUAX

TOUAX SCA est contrôlé par Alexandre, Fabrice et Raphaël WALEWSKI. Les sociétés Holding de Gestion et de Location, et Holding de

Gestion et de Participation sont les deux commandités de TOUAX SCA et appartiennent respectivement en totalité à Raphaël et

Fabrice WALEWSKI. Les Gérants ne sont pas actionnaires de TOUAX SCA.

Il est communément considéré qu'Alexandre, Fabrice, Raphaël WALEWSKI, à travers la société Holding de Gestion et de Location et

la société Holding de Gestion et de Participation agissent de concert, sans qu'aucun accord formel n'ait été conclu et qu'ils possèdent

ainsi de concert 31,41 % de TOUAX SCA représentant 42,22 % des droits de vote au 31 décembre 2023.

La société TOUAX SCA n'a aucun plan d'actionnariat salarié.

Les différents types de droit de vote sont décrits au paragraphe 16.2 ci-dessous.

Ventilation des titres

Au 31 décembre 2023, 32,53 % de l'ensemble des titres émis par TOUAX SCA sont nominatifs, le solde étant des actions aux porteurs.

Environ 97 % des titres nominatifs sont détenus par des actionnaires non-résidents.

Nombre d'actionnaires

La société ne demande pas régulièrement d'étude sur les Titres aux Porteurs Identifiables (TPI) et ne connaît donc pas le nombre

exact d'actionnaires. Au 31 décembre 2023, il y avait 76 actionnaires inscrits à titres nominatifs. La feuille de présence de la dernière

Assemblée Générale Mixte du 14 juin 2023, certifiée exacte par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires

présents (dont les associés commandités), représentés ou ayant voté par correspondance, représentent ensemble 3 125 659 actions

et 4 453 880 droits de vote, soit 44,65% des actions ayant le droit de vote.

Déclarations et informations à l'AMF

En application de la loi de régulation bancaire et financière du 22 octobre 2010, le seuil déclencheur de l'obligation de dépôt d'un

projet d'offre publique a été abaissé, le 1^erfévrier 2011, du tiers à 30 % du capital et des droits de vote. Une clause dite de « grand-

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père » bénéficie sans limite de durée aux actionnaires dont la détention se situait entre 30 % et un tiers au 1^erjanvier 2010 : ces

actionnaires se verront appliquer l'ancien seuil d'offre publique obligatoire (33,33 %) tant que leur participation demeurera comprise

entre ces deux seuils (article 234-11, alinéa 1er du Règlement Général de l'AMF).

Au cas particulier, le prétendu concert familial WALEWSKI constitué par Alexandre WALEWSKI, la société Holding de Gestion et de

Location et la société Holding de Gestion et de Participation, détenteur au 1^erjanvier 2010, d'une participation en capital comprise

entre 30 % et 33,33 % (en l'occurrence 31,13 % du capital représentant 35,75 % en droits de vote au 1^erjanvier 2010) est concerné

par les dispositions de l'article 234-11 alinéa 1er du règlement général de l'AMF pour sa détention en capital et a fait à cet égard une

déclaration de participation à l'AMF publiée le 18 juillet 2011 dans l'avis n°211C1275. En d'autres termes, un franchissement du seuil

du tiers en capital par le concert placerait celui-ci dans l'obligation de déposer un projet d'offre publique obligatoire.

À la connaissance de TOUAX, il n'existe aucun actionnaire détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote qui ne soit pas

mentionné dans le présent paragraphe.

₪

Évolution de l'actionnariat

Actionnaires

31/12/2023

31/12/2022

31/12/2021

30/04/2021**

Capital Droits de vote

Alexandre WALEWSKI

11,62%

11,64%

11,62%

10,81%

11,62%

10,80%

11,62%

10,21%

Société Holding de Gestion et de Location

9,36%

14,42%

9,36%

14,53%

9,36%

14,55%

9,36%

14,79%

Société Holding de Gestion et de

Participation

10,43%

16,16%

10,43%

16,28%

10,43%

16,30%

10,43%

15,70%

Total concert WALEWSKI

31,41%

42,22%

31,41%

41,62%

31,41%

41,65%

31,41%

40,71%

Auto détention

0,37%

0,00%

0,18%

0,00%

0,09%

0,00%

0,14%

0,00%

IPConcept (Luxembourg) SA

5,98%

5,04%

5,99%

5,08%

5,98%

5,07%

5,98%

5,16%

City Financial Absolute Equity Fund (OEIC)

5,34%

4,49%

5,34%

4,53%

5,34%

4,52%

5,34%

4,60%

Public (nominatif et porteur)

56,90%

48,24%

57,08%

48,77%

57,18%

48,76%

57,13%

49,53%

TOTAL

100,00%

* à la connaissance de TOUAX ** après révision des droits de vote du concert Walewski en avril 2021

LES DIFFERENTS DROITS DE VOTE

₪

Droits de vote double

Un droit de vote double est conféré aux actions détenues sous la forme nominative depuis cinq ans au moins par un même

actionnaire. Par ailleurs, les actions gratuites attribuées en raison d'actions anciennes assorties d'un droit de vote double bénéficient

d'un droit de vote double. Cette disposition est statutaire.

₪

Limitation des droits de vote

Les actions de la société ne sont assorties d'aucune limitation des droits de vote à l'exception des cas prévus par la loi.

DESC RIPTION DE LA NATURE DU C ONTROLE

Le Groupe TOUAX est une société en commandite par actions qui par nature est contrôlée par les associés commandités. Les deux

associés commandités sont les sociétés Holding de Gestion et de Participation et Holding de Gestion et de Location. Ces deux sociétés

appartiennent respectivement à Fabrice et Raphaël WALEWSKI.

Par ailleurs, Alexandre WALEWSKI, la société Holding de Gestion et de Participation et la société Holding de Gestion et de Location

sont réputés agir de concert en 2023. Ce concert est un concert de fait qui a été constaté en 2005 à l'occasion de la transformation

de la société en commandite par actions. Au total, ce concert détient, au 31 décembre 2023, 31,41 % des actions et 42,22 % des

droits de vote.

Un changement de contrôle implique, en conséquence, un changement dans la composition tant des commandités que des

commanditaires.

Le Conseil de Surveillance assure le contrôle permanent de la gestion des Gérants mais ne peut pas intervenir dans la gestion de la

société.

Le Groupe s'attache à respecter les règles de gouvernance recommandées par le Code Middlenext.

Les associés commandités ne peuvent participer au vote en assemblée générale sur la désignation des membres du Conseil de

Surveillance.

Enfin, le Conseil de Surveillance fait un rapport sur la conduite des affaires sociales et sur les comptes de l'exercice à l'Assemblée

Générale.

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18. INFORMATIONS FINANC IERES C ONC ERNANT

L'AC TIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANC IERE ET

LES RESULTATS DE L'EMETTEUR

INFORMATIONS FINANC IERES HISTORIQUES

Comptes consolidés

Les comptes consolidés de la société TOUAX SCA sont présentés selon les normes comptables internationales (International Financial

Reporting Standards – IFRS) telles qu'adoptées par l'Union Européenne.

Compte de résultat consolidé, présenté par nature au 31 décembre

2023

2022

(en milliers d'euros)

note n°

Produits des activités

195 421

210 555

Achats et autres charges externes

(97 669)

(99 077)

Charges de personnel

(19 214)

(17 502)

Autres produits et charges d'exploitation

1 604

1 095

Provisions d'exploitation

746

(785)

Distributions nettes aux investisseurs

(25 550)

(36 339)

EBITDA

55 338

57 947

Amortissements et pertes de valeur

(29 451)

(26 862)

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT

25 887

31 085

Autres produits et charges opérationnels

2 439

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL

28 326

31 085

Produit de trésorerie et d'équivalent de trésorerie

265

113

Coût de l'endettement financier brut

(20 284)

(14 926)

Coût de l'endettement financier net

(20 019)

(14 813)

Autres produits et charges financiers

(984)

(586)

RÉSULTAT FINANCIER

(21 003)

(15 399)

RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS

7 323

15 686

Impôt sur les bénéfices

(1 482)

(6 283)

RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ DE L'ENSEMBLE

5 841

9 403

Participation ne donnant pas le contrôle (intérêts minoritaires)

2 234

1 936

RÉSULTAT NET PART DU GROUPE

3 607

7 467

Résultat net par action (euro)

0,52

1,07

Résultat net dilué par action (euro)

0,52

1,07

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Bilan consolidé au 31 décembre

2023

2022

(en milliers d'euros)

note n°

ACTIF

Goodwill

5 101

Immobilisations incorporelles

1 287

582

Immobilisations corporelles

374 664

363 401

Droit d'utilisation

13 845

15 358

Actifs financiers à long terme

1 170

1 060

Autres actifs financiers non courants

10 188

9 098

Impôts différés actifs

TOTAL actifs non courants

406 255

394 600

Stocks et en-cours

85 007

86 322

Clients et comptes rattachés

24 572

28 708

Autres actifs financiers courants

8 573

6 082

Trésorerie et équivalents

39 000

56 014

TOTAL actifs courants

157 152

177 126

TOTAL DE L'ACTIF

563 407

571 726

PASSIF

Capital social

56 092

Réserves et primes

17 207

27 144

Résultat net part du groupe

3 607

7 467

Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère du Groupe

76 906

90 703

Participation ne donnant pas le contrôle (Intérêts minoritaires)

70 706

62 959

Capitaux propres de l'ensemble

147 612

153 662

Emprunts et passifs financiers

298 696

296 214

Passif de location long terme

9 850

11 540

Impôts différés passifs

7 031

6 952

Indemnités de départ en retraite et assimilés

562

481

Autres passifs long terme

696

749

TOTAL passifs non courants

316 835

315 936

Provisions

Passif de location court terme

2 031

1 806

Emprunts et concours bancaires courants

30 594

40 634

Dettes fournisseurs

14 139

12 338

Autres passifs courants

52 196

47 273

TOTAL passifs courants

98 960

102 128

TOTAL DU PASSIF

563 407

571 726

TOUAX |

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Variation des capitaux propres consolidés

Capitaux

propres

Participation

ne donnant

Résultat

attribuables

Réserves Couverture

aux

pas le

TOTAL

Capital

Capital Réserves

Net de

contrôle

social

Primes

hybride consolidées

de de flux de

propriétaires

capitaux

conversion trésorerie

(Intérêts

propres

période

de la société

minoritaires)

(en milliers d'euros)

mère

Situation au 1er janvier 2022

56 092

5 758

25 936

(3 604)

11 856

(629)

12 552

107 961

56 999

164 960

Autres éléments du résultat global

pouvant être reclassés ultérieurement en

3 119

3 141

6 260

1 789

8 049

résultat net

Autres éléments du résultat global ne

pouvant être reclassés ultérieurement en

résulat net

Résultat net de la période

7 467

1 936

9 403

Résultat global

3 119

3 141

7 467

13 778

3 725

17 503

Augmentation de capital

3 174

Remboursement du capital hybride

- (26 575)

(26 575)

Reclassement frais d'émission du capital

639

(639)

hybride

Rémunération statutaire des

(907)

commandités

Affectation du résultat net de la période

2021

12 552

(12 552)

Dividendes

(2 604)

Coupon capital Hybride

(1 803)

Opération avec les minoritaires

(1 665)

1 665

Divers

(34)

Titres d'autocontrôle

(52)

au 31 décembre 2022

56 092

5 758

3 899

14 975

2 512

7 467

90 703

62 959

153 662

Situation au 1er janvier 2023

56 092

5 758

3 899

14 975

2 512

7 467

90 703

62 959

153 662

Autres éléments du résultat global

pouvant être reclassés ultérieurement en

(2 982)

(2 233)

(5 215)

(2 096)

(7 311)

résultat net

Autres éléments du résultat global ne

pouvant être reclassés ultérieurement en

(15)

(9)

(24)

résulat net

Résultat net de la période

3 607

2 234

5 841

Résultat global

(15)

(2 982)

(2 233)

3 607

(1 623)

129

(1 494)

Augmentation de capital

1 906

Rémunération statutaire des

(803)

commandités

Affectation du résultat net de la période

2022

7 467

(7 467)

Dividendes

(706)

(4 825)

(5 531)

Opération avec les minoritaires

(10 534)

10 537

Divers

(47)

Titres d'autocontrôle

(84)

au 31 décembre 2023

56 092

5 758

(823)

11 993

279

3 607

76 906

70 706

147 612

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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Tableau des flux de trésorerie consolidé au 31 décembre

(en milliers d'euros)

2023

2022

Résultat net consolidé de l'ensemble

5 841

9 403

Amortissements et provisions

27 541

29 131

Variation des impôts différés

754

1 391

Plus & moins values de cession d'immobilisations

(1 882)

(6 520)

Autres produits et charges sans incidence de trésorerie

(3 427)

1 755

Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net & impôt exigible

28 827

35 160

Intérêts financiers

20 003

13 104

Intérêts versés sur les contrats de location et sur les actifs financés en cessions-bails

385

373

Impôt exigible

727

4 892

Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net & impôt

49 942

53 529

Impôt décaissé / encaissé

(835)

(222)

Variation du Besoin en Fonds de Roulement lié à l'activité hors variations de stock

1 584

5 230

Variation de stock

(15 938)

(15 062)

Variation du Besoin en Fonds de Roulement d'investissement

10 275

(24 134)

Acquisition d'actifs destinés à la location

(48 709)

(52 923)

Produit de cession des actifs détenus en propre

24 740

31 890

Encaissement des créances de locations financements

211

sous - total

(29 553)

(60 018)

FLUX DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR LES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES

(I)

21 138

(1 481)

Opérations d'investissement

Acquisition d'immobilisations incorporelles & corporelles

(1 817)

(314)

Variation nette des prêts et avances consentis

(5 317)

(134)

Produit de cession des actifs autres que ceux destinés à la location

Variation de périmètre (sortie)

FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX AUTRES OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT

(II)

(7 133)

(439)

Opérations de financement

Encaissements liés aux nouveaux emprunts

87 620

140 026

Remboursements d'emprunts

(93 497)

(92 733)

Variation nette des dettes financières

(5 877)

47 293

Passifs de location

(1 837)

844

Augmentation/diminution nette des capitaux propres

1 909

3 150

Remboursement du capital hybride

(26 575)

Intérêts financiers versés

(18 211)

(12 512)

Intérêts versés sur les contrats de location et sur les actifs financés en cessions-bails

(385)

(373)

Distribution de dividendes aux actionnaires de Touax SCA

(706)

Distribution de dividendes aux minoritaires

(4 826)

(3 647)

Rémunération statutaire des commandités

(803)

(907)

Paiement coupons capital Hybride

(1 803)

Divers

(44)

(35)

Cession (acq.) nette actions propres

(84)

(52)

FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT

(III)

(30 864)

5 383

Incidence des variations des cours des devises

(143)

(28)

FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX VARIATIONS DE CHANGE

(IV)

(143)

(28)

VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE

(I) + (II) + (III) + (IV)

(17 002)

3 435

Analyse de la variation de trésorerie

Trésorerie en début d'exercice

56 001

52 566

Trésorerie en fin d'exercice

38 999

56 001

Variation de la trésorerie nette

(17 002)

3 435

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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

(en milliers d'euros)

2023

2022

Diminution / (Augmentation) des stocks et en-cours

(15 938)

(15 062)

Variation de stocks

(15 938)

(15 062)

Diminution / (Augmentation) des clients et comptes rattachés

3 746

3 767

Diminution / (Augmentation) des autres actifs courants

(1 339)

3 339

(Diminution) / Augmentation des dettes fournisseurs

1 839

(402)

(Diminution) / Augmentation des autres dettes

(2 662)

(1 474)

Variation du BFR lié à l'activité hors variation de stock

1 584

5 230

Diminution / (Augmentation) des créances / immobilisations & comptes rattachés

(Diminution) / Augmentation des dettes / immobilisations & comptes rattachés

10 275

(24 134)

Variation du BFR d'investissement

10 275

(24 134)

La variation nette de trésorerie présentée dans le tableau de flux correspond à la variation de la trésorerie et équivalents figurant au

bilan diminué des concours bancaires courants. Au 31 décembre 2023, il n'y a pas de concours bancaires courants.

La variation des stocks du tableau de flux de trésorerie indique une augmentation des stocks correspondant à une sortie de trésorerie.

La variation du poste stocks figurant au bilan présente une baisse qui s'explique par un reclassement de matériels de stocks à

immobilisations corporelles sans impact sur la trésorerie (cf note 17).

Selon les normes IFRS : « les versements de trésorerie pour fabriquer ou acquérir des actifs détenus en vue de la location à d'autres

puis détenus par la suite en vue de la vente, tels que décrits au paragraphe 68A de IAS 16 « immobilisations corporelles », sont des

flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles. Les encaissements en numéraire issus des locations et des ventes ultérieures

de tels actifs sont également des flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles ».

Ainsi, conformément aux normes IFRS, le tableau des flux de trésorerie présente les investissements du Groupe en matériels de

location et les produits de cession de ces matériels dans les flux opérationnels au lieu des flux d'investissements. De la même façon,

les remboursements des créances de location financement sont présentés dans les flux opérationnels.

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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

NOTES AUX ETATS FINANC IERS C ONSOLIDES

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

Faits significatifs pour le Groupe Touax et événements post-clôture

›

Événements significatifs

Rachat de parts de minoritaires :

Le rachat des parts du minoritaire de la division Constructions Modulaires en janvier 2023 a généré un impact positif sur le résultat

de 3,5 millions d'euros (cf note 11) et un impact négatif de 9 millions d'euros dans les capitaux propres part du groupe.

Performance opérationnelle :

L'année 2023 est marquée par la baisse des ventes des conteneurs après une année exceptionnelle en 2022. De ce fait, La division

conteneurs enregistre une baisse de performance opérationnelle tandis que la division wagons est stable et les divisions barges

fluviales et constructions modulaires progressent.

Opération de financement :

Le 16 mai 2023, Touax SCA a émis un emprunt obligataire de 5,35 millions d'euros. Cette émission est une souche assimilable à l'€PP

07/2027 de juin 2022 (même durée résiduelle, même coupon et même échéancier). Cet emprunt a été émis à 95,2 % du nominal

(soit 5,09 millions d'euros).

Touax SCA a signé le 27 juillet 2023 un prêt senior secured de 40 millions d'euros, d'une maturité de 4 ans. Ce financement permet

l'extension de la maturité moyenne de la dette du Groupe et s'inscrit dans sa stratégie de croissance et de rentabilité, avec pour

objet le remplacement du prêt senior secured à échéance juin 2024 du même montant. Ce financement a été organisé sous la forme

d'un club deal bancaire.

›

Événements post-clôture

Néant

PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES

BASES DE PREPARATION ET DE PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS DU 31 DECEMBRE 2023

₪

Approbation des comptes

Les comptes annuels du 31 décembre 2023 ainsi que les notes y afférentes ont été arrêtés par le Conseil de gérance de TOUAX SCA

le 20 mars 2024 et présentés au Conseil de Surveillance le 21 mars 2024.

₪

Règles et méthodes comptables

En application du règlement n° 1606/2002 adopté le 19 juillet 2002 par le Parlement européen et le Conseil européen, les états

financiers consolidés du Groupe TOUAX de l'exercice clos le 31 décembre 2023 sont préparés en conformité avec le référentiel IFRS

(International Financial Reporting Standards) publié par l'IASB (International Accounting Standards Board) au 31 décembre 2023 et

tel qu'adopté dans l'Union Européenne à la date de clôture des comptes.

₪

Normes, amendements et interprétations adoptés par l'Union européenne et d'application obligatoire aux exercices

ouverts à compter du 1er janvier 2023

Les normes et interprétations applicables, de façon obligatoire, à compter du 1

janvier 2023 sont sans impact significatif sur les

comptes consolidés 2023.

•

Amendement à IAS 1 « Information à fournir sur les principes comptables ». L'objet de l'amendement est que soient

fournies des informations sur les méthodes comptables significatives en guidant les entités dans l'application du

concept d'importance relative pour mieux identifier et présenter les méthodes comptables qui fournissent des

informations significatives à inclure dans les états financiers, des autres méthodes non significatives à exclure. Il n'y a

pas eu d'impact sur les comptes du 31 décembre 2023.

•

Amendement à IAS 8 « Définition d'une estimation comptable ». L'amendement définit la notion d'estimation

comptable et vise à faciliter la distinction entre des changements de méthodes comptables et des changements

d'estimation comptable. Il n'y a pas eu d'impact sur les comptes du 31 décembre 2023.

•

Amendement à IAS 12 « Impôts différés liés à des actifs et passifs issus d'une unique transaction ». L'amendement

retire l'exception à la comptabilisation d'impôts différés pour des transactions qui donnent simultanément naissance à

des actifs et passifs présentant des différences temporelles en sens inverse. Il oblige à comptabiliser des impôts différés

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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

sur les contrats de location et les provisions pour démantèlement. Il n'y a pas eu d'impact sur les comptes du 31

décembre 2023

•

Amendement à IAS 12 « Réforme fiscale internationale, Pilier 2 ». L'amendement considère l'impôt complémentaire

« Pilier 2 » comme un impôt sur le résultat ; introduit une exception temporaire obligatoire aux impôts différés qui

résulteraient de ces dispositions ; requiert des informations en annexe sur l'exposition de l'entité aux nouvelles

conséquences fiscales. Le groupe ne rentre pas dans le champ d'application de Pilier 2.

Ces amendements sont sans impact sur les comptes consolidés de 2023.

₪

Normes et interprétations adoptées par l'IASB mais non encore applicables au 31 décembre 2023

Le Groupe n'a anticipé aucune des nouvelles normes et interprétations mentionnées ci-après qui pourraient le concerner et dont

l'application n'est pas obligatoire au 1^erjanvier 2023 :

•

Amendement IAS 21 « Absence d'échangeabilité » ;

•

Amendement à IAS 1 « Classement des passifs en courant ou non courant » ;

•

Amendement à IAS 1 « Passifs non courants avec covenants » ;

•

Amendement à IFRS 16 « dette de loyer dans une transaction de cession-bail » ;

•

Amendement à IAS 7 et IFRS7 « Accord et financement fournisseurs »

Une étude des impacts et des conséquences pratiques de l'application de ces amendements de normes est en cours. Ces

amendements ne présentent pas a priori de dispositions contraires aux pratiques comptables actuelles du Groupe.

RECOURS A DES ESTIMATIONS

L'établissement d'états financiers dans le référentiel IFRS conduit la direction à effectuer des estimations et à formuler des

hypothèses qui affectent la valeur comptable de certains éléments d'actifs et de passifs, de produits et de charges, ainsi que les

informations données dans certaines notes de l'annexe.

Ces hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter de ces estimations. Le Groupe revoit

régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l'expérience passée et à intégrer les facteurs jugés

pertinents au regard des conditions économiques.

Les comptes et informations sujets à des estimations significatives concernent notamment la valorisation des goodwills (cf. note 15),

l'évaluation des pertes de valeur éventuelles des immobilisations corporelles (cf. note note 17), les actifs financiers (cf. note 19), les

instruments financiers dérivés (cf. note 24), les stocks et en-cours (cf. note 20), les provisions pour risques et charges (cf. note 27),

les impôts différés (cf. note 13.3) et les passifs de location (cf. note 25).

IMPACTS DU RISQUE CLIMATIQUE :

Les changements climatiques pourraient nous nuire, nuire à nos clients qui transportent des marchandises au moyen des barges, des

conteneurs et des wagons que nous mettons à leur disposition, et nuire à nos fournisseurs, qui produisent nos produits et peuvent

émettre des gaz à effet de serre pendant le procédé de production. Une baisse de la demande causée par le changement climatique

pourrait avoir des conséquences négatives sur notre activité, nos résultats d'exploitation et notre situation financière.

La modification de lois, de législations et de réglementations, et les mesures prises par les autorités dans le cadre des lois existantes,

visant à réguler les émissions de gaz à effet de serre et limiter les changements climatiques pourraient nuire à nos clients et à notre

activité. Les conséquences potentielles des lois, législations ou réglementations de lutte contre le changement climatique pourraient

compromettre notre situation financière, nos résultats d'exploitation et nos flux de trésorerie. Le groupe n'a pas connaissance des

effets indirects futurs du risque climatique et ainsi ne les a pas pris en compte dans ses estimations

IMPACTS DE LA HAUSSE DES TAUX :

Pour mener à bien sa politique d'investissement, le Groupe Touax a recours à de la dette. Une partie de l'endettement du Groupe

est conclue à taux variable. Le risque de taux est ainsi majoritairement lié à ces emprunts à taux variables.

Afin de limiter l'impact négatif d'une remontée des taux, le Groupe applique une politique de gestion non spéculative des taux en

utilisant des instruments dérivés standards et en négociant ses nouveaux emprunts à taux fixe ou variable en fonction de la volonté

de modifier la répartition taux fixe - taux variable de sa dette.

Les couvertures mises en place ne modifient pas nécessairement la répartition entre taux fixe et taux variable : la dette peut rester

à taux variable, mais l'exposition être couverte par des « caps » ou des « tunnels ». À fin 2023, 67 % de la dette à taux variable est

couverte. Ainsi au total 75 % de la dette du groupe est à taux fixe ou à taux variable couvert.

METHODES DE CONSOLIDATION

La norme IFRS 10 « États financiers consolidés » s'applique à tous les aspects relatifs au contrôle et aux procédures de consolidation

selon la méthode de l'intégration globale.

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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Elle définit la notion de contrôle d'une entité sur la base de trois critères :

le pouvoir sur l'entité, c'est-à-dire la capacité de diriger les activités qui ont le plus d'impacts sur sa rentabilité ;

l'exposition aux rendements variables de l'entité, qui peuvent être positifs, sous forme de dividende ou de tout autre avantage

économique, ou négatifs ;

et la capacité à exercer son pouvoir sur l'entité de manière à influer sur le montant des rendements obtenus.

Les sociétés dont le Groupe détient directement ou indirectement la majorité des droits de vote en assemblée générale, au Conseil

d'administration ou au sein de l'organe de direction, lui conférant le pouvoir de diriger leurs politiques opérationnelles et financières,

sont réputées contrôlées et consolidées selon la méthode de l'intégration globale. Des analyses complémentaires sont réalisées

lorsqu'il existe des accords entre actionnaires selon les dispositions de la norme.

La liste des sociétés retenues dans la consolidation figure ci-après dans la note 2.2 ainsi que la méthode de consolidation.

Les transactions commerciales et financières ainsi que les profits internes réalisés entre les sociétés consolidées sont éliminés.

CONVERSION DES MONNAIES ETRANGERES

note 1.4.1.

CONVERSION DES ETATS FINANCIERS EN DEVISES DES FILIALES ETRANGERES

La monnaie de présentation du Groupe est l'euro.

La monnaie fonctionnelle des filiales est la monnaie dans laquelle la majorité des transactions de la filiale est effectuée.

Les comptes des sociétés du Groupe sont établis dans leur monnaie fonctionnelle. Les comptes des sociétés sont convertis dans la

monnaie de présentation du Groupe (euro) de la manière suivante :

•

Les actifs et passifs sont convertis en euros au taux de change de clôture ;

•

Les capitaux propres, maintenus au cours historique, sont convertis au cours de clôture ;

•

Les comptes de résultat et flux de trésorerie sont convertis au taux de change moyen de la période ;

•

Les pertes ou profits résultant de la conversion des états financiers sont comptabilisés dans une réserve de conversion incluse

dans les capitaux propres consolidés.

Les goodwills dégagés lors de l'acquisition de sociétés sont comptabilisés dans la monnaie fonctionnelle de la société acquise. Ils sont

par la suite convertis, au cours de clôture, dans la monnaie de présentation du Groupe. Les différences résultant de cette conversion

sont comptabilisées dans les capitaux propres consolidés.

Parité : Devise = 1 euro

Taux de change des devises

Taux de clôture

Taux moyen

2023

2022

2023

2022

Dollar américain (USD)

1,1050

1,0666

1,0816

1,0530

Dirham marocain (MAD)

10,9445

11,1592

10,9591

10,7139

Livre Sterling (GBP)

0,8691

0,8869

0,8699

0,8527

Roupie indienne (INR)

91,9045

88,1710

89,3249

82,6863

note 1.4.2.

CONVERSION DES TRANSACTIONS EN DEVISES

Les opérations en devises étrangères réalisées par les sociétés consolidées sont converties dans leur monnaie fonctionnelle, aux taux

de change en vigueur à la date de la transaction.

Les actifs et passifs monétaires en devises étrangères sont convertis aux cours de change à la date de clôture. Les écarts de change

résultant de cette conversion (gains et pertes latents) sont comptabilisés en résultat financier.

Les différences de change relatives à un élément monétaire qui, en substance, fait partie intégrante de l'investissement net dans une

filiale étrangère consolidée, sont inscrites dans les capitaux propres (dans le poste « réserves de conversion ») jusqu'à la cession ou

la liquidation ou le remboursement de cet investissement net.

COMPTABILISATION DES SOCIETES D'ACTIFS APPARTENANT A DES INVESTISSEURS

La gestion pour compte de tiers permet au Groupe d'accroître sa capacité de loueur opérationnel, en faisant appel à des investisseurs

extérieurs qui se portent acquéreurs d'actifs.

₪

Analyse des sociétés d'actifs appartenant à des investisseurs

Dans le cas de sociétés d'actifs appartenant à des investisseurs, la gestion des activités est parfois régie par des accords contractuels.

Dans ce cas l'analyse des accords contractuels permet d'apprécier si l'investisseur a le pouvoir sur l'entité. Quelques indicateurs selon

IFRS 10 :

•

L'objet et la structuration de l'entité : mode de prise de décision concernant les activités pertinentes, qui a la capacité de diriger

les activités, qui reçoit les rendements de ces activités, qui supporte les risques ;

•

Les droits conférés par les accords contractuels établis lors de la conception ;

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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

•

L'engagement pris par l'investisseur de s'assurer que l'exploitation réelle de l'entité est conforme à sa conception d'origine ;

•

La relation entre l'investisseur et l'entité : dépendance managériale, technologique ou financière.

Les sociétés d'actifs appartenant à des investisseurs ne sont pas consolidées, le Groupe ne disposant pas des pouvoirs de décision

sur les activités pertinentes influant le rendement des entités concernées ou de leurs actifs.

GOODWILL

Le goodwill correspond, à la date d'acquisition, à la différence entre :

•

la juste valeur de la contrepartie transférée, augmentée du montant des intérêts minoritaires dans l'entreprise acquise et, dans

un regroupement d'entreprise réalisé par étapes, de la juste valeur à la date d'acquisition de la participation précédemment

détenue par l'acquéreur dans l'entreprise acquise, ainsi réévaluée par le compte de résultat, et

•

le solde net des montants des actifs identifiables acquis et passifs repris à la date d'acquisition évalués à la juste valeur.

Cette évaluation à la juste valeur est réalisée, pour les acquisitions significatives, par des experts indépendants.

Les intérêts minoritaires sont évalués soit à la juste valeur, soit à la quote-part dans l'actif net identifiable de l'entité acquise. Cette

option est disponible au cas par cas pour chaque opération de regroupement.

Les coûts directs liés à l'acquisition sont comptabilisés en charges de la période et sont présentés sur la ligne « Autres produits et

charges opérationnels » du compte de résultat consolidé.

Les ajustements de prix éventuels du regroupement d'entreprises sont valorisés à la juste valeur à la date d'acquisition même si la

sortie de ressource pour éteindre l'éventuelle obligation est improbable. Après la date d'acquisition, l'ajustement de prix est évalué

à sa juste valeur à chaque arrêté des comptes. Au-delà de douze mois, à compter de la date d'acquisition, la variation de la juste

valeur de cet ajustement de prix sera comptabilisée en compte de résultat.

Conformément à IFRS 3 « Regroupements d'entreprises », les goodwills ne sont pas amortis.

Conformément à IAS 36 « Dépréciation d'actifs », ils font l'objet d'un test de dépréciation au minimum une fois par an ou plus

fréquemment en cas d'apparition d'un indice de perte de valeur. Les modalités du test visent à s'assurer que la valeur recouvrable

de l'unité génératrice de trésorerie à laquelle est affecté ou rattaché le goodwill est au moins égale à sa valeur nette comptable

(cf. annexe des comptes consolidés note 1.9). Si une perte de valeur est constatée, une provision de caractère irréversible est

constatée dans le résultat d'exploitation, sur une ligne spécifique « Autres produits et charges opérationnels ».

Dans le cas d'une augmentation du pourcentage d'intérêt du Groupe TOUAX dans une entité déjà contrôlée, l'acquisition

complémentaire de titres impacte directement les capitaux propres pour la différence entre le prix d'acquisition des titres et la quote-

part complémentaire acquise. La valeur consolidée des actifs et passifs identifiables de l'entité ainsi que le goodwill restent inchangés.

Dans le cas d'une cession de titres sans perte de contrôle exclusif, l'écart entre le prix de cession des titres et la quote-part de capitaux

propres consolidés à la date de cession est constaté en capitaux propres part Groupe. La valeur consolidée des actifs et passifs

identifiables de l'entité ainsi que le goodwill restent inchangés.

Dans le cas d'une cession de titres avec perte de contrôle exclusif, le résultat de cession est calculé sur la totalité de la participation

à la date de l'opération. S'il existe une participation résiduelle, alors elle est évaluée à sa juste valeur par le compte de résultat au

moment de la perte de contrôle exclusif.

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles correspondent principalement aux logiciels et à la licence d'exploitation des wagons en Asie. Les

amortissements des logiciels sont calculés linéairement sur leur durée d'utilité. Les licences d'exploitation de wagons sont amorties

sur 35 ans.

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles correspondent principalement aux matériels (wagons de fret, barges fluviales, conteneurs

logistiques) donnés en location.

note 1.8.1.

ÉVALUATION AU COUT NET D'AMORTISSEMENTS ET DE DEPRECIATION

Hormis le cas où elles sont acquises lors de l'achat de sociétés, les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût

d'acquisition ou de production. Les plus-values provenant de cessions intragroupes et les réévaluations du fait de fusions et d'apports

partiels d'actifs internes sont éliminées dans les comptes consolidés. À chaque arrêté, le coût d'acquisition est diminué de

l'amortissement cumulé et des dépréciations déterminées selon IAS 36 « dépréciation d'actifs » (cf. note 1.9).

Les coûts des emprunts servant à financer les actifs éligibles définis par IAS 23 sont inclus dans le coût des immobilisations. À ce jour,

aucun actif n'est éligible à l'application d'IAS 23.

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note 1.8.2.

APPROCHE PAR COMPOSANTS

IAS 16 « Immobilisations corporelles » requiert d'identifier les principaux composants d'une immobilisation présentant une durée

d'utilité inférieure à celle de l'immobilisation principale, afin qu'ils soient amortis sur leur durée d'utilité propre.

L'approche par composants s'applique particulièrement aux activités Barges Fluviales et Wagons de Fret. Dans l'activité Barges

Fluviales, le prix d'acquisition des barges couvertes est décomposé entre coque, certificat de navigation, propulseur d'étrave et

couverture. Dans l'activité Wagons de Fret, les wagons sont décomposés entre le wagon en lui-même et les révisions.

note 1.8.3.

AMORTISSEMENTS

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire sur la durée d'utilité des immobilisations. Les terrains ne sont pas amortis.

₪

Modalités d'amortissement des biens acquis neufs :

Les durées d'utilité des matériels acquis neufs s'inscrivent dans les fourchettes suivantes :

•

Wagons de fret

25 ans (Inde) à 36 ans (Europe)

•

Barges fluviales (barges, pousseurs et coques)

30 ans

•

Conteneurs (de type "sec")

13 ans

La révision des wagons et de leurs essieux suit un calendrier établi par les normes européennes. En intégrant le standard européen

VPI, les révisions des wagons et de leurs essieux sont amorties sur une durée de 3 à 12 ans selon le type de révision.

Les couvertures et les moteurs de barges sont amortis respectivement sur 20 ans et 10 ans.

Les conteneurs sont amortis avec une valeur résiduelle variant selon le type de conteneurs conformément aux pratiques de la

profession soit :

•

20'DC : $ 1,000

•

40'DC : $ 1,200

•

40'HC : $ 1,400

Aucune valeur résiduelle n'est retenue pour les wagons de fret et les barges fluviales.

₪

Modalités d'amortissement des biens acquis d'occasion :

Les matériels acquis d'occasion sont amortis linéairement sur leur durée d'utilité résiduelle.

Les durées d'utilité des barges d'occasion sont fonction de la date de construction de la barge, des conditions historiques d'utilisation

des barges et des matériaux transportés (certains matériaux étant plus corrosifs que d'autres).

PERTE DE VALEUR DES IMMOBILISATIONS

Selon la norme IAS 36 « Dépréciation d'actifs », la valeur recouvrable des immobilisations corporelles et incorporelles est testée dès

l'apparition d'indices de pertes de valeur internes ou externes, passés en revue à chaque clôture. Ce test est effectué au minimum

une fois par an pour les actifs à durée de vie indéfinie, à savoir les goodwills dans le cas du Groupe.

Pour ce test, les immobilisations sont regroupées en Unités Génératrices de Trésorerie (UGT). Les UGT sont des ensembles

homogènes d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de

trésorerie générées par d'autres groupes d'actifs. La valeur recouvrable de ces unités est le plus souvent déterminée par rapport à

leur valeur d'utilité, soit à partir des flux futurs nets de trésorerie actualisés tenant compte des hypothèses économiques et des

budgets d'exploitation prévisionnels validés par la direction.

Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l'UGT, une perte de valeur est enregistrée. Lorsqu'une

UGT contient un goodwill, la perte de valeur réduit en priorité le goodwill, avant qu'une dépréciation ne soit constatée le cas échéant

sur les autres immobilisations de l'UGT.

Les Unités Génératrices de Trésorerie dans le Groupe sont :

L'activité Wagons de Fret dans son ensemble,

L'activité Barges Fluviales dans son ensemble,

L'activité Conteneurs dans son ensemble,

L'activité Constructions Modulaires en Afrique dans son ensemble.

Les droits d'utilisation (immobilier, véhicule) ne générant pas de flux de trésorerie indépendants de ceux générés par d'autres actifs,

la valeur recouvrable de ces droits d'utilisation ne peut pas être déterminée individuellement. Ils sont alors testés pour dépréciation

au niveau de l'UGT à laquelle ils appartiennent.

STOCKS

Les stocks comprennent des biens achetés destinés à la revente dans le cadre des activités Wagons de Fret et Conteneurs, et pour

une moindre part dans l'activité Constructions Modulaires. Le taux de rotation des stocks est généralement inférieur à un an.

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Les stocks comprennent des biens achetés destinés à la location et à la revente. Les matériels loués à des clients et non revendus

dans l'année de leur acquisition sont immobilisés.

Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût et de la valeur nette de réalisation. Les stocks de matériels sont dépréciés lorsque

les prévisions de prix de vente sont inférieures à leurs valeurs comptables.

La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour

l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.

Les stocks comprennent également les pièces détachées nécessaires à la maintenance des wagons de fret.

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Une provision est comptabilisée lorsque, à la date de clôture de la période, le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite),

et qu'il est probable qu'une sortie de ressources, dont le montant peut être estimé de manière fiable, sera nécessaire pour éteindre

cette obligation.

Les litiges et contentieux (sociaux, techniques) sont provisionnés dès lors qu'une obligation du Groupe envers un tiers existe à la

clôture. La provision est évaluée en fonction de la meilleure estimation des dépenses prévisibles.

INDEMNITES DE DEPART EN RETRAITE ET ASSIMILES

Les engagements de retraite correspondent pour le Groupe aux seules indemnités de fin de carrière des salariés des sociétés

françaises, ce qui correspond, dans le cadre de la norme IAS 19 « Avantages du personnel », aux régimes à prestations définies. Dans

le cadre de ces régimes, le Groupe s'engage à verser une prestation, soit au terme de l'emploi (cas des indemnités de fin de carrière),

soit pendant la retraite. Les régimes du Groupe ne sont pas préfinancés et font l'objet d'une provision dans les comptes. Le Groupe

n'est engagé dans aucun autre régime à prestations définies significatif.

Le Groupe, dans ce cadre, comptabilise ses engagements de retraite selon la méthode des unités de crédit projetées telle que requise

par IAS 19. Cette méthode nécessite la prise en compte d'hypothèses actuarielles long terme sur les données démographiques

(rotation du personnel, mortalité) et financières (augmentation des salaires, taux d'actualisation). Ces paramètres sont revus chaque

année. L'incidence des changements d'hypothèses actuarielles sur le montant de l'engagement est enregistrée en écarts actuariels.

Conformément à la norme IAS 19, le Groupe comptabilise ces écarts actuariels par les capitaux propres et les coûts de service par le

résultat.

Les avantages postérieurs à l'emploi aux périodes de service ne sont attribués qu'aux seules périodes pendant lesquelles l'employé

rend les services qui lui donnent droit à ces avantages et aucun avantage n'est attribué en dehors de ces périodes, même si l'employé

rend des services pendant ce temps.

SUBVENTIONS

Le Groupe a retenu comme méthode comptable, conformément à IAS 20, de présenter dans les états financiers les subventions

d'exploitation publiques, en déduction des charges auxquelles elles sont liées et les subventions d'investissement en moins des actifs

concernés pour être amorties sur la même durée.

Le groupe Touax bénéficie de certificats d'économie d'énergie dans le cadre de l'acquisition de barges fluviales neuves. En l'absence

de précision des normes et textes comptables, le Groupe Touax applique les règles comptables et doctrines françaises (ANC 2014-03

et chronique de la CNCC) et considère ainsi que ces certificats sont assimilables à une subvention d'investissement.

PASSIFS LONG TERME NON COURANTS

Les autres passifs long terme enregistrent la part à plus d'un an des passifs autres que les emprunts et passifs financiers, passifs de

location.

TITRES D'AUTOCONTROLE

Les titres d'autocontrôle détenus par le Groupe sont enregistrés à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Les

produits de cession de ces titres sont imputés directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les plus ou moins-

values n'affectent pas le résultat consolidé.

INSTRUMENTS FINANCIERS

note 1.16.1. ACTIFS FINANCIERS HORS TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

En application de la norme IFRS 9 :

Le classement et l'évaluation des actifs financiers reposent sur l'analyse conjointe du modèle de gestion de chaque portefeuille

d'actifs et des caractéristiques contractuelles des actifs financiers ;

le modèle de dépréciation est fondé sur une approche retenant les pertes de crédit attendues ;

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les dispositions relatives au classement et à l'évaluation des passifs financiers imposent d'isoler et de comptabiliser en réserves

ne pouvant être reclassées ultérieurement en résultat net les variations de juste valeur liées au risque de crédit pour les passifs

financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat ;

les dispositions relatives à la comptabilité de couverture, que le Groupe a choisi d'appliquer à partir du 1^erjanvier 2018 :

rendent davantage de stratégies susceptibles d'être éligibles à la comptabilité de couverture ;

requièrent désormais que l'efficacité soit démontrée par l'existence d'une relation économique entre l'élément couvert

et l'instrument de couverture, l'absence de domination de l'effet du risque de crédit dans la variation de valeur de cette

relation économique, l'existence d'un ratio de couverture se rapprochant de celui de la gestion, sachant que toute

inefficacité est enregistrée en résultat.

•

Classement et évaluation des actifs financiers

IFRS 9 a introduit un modèle de classement et d'évaluation des actifs financiers, basé sur :

le business model de l'entité pour la gestion des actifs financiers, et

les caractéristiques des flux de trésorerie contractuels de l'actif financier.

Pour un actif financier dans le champ d'IFRS 9, il y a 3 types de modèles économiques :

L'objectif du modèle économique est uniquement de détenir des actifs financiers pour encaisser des flux de trésorerie

contractuels : dès lors que les caractéristiques de l'actif financier sont exclusivement de payer un capital et des intérêts (« SPPI/

solely payments of principal and interest »), l'actif financier est évalué au coût amorti.

L'objectif du modèle économique est à la fois de détenir des actifs financiers pour encaisser des flux de trésorerie contractuels

et de vendre des actifs financiers : dès lors que les caractéristiques de l'actif financier sont SPPI, l'actif financier est évalué à la

juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global.

Les actifs financiers de taux qui ne sont détenus dans le cadre d'aucun des deux modèles économiques ci-dessus sont évalués à

la juste valeur par le résultat.

•

Dépréciation des actifs financiers

Une analyse détaillée du modèle de dépréciation des actifs financiers, et notamment des créances clients, a été effectuée. Le Groupe

a opté pour la méthode simplifiée proposée par IFRS 9 pour mesurer les dépréciations relatives aux créances commerciales, aux

créances de location financement.

Les actifs financiers du Groupe comprennent :

des actifs financiers non courants dans le champ d'IFRS 9 : des cautions et dépôts de garantie, des titres de participation de

sociétés non consolidées, des prêts, des dérivés ;

des actifs financiers non courants hors du champ d'IFRS 9 pour la partie classement et évaluation initiale : le groupe enregistre à

son actif les actifs détenus dans le cadre de location financement dans lequel il intervient comme bailleur et les créances clients

présentant une échéance supérieure à un an.

des actifs financiers courants incluant les créances clients court terme et les créances de location financement à moins d'un an.

Les créances clients court terme des activités wagons de fret et conteneurs sont dépréciées des factures impayées de plus de 30 jours

de l'échéance. Pour les activités barges fluviales et constructions modulaires, le provisionnement est réalisé au cas par cas avec la

recherche de la source du retard (difficultés financières importantes, litiges avérés, simple retard culturel, etc.).

note 1.16.2. TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

Le poste « trésorerie et équivalents de trésorerie » du bilan est constitué des liquidités en compte courant bancaire et des parts

d'OPCVM de trésorerie mobilisables à court terme.

Les parts d'OPCVM présentant un risque négligeable de changement de valeur sont définies comme des placements à court terme

très liquides et sont évaluées à la juste valeur.

Le bouclage de trésorerie du tableau de flux de trésorerie est effectué sur la base de la trésorerie définie ci-dessus, nette des

découverts et des concours bancaires courants.

note 1.16.3. PASSIFS FINANCIERS

Les passifs financiers du Groupe comprennent des emprunts bancaires et des emprunts obligataires portant intérêts, des dettes

fournisseurs, et des instruments dérivés.

Les emprunts sont ventilés en passifs courants pour la part devant être remboursée dans les douze mois après la clôture et en passifs

non courants pour les échéances dues à plus de douze mois.

Par la suite, ils sont ensuite évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

À ce jour, seuls les instruments de couverture sont évalués à la juste valeur.

Les emprunts sont initialement enregistrés à la juste valeur ajustée des coûts de transaction directement rattachables. Ces autres

passifs financiers sont évalués au coût amorti.

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note 1.16.4. INSTRUMENTS FINANCIERS DERIVES

Le Groupe a signé en 2023 des contrats de change à terme (échéance 2023) afin de couvrir une exposition au risque de change sur le

dollar américain. Les dérivés souscrits sont comptabilisés à la juste valeur. Leurs impacts en résultat compensent, totalement ou

partiellement, les gains et pertes enregistrés en résultat au titre de l'exposition au risque de change.

Une partie des opérations du Groupe est financée par des emprunts à taux variables dont certains sont couverts par des instruments

dérivés de taux dans le cadre de la relation de couverture de flux de trésorerie, afin de réduire l'exposition du Groupe au risque de

taux d'intérêt.

Les variations de juste valeur des contrats de swaps et des tunnels, sont comptabilisées en réserves recyclables pour la partie efficace.

La partie inefficace est comptabilisée directement dans le résultat financier.

Le Groupe a également des instruments financiers dérivés (Caps/Floors) dont la variation de juste valeur est comptabilisée

uniquement en résultat.

Le Groupe estime que les couvertures existantes et qualifiées de couvertures efficaces répondent aux critères d'éligibilité de

comptabilité de couverture selon IFRS 9.

IMPOTS SUR LES BENEFICES

Des impôts différés sont comptabilisés, sans actualisation, selon la méthode du report variable sur les différences temporelles

existant entre les bases fiscales des actifs et des passifs et leur valeur comptable dans les comptes consolidés. Ainsi est rattachée à

chaque période la charge fiscale qui lui incombe, compte tenu notamment des décalages temporaires qui peuvent exister entre la

date d'enregistrement de certains produits et charges et celle de leur incidence fiscale effective.

Les impôts différés actifs résultant de ces différences temporaires, ou des pertes fiscales reportables, ne sont maintenus que dans la

mesure où les sociétés ou groupes de sociétés intégrées fiscalement ont une assurance raisonnable de les récupérer au cours des

années suivantes.

Les taux utilisés pour calculer les impôts différés sont les taux d'imposition votés à la date de clôture des comptes, qui seront en

vigueur le jour du reversement des différences temporelles.

Au bilan, les actifs et passifs d'impôt se rapportant à une même entité fiscale (ou un Groupe d'intégration fiscale) sont présentés de

façon compensée.

Les impôts différés ont toujours été calculés sur les contrats de location.

L'impôt différé ou exigible est comptabilisé comme un produit ou une charge au compte de résultat, sauf s'il se rapporte à une

transaction ou un événement qui est comptabilisé directement dans les capitaux propres.

Le groupe ne rentre pas dans le champ d'application de Pilier 2 à compter de 2024 (imposition minimale de 15 % des groupes

internationaux dont le chiffre d'affaires est supérieur ou égal à 750 millions d'euros dans au moins deux pays).

Les impôts différés sont présentés sur des rubriques spécifiques du bilan incluses dans les actifs non courants et les passifs non

courants.

PRODUITS ET CHARGES DES ACTIVITES

Le Groupe est un loueur opérationnel de matériels standardisés de transport durable (Wagons de fret, Barges Fluviales, Conteneurs

logistiques). Les matériels loués peuvent appartenir au Groupe ou appartenir à des investisseurs actifs ou passifs et être gérés par le

Groupe dans le cadre de contrats de gestion. À la marge de son activité de location, le groupe achète et vend des wagons de fret,

barges fluviales et conteneurs logistiques.

note 1.18.1. QUALIFICATION D'AGENT OU DE PRINCIPAL

Conformément aux exigences de la norme IFRS 15, le Groupe doit déterminer s'il agit en qualité de principal ou d'agent lors de la

fourniture d'un bien ou d'un service à un client.

Le Groupe doit répondre aux critères suivants pour être qualifié de principal, dans le cas contraire, le Groupe sera qualifié d'agent et

reconnaîtra seulement la marge ou la commission en chiffre d'affaires :

L'entreprise a la responsabilité première de fournir les biens ou les services, par exemple en étant responsable de la qualité des

biens et services commandés ou vendus au client.

L'entreprise supporte les risques liés à la possession des stocks, avant la commande du client, pendant le transport ou en cas de

retour.

L'entreprise a toute latitude pour fixer les prix de vente, directement ou indirectement.

Le Groupe exploite et gère des matériels pour le compte de tiers dans le cadre de ses activités de location de wagons de fret et de

conteneurs. Des parcs (pools) de matériels sont parfois constitués à cet effet, pouvant regrouper plusieurs investisseurs, dont

éventuellement le Groupe. Ces parcs correspondent à un regroupement de matériels généralement de même nature et de même

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âge. Cette organisation permet la mutualisation des revenus et des charges des équipements regroupés dans un même parc, régie

dans le cadre de contrats de gestion. Ces contrats de gestion ne constituent pas des sociétés en participation.

Dans le cadre de la gestion pour compte d'investisseurs, le Groupe peut agir en qualité de principal ou en qualité d'agent selon que

les investisseurs soient respectivement passifs ou actifs. Les investisseurs sont actifs lorsqu'ils prennent les décisions sur les

conditions d'utilisation de leurs matériels. Les nouveaux contrats de gestion signés avec les investisseurs depuis 2019 emportent la

qualification du Groupe en tant qu'agent alors que le Groupe agissait en qualité de principal précédemment.

Lorsque le Groupe intervient en tant que « principal » au titre de la gestion pour le compte d'investisseurs passifs, il constate :

Les revenus locatifs bruts facturés à ses clients pour les matériels gérés en chiffre d'affaires locatif

Les dépenses opérationnelles concernant les matériels gérés en charges d'exploitation

La quote-part des revenus nets reversée aux investisseurs en charges dans la rubrique distributions aux investisseurs (cf. annexe

des comptes consolidés note 1.20).

Lorsque le Groupe intervient en tant qu'« agent » au titre de la gestion pour le compte d'investisseurs actifs, il constate seulement

la commission de gestion en chiffre d'affaires. Il est à noter que la commission de gestion correspond aux revenus locatifs bruts,

diminués des dépenses opérationnelles et des distributions versées aux investisseurs.

Ainsi les traitements comptables résultant de la qualification agent ou principal n'ont aucun impact sur l'EBITDA ou le résultat. Ces

traitements ont pour seul effet une présentation différente dans le compte de résultat, décompensée dans le cas principal et

compensée dans le cas agent.

note 1.18.2. PRODUITS DES ACTIVITES : LES DIFFERENTES COMPOSANTES

Le Groupe enregistre en activité locative, un chiffre d'affaires locatif (cf. note 1.18.1) qui est décomposé, pour plus de transparence,

entre les matériels détenus en propre, les matériels détenus par les investisseurs passifs et les commissions de gestion relatives aux

matériels détenus par les investisseurs actifs :

Chiffre d'affaires locatif des matériels détenus en propre

Chiffre d'affaires locatif des matériels détenus par les investisseurs passifs

Commissions de gestion des actifs détenus par les investisseurs actifs

Lorsque le Groupe loue les matériels à ses clients, il peut être amené à facturer des prestations annexes (cf. note 1.18.4) comme la

réparation des matériels lorsqu'ils ont été endommagés par les clients. Le Groupe enregistre ainsi :

Les Prestations annexes

Le Groupe a parallèlement une activité de vente de matériels (cf. note 1.18.5). Lorsque les matériels lui appartiennent, le Groupe

enregistre le produit de la vente de ces matériels. Lorsque les matériels appartiennent à des investisseurs, le Groupe enregistre la

marge générée entre le prix de vente de ces matériels et le prix qui est reversé à l'investisseur. Cette marge est appelée généralement

commission de commercialisation. Le Groupe enregistre ainsi :

Les ventes de matériels détenus en propre

Les commissions de vente de matériels détenus par les investisseurs.

Pour plus de précision, le Groupe Touax est mandaté par l'investisseur pour vendre ses actifs au moment le plus opportun du cycle

de vie de l'actif et des conditions de marché. La commission du Groupe Touax pour vendre ces actifs est déterminée à la signature

du contrat de gestion avec l'investisseur. La vente des actifs des investisseurs est toujours conditionnée à l'accord de l'investisseur

sur la vente et le prix de vente. Dès lors que l'accord de l'investisseur est donné et que les actifs sont cédés, la vente est considérée

comme parfaite et la commission de vente est due. L'investisseur n'a, dès lors, plus de droits ou d'intérêts sur les actifs cédés. Le

groupe Touax peut se porter alors acquéreur de ces conteneurs auprès du client sans altérer la vente précédente entre l'investisseur

et le client. Dans ce cas la commission de cession relative à la vente entre l'investisseur et le client, due par l'investisseur, est

enregistrée immédiatement le jour de la vente en « commissions de vente de matériels d'investisseurs ».

Par ailleurs, le Groupe vend des matériels à des investisseurs dans le cadre de la gestion pour compte de tiers (cf. note 1.18.6). En

effet, le Groupe achète des matériels neufs, les porte sur son bilan et les loue à ses clients. Ensuite il peut céder à des investisseurs

certains de ses matériels qu'il prend en gestion dans le cadre de contrats de gestion. La cession des matériels à des investisseurs est

appelée syndication et est rémunérée par une marge qui correspond à la différence entre le prix d'achat du matériel et le prix de

cession du matériel. Cette marge est appelée commission de syndication. Le Groupe enregistre ainsi en produit des activités :

Les Commissions de syndication.

Enfin, il arrive au Groupe de vendre des biens immobilisés qui ne font pas partie de son activité locative récurrente. La différence

entre le prix de cession des biens immobilisés et la valeur nette comptable des immobilisations correspond à une plus ou moins-value

de cession. Le Groupe enregistre en produit des activités :

Les plus ou moins-values de cession non liées aux activités récurrentes

note 1.18.3. LE CHIFFRE D'AFFAIRES LOCATIF ET LES CONTRATS DE LOCATION

Le Groupe achète des matériels mobiles et standardisés puis loue ces matériels à des clients. Les contrats de locations avec les clients

sont des contrats de location simple dans leur grande majorité ou des contrats de location financement si les indicateurs de la norme

expérimentés par le Groupe les qualifient comme tels.

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Une fois ces matériels loués à des clients, le Groupe peut décider de céder certains matériels à des investisseurs, leur transférant

ainsi la propriété des matériels loués. Selon si les investisseurs sont actifs ou passifs, le groupe agit en tant qu'agent ou en tant que

principal.

Les contrats de location définissent les caractéristiques habituelles des termes d'une location : le prix journalier, la durée, la date de

paiement, les obligations et les droits du locataire. La très grande majorité des contrats de location sont des locations simples. La

qualification en contrat de location simple ou contrat de location de financement se fait selon la norme IFRS 16 à la date de signature

du contrat de location. La qualification des contrats antérieurs au 1^erjanvier 2019 n'a été revue que pour les contrats de sous-location

conformément à la norme et a abouti à un classement en sous-location simple.

Dans le cadre de la gestion de matériels pour le compte d'investisseurs passifs, il a été retenu que le groupe était classé comme

bailleur intermédiaire selon la norme IFRS 16. Dans le cadre de la gestion de matériels pour le compte d'investisseurs actifs, le groupe

agissant en tant qu'agent et la norme IFRS 16 n'étant pas applicable, seules les commissions de gestion de ces matériels sont

comptabilisées en activité locative.

Ainsi, les revenus de l'activité locative, comptabilisés en chiffre d'affaires, proviennent :

•

de la location des matériels en propre (détenus par le Groupe),

•

et de la location des matériels détenus par des investisseurs passifs.

Les revenus locatifs des matériels détenus par le groupe sont enregistrés dans la rubrique « chiffre d'affaires locatif des matériels

détenus en propre ». Il est à noter par ailleurs que les produits d'intérêts des contrats de location financement accordés aux clients

sont également comptabilisés en chiffre d'affaires locatif des matériels détenus en propre (10 milliers d'euros en 2023, 258 milliers

d'euros en 2022).

Les revenus locatifs des matériels détenus par les investisseurs passifs sont enregistrés dans la rubrique « chiffre d'affaires locatif des

matériels détenus par les investisseurs ».

Les revenus locatifs des matériels détenus par les investisseurs actifs ne sont pas reconnus en chiffre d'affaires, seule la commission

de gestion de ces matériels étant enregistrées dans la rubrique « Commission de gestion des matériels détenus par les investisseurs ».

L'évolution du chiffre d'affaires de l'activité locative est directement liée aux flottes et parcs de matériels gérés et détenus par le

Groupe, aux tarifs de location, ainsi qu'au taux d'utilisation des matériels.

note 1.18.4. FACTURATION DES PRESTATIONS ANNEXES

Les prestations annexes sont facturées à l'occasion de la location du matériel. Les prestations annexes intègrent par ailleurs le chiffre

d'affaires de l'activité Barges Fluviales provenant des activités d'affrètement.

•

Prestations annexes à la location de conteneurs :

« Pick up charges » : coûts facturés aux locataires pour l'enlèvement des conteneurs ;

« Drop off charges » : coûts facturés aux locataires lors de la restitution de conteneur dans certaines zones ;

« Rebilled repairs » : coûts refacturés aux locataires de réparations des conteneurs à l'issue de la période de location ;

« Rebilled handling » : coûts refacturés aux locataires de frais de manutention payés aux dépôts.

•

Prestations annexes à la location de wagons de fret :

Frais de réparation : coûts refacturés aux locataires de réparations des wagons pendant ou à l'issue de la période de

location.

Frais de transport : coûts refacturés aux locataires des frais de transport occasionnés pendant la période de location et

générés par des réparations par exemple dans des ateliers.

•

Prestations annexes de la division Barges :

Affrètement : cette activité consiste à organiser des transports de marchandises ou de vrac par convoi fluvial (y compris

le chargement et le déchargement) en sous-traitant auprès d'opérateurs fluviaux. Le prix de la prestation se base sur un

prix de la tonne transporté avec des éléments variables comme le prix du gasoil, le niveau des eaux.

Les prix des services rendus aux locataires sont clairement définis dans les contrats de location conduisant à une comptabilisation de

ces refacturations distinctes selon la norme IFRS 15, sans problématique d'allocation de prix entre la location et la prestation de

service.

note 1.18.5. VENTE DE MATERIELS

La vente de matériels à des clients est une activité récurrente des loueurs de matériel. Le Groupe Touax achète, loue puis vend des

matériels mais réalise aussi des activités de négoce (achat/vente). Les matériels vendus peuvent être des matériels neufs ou

d'occasion, appartenant au Groupe Touax ou à des investisseurs.

a. Matériels appartenant au Groupe Touax (activité de négoce / matériels d'occasion)

Le Groupe Touax vend ses propres matériels à des clients finaux, qu'il s'agisse de matériels neufs ou de matériels d'occasion. Le

transfert du contrôle de l'actif se fait au moment de la prise en possession du matériel et de son paiement par le client. Le Groupe

comptabilise cette transaction en chiffre d'affaires pour le montant facturé et son coût de sortie du bilan en « Coût des ventes de

matériel ».

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Ainsi, les ventes de matériels détenus en propre enregistrent le chiffre d'affaires généré par le négoce de matériels et les produits de

cession des immobilisations précédemment destinées à la location. Les achats et les valeurs nettes comptables correspondants des

matériels vendus sont enregistrés dans les « Achats et charges externes » dans la présentation du compte de résultat par nature, et

en « Coût des ventes de matériel » dans la présentation du compte de résultat par activité sectorielle et par fonction tel que présenté

dans la note 3. Les matériels achetés destinés à la vente et non encore revendus figurent dans les stocks de fin de période (cf. note

1.10).

b. Matériels appartenant à des investisseurs (matériels d'occasion)

Le Groupe Touax, agissant en tant qu'agent des investisseurs dans le cadre de la vente de leurs matériels, enregistre la commission

de vente en chiffre d'affaires (cf. note 1.18.1).

c. Vente de constructions modulaires en Afrique

Le Groupe comptabilise les ventes de constructions modulaires soit à l'avancement soit à une date donnée selon l'obligation de

performance qu'il doit réaliser.

Pour déterminer si une obligation de performance doit être reconnue à l'avancement ou bien à une date donnée, les contrats sont

analysés selon les critères suivants :

(i) le client bénéficie des avantages du service au fur et à mesure de la performance de l'entité ;

(ii) le client contrôle l'actif au fur et à mesure de sa construction par l'entité ;

(iii) l'actif n'a pas d'usage alternatif pour l'entité et l'entité dispose, à tout moment, en cas de résiliation par le client, d'un droit

exécutoire au paiement de la valeur des travaux réalisés à date.

Si l'un des trois critères est rempli, l'obligation de performance est reconnue à l'avancement.

note 1.18.6. LES COMMISSIONS DE SYNDICATION (VENTES DE MATERIELS AUX INVESTISSEURS)

Dans le cadre de la gestion pour compte de tiers, le Groupe achète des matériels neufs, les porte sur son bilan, les loue et peut ensuite

céder certains matériels à des investisseurs. Un contrat de gestion est alors conclu entre le Groupe et les investisseurs. La cession

des matériels à des investisseurs est appelée syndication et rémunérée par une commission de syndication. À l'issue de la période

de gestion, le Groupe vend les matériels appartenant aux investisseurs à des clients finaux ou à d'autres investisseurs.

Selon les critères des normes IFRS, la syndication emporte le transfert à l'investisseur du contrôle sur l'actif. Les opérations de

syndication réalisées avec des investisseurs passifs entrent dans le champ d'application d'IFRS 16 des opérations de cession-bail.

Conformément à cette norme, les opérations antérieures au 1er janvier 2019 ne sont pas retraitées. Aucune opération de syndication

n'a été réalisée avec des investisseurs passifs depuis cette date. Les opérations de syndications réalisées avec des investisseurs actifs

n'entrent pas dans le champ d'application d'IFRS 16. Dans ce cas, la commission de syndication est analysée selon les critères d'IFRS

15 et comptabilisée au moment de la cession.

PROVISIONS D'EXPLOITATION

Ce poste enregistre principalement les dotations et reprises relatives aux provisions pour créances douteuses.

Les pertes irrécouvrables sont présentées dans les autres produits et charges d'exploitation.

DISTRIBUTIONS NETTES AUX INVESTISSEURS

Les distributions nettes aux investisseurs correspondent aux revenus nets reversés aux investisseurs passifs (paiements locatifs

variables au plan comptable), dans le cadre de contrats de gestion issus d'opérations de syndication réalisées avant le 1^erjanvier

2019. Pour mémoire, les revenus des matériels, provenant de leur location par le Groupe à ses clients, sont reversés aux investisseurs

déduction faite des commissions de gestion du Groupe et des charges supportées par ces matériels. Aucun rendement n'est garanti

aux investisseurs et les revenus nets reversés aux investisseurs sont totalement variables car ils dépendent de la location de ces

matériels, du paiement de ces locations par les clients et des charges supportées par ces matériels.

Comme indiqué précédemment, les contrats de gestion souscrits antérieurement à l'application d'IFRS 16 (1^erjanvier 2019) sont

analysés comme des contrats de location, compte tenu des critères de la norme et les distributions nettes aux investisseurs comme

des loyers totalement variables non basés sur des indices ou des taux. Conformément aux dispositions transitoires (paragraphe C18),

ces contrats sont traités comme n'importe quel contrat de location à la date de transition sans revisiter, suivant les dispositions d'IFRS

16, le traitement de l'opération de cession-bail qui en est à l'origine. En conséquence, le droit d'utilisation et la dette de loyer qui en

résultent sont nuls et les distributions nettes aux investisseurs sont comptabilisées en charges sur l'exercice au cours duquel ils sont

encourus.

AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS

Les éléments significatifs, inhabituels ou peu fréquents sont présentés séparément dans le compte de résultat dans les Autres

produits et charges opérationnels. Cette rubrique inclut à titre d'exemples, les pertes de valeur sur Goodwill, les frais d'acquisition

de titres de participation, les variations de juste valeur des compléments de prix accordés dans le cadre d'acquisition de titres, les

coûts de restructuration.

TOUAX |

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

RESULTAT OPERATIONNEL

Le résultat opérationnel est obtenu par différence des charges et produits avant impôts, autres que ceux de nature financière, et

hors résultat net des activités cédées.

EBITDA

L'EBITDA (« Earnings before interest, tax, depreciation and amortization ») est un indicateur important pour le Groupe, qui permet

de mesurer la performance économique. Il correspond au résultat opérationnel courant retraité des amortissements et pertes de

valeur qui seraient constatées dans le cadre des tests de dépréciation selon IAS 36 (cf. note 1.8 et note 1.9).

INFORMATION SECTORIELLE

Compte tenu de la structure fondamentale d'organisation interne et de gestion du Groupe, le niveau d'information sectorielle retenu

selon IFRS 8 « Information sectorielle » est fondé sur les activités du Groupe.

Le Groupe a pour métier la location opérationnelle de matériels standardisés de transport durable. Il exerce son métier principal dans

trois activités : les Wagons de Fret, les Barges Fluviales et les Conteneurs. Les activités Constructions modulaires, immobilières et les

Frais centraux demeurant non significatifs sont regroupés dans un seul et même secteur « divers ».

Les secteurs géographiques dépendent de la localisation des marchés et correspondent à la localisation des actifs.

Dans les activités Wagons de Fret et Barges Fluviales, l'implantation des services, la localisation des marchés et la localisation des

clients sont identiques.

Dans l'activité Conteneurs, la localisation des marchés est différente de la localisation des clients et de l'implantation des services. La

localisation des marchés ainsi que les zones géographiques de l'activité Conteneurs correspondent à la localisation des actifs. Les

conteneurs sont régulièrement déplacés d'un pays à un autre dans le cadre du commerce international sur des centaines de routes

commerciales. Le Groupe TOUAX n'a pas la connaissance, ni le contrôle des mouvements de conteneurs en location ou de la

localisation des conteneurs en location. Sur la base des contrats de location de conteneurs en cours au 31 décembre 2023, les

conteneurs peuvent toucher des ports dans plus d'une centaine de pays dans le monde. Il est de ce fait impossible de distribuer les

revenus ou les actifs de l'activité Conteneurs par zone géographique. L'activité Conteneurs est classée dans la zone internationale.

Cette présentation est cohérente avec les pratiques de l'industrie du conteneur.

PERIMETRE DE CONSOLIDATION

ÉVOLUTION DU PERIMETRE

Nombre de sociétés consolidées

2023

2022

Sociétés françaises

Sociétés étrangères

TOTAL

Dont entrées de périmètre

Dont sorties de périmètre

Le Groupe Touax a procédé à la liquidation de la société Touax Rail Romania car elle ne portait plus d'activité.

TOUAX |

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

LISTE DES SOCIETES CONSOLIDEES EN 2023

Zone

Pourcentage Pourcentage

Méthode de

Dénomination de la société

Activité

géographique

de contrôle

d'intérêt consolidation

TOUAX SCA

Holding, société mère

Europe

TOUAX CORPORATE SAS

Services

Europe

100 %

IG*

TOUAX UK LIMITED

Services

Europe

100 %

IG*

GOLD CONTAINER Corporation

Conteneurs

Amérique du Nord

100 %

IG*

TOUAX CONTAINER Asset Financing Ltd

Conteneurs

Europe

100 %

IG*

TOUAX CONTAINER Investment Ltd

Conteneurs

Asie

100 %

IG*

TOUAX CONTAINER Leasing Pte Ltd

Conteneurs

Asie

100 %

IG*

TOUAX CONTAINER SERVICES SAS

Holding de la division

Europe

100 %

IG*

TOUAX CORP

Conteneurs

Amérique du Nord

100 %

IG*

TOUAX MODULAR BUILDING SOLUTIONS

Holding de la division

Europe

100 %

IG*

TOUAX MAROC CAPITAL SARL

Constructions Modulaires

Afrique

100 %

IG*

TOUAX MAROC SARL

Constructions Modulaires

Afrique

100 %

IG*

RAMCO SARL

Constructions Modulaires

Afrique

100 %

IG*

SRF RAILCAR LEASING Ltd

Wagons de Fret

Europe

100 %

51 %

IG*

TOUAX RAIL Ltd

Holding de la division

Europe

51 %

IG*

TOUAX RAIL FINANCE Ltd

Wagons de Fret

Europe

100 %

51 %

IG*

TOUAX RAIL FINANCE 2 Ltd

Wagons de Fret

Europe

100 %

51 %

IG*

TOUAX RAIL FINANCE 3 Ltd

Wagons de Fret

Europe

100 %

51 %

IG*

TOUAX RAIL INDIA Ltd

Wagons de Fret

Europe

100 %

51 %

IG*

TOUAX RAIL SERVICES

Wagons de Fret

Europe

100 %

51 %

IG*

TOUAX TEXMACO RAILCAR LEASING Pte Ltd

Wagons de Fret

Asie

50 %+

25,50%

IG*

CS DE JONGE BV

Barges Fluviales

Europe

100 %

IG*

EUROBULK TRANSPORTMAATSCHAPPIJ BV

Barges Fluviales

Europe

100 %

IG*

TOUAX RIVER BARGES SAS

Holding de la division

Europe

100 %

IG*

TOUAX LEASING Corp

Barges Fluviales

Amérique du Nord

100 %

IG*

TOUAX HYDROVIA Corp

Barges Fluviales

Amérique du Sud

100 %

IG*

TOUAX HYDRO LEASE Corp

Barges Fluviales

Amérique du Sud

100 %

IG*

* Intégration Globale

TOUAX |

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

INFORMATION SECTORIELLE

Pour permettre une compréhension de la performance des activités, les indicateurs clés du rapport d'activité du Groupe sont

présentés différemment du compte de résultat IFRS. Pour cela aucune distinction n'est faite dans la gestion pour compte de tiers qui

est présentée sous la forme exclusive d'agent.

Cette présentation permet la lecture directe des commissions de syndication, des commissions de ventes et des commissions de

gestion.

Cette présentation ne génère aucune différence sur l'EBITDA, le résultat opérationnel et le résultat net.

TABLEAU DE PASSAGE

Tableau de passage des chiffres publiés aux chiffres retraités tels que présentés en note 3.2 :

Compte de résultat consolidé,

31.12.2023

31.12.2022

présenté par fonction

Retraitements

Publié

Wagons

Retraité Publié

Wagons

Retraité

(en milliers d'euros)

de Fret

Conteneurs

de Fret

Conteneurs

Chiffre d'affaires locatif des matériels détenus

en propre

71 046

67 127

Prestations annexes

23 867

(478)

(3 665)

19 724

32 729

(1 323)

(6 794)

24 612

Total activité locative

94 913

(478)

(3 665)

90 770

99 856

(1 323)

(6 794)

91 739

Ventes de matériels détenus en propre

57 178

58 786

Total activité vente de matériels

57 178

58 786

Total activité en propriété

152 091

(478)

(3 665)

147 948

158 642

(1 323)

(6 794)

150 525

Chiffre d'affaires locatif des matériels détenus

par les investisseurs

36 669 (13 133)

(23 536)

44 399 (11 634)

(32 765)

Commissions de syndication

1 209

2 737

Commissions de gestion

1 563

1 344

1 174

4 081

1 286

1 159

2 257

4 702

Commissions de vente de matériels

d'investisseurs

3 888

3 484

Total activité de gestion

43 329 (11 789)

(22 362)

9 178

51 906 (10 475)

(30 508)

10 923

Plus ou moins values de cessions non liées aux

activités récurrentes

Produits des activités

195 421 (12 267)

(26 027)

157 127

210 555 (11 798)

(37 302)

161 455

Coût des ventes des matériels

(49 426)

(50 239)

Dépenses opérationnelles

(38 308)

6 306

6 438

(25 564)

(41 006)

5 952

6 809

(28 245)

Frais généraux, commerciaux et administratifs

(26 799)

(25 024)

Distributions nettes aux investisseurs

(25 550)

5 961

19 589

(36 339)

5 846

30 493

EBITDA

55 338

57 947

RESULTAT OPERATIONNEL

28 326

31 085

RESULTAT NET PART DU GROUPE

3 607

7 467

TOUAX |

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

COMPTE DE RESULTAT PAR ACTIVITE, PRESENTE PAR FONCTION

2023

Wagons Barges

Divers &

Conteneurs

Total

(en milliers d'euros)

de Fret

Fluviales

éliminations

Chiffre d'affaires locatif des matériels détenus en propre

47 039

7 537

16 451

71 046

Prestations annexes

8 265

7 361

4 101

(3)

19 724

Total activité locative

55 304

14 898

20 552

90 770

Ventes de matériels détenus en propre

432

39 811

16 883

57 178

Total activité vente de matériels

432

39 811

16 883

57 178

Total activité en propriété

55 736

14 950

60 363

16 899

147 948

Commissions de syndication

295

914

1 209

Commissions de gestion

2 253

1 752

4 081

Commissions de vente de matériels d'investisseurs

3 888

Total activité de gestion

2 548

6 554

9 178

Plus ou moins values de cessions non liées aux activités récurrentes

PRODUITS RETRAITÉS DES ACTIVITÉS

58 284

15 026

66 917

16 900

157 127

Coûts des ventes des matériels

(216)

(76)

(38 243)

(10 891)

(49 426)

Dépenses opérationnelles

(13 517)

(6 780)

(4 915)

(352)

(25 564)

Frais généraux et administratifs

(13 152)

(2 890)

(8 515)

(2 242)

(26 799)

EBITDA

31 399

5 280

15 244

3 415

55 338

Amortissements et pertes de valeur

(20 302)

(3 393)

(4 820)

(936)

(29 451)

RÉSULTAT OPERATIONNEL COURANT

11 097

1 887

10 424

2 479

25 887

Autres produits et charges opérationnels

(16)

(924)

3 379

2 439

RÉSULTAT OPERATIONNEL

11 081

963

10 424

5 858

28 326

RÉSULTAT FINANCIER

(21 003)

RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS

7 323

Impôt sur les sociétés

(1 482)

RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ DE L'ENSEMBLE

5 841

Participation ne donnant pas le contrôle (minoritaires)

2 234

RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ PART DU GROUPE

3 607

TOUAX |

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

2022

Wagons

Barges

Divers &

Conteneurs

Total

(en milliers d'euros)

de Fret

Fluviales

éliminations

Chiffre d'affaires locatif des matériels détenus en propre

44 746

7 098

15 263

67 127

Prestations annexes

7 418

10 299

6 896

(1)

24 612

Total activité locative

52 164

17 397

22 159

91 739

Ventes de matériels détenus en propre

1 550

50 831

6 389

58 786

Total activité vente de matériels

1 550

50 831

6 389

58 786

Total activité en propriété

53 714

17 413

72 990

6 408

150 525

Commissions de syndication

447

2 290

2 737

Commissions de gestion

1 981

2 680

4 702

Commissions de vente de matériels d'investisseurs

3 484

Total activité de gestion

2 428

8 454

10 923

Plus ou moins values de cessions non liées aux activités récurrentes

PRODUITS RETRAITES DES ACTIVITÉS

56 142

17 454

81 444

6 415

161 455

Coûts des ventes des matériels

(667)

(43 418)

(6 154)

(50 239)

Dépenses opérationnelles

(12 456)

(9 717)

(5 536)

(536)

(28 245)

Frais généraux et administratifs

(12 464)

(2 767)

(9 647)

(146)

(25 024)

EBITDA

30 555

4 970

22 843

(421)

57 947

Amortissements et pertes de valeur

(19 039)

(3 273)

(3 431)

(1 119)

(26 862)

RÉSULTAT OPERATIONNEL COURANT

11 516

1 697

19 412

(1 540)

31 085

Autres produits et charges opérationnels

RÉSULTAT OPERATIONNEL

11 516

1 697

19 412

(1 540)

31 085

RÉSULTAT FINANCIER

(15 399)

RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS

15 686

Impôt sur les sociétés

(6 283)

RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ DE L'ENSEMBLE

9 403

Participation ne donnant pas le contrôle (minoritaires)

1 936

RÉSULTAT NET CONSOLIDÉ PART DU GROUPE

7 467

TOUAX |

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

BILAN PAR ACTIVITE

31 décembre 2023

Divers &

(en milliers d'euros)

Wagons de Fret

Barges Fluviales

Conteneurs

éliminations

TOTAL

ACTIF

Goodwill

5 101

Immobilisations incorporelles

1 132

106

1 287

Immobilisations corporelles

262 998

35 481

74 136

2 049

374 664

Droit d'utilisation

112

11 788

332

1 613

13 845

Actifs financiers à long terme

783

276

1 170

Autres actifs financiers non courants

9 225

963

10 188

Impôts différés actifs

TOTAL actifs non courants

279 351

47 281

75 579

4 044

406 255

Stocks et en-cours

34 405

45 123

5 479

85 007

Clients et comptes rattachés

7 735

1 536

11 860

3 441

24 572

Autres actifs financiers courants

3 159

757

367

4 290

8 573

Trésorerie et équivalents

39 000

TOTAL actifs courants

45 299

2 293

57 350

52 210

157 152

TOTAL DE L'ACTIF

563 407

PASSIF

Capital social

56 092

Réserves et primes

17 207

Résultat de l'exercice, part du groupe

3 607

Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la

société mère du Groupe

76 906

Participation ne donnant pas le contrôle

(Intérêts minoritaires)

70 706

Capitaux propres de l'ensemble

76 906

147 612

Emprunts et passifs financiers

298 696

Passif de location long terme

9 850

Impôts différés passifs

7 031

Indemnités de départ en retraite et assimilés

246

182

562

Autres passifs long terme

498

141

696

TOTAL passifs non courants

744

202

315 816

316 835

Provisions

Passif de location court terme

2 031

Emprunts et concours bancaires courants

30 594

Dettes fournisseurs

7 879

1 070

2 780

2 410

14 139

Autres passifs courants

21 628

446

22 167

7 955

52 196

TOTAL passifs courants

29 507

1 516

24 947

42 990

98 960

TOTAL DU PASSIF

563 407

Investissements incorporels & corporels de la

période

47 698

839

1 822

167

50 526

Effectif par activité (FTE)

127

246

TOUAX |

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

31 décembre 2022

Divers &

(en milliers d'euros)

Wagons de Fret

Barges Fluviales

Conteneurs

éliminations

TOTAL

ACTIF

Goodwill

5 101

Immobilisations incorporelles

401

124

582

Immobilisations corporelles

238 442

38 002

84 856

2 101

363 401

Droit d'utilisation

154

12 669

564

1 971

15 358

Actifs financiers à long terme

709

127

211

1 060

Autres actifs financiers non courants

7 642

1 438

9 098

Impôts différés actifs

TOTAL actifs non courants

252 449

50 702

87 109

4 340

394 600

Stocks et en-cours

23 153

61 001

2 168

86 322

Clients et comptes rattachés

7 608

2 314

15 166

3 620

28 708

Autres actifs financiers courants

2 454

846

396

2 386

6 082

Trésorerie et équivalents

56 014

TOTAL actifs courants

33 215

3 160

76 563

64 188

177 126

TOTAL DE L'ACTIF

571 726

PASSIF

Capital social

56 092

Réserves et primes

27 144

Résultat de l'exercice, part du groupe

7 467

Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la

société mère du Groupe

90 703

Participation ne donnant pas le contrôle

(Intérêts minoritaires)

71 961

(9 002)

62 959

Capitaux propres de l'ensemble

81 701

153 662

Emprunts et passifs financiers

296 214

Passif de location long terme

11 540

Impôts différés passifs

6 952

Indemnités de départ en retraite et assimilés

367

481

Autres passifs long terme

575

117

749

TOTAL passifs non courants

575

169

315 130

315 936

Provisions

Passif de location court terme

1 806

Emprunts et concours bancaires courants

40 634

Dettes fournisseurs

6 171

1 817

2 918

1 432

12 338

Autres passifs courants

5 801

820

32 190

8 462

47 273

TOTAL passifs courants

11 972

2 637

35 133

52 386

102 128

TOTAL DU PASSIF

571 726

Investissements incorporels & corporels de la

période

25 323

2 717

25 077

120

53 237

Effectif par activité (FTE)

124

242

INFORMATIONS GEOGRAPHIQUES

(en milliers d'euros)

International

Europe

Amériques

Autres

TOTAL

2023

Produits retraités des activités

66 917

64 554

3 097

22 559

157 127

Investissements incorporels et corporels

1 822

21 257

27 447

50 526

Actifs sectoriels non courants (hors impôts différés actifs)

75 579

245 466

21 410

63 800

406 255

2022

Produits retraités des activités

81 445

65 694

3 010

11 306

161 455

Investissements incorporels et corporels

25 077

25 278

2 882

53 237

Actifs sectoriels non courants (hors impôts différés actifs)

92 220

243 380

23 463

35 537

394 600

La colonne « International » enregistre l'activité Conteneurs qui est par nature dans le monde entier.

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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT

PRODUITS DES ACTIVITES

Répartion par nature

2023

2022

Variation 2023/2022

(en milliers d'euros)

Chiffre d'affaires locatif des matériels détenus en propre

71 046

67 127

3 919

5,8%

Prestations annexes

23 867

32 729

(8 862)

-27,1%

Total activité locative

94 913

99 856

(4 943)

-5,0%

Ventes de matériels détenus en propre

57 178

58 786

(1 608)

-2,7%

Total activité vente de matériels

57 178

58 786

(1 608)

-2,7%

Total activité en propriété

152 091

158 642

(6 551)

-4,1%

Chiffre d'affaires locatif des matériels détenus par les investisseurs

36 669

44 399

(7 730)

-17,4%

Commissions de syndication

1 209

2 737

(1 528)

-55,8%

Commissions de gestion

1 563

1 286

277

21,5%

Commissions de vente de matériels d'investisseurs

3 888

3 484

404

11,6%

Total activité de gestion

43 329

51 906

(8 577)

-16,5%

Plus ou moins values de cessions non liées aux activités récurrentes

(6)

-85,7%

TOTAL Produits des activités

195 421

210 555

(15 134)

-7,2%

Le produit des activités a diminué de 15,1 millions d'euros (soit -7,2 %), passant de 210,6 millions d'euros en décembre 2022 à

195,4 millions d'euros en décembre 2023. À devise et périmètre constants, la variation est de -5,7 %.

₪

Activité en propriété

L'activité locative intègre les revenus locatifs, les revenus d'affrètement, les revenus de prestations de services associées à la location

des matériels, les produits financiers des locations financières (10 milliers d'euros en 2023, 258 milliers d'euros en 2022) dans

lesquelles le Groupe est bailleur.

L'activité locative diminue de 4,9 millions d'euros, passant de 99,9 millions d'euros en 2022 à 94,9 millions d'euros en 2023, soit une

variation de -5 %. Cette variation s'explique de façon contrastée entre le chiffre d'affaires locatif des matériels détenus en propre qui

bénéficient d'une augmentation des taux d'utilisation et de la flotte et l'évolution défavorables des prestations annexes qui incluent

la variation des « Pick up charges » ayant bénéficié d'opportunités exceptionnelles en 2022.

Les ventes de matériels enregistrent les ventes de matériels neufs ou d'occasion à des clients finaux.

L'activité vente de matériels baisse de 1,6 million d'euros (soit -2,7 %), passant de 58,8 millions d'euros en 2022 à 57,2 millions

d'euros en 2023, et concerne principalement les activités Conteneurs et Wagons de Fret. L'activité ventes de constructions

modulaires progresse significativement en 2023 après une année « blanche » en 2022 de sortie de pandémie.

₪

Activité de gestion

L'activité de gestion est en retrait de 16,5 % et s'explique principalement par la baisse du chiffre d'affaires des matériels détenus par

les investisseurs dans l'activité Conteneurs induit par la vente de leur matériel à des clients.

Les commissions de syndication diminuent globalement de 1,5 million d'euros.

ACHATS ET AUTRES CHARGES EXTERNES

Les achats et autres charges externes diminuent de 1,4 million d'euros soit -1 % en 2023. Les coûts des ventes de matériel diminuent

de 1,3 million d'euros de la même façon que le chiffre d'affaires ventes (cf. note 4). Les autres services extérieurs sont en légère

diminution pour 0,1 million d'euros.

Les dépenses opérationnelles des actifs détenus par les investisseurs actifs ne sont pas enregistrées en autres charges externes

(cf. note 1.18.1).

CHARGES DE PERSONNEL

(en milliers d'euros)

2023

2022

Variation 2023/2022

Salaires & charges sociales

(19 214)

(17 502)

(1 712)

9,8%

EFFECTIF (FTE*) AU 31 DECEMBRE

246

242

1,7%

* FTE = équivalent employé à temps plein

Afin d'associer les collaborateurs de l'Unité Économique et Sociale française (comprenant les sociétés TOUAX Corporate, TOUAX

Container Services et TOUAX River Barges) aux performances du Groupe, un accord de participation permet le versement aux salariés

de sommes qu'ils peuvent placer sur le Plan Épargne Entreprise. La formule retenue est la formule légale de calcul. L'enveloppe se

répartit pour moitié proportionnellement au temps de présence dans l'entreprise au cours de l'exercice et pour moitié

proportionnellement aux salaires de chaque bénéficiaire au cours de l'exercice considéré. Une participation de 28 milliers d'euros

sera distribuée en 2024 au titre de l'exercice 2023. Il est à noter par ailleurs que l'ensemble des collaborateurs du Groupe bénéficie

de bonus individuel de performance.

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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION

(en milliers d'euros)

2023

2022

Variation 2023/2022

Autres produits d'exploitation

1 970

3 133

(1 163)

-37,1%

Autres charges d'exploitation

(366)

(2 038)

1 672

82,0%

TOTAL AUTRES PRODUITS ET CHARGES D'EXPLOITATION

1 604

1 095

509

46,5%

En 2023, les autres produits et charges enregistrent principalement l'avoir d'un fournisseur de conteneurs pour 0,6 million d'euros

et 0,6 million d'euros de paiement de créances clients comptabilisées précédemment en créances irrécouvrables pour la division

Wagons de Fret. En 2022, les pertes sur créances irrécouvrables étaient de 1,8 million d'euros.

Certaines créances passées en perte étaient dépréciées et la reprise de ces dépréciations figure dans la rubrique Provisions

d'exploitation (cf. note 8).

PROVISIONS D'EXPLOITATION

(en milliers d'euros)

2023

2022

Variation 2023/2022

Reprises de provisions d'exploitation

5 117

3 978

1 139

28,6%

Dotations de provisions d'exploitation

(4 371)

(4 763)

392

-8,2%

TOTAL PROVISIONS D'EXPLOITATION

746

(785)

1 531

195,0%

En 2023, les provisions d'exploitation s'élèvent à 0,7 million d'euros (comparé à -0,8 million d'euros en 2022) et correspondent à des

dotations nettes de dépréciations de créances douteuses et de stocks.

DISTRIBUTIONS NETTES AUX INVESTISSEURS

Les distributions nettes aux investisseurs se répartissent par activité comme suit :

(en milliers d'euros)

2023

2022

Variation 2023/2022

Wagons de Fret

(5 962)

(5 846)

(116)

2,0%

Conteneurs

(19 588)

(30 493)

10 905

-35,8%

TOTAL

(25 550)

(36 339)

10 789

-29,7%

Les distributions nettes aux investisseurs correspondent aux paiements variables des revenus nets des dépenses et de la commission

de gestion des actifs appartenant à des investisseurs passifs qui sont gérés par le Groupe et donnés en location à ses clients. La

majorité de ces actifs sont des conteneurs. Les conteneurs sont achetés en dollars américains et loués en dollars américains.

À devise constante, les distributions aux investisseurs diminuent de 10,3 millions d'euros soit -28 % du fait de la diminution de la

flotte dans la division Conteneurs.

La quote-part des revenus nets reversée aux investisseurs actifs n'est pas enregistrée en distributions aux investisseurs (cf. note

1.18.1).

₪

Wagons de Fret

Le Groupe gère pour le compte de tiers 2 394 wagons (équivalent à 3 412 plateformes) en 2023, comparé à 2 330 wagons (3 284

plateformes) en 2022.

₪

Conteneurs

Le Groupe gère au 31 décembre 2023 pour le compte de tiers 222 270 CEU, comparé à 257 195 CEU au 31 décembre 2022. La baisse

de la distribution aux investisseurs s'explique par la diminution de la flotte de conteneurs en gestion auprès d'investisseurs passifs,

consécutive à la cession des conteneurs âgés.

AMORTISSEMENTS ET PERTES DE VALEUR

(en milliers d'euros)

2023

2022

Variation 2023/2022

Dotation aux amortissements et dépréciations d'actifs

(27 543)

(25 001)

(2 542)

10,2%

Dotation aux amortissements des droits d'utilisation

(1 850)

(1 814)

(36)

2,0%

Dotations aux amortissements

(29 393)

(26 815)

(2 578)

9,6%

Autres dotations aux provisions

(58)

(47)

(11)

23,4%

TOTAL

(29 451)

(26 862)

(2 589)

9,6%

En 2023, l'augmentation de 2,6 millions d'euros des dotations aux amortissements et dépréciations d'actifs s'explique principalement

par les investissements.

AUTRES PRODUITS ET CHARGES OPERATIONNELS

Le rachat des parts du minoritaire de la division constructions modulaires en janvier 2023 a généré un impact positif sur le résultat

de 3,5 millions d'euros. Une charge d'un million de USD a été enregistrée à la suite de la condamnation aux USA pour un ancien litige

de la filiale de constructions modulaires aux USA.

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RESULTAT FINANCIER

(en milliers d'euros)

2023

2022

Variation 2023 / 2022

Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie

265

113

Charges d'intérêt sur opérations de financement

(20 283)

(14 926)

Coût de l'endettement financier brut

(20 283)

(14 926)

Coût de l'endettement financier net

(20 019)

(14 813)

(5 206)

35,1%

Ecarts de change

222

Intérêts versés sur les contrats de location et sur les actifs financés en cessions-bails

(385)

(373)

Produits et charges financiers d'actualisation

(266)

Produits et charges financiers

(556)

(305)

Autres produits et charges financiers

(984)

(586)

(398)

67,9%

RESULTAT FINANCIER

(21 003)

(15 399)

(5 604)

36,4%

Le résultat financier a augmenté de 5,6 millions d'euros (soit +36,4 %), passant d'une charge de -15,4 millions d'euros en 2022 à une

charge de -21 millions d'euros en 2023. Le résultat financier se décompose en coût de l'endettement financier net et en autres

produits et charges financiers.

Le coût de l'endettement financier augmente de 5,3 millions d'euros entre les deux périodes et s'explique principalement

par la hausse des taux.

Les autres produits et charges financiers augmentent de 0,4 million d'euros pour s'établir à -1 million d'euros. La variation

s'explique par :

Les écarts de change : + 142 milliers d'euros

Les intérêts versés sur les contrats de location et sur les actifs financés en cessions-bails : -12 milliers d'euros

Les produits et charges financiers d'actualisation : -277 milliers d'euros (augmentation des taux)

Les autres produits et charges financiers : -251 milliers d'euros

IMPOT SUR LES BENEFICES

ANALYSE DE LA CHARGE D'IMPOT COMPTABILISEE EN RESULTAT

L'impôt sur les bénéfices est composé des impôts exigibles dus par les sociétés du Groupe et des impôts différés provenant des

déficits fiscaux et des décalages temporaires entre les résultats comptables consolidés et les résultats fiscaux.

Le Groupe a opté pour le régime de l'intégration fiscale aux États-Unis, en France et aux Pays Bas et a constitué les groupes suivants :

TOUAX Corp. et Gold Container Corp. : Groupe fiscal américain ;

TOUAX SCA, TOUAX Container Services SAS, TOUAX Corporate SAS et TOUAX River Barges SAS : Groupe fiscal français ;

Eurobulk Transport Maatschappij BV et CS de Jonge BV : Groupe fiscal hollandais.

note 13.1.1. VENTILATION DE LA CHARGE D'IMPOT

La charge d'impôt comptabilisée en résultat de l'exercice s'élève à 1,5 million d'euros. La ventilation de cette charge d'impôt s'analyse

comme suit :

2023

2022

(en milliers d'euros)

Exigible

Différé

TOTAL

Exigible

Différé

TOTAL

Europe

(29)

(47)

(76)

(348)

Autres

(698)

(708)

(1 406)

(4 892)

(1 043)

(5 935)

TOTAL

(727)

(755)

(1 482)

(4 892)

(1 391)

(6 283)

En 2022, à la suite d'un litige avec une administration fiscale étrangère, une filiale de la division Conteneur a été contrainte de verser

des dépôts de garantie pour un montant de 3,78 millions d'euros depuis 2014. Après une longue procédure auprès de cette

administration, le litige a été porté devant les tribunaux et a été rejeté en première instance. Le groupe fait appel de cette décision

mais celle-ci étant la suite de décisions négatives et le montant étant déjà déboursé, une provision de 3,78 millions d'euros a été

constatée en charge d'impôt dans les comptes consolidés du 31 décembre 2022.

note 13.1.2. RECONCILIATION ENTRE LA CHARGE D'IMPOT THEORIQUE DU GROUPE ET LA CHARGE D'IMPOT

EFFECTIVEMENT COMPTABILISEE

(en milliers d'euros)

2023

2022

Résultat courant avant impôt de l'ensemble

7 323

15 686

Impot théorique au taux d'impot courant français

25,00%

(1 831)

(3 921)

Limitation des impôts différés

(421)

(1 860)

Différences permanentes

494

Utilisation des déficits précédemment limités

378

716

Différence de taux

174

2 429

Autres impôts, divers

176

(318)

Ajustement

(3 823)

CHARGE D'IMPÔT EFFECTIF

20,24%

(1 482)

(6 283)

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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Le taux de la charge d'impôt effectif s'élève à 20,24 %.

Le solde des impôts différés actifs français non reconnus dans les comptes est estimé à 31,4 millions d'euros, soit un stock de déficit

non reconnu de 125,7 millions d'euros. Le solde des impôts différés actifs hollandais non reconnus dans les comptes est estimé à

0,1 million pour la division Barges Fluviales, soit un stock de déficit non reconnu de 0,3 million d'euros. Le solde des impôts différés

actifs non reconnus dans les comptes est estimé à 10,9 millions pour la division Wagons de Fret, soit un stock de déficit non reconnu

de 87,2 millions d'euros.

IMPOTS COMPTABILISES DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES

Des impôts différés sont comptabilisés en capitaux propres pour l'évaluation des swaps et des achats à terme.

(en milliers d'euros)

2022 Variation par capitaux propres

Reclassement

2023

BSAR

(54)

Evaluation des instruments dérivés

(358)

359

(34)

(33)

TOTAL

(412)

359

(34)

(87)

ACTIFS ET PASSIFS D'IMPOTS DIFFERES

Les positions d'actifs et de passifs d'impôts différés se présentent de la façon suivante :

(en milliers d'euros)

2023

2022

Actif d'impôt différé

Passif d'impôt différé

(7 031)

(6 952)

TOTAL

(7 031)

(6 952)

Les passifs nets d'impôts différés s'analysent par nature de la façon suivante :

(en milliers d'euros)

2023

2022

Dépréciation des actifs non courants

(20 920)

(21 317)

Déficits reportables

14 122

15 138

Actualisation des actifs financiers long terme

(10)

Autres

(287)

(763)

SOLDE NET

(7 031)

(6 952)

RESULTAT NET PAR ACTION

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat net de la société par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation

durant l'exercice. Les actions auto détenues par la société viennent en déduction.

Le résultat dilué par action est calculé en ajustant le nombre moyen pondéré d'actions en circulation afin de tenir compte de la

conversion de tous les instruments de capitaux propres potentiellement dilutifs.

2023

2022

Résultat net en euro

3 607 270

7 466 762

Actions en circulation au 31 décembre

7 011 547

Nombre moyen pondéré d'actions en circulation

6 998 194

7 002 763

Nombre moyen pondéré d'actions pour le résultat dilué par action

7 014 043

RESULTAT NET PAR ACTION

- de base

0,52

1,07

- dilué

0,52

1,07

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NOTES RELATIVES AU BILAN

ACTIF

GOODWILL

La variation du goodwill est la suivante :

Ecart de

Variation de

(en milliers d'euros)

Ouverture Diminution

2023

conversion

périmètre

Wagons de Fret

5 101

Aucune variation du Goodwill n'a été constatée en 2023.

₪

Tests de dépréciations

Des tests de dépréciations ont été effectués pour chaque unité génératrice de trésorerie (UGT) présentant un goodwill. La valeur

recouvrable est fondée sur la valeur d'utilité, égale au montant des flux de trésorerie futurs actualisés en fonction d'un coût moyen

pondéré du capital. Les flux de trésorerie futurs s'appuient sur des prévisions à quatre ans et sur une valeur terminale évaluée à

partir des prévisions des flux de trésorerie.

Le tableau ci-dessous décrit les principales hypothèses pour les UGT présentant un goodwill :

Valeur du goodwill

Taux

Taux de

Taux

Taux de

(en milliers d'euros)

associé

d'actualisation

croissance à

d'actualisation

croissance à

2022

l'infini 2022

2023

l'infini 2023

Wagons de Fret

5 101

7,91%

1,90%

6,78%

1,90%

TOTAL

5 101

Les taux d'actualisation utilisés en 2023 correspondent au cout moyen pondéré du capital estimé.

Le taux de croissance utilisé de 1,9 % correspond aux objectifs internes de croissance pour la zone européenne de la division Wagons

de Fret basé sur le taux d'inflation.

Des analyses de sensibilité de la valeur recouvrable à un changement possible d'une hypothèse clé (notamment variation de + /-50

points de base du taux d'actualisation ; variation de + /- 50 points de base du taux de croissance à l'infini et variation de + /- 50 points

de base des cash-flows prévisionnels intégrés à la valeur terminale) ont été réalisées sur l'UGT Wagon de fret présentant un actif à

durée de vie indéterminée.

Il ressort de ces calculs de sensibilité qu'une variation de 50 points de base des hypothèses de taux d'actualisation, de taux de

croissance ou des cash-flows prévisionnels ne conduirait pas à comptabiliser une dépréciation dans les comptes consolidés du Groupe

au 31 décembre 2023.

Sensibilité au taux

Sensibilité au niveau des flux

Variation des cash flows

(en millions d'euros)

Taux d'actualisation

Taux de croissance à l'infini

futurs de la valeur terminale

+ 50 pb

- 50 pb

+ 50 pb

- 50 pb

+ 50 pb

- 50 pb

Wagons de Fret

(44,3)

54,6

47,2

(38,4)

19,7

(19,7)

Un taux d'actualisation à 8,75 % donnerait une valeur recouvrable équivalente à la valeur comptable. Un taux de croissance à l'infini

négatif de -0,51 % donnerait une valeur recouvrable équivalente à la valeur comptable.

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Dotations de

Variations Reclassements

Ouverture Acquisitions Cessions

des cours

et variations de

2023

(en milliers d'euros)

l'exercice

de change

périmètre

Wagons de Fret

401

717

(165)

(16)

195

1 132

Barges Fluviales

Conteneurs

124

(80)

(2)

Autres

(34)

106

TOTAL

582

740

(279)

(15)

259

1 287

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Dotations de

Variations Reclassements

Ouverture Acquisitions Cessions

l'exercice

des cours

et variations de

2022

(en milliers d'euros)

de change

périmètre

Wagons de Fret

436

(17)

(18)

401

Barges Fluviales

Conteneurs

147

(105)

124

Autres

104

(44)

(3)

TOTAL

687

(166)

(21)

582

Les immobilisations incorporelles enregistrent principalement les licences et les logiciels.

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

REPARTITION PAR NATURE

2023

2022

(en milliers d'euros)

Val. brute

Amort.

Val. nette

Terrains et constructions

5 166

(3 248)

1 918

1 939

Matériels

544 884

(177 379)

367 505

356 108

Autres immobilisations corporelles

4 619

(4 391)

228

409

Immobilisations en cours

5 013

4 945

TOTAL

559 682

(185 018)

374 664

363 401

Les immobilisations en cours enregistrent des développements de logiciels pour 1,8 million d'euros.

ÉVOLUTION PAR NATURE

(en milliers d'euros)

Ouverture Acquisitions

Amort. Cessions

Change Reclassements

2023

Terrains et constructions

5 052

(3)

5 166

Matériels locatifs

510 122

45 460

(25 400)

(6 552)

21 254

544 884

Autres immobilisations corporelles

8 421

111

(1 283)

(2 638)

4 619

Immobilisations en cours

4 945

4 196

(124)

(4 004)

5 013

TOTAL (VALEURS BRUTES)

528 540

49 787

(26 686)

(6 571)

14 612

559 682

Terrains et constructions

(3 113)

(75)

(60)

(3 248)

Matériels locatifs

(154 014)

(27 078)

2 576

1 181

(44)

(177 379)

Autres immobilisations corporelles

(8 012)

(110)

1 286

(6)

2 451

(4 391)

Immobilisations en cours

TOTAL (AMORTISSEMENTS)

(165 139)

(27 263)

3 862

1 115

2 407

(185 018)

Terrains et constructions

1 939

(75)

(3)

1 918

Matériels locatifs

356 108

45 460

(27 078)

(22 824)

(5 371)

21 210

367 505

Autres immobilisations corporelles

409

111

(110)

(187)

228

Immobilisations en cours

4 945

4 196

(124)

(4 004)

5 013

TOTAL (VALEURS NETTES)

363 401

49 787

(27 263)

(22 824)

(5 456)

17 019

374 664

(en milliers d'euros)

Ouverture Acquisitions

Amort. Cessions

Change Reclassements

2022

Terrains et constructions

5 533

(175)

(306)

5 052

Matériels locatifs

457 350

48 142

(16 164)

4 889

15 905

510 122

Autres immobilisations corporelles

8 537

270

(9)

(30)

(347)

8 421

Immobilisations en cours

3 487

4 781

(182)

(3 141)

4 945

TOTAL (VALEURS BRUTES)

474 907

53 193

(16 348)

4 371

12 417

528 540

Terrains et constructions

(3 226)

(245)

174

184

(3 113)

Matériels locatifs

(141 335)

(24 364)

2 829

(980)

9 836

(154 014)

Autres immobilisations corporelles

(7 821)

(225)

(8 012)

Immobilisations en cours

TOTAL (AMORTISSEMENTS)

(152 382)

(24 834)

3 012

(771)

9 836

(165 139)

Terrains et constructions

2 307

(245)

(1)

(122)

1 939

Matériels locatifs

316 015

48 142

(24 364)

(13 335)

3 909

25 741

356 108

Autres immobilisations corporelles

716

270

(225)

(5)

(347)

409

Immobilisations en cours

3 487

4 781

(182)

(3 141)

4 945

TOTAL (VALEURS NETTES)

322 525

53 193

(24 834)

(13 336)

3 600

22 253

363 401

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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Les acquisitions concernent l'activité Wagons de Fret pour 47 millions d'euros, l'activité Barges Fluviales pour 0,8 million d'euros et

l'activité Conteneurs pour 1,8 million d'euros. Au 31 décembre 2022, les acquisitions concernaient l'activité Wagons de Fret pour

25,3 millions d'euros, l'activité Barges Fluviales pour 2,7 millions d'euros et l'activité Conteneurs pour 25 millions d'euros.

Les cessions (valeur brute) concernent l'activité Wagons de Fret pour 0,4 million d'euros, l'activité Barges Fluviales pour 41 milliers

d'euros et l'activité Conteneurs pour 26 millions d'euros.

Les immobilisations corporelles du Groupe données en location sont constituées des matériels locatifs (wagons de fret, barges

fluviales et conteneurs). Les valeurs unitaires des wagons de fret varient avec par exemple 10 000 euros pour des wagons d'occasion

et 150 000 euros pour des wagons neufs intermodaux. Les valeurs unitaires des barges fluviales varient entre 150 000 euros pour les

barges achetées d'occasion (1 700 tonnes) et plus d'un million d'euros pour les barges achetées neuves (2 800 tonnes). Les valeurs

unitaires des conteneurs (20 pieds) fluctuent sans avoir excédé 3 800 dollars sur la période de 2023.

DROIT D'UTILISATION

Les actifs pris en location ou financés en locations financières ont varié de la façon suivante :

Droit d'utilisation

Immobilier

Barges

Véhicules et

2023

2022

(en milliers d'euros)

copieurs

Montant à l'ouverture

2 273

12 622

463

15 358

11 481

Augmentations

328

383

5 698

Diminutions

(35)

Amortissements

(741)

(872)

(237)

(1 850)

(1 813)

Variations de change

(14)

(11)

(8)

Montant à la clôture

1 573

11 715

557

13 845

15 358

Le tableau ci-dessous présente le droit d'utilisation par secteur et par nature :

Droit d'utilisation

2023

2022

(en milliers d'euros)

Val. brute

Amort.

Val. nette

Division Wagons de Fret

284

(172)

112

154

Baux immobiliers

186

(118)

Baux mobiliers sur véhicule

(54)

Division Barges Fluviales

19 302

(7 514)

11 788

12 669

Baux immobiliers

(7)

Baux mobiliers sur barges

19 134

(7 419)

11 715

12 622

Baux mobiliers sur véhicule

113

(88)

Division Conteneurs

621

(289)

332

564

Baux immobiliers

562

(258)

304

510

Baux mobiliers sur véhicules et copieur

(31)

Division Constructions Modulaires

345

(148)

197

213

Baux mobiliers sur véhicules

345

(148)

197

213

Division Corporate

1 968

(552)

1 416

1 758

Baux immobiliers

1 537

(384)

1 153

1 669

Baux mobiliers sur véhicules et copieurs

431

(168)

263

TOTAL

22 520

(8 675)

13 845

15 358

INSTRUMENTS FINANCIERS ACTIFS

₪

La juste valeur des instruments financiers actifs

Les actifs financiers à la juste valeur par le résultat correspondent essentiellement à la juste valeur des valeurs mobilières de

placement. Les actifs financiers à long terme sont actualisés sur la base des taux sans risque du marché (obligations d'État). Les

impacts en résultat des instruments financiers sont indiqués dans la note 1.16 ci-après.

La politique de gestion des risques financiers est présentée dans la note 33.

Les instruments dérivés et le poste « trésorerie et équivalents de trésorerie » sont évalués à la juste valeur. La juste valeur des clients

et comptes rattachés est assimilée à leur valeur au bilan, compte tenu des échéances très courtes de paiement de ces créances.

Les autres actifs financiers non courants sont évalués au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif.

Les autres actifs financiers non courants et autres actifs non courants font l'objet de tests de dépréciation sur la base des flux futurs

estimés.

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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS

Créances de location financement - Valeur brute

2023

2022

(en milliers d'euros)

Montant à l'ouverture

10 955

Diminution

(19)

(12 094)

Ecart de conversion

822

Autres mouvements

336

Montant à la clôture

Créances de location financement - Dépréciation par résultat

2023

2022

(en milliers d'euros)

Montant à l'ouverture

Montant à la clôture

Créances de location financement - Valeur nette

2023

2022

(en milliers d'euros)

Montant à l'ouverture

10 955

Montant à la clôture

(I)

Instruments dérivés actif à la juste valeur

2023

2022

(en milliers d'euros)

Montant à l'ouverture

7 815

1 002

Augmentation

355

545

Variation de JV

(3 361)

5 916

Ecart de conversion

(41)

(17)

Autres mouvements

(207)

369

Montant à la clôture

(II)

4 561

7 815

Autres actifs non courants - Valeur brute

2023

2022

(en milliers d'euros)

Montant à l'ouverture

1 264

1 742

Augmentation

4 731

Diminution

(463)

Ecart de conversion

(179)

(51)

Autres mouvements

(189)

Montant à la clôture

5 627

1 264

Autres actifs non courants - Dépréciation par résultat

2023

2022

(en milliers d'euros)

Montant à l'ouverture

Montant à la clôture

Autres actifs non courants - Valeur nette

2023

2022

(en milliers d'euros)

Montant à l'ouverture

1 264

1 742

Montant à la clôture

(III)

5 627

1 264

TOTAL Autres Actifs financiers non courants

(I) + (II) + (III)

10 188

9 098

Au 31 décembre 2023, les créances de location-vente financement dans lequel le Groupe intervient comme bailleur sont éteintes.

₪

L'EBITDA

L'EBITDA correspond pour le Groupe au résultat opérationnel courant retraité des dotations aux amortissements et aux pertes de

valeur. L'EBITDA est une notion non comptable mais qui est particulièrement utilisée par les analystes financiers, investisseurs et

autres utilisateurs des états financiers pour la mesure de la performance opérationnelle de l'activité. Afin de mieux mesurer cette

performance, les utilisateurs des états financiers du Groupe peuvent utiliser l'EBITDA retraité ci-dessous.

₪

L'EBITDA retraité

L'EBITDA retraité correspond à l'EBITDA augmenté du remboursement en principal de l'investissement net des locations-ventes

financements accordées aux clients pour 80 milliers d'euros au 31 décembre 2023.

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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

(en milliers d'euros)

Wagons de

Barges

Conteneurs

Autres

2023

Fret

Fluviales

EBITDA

31 399

5 280

15 244

3 415

55 338

Paiments du principal des créances de location-

financement reçus

EBITDA retraité

31 399

5 360

15 244

3 415

55 418

(en milliers d'euros)

Wagons de

Barges

Conteneurs

Autres

2022

Fret

Fluviales

EBITDA

30 555

4 970

22 843

(421)

57 947

Paiments du principal des créances de location-

159

211

financement reçus

EBITDA retraité

30 555

5 022

23 002

(421)

58 158

Les contrats de location simple retraités comptablement selon les normes IFRS ne sont pas réinclus dans ce calcul.

STOCKS ET EN-COURS

Les stocks et en-cours enregistrent des matériels destinés à être vendus et des pièces détachées. Les matériels sont destinés au

négoce ou à la vente aux investisseurs dans le cadre de programmes de gestion.

2023

2022

(en milliers d'euros)

Val. brute

Prov.

Val. nette

Variation

Matériels

59 150

(423)

58 727

65 407

(6 680)

Pièces détachées ou matières premières

23 623

19 899

3 724

Marchandises ou en cours de production

2 756

(99)

2 657

1 016

1 641

TOTAL

85 529

(522)

85 007

86 322

(1 315)

Les stocks de la division Wagons de Fret présentent des stocks de pièces détachées de 20,9 millions d'euros et des wagons pour

13,5 millions d'euros.

Le stock de conteneurs correspond à environ 22 783 CEU pour un montant de 45,1 millions d'euros.

L'activité Constructions Modulaires présente un compte de stock de marchandises ou en cours de production pour 2,7 millions

d'euros et de matières premières pour 2,8 millions d'euros.

CLIENTS ET COMPTES RATTACHES

Clients et comptes rattachés - Valeur brute

2023

2022

(en milliers d'euros)

Montant à l'ouverture

32 144

35 939

Variation

(2 635)

(5 251)

Ecart de conversion

(411)

681

Autres mouvements

775

MONTANT À LA CLÔTURE

29 098

32 144

Clients et comptes rattachés - Dépréciation par résultat

2023

2022

(en milliers d'euros)

Montant à l'ouverture

(3 436)

(4 975)

Augmentation

(2 520)

(2 357)

Diminution

1 409

3 841

Ecart de conversion

MONTANT À LA CLÔTURE

(4 526)

(3 436)

Clients et comptes rattachés - Valeur nette

2023

2022

(en milliers d'euros)

Montant à l'ouverture

28 708

30 964

MONTANT À LA CLÔTURE

24 572

28 708

Lors de leur comptabilisation, les créances clients et comptes rattachés sont comptabilisées à leur juste valeur qui correspond à leur

valeur nominale. Au 31 décembre 2023, le solde des créances clients et comptes rattachés apparaît au bilan pour un montant de

24,6 millions d'euros. Cette valeur représente une bonne évaluation de la juste valeur.

Avant d'accepter tout nouveau client, le Groupe fait appel à des agences de notations pour en évaluer sa solvabilité et les limites de

crédit qu'il sera possible de lui accorder.

Au 31 décembre 2023, le Groupe enregistre dans ses comptes des créances en retard de paiement pour un montant net de

8,9 millions d'euros, dont la grande majorité est échue de moins de six mois comparés à 8,7 millions d'euros au 31 décembre 2022.

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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Balance âgée 2023

Clients et

Clients et comptes

(en milliers d'euros)

comptes

Dépréciation

rattachés bruts

rattachés

Non échu

16 664

(986)

15 678

0-6 mois

7 672

(1 085)

6 587

6-12 mois

763

(132)

631

> 1 an

3 999

(2 323)

1 676

TOTAL

29 098

(4 526)

24 572

Balance âgée 2022

Clients et

Clients et comptes

(en milliers d'euros)

comptes

Dépréciation

rattachés bruts

rattachés

Non échu

20 067

(9)

20 058

0-6 mois

7 903

(475)

7 428

6-12 mois

774

(105)

669

> 1 an

3 400

(2 847)

553

TOTAL

32 144

(3 436)

28 708

AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS

(en milliers d'euros)

2023

2022

Charges constatées d'avance

1 192

727

Impôts & Taxes

5 942

4 570

Créances à moins d'un an location financement

Autres

1 439

724

TOTAL

8 573

6 082

Les autres actifs courants sont recouvrables à moins d'un an.

Les impôts et taxes correspondent pour l'essentiel à la TVA en fin de période.

TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE

Trésorerie et équivalents de trésorerie

(en milliers d'euros)

2023

2022

Placements à moins de trois mois

4 348

12 500

dont valeurs mobilières de placement

668

2 486

Trésorerie

34 652

43 514

MONTANT À LA CLÔTURE

39 000

56 014

Les soldes de trésorerie et équivalents de trésorerie présents sur le bilan du Groupe au 31 décembre 2023 comprennent notamment

(i) 15 millions d'euros de trésorerie de sociétés non détenues à 100 % dont 7,7 millions d'euros de réserves contractuelles liés à des

financements d'actifs et (ii) 1,7 million d'euros de réserves contractuelles liés à des financements d'actifs pour des sociétés détenues

à 100 %.

PASSIFS FINANCIERS

ANALYSE PAR CLASSE DES PASSIFS FINANCIERS

2023

2022

(en milliers d'euros)

Non

Courant

TOTAL

Non

Courant

TOTAL

courant

Emprunt obligataire

38 125

1 096

39 221

32 898

15 919

48 817

Emprunts moyen long terme avec recours

52 286

1 455

53 741

53 957

1 795

55 752

Dettes sans recours

208 285

27 272

235 557

209 359

22 274

231 633

Concours bancaires courants avec recours

Concours bancaires courants sans recours

Instruments dérivés passifs sans recours

771

633

TOTAL DES PASSIFS FINANCIERS

298 696

30 594

329 290

296 214

40 634

336 848

Les dettes « sans recours » ne sont pas garanties par TOUAX SCA, la société mère du Groupe. Elles concernent :

•

Les financements d'actifs, pour lesquels le service de la dette doit être assuré par les revenus générés par les actifs (tant par

les revenus locatifs que par les produits de cession) ;

•

Les financements accordés à des filiales intégrées globalement bien que non détenues à 100 % par le Groupe.

Selon IAS 7, l'évolution de l'endettement financier brut est présentée dans le tableau ci-dessous :

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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Variations « non cash »

2023

Variations

Flux net de Effets de

Autres

Total

Ouverture

trésorerie change

de juste

variations « non cash »

Clôture

(en milliers d'euros)

valeur

Emprunt obligataire

48 817

(9 806)

210

39 221

Emprunts moyen long terme avec recours

55 752

(2 491)

(291)

771

480

53 741

Dettes sans recours

231 633

6 420

(3 342)

846

(2 496)

235 557

Instruments dérivés passifs avec et sans recours

633

(16)

361

(207)

138 771

Sous total

336 836

(5 877)

(3 649)

361

1 620

(1 668)

329 290

Concours bancaires courants avec et sans recours

(13)

Total passifs financiers

336 848

(5 890)

(3 649)

361

1 620

(1 668)

329 290

Variations « non cash »

2022

Variations

Ouverture

Flux net de Effets de

de juste

Autres

Total

Clôture

(en milliers d'euros)

trésorerie change

valeur

variations « non cash »

Emprunt obligataire

27 406

21 214

197

48 817

Emprunts moyen long terme avec recours

49 664

5 540

157

391

548

55 752

Dettes sans recours

206 864

20 539

2 457

1 773

4 230

231 633

Instruments dérivés passifs avec et sans recours

272

(8)

369

361 633

Sous total

284 207

47 293

2 606

2 730

5 336

336 836

Concours bancaires courants avec et sans recours

1 252

(1 236)

(3)

(3) 13

Total passifs financiers

285 458

46 057

2 603

2 730

5 333

336 848

Selon IFRS 7.8, les différentes catégories d'instruments financiers sont les suivantes :

Au 31 décembre 2023

Catégories passifs financiers

Comptes

Evaluation

Diff en %

Sensibilité :

diff avec juste

(en milliers d'euros)

consolidés

juste valeur

+1%

valeur

Passifs financiers evalués au cout amorti

328 519

330 787

0,69%

328 410

-0,72%

Passifs financiers évalués à la juste valeur*

771

0,00%

TOTAL

329 290

331 558

0,69%

328 410

-0,95%

Au 31 décembre 2022

Catégories passifs financiers

Comptes

Evaluation

Diff en %

Sensibilité :

diff avec juste

(en milliers d'euros)

consolidés

juste valeur

+1%

valeur

Passifs financiers evalués au cout amorti

336 215

338 490

0,68%

335 740

-0,81%

Passifs financiers évalués à la juste valeur*

633

0,00%

TOTAL

336 848

339 123

0,68%

335 740

-1,00%

* Les passifs financiers évalués à la juste valeur ne concernent que les instruments dérivés.

Une application du principe de la juste valeur ferait ressortir une évaluation des passifs financiers à 332 millions d'euros, en prenant

comme hypothèses le taux moyen de la dette à taux fixe au 31 décembre 2023.

La juste valeur des dettes à taux fixe est déterminée pour chaque emprunt par actualisation des cash-flows futurs, en retenant comme

taux d'actualisation le taux moyen des dettes à taux fixe considéré comme représentatif du taux de financement de la classe de

risque du Groupe en l'absence de valeurs cotées (dérivés de crédit ou courbes obligataires).

La valeur nette comptable des dettes à taux variable (long terme comme court terme) constitue une approximation raisonnable de

leur juste valeur.

Les instruments dérivés passifs sont évalués selon les valorisations obtenues auprès d'établissements financiers de premier plan.

ANALYSE PAR ECHEANCE DES FLUX CONTRACTUELS DES EMPRUNTS AU 31 DECEMBRE 2023

(en milliers d'euros)

2024

2025

2026

2027

2028

+ 5 ans

TOTAL

Emprunts obligataires avec recours

1 096

(211)

(216)

38 552

39 221

Emprunts moyen long terme avec recours

1 455

1 667

7 125

39 626

816

3 052

53 741

Dettes sans recours

23 482

137 524

57 088

2 840

2 586

8 247

231 767

TOTAL DES FLUX DE CAPITAL SUR EMPRUNTS

26 033

138 980

63 997

81 018

3 402

11 299

324 729

Flux futurs d'intérêts sur emprunts

20 550

16 085

8 411

4 554

957

2 175

52 732

TOTAL FLUX SUR EMPRUNTS

46 583

155 065

72 408

85 572

4 359

13 474

377 461

Pour les emprunts à taux variable, les intérêts futurs ont été estimés sur la base des taux d'intérêt en vigueur au 31 décembre 2023

et ne comprennent pas les effets favorables des couvertures de taux d'intérêt mises en place.

Les échéances d'emprunts comprennent l'amortissement annuel régulier des emprunts jusqu'à leur extension ainsi que

l'amortissement in fine de certains emprunts.

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Pour s'assurer de sa capacité à rembourser ces dettes in fine, le Groupe suit particulièrement le ratio de prêt-valeur (loan to value)

et les montants des actifs à refinancer ou libres de financement qui lui permettent de refinancer ces lignes.

ENGAGEMENTS ET CLAUSES SPECIFIQUES DES EMPRUNTS

Les clauses de défaut liées au non-respect de ratios financiers (covenants financiers) portant sur les dettes avec recours concernent

des emprunts bancaires à moyen terme et des emprunts obligataires (€PP). Elles permettent aux établissements de crédit et/ou

investisseurs de demander éventuellement le remboursement anticipé du crédit si les clauses de défaut ne sont pas respectées.

Les principaux covenants financiers calculés sur les comptes consolidés du groupe sont présentés dans le tableau ci-dessous :

Emprunteur

Touax SCA

Type de facilité

Loan bancaire

Euro Placement Privé

Durée et mode de tirage

4 ans

5 ans in fine

38,7 m EUR (2 souches de

Montant maximum

40 m EUR

33,3 et 5,4 m EUR)

Encours 31/12/23

40 m EUR

38,7 m EUR

comptes consolidés TOUAX

Périmètre de calcul

SCA

Loan To Value

inférieure ou égal à 70 %

Interest Coverage (re-

stated EBITDA après

distribution / frais

supérieur ou égal à 2

financiers nets)

Asset Valuation Ratio

(FMV/NBV) annuel

supérieur ou égal à 1

Fréquence de calcul

covenants

Semestrielle / Annuelle

Annuelle

Date de fin du crédit

28/05/2027

28/06/2027

Nantissement des titres des

Sûretés

sociétés-mères des

non

divisions

défaut d'une dette

supérieure à 5 millions

Clauses de défaut croisé

d'euros sur le périmètre de

calcul calcul

Des financements d'actifs et d'acquisition portés par des sociétés dédiées contiennent également des covenants financiers pouvant

entraîner l'exigibilité anticipée du financement considéré.

Au sein des documentations légales, des clauses exigeant le contrôle du Groupe par la famille WALEWSKI ont également été incluses.

Il est précisé que le Groupe TOUAX ne dispose pas de notation financière officielle et qu'il n'existe aucune clause de remboursement

anticipé dans les contrats de financement qui serait déclenchée suite à une détérioration de notation.

L'ensemble des ratios financiers contractuels existants sur l'endettement moyen terme de Touax SCA est respecté au 31 décembre

2023. Les ratios financiers consolidés au 31 décembre 2023 s'élèvent ainsi à :

• 2,77 pour l'Interest Coverage Ratio sur 12 mois glissants (= EBITDA retraité de 55,4 millions d'euros / Coût de l'endettement

financier net de 20 millions d'euros) ;

• 59,1 % pour la Loan-to-Value (= Dettes financières brutes de 329,3 millions d'euros / Total Actif retraité du goodwill et des

immobilisations incorporelles de 557 millions d'euros) ;

• 1,32 pour l'Asset Valuation Ratio (= Fair Market Value de la flotte détenue par le Groupe de 372,7 millions d'euros / Net Book

Value de la flotte détenue par le Groupe de 282,5 millions d'euros).

L'EBITDA retraité correspond à l'EBITDA augmenté du remboursement en principal de l'investissement net des locations-ventes

accordées aux clients.

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Concernant le prêt bancaire de 40 millions d'euros, des contraintes additionnelles d'encadrement de crédit existent aussi sur l'entité

sociale Touax SCA :

•

L'endettement social de Touax SCA au 31 décembre 2023 est de 82 millions d'euros, inférieur au plafond de 92,3 millions

d'euros autorisé par la documentation bancaire ;

•

La somme du dividende versé aux actionnaires de Touax SCA et des rachats d'actions opérés au cours de l'année 2023 s'est

élevée à 0,8 million d'euros, correspondant à 11 % du résultat net consolidé part du Groupe 2022 ; ce pourcentage est

inférieur au plafond autorisé par la documentation bancaire (encadrement entrant en application en 2024 sur la base des

résultats 2023).

ANALYSE DE L'ENDETTEMENT

L'endettement financier net consolidé est le suivant :

(en milliers d'euros)

2023

2022

Passifs financiers (endettement financier brut)

329 290

336 848

Instruments dérivés actif

(4 561)

(7 815)

Valeurs mobilières de placement & autres placements

(4 348)

(12 500)

Disponibilités

(34 652)

(43 514)

ENDETTEMENT FINANCIER NET CONSOLIDÉ

285 729

273 019

Dette sans recours

231 767

224 460

ENDETTEMENT FINANCIER EXCLUANT LA DETTE SANS RECOURS

53 962

48 559

L'endettement financier net correspond à l'endettement financier brut incluant les disponibilités et incluant désormais les

instruments dérivés actifs. L'endettement net est ainsi de 286 millions d'euros à fin 2023, comparé à 273 millions d'euros à fin 2022.

La dette sans recours correspond à des financements d'actifs pour lesquels TOUAX SCA ne se porte pas en garantie. Les prêteurs sont

sécurisés principalement par les actifs financés et leurs contrats de location sous-jacents.

Principales opérations de financement de l'exercice 2023 :

Touax SCA a émis le 16 mai 2023 un complément Euro-PP pour un montant nominal de 5,35 millions d'euros sur la souche

existante de 33,3 millions d'euros à échéance 28 juin 2027, puis finalisé le 7 juin 2023 le remboursement de son émission

obligataire Euro-PP de 2018 pour un montant notionnel de 14,63 millions d'euros.

Touax SCA a contracté le 27 juillet 2023 un prêt bancaire senior secured de 40 millions d'euros, d'une maturité de 4 ans.

Ce financement permet l'extension de la maturité moyenne de la dette du Groupe et s'inscrit dans sa stratégie de

croissance et de rentabilité, avec pour objet le refinancement du prêt désintermédié senior secured à échéance juin 2024

du même montant. Ce financement a été organisé sous la forme d'un club deal bancaire.

Touax Rail Ltd a renouvelé son contrat-cadre de financement datant de 2020 en rechargeant sa ligne revolving à hauteur

de 40 millions d'euros (avec une option d'accordéon de 20 millions d'euros supplémentaires), associés à un term loan de

125 millions d'euros sur les actifs déjà financés et à des lignes complémentaires de 15 millions d'euros. La maturité du

contrat reste inchangée à décembre 2025. Tous les compartiments du contrat respectent la taxonomie européenne et sont

donc des 'green loans'.

₪

Les dettes financières par devise

(en milliers euros)

2023

2022

Euro (EUR)

208 351

204 530

US dollar (USD)

70 732

89 262

Livre (GBP)

21 472

22 309

Autres

24 174

12 932

TOTAL

324 729

329 033

₪

Répartition taux fixe – taux variable de la dette brute (après prise en compte des instruments de couverture)

Au 31 décembre 2023, le montant notionnel total couvert des instruments dérivés de taux (CAP & FLOOR) est de 163,7 millions

d'euros. Les opérations de couvertures CAP & FLOOR ne modifient pas la part à taux variable.

₪

Taux fin de période de la dette brute par devise

2023

2022

Taux fin de période de la dette en euro (EUR)

5,10%

4,53%

Taux fin de période de la dette en dollar US (USD)

6,75%

6,59%

Taux fin de période dette en livre (GBP)

4,42%

3,92%

Taux fin de période de la dette en autres devises

8,87%

8,74%

TAUX FIN DE PERIODE DE LA DETTE BRUTE GLOBALE

5,69%

5,21%

Sur l'ensemble de l'année 2023 le taux moyen de la dette augmente de 0,6 % comparé au taux moyen de la dette de l'ensemble de

l'année 2022.

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EFFET EN RESULTAT DES INSTRUMENTS FINANCIERS

Passifs financiers

Instruments

(en milliers d'euros)

évalués au coût

financiers à la

2023

amorti

juste valeur

Dividendes reçus

Charges financières

(20 017)

(19 945)

Intérêts versés sur les contrats de location et sur les actifs

financés en cessions-bails

(385)

Impact Résultat

(20 402)

(20 330)

Ecart de change

222

Effet actualisation

(266)

Rémunération de la trésorerie

265

Divers

(894)

RÉSULTAT FINANCIER

(21 003)

Passifs financiers

Instruments

(en milliers d'euros)

évalués au coût

financiers à la

2022

amorti

juste valeur

Dividendes reçus

Charges financières

(14 874)

156

(14 718)

Intérêts versés sur les contrats de location et sur les actifs

financés en cessions-bails

(373)

Impact Résultat

(15 247)

156

(15 091)

Ecart de change

Effet actualisation

Rémunération de la trésorerie

113

Divers

(513)

RÉSULTAT FINANCIER

(15 399)

PASSIF DE LOCATION

Les taux d'intérêt retenus pour les contrats de location de barges sont les taux de financement dont la moyenne pondérée est de

2,99 %.

Les taux d'intérêt moyens retenus pour le calcul des loyers futurs sont, de 4,25 % pour les contrats de location immobilière et 2,45 %

pour les contrats de location mobilière autres que les barges fluviales.

Pour les contrats de locations immobilières, le taux appliqué a été déterminé sur base de taux d'emprunt historiques.

Pour les contrats de location mobilière : au taux Euribor correspondant à la durée des locations, il a été appliqué une marge de crédit

des entités opérationnelles Wagons de Fret et Conteneurs établis à partir des derniers financements d'actifs. Ces marges reflètent le

niveau auxquels les divisions opérationnelles pourraient se refinancer sur une durée entre 2 et 5 ans.

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₪

Passif de location par secteur et par nature

Le tableau ci-dessous présente le passif de location par secteur et par nature :

Passif de location

2023

2022

(en milliers d'euros)

Non courant

Courant

Total

Non courant

Courant

Total

Division Wagons de Fret

121

120

163

Baux immobiliers

102

Baux mobiliers sur véhicules

Division Barges Fluviales

8 695

1 096

9 791

9 714

1 058

10 772

Baux immobiliers

Baux mobiliers sur barges

8 651

1 066

9 717

9 688

1 036

10 724

Baux mobiliers sur véhicules

Division Conteneurs

138

207

345

357

213

570

Baux immobiliers

124

192

316

327

188

515

Baux mobiliers sur véhicules et copieur

Division Constructions Modulaires

105

187

138

212

Baux mobiliers sur véhicules

105

187

138

212

Division Corporate

836

601

1 437

1 211

418

1 629

Baux immobiliers

664

507

1 171

1 170

367

1 537

Baux mobiliers sur véhicules et copieurs

172

266

TOTAL

9 850

2 031

11 881

11 540

1 806

13 346

₪

Ventilation par échéance du passif de location

Les paiements futurs relatifs aux dettes de loyer se ventilent comme suit par échéance :

(en milliers d'euros)

2023

2022

Moins d'un an

2 031

1 806

De 1 à 5 ans

5 165

5 840

Plus de 5 ans

4 685

5 700

TOTAL

11 881

13 346

₪

Évolution du passif de location selon IAS 7

Selon IAS 7, l'évolution du passif de location est présentée dans le tableau ci-dessous :

Variations « non cash »

2023

Flux net de

Autres

Ouverture

trésorerie

Effets de change

variations

Clôture

(en milliers d'euros)

Baux immobiliers

2 154

(585)

(14)

1 610

Baux mobiliers sur barges et matériels

10 724

(1 007)

9 717

Baux mobiliers sur véhicules et copieurs

468

(245)

328

554

Total passif de location

13 346

(1 837)

(11)

383

11 881

Variations « non cash »

2022

Flux net de

Autres

Ouverture

trésorerie

Effets de change

variations

Clôture

(en milliers d'euros)

Baux immobiliers

905

(745)

1 993

2 154

Baux mobiliers sur barges et matériels

8 591

1 793

340

10 724

Baux mobiliers sur véhicules et copieurs

390

(204)

(9)

291

468

Total passif de location

9 886

844

(8)

2 624

13 346

CAPITAUX PROPRES

Les capitaux propres sont détaillés dans le tableau de variation des capitaux propres (cf. page 4 ; note 1.3).

₪

La gestion du capital

Dans le cadre de la gestion de ses capitaux propres, le Groupe a pour objectif de maximiser la valeur de la société en optimisant une

structure de capital destinée à minimiser son coût et servir un rendement aux actionnaires.

Le Groupe gère la structure de ses financements en optimisant le mix capitaux propres – dettes au regard de l'évolution des

conditions économiques, de ses objectifs et de la gestion de ses risques. Il évalue ses besoins en fonds de roulement ainsi que le

rendement attendu de ses dépenses d'investissements, de manière à maîtriser ses besoins de financement. En fonction de la

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croissance de ses marchés et de l'espérance de rentabilité des actifs gérés, le Groupe choisit d'émettre des actions nouvelles ou de

vendre des actifs pour diminuer ses dettes.

Le Groupe gère son mix capitaux propres – dettes avec le ratio de structure (gearing) comme indicateur. Ce ratio correspond à

l'endettement net, avec et sans recours, divisé par les capitaux propres. Les ratios d'endettement sont les suivants :

note n°

(en milliers d'euros)

2023

2022

24.1 Passifs financiers avec recours

92 962

104 573

24.1 Passifs financiers sans recours

236 328

232 275

19.2 Instruments dérivés actifs sans recours

(4 561)

(7 815)

Capitaux propres de l'ensemble

147 612

153 662

Ratio d'endettement (excluant la dette sans recours)

0,63

0,68

Ratio d'endettement de la dette sans recours

1,57

1,46

RATIO ENDETTEMENT

2,20

2,14

₪

Titres hybrides

Le Groupe n'a plus de titres super-subordonnés à durée indéterminée (TSSDI), le Groupe Touax a totalement racheté et annulé la

totalité de ces titres en 2022.

₪

Participations ne donnant pas le contrôle (Intérêts minoritaires)

Le montant de la catégorie des capitaux propres « participations ne donnant pas le contrôle » s'élève à 70,7 millions d'euros au 31

décembre 2023, contre 63 millions d'euros au 31 décembre 2022.

Touax Rail Limited est la holding des filiales composant l'activité Wagon de fret. Au 31 décembre 2023, les participations ne donnant

pas le contrôle correspondent à 49 % de la filiale Touax Rail Limited. Le Groupe Touax détient 51 % de cette filiale. Et les participations

ne donnant pas le contrôle de la filiale Touax Texmaco Rail Limited correspondent à 49,99 %, Touax Rail Limited détient 50,01 % de

cette filiale. Les informations financières sont présentées dans les notes de l'annexe des comptes consolidés.

Il est à noter que Les dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle sont de 4,8 millions d'euros en 2023 et 2,6

millions d'euros en 2022.

En 2022, Touax Modulars Building Services détenait 51 % de l'activité constructions modulaires. La participation ne donnant pas le

contrôle détenait par conséquent 49 % de cette activité.

La participation ne donnant pas le contrôle de l'activité constructions modulaires a été rachetée par le groupe Touax en janvier 2023

et a été transférée dans les capitaux propres part du groupe pour -8,9 millions d'euros.

PROVISIONS

Reprise

Reprise non

(en milliers d'euros)

Ouverture

Dotation

utilisée

2023

Conteneurs

(25)

Autres (Holding)

(52)

Provision pour Risques

(52)

Reprise

Reprise non

(en milliers d'euros)

Ouverture

Dotation

utilisée

2022

Conteneurs

Autres (Holding)

(60)

Provision pour Risques

(60)

Les provisions pour risques étaient constituées de provisions pour risques prud'homaux.

INDEMNITES DE DEPART EN RETRAITE ET ASSIMILES

Les mouvements liés aux engagements de retraites peuvent être engendrés par :

des mouvements de personnel (arrivées et départs de nouvelles personnes),

l'acquisition de droits par le personnel pendant sa durée d'activité au sein de l'entreprise,

les évolutions de salaires et autres hypothèses actuarielles.

Variation de

(en milliers d'euros)

Ouverture Dotation

Reprise

change

Réserves

2023

Wagons de Fret

Barges Fluviales

Conteneurs

(62)

Autres

367

(21)

388

TOTAL

481

140

(83)

562

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Variation de l'engagement

2023

2022

(en milliers d'euros)

Engagement à l'ouverture

481

484

Coûts des services rendus

Charges d'intérêts

Coûts de désactualisation

(51)

Coûts des services passés

Engagement à la clôture

562

481

Les hypothèses retenues servant à la valorisation des engagements de retraite sont les suivantes :

Un coefficient de probabilité de la présence des salariés au sein de l'entreprise lors du départ à la retraite est calculé en fonction

de l'âge,

Un taux d'actualisation de 3,2 %,

Un taux de revalorisation des salaires de 2,53 %,

L'évolution des hypothèses fixe l'âge de départ à la retraite à 64 ans pour les non-cadres et 65 ans pour les cadres,

La convention collective : Métallurgie,

Table de mortalité INSEE F2017-2019,

Taux de charge à 48% pour les non-cadres et 49 % pour les cadres.

En 2022, les hypothèses retenues servant à la valorisation des engagements de retraite étaient les suivantes :

Un coefficient de probabilité de la présence des salariés au sein de l'entreprise lors du départ à la retraite est calculé en fonction

de l'âge,

Un taux d'actualisation de 3 %,

Un taux de revalorisation des salaires de 2,53 %,

L'évolution des hypothèses fixe l'âge de départ à la retraite à 62 ans pour les non-cadres et 65 ans pour les cadres.

La convention collective : Métallurgie

Table de mortalité INSEE F2016-2018

Taux de charge 49 %

AUTRES PASSIFS LONG TERME

(en milliers d'euros)

2023

2022

Wagons de Fret

498

575

Barges Fluviales

141

117

Autres

TOTAL

696

749

Les autres passifs long terme représentent principalement l'échéance à plus d'un an des dettes liées à l'achat de wagons et à des

dépôts de garantie.

DETTES FOURNISSEURS

(en milliers d'euros)

2023

2022

Wagons de Fret

7 395

5 568

Barges Fluviales

914

1 681

Conteneurs

2 228

2 420

Autres

3 602

2 669

TOTAL

14 139

12 338

Les échéances de paiement des fournisseurs sont à moins d'un an.

AUTRES PASSIFS COURANTS

(en milliers d'euros)

2023

2022

Dettes fournisseurs d'actifs

20 054

10 321

Dettes fiscales et sociales

9 148

6 861

Dettes d'exploitation

18 620

19 262

Produits constatés d'avance

360

862

Autres passifs courants

4 014

9 967

TOTAL

52 196

47 273

En 2023, la dette fournisseurs d'actifs représente pour 5,8 millions d'euros d'achat de conteneurs et 14,2 millions d'euros d'achat de

wagons. En 2022, elle représentait pour 10 millions d'euros l'achat de conteneurs et 0,3 million d'euros l'achat de wagons.

Les dettes d'exploitation représentent principalement les dettes liées à la distribution aux investisseurs sur les activités de location

et de vente. La variation s'explique essentiellement par l'activité Conteneurs.

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Les autres passifs courants comprennent essentiellement les montants dus aux investisseurs au titre des indemnités versées par les

clients sur des matériels perdus ou sinistrés.

PASSIFS EVENTUELS ET RISQUES FISCAUX EVENTUELS

CONTROLE FISCAL

Touax Container Investment Ltd fait l'objet, depuis 2012, d'une vérification de la part de l'administration fiscale. Cette vérification

s'est traduite par de nombreuses demandes d'informations auxquelles la société a répondu de manière précise et documentée. Afin

de poursuivre la procédure contradictoire, le Groupe a été contraint par la réglementation d'acheter des Tax Reserve Certificates

(équivalents à 4 millions USD). La société et l'administration fiscale étant restées en désaccord, le dossier a été déposé auprès du

tribunal en première instance avec une audience qui a eu lieu en juin 2020. Le tribunal de première instance a statué fin 2022 à la

faveur de l'administration fiscale et le Groupe a déprécié en conséquence la totalité des créances Tax Reserve Certificates dans ses

comptes, enregistrée en impôts. Le groupe a cependant fait appel de cette décision et une nouvelle audience a été fixée au 2

novembre 2023 puis ajournée au 7 mars 2024.

GARANTIE DE PASSIF

Dans le cadre de la cession de l'activité Constructions Modulaires Europe en 2017, une garantie d'actif et de passif a été conclue avec

l'acquéreur, WH BIDCO. Le compte de séquestre d'un montant restant dû de 3,3 millions d'euros, versé dans le cadre de cette

garantie de passif a été remboursé en totalité en début d'année 2021. À ce jour aucune indemnisation n'est à prévoir.

PASSIF EVENTUEL

Un déraillement et un incendie impliquant des wagons citernes se sont produits à Llangennech au Pays de Galles en août 2020.

Network Rail et DB Cargo (UK) Limited nous ont soumis une lettre de réclamation dont le contenu est contesté par Touax. Nous avons

également reçu une demande d'indemnisation non détaillée de DB Cargo UK.

Touax détient une police d'assurance avec HDI pour une couverture jusqu'à 25 millions d'euros. De plus le client utilisant les wagons

impliqués dans l'accident détient également une police d'assurance qui doit, selon le contrat de location, protéger Touax contre

toute réclamation de tiers.

Un rapport a été émis en 2022 par le Service d'enquête sur les accidents ferroviaires en Angleterre. À ce jour, aucune action en justice

n'a été engagée et la résolution de ce dossier pourrait prendre plusieurs années. Le manque de détails de calculs rend difficile une

évaluation complète des impacts financiers et, par conséquent, ce dossier est considéré comme une dette éventuelle.

GESTION DES RISQUES

RISQUE DE MARCHE

Les risques financiers et de marché incluent les risques de change, les risques de taux d'intérêt, les risques sur les actions détenues

et le risque de contrepartie.

Les risques de taux et de change sont suivis à travers un reporting mensuel et sont gérés de manière centralisée au sein du

département Trésorerie et Financements Groupe qui les rapporte mensuellement au comité de direction.

Ce reporting inclut les prêts consentis par des établissements financiers ainsi que les prêts conclus entre les filiales du Groupe au titre

des conventions de trésorerie. Ces informations sont analysées, consolidées et transmises au comité de direction.

RISQUE DE CREDIT

Le risque de crédit est développé dans la note 21.

RISQUE DE LIQUIDITE ET DE CONTREPARTIE

₪

Le risque de liquidité

Le risque de liquidité est géré par le département Trésorerie et Financements qui dépend de la Direction Générale Administration et

Finances. La gestion de trésorerie globale au niveau du Groupe permet de compenser les excédents et les besoins de trésorerie afin

d'optimiser le recours aux emprunts financiers.

La gestion du risque de liquidité s'évalue à travers les besoins du Groupe ressortant du plan à 5 ans, du budget annuel de trésorerie

ainsi que des prévisions trimestrielles, mensuelles et quotidiennes de trésorerie. Ces prévisions reflètent les flux opérationnels

anticipés par chacune des divisions et les échéances de dettes du Groupe. Elles permettent ainsi de définir la stratégie financière

établie avec le comité de direction. L'objectif est de faire face aux échéances du Groupe, d'adosser au mieux le service des dettes aux

revenus générés par les actifs, tout en essayant d'optimiser le coût financier de la dette et de financer, le cas échéant, la croissance

du Groupe.

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100

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

À cet effet, le Groupe dispose de lignes de crédit confirmées par ses partenaires financiers, essentiellement sous la forme de prêts

moyen long termes, de lignes de financements d'actifs (emprunts et locations) et d'emprunts obligataires.

L'ensemble des financements est négocié ou validé par le département Trésorerie et Financements avec accord de la direction du

Groupe afin de maîtriser les engagements juridiques et financiers (sur bilan et hors bilan) pris par le Groupe.

Certains emprunts incluent des clauses de conditionnalité sur les tirages (éligibilité des actifs) et d'autres incluent des engagements

financiers (ratios) que le Groupe doit respecter, tel qu'exposé dans la note 24.3.

Pour faire face à ses échéances d'emprunts, le Groupe dispose de flux opérationnels de trésorerie qui proviennent de l'activité de

location et vente d'actifs et met en place un programme de refinancement d'actifs pour renouveler ou refinancer les lignes

remboursables in fine détaillées dans la note 24.2.

Un risque de liquidité peut survenir si le Groupe ne dispose pas de suffisamment de ressources pour faire face à ses besoins court

terme et notamment à ses échéances d'emprunts. Le risque de liquidité du Groupe dépend ainsi largement de sa capacité à refinancer

les lignes in fine arrivant à échéance.

La capacité de refinancement du Groupe dépend du montant des actifs non financés et de la loan to value du Groupe qui s'élevait à

59 % fin 2023 comparé à 60 % à fin 2022. Le cas échéant, le Groupe peut être amené à mettre en œuvre des syndications ou des

cessions plus importantes d'actifs à court ou moyen terme.

À fin décembre 2023, le Groupe disposait par ailleurs de 39 millions d'euros de trésorerie dont 4,4 millions placés, et de 6,7 millions

d'euros de lignes court terme disponibles non tirées.

Les échéances futures du Groupe sont détaillées dans la note 24.2. La répartition des échéances 2024 en dettes avec recours et sans

recours est la suivante :

(en millions d'euros)

2024

Échéances crédit moyen long terme avec recours

1,5

Échéances emprunts obligataires avec recours

1,1

Échéances dettes sans recours

23,5

Échéances crédit renouvelable annuellement

TOTAL

26,1

Frais financiers estimés

20,5

TOTAL

46,6

Le montant des amortissements et remboursements des crédits moyen long termes avec recours de 1,5 million d'euros correspond

à l'amortissement de la dette et aux financements d'actifs de la division Barges Fluviales.

Le montant des amortissements et remboursements des dettes obligataires avec recours de 1,1 million d'euros correspond

essentiellement à l'étalement des intérêts courus.

Le montant des amortissements et remboursements des dettes sans recours (retraité des instruments dérivés actifs) de 23,5 millions

d'euros correspond essentiellement aux financements d'actif pour 9,9 millions d'euros pour la division Conteneurs et pour

12,3 millions d'euros pour la division Wagons de Fret.

Le Groupe entend rembourser ses emprunts avec ses flux opérationnels de trésorerie ou par des cessions (syndications) d'actifs à

des investisseurs ainsi que refinancer une partie de ces encours par de nouveaux financements d'actifs et/ou corporate. Le Groupe

estime être en mesure de faire face à ces refinancements grâce aux niveaux favorables de Loan to Value de ces financements.

Les échéances de l'endettement sont les suivantes :

(en millions d'euros)

TOTAL

2024

2025

2026

2027

2028

+ 5 ans

Dettes avec recours

93,0

2,5

1,5

6,9

78,2

0,8

3,1

Dettes sans recours

231,7

23,5

137,5

57,1

2,8

2,6

8,2

TOTAL

324,7

26,0

139,0

64,0

81,0

3,4

11,3

₪

Le risque de contrepartie pour le Groupe

Il peut se traduire de 3 manières principales :

annulation des lignes de crédit confirmées suite à une défaillance d'un prêteur ;

défaut de la contrepartie dans le débouclement d'un instrument dérivé négocié de gré à gré ;

non-remboursement des excédents de trésorerie placés au comptant ou à terme auprès d'un organisme financier ou dans le

cadre d'un investissement.

Le Groupe a toujours privilégié des relations financières avec des institutions bancaires de premier plan c'est-à-dire bénéficiant des

meilleures notations financières auprès des agences de notation internationales tant pour ces facilités de crédit renouvelables que

pour la négociation de gré à gré des instruments dérivés de couverture.

Le Groupe ne place ses excédents que dans des produits de placement monétaires non dynamiques auprès de banques de premier

rang au comptant ou à terme.

Par conséquent, le Groupe Touax estime que son exposition au risque de contrepartie demeure limitée. Le Groupe n'utilise donc

aucun instrument dérivé pour gérer ce risque de contrepartie.

TOUAX |

101

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

RISQUE DE TAUX

Pour mener à bien sa politique d'investissement, le Groupe Touax a recours à de la dette. Une partie de l'endettement du Groupe

est conclue à taux variable. Le risque de taux est ainsi majoritairement lié à ces emprunts à taux variables.

Afin de limiter l'impact négatif d'une remontée des taux, le Groupe applique une politique de gestion non spéculative des taux en

utilisant des instruments dérivés standards (plain vanilla) et en négociant ses nouveaux emprunts à taux fixe ou variable en fonction

de la volonté de modifier la répartition taux fixe - taux variable de sa dette.

Les couvertures mises en place ne modifient pas la répartition entre taux fixe et taux variable : la dette reste à taux variable, mais

l'exposition est couverte. À fin 2023, 67 % de la dette à taux variable est couverte. Ainsi au total 75 % de la dette du groupe est à taux

fixe ou à taux variable couvert.

₪

Couverture du risque de taux d'intérêt

Le Groupe se finance ainsi à la fois à taux variable et à taux fixe et utilise des instruments dérivés de taux pour réduire l'exposition

nette au risque de taux d'intérêt. Il convient de rappeler, que ces instruments ne sont jamais détenus à des fins spéculatives.

Ces instruments sont des contrats d'échange de taux d'intérêt (swaps) ou des options de taux d'intérêt (cap / floor). Ces instruments

sont négociés de gré à gré avec des contreparties bancaires de premier rang.

Conformément aux exigences des prêteurs, le Groupe a mis en place les instruments de couverture suivants :

En 2023, de nouveaux instruments de couverture (Cap, Tunnel) en USD, GBP et Euro ont été mis en place sur les divisions

Conteneurs, Wagons de Fret et Corporate visant à couvrir une hausse des taux d'intérêt.

En 2022, lors du refinancement des lignes d'actifs de sa division Conteneurs pour un total de 100,5 millions de dollars,

plusieurs instruments de couvertures ont été mis en place (Cap, Tunnel) visant à se couvrir contre une hausse des taux

d'intérêt.

De même, lors du refinancement en 2020 de la division Wagons de Fret pour un total de 180 millions d'euros (libellé en

euros et en livres sterling), comprenant un prêt écologique à cinq ans de 120 millions d'euros et une ligne de crédit

confirmée de 60 millions d'euros, des « caps » ont été également mis en place à hauteur de 36 millions d'euros et de

14,8 millions de livres Sterling visant à se couvrir contre une hausse des taux d'intérêt.

La juste valeur de ces couvertures est de 3 872 milliers d'euros au 31 décembre 2023. Au 31 décembre 2023, le montant des

instruments dérivés actifs est de 4,6 millions d'euros. Le montant des instruments dérivés passifs est de 0,8 million d'euros.

Les impacts des instruments dérivés sur la dette brute par devise sont présentés ci-dessous :

Avant prise en compte des

Opérations de Couverture

Après prise en compte des

instruments dérivés

(en milliers d'euros)

MONTANT

TAUX MOYEN

SWAP (1)

CAP/FLOOR (2)

MONTANT

TAUX MOYEN

Euro à taux fixe

49 639

5,80%

49 639

5,80%

Euro à taux variable

158 712

6,44%

97 300

158 712

4,88%

TOTAL EUROS

208 351

6,29%

208 351

5,10%

Dollar à taux fixe

7 705

5,42%

7 705

5,42%

Dollar à taux variable

63 027

8,15%

50 226

63 027

6,92%

TOTAL DOLLAR

70 732

7,86%

70 732

6,75%

GBP à taux fixe

0,00%

GBP à taux variable

21 472

7,56%

16 167

21 472

4,42%

TOTAL GBP

21 472

7,56%

21 472

4,42%

Autres devises à taux fixe

24 174

8,87%

24 174

8,87%

Autres devises à taux variable

6,00%

TOTAL AUTRES DEVISES

24 174

8,87%

24 174

8,87%

Total dette à taux fixe

81 518

6,67%

81 518

6,67%

Total dette à taux variable

243 211

6,98%

243 211

5,37%

TOTAL DETTES

324 729

6,90%

324 729

5,69%

(1) : Les couvertures SWAP augmentent la partie à taux fixe et diminuent la partie à taux variable

(2) : Les couvertures CAP & FLOOR ne modifient pas la partie à taux variable

₪

Sensibilité à l'évolution des taux d'intérêt

Une hausse de 1 % des taux court terme aurait un impact direct sur la charge financière du Groupe d'environ 0,8 million d'euros, soit

environ 4,3 % des frais financiers théoriques au 31 décembre 2023. Ce calcul est établi après prise en compte des instruments dérivés,

en prenant comme hypothèse que la dette brute reste stable sur l'exercice à venir.

TOUAX |

102

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

RISQUE DE CHANGE

₪

Risque de change opérationnel

Le Groupe Touax a une activité et présence internationales. Il est par conséquent exposé aux variations des devises. En effet, le dollar

américain a représenté près de 50 % des produits des activités du Groupe en 2023 (principalement dans les divisions Conteneurs et

Barges Fluviales).

En dépit de cette exposition aux devises, le Groupe s'estime assez peu soumis au risque de change opérationnel car la plupart des

charges sont libellées dans la même devise que les revenus. Par ailleurs, les financements au niveau des filiales du Groupe sont

réalisés dans la même devise que les revenus.

Pour autant, le Groupe peut être amené à mettre en place des couvertures budgétaires ou à la commande lorsque des risques de

change opérationnels sont identifiés. Les instruments de couverture utilisés dans ce cas sont des opérations d'achat ou vente à terme

ou des options standards (plain vanilla).

Les principaux risques de change opérationnels du Groupe recensés sont liés à :

la structure des frais généraux de l'activité Conteneurs en partie en euro ou en dollar singapourien alors que les revenus sont

en dollar américain ;

la fabrication de constructions modulaires avec le dirham marocain comme devise principale et leur commercialisation en euro

ou dans des devises étrangères.

Il n'y a pas de couverture de risque de change opérationnel au 31 décembre 2023.

₪

Risque de change financier

Le Groupe a pour objectif de minimiser les risques de change de type financier c'est-à-dire les risques liés aux opérations financières

en devise dont les variations affectent le résultat financier. Les expositions en devise sont suivies mensuellement et reportées au

comité de direction. Au 31 décembre 2023, ces expositions comprennent essentiellement des positions de comptes courants avec

les filiales, notamment sur le dollar américain, qui sont donc couvertes de manière satisfaisante par des instruments à terme.

Dans le cadre de sa gestion globale de trésorerie, le Groupe est amené à changer les excédents d'une devise en euros dans un souci

de minimiser les frais financiers et le recours à la dette bancaire. Dans le cadre de cette gestion de trésorerie multidevise, le Groupe

met régulièrement en place des contrats d'achat/vente à terme qui permettent de compenser les variations de valeur des prêts et

emprunts inter-sociétés. Ces contrats à terme sont réalisés avec une banque de premier plan.

₪

Risque de change sur investissements

Du fait de ses implantations dans différents pays, le Groupe est soumis au risque de change lié à ses investissements dans les filiales

étrangères, ce risque se matérialise par des variations des fonds propres du Groupe (règle de l'investissement net) ainsi que lors de

la conversion en euro des résultats de la filiale dans la maison mère.

Le Groupe ne couvre pas le risque de change pesant sur ses fonds propres ni le risque de conversion en euros du résultat en devises

de ses filiales.

₪

Couverture du risque de change

Le Groupe met ainsi en place des opérations de change à terme pour couvrir les expositions liées à la gestion de sa trésorerie en

devises.

Le portefeuille des opérations de change à terme de devises au 31 décembre 2023 se présente de la manière suivante :

(en milliers d'euros)

Montant nominal

Echeance maximum

Portefeuille de vente à terme USD

9 900

31/01/2024

MONTANT TOTAL DES PORTEFEUILLES DE VENTE À TERME

9 900

›

Gestion du risque de change

(en milliers d'euros)

2023

Variation de juste valeur de l'instrument de couverture

(81)

Variation de juste valeur de l'élément couvert

(2)

IMPACT NET EN RÉSULTAT DES COUVERTURES DE JUSTE VALEUR

(83)

₪

Sensibilité du taux de change sur le résultat opérationnel courant et sur les capitaux propres

L'exposition du Groupe aux variations des cours de change est principalement concentrée sur l'évolution du dollar américain, du

dirham marocain et de la roupie indienne. Les autres devises étrangères ne sont pas significatives. La parité utilisée pour la conversion

en euro des comptes des filiales en devise, présente la sensibilité suivante sur les résultats du Groupe ainsi que les capitaux propres

– part du Groupe – si elle se dépréciait de 10 %.

TOUAX |

103

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Impact sur le résultat

Impact sur les capitaux propres -

opérationnel courant au

part du groupe au 31.12.2023

31.12.2023

Baisse de 10% du dollar américain

-3,66%

-6,44%

Baisse de 10% du dirham marocain

-1,13%

1,24%

Baisse de 10% de la roupie indienne

-1,35%

-0,77%

L'activité Constructions Modulaires est principalement libellée en euro et en dirham marocain. Les activités Barges Fluviales et

Wagons de Fret sont principalement libellées en euro en Europe, en dollar américain aux États-Unis et en Amérique du Sud (pour les

barges), et en roupie indienne en Inde (pour les wagons). L'activité de location et vente de Conteneurs est internationale, et est en

majorité libellée en dollar américain.

Concernant les actifs et les passifs à long terme, la politique du Groupe est de corréler les actifs localisés sur des marchés libellés

dans une devise avec des emprunts libellés dans la même devise pour ne pas être exposé à un risque de change.

RISQUE SUR ACTIONS

Le risque sur actions correspond à une variation défavorable du prix des titres de capital détenus.

La stratégie d'investissement du Groupe prévoit des placements de la trésorerie excédentaire uniquement dans des Organismes de

Placement Collectif en Valeurs Mobilières (OPCVM) monétaires pour une courte durée. Le Groupe n'effectue pas d'opérations sur

les marchés financiers d'actions.

Le principal risque sur actions se limite au contrat de liquidité que le Groupe a signé avec un prestataire de services d'investissement.

Les montants aujourd'hui investis ne génèrent pas de risque significatif pour le Groupe.

RISQUE DE VOLATILITE DES PRIX DES MATIERES PREMIERES

Ce risque est développé dans les facteurs de risques, paragraphe 3.1.1 du document d'enregistrement universel.

RISQUE FISCAL

Voir note 32.1 Passif éventuel de l'annexe des comptes consolidés.

RISQUE SOCIAL

Voir note 32.2 Passif éventuel de l'annexe des comptes consolidés.

PARTIES LIEES IAS 24

La définition retenue pour les parties liées est celle de la norme IAS 24. Les parties liées correspondent aux principaux dirigeants de

TOUAX SCA ayant une autorité et une responsabilité de la planification, de la direction et du contrôle des activités du Groupe. Les

dirigeants répondant à cette définition sont Fabrice et Raphaël WALEWSKI, Gérants de TOUAX SCA ainsi que la Société Holding de

Gestion et de Participation et la Société Holding de Gestion et de Location, associés commandités. Les membres du Conseil de

Surveillance, de par leur fonction de contrôle, sont également considérés comme parties liées.

Le montant alloué aux associés commandités en 2023 au titre de leur rémunération statutaire de 2022 est de 803 milliers d'euros.

Une partie liée a une influence notable si elle a le pouvoir de participer aux décisions politiques financières et opérationnelles, sans

toutefois exercer un contrôle sur ces politiques. Cette influence est présumée comme notable dès qu'une personne morale ou

physique, ou un Groupe de personnes, détient plus de 20 % des droits de vote : Alexandre, Fabrice et Raphaël WALEWSKI agissant

de concert détiennent directement et indirectement plus de 20 % des actions.

Il n'existe pas d'opérations significatives conclues par le Groupe avec des parties liées.

La rémunération des mandataires sociaux est détaillée aux chapitres 13 et 23.2.5 du document d'enregistrement universel. La

rémunération totale des mandataires sociaux s'élève à 1 483 milliers d'euros en 2023 à laquelle s'ajoutent 193 milliers de dollars.

Une transaction a été indirectement conclue entre TOUAX SCA et l'un de ses Gérants, au travers d'une société civile immobilière,

relative à la location et l'entretien des locaux de la Tour Franklin pour 1,1 million d'euros annuels. Cette location fait l'objet d'un

retraitement IFRS 16 pour 1,2 million d'euros en droit d'utilisation et en passif de location.

La rémunération des membres du Conseil de Surveillance est détaillée dans le chapitre 13 du document d'enregistrement universel.

Elle s'élève à 64,5 milliers d'euros.

Les relations entre société mère et filiales sont développées dans le chapitre 6 du document d'enregistrement universel, dans la note

2 de l'annexe des comptes consolidés et dans la note 25.6 de l'annexe des comptes sociaux.

IFRS 16

₪

Récapitulatif

Le principe et la méthode comptable sont présentés dans la note 1.18.3.

TOUAX |

104

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Les contrats de location sont présentés dans la note 1.18.3 (côté bailleur).

Les produits des activités sont présentés dans la note 1.18 et la note 4.

Les distributions nettes aux investisseurs sont présentées dans la note 1.20 et la note 9 (côté preneur).

Les dotations aux amortissements sur les contrats de location sont incluses dans les droits d'utilisation présentée dans la note

10.

Les intérêts versés sur les contrats de location sont inclus dans la note Résultat financier présenté(es) dans la note 12.

Les droits d'utilisation sur les contrats de location sont inclus dans la note Droit d'utilisation présenté(es) dans la note 18.

Les passifs de location sur les contrats de location sont inclus dans la note Passif de location présenté(es) dans la note 25.

Les contrats de location exemptés par la norme (dont le terme est inférieur à 1 an ou dont la valeur de l'actif est inférieure à

5 000 $) sont présentés dans la note 36.1.

₪

Loyers décaissés

Le montant total de loyers décaissés sur l'exercice 2023 est de 2 millions d'euros :

note n°

(en milliers d'euros)

2023

25 Loyers relatifs aux baux immobiliers

585

25 Loyers relatifs aux baux mobiliers sur barges et matériels

1 007

25 Loyers relatifs aux baux mobiliers sur véhicules et copieur

245

36.1 Loyers relatifs aux baux courts termes ou portant sur des biens de faible valeur

157

TOTAL

1 994

Le loyer décaissé ne diffère pas de manière significative des charges de loyer.

Il est à noter par ailleurs le versement de 25,550 millions d'euros de distributions aux investisseurs correspondant aux revenus nets

générés par leurs matériels gérés par le Groupe qui pourraient être assimilés à des loyers variables selon la norme IFRS 16.

OBLIGATIONS CONTRACTUELLES ENGAGEMENTS HORS BILAN

La note présente l'exhaustivité des engagements hors bilan selon les normes comptables en vigueur.

CONTRATS DE LOCATION SIMPLE NON CAPITALISES

Selon IFRS 16, la plupart des contrats de location simple sont désormais activés au bilan. Le groupe a retenu l'exemption proposée

par la norme de ne pas activer les contrats à court terme ou portant sur des biens de faible valeur.

Le tableau ci-dessous présente donc les contrats de location dont le terme est inférieur à 1 an ou dont le sous-jacent est d'une valeur

à neuf inférieure à 5 000 $ :

(en milliers d'euros)

Wagons de

Barges

Conteneurs

Autres

TOTAL

Fret

Fluviales

Locations relatives à des contrats immobiliers

144

Locations relatives à des contrats mobiliers hors exploitation

Total Charges de location en 2023

157

Locations relatives à des contrats immobiliers

144

Locations relatives à des contrats mobiliers hors exploitation

Total Engagements de loyer en 2024

174

AUTRES ENGAGEMENTS DONNES

₪

Garanties bancaires émises au profit de filiales du Groupe au 31 décembre 2023

(en milliers d'euros)

Montant

Échéance maximale

Garanties bancaires

1 441

Barges fluviales

2025

Constructions Modulaires

1 361

2024

₪

Commandes fermes de matériels auprès de fournisseurs externes

Au 31 décembre 2023, les commandes et investissements fermes d'actifs productifs auprès de tiers s'élèvent à 32,9 millions d'euros

composés de 19,2 millions d'euros de conteneurs, 12 millions d'euros de wagons de fret et 1,7 million d'euros de barges fluviales.

AUTRES ENGAGEMENTS REÇUS

₪

Les contrats de location opérationnelle simple non résiliables

Les règlements minimaux futurs à recevoir au titre des contrats de location simple s'élèvent à 249,4 millions d'euros.

TOUAX |

105

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

(en milliers d'euros)

0 - 6 mois

6 mois - 1 an

1 - 2 ans

2 - 3 ans

3 - 4 ans

4 - 5 ans

Plus de 5 ans

2023

En propriété

21 302

18 349

20 993

10 848

6 078

5 419

41 257

124 246

En gestion

6 409

5 521

6 554

4 048

3 196

2 292

5 516

33 536

Wagons de Fret

27 711

23 870

27 547

14 896

9 274

7 711

46 773

157 782

En propriété

3 750

3 487

4 184

3 337

2 698

2 503

7 013

26 973

Barges Fluviales

3 750

3 487

4 184

3 337

2 698

2 503

7 013

26 973

En propriété

4 966

3 997

6 554

5 672

4 740

4 134

16 235

46 297

En gestion

6 933

3 549

3 587

2 192

1 570

425

18 323

Conteneurs

11 899

7 546

10 141

7 864

6 310

4 558

16 303

64 620

TOTAL LOYERS OPÉRATIONNELS

43 360

34 904

41 871

26 097

18 282

14 772

70 089

249 375

(en milliers d'euros)

0 - 6 mois

6 mois - 1 an

1 - 2 ans

2 - 3 ans

3 - 4 ans

4 - 5 ans

Plus de 5 ans

2022

En propriété

19 395

17 690

18 191

10 694

6 570

2 936

5 836

81 313

En gestion

5 432

3 667

3 370

1 861

14 329

Wagons de Fret

24 827

21 357

21 561

12 555

6 570

2 936

5 836

95 643

En propriété

3 692

3 707

6 664

3 768

3 094

2 448

9 398

32 771

Barges Fluviales

3 692

3 707

6 664

3 768

3 094

2 448

9 398

32 771

En propriété

6 330

5 801

8 570

5 611

4 293

3 367

14 773

48 745

En gestion

10 433

7 962

9 816

3 018

1 725

1 440

560

34 953

Conteneurs

16 763

13 763

18 387

8 628

6 018

4 807

15 333

83 698

TOTAL LOYERS OPÉRATIONNELS

45 281

38 827

46 613

24 951

15 682

10 190

30 567

212 111

SURETES REELLES DONNEES

En garantie des concours financiers accordés pour le financement des actifs du Groupe en propriété (hors crédit-bail), les filiales du

Groupe ont donné les sûretés suivantes :

31 décembre 2023

Année

Actif nanti (valeur

TOTAL du poste

(en milliers d'euros)

d'origine

Échéance

d'origine du

du bilan (valeur

nantissement)

brute)

Hypothèques (barges fluviales)

2012

2025

5 158

2022

2027

8 145

2021

2031

1 532

2022

2032

1 000

2023

2033

600

TOTAL

16 435

61 385

26,8%

Nantissement d'actifs corporels

Wagons de Fret

206 826

435 635

2020

2025

206 826

Conteneurs

117 960

132 624

2022

2026

117 960

TOTAL

324 787

568 259

57,2%

TOUAX |

106

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

31 décembre 2022

Année

Actif nanti (valeur

TOTAL du poste

(en milliers d'euros)

d'origine

Échéance

d'origine du

du bilan (valeur

nantissement)

brute)

Hypothèques (barges fluviales)

2012

2025

5 344

2022

2027

8 438

2021

2031

1 532

2022

2032

1 000

TOTAL

16 314

61 914

26,3%

Nantissement d'actifs corporels

Wagons de Fret

192 752

382 670

2020

2025

192 752

Conteneurs

142 222

160 342

2022

2026

142 222

TOTAL

334 974

543 012

61,7%

La levée des sûretés réelles données (hypothèques, nantissements et autres garanties) est conditionnée au remboursement des

concours financiers accordés.

CAUTIONS ET GARANTIES

Les cautions et garanties sont données par la société mère en contrepartie des concours bancaires utilisés par les filiales.

Garanties

Filiales concernées

Année de mise

Montant d'origine

arrivant à

Capital restant

en place des

des garanties

échéance dans

échéance

échéance dans

dû au

garanties

accordées

entre 1 et 5

31/12/2023

moins d'un an

ans

plus de 5 ans

(en milliers d'euros)

2023

Avant 2023

16 467

12 106

TOUAX River Barges SAS

16 467

12 106

2023

Avant 2023

2 280

873

TOUAX Leasing Corp

2 280

873

2023

Avant 2023

9 000

6 896

TOUAX Hydrovia Corp.

9 000

6 896

TOTAL GENERAL DES GARANTIES ACCORDEES

27 747

7 769

12 106

19 875

Garanties

Filiales concernées

Année de mise

Montant d'origine

arrivant à

Capital restant

en place des

des garanties

échéance dans

échéance

échéance dans

dû au

garanties

accordées

entre 1 et 5

31/12/2022

moins d'un an

ans

plus de 5 ans

(en milliers d'euros)

2022

3 767

3 537

Avant 2022

12 700

9 777

TOUAX River Barges SAS

16 467

13 314

2022

Avant 2022

2 138

1 225

TOUAX Leasing Corp

2 138

1 225

2022

8 438

7 819

Avant 2022

TOUAX Hydrovia Corp.

8 438

7 819

TOTAL GENERAL DES GARANTIES ACCORDEES

27 043

9 044

13 314

22 358

Le montant d'origine des garanties données au titre des concours bancaires ci-dessus était de 27,7 millions d'euros. Les concours

bancaires auxquels se rapportent ces cautions et garanties sont inclus dans la dette avec recours.

TOUAX |

107

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Comptes sociaux

Les comptes sociaux de la société TOUAX SCA sont présentés selon les principes comptables généralement admis en France.

Compte de résultat

note n°

(en milliers d'euros)

2023

2022

Chiffre d'affaires

1 571

1 515

Reprise de provisions et transfert de charges

Autres produits

TOTAL produits d'exploitation

1 579

1 537

Autres achats et charges externes

(2 109)

(1 596)

Impôts et taxes

(8)

Charges de personnel

(64)

(62)

Dotations aux amortissements

(922)

(608)

Dotations aux provisions d'exploitation

TOTAL charges d'exploitation

(3 103)

(2 273)

RÉSULTAT D'EXPLOITATION

(1 524)

(736)

Bénéfice attribué aux opérations en commun

Produits financiers de participation

9 915

8 476

Produits des autres valeurs mobilières et créances de l'actif immobilisé

782

930

Reprises sur provisions et transfert de charges

400

Autres produits financiers

226

474

TOTAL produits financiers

10 937

10 280

Dotations financières aux amortissements et provisions

(3 562)

(14)

Intérêts et charges assimilées

(5 686)

(6 420)

Autres charges financières

(85)

(135)

TOTAL charges financières

(9 333)

(6 569)

RÉSULTAT FINANCIER

1 604

3 711

Résultat courant avant impôts

2 975

RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

3 457

(52)

Impôt sur les bénéfices

178

RÉSULTAT NET DE L'EXERCICE

3 716

2 923

Les notes jointes à l'annexe font partie intégrante des états financiers de la société

TOUAX |

109

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Bilan

note n°

(en milliers d'euros)

2023

2022

ACTIF

Immobilisations incorporelles brutes

Amortissements immobilisations incorporelles

Immobilisations incorporelles nettes

Immobilisations corporelles brutes

114

Amortissements immobilisations corporelles

(87)

Immobilisations corporelles nettes

Immobilisations financières

200 467

197 478

Provisions immobilisations financières

(10 482)

(6 967)

Immobilisations financières nettes

189 985

190 511

TOTAL actif immobilisé

190 012

190 538

Clients et comptes rattachés

3 783

4 477

Autres créances d'exploitation

209

462

Disponibilités et valeurs mobilières de placement

3 860

11 670

TOTAL actif circulant

7 851

16 609

Comptes de régularisation

2 225

1 395

TOTAL DE L'ACTIF

200 088

208 542

PASSIF

Capital social

56 092

Ecart de réévaluation

44 672

Réserves

9 478

9 332

Report à nouveau

1 268

Résultat de l'exercice

3 716

2 923

Capitaux propres

115 226

113 019

Emission de titres participatifs

Autres fonds propres

Provisions pour risques

Provisions pour charges

TOTAL provisions pour risques et charges

Dettes financières

84 433

94 996

Dettes d'exploitation

260

304

Comptes de régularisation

169

165

TOTAL DU PASSIF

200 088

208 542

Les notes jointes à l'annexe font partie intégrante des états financiers de la société

ANNEXE AUX COMPTES SOCIAUX

Sauf mention contraire, tous les chiffres sont indiqués en milliers d'euros.

FAITS SIGNIFICATIFS ET ÉVENEMENTS POST-CLOTURE

›

Faits significatifs

Le 16 mai 2023, la société a émis un emprunt obligataire de 5,35 millions d'euros. Cette émission est une souche assimilable à l'€PP

07/2027 de juin 2022 (même durée résiduelle, même coupon et même échéancier). Cet emprunt a été émis à 95,2 % du nominal

(soit 5,09 millions d'euros). La différence entre le prix d'émission et la valeur nominale des obligations a généré une prime de

remboursement de 257 milliers d'euros.

La société a signé le 27 juillet 2023 un prêt senior secured de 40 millions d'euros, d'une maturité de 4 ans. Ce financement permet

l'extension de la maturité moyenne de la dette du Groupe et s'inscrit dans sa stratégie de croissance et de rentabilité, avec pour

objet le remplacement du prêt senior secured à échéance juin 2024 du même montant. Ce financement a été organisé sous la forme

d'un club deal bancaire.

Le détail de la dette financière de la société est indiqué dans la note 22.

La société a racheté le 5 janvier 2023 la part minoritaire de l'activité Construction modulaires.

›

Événements post-clôture

N/A

TOUAX |

110

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

PRINCIPES COMPTABLES

Les comptes annuels sont établis conformément aux normes comptables définies par le Plan Comptable Général selon les dispositions

du règlement ANC 2014-03 du 5 juin 2014 à jour des différents règlements complémentaires à date de l'établissement desdits

comptes annuel et du Code de Commerce. Ils respectent les avis et recommandations de l'Autorité des normes comptables, de

l'Ordre des Experts-Comptables et de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes.

Les comptes de la Société ont été arrêtés par le Conseil de gérance de TOUAX SCA le 20 mars 2024. Conformément à la législation

française, les états financiers seront considérés comme définitifs lorsqu'ils auront été approuvés par les actionnaires du Groupe lors

de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires devant se tenir le 12 juin 2024.

Les méthodes retenues pour établir les comptes de l'exercice 2023 demeurent inchangées par rapport à celles de l'exercice

précédent.

Les conventions générales comptables ont été appliquées conformément aux hypothèses de base :

Continuité d'exploitation,

Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre,

Indépendance des exercices.

Ces états financiers sont présentés en euro, la monnaie fonctionnelle de Touax SCA. Tous les chiffres présentés sont exprimés en

euros arrondis au millier le plus proche.

IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition et comprennent les logiciels acquis. Ces actifs sont

amortis linéairement sur leur durée d'utilité.

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Le règlement ANC 2014-03, requiert d'identifier les principaux composants d'une immobilisation présentant une durée

d'immobilisation inférieure à celle de l'immobilisation principale, afin qu'ils soient amortis sur leur durée d'utilité propre.

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d'acquisition. Les amortissements sont déterminés suivant la

méthode linéaire sans déduction d'une valeur résiduelle. Les durées d'amortissement retenues sont fonction des durées d'utilité

estimées des actifs. Ces dernières sont revues à chaque clôture pour les actifs immobilisés significatifs. La durée d'utilité initiale est

prolongée ou réduite si les conditions d'utilisation du bien le justifient.

Les durées d'utilité s'établissent comme suit :

Immeubles administratifs et commerciaux

20 ans

Agencements et aménagements

10 ans

Matériel de bureau et informatique

4 ans

Mobilier de bureau

5 ans

TITRES DE PARTICIPATION ET CREANCES RATTACHEES

Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d'acquisition hors frais d'acquisition et hors frais accessoires.

Lorsque la valeur d'utilité des titres de participation est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est constituée du montant de

la différence. Cette dépréciation est reprise lorsque la valeur d'utilité se réapprécie.

La valeur d'utilité des titres de participation est déterminée à partir de :

la quote-part de capitaux propres de la filiale,

la quote-part de capitaux propres du sous-groupe éventuellement constitué par la filiale ou,

la valeur d'entreprise sous déduction des dettes obtenue par la méthode des flux de trésorerie actualisées (Discounted

Cash Flow - DCF).

Les créances rattachées à des participations font l'objet à la clôture de tests de dépréciation et une dépréciation est comptabilisée si

la valeur recouvrable des créances n'est plus certaine.

Les actions propres sont comptabilisées en immobilisations financières au coût historique. À la clôture de l'exercice, ce poste est

composé de 25 727 actions pour un montant de 144 365 euros.

Une dépréciation est constituée lorsque le cours de clôture est inférieur à la valeur d'achat.

CREANCES

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur recouvrable des créances n'est

plus certaine.

TOUAX |

111

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Concernant les comptes courants vis-à-vis des filiales, une dépréciation est constatée lorsque la valeur recouvrable de ces créances

n'est plus certaine.

VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

Les valeurs mobilières de placement sont évaluées à leur coût d'acquisition.

En cas de cession portant sur un ensemble de titres de même nature conférant les mêmes droits, la valeur d'entrée des titres cédés

est déterminée selon la méthode « premier entré - premier sorti ».

Si le cours du dernier jour de l'exercice est inférieur au prix d'achat des titres, une dépréciation est constituée pour couvrir la moins-

value latente.

CAPITAUX PROPRES

Les frais d'augmentation de capital sont imputés sur la prime d'émission.

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Les risques provisionnés sous cette rubrique se rapportent principalement à des risques sociaux, fiscaux et de change.

Le calcul des provisions pour risques et charges tient compte des dispositions du Règlement ANC 2014-03 concernant les passifs.

OPERATIONS EN DEVISES

Les dettes et créances libellées en devises sont converties aux taux en vigueur au 31 décembre de l'exercice :

les créances et dettes couvertes ne génèrent aucun impact en résultat compte tenu de la revalorisation symétrique des

couvertures de change.

les différences résultant de la conversion des dettes et des créances en devises non couvertes sont portées au bilan en

écart de conversion.

Conformément au principe de prudence, les pertes latentes font l'objet d'une provision pour risque. Les produits latents restent sans

influence sur le résultat.

ENGAGEMENTS DE RETRAITE

La provision pour indemnités de retraite est calculée conformément aux règles d'évaluation de la norme IAS 19 révisée. La variation

de la provision est enregistrée au compte de résultat. Ces indemnités correspondent pour TOUAX aux seules indemnités de fin de

carrière des salariés.

INTEGRATION FISCALE

La société a opté pour le régime fiscal de groupe prévu à l'article 223 A du Code général des impôts. Conformément à la convention

d'intégration :

la société est redevable vis-à-vis du Trésor de l'impôt sur les sociétés calculé sur la somme des résultats fiscaux des sociétés

intégrées ;

la méthode de comptabilisation de l'impôt appliquée par le Groupe est la méthode dite de la « neutralité ». Cette méthode

consiste à faire comptabiliser l'impôt dû par les filiales intégrées comme si elles avaient été imposées séparément.

la société TOUAX SCA enregistre la charge d'impôt sur les sociétés du groupe ou l'économie d'impôt sur les sociétés

provenant de l'application du régime.

CHARGES A REPARTIR

Les charges à répartir concernent des frais d'émission d'emprunt. Ils font l'objet d'un amortissement linéaire sur la durée de

l'emprunt, par fraction égale.

NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RESULTAT

CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ACTIVITE

(en milliers d'euros)

2023

2022

Immobilier

Prestations intragroupes

1 554

1 495

TOTAL

1 571

1 515

TOUAX |

112

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Immobilier

L'activité immobilière correspond à la location d'immeubles à usage privé ou de bureaux.

Prestations Intragroupes

Les prestations Intragroupes représentent la sous-location des bureaux aux sociétés françaises du Groupe ainsi que les services de

conseil rendus par la société aux sociétés du Groupe.

REPRISE DE PROVISION ET TRANSFERT DE CHARGE

Non significatif

AUTRES PRODUITS

Non significatif

AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES

(en milliers d'euros)

2023

2022

Achats de marchandises et de matières consommables

TOTAL

Locations et redevances de crédit-bail

1 128

839

Entretien et réparations

Prime d'assurance

TOTAL

1 171

870

Rémunérations d'intermédiaires et honoraires

368

445

Publicité et publications

Frais bancaires

331

Divers

152

117

TOTAL

870

661

Créances irrécouvrables

Jetons de présence

Diverses charges de gestion

TOTAL

TOTAL DES AUTRES ACHATS ET CHARGES EXTERNES

2 109

1 596

Location et redevance de crédit-bail

Ce poste comprend principalement la location des bureaux. Ces charges locatives sont en majorité refacturées aux filiales occupant

ces bureaux (cf. note 3).

L'augmentation de ce poste sur l'exercice correspond essentiellement à des charges locatives supplémentaires non refacturées aux

filiales.

Primes d'assurances

Ce poste comprend entre autres les primes d'assurance correspondant au contrat d'assurance couvrant les biens immobiliers loués

par la société et les primes d'assurance couvrant la responsabilité civile des dirigeants dans le cadre de leur activité professionnelle.

Rémunérations d'intermédiaires et honoraires

Les rémunérations d'intermédiaires et honoraires enregistrent les dépenses d'honoraires versés à des intervenants extérieurs dans

le cadre de missions légales, d'assistance et de conseil.

IMPOTS ET TAXES

(en milliers d'euros)

2023

2022

Sur rémunérations

Autres taxes

TOTAL

CHARGES DE PERSONNEL

(en milliers d'euros)

2023

2022

Salaires et rémunérations

Charges sociales

TOTAL

L'effectif moyen sur l'année est de 2 personnes.

TOUAX |

113

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS

(en milliers d'euros)

2023

2022

Immobilier

Charges à répartir

922

607

TOTAL

922

608

Les dotations aux amortissements des charges d'exploitation de l'exercice sont composées intégralement de la dotation aux

amortissements des charges à répartir et correspondent à la quote-part des frais d'émission d'emprunts étalés sur la durée des

emprunts correspondants.

DOTATIONS AUX PROVISIONS D'EXPLOITATION

Néant.

RESULTAT FINANCIER

(en milliers d'euros)

2023

2022

Dividendes et autres produits de participation

9 915

8 476

CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS

Produits financiers

960

1 078

Résultat de cession de V.M.P

(43)

Charges financières

(5 686)

(6 420)

Frais financiers nets

(4 768)

(5 326)

PROVISIONS

Reprises

400

Dotations

(3 562)

(14)

Variation nette

(3 548)

386

ÉCARTS DE CHANGE

Positifs

298

Négatifs

(34)

(123)

Différence nette de change

175

RÉSULTAT FINANCIER

1 604

3 711

DIVIDENDES ET QUOTE-PART DE RESULTAT

Le montant des produits de participations reçus sur l'exercice correspond à des dividendes versés par ses filiales.

CHARGES ET PRODUITS FINANCIERS

Les produits financiers sont composés essentiellement des intérêts financiers reçus par la société dans le cadre de conventions de

prêt long terme avec ses filiales.

Les charges financières de l'exercice comprennent principalement :

pour 5 614 milliers d'euros, les intérêts financiers sur des emprunts contractés auprès des établissements de crédit ;

pour 68 milliers d'euros, les intérêts financiers versés sur des avances de fonds mis directement ou indirectement à la

disposition de la société par des sociétés du Groupe.

PROVISIONS ET DEPRECIATIONS

La dotation de l'exercice comprend principalement :

une dotation de 3 522 milliers d'euros pour dépréciation des titres de participation détenus sur la filiale française Touax

Modular Building Solutions SAS. Cette dotation a été comptabilisée pour neutraliser le gain du même montant comptabilisé

en résultat exceptionnel (Cf. note 12),

une dotation de 39 milliers d'euros correspondant à l'amortissement de la prime de remboursement sur l'emprunt

obligataire émis le 16 mai 2023 (Cf. note 1).

ÉCART DE CHANGE

Sur l'exercice, le résultat de change est non significatif.

RESULTAT EXCEPTIONNEL

Début 2023, la société a acquis l'intégralité des actions des minoritaires Touax Modular Building Solutions SAS et de leur compte

courant à un prix nettement inférieur à sa valeur nominale. Un gain exceptionnel de 3,5 millions d'euros a été comptabilisé sur ce

compte courant, celui-ci ayant été remboursée sur l'exercice à sa valeur nominale d'origine suite à une opération de « coup

TOUAX |

114

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

d'accordéon » sur le capital de la filiale. Ce gain se retrouve annulé par la dotation de 3,5 millions d'euros pour dépréciation des titres

de participation détenus sur la filiale française Touax Modular Building Solutions SAS.

Le résultat exceptionnel comprend le montant final, de 117 milliers d'euros, réglé à l'administration fiscale Roumaine dans le cadre

d'un contrôle fiscal concernant une filiale de la société en Roumanie permettant sa liquidation définitive. La provision de 52 milliers

d'euros comptabilisée à la clôture précédente a été intégralement reprise.

IMPOTS SUR LES BENEFICES

Comme indiqué dans la note 2.10, le Groupe a adopté la méthode dite de la « neutralité » pour la comptabilisation de l'impôt sur les

sociétés.

Le résultat comptable de la société avant impôt est un bénéfice de 3,5 millions d'euros. Compte tenu des réintégrations et des

déductions fiscales, le résultat fiscal individuel de l'exercice, avant imputation des déficits, est une perte fiscale de 2,3 millions

d'euros.

Conformément à la convention d'intégration, la méthode de la neutralité est la méthode utilisée par le groupe pour la

comptabilisation de l'impôt sur les sociétés. Le montant de l'impôt sur les sociétés comptabilisé à la clôture de l'exercice correspond

à l'économie d'impôt réalisé par le groupe fiscal en 2023.

À la clôture de l'exercice, le montant des pertes fiscales reportables du groupe formé par la société et ses filiales françaises est de

128,8 millions d'euros.

NOTES RELATIVES AU BILAN

ACTIF

IMMOBILISATIONS CORPORELLES

REPARTITION DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

2023

2022

(en milliers d'euros)

Valeur brute

Amortissement

Valeur

nette

Terrains et constructions

103

Autres immobilisations corporelles

(0)

TOTAL

114

Les mouvements liés aux immobilisations corporelles sont indiqués dans la note 14.2 et la note 14.3.

ACQUISITIONS EN 2023

Néant.

CESSIONS ET REDUCTIONS EN 2023

Néant.

IMMOBILISATIONS FINANCIERES

2023

2022

(en milliers d'euros)

Valeur brute

Dépréciation Valeur nette Valeur nette

Participations

184 071

7 452

176 620

169 024

Prêts et créances rattachés à des participations

16 068

3 031

13 037

21 273

Autres prêts et immobilisations financières

328

214

TOTAL

200 467

10 482

189 985

190 511

TOUAX |

115

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

TITRES DE PARTICIPATION

2023

(en milliers d'euros)

Coût historique

Réévaluation

Dépréciation

Valeur nette

Europe

TOUAX Rail Ltd

46 803

34 699

81 502

TOUAX River Barges SAS

38 129

TOUAX Container Services SAS

19 057

32 873

51 930

TOUAX Corporate SAS

2 591

(1 731)

860

TOUAX Modular Building Solutions SAS

9 917

(5 720)

4 197

Divers

International

TOUAX UK

TOTAL

116 498

67 572

(7 452)

176 619

PRETS ET CREANCES RATTACHEES A DES PARTICIPATIONS

2023

2022

(en milliers d'euros)

Valeur brute

Dépréciation

Valeur

nette

TOUAX Modular Building Solutions SAS

12 670

(3 031)

9 639

13 576

TOUAX Rail Ltd

3 398

6 796

TOUAX River Barges SAS

900

TOTAL

16 068

(3 031)

13 037

21 273

Ce poste enregistre, à la clôture de l'exercice, les prêts long terme intragroupes. Ces prêts intragroupes ont fait l'objet d'une

convention de crédit spécifique entre la société et les filiales.

Ces créances sont toutes à plus d'un an.

AUTRES IMMOBILISATIONS FINANCIERES

Les autres immobilisations financières s'élèvent à 328 milliers d'euros en valeur brute et correspondent au montant des actions

propres détenues par la société pour 144 milliers d'euros et au dépôt de garantie versé dans le cadre de la location des bureaux pour

184 milliers d'euros.

VENTILATION DES COMPTES CLIENTS ET COMPTES RATTACHES PAR ACTIVITE

2023

2022

(en milliers d'euros)

Valeur

Dépréciation

Valeur

Dépréciation

Valeur

brute

nette

brute

nette

Intragroupe

3 781

4 474

Divers

TOTAL

3 783

4 482

4 477

Les créances intragroupes correspondent à la facturation des services rendus ainsi qu'aux intérêts financiers facturés par la société

aux sociétés du Groupe. À la clôture de l'exercice, ces créances intragroupes sont toutes à moins d'un an.

Le poste divers est composé de créances vis-à-vis de tiers, ces créances sont à moins d'un an.

AUTRES CREANCES D'EXPLOITATION

2023

2022

Valeur

(en milliers d'euros)

brute

Dépréciation

nette

brute

Dépréciation

nette

Etat et organismes sociaux

Créances intragroupes

102

410

Débiteurs divers

TOTAL

209

462

Les autres créances sont majoritairement à moins d'un an.

ÉTAT ET ORGANISMES SOCIAUX

Ce poste comprend principalement de la TVA à récupérer par la société.

CREANCES INTRAGROUPES

Les créances intragroupes sont à moins d'un an.

TOUAX |

116

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

COMPTES DE REGULARISATION ACTIF

(en milliers d'euros)

2023

2022

Charges à répartir

1 620

1 177

Charges constatées d'avance

386

211

Primes de remboursement des obligations

218

Écart de conversion actif

TOTAL

2 225

1 395

Les charges à répartir correspondent principalement, à la clôture de l'exercice, aux frais d'émission d'emprunt restant à étaler sur la

durée des emprunts correspondants.

Les charges constatées d'avance sont composées principalement des loyers des bureaux et des primes d'assurances pour la quote-

part relative à l'année 2024.

Une prime de remboursement d'une valeur de 257 milliers d'euros a été comptabilisée pour tenir compte de l'émission des

obligations en dessous de leur valeur nominale (Cf. note 1). Cette prime de remboursement est amortie en linéaire sur la durée de

l'emprunt obligataire.

CAPITAUX PROPRES

VARIATION DES CAPITAUX PROPRES

Affectation du

(en milliers d'euros)

01.01.2023

résultat 2022

Augmentation

Diminution

31.12.2023

Capital social

56 092

Primes d'emission et de fusion

5 758

Ecart de réévaluation

44 672

Réserve légale

3 410

146

3 556

Autres réserves

165

Report à nouveau

1 268

Résultat de l'exercice

2 923

(2 923)

3 716

Rémunération statutaire des commandités

803

Dividendes distribués

706

TOTAL

113 020

3 716

115 226

VARIATION DU CAPITAL SOCIAL

Le montant du capital social est de 56 092 milliers d'euros à la clôture de l'exercice. Il est composé de 7 011 547 actions ordinaires.

Nombre d'actions

Valeur nominale de

Montant total du

(en euros)

composant le capital

l'action

capital

Capital social au 31.12.2017

7 011 547

56 092 376

Capital social au 31.12.2018

7 011 547

56 092 376

Capital social au 31.12.2019

7 011 547

56 092 376

Capital social au 31.12.2020

7 011 547

56 092 376

Capital social au 31.12.2020

7 011 547

56 092 376

Capital social au 31.12.2021

7 011 547

56 092 376

Capital social au 31.12.2022

7 011 547

56 092 376

Capital social au 31.12.2023

7 011 547

56 092 376

ÉCART DE REEVALUATION

À la clôture de l'exercice 2021, une opération de réévaluation libre de l'ensemble des immobilisations corporelles et financières avait

conduit à la constatation d'un écart de réévaluation, pour un montant de 67,6 millions d'euros inscrit dans les capitaux propres de la

société. Une partie de cet écart de réévaluation a été incorporée au capital social au cours de l'exercice 2022.

La société s'est engagée à respecter les dispositions de l'article 238 bis JB alinéa 2, 1° du code générale des impôts.

À la clôture de l'exercice, le montant de l'écart de réévaluation libre est de 44,6 millions d'euros.

AUTRES FONDS PROPRES

Néant

TOUAX |

117

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Provisions au

Dotations de

Reprises de

Provisions au

(en milliers d'euros)

01/01/2023

l'exercice

31/12/2023

Risques divers

(52)

Perte de change

(6)

TOTAL

(58)

Les provisions sont comptabilisées conformément au règlement ANC 2014-3.

La provision pour risque divers à l'ouverture de l'exercice correspondait à une provision pour risque dans le cadre d'un contrôle fiscal

en cours concernant une filiale de la société en Roumanie. Le contrôle fiscal est terminé, le montant du redressement a été de 117

milliers d'euros comptabilisé en charges sur l'exercice et la provision a été intégralement reprise.

Il n'a été identifié aucune situation où la société est engagée à supporter des pertes d'une filiale présentant des capitaux propres

négatifs et qui nécessiteraient la constatation d'une provision pour risques à ce titre.

Il n'y a pas de provision pour engagement de retraite à la clôture de l'exercice.

DETTES FINANCIERES

ANALYSE PAR CATEGORIE DE DETTES

(en milliers d'euros)

2023

2022

Emprunt obligataire

78 664

87 947

Emprunts à moyen terme auprès des établissements de crédit

3 309

4 400

Emprunts à court terme

Concours bancaires courants et intérêts courus à payer

1 325

(1)

1 511

TOTAL des emprunts

83 298

93 858

Dettes Intragroupes

1 023

Dépôts de garantie reçus de la clientèle

Dépôts de garantie reçus Intragroupe

108

TOTAL des autres dettes

1 135

1 138

TOTAL

84 433

94 996

(1) dont 1,3m€ d'intérêts courus

Comme indiqué dans la note 1, plusieurs opérations de refinancement ont été réalisées au cours de l'exercice qui ont permis de

baisser l'endettement financier à moyen terme de 10,5 millions d'euros.

Les emprunts à moyen terme auprès des établissements de crédit correspondent en totalité à un prêt garanti par l'état.

Les dettes intragroupes correspondent à des prêts intragroupes conclues avec des sociétés du groupe.

ANALYSE PAR ECHEANCE DE REMBOURSEMENT

(en milliers d'euros)

2023

2022

2023

1 325

17 235

2024

1 097

41 097

2025

1 103

2026

7 109

1 109

2027

72 664

33 314

2028

Plus de 5 ans

TOTAL

83 298

93 858

Les échéances d'emprunts comprennent l'amortissement annuel régulier des emprunts jusqu'à leur extinction ainsi que

l'amortissement in fine de certains emprunts.

ANALYSE PAR DEVISE DE REMBOURSEMENT

La dette financière est libellée en euros.

TOUAX |

118

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

ÉVOLUTION DE L'ENDETTEMENT NET

(en milliers d'euros)

2023

2022

Dettes financières

83 298

93 858

Valeurs mobilières de placement

(10 013)

Disponibilités

(3 860)

(1 656)

ENDETTEMENT NET

79 438

82 188

INFORMATION SUR LES TAUX D'INTERET

(en milliers d'euros)

2023

2022

Dettes financières à taux fixe

41 973

92 347

Dettes financières à taux variable

40 000

DETTES FINANCIÈRES

81 973

(1)

92 347

(1) hors intérêts courus de l'exercice

DETTES D'EXPLOITATION

VENTILATION DES DETTES D'EXPLOITATION

(en milliers d'euros)

2023

2022

Dettes fournisseurs et comptes rattachés (1)

170

150

Dettes fournisseurs intragroupes

TOTAL dettes fournisseurs et comptes rattachés

182

161

Dettes fiscales et sociales

Autres dettes d'exploitation intragroupes

Dettes diverses

TOTAL autres dettes d'exploitation

143

TOTAL

260

304

(1) dont 130 milliers d'euros de charges à payer

Les dettes d'exploitation sont majoritairement à moins d'un an.

COMPTES DE REGULARISATION PASSIF

(en milliers d'euros)

2023

2022

Produits constatés d'avance

169

161

Ecart de conversion passif

TOTAL

169

165

AUTRES INFORMATIONS

ENGAGEMENTS HORS BILAN

(en milliers d'euros)

2023

Cautions données en contrepartie des concours bancaires

utilisés par les filiales et autres garanties à moins d'un an

de 1 à 5 ans

7 769

à plus de 5 ans

12 106

TOTAL

19 875

Le montant d'origine des garanties données ci-dessus était de 27,0 millions d'euros.

La société Touax SCA a donné en sûreté réelle, sur l'exercice 2023, dans le cadre d'un prêt bancaire senior secured de 40 millions

d'euros, les actions de ses filiales Touax Rail Limited, Touax River Barges SAS, Touax Container Services SAS et Touax Modular Building

Solutions SAS.

ENGAGEMENTS EN CREDIT-BAIL

La société TOUAX SCA n'a pas d'engagement de crédit-bail à la clôture de l'exercice.

TOUAX |

119

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

COUVERTURE DES RISQUES DE CHANGE ET DE TAUX

La société n'a pas eu recours au cours de l'exercice à des options de couverture contre le risque de conversion des résultats en devises

dans ses comptes consolidés.

La société a pour objectif de minimiser les risques de change de type financiers c'est-à-dire les risques liés aux opérations financières

en devise dont les variations affectent le résultat financier. À la clôture de l'exercice, la société n'a pas d'achats/ventes à terme de

devises en cours.

La société est exposée, sur une partie de sa dette à des fluctuations de taux d'intérêt. Afin de réduire cette exposition, l'entreprise

utilise des instruments de couverture de taux d'intérêt (options de taux d'intérêt Cap/Floor). Il convient de rappeler, que ces

instruments ne sont jamais détenus à des fins spéculatives.

Au 31 décembre 2023, le montant notionnel total des instruments dérivés de taux (CAP & FLOOR) est de 20 millions d'euros.

PASSIFS ÉVENTUELS

Dans le cadre de la cession de l'activité Constructions Modulaires Europe en 2017, une garantie d'actif et de passif a été conclue avec

l'acquéreur, WH BIDCO. Le compte de séquestre d'un montant restant dû de 3,3 millions d'euros, versé dans le cadre de cette

garantie de passif avait été remboursé en totalité en début d'année 2021. À ce jour aucune indemnisation n'est à prévoir.

BONS DE SOUSCRIPTION D'ACTIONS

La société a émis des bons de souscription d'actions (les « BSA ») dont les caractéristiques sont les suivantes :

Instrument

BSA

Date de l'assemblée générale

24/06/2020

Date du conseil de gérance

11/09/2020

Nombre total d'instruments financiers émis

142 600

Point de départ de conversion des instruments

30/10/2020

Date d'expiration

31/12/2025

Prix d'émission

0,72 €

Parité

1 BSA pour 1 action

REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX

La rémunération des mandataires sociaux, Gérants et membres du Conseil de Surveillance, versée par la société en 2023 est de 105

milliers d'euros.

TOUAX |

120

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

TABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS

Valeur comptable des titres

Dividendes

Capitaux propres

détenus après réévaluation

Prêts et avances

Montant (1)

comptabilisés

autres que le

Quote-part

consenties par la

des cautions

Chiffre

Résultats du

par la société

Société ou groupe de sociétés

Capital

capital et avant

du capital

société mère et

et avals

d'affaires

dernier

mère au cours

affectation des

détenu en %

non encore

donnés par la

exercice

du dernier

résultats

Brute

Nette

remboursés

société

exercice

1. FILIALES (détenues à + de 50%)

a. Filiales françaises

TOUAX RIVER BARGES SAS

10 785k€

2 271k€

100%

38 129k€

4 343k€

458k€

249k€

TOUAX CONTAINER SERVICES SAS

8 251k€

31 258k€

100%

51 930k€

9 298 k€

593 k€

5 192k€

TOUAX CORPORATE SAS

542k€

87k€

100%

2 591k€

860k€

9 146k€

952k€

300k€

TOUAX MODULAR BUILDING SOLUTIONS

SAS

6 078k€

0k€

100%

9 917k€

4 197k€

12 670k€

12 534k€

216k€

TOTAL DES FILIALES FRANÇAISES

102 568k€

95 116k€

12 670k€

5 740k€

b. Filiales étrangères

TOUAX RAIL Ltd

0,7k€

105 403k€

51%

81 502k€

3 398k€

105 594k€

- 4 021k€

4 080 k€

TOUAX UK

1£

8k£

100%

0k€

1 291k£

53k£

94k€

TOTAL DES FILIALES ÉTRANGÈRES

81 502k€

3 398k€

4 174k€

TOTAL FILIALES

184 070k€

176 619k€

16 068k€

9 915k€

INFORMATIONS SUR LES PARTIES LIEES

Une convention règlementée a été indirectement conclue entre TOUAX SCA et l'un de ses Gérants, au travers d'une société civile

immobilière, relative à la location et l'entretien des locaux de la Tour Franklin pour 1,1 million d'euros annuels.

COMPTES CONSOLIDES

Touax SCA est soumise à l'obligation de publier des comptes consolidés et ceux-ci sont consultables sur le site internet de la société.

INFORMATIONS FINANC IERES INTERMEDIAIRES ET AUTRES

Non applicable

TOUAX |

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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

AUDIT DES INFORMATIONS FINANC IERES ANNUELLES HISTORIQUES

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2023

A l'assemblée générale de la société TOUAX SCA,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par l'assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la

société TOUAX SCA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et

sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du

patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

−

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments

que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux

comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

−

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code

de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d'émission de notre rapport,

et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°537/2014.

Justification des appréciations - Point clé de l'audit

En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos

appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon

notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses

que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble, et de la

formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris

isolément.

−

Règles d'amortissement des matériels donnés en location

−

Description du point clé de l'audit

Le Groupe Touax est un loueur opérationnel de matériels standardisés de transport durable. Les matériels donnés en location et

contrôlés par le Groupe sont principalement inscrits dans la rubrique Matériels locatifs inclus dans les Immobilisations corporelles du

bilan consolidé.

Au 31 décembre 2023, la valeur nette comptable des Matériels locatifs inscrits en Immobilisations corporelles s'élève à 367,5 millions

d'euros telle que précisée dans la Note 17 de l'annexe aux comptes consolidés. Du fait de l'activité du groupe, les Matériels locatifs

représentent la majorité du total des actifs consolidés (65 %).

La Note 1.8. « Immobilisations corporelles » de l'annexe aux comptes consolidés décrit les modalités d'amortissement des matériels

donnés en location (wagons de fret et conteneurs logistiques). Les matériels neufs et d'occasion ainsi que leurs composants

(notamment les coûts de révision et les essieux des wagons) sont amortis linéairement sur leur durée d'utilisation. Par ailleurs, les

conteneurs sont amortis en tenant compte d'une valeur résiduelle variant selon leur type.

Les règles d'amortissement des matériels donnés en location constituent un point clé de l'audit en raison du caractère significatif de

la valeur des matériels donnés en location ainsi que de l'importance des jugements exercés par la direction quant aux hypothèses de

durée d'utilisation et de valeur résiduelle.

TOUAX |

122

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

−

Réponse d'audit

Nous avons pris connaissance du processus par lequel la direction s'assure du caractère raisonnable des hypothèses retenues.

Nos travaux ont également consisté à :

Examiner de manière critique les hypothèses retenues au regard de notre connaissance des divisions opérationnelles et de leur

environnement ;

Confronter, au cours des derniers exercices, les prix de ventes des matériels appartenant au Groupe avec les valeurs nettes

comptables des matériels en question afin de vérifier le caractère raisonnable des hypothèses retenues en matière de valeur

résiduelle ;

Comparer les hypothèses de durée d'utilisation et de valeur résiduelle retenue pour chaque catégorie d'actif avec les hypothèses

retenues par des acteurs du marché locatif et/ou des utilisateurs finaux de ce type d'actif ;

Examiner enfin le caractère approprié des informations fournies dans les notes 1.8 et 17 de l'annexe aux comptes consolidés sur

les règles d'amortissement et les hypothèses de valeur résiduelles des matériels donnés en location.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications

spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion

du conseil de gérance.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

−

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes

relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification

du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018, dans la présentation des

comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire et

financier, établis sous la responsabilité du conseil de gérance. S'agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la

vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier

annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d'information électronique

unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux

comptes consolidés joints au présent rapport.

Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le

rapport financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

−

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société TOUAX SCA par l'assemblée générale du 6 juin 2000 pour Deloitte

& Associés et par celle du 9 juin 2016 pour RSM Paris.

Au 31 décembre 2023, Deloitte & Associés était dans la 24ème année de sa mission sans interruption et RSM Paris dans la 8ème

année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes

consolidés

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel

qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de

comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son

exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et

d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

TOUAX |

123

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de

contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à

l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil de gérance.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés

−

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les

comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un

niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de

systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont

considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en

cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la

viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux

comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de

fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il

estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une

fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la

falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la

circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables

faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;

il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et,

selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances

susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les

éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs

pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention

des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces

informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et

événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;

concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des

éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la

direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

−

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis

en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les

faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration

et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit, figurent les risques d'anomalies significatives que nous jugeons

avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit,

qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

TOUAX |

124

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2023

À l'Assemblée Générale de la société TOUAX SCA,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de

la société TOUAX SCA relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent

une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à

la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

−

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments

que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du des commissaires

aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

−

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le code de commerce et par le code

de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1^erjanvier 2023 à la date d'émission de notre rapport,

et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos

appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon

notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que

nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation

de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

−

Evaluation des titres de participation et des créances rattachées à des participations

−

Description du point clé de l'audit

Touax SCA (la « Société ») détient des titres de participation dans des sociétés dont le métier consiste principalement en la location

et la gestion de matériels standardisés de transport durable (wagons de fret, barges fluviales et conteneurs logistiques).

Au 31 décembre 2023, les titres de participation et les créances rattachées à des participations sont inscrits au bilan respectivement

pour une valeur nette comptable de 176 millions d'euros et 13 millions d'euros, soit 95 % du total de l'actif. La note 2.3 de l'annexe

aux comptes annuels décrit les modalités d'évaluation à la clôture des titres de participation et des créances rattachées à des

participations :

Titres de participation : La valeur d'inventaire des titres à la clôture correspond à la valeur d'utilité représentant ce que

l'entité accepterait de décaisser pour obtenir cette participation si elle avait à l'acquérir.

Elle est déterminée en retenant la valeur la plus élevée entre les capitaux propres de la filiale, les capitaux propres du sous-groupe

éventuellement constitué par la filiale et la valeur des capitaux propres obtenue par la méthode du « Discounted Cash Flow » (DCF).

La méthode du DCF dépend d'hypothèses de rentabilité future, d'hypothèses d'investissements et d'hypothèses de coût moyen

pondéré du capital. Lorsque la valeur d'inventaire des titres de participation est inférieure à la valeur brute, une dépréciation est

constituée du montant de la différence. Cette dépréciation est reprise lorsque la valeur d'inventaire se réapprécie.

TOUAX |

126

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Créances rattachées à des participations : une dépréciation est constatée lorsque la recouvrabilité des créances n'est plus

certaine.

Nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation et des créances rattachées à des participations constitue un point

clé de l'audit au regard de leur importance significative dans les comptes annuels et de la nécessité pour la Direction de la société

d'utiliser des hypothèses, estimations et jugements importants dans la détermination de la valeur d'inventaire de ces actifs.

−

Réponse d'audit

Nous avons pris connaissance du processus mis en œuvre par la société pour estimer la valeur d'utilité des titres de participation et

pour évaluer les risques de recouvrabilité des créances rattachées à des participations.

Nos travaux ont consisté à :

Vérifier la pertinence de la méthodologie suivie par la société en :

Comparant la quote-part des capitaux propres des filiales ou des sous-groupes éventuellement constitués par les filiales à

la valeur nette comptable des titres afin d'identifier les zones d'évaluation risquée ;

Vérifiant que les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités qui ont fait l'objet d'un audit ;

Corroborant, par le biais d'entretiens avec la direction, le caractère raisonnable des données et hypothèses sur lesquelles

est fondée l'estimation de la valeur d'utilité ;

S'assurant que les titres de participation des filiales ayant une situation nette négative étaient dépréciés à 100 % et ont fait

l'objet, le cas échéant, d'une provision dans les cas où la société est engagée à supporter les pertes des filiales.

Apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation.

Nous avons apprécié le caractère suffisant et approprié des informations fournies dans les notes 2.3, 11.3, 15.1 et 15.2 de l'annexe

aux comptes annuels.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications

spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

−

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes

annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données

dans le rapport de gestion du Conseil de gérance et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels

adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement

mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

−

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans le rapport du conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise, des informations requises

par les articles L.225-37-4, L. 22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-9 du code de commerce sur les

rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur,

nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas

échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre

de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre

publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons

vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous

n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

−

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou

des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

−

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d'exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes

relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d'information électronique unique européen, à la vérification

du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018, modifié par le règlement

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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

délégué (UE) 2022/2553 du 21 septembre 2022, dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport

financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du conseil de

gérance.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier

annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport

financier annuel déposé auprès de l'AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

−

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Touax SCA par l'assemblée générale du 6 juin 2000 pour le cabinet

Deloitte & Associés et du 9 juin 2016 pour le cabinet RSM Paris.

Au 31 décembre 2023, le cabinet Deloitte & Associés était dans la 24^èmeannée de sa mission sans interruption et le cabinet RSM Paris

dans la 8^èmeannée.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes

comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels

ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation,

de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la

convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de

contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à

l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil de gérance.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

−

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes

annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé

d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de

systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont

considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en

cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L.821-55 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la

viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux

comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent

de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des

éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie

significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la

fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement

du contrôle interne ;

il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la

circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;

il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations

comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation

et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des

circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation

s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou

événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude

significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet

de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification

avec réserve ou un refus de certifier ;

il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et

événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

TOUAX |

128

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

−

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis

en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les

faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration

et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons

avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il

nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre

indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du

code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous

entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris et Paris-La Défense, le 22 mars 2024

Les commissaires aux comptes

RSM Paris

Deloitte & Associés

Régine STEPHAN

Albert AIDAN

TOUAX |

129

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023

A l'assemblée générale de la société TOUAX SCA,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions

réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques,

les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été

avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et

leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R.226-

2 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur

approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R.226-2 du

code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par

l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de

la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de

base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'assemblée générale

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention autorisée et conclue au cours de l'exercice

écoulé à soumettre à l'approbation de l'assemblée générale en application des dispositions de l'article L.226-10 du code

de commerce.

Conventions déjà approuvées par l'assemblée générale

En application de l'article R.226-2 du code de commerce, nous avons été informés que l'exécution des conventions

suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours de

l'exercice écoulé.

Convention conclue avec la SCI Franklin Location

Personnes concernées : Monsieur Fabrice WALEWSKI (Gérant de TOUAX SCA et gérant et associé de la SCI Franklin

Location)

Nature et objet : Convention de sous-location portant sur des locaux commerciaux

Modalités : par convention autorisée par le conseil de surveillance en date du 11 septembre 2019 et conclue en date du

31 octobre 2019, votre société et la SCI Franklin Location sont convenues d'une sous location portant sur des locaux

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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

INFORMATIONS FINANC IERES PRO FORMA

Non applicable.

POLITIQUE EN MATIERE DE DIVIDENDES

Il n'existe pas de règle établie de distribution telle qu'un pourcentage fixe du résultat net ou du cours de l'action.

Les dividendes dont le paiement n'a pas été réclamé dans un délai de 5 ans à compter de leur date de mise en paiement, sont prescrits

et reversés à l'État.

exercice

concerné

date de mise en

rémunération statutaire

dividende par

nombre d'actions

(en euro)

paiement

des commandités

action

rémunéré total de la distribution

2020

1 juillet 2021

644 075

TOTAL 2020

644 075

2021

1 juillet 2022

907 292

TOTAL 2021

907 292

2022

1 juillet 2023

803 462

0,10

6 999 774

1 503 439

TOTAL 2022

1 503 439

PROC EDURES JUDIC IAIRES ET D'ARBITRAG E

Aucune procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage (y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance qui est en

suspens ou dont il est menacé) n'a eu et ne peut avoir d'effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du Groupe pour

une période couvrant les douze derniers mois, à l'exception de ce qui est mentionné à la note 33.8 de l'annexe des comptes consolidés

page 104.

C HANG EMENT SIG NIFIC ATIF DE LA SITUATION FINANC IERE DE L'EMETTEUR

Aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe n'est survenu depuis la fin du dernier exercice

pour lequel des états financiers audités ont été publiés.

TOUAX |

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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

19. INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES

C APITAL SOC IAL

₪

INFORMATION HISTORIQUE SUR LE CAPITAL SOCIAL AU 31 DÉCEMBRE 2023

Prime

Nombre

Année

Capital (€)

d'émission

cumulé

Nominal

Nature des opérations

(€)

d'actions

2019

56 092 376

7 011 547

€ 8

2020

56 092 376

7 011 547

€ 8

2021

56 092 376

7 011 547

€ 8

2022

56 092 376

7 011 547

€ 8

2023

56 092 376

7 011 547

€ 8

Le capital social est composé au 31 décembre 2023 de 7 011 547 actions au nominal de 8 euros entièrement libérées, représentant

8 351 246 droits de vote théoriques et 8 325 519 droits de vote exerçables (déduction faite des actions privées de droits de vote). La

répartition du capital et des droits de vote de TOUAX SCA est détaillée dans le paragraphe 16.1 page 54.

₪

INFORMATION SUR LES AUTORISATIONS D'ÉMISSION EN VIGUEUR AU 31 DÉCEMBRE 2023

L'Assemblée Générale des actionnaires du 22 juin 2022 a délégué, avec l'accord unanime des commandités, au Conseil de gérance

les autorisations d'émissions suivantes :

description des

date de

utilisation

montant total

autorisations

l'autorisation

date d'échéance

plafonds autorisés

pendant 2023

utilisé

Augmenter le capital

social par l'émission

d'actions et/ou de

montant nominal

valeurs mobilières

Assemblée Générale

maximum des

donnant accès

Mixte du 22 juin

21 août 2024

augmentations de

non utilisée

néant

immédiatement ou à

2022 (22ème

capital susceptibles

terme au capital de la

résolution)

d'être réalisées

société avec maintien

immédiatement et/ou

du droit préférentiel

à terme :

de souscription

20 millions d'euros (1)

Augmenter le capital

social par l'émission

d'actions et/ou de

valeurs mobilières

donnant accès

immédiatement ou à

Assemblée Générale

montant nominal

terme au capital de la

Mixte du 22 juin

21 août 2024

maximum des

non utilisée

néant

société avec

2022 (23ème

augmentations de

suppression du droit

résolution)

capital susceptibles

préférentiel de

d'être réalisées

souscription par offre

immédiatement et/ou

au public mais avec

à terme :

délai de priorité

20 millions d'euros (1)

Augmenter le capital

Assemblée Générale

social résultant de

Mixte du 22 juin

maximum de 15 % de

demandes

2022 (24ème

21 août 2024

l'émission initiale

non utilisée

néant

excédentaires

résolution)

TOUAX |

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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Délégation de

compétence au

Conseil de Gérance à

l'effet d'émettre des

Assemblée Générale

actions au profit des

Mixte du 22 juin

21 août 2024

maximum de 600 000

non utilisée

néant

salariés du Groupe,

2022 (25ème

euros

avec suppression du

résolution)

droit préférentiel de

souscription

(1) Plafond de 20 millions d'euros maximum autorisé pour l'ensemble des augmentations de capital en valeur nominale.

(2) Plafond indépendant.

Ces autorisations privent d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

L'ensemble des instruments financiers donnant accès au capital entraînant une dilution est présenté au paragraphe ci-dessous.

19.1.1.Capital émis

Le capital est entièrement souscrit et libéré.

19.1.2.Action non représentative du capital

Il n'existe aucune action non représentative du capital.

19.1.3.Capital détenu par l'émetteur lui-même

La part de capital détenu par TOUAX SCA au 31 décembre 2023 est détaillée au chapitre 16 page 54. Aucune filiale ne détient une

part du capital de TOUAX SCA.

19.1.4.Capital potentiel

Touax SCA a émis des bons de souscription d'actions (les « BSA ») dont les caractéristiques sont les suivantes :

Instruments

BSA

Date de l'assemblée générale

24/06/2020

Date du Conseil de gérance

11/09/2020

Nombre total d'instruments financiers émis

142 600

Point de départ de conversion des instruments

30/10/2020

Date d'expiration

31/12/2025

Prix d'émission

0,72 €

Parité

1 BSA pour 1 action

19.1.5.Capital autorisé mais non émis

Non applicable

19.1.6.Option ou accord conditionnel ou inconditionnel portant sur le capital

Non applicable

19.1.7.Historique du capital

Cf. paragraphe 19.1 ci-dessus.

AC TES C ONSTITUTIFS ET STATUTS

19.2.1.Objet social

₪

Objet social (article 2)

La société a notamment pour objet en tous pays :

l'achat, la location, le financement, la vente, l'exploitation et la maintenance de tous matériels mobiles et standardisés

comprenant les conteneurs maritimes ou conteneurs de stockage, les constructions modulaires, les barges fluviales, et les

wagons de fret ;

TOUAX |

134

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

l'exploitation de services de poussage, de touage et de remorquage, de transports et d'affrètement fluviaux sur toutes voies

navigables ;

la conception, la construction, l'agencement, la réparation, l'achat, la vente, l'exploitation directe ou indirecte et la location de

bâtiments et de constructions modulaires et industrialisées, et plus généralement de tous matériels industriels, mobiles et

transportables ;

la prise de participation et d'exploitation de toutes affaires ou entreprises de même nature, similaire ou connexe et ce, par voie

de création de sociétés nouvelles, apports, souscriptions, ou achat de titres et droits sociaux, fusion, association ou autrement ;

l'acquisition, l'obtention, la cession de tous brevets, additions et licences de brevets ou procédés quelconques ;

la participation sous toutes formes dans toutes sociétés ou entreprises industrielles, financières et commerciales mobilières ou

immobilières, existantes ou à créer, en France et à l'étranger ;

l'acquisition de l'exploitation, la construction et la mise en valeur par tous moyens de tous immeubles bâtis ou non bâtis ;

la possibilité de réaliser des prestations de toute nature à l'égard du Groupe TOUAX, pouvant se rattacher aux objets ci-dessus

énoncés et à tous objets similaires ou connexes et pouvant être utiles au développement des affaires de la société et de ses

filiales ;

et la possibilité de réaliser généralement toutes opérations commerciales industrielles, financières, mobilières et immobilières,

pouvant se rattacher directement ou indirectement aux objets ci-dessus énoncés et pouvant être utiles au développement des

affaires de la société.

19.2.2.Catégories d'actions existantes

Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué

à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d'une inscription nominative depuis cinq ans au moins au nom

du même actionnaire.

La conversion au porteur d'une action, le transfert de sa propriété fait perdre à l'action le droit de vote double susvisé.

En outre, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, le droit de vote double

sera conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison des actions anciennes

pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

19.2.3.Dispositions d'une charte ou d'un règlement limitant le changement de contrôle ou les

modifications du capital

Non applicable

TOUAX |

135

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

22. RAPPORTS DES G ERANTS

RAPPORT DE G ESTION

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Ce rapport de gestion a été arrêté le 20 mars 2024.

TOUAX est un Groupe de service aux entreprises, spécialisé dans la location opérationnelle et la vente de matériels mobiles

standardisés et dotés d'une longue durée de vie (15 à 50 ans). Au 31 décembre 2023, le Groupe gère principalement 3 types de

matériels au travers de 3 divisions distinctes :

des wagons de fret utilisés pour le transport de marchandises pour les grands groupes ferroviaires, logisticiens et industriels

louées en Europe et en Asie. Le Groupe gère un parc de 13 191 wagons (plateformes) dont 1 504 en gestion technique,

des barges fluviales louées en Europe, aux États-Unis et en Amérique du Sud. Le Groupe est le leader en Europe et en Amérique

du Sud avec 107 barges, et

des conteneurs avec un parc de 327 922 TEU (unité physique de conteneurs en équivalent vingt pieds) loués dans le monde

entier permettant au Groupe d'être 1^eren Europe Continentale et 3^èmemondial en gestion d'actifs.

TOUAX est bien placé pour répondre à l'essor de l'externalisation des actifs des entreprises et leurs recours à la location qui

permet d'offrir :

un contrat flexible de courte à longue durée,

l'absence d'investissement pour le client,

la sous-traitance de la maintenance,

la rapidité de mise à disposition.

TOUAX étant une société en commandite par actions, il est rappelé que les décisions collectives des actionnaires, à l'exception de

celles relatives à la nomination et à la révocation des membres du Conseil de Surveillance, n'entrent en vigueur et ne sont opposables

aux actionnaires, à la société et aux tiers qu'après constatation de la concordance de la volonté exprimée par les commandités avec

le vote de l'Assemblée Générale des actionnaires commanditaires.

L'origine du Groupe remonte à 1853 et le Groupe TOUAX a été constitué le 31 décembre 1898 et est coté à la Bourse de Paris le 7 mai

1906.

Situation du Groupe et analyse des comptes consolidés 2023

NORMES COMPTABLES INTERNATIONALES

Les comptes consolidés au 31 décembre 2023, ainsi que les données comparatives, sont établis selon les normes comptables IFRS

conformément à la réglementation en vigueur.

PERIMETRE DE CONSOLIDATION

La liste complète des sociétés consolidées par TOUAX est mentionnée dans la note 2.2 de l'annexe des comptes consolidés page 77

du document d'enregistrement universel.

FACTEURS AFFECTANT NOS RESULTATS D'EXPLOITATION

Nos résultats d'exploitation ainsi que les indicateurs d'exploitation examinés ci-dessous ont été, et peuvent encore être, affectés par

certains facteurs déterminants exposés ci-dessous ainsi que par certains événements et faits historiques.

Conditions macroéconomiques et volume des échanges internationaux

Nous sommes soumis aux effets de la cyclicité macroéconomique et à la conjoncture économique générale. La croissance

économique mondiale peut avoir un impact sur la demande des biens et services fournis par nos différentes activités. Bien que les

périodes de ralentissement économique ou de récession aient eu, et puissent avoir à l'avenir, un impact négatif sur la demande et

les tarifs de nos produits et services, la diversification de nos activités dans 3 divisions et notre présence mondiale contribuent à

atténuer l'impact du ralentissement d'un secteur ou d'un marché particulier.

Nos divisions Wagons de Fret, Barges Fluviales et Conteneurs sont toutes trois affectées par les variations du volume des échanges

de marchandises mais bénéficient aussi largement des besoins importants de remplacement de matériels.

TOUAX |

138

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

La demande de wagons de fret est sous-jacente à la demande de transport ferroviaire de marchandises et au besoin de remplacement

de wagons de fret âgés. Le transport ferroviaire de marchandises dépend de l'évolution du commerce dans une région déterminée.

Par conséquent, les niveaux de location de wagons de fret varient en fonction d'une multitude de facteurs macroéconomiques tels

que la production industrielle et la demande des consommateurs. En Europe, nous estimons le besoin de remplacement annuel de

wagons de fret à 14 000 wagons soit un marché annuel d'environ 1,4 milliard d'euros environ.

La demande de barges fluviales est étroitement liée aux facteurs réglementaires, politiques et macroéconomiques affectant le

transport de marchandises sur les différents bassins fluviaux, tels que les niveaux de la production industrielle, le niveau de récoltes,

la demande locale de biens, les politiques gouvernementales relatives à l'importation et l'exportation de biens et la structure des

échanges internationaux.

Le marché des Conteneurs s'adresse, de par sa nature, à un marché international. En conséquence, la croissance du secteur des

conteneurs est liée au volume des échanges internationaux. Sur la période 2024-2027, nous estimons le besoin de renouvellement

annuel à environ 2,6 millions de conteneurs équivalent 20 pieds (pour une valeur de marché d'environ 5,75 milliards de dollars).

Le paragraphe 5.1 du document d'enregistrement universel page 18 donne une analyse approfondie des conditions

macroéconomiques et d'autres facteurs du marché affectant la demande de nos produits et services.

Taille du parc locatif, taux d'utilisation et tarifs locatifs

Les trois facteurs essentiels qui affectent notre chiffre d'affaires locatif sont le nombre de matériels, le taux d'utilisation des matériels

et les tarifs facturés à nos locataires.

Les fluctuations des taux d'utilisation affectent directement nos résultats d'exploitation de deux manières. Premièrement, tout

changement du taux d'utilisation a un effet direct sur notre chiffre d'affaires locatif : ainsi, un taux d'utilisation en hausse augmente

notre chiffre d'affaires et vice versa. Deuxièmement, la variation du taux d'utilisation peut avoir un effet inverse sur nos dépenses

opérationnelles : une baisse du taux d'utilisation peut conduire à une augmentation des coûts liés au stockage. Nous sommes

particulièrement affectés par toute variation du taux d'utilisation dans nos divisions Wagons de Fret et Barges Fluviales, puisqu'une

part importante de ces matériels nous appartient. Lorsque nous investissons dans un actif et que nous le conservons sur notre bilan,

nous supportons tous les risques et les avantages associés à cette propriété, par opposition aux actifs en gestion, pour lesquels la

baisse du chiffre d'affaires ou l'augmentation des coûts se reflètent dans la baisse des distributions aux investisseurs et plus

faiblement dans nos commissions de gestion.

Nous calculons le taux d'utilisation de notre parc locatif au cours d'une période en divisant (i) le nombre de jours pendant lesquels

un matériel a été loué par (ii) le nombre de jours pendant lesquels ce matériel était disponible à la location. Le taux d'utilisation de

notre division Conteneurs exclut les nouveaux conteneurs fabriqués mais non encore loués au titre d'une première location, ainsi

que les conteneurs vendus.

Le tableau ci-dessous indique le nombre de matériels de notre parc locatif en fin d'exercice et le taux d'utilisation moyen de notre

matériel locatif pour chacune de nos divisions pour les exercices clos les 31 décembre 2023 et 2022 :

Ensemble de l'exercice clos au 31 décembre

2023

2022

Wagons de Fret

Nombre de wagons sous gestion (en fin d'exercice, plateformes)*

11 687

10 745

Taux d'utilisation moyen

88,7%

87,6%

Barges Fluviales

Nombre de barges sous gestion (en fin d'exercice)**

107

105

Taux d'utilisation moyen

100,0%

96,2%

Conteneurs

Nombre de conteneurs sous gestion (en fin d'exercice, en EVP)

327 922

385 141

Taux d'utilisation moyen

95,1%

97,7%

* hors wagons en gestion pour maintenance

** hors barges affrétées

Les changements dans la demande de nos matériels locatifs affectent à la fois le taux d'utilisation et les prix que nous pouvons

facturer. La demande de nos produits et services est susceptible d'évoluer en fonction d'un certain nombre de facteurs, qui

comprennent entre autres les conditions macroéconomiques affectant la demande sur les marchés finaux auxquels nous fournissons

nos produits et services. Parmi les autres facteurs affectant le taux d'utilisation de notre flotte figurent :

l'offre disponible en matériel neuf et d'occasion, l'emplacement et les tarifs de ce matériel ;

TOUAX |

139

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

la décision d'un client de posséder son matériel plutôt que de le louer ;

l'évolution des tendances et des modèles du transport des marchandises ;

la disponibilité et les modalités de financement des équipements ;

le délai requis pour l'achat d'équipements, qui peut varier de façon significative et nous empêcher de répondre à la

demande des clients ;

la quantité de matériel achetée par nos concurrents et la quantité que les locataires eux-mêmes possèdent ;

la décision d'une compagnie maritime ou d'une société de logistique de repositionner ses conteneurs ou wagons

inutilisés dans des endroits où la demande est plus élevée, au lieu de louer des conteneurs ou des wagons pour répondre

à la demande ;

la consolidation des locataires de matériels et une moindre demande de matériels loués en raison de la faisabilité

économique, pour des acteurs concentrés, d'acheter leurs propres flottes de matériels ; et

les catastrophes suffisamment graves pour porter préjudice à l'économie locale et mondiale.

Un grand nombre de ces facteurs échappent à notre contrôle. Dans une certaine mesure, nous pouvons influer sur les taux

d'utilisation en optimisant notre flotte de matériels locatifs ou en ajustant nos tarifs locatifs. En outre, pour notre division Conteneurs,

nous pouvons également influer sur les taux d'utilisation en limitant les endroits où les locataires peuvent restituer les conteneurs à

la fin de la location, de sorte que nos conteneurs se situent à l'endroit où la demande locative est la plus forte.

La variation de la taille de notre flotte a une incidence sur nos résultats d'exploitation, soit par l'augmentation de notre flotte au

moyen d'achats, soit par la réduction de notre flotte en se livrant à des cessions. Nous achetons de nouveaux équipements dans le

cadre du déroulement normal de nos activités afin de remplacer les actifs vieillissants. En raison de la dynamique du secteur des

conteneurs et des délais relativement courts auxquels les clients s'attendent pour obtenir la livraison d'un conteneur une fois le

contrat de location signé, nous nous efforçons d'avoir un stock de conteneurs neufs immédiatement disponibles à la location. Nous

surveillons de près le prix des matériels afin d'acheter opportunément de nouveaux actifs lorsque les prix sont bas. Le prix des

conteneurs dépend en grande partie du cours de l'acier, qui est l'un des principaux composants utilisés pour leur fabrication.

Contrairement à la division Conteneurs, nous n'achetons généralement pas de nouveaux équipements pour nos divisions Wagons de

Fret et Barges Fluviales si nous n'avons pas signé un contrat de location avec un client.

Nous effectuons deux types de ventes : les syndications à des investisseurs et les ventes à des clients finaux. En fonction de la situation

du marché et de nos besoins de liquidités, nous vendons les matériels à des investisseurs avec lesquels nous établissons une relation

de gestion d'actifs et nous vendons des matériels à des clients finaux, correspondant soit à une vente de matériels, soit à l'exercice

d'une option d'achat par un client en fin d'un contrat de location avec option d'achat (cas rare).

Les actifs qui composent notre parc locatif sont des actifs de longue durée et qui conservent généralement une partie importante de

leur valeur sur le marché de l'occasion. Lorsque nous vendons un actif, nous comptabilisons le montant de la vente dans le produit

des activités, ce qui peut accroître ainsi notre produit des activités sur la période pendant laquelle la vente a eu lieu. Lorsqu'un actif

de notre parc locatif est vendu à un client, nous ne pourrons plus bénéficier de ses revenus locatifs pouvant entraîner par la suite

une baisse du chiffre d'affaires et des flux de trésorerie. En règle générale, les niveaux de nos ventes peuvent varier considérablement

d'une période à l'autre selon les opportunités de cessions de nos matériels, expliquant ainsi une variation de notre chiffre d'affaires

vente et du chiffre d'affaires total. Les syndications sont les ventes de matériels à des investisseurs tiers. Dans ce cas nous

comptabilisons une commission de syndication dans le produit des activités. Lorsque l'investisseur est actif et que nous prenons un

rôle d'agent, nous enregistrons une commission de gestion dans notre chiffre d'affaires. Lorsque l'investisseur est passif et que nous

restons dans le rôle Principal, nous continuons d'enregistrer le chiffre d'affaires récurrent lié à la location de cet actif pendant toute

la durée du contrat de gestion d'actifs que nous concluons avec ces investisseurs tiers passifs.

Notre produit des activités, nos marges d'exploitation et l'EBITDA dépendent par ailleurs de l'âge des matériels que nous vendons

dans le cadre de syndication ou de ventes simples. Plus nous amortissons nos matériels dans le temps, plus nos marges résultant de

leur vente seront importantes. La répartition de nos ventes entre les matériels anciens et les matériels neufs tend à être déterminée

par les prix du marché, la demande de nos investisseurs et la disponibilité des matériels.

Enfin, nos tarifs locatifs ont également un impact direct sur nos résultats d'exploitation puisque nos tarifs affectent notre chiffre

d'affaires locatif. Les tarifs locatifs que nous facturons à nos clients sont directement corrélés avec le prix auquel nous achetons les

matériels afin d'optimiser notre retour sur investissement. Puisqu'un grand nombre de nos locations sont des locations à long terme,

nous sommes en mesure de fixer contractuellement les tarifs malgré les fluctuations des prix des nouveaux matériels sur le marché.

Cependant, en cas de réduction durable du prix d'achat de matériels neufs entraînant une baisse du tarif de location ou de la valeur

à la revente sur le marché pour tous les matériels existants, nous pourrions rencontrer des difficultés pour relouer les matériels à un

prix rentable, même si une réduction soutenue des prix nous permettrait d'acheter du matériel neuf à moindre coût. Les tarifs locatifs

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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

journaliers dans le secteur de la location de conteneurs connaissent actuellement une inflation importante du fait d'une hausse des

prix de l'acier et de la hausse conséquente du prix d'achat de nouveaux conteneurs, ainsi que d'une pénurie de matériels sur le

marché. Les tarifs locatifs dans le secteur de la location de wagons sont plus sous pression en Europe depuis le début de la pandémie

mondiale avec des taux d'utilisation plus faibles de wagons. Il nous est impossible de prévoir si cette tendance se poursuivra à court

terme.

Propriété et gestion

Notre activité principale est la location de matériels mobiles et standardisés. Nous augmentons la taille de notre parc locatif de deux

façons : par le financement de matériels en propre grâce à de la dette financière et/ou des capitaux propres ou par la syndication de

matériels à des investisseurs tiers. La variation des taux d'intérêt a un effet important sur les résultats du groupe, les financements

des matériels étant réalisés principalement par de la dette.

La valeur comptable brute totale de notre parc locatif est d'environ 1,2 milliard d'euros au 31 décembre 2023. Nous possédons 52 %

de l'ensemble de notre parc locatif, les 48 % restants sont détenus par des investisseurs tiers. Le tableau ci-dessous présente une

ventilation de la valeur brute de nos actifs sous gestion pour notre propre compte et pour le compte d'investisseurs tiers au

31 décembre 2022 et 2023.

(en milliers d'euros)

Au 31 décembre

2023

2022

Propriété

Propriété du groupe

d'investisseurs tiers

Propriété du groupe

d'investisseurs tiers

Wagons de Fret

417 079

182 789

366 431

174 792

Barges Fluviales

(1)

83 163

2 540

83 846

2 540

Conteneurs

132 625

400 270

160 343

470 450

Autres

7 614

7 423

TOTAL

640 481

585 599

618 043

647 782

(1) Les barges fluviales propriétés d'investisseurs tiers correspondent pour la majorité aux barges utilisées pour l'activité d'affrètement.

Nous achetons les wagons de fret, les barges fluviales et les conteneurs auprès de fournisseurs. Nous vendons les matériels sur le

marché de l'occasion ou nous les détruisons à la fin de leur cycle de vie, lorsque nous croyons qu'il est financièrement intéressant

pour nous de le faire, en tenant compte de l'emplacement, du prix de vente, des frais de réparation et des frais de repositionnement

éventuels.

Nous syndiquons une partie de notre flotte à des tiers investisseurs qui nous achètent les matériels directement. Nous finançons

généralement l'achat de matériels destinés à la syndication par des crédits renouvelables, avant de vendre ces matériels à des

investisseurs. Ces investisseurs sont des gestionnaires de fortune, des sociétés financières ou d'autres sociétés d'investissement qui

veulent diversifier leurs placements avec des rendements récurrents d'actifs réels et corporels sous-jacents, dotés d'une longue

durée de vie. Ces investisseurs concluent un contrat de gestion au moment de l'acquisition de ces matériels, en vertu duquel nous

nous engageons, sans garantie, à louer et gérer leurs matériels et, en retour, à leur distribuer le chiffre d'affaires provenant de la

location de ces matériels, minoré des frais de gestion. Les matériels sont gérés dans des pools d'actifs, qui sont constitués d'un

mélange d'actifs syndiqués et d'actifs en propriété. En gérant les matériels de cette façon, nous sommes en mesure d'assurer l'égalité

de traitement entre TOUAX et les investisseurs de notre parc locatif et de leur assurer que nous partageons les mêmes intérêts. Nous

ne constituons jamais de sociétés en participation avec les investisseurs.

Nous enregistrons des commissions sur notre parc en gestion de plusieurs façons. Tout d'abord, nous enregistrons des commissions

de syndication sur notre parc en gestion au moment de l'achat de matériels par l'investisseur, qui peut représenter 2 % à 5 % de la

valeur comptable du matériel syndiqué. Pendant la durée de location du matériel, nous percevons des commissions de gestion

représentant en règle générale 5 % à 10 % du chiffre d'affaires locatif brut. Nous pouvons percevoir un intéressement pendant toute

la durée du contrat jusqu'à la réalisation des objectifs ciblés de retour sur investissement. Lors du désengagement d'un investisseur,

nous avons plusieurs choix : nous reconditionnons le portefeuille pour la syndication à un nouvel investisseur, nous vendons les actifs

sur le marché de l'occasion ou nous rachetons le portefeuille pour notre propre compte. Si nous vendons les actifs à la demande de

l'investisseur, nous percevons généralement une commission de vente comprise entre 5 % et 15 % du prix de vente.

Le traitement comptable du produit des activités est indiqué dans la note 1.18 de l'annexe des comptes consolidés page 71 du

document d'enregistrement universel.

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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Nous cherchons continuellement des occasions de syndiquer de nouveaux actifs. La syndication est un moyen pour nous de croître

sans augmenter notre endettement. Lorsque nous conservons les matériels sur notre bilan, nous supportons les risques qui y sont

associés (tels que le risque de non-utilisation et donc d'un retour sur investissement plus faible que prévu), mais sommes également

en mesure de profiter de l'intégralité des bénéfices qui peuvent être tirés du matériel, par opposition à la syndication qui nous oblige

contractuellement à distribuer la majeure partie de ces bénéfices à nos investisseurs. En conséquence, nous bénéficions d'un EBITDA

et de commissions beaucoup plus faibles pour les matériels que nous gérons pour le compte de tiers par rapport à celui que nous

générons avec notre parc en propriété. Nous croyons que des opportunités de syndication continueront de nous être ouvertes à

l'avenir, principalement en raison de notre réussite dans la gestion d'actifs pour le compte de nos investisseurs tiers et du savoir-

faire de TOUAX dans la gestion d'actifs.

Nous finançons nos achats de matériels par différents moyens, notamment en fonction de notre intention ou non de garder ces

matériels sur notre bilan ou de les syndiquer à un investisseur tiers. Nous utilisons une combinaison de tirages sur nos lignes de crédit

renouvelables, nos lignes de financement d'actifs et nos lignes de locations financières pour financer nos acquisitions.

Performances opérationnelles

Notre résultat d'exploitation est affecté de manière significative par notre performance opérationnelle. Nous croyons que notre

modèle économique diversifié nous permet de générer des revenus et des marges d'exploitation récurrents reflétant la qualité de

nos actifs standardisés, flexibles et liquides. Nos opérations quotidiennes de location et de vente sont renforcées par notre gestion

dynamique des matériels nous permettant de générer des revenus supplémentaires grâce à la syndication et à des ventes

opportunistes de matériels d'occasion.

La rentabilité opérationnelle des activités transport a diminué en 2023. Tandis que la performance de notre activité Wagons de Fret

est resté stable, la performance de notre activité Barges Fluviales s'est améliorée et celle de notre activité Conteneurs a diminue avec

la normalisation des prix de ventes des conteneurs et la baisse des vente.

Fluctuations des taux de change

Nous exerçons nos activités à l'échelle internationale et nous sommes par conséquent exposés à divers risques de change. Bien que

la devise de présentation soit l'euro, la devise fonctionnelle de chacune de nos filiales est généralement la devise locale. Néanmoins,

pour une question de pratique commerciale internationale, les ventes de conteneurs et les tarifs de location pratiqués pour ces

derniers sont exclusivement libellés en dollars américains. En conséquence, les résultats de notre division Conteneurs peuvent être

particulièrement affectés par l'évolution du taux de change entre l'euro et le dollar américain. De même, notre division Barges

Fluviales peut également être affectée par l'évolution du taux de change entre l'euro et le dollar américain, puisque les tarifs locatifs

des barges fluviales en Amérique du Nord et du Sud sont libellés en dollars américains. Sur la base de nos résultats pour l'exercice

clos le 31 décembre 2023, nous estimons que la baisse de 10 % du taux de change du dollar américain contre l'euro se traduirait par

une baisse de notre résultat opérationnel courant de 3,7 %.

La sensibilité de nos capitaux propres et du résultat opérationnel courant aux fluctuations des taux de change est présentée dans la

note 33.5 des états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, page 103 du document d'enregistrement

universel.

Risque de conversion

Le risque de conversion est le risque que la valeur de notre produit des activités, de nos coûts, de nos actifs et passifs déclarés en

devises étrangères et convertis en euros pour la préparation de notre compte de résultat consolidé et du bilan fluctue en raison des

variations des taux de change. Par exemple, l'affaiblissement de l'euro par rapport au dollar américain se traduira par une

augmentation de notre produit des activités et des coûts publiés en euros. Étant donné qu'un certain nombre de nos filiales opère

sur des marchés autres que ceux de la zone euro et que notre division Conteneurs opère exclusivement en dollars américains, ces

effets peuvent être importants.

Risque de transaction

Historiquement, notre activité a bénéficié d'une couverture naturelle contre une partie importante de notre risque de change

transactionnel, comme nous générons en principe à la fois des revenus et des dépenses dans une même devise, et que nous finançons

nos actifs dans la même devise que le chiffre d'affaires qu'ils génèrent. Il existe quelques exceptions à cette règle, notamment le fait

que certains coûts liés à notre division Conteneurs sont engagés en euros ou en dollars de Singapour par exemple alors que notre

chiffre d'affaires s'exprime exclusivement en dollars américains.

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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Nous sommes le plus exposés lorsque nous échangeons des devises dans le cours normal de notre gestion et de notre centralisation

de la trésorerie. Afin d'éviter les risques majeurs relatifs aux taux de change, nous réalisons ponctuellement des transactions de

couverture afin de réduire notre risque de change transactionnel. Nous utilisons généralement des ventes à terme, des contrats

d'achat ou des options classiques (« plain vanilla »). Au 31 décembre 2023, il n'y a pas de couverture de risque de change

opérationnel.

Impact de change comptable

Notre activité de location de Wagons au Royaume Uni est réalisée en livre sterling et financé en livre sterling. Nous n'avons pas de

risque de change sur cette activité les flux de revenus en livre sterling permettant de rembourser la dette financière en livre sterling.

Par contre nous pouvons enregistrer des fluctuations de change comptable de réévaluation en euro de la dette financière. Cette

réévaluation n'est pas compensée par la réévaluation des actifs, les wagons, qui sont enregistrés au bilan en euro au coût historique.

Une couverture des flux a été mise en place et les écarts de change se trouvent enregistrés depuis en capitaux propres.

Acquisitions, cessions et coentreprises

Le groupe Touax a racheté le 5 janvier 2023 la part minoritaire de l'activité Construction modulaires.

Dette et structure financière

La dette financière est prépondérante dans notre structure financière en raison des besoins capitalistiques importants de nos activités

impactant ainsi nos résultats futurs, et en particulier nos charges financières nettes.

DESCRIPTION DES PRINCIPAUX POSTES DU COMPTE DE RESULTAT

Le produit des activités se compose du produit de l'activité locative, de l'activité ventes de matériels, des commissions de syndication

et des plus (ou moins) values de cession non liées aux activités récurrentes.

Le chiffre d'affaires locatif enregistre principalement les loyers perçus sur les locations opérationnelles des matériels que nous gérons,

en compte propre ou pour le compte d'investisseurs tiers passifs, des commissions de gestion des matériels appartenant à des

investisseurs actifs ainsi que des services complémentaires facturés dans le cadre de contrats de location, tels que les réparations, le

transport. Le chiffre d'affaires locatif comprend également dans notre division Barges Fluviales nos activités d'affrètement et de

stockage dans ce secteur. Les produits d'intérêts sur les contrats de location financière accordés à nos clients sont également

enregistrés dans notre chiffre d'affaires locatif.

Depuis 2020, le chiffre d'affaires locatif des actifs syndiqués auprès d'investisseurs actifs n'est pas reconnu en produit des activités.

Seules les commissions de gestion des conteneurs des investisseurs actifs sont constatées en Chiffre d'affaires.

Les ventes de matériels correspondent au chiffre d'affaires généré par (i) la vente de matériels neufs dans le cadre de notre activité

de négoce (achat de matériels neufs pour la revente), (ii) la vente de matériels que nous fabriquons dans notre usine marocaine de

constructions modulaires (production de matériels neufs destinés à la vente), (iii) la vente de matériels d'occasion qui figurent en

propriété sur notre bilan (iv) et la commission de ventes de matériels d'occasion appartenant aux investisseurs. En ce qui concerne

les opérations de vente de matériels à l'exception de celle portant sur les matériels appartenant aux investisseurs, le montant total

du prix de vente de l'actif est enregistré dans la vente de matériels, tout comme le prix de certains services associés, tels que le

transport. Les ventes de matériels comprennent également la cession de créances sur la location financière, ainsi que certaines

commissions facturées à nos clients dans le cadre de notre activité.

Dans le cas de ventes de matériels à des investisseurs (syndication), seule la commission de syndication est enregistrée dans le produit

des activités.

Conformément aux normes IFRS, le chiffre d'affaires généré par les cessions d'actifs autres que les wagons de fret, les barges fluviales

et les conteneurs n'est pas enregistré dans le poste vente de matériels, mais en plus (ou moins) values de cession non liées aux

activités récurrentes.

Le coût des ventes des matériels comprend tous les coûts liés à la vente. Le coût des ventes comprend en particulier (i) le prix d'achat

des matériels neufs achetés pour la revente dans le cadre de nos activités de négoce, (ii) les coûts de production de matériels que

nous fabriquons afin de les vendre à des tiers dans le cadre de notre activité Constructions Modulaires (notamment le coût des

matières premières et les charges de personnel de production) et (iii) la valeur comptable nette des matériels que nous vendons et

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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

qui figuraient à notre bilan comme immobilisations corporelles ou en stock au moment de la vente ainsi que tous les coûts associés

à ces ventes.

Les dépenses opérationnelles correspondent aux coûts engagés dans le cadre de notre activité de location. Ces dépenses

opérationnelles comprennent les frais d'entretien et de réparation, les frais de transport, les frais de stockage, ainsi que les autres

frais engagés dans le cadre de la location de matériels. Les dépenses opérationnelles comprennent également les charges de

personnel liées à nos équipes en agences et à nos équipes opérationnelles, telles que les équipes logistiques et techniques. En outre,

les dépenses opérationnelles enregistrent les provisions d'exploitation pour les créances de clients douteux. Enfin, nous enregistrons

la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (ou « CVAE ») pour les entités françaises comme une dépense opérationnelle. Les

frais généraux et les dépenses administratives comprennent les frais généraux de fonctionnement, comme les charges de personnel

support du siège, notamment les membres de notre personnel administratif, d'autres dépenses administratives et informatiques, les

loyers de l'immobilier et les honoraires de consultant ou avocat. Les dépenses opérationnelles des actifs détenus par les investisseurs

actifs ne sont pas enregistrées en autres charges externes

Les dépréciations, amortissements et pertes de valeur correspondent principalement à l'amortissement linéaire des actifs détenus

par notre Groupe, à l'amortissement du matériel appartenant au Groupe et financé par les locations financements, ainsi que les

pertes de valeur (hors perte de valeur de goodwill).

La distribution nette à des investisseurs tiers correspond au chiffre d'affaires locatif généré par les matériels que nous gérons pour

le compte d'investisseurs passifs, minoré des frais de gestion et des autres dépenses opérationnelles engagés dans le cadre de la

gestion de ces matériels, qui est distribué à ces investisseurs tiers selon les règles de distribution de nos programmes de gestion. Les

distributions peuvent varier pour plusieurs raisons, notamment la diminution du chiffre d'affaires locatif ou l'augmentation des coûts

associés au parc locatif appartenant à un investisseur tiers. La distribution nette à des investisseurs tiers ne concerne pas les

investisseurs actifs pour lesquels seule la commission de gestion est enregistrée en chiffre d'affaires. La quote-part des revenus nets

reversée aux investisseurs actifs n'est pas enregistrée en distributions aux investisseurs

Les autres revenus (dépenses), montant net, englobent les produits et charges opérationnels non courants.

Cette rubrique inclut notamment les pertes de valeur sur goodwill, les frais d'acquisition de titres de participation, les variations de

juste valeur des compléments de prix accordés dans le cadre d'acquisition de titres, les coûts de restructuration, les taxes

exceptionnelles.

Les charges financières nettes recensent principalement les intérêts à payer sur la dette financière, minorés des produits financiers

des produits d'intérêts ainsi que l'évaluation mark to market des produits dérivés.

L'impôt sur les sociétés est constitué des impôts exigibles dus par notre Groupe et des impôts différés calculés sur les déficits fiscaux

et des différences temporaires entre les résultats consolidés figurant dans nos états financiers et les résultats fiscaux.

RESULTATS D'EXPLOITATION DU GROUPE

Les comptes du 31 décembre 2023 ainsi que les données comparatives sont présentés selon les normes IFRS.

Le Groupe agit en qualité d'agent dans ses relations avec les investisseurs actifs. Il en résulte la comptabilisation suivante :

les commissions de syndication sont enregistrées en produit des activités.

les commissions de gestion des matériels sont enregistrées en produit des activités ordinaires dans la rubrique activité

locative.

Il est à noter que selon la norme IFRS 16, les opérations réalisées avant 2019 ne nécessitent pas un traitement rétrospectif.

Pour permettre une meilleure compréhension de ses activités, le compte de résultat et les produits d'activités sont retraités afin de

présenter les activités en propriété d'une part et les activités de gestion d'autre part. Pour les activités de gestion, le chiffre d'affaires

locatif des matériels détenus par les investisseurs est remplacé par les commissions de gestion qui correspondent à la contribution

nette de l'activité de gestion locative à la performance du Groupe. Cette présentation permet ainsi la lecture directe des commissions

de syndication, des commissions de ventes et des commissions de gestion, regroupées en activité de gestion, distincte de l'activité

en propriété (cf. note 3 de l'annexe aux comptes consolidés page 77).

Le tableau ci-dessous présente certains postes de notre compte de résultat pour les exercices clos les 31 décembre 2022 et 2023.

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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023 COMPARE A L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022

Produits retraités des activités

Le tableau ci-dessous indique la répartition de notre produit retraité des activités pour les exercices clos les 31 décembre 2023 et

2022 :

Produits retraités des activités

Exercice clos le 31

Variation

(en milliers d'euros)

décembre 2023

décembre 2022

Total activité locative

55 303

52 165

Total activité vente de matériels

427

1 550

-72%

Total Activité en propriété

55 730

53 715

Total Activité de gestion

2 548

2 427

Total Wagons de Fret

58 278

56 142

Total activité locative

14 896

17 397

-14%

Total activité vente de matériels

225%

Total Activité en propriété

14 948

17 413

-14%

Total Activité de gestion

85%

Total Barges Fluviales

15 024

17 455

-14%

Total activité locative

20 552

22 159

-7%

Total activité vente de matériels

39 810

50 831

-22%

Total Activité en propriété

60 362

72 991

-17%

Total Activité de gestion

6 554

8 455

-22,5%

Total Conteneurs

66 916

81 445

-18%

Total activité locative

Total activité vente de matériels

16 889

6 388

164%

Total Activité en propriété

16 908

6 406

164%

Total Autres

-85%

Total Divers & éliminations

16 909

6 413

164%

Total Produits retraités des activités

157 127

161 456

-2,7%

Produit retraité des activités

Le produit retraité des ac�vités a diminué de 4,3 millions d'euros (soit -2,7 %), passant de 161,5 millions d'euros en décembre 2022 à

157,1 millions d'euros en décembre 2023. À devise et périmètre constants, la varia�on est de -1,2 %. Le dollar s'est déprécié entre les

deux périodes, passant de 1,0530 $ = 1 € (taux moyen 2022) à 1,0816 $ = 1 € (taux moyen 2023).

L'ac�vité en propriété est en baisse de 2,6 millions d'euros. Cete baisse s'explique principalement par la baisse des ventes de

conteneurs et de wagon même si elle est par�ellement compensée par la hausse des ventes de construc�ons modulaires.

L'ac�vité de ges�on est en baisse de 1,7 million d'euros. Les commissions de syndica�on sont en retrait dans l'ac�vité Conteneurs et

Wagons de Fret pour 1,5 million d'euros. Cete varia�on est par�ellement compensée par la hausse des ventes de conteneurs

d'occasion appartenant aux inves�sseurs. Les commissions de ges�on diminuent de 0,6 million d'euros, elles augmentent dans la

division Wagon de Fret et baisse dans la division Conteneurs.

Le produit retraité des activités de la division Wagons de Fret

Le produit retraité des ac�vités de la division Wagons de Fret est en augmenta�on de 2,1 millions d'euros, passant de 56,1 millions

d'euros au 31 décembre 2022 à 58,3 millions d'euros au 31 décembre 2023.

L'ac�vité en propriété croit de +2 millions d'euros sur l'année. Son chiffre d'affaires passe de 53,7 millions d'euros en décembre 2022

à 55,7 millions d'euros en décembre 2023. Cete hausse s'explique par une progression du chiffre d'affaires loca�f (+2,3 millions

d'euros) et des presta�ons annexes (+0,8 million d'euros) compensés par une baisse des ventes (-1,1 million d'euros). Le taux

d'u�lisa�on moyen a progressé de 87,55 % en 2022 à 88,71 % en 2023.

L'ac�vité en ges�on augmente de 0,1 million d'euros. Son chiffre d'affaires passe de 2,4 millions d'euros en 2022 à 2,5 millions d'euros

en 2023. Les commissions de ges�on augmentent de 0,3 million d'euros alors que les commissions de syndica�on sont en retrait de

0,2 million d'euros.

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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Le produit retraité des activités de la division Barges Fluviales

Le produit retraité des ac�vités de la division Barges Fluviales est en baisse de 2,4 millions d'euros passant de 17,5 millions d'euros à

15 millions d'euros. L'ac�vité d'affrètement, enregistrée en presta�ons annexes et qui avait connu un niveau excep�onnel en 2022,

explique cete baisse en 2023. Le chiffre d'affaires loca�f bénéficie des inves�ssements réalisés en Europe en 2022 pour 250 milliers

d'euros et de la pleine factura�on en 2023 des barges en Amérique du Sud pour 230 milliers d'euros.

Le produit retraité des activités de la division Conteneurs

Le produit retraité des ac�vités de la division Conteneurs est en baisse de 14,5 millions d'euros, passant de 81,4 millions d'euros au

31 décembre 2022 à 66,9 millions d'euros au 31 décembre 2023.

L'ac�vité en propriété est en baisse de 12,6 millions d'euros. Son chiffre d'affaires passe de 73 millions d'euros en 2022 à 60,4 millions

d'euros en 2023. Le chiffre d'affaires loca�f profite des inves�ssements et augmente de 1,2 million d'euros. Les presta�ons annexes

(pick-up charges essen�ellement) et les ventes diminuent respec�vement de -2,8 millions d'euros et de -11 millions d'euros. Ces deux

postes avaient bénéficié d'opportunités de marché excep�onnelles en 2022.

L'ac�vité en ges�on diminue de 1,9 million d'euros. Son chiffre d'affaires passe de 8,5 millions d'euros en 2022 à 6,6 millions d'euros

en 2023. Les commissions de syndica�on sont en baisse (cession de 14 750 CEU en 2023 comparé à 19 318 CEU en 2022). Les

commissions de vente de matériels d'inves�sseurs progressent avec une varia�on de +0,4 million d'euros grâce aux res�tu�ons de

conteneurs en loca�on devenus disponibles à la vente. Les commissions de ges�on diminuent de 0,9 million d'euros en raison d'une

baisse de la flote.

Chiffre d'affaires de la division Constructions Modulaires dans secteurs et autres & éliminations

Le chiffre d'affaires de la division Construc�ons modulaires est présenté dans le secteur divers & élimina�ons. L'ac�vité est

principalement centrée sur la vente de construc�ons modulaires fabriquées par l'usine marocaine. Le chiffre d'affaires augmente de

10,5 millions d'euros suite à une année « blanche » de reprise lente d'après Covid en 2022.

Coût des ventes des matériels

Le tableau ci-dessous indique la répartition du coût des ventes par division.

En % des ventes

Coût des ventes par division

2023 de matériel de la

2022

de matériel de

Varia�on

division

la division

(En milliers

(En milliers d'euros)

(En %)

(En milliers d'euros)

(En %)

d'euros)

(En %)

Wagons de Fret

(215)

50 %

(667)

43 %

452

-68 %

Barges Fluviales

(77)

147 %

0 %

(77)

Conteneurs

(38 244)

96 %

(43 418)

85 %

5 174

-12 %

Autres et élimina�ons

(10 891)

64 %

(6 154)

96 %

(4 737)

77%

COÛT TOTAL DES VENTES

(49 426)

(50 239)

813

-2%

COÛT TOTAL DES VENTES en % des ventes de matériel

86 %

85%

Le coût des ventes total a diminué de 0,8 million d'euros (soit -2 %), passant de 50,2 millions d'euros en 2022 à 49,4 millions d'euros

en 2023.

La marge totale de ventes s'élève à 7,8 millions d'euros comparés à 8,5 millions d'euros en 2022, en diminu�on de 0,8 million d'euros.

Coût des ventes de la division Wagons de Fret

Le coût des ventes de la division Wagons de Fret diminue de 0,5 million d'euros en 2023. La marge sur vente est en baisse de

0,7 million d'euros (0,2 million d'euros en 2023 comparé à 0,9 million en 2022).

Coût des ventes de la division Barges Fluviales

Aucune vente significa�ve n'a été réalisée au cours de ces deux dernières années.

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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Coût des ventes de la division Conteneurs

Le coût des ventes de la division Conteneurs a diminué de 5,2 millions d'euros, passant de 43,4 millions d'euros en 2022 à 38,2 millions

d'euros en 2023. La marge sur ventes a baissé de 5,8 millions d'euros. Le taux de marge passe de 17 % en 2022 à 4 % en 2023.

Coût des ventes des Construc�ons Modulaires dans secteurs Autres et Élimina�ons

Le coût des ventes de la division Construc�ons Modulaires a augmenté de 4,7 millions d'euros, passant de 6,2 millions d'euros en

2022 à 10,9 millions d'euros en 2023. Cete varia�on s'explique par la hausse des ventes. La marge de vente augmente de 5,8 millions

d'euros. Le taux de marge passe de 4 % en 2022 (sous ac�vité) à 55 % en 2023.

Dépenses opérationnelles

Le tableau ci-dessous indique la répartition des dépenses opérationnelles par division.

Les dépenses opéra�onnelles ont diminué de 2,7 millions d'euros (soit -9 %), passant de 28,2 millions en 2022 à 25,6 millions d'euros

en 2023.

Dépenses Opéra�onnelles par division

2023

2022

Varia�on

(En milliers d'euros)

(En %)

Wagons de Fret

(13 517)

(12 456)

(1 061)

9 %

Barges Fluviales

(6 780)

(9 717)

2 937

-30 %

Conteneurs

(4 915)

(5 536)

622

-11 %

Autres et élimina�ons

(352)

(536)

-1 %

TOTAL

(25 564)

(28 245)

2 681

-9 %

Dépenses opéra�onnelles de la division Wagons de Fret

Les dépenses opéra�onnelles de la division Wagons de Fret augmentent de 1 million d'euros, passant de 12,5 millions d'euros en 2022

à 13,5 millions d'euros en 2023.

Cete varia�on s'explique principalement par la hausse des dépenses de maintenance et répara�on.

Dépenses opéra�onnelles de la division Barges Fluviales

Les dépenses opéra�onnelles de la division Barges Fluviales diminuent de 2,9 millions d'euros parallèlement à la baisse de

l'affrètement.

Dépenses opéra�onnelles de la division Conteneurs

Les dépenses opéra�onnelles de la division Conteneurs ont diminué de 0,6 million d'euros (soit -11 %), passant de 5,5 millions d'euros

en 2022 à 4,9 millions d'euros en 2023. Les dépenses opéra�onnelles comprennent les reprises de provisions sur stocks pour

+1,8 million d'euros en 2023 comparé à une dota�on de -2,3 millions d'euros en 2022 puis une varia�on des dota�ons aux provisions

sur les créances client défavorable au résultat de cete année pour -1,4 million d'euros. Ces impacts posi�fs de dota�ons/reprises sur

provisions (2,8 millions d'euros) absorbent l'augmenta�on des dépenses de maintenance et répara�on.

Dépenses opéra�onnelles des Construc�ons Modulaires dans secteurs Autres et Élimina�ons

Les dépenses opéra�onnelles sont stables.

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Frais généraux et administratifs

Le tableau ci-dessous indique la répartition de nos frais généraux et administratifs par division.

Frais généraux et administra�fs par division

2023

2022

Varia�on

(En milliers d'euros)

(En %)

Wagons de Fret

(13 152)

(12 464)

(688)

6 %

Barges Fluviales

(2 889)

(2 767)

(122)

4 %

Conteneurs

(8 515)

(9 647)

1 132

-12 %

Autres et élimina�ons

(2 242)

(147)

(2 095)

n.a.

TOTAL

(26 799)

(25 024)

(1 775)

7 %

Les frais généraux et dépenses administra�ves ont augmenté de 7 %, passant de 25 millions d'euros en 2022 à 26,8 millions d'euros

en 2023.

Frais généraux et administra�fs de la division Wagons de Fret

Les frais généraux et dépenses administra�ves engagés par la division Wagons de Fret augmentent de 0,7 million d'euros passant de

12,5 millions d'euros au 31 décembre 2022 à 13,2 millions d'euros au 31 décembre 2023.

Les frais de personnel augmentent de 0,4 million d'euros,

Les frais de déplacement augmentent de 0,1 million d'euros,

Les management fees Corporate augmentent également de 0,3 million d'euros,

Les honoraires diminuent de 0,1 million d'euros.

Frais généraux et administra�fs de la division Barges Fluviales

Les frais généraux et dépenses administra�ves de la division Barges Fluviales augmentent de 0,1 million d'euros. Cete varia�on se

répar�t de façon contrastée entre les frais de personnel et les charges diverses.

Frais généraux et administra�fs de la division Conteneurs

Les frais généraux et dépenses administra�ves de la division Conteneurs sont en retrait de 1,1 million d'euros, passant de 9,6 millions

d'euros en 2022 à 8,5 millions d'euros en 2023.

La principale varia�on est de 1,1 million d'euros correspondant à un ratrapage de factura�on interne entre sociétés du groupe. Sans

cete refactura�on, les frais généraux sont stables.

Frais généraux et administra�fs de la division Construc�ons Modulaires dans secteurs Autres et Élimina�ons

Les frais généraux et dépenses administra�ves de la division Construc�ons Modulaires augmentent de 0,5 million d'euros. La varia�on

correspond essen�ellement aux management fees facturés par la division Corporate.

Les frais centraux

Les frais centraux du Groupe sont en hausse de 2,3 millions d'euros passant de 7,3 millions d'euros en 2022 à 9,7 millions d'euros en

2023. La hausse s'explique par le ratrapage de factura�on interne évoqué précédemment. Sans cete refactura�on, les frais centraux

augmentent principalement avec l'infla�on des salaires.

Distribution nette aux investisseurs

La distribution figure en moins des revenus provenant des actifs appartenant aux investisseurs dans le poste commission de gestion.

Amortissements et pertes de valeurs

Les amor�ssements et déprécia�ons ont augmenté de 2,6 millions d'euros, soit +10 %, passant de 26,9 millions d'euros en 2022 à

29,5 millions d'euros en 2023.

Les amor�ssements de la division Wagon de Fret contribuent à hauteur de 1,3 million d'euros à cete hausse, ceux de la division

Barges Fluviales à hauteur de 0,1 million d'euros, ceux de la division Conteneurs à hauteur de 1,4 million d'euros et enfin ceux de la

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division Construc�ons Modulaires à hauteur de - 0,2 million d'euros. Ces hausses proviennent des nouveaux inves�ssements de 2022

et de 2023.

Autres produits et charges opérationnels

Le rachat des parts du minoritaire de la division construc�ons modulaires en janvier 2023 a généré un impact posi�f sur le résultat

de 3,5 millions d'euros. Une charge d'un million de USD a été enregistrée à la suite de la condamna�on aux USA pour un ancien li�ge

de la filiale de construc�ons modulaires aux USA

Résultat financier

La charge financière nete a augmenté de 5,6 millions d'euros (soit +36,4 %), passant d'une charge de -15,4 millions d'euros en 2022

à une charge de -21 millions d'euros en 2023. La charge financière nete se décompose en coût de l'endetement financier net et en

autres produits et charges financiers.

Le coût de l'endetement financier augmente de 5,3 millions d'euros entre les deux périodes et s'explique par une hausse des taux.

Les autres charges financières augmentent de 0,4 million d'euros principalement du à l'effet de la hausse des taux sur l'actualisa�on

des immobilisa�ons financières.

Impôt sur les bénéfices

L'impôt sur les bénéfices présente une charge d'impôt de 1,5 million d'euros pour un résultat courant avant impôt de 7,3 millions

d'euros. Il se décompose en un impôt différé de -0,8 million d'euros et impôt courant de -0,7 million d'euros.

FLUX DE TRESORERIE

Le tableau suivant résume nos flux de trésorerie pour les exercices ayant pris fin les 31 décembre 2023 et 2022.

Tableau des flux de trésorerie consolidés

(en milliers d'euros)

31.12.2023

31.12.2022

FLUX DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR LES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES

21 138

(1 481)

FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX AUTRES OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENTS

(7 133)

(439)

III

FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT

(30 864)

5 383

Incidence des variations des cours des devises

(143)

(28)

FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX VARIATIONS DE CHANGE

(143)

(28)

VARIATION DE LA TRÉSORERIE NETTE (I) + (II) + (III) + (IV)

(17 002)

3 435

Analyse de la variation de trésorerie

Trésorerie en début d'exercice

56 001

52 566

TRÉSORERIE EN FIN D'EXERCICE

38 999

56 001

Variation de la trésorerie nette

(17 002)

3 435

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Trésorerie générée par (utilisée pour) les activités opérationnelles

Le tableau suivant présente les composantes de nos flux de trésorerie générés par (utilisés pour) les activités opérationnelles pour

les exercices ayant pris fin les 31 décembre 2023 et 2022.

Tableau des flux de trésorerie consolidés

(en milliers d'euros)

31.12.2023

31.12.2022

Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net & impôt

28 827

35 160

Intérêts financiers

20 003

13 104

Intérêts versés sur les contrats de location

385

373

Charge d'impôt courant

727

4 892

Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net & impôt

49 942

53 529

Charge d'impôt courant

(835)

(222)

Variation du Besoin en Fonds de Roulement lié à l'activité (hors variations de stock)

(1 584)

5 230

Variation de stock

(15 938)

(15 062)

Variation du Besoin en Fonds de Roulement d'investissement

10 275

(24 134)

Acquisition d'actifs destinés à la location

(49 709)

(52 923)

Produit de cession des actifs

24 740

31 890

Impact net des locations financements accordées aux clients

211

sous – total (hors Impôts & BFR)

(29 553)

(60 018)

FLUX DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉS PAR LES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES

21 138

(1 481)

(1) La somme des variations de stock, des variations du besoin en fonds de roulement d'investissement, des acquisitions d'actifs destinés à la location, des produits de

cession des actifs et de l'impact net des locations financements accordées aux clients correspond à l'impact net des achats et ventes d'équipement sur une période donnée.

Notre flux de trésorerie généré par (utilisé pour) les activités opérationnelles est principalement influencé par la profitabilité

opérationnelle de nos activités diminuée des impôts payés, les variations dans les besoins de fonds de roulement liés à l'activité hors

variation de stock et les flux de trésorerie liés à nos acquisitions et aux cessions d'actifs.

Les flux de trésorerie générés par nos investissements dans des équipements locatifs et le produit des activités généré par la vente

de ces équipements sont présentés en tant que flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles plutôt qu'en tant que flux

de trésorerie liés aux opérations d'investissement, conformément au référentiel IFRS. De même, les remboursements de crédits

octroyés dans le cadre de locations financements accordés à nos clients sont inclus dans les flux de trésorerie générés par les activités

opérationnelles plutôt que dans les flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement.

›

Description des principaux éléments des flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles

Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts

La capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôts correspond à nos résultats d'exploitation, ajustés

des amortissements et provisions, des provisions pour impôts différés, des plus ou moins-value de cession d'immobilisations et

d'autres produits et charges sans incidence sur la trésorerie, avant le coût de l'endettement financier net et des impôts payés.

Impôts payés

Les impôts payés incluent les impôts sur les sociétés payés dans chaque juridiction dans laquelle notre Groupe opère, notamment,

en France, la Contribution économique territoriale, qui comprend la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises pour les entités

françaises (CVAE), enregistrée sur notre déclaration de revenus comme dépenses opérationnelles, et la cotisation foncière des

entreprises.

Variation du besoin en fonds de roulement liés à l'activité, hors variation de stock

La variation du besoin en fonds de roulement liés à l'activité, hors variation de stock correspond principalement aux variations nettes

des créances commerciales, des dettes commerciales et des autres actifs et passifs courants, qui ne sont pas liées à la cession

d'immobilisations ou à des investissements.

Variation de stock

La variation de stock reflète la variation de notre stock, principalement composé d'équipements locatifs que nous avons conservés

pendant moins d'un an, de pièces détachées et de matières premières. Nous syndiquons généralement les actifs du stock à des

investisseurs tiers dans l'année suivant leur acquisition. Les transferts de stocks en immobilisations sont éliminés dans le calcul de la

variation de stocks.

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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Variation du besoin en fonds de roulement d'investissement

La variation du besoin en fonds de roulement d'investissement correspond aux variations nettes dans les comptes créditeurs et

débiteurs liés aux actifs que nous détenons en tant qu'actifs immobilisés, à savoir principalement l'équipement locatif que nous

conservons pour notre propre compte et que nous avons l'intention de conserver, ou que nous pouvons syndiquer mais que nous

avons conservé à notre bilan sur une longue période (plus d'un an).

Acquisition d'actifs destinés à la location

L'acquisition d'actifs destinés à la location correspond aux fonds dépensés pour les achats d'équipements pour notre parc locatif

enregistré en actifs immobilisés et qui ne sont pas acquis en vue d'une syndication à des investisseurs tiers.

Produit de cession des actifs

Le produit de cession des actifs correspond à la trésorerie obtenue suite à des ventes d'équipements préalablement enregistrés en

tant qu'actifs immobilisés sur notre bilan.

Impact net des locations financements accordées aux clients

L'impact net des locations financements accordées aux clients correspond à l'impact en trésorerie des remboursements reçus

pendant une période donnée des crédits accordés à nos clients locataires dans le cadre de location financement.

›

Comparaison entre l'exercice clos le 31 décembre 2023 et l'exercice clos le 31 décembre 2022

Les flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles sont de 21,1 millions d'euros au 31 décembre 2023, comparé à des

flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles de -1,5 million d'euros au 31 décembre 2022, soit une progression de

22,6 millions d'euros. Les paiements aux fournisseurs d'actifs d'exploitation ont été de 24 millions d'euros en 2022 alors que leurs

encours a augmenté en 2023 de 10,3 millions d'euros. Les acquisitions d'actifs restent aussi importantes en 2023 qu'en 2022. Les

cessions d'actifs d'exploitation sont moins importantes en 2023 qu'en 2022.

›

Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement

Le tableau suivant présente les composantes de notre flux de trésorerie lié aux opérations d'investissement pour les exercices clos

les 31 décembre 2023 et 2022.

Tableau des flux de trésorerie consolidés

(en milliers d'euros)

31.12.2023

31.12.2022

Opérations d'investissement

Acquisition d'immobilisations incorporelles & corporelles

(1 817)

(314)

Acquisition titres de participation

Variation nette des immobilisations financières

(5 317)

(134)

Produit de cession des actifs autres que ceux destinés à la location

Trésorerie à la clôture des filiales entrée ou sortie du périmètre

II FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX AUTRES OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENTS

(7 133)

(439)

En 2023, les flux d'investissements montrent une augmentation des créances de TVA à plus de 12 mois sur l'achat de wagons en

Inde.

En 2022, les flux d'investissement sont non significatifs.

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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Flux de trésorerie liés aux opérations de financement

Le tableau suivant présente les composantes de nos flux de trésorerie liés aux opérations de financement pour les exercices ayant

pris fin les 31 décembre 2023 et 2022.

Tableau des flux de trésorerie consolidés

(en milliers d'euros)

31.12.2023

31.12.2022

Opérations de financement

Encaissements liés aux nouveaux emprunts

87 620

140 026

Remboursements d'emprunts

(93 497)

(92 733)

Variation nette des dettes financières

(5 877)

47 293

Passif de location

(1 837)

844

Augmentation nette des capitaux propres (augmentation de capital)

1 909

(3 150)

Remboursement du capital hybride

(26 575)

Intérêts financiers versés

(18 211)

(12 512)

Intérêts versés sur les contrats de location

(385)

(373)

Distribution de dividendes aux actionnaires de TSCA

(706)

Distribution De Dividendes aux minoritaires

(4 826)

(3 647)

Rémunération statutaire des commandités

(803)

(907)

Paiement coupons capital Hybride

(1 803)

Divers

(44)

(35)

Cession (acq.) nette actions propres

(84)

(52)

III FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT

(30 864)

5 383

Les flux de trésorerie liés aux opérations de financement ont été de -30,9 millions d'euros au 31 décembre 2023, comparés à des flux

de 5,4 millions d'euros au 31 décembre 2022. Les flux diminuent avec une baisse de la dette brute en 2023 contrairement à une

augmentation en 2022 et avec l'augmentation des taux d'intérêt. La contribution des minoritaires au capital de notre filiale de la

division Wagons de Fret située en Inde a augmenté en 2023.

INVESTISSEMENTS

En tant qu'entreprise spécialisée dans la location d'équipement mobile standardisé, nous réalisons des investissements dans des

immobilisations dans le cadre de nos activités courantes. Nous cherchons à acquérir des flottes d'équipement neuf ou d'occasion

afin de faire croître notre chiffre d'affaires. Le choix d'investir ou non dans de l'équipement est sujet à une analyse par chaque division

sur la base d'une série de facteurs qui permet de calculer une estimation des retours sur investissement, parmi lesquels :

Le prix auquel l'équipement est acheté ;

Le prix attendu auquel nous sommes en mesure de louer cet équipement ;

La durée attendue de location pour cet équipement ; et

Le risque de contrepartie attendu.

La plupart de nos dépenses en capitaux sont discrétionnaires. En conséquence, notre taux d'investissement varie selon les années.

Nous avons l'intention de continuer d'investir sur le long terme comme par le passé dans de nouveaux équipements dans le cadre de

notre stratégie de croissance, de façon sélective.

ENGAGEMENTS REÇUS AU TITRE DES CONTRATS DE LOCATION OPERATIONNELLE NON RESILIABLES

Une part substantielle de notre parc locatif dans l'ensemble de nos 3 activités est louée selon des contrats de location dont les termes

ne permettent aucune résiliation au gré du locataire sans versement de pénalités. Ce type de contrats impose à nos locataires de

garder les matériels pendant toute la durée du contrat ; par conséquent, nous avons un certain degré de visibilité sur le chiffre

d'affaires minimum généré dans l'avenir par ce type de contrats à court et à long terme.

Les engagements reçus au titre des contrats de location opérationnelle sont détaillés à la note 36.3 de l'annexe des comptes

consolidés page 105 du document d'enregistrement universel.

ENGAGEMENTS HORS BILAN

Les engagements hors bilan sont détaillés dans la note 36 de l'annexe des comptes consolidés page 105 du document

d'enregistrement universel.

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153

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

INFORMATIONS QUANTITATIVES ET QUALITATIVES CONCERNANT LES RISQUES DE MARCHE

Les changements de taux d'intérêt et de taux de change liés aux monnaies étrangères sont la source principale d'exposition aux

risques de marché. Ils sont détaillés dans la note 33.1 page 100 de nos états financiers consolidés contrôlés pour l'exercice clos le

31 décembre 2023.

CONVENTIONS COMPTABLES ET ESTIMATIONS CRITIQUES

La préparation de nos états financiers consolidés nécessite de notre part des jugements, des estimations et des hypothèses

notamment quant aux événements attendus à l'avenir susceptibles d'avoir un impact sur les quantités rapportées de certains objets

figurant aux états financiers. Ces évaluations et estimations sont révisées à chaque date de rapport, et les hypothèses sous-jacentes

sont ajustées, le cas échéant, selon les résultats réels, l'expérience et tous les autres facteurs pertinents étant donné les circonstances

économiques. Les effets de tels ajustements sont reconnus une fois faits. Les éléments rapportés dans nos états financiers consolidés

dans l'avenir peuvent être différents des estimations actuelles étant donné les changements dans les hypothèses émises et dans les

circonstances économiques à la date du rapport. Les principales hypothèses concernant les événements à venir et d'autres sources

d'incertitude des estimations à la date du rapport susceptibles d'induire un risque significatif d'ajustement matériel par rapport à la

valeur comptable des éléments d'actif et de passif sont présentées ci-dessous.

La note 1 de l'annexe des comptes consolidés page 64 du document d'enregistrement universel explique les conventions comptables

et estimations critiques.

22.1.1.Situation de la société et analyse des comptes sociaux

Situation et résultats de la société et évolution prévisible

Le chiffre d'affaires 2023 est en légère augmentation par rapport à 2022, avec respectivement 1,6 million d'euros contre 1,5 million

d'euros.

Le chiffre d'affaires correspond à la facturation des services rendus par la société aux sociétés du groupe. Pour rappel la méthode de

facturation retenue pour ces services est la méthode du « Cost + », c'est-à-dire que toutes les dépenses engagées pour réaliser ces

services (et seulement ces dépenses) sont refacturées avec une marge (mark-up) de 5 %. Certaines dépenses ne sont pas refacturés

car ne sont pas engagés pour réaliser ces services.

Le poste « autres achats et charges externes », augmente de 0,6 millions d'euros en 2023. Cette augmentation s'explique

principalement par des charges locatives des bureaux plus importantes, des frais de remboursement anticipé d'emprunts, et le

paiement d'un redressement fiscal pour une filiale en Roumanie permettant sa liquidation définitive.

Le poste « dotations aux amortissements » comprend principalement l'amortissement des frais des emprunts externes contractés

par la société, ces frais sont amortis, linéairement, sur la durée des emprunts.

Le résultat financier de +1,6 million d'euros s'explique principalement par les éléments suivants :

les dividendes reçus des filiales pour 9,9 millions d'euros,

les intérêts financiers sur la dette externe d'un montant de 5,6 millions d'euros,

un montant net positif de 0,7 million d'euros correspondant aux intérêts financiers sur les prêts et les emprunts

intragroupes,

une dotation de 3,5 millions d'euros pour dépréciation des titres de participation détenus sur la filiale française Touax

Modular Building Solutions SAS suite au rachat des minoritaires et annulant le gain exceptionnel mentionné ci-après.

Début 2023, la société a acquis l'intégralité des actions des minoritaires Touax Modular Building Solutions SAS et de leur compte

courant à un prix nettement inférieur à sa valeur nominale. Un gain exceptionnel de 3,6 millions d'euros a été comptabilisé sur ce

compte courant, celui-ci ayant été remboursée sur l'exercice à sa valeur nominale d'origine suite à une opération de « coup

d'accordéon » sur le capital de la filiale.

Le résultat après impôt de l'exercice est un bénéfice de 3,7 millions d'euros.

Il n'y a pas de dépenses et de charges non déductibles des bénéfices sur l'exercice au titre des articles 39-4 et 39-5 du code général

des impôts.

Le total du bilan de TOUAX SCA s'élève à 200 millions d'euros par rapport à 208,5 millions d'euros en 2022.

Le bilan de la société à la clôture de l'exercice est composé principalement à l'actif par :

les titres de participation des filiales pour une valeur nette comptable de 177 millions d'euros,

La valeur nette comptable des titres de participation tient compte à la clôture de l'exercice d'une dépréciation des titres

de participation de Touax Modular Building Solutions SAS pour 5,7 millions d'euros ainsi que de Touax Corporate SAS pour

1,7 million d'euros.

les prêts intragroupes accordés par la société à ses filiales pour 16 millions d'euros.

TOUAX |

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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Le passif du bilan de la société est composé principalement par :

les capitaux propres pour un montant de 115,2 millions d'euros contre 113 millions d'euros à fin 2022,

les dettes financières externes pour 83,2 millions d'euros.

La note 22 de l'annexe des comptes sociaux détaille l'endettement de la société page 118 du document d'enregistrement universel.

La société n'a pas d'activité en matière de recherche et développement.

L'activité de TOUAX SCA étant principalement une activité de conseil auprès de ses filiales, la direction n'anticipe pas de changements

particuliers des services avec une structure de coûts, pour 2024 en ligne avec 2023.

Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices (comptes sociaux)

(en euros)

2023

2022

2021

2020

2019

CAPITAL EN FIN D'EXERCICE

a) Capital social

56 092 376

b) Nombre des actions ordinaires existantes

7 011 547

II OPERATIONS ET RESULTATS DE L'EXERCICE

a) Chiffre d'affaires hors taxes

1 571 259

1 515 178

1 484 673

1 631 668

1 348 876

b) Résultat avant impôt et amortissements et provisions

7 950 266

3 196 316

997 761

494 677

(7 530 227)

c) Impôts sur les bénéfices

178 375

97 923

73 018

956 131

d) Participation des salariés due au titre de l'exercice

e) Résultat après impôt et amortissements et provisions

3 715 948

2 923 069

1 072 136

7 669 080

(6 815 095)

f) Résultat distribué

858 498

715 415

III RESULTAT PAR ACTION

a) Résultat après impôt mais avant amortissements et

1,11

0,46

0,13

0,06

-1,21

provisions

b) Résultat après

impôt et amortissements et provisions

0,53

0,42

0,15

1,09

-0,97

c) Dividende net attribué à chaque action

0,12

0,10

IV PERSONNEL

a) Effectif moyen des salariés pendant l'exercice

b) Montant de la masse salariale

43 753

45 648

44 929

44 745

44 687

c) Montant des sommes versées au titre des avantages

20 667

16 143

21 373

26 005

19 403

sociaux (Sécurité Sociale, oeuvres sociales, etc.)

›

Événements significatifs

Le 16 mai 2023, la société a émis un emprunt obligataire de 5,35 millions d'euros. Cette émission est une souche assimilable à l'€PP

07/2027 de juin 2022 (même durée résiduelle, même coupon et même échéancier). Cet emprunt a été émis à 95,2 % du nominal

(soit 5,09 millions d'euros).

La société a signé le 27 juillet 2023 un prêt senior secured de 40 millions d'euros, d'une maturité de 4 ans. Ce financement permet

l'extension de la maturité moyenne de la dette du Groupe et s'inscrit dans sa stratégie de croissance et de rentabilité, avec pour

objet le remplacement du prêt senior secured à échéance juin 2024 du même montant. Ce financement a été organisé sous la forme

d'un club deal bancaire.

La société a racheté le 5 janvier 2023 la part minoritaire de l'activité Construction modulaires.

›

Événements post-clôture

N/A

Principaux risques et incertitudes

Les principaux risques sont détaillés dans le chapitre 3 (facteurs de risque) du document d'enregistrement universel, plus

particulièrement dans le paragraphe 3.5.2 page 13 pour les risques de taux, de marché et sur actions et autres instruments financiers,

ainsi que dans l'annexe des comptes consolidés dans la note 33 page 100.

La note 25.4 de l'annexe des comptes sociaux page 120 mentionne les passifs éventuels.

Objectifs et politique de couverture des transactions

La note 25.3 de l'annexe des comptes sociaux page 120 détaille la couverture des risques de change et de taux.

TOUAX |

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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Activité des filiales et sociétés contrôlées

L'activité des filiales est présentée au travers de chaque division. Une présentation générale des activités est décrite au chapitre 5 du

document d'enregistrement universel, page 18 et suivantes. L'activité des filiales est présentée au travers de chaque division, à la

note 2.2 de l'annexe des comptes consolidés page 76.

L'organigramme des principales filiales de la société est détaillé dans le document d'enregistrement universel au paragraphe 6.1 du

document d'enregistrement universel page 42.

22.1.2.Approbation annuelle des comptes sociaux

Affectation du résultat (1^èreet 4^èmerésolutions)

La Gérance soumet à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire du 12 juin 2024 la proposition suivante :

Bénéfice net de l'exercice clos le 31 décembre 2023

3 715 948 €

Diminué de la rémunération statutaire des commandités

661 594 €

Diminué de la dotation à la réserve légale

185 797 €

Soit un bénéfice distribuable de

2 868 557 €

Distribution d'un montant global de 0,12€ par action

858 498 €

Affectation du solde au report à nouveau

2 010 059 €

Le dividende net pour l'exercice 2023 serait fixé à 0,12 euro par action.

Le nombre maximum d'actions ayant droit au dividende au titre de l'exercice 2023, correspondant aux actions jouissance 1er janvier

2024, s'élève à 7 154 147 actions, correspondant au nombre d'actions composant le capital de la société au 31 décembre 2023, soit

7 011 547 actions, augmenté du nombre maximum d'actions susceptibles d'être créées au titre de l'exercice des BSA émis par la

société, susceptibles d'intervenir jusqu'à la date de détachement.

Le dividende correspondant aux actions non créées au jour de l'Assemblée par suite du non-exercice des BSA ainsi qu'aux actions

auto détenues serait porté au compte report à nouveau pour la partie y afférente.

Le dividende serait détaché le 8 juillet 2024 (0 heure) et mis en paiement le 10 juillet 2024¹.

Politique de distribution des dividendes

La société a versé un dividende quasiment sans discontinuité depuis sa création en 1898. Il n'existe pas de règle établie de distribution

telle qu'un pourcentage fixe du résultat net ou du cours de Bourse. La société anticipe le versement d'un dividende de 0,12€ par

action au titre de 2023.

Un historique de la politique de distribution est présenté au paragraphe 18.5 page 132 du document d'enregistrement universel.

Les montants des dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

¹Fiscalité des dividendes en France pour un résident fiscal français

Les distributions de dividendes font l'objet d'un prélèvement forfaitaire unique (PFU) mais les bénéficiaires peuvent cependant opter pour l'imposition

au barème progressif de l'impôt sur le revenu.

Le prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 % se compose de :

. 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu,

. 17,20 % au titre des prélèvements sociaux.

Le PFU est prélevé par l'administration fiscale au terme de la déclaration de revenus et est basé sur le montant brut du dividende, sans aucune

déduction au titre des frais et charges.

Si le bénéficiaire opte pour l'imposition au barème progressif de l'impôt sur le revenu, l'abattement de 40 % sur les dividendes s'applique.

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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

exercice

concerné

date de mise en

rémunération statutaire

dividende par

nombre d'actions

(en euro)

paiement

des commandités

action

rémunéré total de la distribution

2020

1 juillet 2021

644 075

TOTAL 2020

644 075

2021

1 juillet 2022

907 292

TOTAL 2021

907 292

2022

1 juillet 2023

803 462

0,10

6 999 774

1 503 439

TOTAL 2022

1 503 439

Conventions réglementées (5ème résolution)

Nous vous présentons l'état des conventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de commerce, conclues et régulièrement

autorisées par le Conseil de surveillance de notre Société. La personne intéressée est Fabrice Walewski, gérant de Touax SCA et

gérant et associé de la SCI Franklin Location.

Nous vous avisons de la poursuite de la convention de sous-location autorisée par le Conseil de surveillance du 11 septembre 2019,

conclue le 31 octobre 2019, à effet du 25 mars 2020 et expirant le 24 mars 2029, et portant sur la location par TOUAX SCA de locaux

commerciaux situés Tour Franklin à La Défense.

Ces locaux commerciaux servent de siège social à toutes les entités françaises du Groupe Touax et accueillent environ une centaine

de salariés du Groupe.

Le montant des loyers et charges HT enregistrés dans les comptes 2023 est de 1 116 963 euros entre le 1er janvier et 31 décembre

2023.

Il vous est demandé d'approuver le rapport spécial des commissaires aux comptes.

22.1.3.Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Le contrôle interne est l'ensemble des procédures, qui vise à assurer :

la conformité aux lois et règlements en vigueur,

l'application des instructions et orientations fixées par la Direction Générale,

le bon fonctionnement de ses processus internes, notamment ceux concourant à la sauvegarde et à la sécurité de ses actifs,

la fiabilité des informations financières.

D'une manière générale, le contrôle interne est un dispositif qui contribue à la maîtrise de ses activités, à l'efficacité de ses opérations

et à l'utilisation efficiente de ses ressources.

Le dispositif de contrôle interne défini et mis en œuvre par le Groupe s'appuie sur le cadre de référence des dispositifs de gestion

des risques et de contrôle interne pour les valeurs moyennes et petites préconisées par l'AMF en juillet 2010 dans sa

recommandation n° 2010-16.

Le contrôle interne de la société a, ainsi, pour objectif que :

les actes de gestion ou de réalisation des opérations ainsi que les comportements du personnel s'inscrivent dans le cadre défini

par les orientations données aux activités de la société par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les

valeurs, normes et procédures internes à la société,

les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociaux reflètent avec sincérité l'activité et

la situation de la société,

les procédures impliquent le respect des politiques de gestion, la sauvegarde et la sécurité des actifs, la prévention et la

détection des fraudes et erreurs, la réalité et l'exhaustivité des enregistrements comptables, l'établissement dans les délais

impartis d'informations comptables et financières fiables.

Le système de contrôle interne de la société ne peut, néanmoins, fournir une garantie absolue que les objectifs fixés seront atteints

et ce en raison des limites inhérentes à toute procédure.

Les fondamentaux du contrôle interne

L'organisation du Groupe

Le Groupe TOUAX est organisé autour de trois divisions opérationnelles (Wagons de Fret, Barges Fluviales et Conteneurs) auxquelles

sont rattachées les entités opérationnelles du Groupe ainsi qu'une activité résiduelle de Constructions Modulaires.

Le management des activités opérationnelles est en charge, sur son périmètre, de la conduite des opérations dans le cadre des

objectifs stratégiques fixés par la Gérance du Groupe et mis en œuvre par le comité de direction du Groupe. Le comité de direction

du Groupe est composé de 8 personnes, il est décrit au paragraphe (iii) du rapport du Conseil de Surveillance page 196 du document

d'enregistrement universel.

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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Les directions fonctionnelles du Groupe apportent leur expertise aux directions opérationnelles et assistent la Direction Générale

dans l'analyse des normes et des principes et le contrôle de leur application. Les directions fonctionnelles du Groupe regroupent la

Direction Juridique (incluant la communication financière, la conformité légale et les assurances Groupe), la Direction Comptabilité

et Fiscale (en charge de la conformité fiscale et comptable statutaire), la Direction de la Consolidation (en charge du reporting et de

la conformité comptable internationale), la Direction des Financements et de la Trésorerie (incluant la responsabilité sociétale), la

Direction des systèmes d'information - ces directions étant regroupées au sein de la Direction Générale Administration et Finance -

ainsi que la Direction des Ressources Humaines et la Direction Générale de la gestion d'actifs, transverse aux divisions

opérationnelles.

Le dispositif de Contrôle Interne et d'Audit Interne repose sur cette organisation et couvre les processus des entités consolidées

globalement et des entités mises en équivalence. Le dispositif de contrôle interne mis en place par chaque société du Groupe est

adapté à sa taille.

Les composantes principales du contrôle interne

Les grandes orientations en matière de contrôle interne sont déterminées en fonction des objectifs de la société. Les objectifs du

Groupe sont définis par les Gérants et controlés par le conseil de surveillance. Ils concernent non seulement la performance

économique mais aussi les domaines dans lesquels le Groupe vise à atteindre un degré particulier d'excellence. Ces objectifs sont

déclinés au niveau de chaque division et clairement communiqués aux collaborateurs afin que ces derniers comprennent et adhèrent

à la politique de l'organisation en matière de risques et de contrôles.

Les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe sont structurés autour d'une organisation à trois niveaux –

holding, divisions opérationnelles et entités opérationnelles – où chaque niveau est directement impliqué et responsabilisé en

cohérence avec le degré de centralisation décidé par la Direction générale.

Les principales composantes du contrôle interne sont (i) l'environnement de contrôle, (ii) la gestion des risques, (iii) les activités et

les règles de contrôle interne, et (iv) les activités de pilotage et de reporting. La surveillance permanente du dispositif s'effectue

autour de la gouvernance des activités décrites ci-dessus.

L'environnement de contrôle

Valeurs et éthique

L'environnement de contrôle du Groupe s'appuie en premier lieu sur la Charte Éthique du Groupe qui, outre la sécurité, guide au-

delà des valeurs du Groupe nos actions et nos choix au quotidien, comme collaborateur responsable, comme entreprise responsable

et comme manager responsable. Nos valeurs sont formalisées sur notre site Internet et la Charte Éthique est formalisée au sein d'un

guide diffusé à l'ensemble des collaborateurs. Le respect de nos valeurs et notre éthique développent et entretiennent nos relations

de confiance au sein du Groupe entre l'ensemble des salariés ainsi qu'avec l'ensemble des parties prenantes du Groupe.

Structure du contrôle Interne et responsabilités

La structure du contrôle interne repose sur trois niveaux :

(1) le management opérationnel, responsable de la mise en œuvre du contrôle interne ;

(2) les fonctions de support (telles que la Finance, le Juridique, les Ressources Humaines, etc.) qui prescrivent les dispositifs de

contrôle interne, en vérifient la mise en œuvre et l'efficacité, assistent les opérationnels ; et

(3) les organes de gouvernance qui veillent à la revue des risques et l'efficacité du système de contrôle interne à travers des

comités d'activités et des conseils d'administration des sociétés.

Les acteurs du contrôle interne

Le contrôle interne est l'affaire de tous, des organes de gouvernance à l'ensemble des collaborateurs de la société. Les acteurs du

contrôle interne sont décrits ci-dessous :

›

La Gérance

La Gérance définit, impulse et surveille le dispositif de gestion des risques et de contrôle interne le mieux adapté à la situation et aux

activités du Groupe.

Dans ce cadre, les Gérants se tiennent régulièrement informés de ses dysfonctionnements, de ses insuffisances et de ses difficultés

d'application et veillent à l'engagement des actions correctives nécessaires.

La Gérance informe le Conseil de Surveillance sur les points importants.

›

Le Conseil de Surveillance

Il appartient à la Gérance de rendre compte au Conseil des caractéristiques essentielles du dispositif de contrôle interne.

Le Conseil de Surveillance peut faire usage de ses pouvoirs généraux pour faire procéder aux contrôles et vérifications qu'il juge

opportuns ou prendre toute autre initiative qu'il estimerait appropriée en la matière.

Au sein du Conseil de Surveillance a été constitué un comité d'audit, lequel assure le suivi du processus d'élaboration de l'information

financière, le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société, le suivi du contrôle légal

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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

des comptes annuels et des comptes consolidés et l'examen et le suivi de l'indépendance des contrôleurs légaux des comptes. Le

comité d'audit rend compte de ces éléments au Conseil de Surveillance.

›

Divisions opérationnelles

Les divisions opérationnelles sont pleinement responsables du déploiement du dispositif au sein de leur périmètre et de son

fonctionnement correct. Le fonctionnement et l'efficacité du dispositif de contrôle interne sont évalués par les contrôleurs financiers

de chaque division sur la base de demandes réalisées par la direction ainsi que lors de la revue périodique des sociétés et des activités

au sein des différents organes de gouvernance avec notamment la revue mensuelle des comptes, la revue mensuelle des prévisions

de trésorerie, la revue hebdomadaire des flux de trésorerie, les conseils d'administration trimestriels ou semestriels des sociétés et

le conseil de surveillance semestriel des activités.

›

Les collaborateurs du Groupe

Chaque collaborateur possède à son niveau de responsabilité la connaissance, l'information et les procédures nécessaires pour faire

fonctionner et surveiller le dispositif de contrôle interne, au regard des objectifs qui lui ont été assignés.

La politique Ressources Humaines du Groupe vise notamment à s'assurer de la bonne adéquation des compétences des

collaborateurs avec leurs fonctions. Les descriptions de postes au sein des différentes entités du Groupe précisent les compétences

et l'expertise requises pour permettre aux collaborateurs d'exercer efficacement leurs responsabilités. Par ailleurs, la Direction des

Ressources Humaines structure et met à jour régulièrement les politiques visant à améliorer ces compétences à travers les politiques

de formation, d'évaluation et de fidélisation du personnel (entretiens individuels annuels, programmes de formation, politiques de

rémunérations et gestion de carrière).

Les activités de contrôle des risques

Le risque dans l'entreprise est celui de non atteinte des objectifs fixés. Pour la mise en œuvre de sa stratégie, la Direction Générale

définit des objectifs en matière de réalisation des opérations, de reporting et de conformité qui sont déclinés aux différents niveaux

de l'organisation.

Les objectifs opérationnels mettent l'accent sur la définition et l'utilisation efficace des ressources, humaines, matérielles et

financières. Ils sont notamment formalisés à l'occasion des exercices de gestion prévisionnelle (budget annuelle et prévisions

périodiques de trésorerie) et du plan stratégique à moyen terme (business plan). Ils font l'objet d'un suivi régulier dans le cadre du

processus d'autoévaluation. Le suivi des objectifs opérationnels (financiers et non financiers) permet la prise de décision et le suivi

de la performance des activités à chaque niveau de l'organisation. La gestion des risques s'attache à identifier et limiter les risques

qui pèsent sur les actifs de l'entreprise, ses ressources et son personnel, sa pérennité, sa rentabilité, sa réputation et ses valeurs au

sens large. L'ensemble du personnel met en œuvre chaque jour les actions de gestion des risques dans la réalisation de ses tâches.

La Direction Générale Administrative et Financière a le rôle d'animation du dispositif global de gestion et contrôle des risques avec

plus particulièrement le suivi des risques financiers ainsi que ceux liés à l'élaboration et au traitement de l'information financière et

comptable.

Pour assurer un meilleur suivi des risques financiers et comptables, la Direction Administrative et Financière s'appuie sur un certain

nombre de directions fonctionnelles (Juridique et Communication financière, Financements et Trésorerie, Consolidation, Reporting,

Comptabilité et Fiscalité, Systèmes d'information) et ses directions financières opérationnelles (une par activité). Les directions

financières opérationnelles ont toutes un double rattachement au Directeur Général de la division et au Directeur Général

Administration et Finance du Groupe. Les directions financières des filiales ont toutes aussi un double rattachement au directeur

financier de la division et au directeur général de la filiale.

Cette organisation permet d'associer une expertise métier et une expertise technique et ainsi de mieux apprécier les risques et de

limiter les conflits d'intérêts.

Les risques sont identifiés dans le chapitre 3 (Facteurs de risque) page 5 du document d'enregistrement universel. Ces risques, ou

l'un de ces risques ou d'autres risques, non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par TOUAX,

pourraient avoir un effet négatif sur les activités, la situation financière ou les résultats de TOUAX, ou le cours de ses actions.

Risques financiers

Les risques financiers correspondent aux risques de marché (taux et change), de liquidité et/ou de contrepartie et au risque sur

actions. Ils sont décrits au paragraphe 3.5 du document d'enregistrement universel (facteurs de risque) page 13.

La gestion des risques financiers fait partie intégrante de la gestion financière du Groupe. L'ensemble des dossiers financiers est

supervisé de manière centralisée par la direction des Financements et de la Trésorerie avec l'appui notamment d'un plan de

financement annuel, d'un rapport de trésorerie mensuel ainsi qu'une prévision de trésorerie quotidienne. Ces informations sont

revues mensuellement par le comité de direction du Groupe. Le suivi de la liquidité quotidienne se fait toutes les semaines avec les

gérants, le directeur général - administration et finance et le directeur financements et trésorerie du groupe. En complément, une

revue des flux de trésorerie est effectuée mensuellement en comité de direction.

La Direction Administrative et Financière a pour objectif la production rapide des informations comptables et financières fiables et

pertinentes, la communication de ces informations, le suivi des risques notamment financiers et de contrepartie, la mise en place

des procédures administratives, comptables et financières, le suivi juridique et fiscal du Groupe, la consolidation des comptes et le

TOUAX |

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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

respect des règles et des normes comptables en vigueur, ainsi que la mise en œuvre de la politique financière du Groupe et la gestion

de sa trésorerie.

Autres risques

Le suivi des risques opérationnelles fait l'objet d'une délégation aux différentes directions opérationnelles qui mettent en œuvre de

manière opérationnelle cette gestion des risques. Les directions opérationnelles sont redevables des risques inhérents à leurs

activités et rendent compte à la Direction Générale de l'identification de ces risques et des plans d'action mis en place pour réduire

leurs expositions. Deux directions fonctionnelles sont associées pour mieux apprécier les procédures et les risques des activités, la

direction des ressources humaines et la direction des systèmes d'information. La Direction Administrative et Financière du Groupe

est associée à la gestion et au contrôle de ces risques.

Les activités de pilotage et de reporting

Les procédures de contrôle interne

Le contrôle interne repose sur des procédures formalisées, les systèmes d'information, la compétence et la formation du personnel.

Les principales procédures en vigueur au niveau Groupe concernent, dans les domaines financiers, le suivi des actifs, les

investissements, le financement et la trésorerie, le contrôle budgétaire et les rapports financiers.

Dans les domaines opérationnels, ces procédures concernent principalement des directives, règles ou recommandations en matière

de santé, sécurité générale, sécurité industrielle et informatique, environnement, développement durable, ainsi qu'en matière

d'intégrité et de prévention de la fraude et de la corruption.

Au niveau des entités opérationnelles, les activités de contrôle sont organisées autour des principaux cycles opérationnels que sont

la location et les ventes, les achats, les investissements, la production, les immobilisations et les stocks, les ressources humaines, le

financement et la trésorerie, ainsi que du processus de clôture des comptes.

Les services financiers opérationnels ont, entre autres, pour mission le suivi des procédures administratives et comptables et le

reporting périodique des informations financières. Le rôle des directions financières s'inscrit dans un processus d'amélioration

continue du contrôle interne et consiste notamment à réviser les procédures en place, contrôler la mise en œuvre des standards de

contrôle interne du Groupe et à préconiser des améliorations permettant d'atténuer les risques.

Les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information financière et comptable

Les procédures administratives et comptables permettent de s'assurer que les opérations traduites dans les comptes annuels

répondent aux objectifs de régularité et de sincérité. Ces procédures, intégrées dans le contrôle interne, reposent sur :

un système de gestion et un système comptable interfacé (avec l'utilisation d'un reporting aux méthodes comptables uniformes

arrêtées par le département consolidation),

une séparation des tâches (dans la limite de la taille des services et des sociétés),

une supervision et un contrôle par les directions fonctionnelles et la direction générale.

L'ensemble des informations financières et comptables est rapporté mensuellement à la Direction de la Consolidation qui effectue

un contrôle détaillé des flux et des méthodes appliquées. Les activités de contrôle de gestion des activités vérifient la cohérence des

données et assurent le suivi. La Direction de la Consolidation effectue alors mensuellement une consolidation économique des

résultats et trimestriellement une consolidation complète selon les normes IFRS. Ces comptes sont revus par la Direction Générale

du Groupe.

Le suivi mensuel des résultats et des engagements des filiales et du Groupe permet à la Direction Générale de vérifier la traduction

financière de la stratégie donnée aux activités, de contrôler les résultats avec les engagements budgétaires et les objectifs du Groupe.

Les comptes consolidés sont produits sur la base de l'homogénéité des référentiels comptables dans un processus encadré.

L'homogénéité des référentiels est assurée par la Direction de la Consolidation qui supervise et centralise l'interprétation et la

diffusion des normes comptables applicables et veille à leur mise en œuvre effective au travers d'un processus de communication

régulier et formalisé avec les responsables financiers des filiales et des divisions.

Le processus de clôture des comptes est encadré par un reporting financier mensuel homogène et un calendrier de clôture commun

à l'ensemble des filiales. Ce reporting et les comptes consolidés utilisent un référentiel et des normes identiques. Le reporting

financier et les comptes individuels font l'objet d'une analyse systématique d'écarts. Les engagements hors bilan font partie de ce

processus. Le processus de clôture s'appuie en outre sur la formalisation des hypothèses économiques, jugements, estimations,

traitement des opérations comptables complexes, centralisés et supervisés par la Direction de la Consolidation, La Direction Générale

Administrative et Comptable et la Direction Générale.

Les procédures mises en place de reporting, de consolidation et de suivi budgétaire visent par ailleurs à garantir l'agrégation des

autres informations nécessaires à l'établissement du document d'enregistrement universel.

Appréciation du contrôle interne

Les procédures de contrôle interne et celle relative à l'élaboration de l'information comptable et financière font l'objet d'une

démarche continue d'identification, d'évaluation et de gestion et font l'objet d'un processus d'amélioration continue basée sur les

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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

méthodes Lean Six Sigma. L'appréciation du contrôle interne est réalisée aujourd'hui au travers des différentes revues des comptes

des filiales et du Groupe lors de revues mensuelles portant sur chacune des activités et du comité d'audit.

22.1.4.Informations sociales et environnementales

Le Groupe TOUAX publie des informations sociales, environnementales et sociétales (RSE) au paragraphe 22.2 page 165.

Ce rapport expose la manière dont TOUAX prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité incluant

les conséquences sur le changement climatique de son activité et de l'usage des biens et services qu'elle produit, ainsi que les

engagements en faveur du développement durable, de l'économie circulaire, de la lutte contre le gaspillage alimentaire et en faveur

de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités.

22.1.5.Autres informations

Auto contrôle et participation croisée

Il n'y a pas d'auto contrôle (détention de titres de TOUAX SCA par ses filiales). L'organigramme simplifié du Groupe est mentionné

au paragraphe 6.1 du document d'enregistrement universel page 42 et la liste exhaustive des filiales consolidées est présentée dans

la note 2.2 de l'annexe des comptes consolidés page.

Programme de rachat d'actions et actions auto détenues

Le Groupe a procédé à des achats et des ventes de ses propres actions par le biais de son contrat de liquidité et de son contrat de

rachat, gérés par un prestataire de services d'investissement (PSI), résultant du programme de rachat voté par l'Assemblée Générale

Mixte du 14 juin 2023. Au 31 décembre 2023, la société détenait 25 727 de ses propres actions.

État de la participation des salariés au capital de la société au 31 décembre 2023

Il a été mis en place un accord de participation des salariés, pour toutes les entités françaises, ne donnant pas droit à des actions du

capital. Il n'a pas été versé de participation en 2023. La société n'a pas de programme de stock-options, ni d'attribution gratuite

d'actions.

Délais de paiement de la société

Nous vous présentons dans le tableau ci-après la décomposition, à la date du 31 décembre 2023, des créances clients et des dettes

fournisseurs en fonction de leur date d'échéance (étant précisé qu'il s'agit uniquement de créances clients et des dettes fournisseurs

hors groupe).

en euros

Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu

0 jour

61 à 90

91 jours et

Total

0 jour

Total

(indicatif)

1 à 30 jours

31 à 60 jours

jours

plus

(1 jour et plus)

(indicatif)

1 à 30 jours

31 à 60 jours

61 à 90 jours

91 jours et plus

(1 jour et plus)

Tranche de retard de paiement

Nombres de

factures

concernées

Montant total

des factures

34 030,29 €

0,00 €

34 030,29 €

1 478,53 €

0,00 €

1 478,53 €

concernées HT)

Pourcentage du

montant total

des achats de

2,00%

0,00%

2,00%

l'exercice (HT)

Pourcentage du

chiffre d'affaires

8,33%

0,00%

8,33%

de l'exercice (HT)

Opérations sur titres réalisées par les dirigeants, hauts responsables ou par des personnes auxquelles ils sont

étroitement liés ainsi que les commandités

À la connaissance de la société, la SOCIÉTÉ HOLDING DE GESTION ET DE LOCATION et la SOCIÉTÉ HOLDING DE GESTION ET DE

PARTICIPATION ont souscrit à 28 500 BSA chacune, et les membres du comité de direction (hors Gérants) ont souscrit au total à

85 600 BSA, au prix unitaire de 0,72 € en octobre 2020.

Ajustement des bases de conversion des valeurs mobilières donnant accès au capital.

Néant

Prise de participations significatives dans des sociétés ayant leur siège social en France

Néant

Succursales existantes

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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Néant

Exploitation d'une installation classée

Néant

Montant des prêts consentis à des microentreprises, des PME ou des ETI

Néant

Injonctions ou sanctions pour des pratiques anticoncurrentielles

Néant

22.1.6.Informations sur les autres résolutions ordinaires soumises au vote des actionnaires

Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux (6^èmeet 7^èmerésolutions)

En application des dispositions de l'article L. 22-10-76 II du Code de commerce, les Gérants vous proposent, par le vote des 6^èmeet

7ème résolutions, d'approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux applicables aux Gérants (6ème résolution) et

aux membres du Conseil de Surveillance (7ème résolution). La politique de rémunération des Gérants est conforme aux statuts.

La politique de rémunération des mandataires sociaux de Touax SCA est décrite dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le

gouvernement d'entreprise.

Approbation des informations relatives à l'ensemble des rémunérations des mandataires sociaux au titre de l'exercice

clos le 31 décembre 2023 (8ème résolution)

En application des dispositions de l'article L. 22-10-77 I du Code de commerce, il vous est proposé, par le vote de la 8ème résolution,

d'approuver les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce relatives à l'ensemble des rémunérations des

mandataires sociaux, y compris les mandataires sociaux dont le mandat a pris fin et ceux nouvellement nommés au cours de l'exercice

écoulé, décrites dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise.

Approbation des éléments de rémunération individuelle versés ou attribués aux dirigeants mandataires sociaux de la

société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 (9^ème, 10^èmeet 11^èmerésolutions)

En application des dispositions de l'article L. 22-10-77 II du Code de commerce, il vous est proposé, par le vote des 9^ème, 10^èmeet

11^èmerésolutions, d'approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de

toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice aux dirigeants

mandataires sociaux.

Les éléments de rémunération sont relatifs aux Gérants, Messieurs Fabrice et Raphaël Colonna Walewski, et au Président du Conseil

de Surveillance, Monsieur Alexandre Colonna Walewski.

Ces éléments sont décrits dans le rapport du Conseil de Surveillance sur le gouvernement d'entreprise.

Fixation du montant de la rémunération des membres du Conseil de surveillance (12^èmerésolution)

Il est proposé d'attribuer aux membres du Conseil de Surveillance une rémunération de 64 500 euros (ex « jetons de présence »).

Renouvellement du mandat de deux membres du Conseil de Surveillance (13^èmeet 14^èmerésolutions)

Le Conseil de Surveillance de la société était composé de 6 membres (3 hommes et 3 femmes) au 31 décembre 2023. La durée des

mandats des membres est de 3 années. Il vous est proposé de renouveler le mandat de deux membres comme suit.

Madame Marie FILIPPI

Durée de 3 années, soit jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur

les comptes de l'exercice 2026

Madame Marie-Axelle ANNICCHIARICO

Durée de 3 années, soit jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur

les comptes de l'exercice 2026

Vous trouverez une présentation détaillée de ces membres dont il est proposé le renouvellement au paragraphe (iv) page 197 du

rapport du Conseil de Surveillance.

Il est rappelé que conformément à la loi, les commandités qui sont actionnaires ne peuvent pas prendre part au vote sur le

renouvellement des membres du Conseil de Surveillance.

Renouvellement de l'autorisation d'un programme de rachat d'actions (15^èmerésolution)

Nous vous proposons de renouveler le programme d'autorisation d'achat d'actions de notre société.

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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Pour rappel, ce programme ne concerne que les actions TOUAX, lesquelles sont admises aux négociations dans le compartiment C

du marché réglementé d'Euronext Paris sous le code ISIN n°FR0000033003.

Le précédent programme de rachat d'actions a été autorisé par l'Assemblée Générale Ordinaire du 14 juin 2023 et a fait l'objet d'une

information semestrielle à l'AMF. Ce programme avait pour objectif :

d'assurer l'animation du marché et la liquidité de l'action TOUAX SCA au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de

déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers conclu avec un prestataire de services d'investissement ;

de consentir des options d'achat d'actions et/ou attribuer gratuitement des actions au profit des salariés et des dirigeants de la

société et/ou des sociétés du Groupe TOUAX ;

de consentir la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre réglementaire

en vigueur ;

de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations

éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la

société ;

de procéder à leur annulation.

Le programme a été mis en œuvre pour effectuer des opérations dans le cadre de l'objectif d'animation et de liquidité du marché.

Ces opérations d'achats et de ventes ont été réalisées au travers d'un contrat de liquidité conclu le 17 octobre 2005, et son avenant

du 19 décembre 2018, conformes à la charte de déontologie reconnue par l'AMF avec le prestataire de services d'investissement

GILBERT DUPONT.

Au 31 décembre 2023, la société détenait 7 950 de ses propres actions (au titre du contrat de liquidité), étant précisé qu'au cours de

l'exercice 2023, il a été acheté 122 507 actions et vendu 127 355 actions au titre du contrat de liquidité dont le seul objectif a été

d'animer le marché et d'assurer la liquidité du titre TOUAX.

Le cours moyen d'achat s'établit à 6,59 € et le cours moyen de vente à 6,64 €. S'agissant d'un contrat de liquidité, il n'y a pas de frais

de transaction.

La Société a également donné mandat à GILBERT DUPONT pour effectuer, en son nom et pour son compte des acquisitions d'actions

propres conformément à son programme de rachat d'actions, dans les conditions définies par les dispositions du Règlement (CE)

2273/2003 du 22 décembre 2003 portant modalités d'application de la directive 2003/6/CE du Parlement européen, l'article L 225-

209 du Code de commerce et par les positions et le règlement général de l'AMF.

Ces opérations d'achats ont été réalisées au travers d'un contrat d'intermédiation conclu le 10 novembre 2023.

Au 31 décembre 2023, la société détenait 17 777 de ses propres actions (au titre du contrat de rachat).

Le cours moyen d'achat s'établit à 5,40 €.

La valeur nominale des actions détenues au 31 décembre 2023 s'élève à 8 €.

Le tableau de déclaration synthétique se présente de la façon suivante :

Déclaration par TOUAX SCA des opérations réalisées sur ses propres titres au 31 décembre 2023

Pourcentage de capital auto détenu de manière directe et indirecte

0,37%

Nombre d'actions annulées au cours des 24 derniers mois

Nombre de titres détenus en portefeuille

25 727

Valeur comptable du portefeuille (€)

144 365

Valeur de marché du portefeuille (€)

144 586

TOUAX n'a pas utilisé de produits dérivés dans le cadre de son précédent programme de rachat d'actions.

Ce renouvellement de programme s'inscrit dans le cadre des dispositions des articles L.225-209 du Code de commerce et sera soumis

le 12 juin 2024 à l'Assemblée Générale des actionnaires.

Notre société souhaite mettre en œuvre ce programme de rachat de ses propres actions avec les mêmes objectifs que ceux adoptés

par l'Assemblée Générale du 14 juin 2023.

Dans le cadre de l'objectif d'animation du cours, les actions de la société seront achetées pour le compte de la Société par un

prestataire de services d'investissement intervenants dans le cadre d'un contrat de liquidité et conformément à la charte de

déontologie reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers.

Ces actions pourront être acquises, cédées, transférées, échangées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris le cas

échéant de gré à gré, par cession de blocs ou par utilisation de produits dérivés. Ces opérations pourront être effectuées à tout

moment, y compris en période d'offre publique, dans le cadre de la réglementation en vigueur.

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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

RAPPORT SUR LA RESPONSABILITE SOC IALE, ENVIRONNEMENTALE ET SOC IETALE

Nous ne sommes pas soumis, à ce jour, aux contraintes réglementaires de rapport extra-financier (DPEF ou CSR). Nous fournissons

cependant volontairement certaines informations extra-financières dans le rapport non normé suivant.

Le site internet EURONEXT communique des éléments du profil ESG du Groupe intégrant notamment ses objectifs de responsabilité

sociétale de l'entreprise (RSE) ainsi que certains documents RSE (charte anticorruption, code de conduite des fournisseurs, etc.). Ces

documents sont aussi disponibles sur le site internet du groupe.

Le groupe a instauré au sein du conseil de surveillance un comité RSE composé et présidé par un membre indépendant du conseil de

surveillance. Un gérant prend le rôle de responsable RSE au sein du groupe et du comité de direction.

Le groupe dispose d'un groupe de travail ESG avec des ressources dédiées, un comité de pilotage RSE et des sous-groupes de travail

autour des thèmes achats responsables, l'éthique et anticorruption, la qualité de vie au travail (QVT) et le bilan carbone. Un plan

d'actions et d'amélioration continue RSE est mis en œuvre et suivi.

En 2023, le groupe a obtenu deux notations extra-financières RSE avec une médaille d'or par EcoVadis 72/100 (vs. 63/100 en 2022)

et un score de 70/100 avec Ethifinance ESG rating (vs. 64/100 en 2022).

Avec la médaille « Gold EcoVadis », le groupe Touax est reconnu pour son excellente approche en matière de RSE. L'évaluation couvre

21 critères de RSE regroupés en 4 catégories : Environnement, Social & Droits de l'Homme, Éthique et Achats Responsables. La

médaille « Gold EcoVadis » est décernée au top 5 % des meilleures entreprises.

Aujourd'hui environ 75 % des financements du groupe sont « verts » avec « un green loan » et des « sustainability linked loans ». Il

est à noter que les activités wagons de fret et barges fluviales sont éligibles à la taxonomie européenne.

Les décisions d'investissement du groupe intègrent, dorénavant, toutes des critères RSE et sont validées au sein du comité de

direction du groupe. Ainsi dans les décisions d'investissement du groupe, les critères RSE suivants sont analysés :

Questions relatives aux droits sociaux et humains et à la gouvernance & éthique :

Impact de l'investissement pour Touax et de son utilisation par le client concernant les ressources humaines, le

respect des droits de l'homme et du travail, de la santé et la sécurité, des pratiques éthiques et anticorruption, de la

conformité aux lois fiscales, aux lois internationales sur la concurrence équitable et aux sanctions internationales, etc.

Impact de l'utilisation de l'investissement par le client (disponibilité de notations ESG et de données publiques sur

d'éventuelles controverses).

Impact de l'investissement pour le fabricant, le fournisseur de l'investissement (disponibilité de notations ESG et de

données publiques sur d'éventuelles controverses, adhésion du fournisseur au code de conduite Touax, etc.)

Questions relatives aux facteurs environnementaux :

Atténuation du changement climatique : Évaluation de l'empreinte carbone et des émissions de gaz à effet de serre

et impact résultant de l'investissement et de son utilisation par le client.

Adaptation au changement climatique : (i) Vulnérabilité de l'investissement au changement climatique et de son

utilisation par le client (risques physiques et de transition liés au changement climatique). (ii) Impact de la fabrication

de l'investissement pour le fournisseur et de son utilisation par le client sur la protection des ressources en eau et du

milieu marin.

Transition vers une économie circulaire : Impact de l'investissement pour le fournisseur et de son utilisation par le

client sur l'économie circulaire.

Impact de la fabrication de l'investissement pour le fournisseur et de son utilisation par le client sur la pollution et la

biodiversité.

Analyse et diligence raisonnable sur l'impact environnemental de l'investissement pour le fournisseur et le client

concernant les critères DNHS (ne pas nuire de manière significative) : (i) Disponibilité de notations ESG (critères

environnementaux) du fournisseur et du client. (ii) Disponibilité d'informations publiques mentionnant d'éventuelles

controverses & violations environnementales du fournisseur et du client. (iii) Audit environnemental (interne ou

externe) réalisé sur le site du fournisseur de l'investissement.

Touax adhère au pacte mondial des Nations Unies. Le groupe réaffirme ainsi son engagement de responsabilité sociale et

environnementale et confirme son soutien aux dix principes universels énoncés dans le pacte dans les domaines des droits de

l'Homme, du travail, de l'environnement et de la lutte contre la corruption. Le groupe s'engage à communiquer annuellement sur

ses progrès dans le domaine de la responsabilité sociale des entreprises.

Les objectifs de la responsabilité sociétale de l'entreprise pour le groupe Touax sont :

Contribuer à des actions concrètes pour un monde plus durable.

Créer des avantages concurrentiels et accroître notre capacité à développer et fidéliser nos clients.

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165

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Accroître la motivation et l'engagement des salariés du groupe.

Accroître notre accès aux capitaux (financements bancaires, fonds propres et investisseurs en gestion).

Améliorer la réputation du groupe et nos relations avec toutes les parties prenantes (pouvoirs publics, fournisseurs, clients,

salariés, etc.).

Les objectifs ci-dessous sont susceptibles d'évoluer au cours des prochaines années.

Nos objectifs environnementaux visent à :

Optimiser notre empreinte carbone (évaluation complète des périmètres, compensation et réduction des émissions)

Promouvoir nos services pour le développement durable

Assurer la sécurité et la conformité de nos équipements pour les clients

Optimiser la gestion des produits et de la fin de vie

Atténuer la pollution

Gérer les déchets

Ces objectifs environnementaux comprennent :

Évaluation complète des émissions de carbone pour les périmètres, 1,2 et 3 d'ici fin 2028

Périmètres 1 & 2 : Compenser 50 % des émissions de CO2 des périmètres 1 & 2 d'ici fin 2025 et 100 % d'ici 2038 (en 15

ans).

Périmètre 3 : Le groupe approfondira aussi la compréhension de l'émission carbone de ses fournisseurs et de leurs actions

en vue de réduire ou de compenser leurs émissions.

Promouvoir auprès des clients les avantages de nos équipements pour la réduction du CO2 (par rapport au transport

routier).

Nos objectifs sociaux et des droits de l'Homme visent à :

Garantir que tous les employés soient traités avec respect et équité, garantir un environnement de travail sûr et sain, et

défendre les droits de l'Homme pour toutes les parties prenantes au sein du groupe.

Nos objectifs et actions incluent :

Assurer un environnement de travail sûr pour tous les employés (maintenir notre score de zéro accident grave).

Dans le cadre du groupe de travail sur la Qualité de Vie au Travail (QVT) commencé en 2023, viser un taux de satisfaction ≥

75 % d'ici 2025 et pérenniser un taux de rotation du personnel.

Initiatives de formations en sécurité renforcées.

Organiser des bilans médicaux annuels obligatoires pour tous les employés dans le monde (100 % d'ici 2025).

Promouvoir la formation pour améliorer les compétences et établir des plans de carrière pour tous les employés.

Promouvoir la diversité

Nos objectifs concernant l'éthique des affaires et les pratiques anticorruption visent à :

Garantir des pratiques éthiques avec toutes les parties prenantes du groupe (lutte contre la corruption, pratiques

anticoncurrentielles et gestion d'informations sûre et responsable)

Nos objectifs et actions incluent :

La mise à jour régulière de la politique éthique du groupe ;

La communication régulière de notre Code de conduite anticorruption ;

La formation de tous les employés concernés à l'éthique des affaires et à la lutte contre la corruption ;

l'établissement d'une cartographie des risques de corruption au sein du groupe ;

la formation de tous les employés régulièrement aux risques de cybersécurité et à l'utilisation sécurisée des outils de

communication de l'entreprise ;

la prévention des conflits d'intérêts au sein de l'entreprise

Nos objectifs des achats responsables visent à :

Promouvoir les meilleures pratiques sociales et environnementales auprès de tous les fournisseurs du groupe.

TOUAX |

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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Nos objectifs et actions incluent :

la mise à jour régulière du code de conduite des fournisseurs ;

la diffusion auprès des fournisseurs des clauses standards du groupe sur l'éthique et la lutte contre la corruption ;

la formation de nos acheteurs aux achats responsables ;

l'évaluation ESG de nos fournisseurs.

l'adhésion de nos fournisseurs à notre politique d'achats responsables.

22.2.1.

Informations sociales

(i) Emploi

₪

L'effectif total et la répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique

L'effectif du Groupe comprend 246 salariés répartis dans le monde au 31 décembre 2023.

La répartition géographique et par activité de l'effectif au 31 décembre 2023 est la suivante :

Constructions

Services

Wagons de Fret

Barges Fluviales

Conteneurs

Modulaires

centraux

TOTAL

2023

2022

2021

2023

2022

2021

2023

2022

2021

2023

2022

2021

2023

2022

2021

2023

2022

2021

Europe

119

121

120

Asie

Afrique

102

103

105

102

103

105

Amériques

TOTAL

102

103

105

246

248

246

Sur l'ensemble de l'effectif moyen 2023, 30 % se situent en France, 19 % en Europe (hors France), 41 % en Afrique, 5 % aux Amériques

et 5 % en Asie.

Répartition géographique

2023

2022

France

30%

29%

International

70%

71%

Répartition par genre

2023

2022

Hommes

70%

71%

Femmes

30%

29%

Répartition par catégorie

2023

2022

Managers

21%

17%

Employés

79%

83%

Pyramide des âges

2023

2022

Moins de 26 ans

De 26 à 40 ans

28%

30%

De 41 à 50 ans

33%

32%

51 ans et plus

38%

34%

Ancienneté

2023

2022

Moins d'un an

11%

De 1 à 5 ans

34%

39%

De 6 ans à 10 ans

17%

14%

Plus de 10 ans

38%

36%

Type de contrat

2023

2022

Nombre de salariés en contrat à durée déterminée (CDD)

Nombre de salariés en contrat à durée indéterminée (CDI)

98%

99%

TOUAX |

167

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

₪

Embauches et licenciements

Les embauches et départs en 2023 sont les suivants :

2023

2022

Nombre total de départs durant l'année

- dont le motif est licenciement

Nombre total d'entrées durant l'année

Turnover en %

11 %

L'effectif est stable en 2023 par rapport à 2022.

Le Groupe applique une procédure de recrutement, dont les principaux objectifs sont de :

définir avec le maximum de précision les besoins en recrutement (niveau, diplôme, compétences, expériences, etc.) afin

de mettre en adéquation le candidat et le poste à pourvoir,

valider l'engagement de dépenses,

clarifier les rôles de chacun des intervenants, les moyens à mettre en œuvre ainsi que le déroulement du recrutement.

Cette procédure concerne tout recrutement (CDI, CDD, intérim et stagiaires), tant pour la France que pour l'international.

Les différentes phases du recrutement au sein de TOUAX sont :

la définition du profil recherché,

la vérification du budget prévisionnel alloué,

la recherche de candidats,

la sélection du candidat,

l'établissement du contrat de travail,

l'accueil et l'intégration du collaborateur,

les rémunérations et leur évolution.

La direction des ressources humaines (DRH) est sensible à chaque licenciement et s'assure de réduire les impacts négatifs des

licenciements en ayant recours par exemple à des services de placement. La DRH s'assure d'un traitement équitable pour chaque

licenciement en respectant la réglementation en vigueur.

₪

Les rémunérations et leur évolution

Au 31 décembre 2023, les charges de personnel du Groupe ont représenté 19 214 476 euros, soit une augmentation en comparaison

des charges de personnel de 2022 qui s'élevaient à 17 502 185 euros.

Rémunération moyenne en Euros

(salaires bruts)

2023

2022

Répartition géographique :

France

79 884

77 016

Hors France

47 432

42 406

Répartition par catégorie :

Managers

141 512

127 456

Employés

35 628

34 951

Le groupe s'assure d'un processus de rémunération équitable, non discriminante et transparente.

La DRH a recours à des analyses de « benchmark » pour s'assurer d'avoir des rémunérations adaptées aux conditions de marché. La

totalité des effectifs du groupe a un entretien annuel permettant de définir la performance et la rémunération en transparence avec

sa hiérarchie. Ainsi en 2023, le groupe a communiqué au CSE en France les statistiques de transparence salariale.

TOUAX |

168

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

(ii) Organisation du travail

₪

L'organisation du temps de travail

Au 31 décembre 2023, 1 % des salariés du Groupe travaillent à temps partiel.

Le temps de travail s'organise différemment dans les pays. On peut distinguer les entités françaises du reste du monde.

En France, les horaires de travail sont affichés et visibles sur le tableau d'affichage obligatoire. Les horaires de référence au sein de

l'unité économique et sociale TOUAX (tel que l'UES est définie ci-après) sont les suivants :

lundi au jeudi : 8 h 45-12 h 00 et 13 h 15-17 h 45 avec 1 h 15 de pause déjeuner,

vendredi : 8 h 45-12 h 00 et 13 h 15-16 h 15 avec 1 h 15 de pause déjeuner.

Les semaines de travail s'étalent sur 37,25 heures (37 heures et 15 minutes). La différence entre l'horaire de 37 h 15 minutes et

l'horaire légal de 35 heures est compensée par l'attribution de jours de Réduction du Temps de Travail (RTT).

En 2023, il y avait 14 jours de RTT pour l'ensemble des collaborateurs de l'UES TOUAX soumis ou non-soumis à une convention de

forfait jours.

Pour nos entités étrangères, la semaine de 40 heures est, en règle générale, la plus répandue, à l'exception du Maroc à 44 heures.

Chaque filiale dispose d'une autonomie et d'une souplesse pour fixer ses horaires de référence en fonction de ses contraintes et de

la culture propre à chaque pays et pour certains pays ces règles sont mentionnées sur le règlement intérieur signé en partenariat

avec les représentants du personnel. Pour le reste, cela est indiqué sur les contrats de travail.

Les heures de travail supplémentaires ou atypiques sont rémunérées le cas échéant.

Une charte sur le télétravail a été instaurée au sein du groupe

₪

L'absentéisme

Le taux d'absentéisme global du Groupe TOUAX a été de 2,9% en 2023 représentant au total 585 jours d'absences.

Le tableau suivant détaille les jours d'absences par motif :

Détail des absences par motif

2023

Maternité

112

Maladie

432

Accident du travail (dont accident de trajet)

Paternité

(iii) Relations sociales

₪

L'organisation du dialogue social, notamment les procédures d'information et de consultation du personnel et de

négociation avec celui-ci

›

L'organisation du dialogue social en France

L'Unité Économique et Sociale (UES) est dotée d'un Comité Social et Économique (CSE) comprenant 3 représentants du personnel

élus.

Les représentants du personnel sont informés et consultés, ponctuellement et périodiquement (selon un calendrier prévisionnel)

notamment sur l'organisation et la marche de l'entreprise, les effectifs, la durée du travail, la formation.

Un procès-verbal est établi à l'issue de chaque Comité Social et Économique et communiqué à l'ensemble du personnel de l'unité

économique et sociale.

Ces représentants assistent à des Comité Social et Économique avec la Direction Générale. Les principaux sujets traités concernent

les problèmes sociaux de l'entreprise, telle que la mutuelle ou l'organisation du temps de travail.

›

L'organisation du dialogue social dans nos entités étrangères

Il n'existe pas à proprement parler d'organisation aussi structurée du dialogue social à l'étranger tel que nous pouvons le connaître

en France, particulièrement à cause du droit du travail local qui ne contraint pas les sociétés à mettre en place de structures

particulières.

TOUAX |

169

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Notre entité au Maroc (TOUAX Maroc) se distingue néanmoins des autres entités étrangères. Elle possède 4 délégués du personnel

élus par l'ensemble des collaborateurs. Des élections sont organisées tous les 6 ans, supervisées par la Direction Générale et

l'inspection du travail.

En règle générale, le dialogue social se constitue lors des réunions individuelles et/ou collectives entre le personnel et le management.

›

Enquête de satisfaction du personnel et « qualité de vie au travail » (QVT)

Le groupe a initié début 2023, pour les activités transports, un questionnaire QVT qui a connu un taux de participation très élevé de

97 %. De nombreux points positifs ressortent notamment une bonne cohésion d'équipe, bon équilibre vie professionnelle et privée,

un management bienveillant et soutenant. Un groupe interne QVT a été constitué pour travailler sur des axes d'amélioration et viser

à terme un label de type « Best Place to Work ».

Le groupe effectue régulièrement des enquêtes de satisfaction du personnel en vue d'établir des plans d'action pour améliorer les

relations sociales.

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Le bilan des accords collectifs

En 2023, aucun accord collectif n'a été signé par les entités françaises et étrangères de TOUAX.

(iv) Santé et sécurité

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Les conditions de santé et de sécurité au travail

La charte éthique du groupe rappelle les grands principes du groupe en matière de santé, d'hygiène et de sécurité.

Le groupe met en place des couvertures de soin de santé pour l'ensemble de ses salariés.

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Gestion de l'après crise sanitaire

Depuis la pandémie de 2020, le Groupe a instauré une pratique de télétravail qui permet aux collaborateurs d'éviter des transports

et améliorer leurs conditions de travail. Ces pratiques se sont accompagnées d'outils de gestion et de réunions à distance.

›

Les conditions de santé et de sécurité au travail en France

Le CSE qui a pour mission de contribuer à la protection de la santé physique et mentale et de la sécurité des travailleurs ainsi qu'à

l'amélioration des conditions de travail. Il peut proposer des actions de prévention et recourir à l'assistance d'un expert dans certaines

circonstances. Il faut noter qu'au siège social des entités françaises, toutes situées Tour Franklin, le médecin du travail, le chef de la

sécurité de la Tour Franklin, l'Inspecteur du travail et le représentant de la Caisse Régionale d'Assurance Maladie (CRAMIF) sont

invités à ces réunions.

Le Groupe TOUAX en France remplit ses obligations légales en matière de santé et de sécurité au travail, par exemple :

En mettant à jour le document unique,

En planifiant les visites médicales des collaborateurs.

Le comité d'hygiène et de sécurité (CHS) se réunit régulièrement pour analyser les conditions de travail et pour proposer des

améliorations.

Le groupe a réalisé un travail approfondi à l'établissement du « document unique d'évaluation des risques professionnels (DUP) ».

Ce document permet d'identifier les situations dangereuses, estimer les risques auxquels sont exposés les salariés et hiérarchiser les

actions d'amélioration afin d'élaborer un plan d'action.

Au-delà de ses obligations légales, le Groupe poursuit depuis plusieurs années des actions concernant les secours d'urgence en

formant certains collaborateurs au titre de sauveteur secouriste au travail. Cette formation permet notamment l'apprentissage de

l'utilisation d'appareils défibrillateurs.

Enfin, en vue de sensibiliser les collaborateurs itinérants la Charte du Conducteur a été mise à jour et elle est signée par chaque

nouveau collaborateur concerné.

›

Les conditions de santé et de sécurité au travail à l'étranger

La taille des structures et l'activité des entités vont souvent déterminer le degré d'exigence en matière de santé et sécurité au travail.

Ainsi, l'activité Constructions Modulaires avec son usine de fabrication située au Maroc aura des exigences plus importantes que

d'autres entités.

Ainsi au Maroc :

Un Comité d'Hygiène et Sécurité se tient régulièrement et suit un plan d'action spécifique. Ainsi par exemple,

des analyses médicales sont réalisées pour les personnes exposées aux produits chimiques.

Des analyses sur les niveaux sonores, qualité de l'air et relevés photométriques sont réalisées pour mesurer les

risques concernés

Les barrières de sécurité de toutes les machines à l'usine marocaine sont périodiquement vérifiées.

TOUAX |

170

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

une analyse des risques est effectuée périodiquement sur notre site de production. Une liste de contrôle de sécurité

quotidienne des machines est mise en œuvre pour vérifier tous les équipements de sécurité par l'opérateur avant utilisation

Des formations internes régulières (Safety inductions) sont réalisées concernant l'évacuation en cas d'incendie, la politique

et les consignes Qualité Hygiène Sécurité Environnement et expositions aux risques.

Des indicateurs de sécurité sont suivis concernant la sécurité, l'incendie, les équipements EPI, les produits chimiques et

l'hygiène.

Un planning de simulation des situations d'urgence avec des exercices d'évacuation est mis en œuvre.

Des audits réguliers sont mis en œuvre et contribuent très largement au maintien d'un environnement de travail sécurisé.

Une consultation et des informations spécifiques sont transmises au personnel sur les dangers de chutes d'objets.

Concernant les risques incendie, les extincteurs sont vérifiés annuellement et des housses de protection ont été installées sur les

extincteurs de la zone de peinture et à l'extérieur. Les salles de serveurs informatiques sont auditées sur la disponibilité des moyens

d'extinction adaptés.

Au Royaume-Uni, nous avons un document détaillé des risques professionnels.

Concernant les mesures préventives contre le stress, le groupe avait mené une action en 2020. Les mesures étendues du télétravail

ont contribué à prévenir le stress.

₪

Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de

sécurité au travail

›

Le bilan des accords signés en France et à l'étranger

Aucun accord en matière de santé et de sécurité au travail n'a été signé par TOUAX en France et ses entités étrangères en 2023. Le

document unique d'évaluation des risques professionnels est mis à jour régulièrement en lien avec les managers.

₪

Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité, ainsi que les maladies professionnelles

En 2023 :

Le seul accident de trajet déclaré n'a pas provoqué d'arrêt de travail.

3 accidents du travail enregistrés entrainant 75 jours d'incapacité temporaire.

La charte éthique du groupe rappelle que le groupe vise à répondre aux attentes des clients en matière de qualité, santé et sécurité

au travail.

Le groupe informe, lorsque nécessaire, sur les risques sécuritaires liés à une mauvaise utilisation de ses matériels. Dans l'activité

Constructions Modulaires au Maroc, la charte « QHSE » indique vouloir garantir à ses clients des produits et services satisfaisants en

matière de santé et sécurité.

(v) Formation

₪

Les politiques mises en œuvre en matière de formation

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La politique mise en œuvre au niveau Groupe

Le Groupe a mis en place une Gestion Prévisionnelle des Emplois et Compétences. À ce titre, une projection à moyen terme été

effectuée afin de comprendre les besoins de compétences en lien avec les attentes de nos clients et de nos marchés. À cet égard,

des orientations de développement de compétences stratégiques ont été déterminées et des actions de formation obligatoires sont

organisées.

Une plateforme de Formation En Ligne est disponible pour soutenir ces objectifs de développement.

›

Les politiques mises en œuvre en France

Pour répondre à la législation en vigueur en France, l'entretien de formation a été remplacé par « l'entretien professionnel » qui est

une rencontre entre le collaborateur et son manager consacré aux perspectives d'évolution professionnelle, notamment en termes

de qualifications et d'emploi. Cet entretien ne porte pas sur l'évaluation du travail du salarié.

›

Les politiques mises en œuvre à l'étranger

La politique formation du Groupe vient au soutien du développement des compétences dans le cadre de son approche de GPEC. A

cet égard, des axes de formation sont dégagés. On recense principalement les deux axes suivants :

les formations obligatoires imposées par la réglementation locale notamment au niveau de la sécurité au poste de travail,

les formations visant à développer les compétences des salariés et validées par le management local lors d'entretien entre

le collaborateur et sa hiérarchie. Des sous-axes de formation sont alors dégagés s'agissant des formations métiers, des soft

skills et des compétences stratégiques au niveau du Groupe.

TOUAX |

171

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Au Maroc, nos sociétés se distinguent à travers un processus de ressources humaines plus formalisé que les autres entités étrangères.

En effet, un plan de formation annuel prévoyant le développement des compétences est établi dès le mois de janvier et déposé

auprès de l'office de la formation au plus tard le 30 avril de chaque année.

Des formations spécifiques à la sécurité sont réalisées (postes électriques, secourisme, sécurité chantier, travaux en hauteur, etc.).

En 2023, une attention particulière a été faite pour la formation et qualification des soudeurs en vue d'assurer la qualité des

structures.

En collaboration avec la médecine du travail du Maroc, des actions de sensibilisation des risques professionnels sont réalisées.

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Le nombre total d'heures de formation

En 2023, le Groupe TOUAX a consacré près de 80 000 euros pour des actions de formation au niveau mondial, représentant

1126 heures de formation. Le Groupe a formé 145 collaborateurs durant l'année soit 58 % de l'effectif moyen durant l'année. La mise

en place d'une plateforme d'e-learning a permis de toucher une large partie de la population optimisant l'effort de développement

des compétences.

(vi) Égalité de traitement

₪

Les mesures prises pour l'égalité des chances et de la diversité

Touax dispose d'un système de gestion des ressources humaines transparent, équitable et proactif pour garantir l'égalité des chances

et la diversité au sein du groupe. Aucune discrimination n'est tolérée, et toute forme de discrimination va à l'encontre de nos valeurs

et de notre code éthique.

En effet, le profil des employés du groupe Touax reflète une grande diversité : sur l'ensemble de l'effectif de 144 personnes à la fin

de 2023 (hors usine de constructions modulaires au Maroc), on recense 19 nationalités, mettant en évidence la diversité culturelle

au sein du groupe.

En matière d'égalité des chances et de diversité, Touax s'engage dès la phase de recrutement et tout au long de la carrière de ses

employés.

Recrutement

Les nouveaux employés sont recrutés uniquement sur la base des compétences requises pour le poste, indépendamment de l'origine

du candidat. De plus, le groupe s'engage à diversifier ses profils, notamment en termes d'expérience, afin d'enrichir ses méthodes

opérationnelles. Tout au long de la carrière, le groupe veille à ce que les augmentations de salaire soient réalisées de manière

objective, en cohérence avec le contenu du poste et le niveau de responsabilité.

₪

Les mesures prises en faveur de l'égalité entre les femmes et les hommes

Sur l'ensemble des effectifs du Groupe au 31 décembre 2023, on compte 30% de femmes. Parmi la population des managers on

compte 21 % de femmes.

₪

Les mesures prises en faveur de l'emploi et de l'insertion des personnes handicapées

Le Groupe favorise l'accueil de travailleurs handicapés grâce à des partenariats avec des agences de recrutements spécialisées dans

le placement des travailleurs handicapés mais aussi dans l'achat de certaines fournitures ou prestations via des Établissements et

Services d'Aide par le Travail (E.S.A.T).

₪

La politique de lutte contre les discriminations

L'ensemble des sociétés du Groupe TOUAX respecte les réglementations locales en matière de lutte de contre la discrimination et

agit en accord avec la loi.

Depuis 2011, le Groupe a mis en place une charte éthique, laquelle a été transmise à tous les salariés français, traduite et diffusée à

l'ensemble des entités étrangères. Cette charte consacre un chapitre à la question du « respect des collaborateurs & relations

sociales ».

Il est stipulé que chaque collaborateur doit « renoncer à pratiquer toute discrimination en particulier basée sur le sexe, le handicap,

la situation familiale, les préférences sexuelles, l'âge, les opinions politiques, les convictions religieuses, l'activité syndicale et les

origines raciales... ». Il est également prévu que « ces engagements s'appliquent au moment de l'embauche mais également lors de

toutes décisions relatives à la formation, la promotion, le maintien dans l'emploi et les conditions de travail ».

Cette charte permet de sensibiliser les salariés sur les pratiques discriminatoires et de prévenir autant que possible ce genre

d'agissements. Notons que le Groupe, de par son caractère international, accueille de nombreuses cultures et nationalités différentes

au sein des différentes entités françaises.

En complément, une charte dédiée spécifiquement à la prévention des discriminations a été promulguée en renfort de la charte

éthique. Elle contient des définitions précises sur le sujet de la discrimination au travail et indique un processus d'escalade des

plaintes sur ce sujet.

Le groupe a aussi mis à disposition de chacun de ses pays des « staff handbooks » intégrant les sujets de discriminations.

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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

(vii)Promotion et respect des conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail

Le groupe rappelle dans sa charte éthique qu'il entend se conformer à la déclaration des droits de l'Homme des Nations Unies et aux

conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail.

₪

Respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective

La liberté d'association et le droit de négociation collective sont des principes respectés au sein du Groupe TOUAX.

D'autre part, la charte éthique précise que chaque collaborateur doit « renoncer à pratiquer toute discrimination basée sur l'activité

syndicale » et que « ces engagements s'appliquent au moment de l'embauche mais également lors de toutes décisions relatives à la

formation, la promotion, le maintien dans l'emploi et les conditions de travail ».

₪

L'élimination des discriminations en matière d'emploi et de profession

La charte éthique rappelle les engagements du groupe au moment de l'embauche et notamment de renoncer à pratiquer toute

discrimination basée sur le sexe, le handicap, la situation familiale, les préférences sexuelles, l'âge, les opinions politiques et

philosophiques, les convictions religieuses, l'activité syndicale, les origines raciales, sociales, culturelles ou nationales.

₪

L'élimination du travail forcé ou obligatoire et l'abolition effective du travail des enfants

La charte éthique ne prévoit pas expressément ce point mais traite du choix et du traitement équitable des fournisseurs. Chaque

collaborateur doit « être extrêmement vigilant envers les fournisseurs qui ne respectent pas l'éthique du Groupe, les lois du travail en

vigueur dans les pays concernés, les consignes de sécurité, d'hygiène et de protection de l'environnement ».

Le Groupe TOUAX sensibilise les collaborateurs au choix éthique des fournisseurs.

(viii) Annexe des informations sociales

Note méthodologique

La partie sociale regroupe des informations qualitatives et quantitatives. Une matrice développée en interne par la Direction des

Ressources Humaines est envoyée mensuellement à chaque personne identifiée au sein de chaque activité afin de collecter les

données figurant dans le rapport. Ces données sont ensuite vérifiées avec des échanges.

›

Note sur le calcul des effectifs

Il s'agit de tous les collaborateurs ayant un contrat de travail avec le Groupe TOUAX au 31 décembre 2023 que ce dernier soit à durée

déterminée ou indéterminée. Ainsi, sont inclus également les collaborateurs ayant leur contrat de travail suspendu (congés payés,

maladie, congés maternité, congés parentaux, congé sabbatique, congé individuel de formation, etc.), les apprentis qui reçoivent un

bulletin de salaire. Les expatriés sont quant à eux comptabilisés dans les effectifs de la société où la mission est exécutée sur la base

du contrat local. Les intérimaires tout comme les stagiaires sont strictement exclus du calcul des effectifs.

›

Périmètre Groupe retenu

Le périmètre de consolidation des informations sociales couvre l'ensemble des entités consolidées du Groupe TOUAX employant du

personnel. Il s'agit des entités suivantes :

ACTIVITÉ

SOCIÉTÉS

Conteneurs

Touax Container Services

Gold Container Corp.

Touax Container Leasing Pte Ltd

Constructions Modulaires

Touax Maroc

Barges Fluviales

Touax River Barges

Eurobulk Transport Maatschappij BV

Wagons de Fret

Touax Corporate

Touax Rail Limited

Services Centraux

Touax Corporate

Touax UK Ltd

Touax Corp

Le périmètre des indicateurs sociaux publiés correspond donc à l'ensemble de l'effectif du Groupe TOUAX.

Ce périmètre est revu et mis à jour après chaque opération de croissance interne ou externe communiquée par la direction ou de

décroissance.

Pour certains indicateurs, la donnée n'était pas disponible pour toutes les filiales. Le périmètre de chaque indicateur est précisé dans

le paragraphe ci-après « Taux de couverture des indicateurs publiés ».

TOUAX |

173

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

›

Note sur la notion de catégorie « manager » et « employé »

Nous avons choisi d'introduire une répartition entre manager et employé pour l'ensemble du Groupe.

Selon la définition retenue, un manager est celui qui encadre au moins deux personnes pour les filiales étrangères et depuis 2014 ce

critère est également utilisé pour la France.

›

Note sur le calcul de l'ancienneté

L'ancienneté se calcule à partir du premier contrat signé par le collaborateur avec une société appartenant au Groupe TOUAX et ne

prend pas en compte les mouvements au sein du Groupe.

›

Note sur le calcul du « turnover »

Il s'agit du nombre total de départs durant l'année + le nombre total d'entrées durant l'année divisé par 2 divisé par l'effectif moyen

durant l'année. L'effectif moyen se calcule en divisant par 2 la somme de l'effectif en début d'année et de l'effectif en fin d'année.

›

Note sur le calcul du taux d'absentéisme

L'indicateur se calcule en divisant le nombre total de jours ouvrés d'absences (hors congés payés), durant l'année par le nombre de

jours travaillés durant l'année.

Taux de couverture des indicateurs publiés

Le Groupe a retenu un périmètre sur lequel les indicateurs ont été publiés. Le taux de couverture est le rapport pour chaque

indicateur entre le périmètre effectivement collecté et le périmètre Groupe retenu. Ce taux se calcule par rapport à l'effectif Groupe

total de fin d'année.

22.2.2.Informations environnementales

(i)

Politique générale en matière environnementale

De par son activité de services, le Groupe n'a pas identifié de risque environnemental.

₪

L'organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches

d'évaluation ou de certification en matière d'environnement

La charte éthique de TOUAX met en avant dans son chapitre 2.5 la « responsabilité vis-à-vis de l'environnement » et sensibilise

chaque collaborateur. Celui-ci doit veiller à :

contribuer aux initiatives environnementales de TOUAX,

réfléchir à améliorer les comportements, dans tous les domaines d'activité qui ont un impact sur l'environnement, de sorte

à le minimiser chaque fois que possible (nombre de déplacements, économie d'énergie, économie d'eau et réduction des

déchets), et

porter immédiatement à la connaissance de sa hiérarchie tout déversement ou émission inhabituels dans les sols, l'eau ou

l'air.

Le groupe améliore périodiquement sa politique « voyages » concernant les déplacements en rappelant et privilégiant les pratiques

éco-responsables à adopter lors des déplacements professionnels.

Chaque activité du Groupe connaît des enjeux environnementaux relativement différents, que nous présenterons séparément.

›

Wagons de Fret

L'activité Wagons de Fret contribue au développement durable à travers son mode de transport doux à l'instar des divisions Barges

Fluviales et Conteneurs. En France, selon une étude de l'Agence de l'Environnement et de la Maîtrise de l'Énergie, le transport

ferroviaire de marchandises est le mode de transport le moins émetteur avec 5,75 grammes de CO2 émis par tonnes de marchandises

transportées au kilomètre. Suivent ensuite le transport par voie d'eau (applicable aux barges fluviales) avec 37,68 grammes puis le

transport routier avec 133,11 grammes.

TOUAX Rail Ltd, au sein d'associations professionnelles, participe à la mise en valeur et à la défense du transport ferroviaire de fret

auprès des organisations gouvernementales et européennes. L'activité promeut le transport ferroviaire combiné et participe par

conséquent directement au développement durable et à la qualité de l'environnement au niveau européen.

Le système de maintenance de la division Wagons de fret est également certifié ECM (Entité en Charge de la Maintenance certifiée)

depuis 2011. Depuis le 1^erjanvier 2023, nous avons également obtenu une certification ECM dédiée pour le UK. Certains ateliers

partenaires auxquels la maintenance de la flotte de wagons est sous-traitée sont certifiés ISO 14001 mais cette certification n'est pas

une exigence du secteur professionnel ferroviaire. En outre, les ateliers de maintenance de wagons et les constructeurs de wagons

répondent aux normes environnementales applicables dans leur pays.

TOUAX |

174

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Le groupe a mis en place des solutions digitales (trackers GPS et services associés) afin de prédire la maintenance pour aider les

clients à optimiser l'utilisation de leurs wagons et permettant d'émettre moins de CO2.

›

Barges Fluviales

L'activité Barges Fluviales utilise des voies de transport existantes et naturelles. Il s'agit d'une activité peu polluante et sûre. Une

barge peut transporter beaucoup plus de marchandises qu'un camion ou un wagon. À titre d'exemple, un convoi de 12 barges

transporte en moyenne l'équivalent de 1 100 camions. Cette activité contribue favorablement au développement durable en rejetant

relativement moins d'émissions de gaz (moins 30 %) que les autres moyens de transport de marchandises plus classiques comme le

transport routier, d'après une étude comparative des émissions unitaires de CO2 des modes de transport de marchandises de

l'Agence de l'Environnement et de la Maîtrise de l'Énergie.

Il est à noter que la police générale d'assurance de la flotte européenne couvre les risques de pollution. Les contrats imposent aux

locataires de respecter les règles de navigation et mentionnent expressément l'interdiction de transporter des produits et déchets

radioactifs et excluent plus généralement toutes matières dangereuses.

Le groupe a contribué à fournir à certains de ses clients des barges fluviales pour des centrales électriques en vue de transporter de

la biomasse en remplacement du charbon.

La maintenance périodique pour le renouvellement des titres de navigation de 4 barges a été faite dans des chantiers européens de

réparation, dans le respect des normes environnementales en vigueur en Europe.

Sur certaines de ses barges en France, équipées de propulseur d'étrave, le groupe a mis en œuvre des moteurs thermiques

permettant l'extraction de particules fines et Nox.

Le groupe a rejoint, depuis 2020, en tant que membre actif l'association « La Plateforme Verte » dédiée à la transition énergétique.

Le groupe travaille notamment sur des projets de barges et locomotives propulsées à l'hydrogène.

Touax contribue au projet européen Novimar, axé sur l'amélioration de la faisabilité économique du transport de marchandises par

voie navigable en Europe en introduisant le concept de trains automoteurs pilotés de manière autonome selon un principe de

« Maître-Esclave » ou de Peloton. Le groupe collabore avec 22 participants de 9 pays sur une période de 4 ans.

Touax participe également au projet de l'UE « Swift », un projet de la Commission européenne visant à concevoir un bateau

autonome, flexible et à zéro émission, piloté par une station de contrôle à terre. Les objectifs incluent l'amélioration des

performances du transport fluvial, l'augmentation du transfert modal de la route vers la voie navigable, et l'augmentation du trafic

sur les réseaux secondaires de calibre petit et moyen. Ce projet, impliquant 12 participants de 7 pays, dont les universités d'Anvers

et de Belgrade, ABS, Scandinaos et Touax, dispose d'un budget de 4,5 millions d'euros sur 3 ans.

›

Conteneurs

Les conteneurs peuvent être chargés et transportés sur des navires exclusivement prévus à cet effet appelés porte-conteneurs. La

majorité des porte-conteneurs actuels transportent entre 500 et 24 000 conteneurs EVP (Équivalent vingt pieds ou TEU). Au cours

des dernières années, les compagnies maritimes ont adopté de nouveaux moteurs de technologie GNL où à combustible alternatif

comme le méthanol sur leurs navires ou ont réaménagé la coque de leurs navires pour consommer moins de carburant.

À compter du 1er janvier 2020, l'Organisation maritime internationale (OMI) a plafonné à 0,50 % m/m (masse par masse) le taux

d'émission de soufre du fioul utilisé par les navires opérant en dehors des zones de contrôle des émissions (ECA). Cette mesure

permet de réduire de façon significative les émissions d'oxyde de soufre provenant des navires. Elle a aussi des effets très positifs sur

l'environnement et la santé, notamment pour les populations vivant à proximité des ports et des côtes. Jusqu'au 31 décembre 2019,

le plafond de la teneur massique en soufre du fioul utilisé par les navires exploités en dehors des zones de contrôle des émissions

était de 3,50 %. Pour respecter ce nouveau seuil, les navires utilisent du fuel-oil conforme à faible teneur en soufre. Une fois

enflammé, le gaz n'émet qu'une quantité négligeable d'oxyde de soufre. C'est pourquoi, comme il a été mentionné plus haut, de plus

en plus de navires l'utilisent aussi comme combustible. Ce fait a été reconnu lorsque l'OMI a élaboré le Recueil international des

règles de sécurité applicables aux navires qui utilisent des gaz et autres combustibles à faible point d'éclair (Code IGF), adopté en

2015. Le méthanol constitue une alternative de combustible pour certains voyages courts. Les navires peuvent aussi satisfaire aux

exigences en matière d'émissions de SOx en utilisant des méthodes équivalentes agréées. Par exemple, les « épurateurs », des

dispositifs d'épuration des gaz d'échappement, qui « nettoient » les émissions avant qu'elles ne soient rejetées dans l'atmosphère.

Dans ce cas, le dispositif équivalent doit être approuvé par l'administration dont dépend le navire, autrement dit par l'État du pavillon.

Même si l'activité du Groupe ne fait que mettre à disposition des conteneurs à ses clients, elle contribue indirectement au

développement durable en favorisant le transport durable de marchandises qui émet moins de grammes de CO2 par tonnes de

marchandises transportées au kilomètre.

En moyenne, un conteneur représentatif de la flotte du Groupe se compose à 77 % d'acier, à 14 % de bois et à 9 % de produits divers

(peinture, joints, etc.). L'activité n'a pas de contraintes liées au recyclage des matériaux car le conteneur est vendu avant la fin de

son cycle de vie. Le recyclage d'un conteneur en fin de vie est néanmoins facile au regard de la grande quantité d'acier le composant.

Par ailleurs, l'activité soutient la recherche de solutions techniques (à travers l'organisation professionnelle IICL) pour le

développement de composants respectueux de l'environnement entrant dans la fabrication des conteneurs (par exemple, mélange

bois et acier pour le plancher visant à le renforcer mais aussi en vue de diminuer la consommation de bois). Après plusieurs tests

concluants, nous avons décidé d'introduire en 2021 le plancher OSB (Oriented Strand Board) pour nos nouveaux conteneurs destinés

TOUAX |

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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

au négoce. Ce sol est produit avec des bois secondaires cultivés à croissance rapide (5-6 ans) issus d'un recyclage raisonnable de la

plantation, protégeant les ressources en bois sauvage. Il a déjà été approuvé par les différents organismes de certification mondiaux,

tels que BV / CCS / ABS, ISO 9001-2008/14001-2004, GB/T28001-2011/OHSAS180001, CARB (California Air Resources) Board, FDS,

FSC/FM (Forest Stewardship Council/Forest Management Certificate), FSC/COC (Forest Stewardship Council/Chain of Custody), PEFC

(Programme de Reconnaissance des Certifications Forestières).

Touax est membre de l'association COA dans le secteur des conteneurs, dont les missions principales sont la sensibilisation

environnementale, le développement de normes industrielles, la diffusion d'informations par le biais de conférences, de formations

et de l'éducation, le lobbying auprès des autorités réglementaires et la promotion de l'exploitation sûre des conteneurs.

Les Conteneurs du groupe sont dorénavant fabriqués par des fournisseurs qui utilisent des joints à base de solvant à l'eau et utilisent

des peintures à l'eau évitant les composés organiques volatils nocifs.

Depuis 2022, certains fabricants de conteneurs testent un système de peinture en poudre entièrement automatisé, qui permet une

« production propre » avec zéro eaux usées et composés organiques volatils (COV), pas de gaz d'échappement et un minimum de

déchets solides.

›

Autre activité de Constructions Modulaires

Le Groupe exploite une usine de constructions modulaires au Maroc. Le procédé d'assemblage des modules sur le site des clients est

un procédé sec, ne consommant pas d'eau sur le chantier, et limitant toutes les nuisances de la construction traditionnelle (Pollution

sonore, poussières). Contrairement à la construction traditionnelle, les modules sont des solutions que l'on peut facilement et

rapidement démonter d'un site à un autre pour un impact moindre sur l'environnement. L'activité est triplement certifiée ISO 9001

(Quality Management System), ISO 14001 (Environnemental Management System) et ISO 45001 (Occupational Health and Safety

Management System) et applique ainsi des mesures strictes de respect de l'environnement.

Dans le bâtiment modulaire en Afrique, le groupe a développé une multitude de produits et de services proposant une alimentation

en électricité solaire, une récupération et un traitement des eaux.

₪

Les actions de formation et d'information des salariés menées en matière de protection de l'environnement

Un groupe de collaborateurs parmi l'ensemble des divisions (Wagons de Fret, Barges Fluviales, Conteneurs et Constructions

Modulaires), les services corporate et la direction générale a été constitué et a bénéficié de formations sur le terrain sur les sujets

environnementaux afin de mettre en œuvre le premier bilan carbone du groupe et sa notation ESG. Les collaborateurs de la division

« Constructions Modulaires » bénéficient par ailleurs de formations périodiques sur les sujets environnementaux liés à leur activité

industrielle (gestion des déchets, gestion des risques de pollution, gestion de la consommation de matières et d'énergie par exemple).

₪

Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

Depuis 2019, nous avons mis en place à bord des barges équipées de propulseurs d'étrave des poubelles métalliques de petites

capacités pour le tri sélectif d'éventuels déchets, comme des chiffons gras, déchets liquides et solides spéciaux.

Il est à noter que la police générale d'assurance de la flotte européenne couvre les risques de pollution. Les contrats imposent aux

locataires de respecter les règles de navigation et mentionnent expressément l'interdiction de transporter des produits et déchets

radioactifs ainsi que des matières corrosives.

₪

Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement, sous réserve que cette information ne

soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours

Le Groupe TOUAX n'a pas constitué de provisions et garanties pour risques en matière d'environnement. En effet, les risques

environnementaux susceptibles d'avoir un impact sur le patrimoine ou sur les résultats de la société ne sont pas significatifs, le

Groupe exerçant principalement une activité de services.

₪

Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement

l'environnement

Le Groupe optimise la gestion de son parc de véhicules et en conséquence favorise le respect de l'environnement en réduisant les

émanations de carbone dans l'atmosphère. Les moyens mis en place sont, notamment :

•

Le contrôle régulier des wagons de fret et pousseurs,

•

La sous-traitance des transports à des sociétés spécialisées, et/ou

•

La rationalisation des transports livraison/restitution afin de limiter les déplacements inutiles.

D'une façon générale, le maintien en bon état des actifs du Groupe contribue au respect de l'environnement.

Une étude d'évaluation de l'empreinte carbone pour la construction et la maintenance des barges fluviales a été menée en 2023.

Celle-ci sera poursuivie en 2024 avec un nouvel objectif de réduction de cette empreinte pour les années futures.

›

Wagons de Fret et Conteneurs

Il n'existe pas de politique associée aux rejets au sein de ces activités qui ne présente aucun risque particulier en la matière, TOUAX

n'étant pas un fabriquant de conteneurs ni de wagons de fret.

TOUAX |

176

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

TOUAX, pour son activité Wagons de Fret, a anticipé l'évolution de la norme européenne en matière de réduction des déchets à

même d'endommager les sols par le choix d'équiper ses wagons neufs européens avec un type de semelles moins polluant. Des

semelles en matière composite ont remplacé les semelles en fonte.

Par ailleurs, TOUAX Rail veille au maintien en bon état de ses matériels par des révisions périodiques grâce à la trentaine d'ateliers

de maintenance certifiés pour les règles de maintenance TOUAX. La révision porte sur chaque wagon en entier. Chaque wagon

comporte ordinairement entre 2 et 8 essieux, sachant qu'un essieu est composé d'un axe central et de deux roues à chaque extrémité.

Le traitement des wagons dans les ateliers de maintenance se distingue par deux flux distincts : un flux pour les essieux, et un flux

pour les wagons.

Les wagons sont révisés tous les 3 ans environ. En 2023, nous avons révisé 755 wagons.

›

Barges Fluviales

Chaque unité répond aux normes d'enregistrements (immatriculation, pavillon, jaugeage) et de sécurité propre à chaque bassin

fluvial. L'enregistrement se fait auprès de l'administration fluviale qui délivre des certificats d'immatriculation et de navigation. Ces

titres de navigation sont délivrés après contrôle(s) par une société agréée et renouvelés à intervalle régulier, tous les 5 ou 7 ans,

selon le bassin. Les certificats de classe, sont valides pour une durée de 5 ans avec un contrôle intermédiaire effectué tous les deux

ans et demi. L'obtention du renouvellement nécessite une mise au sec pour inspection de conformité et des travaux de remise en

état.

Toutes les barges sont par conséquent suivies et maintenues en état afin de répondre aux normes environnementales et de sécurité

sur leurs bassins respectifs.

Depuis 2021, la réglementation évolue pour les émissions de particules fines et NOx des moteurs thermiques, ainsi les nouvelles

barges construites depuis cette date et équipées de propulseurs d'étrave sont pourvues de moteurs Diesel respectant ces nouvelles

normes.

›

Autre activité de Constructions Modulaires

L'activité ne produit pas d'émissions polluantes de manière significative et est certifiée ISO 14001 (Environnemental Management

System), ISO 9001 (Quality Management System) et ISO 45001 (Occupational Health and Safety Management System).

₪

La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité

Les activités du Groupe ont l'avantage de dégager très peu de nuisances sonores. Néanmoins, l'activité Wagons de Fret fait fabriquer

depuis 2010 des wagons neufs équipés de semelles de frein en composite permettant la réduction du niveau sonore de sorte à

respecter les normes européennes pour lutter contre le bruit émis par les systèmes ferroviaires. À partir de 2017, TOUAX a commencé

à mettre en conformité sa flotte de matériels avec les dernières normes relatives au niveau sonore des wagons, afin de promouvoir

le transport ferroviaire comme un mode de transport durable.

En juillet 2020, le site industriel de fabrication de constructions modulaires situé au Maroc a fait réaliser des analyses sur l'air

intérieur, la luminosité et les nuisances sonores ; les résultats ont été conformes par rapport aux limites réglementaires.

Le seul site industriel restant dans le Groupe, au Maroc, pour l'activité de constructions modulaires n'a enregistré aucune plainte en

2022.

(ii)

Économie circulaire : Prévention et gestion des déchets

₪

Les mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d'autres formes de valorisation et d'élimination des déchets

La charte éthique du groupe Touax sensibilise les collaborateurs et met en avant de minimiser les déchets et de porter à la

connaissance de sa hiérarchie tous les déversements ou émissions inhabituelles dans les sols, l'eau ou l'air. Le groupe Touax est très

actif dans la gestion du recyclage des déchets de ses matériels (conteneurs, barges, wagons et fabrication de constructions

modulaires).

Le groupe a recours à des sociétés spécialisées dans le recyclage de matériels informatiques (vieux ordinateurs, etc.)

Pour son siège social, le groupe a choisi de mettre en place une démarche de collecte de documents et supports informatiques (des

conteneurs spécialisés sont mis à disposition des salariés à proximité des points d'édition)

Le groupe a aussi mis en place des catalogues de produits et services en ligne. Ainsi, par exemple, les brochures commerciales sont

dorénavant téléchargeables sur le site web pour la division Constructions Modulaires au Maroc. Le rapport annuel du groupe n'est

plus imprimé et est disponible et téléchargeable en version électronique.

›

Wagons de Fret

La durée de vie d'un wagon varie entre 30 et 50 ans. Au terme du cycle de vie, les wagons ne sont jamais envoyés à la décharge. En

effet, tous les wagons qui ne sont plus exploités sont soit vendus, soit ferraillés (processus similaire au processus de recyclage des

barges).

TOUAX |

177

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Un wagon se constitue de 99,5 % de métaux recyclables, et de 0,5 % de pièces détachées (joints d'étanchéité en caoutchouc au

niveau du système de freinage, tampon en caoutchouc au niveau des organes de choc et de traction) et de déchets liquides (graisse

au niveau des essieux).

La graisse est nettoyée des essieux avec des détergents dans les ateliers de maintenance puis le tout est recyclé conformément à la

réglementation locale de l'atelier.

Après récupération des pièces détachées réutilisables, tous les wagons ferraillés sont recyclés.

›

Barges Fluviales

La durée de vie réelle d'une barge est de 30 à 50 ans même si cette dernière s'amortit sur une durée économique de 30 ans.

Au terme du cycle de vie, les barges sont nettoyées, démantelées et déconstruites (c'est-à-dire mises en pièces) par des sociétés

agréées. L'acier (ferraille) est revendu et refondu dans les hauts-fourneaux. Une attestation de déconstruction est fournie par le

prestataire et permet d'obtenir de l'administration fluviale un certificat de déchirage et de radiation.

Ainsi, en fin de vie, les barges ne sont jamais abandonnées ou mises à la décharge mais sont toujours démantelées et recyclées

comme décrit ci-dessus.

Sur certaines barges le nécessitant, le groupe a installé des poubelles métalliques pour le tri sélectif d'éventuels déchets (chiffons

gras, etc.)

›

Conteneurs

Les conteneurs sont fabriqués en acier « Corten », garantissant des performances à long terme et des économies grâce à sa durabilité

accrue et il est presque entièrement recyclable. Les conteneurs ont une durée de vie d'environ 50 ans. Ils sont utilisés pendant les 15

à 20 premières années pour le transport maritime et intermodal.

Au terme du cycle de vie maritime, les conteneurs utilisés sont vendus sur le marché secondaire pour de multiples usages (transport,

stockage, transformation logement et pièces détachées). Ces derniers sont par conséquent rarement mis au rebut par le Groupe

TOUAX, sauf en cas de retour d'un container particulièrement endommagé qui ne peut plus être réparable.

En cas de destruction du container, celui-ci est quasiment recyclable en totalité, du fait de sa composition essentiellement faite

d'acier et de bois.

En cas de destruction du container, celui-ci est quasiment recyclable en totalité, du fait de sa composition essentiellement faite

d'acier et de bois.

Lorsque Touax achète de nouveaux conteneurs, elle applique les normes de fabrication de plus en plus respectueuses de

l'environnement. La division utilise désormais pour ses conteneurs des joints à base de solvant à l'eau au lieu de joints en silicone

contenant des produits chimiques et des sols en bambous au lieu de bois. Par ailleurs, tous les fabricants de containers utilisent

depuis avril 2017 et après une période de test, les peintures à base d'eau sur les conteneurs afin de réduire significativement les

composés organiques volatils qui sont des composés organiques pouvant facilement se trouver sous forme gazeuse dans

l'atmosphère et qui étaient nocifs pour la santé.

›

Constructions Modulaires

Le groupe dispose d'une politique de gestion responsable des déchets dans son usine de fabrication de constructions modulaires en

4 phases :

Identification et traçabilité des déchets (avec classification et codage)

Tri sélectif des déchets à la source (avec audit quotidien)

Stockage temporaire des déchets

Évacuation, élimination, recyclage et valorisation des déchets auprès d'organismes agréés.

Cette démarche vise à minimiser notre impact environnemental en plus de respecter les obligations légales.

À titre d'exemple, sont déployées dans l'usine, des bennes pour le tri sélectif, des bacs de rétention pour les produits chimiques et

un système d'aspiration des poussières au niveau de la machine de découpage des panneaux.

₪

Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire

Les salariés du siège utilisant les services de restauration collective sont sensibilisés à la lutte contre le gaspillage alimentaire.

(iii) Utilisation durable des ressources

₪

La consommation d'eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales

De par leur nature, les activités du Groupe TOUAX sont peu consommatrices d'eau. La consommation correspond essentiellement à

l'utilisation quotidienne des bureaux pour les activités de services. De par la diversité des emplacements du Groupe, cette

information n'est pas pertinente.

TOUAX |

178

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

₪

La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l'efficacité dans leur utilisation

La charte éthique du groupe sensibilise les collaborateurs et met en avant « d'améliorer chaque fois que possible l'économie d'eau ».

›

Wagons de Fret

2023

2022

Nombre de wagons achetés

833

119

Nombre de wagons vendus

Flotte de wagons (plateformes) sous gestion au 31 décembre

13 191*

12 253*

Equivalent acier des wagons achetés (en tonnes)

19 239

3 794

*dont 1 504 en gestion technique

›

Barges Fluviales

2023

2022

Nombre de barges neuves achetées (hors bateaux de servitude et pousseurs)

Nombre de barges vendues (hors bateaux de servitude et pousseurs)

Flotte de bateaux sous gestion au 31 décembre

102

Equivalent acier des barges neuves achetées (en tonnes) (hors bateaux de servitude et pousseurs)

›

Conteneurs

2023

2022

Nombre de conteneurs neufs achetés (en EVP)

20 668

29 128

Nombre de conteneurs vendus (en EVP)

76 390

36 518

Flotte de conteneurs sous gestion au 31 décembre (en EVP*)

327 922

385 141

Equivalent acier des conteneurs neufs achetés (en tonnes)

33 588

44 808-

Quantité de bois constituant les planchers des conteneurs neufs achetés (en tonnes)

5 998

8 001

*EVP : Equivalent Vingt Pieds / TEU

›

Autre activité de Constructions Modulaires

2023

2022

Bâtiments fabriqués par l'usine marocaine (en m2)

41.136,36

22 821,21

Bâtiments vendus par l'usine marocaine (en m2)

40.378,33

25.168,15

Equivalent acier des modules fabriqués par l'usine marocaine (en tonnes)

1.803,58

713,62

₪

La consommation d'énergie, les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies

renouvelables

De par leur nature, les activités du Groupe TOUAX sont peu consommatrices d'énergie. La consommation correspond essentiellement

à l'utilisation quotidienne des bureaux pour les activités de services.

›

Autre activité de Constructions Modulaires

La consommation de carburants de notre site d'assemblage de constructions modulaires liée à la logistique (chariots élévateurs,

engins de chantier) a été de 10 020 Litres en 2023.

TOUAX |

179

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

La consommation énergétique de ce site a été la suivante :

Usine Marocaine

2023

2022

Consommation d'électricité en GWH

0,4346

0,3150

Consommation de gaz en M3

9.798,10

3.967,3

₪

L'utilisation des sols

Au regard des enjeux de nos différentes activités, l'information sur l'utilisation des sols n'est pas pertinente.

(iv) Changement climatique

Les facteurs de risque exposent l'impact des changements climatiques au paragraphe 3.4.4 du document d'enregistrement universel

page 13.

₪

Les postes significatifs d'émissions de gaz à effet de serre générés du fait de l'activité de la société, notamment l'usage

des biens et services qu'elle produit

Les différentes activités du Groupe sont peu polluantes et émettent très peu de gaz à effet de serre du fait que le Groupe exerce

principalement une activité de loueur. Les problèmes de rejets peuvent se poser au niveau de nos parties prenantes telles que nos

clients qui sont amenés à transporter des marchandises via les barges, les conteneurs et les wagons que nous mettons à leur

disposition, et nos fournisseurs qui fabriquent nos produits et qui au cours du processus de transformation peuvent rejeter des

émissions de gaz à effet de serre.

TOUAX, pour ses activités Conteneurs, Wagons de Fret et Barges Fluviales, contribue à développer les transports alternatifs à la route.

Un calculateur a été mis en place pour mesurer les réductions d'émission de CO2 sur le site internet www.ecotransit.org . Nos clients

sont invités en fonction de leurs trafics et tonnes transportés à comparer les émissions de CO2 s'ils avaient utilisé la route. Grâce aux

matériels loués par TOUAX, les clients réalisent ainsi d'importantes réductions d'émission de CO2 qu'ils peuvent mesurer d'une

manière efficace.

En 2023, le groupe a établi un bilan carbone complet basé sur les données de 2022 :

Scopes 1 et 2 : activités transport de Touax en France et à l'international, et usine de constructions modulaires au Maroc ;

Scope 3 : Touax a analysé sa chaîne de valeur en se concentrant sur les émissions générées par l'ensemble de ses

fournisseurs ; TOUAX étant un loueur d'actifs de transport, le cycle d'acquisition de ces matériels pour les mettre à

disposition des clients génère la très grande majorité des émissions retenues en scope 3.

TOUAX ayant principalement une activité de services business-to-business, l'émission de gaz à effet de serre liée à la consommation

directe et indirecte d'énergie (scopes 1 et 2) est faible sur 2022, s'élevant à 510 tonnes de CO2.

Les émissions liées au scope 3, reflétant le niveau de gaz à effet de serre émis par les fournisseurs de TOUAX, ont quant à elles été

évaluées à 227 000 tonnes de CO2 sur l'année 2022.

₪

L'adaptation aux conséquences du changement climatique

›

Wagons de Fret

Le changement climatique en particulier la hausse des températures favoriserait, en théorie, l'activité Wagons de Fret par un report

des transports polluants (route) vers les transports plus propres comme le rail.

›

Barges Fluviales

Les incidents climatiques sont fréquents, sans pouvoir affirmer que cette fréquence est liée au changement de climat. Nos clients

sont directement affectés par certains aléas de navigation, tels que la sécheresse, les inondations ou les glaces. Entre 2019 et 2022,

il y a eu des périodes longues d'étiage sur le Rhin ainsi qu'en Amérique du Sud.

De même, en Amérique du Sud, la période de sécheresse de fin d'année 2019 a perduré jusqu'en fin 2022 et a entraîné un fort

ralentissement, voire une interruption de l'activité fluviale sur la Paraná.

›

Conteneurs

L'activité Conteneurs est liée au commerce mondial. Tout impact sur le commerce mondial du changement climatique aurait un

impact sur l'activité. Par exemple, la hausse des températures pourrait rendre accessible de nouvelles routes commerciales au pôle

Nord ce qui pourrait réduire le nombre de conteneurs nécessaires pour servir le commerce entre l'Asie et l'Europe.

Touax étant un loueur de matériel, toutes perturbations logistiques par nos clients (notamment liées à des catastrophes climatiques)

seraient susceptibles de créer des besoins supplémentaires de matériel en location et donc potentiellement bénéfique aux activités

du groupe.

TOUAX |

180

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

(v)

Protection de la biodiversité

₪

Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité

Soucieux de contribuer au futur de la planète, le Groupe TOUAX a choisi de mettre en place une démarche de collecte des documents

(journaux, magazines, papiers, cartons) et supports informatiques (cd, dvd, disque dur et disquettes) au siège social à la Défense. Des

conteneurs sont mis à la disposition des salariés à proximité des points éditions.

Des lames très performantes transforment les documents, supports informatiques et cartons en confettis qui sont ensuite pressés

en ballots et directement envoyés en recyclage pour être transformés en papier de seconde catégorie. La société assurant ce service

nous remet en début d'année calendaire un certificat environnemental reprenant le nombre d'arbres préservés de la coupe par le

biais de notre contribution. En 2023, 25,8 arbres ont été préservés contre 11,7 en 2022.

Pour ses Conteneurs Maritimes, le groupe a fait le choix de développer des composants respectueux de l'environnement en vue de

diminuer la consommation de bois. Ainsi, les planchers des conteneurs sont produits avec des bois secondaires cultivés à croissance

rapide, issu d'un recyclage raisonnable de la plantation protégeant les ressources en bois sauvage.

Le groupe a fait un don au « Clean Ganga Fund » (CGF). L'objectif de ce fonds est de contribuer à l'effort national visant à améliorer

la propreté et préserver la biodiversité du fleuve Gange.

(vi)

Annexe de la partie environnementale

La partie environnementale regroupe des informations qualitatives et quantitatives. Une matrice développée en interne est envoyée

annuellement à chaque personne identifiée au sein de chaque activité afin de collecter les données figurant dans le rapport. Ces

données sont ensuite complétées avec des échanges. Les informations sont remontées à la Direction Financière Groupe sous la

supervision de chaque direction financière locale.

₪

Note méthodologique

›

Périmètre Groupe retenu

Les informations qualitatives publiées concernent l'ensemble des entités consolidées du Groupe TOUAX employant du personnel. Il

s'agit du même périmètre que celui de la partie sociale figurant ci-dessus page 165, étant précisé que les informations ne concernent

pas les entités de constructions modulaires qui ont été cédées en 2017.

›

Note sur le calcul de l'équivalent acier des wagons achetés neufs

On considère un poids moyen du wagon à vide de 23,1 tonnes et 99,5 % d'acier en moyenne dans chaque wagon afin d'effectuer le

calcul. Le poids moyen a été calculé par le service technique de TOUAX en faisant une extraction des données techniques de chaque

wagon (dont la tare ou masse à vide) dans le système d'information. Le calcul est le rapport entre la somme des masses à vide de

tous les wagons de la flotte et du nombre de wagons de la flotte à une date donnée.

Cependant pour les données 2022, le poids de l'acier de chaque wagon acheté est connu, ce qui permet de calculer l'équivalent acier

total de tous les wagons achetés avec précision.

›

Note sur le calcul de l'équivalent acier des barges achetées neuves (hors bateaux de servitude et pousseurs)

Le poids de l'acier de chaque barge achetée est connu au kilo près, ce qui permet de calculer l'équivalent acier total de toutes les

barges achetées.

›

Note sur le calcul de l'équivalent acier et bois des conteneurs achetés neufs

Le poids de l'acier et du bois des conteneurs achetés par le Groupe varie en fonction du type de conteneurs.

›

Note sur le calcul de l'équivalent acier des modules produits

Le poids de l'acier des constructions modulaires produites est connu au kilo près, ce qui permet de calculer l'équivalent acier de la

production de l'année et les surfaces bâties sont connues au dixième de m2.

₪

Taux de couverture des indicateurs publiés

Ce chapitre précise le périmètre sur lequel les indicateurs ont été publiés.

Le taux de couverture est le rapport pour chaque indicateur entre le périmètre effectivement collecté et le périmètre retenu (Groupe,

division, site industriel...). Ce taux se calcule par rapport à l'effectif Groupe total de fin d'année. TOUAX s'engage à faire progresser

autant que possible son taux de couverture année après année.

Du fait de la diversité des activités du Groupe TOUAX et de l'organisation actuelle du reporting, les indicateurs (sauf les provisions et

les moyens consacrés à la protection de l'environnement) ne sont pas consolidés au niveau Groupe mais par activité. Le périmètre

de chaque indicateur est précisé dans le corps du texte. Lorsque les indicateurs sont consolidés par activité, les entités contributrices

sont celles présentées dans le tableau sur le périmètre des informations.

TOUAX |

181

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

22.2.3.Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable

(vii)

Impact territorial, économique et social de l'activité de la société

₪

En matière d'emploi et de développement régional

Le Groupe emploie principalement des personnes avec des emplois de bureau, tous situés dans des grandes villes dans le monde.

Son activité modulaire au Maroc est située à plus de 20 kilomètres de Casablanca, et la grande majorité des salariés y travaillant sont

originaires du voisinage, ce qui contribue à dynamiser le bassin d'emplois local.

₪

Sur les populations riveraines ou locales

Le Groupe a reversé au titre de la taxe d'apprentissage un peu moins d'un millier d'euros à l'association française « ZYVA » dont le

but est de faciliter l'insertion des jeunes dans la société en mettant en place des activités permettant la prise en charge des jeunes

en difficulté.

(viii)

Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de

la société, notamment les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les

associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les

populations riveraines

₪

Les conditions du dialogue avec ces personnes ou organisations

Les relations nouées avec de nombreuses organisations permettent au Groupe de partager les bonnes pratiques avec d'autres

entreprises et d'anticiper l'évolution des réglementations et des normes, notamment environnementales.

D'une manière générale, les personnes ou organisations intéressées par les activités de chaque division peuvent obtenir des

informations sur leurs produits et services sur chaque site internet concerné. Pour obtenir une information sur le Groupe TOUAX, les

personnes ou organisations intéressées peuvent se rendre sur le site internet www.touax.com.

₪

Les actions de partenariat ou de mécénat

Le chapitre 2.4 de la charte éthique « activités caritatives & mécénat » stipule que le Groupe TOUAX « autorise les actions de mécénat

et les contributions aux activités caritatives dans la mesure où elles servent une cause d'intérêt général et contribuent efficacement à

l'action citoyenne définie par le Groupe. Ces actions ou contributions doivent faire l'objet d'une approbation préalable, écrite par le

directeur de la division concernée, des gérants et de la direction des ressources humaines. Elles sont dûment répertoriées dans une

optique de cohérence de la politique humanitaire globale du Groupe. »

(ix)

Sous-traitance et fournisseurs

₪

La prise en compte dans la politique d'achat des enjeux sociaux et environnementaux

Le groupe a mis en œuvre une multitude d'actions dans sa politique d'achats responsables avec un « code de conduite » fournisseurs,

l'identification et la collecte de données afin d'évaluer et accompagner ses fournisseurs.

Le « code de conduite fournisseurs » est en ligne sur le site internet du groupe et diffusé auprès des fournisseurs pour obtenir leur

adhésion. Ce code de conduite implique l'engagement des fournisseurs du groupe à travailler dans le respect de toutes les

réglementations en vigueur et à respecter tout particulièrement :

•

Les droits humains et liberté fondamentale

•

La protection de l'environnement

•

La prévention et la lutte contre la corruption et le blanchiment d'argent

•

Le droit de la concurrence, certaines sanctions internationales et l'éthique des affaires

Le groupe déploie des clauses contractuelles standards dans ses contrats avec les fournisseurs et prévoit des formations spécifiques

pour ses acheteurs sur les achats responsables.

Notre activité Wagons de Fret porte une attention particulière sur la prise en compte des enjeux sociaux et environnementaux,

spécialement en tant qu'Entité en Charge de la Maintenance (ECM) de nos wagons sous notre gestion ainsi que de wagons exploités

par d'autres prestataires pour lesquels nous ne sommes qu'ECM. L'ECM se doit de planifier, développer, contrôler et surveiller la

maintenance effectuée sur la flotte. Les fournisseurs visés pour les opérations de maintenance planifiées sont sélectionnés à partir

de leurs certificats mais aussi le résultat d'audits. Une surveillance est instaurée, la traçabilité est assurée via les systèmes Qualité et

suivi ECM pour assurer l'éviction de tous fournisseurs qui dérogerait.

Le chapitre 3.4 de la charte éthique soulève la question du choix et du traitement équitable des fournisseurs. Conformément à la

charte éthique, les sociétés du groupe traitent avec équité tous leurs clients et fournisseurs. Il y est stipulé que chaque collaborateur

en contact avec un fournisseur doit « être extrêmement vigilant envers les fournisseurs qui ne respectent pas l'éthique du Groupe, les

lois du travail en vigueur dans les pays concernés, les consignes de sécurité, d'hygiène et de protection de l'environnement. »

Les directeurs généraux et les directeurs techniques du groupe se déplacent régulièrement sur les sites de fabrication sous traités de

conteneurs, wagons et barges et peuvent observer toutes les anomalies ne respectant pas l'éthique du groupe.

TOUAX |

182

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

₪

L'importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de

leur responsabilité sociale et environnementale

Le Groupe TOUAX entend poursuivre ses actions dans les années à venir afin de mieux prendre en compte sa responsabilité sociale

et environnementale dans ses relations avec les fournisseurs et les sous-traitants.

Le groupe visera notamment à renforcer les politiques en matière d'achats responsables et de prise en compte de la protection

environnementale. Ce cadre sera validé par la mise en place d'actions concrètes et mesurables.

(x)

Loyauté des pratiques

₪

Les actions engagées pour prévenir la corruption

Le groupe dispose d'une politique stricte anticorruption. Un code de conduite anticorruption a été instauré et est disponible sur le

site internet de Touax. Ce code anticorruption est un guide pour lutter contre la corruption et les conflits d'intérêts. Il complète la

charte éthique du groupe et rappelle les grands principes en matière d'éthique des affaires.

Le groupe souhaite être exemplaire et porter un message de « tolérance zéro » à l'ensemble de ses parties prenantes. Ce code de

conduite anticorruption intègre un dispositif d'alerte.

Touax a établi une cartographie des risques anticorruption et prévoit un plan d'action dédié pour le suivi de ces risques.

Le groupe met en place des informations spécifiques pour prévenir la corruption notamment au sein de ses comités exécutifs. Les

gérants ont suivi une formation anticorruption en 2023 et l'ensemble des équipes seront formées en 2024.

›

Les pratiques anticoncurrentielles

Le groupe précise dans sa charte éthique ses relations avec les clients et la concurrence et notamment son attachement à des valeurs

de libre concurrence loyale et équitable qui est synonyme de croissance responsable et soutenable

›

Actions pour prévenir le blanchiment d'argent

Le groupe dans sa charte éthique rappelle les principes pour éviter les transactions frauduleuses et de blanchiment d'argent. Le

groupe est vigilent sur ces sujets et se conforme aux réglementations en vigueur.

Des travaux sont menés sur l'analyse du risque de blanchiment d'argent auprès de certains de ses fournisseurs clients et investisseurs.

Les demandes d'investissements du groupe doivent analyser que nos fournisseurs et clients ne soient pas soumis à des controverses

notamment sur les sujets d'éthique.

₪

Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs

Le groupe s'assure, lors du processus de fabrication et de maintenance de ses matériels, d'une mise en conformité avec les normes

en vigueur notamment concernant la sécurité, la durabilité et la qualité de ses matériels.

Le groupe s'assure aussi d'une utilisation conforme aux propriétés particulières de ses équipements et au regard des législations en

vigueur.

›

Wagons de Fret

Le système de maintenance de la division des wagons de marchandises est certifié ECM (Entité en Charge de la Maintenance) chaque

année depuis 2011.

Touax Rail utilise plus de 50 ateliers de réparation dans toute l'Europe.

Certains ateliers partenaires auxquels la maintenance de la flotte de wagons est sous-traitée sont certifiés ISO 45001.

Touax est membre de VPI (Association allemande des propriétaires privés de wagons). L'entretien des wagons est effectué selon le

Guide d'entretien VPI. Le VPI effectue également des audits dans les ateliers partout en Europe.

Des manuels d'utilisation et des guides de maintenance sont rédigés afin d'améliorer la sécurité des utilisateurs.

100 % des nouveaux équipements achetés par le groupe sont des wagons conformes aux STI et aux normes de bruit. (STI :

Spécifications Techniques d'Interopérabilité – https://www.era.europa.eu/domains/technical-specifications-interoperability_en ).

100 %

des nouveaux équipements achetés par le groupe sont compatibles avec le DAC (Dispositif d'Attelage Automatique

Numérique), équipés de semelles de frein LL et équipés de GPS. Ces mesures permettent la réduction de la nuisance sonore, et la

Télémétrie permet une meilleure surveillance des opérations pour les clients.

Les producteurs de wagons de Touax sont certifiés ISO 9001.

Touax coopère avec des organismes d'inspection (TÜV, Dekra, Ricardo Rail) pour le suivi qualité lors de la fabrication.

Avant le début de la production, une vérification de qualité conforme aux attentes du groupe est effectuée par l'organisme

d'inspection et fait l'objet d'une inspection finale par l'organisme d'inspection.

Les procédures de gestion de la qualité sont réalisées conformément au GCU (https://www.gcbureau.org/web/portal/welcome ) et

aux réglementations ECM.

TOUAX |

183

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

›

Barges Fluviales

Dans l'activité barges fluviales, les sujets de santé et de sécurité sont traités avec certains clients au cours de réunions spécifiques.

Toutes les barges répondent aux normes de sécurité. Chaque personne à bord doit se conformer aux normes de sécurité applicables

(gilet de sauvetage, chaussures de sécurité et casque le cas échéant). La police fluviale veille à la bonne application des règles en

navigation.

Sur certaines acquisitions, le groupe a procédé à la mise en place de peinture antidérapante sur les aires de travail des ponts de

chaque barge. Les mains courantes des hiloires ont été reprises, afin de garantir la meilleure sécurité aux équipages des convois. Le

groupe a mis en place une signalétique par autocollants, afin d'alerter les équipages sur les principes à respecter à bord en matière

de santé et de sécurité au travail.

›

Conteneurs

Les conteneurs du groupe sont tous fabriqués selon les spécifications techniques émises et constamment mises à jour par le

Département Technique de la division conteneurs du groupe. Après la production et avant leur mise en service, les conteneurs font

l'objet d'un contrôle par des experts chargés de vérifier :

La qualité et la conformité des conteneurs aux spécifications techniques du groupe

Le respect et la conformité aux normes de sécurité standard

Le groupe détient également la certification ACEP (APPROVAL OF CONTINUOUS EXAMINATION PROGRAMME) accordée par BUREAU

VERITAS Services SAS. Cette certification atteste que le programme continu d'examen opéré par Touax pour la maintenance de ces

conteneurs a été examiné conformément aux dispositions de la Convention internationale pour les conteneurs sûrs (CSC-1972 :

édition en vigueur) et qu'il satisfait aux dispositions applicables.

Touax collabore avec environ 140 dépôts dans le monde entier, tous autorisés pour la maintenance des conteneurs selon les critères

de l'IICL (The Institute of International Container Lessor – https://www.licl.org/). Les employés de ces dépôts sont constamment

formés par l'IICL pour s'assurer que tous les conteneurs soient réparés et entretenus dans de bonnes conditions afin d'assurer leur

sécurité lors de leur utilisation.

›

Constructions Modulaires

Dans l'activité constructions modulaires au Maroc, le groupe a mis en œuvre une notice d'utilisation et de sécurité des bâtiments

modulaires reprenant des instructions concernant la sécurité, la manutention et l'installation, l'entretien, les risques et les consignes

d'utilisation.

L'activité de constructions modulaires au Maroc est certifiée ISO 45001, ISO 14001 et ISO 9001.

₪

Les autres actions engagées en faveur des droits de l'homme

Le groupe adhère au pacte mondial des nations unies. Le groupe réaffirme ainsi son engagement à suivre les 10 principes du pacte

notamment ceux qui concernent les droits de l'Homme.

(xi)

Annexe de la partie sociétale

La partie sociétale regroupe des informations 100 % qualitatives. Les informations qualitatives publiées concernent l'ensemble des

entités consolidées du Groupe TOUAX employant du personnel. Il s'agit du même périmètre que celui de la partie sociale figurant ci-

dessus page 165.

Une matrice développée en interne est envoyée annuellement à chaque personne identifiée au sein de chaque activité afin de

collecter les informations figurant dans le rapport. Ces données sont ensuite complétées par des échanges. Les informations sont

remontées à la Direction Financière Groupe sous la supervision de chaque direction financière locale.

La Défense, le 20 mars 2024

Fabrice et Raphaël WALEWSKI

Les Gérants

TOUAX |

184

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

RAPPORT DES G ERANTS A L'ASSEMBLEE G ENERALE EXTRAORDINAIRE

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Extraordinaire à l'effet de vous demander de vous prononcer :

(i)

sur une délégation de compétence au Conseil de Gérance à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs

mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, pour une durée de 26 mois ;

(ii) sur une délégation de compétence au Conseil de Gérance à l'effet d'émettre des actions ordinaires de la société et des valeurs

mobilières, par voie d'offre au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec délai

de priorité de souscription obligatoire, pour une durée de 26 mois ;

(iii) sur une délégation de compétence au Conseil de Gérance à l'effet d'augmenter les émissions d'actions ordinaires de la société

et de valeurs mobilières, en cas de demandes excédentaires, pour une durée de 26 mois

(iv) sur une délégation de compétence au Conseil de Gérance en vue d'augmenter le capital social au profit des salariés du Groupe,

avec suppression du droit préférentiel de souscription, pour une durée de 26 mois ;

(v) sur une autorisation à donner au Conseil de Gérance à l'effet d'annuler tout ou partie des actions achetées par la société dans

le cadre du dispositif de l'article L. 225-209 du Code de commerce, pour une durée de 18 mois.

L'Assemblée Générale des actionnaires du 22 juin 2022 a délégué, avec l'accord unanime des commandités, au Conseil de gérance

les autorisations d'émissions suivantes :

description des

date de

utilisation

montant total

autorisations

l'autorisation

date d'échéance

plafonds autorisés

pendant 2023

utilisé

Augmenter le capital

social par l'émission

d'actions et/ou de

montant nominal

valeurs mobilières

Assemblée Générale

maximum des

donnant accès

Mixte du 22 juin

21 août 2024

augmentations de

non utilisée

néant

immédiatement ou à

2022 (22ème

capital susceptibles

terme au capital de la

résolution)

d'être réalisées

société avec maintien

immédiatement et/ou

du droit préférentiel

à terme :

de souscription

20 millions d'euros (1)

Augmenter le capital

social par l'émission

d'actions et/ou de

valeurs mobilières

donnant accès

immédiatement ou à

Assemblée Générale

montant nominal

terme au capital de la

Mixte du 22 juin

21 août 2024

maximum des

non utilisée

néant

société avec

2022 (23ème

augmentations de

suppression du droit

résolution)

capital susceptibles

préférentiel de

d'être réalisées

souscription par offre

immédiatement et/ou

au public mais avec

à terme :

délai de priorité

20 millions d'euros (1)

Augmenter le capital

Assemblée Générale

social résultant de

Mixte du 22 juin

maximum de 15 % de

demandes

2022 (24ème

21 août 2024

l'émission initiale

non utilisée

néant

excédentaires

résolution)

TOUAX |

185

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Délégation de

compétence au

Conseil de Gérance à

l'effet d'émettre des

Assemblée Générale

actions au profit des

Mixte du 22 juin

21 août 2024

maximum de 600 000

non utilisée

néant

salariés du Groupe,

2022 (25ème

euros

avec suppression du

résolution)

droit préférentiel de

souscription

(1) Plafond de 20 millions d'euros maximum autorisé pour l'ensemble des augmentations de capital en valeur nominale.

(2) Plafond indépendant.

Ces autorisations privent d'effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

I - DELEGATIONS DE COMPETENCE AU CONSEIL DE GERANCE EN VUE D'AUTORISER DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL

(16EME, 17EME ET 18EME RESOLUTIONS)

TOUAX est un Groupe diversifié dans 3 domaines d'activité (wagons de fret, barges fluviales et conteneurs), et spécialisée dans la

location opérationnelle de matériels mobiles et standardisés. Le Groupe est résolument tourné vers l'international.

Vous trouverez toutes les informations sur la marche des affaires de la société et du Groupe dans le rapport de gestion pour l'exercice

clos le 31 décembre 2023, figurant page 138 du document d'enregistrement universel 2023, disponible sur le site www.touax.com.

Le but des autorisations financières qui vous sont soumises est d'offrir au conseil de gérance la plus grande flexibilité dans le choix

des émissions envisageables et d'adapter, le moment venu, la nature des instruments financiers à émettre en fonction de l'état et

des possibilités des marchés financiers, afin de réagir rapidement à l'évolution du marché actuel.

Les montants levés permettent de saisir et de financer des opportunités d'investissement conformément à la stratégie définie, de

refinancer une partie des financements existants du groupe Touax, ou de renforcer ses capitaux propres pour continuer sa croissance.

Il vous est donc demandé d'autoriser le Conseil de gérance à procéder à :

(i) l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social ou à l'attribution de titres de créances

avec maintien du droit préférentiel de souscription et

(ii) l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital social ou à l'attribution de titres de créances

avec suppression et remplacement du droit préférentiel de souscription, par un délai de priorité à la souscription au profit des

actionnaires.

Le Conseil de gérance souhaite proposer à l'assemblée générale du 12 juin 2024 le renouvellement des autorisations accordées par

l'assemblée générale du 22 juin 2022.

Les résolutions présentées à cette assemblée permettraient à votre Conseil de décider l'émission de valeurs mobilières donnant

accès au capital de la société, soit par émission d'actions nouvelles telles que des obligations convertibles ou remboursables en

actions, ou des obligations assorties de bons de souscription d'actions, soit par remise d'actions existantes telles que des "OCEANE"

(obligations convertibles en actions à émettre ou échangeables en actions existantes). Ces valeurs mobilières pourraient soit prendre

la forme de titres de créance comme dans les exemples précités, soit de titres de capital, par exemple des actions assorties de bons

de souscription d'actions. Toutefois, conformément à la loi, il ne peut être émis de titres de capital convertibles ou transformables

en titres de créance.

Les valeurs mobilières donnant accès au capital qui prendraient la forme de titres de créance (par exemple, des obligations

convertibles ou remboursables en actions, ou des obligations assorties de bons de souscription d'actions) pourraient donner accès,

soit à tout moment, soit pendant des périodes déterminées, soit à dates fixes, à l'attribution d'actions (dans la limite du plafond

mentionné ci-après). Cette attribution pourrait se faire par conversion (par exemple, des obligations convertibles en actions),

remboursement (par exemple, des obligations remboursables en actions), échange (par exemple, des obligations échangeables en

actions) ou présentation d'un bon (par exemple, des obligations assorties de bons de souscription d'actions) ou de toute autre

manière, pendant la durée des emprunts, qu'il y ait ou non maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs

mobilières ainsi émises.

La politique du Conseil de gérance est de préférer par principe l'augmentation de capital classique avec maintien du droit préférentiel

de souscription des actionnaires (16ème résolution).

TOUAX |

186

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Cependant, selon les conditions de marché, la nature des investisseurs concernés par l'émission et le type de titres émis, il peut être

préférable, voire nécessaire, de supprimer le droit préférentiel de souscription, pour réaliser un placement de titres dans les

meilleures conditions, notamment lorsque la rapidité des opérations constitue une condition essentielle de leur réussite. Une telle

suppression peut permettre d'obtenir une masse de capitaux plus importante en raison de conditions d'émission plus favorables.

Avec une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription (17ème résolution), le Conseil de gérance

serait ainsi en mesure de saisir des opportunités offertes par les marchés financiers dans certaines circonstances, étant précisé que

la résolution prévoit un délai de priorité au bénéfice des actionnaires existants de souscription pour souscrire aux actions ou valeurs

mobilières donnant accès au capital qui seraient émises.

Les délégations prévues par ces résolutions visent l'augmentation de capital par l'émission d'actions et de valeurs mobilières donnant

accès au capital dans la limite d'un plafond global de 20 millions d'euros en valeur nominale, qui ne tient pas compte des

augmentations éventuellement requises pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital et des

augmentations de capital en cas de demandes excédentaires. Ce plafond global est commun aux 16ème et 17ème résolutions. Ainsi,

une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription décidée en vertu de la 17ème résolution

s'imputerait sur le plafond de la 16ème résolution.

₪ Délégation de compétence au conseil de gérance en vue d'augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de

souscription (16^èmerésolution)

Il vous est demandé de conférer au conseil de gérance les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'émission, avec maintien du droit

préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le

marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par

référence à un ensemble de monnaies :

d'actions ordinaires, et/ou

de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, et/ou

plus généralement de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société ou donnant droit à

l'attribution de titres de créances,

de quelque nature que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières

pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles.

Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des actions

ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital ou dont elle possède directement

ou indirectement plus de la moitié du capital.

Il est précisé que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et à terme

est fixé à vingt millions (20 000 000) d'euros, sous réserve de la résolution relative aux demandes excédentaires. Au plafond ci-dessus

s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des émissions éventuellement requises pour préserver, conformément à la loi, les

droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi

qu'aux stipulations contractuelles.

En cas d'usage de la présente délégation, le conseil de gérance, les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs

actions, un droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation. Le conseil

de gérance pourra instituer, le cas échéant un droit de souscription à titre réductible, pour les titres de capital nouveaux non souscrits

à titre irréductible que les actionnaires pourront exercer proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et, en

tout état de cause, dans la limite de leurs demandes

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-134 du Code de commerce, le conseil de gérance pourra, dans l'ordre qu'il estimera

opportun, répartir les actions, titres de créances et /ou les valeurs mobilières non souscrites en totalité ou en partie au profit des

personnes de son choix, offrir au public tout ou partie des titres non souscrits et/ou limiter l'émission au montant des souscriptions

reçues dès lors qu'elles atteindront au moins les 3⁄4 de l'émission décidée.

Si vous consentez à la délégation, celle-ci emportera, au profit des porteurs des titres émis, renonciation expresse des actionnaires à

leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquels les valeurs mobilières émises en vertu de cette délégation

pourront donner droit.

Le conseil de gérance aurait tous pouvoirs pour décider et réaliser la ou les augmentations de capital qui lui paraîtront opportunes.

Cette autorisation serait donnée pour une période de 26 mois et elle annulera et remplacera l'autorisation Cette autorisation serait

donnée pour 26 mois et elle annulera et remplacera l'autorisation donnée par l'assemblée générale du 22 juin 2022 dans sa 22^ème

résolution.

₪ Délégation de compétence au conseil de gérance en vue d'augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel

de souscription mais avec délai de priorité au bénéfice des actionnaires existants (17^èmerésolution)

TOUAX |

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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Il vous est demandé de conférer au conseil de gérance les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'émission, par offre au public, avec

suppression du droit préférentiel de souscription mais avec délai de priorité de souscription obligatoire, en une ou plusieurs fois,

dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies

étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

d'actions ordinaires, et/ou

de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, et/ou

plus généralement de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société ou donnant droit à

l'attribution de titres de créances,

de quelque nature que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières

pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles.

Il est précisé que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et à terme

est fixé à vingt millions (20 000 000) euros sous réserve de la résolution relative aux demandes excédentaires, étant précisé que le

montant nominal des actions susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation s'imputera sur le plafond visé à la 16^ème

résolution. À ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour

préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d'autres cas d'ajustement, les

droits des porteurs de valeurs mobilières ou des porteurs d'autres droits donnant droit à des titres de capital de la société.

Il vous est demandé de conférer aux actionnaires un délai de priorité obligatoire de souscription pour la totalité desdites émissions,

ne donnant pas lieu à la création de droits négociables, exerçable proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque

actionnaire et, le cas échéant, à titre réductible. Le Conseil de gérance aura le pouvoir d'en fixer la durée et les modalités en

conformité avec les dispositions légales et réglementaires.

La suppression du droit préférentiel de souscription devrait permettre de faciliter des opérations d'offres au public et d'attirer de

nouveaux investisseurs le cas échéant, étant toutefois précisé que les actionnaires seraient servis par préférence par rapport aux

nouveaux entrants par le biais du délai de priorité institué à leurs profits.

Le prix d'émission des titres de capital sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires

applicables au jour de la fixation du prix d'émission (soit à ce jour, à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de

bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 5 %).

Le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société sera tel que la somme perçue immédiatement par la

société, majorée le cas échéant de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en

conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission.

En cas d'insuffisance des souscriptions, le conseil de gérance pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des

facultés énoncées dans l'article L. 225-134 du Code de commerce, à savoir :

(i) les actions ou les titres financiers non souscrits pourront être répartis en totalité ou en partie par le conseil de gérance au profit

des personnes de son choix, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

(ii) lesdites actions ou lesdits titres financiers pourront être offerts au public, ou

(iii) l'émission pourra également être limitée au montant des souscriptions reçues dès lors qu'elles atteindront au moins les 3⁄4 de

l'émission décidée.

Si vous consentez à la délégation, celle-ci emportera, au profit des porteurs des valeurs mobilières donnant accès au capital,

renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquels ces valeurs mobilières

donnent droit.

Le conseil de gérance aurait tous pouvoirs pour décider et réaliser la ou les émissions d'actions ou de valeurs mobilières qui lui

paraîtront opportunes.

Il est précisé que le conseil de gérance pourra, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, modifier, pendant la

durée de vie des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables.

Cette autorisation serait donnée pour 26 mois et elle annulera et remplacera l'autorisation donnée par l'assemblée générale du

22 juin 2022 dans sa 23^èmerésolution.

₪ Délégation de compétence au conseil de gérance en vue d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes

excédentaires (18^èmerésolution)

Il vous est demandé d'autoriser le conseil de gérance à décider, dans les délais et limites prévus par la loi et la réglementation

applicables au jour de l'émission, pour chacune des émissions décidées en application des 16^èmeet 17^èmerésolutions, à augmenter le

nombre de titres à émettre, sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l'émission est

décidée.

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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Cette autorisation serait donnée pour une durée de 26 mois et elle annulera et remplacera l'autorisation donnée par l'assemblée

générale du 22 juin 2022 dans sa 24ème résolution.

III - DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL DE GERANCE EN VUE D'AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL AU PROFIT DES

SALARIES DU GROUPE AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION (19EME RESOLUTION)

Conformément aux articles L.3332-18 à 3332-24 du Code du travail et aux articles L. 225-129-6 et L.225-138-1 du Code de commerce,

notre société vous présente un projet de résolution tendant à déléguer au conseil de gérance sa compétence pour procéder, en une

ou plusieurs fois, dans les conditions prévues à l'article L. 3332-18 et suivants du Code du travail, à une augmentation du capital social

en numéraire d'un montant maximum de 600 000 euros réservée aux salariés de la société et des sociétés qui lui sont liées au sens

de l'article L. 225-180 du Code de commerce, adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise.

L'objectif de cette disposition serait de favoriser l'actionnariat de tous les salariés.

Le nombre total des actions qui pourraient être souscrites par les salariés ne pourrait être supérieur à 3 % du capital social au jour

de la décision du conseil de gérance et le prix de souscription des actions serait fixé conformément aux dispositions de l'article

L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

Cette autorisation serait consentie pour une durée de 26 mois.

AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL DE GERANCE A L'EFFET D'ANNULER TOUT OU PARTIE DES ACTIONS ACHETEES PAR

LA SOCIETE DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE L'ARTICLE L. 22-10-62 DU CODE DE COMMERCE (20EME RESOLUTION)

Il vous est demandé d'autoriser le conseil de gérance à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d'un montant

maximum de 10 % du capital social par périodes de vingt-quatre mois, par l'annulation de tout ou partie des actions propres, acquises

dans le cadre du programme d'achat adopté antérieurement, postérieurement ou par la présente assemblée par les actionnaires de

la société.

Cette autorisation serait consentie pour une période de 18 mois.

L'annulation d'actions de la Société détenues par cette dernière peut répondre à divers objectifs financiers comme, par exemple,

une gestion active du capital, l'optimisation du bilan ou encore la compensation de la dilution résultant d'augmentations de capital.

Le conseil de la gérance pourrait imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale calculée

au moment de leur annulation, sur les primes et réserves disponibles.

Le conseil de gérance aurait tous pouvoirs pour fixer les conditions et les modalités de cette ou de ces annulations, pour modifier, le

cas échéant les statuts de la Société, pour effectuer toutes déclarations, remplir toutes autres formalités, et d'une manière générale

faire tout ce qui est nécessaire.

Cette autorisation annulerait et remplacerait celle donnée par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 14 juin 2023, dans sa 18^ème

résolution, qui n'a fait l'objet d'aucune utilisation.

* * * *

Vous entendrez également la lecture des rapports des commissaires aux comptes.

Nous vous demandons d'approuver l'ensemble des résolutions.

Les gérants restent à votre disposition pour vous donner tous renseignements ou explications complémentaires que vous estimeriez

nécessaires.

La Défense, le 20 mars 2024

Fabrice et Raphaël WALEWSKI

Les Gérants

TOUAX |

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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

23. RAPPORTS DU C ONSEIL DE SURVEILLANC E

RAPPORT DU C ONSEIL DE SURVEILLANC E SUR SA MISSION DE C ONTROLE PERMANENT

DE LA G ESTION DU G ROUPE

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En complément du rapport de la Gérance qui vous détaille les activités et les résultats de chaque division du Groupe, le Conseil de

Surveillance vous présente son rapport en application de l'article L. 226-9 du Code de commerce, sur sa mission de contrôle

permanent de la gestion du Groupe et vous expose son opinion sur les principales résolutions qui sont proposées à vos votes

aujourd'hui.

Le Conseil de Surveillance s'est réuni 4 fois en 2023 et a exercé sa mission de contrôle en toute indépendance. Il estime avoir bénéficié

des documents et informations nécessaires au bon accomplissement de sa mission, notamment sur les comptes, les engagements

financiers et les risques inhérents aux activités. Il a régulièrement été informé par les Gérants de l'évolution des activités et de leurs

perspectives dans le cadre de la stratégie définie par la Gérance ainsi que de la situation générale du Groupe.

Le Conseil de Surveillance, par l'intermédiaire de son Président, participe à des comités de surveillance des activités. Ces comités,

préparés par les Gérants et les directions opérationnelles, ont pour objet de présenter les orientations stratégiques des activités,

notamment les évolutions de stratégie de marché, de positionnement par rapport aux concurrents et sa mise en perspective par

rapport aux stratégies précédentes. Ils ont pour objet par ailleurs d'étudier les événements marquants de la période analysée. En

2023, les plans d'actions de chaque division ont été présentés au Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance a continué de porter une attention particulière à l'endettement du Groupe. L'endettement net est passé

de 273 millions d'euros en 2022 à 285,7 millions d'euros en 2023 (incluant les instruments dérivés actifs) et les ratios bancaires de

TOUAX SCA ont été respectés à fin décembre 2023. Le ratio de levier financier a augmenté à 5,16 (contre 4,69 en 2022), et le ratio

prêt valeur (LTV) a baissé (59 % en 2023 contre 60 % en 2022).

En matière de gouvernance, la Société se réfère depuis 2015 au Code Middlenext et a examiné la situation de chaque membre au

regard de leur indépendance.

Le comité d'audit s'est réuni 2 fois préalablement à la réunion du Conseil de surveillance. Il a procédé notamment à la revue des

comptes consolidés et des risques et il a rendu compte de sa mission au Conseil de Surveillance.

* * *

Au titre des principales données financières de 2023 et sans revenir sur les commentaires détaillés de la Gérance à ce sujet, nous

vous rappelons que les comptes du 31 décembre 2023 ainsi que les données comparatives sont présentés selon les normes IFRS.

Les comptes au 31 décembre 2023 portant sur les activités conservées montrent que :

- Le résultat net part du Groupe est positif de 3,6 millions d'euros en baisse de 3,9 millions d'euros comparé à un résultat de

+7,5 millions d'euros un an plus tôt. Il inclut, au-delà des résultats des divisions Wagons de Fret, Barges Fluviales et Conteneurs, (i)

+2,2 millions d'euros de résultat sur l'activité Constructions Modulaires, marquée par une forte reprise des commandes, et (ii) des

impôts de -1,5 million d'euros (résultat courant avant impôt de +7,3 millions d'euros) qui se décomposent en un impôt différé de -

0,8 million d'euros et une charge courant d'impôt courant de -0,7 million d'euros.

Les indicateurs clés du rapport d'activité du Groupe sont présentés différemment du compte de résultat IFRS pour permettre une

compréhension de la performance des activités. Pour cela aucune distinction n'est faite dans la gestion pour compte de tiers qui est

présentée sous la forme exclusive d'agent :

Le produit des activités de 195,4 millions d'euros est retraité afin de présenter les activités en propriété d'une part et les

activités de gestion d'autre part. Ainsi, le produit retraité des activités est de 157,1 millions d'euros.

Pour les activités de gestion, le chiffre d'affaires locatif des matériels détenus par les investisseurs est remplacé par les

commissions de gestion qui correspondent à la contribution nette de l'activité de gestion locative à la performance du

Groupe.

Cette présentation permet ainsi la lecture directe des commissions de syndication, des commissions de ventes et dorénavant des

commissions de gestion, regroupées en activité de gestion, distincte de l'activité en propriété.

- Les produits retraités des activités sont en baisse de 2,7 %, s'établissant à 157,1 millions d'euros (159,6 millions d'euros à devises

et périmètre constants) contre 161,5 millions d'euros en 2022. Les revenus de l'activité en propriété se sont établis à 147,9 millions

d'euros contre 150,5 millions d'euros en 2022. Les revenus de l'activité en gestion se sont établis à 9,2 millions d'euros contre 10,9

millions d'euros en 2022.

TOUAX |

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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

- L'EBITDA atteint 55,3 millions d'euros en baisse de 4,5 % par rapport à l'année précédente.

L'EBITDA de la division Wagons de Fret s'établit à 31,4 millions d'euros contre 30,6 millions d'euros en 2022. Cette hausse de 0,8

million d'euros s'explique par la hausse de l'activité locative des actifs gérés en propre et en gestion. Les commissions de gestion de

matériel appartenant aux investisseurs augmentent également pour 0,3 million d'euros. Les commissions de syndications sont en

baisse (-0,2 million d'euros). Les frais généraux sont en hausse pour 0,7 million d'euros.

La division Barges Fluviales enregistre un EBITDA de 5,3 millions d'euros sur l'année comparé à 5 millions en 2022. La baisse de

l'activité affrètement est compensée par une hausse de l'activité de location de barge.

L'EBITDA de la division Conteneurs s'établit à 15,2 millions d'euros et diminue de 7,6 millions d'euros. Les ventes de conteneurs en

propre et les prestations annexes (pick-up charges) avaient connu un niveau exceptionnel en 2022. L'activité de location de matériels

détenus par le groupe est en hausse si l'on retraite les pick-up charges inclus dans les prestations annexes. Le taux d'utilisation est à

95,1 % en moyenne sur l'année 2023 (97,7 % en 2022).

L'EBITDA des autres activités s'établit à 3,4 millions d'euros, en hausse (+3,8 millions d'euros) comparé à 2022 avec l'activité

Constructions modulaires en Afrique.

- Le résultat opérationnel s'établit à 28,3 millions d'euros, -9 % par rapport à 2022 (31,1 millions d'euros).

- Les capitaux propres de l'ensemble au 31 décembre 2023 s'élèvent à 147,6 millions d'euros comparés à 153,7 millions d'euros au

31 décembre 2022.

Les faits marquants en 2023 sont les suivants :

Performance opérationnelle

L'année 2023 est marquée par la baisse des ventes des conteneurs après une année exceptionnelle en 2022. Les divisions Wagons

de Fret et Conteneurs enregistrent une baisse de performance opérationnelle contrairement aux divisions Barges Fluviales et

Constructions Modulaires qui progressent.

Opération de financement :

Le 16 mai 2023, TSCA a émis un emprunt obligataire de 5,35 millions d'euros, assimilable à l'€PP 07/2027 de 2022 (même durée

résiduelle, même coupon et même échéancier). Afin de garantir aux nouveaux porteurs le rendement demandé, ce tap a été émis à

95,2 % du nominal (soit 5 093 200 €).

Le 27 juillet 2023, Touax SCA a signé et mis en place le 27 juillet 2023 un prêt senior secured de 40 millions d'euros, d'une maturité

de 4 ans sous la forme d'un club deal bancaire. Ce financement a pour objectif l'extension de la maturité moyenne de la dette du

Groupe et s'inscrit dans sa stratégie de croissance et de rentabilité, et a permis le remboursement du prêt senior secured à échéance

juin 2024 du même montant.

Le rapport de la Gérance et les documents d'information financière mis à votre disposition montrent l'évolution des activités et des

résultats du Groupe au cours de l'exercice 2023. Les Commissaires aux Comptes y ont fait part des conclusions de leurs travaux. Nous

n'avons pas d'observations à formuler sur les comptes sociaux et consolidés de l'exercice écoulé.

* * *

Les principales résolutions qui vous sont soumises à titre ordinaire se rapportent notamment à l'approbation des comptes, à

l'affectation des résultats, à la rémunération des mandataires sociaux, au renouvellement de membres du Conseil de Surveillance et

d'un co-commissaire aux comptes titulaire, ainsi qu'à l'autorisation d'opérer sur les actions.

La résolution à caractère extraordinaire porte sur l'autorisation à donner au Conseil de Gérance pour annuler le capital.

Le Conseil vous invite à approuver l'ensemble des résolutions soumises à votre approbation.

La Défense, le 21 mars 2024

Le Conseil de Surveillance

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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

RAPPORT DU C ONSEIL DE SURVEILLANC E SUR LE G OUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En application de l'article L.22-10-78 du Code de commerce, le présent rapport est établi sur le gouvernement d'entreprise.

Ce rapport a été débattu lors de la séance du Conseil de Surveillance du 21 mars 2024.

23.2.1.Spécificité de la société en commandite par actions

Présentation de la commandite par actions

TOUAX est une société en commandite par actions, de droit français, régie par les articles L.226-1 à L.226-14 et L. 22-10-74 à

L. 22-10-78 du Code de commerce et, dans la mesure où elles sont compatibles avec les articles visés ci-dessus, par les dispositions

concernant les sociétés en commandite simple et les sociétés anonymes, à l'exception des articles L.225-17 à L.225-93 et L. 22-10-3

à L. 22-10-30, et du troisième alinéa de l'article L. 236-6. Elle est régie également, dans le cadre de la loi, par les spécificités de ses

statuts.

Cette structure juridique comprend deux catégories d'associés :

des associés commanditaires (les actionnaires), dont le statut est le même que celui des actionnaires d'une société

anonyme : leurs actions sont négociables dans les mêmes conditions et leur responsabilité est limitée au montant de leurs

apports ;

des associés commandités, qui sont dans la même situation juridique que les associés en nom collectif : ils ont la qualité de

commerçants et sont solidairement et indéfiniment responsables des dettes sociales sur leurs biens propres. Leurs droits

dans la Société (matérialisés par des parts) ne sont pas librement cessibles, ils nécessitent l'accord unanime des

commandités et l'accord de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires commanditaires. Les associés

commandités peuvent, toutefois, détenir des actions s'ils ont fait des apports ou s'ils ont acheté des titres ; dans ce cas, ils

cumulent alors les deux qualités d'associés commandités et d'actionnaires commanditaires. Compte tenu de l'existence de

deux catégories d'associés, les décisions collectives exigent une double consultation : celle des commanditaires réunis en

Assemblée Générale et celle des commandités. Toutefois, les commandités ne participent pas à la désignation des membres

du Conseil de Surveillance, celle-ci revenant aux seuls commanditaires (non commandités).

La Société comprend également un Conseil de Surveillance qui représente les commanditaires. Il assure le contrôle permanent de la

gestion de la Société.

La Société est dirigée par un ou plusieurs Gérants, personnes physiques ou morales, choisis parmi les commandités ou des tiers. Les

Gérants peuvent être statutaires ou nommés ultérieurement au cours de la vie sociale. Toute nomination ou réélection d'un gérant

est de la compétence des commandités.

La loi et les spécificités des statuts de TOUAX font de la société en commandite une structure moderne parfaitement adaptée aux

principes de bonne gouvernance :

une séparation très nette des pouvoirs entre la Gérance, qui dirige les affaires sociales, et le Conseil de Surveillance,

émanation des actionnaires chargée du contrôle de la gestion et des comptes ;

la responsabilité indéfinie du commandité sur ses biens propres, qui témoigne de l'adéquation instaurée entre engagement

patrimonial, pouvoir et responsabilité ; et

l'attribution au Conseil de Surveillance des mêmes pouvoirs et droits de communication et d'investigation que ceux qui

sont dévolus aux Commissaires aux Comptes.

Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique

Le Groupe TOUAX est une société en commandite par actions qui par nature est contrôlée par les associés commandités. Cette forme

juridique est généralement considérée protéger la société des offres publiques du fait des deux catégories d'actionnaires, les

commanditaires et les commandités.

Les deux associés commandités sont les sociétés Holding de Gestion et de Participation et Holding de Gestion et de Location. Ces

deux sociétés appartiennent respectivement à Fabrice et Raphaël WALEWSKI. Les commandités ont des prérogatives en matière de

nomination et de révocation des Gérants, qui rendent difficile le changement de contrôle.

Il peut exister dans certains financements des clauses exigeant le remboursement du financement en cas de changements de contrôle

du fait du changement de commandités.

Alexandre WALEWSKI, Fabrice WALEWSKI, Raphaël WALEWSKI, la société Holding de Gestion et de Participation et la société Holding

de Gestion et de Location agissent prétendument de concert en 2022 et ce depuis 2005. Ce « concert » est un concert de fait qui a

été constaté en 2005 à l'occasion de la transformation de la société en commandite par actions. Au total, ce « concert » détient, au

31 décembre 2023, 31,41 % des actions et 42,22 % des droits de vote.

Il n'existe pas de convention de type pacte d'actionnaires, prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition

d'actions.

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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Un changement de contrôle implique, en conséquence, un changement dans la composition tant des commandités que des

commanditaires.

23.2.2.Déclarations générales

À notre connaissance au cours des cinq dernières années,

Aucun associé commandité, aucun gérant, aucun membre du Conseil de surveillance n'a fait l'objet d'une condamnation pour fraude ;

Aucun associé commandité, aucun gérant, aucun membre du Conseil de surveillance n'a été associé à une faillite, mise sous séquestre

ou liquidation ou placement d'entreprises sous administration judiciaire ;

Aucun associé commandité, aucun gérant, aucun membre du Conseil de surveillance n'a fait l'objet d'une mise en cause et/ou

sanction publique officielle ;

Aucun associé commandité, aucun gérant, aucun membre du Conseil de surveillance n'a été déchu par un tribunal du droit d'exercer

en qualité de membre d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ou d'intervenir dans la gestion

ou la conduite des affaires d'un émetteur.

Par ailleurs, il n'existe à notre connaissance :

Aucun conflit d'intérêts potentiel ou avéré entre les devoirs, à l'égard de TOUAX SCA, de l'un des membres du Conseil de Surveillance,

des membres du Conseil de gérance, de l'un des associés commandités, et leurs intérêts privés ou d'autres devoirs, étant précisé

qu'il existe une convention réglementée impliquant les Gérants ;

Aucun arrangement ou accord entre des membres du Conseil de Surveillance ou Conseil de gérance ou entre un associé commandité

et, l'un quelconque des principaux actionnaires, clients ou fournisseurs de la société ;

Aucune restriction concernant la cession par les membres du Conseil de Surveillance dans un certain laps de temps de leur

participation dans le capital social de TOUAX SCA ;

Aucune restriction concernant la cession par les Gérants ou un associé commandité dans un certain laps de temps de leur

participation dans le capital social de TOUAX, à l'exception des règles d'intervention sur les titres prévues par les dispositions légales

en vigueur ;

Aucun contrat de service liant les membres du Conseil de Surveillance ou du Conseil de gérance de TOUAX SCA ou liant un des associés

commandités avec l'une quelconque des filiales de TOUAX et prévoyant l'octroi d'avantages au terme d'un tel contrat ;

Aucun lien familial entre les personnes composant le Conseil de Surveillance.

23.2.3.Application du code Middlenext

En complément des exigences légales, le Groupe a choisi de se référer depuis 2015, aux règles de gouvernance recommandées par

le Code de gouvernement d'entreprise Middlenext pour les valeurs moyennes et petites (dans sa dernière version en date de

septembre 2021 consultable sur www.middlenext.com ).

Le code Middlenext contient des points de vigilance qui rappellent les questions que le Conseil de Surveillance doit se poser pour

favoriser le bon fonctionnement de la gouvernance.

23.2.4.Gouvernance de TOUAX SCA

Mention des conventions au titre de l'article L.22-10-10 du Code de commerce

Nous vous avisons de la poursuite de la convention de sous-location autorisée par le Conseil de surveillance du 11 septembre 2019,

conclue le 31 octobre 2019, à effet du 25 mars 2020 et expirant le 24 mars 2029, et portant sur la location par TOUAX SCA de locaux

commerciaux situés Tour Franklin à La Défense.

Ces locaux commerciaux servent de siège social à toutes les entités françaises du Groupe Touax et accueillent environ une centaine

de salariés du Groupe.

Le montant des loyers, charges, taxes et travaux HT, enregistrés dans les comptes 2023, est de 1 116 963 euros entre le 1er janvier

et 31 décembre 2023.

Par ailleurs, une procédure s'inscrivant dans le cadre des dispositions de l'article L. 22-10-12 (anciennement L. 225-39) du Code de

commerce, telles que modifiées par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et à la transformation des entreprises

(dite loi « Pacte »), a été arrêtée par le Conseil de surveillance du 25 mars 2020.

Cette procédure vise d'une part, à rappeler le cadre réglementaire applicable aux conventions réglementées, et d'autre part, à

identifier et à qualifier les conventions à soumettre à la procédure des conventions réglementées afin de les distinguer des

conventions libres, dites « conventions courantes conclues à des conditions normales », qui doivent faire l'objet d'une évaluation

régulière au regard des dispositions de la loi « Pacte ».

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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

(i) Les associés commandités

TOUAX est une société en commandite par actions qui possède deux commandités tels que mentionnés dans les dispositions

statutaires.

Les associés commandités sont la société Holding de Gestion et de Participation, détenue et dirigée par Fabrice WALEWSKI et la

société Holding de Gestion et de Location détenue et dirigée par Raphaël WALEWSKI. Les associés commandités possèdent 19,79 %

du capital de la société TOUAX au 31 décembre 2023. Ils sont donc également commanditaires.

Les associés commandités ont approuvé l'ensemble des résolutions soumises au vote des actionnaires lors de l'Assemblée Générale

Mixte du 14 juin 2023. Ils n'ont pas pris part aux résolutions portant sur les membres du Conseil de Surveillance, conformément à la

loi.

La rémunération des associés commandités est prévue à l'article 15.5 des statuts et est votée en Assemblée Générale Ordinaire. En

raison de la responsabilité indéfinie et solidaire leur incombant, les associés commandités ont droit à une rémunération prélevée sur

les bénéfices distribuables de la société ou, à défaut, sur les réserves ou primes dont la société a la disposition, qu'ils se partagent à

parts égales. Cette rémunération sera de 3 % du bénéfice net après impôt consolidé part du Groupe à laquelle s'ajoute un montant

égal à 1 % de l'EBITDA consolidé du Groupe TOUAX diminué des revenus locatifs dus aux investisseurs. L'EBITDA est l'excédent brut

d'exploitation consolidé diminué de la dotation nette aux provisions d'exploitation. Cette rémunération sera payable en même temps

que le dividende versé aux actionnaires, et à défaut, dans les soixante (60) jours de l'assemblée générale d'approbation des comptes

par la société.

Elle s'est élevée en 2023 sur la base de l'exercice 2022 à 401 milliers d'euros respectivement pour la Société Holding de Gestion et

de Participation et la société Holding de Gestion et de Location. Les associés commandités étant des personnes morales, il n'existe

pas de sommes provisionnées ou constatées aux fins de pensions, de retraites ou d'autres avantages.

(ii) La Gérance

Depuis le 28 juillet 2005, la société est gérée et administrée par le Conseil de gérance composé de deux Gérants, Fabrice et Raphaël

WALEWSKI. Ils ont été nommés lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 30 juin 2005 pour une durée non limitée. Dans le

respect des pouvoirs du Conseil de Surveillance et de l'Assemblée Générale, les pouvoirs des Gérants ne sont pas limités.

Alexandre WALEWSKI (Président du Conseil de Surveillance), Raphaël WALEWSKI et Fabrice WALEWSKI ont des liens de parenté au

premier degré.

Les Gérants sont assistés par le comité de direction et les directions générales opérationnelles pour l'exercice de leurs fonctions.

Réunions du Conseil de gérance

Le Conseil de gérance s'est réuni 3 fois en 2023. Ces réunions ont eu principalement pour objet :

l'arrêté des comptes annuels sociaux et consolidés ;

l'autorisation de vendre un bien immobilier ;

l'arrêté des comptes semestriels sociaux et consolidés.

Mandats et fonctions de Raphaël WALEWSKI, Gérant (adresse professionnelle : Touax, Kensington Pavilion, 96 Kensington High

street, Londres W8 4SG, Royaume-Uni et Touax, Tour Franklin, 100-101 Terrasse Boieldieu, Paris La Défense, France)

Entrée en fonction au sein de TOUAX SA : administrateur en 1994 (mandat ayant expiré le 28 juillet 2005),

Fonctions de directeur général, directeur général délégué ou président de TOUAX SA entre 1998 et 2005,

Gérant de TOUAX SCA depuis 2005,

Âgé de 57 ans,

De nationalité suisse.

Mandats et fonctions exercés pendant l'exercice 2023 :

Au sein du Groupe TOUAX au 31 décembre TOUAX SCA, TOUAX Corporate SAS, TOUAX

2023

UK Ltd, Touax Corporation, Gold Container

Corp, Touax Container Leasing Pte Ltd,

TOUAX Modular Building Solutions (ex Touax

Africa) SAS

TOUAX Maroc Capital SARL, TOUAX MAROC

SARL

RAMCO SARL, TOUAX Rail Finance Ltd,

TOUAX River Barges SAS, TOUAX Leasing

Corp., TOUAX Hydrovia Corp., Eurobulk

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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Transport Maatschappij BV, CS de Jonge BV,

TOUAX Hydro Lease Corp.

Anciens mandats

TOUAX Solutions Modulaires SAS, TOUAX

Module Asset SARL, TOUAX Espana SA,

TOUAX SRO, TOUAX SK Sro, TOUAX BV,

TOUAX NV, TOUAX Sp. zo.o, TOUAX Assets

BV, SIKO Containerhandel GmbH, TOUAX

Panama SA, TOUAX Modular Building USA,

Llc

TOUAX Côte d'Ivoire, TOUAX Industrie

Modulaire Algérie SPA, TOUAX Rom SA

Touax Rail Ltd, TOUAX Rail Finance 2 Ltd,

TOUAX Rail India Ltd, TOUAX Rail India

Finance Ltd

Touax Container Financing Pte Ltd

SCI Franklin Location

Autres

Société Holding de Gestion et de Location,

Real Asset Capital Partners Sàrl (RACP) ex

« Touax Management Sàrl »

Raphaël WALEWSKI ne possède, directement, aucune action de la société TOUAX SCA au 31 décembre 2023.

Mandats et fonctions de Fabrice WALEWSKI, Gérant (adresse professionnelle : Touax, Kensington Pavilion, 96 Kensington High

street, Londres W8 4SG, Royaume-Uni et Touax, Tour Franklin, 100-101 Terrasse Boieldieu, Paris La Défense, France)

Entrée en fonction au sein de TOUAX SA : administrateur en 1994 (mandat ayant expiré le 28 juillet 2005),

Fonctions de directeur général, directeur général délégué ou président de TOUAX SA de 1998 à 2005,

Gérant de TOUAX SCA depuis 2005,

Âgé de 55 ans,

De nationalité française.

Mandats et fonctions exercés pendant l'exercice 2023 :

Au sein du Groupe TOUAX au 31 décembre TOUAX SCA, TOUAX Corporate SAS, TOUAX

2023

UK Ltd, Touax Corporation, Gold Container

Corp, Touax Container Leasing Pte Ltd, Touax

Container Investment Ltd, TOUAX Container

Services SAS, TOUAX Rail Ltd, TOUAX Rail

Finance Ltd, TOUAX Rail Finance 2 Ltd,

TOUAX Rail Finance 3 Ltd, TOUAX Rail India

Ltd, TOUAX Rail India Finance Ltd, TOUAX

Texmaco Railcar Leasing Pte, SRF Railcar

Leasing Ltd, TOUAX Hydrovia Corp., TOUAX

Container Asset Financing Ltd, Touax Rail

Services SAS, TX Container Investment Ltd

Anciens mandats

TOUAX Espana SA, TOUAX NV, TOUAX Sp.

zo.o, TOUAX Modular Building USA, Llc, DV

01, Touax Container Financing Pte Ltd, Touax

Africa SAS

Autres

Société Holding de Gestion et de

Participation, SCI Franklin Location, Real

Asset Capital Partners Sàrl (RACP)

Fabrice WALEWSKI ne possède, directement, aucune action de la société TOUAX SCA au 31 décembre 2023.

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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Pouvoirs des Gérants

L'article 11.4 des statuts définit les pouvoirs des Gérants.

(iii)Le comité de direction

Composition

Le comité de direction était composé en 2023 de huit membres :

Raphaël WALEWSKI

Gérant (entré en juin 1994)

Fabrice WALEWSKI

Gérant (entré en juin 1994)

Stephen PONAK

Managing Director – Asset Management (entré en janvier 1998)

Thierry SCHMIDT de La BRÉLIE

Directeur Général - Administration et Finance (entré en mars 2005)

Jérôme LE GAVRIAN

Directeur Général de la division Wagons de Fret (entré en juin 2014)

Didier BACON

Directeur Général de la division Barges Fluviales (entré en septembre 2017)

Marco POGGIO

Directeur Général de la division Conteneurs (entré en septembre 2017)

Michel DEMBINSKI

Directeur Général et Administrateur – Touax Rail Limited (entré en juillet 2021)

Fonctionnement

Le comité de direction assure par des réunions régulières, généralement deux fois par mois, la direction effective et le pilotage du

Groupe.

Ses missions consistent essentiellement en :

la mise au point de la stratégie du Groupe, de ses orientations d'investissements et financières,

le suivi et le contrôle des activités du Groupe,

le suivi et la gestion des risques,

le suivi des décisions d'investissements et de cessions prises par les organes de décision des filiales.

Des comités financiers de nature technique se tiennent également entre certains membres du comité.

Politique de diversité

Des membres aux nationalités diverses (suisse, française, américaine et italienne) donnent au Comité une dimension multiculturelle.

Par ailleurs, la lutte contre les discriminations et la promotion de la diversité sont des engagements forts de la Société, mis en œuvre

via une charte éthique. Cette charte fait partie intégrante du règlement intérieur de l'entreprise et est publiée sur le site internet de

la société https://www.touax.com/sites/touax/files/document/TOUAX_CHARTE_ETHIQUE.pdf

Elle a été transmise à tous les salariés français, et a été traduite et diffusée à l'ensemble des entités étrangères.

Touax a élaboré une Charte de prévention des discriminations au travail. Le Groupe, de par son caractère international, accueille de

nombreuses cultures et nationalités différentes au sein de ses différentes entités : 246 salariés répartis dans le monde, dont 30 % se

situent en France, 19 % en Europe (hors France), 41 % en Afrique, 5 % aux Amériques et 5 % en Asie.

Par cette Charte, nous ancrons encore plus fermement notre attachement aux valeurs de la diversité et considérons qu'elle constitue

un atout primordial pour le dynamisme et l'évolution du Groupe Touax. Les origines diverses de nos Collaborateurs stimulent la

créativité et nous permettent de mieux comprendre nos clients.

Cette Charte a été communiquée à l'ensemble de nos salariés et traduite en français et en anglais. Elle contient des définitions

précises s'agissant de la notion de discrimination, qu'elle soit directe ou indirecte.

Il est fait mention des 25 motifs habituels de discrimination retenus par les législations accueillant nos employés dans le monde

(ethnicité, religion, sexe, opinions politiques, âge, handicap...). Par extension des rappels sont faits sur les notions de harcèlement

sur le lieu de travail.

Le groupe TOUAX a opté pour la mise en place d'un seul et unique dispositif technique de recueil de signalements, dans le respect

des dispositions légales en matière de protection des lanceurs d'alerte.

Ces principes sont par ailleurs intégrés dans les règlements intérieurs de nos entités juridiques afin de leur donner toute la force

obligatoire nécessaire à leur protection.

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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Les dirigeants sont convaincus que la diversité, c'est-à-dire la variété des profils humains, constitue un facteur d'innovation, de

performance et de qualité de vie au sein de l'entreprise et s'attachent ainsi à diversifier les profils des talents qui accompagnent la

croissance du groupe.

(iv)Le Conseil de Surveillance

Politique de diversité

Le Conseil de Surveillance s'interroge à l'occasion de la revue de sa composition et des propositions de renouvellement soumises à

l'approbation de l'Assemblée Générale annuelle, sur l'équilibre souhaitable de sa composition et de celle du comité d'audit institué

en son sein, notamment en termes de diversité.

Cette diversité, source de dynamisme et de performance, permet d'assurer la qualité des débats et des décisions du Conseil et

contribue à l'efficacité des travaux du Comité.

Pour y parvenir, le Conseil a mis en place une politique de composition des organes de gouvernance visant :

Une représentation équilibrée des hommes et des femmes au sein du Conseil de surveillance (50/50) ;

À associer les compétences nécessaires au développement et à la mise en œuvre de la stratégie de la Société ;

À sécuriser la continuité du Conseil, au travers de l'échelonnement régulier dans le temps des mandats ;

Une forte proportion de membres indépendants (83 %), permettant de garantir une liberté de parole et une indépendance

de jugement ;

La promotion d'une diversité des compétences et des expériences ;

Un équilibre entre les âges et entre les anciennetés, avec d'une part des membres en fonction depuis déjà plusieurs années

et ayant une connaissance approfondie du groupe, et, d'autre part, des membres qui apportent une nouvelle expérience

pouvant servir les intérêts du groupe et notamment son développement.

Le Conseil veille à ce que chaque évolution dans sa composition et, dans la mesure du possible, dans celle du Comité d'audit, soit

conforme à cette politique.

En particulier, le Conseil s'assure que les compétences de ses membres sont variées, complémentaires et équilibrées, permettant

ainsi une compréhension approfondie des enjeux de développement de la Société et une prise de décision éclairée, indépendante et

de qualité.

Ces compétences sont détaillées dans les biographies des membres du Conseil qui retracent également l'expérience et l'expertise de

chacun d'eux.

Compte tenu des éléments exposés ci-dessus et au regard de la politique de diversité mise en œuvre par la Société, le Conseil de

surveillance considère que sa composition sur l'exercice 2023 est pertinente.

Composition équilibrée du Conseil de Surveillance

En vertu des dispositions statutaires, le Conseil de Surveillance est composé de trois membres au moins et de douze au plus nommés

par l'Assemblée Générale des actionnaires. La durée des mandats des membres du Conseil de surveillance est depuis l'Assemblée

Générale du 21 juin 2017 de 3 ans, étant précisé que le renouvellement des membres du conseil est désormais échelonné.

Chaque membre doit détenir au minimum 250 actions de la société TOUAX SCA, selon l'article 12.2 des statuts.

Choix des membres du Conseil de Surveillance

Lors de la nomination ou du renouvellement du mandat de chaque membre du Conseil de Surveillance, une information sur son

expérience et ses compétences est fournie aux actionnaires.

Le Conseil de Surveillance est, à la date de rédaction du rapport, composé de 6 membres.

Le Groupe ne remplit pas les conditions pour voir nommer un membre représentant les salariés au sens de l'article L.22-10-24 du

Code de commerce.

Il n'y a pas de membre du Conseil de Surveillance référent.

Au 31 décembre 2023, les membres du Conseil de Surveillance ne font pas partie des effectifs du Groupe et n'ont pas d'autres

fonctions au sein du Groupe.

Proportion de femmes au sein du Conseil de Surveillance

Au 31 décembre 2023, il y avait trois femmes parmi les six membres du Conseil, ce qui rend TOUAX conforme à la loi en matière de

taux de représentation des deux sexes.

Qualification d'indépendance des membres

Le Code Middlenext précise qu'un membre du Conseil de Surveillance ne doit pas entretenir de « relation financière, contractuelle,

familiale ou de proximité significative susceptible d'altérer l'indépendance du jugement ».

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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Afin de qualifier d'indépendant l'un de ses membres, le Conseil examine la situation de chaque membre au regard des critères

suivants :

ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société ou d'une société de son groupe et ne pas l'avoir été au cours

des 5 dernières années ;

ne pas être en relation d'affaires significative avec la société ou de son groupe (client, fournisseur, prestataire, créancier,

banquier, etc....) et ne pas l'avoir été au cours des 5 dernières années ;

ne pas être actionnaire de référence de la société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;

ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;

ne pas avoir été commissaire aux comptes de l'entreprise au cours des 6 dernières années.

La qualification de membre indépendant du Conseil de Surveillance a été débattue par le Conseil de Surveillance le 21 mars 2024. Il

a été procédé à l'examen de la situation de chacun des membres. Le Conseil de Surveillance a conclu que 5 d'entre eux étaient

considérés comme indépendants sur les 6 en fonction. Les membres indépendants sont listés ci-après.

Travaux du Conseil de Surveillance

Le Conseil tient à rappeler qu'il mène ses travaux de manière collégiale, dans un souci éthique, dans le respect de la loi, des

règlements et des recommandations.

Le Conseil de Surveillance, conformément aux dispositions légales et statutaires, assume un contrôle permanent de la gestion de la

société. Le Président organise les travaux du Conseil. Les principaux sujets sur lesquels le Conseil s'est réuni en 2023 sont notamment

les suivants :

Revue des plans d'action de chaque division

Suivi des grandes orientations du Groupe

Examen de diverses opportunités financières (financement et

divers projets)

Marche des affaires

Situation des activités, priorités, options stratégiques et

perspectives

Budget 2024, Business plan

Situation financière et trésorerie

Comptes consolidés annuels 2022 et semestriels 2023

Comptes sociaux annuels 2022

Évolution de l'activité, de la situation financière et de l'état de

l'endettement financier net de la société et du Groupe et revue

des plans d'actions

Revue des communiqués de presse portant sur les comptes

annuels et semestriels

Adoption du rapport du Président du Conseil de Surveillance

Gouvernement d'entreprise et contrôle

sur le gouvernement d'entreprise et les procédures de contrôle

interne

interne et de gestion des risques 2022

Adoption du rapport du Conseil de Surveillance 2022

Revue du critère d'indépendance des membres du Conseil de

Surveillance, discussion sur l'application du « say on pay »,

revue du fonctionnement du Conseil de Surveillance, politique

de diversité appliquée aux membres du Conseil

Modification du règlement intérieur du Conseil

Sélection des candidats futurs membres du conseil de

surveillance

Autres sujets

Présentation des résolutions à l'assemblée générale

Délibération sur l'égalité professionnelle

Réexamen annuel des conventions réglementées, point sur la

procédure d'évaluation des conventions courantes conclues à

des conditions normales

Le Président :

reçoit les documents préparés par les services internes de TOUAX sous l'autorité des Gérants ;

organise et dirige les travaux du Conseil de Surveillance ;

s'assure que les membres du Conseil sont en mesure de remplir leur mission et veille notamment à ce qu'ils disposent des

informations et documents nécessaires à l'accomplissement de leur mission.

TOUAX |

198

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Participation des membres

Le Conseil de Surveillance est convoqué par son Président ou le Conseil de gérance une semaine à l'avance par email, sauf urgence.

Au cours de l'exercice 2023, le Conseil de Surveillance s'est réuni 4 fois. Le taux de participation s'est élevé à 96 %.

Participation des membres du Conseil de Surveillance aux réunions du Conseil de Surveillance en 2023 :

Membre du Conseil de Surveillance

Nombre de séances participées

Jérôme BETHBEZE

4, soit 100 %

François SOULET de BRUGIERE*

2, soit 100 %

Alexandre WALEWSKI

4, soit 100 %

Marie FILIPPI

4, soit 100 %

Sylvie PERRIN

4, soit 100 %

Marie-Axelle ANNICCHIARICO

3, soit 75 %

Jérôme VERNY

4, soit 100%

* fin de mandat le 14 juin 2023

Les Commissaires aux Comptes sont convoqués aux séances du Conseil de Surveillance qui examinent les comptes annuels et

semestriels.

La réglementation relative aux opérations sur titres des personnes initiées est applicable aux membres du Conseil de Surveillance de

la société.

Le règlement intérieur du Conseil de Surveillance

Les travaux du Conseil de Surveillance s'organisent autour d'un règlement intérieur qui a pour objet de compléter les règles légales,

réglementaires et statutaires auxquelles le Conseil et les membres du Conseil s'astreignent naturellement.

Le règlement intérieur précise notamment les modalités de fonctionnement du Conseil et celui de son comité d'audit, la composition

du Conseil, l'information donnée, les devoirs et la déontologie des membres.

Ce règlement est susceptible d'être modifié par le Conseil compte tenu des évolutions des lois et des règlements, mais aussi de son

propre mode de fonctionnement. Il a été modifié en 2022 afin de tenir compte des nouvelles prescriptions du Code Middlenext de

septembre 2021.

Règles de déontologie des membres du Conseil de Surveillance

Chaque membre du Conseil de Surveillance est sensibilisé aux responsabilités qui lui incombent au moment de sa nomination et est

encouragé à observer les règles de déontologie relatives à son mandat, à savoir notamment se conformer aux règles légales de cumul

des mandats, informer le Président du conseil en cas de conflit d'intérêts survenant après l'obtention de son mandat, faire preuve

d'assiduité aux réunions du conseil et d'assemblée générale, s'assurer qu'il possède toutes les informations nécessaires sur l'ordre

du jour des réunions du conseil avant de prendre toute décision et respecter le secret professionnel.

Le règlement intérieur prévoit que « d'une manière générale, le Conseil doit faire une revue régulière des conflits d'intérêts des

membres et demande, au moins une fois par an ou lors de leur nomination, une déclaration de chaque membre sur les situations de

conflit d'intérêts. »

Information des membres du Conseil de Surveillance

Les documents permettant aux membres du Conseil de Surveillance de se prononcer en toute connaissance de cause sur les points

inscrits à l'ordre du jour sont communiqués par voie électronique aux membres du Conseil de surveillance une semaine au moins

avant la réunion du Conseil. Cependant, il se peut que certains documents soient envoyés à des dates plus proches de la réunion du

Conseil.

En outre, les membres du Conseil de Surveillance sont régulièrement informés entre les réunions lorsque l'actualité du Groupe le

justifie.

Les procès-verbaux de séance du Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance nomme son secrétaire à chaque séance. Le secrétaire du Conseil établit le procès-verbal de la réunion qui

est arrêté par le Président et soumis à l'approbation du Conseil suivant. Il est retranscrit dans le registre des procès-verbaux après

signature du Président et d'un membre du Conseil.

TOUAX |

199

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Évaluation du fonctionnement du Conseil de Surveillance

Les membres du Conseil se sont exprimés sur le fonctionnement du Conseil et sur la préparation de ses travaux au travers d'une

évaluation écrite dont la synthèse a été présentée en Conseil le 21 mars 2024. Depuis la première évaluation écrite réalisée en 2014,

le fonctionnement du conseil de surveillance s'est globalement amélioré et plus particulièrement sur la durée des réunions et

l'information donnée aux membres. Les membres du Conseil ont néanmoins indiqué comme axe d'amélioration une meilleure

gestion des délais d'envoi des documents préalablement aux séances du conseil. Ils ont estimé exercer leur totale liberté de

jugement. Cette liberté de jugement leur a permis de participer, en toute indépendance, aux travaux puis aux décisions collégiales.

Le Conseil de Surveillance considère qu'il est en mesure d'exercer de manière constructive sa mission de contrôle.

La rémunération du Conseil de Surveillance s'est élevée à 64 500 euros sur l'exercice 2023 telle qu'elle est détaillée ci-après.

L'Assemblée Générale Ordinaire du 14 juin 2023 a voté une rémunération de 64 500 euros pour l'exercice 2023, pour tenir compte

de la rémunération afférente au nouveau comité RSE, qui a été créé conformément au Code Middlenext révisé en septembre 2021.

Le comité d'audit constitué par le Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance a choisi de se faire assister par un comité d'audit en son sein.

Création

Le comité d'audit a été mis en place lors de la séance du Conseil de Surveillance du 30 janvier 2006. Sa mission a commencé par les

comptes de 2005.

Le comité d'audit est composé de 3 membres, Madame Sylvie PERRIN, Présidente du Comité d'audit, et Messieurs Alexandre

COLONNA WALEWSKI et Jérôme BETHBEZE, membres du Conseil de Surveillance. Le parcours et l'expérience des trois membres sont

décrits ci-dessous. Ces trois membres ont été choisis pour leurs compétences, financières et juridiques, et leur expérience du Groupe

TOUAX.

Le comité d'audit intègre deux membres indépendants qui sont Sylvie PERRIN et Jérôme BETHBEZE.

Fonctionnement

Le comité d'audit s'est réuni deux fois en 2023, préalablement aux Conseils. Le taux de participation a été de 100 %.

Son activité a plus particulièrement porté sur les points suivants :

l'examen des comptes consolidés et annuels 2022 et des comptes semestriels 2023 ;

la vérification de la conformité du processus de l'information comptable et financière aux exigences légales et

réglementaires ;

l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, notamment financiers ;

l'examen des programmes annuels de révision des Commissaires aux Comptes.

Lors de ses réunions, il a notamment entendu les Commissaires aux Comptes, le Directeur Général Administration et Finance et les

Gérants. Parmi les documents transmis figure notamment le compte rendu des Commissaires aux Comptes sur leurs travaux. Le

comité d'audit a la possibilité de recourir à un conseil externe.

Seuls les membres indépendants du comité d'audit perçoivent une rémunération liée à leur présence effective aux réunions.

COMITE RSE (création en 2022)

Les missions du comité RSE recouvrent les domaines suivants :

Examiner la stratégie, les ambitions, les politiques et les engagements du Groupe en matière de RSE (Ethique et conformité,

Droits humains, Hygiène/Santé/Sécurité des personnes, Environnement) et formuler des recommandations à cet égard ;

S'assurer de l'intégrité/intégralité et exemplarité de la stratégie et des actions RSE menées et communiquées par le Groupe;

S'assurer du bon niveau d'engagement de la Société et du Groupe en matière de conformité extra- financière, d'éthique et

de responsabilité sociale et environnementale par rapport aux attentes des différentes parties prenantes.

Il est composé de trois membres :

Sylvie PERRIN (Présidente et membre indépendant)

Fabrice COLONNA WALEWSKI (Gérant)

Raphaël COLONNA WALEWSKI (Gérant)

2 réunions en 2023, 100 % de présence.

TOUAX |

200

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Présentation des 6 membres du Conseil de Surveillance

Alexandre COLONNA WALEWSKI – Président du Conseil de Surveillance et membre du comité d'audit

(adresse professionnelle : Touax, Tour Franklin, 100-101 Terrasse Boieldieu, Paris La Défense, France)

Date de 1^èrenomination au sein de TOUAX SCA et

Administrateur depuis 1966 jusqu'au 30 juin 2005

mandats exercés

Président-Directeur Général de juillet 1977 à décembre 1997

Membre du Conseil de Surveillance depuis le 30 juin 2005

Président du Conseil de Surveillance depuis le 29 septembre 2005

Durée et échéance du mandat de membre du Conseil

Durée de trois années à compter de l'Assemblée Générale Ordinaire du

de Surveillance

22 juin 2022.

Échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de

l'exercice 2024.

Membre indépendant

Non

Lien de parenté avec les Gérants

Détient 11,62 % du capital et 11,64 % des droits de vote de TOUAX SCA

au 31 décembre 2023 et fait partie du concert WALEWSKI

Membre d'un Comité

Membre du Comité d'audit

Mini CV

Alexandre COLONNA WALEWSKI a été le dirigeant du Groupe TOUAX

pendant 20 ans

Âge

89 ans

Nationalité

Française

Nombre d'actions TOUAX détenues au 31 décembre

814 854 actions

2023

Mandats et fonctions exercés dans toute société

Aucun

durant l'exercice 2023 (autre que TOUAX SCA)

Jérôme BETHBEZE – membre du Conseil de Surveillance et membre du comité d'audit

(adresse professionnelle : La Banque Privée Saint-Germain, 243 boulevard Saint Germain, 75007 Paris, France)

Date de 1^èrenomination au sein de TOUAX SCA et

Administrateur du 28 juin 2004 au 30 juin 2005

mandats exercés

Membre du Conseil de Surveillance depuis le 30 juin 2005

Durée et échéance du mandat de membre du Conseil de

Durée de trois années à compter de l'Assemblée Générale statuant

Surveillance

sur les comptes de l'exercice 2022.

Échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de

l'exercice 2025.

Membre indépendant

Oui

Membre d'un Comité

Membre du Comité d'audit

Mini CV

Jérôme Bethbèze a, depuis plus de 25 ans, acquis une compétence

financière au sein d'établissements financiers.

Âge

62 ans

Nationalité

Française

Nombre d'actions TOUAX détenues au 31 décembre

417 actions

2023

Mandats et fonctions exercés dans toute société durant

Membre du Directoire et Directeur Commercial de La Banque

l'exercice 2023 (autre que TOUAX SCA)

Privée Saint-Germain

TOUAX |

201

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Marie FILIPPI, membre du Conseil de Surveillance

(adresse professionnelle : PIASA, 118 rue du Faubourg Saint Honoré, 75008 Paris, France)

Date de 1^èrenomination au sein de

Membre du Conseil de Surveillance depuis le 9 juin 2016

TOUAX SCA et mandats exercés

Durée et échéance du mandat de

Durée de trois années à compter de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de

membre du Conseil de Surveillance

l'exercice 2020.

Échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2023.

Membre indépendant

Oui

Membre d'un comité

Non

Mini CV

Marie Filippi a depuis plus de 25 ans acquis une compétence financière au sein

d'établissements bancaires et financiers, tant en France qu'au Royaume Uni. Elle exerce

actuellement en tant que Senior Advisor chez Piasa. Elle possède également un MBA de

HEC.

Âge

60 ans

Nationalité

Française

Nombre d'actions TOUAX détenues

1 000 actions

au 31 décembre 2023

Mandats et fonctions exercés dans

Directeur général de Piasa SA

toute société durant l'exercice 2023

(autre que TOUAX SCA)

Administrateur de la SICAV SLGP PRIGEST PERLES - Swiss Life Gestion Privée

Sylvie PERRIN, membre du Conseil de Surveillance, Présidente du Comité d'audit et du Comité RSE

(adresse professionnelle : De Gaulle Fleurance & Associés, 9 rue Boissy d'Anglas, 75008 Paris, France)

Date de 1^èrenomination au

Membre du Conseil de Surveillance depuis le 9 juin 2016

sein de TOUAX SCA et

mandats exercés

Durée et échéance du

Durée de trois années à compter de l'Assemblée Générale Ordinaire du 22 juin 2022.

mandat de membre du

Conseil de Surveillance

Échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2024.

Membre indépendant

Oui

Membre d'un comité

Présidente du Comité d'audit et du Comité RSE

Mini CV

Sylvie Perrin est associée au sein du cabinet d'avocats De Gaulle Fleurance & Associés. Elle est

spécialisée dans l'ensemble des domaines relatifs au financement de projets et d'actifs. Elle

possède une grande expérience en matière de financements dans les secteurs de l'énergie

renouvelable, des transports ferroviaires et routiers et des infrastructures industrielles. Elle

intervient tant sur des projets français qu'internationaux.

Âge

56 ans

Nationalité

Française

Nombre d'actions TOUAX

500 actions

détenues au 31 décembre

2023

Mandats et fonctions

Associée du cabinet De Gaulle Fleurance & Associés

exercés dans toute société

durant l'exercice 2023

(autre que TOUAX SCA)

TOUAX |

202

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Marie-Axelle ANNICCHIARICO, membre du Conseil de Surveillance

(adresse professionnelle : Dasco Capital, rue du Vieux-Collège 10, 1204 Genève, Suisse)

Date de 1^èrenomination au sein Membre du Conseil de Surveillance depuis le 22 juin 2022

de TOUAX SCA et mandats

exercés

Durée et échéance du mandat

Durée de deux années à compter de l'Assemblée Générale Ordinaire du 22 juin 2022.

de membre du Conseil de

Surveillance

Échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2023.

Membre indépendant

Oui

Membre d'un comité

Non

Mini CV

Marie-Axelle Annicchiarico est conseil auprès de sociétés cotées de petites et moyennes

capitalisations, par la mise en œuvre de leur communication vis à vis des marchés financiers,

puis auprès d'entreprises de différents secteurs en accompagnant leur stratégie comme leur

croissance, et notamment au sein de Dasco Capital depuis 2009.

Âge

52 ans

Nationalité

Française

Nombre d'actions TOUAX

250 actions

détenues au 31 décembre 2023

Mandats et fonctions exercés

Administratrice de Dasco Capital

dans toute société durant

l'exercice 2023 (autre que

Membre du comité de direction de la Fondation CIOMAL

TOUAX SCA)

Jérôme VERNY – membre du Conseil de Surveillance

(adresse professionnelle : Opal Research, 4 rampe Cauchoise, 76000 Rouen, France)

Date de 1^èrenomination au

Membre du Conseil de Surveillance depuis le 22 juin 2022

sein de TOUAX SCA et

mandats exercés

Durée et échéance du mandat

Durée de trois années à compter de l'Assemblée Générale Ordinaire du 14 juin 2023.

de membre du Conseil de

Surveillance

Échéance lors de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes de l'exercice 2025.

Oui

Membre d'un Comité

Non

Mini CV

Jérôme Verny est géographe et économiste de formation, a fondé et dirige depuis 2006 un

institut de recherche spécialisé sur les problématiques du transport de marchandises, des

nouvelles mobilités et de la logistique innovante et intervient régulièrement comme Expert /

Conseiller international sur les questions d'innovation en transport, logistique et énergie.

Âge

45 ans

Nationalité

Française

Nombre d'actions TOUAX

250 actions

détenues au 31 décembre

2023

Mandats et fonctions exercés

Président scientifique, KEYROS

dans toute société durant

l'exercice 2023 (autre que

Secrétaire Général, CNFG

TOUAX SCA)

Vice-Président, HUBTEN

TOUAX |

203

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

(v) Les assemblées générales

La participation à l'Assemblée Générale est réservée aux actionnaires de TOUAX SCA quel que soit le nombre d'actions qu'ils

possèdent. Les articles 16 à 18 des statuts reprennent les dispositions sur les décisions collectives des commandités et des

commanditaires.

Justification de la qualité d'actionnaire

Actionnaire nominatif

Les actionnaires dont les titres sont inscrits en compte nominatif n'ont aucune démarche à effectuer pour apporter la preuve qu'ils

sont actionnaires.

Actionnaire au porteur

Les actionnaires au porteur doivent justifier de leur titre de propriété en demandant une attestation de participation auprès de leur

intermédiaire financier (banque ou société de bourse, qui assure la gestion du compte titres sur lequel sont inscrites les actions

TOUAX). Cette attestation doit être transmise avec une carte d'admission au service juridique de TOUAX SCA.

L'inscription en compte ou la production de l'attestation doit être effectuée au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date

de la tenue de l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris.

Une pièce d'identité est exigée à l'entrée de l'Assemblée.

Droit de vote

L'actionnaire a 4 possibilités pour exercer son droit de vote :

assister personnellement à l'Assemblée Générale : une carte d'admission doit être demandée auprès du service juridique

de TOUAX SCA. Si toutefois la carte d'admission n'était pas reçue à temps, l'actionnaire au porteur pourra néanmoins se

présenter à l'Assemblée muni de l'attestation de participation qui aura été délivrée par l'établissement teneur de compte

dans les 3 jours qui précèdent l'Assemblée Générale ;

donner pouvoir au Président de l'Assemblée ;

donner pouvoir à toute personne de son choix (conjoint, partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil de solidarité, un

autre actionnaire de TOUAX SCA ou toute personne physique et morale de son choix) ;

voter par correspondance.

À défaut d'assister personnellement à l'Assemblée, un formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration est à la

disposition de tout actionnaire qui en fera la demande par lettre recommandée avec accusé de réception reçue au siège social au

plus tard six jours avant la date de l'Assemblée.

Pour être pris en compte, ce formulaire, complété et signé, devra être parvenu au siège social trois jours au moins avant la date de

l'Assemblée. Les propriétaires d'actions au porteur devront joindre au formulaire l'attestation de participation.

Si la cession de titres intervient avant le troisième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalide

ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation.

À cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la société et lui transmet les informations nécessaires. Pour

toute cession d'action au-delà de cette date, l'attestation de participation demeurera valable et le vote sera comptabilisé au nom du

cédant.

Délégations accordées par l'Assemblée Générale et utilisées en 2023

L'Assemblée Générale des actionnaires du 22 juin 2022 a délégué, avec l'accord unanime des commandités, au Conseil de gérance

les autorisations d'émissions suivantes :

description des

date de

utilisation

montant total

autorisations

l'autorisation

date d'échéance

plafonds autorisés

pendant 2023

utilisé

Augmenter le capital

social par l'émission

d'actions et/ou de

montant nominal

valeurs mobilières

Assemblée Générale

maximum des

donnant accès

Mixte du 22 juin

21 août 2024

augmentations de

non utilisée

néant

immédiatement ou à

2022 (22ème

capital susceptibles

terme au capital de la

résolution)

d'être réalisées

société avec maintien

immédiatement et/ou

du droit préférentiel

à terme :

de souscription

20 millions d'euros (1)

TOUAX |

204

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

23.2.5.Rémunération des mandataires sociaux

23.2.5.1. Politique de rémunération des mandataires sociaux (« vote ex-ante »)

Dans le cadre du vote ex-ante prévu à l'article L. 22-10-76 II. du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux

Gérants et aux membres du Conseil de Surveillance fait l'objet de projets de résolution (6^èmeet 7^ème) soumis à l'approbation de

l'Assemblée Générale Mixte du 12 juin 2024 et à l'accord des commandités statuant à l'unanimité. Cette politique sera soumise

chaque année et lors de chaque modification importante dans la politique de rémunération au vote de l'Assemblée Générale et à

l'accord des commandités statuant à l'unanimité.

Politique de rémunération applicable aux Gérants, Messieurs Fabrice et Raphaël Colonna Walewski

Composition de la rémunération des Gérants

Conformément à l'article 11.5 des statuts de la Société, la rémunération annuelle attribuée à chaque gérant dans le cadre du régime

général de la sécurité sociale est fixée comme suit :

une partie fixe brute égale à la somme de 129 354 euros, complétée par les bénéfices d'avantages en nature dans la limite de

15 % de la rémunération fixe, étant précisé que ne s'imputent pas sur ce montant les rémunérations et remboursements de

frais perçus par les gérants au titre des mandats sociaux et fonctions exercés dans toutes filiales de la Société, dans la limite de

80 000 € par gérant ;

d'une somme brute de 850 euros chaque jour de déplacement professionnel, à titre de prime d'éloignement familial.

Ces montants ne pourront être librement réévalués par les associés commandités que dans la limite de l'évolution cumulée de

l'indice d'inflation annuel de l'INSEE.

une partie variable égale au maximum à 1 % de l'EBITDA consolidé du Groupe TOUAX diminué des revenus locatifs dus aux

investisseurs. À partir de l'exercice 2007, la partie variable sera égale au maximum à 0,5 % de l'EBITDA consolidé du Groupe

TOUAX diminué des revenus locatifs dus aux investisseurs. Pour les besoins de ce calcul, il est précisé que l'EBITDA est l'excédent

brut d'exploitation consolidé diminué de la dotation nette aux provisions d'exploitation.

Les associés commandités décident librement des modalités de paiement de cette rémunération des gérants, et peuvent en limiter

le montant. Le versement de la partie variable est fait, après décision des associés commandités, dans les soixante (60) jours de

l'assemblée générale d'approbation des comptes par la société,

Cette rémunération peut être modifiée à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires sur proposition des

commandités après consultation du conseil de surveillance, et avec l'accord unanime des associés commandités.

Tous les frais de déplacement et de représentation exposés par un gérant dans l'intérêt de la société seront pris en charge par la

société.

Par ailleurs, il est précisé, en application de l'article R. 22-10-40 du Code de commerce, que les Gérants ne bénéficient :

● d'aucune rémunération en actions

● d'aucun élément de rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou d'un

changement de fonctions, ou postérieurement à celle-ci, ou droits conditionnels octroyés au titre d'engagements de retraite

● d'aucun engagement ou droit conditionnel

● d'aucun engagement relatif à l'octroi d'une indemnité de non-concurrence.

Les Gérants sont nommés pour une durée non limitée. Ils sont révocables à tout moment sans qu'il soit besoin d'un motif, par décision

unanime des associés commandités.

Cette rémunération respecte l'intérêt social de la Société et a contribué ainsi à sa pérennité.

Processus de décision pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la rémunération des Gérants

La rémunération actuelle des Gérants a été fixée lors de l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 18 juin 2008 (à compter de

l'exercice 2007), elle a été appliquée de façon constante et n'a pas fait l'objet de modification depuis lors.

En application de l'article L. 22-10-76 du Code de commerce, les éléments de cette politique de rémunération s'appliquant aux

Gérants ont été approuvés par les associés commandités, après avis consultatif du Conseil de Surveillance qui s'est tenu le 21 mars

2024.

Par ailleurs, il est précisé, en application de l'article R. 22-10-40 du Code de commerce, que :

● la Société n'est pas dotée d'un Comité des Rémunérations, compte tenu de la rémunération statutaire des Gérants, cependant

toute évolution de cette rémunération doit faire l'objet d'un avis préalable du Conseil de Surveillance

TOUAX |

206

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

● le processus de décision mis en place au sein de la Société impliquant un double niveau d'approbation, après avis du Conseil de

Surveillance comme mentionné ci-dessus, par les associés commandités et l'Assemblée Générale, permet d'éviter les conflits

d'intérêts

● similairement au budget global d'augmentation des salariés des entités du Groupe Touax, les salaires fixes des gérants et le niveau

des indemnités journalières pour éloignement sont revalorisés à hauteur du niveau de l'inflation constatée dans les pays où ces

sommes sont versées.

Politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance

Composition de la rémunération des membres du Conseil de Surveillance

Les membres du Conseil de surveillance peuvent recevoir une rémunération annuelle déterminée par l'Assemblée générale s'élevant

à 64 500 €.

La répartition de l'enveloppe globale accordée par l'Assemblée générale est divisée en une partie fixe, pour moitié et une partie

variable pour l'autre moitié. La partie variable est répartie entre ses membres en fonction de leur assiduité aux séances du Conseils.

Cette rémunération est double pour le Président du Conseil de Surveillance, pour la part fixe et variable.

Sur cette enveloppe globale sont aussi rétribués le ou les membres indépendants du comité d'audit en fonction de leur assiduité aux

réunions du comité d'audit.

Les membres du Conseil de surveillance, peuvent en outre, recevoir une rémunération exceptionnelle, en application de l'article

L. 22-10-28 du Code de commerce, pour des missions ou mandats spécifiques confiés par le Conseil, ainsi que le remboursement des

frais de voyage et de déplacement engagés par eux lors de ces missions ou mandats spécifiques.

Participation aux réunions du Conseil de surveillance

Part fixe annuelle attribuée au Président*

9000 €

Part fixe annuelle attribuée à chaque membre*

4500 €

Part variable attribuée au Président**

9000 €

Part variable attribuée à chaque membre**

4500 €

*En moyenne pour un conseil composé de 7 personnes

** En moyenne pour un conseil composé de 7 personnes et pour 100 % de présence

Participation aux réunions du Comité d'audit et du comité RSE

Part fixe annuelle attribuée à chaque membre

750 €

indépendant

Part variable annuelle attribuée à chaque membre

750 €

indépendant*

*Pour 100 % de présence

Il est précisé les éléments suivants :

● la part variable est versée même en cas de participation à une réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication

● à la suite de sa nomination et/ou de sa démission, le membre du Conseil ou du Comité perçoit la part fixe de sa rémunération au

prorata temporis sur l'exercice

● les prélèvements fiscaux et sociaux sont acquittés directement par la Société auprès de l'administration fiscale.

Conformément aux dispositions du Règlement Intérieur, les membres du Conseil de surveillance, peuvent en outre, recevoir une

rémunération exceptionnelle, en application de l'article L. 22-10-28 du Code de commerce, pour des missions ou mandats spécifiques

confiés par le Conseil, ainsi que le remboursement des frais de voyage et de déplacement engagés par eux lors de ces missions ou

mandats spécifiques.

La politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance ne prévoit pas la possibilité de déroger à son

application en cas de survenance de circonstances exceptionnelles ou, pour la Société, de demander la restitution de la rémunération

variable. Elle ne prévoit pas non plus de périodes de report éventuelles ni de critères de performance.

Par ailleurs, il est précisé, en application de l'article R. 22-10-40 du Code de commerce, que les membres du Conseil de Surveillance

ne bénéficient :

● d'aucune rémunération en actions

TOUAX |

207

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

● d'aucun élément de rémunération, indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou d'un

changement de fonctions, ou postérieurement à celle-ci, ou droits conditionnels octroyés au titre d'engagements de retraite

● d'aucun engagement ou droit conditionnel

● d'aucun engagement relatif à l'octroi d'une indemnité de non-concurrence.

La rémunération allouée aux membres du Conseil rétribue leur participation aux travaux du Conseil de Surveillance et du Comité

d'Audit institué en son sein, ainsi que leur responsabilité encourue dans le contrôle de la Société. Elle a pour objectif d'attirer et de

fidéliser des professionnels de qualité, capables de maintenir l'équilibre souhaité dans les compétences et expertises jugées

nécessaires pour exercer un contrôle pertinent sur la Société et conforme à la politique de diversité arrêtée par le Conseil de

Surveillance.

La durée de leurs fonctions est de trois années au plus. Elle prend fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui statue sur les

comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire leur mandat ; les membres du Conseil de Surveillance

sont rééligibles. Les membres du Conseil de Surveillance sont révocables dans les conditions prévues par la loi.

Processus de décision pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la rémunération des membres du Conseil de

Surveillance

La politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance, y compris les modalités de répartition de la rémunération, est

définie à l'article 13 du Règlement Intérieur du Conseil. Elle est arrêtée par le Conseil de Surveillance qui détermine le montant global

maximum de la rémunération à soumettre à l'approbation de l'Assemblée Générale des actionnaires.

Le montant annuel maximal de l'enveloppe est autorisé par l'Assemblée Générale.

L'Assemblée Générale Ordinaire et extraordinaire du 14 juin 2023 a alloué au Conseil de Surveillance une somme totale annuelle

brute maximale de 64 500 € pour l'exercice 2023. Les modalités de répartition de cette rémunération aux membres du Conseil ont

été adoptées par le Conseil de Surveillance du 29 mars 2017.

En application de l'article L. 22-10-76 du Code de commerce, les éléments de cette politique de rémunération s'appliquant aux

membres du Conseil de Surveillance ont été approuvés par le Conseil de Surveillance qui s'est tenu le 21 mars 2024 lequel propose

de conserver cette somme totale annuelle brute maximale à 64 500 € pour l'exercice 2024.

Par ailleurs, il est précisé, en application de l'article R. 22-10-40 du Code de commerce, que :

● le processus de décision mis en place au sein de la Société impliquant un double niveau d'approbation par les associés commandités

et l'Assemblée Générale, permet d'éviter les conflits d'intérêts

● similairement au budget global d'augmentation des salariés des entités du Groupe Touax, les salaires fixes des gérants et le niveau

des indemnités journalières pour éloignement sont revalorisés à hauteur du niveau de l'inflation constatée dans les pays où ces

sommes sont versées.

TOUAX |

208

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

23.2.5.2. Mise en œuvre de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre

2022 (« vote ex-post global »)

Dans le cadre du vote ex-post ≪ global ≫ prévu à l'article L. 22-10-77 I. du Code de commerce, les informations mentionnées au I de

l'article L. 22-10-9 du Code de commerce font l'objet d'un projet de résolution (8ème) soumis à l'approbation de l'Assemblée

Générale Mixte du 12 juin 2024 et a l'accord des commandités statuant à l'unanimité.

Rémunération versée et/ou attribuée aux Gérants sur un périmètre consolidé au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023

Informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce

Salaires payés en 2023

dont payé par

les autres

Variable payé

Total payé en

dont payé par

sociétés du

Fixe au titre de 2023

au titre de 2022

2023

TOUAX SCA

groupe

Raphael

Walewski

450 160,00

167 054,44

126 598,07

743 812,51

27 250,69

716 561,82

Fabrice

Walewski

479 085,00

88 866,08

204 561,86

772 512,94

26 372,17

746 140,77

2023 RAPPORT ANNUEL Payés

Jetons et

dont solde

Solde variable

Salaire Fixe

remboursemen

Avantage en

Prime de

Variable

Total du en

Total payé en

variable payé

à payer en

statutaire

t de frais

nature

Déplacement

statutaire

2023

en 2023 au titre

2024 au titre de

statutaire

de 2022

2023

Raphael

Walewski

176 040,00

108 874,00

26 406,00

138 840,00

276 687,89

726 847,89

743 812,51

-126 598,07

109 633,45

Fabrice

Walewski

176 040,00

108 874,00

26 406,00

167 765,00

276 687,89

755 772,89

772 512,94

-204 561,86

187 821,81

Total dirigeants mandataires sociaux TOUAX SCA – périmètre consolidé = 1 482 620,78 €.

La rémunération variable statutaire est de l'ordre de 37 % de la rémunération globale statutaire en 2023.

La présentation qui suit a été réalisée conformément aux dispositions de l'Ordonnance no 2019-1234 et de son Décret d'application

no 2019-1235, transposant la Directive Européenne du 17 mai 2017 sur l'engagement à long terme des actionnaires (« SRD II ») et

complétant le dispositif mis en place par la loi dite « Sapin II », ce dans un souci de mise en conformité immédiate aux nouvelles

exigences de transparence en matière de rémunération des mandataires sociaux.

Elle rend compte du ratio entre la rémunération des Gérants et la rémunération moyenne et médiane sur une base équivalent temps

plein des salariés Touax SCA, autres que les mandataires sociaux, au cours des 5 derniers exercices :

Exercice

Exercice 2023

Exercice 2022

2021

2020

2019

2018

Raphaël Walewski

743 813

694 224

735 396

605 069

499 909

515 400

Ratio sur rémunération moyenne

27,7

25,0

26,9

22,2

20,9

22,7

Ratio sur rémunération médiane

28,2

25,3

27,3

22,5

21,4

23,4

Ratio SMIC annuel

35,5

34,5

39,4

32,8

27,4

28,7

Fabrice Walewski

772 513

695 253

688 191

583 227

556 839

544 400

Ratio sur rémunération moyenne

28,8

25,0

25,1

21,4

23,2

24,0

Ratio sur rémunération médiane

29,3

25,3

25,5

21,7

23,9

24,7

Ratio SMIC annuel

36,8

34,5

36,9

31,6

30,5

30,3

Rémunération moyenne

26,8

27,7

27,4

27,3

23,9

22,6

EBITDA

55,3M

57,9M

53,01M

46,8 M

36,9M

25,7M

Conformément à l'article L22-10-9 du Code de commerce, seules les rémunérations versées par Touax SCA sont prises en compte.

TOUAX |

209

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Rémunération versée ou attribuée aux membres du Conseil de Surveillance par une entreprise comprise dans le périmètre de

consolidation au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce (5° de l'article L. 22-10-9 I. du Code de commerce)

Alexandre Walewski a perçu un forfait de remboursement de frais de 48,175 milliers de dollars par trimestre dans le cadre de ses

déplacements effectués pour l'exécution de sa mission de président du Conseil de Surveillance, soit un total de 192 700 USD en 2023.

23.2.5.3.

Rémunération versée et/ou attribuée au Président du Conseil de Surveillance et aux Gérants (« vote ex-post

individuel »)

Dans le cadre du vote ex-post ≪ individuel ≫ prévu à l'article L. 22-10-77 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et

exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre

2023 ou attribués au titre du même exercice, au Président du Conseil de Surveillance et aux Gérants de la Société font l'objet de

projets de résolution distincts (9^e, 10^eet 11^ème) soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Mixte du 12 juin 2024 et à l'accord

des commandités statuant à l'unanimité.

Rémunération versée et/ou attribuée au Président du Conseil de Surveillance au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023

Rémunération (ex jetons de présence)

17 142,86 €

Remboursement frais de déplacement

192 700 USD

Rémunération versée et/ou attribuée à Fabrice Colonna Walewski, Gérant, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023

Conformément à la politique de rémunération applicable aux Gérants présentée ci-dessus, il a été versé, au titre de l'exercice clos le

31 décembre 2023, à Fabrice Colonna Walewski, à raison de son mandat de Gérant exercé au sein de la Société :

Salaires payés en 2023

dont payé par

les autres

Variable payé

Total payé en

dont payé par

sociétés du

Fixe au titre de 2023

au titre de 2022

2023

TOUAX SCA

groupe

Fabrice

Walewski

479 085,00

88 866,08

204 561,86

772 512,94

26 372,17

746 140,77

2023 RAPPORT ANNUEL Payés

Jetons et

dont solde

Solde variable

Salaire Fixe

remboursemen

Avantage en

Prime de

Variable

Total du en

Total payé en

variable payé

à payer en

statutaire

t de frais

nature

Déplacement

statutaire

2023

en 2023 au titre

2024 au titre de

statutaire

de 2022

2023

Fabrice

Walewski

176 040,00

108 874,00

26 406,00

167 765,00

276 687,89

755 772,89

772 512,94

-204 561,86

187 821,81

Rémunération versée et/ou attribuée à Raphaël Colonna Walewski, Gérant, au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023

Conformément à la politique de rémunération applicable aux Gérants présentée ci-dessus, il a été versé au titre de l'exercice clos le

31 décembre 2023 à Raphaël Colonna Walewski, à raison de son mandat de Gérant exercé au sein de la Société :

Salaires payés en 2023

dont payé par

les autres

Variable payé

Total payé en

dont payé par

sociétés du

Fixe au titre de 2023

au titre de 2022

2023

TOUAX SCA

groupe

Raphael

Walewski

450 160,00

167 054,44

126 598,07

743 812,51

27 250,69

716 561,82

2023 RAPPORT ANNUEL Payés

Jetons et

dont solde

Solde variable

Salaire Fixe

remboursemen

Avantage en

Prime de

Variable

Total du en

Total payé en

variable payé

à payer en

statutaire

t de frais

nature

Déplacement

statutaire

2023

en 2023 au titre

2024 au titre de

statutaire

de 2022

2023

Raphael

Walewski

176 040,00

108 874,00

26 406,00

138 840,00

276 687,89

726 847,89

743 812,51

-126 598,07

109 633,45

La Défense, le 21 mars 2024

Le Conseil de Surveillance

TOUAX |

210

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

24. INFORMATIONS C OMMUNIQUEES REC EMMENT

24.1 PRESENTATION DES PERSPEC TIVES EXPOSEES LORS DE LA REUNION SFAF DU 21 MARS

2024

Le chapitre 5 sur la description des activités, le paragraphe 10.2 sur les tendances connues et la section 22.1.1 sur l'évolution

prévisible des activités de ce document sont complétés par les informations suivantes, présentées à l'occasion de l'annonce des

résultats annuels du Groupe. Cette présentation est disponible sur le site internet du Groupe

(https://www.touax.com/fr/documents ).

Groupe Touax : Des atouts structurels favorables pour une croissance pérenne et rentable

Augmenter les actifs détenus en propre d'environ 10% / an et les actifs sous gestion par la croissance organique, sans

augmentation de capital et en maintenant une LTV stable autour de 60%

Augmenter la rentabilité grâce aux économies d'échelle et à l'optimisation des coûts et des ressources financières

En parallèle de la location opérationnelle, croître dans les activités de vente (neuf et occasion) générant des marges

complémentaires

Poursuivre l'objectif de développement durable au cœur des transports « verts »

Dépasser un niveau de satisfaction des clients et des salariés au-dessus de la moyenne de l'industrie grâce à son

programme d'amélioration continue (Lean / Six Sigma)

Wagons de fret : Augmenter la flotte au-delà de 15.000 wagons d'ici 3 à 5 ans

Augmenter la flotte détenue en propre et pour compte de tiers à plus de 15 000 wagons (75 % en Europe et 25 % en

Inde), grâce à la croissance organique

Suite à la libéralisation du secteur, tendance à l'externalisation des flottes : accompagner nos clients et saisir les

opportunités de rachat de flottes existantes pour dynamiser la croissance

Poursuivre la croissance sur le marché prometteur qu'est l'Inde, et y développer des services à valeur ajoutée (location

« full service » incluant la maintenance)

Accroître l'effort d'innovation (maintenance prédictive, nouveaux types de wagons) et améliorer en continu l'excellence

opérationnelle

Croître au travers d'une diversification des wagons pour être continuellement proche des développements du marché

et des clients

Barges fluviales : Augmenter la flotte au-delà de 150 barges d'ici 3 à 5 ans

Augmenter les flottes par croissance organique, financée en propre et par des investisseurs tiers grâce à de nouveaux

partenariats

Concentrer les investissements en Europe dans les prochaines années (granulats sur la Seine, biomasse et affrètement

sur le Rhin, céréales sur le Danube)

Réaliser des investissements sélectifs aux Etats-Unis et en Amérique du Sud

Développer la rotation des actifs (trading et syndication) pour renouveler la flotte et générer des marges de vente et de

gestion

Bénéficier du "Green deal" européen favorisant le transport « vert » et l'intermodalité apportée par les barges fluviales

Conteneurs : Développer les revenus de location et des services associés (gestion et trading)

Profiter des prix de conteneurs normalisés pour augmenter la flotte locative ;

Réinvestir les cash flows libres afin d'augmenter la part de la flotte en propriété

Mutualiser la plateforme grâce au développement de la gestion pour compte de tiers et générer des marges de gestion

additionnelles

Augmenter les activités de vente de conteneurs neufs de 12k à 25k CEUs / an

Élargir le portefeuille de clients (location et vente) et maintenir le leadership européen

Élargir la gamme des actifs proposés (conteneurs spécialisés) sur les 5 continents

TOUAX |

211

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

24.2 C OMMUNIQUE DE PRESSE DU 21 MARS 2024

RÉSULTATS 2023

Résilience et profitabilité du modèle d'affaires dans un contexte de hausse des taux et

de normalisation des trafics conteneurisés

•

Volume d'affaires de 157,1 m€, en léger retrait (-4,4 m€) résultant de la normalisation

du marché des conteneurs

•

Effet limité sur l'EBITDA (55,3 m€, -2,6 m€) grâce à la progression des autres activités

(wagons de fret, barges fluviales et constructions modulaires)

•

Résultat Net part du Groupe : 3,6 m€

« Les résultats annuels de l'exercice 2023 confirment la résilience du modèle d'affaires du groupe malgré la

normalisation du marché des conteneurs après deux années exceptionnelles en 2021 et 2022.

La quasi-stabilité de notre EBITDA démontre la qualité de notre réseau à l'international et de nos activités

diversifiées qui nous permettent de bénéficier d'opportunités de croissance tout en amortissant l'impact des

cycles économiques.

Par son positionnement sur un marché en fort développement au cœur des infrastructures de transports

durables, une structure financière solide, et des partenaires et investisseurs engagés sur le long terme, le

groupe est très bien positionné pour continuer sa croissance » indiquent Fabrice et Raphaël Walewski, gérants

de TOUAX SCA.

L'EBITDA s'élève à 55,3 millions d'euros, en diminution de 2,6 millions d'euros, impacté par des volumes

d'activité en légère contraction (baisse des produits retraités des activités de -4,3 millions d'euros). Le résultat

net part du groupe s'élève à 3,6 millions d'euros contre 7,5 millions d'euros en 2022, marqué par la baisse de

la contribution de l'activité conteneur et l'augmentation des frais financiers (-5,6 millions d'euros) liée à la

hausse des taux d'intérêt.

Au cours de l'exercice 2023, TOUAX SCA a réalisé deux opérations de financement (obligataire et bancaire)

pour un total de 45 millions d'euros, permettant d'allonger la maturité de sa dette à horizon 2027.

La valeur nette comptable par action s'élève à 10,97 euros. La valeur de l'actif net réévalué²par action

(« ANR »), basée sur la valeur de marché des actifs, atteint quant à elle 20,59 euros au 31 décembre 2023.

Les gérants proposeront à l'Assemblée Générale des actionnaires un dividende de 12 centimes par action

(correspondant à 25% du résultat net de l'année), en progression de 20% par rapport à l'an passé.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2023 ont été arrêtés par le Conseil de Gérance le 20 mars 2024 et

présentés au Conseil de Surveillance le 21 mars 2024. Les procédures d'audit sont en cours.

La valeur de marché est basée sur des expertises indépendantes utilisant à 50 % la valeur de remplacement et à 50 % la valeur d'utilité pour les wagons, la valeur d'utilité pour les conteneurs et la valeur de remplacement pour les barges fluviales sauf pour un contrat de

longue durée en Amérique du Sud pour lequel la valeur d'utilité a été retenue. Cette valeur de marché se substitue aux valeurs nettes comptables pour la détermination de l'actif net réévalué.

TOUAX |

212

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

ÉLÉMENTS SIGNIFICATIFS DES COMPTES

Chiffres clés

2023

2022

(en millions d'euros)

Produits retraités* des activités

157,1

161,5

Dont Wagons de Fret

58,3

56,1

Dont Barges Fluviales

15,0

17,5

Dont Conteneurs

66,9

81,4

Dont Divers et éliminations

16,9

6,4

EBITDA

55,3

57,9

Résultat opérationnel

28,3

31,1

Résultat financier

-21,0

-15,4

Résultat courant avant impôt (RCAI)

7,3

15,7

Impôt sur les sociétés

-1,5

-6,3

Résultat net part du Groupe

3,6

7,5

Résultat net par action (€)

0,52

1,07

Total actifs non courants

406,3

394,6

Total bilan

563,4

571,7

Capitaux propres de l'ensemble

147,6

153,7

Endettement financier net (a)

285,7

273,0

Flux opérationnels de trésorerie (b)

21,1

-1,5

Ratio Prêt sur Valeur (Loan to Value) (c)

59,1 %

59,5 %

(a) Incluant 231,8 millions d'euros de dettes sans recours au 31 déc. 2023. L'endettement financier net prend en compte la valeur

des instruments dérivés actifs et passifs.

(b) Les flux opérationnels intègrent 29,6 millions d'euros d'acquisitions nettes de matériels (60 millions d'euros au 31 déc. 2022)

(*) Pour permettre une compréhension de la performance des activités, les indicateurs clés du rapport d'activité du groupe sont présentés

différemment du compte de résultat IFRS. Pour cela aucune distinction n'est faite dans la gestion pour compte de tiers qui est présentée

sous la forme exclusive d'agent.

Cette présentation ne génère aucune différence sur l'EBITDA, le résultat opérationnel et le résultat net. La présentation comptable des

produits des activités est reportée en annexe du communiqué.

UNE ACTIVITÉ EN LÉGER RETRAIT DANS UN CONTEXTE DE NORMALISATION DU

MARCHÉ DES CONTENEURS

Les produits retraités des activités s'élèvent à 157,1 millions d'euros (159,6 millions d'euros à périmètre et

devises constants), en baisse de -2,7 % par rapport à 2022 (-1,2 % à devise et périmètre constants).

L'activité en propriété est en léger repli, affichant 147,9 millions d'euros à fin décembre 2023, en recul de -

2,6 millions d'euros.

Le chiffre d'affaires locatif continue sa progression sur l'année (+3,9 millions d'euros, soit +5,8 %), confirmant

sa contribution récurrente aux revenus du groupe. Les taux moyens d'utilisation 2023 des Wagons de Fret

(88,7 %), des Barges Fluviales (100 %) et des Conteneurs (95,1 %) affichent un niveau élevé. Les prestations

annexes se rétractent de -4,9 millions d'euros, marquées par une normalisation des prix de prise en charge

des conteneurs (pick-up charges) liée à l'activité de ventes de conteneurs et par la baisse de l'activité

d'affrètement sur le bassin du Rhin (dont l'effet est plus marginal sur la rentabilité).

Les produits de ventes de matériels sont également en recul de -1,6 million d'euros (-2,7 %), avec une baisse

importante des ventes de conteneurs détenus en propre (-11 millions d'euros) compensée en partie par

l'activité de ventes de Constructions Modulaires.

L'activité de gestion s'élève à 9,2 millions d'euros et enregistre un repli de -1,7 million d'euros, s'expliquant

principalement par la diminution des volumes de syndication, partiellement compensée par les commissions

sur les cessions de matériels détenus par les investisseurs.

TOUAX |

213

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

ANALYSE DE LA CONTRIBUTION PAR DIVISION

Les revenus retraités de la division Wagons de Fret s'élèvent à 58,3 millions d'euros en 2023, en hausse de

+2,0 millions d'euros (+3,8 %).

Les revenus de l'activité locative progressent de +6 % (+3,1 millions d'euros) à 55,3 millions d'euros, soutenus

par un taux d'utilisation moyen en progression à 88,7 % en 2023 (87,6 % en 2022) et par la génération de

chiffre d'affaires additionnel lié aux nouveaux actifs acquis. Les ventes de matériels détenus en propre

diminuent quant à elles de -1,1 million d'euros.

En 2023, les revenus retraités de la division Barges Fluviales sont en baisse de -2,4 millions d'euros, à

15 millions d'euros, du fait de l'activité d'affrètement sur le bassin du Rhin (-2,9 millions d'euros) qui avait

atteint un niveau élevé en 2022. Le chiffre d'affaires locatif, en hausse de +6 % (+0,4 million d'euros), bénéficie

des investissements réalisés en Europe en 2022 et de la pleine facturation en 2023 des locations de barges

en Amérique du Sud.

Les revenus retraités de la division Conteneurs s'élèvent à 66,9 millions d'euros à fin décembre 2023, en

baisse de -14,5 millions d'euros (-17,8 %), conséquence de la normalisation du secteur après deux

années 2021 et 2022 exceptionnelles. Cette évolution est surtout liée à la contraction des revenus tirés de la

vente de conteneurs neufs (-11,0 millions d'euros pour les ventes d'actifs et -2,8 millions d'euros pour les

prestations annexes), avec un dégonflement des prix sur l'année 2023. Le chiffre d'affaires locatif profite des

investissements récurrents et augmente de +1,2 million d'euros.

L'activité en gestion est en repli de -1,9 million d'euros, avec la diminution des commissions de syndication (-

1,4 million d'euros) et de gestion (-0,9 million d'euros, en raison de la baisse de la flotte). Les commissions

sur ventes de matériels d'occasion détenus par les investisseurs reprennent et progressent de +0,4 million

d'euros.

Enfin, les revenus de l'activité Constructions Modulaires présentée dans la ligne « divers » augmentent de

manière significative en 2023 pour s'élever à 16,9 millions d'euros (+10,5 millions d'euros) avec la reprise des

commandes livrées après la sortie de Covid.

UNE PROFITABILITÉ IMPACTÉE PAR LA HAUSSE DES TAUX D'INTÉRÊT

L'EBITDA atteint 55,3 millions d'euros, en baisse de -2,6 millions d'euros (-4,5 %).

L'EBITDA de la division Wagons de Fret est en hausse à 31,4 millions d'euros (+3 %) contre 30,6 millions

d'euros en 2022, dans un contexte de hausse du chiffre d'affaires locatif. Les dépenses opérationnelles sont

néanmoins plus élevées du fait des frais de maintenance et réparation en augmentation de +1,1 million

d'euros.

La division Barges Fluviales enregistre un EBITDA de 5,3 millions d'euros sur l'année, en légère

augmentation de +0,3 million d'euros (+6%).

L'EBITDA de la division Conteneurs diminue significativement de -7,6 millions d'euros à 15,2 millions d'euros

(-33 %), avec la contraction des ventes de conteneurs.

Cette dernière évolution défavorable est partiellement compensée par la reprise des ventes de Constructions

Modulaires.

Les dotations aux amortissements et provisions du Groupe augmentent de +2,6 millions d'euros avec les

nouveaux investissements de 2022 et de 2023.

Le Résultat Opérationnel s'établit à 28,3 millions d'euros, en baisse de -2,8 millions d'euros par rapport à

2022, après prise en compte d'un produit net non récurrent de 2,4 millions d'euros (produit comptable de

3,5 millions d'euros lié au rachat des parts du minoritaire de la division Constructions Modulaires ; charge de

1,0 million de dollars suite à une condamnation aux États-Unis pour un ancien litige sur l'ex-filiale de

Constructions Modulaires).

Le Résultat Financier est de -21 millions d'euros contre -15,4 millions d'euros en 2022. L'augmentation de la

charge financière nette s'explique à plus de 85 % par la hausse des taux d'intérêt, partiellement compensée

par les couvertures de taux en place. La hausse de l'endettement étant faible sur l'exercice, l'effet volume sur

la hausse de la charge financière est limité.

TOUAX |

214

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

L'impôt sur les sociétés s'établit à -1,5 millions d'euros, en amélioration de +4,8 millions d'euros par rapport à

2022 où une provision exceptionnelle d'impôt de 3,8 millions d'euros (sans impact cash) avait été enregistrée

dans la division Conteneurs.

Le Résultat Net part du Groupe s'élève à 3,6 millions d'euros, en baisse de -3,9 millions d'euros comparé à

2022, avec pour principale explication la hausse des taux d'intérêt, alors que la diversification du modèle

d'affaires permet d'amortir les cycles des différentes activités.

UNE STRUCTURE FINANCIÈRE ÉQUILIBRÉE

La solidité du bilan de TOUAX est matérialisée par le ratio de « Loan to Value » de 59,1 % à fin

décembre 2023, contre 59,5 % au 31 décembre 2022. L'équilibre de la structure financière est renforcé par

les refinancements de dettes opérés par la maison-mère TOUAX SCA en 2023 (émission complémentaire

Euro-PP de 5,4 millions et mise en place d'un syndicat bancaire pour 40 millions d'euros), sécurisant le profil

de dette jusqu'à mi-2027.

Les capitaux propres de l'ensemble diminuent à 147,6 millions d'euros, contre 153,7 millions d'euros en

2022.

Au niveau du Groupe, l'affectation du profit annuel de 3,6 millions d'euros est compensée par les distributions

de -1,5 million d'euros réalisées durant l'exercice (dividende versé et paiement aux commandités). On observe

également une variation négative des réserves marquée par des écarts de conversion et de baisse de valeur

des couvertures à hauteur de -5,2 millions d'euros, ainsi qu'une diminution de -1,7 million d'euros des intérêts

minoritaires sur l'activité Wagons de fret.

La trésorerie consolidée reste confortable à 39,0 millions d'euros au 31 décembre 2023.

PERSPECTIVES FAVORABLES DES ACTIVITÉS AU CŒUR DES INFRASTRUCTURES DE

TRANSPORT DURABLE

TOUAX reste prudent à court-terme face aux défis économiques actuels : croissances inégales selon les

zones géographiques, et risques géopolitiques importants.

Malgré ces turbulences, le volume des échanges internationaux devrait se maintenir à un niveau satisfaisant³

en 2024. Nos taux d'utilisation de fin 2023 (88 % en wagons de fret, 100 % en barges fluviales et 97 % en

conteneurs) démontrent une bonne résistance des économies et des marchés sur lesquels TOUAX est

présent.

La flexibilité qu'apporte la location dans des moments d'incertitude devrait être aussi recherchée par nos

clients et présenter des opportunités d'investissement.

Le besoin de renouvellement ou de modernisation des flottes reste important, notamment dans le cadre des

objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre fixés par nos clients. En offrant son expertise dans

les secteurs du transport intermodal, ferroviaire et fluvial, TOUAX bénéficie d'une position unique au cœur des

infrastructures de transports durables et accroît ses engagements en matière de Responsabilité Sociale et

Environnementale, pour une économie décarbonée.

³Prévisions Clarkson janvier 2024 : +5,5 % (dont 2 % lié au déroutage en Mer Rouge) en pourcentage des trafics conteneurisés (TEU-

miles), versus +1,6% réalisé en 2023

TOUAX |

215

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

ANNEXES

1 - Analyse des produits retraités des activités

Produits retraités des activités

T4 TOTAL

(en milliers d'euros)

2023

2022

Chiffre d'affaires locatif des matériels détenus en propre

17 139

17 510

17 412

18 985

71 046

15 509

16 909

17 178

17 530

67 126

Prestations annexes

5 030

4 271

5 299

5 124

19 724

5 732

4 884

7 390

6 607

24 613

Total activité locative

22 169

21 781

22 711

24 109

90 770

21 241

21 793

24 568

24 137

91 739

Ventes de matériels détenus en propre

13 053

16 895

13 024

14 206

57 178

14 862

14 249

15 392

14 282

58 785

Total activité vente de matériels

13 053

16 895

13 024

14 206

57 178

14 862

14 249

15 392

14 282

58 785

Total Activité en propriété

35 222

38 676

35 735

38 315

147 948

36 103

36 042

39 960

38 419

150 524

Commissions de syndication

544

-2

667

1 209

2 522

150

2 737

Commissions de gestion

1021

1 018

1 024

1 018

4 081

978

986

1 083

1 655

4 702

Commissions de vente de matériels d'investisseurs

861

1 710

674

643

3 888

336

1 349

801

999

3 485

Total Activité de gestion

1 882

3 272

1 696

2 328

9 178

1 314

4 857

1 949

2 804

10 924

Plus ou moins-values de cession non liées aux activités

récurrentes

-1

Total Autres

-1

Total Produits retraités des activités

37 105

41 949

37 430

40 643

157 127

37 417

40 899

41 915

41 225

161 456

2 - Tableau de passage de la présentation comptable à la présentation retraitée

Produits des activités

2023

Retraitement

2023

2022

Retraitement

2022

(en milliers d'euros)

comptable

retraité comptable

retraité

Chiffre d'affaires locatif des matériels détenus en propre

71 046

67 126

Prestations annexes

23 867

-4 143

19 724

32 729

-8 116

24 613

Total activité locative

94 913

-4 143

90 770

99 855

-8 116

91 739

Ventes de matériels détenus en propre

57 178

58 785

Total activité vente de matériels

57 178

58 785

Total activité en propriété

152 091

-4 143

147 948

158 640

-8 116

150 524

Chiffre d'affaires locatif des matériels détenus par les

investisseurs

36 669

-36 669

44 399

-44 399

Commissions de syndication

1 209

2 737

Commissions de gestion

1 563

2 518

4 081

1 285

3 417

4 702

Commissions de vente de matériels d'investisseurs

3 888

3 485

Total activité de gestion

43 329

-34 151

9 178

51 906

-40 982

10 924

Plus ou moins-values de cession non liées aux activités

récurrentes

Total Autres

Total Produits des activités

195 421

-38 294

157 127

210 554

-49 098

161 456

TOUAX |

217

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

3 - Détail des produits retraités des activités par division

Produits retraités des activités

T4 TOTAL

(en milliers d'euros)

2023

2022

Chiffre d'affaires locatif des matériels détenus en propre

11 124

11 615

11 856

12 443

47 038

10 544

11 142

11 292

11 768

44 746

Prestations annexes

1 938

1 937

2 082

2 308

8 265

1 858

1 177

1 820

2 564

7 419

Total activité locative

13 062

13 552

13 938

14 751

55 303

12 402

12 319

13 112

14 332

52 165

Ventes de matériels détenus en propre

132

133

427

110

238

369

833

1 550

Total activité vente de matériels

132

133

427

110

238

369

833

1 550

Total Activité en propriété

13 138

13 684

14 071

14 837

55 730

12 512

12 557

13 481

15 165

53 715

Commissions de syndication

295

446

447

Commissions de gestion

538

553

586

576

2 253

466

451

507

557

1 981

Total Activité de gestion

538

553

586

871

2 548

466

897

508

557

2 428

Total Wagons de Fret

13 676

14 237

14 657

15 708

58 278

12 978

13 454

13 989

15 722

56 143

Chiffre d'affaires locatif des matériels détenus en propre

1 878

1 886

1 880

1 894

7 538

1 619

1 789

1 869

1 821

7 098

Prestations annexes

2 072

1 629

2 090

1 567

7 358

1 807

2 385

3 788

2 319

10 299

Total activité locative

3 950

3 515

3 970

3 461

14 896

3 426

4 174

5 657

4 140

17 397

Ventes de matériels détenus en propre

Total activité vente de matériels

Total Activité en propriété

3 950

3 520

3 970

3 508

14 948

3 426

4 174

5 657

4 156

17 413

Commissions de gestion

Total Activité de gestion

Total Barges Fluviales

3 961

3 534

3 990

3 539

15 024

3 440

4 179

5 668

4 167

17 454

Chiffre d'affaires locatif des matériels détenus en propre

4 133

4 004

3 671

4 643

16 451

3 342

3 973

4 013

3 935

15 263

Prestations annexes

1 020

705

1 127

1 249

4 101

2 070

1 325

1 779

1 722

6 896

Total activité locative

5 153

4 709

4 798

5 892

20 552

5 412

5 298

5 792

5 657

22 159

Ventes de matériels détenus en propre

10 211

10 949

8 994

9 656

39 810

13 205

12 575

12 967

12 085

50 832

Total activité vente de matériels

10 211

10 949

8 994

9 656

39 810

13 205

12 575

12 967

12 085

50 832

Total Activité en propriété

15 364

15 658

13 792

15 548

60 362

18 617

17 873

18 759

17 742

72 991

Commissions de syndication

544

-2

372

914

2 076

150

2 290

Commissions de gestion

472

451

418

411

1 752

498

530

565

1 087

2 680

Commissions de vente de matériels d'investisseurs

861

1 710

674

643

3 888

336

1 349

801

999

3 485

Total Activité de gestion

1 333

2 705

1 090

1 426

6 554

834

3 955

1 430

2 236

8 455

Total Conteneurs

16 697

18 363

14 882

16 974

66 916

19 451

21 828

20 189

19 978

81 446

Chiffre d'affaires locatif des matériels détenus en propre

Prestations annexes

-3

-1

Total activité locative

Ventes de matériels détenus en propre

2 766

5 809

3 897

4 417

16 889

1 547

1 436

2 056

1 348

6 387

Total activité vente de matériels

2 766

5 809

3 897

4 417

16 889

1 547

1 436

2 056

1 348

6 387

Total Activité en propriété

2 770

5 814

3 902

4 422

16 908

1 548

1 438

2 063

1 356

6 405

Plus ou moins values de cession non liées aux activités

récurrentes

-1

Total Autres

-1

Total Divers & éliminations

2 771

5 815

3 901

4 422

16 909

1 548

1 438

2 069

1 358

6 413

Total Produits retraités des activités

37 105

41 949

37 430

40 643

157 127

37 417

40 899

41 915

41 225

161 456

TOUAX |

218

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

25. PROJET DES RESOLUTIONS A L'ASSEMBLEE

G ENERALE DU 12 JUIN 2024

L'Assemblée Générale Ordinaire ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins, sur

première convocation, le cinquième des actions ayant droit de vote. Elle statue à la majorité des voix.

PREMIERE RESOLUTION (APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX DE L'EXERCICE 2023)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après

avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, des rapports du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires

aux Comptes sur l'exercice clos le 31 décembre 2023, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023, tels

qu'ils lui ont été présentés, faisant apparaître un bénéfice net comptable de 3 715 948 euros.

L'Assemblée Générale constate l'absence de dépenses et de charges non déductibles des bénéfices telles que visées à l'article 39-4

et 39-5 du Code général des impôts, ainsi que l'absence d'économie d'impôt liée à l'intégration fiscale.

DEUXIEME RESOLUTION (APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDES DE L'EXERCICE 2023)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après

avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, des rapports du Conseil de Surveillance et du rapport des Commissaires

aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 tels qu'ils lui ont été présentés ainsi que les

opérations traduites dans ces comptes, faisant ressortir un résultat net consolidé part du Groupe de 3 607 270 euros.

TROISIEME RESOLUTION (QUITUS DES MANDATS)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, donne

au Conseil de gérance, au Conseil de Surveillance et aux Commissaires aux Comptes quitus de l'exécution de leurs mandats respectifs

pour l'exercice 2023.

QUATRIEME RESOLUTION (AFFECTATION DU RESULTAT)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

approuvant les propositions du Conseil de gérance, décide d'affecter le résultat comme suit :

Bénéfice net de l'exercice clos le 31 décembre 2023

3 715 948 €

Diminué de la rémunération statutaire des commandités

661 594 €

Diminué de la dotation à la réserve légale

185 797 €

Soit un bénéfice distribuable de

2 868 557 €

Distribution d'un montant global de 0,12€ par action

858 498 €

Affectation du solde au report à nouveau

2 010 059 €

L'Assemblée Générale fixe le dividende net pour l'exercice 2023 à 0,12 euro par action.

Le nombre maximum d'actions ayant droit au dividende au titre de l'exercice 2023, correspondant aux actions jouissance 1er janvier

2024, s'élève à 7 154 147 actions, correspondant au nombre d'actions composant le capital de la société au 31 décembre 2023, soit

7 011 547 actions, augmenté du nombre maximum d'actions susceptibles d'être créées au titre de l'exercice des BSA émis par la

société, susceptibles d'intervenir jusqu'à la date de détachement.

Le dividende correspondant aux actions non créées au jour de l'Assemblée par suite du non-exercice des BSA ainsi qu'aux actions

auto détenues sera porté au compte report à nouveau pour la partie y afférente.

TOUAX |

219

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Le dividende sera détaché le 8 juillet 2024 (0 heure) et mis en paiement le 10 juillet 2024⁵.

Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée Générale prend acte que les montants des dividendes mis

en distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

exercice

concerné

date de mise en

rémunération statutaire

dividende par

nombre d'actions

(en euro)

paiement

des commandités

action

rémunéré total de la distribution

2020

1 juillet 2021

644 075

TOTAL 2020

644 075

2021

1 juillet 2022

907 292

TOTAL 2021

907 292

2022

1 juillet 2023

803 462

0,10

6 999 774

1 503 439

TOTAL 2022

1 503 439

CINQUIEME RESOLUTION (CONVENTIONS REGLEMENTEES)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après

avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l'article L. 226-10 du Code de

commerce, et du rapport du Conseil de gérance, prend acte dudit rapport.

SIXIEME RESOLUTION (APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION APPLICABLE AUX GERANTS)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise établi conformément à l'article

L. 22-10-78 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux,

approuve, en application de l'article L. 22-10-76 II. du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux Gérants qui y

est présentée, et figurant au paragraphe 23.2.5.1 du document d'enregistrement universel 2023 de la Société.

SEPTIEME RESOLUTION (APPROBATION DE LA POLITIQUE DE REMUNERATION APPLICABLE AUX MEMBRES DU CONSEIL DE

SURVEILLANCE)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise établi conformément à l'article

L. 22-10-78 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux,

approuve, en application de l'article L. 22-10-76 II. du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux membres du

Conseil de surveillance qui y est présentée, et figurant au paragraphe 23.2.5.1 du document d'enregistrement universel 2023 de la

Société.

HUITIEME RESOLUTION (APPROBATION DES INFORMATIONS VISEES A L'ARTICLE L. 22-10-77 I. DU CODE DE COMMERCE

RELATIVES A L'ENSEMBLE DES REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise établi conformément à l'article

L. 22-10-78 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-77 I. du Code de commerce, les informations

mentionnées à l'article L. 22-10-9 I. du Code de commerce qui y sont présentées relatives à l'ensemble des rémunérations des

mandataires sociaux, et figurant au paragraphe 23.2.5.2 du document d'enregistrement universel 2023 de la Société.

⁵Fiscalité des dividendes en France pour un résident fiscal français

Les distributions de dividendes font l'objet d'un prélèvement forfaitaire unique (PFU) mais les bénéficiaires peuvent cependant opter pour l'imposition

au barème progressif de l'impôt sur le revenu.

Le prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 % se compose de :

. 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu,

. 17,20 % au titre des prélèvements sociaux.

Le PFU est prélevé par l'administration fiscale au terme de la déclaration de revenus et est basé sur le montant brut du dividende, sans aucune

déduction au titre des frais et charges.

Si le bénéficiaire opte pour l'imposition au barème progressif de l'impôt sur le revenu, l'abattement de 40 % sur les dividendes s'applique.

TOUAX |

220

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

NEUVIEME RESOLUTION (APPROBATION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA

REMUNERATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023

OU ATTRIBUES AU TITRE DU MEME EXERCICE A M. ALEXANDRE COLONNA WALEWSKI EN QUALITE DE PRESIDENT DU CONSEIL

DE SURVEILLANCE)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise établi conformément à l'article

L. 22-10-78 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-77 II. du Code de commerce, les éléments fixes,

variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le

31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Alexandre Colonna Walewski en sa qualité de Président du

Conseil de surveillance, tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 23.2.5.3 du document d'enregistrement

universel 2023 de la Société.

DIXIEME RESOLUTION (APPROBATION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA

REMUNERATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023

OU ATTRIBUES AU TITRE DU MEME EXERCICE A MONSIEUR FABRICE COLONNA WALEWSKI EN QUALITE DE GERANT)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise établi conformément à l'article

L. 22-10-78 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-77 II. du Code de commerce, les éléments fixes,

variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le

31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Fabrice Colonna Walewski en sa qualité de Gérant, tels que

décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 23.2.5.3 du document d'enregistrement universel 2023 de la Société.

ONZIEME RESOLUTION (APPROBATION DES ELEMENTS FIXES, VARIABLES ET EXCEPTIONNELS COMPOSANT LA

REMUNERATION TOTALE ET LES AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSES AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2023

OU ATTRIBUES AU TITRE DU MEME EXERCICE A MONSIEUR RAPHAËL COLONNA WALEWSKI EN QUALITE DE GERANT)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires,

connaissance prise du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise établi conformément à l'article

L. 22-10-78 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-77 II. du Code de commerce, les éléments fixes,

variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le

31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Raphaël Colonna Walewski en sa qualité de Gérant, tels que

décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 23.2.5.3 du document d'enregistrement universel 2023 de la Société.

DOUZIEME RESOLUTION (FIXATION DE LA REMUNERATION ANNUELLE A ALLOUER AU CONSEIL DE SURVEILLANCE)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, fixe à

64 500 euros le montant global de la rémunération annuelle à allouer au Conseil de Surveillance.

TREIZIEME RESOLUTION (RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE MADAME MARIE

FILIPPI)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après

avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de

Madame Marie Filippi vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée, le renouvelle pour une durée de trois ans qui prendra fin

à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

QUATORZIEME RESOLUTION (RENOUVELLEMENT DU MANDAT DE MEMBRE DU CONSEIL DE SURVEILLANCE DE MADAME

MARIE-AXELLE ANNICCHIARICO)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après

avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, constatant que le mandat de membre du Conseil de Surveillance de

Madame Marie-Axelle Annicchiarico vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée, le renouvelle pour une durée de trois ans

qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale devant statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

QUINZIEME RESOLUTION (AUTORISATION D'UN PROGRAMME DE RACHAT D'ACTIONS)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après

avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance, autorise le Conseil de gérance, conformément à l'article L. 22-10-62 du

Code de commerce, à acquérir, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, un nombre d'actions représentant jusqu'à

10 % du capital social dans les conditions suivantes :

Prix maximal d'achat par action :

30 €

TOUAX |

221

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Montant maximal (à titre indicatif) :

21 034 641 €

Ce montant maximal pourra être, le cas échéant, ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de

réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Conformément à l'article L. 225-210 du Code de commerce, l'acquisition d'actions de la société ne peut avoir pour effet d'abaisser

les capitaux propres à un montant inférieur à celui du capital augmenté des réserves non distribuables.

Ces actions pourront être acquises, cédées, transférées, échangées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris le cas

échéant de gré à gré, par cession de blocs ou par utilisation de produits dérivés, en vue de la réalisation d'une ou plusieurs finalités

prévues par la loi, notamment :

d'assurer l'animation du marché secondaire et la liquidité de l'action TOUAX SCA au travers d'un contrat de liquidité conforme

à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue par l'Autorité des Marchés Financiers conclu avec un prestataire de services

d'investissement agissant de manière indépendante ;

de consentir des options d'achat d'actions et/ou attribuer gratuitement des actions au profit des salariés et dirigeants de la

société et/ou des sociétés qui lui sont liées ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou

de groupe, au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des

salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ;

de consentir la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre réglementaire

en vigueur ;

de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations

éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la

société ; et/ou

de procéder à leur annulation, en application de la 20^èmerésolution de l'Assemblée Générale du 12 juin 2024.

Dans le cadre du premier objectif, les actions de la société seront achetées pour le compte de la société par un prestataire de services

d'investissement intervenant dans le cadre d'un contrat de liquidité et conformément à la charte de déontologie de l'AMAFI reconnue

par l'Autorité des Marchés Financiers.

Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, y compris en période d'offre publique, dans le cadre de la réglementation

en vigueur.

La présente autorisation prend effet dès acceptation par la présente Assemblée. Elle est donnée pour une durée de 18 mois. Elle

annule et remplace celle donnée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 14 juin 2023, dans sa 18^èmerésolution.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Conseil de gérance, avec faculté de subdélégation, pour décider la mise en œuvre de

la présente autorisation et en fixer les modalités, notamment ajuster le prix d'achat susvisé en cas d'opérations modifiant les capitaux

propres, le capital social ou la valeur nominale des actions, passer tous ordres en bourse, conclure tous accords, effectuer toutes

déclarations et formalités et généralement faire tout le nécessaire.

TOUAX |

222

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

SEIZIEME RESOLUTION (DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL DE GERANCE A L'EFFET D'EMETTRE DES ACTIONS

ORDINAIRES DE LA SOCIETE ET DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES A D'AUTRES TITRES DE CAPITAL DE LA SOCIETE A

EMETTRE OU DONNANT DROIT A L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCE, AVEC MAINTIEN DU DROIT PREFERENTIEL DE

SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES, POUR UNE DUREE DE 26 MOIS)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et

conformément aux dispositions des articles L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-92 du Code de commerce :

1) Décide de déléguer au Conseil de gérance, sa compétence pour décider, sur ses seules délibérations, l'émission, avec maintien du

droit préférentiel de souscription des actionnaires, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur

le marché français et/ou international, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par

référence à un ensemble de monnaies :

– d'actions ordinaires, et/ou

– de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, et/ou

– plus généralement de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou donnant droit à l'attribution

de titres de créances,

de quelque nature que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières

pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles.

Conformément à l'article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront donner accès à des titres de

capital à émettre par la Société et/ou par toute Société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié de son capital

ou dont elle possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

2) Décide que l'émission d'actions de préférence ainsi que l'émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions

de préférence est exclue de la présente délégation.

3) Décide que le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et à terme en

vertu de la présente délégation, est fixé à vingt millions (20 000 000) d'euros, sous réserve de l'adoption de la 17ème résolution. Au

plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des émissions éventuellement requises pour préserver,

conformément à la loi et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires

de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

4) Décide que les actionnaires auront, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux

valeurs mobilières qui seraient émises en vertu de la présente délégation.

5) Décide que le Conseil de gérance pourra instituer, le cas échéant, un droit de souscription à titre réductible, pour les titres de

capital nouveaux non souscrits à titre irréductible que les actionnaires pourront exercer proportionnellement aux droits de

souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

6) Décide que si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité d'une émission,

le Conseil de gérance pourra utiliser, dans les conditions fixées par la loi et dans l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des

facultés ci-après :

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits au profit des personnes de son choix,

– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, et/ou

– limiter le montant des souscriptions reçues dès lors qu'elles atteindront au moins les 3⁄4 de l'émission décidée.

7) Constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs des valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires

à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

8) Donne tous pouvoirs au Conseil de gérance pour décider et réaliser la ou les augmentations de capital qui lui paraîtront opportunes

et :

– fixer les conditions de la ou des émissions, et notamment les formes et caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières,

déterminer le montant à émettre dans les limites visées ci-dessus, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime d'émission,

arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions,

– constater la réalisation de ces augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

– imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur

ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus

généralement, faire le nécessaire en pareille matière, et

– plus généralement prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités utiles et faire le nécessaire pour

parvenir et à la bonne fin des émissions envisagées en vertu de la présente délégation.

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223

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

Cette délégation est donnée pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, elle annule et remplace

l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 22 juin 2022 dans sa 22ème résolution.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION (DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL DE GERANCE A L'EFFET D'EMETTRE DES ACTIONS

ORDINAIRES DE LA SOCIETE ET DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES A D'AUTRES TITRES DE CAPITAL DE LA SOCIETE A

EMETTRE OU DONNANT DROIT A L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCE, PAR VOIE D'OFFRE AU PUBLIC, AVEC SUPPRESSION DU

DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRES MAIS AVEC DELAI DE PRIORITE DE SOUSCRIPTION OBLIGATOIRE,

POUR UNE DUREE DE 26 MOIS)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et constaté que

le capital est entièrement libéré, conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 22-10-51, L. 22-10-52, L. 228-91 et

L. 228-92 du Code de commerce :

1) décide de déléguer au Conseil de gérance, sa compétence pour décider, sur ses seules délibérations, l'émission, par voie d'offre

au public, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires mais avec délai de priorité de souscription

obligatoire, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, sur le marché français et/ou international,

soit en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

– d'actions ordinaires, et/ou

– de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, et/ou

– plus généralement de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société ou donnant droit à l'attribution

de titres de créance,

de quelque nature que ce soit, à titre onéreux ou gratuit, étant précisé que la souscription des actions et autres valeurs mobilières

pourra être opérée soit en numéraire, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles.

2) Décide que l'émission d'actions de préférence ainsi que l'émission de tous titres ou valeurs mobilières donnant accès à des actions

de préférence est exclue de la présente délégation.

3) Décide que le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement et à terme en

vertu de la présente délégation est fixé à vingt millions (20 000 000) d'euros, sous réserve de l'adoption de la 16^èmerésolution, étant

précisé que le montant nominal des actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation s'imputera sur le plafond

visé à la 16^èmerésolution. Au plafond ci-dessus s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des émissions éventuellement requises

pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les

droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

4) Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires et aux valeurs mobilières donnant

accès au capital et/ou à des titres de créances faisant l'objet de la présente résolution.

5) Décide de conférer aux actionnaires un délai de priorité obligatoire de souscription pour la totalité desdites émissions, ne donnant

pas lieu à la création de droits négociables, exerçable proportionnellement au nombre d'actions détenues par chaque actionnaire et,

le cas échéant, à titre réductible, et délègue par conséquent au Conseil de gérance le pouvoir d'en fixer la durée et les modalités en

conformité avec les dispositions légales et règlementaires.

6) Constate que la présente délégation emporte, au profit des porteurs des valeurs mobilières, renonciation expresse des actionnaires

à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit.

7) Décide que :

– le prix d'émission des titres de capital sera au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires

applicables au jour de la fixation du prix d'émission.

– Le prix d'émission des autres valeurs mobilières sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant

de celle susceptible d'être perçue ultérieurement par elle, soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs

mobilières, au moins égale au prix d'émission défini à l'alinéa précédent.

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224

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

8) Décide qu'en cas d'insuffisance des souscriptions, le Conseil de gérance pourra utiliser, dans les conditions fixées par la loi et dans

l'ordre qu'il déterminera, l'une et/ou l'autre des facultés ci-après :

– répartir librement tout ou partie des titres non souscrits au profit des personnes de son choix,

– offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, et/ou

– limiter le montant des souscriptions reçues dès lors qu'elles atteindront au moins les 3⁄4 de l'émission décidée lorsque le titre

primaire est une action.

9) Donne tous pouvoirs au Conseil de gérance pour décider et réaliser la ou les émissions d'actions ou de valeurs mobilières qui lui

paraîtront opportunes et notamment :

– fixer les conditions de la ou des émissions, et notamment les formes et caractéristiques des actions et/ou des valeurs mobilières,

déterminer le montant à émettre dans les limites visées ci-dessus, le prix d'émission ainsi que le montant de la prime d'émission,

arrêter les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions,

– constater la réalisation de ces augmentations de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

– procéder à tous ajustements afin de prendre en compte l'incidence de l'opération sur le capital de la Société et fixer les modalités

suivant lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de titres financiers donnant à terme accès au capital social

conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles

prévoyant d'autres ajustements,

– imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur

ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus

généralement, faire le nécessaire en pareille matière, et

– plus généralement prendre toutes mesures, conclure tous accords, effectuer toutes formalités utiles et faire le nécessaire pour

parvenir à la bonne fin des émissions envisagées en vertu de la présente délégation.

Il est précisé que le Conseil de gérance pourra, dans le cadre de la mise en œuvre de la présente délégation, modifier, pendant la

durée de vie des valeurs mobilières concernées, les modalités visées ci-dessus, dans le respect des formalités applicables.

Cette délégation est donnée pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée, elle annule et remplace

l'autorisation donnée par l'Assemblée Générale du 22 juin 2022 dans sa 23^èmerésolution.

DIX-HUITIEME RESOLUTION (DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL DE GERANCE A L'EFFET D'AUGMENTER LES

EMISSIONS D'ACTIONS ORDINAIRES DE LA SOCIETE ET DE VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES A D'AUTRES TITRES DE CAPITAL

DE LA SOCIETE A EMETTRE OU DONNANT DROIT A L'ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCE, EN CAS DE DEMANDES

EXCEDENTAIRES, POUR UNE DUREE DE 26 MOIS)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant

conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, autorise le Conseil de gérance à décider, dans les délais et limites

prévus par la loi et la réglementation applicables au jour de l'émission (à ce jour, dans les trente jours de la clôture de la souscription,

dans la limite de 15 % de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale), pour chacune des émissions

décidées en application des 16^èmeet 17^èmerésolutions, à augmenter le nombre de titres à émettre, sous réserve du respect du plafond

prévu dans la résolution en application de laquelle l'émission est décidée.

Cette délégation est donnée pour une période de 26 mois à compter du jour de la présente Assemblée et prive d'effet toute

délégation antérieure ayant le même objet.

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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

DIX-NEUVIEME RESOLUTION (DELEGATION DE COMPETENCE AU CONSEIL DE GERANCE A L'EFFET D'EMETTRE DES

ACTIONS AU PROFIT DES SALARIES DU GROUPE, AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION, POUR UNE

DUREE DE 26 MOIS)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de la gérance et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes, statuant en

application des articles L.3332-18 à 3332-24 du Code du travail et des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce :

Délègue au Conseil de gérance sa compétence pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans les conditions prévues à l'article L. 3332-

18 et suivants du Code du travail, à une augmentation du capital social en numéraire d'un montant maximum de 600 000 euros

réservée aux salariés de la Société et des Sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce, adhérents

d'un plan d'épargne d'entreprise ;

Décide que la présente délégation est consentie pour une durée de vingt-six mois à compter de ce jour ;

Décide que le nombre total des actions qui pourront être souscrites par les salariés ne pourra être supérieur à 3 % du capital social

au jour de la décision du Conseil de gérance, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation

de capital ;

Décide que le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l'article L. 3332-19 et suivants du Code du

travail ;

Confère tous pouvoirs au Conseil de gérance pour mettre en œuvre la présente autorisation et, à cet effet :

›

fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance ;

›

fixer, sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes, le prix d'émission des actions nouvelles ainsi que les délais

accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits ;

›

fixer les délais et modalités de libération des actions nouvelles ;

›

constater la réalisation de (des) l'augmentation(s) de capital et procéder aux modifications corrélatives des statuts ;

›

procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de (des) l'augmentation(s) de capital.

Cette autorisation comporte au profit des salariés visés ci-dessus, renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentiel de

souscription aux actions qui seront émises.

La présente délégation prend effet dès acceptation par la présente Assemblée. Elle annule et remplace celle donnée par l'Assemblée

Générale du 22 juin 2022, dans sa 25^èmerésolution.

VINGTIEME RESOLUTION (AUTORISATION A DONNER AU CONSEIL DE GERANCE A L'EFFET D'ANNULER TOUT OU PARTIE

DES ACTIONS ACHETEES PAR LA SOCIETE DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE L'ARTICLE L. 22-10-62 DU CODE DE COMMERCE,

POUR UNE DUREE DE 18 MOIS)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil de gérance ainsi que du rapport des Commissaires aux Comptes, et

conformément à l'article L.22-10-62 du Code de commerce,

autorise pour une période de dix-huit mois à compter de la présente Assemblée Générale, le Conseil de gérance à réduire le

capital social, en une ou plusieurs fois, dans la limite d'un montant maximum de 10 % du capital social, calculé au jour de la décision

d'annulation, par périodes de vingt-quatre mois, par l'annulation de tout ou partie des actions propres, acquises dans le cadre du

programme de rachat adopté par, antérieurement ou postérieurement à la présente Assemblée, les actionnaires de la Société ;

autorise le Conseil de gérance à imputer la différence entre le prix de rachat des actions annulées et leur valeur nominale

calculée au moment de leur annulation, sur les primes et réserves disponibles ;

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DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2023

27. G LOSAIRE

Free cash flow : Le free cash flow est assimilable à la Capacité

d'autofinancement avant coût de l'endettement financier

net et impôts.

Barge fluviale : bateau métallique à fond plat non motorisé

Gearing (ou ratio d'endettement net) : rapport entre

utilisé pour le transport fluvial de marchandises.

l'endettement net et les capitaux propres de l'ensemble.

Conteneur : caisse métallique de dimensions normalisées pour

Loan to value (ou LTV) : rapport entre l'endettement brut et le

le transport de marchandises.

total de l'actif diminué du goodwill et des immobilisations

Construction modulaire : bâtiments composés d'éléments

incorporelles.

standards (modules) se superposant et se juxtaposant dans

Location opérationnelle : par opposition

à la location

l'espace sans retouche lors de leur pose.

financière, la location opérationnelle ne transfère pas au

EBITDA :

Earnings Before Interests, Tax, Depreciation and

preneur la quasi-totalité des risques et des avantages

Amortization. L'EBITDA utilisé par le Groupe correspond au

inhérents à la propriété d'un actif.

résultat opérationnel courant retraité des dotations aux

Pool : groupement de matériel.

amortissements et aux provisions des immobilisations.

Pousseur : bateau à moteur assurant le poussage des barges

EBITDAR :

Earnings Before Interests, Tax, Depreciation,

fluviales.

Amortization and Rent.

Résultat opérationnel : ensemble des charges et produits ne

Endettement brut : il est constitué :

résultant pas des activités financières, des sociétés mises en

• des passifs financiers à long terme : opérations d'emprunt de

équivalence, des activités abandonnées et de l'impôt.

capitaux réalisées auprès du public (obligations par exemple)

Résultat opérationnel courant : résultat opérationnel retraité

ou auprès de banques ou d'établissements financiers (crédits

des autres produits et charges opérationnels qui

à moyen ou long terme, crédits-bails, ...) ;

correspondent à des produits ou charges en nombre très

• des passifs financiers à court terme de même nature que ci-

limité, inhabituels, anormaux et peu fréquents.

dessus

TEU (Twenty Foot Equivalent Unit) : équivalent vingt pieds –

• des instruments financiers de couverture de juste valeur

unité de mesure des conteneurs. Cette unité peut être

inscrits au bilan relatifs aux passifs constitutifs de

physique (un 40 pieds égal deux 20 pieds) ou financière (le prix

l'endettement financier brut décrits ci-dessus ;

d'un 40 pieds égal 1,6 fois le prix d'un 20 pieds). L'unité de

mesure utilisée dans le rapport est l'unité physique (TEU) sous

• des intérêts courus sur les postes du bilan constitutifs de

réserve d'indication contraire (unité financière – CEU). Un

l'endettement financier brut.

conteneur de 20 pieds vaut 1 EVP et un conteneur de 40 pieds

compte pour 2 EVP.

Endettement net : endettement brut diminué de la trésorerie

Transport intermodal : transport de marchandises utilisant

et équivalents de trésorerie.

plusieurs modes de transport intégrés sur de longues distances

et dans un même contenant.

EVP (Equivalent vingt pieds) : voir TEU.

Wagon de fret : Véhicule ferroviaire employé au transport de

marchandises.

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