1 | Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
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DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
Ce document d’enregistrement universel vaut rapport financier
annuel au sens de l’article L.451-1-2-1 du Code Monétaire et
Financier
Rapport Annuel
20
23
e présent document d’enregistrement universel a été déposé le 29 Mars 2024 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement
(UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement.
Le document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la
négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au
document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.
2 | Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
Les éléments du Rapport Financier Annuel sont identifiés dans le sommaire et le tableau de concordance à l’aide de ce
pictogramme RFA.
RFA
Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos | 3
SOMMAIRE
Table of Contents
1. LE GROUPE ACTEOS ........................................................................................................................................... 5
1.1 L’intelligence artificielle au coeur de la supply chain 5
1.2 L’innovation pour créer de la valeur aux clients au cœur de la stratégie 6
1.3 35 ans d’innovation dans la supply chain 7
1.4 Présentation des filiales 8
1.5 Une offre generatrice de valeur pour nos clients 9
1.6 Une offre scm multisectorielle pour maitriser les stocks de biens de consommation et des ressources 12
1.7 Un acteur international 16
1.8 Responsables du Document d’Enregistrement Universel et responsables du contrôle des comptes 17
2. RAPPORT DE GESTION AU 31 DECEMBRE 2024 ............................................................................................ 20
2.1 Stratégie et Objectifs 2024 20
2.2 Rapport d’activité 2023 22
2.3 Informations sur les tendances et perspectives 26
2.4 l’innovation, un enjeu permanent 26
2.5 Les facteurs de risques 29
2.6 Filiales, sociétés contrôlées, participations, auto-contrôle, participations croisées, succursales 35
2.7 Renseignements relatifs à la répartition du capital de la Société 35
2.8 Rachat par la société de ses propres actions 35
2.9 Participation des salariés au capital 35
2.10 Etat récapitulatif des opérations réalisées sur les titres de la Société par les dirigeants, les hauts responsables
ou par des personnes auxquelles ils sont étroitement liés 35
2.11 Restrictions imposées par le Conseil en matière de levée des options consenties ou de vente des actions
attribuées gratuitement aux dirigeants 35
2.12 Contrôle interne et gestion des risques relatifs à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et
financière 36
2.13 Déclaration de performance extra-financière 41
3. LES COMPTES CONSOLIDES ET SOCIAUX ..................................................................................................... 64
3.1 Comptes consolidés 64
3.2 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 88
3.3 Comptes sociaux Acteos sa 92
3.4 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels 111
3.5 Tableau des résultats de la société au cours des 5 derniers exercices 115
3.6 Rapport spécial des commissaires aux comptes 116
4. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE.................................................................................. 120
4.1 La gouvernance d’entreprise 120
4.2 Renouvellement et nomination aux fonctions d’administrateur présenté à l’Assemblée Générale du 2 mai 2024 et
renseignements y attachés 126
4.3 Liste des mandats et fonctions exercées par les mandataires sociaux 127
4.4 Rémunération des mandataires sociaux 127
4.5 conventions reglementees 131
4.6 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale 131
4.7 Transactions entre la Société et les sociétés « apparentées » 131
4.8 Tableau des délégations en matière d’augmentation de capital 131
4.9 Participation des actionnaires aux Assemblées Générales 133
4.10 Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique 134
5. RENSEIGNEMENTS GENERAUX SUR LA SOCIETE ET LE CAPITAL ........................................................... 138
5.1 Renseignements de caractère général sur la société 138
5.2 Renseignements sur le capital 143
5.3 Rapport spécial sur les options de souscription et d’achat d’actions 147
5.4 Rapport spécial sur les actions gratuites 148
5.5 Marché des titres de l’action Acteos 148
6. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’ASSEMBLEE .................................................................. 152
6.1 Ordre du jour de l’Assemblée Générale Mixte du 2 mai 2024 152
6.2 Présentation des résolutions de l’Assemblée Générale Mixte du 2 mai 2024 154
6.3 Textes de résolutions proposées à l’Assemblée Générale Mixte du 2 mai 2024 161
7. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES ........................................................................................................... 172
7.1 Documents accessibles au public 172
7.2 Tableau de concordance du Document d’Enregistrement Universel 173
RFA
RFA
RFA
RFA
RFA
RFA
RFA
RFA
RFA
RFA
4 | Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
01.
LE GROUPE
ACTEOS
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Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos | 5
1. LE GROUPE ACTEOS
1.1 L’INTELLIGENCE ARTIFICIELLE AU COEUR DE LA
SUPPLY CHAIN
Acteos a pour mission d’apporter aux entreprises
l’excellence dans le pilotage de leur Supply Chain par
la maîtrise intégrale des coûts tout en garantissant un
niveau de service optimal. Depuis sa création en 1986,
Acteos conçoit, développe et intègre l’ensemble des
composantes logiciels et les services associés pour
réduire les coûts de la disponibilité de produits et par
conséquent les coûts de la Supply Chain. Pionnier au
niveau conceptuel et novateur au niveau
technologique, le Groupe Acteos est devenu un acteur
européen incontournable dans le domaine de la Supply
Chain et de la mobilité.
Acteos occupe un positionnement unique et
différenciant en proposant des solutions
technologiques dont les atouts principaux résident dans
leur contenu scientifique et leur richesse fonctionnelle
approfondie pour chaque secteur d’activité. L’ensemble
des technologies proposées par Acteos s’inscrit dans
un concept d’optimisation globale des coûts de la
Supply Chain au travers d’une plateforme
technologique commune baptisée Acteos SCM 4.0 qui
se base sur les technologies d’analyse prédictive,
d’intelligence artificielle et de Business Intelligence.
C’est justement l’approche conceptuelle de la
Predictive Supply Chain Management et la maîtrise des
technologies avancées qui font d’Acteos un précurseur
dans la conception et le pilotage de la logistique urbaine
et du dernier kilomètre.
Le portefeuille de solutions et de services se base sur
la plateforme Acteos SCM 4.0 Elle permet de digitaliser
l’intégralité des processus d’achat / vente d’un côté et
les processus logistiques de l’autre. Ceci se matérialise
par la couverture fonctionnelle des trois thématiques
clés de la Supply Chain : le pilotage et l’optimisation des
approvisionnements des produits et des ressources, le
pilotage de l’entrepôt ainsi que la planification du
transport. Acteos Mobile Solutions & IoT sélectionne et
intègre les composantes technologiques associées tel
que les outils d’identification automatique, les réseaux
sans fil et IoT pour garantir la traçabilité et la visibilité
dans les processus logistiques : Entreposage et
transport.
Les solutions Acteos se divisent en deux branches
d’activité, ayant chacune des objectifs bien précis :
ACTEOS Digital Supply Chain
Solutions
(Edition et intégration de logiciels
pour le Supply Chain Management)
L’objectif est d’assurer la
synchronisation de la Supply Chain
en pilotant les flux des produits et
des ressources de manière à livrer le
bon produit au bon endroit au
meilleur coût, en bref de réduire le
coût de la disponibilité du produit
auprès du client.
ACTEOS Mobile Solutions & IoT
(Intégrateur de technologies mobiles
d’optimisation de la Supply Chain)
6 | Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
1.2 L’INNOVATION POUR CREER DE LA VALEUR AUX CLIENTS
AU CŒUR DE LA STRATEGIE
UNE STRATEGIE AMBITIEUSE
Depuis ses débuts, le Groupe Acteos a toujours placé
l’innovation au cœur de sa vision d’entreprise et de sa
stratégie. En inventant le Concept de la Logistique
Intégré basé sur la synchronisation, la régulation,
l'optimisation et le pilotage des processus et des flux, le
Groupe Acteos a signé une grande partie des
innovations technologiques et conceptuelles pour faire
muter la fonction logistique de l'entreprise de l'ère de la
gestion informatisée vers l'ère d’optimisation, de pilotage
des processus et de des flux en temps réel. Un parti pris
audacieux à l’époque qui fut cependant repris depuis par
l’ensemble du secteur. La Recherche et Développement
(R&D) travaille avec les plus grandes universités
européennes sur des programmes de recherche
directement appliqués à la performance de la Supply
Chain des entreprises. Les travaux d’innovations portent
sur :
+ Des algorithmes d'optimisation en temps réel ;
+ L’analyse prédictive et machine learning ;
+ Les technologies mobiles (vocal, PDA, applications
mobiles …).
« Nous n’innovons pas pour la beauté de la technique
scientifique, ou par effet de mode, nous n’avons qu’un
seul but : Créer de la valeur pour nos clients afin de
construire avec eux des relations durables et leur
permettre in fine une croissance basée sur la maîtrise de
la consommation de toutes les ressources qu'elles
soient humaines ou naturelles » précise Joseph
FELFELI.
DES PERFORMANCES DEMONTREES
Acteos est le seul éditeur français dans le domaine du
Supply Chain Management à avoir mené en partenariat
avec IBM un benchmark de performance à très grande
échelle de ses solutions. Les audits réalisés démontrent
une performance et une agilité inégalée de ses
solutions. Acteos est par ailleurs l'un des tous premiers
éditeurs européens à avoir fait auditer l'ensemble de ses
codes applicatifs par un expert indépendant au titre de
la qualité logicielle.
LE SERVICE CLIENT AU CŒUR DE NOS
PRIORITES
Acteos met tout en œuvre pour que ses clients disposent
d'un service d'accompagnement de haut niveau tout au
long du cycle de vie de l'application.
+ Méthodologie de projet basée sur un Plan
d’Assurance Qualité (PAQ)
+ Certification FDA-21 CFR Part 11 qui permet à
Acteos de posséder une forte expérience dans le
secteur pharmaceutique
+ Mise en œuvre de la méthodologie GAMP (Good
Automated Manufacturing Practice)
+ Expertise et accompagnement des consultants,
favorisant la réussite de l’implémentation des projets
+ Certification ISO 9001, une norme de management
de la qualité qui vient reconnaître les efforts
constants du groupe pour répondre à la satisfaction
client, tant sur le volet produit que pour la qualité des
services
Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos | 7
1.3 35 ANS D’INNOVATION DANS LA SUPPLY CHAIN
Création d’Acteos, 1er réseau sans fil haut débit en
entrepôt et 1ers terminaux embarqués
1987
1er système de pilotage d’entrepôt en Temps
Réel, (WMS)
Projet Européen MONOLIN – RFID – Esprit Project
(réseaux mobiles industriels)
1991
1992
Lancement du système d’approvisionnement en
centres de distribution
Introduction en Bourse
▪ Achat de SYSPAC et intégration d’un système
d’optimisation des flux de transport (TMS)
▪ Achat de COHSE (Allemagne), spécialiste des
solutions de Mobilité – Tracking transport et
Field Service Management
1997
2000
Prix de l’innovation logistique pour le système de
planification dynamique de ressources
Intégration de la technologie de reconnaissance
vocale pour le pilotage des flux en entrepôts
2002
2004
Certification Entreprise Innovante : planification
prévisionnelle des ressources dans le cadre du
programme européen EUREKA
Projets Européens COLIVAD (optimisation de
tournées) et Planification de ressources
2006
2007
Création des services Acteos Consulting et
Acteos Réseaux & Systèmes
Certification qualité et benchmark de performance
de nos logiciels
▪ Lancement de l’offre Acteos SAAS (Software As
A Service) sur Internet
▪ Lancement du système d’optimisation des
approvisionnements en point de vente
2008
2009
▪ Lancement de l’Extranet clients temps réel
▪ Lancement du système de Yard Management
(YMS)
Lancement des versions SaaS des applications
SAV / Field Service Management.
Prix Oseo de la région Nord dans le cadre du
Technology Fast 50 organisé par Deloitte
2010
2011
Refonte du système d’optimisation des
approvisionnements en Centrale de distribution
Acteos a lancé de nouvelles innovations dédiées au
secteur de la restauration rapide et mis en œuvre
de nouveaux projets significatifs sur la technologie
d’identification par RFID. Enfin, l’année a été
marquée par le déploiement des solutions Acteos
dans 3 nouveaux pays : Slovaquie, Hongrie,
République Tchèque. Le Groupe est ainsi présent
dans 28 pays.
2012
2013
Refonte de l’identité visuelle d’Acteos permettant
à Acteos de renforcer sa notoriété et valoriser
son positionnement à haute valeur ajoutée
auprès de l’ensemble des parties prenantes
Clôture de la première phase de notre Roadmap
R&D, mise en place d’une nouvelle organisation
marketing et commerciale pour conquérir de
nouvelles parts de marché
2014
2015
Finalisation de la suite logicielle Acteos SCM 4.0
Lancement de la solution ACTEOS Mobile Track
and Trace dédiée à la livraison à domicile (LAD)
2016
2017
Lancement de l’application mobile track and
Trace pour la livraison B2B
Lancement du portail Client et Tracking
Nouvelles solutions de picking entrepôt : mobile,
voicewear, pick by vision
Lancement de la nouvelle application mobile
entrepôt WMS (application Android)
2018
2019
Refonte de la solution Yard Management
System (Gestion des quais, prise de rendez-
vous transporteur, accueil chauffeur …)
Intégration de notre moteur de prévision et de
l’intelligence artificielle dans l’ensemble des
systèmes de la Supply Chain
2020
2021
▪ Obtention de la certification ISO 9001
▪ Lancement de la Planification Prévisionnelle des
Ressources (Acteos PPR)
Développement d’une nouvelle solution TMS en
collaboration avec 4SH
2022
2023
8 | Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
1.4 PRÉSENTATION DES FILIALES
« Le Groupe » s’entendant de l’ensemble des sociétés
faisant partie du périmètre de consolidation (cf annexes
des comptes consolidés : point II informations relatives
au périmètre de consolidation) est composé d’Acteos
France et de ses quatre filiales :
ACTEOS France, société mère :
ACTEOS SA basée à Roubaix : Maison mère et entité
opérationnelle du Groupe où tous les services centraux
lui sont rattachés, son activité principale est centrée sur
le Supply Chain Management. Acteos fournit des
solutions logicielles en tant qu’éditeur-intégrateur pour
répondre à la fois aux problèmes de rupture de stock,
mais également à celui de surstock. Le principe de base
consiste à minimiser les ruptures, tout en baissant le
niveau des stocks au niveau du point de vente, en
agissant sur toute la chaine d’approvisionnement. Grâce
à des prévisions fines de la demande, mais également
au système d’optimisation du transport et au système
d’optimisation des process de l’entrepôt, Acteos agit sur
3 problématiques : de l’approvisionnement (ActeosFPS),
du transport (ActeosTMS), et de l’entreposage
(ActeosWMS). Aider les entreprises à baisser le volume
des immobilisations, qui paralysent aujourd’hui bon
nombre d’entre elles, compte tenu d’une situation
financière conjoncturelle tendue, est l’objectif prioritaire
d’Acteos SA.
2 filiales étrangères opérationnelles viennent
épauler Acteos France :
ACTEOS GmbH & Co KG :
Basée à Gilching dans la banlieue de Munich depuis
2006 et à l’origine, COHSE GmbH & Co KG, elle a été
fondée en 1983 et acquise par le Groupe Acteos en
2001, a changé de dénomination sociale pour devenir
ACTEOS GmbH & Co KG. Cette filiale détenue à 100 %
par Acteos, était à l’origine spécialisée dans les solutions
mobiles (Hardware et Software associé) lorsqu’Acteos a
procédé à son rachat. C’est en 2009 que les premières
démarches sont entreprises pour vendre sur le marchés
allemand les produits de Supply Chain Management
(SCM) jusqu’alors principalement vendus en France. Ce
plan de cross-selling a commencé à porter ses fruits dès
2010 avec une volonté forte de la direction d’ouvrir
l’Allemagne aux opportunités de vente SCM. Cette
ouverture métier transversale est donc progressive.
Aujourd’hui, la filiale allemande vend principalement des
solutions opérationnelles (logiciels et solutions Auto-ID)
et a démontré une forte expertise dans les solutions
matérielles et logiciels sur le segment de la Mobilité, et
plus particulièrement les marchés suivants : Field
Service Management, Product Service Management,
Track & Trace. Elle bénéficie en Allemagne d’une
clientèle de premier plan dans l’industrie automobile et
la grande distribution.
ACTEOS Beteiigungs GmbH :
Cette filiale, détenue à hauteur de 100 % par Acteos, a
été mise en sommeil en 2003.
Constituée en novembre 2013 et détenue à 98% par
Acteos, notre filiale libanaise est en charge des
développements Software du Groupe (logiciels
standards, ainsi que spécifiques dans le cadre de
prospects clients) et de la R&D pour l’entité française.
ACTEOS Liban SARL :
Filiale, détenue à hauteur de 99 % par Acteos France.
Cette structure est une coquille vide depuis le 1er janvier
2019, en cours de dissolution, dans l’attente de
l’autorisation des autorités libanaises.
Le tableau des filiales et participations est annexé aux
comptes sociaux en note 3.
L’activité des filiales et des sociétés que la Société
contrôle est présentée dans le cadre de l’exposé sur
l’activité de la Société et du Groupe au cours de
l’exercice écoulé au Rapport d’activité 2023 du présent
Document d’Enregistrement Universel.
Les prestations intra groupe (rapport spécial sur les
conventions réglementées pour les opérations qui ne
sont pas des opérations courantes) témoignent de
l’existence de flux financiers entre les différentes
sociétés du Groupe.
La présentation des dirigeants communs aux sociétés
du Groupe figure dans le rapport sur le Gouvernement
d’entreprise au point 4 du présent Document
d’Enregistrement Universel.
ACTEOS Production SAL basée à
Beyrouth :
Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos | 9
1.4.2 Sociétés contrôlées
La Société n’a contrôlé au cours de l’exercice clos, et ne
contrôlait (au sens de l’article L.233-3 du Code de
commerce) au 31 décembre 2022 aucune autre société
que les filiales ci-avant énumérées.
1.4.3 Participations
Le tableau des filiales et participations est annexé au
bilan.
La société n’a pris, ni cédé aucune participation dans
une autre société au cours de l’exercice écoulé.
1.4.4 Absences d’auto-contrôle
Aucun avis n’a été adressé à ou par la société Acteos en
application de l’article R.233-17 du Code de commerce
relatif aux participations réciproques.
ACTEOS n’a procédé à aucune aliénation en application
de l'article L.233-29 du Code de commerce relatif aux
participations réciproques.
1.5 UNE OFFRE GENERATRICE DE VALEUR POUR NOS
CLIENTS
Acteos propose des solutions d’optimisation des flux
logistiques bâties sur l’interactivité et le temps réel.
Concepteur, éditeur et intégrateur de logiciels en Supply
Chain Management, Acteos synchronise et optimise les
flux et les processus tout au long de la chaîne logistique :
entreposage, transport, ressource, traçabilité, prévision
et approvisionnement.
Acteos SCM Modules : Artificial Intelligence Embedded
Transportation
Management
Warehouse
Management
Forecasting &
Procurement
Predictive & Analytics
Solutions Mobiles
& IoT
Planification et
optimisation de
tournées
Pilotage temps réel
de l’entrepôt
Prévision de la
demande
Business Intelligence
& KPI’S
Terminaux & PDA
Gestion des coûts et
simulation
Slotting
Optimisation des
stocks &
Approvisionnements
Lecteurs code-barres
Track & Trace
Planification
prévisionnelle des
ressources
Gestion des
événements et
promotions
Imprimantes
Portail Transporteur
Vocal
RFID
Mobile Device
Management
10 | Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
Acteos commercialise ses solutions et les services
associés via deux branches d’activités complémentaires
que sont Acteos Digital Supply Chain Solutions ainsi
qu’Acteos Mobile Solutions & IoT. Le modèle de vente
d’Acteos se base sur de la vente directe auprès des
clients au travers d’une force commerciale et marketing
propre. La mise en place d’un réseau de vente indirecte
est en cours de développement. Le Modèle économique
actuel est le suivant :
Licenses On-Premise - La vente de licences On
Premise correspond à l'acquisition et l'installation du
logiciel sur le serveur du client. L'achat se fait en “one
shot” avec l'acquisition du logiciel ou de licence(s). La
vente de licences On-Premise est généralement
accompagnée de prestations de maintenance ainsi que
de services associés pour la mise en service du logiciel.
Licenses SaaS - Le mode SaaS, Software As A Service,
On-Demand ou dit “dans le Cloud” est un mode
d’hébergement distant de son logiciel. Il est alors situé
sur le serveur du prestataire éditeur de la solution ou
chez un hébergeur tiers. Depuis début 2022,
Acteos travaille Scalair, un nouveau partenaire. Les
licences SaaS intègrent de manière standard
l’hébergement, l’exploitation ou droit d’utilisation ainsi
que la maintenance du logiciel. Les contrats SaaS sont
proposés sur une durée de 3 ans minimum.
Prestations de services - La vente de prestations de
services est réalisée par des équipes internes à Acteos
ou via des intégrateurs. Ces prestations permettent la
mise en place des logiciels ainsi que les formations aux
utilisateurs. Ces prestations peuvent être vendues soient
au forfait soit en régie.
La maintenance – La maintenance donne droit au client
d’avoir recours aux services de maintenance proposés
par Acteos ainsi qu’aux corrections et évolutions
mineures des logiciels. Trois types de contrats de
maintenance existent avec des niveaux de services
variables : Contrat standard / Contrat VIP / Contrat
Privilège.
Pour une meilleure compréhension des caractéristiques
de chaque produit vendu, vous trouverez ci-dessous un
détail des solutions proposées ainsi qu’un détail des
modalités de reconnaissance du chiffre d’affaires, en
fonction du type de revenu généré, dans le cadre de
l’application de la norme IFRS 15, dont mise en place a
été anticipée dès l’exercice 2017 dans les comptes du
Groupe Acteos.
LES SOLUTIONS DIGITALES
L’objectif poursuivi dans l’édition de l’offre d’Acteos est
de permettre aux entreprises d’optimiser l’ensemble des
processus liés au bon fonctionnement de la chaîne
logistique L’objectif principal étant de réduire les coûts
de la Supply Chain, devenus aujourd’hui le premier
centre de coûts des entreprises qui développent,
fabriquent, distribuent et vendent des biens de
consommation.
Afin de répondre au concept de l’optimisation globale de
la Supply Chain, Acteos propose au travers de la division
SCM des solutions modulaires et intégrées embarquant
l’intelligence artificielle et couvrant les problématiques
d’approvisionnement, du transport et de l’entrepôt :
Transportation Management
System (TMS)
Solution complète et modulaire de planification des flux
et de gestion des coûts de transports, elle apporte des
réponses opérationnelles, tactiques et stratégiques aux
directions transport et à leurs équipes pour réduire les
coûts et gagner en efficacité.
Acteos TMS apporte des solutions pour minimiser les
coûts, optimiser les délais, renforcer la collaboration et
gagner en efficacité. Elle a été pensée pour tous ceux
qui achètent ou pilotent une activité transport, y compris
en flotte dédiée.
Quelle que soit l’organisation transport et sa taille,
Acteos TMS est adaptée aux configurations
multimodales, multi-sites, multi-réseaux, pour les
transports amont et aval, et intègre les démarches
responsables (CO2, Ecotaxe).
Les solutions proposées par Acteos pour le Transport
Management sont les suivantes :
Planification et optimisation de tournées
Gestion des coûts et simulation
Portail transporteur
Track & trace
En 2023, Acteos a lancé le développement d’un TMS
nouvelle génération permettant de répondre aux enjeux
d’affrètement et de flottes dédiées. Intégralement sous la
technologie API, Acteos TMS permettra une intégration
native avec l’ensemble des solutions Acteos mais aussi
de l’écosystème partenaire.
Ce développement se fait en collaboration entre les
équipes de développement Acteos et l’agence
d’expertise en logiciel métier 4SH.
Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos | 11
Warehouse Management System
(WMS)
Solution complète et modulaire de gestion et de pilotage
des flux en entrepôt qui apporte à nos clients agilité et
performance tout en minimisant les coûts de détention
du stock.
Acteos WMS est un outil permettant de prévoir et piloter
les ressources des entrepôts, minimiser les coûts de
détention du stock, optimiser la réactivité et la
performance des processus des entrepôts, apporter la
flexibilité pour répondre aux priorités et aux urgences,
assurer la qualité et la traçabilité.
La solution est conçue pour s’intégrer à toutes les
technologies Auto-ID, fournies également par Acteos
dans sa division Acteos Mobile Solutions & IoT : RFID,
IoT, Terminaux Mobiles, Technologies Vocales etc.
Acteos permet également le pilotage des équipements
mécanisés : convoyeurs, trieurs, magasins
automatiques, (miniload, transstockeur), AGV.
Les solutions proposées pour le Warehouse
Management sont les suivantes :
Pilotage temps réel de l’entrepôt
Planification prévisionnelle des ressources
Slotting
Forecasting & Procurement
System (FPS)
Solution complète et modulaire de prévision et
d’approvisionnement multi-niveaux qui s’installe dans
chacun des nœuds de votre Supply Chain
Management : usine, centrale, entrepôt, prestataire,
point de vente, filiale à l’étranger, site web, drive etc.
Cette solution permet aux clients de passer d’une
logique de flux poussés en flux tirés par la demande –
Demand Chain Oriented.
Acteos FPS apporte des solutions pour prévoir la
demande, optimiser les besoins de stocks produits et
ressources, approvisionner chaque niveau de la chaîne
logistique, gérer les commandes et conduire de manière
proactive les évènements et Promotions.
Les solutions proposées par Acteos pour le Procurement
sont les suivantes :
Prévision de la demande
Optimisation des stocks &
Approvisionnements
Gestion des événements & Promotions
Business Intelligence
Depuis de nombreuses années l’explosion du volume
des données dans les entreprises provenant de tous
types de logiciels et de terminaux restent partiellement
exploitée. En effet, au cours des dernières années, le
BIG DATA et l’omniprésence de la Business Intelligence
dans l’entreprise sont devenus un enjeu majeur pour la
Supply Chain. Pour ce faire, Acteos se positionne
comme un acteur majeur dans l’analyse prédictive et la
Business Intelligence appliquée à la Supply Chain.
La solution transverse de suivi de l’activité et reporting
Acteos BI & Analytics permet de paramétrer des
indicateurs de performance clé (KPIs) de l’activité Supply
Chain. La solution de Business Intelligence permet aux
décideurs et utilisateurs de renforcer et effectuer les
bons choix stratégiques à l’aide de tableaux de bords
intelligents, outils d’analyses rapides et performants.
LES SOLUTIONS MOBILES
Concepteur et fabricant des réseaux sans fil à ses
origines, Acteos a cultivé dès cette époque la capacité
de réaliser des projets d'intégration de solutions et
services de mobilité et IoT. Cette activité peut intervenir
soit dans le cadre de projets clients existants soit sur des
nouveaux comptes souhaitant s’équiper de solutions
mobiles à forte valeur ajoutée dans les domaines de la
logistique et du transport.
Les solutions et services proposés par la division Mobile
Solutions & IoT sont les suivantes :
Terminaux mobiles et PDA
Devenus indispensables pour la gestion de stocks, la
saisie des commandes ou encore pour un accès rapide
à des données produits, les terminaux mobiles sont
aujourd’hui le matériel le plus adapté aux
problématiques de gestion logistique pour les
organisations et les professionnels. Quel que soit votre
secteur d’activité, les terminaux mobiles sont des outils
adaptables et polyvalents.
Lecteurs code-barre
Les lecteurs codes-barres sont nécessaires à la
traçabilité des colis et au bon fonctionnement d’un
entrepôt. Il arrive que les codes-barres soient abimés ou
tachés, il faut donc accorder une importance particulière
à la qualité du matériel avec lequel travaillent les
utilisateurs afin d’éviter toute erreur possible.
12 | Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
Imprimantes
Gagner en temps et en productivité dans les entrepôts
est un objectif fondamental, il faut donc d’optimiser la
gestion des flux. Pour cela, il est indispensable d’avoir
une documentation claire, précise et parfaitement lisible.
Ainsi, les imprimantes, les étiquettes et les
consommables doivent être choisis avec attention afin
de garantir une lecture facile.
Vocal
Adoptée par de plus en plus d’entreprises, la solution
vocale permet de libérer les mains des préparateurs de
commandes, de favoriser leur concentration et d’ainsi
réduire le taux erreur. C’est pourquoi, l’utilisation de
casques, de vestes ou encore de micros améliore le
travail de ses utilisateurs au quotidien en communicant
efficacement.
RFID
L’identification et l’enregistrement des données via un
système RFID permettent une traçabilité des produits à
distance et en temps réel. Cela implique une
accélération des flux d’entrées et de sorties et un gain de
temps considérable. Enfin, l’automatisation de
l’inventaire diminue le risque d’erreur humaine.
Mobile Device Management
Depuis plusieurs années, Acteos a noué un fort
partenariat avec l’entreprise SOTI. SOTI MobiControl est
la solution de gestion de la mobilité d’entreprise qui
apporte visibilité et contrôle sur la localisation, l’activité
et les performances des appareils mobiles essentiels à
votre activité, ainsi que les risques de sécurité ou de
conformité auxquels ils sont confrontés.
Ces prestations sont proposées aux clients en
complément des produits de l’offre digitale Acteos et
dotent le Groupe d’un élément différenciateur majeur sur
des questions techniques, savoir-faire unique pour un
éditeur de logiciel et très apprécié de la clientèle.
1.6 UNE OFFRE SCM
MULTISECTORIELLE POUR
MAITRISER LES STOCKS DE
BIENS DE CONSOMMATION
ET DES RESSOURCES
Acteos équipe aujourd’hui plus de 200 sites en France et
à l’international. Ces clients font confiance aux concepts,
aux solutions et aux technologies d'Acteos pour atteindre
leurs objectifs d'efficacité et de compétitivité.
Acteos est présent sur de nombreux marchés et a pu
développer des pôles d’excellence et de compétence
métier parmi ses collaborateurs.
La clientèle du Groupe Acteos est composée
principalement de Grands Comptes et comporte
également quelques entreprises de taille moyenne.
Distribution alimentaire &
Spécialisée
Industrie
Agroalimentaire &
Coopératives
1.6
Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos | 13
Parmi nos références clients :
Agroalimentaire
Distribution alimentaire et spécialisée
Industrie
14 | Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
Méthode de reconnaissance du CA en fonction des revenus dans le cadre de l’application de la
norme IFRS
Licences On-premise Acteos
et licences tiers
A la date de réception
d’installation par client du
logiciel
Licences Acteos et licence
tiers SAAS
A la date de démarrage de la
solution chez le client, avec
constatation mensuelle sur la
durée du contrat
Prestations de service
Méthode à l’avancement par
module (Forfait) / A la date de
réalisation de la prestation
chez le client (Régie)
Contrat de maintenance
A L’issue de la période de garantie, suite au
démarrage de la solution chez le client
Matériels
A la date de livraison du matériel chez le client
Répartition du Chiffre d’affaires RFID / Auto ID / Mobility et Software
2023
2022
2021
En K€
En %
En K€
En %
En K€
En %
Activité RFID / Auto ID /
Mobility
4 523
31%
10 279
53%
3 942
30%
Activité Software
10 020
69%
9 182
47%
9 019
70%
Total
14 543
100%
19 461
100%
12 961
100%
Répartition du chiffre d’affaires consolidé par secteur d'activité
Secteur activité
2023
2022
2021
Distribution alimentaires &
Spécialisée
66%
65%
66%
Industriels
23%
18%
20%
Agroalimentaire &
Coopératives
11%
17%
12%
Total
100%
100%
100%
Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos | 15
Répartition du chiffre d’affaires consolidé par zone géographique
14 543
19 461
12 961
France
Allemagne
9103
14239
8 748
5440
5222
4213
2023 2022 2021
63%
37%
27%
73%
67,5%
32,5%
16 | Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
Acteos évolue sur le marché du Supply
Chain Management
Le paysage concurrentiel
Le positionnement particulier adopté par Acteos sur le
marché du Supply Chain Management est soumis à une
concurrence tant européenne que mondiale et
multiforme selon les sous-secteurs adressés :
Prévisions/Approvisionnements, entreposage, transport.
Sur le marché français, Acteos fait partie des cinq
éditeurs spécialisés qui sont spontanément reconnus et
consultés par le marché, en particulier pour les marchés
du WMS et du TMS. Depuis plusieurs années, Acteos a
accentué sa visibilité sur le marché des prévisions et de
l’approvisionnement, et afin d’accroître sa notoriété sur
le marché français et européen.
Peu d'acteurs ont une taille européenne, et une
présence sur les deux grands marchés Supply Chain
européens que sont la France et l’Allemagne.
Sur le thème de l’approvisionnement dynamique tiré
depuis les points de vente, Acteos dispose de la
première solution déployée à grande échelle en Europe
sans réel produit concurrent actuel et sur un marché à
fort potentiel de croissance.
Certains concurrents ont récemment étendu leur offre à
d'autres segments, ajoutant des fonctionnalités transport
à leur offre gestion d'entrepôt par exemple, ou en
s’alliant avec un éditeur non concurrent. Cependant,
Acteos conserve une longueur d’avance significative
dans l’intégration de ces thèmes, et dans la richesse
fonctionnelle proposée à ses clients. Certains
concurrents d’origine nord-américaine sur le segment
WMS disposent d’une offre TMS qu’ils ne
commercialisent pas sur le marché européen pour cause
d’inadéquation aux besoins de ce marché.
Acteos fait face à une concurrence partielle des éditeurs
de PGI (progiciels de gestion intégrés, ERP) qui ont tous
une offre Supply Chain, même si leurs fonctionnalités
atteignent rapidement leurs limites, permettant à des
éditeurs comme Acteos de se distinguer grâce à une
expertise et des algorithmes avancés.
Les principaux éditeurs continuent à élargir leurs offres
et leurs compétences en multipliant les achats de
sociétés et les accords de partenariat avec les cabinets
de conseil. Le marché européen poursuit donc son
regroupement. Cependant, il demeure souvent en
décalage par rapport à l’évolution récente des attentes
des clients qui recherchent de plus en plus des solutions
transverses avec des besoins WMS, TMS et
Approvisionnement, couvrant de manière cohérente
l'ensemble de leur chaîne d’approvisionnement et de
distribution.
L’attente des entreprises en termes de retours sur
investissements évolue également vers des attentes de
gains financiers impactant directement leurs comptes
sociaux – non pas uniquement dans les comptes de
résultats, mais directement et significativement au sein
de leur bilan, ce qui favorisera l’approche commerciale
d’Acteos en la matière
1.7 UN ACTEUR
INTERNATIONAL
Acteos exporte son savoir-faire au-delà de la France et
de l’Allemagne, ses marchés clefs. Traduites en
plusieurs langues, nos applications sont déployées dans
une trentaine de pays.
Le choix de notre méthodologie de projet basée sur une
démarche qualité et la culture résolument internationale
du Groupe (plus de 10 origines différentes parmi nos
collaborateurs répartis sur 3 pays) nous assurent une
adaptabilité et une grande souplesse d’échange avec les
projets internationaux de nos clients.
Notre support international assure au-delà du projet
initial, un suivi continu et adapté de tous les projets après
leur mise en production.
L’ensemble de ces forces réunies permet à Acteos de
préparer des nouveaux terrains de conquête et
d’envisager son extension à de nouveaux marchés à
l’avenir.
Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos | 17
1.8 RESPONSABLES DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT
UNIVERSEL ET RESPONSABLES DU CONTROLE DES
COMPTES
1.8.1 Responsable du Document
d’Enregistrement Universel
M. Joseph FELFELI - Président Directeur Général
2-4 rue Duflot
59100 Roubaix
Tél : 03 20 11 44 64
E-mail: j.felfeli@acteos.com
1.8.2 Attestation du responsable du
Document d’Enregistrement Universel
J’atteste que les informations contenues dans le présent
Document d’Enregistrement Universel sont, à ma
connaissance, conformes à la réalité et ne comportent
pas d’omission de nature à en altérer la portée.
J’atteste à ma connaissance, que les comptes sont
établis conformément aux normes comptables
applicables et donnent une image fidèle du patrimoine,
de la situation financière et du résultat de la société et
de l’ensemble des entreprises comprises dans la
consolidation. Le rapport de gestion figurant en page 22
présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des
résultats et de la situation financière de la société et de
l’ensemble des entreprises comprises dans la
consolidation et décrit les principaux risques et les
incertitudes auxquels elles sont confrontées.
Fait à Roubaix le 28 mars 2024,
Monsieur Joseph FELFELI
Président Directeur Général
Responsables du contrôle des comptes
1.8.3 Commissaires aux comptes
titulaires
Cabinet Deloitte et Associés
Représenté par : Monsieur Philippe SOUMAH
Tour Majunga- 6 Place de la Pyramide
92908 PARIS LA DEFENSE
Date de nomination : 04 mai 2023
Date d’expiration du mandat : Le mandat arrive à
expiration lors de l’Assemblée Générale Ordinaire
annuelle à tenir dans l’année 2029 et appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028
Cabinet BCRH et Associés
Représenté par : Monsieur Paul Gauteur
1 rue de Courcelles – 75008 PARIS
Date de nomination : 04 mai 2023
Date d’expiration du mandat : Le mandat arrive à
expiration lors de l’Assemblée Générale Ordinaire
annuelle à tenir dans l’année 2029 et appelée à statuer
sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2028
Tableau des honoraires des commissaires aux
comptes et des membres de leurs réseaux pris en
charge par le Groupe
En conformité avec l’article 222-8 du Règlement général
de l’Autorité des Marchés Financiers, les honoraires des
commissaires aux comptes au titre de l’exercice 2023
sont indiqués à la note 22 des états financiers (comptes
consolidés).
18 | Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
1.8.4 Responsables de l’information financière
Calendrier financier
Au cours de l’année 2024, la diffusion des informations concernant le Groupe ACTEOS est assurée de la façon
suivante :
14 mars 2024
Résultats de l’exercice 2023
Parution sur le site AMF et sur le site financier d’ACTEOS SA
29 mars 2024
Document d’Enregistrement
Universel 2023
Parution sur le site AMF et sur le site financier d’ACTEOS SA
29 juillet 2024
Chiffre d'affaires du 1er
semestre 2024
Parution sur le site AMF et sur le site financier d'ACTEOS SA
13 sept 2024
Rapport Financier et Résultat
consolidé S1 2024
Parution sur le site AMF et sur le site financier d'ACTEOS SA
M. Joseph FELFELI – Président Directeur Général
M. Christophe SION – Directeur Administratif et Financier
2-4 rue Duflot
59100 Roubaix
Tél : 03 20 11 44 64
E-mail : j.felfeli@acteos.com
E-mail : c.sion@acteos.com
Sociétés de communication financière
ACTIFIN
76/78 rue Saint Lazare
75009 PARIS
Tel : 01.56.88.11.11
Contact : Stéphane RUIZ
Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos | 19
www.acteos.fr
www.acteos.fr
02.
RAPPORT DE
GESTION AU
31 DECEMBRE
2023
Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
20 | Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
2. RAPPORT DE GESTION AU 31 DECEMBRE 2023
2.1 STRATÉGIE ET OBJECTIFS 2024
La vision
À l'ère d'Internet où l’économie de nos sociétés
industrialisées est animée par les réseaux sociaux et le
e-commerce, le taux de satisfaction client s'est érigé en
dogme. La multiplication des enquêtes de satisfaction
client relatives aussi bien aux services rendus qu’aux
biens de consommation acquis par les consommateurs
le démontrent tous les jours.
Cette transformation sociétale qui s’est accélérée ces
dernières années a changé à tout jamais la façon de
concevoir, produire, distribuer, vendre et consommer.
Les certitudes des modèles économiques, financiers,
sociaux et géopolitiques sont battues en brèche. Le
nouvel ordre socio-économique et géopolitique
international ne peut plus ignorer l'impact
environnemental sur le sort du développement humain.
S’agissant des biens de consommation toutes les
enquêtes d'opinion dans les pays industrialisés le
prouvent : la disponibilité des produits est devenue le
premier facteur d'influence sur le taux de satisfaction
client loin devant les prix et les services associés. La
disponibilité des produits au bon moment, au bon endroit,
en bonne quantité et dans le meilleur rapport qualité/prix
détermine les coûts de la Supply Chain.
La globalisation des sources d’approvisionnement et la
complexité des réseaux d’approvisionnements,
devancent pour la première fois dans l’histoire de
l’homme les coûts du développement et de la production
des biens de consommation. Ils se placent au même
niveau que les coûts du Marketing et du commerce.
Par conséquent, l’optimisation des coûts de la Supply
Chain est devenue l’élément déterminant dans la
compétition des entreprises sur des marchés globalisés.
Le raccourcissement des cycles des mutations socio-
économiques et géopolitiques induit une reconfiguration
dynamique de la Supply Chain ce qui met à rudes
épreuves l’adaptation des systèmes d’information qui
doivent permettre des organisations agiles afin d’éviter
les ruptures dans l’approvisionnement des différents
niveaux de la Supply Chain. Les crises successives de
ces dernières années (crise financière, crise sanitaire,
crise géopolitique) nous montrent les conséquences
directes d’une Supply Chain non opérante alors qu’en
l’absence de perturbation la Supply Chain fonctionnait
sans problèmes majeurs.
Le Paradigme du Supply Chain Management du siècle
dernier basée sur le traitement en silos des processus de
l’achat/vente et des processus logistiques est donc
révolu. Il doit céder la place à un nouveau Paradigme
construit autour de la « Digital Supply Chain Solutions,
Mobile Solutions & IoT, la Predictive Supply Chain et
l’intelligence artificielle.
La connexion des systèmes de l’achat/vente
(commandes clients et commandes fournisseurs) avec
les processus logistiques (pilotage d’entrepôts et des
transports), ainsi que la synchronisation des flux des
produits et le flux des ressources multi-niveau devient la
pierre angulaire de l’opérabilité et l’optimisation globale
des coûts de la Supply Chain. L’optimisation du Working
Capital en est la conséquence directe.
Au niveau international les débuts du 21ème siècle sont
marqués comme mentionné ci-dessus par des mutations
socio-économiques et géopolitiques majeures. Les
conséquences de la pandémie que nous venons de
découvrir sont le résultat d’une globalisation anarchique
où les équilibres socio-économique et géopolitique
restent à trouver.
Jamais dans l'histoire de l'Homme nous avons assisté à
la propagation en quasi-temps réel à l'échelle de la
planète, d'évènements locaux. La crise des "Subprimes"
suivi de la faillite de Leman Brothers en 2008 se sont
propagés à l'échelle du globe comme une onde de choc
pour atteindre non seulement les pays dits industrialisés
mais aussi tous les pays de la planète. Il en est de même
de la pandémie qui vient de nous rappeler l’importance
de la maitrise et de la régulation de la globalisation.
La globalisation ne concerne plus seulement les
marchés des biens de consommation mais aussi des
capitaux, des services et de l'information. Elle n'est plus
seulement une opportunité de développement pour
l'ensemble des pays et des communautés mais est
devenue aussi un problème socio-économique
générateur à l'échelle de la planète de crises de tout
genre : économiques, financières, sociales et politiques.
Cette globalisation a enflammé au niveau national et
international les esprits et provoqué des crises
successives et une controverse au sujet des modèles
économiques planétaires, qui sont loin d'être contenus
ou terminés.
Presque 50 ans après la publication du rapport "The
Limits to Growth" par le Club of Rome : "Global Think
Tank" on découvre que "Les Limites de la Croissance"
se sont métamorphosées en limites des ressources
naturelles où le moteur de la croissance et la génération
de la valeur ne devront plus être basés sur la
consommation effrénée des ressources naturelles mais
sur l'innovation.
Ce qui était une vision au début des années 70 est
devenu une condition sine qua non de toutes les
initiatives du développement durable, compte tenu des
ressources limitées de la planète.
Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos | 21
La Stratégie
La stratégie d’Acteos à moyen et long terme est
construite à partir de la vision décrite ci-dessus. Cette
vision se base sur l’équilibre dynamique des mutations
tripartites : Technologique, Socio-économique et
Organisationnelle inhérentes au degré de maturation du
développement des sociétés humaines.
Dans ce contexte la stratégie d’Acteos consiste à
traduire la vision en actions concrètes à moyen et long
terme et à bâtir un modèle économique durable où la
croissance est basée sur l'innovation technologique et
organisationnelle dédiée au segment de notre marché :
Le Supply Chain Management.
L'impact de nos solutions sur l’optimisation des stocks
globaux à tous les niveaux de la Supply Chain est très
significatif. C’est le résultat de la synchronisation en
temps réel des flux des produits et des flux des
ressources. Ceci est rendu possible grâce à notre moteur
de prévision multiniveau et multi horizon. Les
conséquences ne sont pas uniquement économiques
(diminution des stocks globaux de l’ordre de 30% à 40
%) mais surtout sociétales et environnementales. En
effet la réduction des stocks à tous les niveaux des flux
se matérialise par une diminution massive de la casse
due à l’obsolescence et la péremption des produits.
Cette stratégie communiquée aux parties prenantes de
l’entreprise (Shareholder) s’inscrit pleinement dans la
logique du développement durable. Depuis plus de
trente-cinq ans Acteos innove et délivre des Systèmes
d'Informations au niveau de la Demand & Supply de la
chaine d'approvisionnement afin d'accompagner les
entreprises industrielles et de distribution dans leurs
mutations. Celles-ci sont induites par l'interaction
permanente entre les mutations socio-économiques d'un
côté et les mutations technologiques de l'autre.
Ces mutations qui se limitaient à une tribu, à une région,
à un état et/ou à une union d’états, sont désormais sans
limites. La globalisation maitrisée et organisée sera
synonyme de rationalisation dans la consommation des
ressources limitées et de rentabilité voir de survie des
entreprises du vingt et unième siècle.
Innover dans l’intégration technologique et les systèmes
d’information : le Système « nerveux » de toute
organisation pour créer de la valeur et soutenir la
croissance est la vision et le Leitmotiv d'Acteos depuis
sa fondation. Conceptualiser les flux des produits
physiques entre une "origine" et une "destination", afin
de ramener le stock tout au long de la chaine
d’approvisionnement (traitement multiniveau et multi
horizon des flux et des stock) à une grandeur de
régulation dynamique nécessaire et suffisante pour
garantir un taux de disponibilité à destination fut la
mission d'Acteos dès ses origines il y a maintenant 36
ans.
A l'instar du concept CIM (Computer Integrated
Manufacturing) des années 80, Acteos a inventé "le
Concept de la Logistique Intégrée" dédié aux flux et aux
stocks des biens de consommation. Ce nouveau concept
basé sur la synchronisation, la régulation, l'optimisation
et le pilotage des flux et des processus logistiques a été
déployé par Acteos à partir de 1991 afin d'atteindre son
objectif : optimiser le coût de la disponibilité des produits
pour supprimer le surstock et par conséquent, la
démarque liée à l'obsolescence et la péremption des
produits tout en supprimant les ruptures.
C'est dans ce contexte que le Groupe Acteos a signé des
nombreuses innovations conceptuelles et
technologiques pour faire muter la fonction logistique de
l'entreprise de l'ère de la gestion informatisée qui fige
l'organisation vers l'ère d’optimisation et de pilotage des
processus et des flux en temps réels qui rendent agile
cette dernière pour s'adapter rapidement à un monde en
mutation permanente. Un parti pris audacieux à l’époque
qui fut cependant repris partiellement depuis par
l’ensemble du secteur.
Dans un environnement socio-économique et
géopolitique, national et international, encore incertain et
en mutation permanente, la stratégie d’Acteos de bâtir
son modèle économique et sa croissance sur l'innovation
technologique et organisationnelle dédiés à la Supply
Chain s'avère plus que jamais pertinente.
L'impact de nos solutions sur la réduction des stocks et
par conséquent sur le Working Capital qui s'inscrit dans
le développement durable est plus que jamais
perceptible. Dans ce contexte la mission d'Acteos est
d’être précurseur dans la réalisation de la nouvelle
génération de systèmes d’information SCM pour
permettre aux entreprises fabricant et distributeur de
biens de consommation de s'inscrire dans une stratégie
de développement durable tel que défini dans la charte
des Nations Unies. Ce n'est ni une démarche
opportuniste ni le fruit du hasard : elle est la conséquence
de notre modèle économique qui place l'innovation
technologique et organisationnelle au centre du
processus de la création de la valeur.
Les entreprises qui conçoivent, développent, produisent,
distribuent et vendent des biens de consommation
s’appuient pour atteindre leurs objectifs d’un haut taux de
satisfaction client sur un stock de produits, un stock de
ressources et un stock de capital et ceci à chaque nœud
(niveau) de la Supply Chain.
Acteos a pris le risque et a investi massivement ces
dernières années pour rompre avec le développement
incrémental et inaugurer une nouvelle ère d’optimisation
de la consommation des ressources pour permettre aux
entreprises d’innover dans leurs façons de concevoir,
développer, produire, distribuer et vendre des biens de
consommation.
Avec la plateforme Acteos SCM4.0, Acteos a créé les
outils décisionnels indispensables à toutes les
entreprises ayant pour objet le développement, la
production, la distribution et la vente de biens de
consommation afin d’agir directement sur les coûts de la
Supply Chain.
En effet elle permet au niveau stratégique d’anticiper les
flux financiers en fonction des objectifs de pénétration.
Des marchés et de la rentabilité du capital investi, au
niveau tactique l’équilibrage dynamique entre le stock
des produits et le stock des ressources afin d’optimiser
le « Working Capital » et enfin au niveau opérationnel
d’optimiser et de piloter les processus logistiques.
Acteos occupe donc un positionnement unique et
différenciant en proposant des solutions technologiques
dont les atouts principaux résident dans leur contenu
scientifique et leur richesse fonctionnelle approfondie
pour chaque secteur d’activité.
Acteos SCM4.0, intègre parfaitement la tendance d’une
demande de plus en plus forte des entreprises pour des
solutions parvenant à démontrer une capacité à impacter
22 | Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
directement la performance financière en permettant une
réduction des coûts. Malgré un environnement difficile lié
à la pandémie, Acteos SCM4.0 bénéficie aujourd’hui
d’un début de pénétration sur un marché qui promet de
devenir de plus en plus dynamique dans les années à
venir.
2.2 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2023
2.2.1 Présentation des comptes annuels
I. Les chiffres clés consolidés
Compte de résultat synthétique et indicateurs de performance
Consolidé 31.12.2023
Consolidé 31.12.2022
Consolidé 31.12.2021
Chiffre d’affaires
14 543
19 461
12 961
Marge brute opérationnelle
8498
9 494
8 116
Résultat opérationnel
-51
-96
-898
En % de la marge brute opérationnelle
-0,6%
-1%
-11,1%
Résultat net part Groupe
-134
-167
-735
En % de CA
-0,9%
-0,9%
-5,7%
Le résultat opérationnel est un des indicateurs de
performance retenu par la société Acteos. Il est exprimé
en valeur brute, mais également en % de la marge brute
opérationnelle dans le tableau ci-dessus. Au titre du
dénominateur, la marge brute opérationnelle a été
préférée au chiffre d’affaires dans la mesure où elle
permet de neutraliser l’effet du Mix produit d’un exercice
par rapport à l’autre.
Rappelons ici en effet que le Groupe Acteos a deux
activités principales, Acteos digital Supply Chain
solutions (Software) et Acteos Mobile solutions & Iot
(RFID, AutoID, Mobilité), ces deux activités génèrent des
volumes de marge très différents en % de chiffre
d’affaires. Il est en conséquence plus cohérent de
comparer le résultat opérationnel consolidé à la marge
brute opérationnelle dégagée, qu’au chiffre d’affaires.
NB : les modalités de calcul de la marge brute
opérationnelle sont définies au point 3.1.2 du présent
document.
Effectifs moyens
En nombre de salariés
2023
2022
2021
France
43
52
47
Allemagne
10
9
9
Liban
31
29
27
Total
84
90
83
Dynamique commerciale
En K€
2023
2022
2021
Prises de commandes
13 223
17 852
9 459
Carnet de commandes
1 834
1 805
2 228
Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos | 23
La prise de commandes correspond au volume de
commandes signées entre le 1er janvier et le 31
décembre.
Le carnet de commandes correspond aux commandes
signées au cours de l’exercice écoulé mais non encore
honorées en date du 31 décembre et par conséquent
correspond à du chiffre d’affaires qui sera réalisé et
comptabilisé l’exercice sur N+1.
II. Présentation des comptes consolidés et
sociaux : situation et activité au cours de l’exercice
écoulé et analyse de l’évolution des affaires
Les comptes sociaux et consolidés d’Acteos et les
annexes sont présentés en 3ème partie du présent
document de référence. La politique d’identification et de
contrôle des risques, ainsi que les principaux risques
opérationnels liés au secteur d’activité de la société
Acteos ou ceux propres à l’activité et à son organisation
sont détaillés au point 2,3 du présent support.
Les montants sont exprimés en milliers ou millions
d’Euros et arrondis à l’unité la plus proche. Par ailleurs,
les ratios et écarts sont calculés à partir des montants
sous-jacents et non à partir des montants arrondis.
Faits marquants de l’exercice
Après un exercice 2022 marqué par un volume de chiffre
d’affaires historique, l’exercice 2023 se solde par le
retour à un volume d’activité qualifié de normal au niveau
de l’activité Mobilité 4,5 M€ de CA et un business unit
Software en progression de +9,1% à 10 M€ de CA.
Au global l’activité sur l’exercice 2023 est en recul de
-25,3% par rapport à 2022. Au niveau de la Business
Unit Software qui représente le cœur de métier du
Groupe, la stratégie est clairement de renforcer ses
positions sur le parc clients existants, et de profiter des
nouveautés au niveau de l’offre produits pour conquérir
de nouvelles parts de marchés.
Afin de se concentrer sur son business model, en qualité
d’éditeur et d’intégrateur pour la Supply Chain, la
direction a décidé de sortir de son bilan le bâtiment
renfermant le siège social du Groupe pour un montant
de 2,4 M€, en remboursant de manière anticipée les
emprunts bancaires souscrits en 2017 au moment de
l’acquisition à hauteur de 1,8 M€ à l’époque. Au global le
remboursement des prêts sur l’exercice 2023 s’élève à
2,6 M€ en capital, et laisse un solde de prêts à
rembourser au 31 décembre 2023 à hauteur de 2,5 M€.
Les comptes des entités Française et Allemande du
Groupe sont bénéficiaires au 31 décembre 2023, la
consolidation quant à elle est négative compte tenu
notamment des écritures de retraitement au niveau de la
plus -values sur la cession du bâtiment compensée en
partie par l’engagement de location pris par le Groupe
sur le même bâtiment pour une durée de 9 années, au
titre des écritures d’IFRS16.
La situation économique et financière au Liban reste
compliquée, mais la structure en place est solide et
continue à délivrer en temps et en heure les
développements vendus auprès de nos clients.
Après un premier semestre très performant pour notre
filiale en Allemagne, le 2ème semestre a confirmé cette
tendance malgré le ralentissement économique général
enregistré outre-Rhin, avec une économie qui est
frappée par la crise énergétique et qui est entrée en
récession depuis T3 2023. Acteos Gmbh a su tirer son
épingle du jeu !
Les chiffres attendus pour 2024 doivent permettre la
poursuite de la croissance que ce soit en France ou en
Allemagne, avec des volumes de prises de commandes
en hausse dès cette fin d’année 2023.
Comptes consolidés 2023
Le chiffre d’affaires est en baisse de -25,3%, avec une
contribution de l’activité Mobilité à -56,0% et +9,1% pour
l’activité Software.
Le volume de Business enregistré en 2023 est pénalisé
par les commandes exceptionnelles qui avaient été
traitées en 2022 au titre de l’activité Mobilité
Malgré des comptes sociaux positifs, la consolidation
2023 met en évidence une perte globale de 0,1 M€
conséquence en particulier du traitement en
consolidation de la plus-value dégagée au titre de la
cession du bâtiment, retraitée selon les normes IFRS16,
afin de donner une image dès plus fidèle du résultat au
regard des normes internationales.
On relève un impact résultat de 0,4 M€ entre le
retraitement social de la plus-value sur cession
d’immobilisations et le retraitement consolidé, qui prend
notamment en compte l’engagement de 9 années signé
au titre du bail commercial sur ce même bâtiment.
Activité 2023 / 2022 :
France
Allemagne
Software
RFID/Auto ID/Mobility
La quotepart de l’activité Software représente en 2023
69% du chiffre d’affaires total, impactant la répartition du
mix-produits et générant une progression du ratio
9 103
14 239
5 440
5 222
2023 2022
Evaluation CA ACTEOS par pays en K€
10 020
9 182
4 523
10 279
2023 2022
CA par Activité en K€
24 | Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
MB/CA de +9,6 points en comparaison avec l’exercice
2022. Le volume de Marge Brute est quant à lui en recul
de 1 M€.
Software
RFID/Auto ID/Mobility
La diminution du volume de marge brute, est compensée
en partie par la réduction des charges d’exploitation qui
permettent au Groupe de dégager un résultat
opérationnel en amélioration par rapport à 2022.
L’EBITDA 2023 est positif à +467€, contre pour rappel
+1.140 K€ à fin 2022.
Le volume des dotations aux amortissements et
provisions et plus-values générées sur les cessions
d’immobilisations est en recul significatif par rapport à
2022 sous l’effet en particulier des écritures liées aux
opérations intervenues sur le bâtiment, les charges
d’amortissement et sur les frais de développement sont
restés stables par rapport à 2022 avec un volumes
d’immobilisations en cours en hausse significative
compte tenu notamment des travaux menés sur le
Nouveau TMS en 2023 dont la mise en service est
prévue pour 2024. Pour rappel, une politique
d’amortissement de ces investissements est opérée sur
une période de 5 années.
Le résultat opérationnel du Groupe est arrêté à -51 K€,
le résultat comptable part Groupe quant à lui, affiche une
perte de -134 K€.
Bilan consolidé 2023 :
Le total du Bilan consolidé au 31 décembre 2023 ressort
à 15,0 M€.
A l’Actif :
Le volume d’actif immobilisé est en retrait de -9,6%
Hausse de l’actif circulant de +31,1% sous l’effet
principalement de la croissance du poste créances
clients.
Diminution du volume global de trésorerie de -68,5%.
Au Passif :
Le niveau global des capitaux propres consolidés se
situe à -520 K€.
La provision pour indemnité de départ à la retraite est
arrêtée à 683 K€.
Recul de l’endettement moyen et long terme de -31,6%,
intégrant notamment la vente du siège social intervenue
le 12 juillet 2023, avec le remboursement de
l’endettement financier lié à ce bâtiment En contrepartie
le Groupe s’est engagé sur un bail de 9 années de
location sur ce même bâtiment. Les prévisions de
remboursement d’emprunts pour les 4 prochaines
années sont exprimées dans le graphique ci-dessous :
Les PGE mis en place sur S1 2020 sont remboursables
sur 4 ans depuis le printemps 2022.
L ’endettement à court terme (passif exigible est en
hausse de l’ordre de +4,8% sous l’effet principal du
poste des produits constatés d’avance au titre des
contrat de maintenance Mobilité et Soti.
Comptes sociaux Acteos France 2023
62,6%, c’est la contribution d’Acteos France dans le
volume global du chiffre d’affaires 2023 du Groupe.
En recul de près de -64,2% par rapport à 2022, l’activité
Mobilité justifie le recul de Chiffre d’affaires sur l’exercice
2023 de -35,80%. L’activité Software quant à elle
retrouve la croissance avec une progression de +11,2%.
Compte tenu de l’évolution du mix-produit, le taux de
marge brute a cru de 16,4pts avec un volume de marge
brute en recul de -13,3%.
Avec une diminution de -17,3% des effectifs, les charges
de personnel marquent un recul de -8,1% du fait de
l’étalement des départs sur la totalité de l’exercice 2023.
Les frais généraux sont en hausse marquée de +24,8%
sous l’effet des frais d’intervention de la société 4SH
dans le développement de notre nouveau TMS (que l’on
retrouve en partie en production immobilisée) et les
charges liées à notre filiale Libanaise avec notamment
les impacts de taux de changes en 2023
particulièrement défavorables cette année.
L’EBITDA 2023 se situe à -113 K€.
L’EBIT est arrêté à -1 242K€ en intégrant les volumes de
dotations aux amortissements et provisions.
Le résultat financier met en évidence une perte de
-24 K€
Le résultat exceptionnel lié à la cession du bâtiment au
mois de juillet 2023 génère un profit de 1047K€
Le crédit d’impôt recherche s’élève au titre de l’exercice
2023 à +346 K€.
Le résultat comptable 2023 est arrêté à +127 K€.
5 970
6 272
2 527
3 222
2023 2022
Evolution de la Marge Brute en K€
Remboursements emprunts (Capital + Intérêts) en K€
2024
2025
2026
2027
2028
1 065
1 060
457
30
1
Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos | 25
Continuité d’exploitation
L’ensemble des travaux de R&D menés au cours de ces
dernières années permettent au Groupe Acteos de
proposer aujourd’hui au marché une offre produits
unique que ce soit d’un point de vue conceptuel
fonctionnel et technologique, reconnue par le marché.
Les premiers effets liés à cette nouvelle offre produits se
font d’ores et déjà ressentir dans les volumes de prises
de commandes Software à fin février 2024, puisque 74%
du CA Budgété au titre de l’exercice 2024 est d’ores et
déjà assuré, ce qui est une situation unique par rapport
aux exercices précédents et qui conforte la direction
dans l’atteinte de ses objectifs 2024 et 2025, avec en
particulier un retour à la rentabilité opérationnelle.
De plus un plan d’action avec des ruptures marquées est
mis en place sur cet exercice, intégrant notamment une
organisation renforcée et rationalisée afin d’améliorer de
manière significative la productivité, tout en maitrisant
les coûts liés à l’exploitation.
En conséquence, la direction et les administrateurs
considèrent que la continuité d’exploitation est
raisonnablement assurée pour le Groupe Acteos.
2.2.2 Utilisation d’instruments
financiers
Au titre de l’exercice 2024, la société Acteos France a
mis en place en juillet 2023 un contrat de couverture de
change à hauteur de 1,5 M$, décomposé en 12
échéances de 125 000$.
L’exposition de la Société aux risques de prix, de crédit,
de liquidité et de trésorerie est traitée au point 2.5.1 du
présent Document d’Enregistrement Universel.
2.2.3 Les évènements importants
survenus postérieurement à la clôture
de l’exercice 2023
Aucun évènement exceptionnel n’est venu influencer les
opérations, les principaux marchés et les activités du
Groupe, et de la Société postérieurement à la clôture de
l’exercice 2023.
Aucun changement significatif de la situation financière
ou commerciale n’est intervenu depuis le 31 décembre
2023.
2.2.4 Affectation du résultat social
L'affectation du résultat de notre Société que nous vous
proposons est conforme à la Loi et à nos statuts.
Nous vous proposons d'affecter le résultat de l'exercice
qui consiste en un bénéfice s’élevant à 126 910,59 euros
comme suit :
Origine Bénéfice de 126 910,59 euros
Affectation Au compte de « Report à nouveau »,
qui se trouverait ainsi porté de la
somme de - 3.205.239,48 euros à la
somme de - 3.078.328,89 euros.
2.2.5 Rappel des dividendes
distribués au cours des trois derniers
exercices
Conformément aux dispositions de l'Article 243 Bis du
Code Général des Impôts, nous vous rappelons qu’il n’a
pas été procédé à une distribution de dividendes au titre
des trois précédents exercices.
2.2.6 Dépenses non déductibles
fiscalement
Nous vous signalons que les comptes sociaux de
l’exercice écoulé prennent en charge une somme d’un
montant de 44 719 €, correspondant à des dépenses
non déductibles fiscalement en vertu du 4 de l’article 39
du Code Général des Impôts ; l’impôt supporté en raison
desdites dépenses et charges s’élève à 11 180 €.
Nous vous demanderons d’approuver le montant global
des dépenses et charges susvisées et l’impôt
correspondant.
2.2.7 Observations du Comité Social
et Economique
Conformément aux dispositions de l’article L.2312-18 du
Code du travail, la Société a mis à la disposition du
Comité Social et Economique, la Base de Données
Economiques et Sociales de la Société qui comprend
entre autres l’ensemble des documents comptables et
financiers relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023.
Le Comité Social et Economique n’a pas, en application
des dispositions de l’article L.2312-17 du Code du
travail, formulé au Conseil d’Administration
d’observation sur la situation économique et sociale de
la société.
Le Comité Social et Economique a été consulté le 27
février 2024 au titre de la présentation des résultats 2023
et la présentation des orientations stratégiques de la
société.
2.2.8 Prêts interentreprises
La société n’a consenti aucun prêt à moins de deux ans,
à titre accessoire à son activité principale, à des
microentreprises, des PME ou à des entreprises de taille
intermédiaire avec lesquelles elle entretient des liens
économiques le justifiant.
26 | Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
2.2.9 Information sur les délais de
paiement
En application des dispositions du Code de commerce,
nous vous indiquons la décomposition, conformément
aux principes établis par l’arrêté du 20 mars 2017 des
délais de paiement de nos fournisseurs et clients, faisant
apparaître les factures reçues et émises non réglées à
la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu.
2.3 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES ET
PERSPECTIVES
2.3.1 Principales Tendances et
perspectives
Avec aujourd’hui une offre compétitive d’un point de vue
technologique, fonctionnelle, et ergonomique, le Groupe
va concentrer dans les prochains mois et années tous
ses efforts sur la commercialisation des solutions afin de
renforcer ses positions sur le parc existant, mais
également conquérir de nouvelles parts de marché qui
ont fait défaut depuis la crise du COVID.
2.3.2 Changements significatifs de
performance financière
Le Groupe a pour objectif à compter de l’année 2024
d’améliorer de manière significative sa rentabilité en
s’appuyant sur l’ensemble de investissements R&D
réalisés au cours de ces dernières années.
2.4 L’INNOVATION, UN ENJEU PERMANENT
2.4.1 Activités en matière de
recherche et développement
Le Groupe a engagé au titre de l’exercice clos le 31
décembre 2023 des dépenses significatives en matière
de recherche et de développement, d’un montant brut de
1532K€ représentant 13,3% du chiffre d’affaires
consolidé Groupe.
Ces dépenses sont composées presque exclusivement
de coûts salariaux, représentant 20 465 heures homme,
qui ont été dédiés aux programmes de recherche et
développement.
Principaux investissements réalisés durant
l’exercice 2023
Les investissements en recherche et développement
sont significatifs : 357K€ ont été immobilisés en 2023, et
1231K positionnés en Immobilisation en cours.
Les investissements ont été réalisés en France et au
Liban et ont fait l’objet d’un auto-financement.
+ Investissements incorporels et corporels en K€
(CIR déduit)
Les investissements en matériels informatiques
(renouvellement cyclique du parc informatique) font par
ailleurs toujours l’objet de contrat de location financière.
+ Principaux investissements en cours
Le niveau de la politique d’investissements en 2024
sera maîtrisé.
+ Politique future d’investissement
La politique future d’investissement sera maitrisée
afin de poursuivre le retour à la rentabilité du Groupe.
Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos | 27
2.4.2 La Recherche et
développement : vecteur du
développement interne
Une tradition d'innovation depuis sa création où Acteos
joue son rôle de précurseur dans le pilotage en temps
réel des flux de la chaine logistique. Plusieurs fois
récompensée, l'équipe de R&D travaille avec les plus
grandes universités européennes sur des programmes
de recherche directement appliqués à la performance
logistique de ses clients. Acteos développe et intègre
dans ses logiciels ses propres moteurs puissants et
intelligents qui font la différence avec les solutions
traditionnelles :
+ Moteurs de gestion en temps réel et de pilotage de
l'activité logistique ;
+ Moteurs d'optimisations des tournées et des
transports ;
+ Moteurs de calculs prévisionnels avancés
(forecasting) ;
+ Moteur de planification dynamique des ressources
logistiques ;
+ Moteurs d’aide à la décision / SCM Business
Intelligence.
La mission R&D - l’évolution des produits vers notre
vision intégrée de la chaine logistique
La réduction globale du coût de la disponibilité des
produits et des ressources tout au long de la chaine
logistique ne peut être atteinte par la mise en œuvre d’un
patchwork de solutions car les processus logistiques aux
niveaux stratégique et tactique sont étroitement liés, de
telle façon que l’addition des solutions optimisées de
façon isolée ne peut pas déboucher sur une optimisation
globale de ces processus.
Le service R&D en contact permanent avec le
marché de la supply chain
En étroite coopération avec les services
marketing/commercial, consulting et les opérations, le
service R&D a établi des cycles d'échange rapide entre
les services pour rester à la pointe de diverses
tendances du marché, des nouvelles technologies, des
demandes des clients et prospects.
Les coûts des activités R&D sont mentionnés au point
2.4.1
L'année 2023 – une année Acteos SCM
En 2023 s'inscrivant dans la lignée des années
précédentes, nos travaux de recherche et
développement ont introduit des améliorations
significatives, tant sur le plan fonctionnel, technique,
algorithmique qu’ergonomique, à notre socle applicatif
ainsi qu'aux modules WMS, TMS et FPS de notre suite
Acteos SCM. Les principales avancées de nos travaux
comprenaient :
+ Continuité des évolutions de notre solution mobile,
dédiée à la gestion du transport et de l'entrepôt.
+ Développement de notre nouveau TMS visant à offrir
une meilleure aide à la décision dans la planification
du transport dans le cadre d’une gestion de flotte
mixte – dédié (propre/location) et sous-traitance,
+ L’évolution algorithmique de notre moteur de
prévision multi-niveau : algorithmes de lissage de
charge, industrialisation et automatisation partielle
des tests, expérimentation avec des nouvelles
méthodes de prévision,
+ L’évolution de la gestion prévisionnelle des
ressources en entrepôt basé sur des récents
algorithmes du domaine du Machine Learning et de
l’intelligence artificielle,
+ Evolutions de notre module de pilotage temps réel,
optimisant ainsi la gestion des activités en entrepôt :
Introduction d’une fonction de simulation des
ressources en entrepôt, permettant un dispatching
optimisé des ressources par secteur et activité.
La poursuite de notre concept unique : une
prévision multi-niveau au cœur d’une démarche
transverse
Le moteur de calcul multi-niveau prévoit dans le cadre
de l’approvisionnement les ventes des produits, aussi
bien au niveau des points de vente, de l’entrepôt central
et de la plateforme de distribution. Ce même moteur
prévoit en conséquence pour le transport et l’entrepôt le
volume de ressources (machines, personnels et
espaces) nécessaires pour planifier et gérer le flux
logistique de manière optimale.
Une meilleure prise en compte des contraintes
logistiques et financières dans la prévision des flux
L’utilisation du moteur de prévision pour la planification
proactive des ressources nécessite une prise en compte
des contraintes logistiques et financières : la prévision
du flux logistique multi-niveau ne peut être viable que si
elle est portée par des ressources suffisantes, que sont
les surfaces de stockage, le personnel d’entrepôts, les
moyens techniques de stockage, les moyens financiers
etc. Le nouveau concept du lissage prévisionnel a
permis une amélioration significative de la consolidation
des ressources et des flux prévisionnels.
Un tableau de bord intuitif pour les indicateurs de
performance logistique
L’explosion du volume des données dans les entreprises
provenant de tous types de terminaux et de nombreux
systèmes opérationnels et stratégiques (TMS, WMS,
FPS, …) depuis de nombreuses années restent
partiellement exploitées. En effet, au cours des
dernières années, le « big data » et l’omniprésence de
la Business Intelligence dans l’entreprise est devenu un
enjeu majeur pour la Supply Chain. L’ère de l’analyse
prédictive et du big data bouscule l’approche des
systèmes de Business Intelligence (BI) traditionnels ce
qui a amené Acteos à développer Acteos BI & Analytics
dédié à la Supply Chain afin que ses clients puissent
exploiter leurs données et suivre leurs KPI logistiques de
manière optimal avec l’objectif d’améliorer leur
rentabilité.
28 | Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
La suite modulaire et intégrée Acteos SCM représente
une alternative optimale à la mise en œuvre de solutions
isolées :
Gestion et optimisation multi-niveau de
l’approvisionnement destiné aux centrales
de distribution et aux points de vente
Gestion et pilotage de l’entrepôt
Gestion et optimisation du transport
Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos | 29
2.5 LES FACTEURS DE RISQUES
LA GESTION DU RISQUE
Le risque est l’association de quatre facteurs : un
danger, une probabilité d’occurrence, sa gravité et son
acceptabilité. Le danger étant un évènement redouté
(par lui-même et par ses conséquences), le « risque »
ne se confond donc pas avec le danger, mais résulte de
ce que ce danger a une certaine probabilité de se
manifester et entrainerait des conséquences d’une
certaine gravité.
Il y a risque lorsqu’il y a une probabilité qu’un évènement
préjudiciable ou nuisible arrive et produise un effet
négatif sur la performance de l’entreprise.
Objectif de la gestion des risques :
1. Assurer une performance optimale, équilibrée et
durable de l’entreprise
2. Développer une méthode globale, systématique,
intégrée et flexible d’identification, d’évaluation
d’analyse et de gestion des risques
3. Développer de meilleures pratiques de gestion des
risques
4. Traiter tous les genres de risques liés au
fonctionnement de l’entreprise
5. Prendre des risques responsables
6. Prendre des décisions éclairées
7. Mieux gérer le changement
Conditions d’une bonne gestion des risques :
1. La gestion des risques doit être alignée sur la
stratégie de l’entreprise
2. La gestion des risques doit être en appui de la
gestion de la performance
3. La gestion des risques doit porter sur les mêmes
activités de gestion que la gestion, les conditions et
les outils de la performance, les compétences de
gestion, la satisfaction des parties prenantes
4. Le système d’évaluation des risques doit se
concentrer sur les risques les plus importants
5. Le processus de gestion des risques doit être simple
et demeurer simple et flexible
Deux natures de risques majeurs :
1. Les risques externes qui proviennent des
changements et des menaces dans l’environnement
de l’entreprise (changements politiques,
économiques, technologiques, sociologiques,
changement dans les marchés, les clients, les
concurrents, les produits, les fournisseurs) qui
peuvent exercer une influence négative sur les
objectifs et les stratégies de l’entreprise
2. Les risques internes qui peuvent provenir de
différentes sources : de la stratégie de l’entreprise,
des processus des ressources, des facteurs
intangibles de l’information de gestion
Risques provenant de la stratégie :
+ La stratégie n’est pas claire et précise ;
+ La stratégie n’a pas été communiquée
adéquatement ;
+ La stratégie n’a pas été mis en œuvre de manière
adéquate ;
+ La stratégie n’a pas été évaluée correctement.
Risques provenant des processus :
Les risques liés au processus surviennent lorsque les
processus ne sont pas performants, comme par
exemple :
+ Le processus n’est pas aligné sur la stratégie de
l’entreprise ;
+ Le processus ne donne pas satisfaction aux clients
+ Le processus n’opère pas de façon efficace et
efficiente ;
+ Le processus a été modifié.
Risques provenant des ressources :
+ Changements dans les ressources humaines ;
+ Changement dans les ressources technologiques ;
+ Changement dans les ressources matérielles ;
+ Changement dans les ressources financières ;
+ Les ressources ne sont pas alignées sur la stratégie.
Risques provenant des facteurs intangibles :
+ Changements dans la structure organisationnelle ;
+ Changements dans les conditions de performance ;
+ Changements dans les outils de gestion ;
+ Changements dans la satisfaction des parties
prenantes ;
+ Les facteurs intangibles ne sont pas alignés sur la
stratégie.
Risques provenant de l’information de gestion :
L’information de gestion peut représenter aussi un
risque lorsque l’information servant à prendre des
décisions est incomplète, pas à jour, en retard, non
pertinente, etc …
1.
Identifiez les risques
2.
Évaluez les risques
3.
Analysez les risques
4. Élaborez les plans
d’action
30 | Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
L’analyse ci-après, intègre l’évolution législative en place
depuis le 21 juillet 2019, notamment au titre de son
article 16. Les préconisations de l’ESMA ont également
été intégrées dans le cadre de la rédaction de la partie
sur l’identification des facteurs de risques chez Acteos,
énoncée ci-dessous.
FACTEURS DE RISQUES CHEZ ACTEOS
Le Groupe a recensé 4 catégories de risques
majeurs pour un total de 10 risques clairement
identifiés. Dans chaque catégorie développée ci-
après, les facteurs de risques sont classés par
ordre décroissant pour le Groupe Acteos, du plus
significatif au moins important, pour chacune des
catégories.
2.5.1 Risques financiers
+ Risque d’insuffisance d’activité lié à une crise
sanitaire
Après plus de 35 ans d’existence, la société Acteos a été
confrontée à une première : une crise sanitaire dont les
répercutions sont multiples et notamment l’attentisme de
ses clients et prospects compte tenu de l’incertitude
économique ambiante. Les produits et projets
commercialisés par Acteos représentent en général des
investissements significatifs pour notre clientèle, en
cette période de forte incertitude économique, les
acteurs économiques ont une tendance certaine à
réduire, décaler voire annuler leurs investissements
générant une baisse qui peut être significative pour la
société Acteos de ses commandes annuelles et par
répercutions de son chiffre d’affaires.
Pour subvenir à ces sauts d’activité la société a pu
compter sur des mesures gouvernementales qui
peuvent l’aider à passer cette période difficile : Prêt
garanti par l’Etat, chômage partiel, décalage de
règlement des charges sociales, etc … sont autant
d’outils facilitateurs. La société Acteos privilégie le
développement et la mise au point de ces produits afin
de disposer au moment de la reprise, d’une offre produit
la plus compétitive possible et de continuer à bénéficier
d’une avance technologique vis-à-vis de ses
concurrents.
Outre l’activité commerciale, le service Production peut
également être concerné par ces perturbations
notamment durant les périodes de confinement chez nos
clients qui ne sont pas toujours dans la possibilité de
poursuivre l’installation d’un projet dans une telle
configuration. Depuis des outils de communication
informatiques (Zoom, teams, etc…) permettent de
maintenir les contacts entre les équipes afin de maintenir
la continuation des process de mises en production.
+ Risque de liquidité – Gestion du BFR
Historiquement le Groupe Acteos a toujours bénéficié de
réserves confortables en termes de trésorerie, avec une
absence totale d’endettement jusqu’en début d’année
2015, générant une grande souplesse dans la gestion
quotidienne de l’activité. Ces dernières années et
compte tenu de la volonté marquée du Groupe de mettre
en place une ligne de produits à la pointe de la
technologie, des investissements financiers importants
ont dû être réalisés, nécessitant notamment la mise en
place d’un endettement et asséchant progressivement
les réserves qui avaient pu être accumulées par le
passé.
Le risque de liquidité (risque à court terme) peut être
caractérisé par une évolution du BFR défavorable à
savoir, l’existence de stocks et créances à plus long
terme que les dettes exigibles et se traduit alors par
l’incapacité de pouvoir rembourser ses dettes à court
terme, en cas d’impossibilité de pouvoir mobiliser son
actif ou de recourir à de nouvelles lignes bancaires. Les
variations de BFR d’un exercice à l’autre peuvent
évoluer entre 2 à 3 M€ en fonction des caractéristiques
bilantielles à un instant t. Les grosses commandes de
Mobilités traitées chaque année par Acteos peuvent
avoir un impact non négligeable en fonction des
modalités de règlement négociées avec nos clients et
nos fournisseurs.
Compte tenu de son historique la société a su nouer des
relations fortes avec ses partenaires bancaires qui ont
toujours su faire évoluer les modalités de leur
accompagnement en fonction de l’évolution de la vie de
l’entreprise. Afin d’assouplir la génération de cash, le
Groupe Acteos a souhaité mettre en place un factor au
cours de l’exercice 2019, afin de faciliter et d’anticiper
les process d’encaissements et de gestion des comptes
clients.
Compte tenu de l’existence de ses revenus récurrents
(contrats de maintenance et du développement des
ventes en mode SAAS) le Groupe Acteos présente une
saisonnalité marquée au niveau de l’évolution annuelle
de sa trésorerie, avec un point haut en début d’exercice
et une consommation régulière tout au long de l’année
et des tensions qui peuvent apparaitre en 2
ème
partie
d’exercice.
Les Prêts Garantis par l’Etat mis en place au cours du
premier semestre 2020, afin de réduite les impacts
financiers causés par l’état de crise sanitaire de
l’économie française, ont permis au Groupe de lever 4
M€, en bénéficiant d’un gel des remboursements sur une
période de 24 mois et d’un amortissement sur les 4
années suivantes. Leurs remboursements ont en
conséquence démarré au premier trimestre 2022.
Les budgets prévisionnels en place, associés aux outils
décrits ci-dessus permettent au Groupe de se projeter
sur les 12 mois à venir sans besoin particulier en termes
de trésorerie.
+ Risques liés à de nouvelles pertes
opérationnelles potentielles (Impact sur le niveau
de fonds propres, dépréciation du Goodwill,
niveau de trésorerie, etc …)
Le niveau des fonds propres témoigne de la santé
financière d’une entreprise, et pour cela, il est important
de s’assurer de sa bonne gestion. Ceux-ci indiquent la
solvabilité de l’entreprise et sa capacité à honorer ses
dettes ou non. Si les fonds propres de la société sont
faibles, cela peut être un obstacle à couvrir ses
engagements financiers et peut entrainer des réactions
négatives auprès de certains assureurs crédit, ou divers
organismes de cotation telle que la banque de France,
et bien d’autres.
Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos | 31
Les résultats dégagés au cours de ces derniers
exercices ont dégradé le niveau des fonds propres du
Groupe Acteos : social et consolidé. Ils peuvent avoir un
impact sur la confiance des tiers (clients, fournisseurs,
banques, etc…) dans la capacité d’Acteos à restaurer
une situation rentable et pérenne, et par conséquent à
maintenir une collaboration de confiance avec
l’ensemble des tiers. L’exercice du document
d’enregistrement universel ainsi que les différents
communiqués de presse à paraitre tout au long de
l’année, permettent au Groupe d’expliquer sa stratégie,
ses perspectives à moyen et long terme et les raisons
profondes qui débouchent sur les résultats affichés
conformes au plan de marche de la Direction.
Sur ces bases, à la clôture de chaque exercice, dans
l’hypothèse de la prise en compte d’une sous
performance notable conduisant à évaluer la valeur
recouvrable des Goodwills, à une valeur inférieure à la
valeur nette comptable figurant au bilan, le Groupe peut
être amené dans le cadre de ses tests d’impairment, à
constater une dépréciation partielle ou totale desdits
Goodwills, de la valeur des titres de participations ou des
comptes courants détenus sur les différentes filiales du
Groupe.
Le Groupe a parfaitement conscience de la nécessité
dans les mois à venir, de confirmer cette tendance et
d’améliorer la rentabilité opérationnelle afin de confirmer
notamment auprès de son actionnariat mais également
de tous les tiers, de sa capacité de réaction, de maitrise
de la situation, et de reconstitution dans les meilleurs
délais de ses fonds propres.
Il convient enfin de relever qu’au titre de 2023 la société
a dégagé un cash-flow positif +0,5M€, avec une situation
nette de trésorerie en recul à +1,2M€.
+ Risques qui découlent de l’évolution
technologique dans notre secteur d’activité
Pour être performant sur notre marché, il est primordial
de pouvoir présenter une offre produit à la pointe des
technologies en place, en termes de Supply Chain et de
répondre aux besoins de nos clients sans cesse en
évolution. Notre succès passe par notre capacité
d’innovation qui découle directement de notre capacité
d’investissements.
Les solutions d’analyse prédictive combinant big data et
machine learning annoncent une vraie révolution à tous
les niveaux de la Supply Chain et des organisations.
À partir de l’analyse de données industrielles (historique
des ventes, évolution des gammes, main-d’œuvre
disponible…) et la combinaison d’indicateurs externes
(prévisions météo, indices macro-économiques,
tendances consommateurs…), l’analyse prédictive est
en mesure de prévoir à l’avance la consommation
d’énergie d’un grand Groupe industriel, l’évolution du
prix des matières premières, d’anticiper les rayons à
approvisionner dans le retail, ou le personnel des
caisses pour mieux anticiper la demande, voire ajuster
les prix…
Inévitablement, les nouvelles technologies vont avoir
des conséquences sur l’emploi et les organisations, elles
transforment les métiers, induisent des changements et
ont une incidence sur les besoins de nouvelles
compétences professionnelles. Cependant, l’avenir est
prometteur et tout le monde doit s’y préparer, que ce soit
l’entreprise dans l’accompagnement de ses équipes, ou
les collaborateurs dans l’acceptation et l’adaptation de
ces nouveaux modes de travail.
L’entreprise doit accélérer sa transformation et repenser
sa stratégie pour rester compétitive. Les nouvelles
technologies deviennent une opportunité de création de
valeur et une ouverture vers de nouveaux marchés.
Le Groupe doit en permanence procéder à des
arbitrages entre l’avancement de sa politique de
développement produits, des coûts générés par cette
dernière, et la nécessité de trouver son équilibre
financier en termes de résultats dégagés et les impacts
sur les équilibres structurels et financiers du Groupe.
Au cours de la dernière décennie, le Groupe a
immobilisé plus de 10 M€ au titre des frais de recherche
et développement, qui est une somme très conséquente
pour un Groupe de notre taille, et qui nous permet
aujourd’hui de proposer des produits up to date
technologiquement. Ces efforts permanents et continus
ne peuvent pas être ralentis ou stoppés sous peine
d’être très vite dépassé par la concurrence très
dynamique dans notre métier.
+ Risques liés à la parité €/$, gestion du risque de
change
Le marché des changes est le deuxième marché
financier en volume. Les cours de change sont
déterminés de gré à gré en fonction d’éléments souvent
complexes à anticiper : différentiels de taux d’intérêt,
échanges commerciaux, stabilité politique… Cela
contribue à des mouvements erratiques, renforcés ces
dernières années par l’importance des positions
spéculatives estimées à trois quarts des échanges.
Pour gérer cette volatilité, le risque de change est
devenu un enjeu majeur des trésoreries et des directions
financières des entreprises. Une entreprise qui opère à
l’international est amenée à exporter/importer ou encore
à investir en devise locale ou en USD. Pour l’entreprise,
il sera essentiel de connaître le cours de conversion en
euros.
Car entre la date de conclusion du contrat et la date du
flux correspondant au règlement, le cours de change des
devises va fluctuer, et un mouvement défavorable
pourrait compromettre la rentabilité de l’opération. C’est
ce que l’on définit comme le risque de change.
Bien qu’essentielle, la gestion du risque de change est
pourtant souvent jugée comme réservée aux
spécialistes, couteuse et chronophage. Cependant,
avec un suivi simple et adapté, elle permet de neutraliser
les fluctuations entre les devises et donc :
▪ De sécuriser les marges commerciales ;
▪ D’optimiser le prévisionnel du flux de trésorerie ;
▪ De ne pas spéculer sur l’évolution des cours de
devises (ou positionner l’entreprise dans une
situation équivalente).
La décision de mettre en place une couverture de
change nécessite une analyse du sous-jacent exposé
(par exemple : le contrat, le budget ou bien encore la
saison) et de choisir le produit de couvertures le plus
adapté.
32 | Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
Il est donc nécessaire d’identifier l’ensemble des risques
(certains d’entre eux peuvent être cachés, d’autres
peuvent se neutraliser… Ensuite, il convient de définir
un cadre adapté à l’ensemble des parties prenantes, en
respectant les normes comptables (IFRS par exemple).
A ce jour près de 20% des flux financiers du Groupe sont
réalisés en Dollars US, à la fois pour régler les factures
de notre filiale Libanaise, mais également au titre du
règlement de certains de nos fournisseurs étrangers,
notamment aux USA. Chaque année les travaux
budgétaires du Groupe sont menés en se basant sur un
taux de change moyen, déterminé en fonction de
l’évolution conjoncturelle et des prévisions économiques
internationales.
Afin de limiter le risque de change, la mise en place
d’une couverture peut s’avérer opportune ou non, un
pilotage fin de la surveillance de l’évolution des cours est
mis en place avec l’appui de spécialistes si nécessaire,
afin d’optimiser les achats de devises.
Au titre de l’exercice 2023, la société avait mis en place
une couverture de change sur un montant de dollars à
l’achat de 1,5 M$ sur la base du taux de parité retenu
dans le cadre de la procédure budgétaire soit 1,0145.
Pour l’exercice 2024, l’exercice Budgétaire a été réalisé
sur la base de la mise en place d’une couverture de
change à hauteur de 1,5 M$ avec un taux de parité à
1,13 plus compétitif que pour l’exercice 2023.
Compte tenu de la multiplicité des facteurs qui peuvent
avoir un impact sur cette parité, et des besoins
grandissant de devises pour le Groupe, ce dernier ne
peut plus se permettre la moindre incertitude sur les taux
de parité auxquels il sera exécuté au cours de l’exercice.
2.5.2 Risques opérationnels
+ Risques liés au Business model avec ses
conséquences comptables et financières (On
premises, SAAS, location, régie)
Au niveau de son activité Software le Groupe Acteos
propose 2 modes de commercialisation principaux le
« On Premise » et le « SAAS » (Software As A Service).
Le mode On Premise consiste à vendre au client une
licence + des prestations + un contrat de maintenance
générant des modalités de facturation et de
comptabilisation à la date de livraison des différents
produits, à terme le client est propriétaire de la solution.
Le mode de vente par SaaS consiste à mettre en place
pour des prestations similaires le produit final restant
identique, mais la relation commerciale est gérée via un
contrat de location sur une durée fixée, reconductible, le
client n’étant pas propriétaire mais simple locataire de la
solution installée.
Pour bien comprendre les enjeux nous vous proposons
de détailler les avantages et inconvénients de chaque
solution.
On-Premise : les avantages :
Les logiciels en mode On-Premise existent depuis
toujours. Cette solution classique et traditionnelle a
cependant su évoluer et s’adapter aux nouvelles façons
de travailler.
L’hébergement On-Premise (ou Desktop) n’offre pas les
mêmes avantages que les solutions SaaS, mais il
possède ses propres atouts :
+ Ces solutions ne cessent de s’améliorer et de
s’adapter aux demandes des utilisateurs. La plupart
sont désormais équipées de solutions d’accès à
distance ;
+ Vos données ne sont pas délocalisées : vous êtes
donc responsable de la sécurité et de la
confidentialité de vos données ;
+ Le logiciel est directement installé sur le réseau de
votre entreprise ou sur les ordinateurs des membres
de l’équipe projet ;
+ Vous n’avez pas besoin d’Internet pour travailler et
accéder à vos données ;
+ Vous achetez votre logiciel en une fois. Vous ne
payez donc pas de frais réguliers et vous ne
dépendez pas d’un prestataire.
Du côté des inconvénients, on peut citer :
+ Les mises à jour et les nouvelles versions peuvent
nécessiter des frais supplémentaires ;
+ Vous devez posséder des ordinateurs qui supportent
techniquement le logiciel ;
+ Certains logiciels nécessitent de payer une licence
d’exploitation pour chaque ordinateur sur lequel il
sera installé ;
+ Il faut parfois former le personnel à l’utilisation du
logiciel, ce qui engendre des coûts additionnels.
SaaS (10 % environ de notre CA mais dont la
quotepart double chaque année depuis 3 ans) : les
avantages :
Les solutions hébergées en mode SaaS (ou cloud) sont
accessibles via une connexion Internet. Cependant,
certains prestataires les proposent aussi en mode hors
connexion.
Ce type d’hébergement permet :
+ D’utiliser le logiciel depuis n’importe quel ordinateur
connecté à Internet. Il n’est donc pas nécessaire de
posséder un ordinateur récent équipé du dernier
système d’exploitation pour que cela fonctionne ;
+ Si votre ordinateur tombe en panne ou si vous êtes
en déplacement, vous avez toujours accès à vos
données de n’importe où car celles-ci sont stockées
en ligne ;
+ Vous n’avez pas à vous soucier de la maintenance,
des mises à jour et des performances car elles sont
entièrement prises en charge par le prestataire. Un
véritable gain de temps et d’argent !
+ La protection et la confidentialité de vos données est
une priorité absolue pour le prestataire qui possède
de nombreux serveurs puissants et sécurisés ;
+ Le prestataire offre un service d’assistance en cas de
problème, de panne ou de question pratique, et la
formation est souvent prise en charge. Un avantage
non négligeable !
Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos | 33
Pour les inconvénients, on notera :
+ Le paiement d’un abonnement mensuel ou annuel ;
+ Le fait que le logiciel ne vous appartient pas ;
+ Le stockage de vos données et leur protection ne
dépendent pas de vous ;
+ S’il y a un problème avec Internet, vous ne pouvez
plus travailler (sauf si vous bénéficiez d’une version
hors connexion) ;
+ Si votre fournisseur dépose le bilan, les
conséquences peuvent être graves.
Enfin, avant de vous engager sur un hébergement
SaaS, assurez-vous de connaître :
+ Les conditions du contrat d’abonnement ;
+ Les conditions de stockage de vos données (quel
volume, à quel endroit et comment y accédez-
vous ?) ;
+ La durée d’engagement et les clauses de rupture du
contrat ;
+ Les conditions de récupération des données en fin
de contrat.
La solution On Premise conserve ses adeptes mais
force et de constater ces dernières années la montée en
puissance des solutions SaaS qui ne sont pas sans
impact sur l’évolution de la trésorerie d’une PME comme
Acteos, notamment au moment de la bascule d’un mode
de commercialisation à l’autre.
En effet les solutions SaaS sont en général proposées
par Acteos sur 36 mois reconductibles, ce qui signifie
que la prestation sera étalée sur 3 années en termes de
chiffre d’affaires et d’encaissement de trésorerie, alors
que la solution On Premise serait comptabilisée et
encaissée au moment de la livraison du produit, et en
particulier concernant le chiffre d’affaires licence
constaté en one shot, et réparti sur 36 mois dans le
cadre d’un contrat SaaS. Au niveau commercial et
financier, l’impact sur le BFR et la situation de trésorerie
doivent être intégrés par le Groupe.
+ Risques liés au stockage des données
internalisation ou externalisation
En 2022 le Groupe Acteos a sauté le pas et a décidé
d’externaliser l’ensemble de l’infrastructure IT,
notamment avec le développement du SaaS
afin notamment de :
+ Nous concentrer sur notre cœur de métier ;
+ Bénéficier d’installation moderne et très
sécurisée ;
+ Bénéficier d’une équipe technique dédiée ;
+ Se libérer de la gestion des infrastructure
matérielles ;
+ Uniformiser le système d’informations de toutes
les filiales ;
+ Moderniser et faire évoluer notre réseau
informatique ;
+ Renforcer la sécurité de notre système
informatique ;
+ Fiabiliser le PRA en cas de sinistre (Plan de
reprise d’activité) ;
+ Réduire nos coûts liés à m’informatique ;
+ Faire évoluer facilement nos besoins à la hausse
ou à la baisse.
La gestion au quotidien d’un réseau informatique est
aujourd’hui un vrai métier qui nécessite des
compétences techniques importantes, et un niveau de
sécurité irréprochable. C’est pourquoi Il apparait
opportun pour le Groupe de basculer d’une gestion
interne vers une gestion externalisée à moyen terme.
2.5.3 Risques juridiques
+ Risques liés à la Cybercriminalité
En pleine recrudescence, de nombreuses attaques
ciblent les entreprises. L’objectif visé est d’obtenir des
informations personnelles afin de les exploiter, de les
revendre, ou de bloquer des systèmes d’exploitation
(données bancaires, identifiants de connexion à des
sites marchands, etc.). Hameçonnage (phishing) et «
Rançongiciel » (ransomware) sont des exemples connus
d’actes malveillants portant préjudices aux internautes.
Pouvoir se défendre contre les menaces en ligne
implique avant tout de connaître son ennemi. C’est la
raison pour laquelle la formation est essentielle. Virus,
cheval de Troie, keylogger, malware, ransomware,
phishing, social engineering… le catalogue des dangers
potentiels est immense, mais dans la plupart des cas, le
seul remède se trouve entre la chaise et le clavier :
l’utilisateur. Plus ce dernier sera formé, connaîtra les
menaces et sera en mesure d’acquérir les bonnes
pratiques, plus la tâche du pirate sera compliquée. Ne
jamais changer ses mots de passe ou les écrire sur un
post-it glissé sous le clavier ou dans un document Word,
revient à laisser la porte grande ouverte aux pirates. En
ce sens, la formation est importante, mais les
changements comportementaux associés le sont encore
plus.
En termes de cybercriminalité, c’est un peu le jeu du chat
et de la souris. Les attaques évoluent toujours plus vite
que la défense. La réactivité est donc essentielle pour
les entreprises. Si les utilisateurs sont bien formés, il faut
que les outils utilisés soient parfaitement sécurisés.
Raison de plus pour mettre à jour son parc matériel et
logiciel en permanence (OS et logiciel métier, en version
fixe et mobile) pour combler les failles de sécurité
lorsqu’elles se présentent. Au niveau mobile un système
de MDM (Mobile Device Management) permet
également de faciliter le travail de la DSI en ajoutant des
surcouches de sécurité sur des OS natifs.
Depuis de nombreuses années le Groupe Acteos a mis
en place un certain nombre de système de sécurité en
commençant par la mise en place de Firewalls pour
écarter toutes attaques venues de l’extérieur,
malheureusement même les systèmes les plus
sophistiqués ne sont pas à l’abri de tels attaques et le
Groupe en a parfaitement conscience. Toutes les
procédures sont mises en œuvre pour pouvoir réagir et
se protéger dans les meilleurs délais dans le cadre d’une
telle attaque.
Pour l’entreprise, combattre la cybercriminalité passe
aussi par un audit régulier de ses outils, de ses
processus et de ses techniques de réponse. De la même
manière qu’il est courant de faire des exercices
d’évacuation en cas d’incendie, il est utile de simuler des
attaques ou de faire des stress-tests pour mesurer la
capacité de réaction d’un système de défense.
D’un point de vue plus financier, le Groupe Acteos a mis
en place en début d’année 2018 un contrat d’assurance
34 | Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
spécifique qui permet de couvrir un certain nombre de
cyber risques : Honoraires dans le cadre d’actions
d’urgence sécuritaire à mener, sanctions
administratives, cyber-extorsions, etc… et l’ensemble
des conséquences qui pourraient découler de tels faits.
La garantie s’élève à un montant de 500 K€ par exercice
comptable.
+ Risques liés à toutes les réglementations en
vigueur
Bien que les activités du Groupe Acteos ne soient pas
particulièrement réglementées d’un point de vue
législatif, certaines des activités ou principes de
fonctionnement de nos clients nous imposent parfois de
nous conformer aux règlementations auxquelles ils sont
eux-mêmes soumis. Pour chaque signature de contrat,
il est essentiel que ce type de risques soit appréhendé
en amont, afin de mettre à disposition de nos clients des
outils qui respectent en tout point la législation propre et
spécifique à chacun de nos clients et secteurs d’activités
de ces derniers.
Pour se faire, les points réglementaires à respecter sont
identifiés par Acteos dès l’analyse du cahier des charges
du client, au titre de l’appel d’offre opéré par ce dernier.
Une solution est systématiquement proposée par Acteos
dans le cadre de la proposition commerciale qui est
ensuite réalisée. Le respect strict de ces points de
réglementations étant essentiel à satisfaire par Acteos,
pour éviter de mettre en place un outil pas adapté aux
besoins du client, et qui généra obligatoirement un conflit
entre les parties lors de la mise en exploitation du
logiciel.
Ces dernières années de nouvelles règles, lois,
obligations, normes, etc… sont venues incrémenter les
obligations légales des acteurs économiques. Que ce
soit le respect des normes IFRS, la mise en place de la
RGPD, des obligations en termes de RSE, des politiques
de RH et formation des collaborateurs, les normes de
sécurité alimentaires, les délais de règlements des tiers
etc… les règles du jeu sont en constante évolution dans
le but d’améliorer et de bonifier les règles qui régissent
notre société, voir notre planète et nous permettent
d’envisager le futur de manière optimiste et sereine.
Mais tout ceci à un coût très significatif pour de petites
structures de la taille d’Acteos. La mise en place de
l’ensemble de ces règles et normes nécessite à la fois
des investissements humains et financiers significatifs
non sans impact sur la rentabilité du Groupe à court et
moyen terme. Le chiffrage de l’impact de ce coût est très
complexe, compte tenu de la multiplicité des sujets et
des intervenants au sein du Groupe. Il s’élève à
plusieurs dizaines de milliers d’euros pour chacun des 3
derniers exercices.
Il est impératif lors de la signature d’un nouveau contrat
d’avoir ces questions bien à l’esprit pour ne pas passer
à côté de normes et obligations qui peuvent complexifier
grandement l’installation de nos produits au sein d’une
nouvelle structure. Un audit mal appréhendé au départ,
c’est une proposition commerciale qui ne tient pas la
route et un projet qui génèrera des pertes significatives,
finalement, pour le Groupe.
2.5.4 Risques Humains
+ Risques liés à la perte des hommes clés –
succession
Acteos est une entreprise à la pointe du développement
technologique, elle accorde en conséquence une
importance primordiale dans la qualité et le choix de son
personnel. Elle puise la richesse de sa culture avec la
présence de près d’une dizaine de nationalités
différentes au sein de ses effectifs.
Les charges de personnel représentant la partie
principale de ses charges d’exploitation, la société
procède à une surveillance permanente du ratio de frais
de personnel sur chiffres d’affaires. Le Turn-over sur
l’exercice 2023 se situe à 17,8% de l’effectif,
représentant une nette diminution comparativement à
2022 où le turn-over était à plus de 40%
L’essentiel de la valeur du Groupe repose sur le capital
humain et sur sa capacité à attirer, former, et permettre
l’épanouissement des collaborateurs disposant des
compétences techniques adéquates nécessaires à la
bonne exécution des projets auxquels le Groupe s’est
engagé vis-à-vis de ses clients. Cela implique en
particulier de disposer d’une image reconnue sur le
marché du travail, d’assurer l’équité des procédures
dévaluations et de promotions et d’assurer le
développement professionnel de nos collaborateurs.
Concernant le personnel clé, la mise en place de plan de
stock-options et de distribution d’actions gratuites,
actives depuis plusieurs années déjà, a pour objectif de
fidéliser le personnel sur lequel le Groupe souhaite bâtir
son développement, toutefois l’évolution du cours de
bourse du titre Acteos, peut diminuer de manière
significative les effets souhaités d’une telle politique,
c’est pourquoi le Groupe réfléchit à privilégier la
distribution d’actions gratuites à l’avenir.
Concernant le Président Fondateur de l’entreprise
Monsieur Joseph FELFELI âgé de 71 ans, la question
de la succession est d’actualité, elle sera traitée dans les
prochaines semaines, au cours de l’année 2024.
L’option de mise en place d’une assurance Homme Clé
sur la tête du dirigeant, est quant à elle écartée à ce jour,
compte tenu du coût de la mise en place d’un tel contrat.
2.5.5 Autres risques écartés
L’édition et l’intégration de logiciels étant le cœur de
métier de la société Acteos, les coûts financiers
identifiés découlant directement du changement
climatique sont jugés à ce stade comme non significatif
pour le Groupe.
À la connaissance d’Acteos, aucun autre risque de
nature politique, gouvernementale, économique,
budgétaire, monétaire ou politique n’est susceptible
d’influer notablement sur ses activités.
Il n’existe pas de procédure générale, judiciaire ou
d’arbitrage qui pourrait avoir ou a eu des effets
significatifs sur la situation financière ou la rentabilité du
Groupe.
Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos | 35
2.6 FILIALES, SOCIETES CONTROLEES, PARTICIPATIONS,
AUTO-CONTROLE, PARTICIPATIONS CROISEES,
SUCCURSALES
L’état des filiales, sociétés contrôlées et participations, de l’auto-contrôle, des participations croisées, et des succursales
de la Société figure au point 1.4 du présent Document d’Enregistrement Universel.
2.7 RENSEIGNEMENTS RELATIFS A LA REPARTITION DU
CAPITAL DE LA SOCIETE
Ce point est traité au point 5.2.1 du présent Document d’Enregistrement Universel.
2.8 RACHAT PAR LA SOCIETE DE SES PROPRES ACTIONS
Ce point est traité au point 5.2 du présent Document d’Enregistrement Universel.
2.9 PARTICIPATION DES SALARIES AU CAPITAL
Ce point est traité au point 5.2.3 du présent Document d’Enregistrement Universel.
2.10 ETAT RECAPITULATIF DES OPERATIONS REALISEES
SUR LES TITRES DE LA SOCIETE PAR LES DIRIGEANTS, LES
HAUTS RESPONSABLES OU PAR DES PERSONNES
AUXQUELLES ILS SONT ETROITEMENT LIES
Ce point est traité au point 5.2.4 du présent Document d’Enregistrement Universel.
2.11 RESTRICTIONS IMPOSEES PAR LE CONSEIL EN
MATIERE DE LEVEE DES OPTIONS CONSENTIES OU DE
VENTE DES ACTIONS ATTRIBUEES GRATUITEMENT AUX
DIRIGEANTS
Ce point est traité au point 5.2.5 du présent Document d’Enregistrement Universel.
36 | Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
2.12 CONTROLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES
RELATIFS A L’ELABORATION ET AU TRAITEMENT DE
L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIERE
Un cadre de référence du contrôle interne a été défini
par l’AMF qui recommande aux sociétés françaises
soumises aux obligations prévues par la Loi dite de
Sécurité Financière de l’utiliser et de le faire appliquer
dans leurs filiales.
Le Groupe s’appuie sur ce cadre de référence et son
guide d’application publiés initialement en janvier 2007,
et mis à jour le 22 juillet 2010 par l’AMF.
Les dispositifs de gestion des risques et contrôle interne
participent de manière complémentaire à la maitrise des
activités du Groupe et répondent aux objectifs, eux aussi
complémentaires.
2.12.1 Objectifs du contrôle interne
Le contrôle interne a pour fonction principale de mettre
en place l’ensemble des dispositions, afin de rendre les
risques acceptables pour l’entreprise, conformément au
cadre de référence fixé par l’AMF. En d’autres termes, le
contrôle interne n’élimine pas les risques, pas plus qu’il
ne garantit l’atteinte des objectifs. Il appartient à la
fonction de pilotage de prendre les décisions
nécessaires à leur atteinte et à la correcte couverture
des risques.
Si l’on considère qu’il existe quatre comportements
possibles face à un risque identifié (tolérer le risque à
son niveau actuel, traiter le risque pour en diminuer la
sévérité à un niveau acceptable, transférer le risque ou
l’activité qui le génère vers quelqu’un d’autre, terminer
l’activité qui génère le risque), le contrôle interne
consiste à le traiter pour le rendre acceptable par la
direction de l’entreprise. D’une manière très synthétique,
le contrôle interne a pour objectif de maitriser les risques
que l’entreprise ne peut pas ou ne veut pas transférer,
lorsqu’ils reposent sur une activité qu’elle ne veut pas ou
ne peut pas abandonner afin de les rendre tolérables par
la direction.
La culture du contrôle interne n’a de sens et d’efficacité
que si elle est portée par la direction, et en ligne avec la
stratégie de l’entreprise, à fortiori, pilotée autour des
objectifs visant à réaliser cette stratégie. Ces dernières
années, sous la pression consécutive au renforcement
du cadre réglementaire, notamment au travers des lois
sur la sécurité financière et Sarbanes Oxley, il est
devenu impératif pour les entreprises de s’inscrire dans
une démarche de contrôle interne.
Chez Acteos, le contrôle interne est un processus
conduit par la Direction Générale, sous le contrôle du
conseil d’administration (par le biais des comités d’audit
et des rémunérations) et mis en œuvre par le comité de
Direction auprès de l’ensemble des effectifs.
Les procédures de contrôle interne du Groupe Acteos
sont constituées des règles, directives et manières de
procéder qui visent :
+ D’une part, à veiller à ce que les actes de gestion ou
de réalisation des opérations ainsi que les
comportements des personnels s’inscrivent dans le
cadre défini par les orientations données aux
activités de l’entreprise par les organes sociaux, par
les lois et règlements applicables, et par les valeurs,
normes et règles internes à l’entreprise ;
+ D’autre part à vérifier que les informations
comptables, financières et de gestion communiquée
aux organes sociaux de la société reflètent avec
sincérité l’activité et la situation de la Société.
L’objectif du contrôle interne est de prévenir et maitriser
les risques résultant des activités de l’entreprise et les
risques d’erreurs ou de fraudes, en particulier dans les
domaines comptables et financier.
Comme tout système de contrôle, il ne peut cependant
fournir la garantie absolue que ces risques sont
totalement éliminés. En effet, la probabilité d’atteindre
les objectifs définis est soumise aux limites inhérentes à
tout système de contrôles, et notamment :
+ Aux erreurs humaines commises et aux
dysfonctionnements survenus lors de la prise de
décisions ou dans l’application de celle-ci ;
+ Au cas de collusion délibérée entre plusieurs
personnes conduisant à éluder le dispositif de
contrôle en place ;
+ Au cas où la mise en place, voire le maintien d’un
contrôle serait plus onéreux que le risque qu’ils sont
censés pallier.
De plus, dans la poursuite des objectifs précités,
l’entreprise peut être confrontée à des aléas et
évènements totalement indépendants de sa volonté.
Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos | 37
2.12.2 Organisation générale du
contrôle interne chez Acteos
Le dispositif de contrôle interne mis en place couvre
l’ensemble des opérations effectuées au sein du
Groupe, qui comprend la maison mère et l’ensemble de
ses filiales inclus dans le périmètre de consolidation.
Le contrôle interne est sous la responsabilité de la
direction générale, plus particulièrement confié à la
direction financière et juridique, en relation directe avec
les comités d’audit et des rémunérations (émanation du
conseil d’administration).
La direction financière a pour mission l’établissement
des budgets, le suivi des performances, le contrôle de
gestion, le reporting opérationnel, la comptabilité
générale et analytique, la consolidation et la
normalisation comptable, la gestion de la trésorerie, la
fiscalité, le contrôle des opérations de fusions et
acquisition, la communication financière, etc…
La direction juridique est en charge des aspects
contractuels, interventions sur des opérations
techniques, négociations difficiles, relations avec les
avocats dans le cadre de situations contentieuses ou
précontentieuses.
Les deux directions étant réunies sous un même poste,
il existe une cohérence parfaite dans la qualité des
travaux réalisés au niveau de ces deux fonctions.
Contrôle interne
Environnement de
contrôle
Evaluation des
risques
Activité de
contrôle
Information et
communication
Activité de
pilotage
+ Gouvernance
d’entreprise
+ Définition des
fonctions,
responsabilités et
périmètre
d’intervention de
chacun
+ Identification,
évaluation et
classement des
risques
+ Contrôle des
investissements
+ Coût de revient
+ Achats
fournisseurs
+ Stocks
+ Avancement des
projets
+ Book de 52
procédures
+ En collaboration
avec la DG en vue
d’anticiper les
risques futurs
EX
- Organigrammes
- Conventions
Intragroupes
- Suivi santé
financière du parc
client
- Modification
normes comptables
- Audit des filiales
- Analyses de
rentabilités clients
- Process de
comptabilisation du
CA
- Utilisation d’outils
informatiques
- Actualisation des
atterrissages et des
perspectives
38 | Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
L’objectif des procédures du contrôle interne mises en
place chez Acteos est de permettre de disposer de
toutes les assurances relatives aux questions :
d’investissement, désinvestissement, recherche et
développement, immobilisations incorporelles,
corporelles et goodwill, immobilisations financières,
achats fournisseurs, coûts de revient, stocks et encours,
avancement sur projets, produits des activités
ordinaires clients, trésorerie financement et instruments
financiers, Avantages accordés au personnel, impôt et
taxes, opérations sur le capital, provisions et
engagements, consolidation, information de gestion
nécessaire à l’élaboration des informations comptables
et financières publiées, gestion de l’information
financière externe.
Comme le préconise l’ordonnance 2008-1278 du 8
décembre 2008 mais également l’AMF dans ses
recommandations publiées le 22 juillet 2010, la société
Acteos avait anticipé la mise en place d’un comité
d’Audit dès le 25 avril 2003. Ce comité est actuellement
constitué de 4 administrateurs indépendants, Madame
Florence Richardson, Madame Christine Guittard,
Monsieur Daniel Maruzzo, et de Monsieur Guy Thomas
qui en assure la présidence.
Les travaux de ce comité consistent principalement à se
prononcer :
+ Sur le suivi du processus d’élaboration de
l’information financière ;
+ Sur le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle
interne et de gestion des risques ;
+ Sur le suivi du contrôle légal des comptes par les
commissaires aux comptes ;
+ Sur le suivi de l’indépendance des commissaires aux
comptes.
Dans le cadre des travaux de différentes entités de
contrôle, et après consultation notamment des acteurs
principaux de l’entreprise, ont été identifiés un certain
nombre de risques qui pourraient avoir un effet
défavorable significatif sur l’activité d’Acteos, sa situation
financière ou ses résultats. Ces risques sont présentés
en partie 2.5 du présent document. La gestion des
risques financiers, est appréhendée en fonction de la
norme IFRS 7 dont les éléments explicatifs se trouvant
dans les annexes consolidées.
Toujours dans l’optique d’améliorer la gouvernance de
l’entreprise le comité des nominations et des
rémunérations (mis en place en même temps que le
comité d’audit) a été chargé de préparer les décisions du
conseil concernant les propositions de nouveaux
administrateurs, la nomination des mandataires sociaux,
et de manière plus générale de la politique de
rémunération et de distribution de stocks options du
Groupe. Participent à ce comité 3 membres : Madame
Florence Richardson, Madame, Monsieur Féridun
Akpinar et Monsieur Guy Thomas qui en assure la
présidence.
Les différents comités se sont réunis à plusieurs reprises
en 2023, le taux d’assiduité des membres étant de 92%
pour le comité d’audit et 67% pour le comité des
rémunérations.
Dans un souci d’une plus grande sécurisation des
décisions stratégiques, une limitation des pouvoirs du
dirigeant en matière d’investissement, de mise en place
de financement et de prise de participation a été mis en
place en amont par le conseil d’administration. Sont ainsi
soumises à l’approbation préalable du conseil :
+ Toutes opérations significatives se situant hors de la
stratégie approuvée par le Conseil d’Administration ;
+ Tout engagement de dépenses supérieur à 200 K€
quel qu’en soit la nature, au-delà du budget approuvé
par le conseil de l’année concernée ;
+ Tout emprunt supérieur à 20 % des fonds propres
consolidé du dernier exercice connu ;
+ Toute facilité de crédit supérieur à 40 % des fonds
propres consolidés du dernier exercice connu ;
+ Tout investissement ou toute cession d’actif
immobilisé d’un montant supérieur à 20 % des fonds
propres consolidés du dernier exercice connu ;
+ Toute prise de participation supérieure à 1,5 M€ ou
à 20 % des fonds propres consolidés du dernier
exercice connu ;
+ Toute décision de préparer ou mettre en œuvre une
procédure auprès du tribunal de commerce.
En contrepartie, il est demandé à chaque administrateur,
en application des dispositions statutaires, de posséder
au moins une action de la société, cette action faisant
obligatoirement l’objet d’une inscription au nominatif. Il
est d’autre part demandé aux administrateurs de
respecter une stricte règle de confidentialité sur les
informations non publiques obtenues dans le cadre des
différentes réunions auxquelles ils sont amenés à
participer. Il est de plus réclamé une obligation de
loyauté vis-à-vis de la société, chaque administrateur ne
devant agir pour son intérêt propre contre celui de la
société.
À noter enfin, qu’une fois tous les 2 ans le conseil
d’administration procède à une auto-évaluation de son
fonctionnement en vue d’améliorer son efficacité. Cette
évaluation est réalisée de manière interne au moyen
d’un questionnaire adressé aux administrateurs portant
principalement sur les sujets tels que la composition du
conseil, la périodicité et la durée des réunions, les sujets
traités, la qualité des débats. Au regard des résultats de
cette évaluation, le fonctionnement du conseil a été jugé
de manière positive, les administrateurs étant en mesure
d’exercer leur mission dans des conditions jugées
satisfaisantes.
Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos | 39
2.12.3 Les Procédures de contrôle
interne et de gestion des risques
Les objectifs poursuivis par la société au travers de la
mise en place des procédures de contrôle visant
notamment à minimiser les risques d’erreurs ou de
fraudes sont les suivants :
+ Garantir la fiabilité de l‘information comptable et
financière ;
+ S’assurer du respect des lois et règlements en
vigueur ;
+ Contrôler les opérations.
Trois axes de contrôles ont été développés au sein de la
société et de ses filiales : le premier organise un contrôle
à priori sur la possibilité d’engagement, le second sur un
contrôle à postériori rigoureux et permanent des
dépenses engagées.
2.12.4 Le contrôle à Priori
Toute décision susceptible d’avoir un impact significatif
sur la société n’est pas prise sans avoir préalablement
reçu l’aval du comité de direction, et en avoir informé et
éventuellement validé en conseil d’administration.
La mise en place en 2010 de liasse de consolidation
dans le cadre du processus de consolidation du Groupe
(révisé en 2012, au titre des questions relatives au RSE),
afin de clairement définir les modalités de tenue de
comptabilité dans le strict respect des normes IFRS,
illustre cette volonté d’anticipation et de coordination en
amont de la diffusion d’informations. Ces liasses
précisent notamment les règles et méthodes comptables
retenues par la société Acteos, elles font
systématiquement l’objet d’une validation par les
auditeurs locaux avant traitement des données par la
société mère.
2.12.5 Le contrôle à posteriori
Selon la définition retenue par la CNCC, issue des
normes internationales d’audit, les procédures de
contrôle interne impliquent :
+ Le respect des politiques de gestion ;
+ La sauvegarde des actifs ;
+ La prévention et la détection des fraudes et erreurs ;
+ L’exactitude et l’exhaustivité des enregistrements
comptables ;
+ L’établissement en temps voulu d’informations
comptables et financières fiables.
Pour répondre à ces d’objectifs, la direction financière
est chargée de centraliser, contrôler, et analyser
l’ensemble des informations financières et comptable du
Groupe. Pour ce faire, elle s’appuie sur les informations
qui lui semblent nécessaires, collectées auprès de
l’ensemble des filiales. A cette fin, la direction comptable
et financière accès, sans aucune limite, à l’ensemble des
informations et documents qui lui sont nécessaires ou
qui pourraient lui sembler utiles.
L’ensemble des personnels impliqués dans l’élaboration
des données comptables et financières est parfaitement
identifié au sein du Groupe et fonctionne selon une
hiérarchie décorrélée des organisations locales, rendant
compte directement de leurs travaux auprès de la
direction financière centralisée du Groupe.
L’ensemble des processus régissant l’Activité d’Acteos
a été décrit dans un manuel de procédures mis à jour
chaque année et à la disposition de toutes les personnes
concernées par les dîtes procédures.
Des calendriers précis sont établis à chaque clôture,
qu’elle soit trimestrielle, semestrielle ou annuelle en lien
avec les commissaires aux comptes locaux et du siège.
2.12.6 La qualité de l’information
diffusée
Les processus et les systèmes d’informations sont
développés avec pour objectifs de satisfaire aux
exigences de fiabilité, de disponibilité et de pertinence
de l’information comptable et financière. Les systèmes
d’informations relatifs à l’information financière et
comptable font systématiquement l’objet d’adaptations
et d’améliorations pour suivre l’évolution et la croissance
de la société.
Les différents arrêtés comptables sont centralisés au
sein d’un reporting, il permet un suivi des revues
analytiques portant à la fois sur les produits et les
charges de chacune des filiales et d’analyser les écarts
avec les budgets avec les différents responsables.
Toutes difficultés ou anomalies relevées font l’objet
d’une demande d’explication de la part de la direction
financière.
La qualité des informations diffusées aussi bien en
interne entre les collaborateurs du Groupe, qu’en
externe dans le cadre des publications régulières, reste
un objectif et une volonté prioritaire pour la direction
générale du Groupe.
A noter que la société établit une liste des principaux
risques auxquels elle est exposée, le détail de ces
Contrôle
interne
Contrôler les
opérations et
le respect
des
procédures
internes
Mesurer les
risques et les
résultats
Développer
les systèmes
de
surveillance
et de maitrise
des risques
Optimiser
l’organisation
comptable et
le traitement
de
l’information
Mettre à jour
les bases de
documentatio
n et
d’information
Consolider
notre
dispositif de
surveillance
des flux de
trésorerie
Contrôle à
priori
Contrôle à
posteriori
Qualité
information
diffusée
40 | Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
risques est synthétisé au point 2.5 du présent document
d’enregistrement universel.
2.12.7 Synthèse des actions menées
en 2023 pour améliorer le processus
de contrôle interne
+ Recrutement d’un nouveau contrôleur de Gestion à
l’été 2023, suite à une carence de près de 12 mois
au poste.
+ Relance de la mise en place de l’ERP Akuiteo avec
le contrôleur de gestion en chef de projet.
+ Confirmation du Label Iso 9001 suite à audit annuel
réalisé par le cabinet IMSM.
+ Changement de commissaires aux comptes avec la
nomination en co-commissaire du Cabinet BCRH, en
lieu et place du Cabinet Kedros Audit permettant une
approche de contrôle du contrôle interne sous un
nouvel angle.
+ Arrivée d’une nouvelle administratrice avec une forte
appétence pour la RSE, confortant le Groupe dans
son investissement depuis plusieurs années sur un
certain nombres de sujets rattachés à la RSE et
permettant de dégager un certain nombre
d’économies pour le Groupe.
2.12.8 Synthèse du Plan d’actions
2024 pour améliorer le processus de
contrôle interne
+ Reprise des audits in-situ des filiales Allemande et
Libanaise.
+ Développement de notre ERP Akuitéo, nous
permettant d’automatiser les calculs d’avancement
sur projet mais également l’estimation des
rentabilités par projet (non automatisé à ce stade).
+ Suite au report à l’été 2023, de l’entrée en vigueur du
projet de loi de dématérialisation des factures au
01/09/2027, reprise des travaux d’étude de la mise
en place, avec tous les impacts directs et indirects
sur la déclaration de TVA.
+ Formation de l’équipe administrative à de nouveaux
logiciels, nouvelles technologies afin de mieux
maitriser et d’exploiter et de développer au mieux les
outils du quotidien : Sage, Akuiteo, Talentia, Esef,
Excel, etc…
Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos | 41
2.13 DECLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIERE
2.13.1 Méthodologie et tendance 2023
Les tendances qui ont animé les directions RSE en
2023 sont déclinés dans les 10 points recensés ci-
dessous :
1. Les évolutions du reporting
2023 devrait marquer l’aboutissement d’un long
processus de structuration des nouvelles normes et
réglementations en matière de reporting. D’abord, une
bataille est en train de se jouer entre les différents
organismes de normalisation pour définir les grands
principes du reporting. L’IASB, l’EFRAG et la SEC sont
en train de produire (ou ont déjà produit) les premières
grandes lignes de leurs référentiels (ISSB, l’ESRS, et la
RCRD). Qui n’ont pas toute la même ambition en matière
de matérialité. L’Europe, la plus en avance sur le sujet,
vient de lancer avec la CSRD (Corporate Sustainability
Reporting Directive) son calendrier pour les nouveaux
reporting de durabilité, qui seront applicables dès
l’exercice 2024.
2023 marquera donc une année de mise à niveau des
équipes RSE sur les sujets de reporting. Les entreprises
vont devoir collecter et mettre en forme de nouvelles
données de durabilité, afin d’être prêtes pour les
échéances de reporting des années suivantes : 2024
pour les entreprises cotées, 2025 pour les autres
grandes entreprises, 2026 pour les PME cotées…
Prochaine échéance : la publication des normes de
reporting d’ici juin prochain… Et des normes sectorielles
l’année prochaine. Le tout dans le cadre d’une
taxonomie verte qui arrive elle aussi à maturité.
2. La formation des salariés
Pour les entreprises, un autre enjeu se dessine de
manière de plus en plus claire : pour faire face aux
exigences de la transition écologique et sociale, il va
falloir former ses équipes. Former les salariés aux
enjeux climatiques, à ceux de la biodiversité ou à
comprendre la RSE va devenir fondamental pour
développer en interne les compétences nécessaires à la
transformation durable. Il s’agit ici autant de créer un
socle commun de connaissance, de sensibiliser, que de
développer des compétences spécifiques :
communication responsable, achats responsables,
analyse ESG…
Chaque année, les sondages montrent que les salariés
sont en demande de formations et d’informations pour
intégrer à leur quotidien professionnel les enjeux de
durabilité, et pour donner du sens à leur travail. De plus
en plus d’entreprises s’engagent donc dans la formation
de leurs collaborateurs à l’aide des nombreux outils qui
se développent sur le sujet : e-learning, Fresques,
MOOC, formations immersives, ateliers de co-
construction…
3. Engager les dirigeants
Pour s’engager vraiment en profondeur dans la
transition écologique et sociale, les entreprises vont
aussi devoir former et engager leurs dirigeants. En effet,
le comité de direction et les dirigeants d’entreprise ont
un rôle pivot dans l’élaboration d’une direction
stratégique en matière de durabilité : ce sont eux qui
fixent le cap, déterminent les orientations prises par
l’organisation, que ce soit en termes de modèles
d’affaires et de positionnement. Il faut donc que
l’ensemble des dirigeants, dans toutes les directions
stratégiques, opérationnelles et autres, soient
pleinement formés et engagés.
C’est d’ailleurs une tendance qui monte chez les
dirigeants innovants de suivre de sessions de formation
personnalisées sur les enjeux de durabilité.
4. Frugalité et sobriété
En pleine crise énergétique, difficile de passer à côté de
la notion de sobriété, qui est désormais au coeur des
réflexions de tous les acteurs publics et privés.
Forcément, les directions RSE ont aussi pris à bras le
coeur cet enjeu fondamental et tentent de mettre en
oeuvre une stratégie orientée sur la frugalité et la
sobriété : consommer moins, réduire les gaspillages,
produire moins mais mieux.
La sobriété qui est entrée dans les entreprises par la
porte énergétique devrait devenir un sujet plus global,
qui va demander aux directions (RSE mais pas que) une
vraie réflexion de fond sur les business models.
Économie circulaire, économie de la fonctionnalité,
économie de la soustraction : voilà les termes qui
montent.
5. La nature au premier plan
COP15 sur la biodiversité oblige, la biodiversité s’invite
aussi dans les grands sujets de moment pour les
directions développement durable. Cela fait certes
quelques années que le sujet émerge, mais faute d’avoir
été longtemps occulté par la préoccupation « climat », la
biodiversité et la nature sont jusqu’ici restées les parents
pauvres de l’action de durabilité des entreprises. Mais
cela pourrait changer cette année.
La préoccupation monte chez les consommateurs, les
collaborateurs et l’ensemble des parties prenantes. La
COP15 a acté la nécessité de mettre la mesure d’impact
sur la biodiversité et la nature au coeur des obligations
des entreprises. Des méthodes de mesure arrivent : le
Global Biodiversity Score, par exemple. Mieux prendre
en compte la nature et le vivant, préserver et restaurer
les écosystèmes, utiliser des matières naturelles : voilà
qui devrait donc agiter les entreprises en 2023.
6. Communication responsable : le
greenwashing sur la sellette
La communication responsable est aussi un enjeu
fondamental pour les organisations aujourd’hui. D’abord
car les parties prenantes prennent de plus en plus
conscience que la grande majorité des discours
d’entreprise en lien avec la transition écologique flirtent
avec le greenwashing. Sur les réseaux sociaux,
nombreux sont ceux qui dénoncent les communications
outrancières des entreprises, notamment sur la
neutralité carbone ou sur leur impact environnemental.
42 | Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
La Loi Climat et Résilience a aussi mis en place de
nouvelles normes autour de la communication des sujets
environnementaux, et des organismes comme l’ARPP
publient leurs recommandations pour une
communication plus responsable, des outils comme « la
Fresque de la Publicité » se développent…
Bref, les choses avancent doucement et les entreprises
ont tout intérêt à engager un travail de fond sur leurs
stratégies de communication si elles ne veulent pas
perdre leur crédibilité. Objectif 2023 : se former vraiment
aux enjeux de la communication responsable et élaborer
une stratégie ad hoc.
7. L’ESG et l’investissement vert en pleine
révolution
La finance verte est aussi en plein boom, et le sujet ne
concerne pas seulement les acteurs de la finance ou de
la banque. La plupart des grandes entreprises
commencent à réfléchir à leurs mécanismes de
financement, cherchent à s’intégrer dans des
portefeuilles d’investissements « verts », à souscrire à
des contrats de financement conditionnés à leur impact
ESG.
Pour l’heure, ce monde de la « finance verte » est
encore une jungle : les notations ESG restent très floues,
très approximatives, les fonds et les portefeuilles très
peu fiables… Mais les nouvelles réglementations sur le
reporting ESG, les normes comme la taxonomie, et
l’encadrement progressif des acteurs du secteur
devraient bousculer petit à petit le monde de l’ESG et de
l’investissement vert. Des évolutions qu’il faudra suivre
en 2023.
8. La santé mentale au travail
En matière de RSE, il n’y a bien-sûr pas que les enjeux
environnementaux. Les problématiques sociales sont
bien entendu essentielles, et en 2023, l’enjeu de la santé
mentale au travail émerge plus particulièrement. Après
des années compliquées, tant sur le plan sanitaire que
sur le plan économique et social, de nombreux
collaborateurs ressentent un mal-être dans leur activité
professionnelle. Les nouveaux modes de travail,
changeants (tantôt présentiel, tantôt distanciel) obligent
à s’adapter à de nouvelles formes de communication au
sein de l’entreprise, à adopter de nouvelles manières de
gérer l’équilibre entre la vie privée et la vie
professionnelle. Sans parler de la quête de sens et de
justice qui anime de plus en plus de salariés.
Dans ce contexte, les directions RSE ont (avec les
directions RH) un rôle essentiel de prévention,
d’accompagnement et de suivi à jouer. Elles doivent agir
pour faire bouger les lignes, que ce soit en termes de
management, de rémunération, d’engagement et de
sens…
9. L’enjeu de la chaine d’approvisionnement
et du devoir de vigilance
Pour les grandes organisations, la gestion de leur chaîne
d’approvisionnement devrait aussi être une
problématique essentielle en 2023. Les premières
actions en justice fondées sur le devoir de vigilance
commencent à émerger, et imposent donc aux
entreprises une attention accrue à leurs fournisseurs,
que ce soit en matière de respect des normes sociales
et qu’en matière environnementale.
Pour les directions RSE et surtout pour les directions
achat, cela signifie qu’il faut redoubler d’efforts pour
structurer sa démarche d’achats responsables, choisir
des fournisseurs de qualité. Cela implique donc de
disposer de données de mesure d’impact.
10. Le retour au local
Enfin, la question du local devrait aussi être dans les
préoccupations des entreprises en 2023. La crise
sanitaire a remis sur le devant de la scène les notions de
réindustrialisation, d’emploi local. D’autre part, les
citoyens sont de plus en plus attentifs à l’impact local des
organisations privées. C’est aussi localement que se
joue bien souvent la réputation des entreprises, leur
« licence to operate ». Pour les grandes entreprises,
notamment celles qui portent des projets de nature à
affecter les territoires, l’enjeu est donc de se reconnecter
à ces territoires et de penser « ancrage local ».
S’insérer dans son territoire, avec les collectivités et les
associations, voilà l’enjeu pour les entreprises qui, plus
que jamais doivent « penser global, mais agir local ».
Voilà donc les tendances qui devraient animer les
réflexions des responsables développement durable et
RSE en cette année. Reste à savoir sur les organisations
sauront être à la hauteur de ces défis, elles qui, depuis
trop longtemps trainent à agir vraiment pour contribuer à
la transition écologique et sociale.
(Source : Clément Fournier rédacteur en chef Youmatter)
2.13.2 Intérêts, obligations et
obstacles à la mise en place de la RSE
La RSE est un sujet qui intéresse toutes les entreprises,
quelle que soit leur taille, leur secteur d’activité ou leur
localisation géographique.
Quels sont les inconvénients de la RSE pour
l’entreprise ?
Les principaux inconvénients de la RSE sont liés au fait
qu’elle peut nécessiter un investissement important
en temps et en ressources humaines, ce qui peut être
considéré comme un frein pour les entreprises.
Les responsables d’entreprise doivent prendre le temps
de choisir les bonnes actions à mettre en place dans le
cadre d’une démarche de responsabilité sociétale des
entreprises (RSE).
Ils doivent également évaluer l’impact des actions
mises en place sur la performance globale de
l’entreprise et la relation avec les parties prenantes.
Ils doivent aussi s’assurer que leurs efforts ne seront pas
remis en cause par des initiatives concurrentes ou par
une mauvaise perception du public. Une autre difficulté
réside dans la mesure de l’impact des actions menées
via une démarche RSE.
L’un des avantages majeurs que représente la RSE est
qu’elle permet aux entreprises d’améliorer leur image
auprès du public, notamment lorsqu’elles intègrent une
Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos | 43
composante sociale et/ou sociétale à leur activité.
Cependant, cet atout peut être contrecarré par un
manque de transparence ou un manque de cohésion au
sein du management interne, car il est important pour
toute entreprise souhaitant faire état d’un engagement
social ou sociétal dans son activité, que cette démarche
soit portée par les dirigeants eux-mêmes.
Quels sont les avantages de la RSE ?
La RSE, ou responsabilité sociale des entreprises, est
une formule qui a pour but de prendre en compte les
préoccupations sociales et environnementales dans la
stratégie de développement d’une entreprise. Cette
initiative permet à l’entreprise d’avoir une meilleure
image vis-à-vis du public, mais également de gagner
en performance et en compétitivité.
La RSE est un principe qui consiste à intégrer les
préoccupations sociales et environnementales dans le
processus de gestion des entreprises. En effet, il s’agit
d’une démarche volontaire qui se concrétise par la mise
en place de plusieurs actions ayant pour objectif le
respect des droits humains fondamentaux et
l’amélioration de l’environnement.
Le marketing vert est l’une de type de la RSE. C’est
une stratégie qui vise à réduire les impacts négatifs liés
aux activités commerciales sur l’environnement. Elle
repose sur trois piliers principaux :
+ la communication responsable
+ le management responsable
+ les produits verts.
L’intérêt principal du marketing vert réside dans la
possibilité qu’il offre à toute organisation (entreprise ou
collectivité) de communiquer positivement auprès du
grand public pour valoriser son image et sa notoriété
sans avoir recours au greenwashing (ou éco-
blanchîmes).
Quelles sont les conséquences d’une
mauvaise gestion de la RSE pour l’entreprise ?
La gestion de la Responsabilité Sociétale des
Entreprises ou RSE a pour but de prendre en compte les
conséquences sociales et environnementales d’une
entreprise, qu’elles soient bénéfiques ou négatives.
Il s’agit donc d’un sujet à part entière qui a une influence
directe sur le développement économique et le succès
d’une entreprise.
La mauvaise gestion de la RSE peut avoir des
répercussions néfastes sur l’entreprise, tandis que si elle
est bien gérée, elle peut être source de profits
supplémentaires. Pour pouvoir mettre en place une
bonne gestion de la RSE au sein d’une entreprise, il faut
:
+ définir précisément ce que l’on entend par
« responsabilité sociétale » (RSE)
+ identifier les risques encourus par une mauvaise
gestion de celle-ci
+ avoir conscience des opportunités liés à sa bonne
gestion
En effet, la mauvaise gestion de la RSE peut avoir un
impact direct sur le développement économique et le
succès d’une entreprise. Elle peut engendrer un manque
à gagner financier important pour l’entreprise, car non
seulement cette dernière ne réalisera pas les objectifs
escomptés, mais elle risquera également une perte
financière considérable suite aux sanctions civiles et
pénales encourues.
Quels sont les risques encourus par
l’entreprise lorsqu’elle met sur la RSE ?
La mise en place d’une démarche RSE au sein de
l’entreprise ne doit pas être prise à la légère. Cela
implique de prendre en compte les risques et de les
gérer au mieux.
La première chose à faire est donc de recenser tous les
risques auxquels vous pouvez être confronté.
Vous pourrez ainsi mettre en place une stratégie afin
d’anticiper ces derniers et limiter leur impact sur
l’entreprise, ses collaborateurs et ses partenaires.
Les principaux risques encourus par une entreprise qui
se lance dans la mise en place d’une démarche RSE
peuvent être :
+ un risque juridique, puisque certains
engagements peuvent mettre votre entreprise ou un
salarié à mal vis-à-vis de la loi, des autorités
administratives, du droit du travail ou du droit des
affaires
+ un risque financier, car le coût engendré par une
telle démarche peut représenter un frein important
pour votre entreprise.
+ un risque commercial, puisqu’un engagement trop
contraignant peut nuire à la réputation de votre
entreprise et impacter sa rentabilité financière
+ un risque social lié à l’engagement des
collaborateurs qui ne seront pas forcément prêts à
jouer le jeu si ceux-ci n’y trouvent pas leur intérêt
personnel (santé/sécurité).
+ un risque économique, car il faut savoir que
plusieurs études montrent qu’il existe un lien direct
entre performance sociale et performance
financière.
Ce sont les risques que les entreprises prennent
lorsqu’elles utilisent la RSE. Nous verrons ci-dessous
comment une entreprise doit s’assurer que la RSE
qu’elle mène est efficace.
Comment l’entreprise doit-elle s’assurer que la
RSE qu’elle met en place est efficace ?
Pour faire face aux demandes des actionnaires, d’une
part et aux attentes des clients d’autre part, l’entreprise
doit s’assurer que sa politique RSE est efficace. De plus
en plus de sociétés sont aujourd’hui amenées à se
soucier du développement durable et de la
responsabilité sociale et environnementale (RSE). En
effet, la pression des marchés financiers augmente sur
les entreprises qui ne réalisent pas un reporting RSE
suffisant.
44 | Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
Les investisseurs ont besoin de preuves pour évaluer la
performance économique future des entreprises.
Lorsqu’elles font face à une crise ou à un scandale, elles
peuvent être amenées à devoir faire leur mea culpa sur
leur impact négatif sur l’environnement ou sur les droits
humains par exemple. Une bonne politique RSE permet
donc d’atténuer les risques liés au développement
durable et aux droits humains et de limiter son impact
négatif sur l’environnement.
Quelles sont les méthodes à adopter pour
équilibrer les avantages et les inconvénients
de la RSE ?
La réduction des coûts, la responsabilité sociale ou
sociétale et l’amélioration de la performance durable
sont les trois thèmes qui guident l’action de toutes les
entreprises.
La RSE est une formule qui permet à ces dernières de
réduire leurs coûts, mais aussi d’avoir une meilleure
image auprès de leurs collaborateurs et partenaires.
Le respect des valeurs éthiques, sociaux et
environnementaux est essentiel pour toutes les
entreprises.
Il offre aux dirigeants plusieurs intérêts : il permet
d’atteindre un positionnement concurrentiel favorable.
Ensuite, il favorise la fidélité des collaborateurs et
partenaires et il contribue à attirer des investissements
rentables.
La RSE présente certains avantages pour les
entreprises, notamment son apport au développement
durable. Elle procure à toute organisation une image
positive auprès du public parce qu’elle est généralement
associée au respect des personnes et de
l’environnement. Elle renforce également la confiance
que les consommateurs accordent aux produits
fabriqués par l’entreprise.
Cependant, elle peut être source de nombreuses
contraintes financières importantes si elle n’est pas bien
maîtrisée. En effet, elle implique souvent un changement
radical dans la gestion de l’organisation qui peut être très
coûteux sur le plan financier comme humain.
2.13.3 La RSE chez Acteos
i. Le cœur de métier
En créant la société Acteos en 1986, au moment de la
naissance des prémisses de ce qui aller devenir la
notion de Responsabilité Sociétale et
Environnementale, Joseph FELFELI n’avait pas encore
imaginé le caractère vital pour la planète des questions
relatives à l’optimisation de la notion de Supply Chain.
La survie de la planète passe aujourd’hui par une
meilleure maîtrise du commerce mondial pour éviter de
fabriquer des produits qui seront stockés, transportés,
manutentionnés, pour finalement ne jamais être
consommés du fait de leur obsolescence ou pour des
questions de surproduction. A l’échelle de la planète, les
chiffres générés par la non-maîtrise de la loi de l’offre et
de la demande, engendrent des constats terrifiants, qui
donnent le vertige quant à l’avenir de l’humanité, compte
tenu des conséquences climatiques induites par cette
insuffisance de maîtrise. C’est devenu aujourd’hui une
question cruciale pour l’avenir de notre planète.
Les équipes d’Acteos proposent à leur niveau des
solutions pour intervenir sur les 3 métiers : l’Entrepôt, le
Transport et le Point de vente. La modularité de l’offre
logiciels mis à disposition de nos clients a pour objectif
d’interagir sur l’optimisation de 8 critères principaux : la
surproduction ; le surstockage ou les stocks inutiles ; les
transports et déplacements inutiles ; le sur-processing
ou traitements inutiles ; les mouvements inutiles ; les
erreurs, défauts et rebuts ; les temps d’attente et délais ;
la sous-utilisation des compétences, avec toutes les
conséquences financières qui découlent de la non
optimisation de ces différents critères.
ii. Un engagement large et contributif
A côté de ces questions purement métier, les
collaborateurs d’Acteos contribuent activement à
défendre les questions relatives à la préservation de
notre planète, que ce soit le co-voiturage, l’optimisation
de l’isolation de nos bâtiments, le développement des
visioconférences, la limitation des déplacements chez
nos clients dans le cadre de l’installation de nos produits
réalisée à distance, la sélection de nos partenaires
économiques au regard de leur position et action au titre
du développement durable, le tri sélectif des déchets,
etc… sont autant de réponses qui sont apportées au jour
le jour par l’ensemble de nos équipes.
iii. Gouvernance
La société Acteos est une société anonyme pourvue
d’un Conseil d’Administration, la présidence en est
assurée par Monsieur Joseph FELFELI, le dirigeant.
Le Conseil d’Administration est composé de 7 membres
dont 5 indépendants. Il est épaulé dans sa mission par
un Comité d’Audit et un comité des rémunérations,
composé 4 administrateurs indépendants pour le comité
d’Audit et 3 administrateurs indépendants pour le comité
des rémunérations.
iv. La démarche et le suivi
Les principes qui guident Acteos au travers de sa
démarche RSE, sont outre le respect des lois et des
règlements en vigueur dans chaque pays où le Groupe
exerce ses activités, sa volonté d’améliorer la qualité de
l’environnement dans lequel nous vivons.
La politique en matière de développement durable
s’articule autour de 3 volets principaux :
+ Social : la dimension du développement durable
concerne les impacts que l’organisation peut avoir
sur les systèmes sociaux à l’intérieur desquels elle
opère :
L’entreprise accorde une attention particulière à
l’employabilité et à l’évolution professionnelle de ses
salariés.
Le capital humain constitue le socle d’une
performance durable et la valeur du Groupe réside
dans le talent et la valeur ajoutée des personnalités
qui le composent. La Direction du Groupe s’inscrit
dans une vision stratégique pérenne et durable.
Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos | 45
La dimension humaine du Groupe constitue un pilier
fondamental pour son développement.
Acteos a engagé différentes actions (égalité
hommes-femmes, handicap, diversité, etc…) sur
lesquelles le Groupe entend poursuivre ses efforts
dans les prochaines années. En tant qu’acteur local,
l’entreprise développe des liens avec les principaux
acteurs économiques du bassin d’emploi (pôle
emploi, école, universités, etc…).
+ Environnemental : l’objectif étant de réduire chaque
année l’impact environnemental des activités du
Groupe :
Acteos s’engage chaque jour dans une démarche de
progrès impliquant l’ensemble de ses Business
Units.
Le suivi des impacts environnementaux des activités
du Groupe permet de mesurer les axes de progrès
et de définir les plans d’actions à mener.
Ils visent principalement à limiter l’usage des
transports les plus polluants lors du déplacement des
collaborateurs, à optimiser les moyens informatiques
et à améliorer la productivité des collaborateurs
+ Sociétal : il s’agit dans le cas présent d’identifier la
nature et le volume des impacts que l’entreprise peut
avoir sur son environnement économique dans le
respect des règles de gestion.
Acteos publie depuis 2012 son rapport sur la
responsabilité sociétale et environnementale de
l’entreprise. Elle s’oblige à avoir un regard critique
sur elle-même, l’amenant à se remettre en question
à la fois sur sa manière de procéder et de trouver des
solutions pour améliorer ses pratiques dans le
temps.
Depuis 2010, date fondatrice pour le Groupe de la prise
de conscience du caractère essentiel et primordial de
l’ensemble de ces questions, les principales dates clés
sont :
+ 2011 : Adhésion au Pacte Mondial des nations unies,
adhésion renouvelée chaque année depuis ;
+ Depuis 2013 : Publication annuelle du rapport RSE
et de développement durable
La démarche RSE est pilotée par la Direction
Administrative et Financière du Groupe, avec un
interlocuteur dédié dans chacune des entreprises du
Groupe.
v. Mesures et matérialisation des travaux relatifs au
développement durable
Le reporting 2023 rassemble l’ensemble du périmètre,
soit : Acteos SA (France) Acteos Gmbh & Co Kg
(Allemagne), Acteos Beteiligungs (Allemagne), Acteos
Liban SARL (Liban) et Acteos Production SAL (Liban).
Les étapes mises en place dans le cadre du reporting
réalisé ont été les suivantes :
+ Identification des données et préparation de la
collecte des informations ;
+ Collecte et consolidation des données, contrôle de la
cohérence des indicateurs ;
+ Synthétisation des travaux dans le rapport RSE.
À noter que les indicateurs jugés non pertinents au
regard de l’activité du Groupe n’ont pas été retenus dans
cette analyse.
2.13.4 Politique sociale
i. Politique de l’emploi
L’emploi est aujourd’hui un des enjeux majeurs du
domaine de la Supply Chain et de la Logistique. La
croissance du Groupe s’appuie sur une politique de
recrutements active et de développement des
compétences de ses collaborateurs. En effet, nous
pensons chez Acteos que la valeur d’une société réside
dans son capital humain.
ii. Evolution des effectifs
Au 31 décembre 2023, le Groupe compte 84 salariés
(ETP : 80) contre 90 l’année précédente soit une
diminution de 6,7 % des effectifs.
Cette diminution est imputable notamment à Acteos
France où le nombre de démission représente 83% des
sorties sur l’ensemble du Groupe.
Au titre de l’année 2023, les recrutements concernent
essentiellement les métiers de la production et du
support.
L’ensemble des contrats sont des contrats à durée
indéterminée (sauf un contrat au Liban).
Le recrutement de salariés embauchés en contrats
permanents démontre l’engagement du Groupe à mener
une politique d’emplois pérenne.
Au 31 décembre 2023
Le nombre d’entrée sur la période s’élève à 14
collaborateurs. Acteos a la volonté de renforcer les
équipes en France suite aux départs opérés.
Dans le même temps et sur le même périmètre, 20
départs ont été recensés dont 15 sont volontaires soit
75% des sorties.
Les départs volontaires correspondent aux
collaborateurs qui ont souhaité bénéficier d’une nouvelle
84
90
83
2023 2022 2021
Evolution des effectifs au cours des
trois derniers exercices
46 | Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
expérience professionnelle au sein d’une autre structure
et d’un départ à la retraite.
iii. Caractéristiques du personnel
Acteos France dont le siège social est situé en France
représente plus de la moitié des effectifs avec 43
salariés soit 51,19 % des salariés du Groupe. Il s’agit de
l’entité mère et opérationnelle du Groupe, tous les
services centraux lui sont rattachés.
Son activité principale est centrée sur le Supply Chain
Management.
Acteos Gmbh & Co Kg basé à Gilching vend
aujourd’hui principalement des solutions opérationnelles
et dispose d’une forte expertise sur le segment de la
mobilité. Elle compte aujourd’hui 10 salariés.
Acteos Production SAL (Liban) assure la majeure
partie des développements Software et de la R&D
informatique pour l’entité française.
Cette entité emploie 31 salariés au 31 décembre 2023.
Les deux structures Acteos Beteiligungs (Allemagne) et
Acteos SARL (Liban) n’emploient aucun collaborateur
depuis plusieurs années.
Pour rappel, les contrats aides, les stagiaires et
alternants ne sont pas pris en compte dans le calcul de
l’effectif.
Nombre de collaborateurs en 2023
43
10
31
France
Allemagne
Liban
Le Groupe confirme sa volonté dans le cadre de sa
politique en faveur de la diversité, de féminiser ses
effectifs mais les candidatures sont comptées dans un
secteur où la présence masculine est prépondérante.
Répartition des effectifs suivant le sexe
12
3
11
31
7
20
26
58
France
Allemagne
Liban
La répartition de l’effectif par genre au 31 décembre
2023 s’établit à 69 % pour les hommes et 31 % pour les
femmes.
Concernant la répartition des collaborateurs par tranche
d’âge, plus de 66% des salariés sont âgés de 45 ans et
moins soit 57 collaborateurs contre 27 âgés de plus de
45 ans., La moyenne d’âge au sein du Groupe est de
40 ans.
2
4
8
14
Nombre d'entrées suivant les entités en
2023
Total des entrées France
Liban Allemagne
43
52
47
10
9 9
31
29
27
2023 2022 2021
Evolution des effectifs par zone
géographique
Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos | 47
Répartition des effectifs par tranche d'âge
0 à 45 ans
Plus de 45 ans
France
Allemagne
Liban
Le personnel se caractérise également par un niveau
important de qualifications, les ingénieurs cadres
représentent 55 % de l’effectif total, les techniciens 38 %
et les employés 7 %.
Répartition des effectifs par CSP en 2023
Nb Cadres
Nb Techs
Nb employés
Liban
Allemagne
France
iv. +Politique RH du Groupe
Travailler chez Acteos, c’est partager les mêmes valeurs
et une culture d’entreprise centrée sur l’humain.
Notre volonté est de continuer d’attirer chaque année de
nouveaux talents et de les fidéliser afin d’accompagner
notre stratégie de croissance.
La réussite du Groupe repose sur la qualité de ses
collaborateurs.
Le Groupe réaffirme donc sa volonté de favoriser la
constitution d’équipes associant des hommes et des
femmes, d’âge, de formation et d’expériences variées.
Cette volonté va permettre d’optimiser la productivité
d’Acteos pour assurer sa compétitivité. Nous pourrons
ainsi développer le talent collectif puisque « No one is as
smart as all of us ».
La formation est orientée également dans ce sens, vers
le partage des expériences dans l’ensemble des pays où
le Groupe est implanté.
Chaque recrutement fait l’objet d’un examen attentif afin
de vérifier l’adéquation du candidat à la culture
d’entreprise et à ses valeurs et chaque responsable
essaie de veiller au respect de la parité homme/femme.
Intégration des collaborateurs
Face aux mutations économiques et sociétales, attirer et
garder les talents est devenu un enjeu de compétitivité
et de survie pour les entreprises.
L’intégration est une phase essentielle dans le cycle de
vie des collaborateurs.
Un programme de qualité d’accueil et d’intégration
assure une adaptation rapide des employés à la mission
de l’entreprise et influence directement la performance
et le niveau de rétention.
Ce programme doit permettre de transmettre aux
nouveaux employés un maximum de renseignements
sur les valeurs et la philosophie de l’entreprise, ainsi que
sur les attentes des dirigeants et des employés. Il va
sans dire que plus le processus d’accueil est organisé et
structuré, plus ce dernier atteindra les objectifs
souhaités par l’entreprise et répondra aux attentes des
nouvelles recrues.
C’est dans cette dynamique que la société s’est inscrite
depuis plusieurs années maintenant. Sur ces trois
dernières années, 53 collaborateurs ont été recrutés et
44 d’entre eux sont toujours en poste actuellement.
27
57
Moyenne d'âge par entité
48
6
5
35
25
1
6
0
4
2
44
32
48 | Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
Un process de formation interne accompagne chaque
nouvelle recrue durant cette première phase qui est
déterminante pour la suite.
L’objectif en la matière est de faire partager les valeurs
et les principes qui régissent l’organisation et
d’accompagner la nouvelle recrue tout au long de cette
période.
Le développement des compétences
La valeur d’une société réside dans son capital humain
et intellectuel.
Le secteur d’activité sur lequel opère Acteos est marqué
par des mutations technologiques rapides et à ce titre, la
formation constitue un enjeu important.
Elle a pour objectif principal de garantir l’employabilité
de tous les salariés et le développement de leur savoir-
faire.
Dans un tel secteur, il est essentiel que les
collaborateurs maintiennent leurs connaissances à jour
sur un marché en constante évolution.
La politique de formation vise à concilier les besoins de
l’entreprise avec les aspirations professionnelles du
salarié, il s’agit d’un équilibre entre les besoins
individuels exprimés à l’occasion des entretiens
individuels annuels et les enjeux économiques de
rentabilité.
Sa mise en œuvre se réalise au moyen d’actions
individuelles mais également par des plans de formation
collectifs.
Les expressions des besoins de formation sont validées
par le management en fonction de leur importance pour
le développement de la société
Au titre de l’année 2023, les thématiques de formation
sont :
+ Technique et métier ;
+ Linguistique ;
Chaque entité du Groupe construit et déploie son offre
de formation alignée aux besoins de son business.
En 2023, 1593 heures de formation ont été suivies par
l’ensemble des collaborateurs du Groupe, dans le but de
former les collaborateurs sur un marché en perpétuelle
évolution.
En effet, Acteos continue de considérer la formation
comme un levier qui permet la montée en compétences
des collaborateurs pour mieux se préparer aux
transformations futures de la Supply Chain.
Nb d’heures de formation dispensées au cours
des trois derniers exercices
2023
2022
2021
Pourcentage des salariés formés aux cours des
trois derniers exercices
2023
2022
2021
Pour Acteos, le facteur clé de la réussite de la
sécurisation du parcours professionnel est
l’accompagnement. Acteos fait donc en sorte
d’informer ses collaborateurs pour que chacun soit
acteur de son parcours professionnel.
Les différents dispositifs d’accompagnement étant
nombreux (Validation des Acquis de l’Expérience, Bilan
de Compétences, Conseil en Evolution Professionnelle,
Compte Personnel Formation …), ils sont
systématiquement rappelés lors de l’entretien
professionnel qui se tient tous les deux ans pour Acteos
France.
Recrutement
Le recrutement des salariés en contrat à durée
indéterminée constitue la ligne directrice de la politique
des ressources humaines du Groupe, les embauches en
CDD sont souvent liées à des opérations ponctuelles et
saisonnières ou pour pallier l’absence de salariés. Les
CDD sont quasi inexistants au sein du Groupe.
L’ensemble des recrutements en 2023 concerne donc
des contrats à durée indéterminée, à l’exception d’un
contrat d’alternance et d’un contrat à durée déterminée.
Les recrutements effectués sont souvent liés à des
postes clés au sein de l’organisation et se tournent vers
les métiers de la Production.
857
2049
1593
28%
53 %
54%
Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos | 49
Au sein du Groupe, l’ensemble des salariés est évalué
annuellement depuis de nombreuses années.
Cet échange annuel prend la forme d’un document écrit
et se fonde sur des critères explicites pour apprécier les
résultats de l’activité et la performance des
collaborateurs durant l’année. C’est également
l’occasion de fixer les objectifs de l’année à venir.
L’évaluation permet la reconnaissance des
performances et des compétences individuelles pour
mettre en avant les candidats susceptibles de pouvoir
bénéficier d’une mobilité interne.
Politique Sociale
La politique de rémunération du Groupe est fondée sur
des principes partagés. A ce niveau, Acteos veille à ce
que les niveaux de rémunération de ses collaborateurs
soient cohérents et motivants tant au niveau du siège
social que des filiales.
Les pratiques salariales sont analysées en se basant sur
des principes communs mais également en adaptant
cette analyse suivant les législations, réglementations et
spécificités dans les entités du Groupe.
Cette politique contribue à mobiliser les équipes et à
motiver chacun des salariés pour l’atteinte les objectifs
du Groupe.
La politique de rémunération est individualisée et
s’appuie sur des éléments objectifs.
Pour la majorité des collaborateurs, la rémunération
comporte une partie variable pour laquelle les objectifs
sont actualisés chaque année.
En France, les salariés bénéficient d’un système
d’intéressement permettant de les associer directement
aux performances de l’entreprise.
L’accord d’intéressement signé en date du 12 décembre
2015 avec le comité d’entreprise pour une durée de
3 ans a été renouvelé par tacite reconduction en fin
d’année 2021 pour une période de trois années
supplémentaires.
En France, avec le passage du cap des 50 salariés,
début 2015 le contrat de participation a été réactivé au
01 juillet 2015.
Le Comité des Nominations et des Rémunérations,
émanation du Conseil d’Administration est chargé de
superviser la politique en matière de rémunération, de
définir la structure de rémunération des mandataires
sociaux et la politique en matière d’attribution
d’instruments de capitaux.
Le montant total des salaires bruts annuels fixes
théoriques pour l’ensemble des collaborateurs du
Groupe s’élève à 2 980 K€ hors charges patronales.
En 2023, le salaire fixe moyen brut théorique annuel
pour un cadre s’élève 52 745 €.
Salaire annuel brut moyen Cadre
2023
2022
Le salaire fixe moyen brut théorique annuel pour un
employé est de 39 950 € pour l’année 2023. Cette baisse
du salaire annuel moyen brut s’explique par le
recrutement de deux nouveaux jeunes collaborateurs.
Le salaire fixe moyen brut théorique annuel pour un
technicien est de 24 315 € pour l’année 2023. Cette
baisse du salaire annuel moyen brut s’explique par le
recrutement de deux nouveaux jeunes collaborateurs.
52 745 €
47 352 €
39 950 €
40 800 €
Salaire annuel brut moyen Employé
2023
2022
50 | Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
Salaire annuel brut moyen Technicien
2023
2022
Depuis plusieurs années, Acteos demeure très attentive
à l’égalité de traitement salarial entre les hommes et les
femmes.
C’est un principe auquel la société est très attachée,
même si à ce jour peu de postes sont équivalents entre
les hommes et les femmes. Cependant, pour ceux où
une équivalence existe, Acteos s’efforce de garantir
l’égalité professionnelle et salariale, aucune
discrimination ne serait être tolérée.
Organisation du travail
Le Groupe respecte les dispositions légales et
conventionnelles en vigueur dans les pays où il est
implanté en matière de durée du travail.
Acteos peut être amenée à procéder à des
aménagements individualisés du temps de travail pour
les salariés qui en présentent la demande et si les
exigences et les contraintes d’activité et de planning le
permettent.
En France, dans le strict respect des législations, des
besoins d’activité peuvent parfois nécessiter de recourir
aux heures supplémentaires.
Des dispositifs particuliers d’organisation du travail sont
mis en place dans le cadre d’engagements contractuels
pris auprès de clients, il s’agit des astreintes et de la
hotline.
Deux dispositions en matière d’organisation du travail
existent :
+ La convention forfait jours pour les cadres
autonomes ;
+ L’annualisation du temps de travail.
Afin de trouver une juste articulation entre l’activité
professionnelle et la vie personnelle et familiale, la
société étudie chaque demande visant à adapter
l’organisation du temps de travail.
Il est très important pour tous les collaborateurs de
pouvoir trouver le bon équilibre, car un éventuel
déséquilibre pourrait provoquer une augmentation de la
charge mentale, du stress ou de la fatigue.
Pourcentage de salariés à temps partiel
2023
2022
2021
La mise en place du télétravail chez Acteos a limité le
nombre de demande de temps partiel et à favoriser
naturellement l’équilibre vie privée/vie professionnelle.
Le nombre de jours d’absences maladies pour
l’ensemble des salariés au titre de l’année 2023 s’élève
à 556,2 jours soit de 6,62 jours d’absence par salarié en
moyenne.
On note une croissance importante du nombre de jours
maladie en France en 2023. Cela s’explique notamment
par des arrêts longues durées de 3 collaborateurs.
25 383 €
5%
3%
2%
Nombre de jours de maladie
TOTAL
Liban
Allemagne
France
Nombre de jours de
maladie en 2023
Nombre de jours de
maladie en 2022
312
556,2
24
41,2
131
178
157
337
24 315 €
Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos | 51
Aucun accident de travail ou de trajet n’a été répertorié
au cours de l’année 2023 en France.
Le Groupe ne fait état d’aucune maladie professionnelle
en 2023 et ces dernières années.
Relations sociales
Acteos France est dotée d’un Comité Social
Economique depuis le 1
er
juillet 2019.
Les élections pour renouveler le CSE ont eu lieu en juin
2023.
Le Comité Social et Economique a été élu pour un
mandat de 4 ans. La prochaine élection aura lieu en juin
2027.
Le CSE est un organisme qui regroupe les trois
instances représentatives du personnel existantes, les
délégués du personnel (DP), le comité d’entreprise (CE),
le comité d’hygiène, de sécurité et des conditions de
travail (CHSCT).
Il a pour mission d’assurer une expression collective des
salariés permettant la prise en compte de leurs intérêts
dans les décisions relatives à la gestion et à l’évolution
économique et financière de l’entreprise, à l’organisation
du travail, à la formation professionnelle et aux
techniques de production.
En matière d’hygiène et sécurité au travail, selon l’article
L4612-1 du code du travail, le CSE contribue à :
« La protection de la santé physique et mentale et de la
sécurité des travailleurs de l’établissement et de ceux
mis à sa disposition par une entreprise extérieure.
L’amélioration des conditions de travail, notamment en
vue de faciliter l’accès des femmes à tous les emplois et
de répondre aux problèmes liés à la maternité. »
Le CSE a également des attributions en matière
d’activités sociales et culturelles.
En Allemagne et au Liban c’est le Comité d’Entreprise
qui représente les salariés. Le CSE n’existe donc pas.
Promotion de la diversité
Principes de non-discrimination
Respectueux de la diversité de chacun et de sa vie
privée, Acteos considère avant tout la compétence de
ses collaborateurs et refuse toute forme de
discrimination fondée sur l’origine, la couleur de peau,
l’âge, le genre, l’orientation sexuelle, les considérations
ethniques, le handicap, la religion, l’affiliation politique,
l’appartenance syndicale, le statut matrimonial ou toute
autre forme de discrimination.
Cette politique de non-discrimination trouve son
application à tous les niveaux et s’inscrit dans une
démarche volontariste.
En France, différents textes sont venus renforcer ces
dernières années la lutte contre les discriminations en
entreprise. Au-delà des textes généraux précisant les
interdictions lors de l’embauche, de l’exécution ou de la
rupture du contrat de travail (notamment les dispositions
de la loi du 27 mai 2008), des textes destinés à favoriser
l’accès et le maintien dans l’emploi de populations
identifiées comme plus fragiles s’imposent.
Les managers sont également sensibilisés au principe
de non-discrimination et respectent les consignes en la
matière lors de la conduite d’entretiens de recrutement.
Le Groupe souhaite offrir à tous la possibilité de
s’épanouir professionnellement.
La diversité qu’elle soit culturelle, liée à l’âge ou au
parcours professionnel nourrit les valeurs du Groupe.
Le Groupe composé de 84 personnes au 31 décembre
2023 puise sa richesse dans un effectif très cosmopolite
avec plus d’une dizaine d’origines représentées.
Acteos considère la diversité culturelle comme véritable
melting pot de compétences et de personnalités.
Egalité hommes – femmes
En matière d’égalité hommes – femmes, le Groupe
s’attache à deux axes prioritaires :
+ Attirer davantage de profils féminins ;
+ Être attentif à la non-discrimination des parcours
professionnels.
Nombre de femmes dans l'effectif total
2023
2022
2021
Le nombre de femme n’a pas changé en 2023,
cependant l’effectif ayant diminué, la part des femmes
dans la société a augmenté. Elles représentent
maintenant 31% de l’effectif total.
Acteos essaie de mener des actions afin d’améliorer
l’équilibre hommes / femmes dans les recrutements et
d’attirer davantage de candidatures féminines dans les
métiers du numérique.
Acteos propose à l’embauche des salaires identiques
aux candidats à qualification, compétences et
expériences équivalentes.
Les femmes peuvent accéder au même titre que leurs
homologues à des postes à responsabilité : par exemple
au Liban les postes d’encadrement sont occupés
majoritairement par des femmes.
Acteos s’assure que les salariées ayant bénéficié de
congés parentaux accèdent aux mêmes conditions
d’évolution que les autres collaborateurs. Le Groupe est
attentif à la non-discrimination des parcours
professionnels.
L’engagement du Groupe envers la diversité intègre la
promotion des femmes.
26 26
22
52 | Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
Recrutement de jeunes diplômés
Sur un marché tendu, Acteos examine avec beaucoup
d’attention les profils de jeunes diplômés qui constituent
un vivier de candidatures intéressant à exploiter.
Sur les 53 collaborateurs recrutés ces trois dernières
années, 21 d’entre eux étaient des jeunes diplômés
(moins de 30 ans).
Personnes en situation de handicap
A ce jour, Acteos fait son maximum pour remplir ses
obligations légales françaises en matière de mesures
prises pour l’emploi des personnes handicapées. Le
principal objectif de la politique handicap est de favoriser
l’insertion et le maintien dans l’emploi des travailleurs en
situation d’handicap, dans le respect de la
réglementation.
La définition d’handicap et les réglementations en la
matière sont différentes suivant les pays.
Aux vues de l’évolution de la législation en la matière,
Acteos France mène une réflexion, pour développer
dans les années à venir, une politique plus active en
faveur de l’emploi des personnes handicapées.
Du fait de ses métiers, Acteos recrute l’essentiel de ses
collaborateurs avec un haut niveau de qualification
(bac+5). Le faible nombre de candidats en situation
d’handicap disposant des qualifications requises
constitue une difficulté réelle.
Des actions de sensibilisation continuent à être menées
auprès des managers pour apporter une attention
particulière à l’étude des candidatures de personnes en
situation d’handicap.
De son côté Acteos France fait appel à des ESAT
(Etablissements ou services d’aide par le travail) qui sont
des établissements médico-sociaux de travail protégés,
qui visent l’insertion sociale et profess ionnelle des
personnes en situation de handicap.
Seniors
Au 31 décembre 2023, le Groupe Acteos compte 14
salariés âgés de 55 ans ou plus, dont 11 au sein
d’Acteos France.
En France, un bilan de compétences leur est suggéré
dans le cadre des entretiens professionnels afin de faire
le point sur leur carrière professionnelle.
Promotion et respect des conventions
fondamentales de l’Organisation Internationale du
Travail (OIT)
Acteos s’engage à respecter les conventions
internationales en matière des droits de l’homme et des
droits du travail, y compris les conventions
fondamentales de l’OIT relatives à la liberté
d’associations et le droit à la négociation collective, la
non-discrimination, l’abolition du travail des enfants et
l’abolition du travail forcé ou obligatoire.
Le Groupe s’engage à :
+ Respecter les législations sociales communautaires
et nationales et les conventions collectives dans
chaque pays où le Groupe exerce ses activités : en
France, en Allemagne et au Liban ;
+ Respecter le droit syndical dans chacun des pays
concernés.
Acteos met en place une politique sociale visant à
préserver la santé, la sécurité et la dignité au travail de
chacun de ses salariés.
Le Groupe veille tout particulièrement au respect des
principes d’égalité, de diversité et de non-discrimination
tant au niveau des embauches qu’en terme d’évolution
professionnelle de ses salariés.
En adhérant au pacte mondial des nations unies, Acteos
s’engage à respecter la liberté d’association et à
reconnaître le droit à la négociation collective.
Au travers de son adhésion, le Groupe s’est engagé à
lutter contre le travail et l’exploitation des enfants, le
travail forcé ou tout autre forme de travail obligatoire.
Santé et sécurité
Le Groupe s’engage à fournir et maintenir un
environnement de travail qui assure la santé et la
sécurité du personnel.
Les entreprises du Groupe ne comportent pas d’activités
qualifiées à « haut risque ».
A tous les échelons du Groupe, les obligations légales
en vigueur sont respectées.
Les éléments présentés dans ce paragraphe concernent
le périmètre de la société mère en France : Acteos SA.
Acteos attache une grande importance aux questions
relatives à la santé et la sécurité de ses salariés.
Ces questions sont abordées en CSE au titre des
questions relatives au CHSCT et les problématiques en
la matière sont relatées sur le document unique qui
recense et évalue les risques professionnels.
Les risques pouvant être identifiés en matière de risques
physiques sont liés à la nature de l’activité (activité
sédentaire tertiaire) et liés aux déplacements
professionnels (accidents de trajet).
Concernant ce premier périmètre, des mesures ont été
progressivement mises en œuvre les années
antérieures (renouvellement du parc informatique,
achats de sièges ergonomiques…).
De par la nature des activités de la société, les risques
sont relativement faibles notamment en matière
d’accidents du travail.
Pour les déplacements longs, il est préconisé de les
effectuer en train afin de limiter la fatigue liée à une
période de conduite prolongée augmentant le risque
d’accident sur le trajet.
Les visites d’information et de prévention sont réalisées
tous les 5 ans pour les collaborateurs.
A l’occasion de ces visites médicales, le médecin du
travail échange avec le salarié sur ces conditions de
travail (environnement physique, contexte de travail
psychologique…).
Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos | 53
En matière d’hygiène et de sécurité, la société se
conforme aux dispositions légales et conventionnelles et
n’a pas signé à ce jour d’accord spécifique en la matière.
Communication interne
La vie d’entreprise repose sur une communication
interne active et un management participatif.
Un dispositif de communication interne visant à informer
les collaborateurs et favorisant l’échange est en place au
sein du Groupe.
Dispositifs d’échange intragroupe
Le système de visioconférence mis en place en 2012
entre les 3 entités du Groupe permet l’échange
d’informations. Des réunions thématiques sont ainsi
organisées par ce biais.
Les salariés accèdent à l’information Groupe à travers
différents outils : le portail intranet, le site web, la
publication financière, les communiqués de presse…
Des réunions d’information ont lieu au moins deux fois
par année durant lesquelles l’équipe dirigeante présente
et commente la situation économique : chiffre d’affaires,
résultats…et répond aux questions des salariés. Tout
cela passe par le dialogue et la transparence.
2.13.5 Politique environnementale
Les activités d’édition et de service présentent un impact
limité sur l’environnement comparé à des activités de
fabrication.
Acteos fait en sorte de limiter son impact sur
l’environnement en proposant des solutions innovantes
à ses clients comme :
+ L’optimisation des trajets des chauffeurs ;
+ La diminution du temps de stationnement ;
+ La réduction des émissions polluantes ;
+ La rationalisation des espaces logistiques.
Par ailleurs, Acteos étant une société de prestations de
service, les activités du Groupe génèrent des
déplacements et nécessitent d’importantes
infrastructures consommant de l’énergie.
Les impacts environnementaux sur son activité sont liés
aux consommations de papiers, d’énergie, aux
déplacements ainsi qu’aux émissions de CO² qui leur
sont liées.
Le Groupe a décidé de travailler à la réduction de la
consommation énergétique de ses locaux, de ses
infrastructures.
La mise en place d’un outil de reporting RSE et
d’indicateurs définis vont permettre dans le temps de
mesurer les axes de progrès du Groupe et de définir des
plans d’actions.
Engagé dans une démarche de progrès, le Groupe s’est
fixé une série d’objectifs sur la réduction énergétique, la
consommation d’eau, de papier de bureau…
i. Consommation d’énergie et efficacité
énergétique
Notre principal impact environnemental concerne la
consommation d’électricité pour le chauffage, l’éclairage
et l’alimentation en énergie des bureaux.
En juin 2023, la société a décidé de retirer tous les
chauffages individuels dans les bureaux pour mettre en
place une pompe à chaleur. L’investissement s’élève
135 K€.
Nous observons une baisse de la consommation de
kilowatts de l’ordre de 13,8 % sur l’année 2023 pour le
Groupe. Cette baisse est liée, outre à la mise en service
de la pompe à chaleur, aux efforts fait par les
collaborateurs, qui prêtent attention à leur
consommation énergétique et le télétravail.
Consommation de Kilowatts en 2023
France
Allemagne
Liban
Total Kilowatts Groupe
Consommation en Tonnes de Co2 en 2023
2023
2022
La seule source de consommation d’énergie utilisée par
le Groupe est l’électricité, il ne recourt pas à d’autres
sources d’énergie comme le gaz ou le fuel.
En 2023, Acteos a poursuivi sa politique stricte en
matière de réduction des coûts.
Les moyens informatiques sont gérés de manière
centralisée à la direction informatique. Ceci assure une
standardisation et une mutualisation des matériels
utilisés dans une optique d’économie énergétique.
150860
118 218
9 142
23 500
76
42
166
90
59
159
0
50
100
150
200
France Allemagne Liban
54 | Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
Dans cette optique, le Groupe a mis en place différentes
actions.
Les collaborateurs sont incités à mettre en veille leurs
ordinateurs en cas de non-utilisation prolongée de leur
poste et de l’éteindre systématiquement en quittant le
bureau pour réduire la consommation énergétique des
postes de travail.
La fermeture des fenêtres et des portes entre les
bureaux est également préconisée pour conserver le
maximum de chaleur durant les périodes hivernales.
La connexion au réseau est considérée comme un
facteur de réduction du nombre de machines, les
photocopieurs fonctionnant comme imprimantes et
scanners.
Une grande majorité des imprimantes sont connectées
au réseau et donc partagées.
Acteos poursuit ses efforts pour diminuer le volume de
ses impressions en interne.
Les imprimantes permettent des impressions recto-
verso. Les impressions en noir et blanc sont également
privilégiées.
La fonction scanner prend une part plus importante
chaque année en lieu et place des impressions.
Ces mesures contribuent aux efforts fournis par le
Groupe pour anticiper les conséquences du changement
climatique qui pourront à terme résulter en un
durcissement des attentes des parties prenantes au
niveau de leur performance environnementale.
Les serveurs d’Acteos sont virtualisés.
Acteos a mis en place d’un plan de virtualisation
concernant l’ensemble des infrastructures
informatiques.
Cette technologie permet l’optimisation des ressources
matérielles.
Les objectifs de cette démarche se traduisent par :
+ Une augmentation de traitement en réduisant le
nombre de machines physiques et par conséquent la
consommation d’énergie qui en découle ;
+ L’acquisition de machines plus compactes et plus
économes en énergie ;
+ Un allongement de la durée de vie des matériels
informatiques.
ii. Consommation papier
La consommation de papier au cours de l’année 2023
pour l’ensemble des sociétés du Groupe s’élève à
243,2 kilos soit 2,90 kilos par collaborateur.
En 2022 ce chiffre s’établissait à 3 kilos par
collaborateur, avec 298 kilos de papiers consommés On
constate une baisse de 18,39 % sur la quantité totale.
Cette diminution significative s’explique par une baisse
de consommation de papiers de près de 30% en
Allemagne.
La volonté de réduction de la consommation de papier
de bureau passe par des outils de suivi des impressions,
un paramétrage des impressions en recto-verso, le
remplacement des imprimantes individuelles par des
imprimantes collectives, la prise de conscience des
collaborateurs des enjeux environnementaux.
Le projet de dématérialisation des documents reste
d’actualité, celui-ci permettrait de réduire l’usage de
papier et la consommation d’énergie liée aux
impressions.
iii. Politique d’achats responsables : papiers de
bureau
Acteos poursuit sa politique d’achat de produits
« verts ».
En 2023 comme les années précédentes, l’intégralité
des ramettes de papiers de bureau achetées par la
France, l’Allemagne et le Liban sont des produits
respectueux de l’environnement, il s’agit de marques
labellisées (PEFC).
La campagne de sensibilisation lancée il y a quelques
années pour limiter les impressions et la mise en place
de l’ensemble des imprimantes en mode recto verso ont
favorisé la baisse de la consommation de papier pour le
Groupe.
Conscient que la mise en place forcée du télétravail a
largement réduit la consommation de papier au sein du
Groupe, Acteos mettra tout en œuvre sur les prochaines
années pour que celle-ci ne remonte pas à la hausse.
A noter également qu’en 2023, aucun achat de papiers
a été effectué en France.
iv. Gestion des locaux
Acteos favorise la mise en place de mesures contribuant
à la préservation de l’environnement en fonction des
règlements nationaux et internationaux.
+ En France, une grande majorité des bureaux
disposent d’un accès direct à la lumière du jour ;
+ Mise en place d’une maintenance préventive des
installations dans l’optique d’économie de l’énergie ;
+ L’utilisation de produits non toxiques et non
dangereux par les prestataires de nettoyage (en
France) ;
+ L’installation de fontaine à eau, directement liées au
réseau de distribution d’eau potable pour éviter
l’utilisation des bouteilles d’eau en plastique ;
+ La distribution de tasses pour éviter l’utilisation de
gobelets en carton ;
+ Le remplacement des gobelets en plastique par des
gobelets en carton ;
+ La distribution d’une bouteille Acteos en verre pour
éviter l'utilisation de gobelets en plastique ;
+ La distribution de Tote-bag pour éviter l’utilisation
des sacs plastique.
v. Consommation d’eau
En ce qui concerne la consommation d’eau, il ne s’agit
que d’eau du réseau de ville et celle-ci est liée à un
usage principalement sanitaire.
Au sein du Groupe, dans une optique d’hygiène et de
rationalisation des ressources naturelles, des actions ont
été entreprises au cours des dernières années :
+ Installation de robinets disposant d’un capteur
automatique de mouvement au niveau des sanitaires
afin d’éviter le gaspillage de cette ressource en
France ;
Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos | 55
+ Mise en place d’un compteur d’eau dans chaque
toilette en Allemagne qui mesure le volume d’eau
consommé à chaque utilisation et qui sensibilise les
collaborateurs à l’usage de cette ressource.
L’évaluation des consommations d’eau pour notre filiale
Libanaise s’avère difficile, cette dernière occupant ses
bureaux dans un immeuble partagé avec d’autres
sociétés.
Au titre de l’exercice 2023, notre consommation d’eau
s’élève à 183 m3 identique à 2022.
vi. Les déplacements
Le Groupe est implanté en France, au Liban et en
Allemagne.
La nature de l’activité du Groupe nécessite une
collaboration avec les clients qui sont répartis sur
l’ensemble du territoire et à l’international.
Cela occasionne des déplacements en train, en avion et
par la route.
Les déplacements professionnels nationaux et
internationaux effectués par la route, le train et l’avion
consomment tous des combustibles fossiles contribuant
aux émissions de gaz à effet de serre (GES).
Les déplacements en voiture incluent l’utilisation de
voitures de fonction et de véhicules personnels.
Dans ce contexte et pour réduire le nombre de
déplacements, Acteos a mis en place différentes
actions :
+ Limiter les déplacements pour les réunions grâce au
système de visioconférence (outil TEAMS) ;
+ Inciter à privilégier l’utilisation du moyen de transport
le moins polluant (le train) notamment sur
l’hexagone ;
+ Faciliter le télétravail.
vii. Centralisation de la gestion des voyages
Les données ci-dessous se limitent au périmètre France
représentant 51.20% des effectifs du Groupe dans la
mesure où celles-ci sont suivies de manière plus précise
et que les sources sont fiables.
En France, la gestion d’une grande partie des voyages
est confiée à une agence et le reste est réalisé de
manière individuelle par les salariés pour les trajets en
avion et effectué en interne pour les trajets en train via
le portail professionnel de la SNCF.
Emissions totales de CO² en Kg par nature de
déplacement en 2023
164
34 369
54 533
Trajets en train
Trajets en
avion
Trajets en
voiture
Distance par type de trajet en 2023 en
Kilomètres
Distance en kilomètre par type de trajet par
année
2022
2021
Sur l’année 2023, on observe une baisse de la
consommation de train et une hausse de l’utilisation de
la voiture. En effet, pour des trajets en région, nous
privilégions la voiture plutôt que le train. L’avion n’est
choisi que pour des longs courriers.
Gestion des déchets
Deux catégories de déchets sont principalement triées
et traitées par des sociétés spécialisées
+ Les déchets d’équipements électriques et
électroniques : dans le cadre de l’activité de
l’entreprise en France, Acteos peut être amenée à
détruire des composants. Le cas échéant, le
traitement est assuré par des prestataires
spécialisés ;
+ Les autres déchets qui regroupent le papier, les
cartouches d’encre usagées font l’objet de
ramassage par des prestataires spécialisés.
Le tri sélectif est réalisé par l’ensemble des entités du
Groupe dans le cadre des activités de bureau.
Acteos n’identifie pas de risques environnementaux
majeurs liés à son activité.
La société n’a pas été amenée à constituer des
provisions pour risques, à consacrer des moyens à la
prévention des risques environnementaux et des
pollutions ou à former spécifiquement ses collaborateurs
à ces problématiques.
viii. Principaux postes d’émission de CO² du scope 3
+ Scope 3 :
“Scope 3” est un terme technique utilisé dans le
cadre du bilan d’émissions de gaz à effet de serre
(GES) ou du bilan carbone effectué pour une
entreprise ou un produit. Il s’agit de l’un des
272 607
73 704
167 448
Voiture
Train
Avion
0 100 000 200 000 300 000
73 704
167 448
272 607
81 229
137 193
153 624
Train Avion Voiture
56 | Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
trois périmètres qui peuvent être utilisés pour
calculer ces émissions.
En effet, lorsque l’on souhaite mesurer les émissions
de GES d’une organisation ou d’un produit, il faut
choisir quels paramètres sont inclus dans le calcul.
Le scope 3 est le périmètre qui inclue les paramètres
les plus larges, après les scopes 1 et 2.
L’ADEME (Agence De l’Environnement et de la
Maîtrise de l’Énergie), l’organisme français qui
diffuse les normes en matière de RSE et notamment
de bilan carbone, donne la définition suivante du
scope 3 :
Le scope 3 regroupe les autres émissions
indirectement produites par les activités de
l’organisation qui ne sont pas comptabilisées au
scope 2 mais qui sont liées à la chaîne de valeur
complète comme par exemple : l’achat de matières
premières, de services ou autres produits,
déplacements des salariés, transport amont et aval
des marchandises, gestions des déchets générés
par les activités de l’organisme, utilisation et fin de
vie des produits et services vendus, immobilisation
des biens et équipements de productions.
+ Postes d’émission du scope 3 chez Acteos :
Les 15 postes d’émission du Corporate Value Chain
Standard sont recensés dans le tableau ci-dessous
Les deux principaux postes identifiés chez Acteos du
scope 3 sont :
▪ Business travel : il s’agit des émissions de CO²
réalisées par les collaborateurs du Groupe dans le
cadre de déplacements professionnels en véhicules
terrestres non détenus par la société comme les
véhicules de location, les taxis, les transports en
commun (bus, métro, tramway…)
▪ Employee commuting : il s’agit des trajets effectués
par les salariés entre leur domicile et l’entreprise par
le biais de leurs véhicules personnels, sources
d’émission de CO² et entrant dans le périmètre du
scope 3. Dans cette catégorie, Acteos peut
également prendre en considération les émissions
de CO² réalisées par les travailleurs à domicile
(teleworking).
Upstream or downstream
Scope 3 category
Upstream scope 3 emissions
1. Purchased goods and service
2. Capital Goods
3. Fuel-and energy-related activities (not included in scope 1 or scope 2)
4. Upstream transportation and distribute
5. Waste generated in operations
6. Business travel
7. Employee commuting
8. Upstream leased asset
Downstream scope 3 emissions
9. Downstream transportation and distribution
10. Processing of sold products
11. Use of sold products
12. End-of-life treatment of sold products
13. Downstream leased asset
14. Franchises
15. Investments
Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos | 57
2.13.6 Politique sociétale
La responsabilité sociétale de l’entreprise regroupe des
actions de nature très différente et concerne aussi bien
le marché, les collaborateurs, les partenaires, les clients,
les sous-traitants…que la société civile.
Le dialogue et la transparence avec ses parties
prenantes font partie intégrante de la démarche
sociétale du Groupe.
L’engagement de l’entreprise auprès du pacte mondial
s’inscrit dans ce souci de transparence avec l’ensemble
des parties prenantes.
i. Collaborateurs
Le Groupe s’attache au maintien d’une communication
ouverte et transparente auprès de ses collaborateurs.
Habituellement cette communication au sein du Groupe
est véhiculée à travers différents outils (intranet, site
internet, Newsletter…) et l’organisation d’évènements
(réunions de service, d’informations, sorties, soirées de
noël…) vient conforter cet aspect ainsi que la culture
d’entreprise.
ii. Clients
Depuis de nombreuses années, Acteos a construit des
relations durables avec ses clients.
Le service clients demeure au cœur des priorités du
Groupe. Pour répondre aux enjeux et à la complexité
des projets, l’écoute des clients constitue un axe
important que le Groupe travaille.
Cette approche clients a permis à l’entreprise de devenir
un partenaire privilégié de grandes organisations qui
continuent à témoigner de leur confiance. Dans la
conduite de ses affaires, Acteos s’attache à appliquer les
principes éthiques de lutte contre la corruption et du
respect des règles de concurrence et de confidentialité.
Les événements tels que les clubs utilisateurs sont des
moments privilégiés d’échange entre les clients sur leur
retour d’expérience, le Groupe communique également
à cette occasion sa stratégie future, présente les
nouveautés produits…
D’autres évènements rythment aussi les relations entre
le Groupe et les clients comme les salons auxquels
Acteos participe.
iii. Partenaires
La stratégie de partenariat est fondée sur les attentes de
ses clients afin de les satisfaire au mieux.
En construisant une relation proche avec ses
partenaires, le Groupe apporte à ses clients des
solutions innovantes et éprouvées à leurs besoins
spécifiques (en France, nous pouvons citer Schiever
pour la solution FPS et Scapnor pour la solution TMS).
Le Groupe porte une attention particulière à ses
partenaires stratégiques pour qui la conjugaison des
expertises permet d’accompagner les clients dans le
cadre de leurs projets.
Également, Acteos co-développe son nouveau TMS
avec la société 4SH.
La commercialisation du nouveau TMS devrait être
effective courant 2024.
iv. Actionnaires
Acteos est une société cotée en bourse sur le
compartiment C d’Euronext Paris depuis l’année 2000.
En matière de gouvernance, Acteos applique le code
Middlenext et rend compte chaque année aux
actionnaires de la manière d’appliquer les
recommandations de ce code.
Le rapport RSE fait l’objet d’une publication dans le
Document d’Enregistrement Universel afin de
communiquer sur la démarche de développement et de
responsabilité sociale de l’entreprise et sur les actions
menées en la matière.
Acteos est amenée à communiquer chaque année sur
les actions de progrès et sur les indicateurs définis au
travers du volet social, environnemental et sociétal.
L’ensemble des actionnaires a accès à une information
transparente, complète et utile à une appréciation
objective de la stratégie de croissance et des résultats
de l’entreprise.
Le Groupe diffuse régulièrement des communiqués de
presse financiers destinés aux actionnaires, aux
analystes financiers… ainsi que les communiqués
périodiques obligatoires (trimestriel, semestriel,
annuel…).
Cette politique de communication financière vise à
assurer à l’ensemble des actionnaires une information
en conformité aux usages en place.
L’Assemblée Générale des actionnaires constitue un
moment privilégié de partage d’informations sur les
perspectives d’évolution du Groupe, la stratégie… et a
lieu habituellement chaque année au mois de mai.
v. Sous-traitants
Acteos est éditeur de logiciels pour le Supply Chain
Management (pilotage de la chaine logistique) et la
Mobilité.
La société peut recourir à de la sous-traitance dans le
cas où les engagements couvrent un champ ne relevant
pas du périmètre des activités du Groupe ou lorsqu’une
expertise particulière est sollicitée dans le cadre d’un
projet client.
Dans le cadre du recours à des compétences externes,
les prestataires sous-traitants retenus demeurent sous
la responsabilité d’Acteos.
58 | Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
Volume de la sous-traitance Acteos France
2023
2022
Le volume de la sous-traitance pour Acteos France (pas
de sous-traitance pour les autres pays du périmètre) a
progressé de 28,5% entre les deux exercices passant de
10,89% à 21,8% du chiffre d’affaires.
vi. Fournisseurs
La responsabilité d’une entreprise consiste à intégrer les
enjeux sociaux et environnementaux dans ses
processus mais aussi tout au long de la chaîne de valeur
et notamment auprès de ses sous-traitants et
fournisseurs.
Acteos poursuit sa réflexion sur une politique d’achats
responsable à élaborer et qui serait déployée
progressivement notamment sur le volet social.
Sur le volet environnemental, compte tenu de la nature
de notre activité, les fournitures pouvant avoir un impact
sur l’environnement sont les fournitures de bureau
(comme les ramettes de papiers, les cahiers, les
enveloppes…).
Les fournisseurs sélectionnés (Dactyl bureau office,
Lyreco, Fiducial, autour du bureau) à cet effet sont
labellisés (PEFC : programme de reconnaissance des
forêts certifiées, NF environnement) ou certifiés (FSC :
Forest Stewardship Council) en matière de protection de
l’environnement.
vii. Loyauté des pratiques
L’éthique des affaires constitue la ligne directrice
appliquée au sein du Groupe qui s’appuie sur les
engagements du pacte mondial des Nations Unies.
Le Groupe ne tolère aucune forme de corruption ou de
détournement pour obtenir un avantage commercial.
Dans le cadre de ses affaires, il s’engage à respecter et
à faire respecter par ses collaborateurs :
+ La prévention de toute forme de corruption, directe
ou indirecte de corruption active ou passive ;
+ Les règles relatives à la concurrence ;
+ La confidentialité des informations transmises au
salarié dans de le cadre de ses missions.
Il est strictement interdit aux collaborateurs de recevoir
des cadeaux ainsi que des avantages personnels,
matériels ou financiers de la part des partenaires
sociaux, clients… pour eux-mêmes ou leurs proches.
viii. Politique de partenariat avec les écoles locales
Acteos France renforce sa communication auprès des
universités et des écoles par la diffusion d’offres
d’emploi, ou de stages. Cette politique de relations
écoles est tournée autour de plusieurs axes :
+ Mieux faire connaitre Acteos ;
+ Augmenter le sourcing candidats, stagiaires…
+ Faciliter le recrutement de jeunes diplômés.
Ceci s’inscrit dans une volonté de favoriser l’emploi
régional et d’avoir un impact positif sur les populations
locales.
ix. Actions de mécénat ou de partenariat
En 2023, Acteos a été sponsors d’une équipe de football
amatrice de la région.
x. Santé et sécurité des consommateurs
Adopté définitivement le 14 avril 2016, après 4 ans de
réflexion et de négociations législatives, le nouveau
règlement européen sur la protection des données
(RGPD), est entré en vigueur le 25 mai 2018.
Dans le cadre de cette mise en place, la société Acteos
s’est fait accompagner par un organisme spécialisé, et a
mis en place un certain nombre d’ateliers afin de
sensibiliser et de former l’ensemble de son personnel
sur ces questions nouvelles sur l’année 2018. Ces
ateliers ont été reconduits en 2022 pour permettre aux
collaborateurs de rester en veille.
L’objectif étant de se conformer à l’ensemble des règles
définies, que ce soit au niveau de l’IT, le commerce
marketing, la RH, etc. dans les délais impartis.
Pour cela la société met en place tous les efforts
nécessaires pour travailler sur la transparence du
traitement des données personnelles, en identifiant tous
les traitements en interne et met en place toutes les
procédures nécessaires pour lutter contre les risques
impactant la vie privée des utilisateurs.
La société Acteos a désigné un DPO depuis le 1
er
janvier
2020.
2 002 K€
1 558 K€
Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos | 59
2.13.7 Synthèse des indicateurs RSE du Groupe Acteos en 2023
60 | Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
2.13.8 Les perspectives 2024
L’objectif du plan carbone du Groupe s’articule autour de
2 axes :
+ Améliorer la performance environnementale du
Groupe pour réduire l’impact carbone lié à son
activité ;
+ Développer des actions de réduction carbone à
travers les différents postes d’émission : transport
(déplacements), énergie, la consommation d’eau, de
papier, l’utilisation des matériaux …
Il est revu chaque année et tient compte des éventuels
ajouts, modifications ou suppressions d’indicateurs, le
cas échéant.
Il sert de guide interne et est mis à disposition de
l’ensemble des contributeurs participants à la collecte et
la consolidation des données du Groupe.
Il s’applique à l’ensemble des activités du Groupe
(France, Allemagne et Liban).
Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos | 61
Poste
concerné
Transport
Energie
Matériaux
Acteos à
poursuivre
Encourager l’utilisation de la
visio-conférence et les outils de
connexion à distance, télétravail
▪ Essayer de rationaliser l’éclairage
des bureaux et de l’extérieur du
bâtiment
▪ Sensibiliser les collaborateurs à
l’extinction des sources de
consommation
▪ Optimiser la consommation des
matériels IT en paramétrant les
équipements lors de période
d’inutilisation
▪ Encourager les collaborateurs à
utiliser leurs propres tasses pour
le café ainsi que leur bouteille en
verre pour l’eau plutôt que des
gobelets en plastique
▪ Mettre en place le tri sélectif
2.13.9 Approche méthodologique du reporting RSE
Une démarche de développement durable s’appuie
nécessairement sur un recueil et un suivi de données.
Le Groupe a défini un ensemble d’indicateurs destinés à
mesurer sa performance extra-financière et répondre à
ses obligations d’évaluation et de communication.
Les indicateurs couvrent l’année fiscale de l’entreprise
soit du 1
er
janvier au 31 décembre.
Les indicateurs retenus ont pour objectif de suivre les
engagements, la performance du Groupe au regard de
ses principaux enjeux sociaux, environnementaux et
sociétaux et d’en rendre compte aux différentes parties
prenantes.
Ils répondent à un critère de matérialité et une logique
de pertinence au regard des activités du Groupe.
Depuis 2013, le Groupe a établi un protocole de
reporting des indicateurs RSE couvrant 3 volets : social,
environnemental et sociétal.
Ce protocole précise :
+ L’organisation du processus de collecte, de
validation et de consolidation des indicateurs RSE ;
+ Les responsabilités aux différents niveaux du
processus ;
+ Le périmètre de reporting et les variations
éventuelles de périmètre ;
+ Les définitions utiles à bonne compréhension des
données ;
+ les méthodologies de calcul des indicateurs.
Précisions sur le calcul des émissions de CO²
La méthode appliquée est celle recommandée par le
Greenhouse Gas (GHG) Protocol.
Les émissions ont été calculées sur la base des
consommations d’électricité des bureaux et des
déplacements professionnels (en voiture, train et avion).
Les facteurs d’émission utilisés sont ceux préconisés par
la Base Carbone de l’Ademe (Agence de
l’environnement et de la maîtrise de l’énergie – Bilan
carbone).
i. Informations non communiquées
Sur les 43 thématiques requises par l’article
R.225-105-1 du Code de commerce, quelques-unes
n’ont pas été traitées dans le présent rapport, compte
tenu de leur caractère peu ou non significatif au regard
de l’activité du Groupe.
Il s’agit des informations suivantes :
+ Mesures de prévention, de réduction ou de
réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant
l’environnement ;
+ Prise en compte des nuisances sonores et le cas
échéant de toute autre forme de pollution spécifique
à une activité ;
+ Utilisation des sols ;
+ Mesures prises pour préserver ou développer la
biodiversité ;
+ Adaptation aux conséquences du changement
climatique ;
+ a part l’emploi, Acteos n’a pas d’impact sur les
populations riveraines ou locales compte tenu de ses
activités ;
+ Compte tenu de la nature des produits ou des
prestations proposées par le Groupe (B to B), ces
derniers ne présentent pas d’impact sur la santé et
sécurité des consommateurs ;
+ Gaspillage alimentaire : compte tenu de l’activité du
Groupe, il s’agit d’une thématique n’ayant pas
d’impact matériel et non applicable par conséquent ;
+ Autres actions en faveur des droits de l’homme :
compte tenu de l’activité du Groupe, il s’agit d’une
thématique ayant peu d’impact et la société respecte
les obligations de l’OIT dans les pays où elle est
implantée.
62 | Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
ii. Progrès et difficultés rencontrées
Les principales difficultés rencontrées sont liées au
risque d’erreur de report des données.
Pour éviter cette source d’erreur, des tests de cohérence
ont été mis en place pour vérifier et sécuriser le
reporting.
Le reporting RSE étant réalisé depuis plus de 6 ans au
niveau de la société, le recueil des données est
aujourd’hui facilité par les procédures mises en place
depuis l’origine.
Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos | 63
www.acteos.fr
03.
LES COMPTES
SOCIAUX ET
CONSOLIDES
Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
64 | Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
3. LES COMPTES CONSOLIDES ET SOCIAUX
3.1 COMPTES CONSOLIDÉS
3.1.1 Etat de la situation financière
ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE €
31/12/2023
31/12/2022
MONTANTS NETS
MONTANTS NETS
Goodwill
(Note 1)
Immobilisations incorporelles
(Notes 2&3)
Immobilisations corporelles
(Notes 2&3)
Autres actifs financiers non courants
(Notes 2&3)
Droits d'utilisation
(Notes 2&3)
Impôts différés actifs
(Note15)
Total ACTIF NON COURANT
Stocks
(Note 4)
Créances clients
(Note 5)
Actifs sur contrats
(Note 5)
Autres actifs courants
(Note 6)
Trésorerie et équivalent de trésorerie
(Note 7)
Impôts différés actifs exigibles
(Note15)
Total ACTIF COURANT
Total ACTIF
Capitaux propres - Part revenant au groupe
(Var CAP)
-520 676
-355 806
Capitaux propres - Part revenant aux participations ne conférant pas le contrôle
CAPITAUX PROPRES
-519 774
-353 393
Emprunts et dettes financières à long terme
(Note 10- 10 Bis)
Dettes locatives non courantes
Provisions pour retraites et autres avantages similaires
(Notes 8)
Autres provisions non courantes
(Notes 9)
Impôts différés passifs
(Note 15)
Total PASSIF NON COURANT
Emprunts à court terme et partie courante des emprunts
(Note 10 - 10 Bis)
Dettes locatives courantes
Dettes fournisseurs
(Notes 10)
Provisions courantes
(Notes 9)
Passifs sur contrats
(Note 10 Ter)
Autres passifs courants
(Note 10 Ter)
Total PASSIF COURANT
Total PASSIF
Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos | 65
3.1.2 Etat sur le résultat global
ETAT SUR LE RESULTAT GLOBAL (en €)
31/12/2023
31/12/2022
Chiffre d'Affaires (note 19)
Achats consommés
(6 045 187 )
(9 967 163 )
Marge brute Opérationnelle
Charges externes
(3 459 688 )
(3 105 007 )
Charges de personnel (note 13)
(4 507 282 )
(5 198 974 )
Impôts et taxes
(63 418 )
(49 354 )
Dotations aux amortissements (note 3)
(1 171 102 )
(1 262 214 )
Autres charges opérationnelles
(94 273 )
(28 392 )
Autres produits opérationnels
Plus ou moins value sur cession d'immobilisation
(723 236 )
Résultat Opérationnel
-50 561
-96 140
Produits de Trésorerie et équivalent de trésorerie
Coût de l'endettement financier brut (Note 14)
(145 702 )
(101 515 )
Autres charges financières (note 14)
(148 200 )
(85 493 )
Autres produits financiers (note 14)
Résultat financier
-57 663
-49 528
Charge d'impôts
-27 351
-19 552
Résultat
-135 575
-165 219
Part du Groupe
-134 064
-167 109
Participation ne conférent pas le contrôle
-1 511
Résultat par action (note 16)
-0,04
-0,05
Résultat dilué par action (note 16)
-0,04
-0,05
Résultat net et gain et pertes comptabilisés directement en capitaux propres
31/12/2023
31/12/2022
Ecarts de conversion
Réévaluation des instruments dérivés de couverture
(22 134 )
(88 504 )
Elements qui seront reclassés en résultat
(22 134 )
(88 504 )
Ecart actuariels sur régime de retraite
(2 137 )
Autres incidences
Elements qui ne seront pas reclassés en résultat
(2 137 )
Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres part du
groupe
(24 271 )
Résultat net (Rappel)
(135 575 )
(165 219 )
Gains et pertes comptabilisés en Capitaux propres part groupe
(24 271 )
Résultat global part du groupe
(159 845 )
(84 945 )
66 | Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
3.1.3 Variation des capitaux propres
TABLEAU DE VARIATION
DES CAPITAUX PROPRES €
Capital
Prime
Réserve
légale
Réserves
consolidées
Résultat
de
l'exercice
Total des
capitaux
propres
part du
groupe
Intérêts des
participations
ne conférant
pas le
contrôle
Total
des
capitaux
propres
Clôture au 31 Décembre 2021
-2 917 279
-735 417
-201 333
-200 810
Affectation du résultat de l'exercice N-1
-735 417
0
Résultat de l'exercice
-167 109
-167 109
-165 219
Augmentation de capital
Autres variations
-42 091
Total Variations
-42 091
-680 690
-154 473
-152 583
Clôture au 31 Décembre 2022
-3 597 969
-167 109
-355 806
-353 393
Affectation du résultat de l'exercice N-1
-167 109
Résultat de l'exercice
-134 064
-134 064
-1 511
-135 575
Augmentation de capital
Autres variations
-30 806
-30 806
-30 806
Total Variations
-197 915
-164 870
-1 511
-166 381
Clôture au 31 Décembre 2023
-3 795 884
-134 064
-520 676
-519 774
Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos | 67
3.1.4 Tableau des flux de trésorerie
ETAT DE FLUX DE TRESORERIE € Renvois
Consolidé
31/12/2023
Consolidé
31/12/2022
OPERATIONS D'EXPLOITATION
RESULTAT NET (P&L) (135 575 ) (165 219 )
Reprises des Amortissements et provisions
(P&L) (50 114 ) 0
+/- Dotations nettes aux amortissements & provisions (P&L) 1 296 533 1 262 214
+/-charges & produits calculés liés aux stock options & assimilés 0 0
+/- values de cession (P&L) (745 088 ) (51 473 )
Eléments non générateurs de trésorerie (P&L) 12 843 (37 130 )
Intérêts financiers
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT 378 599 1 008 392
VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT
(1 032 213 ) 1 099 501
Flux net de trésorerie généré par l'activité (653 615 ) 2 107 893
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Décaisst / acquisition immos incorporelles (Note 2) (1 148 775 ) (912 208 )
Décaisst / acquisition immos corporelles (Note 2) (929 551 ) (161 055 )
Encaisst / cession d'immos corp et incorp 2 040 334 0
Encaisst / cession immos financières (Note 2) 136 431 8 384
Décaisst / acquisition immos financières (Note 2) (106 247 ) (79 520 )
Encaisst / cession immos financières sur titres de participations 0 0
Trésorerie nette/acquisition & cessions de filiales 0 0
Dettes fournisseurs immos 0 0
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (7 807 ) (1 144 399 )
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Augmentation de capital ou apports 0 0
Encaissements provenant d'avances conditionnées 0 0
Remboursement d'avances conditionnées 0 0
Encaissements provenant d'emprunts (Note 10 Bis) 1 310 716 0
Remboursement d'emprunts (Note 10 Bis) (2 696 949 ) (1 097 890 )
+/-charges & produits calculés liés aux stock options & actions propres 0 0
Autres flux liés à des opérations de financement (413 996 ) (317 732 )
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement (1 800 229 ) (1 415 622 )
VARIATION DE LA TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE (2 461 651 ) (452 128 )
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE A L'OUVERTURE 3 528 250 3 980 378
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE A LA CLOTURE 1 066 599 3 528 250
68 | Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
3.1.5 Annexes des comptes consolidés
I - Informations relatives aux méthodes
comptables appliquées
Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos | 69
70 | Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos | 71
+ Le risque de crédit
+ Le risque de liquidité
+ Le risque de marché
72 | Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos | 73
74 | Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos | 75
76 | Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
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78 | Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
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80 | Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
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82 | Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos | 83
84 | Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos | 85
86 | Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos | 87
88 | Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
3.2 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES
COMPTES CONSOLIDES
A L’Assemblé Générale de la société ACTEOS,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par
l’assemblée générale, nous avons effectué l’audit des
comptes consolidés de la société ACTEOS relatifs à
l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints
au présent rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au
regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union
européenne, réguliers et sincères et donnent une image
fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé
ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la
fin de l’exercice, de l'ensemble constitué par les
personnes et entités comprises dans la consolidation.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le
contenu de notre rapport au comité d’audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes
d’exercice professionnel applicables en France. Nous
estimons que les éléments que nous avons collectés
sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces
normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités
des commissaires aux comptes relatives à l’audit des
comptes consolidés » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect
des règles d’indépendance prévues par le code de
commerce et par le code de déontologie de la profession
de commissaire aux comptes sur la période du 1er
janvier à la date d’émission de notre rapport, et
notamment nous n’avons pas fourni de services interdits
par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°
537/2014.
Justification des appréciations - Points clés de
l'audit
En application des dispositions des articles L.821-53 et
R.821-180 du code de commerce relatives à la
justification de nos appréciations, nous portons à votre
connaissance les points clés de l’audit relatifs aux
risques d'anomalies significatives qui, selon notre
jugement professionnel, ont été les plus importants pour
l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que
les réponses que nous avons apportées face à ces
risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le
contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans
leur ensemble et de la formation de notre opinion
exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur
des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.
Evaluation du goodwill de la filiale ACTEOS GMBH &
CO.KG
(Notes 1 « Goodwill, UGT et tests de dépréciation
d’actifs » des méthodes de consolidation de l’annexe
des comptes consolidés)
Risque identifié
L’évaluation du goodwill, suite à l’acquisition effectuée
en 2000 de la filiale allemande (ACTEOS GmbH &
Co.KG) s’élève à un montant de 594 milliers d’euros. Il
résulte de l'acquisition de la filiale et représente la
différence entre le coût d'acquisition et la juste valeur
des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables
acquis.
Tel qu’indiqué dans l’annexe, des tests de dépréciation
sont réalisés par la direction pour s’assurer de l’absence
de dépréciation à constater sur l’ensemble de ces actifs,
au regard des flux de trésorerie futurs attendus de
l’exploitation de ces actifs sur les prochains exercices.
Nous avons considéré que l’évaluation du goodwill
constituait un point clé de l’audit du fait qu’il repose
largement sur le jugement de la direction relatif au choix
des hypothèses utilisées pour réaliser les tests de
dépréciation.
Notre réponse
Nous avons pris connaissance du processus mis en
œuvre par le Groupe pour réaliser les tests de perte de
valeur. Nous avons ainsi vérifié le caractère raisonnable
des prévisions d’activité effectuée par la direction de la
filiale allemande par rapport aux données historiques.
Ces prévisions ont été également revues et validées par
la direction du groupe afin de déterminer les flux de
trésorerie futurs attendus de l’utilisation des actifs testés
de la filiale. Nous avons par ailleurs vérifié la cohérence
par rapport aux derniers plans stratégiques.
Nous avons obtenu et examiné les analyses de
sensibilité effectuées par la direction, que nous avons
comparées à nos propres calculs, pour apprécier les
impacts d’une variation de ces hypothèses sur la valeur
recouvrable d’écart d’acquisition et la nécessité de
constater une dépréciation, le cas échéant.
Nous avons par ailleurs eu recours à nos experts en
évaluation, qui ont réalisé une analyse indépendante de
certaines hypothèses clés utilisées par la direction dans
ses tests, notamment en ce qui concerne le taux
d’actualisation et le taux de croissance à l’infini des flux
de trésorerie futurs de la filiale Allemande, en se référant
à la fois à des données de marché externes et à des
analyses sur des sociétés comparables.
Nous avons enfin apprécié le caractère approprié des
informations fournies dans l’annexe aux comptes
consolidés sur la valorisation du goodwill, les
hypothèses sous-jacentes et les analyses de sensibilité.
Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos | 89
Comptabilisation du chiffre d’affaires sur les
contrats de service à long terme au forfait
(Notes 19 « Informations relatives au chiffre d’affaires »
de l’annexe des comptes consolidés et rubrique
« Comptabilisation des produits des activités
ordinaires » de la partie « Informations relatives aux
méthodes comptables appliquées »)
Risque identifié
Votre Groupe exerce une part significative de son
activité au travers de contrats de prestations de services.
En particulier, pour les prestations d’intégration de
système au forfait réalisées pour lesquelles, le Groupe
applique la méthode à l’avancement. Le chiffre d’affaires
sur ces contrats de prestations de services sont
comptabilisés au fur et à mesure de l’avancement par
les coûts et conformément à la norme IFRS 15 «
Produits des activités ordinaires tirés des contrats
conclus avec des clients ». Le pourcentage
d’avancement est calculé selon le rapport entre les coûts
encourus et les coûts totaux prévisionnels du contrat.
Les montants de chiffre d’affaires à comptabiliser sur
l’exercice, et éventuellement de provision pour perte à
terminaison à la date de clôture, dépendent de la
capacité du Groupe à mesurer les coûts encourus sur un
contrat et à estimer de manière fiable les coûts restant à
engager jusqu’à la fin du contrat. Ces estimations sont
régulièrement mises à jour par le contrôle de gestion du
Groupe. Nous avons considéré que la comptabilisation
du chiffre à l’avancement constitue un point clé de l’audit
dans la mesure où les coûts estimés sur ces contrats
sont fondés sur des hypothèses opérationnelles et que
leur estimation a une incidence directe sur le niveau du
chiffre d’affaires reconnu dans les comptes consolidés.
Notre réponse
Nous avons examiné les contrôles conçus et appliqués
par votre Groupe pour mesurer l’avancement des
contrats. Nous avons réalisé les diligences suivantes :
- Corroborer l’analyse et le traitement comptable retenu
par la société (identification et allocation du prix de
transaction aux différentes obligations de performance
et définition des modalités de comptabilisation du revenu
de chacune de ces obligations de performance) avec les
dispositions contractuelles et notre compréhension des
services fournis ;
- Prendre connaissance du processus d’élaboration et
de révision budgétaire des projets et de sa validation par
la direction ;
- Obtenir copie des contrats conclus avec les clients des
projets sélectionnés pour vérifier la correcte mise en
application du processus d’évaluation et de
comptabilisation du chiffre d’affaires ;
- Examiner les différentes clauses desdits contrats pour
s’assurer de l’absence de conditions particulières
pouvant remettre en cause la comptabilisation du chiffre
d’affaires ;
- Réaliser des tests sur la réalité des coûts engagés à la
clôture au titre des projets sélectionnés ;
- Contrôler arithmétiquement le pourcentage
d’avancement retenu pour déterminer le chiffre d’affaires
à comptabiliser, obtenu en faisant le rapport entre les
coûts engagés et les coûts totaux budgétés pour chaque
projet sélectionné.
- Le cas échéant, nous avons vérifié les hypothèses
retenues par la Direction pour déterminer les pertes à
terminaison identifiées sur les contrats déficitaires avec
les données financières des contrats signés et
l’estimation des coûts associés.
Nous avons enfin apprécié le caractère approprié des
informations fournies dans l’annexe aux comptes
consolidés sur les modalités de comptabilisation du
chiffre d’affaires.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux
normes d'exercice professionnel applicables en France,
aux vérifications spécifiques prévues par les textes
légaux et réglementaires des informations relatives au
groupe, données dans le rapport de gestion du conseil
d’administration.
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur
sincérité et leur concordance avec les comptes
consolidés.
Autres vérifications ou informations prévues par les
textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes consolidés
inclus dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la
norme d’exercice professionnel sur les diligences du
commissaire aux comptes relatives aux comptes
annuels et consolidés présentés selon le format
d’information électronique unique européen, à la
vérification du respect de ce format défini par le
règlement européen délégué n° 2019/815 du 17
décembre 2018 dans la présentation des comptes
consolidés destinés à être inclus dans le rapport
financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du
code monétaire et financier, établis sous la
responsabilité du Président-Directeur Général.
S’agissant de comptes consolidés, nos diligences
comprennent la vérification de la conformité du balisage
de ces comptes au format défini par le règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la
présentation des comptes consolidés destinés à être
inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans
tous ses aspects significatifs, le format d'information
électronique unique européen.
En raison des limites techniques inhérentes au macro-
balisage des comptes consolidés selon le format
d’information électronique unique européen, il est
possible que le contenu de certaines balises des notes
annexes ne soit pas restitué de manière identique aux
comptes consolidés joints au présent rapport.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes
consolidés qui seront effectivement inclus par votre
société dans le rapport financier annuel déposé auprès
de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons
réalisé nos travaux.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de
la société ACTEOS par l'assemblée générale du 10 juin
90 | Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
2011 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 04 mai
2023 pour le cabinet BCRH & Associés.
Au 31 décembre 2023, le cabinet Deloitte & Associés
était dans la 13ème année de sa mission sans
interruption et le cabinet BCRH & Associés dans la 1ère
année.
Responsabilités de la direction et des personnes
constituant le gouvernement d’entreprise relatives
aux comptes consolidés
Il appartient à la direction d’établir des comptes
consolidés présentant une image fidèle conformément
au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union
européenne ainsi que de mettre en place le contrôle
interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de
comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies
significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il
incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société
à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces
comptes, le cas échéant, les informations nécessaires
relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la
convention comptable de continuité d’exploitation, sauf
s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son
activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus
d’élaboration de l’information financière et de suivre
l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de
gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit
interne, en ce qui concerne les procédures relatives à
l'élaboration et au traitement de l'information comptable
et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil
d’administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes
relatives à l’audit des comptes consolidés
Objectif et démarche d'audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes
consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance
raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur
ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives.
L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé
d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé
conformément aux normes d’exercice professionnel
permet de systématiquement détecter toute anomalie
significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes
ou résulter d’erreurs et sont considérées comme
significatives lorsque l’on peut raisonnablement
s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement
ou en cumulé, influencer les décisions économiques que
les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur
ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.821-55 du code de
commerce, notre mission de certification des comptes
ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la
gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux
normes d’exercice professionnel applicables en France,
le commissaire aux comptes exerce son jugement
professionnel tout au long de cet audit. En outre :
• il identifie et évalue les risques que les comptes
consolidés comportent des anomalies
significatives, que celles-ci proviennent de
fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en
œuvre des procédures d’audit face à ces risques,
et recueille des éléments qu’il estime suffisants et
appropriés pour fonder son opinion. Le risque de
non-détection d’une anomalie significative
provenant d’une fraude est plus élevé que celui
d’une anomalie significative résultant d’une
erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la
falsification, les omissions volontaires, les
fausses déclarations ou le contournement du
contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne
pertinent pour l’audit afin de définir des
procédures d’audit appropriées en la
circonstance, et non dans le but d’exprimer une
opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes
comptables retenues et le caractère raisonnable
des estimations comptables faites par la
direction, ainsi que les informations les
concernant fournies dans les comptes
consolidés;
• il apprécie le caractère approprié de l’application
par la direction de la convention comptable de
continuité d’exploitation et, selon les éléments
collectés, l’existence ou non d’une incertitude
significative liée à des événements ou à des
circonstances susceptibles de mettre en cause la
capacité de la société à poursuivre son
exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les
éléments collectés jusqu’à la date de son rapport,
étant toutefois rappelé que des circonstances ou
événements ultérieurs pourraient mettre en
cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à
l’existence d’une incertitude significative, il attire
l’attention des lecteurs de son rapport sur les
informations fournies dans les comptes
consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces
informations ne sont pas fournies ou ne sont pas
pertinentes, il formule une certification avec
réserve ou un refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d’ensemble des
comptes consolidés et évalue si les comptes
consolidés reflètent les opérations et
événements sous-jacents de manière à en
donner une image fidèle ;
• concernant l’information financière des
personnes ou entités comprises dans le
périmètre de consolidation, il collecte des
éléments qu’il estime suffisants et appropriés
pour exprimer une opinion sur les comptes
consolidés. Il est responsable de la direction, de
la supervision et de la réalisation de l’audit des
comptes consolidés ainsi que de l’opinion
exprimée sur ces comptes.
Rapport au comité d’audit
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui
présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le
programme de travail mis en œuvre, ainsi que les
Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos | 91
conclusions découlant de nos travaux. Nous portons
également à sa connaissance, le cas échéant, les
faiblesses significatives du contrôle interne que nous
avons identifiées pour ce qui concerne les procédures
relatives à l’élaboration et au traitement de l’information
comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au
comité d’audit figurent les risques d’anomalies
significatives, que nous jugeons avoir été les plus
importants pour l’audit des comptes consolidés de
l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de
l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent
rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit la
déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°
537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des
règles applicables en France telles qu’elles sont fixées
notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code
de commerce et dans le code de déontologie de la
profession de commissaire aux comptes. Le cas
échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit
des risques pesant sur notre indépendance et des
mesures de sauvegarde appliquées.
Paris-La Défense et Paris, le 28 Mars 2024
Les commissaires aux comptes
BCRH & Associés
Deloitte & Associés
Paul GAUTEUR
Philippe SOUMAH
92 | Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
3.3 COMPTES SOCIAUX ACTEOS SA
3.3.1 Bilan actif Acteos
BILAN ACTIF en €
MONTANTS
BRUTS
AMORT. &
PROVISIONS
MONTANT
NET 31/12/23
MONTANT
NET 31/12/22
CAPITAL SOUSCRIT N.A.
Frais de développement
12 487 761
10 257 636
2 230 125
2 971 371
Concess., brevets
1 191 972
1 108 150
83 822
103 189
Immobilisations incorporelles encours
1 249 180
18 789
1 230 391
96 339
IMMO. INCORPORELLES
(Notes 1 & 2)
14 928 913
11 384 575
3 544 338
3 170 899
Terrains
-
-
330 000
Constructions
384 621
216 653
167 968
1 022 990
Installations techniques
89 051
83 142
5 909
1 324
Autres immobilisations corporelles
477 226
466 403
10 823
22 380
Immobilisations en cours
-
-
-
IMMO. CORPORELLES
(Notes 1 & 2)
950 898
766 198
184 700
1 376 694
Titres de participations
(Notes 1, 4 & 5)
1 328 476
82 032
1 246 444
1 246 444
Créances rattachées à participations
(Notes 1, 4 & 5)
963 786
861 211
102 575
404 575
Autres titres immobilisés
(Note 1)
10 528
10 528
10 528
Autres immobilisations financières
(Note 1)
102 405
102 405
132 589
IMMO. FINANCIERES
2 405 195
943 243
1 461 953
1 794 137
Total ACTIF IMMOBILISE
18 285 006
13 094 016
5 190 991
6 341 730
Stocks Matières Premières
(Note 6)
6 154
6 154
-
-
Stocks de pdts interm.& finis
(Note 6)
7
7
0
0
Stocks de marchandises
(Note 6)
7 719
2 858
4 861
10 758
STOCKS
13 880
9 019
4 861
10 758
Clients et comptes rattachés
(Note 7)
2 124 395
960
2 123 435
837 768
Clients Factures à Etablir (FAE)
(Note 7)
293 337
-
293 337
342 175
Autres créances
(Note 8)
673 951
-
673 951
807 075
CREANCES D'EXPLOITATION
3 091 683
960
3 090 723
1 987 018
Valeurs mobilières
(Note 9)
35 989
2 422
33 567
31 148
Disponibilités
(Note 9)
914 894
-
914 894
2 676 681
Charges constatées d'avance
(Note 8)
2 855 611
-
2 855 611
2 459 652
DISPONIBILITES ET DIVERS
3 806 494
2 422
3 804 072
5 167 481
Total ACTIF CIRCULANT
6 912 057
12 401
6 899 655
7 165 257
Frais d'émission d'emprunt à étaler
-
-
COMPTES DE REGULARISATION
-
-
-
Total ACTIF
25 197 063
13 106 417
12 090 646
13 506 986
Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos | 93
3.3.2 Bilan passif Acteos
BILAN PASSIF en €
31/12/2023
31/12/2022
SITUATION NETTE
Capital social ou individuel
1 676 923
1 676 923
Primes d'émission, de fusion, d'apport
1 315 991
1 315 991
Réserve légale
147 760
147 760
Autres réserves
1 527 551
1 527 551
Report à nouveau
-3 205 240
-3 295 384
Résultat de l'exercice
126 911
90 144
Subvention d'investissement
0
0
Total CAPITAUX PROPRES
(Note 10)
1 589 897
1 462 986
Provisions pour charges
Total PROVISIONS POUR RISQUES & CHARGES
0
0
Emprunts auprès établ. de crédit
2 610 097
4 999 716
Emprunts & dettes financières diverses
(Note 11)
34 049
41 380
DETTES FINANCIERES
2 644 146
5 041 096
Dettes fournisseurs & comptes rattachés
(Note 11)
1 592 576
852 352
Dettes fiscales & sociales
(Note 11)
1 325 000
1 420 875
Autres dettes
(Note 11)
20 687
38 181
DETTES DIVERSES
2 938 263
2 311 408
Produits constatés d'avance
(Note 11)
4 918 340
4 691 496
Total DETTES
10 500 749
12 044 000
Total PASSIF
12 090 646
13 506 986
94 | Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
3.3.3 Compte de résultat Acteos
COMPTE DE RESULTAT en €
31/12/2023
31/12/2022
CHIFFRE D'AFFAIRES
(Note 12)
9 183 598
14 305 573
Production stockée
Production immobilisée
1 531 786
1 059 977
Subventions d'exploitation
(Note 13)
7 976
0
Reprises amort. et prov. & transfert
(Note 13)
75 397
124 631
Autres produits d'exploitation
(Note 13)
19
187
PRODUITS D'EXPLOITATION
10 798 776
15 490 368
CHARGES EXTERNES
Achats de marchandises
1 912 468
5 959 669
Variation de stock de marchandises
4 976
134 799
Achats de matières premières & autres approv.
334
Variation de stock de matières premières
29
-95
Autres achats & charges externes
4 967 868
4 309 893
6 885 341
10 404 600
IMPOTS TAXES & VERSEMENTS ASSIMILES
96 481
109 615
CHARGES DE PERSONNEL
Salaires & traitements
2 701 004
2 918 448
Charges sociales
1 145 627
1 267 804
3 846 631
4 186 252
DOTATIONS D'EXPLOITATION
Dotations aux amort. sur immobilisations
(Note 2)
1 191 276
1 310 781
Dotations aux amort. sur charges à répartir
2 000
Dotations aux provisions sur actif circulant
9 020
13 169
Dotations aux provisions pour risques & charges
1 200 296
1 325 950
AUTRES CHARGES D'EXPLOITATION
11 885
75 183
CHARGES D'EXPLOITATION
12 040 634
16 101 600
RESULTAT D'EXPLOITATION
-1 241 858
-611 232
Produits financiers
(Note 14)
89 222
531 429
Charges financières
(Note 14)
113 508
131 614
RESULTAT FINANCIER
-24 286
399 815
RESULTAT COURANT AVANT IMPOT
-1 266 144
-211 417
Produits exceptionnels
(Note 16)
2 402 579
2 740
Charges exceptionnelles
(Note 16)
1 355 721
1 126
RESULTAT EXCEPTIONNEL
1 046 858
1 614
Participation des salariés aux fruits de l'expansion
Impôts sur les bénéfices
-346 197
-299 947
Total des PRODUITS
13 290 577
16 024 537
Total des CHARGES
13 163 666
15 934 393
BENEFICE OU PERTE
126 911
90 144
Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos | 95
3.3.4 Annexes aux comptes sociaux
Principes & Méthodes utilisés
Les conventions générales comptables ont été
appliquées en conformité avec les dispositions du code
de commerce, du décret comptable du 29/11/1983 ainsi
que du règlement N° 2016-07 du 4 novembre 2016
modifiant le règlement ANC N°2014-03 relatif au plan
comptable général applicable à la clôture de l’exercice.
Les conventions générales comptables ont été
appliquées, dans le respect du principe de prudence,
conformément aux hypothèses de base :
+ Continuité de l’exploitation ;
+ Permanence des méthodes comptables d’un
exercice à l’autre ;
+ Indépendance des exercices.
Et conformément aux règles générales d’établissement
et de présentation des comptes annuels.
La méthode de base retenue pour l’évaluation des
éléments inscrits en comptabilité est la méthode des
coûts historiques.
Estimations du management
L’élaboration des états financiers implique de la part de
la direction des estimations et des hypothèses qui ont un
impact sur l’application des méthodes comptables et sur
les montants des actifs et des passifs, des produits et
des charges.
Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont
déterminées à partir de l’expérience passée et d’autres
facteurs considérés comme raisonnables au vu des
circonstances. Elles servent ainsi de base à l’exercice
du jugement rendu nécessaire à la détermination des
valeurs comptables d’actifs et de passifs, qui ne peuvent
être obtenues directement à partir d’autres sources.
L’évaluation des estimations et des hypothèses sous-
jacentes est revue de façon systématique. L’impact des
changements d’estimation comptable est comptabilisé
au cours de la période du changement s’il n’affecte que
cette période ou au cours de la période de changement
et des périodes ultérieures si celles-ci sont également
concernées par le changement. Il est possible que la
réalité se révèle différente de ces estimations et
hypothèses.
Les estimations et hypothèses sont notamment
sensibles en matière de tests de perte de valeur des
actifs immobilisés qui est largement fondée sur les
estimations de flux de trésorerie futurs et des
hypothèses de taux d’actualisation et de taux de
croissance, et en matière de provisions notamment
relatives aux litiges.
1. Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à
leur coût historique amoindris des amortissements & des
pertes éventuelles de valeur.
L’amortissement est calculé sur leur durée d’utilité
estimée selon le mode linéaire suivant :
+ Frais de Développement ……………………5 ans
+ Logiciels (codes sources)..………..........4 à 5 ans
+ Autres logiciels………………………..….1 à 3 ans
En vertu de l’article 212-3 du Plan Comptable Général
(PCG), la société immobilise ses frais de
développements en compte 203- Frais de recherche et
développement.
La comptabilisation des coûts de développement à l’actif
constitue la méthode préférentielle en France, l’option
choisie par la société est exercée pour l’ensemble des
projets de la société.
Dans le cadre de l’immobilisation de ces coûts, la société
respecte 6 critères :
+ Acteos démontre la faisabilité technique nécessaire
à l’achèvement des immobilisations incorporelles en
vue de leurs mises en service ou de leurs ventes ;
+ Acteos s’engage à achever les immobilisations
incorporelles de les utiliser ou de les vendre ;
+ Acteos a la capacité à utiliser ou à vendre ces
immobilisations incorporelles
+ Acteos justifie la façon dont les immobilisations
incorporelles génèreront des avantages
économiques futurs probables. L’entité démontre en
autres choses, l’existence d’un marché pour les
productions issues des immobilisations
incorporelles ;
+ Acteos démontre qu’elle dispose de ressources
techniques et financières appropriées pour achever
le développement, afin de mettre en vente à terme
les produits ;
+ Acteos a la capacité à évaluer de façon fiable, les
dépenses attribuables aux différentes
immobilisations incorporelles au cours de leurs
développements.
Les dépenses de développement portées à l’actif au
cours de l’année 2023 s’élèvent à 1 532 K€ et
comprennent les coûts de main d’œuvre directe et les
autres frais directs, directement attribuables nécessaires
pour préparer l’actif à être utilisé de la manière prévue.
2. Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur
coût d’acquisition, qui inclut tous les frais directement
attribuables à l’immobilisation.
Les amortissements pour dépréciation sont calculés
suivant le mode linéaire/dégressif en fonction de la
durée de vie prévue :
Agencement et aménagement
des constructions ….......................5 à 10 ans – Linéaire
Matériel et
outillage industrie………3/5 ans – Linéaire ou dégressif
Matériel de bureau
et informatique...……….. 3/5 ans – Linéaire ou dégressif
Mobilier de bureaux ……....………..……8 ans – Linéaire
Agencements divers ............................10 ans – Linéaire
Au regard de la nature des immobilisations, aucune
décomposition de leur valeur n’a paru nécessaire.
96 | Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
3. Immobilisations financières
Les immobilisations financières sont principalement
constituées des titres de participation et des prêts et
créances à long terme.
La valeur brute des titres de participation est constituée
par leur coût d’acquisition, qui inclut tous les frais
directement attribuables à l’immobilisation.
Une provision est constituée lorsque la valeur d’utilité est
inférieure à la valeur d’acquisition.
La valeur d’utilité des titres de participation est
déterminée à partir de différents éléments, tels que la
situation nette, l’existence d’éventuelles moins-values
latentes et en tenant compte d’une valorisation
d’entreprise estimée à partir des perspectives de
rentabilité (tests d’impairment) issues des plans
d’affaires validés par la Direction. Ainsi la valeur des
titres de participation est principalement estimée par
application de la méthode discounted cash flows.
Une provision est constituée lorsque la valeur d’utilité est
inférieure à la valeur d’acquisition.
Les provisions estimées nécessaires s’imputent sur les
titres de participations et/ou les créances rattachées aux
titres. (Information détaillée en note 4.
4. Stocks
Les stocks sont évalués suivant la méthode du coût
moyen unitaire pondéré.
Les produits finis ou semi finis sont valorisés selon le
coût moyen unitaire pondéré des composants, auquel
est ajoutée une valorisation du temps de main d’œuvre
nécessaire à la fabrication du produit. Une provision est
constituée si la valeur de réalisation nette est inférieure
au coût de production des produits.
Une provision a été constituée pour un montant total de
8 K€ suivant détail au tableau annexé en note 6.
5. Créances
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.
Une provision pour dépréciation est comptabilisée dès
qu’apparaît une perte potentielle.
Au titre de l’année 2022, une provision de 1K€ a été prise
en compte à ce titre.
Les créances et dettes en monnaies étrangères sont
valorisées au taux de change constaté à la clôture de
l’exercice. Les différences de conversion, par rapport
aux montants précédemment comptabilisés en euros,
sont comptabilisées en écarts de conversion actifs ou
passifs. Le cas échéant, les pertes de change latentes
font l’objet de provisions.
Les créances sont valorisées à leur valeur nominale, une
provision pour dépréciation des créances est pratiquée
nominativement lorsqu’il existe des risques identifiés de
non recouvrabilité.
Dans le cadre des contrats d’affacturage, les sommes
avancées par le Factor, en règlement anticipé des
créances clients, sont constatées en moins du poste
client en application de la règlementation comptable.
Celle-ci précise que, lors du transfert de la créance, le
compte « clients » est soldé, quelles que soient les
conditions prévues par la convention d’affacturage
puisque la subrogation vaut transfert de propriété (C. civ.
art. 1250), que l’affacturage soit avec ou sans recours.
Il en est de même pour les cessions de créances Dailly.
6. Informations complémentaires
+ Aucune provision concernant les indemnités de
départ à la retraite n’a été comptabilisée dans nos
comptes sociaux au 31 décembre 2023.
Toutefois cet engagement peut être évalué à 345 k€
(charges sociales comprises).
Le montant des indemnités de départ à la retraite a
été évalué en utilisant la méthode des unités de
crédit projetées avec salaires de fin de carrière.
Les calculs intègrent principalement :
▪ Une hypothèse de présence à l’âge de la retraite
(entre 0% et 100% suivant l’âge)
▪ Une hypothèse d’évolution des salaires (2%)
▪ Un taux d’actualisation (3,77 % - Taux Iboxx AA
10+)
▪ Age de départ à la retraite : 62 ans
+ Le groupe suit mensuellement l’avancement de ses
projets ainsi que les marges à terminaison. En fin
d’année, une provision pour pertes à terminaison est
constatée pour les projets dont les marges à
l’avancement sont déficitaires. Aucune provision
pour pertes à terminaison n’a été constatée dans les
comptes au titre de l’année 2023.
+ Le chiffre d’affaires est reconnu :
L’études des contrats clients nous a permis de faire
ressortir deux types de contrats principaux :
Chiffre d’affaires des contrats Software :
+ Contrat Software « Saas »
Dans ce type de contrats, les licences et les
différentes prestations associées sont
indissociables. Les clients ne peuvent utiliser la
License sans l’installation des autres prestations
(hébergement, maintenance…) associées.
Dans ce cadre, la méthode de comptabilisation du
chiffre d’affaires retenue par Acteos est celle du
prorata temporise dès le démarrage de la solution.
Les prestations sont quant à elles comptabilisées au
fur et à mesure de l’exécution de ces prestations.
Le pourcentage d’avancement est calculé selon le
rapport entre les coûts encourus et les coûts totaux
prévisionnels du contrat.
Les coûts totaux d’un contrat, et notamment ceux
restant à encourir, font régulièrement l’objet d’un
suivi et d’estimation afin de déterminer le degré
d’avancement du contrat et le niveau de marge à
comptabiliser. Si ces estimations montrent qu’un
contrat sera déficitaire, une provision pour perte à
terminaison est comptabilisée immédiatement pour
la totalité de la perte estimée.
Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos | 97
+ Contrats Software « On Premise »
Dans ce type de contrats, l’utilisation des licences
par les clients peut être dissociée aux éventuelles
prestations. Les clients ont la possibilité d’utiliser la
licence de façon autonome sans l’installation
supplémentaire d’autres prestations.
La comptabilisation du chiffre d’affaires est alors faite
en deux étapes : comptabilisation de la totalité du
chiffre d’affaires lié à la licence dès la signature du
PV d’installation des licences d’une part et d’autre
part la comptabilisation des éventuelles prestations
liées au fur et à mesure de l’exécution de ces
prestations.
Chiffre d’affaires des contrat Hardware « Mobilité » :
Dans ce type de contrats, Acteos effectue une vente et
livraison de matériel au client. Dans ce cadre, la livraison
du matériel ainsi que les prestations accessoires de
mise en service restent indissociables.
La comptabilisation du chiffre d’affaires lié à la vente
de matériel et aux prestations associées est faite au
moment de la livraison au client.
▪ Un plan d’option de souscription d’achat d’actions
a été émis au cours de l’année 2018 (Cf note 25) ;
▪ Depuis 2019, la France a mis en place un contrat
de factor. Au titre de l’année 2023, le montant
cédé au Factor représente environ 15% du
portefeuille de créances.
Continuité d’exploitation
L’ensemble des travaux de R&D menés au cours de
ces dernières années permettent au Groupe Acteos de
proposer aujourd’hui au marché une offre produits
unique que ce soit d’un point de vue conceptuel
fonctionnel et technologique, reconnue par le marché.
Les premiers effets liés à cette nouvelle offre produits se
font d’ores et déjà ressentir dans les volumes de prises
de commandes Software à fin février 2024, puisque 74%
du CA Budgété au titre de l’exercice 2024 est d’ores et
déjà assuré, ce qui est une situation unique par rapport
aux exercices précédents et qui conforte la direction
dans l’atteinte de ses objectifs 2024 et 2025, avec en
particulier un retour à la rentabilité opérationnelle.
De plus un plan d’action avec des ruptures marquées est
mis en place sur cet exercice, intégrant notamment une
organisation renforcée et rationalisée afin d’améliorer de
manière significative la productivité, tout en maitrisant
les coûts liés à l’exploitation.
En conséquence, la direction et les administrateurs
considèrent que la continuité d’exploitation est
raisonnablement assurée pour le Groupe Acteos.
98 | Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
NOTE 1 - IMMOBILISATIONS EN VALEUR BRUTE
2023 en €
Solde
Augmentation
Diminution
Autres
Solde
31/12/2022
Variations
31/12/2023
Immobilisations incorporelles
Frais de développement (1)
12 130 978
356 783
12 487 761
concessions, brevets, licences (2)
1 187 213
4 759
1 191 972
Autres Immobilisations incorporelles
18 789
18 789
Immobilisations incoprporelles en cours (1)
96 339
1 230 391
96 339
1 230 391
Total
13 433 319
1 591 933
96 339
14 928 913
Immobilisations corporelles
Terrain
330 000
330 000
Construction
2 557 825
133 640
2 306 844
384 621
Instal techniques, mat et outillages industriels
81 241
7 810
89 051
Autres immobilisations corporelles
476 236
1 350
360
477 226
Immobilisations corporelles en cours
40 092
40 092
Total
3 445 302
182 892
2 677 296
950 898
Immobilisations financières
Titres de participations
1 328 476
1 328 476
Créances rattachées à des participations
1 265 786
302 000
963 786
Autres titres immobilisés
10 528
10 528
Autres immobilisations financières (3)
132 589
106 247
136 431
102 405
Total
2 737 379
106 247
438 431
2 405 195
TOTAL IMMOBILISATIONS
19 616 000
1 881 072
3 212 066
18 285 006
(1) Frais de recherche et développement
Compte tenu de la nature de l'avancement et de la faisabilité technique et commerciale des projets de
développement, ces frais de développement ont été activés en immobilisations incorporelles.
Ces coûts sont amortis de façon linéaire sur une période de 5 ans.
Acteos SA a engagé au titre de l'année des dépenses de recherche et de développement à hauteur de 1 531 786€
essentiellement des coûts salariaux (1 230 391 € en immobilisations en cours et 301 395 € en frais de
développement).
356 783 € ont été constatés en frais de développement (301 395 € origine 2023, 55 388 € origine 2022).
Ces frais de développement ont porté sur les programmes suivants : développement des nouvelles versions des
produits WMS, TMS.
(2) Il s'agit exclusivement de logiciels
(3) Il s'agit de dépôts de garanties (Dépôt BPI France est de 50 000 € et Dépôt BPI pour 10 000 € et Dépôt Monex
Europe pour 39 823 €)
Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos | 99
NOTE 2 - FLUX D'AMORTISSEMENTS
2023 en €
Solde
31/12/2022
Augmentation
Diminution
Autres
variations
Solde
31/12/2023
Amort / Immobilisations incorporelles
Amort / Concessions, brevets, licences
1 084 024
24 126
1 108 150
Amort / Autres immobilisations incorporelles
9 159 607
1 098 029
10 257 636
Amort / Autres immobilisations incorporelles
18 789
18 789
Total
10 262 420
1 122 155
11 384 575
Amort / Immobilisations corporelles
Amort / Constructions
1 534 835
53 116
1 371 298
216 653
Amort / Inst. tech, mat et outillages ind.
79 917
3 225
83 142
Amort / Autres immobilisations corporelles
453 856
12 781
234
466 403
Total
2 068 608
69 122
1 371 532
766 198
TOTAL AMORTISSEMENTS
12 331 028
1 191 277
1 371 532
12 150 773
2023 en €
Linéaire
Dégressif
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
1 122 155
Constructions, installations générales
53 116
Installations techniques, outils industriels
3 225
Autres immobilisations corporelles
3 447
9 334
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
56 563
12 559
Total
1 178 718
12 559
NOTE 3 : FILIALES & PARTICIPATIONS
100 | Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
NOTE 4 : TITRES DE PARTICIPATION
2023 en €
Solde 31/12/2022
Augmentation
Cessions
Solde 31/12/2023
ACTEOS Gmbh & Co KG
Prix d'acquisition
1 227 101
1 227 101
ACTEOS Beteiligungs
Prix d'acquisition
29 000
29 000
ACTEOS Liban SARL
Prix d'acquisition
53 032
53 032
ACTEOS Production Liban
Prix d'acquisition
19 343
19 343
Autres participations hors groupe
0
0
Total
1 328 476
0
0
1 328 476
2023 en €
Provision début
d'exercice
Dotations
Reprise
Provision fin
d'exercice
ACTEOS Gmbh & Co KG
0
0
ACTEOS Beteiligungs
29 000
29 000
ACTEOS Liban
53 032
53 032
Total
82 032
0
0
82 032
Hypothèses retenues dans le cadre des tests d'impairment :
La valeur comptable de l’UGT « Allemagne » a été testée via un modèle dit "discounted cash-flow" à partir d’un BP à
5 ans communiqué par les équipes locales et revu par la direction du Groupe et des hypothèses.
+ un WACC à 11,08% décomposé comme suit:
+ un taux de croissance perpétuelle de 1,5 %
+ des prévisions à 5 ans très prudente
Taux d'actualisation retenu
2023
2022
Taux sans risque
0,24%
0,02%
Prime de marché action
6,58%
6,65%
Prime de risque spécifique
4,26%
3,89%
Taux retenu
11,08%
10,56%
Nous avons pratiqué des tests de sensibilité comme suit :
+ Dégradation du niveau d'EBIT sur le flux terminal de 20 %
+ Augmentation du WACC de 1 point (Coût moyen pondéré du Capital)
+ Baisse du taux de croissance perpétuel de 0 point
Aucune perte n’a été identifiée lors de la réalisation de ces tests.
Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos | 101
NOTE 5 : CREANCES RATTACHEES A DES PARTICIPATIONS
2023 en €
Valeur brute début
d'exercice
Augmentation
Diminution
Valeur brute fin
d'exercice
Avances ACTEOS Gmbh & Co KG
404 575
302 000
102 575
Avances ACTEOS Beteiligungs
854 797
854 797
Avances ACTEOS Liban SARL
6 414
6 414
Avances ACTEOS Production
Liban
0
0
Total
1 265 786
0
302 000
963 786
2023 en €
Provision début
d'exercice
Dotations
Reprise
Provision fin
d'exercice
ACTEOS Gmbh & Co KG
ACTEOS Beteiligungs
854 797
854 797
ACTEOS Liban
6 414
6 414
Total
861 211
0
0
861 211
NOTE 6 : STOCKS
Stocks bruts
31/12/2023
31/12/2022
Stocks composants
6 154
6 183
Stocks de pdts interm. & finis
7
7
Stocks de marchandises
7 719
12 696
Total
13 880
18 886
Dépréciations
Stocks composants
6 154
6 183
Stocks de pdts interm. & finis
7
7
Stocks de marchandises
2 858
1 938
Total
9 019
8 128
Stocks Nets
4 861
10 758
Méthode appliquée pour calcul de la provision sur stocks :
Une analyse détaillée a été effectuée sur les références les plus significatives du stock hors obsolètes représentant
80 % du stock total, hors composants et hors fournitures (classées par valeur en ordre décroissant) pour vérifier
l'existence ou non d'un risque potentiel sur le produit.
Les stocks obsolètes sont dépréciés de manière systématique à 100 %.
Sur les produits considérés à risque, la provision a été calculée selon les taux suivants :
Mois en stock
Coefficient de dépréciation
3 - 12mois
25%
> 12 mois
50%
Indéterminé
50%
102 | Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
NOTE 7 : CREANCES CLIENTS
Créances bruts
31/12/2023
31/12/2022
Clients et comptes ratachés
2 124 395
838 729
Clients Factures à Etablir (FAE)
293 337
342 175
Total
2 417 732
1 180 904
Provisions
Provisions sur créances clients
960
960
Total
960
960
Créances nettes
2 416 772
1 179 944
A compter du 1er octobre 2019, la société ACTEOS a souscrit un contrat d'affacturage pour financer une partie de son
encours client. Chaque cession au factor, a fait l'objet d'une comptabilisation dans le poste "autres créances", le solde
est de 20 K€ au 31 décembre 2023. Les créances cédées au factor sont comptabilisées en diminution du poste clients
(cf principe évoqué paragraphe 5). Les en-cours clients cédés au Factor sont de 71 K€ au 31 décembre 2023. Il existe
en outre un compte de fonds de garantie à l'actif du bilan pour un montant de 165 K€. Le solde net financé dans le cadre
de ce contrat d'affacturage s'élève donc à un montant de -13 K€.
NOTE 8 : AUTRES CREANCES ET COMPTE DE REGULARISATION
Créances brutes
31/12/2023
31/12/2022
Autres créances
673 951
807 075
Charges constatées d'avance (1)
2 855 611
2 459 652
Total
3 529 562
3 266 727
Provisions
Provisions sur autres créances
Total
0
0
Créances nettes
3 529 562
3 266 727
31/12/2023
31/12/2022
(1) Contrats payés d'avance en €
2 855 611
2 459 652
Sous traitance Contrat de maintenance
2 564 021
2 330 201
Marketing
24 354
27 430
Assurances
1 477
5 297
Achats de licences
106 517
8 337
Contrats de maintenance
40 607
41 208
Honoraire de recrutement
15 625
Foires et expositions
21 061
23 505
Locations diverses
76 932
Divers
5 017
23 674
Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos | 103
NOTE 9 : VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT ET LIQUIDITES
Actions propres
En €
31/12/2023
31/12/2022
Autres Valeurs Mobilières Créances
Actions propres
35 989
31 148
Sous total autres placements
35 989
31 148
Provisions pour dépréciation des actions propres
2 422
Valeur net actions propres
33 567
31 148
Nombre en fin d'exercice
27 136
20 269
Liquidités
En €
31/12/2023
31/12/2022
Liquidités
359 862
1 175 808
DAT
555 031
1 500 873
Total
914 893
2 676 681
NOTE 10 - VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
NOTE 11 : DETTES ET COMPTE DE REGULARISATION
En €
31/12/2023
31/12/2022
Dettes fournisseurs
1 592 576
852 352
Dettes financières (1)
2 610 097
4 999 716
Emprunts & dettes financières diverses
34 049
41 380
Dettes fiscales & sociales
1 325 001
1 420 875
Autres dettes
20 687
38 181
Produits Constatés d'avance (2)
4 918 340
4 691 496
Total
10 500 750
12 044 000
(1) 625 000 € pour Emprunt BPI, 1 985 097 € pour les établissements bancaires.
(2) Les produits constatés d'avance concernent principalement la facturation des contrats de maintenance au titre de
l'année 2023.
104 | Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
NOTE 12 : VENTILATION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ZONE GEOGRAPHIQUE & PAR NATURE
31/12/2023
31/12/2022
Progiciels & produits associés
France
2 207 656
7 179 743
Intra-communautaire
213 457
73 005
Extra - Communautaire
Prestations de services
France
6 474 769
6 891 987
Intra-communautaire
280 248
153 628
Extra - Communautaire
7 468
7 210
Total
9 183 598
14 305 573
NOTE 13 : AUTRES PRODUITS
en €
31/12/2023
31/12/2022
Subventions d'exploitation
7 976
0
Reprises amort. et prov. & transfert
(1)
75 397
124 631
Autres produits d'exploitation
19
187
Total
83 392
124 818
(1) Le solde des reprises & des transferts de charges est composé de :
en €
31/12/2023
31/12/2022
Reprise sur créances douteuses
65 347
Reprise sur dépréciation de stock
8 128
6 096
Transfert de charges
67 269
53 188
Total
75 397
124 631
Le poste de transfert de charges est principalement utilisé pour reclasser les avantages en nature, les remboursements
de CPAM, les remboursements de la prévoyance.
NOTE 14 : RESULTATS FINANCIERS
Produits financiers
31/12/2023
31/12/2022
Produits financiers de participation
Produits des autres valeurs mobilières de placement
41 272
1 831
Reprises sur provisions & transferts de charges
510 264
Différences positives de change
44 082
12 310
Produits nets sur ces. de valeurs mob. de placement
3 868
7 024
Total
89 222
531 429
CHARGES FINANCIERES
31/12/2023
31/12/2022
Dotations financières aux amortissements & provisions
2 422
1 179
Autres charges financières
90 421
99 898
Différences négatives de change
13 551
4 257
Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de
placement
7 114
26 280
113 508
131 614
Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos | 105
NOTE 15 : REMUNERATION ALLOUEE AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET
DE SURVEILLANCE
en €
31/12/2023
31/12/2022
Organes de direction
58 409
149 684
Total
58 409
149 684
NOTE 16 : RESULTAT EXCEPTIONNEL
Produits exceptionnels
en €
31/12/2023
31/12/2022
Produits exceptionnels sur opérations de gestion
2 396
Produits exceptionnels sur opérations en capital
2 400 183
2 740
Reprise sur provisions et transferts de charges
TOTAL
2 402 579
2 740
Charges exceptionnelles
en €
31/12/2023
31/12/2022
Charges exceptionnelles sur exercices antérieurs
50
647
Charges exceptionnelles sur opération en capital
1 355 671
479
Autres charges exceptionnelles
TOTAL
1 355 721
1 126
NOTE 17 : RESULTAT COURANT AVANT IMPOT
en €
31/12/2023
IMPOTS (1)
APRES
IMPOTS
31/12/2022
IMPOTS (1)
APRES
IMPOTS
AVANT
IMPOT
AVANT
IMPOT
Résultat courant avant impôts
(1 266 144)
(346 197)
(919 947)
(211 417)
(299 947)
88 530
Charges et produits
exceptionnels
1 046 858
1 046 858
1 615
1 615
BENEFICE - PERTE
(219 286)
(346 197)
126 911
(209 802)
(299 947)
90 145
* Crédit d'Impôt recherche : 346 197€.
106 | Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
NOTE 18 : RESULTAT & CAPITAUX PROPRES HORS EVALUATION FISCALE DEROGATOIRE
Impact sur le résultat - en €
Bénéfice net de l'exercice
126 911
+ Amortissements dérogatoires (dotations - reprises)
+ Autres provisions réglementées (dotations - reprises)
+ Crédit Impôt
346 197
Résultat hors incidence des évaluations
dérogatoires
(219 286)
Impact sur les capitaux propres en €
Capitaux propres 31/12/23
1 589 897
Crédit impôt
346 197
Capitaux propres hors incidence des
évaluations dérogatoires
1 243 700
NOTE 19 : SITUATION FISCALE LATENTE
Taux d'impôt retenu : 25 %
Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos | 107
NOTE 20 : ÉCHEANCE DES CREANCES
En €
Montant brut
A - 1 an
A + d'1 an
Créances rattachés à des participations
963 786
963 786
Autres titres immobilisés
Autres immobilisations financières
Clients douteux ou litigieux
1 152
1 152
Autres créances clients
2 123 243
2 123 243
Créance représentative de titres prêtés
Personnel et comptes rattachés
Sécurité sociale, autres organismes sociaux
Etat : impôt sur les bénéfices
346 197
346 197
Etat : Taxe sur la valeur ajoutée
127 472
127 472
Etat : autres impôts et taxes assimilées
Etat : créances diverses
Groupe et associés
Débiteurs divers (1)
200 282
197 182
3 100
Charges constatées d'avance
2 855 611
677 021
2 178 590
Total
6 617 743
3 471 115
3 146 628
(1) En 2019, la France a mis en place un contrat de factor concernant environ 50% de son portefeuille de créances.
Le solde du compte FACTOR est de 104 188 € en 2023.
NOTE 21 : ÉCHEANCE DES DETTES
En €
Montant brut
A 1 an au +
A + 1 an et 5
ans au +
A + de 5 ans
Emprunts auprès établissements de crédits
2 610 097
1 099 673
1 510 424
Emprunts et dettes financières divers
34 049
5 239
28 810
Fournisseurs et comptes rattachés
1 484 576
1 484 335
241
Personnel et comptes rattachés
432 910
432 910
Sécurité Sociale, autres organismes sociaux
347 047
347 047
Etat : impôt sur les bénéfices
Etat : taxe sur la valeur ajoutée
512 444
512 444
Etat : obligations cautionnées
Etat : autres impôts et taxes assimilées
32 599
32 599
Dettes sur immobilisations, comptes rattachés
Groupe et associés
Autres dettes
31 117
31 117
Dettes représentatives de titres prêtés
20 687
20 687
Produits constatés d'avance
4 918 340
3 113 798
1 804 542
Total
10 423 866
7 079 849
3 344 017
Emprunts souscrits en cours d'exercice
Emprunts remboursés en cours d'exercice
2 507 216
2 507 216
108 | Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
NOTE 22 : ENTREPRISES LIEES
En valeur brute - en €
Acteos
Liban Sarl
Acteos
Production
Liban
Acteos
Gmbh &
Co KG
Acteos
Beteiligungs
TOTAL
Immobilisations financières
Participations (2)
53 032
19 343
1 227 101
29 000
1 328 476
Autres immobilisations financières (1)
6 414
102 575
854 797
963 786
Créances
Créances clients & comptes rattachés
19 923
19 923
Autres créances
Avances & Acomptes versés sur
commandes
Dettes
Emprunts & dettes financières divers
Avances & Acomptes reçus sur
commandes
Dettes fournisseurs & comptes rattachés
220 907
4 969
225 876
Dettes sur immobilisations & comptes
rattachés
Autres dettes
Charges financières
Produits financiers
(1) Les avances d'Acteos Beteiligung de 854 797 € et 6 414 € pour Acteos Liban Sarl font l'objet d'une provision à
100 %.
(2) Les titres de participation d’Acteos GMBH font l’objet d’une provision sur titre de 500 K€. Les titres de participations
d'Acteos Liban Sarl et d'Acteos Beteiligungs font l'objet d'une provision à 100 %.
NOTE 23 : TABLEAU DE L'EFFECTIF MOYEN
31/12/2023
31/12/2022
Cadres & professions supérieurs
35
41
Techniciens & agents de maîtrise
8
9
Employés
Ouvriers
Total
43
50
NOTE 24 : ELEMENTS CONCERNANT PLUSIEURS POSTES DU BILAN
ACTIF - en €
Produits à
recevoir
Effet de
commerce
Immobilisations financières
Clients & Comptes rattachés
293 337
Autres Créances
14 886
Disponibilités & Divers
Total
308 223
0
PASSIF - en €
Charges à
payer
Effet de
commerce
Emprunts auprès des établissements de crédit
2 290
Emprunts & dettes financières
Dettes fournisseurs & comptes rattachés
226 958
Dettes fiscales & sociales
596 733
Autres dettes
Total
825 981
Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos | 109
NOTE 25 : Instruments dilutifs
Le plan d’option de souscription d’actions en cours de validité est détaillé comme suit :
Date d’attribution :
09/07/2018
Nombre d’actions :
252 000
Date d’exercice :
09/07/2021
Prix d’exercice (en €) :
3,24
Juste valeur des options (en €) :
1,30
Les hypothèses retenues pour la valorisation et la comptabilisation de ces options sont les suivantes :
Volatilité attendue :
75,35 %
Taux de départ :
20 %
NOTE 26 : TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE
en €
31/12/2023
31/12/2022
OPERATIONS D'EXPLOITATION
RESULTAT NET
126 911
90 144
Elim. des éléments sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'exploitation
+/- Dotations nettes aux amortissements & provisions
1 191 276
811 960
+/- values de cession
(1 134 511)
119
Eléments non générateurs de trésorerie
CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT
183 676
902 223
VARIATION DU BESOIN EN FONDS DE ROULEMENT
(641 195)
858 475
Flux net de trésorerie généré par l'activité
(457 519)
1 760 698
OPERATIONS D'INVESTISSEMENT
Décaisst / acquisition immos incorporelles
(1 495 595)
(1 212 155)
Décaisst / acquisition immos corporelles
(142 800)
(18 929)
Encaisst / cession d'immos corp et incorp
2 400 183
360
Subvention d'investissement encaissées
Décaisst / acquisition immos financières
(106 247)
(79 520)
Encaisst / cession immos financières
438 431
8 384
Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement
1 093 972
(1 301 860)
OPERATIONS DE FINANCEMENT
Augmentation de capital ou apports
Diminution de capital
Encaissements provenant d'avances conditionnées
Remboursement d'avances conditionnées
Encaissements provenant d'emprunts
133 640
Remboursement d'emprunts
(2 507 216)
(1 097 890)
Autres flux liés à des opérations de financement
(5 514)
(5 746)
Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement
(2 379 090)
(1 103 636)
VARIATION DE LA TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE
(1 742 637)
(644 798)
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE A L'OUVERTURE
2 617 905
3 262 703
TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE A LA CLOTURE
875 268
2 617 905
Ecart
0
0
110 | Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
NOTE 27 : COMPOSITION DU CAPITAL SOCIAL
Nombre de titres
Catégories de titre
à la clôture
crées pendant
annulés pendant
à la
clôture
de l'exercice
précédent
l'exercice
l'exercice
de
l'exercice
Actions
3 353 846
3 353 846
Nombre de titres
Valeur nominale
en €
Capital social en
€
Composition du Capital social
3 353 846
0,5
1 676 923
NOTE 28 : ENGAGEMENTS HORS BILAN
Engagements donnés en €
31/12/2023
31/12/2022
Couverture de change € - $
1 327 434
1 475 720
Lettre de subordination en faveur de ACTEOS GmbH&Co KG
102 575
404 575
Lettre de subordination en faveur de ACTEOS Beteiligungs
854 797
854 797
Contrat de location (1)
2 402 706
871 750
Indemnités de Fin de Carrière
345 440
313 512
Total
5 032 952
3 920 354
(1) Il s'agit de la location du parc informatique, location d’infrastructure, la location de voitures et location d'appartements.
NOTE 29 : IDENTITE DE LA SOCIETE MERE CONSOLIDANTE
La société mère consolidante se trouve être notre société, ACTEOS SA, qui englobe dans le cadre d'une consolidation
par intégration globale les sociétés suivantes :
Acteos Gmbh & Co KG
(ex Cohse Gmbh)
Römerstr. 40
82 205 Gilching
Allemagne
Acteos Liban Sarl
Immeuble Librex
Zalka
Beyrouth Liban
Acteos Production
Liban Immeuble Librex
Immeuble Librex
Zalka
Beyrouth Liban
Acteos Beteiligungs
(ex Acteos Gmbh)
Römerstr. 40
82 205 Gilching
Allemagne
Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos | 111
3.4 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES
COMPTES ANNUELS
A L’Assemblé Générale de la société ACTEOS,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par
l'assemblée générale, nous avons effectué l’audit des
comptes annuels de la société ACTEOS relatifs à
l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints
au présent rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard
des règles et principes comptables français, réguliers et
sincères et donnent une image fidèle du résultat des
opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation
financière et du patrimoine de la société à la fin de cet
exercice.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le
contenu de notre rapport au comité d'audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes
d’exercice professionnel applicables en France. Nous
estimons que les éléments que nous avons collectés
sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces
normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités
des commissaires aux comptes relatives à l’audit des
comptes annuels » du présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect
des règles d’indépendance, prévues par le code de
commerce et par le code de déontologie de la profession
de commissaire aux comptes sur la période du 1er
janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et
notamment nous n’avons pas fourni de services interdits
par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n°
537/2014.
Justification des appréciations - Points clés de
l'audit
En application des dispositions des articles L.821-53 et
R.821-180 du code de commerce relatives à la
justification de nos appréciations, nous portons à votre
connaissance les points clés de l’audit relatifs aux
risques d'anomalies significatives qui, selon notre
jugement professionnel, ont été les plus importants pour
l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les
réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le
contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur
ensemble et de la formation de notre opinion exprimée
ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des
éléments de ces comptes annuels pris isolément.
Evaluation des titres de participation de la filiale
ACTEOS GMBH & CO.KG
(Notes 3 « Immobilisations financières » de la rubrique
« Principe & méthodes utilisés » et Note 3 & 4 « Filiales
& Participations » et « Titres de participation » de
l’annexe des comptes annuels)
Risque identifié
Au 31 décembre 2023, les titres de participation de
ACTEOS S.A. sont inscrits au bilan pour une valeur nette
comptable de 1 246 milliers d’euros, dont 1 227 milliers
d’euros concernant ACTEOS GMBH.
Tel qu’indiqué dans l’annexe aux comptes annuels, la
valeur brute des titres de participation est constituée par
leur coût d’acquisition, qui inclut tous les frais
directement attribuables à l’immobilisation. Une
provision pour dépréciation est constituée lorsque la
valeur d’utilité (situation nette et tenant compte d’une
valorisation d’entreprise estimée à partir des
perspectives de rentabilité issues des plans d’affaires
validés par la direction) est inférieure à la valeur
d’acquisition.
Nous avons considéré que la valorisation des titres de
participation constitue un point clé de l’audit compte tenu
de leur caractère significatif au regard du bilan, et du
degré élevé d’estimation et de jugement requis par la
direction pour déterminer les hypothèses utilisées dans
la réalisation des tests de dépréciation.
Notre réponse
Nous avons pris connaissance du processus mis en
œuvre par la Société pour réaliser les tests de perte de
valeur.
Nous avons ainsi vérifié le caractère raisonnable des
prévisions d’activité effectuée par la direction de la filiale
allemande par rapport aux données historiques. Ces
prévisions ont été également revues et validées par la
direction du groupe afin de déterminer les flux de
trésorerie futurs attendus de l’utilisation des actifs testés
de la filiale. Nous avons par ailleurs vérifié la cohérence
par rapport aux derniers plans stratégiques.
Nous avons obtenu et examiné les analyses de
sensibilité effectuées par la direction, que nous avons
comparées à nos propres calculs, pour apprécier les
impacts d’une variation de ces hypothèses sur la valeur
d’utilité des titres de participation et la nécessité de
constater une dépréciation, le cas échéant.
Nous avons par ailleurs eu recours à nos experts en
évaluation, qui ont réalisé une analyse indépendante de
certaines hypothèses clés utilisées par la direction dans
ses tests, notamment en ce qui concerne le taux
d’actualisation et le taux de croissance à l’infini des flux
de trésorerie futurs des filiales, en se référant à la fois à
112 | Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
des données de marchés externes et à des analyses sur
des sociétés comparables.
Nous avons apprécié le caractère approprié des
informations fournies dans l’annexe aux comptes
annuels sur la valorisation des titres de participation, les
hypothèses sous-jacentes et les analyses de sensibilité.
Comptabilisation du chiffre d’affaires sur les
contrats de service à long terme au forfait
(Paragraphe « Informations complémentaires » de la
rubrique « Principes & méthodes utilisés » de l’annexe
des comptes annuels)
Risque identifié
Votre société exerce une part significative de son activité
au travers de contrats de prestations de services. En
particulier, pour les prestations d’intégration de système
au forfait pour lesquelles, votre société applique la
méthode à l’avancement.
Le chiffre d’affaires et la marge sur ces contrats de
prestations de services sont reconnus au fur et à mesure
de l’avancement par les coûts. Le pourcentage
d’avancement est calculé selon le rapport entre les coûts
encourus et les coûts totaux prévisionnels du contrat.
Les montants de chiffre d’affaires et de marge à
comptabiliser sur l’exercice, et éventuellement de
provision pour perte à terminaison à la date de clôture,
dépendent de la capacité de la société à mesurer les
coûts encourus sur un contrat et à estimer de manière
fiable les coûts restant à engager jusqu’à la fin du
contrat. Ces estimations sont régulièrement mises à jour
par le contrôle de gestion de la société.
Nous avons considéré que la comptabilisation du chiffre
à l’avancement constitue un point clé de l’audit dans la
mesure où les coûts estimés sur ces contrats sont
fondés sur des hypothèses opérationnelles notamment
les temps passés et que leur estimation a une incidence
directe sur le niveau du chiffre d’affaires et de la marge
reconnus dans les comptes annuels.
Notre réponse
Nous avons examiné les contrôles conçus et appliqués
par votre société pour mesurer l’avancement des
contrats.
Nous avons réalisé les diligences suivantes :
+ Corroborer l’analyse et le traitement comptable
retenu par la société avec les dispositions
contractuelles et notre compréhension des services
fournis ;
+ Prendre connaissance du processus d’élaboration et
de révision budgétaire des projets et de sa validation
par la direction ;
+ Sur la base d’un échantillon de contrats sélectionnés,
vérifier la correcte mise en application du processus
d’évaluation et de comptabilisation du chiffre
d’affaires sur la base de l’estimation des coûts à
terminaison ;
+ Revoir le niveau de marge attendu avec les données
financières du contrat signé et l’estimation des coûts
associés ;
+ Réaliser des tests sur la réalité des coûts engagés à
la clôture relativement aux projets sélectionnés ;
+ Contrôler arithmétiquement le pourcentage
d’avancement retenu pour déterminer le chiffre
d’affaires à reconnaitre, obtenu en faisant le rapport
entre les coûts engagés et les coûts totaux budgétés
pour chaque projet sélectionné.
+ Le cas échéant, nous avons vérifié les hypothèses
retenues par la Direction pour déterminer les pertes
à terminaison identifiées sur les contrats déficitaires
en analysant les jalons techniques restant à
atteindre.
Nous avons enfin apprécié le caractère approprié des
informations fournies dans l’annexe aux comptes
annuels sur les modalités de reconnaissance du chiffre
d’affaires.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux
normes d’exercice professionnel applicables en France,
aux vérifications spécifiques prévues par les textes
légaux et règlementaires.
Informations données dans le rapport de gestion et
dans les autres documents sur la situation
financière et les comptes annuels adressés aux
actionnaires
Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la
sincérité et la concordance avec les comptes annuels
des informations données dans le rapport de gestion du
conseil d'administration et dans les autres documents
sur la situation financière et les comptes annuels
adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec
les comptes annuels des informations relatives aux
délais de paiement mentionnées à l’article D.441-6 du
code de commerce.
Rapport sur le gouvernement d’entreprise
Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport
de gestion du conseil d'administration consacrée au
gouvernement d’entreprise, des informations requises
par les articles L.225-37-3 et L.225-37-4 du code de
commerce.
Concernant les informations fournies en application des
dispositions de l’article L.225-37-3 du code de
commerce sur les rémunérations et avantages versés ou
attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les
engagements consentis en leur faveur, nous avons
vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les
données ayant servi à l’établissement de ces comptes
et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre
société auprès des entreprises contrôlées par elle qui
sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur
la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la
sincérité de ces informations.
Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos | 113
Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés que
les diverses informations relatives aux prises de
participation et de contrôle et l’identité des détenteurs du
capital ou des droits de vote vous ont été communiquées
dans le rapport de gestion.
Autres vérifications ou informations prévues par les
textes légaux et réglementaires
Format de présentation des comptes annuels inclus
dans le rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à la
norme d’exercice professionnel sur les diligences du
commissaire aux comptes relatives aux comptes
annuels et consolidés présentés selon le format
d’information électronique unique européen, à la
vérification du respect de ce format défini par le
règlement européen délégué n° 2019/815 du 17
décembre 2018 dans la présentation des comptes
annuels inclus dans le rapport financier annuel
mentionné au I de l'article L.451-1-2 du code monétaire
et financier, établis sous la responsabilité du Président-
Directeur Général.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la
présentation des comptes annuels inclus dans le rapport
financier annuel respecte, dans tous ses aspects
significatifs, le format d'information électronique unique
européen.
Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de
la société ACTEOS par l'assemblée générale du 10 juin
2011 pour le cabinet Deloitte & Associés et du 04 mai
2023 pour le cabinet BCRH & Associés.
Au 31 décembre 2023, le cabinet Deloitte & Associés
était dans la 13ème année de sa mission sans
interruption et le cabinet BCRH & Associés dans la 1ère
année.
Responsabilités de la direction et des personnes
constituant le gouvernement d’entreprise relatives
aux comptes annuels
Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels
présentant une image fidèle conformément aux règles et
principes comptables français ainsi que de mettre en
place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à
l'établissement de comptes annuels ne comportant pas
d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de
fraudes ou résultent d'erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe
à la direction d’évaluer la capacité de la société à
poursuivre son exploitation, de présenter dans ces
comptes, le cas échéant, les informations nécessaires
relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la
convention comptable de continuité d’exploitation, sauf
s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son
activité.
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus
d’élaboration de l’information financière et de suivre
l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de
gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit
interne, en ce qui concerne les procédures relatives à
l'élaboration et au traitement de l'information comptable
et financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil
d'administration.
Responsabilités des commissaires aux comptes
relatives à l’audit des comptes annuels
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes
annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance
raisonnable que les comptes annuels pris dans leur
ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives.
L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé
d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé
conformément aux normes d’exercice professionnel
permet de systématiquement détecter toute anomalie
significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes
ou résulter d’erreurs et sont considérées comme
significatives lorsque l’on peut raisonnablement
s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement
ou en cumulé, influencer les décisions économiques que
les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur
ceux-ci.
Comme précisé par l’article L.821-55 du code de
commerce, notre mission de certification des comptes
ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la
gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux
normes d’exercice professionnel applicables en France,
le commissaire aux comptes exerce son jugement
professionnel tout au long de cet audit. En outre :
• il identifie et évalue les risques que les comptes
annuels comportent des anomalies
significatives, que celles-ci proviennent de
fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en
œuvre des procédures d’audit face à ces
risques, et recueille des éléments qu’il estime
suffisants et appropriés pour fonder son
opinion. Le risque de non-détection d’une
anomalie significative provenant d’une fraude
est plus élevé que celui d’une anomalie
significative résultant d’une erreur, car la fraude
peut impliquer la collusion, la falsification, les
omissions volontaires, les fausses déclarations
ou le contournement du contrôle interne ;
• il prend connaissance du contrôle interne
pertinent pour l’audit afin de définir des
procédures d’audit appropriées en la
circonstance, et non dans le but d’exprimer une
opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
• il apprécie le caractère approprié des méthodes
comptables retenues et le caractère
raisonnable des estimations comptables faites
par la direction, ainsi que les informations les
concernant fournies dans les comptes
annuels ;
• il apprécie le caractère approprié de
l’application par la direction de la convention
comptable de continuité d’exploitation et, selon
les éléments collectés, l’existence ou non d’une
incertitude significative liée à des événements
114 | Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
ou à des circonstances susceptibles de mettre
en cause la capacité de la société à poursuivre
son exploitation. Cette appréciation s’appuie
sur les éléments collectés jusqu’à la date de
son rapport, étant toutefois rappelé que des
circonstances ou événements ultérieurs
pourraient mettre en cause la continuité
d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une
incertitude significative, il attire l’attention des
lecteurs de son rapport sur les informations
fournies dans les comptes annuels au sujet de
cette incertitude ou, si ces informations ne sont
pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il
formule une certification avec réserve ou un
refus de certifier ;
• il apprécie la présentation d’ensemble des
comptes annuels et évalue si les comptes
annuels reflètent les opérations et événements
sous-jacents de manière à en donner une
image fidèle.
Rapport au Comité d’Audit
Nous remettons au comité d'audit un rapport qui
présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le
programme de travail mis en œuvre, ainsi que les
conclusions découlant de nos travaux. Nous portons
également à sa connaissance, le cas échéant, les
faiblesses significatives du contrôle interne que nous
avons identifiées pour ce qui concerne les procédures
relatives à l’élaboration et au traitement de l’information
comptable et financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport au
comité d'audit, figurent les risques d’anomalies
significatives que nous jugeons avoir été les plus
importants pour l’audit des comptes annuels de
l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de
l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent
rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la
déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°
537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des
règles applicables en France telles qu’elles sont fixées
notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code
de commerce et dans le code de déontologie de la
profession de commissaire aux comptes. Le cas
échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit
des risques pesant sur notre indépendance et des
mesures de sauvegarde appliquées.
Paris-La Défense et Paris, le 28 mars 2024
Les commissaires aux comptes
BCRH & Associés
Deloitte & Associés
Paul GAUTEUR
Philippe SOUMAH
Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos | 115
3.5 TABLEAU DES RESULTATS DE LA SOCIETE AU COURS
DES 5 DERNIERS EXERCICES
116 | Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
3.6 RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
A l’Assemblée Générale de la société ACTEOS,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre
société, nous vous présentons notre rapport sur les
conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des
informations qui nous ont été données, les
caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les
motifs justifiant de l’intérêt pour la société des
conventions dont nous avons été avisés ou que nous
aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans
avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé
ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous
appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du
code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à
la conclusion de ces conventions en vue de leur
approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous
communiquer les informations prévues à l’article R.225-
31 du code de commerce relatives à l’exécution, au
cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà
approuvées par l’Assemblée Générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons
estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des
commissaires aux comptes relative à cette mission.
Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des
informations qui nous ont été données avec les
documents de base dont elles sont issues.
Conventions soumises à l’approbation de
l’Assemblée Générale
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis
d’aucune convention autorisée et conclue au cours de
l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de
l’Assemblée Générale en application des dispositions de
l’article L.225-38 du code de commerce.
Conventions déjà approuvées par l’Assemblée
Générale
En application de l’article R.225-30 du code de
commerce, nous avons été informés que l’exécution des
conventions suivantes, déjà approuvées par
l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs,
s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
Conventions avec la société ACTEOS PRODUCTION
SAL
Personne concernée
Monsieur Joseph FELFELI, Président Directeur Général
d’ACTEOS S.A. et Président d’ACTEOS PRODUCTION
SAL.
1. Frais d’hébergement et de séjour des ingénieurs
libanais en France
Nature et objet :
Votre Conseil d’Administration a autorisé en date du 11
septembre 2014 la prise en charge par ACTEOS des
frais d’hébergement et de séjour de salariés d’ACTEOS
PRODUCTION SAL en France.
2. Avance en compte courant d’associé
Nature et objet :
En date du 11 septembre 2014, votre Conseil
d’Administration a autorisé le principe d’une avance en
compte courant à la société ACTEOS PRODUCTION
SAL.
3. Convention de prestations de services
Nature et objet :
En date du 11 septembre 2014, votre Conseil
d’Administration a autorisé la fourniture de prestations
intellectuelles et des frais de déplacement dans le cadre
de projets clients et projets internes par ACTEOS
PRODUCTION SAL à ACTEOS S.A.
Au 31 décembre 2023, ces conventions ont les
incidences suivantes dans les comptes de la société
ACTEOS S.A.:
Conventions avec
ACTEOS Production SAL
Modalités
Créances
Dettes
Charges
Produits
Avances en comptes courants
Rémunération
Euribor 3 mois +
1 %
0 €
0 €
0 €
0 €
Prestations intellectuelles
Coût de revient +
2 %
0 €
220.907 €
1.576.457 €
0 €
Prise en charge de frais
d'hébergement des salaires
0 €
0 €
0 €
0 €
Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos | 117
Conventions conclues avec ACTEOS LIBAN SARL
1. Convention de prestation de services
Nature et objet :
En date du 19 septembre 2005 modifié par le CA du
11 septembre 2014, votre Conseil d’Administration a
autorisé la fourniture de prestations intellectuelles
par Acteos Liban SARL à Acteos S.A.
2. Convention d’avance en compte courant
Nature et objet :
En date du 18 mars 2003, votre Conseil
d’Administration a autorisé une avance en compte
courant à la société Acteos Liban SARL.
3. Convention de prise en charge des frais
Nature et objet :
Votre Conseil d’Administration a autorisé en date du
14 novembre 2003 la prise en charge par Acteos
S.A. des frais d’hébergement de salariés d’Acteos
Liban SARL en France.
Au 31 décembre 2023, ces conventions ont les
incidences suivantes dans les comptes de la société
ACTEOS S.A.
Convention conclue avec ACTEOS BETEILIGUNGS
GMBH
1. Convention d’avance en compte courant
Nature et objet :
En date du 27 mars 2002 et du 18 mars 2003, modifié le
2 mai 2019, votre Conseil d’Administration a autorisé
une avance en compte courant à la société Acteos
Beteiligungs Gmbh.
Modalités :
Au 31 décembre 2023, le montant des avances
consenties à ACTEOS BETEILIGUNGS GMBH s’élève
à 854.797 €, en ce incluse la rémunération de ces
avances au taux Euribor à trois mois + 1 %. Suite à la
décision du Conseil d’Administration du 2 mai 2019 il a
été décidé dans l’attente d’une situation financière plus
favorable de la filiale de suspendre toute facturation de
rémunération de ce compte courant jusqu’à nouvel
ordre.
Conventions conclues avec ACTEOS GMBH AND
CO KG
1. Convention d’avance en compte courant
Nature et objet :
En date du 27 mars 2002 et du 18 mars 2003, modifié
le 2 mai 2019, votre Conseil d’Administration a
autorisé l’avance de fonds en compte courant à la
société Acteos Gmbh and Co KG.
2. Convention de prestations de services avec la
société ACTEOS Gmbh and Co KG
Nature et objet :
En date du 17 octobre 2002, modifié le 11 septembre
2014, votre Conseil d’Administration a autorisé la
fourniture de prestations administratives,
commerciales par Acteos S.A. à Acteos Gmbh and
Co KG et prestations intellectuelles par Acteos Gmbh
and Co KG à Acteos S.A.
Au 31 décembre 2023, ces conventions ont les
incidences suivantes dans les comptes de la société
ACTEOS S.A. :
Suite à la décision du Conseil d’Administration du 2 mai 2019 il a été décidé dans l’attente d’une situation financière plus
favorable de la filiale de suspendre toute facturation de rémunération de ce compte courant jusqu’à nouvel ordre.
Conventions avec
ACTEOS GMBH
Modalités
Créances
Dettes
Charges
Produits
Avances en comptes courants
Rémunération
Euribor 3 mois +
1 %
102.575 €
0 €
0 €
0 €
Prestations administratives et
commerciales
Facturation aux prix
de revient + 10 %
0 €
0 €
69.279 €
81.144 €
118 | Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
Convention conclue avec Monsieur Joseph
FELFELI
1. Location de logement
Nature et objet :
Votre Conseil d’Administration du 28 mars 2013 a
autorisé la location, à compter rétroactivement du
1
er
janvier 2013, auprès de Monsieur FELFELI, d’un
appartement situé à Tourcoing.
Cet appartement est destiné à l’hébergement des
salariés et des stagiaires du groupe en déplacement
sur la métropole Lilloise.
Personne concernée :
Monsieur Joseph FELFELI, Président Directeur
Général de la société Acteos S.A.
Modalités :
Le montant total des loyers et des charges locatives
s’élève à 13.837 € pour l’exercice 2023.
2. Compte courant associé
Votre Conseil d’Administration dans sa séance du 14
mai 1999 a autorisé une avance en compte courant
de la part de Monsieur Joseph FELFELI au profit de
la société ACTEOS S.A.
Personne concernée :
Monsieur Joseph FELFELI, Président Directeur
Général de la société ACTEOS S.A.
Nature et objet :
Dans le cadre du soutien au développement de la
société, le conseil d’administration du 14 mai 1999 a
autorisé une avance en compte courant de la part de
Monsieur Joseph FELFELI au profit de la société
ACTEOS S.A.
Modalités :
Le montant du compte courant de Monsieur Joseph
FELFELI au 31 décembre 2023 est de 28.811 €.
Sur la période du 1
er
Janvier au 31 décembre 2023,
la société a versé à Monsieur Joseph FELFELI la
somme de 1 790 € au titre de la rémunération de son
compte courant.
Motifs justifiant de son intérêt pour la société :
Les motifs justifiant de l’intérêt de cette convention
retenus par votre Conseil d’Administration, se
fondent sur l’opportunité :
+ de disposer d’une assise financière solide et
assurer le développement de ces produits ;
+ d’assurer le fonctionnement pérenne de la
société.
Paris-La Défense et Paris, le 28 Mars 2024
Les commissaires aux comptes
BCRH & Associés
Deloitte & Associés
Paul GAUTEUR
Philippe SOUMAH
Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos | 119
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
www.acteos.fr
www.acteos.fr
04.
RAPPORT SUR LE
GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE
Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
120 | Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
4. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE
Mesdames, Messieurs les actionnaires,
Conformément aux dispositions de l’article L.225-37 dernier alinéa du Code de Commerce, nous avons l’honneur de
vous présenter ci-après le rapport sur le gouvernement d’entreprise élaboré par le Conseil d’Administration, contenant
l’ensemble des informations requises par les articles L.22-10-8, L.22-10-9, L.225-37-4, L.22-10-10 et L.22-10-11 du
Code de commerce.
Ce rapport a été transmis aux commissaires aux comptes.
4.1 LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE
4.1.1 Code de gouvernement
d’entreprise
Lors du Conseil d’Administration du 25 mai 2012,
l’adhésion au code de gouvernement d’entreprise
MiddleNext a été validée par les administrateurs. Notre
société se réfère donc au code de gouvernement
d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites qui a
été révisé et dont une nouvelle version est parue sur le
site de MiddleNext en septembre 2021.
Le code MiddleNext contient des points de vigilance et
des recommandations qui rappellent les questions que
le Conseil d’Administration doit se poser pour favoriser
le bon fonctionnement de la gouvernance. Le Conseil
déclare avoir pris connaissance des recommandations
et points de vigilance de ce code révisé et s’efforce de
les mettre en œuvre.
4.1.2 Président Directeur Général
Le Président Directeur Général :
Le Conseil d’Administration a décidé d’opter pour le
cumul des fonctions de Président du Conseil
d’Administration et de Directeur Général de la Société,
et désigné Monsieur Joseph FELFELI (demeurant
professionnellement 2-4 rue Duflot, 59100 Roubaix) en
qualité de Président du Conseil d’Administration
assumant la direction générale de la société,
conformément à l’article L. 225-51-1 du Code de
commerce et à l’article 21 des statuts.
Monsieur Joseph FELFELI a été renouvelé dans ses
fonctions de Président du Conseil d’Administration
assumant la direction générale par délibération du
Conseil d’Administration de la Société qui s’est tenu le 4
mai 2023.
Son mandat prendra fin à l’issue de la réunion de
l’assemblée générale appelée à statuer sur les comptes
de l’exercice clos le 31 décembre 2026.
Les pouvoirs en matière de direction générale de la
société du Président Directeur Général sont encadrés
par des limitations ci-après exposées au point 4.1.3 du
présent Document d’Enregistrement Universel, en
matière d’investissements, de mise en place de
financements et de prises de participation.
Les expertises et l’expérience de Monsieur Joseph
FELFELI sont exposées au point 4.1.4 ii ci-dessus.
Il est précisé que M. Joseph FELFELI a fait valoir ses
droits à la retraite auprès de la CARSAT le 1er octobre
2018, sans que cela n’affecte ni son mandat de
Président Directeur Général d’Acteos, ni l’exercice par
lui desdites fonctions. Seule sa rémunération a varié et
a été limitée à un montant annuel de 30.000 euros hors
éléments variables.
4.1.3 Une limitation des pouvoirs du
directeur général en matière
d’investissements, de mise en place
de financements et de prises de
participation
Conformément à l’article 4 du règlement intérieur du
Conseil d’Administration d’Acteos, sont soumises à
l’approbation préalable du Conseil d’Administration les
décisions du Directeur Général- concernant :
+ Toute opération significative se situant hors de la
stratégie approuvée par le Conseil d’Administration,
+ Tout engagement de dépenses supérieur à
200 000 € hors exploitation courante, au-delà du
budget approuvé par le Conseil pour l'année
concernée,
+ Tout nouvel emprunt supérieur à 500 000 €, et dans
la limite de 1 000 000 € sur l’exercice,
+ Toute nouvelle facilité de crédit supérieur à
750 000 € dans la limite de 1 000 000 € cumulée à
un instant t sur l’exercice,
+ Tout investissement ou toute cession d’actif
immobilisé d’un montant de 500 000 € et plus,
+ Toute prise de participation supérieure à 500 000 €,
Le règlement intérieur du conseil d’administration a fait
l’objet d’une révision et a été adopté par une délibération
du conseil d’administration en date du 16 mars 2023.
Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos | 121
4.1.4 Composition et conditions de
préparation et d’organisation des
travaux du Conseil d’Administration
i) Composition
Le Conseil d’Administration d’Acteos France est
composé de 3 membres au moins et de 18 membres au
plus, personnes physiques ou personnes morales.
Les nominations ou les renouvellements de fonctions
des administrateurs sont décidés par l’Assemblée
Générale Ordinaire des actionnaires. La durée des
fonctions des administrateurs nommés par l’Assemblée
Générale Ordinaire est de six années au plus. La durée
actuelle des mandats des administrateurs en fonction
est de 4 ans. Elle expire à l’issue de l’assemblée qui
statue sur les comptes de l’exercice écoulé et qui est
tenue dans l’année au cours de laquelle expire le
mandat. Les administrateurs sont toujours rééligibles. Ils
peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée
Générale Ordinaire même si cette révocation ne figure
pas à l’ordre du jour.
Il ressort de l’article 11 du règlement intérieur du Conseil
d’Administration que le Conseil d’Administration doit
comporter au minimum un tiers de ses membres
répondant à la définition d’administrateur indépendant
du Conseil d’Administration au sens de la 3ème
recommandation du Code de gouvernance MiddleNext
(cf.point 4.1.5 ci-après).
Au 31 décembre 2023, Acteos France était administrée par un Conseil d’Administration composé de 7 membres,
dont :
5 administrateurs indépendants, soit :
4 hommes et 3 femmes, soit :
71 %
29 %
57%
43%
d’administrateurs
indépendants
d’administrateurs non
indépendants
d’hommes
de femmes
122 | Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
ii) Expertises et expérience des administrateurs
Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos | 123
A la connaissance de la Société et au jour de
l’établissement du présent document et au cours des
cinq derniers exercices, aucun des mandataires
sociaux :
+ N’a fait l’objet de condamnation pour fraude ;
+ N’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou
liquidation ;
+ N’a fait l’objet d’incrimination et ou de sanction
publique officielle prononcées par les autorités
statutaires ou réglementaires (y compris les
organismes professionnels désignés) ;
+ N’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de
membre d’un organe d’administration, de direction
ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans
la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.
A la connaissance de la société et au jour de
l’établissement du présent document, aucun conflit
d’intérêts n’est identifié entre les devoirs de chacun des
membres du Conseil d’Administration et de la Direction
Générale à l’égard de la société en leur qualité de
mandataire social et leurs intérêts privés ou autres
devoirs.
A la connaissance de la société et au jour de
l’établissement du présent document, il n’existe pas
d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux
actionnaires, des clients ou des fournisseurs aux termes
desquels l’un des membres du Conseil d’Administration
et de la Direction Générale a été sélectionné en cette
qualité.
A la connaissance de la société et au jour de
l’établissement du présent document, il n’existe aucune
restriction acceptée par les membres du Conseil
d’Administration et de la Direction Générale concernant
la cession de leur participation dans le capital de la
société.
Il n’existe aucun lien familial entre les différents
mandataires sauf en ce qui concerne Madame Hélène
KHATER (son épouse).
Pour les besoins de leurs mandats sociaux, les
membres du Conseil d’Administration et de la Direction
Générale sont domiciliés au siège social de la société.
iii) Thèmes abordés
Les principaux thèmes abordés lors de ces conseils
d’Administration tenus au cours de l’exercice 2023 ont
été :
+ Examen du budget, des comptes et des résultats du
Groupe ;
+ Orientations stratégiques du Groupe ;
+ Point sur les travaux des Comité d’Audit et sur le
Comité des rémunérations ;
+ Point sur les mandats d’administrateurs.
iv) Conditions de préparation et d’organisation
des travaux du Conseil d’Administration
Un calendrier de principe des réunions du Conseil est
établi en début de chaque année civile.
Le Conseil d’Administration s'est réuni 5 fois au cours de
l'année 2023 au siège social de la société Acteos.
La décision de réunion du Conseil appartient en principe
au Président, mais il est de pratique courante au sein de
la société que tous les membres qui le souhaitent
puissent librement solliciter une réunion du Conseil ou
des Comités d’Audit et Rémunérations.
De plus, les convocations sont adressées à tous les
membres du Conseil d’Administration à J-15 pour leur
permettre de planifier et d'assister à chaque réunion du
Conseil d’Administration.
Les commissaires aux comptes sont convoqués bien
que cela ne revête pas toujours un caractère obligatoire
à toutes les réunions du Conseil d’Administration. Ils
participent le plus souvent et dans la mesure du possible
à celles-ci.
Par ailleurs, selon les sujets à l'ordre du jour, des
salariés de la société Acteos peuvent être invités à
participer aux travaux du Conseil afin d'apporter leur
expérience et leur compétence.
Pour chacune de ces réunions, les travaux sont
préparés par le Président Directeur Général, et les
cadres d’Acteos concernés en fonction des thématiques
abordées. Pour l’ensemble des thèmes abordés, des
supports sont systématiquement distribués aux
administrateurs, et dans la mesure du possible en amont
des différentes réunions.
En cas de nécessité les administrateurs ont la possibilité
de contacter à tout moment le Président du Conseil
d’Administration afin de lui faire part de leurs
interrogations, remarques, volontés, etc.
La fixation de l’ordre du jour revient généralement au
Président, sur proposition de la direction financière qui
synthétise les relations entre le Président Directeur
Général, et le Conseil d’Administration.
Les administrateurs peuvent participer à la réunion du
Conseil d’Administration par des moyens de
visioconférence ou de télécommunication. Cette
modalité de participation n’est pas applicable pour
l’adoption des décisions qui ont pour l’objet l’arrêté des
comptes de l’exercice, y compris les comptes
consolidés. Les moyens mis en œuvre doivent
transmettre au moins la voix des participants et satisfaire
à des caractéristiques techniques permettant la
retransmission continue et simultanée des délibérations.
L’assiduité des administrateurs est restée stable sur
l’exercice 2023 avec un taux moyen de présence de
88 %.
Dans la mesure du possible, les éléments préparatoires
nécessaires à la qualité des travaux ont été mis à leur
disposition.
Par ailleurs, chaque fois qu'un membre du conseil
l'estime nécessaire et le demande, le Président du
Conseil d’Administration lui communique les
informations et documents complémentaires qu'il désire
recevoir.
124 | Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
Tout document adressé à sa demande à un
administrateur est aussi communiqué en même temps à
tous les autres membres du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration d’Acteos est doté d’un
règlement intérieur révisé le 16 mars 2023 qui prévoit
notamment :
+ La nomination d’administrateurs indépendants
représentant au moins le tiers des membres du
Conseil d’Administration (cf. paragraphe 4.1.4) ;
+ La constitution de deux comités décrits ci-après, (cf
paragraphe 4.1.8) ;
+ Une limitation des pouvoirs du Président en matière
d'investissements, de mise en place de
financements et de prises de participation. (cf
paragraphe 4.1.3) ;
+ Des règles de déontologie (cf paragraphe 4.1.7) ;
+ Le règlement intérieur du conseil est disponible sur
le site Internet de la société : www.acteos.fr
4.1.5 Indépendance des
administrateurs
Le Conseil d’Administration d’Acteos comprend 5
administrateurs indépendants : Madame Christine
GUITTARD, Madame Florence RICHARDSON,
Monsieur Guy THOMAS, Monsieur Daniel MARUZZO,
et Monsieur Feridun AKPINAR soit plus de 71 % de ses
membres.
Pour qualifier la notion d’administrateur indépendant, la
société Acteos a retenu la troisième recommandation du
Code Middlenext de gouvernement d’entreprise révisé
pour les valeurs moyennes et petites à savoir les critères
permettant de qualifier un membre du Conseil
d’Administration d’administrateur indépendant, sont les
suivants :
+ Ne pas avoir été, au cours des 5 dernières années,
et ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant
de la société ou d’une société de son Groupe ;
+ Ne pas avoir été, au cours des deux dernières
années, et ne pas être en relations d’affaires
significative avec la société et son Groupe ;
+ Ne pas être actionnaire de référence de la société ou
détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
+ Ne pas avoir de relation de proximité ou de lien
familial proche avec un mandataire social ou un
actionnaire de référence ;
+ Ne pas avoir été, au cours des six dernières années,
commissaire aux comptes de la société.
De plus, chacun des administrateurs observe la
première recommandation du code Middlenext révisé
ayant trait à la déontologie en adoptant un
comportement cohérent et clair.
Aucun des administrateurs n’assume plus de deux
autres mandats d’administrateurs dans d’autres sociétés
cotées y compris étrangères, extérieures au Groupe
Acteos.
En vertu de l’article 12 du règlement intérieur du Conseil
d’Administration, les administrateurs indépendants ont,
en cas de besoin, la possibilité de se réunir en dehors
de la présence des mandataires sociaux exécutifs afin
d’analyser la performance de ladite équipe et le bon
fonctionnement du Conseil d’Administration.
La présence d’administrateurs indépendants vise
notamment à assurer que le contrôle de la Société ne
soit pas exercé de manière abusive.
4.1.6 Application du principe de
représentation équilibrée des femmes
et des hommes au sein du Conseil
d’Administration
Lors de l’Assemblée Générale mixte du 5 mai 2023, a
été nommée Madame Hélène Khater en qualité de
membre du Conseil d’Administration conduisant à une
proportion de femme audit conseil d’administration à
42,86%.
4.1.7 Des règles de déontologie à
respecter par les administrateurs et de
la gestion des conflits d’intérêts
Les règles de déontologie et de gestion des conflits
d’intérêts des administrateurs mises en place par Acteos
France sont les suivantes :
+ Les administrateurs sont tenus par une règle de
confidentialité des informations non publiques
obtenues dans le cadre des réunions du Conseil
d’Administration ;
+ Les administrateurs sont tenus par une obligation de
loyauté vis-à-vis de la société ;
+ En cas de conflit d’intérêt survenant lors de son
mandat social, un administrateur doit sans délai en
informer le Conseil d’Administration et s’abstenir de
voter ou de participer aux délibérations et, le cas
échéant, démissionner ;
+ Plus généralement, chacun des administrateurs de
la société respecte la première recommandation du
code révisé de gouvernement d’entreprise
Middlenext ;
+ Enfin, il est précisé qu’en application des dispositions
statutaires, chaque administrateur doit au moins
posséder une action de la Société, ladite action
devant être inscrite au nominatif.
Une analyse des procédures d’ores et déjà mises en
place au sein d’Acteos France permettant la révélation
et la gestion des conflits d’intérêt est actuellement
menée par le Conseil d’Administration. Si cette analyse
faisait apparaitre des axes d’amélioration, le Conseil
d’Administration veillerait à amender ces procédures
afin, le cas échéant, de mieux se conformer à la seconde
recommandation du Code révisé de gouvernement
d’entreprise Middlenext.
4.1.8 Comités
Le Conseil d’Administration a mis en place en son sein
deux comités :
Un comité des comptes et d’audit
La société ACTEOS a constitué un Comité d’Audit le 25
avril 2003.
Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos | 125
Concernant le Comité d’Audit, la société se réfère aux
dispositions de l’Ordonnance n°2016-315 du 17 mars
2016 applicable depuis le 17 juin 2016 ayant élargi les
missions confiées au Comité d’Audit.
Les travaux de ce comité, consistent principalement à se
prononcer :
+ Sur le suivi du processus d’élaboration de
l’information financière ;
+ Sur le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle
interne et de gestion des risques ;
+ Sur le suivi du contrôle légal des comptes par les
commissaires aux comptes ;
+ Sur le suivi de l’indépendance des commissaires aux
comptes ;
Dans le cadre de ces travaux et après consultation
notamment des acteurs principaux de l’entreprise, ont
été identifiés un certain nombre de risques qui pourraient
avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa
situation financière ou ses résultats.
Acteos considère qu’il n’y a pas d’autres risques hormis
ceux présentés en partie 2.5.
Les risques financiers, quant à eux, sont gérés en
fonction de la norme IFRS 7 dont les éléments explicatifs
se trouvent dans les annexes consolidées.
Participent à ce comité, Madame Christine GUITTARD,
Madame Florence RICHARDSON, Monsieur Daniel
MARUZZO et Monsieur Guy THOMAS tous quatre
administrateurs indépendants.
Monsieur Guy THOMAS en assure la présidence.
Les critères retenus pour qualifier l’indépendance des
membres des comités, et notamment du Comité d’Audit,
sont les mêmes que ceux retenus pour apprécier
l’indépendance des membres du Conseil.
Les membres du Comité d’Audit sont reconnus pour
leurs compétences diverses :
Madame Florence RICHARDSON est compétente en
matière financière haut et bas de bilan et d’une manière
générale sur toutes les questions rattachées à la gestion
financière.
Madame Christine GUITTARD est compétente sur
toutes les questions d’ordre juridique.
Monsieur THOMAS est compétent sur toutes les
questions comptables et financières, et toutes les
questions relatives au contrôle interne et l’analyse des
risques.
Monsieur MARUZZO est compétent pour sa
connaissance métier, et ses expériences diverses de
dirigeant de sociétés.
Le comité s’est réuni 3 fois au cours de l’exercice 2023
et a réalisé les travaux suivants :
+ Examen de l’arrêté des comptes semestriels et
annuels ;
+ Travaux sur le contrôle interne ;
+ Travaux budgétaires ;
+ Road Map R&D.
Le taux de participation à ce comité s’élève à : 92 %.
Le comité a rendu régulièrement compte de ses travaux
au Conseil d’Administration qui en a pris acte.
Un comité des nominations et des rémunérations
Un Comité des Nominations et des Rémunérations est
chargé de préparer les décisions du conseil concernant
la proposition de nomination de nouveaux
administrateurs, la nomination des mandataires sociaux
et la politique des rémunérations, des stock-options ou
de toute valeur mobilière donnant accès au capital.
Participent à ce comité, Madame Florence
RICHARDSON, Monsieur Guy THOMAS, et Monsieur
Feridun AKPINAR tous trois administrateurs
indépendants.
Monsieur Guy THOMAS en assure la présidence.
Le Comité des Nominations et des Rémunérations s’est
réuni à 2 reprises au cours de l’exercice 2023 afin
d’examiner la politique de rémunération du Groupe.
Le taux de participation à ce comité s’élève en 2023 à :
67%.
Le comité a rendu régulièrement compte de ses travaux
au Conseil d’Administration qui en a pris acte.
4.1.9 Evaluation des travaux du
Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration débat périodiquement sur
son mode de fonctionnement et s’autoévalue,
notamment lors de l’établissement du rapport sur le
gouvernement d’entreprise.
Les remarques émises lors de ces évaluations sont
prises en considération tout ceci s’inscrivant dans un
souci d’amélioration du fonctionnement du Conseil
d’Administration.
4.1.10 Situation des mandats des
administrateurs
Ainsi qu’il résulte la résolution de l’Assemblée Générale
Mixte du 25 juin 2020, le mandat de Monsieur Guy
Thomas prendra fin à l’issue de la réunion de
l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes
de l’exercices clos au 31 décembre 2023.
En conséquence, nous proposons à l’Assemblée
Générale Mixte appelée à statuer sur les comptes de
l’exercice écoulé, de :
+ Renouveler le mandat de Monsieur Guy Thomas,
pour une durée de 4 années, expirant à l’issue de
l’Assemblée Générale appelée à statuer sur les
comptes de l’exercice devant se clore le 31
décembre 2027, devant se tenir au cours de
l’exercice 2028 ;
4.1.11 Contrôle des commissaires
aux comptes et situation des mandats
des commissaires aux comptes
Les rapports des commissaires aux comptes figurent
aux points 3.2, 3.4 et 3.6 du présent Document
d’Enregistrement Universel.
Les mandats des commissaires aux comptes titulaires
(date de nomination : 4 mai 2023) sont en cours et
126 | Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
arriveront à expiration lors de l’Assemblée Générale
Ordinaire annuelle à tenir dans l’année 2029 et appelée
à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31
décembre 2028.
4.1.12 Code de gouvernement
d’entreprise Middlenext – Comply or
explain
Conformément à l’article L.22-10-10 du Code de
commerce, nous vous rappelons que la Société se
réfère au code de gouvernement d’entreprise
MiddleNext (cf. point 4.1.1 ci-avant) dont la dernière
version (septembre 2021) peut être consultée sur le site
internet de MiddleNext (ww.middlenext.com) ainsi qu’au
siège social d’ACTEOS France.
Le tableau ci-après expose les recommandations de ce
code qui sont suivies par Acteos France ainsi que les
dispositions qui n’ont pas été mises en œuvre et les
raisons pour lesquelles elles ne l’ont pas été.
En septembre 2021 Middlenext a révisé son code de
gouvernement d’entreprise. Une gouvernance vivante,
incarnée doit être porteuse d’un projet ajusté à la réalité
de chaque entreprise pour lui donner les moyens d’être
performante et compétitive.
4.2 RENOUVELLEMENT ET NOMINATION AUX FONCTIONS
D’ADMINISTRATEUR PRESENTE A L’ASSEMBLEE
GENERALE DU 2 MAI 2024 ET RENSEIGNEMENTS Y
ATTACHES
Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos | 127
4.3 LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS EXERCEES PAR
LES MANDATAIRES SOCIAUX
Outre les mandats exercés dans la Société, tels que listés au point 4.1.4 ci-avant, les mandataires sociaux de la
société sont titulaires des mandats et fonctions suivants :
4.4 RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX
4.4.1 Politique de remuneration 2024
4.4.1.1 Informations générales sur la
politique de rémunération
La politique de rémunération des mandataires sociaux
se décompose de la manière suivante :
+ Une rémunération fixe, arrêtée par le conseil
d’Administration sur proposition du comité des
nominations et rémunérations,
+ Une rémunération variable basée sur des objectifs
de résultat en termes d’EBIT ou d’EBITDA sur
proposition du comité des nominations et
rémunérations
+ Une rémunération exceptionnelle basée sur
différents objectifs tels que l’évolution de la prise de
commandes, la pérennité en termes de niveau de
trésorerie. Ces objectifs et la rémunération variable
qui est associée sont proposés par le comité des
nominations et rémunération au conseil
d’Administration.
La rémunération variable de chaque mandataire social
est plafonnée. La politique mise en place a pour but
d’accélérer le développement commercial et
indirectement assurer la pérennité de la société.
Chaque année la politique de rémunération des
mandataires sociaux est revue dans le cadre des
travaux menés par le comité des nominations et
rémunération.
Les rémunérations variables potentielles ne sont
versées aux mandataires sociaux qu’à l’issue de
l’approbation de ces dernières en Assemblée Générale
annuelle dans le cadre de l’approbation des comptes.
Les critères de détermination de la performance sont liés
à des objectifs chiffrés, afin que la détermination de la
rémunération qui y est associée soit incontestable, et
non pas liée à de simples critères qualitatifs.
A noter qu’à ce stade, aucune rémunération en actions
n’a été mise en place dans le cadre de la politique de
rémunération des mandataires sociaux.
4.4.1.2 Précisions sur l’application de la
politique de rémunération à chaque
mandataire social au titre de l’exercice 2024
Président Directeur Général
Il est précisé en préambule que les modalités de
rémunérations du Président-Directeur Général de la
société s’appliqueront mutatis mutantis à tout nouveau
dirigeant nouvellement nommée.
En cas de dissociation des fonctions de Président et de
Directeur Général, les mêmes modalités de
rémunération que ci-après indiquées seront appliquées
individuellement au Président et au Directeur Général.
Concernant le Président Directeur Général, une
rémunération mensuelle de 2.500 € brut soit 30.000 €
annuel a été mise en place depuis le 1er octobre 2018,
la quote-part de rémunération variable et exceptionnelle
en cas d’atteinte des objectifs fixés, pouvant venir en
complément, étant plafonnée au montant de 150.000 €
au global.
La durée du mandat est de 4 années à compter de
l’Assemblée Générale Mixte des associés du 4 mai
2023.
Modalités de détermination de la rémunération
variable 2024 en fonction de l’EBITDA à condition
d’un EBIT positif
Il s’agira de l’EBITDA avant rémunération variable des
mandataires sociaux, soit les lignes GG de la liasse
fiscale + GE + GD + GC + GB + GA – FO – FP – FQ.
128 | Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
Soit :
Modalités de détermination de la rémunération
exceptionnelle 2024
La rémunération est limitée à un plafond de 30.000€.
Surperformance commerciale :
Au-delà de 5 M€ de prise de commande Software
(maintenance et Saas retenus pour 12 mois de CA), le
différentiel est rémunéré sur la base de 1,0 %.
Au-delà de 5 M€ de prise de commande Mobilité
(maintenance retenue pour 12 mois de CA), le
différentiel est rémunéré sur la base de 0,5 %.
Opération financière :
Toutes opérations financières permettant d’assurer la
pérennité à moyen terme du Groupe.
Modalité de rémunération des administrateurs au
titre de l’exercice 2024
Le conseil d’Administration du 13 mars 2024 proposera
à l’Assemblée Générale du 2 mai 2024, une enveloppe
de rémunération des administrateurs de 20K€. Cette
somme sera répartie entre les administrateurs en
fonction de l’investissement de chaque administrateur.
4.4.2 Informations relatives à la
rémunération 2023 des mandataires
sociaux
4.4.2.1 Rémunérations et avantages de toute
nature versés ou attribués, à raison du mandat
au cours de l’exercice écoulé, aux
mandataires sociaux et engagements de toute
nature pris par la société
Les rémunérations et avantages de toute nature versés
ou attribués, à raison du mandat au cours de l’exercice
écoulé, aux mandataires sociaux et engagements de
toute nature pris par la société sont les suivants
S’agissant des rémunérations totales des mandataires sociaux :
Rémunération variable et exceptionnelle 2023
En France, le niveau insuffisant de l’EBIT ne permet pas
de générer le versement d’une rémunération variable
aux mandataires sociaux au titre de l’exercice 2023.
Le niveau atteint en 2023 au titre de la prise de
commande ne déclenchera pas quant à lui l’attribution
d’un rémunération variable exceptionnelle.
En Allemagne, le niveau des résultat dégagés déclenche
l’attribution d’une rémunération variable pour le
Président Directeur Générale à hauteur de 2% de
l’EBITDA.
Au cours de l’exercice 2023 :
+ il n’y a pas eu d’option de souscription ou d’achat
d’actions attribuée par l’émetteur et par toute société
du Groupe durant l’exercice au dirigeant mandataire
social et aux mandataires sociaux ;
+ il n’y a pas eu d’option de souscription ou d’achat
d’actions levée durant l’exercice par le dirigeant
mandataire social ni par les autres mandataires
sociaux ;
+ il n’y a pas eu d’action de performance attribuée au
dirigeant mandataire social et ni aux autres
mandataires sociaux ;
+ il n’y a pas eu d’action de performance devenue
disponible au cours de l’exercice pour le dirigeant
mandataire social ni pour les autres mandataires
sociaux.
Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos | 129
S’agissant des avantages de toute nature des
mandataires sociaux :
Monsieur Joseph FELFELI bénéficie d’un régime de
retraite complémentaire.
Il s’agit d’un régime à cotisations définies en vertu de
l’article 83 du code général des impôts qui a pour objet
de garantir par voie de capitalisation la constitution d’une
retraite réversible.
Les droits sont exprimés sous la forme :
+ D’un capital pendant la période de constitution de la
rente ;
+ D’un montant de rente pendant la période du service
des prestations.
La rente est servie dans le cadre de l’un des régimes
collectifs de rentes viagères proposés par les
assurances générales de France, choisi par l’assuré lors
de son départ à la retraite.
Son montant est déterminé en fonction des
caractéristiques du régime et du taux de réversion
choisis par l’intéressé.
La charge versée par ACTEOS au cours de l’exercice au
bénéfice du dirigeant mandataire social Joseph FELFELI
s’élève à 1 200 €.
Il est précisé à toutes fins utiles que depuis qu’il a fait
valoir ses droits à la retraite auprès de la CARSAT le 1er
octobre 2018, Joseph FELFELI ne bénéficie pas de cette
rente.
S’agissant de la rémunération des administrateurs
au titre de l’exercice 2023 :
Concernant les administrateurs, une enveloppe de
11 850 € a été répartie sur l’année 2023 entre les
différents administrateurs. A noter, compte tenu du
contexte économique très particulier et de ses impacts
sur les résultats au titre de l’exercice 2023 de la société
Acteos France, trois administrateurs ont renoncé à leur
rémunération (Madame Hélène Khater, Monsieur
Joseph Felfeli et Monsieur Guy Thomas).
4.4.2.1 Utilisation de la possibilité de
demander la restitution d’une rémunération
variable
Aucune des rémunérations variables présentées ci-
avant n’est soumise à la possibilité d’en demander la
restitution.
4.4.2.2 Toute rémunération versée ou
attribuée par une entreprise comprise dans le
périmètre de consolidation au sens de l’article
L233-16 du Code de commerce
4.4.2.3 Engagements de toute nature
correspondant à des éléments de
rémunération, des indemnités ou des
avantages dus ou susceptibles d’être dus à
raison de la prise, de la cessation ou du
changement de fonctions du mandataire ou
postérieurement à celle-ci
Aucun engagement n’a été pris par la Société en faveur
de ses mandataires sociaux correspondant à des
éléments de rémunération, des indemnités ou des
avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la
prise, de la cessation ou du changement de fonctions du
mandataire ou postérieurement à celle-ci.
4.4.2.4 Historique des attributions d'options
de souscription ou d'achat d'actions
attribuées aux mandataires sociaux et au
mandataire dirigeant social
Pour l’état des options de souscription attribuées aux
salariés du Groupe, il y a lieu de se reporter au point 5.3
(rapport spécial sur les options de souscription et d’achat
d’actions).
4.4.2.5 Ratios relatifs à l’écart sur les
rémunérations
Les tableaux ci-dessous nous indique les ratios d’équité
entre la rémunération Française des mandataires
sociaux et leur rémunération globale Groupe comparées
aux rémunérations d’Acteos France soit la moyenne
brute 57.243,25 € et la médiane brute 55.000 €. Le
comparatif est également réalisé par rapport au revenu
brut le plus haut 114.383 € et le revenu le plus bas
21.674 €.
La comparaison est réalisée depuis de l’exercice 2019,
date de mise en place des différents ratios.
130 | Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
Président Directeur Général :
Ratio d’équité
Rémunération
France
Rémunération
FRA + ALL +
LIB
Moyenne
0,81
4,57
Médiane
0,85
4,76
Revenu le plus Haut
0,41
2,29
Revenu le plus Bas
2,15
12,07
4.4.2.6 Évolution annuelle de la
rémunération, des performances de la société,
de la rémunération moyenne des salariés et
des ratios relatifs à l’écart sur les
rémunérations
Président Directeur Général :
4.4.2.7 Rémunération des mandataires
sociaux et respect de la politique de
rémunération
Le principe est de mettre en place une rémunération qui
contribue aux performances long terme de la société,
avec l’intégration dans les modalités de rémunération de
critères de performance qui chaque année soient fixés
au-delà des résultats enregistrés par le Groupe
notamment pour la partie variable et exceptionnelle de
ces rémunérations.
L’objectif de ces modalités de rémunération des
mandataires sociaux, mise en place depuis 2019, est
double :
+ Faire performer les résultats de la société ;
+ Générer de la motivation auprès des intéressés.
Elle est constituée à la fois sur des objectifs quantitatifs
mais également qualitatifs dans le seul but de dégager
de la performance pour le Groupe Acteos.
Les objectifs fixés sont à la fois réalistes et ambitieux et
doivent permettre au Groupe de recouvrer une
rentabilité qui n’avait pas été jugée prioritaires ces
dernières années.
4.4.2.8 Prise en compte du vote de
l’Assemblée Générale des actionnaires sur les
informations mentionnées à l'article L.22-10-9
du Code de commerce
L’Assemblée Générale des actionnaires s’est prononcée
sur les informations mentionnées au I de l'article
L.22-10-9 du Code de commerce lors de sa réunion du
04 mai 2023.
Son vote a été prise en compte dans la fixation de la
politique de rémunération.
4.4.2.9 Écart par rapport à la mise en œuvre
de la politique de rémunération et dérogation
Il n’a pas été constaté d’écart entre les rémunérations
totales allouées aux mandataires sociaux et la politique
précitée.
De même, aucune dérogation mentionnée à l’alinéa III
de l’article L.22-10-8 du code de commerce n’a été
appliquée.
Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos | 131
4.5 CONVENTIONS REGLEMENTEES
4.5.1 Conventions autorisées au
cours du dernier exercice clos
Aucune convention susceptible de relever des articles
L225-38 et suivants du Code de commerce n’a été
conclue au cours de l’exercice écoulé.
4.5.2 Conventions soumises à un
réexamen annuel du Conseil
d’Administration
Les conventions relevant des articles L.225-38 et
suivants du Code de commerce qui ont été autorisées
au cours d’exercices antérieurs et se sont poursuivies au
cours de l’exercice clos ont fait l’objet d’un réexamen
annuel par le Conseil d’Administration du 13 mars 2024,
qui a constaté que lesdites conventions répondent
toujours aux critères qui avaient conduit le Conseil
d’Administration à donner son autorisation préalable.
Ces conventions sont présentées dans le rapport spécial
des commissaires aux comptes figurant au point 3.6 du
présent Document d’Enregistrement Universel.
4.6 CONVENTIONS CONCLUES ENTRE UN DIRIGEANT OU UN
ACTIONNAIRE SIGNIFICATIF ET UNE FILIALE
En application des dispositions de l’article L.225-37-4 2°
du Code de commerce, le rapport sur le gouvernement
d’entreprise doit mentionner les conventions intervenues
directement ou par personne interposée entre :
+ D’une part, l’un des mandataires sociaux de la
société ou l’un des Actionnaires disposant d’une
fraction des droits de vote supérieur à 10 % de la
société ;
+ D’autre part, une autre société dont la société
ACTEOS possède directement ou indirectement plus
de la moitié du capital social.
Au 31 décembre 2023, aucune autre convention relevant
des dispositions précitées n’avait été conclue durant
l’exercice écoulé.
4.7 TRANSACTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES SOCIETES
« APPARENTEES »
Les conventions conclues entre la Société et les sociétés apparentées sont exposées au paragraphe 3.6 du présent
Document d’Enregistrement Universel (informations fournies au titre de la norme IAS 24 relative aux transactions avec
les parties liées).
4.8 TABLEAU DES DELEGATIONS EN MATIERE
D’AUGMENTATION DE CAPITAL
Conformément aux dispositions de l’article L.225-37-4, 3° du Code de commerce, il est rappelé que les délégations de
compétence suivantes sont en cours en matière d’augmentation de capital.
132 | Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos | 133
4.9 PARTICIPATION DES ACTIONNAIRES AUX ASSEMBLEES
GENERALES
Les modalités de participation des actionnaires aux
Assemblées Générales figurent aux articles 27 et 29 des
statuts ont fait l’objet d’une modification à l’Assemblée
Générale Mixte du 7 mai 2015.
Plus précisément, telles que les dispositions statutaires
précitées s’établissent à date, l’Assemblée Générale se
compose de tous les actionnaires quel que soit le
nombre d’actions qu’ils possèdent pourvu qu’elles aient
été libérées des versements exigibles.
Il est justifié du droit de participer aux Assemblées
Générales par l’enregistrement comptable des titres au
nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour
son compte au deuxième jour ouvré précédant
l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les
comptes des titres nominatifs tenus par la Société, soit
dans les comptes-titres au porteur tenus par
l’intermédiaire habilité.
L’inscription ou l’enregistrement comptable des titres au
porteur est constaté par une attestation de participation
délivrée par l’intermédiaire habilité. Cette attestation de
participation doit être transmise à la Société (à l’adresse
de son siège social) en vue de l’obtention d’une carte
d’admission ou présentée le jour de l’Assemblée par
l’actionnaire qui n’a pas reçu sa carte d’admission le
troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro
heure, heure de Paris.
+ A défaut d’assister personnellement à l’assemblée,
les actionnaires peuvent choisir l’une des trois
formules suivantes :
+ Donner une procuration à la personne physique ou
morale de son choix dans les conditions de l’article
L.225-106 et L.22-10-39 du Code de Commerce ;
+ Adresser une procuration à la société sans
indication de mandat
+ Voter par correspondance.
Par ailleurs, sont réputés présents pour le calcul du
quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent
à l’assemblée par visioconférence ou par des moyens
de télécommunication permettant leur identification et
conformes à la réglementation en vigueur, lorsque le
Conseil d’Administration décide l’utilisation de tels
moyens de participation, antérieurement à la
convocation de l’Assemblée Générale.
Au plus tard le vingt-et-unième jour précédant
l’Assemblée ou, si l’avis de convocation est publié avant
cette date, a compter de la convocation, le formulaire
unique de vote par correspondance ou par procuration
sera mis en ligne sur le site de la société
(https://acteos.fr/).
A compter de la convocation, les actionnaires pourront
demander par écrit à la société (par demande adressée
à son siège social) de leur adresser ledit formulaire. Il
sera fait droit aux demandes reçues au plus tard six jours
avant la date de l'Assemblée.
Ce formulaire devra être renvoyé, accompagné pour les
actionnaires au porteur de leur attestation de
participation. Le formulaire de vote par correspondance
devra être reçu au siège social de la Société au plus tard
trois jours avant la tenue de l'Assemblée. Toutefois, les
formulaires électroniques de vote à distance peuvent
être reçus par la société jusqu'à la veille de la réunion de
l'Assemblée Générale, au plus tard à 15 heures, heure
de Paris.
Lorsque l’actionnaire désigne un mandataire, il peut
notifier cette désignation en renvoyant le formulaire
signé et numérisé par voie électronique, accompagné de
la photocopie recto verso de sa carte d’identité et le cas
échéant de son attestation de participation. La
procuration ainsi donnée est révocable dans les mêmes
formes.
Les demandes d’inscription de points ou de projets de
résolution à l’ordre du jour par les actionnaires doivent
être envoyées au siège social par lettre recommandée
avec demande d’avis de réception ou par
télécommunication électronique, de façon à être reçus
au plus tard le vingt-cinquième jour qui précède la date
de l’Assemblée Générale, sans pouvoir être adressées
plus de vingt jours après la date de publication au BALO
de l’avis préalable.
Les demandes d’inscription de points à l’ordre du jour
doivent être motivées. Les demandes d’inscription de
projets de résolution devront être accompagnées du
texte des projets de résolution, assortis, le cas échéant,
d'un bref exposé des motifs, ainsi que des
renseignements prévus au 5° de l'article R.225-83 du
Code de commerce si le projet de résolution porte sur la
présentation d'un candidat au Conseil d’Administration.
Une attestation d'inscription en compte devra également
être jointe à ces demandes d’inscription de points ou de
projets de résolution à l’ordre du jour afin de justifier, à
la date de la demande, de la possession ou de la
représentation de la fraction du capital exigée
conformément aux dispositions de l’article R.225-71 du
Code de commerce. Une nouvelle attestation justifiant
de l’inscription des titres dans les mêmes comptes au
deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée à zéro
heure, heure de Paris devra être transmise à la société.
Le texte des projets de résolution présentés par les
actionnaires et la liste des points ajoutés à l’ordre du jour
à leur demande seront mis en ligne, sans délai, sur le
site de la société.
Les documents préparatoires à l’Assemblée énoncés
par l’article R.22-10-23 du Code de commerce seront
mis en ligne sur le site internet de la société au plus tard
le vingt et unième jour précédant l'Assemblée, ou, si
l’avis de convocation est antérieur à cette date, à
compter de la date de parution de l’avis de convocation.
Jusqu’au quatrième jour ouvré précédant la date de
l'Assemblée Générale, tout actionnaire pourra adresser
au Président du Conseil d’Administration de la société
des questions écrites, conformément aux dispositions de
l’article R.225-84 du Code de commerce. Ces questions
écrites devront être accompagnées d'une attestation
d'inscription en compte.
Sous réserve des dispositions de l’article 13 des statuts,
relatives à la reconnaissance d’un droit de vote double,
134 | Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
chaque membre de l’assemblée a autant de voix qu’il
possède ou représente d’actions.
Démembrement de propriété des titres
En cas de démembrement des titres, l’usufruitier comme
le nu-propriétaire, ont le droit d’assister aux assemblées
générales et de participer aux délibérations
personnellement. Le droit de vote attaché à l’action
appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales
ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées
générales extraordinaires ou spéciales. Toutefois,
l’usufruitier et le nu-propriétaire pourront déroger à la
règle de l’alinéa précédent, sous réserve d’avoir notifié
préalablement à la société par lettre recommandée avec
accusé de réception, huit jours au moins avant la tenue
de l’assemblée, la nouvelle répartition des droits qu’ils
auront établie entre eux d’un commun accord.
Droit de vote double
Un droit de vote double est conféré à toute action
entièrement libérée pour laquelle il sera justifié d’une
inscription nominative, depuis deux ans au moins, au
nom du même actionnaire.
Ce droit s’applique dès le jour de cette assemblée à tous
les actionnaires qui détiennent leurs actions depuis plus
de deux ans, sous réserve que ces derniers informent
expressément la Société par lettre recommandée avec
demande d’avis de réception.
En cas d’augmentation de capital par incorporation de
réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de
vote double est conféré, dès leur émission, aux actions
nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à
raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de
ce droit.
La conversion des titres au porteur ou leur transfert sauf
succession ou donation familiale fait perdre à l'action les
droits de vote double dont bénéficiait l'actionnaire.
Limitation des droits de vote
Il n’existe aucune limitation des droits de vote.
4.10 ELEMENTS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE
EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE
4.10.1 Structure du capital de la
société
Au 31 décembre 2023 (ainsi qu’à la date d’établissement
du présent Document d’Enregistrement Universel), le
capital de la société était de 1.676.923 €, divisé en
3.353.846 actions ordinaires, d’une valeur nominale de
0,50 € chacune, entièrement libérées.
Les résolutions présentées à l'Assemblée Générale
mixte du 2 mai 2024 ont été établies sur la base du
capital au 31 décembre 2023.
La répartition du capital social est présentée au 5.2.1 ci-
après. Il n’existait au 31 décembre 2023 et il n’existe au
jour de l’établissement du présent Document
d’Enregistrement Universel aucun droit ni titre donnant
accès au capital de la Société.
Au jour de l’établissement du présent Document
d’Enregistrement Universel, il n’existe pas de titres non
représentatifs du capital, ni de nantissement de titres ou
d’actifs.
A la connaissance de la Société, aucun pacte ni
convention ne lie ses actionnaires au jour de
l’établissement du présent Document d’Enregistrement
Universel.
A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’action
de concert entre les actionnaires au jour de
l’établissement du présent Document d’Enregistrement
Universel.
4.10.2 Restrictions statutaires à
l’exercice des droits de vote et aux
transferts d’actions ou les clauses des
conventions portées à la connaissance
de la société en application de l’article
L.233-11 du code du commerce
i. Restrictions statutaires à l’exercice des droits de
vote
Un droit de vote double est conféré à toute action
entièrement libérée pour laquelle il sera justifié d’une
inscription nominative, depuis deux ans au moins, au
nom du même actionnaire.
Il n’existe aucune limitation des droits de vote.
Aucune déclaration de franchissement de seuil
statutaire n’est prévue.
ii. Restrictions statutaires aux transferts d’action
Les actions sont librement cessibles sauf
dispositions législatives ou réglementaires
contraires.
La transmission des actions, tant nominatives qu’au
porteur, s’effectue selon les règles édictées par la
législation en vigueur et applicable à chacune des
formes de titres.
iii. Clauses des conventions portées à la
connaissance de la société en application de
l’article L.233-11 du Code de Commerce
Il n’existe aucune clause de conventions portées à la
connaissance de la société en application de l’article
L.233-11 du Code de commerce.
Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos | 135
4.10.3 Participations directes ou
indirectes dans le capital de la société
dont elle a connaissance en vertu des
articles L.233-7 et L.233-12 du Code de
commerce
La Société n’a pas été informée de la détention par des
personnes physiques ou morales de participations
directes ou indirectes dans son capital en vertu des
articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce.
4.10.4 Règles applicables à la
nomination et au remplacement des
membres du Conseil d’Administration
ainsi qu’à la modification des statuts de
la société
i. Nomination et remplacement des membres du
Conseil d’Administration
Nominations et renouvellements
d’administrateurs (article 14 des statuts)
Les nominations ou les renouvellements de fonctions
des administrateurs sont décidés par l’Assemblée
Générale ordinaire des actionnaires. En cas de
fusion ou de scission, leur nomination peut être faite
par l’Assemblée Générale extraordinaire.
La durée des fonctions des administrateurs nommés
par l’Assemblée Générale ordinaire est de six
années au plus.
Elle expire à l’issue de l’assemblée qui statue sur les
comptes de l’exercice écoulé et qui est tenue dans
l’année au cours de laquelle expire le mandat.
Les administrateurs sont toujours rééligibles.
Ils peuvent être révoqués à tout moment par
l’Assemblée Générale ordinaire même si cette
révocation ne figure pas à l’ordre du jour.
Les administrateurs peuvent être des personnes
physiques ou des personnes morales ; ces
dernières, lors de leur nomination, doivent désigner
un représentant permanent pour la durée de leur
mandat, lequel représentant est soumis aux mêmes
conditions et obligations et encourt les mêmes
responsabilités que s’il était administrateur en son
nom propre, sans préjudice de la responsabilité
solidaire de la personne morale qu’il représente ; si
celle-ci révoque son représentant, elle est tenue de
pourvoir en même temps à son remplacement.
L’acceptation et l’exercice par une personne
physique du mandat d’administrateur entraîne
l’engagement pour l’intéressé de déclarer à tout
moment qu’il satisfait aux règles légales relatives au
cumul du nombre des mandats prévues par le Code
de Commerce.
Un salarié de la société ne peut être nommé
administrateur que si son contrat de travail
correspond à un emploi effectif et est antérieur à sa
nomination en qualité d’administrateur.
Le nombre des administrateurs liés à la société par
un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des
administrateurs en fonction. En cas de fusion ou de
scission, le contrat de travail peut avoir été conclu
avec l’une des sociétés fusionnées ou avec la
société scindée.
Remplacement d’administrateurs (article 15 des
statuts)
Si un siège d’administrateur devient vacant entre
deux assemblées générales, par suite de décès ou
de démission, et sauf dans le cas où le nombre des
administrateurs en exercice est inférieur à trois, le
Conseil d’Administration peut procéder à des
nominations à titre provisoire.
S’il ne reste plus que deux administrateurs en
fonction, ceux-ci ou à défaut le ou les commissaires
aux comptes, doivent convoquer immédiatement
l’Assemblée Générale ordinaire des actionnaires à
l’effet de compléter le conseil
Les nominations des administrateurs faites par le
Conseil d’Administration sont soumises à la
ratification de la plus prochaine Assemblée Générale
ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations
prises et les actes accomplis antérieurement par le
conseil n’en demeurent pas moins valables.
L’administrateur nommé en remplacement d’un autre
ne demeure en fonction que pendant le temps
restant à courir du mandat de son prédécesseur.
ii. Modification des statuts de la Société
L’Assemblée Générale extraordinaire est seule
habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs
dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les
engagements des actionnaires, sauf à l’occasion
d’un regroupement d’actions régulièrement effectué
ou pour la négociation de « rompus » en cas
d’opérations telles que les augmentations ou
réductions de capital. Elle ne peut non plus changer
la nationalité de la société, sauf si le pays d’accueil a
conclu avec la France une convention spéciale
permettant d’acquérir sa nationalité et de transférer
le siège social sur son territoire, et conservant à la
société sa personnalité juridique.
Par dérogation à la compétence exclusive de
l’assemblée extraordinaire pour toutes modifications
des statuts, les modifications aux clauses relatives
au montant du capital social et au nombre des
actions qui le représentent, dans la mesure où ces
modifications correspondent matériellement au
résultat d’une augmentation, d’une réduction ou d’un
amortissement du capital, peuvent être apportées
par le Conseil d’Administration.
136 | Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
4.10.5 Pouvoirs du Conseil
d’Administration, en particulier
émission ou rachat d’actions
Pouvoirs généraux du Conseil d’Administration
(article 19 des statuts)
Le Conseil d’Administration détermine les orientations
de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux
assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet
social, il se saisit de toute question intéressant la bonne
marche de la société et règle par ses délibérations les
affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée
même par les actes du Conseil d’Administration qui ne
relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve
que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il
ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances.
Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et
vérifications qu’il juge opportuns. Le Président du
Conseil d’Administration ou le directeur général de la
société est tenu de communiquer à chaque
administrateur tous les documents et informations
nécessaires à l’exercice de sa mission.
Le Conseil d’Administration peut conférer à un
mandataire spécial, membre ou non du conseil,
actionnaire ou non de la société, un mandat spécial pour
un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté
pour le mandataire de consentir lui-même toute
substitution totale ou partielle.
Pouvoirs conférés par l’Assemblée Générale au
conseil d’Administration en matière d’émission ou
de rachat d’actions
Les délégations de compétences au Conseil
d’Administration en matière d’augmentation de capital
ont été présentées au 4.8 ci-avant.
Aucune délégation de pouvoir n’a été conférée au
Conseil d’Administration en matière d’augmentation de
capital.
En date du 4 mai 2023, l’Assemblée Générale
extraordinaire de la Société a autorisé le Conseil
d’Administration, pour une période de dix-huit mois (soit
le 4 novembre 2024) conformément aux articles L.22-10-
62 et suivants du Code de commerce, à procéder à
l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il
déterminera, d’actions de la Société dans la limite de
10 % du nombre d’actions composant le capital social,
soit sur la base du capital au 4 mai 2023 : 335.384
actions, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des
éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction
de capital pouvant intervenir pendant la durée du
programme.
Le même jour, l’Assemblée Générale extraordinaire de
la Société a autorisé le Conseil d’Administration à
annuler sur ses seules décisions, en une ou plusieurs
fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de
la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles
actions annulées au cours des 24 derniers mois
précédents, les actions que la Société détient ou pourra
détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de
l’article L.22-10-62 du Code de commerce ainsi que de
réduire le capital social à due concurrence
conformément aux dispositions légales et
réglementaires en vigueur.
Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos | 137
RENSEIGNEMENTS GENERAUX SUR LA SOCIETE ET LE CAPITAL
www.acteos.fr
05.
RENSEIGNEMENTS
GENERAUX SUR
LA SOCIETE ET
LE CAPITAL
Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
138 | Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
5. RENSEIGNEMENTS GENERAUX SUR LA SOCIETE
ET LE CAPITAL
5.1 RENSEIGNEMENTS DE CARACTERE GENERAL SUR LA
SOCIETE
5.1.1 Présentation générale
d’Administration crée le 11 décembre 1986 dont le siège
social est situé 2-4 rue Duflot - 59100 Roubaix – France
– Tel : 03.20.11.44.64, enregistré au registre du
commerce de Lille Métropole sous le numéro 339 703
829.
Sa durée est de 99 ans à compter de son immatriculation
au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu'au
25 janvier 2087 sauf prorogation ou dissolution
anticipée.
Son exercice social commence le 1
er
janvier et se
termine le 31 décembre de chaque année.
+ La participation de la société par tous moyens,
directement ou indirectement, dans toutes
opérations pouvant se rattacher à son objet par voie
de création de sociétés nouvelles, d’apports, de
souscription ou d’achat de titres ou droits sociaux, de
fusion ou autrement, de création, d’acquisition de
location, de prise en location-gérance de tous fonds
de commerce ou établissements ; la prise,
l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous
procédés brevets concernant ces activités.
+ Et généralement, toutes opérations industrielles,
commerciales, financières, civiles, mobilières ou
immobilières pouvant se rattacher directement ou
indirectement à l’objet social ou à tout objet similaire
ou connexe ou susceptible d’en faciliter l’extension
ou le développement.
Les statuts de la Société ainsi que les procès-verbaux
des assemblées générales, les rapports des
commissaires aux comptes et tous documents tenus à
disposition des actionnaires en application de la loi
peuvent être consultés au siège social.
5.1.2 Dispositions particulières des
statuts
Cession des actions (art. 10 des statuts)
Les actions sont librement cessibles sauf dispositions
législatives ou réglementaires contraires.
La transmission des actions tant nominatives qu’au
porteur s’effectue selon les règles édictées par la
législation en vigueur et applicable à chacune des
formes de titres.
Droits attachés aux actions (art. 13 des statuts)
Chaque action donne droit dans les bénéfices et dans
l’actif social à une part proportionnelle au nombre des
actions émises, et notamment au règlement de la même
somme nette, pour toute répartition ou tout
remboursement fait en cours de société ou lors de la
liquidation.
En conséquence, toutes mesures devront être prises
pour que chaque action bénéficie comme toutes les
autres de toutes exonérations fiscales ou de toute prise
en charge par la société d’impositions auxquelles les
répartitions ou remboursements susvisés pourraient
donner lieu.
Les actionnaires ne sont responsables des dettes
sociales que jusqu’à concurrence du montant nominal
des actions qu’ils possèdent ; au-delà, tout appel de
fonds est interdit.
Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre
quel qu’en soit le propriétaire.
La propriété d’une action comporte de plein droit
adhésion aux statuts de la société et aux décisions de
l’Assemblée Générale.
Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres
représentant d’un actionnaire ne peuvent, sous quelque
prétexte que ce soit, requérir l’apposition des scellés sur
les biens et valeurs de la société, ni en demander le
partage ou la licitation, ni s’immiscer en aucune manière
dans les actes de son administration ; ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires
sociaux et aux décisions de l’Assemblée Générale.
Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs
actions pour exercer un droit quelconque, en cas
d’échange, de regroupement ou d’attribution de titres, ou
en conséquence d’augmentation ou de réduction de
capital, de fusion ou autre opération sociale, les
propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à
celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu’à condition
de faire leur affaire personnelle du regroupement et,
Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos | 139
éventuellement, de l’achat ou de la vente du nombre de
titres nécessaires.
Droit de vote double (art. 13 des statuts)
Un droit de vote double est conféré à toute action
entièrement libérée pour laquelle il sera justifié d’une
inscription nominative, depuis deux ans au moins, au
nom du même actionnaire.
Ce droit s’applique dès le jour de cette assemblée à tous
les actionnaires qui détiennent leurs actions depuis plus
de deux ans, sous réserve que ces derniers informent
expressément la Société par lettre recommandée avec
demande d’avis de réception.
En cas d’augmentation de capital par incorporation de
réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit de
vote double est conféré, dès leur émission, aux actions
nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à
raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de
ce droit.
Il est rappelé que c’est L’Assemblée Générale Mixte en
date du 25 mai 2000 qui a instauré, sous la condition
suspensive de l’introduction des titres de DATATRONIC
à la cote du Nouveau Marché, un droit de vote double
bénéficiant à toute action détenue nominativement par
un même actionnaire depuis 2 ans au moins sous
réserve que celui-ci informe expressément la société par
lettre recommandée avec AR.
Cette disposition est entrée en vigueur le 5 juillet 2000.
La conversion des titres au porteur ou leur transfert sauf
succession ou donation familiale fait perdre à l’action les
droits de vote double dont bénéficiait l'actionnaire.
Limitation des droits de vote
Il n’existe aucune limitation des droits de vote.
Franchissement de seuil statutaire
Aucune déclaration de franchissement de seuil statutaire
n’est prévue.
Nomination des membres du Conseil
d’Administration (art. 14 des statuts)
La société est administrée par un Conseil
d’Administration de trois membres au moins et de dix-
huit membres au plus, sous réserve de la dérogation
prévue par le Code de Commerce en cas de fusion.
Les nominations ou les renouvellements de fonctions
des administrateurs sont décidés par l’Assemblée
Générale Ordinaire des actionnaires.
En cas de fusion ou de scission, leur nomination peut
être faite par l’Assemblée Générale Extraordinaire.
+ La durée des fonctions des administrateurs
nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire est
de six années au plus.
Elle expire à l’issue de l’assemblée qui statue sur les
comptes de l’exercice écoulé et qui est tenue dans
l’année au cours de laquelle expire le mandat.
+ Les administrateurs sont toujours rééligibles.
Ils peuvent être révoqués à tout moment par
l’Assemblée Générale Ordinaire même si cette
révocation ne figure pas à l’ordre du jour.
+ Les administrateurs peuvent être des personnes
physiques ou des personnes morales ; ces
dernières, lors de leur nomination, doivent désigner
un représentant permanent pour la durée de leur
mandat, lequel représentant est soumis aux mêmes
conditions et obligations et encourt les mêmes
responsabilités que s’il était administrateur en son
nom propre, sans préjudice de la responsabilité
solidaire de la personne morale qu’il représente ; si
celle-ci révoque son représentant, elle est tenue de
pourvoir en même temps à son remplacement.
L’acceptation et l’exercice par une personne physique
du mandat d’administrateur entraîne l’engagement pour
l’intéressé de déclarer à tout moment qu’il satisfait aux
règles légales relatives au cumul du nombre des
mandats prévues par le Code de Commerce.
+ Un salarié de la société ne peut être nommé
administrateur que si son contrat de travail
correspond à un emploi effectif et est antérieur à sa
nomination en qualité d’administrateur.
Le nombre des administrateurs liés à la société par un
contrat de travail ne peut dépasser le tiers des
administrateurs en fonction.
En cas de fusion ou de scission, le contrat de travail peut
avoir été conclu avec l’une des sociétés fusionnées ou
avec la société scindée.
Vacances d’un ou de plusieurs sièges
d’administrateurs (art. 15 des statuts)
Si un siège d’administrateur devient vacant entre deux
assemblées générales, par suite de décès ou de
démission, et sauf dans le cas où le nombre des
administrateurs en exercice est inférieur à trois, le
Conseil d’Administration peut procéder à des
nominations à titre provisoire.
S’il ne reste plus que deux administrateurs en fonction,
ceux-ci ou à défaut le ou les commissaires aux comptes,
doivent convoquer immédiatement l’Assemblée
Générale Ordinaire des actionnaires à l’effet de
compléter le conseil.
Les nominations des administrateurs faites par le
Conseil d’Administration sont soumises à la ratification
de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire. A
défaut de ratification, les délibérations prises et les actes
accomplis antérieurement par le conseil n’en demeurent
pas moins valables. L’administrateur nommé en
remplacement d’un autre ne demeure en fonction que
pendant le temps restant à courir du mandat de son
prédécesseur.
Actions d’administrateurs (art. 16 des statuts)
Sauf lorsque le Code du Commerce le dispense de cette
obligation, chaque administrateur doit être propriétaire
d’au moins une action en pleine propriété.
Les administrateurs nommés en cours de société
peuvent ne pas être actionnaires au moment de leur
nomination, mais doivent le devenir dans le délai de trois
140 | Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
mois, à défaut de quoi ils seraient réputés
démissionnaires d’office.
Délibérations (art. 17 des statuts)
Les administrateurs sont convoqués aux séances du
conseil par tout moyen et même verbalement, et les frais
de voyage sont à la charge de la société.
Le Conseil d’Administration est convoqué par le
Président à son initiative, et s’il n’assume pas la direction
générale, sur demande du Directeur Général ou encore,
si le conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois,
sur demande du tiers au moins des administrateurs.
Hors ces cas où il est fixé par le ou les demandeurs,
l’ordre du jour est arrêté par le Président.
Les réunions se tiennent au siège social ou en tout lieu
indiqué sur la convocation.
Pour la validité des délibérations, le nombre des
membres présents doit être au moins égal à la moitié de
celui des administrateurs en exercice. En application de
l’article L.225-37 du Code de Commerce sauf lorsque le
conseil est réuni pour procéder aux opérations visées
aux articles L.232-1 et L.233-16 du Code de Commerce,
le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés
présents, pour le calcul du quorum et de la majorité, les
administrateurs qui participent à la réunion par des
moyens de visioconférence ou de télécommunication
permettant leur identification et garantissant leur
participation effective.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des
membres présents ou représentés. En cas de partage
des voix, celle du président de séance est
prépondérante.
Procès-verbaux (art. 18 des statuts)
Les délibérations du Conseil d’Administration sont
constatées par des procès-verbaux établis sur un
registre spécial coté et paraphé, tenu au siège social.
La justification du nombre des administrateurs en
exercice et du nombre des administrateurs ayant
participé à la délibération résulte vis-à-vis des tiers de
l’énonciation dans le procès-verbal tant des
administrateurs présents que de ceux absents ou
excusés.
Les copies ou extraits de procès-verbaux des
délibérations sont valablement certifiés par le président
du Conseil d’Administration, le directeur général,
l’administrateur délégué temporairement dans les
fonctions de président ou un fondé de pouvoir habilité à
cet effet.
Il est par ailleurs tenu un registre de présence qui est
signé par les administrateurs participant à la séance du
Conseil d’Administration.
Pouvoirs du Conseil d’Administration (art. 19 des
statuts)
Le Conseil d’Administration détermine les orientations
de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre.
Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux
assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet
social, il se saisit de toute question intéressant la bonne
marche de la société et règle par ses délibérations les
affaires qui la concernent.
Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée
même par les actes du Conseil d’Administration qui ne
relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve
que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il
ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances.
Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et
vérifications qu’il juge opportuns. Le Président du
Conseil d’Administration ou le directeur général de la
société est tenu de communiquer à chaque
administrateur tous les documents et informations
nécessaires à l’exercice de sa mission.
Le Conseil d’Administration peut conférer à un
mandataire spécial, membre ou non du conseil,
actionnaire ou non de la société, un mandat spécial pour
un ou plusieurs objets déterminés, avec ou sans faculté
pour le mandataire de consentir lui-même toute
substitution totale ou partielle.
Présidence du Conseil d’Administration (art. 20 des
statuts)
Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un
président, qui est obligatoirement une personne
physique, pour une durée qui ne peut excéder celle de
son mandat d’administrateur.
Il détermine sa rémunération.
Le Conseil d’Administration peut à tout moment mettre
fin à son mandat.
Le président du conseil ne doit pas avoir atteint l’âge de
80 ans. Lorsqu’il a atteint cet âge, il est réputé
démissionnaire d’office.
Le président du Conseil d’Administration organise et
dirige les travaux du Conseil d’Administration dont il rend
compte à l’Assemblée Générale. Il rend compte dans un
rapport des conditions de préparation et d’organisation
des travaux du conseil ainsi que des procédures de
contrôle interne mises en place par la société. Il veille au
bon fonctionnement des organes de la société et
s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en
mesure de remplir leur mission.
S’il le juge utile, le conseil peut nommer un ou plusieurs
vice-présidents dont les fonctions consistent
exclusivement, en l’absence du président, à présider les
séances du conseil et les assemblées. En l’absence du
président et des vice-présidents, le conseil désigne celui
des administrateurs présents qui présidera sa réunion.
Le conseil peut nommer, à chaque séance, un secrétaire
qui peut être choisi en dehors des actionnaires.
Direction générale (art. 21 des statuts)
La direction générale est assumée, sous sa
responsabilité, soit par le président du Conseil
d’Administration, soit par une autre personne physique
choisie parmi les membres du conseil ou en dehors
d’eux, qui porte le titre de directeur général.
Le Conseil d’Administration choisit entre les deux
modalités d’exercice de la direction générale. Il peut à
tout moment modifier son choix. Dans chaque cas, il en
informe les actionnaires et les tiers conformément à la
réglementation en vigueur.
Dans l’hypothèse où le président exerce les fonctions de
directeur général, les dispositions des présents statuts
relatives à ce dernier lui sont applicables.
Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos | 141
Lorsque la direction générale n’est pas assumée par le
président du Conseil d’Administration, le Conseil
d’Administration nomme un directeur général auquel
s’applique la limite d’âge fixée pour les fonctions de
président.
Le directeur général est révocable à tout moment par le
Conseil d’Administration. Si la révocation est décidée
sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-
intérêts, sauf s’il assume les fonctions de président du
Conseil d’Administration.
Le directeur général est investi des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toute circonstance au nom de la
société.
Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et
sous réserve des pouvoirs expressément attribués par
la loi aux assemblées d’actionnaires ainsi qu’au Conseil
d’Administration. Il engage la société même par ses
actes ne relevant pas de l’objet social, à moins que la
société ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait
cet objet ou ne pouvait l’ignorer compte tenu des
circonstances. Il représente la société dans ses rapports
avec les tiers auxquels toutes décisions limitant ses
pouvoirs sont inopposables. Il peut être autorisé par le
Conseil d’Administration à consentir les cautions, avals
et garanties donnés par la société dans les conditions et
limites fixées par la réglementation en vigueur.
Sur la proposition du directeur général, le Conseil
d’Administration peut nommer un ou, dans la limite de
cinq, plusieurs directeurs généraux délégués. La limite
d’âge fixée pour les fonctions de président s’applique
aussi aux directeurs généraux délégués. Le ou les
directeurs généraux délégués peuvent être choisis parmi
les membres du conseil ou en dehors d’eux. Ils sont
révocables à tout moment par le conseil sur proposition
du directeur général. Si la révocation est décidée sans
juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.
Lorsque le directeur général cesse ou est hors d’état
d’exercer ces fonctions, le ou les directeurs généraux
conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs
fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination du
nouveau directeur général. En accord avec le directeur
général, le Conseil d’Administration détermine l’étendue
et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs
généraux délégués. Les directeurs généraux délégués
disposeront à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que
le directeur général. Le conseil fixe le montant et les
modalités de la rémunération du directeur général et du
ou des directeurs généraux délégués.
Rémunérations des administrateurs (art. 22 des
statuts)
+ L’Assemblée Générale peut allouer aux
administrateurs, en rémunération de leur activité,
une somme fixe annuelle et dont le montant est porté
aux frais généraux de la société ;
+ Il peut être alloué par le Conseil d’Administration des
rémunérations exceptionnelles pour les missions ou
mandats confiés à des administrateurs ; dans ce cas,
ces rémunérations sont portées aux charges
d’exploitation et soumises à l’approbation de
l’Assemblée Générale Ordinaire.
Responsabilité des administrateurs, du directeur
général (art. 23 des statuts)
Les administrateurs et le directeur général de la société
sont responsables envers la société ou envers les tiers,
individuellement ou solidairement selon le cas, soit des
infractions aux dispositions législatives ou
réglementaires applicables aux sociétés anonymes, soit
des violations des présents statuts, soit des fautes
commises dans leur gestion, le tout dans les conditions
et sous peine des sanctions prévues par la législation en
vigueur.
Conventions entre la société et un dirigeant, un
administrateur ou un actionnaire (art. 24 des statuts)
Toute convention intervenante entre la société et son
directeur général, l’un de ses directeurs généraux
délégués, l’un de ses administrateurs, l’un de ses
actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote
supérieur à 10 % ou, s’il s’agit d’une société actionnaire,
la société la contrôlant, doit être soumise à la procédure
d’autorisation, de vérification et d’approbation prévue
par le code de commerce. Il en est de même des
conventions auxquelles l’une de ces personnes est
indirectement intéressée ou dans lesquelles elle traite
avec la société par personne interposée.
Sont également soumises à cette procédure les
conventions intervenantes entre la société et une
entreprise, si le directeur général, l’un des directeurs
généraux délégués ou l’un des administrateurs est
propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant,
administrateur, membre du conseil de surveillance ou,
de façon générale, dirigeant de cette entreprise.
Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables
aux conventions portant sur des opérations courantes et
conclues à des conditions normales.
La liste et l’objet desdites conventions sont
communiqués par le président aux membres du Conseil
d’Administration et aux commissaires aux comptes.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux
administrateurs autres que les personnes morales de
contracter, sous quelque forme que ce soit, des
emprunts auprès de la société, de se faire consentir par
elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi
que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs
engagements envers les tiers. La même interdiction
s’applique au directeur général, aux directeurs généraux
délégués et aux représentants permanents des
personnes morales administrateurs. Elle s’applique
également aux conjoints, ascendants et descendants
des personnes visées au présent paragraphe ainsi qu’à
toute personne interposée.
Mode de convocation (art. 27 des statuts)
Les convocations sont faites soit par un avis inséré dans
l’un des journaux habilités à recevoir les annonces
légales dans le département du siège social, et au
Bulletin des Annonces Légales Obligatoires ; les
convocations sont également adressées par lettre
ordinaire adressée au titulaire d’actions nominatives, par
lettre recommandée si les actionnaires qui en ont fait la
demande ont adressé à la société les frais de
recommandation ou encore par les moyens de
télécommunication électronique sous réserve du respect
142 | Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
de la procédure fixée en la matière par les dispositions
légales en vigueur.
Le délai entre la dernière de ces lettres ou insertions et
la date de l’assemblée est de quinze jours sur première
convocation et de dix jours sur convocation suivante.
Les commissaires aux comptes doivent être convoqués
à toute Assemblée Générale par lettre recommandée
avec demande d’avis de réception au plus tard lors de la
convocation des actionnaires eux-mêmes.
Les assemblées générales sont réunies au siège social
ou en tout autre lieu suivant les indications figurant dans
les avis de convocation.
Conditions d’admission (art. 29 des statuts)
1) Tout actionnaire, et en cas de démembrement des
titres, l’usufruitier comme le nu-propriétaire, a le droit
d’assister aux assemblées générales et de participer aux
délibérations, personnellement, quel que soit le nombre
d’actions qu’il possède dès lors que ses titres sont
libérés des versements exigibles, et à la condition que le
deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro
heure, heure de Paris, les titres soient enregistrés
comptablement soit dans les comptes de titres
nominatifs soit dans les comptes de titres au porteur
tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription ou
l’enregistrement comptable des titres au porteur tenus
par un intermédiaire habilité est constaté par une
attestation de participation délivrée par ce dernier en
annexe au formulaire de vote à distance ou de
procuration ou à la demande de carte d’admission
établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de
l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit. Une
attestation est également délivrée à l’actionnaire
souhaitant participer physiquement à l’assemblée et qui
n’a pas reçu sa carte d’admission le troisième jour ouvré
précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris.
2) Un actionnaire peut se faire représenter par un autre
actionnaire, par son conjoint ou par le partenaire avec
lequel il a conclu un pacte civil de solidarité.
Il peut en outre se faire représenter par toute autre
personne physique ou morale de son choix.
La notification de la désignation et de la révocation d’un
mandataire peut être faite par voie électronique.
Tout actionnaire peut voter par correspondance au
moyen d’un formulaire dont il n’est tenu compte que s’il
est reçu par la société trois jours au moins avant la
réunion de l’Assemblée. Ce formulaire peut, le cas
échéant, figurer sur le même document que la formule
de procuration.
Le formulaire de vote par correspondance et la
procuration donnée par un actionnaire sont signés par
celui-ci, le cas échéant, par un procédé de signature
électronique sécurisée au sens du Décret n°2017-1416
du 28 septembre 2017 ; ou par un procédé de signature
électronique arrêté par le Conseil d’Administration
consistant en l’usage d’un procédé fiable d’identification
garantissant son lien avec l’acte auquel il s’attache.
L’actionnaire peut utiliser le formulaire électronique de
vote à distance ou de procuration proposé sur le site de
la Société consacré à cet effet, s’il parvient à la société
la veille de la réunion de l’Assemblée Générale au plus
tard à quinze heures, heure de Paris. Ce formulaire
électronique comporte la signature électronique dans les
conditions prévues au présent article.
3) Sous réserve des dispositions de l’article 13 des
statuts relatifs à la reconnaissance d’un droit de vote
double, chaque membre de l’assemblée a autant de voix
qu’il possède ou représente d’actions.
La société ne peut valablement voter avec des actions
achetées par elle. Sont en outre privées du droit de vote,
notamment les actions non libérées des versements
exigibles, les actions des souscripteurs éventuels dans
les assemblées appelées à statuer sur la suppression du
droit préférentiel de souscription et les actions de
l’intéressé dans la procédure visée à l’article 24.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la
majorité, les actionnaires qui participent à l’assemblée
par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant leur identification et
conformes à la réglementation en vigueur, lorsque le
Conseil d’Administration décide l’utilisation de tels
moyens de participation, antérieurement à la
convocation de l’Assemblée Générale.
Quorum et majorité de l’Assemblée Générale
ordinaire et extraordinaire (art. 32 et 34 des statuts)
L’Assemblée Générale ordinaire ne délibère
valablement sur première convocation que si les
actionnaires présents ou représentés possèdent au
moins le cinquième des actions ayant le droit de vote. Si
cette condition n’est pas remplie, l’Assemblée Générale,
réunie sur deuxième convocation, délibère valablement
quel que soit le nombre d’actions représentées. Dans les
deux cas, les délibérations sont prises à la majorité des
voix dont disposent les actionnaires présents ou
représentés.
En cas de vote par correspondance, il n’est tenu compte
pour le quorum que des formulaires qui ont été reçus par
la société avant la réunion de l’assemblée dans les
délais fixés par la réglementation en vigueur.
Sous réserve des exceptions prévues par la loi pour
certaines augmentations de capital et pour les
transformations, l’Assemblée Générale extraordinaire
réunie sur première convocation ne délibère
valablement que si les actionnaires présents ou
représentés possèdent au moins le quart des actions
ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, elle ne
délibère valablement que si les actionnaires possèdent
au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote.
Dans les deux cas, les délibérations sont prises à la
majorité des deux tiers des voix dont disposent les
actionnaires présents ou représentés.
En cas de vote par correspondance, il n’est tenu compte
pour le quorum que des formulaires qui ont été reçus par
la société avant la réunion de l’assemblée, dans les
délais fixés par la réglementation en vigueur.
Répartitions statutaires des bénéfices et dividendes
(art 38 et 39 des statuts)
Les bénéfices sont constitués par les produits nets de
l’exercice sous déduction des frais et autres charges de
la société, y compris tous amortissements et provisions.
Sur les bénéfices, diminués, le cas échéant des pertes
antérieures, il est d’abord prélevé 5 % au moins de leur
Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos | 143
montant pour constituer le fonds de réserve prescrit par
la loi.
Le prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le
montant de la « réserve légale » atteint le dixième du
capital social. Il reprend son cours lorsque, pour une
cause quelconque, la « réserve légale » est descendue
au-dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de
l’exercice, diminué des pertes antérieures, du
prélèvement prévu à l’alinéa précédent et des sommes
à porter en réserves en application de la loi et des statuts
et augmenté des reports bénéficiaires.
S’il résulte des comptes de l’exercice tels qu’ils sont
approuvés par l’Assemblée Générale, l’existence d’un
bénéfice distribuable suffisant, l’Assemblée Générale
décide de l’inscrire à un ou plusieurs postes de réserves,
dont elle règle l’affectation ou l’emploi, de le reporter à
nouveau ou de le distribuer.
Elle fixe les modalités de la distribution, tant sur le plan
des affectations que sur celui des mises en paiement qui
ne peuvent être effectuées qu’en numéraire.
Après avoir constaté l’existence de réserves dont elle a
la disposition, l’Assemblée Générale peut décider la
distribution de sommes prélevées sur ces réserves.
Dans ce cas, la décision indique expressément les
postes de réserves sur lesquels les prélèvements sont
effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le
bénéfice distribuable de l’exercice.
L’Assemblée Générale peut accorder aux actionnaires
pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou
des acomptes sur dividendes, une option entre le
paiement du dividende en numéraire ou en actions dans
les conditions légales.
Les dividendes des actions sont payés aux époques et
lieux fixés par l’assemblée ou par le Conseil
d’Administration dans un délai maximal de neuf mois à
compter de la clôture de l’exercice. La prolongation de
ce délai peut être accordée par décision de justice.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés si les
conditions prévues par la loi sont au préalable remplies.
Sauf ce qui est dit ci-dessus, les fonds de réserves sont
destinés à faire face aux besoins de trésorerie de la
société. Ils sont investis comme le Conseil
d’Administration le juge le plus utile pour la société.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution
de réserves ne peut être faite aux actionnaires lorsque
les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de
celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté de
réserves que la loi ne permet pas de distribuer
5.2 RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL
5.2.1 Renseignements relatifs à la répartition du capital social
Capital social
Les renseignements sur la structure du capital social
sont développés au paragraphe 4.10.1 ci-avant.
Le capital de la société est de 1.676.923 euros divisés
en 3.353.846 actions d’un nominal de 0,5 euros par
action, entièrement libérées.
144 | Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
Répartition du capital et des droits de vote
A la connaissance de la Société, son actionnariat (Droits
de vote) est le suivant au 29 février 2024 : les droits de
vote théoriques s’établissent à 5 473 078.
Le nombre total de droits de vote nets à la date
d’établissement du présent Document d’Enregistrement
Universel est de 5.445 560 (porteur et nominatif).
A la connaissance de la Société, il n'existe pas d'autres
actionnaires détenant directement ou indirectement,
seul ou de concert plus de 5 % du capital ou des droits
de vote.
Les principaux actionnaires de la société ne disposent
pas de droits de vote différents, à l’exception du droit de
vote double mentionné ci-dessus.
Il n’y a pas eu au cours de l’exercice clos le 31 décembre
2023 ni entre le 1er janvier 2024 et la date
d’établissement du présent Document d’Enregistrement
Universel, d’opérations portant sur son capital.
Capital autorisé non émis
L’Assemblée Générale Mixte du 4 Mai 2023 a conféré
au Conseil d’Administration diverses délégations
l’autorisant à augmenter le capital social.
Le rappel des résolutions adoptées en Assemblée
Générale et déléguant au Conseil d’Administration sa
compétence pour augmenter le capital social, figure au
point 4.8 dans le tableau récapitulatif des délégations en
cours en matière d’augmentation de capital et l’utilisation
de ces délégations pendant l’exercice 2024.
Par ailleurs, sont à ce jour en cours les autorisations
visées aux 5.3 (rapport spécial sur les options de
souscription et d’achat) et 5.4 (rapport spécial sur les
attributions gratuites d’actions) du présent Document
d’Enregistrement Universel, tendant à la réalisation
d’une augmentation de capital.
Capital potentiel
Il n’existait au 31 décembre 2023 et il n’existe à la date
du présent Document d’Enregistrement Universel aucun
titre ou droit donnant accès au capital de la Société, à
l’exception d’options de souscription et d’achat d’options
dont le plan a été adopté par le Conseil d’Administration
du 9 juillet 2018 au profit de certains salariés de la
société Acteos.
Répartition du capital et des droits de vote au cours des trois dernières années
Il n'existe pas d'engagement de conservation en cours
de validité concernant les actionnaires dirigeants.
Afin de limiter les abus pouvant être liés au contrôle de
la société par un ou plusieurs actionnaires détenant une
part importante et significative du capital (capital détenu
de manière majoritaire par Joseph FELFELI et sa
famille : 62,97%), 5 administrateurs indépendants
siègent au sein du Conseil d’Administration et différents
comités sont mis en place par la société.
Le Comité d’Audit et le Comité des Nominations et des
Rémunérations sont chacun composés de
respectivement 4 membres et 3 membres qui sont tous
des administrateurs indépendants.
Il n’existe pas d’accord pouvant entrainer un
changement de contrôle de la société.
Les statuts ne prévoient aucune disposition particulière
en matière de franchissement de seuil.
Les seuils légaux sont seuls applicables.
Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos | 145
Evolution du capital social au cours des 3 dernières années
5.2.2 Rachat par la société de ses
propres actions
i) Programme de rachat d’actions autorisé par
l’Assemblée Générale mixte du 4 mai 2023
L’Assemblée Générale du 4 mai 2023 a autorisé le
Conseil, pour une période de 18 mois à faire acheter par
la société ses propres actions dans la limite de 10 % du
nombre d’actions composant le capital social (soit sur la
base du capital au 31 décembre 2022 : 335.384 actions),
le cas échéant ajusté afin de tenir compte des
éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction
de capital pouvant intervenir pendant la durée du
programme.
Cette autorisation a mis fin à l’autorisation donnée par
l’Assemblée Générale mixte du 5 mai 2022.
En vertu de cette autorisation, les acquisitions peuvent
être effectuées en vue :
+ d’assurer l’animation du marché secondaire ou la
liquidité de l’action ACTEOS par l’intermédiaire d’un
prestataire de service d’investissement au travers
d’un contrat de liquidité conforme à la charte de
déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF ; dans ce
cas, le nombre d’actions pris en compte pour le
calcul de la limite susvisée de 10% du nombre
d’actions composant le capital social correspond au
nombre d’actions achetées, déduction faite du
nombre d’actions revendues pendant la durée de
l’autorisation, conformément à l’alinéa 2 de l’article
L.22-10-62 du Code de commerce ;
+ de conserver les actions achetées et les remettre
ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le
cadre d’opérations éventuelles de croissance
externe, étant précisé que les actions acquises à cet
effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la
société ;
+ d’assurer la couverture de plans d’options d’achat
d’actions et/ou de plans d’actions attribués
gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des
salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe
ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un
plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan
assimilé), au titre de la participation aux résultats de
l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocations
d’actions à des salariés et/ou des mandataires
sociaux du Groupe ;
+ d’assurer la couverture de valeurs mobilières
donnant droit à l’attribution d’actions de la société
dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
+ de procéder à l’annulation éventuelle des actions
acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer
par la présente Assemblée Générale des
actionnaires dans sa septième résolution à caractère
extraordinaire.
L’Assemblée Générale a décidé de fixer le prix
maximum d’achat par action à 6 euros (soit un montant
maximal du programme de 2.012.304 euros)
Les achats d’actions peuvent être opérés par tous
moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de
titres, et aux époques que le Conseil d’Administration
appréciera.
Ces opérations pourront notamment être effectuées en
période d’offre publique dans le respect du règlement
général de l’AMF et spécialement dans le cadre de
l’article 231-40 dudit règlement si, d’une part, l’offre est
réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les
opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la
poursuite de l’exécution du programme en cours et
qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre.
Toutefois, la société a précisé qu’elle n’entendait pas
recourir à des produits dérivés.
La Société ne peut à aucun moment détenir, directement
ou par personne interposée, plus de 10 % du total de ses
propres actions composant le capital social.
Un descriptif du programme de rachat a été publié en
vue de la mise en œuvre du programme de rachat
d’actions propres.
ii) Rachats en cours d’exercice
Dans le cadre des programmes de rachat d’actions tels
qu’autorisés par l’Assemblée Générale Mixte du 5 mai
2022 et du 4 mai 2023, la société Acteos a procédé entre
la date d’ouverture et de clôture du dernier exercice, aux
opérations d’achat et de vente d’actions propres comme
suit :
+ Nombre d’actions propres achetées :
▪ 41 293 (programme de rachat d’actions autorisé
par l’Assemblée Générale Mixte du 5 mai 2022,
rachats du 01/01/2023 au 04/05/2023)
▪ 41 682 (programme de rachat d’actions autorisé
par l’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2023,
rachats du 05/05/2022 au 31/12/2023)
+ Cours moyen d’achat :
▪ 1,67 € (programme de rachat d’actions autorisé
par l’Assemblée Générale Mixte du 5 mai 2022,
rachats du 01/01/2023 au 04/05/2023)
▪ 1,38 € (programme de rachat d’actions autorisé
par l’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2023,
rachats du 05/05/2023 au 31/12/2023)
+ Nombre d’actions propres vendues :
▪ 37 468 (programme de rachat d’actions autorisé
par l’Assemblée Générale Mixte du 5 mai 2022,
rachats du 01/01/2023 au 04/05/2023)
146 | Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
▪ 38 640 (programme de rachat d’actions autorisé
par l’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2023,
rachats du 05/05/2023 au 31/12/2023)
+ Cours moyen des ventes :
▪ 1,70 € (programme de rachat d’actions autorisé
par l’Assemblée Générale Mixte du 5 mai 2022,
rachats du 01/01/2023 au 04/05/2023)
▪ 1,46 € (programme de rachat d’actions autorisé
par l’Assemblée Générale Mixte du 4 mai 2023,
rachats du 05/05/2023 au 31/12/2023)
+ Montant total des acquisitions d’actions propres au
titre de l’exercice 2023, en ce inclus les frais de
négociation au 31/12/2023 : 126 543,98 €
Les achats et ventes d’actions propres susvisés ont tous
été effectués au titre du contrat de liquidité, aucun autre
achat/vente d’actions propres n’ayant été réalisé entre le
1er janvier 2023 et le 31 décembre 2023 (inclus).
Au 1er janvier 2023, la Société détenait 20 269 de ses
propres actions au titre du contrat de liquidité. Au 31
décembre 2023, la Société détenait 27 136 de ses
propres actions au titre du contrat de liquidité conforme
à la charte de l’AMAFI, représentant 0,81 % du capital.
Les 27 136 actions propres détenues par la Société au
titre du contrat de liquidité représentent les seules
actions propres que la Société a détenu entre le 1er
janvier 2023 et le 31 décembre 2023 (inclus).
iii) Note d’information relative au descriptif de
programme de rachat
Conformément aux dispositions de l’article 241-2 du
règlement général de l’AMF ainsi que des règlements
européens, le présent descriptif a pour objectif de décrire
les finalités et les modalités du programme de rachat de
ses propres actions par la société ACTEOS.
Ce programme sera soumis à l’autorisation de
l’Assemblée Générale du 2 mai 2024.
L’avis préalable sera publié au BALO du 27 Mars 2024.
Répartition par objectifs des titres de capital
détenus arrêtée à la date du 29 février 2024
Nombre de titres détenus de manière directe et
indirecte :
+ 27 518 représentants 0,82% du capital de la société.
+ Nombre de titres détenus répartis par objectifs :
+ Animation du cours par l’intermédiaire d’un contrat
de liquidité : 27 518
+ Opérations de croissance externe : 0
+ Couverture d’options d’achat d’actions ou autre
système d’actionnariat des salariés : 0
+ Couverture de valeurs mobilières donnant droit à
l’attribution d’actions : 0
+ Annulation : 0
Nouveau programme de rachat d’actions
+ Autorisation du programme : Assemblée Générale
du 2 mai 2024
+ Titres concernés : actions ordinaires
+ Part maximale du capital dont le rachat est
autorisé : 10 % du capital (soit 335.384 actions à ce
jour), étant précisé que cette limite s’apprécie à la
date des rachats afin de tenir compte des éventuelles
opérations d’augmentation ou de réduction de capital
pouvant intervenir pendant la durée du programme.
Le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de
cette limite correspond au nombre d’actions
achetées, déduction faite du nombre d’actions
revendues pendant la durée du programme dans le
cadre de l’objectif de liquidité.
+ La société ne pouvant détenir plus de 10% de son
capital, compte tenu du nombre d’actions déjà
détenues s’élevant à 27 518 (soit environ 0,82 % du
capital), le nombre maximum d’actions pouvant être
achetées sera de 307 866 actions (soit moins de
10% du capital) sauf à céder ou à annuler les titres
déjà détenus.
+ Prix maximum d’achat : 6 euros
+ Montant maximal du programme : 2.012.304 euros
+ Modalités des rachats : les achats, cessions et
transferts pourront être réalisés par tous moyens
dans le respect des dispositions législative et
réglementaire ainsi que la doctrine de l’AMF et
notamment de la décision AMF n°2018-01 du 2 juillet
2018 sur le marché ou de gré à gré, y compris par
opérations sur blocs de titres, étant précisé que la
résolution proposée au vote des actionnaires ne
limite pas la part du programme pouvant être réalisée
par achat de blocs de titres.
+ Ces opérations pourront notamment être effectuées
en période d’offre publique dans le respect de l’article
231-40 du règlement général de l’AMF si, d’une part,
l’offre est réglée intégralement en numéraire et,
d’autre part, les opérations de rachat sont réalisées
dans le cadre de la poursuite de l’exécution du
programme en cours et qu’elles ne sont pas
susceptibles de faire échouer l’offre.
Objectifs :
+ d’assurer l’animation du marché secondaire ou la
liquidité de l’action Acteos par l’intermédiaire d’un
prestataire de service d’investissement au travers
d’un contrat de liquidité conforme à la pratique
admise par la réglementation en vigueur ; dans ce
cas, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul
de la limite susvisée de 10 % du nombre d’actions
composant le capital social correspond au nombre
d'actions achetées, déduction faite du nombre
d'actions revendues pendant la durée de
l'autorisation, conformément à l’alinéa 2 de l’article L.
22-10-62 du code de commerce ;
+ de conserver les actions achetées et les remettre
ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le
cadre d’opérations éventuelles de croissance
externe, étant précisé que les actions acquises à cet
effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la
Société;
+ d’assurer la couverture de plans d’options d’achat
d’actions et/ou de plans d’actions attribués
gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des
salariés et/ou des mandataires sociaux du Groupe
ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un
plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan
assimilé), au titre de la participation aux résultats de
l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocations
d’actions à des salariés et/ou des mandataires
sociaux du Groupe ;
+ d’assurer la couverture de valeurs mobilières
donnant droit à l’attribution d’actions de la Société
dans le cadre de la réglementation en vigueur ;
Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos | 147
+ de mettre en œuvre toute pratique de marché qui
viendrait à être admise par l’AMF, et plus
généralement réaliser toute autre opération
conforme à la réglementation en vigueur ;
+ de procéder à l’annulation éventuelle des actions
acquises, sous réserve de l’autorisation par
l’assemblée.
+ Durée de programme : 18 mois à compter de
l’Assemblée Générale du 2 mai 2024 soit jusqu’au 2
novembre 2025.
La présente publication est disponible sur le site de la
société ACTEOS www.acteos.com
Pour toute information, contacter :
Christophe SION, 03 20 11 44 64
c.sion@acteos.com.
5.2.3 Participation des salariés au
capital
A la clôture de l’exercice, la participation des salariés
telle que définie à l’article L.225-102 du code de
commerce était nulle.
5.2.4 Etat récapitulatif des
opérations réalisées au cours de
l’exercice sur les titres de la société ou
sur des instruments dérivés ou des
instruments financiers qui leur sont
liés par les mandataires sociaux, les
dirigeants, les hauts responsables ou
des personnes auxquelles ils sont
étroitement liés
A la connaissance de la Société, les personnes
mentionnées aux articles L.621-18-2 et R.621-43-1 du
Code monétaire et financier, n’ont pas réalisé, entre le
1er janvier 2023 et le 31 décembre 2023, d’opérations
mentionnées à l’article 19 du règlement (UE)
n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16
avril 2014 sur les abus de marché (« règlement relatif
aux abus de marché »), dont le montant cumulé
excèderait 20.000 euros.
5.2.5 Restrictions imposées par le
conseil d’Administration en matière de
levée des options consenties ou de
vente des actions attribuées
gratuitement aux dirigeants
Il n’existe aucune restriction imposée par le conseil
d’Administration en matière de levée des options
consenties ou de vente des actions attribuées
gratuitement aux dirigeants.
5.3 RAPPORT SPECIAL SUR LES OPTIONS DE
SOUSCRIPTION ET D’ACHAT D’ACTIONS
Conformément aux dispositions de l'article L.225-184 du
Code de commerce, nous vous communiquons aux
termes du présent rapport, les informations relatives aux
opérations d'options de souscription et/ou achat
d'actions réalisées au cours de l'exercice clos le 31
décembre 2023.
Opérations réalisées au titre des options de
souscription et d’achat d’actions réservées aux
salariés et aux mandataires sociaux
Les options de souscription ou d’achat d’actions en
cours entre le 1er janvier et le 31 décembre 2023
s’établissent comme suit :
i) L’Assemblée Générale mixte du 5 mai 2022 a
autorisé le Conseil d’Administration à consentir aux
dirigeants sociaux et aux salariés de la société (ou
des sociétés qui lui sont liées) ou de certains d’entre
eux, des options de souscription ou d’achat
d’actions. Cette autorisation a été donnée pour une
durée de 38 mois à compter du 5 mai 2022 soit
jusqu’au 5 juillet 2025.
Cette autorisation n’a pas été mise en œuvre par le
conseil d’Administration.
Options consenties ou exercées aux/par les
mandataires sociaux au cours de l’exercice 2022
Aucune option de souscription ou d’achat d’actions
réservée aux mandataires sociaux n’a été consentie par
la Société ou par les sociétés qui lui sont liées, ni
exercée au cours de l’exercice clos le 31 décembre
2023.
Il est précisé qu’en date du 9 juillet 2018, le Conseil
d’administration a adopté un plan d’options de
souscription et d’achats d’actions au profit de certains
salariés de la société Acteos, dont M. Thomas FELFELI.
Il convient toutefois de préciser que M. Thomas FELFELI
a été désigné en qualité de Directeur Général Délégué
non-administrateur de la société ACTEOS le 6
décembre 2018 (pour une entrée en fonction le 1er
janvier 2019), soit postérieurement à la date de
l’adoption du plan le 9 juillet 2018 et a depuis
148 | Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
démissionné de ses fonctions de Directeur Général
Délégué non-administrateur le 30/06/2022.
Options consenties ou exercées aux/par les salariés
au cours de l’exercice 2022
En date du 9 juillet 2018, le Conseil d’Administration,
mettant en œuvre l’autorisation qui lui avait été
consentie sous la 21ème résolution de l’Assemblée
Générale des actionnaires de la société du 7 juin 2018,
a adopté un plan d’options de souscription et/ou d’achat
d’actions au profit de certains salariés de la société
Acteos à hauteur de 280.000 actions, soit 10 % du
capital social existant à cette même date.
Aucune option de souscription ou d’achat d’action n’a
été exercée par les salariés au cours de l’exercice clos
le 31 décembre 2023.
Aucune option de souscription ou d’achat d’actions
réservée aux salariés n’a été consentie par la Société ou
par les sociétés qui lui sont liées au cours de l’exercice
clos le 31 décembre 2023.
5.4 RAPPORT SPECIAL SUR LES ACTIONS GRATUITES
Nous avons l'honneur de porter à votre connaissance,
en application des dispositions de l'article L.225-197-4
du Code de commerce, les informations relatives aux
attributions d'actions gratuites effectuées au profit des
salariés et des mandataires sociaux de notre Société au
cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023.
Aucun plan d’attribution gratuite d’actions n’était en
cours entre le 1er janvier et le 31 décembre 2023.
En date du 5 mai 2022, l’Assemblée Générale des
actionnaires a conféré au Conseil d’Administration une
autorisation en vue d’émettre des actions gratuites au
profit des membres du personnel salarié et/ou de
certains mandataires sociaux ; cette autorisation a été
consentie pour une durée de 38 mois soit jusqu’au 4
juillet 2025. Le nombre total d’actions ainsi attribuables
gratuitement au titre de la mise en œuvre de cette
autorisation est plafonné à 10 % du capital social
d’ACTEOS, soit, à cette date, 335.384 actions.
Attributions gratuites d’actions au profit des
mandataires sociaux
Aucune action n’a été attribuée gratuitement par la
Société et par les sociétés qui lui sont liées au profit des
mandataires sociaux de la Société au cours de l’exercice
clos le 31 décembre 2023.
Attributions gratuites effectuées au profit des
salariés
Aucune action n’a été attribuée gratuitement par la
Société et par les sociétés et groupements qui lui sont
liés au profit des salariés de la Société ou de sociétés
contrôlées au cours de l’exercice clos le 31 décembre
2023.
5.5 MARCHE DES TITRES DE L’ACTION ACTEOS
5.5.1 Informations générales
Place de cotation : Actions Euronext Paris - Eurolist
Code Euroclear : 7686
Code ISIN : FR0000076861
Nombre d'actions cotées : 3 353 846 (au 31/12/2023)
5.5.2 Précisions sur l’évolution du cours en 2023
+ Historique du cours de l’action sur l’année 2023
1er semestre 2023
Janv
Fev
Mars
Avril
Mai
Juin
Volume des transactions en nb titres
61 482
31 876
66 425
79 679
88 440
44 996
Cours le plus élevé en €
1,940
1,790
1,920
1,790
1,760
1,565
Cours le plus bas en €
1,440
1,560
1,590
1,520
1,420
1,410
Dernier cours du mois en €
1,730
1,675
1,630
1,605
1,515
1,440
Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos | 149
2ème semestre 2023
Juil
Août
Sept
Oct
Nov
Dec
Volume des transactions en nb titres
61 227
61 328
10 596
16 731
22 943
51 400
Cours le plus élevé en €
1,620
1,460
1,390
1,440
1,305
1,280
Cours le plus bas en €
1,380
1,290
1,290
1,220
1,170
1,180
Dernier cours du mois en €
1,580
1,350
1,370
1,300
1,280
1,250
(Source euronext)
+ Historique du cours de l’action sur les 2 premiers mois de l’année 2024
1er semestre 2024
Janv
Fev
Volume des transactions en nb titres
77 006
107 903
Cours le plus élevé en €
1,560
1,460
Cours le plus bas en €
1,230
1,170
Dernier cours du mois en €
1,465
1,265
+ Evolution du cours sur les 12 derniers mois
(Source : euronext.com)
150 | Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
5.5.3 Contrat de liquidité
Depuis le 2 février 2015, un contrat d’animation et de
liquidité était en cours avec la société TP ICAP group.
En date du 4 mars 2019, un nouveau contrat d’animation
et de liquidité a été conclu avec la société LOUIS
CAPITAL MARKETS afin d’intégrer la pratique de
marché admise résultant de la décision AMF 2018-01 du
2 juillet 2018 qui définit les nouvelles conditions dans
lesquelles les contrats de liquidité doivent être mis en
œuvre à compter du 1er janvier 2019 ; étant précisé que
les nouvelles limites dans la gestion des contrats de
liquidité sur actions s’entendent en termes de :
+ Volume d’intervention en cours de journée ;
+ Limite de prix des ordres présentés au marché ;
+ Ressources allouées par l’émetteur au contrat de
liquidité.
Ce nouveau contrat de liquidité est conforme à la charte
déontologique établie par l’Association Française des
Marchés Financiers (AMAFI).
Les moyens affectés à la mise en œuvre du contrat de
liquidité sont les suivants au 31/12/2023 :
+ 27 136 titres
+ 8 112,90 € en espèces
Les moyens affectés à la mise en œuvre du contrat de
liquidité sont les suivants au 29/02/2024 :
+ 27 518 titres
+ 8 068,29 € en espèces
Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos | 151
RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION A L’ASSEMBLEE
0
www.acteos.fr
06.
RAPPORT DU
CONSEIL
D’ADMINISTRATION
A L’ASSEMBLEE
Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
152 | Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
6. RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION A
L’ASSEMBLEE
6.1 ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE
DU 2 MAI 2024
6.1.1 A caractère ordinaire
+ Approbation des comptes annuels de l’exercice clos
le 31 décembre 2023 - approbation des dépenses
non déductibles fiscalement ;
+ Approbation des comptes consolidés de l’exercice
clos le 31 décembre 2023 ;
+ Affectation du résultat de l’exercice clos le 31
décembre 2023 ;
+ Affectation au compte intitulé « Autres réserves » de
la totalité des sommes enregistrées dans les
comptes intitulés « Primes d’émission » et « Primes
fusion SAS Findata » ;
+ Rapport spécial des commissaires aux comptes sur
les conventions et engagements visés aux articles
L.225-38 et suivants du code de commerce –
approbation de ces conventions et engagements ;
6.1.2 A caractère extraordinaire
+ Modification de l’article 14 (nomination des membres
du conseil d’administration) des statuts concernant
l’indication de l’âge limite statuaire des membres du
conseil d’administration ;
6.1.3 A caractère ordinaire
+ Renouvellement du mandat d’administrateur de
Monsieur Guy Thomas ;
+ Approbation des éléments de la rémunération versée
au cours ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31
décembre 2023 à Monsieur Joseph Felfeli, Président
Directeur Général ;
+ Approbation des informations relatives à la
rémunération des mandataires sociaux mentionnées
à l’alinéa I de l’article L.22-10-9 du code de
commerce ;
+ Approbation de la politique de rémunération
applicable au Président-Directeur Général ;
+ Approbation de la politique de rémunération
applicable aux membres du Conseil d’administration
+ Fixation du montant de la rémunération annuelle
globale allouée aux administrateurs ;
+ Autorisation à donner au Conseil d’Administration de
faire acquérir par la Société ses propres actions dans
le cadre du dispositif de l’article L.22-10-62 du code
de commerce ;
6.1.4 A caractère extraordinaire
+ Autorisation à donner au Conseil d’Administration
pour réduire le capital social par annulation d’actions
acquises par la Société dans le cadre du dispositif de
l’article L.22-10-62 du Code du Commerce ;
+ Délégation de compétence à donner au Conseil
d’Administration à l’effet de décider l’émission
d’actions ordinaires de la Société et/ou des titres de
capital donnant accès à d’autres titres de capital ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou
de valeurs mobilières donnant accès à des titres de
capital à émettre (de la Société ou d’une société du
groupe) avec maintien du droit préférentiel de
souscription ;
+ Délégation de compétence à donner au Conseil
d’Administration à l’effet de décider l’émission
d’actions ordinaires de la Société et/ou des titres de
capital donnant accès à d’autres titres de capital ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou
de valeurs mobilières donnant accès à des titres de
capital à émettre (de la Société ou d’une société du
groupe) avec suppression de droit préférentiel de
souscription par offre au public et/ou en
rémunération de titres dans le cadre d’une offre
publique d’échange ;
+ Délégation de compétence à donner au Conseil
d'Administration à l’effet de décider l’émission
d’actions ordinaires de la Société et/ou des titres de
capital donnant accès à d’autres titres de capital ou
donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou
de valeurs mobilières donnant accès à des titres de
capital à émettre (de la Société ou d’une société du
groupe), avec suppression de droit préférentiel de
souscription par une offre visée au 1° de l’article
L411-2 du code monétaire et financier ;
+ Délégation de compétence à donner au Conseil
d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le
nombre de titres à émettre dans le cadre d’options
de surallocation en cas de demandes excédentaires
pour chacune des émissions décidées en vertu des
délégations de compétence conférées dans le cadre
des quinzième, seizième et dix-septième résolution ;
+ Délégation de compétence à donner au Conseil
d’Administration à l’effet de décider l’émission, dans
la limite de 10 % du capital social, d’actions
ordinaires de la Société et/ou des titres de capital
donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant
droit à l’attribution de titres de créance en
rémunération des apports en nature de titres de
capital ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital ;
+ Délégation de compétence à donner au Conseil
d’Administration à l’effet de décider l’augmentation
de capital par émission d’actions ordinaires et/ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la
Société avec suppression de droit préférentiel de
Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos | 153
souscription au profit des adhérents d’un plan
d’épargne d’entreprise en application des articles L.
3332-18 et suivants du code du travail, possibilité
d’attribuer des actions gratuites en application de
l’article L. 3332-21 du code du travail ;
+ Pouvoirs pour formalités.
154 | Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
6.2 PRESENTATION DES RESOLUTIONS DE L’ASSEMBLEE
GENERALE MIXTE DU 2 MAI 2024
Résolutions de la compétence de
l’Assemblée Générale Ordinaire
PREMIERE RESOLUTION – APPROBATION DES
COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS LE 31
DÉCEMBRE 2023 – APPROBATION DES DEPENSES
NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT
Nous vous proposons, connaissance prise des rapports
du Conseil d’Administration et des commissaires aux
comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2023,
d‘approuver les comptes annuels arrêtés à cette date se
soldant par un bénéfice de 126 910,59 euros.
Nous vous demandons également de bien vouloir
approuver spécialement le montant global, s’élevant à
44.719 euros, des dépenses et charges visées au 4 de
l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt
correspondant.
DEUXIEME RESOLUTION - APPROBATION DES
COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE
31 DÉCEMBRE 2023
Nous vous proposons, connaissance prise des rapports
du Conseil d’Administration et des commissaires aux
comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre
2023, d’approuver ces comptes faisant ressortir une
perte de 134 064 euros (part du Groupe).
TROISIEME RESOLUTION - AFFECTATION DU
RESULTAT DE L’EXERCICE
Nous vous proposons d’affecter le résultat de l’exercice
clos le 31 décembre 2023 de la manière suivante :
Origine
Bénéfice de l'exercice………………………126 910,59 €
Affectation
Au compte « Report à nouveau », qui se trouve ainsi
porté de la somme de - 3 205 239,48 € à la somme de
- 3 078 328,89 €.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du
Code Général des Impôts, nous vous rappelons
qu’aucune distribution de dividendes et revenus n’est
intervenue au titre des trois derniers exercices.
QUATRIEME RESOLUTION – AFFECTATION AU
COMPTE INTITULE « AUTRES RESERVES » DE LA
TOTALITE DES SOMMES ENREGISTREES DANS
LES COMPTES INTITULES « PRIMES D’EMISSION »
ET « PRIMES FUSION SAS FINDATA »
Nous vous proposons, connaissance prise du rapport du
Conseil d’Administration, de décider d’affecter au
compte comptable de réserves disponibles intitulé
« Autres réserves » le solde des comptes comptables
intitulés « Primes d’émission » et « Primes fusion SAS
Findata » s’établissant à la somme d’un million trois cent
quinze mille neuf cent quatre-vingt-onze euros et
quarante-cinq centimes (1 315 991,45) à l’effet
d’améliorer certains ratios d’équilibre financier
permettant l’octroi de financements liés à l’innovation.
CINQUIEME RESOLUTION – RAPPORT SPECIAL
DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES
CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS VISES AUX
ARTICLES L.225-38 ET SUIVANTS DU CODE DE
COMMERCE – APPROBATION DE CES
CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS
Nous vous invitons, connaissance prise du rapport
spécial des commissaires aux comptes sur les
conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du
code de commerce, à approuver (i) les conclusions du
rapport spécial des commissaires aux comptes sur les
conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du
code commerce et (ii) à prendre acte de l’absence de
conventions de la nature de celles visées et non visées
à l’article L.225-38 et suivants du code de commerce
autorisées et conclues au cours de l’exercice clos le 31
décembre 2023.
Résolution de la compétence de
l’Assemblée Générale Extraordinaire
SIXIEME RESOLUTION – MODIFICATION DE
L’ARTICLE 14 (NOMINATION DES MEMBRES DU
CONSEIL D’ADMINISTRATION) DES STATUTS
CONCERNANT L’INDICATION DE L’AGE LIMITE
STATUTAIRE DES MEMBRES DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION
Nous vous proposons, connaissance prise du rapport du
Conseil d’Administration, de décider de modifier l’article
14 (nomination des membres du conseil
d’administration) des statuts afin de rehausser la limite
d’âge des administrateurs à l’effet de ne pas se priver
d’administrateurs dont la compétence dans le secteur
d’activité du groupe, la connaissance du groupe et
l’expérience sont précieuses.
Résolutions de la compétence de
l’Assemblée Générale Ordinaire
SEPTIEME RESOLUTION – RENOUVELLEMENT DU
MANDAT D’ADMINISTRATEUR DE MONSIEUR GUY
THOMAS
Nous vous rappelons que le mandat d’administrateur de
Monsieur Guy Thomas arrivera à échéance à l’issue de
la réunion de votre Assemblée.
Nous vous proposons en conséquence de renouveler le
mandat d’administrateur de Monsieur Guy Thomas, pour
une durée de 4 années, expirant à l’issue de l’assemblée
générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
à clore le 31 décembre 2027, devant se tenir au cours
de l’exercice 2028.
Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos | 155
HUITIEME RESOLUTION – APPROBATION DES
ELEMENTS DE LA REMUNERATION VERSEE AU
COURS OU ATTRIBUEE AU TITRE DE L’EXERCICE
CLOS LE 31 DECEMBRE 2023 A MONSIEUR
JOSEPH FELFELI, PRESIDENT-DIRECTEUR
GENERAL
Le 4 mai 2023, l’assemblée générale mixte de la Société
a approuvé les principes et critères de détermination et
de répartition et d’attribution des éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature attribuables au
Président-Directeur Général en raison de son mandat au
titre de l’exercice 2023.
Ces principes et critères vous sont présentés dans le
rapport sur le gouvernement d’entreprise figurant au
paragraphe 4.4.2. intitulé « Informations relatives à la
rémunération des mandataires sociaux » du Document
d’Enregistrement Universel 2022 de la Société relatif à
l’exercice clos le 31 décembre 2022.
En application de ces principes et critères, les éléments
de rémunération décrits dans le rapport susvisé (audit
paragraphe 4.4.2. du Document d’Enregistrement
Universel de la Société) ont été versés/attribués au
Président-Directeur Général en raison de son mandat au
titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023.
Conformément à l’article L. 22-10-34 II du code de
commerce, nous vous invitons à les approuver.
Il est rappelé que conformément aux articles L. 22-10-8
et L. 22-10-34 du code de commerce, le versement des
éléments de rémunération variables ou exceptionnels au
Président-Directeur Général de la Société est
conditionné à l’approbation par l’assemblée générale
des éléments de rémunération à attribuer à la personne
concernée.
NEUVIEME RESOLUTION – APPROBATION DES
INFORMATIONS RELATIVES A LA REMUNERATION
DES MANDATAIRES SOCIAUX MENTIONNEES A
L’ALINEA I DE L’ARTICLE L.22-10-9 DU CODE DE
COMMERCE
Nous vous rappelons que, conformément à l’article
L. 22-10-34 I du code de commerce, l’assemblée
générale statue sur un projet de résolution portant sur
les informations mentionnées au I de l’article L. 22-10-9
du code de commerce et qui concernent notamment les
rémunérations allouées aux mandataires sociaux durant
l’exercice clos.
Ces informations vous sont présentées dans le rapport
sur le gouvernement d’entreprise figurant au paragraphe
4.4.2. intitulé « Informations relatives à la rémunération
des mandataires sociaux » du Document
d’Enregistrement Universel de la Société.
Conformément à l’article L. 22-10-34 I du code de
commerce, nous vous invitons à approuver le projet de
résolution portant sur les informations mentionnées au I
de l’article L. 22-10-9 du code de commerce et
présentées au paragraphe 4.4. intitulé « Informations
relatives à la rémunération des mandataires sociaux »
du Document d’Enregistrement Universel de la Société.
DIXIEME RESOLUTION – APPROBATION DE LA
POLITIQUE DE REMUNERATION APPLICABLE AU
PRESIDENT-DIRECTEUR GENERAL
Nous vous rappelons que, conformément à l’article
L. 22-10-8 II du code de commerce, l’assemblée
générale statue sur un projet de résolution portant sur la
politique de rémunération applicable à l’ensemble des
mandataires sociaux.
La politique applicable au Président-Directeur Général
vous est présentée dans le rapport sur le gouvernement
d’entreprise figurant au paragraphe 4.4.1. intitulé «
Politique de rémunération » du Document
d’Enregistrement Universel de la Société.
Conformément à l’article L. 22-10-8 II du code de
commerce, nous vous invitons à approuver la politique
de rémunération applicable au Président-Directeur
Général présentée au paragraphe 4.4.1 - « Politique de
rémunération » - du Document d’Enregistrement
Universel de la Société.
ONZIEME RESOLUTION – APPROBATION DE LA
POLITIQUE DE REMUNERATION APPLICABLE AUX
MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Nous vous rappelons que, conformément à l’article
L. 22-10-8 II du code de commerce, l’assemblée
générale statue sur un projet de résolution portant sur la
politique de rémunération applicable à l’ensemble des
mandataires sociaux.
La politique applicable aux membres du Conseil
d’Administration vous est présentée dans le rapport sur
le gouvernement d’entreprise figurant au paragraphe
4.4.1. intitulé « Politique de rémunération » du Document
d’Enregistrement Universel de la Société.
Conformément à l’article L. 22-10-8 II du code de
commerce, nous vous invitons à approuver la politique
de rémunération applicable aux membres du Conseil
d’Administration présentée au paragraphe 4.4.1 -
« Politique de rémunération » - du Document
d’Enregistrement Universel de la Société.
DOUZIEME RESOLUTION – FIXATION DU MONTANT
DE LA REMUNERATION ANNUELLE GLOBALE
ALLOUEE AUX ADMINISTRATEURS
Nous vous rappelons que, conformément à l’article
L. 225-45 du code de commerce, l’assemblée générale
peut allouer aux administrateurs en rémunération de leur
activité, une somme fixe annuelle que cette assemblée
détermine sans être liée par des dispositions statutaires
ou des décisions antérieures.
Aussi, nous vous proposons de décider de la fixation
d’une rémunération au titre de l’exercice en cours et pour
chacun des exercices ultérieurs, jusqu’à ce qu’il en soit
autrement décidé par l’Assemblée, à concurrence un
montant global à répartir entre les administrateurs de
20 000 euros.
156 | Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
TREZIEME RESOLUTION – AUTORISATION A
DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE
FAIRE ACQUERIR PAR LA SOCIETE SES PROPRES
ACTIONS DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE
L’ARTICLE L.22-10-62 DU CODE DE COMMERCE
Nous vous rappelons qu’en date du 4 mai 2023, votre
Assemblée a autorisé le Conseil d'Administration à
procéder à l’achat, selon certaines conditions
présentées au 5.2.2. i) du Document d’Enregistrement
Universel, d’actions de la Société.
Les rachats effectués en vertu de cette autorisation vous
sont présentés au 5.2.2. ii) du Document
d’Enregistrement Universel.
Cette autorisation expirera le 4 novembre 2024, soit en
cours d’exercice.
Nous vous proposons en conséquence de la renouveler,
et d’autoriser le Conseil d’Administration, pour une
période de dix-huit mois, conformément aux articles
L. 22-10-62 et suivants du code de commerce, à
procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques
qu’il déterminera, d’actions de la Société dans la limite
de 10 % du nombre d’actions composant le capital
social, soit sur la base du capital actuel au 31 décembre
2023 : 335 384 actions, le cas échéant ajusté afin de
tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation
ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la
durée du programme.
Les conditions de cette autorisation sont détaillées au
5.2.2. iii) du Document d’Enregistrement Universel.
Nous vous invitons à conférer tous pouvoirs au Conseil
d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations,
d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure
tous accords et d’effectuer toutes formalités.
Cette autorisation, si elle est conférée au Conseil
d’Administration, mettra fin à l’autorisation ayant le
même objet conféré au Conseil d’Administration par
l’Assemblée Générale du 4 mai 2023 dans sa seizième
résolution.
Résolutions de la compétence de
l’Assemblée Générale Extraordinaire
QUATORZIEME RESOLUTION – AUTORISATION A
DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR
REDUIRE LE CAPITAL SOCIAL PAR ANNULATION
D’ACTIONS ACQUISES PAR LA SOCIETE DANS LE
CADRE DU DISPOSITIF DE L’ARTICLE L.22-10-65
DU CODE DE COMMERCE
Sous réserve de l’adoption par votre Assemblée de la
treizième résolution ci-dessus, autorisant le Conseil
d'Administration à faire racheter par la société ses
propres actions dans le cadre du dispositif de l’article
L. 22-10-62 du code de commerce, nous vous invitons à
donner au Conseil d’Administration, pour une durée de
24 mois à compter de votre Assemblée, l’autorisation
d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs
fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de
la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles
actions annulées au cours des 24 derniers mois
précédents, les actions que la Société détient ou pourra
détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de
l’article L. 22-10-62 du code de commerce ainsi que de
réduire le capital social à due concurrence
conformément aux dispositions légales et
réglementaires en vigueur.
Nous vous invitons à conférer tous pouvoirs au Conseil
d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires
à de telles annulations et aux réductions corrélatives du
capital social, modifier en conséquence les statuts de la
Société et accomplir toutes les formalités requises.
Cette autorisation, si elle est conférée au Conseil
d’Administration, mettra fin à l’autorisation ayant le
même objet, conférée au Conseil d’Administration par
l’Assemblée Générale du 4 mai 2023 dans sa dix-
septième résolution à caractère extraordinaire.
QUINZIEME RESOLUTION – DELEGATION DE
COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL
D’ADMINISTRATION A L’EFFET DE DECIDER
L’EMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES DE LA
SOCIETE ET/OU DES TITRES DE CAPITAL
DONNANT ACCES A D’AUTRES TITRES DE
CAPITAL OU DONNANT DROIT A L’ATTRIBUTION
DE TITRES DE CREANCE ET/OU DE VALEURS
MOBILIERES DONNANT ACCES A DES TITRES DE
CAPITAL A EMETTRE (DE LA SOCIETE OU D’UNE
SOCIETE DU GROUPE) AVEC MAINTIEN DU DROIT
PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION
L’Assemblée Générale mixte des Actionnaires du 5 mai
2022 avait délégué au Conseil d’Administration sa
compétence à l’effet d’augmenter le capital social, en
une ou plusieurs fois, et ce par voie d’émission d’actions
ordinaires ou de titres de capital donnant accès à
d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution
de titres de créances et/ou de valeurs mobilières
donnant accès à des titres de capital à émettre, et ce
avec maintien du droit préférentiel de souscription des
actionnaires.
Cette autorisation, qui est toujours en vigueur, n’a pas
été utilisée par le Conseil d’Administration.
C’est pourquoi nous vous proposons, dans le cadre de
la quinzième résolution, de renouveler par anticipation
cette délégation de compétence, pour une nouvelle
période de 26 mois, suivant les mêmes conditions que
la délégation encore en cours.
Nous vous proposons ainsi de :
1) De déléguer au Conseil d’Administration la
compétence de l’Assemblée Générale à l’effet de
procéder à l’émission, en une ou plusieurs fois,
dans les proportions et aux époques qu’il
appréciera, soit en euros, soit en monnaies
étrangères ou en toute autre unité de compte établie
par référence à un ensemble de monnaies :
+ d’actions ordinaires ;
+ et/ou de titres de capital donnant accès à
d’autres titres de capital ou donnant droit à
l’attribution de titres de créance ;
+ et/ou de valeurs mobilières donnant accès à
des titres de capital à émettre ;
▪ Conformément à l’article L. 228-93 du
code de commerce, les valeurs mobilières
à émettre pourront donner accès à des
Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos | 157
titres de capital à émettre par la Société
et/ou par toute Société qui possède
directement ou indirectement plus de la
moitié de son capital ou dont elle possède
directement ou indirectement plus de la
moitié du capital.
2) De fixer à vingt-six mois à compter de votre
Assemblée la durée de validité de cette délégation ;
3) De fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des
émissions autorisées en cas d’usage par le Conseil
d’Administration de la présente délégation de
compétence :
+ Le montant nominal global des actions
susceptibles d'être émises en vertu de la
présente délégation ne pourra être supérieur à
1.000.000 d’euros ;
+ A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la
valeur nominale des actions ordinaires à
émettre pour préserver, conformément à la loi
et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la
Société ;
+ Le montant nominal des titres de créance sur la
Société susceptibles d'être émis en vertu de la
présente délégation ne pourra être supérieur à
1.000.000 d’euros ;
+ Les plafonds visés ci-dessus seront
indépendants de l’ensemble des plafonds
prévus par les autres résolutions de votre
Assemblée.
4) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la
présente délégation de compétence dans le cadre
des émissions visées au 1) ci-dessus, nous vous
proposons de :
+ décider que la ou les émissions d’actions
ordinaires ou de valeurs mobilières donnant
accès au capital seront réservées par
préférence aux actionnaires qui pourront
souscrire à titre irréductible ;
+ décider que si les souscriptions à titre
irréductible, et le cas échéant à titre réductible,
n’ont pas absorbé la totalité d’une émission
visée au 1), le Conseil d’Administration pourra
utiliser les facultés suivantes :
▪ limiter le montant de l’émission au montant
des souscriptions, étant précisé qu’en cas
d’émission d’actions ordinaires ou de
valeurs mobilières dont le titre primaire est
une action, le montant des souscriptions
devra atteindre au moins les ¾ de
l’émission décidée pour que cette limitation
soit possible ;
▪ répartir librement tout ou partie des titres
non souscrits ;
▪ Étant précisé que les titres non souscrits
ne pourront pas être offerts au public.
5) De décider que le Conseil d’Administration
disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des
pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les
conditions de la ou des émissions et déterminer le
prix d’émission, le cas échéant, constater la
réalisation des augmentations de capital qui en
résultent, procéder à la modification corrélative des
statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des
augmentations de capital sur le montant des primes
qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les
sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation et, plus généralement, faire le
nécessaire en pareille matière.
Nous vous précisons que cette délégation, si elle est
votée, privera, à compter de son vote, d’effet toute
délégation antérieure ayant le même objet.
SEIZIEME RÉSOLUTION – DELEGATION DE
COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL
D’ADMINISTRATION A L’EFFET DE DECIDER
L’EMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES DE LA
SOCIETE ET/OU DES TITRES DE CAPITAL
DONNANT ACCES A D’AUTRES TITRES DE
CAPITAL OU DONNANT DROIT A L’ATTRIBUTION
DE TITRES DE CREANCE ET/OU DE VALEURS
MOBILIERES DONNANT ACCES A DES TITRES DE
CAPITAL A EMETTRE (DE LA SOCIETE OU D’UNE
SOCIETE DU GROUPE) AVEC SUPPRESSION DE
DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION PAR
OFFRE AU PUBLIC ET/OU EN REMUNERATION DE
TITRES DANS LE CADRE D’UNE OFFRE PUBLIQUE
D’ECHANGE
L’Assemblée Générale mixte des Actionnaires du 5 mai
2022 avait délégué au Conseil d’Administration sa
compétence à l’effet d’augmenter le capital social, en
une ou plusieurs fois, et ce par voie d’émission d’actions
ordinaires ou de titres de capital donnant accès à
d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution
de titres de créances et/ou de valeurs mobilières
donnant accès à des titres de capital à émettre, et ce
avec suppression du droit préférentiel de souscription,
dans le cadre d’une offre au public d’échange.
Cette délégation n’a pas été utilisée, cependant, dans le
cadre du financement de la croissance et de la
réalisation du business plan, la Société souhaite se
laisser la possibilité de renforcer son capital par des
apports de tiers non actionnaires.
C’est pourquoi nous vous proposons, dans le cadre de
la seizième résolution, de renouveler par anticipation
cette délégation de compétence, pour une nouvelle
période de 26 mois, suivant les mêmes conditions que
la délégation en cours.
Nous vous proposons ainsi de :
1) De déléguer au Conseil d’Administration la
compétence de l’Assemblée à l’effet de procéder à
l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les
proportions et aux époques qu’il appréciera, sur le
marché français et/ou international, par une offre au
public, soit en euros, soit en monnaies étrangères
ou en toute autre unité de compte établie par
référence à un ensemble de monnaies :
+ d’actions ordinaires, et/ou ;
158 | Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
+ de titres de capital donnant accès à d’autres
titres de capital ou donnant droit à l’attribution
de titres de créance, et/ou ;
+ de valeurs mobilières donnant accès à des
titres de capital à émettre.
+ Ces titres pourraient être émis à l’effet de
rémunérer des titres qui seraient apportés à la
Société dans le cadre d’une offre publique
d’échange sur titres répondant aux conditions
fixées par l’article L. 22-10-54 du code de
commerce.
+ Conformément à l’article L. 228-93 du code de
commerce, les valeurs mobilières à émettre
pourront donner accès à des titres de capital à
émettre par la société et/ou par toute société
qui possède directement ou indirectement plus
de la moitié de son capital ou dont elle possède
directement ou indirectement plus de la moitié
du capital ;
2) De fixer à vingt-six mois à compter de la décision de
votre Assemblée la durée de validité de cette
autorisation ;
3) De décider que le montant nominal global des
actions ordinaires susceptibles d'être émises en
vertu de la présente délégation ne pourra être
supérieur à 1.000.000 d’euros .
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur
nominale des actions ordinaires à émettre pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant,
aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres
cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’imputera sur le montant du plafond de
l’augmentation de capital fixé à la dix-septième
résolution (résolution suppression de DPS par
placement privé).
Le montant nominal des titres de créance sur la
société susceptible d'être émis en vertu de la
présente délégation ne pourra être supérieur à
1.000.000 d’euros.
Ce montant s’imputera sur le plafond du montant
nominal des titres de créance prévu à la dix-
septième résolution (résolution suppression de DPS
par placement privé) ;
4) De décider de supprimer le droit préférentiel de
souscription des actionnaires aux actions ordinaires
et aux valeurs mobilières donnant accès au capital
et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la
présente proposition, en laissant toutefois au
Conseil d’Administration la faculté de conférer aux
actionnaires un droit de priorité, conformément à la
loi ;
5) De décider que la somme revenant, ou devant
revenir, à la société pour chacune des actions
ordinaires émises dans le cadre de la présente
délégation de compétence, après prise en compte,
en cas d’émission de bons autonomes de
souscription d’actions, du prix d’émission desdits
bons, sera au moins égale au minimum requis par
les dispositions légales et réglementaires
applicables au moment où le Conseil
d’Administration mettra en œuvre la délégation ;
6) De décider, en cas d’émission de titres appelés à
rémunérer des titres apportés dans le cadre d’une
offre publique d’échange, que le Conseil
d’Administration disposera, dans les conditions
fixées à l’article L. 22-10-54 du code de commerce
et dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs
nécessaires pour arrêter la liste des titres apportés
à l’échange, fixer les conditions d’émission, la parité
d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de
la soulte en espèces à verser, et déterminer les
modalités d’émission ;
7) De décider que si les souscriptions n’ont pas
absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le
Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés
suivantes :
+ limiter le montant de l’émission au montant des
souscriptions, étant précisé qu’en cas
d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs
mobilières dont le titre primaire est une action,
le montant des souscriptions devra atteindre au
moins les ¾ de l’émission décidée pour que
cette limitation soit possible ;
+ répartir librement tout ou partie des titres non
souscrits.
8) De décider que le Conseil d’Administration
disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des
pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les
conditions de la ou des émissions, le cas échéant,
constater la réalisation des augmentations de
capital qui en résultent, procéder à la modification
corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative,
les frais des augmentations de capital sur le
montant des primes qui y sont afférentes et prélever
sur ce montant les sommes nécessaires pour porter
la réserve légale au dixième du nouveau capital
après chaque augmentation et, plus généralement,
faire le nécessaire en pareille matière.
Nous vous précisons que la présente délégation, si elle
est votée, privera d’effet toute délégation antérieure
ayant le même objet.
DIX-SEPTIEME RÉSOLUTION - DELEGATION DE
COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL
D’ADMINISTRATION A L’EFFET DE DECIDER
L’EMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES DE LA
SOCIETE ET/OU DES TITRES DE CAPITAL
DONNANT ACCES A D’AUTRES TITRES DE
CAPITAL OU DONNANT DROIT A L’ATTRIBUTION
DE TITRES DE CREANCES ET/OU DE VALEURS
MOBILIERES DONNANT ACCES A DES TITRES DE
CAPITAL A EMETTRE (DE LA SOCIETE OU D’UNE
SOCIETE DU GROUPE) AVEC SUPRESSION DE
DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION PAR
UNE OFFRE VISEE AU 1° DE L’ARTICLE L.411-2 DU
CODE MONETAIRE ET FINANCIER
L’Assemblée Générale mixte des Actionnaires du 5 mai
2022 avait délégué au Conseil d’Administration sa
compétence à l’effet d’augmenter le capital social, en
une ou plusieurs fois, et ce par voie d’émission d’actions
ordinaires ou de titres de capital donnant accès à
d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution
de titres de créances et/ou de valeurs mobilières
donnant accès à des titres de capital à émettre, et ce
Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos | 159
avec suppression du droit préférentiel de souscription,
dans le cadre d’une offre visée à l’article L. 411-2 1° du
code monétaire et financier.
Cette délégation n’a pas été utilisée, cependant, dans le
cadre du financement de la croissance et de la
réalisation du business plan, la Société souhaite se
laisser la possibilité de renforcer son capital par des
apports de tiers non actionnaires.
C’est pourquoi nous vous proposons, dans le cadre de
la dix-septième résolution, de renouveler par anticipation
cette délégations de compétence, pour une nouvelle
période de 26 mois, suivant les mêmes conditions que
la délégation en cours.
Nous vous proposons ainsi de :
1) De déléguer au Conseil d’Administration votre
compétence à l’effet de procéder à l’émission, en
une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, sur le marché français
et/ou international, par une offre visée au 1° de
l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, soit
en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute
autre unité de compte établie par référence à un
ensemble de monnaies :
+ d’actions ordinaires, et/ou ;
+ de titres de capital donnant accès à d’autres
titres de capital ou donnant droit à l’attribution
de titres de créance, et/ou ;
+ de valeurs mobilières donnant accès à des
titres de capital à émettre.
Conformément à l’article L. 228-93 du code de
commerce, les valeurs mobilières à émettre
pourront donner accès à des titres de capital à
émettre par la Société et/ou par toute société qui
possède directement ou indirectement plus de la
moitié de son capital ou dont elle possède
directement ou indirectement plus de la moitié du
capital ;
2) De fixer à vingt-six mois à compter de votre
Assemblée la durée de validité de la présente
autorisation ;
3) De décider que le montant nominal global des
actions ordinaires susceptibles d'être émises en
vertu de la présente délégation ne pourra être
supérieur à 1.000.000 d’euros, étant précisé qu’il
sera en outre limité à 20 % du capital par an.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur
nominale des actions ordinaires à émettre pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant,
aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres
cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’imputera sur le montant du plafond de
l’augmentation de capital fixé à la seizième
résolution (résolution suppression de DPS par offre
au public).
Le montant nominal des titres de créance sur la
société susceptible d’être émis en vertu de la
présente délégation ne pourra être supérieur à
1.000.000 d’euros.
Ce montant s’imputera sur le plafond du montant
nominal des titres de créance prévu à la seizième
résolution (résolution suppression de DPS par offre
au public) ;
4) De décider de supprimer le droit préférentiel de
souscription des actionnaires aux actions ordinaires
et aux valeurs mobilières donnant accès au capital
et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la
présente résolution ;
5) De décider que la somme revenant, ou devant
revenir, à la Société pour chacune des actions
ordinaires émises dans le cadre de la présente
délégation de compétence, après prise en compte,
en cas d’émission de bons autonomes de
souscription d’actions, du prix d’émission desdits
bons, sera au moins égale au minimum requis par
les dispositions légales et réglementaires
applicables au moment où le Conseil
d’Administration mettra en œuvre la délégation ;
6) De décider que si les souscriptions n’ont pas
absorbé la totalité d’une émission visée au 1), le
Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés
suivantes :
+ limiter le montant de l’émission au montant des
souscriptions, étant précisé qu’en cas
d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs
mobilières dont le titre primaire est une action,
le montant des souscriptions devra atteindre au
moins les ¾ de l’émission décidée pour que
cette limitation soit possible ;
+ répartir librement tout ou partie des titres non
souscrits.
Étant précisé que les titres non souscrits ne pourraient
pas être offerts au public ;
7) De décider que le Conseil d’Administration
disposera, dans les limites fixées ci-dessus, des
pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les
conditions de la ou des émissions, le cas échéant,
constater la réalisation des augmentations de
capital qui en résultent, procéder à la modification
corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative,
les frais des augmentations de capital sur le
montant des primes qui y sont afférentes et prélever
sur ce montant les sommes nécessaires pour porter
la réserve légale au dixième du nouveau capital
après chaque augmentation, et plus généralement
faire le nécessaire en pareille matière.
Nous vous précisons que la présente délégation, si elle
est votée, privera d’effet toute délégation antérieure
ayant le même objet.
160 | Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
DIX-HUITIEME RÉSOLUTION – DELEGATION DE
COMPETENCE A L’EFFET DE DECIDER
D’AUGMENTER LE NOMBRE DE TITRES A
EMETTRE DANS LE CADRE D’OPTIONS DE
SURALLOCATION EN CAS DE DEMANDES
EXCEDENTAIRES POUR CHACUNE DES
EMISSIONS DECIDEES EN VERTU DES
DELEGATIONS DE COMPETENCE CONFEREES
DANS LE CADRE DES QUINZIEME, SEIZIEME ET
DIX-SEPTIEME RESOLUTIONS
Nous vous invitons à permettre au Conseil
d’Administration, dans le cadre de l’exercice des
délégations de compétence décidées aux termes des
résolutions 15 à 17 que nous soumettons à votre
approbation (résolutions maintien de DPS, offre au
public, placement privé), d’augmenter le nombre de
titres à émettre dans les conditions prévues par les
articles L. 225-135-1 et R. 225-118 du code de
commerce et dans la limite des plafonds fixés par votre
Assemblée, lorsque le Conseil d’Administration constate
une demande excédentaire.
DIX-NEUVIEME RÉSOLUTION – DELEGATION DE
COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL
D'ADMINISTRATION A L’EFFET DE DECIDER
L’EMISSION, DANS LA LIMITE DE 10% DU CAPITAL
SOCIAL, D’ACTIONS ORDINAIRES DE LA SOCIETE
ET/OU DES TITRES DE CAPITAL DONNANT ACCES
A D’AUTRES TITRES DE CAPITAL OU DONNANT
DROIT A L’ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCE
EN REMUNERATION DES APPORTS EN NATURE DE
TITRES DE CAPITAL OU DE VALEURS MOBILIERES
DONNANT ACCES AU CAPITAL
L’Assemblée Générale mixte des actionnaires en date
du 5 mai 2022 avait délégué au Conseil d’Administration
sa compétence à l’effet d’augmenter le capital par
émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières
donnant accès au capital, dans la limite de 10 % du
capital en vue de rémunérer des apports en nature de
titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès
au capital.
Nous vous proposons, dans le cadre de la dix-neuvième
résolution, par anticipation, de renouveler cette
délégation de compétence pour une nouvelle période de
26 mois.
Nous vous proposons ainsi :
1) D’autoriser le Conseil d’Administration à procéder,
sur rapport du commissaire aux apports, à
l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs
mobilières donnant accès à des actions ordinaires
en vue de rémunérer des apports en nature
consentis à la société et constitués de titres de
capital ou de valeurs mobilières donnant accès au
capital lorsque les dispositions de l’article L. 22-10-
54 du code de commerce ne sont pas applicables ;
2) De fixer à vingt-six mois à compter de votre
Assemblée la durée de validité de cette
autorisation ;
3) De décider que le montant nominal global des
actions ordinaires susceptibles d’être émises en
vertu de la présente délégation ne pourra être
supérieur à 10 % du capital au jour de la présente
Assemblée, compte non tenu de la valeur nominale
des actions ordinaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et, le cas échéant, aux
stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce plafond est indépendant de l’ensemble des
plafonds prévus par les autres résolutions de la
présente Assemblée ;
4) De déléguer tous pouvoirs au Conseil
d’Administration, aux fins de procéder à
l’approbation de l’évaluation des apports, de décider
l’augmentation de capital en résultant, d’en
constater la réalisation, d’imputer le cas échéant sur
la prime d’apport l’ensemble des frais et droits
occasionnés par l’augmentation de capital, de
prélever sur la prime d’apport les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque
augmentation et de procéder à la modification
corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en
pareille matière.
Nous vous précisons que la présente délégation, si elle
est votée, privera d’effet toute délégation antérieure
ayant le même objet.
VINGTIEME RÉSOLUTION – DELEGATION DE
COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL
D’ADMINISTRATION A L’EFFET DE DECIDER
L’AUGMENTATION DE CAPITAL PAR EMISSION
D’ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE VALEURS
MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL DE LA
SOCIETE AVEC SUPPRESSION DE DROIT
PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION AU PROFIT DES
ADHERENTS D’UN PLAN D’EPARGNE
D’ENTREPRISE EN APPLICATION DES ARTICLES
L.3332-18 ET SUIVANTS DU CODE DU TRAVAIL,
POSSIBILITE D’ATTRIBUER DES ACTIONS
GRATUITES EN APPLICATION DE L’ARTICLE L.3332-
21 DU CODE DU TRAVAIL
Conformément aux articles L. 225-129-6, L. 225-
138-1 et L. 228-92 du code de commerce et L. 3332-
18 et suivants du code du travail, nous vous invitons
à déléguer votre compétence au Conseil
d’Administration à l’effet d’augmenter le capital de la
Société par apport en numéraire et nous vous
proposons de :
1) Déléguer votre compétence au Conseil
d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur
ses seules décisions, d’augmenter le capital social
en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions
ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès
à des titres de capital à émettre de la Société au
profit des adhérents à un ou plusieurs plans
d’épargne entreprise ou de Groupe établis par la
Société et/ou les entreprises françaises ou
étrangères qui lui sont liées dans les conditions de
l’article L. 225-180 du code de commerce et de
l’article L. 3344-1 du code du travail.
2) Supprimer en faveur de ces personnes le droit
préférentiel de souscription aux actions qui pourront
Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos | 161
être émises en vertu de la présente délégation.
3) Fixer à dix-huit mois à compter de la décision de
votre Assemblée la durée de validité de cette
autorisation,
4) Limiter le montant nominal maximum de la ou des
augmentations pouvant être réalisées par utilisation
de la présente délégation à 2 % du montant du
capital social atteint lors de la décision du Conseil
d’Administration de réalisation de cette
augmentation, ce montant étant indépendant de
tout autre plafond prévu en matière de délégation
d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera,
le cas échéant, le montant supplémentaire des
actions ordinaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et aux éventuelles stipulations
contractuelles applicables prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant droit à des titres de capital de la
Société ;
5) Décider que le prix des actions à émettre, en
application du 1) de la présente délégation, ne
pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 %
lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan
en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26
du code du travail est supérieure ou égale à dix ans,
à la moyenne des premiers cours cotés de l’action
lors des 20 séances de bourse précédant la
décision du Conseil d’Administration relative à
l’augmentation de capital et à l’émission d’actions
correspondante, ni supérieur à cette moyenne.
6) Décider, en application des dispositions de l’article
L. 3332-21 du code du travail, que le Conseil
d’Administration pourra prévoir l’attribution aux
bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-
dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà
émises ou d’autres titres donnant accès au capital
de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de
l’abondement qui pourra être versé en application
des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou
de Groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;
7) Décider que le Conseil d’Administration pourra ou
non mettre en œuvre la présente délégation,
prendre toutes mesures et procéder à toutes
formalités nécessaires.
Nous vous précisons que la présente délégation, si elle
est votée, privera d’effet toute délégation antérieure
ayant le même objet.
VINGTE ET UNIEME RESOLUTION – POUVOIRS POUR
FORMALITÉS
Nous vous invitons à donner tous pouvoirs au porteur d’un
exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-
verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt
et de publicité requises par la loi afférentes aux résolutions
que nous soumettons à votre approbation.
Nous espérons que ces propositions recevront votre
agrément et vous invitons à adopter les résolutions
correspondantes que nous soumettons à votre vote.
162 | Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
6.3 TEXTES DE RESOLUTIONS PROPOSEES A
L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 2 MAI 2024
Résolutions de la compétence de
l’Assemblée Générale Ordinaire
PREMIERE RESOLUTION - APPROBATION DES
COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS LE 31
DÉCEMBRE 2023 – APPROBATION DES DEPENSES
NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance des
rapports du Conseil d’Administration et des
commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31
décembre 2023, approuve, tels qu’ils ont été présentés,
les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par
un bénéfice de 126 910,59 euros.
L’Assemblée Générale approuve spécialement le
montant global, s’élevant à 44.719 euros, des dépenses
et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général
des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.
DEUXIEME RESOLUTION - APPROBATION DES
COMPTES CONSOLIDES DE L’EXERCICE CLOS LE
31 DÉCEMBRE 2023
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance des
rapports du Conseil d’Administration et des
commissaires aux comptes sur les comptes consolidés
au 31 décembre 2023, approuve ces comptes tels qu’ils
ont été présentés se soldant par une perte de 134 064
euros (part du Groupe).
TROISIEME RESOLUTION - AFFECTATION DU
RESULTAT DE L’EXERCICE CLOS LE 31
DECEMBRE 2023
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil
d’Administration, d’affecter le résultat de l’exercice clos
le 31 décembre 2023 de la manière suivante :
Origine
Bénéfice de l'exercice …. .…………………..126 910,59€
Affectation
Au compte « Report à nouveau », qui se trouve ainsi
porté de la somme de - 3 205 239,48€ à la somme de
- 3 078 328,89€.
Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du
Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui
a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices
aucune distribution de dividendes et revenus n’est
intervenue.
QUATRIEME RESOLUTION – AFFECTATION AU
COMPTE INTITULE « AUTRES RESERVES » DE LA
TOTALITE DES SOMMES ENREGISTREES DANS
LES COMPTES INTITULES « PRIMES D’EMISSION »
ET « PRIMES FUSION SAS FINDATA »
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’Administration, décide d’affecter au
compte comptable de réserves disponibles intitulé
« Autres réserves » le solde des comptes comptables
intitulés « Primes d'émission » et « Primes de fusion
SAS Findata » s’établissant à la somme d’un million trois
cent quinze mille neuf cent quatre-vingt-onze euros et
quarante-cinq centimes (1 315 991,45).
CINQUIEME RESOLUTION – RAPPORT SPECIAL
DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES
CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS VISES AUX
ARTICLES L.225-38 ET SUIVANTS DU CODE DE
COMMERCE – APPROBATION DE CES
CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport spécial des commissaires aux comptes, prend
acte qu’il lui a été soumis ledit rapport mentionnant
l’absence de conventions visées aux articles L. 225-38
et suivants du code de commerce autorisées et conclues
au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023.
En tant que de besoin, l’Assemblée Générale prend acte
des conclusions du rapport spécial susvisé relatives aux
conventions visées et non visées aux articles L. 225-38
et suivants du code de commerce conclues et autorisées
au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été
poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
Résolution de la compétence de
l’Assemblée Générale Extraordinaire
SIXIEME RESOLUTION – MODIFICATION DE
L’ARTICLE 14 (NOMINATION DES MEMBRES DU
CONSEIL D’ADMINISTRATION) ET DES STATUTS
CONCERNANT L’INDICATION DE L’AGE LIMITE
STATUAIRE DES MEMBRES DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’Administration
décide de modifier l’article 14 (nomination des membres
du conseil d’administration) des statuts afin de
rehausser la limite d’âge des administrateurs.
Il est ajouté à la fin de l’article 14 les paragraphes
suivants :
« VI/ Aucune personne physique ayant passé
l’âge de 75 ans ne peut être nommée membre du
Conseil d’Administration si sa nomination a pour
Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos | 163
effet de porter à plus du tiers le nombre des
membres du Conseil d’Administration ayant
dépassé cet âge.
Si en cours de mandat, le nombre des membres
du Conseil d’Administration ayant passé l’âge de
75 ans devient supérieur au tiers des membres
du Conseil, le membre le plus âgé du Conseil
d’Administration n’ayant pas exercé de fonctions
de Direction Générale dans la Société est réputé
démissionnaire à l’issue de l’Assemblée
Générale Annuelle suivant la survenance de cet
événement. »
Résolutions de la compétence de
l’Assemblée Générale Ordinaire
SEPTIEME RESOLUTION – RENOUVELLEMENT DU
MANDAT D’ADMINISTRATEUR DE MONSIEUR GUY
THOMAS
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’Administration et vu l’adoption de la
sixième résolution, prend acte que le mandat
d’administrateur de Monsieur Guy Thomas arrive à
échéance à l’issue de la présente Assemblée et décide
en conséquence de renouveler le mandat
d’administrateur de Monsieur Guy Thomas, pour une
durée de 4 années, expirant à l’issue de l’assemblée
générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice
devant se clore le 31 décembre 2027, devant se tenir au
cours de l’exercice 2028.
HUITIEME RESOLUTION – APPROBATION DES
ELEMENTS DE LA REMUNERATION VERSEE AU
COURS OU ATTRIBUEE AU TITRE DE L’EXERCICE
CLOS LE 31 DECEMBRE 2023 A MONSIEUR
JOSEPH FELFELI, PRESIDENT-DIRECTEUR
GENERAL
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement
d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-
10-34 II du code de commerce, les éléments fixes,
variables et exceptionnels composant la rémunération
totale et les avantages de toute nature versés ou
attribués au cours de l’exercice clos le 31 décembre
2023 à Monsieur Joseph Felfeli, Président-Directeur
Général, tels que présentés dans le Document
d’Enregistrement Universel 2023 de la Société, au
chapitre 4 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise »,
dans la section « Rémunération des mandataires
sociaux », au paragraphe « Informations relatives à la
rémunération 2023 des mandataires sociaux ».
NEUVIEME RÉSOLUTION – APPROBATION DES
INFORMATIONS RELATIVES A LA REMUNERATION
DES MANDATAIRES SOCIAUX MENTIONNEES A
L’ALINEA DE L’ARTICLE I L.22-10-9 DU CODE DE
COMMERCE
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement
d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-
10-34 I du code de commerce, les informations
mentionnées à l’article L. 22-10-9 I du même code qui
sont comprises dans ledit rapport tels que présentés
dans le Document d’Enregistrement Universel 2023 de
la Société, au chapitre 4 « Rapport sur le gouvernement
d’entreprise », dans la section « Rémunération des
mandataires sociaux », au paragraphe « Informations
relatives à la rémunération 2023 des mandataires
sociaux ».
DIXIEME RÉSOLUTION – APPROBATION DE LA
POLITIQUE DE REMUNERATION APPLICABLE AU
PRESIDENT-DIRECTEUR GENERAL
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement
d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-
10-8 II du code de commerce, les éléments de la
politique de rémunération applicable au Président-
Directeur Général tels que présentés dans le Document
d’Enregistrement Universel 2023 de la Société, au
chapitre 4 « Rapport sur le gouvernement d’entreprise »,
dans la section « Rémunération des mandataires
sociaux », au paragraphe « Politique de rémunération
2024 ».
ONZIEME RESOLUTION – APPROBATION DE LA
POLITIQUE DE REMUNERATION APPLICABLE AUX
MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement
d’entreprise, approuve, en application de l’article L. 22-
10-8 II du code de commerce, les éléments de la
politique de rémunération applicable aux membres du
Conseil d’administration tels que présentés dans le
Document d’Enregistrement Universel 2023 de la
Société, au chapitre 4 « Rapport sur le gouvernement
d’entreprise », dans la section « Rémunération des
mandataires sociaux », au paragraphe « Politique de
rémunération 2024 ».
DOUZIÈME RÉSOLUTION – FIXATION DU MONTANT
DE LA REMUNERATION ANNUELLE GLOBALE
ALLOUEE AUX ADMINISTRATEURS
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, après avoir pris connaissance du
rapport du Conseil d’administration, décide de fixer à
20 000 euros le montant maximum de la rémunération
annuelle globale allouée aux administrateurs, pour
l’exercice social en cours et pour chacun des exercices
164 | Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
ultérieurs, jusqu’à ce qu’il en soit autrement décidé par
l’Assemblée.
TREZIEME RESOLUTION – AUTORISATION A
DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE
FAIRE ACQUERIR PAR LA SOCIETE SES PROPRES
ACTIONS DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE
L’ARTICLE L.22-10-62 DU CODE DE COMMERCE
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales ordinaires, connaissance prise du rapport du
Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une
période de dix-huit mois, conformément aux articles
L. 22-10-62 et suivants du code de commerce et aux
dispositions d’application directe du Règlement de la
Commission européenne no 596/2014 du 16 avril 2014,
à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux
époques qu’il déterminera, d’actions de la Société dans
la limite de 10 % du nombre d’actions composant le
capital social, soit sur la base du capital actuel à la date
des présentes : 335 384 actions, le cas échéant ajusté
afin de tenir compte des éventuelles opérations
d’augmentation ou de réduction de capital pouvant
intervenir pendant la durée du programme.
Conformément à l’article L. 225-210 du code de
commerce, la société ne pourra posséder, directement
ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son
propre nom, mais pour le compte de la société, plus de
10 % du total de ses propres actions, ni plus de 10 %
d'une catégorie déterminée.
Cette autorisation prive d’effet pour la partie non encore
utilisée l’autorisation de même nature donnée au Conseil
d’administration par l’Assemblée Générale du 4 mai
2023 dans sa seizième résolution à caractère ordinaire.
Les acquisitions pourront être effectuées en vue :
- d’assurer l’animation du marché secondaire ou
la liquidité de l’action Acteos par l’intermédiaire
d’un prestataire de service d’investissement au
travers d’un contrat de liquidité conforme à la
pratique admise par la réglementation en
vigueur ; dans ce cas, le nombre d'actions pris
en compte pour le calcul de la limite susvisée
de 10 % du nombre d’actions composant le
capital social correspond au nombre d'actions
achetées, déduction faite du nombre d'actions
revendues pendant la durée de l'autorisation,
conformément à l’alinéa 2 de l’article L. 22-10-
62 du code de commerce ;
- de conserver les actions achetées et les
remettre ultérieurement à l’échange ou en
paiement dans le cadre d’opérations
éventuelles de croissance externe, étant
précisé que les actions acquises à cet effet ne
peuvent excéder 5 % du capital de la Société ;
- d’assurer la couverture de plans d’options
d’achat d’actions et/ou de plans d’actions
attribués gratuitement (ou plans assimilés) au
bénéfice des salariés et/ou des mandataires
sociaux du Groupe ainsi que toutes allocations
d’actions au titre d’un plan d’épargne
d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé),
au titre de la participation aux résultats de
l’entreprise et/ou toutes autres formes
d’allocations d’actions à des salariés et/ou des
mandataires sociaux du Groupe ;
- d’assurer la couverture de valeurs mobilières
donnant droit à l’attribution d’actions de la
Société dans le cadre de la réglementation en
vigueur ;
- de mettre en œuvre toute pratique de marché
qui viendrait à être admise par l’AMF, et plus
généralement réaliser toute autre opération
conforme à la réglementation en vigueur ;
- de procéder à l’annulation éventuelle des
actions acquises, sous réserve de l’autorisation
à conférer par la présente Assemblée Générale
des actionnaires dans sa quatorzième
résolution à caractère extraordinaire.
Ces achats d'actions pourront être opérés par tous
moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de
titres, et aux époques que le Conseil d'Administration
appréciera.
Ces opérations pourront notamment être effectuées en
période d’offre publique dans le respect du règlement
général de l’AMF et spécialement dans le cadre de
l’article 231-40 dudit règlement si, d’une part, l’offre est
réglée intégralement en numéraire et, d’autre part, les
opérations de rachat sont réalisées dans le cadre de la
poursuite de l’exécution du programme en cours et
qu’elles ne sont pas susceptibles de faire échouer l’offre.
La Société n’entend pas utiliser des mécanismes
optionnels ou instruments dérivés.
Le prix maximum d’achat est fixé à 6 euros par action.
En cas d’opération sur le capital, notamment de division
ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite
d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les
mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au
rapport entre le nombre d’actions composant le capital
avant l’opération et le nombre d’actions après
l’opération).
Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à
2.012.304 euros.
Le Conseil d’administration pourra déléguer au Directeur
Général les pouvoirs nécessaires à l’effet de réaliser les
achats visés au premier alinéa de la présente résolution.
Résolutions de la compétence de
l’Assemblée Générale Extraordinaire
QUATORZIEME RESOLUTION - AUTORISATION A
DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR
REDUIRE LE CAPITAL SOCIAL PAR ANNULATION
D’ACTIONS ACQUISES PAR LA SOCIETE DANS LE
CADRE DU DISPOSITIF DE L’ARTICLE L.22-10-62
DU CODE DE COMMERCE
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires, connaissance prise du
rapport du Conseil d’Administration et du rapport des
Commissaires aux comptes, autorise le Conseil
d’administration à annuler, sur ses seules décisions, en
une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital
Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos | 165
de la Société, par période de 24 mois, tout ou partie des
actions qui viendraient à être acquises dans le cadre de
l’autorisation votée par la présente Assemblée Générale
Ordinaire dans sa treizième résolution et de celles
acquises dans le cadre d’autorisation de même nature
votée par lors de précédentes Assemblées Générales
Ordinaires, et à réduire le capital à due concurrence.
La différence entre la valeur comptable des actions
annulées et leur montant nominal sera imputée sur tous
postes de réserves ou de primes.
La présente autorisation est donnée pour une période de
24 mois à compter du jour de la présente Assemblée.
Elle prive d’effet pour la partie non encore utilisée
l’autorisation de même nature donnée au Conseil
d’administration par l’Assemblée Générale du 4 mai
2023 dans sa dix-septième résolution à caractère
extraordinaire.
Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration
à l’effet de réaliser et constater les opérations
d’annulation et de réduction de capital en vertu de la
présente autorisation, accomplir tous actes et formalités
à cet effet et notamment toutes déclarations auprès de
l’Autorité des marchés financiers, imputer la différence
entre la valeur de rachat des actions annulées et leur
valeur nominale sur tous postes de primes et réserves
disponibles, réaffecter la fraction de la réserve légale
devenue disponible en conséquence de la réduction de
capital, modifier les statuts en conséquence et, d’une
manière générale, faire ce qui est nécessaire pour
l’exécution des décisions qui auront été prises par lui
dans le cadre de la présente autorisation.
QUINZIEME RESOLUTION – DELEGATION DE
COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL
D’ADMINISTRATION A L’EFFET DE DECIDER
L’EMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES DE LA
SOCIETE ET/OU DES TITRES DE CAPITAL
DONNANT ACCES A D’AUTRES TITRES DE
CAPITAL OU DONNANT DROIT A L’ATTRIBUTION
DE TITRES DE CREANCE ET/OU DE VALEURS
MOBILIERES DONNANT ACCES A DES TITRES DE
CAPITAL A EMETTRE (DE LA SOCIETE OU D’UNE
SOCIETE DU GROUPE) AVEC MAINTIEN DU DROIT
PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport
du Conseil d’Administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes et conformément aux
dispositions du code de commerce et, notamment, de
ses articles L. 225-127 à L. 225-129-6, L. 225-132 à
L. 225-134, L. 228-91 à L. 228-93 et L. 22-10-49 :
9) Délègue au Conseil d’administration sa
compétence à l’effet de procéder à l’émission,
en une ou plusieurs fois, dans les proportions
et aux époques qu’il appréciera, soit en euros,
soit en monnaies étrangères ou en toute autre
unité de compte établie par référence à un
ensemble de monnaies sur le marché français
et/ou international avec maintien du droit
préférentiel de souscription :
a. d’actions ordinaires ;
b. et/ou de titres de capital donnant
accès à d’autres titres de capital ou
donnant droit à l’attribution de titres de
créance ;
c. et/ou de valeurs mobilières donnant
accès à des titres de capital à émettre
;
Conformément à l’article L. 228-93 du
code de commerce, les valeurs
mobilières à émettre pourront donner
accès à des titres de capital à émettre
par la Société et/ou par toute société
qui possède directement ou
indirectement plus de la moitié de son
capital ou dont elle possède
directement ou indirectement plus de
la moitié du capital.
10) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente
Assemblée Générale Extraordinaire la durée
de validité de la présente autorisation ;
11) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des
montants des émissions autorisées en cas
d’usage par le Conseil d’administration de la
présente délégation de compétence :
a. Le montant nominal global des actions
susceptibles d'être émises en vertu de
la présente délégation ne pourra être
supérieur à 1 000 000 d’euros ;
b. À ce plafond s’ajoutera, le cas
échéant, la valeur nominale des
actions ordinaires à émettre pour
préserver, conformément à la loi et, le
cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des titulaires
de valeurs mobilières donnant accès
au capital de la Société ;
c. Le montant nominal des titres de
créance sur la Société susceptibles
d'être émis en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à
1 000 000 d’euros ;
d. Les plafonds visés ci-dessus sont
indépendants de l’ensemble des
plafonds prévus par les autres
résolutions de la présente Assemblée
Générale ;
12) En cas d’usage par le Conseil d’administration
de la présente délégation de compétence dans
le cadre des émissions visées au 1) ci-dessus :
a. décide que la ou les émissions
d’actions ordinaires ou de valeurs
mobilières donnant accès au capital
seront réservées par préférence aux
actionnaires qui pourront souscrire à
titre irréductible ;
b. décide que si les souscriptions à titre
irréductible, et le cas échéant à titre
réductible, n’ont pas absorbé la
totalité d’une émission visée au 1), le
Conseil d’Administration pourra
utiliser les facultés suivantes :
166 | Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
i. limiter le montant de
l’émission au montant des
souscriptions, étant précisé
qu’en cas d’émission
d’actions ordinaires ou de
valeurs mobilières dont le
titre primaire est une action,
le montant des souscriptions
devra atteindre au moins les
¾ de l’émission décidée pour
que cette limitation soit
possible ;
ii. répartir librement tout ou
partie des titres non
souscrits ;
iii. Étant précisé que les titres
non souscrits ne pourront
pas être offerts au public.
13) Décide que le Conseil d’Administration
disposera, dans les limites fixées ci-dessus,
des pouvoirs nécessaires avec faculté de
subdélégation dans les conditions fixées par la
loi, notamment pour fixer les conditions de la ou
des émissions et déterminer le prix d’émission,
le cas échéant, constater la réalisation des
augmentations de capital qui en résultent,
procéder à la modification corrélative des
statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais
des augmentations de capital sur le montant
des primes qui y sont afférentes et prélever sur
ce montant les sommes nécessaires pour
porter la réserve légale au dixième du nouveau
capital après chaque augmentation et, plus
généralement, faire le nécessaire en pareille
matière.
14) Prend acte que la présente délégation prive
d’effet pour la partie non encore utilisée la
délégation antérieure de même nature donnée
au Conseil d’administration par l’Assemblée
Générale du 5 mai 2022 dans sa dix-huitième
résolution à caractère extraordinaire.
SEIZIÈME RÉSOLUTION – DELEGATION DE
COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL
D'ADMINISTRATION A L’EFFET DE DECIDER
L’EMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES DE LA
SOCIETE ET/OU DES TITRES DE CAPITAL
DONNANT ACCES A D’AUTRES TITRES DE
CAPITAL OU DONNANT DROIT A L’ATTRIBUTION
DE TITRES DE CREANCE ET/OU DE VALEURS
MOBILIERES DONNANT ACCES A DES TITRES DE
CAPITAL A EMETTRE (DE LA SOCIETE OU D’UNE
SOCIETE DU GROUPE) AVEC SUPPRESSION DE
DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION PAR
OFFRE AU PUBLIC ET/OU EN REMUNERATION DE
TITRES DANS LE CADRE D’UNE OFFRE PUBLIQUE
D’ECHANGE
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport
du Conseil d’Administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes et conformément aux
dispositions du code de commerce et notamment ses
articles L. 225-127 à L. 225-129-6, L. 225-134, L. 225-
135, L. 225-136 et suivants, L. 228-91 à L. 228-93,
L. 22-10-49, L. 22-10-51 et L. 22-10-52 :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa
compétence à l’effet de procéder à l’émission,
en une ou plusieurs fois, dans les proportions
et aux époques qu’il appréciera, sur le marché
français et/ou international, par une offre au
public (autres que celles visées au 1° de
l’article L. 411-2 du code monétaire et
financier), soit en euros, soit en monnaies
étrangères ou en toute autre unité de compte
établie par référence à un ensemble de
monnaies :
• d’actions ordinaires, et/ou ;
• de titres de capital donnant accès à d’autres
titres de capital ou donnant droit à l’attribution
de titres de créance, et/ou ;
• de valeurs mobilières donnant accès à des
titres de capital à émettre.
Ces titres pourront être émis à l’effet de
rémunérer des titres qui seraient apportés à la
Société dans le cadre d’une offre publique
d’échange sur titres répondant aux conditions
fixées par l’article L. 22-10-54 du code de
commerce.
Conformément à l’article L. 228-93 du code de
commerce, les valeurs mobilières à émettre
pourront donner accès à des titres de capital à
émettre par la société et/ou par toute société
qui possède directement ou indirectement plus
de la moitié de son capital ou dont elle possède
directement ou indirectement plus de la moitié
du capital ;
2) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente
Assemblée Générale Extraordinaire la durée
de validité de la présente autorisation.
3) Le montant nominal global des actions
ordinaires susceptibles d'être émises en vertu
de la présente délégation ne pourra être
supérieur à 1 000 000 d’euros.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la
valeur nominale des actions ordinaires à
émettre pour préserver, conformément à la loi
et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs
mobilières donnant accès au capital de la
Société.
Ce montant s’impute sur le montant du plafond
de l’augmentation de capital fixé à la dix-
septième résolution (résolution suppression de
DPS par placement privé).
Le montant nominal des titres de créance sur la
Société susceptibles d'être émis en vertu de la
présente délégation ne pourra être supérieur à
1 000 000 d’euros.
Ce montant s’imputera sur le plafond du
montant nominal des titres de créance prévu à
la dix-septième résolution (résolution
suppression de DPS par visée au 1° de l’article
l411-2 du code monétaire et financier).
Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos | 167
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de
souscription des actionnaires aux actions
ordinaires et aux valeurs mobilières donnant
accès au capital et/ou à des titres de créance
faisant l’objet de la présente résolution, en
laissant toutefois au Conseil d’administration la
faculté de conférer aux actionnaires un droit de
priorité, conformément à la loi ;
5) Décide que la somme revenant, ou devant
revenir, à la Société pour chacune des actions
ordinaires émises dans le cadre de la présente
délégation de compétence, après prise en
compte, en cas d’émission de bons autonomes
de souscription d’actions, du prix d’émission
desdits bons, sera au moins égale au minimum
requis par les dispositions légales et
réglementaires applicables au moment où le
Conseil d’administration mettra en œuvre la
délégation ;
6) Décide, en cas d’émission de titres appelés à
rémunérer des titres apportés dans le cadre
d’une offre publique d’échange, que le Conseil
d’administration disposera, dans les conditions
fixées à l’article L. 225-148 du code de
commerce et dans les limites fixées ci-dessus,
des pouvoirs nécessaires pour arrêter la liste
des titres apportés à l’échange, fixer les
conditions d’émission, la parité d’échange ainsi
que, le cas échéant, le montant de la soulte en
espèces à verser, et déterminer les modalités
d’émission ;
7) Décide que si les souscriptions n’ont pas
absorbé la totalité d’une émission visée au 1),
le Conseil d’administration pourra utiliser les
facultés suivantes :
+ limiter le montant de l’émission au montant des
souscriptions, étant précisé qu’en cas
d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs
mobilières dont le titre primaire est une action,
le montant des souscriptions devra atteindre au
moins les ¾ de l’émission décidée pour que
cette limitation soit possible ;
+ répartir librement tout ou partie des titres non
souscrits.
8) Décide que le Conseil d’Administration
disposera, dans les limites fixées ci-dessus,
avec faculté de subdélégation dans les
conditions fixées par la loi, des pouvoirs
nécessaires pour mettre en œuvre la présente
délégation de compétence et notamment pour
fixer les conditions de la ou des émissions, le
cas échéant, constater la réalisation des
augmentations de capital qui en résultent,
procéder à la modification corrélative des
statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais
des augmentations de capital sur le montant
des primes qui y sont afférentes et prélever sur
ce montant les sommes nécessaires pour
porter la réserve légale au dixième du nouveau
capital après chaque augmentation et, plus
généralement, faire le nécessaire en pareille
matière ;
9) Prend acte que la présente délégation prive
d’effet pour la partie non encore utilisée la
délégation antérieure de même nature donnée
au Conseil d’administration par l’Assemblée
Générale du 5 mai 2022 dans sa dix-neuvième
résolution à caractère extraordinaire.
DIX-SEPTIEME RESOLUTION - DÉLÉGATION DE
COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL
D’ADMINISTRATION A L’EFFET DE DECIDER
L’EMISSION D’ACTIONS ORDINAIRES DE LA
SOCIETE ET/OU DES TITRES DE CAPITAL
DONNANT ACCES A D’AUTRES TITRES DE
CAPITAL OU DONNANT DROIT A L’ATTRIBUTION
DE TITRES DE CREANCES ET/OU DE VALEURS
MOBILIERES DONNANT ACCES A DES TITRES DE
CAPITAL A EMETTRE (DE LA SOCIETE OU D’UNE
SOCIETE DU GROUPE), AVEC SUPPRESSION DE
DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION PAR
UNE OFFRE VISEE AU 1° DE L’ARTICLE L.411-2 DU
CODE MONETAIRE ET FINANCIER
L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport
du Conseil d’Administration et du rapport spécial des
commissaires aux comptes et conformément aux
dispositions du code de commerce et notamment ses
articles L. 225-127 à L. 225-129, L. 225-129-2, L. 225-
135, L. 225-136, L. 22-10-49, L. 228-91 à L. 228-93,
L. 22-10-51, L. 22-10-52 et R. 22-10-32 et à l’article
L. 411-2, 1° du code monétaire et financier :
1) Délègue au Conseil d’Administration sa
compétence à l’effet de procéder à l’émission, en
une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux
époques qu’il appréciera, sur le marché français
et/ou international, par une offre visée au 1° de
l’article L. 411-2 du code monétaire et financier, soit
en euros, soit en monnaies étrangères ou en toute
autre unité de compte établie par référence à un
ensemble de monnaies :
+ d’actions ordinaires, et/ou ;
+ de titres de capital donnant accès à d’autres
titres de capital ou donnant droit à l’attribution
de titres de créance, et/ou ;
+ de valeurs mobilières donnant accès à des
titres de capital à émettre.
Conformément à l’article L. 228-93 du code de
commerce, les valeurs mobilières à émettre
pourront donner accès à des titres de capital à
émettre par la société et/ou par toute société qui
possède directement ou indirectement plus de la
moitié de son capital ou dont elle possède
directement ou indirectement plus de la moitié du
capital ;
2) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente
Assemblée Générale Extraordinaire la durée de
validité de la présente autorisation ;
3) Le montant nominal global des actions ordinaires
susceptibles d'être émises en vertu de la présente
délégation ne pourra être supérieur à 1 000 000
d’euros, étant précisé qu’il sera en outre limité à
20% du capital par an.
A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur
nominale des actions ordinaires à émettre pour
préserver, conformément à la loi et, le cas échéant,
aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres
cas d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs
168 | Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
mobilières donnant accès au capital de la Société.
Ce montant s’impute sur le montant du plafond de
l’augmentation de capital fixé à la sezième
résolution (résolution suppression de DPS par offre
au public).
Le montant nominal des titres de créance sur la
société susceptible d’être émis en vertu de la
présente délégation ne pourra être supérieur à
1 000 000 d’euros.
Ce montant s’impute sur le plafond du montant
nominal des titres de créance prévu à la sezième
résolution (résolution suppression de DPS par offre
au public) ;
4) Décide de supprimer le droit préférentiel de
souscription des actionnaires aux actions ordinaires
et aux valeurs mobilières donnant accès au capital
et/ou à des titres de créance faisant l’objet de la
présente résolution ;
5) Décide que la somme revenant, ou devant revenir,
à la Société pour chacune des actions ordinaires
émises dans le cadre de la présente délégation de
compétence, après prise en compte, en cas
d’émission de bons autonomes de souscription
d’actions, du prix d’émission desdits bons, sera au
moins égale au minimum requis par les dispositions
légales et réglementaires applicables au moment où
le Conseil d’administration mettra en œuvre la
délégation ;
6) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la
totalité d’une émission visée au 1), le Conseil
d’administration pourra utiliser les facultés
suivantes :
+ limiter le montant de l’émission au montant des
souscriptions, étant précisé qu’en cas
d’émission d’actions ordinaires ou de valeurs
mobilières dont le titre primaire est une action,
le montant des souscriptions devra atteindre au
moins les ¾ de l’émission décidée pour que
cette limitation soit possible ;
+ répartir librement tout ou partie des titres non
souscrits ;
+ Étant précisé que les titres non souscrits ne
pourront pas être offerts au public.
7) Décide que le Conseil d’Administration disposera,
dans les limites fixées ci-dessus, avec faculté de
subdélégation dans les conditions fixées par la loi,
des pouvoirs nécessaires pour mettre en œuvre la
présente délégation de compétence et notamment
pour fixer les conditions de la ou des émissions, le
cas échéant, constater la réalisation des
augmentations de capital qui en résultent, procéder
à la modification corrélative des statuts, imputer, à
sa seule initiative, les frais des augmentations de
capital sur le montant des primes qui y sont
afférentes et prélever sur ce montant les sommes
nécessaires pour porter la réserve légale au
dixième du nouveau capital après chaque
augmentation, et plus généralement faire le
nécessaire en pareille matière ;
8) Prend acte que la présente délégation prive d’effet
pour la partie non encore utilisée la délégation
antérieure de même nature donnée au Conseil
d’administration par l’Assemblée Générale du 5 mai
2022 dans sa vingtième résolution à caractère
extraordinaire.
DIX-HUITIEME RÉSOLUTION – DELEGATION DE
COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL
D’ADMINISTRATION A L’EFFET DE DECIDER
D’AUGMENTER LE NOMBRE DE TITRES A
EMETTRE DANS LE CADRE D’OPTIONS DE
SURALLOCATION EN CAS DE DEMANDES
EXCEDENTAIRES POUR CHACUNE DES
EMISSIONS DECIDEES EN VERTU DES
DELEGATIONS DE COMPETENCES CONFEREES
DANS LE CADRE DES QUINZIEME, SEIZIEME ET
DIX-SEPTIEME RESOLUTIONS
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’Administration et
du rapport spécial des Commissaires aux comptes et
conformément aux dispositions des articles L. 225-135-
1 et R. 225-118 du code de commerce, décide de
déléguer sa compétence au Conseil d’administration,
pour décider d’augmenter le nombre de titres ou valeurs
mobilières, en cas d’émission de titres avec ou sans droit
préférentiel de souscription visée aux quinzième,
seizième et dix-septième résolutions, au même prix que
celui retenu pour l’émission initiale, dans les délais et
limites prévus par la réglementation applicable au jour
de l’émission et sous réserve des plafonds prévus dans
les résolutions précitées en application de laquelle
l’émission est décidée. Toutefois, le Conseil
d’administration ne pourra, sauf autorisation préalable
par l’Assemblée générale, prendre la décision de faire
usage de la présente délégation de compétence à
compter du dépôt d’un projet d’offre publique visant les
titres de la Société et ce jusqu’à la fin de la période
d’offre
L’assemblée Générale fixe à vingt-six mois, à compter
de la présente Assemblée Générale, la durée de validité
de la présente délégation de compétence et prend acte
que cette délégation prive d’effet, à compter de ce jour,
la délégation donnée par l’Assemblée générale du 5 mai
2022 dans sa vingt-et-unième résolution.
DIX-NEUVIEME RÉSOLUTION – DELEGATION DE
COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL
D’ADMINISTRATION A L’EFFET DE DECIDER
L’EMISSION, DANS LA LIMITE DE 10% DU CAPITAL
SOCIAL, D’ACTIONS ORIDNAIRES DE LA SOCIETE
ET/OU DES TITRES DE CAPITAL DONNANT ACCES
A D’AUTRES TITRES DE CAPITAL OU DONNANT
DROIT A L’ATTRIBUTION DE TITRES DE CREANCE
EN REMUNERATION DES APPORTS EN NATURE DE
TITRES DE CAPITAL OU DE VALEURS MOBILIERES
DONNANT ACCES AU CAPITAL
L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de
quorum et de majorité requises pour les Assemblées
Générales Extraordinaires, après avoir pris
connaissance du rapport du Conseil d’Administration et
du rapport spécial des Commissaires aux comptes et
conformément aux dispositions du code de commerce et
notamment ses articles L. 225-147, L. 225-147-1 L. 22-
10-53 ; L. 228-91 et L. 228-92 :
Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos | 169
1) Autorise le Conseil d’Administration à procéder, sur
rapport du commissaire aux apports, à l’émission
d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières
donnant accès à des actions ordinaires en vue de
rémunérer des apports en nature consentis à la
société et constitués de titres de capital ou de
valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque
les dispositions de l’article L. 22-10-54 du code de
commerce ne sont pas applicables.
2) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente
Assemblée la durée de validité de la présente
autorisation.
3) Décide que le montant nominal global des actions
ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de la
présente délégation ne pourra être supérieur à 10
% du capital au jour de la présente Assemblée,
compte non tenu de la valeur nominale des actions
ordinaires à émettre pour préserver, conformément
à la loi et, le cas échéant, aux stipulations
contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement,
les droits des titulaires de valeurs mobilières
donnant accès au capital de la Société. Ce plafond
est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus
par les autres résolutions de la présente
Assemblée.
4) Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration,
aux fins de procéder à l’approbation de l’évaluation
des apports, de décider l’augmentation de capital en
résultant, d’en constater la réalisation, d’imputer le
cas échéant sur la prime d’apport l’ensemble des
frais et droits occasionnés par l’augmentation de
capital, de prélever sur la prime d’apport les
sommes nécessaires pour porter la réserve légale
au dixième du nouveau capital après chaque
augmentation, de procéder à la modification
corrélative des statuts, et de faire le nécessaire en
pareille matière.
5) Prend acte que la présente délégation prive d’effet
pour la partie non encore utilisée la délégation
antérieure de même nature donnée au Conseil
d’administration par l’Assemblée Générale du 5 mai
2022 dans sa vingt-deuxième résolution à caractère
extraordinaire.
VINGTIEME RÉSOLUTION – DELEGATION DE
COMPETENCE A DONNER AU CONSEIL
D’ADMINISTRATION A L’EFFET DE DECIDER
L’AUGMENTATION DE CAPITAL PAR EMISSION
D’ACTIONS ORDINAIRES ET/OU DE VALEURS
MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL DE LA
SOCIETE AVEC SUPPRESSION DE DROIT
PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION AU PROFIT
DES ADHERENTS D’UN PLAN D’EPARGNE
D’ENTREPRISE EN APPLICATION DES ARTICLES
L.3332-18 ET SUIVANTS DU CODE DU TRAVAIL,
POSSIBILITE D’ATTRIBUER DES ACTIONS
GRATUITES EN APPLICATION DE L’ARTICLE
L.3332-21 DU CODE DU TRAVAIL
L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance
du rapport du Conseil d’Administration et du rapport
spécial des commissaires aux comptes et conformément
aux dispositions du code de commerce, notamment ses
articles L. 225-129-2, L. 225-138, L. 225-138-1, L. 228-
91 et L. 228-92, aux dispositions des articles L. 3332-18
et suivants du code du travail et à l’effet de satisfaire aux
dispositions de l’article L. 225-129-6 du code de
commerce
1) Délègue sa compétence au Conseil
d’Administration à l’effet, s’il le juge opportun, sur
ses seules décisions, d’augmenter le capital social
en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions
ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès
à des titres de capital à émettre de la Société au
profit des adhérents à un ou plusieurs plans
d’épargne entreprise ou de groupe établis par la
Société et/ou les entreprises françaises ou
étrangères qui lui sont liées dans les conditions de
l’article L. 225-180 du code de commerce et de
l’article L. 3344-1 du code du travail ;
2) Supprime en faveur de ces personnes le droit
préférentiel de souscription aux actions qui pourront
être émises en vertu de la présente délégation ;
3) Fixe à dix-huit mois à compter de la présente
Assemblée la durée de validité de la présente
autorisation ;
4) Limite le montant nominal maximum de la ou des
augmentations pouvant être réalisées par utilisation
de la présente délégation à 2 % du montant du
capital social atteint lors de la décision du Conseil
d’Administration de réalisation de cette
augmentation, ce montant étant indépendant de
tout autre plafond prévu en matière de délégation
d’augmentation de capital. A ce montant s’ajoutera,
le cas échéant, le montant supplémentaire des
actions ordinaires à émettre pour préserver,
conformément à la loi et aux éventuelles stipulations
contractuelles applicables prévoyant d’autres cas
d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs
mobilières donnant droit à des titres de capital de la
Société ;
5) Décide que le prix des actions à émettre, en
application du 1) de la présente délégation, ne
pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 %
lorsque la durée d'indisponibilité prévue par le plan
en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26
du code du travail est supérieure ou égale à dix ans,
à la moyenne des premiers cours cotés de l’action
lors des 20 séances de bourse précédant la
décision du Conseil d’Administration relative à
l’augmentation de capital et à l’émission d’actions
correspondante, ni supérieur à cette moyenne ;
6) Décide, en application des dispositions de l’article L.
3332-21 du code du travail, que le Conseil
d’Administration pourra prévoir l’attribution aux
bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-
dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà
émises ou d’autres titres donnant accès au capital
de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de
l’abondement qui pourra être versé en application
des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou
de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;
7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet
pour la partie non encore utilisée la délégation
antérieure de même nature donnée au Conseil
d’administration par l’Assemblée Générale du 4 mai
2023 dans sa dix-neuvième résolution à caractère
extraordinaire.
170 | Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
VINGT ET UNIEME RESOLUTION - POUVOIRS POUR
FORMALITÉS
L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur
d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent
procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités
de dépôt et de publicité requises par la loi afférentes aux
résolutions ci-avant.
Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos | 171
www.acteos.fr
07.
INFORMATIONS
COMPLEMENTAIRES
Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
172 | Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
7. INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES
7.1 DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC
Nous attestons par la présente que durant toute la
validité du Document d’Enregistrement Universel, les
documents suivants peuvent être consultés sur support
physique au siège social de la société :
+ Les statuts, rapports, procès-verbaux d'assemblées
générales ;
+ Les informations financières pour les exercices,
2021, 2022 et 2023.
INFORMATIONS INCLUSES PAR REFERENCE
Conformément aux dispositions de l’article 19 du
Règlement (UE) 2017/1129 en date du 14 juin 2017, les
informations suivantes sont incorporées par référence
dans le présent Document d’enregistrement universel :
+ Pour l’exercice 2022, figurent dans le document
d’enregistrement universel déposé par l’Autorité des
Marchés Financiers le 31 mars 2023 sous le numéro
D. 23-0207 : les comptes consolidés et le rapport des
Commissaires aux Comptes afférent respectivement
aux pages 88 à 90 et 112 à 115 ;
+ Pour l’exercice 2021, figurent dans le document
d’enregistrement universel déposé par l’Autorité des
Marchés Financiers le 25 mars 2022 sous le numéro
D. 22-0149 : les comptes consolidés et le rapport des
Commissaires aux Comptes afférent respectivement
aux pages 83 à 86 et 104 à 112.
Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos | 173
7.3 TABLEAU DE CONCORDANCE DU DOCUMENT
D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
Le rapport annuel étant enregistré comme Document d’Enregistrement Universel visé par l’Autorité des Marchés
Financiers, ce tableau indique, pour chacune des rubriques prévues par cette réglementation, les numéros de page où
figurent les renseignements demandés.
Chapitre Information Pages
1. PERSONNES RESPONSABLES, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de
l’autorité compétente² 18
2. CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES 18
3. FACTEURS DE RISQUES 29 à 34
4. INFORMATIONS CONCERNANT ACTEOS 139
5. APERCU DES ACTIVITES
5.1. Principales activités 9 à 17
5.2. Principaux marchés 13 à 14
5.3. Evènements importants dans le développement des activités 8
5.4. Stratégie et objectifs 21 à 22
5.5. Degré de dépendance à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers
ou de nouveaux procédés de fabrication n/a
5.6. Position concurrentielle 16
5.7. Investissements 26 à 28
6. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE
6.1. Description sommaire du Groupe 6 à 7
6.2. Liste des filiales importantes 9 à 10
7. EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT
7.1. Situation Financière 23 et suite
7.2. Résultat d’exploitation 23 et suite
8. TRESORERIE ET CAPITAUX
8.1. Informations sur les capitaux 63,65, 92 et 105
8.2. Source et montant des flux de trésorerie 66 et 108
8.3. Informations sur les besoins de financement et la structure de financement 24 à 26 et 78
8.4. Restriction à l’utilisation des capitaux n/a
8.5. Sources de financement attendues n/a
9. ENVIRONNEMENT REGLEMENTAIRE 41 à 44
10. INFORMATION SUR LES TENDANCES 27
11. PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE n/a
12. ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALE
12.1. Conseil d’Administration et Direction Générale 121 à 124
12.2. Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la Direction
Générale 124
RFA
RFA
RFA
174 | Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
13. REMUNERATIONS ET AVANTAGES
13.1. Rémunérations et avantages en nature 127 à 130
13.2. Sommes provisionnées ou constatées par ailleurs aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres
avantages 128 à 129
14. FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION
14.1. Date d’expiration des mandats actuels 128
14.2. Contrats de service n/a
14.3. Informations sur le Comité de l’Audit et Comité des Nominations et des Rémunérations 124 à 125
14.4. Déclaration relative à la conformité aux régimes de gouvernement d’entreprise applicables 120
14.5. Incidences significatives potentielles sur le gouvernement d’entreprise 120 à 124
15. SALARIES
15.1. Nombre de salariés, répartition des effectifs 45-58
15.2. Participations et stocks options des Administrateurs 145 à 147
15.3. Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital 145
16. PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
16.1. Franchissements de seuils 139 à 144
16.2. Existence de droits de vote différents 139 à 144
16.3. Contrôle d’Acteos 139 à 144
16.4. Accord connu d’Acteos dont la mise en œuvre pourrait entrainer un changement de son contrôle 140
17. TRANSACTION AVEC LES PARTIES LIEES n/a
18. INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF, LA SITUATION FINANCIERE
ET LES RESULTATS
18.1. Informations financières historiques Comptes consolidés – Comptes sociaux
18.2. Informations financières intermédiaires et autres n/a
18.3. Audit des informations financières annuelles historiques 88 à 91 et 111 à 114
18.4. Informations financières pro forma n/a
18.5. Politique en matière de dividendes n/a
18.6. Procédures judiciaires et d’arbitrage n/a
18.7. Changement significatif de la situation financière 23 à 26
19. INFORMATIONS SUPPLEMENTAIRES
19.1. Capital social 143 à 145
19.1.1 Capital souscrit 143 à 145
19.1.2 Autres actions 143 à 145
19.1.3 Actions auto détenues 143 à 145
19.1.4 Valeurs mobilières n/a
19.1.5 Conditions d’acquisition 149
19.1.6 Options ou accords n/a
19.1.7 Historique du capital 148
19.2 Acte constitutif et statuts 13 à 149
19.2.1 Objet social 139
19.2.2 Droits et privilèges des actions 139
19.2.3 Eléments de changements de contrôle n/a
20. CONTRATS IMPORTANTS n/a
21. DOCUMENTS DISPONIBLES 172
RFA
RFA
Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos | 175
RENSEIGNEMENTS DIVERS SOCIÉTÉ MÈRE CONSOLIDANTE
ACTEOS
2-4 rue Duflot
F-59100 ROUBAIX
T. : + 33 (0)3 20 11 44 64
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Römerstr.40
D-82205 GILCHING
T. : + 49 (0)8105 3851 24
Gérant : Joseph FELFELI
ACTEOS Liban SARL
Librex building
Bloc B – 1ST Floor
Al Arz Hospital Street
Zalka
Beyrouth
Liban
T. : + 961.(0)1.87.11.34/5/6
N° TVA : 311 082 601
Gérant : Joseph FELFELI
ACTEOS Production SAL
Librex building
Bloc B – 1ST Floor
Al Arz Hospital Street
Zalka
Beyrouth
Liban
T. : + 961.(0)1.87.11.34/5/6
N° TVA : 311 082 601
Gérant : Joseph FELFELI
176 | Document d’Enregistrement Universel 2023 Acteos
GLOSSAIRE
+ Chaîne logistique
Ensemble de moyens de transport, de manutention, de convoyage et de systèmes d’information mis en œuvre
pour mouvementer les produits et réguler les flux.
+ EBIT
L’EBIT, abréviation anglaise pour « Earnings Before Interest and Taxes”, correspond en comptabilité française au
résultat d’exploitation.
+ EBITDA
L’EBITDA, abréviation anglaise pour « Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization”, correspond
en comptabilité française à l’Excédent Brut d’Exploitation.
(Résultat d’exploitation + charges divers d’exploitation – produits divers d’exploitation + les dotations aux
amortissements et provisions nettes).
+ Editeur de progiciels
Concepteur et réalisateur de progiciels.
+ TMS
Transport Management System : optimisation de la planification, des tournées et du suivi du transport.
+ WMS
Warehouse Management System : système de pilotage et de gestion des entrepôts.
+ FPS
Forecasting & Procurement System : solution de prévision de la demande et de gestion des approvisionnements.
+ Mobile Solutions & IoT
Solutions Mobiles & IoT : technologies mobiles d’optimisation de la Supply Chain
+ Business Intelligence & Predictive Supply Chain
Tableau de bord logistique
+ GPS
Système de localisation par satellite.
+ GSM
Système de communication cellulaire.
+ Intégration de solutions
Maître d’œuvre dans la mise en place de solutions informatiques.
+ Progiciels
Logiciels standards fortement configurables.
+ SCE
Supply Chain Execution : exécution de la chaîne logistique.
+ SCM
Supply Chain Management : gestion de la chaîne logistique. Concept qui décrit l’ensemble des outils matériel et
logiciel à mettre en œuvre pour garantir la disponibilité totale des produits aux consommateurs à moindre coût.