Présentation de Transgene et ses activités

1.1Informations financières sélectionnées

1.2Présentation de la Société et de ses activités

1.2.1Présentation générale de l’activité

Transgene conçoit et développe des produits d’immunothérapies basés sur des virus

Transgene est une société de biotechnologie qui conçoit et développe des produits d'immunothérapie basés sur des virus, focalisée sur le développement de vaccins thérapeutiques individualisés contre les cancers. Ces thérapies exploitent les mécanismes de la réponse immunitaire des patients pour leur permettre de lutter contre une maladie déjà existante. En renforçant la capacité naturelle du corps à se défendre, ces immunothérapies constituent un pilier prometteur pour assurer un bénéfice durable aux patients.

Pour y parvenir, Transgene intègre, dans des virus optimisés (ou vecteurs viraux), un arsenal thérapeutique dont chaque composante joue un rôle pour éliminer les tumeurs. Cet arsenal consiste en des séquences génétiques appelées transgènes.

Nos immunothérapies résultent d’une connaissance pointue de la tumeur et de l’immunologie, d’une expertise unique de l’ingénierie de vecteurs viraux et de l’engagement d’une équipe de spécialistes, déterminés à faire reculer le cancer.

La Société, basée à Strasbourg, est cotée sur le marché réglementé d’Euronext (ticker : TNG), à Paris (compartiment B).

Stratégie focalisée sur les vaccins thérapeutiques individualisés

Grâce à sa plateforme myvac®, Transgene dispose d’une expertise et d’un savoir-faire uniques pour développer un portefeuille de thérapies individualisées contre le cancer.

Notre candidat-médicament le plus avancé en clinique, TG4050, est un Vaccin Thérapeutique Individualisé reposant sur des Néoantigènes (VTIN). Premier candidat issu de la plateforme myvac®, TG4050 est particulièrement innovant : il est conçu sur mesure pour chaque patient, en utilisant les caractéristiques génétiques propres à sa tumeur, aussi appelées mutations ou néoantigènes.

Ces mutations sont identifiées et sélectionnées en utilisant des technologies de pointe et des algorithmes d’intelligence artificielle (IA). Sur les centaines de mutations présentes, une trentaine sont sélectionnées, pour leur capacité à induire une réponse immunitaire. Elles sont ensuite intégrées dans le génome du vecteur viral. Le traitement est produit à la demande, pour chaque patient, dans l’unité de production pilote située dans nos locaux, à Strasbourg. Ce traitement individualisé est administré au patient pour stimuler et éduquer son système immunitaire contre son cancer.

TG4050 est évalué dans les cancers de la tête et du cou. Il a pour but d’empêcher la récidive et de prolonger la période de rémission clinique de patients atteints de ce cancer, après une chirurgie et un premier traitement adjuvant. Il est actuellement en Phase 2 d’étude clinique.

En parallèle, Transgene mène des travaux préliminaires sur un potentiel nouvel essai de Phase 1 avec un candidat-médicament myvac®, dans une nouvelle indication.

Les différentes étapes de fabrication d’un VTIN

Stratégie et modèle d'affaires 

Transgene est une société de biotechnologie au stade clinique qui conçoit et développe des immunothérapies contre le cancer, à base de vecteurs viraux. Ses traitements innovants ont pour objectif de libérer tout le potentiel du système immunitaire pour lutter efficacement contre cette maladie, tout en présentant des modes d’administration, des profils de sécurité et de tolérabilité bénéfiques pour les patients. Ces nouvelles technologies ont vocation à constituer l’arsenal thérapeutique de demain, en apportant un bénéfice à des patients pour lesquels il n’existe actuellement aucun traitement satisfaisant. 

Notre stratégie consiste à créer de la valeur en développant des immunothérapies à travers des plateformes technologiques, des capacités de production pilotes et un portefeuille de candidats-médicaments (ou candidats-produits) à base de vecteurs viraux.

Nos approches consistent à mieux cibler les tumeurs en prenant en compte notamment leurs caractéristiques propres (type de tissu affecté, profils génétiques et immunologiques, stade d’évolution, etc.). Les plateformes technologiques myvac® et Invir.IO® répondent à cet enjeu avec des approches novatrices, respectivement en éduquant le système immunitaire des patients à reconnaître leur propre tumeur et en attaquant la tumeur sur plusieurs fronts.

Notre modèle d’affaires repose sur l’obtention de preuves de principe de l’efficacité ou du potentiel de nos produits, afin notamment de mettre sous licence ou céder les droits à des partenaires pharmaceutiques.

Afin de capitaliser sur sa capacité d’innovation et d’optimiser la recherche et le développement de traitements au bénéfice des patients, Transgene se positionne également comme un partenaire de choix pour des laboratoires pharmaceutiques, des partenaires technologiques et des institutions de recherche de premier plan. Ces partenariats peuvent être conclus sur la base de résultats cliniques ou précliniques, dans le cadre d’accords mondiaux ou régionaux.

Seul ou avec le soutien d’un partenaire, Transgene pourrait être amenée à procéder à des essais cliniques de Phase 3 ou à porter le développement clinique d’un candidat-médicament jusqu’à la demande d’Autorisation de mise sur le marché (AMM).

Transgene participe à des programmes collaboratifs avec des partenaires publics et privés, en France comme à l’international. Ces collaborations entre ses équipes et la communauté scientifique et médicale ont pour but de développer les expertises de Recherche et Développement (R&D), le portefeuille de produits et les procédés, tout en accroissant leur visibilité et, si possible, générer des revenus ou partager des coûts. Ces accords de collaboration constituent également des validations de nos approches et peuvent contribuer à augmenter l’attractivité des produits pour des partenaires commerciaux potentiels.

1.2.2Un parcours d’innovations scientifiques, translationnelles et médicales pour les patients

Design de nouveaux candidats et recherche préclinique

Transgene dispose en interne d’équipes et de capacités de recherche en préclinique, dont le but est de concevoir de nouveaux programmes fondés sur sa technologie de vecteurs viraux afin de faire émerger de nouveaux candidats destinés au développement clinique.

Transgene mène des tests précliniques, in vitro et in vivo, pour évaluer la sécurité et le potentiel d’efficacité des produits. Ils sont réalisés directement par nos équipes ou en collaboration avec des partenaires et/ou sous- traitants.

Recherche translationnelle

La recherche translationnelle vise à transformer les découvertes fondamentales en applications concrètes pour améliorer le traitement des maladies. Son principal atout est d’accélérer le passage du laboratoire au patient, en favorisant l’innovation médicale et un impact réel sur la santé publique. Transgene possède cette expertise en interne, ce qui lui permet de transformer rapidement ses avancées scientifiques en solutions thérapeutiques prometteuses.

Développement des procédés

Le développement de procédés joue un rôle essentiel pour garantir la production fiable, reproductible et industrialisable des candidats thérapeutiques. Les technologies émergentes permettent aujourd’hui d’optimiser et d’améliorer en continu les procédés existants, en renforçant leur robustesse, leur efficacité et leur capacité d’adaptation. Chez Transgene, cette expertise est intégrée en interne : les procédés développés sont directement utilisables pour les lots destinés aux essais cliniques, assurant ainsi une transition rapide et maîtrisée vers le développement clinique.

Capacité de production

Transgene dispose, sur le site de Strasbourg (Illkirch-Graffenstaden), d’une unité de production pilote, appelée PilotClin. Cette installation pilote permet de fabriquer les lots cliniques conformes aux normes BPF, notamment pour des essais de Phase 1 ou 2. Elle a aussi été conçue pour répondre aux besoins de production personnalisée pour les essais cliniques de TG4050 ou spécifiques des projets myvac® et Invir.IO®.

De nouveaux investissements ont été réalisés depuis 2024 et se poursuivent pour augmenter la capacité de fabrication et optimiser les processus en place en vue des phases tardives de développement de TG4050 et d’autres candidats issus de la plateforme myvac®.

Accord de consortium

Dans le cadre du Programme d’Investissements d’Avenir, Transgene et l’Institut Curie bénéficient du soutien de Bpifrance pour le développement de sa plateforme myvac® (projet NEOVIVA section 5.1).

Recherche clinique

La recherche clinique consiste en l’évaluation du potentiel des candidats chez les patients. Transgene dispose de toutes les compétences nécessaires permettant de mener à bien les étapes du développement clinique de ses candidats-médicaments, dans le respect des exigences réglementaires.

Nos efforts pour les VTIN se focalisent sur le traitement de cancers au stade précoce de la maladie, pour lesquels subsiste un important besoin médical. Les tests (essais) cliniques ont pour but d’évaluer la sécurité et l’efficacité du produit chez le patient (essais dits de Phase 1, Phase 2 et Phase 3).

Nos immunothérapies peuvent être administrées seules et être combinées avec d’autres traitements approuvés ou en développement, tels que les inhibiteurs de points de contrôle immunitaires (Immune Checkpoint Inhibitors, ICIs), la chimiothérapie ou la radiothérapie.

Activité fortement réglementée

Le développement pharmaceutique, préclinique et clinique, ainsi que la fabrication incluant les locaux et équipements, et la commercialisation sont soumis à une réglementation complexe et exigeante, élaborée par les autorités gouvernementales au niveau national, au niveau européen et aux États-Unis. L’Agence européenne des médicaments (EMA), l’Agence nationale de sécurité du médicament et des produits de santé (ANSM) en France, la Food and Drug Administration (FDA) aux États-Unis et d’autres régulateurs imposent le respect de conditions rigoureuses pour la fabrication, le développement et la commercialisation des produits comme ceux que Transgene développe, notamment pour leur évaluation préclinique et clinique. Les informations requises pour les autorisations d’essais cliniques ou de mise sur le marché doivent répondre aux exigences d’éthique, de qualité, de sécurité et d’efficacité du médicament à usage humain.

En Europe, le portail CTIS (Clinical Trial Information System) a été lancé en janvier 2022 par l’EMA afin de centraliser sur une même plateforme l’ensemble des soumissions des demandes d’essais cliniques réalisées dans l’Union européenne (UE), ainsi que leur évaluation et autorisation qui demeurent sous la responsabilité des États-membres concernés par l’essai clinique.

La mise à disposition dans l’UE de médicaments tels que ceux développés par Transgene, qui appartiennent à la catégorie des médicaments de thérapie innovante (MTI), nécessite premièrement l’obtention d’une autorisation de mise sur le marché (AMM) délivrée par la Commission européenne suite à l’évaluation centralisée de la demande par l’EMA, impliquant notamment le Comité des médicaments de thérapie innovante (CAT). Par la suite, le remboursement de ces mêmes médicaments par l’assurance maladie est une compétence des gouvernements des États membres. L’analyse de la valeur ajoutée des nouveaux médicaments par rapport aux traitements existants, ainsi que leur ratio coût-efficacité, sont examinés dans le cadre d’études d’évaluation des technologies de la santé (Health Technology Assessment – HTA), qui constituent les dernières étapes avant de pouvoir commercialiser tout nouveau produit de santé.

Aux États-Unis, les demandes d’autorisation pour des essais cliniques et les demandes d’autorisation de mise sur le marché sont toutes les deux réglementées par la FDA.

L’application IND (Investigational New Drug) est le point de départ de la clinique aux États-Unis et constitue une étape essentielle sur la voie de la mise sur le marché d’un nouveau médicament. Du point de vue de la FDA, l’objectif principal d’une soumission initiale d’IND est de garantir la sécurité et les droits des participants aux essais cliniques. En plus de permettre des essais cliniques, l’IND revêt également une autre fonction, celle de fournir un cadre juridique permettant aux promoteurs d’essais cliniques d’assurer la fourniture des médicaments expérimentaux aux centres cliniques dans différents États fédérés.

La commercialisation de médicaments biologiques aux États-Unis nécessite la soumission d’une demande de licence biologique (BLA), qui fait l’objet d’une évaluation par le CBER (Center for Biologics Evaluation and Research) de la FDA.

1.2.3Présentation des principaux actifs

Le tableau ci-dessous présente les principaux actifs du portefeuille de Transgene à la date du présent document d'enregistrement :

1.2.3.1Vecteurs viraux

Les vecteurs viraux sont une technologie particulièrement attractive pour le traitement des cancers, en particulier les poxvirus utilisés par Transgene, car : 

• ils présentent un profil de sécurité très favorable ;
• ils présentent une capacité d'emport génétique importante et peuvent ainsi accueillir de longues séquences de transgènes ;
• ils peuvent activer plusieurs voies de l’immunité contre des cibles sélectionnées ;
• ils peuvent induire des réponses immunitaires cellulaires puissantes, durables et spécifiques (notamment CD4+ et CD8+) ; et
• ils sont simples d’utilisation. 

La recherche de techniques de biologie moléculaire menée par Transgene a conduit au développement de multiples technologies de vecteurs viraux. Nos programmes de recherche portent principalement sur :

• l’insertion des transgènes dans le génome du vecteur viral ;
• la génération de vecteurs viraux capables, lorsque cela est nécessaire, de se multiplier sélectivement dans les tumeurs, accroissant ainsi localement le niveau de protéine thérapeutique délivrée par le transgène, et la capacité d’être administrés à plusieurs reprises par voie systémique (perfusion intraveineuse), et non plus seulement en intratumoral ou en sous-cutané ;
• la capacité de moduler le microenvironnement de la tumeur afin de maximiser l’efficacité de la réponse immunitaire ; et
• la recherche d’interactions potentielles en combinant différents vecteurs ou traitements, pour des protocoles de vaccination plus efficaces.

Les poxvirus sont une famille de virus comprenant le virus de la vaccine, un virus non humain, qui a été atténué et utilisé en vaccination « préventive » antivariolique. Ils répondent de manière très satisfaisante aux critères indiqués précédemment.

L’importante capacité du génome du virus de la vaccine en fait une plateforme particulièrement intéressante, puisqu’il est possible d’y insérer de nombreux transgènes tout en assurant la stabilité de son patrimoine génétique.

Les principaux candidats-médicaments de Transgene reposent sur différentes souches de poxvirus, dont le MVA (Modified Vaccinia Ankara) pour les vaccins thérapeutiques et les Vaccinia Virus, notamment la souche Copenhagen, pour les virus oncolytiques. Ces vecteurs viraux ont un profil de sécurité très favorable. 

1.2.3.2Vaccin thérapeutique individualisé

Depuis quelques années, les vaccins thérapeutiques connaissent un réel regain d'intérêt dans les communautés scientifiques et médicales, du fait de nouveaux résultats cliniques particulièrement prometteurs. Transgene participe et bénéficie de cette tendance. 

Pour ses vaccins thérapeutiques, Transgene a développé des vecteurs basés sur la souche MVA, qui ne se propage pas dans les cellules humaines. Cette souche est de ce fait particulièrement sûre, ainsi que l’a démontrée son utilisation intensive comme vaccin antivariolique chez l’humain. Le vecteur MVA a été testé en Phase 2 d’essais cliniques de vaccins anticancer. Il a démontré une très bonne tolérabilité et une capacité à induire une réponse immunitaire forte et large.

Avec myvac®, Transgene dispose d’une plateforme de VTIN (Vaccins Thérapeutiques Individualisées reposant sur des Néoantigènes) innovante pour développer une immunothérapie personnalisée visant des mutations propres aux tumeurs de chaque patient, appelées néoantigènes. Pour sélectionner ces néoantigènes et individualiser TG4050, Transgene s’appuie sur la technologie d’intelligence artificielle (IA) de son partenaire NEC, un leader mondial des technologies de l’information. 

Transgene a lancé la plateforme myvac® en 2018 et traité un premier patient en 2020 avec le produit individualisé TG4050, issu de cette plateforme. Grâce à cette dernière, la Société est active dans le domaine de l’immunothérapie individualisée. Notre approche repose sur le vecteur viral MVA déjà validé en clinique. Les produits issus de la plateforme myvac® sont conçus pour stimuler et éduquer le système immunitaire contre le cancer d’un patient en utilisant les mutations génétiques propres à sa tumeur (néoantigènes). 

Forts des premiers résultats obtenus dans la Phase 1 d’un essai clinique en situation adjuvante dans le cancer de la tête et du cou (NCT04183166), Transgene et NEC ont poursuivi l’avancement de TG4050 avec une partie Phase 2 dans cette même indication.

Transgene mène également des travaux préliminaires sur un potentiel nouvel essai de Phase 1 avec un candidat-médicament myvac®, dans une autre indication.

Induire une réponse immunitaire ciblée, robuste et durable

Les vaccins thérapeutiques ont pour objectif d’initier une cascade de réactions immunitaires qui aboutissent à la production de cellules immunitaires, y compris des lymphocytes T, capables de reconnaître et détruire les cellules cancéreuses.

En intégrant des séquences génétiques propres aux cellules cancéreuses dans le génome du vecteur viral MVA, nous utilisons la forte sensibilité du système immunitaire aux virus pour induire une réponse contre des antigènes spécifiques des cellules tumorales.

Les principaux vaccins thérapeutiques en cours de développement clinique se répartissent en deux catégories : un vaccin thérapeutique individualisé reposant sur des néoantigènes et les autres programmes basés sur des vecteurs viraux.

Plateforme myvac®

myvac® : une plateforme de pointe pour une immunothérapie individualisée innovante qui utilise une technologie d’Intelligence Artificielle pour personnaliser le traitement de chaque patient

Avec la plateforme myvac®, Transgene est positionnée dans les domaines de l’immunothérapie individualisée et de la médecine de précision. Notre approche repose sur le vecteur viral MVA, l’intégration de l’intelligence artificielle, et un procédé optimisé permettant un temps de production compatible avec les besoins de prise en charge clinique des patients. Avec myvac®, Transgene a relevé plusieurs défis scientifiques et techniques. La Société a mis en place un processus innovant qui combine bio-ingénierie, transformation numérique, un savoir-faire reconnu en vectorisation et une unité de fabrication unique.

Les produits myvac® sont conçus pour stimuler et éduquer le système immunitaire contre le cancer d’un patient en ciblant des mutations génétiques propres à sa tumeur (néoantigènes). Le vecteur MVA est reconnu pour sa sécurité, son activité biologique et la capacité à induire une réponse immunitaire contre des antigènes tumoraux démontrées chez les patients. Il est aussi capable d’induire un élargissement du répertoire immunitaire antitumoral (epitope spreading).

Avec myvac®, Transgene a relevé plusieurs défis scientifiques et techniques. La Société a mis en place un processus innovant qui combine bio-ingénierie, transformation numérique, un savoir-faire reconnu en vectorisation et une unité de fabrication unique.

Cette plateforme a pour objectif de générer plusieurs candidats-médicaments pouvant être administrés seuls ou en combinaison avec d’autres approches.

TG4050 est le premier candidat-médicament issu de la plateforme myvac® ; il est actuellement en Phase 2 d’étude clinique dans le traitement adjuvant des cancers de la tête et du cou

La plateforme de VTIN de Transgene, myvac®, pourrait être appliquée à d’autres types de tumeurs solides, pour lesquelles le besoin médical reste important. En parallèle, Transgene prépare un nouvel essai de Phase 1 d’un candidat myvac®, dans une deuxième indication au stade précoce de la maladie dont le lancement interviendra dès que les conditions nécessaires seront réunies.

Pour TG4050, Transgene a recours au système de prédiction de néoantigènes de NEC, qui repose sur une expertise en Intelligence Artificielle (IA) de plus de vingt ans. L’apprentissage initial du système a été permis par la disponibilité d’importantes bases de données publiques et privées qui lui permettent de hiérarchiser et sélectionner avec précision les séquences les plus immunogènes. Ce système est particulièrement sophistiqué. Il modélise plusieurs étapes de la présentation des antigènes et de l’induction du système immunitaire. Ce système est constamment amélioré sur la base des observations faites chez les patients traités et selon les avancées de la recherche.

Ainsi, lorsque TG4050 est administré au patient, il déclenche une cascade immunitaire contre ces différentes cibles présentes dans les cellules cancéreuses.

Transgene et NEC ont présenté des données démontrant que l’algorithme de prédiction utilisé pour personnaliser TG4050 pour chaque patient est capable d’identifier avec précision les mutations tumorales immunogènes, même parmi un grand nombre de mutations tumorales identifiées chez le patient(1). Ces résultats démontrent la pertinence de notre approche en termes de spécificité par rapport aux outils de référence.

VacDesignR® : L’intelligence artificielle et la bioinformatique pour sélectionner les mutations les plus pertinentes

TG4050 : de la prédiction des néoantigènes à la conception d’une thérapie individualisée

La conception du vaccin TG4050 repose sur l’intégration, dans un vecteur viral, de néoantigènes identifiés parmi des centaines de mutations présentes dans le génome des cellules tumorales du patient. Une fois identifiées par séquençage, les mutations d’intérêt vaccinal sont identifiées et sélectionnées en utilisant la puissance des technologies d’IA de NEC et le savoir-faire développé par Transgene. Jusqu’à 30 mutations sont intégrées dans le génome du vecteur viral grâce à l’outil VacDesignR® développé par Transgene, permettant une optimisation de la sélection et de l’insertion des séquences de néoantigènes dans le génome du vecteur.

Des technologies de génie génétique innovantes et brevetées

Transgene a également développé VacDesignR®, un outil permettant une optimisation de la sélection et de l’insertion des séquences de néoantigènes dans le génome du vecteur.

Partenariat avec NEC

Transgene et NEC collaborent dans le cadre de l’essai clinique de Phase 1/2 dans le cancer de la tête et du cou évaluant TG4050. En mettant à disposition ses outils d’intelligence artificielle et d’apprentissage machine, ses bases de données et son expertise dans la hiérarchisation des néoantigènes, NEC apporte à Transgene une composante essentielle à TG4050.

Par ailleurs, NEC finance 50 % du coût de l’essai clinique de Phase 1/2 en cours dans le cancer de la tête et du cou.

L’ensemble des activités de développement ultérieures, ainsi que la commercialisation et l’octroi de sous-licences concernant TG4050 dans le traitement du cancer résécable de la tête et du cou, seront réalisées par Transgene au titre de l’Accord de Licence TG4050 (voir section 1.2.7.1).

Descriptif et mécanisme d’action

TG4050 est un vaccin thérapeutique développé « sur mesure » pour chaque patient, en fonction des mutations identifiées dans sa tumeur. Ces mutations peuvent conduire à l’expression de néoantigènes tumoraux constituant des cibles particulièrement pertinentes pour la réponse immunitaire antitumorale. Ces néoantigènes sont connus pour susciter une réponse immunitaire plus forte et plus spécifique que les antigènes tumoraux « classiques », car leur expression est restreinte à la tumeur, ils ne sont donc pas l’objet de phénomènes de tolérance immunitaire.

Une fois identifiés par séquençage et sélectionnés en utilisant des algorithmes d’intelligence artificielle, jusqu’à 30 néoantigènes sont intégrés dans le génome du vecteur viral myvac®.

TG4050 a ainsi pour but, après avoir été administré au patient, de déclencher une cascade immunitaire contre les cibles présentes dans le vecteur viral et à la surface des cellules cancéreuses. Ce mécanisme vise à éliminer les cellules tumorales du patient.

Principale indication thérapeutique

TG4050 a été conçu pour empêcher la rechute et ainsi prolonger la période de rémission (disease-free survival - DFS) en situation adjuvante, après chirurgie. Ce positionnement clinique vise des patients à un stade précoce de la maladie mais présentant un risque de rechute. Il permet notamment d’administrer TG4050 en monothérapie, ce qui permet d’en évaluer le bénéfice de façon méthodologiquement solide.

Cette technologie pourrait être utilisée dans de nombreuses tumeurs solides pour lesquelles le besoin médical reste important.

Essai clinique en cours - Cancer de la tête et du cou HPV-négatif - Phase 1/2 (NCT04183166)

Preuve de principe clinique obtenue et présentée à l’ASCO 2025 - Partie Phase 1

Un essai de Phase 1 de TG4050 a inclus 32 patients atteints de cancer de la tête et du cou HPV-négatif, localement avancé, nouvellement diagnostiqué, en réponse complète après chirurgie et radio (chimiothérapie). Le suivi des patients se poursuit.

À ce jour et malgré les récentes avancées, environ 35 % de cette population de patients seront confrontés à une rechute dans les 24 mois suivant ce traitement adjuvant.

Dans cet essai randomisé, la moitié des participants a reçu le vaccin thérapeutique immédiatement après avoir terminé le traitement adjuvant. L’autre moitié est suivie et a la possibilité de recevoir TG4050 lors de la récidive de la maladie, en complément du traitement standard. Dans les deux cas, TG4050 est administré dans le but d’initier une réponse immunitaire forte du patient contre les cellules cancéreuses.

Les critères d’évaluation principaux de ces essais sont la sécurité et la tolérabilité. Les critères secondaires incluent la faisabilité et la survie sans récidive (disease-free survival). L’immunogénicité et l’étude exploratoire de biomarqueurs (TMB, expression de PD-L1) figurent parmi les objectifs exploratoires.

Cet essai multicentrique, ouvert, randomisé, à deux bras, était ouvert au Royaume-Uni, aux États-Unis et en France.

Principaux résultats obtenus - Partie Phase 1

Les données de suivi médian à 30 mois ont été présentées à l’American Society of Clinical Oncology - ASCO - (présentation orale rapide, juin 2025). Lors du Society for Immunotherapy of Cancer - SITC - (novembre 2025), Transgene a présenté une revue détaillée des caractéristiques de la réponse immunitaire induite par TG4050. Ces résultats font l’objet d’un article disponible sur medRxiv(2).

Tous les patients traités avec TG4050 en situation adjuvante après chirurgie et chimiothérapie standard étaient toujours en rémission clinique et sans récidive (disease-free) plus de deux ans après le début du traitement, alors que 3 patients sur 16 avaient rechuté dans le bras observationnel. Le vaccin est bien toléré et aucun événement indésirable grave n’a été signalé.

Les données de Phase 1 montrent également que TG4050, en monothérapie, induit une réponse cellulaire T CD8+ solide avec une immunité antitumorale durable :

• les cellules T CD8+ cytotoxiques induites par le vaccin présentent, un an après l’arrêt du traitement, des marqueurs caractéristiques d’un phénotype effecteur, suggérant une potentielle activité fonctionnelle à long terme ;
• les cellules T CD8+ induites expriment des niveaux élevés de biomarqueurs de types résidents tissulaires et cytotoxiques, suggérant leur capacité à éliminer les cellules cancéreuses. Ces cellules ne se retrouvent pas uniquement dans le sang, mais également dans les tissus, où elles peuvent agir comme des sentinelles capables de détecter et d’éliminer les cellules tumorales.

Des données confirment que les cellules T CD8+ spécifiques des néoantigènes sont détectées chez les patients traités avec le TG4050. Ces cellules ciblent plusieurs néoantigènes encodés par le vaccin et leurs réponses persistent pendant plus de deux ans après le début du traitement.

Ces résultats suggèrent que TG4050 peut renforcer le système immunitaire de patients dont le micro-environnement tumoral (TME) apparaît comme un « désert immunitaire », présentant des cellules immunitaires non fonctionnelles, ou des niveaux faibles ou négatifs d’expression de PD-L1.

Extension de l’essai clinique - Partie Phase 2

Transgene et NEC ont étendu l’essai randomisé de Phase 1 en un essai randomisé de Phase 1/2, dans la même indication. La randomisation de cette partie Phase 2 est quasiment achevée à la date de publication de ce document. L’étude a inclus des patients dans plusieurs pays pour confirmer les données prometteuses de la Phase 1.

L’étude de Phase 1/2 vise à générer un ensemble de résultats immunologiques et cliniques pour démontrer plus avant le potentiel de TG4050. Cet essai multicentrique est actif en France, au Royaume-Uni et en Espagne.

Prochaines étapes de développement

Les premières données d’efficacité (survie sans maladie à deux ans, disease-free survival - DFS) seront communiquées lorsque l’ensemble des patients sera évaluable : soit après un évènement (rechute ou décès), soit à l’issue d’un suivi de deux ans.

Transgene étudie les différentes stratégies réglementaires envisageables pour accélérer le développement de TG4050 et rendre accessible le plus rapidement possible ce candidat-médicament aux patients atteints de HNSCC opérable. 

Transgene dispose des droits nécessaires pour continuer le développement et la commercialisation de TG4050 dans l’indication tête et cou, pour des patients opérés, dans le cadre de l’accord signé avec NEC début avril 2026 (voir section 1.2.7.1). 

Nouvelle indication

La plateforme de VTIN de Transgene, myvac®, pourrait être appliquée à d’autres types de tumeurs solides, pour lesquelles le besoin médical reste important. En parallèle, Transgene prépare un nouvel essai de Phase 1 d’un candidat myvac®, dans une deuxième indication au stade précoce de la maladie dont le lancement interviendra en 2026, dès que les conditions nécessaires seront réunies.

Perspectives de mise sur le marché

La Société ne fait pas de projection sur une date possible de mise sur le marché.

1.2.3.3Autres actifs basés sur des vecteurs viraux

D’autres actifs basés sur des vecteurs viraux sont conçus pour se répliquer sélectivement dans les cellules cancéreuses, conduisant à la destruction de celles-ci. Ils ne se répliquent pas dans les cellules saines. Ce mécanisme est différent de celui des traitements conventionnels tels que la chimiothérapie, les anticorps et la radiothérapie. De ce fait, ces produits peuvent également être utilisés en combinaison avec ces traitements ou en monothérapie.

Les autres programmes basés sur des virus de Transgene portent sur de nouvelles générations de poxvirus, dont certains gènes ont été supprimés afin d’en augmenter la tolérance et leur tropisme pour les cellules tumorales, tout en améliorant leur efficacité et leur capacité à stimuler le système immunitaire. De plus, ces virus peuvent être armés avec de multiples fonctionnalités pour modifier la réponse immunitaire dans le microenvironnement tumoral.

Détruire de manière ciblée les cellules cancéreuses

Les virus oncolytiques sont une classe thérapeutique particulièrement innovante, qui offre des perspectives prometteuses pour lutter contre le cancer. Ils se répliquent de manière ciblée dans la tumeur où ils détruisent les cellules cancéreuses par lyse cellulaire (ou oncolyse) provoquant la libération d’antigènes tumoraux, induisant ainsi une activation spécifique du système immunitaire contre les cellules tumorales.

Les virus oncolytiques peuvent être dotés d’un « arsenal » thérapeutique composé de plusieurs « armes » anticancer complémentaires, intégrées à leur patrimoine génétique : on parle de virus multifonctionnels ou « armés ». En attaquant la tumeur avec plusieurs mécanismes d’action, Transgene développe des approches thérapeutiques pouvant mener à une thérapie plus efficace contre le cancer.

Plateforme Invir.IO®

Invir.IO® : une plateforme pour des virus qui ciblent spécifiquement les cellules cancéreuses

La plateforme Invir.IO® repose sur la souche brevetée du virus de la vaccine (VVCOPTK-RR-). Ces vecteurs ont été optimisés dans le but de moduler le microenvironnement tumoral et d’exercer une activité antitumorale améliorée.

Les virus oncolytiques de Transgene actuellement en développement clinique reposent sur une souche brevetée : VVcopTK-RR- qui est également le socle de la plateforme Invir.IO®. Il s’agit d’un poxvirus, optimisé pour avoir la capacité de se répliquer sélectivement dans les cellules tumorales. Cette sélectivité pour les cellules cancéreuses a été obtenue en supprimant deux gènes : les gènes codant pour la thymidine kinase (TK) et pour la ribonucléotide réductase (RR). La RR et la TK sont présentes en grande quantité dans les cellules cancéreuses et sont nécessaires à la réplication virale ; elles sont présentes en très faible quantité dans les cellules saines, rendant impossible la réplication virale.

Ces virus peuvent intégrer de grandes quantités de matériel génétique et ainsi produire, au sein de la tumeur, des molécules antitumorales qui viennent amplifier l’activité antitumorale propre au virus.

Ces virus sont conçus pour contrer les mécanismes d’immunosuppression qui permettent à la tumeur d’échapper au système immunitaire.

Les virus issus de la plateforme Invir.IO® peuvent être administrés par différentes voies, notamment par voie intraveineuse, locorégionale, ou intratumorale. Leur sécurité a été montrée dans plusieurs essais cliniques de Phase 1.

Invir.IO®, une plateforme pour développer un portefeuille d’immunothérapies associant des modes d’action complémentaires

L’expertise intégrée de Transgene dans la conception, la caractérisation préclinique et l’évaluation clinique font d’Invir.IO® la plateforme idéale pour développer un portefeuille de candidats-médicaments basés sur des virus multifonctionnels. Elle permet la conception de candidats intégrant une grande diversité d’armements immunomodulateurs (ICIs, cytokine, enzyme, etc.).

Transgene dispose d’un portefeuille de candidats issus de la plateforme Invir.IO®, au stade clinique, au stade préclinique et au stade de recherche en amont. Ils peuvent être conçus pour le compte de Transgene ou en partenariat.

Des virus contre le cancer, optimisés pour attaquer la tumeur sur plusieurs fronts et contrer les mécanismes d’immunosuppression

De nombreuses thérapies sont très efficaces localement, mais peuvent s’avérer toxiques lorsqu’elles sont administrées par voie systémique.

En introduisant des séquences génétiques codant pour de telles thérapies dans ses virus, Transgene a pour but de permettre la production de ces molécules directement dans la tumeur à des doses thérapeutiques, lors de la réplication du virus, sans exposer le patient aux effets secondaires traditionnellement liés à l’administration systémique de ces thérapies.

Ces thérapies comprennent des cytokines, des chimiokines, des enzymes, et/ou des anticorps monoclonaux.

Cet effet s’ajoute à l’activité d’oncolyse et d’induction d’une mort immunogène des cellules cancéreuses. Ceci permet de moduler efficacement le microenvironnement tumoral et d’augmenter l’immuno-sensibilité de la tumeur, tout en conservant un profil de sécurité favorable.

BT-001 : voie intratumorale

BT-001 est un virus oncolytique issu de la plateforme Invir.IO® qui exprime un anticorps anti-CTLA-4 complet issu de la technologie n-CoDeR®/F.I.R.S.T™ de BioInvent (éliminant les Treg) et la cytokine humaine GM-CSF.

Accord de collaboration

BT-001 est codéveloppé par Transgene et BioInvent, à 50/50.

L’essai de Phase 1 dans les tumeurs solides a fait l’objet d’une collaboration clinique avec MSD (Merck & Co., Inc.), qui a mis à disposition KEYTRUDA® (pembrolizumab).

Descriptif et mécanisme d’action

BT-001 a été conçu pour produire au sein de la tumeur une cytokine immunomodulatrice, le GM-CSF et un anticorps anti-CTLA-4 afin de minimiser les effets indésirables systémiques associés à cette classe d’inhibiteur de point de contrôle immunitaire et assurer une importante activité thérapeutique.

BT-001 associe une action de destruction des cellules tumorales (oncolyse), l’activation des défenses immunitaires antitumorales et la fabrication, dans la tumeur, d’un anticorps anti-CTLA-4 et de la cytokine GM-CSF. L’anticorps anti-CTLA-4 a montré, en préclinique, une activité de modulation du micro-environnement tumoral, en provoquant une déplétion des T-reg, des lymphocytes pouvant réduire l’action des cellules T effectrices dans la tumeur.

Principale indication thérapeutique

Tumeurs solides.

Essai clinique terminé - tumeurs solides injectables - Phase 1/2a - administration par voie intratumorale (IT)

Une étude de Phase 1/2a multicentrique ouverte a évalué des doses ascendantes de BT-001 seul et en combinaison avec pembrolizumab (NCT04725331).

Les inclusions se sont terminées au deuxième semestre 2024. Cet essai a inclus des patients en France et en Belgique.

Un essai de Phase 1 en deux parties :

• partie A : 18 patients atteints de tumeurs solides avancées/métastatiques ayant déjà reçu plusieurs lignes de traitement, y compris avec d’autres immunothérapies. BT-001 est administré en monothérapie par des injections IT dans des lésions cutanées, ou sous-cutanées palpables, ou dans des ganglions lymphatiques facilement injectables. Cette partie vise à établir la tolérance de BT-001 et à déterminer la dose et le schéma d’administration pour la suite du développement ;
• partie B : elle explore la tolérance et l’activité synergique de la combinaison d’injections IT de BT-001 avec l’anticorps monoclonal anti-PD1 pembrolizumab chez 12 patients.

Principaux résultats obtenus

En octobre 2025, Transgene et son partenaire BioInvent ont présenté des données de l’essai de Phase 1/2a au congrès de l’ESMO (European Society For Medical Oncology), montrant que :

• BT-001 induit une réduction de la taille des tumeurs chez des patients résistants aux traitements anti-PD(L)-1, aussi bien en monothérapie qu’en combinaison avec le traitement anti-PD-1 KEYTRUDA® (pembrolizumab) de MSD (Merck & Co., Inc., Rahway, NJ, USA)  ;
• BT-001 se réplique dans la tumeur ; et
• les transgènes codants pour GM-CSF et anti-CTLA-4 ont été exprimés.

En combinaison avec pembrolizumab, BT-001 a montré une activité antitumorale persistante dans des lésions injectées et non injectées. Les analyses translationnelles ont révélé que la combinaison de BT-001 avec pembrolizumab augmente les concentrations de chimiokines attirant les lymphocytes T dans le sang et induit une infiltration de lymphocytes T CD8+ activés et de macrophages dans la tumeur. Une réduction significative de la tumeur (≥ 30 % du plus grand diamètre) a été observée pour 5 des 16 lésions injectées (3 patients atteints de mélanome et 1 patient atteint de sarcome). Quatre patients ont présenté une réduction de lésions non injectées.

Des réponses partielles durables ont été observées chez un patient atteint d’un mélanome résistant aux anti-PD(L)-1 ainsi que chez une patiente lourdement prétraitée, atteinte d’un léiomyosarcome PDL-1 négatif.

Dans une étude de cas présentée au congrès, le traitement par BT-001 a également permis de moduler le microenvironnement tumoral, convertissant ces « tumeurs froides » en « tumeurs chaudes » et induisant une infiltration de cellules T.

Prochaines étapes de développement

Les résultats obtenus soutiennent la poursuite du développement clinique de BT-001 dans les tumeurs solides afin d’améliorer la réponse aux immunothérapies. 

Un essai clinique de Phase 1 promu par un investigateur indépendant auprès de l’Hôpital Universitaire de Copenhague a été autorisé par les autorités de santé danoises.

Perspectives de mise sur le marché

La Société ne fait pas de projection sur une date possible de mise sur le marché.

TG6050 : voie intraveineuse

TG6050 est un virus oncolytique issu de la plateforme Invir.IO®, qui exprime l’IL-12 humaine et un anticorps anti-CTLA-4.

Descriptif et mécanisme d’action

TG6050 a été conçu pour produire au sein de la tumeur, l’anticorps anti-CTLA-4 afin de minimiser les effets indésirables systémiques associés à cette classe d’inhibiteur de point de contrôle immunitaire et déclencher une puissante réponse immunitaire antitumorale et l’IL-12 humaine, une cytokine connue pour enclencher une puissante réponse immunitaire antitumorale. Il a aussi été optimisé avec la délétion du gène viral M2L qui cible CD80 et CD86, deux ligands de CTLA-4.

Principale indication thérapeutique

Cancer du poumon non à petites cellules (non-small cell lung cancer, NSCLC).

Essai clinique Delivir – cancer du poumon non à petites cellules (non-small cell lung cancer, NSCLC) - Phase 1 - administration par voie intraveineuse (IV)

L’essai de Phase 1 Delivir (NCT05788926) en escalade de dose, évaluant TG6050 administré par voie intraveineuse, a inclus 22 patients atteints de cancer du poumon non à petites cellules avancé en rechute après les traitements de référence, y compris les inhibiteurs de points de contrôle immunitaire (ICIs).

La voie intraveineuse est considérée comme la plus appropriée pour cette population de patients présentant une maladie disséminée avec de nombreuses métastases visibles et invisibles par les techniques d’imagerie médicale.

Principaux résultats obtenus

TG6050 a montré une bonne tolérance en monothérapie, sans apparition de nouveaux signaux de sécurité. Cependant, l’analyse des données préliminaires d’efficacité et des données translationnelles n’a pas montré de signal d’efficacité clair dans le contexte d’une administration par voie intraveineuse dans cette indication.

Prochaines étapes de développement

Les inclusions des patients dans l’essai de Phase 1 sont terminées et la Société évalue les prochaines étapes de développement clinique pour la poursuite de ce programme.

Perspectives de mise sur le marché

La Société ne fait pas de projection sur une date possible de mise sur le marché.

1.2.4Un portefeuille de brevets étendu

Transgene estime que ses approches thérapeutiques et ses technologies se différencient des traitements actuels en immuno-oncologie et qu’elles ont le potentiel d’apporter une amélioration significative aux résultats cliniques de patients atteints de cancer.

Transgene a déposé et entend continuer de déposer des demandes de brevets pour protéger ses produits, ses technologies ainsi que les procédés correspondants. Transgene détient, à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, environ une centaine de brevets délivrés, regroupés en 19 familles couvrant plusieurs pays et territoires (dont Europe et États-Unis). Plus de 80 demandes de brevets sont par ailleurs en instance. 

Les principaux brevets sont exposés ci-après : 

• TG4050 : l’algorithme propriétaire de NEC est protégé d’un secret d’affaire d’une durée indéfinie ainsi que d’un portefeuille de brevets revendiquant des aspects techniques spécifiques. Transgene dispose de brevets et de demandes de brevets assurant une protection jusqu’en 2040 (structure du produit et procédé de design des protéines de fusion). TG4050 peut bénéficier d’une protection supplémentaire, du fait de l’exclusivité des données réglementaires, qui pourra s’appliquer jusqu’à 12 ans après l’AMM ou le BLA selon les pays ; 
• TG4001 : ce candidat-médicament ne bénéficie plus de brevet portant sur le produit en lui-même. Sa protection est assurée par des demandes de brevets revendiquant la combinaison avec un anti-PD1 ou un anti-PD-L1 expirant en 2036. Des demandes de brevets sont également en cours pour la combinaison avec avelumab et d’autres anti-PD-L1, caractérisé par un schéma d’administration (exclusivité jusqu’en 2040). TG4001 peut bénéficier d’une protection supplémentaire, du fait de l’exclusivité des données réglementaires, qui pourra s’appliquer jusqu’à 12 ans après l’AMM ou le BLA selon les pays. 

La plateforme Invir.IO® est protégée par : 

• une famille de brevets revendiquant les vecteurs présentant la double délétion TK- RR- jusqu’en 2028 ;
• une famille de demandes de brevets expirant en 2039 revendiquant le vecteur présentant une triple délétion TK-, RR-, M2L-. 

Les candidats sont également protégés par un ou plusieurs brevets ou demandes de brevet portant sur l’armement vectorisé et/ou la structure du candidat. 

La protection brevetaire est assurée pour TG6050 et BT-001 jusqu’en 2039. Ces candidats-médicaments sont également couverts par des brevets ou demandes de brevet concernant certaines combinaisons thérapeutiques ou indications. 

Chaque candidat-médicament peut bénéficier d’une protection supplémentaire, du fait de l’exclusivité des données réglementaires, qui pourra s’appliquer jusqu’à 12 ans après l’AMM ou le BLA selon les pays.

1.2.5Principaux marchés et concurrence

Principaux marchés (oncologie)

En 2025, près de 10,4 millions de décès ont été provoqués par le cancer dans le monde. Cette maladie représente la première cause de décès dans les pays développés. Elle a touché près de 21,3 millions de nouveaux patients en 2025. La base de données en ligne de l’IARC (International Agency for Research on Cancer), GLOBOCAN 2022 , donne les estimations les plus récentes pour 36 types de cancers dans 185 pays et offre un aperçu complet du fardeau mondial du cancer. Une augmentation globale des nouveaux cas de cancer est attendue à l’horizon de 2050, avec 35,3 millions de cas et 18,5 millions de décès, des seuls faits de l’augmentation et du vieillissement de la population(3).

Les options thérapeutiques actuelles en oncologie se répartissent en six classes principales. La prise en charge repose sur des stratégies combinées visant à optimiser le contrôle tumoral tout en intégrant les caractéristiques moléculaires spécifiques de chaque tumeur.

• Chirurgie : elle reste la modalité de référence pour les tumeurs localisées lorsque la résection complète est envisageable.
• Radiothérapie : elle est utilisée avec un objectif curatif ou en contrôle local, avec un recours croissant aux techniques de haute précision (IMRT, stéréotaxie, protonthérapie).
• Chimiothérapie : elle repose sur des traitements systémiques standards, encore structurant dans de nombreuses indications. Son utilisation tend à s’orienter vers des schémas plus courts ou combinés avec des approches ciblées.
• Thérapies ciblées : elles agissent sur des anomalies moléculaires spécifiques aux cellules cancéreuses.
• Immunothérapie : elle représente le plus grand progrès thérapeutique de la dernière décennie. Elle stimule le système immunitaire pour reconnaître et détruire les cellules tumorales. Cette révolution immunothérapeutique repose sur plusieurs types de molécules : les inhibiteurs de points de contrôle, les cellules CAR‑T, les thérapies TCR/TIL et les virus oncolytiques.
• Innovations thérapeutiques : l’essor des approches de médecine personnalisée, rendu possible par l’intégration massive de l’intelligence artificielle (IA), ouvre un axe d’innovation majeur dont les vaccins personnalisés contre le cancer font partis. Une accélération dans trois domaines est attendue : la découverte de néoantigènes, la conception des vaccins et l’optimisation de leur délivrance.

Le fardeau du cancer représente un impact macro‑économique majeur pour les pays de l’OCDE. Selon les estimations publiées en 2025, les dépenses directement imputables à la prise en charge du cancer atteignent 449 milliards d’euros (PPP) par an. À ces coûts sanitaires s’ajoutent des pertes économiques substantielles : la maladie est associée à la disparition de 3,1 millions d’équivalents temps plein, entraînant une perte de productivité estimée à 163 milliards d’euros (PPP) annuels. Ainsi, lorsque l’on combine les coûts directs des soins aux pertes de productivité, le fardeau économique global du cancer dépasse 600 milliards d’euros (PPP) chaque année au sein de l’OCDE.

Cancers de la tête et du cou HPV-négatifs

Les carcinomes de la tête et du cou épidermoïdes regroupent différents cancers qui affectent la cavité buccale, le pharynx et le larynx. Lorsqu'ils ne sont pas liés à une infection au HPV, ils sont généralement dus à une consommation excessive d'alcool ou de tabac et présentent un pronostic plus défavorable. À l'exception de cancers comme celui de l'oropharynx qui sont largement dus au HPV, la majorité des cancers de la tête et du cou sont HPV-négatifs. On estime à environ 750 000 le nombre de nouveaux cas HPV-négatifs par an dans le monde, pour 350 000 décès(4).

L'immunothérapie, en particulier les inhibiteurs de point de contrôle immunitaire, a révolutionné le traitement des cancers récurrents ou métastatiques de la tête et du cou, améliorant les résultats de survie. Pour un cancer ORL HPV négatif localement avancé éligible à la chirurgie, le traitement suit généralement un protocole basé sur plusieurs éléments : une résection chirurgicale suivie d’une radiochimiothérapie pour réduire le risque de récidive. Cependant le pembrolizumab, une immunothérapie anti-PD1, utilisé en situation néoadjuvante et adjuvante, a montré récemment des résultats encourageants (KEYNOTE 689(5)) en retardant la survenue des récidives chez les patients atteints de cancers ORL localement avancés opérés. La contribution de ces différents traitements n'a pas été suffisamment significative dans l'objectif curatif jusqu'à présent et il reste encore un besoin médical non-couvert (NCCN 2024).

Cancers positifs au virus du papillome humain (HPV)

Plusieurs types de cancers sont associés au HPV et sont dits « HPV-positifs ». Ils comprennent notamment les cancers de la tête et du cou et les cancers anogénitaux :

• les carcinomes de la tête et du cou épidermoïdes (Head and Neck Squamous Cell Carcinoma - HNSCC) regroupent différents cancers qui affectent la cavité buccale, le pharynx et le larynx. L’incidence des cancers de la tête et du cou liés au HPV-16 a connu une augmentation significative au cours des dernières années. Il est maintenant reconnu que l’infection par le virus HPV-16 est associée à plusieurs sous-groupes de HNSCC, en particulier les cancers de l’oropharynx pour plus de 85 %(6), soit environ 10 000 patients au stade métastatique et en seconde ligne de traitement ;
• les autres cancers HPV16-positifs incluent les cancers du col de l’utérus, du vagin, de la vulve, du canal anal et du pénis, soit un total d'environ 25 000 patients diagnostiqués au stade métastatique ou avec une maladie récurrente. Ces chiffres sont en augmentation(7).

Par exemple, le traitement du cancer du col de l’utérus a évolué au cours des dernières années, avec l’autorisation de mise sur le marché (FDA, EMA), en première intention, de l’ICI pembrolizumab en combinaison avec la chimiothérapie éventuellement associée à l’anticorps bevacizumab. Plus récemment, l’ADC tisotumab vedotin a obtenu une autorisation (FDA, EMA) pour le traitement des patientes ayant progressé pendant ou après un premier traitement.

Dans certaines indications, avec les ICIs en monothérapie(8), la médiane de survie reste inférieure à 12 mois, avec une médiane de survie sans progression de l’ordre de 2 à 4 mois ; les taux de réponse se situent globalement entre 10 et 20 % selon les indications.

Ainsi, de meilleures options thérapeutiques, fondées sur l’étiologie même de la maladie, restent nécessaires. La combinaison de vaccins thérapeutiques ciblant le papillomavirus et de l’immunothérapie par inhibiteurs de points de contrôle (ICIs) pourrait constituer une option thérapeutique prometteuse pour répondre à cet important besoin médical non couvert.

Cancer du poumon

Le cancer du poumon demeure l’une des affections malignes les plus fréquentes à l’échelle mondiale, avec 2,48 millions de nouveaux cas diagnostiqués chaque année et près de 1,8 million de décès associés (Globocan, 2022). Les projections indiquent une progression marquée de cette incidence : à l’horizon 2045, on estime que 4,25 millions de nouveaux cas seront diagnostiqués annuellement, entraînant environ 3,24 millions de décès (Globocan 2025, prévisions).

Au moment du diagnostic, une proportion majoritaire des patients atteints d’un cancer du poumon présente déjà une maladie à un stade avancé, qu’il s’agisse d’un stade localement avancé ou métastatique. Par ailleurs, un nombre substantiel de patients initialement diagnostiqués à un stade précoce ou localement avancé évoluera, au cours du suivi, vers une forme plus avancée de la maladie.

Les cancers non à petites cellules (NSCLC) représentent environ 85 % des cancers du poumon.

L’arsenal thérapeutique s’est progressivement transformé, passant des chimiothérapies à base de platine aux thérapies ciblées et aux inhibiteurs de points de contrôle immunitaire. Ainsi, l’immunothérapie anti‑PD‑1/PD‑L1, seule ou en association avec une chimiothérapie, constitue aujourd’hui le traitement de première intention du NSCLC métastatique dépourvu d’altérations oncogéniques exploitables. Néanmoins, près de la moitié des patients ne présentent pas de réponse radiologique à l’immunothérapie, et la durée des réponses observées varie fortement d’un patient à l’autre (de 1,1 à 18 mois)(9).

Les approches périopératoires, combinant immunothérapie avant et après la chirurgie, se sont imposées comme un pilier majeur dans les NSCLC localement avancés résécables. Ces stratégies montrent une amélioration significative de la survie sans événement (EFS) et une augmentation des réponses pathologiques complètes (pCR).

Les données issues des essais de Phase 3 positives dans les NSCLC résécables montrent un signal d’efficacité homogène, avec des réponses pathologiques et des gains en survie convergents. Globalement, les taux de réponse pathologique complète (pCR) s’inscrivent dans une fourchette de ~17 à 24 %, illustrée par AEGEAN avec 17,2 % et CheckMate‑816 avec 24 %. Les réponses pathologiques majeures (MPR) varient plus largement, entre ~30 et 56 %, avec 30,2 % dans KEYNOTE‑671 et 56,2 % dans RATIONALE‑315, confirmant un avantage net de l’ajout d’un anti‑PD‑1 en périopératoire.

Sur le plan de la survie sans évènement (EFS), les rapports de risques (HR) se situent dans une fourchette étroite entre ~0,56 et 0,69, traduisant une réduction du risque de progression, récidive ou décès de 31 à 44 %. Les essais KEYNOTE‑671  (HR 0,58), AEGEAN  (HR 0,68), CheckMate‑77T  (HR 0,58) et RATIONALE‑315  (HR 0,56) confirment la robustesse de cet effet pour différentes molécules évaluées.

L’impact sur la survie globale (OS) est également cohérent, avec des HR compris entre ~0,65 et 0,72. Dans RATIONALE‑315, tislelizumab démontre un HR OS de 0,65, tandis que KEYNOTE‑671 rapporte un HR OS de 0,72, signalant une amélioration clinique malgré des suivis encore en maturation.

Malgré l’amélioration des réponses pathologiques avec les schémas périopératoires, près de la moitié à plus des deux tiers des patients n’obtiennent pas de réponse histologique majeure (MPR ou pCR), confirmant un besoin résiduel pour des combinaisons plus efficaces ou des stratégies adaptatives post‑chirurgie.

Concurrence

La Société évolue dans un environnement de sociétés concurrentes dont certaines disposent de ressources financières et humaines plus importantes que celles de Transgene. Ces concurrents pourraient déployer des technologies similaires aux plateformes virales de la Société, développer ou commercialiser des thérapies dans les mêmes indications que la Société.

Le domaine des vaccins thérapeutiques individualisés s’impose aujourd’hui comme l’un des segments les plus dynamiques et prometteurs de l’immuno‑oncologie, et pourrait ouvrir une nouvelle ère de vaccins thérapeutiques individualisés contre le cancer reposant sur des néoantigènes propres à chaque patient. Parmi les différentes approches, la technologie ARNm apparaît comme la plateforme la plus avancée cliniquement, avec un potentiel d’adoption en routine d’ici l’année 2027. Le duo Moderna/Merck (mRNA‑4157/V940), actuellement en Phase 3, demeure le programme le plus proche d’une commercialisation. Parallèlement, d’autres acteurs tels BioNTech, Evaxion, Geneos, entre autres progressent en phases cliniques précoces ou intermédiaires. Le marché des virus oncolytiques est en pleine expansion. Parmi les acteurs les plus avancés, CG Oncology et Replimune se distinguent avec des produits déjà entrés en phase d’examen réglementaire. CG Oncology pourrait obtenir une AMM dès 2026 dans le cancer de la vessie BCG‑réfractaire, tandis que Replimune attend une décision de la FDA le 10 avril 2026 pour son virus oncolytique RP1 dans le mélanome avancé. D’autres acteurs établis, tels Genelux, avec le virus vaccinia Olvi‑Vec en Phase 3 dans le cancer de l’ovaire,  Oncolytics Biotech (reovirus Pelareorep) et Candel Therapeutics (CAN‑2409), restent bien positionnés dans les tumeurs solides difficiles à traiter.

La tendance dominante du secteur est l’essor des combinaisons virus oncolytiques + anti‑PD‑1/PD‑L1, devenues la norme dans les essais avancés grâce à leur capacité à convertir des tumeurs « froides » en tumeurs immunologiquement actives. Sur le plan technologique, la concurrence se structure autour de plusieurs plateformes virales, incluant les adénovirus, les virus vaccinia, HSV‑1, les reovirus et les parvovirus.

Malgré les progrès thérapeutiques récents, qui ont permis des améliorations considérables par rapport à la chimiothérapie et à la radiothérapie, d’importants besoins médicaux restent non couverts dans de nombreuses tumeurs solides. Les patients en échec d’immunothérapie ou présentant des tumeurs peu infiltrées par le système immunitaire (« cold tumors ») disposent encore de peu d’alternatives efficaces. Il reste donc essentiel de concevoir des thérapies innovantes, capables de prolonger la survie, étendre la période de rémission (disease-free survival - DFS) et d’améliorer la qualité de vie des patients.

Dans ce contexte, les thérapies de Transgene sont particulièrement bien positionnées pour répondre à ces besoins. Elles ont démontré un profil de sécurité favorable, permettant d’envisager des combinaisons avec d’autres agents anticancéreux, y compris les inhibiteurs de points de contrôle immunitaires. De plus, leur mécanisme d’action unique est conçu pour renforcer et potentialiser l’effet d’autres immunothérapies, notamment dans les tumeurs peu sensibles aux traitements actuels.

1.2.6Autre programme au stade clinique

TG4001 : cancers positifs au HPV – Phase 2

TG4001 est un vaccin thérapeutique visant les cancers induits par le virus du papillome humain de type 16 (HPV-16), dont certains cancers de l’oropharynx et la majorité des cancers anogénitaux. TG4001 a déjà été administré à plus de 300 sujets. Ce produit a montré une bonne sécurité, une élimination (clairance) du virus HPV significative et des résultats d’efficacité prometteurs dans plusieurs essais cliniques. Son mécanisme d’action et son profil de sécurité en font un candidat pertinent pour les combinaisons avec d’autres thérapies.

Descriptif et mécanisme d’action

TG4001 est un vaccin thérapeutique conçu à partir d’un MVA hautement atténué et non réplicatif. Il exprime les antigènes E6 et E7 du virus HPV-16 et l’interleukine 2 (IL-2), qui stimule les réactions immunitaires. TG4001 a été élaboré pour agir contre les cellules porteuses des antigènes E6 et E7 du HPV-16 selon une double approche : éduquer le système immunitaire à reconnaître et éliminer spécifiquement ces cellules et, grâce à l’IL-2, stimuler le système immunitaire. Son bon profil de sécurité a été observé dans tous les essais cliniques conduits à ce jour.

Principale indication thérapeutique

Cancers récurrents ou métastatiques positifs au HPV-16.

Développement mené en combinaison avec un inhibiteur de point de contrôle immunitaire, avelumab.

Accord de collaboration clinique

Collaboration clinique avec l’alliance de Merck KGaA/EMD Serono, qui met à disposition avelumab, un inhibiteur de points de contrôle immunitaire de type anticorps monoclonal anti-PD-L1 humanisé, pour l’essai de Phase 1b/2 décrit ci-dessous.

Principaux résultats obtenus – Essai clinique de Phase 2 (complété) – Cancers HPV-16 positifs

Sur la base de résultats prometteurs obtenus dans une partie Phase 1b/2, Transgene a conduit un essai clinique de Phase 2 pour évaluer le potentiel du vaccin thérapeutique TG4001 en combinaison avec avelumab chez les patients atteints de tumeurs anogénitales ou du col de l’utérus, récurrentes ou métastatiques, positives au HPV-16.

En octobre 2024, Transgene a annoncé que, dans son essai de Phase 2 randomisé évaluant la combinaison de TG4001 avec avelumab versus avelumab seul chez des patients atteints de tumeurs du col de l’utérus et anogénitales HPV16-positives, récurrentes ou métastatiques, l’objectif principal (amélioration de la survie sans progression) n’avait pas été atteint.

Cependant, une analyse de sous-groupes, prévue au protocole, a montré une tendance positive en termes d’efficacité en faveur du traitement contenant TG4001 chez les patientes atteintes d’un cancer du col de l’utérus. Ces résultats requièrent des analyses supplémentaires y compris par statut PD-L1. Ces patientes représentent environ la moitié des patients recrutés dans l’étude.

Prochaines étapes de développement

Transgene analyse actuellement l’ensemble des résultats cliniques et translationnels de l’étude afin de déterminer la meilleure stratégie pour la suite du programme. Les données cliniques de cette étude ont été présentées lors d’un congrès scientifique au deuxième trimestre 2025.

Perspectives de mise sur le marché

La Société ne fait pas de projection sur une date possible de mise sur le marché.

1.2.7Accords de collaboration stratégiques et autres accords

1.2.7.1Accords de collaboration stratégiques

Accords de collaboration avec NEC Corporation et NEC Bio

En mars 2019, Transgene et NEC Corporation ont signé un premier accord de collaboration concernant la conception d’un vaccin personnalisé réunissant la technologie myvac® de Transgene et les technologies de prédiction des néoantigènes créées par NEC ainsi que le co-financement, à hauteur de 50 % des coûts des deux essais de Phase 1 de TG4050 visant à obtenir une première preuve de principe de la technologie myvac®. En janvier 2024, les parties ont annoncé l’élargissement de leur collaboration moyennant un nouvel accord entre Transgene et NEC Bio B.V., filiale de NEC Corporation, pour accompagner le développement, l’enregistrement et l’exploitation de ce candidat. Sous ce nouvel accord, les parties ont maintenu le principe du co-financement à hauteur de 50 % des coûts de la partie Phase 2 de l’essai dans les cancers de la tête et du cou. Plus généralement, les modalités de cet accord prévoient un développement mené par les deux sociétés avec un partage égal de coûts de développement clinique et des revenus et redevances qui pourraient résulter du candidat TG4050, avec la possibilité pour chaque partie de sortir des étapes suivantes de la collaboration moyennant un octroi de licence et un ajustement des conditions financières. 

Accord de licence avec NEC Bio sur TG4050

Transgene et NEC Bio B.V., filiale de NEC Corporation, ont conclu, le 1er avril 2026, un accord de licence et de services aux termes duquel Transgene bénéficie d’un droit d’accès exclusif à leur outil de prédiction et d’identification de néoantigènes, aux fins du développement du produit TG4050 dans le traitement du cancer opérable de la tête et du cou.

En vertu de cet accord, NEC Bio concède à Transgene l’ensemble de ses droits et intérêts afférents à TG4050 et s’engage à collaborer exclusivement avec Transgene, ou avec tout sous-licencié désigné par cette dernière, dans le domaine des vaccins anticancéreux personnalisés fondés sur des vecteurs viraux pour le traitement du cancer opérable de la tête et du cou. En contrepartie, Transgene est tenue par une obligation d'exclusivité réciproque, laquelle demeure applicable jusqu'à la concession l'octroi par Transgene d’une licence relative à TG4050 au profit d’un tiers.

Transgene et NEC Bio s’engagent à mener à son terme l’actuel essai clinique de Phase 1/2 portant sur le cancer de la tête et du cou dans les conditions prévues dans leur Accord de Collaboration, lequel prévoit notamment un cofinancement des coûts à hauteur de 50 % par NEC Bio. L’ensemble des activités de développement ultérieures, ainsi que la commercialisation et l’octroi de sous-licences concernant TG4050 dans le traitement du cancer résécable de la tête et du cou, seront réalisées par Transgene au titre de l’Accord de Licence TG4050. NEC Bio fournira, à titre exclusif, les services de prédiction ainsi que l’assistance réglementaire nécessaire, en contrepartie de redevances de services et d’une rémunération conditionnelle liée à la réussite du programme, comprenant des paiements d’étapes de développement et une quote-part soit des futurs revenus de licence que Transgene percevrait au titre de TG4050, soit — dans l’hypothèse où Transgene assurerait directement la commercialisation de TG4050 — une part du bénéfice net de Transgene tel que défini contractuellement.

À la signature de l’Accord de Licence TG4050 en avril 2026, NEC Bio a perçu une contrepartie globale de 5 millions d’euros (5 000 000 €), incluant :

• un apport en actions correspondant à 3 345 824 actions ordinaires de Transgene (valorisées à hauteur de 2,5 millions d’euros) ;
• un paiement en numéraire de 500 000 € ;
• ainsi que le droit de percevoir quatre versements complémentaires de 500 000 € chacun entre juin 2026 et mars 2028. L’intégralité des actions émises au bénéfice de NEC Bio dans le cadre de l’Accord de Licence TG4050 est soumise à une obligation de conservation (lock-up) d’une durée de deux ans.

Accord de codéveloppement de vecteur oncolytique avec BioInvent

En décembre 2017, Transgene et BioInvent ont annoncé un accord de codéveloppement visant le développement d’un vecteur viral, issu de la plateforme Invir.IO® de Transgene, armé avec un anticorps monoclonal anti-CTLA-4 développé par BioInvent. L’immunothérapie résultant de cette collaboration combine les effets des virus oncolytiques avec les propriétés des anticorps vectorisés, qui seront exprimés directement dans le microenvironnement tumoral, afin de lever l’immunosuppression des tumeurs solides.

Les modalités de cet accord prévoient un développement mené par les deux sociétés avec un partage égal de coûts et des revenus et redevances qui en résultent, avec la possibilité pour chaque partie de sortir des étapes suivantes de la collaboration moyennant un octroi de licence et un ajustement des conditions financières.

En 2025, un avenant a été signé pour permettre à Transgene de conclure un accord de collaboration d’un essai clinique de Phase 1 promu par un investigateur indépendant auprès de l’Hôpital Universitaire de Copenhague.

Accord de collaboration avec Merck & Co., Inc. sur une étude de Phase 1/2

En juin 2022, Transgene, Merck & Co., Inc. et Transgene ont conclu un accord de collaboration pour évaluer le potentiel du virus oncolytique BT-001 en combinaison avec Keytruda® (pembrolizumab) dans le traitement des tumeurs solides, dans un essai clinique de Phase 1/2. Keytruda® est un anticorps monoclonal anti-PD-1 totalement humanisé appartenant à Merck & Co., Inc. Ce partenaire apporte Keytruda® à la collaboration et Transgene apporte BT-001 et assume le rôle de promoteur d’étude. Transgene et BioInvent ont conclu un accord en parallèle permettant de réconcilier leur accord de codéveloppement avec ce nouvel accord de collaboration avec Merck & Co., Inc.

1.2.7.2Autres accords

Accords avec Oxford Biomedica relatifs à la production de lots cliniques

En mai 2019, la Société a mis en place un nouveau contrat-cadre établissant les conditions applicables aux prestations de production fournies par ABL Europe, devenue Oxford Biomedica, pour les lots cliniques de candidats-médicaments. 

Ce contrat reste en vigueur.

Accord de consortium dans le cadre du projet NEOVIVA

Transgene était partenaire et coordinateur d’un programme de recherche, associant notamment la société Veracyte et l’Institut Curie. Ce programme vise à développer une nouvelle filière industrielle pour la production et le développement des vaccins personnalisés pour le traitement des cancers. Ce programme  «  NEOVIVA » est soutenu par Bpifrance. Les membres du consortium ont finalisé leur accord avec Bpifrance en mars 2019. Le programme s’est achevé en 2025.

Dans le cadre du programme NEOVIVA, Transgene a perçu 0,2 million d’euros de subventions et 2,37 millions d’euros d’avances remboursables au cours de la durée du programme. Transgene doit rembourser, à compter de 2026, les aides remboursables de façon étalée, et ensuite, le cas échéant, verser des remboursements complémentaires jusqu’en 2040 ou jusqu’à l’atteinte d’un plafond maximal de 3,35 millions d’euros. Ces obligations concernent le candidat en développement TG4050. Transgene n’est pas responsable des remboursements éventuels des autres membres du consortium.

Accord de consortium dans le cadre du projet ADNA (« Avancées Diagnostiques pour de Nouvelles Approches Thérapeutiques »)

Transgene était partenaire d’un programme de recherche coordonné par la société Institut Mérieux, associant notamment les sociétés bioMérieux, Transgene, Genosafe et l’association Genethon et dont l’objet était de développer une nouvelle génération de diagnostics et de thérapies centrée sur les cancers et les maladies infectieuses et génétiques. Ce programme, désigné « ADNA », soutenu par Bpifrance, avait démarré en 2007 et s’est achevé en 2016.

Dans le cadre du programme ADNA, Transgene a perçu au total 8,3 millions d’euros de subventions et 15,9 millions d’euros d’avances remboursables. En cas de succès, défini par la mise sur le marché d’un produit aidé et l’atteinte d’un chiffre d’affaires plancher, Transgene devra rembourser, sous certaines conditions, les avances remboursables de façon étalée, et ensuite, le cas échéant, verser des remboursements complémentaires jusqu’en 2035 ou jusqu’à l’atteinte d’un plafond défini. Ces obligations concernent le candidat-médicament TG4001. À la date de publication de présent document, la Société estime qu’elle ne devra procéder à aucun remboursement de l’avance remboursable compte tenu des faibles perspectives de mise sur le marché de TG4001 et de l’atteinte des seuils de chiffres d’affaires minimaux. 

Accord de licence avec Stamford

En juillet 2013, Transgene a accordé à Ascend BioPharmaceutical ensuite devenu Stamford Pharmaceutical (« Stamford »), une société de biotechnologie basée aux États-Unis et en Australie, une licence sur le produit d’immunothérapie TG1042 pour traiter une forme fréquente de cancer de la peau, le carcinome basocellulaire nodulaire (ou «  BCC  » pour basal cell carcinoma), ainsi que deux autres indications de cancérologie, Transgene conservant des droits sur d’autres indications potentielles. En 2024, cet accord de licence a été étendu à toute indication médicale. Stamford poursuit actuellement une étude clinique en Phase 2 de TG1042 en nævomatose basocellulaire pour laquelle les résultats seront bientôt disponibles. À ce stade, Stamford envisage différentes options afin de poursuivre le développement de l’actif dans la même indication. 

Accord de licence avec SillaJen

En août 2010, Transgene et Jennerex Inc. (acquise par la société coréenne SillaJen en 2014) ont conclu un accord de partenariat exclusif pour le développement et la commercialisation, en Europe, dans la Communauté des États indépendants (CEI) et au Moyen-Orient, du virus oncolytique Pexa-Vec pour le traitement de tumeurs solides. En 2015, SillaJen et Transgene ont révisé l’accord de partenariat, permettant la rationalisation de la conduite des études cliniques en cohérence avec les domaines d’intérêt de chaque partenaire et une répartition modifiée des territoires, Transgene restituant à SillaJen les droits relatifs aux pays du Moyen-Orient, à la Russie, à l’Ukraine, en Biélorussie et à la Turquie. SillaJen prenait la responsabilité de la conduite de l’étude de Phase 3 dans le carcinome hépatocellulaire, Transgene conservant la responsabilité des demandes d’autorisation de mise sur le marché et les droits de commercialisation dans ses territoires. À la suite de la fin de l’étude PHOCUS en Phase 3, SillaJen n’a pas exercé son option pour la co-promotion du produit dans les cinq principaux pays européens du territoire exclusif de Transgene.

Dans le cadre du développement, Transgene pourrait être amenée à verser à SillaJen jusqu’à 116,25 millions de dollars américains (dont 15,25 millions ont déjà été versés) de paiements d’étapes de développement et d’autorisation de mise sur le marché dans plusieurs indications ainsi que des redevances sur les ventes de Pexa-Vec par Transgene et ses sous-licenciés.

Accord de licence avec ProBioGen

En juin 2024, Transgene et ProBioGen ont conclu un accord de licence pour l’exploitation commerciale de la lignée cellulaire en suspension AGE1.CR.pIX® avec pour objectif de combiner la technologie de production de ProBioGen avec les capacités de production du programme de vaccins individualisée de Transgene et de sa plateforme myvac®. La lignée cellulaire en suspension AGE1.CR.pIX® de ProBioGen permet la mise en place de procédés de fabrication industrielle efficaces, pour garantir une production constante de haute qualité et à haut rendement.

Dans le cadre de cet accord, Transgene pourrait être amenée à verser des paiements d’étapes ou des annuités selon le stade de développement de ses vaccins personnalisés jusqu’à 2,2 millions d’euros ainsi que des redevances associées aux ventes des produits Transgene fabriqués à partir de la lignée cellulaire de ProBioGen.

1.2.8Organigramme

1.2.8.1Appartenance au groupe Institut Mérieux

Transgene est détenu à environ 78 % par TSGH, société holding financière, elle-même détenue à 100 % par la société Institut Mérieux, détenue à environ 90 % par la Compagnie Mérieux Alliance, qui est détenue à environ 68 % par la famille Mérieux et à environ 32 % par la Fondation Christophe et Rodolphe Mérieux.

Au sein de ce groupe, bioMérieux a une activité dans le diagnostic clinique, Mérieux NutriSciences de prestations dans le domaine de la sécurité alimentaire et la santé, Oxford Biomedica a une activité de bioproduction.

1.2.8.2Filiales et participations

Transgene, Inc.

La Société a une filiale aux États-Unis, Transgene, Inc. située à Waltham (près de Boston) dans l’État du Massachusetts, dont elle détient 100 % du capital et des droits de vote. Cette filiale représente Transgene auprès de différents organismes, autorités réglementaires et centres d’investigations pour les essais cliniques qu’elle conduit aux États-Unis. Dans ce cadre, elle se trouve sous le contrôle opérationnel de Transgene, lui refacture ses coûts et ne dispose d’aucun actif significatif. Lucie Larguier, Directeur financier de Transgene, et Alessandro Riva, Président-Directeur général de Transgene, sont administrateurs de Transgene, Inc.

Transgene UK LTD

Transgene a créé une nouvelle filiale en 2024 au Royaume-Uni située à Londres dont elle détient 100 % du capital et des droits de vote. Cette société est sous le contrôle opérationnel de Transgene et ne possède pas d’actifs significatifs. Cette société a été créée pour soutenir le développement de l’activité de Transgene au Royaume-Uni. John Felitti était le directeur de cette filiale. Cette société a été dissoute au 31 mars 2026. 

1.3Analyses et commentaires sur les activités de l’exercice

1.3.1Principales activités de l’exercice

En 2025, Transgene a continué le développement de ses immunothérapies contre le cancer, en se focalisant sur les vaccins thérapeutiques individualisés contre les cancers. La Société a aussi communiqué des résultats sur ses autres programmes cliniques innovants basés sur des vecteurs viraux.

Transgene a notamment présenté des données très encourageantes sur son candidat-médicament le plus avancé, TG4050, un Vaccin Thérapeutique Individualisé reposant sur des Néoantigènes (VTIN). Premier candidat issu de la plateforme myvac®, TG4050 est particulièrement innovant : il est conçu sur mesure pour chaque patient, en utilisant les caractéristiques génétiques propres à sa tumeur, aussi appelées mutations ou néoantigènes.

Transgene a présenté des données positives de la partie Phase 1 randomisée de son étude de Phase 1/2 en cours dans plusieurs pays lors d’une présentation orale à la conférence annuelle de l’American Society of Clinical Oncology (ASCO 2025). Tous les patients traités avec TG4050 étaient en rémission clinique et sans récidive après au moins deux ans de suivi (médiane de suivi de 30 mois). Par ailleurs, les résultats ont permis d’atteindre l’ensemble des objectifs de l’étude (y compris la sécurité, la tolérabilité et la faisabilité).

En novembre 2025, Transgene a présenté de nouvelles données immunologiques de la partie Phase 1 de l’essai lors du congrès annuel de la Société pour l’immunothérapie du cancer (SITC). Ces données décrivent de façon détaillée la réponse immunitaire chez des patients ayant reçu TG4050 pour prévenir la rechute d’un cancer de la tête et du cou. Le profil détaillé des réponses immunitaires confirme la capacité de TG4050, utilisé en monothérapie, à induire des réponses cytotoxiques capables de cibler et d’éliminer les cellules tumorales. Ces données confirment le mécanisme d’action de TG4050 qui a permis une réduction du  risque de rechute dans l’étude de Phase 1 randomisée.

Ces données sont issues de la partie Phase 1 de l’essai randomisé de l’étude en cours de Phase 1/2 évaluant TG4050 en monothérapie en situation adjuvante dans le traitement des cancers de la tête et du cou (HNSCC) HPV-négatifs, chez des patients en réponse complète après chirurgie et radio (chimiothérapie) adjuvante. 

La randomisation des derniers patients dans la partie Phase 2 de l’essai dans le traitement adjuvant des cancers de la tête et du cou est quasiment finalisée.

La plateforme de VTIN de Transgene, myvac®, pourrait être appliquée à d’autres types de tumeurs solides, pour lesquelles le besoin médical reste important. En parallèle, Transgene prépare un nouvel essai de Phase 1 d’un candidat  myvac®, dans une deuxième indication au stade précoce de la maladie dont le lancement interviendra dès que les conditions nécessaires seront réunies.

BT-001, administré en combinaison avec pembrolizumab dans l’essai de Phase 1 (NCT04725331), est bien toléré et présente une activité antitumorale persistante dans des lésions injectées et non-injectées. Les résultats obtenus soutiennent la poursuite du développement clinique de BT-001 dans les tumeurs solides.

TG6050 a montré une bonne tolérance en monothérapie, sans apparition de nouveaux signaux de sécurité. L’inclusion des patients dans l’essai de Phase 1 est terminée et la Société évalue les prochaines étapes de développement clinique pour la poursuite de ce programme.

En 2025, Transgene a réalisé avec succès une levée de fonds d’environ 105 millions d’euros. Ces fonds permettent d’accélérer le développement du programme myvac® de Transgene, sa plateforme de vaccins thérapeutiques individualisés contre le cancer, tout en assurant à la Société une visibilité financière jusqu’au début de l’année 2028.

1.3.2Présentation des comptes

1.3.2.1Généralités

Les produits développés par Transgene sont des immunothérapies basées sur des vecteurs viraux. Ils peuvent représenter un marché important se situant au-dessus du milliard d'euros pour des cancers comme le cancer du poumon. Depuis plusieurs années, l’immunothérapie, et notamment les inhibiteurs de points de contrôle immunitaire (ICIs), a représenté un progrès clinique important. Transgene se concentre sur des maladies sévères pour lesquelles de meilleurs traitements allongeront l'espérance de survie. Les approches virales utilisées par Transgene ont à ce jour été bien tolérées par les patients.

Transgene assure la conception et le développement préclinique et clinique de candidats-médicaments. La Société entend établir la preuve du principe d’efficacité médicale de ses immunothérapies chez l’Homme, utilisées en monothérapie et/ou en combinaison, notamment avec des ICIs. Une fois la preuve du principe clinique établie, Transgene pourrait licencier ses produits à des acteurs de l’industrie pharmaceutique.

Afin de valoriser ses plateformes technologiques reposant sur les vecteurs viraux, Transgene peut également décider de signer des accords de développement collaboratif avec des acteurs de l’industrie pharmaceutique et/ou des sociétés de biotechnologie.

1.3.2.2Principaux principes comptables (normes IFRS)

Produits opérationnels

Certaines dépenses de recherche et développement donnent droit en France à un crédit d’impôt recherche reconnu à l’issue de l’exercice pendant lequel les dépenses ont été comptabilisées et le crédit d’impôt demandé. Lorsqu’il n’a pu être utilisé par imputation sur une charge d’impôt, le crédit d’impôt peut faire l’objet d’un remboursement en fonction des dispositions fiscales en vigueur. Le crédit d’impôt recherche, assimilé à une aide publique selon la norme IAS 20, est comptabilisé au compte de résultat dans la rubrique Financements publics de dépenses de recherche.

À la date du présent document d'enregistrement, et avant toute première commercialisation de ses produits, Transgene génère des produits opérationnels (i) des revenus tirés d’accords de collaboration et de licence signés avec d’autres sociétés évoluant dans son secteur (voir section 1.2.7) ainsi que (ii) du financement public de dépenses de recherche (subventions et crédit d’impôt recherche).

Certains accords de collaboration et de licence prévoient la réalisation de prestations de recherche ou de fabrication par la Société, avec obligations de moyens vis-à-vis des clients. La Société facture ses prestations à un prix défini contractuellement, généralement en fonction du temps passé, et les facturations sont enregistrées en produits opérationnels au fur et à mesure de l’exécution des prestations. Certains de ces contrats prévoient la réalisation de prestations de fabrication avec obligation de résultat. Dans ces cas, les prestations sont enregistrées en produits opérationnels au compte de résultat après contrôle qualité satisfaisant et acceptation du client. Les encaissements correspondant à des revenus non encore comptabilisés au résultat selon les principes exposés ci-dessus sont enregistrés en Produits constatés d’avance au passif du bilan, jusqu’à ce qu’ils remplissent les critères d’enregistrement en produits opérationnels. Les produits issus des licences de brevets consistent généralement en des droits d’accès à la technologie payés à la signature de l’accord et non remboursables, en financement par paiements d’étapes et en d’autres paiements comme les royalties sur ventes.

La Société peut être amenée à concéder un droit d’option sur licence. Le revenu associé à la concession est inscrit en Produits constatés d’avance au bilan et pris en résultat linéairement jusqu’à la date prévisionnelle d’exercice de l’option par le bénéficiaire. La date prévisionnelle d’exercice de l’option est révisée périodiquement.

Dans le cas où la Société n’est pas engagée à réaliser des travaux de développement de la technologie postérieurement à la signature, les droits non remboursables d’accès à la technologie payés à signature d’accords de collaboration et de licence sont enregistrés en Produits opérationnels à la réalisation des engagements contractuels. Dans le cas où elle poursuit certains travaux de développement de la technologie postérieurement à la signature ou si elle a une obligation ultérieure de livraison de produit, ces droits sont enregistrés en produits opérationnels de façon étalée sur la période de développement ou de livraison du produit.

Les paiements d’étape reçus en vertu d’accords de collaboration et de licence sont comptabilisés en résultat lorsque le fait générateur est avéré et qu’il n’existe plus de conditions suspensives à son règlement par le tiers devant être levées par Transgene. Les faits générateurs sont généralement les résultats scientifiques ou cliniques obtenus par Transgene, le démarrage d’études ou des éléments exogènes tels que les approbations réglementaires.

Les royalties sur ventes reçues en vertu d’accords de collaboration et de licence sont basées sur les ventes réalisées par les licenciés de produits ou de technologies. Elles sont comptabilisées selon les termes de l’accord de licence lorsque les ventes peuvent être déterminées de façon fiable et que la recouvrabilité des créances nées des redevances à percevoir est raisonnablement assurée.

Dépenses de recherche et développement

Les dépenses de recherche et de développement sont comptabilisées en charges au compte de résultat dans l’exercice au cours duquel elles sont encourues. Les dépenses de développement ne sont capitalisées que lorsque les conditions requises par IAS 38 sont remplies. Au stade de développement de ses produits, la Société considère que, à la date du présent document d’enregistrement, ces conditions ne sont pas remplies, et par conséquent, elle ne capitalise pas ses dépenses de développement.

Paiements en actions

La Société distribue à ses dirigeants et salariés des options de souscription d’actions ainsi que des actions gratuites. La charge correspondant à ces distributions est évaluée et étalée dans le temps selon les principes de la norme IFRS 2.

Indemnités de fin de carrière

Conformément aux lois et pratiques en vigueur sur le territoire français, Transgene offre certains avantages qui assurent aux salariés remplissant les conditions requises, le versement d’un capital au moment de leur départ en retraite (régime d’indemnités de fin de carrière). Conformément aux obligations et réglementations applicables, ces régimes dits à prestations définies peuvent être financés par des placements dans différents instruments. Les droits acquis par le personnel en activité sont estimés selon des évaluations actuarielles tenant compte des probabilités de mortalité et de maintien dans la Société, ainsi que de l’évolution prévisible des rémunérations. Les engagements sont évalués selon la méthode des crédits d’unités projetées. La valeur des engagements a été calculée selon la méthode d'évaluation préconisée par l'IFRIC dans sa décision d’avril 2021 relative à la répartition du coût des services associé à un régime à prestations définies. Cette disposition ne concerne pas les salariés des entités situées à l’étranger.

Actifs financiers

Les actifs financiers sont constitués de dépôts et cautionnements concernant des créances mobilisées auprès d’un établissement financier, de titres de participation.

La valorisation des titres de participation non consolidés et sans influence notable est basée sur une analyse selon la juste valeur attendue des actifs. Cette valorisation fait l’objet de revues périodiques à chaque clôture.

Les autres actifs financiers sont comptabilisés au coût de revient et dépréciés, le cas échéant, si leur valeur comptable devient supérieure à leur valeur recouvrable telle qu’estimée par la Société.

Titres de participation mis en équivalence

Au 31 décembre 2025, la Société n'a pas de titres de participation mis en équivalence.

Avances conditionnées

Les avances conditionnées reçues ne sont remboursables qu’en cas de succès des projets de recherche et développement qu’elles financent, selon des critères définis par avance avec l’organisme financeur.

Les avances remboursables reçues dans le cadre du programme ADNA sont comptabilisées selon la norme IFRS 9, en fonction des flux actualisés des remboursements attendus. Le remboursement de ces avances est conditionné à l’atteinte d’un certain seuil de revenus avec le produit TG4001 et se fera par montant fixe et prédéterminé durant les cinq années suivantes, puis proportionnellement aux revenus de ces produits jusqu’à l’atteinte d’un plafond de remboursement ou en 2035. Les flux futurs de remboursement sont réestimés et actualisés à chaque clôture en fonction de l'actualisation des perspectives de revenus du produit (voir section 5.1.2, Note 10). L’impact de cette réestimation est comptabilisé en produits/charges financiers.

1.3.3Situation financière et affectation du résultat

La Société a enregistré historiquement des pertes et prévoit de continuer à en enregistrer au cours des prochains exercices, du fait des coûts induits par ses programmes de recherche et de développement et par les essais précliniques et cliniques. Au cours des années précédentes, la rémunération des contrats de prestation pour compte de tiers, de collaboration de recherche et développement et les subventions publiques ont constitué les principales sources de recettes de Transgene. Les revenus des années futures devraient être limités aux paiements liés aux partenariats stratégiques existants et à venir avec des sociétés pharmaceutiques, aux contrats de recherche pour les tiers, aux accords de licences actuels ou à venir, aux produits financiers issus du placement de la trésorerie, ainsi qu’aux financements publics.

Commentaires sur les résultats (normes IFRS)

Exercices clos les 31 décembre 2025 et 2024

&Compte de rÉsultat

Produits opérationnels

Les financements publics de dépenses de recherche, représentant 6,7 millions d’euros en 2025, contre 6,0 millions d’euros en 2024, correspondent essentiellement au crédit d’impôt recherche.

Les autres produits s'établissent à 0,5 million d’euros en 2025 contre 0,3 million d’euros en 2024. 

Charges opérationnelles

Dépenses de Recherche et Développement « R&D »

Les dépenses de R&D se sont élevées à 33,9 millions d’euros en 2025, contre 34,3 millions d’euros en 2024.

Le tableau suivant détaille les dépenses de recherche et développement par nature de charge :

Dépenses de frais généraux

Les frais généraux se sont élevés à 7,3 millions d’euros en 2025, contre 7,8 millions d’euros en 2024.

Le tableau suivant détaille les frais généraux par nature de charge :

Résultat financier

Le résultat financier s’est soldé par une charge nette de 2,5 millions d’euros en 2025, contre un produit de 1,7 million d’euros en 2024.

La variation s’explique par l’impact négatif des effets de change liés à la dépréciation du dollar américain en 2025, en particulier par la perte réalisée lors de la cession de 9,5 millions de dollars américains en octobre 2025.

En 2024, le résultat financier était positif grâce à la réévaluation des avances conditionnées ADNA, qui avait généré un produit financier de 1,3 million d’euros.

Résultat net avant impôt

Le résultat net avant impôt s’est soldé par une perte nette de 37,5 millions d’euros en 2025, contre une perte nette de 34,0 millions d’euros en 2024.

Résultat net

Le résultat net s’est soldé par une perte nette de 37,5 millions d’euros en 2025, contre une perte nette de 34,0 millions d’euros en 2024.

Le résultat net par action ressort en conséquence en une perte nette de 0,26 euro en 2025, contre une perte nette par action de 0,29 euro en 2024.

Politique de distribution des dividendes

La Société n’a pas distribué de dividendes depuis sa création et envisage d’affecter tous les fonds disponibles au financement de ses activités et de sa croissance dans les prochaines années.

1.3.4Trésorerie, financement et capitaux

La Société a été amenée jusqu’ici à se financer par des augmentations de capital principalement. Historiquement, le financement de la Société a été principalement apporté par son actionnaire majoritaire, en raison notamment de la volonté de celui-ci de maintenir son niveau de participation et de contrôle.

Investissements

Les investissements corporels et incorporels s'élèvent à 0,8 million d’euros en 2025 (3,2 millions d’euros en 2024).

Emprunts et avances remboursables

Transgene a participé en tant que chef de file à un programme de recherche, NEOVIVA, soutenu par Bpifrance. La Société a perçu 2,4 millions d'euros d'avances remboursables. La valorisation de ces avances s’élève à 2,1 millions d’euros dans les comptes IFRS. 

La Société a reçu des avances remboursables de Bpifrance dans le cadre du programme ADNA jusqu’en 2016. La valorisation de ces avances est nulle au décembre 2025 dans les comptes IFRS.

Liquidités et ressources en capital

La trésorerie est investie dans des fonds communs de placement monétaires à très court terme ou placée à des conditions de marché dans un pool de trésorerie organisé par l’actionnaire majoritaire de Transgene, l’Institut Mérieux quand la Société dispose de liquidités.

Au 31 décembre 2025, la Société disposait de 111,9 millions d’euros de trésorerie, équivalents de trésorerie et autres actifs financiers courants, contre 16,7 millions d’euros au 31 décembre 2024. 

Sur la base des ressources financières dont dispose actuellement Transgene (trésorerie, équivalents de trésorerie, autres actifs financiers) consécutives à sa levée de fonds d’environ 105 millions d’euros en décembre 2025 et des charges d’exploitation prévisionnelles, Transgene estime qu’elle devrait disposer de fonds suffisants pour conduire les opérations planifiées jusqu’au début de l’année 2028.

La situation financière de Transgene implique qu’au-delà de cette date, des ressources de trésorerie supplémentaires seront nécessaires. En effet, la Société pourrait être amenée à réduire significativement un ou plusieurs de ses programmes de recherche et développement ou à cesser toute activité, dans le cas où elle ne serait pas en mesure de se refinancer d’ici-là. 

Consommation de trésorerie

La consommation de trésorerie de la Société s’est établie à 38,2 millions d’euros en 2025, contre 27,7 millions d’euros en 2024. La consommation de trésorerie est la somme des flux de trésorerie net des activités opérationnelles, des activités d'investissement et des activités de financement hors produit d'émission d'actions et hors avance en compte courant/cession d'autres actifs financiers liés à l'actionnaire majoritaire. Elle n’inclut pas les écart de change.

1.3.5Investissements

Les principaux investissements en actifs corporels et incorporels réalisés par la Société au cours des deux derniers exercices s’analysent comme suit :

Le budget prévisionnel d’investissements corporels et incorporels de l’exercice 2026 s’élève à environ 1 million d’euros permettant des investissements opérationnels courants de remplacement et d'amélioration d'équipements et d'installations.

1.3.6Évolution prévisible, perspectives et événements significatifs postérieurs à la clôture de l’exercice

1.3.6.1Information sur les tendances

Sur la base des ressources financières dont dispose actuellement Transgene (trésorerie, équivalents de trésorerie, autres actifs financiers) consécutives à sa levée de fonds d’environ 105 millions d’euros en décembre 2025 et des charges d’exploitation prévisionnelles, Transgene estime qu’elle devrait disposer de fonds suffisants pour conduire les opérations planifiées jusqu’au début de l’année 2028 (voir sections 2.2.2.1 et 2.2.2.2).

1.3.6.2Prévisions ou estimations de bénéfice

Néant.

1.3.6.3Changement significatif de la situation financière ou commerciale

Néant.

Facteurs de risques

2.1Évaluation des risques 

La Société a instauré un système de gestion des risques, dirigé par le département Juridique/Conformité, dans le but d'identifier et évaluer les risques. Ce département est responsable de définir, de superviser et de coordonner la mise en place des politiques de gestion des risques. Ses fonctions sont centrées sur les objectifs suivants :

• assurer et augmenter la valeur, les actifs et la réputation de la Société et du Groupe ; 
• repérer les risques émergents pour garantir la prise de décision et les processus du Groupe ; 
• unifier les initiatives de gestion des risques ; promouvoir une culture du risque au sein de l'entreprise.

2.1.1Identification des risques majeurs

En raison de la spécificité de ses activités et du fait de son appartenance au groupe Institut Mérieux, Transgene est confrontée à des risques de toutes natures : opérationnels, financiers, juridiques, environnementaux, d’image, de conformité, etc. 

Ces risques sont identifiés par des responsables opérationnels à tous les niveaux de la Société. L’équipe Risques et Conformité, accompagnée par le Département Risques et Conformité du Groupe Institut Mérieux, anime le processus d’identification des risques en s’appuyant sur une méthodologie spécifique. 

2.1.2Analyse et évaluation des risques 

Les risques principaux de la Société sont dans un premier temps évalués selon leur probabilité d’occurrence, leur impact financier, juridique, humain, et d’image. L’objectif est de définir le niveau d’exposition brute à chacun de ces risques.

Au regard des périmètres couverts, l’ensemble des fonctions et des départements sont associés à la démarche d’identification des risques pour apporter leur expertise et leur vision sur les risques portés par les activités actuelles ou futures. 

L’efficacité des actions menées est évaluée afin de définir le risque résiduel. Ces risques résiduels sont ensuite hiérarchisés et les plans de remédiation additionnels identifiés et mis en œuvre. 

Cette méthodologie a été déployée au sein des entités opérationnelles et des fonctions support de manière à gérer les risques à un niveau plus détaillé.

2.1.3Traitement du risque 

Au regard de l’évaluation des risques nets ou résiduels, les stratégies de traitement peuvent différer afin d’atteindre l’objectif fixé :

• risques en zone d’action : actions de réduction du risque pour tendre vers la zone de contrôle ; 
• risques en zone de contrôle : actions visant à réduire la probabilité d’occurrence ou l’impact du risque ou maintien des dispositifs de contrôle en place pour atténuer le risque ;
• risques en zone de délégation : maintien du risque sous contrôle ; 
• risques en zone de surveillance : actions visant à s’assurer que la sévérité du risque (probabilité d’occurrence ou impact) n’augmente pas. Chaque risque identifié lors des exercices de cartographie est porté par un "Risk Champion" en charge de l’animation et de la mise en œuvre des plans d’action visant à réduire le risque au regard de la stratégie de traitement adoptée.

Les risques ainsi que les plans d’action sont revus au moins une fois par an pour s’assurer de la mise en place effective des actions d’atténuation. 

La cartographie des risques de la Société est revue annuellement par (i) le Comité de direction et (ii) le Comité d’audit. Les risques identifiés comme ayant des enjeux llés à la politique RSE de la Société sont également revus annuellement par le Comité RSE.

2.2Facteurs de risques de la Société

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs. 

La présentation des facteurs de risques ci-après est le résultat de la Cartographie des risques de la Société à la date du présent Document d’Enregistrement Universel. 

La Société attire l’attention des investisseurs sur le fait que, en application de l’article 16 du règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 et de ses textes d’application, et des « Orientations sur les facteurs de risque dans le cadre du règlement Prospectus » de l’European Securities and Markets Authority (dont la dernière version date du 1er octobre 2019), seuls les risques qui sont spécifiques à la Société et qui sont perçus comme étant les plus significatifs sont cités. La liste présentée dans cette section n’est donc pas exhaustive. 

D’autres risques, dont certains pouvant être significatifs, figurent dans la Cartographie des risques et sont susceptibles d’impacter Transgene, mais n’ont pas été présentés ci‑dessous, car ils ne répondaient pas à ce critère de spécificité, ou parce qu’ils sont actuellement inconnus ou encore jugés peu significatifs à la date du présent Document d’Enregistrement Universel.

Par exemple, une catégorie de risques liés aux produits commercialisés n’a pas été incluse parce que la Société n’a actuellement aucun produit enregistré. Toutefois, les changements apportés au régime de responsabilité du fait des produits ou au contexte commercial pourraient avoir une incidence sur la valeur des médicaments expérimentaux pour nos partenaires et donc sur la valeur de nos activités.

Les investisseurs doivent lire attentivement les facteurs de risques indiqués ci-dessous. Ils doivent également prendre connaissance des autres informations du présent Document d’Enregistrement Universel, en particulier, celles concernant les états financiers de la Société et les notes s’y rattachant.

Le tableau ci-dessous résume les principaux facteurs de risques identifiés par la Société à la date du présent Document d’Enregistrement Universel en indiquant pour chacun d’eux la probabilité de réalisation et l’effet défavorable éventuel sur la Société, en tenant compte dans chaque cas des actions correctives et des mesures de gestion des risques qui ont été mises en place. 

Sur la base de l’évaluation de la Société, la probabilité de réalisation a été classée comme « faible », « moyenne » ou « élevée » et l’effet défavorable éventuel a été classé comme « faible », « modéré » ou « critique ». 

Pour chacune des six catégories de risques ci-dessous, l’ordre des risques tient compte de cette classification, le risque ayant la plus forte probabilité de réalisation et l’effet défavorable éventuel le plus critique figurant en premier.

2.2.1Risques liés aux partenariats

Le modèle d’affaires de la Société (voir Section Stratégie et modèle d'affaires - Chapitre 1) prévoit la conception et le développement par Transgene de candidats-médicaments, l’octroi de licences de nos candidats et de nos technologies à des partenaires tiers, notamment pour la réalisation d’essais cliniques (au travers de out-licensing notamment), ainsi que des partenariats de co-développement, l’enregistrement des produits et, in fine, leur commercialisation. De tels partenariats sont exposés à de multiples risques.

2.2.1.1Portefeuille de candidats face aux besoins des partenaires

Les sociétés pharmaceutiques qui constituent la majeure partie des opportunités de partenariat de Transgene sont généralement des sociétés qui acquièrent les licences de produits pour renforcer leur propre portefeuille de produits, en raison notamment de :

• leurs propres capacités technologiques ;
• lacunes perçues dans leur portefeuille, y compris celles causées par des échecs de programmes internes ;
• changements de stratégie ;
• considérations concurrentielles ;
• ou autres critères fluctuants, ne permettant pas à Transgene d'anticiper les délais dans lesquels des décisions critiques relatives à leurs portefeuilles pourraient être prises. 

Bien que le marché pharmaceutique dans son ensemble soit très concurrentiel, il existe en réalité un nombre relativement restreint de partenaires potentiels pour un candidat donné. En effet, même un candidat de Phase 1 ou 2, ayant le potentiel de devenir un produit commercial à succès, peut ne pas nécessairement répondre à la demande des partenaires au moment où Transgene chercherait à le céder sous licence. Outre le coût d’opportunité, le fait de ne pas octroyer de licence pour un candidat à ce stade peut obliger Transgene à poursuivre un développement coûteux jusqu’au stade clinique suivant, à accepter des opportunités de moindre valeur ou même à suspendre le développement du candidat.

2.2.1.2Dépendance à l’égard des partenaires

Transgene dépend d’un nombre limité de partenaires potentiels pour le développement et la commercialisation de ses candidats. En fonction de l’accord, les partenaires peuvent décider ou codécider des voies de développement et de commercialisation d’un candidat et également imposer des choix que Transgene pourrait considérer comme sous-optimaux pour le candidat ou pour l’ensemble de la plateforme de produits Transgene. 

Par ailleurs, dans le cadre des développements impliquant la codécision, il est également possible que l'impossibilité à parvenir à un accord paralyse le développement d'un produit. En cas de désaccord, il pourrait être difficile pour Transgene de faire valoir ses droits avec succès en raison notamment de la complexité à intenter une action en justice devant un tribunal étranger contre une partie dotée de moyens financiers importants. 

Il est également possible, même en l'absence de désaccord fondamental concernant la stratégie de développement ou de manquement aux obligations contractuelles, que les résultats obtenus par le produit en partenariat dans le cadre d’études cliniques ou commerciales, ou encore les changements apportés à la stratégie commerciale d’un partenaire soient à l'origine de la résiliation de notre partenariat. 

Les accords de co-développement de TG4050 et de BT-001 prévoient un partage des coûts cliniques entre Transgene et son partenaire. En 2025, la refacturation à NEC pour le développement de TG4050 s’est élevée à 1,9 million d’euros, et la refacturation à BioInvent pour le développement de BT-001 s’est élevée à 0,3 million d’euros. L’exercice par un partenaire de son droit de sortie, dans un contexte de co-développement comme ceux indiqués ci-dessus, pourrait générer des difficultés pour Transgene de disposer des ressources financières nécessaires pour continuer le développement du candidat concerné sans ledit partenaire. 

L’échec ou la résiliation d’un partenariat pourrait avoir un impact négatif significatif sur les perspectives financières de Transgene ou sur la confiance des investisseurs de la Société. En effet, même dans le cas où Transgene récupère les droits sur un produit pour lequel le partenaire se désengagerait, il n'est pas certain qu'un nouveau partenaire puisse être trouvé, même après un investissement supplémentaire substantiel de Transgene dans le développement ultérieur du candidat-médicament. Par ailleurs, des accords de codéveloppement pourraient mettre Transgene dans l'impossibilité de poursuivre le développement de l'actif concerné en cas de désaccord avec le partenaire. 

À la date du présent Document d’Enregistrement Universel, la Société a signé les accords suivants pour les produits qu’elle développe, avec :

• NEC : développement de TG4050 par Transgene sous l'Accord de Licence et de Service d'avril 2026. La poursuite du développement et de la commercialisation de ce candidat-médicament ainsi que ses perspectives de valorisation dépendront pour partie de la performance de NEC Bio (voir section 1.2.7.1) ;
• BioInvent : développement collaboratif et copropriété de BT-001, un virus oncolytique issu de la plateforme Invir.IO® de Transgene intégrant un ICI appartenant à BioInvent. Ce candidat est actuellement en Phase 1. Le plan de développement et la stratégie d'accord partenarial de ce candidat dépendra de futures décisions conjointes avec BioInvent (voir section 1.2.7.1) ;
• Merck KGaA : essai collaboratif de Phase 2 du vaccin thérapeutique TG4001 en combinaison avec avelumab. Les résultats de Phase 1 n’ayant pas démontré l’efficacité de ce candidat, Transgene a décidé de suspendre les futurs développements de ce candidat (voir section 1.2.7.1) ; et
• SillaJen : licence de fabrication et de commercialisation du virus oncolytique Pexa-Vec accordée à Transgene en Europe. Transgene et SillaJen se partagent le développement du produit, chacun d’entre eux réalisant des essais cliniques de manière indépendante. Transgene n’investit plus dans ce candidat et ses perspectives de valorisation dépendent principalement des activités de Sillajen. 

2.2.1.3Visibilité insuffisante auprès des partenaires potentiels

En raison de la taille relativement modeste de Transgene et de son implantation à Strasbourg (France), en dehors des principaux centres biopharmaceutiques, la Société est en concurrence avec d’autres sociétés de recherche médicale, qui disposent de ressources plus importantes, leur permettant de générer des publications, participer à des événements de référence dans le secteur et mener des activités de business development plus soutenues. Dans ce contexte, Transgene pourrait ne pas être en mesure de convaincre un partenaire majeur et d’établir un partenariat en temps opportun. Le candidat-médicament proposé à un partenaire potentiel doit être pertinent au regard des objectifs stratégiques de celui-ci et être plus attractif que les candidats-médicaments concurrents.

2.2.2Risques financiers

Le développement de la Société nécessite des capitaux importants. De multiples risques influent sur notre capacité à financer nos activités.

2.2.2.1Épuisement possible des fonds disponibles 

Sur la base des ressources financières dont dispose actuellement Transgene (trésorerie, équivalents de trésorerie, autres actifs financiers) consécutives à sa levée de fonds d’environ 105 millions d’euros en décembre 2025 et des charges d’exploitation prévisionnelles, Transgene estime qu’elle devrait disposer de fonds suffisants pour conduire les opérations planifiées jusqu’au début de l’année 2028.

La situation financière de Transgene implique qu’au-delà de cette date, des ressources de trésorerie significatives seront nécessaires. En effet, la Société pourrait être amenée à réduire significativement un ou plusieurs de ses programmes de recherche et développement ou à cesser toute activité, dans le cas où elle ne serait pas en mesure de se refinancer d’ici-là. 

2.2.2.2Augmentation attendue des besoins en capitaux 

Alors que le plan d’affaires à long terme de Transgene vise à couvrir de manière stable les dépenses d’exploitation grâce à des sources de financement récurrentes, telles que les redevances sur les produits sous licence, les activités de Transgene consomment aujourd’hui plus de fonds qu’elles n’en génèrent. 

Par exemple, en 2025, les dépenses opérationnelles de l’année se sont élevées à 42,3 millions d’euros, alors que les produits provenant de l’exploitation ont été nettement inférieurs à ce chiffre, à près de 7,2 millions d'euros.

Par ailleurs, les revenus d’exploitation de la Société ne sont pas récurrents et peuvent varier considérablement d’une année à l’autre. En effet, l’augmentation potentielle des dépenses de fonctionnement, qu’il s’agisse de dépenses imprévues ou de l’augmentation naturelle des coûts des essais cliniques (à mesure que les produits en développement passent des essais à un stade précoce sur un nombre limité de patients à des essais ultérieurs sur un plus grand nombre de patients), pourrait accroître la consommation nette de trésorerie. L’augmentation de la consommation nette de trésorerie pourrait nécessiter un financement non dilutif ou dilutif plus rapidement que prévu.

Les besoins financiers de la Société auront vocation à s’accroître dans le futur eu égard aux résultats positifs des études cliniques actuellement en cours et dépendront de nombreux facteurs, tels que :

• l’évolution continue des programmes de recherche et développement et leur amplitude en vue notamment d’améliorer les technologies associées aux candidats actuellement en cours de développement ou de trouver de nouveaux produits candidats ;
• l’étendue et les résultats des études précliniques et des essais cliniques ;
• le délai et les coûts nécessaires en vue d’obtenir les autorisations réglementaires ;
• la capacité de la Société à conclure des partenariats pour la poursuite du développement de certains de ses produits ;
• le besoin d’une production et d’une distribution à grande échelle ;
• le délai, l’encaissement et le montant des échéances et autres paiements émanant des collaborations ;
• le délai, l’encaissement et le montant des ventes et redevances de futurs produits ;
• les coûts de préparation, de dépôt, la défense, le maintien et la poursuite des actions en contrefaçon des brevets de la Société et d'autres droits de propriété intellectuelle ; et
• le coût d’obtention et de maintien des droits de licence pour l’utilisation de technologies brevetées.

2.2.2.3Concrétisation incertaine des revenus provenant des partenariats

À moyen terme, la stratégie de Transgene est de générer des ressources financières supplémentaires par la vente de licences de produits candidats ou via d’autres types d’accords de partenariat. 

La structure des accords de licence et autres partenariats consiste généralement, mais pas toujours, en un paiement initial en numéraire qui peut être utilisé pour compenser la consommation nette de trésorerie, suivie des paiements éventuels d'étape et des redevances. 

Rien ne garantit que Transgene réussira à signer des accords de partenariat pour ses produits, ni que les paiements en numéraire, que Transgene pourra générer grâce à ses activités de partenariat, seront suffisants pour compenser sa consommation de trésorerie à moyen terme, que ce soit en raison du montant ou du calendrier des paiements reçus.

2.2.2.4Possible effet défavorable des efforts de financement sur les actionnaires existants

Si Transgene n’est pas en mesure de générer suffisamment de ressources financières par le biais de partenariats, d’autres sources de financement, si elles sont disponibles, peuvent réduire la valeur des participations existantes. Les ventes d’actifs d’une entreprise en difficulté financière peuvent en limiter la valeur. Le crédit peut n’être disponible qu’à des conditions financièrement lourdes, ce qui crée un risque de défaut futur. 

La levée de fonds par l’émission de nouvelles actions a un effet dilutif sur les actionnaires existants et pourrait s'avérer difficile à réaliser dans un contexte de marché financier défavorable. Jusqu’à présent, le financement de la Société a été principalement assuré par son actionnaire de référence, notamment pour maintenir son niveau d’investissement et de contrôle. Dans un contexte de levée de fonds pour laquelle l’actionnaire majoritaire ne disposerait pas des fonds nécessaires, le montant total de la levée de fonds pourrait être limité du fait de cette volonté de maintien du niveau de contrôle. 

Enfin, le prix de marché des actions de la Société peut fluctuer et devenir inférieur au prix d’émission ; la volatilité et la liquidité des actions de la Société peuvent fluctuer de manière significative ; des ventes d’actions de la Société peuvent avoir lieu sur le marché et avoir un impact négatif sur le prix de marché des actions et, enfin, les actionnaires pourraient subir une dilution potentiellement importante résultant de toute augmentation de capital future nécessaire au financement de la Société. 

2.2.2.5Accroissement de liquidité et structures de partenariat 

Même un partenariat réussi peut prendre une forme qui, tout en augmentant la valeur pour les actionnaires, ne réduit pas la consommation nette de trésorerie et n’augmente pas la liquidité à court ou même à moyen terme. 

En effet, par exemple : 

• un paiement initial peut être lié à l’obligation de mener un essai clinique dont le coût absorbe tout ou partie de la somme reçue ;
• Transgene peut recevoir des actifs qui ne peuvent être immédiatement convertis en numéraire ; 
• ou encore, la structure de partenariat peut concentrer les encaissements en fin de période, avec seulement des paiements modestes à court terme.

2.2.2.6Exposition aux prêts et avances remboursables

Suite aux augmentations de capital réalisées en décembre 2025, Transgene n’est plus exposée à un niveau d’endettement élevé. 

Une partie de la trésorerie utilisée pour les activités de Transgene provient d’avances remboursables de Bpifrance (voir section 5.1.2, Note 9), Transgene pourrait être amenée à rembourser ces montants à leur échéance ou à la survenance d’événements contractuellement définis. Dans le cas où Transgene ne disposerait pas d’un nouveau financement suffisant (la levée de fonds permettant un financement des activités jusqu’au début de l’année 2028), le remboursement des avances remboursables à BpiFrance réduirait d’autant les fonds disponibles de Transgene pour ses activités futures impactant sensiblement ses ressources financières.

2.2.2.7Évolution du régime fiscal français pouvant avoir un impact défavorable 

Transgene bénéficie significativement de deux avantages du régime français de l’impôt sur les sociétés : le crédit d’impôt recherche (CIR) et la possibilité de reporter les déficits cumulés. 

Au cours des trois derniers exercices, la Société a enregistré 6,7 millions d’euros (2025), 6,0 millions d'euros (2024) et 6,5 millions d'euros (2023) au titre du CIR. La suppression du CIR ou des modifications significatives des règles de calcul du CIR pourraient avoir des conséquences importantes la capacité de financement de la Société. Toutefois, en ce qui concerne la loi de finances 2026, celle-ci n’impacte pas les règles de calculs du CIR. 

Comme tout avantage fiscal, les montants perçus ou réclamés par la Société sont soumis à un risque d’une remise en cause par l’administration notamment sur le fondement des appréciations différentes d’éligibilité des dépenses, de la conformité ou de la méthode de calcul.

Au 31 décembre 2025, le déficit reportable cumulé s’élevait à environ 903 millions d’euros. La législation française applicable prévoit que les déficits fiscaux reportables peuvent être utilisés pour compenser jusqu’à 50 % du résultat net, la première tranche de 1,0 million d’euros du résultat net pouvant être entièrement compensée. En vertu de la législation fiscale française actuellement en vigueur, le solde non utilisé des pertes fiscales en application de cette règle peut être reporté sur des exercices ultérieurs, dans les mêmes conditions et sans limitation dans le temps. 

La capacité à compenser une part importante des plus-values imposables futures augmente la valeur pour les actionnaires des revenus que Transgene pourrait générer à l’avenir. Une modification des règles fiscales françaises limitant ou supprimant la capacité de Transgene à appliquer le report d’une année sur l’autre aurait donc un impact négatif sur la valeur des flux de trésorerie futurs attendus et donc sur la valeur des actions.

2.2.2.8Situation géopolitique

La situation géopolitique actuelle avec pour corolaire un environnement financier, économique et juridique très instable ou défavorable pourrait avoir un effet négatif sur l’activité de Transgene. Cette situation pourrait générer des difficultés pour Transgene à trouver des financements et/ou des conséquences sur ses coûts d’approvisionnement en cas d’augmentation des droits de douanes et/ou autres taxes applicables à l’importation et/ou à l’exportation. En effet, les conflits commerciaux, économiques, technologiques et militaires pourraient entrainer des perturbations importantes sur les chaines d’approvisionnement et, ainsi, générer des coûts de fabrication et/ou d’acheminement supplémentaires. Par ailleurs, l’augmentation des conflits armés dans le monde et le regain d’intérêt pour l’industrie militaire pourraient impacter le choix des investisseurs. Enfin, les politiques d’austérité qui accompagnent généralement ces périodes d’instabilité pourraient entrainer des modifications importantes sur les sources de financement telles que, notamment, les crédits d’impôts recherche, les subventions nationales ou européennes ainsi que les politiques de remboursement des soins. 

2.2.3Risques liés au portefeuille

De multiples risques sont liés à nos décisions concernant la composition de notre portefeuille de candidats-médicaments. En raison notamment des longs délais de développement du portefeuille de candidats-médicaments générés par Transgene, les décisions concernant la composition de ce portefeuille, y compris l’orientation de la recherche exploratoire et les dépenses de développement importantes, doivent être prises des années avant qu’un événement de partenariat ou toute autre opportunité de valorisation du candidat ne se présente. 

2.2.3.1Évolution de l'environnement technologique et concurrentiel rapide

L’un des critères clés sur lesquels Transgene sélectionne les thématiques de son portefeuille de candidats-médicaments, tant en termes de cibles en développement que d’indications poursuivies, est l’existence d’un besoin médical non satisfait et nos avantages technologiques et compétitifs pour y répondre. 

En raison des longs délais de développement de ces candidats-médicaments liés à des risques d’échec clinique divulgués ailleurs (voir section 2.2.4), Transgene doit évaluer les développements susceptibles d’être réalisés à l’avenir par d’autres sociétés et leur impact sur les besoins médicaux. 

Bien que la Société s’efforce d’accroître ses capacités technologiques pour rester compétitive, les activités de recherche et développement menées par des concurrents pourraient rendre ses produits et sa technologie obsolètes, non compétitifs ou moins efficaces. De plus, les consommateurs et les professionnels pourraient privilégier d’autres thérapies existantes ou récentes développées par des concurrents. 

Ce risque pourrait également avoir un impact sur la capacité d'inclure des patients dans les études cliniques et sur la pertinence scientifique ou commerciale des protocoles des études en cours. Si le besoin médical initialement ciblé par notre candidat-médicament est comblé par un concurrent, que ce soit par un produit similaire au nôtre ou par une approche thérapeutique différente, la capacité de notre candidat-médicament à être approuvé, remboursé à un prix satisfaisant et largement prescrit pourrait diminuer, entrainant une diminution de sa valeur comme produit sous licence.

L’évaluation de l’environnement technologique et concurrentiel de nos candidats-médicaments est menée tout au long du cycle de leur développement. Dans la mesure où un tel changement d’environnement se matérialiserait sans être identifié à temps par la Société, la Société pourrait continuer à prendre des décisions d’investissement fondées sur des estimations erronées des rendements futurs.

2.2.3.2Mauvaise réception du marché limitant la valeur de nos produits

Le portefeuille de produits d’immunothérapie actuellement en cours de développement par la Société se compose principalement de vaccins thérapeutiques et de virus oncolytiques, basés tous deux sur des vecteurs viraux. 

Les données cliniques sur la sécurité et l’efficacité de ces nouvelles technologies médicales demeurent limitées. Il n’existe pour ces dernières pratiquement pas de données directement comparables sur les prix. 

De plus, malgré les démonstrations de sécurité et d’efficacité par des essais cliniques, l'adoption des traitements à base de virus génétiquement modifiés par les patients et les professionnels peut être un processus lent. 

La production de thérapies virales, y compris les vaccins et les virus oncolytiques, sur des lignées cellulaires est considérée par certains partenaires potentiels et certaines agences de santé comme étant plus avancée que la méthode traditionnelle actuellement utilisée par Transgene, qui repose sur des fibroblastes d'embryon de poulet (CEF). Jusqu'à ce que Transgene effectue la transition vers l'utilisation de lignées cellulaires pour sa production, le recours aux CEF pourrait diminuer l'attrait de ses candidats-médicaments.

La capacité des partenaires de la Société à commercialiser avec succès ses produits, dépend en partie de l’établissement du taux de remboursement pour ses médicaments par différents acteurs (autorités publiques, assureurs privés et autres organisations en Europe et aux États-Unis), ainsi que du volume des prescriptions délivrées aux patients. 

Les attentes en matière de commercialisation détermineront notre capacité à concéder sous licence nos produits à un prix acceptable. L'adoption future effective du marché déterminera le montant des revenus que Transgene percevra en définitive par l’encaissement des redevances.

2.2.3.3Risques supplémentaires liés aux combinaisons thérapeutiques 

Les candidats-médicaments de la Société sont de plus en plus souvent administrés en combinaison avec d’autres traitements tels que la chimiothérapie ou d’autres immunothérapies. 

Le choix des classes thérapeutiques et des produits spécifiques qui seront associés à nos candidats-médicaments, prend une part croissante dans notre stratégie de développement. En effet, l’AMM résultant de telles études correspond aux combinaisons spécifiques testées. La combinaison avec un autre produit expérimental comporte les risques suivants :

• le risque que les effets secondaires de l’autre produit soient attribués par erreur à un candidat de Transgene ou que l’essai clinique échoue pour des raisons indépendantes du candidat de Transgene ;
• le risque que ses ventes soient limitées si le produit combiné est moins bien accepté sur le marché que les médicaments concurrents. En effet, si un traitement standard émerge qui n'est pas le produit choisi par Transgene pour la combinaison avec son propre candidat-médicament, les inclusions dans ses études cliniques ainsi que les perspectives commerciales de son produit pourraient être négativement impactées.

2.2.3.4Absence d'identification ou difficultés d'intégration de technologies émergentes

Le portefeuille actuel de Transgene a été sélectionné et développé pour bénéficier de l’expertise de pointe de la Société dans de nombreux domaines tels que l’ingénierie du génome viral, l’immunologie translationnelle, la bioproduction et la bio-informatique. 

L’exploitation des domaines d’expertise de Transgene est largement tributaire de technologies clés que Transgene doit soigneusement identifier et maîtriser pour maintenir son avantage concurrentiel. Les programmes récents ont été développés en utilisant des méthodes émergentes, telles que l’apprentissage machine et l’intelligence artificielle pour la plateforme myvac®, ou tumor on a chip pour sa plateforme Invir.IO®. 

Des technologies avancées de phénotypage immunitaire ont été utilisées dans nos essais cliniques, pour la caractérisation du profil des patients ainsi que pour une meilleure compréhension du mécanisme d’action de nos produits. Par conséquent, l’évaluation des technologies est une activité essentielle au sein de la Société, tant pour le choix des candidats de notre portefeuille que pour la réussite de leur conception et de leur développement. 

Transgene doit en outre déterminer dans chaque cas si la technologie doit être pleinement intégrée par le biais de recrutements, de licences et/ou d’acquisitions, ou si elle doit être gérée par des prestataires de services ou des partenaires de codéveloppement. L’incapacité de Transgene à identifier avec succès ses besoins technologiques et à intégrer les ressources adéquates pourrait limiter ses capacités de développement à moyen et long terme.

2.2.4Risques liés au développement clinique

Il existe de nombreuses incertitudes jusqu’à la fin du développement clinique.

2.2.4.1Possibilité d’échec des essais cliniques/ non-obtention de l'autorisation pour la commercialisation de nos produits

Les produits de la Société ne peuvent être commercialisés qu’après l’obtention d’une autorisation de mise sur le marché (AMM) suite à la réussite des essais cliniques. 

Afin d’obtenir une AMM, la Société, ou son titulaire de licence, doit démontrer aux autorités réglementaires compétentes, notamment l’EMA et la FDA, la qualité pharmaceutique des produits, leur innocuité et leur efficacité pour les indications visées. 

Chaque agence a ses propres exigences en matière d’AMM, une autorisation de commercialisation dans une zone géographique ne garantit pas nécessairement qu'elle sera obtenue pour les autres zones géographiques. En particulier, sans autorisation de la FDA, il serait impossible pour les produits de la Société d’accéder au marché américain, principal marché pharmaceutique mondial.

Chaque étape des essais cliniques comporte un risque d’échec important qui pourrait empêcher la poursuite du développement du candidat-médicament pour les raisons suivantes : 

• mauvaise tolérance du médicament ;
• efficacité insuffisante ; ou
• absence d'avantages thérapeutique. 

Les essais précliniques in vivo ne prédisent pas nécessairement les résultats qui seront obtenus chez les humains. De même, les résultats positifs obtenus dans les premières phases cliniques sur un petit nombre de patients peuvent ne pas être confirmés dans les phases ultérieures sur davantage de patients. Les candidats-médicaments à un stade de développement précoce, comme ceux de Transgene, font face à un degré d’incertitude plus élevé que les candidats plus matures et rendent difficile l’évaluation de nos activités et de nos perspectives, ce qui pourrait accroître le risque d’un investissement dans Transgene.

2.2.4.2Perte d'opportunités en raison de la durée et du coût du processus réglementaire

Dans le cas où le processus d’essais cliniques ne peut être réalisé de manière à obtenir des résultats selon le calendrier fixé et dans les limites du budget initialement prévues, Transgene pourrait manquer des opportunités d’autorisation, de partenariat ou de commercialisation au profit de concurrents plus rapides ou de ne pas pouvoir mener à terme les essais cliniques ce qui pourrait engendrer des coûts élevés et diminuer les chances de succès. 

Plusieurs facteurs contribuent à ce risque :

• les protocoles cliniques, qui décrivent les objectifs de l’étude et les paramètres utilisés pour mesurer la sécurité et l’efficacité, doivent être approuvés par les autorités de santé du pays dans lequel les études cliniques sont menées. Dans la majorité des pays, il existe des comités spécialisés, en charge d'évaluer les risques liés à l’utilisation et la manipulation de virus recombinants dans l’essai clinique, comme ceux de la Société, (le Comité d'expertise des utilisations confinées d'OGM en France, le Conseil Interministériel des OGM en Espagne et le Gene Therapy Advisory Committee au Royaume-Uni) ;
• chaque étude clinique doit être soumise à avis d’un Comité d’éthique indépendant. En particulier, le Comité d’éthique évaluera la protection et la sécurité des personnes impliquées dans l’essai et la responsabilité potentielle du centre clinique. Tout comme les autorités de santé, le Comité d’éthique pourrait exiger la modification du protocole et ne pas autoriser le début ou la poursuite d’une étude si celle-ci était susceptible de porter atteinte à la sécurité des patients. Cette procédure, peut être menée en même temps que la procédure de demande d’autorisation auprès des autorités de santé ;
• l'inclusion de patients dans les essais peut être plus rapide ou plus lente, voire échouer. Les essais cliniques portant sur les produits de la Société en phase de développement sont menés auprès de personnes atteintes de maladies ciblées. Le nombre de patients pouvant et voulant participer à un essai clinique est limité, et leur inclusion peut être difficile et lente. En effet, la population de patients ciblée peut aussi accéder à d'autres traitements approuvés ou à des essais cliniques concurrents ;
• afin d'éviter d’interrompre un essai, en raison d’une incapacité à inclure le nombre de patients nécessaires dans un délai acceptable, la Société pourrait être contrainte d'augmenter le nombre de centres cliniques avec pour conséquence l'augmentation du coût de l’essai ;
• l’accès à des sites cliniques appropriés et disposant des autorisations préalables (pour mener des phases 1 par exemple ou pour le stockage et la préparation de médicaments de thérapie innovante basés sur des virus recombinants) peut s’avérer difficile, empêchant le début ou le déroulement de l’essai dans un délai raisonnable ;
• le coût par patient des essais cliniques est particulièrement élevé, notamment en immunothérapie et en médecine personnalisée, ce qui rend les essais cliniques les plus avancés (Phase 3) particulièrement coûteux dans les indications qui nécessitent un grand nombre de patients pour prouver un bénéfice thérapeutique. Plusieurs candidats-médicaments de la Société font l’objet d’essais cliniques en association avec d’autres traitements entraînant des coûts supplémentaires, pouvant être supérieurs aux liquidités disponibles de la Société. La Société doit alors chercher un financement, par exemple par le biais de partenariats avec des acteurs de l’industrie pharmaceutique sans aucune garantie de pouvoir conclure de tels partenariats ou qu’un tel financement alternatif puisse être obtenu.

2.2.4.3Difficultés à déterminer les paramètres nécessaires à la réussite de nos candidats-médicaments

Le succès d’un produit dépend généralement de divers facteurs tels que : 

• l’identification du schéma et de la voie d’administration ;
• la sélection des patients ;
• les autres produits avec lesquels il est combiné ; ou
• d’autres facteurs extrinsèques au candidat-médicament. 

Pour ces raisons, les essais cliniques d'un candidat-médicament, même s'ils sont positifs, peuvent ne pas atteindre les seuils statistiques requis, pour fournir les preuves de concept cliniques permettant de poursuivre le développement et d'obtenir une AMM. Par conséquent, en l'absence d'une définition précise des paramètres, un produit pourrait ne pas être commercialisé avec succès. 

Afin de sélectionner les patients susceptibles de bénéficier d'un traitement, l'identification de biomarqueurs (caractéristiques biologiques particulières) chez les patients est devenue un élément incontournable. Elle permet notamment de prédire ou démontrer leur réponse au traitement. Néanmoins, malgré l'existence d'une sous-population de patients répondant au produit, l'identification de biomarqueurs pertinents n'est pas garantie. 

Lorsque les biomarqueurs ont été identifiés avec succès, ils doivent être incorporés dans des tests diagnostiques, appelés diagnostics compagnons qui complètent le traitement administré aux personnes les plus susceptibles d'en bénéficier. La validation des tests diagnostiques complémentaires est un processus de développement clinique à part qui se déroule en parallèle des essais cliniques d’un traitement. Ce processus ajoute un niveau de complexité et des coûts supplémentaires, pouvant limiter l’adoption de notre produit sur le marché, même après l'obtention d'une AMM.

2.2.4.4Complexité de l'environnement réglementaire engendrant des coûts importants

La Société évolue dans un environnement extrêmement réglementé. 

En cas de perte de l’agrément de l'ANSM, la Société pourrait se retrouver confrontée à des perturbations et des retards dans certaines de ses activités, ce qui pourrait avoir des répercussions sur les coûts, voire compromettre la faisabilité de certains projets. 

De la même façon, toute nouvelle exigences de l’autorité de santé dans un contexte de production soumise aux règles des Bonnes Pratiques de Fabrication (BPF) pourraient être de nature à engendrer des délais et des coûts pouvant impacter significativement les activités de la Société. 

Au cours des dernières années, les réglementations encadrant les interactions entre les acteurs de l'industrie pharmaceutique et les professionnels de santé, souvent désignée sous les termes de  lois "Sunshine" et "Transparence" se sont considérablement renforcées. 

En outre, le Règlement européen sur la protection des données personnelles "RGPD" complété, le cas échéant, par les règlementations nationales comme c’est le cas en France, ou d’autres règlementation telles que la loi Sapin II, le Règlement européen sur les abus de marché ("MAR") et la CSRD, pour n’en citer que quelques-unes, imposent des contraintes de mise en conformité complémentaires pour éviter tous manquements qui pourraient générer des coûts complémentaires pour la Société et/ou entacher sa réputation.  

2.2.4.5Engagement dans des protocoles d'essais devenus obsolètes ou moins pertinents en vue d'obtenir une autorisation, un remboursement ou des possibilités de partenariat

L’évolution rapide dans le domaine de la recherche médicale et des traitements disponibles en oncologie, notamment dans le domaine de l’immunothérapie, comporte le risque important que les essais cliniques, initialement conçus pour valider les concepts, obtenir une AMM, négocier un remboursement adéquat et attirer des partenariats, deviennent obsolètes. Une fois qu’un essai clinique est lancé, il est difficile, voire impossible, d’en modifier les paramètres. 

Si les traitements standards évoluent au cours d’une étude clinique, le niveau des résultats escomptés au moment de la conception initiale de l’étude pourrait ne plus être adapté aux nouvelles options thérapeutiques qui auraient pu émerger pendant la durée de l'étude. 

L’évolution des standards de soin peut aussi signifier que les populations de patients et les critères d’inclusion ne sont plus pertinents, ce qui peut rendre impossible l'inclusion de patients dans l’essai clinique. À titre d’exemple, Transgene a constaté un ralentissement des inclusions de patients dans l’essai de Phase 2 évaluant TG4001, suite à l’arrivée de nouvelles options thérapeutiques, en particulier dans le cancer du col de l’utérus ; la Société a dû ajuster à la baisse le nombre de patients inclus dans l’essai. De la même façon, l’essai clinique de Phase 1 de TG4050 dans le cancer de l’ovaire a dû être stoppé en raison d’un changement de standard de soin intervenu au cours de l’essai dans cette indication. 

Les résultats cliniques d’autres produits concurrents peuvent également inciter les autorités réglementaires compétentes à ajuster leurs critères d’évaluation rendant quelque peu obsolète le protocole qui pourrait ne pas inclure la collecte de données ultérieurement exigées par les autorités de santé. 

Enfin, le choix des biomarqueurs ou des produits de combinaison est basé sur les informations les plus fiables disponibles au début de l'essai clinique, ce qui peut entraîner une dépendance vis-à-vis de technologies qui ne sont plus privilégiées plusieurs années après. 

2.2.4.6Impact potentiel des réclamations liées à la responsabilité des produits

Étant donné que Transgene teste ses candidats-médicaments sur des humains, le risque d'être poursuivi en responsabilité du fait des produits est inhérent à ses activités. 

Les effets secondaires ou les défauts de fabrication des produits développés et administrés dans le cadre des essais cliniques pourraient entraîner la détérioration de l’état du patient, des blessures ou même sa mort. À titre d'exemple, les patients participant aux essais cliniques dans le cadre du développement des candidats testés, pourraient engager la responsabilité de la Société en cas d'apparition d'effets secondaires inattendus suite à leur administration. Des patients, des instances réglementaires, des sociétés biopharmaceutiques ou tout autre tiers utilisant ou commercialisant les produits de la Société, pourraient intenter des poursuites pénales ou civiles contre Transgene. 

De telles allégations, même si elles ne sont pas fondées, peuvent avoir pour conséquence : 

• de rendre impossible la poursuite du développement du candidat-médicament ; 
• de nuire à la réputation la Société ; 
• de détourner la direction de la conduite de la stratégie commerciale ; et 
• être coûteuses à défendre. 

Enfin, en cas de condamnation de la Société au titre de l'une de ces éventuelles poursuites, celle-ci pourrait être exposée à des sanctions financières considérables ainsi que des effets négatifs sur sa réputation. 

2.2.5Risques liés aux affaires industrielles

Les virus utilisés dans les immunothérapies de Transgene nécessitent des procédés de production hautement spécialisés, associés à des risques spécifiques. 

2.2.5.1Besoin d’un outil industriel spécifique dont la mise à l’échelle industrielle est difficile en interne comme en externe 

Contrairement aux médicaments classiques, les médicaments individualisés supposent de mettre en place un outil de production spécifique. Le candidat-médicament individualisé TG4050 ne peut être prélevé à partir d'un stock existant et nécessite la production de petits lots spécifiques à chaque patient. Les sous-traitants historiques de Transgene (en bioproduction aussi bien qu’en fabrication), étant spécialisés dans la production de lots de grand volume, ne sont pas en capacité de produire des lots individualisés dans des conditions compatibles avec les essais cliniques en cours ou envisagés (délais, quantité de lots, coûts). 

Ainsi, pour répondre à ses besoins, la Société a développé en interne des moyens de production lui permettant de fabriquer des lots individualisés dans le cadre d’études cliniques de petite envergure (nombre de lots, de doses et de patients limité). 

Par ailleurs, à ce jour, la production est réalisée en utilisant des CEF. Toutefois, la Société a pour objectif de se doter en capacité de production sur lignée cellulaire (voir 2.2.3.2). À cette fin, la Société est en négociation avec un façonnier pour (i) d’une part et pour l’immédiat, la fabrication de ses lots cliniques sur lignée cellulaire, et (ii) d’autre part, pour un transfert de technologie de ce façonnier vers la Société pour lui permettre à terme d’assurer elle-même la production sur lignée cellulaire. Si ces négociations n’aboutissaient pas ou que le transfert de technologie se révèlait impossible, la capacité de la Société à changer de sous-traitant dans les délais raisonnables étant limitée, la Société subirait des retards significatifs pour le développement de ses candidats médicaments fabriqués sur lignée cellulaire ce qui constitue également un risque au sens du point 2.2.5.3 ci-dessous. 

Malgré ces améliorations, les études cliniques de phase avancée et la commercialisation supposeront que le niveau de production requis dépasse les capacités actuelles de la Société (y compris les capacités de ses sous-traitants). Il sera donc nécessaire d’investir dans un outil de production interne plus conséquent, ou de travailler avec des CMOs pour développer une capacité de production de lots individualisés plus importante. En effet, si la capacité de production ne parvient pas à répondre à la croissance de la demande de Transgene et de ses partenaires, ou à fournir des lots produits sur lignée cellulaire, cela pourrait avoir un impact négatif sur la capacité de la Société à mener des études cliniques de plus grande envergure ou à attirer de nouveaux partenaires. 

2.2.5.2Cycles de production rapides et spécifiques à chaque patient pour la production de médicaments personnalisés 

Comme indiqué précédemment, le médicament personnalisé TG4050 nécessite la production d'un lot spécifique pour chaque patient. En fonction de l'indication thérapeutique, il est essentiel de respecter un délai maximal entre la commande du produit pour le patient et sa livraison effective à l'hôpital.

Si Transgene ne parvient pas à respecter ce délai, les patients choisiront un autre traitement et TG4050, ou tout autre produit issu de la plateforme myvac®, ne sera pas accessible pour eux. Cela signifie que si Transgene ne peut pas réduire davantage les délais d'approvisionnement actuels, TG4050 sera limité à un petit nombre d'indications moins sensibles au temps de livraison, ce qui diminuerait les perspectives économiques du programme.

L’impératif de respecter ces délais limite le nombre de prestataires auxquels Transgene pourrait avoir recours pour la fabrication, l’assurance qualité et l’expédition du produit. Par conséquent, Transgene à un risque plus élevé de pertes dues à des imprévus dans la production. En fin de compte, la fabrication et le contrôle qualité qui doivent être personnalisés pour chaque patient entraînent des coûts élevés qui pourraient réduire les marges potentielles du produit et le rendre inaccessible pour de nombreux patients.

2.2.5.3Dépendance à l’égard des sous-traitants

La Société a recours à la sous-traitance pour la production de certains lots de ses produits destinés aux études cliniques. 

L’unité de fabrication de tout sous-traitant pourrait ne pas avoir la capacité suffisante pour assurer la production de ces produits à l’échelle commerciale au-delà d’une phase initiale. 

La volonté de transférer la production des médicaments-candidats de la Société d'une méthode de fabrication basée sur des fibroblastes d'embryon de poulet (CEF) vers une méthode de fabrication basée sur des lignées cellulaires suppose de mettre en place de nouveaux sous-traitants spécialisés dont le remplacement ultérieur serait difficile (cf. par exemple point 2.2.5.1 ci-dessus pour la production sur lignée cellulaire).

Par ailleurs, la Société pourrait être contrainte de supporter des dépenses supplémentaires considérables pour externaliser la production de ses produits à une échelle commerciale ou pour les reprendre en interne. Le processus de transfert de technologie et de validation de la production, pourrait prendre plus d'un an avant que la production destinée aux patients puisse effectivement commencer. Dans ce cas, de nouvelles études cliniques pourraient être exigées par les autorités réglementaires en raison des spécificités liées à la bioproduction. 

En conséquence, et bien qu’aucun contrat ne soit exclusif, la capacité de la Société de changer de sous- traitant pour la fabrication dans des délais raisonnables est limitée, ce qui signifie que la Société dépendrait de la disponibilité des créneaux de production et des pratiques tarifaires de ses sous-traitants. 

La Société pourrait ne pas être en mesure de négocier des coûts de production compétitifs ou des délais de livraison pour ses produits, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur ses activités, ses résultats financiers, sa situation financière et son développement. 

Si la capacité de production des sous-traitants existants n’était plus disponible pour Transgene, que ce soit en raison d'une interruption d'activité ou de la perte des autorisations réglementaires, le transfert de la production sur un site de secours entraînerait des retards et des coûts importants.

2.2.5.4Dépendance à l’égard de fournisseurs critiques pour l'approvisionnement en matières premières et consommables

Les procédés de fabrication des candidats-médicaments de la Société utilisent des matières premières provenant de divers fournisseurs, dont certains sont l’unique source de la matière concernée. 

Les fournisseurs de la Société sont qualifiés par celle-ci conformément aux bonnes pratiques de fabrication pharmaceutique. Si l’un de ces fournisseurs uniques venait à faire défaut, la Société serait tenue de trouver une alternative et de la qualifier. Cependant, identifier et qualifier un nouveau fournisseur peut prendre plusieurs mois avant que ses produits ne puissent être mis en œuvre dans les procédés de la Société. 

Par ailleurs, les volumes actuels commandés par la Société ne lui offrent pas la possibilité de négocier des accords garantissant un approvisionnement de certaines matières premières clés auprès de fournisseurs qualifiés comme critique. Par conséquent, la Société pourrait ne pas être en mesure de s’approvisionner auprès de certains fournisseurs critiques, et/ou de référencer un second fournisseur dans des délais acceptables. 

2.2.5.5Risques environnementaux liés à la fabrication et à l’utilisation de nos produits

Les activités de production, de recherche et développement, d’études précliniques et d’essais cliniques de la Société nécessitent un stockage sous contrôle, ainsi que l’utilisation et l’élimination de substances dangereuses, chimiques et biologiques. Ainsi, la Société est soumise à des lois et des réglementations relatives à l’usage, la fabrication, le stockage, la manipulation et l’élimination de substances et de déchets. Par conséquent, bien que la Société estime que ses procédures de sécurité relatives à la manipulation et à l’élimination de ces substances dangereuses sont conformes aux normes légales et réglementaires, la possibilité de contamination ou de blessure accidentelle associée à ces substances dangereuses ne peut pas être entièrement écartée. 

En cas d’accident, elle pourrait être tenue responsable de tout dommage et sa responsabilité pourrait excéder les limites de ses polices d’assurance ou être en dehors de son champ d’application. Par conséquent, la Société pourrait ne pas être en mesure de maintenir ses polices d’assurance dans des conditions acceptables, voire ne pas les maintenir du tout. 

Elle pourrait être amenée à supporter des dépenses significatives pour être en conformité avec les dispositions réglementaires relevant du droit de l’environnement, actuellement en vigueur ou à venir. La Société n’a pas constitué, à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, de provision spécifique au titre des risques industriels et environnementaux.

2.2.5.6Défaillance et vulnérabilité des systèmes d’information

La Société pourrait avoir à faire face à une défaillance de ses systèmes d’information, leur obsolescence, une violation de données à caractère personnel et des attaques de cybercriminels. 

L’accélération des transformations numériques opérées depuis plusieurs années par la Société pourrait accentuer son exposition aux risques liés aux cyberattaques, ainsi qu’à ceux liés aux défaillances des systèmes informatiques. Ces derniers ont une importance majeure dans l’exécution quotidienne des opérations de la Société dans le traitement, la transmission et le stockage des données électroniques relatives tant aux opérations et aux états financiers, que dans la communication avec le personnel, les distributeurs et les fournisseurs. 

En particulier, la Société a accès à des données personnelles concernant les patients dont la sécurité est assurée par une réglementation particulièrement stricte aux États-Unis (Health Insurance Portability and Accountability Act – HIPAA) et en Europe (Règlement général pour la protection des données – RGPD). 

Toute défaillance ou dysfonctionnement des équipements, applications informatiques ou du réseau de communication ou toute réussite d’une attaque cybercriminelle sur ses systèmes d’information pourrait : 

• générer une mise à disposition de données stratégiques et confidentielles à la concurrence ; 
• générer la fuite, la perte, le vol et la divulgation de données personnelles, dont les données patients pouvant conduire à des sanctions administratives, civiles et pénales ; 
• créer l’impossibilité d’exécuter les opérations journalières et ainsi pénaliser l’activité ; 
• générer des pertes d’exploitation ; et 
• porter atteinte à l’image et la réputation de la Société.

La Société dispose d’un département des Systèmes d’information qui a notamment pour mission d’assurer la confidentialité, la sécurité, l’intégrité et la disponibilité des données et des services informatiques et de mettre en place un programme de sécurité informatique sur la base d’une gestion des risques.

Il réalise des audits sur les processus internes et ceux des partenaires externes, afin de s’assurer de la bonne exécution et du respect des procédures et évaluer son exposition aux cyberattaques. 

Afin de se préparer à un sinistre majeur, la Société a mis en place une politique de sauvegarde robuste et un plan de reprise d’activité dans le but d’être en mesure de retrouver rapidement un niveau d’activité satisfaisant. Les applications et les composantes critiques de l’infrastructure sont répliquées pour garantir leur résilience.

Les utilisateurs finaux sont formés et sensibilisés pour faire face aux risques de cybercriminalité et à la protection des données personnelles. La Société bénéficie d’une police d’assurance couvrant les risques cyber. 

Enfin, un délégué à la protection des données (DPO) est chargé du déploiement de la stratégie de protection des données personnelles. Il anime un réseau de relais locaux et procède à des analyses de risques. Sa mission est de garantir un cadre de gestion des données personnelles robuste et conforme aux réglementations locales et internationales applicables.

2.2.6Risques liés à la propriété intellectuelle

Le modèle d’affaires de la Société (voir section Stratégie et modèle d'affaires) consiste à vendre des licences à des tiers pour des candidats-médicaments et des technologies. La Société dépend de sa capacité à accorder des droits sur sa propriété intellectuelle qui ne sont pas en conflit avec les droits de propriété intellectuelle de tierces parties. La Société est exposée à de nombreux risques liés à la propriété intellectuelle.

2.2.6.1Liberté d’exploitation des produits entravée 

La conduite des affaires de la Société ou la gestion de ses produits peut relever des droits de propriété intellectuelle d’autrui. L’existence de tels droits de tiers pourrait obliger la Société ou ses partenaires à :

• cesser de vendre ou utiliser l’un de ses produits qui dépendrait de la propriété intellectuelle contestée, ce qui pourrait réduire ses revenus ; ou
• chercher à limiter voire invalider par la voie judiciaire ou administrative une ou plusieurs revendications d'un tel brevet ; ou
• obtenir une licence de la part du détenteur des droits de propriété intellectuelle, licence qui pourrait ne pas être obtenue à des conditions raisonnables, voire pas du tout.

Son activité serait affectée si elle ou ses partenaires ne pouvaient pas invalider ces droits ou en obtenir de licence, ou si elle ne pouvait obtenir de licence que dans des conditions jugées inacceptables. Il en irait de même si elle était incapable de redéfinir les produits ou les procédés afin d’éviter d’être poursuivie en contrefaçon.

La Société cherche à tenir compte des droits des tiers lorsqu’elle prend des décisions concernant son portefeuille de produits et son développement clinique. 

L’identification de ces droits de propriété intellectuelle et l’évaluation de leur applicabilité aux activités de la Société sont sujettes à interprétation et donnent fréquemment lieu à des litiges. À ce jour, aucune procédure d’opposition n’est en cours, mais la Société a par le passé dû faire face à de telles procédures notamment pour son candidat-médicament BT-001. Lorsqu’elles existent, ces procédures entrainent une incertitude quant au devenir des droits attachés au produit concerné et/ou des restrictions d’exploitation voire d’intérêts pour les partenaires potentiels lorsqu’elles sont en cours. 

La veille mise en place par la Société pour se prémunir du risque d’être contrefacteur, pourrait ne pas être suffisante en raison des (i) délais de publication des demandes de brevets (18 mois après la date de dépôt ou de priorité), (ii) l’absence de publication aux États-Unis de certaines demandes de brevets, (iii) l’évolution de la portée des revendications entre la demande de brevet et sa délivrance, et (iv) l’incertitude quant à l’octroi du brevet in fine, sous quelque forme que ce soit ou si des procédures d'opposition post délivrance intentées par la Société arriveront à limiter ou à invalider certaines revendications du brevet.

Même lorsque la Société dépose sa propre demande de brevet, elle ne peut être certaine que des tiers n’ont pas été les premiers à inventer des produits ou à déposer des demandes de brevet similaires couvertes par ses propres demandes, ou celles de ses partenaires.

2.2.6.2Les droits de propriété intellectuelle autres que les brevets peuvent être difficiles à faire valoir

Transgene estime que plusieurs éléments de son programme portent sur des technologies, des procédés, des savoir-faire, des données, y compris des procédés de culture et de production, ainsi que des technologies de purification, qui ne peuvent être brevetées. 

Étant donné qu’il est généralement impossible d’établir un droit d'utilisation exclusif sur la plupart des droits de propriété intellectuelle non brevetés, la Société pourrait également ne pas réussir à valoriser correctement ces actifs auprès de ses partenaires. 

En ce qui concerne les technologies, le savoir-faire et les données qui ne sont pas brevetables ou ne le sont que potentiellement, ainsi que les procédés autres que les procédés de production, pour lesquels les brevets seraient difficiles à faire respecter, Transgene a choisi de protéger ses intérêts en s’appuyant sur des accords de confidentialité avec ses salariés, consultants et certains de ses sous-traitants. 

Ainsi, par exemple tous les contrats de travail ou de consultants comportent des clauses de confidentialité. Ces clauses de confidentialité n’offrent pas une protection absolue et peuvent être résiliées. Dans ces situations, la Société estime qu’il n’y a pas de protection absolue, ses secrets de conception et de fabrication pouvant être révélés et utilisés indépendamment par ses concurrents.

2.2.6.3Incapacité à obtenir un brevet 

La réussite de Transgene dans sa recherche de partenaire pour un produit ou pour une technologie ainsi que leur valorisation dépendront largement de la capacité de Transgene à obtenir des brevets couvrant ses produits et procédés lui permettant de bénéficier de l’utilisation exclusive des inventions pendant la période de protection du brevet. Transgene a déposé et prévoit de continuer à déposer de nombreuses demandes de brevets pour différents aspects de ses activités (vecteurs viraux et méthodes de préparation et d’administration, gènes et combinaisons de gènes, anticorps monoclonaux, biomarqueurs, etc.) aux États-Unis, en Europe et dans certains autres pays. Toutefois, nous pourrions ne pas être en mesure d’obtenir, de maintenir ou de faire respecter nos brevets et autres droits de propriété intellectuelle, ce qui pourrait avoir une incidence sur notre capacité à nous démarquer efficacement de la concurrence. Par exemple :

• nous pourrions ne pas être en mesure de mettre au point de nouveaux candidats-médicaments ou de nouvelles technologies brevetables ou d’obtenir des brevets pour protéger ces nouveaux candidats ou technologies ;
• nous pourrions de pas être en mesure de déposer toutes les demandes de brevets nécessaires ou souhaitables, ou d’obtenir les brevets que nous avons demandés et qui sont à l’étude ;
• nous ou nos partenaires de licence ou de collaboration pourrions ne pas être les premiers à réaliser les candidats-produits, ou les technologies couvertes par les brevets délivrés, ou les demandes de brevet en instance que nous détenons sous licence, ou qui nous appartiennent ;

• nous pourrions ne pas être en mesure d’obtenir des droits suffisants sur tous les brevets ou autres droits de propriété intellectuelle nécessaires ou souhaitables, que ce soit à des conditions raisonnables ou non ;

• la portée de tous les brevets que nous détenons ou concédons sous licence pourrait ne pas être suffisamment large pour protéger nos candidats-produits, ou empêcher efficacement d’autres acteurs de commercialiser des technologies et candidats-produits concurrents ; et
• il existe un risque qu’un tiers conteste, invalide ou contourne les brevets que nous détenons ou pour lesquels nous détenons la licence.

2.2.6.4Litiges risqués et complexes en matière de propriété intellectuelle 

Le succès de Transgene dépendra également de sa capacité à empêcher d’autres parties d’utiliser sa propriété intellectuelle et de sa capacité à se défendre contre les allégations selon lesquelles les produits Transgene violeraient les droits de tiers. 

Ces litiges impliquent des questions juridiques et factuelles complexes et sont généralement résolus par le biais de procédures judiciaires, ce qui peut entraîner des coûts financiers élevés et des décisions défavorables allant à l'encontre des intérêts de Transgene.

Certains concurrents, disposant de ressources plus importantes que celles de la Société, pourraient mieux supporter les coûts d’une procédure complexe. 

Tout litige de ce type pourrait gravement affecter la faculté de la Société de poursuivre son activité.

Rapport sur le gouvernement d'entreprise - Gouvernance

Le présent chapitre reprend intégralement le rapport prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce, rendant compte des conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration conformément aux articles L. 225-37-4 et L. 22-10-10 du Code de commerce.

Le présent rapport a été adopté par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 24 mars 2026. Conformément à l’article L. 225-235 du Code de commerce, le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise a été soumis dans son intégralité aux Commissaires aux comptes.

3.1Présentation du Comité de direction

Le tableau suivant précise les noms des membres du Comité de direction de Transgene, leurs postes actuels au sein de la Société ainsi que leurs dates d’entrée en fonction.

M. Alessandro Riva a rejoint Transgene en 2022 en tant que Président du conseil d’administration et en devient le Président-Directeur général en 2023. Il a près de 30 ans d’expérience dans l’industrie des sciences de la vie, dans des entreprises pharmaceutiques et biotechnologiques. Il était Directeur général d’Intima Bioscience, spécialisée dans les thérapies cellulaires pour les tumeurs solides, et d’Ichnos Sciences.

Alessandro Riva a été Vice-Président exécutif, responsable monde des thérapies en oncologie et des thérapies cellulaires et géniques chez Gilead Sciences où il a joué un rôle déterminant dans l’acquisition de Kite Pharma, et a dirigé son intégration et sa croissance. Il a également géré les autorisations réglementaires américaines et européennes de Yescarta, la première thérapie cellulaire CAR-T approuvée pour les patients adultes atteints d’un lymphome diffus à grandes cellules B.

Avant Gilead, Alessandro Riva était Vice-Président exécutif, responsable mondial du développement en oncologie et des affaires médicales chez Novartis Pharmaceuticals.

Alessandro Riva siège actuellement aux conseils d’administration de BeOne et Century Therapeutics. Alessandro Riva est diplômé en médecine et chirurgie de l’Université de Milan et a obtenu son diplôme de docteur spécialisé en oncologie et hématologie dans la même institution. 

M. Maurizio Ceppi a rejoint Transgene en septembre 2024 en tant que Directeur de la Recherche et du Développement (Chief Scientific Officer – CMO). Après avoir passé plus de 15 ans dans l’Industrie des Sciences de la Vie en Oncologie, il apporte une expertise approfondie dans l’immunothérapie du cancer et la médecine de précision. Tout au long de sa carrière, Maurizio Ceppi a joué un rôle clé dans le développement préclinique et clinique de thérapies innovantes, notamment des anticorps monoclonaux et bispécifiques, de petites molécules, ainsi que des vaccins ARNm. Le Dr Ceppi apporte sa capacité à diriger des équipes multidisciplinaires, un savoir-faire développé au sein de grandes entreprises pharmaceutiques et biotechnologiques telles que Roche et iTeos Therapeutics, où il a su allier leadership scientifique et vision stratégique.

Maurizio Ceppi est titulaire d’un Doctorat en Biologie Moléculaire du Département de Médecine de l’Université de Fribourg et est un contributeur actif dans le domaine scientifique, avec plus de 60 publications à son actif. Il est détenteur de 8 brevets.

Mme Emmanuelle Dochy occupe le poste de Directrice des Affaires Médicales (CMO) chez Transgene depuis 2024. Avant de rejoindre Transgene, elle exercait la fonction de Vice-Présidente Affaires Médicales Globales chez Bayer, où elle a acquis une solide expérience dans la gestion des affaires médicales à l’échelle internationale. Forte de 15 années d’expérience dans l’industrie pharmaceutique, elle a occupé divers postes stratégiques en affaires médicales, avec un accent particulier sur la gestion des essais cliniques, de la phase préclinique à la phase de développement avancé.

Emmanuelle Dochy a débuté sa carrière chez Sanofi Belgique, où elle a été en charge de l’Oncologie. Parmi ses réalisations notables, elle a dirigé le lancement européen de l’aflibercept pour le traitement du cancer colorectal métastatique et a contribué au développement et à la soumission des dossiers d’autorisation post-marketing, notamment pour de nouvelles indications du docétaxel dans le traitement du cancer de la prostate. Diplômée en médecine de l’Université Libre de Bruxelles, Emmanuelle est spécialisée en Médecine Interne.

M. John Felitti occupe le poste de Secrétaire Général et Directeur Juridique chez Transgene depuis 2016. Auparavant, il a occupé les fonctions d’Associate Vice President, Droit des sociétés, Droit financier et boursier à Sanofi après avoir exercé d’autres fonctions au sein des directions juridiques de Sanofi et d’Aventis. De 1996 à 2003, il a exercé en tant qu’avocat au bureau parisien du cabinet d’avocats américain Shearman & Sterling. Il est admis au Barreau de New York et a précédemment été admis au Barreau de Paris.

Après avoir obtenu des diplômes en économie à Harvard University (AB 1991) et au Collège d’Europe (DEA 1993), John Felitti a étudié le droit à l’University of Michigan (JD 1996) et à l’Université de Paris II – Panthéon (LLM 1997). Il est titulaire d’un diplôme en administration des affaires de l’INSEAD (GEMBA 2015).

Mme Lucie Larguier occupe le poste de Directrice Financière (CFO) depuis 2024. Elle est responsable de l’ensemble de la stratégie financière, de la gestion et des opérations de la Société afin d’accélérer le développement du portefeuille d’immunothérapies innovantes de Transgene. Elle s’appuie sur 20 ans d’expertise stratégique, notamment dans la réalisation réussie d’opérations sur titres et la coordination de multiples annonces scientifiques, cliniques et corporate. De 2016 à 2023, Lucie a occupé le poste de Directrice Communication et Relations Investisseurs, rattachée au CEO. Elle a rejoint le comité exécutif en 2023, en tant que Vice-Présidente Communication Corporate et Relations Investisseurs. Spécialiste de la communication financière et des relations presse, Lucie a passé plus de 10 ans en agences de communication corporate et financière, conseillant des entreprises privées et cotées ainsi que diverses institutions financières.

Diplômée de l’Institut d’études politiques de Paris (Sciences Po), elle détient un Master en communication et une spécialisation en finance.

Mme Sandrine Lemius a été désignée, en 2026, en qualité de Directrice Générale Déléguée-Pharmacienne Responsable ad interim pendant la période de transition entre le départ à la retraite de M. Christophe Ancel et le recrutement du nouveau Directeur qualité - Pharmacien Responsable de la Société. Elle occupe le poste de Responsable des Affaires Réglementaires depuis février 2025 et est également Pharmacien Responsable Intérimaire depuis décembre 2015. Elle a rejoint Transgene en 2007 en tant que Manager Affaires Réglementaires. Auparavant, elle a occupé les fonctions de Pharmacien Responsable chez ACM Pharma, de Représentante Assurance Qualité Environnement puis de Représentante des Affaires Réglementaires sur le site de production français de la société Eli Lilly.

Sandrine Lemius est titulaire du diplôme de Docteur en pharmacie.

Mme Fériel Marin, a été désignée, en 2026, en qualité de Directrice Qualité ad interim pour assurer la transition entre le départ à la retraite de M. Christophe Ancel, Directeur qualité actuel et l’arrivée du nouveau Directeur qualité de la Société. Ingénieure de formation et diplômée de l’École de Management de Strasbourg, elle a débuté son parcours professionnel dans l'industrie pharmaceutique au sein de Merck Millipore, Anapharm Montréal puis Lilly.  Elle a rejoint Transgene en 2007 en tant que Responsable qualité et a été désignée en 2023 en qualité de Directrice Qualité GMP. Au titre de ses fonctions, Fériel Marin a piloté l’évolution du Système Qualité de l’entreprise, renforcé les standards opérationnels et soutenu les équipes dans un environnement réglementaire en constante évolution. 

Mme Christelle Schwoerer occupe le poste de Directrice des Ressources Humaines depuis 2024. Elle a intégré le département des Ressources Humaines de Transgene en décembre 2013 en tant qu’Assistante Ressources Humaines, après une première expérience dans le bâtiment et l’industrie.

Ses différentes fonctions à Transgene lui ont permis de développer des compétences généralistes en ressources humaines et de contribuer à des projets dimensionnants pour l’entreprise. Sa connaissance de l’organisation, de sa culture et des collaborateurs représente de réels atouts dans ses nouvelles missions.

Christelle Schwoerer est titulaire du Master 1 Ressources Humaines du CNAM Grand-Est et du Master 2 Management – Ressources Humaines de l’Ecole de Management de Strasbourg, obtenus en 2020 et 2021.

Mme Simone Steiner occupe le poste de Directrice des opérations techniques (CTO) depuis 2025. Dr Steiner, PhD, est cadre supérieure et conseillère auprès de conseils d’administration. Elle a près de 20 ans d’expérience dans le domaine pharmaceutique, en préclinique, clinique et commercialisation, acquise au sein d’organisations allant de start-ups à des sociétés pharmaceutiques multinationales. Avant de rejoindre Transgene, elle était Chief Technical Operating Officer (CTOO) chez T-knife Therapeutics, une société biopharmaceutique qui développe des thérapies basées sur les récepteurs des cellules T (TCR-T) pour lutter contre le cancer, où elle dirigeait le développement technique et la fabrication.

Avant de travailler pour T-knife, le Dr Steiner était responsable du développement technique et de la fabrication chez Tigen, en Suisse, où elle a géré l’optimisation des procédés de fabrication et la création de nouveaux produits biopharmaceutiques.

La carrière du Dr Steiner compte également plus de dix ans chez Novartis, où elle a développé son expertise en matière d’opérations techniques et de fabrication, contribuant à des stratégies de production à grande échelle pour des thérapies révolutionnaires.

Experte des technologies de pointe et de leurs implications pour la santé, le Dr Steiner est reconnue pour sa capacité à combiner précision scientifique et gestion stratégique afin de faire progresser le développement thérapeutique et les initiatives de fabrication.

Elle était également conseillère scientifique chez NegotiumAI, une plateforme innovante utilisant l’IA de pointe et conçue pour rationaliser les relations entre les développeurs de médicaments de thérapie avancée et les fabricants sous contrat.

Le Dr Steiner est titulaire d’une maîtrise en biochimie, d’un doctorat (PhD) de l’ETH à Zurich, suivi de travaux postdoctoraux à l’université d’Alberta, au Canada.

M. James Wentworth occupe le poste de Directeur Business Development depuis 2024. James Wentworth est en charge de la définition, de la supervision et de la mise en œuvre de la stratégie de Business Development de Transgene, les affaires commerciales, ainsi que de la stratégie partenariale.

James Wentworth a plus de quinze ans d’expérience dans l’industrie pharmaceutique et la biotechnologie. Auparavant, James était Directeur du Business Development et de la Stratégie chez Adaptimmune, une société de biotechnologie cotée au NASDAQ, spécialisée dans le développement de thérapies cellulaires basées sur les récepteurs des cellules T (TCR) pour les tumeurs solides. Il était alors responsable de la gestion des partenariats pharmaceutiques, des collaborations et transactions, des projets de développement d’entreprise et du développement de la stratégie commerciale. Il a également dirigé le département de veille concurrentielle. Précédemment, James a travaillé avec des sociétés de biotechnologie au stade de développement chez inVentiv Health (aujourd’hui Syneos Health), chez Shire, en contribuant au développement de produits à la suite d’une fusion-acquisition. Il a également géré des lancements commerciaux sur les marchés européens pour ViroPharma Europe.

James est titulaire d’une licence et d’un doctorat en pharmacologie de l’Université de Bristol ainsi que d’un MBA de l’International Institute for Management Development (IMD), à Lausanne (Suisse).

Conseillers scientifiques et médicaux

Le comité de direction est entouré d’un réseau d’experts, notamment sur les questions scientifiques et médicales. Les questions médicales sont notamment discutées avec le Comité de développement clinique du Conseil d’administration (voir 3.4.3). Les sujets scientifiques sont discutés au sein d’un Conseil scientifique (Scientific Advisory Board) qui se réunit ad hoc.

À ce jour, Transgene s’appuie sur des conseillers scientifiques de renommée mondiale.

John C. Bell est un expert de renommée internationale dans l’utilisation de virus oncolytiques pour le traitement du cancer. Il a formé et continue de diriger le Consortium Canadien sur les Virus Oncolytiques, un groupe transcanadien multidisciplinaire qui développe des thérapies anticancéreuses à base de virus. Il est le Directeur Scientifique de BioCanRx, un réseau de centres d’excellence qui développe et teste en clinique de nouvelles immunothérapies pour le traitement du cancer. Il a cofondé des entreprises de biotechnologies développant des virus oncolytiques (Jennerex et Turnstone Biologics). John C. Bell est Senior Scientist à l’Institut de Recherche de l’Hôpital d’Ottawa (IRHO), un établissement de recherche affilié à l’Université d’Ottawa. Il a commencé sa carrière de chercheur indépendant au département de biochimie de l’Université McGill. Depuis 30 ans, ses programmes de recherche sont financés par des subventions évaluées par des pairs. Il est l’auteur de plus de 400 publications. Il a effectué ses études postdoctorales au Medical Research Council à Londres, en Angleterre, et a obtenu son doctorat en virologie et immunologie à l’Université McMaster en Ontario au Canada.

Antoine Italiano est un oncologue médical de renommée internationale, spécialisé dans le développement précoce de médicaments et la médecine de précision. Il est chef du département de médecine à l’Institut Bergonié à Bordeaux et dirige le programme de médecine de précision à Gustave Roussy à Paris. Le professeur Italiano a été investigateur principal de plus de 50 essais cliniques de Phase 1 et plus de 40 essais de Phase 2 et 3 au cours des cinq dernières années. Ses recherches portent sur l’immuno-oncologie, les thérapies ciblées et la recherche translationnelle, notamment dans les tumeurs rares comme les sarcomes.

Il a obtenu son doctorat en biologie cellulaire moléculaire en 2008 et a effectué un post-doctorat au Memorial Sloan Kettering Cancer Center à New York.

Le professeur Italiano est membre de l’ASCO, l’AACR et l’ESMO, et il est régulièrement relecteur pour des revues scientifiques de haut niveau. Il est auteur ou co-auteur de plus de 500 publications scientifiques dans des revues prestigieuses comme Nature Medicine, Lancet Oncology et JAMA Oncology.

Il coordonne le projet CONDOR, qui combine médecine de précision et immunothérapie pour améliorer les résultats chez les patients atteints de sarcome métastatique. Le professeur Italiano participe également à l’étude Multipli, dans le cadre du plan France Médecine Génomique 2025, visant à élargir les tests génomiques en oncologie.

Ignacio Melero est professeur titulaire d’immunologie à l’Université de Navarre et co-directeur du département d’immunologie et d’immunothérapie à la Clinique Universidad de Navarra. Il est reconnu pour ses travaux pionniers en immunothérapie du cancer, notamment sur les anticorps monoclonaux immunostimulants et la co-stimulation des réponses immunitaires antitumorales. Il a effectué un séjour de recherche de trois ans chez Bristol-Myers Squibb à Seattle, où il a collaboré avec des figures majeures du domaine comme Lieping Chen et Karl Hellström. Depuis son retour en Espagne en 1998, il dirige une équipe multidisciplinaire au CIMA et à la Clinique Universidad de Navarra, axée sur l’immunothérapie cellulaire, la thérapie génique et les anticorps monoclonaux.

Il a été investigateur principal de plus de 40 essais cliniques en immunothérapie, sponsorisés par l’industrie pharmaceutique ou des institutions académiques.

Le professeur Melero est éditeur scientifique pour plusieurs revues prestigieuses, dont Clinical Cancer Research, Cancer Discovery et Journal for Immunotherapy of Cancer. Il est membre de plusieurs conseils scientifiques internationaux, notamment à l’Institut Curie (Paris), Gustave Roussy, le NKI (Pays-Bas) et l’Institut de recherche biomédicale de Grenade. En 2023, il a été nommé Kidani Professor of Cancer Immuno-Therapeutics à l’Université d’Oxford. Il a publié plus de 350 articles scientifiques et dirigé plus de 16 thèses de doctorat, dont plusieurs ont reçu des prix d’excellence. En 2024, il a obtenu une prestigieuse ERC Advanced Grant de l’Union européenne pour ses recherches sur les immunothérapies basées sur l’ARNm.

Pedro Romero est professeur à la faculté de biologie et de médecine de l’université de Lausanne, où il travaille depuis 2003. Il se consacre à l’immunologie des tumeurs et à l’immunothérapie contre le cancer, en particulier à la biologie et à la dynamique des réponses des lymphocytes T CD8 cytolytiques (CTL). Il est également rédacteur en chef du Journal for ImmunoTherapy of Cancer.

Auparavant, Pedro a effectué des recherches au département de parasitologie médicale et moléculaire de l’école de médecine de l’université de New York avant de rejoindre l’Institut Ludwig de Recherche contre le Cancer (ILRC), à Epalinges, en Suisse, en 1989. En 2001, il est devenu Directeur de la division d’oncoimmunologie clinique au ILRC à Lausanne.

Pedro est titulaire de plusieurs brevets et a cosigné plus de 320 articles de recherche décrivant ses travaux scientifiques dans le domaine de l’immunothérapie à base de peptides et des réponses des cellules T.

Pedro a obtenu son doctorat en médecine à l’école de médecine de l’université nationale de Colombie à Bogota.

3.2Principes de gouvernance adoptés par la Société

3.2.1Le Code MiddleNext : le code de référence

La Société se réfère en matière de gouvernement d’entreprise aux recommandations formulées dans le Code de gouvernement d’entreprise pour les valeurs moyennes et petites de MiddleNext de septembre 2021 (« Code MiddleNext »). Le Code MiddleNext peut être consulté sur le site internet de MiddleNext ou sur celui de la Société. Le Conseil revoit régulièrement les points de vigilance du Code MiddleNext, y compris dans le contexte de son auto-évaluation du fonctionnement du Conseil et établit un bilan annuel de sa conformité avec les 22 recommandations du Code MiddleNext.

Il résulte du bilan que le Conseil considère le gouvernement d’entreprise de Transgene comme conforme aux 22 recommandations du Code MiddleNext, à l’exception de deux écarts partiels aux recommandations R7/R8 et R21.

Concernant la recommandation R5, il est précisé que les questions relatives à l’adéquation de la formation des membres du Conseil d’administration est soumise à son auto-évauation annuelle. En 2023, les membres du Conseil d’administration ont suivi une formation sur les questions/enjeux environnementaux consécutifs notamment aux risques liés au réchauffement climatique. En 2025, une campagne de sensibilisation aux enjeux des droits humains, environnementaux et sociaux notamment par l’analyse des principaux textes juridiques internationaux en vigueur sera déployée en faveur des membres du Conseil d’administration et du Comité de direction. 

Concernant les recommandations R7 et R8, le Comité RSE a nommé en qualité de présidente du Comité RSE, Mme Sandrine Flory, la représentante de TSGH, nonobstant la recommandation R7 et R8 du Code MiddleNext qui préconise de nommer un administrateur indépendant. Mme Flory a été nommée Présidente de ce Comité en raison de ses compétences spécifiques en matière de RSE. Elle est également responsable de ces problématiques au sein de l'Institut Mérieux. Les administrateurs considèrent que la présidence de TSGH était la meilleure formule pour s'assurer de la prise en compte des enjeux RSE et des recommandations du Comité au sein du Conseil. Les autres dispositions des recommandations R7 et R8 sont appliquées sans écart.

Concernant la recommandation R18 du Code MiddleNext (cumul contrat de travail et mandat social), un contrat de travail reste en vigueur pour le Directeur général délégué. Avant leurs nominations respectives en qualité de Directeur général délégué, M. Christophe Ancel et Mme Sandtrine Lemius étaient salariés de Transgene. Leurs contrats de travail ont été maintenus depuis leur nomination en raison du maintien de leur activité salariée antérieure. Le Conseil considère que le maintien de ce contrat de travail est justifié dans ce cas particulier, le mandat social du Pharmacien responsable étant une obligation règlementaire. Par conséquent, le Conseil estime que le cumul du mandat du Directeur général délégué et son contrat de travail est conforme à la lettre et à l’esprit des recommandations du Code MiddleNext. Par ailleurs, il n’y a pas de contrat de travail entre Transgene et son Président-Directeur général ou entre Transgene et les autres mandataires sociaux visés par la recommandation. Il est à noter que la recommandation R18 ne vise pas spécifiquement le mandat social d’un Directeur général délégué, et même s’agissant des mandats sociaux visés par cette recommandation, le cumul est encadré, mais pas interdit. Pour cette raison, le Conseil d’administration considère qu’il n’y a pas d’écart par rapport à la recommandation R18.

Concernant la recommandation R19 du Code MiddleNext (Indemnités de départ), le Directeur général délégué n’a pas d’indemnité de départ hormis celles prévues par la convention collective qui régit son contrat de travail. Ces indemnités sont accordées uniquement en cas de rupture du contrat de travail dans les conditions prévues par la convention collective, et ne sont pas versées au titre de la fin du mandat social. Le montant et les conditions de ces indemnités sont conformes à la recommandation R19 (voir paragraphe 3.8.3). La Société n’a pas accordé au Président-Directeur général des indemnités de départ en cas de cessation de ses fonctions.

Concernant la recommandation R21 du Code MiddleNext (stock-options et attribution gratuite d’actions), la Société entreprend régulièrement des attributions gratuites d’actions au bénéfice de l’intégralité du personnel sans concentration à l’excès sur les dirigeants. Conformément à la recommandation R21 qui préconise de conditionner toute ou partie de l’attribution au bénéfice des dirigeants, la moitié de chaque attribution au bénéfice des dirigeants est soumise à des conditions de performance traduisant l’intérêt à moyen long terme de l’entreprise. Concernant les conditions d’exercice et d’attribution définitive de tout ou partie des stock-options ou des actions gratuites, il est recommandé par MiddleNext d’apprécier les conditions de performance sur une période d’au moins trois (3) ans. Néanmoins, pour certaines attributions, la période d’appréciation est limitée à un (1) an au sein de Transgene. Le Conseil considère que même si la politique relative à la période d’appréciation des performances s’écarte de la durée préconisée par la recommandation R21 pour certaines attributions, elle reste appropriée au contexte de Transgene. En effet, même si les conditions de performance concernées visent des actions qui doivent être réalisées à court terme (dans l'année en cours ou à venir), il s'agit d'actions nécessaires pour atteindre les objectifs à long terme de la Société. La Société n’a pas attribué de stock-option depuis 2012 et les attributions antérieures sont devenues caduques. Les autres dispositions de la recommandation R21 sont appliquées sans écart.

3.2.2Modalités d'exercice de la Direction Générale 

Transgene possède un style de gouvernance d'entreprise bien ajusté à ses particularités, et cela s'inscrit dans une volonté continue d'amélioration.

Les décisions concernant la gouvernance de Transgene ont toujours été prises dans l'intérêt supérieur de l'entreprise, avec une attention permanente à choisir un mode de gouvernance qui favorise l'optimisation de ses performances économiques et financières, ainsi que la création des conditions les plus propices à son développement à long terme.

Depuis le mois de mai 2023, M. Alessandro Riva occupe le mandat de Président-Directeur général de la Société. M. Riva a une excellente connaissance de l’industrie pharmaceutique et biotechnologique, ayant conduit à l’approbation de traitements innovants contre le cancer aux États-Unis et en Europe. Il travaille en étroite collaboration avec le Conseil d’administration de Transgene et l’ensemble de l’organisation pour optimiser le potentiel du portefeuille de produits de la Société au bénéfice des patients atteints de tumeurs solides.

Le fonctionnement du Conseil est régi par un règlement intérieur, mis à jour tous les ans et publié sur le site internet de la Société.

Le Conseil d'administration se réunit au moins quatre fois par an. Au moins deux executive sessions (une réunion en dehors de la présence du Directeur général ou d'un autre membre du Comité de direction) par an sont proposées aux administrateurs. Les travaux du Conseil sont préparés par cinq comités spécialisés chargés d'assister le Conseil dans sa réflexion et ses décisions (voir paragraphe 3.4.3, infra).

3.3Composition du Conseil d'administration

La Société est administrée par un Conseil d’administration composé actuellement de 10 membres, dont 9 personnes physiques et la Société TSGH, actionnaire majoritaire. Cinq femmes siègent au Conseil : Madame Sandrine Flory, en tant que représentante permanente de la société TSGH, Mesdames Marie-Yvonne Landel, Maya Saïd, Carol Stuckley et Emmanuelle Quilès, administratrices indépendantes. 

La durée des mandats d'administrateur est de trois (3) ans. Le renouvellement des mandats s’effectue de manière échelonnée afin de permettre un renouvellement régulier par fractions aussi égales que possible sauf dans des cas exceptionnels tels un changement de contrôle. En droit français, les administrateurs étant tous révocables ad nutum, un tel roulement ne prive pas les actionnaires représentant une majorité des voix de leur capacité à remplacer l’intégralité des administrateurs à tout moment.

La qualité d'administrateur indépendant a été appréciée par le Conseil selon les critères du Code de gouvernement d'entreprise de MiddleNext. Le Conseil a par ailleurs décidé, lors de la séance de septembre 2023 de réviser les critères d'indépendance pour les aligner sur les critères AFEP-MEDEF qui préconise la perte de la qualité d'administrateur indépendant après 12 ans de service au Conseil. La nouvelle règle est entrée en vigueur en janvier 2024. 

Les mandats d'administrateur expirent à la date de l'Assemblée générale ordinaire se tenant l'année indiquée et statuant sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre précédant cette assemblée. 

3.3.1Principes directeurs

3.3.1.1Équilibre dans la composition du Conseil d'administration

Transgene est administrée par un Conseil d’administration animé par un Président-Directeur général. Le Conseil d’administration est composé, à la date du présent Document d’Enregistrement Universel, de 10 membres, dont cinq sont considérés comme indépendants. Le mandat des administrateurs est d’une durée de trois ans.

L’Assemblée générale du 15 mai 2025 a renouvelé les mandats de Messieurs Alessandro Riva, Jean-Luc Bélingard et Jean-Yves Blay. 

M. Philippe Archinard ayant présenté sa démission de son mandat d’administrateur, le Conseil d’administration a nommé par cooptation Mme Emmanuelle Quilès par décision du 9 juillet 2025 en qualité d’administrateur pour la durée du mandat restant à courir. 

Le nombre d’administrateurs indépendants est aujourd'hui de cinq. En effet, Mme Emmanuelle Quilès a été qualifiée d’administratrice indépendante par le Conseil d’administration dans sa décision de nomination en date du 9 juillet 2025. 

Ainsi, le Conseil d’administration composé de 10 administrateurs dont cinq indépendants et cinq femmes est parfaitement conforme aux recommandations de parité et d’indépendance de MiddleNext.  

Les administrateurs indépendants toujours en place (Mme Landel, Mme Saïd, M. Blay, Mme Carol Stuckley et Mme Emmanuelle Quilès) continuent de remplir les critères du Code MiddleNext. 

En l'état actuel de la législation, il n'y a pas d’administrateur élu par les salariés au Conseil d’administration. De surcroît, la part du capital de la Société détenue par les salariés étant inférieure à 3 %, il n'y a pas d'administrateurs représentant les salariés actionnaires au Conseil d'administration.

En revanche, deux salariés représentent le Comité Social et Économique (CSE) et participent aux réunions du Conseil d’administration, avec une voix consultative.

Le renouvellement des mandats s’effectue de manière échelonnée afin de permettre un renouvellement régulier par fractions aussi égales que possible sauf des cas exceptionnels tels un changement de contrôle. En droit français, les administrateurs étant tous révocables ad nutum, un tel roulement ne prive pas des actionnaires représentant une majorité des voix de remplacer l’intégralité des administrateurs à tout moment.

Les mandats de six administrateurs (TSGH, Mesdames Emmanuelle Quilès, Carol Stuckley, Marie-Yvonne Landel et M. Benoit Habert) arrivant à échéance au terme de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025, le renouvellement des mandats de ces administrateurs ou, le cas échéant, la nomination d’un nouvel administrateur sera soumise au vote des actionnaires. 

3.3.1.2Des administrateurs indépendants

En sa composition actuelle, le Conseil d’administration compte cinq administrateurs indépendants conformément à la recommandation R3 du Code de gouvernement d’entreprise de MiddleNext telle qu’adoptée par la Société. Le Conseil a par ailleurs décidé, lors de la séance de décembre 2023 de réviser les critères d'indépendance pour les aligner sur les critères AFEP-MEDEF qui préconise la perte de la qualité d'administrateur indépendant après 12 ans de service au conseil. La nouvelle règle est applicable depuis janvier 2024. 

Par conséquent, les critères suivants permettent de déterminer l'indépendance de l'administrateur :

• ne pas avoir été, au cours des cinq dernières années, et ne pas être salarié ni dirigeant mandataire social (Directeur général ou Directeur général délégué ou autre mandataire social exécutif) ;
• ne pas avoir été, au cours des deux dernières années, et ne pas être en relation d’affaires significative avec la Société ou son groupe (client, fournisseur, concurrent, prestataire, créancier, banquier, etc.) ;
• ne pas être actionnaire de référence de la Société ou détenir un pourcentage de droit de vote significatif ;
• ne pas avoir de relation de proximité ou de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ;
• ne pas avoir été, au cours des six dernières années, Commissaire aux comptes de l’entreprise ; 
• ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans. La perte de la qualité d'administrateur indépendant intervient à la date des douze ans. 

Participent aux réunions du Conseil d’administration : les Commissaires aux comptes, les représentants du CSE et les membres du Comité de direction. Le Secrétaire général assure le secrétariat du Conseil. Les administrateurs scientifiques et médecins participent ponctuellement à des réunions scientifiques ou médicales ad hoc avec les scientifiques et les équipes médicales, cliniques et réglementaires de la Société pour discuter de certaines problématiques liées aux produits en développement.

3.3.1.3Expériences et compétences

Les administrateurs de Transgene sont complémentaires du fait de leurs différentes expériences professionnelles et de leurs engagements. Leurs compétences et expertises recouvrent les domaines figurant dans la matrice ci-dessous :

3.3.1.4Information sur les contrats de service liant les membres des organes administratifs

Il n'existe pas de contrats de service liant les membres du Conseil d'administration à la Société ou à ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages. Un seul mandataire social, le Directeur général délégué, cumule un contrat de travail et un mandat social.

En 2026, au cours de la période de transition (période entre le départ à la retraite de M. Christophe Ancel et l’arrivée du nouveau Pharmacien Responsable de la Société qui occupera également le mandat de Directeur général délégué) Mme Sandrine Lemius, Directeur général délégué intérimaire, cumule également un contrat de travail et un mandat social. 

3.3.1.5Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de Direction

À la connaissance de la Société, il n'existe aucun arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou autres, du type d’un pacte d’actionnaire ou d’une lettre de mission, en vertu duquel l’un quelconque des membres du Conseil d’administration ou le Président ou le Directeur général ou le Directeur général délégué a été sélectionné.

À la date du présent Document d'Enregistrement Universel, et à la connaissance de la Société, il n’existe pas de conflit actuel ou potentiel entre les intérêts privés des membres du Conseil d’administration et de la Direction de la Société et l’intérêt social. Les conventions impliquant certains administrateurs ou les personnes liées à ces derniers font l'objet de la procédure des conventions réglementées et sont présentées au paragraphe 3.5.2.

À la connaissance de la Société et à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, il n’existe aucun lien familial entre les membres du Conseil d’administration et de la Direction générale de la Société.

Le principal point de vigilance concernant les conflits d'intérêts potentiels au sein du Conseil résulte des liens de certains administrateurs avec les actionnaires principaux de la Société. En effet, l’Institut Mérieux détient 100 % du capital et des droits de vote de TSGH SAS, qui détient elle-même à la date du présent document d’enregistrement 78,3 % du capital et 80,4 % des droits de vote de la Société. Par ailleurs, M. Philippe Archinard (qui n’est plus administrateur de la Société depuis le 9 juillet 2025) et M. Jean-Luc Bélingard, administrateurs de la Société, sont également administrateurs de bioMérieux SA. et M. Michel Baguenault de Puchesse est également Directeur Général de l’Institut Mérieux et de TSGH. 

Afin de se prémunir contre des conflits d'intérêts ou l'apparence d'un conflit d'intérêts, la Société s'est dotée d'un Conseil composé de 10 membres, dont cinq sont considérés comme indépendants conformément aux critères définis par le Code MiddleNext tels qu'adoptés par Transgene, ainsi que le critère ajouté par le Conseil d’administration. Par ailleurs, la Société a mis en place un suivi assidu des conventions réglementées afin de s'assurer que la prise de décision soit isolée de tout intérêt privé. 

Enfin, lors de l’augmentation de capital avec suppression de droits préférentiels de souscription, liée à la souscription par TSGH d'une part importante des actions émises par la Société lors des augmentations de capital réalisées au cours de l’exercice 2025, Transgene a organisé, conformément à sa pratique, une réunion des administrateurs indépendants ne participant pas à l'opération, ayant pour mission de valider le principe de l'opération et examiner ses conditions, notamment son prix, fixé avec une décote comparable à la moyenne de celles des opérations récentes.

3.3.1.6Absence de condamnation ou d'incrimination

En outre, à la connaissance de la Société et à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, aucun membre du Conseil d’administration n’a fait l’objet :

• d’une condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années ;
• d’une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d'entreprise en administration judiciaire en tant que dirigeant ou mandataire social au cours des cinq dernières années ; ou
• d’une incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires au cours des cinq dernières années.

Enfin, à la connaissance de la Société et à la date du présent Document d'Enregistrement Universel, aucun membre du Conseil d’administration n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur, ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinq dernières années au moins.

3.3.1.7Déontologie Boursière

Le Conseil a pris connaissance des règles applicables en matière de prévention des manquements d'initiés (notamment celles issues du Règlement européen Abus de Marché n° 596/2014 entré en application le 3 juillet 2016 et des recommandations de l'Autorité des Marchés Financiers (AMF), détaillées dans la charte de déontologie boursière de Transgene. La charte de déontologique boursière, mise à jour en 2025, a pour objet de présenter la réglementation applicable aux Initiés en matière boursière et de définir les règles d’intervention sur les Titres Transgene par les Dirigeants Mandataires Sociaux et leurs proches, ainsi que les personnes qui, sans être des dirigeants mandataires sociaux, ont un accès régulier à des informations privilégiées. 

La Charte de déontologie boursière de Transgene (la « Charte » ) rappelle qu'une information privilégiée ne doit pas être transmise et utilisée qu'à des fins professionnelles. 

Une information privilégiée est une information non publique, précise, qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir une influence sensible sur le cours de l'action. Cette information privilégiée peut être, notamment, de trois sortes : 

• stratégique, liée à la définition et à la mise en œuvre de la politique de développement du Groupe ; 
• récurrente, liée au calendrier annuel de production et de publication des comptes annuels et intermédiaires, des communications régulières, ou des réunions périodiques consacrées à l'information financière ; 
• ponctuelles, liée à un programme, à un projet ou à une opération financière donnée. 

La Charte rappelle également l’importance de la réglementation, les sanctions administratives ou pénales attachées au non-respect de la réglementation, et la responsabilité individuelle et la prudence requises dans ce domaine. 

Le règlement intérieur a été modifié en conséquence et rappelle pour chaque administrateur les obligations suivantes :

• l'interdiction pour tout administrateur d'effectuer des opérations sur les titres Transgene pendant certaines périodes lorsqu'il dispose d'informations privilégiées ; et
• l’obligation de communiquer à l'AMF chaque transaction réalisée par eux ou par les personnes qui leur sont étroitement liées sur les titres Transgene. Cette obligation leur est périodiquement rappelée par la Société.

3.3.2Liste des mandats et fonctions exercées

Le tableau ci-après récapitule les mandats et fonctions des membres du Conseil d'administration.

3.3.3Évolution des mandats et fonctions des mandataires sociaux

Évolution 2025

Le 15 mai 2025 s’est tenue l’Assemblée générale annuelle de la Société au cours de laquelle les actionnaires ont approuvé le renouvellement des mandats de M. Alessandro Riva, M. Jean-Luc Bélingard et M. Jean-Yves Blay pour une durée de trois (3) ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2027. 

Dans sa séance du 23 mai 2025, le Conseil d’administration a décidé de reconduire M. Alessandro Riva, dans les termes de l’article L. 225-47 du Code de commerce, en qualité de Président-Directeur général de la Société avec effet à compter de l’Assemblée générale ordinaire du 15 mai 2025 et pour toute la durée restante de son mandat. 

Par ailleurs, aux termes de cette séance, le Conseil d’administration a désigné à compter du 23 mai 2025, pour la durée restant de leur mandat les membres des Comité de réflexion stratégique, Comité de développement clinique, Comité de la responsabilité sociale de l’entreprise comme suit : 

• Comité de réflexion stratégique : M. Jean-Luc Bélingard, président du Comité de la réflexion stratégique ; Alessandro Riva ; Philippe Archinard et Maya Saïd. Par décision du Conseil d’administration du 9 juillet 2025, Emmanuelle Quilès a été désigné en substitution de M. Philippe Archinard.  
• Comité du développement clinique : Mr Jean-Yves Blay, président du Comité du développement clinique ; Alessandro Riva ; Philippe Archinard (jusqu’au 9 juillet 2025) et, Maya Saïd. 
• Comité de la responsabilité sociale de l’entreprise : TSGH (représentée par Sandrine Flory), présidente du Comité RSE ; Alessandro Riva ; Marie‑Yvonne Landel.  

Évolution 2026

Les mandats de six administrateurs (TSGH, Mesdames Emmanuelle Quilès, Carol Stuckley, Marie-Yvonne Landel et M. Benoit Habert) arrivant à échéance au terme de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 2025, le renouvellement des mandats de ces administrateurs ou, le cas échéant, la nomination d’un nouvel administrateur sera soumise au vote des actionnaires. 

Enfin, M. Christophe Ancel ayant fait valoir ses droits à la retraite avec effet au 1er avril 2026, le mandat de Directeur général délégué est désormais occupé par Mme Sandrine Lemius de manière transitoire jusqu’à la désignation du nouveau Pharmacien responsable de la Société qui occupera le mandat de Directeur général délégué. 

3.4Organisation et fonctionnement du Conseil d'administration

3.4.1Information générale sur les séances du Conseil d'administration et de ses Comités en 2025

Le Conseil d'administration s'est réuni cinq fois en 2025 et il a procédé à trois consultations écrites sur le fondement de l’article L. 225-37 du Code de commerce et de l’article 17 des Statuts. À chacune de ses réunions, le Conseil est informé de manière détaillée sur la marche de la Société et, plus précisémment, l’évolution de son activité, l’avancée de ses projets de recherche, de ses programmes clinique et sa situation financière. Outre l’exercice de ses attributions légales en matière d’arrêté des comptes annuels et semestriels et de préparation et de convocation des assemblées générales d’actionnaires, le Conseil a délibéré sur les questions stratégiques de la Société. Le Conseil entend régulièrement les Comités spécialisés et délibère sur les recommandations que ceux-ci formulent.

Assiduité

La préparation et la tenue des réunions du Conseil d’administration et de ses Comités requièrent une disponibilité et un investissement importants des administrateurs. En 2025, le taux d’assiduité aux séances du Conseil a été en moyenne de 100 %. La répartition de la rémunération attribuée aux administrateurs indépendants, établie selon l’assiduité de chacun aux réunions du Conseil et des différents Comités, est détaillée dans le paragraphe 3.8.2 « Rémunération au titre de 2025 - montant des rémunérations des mandataires sociaux » du présent document.

Executive session

Au moins deux executive sessions (une réunion en dehors de la présence du Directeur général ou d'un autre membre du Comité de direction) par an sont proposées aux administrateurs.

&ASSIDUITÉ INDIVIDUELLE DES ADMINISTRATEURS EN 2025 AUX RÉUNIONS DU CONSEIL(30)

Évaluation du mode de fonctionnement et de l'organisation du Conseil

La Société se conforme à la recommandation R13 du Code MiddleNext portant sur l’évaluation annuelle par les membres du Conseil du fonctionnement de celui-ci et de la préparation de ses travaux.

L'évaluation s’est effectuée avec pour support un questionnaire sous format électronique.

En 2025, les administrateurs ont été appelés à s’interroger à nouveau sur les principaux sujets de gouvernance et notamment l’organisation, la composition et le fonctionnement du Conseil, la procédure d’évaluation des conventions courantes, le recours aux consultations écrites, l’analyse de l’indépendance des administrateurs et des éventuels conflits d’intérêts.

Les administrateurs se sont exprimés plus particulièrement sur la qualité et la pertinence des informations qui leur sont communiquées, sur les ordres du jour du Conseil et ont donné leur point de vue sur l’engagement du Conseil dans la définition de la stratégie de Transgene.

Conformément à la recommandation R22 du Code MiddleNext, le Conseil d’administration a par ailleurs procédé à la revue des points de vigilance selon le Code MiddleNext.

Ils ont formulé des suggestions d’améliorations et émis des propositions sur les sujets stratégiques qu’ils souhaiteraient approfondir en 2026.

La synthèse des réponses, effectuée par le Secrétaire du Conseil, a donné lieu à une première restitution lors de la réunion du Conseil d’administration du 24 mars 2026.

3.4.2Travaux du Conseil d'administration

Les administrateurs contrôlent la gestion économique et financière de la Société et participent à la définition de sa stratégie, en prenant en compte les enjeux sociaux et environnementaux. Ils examinent et approuvent les grandes lignes d’actions retenues par la Direction Générale, qui les met en oeuvre. Dans ce cadre, le Conseil d’administration recherche en permanence un mode de fonctionnement qui, tout en respectant rigoureusement la loi, assure les conditions d’une bonne gouvernance d’entreprise. 

Le Conseil d’administration est assisté par cinq comités. Le détail de l’activité de ces comités figure au paragraphe 3.4.3.

3.4.3Travaux des Comités du Conseil d'administration

Les débats et les décisions du Conseil sont facilités par les travaux de ses Comités d’études, qui lui rendent compte après chacune de leurs réunions. Les missions de chaque Comité sont détaillées dans le Règlement Intérieur du Conseil d’administration. Les Comités du Conseil d’administration agissent strictement dans le cadre des missions qui leur ont été données par le Conseil. Ils préparent activement ses travaux, sont force de proposition, mais n’ont aucun pouvoir de décision. 

Tous les administrateurs membres d’un Comité participent en toute liberté de jugement et dans l’intérêt de tous les actionnaires aux réunions des Comités. En 2025, les Comités ont à nouveau été chargés par le Conseil de préparer ses délibérations. La composition de ces Comités, leurs missions et leurs travaux sont précisés et détaillés ci-après.

Comité d'audit

Les membres du Comité ont une compétence financière ou comptable grâce à leur formation et leur expérience professionnelle. De plus, M. Benoît Habert, Mme Marie-Yvonne Landel, Mme Carol Stuckley et Mme Sandrine Flory sont réputés experts financiers au sens de l’article L. 823- 19 du Code de commerce. 

Les compétences des membres du Comité d’audit proviennent à la fois de leur parcours académique et de leur expérience professionnelle comme le reflète leur biographie (cf paragraphe 3.3.2 Liste des mandats et fonctions exercés).

Le fonctionnement du Comité d’audit est régi par une charte revue et adaptée en tant que de besoin aux évolutions des bonnes pratiques de gouvernement d’entreprise. En 2025, le Comité a régulièrement rendu compte de ses travaux et recommandations au Conseil d’administration après chacune de ses réunions.

Le Directeur financier est appelé à chaque réunion à présenter l’information financière de la Société et à répondre aux questions du Comité. Les Commissaires aux comptes participent à toutes les réunions du Comité.

Transgene ne confie aucune mission autre que la certification des comptes à ses Commissaires aux comptes à l'exception de quelques consultations préalablement autorisées par le Comité d'audit (voir Note 28, section 5.3.2 des comptes sociaux) ; le Comité d'audit s'est assuré auprès de la direction financière que cette dernière lui avait bien soumise toutes les demandes pour des services autres que la certification des comptes (SACC).

Comité des rémunérations

Le fonctionnement du Comité des rémunérations est régi par une charte revue et adaptée en tant que de besoin aux évolutions des bonnes pratiques de gouvernement d'entreprise. En 2025, le Comité a régulièrement rendu compte de ses travaux et recommandations au Conseil d'administration après chacune de ses réunions.

Comité de réflexion stratégique

Comité de développement clinique

Comité de la responsabilité sociale de l'entreprise (RSE)

Composé de trois administrateurs dont un indépendant, le Comité de la responsabilité sociale de l'entreprise a été établi par une décision du 15 décembre 2021, conformément à la recommandation R8 du Code MiddleNext.

Le Comité est assisté par les membres composant le groupe de travail RSE de Transgene pour le suivi du plan d’action RSE. Le groupe de travail a la charge de soumettre des propositions de plan d’actions et de tableau de bord d’indicateurs RSE, qui seront débattues par le Comité.

Le Comité RSE s’est réuni quatre fois en 2025. Ce Comité est présidé par Mme Sandrine Flory, la représentante de TSGH qui sert d’administrateur référent dans la matière pour le Conseil d’administration.

Depuis le 16 mars 2022, le Comité RSE est doté d'une charte approuvée par le Conseil d'administration et publiée sur le site internet de la Société.

3.5Conventions réglementées

3.5.1Description de la procédure d’identification des conventions réglementées

Conformément aux articles L. 225-37- 4 et L. 22-10-12 du Code de commerce, le Conseil d’administration du 18 septembre 2019 a approuvé une Charte interne, revue en 2024, portant sur la procédure d’identification des conventions réglementées et courantes (la « Charte »). 

Cette Charte formalise la procédure d’identification des conventions réglementées qui s’applique préalablement à la conclusion d’une convention qui pourrait être qualifiée de convention réglementée, mais également à l’occasion de toute modification, reconduction ou résiliation d’une convention, y compris pour les conventions considérées comme « libres » (ou « courantes et conclues à des conditions normales ») au moment de leur conclusion. 

En vertu de la Charte, en plus de la déclaration directe ou indirecte requise par la loi, le Conseil mandate la direction juridique de l'entreprise pour veiller à l’identification des projets d’accord susceptibles d’être qualifiés de convention réglementée ou convention libre. 

Par ailleurs, le Conseil mandate les membres non intéressés du Comité d’audit pour analyser les projets de convention réglementée soumis au Conseil pour approbation préalable et d’en formuler des recommandations. Seuls des administrateurs non intéressés, que cela soit directement ou indirectement, aux conventions réglementées soumises pour approbation préalable participent aux débats et au vote du Conseil. Le Comité d’audit a également le mandat de revoir au moins annuellement les conventions qualifiées de courantes et conclues à des conditions normales et les critères utilisés pour leur qualification. 

La Charte sur les conventions réglementées qui inclut la procédure d’évaluation des conventions courantes est disponible sur le site internet de la Société.

3.5.2Conventions et engagements autorisés et conclus au cours de l'exercice écoulé

• Avenant n°2 à la Convention d’avance en compte courant signée entre TSGH et Transgene en septembre 2023 signé le 27 mars 2025 portant le plafond de l’avance en compte courant objet de la convention à la somme de 48 000 000 €.
• Avenant n°2 au Master Service Agreement ("MSA") signé le 7 juillet 2025 entre Oxford Biomedica France et Transgene prolongeant la durée du MSA jusqu’au 30 avril 2026. 
• Accord relatif à la gestion de mobilité des employés au sein du Groupe Mérieux et de la Fondation Mérieux (la « Convention ») signé le 31 juillet 2025 en lieu et place de la Convention antérieure signée le 30 mai 2017. 

• Convention de compensation de créance signée le 26 novembre 2025 entre TSGH et Transgene avec pour objet d’encadrer les termes et conditions de la souscription de TSGH à l’augmentation de capital de Transgene par compensation de créance pour un montant total d’environ 39,3 millions d’euros. 

3.5.3Conventions et engagements autorisés et conclus au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

Les conventions suivantes, précédemment approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires en application de l’article L. 225-38 du Code de commerce, se sont poursuivies au cours de l’exercice 2025 :

• Reconduction tacite du bail de sous-location consenti en faveur d’Oxford Biomedica PLC le 1er février 2016 pour une durée de neuf ans dans les termes de l’article L. 145-1 du Code de commerce. 
• Convention d’avance en compte-courant ayant pour objet de définir les conditions dans lesquelles TSGH accepte de mettre à la disposition de Transgene, sous forme d’avances en compte-courant, une somme d’un montant maximum de 66 millions  d’euros (modifiée par voie d’avenant n°2 à 48 millions d’euros). Dans le contexte général de marché, TSGH souhaite soutenir votre société afin de lui permettre de poursuivre ses études sur les produits les plus prometteurs de son portfolio ;

• Contrat de prestations de service entre Transgene et l’Institut Mérieux, tel que modifié en 2020. Cette convention permet à Transgene de bénéficier des services centraux à un prix et conditions attractives dont l’acquisition externe serait impraticable en raison de la taille de la société ;
• Accord concernant la restructuration de la dette d’ElsaLys Biotech, conclu le 9 avril 2020, s’inscrivant dans le projet de cession du 100 % du capital d’ElsaLys Biotech au groupe italien Médiolanum. 

Les conventions réglementées sont reprises en détail dans le Rapport spécial des commissaires aux comptes figurant au Chapitre 6 (voir Section 6.7).

3.5.4Conventions autorisées et conclues depuis la clôture de l’exercice

Néant. 

3.6Rémunération

3.6.1Rémunération des Dirigeants mandataires sociaux

La situation des Dirigeants mandataires sociaux est soumise à une réglementation spécifique et est exposée ci-après aux paragraphes 3.8.1 (politique de rémunération applicable pour 2025) et 3.8.2 (rémunération au titre de 2025).

En tant que Président-Directeur général, M. Alessandro Riva n'a pas de contrat de travail avec la Société. Il perçoit une rémunération forfaitaire fixe avec part variable et d’autres avantages au titre de son mandat social auprès de la Société.

Le Pharmacien Responsable, nommé Directeur général délégué en application des dispositions du Code de la santé publique, est titulaire d’un contrat de travail en tant que Directeur Qualité. Le Conseil considère que le maintien de ce contrat de travail est justifié dans ce cas particulier, le mandat social de Directeur général délégué associé au Pharmacien Responsable étant une obligation réglementaire pour un établissement pharmaceutique tel que Transgene. Le Pharmacien Responsable perçoit un salaire au titre de son contrat de travail, son évolution étant entièrement individualisée en fonction de l’atteinte des objectifs individuels et collectifs.

Le Pharmacien Responsable qui occupera en 2026 de manière intérimaire pour assurer la transition jusqu’à la désignation du nouveau Directeur Qualité - Pharmacien Responsable recruté en remplacement de M. Christophe Ancel le mandat de Directeur général délégué intérimaire est titulaire d’un contrat de travail en tant que Responsable des affaires règlementaires. Le Pharmacien Responsable perçoit un salaire au titre de son contrat de travail et une prime forfaitaire de fonction applicable à tous les Pharmaciens Responsables et Pharmaciens Responsables Intérimaires de la Société. 

Les salaires et primes des membres du Comité de direction dont le Directeur général délégué (y compris intérimaire) sont déterminés sur proposition du Directeur général et sont soumis à la revue du Comité des rémunérations, qui avalise également les propositions de rémunération différée sous forme d’attribution d’actions ou d’options de souscription le cas échéant. La Société n’a pas accordé au Président-Directeur général une indemnité de départ en cas de cessation de ses fonctions. Le Directeur général délégué (y compris intérimaire) n’a pas d’indemnité en cas de cessation de son mandat social. En revanche, au titre de son contrat de travail, la Convention collective nationale de l’industrie pharmaceutique prévoit dans certains cas une indemnité calculée en fonction de l’ancienneté, et cela, sans condition de performance.

Les dirigeants mandataires sociaux sont également éligibles aux plans de rémunération en actions proposées périodiquement par la Société.

3.6.2Rémunération allouée aux Administrateurs (anciennement Jetons de Présence)

Seuls les administrateurs indépendants perçoivent une rémunération. Celle-ci consiste en un montant forfaitaire annuel fixe de 4 000 euros, auquel s’ajoute un montant lié à la participation effective de l’administrateur à la réunion du Conseil de 3 000 euros par réunion (conformément à la recommandation R12 du Code MiddleNext). Les rémunérations additionnelles des membres indépendants des comités spécialisées sont de 2 000 euros par réunion du comité. Ces montants variables sont doublés pour la participation physique des administrateurs indépendants résidant en dehors de l'Europe. Aucune autre forme de rémunération, y compris différée telle qu’attributions d’actions, bons de souscription ou options d’achat ou de souscription d’actions, n’est versée par la Société à ses mandataires sociaux non dirigeants. Le montant maximal capable d'être alloué à l'ensemble des administrateurs (hors Président ou Directeur général) dans une année civile est plafonné à 300 000 euros par une décision de l'Assemblée générale des actionnaires en 2022.

Les montants bruts de la rémunération allouée versée au cours des deux exercices écoulés aux administrateurs figurent au chapitre 3.8.3 du Document d’Enregistrement Universel de la Société. Le barème n'ayant pas changé depuis mars 2017, les différences sont imputables au nombre de séances de Conseil et de ses comités ainsi qu'à l'assiduité de chaque administrateur.

3.7Informations supplémentaires

3.7.1Restrictions aux pouvoirs du Directeur général

Il n’est pas apporté de limites particulières aux pouvoirs du Président-Directeur général, à l’exception des points suivants qui imposent au Directeur général de saisir le Conseil concernant :

• l’approbation du plan stratégique de la Société et de ses filiales ;
• l’approbation du budget annuel et, trimestriellement, de sa mise en œuvre et, le cas échéant, de sa révision significative.

3.7.2Participation des actionnaires à l’Assemblée générale

La Société n’a pas prévu de modalités particulières de participation aux assemblées générales, les statuts se référant en 2025 aux dispositions légales du Code de commerce en la matière (voir paragraphe 6.3.5). Conformément aux recommandations de l'Autorité des marchés financiers, les séances sont télétransmises et disponibles en replay sur le site internet de la Société.

3.7.3Informations relatives à la structure du capital et aux éléments susceptibles d’avoir une influence en cas d’offre publique

Ces informations sont présentées et développées dans le rapport de gestion du Conseil et au chapitre 6 du Document d'Enregistrement Universel de la Société.

3.7.4Changement climatique

La Société n’a pas identifié de risque financier significatif pour ses activités, lié aux effets du changement climatique. La stratégie bas carbone à court et moyen termes est focalisée sur la modération de la consommation de l’énergie sur son site d’Illkirch. Voir Chapitre 4.8 pour de plus amples informations concernant l'environnement et Transgene.

3.8Rapport sur le gouvernement d'entreprise - say on pay

3.8.1Rémunération au titre de 2026 – Politique de rémunération – Principes et critères de détermination de la rémunération des mandataires sociaux

Conformément à l’Ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées et au décret n° 2019-1235 du 27 novembre 2019 portant transposition de la directive (UE) 2017/828 du 17 mai 2017 modifiant la directive 2007/36/CE et en vue de promouvoir l’engagement à long terme des actionnaires (les « Règles Say on Pay »), cette Section 3.8.1 constitue un rapport aux actionnaires, exposant la politique relative aux principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature des mandataires sociaux de Transgene. Il a été établi par le Conseil d’administration du 24 mars 2026, sur proposition du Comité des rémunérations. Cette politique sera soumise à l’Assemblée générale du 13 mai 2026 pour l’ensemble des mandataires sociaux.

Ce rapport comprend les données requises par l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, ainsi que des détails supplémentaires considérés comme pertinents par le Conseil d'administration pour offrir une vue d'ensemble complète des rémunérations des dirigeants sociaux. Il est annexé au rapport prévu aux articles L. 225-100 et L. 225-102, qui vise à rendre compte des performances et de l'activité de Transgene.

3.8.1.1. Politique de rémunération

Personnes concernées par la politique de rémunération

Ce rapport concerne les mandataires sociaux de la Société, qui sont (i) le Président-Directeur général (ii) le Directeur général délégué (y compris intérimaire), et (iii) les administrateurs.

Informations concernant les mandats

Les statuts de la Société prévoient que la durée d’un mandat d’administrateur est de trois (3) ans y compris celui du Président-Directeur général du Conseil d'administration.

Le mandat social du Directeur général délégué ainsi que son contrat de travail sont à durée indéterminée.

Le mandat social du Directeur général délégué intérimaire est à durée déterminée correspondant à la période de transition qui est la durée entre le départ à la retraite de M. Christophe Ancel fixé au 1er avril 2026 et la prise de poste du futur Pharmacien Responsable dont le mandat de Directeur général délégué sera à durée indéterminée. 

Tous les mandats sociaux sont révocables ad nutum par les actionnaires de la Société, et également par le Conseil d’administration dans le cas du Président-Directeur général et du Directeur général délégué (y compris intérimaire). Le contrat de travail du Pharmacien Responsable est révocable par le Président-Directeur général sous les conditions de la Convention collective de l’industrie pharmaceutique, qui prévoit un préavis de 4 mois.

Informations générales concernant la politique de rémunération

Ce rapport contient des données requises par l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, ainsi que des informations supplémentaires considérées comme pertinentes par le Conseil d'administration pour une compréhension approfondie des rémunérations des dirigeants sociaux.

La mise en œuvre de la politique de rémunération des mandataires sociaux (Président-Directeur général, Directeur général délégué y compris intérimaire et Administrateurs) pour 2026, telle que décrite ci-dessous, dépend de l'approbation par l'Assemblée générale de quatre résolutions concernant la politique globale de rémunération.

Méthode

Pour établir la politique des rémunérations des mandataires sociaux, le Comité des rémunérations analyse la rémunération dans sa globalité en prenant en compte l’ensemble de ses composants. Sur recommandation du Comité, le Conseil d’administration arrête, à partir des principes généraux décrits ci-après, la politique de rémunération de ses dirigeants mandataires sociaux en veillant pour le Président-Directeur général et le Directeur général délégué (y compris intérimaire) à la cohérence des règles de détermination de ces rémunérations avec l’évaluation annuelle des performances individuelles qu’il compare aux performances de Transgene.

Les révisions périodiques sont proposées sur les mêmes fondements, en fonction des retours d’expérience et de l’observation des pratiques d’autres entreprises comparables. Ces révisions tiennent compte également de l’évolution des conditions de rémunération du personnel de Transgene, notamment, sans que cela soit déterminant, les augmentations accordées dans le cadre de la négociation annuelle obligatoire. 

Ces conditions de performance reposent pour partie sur des objectifs collectifs et pour partie sur des objectifs individuels. Une fois arrêtée par le Conseil et adoptée par l’Assemblée générale des actionnaires, la mise en œuvre de la politique est suivie par le Comité des rémunérations, qui rend compte au Conseil au moins annuellement et formule des recommandations concernant les décisions qu’il incombe au Conseil de prendre.

Après la période d’évaluation applicable à une condition de performance, le Comité des rémunérations apprécie le niveau d’atteinte et formule une recommandation au Conseil. Le Comité des rémunérations ou le Conseil peuvent consulter le Président-Directeur général au cours de la formulation et de la révision périodique de la politique de rémunération. 

Afin d'éviter tout conflit d’intérêt, le Président-Directeur général ne prend pas part aux décisions le concernant. 

Pour évaluer la politique de Transgene par rapport aux pratiques des autres entreprises, le Comité peut avoir recours à des études de marché ou des experts externes. 

Le Comité des rémunérations occupe également une position centrale dans la détermination des rémunérations des administrateurs. Il recommande des lignes directrices de répartition au Conseil d'administration, supervise leur application et pourrait conseiller le Conseil de proposer une enveloppe révisée à l'Assemblée générale des actionnaires si nécessaire.

Principes généraux

Le Président-Directeur général n'est pas titulaire d'un contrat de travail. M. Alessandro Riva n'a jamais été salarié de Transgene ou d'une de ses filiales. Avant sa nomination en qualité de Président-Directeur général, M. Riva était Président du Conseil d'administration. 

Avant sa nomination en qualité de Directeur général délégué, M. Christophe Ancel était salarié de Transgene. Son contrat de travail a été maintenu depuis sa nomination. Le Conseil considère que le maintien de ce contrat de travail est justifié dans ce cas particulier, le mandat social du Pharmacien responsable étant une obligation règlementaire en France pour un établissement pharmaceutique.

Avant sa nomination en qualité de Directeur général délégué, Mme Sandrine Lemius était salariée de Transgene. Son contrat de travail a été maintenu depuis sa nomination. Le Conseil considère que le maintien de ce contrat de travail est justifié dans ce cas particulier, le mandat social du Pharmacien Responsable étant une obligation règlementaire en France pour un établissement pharmaceutique et Mme Sandrine Lemius ayant vocation à retourner à ses fonctions salariées précédentes à l’issue de ce mandat. 

Pour le Président-Directeur général, le Conseil d’administration a arrêté comme suit les principes généraux sur le fondement desquels seraient déterminés les rémunérations et avantages :

• incitation d'agir dans les intérêts fondamentaux de la Société ;
• respect des recommandations du Code MiddleNext ;
• aucune indemnité de cessation de fonctions ;
• aucune indemnité de non-concurrence en cas de départ ;
• aucun régime de retraite supplémentaire à prestations définies ;
• aucune rémunération allouée au titre du mandat d’administrateur ;
• prise en compte du niveau et de la difficulté des responsabilités du dirigeant mandataire social ;
• prise en compte de son expérience dans la fonction et de son ancienneté dans la Société ;
• prise en compte des pratiques relevées dans les entreprises exerçant des activités comparables ;
• une structure de rémunération incitative et équilibrée se décomposant comme suit :
  • une rémunération fixe,
  • une rémunération variable annuelle basée sur des objectifs collectifs et individuels, financiers et non financiers,
  • pas de rémunération variable annuelle différée,
  • pas de rémunération variable pluriannuelle,
  • prise en compte des éventuelles attributions d’options ou d’actions gratuites par Transgene,
  • prise en compte des avantages sociaux,
  • avantages en nature (logement à Strasbourg),
  • aucune rémunération supplémentaire versée par une filiale de Transgene.

Pour le Directeur général délégué, dirigeant mandataire social en raison de son statut réglementaire de Pharmacien responsable de Transgene, le Conseil d’administration a décidé de suivre la même structure de rémunérations et avantages que celle appliquée au Comité de direction de Transgene. Il en résulte :

• incitation d'agir dans les intérêts fondamentaux de la Société ;
• respect des recommandations du Code MiddleNext ;
• aucune indemnité de cessation du mandat social, mais maintien des droits liés au contrat de travail (y compris une indemnité calculée en fonction de l'ancienneté et sans condition de performance) ;
• aucune indemnité de non-concurrence en cas de départ ;
• aucun régime de retraite supplémentaire additif ;
• prise en compte de son expérience dans la fonction et de son ancienneté dans la Société et dans le groupe de l’Institut Mérieux ;
• prise en compte des pratiques relevées dans les entreprises exerçant des activités comparables ;
• une structure de rémunération incitative et équilibrée se décomposant comme suit :
  • une rémunération fixe,
  • une prime de fonction fixe versée pour assurer la responsabilité pharmaceutique,
  • une rémunération variable annuelle basée sur des objectifs collectifs et individuels, financiers et non financiers,
  • pas de rémunération variable annuelle différée,
  • pas de rémunération variable pluriannuelle,
  • prise en compte des éventuelles attributions d’options ou d’actions gratuites par Transgene,
  • prise en compte des avantages sociaux,
  • avantage en nature (voiture de fonction),
  • aucune rémunération supplémentaire versée par une filiale de Transgene.

Pour le Directeur général délégué intérimaire, dirigeant mandataire social en raison de son statut réglementaire de Pharmacien responsable de Transgene et étant donné que le mandat sera exercé pour une durée déterminée commençant le 1er avril 2026 et prenant fin au jour de prise de poste du nouveau Pharmacien Responsable de la Société,  le Conseil d’administration a décidé de suivre la même structure de rémunération que celle due en exécution de son contrat de travail, à l’exception d’une prime de fonction Directeur général délégué- Pharmacien responsable qui lui sera versée en rémunération de son mandat.

Il en résulte : 

• incitation d'agir dans les intérêts fondamentaux de la Société ; 
• respect des recommandations du Code MiddleNext ; 
• aucune indemnité de cessation du mandat social, mais maintien des droits liés au contrat de travail (y compris une indemnité calculée en fonction de l'ancienneté et sans condition de performance) ; 
• aucune indemnité de non-concurrence en cas de départ ; 
• aucun régime de retraite supplémentaire additif ; 
• prise en compte de son expérience dans la fonction et de son ancienneté dans la Société et dans le groupe de l’Institut Mérieux ; 
• prise en compte des pratiques relevées dans les entreprises exerçant des activités comparables ; 
• une structure de rémunération incitative et équilibrée se décomposant comme suit : 
  • une rémunération fixe, 
  • une prime de fonction fixe versée pour assurer la responsabilité pharmaceutique pour toute la durée d’exercice de son mandat,  
  • une rémunération variable annuelle basée sur des objectifs collectifs et individuels, financiers et non financiers, 
  • pas de rémunération variable annuelle différée, 
  • pas de rémunération variable pluriannuelle, 
  • prise en compte des éventuelles attributions d’options ou d’actions gratuites par Transgene, 
  • aucune rémunération supplémentaire versée par une filiale de Transgene.

Enfin, le Conseil d’administration a décidé que le futur Pharmacien responsable de Transgene disposera de la même structure de rémunération et avantages que celles appliquée à M. Christophe Ancel telle que mentionnée ci-dessus.

Le Conseil considère que les modalités de fixation des rémunérations des mandataires sociaux dirigeants sont conformes aux principes définis dans les recommandations R16 et R21 du Code de gouvernement d’entreprise MiddleNext.

Concernant les actions gratuites, le Conseil a décidé de soumettre une partie seulement de la livraison des actions gratuites accordées aux mandataires sociaux à des conditions de performance. L’analyse par le Comité des rémunérations, suivie par le Conseil, a conclu en effet à l’inadaptation d’une application de cette règle à l’intégralité des attributions d’actions gratuites de la Société. En effet, l’évolution, en l’absence de revenus récurrents générés par son activité, reste soumise à un risque technologique élevé, dont l’aléa est déjà pris en compte par la durée d’acquisition et de conservation des actions, la volatilité de leur valeur, ainsi que la condition de présence. 

La période pluriannuelle d'acquisition et de conservation après l’attribution est un horizon à moyen terme, en lui-même suffisant pour représenter une incitation à la performance collective à long terme et renforcé pour le Président-Directeur général l'obligation de conserver un nombre d'actions, correspondant à 10 % des attributions, jusqu'à la fin de l'exercice de ses fonctions. La période d'appréciation de la performance varie selon l'attribution allant d'un an à trois ans.

Pour les administrateurs, le Conseil d’administration a arrêté comme suit les principes généraux sur le fondement desquels serait allouée la rémunération des administrateurs :

• respect des recommandations du Code MiddleNext ;
• aucun dépassement du budget collectif annuel autorisé en Assemblée générale ;
• aucune rémunération allouée aux administrateurs non indépendants ;
• allocation principalement basée sur l’assiduité ;
• complément pour les administrateurs se déplaçant d’un autre continent ; 
• possibilité de missions spéciales telle que prévue par la loi ; 
• pas de rémunération exceptionnelle ou de rémunération en actions ; et
• aucun régime de retraite supplémentaire.

Le Conseil d’administration estime que les principes généraux permettent l’alignement de la politique de rémunération avec les intérêts fondamentaux de la Société.

Le Conseil est à l’écoute des avis exprimés par les actionnaires sur le sujet des rémunérations.

Modifications substantielles par rapport à la politique précédente

Depuis la dernière politique ex-ante de rémunération adoptée par les actionnaires lors de l’Assemblée générale du 5 mai 2023, il n'y a pas de modification substantielle.

En cas de changement de personnes

La politique, une fois approuvée par les actionnaires, a vocation à être appliquée aux mandataires sociaux actuels de la Société, y compris en cas de renouvellement du mandat de ces personnes au cours de l’exercice. En cas de changement de personnes ou d’ajout de nouveaux mandats en cours d’année, les règles suivantes seraient appliquées :

• nouveaux administrateurs : le barème décrit dans cette politique sera appliqué au(x) nouveau(x) administrateur(s) sans modification, et toujours dans la limite du budget annuel global autorisé par les actionnaires ;
• nouveau Président-Directeur général : les conditions actuelles seraient les maxima appliqués sauf adoption d’une nouvelle politique ex ante par les actionnaires. Toutefois l’attribution d’une rémunération en actions et un golden hello en numéraire pourraient également être accordés dans l'année de recrutement pour compenser l’abandon par l’intéressé(e) pour intégrer Transgene, d’éléments de rémunération et d’avantages attachés à son poste précédent. La valeur cumulée d’une telle rémunération en actions et d’un tel golden hello attribués dans ce cas, outre les autres conditions imposées par la loi, serait limitée à l’équivalent d’une année de rémunération. 100 % des actions définitivement acquises à l'issue d'une attribution golden hello doivent être conservées jusqu'à la fin d'exercice du mandat social de Transgene. En cas de recrutement interne, le cumul d’un contrat de travail et le mandat social pourrait être autorisé par le Conseil d’administration dès lors que les plafonds en valeur sont respectés ;
• en cas de dissociation des fonctions du Président et du Directeur général, actuellement cumulées, les conditions actuelles applicables au Président-Directeur général resteraient valables pour le poste du Directeur général et la rémunération du Président dissocié serait composée d'un montant annuel forfaitaire n'excédant pas 100 000 euros et une rémunération en actions dont au moins la moitié serait soumise à des conditions de performance et dont la quantité n'excéderait pas le nombre d'actions ou d'options allouées à un membre du Comité de direction pour la même période ;
• nouveau Directeur général délégué : en cas de nomination d’un nouveau Directeur général délégué, notamment en tant que Pharmacien responsable, si cette personne cumulait un contrat de travail avec le mandat social, la rémunération serait celle prévue sous le contrat de travail. Dans d’autres cas, la rémunération au titre du mandat social sera fixée par le Conseil en tant que « dérogation » et appliquée jusqu’à l’adoption d’une nouvelle politique ex ante par les actionnaires. Une rémunération en actions et un golden hello pourraient également être autorisés sous les mêmes conditions que celles décrites pour le Président-Directeur général.

Dérogations

Le Conseil d’administration se réserve le droit de déroger temporairement à cette politique dans des circonstances exceptionnelles, mais uniquement après une détermination par une majorité des administrateurs, à laquelle participe une majorité des administrateurs indépendants, que cette dérogation à la politique de rémunération est nécessaire pour servir les intérêts et la pérennité à long terme de la Société dans son ensemble ou pour garantir sa viabilité. Les dérogations ainsi que les motifs du Conseil d’administration seront publiés sur le site web de la Société sans attendre la publication du rapport sur le gouvernement d’entreprise de l'exercice suivant. Les conditions exceptionnelles justifiant une dérogation temporaire pourraient inclure, à titre d’exemple, l’impossibilité de recruter un nouveau mandataire social qualifié avec les moyens prévus par la politique en vigueur, ou le besoin de retenir des personnes clés en cas d’un projet de changement de contrôle ou de restructuration.

3.8.1.2Critères et méthodes retenus par le Conseil d’administration pour déterminer, répartir et attribuer les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature du Président-Directeur général (M. Alessandro Riva) au titre de l'exercice 2026

1.Rémunération fixe

Une rémunération fixe, versée en 12 mensualités, réévaluée et éventuellement ajustée annuellement par le Conseil d’administration sur la recommandation du Comité des rémunérations en tenant compte notamment des pratiques dans l’industrie pharmaceutique et dans la Société. Il est proposé d'établir cette rémunération fixe à 630 000 euros bruts pour l'exercice 2026. Ce montant annuel a été augmenté de 5% par rapport au montant annuel approuvé à titre de 2025.

2.Rémunération variable annuelle

Une part variable cible de 45 % de la rémunération fixe avec un maximum de 90 % en cas de surperformance exceptionnelle. La rémunération variable cible est déterminée en fonction du niveau d'atteinte des objectifs collectifs (pondération : 75 %) et des critères individuels (pondération : 25 %), telle que constatée par le Conseil d'administration sur avis du Comité des rémunérations. Ces objectifs sont à la fois quantitatifs et qualitatifs, fondés sur la réalisation des objectifs stratégiques de la Société.

Les objectifs collectifs de l'entreprise pour 2026 : Le Conseil d'administration a fixé les critères de performance applicables à l'ensemble du personnel comme suit :

• créer de la valeur en générant des résultats cliniques dans les délais et dans le respect du budget (pondération : 32,5 %) ;
• transformer la production afin de réaliser nos ambitions dans les vaccins personnalisés dans les délais et dans le respect du budget (pondération : 32,5 %) ;
• concevoir les produits de l'avenir dans les délais et dans le respect du budget (pondération : 20 %) ;
• attirer des ressources financières et les partenaires requis pour réaliser les ambitions (pondération : 10 %) ;
• RSE 2026 : élaborer et adopter des lignes directrices RSE pour les fournisseurs/prestataires  (pondération : 5 %).

L’objectif individuel pour 2026 : le Conseil d'administration a fixé comme critère de performance individuel pour le Président-Directeur général :

• créer de la valeur nette pour l’entreprise grâce à un partenariat à forte valeur ajoutée ou à une allocation optimale des ressources (pondération : 10 points) ;
• assurer l’achèvement réussi du programme Tête & Cou (pondération : 10 points) ;
• assurer le maintien d’une équipe de direction stable et renforcée (pondération : 5 points).

À l'appréciation du Conseil, une surperformance d'un critère pourrait compenser une atteinte partielle d'un autre critère, sans pour autant que l'appréciation globale dépasse 100 %. En cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d’administration, après avis du Comité des rémunérations, s’est réservé la faculté de proposer une prime exceptionnelle, n'excédant pas 45 % de la part fixe, versée au cours de l’exercice social suivant celui au titre duquel les performances ont été constatées.

Il est noté que ces objectifs sont pour partie de nature financière et pour partie de nature extra financière, mais toujours alignés avec l’intérêt social. Ils ont vocation à changer d’année en année en fonction de l’appréciation par le Conseil d’administration des actions prioritaires pour atteindre les objectifs moyen et long terme de la Société. La pratique du Conseil est de fixer les mêmes objectifs collectifs pour l’ensemble du personnel afin d’aligner l’entreprise sur un même cap commun.

Conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, le versement de la rémunération variable annuelle ou exceptionnelle est conditionné à l’approbation préalable par une Assemblée générale ordinaire des éléments de rémunération du Directeur général dans les conditions prévues à l’article L. 22-10-34 du Code de commerce. Une fois versée, la rémunération n'est pas sujette à une obligation de restitution.

3.Rémunération numéraire annuelle totale

Il en résulte que la rémunération en numéraire (hors prime exceptionnelle et indemnisation fiscale) pourrait atteindre un total cible de 913 500 euros au titre de l'exercice 2026, dont 69 % fixe et 31 % variable, en légère augmentation par rapport à 2025.

4.Avantage en nature

Un avantage logement est autorisé au Président-Directeur général. La valeur pour 2026 est estimée à approximativement 4 mille euros sur la base de 2025.

5.Attribution d’actions

La rémunération en actions sert à augmenter la partie de la rémunération « à risque », du fait des conditions de performance et le lien avec le cours de l’action.

Les attributions d’actions allouées au Président-Directeur général ne peuvent pas excéder un tiers du total des attributions d’actions décidées par le Conseil dans le même exercice social. En dehors des attributions spécifiques, l'attribution annuelle cible du Président-Directeur général est le nombre d'actions correspondant en valeur à sa rémunération fixe annuelle brute. Les attributions seront soumises à une condition de présence et au moins une partie sera soumise à des conditions de performance basées sur les critères de performance. Les périodes d’acquisition et de conservation seront a minima celles prévues par la loi, et au moins 10 % des actions définitivement acquises doivent être conservées jusqu’à la perte du statut de dirigeant mandataire social de Transgene.

Une nouvelle attribution sera proposée pour l’exercice 2026.

3.8.1.3Critères et méthodes retenues par le Conseil d’administration pour déterminer, répartir et attribuer les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature du Directeur général délégué (y compris intérimaire) au titre de l'exercice 2026

3.8.1.3.1 Pour M. Christophe Ancel pour la période du 1er janvier 2026 au 1er avril 2026

1.Rémunération fixe

Une rémunération fixe, versée en 12 mensualités, réévaluée et éventuellement ajustée annuellement par le Conseil d’administration sur la recommandation du Comité des rémunérations et le Directeur général en tenant compte notamment des pratiques en place dans l’industrie pharmaceutique et dans la Société. En 2025, cette rémunération fixe s'élève à 158 868 euros bruts, pour un temps plein. Il est donc proposé de maintenir cette rémunération fixe pour 2026 toujours sur une base temps plein.

Par ailleurs, en tant que Pharmacien Responsable M. Christophe Ancel bénéficie d'une prime de fonction fixe de 1 800 euros par an. 

2.Rémunération variable annuelle

Une part variable cible de 25 % de la rémunération fixe avec un maximum de 40 % en cas de surperformance exceptionnelle. La rémunération variable cible est déterminée en fonction du niveau d’atteinte des objectifs collectifs (pondération : 80 %) et individuels (pondération : 20 %), telle que constatée par le Conseil d’administration sur avis du Comité des rémunérations. Ces objectifs sont à la fois quantitatifs et qualitatifs, fondés sur la réalisation des objectifs stratégiques de la Société.

Au titre de son contrat de travail, M. Christophe Ancel peut bénéficier du plan de participation ainsi que des abondements et autres avantages mis en oeuvre par la Société pour l'ensemble du personnel français. Ces montants ne sont ni inclus dans le calcul de sa part variable ni imputés contre sa part variable cible.

Les objectifs collectifs pour 2026 : voir 3.8.1.2

Les objectifs individuels de M. Christophe Ancel pour 2026 :

Les 20 % de la part variable déterminés en fonction du niveau d'atteinte des objectifs individuels dépendent des critères de performance suivants :

• assurer la transition avec ses successeurs avant son départ en retraite.

Il est noté que ces objectifs sont pour partie de nature financière et pour partie de nature extra financière, mais toujours alignés avec l’intérêt social. Ils ont vocation à changer d’année en année en fonction de l’appréciation du Conseil d’administration des actions prioritaires pour atteindre les objectifs moyen et long terme de la Société. La pratique du Conseil est de fixer les mêmes objectifs collectifs pour l’ensemble du personnel afin d’aligner l’entreprise sur un même cap commun. En cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d’administration, sur proposition du Directeur général et après avis du Comité des rémunérations, s’est réservé la faculté de proposer une prime exceptionnelle.

La rémunération de M. Christophe Ancel est intégralement versée au titre de son contrat de travail, et aucune rémunération supplémentaire n’est versée ou attribuée au titre de son mandat social. Une fois versée, la rémunération n’est pas sujette à une obligation de restitution.

3.Rémunération numéraire annuelle totale

Il en résulte que la rémunération en numéraire (hors prime exceptionnelle) pourrait atteindre un total cible de 198 585 euros bruts au titre de l'exercice 2026, en tenant compte d’un départ à la retraite avec effet au 1er avril soit 49 646 euros bruts pour 3 mois de présence, dont 80 % fixe et 20 % variable. 

4.Avantage en nature

Une voiture de fonction est allouée au Directeur général délégué. La valeur pour 2026 est estimée à approximativement 5 mille euros (soit mille euros (1000€) pour 3 mois de présence).

3.8.1.3.2Pour Mme Sandrine Lemius pour la période de transition allant du 1er avril 2026 à la prise de poste du nouveau Pharmacien Responsable qui sera désigné Directeur général délégué. 

1.Rémunération fixe

Une rémunération fixe, versée en 12 mensualités, réévaluée et éventuellement ajustée annuellement par le Conseil d’administration sur la recommandation du Comité des rémunérations et le Directeur général en tenant compte notamment des pratiques en place dans l’industrie pharmaceutique et dans la Société. 

Pour 2026, Sandrine Lemius percevra une rémunération ( ci-après « Rémunération Globale ») répartie comme suit: 

• 89 004 euros fixe pouvant être portée à 90 784 euros (augmentation annuelle 2%) au titre de sa rémunération brute annuelle
• 1 800 euros fixe par an au titre de sa prime de fonction de Pharmacien Responsable; 
• 19 200 euros fixe par an au titre de sa bonification pour l’exercice de son mandat de Directeur général délégué intérimaire. 

Le montant de ces primes annuelles sera proratisé en fonction de l’exercice effectif de ses fonctions de Pharmacien Responsable et de son mandat de Directeur général délégué, Sandrine Lemius n’occupant ces fonctions et mandat qu’à titre intérimaire jusqu’à l’arrivée du futur Directeur Qualité - Pharmacien Responsable de la Société. 

Aucune comparaison ne peut être faite au titre de 2025 puisque Sandrine Lemius n’occupait pas ces fonctions. 

2.Rémunération variable annuelle

Au titre de son contrat de travail, Sandrine Lemius percevra une part variable cible de 10 % de la rémunération fixe. La rémunération variable cible est déterminée en fonction du niveau d’atteinte des objectifs collectifs (pondération : 40 %) et individuels (pondération : 60 %),

Au titre de son mandat de Directeur général délégué, pendant la période de transition au cours de laquelle elle exercera ce mandat, Sandrine Lemius percevra une part variable cible de 15% de la rémunération fixe. La rémunération variable cible est déterminée en fonction du niveau d’atteinte des objectifs collectifs (pondération : 80 %) et individuels (pondération : 20 %), telle que constatée par le Conseil d’administration sur avis du Comité des rémunérations. Ces objectifs sont à la fois quantitatifs et qualitatifs, fondés sur la réalisation des objectifs stratégiques de la Société.

Au titre de son contrat de travail, Mme Sandrine Lemius peut bénéficier du plan de participation ainsi que des abondements et autres avantages mis en oeuvre par la Société pour l'ensemble du personnel français. Ces montants ne sont ni inclus dans le calcul de sa part variable ni imputés contre sa part variable cible.

Les objectifs collectifs pour 2026 : voir 3.8.1.2

Les objectifs individuels de Mme Sandrine Lemius pour 2026 au titre de son mandat de Directeur général délégué: 

Les 15% de la part variable déterminés en fonction du niveau d’atteinte des objectifs individuels dépendent des critères de performance suivants :  

• assumer le rôle de Pharmacien Responsable à partir d’avril 2026 et assurer la transition jusqu’à la prise de fonction du nouveau Pharmacien Responsable – Directeur Qualité global ;
• coordination et transition avec l’équipe de Pharmaciens Responsables Intérimaires afin d’assurer la continuité.

3.Rémunération numéraire annuelle totale

Il en résulte que la Rémunération Globale en numéraire (hors prime exceptionnelle) pourrait atteindre un total cible de 135 561 euros bruts au titre de l'exercice 2026, en tenant compte d’une date de début de mandat social à compter du 1er avril  dont 81 % fixe et 19 % variable. La rémunération réellement perçue au titre de l’année 2026 sera calculée au prorata de l’exercice effectif de ses fonctions de Pharmacien Responsable et de son mandat de Directeur général délégué dans les termes susmentionnés.  

4.Attribution d’actions

Dans la limite de l’enveloppe autorisée par l’Assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration alloue des actions gratuites soumises à une condition de présence et dont au moins une partie est soumise à des conditions de performance basées sur les critères de performance de l’entreprise utilisés pour la rémunération variable annuelle. Les périodes d’acquisition et de conservation seront a minima celles prévues par la loi. La rémunération en actions sert à augmenter la partie de la rémunération « à risque », du fait des conditions de performance et le lien avec le cours de l’action. L'allocation au Directeur général délégué intérimaire sera conforme à l'allocation faite aux membres du Comité de Direction au prorata de la durée effective de son mandat et ce uniquement pour la première tranche du plan triennal, les fonctions de Pharmacien Responsable et mandat de Directeur général délégué prenant fin avant l’attribution de la seconde tranche. 

Une nouvelle attribution sera proposée pour l’exercice 2026.

3.8.1.4Critères et méthodes retenues par le Conseil d’administration pour déterminer, répartir et attribuer la rémunération allouée au titre du mandat d’Administrateur au titre de l'exercice 2026

En rémunération de leur activité au Conseil, les Administrateurs bénéficient collectivement d’une somme fixe annuelle dite « rémunérations allouées » dont le montant est porté aux charges d'exploitation. Le Conseil procède à la répartition de la rémunération allouée et déterminée en Assemblée générale des actionnaires. La rémunération des Administrateurs est à distinguer des sommes allouées au titre des activités particulières de contrat de travail, rémunération du Président-Directeur Général ou des Directeurs généraux délégués, rémunérations exceptionnelles pour des missions ou mandats particuliers, remboursements de frais.

Les Administrateurs indépendants ont droit à une part fixe en considération de leur fonction d'Administrateur et, le cas échéant, de membre, voire de Président, d’un ou plusieurs comités, et à une part variable en fonction de leur participation effective et assidue aux réunions du Conseil et le cas échéant des comités dont ils sont membres. La part variable constitue la majeure partie de la rémunération. Le montant maximal capable d'être alloué à l'ensemble des administrateurs (hors Président-Directeur général) dans une année civile est plafonné à 300 000 euros.

Le Conseil a adopté le barème suivant pour tout Administrateur indépendant :

• forfait annuel : 4 000 euros ;
• allocation par séance du Conseil : 3 000 euros ;
• allocation par séance d’un comité spécialisé permanent : 2 000 euros : 
  • allocation par séance doublée pour participation physique par un Administrateur basé en dehors d’Europe,
  • faculté d’allouer jusqu’à 2 000 euros pour la participation d'un administrateur indépendant à un Scientific Advisory Board (groupe d’experts scientifiques) ou à un Medical Advisory Board (groupe d’experts médicaux) ou à un comité ad hoc, à la discrétion du Comité des rémunérations sans que l’Administrateur intéressé ne participe au vote,
  • en cas de dépassement de l’enveloppe autorisée par les actionnaires, le Conseil ajustera le barème rétrospectivement sur recommandation du Comité des rémunérations. La rémunération allouée pourrait être versée sur une base trimestrielle, semestrielle ou annuelle, mais jamais par avance. Une fois versée, la rémunération allouée n’est pas sujette à une obligation de restitution,
  • les Administrateurs non indépendants ne recevront pas de forfait, de jeton ou d’allocation,
  • en raison de sa rémunération spécifique de Président, un éventuel Président dissocié indépendant ne recevra pas au titre de son mandat d'administrateur de forfait, de jeton ou d'allocation.

3.8.2Rémunération au titre de 2025 – Montant des rémunérations des mandataires sociaux

Conformément aux Règles Say on Pay, cette section 3.8.2 constitue un rapport aux actionnaires sur les rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux de la Société au cours de l’exercice 2025 au titre de leur mandat. 

Ce rapport comprend les données requises par l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, ainsi que des détails supplémentaires considérés comme pertinents par le Conseil d'administration pour offrir une vue d'ensemble complète des rémunérations des dirigeants sociaux. 

Personnes concernées

Ce rapport concerne les mandataires sociaux de la Société, qui sont (i) le Président-Directeur général (ii), le Directeur général délégué, et (iii) les administrateurs. 

Sur proposition du Comité des rémunérations, le Conseil d’administration, lors de sa séance du 24 mars 2026, a arrêté les éléments de rémunération de M. Alessandro Riva en tant que Président-Directeur général et de M. Christophe Ancel pour l’exercice 2025 dans les mêmes termes de la rémunération allouée au titre de l’exercice 2024.  

Ces éléments ont été proposés à l’Assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2025 en tant que politique de rémunération comme prévu par l’article L. 22-10-8 du Code de commerce en vigueur à cette date. Sur proposition du Comité des rémunérations, le Conseil d'administration, lors de sa séance du 24 mars 2026, a arrêté le niveau d'atteinte des conditions de performance pour la rémunération variable ainsi que des attributions gratuites d'actions et par conséquent, le montant de la rémunération variable et le nombre d'actions à radier pour non-atteinte de conditions de performance. 

Concernant les autres mandataires sociaux, c’est-à-dire les administrateurs de la Société autres que le Président-Directeur général, les actionnaires lors de l’Assemblée générale mixte du 25 mai 2022 ont autorisé une enveloppe de rémunération annuelle maximale de 300 000 euros en donnant délégation au Conseil d’administration de mettre en place des règles d’allocation entre les administrateurs conformément à la loi. Sur proposition du Comité des rémunérations, le Conseil d’administration a établi lors de sa séance du 17 mars 2017 des règles de répartition de cette rémunération allouée aux administrateurs, et ce barème a été intégré dans le règlement intérieur du Conseil d’administration lors de sa séance du 18 décembre 2019 et reconfirmé par le Conseil le 2 décembre 2025.

Informations générales sur la politique de rémunération et sur les ratios d’équité

&Évolution annuelle de la rémunération des Dirigeants Mandataires Sociaux Sur 5 ans

Le tableau qui suit présente, pour les cinq derniers exercices, la rémunération moyenne et médiane versée sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les mandataires sociaux (le référentiel) ainsi que les ratios dits « d’équité » entre ces référentiels, le SMIC annuel, d'une part et la rémunération versée à chacun des dirigeants mandataires sociaux, d'autre part.

La rémunération des dirigeants mandataires sociaux comprend le salaire de base (la part fixe), le bonus (la part variable) en numéraire versés au cours de l'exercice indiqué ainsi que les avantages en nature et primes divers perçus au cours de cette même année. Concernant les mandats sociaux initiés ou terminés au cours de l’exercice indiqué, pour les besoins du calcul et la comparabilité au référentiel, la rémunération est présentée sur une base annualisée.

Transgene est une société de biotechnologie en phase de recherche et développement et, dans son modèle d'activité, les performances financières, hors les levées de fonds, ne sont pas les plus pertinentes.

Dialogue Actionnarial

Dans le cadre du cumul des fonctions de Président et de Directeur général et de la nomination du Dr. Riva à cette fonction, la rémunération au titre de l’exercice 2023 du Président et du Directeur général a fait l’objet d’une révision. Le Comité des rémunérations, a proposé au Conseil d’administration que la rémunération spécifique du Président (100 000 €) devienne caduque et que la rémunération du Président-Directeur général soit fixée à 600 000 € (contre 240 000 € pendant la dissociation des fonctions, pour la seule fonction de Directeur général). Les autres éléments de rémunération du Directeur général au titre de l’exercice 2023 sont restés inchangés pour le Président-Directeur général. Le Conseil d’administration, sur la recommandation du Comité des rémunérations, a approuvé cette proposition, qui reflète l’expertise que Dr. Riva apporte à la Société à ce moment clé, et qui est en ligne avec le marché international des cadres dirigeants du secteur de la biotechnologie.

Lors de l’Assemblée générale annuelle de 2024, aucune question concernant les rémunérations n'a été soumise avant ou pendant les débats. Les résolutions concernant les rémunérations ont toutes été adoptées par une large majorité des actionnaires, y compris d'une majorité des actionnaires non liés à l’actionnaire de référence.

Lors de l’Assemblée générale annuelle de 2025, aucune question concernant les rémunérations n'a été soumise avant ou pendant les débats. Les résolutions concernant les rémunérations ont toutes été adoptées par une large majorité des actionnaires, y compris d'une majorité des actionnaires non liés à l’actionnaire de référence.

Le Conseil est à l’écoute des avis exprimés par les actionnaires sur le sujet des rémunérations. 

Écarts et Dérogations

Il n’y a pas d’écart ou dérogation de la politique de rémunération à signaler au titre de l'exercice 2025. Les rémunérations versées ou attribuées au bénéfice des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2025 sont conformes aux conditions des résolutions 8 à 11 approuvées par les actionnaires de la Société lors de l'Assemblée générale mixte du 15 mai 2025.

La rémunération allouée aux administrateurs est conforme aux conditions de la résolution 11 approuvée par les actionnaires de la Société lors de l’Assemblée générale mixte du 15 mai 2025.

Président-Directeur général et Directeur général délégué

Pour M. Alessandro Riva, en tant que Président-Directeur général, conformément à la politique de rémunération du Président-Directeur général, approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2025, la rémunération annuelle de M. Alessandro Riva au titre de 2025 en sa qualité de Président-Directeur général se composait d’une rémunération fixe annuelle brute de 600 000 euros et d’une rémunération variable comprise entre 0 % et 40 % de sa rémunération annuelle fixe et conditionnée à la fois à l’atteinte des objectifs collectifs 2025 de l’entreprise ainsi qu’à certains autres objectifs individuels liés à ses responsabilités.

Pour M. Alessandro Riva, le niveau d'atteinte des objectifs collectifs de l'entreprise et des conditions de performance individuelles résulte en une rémunération variable au titre de 2025 de  34,80 % de sa rémunération fixe autorisée pour 2025.

Pour M. Christophe Ancel, en tant que Directeur général délégué, conformément à la politique de rémunération du Directeur général délégué, approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2025, la rémunération annuelle au titre de 2025 du Directeur général délégué se composait d’une rémunération fixe annuelle brute de 158 868 euros (base temps plein) et d’une rémunération variable cible comprise entre 0 % et 25 %, avec un maximum de 40 % en cas de surperformance exceptionnelle, de sa rémunération annuelle fixe et conditionnée sur l’atteinte des objectifs collectifs 2025 de l’entreprise ainsi que des conditions individuelles liées à sa mission de Directeur qualité. Par ailleurs, en tant que Pharmacien Responsable, M. Christophe Ancel bénéficie d’une prime de fonction de 1 800 euros par an. Il est à noter que la rémunération de M. Christophe Ancel résulte de son contrat de travail, et qu'il ne perçoit pas de rémunération au titre de son mandat social en tant que tel.

Pour M. Christophe Ancel, le niveau d'atteinte des objectifs collectifs de l'entreprise et des conditions de performance individuelles résulte en une rémunération variable au titre de 2025 de 23 % de sa rémunération fixe autorisée pour 2025.

Il est rappelé que les conditions de performance sont pour partie de nature financière et pour partie de nature non financière, mais toujours alignées sur l'intérêt social en associant une part importante de la rémunération variable du Dirigeant mandataire social sur des priorités telles que la recherche, le maintien des avantages technologiques, les programmes de développement clinique, la RSE ou encore la réalisation de partenariats d'envergure ou des opérations de financement. Les éléments non financiers consistent en actions prioritaires pour atteindre les objectifs moyen et long terme de la Société. Par exemple, le développement de la notoriété de la Société via des publications, l'obtention de résultats cliniques ou l'établissement de partenariats avec des centres de recherche publics ou universitaires. Pour 2024, le Conseil d’administration a déterminé que les critères de performance collectifs étaient partiellement remplis, avec un niveau d’atteinte de 86,4% ce qui implique la perte d’une partie des rémunérations variables et en actions. Les critères choisis par le Conseil d'administration sont exigeants. Pour 2025, le Conseil d’administration a déterminé que les critères de performance collectifs étaient partiellement remplis, avec un niveau d’atteinte de 90% ce qui implique la perte d’une partie des rémunérations variables et en actions. Les critères choisis par le Conseil d'administration sont exigeants.

Conditions de performance collectives 2025 applicables au Président-Directeur général et au Directeur général délégué

Sur proposition du Comité des rémunérations, le Conseil d'administration du 24 mars 2026 a passé en revue le niveau d'atteinte de chaque critère des objectifs collectifs 2025. Les objectifs de l'entreprise pour 2025 étaient :

• créer de la valeur en générant des résultats cliniques dans les délais et dans le respect du budget (pondération 30 %) ;
• transformer la production afin de réaliser nos ambitions dans les vaccins personnalisés dans les délais et dans le respect du budget (pondération 25%) ;
• concevoir les produits de l’avenir dans les délais et dans le respect des budgets (pondération 15 %) ;
• attirer les ressources financières et les partenaires requis pour réaliser nos ambitions (pondération 25%) ;
• RSE : définition du plan d’actions pour le déploiement de la stratégie de décarbonation (Trajectoire carbone 2030) de Transgene  (pondération 5%).

Au regard de la pondération relative de chaque critère de performance, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a constaté un niveau d'atteinte global de 90 % des objectifs collectifs de l'entreprise pour 2025. Cette réduction 10 % est principalement attribuable au retard du lancement de l’étude clinique dans une nouvelle indication et le manque de diversification de nos partenaires financiers toutefois compensée par de nouvelles perspectives de développements. 

Conditions de performance individuelles 2025 applicables au Président-Directeur général et au Directeur général délégué

Voir section 3.8.3.

Plans d'actions attribués ou acquis en 2025 auxquels participent le Président-Directeur général et le Directeur général délégué

Dans le cadre d'un plan d'attribution d'actions gratuites multi-annuel voté lors de l'Assemblée générale de 2021 et sur proposition du Comité des rémunérations, le Conseil d'administration a imposé pour le Comité de direction et en particulier pour le Président-Directeur général et le Directeur général délégué que la moitié des actions gratuites attribuées soit acquise de manière proportionnelle à la réalisation des objectifs collectifs pour l'exercice correspondant à chacune des 3 tranches attribuées. Un mécanisme équivalent a été adopté dans le cadre du plan d'attribution d'actions gratuites multi-annuel spécifique au Président, aujourd'hui Président-Directeur général voté lors de l'Assemblée générale de 2022 et sur proposition du Comité des rémunérations, et consistant en trois tranches. De la même façon, en ce qui concerne les plans d’attribution d’actions gratuites adoptés en juin 2024 et en juin 2025, dans les termes respectivement des Assemblées générales de 2024 et 2025, le Conseil d’administration a repris cette condition que la moitié des actions gratuites attribuées soit acquise de manière proportionnelle à la réalisation des objectifs collectifs pour l’exercice correspondant à chacune des trois tranches attribuées. 

En raison d'une atteinte partielle de plusieurs critères des objectifs collectifs 2025, l'application du niveau d'atteinte constaté de 90 % à la tranche 2026 du Plan 2025 et du Plan 2024 de ces attributions, il en résulte une réduction de 10 % de la partie conditionnelle de l'attribution au Président-Directeur général et au Directeur général délégué et d'autres membres du Comité de direction. 

À supposer que la condition de présence soit respectée à la date de livraison de ces deux tranches, à savoir le 23 juin 2026 pour le Plan 2024 (ainsi que le Plan de rattrapage 2023 en ce qui concerne le Président-Directeur général) et le 25 juin 2026 pour le Plan 2025 et en prenant en compte ces réductions ainsi que pour la tranche restante du Plan 2023 nombre d'actions gratuites acquises définitivement par les bénéficiaires dirigeants mandataires sociaux sera :

• 353 342 actions pour le Président-Directeur général ; et
• 28 540 actions pour le Directeur général délégué.

En ce qui concerne Christophe Ancel, sa condition de présence à la date de livraison des tranches concernées n’est pas opposable puisque son départ à la retraite lui permet de bénéficier de cette acquisition sans pour autant vérifier la condition de présence. La condition de présence reste en revanche valable pour les éventuelles tranches subséquentes, qui par conséquent sont forfaites en ce qui le concerne.

Une vue d’ensemble des éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux au titre de l’exercice 2025 est présentée ci-après.

Par ailleurs, le Conseil a décidé sur la recommandation du Comité des rémunérations et conformément à la politique des rémunérations 2024 adoptée en assemblée générale (Plan 2023 de rattrapage mentionné ci-dessus), de procéder à l’attribution de 197 740 actions gratuites en deux tranches à condition de remplir la condition de présence à la date de la livraison de chacune des tranches soit le 19 juin 2025 et le 19 juin 2026. 

Au moins 10 % des actions définitivement acquises de ces attributions doivent être conservées par Alessandro Riva jusqu’à la perte du statut de dirigeant mandataire social de Transgene.

Tableau 1

&Tableau de synthèse des rémunérations, options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

Nota Bene : les attributions d’actions sont présentées au jour de l’attribution sans tenir compte des réductions ultérieures, par exemple en raison de l’application des conditions de performance. La valorisation est calculée par rapport au cours de bourse du jour de l'attribution et la valeur à la date d'acquisition définitive peut varier significativement.

Les actions correspondant aux tranche 2027 et 2028 du Plan adopté en juin 2024 et en juin 2025 restent en partie soumises à des conditions de performance qui seront appréciées respectivement en mars 2027 et en mars 2028.

Tableau 2

&Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social

Tableau 7

&Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour chaque mandataire social (2025) :

• Président-Directeur général : Néant (les actions acquises au cours de l’exercice 2025 ne seront disponibles qu’au 19 juin 2026).
• Directeur général délégué : Néant (les actions acquises au cours de l’exercice 2025 ne seront disponibles qu’au 19 juin 2026). 

Tableau 10

Voir section 3.9.2.

Tableau 11

À la connaissance de la Société :

• aucun administrateur ne bénéficie d’un engagement de la Société ou de l’une de ses filiales correspondant à des éléments de rémunération, indemnités ou avantages quelconques dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou du changement de son mandat social ou postérieurement à celles-ci ;
• aucun administrateur n’a reçu de rémunération de la société TSGH, qui contrôle directement Transgene au cours de l’exercice.

Montant total des provisions pour retraites

Les provisions pour indemnités de départ à la retraite constituées par la Société au profit du Directeur général délégué Christophe Ancel s’élevaient au 31 décembre 2025 à 126 584 euros. Le Président-Directeur général ne bénéficie pas de régimes de retraite surcomplémentaires par rapport à ce que prévoient la loi et la convention collective de l'industrie pharmaceutique.

Administrateurs

Le tableau qui suit présente le montant total de rémunération allouée à chaque administrateur au titre de l’exercice 2025 comparé à l’exercice 2024. Le budget maximal agrégé et les règles de répartition n’ont pas évolué en 2025, et les différences entre les deux exercices sont attribuables uniquement au nombre de séances de Conseil et de comités spécialisés convoqués, l’assiduité de chaque administrateur et la participation en distanciel ou en présentiel. 

Tableau 3

&Tableau sur la rémunération d'administrateur (anciennement jetons de présence) et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants