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Ce Document d’enregistrement universel a été déposé le 19 mars 2024 auprès de l’AMF, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) n°2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de valeurs mobilières ou de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note relative auxvaleurs mobilières et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document d’enregistrement universel. L’ensemble est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) n°2017/1129.

Covivio

Société Anonyme à Conseil d'Administration au capital de 303 019 167 €
18 Avenue François Mitterrand 57000 Metz
RCS Metz 364 800 060

 

 

 

 

Activité de l'année 2023

1.1Résultats Annuels 2023 : objectifs dépassés et croissance continue du résultat récurrent

« Dans un environnement immobilier impacté par la hausse des taux, Covivio s’est rapidement adapté, notamment via 720 M€ de nouveaux accords de cessions. En parallèle, le travail d’asset management et la hausse des revenus de +6,4% à périmètre constant ont permis au résultat récurrent de s’inscrire en croissance. Nous maintiendrons en 2024 notre discipline financière, tout en poursuivant la croissance de notre résultat récurrent. »

Christophe Kullmann, Directeur Général de Covivio

 

Très bonnes performances opérationnelles
Croissance de +6,4% des revenus à périmètre constant 
Un bilan de qualité et renforcé
Résultat net récurrent en croissance de +1% en 2023, malgré le désendettement
Stratégie ESG : nouvelle progression des indicateurs, de la satisfaction clients et des notations 
Perspectives 2024

Principaux indicateurs opérationnels et financiers 

Compte de résultat,
En M€, Part du Groupe

2022

2023

Variation

Variation 
à périmètre constant

Taux d’occupation (%)

96,6%

96,7% 

 +0,1pt

 

Revenus 

633,0

648,0

+2,4%

+6,4%

Résultat opérationnel courant

499,5 

506,8

+1,5%

 

Résultat net récurrent (*)

430,2

435,4

+1,2%

 

Résultat net récurrent (*) par action (€)

4,58

4,47

-2,4%

 

Résultat net comptable

620,7

- 1 418,8

n.a.

 

Bilan,
En M€, Part du Groupe

2022

2023

Variation

Variation 
à périmètre constant

Patrimoine

17 395

15 080

-13,3%

-10,2%

Dette nette

7 581

6 925

-8,7%

 

Liquidité nette disponible  

1 185

2 406

x2

 

LTV droits inclus (%)

39,5%

40,8% 

 +1,3pt

 

ICR (x)

6,9x

6.4x 

 -0,5x 

 

Dette nette / EBITDA

14,5x

12,8x 

 -1,7x 

 

EPRA NTA 

10 044

8 470

-15,7%

 

EPRA NTA par action (€) 

106,4

84,1

-21,0%

 

 

 

 

 

 

ESG

2022

2023

Variation

 

Actifs bénéficiant d’une certification

93,0%

95,3%

 +2 pts

 

  dont Bureaux Very Good ou supérieur

63,1%

67,2%

 +4 pts

 

Dette associée à des critères ESG

38,0%

57,0%

 +19 pts

 

  * EPRA Earnings Ajusté

 

 

 

 

1.1.1Covivio : un patrimoine diversifié et en amélioration continue

Covivio détient un patrimoine de 23,1 Md€ (15,1 Md€ Part du Groupe) d’actifs en Europe, géré selon trois piliers stratégiques :

Le patrimoine est composé à 52% (-3pts sur 1 an) de bureaux en France, Italie et Allemagne, dont 69% en centre-ville et 25% dans les principaux centres d’affaires ; 31% (+1pt) de logements principalement à Berlin et les grandes villes de la Rhénanie-du-Nord Westphalie ; et 17% (+2 pts) d’hôtels situés dans les grandes villes touristiques européennes (Paris, Berlin, Rome, Madrid, Barcelone, Londres, etc.), et loués ou gérés par les opérateurs leaders : Accor, IHG, Marriott, B&B, NH Hotels, etc.

1.1.2Très bonnes performances opérationnelles 

1.1.2.1Hôtels : nouvelles opérations majeures dans un marché hôtelier porteur 

Les performances en hôtellerie sont restées très dynamiques en 2023. En moyenne en Europe, les RevPAR ressortent ainsi en hausse de +16% par rapport à 2019 (et de +18% vs 2022), grâce à des prix moyens en hausse de +23%, tandis que le taux d’occupation s’améliore (+5,1 pts vs 2022 et -3,6 pts vs 2019). Les principales expositions géographiques de Covivio ont surperformé, avec des croissances de RevPAR de +32% en Italie, +22% en France, +20% au Royaume-Uni et +18% en Espagne. 

Dans ce contexte, Covivio a poursuivi sa stratégie d’asset et de brand management en vue d’optimiser sa rentabilité et de garantir une offre hôtelière toujours plus adaptée aux attentes des utilisateurs. 

En novembre 2023, le Groupe est entré en négociations exclusives avec AccorInvest, en vue de rassembler la propriété de murs et fonds de commerce. Covivio, via sa filiale Covivio Hotels(3), est propriétaire de 54 hôtels loués à AccorInvest en loyer variable sur chiffre d’affaires, dans le cadre de baux à long terme. AccorInvest est propriétaire des fonds de commerce de ces hôtels, et a signé des contrats de gestion long terme avec le Groupe Accor. L’opération de remembrement prendrait la forme d’un échange de fonds de commerce, actuellement détenus par AccorInvest, contre des murs d’hôtels appartenant à Covivio. A l’issue de l’opération, 24 hôtels seraient désormais détenus en murs et fonds par Covivio et 10 par AccorInvest. 

La valeur convenue des murs cédés à AccorInvest représente environ 92 M€(4) (au rendement de 5%) et la valeur convenue des fonds de commerce rachetés par Covivio environ 114 M€(5) (au rendement de 12%). Cette opération, relutive pour Covivio dès la première année (9 M€ de revenus supplémentaires pour une sortie de cash de 22 M€ en part du Groupe), permettrait en outre de pouvoir optimiser à terme les performances de ces hôtels. Ainsi, des programmes de capex à forte rentabilité (>20%) sont attendus, offrant une perspective de croissance des résultats et de création de valeur.

La dynamique d’asset management s’est également poursuivie sur les autres parties du patrimoine :

1.1.2.2Bureaux : activité locative soutenue et renforcement de la centralité 

Dans un marché locatif polarisé, où la demande se concentre sur les immeubles les plus centraux et offrant les meilleures performances environnementales et servicielles (80% de la demande à Milan se concentre sur des immeubles grade A), Covivio tire les fruits de son positionnement haut de gamme. Près de 131 000 m² de nouvelles commercialisations et renouvellements ont été signés en 2023, dont 40 700 m² sur le seul 4ème trimestre. Le taux d’occupation, qui avait reculé à 92,2% fin mars 2023 suite à deux livraisons d’actifs et un départ de locataire, s’inscrit depuis en net rebond, de +230 pb, pour atteindre 94,5% en fin d’exercice (soit +10 pb vs 2022). 

Ces succès locatifs s’illustrent par l’accélération de la commercialisation des immeubles récemment livrés. C’est le cas de So Pop à Paris/Saint-Ouen, avec 11 600 m2 commercialisés, permettant de faire passer le taux d’occupation de 36% fin 2022 à 71% actuellement. 11 700 m² ont aussi été signés dans Maslö à Levallois-Perret, désormais occupé à 87% (vs 28% fin 2022). Covivio a également loué 7 700 m2 dans l’immeuble Urban Garden à Issy-les-Moulineaux, libéré au 1er trimestre 2023 et déjà reloué à hauteur de 70%. A Châtillon, 2 450 m2 ont été loués sur l’immeuble IRO, portant le taux d’occupation à 64% (vs 57% fin 2022), tandis que 5 800 m2 ont été commercialisés ou renouvelés sur la tour CB21 à La Défense, désormais louée à 100% (vs 93% fin 2022). En Allemagne, l’immeuble Zeughaus à Hambourg a quant à lui vu son taux d’occupation augmenter de +14 pts sur un an, à 96%, suite à la relocation de 9 200 m2

En parallèle, Covivio a continué de capter le potentiel de réversion élevé des loyers sur son patrimoine de centre-ville, de +12% en moyenne en 2023, comme à Lyon (+14% dans Silex2 sur 2 300 m²) ou Milan (+23%, pour 4 800 m² au total, sur les immeubles via Messina et via Amedei). 

La dynamique locative est porteuse en France et en Italie (84% du patrimoine bureaux). En Allemagne, de premiers succès locatifs ont été enregistrés en 2023 : les 16 488 m2 de nouvelles commercialisations et 47 426 m2 de renouvellements ont permis d’augmenter de 1,3 pt le taux d’occupation et de capter une réversion locative de +5%. Pour autant, le taux d’occupation, actuellement de 86,4%, reste impacté par la récession économique et par 18% d’actifs non core. Afin d’accélérer l’amélioration des performances, une nouvelle équipe d’asset management a été constituée, sous l’impulsion d’Alexei Dal Pastro, CEO Italie de Covivio, qui devient également responsable de l’activité bureaux en Allemagne. Fort du succès du repositionnement du patrimoine en Italie, Alexei Dal Pastro apportera sa connaissance fine du produit et son expérience managériale éprouvée.

Enfin, Covivio poursuit le travail de recentrage et d’extraction de la valeur de son patrimoine. Deux anciennes centrales téléphoniques libérés par Orange feront l’objet d’un redéveloppement pour 135 M€ de capex et un rendement marginal moyen de 6,5% : Grands Boulevards (7 500 m², livraison 2027) et Monceau (11 200 m², livraison 2025). Ces deux projets sont situés à Paris QCA, qui affiche une pénurie d’offre de qualité, avec un taux de vacance de 2,7% fin 2023 et des loyers prime en hausse de +7% sur un an, à 1 070€/m². 

1.1.2.3Résidentiel allemand : hausse de la qualité du patrimoine et extraction de valeur dans un contexte de pénurie

Le déséquilibre entre offre et demande de logements s’est encore renforcé en 2023. La population a connu une nouvelle hausse, à plus de 84 millions d’habitants, tandis que les nouvelles constructions et les attributions de permis de construire, se sont encore contractées, bien loin de l’objectif gouvernemental de 400 000 nouveaux logements par an. Ainsi, à Berlin, la pénurie de logements est maximale et les loyers de marché progressent de nouveau significativement sur un an, de +6% pour les logements existants (à 12,9€/m²) et +9% pour les logements neufs (à 19,4€/m²). 

Dans ce contexte, Covivio a poursuivi son travail d’asset management sur l’exercice :

 

1.1.3Un bilan de qualité et renforcé

1.1.3.1En avance sur le plan de cessions : 720 M€ de nouveaux accords signés en 2023

Dans un marché de l’investissement ralenti, Covivio a signé pour 900 M€ à 100% et 720 M€ part du Groupe d’engagements de cessions, avec une marge moyenne de -7,5% sur les valeurs d’expertise de fin 2022 et un taux de rendement moyen de 4,2%. Le Groupe est ainsi en avance dans la réalisation de son plan de cessions (communiqué en décembre 2022) de 1,5 Md€ d’ici fin 2024, avec près de 920 M€, soit 61% du plan d’ores et déjà sécurisés.

La majeure partie des cessions (77% et 551 M€ part du groupe) concernent des actifs de bureaux, dans une logique de rééquilibrage du patrimoine et de cristallisation de la valeur. Covivio a notamment cédé l’immeuble Anjou, à Paris, pour un rendement de 3,5%. Un ensemble de bureaux en périphérie de Montpellier a été cédé pour 78 M€ et un rendement de 6,6%. Covivio a également signé une promesse de vente sur un immeuble de bureaux non core vacant situé à Charenton, pour un montant de 49 M€. 

En résidentiel allemand, la qualité du patrimoine a permis de sécuriser 80 M€ (120 M€ à 100%) d’accords de cessions, essentiellement à Berlin, avec une marge moyenne de +16% : 35 M€ (53 M€ à 100%) de ventes à l’unité (marge de +46%) et 44 M€ (67 M€ à 100%) pour 4 immeubles vendus en bloc, en ligne avec les valeurs d’expertise. 

En hôtellerie, 65 M€ (152 M€ à 100%) de cessions ont été signées, principalement sur des actifs non core : 10 hôtels économiques et moyennes gammes en France et 2 hôtels en Espagne, orientés clientèle d’affaires, en prime de +2% sur les valeurs de fin 2022. 

Enfin, Covivio a apuré sa poche non stratégique en signant 24 M€ (54 M€ à 100%) de promesses de vente sur des actifs de commerce. 

1.1.3.2Doublement de la liquidité, couvrant toutes les échéances de dettes jusqu’au 1er trimestre 2026

En 2023, Covivio a sécurisé plus de 1,9 Md€ de financements ou refinancements (1,7 Md€ en part du Groupe), 86% étant associés à des critères ESG, pour une maturité moyenne de 7 ans. Bénéficiant d’une dette diversifiée, Covivio a été actif tant sur le marché bancaire qu’obligataire. 

735 M€ de crédits corporate associés à des critères ESG ont été sécurisés, sur une durée moyenne de plus de 6 ans, auxquels s’ajoutent 495 M€ de financements hypothécaires. Sur le marché obligataire, outre deux extensions de souches existantes pour 99 M€ chacune, Covivio a émis en novembre 2023 pour 500 M€ d’emprunts obligataires verts à maturité 2032, sur la base d’une marge de 168 pb. L’émission a été largement variabilisée afin de tirer parti de la très bonne situation de couverture du Groupe et contribue à l’allongement de la maturité de la dette.

Le travail de désendettement et de financement a ainsi permis de doubler la liquidité nette disponible du Groupe sur un an, à 2,4 Md€ fin 2023. À cette liquidité viendront s’ajouter près de 300 M€ (part du Groupe) de promesses de ventes restant à encaisser dans les prochains mois.

1.1.3.3Des indicateurs de dette solides

Noté BBB+, perspective stable, par S&P, Covivio affiche un bilan solide. Les cessions de l’exercice ont contribué à la baisse de la dette nette de près de 700 M€ sur un an, à 6,9 Md€. Ce désendettement, malgré la baisse des valeurs d’expertise, a permis de contenir la hausse du ratio d’endettement (LTV), à 40,8%. Le ratio Dette nette / EBITDA s’inscrit pour sa part en nette diminution, à 12,8x (vs 14,5x fin 2022), et le ratio de couverture des intérêts (ICR) se maintient à un niveau élevé de 6,4x.

La dette dispose d’une maturité moyenne de 4,9 ans (vs 4,8 ans fin 2022) et est largement protégée contre la hausse des taux d’intérêt : taux de couverture de 92% pour une maturité moyenne des instruments de couverture de 5,9 ans. Ainsi, malgré la vive remontée des taux d’intérêt de marché, le taux moyen de la dette de Covivio est resté contenu, à 1,50% vs 1,24% fin 2022. 

1.1.4Revenus en hausse de +6,4% à périmètre constant

2023, 

en million €

Revenus 2022

Part du Groupe

Revenus 2023

100%

Revenus 2023

Part du Groupe

% variation à périmètre courant Part du Groupe

% variation à périmètre constant

Part du Groupe

Taux d’occupation

%

Durée ferme des baux

en années

Bureaux

330,9

385,1

320,3

-3,2%

+5,2%

94,5%

5,4

Résidentiel Allemagne

176,6

286,0

185,1

+4,8%

+3,9%

99,1%

n.a.

Hôtels  

123,7

333,4

139,9

+13,1%

+12,7%

100,0%

12,2

Non stratégique 

1,9

6,3

2,8

+49,4%

-16,6%

100,0%

7,4

TOTAL

633,0

1 010,8

648,0

+2,4%

+6,4%

96,7%

7,0

 

En 2023, les revenus locatifs s’établissent à 1 011 M€ et 648 M€ en part du Groupe, en progression de +2% sur un an à périmètre courant. La baisse des revenus bureaux, liée aux cessions, est plus que compensée par l’accélération de l’indexation, le rebond en hôtellerie et la solide croissance en résidentiel allemand. A périmètre constant, les revenus affichent une progression de +6,4%, portée par l’indexation (3,5 pts), la hausse des loyers lors des relocations et renouvellements (0,6 pt) et les revenus variables en hôtellerie (+2,3 pts).

En bureaux, les loyers diminuent de -3,2% suite aux cessions d’actifs réalisées en 2022 et 2023, mais progressent de +5,2% à périmètre constant, portés par l’indexation et la dynamique locative, constatée sur toutes les géographies : +4,0% en France, +6,4% en Italie et +6,5% en Allemagne. 

En hôtellerie, les revenus ont continué à bénéficier de la forte croissance de l’activité en 2023, avec une hausse de +12,7% à périmètre constant. Cette performance repose en premier lieu sur le rebond continu des revenus variables (43% du patrimoine hôtelier), tant par les loyers variables avec AccorInvest (+19%, portés par la solide performance des actifs parisiens), que le résultat des hôtels détenus en murs et fonds (+19% également, avec une forte croissance en France et un rebond progressif en Allemagne). Les loyers progressent aussi sur les actifs en bail fixe (57% du patrimoine hôtelier), de +9% à périmètre constant, soutenus par l’indexation (+3,1%), les opérations d’asset management (+5,7%). 

En résidentiel allemand, la croissance des loyers à périmètre constant accélère, à +3,9% en 2023 (vs +3,1% en 2022), et ce sur l’ensemble des géographies : Hambourg (+4,4%), Berlin (+4,0%), Rhénanie du Nord Westphalie (+3,9%) et Dresde et Leipzig (+2,9%). Cette hausse provient de l’indexation (pour 1,7 pt), des programmes de travaux d’amélioration des logements (pour 1,3 pt), et des relocations avec réversion élevée (pour 1 point). Le taux d’occupation se maintient à 99,1%, traduisant la qualité et l’attractivité du patrimoine, situé principalement dans les centres-villes. 

Le taux d’occupation moyen du patrimoine se maintient à un niveau élevé de 96,7% (vs 96,6% fin 2022), en ligne avec la moyenne des dix dernières années, tandis que la durée moyenne ferme des baux atteint près de 7 ans. 

1.1.5Ajustement des valeurs du patrimoine de - 10% sur l’année, dans un marché ralenti 

Face au nouvel environnement de taux, le marché de l’investissement en immobilier a été ralenti en 2023, et ce sur la plupart des classes d’actifs, les principales transactions ayant été réalisées par les investisseurs en fonds propres et utilisateurs finaux. D’après les chiffres de CBRE, toutes classes d’actifs confondues, les volumes se sont inscrits en retrait de -47% en Europe en 2023, à 163 Md€. La forte remontée des taux de capitalisation s’est matérialisée au fur et à mesure de l’année 2023 permettant de reconstituer une prime de risque immobilière, qui se rapproche de sa moyenne des 20 dernières années (170pb). A Paris QCA, le rendement prime en bureaux s’inscrit ainsi en hausse de +100pb sur un an, à 4,25% et la prime de risque par rapport à l’OAT 10 ans ressort à près de 155pb. 

Dans ce contexte, les valeurs des actifs de Covivio se sont contractées de -10,2% à périmètre constant. A fin 2023, le patrimoine s’élève à 23,1 Md€ à 100% et 15,1 Md€ part du Groupe.

 

En millions d'euros, Hors droits

Valeurs 2022
part du Groupe

Valeurs 2023
100% 

Valeurs 2023
part du Groupe

Variation à périmètre constant
12 mois

Rendement 2022

Rendement 2023

% du portefeuille

Bureaux

9 508

9 446

7 847

-11,7%

4,8%

5,5%

52%

Résidentiel Allemagne

5 238

7 212

4 672

-10,8%

3,5%

4,1%

31%

Hôtels  

2 622

6 376

2 535

-3,9%

5,0%

5,9%

17%

Total stratégique

17 368

23 035

15 054

-10,2%

4,4%

5,1%

100%

Non stratégique 

27

54

26

-3,1%

6,3%

n,a

0%

TOTAL

17 395

23 089

15 080

-10,2%

4,4%

5,1%

100%

 

CVO2023_URD_FR_H118_HD.jpg

 

En bureaux, les valeurs reculent de -11,7% à périmètre constant, affichant de fortes disparités en fonction de la centralité des actifs. Les actifs de centre-ville, qui constituent 69% du patrimoine, reculent de -8% et affichent dorénavant un rendement de 4,8%. Les actifs situés dans le cœur des principaux pôles d’affaires baissent de -18%, pour un rendement de 6,5%. Enfin, les baisses de valeurs les plus prononcées, de -21%, sont attribuables à la catégorie non core (6% du patrimoine bureaux), située en périphérie et directement impactée par les changements structurels des modes de travail. 

Le résidentiel allemand affiche un recul de -10,8% à périmètre constant, la baisse des valeurs au second semestre ayant décéléré (-7,3% sur le 1er semestre et -3,7% au 2nd). La valeur moyenne du patrimoine résidentiel s’établit à 2 461 €/m², dont 3 052 €/m² à Berlin et 1 826 €/m² en Rhénanie-du-Nord Westphalie, et le rendement moyen remonte de +60pb sur un an, à 4,1%. Le patrimoine est valorisé en valeur bloc. Pour autant, 48% du patrimoine, soit 2,2 Md€, est d’ores et déjà mis en copropriété, en particulier à Berlin (68% / 1,8 Md€), où l’écart entre valeur bloc et prix de vente au détail atteint +52%.

 

En hôtels, le patrimoine recule de -3,9% à périmètre constant sur l’année, les solides performances opérationnelles ayant en grande partie compensé l’impact de la hausse des taux (+50pb sur un an). Les hôtels en murs et fonds ont légèrement surperformé, baissant de -3,7%, contre -4,0% pour les actifs en bail. Le patrimoine affiche un rendement moyen de 5,9%, offrant une prime de risque élevée (+300pb par rapport à l’OAT). 

Fin 2023, le rendement moyen du patrimoine de Covivio ressort ainsi à 5,1%, en hausse de +70 pb sur un an. 

 

1.1.6Croissance du résultat net récurrent dans un contexte de désendettement

1.1.6.1Résultat net récurrent de 435 M€, en hausse annuelle de + 1% 

En dépit du programme de cessions et de la remontée du coût moyen de la dette, les fortes performances opérationnelles et la baisse des coûts de fonctionnement ont permis au résultat net récurrent (EPRA Earnings ajusté) de s’inscrire en progression de +1,2% sur un an, à 435,4 M€ (-2,5% à 4,47€ par action, en raison de l’augmentation du nombre moyen d’actions). Ce résultat est supérieur de +6% à la guidance annoncée en début d’exercice (410 M€) et de +4% à celle révisée en milieu d’année (420 M€).

Le résultat net de Covivio ressort quant à lui à -1,4 Md€, impacté par les baisses de valeurs.

1.1.6.2Actif net réévalué EPRA NTA de 84,1€/action, en baisse de - 21% sur un an 

Les ajustements des valeurs d’actifs se reflètent dans l’évolution de l’actif net réévalué de continuation (ANR EPRA NTA), en retrait de -21% sur un an, à 84,1€/action (et 8 470 M€). L’ANR de liquidation (EPRA NDV) recule quant à lui de -23% à 83,4€/action (et 8 401 M€). Enfin, l’ANR de reconstitution (EPRA NRV) ressort à 9 327 M€ et 92,6€ par action.

1.1.7ESG : nouvelle progression des indicateurs, de la satisfaction clients et des notations 

1.1.7.1Un patrimoine certifié en constante progression, désormais à 95%

Covivio a poursuivi l’augmentation du taux de certification de son patrimoine : la part bénéficiant d’une certification HQE, BREEAM, LEED ou équivalent, en opération et/ou en construction, atteint désormais 95,3% (+2 points vs 2022).

En outre, la part des immeubles de bureaux bénéficiant des meilleurs niveaux de certification (Very Good et au-delàs’établit à 67%, en hausse de +4 pts par rapport à 2022. 

Cette stratégie d’amélioration environnementale de l’intégralité du portefeuille contribue activement à l’atteinte des ambitions ESG du Groupe, notamment celui de réduire de -40% ses émissions de gaz à effet de serre entre 2010 et 2030 (sur l’ensemble des scopes 1, 2 et 3 et la totalité du cycle de vie des actifs : matériaux, construction, restructuration et exploitation). 

1.1.7.2Nouvelle amélioration des notations des clients 

Soucieux d’entretenir sa culture-clients et d’améliorer en continu ses offres, Covivio mène régulièrement des études indépendantes de satisfaction. Les résultats en 2023 sont de nouveau très positifs. En bureaux, l’enquête réalisée avec l’institut KingsleySurvey auprès de 270 utilisateurs finaux en France, en Allemagne et en Italie, a révélé une satisfaction globale de 3,9/5 (vs benchmark à 3,6) et une satisfaction du property management de 4/5 (vs benchmark à 3,5). 

Sur les logements en Allemagne et pour la 6e année consécutive, Covivio s’est vu octroyer la note « Very Good » (meilleure note possible) par la revue Focus Money, à l’issue de l'étude « Fairest landlord 2024 ». Le Groupe fait ainsi partie des quatre entreprises à avoir obtenu la note « Very Good » dans les six catégories de l’étude. 

En hôtellerie, la note booking.com moyenne de localisation de nos hôtels progresse de 0,1 pt sur un an, à 8,9/10.

1.1.7.3Progression des notations par les agences 

Début février 2024, Covivio a de nouveau été reconnu par le CDP (Carbon Disclosure Project) pour son leadership en matière de transparence et de performance sur le changement climatique, avec l’obtention de la note « A », la meilleure note possible. Covivio fait ainsi partie du cercle restreint (1,6%) des entreprises ayant obtenu la note « A », parmi plus de 20 000 entreprises évaluées. 

Au cours de l’année 2023, Covivio a également reçu des notes en amélioration par le GRESB, qui évalue la politique, les plans d’actions et les performances ESG de plus de 1 500 entreprises du secteur du bâtiment et de l’immobilier dans le monde. Covivio gagnait ainsi 2 points, obtenant la note de 90/100 sur le volet « Patrimoine en exploitation », soutenue notamment par une note maximale de 100% sur le volet « Management » et de 97/100 sur le volet « Développement ». Le Groupe conserve ainsi son statut d’excellence « 5-star ». 

 

Certification environnementale du patrimoine (en %)
CVO2023_URD_FR_H120_HD.jpg

1.1.8Perspectives 2024

Dans un marché immobilier mis à l’épreuve en 2023, Covivio a dépassé ses objectifs. Le bilan a été renforcé et les solides performances opérationnelles ont permis au résultat récurrent de s’inscrire en légère croissance, validant le positionnement et la stratégie du groupe.  En 2024, dans un contexte de baisse attendue des taux d’intérêt en Europe et de reconstitution de la prime de risque, Covivio se prépare à la reprise. Dans ce contexte, le groupe se fixe deux ambitions centrales pour cet exercice : maintenir la discipline financière et poursuivre la croissance de son résultat net récurrent. 

1.1.8.1Maintien de la discipline financière 

1.1.8.1.1Proposition d’un dividende de 3,30€ par action, avec option de paiement en actions

Dans ce contexte, il sera proposé au vote de l’Assemblée Générale du 17 avril 2024 la distribution d’un dividende de 3,30€ par action (contre 3,75€ en 2023), accompagné d’une option de paiement du dividende en actions. La plupart des actionnaires institutionnels présents au Conseil d’administration (43% du capital) se sont d’ores et déjà engagés à opter pour le paiement du dividende en actions. Ces décisions permettront au groupe de conserver entre 185 M€ et 375 M€.

1.1.8.1.2Objectif de 580 M€ de cessions en 2024 

Covivio s’est donné pour objectif de céder 1,5 Md€ d’actifs entre décembre 2022 et fin 2024 et finit l’année 2023 en avance sur son plan de ventes. A fin 2023, 920 M€ d’accords de cessions, ont d’ores et déjà été signés (dont 720 M€ sur l’année 2023), grâce à la diversité et la qualité du patrimoine, permettant d’adresser un large spectre d’investisseurs potentiels : institutionnels, utilisateurs finaux, particuliers, opérateurs hôteliers. 

En 2024, Covivio entend finaliser son plan de cessions avec un objectif de 580 M€, dont 250 M€ sont en négociations avancées.

1.1.8.2Un patrimoine fortement recentré offrant des opportunités de croissance 

Depuis 2020, Covivio a réalisé pour 2,1 Md€ de ventes, à 80% en bureaux, et investi 1,4 Md€, essentiellement via des capex sur ses actifs. Ce travail de rotation qualitative a permis un fort recentrage du patrimoine et une adaptation aux mutations des marchés locatifs :

1.1.8.3Objectif de résultat net récurrent 2024 en croissance

Grâce à ce repositionnement qualitatif, Covivio affiche des perspectives locatives solides qui, comme en 2023, devraient permettre de compenser l’impact du désendettement sur les résultats. Covivio se fixe ainsi pour objectif la poursuite de la croissance de son résultat net récurrent (EPRA Earnings ajusté) en 2024, attendu autour de 440 M€. Le Groupe vise également un retour à un paiement du dividende uniquement en numéraire au titre de 2024, avec un taux de distribution supérieur à 80%.

1.1.8.4Nouveau renforcement en hôtellerie

Le 21 février 2024, Covivio et Generali ont signé un accord portant sur l’apport des 8,31% du capital de Covivio Hotels détenus par Generali en échange d’actions nouvelles Covivio, représentant l’équivalent de 500 M€ d’actifs et permettant un nouveau renforcement dans le secteur de l’hôtellerie (vers 20% du patrimoine part du Groupe).

L’opération, soumise à l’approbation par le commissaire aux apports, sera réalisée sur la base d’une parité de 31 actions Covivio pour 100 actions Covivio Hotels, post détachement des dividendes 2023.

A l’issue de la réalisation de l’apport, attendue d’ici fin avril, Covivio détiendra 52,2% du capital et des droits de vote de Covivio Hotels et déposera une offre publique d’échange obligatoire simplifiée sur le reste du capital de Covivio Hotels, sur la base d’une parité de 31 actions Covivio pour 100 actions Covivio Hotels. Covivio Hotels nommera un expert indépendant qui se prononcera sur les conditions financières de l’offre. Cette dernière, soumise au visa de l’AMF, devra être approuvée par l’Assemblée Générale de Covivio du 17 avril 2024. Covivio n’a pas l’intention de mettre en oeuvre un retrait obligatoire à l’issue de l’offre.

 

1.2Eléments d’analyse de l’activité

1.2.1Chiffre d’affaires : 1 011 M€ et 648 M€ en part du groupe en 2023

(En millions d’euros)

100%

Part du groupe

2022

2023

Variation (en%)

2022

2023

Variation (en%)

Variation

(en%) à PC (1)

% du CA

Bureaux 

394,3

385,1

- 2,4 %

330,9

320,3

- 3,2 %

+ 5,2 %

49 %

Paris / Levallois / Neuilly  

65,6

67,8

+ 3,3 %

63,1

64,3

+ 1,9 %

+ 2,4 %

10 %

Grand Paris (hors Paris) 

101,5

95,5

- 5,8 %

82,1

74,5

- 9,3 %

+ 2,3 %

11 %

Milan 

68,4

68,9

+ 0,8 %

68,4

69,0

+ 0,8 %

+ 6,1 %

11 %

Telecom Italia 

63,9

58,7

- 8,1 %

32,6

30,0

- 8,1 %

+ 6,8 %

5 %

Top 7 des villes allemandes 

51,4

54,1

+ 5,3 %

45,7

48,4

+ 5,9 %

+ 6,5 %

7 %

GMR 

29,6

29,6

+ 0,0 %

25,0

23,8

- 4,7 %

+ 15,0 %

4 %

Autres villes (France & Italie) 

14,0

10,4

- 25,9 %

14,0

10,4

- 25,9 %

+ 5,8 %

2 %

Résidentiel Allemagne

272,9

286,0

+ 4,8 %

176,6

185,1

+ 4,8 %

+ 3,9 %

29 %

Berlin

140,0

147,7

+ 5,5 %

92,0

96,9

+ 5,3 %

+ 4,0 %

15 %

Dresde & Leipzig

22,8

23,3

+ 2,3 %

14,8

15,1

+ 2,3 %

+ 2,9 %

2 %

Hambourg

17,4

18,5

+ 6,3 %

11,4

12,1

+ 6,2 %

+ 4,4 %

2 %

Rhénanie du Nord Westphalie

92,7

96,7

+ 4,3 %

58,4

60,9

+ 4,3 %

+ 3,9 %

9 %

Hôtels

296,6

333,4

+ 12,4 %

123,7

139,9

+ 13,1 %

+ 12,7 %

22 %

Hôtels en bail

234,7

257,7

+ 9,8 %

97,3

107,6

+ 10,5 %

+ 11,1 %

17 %

France

79,9

90,9

+ 13,7 %

29,8

34,6

+ 16,1 %

+ 14,7 %

5 %

Allemagne

31,8

34,7

+ 9,0 %

13,6

14,8

+ 8,9 %

+ 7,6 %

2 %

Royaume-Uni

36,5

37,0

+ 1,1 %

16,0

16,2

+ 1,1 %

+ 8,0 %

3 %

Espagne

34,5

38,9

+ 12,6 %

15,1

17,0

+ 12,6 %

+ 12,5 %

3 %

Belgique

14,1

15,4

+ 9,1 %

6,2

6,7

+ 9,1 %

+ 10,4 %

1 %

Autres

37,8

40,9

+ 8,3 %

16,6

17,9

+ 8,3 %

+ 7,7 %

3 %

Hôtels en murs et fonds (EBITDA)

62,0

75,8

+ 22,3 %

26,4

32,3

+ 22,6 %

+ 18,6 %

5 %

Total activités stratégiques

963,8

1 004,5

+ 4,2 %

631,1

645,2

+ 2,2 %

+ 6,4 %

100 %

Non stratégique

4,2

6,3

+ 49,4 %

1,9

2,8

+ 49,4 %

- 16,6 %

0 %

Chiffre d’affaires total

968,1

1 010,8

+ 4,4 %

633,0

648,0

+ 2,4 %

+ 6,4 %

100 %

  • PC : périmètre constant.

Le chiffre d’affaires part du groupe, en hausse de + 2,4 % à périmètre courant, s’établit à 648,0 M€ contre 633,0 M€ en 2022, du fait des éléments suivants :

1.2.2Échéancier des baux et taux d’occupation

1.2.2.1Échéancier des loyers annualisés : moyenne des baux 7,0 ans

1.2.2.1.1Durée moyenne des baux par activité

Part du groupe (Années)

Baux date de fin (1re échéance)

Baux date de fin

2022

2023

2022

2023

Bureaux 

5,4

5,4

6,1

5,9

Hotels

12,7

12,2

14,1

13,9

Non stratégique

7,9

7,4

8,3

7,4

Total

7,0

7,0

7,8

7,8

 

1.2.2.1.2Échéancier des baux

Part du groupe 

(En millions d’euros)

Baux date de fin (1re échéance)

% du total

Baux date de fin

% du total

2024

40

6 %

14

2 %

2025

66

9 %

25

4 %

2026

23

3 %

38

5 %

2027

34

5 %

13

2 %

2028

36

5 %

42

6 %

2029

33

5 %

35

5 %

2030

53

8 %

42

6 %

2031

22

3 %

45

7 %

2032

31

4 %

38

6 %

2033

26

4 %

54

8 %

Au-delà

107

15 %

125

18 %

Total Bureaux et Hôtels en bail

471

68 %

471

68 %

Résidentiel Allemagne

189

27 %

189

27 %

Hôtel en murs et fonds

33

5 %

33

5 %

Total

693

100 %

693

100 %

 

En 2024, l'échéancier des baux avec première option de rupture représente 40 M€, dont 25 M€ gérés (5 M€ en Hôtels et 20 M€ en Bureaux core). Seuls 14,7 M€ (2,1 % du chiffre d’affaires annualisé) restent à gérer en Bureaux, principalement sur des actifs core pour lesquels la décision du locataire n’est pas encore connue. 

 

1.2.2.2Taux d’occupation : 96,7 % à fin 2023, + 0,1 pt par rapport à 2022

Part du groupe (En %)

Taux d’occupation

2022

2023

Bureaux 

94,4%

94,5%

Résidentiel Allemagne

99,2%

99,1%

Hôtels 

100,0%

100,0%

Total activités stratégiques

96,6%

96,7%

Non stratégique

100,0%

100,0%

Total

96,6%

96,7%

 

Le taux d’occupation progresse légèrement à 96,7 % sur l'ensemble du patrimoine. Le taux d’occupation Bureaux, temporairement impacté au 1er trimestre 2023 par deux livraisons et un départ dans le Grand Paris, a rebondi de + 230 bps depuis, pour terminer l’année à 94,5 % (+ 10 bps sur un an). 

1.2.3Répartition du chiffre d’affaires annualisé

Par principaux locataires

Part du groupe (En millions d’euros)

Chiffre d’affaires annualisé

2023

%

AccorInvest

35

5 %

Telecom Italia

30

4 %

Orange

25

4 %

NH

22

3 %

Suez

19

3 %

IHG

19

3 %

B&B

18

3 %

Dassault Systèmes

17

2 %

Maire Tecnimont

16

2 %

Thalès

13

2 %

LVMH

9

1 %

Edvance

9

1 %

Fastweb

6

1 %

EDF/Enedis

6

1 %

NTT Data Italia

5

1 %

Intesa

5

1 %

Crédit Agricole

5

1 %

Hôtels en bail

10

2 %

Autres locataires < 5 M€

234

34 %

Résidentiel Allemagne

189

27 %

Total

693

100%

 

Par activité
CVO2023_URD_FR_H122_HD.jpg

 

1.2.4Taux de charges stable

Part du groupe (En millions d’euros)

Bureaux

Résidentiel Allemagne

Hôtels 

(yc. Commerces)*

Autre (essentiellement Résidentiel France)

Total

2023

2023

2023

2023

2022

2023

Loyers

315,5

189,8

110,4

606,8

615,6

Charges locatives non récupérées

- 29,2

- 1,5

- 1,3

- 0,0

- 35,2

- 32,0

Charges sur Immeubles

- 8,1

- 14,1

- 0,1

- 0,4

- 21,5

- 22,7

Charges nettes des créances irrécouvrables

- 0,3

- 1,6

- 0,2

0,0

0,2

- 2,1

Loyers nets

277,9

172,6

108,7

- 0,4

550,3

558,7

Taux de charges

14,1 %

9,1 %

1,5 %

0,0 %

9,3%

9,2 %

 

1.2.5Cessions : 720 M€ de nouveaux accords en 2023

(En millions d’euros)

 

Cessions (contrats conclus fin 2021)

(I)

Accords à fin 2022 à encaisser

Nouvelles cessions exercice 2023

(II)

Nouveaux accords exercice 2023

(III)

Total exercice 2023

= (II) + (III)

Marge vs valeur 2022

Rendement

Total cessions effectives

= (I) + (II)

Bureaux et transformation en résidentiel

100%

227

35

386

188

574

- 11,1 %

3,8 %

613

Part du Groupe

221

35

370

181

551

- 11,5 %

3,7 %

591

Résidentiel Allemagne

100%

47

0

104

16

120

15,8 %

2,7 %

151

Part du Groupe

31

0

69

11

80

15,6 %

2,7 %

100

Hôtels

100%

26

22

68

84

152

2,8 %

7,2 %

94

Part du Groupe

8

10

29

37

65

2,1 %

6,9 %

37

Non stratégique

100%

0

-

-

54

54

5,3 %

7,6 %

0

Part du Groupe

0

-

-

24

24

5,3 %

7,6 %

0

Total

100%

301

57

557

343

900

- 5,1 %

4,7 %

858

Part du groupe

260

44

467

253

720

- 7,5 %

4,2 %

727

 

De nouvelles cessions ont été réalisées et de nouveaux accords ont été signés pour 720 M€ part du groupe (900 M€ à 100 %) en 2023. Covivio a maintenu sa stratégie de rotation qualitative des actifs. Dans le détail, les accords de cession incluent :

1.2.6Investissements : 340 M€ (part du groupe) réalisés en 2023 

340 M€ part du groupe (412 M€ à 100 %) de Capex ont été réalisés en 2023 (contre 452 M€ part du groupe en 2022) pour améliorer la qualité de notre patrimoine et créer de la valeur :

1.2.7Actifs en développement

1.2.7.1Livraisons : 68 550 m2 de bureaux livrés en 2023

Cinq projets de bureaux ont été livrés en 2023 dans le Grand Paris et à Berlin :

 

1.2.7.2Pipeline Bureaux engagé : 1,7 Md€ part du groupe, pré-loués à 53%

Covivio dispose d’un pipeline d’immeubles de bureaux de 1,7 Md€ part du groupe en France, en Allemagne et en Italie, la plupart (85 %) situés dans le centre-ville de Paris, Milan et Berlin, où la demande pour les actifs prime est élevée. Ce pipeline est en grande partie préloué (53 %) et contribuera à l’amélioration continue de la qualité du patrimoine (centralité et actifs de Grade A):

 

Pipeline à fin 2023
CVO2023_URD_FR_H123_HD.jpg

 

Le total des Capex restant à réaliser sur le pipeline de développement engagé d’ici 2027 atteint en moyenne 170 M€ par an.

Projets engagés

Lieu

Projet

Surface (1) 
(m2)

Livraison

Pré-loué (en%)

Budget total (2) 

(en M€, 100%)

Budget total (2) 

(en M€, part du groupe)

Rendement cible (3)

Monceau 

Paris 

Régénération

11 200 m²

2025

0 %

249

249

4,4 %

Thalès 2 

Meudon 

Construction 

38 000 m²

2026

100 %

204

204

7,8 %

Grands Boulevards 

Paris 

Régénération

7 500 m²

2027

0 %

153

153

4,5 %

À livrer en 2025 et au-delà 

 

 

56 700 m²

 

47 %

606

606

5,6 %

Pipeline total engagé France 

 

 

56 700 m²

 

47 %

606

606

5,6 %

The Sign D 

Milan 

Construction

13 200 m²

2024

92 %

76

76

6,1 %

Rozzano – Strada 8 

Milan 

Régénération

25 700 m²

2024

47 %

44

44

7,9 %

À livrer en 2024 

 

 

38 900 m²

 

72 %

120

120

6,7 %

Corte Italia 

Milan 

Régénération

12 100 m²

2025

100 %

125

125

5,9 %

SYMBIOSIS G+H 

Milan 

Construction 

38 000 m²

2025

100 %

198

198

6,4 %

À livrer en 2025 et au-delà 

 

 

50 100 m²

 

100 %

323

323

6,2 %

Pipeline total engagé Italie 

 

 

89 000 m²

 

92 %

443

443

6,3 %

Loft (QP 65 %)

Berlin 

Régénération

7 600 m²

2024

0 %

40

26

5,4 %

À livrer en 2024 

 

 

7 600 m²

 

0 %

40

26

5,4 %

Icon (part de 94 %)

Düsseldorf 

Régénération

55 700 m²

2025

55 %

277

261

5,0 %

Alexanderplatz (QP 55 %)

Berlin 

Construction 

60 000 m²

2027

0 %

646

355

4,4 %

À livrer en 2025 et au-delà

 

 

115 700 m²

 

25 %

889

923

4,6 %

Pipeline total engagé Allemagne 

 

 

123 300 m²

 

24 %

963

642

4,7 %

Pipeline total engagé  

 

 

269 000 m²

 

53 %

2 011

1 691

5,4 %

  • Surface à 100%.
  • Y compris foncier et coûts financiers.
  • Rendement sur loyers totaux.

1.2.7.3Pipeline de construction-vente

 

Projets engagés

Unités

Budget total* (en M€, 100%)

Budget total* (en M€, part du groupe)

Taux de prévente

(en %)

Berlin (1 projet)

92

 

 

 

Bordeaux Lac 

203

 

 

 

Antony 

68

 

 

 

Saint-Germain-en-Laye

24

 

 

 

À vendre en 2024

387

102

92

73 %

Berlin (2 projets)

117

 

 

 

Fontenay-sous-Bois

249

 

 

 

Bordeaux Lac 

102

 

 

 

Bobigny 

158

 

 

 

À vendre en 2025 et au-delà

626

209

133

54 %

Total PIPELINE résidentiel  DE CONSTRUCTION-VENTE

1 013

311

225

62 %

 

 

1.2.7.4Pipeline Maîtrisé

Covivio est également propriétaire de plus de 322 000 m² de réserves foncières qui pourraient accueillir de nouveaux projets de développement à terme :

 

1.2.8Patrimoine

1.2.8.1Valorisation du patrimoine : - 10,2% à périmètre constant

(En millions d’euros, Hors Droits)

Valeur 2022 part du groupe

Valeur 2023

100%

Valeur 2023 part du Groupe

Variation à PC (1) sur 12 mois

Rendement 2022

Rendement (2) 2023

% du patrimoine

Bureaux

9 508

9 446

7 847

- 11,7 %

4,8 %

5,5 %

52 %

Résidentiel Allemagne

5 238

7 212

4 672

- 10,8 %

3,5 %

4,1 %

31 %

Hôtels

2 622

6 376

2 535

- 3,9 %

5,0 %

5,9 %

17 %

Non stratégique

27

54

26

- 3,1 %

6,3 %

n.a.

0 %

Total

17 395

23 089

15 080

- 10,2 %

4,4 %

5,1 %

100 %

  • PC : périmètre constant.

Le patrimoine a reculé de - 10,2 % à périmètre constant (- 1 771 M€), à 15,1 Md€ part du groupe (23,1 Md€ à 100 %) principalement du fait des éléments suivants 

Répartition géographique du patrimoine en 2023
CVO2023_URD_FR_H127_HD.jpg

1.2.9Liste des principaux actifs

La valeur des dix principaux actifs représente près de 15% du patrimoine part du groupe (un niveau stable par rapport à fin 2022).

Top 10 actifs

Lieu

Clients locataires

Surface (m2)

Quote-part Covivio

Complexe Garibaldi

Milan

Multilocation

44 700

100 %

Tour CB21

La Défense

Multilocation

68 100

75 %

Jean Goujon

Paris 8e

LVMH

8 600

100 %

Dassault Campus

Vélizy

Dassault Systèmes

97 000

50 %

Icon

Düsseldorf

Multilocation

55 700

94 %

Mäslo

Levallois Perret

Multilocation

20 800

100 %

Zeughaus

Hambourg

Multilocation

43 700

94 %

Velizy Thalès

Vélizy

Thalès

88 274

100 %

Frankfurt Airport Center

Frankfurt

Multilocation

48 100

90 %

Art & Co

Paris 12e

Multilocation

13 500

100 %

1.3Éléments d’analyse de l’activité par segment

1.3.1Bureaux : 52% du patrimoine de Covivio

Covivio a mis en place une stratégie basée sur la centralité, l’hospitalité et la durabilité. Cette stratégie globale se reflète particulièrement dans son patrimoine de Bureaux, caractérisé par une centralité et une accessibilité élevées, une qualité de Grade A et une offre de services de premier plan. Cette stratégie porte ses fruits, comme l’illustre la progression du taux d’occupation en 2023, + 10 bps à 94,5 %.

Covivio détient des bureaux en France (27 % du patrimoine de Covivio), en Italie (17 %) et en Allemagne (8 %), totalisant 9,4 Md€ (7,8 Md€ part du Groupe) à fin décembre 2023.

Le patrimoine de Covivio est divisé comme suit :

 

CVO2023_URD_FR_H128_HD.jpg

 

Actifs core en Centre-ville (69% ; 5,4 Md€ en Part du Groupe)
CVO2023_URD_FR_H129_HD.jpg

 

Actifs core dans les principaux pôles d'affaires (25% ; 2,0 Md€ en Part du Groupe)
CVO2023_URD_FR_H130_HD.jpg

 

1.3.1.1Marché Bureaux en Europe : polarisation confirmée, ralentissement des investissements 

1.3.1.1.1Bureaux France : poursuite de la hausse des loyers prime 

La demande placée sur le marché des bureaux dans le Grand Paris atteint 1 932 100 m² en 2023, en baisse de - 17 % sur un an :

L'offre immédiate augmente de + 10,2 % sur un an à 4,8 millions m² et le taux de vacance s'établit à 8,4 %, en hausse de + 70 bps sur un an, mais avec de fortes disparités 

Les loyers prime à Paris poursuivent leur progression pour atteindre un record historique de 1 070 €/m²/an (+ 7 % par rapport à 2022), tout en restant stable dans les autres domaines. Les franchises dans le Grand Paris progressent légèrement à 25,4 %, en hausse de + 80 bps sur un an, avec de fortes disparités entre les sous-marchés :

L’investissement dans le segment Bureaux dans le Grand Paris s’élève à 4,7 Md€ en 2023, en baisse de - 56 % sur un an. Sur l'année, les rendements prime progressent de + 100 bps dans QCA de Paris à 4,25 %

1.3.1.1.2Bureaux à Milan : un marché locatif toujours dynamique

Le marché des bureaux à Milan enregistre une demande placée totale de 412 000  (- 15 % sur un an, mais toujours + 8 % au-dessus de la moyenne des 5 ans) après une année record en 2022. La demande reste concentrée sur les immeubles situés dans des emplacements de premier ordre, offrant un bon niveau de services, comme en témoigne le niveau de biens de Grade A/A+, qui comptent désormais pour 80 % de la demande placée totale à Milan. 

Le taux de vacance moyen à Milan baisse de - 50 bps sur un an, à + 11,1 % à fin 2023, avec une forte disparité entre le centre (où se situe l’essentiel du patrimoine de Covivio) et la périphérie :

La forte demande d’espaces de qualité, combinée à la rareté des actifs de Grade A, contribue à stabiliser les loyers prime à Milan, à 700 €/m²/an.

Avec un montant total de 1,1 Md€ investis (- 78 % sur un an), 0,73 Md€ pour Milan (- 79,9 % sur un an), le marché de l'investissement de bureaux italien s'est montré limité en 2023. Les rendements prime s'établissent désormais à 4,25 % dans le QCA de Milan (+ 50 bps sur un an) et à 4,75 % dans le centre de Milan (+ 50 bps sur un an).

1.3.1.1.3Bureaux Allemagne : - 26 % de demande placée, mais des loyers prime en hausse de + 6 % sur un an

En 2023, la demande placée sur les six principaux marchés en Allemagne a baissé de 26 % sur un an à 2 233 600 m², impactée par le ralentissement économique et le télétravail

Les taux de vacance atteignent 5,6 % en moyenne, en hausse de + 80 bps sur un an. Berlin (4,4 %) et Hambourg (3,9 %) enregistrent les taux de vacance les plus faibles, suivis par Munich qui s'établit à 5,5 %, tandis que les niveaux de vacance à Francfort et à Düsseldorf restent élevés, respectivement à 9,7 % et 8,2 %. 

Les loyers prime progressent en moyenne de + 7,4 % en 2023, avec des performances variables : forte croissance à Düsseldorf (+ 19 %), tandis que Munich (+ 9 %) et Berlin (+ 4 %) affichent également une croissance décente. À Hambourg, les loyers prime se stabilisent en 2023, tandis que Francfort affiche une croissance négative (- 6 %).

Le volume d’investissement dans les bureaux en Allemagne recule de - 79 % sur un an en 2023 à 4,6 Md€. Les rendements prime s’élèvent désormais à 4,4 % en moyenne pour les six premières villes allemandes, en hausse de + 100 bps sur un an.

1.3.1.2Chiffre d’affaires comptabilisé : + 5,2 % de croissance à périmètre constant

 

(En millions d’euros)

100%

Part du Groupe 

2022

 

 

2023

Variation

 (en %)

2022

2023

 

Variation (en%)

 

Variation 

(en %) à PC (1)

France

202,1

197,9

- 2,1 %

175,6

167,6

- 4,6 %

+ 4,0 %

Paris / Neuilly / Levallois

65,6

67,8

+ 3,3 %

63,1

64,3

+ 1,9 %

+ 2,4 %

Croissant Ouest et La Défense

48,1

41,4

- 14,1 %

42,0

34,4

- 18,2 %

- 6,6 %

Première couronne

53,3

54,2

+ 1,6 %

40,1

40,1

+ 0,1 %

+ 8,2 %

GMR

29,6

29,6

+ 0,0 %

25,0

23,8

- 4,7 %

+ 15,0 %

Autres France

5,4

5,0

- 7,4 %

5,4

5,0

- 7,4 %

+ 2,9 %

Italie

140,8

133,0

- 5,6 %

109,5

104,2

- 4,8 %

+ 6,4 %

Milan

68,4

68,9

+ 0,8 %

68,4

69,0

+ 0,8 %

+ 6,1 %

Patrimoine Telecom Italia 

(51 % de détention)

63,9

58,7

- 8,1 %

32,6

30,0

- 8,1 %

+ 6,8 %

Autres Italie

8,6

5,3

- 37,7 %

8,6

5,3

- 37,7 %

+ 8,0 %

Allemagne

51,4

54,1

+ 5,3 %

45,7

48,4

+ 5,9 %

+ 6,5 %

Berlin

7,8

8,0

+ 2,4 %

5,5

5,7

+ 4,4 %

+ 0,5 %

Frankfurt

20,5

21,3

+ 4,3 %

18,8

19,6

+ 4,4 %

+ 7,8 %

Düsseldorf

8,9

10,0

+ 12,1 %

8,4

9,4

+ 12,2 %

+ 11,3 %

Autres (Hambourg et Munich)

14,3

14,9

+ 4,2 %

13,1

13,6

+ 4,2 %

+ 4,1 %

Total BUREAUX

394,3

385,1

- 2,4 %

330,9

320,3

- 3,2 %

+ 5,2 %

  • PC : périmètre constant

 

Par rapport à l’année dernière, les revenus locatifs ont diminué de - 10,6 M€, principalement en raison de :

 

1.3.1.3Chiffre d'affaires annualisé

(En millions d’euros)

Surface 

(en m²)

Nombre 

d'actifs

100%

Part du Groupe 

2022

2023

2022

2023

Variation 

(en%)

% des loyers totaux

France

978 119

93

261,0

244,8

214,2

189,7

- 11 %

53 %

Paris / Neuilly / Levallois

265 350 

23

86,2

85,7

80,9

79,6

- 2 %

22 %

Croissant Ouest et La 

Défense

99 834 

6

47,9

39,6

40,6

30,9

- 24 %

9 %

Première couronne

368 486 

19

80,3

83,1

55,0

52,4

- 5 %

15 %

GMR

195 517 

29

41,0

32,3

32,2

22,7

- 29 %

6 %

Autres France

48 932 

16

5,5

4,1

5,5

4,1

- 25 %

1 %

Italie

726 488

77

144,6

147,0

116,5

117,7

1 %

33 %

Milan

226 957 

28

79,3

81,8

79,3

81,8

3 %

23 %

Patrimoine Telecom Italia 

(51 % de détention)

457 081 

47

57,4

59,6

29,2

30,4

4 %

8 %

Autres Italie

42 450 

2

7,9

5,6

7,9

5,6

- 30 %

2 %

Allemagne

364 644

19

55,9

56,9

48,2

51,0

6 %

14 %

Berlin

58 119 

7

8,3

8,3

5,2

6,1

17 %

2 %

Frankfurt

118 649 

4

22,6

23,0

20,3

21,2

4 %

6 %

Düsseldorf

68 786 

2

9,6

10,1

9,1

9,5

5 %

3 %

Autres (Hambourg et Munich)

119 090 

6

15,4

15,5

13,6

14,2

4 %

4 %

Total BUREAUX

2 069 251 

189 

461,4

448,7

378,8

358,4

- 5,4 %

100 %

PC : périmètre constant

La baisse s’explique principalement par les variations suivantes : 

1.3.1.4Indexation

Les baux à loyer à indice fixe sont indexés sur des indices de référence (ILC et ICC en France et indice prix de consommation pour les actifs à l’étranger) :

 

1.3.1.5Forte activité locative : 130 860 m² renouvelés ou loués en 2023

(En millions d’euros)

Surface (en m2)

Loyers Topped-up annualisés (2023 part du groupe)

Loyers annualisés 2023 
(100%, en €/m2) 

Libérations

112 804

31

284

Locations

79 933

23

332

Renouvellements

50 927

10

218

 

L'année 2023 a été dynamique pour l’activité locative. 130 860 m² ont été signés ou renouvelés en 2023, principalement via les locations suivantes :

1.3.1.6Échéancier des baux et taux d’occupation

1.3.1.6.1Échéancier des baux : 5,4 ans de durée résiduelle ferme des baux

Part du groupe (En millions d’euros)

Baux date de fin (1re échéance)

% du total

Baux date de fin

% du total

2024

34,7

9,7 %

12,8

3,6 %

2025

63,0

17,6 %

22,4

6,3 %

2026

20,8

5,8 %

37,8

10,5 %

2027

32,8

9,2 %

12,1

3,4 %

2028

35,7

10,0 %

42,3

11,8 %

2029

18,6

5,2 %

22,4

6,2 %

2030

44,3

12,4 %

33,1

9,2 %

2031

19,5

5,4 %

40,6

11,3 %

2032

26,9

7,5 %

34,4

9,6 %

2033

21,4

6,0 %

47,7

13,3 %

Au-delà

40,7

11,3 %

52,7

14,7 %

Total

358,4

100 %

358,4

100 %

 

En 2024, 34,7 M€ de baux arriveront à échéance, dont 20 M€ déjà gérés. 14,7 M€ restent à gérer (2,1 % des revenus annualisés de Covivio), principalement sur des actifs core pour lesquels la décision du locataire n’est pas encore connue.

 

1.3.1.6.2Taux d’occupation Bureaux : 94,5 % à fin 2023

(en %)

2022

2023

France

94,4 %

94,1 %

Paris / Neuilly / Levallois

94,8 %

95,8 %

Croissant Ouest et La Défense

94,6 %

95,8 %

Première couronne

92,0 %

89,9 %

GMR

98,6 %

97,9 %

Autres France

88,0 %

84,0 %

Italie

98,4 %

98,7 %

Milan

98,0 %

98,3 %

Patrimoine Telecom Italia (QP 51 %)

100,0 %

100,0 %

Autres Italie

96,3 %

97,3 %

Allemagne

85,1 %

86,4 %

Berlin

87,4 %

85,0 %

Frankfurt

88,8 %

90,3 %

Düsseldorf

93,5 %

93,8 %

Autres (Hambourg et Munich)

78,3 %

81,4 %

Total BUREAUX

94,4 %

94,5 %

 

1.3.1.7Valorisation du patrimoine Bureaux

1.3.1.7.1Évolution de la valeur du patrimoine : -17,5% sur les Bureaux 

(En millions d’euros, Hors Droits, part du groupe)

Valeur 2022

Investis-
sements 

Cessions

Variations

de valeur

Reclassement stock

Valeur 2023

Actifs en exploitation

7 913

81

- 529

- 878

36

6 623

Actifs en développement

1 595

184

- 187

- 160

- 208

1 224

Total BUREAUX

9 508

265

- 716

- 1 038

- 172

7 847

 

La valeur du patrimoine a baissé de - 1 661 M€ depuis la fin 2022 (- 17,5 %), principalement pour les raisons suivantes:

 

1.3.1.7.2Variation à périmètre constant : - 11,7 %

(En millions d’euros, Hors Droits)

Valeur 

2022

100%

Valeur 2022 part du groupe

Valeur

2023

100%

Valeur 2023 part du groupe

Variation à PC (1)

Rendement (2) 2022

Rendement (2) 2023

% du total

France

6 615 

5 547 

5 010 

4 117 

- 14,5 %

4,7 %

5,5 %

52 %

Paris / Neuilly / Levallois

3 069 

2 837 

2 476

2 293

- 11,5 %

3,8 %

4,5 %

29 %

Croissant Ouest et La 

Défense

940 

796 

604

496

- 23,5 %

5,8 %

7,2 %

6 %

Première couronne

1 622 

1 146 

1 283

864

- 17,9 %

5,4 %

6,3 %

11 %

GMR

918 

700 

601

417

- 12,3 %

4,8 %

6,0 %

5 %

Autres France

67 

67 

46

46

- 4,7 %

8,2 %

9,3 %

1 %

Italie

3 014 

2 520 

2 963 

2 491 

- 3,2 %

5,2 %

5,6 %

32 %

Milan

1 915 

1 915 

1 932

1 932

- 2,5 %

4,9 %

5,3 %

25 %

Patrimoine Telecom Italia (51 % de détention)

1 007 

513 

963

491

- 2,4 %

5,7 %

6,2 %

6 %

Autres Italie

92 

92 

68

68

- 21,6 %

8,6 %

9,2 %

1 %

Allemagne

1 699 

1 441 

1 473 

1 239 

- 17,1 %

4,1 %

5,2 %

16 %

Berlin

509 

335 

467

306

- 18,4 %

3,9 %

4,6 %

4 %

Frankfurt

483 

445 

411

378

- 15,3 %

4,5 %

5,7 %

5 %

Düsseldorf

303 

285 

251

237

- 20,1 %

4,7 %

5,8 %

3 %

Autres (Hambourg & 

Munich)

405 

376 

344

319

- 15,7 %

3,6 %

4,9 %

4 %

Total BUREAUX

11 328 

9 508 

9 446

7 847

- 11,7 %

4,8 %

5,5 %

100 %

  • PC : périmètre constant.
  • Rendement hors projets de développement.

 

La variation de - 11,7 % de la valeur à périmètre constant s’explique principalement par la hausse des taux de capitalisation, sur l’ensemble des zones géographiques et plus particulièrement sur les actifs situés en périphérie

Dans l’ensemble, la baisse de la valeur de - 11,7 % est principalement liée à l’environnement de marché. On note de fortes disparités entre les actifs situés en centre-ville (la majeure partie de notre patrimoine, 69 %), en baisse de - 8,1 % sur un an, les actifs situés dans les principaux pôles d'affaires, en baisse de - 18 %, et les actifs non-core, en baisse de - 20,9 %.

Le rendement moyen progresse de + 75 bps à 5,5 %.

1.3.1.8Actifs détenus en quote-part

Les actifs détenus en quote-part sont les suivants :

1.3.2Résidentiel Allemagne : 31% du patrimoine de Covivio

Covivio intervient sur le secteur résidentiel en Allemagne au travers de sa filiale Covivio Immobilien, détenue à 61,7 %. Les données chiffrées sont présentées en 100 % et en part du groupe Covivio.

Covivio détient environ 41 100 unités à Berlin, Hambourg, Dresde, Leipzig et en Rhénanie-du-Nord-Westphalie, ce qui représente 7,2 Md€ (4,7 Md€ part du groupe) d’actifs. 

Covivio est principalement exposée aux villes A en Allemagne, avec une exposition de 100 % aux zones métropolitaines de plus d’un million d’habitants et de 90 % aux villes de plus de 500 000 habitants. Covivio cible le marché de l’habitat haut de gamme. 

L’exposition à Berlin, où la pénurie de logements est la plus importante en Allemagne, représente 57 % à fin 2023. Le patrimoine de Covivio à Berlin est de grande qualité, avec 68 % d’immeubles construits avant 1950 et 68 % déjà divisés en immeubles de copropriété.

1.3.2.1Le déséquilibre offre/demande s'est accentué en 2023, soutenant les loyers

En 2023, les activités de Covivio ont été marquées par :

 

1.3.2.2Revenus locatifs comptabilisés : + 3,9% à périmètre constant

(En millions d’euros)

Loyers 2022 100%

Loyers 2022 part du groupe

Loyers 2023 100%

Loyers 2023 part du groupe

Variation part du groupe (en%)

Variation (en%) à PC (1) part du groupe

% des loyers totaux

Berlin

140,0

92,0

147,7

96,9

+ 5,5 %

+ 4,0 % 

52 %

Dresde et Leipzig

22,8

14,8

23,3

15,1

+ 2,3 %

+ 2,9 % 

8 %

Hambourg

17,4

11,4

18,5

12,1

+ 6,2 %

+ 4,4 % 

7 %

Rhénanie-du-Nord-Westphalie

92,7

58,4

96,7

60,9

+ 4,3 %

+ 3,9 % 

33 %

Essen

34,2

21,3

35,7

22,2

+ 4,4 %

+ 4,0 % 

12 %

Duisburg

16,1

10,0

16,6

10,3

+ 2,8 %

+ 4,1 % 

6 %

Müllheim

10,6

6,7

11,2

7,1

+ 6,0 %

+ 3,2 % 

4 %

Oberhausen

9,7

6,3

10,1

6,6

+ 4,2 %

+ 3,9 % 

4 %

Autres

22,1

14,2

23,1

14,8

+ 4,6 %

+ 3,9 % 

8 %

Total

272,9

176,6

286,0

185,1

+ 4,8 %

+ 3,9 % 

100 %

dont Résidentiel

235,0

151,7

245,1

158,2

+ 4,3 %

+ 3,2 % 

85 %

dont Autre commercial (2)

37,8

24,8

41,1

26,9

+ 8,5 %

+ 8,7 

15 %

  • PC : périmètre constant.
  • Commerces de pied d’immeuble, parcs de stationnement, etc.

 

Les revenus locatifs s’élevaient à 185,1 M€ part du groupe en 2023, en hausse de + 4,8 % (+ 8,5 M€) sous les effets combinés :

1.3.2.3Loyers annualisés : 189,4 M€ part du groupe

(En millions d’euros)

Surface (en m2)

Nombre de lots

Loyers annualisés 2022 part du groupe

Loyers annualisés 2023 100%

Loyers annualisés 2023 part du groupe

Variation part du groupe (en%)

Loyer moyen (en m €/ m2/mois)

% des loyers totaux

Berlin

1 308 503

17 852

95,5

150,3

98,5

+ 3,2 %

9,6 €/m²

52 %

Dresde et Leipzig

266 623

4 354

15,0

23,9

15,5

+ 2,9 %  

7,5 €/m²

8 %

Hambourg

148 988

2 415

12,0

19,4

12,7

+ 5,9 %

10,8 €/m²

7 %

Rhénanie-du-Nord-Westphalie

1 103 280

16 482

60,3

99,5

62,7

+ 4,1 %

7,5 €/m²

33 %

Essen

393 973

5 757

22,2

36,6

22,7

+ 2,5 %

7,7 €/m²

12 %

Duisburg

198 572

3 033

10,1

17,0

10,6

+ 4,1 %

7,1 €/m²

6 %

Müllheim

130 315

2 180

6,8

11,7

7,4

+ 7,5 %

7,5 €/m²

4 %

Oberhausen

124 840

1 830

6,6

10,4

6,8

+ 4,2 %

7,0 €/m²

4 %

Autres

255 580

3 682

14,5

23,8

15,2

+ 4,8 %

7,8 €/m²

8 %

Total

2 827 395

41 103

182,8

293,0

189,4

+ 3,6 %

8,6 €/m²

100 %

dont Résidentiel

2 591 915

39 550

156,2

251,6

162,3

+ 3,9 %

8,1 €/m²

86 %

dont Autre commercial*

235 480

1 553

26,4

41,4

27,1

+ 2,8 %

14,7 €/m²

14 %

*   Commerces de pied d’immeuble, parcs de stationnement, etc.

 

La répartition du patrimoine reste relativement stable depuis quelque temps, Berlin générant un peu plus de 50 % des revenus locatifs (stable par rapport à 2022), au travers d’unités résidentielles et de certains commerces (principalement des commerces de pied d’immeuble).

Les revenus locatifs (8,6 €/m²/mois en moyenne) offrent un solide potentiel de croissance par réversion par rapport aux loyers de relocation enregistrés sur tous les marchés, notamment Berlin (25 %- 30 %) Hambourg (20 %-25 %), Dresde et Leipzig (10 %-15 %) et en Rhénanie-du-Nord-Westphalie (20 %-25 %).

1.3.2.4Indexation

Les revenus locatifs des logements en Allemagne évoluent selon divers mécanismes.

1.3.2.4.1Les loyers de relocation

Il est en principe possible d’augmenter le loyer librement, sous réserve que le bien ne soit pas financé par des subventions gouvernementales. 

Par exception à ce principe de liberté de fixation des loyers, certaines villes comme Berlin, Hambourg, Cologne, Düsseldorf, Dresde et Leipzig ont appliqué un plafonnement des loyers (Mietpreisbremse) de relocation. Dans ces villes, le loyer de relocation ne peut excéder de plus de 10 % le loyer de référence (Mietspiegel), sauf dans les cas suivants :

Les immeubles construits après le 1er octobre 2014 ne sont pas inclus dans le plafonnement des loyers.

1.3.2.4.2Sur les baux en cours

Pour les locataires résidentiels, le loyer peut généralement être ajusté en fonction du loyer comparatif local (Mietspiegel), qui est généralement déterminé sur la base de l’indice des loyers. Outre ce mode de révision, il est également possible de conclure un contrat de loyer indexé ou progressif. Une combinaison successive de méthodes de révision peut également être convenue par contrat (par exemple, un loyer progressif pour les cinq premières années du contrat, suivi d’une révision sur la base du loyer comparatif local).

Révision sur la base du loyer comparatif local : le loyer actuel peut être augmenté de 15 à 20 % dans les trois ans, selon les régions, sans dépasser le loyer comparatif local (Mietspiegel). Ce type de contrat représente environ 90 % de nos revenus locatifs.

1.3.2.4.2Pour les baux en cours avec réalisation de travaux :

Si des travaux ont été réalisés, le loyer peut être augmenté de 8 % au maximum du montant desdits travaux (hors maintenance), en plus de l’augmentation possible d’après l’indice du loyer. Cette augmentation est soumise à trois conditions :

1.3.2.5Taux d’occupation : un niveau élevé de 99,1%

(en%)

2022

2023

Berlin

98,6%

98,6 %

Dresde et Leipzig

99,6%

99,8 %

Hambourg

99,9%

100,0 %

Rhénanie-du-Nord-Westphalie

99,7%

99,6 %

Total

99,2%

99,1 %

 

Le taux d’occupation s’établit à 99,1 %. Il se maintient au-dessus de 98 % depuis fin 2015, reflétant la très bonne qualité du patrimoine et le faible risque locatif du groupe.

 

1.3.2.6Valorisation du patrimoine : 7,2 Md€ (4,7 Md€ en part du groupe)

1.3.2.6.1Évolution de la valeur du patrimoine : -10,8%

(En millions d’euros, Hors Droits, part du groupe)

Valeur 2022

Investis-
sements 

Cessions

Variations de valeur

Autres

Valeur 2023

Berlin

2 985

51

- 33

- 340

11

2 674

Dresde et Leipzig

430

6

-

- 57

-

379

Hambourg

401

9

-

- 57

- 2

350

Rhénanie-du-Nord-Westphalie

1 422

31

- 0

- 185

0

1 269

Total

5 238

97

- 33

- 639

9

4 672

 

En 2023, la valeur du patrimoine a baissé de - 10,8 % pour s’établir à 4,7 Md€ part du groupe, impactée par la baisse de valeur à périmètre constant (640 M€).

 

1.3.2.6.2Variation à périmètre constant : -10,8%

(En millions d’euros, Hors Droits)

Valeur 2022 100%

Valeur 2022 part du groupe

Surface à 100% (en m2)

Valeur 2023 100%

Valeur 2023 (en €/m2)

Valeur 2023 part du groupe

Variation à PC (1)

Rendement 2022

Rendement 2023

% de la valeur totale

Berlin

4 550

2 985

1 299 186

4 078

3 139

2 674

- 10,2 %

3,1 %

3,7 %

57 %

Dresde et Leipzig

663

430

266 623

584

2 190

379

- 11,9 %

3,5 %

4,1 %

8 %

Hambourg

613

401

148 988

536

3 595

350

- 12,7 %

3,0 %

3,6 %

8 %

Rhénanie-du-Nord-Westphalie

2 258

1 422

1 103 280

2 014

1 826

1 269

- 11,2 %

4,2 %

4,9 %

27 %

Essen

889

552

393 973

782

1 985

485

- 12,1 %

4,0 %

4,7 %

10 %

Duisburg

362

225

198 572

328

1 650

203

- 9,5 %

4,5 %

5,2 %

4 %

Müllheim

245

154

130 315

223

1 712

140

- 12,4 %

4,5 %

5,2 %

3 %

Oberhausen

201

132

124 840

182

1 460

119

- 9,4 %

5,0 %

5,7 %

3 %

Autres

561

360

255 580

499

1 954

320

- 11,0 %

4,1 %

4,8 %

7 %

Total

8 084

5 238

2 818 077

7 212

2 559

4 672

- 10,8 %

3,5 %

4,1 %

100 %

dont Résidentiel

7 162

4 634

2 583 082

6 356

2 461

4 113

- 11,3 %

3,4 %

4,0 %

88 %

dont Autre commercial (2)

923

604

234 996

855

3 640

559

- 7,3 %

4,4 %

5,0 %

12 %

  • PC : périmètre constant.
  • Commerces de pied d’immeuble, parcs de stationnement, etc.

 

La valeur moyenne du patrimoine résidentiel s’établit à 2 559 €/m², dont 3 052 €/m² à Berlin et 1 826 €/m² en Rhénanie-du-Nord-Westphalie, et le rendement moyen remonte de + 60 pb sur un an, à 4,1 %. Le patrimoine est valorisé en valeur bloc. 48 % du patrimoine est d’ores et déjà mis en copropriété, en particulier à Berlin (68 %), où l’écart entre valeur en bloc et prix de vente unitaire atteint + 52 %.

En 2023, les valeurs diminuent de - 10,8 % à périmètre constant par rapport à fin 2022, reflétant la hausse des taux d’intérêt. Le rendement moyen du patrimoine est en hausse de + 60 bps à 4,1 %.

1.3.2.7Capex de maintenance et de modernisation

En 2023, les Capex s’élèvent à 117 M€ (41,3 €/m² ; 76 M€ part du groupe) et les Opex à 21 M€ (7,3 €/m²  ; 13 M€ part du groupe).

En moyenne, les projets de modernisation, qui totalisent 78 M€ en 2023 (50 M€ en part du groupe), affichent un rendement immédiat proche de 5 %, pouvant aller jusqu’à 10 % post relocation

 

CVO2023_URD_FR_H136_HD.jpg

1.3.3Hôtels  : 17% du patrimoine de Covivio

Covivio Hotels, filiale de Covivio détenue à 43,9 % au 31 décembre 2023, est une Société d’Investissements Immobiliers Cotée (SIIC) et un acteur immobilier leader en Europe. La société investit à la fois dans les hôtels en bail (fixe ou variable) et en murs & fonds.

Les données sont communiquées en 100 % et en part du groupe Covivio.

Covivio détient un portefeuille d’hôtels de premier ordre d’une valeur de 6,4 Md€ (2,5 Md€ part du groupe) et se concentre sur des biens dans des grandes métropoles européennes loués ou exploités par les principaux opérateurs hôteliers tels qu’Accor, B&B, Mariott, IHG, NH Hotels, etc. Ce portefeuille offre une diversification géographique et locative (à travers 12 pays européens) et des possibilités de gestion d’actifs à travers différents modes de détention (hôtels en bail et murs & fonds).

 

1.3.3.1Une performance du segment Hôtellerie à des niveaux historiquement élevés 

En 2023, la performance du segment Hôtellerie est exceptionnelle malgré un environnement macroéconomique incertain marqué par l’inflation, la hausse des taux d’intérêt et les tensions géopolitiques.

 

CVO2023_URD_FR_H137_HD.jpg

 

Les actifs non détenus à 100 % par Covivio Hotels incluent principalement : 

1.3.3.2Chiffre d’affaires comptabilisé : + 12,7% de croissance à périmètre constant

(En millions d’euros)

Chiffre d’affaires 2022 100%

Chiffre d’affaires 2022 part du groupe

Chiffre d’affaires 2023 100%

Chiffre d’affaires 2023 part du groupe

Variation (en%) part du groupe

Variation (en%) à PC* part du groupe

Hôtels en bail – Loyers variables

49,4

21,7

56,4

24,7

+ 14,2 %

+ 18,9 %  

Hôtels en bail – Loyers fixes

185,3

75,7

201,3

82,8

+ 9,5 %

+ 8,8 %  

Hôtels en murs et fonds – EBITDA

62,0

26,4

75,8

32,3

+ 22,6 %

+ 18,6 %  

Chiffre d’affaires total hôtels

296,6

123,7

333,4

139,9

+ 13,1 %

+ 12,7 % 

*   PC : périmètre constant.

 

Le chiffre d’affaires des Hôtels a augmenté de + 12,7 % (+ 16,2 M€ part du groupe) par rapport à 2022, du fait des éléments suivants :

Taux de collecte : 100% pour les hôtels, hors franchises de loyers et différés de paiement.

 

1.3.3.3Chiffre d’affaires annualisé

Répartition par opérateurs et par pays (sur la base du chiffre d’affaires 2023) qui s’élève à 144,9 M€ en part du groupe 

CVO2023_URD_FR_H138_HD.jpg

 

Les loyers sont ventilés de la façon suivante : fixes (60 %), variables (17 %) et EBITDA sur contrats de gestion (23 %).

 

1.3.3.4Indexation

Les loyers fixes sont indexés sur des indices de référence (ICL et ICC en France et indice prix de consommation pour les actifs à l’étranger).

1.3.3.5Échéancier des baux : 12,7 années de durée résiduelle ferme des baux

Part du groupe (En millions d’euros)

Baux date de fin (1re échéance)

% du total

Baux date de fin

% du total

2024

5,0

4 %

0,8

1 %

2025

2,7

2 %

2,5

2 %

2026

2,7

2 %

0,0

0 %

2027

1,0

1 %

1,0

1 %

2028

0,0

0 %

0,0

0 %

2029

14,3

13 %

12,4

11 %

2030

8,7

8 %

8,7

8 %

2031

2,2

2 %

4,1

4 %

2032

3,8

3 %

3,8

3 %

2033

4,9

4 %

6,3

6 %

Au-delà

66,3

59 %

72,0

64 %

Total hôtels en bail

111,6

100 %

111,6

100 %

.

1.3.3.6Valorisation du patrimoine : - 3,9% à périmètre constant

1.3.3.6.1Évolution de la valeur du patrimoine

(En millions d’euros, Hors Droits, part du groupe)

Valeur 2022

Investissements

Cessions

Variations 

de valeur

Autres

Valeur 2023

Hôtels en bail

2 019

5

- 9

- 80

13

1 948

Hôtels en murs et fonds

603

4

-

- 22

1

586

Total hôtels

2 622

10

- 9

- 102

14

2 534

 

À fin 2023, le patrimoine s’élève à 2,5 Md€ part du groupe, en recul de 87 M€ par rapport à fin 2022, ce qui s’explique essentiellement par la variation négative de la valeur à périmètre constant (102 M€).

1.3.3.6.2Variation à périmètre constant : -3,9%

(En millions d’euros, 
Hors Droits)

Valeur 2022 100%

Valeur 2022 part du groupe

Valeur 2023 100%

Valeur 2023 part du groupe

Variation à PC (1)

Rendement (2) 2022

Rendement (3) 2023

% de la valeur totale

France

2 209

726

2 117

701

- 3,6 %

4,7 %

5,6 %

28 %

Paris

853

314

833

309

 

 

 

12 %

Grand Paris (hors Paris)

500

137

461

127

 

 

 

5 %

Métropoles régionales

525

169

511

164

 

 

 

 6 %

Autres villes

332

107

312

101

 

 

 

4 %

Allemagne

666

288

619

267

- 7,1 %

4,8 %

5,6 %

11 %

Francfort

76

32

70

30

 

 

 

1 %

Munich

51

22

45

20

 

 

 

1 %

Berlin

73

32

70

30

 

 

 

1 %

Autres villes

467

202

434

188

 

 

 

7 %

Belgique

262

103

244

96

- 6,8 %

6,0 %

7,2 %

4 %

Bruxelles

101

36

96

34

 

 

 

1 %

Autres villes

160

67

148

61

 

 

 

2 %

Espagne

646

284

636

279

+ 0,3 %

5,3 %

6,2 %

11 %

Madrid

289

127

282

124

 

 

 

5 %

Barcelone

216

95

222

97

 

 

 

4 %

Autres villes

142

62

132

58

 

 

 

2 %

Royaume-Uni

665

292

662

290

- 4,4 %

4,5 %

5,6 %

11 %

Italie

277

121

266

117

- 4,8 %

5,0 %

5,5 %

5 %

Autres pays

467

205

451

198

- 4,1 %

5,1 %

5,7 %

8 %

Total Hôtels en bail

5 193

2 019

4 996

1 948

- 4,0 %

4,9 %

5,8 %

77 %

France

300

132

311

136

+ 2,4 %

5,8 %

6,5 %

5 %

Lille

109

48

103

45

 

 

 

2 %

Autres villes

191

84

208

91

 

 

 

4 %

Allemagne

875

364

842

350

- 4,5 %

4,8 %

6,1 %

14 %

Berlin

621

258

592

246

 

 

 

10 %

Dresde et Leipzig

199

83

193

80

 

 

 

3 %

Autres villes

55

23

57

24

 

 

 

1 %

Autres pays

245

107

228

100

- 8,4 %

5,8 %

6,8 %

4 %

Total Hôtels en murs et fonds

1 420

603

1 380

587

- 3,7 %

5,2 %

6,2 %

23 %

Total hôtels

6 613

2 622

6 376

2 535

- 3,9 %

5,0 %

5,9 %

100 %

  • PC : périmètre constant sur une base de 12 mois.
  • Le rendement 2021 est calculé sur la base du chiffre d’affaires fixe 2021  ; Le chiffre d’affaires variable et l’EBITDA des hôtels en mur et fond sont calculés sur la base de 2019.
  • Le rendement 2022 est calculé sur la base du chiffre d’affaires et du rendement de l’EBITDA 2022 des hôtels en murs et fonds.

À fin décembre 2023, Covivio détenait un portefeuille hôtelier unique d'une valeur de 2,5 Md€ part du groupe (6,4 Md€ à 100 %) en Europe. Ce patrimoine stratégique est caractérisé par :

La valeur du patrimoine a reculé de - 3,9 % à périmètre constant, découlant à la fois des éléments suivants :

Répartition géographique du patrimoine en valeur
CVO2023_URD_FR_H139_HD.jpg

 

89% des actifs situés dans de grandes villes européennes
CVO2023_URD_FR_H140_HD.jpg

 

 

1.4Renseignements financiers et commentaires

L’activité de Covivio consiste en l’acquisition ou le développement, la détention, l’administration et la location de biens, notamment de Bureaux en France, en Italie et en Allemagne, de Biens résidentiels en Allemagne ainsi que d’Hôtels en Europe. 

Enregistrée en France, Covivio est une société anonyme à Conseil d’Administration.

Les informations relatives au Résidentiel Allemagne qui figurent ci-après incluent certains actifs de Bureaux détenus par la filiale, Covivio Immobilien.

1.4.1Comptes consolidés

1.4.1.1Périmètre de consolidation

Au 31 décembre 2023, le périmètre de consolidation de Covivio couvrait les sociétés basées en France et dans plusieurs pays européens. Les principaux taux de détention des sociétés consolidées en intégration globale et non détenues à 100 % sont les suivants :

Filiales

31/12/2022

31/12/2023

Covivio Hotels

43,9 %

43,9 %

Covivio Immobilien

61,7 %

61,7 %

Sicaf (portefeuille Telecom Italia)

51,0 %

51,0 %

OPCI CB21 (Tour CB21)

75,0 %

75,0 %

Covivio Alexanderplatz

55,0 %

55,0 %

SCI Latécoëre (DS Campus)

50,1 %

50,1 %

SCI Latécoëre 2 (extension DS Campus)

50,1 %

50,1 %

SCI 15 rue des Cuirassiers (Silex 1)

50,1 %

50,1 %

SCI 9 rue des Cuirassiers (Silex 2)

50,1 %

50,1 %

Sas 6, Rue Fructidor (So Pop)

50,1 %

50,1 %

SCCV Fontenay-sous-Bois (Résidentiel France)

50,0 %

50,0 %

SCCV Bobigny (Résidentiel France)

60,0 %

60,0 %

SNC N2 Batignolles (Streambuilding)

50,0 %

50,0 %

SCI N2 Batignolles (Streambuilding)

50,0 %

50,0 %

Hôtel N2 (Streambuilding – Zoku)

100,0 %

50,1 %

 

1.4.1.2Principes comptables

Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les normes comptables internationales édictées par l’IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l’Union européenne à la date d’arrêté. Ces normes comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), ainsi que leurs interprétations. Les états financiers ont été arrêtés par le Conseil d’Administration en date du 15 février 2024.

1.4.1.3Compte de résultat simplifié – part du groupe

Part du groupe (En millions d’euros)

2022

2023

Var.

%

Loyers nets

550,3

558,7

+ 8,4

2 %

EBITDA activité murs et fonds et Flex Office

38,9

47,9

+ 9,0

+ 23 %

Résultat des autres activités (yc. promotion immobilière)

22,9

17,8

- 5,1

- 22 %

Revenus nets

612,1

624,4

+ 12,3

+ 2 %

Coûts de fonctionnement net

- 83,3

- 84,6

- 1,3

+ 2 %

Amortissement des biens d’exploitation

- 35,9

- 44,4

- 8,5

+ 24 %

Variation nette des provisions et autres

6,6

11,4

+ 4,8

+ 72 %

Résultat opérationnel courant

499,5

506,8

+ 7,3

+ 1 %

Résultat net des immeubles en stock

- 2,3

- 0,1

+ 2,2

n.a.

Résultat des ajustements de valeurs 

- 119,5

- 1 751,8

- 1 632,4

n.a.

Résultat des cessions d’actifs

- 6,8

- 34,3

- 27,5

+ 408 %  

Résultat de cession de titres 

24,9

- 1,0

- 25,8

n.a.

Résultat des variations de périmètre et autre

- 0,4

- 2,0

- 1,6

+ 370 %

Résultat d’exploitation

395,4

- 1 282,4

- 1 677,8

n.a.

Résultat des sociétés non consolidées 

0,0

0,0

+ 0,0

n.a.

Coût de l’endettement financier net

- 87,2

- 97,4

- 10,2

+ 12 %

Frais d’intérêt liés aux passifs de crédit-bail

- 7,2

- 7,3

- 0,1

+ 1 %

Ajustement de valeur des instruments dérivés

371,9

- 132,4

- 504,3

n.a.

Actualisation des dettes et créances et résultat de la variation

- 0,3

0,2

+ 0,4

n.a.

Amortissement anticipé du coût des emprunts

- 0,9

- 1,5

- 0,6

n.a.

Quote-part de résultat des entreprises associées

40,1

- 33,2

- 73,3

n.a.

Résultat net avant impôt

711,8

- 1 554,1

- 2 265,9

n.a.

Impôts différés

- 75,2

156,6

+ 231,8

n.a.

Impôts sur les sociétés

- 15,8

- 21,2

- 5,4

+ 34 %

Résultat net de la période

620,7

- 1 418,8

- 2 039,5

n.a.

 

1.4.1.3.1Chiffre d’affaires net de 624,4 M€ (+ 2%)

Le chiffre d’affaires net part du groupe progresse notamment grâce à la fois au dynamisme de l’activité locative dans toutes les branches d’activité et à la forte activité opérationnelle dans les hôtels, malgré l'impact des cessions dans le segment Bureaux. 

 

Part du groupe (En millions d’euros)

2022

2023

Var.

%

Bureaux France

156,7

150,1

- 6,5

- 4 %

Bureaux Italie (yc. Commerces)

91,2

89,8

- 1,4

- 2 %

Bureaux Allemagne

31,9

37,5

+ 5,6

+ 18 %

Total Bureaux

279,7

277,4

- 2,3

- 1 %

Résidentiel Allemagne

167,5

172,6

+ 5,1

+ 3 %

Hôtels (yc. Commerces)

102,5

108,7

+ 6,2

+ 6 %

Total des revenus locatifs nets

550,3

558,7

+ 8,4

+ 2 %

EBITDA activité Murs & Fonds et Flex Office

38,9

47,9

+ 9,0

+ 23 %

Résultat des autres activités

22,9

17,8

- 5,1

- 22 %

Revenus nets

612,1

624,4

+ 12,3

+ 2 %

Bureaux France : baisse résultant de la vente d'actifs, partiellement compensée par l'indexation et les livraisons.

Bureaux Italie : recul principalement dû à la vente d’actifs, partiellement compensé par la croissance des loyers à périmètre constant tirée par une indexation élevée.

Bureaux Allemagne : augmentation des loyers bénéficiant d’une forte indexation et d’une légère réduction du taux de vacance.

Résidentiel Allemagne : augmentation portée par la poursuite de la croissance des loyers tirée principalement par l’indexation, les travaux de modernisation et la réversion positive.

Hôtels : reprise très forte et régulière sur la période avec un impact significatif sur les loyers variables.

Veuillez noter que ce poste inclut l’amortissement lié au droit d’utilisation en vertu de l’IFRS 16. Cet amortissement du droit d’utilisation est principalement lié aux bâtiments et sièges sociaux occupés par leur propriétaire. L’augmentation de 8,4 M€ est principalement due aux nouveaux hôtels exploités au Royaume-Uni (trois hôtels), en Belgique (deux hôtels à Bruges) et en France (un hôtel à Paris) et à l’effet année pleine du nouveau site Wellio ouvert en 2022.

Le compte de résultat comptabilise les variations de juste valeur (- 1 751,8 M€) des actifs sur la base des expertises réalisées sur le patrimoine. Ce poste ne tient pas compte de la variation de la juste valeur des actifs enregistrée au coût d’amortissement en vertu de la Norme IFRS, mais en tient compte dans l’EPRA NAV (hôtels en murs et fonds, actifs Flex Office et autres immeubles occupés par le propriétaire). Pour le détail de l’évolution du patrimoine par activité, voir la section 1 du présent document.

Les produits des cessions d’actifs ont contribué à hauteur de - 34,3 M€ au cours de l’année. 

Le coût de la dette financière nette augmente en raison de la hausse des taux d’intérêt, partiellement compensée par une diminution de l’endettement net.

Le groupe loue quelques biens fonciers en vertu d’un bail à long terme. En vertu de l’IFRS 16, ces coûts de location sont comptabilisés en tant que charges d’intérêt. La situation est stable par rapport à 2022 et se rapporte à l’activité hôtelière pour un montant égal à - 6,7 M€.

La juste valeur des instruments financiers (instruments de couverture) est légèrement impactée par une baisse moyenne de - 68 bps des taux d’intérêt à dix ans. L’impact sur le compte de résultat se traduit par une baisse de - 132,4 M€. 

 

1.4.1.3.2Quote-part de résultat des entreprises associées

Part du groupe

En % 

de détention

Apports aux résultats (en M€)

Valeur

Variation de la valeur des participations (en%)

OPCI Covivio Hotels

8,7 %

0,1

42,1

- 4 %

Lénovilla (New Vélizy)

50,1 %

- 21,0

61,7

- 24,8 %

Euromed

50,0 %

- 5,3

28,6

- 15,6 %

Cœur d’Orly

50,0 %

- 7,3

28,4

- 26,0 %

Phoenix (Hotels)

14,6 %

- 1,0

47,7

- 2,9 %

Zabarella 2023 Srl

64,7 %

- 0,3

13,6

+ 0,0 %

Fondo Porta di Romana

32,0 %

1,5

38,0

+ 8,4 %

Total

 

- 33,2

260,0

- 7,9 %

 

Les sociétés mises en équivalence impliquent les secteurs Hôtels en Europe et Bureaux France/Italie :

 

1.4.1.3.3Impôts

La charge d’impôts sur les sociétés correspond aux impôts :

L’impôt sur les sociétés a reculé de - 21,2 M€, y compris les impôts sur les ventes (- 8,0 M€).

1.4.1.3.4EPRA Earnings ajusté à 435,4 M€

 

Résultat net En PdG

Retraitements

EPRA Earnings ajusté 2023

EPRA Earnings ajusté 2022

Loyers nets

558,7

0,0

558,7

550,3

EBITDA activité murs et fonds et Flex Office

47,9

0,0

47,9

38,9

Résultat des autres activités (yc. promotion immobilière)

17,8

0,0

17,8

22,9

Revenus nets

624,4

0,0

624,4

612,1

Revenus administration et direction

25,4

0,0

25,4

27,6

Coûts opérationnels

- 110,0

0,0

- 110,0

- 111,0

Amortissement des biens d’exploitation

- 44,4

29,6

- 14,8

- 14,5

Variation nette des provisions et autres

11,4

- 6,4

5,0

3,3

Résultat d’exploitation

506,8

23,2

530,0

517,5

Résultat net des immeubles en stock

- 0,1

0,1

0,0

0,0

Résultat des ajustements de valeurs

- 1 751,8

1 751,8

0,0

0,0

Résultat des cessions d’actifs

- 34,3

34,3

0,0

0,0

Résultat de cession de titres 

- 1,0

1,0

0,0

0,0

Résultat des variations de périmètre et autre

- 2,0

2,0

0,0

0,0

Résultat opérationnel

- 1 282,4

1 812,4

530,0

517,5

Coût de l’endettement financier net

- 97,4

0,0

- 97,4

- 86,3

Frais d’intérêt liés aux passifs de crédit-bail

- 7,3

4,6

- 2,7

- 2,6

Ajustement de valeur des instruments dérivés

- 132,4

132,4

0,0

0,0

Actualisation des dettes et créances et résultat de change

0,2

0,0

0,2

- 0,3

Amortissement anticipé du coût des emprunts

- 1,5

1,1

- 0,4

- 0,3

Quote-part de résultat des entreprises associées

- 33,2

52,2

19,0

15,8

Résultat net avant impôts

- 1 554,1

2 002,8

448,6

443,9

Impôts différés

156,6

- 156,6

0,0

0,0

Impôts sur les sociétés

- 21,2

8,0

- 13,2

- 13,7

Résultat net de la période

- 1 418,8

1 854,2

435,4

430,2

Nombre d’actions moyen

 

 

97 487 850

93 955 927

Résultat net par action

 

 

4,47

4,58

 

1.4.1.3.5EPRA Earnings ajusté par activité

Part du groupe (En millions d’euros)

Bureaux 

Résidentiel Allemagne

Hôtels en bail*

Hôtels en murs et fonds

Corporate ou non affectable

2023

Loyers nets

277,9

172,6

107,5

1,2

- 0,4

558,7

EBITDA activité murs et fonds et Flex-Office

15,8

0,0

0,0

32,1

0,0

47,9

Résultat des autres activités (yc. 

promotion immobilière)

14,4

2,6

0,0

0,0

0,8

17,8

Revenus nets

308,1

175,2

107,5

33,3

0,4

624,4

Coûts de fonctionnement net

- 48,1

- 30,6

- 3,2

- 1,1

- 1,5

- 84,6

Amortissement des biens d’exploitation

- 9,3

- 2,1

- 0,1

- 2,1

- 1,2

- 14,8

Variation nette des provisions et autres

4,9

- 0,5

- 0,8

- 0,6

1,9

5,0

Résultat opérationnel

255,6

141,9

103,4

29,5

- 0,4

530,0

Coût de l’endettement financier net

- 40,0

- 31,4

- 19,9

- 6,5

0,5

- 97,4

Charges financières diverses

- 1,0

0,0

- 0,9

- 1,1

- 0,1

- 3,0

Quote-part de résultat des entreprises associées

13,5

0,0

5,5

0,0

0,0

19,0

Impôts sur les sociétés

- 6,1

- 1,5

- 3,7

- 1,5

- 0,5

- 13,2

EPRA Earnings ajusté

221,9

109,0

84,3

20,5

- 0,4

435,4

Marge de promotion

- 3,2

- 2,5

0,0

0,0

0,0

- 5,7

EPRA Earnings

218,8

106,5

84,3

20,5

- 0,4

429,7

*   Y compris les Commerces non stratégiques dans le périmètre de la filiale.

 

1.4.1.3.6EPRA Earnings des entreprises associées

Part du groupe (En millions d’euros)

Bureaux

Hôtels (en bail)

2023

Loyers nets

13,4

7,7

21,1

Coût de fonctionnement net

- 0,5

- 0,6

- 1,1

Amortissement des biens d’exploitation

1,3

0,4

1,7

Résultat opérationnel

14,2

7,5

21,7

Coût de l’endettement financier net

- 0,7

- 1,8

- 2,5

Impôts sur les sociétés

0,0

- 0,2

- 0,2

Quote-part des EPRA Earnings des entreprises associées

13,5

5,5

19,0

1.4.1.4Compte de résultat consolidé simplifié (à 100%)

(En millions d’euros, 100%)

2022

2023

Var.

%

Loyers nets

842,3

863,5

+ 21,1

3 %

EBITDA activité Murs & Fonds et Flex Office

74,9

91,3

+ 16,4

+ 22 %

Revenus des autres activités (y compris promotion immobilière)

20,3

8,5

- 11,8

- 58 %

Revenus nets

937,6

963,3

+ 25,7

+ 3 %

Coût de fonctionnement net

- 121,2

- 119,4

+ 1,8

- 2 %

Amortissement des biens d’exploitation

- 58,9

- 73,6

- 14,7

+ 25 %

Variation nette des provisions et autres

12,6

25,0

+ 12,4

+ 99 %

Résultat d’exploitation

770,0

795,3

+ 25,3

+ 3 %

Résultat net des immeubles en stock

- 2,4

- 0,1

+ 2,2

n.a.

Résultat des cessions d’actifs

- 0,5

- 37,9

- 37,4

n.a.

Résultat des ajustements de valeurs

18,2

- 2 437,3

- 2 455,5

n.a.

Résultat des cessions de titres

24,9

- 0,9

- 25,8

n.a.

Résultat des variations de périmètre

- 0,4

- 4,2

- 3,8

n.a.

Résultat opérationnel

809,8

- 1 685,2

- 2 494,9

n.a.

Coût de l’endettement financier net

- 139,7

- 165,6

- 25,9

+ 19 %

Frais d’intérêt liés aux passifs de crédit-bail

- 15,8

- 15,9

- 0,1

+ 1 %

Ajustement de valeur des instruments dérivés

582,6

- 207,7

- 790,3

n.a.

Actualisation des dettes et créances

- 0,6

0,4

+ 0,9

n.a.

Amortissement anticipé du coût des emprunts

- 1,5

- 1,8

- 0,3

n.a.

Quote-part de résultat des entreprises associées

51,0

- 34,4

- 85,4

n.a.

Résultat net avant impôt

1 285,8

- 2 110,1

- 3 396,0

n.a.

Impôts différés

- 114,0

253,8

+ 367,8

n.a.

Impôts sur les sociétés

- 23,9

- 46,5

- 22,6

n.a.

résultat net de la période

1 147,9

- 1 902,9

- 3 050,8

n.a.

Participations ne donnant pas le contrôle

527,2

- 484,1

- 1 011,3

n.a.

Résultat net de la période – part du groupe

620,7

- 1 418,8

- 2 039,5

n.a.

 

La baisse de - 3 050,8 M€ du résultat net de la période par rapport à 2022 est liée à la baisse de valeur des actifs immobiliers (- 2 437,3 M€ contre + 18,2 M€ en 2022) et des produits dérivés (- 207,7 M€ contre + 582,6 M€ en 2022), partiellement compensée par la variation des impôts différés liée principalement aux effets décrits ci-dessus (+ 350,8 M€) et de bonnes performances opérationnelles. 

Par conséquent, ces effets se retrouvent également dans les participations ne donnant pas le contrôle et dans le résultat net part du groupe. 

 

(En millions d’euros, 100%)

2022

2023

Var.

%

Bureaux France

182,3

179,5

- 2,9

- 2 %

Bureaux Italie (yc. Commerces)

119,9

116,3

- 3,6

- 3 %

Bureaux Allemagne

34,2

40,1

+ 5,9

+ 17 %

Total Bureaux

336,4

335,9

- 0,6

- 0 %

Résidentiel Allemagne

259,1

267,4

+ 8,3

+ 3 %

Hôtellerie Europe (yc. Commerces)

246,2

260,2

+ 14,1

+ 6 %

Autre (essentiellement Résidentiel France)

0,6

0,0

- 0,6

- 100 %

Total des revenus locatifs nets

842,3

863,5

+ 21,1

+ 3 %

EBITDA activité Murs & Fonds et Flex Office

74,9

91,3

+ 16,4

+ 22 %

Résultat des autres activités

20,3

8,5

- 11,8

- 58 %

revenus nets

937,6

963,3

+ 25,7

+ 3 %

1.4.1.5Bilan consolidé simplifié (part du groupe)

(En millions d’euros, part du groupe)

Actif

2022

2023

Passif

2022

2023

Immeubles de Placement

14 343

12 596

 

 

 

Immeubles de placement en dév.

1 371

1 007

 

 

 

Autres Immobilisations

985

993

 

 

 

Sociétés MEE

282

260

 

 

 

Actifs financiers

233

251

 

 

 

Impôts Différés Actifs

78

57

 

 

 

Instruments financiers

562

366

Capitaux propres

9 443

7 957

Actifs destinés à la vente

228

227

Emprunts

7 924

7 703

Cash

343

778

Instruments financiers

244

142

Stocks (activité de négoce et de construction)

190

257

Impôts différés

835

650

Autres

500

420

Autres dettes

670

760

Total

19 116

17 211

Total

19 116

17 211

 

1.4.1.5.1Immeubles de placement, immeubles en développement et autres immobilisations

Le patrimoine (dont les actifs destinés à la vente) à fin décembre par secteur opérationnel est le suivant  :

Part du groupe (En millions d’euros)

2022

2023

Var.

Bureaux France

5 164

3 932

- 1 232

Bureaux Italie (yc. Commerces)

2 445

2 403

- 42

Bureaux Allemagne

1 335

1 145

- 190

Total Bureaux

8 943

7 479

- 1 464

Résidentiel Allemagne

5 374

4 811

- 563

Hôtellerie Europe (yc. Commerces)

2 606

2 530

- 76

Parkings (et autres)

4

3

- 1

Total des immobilisations

16 927

14 823

- 2 104

 

La baisse de l'activité Bureaux (- 1 464 M€) s’explique principalement par les cessions (- 587 M€), la variation de la juste valeur (- 1 020 M€) et le reclassement dans les stocks des nouvelles opérations de promotion (- 122 M€), en partie compensées par la hausse de + 220 M€ des Capex et des acquisitions.

La baisse observée au niveau de l'activité Résidentiel Allemagne (- 563 M€) provient principalement de la variation de la juste valeur (- 653 M€), des Capex et des acquisitions (+ 97 M€), partiellement compensée par les cessions de l’exercice (- 31 M€).

La baisse enregistrée sur le patrimoine Hôtels (- 76 M€) est principalement le fait du recul de la juste valeur (- 78 M€), des amortissements d’immeubles d’exploitation et autres actifs corporels (- 20,3 M€), des acquisitions et Capex (+ 19 M€), du droit d’utilisation (- 5 M€), compensés par les cessions (- 9 M€) et les gains de change (+ 10 M€).

1.4.1.5.2Actifs destinés à la vente (inclus dans le total des immobilisations ci-avant), 227,3 M€ à fin 2023

Les actifs destinés à la vente sont composés d’actifs pour lesquels une promesse de cession est signée. La répartition par segment est la suivante :

1.4.1.5.3Total capitaux propres part du groupe

Les capitaux propres passent de 9 443 M€ fin 2022 à 7 957 M€ fin 2023, soit une baisse de – 1 486 M€ qui s’explique principalement par :

1.4.1.5.4Impôts différés

Les passifs d'impôts différés représentent 650 M€ à la clôture contre 835 M€ en 2022, les actifs d'impôts différés représentent 57 M€ à la clôture contre 78 M€ en 2022. Cette baisse de 164 M€ s’explique principalement par la baisse des valeurs d’expertises en Allemagne (- 116,2 M€), la baisse de la juste valeur des produits dérivés (- 8 M€) et l’entrée dans le régime SCPI britannique au niveau de l’activité Hôtels (- 14 M€).

 

1.4.1.6Bilan consolidé simplifié (à 100%)

(En millions d’euros, 100%)

Actif

2022

2023

Passif

2022

2023

Immeubles de Placement

21 391

19 046

 

 

 

Immeubles de placement en dév.

1 574

1 140

 

 

 

Autres Immobilisations

1 718

1 730

 

 

 

Sociétés MEE

401

375

 

 

 

Actifs financiers

114

118

Capitaux propres 

9 443

7 957

Impôts Différés Actifs

86

72

Participations ne donnant pas le contrôle 

4 648

4 006

Instruments financiers

813

522

Capitaux propres

14 092

11 963

Actifs destinés à la vente

259

327

Emprunts

10 968

10 707

Cash

462

901

Instruments financiers

300

185

Stocks (activité de négoce et de construction)

264

308

Impôts différés

1 320

1 054

Autres

579

488

Autres dettes

981

1 117

Total

27 661

25 026

Total

27 661

25 026

1.4.1.7Délai de paiement des fournisseurs et clients (en €)

COVIVIO France

 

Article D. 441 I.- 1° : Factures reçues non réglées 

à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu

Article D. 441 I.- 2° : Factures émises non réglées 

à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu

0 jour (indicatif)

1 à 30 jours

31 à 60 jours

61 à 90 jours

91 jours et plus

1 jour et plus

0 jour (indicatif)

1 à 30 jours

31 à 60 jours

61 à 90 jours

91 jours et plus

1 jour et plus

(A) Tranches de retard de paiement

 

 

 

 

 

 

Nombre de factures concernées

137

 

 

203

36

 

 

 

 

5 037

Montant total des factures concernées TTC

660 190,64

524 950,48

14 508,82

2 526,66

54 357,78

596 343,74

20 182,30

924 642,51

206 986,78

225 843,90

1 345 432,55

2 702 905,74

Pourcentage du montant total des achats TTC de l’exercice

1,38%

1,09%

0,03%

0,01%

0,11%

1,24%

 

 

 

 

 

 

Pourcentage du chiffre d’affaires TTC de l’exercice

 

0,02%

1,04%

0,23%

0,25%

1,51%

3,03%

(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées

 

 

 

 

 

 

Nombre de factures exclues

N/A

 

 

 

 

 

N/A

Montant total des factures exclues

N/A

 

 

 

 

 

0,00

(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou légal – article L. 441-6 ou L. 43-1 du Code de commerce)

 

 

 

 

 

 

Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement

 

Délais contractuels : Délais légaux : 60 jours

 

 

 

Délais contractuels : Délais légaux : Observations : 
pas de facturation d’intérêts de retard

COVIVIO Italie

 

 

Article D. 441 I.- 1° : Factures reçues non réglées 

à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu

Article D. 441 I.- 2° : Factures émises non réglées 

à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu 

0 jour (indicatif)

1 à 30 jours

31 à 60 jours

61 à 90 jours

91 jours et plus

1 jour et plus

0 jour (indicatif)

1 à 30 jours

31 à 60 jours

61 à 90 jours

91 jours et plus

1 jour et plus

(A) Tranches de retard de paiement

 

 

 

 

 

 

Nombre de factures concernées

372

186

186

186

1

187

 

41

41

41

99

140

Montant total des factures concernées TTC

4 519 216,79

542 060,46

47 340,85

7 612,80

10 964,88

607 978,99

 

1 585 502,59

49 156,15

609 233,17

905 231,20

3 149 123,11

Pourcentage du montant total des achats TTC de l’exercice

8,96%

 

 

 

 

1,21%

 

 

 

 

 

 

Pourcentage du chiffre d’affaires TTC de l’exercice

 

 

2,09%

0,06%

0,80%

1,19%

 

(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées

 

 

 

 

 

 

Nombre de factures exclues

N/A

 

 

 

 

 

N/A

Montant total des factures exclues

N/A

 

 

 

 

 

12 152 551,87

Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou légal) – article L. 441-6 ou L. 43-1 du Code de commerce)

 

 

 

 

 

 

Délais de paiement utilisés pour le calcul des retards de paiement

 

Délais contractuels : 30-60-90 jours Délais légaux : 60 jours

 

Délais contractuels : mensuel /trimestriel Délais légaux : Observations : 
pas de facturation d’intérêts de retard

 

 

 

 

 

1.5Ressources financières

1.5.1Synthèse de l’activité financière

Covivio est noté BBB+ avec une perspective stable par S&P, tel que confirmé le 16 mai 2023.

Le ratio Loan-to-Value (LTV) de Covivio s’établit à 40,8 % (politique de LTV < 40 %), grâce à une rotation active du patrimoine et malgré des ajustements de valeur. Le coût moyen de la dette augmente légèrement à 1,50 % (+ 26 bps vs fin 2022), grâce à une dette fortement couverte, et la maturité de la dette passe à 4,9 ans (vs 4,8 ans en 2022).

La position de liquidité nette disponible a doublé pour atteindre 2,4 Md€ en part du groupe à fin décembre 2023, incluant 1,6 Md€ de lignes de crédit non tirées et 0,9 Md€ de liquidités minorées de 0,1 Md€ de billets de trésorerie. Cette solide position de liquidité permet de couvrir les échéances de dettes jusqu’au 1er trimestre 2026.

1.5.2Caractéristiques principales de l’endettement

Part du groupe

31/12/2022

31/12/2023

Dette nette, part du groupe (en M€)

7 581

6 925

Taux moyen de la dette 

1,24 %

1,50 %

Maturité moyenne de la dette (en années)

4,8

4,9

Taux de couverture active moyen de la dette

81,5 %

92,3 %

Maturité moyenne de la couverture (en années)

6,3

5,9

LTV Droits Inclus

39,5 %

40,8 %

ICR 

6,9x

6,4x

Dette nette / EBITDA

14,5x

12,8x

1.5.3Dette par nature

L’endettement net de Covivio se situe à 6,9 Md€ part du groupe à fin décembre 2023 (9,8 Md€ sur une base consolidée), soit - 0,7 Md€ par rapport à fin 2022.

S’agissant des engagements part du groupe, la part des dettes corporate (emprunts obligataires et prêts) progresse à hauteur de 60 % en part du groupe à fin décembre 2023. De plus, Covivio disposait d’un encours de billets de trésorerie de 0,1 Md€ au 31 décembre 2023.

 

Engagements consolidés

Par nature

CVO2023_URD_FR_H142_HD.jpg

 

Engagements part du groupe

Par nature

CVO2023_URD_FR_H151_HD.jpg

 

Engagements consolidés

Par entreprise

CVO2023_URD_FR_H143_HD.jpg

 

Engagements part du groupe

Par entreprise

CVO2023_URD_FR_H152_HD.jpg

 

1.5.4Échéance de la dette

La maturité moyenne de la dette de Covivio s’établit à 4,9 années à fin décembre 2023. Jusqu’en 2024, il n’existe aucune échéance majeure qui ne soit pas déjà couverte ou en cours de renégociation.

Les prochaines échéances importantes auront lieu en 2024 et sont principalement composées d’une obligation de 300 M€ et d’une créance hypothécaire de 150 M€ part du groupe liée au patrimoine de Telecom Italia.

En 2024 et 2025, environ 17 % des échéances (313 M€) concernent des lignes de crédit non tirées, essentiellement en France et en Allemagne. 25 % (454 M€) concernent des obligations et 58 % (1,1 Md€) se composent d’emprunts bancaires hypothécaires bien diversifiés, tant en termes de classes d’actifs que de géographie : 26 % en Bureaux Allemagne, 30 % en Résidentiel Allemagne, 11 % en Hôtels, 16 % en Bureaux Italie et 17 % en Bureaux France. Aucune dette unitaire arrivant à échéance avant 2025 ne dépasse 350 M€.

Échéancier d’amortissement de la dette par nature
CVO2023_URD_FR_H144_HD.jpg

 

1.5.5Profil de couverture

En 2023, la dette est couverte à hauteur de 92 % en moyenne sur l’année et de 88 % en moyenne sur les trois années suivantes, le tout sur des maturités équivalentes ou supérieures à la maturité de la dette.

La durée moyenne des couvertures est de 5,9 ans part du groupe.

Maturité de la couverture
CVO2023_URD_FR_H145_HD.jpg

 

1.5.6Taux d’intérêt moyen de la dette et sensibilité

Le taux d’intérêt moyen sur la dette de Covivio a augmenté (26 pbs), à 1,50 % part du groupe. 

1.5.6.1Structure financière

À l’exclusion des dettes levées sans recours aux filiales du groupe, les dettes de Covivio et de ses filiales sont généralement assorties de covenants bancaires (ICR et LTV) portant sur les états financiers consolidés de l’emprunteur. À défaut de respect de ces covenants, les dettes seraient susceptibles d’être exigibles de manière anticipée. Ces covenants sont établis en part du groupe au niveau de Covivio et de Covivio Hotels. 

S’agissant de Covivio Immobilien (Résidentiel Allemagne), dont la dette est presque intégralement levée sur un format de type « sans recours », les financements de portefeuilles ne sont assortis d’aucun covenant consolidé LTV ou ICR.

 

Enfin, concernant Covivio, certaines facilités de crédits corporate sont soumises aux ratios suivants :

Ratio

Seuil covenant

31/12/2023

LTV

60,0 %

43,8 % (¹)

ICR

2,00

6,41

Ratio dette gagée

25,0 %

4,1 %

*   Hors droits de mutation et accords de ventes.

 

Les covenants sont pleinement respectés à fin décembre 2023. Aucun crédit n’est assorti d’une clause d’exigibilité sur le niveau de rating de Covivio, actuellement BBB+, perspective stable (rating S&P), tel que confirmé le 16 mai 2023.

1.5.6.2Détail du calcul de la Loan-to-Value (LTV)

Part du groupe (En millions d’euros)

31/12/2022

31/12/2023

 

 

Dette nette comptable

7 581

6 925

 

 

Créances rattachées aux associés (intégrées 

globalement)

- 169

- 187

 

 

Créances sur cessions

- 16

15

 

 

Promesses

- 228

- 224

 

 

Dette sur acquisitions

54

33

 

 

Dette nette 

7 222

6 562

 

 

Valeur d’expertise des actifs immobiliers (Droits Inclus)

18 151

15 948

 

 

Promesses

- 228

- 224

 

 

Actifs financiers

15

15

 

 

Créances rattachées aux participations MEE

86

68

 

 

Part des entreprises associées

282

260

 

 

Valeur des actifs 

18 306

16 067

 

 

LTV Hors droits

41,5 %

43,0 %

 

 

LTV DROITS INCLUS

39,5 %

40,8 %

 

 

1.5.7Rapprochement avec les comptes consolidés

1.5.7.1Dette nette

(En millions d’euros)

Comptes consolidés

Intérêts non contrôlants

Part du groupe

 

Dette bancaire

10 707

- 3 005

7 703

 

Équivalents de trésorerie

901

- 123

778

 

Dette nette

9 807

- 2 882

6 925

 

 

1.5.7.2Patrimoine

(En millions d’euros)

Comptes consolidés

Patrimoine des sociétés MEE

Juste valeur des immeubles en exploitation

Autres actifs destinés à la vente

Droit d’utilisation des immeubles de placement

Intérêts non contrôlants

Part du groupe

Immeubles de placement & développement

20 186

1 067

1 904

- 13

- 260

- 7 912

14 972

Actifs destinés à la vente

327

 

 

- 122

 

- 96

109

Ensemble du patrimoine

20 513

1 067

1 904

- 135

- 260

- 8 008

15 080

 

(+) Droits

807

(=) Patrimoine part du groupe y compris les droits

15 887

(-) portefeuille de sociétés consolidées par mise en équivalence

- 412

(+) Juste valeur des activités de négoce

- 257

(+) Autres immeubles d'exploitation

730

Patrimoine pour le calcul de la LTV

15 948

 

1.5.7.3Ratio de couverture des intérêts

(En millions d’euros)

Comptes consolidés

Intérêts non contrôlants

Part du groupe

EBITDA (Loyers nets (-) Coûts de fonctionnements (+) Résultat autres activités)

858

307

551

Coût de l’endettement

151

65

86

ICR

 

 

6,41

1.6Reporting EPRA

Le reporting suivant a été établi conformément aux Best Practices Recommendations (Recommandations en matière de meilleures pratiques) de l’EPRA (European Public Real Estate Association), disponibles sur le site de l’EPRA (www.epra.com). 

Les informations relatives au Résidentiel Allemagne qui figurent ci-après incluent certains actifs de Bureaux détenus par la filiale (Covivio Immobilien).

1.6.1Évolution des loyers nets (part du groupe)

(En millions d’euros)

2022

Acquisitions

Cessions

Développements 

Indexation, asset management et occupation

Autres

2023

Bureaux France

157

0

-12

1

5

0

151

Bureaux Italie (yc. Commerces)

91

0

-11

1

6

3

90

Bureaux Allemagne

32

0

0

0

3

3

38

Total Bureaux

280

0

-23

2

13

7

278

Résidentiel Allemagne

167

1

-1

0

4

1

173

Hôtels (2)

103

0

-2

1

10

-3

109

Autres (yc Résidentiel France)

1

0

0

0

0

-1

0

Total

550

1

-26

3

27

4

559

  • Livraisons & libérations pour redéveloppement.
  • Y compris Commerces et hors EBITDA des propriétés en murs et fonds

 

 

 

La croissance du chiffre d’affaires à périmètre constant (y compris l’EBITDA des Hôtels) est de + 6,4 % en 2023.

 

Réconciliation avec les éléments financiers

2023

Total du tableau d’évolution des revenus locatifs nets (PdG)

559

Ajustements

0

Total des revenus locatifs nets part du groupe (éléments financiers § 1.4.1.3)

559

Intérêts non contrôlants

305

Total des revenus locatifs nets à 100% (éléments financiers § 1.4.1.4)

863

 

1.6.2Actifs de placement – Données locatives

Les revenus locatifs annualisés correspondent au montant des loyers bruts en place en année pleine sur la base des actifs existants en fin de période, hors mesures incitatives.

  • Taux de vacance en fin de période =

 

Valeur locative de marché des actifs vacants

 

Loyers annualisés contractuels sur actifs occupés

+ Valeur locative de marché des actifs vacants

  • Taux de vacance EPRA en fin de période =

Valeur locative de marché des actifs vacants

 

Valeur locative de marché des actifs occupés et vacants

Part du groupe (En millions d’euros)

Revenus locatifs bruts

(en M€)

Revenus locatifs nets (en M€)

Loyer annuel

(en M€)

Surface (m2)

Loyer moyen (€/m2)

Taux de vacance (hors zone sécurisée) (en%)

Valeur locative estimative des surfaces vacantes

(en M€)

Valeur locative estimative de l’ensemble du portefeuille

(en M€)

Taux de vacance EPRA (en%)

Bureaux France

168

151

190

978 119

250

5,9 %

22

215

10,1 %

Bureaux Italie (yc. Commerces)

104

90

118

726 488

202

1,3 %

2

122

1,4 %

Bureaux Allemagne

44

38

51

364 644

156

13,6 %

8

55

15,2 %

Total Bureaux

315

278

358

2 069 251

217

5,5 %

32

393

8,1 %

Résidentiel Allemagne

190

173

189

2 827 395

104

0,9 %

2

188

0,9 %

Hôtels en Europe (2)

110

109

112

n.c 

n.c 

112

Total(1)

616

559

660

4 896 646

151

3,3 %

34

693

4,8 %

  • Autres (y compris Résidentiel France).
  • Dont Commerce et hors EBITDA des immeubles d’exploitation.

 

Le taux de vacance (3,3 %) inclut les surfaces sécurisées dont la mise en location débutera prochainement, tandis que le taux de vacance EPRA (4,8 %) correspond au taux spot au 31 décembre 2023.

S’agissant du Résidentiel Allemagne, la valeur locative estimative n’inclut pas la réversion potentielle sur tous les marchés, notamment à Berlin (25-30 %), à Hambourg (20-25 %), à Dresde et Leipzig (10-20 %) et en Rhénanie-du-Nord-Westphalie (20-25 %).

Les loyers au m2 moyens sont calculés sur les surfaces totales, y compris les réserves foncières et la vacance sur les projets en développement.

1.6.3Actifs de placement – Valeur du patrimoine

Part du groupe (En millions d’euros)

Valeur de marché

Variation de
 juste valeur de l’exercice

Droits

EPRA NIY

Bureaux France

4 117

- 699

193

4,3 %

Bureaux Italie (yc. Commerces)

2 491

- 83

84

4,4 %

Total Bureaux

1 239

- 238

67

3,6 %

Résidentiel Allemagne

7 847

- 1 020

345

4,2 %

Bureaux Allemagne

4 672

- 653

335

3,5 %

Hôtellerie Europe (yc. Commerces)

2 557

- 78

94

5,5 %

Autre (Résidentiel France & Parkings)

4

n.a.  

Total 2021

15 080

- 1 752

773

4,2 %

 

La variation de juste valeur sur l’exercice présentée ci-dessus exclut les variations de valeur des immeubles en murs & fonds, des hôtels en murs & fonds et des actifs mis en équivalence. 

EPRA NIY =

Revenus locatifs annualisés après déduction des avantages restants accordés aux locataires (franchises, plafonnement de loyer) – charges immobilières non récupérées pour l’année

 

Valeur du patrimoine droits inclus

1.6.3.1Réconciliation avec les éléments financiers

(En millions d’euros)

2023

Total valeur du patrimoine (en pdg, valeur de marché)

15 080

Juste valeur des propriétés en murs et fonds

- 1 084

Sociétés mises en équivalence

- 412

Autres actifs destinés à être cédés

3

Droit d’utilisation sur des actifs de placement

122

Juste valeur des parkings

- 3

Immobilisations corporelles

125

Actifs de placement part du groupe* (éléments financiers § 1.4.1.5)

13 831

Intérêts non contrôlants

6 682

Actifs de placement à 100% 1 (éléments financiers § 1.4.1.6)

20 513

* Immobilisations + Immeubles en développement + Actifs destinés à la vente.

 

1.6.3.2Réconciliation IFRS

(En millions d’euros)

2023

Variation de juste valeur de l’exercice (en PdG)

- 1 752

Autres

Résultat des ajustements de la juste valeur part du groupe (éléments financiers § 1.4.1.3)

- 1 752

Intérêts non contrôlants

- 685

Résultat des ajustements de la juste valeur à 100% (éléments financiers § 1.4.1.4)

- 2 437

 

1.6.4Actifs en développement

 

Forme de détention (1)

% de détention (part du groupe)

Juste valeur déc. 23

Charges financières capitalisées sur l’exercice

Coût total y compris coût financier (2) (en M€, part du groupe)

% Avancement (3)

Date de livraison

Superficie à 100% (en m2)

Prélocations

Rendement2 (en%)

Meudon Atlas

   IG (3)

100 %

 

0

204

6 %

2026

38 000 m²

100 %

7,8 %

Paris Grands Boulevards

IG 

100 %

 

1

153

10 %

2027

7 500 m²

0 %

4,5 %

Paris Monceau

IG 

100 %

 

2

249

11 %

2025

11 200 m²

0 %

4,4 %

Total Bureaux France

 

 

266

3

606

9 %

 

56 700 m²

47 %

5,6 %

The Sign D

IG 

100 %

 

1

76

47 %

2024

13 200 m²

92 %

6,1 %

Corte Italia

IG 

100 %

 

2

125

39 %

2025

25 700 m²

100 %

5,9 %

Rozzano – Strada 8

IG 

100 %

 

1

44

73 %

2024

12 100 m²

47 %

7,9 %

Symbiosis G+H

IG 

100 %

 

2

198

34 %

2025

38 000 m²

100 %

6,4 %

Total Bureaux Italie

 

 

262

5

443

41 %

 

89 000 m²

92 %

6,3 %

Düsseldorf Icon

IG 

94 %

 

2

261

13 %

2025

55 700 m²

55 %

5,0 %

Berlin Alexanderplatz

IG 

55 %

 

3

355

31 %

2027

60 000 m²

0 %

4,4 %

Total Bureaux Allemagne

 

 

326

5

616

24 %

 

115 700 m²

25 %

4,6 %

Total

 

 

854

13

1 665

23 %

 

261 400 m²

54 %

5,4 %

  • Coût total y compris terrains et coût financier
  • Rendement sur coût
  • IG : Intégration globale

 

1.6.4.1Réconciliation avec le pipeline total engagé

Part du groupe (En millions d’euros)

Charges financières capitalisées sur l’exercice

Coût total, y compris coût financier (part du groupe)

 

Projets entièrement consolidés

13

1 665

 

Autres (Loft)

0

26

 

Pipeline bureaux total engagé

13

1 691

 

Résidentiel Allemagne 

1

73

 

Résidentiel France 

0

152

 

Pipeline total engagé

14

2 028

 

1.6.4.2Réconciliation avec les éléments financiers

 

Part du groupe (En millions d’euros)

2023

Total juste valeur des actifs en développement

 

854

Projets à l’étude technique et projets non engagés

 

154

Actifs en développement (éléments financiers § 1.4.1.5)

 

1 007

 

1.6.5Informations sur les baux

 

Durée résiduelle ferme des baux (années)

Durée résiduelle des baux 
(années)

Expiration du bail par date de première option de sortie

Revenus locatifs annualisés des baux expirant

Total (en M€)

Paragraphe

N+1

N+2

N+3 à 5

Au-delà

Bureaux France

5,0

5,6

10 %

22 %

25 %

43 %

190

 

Bureaux Italie (yc. Commerces)

6,3

6,9

3 %

11 %

25 %

61 %

118

 

Bureaux Allemagne

4,2

4,6

23 %

19 %

25 %

33 %

51

 

Total Bureaux

5,4

5,9

10 %

18 %

25 %

48 %

358

1.3.1.

Hôtels (yc. Commerces)

12,2

13,9

4 %

2 %

3 %

90 %

112

1.3.3.

Autres (Résidentiel Allemagne, hôtellerie EBITDA, autres)

n.a. 

n.a. 

n.a.

n.a.

n.a.

n.a.

223

 

Total*

7,0

7,8

6 %

9 %

13 %

71 %

693

 

*   Pourcentage d’expirations de baux sur le chiffre d’affaires total.

 

En 2024, 5,7 % des baux arrivent à échéance : pour 3,6 %, le locataire n’a pas l’intention de libérer les actifs et 0,4 % vont être réaménagés. Cela porte la part non garantie à 1,7 %, pour laquelle la décision du locataire n’est pas encore connue.

1.6.6Rendement initial net EPRA

Les données ci-dessous présentent le détail des taux de rendement du groupe et le passage du taux de rendement EPRA Topped-up au taux de rendement de Covivio. 

EPRA Topped-up NIY =

Revenus locatifs annualisés après expiration des avantages restants accordés aux locataires (franchises, plafonds de loyer) – charges immobilières non récupérées de l’excercice

 

Valeur du patrimoine droits inclus

EPRA NIY =

Revenus locatifs annualisés après déduction des avantages restants accordés aux locataires (franchises, plafonds de loyer) – charges locatives non récupérées pour l’année

 

Valeur du patrimoine droits inclus

 

Part du groupe (En millions d’euros)

Hors Résidentiel France et parkings

Total 2022

Bureaux France

Bureaux Italie (yc. Commerces)

Bureaux Allemagne

Résidentiel Allemagne

Hôtellerie Europe (yc. Commerces)

Total 2023

Immeubles de placement, cessibles et d’exploitation

17 394

4 117

2 491

1 239

4 672

2 557

15 076

Retraitement des actifs en développement

- 1 371

- 329

- 299

- 353

- 25

- 1 007

Retraitement des terrains et autres actifs en travaux

- 333

- 161

- 108

- 12

- 0

- 14

- 295

Droits

918

193

84

67

335

94

773

Valeur droits inclus du patrimoine (1)

16 608

3 820

2 168

941

4 981

2 637

14 547

Revenus IFRS bruts annualisés

653

182

110

40

189

148

668

Charges immobilières non récupérables

- 63

- 17

- 15

- 5

- 16

- 1

- 54

Revenus nets annualisés (2)

590

164

95

34

174

146

614

Loyers à l’expiration des périodes de gratuité ou autre réduction de loyer

34

17

8

6

0

32

Revenus nets annualisés Topped-up (3)

624

182

103

40

174

146

645

EPRA Net Initial Yield (2)/(1)

3,6%

4,3 %

4,4 %

3,6 %

3,5 %

5,5 %

4,2 %

EPRA Topped-up Net Initial Yield (3)/(1)

3,8%

4,8 %

4,8 %

4,3 %

3,5 %

5,6 %

4,4 %

Passage EPRA Topped-up NIY et rendements Covivio

 

 

 

 

 

 

 

Effet des ajustements de loyers EPRA

0,4%

0,5 %

0,7 %

0,4 %

0,3 %

0,1 %

0,4 %

Effet des retraitements des droits

0,2%

0,3 %

0,2 %

0,4 %

0,3 %

0,2 %

0,3 %

Taux de rendement Covivio

4,4%

5,5 %

5,6 %

5,2 %

4,1 %

5,8 %

5,1 %

1.6.7Ratio de coûts EPRA

 

Part du groupe (En millions d’euros)

2022

2023

Coût de location non recouvré

- 35,2

- 32,0

Charges sur Immeubles

- 21,5

- 22,7

Charges nettes des créances irrécouvrables

0,2

- 2,1

Autres charges

- 6,0

- 5,7

Frais de structure

- 105,1

- 103,9

Amortissement, dépréciations et provisions nettes

3,1

4,5

Produits couvrants des frais généraux

28,1

25,3

Coût des autres activités et juste valeur

- 6,3

- 5,5

Charges du foncier

- 0,4

- 1,1

Coûts EPRA (yc. coût de vacance) (A)

- 143,0

- 143,2

Coût de vacance

21,5

21,5

Coûts EPRA (hors coût de vacance) (B)

- 121,5

- 121,8

Revenus locatifs bruts moins charges du foncier

607,2

616,7

EBITDA des hôtels en murs & fonds & Coworking, 

résultat des autres activités 

100,3

88,9

Revenus locatifs bruts (C)

707,5

705,6

Ratio de coûts EPRA (yc. coût de vacance) (A/C)

- 20,2 %

- 20,3 %

Ratio de coûts EPRA (hors coût de vacance) (B/C)

- 17,2 %

- 17,3 %

 

1.6.8EPRA Earnings ajusté : en hausse à 435,4 M€ 

(En millions d’euros)

2022

2023

Résultat net part du groupe (éléments financiers § 3.3)

620,7

- 1 418,8

Variation de valeurs des actifs

119,5

1 751,8

Résultat de cession

- 15,8

35,4

Frais d’acquisition de titres de sociétés consolidées

0,4

2,0

Variation de valeurs des instruments financiers

- 371,9

132,4

Frais d’intérêt liés aux passifs de crédit-bail (bail > 100 ans)

4,6

4,6

Frais de location (bail > 100 ans)

- 3,3

- 3,3

Impôts différés

75,2

- 156,6

Impôts sur cession

2,1

8,0

Ajustement des amortissements et provisions

21,4

26,4

Ajustement des remboursements anticipés d’instruments financiers

1,6

1,1

Ajustement d’EPRA Earnings des entreprises associées

- 24,3

52,2

EPRA Earnings ajusté (B)

430,2

435,4

EPRA Earnings ajusté (en €/action) (B)/(C)

4,58

4,47

Marge de promotion

- 15,3

- 5,7

EPRA Earnings (A)

414,9

429,7

EPRA Earnings (en €/action) (A)/(C)

4,42

4,41

Nombre d’actions moyen (C)

93 955 927

97 487 850

1.6.9EPRA NRV, EPRA NTA et EPRA NDV

 

2022

2023

Var.

Var. (en%)

EPRA NRV (en M€)

11 040

9 327

- 1 712

- 15,5 %

EPRA NRV/action (en M€)

117,0

92,6

- 24,4

- 20,9 %

EPRA NTA (en M€)

10 044

8 470

- 1 573

- 15,7 %

EPRA NTA/action (en M€)

106,4

84,1

- 22,3

- 21,0 %

EPRA NDV (en M€)

10 172

8 401

- 1 771

- 17,4 %

EPRA NDV/action (en M€)

107,8

83,4

- 24,4

- 22,6 %

Nombre d’actions

94 385 959

100 658 623

6 272 664

+6,6 %

 

 

1.6.9.1Passage des capitaux propres à l’EPRA NAV

 

2022 

(en M€)

2022 

(en €/action)

2023 

(en M€)

2023 

(en €/action)

Capitaux propres

9 443

100,0

7 957

79,0

Mise en juste valeur des immeubles d’exploitation

227

 

175

 

Droits

918

 

807

 

Instruments financiers et ORNANE

- 334

 

- 235

 

Impôts Différés Passifs

786

 

623

 

EPRA NRV

11 040

117,0

9 327

92,6

Re-calcul de la base Hors Droits de certains actifs

- 884

 

- 773

 

Goodwill et immobilisations incorporelles

- 68

 

- 68

 

Impôts différés passifs

- 44

 

- 16

 

EPRA NTA

10 044

106,4

8 470

84,1

Optimisation des droits

- 34

 

- 34

 

Actifs incorporels

17

 

18

 

Dettes à taux fixes (1)

553

 

318

 

Instruments financiers et ORNANE

334

 

235

 

Impôts différés passifs

- 742

 

- 607

 

EPRA NDV

10 172

107,8

8 401

83,4

  • Hors impact spread de crédit de +7 M€

 

 

 

 

 

Les missions d’évaluation sont réalisées conformément au Code de déontologie des SIIC, ainsi que conformément à la Charte de l’Expertise en Évaluation immobilière, aux recommandations du groupe de travail COB/CNCC présidé par M. Barthès de Ruyter, et au plan international conformément aux normes de l’International Valuation Standards Council (IVSC), ainsi que les standards du Red Book de la Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS).

Le patrimoine immobilier détenu directement par le groupe a été évalué au 31 décembre 2023 par des experts immobiliers indépendants tels que Cushman, REAG, CBRE, HVS, JLL, BNPP Real Estate, MKG et CFE. Il n’inclut pas :

Les actifs sont estimés en valeurs hors droits et/ou droits compris, et les loyers en valeur de marché. Les estimations sont réalisées sur la base de la méthode comparative, de la méthode de capitalisation des loyers et de la méthode de l’actualisation des flux futurs (Discounted Cash Flows).

Les autres actifs et passifs sont évalués selon les principes des normes IFRS sur les comptes consolidés. L’application de la juste valeur concerne essentiellement la valorisation des couvertures sur la dette.

Pour les sociétés codétenues avec d’autres investisseurs, seule la quote-part du groupe a été prise en compte.

1.6.9.1.1Mise en juste valeur des immeubles d’exploitation

Conformément aux normes IFRS, les immeubles d’exploitation sont évalués au coût historique. Un ajustement de valeur de 175 M€ a été réalisé dans l’EPRA NRV, NDV, NTA afin de prendre en compte la valeur d’expertise : 

1.6.9.1.2Mise en juste valeur des dettes à taux fixe

Le groupe a contracté des emprunts à taux fixe (obligation sécurisée et placement privé). Conformément aux principes édictés par l’EPRA, l’EPRA NDV a été ajusté pour tenir compte de la juste valeur des dettes à taux fixe. L’impact était de + 318 M€ au 31 décembre 2023.

1.6.9.1.3Recalcul de la base hors droits de certains actifs

Lorsque la cession de la société, plutôt que de l’actif qu’elle porte, est réalisable, les droits de mutation sont recalculés sur la base de l’actif net réévalué de la société. La différence entre ces droits recalculés et les droits de mutation déjà déduits de la valeur des actifs a généré un retraitement de 33,7 M€ au 31 décembre 2023.

1.6.9.1.4Impôts différés passifs

L’EPRA NTA suppose que les entités achètent et vendent des actifs, cristallisant ainsi certains niveaux d’impôts différés inévitables.

À cette fin, le groupe utilise la méthode suivante :

 

1.6.10Capex par nature

(En millions d’euros)

2022

2023

100%

Part du groupe

100%

Part du groupe

Acquisitions (1)

58

35

Développements

239

155

196

156

Immeubles de placement

241

161

223

153

Dépenses capitalisées sur actifs en développement (2) 
(sauf selon la méthode de mise en équivalence)

38

30

34

32

Total

577

381

453

341

  • Acquisitions droits inclus
  • Frais de commercialisation, frais financiers capitalisés et autres dépenses capitalisées

 

Les Capex de développement de 156 M€ part du groupe concernent les dépenses de rénovation sur les projets de développement (hors immeubles mis en équivalence et actifs en exploitation mais incluant les Capex sur les livraisons au cours de l'année jusqu'à la date de livraison). 

Les 153 M€ de Capex part du groupe sur les immeubles de placement se composent essentiellement de :

1.6.11EPRA LTV

EPRA LTV

 

Intégration proportionnelle

 

Au 31 décembre 2023

Groupe 
(en millions d’euros)

Quote-part

Quote-part

Participations ne donnant pas le contrôle

Combiné

(Part du groupe, 
en millions d’euros)

selon le reporting

des co-
entreprises

des associés majoritaires

 

 

Inclut :

 

 

 

 

 

Emprunts auprès des institutions financières

5 720

182

 

- 2 316

3 586

Billets de trésorerie

260

 

 

- 120

140

Hybrides (y compris obligations convertibles, actions de préférence, dettes, options, obligations perpétuelles)

-

 

 

 

-

Emprunts obligataires

4 444

 

 

- 533

3 911

Instruments dérivés de change 
(futures, swaps, options et forwards)

 

 

 

 

0

Dettes nettes

42

 

 

- 42

0

Immeubles occupés par le propriétaire (dette)

 

 

 

 

0

Comptes courants 
(caractéristique capitaux propres)

 

 

 

 

0

Exclut :

 

 

 

 

 

Trésorerie et équivalents de trésorerie

901

31

 

- 138

794

Dette nette (a)

9 565

151

 

- 2 873

6 843

Inclut :

 

 

 

 

 

Immeubles occupés par le propriétaire

1 976 

10

 

- 834 

1 152

Immeubles de placement à la juste valeur

      18 786 

461

 

- 6 542 

12 705

Immeubles destinés à la vente

    314   

-

 

- 90 

224

Immeubles en cours de développement

   1 140   

-

 

- 133 

1 007

Immobilisations incorporelles

 - 

-

 

 -   

-

Créances nettes

    -   

4

 

36 

40

Immobilisations financières

   373   

-

 

- 149 

224

Valeur totale des actifs (b)

      22 589 

475

0

- 7 712 

15 352

Droits de mutation immobiliers

       1 163 

 

 

- 356 

807

Valeur totale des actifs 
(y compris RETT) (C)

23 752

475

0

- 8 067

16 159

LTV (a/b)

42,3 %

 

 

 

44,6 %

LTV (incl. rett) (a/c) (optionnel)

40,3 %

 

 

 

42,3 %

 

EPRA LTV

44,6 %

Droits

- 2,2 %

Promesses

- 0,8 %

Autres effets (y compris retraitements de consolidation)

- 0,7 %

LTV droits inclus

40,8 %

 

1.6.12Table de correspondance des indicateurs de performance EPRA

Information EPRA

Paragraphe

(en%)

Montant 
(en M€)

Montant
 (en €/action)

Résultant net récurrent

1.6.8

-

429,7 M€

4,41 €/action

EPRA Earnings ajusté

1.6.8

-

435,4 M€

4,47 €/action

EPRA NRV

1.6.9

-

9 327 M€

92,6 €/action

EPRA NTA

1.6.9

-

8 470 M€

84,1 €/action

EPRA NDV

1.6.9

-

8 401 M€

83.4 €/action

Taux de rendement net initial EPRA

1.6.6

4,2 %

-

-

Taux de rendement EPRA Topped-up Net Initial Yield

1.6.6

4,4 %

-

-

Taux de vacance EPRA fin de période

1.6.2

4,8 %

-

-

Ratio de coûts EPRA (yc. coût de la vacance)

1.6.7

- 20,3 %

-

-

Ratio de coûts EPRA (hors coût de la vacance)

1.6.7

- 17,3 %

-

-

EPRA LTV

1.6.11

44,6 %

 

 

Indicateurs EPRA des principales filiales

1.6.13

-

-

-

 

1.6.13Indicateurs financiers des principales activités

 

Covivio Hotels

Covivio Immobilien

2022

2023

Variation (en%)

2022

2023

Variation (en%)

EPRA Earnings de l’exercice (en M€)

220,9

238,8

+ 8,1 %

166,3

152,6

- 8,2 %

EPRA NRV

4 105

3 915

- 4,6 %

5 733

4 756

- 17,1 %

EPRA NTA

3 722

3 550

- 4,6 %

5 199

4 262

- 18,0 %

EPRA NDV

3 763

3 512

- 6,7 %

4 574

3 682

- 19,5 %

% de capital détenu par Covivio

43,9 %

43,9 %

-

61,7 %

61,7 %

-

LTV Droits Inclus

35,0 %

34,4 %

- 0,6 pt

31,7 %

35,2 %

- 3,5 pts

ICR

6,0x

5,4x

- 0,6x

7,3x

4,5x

- 2,8x

 

1.7Expertises immobilières

1.7.1Méthode de valorisation des actifs

L’ensemble du patrimoine est expertisé par des experts indépendants selon un rythme semestriel (30 juin et 31 décembre), et selon des modalités de calcul fixées par un cahier des charges interne, fondé sur les directives des instances de tutelle :

Covivio se conforme également au Code de déontologie des sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) applicable aux sociétés adhérentes de la Fédération des sociétés Immobilières et Foncières (FSIF), notamment en matière de pratique des expertises immobilières.

De plus, les experts immobiliers sélectionnés à savoir, BNP Real Estate Valuation, Cushman & Wakefield, JLL Expertises et CBRE Valuation, sont tous membres de l’AFREXIM (Association Française des Experts Immobiliers), et répondent à ce titre à la charte de l’expertise « évaluation immobilière » approuvée par l’AFREXIM. De ce fait, les experts respectent les différents standards français. Leurs méthodes d’évaluation sont en accord avec les Codes de conduite internationaux « RICS » et « IVSC ».

Chaque actif fait l’objet lors de son acquisition, ou lors d’un changement d’expert, d’une expertise complète. Les évaluations intermédiaires correspondent à des actualisations sur dossier, avec parfois une visite de l’actif. Les actifs font l'objet d'une expertise complète tous les 5 ans

Une expertise complète consiste en :

1.7.1.1Méthode par capitalisation du revenu

Cette approche consiste à prendre en considération le revenu produit ou susceptible d’être produit par l’immeuble et à le capitaliser à un taux approprié : ce taux est déduit des rendements constatés, des caractéristiques du bien et de ses potentialités prévisibles ; il résulte de l’analyse des ventes d’autres biens immobiliers locatifs et doit être restitué dans un contexte général des rendements attendus des différents placements dans un environnement économique donné.

Les principaux critères de choix des taux de rendement sont les suivants :

1.7.1.2Méthode de l’actualisation des flux futurs (méthode des Discounted Cash Flow – DCF)

Cette méthode prend en considération les revenus à venir en tenant compte des loyers comptabilisés, des loyers attendus, des travaux mis contractuellement à la charge du bailleur et des produits résiduels provenant d’une éventuelle vente à la fin de la période de détention. Elle consiste en l’actualisation des flux générés par l’immeuble à laquelle s’ajoute la valeur de sortie actualisée des biens sur la dernière année.

Dans le cas d’un immeuble en développement répondant à la norme IAS 40 et faisant l’objet d’une expertise, un décaissé de travaux à venir est transmis par Covivio et intégré dans le cash-flow.

1.7.1.3Méthode dite « par comparaison de valeurs unitaires »

Cette méthode consiste à se référer aux prix de vente constatés sur le marché pour des immeubles équivalents. Les éléments de comparaison utilisés proviennent notamment de bases internes de données dans lesquelles chaque référence est analysée, classée par situation et par catégorie, et exprimée à l’unité de surface brute ou de surface pondérée.

Il s’agit davantage d’une méthode de recoupement des deux méthodes décrites ci-dessus que d’une méthode principale.

1.7.2Rémunérations des experts au niveau de Covivio

Experts

(en € – 100% – HT)

2022 Total

(en%)

CBRE

639 949

43%

Cushman

255 430

17%

BNPP Real Estate

303 550

20%

CFE (BPCE)

110 540

7%

COLLIERS

101 174

7%

MKG

60 860

4%

JLL

15 200

1%

Total

1 486 703

100%

 

 

1.7.3Rapport condensé des experts relatif à l’estimation à fin 2023 de la valeur vénale du patrimoine Bureaux France et Résidentiel allemand

1.7.3.1Contexte général de la mission

1.7.3.1.1Cadre général

La société Covivio a demandé, par contrats d’expertises, de procéder à l’estimation de la juste valeur des actifs de son patrimoine, dans le cadre de l’évaluation semestrielle du portefeuille. Nos missions sont réalisées en toute indépendance.

Les sociétés d’Expertises Cushman & Wakefield, CBRE Valuation, BNP Paribas Real Estate Valuation et JLL Expertises n’ont aucun lien capitalistique avec la société Covivio et confirment que les évaluations ont été réalisées par et sous la responsabilité d’évaluateurs qualifiés.

Les honoraires annuels facturés à la société Covivio sont déterminés avant la campagne d’évaluation. Ils représentent moins de 10% du chiffre d’affaires de chaque société d’expertise. La rotation des experts est organisée par Covivio. Nous n’avons pas identifié de conflit d’intérêts sur cette mission.

La mission est en conformité avec la recommandation de l’AMF sur la représentation des éléments d’évaluation et des risques du patrimoine immobilier des sociétés cotées publiées le 8 février 2010.

La société Covivio Immobilien SE a demandé, par contrat d’expertise ou avenants à la société CBRE de procéder à l’estimation de la juste valeur des actifs composant son patrimoine en Allemagne. Cette demande s’inscrit dans le cadre de l’évaluation semestrielle de son patrimoine. Les honoraires annuels facturés à la société Covivio Immobilien SE sont déterminés avant la campagne d’évaluation. Ils représentent moins de 10% du chiffre d’affaires de chaque société d’expertise. La rotation des experts est organisée par la société Covivio Immobilien SE.

1.7.3.1.2Mission actuelle

En Bureaux France, la mission a porté sur l’évaluation de la juste valeur de 95 actifs Bureaux France. Pour cette mission, la société Covivio a demandé de réaliser des expertises initiales ou des actualisations sur pièces lorsque les actifs ont fait l’objet d’une expertise initiale depuis moins de cinq ans.

La mission a porté sur l’estimation de la juste valeur en l’état d’occupation annoncée au 31 décembre 2023.

Les actifs expertisés sont tous situés sur le territoire national. Il s’agit d’actifs de placement détenus en pleine propriété ou en bail à construction, par la société Covivio. Les actifs des différents portefeuilles sont loués à divers preneurs dans le cadre de baux commerciaux pourvus ou non de périodes fermes de 3, 6, 9 ou 12 ans ou de baux dérogatoires.

Il est rappelé ici que lorsque la société est preneuse aux termes d’un contrat de crédit-bail, l’Expert effectue exclusivement l’évaluation des biens sous-jacents au contrat et non le contrat de crédit-bail. De la même façon, lorsqu’un bien immobilier est détenu par une société ad hoc, la valeur de ce dernier a été estimée selon l’hypothèse de la vente de l’actif immobilier sous-jacent et non pas celle de la société.

En Résidentiel allemand, la mission des experts a porté sur l’évaluation de la juste valeur de 1 243 actifs (41 067 lots) en Allemagne. Pour cette mission, la société Covivio Immobilien SE a demandé aux experts de réaliser des expertises initiales ou des actualisations sur pièces lorsque les actifs ont fait l’objet d’une expertise initiale depuis moins de cinq ans. La mission des experts a porté sur l’estimation de la juste valeur en l’état d’occupation annoncée au 30  septembre 2023. Les actifs expertisés sont situés en Allemagne. Il s’agit principalement d’actifs détenus en pleine propriété, par la société Covivio Immobilien SE ou par ses filiales. Il s’agit essentiellement d’immeubles à usage résidentiel. Les actifs sont loués à plusieurs locataires dans le cadre principalement de baux d’habitation.

1.7.3.2Conditions de réalisation

1.7.3.2.1Éléments d’étude

La présente mission a été conduite sur la base des pièces et renseignements qui ont été communiqués, et qui sont supposés sincères et correspondre à l’ensemble des informations et documents en possession ou à la connaissance de la société, susceptibles d’avoir une incidence sur la juste valeur du portefeuille. Ainsi, les titres de propriété et les actes d’urbanisme ne sont pas consultés.

En Résidentiel allemand, la mission d’expertise préalablement décrite a été conduite sur la base des pièces et renseignements qui ont été communiqués aux experts au cours du mois d’octobre 2023.

1.7.3.2.2Référentiels

Les diligences d’expertise et les évaluations ont été réalisées en conformité avec :

Par ailleurs, suivant ladite norme, un classement des justes valeurs des actifs détenus par la société a été opéré. En effet, pour accroître la cohérence et la comparabilité des évaluations à la juste valeur et des informations à fournir qui les concernent, IFRS 13 présente une hiérarchie des justes valeurs qui classe selon trois niveaux d’importance les données d’entrée des techniques d’évaluation utilisées pour déterminer la juste valeur.

Cette hiérarchie place au plus haut niveau les prix cotés (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques (données d’entrée de niveau 1), et au niveau le plus bas les données d’entrée non observables (données d’entrée de niveau 3).

La juste valeur obtenue est classée dans son ensemble au même niveau hiérarchique que la donnée d’entrée du plus bas niveau qui est significative pour la juste valeur dans son ensemble. L’appréciation du caractère significatif d’une donnée d’entrée déterminée pour la juste valeur dans son ensemble nécessite l’exercice du jugement et tient compte des facteurs spécifiques à l’actif ou au passif.

1.7.3.2.3Méthodologie retenue

Pour les actifs constitutifs des différents portefeuilles, s’agissant de biens d’investissement, nous avons retenu la méthode par Discounted Cash Flows ainsi que la méthode par le rendement (capitalisation des revenus), avec recoupement par comparaison directe.

En Résidentiel allemand, pour les actifs constitutifs des différents portefeuilles, s’agissant de biens d’investissement, nous avons retenu la méthode par Discounted Cash Flows.

 

1.7.3.3Synthèse de la valorisation du patrimoine Bureaux France à fin 2023

Covivio détient 95 actifs de bureaux à fin 2023, tous comptabilisés à leur valeur d’expertise.

Bureaux

Paris

Île-de-France – Autres

Régions

Total

 

Juste valeur 100%

Juste valeur 100%

Juste valeur 100%

Juste valeur 100%

% total

BNPP Real Estate

932 977 744

1 269 101 366

70 990 000

2 273 069 110

44%

Cushman & Wakefield

785 800 000

473 500 000

9 686 000

1 268 986 000

25%

CBRE

822 738 018

193 940 000

557 244 720

1 573 922 738

31%

JLL

9 420 000

9 420 000

%

Total patrimoine expertisé

2 541 515 762

1 936 541 366

647 340 720

5 125 397 848

100%

Actifs sous promesse

Actifs valorisés en interne

Total patrimoine

2 541 515 762

1 936 541 366

647 340 720

5 125 397 848

100%

 

1.7.3.3.1Synthèse par experts

Experts

Nombre d’actifs

Juste valeur 100%

Hors Droits

Juste valeur PdG

Hors Droits

BNPP Real Estate

27

2 273 069 110

1 828 044 232

Cushman & Wakefield

23

1 268 986 000

1 085 074 800

CBRE

38

1 573 922 738

1 309 102 428

JLL

7

9 420 000

9 420 000

Total patrimoine

95

5 125 397 848

4 231 641 460

1.7.3.3.2Observations générales

Les valeurs s’entendent sous réserve de stabilité du marché et de l’absence de modifications notables des immeubles entre la date des expertises et la date de valeur.

Ce rapport condensé est un élément indissociable de l’ensemble des travaux réalisés dans le cadre des missions d’expertise et, notamment, des rapports résumés ou détaillés s’y rapportant.

Chacun des quatre experts confirme les valeurs des immeubles dont il a lui-même réalisé l’expertise ou l’actualisation, sans prendre de responsabilité pour celles effectuées par les autres cabinets.

 

1.7.3.4Synthèse de valorisation du patrimoine Covivio Immobilien SE à fin 2023

 

Valeur Expert

Juste valeur

% total

Berlin

4 223 068 000

4 237 121 001

57,4%

Dresde & Leipzig

583 840 000

583 840 000

7,9%

Hambourg

535 670 000

535 670 000

7,2%

Rhénanie-du-Nord-Westphalie

2 029 038 500

2 030 121 625

27,5%

Total

7 371 616 500

7 386 752 627

100%

 

L’écart entre la valeur remise par les experts et la juste valeur résulte de l’impact des ventes et promesses ainsi que des projets de développement évalués à leur coût.

 

1.7.3.4.1Synthèse par expert

Experts

Nombre de lots

Valeur Expert

100% Hors Droits

Juste valeur

100% Hors Droits

Juste valeur

PdG Hors Droits

BRE

41 067

7 371 616 500

7 386 752 627

6 793 958 806

 

CBRE a évalué 41 067 lots (9) détenus par Covivio Immobilien SE dont 39 449 logements.

 

1.7.3.4.2Observations générales

Les valeurs restituées par les experts s’entendent sous réserve de stabilité du marché et de l’absence de modifications notables des immeubles entre la date des expertises et la date de valeur.

1.8Liste du patrimoine

1.8.1Bureaux France

Zone

Surface à 100%

Actifs core en exploitation

789 126

Paris

184 350

Croissant Ouest et la Défense

120 782

1re Couronne

336 530

2e Couronne

5 152

Grandes métropoles régionales

142 313

Lyon

51 220

Bordeaux

18 462

Marseille

11 258

Lille

11 201

Montpellier

21 769

Nantes

14 922

Toulouse

4 436

Metz 

9 045

Actifs en développement

140 358

Actifs non core

90 306

 

Liste des actifs core et en développement : 98% du patrimoine Bureaux France en part du groupe

Nom

% de Détention

Adresse

Code postal

Ville / 
Agglomération 

Surface à 100%

Actifs en Exploitation

 

 

 

 

789 126

PARIS / ART&CO

100%

15/17 RUE TRAVERSIERE

75012

PARIS

13 599

PARIS / ATELIER

100%

11 R EDIMBOURG

75008

PARIS

5 837

PARIS / CAP 18

100%

189 RUE D'AUBERVILLIERS 73 RUE DE L'EVANGILE

75018

PARIS

63 320

PARIS / CHERCHE-MIDI

100%

37 RUE DU CHERCHE MIDI

75006

PARIS

3 510

PARIS / GOBELINS

100%

40 BD PORT ROYAL

75005

PARIS

4 442

PARIS / JEAN GOUJON

100%

19-21 rue Jean Goujon

75008

PARIS

8 677

PARIS / LOUVRE

100%

55/57 RUE J.J. ROUSSEAU

75001

PARIS

4 884

PARIS / MAILLOT 

100%

18 RUE GUSTAVE CHARPENTIER

75017

PARIS

9 755

PARIS / MENILMONTANT

100%

26 RUE SORBIER

75020

PARIS

3 939

PARIS / MONTMARTRE

100%

114 RUE MARCADET

75018

PARIS

5 926

PARIS / N2 BATIGNOLLES

50%

ZAC Clichy Batignolles

75017

PARIS

9 985

PARIS / PERCIER

100%

5/7 AVENUE PERCIER

75008

PARIS

8 543

PARIS / PHILIPPE AUGUSTE 

100%

42/46 AVENUE PHILIPPE AUGUSTE

75011

PARIS

14 176

PARIS / QUAI DE JEMMAPES

100%

103/107 BD VILLETTE

75010

PARIS

9 158

PARIS / STEEL

100%

29 RUE DES SABLONS

75016

PARIS

3 681

PARIS / THE LINE

100%

11 AVENUE DELCASSE

75008

PARIS

4 974

PARIS / VOLTAIRE 

100%

6/10 PAS ST PIERRE AMELOT

75011

PARIS

9 943

Total Paris

 

 

 

 

184 350

BOULOGNE / GRENIER

100%

32 AVENUE P.GRENIER             

92100

BOULOGNE-  BILLANCOURT

7 755

BOULOGNE / MOLITOR

100%

25 BIS AVENUE ANDRE MORIZET

92100

BOULOGNE-  BILLANCOURT

4 434

ISSY LES MOULINEAUX / ATLANTIS

100%

11 RUE CAMILLE DESMOULINS

92130

ISSY LES MOULINEAUX

11 461

LA DEFENSE / CB21

75%

16 PLACE DE L'IRIS

92400

COURBEVOIE

66 698

LEVALLOIS PERRET / MASLO

100%

35, rue Baudin

92300

LEVALLOIS-PERRET

20 814

LEVALLOIS PERRET / THAIS

100%

25/27/29 RUE ANATOLE FRANCE 

92300

LEVALLOIS-PERRET

5 563

NANTERRE / ROUSSEAU

100%

40 RUE J.J.ROUSSEAU             

92000

NANTERRE

4 057

Total Croissant Ouest et La Défense

 

 

 

 

120 782

SAINT OUEN / SO POP

50%

65 rue Arago

93400

SAINT OUEN

32 449

CHATILLON / IRO 

100%

82-90 RUE PIERRE SEMARD 

92320

CHATILLON

25 626

MONTROUGE / FLOW

100%

58/60 AVENUE DE LA MARNE /

 165/173 AVENUE PIERRE BROSSOLETTE

92120

MONTROUGE

23 430

ORLY / CDO ASKIA BUREAUX 

50%

BAT 3 "ASKIA"

94310

ORLY

17 892

ORLY / CDO ASKIA COMMERCES

50%

2-4-6-8 Promenade d'Orly

94310

ORLY

952

ORLY/ COEUR D'ORLY BELAÏA

50%

COEUR D'ORLY

94310

ORLY

23 868

SAINT DENIS / PLEYEL

100%

171-175 boulevard Anatole France

93200

SAINT DENIS 

11 746

SAINT OUEN / VICTOR HUGO BAT 1

100%

69-73 BOULEVARD VICTOR HUGO

93400

ST OUEN

4 010

SAINT OUEN / VICTOR HUGO BAT 2-5-6-7

100%

69-73 BOULEVARD VICTOR HUGO

93400

ST OUEN

8 253

SAINT OUEN / VICTOR HUGO BAT 3

100%

69-73 BOULEVARD VICTOR HUGO

93400

SAINT OUEN

1 400

SAINT OUEN / VICTOR HUGO BAT 4

100%

69-73 BOULEVARD VICTOR HUGO

93400

ST OUEN

1 137

VELIZY / DASSAULT CAMPUS BAT (ABCD)

50%

10 RUE MARCEL DASSAULT

78140

VELIZY VILLACOUBLAY

57 006

VELIZY / DASSAULT CAMPUS BOIS BAT (G)

50%

10 RUE MARCEL DASSAULT

78140

VELIZY VILLACOUBLAY

27 655

VELIZY / DASSAULT CAMPUS EXTENSION

50%

10 RUE MARCEL DASSAULT

78140

VELIZY VILLACOUBLAY

12 834

VELIZY / THALES HELIOS 1

50%

10/12 RUE LATECOERE

78140

VELIZY VILLACOUBLAY

46 751

VELIZY / THALES TED

100%

2/8 RUE LATECOERE

78140

VELIZY VILLACOUBLAY

41 523

Total 1ère Couronne

 

 

 

 

336 530

MASSY / PARIS

100%

147 149 RUE DE PARIS

91300

MASSY

5 152

Total 2e Couronne

 

 

 

 

5 152

BORDEAUX / CITE NUMERIQUE

100%

406 BOULEVARD JEAN-JACQUES BOSC

33130

BEGLES

18 462

LYON / LALANDE 6ÈME

100%

1 BD JULES FAVRE 

69386

LYON

2 041

LYON / SILEX 1

50%

15 RUE DES CUIRASSIERS         

69003

LYON

10 648

LYON / SILEX 2

50%

9 RUE DES CUIRASSIERS           

69003

LYON

31 050

LYON / TELEGRAPHE

100%

1 RUE DUPHOT - 36 RUE MAZENOD

69003

LYON

4 942

MARSEILLE / EUROMED CALYPSO

50%

52, QUAI DU LAZARET

13002

MARSEILLE

9 800

MARSEILLE / EUROMED HOTEL

50%

52, QUAI DU LAZARET

13002

MARSEILLE

MARSEILLE/ EUROMED PARKING

50%

52, QUAI DU LAZARET

13002

MARSEILLE

1 458

METZ / ARSENAL

100%

5 PERIGOT DVT LES PONTS

57000

METZ

9 045

MONTPELLIER / MAJORIA B4

100%

PARC DE LA POMPIGNAGNE RUE DE PINVILLE

34000

MONTPELLIER

2 543

MONTPELLIER / MAJORIA LA LONA

100%

PARC DE LA POMPIGNAGNE RUE DE PINVILLE

34000

MONTPELLIER

1 378

MONTPELLIER / MAJORIA SLB

100%

PARC DE LA POMPIGNAGNE RUE DE PINVILLE

34000

MONTPELLIER

3 379

MONTPELLIER / TRENCAVEL

100%

196 RUE RAYMOND TRENCAVEL       

34000

MONTPELLIER

8 636

MONTPELLIER/ MAJORIA LA BASTIDE

100%

PARC DE LA POMPIGNAGNE RUE DE PINVILLE

34000

MONTPELLIER

5 833

NANTES / GLORIETTE

100%

6 8 RUE GASTON VEIL

44000

NANTES

4 489

NANTES / TANNEURS

100%

10 BIS AV DES TANNEURS         

44000

NANTES

10 433

TOULOUSE / MARQUETTE

100%

22 BD DE LA MARQUETTE           

31000

TOULOUSE

4 436

VILLEURBANNE / CENTRAL

100%

42, AVENUE HENRI BARBUSSE 

69100

VILLEURBANNE

2 540

VILLENEUVE-D'ASCQ / FLERS

100%

2 CH DE LA MARE

59650

VILLENEUVE- D'ASCQ

11 201

Total grandes métropoles régionales

 

 

 

 

142 313

Actifs en Développement

 

 

 

 

140 358

MEUDON / VIBE THALES 2

100%

23-25 AVENUE MORANE SAULNIER 22 24 AVENUE MARECHAL JUIN

92360

MEUDON LA FORET

38 000

PARIS / GRANDS BOULEVARDS

100%

15/17 RUE POISSONNIERE

75009

PARIS

7 346

PARIS / MONCEAU

100%

23 RUE MEDERIC

75017

PARIS

11 177

Total projets engagés

 

 

 

 

56 523

BORDEAUX / TERRES NEUVES

100%

Rue Marc Sangnier

33130

BEGLES

10 000

PARIS / BOBILLOT

100%

95/97 RUE BOBILLOT

75013

PARIS

3 652

VELIZY /  TERRAIN

50%

N.A.

78140

VELIZY VILLACOUBLAY

17 230

Total projets maitrisés

 

 

 

 

30 882

AIX-EN-PROVENCE / CEZANNE

100%

12 14, AVENUE PAUL CEZANNE

13090

AIX-EN-PROVENCE

3 161

CHALONS SUR SAONE / VICTOR HUGO

100%

20 AVENUE VICTOR HUGO           

71100

CHALON/SAONE

2 731

CONFLANS-SAINTE-HONORINE / CL4 PYLONE

100%

126 RUE ARISTIDE BRIAND         

78700

CONFLANS STE HONORINE

1 425

LILLE / CORMONTAIGNE

100%

34 PLACE CORMONTAIGNE

59000

LILLE

3 573

RUEIL / LESSEPS B3

100%

126 RUE ARISTIDE BRIAND         

78700

CONFLANS STE HONORINE

713

SAINT-MAUR-DES-FOSSES / GRAVELLE

100%

36 BOULEVARD RABELAIS

94100

ST MAUR DES FOSSES

3 969

TOULOUSE / TROENES

100%

106/110 RUE DES TROENES         

31200

TOULOUSE

32 000

VALENCE / HUGO

100%

179 AV VICTOR HUGO

26000

VALENCE

4 190

VILLEBON-SUR-YVETTE / CENTRAL

100%

2 RUE VICTOR HUGO

91140

VILLEBON-SUR-YVETTE

1 192

Total développement résidentiel

 

 

 

 

52 954

1.8.2Bureaux Italie

Synthèse

Zone

Surface à 100%

(en m2)

Actifs core en exploitation

339 362

QCA

106 604

Centre

5 423

Semi – Centre

113 271

Péripherie

114 064

Actifs en développement

185 665

TOTAL MILAN

525 027

Actifs hors Milan

391 575

 

Liste des actifs core et en développement à Milan : 71% du patrimoine Bureaux Italie en part du groupe

Nom

% de Détention

Localisation

Surface à 100%

(en m2)

Actifs core en exploitation

 

 

339 362

CORSO MONFORTE 17     

51%

MILAN CBD

3 415

PIAZZA S. FEDELE 2

100%

MILAN CBD

5 089

PIAZZA SAN FEDELE 4

100%

MILAN CBD

3 426

PIAZZA SIGMUND FREUD (ACCESSORI) 1

100%

MILAN CBD

2 339

PIAZZA SIGMUND FREUD (CORPO C) 1

100%

MILAN CBD

5 784

PIAZZA SIGMUND FREUD (TORRE A) 1

100%

MILAN CBD

16 349

PIAZZA SIGMUND FREUD (TORRE B) 1

100%

MILAN CBD

16 567

VIA AMEDEI 8

100%

MILAN CBD

6 550

VIA CORNAGGIA 6

100%

MILAN CBD

7 089

VIA DANTE 7 - OFFICE WELLIO

100%

MILAN CBD

4 542

VIA DANTE 7 - RETAIL

100%

MILAN CBD

1 878

VIA DELL'UNIONE  1 - RETAIL

100%

MILAN CBD

2 991

VIA DELL'UNIONE 1 - OFFICE 

100%

MILAN CBD

4 300

VIA PARINI 6       

51%

MILAN CBD

7 082

VIA TONALE 11     

51%

MILAN CBD

19 202

Total QCA

 

 

106 604

CORSO MAGENTA 59

100%

MILAN CENTER

4 772

CORSO MAGENTA 63

100%

MILAN CENTER

651

Total Centre

 

 

5 423

SYMBIOSIS - EDIFICIO SCHOOL 

100%

MILAN SEMICENTER

7 938

SYMBIOSIS A+B

100%

MILAN SEMICENTER

20 832

SYMBIOSIS D

100%

MILAN SEMICENTER

18 004

THE SIGN - EDIFICIO  C

100%

MILAN SEMICENTER

4 630

THE SIGN - EDIFICIO A

100%

MILAN SEMICENTER

9 588

THE SIGN - EDIFICIO B

100%

MILAN SEMICENTER

12 427

VIA CESARE BALBO 8       

51%

MILAN SEMICENTER

6 014

VIA MANTEGNA 11     

51%

MILAN SEMICENTER

5 978

VIA MAROSTICA 1

100%

MILAN SEMICENTER

7 639

VIA MESSINA (TORRE A) 38

100%

MILAN SEMICENTER

4 624

VIA MESSINA (TORRE B) 38

100%

MILAN SEMICENTER

5 312

VIA MESSINA (TORRE C) 38

100%

MILAN SEMICENTER

5 309

VIA MESSINA (TORRE D) 38

100%

MILAN SEMICENTER

4 976

Total Semi – Centre

 

 

113 271

PIAZZA MONTE TITANO 10

100%

MILAN PERIPHERY

5 951

VIA CASCINA BELLARIA 4       

51%

MILAN PERIPHERY

4 507

VIA FOLLI 17     

51%

MILAN PERIPHERY

4 807

VIA LORENTEGGIO 266

100%

MILAN PERIPHERY

30 234

VIA MARCO AURELIO 24-26

51%

MILAN PERIPHERY

61 400

VIA ROMBON 11

100%

MILAN PERIPHERY

7 165

Total Périphérie

 

 

114 064

Actifs en développement

 

 

185 665

CORSO ITALIA 19

100%

MILAN CBD

12 081

MILANOFIORI - STRADA 8 

100%

MILAN PHERIPHERY

25 698

SYMBIOSIS G+H

100%

MILAN SEMICENTER

37 297

THE SIGN - EDIFICIO D

100%

MILAN SEMICENTER

12 437

Total projets engagés

 

 

87 512

SCALO DI PORTA ROMANA

100%

MILAN SEMICENTER

75 000

SYMBIOSIS C+E

100%

MILAN SEMICENTER

23 153

Total projets maitrisés

 

 

98 153

 

1.8.3Bureaux Allemagne

Synthèse

Zone

Surface à 100%

Actifs core en exploitation

205 707

Berlin

58 119

Francfort

71 455

Hambourg

43 696

Munich

19 492

Oberhausen

12 945

Actifs en développement

81 200

Actifs non Core

103 220

Liste des actifs en exploitation et en développement en Allemagne

Nom

% de détention

Adresse

Code Postal

Ville / 
Agglomération 

Surface à 100%

(en m2)

Actifs Core en exploitation

 

 

 

 

205 707

EBERSWALDER

66%

Eberswalder Str. 6-9

10437

Berlin

6 257

FISCHERISLAND

66%

Gertraudenstr. 18, 20

10178

Berlin

10 599

BERLIN HQ

66%

Knesebeckstr. 3

10623

Berlin

2 368

TINO

94%

Tino-Schwierzina-Str. 32 

13089

Berlin

10 010

BEAGLE

100%

Groß-Berliner Damm 81

12487

Berlin

5 089

LOTTE

62%

Lotte-Pulewka-Str. 22

14473

Berlin

10 904

PERSIUS

66%

 

 

Berlin

12 892

Total Berlin

 

 

 

 

58 119

FAC

90%

Hugo-Eckener-Ring 1 

60549

Frankfurt

48 136

CITY GATE

94%

Nibelungenplatz 3 

60318

Frankfurt

23 320

Total Francfort

 

 

 

 

71 455

OBERHAUSEN HQ

62%

Essener Str. 66

46047

Oberhausen

12 945

Total Oberhausen

 

 

 

 

12 945

ZEUGHAUS

94%

Christoph-Probst-Weg 1-4, 26-31 

20251

Hamburg

43 696

Total Hambourg

 

 

 

 

43 696

SUNSQUARE

94%

Sonnenallee 1, Kirchheim

85551

Munich

19 492

Total Munich

 

 

 

 

19 492

Total actifs en développement

 

 

 

 

81 200

LOFT

66%

Alt-Moabit 105

10559

Berlin

7 550

ALEXANDERPLATZ

55%

Alexanderplatz

10117

Berlin

59 500

ICON

94%

Herzogstraße 15 

40217

Düsseldorf

55 717

Total Projets engagés

 

 

 

 

67 050

PLANO

100%

Wilhelm-Kabus-Straße 11-19

10829

Berlin

14 150

Total Projets maitrisés

 

 

 

 

14 150

1.8.4Résidentiel Allemagne

Synthèse

Régions

Nombre d’unités

Berlin

17 852

Dresde & Leipzig

4 354

Hambourg

2 415

Rhénanie du Nord Westphalie

16 482

Essen

5 757

Duisburg

3 033

Mülheim

2 180

Oberhausen

1 830

Autres villes

3 682

Total

41 103

 

Nombre d’unités par code postal à Berlin

Code Postal

Nombre d’unités

10115

65

10117

27

10119

33

10178

120

10179

24

10243

107

10245

219

10247

208

10249

62

10317

271

10365

34

10405

266

10409

66

10435

41

10437

422

10439

81

10551

194

10553

128

10555

42

10557

356

10559

101

10585

92

10587

42

10589

82

10623

11

10625

70

10627

21

10629

45

10707

34

10709

250

10711

48

10713

120

10715

26

10717

21

10719

51

10777

147

10779

34

10781

19

10783

73

10785

172

10789

339

10823

102

10825

18

10827

115

10829

217

10961

118

10963

25

10965

78

10967

256

10969

15

10997

226

10999

223

12043

291

12045

160

12047

227

12049

497

12051

428

12053

344

12055

219

12057

17

12059

399

12099

109

12103

103

12105

117

12107

120

12109

185

12157

83

12159

69

12161

165

12163

170

12165

25

12167

434

12169

97

12203

70

12205

5

12207

95

12209

13

12247

116

12249

536

12277

139

12307

5

12347

41

12351

373

12355

30

12435

6

12439

27

12459

498

12487

65

12489

40

12555

159

12557

8

12587

16

12623

28

12683

206

13086

825

13088

39

13156

93

13158

12

13187

101

13189

41

13347

345

13349

28

13351

381

13353

468

13355

29

13357

553

13359

221

13403

287

13407

123

13409

212

13465

4

13467

8

13469

32

13507

44

13509

34

13581

43

13583

280

13585

353

13587

26

13591

51

13595

143

13597

72

13599

20

13629

91

14052

32

14059

111

14109

12

14129

4

14163

14

14165

9

14167

18

14193

17

14195

19

1.8.5Hôtels

Une liste des actifs hôteliers est disponible dans le document d’enregistrement universel de Covivio Hotels.

 

(1)
L’EPRA Earnings ajusté et les EPRA NTA, NDV et NRV constituent des Indicateurs Alternatifs de Performance tels que définis par l’AMF et sont détaillés dans les sections 3. Eléments financiers, 5. Reporting EPRA et 7. Glossaire du présent document. Les procédures d’audit sur les comptes consolidés ont été effectuées. Le rapport de certification sera émis après finalisation des vérifications spécifiques.
(2)
Bureaux : centre des grandes métropoles européennes (Paris, Berlin, Milan, etc) et des principaux quartiers d’affaires ; Hôtels : grandes destinations touristiques européennes ; Logements : Berlin, Dresde, Leipzig, Hambourg et grandes villes de la Rhénanie du Nord Westphalie.
(3)
Détenue à 43,9% et contrôlée par Covivio 
(4)
Hors droits, part du Groupe Covivio / 210 M€ en part du Groupe Covivio Hotels  
(5)
 Droits inclus, part du Groupe Covivio / 260 M€ en part du Groupe Covivio Hotels  
(6)
Revenus Par Chambre
(7)
Source : Oxford Economics 
(8)
Conformément à la norme IFRS 13 applicable au plus tard aux périodes ouvertes à compter du 1er janvier 2013, les actifs détenus par Covivio en France et en Allemagne ont été évalués à leur juste valeur, laquelle correspond au « prix qui serait reçu pour vendre un actif ou payé pour transférer un passif lors d’une transaction ordonnée entre des intervenants du marché à la date d’évaluation ».
(9)
À cela s’ajoutent 942 actifs divers (guichets automatiques, espaces publicitaires) / 6 958 places de parking internes / 3 345 places de parking externes.

 

 

Risques et
dispositifs de maîtrise

2.1Facteurs de risques

Conformément au règlement européen (UE) n° 2017/1129 du 14 juin 2017, des deux règlements délégués associés entrés pleinement en application le 21 juillet 2019 (ensemble dits « Prospectus 3 ») et aux orientations de l’ESMA sur les facteurs de risques, les risques spécifiques au groupe Covivio, dont la réalisation pourrait avoir un effet significatif sur la situation financière ou sur les résultats de la société, après l’application des mesures de gestion des risques, sont présentés ci-dessous.

Examinée régulièrement, la cartographie des risques a été actualisée en 2023 à l’échelle du groupe; elle intègre l’ensemble de ses filiales et activités et tient compte à la fois de l’évolution des métiers exercés et de l’environnement dans lequel le groupe opère. Ses résultats sont présentés et discutés avec le Comité d’Audit, puis avec le Conseil d’Administration

Ont été identifiés les risques majeurs et les plans d’actions mis en place, à renforcer, ou à mettre en œuvre, afin d’en améliorer la maîtrise.

L’attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que d’autres risques peuvent exister, non identifiés ou dont la réalisation n’est pas considérée, à ce jour, comme susceptible d’avoir des effets défavorables significatifs.

2.1.1Hiérarchisation et synthèse des principaux risques

L’identification et la cotation des risques relèvent de la Direction Risques, Compliance, Audit et Contrôle Internes sur la base :

Les risques sont présentés en un nombre limité de catégories (I. à VII.) conformément aux orientations de l’ESMA (1).

2.1.1.1Méthodologie

La cotation des risques résulte d’une analyse combinée de leur impact négatif potentiel et de leur probabilité de réalisation, tout en tenant compte des dispositifs de maîtrise mis en œuvre par Covivio.

2.1.1.1.1Impact et niveau de maîtrise

Une fois réalisé, le risque est susceptible d’avoir un impact sur la valorisation de la société, sur son résultat ainsi que sur son image et/ou sur la continuité de son activité. Ainsi, la cotation de l’impact résulte d’une estimation financière de l’effet d’une telle réalisation sur l’ANR ou sur l’EPRA Earning consolidé en part du groupe Covivio, en fonction des flux financiers concernés.

Certains risques non financièrement quantifiables sont estimés en fonction de leurs conséquences potentielles sur la continuité de l’activité et/ou sur l’image de Covivio, conséquences qui pourraient entraver la capacité du groupe à mettre en œuvre sa stratégie et à nouer des relations d’affaires avec ses parties prenantes (acquéreurs, vendeurs, clients, locataires, salariés, fournisseurs…).

Une fois quantifié, l’impact brut est corrigé du niveau de maîtrise et du dispositif de couvertures assurantielles.

En résulte une cotation de l’impact net sur une échelle de 1 à 4 (du plus faible au plus élevé).

2.1.1.1.2Probabilité et niveau de maîtrise

La probabilité de survenance du risque fait l’objet d’une cotation de 1 à 4 qui tient également compte du dispositif de maîtrise mis en place par Covivio tenant essentiellement en l’efficience de ses procédures et plus généralement de son dispositif de contrôle interne.

2.1.1.1.3Qualification globale du risque

Le risque est qualifié en tenant compte de l’effet combiné de son impact potentiel net et de sa probabilité nette :

2.1.1.2Synthèse des principaux risques

Les principaux risques sont identifiés dans le tableau ci-après. Ils sont regroupés en 7 catégories :

Préambule :

L’estimation des risques 2023 résulte essentiellement du nouvel environnement géopolitique, économique et financier dans lequel Covivio évolue, marqué notamment par des taux d'intérêts toujours élevés accentuant les incertitudes sur le marché immobilier marqué par un attentisme des investisseurs.

 

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2.1.2Description des principaux risques, impacts et maîtrise

I. Risques liés à l’environnement dans lequel opère Covivio


 


 

CVO2023_URD_PICTO_RISK_Courbe_HD.jpg

Risque

Cf. graphique

Niveau

Évol. /N-1

Évolution défavorable du marché immobilier

Marché immobilier (valeurs)

Très élévé

     →

Description


 

Dispositif de maîtrise

  • Le total des actifs de Covivio à fin 2023 (225 Md€ en 100%) est essentiellement constitué de la valeur d’expertise des immeubles qui s’élève à 23.1 Md€ (15.1 Md€ en part du groupe). Ainsi, toute évolution de valeur des actifs immobiliers aura un impact direct sur le total du bilan.
  • La valeur du patrimoine de Covivio dépend de l’évolution des marchés immobiliers dans lesquels il opère. Tant les loyers que les prix de marché (et, par conséquent, les taux de rendement utilisés à titre de comparables par les experts immobiliers) peuvent être soumis à des fluctuations liées à l’environnement économique et financier. Covivio comptabilise en effet ses immeubles de placement à leur juste valeur conformément à l’option offerte par la norme IAS 40.
  • En 2023, la valeur du patrimoine en part du groupe a évolué à périmètre constant de -10,2% sur l’année (contre - 0,1% en 2022); cette évolution s’expliquant essentiellement par la prise en compte dans les valeurs 2023 de la forte dégradation du contexte économique et financier ayant débuté en 2022 et caractérisé par une hausse des taux d’emprunts et un fort attentisme des investisseurs.
  • La sensibilité des valeurs d’actifs aux taux de rendement (correspondant au Loyer/Valeur d’expertise hors droits) est présentée au paragraphe 4.2.5.1.5 du présent Document.
  • Ainsi, une diminution des valeurs d’expertise est susceptible d’affecter la valeur de l’Actif Net Réévalué de Covivio et, éventuellement, la valorisation de son cours de bourse.
  • Enfin, Covivio pourrait ne pas toujours être en mesure de mettre en œuvre sa stratégie en matière de locations, de cessions, et d’investissements à des conditions de marché favorables, en raison des fluctuations des marchés immobiliers.


 

  • Covivio s’attache à maintenir une base locative solide caractérisée par des partenariats locatifs long-terme (taux d’occupation de 96,7% à fin 2023, durée ferme résiduelle des baux de 7,0 ans stable vs 2022).
  • Le groupe privilégie la réalisation de développements au profit de grands comptes, pré loués avant le lancement ou la livraison (le taux de pré commercialisation sur les projets Bureaux engagés à fin 2023 s’établit à 67%).
  • Covivio améliore la qualité de son patrimoine via le développement d’actifs ayant de très bonnes performances environnementales d'une part et la mise en œuvre de plans de travaux ciblés d'autre part.
  • Au 31 décembre 2023, 95,3% du patrimoine du Groupe est doté d'une certification, dont 67,2% de bureaux certifiés HQE/BREEAM Very Good ou au-dessus. Covivio vise ainsi une baisse de ses émissions de 40% (entre 2010 et 2030). Les actions engagées à ce jour, contribuant à l'amélioration de l'attractivité des immeubles de Covivio auprès des locataires, sont ainsi saluées par les principales agences de notation. 
  • Sur son patrimoine existant, Covivio mène en parallèle une stratégie continue d’asset management destinée à en défendre la valorisation; celle-ci se traduit notamment par une politique d'arbitrage visant à maintenir ses localisations au coeur des capitales européennes ainsi que dans les principaux quartiers d'affaires et de loisirs.
  • La diversification des activités de Covivio en termes de produits et de géographie participe aussi significativement à la réduction de l’impact du risque de marché.
  • Enfin, une Direction de l’Innovation et une Direction de la Transformation ont été créées afin de renforcer le positionnement concurrentiel du patrimoine de Covivio via la mise en place d’une offre servicielle élargie (digitalisation, espaces de coworking…).

Synthèse des potentiels impacts

 

  • Baisse de la valeur du bilan, de l’ANR et le cas échéant du cours de bourse.
  • Frein à la mise en œuvre de la stratégie de Covivio : acquisitions, cessions, locations.

 

Risque

Cf. graphique

Niveau

Évol. /N-1

Diminution de la demande et risque de vacance résultant 
des nouveaux usages sur le périmètre bureaux (télétravail)

Nouveaux 
usages 
bureaux

Élévé

     →

Description


 

Dispositif de maîtrise

  • Au 31 décembre 2023 les actifs à usage de bureaux représentent 52% du patrimoine du groupe et 49% des revenus; leur taux de vacance financière s’établit à 5,5% (contre 0,8% pour le résidentiel en Allemagne et 0% pour l’hôtellerie Europe).
  • Le télétravail, peu courant avant la crise sanitaire de Covid-19, s’est fortement accru lors des mesures de confinement de la population à partir du printemps 2020. 
  • Compte tenu du taux de satisfaction élevé des collaborateurs pratiquant le télétravail, une généralisation de ce phénomène est envisagée dans les années à venir. Cette tendance se poursuivra vraisemblablement par le fait que les entreprises pourraient voir dans le télétravail une opportunité de réduire leurs coûts de fonctionnement (notamment en déployant des ratios postes/collaborateurs < 1), levier d’économies non négligeable dans un contexte inflationniste.
  • À noter néanmoins que ce phénomène, qui a déjà atteint une certaine maturité, sera vraisemblablement amené à se stabiliser à moyen terme ; le recours au full remote, assez marginal, n’étant pas à ce jour une solution privilégiée par les entreprises.
  • À stratégie d’allocation d’actif constante, Covivio envisage dans les années à venir une augmentation de son taux de vacance bureaux en France, en Allemagne et en Italie pour finalement, se stabiliser à terme. À titre d’exemple, une augmentation de 1 point du taux de vacance Bureaux est susceptible d’entraîner une diminution des revenus locatifs de 3,9 M€.
  • Cette évolution défavorable de la demande pourrait ainsi affecter tant les revenus de Covivio que la valorisation de son patrimoine.


 

  • Covivio a fait le choix d’une stratégie d’allocation d’actifs exigeante caractérisée par une base locative long terme et une qualité immobilière élevée privilégiant les actifs ayant une excellente localisation.
  • Le maintien d’une durée résiduelle ferme élevée des baux, l’étalement de la sortie des locataires ainsi que les discussions suivies avec ces derniers permettent à Covivio de sécuriser ses revenus sur le long terme. Ainsi, à fin 2023, la durée résiduelle ferme des baux bureaux s’établit à 7,0 ans.
  • Bénéficiant d’équipes de property management intégrées, Covivio place la satisfaction de ses clients au cœur de ses priorités. Le groupe entend ainsi se démarquer de ses concurrents en renforçant son offre servicielle ainsi qu’en poursuivant ses ambitions environnementales via la certification de ses actifs.
  • L'ensemble des mesures visant à renforcer l'attractivité et la compétitivité de son patrimoine sont également détaillées dans le risque ci-dessus "Évolution défavorable du marché immobilier".

Synthèse des potentiels impacts


 

 

  • Augmentation de la vacance et baisse des revenus locatifs.
  • Diminution de la valeur du patrimoine.


 

 

 

Risque

Cf. graphique

Niveau

Évol. /N-1

Baisse/arrêt de l’activité résultant d’un environnement géopolitique défavorable, 
du terrorisme, de mouvements sociaux ou de pandémies (hôtellerie essentiellement)...

Baisse conjoncturelle des revenus 

Modéré

     →

Description


 

Dispositif de maîtrise

  • En cas de dégradation ou d’instabilité du contexte politique, géopolitique, sanitaire (pandémies) ou social en Europe, Covivio pourrait subir une diminution de la demande pour ses projets d’immobilier d’entreprise et, par conséquent une baisse de son taux d’occupation et de ses revenus locatifs.

Activité hôtelière

  • Ce risque est le plus prégnant sur l’activité hôtelière de Covivio (opérée via sa filiale Covivio Hotels détenue à 43,9%). Cette activité est en effet partiellement susceptible de souffrir d’une baisse rapide, voire d’une totale absence de revenus :
    • sur ses actifs à loyers variables indexés sur le chiffre d’affaires de ses partenaires hôteliers
    • sur ses revenus d’exploitation lorsque son patrimoine est exploité en « murs & fonds ».
  • Le patrimoine hôtelier représente 17% du patrimoine de Covivio en Part du Groupe ; la quote-part de revenus variables de Covivio s'établit à  8,8% . 
  • Ainsi, au plus lourd de la crise de Covid-19, seulement 22% (en nombre de chambres) du parc hôtelier de Covivio était ouvert.
  • De même, en 2018, le mouvement des « Gilets jaunes » a eu un impact défavorable sur la fréquentation des hôtels entraînant une baisse de - 0,5 point du taux d’occupation moyen dont - 3,6 points à Paris.
  • Le risque d’attentat a aussi des conséquences directes sur la fréquentation des hôtels dans les grandes villes. Ainsi, lors des attentats de 2015, l’hôtel situé à l’aéroport de Bruxelles a vu sa fréquentation diminuer de 14,4 points.
  • Le conflit russo-ukrainien n'a pas eu d'incidences défavorables sur la fréquentation du portefeuille de Covivio Hotel. Néanmoins, les incertitudes en découlant ne permettent pas d'exclure de futures conséquences sur le tourisme international. 
  • Enfin, l'augmentation de la quote-part du patrimoine hôtelier en "murs&fonds" résultant des discussions en cours avec AccorInvest aura pour effet d'accroître la sensibilité du portefeuille de Covivio aux évolutions du contexte géopolitique avec une augmentation de la quote-part de revenus variables post opération.

Autres activités

  • Les autres activités du groupe ont été, dans une bien moindre mesure, affectées par la pandémie et sont moins sensibles aux évolutions de contextes géopolitiques, sanitaires, etc.
  • Ainsi, au 31 décembre 2023, le montant total des charges nettes des créances irrécouvrables correspond à un niveau maîtrisé de 0,3% des loyers. 


 

  • Les mesures de réduction des risques mises en place par Covivio consistent à :
    • développer une base locative solide et long terme en maintenant une durée résiduelle des baux élevée (7,0 années fermes à fin 2023) dont 12,2 années sur le périmètre hôtelier
    • mettre en place des règles prudentielles appliquées aux opérations de développement (suivi du ratio de pré commercialisation sur les actifs en développement, limitation des fonds propres exposés au risque de vacance…)
    • maintenir la diversification de ses activités en termes de produits et d’implantations géographiques.
  • Concernant son activité hôtelière, Covivio a fait le choix de nouer des partenariats avec des grands groupes hôteliers (AccorInvest, NH hôtels, IHG, Marriott, B&B, RHG, Barcelo, Hotusa…) bénéficiant d’une assise financière solide leur permettant de faire face à court/moyen terme à une baisse significative de leur chiffre d’affaires.
  • Parallèlement le groupe s’emploie à diversifier sa base locative et ses implantations hôtelières ; depuis plusieurs années Covivio Hotels a su élargir le nombre de ses partenaires opérateurs (16 au total). Covivio Hotels détient des hôtels dans 12 pays et opère à hauteur de 67% sur le segment economic/midscale et à 33% sur le segment upscale.
  • Cette diversification lui a notamment permis de profiter pleinement de la reprise de l’activité touristique "post Covid" sur son patrimoine en revenus variables.
  • Le dispositif de maîtrise de ce risque est également décrit dans les développements dédiés au risque « Défaillance ou insolvabilité des locataires résultant d’un contexte économique global dégradé ».

Synthèse des potentiels impacts


 

 

  • Baisse des revenus variables : loyers variables et revenus d’exploitation hôteliers.
  • Fragilité financière des locataires pouvant aller jusqu’à la faillite (vacance et impayés de loyers).


 

 

 

Risque

Cf. graphique

Niveau

Évol. /N-1

Défaillance ou insolvabilité des locataires résultant 
d’un contexte économique global dégradé

Défaillance locataires

Modéré

     →

Description


 

Dispositif de maîtrise

  • Covivio et ses filiales sont soumis au risque de dégradation de la solidité financière de leurs locataires pouvant aller jusqu’à leur insolvabilité.
  • Pour rappel, en 2019, Covivio avait été confronté à la défaillance d’un de ses locataires (Sequana) qui avait libéré 5 900 m2 dans un immeuble situé à Boulogne. Le préjudice financier a été maîtrisé à 6 mois de loyers, car le dépôt de garantie avait pu être conservé.
  • En 2020, face aux difficultés financières de WeWork, Covivio a dû conclure un accord aboutissant à la libération de 21 600 m2 à Düsseldorf soit un manque à gagner de 7 M€.
  • Sur le périmètre hôtelier, le risque d’insolvabilité des locataires de Covivio Hotels est majoritairement lié à des facteurs exogènes pouvant affecter la fréquentation hôtelière : environnement géopolitique défavorable, terrorisme, mouvements sociaux ou pandémies… (cf. risque Baisse/arrêt de l’activité résultant d’un environnement géopolitique défavorable, du terrorisme, de mouvements sociaux ou de pandémies… (Hôtellerie essentiellement)).


 

  • Covivio a fait le choix stratégique de développer des partenariats locatifs auprès de grands comptes et de grandes entreprises, tout en assurant la diversification de sa base locative.
  • Ainsi, depuis plusieurs années, le poids de certains locataires grands comptes comme Orange en France, Télécom Italia en Italie et AccorInvest pour l’activité Hôtels a considérablement diminué.
  • Le poids des 3 premiers locataires dans les revenus est passé de 41% en 2014 à 13% à fin 2023.
  • La tenue de « Comités de Partenariat », permet de suivre au plus près l’évolution des activités des locataires.
  • Des garanties locatives, des dépôts de garantie ainsi que le recours à des prestataires réalisant des études de solidité financière permettent à Covivio de suivre les risques d’insolvabilité.
  • La majorité des loyers du patrimoine résidentiel en Allemagne est payée par prélèvement automatique. L’existence d’un fichier national des incidents de paiements consultable par les bailleurs et les établissements financiers permet également une meilleure maîtrise du risque de défaut de paiement.

Synthèse des potentiels impacts

 

  • Baisse des revenus résultant de l’augmentation des impayés de loyers et/ou de la vacance.

 

II. Risques liés au changement climatique


 


 

CVO2023_URD_PICTO_RISK_Thermo_HD.jpg

Risque

Cf. graphique

Niveau

Évol. /N-1

Conséquences financières du changement climatique : risque de "transition" (coût d’adaptation aux contraintes environnementales existantes et futures) et risque "actif"

Changement climatique

Élevé

     ↗

Description


 

Dispositif de maîtrise

  • Depuis 2020, Covivio a mandaté MSCI pour la réalisation d’une étude MSCI Real Estate Climate Value-at-Risk® sur son portefeuille Bureaux en Europe. En 2022 cette analyse a été étendue aux actifs bureaux, hôtels et résidentiels en Europe. Le détail de ce risque ainsi que les résultats de l’analyse sont présentés au paragraphe 3.3 du présent Document.
  • Dans un contexte de changement climatique, ce risque se décompose en deux sous catégories de risques susceptibles d’avoir des conséquences financières sur le patrimoine ou sur les revenus du Groupe : le risque physique et le risque de transition.

Risque physique

  • Le risque physique consiste en l’impact financier potentiel direct du changement climatique sur le patrimoine de Covivio : inondations côtières et fluviales, froid et chaleur extrêmes, vents violents issus des tempêtes tropicales et cyclones, feux de forêt… Le modèle d’analyse proposé par MSCI permet de sélectionner des scénarios plus ou moins pessimistes. 
  • Les impacts financiers peuvent ainsi être multiples tant en termes de valeur d’actifs que de résultat : pertes d’actifs, coûts de réparation ou de remplacement, retards de construction, coûts de redimensionnement des installations chaud/froid, augmentation des coûts opérationnels, baisse des taux d’occupation, baisse de loyers...
  • En retenant le scénario 5°C – RCP 8.5 (2) selon lequel il n’y aurait pas de réduction des émissions carbone atteinte au niveau mondial, les risques physiques représenteraient 0,58% de la valeur des actifs analysés d’ici 2100, ce risque est réduit à 0,19% en retenant un scénario dans lequel les politiques publiques permettraient de limiter le réchauffement climatique à 1,5°C. Les principaux risques identifiés pour Covivio sont les inondations côtières, fluviales et la chaleur extrême.

Risque de transition

  • L’enjeu à l’échelle du portefeuille détenu par Covivio se situe davantage au niveau des risques de transition inhérents à la nécessité de réduire les émissions de gaz à effet de serre.
  • Les impacts de ce risque peuvent être modélisés selon différents scénarios d’alignement avec une trajectoire carbone, prenant en compte les évolutions attendues en termes de démographie, de mix énergétique et de coût du carbone. Pour son portefeuille, Covivio a sélectionné un alignement avec une trajectoire 1.5 °C :
    • Selon le modèle REMIND Orderly (modèle utilisé par le réseau NGFS (3)), le risque de transition représente 3,48% de la valeur des actifs du portefeuille, en raison des efforts à réaliser pour s’aligner sur une trajectoire 1.5°C (diminution de 93% de l’intensité carbone du portefeuille d’ici à 2050) et de l’hypothèse d’augmentation du prix du carbone dans le temps.
    • Selon le modèle CRREM (4), le risque de transition représente 1.95% de la valeur des actifs du portefeuille (diminution de 94% de l’intensité carbone du portefeuille d’ici à 2050).


 

  • Afin de mettre en conformité son patrimoine avec ses objectifs bas carbone et maîtriser son risque de transition, Covivio prévoit d'investir 254 M€ de travaux d’investissement (CAPEX "verts") d’ici à fin 2030. L’impact de ces travaux n’est pas pris en compte dans les résultats des analyses ci-contre, mais permettront d’assurer la baisse de l’intensité carbone moyenne du portefeuille de Covivio et ainsi de réduire ce niveau de valeur à risque. 
  • La stratégie développement durable de Covivio, et notamment ses enjeux les plus significatifs et plan d’actions déployés en lien avec le climat, sont retracés dans le chapitre 3 du présent Document d’Enregistrement Universel ainsi que dans le rapport climat du groupe. 

Synthèse des potentiels impacts


 

 

  • Perte d’attractivité du patrimoine pouvant se traduire par une diminution de sa valeur et des loyers qu’il génère.
  • Augmentation des coûts et des charges.
  • Fragilisation de la base locative.
  • Destruction matérielle d’actifs (limitée).


 

 

III. Risques financiers


 


 

CVO2023_URD_PICTO_RISK_Pieces_HD.jpg

Risque

Cf. graphique

Niveau

Évol. /N-1

Évolution défavorable des taux d’emprunt : augmentation des frais financiers 
sur la quote-part  de dette non couverte, entrave à la capacité de refinancer 
les dettes existantes ainsi que le développement immobilier

Taux

Modéré

     →

Description


 

Dispositif de maîtrise

  • Les hausses répétées des taux directeurs de la BCE, visant à endiguer l'inflation, se sont poursuivies en 2023, et ce, jusqu'au 3e trimestre de l'année. 
  • Selon la Banque Centrale, l’inflation a nettement ralenti ces derniers mois, mais devrait remonter temporairement à court terme. Les dernières projections établies par les services de l’Eurosystème pour la zone euro, anticipent un recul graduel de celle-ci au cours de l’année prochaine jusqu'au taux objectif de 2% qui devrait être atteint en 2025-2026. 
  • Si ces perspectives favorables ont un effet positif sur l'évolution attendue des taux d'intérêt, les besoins en financements et en refinancements de ses dettes arrivant à échéance, rendent les résultats de Covivio sensibles aux augmentations des taux d'intérêt tant passées que futures.
  • En effet, avec 7,7 Md€ d’emprunts long terme et court terme (Part du Groupe) à fin 2023 (soit une dette nette de 6,9 Md€ contre 7,6 Md€ à fin 2022), Covivio est exposé au risque d'augmentation de ses frais financiers pour les années à venir. En 2023, le coût de l'endettement financier s'établit  ainsi à 97,4 M€ contre 87,2 M€ en 2022, soit une augmentation de plus de 10 M€, et ce, en dépit des plans d'action réussis visant à la réduction de l'endettement global du Groupe.
  • Les sensibilités à une hausse de taux d’intérêt sont décrites au paragraphe 4.2.2.3 du présent Document.


 

  • Covivio a recours à des instruments de couverture pour maîtriser son risque de taux. 
  • Le taux moyen de la dette de Covivio s’établit à 1,50% à fin 2023 (contre 1,24% à fin 2022).
  • La maturité moyenne de la dette est de 4,9 années au 31 décembre 2023 (contre 4,8 années à fin 2022).
  • Les sociétés du groupe utilisent des instruments dérivés pour couvrir le risque de taux d’intérêt auquel elles sont exposées, principalement des caps et des swaps. Elles ne réalisent pas d’opérations de marché dans un autre but que celui de la couverture de leur risque de taux.
  • À fin 2023, la dette de Covivio est couverte à 92% avec une maturité moyenne des instruments de couverture de 5,9 ans.

Synthèse des potentiels impacts


 

 

  • Augmentation des frais financiers sur la quote-part de dette non couverte.
  • Frein aux capacités de développement.


 

 

Risque

Cf. graphique

Niveau

Évol. /N-1

Risque de liquidité et risque de non-respect des covenants bancaires (LTV, ICR) 
lié aux baisses de valeurs et/ou de revenus

Covenants et liquidités

Élevé

     ↗

Description


 

Dispositif de maîtrise

Liquidité

  • Le montant des emprunts long terme et court terme au bilan de Covivio à fin 2023 s’élève à 7,7 Md€ (en Part du Groupe). La dette exigible en 2024 s’établit à 0,8 Md€ et à 4,2 Md€ entre 2025 et 2028 (inclus).
  • Covivio dispose de 2.4 Md€ de liquidités disponibles lui permettant de couvrir les maturités de ses dettes d’ici à mai 2026.
  • Le groupe est donc exposé au risque d’insuffisance de liquidités pour assurer le service de la dette ou pour refinancer des dettes arrivées à échéance.
  • Une telle insuffisance pourrait théoriquement entraîner un remboursement anticipé et, si la dette faisait l’objet d’une sûreté, la réalisation de la sûreté via la prise de possession par l’établissement prêteur des actifs concernés.
  • L’échéancier des dettes de Covivio (en 100%) est présenté au paragraphe 4.2.2.2 du présent Document.


 

 

  • La politique de désendettement menée par Covivio depuis plusieurs années lui permet de mieux maîtriser ce risque. Ainsi, le ratio de dette nette survaleur des actifs droits inclus reste bien maîtrisé à 40,8% à fin 2023 (contre 39,5% à fin 2022). Les ratios de LTV bancaire et de LTV EPRA s’établissent respectivement à 43,8% et 44,6%.
  • En valeur absolue, Covivio a réussi à réduire sa dette nette de 0,7 Md€ et à doubler ses liquidités disponibles qui s'établissent à 2,4 Md€.
  • Le suivi de plans pluriannuels de gestion de trésorerie, et à court terme, le recours à des lignes de crédit confirmées et non tirées permettent également de limiter ce risque.
  • Des prévisions de liquidité à dix-huit mois sont analysées mensuellement par la Direction Financière et présentées à la Direction Générale.
  • La notation Investment Grade BBB+, perspective stable, de Covivio par Standard & Poors vient attester la maîtrise de ce risque.

Covenants

  • Les risques liés aux évolutions de valeurs et de loyers sont détaillés dans les développements dédiés au risque « Évolution défavorable du marché immobilier.
  • En cas de non-respect d’un covenant, Covivio devrait théoriquement rembourser l’intégralité de sa dette tirée. En pratique ce risque apparaît néanmoins peu probable, les banques préférant généralement renégocier les conditions financières existantes des emprunteurs concernés


 

 

  • Les dispositifs de maîtrise du risque de non-respect des covenants bancaires (LTV, ICR) sont essentiellement liés à la maîtrise des autres risques suivants :
    • « Évolution défavorable du marché immobilier ;
    • « Évolution défavorable des taux d’emprunt ».
  • À fin 2023, le covenant de LTV (Loan to Value) le plus restrictif de Covivio s’élève à 60% pour un ratio effectif de 43,8% (LTV bancaire). Ainsi la société pourrait subir une baisse de valeur de ses actifs de 27% avant d’atteindre son covenant de LTV.
  • À fin 2023, le covenant d'ICR (Interest Coverage Ratio) le plus restrictif de Covivio s’établit à 2x pour un ratio effectif de 6,4x
  • Pour plus d’informations, veuillez-vous référer au paragraphe 4.2.2 du présent Document.

Synthèse des potentiels impacts

 

  • Incapacité à assurer le service de la dette : exigibilité immédiate, saisie des actifs.
  • Augmentation des frais financiers.

IV. Risques liés au développement de Covivio


 


 

CVO2023_URD_PICTO_RISK_Grue_HD.jpg

Risque

Cf. graphique

Niveau

Évol. /N-1

Risques liés aux opérations de construction, de promotion ou de développement immobiliers : retards de livraison, non-respect des prévisions budgétaires (coûts de construction, vacance sur opérations en blanc), risques liés à la sécurité sur les chantiers

Construction

Élevé

     →

Description


 

Dispositif de maîtrise

  • Le total du pipeline de développement Bureaux à fin 2023 s’établit à 1,7 Md€ (contre 2,0 Md€) correspondant à 10 projets en France, en Allemagne et en Italie. Covivio est de ce fait exposé aux risques liés aux développements d’actifs immobiliers :
    • coût de construction d’une opération supérieur à l’évaluation préalable du projet 
    • durée de construction plus longue que celle estimée (difficultés techniques ou retard d’exécution lié à un défaut d’obtention d’autorisations administratives, retards de chantiers résultant d’une pénurie de matériaux…) pouvant entraîner un retard dans la perception des loyers et, dans certains cas, le paiement de pénalités auprès du futur acquéreur dans le cadre des opérations de promotion ou du futur locataire (voire la caducité du bail si le retard va au-delà d’une période prédéterminée)
    • risque lié à la commercialisation locative des actifs en cas de retournement de marché avant la livraison du projet
    • risque Santé/Sécurité important sur l’ensemble des chantiers.

Augmentation des coûts et pénurie de matériaux de construction

  • Les arrêts de production des fournisseurs de matériaux de construction pendant la pandémie, associés à une demande très soutenue impulsée par une reprise économique plus forte que prévu notamment aux États-Unis et en Asie, ont contribué au décalage entre la reprise de la demande et la capacité de l’offre.
  • La tendance constatée depuis 2021 (augmentations de prix et de délais, voire annulations de commandes de la part des fournisseurs aggravées par la guerre en Ukraine) s'est toutefois nettement ralentie en 2023. En France, l'ICC a ainsi augmenté de +3,8% entre le T3 2022 et le T3 2023 contre +8,0% un an auparavant sur la même période.
  • Plus structurellement et à plus long terme, une mauvaise gestion des ressources (notamment naturelles) nécessaires à la construction serait susceptible d’engendrer une pénurie et par conséquent une hausse significative et continue des coûts des développements immobiliers.


 

  • Les développements font l’objet, en fonction de seuils définis par la gouvernance, d’une présentation et validation au Comité Exécutif après revue par le Risk management puis au Comité Stratégique et des Investissements, et enfin au Conseil d’Administration. Les risques, enjeux et opportunités y sont alors analysés en détail.
  • Sur les 1,7 Md€ de pipeline bureaux, 53% sont pré-loués. Par ailleurs les coûts en sont sécurisés à 94%.
  • Une procédure précise l’ensemble des études à effectuer préalablement au lancement de toute opération, incluant un processus de sélection des prestataires, le suivi de la période de construction jusqu’à la livraison de l’actif et le lancement de la commercialisation pour les opérations lancées « en blanc » (sans pré location).
  • Le renforcement ces dernières années de l’équipe dédiée au développement, qui dispose d’experts dans leur secteur d’activité, permet une meilleure maîtrise des projets y compris sur le volet sécurité des chantiers pour lesquels Covivio recours systématiquement à des prestataires spécialisés.
  • Enfin, des engagements en matière de prix et de respect des délais de livraison sont pris avec les entreprises de construction, incluant des pénalités de retard.

Synthèse des potentiels impacts


 

 

  • Surcoûts de construction.
  • Retards de livraison.
  • Non-respect des engagements pris auprès des locataires (BEFA) ou des acquéreurs (promotion) et pénalités associées le cas échéant.
  • Impacts liés à la santé et à la sécurité et au non-respect des réglementations immobilières et environnementales.


 

 

V. Risques liés aux systèmes d’information, à la sécurité des données et à la cybercriminalité


 


 

CVO2023_URD_PICTO_RISK_Cloud_HD.jpg

Risque

Cf. graphique

Niveau

Évol. /N-1

Défaillance des systèmes d’information, conséquences de cyberattaques, 
vol et/ou altération  des données, notamment des données à caractère personnel

Cybercriminalité 
/ données

Élevé

     →

Description


 

Dispositif de maîtrise

Attaques cyber

  • Le montant des flux que Covivio peut être amené à décaisser l’expose aux risques de cyberattaques et de tentatives de fraude par ingénierie astucieuse à des fins d’extorsions de fonds, de vols, d’altérations ou suppressions de données, et peuvent entraîner une interruption d’activité.
  • Au cours des quatre dernières années Covivio a enregistré une augmentation des tentatives de fraudes, qui pourraient s’intensifier avec le conflit russo-ukrainien, par ingénierie astucieuse et opérations d’hameçonnage ou phishing. En fonction de leur étendue, les interruptions, violations ou défaillances des systèmes d’information sont susceptibles d’entraîner, outre des dommages matériels informatiques importants, un risque d’image et des conséquences financières élevées : dépenses engagées pour rétablir les systèmes et reconstituer les données, frais d’expertise et d’avocats, le cas échéant amendes liées au non-respect de la réglementation sur la protection des données à caractère personnel.
  • Début 2022, Covivio a fait l’objet d’une attaque informatique de type ransomware via l’encryption des données localisées sur certains de ses serveurs. Ces derniers, qui n’hébergeaient qu’une partie limitée des données et applications de Covivio, ont pu être redémarrés sans dommage significatif, ni impact sur l’activité de la Société. En 2023, malgré des tentatives d'hameçonnage très fréquentes et des atteintes à des sites web édités par Covivio, les systèmes d'information du Groupe n'ont pas été affectés. 

Vol et/ou altération des données, notamment des données à caractère personnel

  • Compte tenu de son activité résidentielle en Allemagne (près de 40 000 locataires), d’exploitant hôtelier à travers sa filiale Covivio Hotels et de prestataire de services de coworking, la société est particulièrement concernée en matière de gestion de données à caractère personnel.
  • Par ailleurs la digitalisation croissante de ses activités destinée à déployer une offre de services attractive sur ses immeubles, implique pour Covivio un recours à de multiples sous-traitants de données.
  • Ainsi, outre les dommages financiers, opérationnels ou d’image qui pourraient résulter d’un vol ou d’une altération de ses données (traitées dans ses propres systèmes ou dans ceux de ses sous-traitants), Covivio pourrait être passible d’amendes émanant des autorités de contrôle compétentes en matière de protection des données, lesquelles, conformément au règlement européen n° 2016/679, dit Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD), pourraient atteindre 4% de son chiffre d’affaires mondial.
  • Plus généralement, Covivio pourrait être passible de sanctions pour non-respect des autres principes du règlement : finalité, proportionnalité et pertinence, durée de conservation limitée, sécurité et confidentialité, respect des droits des personnes, en ce compris l’information de celles-ci quant aux modalités de traitement de leurs données.


 

  • Les mesures mises en place afin de réduire ce risque sont plus amplement décrites dans le paragraphe 2.2.2.1.2 du présent Document :
    • existence d’un plan de secours
    • mise en place d’un Plan de Continuité d’Activité
    • réalisation de tests d’intrusion
    • formations et sensibilisations aux risques cyber
    • réalisation d’une cartographie des risques cyber
    • souscription d’une assurance cyber
    • mise en place d’une PSSI (Politique de Sécurité des Systèmes d’Information) et d’un RSSI (Responsable de la Sécurité des Systèmes d’Information).
  • Plus généralement, Covivio a initié un projet de sécurisation de ses données et systèmes via l’hébergement de ses applications stratégiques dans un réseau de serveurs Cloud en faisant appel à un fournisseur de renom bénéficiant des meilleurs standards de sécurité.
  • Covivio a déployé une organisation dédiée à la protection des données à caractère personnel à l’échelle européenne détaillée au paragraphe 3.6.3.2 du présent document. Celle-ci est animée par des Data Protection Officers pays et un Data Protection Officer Groupe, garants de la conformité des traitements de données à la réglementation.

Synthèse des potentiels impacts


 

 

  • Indisponibilités des systèmes pouvant entraver gravement l’activité de Covivio à plus ou moins long terme et risques d’image associés.
  • Frais de conseils et d’experts visant à la restauration des données.
  • Sanctions liées à la non-conformité à la réglementation sur la protection des données à caractère personnel.


 

 

VI. Risques liés au cadre légal et réglementaire dans lequel Covivio opère


 


 

CVO2023_URD_PICTO_RISK_Balance_HD.jpg

Risque

Cf. graphique

Niveau

Évol. /N-1

Évolution défavorable de la réglementation fiscale

Réglementation fiscale

Elevé

     ↗

Description


 

Dispositif de maîtrise

  • Covivio bénéficie, pour certaines de ses activités, du régime de société Immobilière, SIIC. En contrepartie de son régime d’allègement de la charge fiscale, la société s’engage à distribuer la majeure partie de ses bénéfices, ses actionnaires étant par la suite imposés.
  • Une SIIC doit être une société cotée et ne pas être détenue à 60% ou plus par un actionnaire majoritaire, seul ou agissant de concert. Les activités de foncière (activités SIIC) doivent représenter plus de 80% de son activité.
  • Ainsi, en cas de remise en cause du Régime SIIC, Covivio serait sujette à l’impôt sur les sociétés sur la partie de ses revenus jusqu’alors exemptés.
  • Issue d’un projet de l’OCDE et de la commission européenne, la réforme de la fiscalité au niveau international “PILIER 2” vise à garantir une imposition minimale effective de 15% des groupes ayant un chiffre d’affaires d’au moins 750 M€, et sera applicable à compter de 2024. Le texte de la réforme prévoit une exclusion spécifique pour les « REITs entités mères ultimes » et leurs filiales sous certaines conditions de détention. Compte tenu d’un certain nombre d’incertitudes sur l’appréhension des règles relatives notamment au champ d’application et aux modalités de calcul, les textes ne permettent pas de communiquer une information raisonnablement estimable des impacts de cette réforme pour le groupe au 31 décembre 2023. 
  • En sus de cette réforme, toute autre modification des règles fiscales applicables au secteur de l’immobilier ou tout non-respect des obligations en découlant pourraient avoir un impact défavorable sur les résultats financiers du groupe.


 

  • La maîtrise des risques fiscaux est assurée par la Direction Fiscale groupe, composée de professionnels dédiés. Ils opèrent un suivi constant des réglementations et jurisprudences tant locales qu’européennes en s’entourant de Conseils externes spécialisés.

 

Synthèse des potentiels impacts


 

 

  • Sanctions fiscales.
  • Augmentation de l’impôt.


 

 

Risque

Cf. graphique

Niveau

Évol. /N-1

Évolution défavorable de la réglementation immobilière

Réglementation immobilière

Modéré

     →

Description


 

Dispositif de maîtrise

  • Les évolutions légales et réglementaires en matière de baux commerciaux ou d’habitation, notamment en matière de durée, d’indexation ou de charges locatives récupérables sont susceptibles d’avoir des conséquences financières négatives pour Covivio.
  • À titre d’exemple, afin de limiter la forte hausse des loyers intervenue ces dernières années, la ville de Berlin a voté en février 2020 une loi – aujourd’hui invalidée par la Cour Constitutionnelle allemande – qui prévoyait un gel et un plafonnement des loyers dans la ville pendant 5 ans. L’impact de cette réglementation sur les revenus de locatifs de Covivio pour l’année 2020 avait été estimé à environ - 1%.
  • Les politiques d’urbanisme en faveur du Logement pourraient également, dans l’hypothèse d’une reconversion obligatoire des actifs de bureaux en actifs résidentiels, affecter la valeur du patrimoine immobilier tertiaire de Covivio.
  • Enfin, les nouvelles contraintes liées au bâti sont également susceptibles d’entraîner une augmentation significative des coûts de construction et de rénovation des immeubles qui affecterait significativement la rentabilité du patrimoine de Covivio dans les zones les moins tendues.
  • Les autres risques spécifiques liés aux enjeux environnementaux sont détaillés aux paragraphes 3.2.4 et suivants du présent Document.


 

  • Covivio bénéficie d’équipes juridiques intégrées suivant de près l’évolution des réglementations immobilières.
  • La Direction du Développement Durable de Covivio est en charge du suivi de l’évolution des réglementations environnementales. Elle pilote et relaie l’information permettant la mise en œuvre par les équipes immobilières de Covivio d’objectifs et de plans d’actions associés pour anticiper les réglementations à venir.

Synthèse des potentiels impacts


 

 

  • Évolution défavorable des loyers et des charges.
  • Obsolescence du patrimoine : baisse des valeurs et des loyers.
  • Augmentation des coûts de construction et de rénovation.


 

 

 

Risque

Cf. graphique

Niveau

Évol. /N-1

Risque de fraude, de corruption (et infractions associées), de blanchiment d’argent & risques juridiques et d’image liés

Fraude, corruption, blanchiment

Modéré

     →

Description


 

Dispositif de maîtrise

  • Les activités de Covivio et notamment les activités de vente, d’acquisition, de location et de développement impliquent des mouvements de capitaux importants ainsi que des contacts réguliers entre les collaborateurs de Covivio et des prestataires, intermédiaires et/ou des agents publics locaux.

Fraude

  • Covivio pourrait être victime d’une fraude interne ou externe : utilisation d’accès privilégiés, usurpation d’identité d’un collaborateur, d’un dirigeant, d’un prestataire afin d’obtenir la réalisation d’un virement vers un compte tiers en contrepartie d’une opération réelle ou fictive… En 2023, Covivio a fait l'objet de plusieurs usurpations d'identité, notamment par la création de sites internets factices visant à extorquer des fonds à des tiers, sans que celles-ci n'aient eu de conséquences juridiques ou financières pour le Groupe.

Corruption et trafic d’influence

  • Des collaborateurs de Covivio (salariés, mandataires sociaux), directement ou via des intermédiaires, pourraient commettre ces infractions dans leur propre intérêt, celui d’un tiers ou celui de Covivio.
  • Par exemple, des collaborateurs pourraient accorder des dons, subventions, cadeaux, ou autres avantages divers (recrutement d’un proche…) en vue de l’obtention d’un marché, de tout autre décision favorable d’un agent public, d’un dirigeant d’entreprise ou de toute autre personne décisionnaire dans le cadre d’une vente, d’une acquisition ou d’une prise à bail.
  • De même, des collaborateurs de Covivio pourraient se voir attribuer ces mêmes avantages afin de favoriser le recours à un prestataire.
  • En cas de fait avéré de corruption ou de trafic d’influence, outre les sanctions prévues par la loi, Covivio pourrait se voir reprocher la faiblesse de son dispositif de prévention des risques tel que défini par la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique et faire l’objet de sanctions à ce titre.

Blanchiment d’argent

  • Covivio pourrait concourir ou réaliser des opérations impliquant une violation des lois et réglementations françaises ou européennes relatives au gel des avoirs ou aux mesures restrictives (embargos). De même, Covivio pourrait être sanctionné du fait d’un manquement aux dispositions du Code monétaire et financier sur les obligations relatives à la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme, en ne réalisant pas, par exemple, les diligences appropriées au type d’opération concernée.

Image

  • Au-delà des sanctions (administratives, civiles, pénales…) et de leurs impacts financiers, Covivio pourrait, en cas de fraude, de corruption ou de blanchiment avérés, voir son image dégradée, ce qui aurait pour effet de limiter sa capacité à nouer des relations d’affaires et, par conséquent à mettre en œuvre sa stratégie de cession d’acquisitions, de développement ou de location.


 

  • Covivio dispose d’un dispositif de Contrôle Interne structuré dont le fonctionnement est décrit au paragraphe 2.2.
  • Les mesures de préventions des risques spécifiques de fraude, de corruption et de blanchiment d’argent sont détaillées au paragraphe 3.6.2 du présent document. Ce dispositif est animé à l’échelle européenne par le Compliance Officer groupe.
  • Les formations obligatoires dispensées régulièrement à l’ensemble des collaborateurs à l’échelle européenne ainsi que l’ensemble des outils mis à leur disposition (Charte Éthique, système d’alerte, procédures...) contribuent pleinement à une maîtrise croissante de ces risques.

Synthèse des potentiels impacts


 

 

  • Pertes financières.
  • Sanctions des autorités administratives ou judiciaires.
  • Dégradation de l’image de Covivio et entrave à sa capacité à nouer des relations d’affaires.


 

 

Risque

Cf. graphique

Niveau

Évol. /N-1

Conformité à la réglementation sanitaire et sécuritaire 
(hôtellerie essentiellement)

Réglementation sanitaire/ sécuritaire

Faible

     →

Description


 

Dispositif de maîtrise

  • Par son activité, Covivio est exposé à des risques sanitaires (amiante, légionelle) et environnementaux (notamment pollution des sols et sous-sols). Ces risques peuvent engendrer des coûts élevés de mise en conformité et des délais supplémentaires importants liés à la recherche, à l’enlèvement de substances ou matériaux toxiques lors de la réalisation de projets d’investissement ou de rénovation d’immeubles, et entraîner la mise en cause de la responsabilité civile et, le cas échéant, pénale de la société.
  • Par ailleurs, compte tenu de son importante activité de construction (cf. supra), Covivio est exposé aux risques liés à la sécurité sur ses chantiers.
  • De même, sur son périmètre hôtelier, la diversification de l’offre d’hébergement de Covivio (avec des solutions alternatives entre l’hôtel classique et l’auberge de jeunesse) ainsi que l’offre des services de restauration, principalement en sa qualité d’exploitant, fait peser sur la société différentes obligations et responsabilités liées à la santé et à la sécurité de ses clients, lesquelles ont été renforcées pendant la pandémie de Covid-19.


 

  • Covivio bénéficie d’équipes juridiques intégrées suivant de près l’évolution des réglementations en matière de santé et de sécurité.
  • Covivio et ses partenaires s’attachent à mettre en place les mesures adéquates afin de garantir la sécurité et la santé des salariés présents sur les chantiers dans un environnement qui les exposent à des risques de toute nature : chutes, électrocution, exposition à des produits chimiques, au bruit, aux vibrations…
  • Plus généralement, la cellule environnementale de chaque Direction Technique pays applique une politique rigoureuse, notamment en assurant le suivi des diagnostics environnementaux (plomb, amiante, pollution des sols), le suivi des commissions de sécurité pour les hôtels et IGH (immeubles de grande hauteur) du groupe, le suivi des certifications de performance environnementales des actifs (HQE exploitation, Bream In Use) ainsi que des nouvelles certifications de bien-être et de connectivité des immeubles.
  • Enfin, Covivio a procédé à la suppression des tours aéroréfrigérantes susceptibles d’amener un risque de présence de légionelles ou à la limitation et au suivi attentif de celles-ci, lorsque celles-ci sont nécessaires. 

Synthèse des potentiels impacts

 

  • Surcoûts de mise en conformité.
  • Sanctions des autorités compétentes.
  • Dégradation de l’image de Covivio et entrave à sa capacité de nouer des relations d’affaires.

VII. Risques RH


 


 

CVO2023_URD_PICTO_RISK_Human_HD.jpg

Risque

Cf. graphique

Niveau

Évol. /N-1

Risques organisationnels liés à la non-rétention des collaborateurs 
les plus recherchés sur le marché du travail

Rétention et développement des talents

Modéré

     →

Description


 

Dispositif de maîtrise

  • L’année 2022 avait été caractérisée par une reprise de l’activité post crise sanitaire ainsi que par une recrudescence des embauches à l’échelle européenne ; le marché du travail a aujourd'hui retrouvé sa situation d’avant crise dans la plupart des pays européens : en septembre 2023, le taux de chômage corrigé des variations saisonnières de la zone euro était de 6,5%, en légère baisse par rapport au taux de 6,7% enregistré en septembre 2022, avec, néanmoins des disparités notables entre pays et secteurs d'activité(5)
  • Les activités déployées au sein du groupe, tant dans les domaines opérationnels que dans les fonctions dites « supports » nécessitent un haut degré de qualification des collaborateurs et/ou concernent des secteurs d’activités particulièrement dynamiques.
  • Sur le marché de l’emploi, Covivio se trouve donc en concurrence avec de nombreux autres opérateurs immobiliers (promoteurs, développeurs, entreprises de construction, commercialisateurs…) mais aussi à connotation plus financière (asset managers, fonds d’investissement…).
  • Outre les difficultés organisationnelles temporaires susceptibles de découler d’un nombre de départs trop important (pertes de savoir-faire, réaffectation de la charge de travail et risques psychosociaux associés...), Covivio pourrait, si une telle tension devait se maintenir à plus long terme, se voir dans la difficulté de mettre en œuvre sa stratégie de façon optimale faute de personnel qualifié et/ou être confrontée à une augmentation significative de sa masse salariale.
  • Néanmoins, si certains secteurs souffrent de pénuries structurelles, d'autres, notamment en raison du ralentissement de l'activité de construction, connaissent un fléchissement significatif des tensions sur le marché de l'emploi. Covivio, se trouve ainsi faiblement affectée par ce risque sur ses fonctions immobilières, mais demeure exposée quant à ses fonctions corporate.


 

  • Les enjeux touchant aux compétences ainsi qu’à l’attractivité de Covivio en tant qu’employeur ont été identifiés dans le cadre de la cartographie des risques RSE comme des sujets majeurs pour l’entreprise.
  • Les mesures déployées par les Directions des Ressources Humaines de chaque pays sont détaillées dans le paragraphe 3.5.1.4 du présent document.
  • Celles-ci passent notamment par :
    • un suivi régulier des indicateurs RH afin d’analyser les tendances et anticiper les problématiques sociales (départs, absentéisme…)
    • des dispositifs visant à favoriser le dialogue social, prévenir les risques psychosociaux, concilier vie personnelle et vie professionnelle (entretiens de suivi de la charge de travail, accords télétravail…)
    • des plans de formation et de développement (coaching, mentoring, parrainage des nouveaux arrivants…)
    • un système de rémunération basé sur la performance intégrant une politique d’attribution de parts variables.
    • une attention portée au développement des collaborateurs grâce, notamment, à la promotion interne.
  • Des actions d’identification (people review, plans de succession) et de fidélisation des collaborateurs clefs (intéressement long terme en actions Covivio) sont également déployées à l’échelle européenne.
  • Covivio a également développé sa visibilité sur le marché de l’emploi en lançant dès septembre 2019 sa marque employeur. Les 27 ambassadeurs du groupe (en France, en Allemagne et en Italie) en constituent la pierre angulaire : participation aux forums grandes écoles, proposition des profils à recruter, intervention sur les différents réseaux afin de promouvoir Covivio (LinkedIn, jobteaser, campagnes de publicité…).

Synthèse des potentiels impacts


 

 

  • Risques organisationnels temporaires (perte de savoir-faire) et risques psychosociaux associés.
  • Frein au déploiement de la stratégie de Covivio.
  • Augmentation de la masse salariale.


 

 

2.1.3Risques financiers liés aux effets du changement climatique

La stratégie développement durable de Covivio, et notamment ses enjeux les plus significatifs en lien avec le climat, sont retracés dans le précédent paragraphe 2.1.2 ainsi que dans le chapitre 3 du présent Document d’Enregistrement Universel.

Il constitue la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) de Covivio. Ce reporting présenté répond notamment aux obligations du décret du 9 août 2017 pris pour l’application de l’ordonnance du 19 juillet 2017 relative à la publication d’informations non financières, ainsi qu’aux dispositions de l’article 173 de la loi de transition énergétique pour la croissance verte et à son décret du 29 décembre 2015.

Il intègre également cette année les premières obligations liées à l’entrée en vigueur du Règlement Taxonomie (UE) 2020/852 et de ses actes délégués concernant les deux premiers objectifs environnementaux du texte liés au changement climatique (adaptation et atténuation) et l’Article 8 précisant les modalités des indicateurs à publier dans ce cadre.

Ce reporting détaille les objectifs et actions qui placent la stratégie bas-carbone de Covivio en cohérence avec une trajectoire 1,5 °C pour ses activités directes et « Well-below 2 °C » pour la totalité de ses activités en Europe en ligne avec les principes de l’Accord de Paris de 2015 et le cadre de reporting climat impulsé par la Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD).

2.2Politiques de contrôle interne, de gestion des risques et de conformité

2.2.1Objectifs, périmètre et référentiel

2.2.1.1Objectifs et limites

Pour faire face aux risques, dont ceux décrits dans le présent chapitre, Covivio a mis en place, en France, en Allemagne et en Italie, un dispositif de contrôle interne et de gestion des risques adapté à son activité. Ce dispositif contribue à l’efficacité des activités, l’efficience des équipes, et à la fiabilité des données.

Il vise plus particulièrement à s’assurer que :

Ce dispositif, même s’il ne peut pas, par définition, donner l’assurance complète d’une couverture exhaustive de tous types de risques, fournit à la société un outil complet constituant une protection efficace contre les risques majeurs identifiés et leurs effets potentiels.

2.2.1.2Périmètre sous revue

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques s’applique, sans exclusion de périmètre, à toutes les activités couvertes par Covivio et ses filiales en France et à l’étranger ainsi qu’à toutes les filiales que celles-ci contrôlent.

2.2.1.3Référentiel

Covivio s’appuie sur le « cadre de référence » préconisé par l’Autorité des Marchés Financiers. Ce référentiel AMF s’inspire de celui du COSO (Committee Of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission). Il comprend un ensemble de moyens, de procédures et d’actions qui doivent permettre à la société de :

2.2.2Composantes du dispositif

2.2.2.1Une organisation structurée

Conformément aux recommandations de l’AMF, le dispositif de contrôle interne de Covivio s’appuie, notamment, sur des objectifs connus, une répartition des responsabilités, et une gestion adéquate des ressources et des compétences.

2.2.2.1.1Des délégations de pouvoirs et de responsabilités

Des délégations et subdélégations de pouvoirs sont en place. Elles permettent une meilleure organisation de l’entreprise ainsi qu’une plus grande adéquation entre les responsabilités confiées aux opérationnels et les responsabilités du dirigeant. Elles font l’objet de revues et d’audits réguliers.

2.2.2.1.2Sécurisation des systèmes d’information

Les différents progiciels utilisés apportent aux équipes de Covivio les fonctionnalités adaptées à leurs activités.

La sécurité des transactions financières effectuées au moyen des systèmes d’informations est assurée par :

Ces dispositions sont actualisées dans le cadre des évolutions d’organisation.

La sécurité du Système d’Informations et de son infrastructure est assurée par :

2.2.2.1.3Des procédures actualisées, validées et diffusées

Les procédures sont rédigées par la direction des Risques, Compliance, Audit et Contrôle Internes en étroite collaboration avec les opérationnels que ce soit en France, en Allemagne ou en Italie.

Les procédures décrivent les risques et les points de contrôle des processus sensibles et maîtrisables.

Les procédures sont présentées sous la forme de logigrammes qui mettent en avant :

Toute procédure (création, actualisation, abrogation) fait l’objet d’une présentation à un comité ad hoc composé de membres représentant les différents métiers du Groupe (opérationnels et supports) choisis en fonction de leur expertise et de leur connaissance du fonctionnement de l’entreprise. Les procédures sont ensuite validées en Comité de Direction.

Pour renforcer leur validité et leur pertinence, les procédures sont cosignées par la direction des Risques, Compliance, Audit et Contrôle Internes, et par le membre du Comité de direction de rattachement de la procédure.

Les procédures validées sont mises à disposition des collaborateurs sur les sites Intranet des sociétés en France, en Allemagne et en Italie.

2.2.2.1.4Formation des collaborateurs

La direction des Risques, Compliance, Audit et Contrôle Internes organise des séances de formation dites « Les Matinales du process ». Elles s’adressent à l’ensemble des collaborateurs afin de les sensibiliser sur :

En 2023, ces formations ont porté plus particulièrement sur la lutte contre la fraude, la cybercriminalité, la corruption et la protection des données personnelles.

Par ailleurs, lors de son parcours d’intégration, tout nouveau collaborateur du Groupe rencontre la direction des Risques, Compliance, Audit et Contrôle Internes, qui lui présente le rôle de la direction et le sensibilise aux procédures de l’entreprise.

2.2.2.1.5Un dispositif éthique et de conformité établi

Covivio a placé au rang de ses valeurs non seulement le respect de la réglementation et des procédures internes, mais aussi celui des règles de déontologie professionnelle et éthique dont le bon déploiement est notamment assuré par le Group Compliance Officer et le Déontologue. La société s’appuie sur un dispositif complet à l’échelle européenne rappelant les règles et comportements de bonne conduite qui s’imposent à l’entreprise, aux dirigeants, aux mandataires sociaux, à l’ensemble des collaborateurs et aux partenaires.

Ce dispositif est plus amplement décrit au paragraphe 3.6.2 du présent Document.

2.2.2.2Une organisation structurée

2.2.2.2.1Cartographie des risques

Covivio réalise depuis plus de dix ans des cartographies des risques lui permettant d’avoir une meilleure connaissance des événements pouvant nuire aux résultats de l’entreprise, de suivre leur évolution et de renforcer leur maîtrise. Les risques significatifs sont présentés aux paragraphes 2.1 et suivants du présent Document. En sus de la cartographie des risques généraux, une cartographie des risques de corruption est également réalisée et actualisée conformément à la loi Sapin 2.

2.2.2.2.2Base incidents

Des bases incidents sont en place en France, en Allemagne et en Italie. Elles permettent de renforcer l’efficacité des dispositifs de gestion des risques, par la gestion des incidents avérés, pour éviter leur répétition, et en contenir les conséquences.

Cette base incidents donne aux collaborateurs de Covivio les moyens d’appréhender qualitativement et quantitativement les risques, en se fixant pour objectifs :

2.2.2.2.3Manuel de contrôle interne

Le Manuel de contrôle interne a pour objectif d’améliorer l’efficacité de la gouvernance du contrôle interne et du management des risques.

Il met en avant les dernières évolutions du dispositif de contrôle interne en matière de suivi des recommandations, de l’application des procédures et des normes fixées par l’AMF concernant la gouvernance, le management des risques et les éléments clés liés aux systèmes d’information.

2.2.2.3Des activités de contrôle proportionnées aux risques

Les activités de contrôle, en France et à l’étranger, sont conçues pour maîtriser les risques susceptibles d’affecter la réalisation des objectifs de l’entreprise. La fréquence des contrôles, ponctuels ou récurrents, est adaptée à l’importance et à la nature des risques.

2.2.2.3.1Contrôle des risques sur investissements, cessions et financements

Conformément aux règles de gouvernance, les décisions portant sur les risques les plus élevés sont placées, au-delà de certains montants, sous le contrôle du Conseil d’Administration et de ses Comités spécialisés. Il s’agit en particulier :

Les autres risques sont placés sous le contrôle du Directeur Général. Chaque Directeur concerné lui présente mensuellement ses projets, développements et rapports d’activités.

En 2020, Covivio a procédé à la nomination d’une Risk Manager Groupe, membre du Comité Exécutif de Covivio, dont la mission est d’apporter à la Direction Générale, outre une analyse des risques détaillée, un éclairage indépendant sur les risques inhérents aux opérations préalablement à leur présentation aux instances de Gouvernance.

2.2.2.3.2Contrôle des activités du Groupe

Contrôle des sociétés propriétaires, des sociétés de gestion et des directions fonctionnelles

Les points de contrôle des activités opérationnelles portent sur les actions nécessaires pour :

Le contrôle du respect des budgets est effectué par le Contrôle de Gestion.

Les directions fonctionnelles sont contrôlées mensuellement sur la maîtrise de leurs dépenses et le respect de leur budget.

2.2.2.3.3Un organisme de vigilance en Italie

Covivio s’est conformé aux dispositions du décret législatif 231 de 2001, « Modello 231 » pour son établissement stable en Italie et s’appuie ainsi sur un Organisme de Vigilance (ou Compliance Committee), composé de deux membres nommés par le Conseil d’Administration de Covivio. Il est le garant de l’application et de l’actualisation du Modello 231 et il suit les « activités sensibles » (corruption, délits d’initiés, blanchiment, sécurité et santé du personnel…). À cet effet, il est saisi par toutes les parties prenantes de l’entreprise des violations constatées ou présumées des dispositions du Code de déontologie.

 

2.2.2.4Niveaux de contrôle et intervenants

Le dispositif est organisé autour des lignes de maîtrise représentées schématiquement ci-dessous :

 

CVO2023_URD_FR_H150_HD.jpg

2.2.3Le contrôle interne de l’information comptable et financière

Le contrôle interne de l’information comptable et financière de Covivio et de ses filiales est l’un des éléments majeurs du dispositif de contrôle interne. Il vise à assurer :

2.2.3.1Périmètre

Dans le cadre de la production des comptes consolidés, le périmètre de contrôle interne comptable et financier de Covivio comprend l’ensemble des filiales consolidées.

2.2.3.2Acteurs et gouvernance

En tant que société consolidante, Covivio définit et supervise le processus d’élaboration de l’information comptable et financière publiée. L’animation de ce processus, placée sous la responsabilité du Directeur Financier, est assurée par la Direction des Comptabilités. La responsabilité de la production des comptes sociaux et des comptes consolidés des filiales incombe à la Direction des Comptabilités de Covivio, sous le contrôle des mandataires sociaux concernés.

Deux acteurs sont particulièrement concernés :

2.2.3.3Production des informations comptables et financières

En France, comme à l’étranger, la qualité du processus de production des états financiers provient notamment :

Chaque événement structurant, fait l’objet d’une note spécifique, analysant les impacts sur les comptes sociaux des entités, ainsi que sur les comptes consolidés.

La fiabilité des processus permet aux équipes de Covivio de se consacrer davantage aux activités de contrôle.

2.2.3.4Production des comptes consolidés

Dans le cadre de l’établissement des comptes consolidés, la Direction des Comptabilités de Covivio a rédigé un manuel de consolidation détaillé, et donne des instructions spécifiques aux filiales françaises et étrangères.

La production des comptes consolidés est effectuée sur un progiciel accessible par les différents comptables de Covivio. Cet outil est actualisé régulièrement pour respecter les exigences des normes IFRS et les spécificités des différentes activités opérationnelles et financières de Covivio et de ses filiales. Les entités consolidées disposent d’un plan de compte unique. La remontée des données retraitées dans l’outil est organisée sous forme de liasses.

Lors de chaque clôture semestrielle et annuelle, les comptables des différents sous-paliers de consolidation reçoivent des instructions détaillées établies par la Direction des Comptabilités.

2.2.3.5Contrôle de la communication des informations financières et comptables

Le Directeur Général coordonne l’arrêté des comptes et les transmet au Conseil d’Administration qui prend connaissance du compte rendu du Président du Comité d’Audit.

Le Directeur Général définit la stratégie de communication financière. Les communiqués de presse relatifs à l’information financière et comptable sont soumis à la validation du Comité d’Audit et du Conseil d’Administration.

Covivio applique les Best Practices Recommandations de l’EPRA, notamment pour présenter les états financiers et les indicateurs de performance. Cette présentation apporte une meilleure lisibilité et permet une comparabilité avec les foncières qui publient dans le même format.

2.2.4Dispositif assurantiel

2.2.4.1Politique générale

Covivio a mis en place une politique d’assurance permettant de couvrir les risques opérationnels du Groupe. Cette politique consiste à rechercher sur le marché de l’assurance des garanties complètes adaptées aux activités et aux risques encourus par la société. Ces garanties sont souscrites auprès d’assureurs de premier rang présentant tous une bonne notation de solidité financière et s’inscrivent dans la politique de maîtrise des risques menée par le groupe, dont la gestion est réalisée de manière active et dynamique par le Département Assurances de Covivio. Les principaux risques couverts portent sur les dommages aux biens et sur les actes de terrorisme/attentat susceptibles d’affecter le patrimoine immobilier du Groupe, et également sur les responsabilités civiles pouvant être engagées dans le cadre de ses activités en tant que professionnel de l’immobilier, propriétaire et gestionnaire d’immeubles, en tant que prestataire de services de coworking, et ainsi que dans le cadre de ses opérations de construction et de développement immobilier.

Covivio bénéficie par ailleurs d’un programme d’assurance contre les risques cyber complétant ainsi son dispositif assurantiel contre les risques de fraude et de malveillance informatiques.

En 2023, les polices ont pu dans l'ensemble être renouvelées avec des niveaux de garanties maintenus.

Covivio compte ainsi parmi ses partenaires assurantiels des compagnies de premier plan telles Allianz, Chubb, Zurich, MMA, Liberty Mutual, XL/Axa, Generali et AIG.

2.2.4.2Description des niveaux de couverture

2.2.4.2.1Assurances du patrimoine immobilier

Les portefeuilles immobiliers sont assurés en valeur de reconstruction à neuf avec des extensions de garanties en « pertes indirectes » et « pertes de loyers/pertes d’exploitation ». Les limitations contractuelles de garanties des polices souscrites sont toutes adaptées aux spécificités et à la valeur du patrimoine couvert.

Par ailleurs, conseillé et assisté annuellement par les services de prévention en ingénierie de ses assureurs, Covivio met en œuvre les diligences requises pour répondre aux recommandations des assureurs et maintenir ses actifs dans un contexte permanent de sécurité en matière d’incendie et d’assurabilité sur le marché de l’assurance. Les programmes d’assurances de Covivio s’appliquent en Liberté de Prestation de Services (LPS) permettant ainsi de couvrir les actifs de Covivio situés dans l’Espace Économique Européen et UK.

Covivio souscrit systématiquement, pour tous ses projets immobiliers de restructuration ou de construction neuve les garanties d’assurances légales de type « dommages-ouvrage » et « constructeur non-réalisateur », ainsi que les garanties « tous risques chantier », « pertes d’exploitation/de loyer » et « responsabilité civile du maître d’ouvrage/promoteur », afin de sécuriser financièrement à chacune de ses étapes l’ensemble de ses opérations de développement.

2.2.4.2.2Assurance de responsabilité civile

Les conséquences financières d’éventuelles mises en cause, du fait de dommages corporels, matériels et immatériels, subis par les tiers et imputables aux fautes commises dans l’exercice des différentes activités de la société et de ses filiales dont Wellio, ou du fait du patrimoine immobilier et de l’ensemble des équipements qui en dépendent, sont assurées dans le cadre de programmes d’assurances spécifiques apportant des montants de garanties élevés et cohérents par rapport à l’importance du patrimoine et des activités exercées.

La responsabilité civile personnelle des mandataires sociaux et des dirigeants de droit ou de fait de la société est couverte à hauteur de montants adaptés à l’importance financière du Groupe ainsi qu’à l’ensemble de ses activités et filiales.

2.2.4.2.3Assurances des autres risques

Covivio a pris les mesures nécessaires à la protection de ses intérêts ainsi qu’à celle de ses actionnaires concernant l’exposition aux risques financiers consécutifs à des actes de fraude, de malversations, ou de malveillance informatique, en souscrivant un programme d’assurance spécifique offrant à la société un niveau de garanti élevé. Compte tenu de l’importance des risques cyber, Covivio a également souscrit une police d’assurance lui permettant de bénéficier de garanties contre ce risque.

Par ailleurs, en cas d’événements susceptibles d’affecter l’image et d’atteindre la réputation de Covivio, une couverture d’assurance dédiée à certains incidents a été souscrite lui permettant de financer l’intervention d’un cabinet de communication spécialisé dans la gestion de crise. Cette solution financière s’inscrit dans le schéma mis en place par Covivio en cas d’activation de sa cellule de crise.

2.2.4.2.4Assurances du patrimoine professionnel (bureaux, informatique, véhicules)

Les actifs professionnels de Covivio qui comprennent les murs des bureaux que la société exploite, ainsi que leur contenu (mobilier, aménagement) et matériel informatique, sont assurés par des polices spécifiques offrant à Covivio des garanties étendues à divers événements. Le contrat d’assurance spécifique aux dommages susceptibles d’affecter les systèmes d’information de Covivio prévoit notamment une couverture pour frais supplémentaires qui a été adaptée aux conditions et particularités du « Plan de Continuité d’Activités » de la société. Les véhicules de société sont quant à eux couverts en tous risques par une police « flotte-auto » dont les caractéristiques d’assurances sont revues annuellement et les véhicules personnels dont les collaborateurs font usage ponctuellement dans l’exercice de leurs missions sont couverts par les garanties d’une police « Auto-mission ».

2.3Évolutions et perspectives 2024

Dans le prolongement des actions déployées en 2023, la direction des Risques, Compliance, Audit et Contrôle Internes s’assurera en 2024de la réalisation complète et approfondie du plan d’audit de l’année. Elle s’attachera à dynamiser les démarches de gestion, d’identification, d’appréhension et de couverture des risques au sein du Groupe. La maîtrise des risques cyber, ainsi que le respect de la réglementation relative à la protection des données personnelles dans le cadre de la transformation digitale du Groupe et de son exposition croissante au secteur hôtelier en « murs & fonds», constitueront également des enjeux importants pour l’année 2024.

(1)
ESMA31-62-1293 FR « Orientations sur les facteurs de risque dans le cadre du règlement Prospectus ».
(2)
Les RCP 8.5 est le scenario le plus pessimiste d’évolution du forçage radiatif sur la période 2006-2300. 
(3)
Network for Greening the Financial System.
(4)
Carbon Risk Real Estate Monitor.
(5)
Source : Eurostat

 

 

Déclaration de performance extra-financière 2023

Le développement durable chez Covivio en quelques dates clés

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Déclaration de performance extra-financière consolidée

Chaque année, le chapitre RSE (chapitre 3) du Document d’enregistrement universel (DEU) de Covivio rend compte de la stratégie de développement durable de l’entreprise. Ce chapitre est constitutif de la Déclaration de Performance Extra-Financière (DPEF) du Groupe Covivio pour l’année 2022 et présente toutes les informations requises par les articles L. 225-102-1, R.225-104, R.225-105, R.225-105-1 et R.223-105-2 du Code de commerce. Il prend en compte les premières dispositions publiées dans le cadre du règlement européen de la Taxonomie « verte » européenne.

La présente DPEF a été préparée avec le concours des directions fonctionnelles et opérationnelles du  roupe et présentée à différents échelons de l’entreprise. Le Conseil d’Administration, avec l’appui du Comité RSE, est particulièrement attentif aux enjeux sociaux et environnementaux liés à l’activité de la société et à sa Raison d’être. L’inscription de cette dernière dans les statuts de l’entreprise sera soumise à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale mixte du 17 avril 2024.

 Ce chapitre 3 du DEU détaille les objectifs et actions qui placent la stratégie bas-carbone de Covivio en cohérence avec l’objectif 2°C issu de l’Accord de Paris de décembre 2015. Il présente en particulier les consommations d’énergie et les émissions de CO2 liées à l’usage des bâtiments, corrigées des conditions climatiques. Les périmètres et la méthodologie de reporting concernant les informations figurant dans ce chapitre sont présentés dans la section 3.7.1. Sauf précisions contraires, les données présentées dans la DPEF sont fournies à périmètre courant. Chaque année, Covivio présente un reporting précis des émissions de gaz à effet de serre par activité, en retraçant notamment les enjeux liés au climat, répondant ainsi aux dispositions de l’article 173 de la loi de transition énergétique pour la croissance verte et à son décret du 29 décembre 2015. 

Depuis 2017, ce reporting s’inscrit dans la dynamique des 17 Objectifs de Développement Durable (dont l’ODD 13 « Lutte contre le changement climatique ») définis par les Nations Unies. Il rassemble les informations relatives à la prise en compte par l’entreprise des conséquences sociales et environnementales de son activité, ainsi que l’analyse des conséquences de cette activité sur le changement climatique. Les risques financiers inhérents aux effets du changement climatique semblent limités à court terme pour le Groupe (3.3). Néanmoins, depuis 2017, Covivio y consacre différents travaux d’évaluation spécifiques plus approfondis. Les actions d’ores et déjà conduites en coordination avec les grands comptes locataires, des associations et des initiatives de premier plan (Orée, Sekoya…) ou encore avec des organismes comme le CSTB ou MSCI, visent à maîtriser ces risques. Conforme au cadre de la GRI Standards, à celui du SASB(1) ainsi qu’aux Best Practices Recommendations on Sustainability Reporting de l’EPRA, le reporting fait l’objet de deux vérifications par un tiers indépendant (3.8) : l’une au titre des émissions vertes, la seconde portant sur les autres aspects traités par le chapitre 3. Les informations présentées dans ce document informations sont également contenues dans le Rapport Annuel de Performance Durable de Covivio (www.covivio.eu/fr). En 2022 et juin 2023, Covivio a publié un rapport Climat, également disponibles sur son site internet (Engagements RSE - Covivio).


 

Un reporting global

 

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL

RAPPORT CLIMAT

COVIVIO ONLINE

LE MAGAZINE

CHARTE ETHIQUE

CHARTE ACHATS RESPONSABLES

Cibles / Parties prenantes

Investisseurs / Banques / Analystes ISR / AMF / Actionnaires individuels / ONG

Investisseurs / Banques / Analystes ISR / AMF / Actionnaires individuels / ONG

Investisseurs / ISR / Clients et partenaires / Fournisseurs / ONG / Collaborateurs / Société civile

Investisseurs / ISR / Clients et partenaires / Banques / Fournisseurs / Actionnaires / Collaborateurs / Société civile / ONG

Collaborateurs / Société civile / Actionnaires / ONG / Agences de notation

Fournisseurs / Certificateurs / Clients et partenaires / Collaborateurs / Société civile

Où trouver l’information ?

Rubrique Informations financières

Rubrique RSE

Site Internet et réseaux sociaux

Rubrique Publications

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Rubrique RSE

3.1L'éditorial du Directeur Général

L’année 2023 marque un nouveau tournant dans la prise de conscience collective autour des enjeux climatiques. Elle a commencé dans un contexte de crise énergétique et s’est poursuivie avec des niveaux de chaleur historiques, en faisant l’année la plus chaude jamais enregistrée.

La crise énergétique, initiée dès l’automne 2022 en raison d’un contexte géopolitique tendu et de l’arrêt de la moitié du parc nucléaire français pour cause d’entretien lourd, a induit une forte augmentation des prix de l’énergie, et un risque de coupures durant l’hiver 2022/2023. Covivio, qui œuvre depuis de nombreuses années à l’amélioration constante des performances énergétiques et carbone de ses actifs et à la sortie progressive des énergies fossiles, a participé au plan national de sobriété lancé pour contrer la crise. Dans ce cadre, nous avons mis en place de nouvelles initiatives s’appuyant sur un dialogue renforcé avec les fournisseurs, exploitants, locataires. Un plan d’action que nous poursuivons durant l’hiver 2023/2024, dans un souci d’amélioration constante des performances de nos actifs et d’atteinte de notre trajectoire carbone.

2023 n’a pas été une année record seulement en termes de températures mais aussi en termes d’événements climatiques extrêmes. Sécheresses, canicules, incendies géants ont été déplorés durant l’été en de multiples endroits du globe. Si les portefeuilles d’immeubles de Covivio sont faiblement exposés aux risques physiques et de changement climatique, comme le montrent les analyses conduites avec MSCI, nous nous attachons néanmoins à développer un immobilier résilient. Nous déployons ainsi des actions opérationnelles pour réduire les émissions de gaz à effet de serre, maitriser les consommations d’eau (dispositif interne « EcoWater »), promouvoir l’économie circulaire ou encore préserver la biodiversité.

Afin d’aller plus loin dans la sensibilisation et l’implication des collaborateurs dans la stratégie climat du Groupe, nous avons initié en 2022 le projet « Covivio 4 Climate – C4C ». Après avoir réalisé un bilan carbone complet sur nos émissions « corporate », nous avons conduit en 2023 différentes actions visant à sensibiliser et engager nos collaborateurs afin de réduire notre empreinte carbone directe. Nous disposons maintenant d’un plan d’action au niveau européen. À l’occasion de notre Assemblée Générale du 20 avril 2023, nous avons présenté une résolution « Say on climate » pour que nos actionnaires se prononcent sur nos ambitions et notre plan d’actions. Elle a donné lieu à une large approbation (94%).

2023 a également été marquée par la prise de conscience de l’ampleur de l’érosion de la biodiversité, avec l’Accord de Kunming-Montréal lors de la COP15 pour la biodiversité, en décembre 2022. Conformément à notre stratégie long terme visant à faire de chaque site un levier de biodiversité, nous avons conduit dès 2022 une évaluation complète des impacts des activités économiques de Covivio sur la biodiversité tout au long de la chaîne de valeur, en recourant au Global Biodiversity Score (GBS). Ces travaux aboutiront à la définition d’une stratégie Biodiversité pour mi 2024. Ils s’inscrivent dans une démarche plus vaste, encadrée par l’approche retenue par la future réglementation européenne sur le reporting extra-financier (CSRD)(2). En vue de son application, nous avons réalisé en 2023 une analyse de double matérialité et lancé une étude d’écarts (gap analysis) entre notre reporting ESG et le cadre fixé par la CSRD. Le fruit de ces travaux sera présenté l’année prochaine. Dans un souci de transparence, nous avons aussi publié notre deuxième Rapport Climat, s’inscrivant dans le cadre des recommandations émises par le groupe d’experts sur le climat, la Task force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD).

Par ailleurs, au cours de l’année écoulée, notre Fondation a également poursuivi son essor. Elle est à présent partenaire d’une vingtaine d’associations, réparties en Allemagne, France et Italie. Elle soutient des actions qui s’inscrivent autour d’un axe commun : la promotion de l’égalité des chances. Il s’agit notamment de favoriser l’accès à l’éducation, à la formation, au travail ou encore à l’insertion des populations vulnérables.

Avec le soutien de notre Conseil d’Administration et de son Comité RSE, et grâce à l’engagement fort de nos équipes, Covivio montre la voie d’une transition à la fois environnementale et sociale, ambitieuse et à dimension humaine. Elle passe par la poursuite de la transformation de l’entreprise, de ses produits, services et savoir-faire, avec une agilité et une vision long terme qui participent du succès et de la résilience du Groupe.

 

 

 

Christophe Kullmann
Directeur Général

Avec un patrimoine de 23 Md€ (15 Md€ PdG), la stratégie de Covivio s’appuie sur le choix différenciant de se développer simultanément dans plusieurs pays et sur plusieurs produits, tout en conservant l’agilité qui lui a permis, depuis sa création au début des années 2000, de saisir des opportunités de développement. Actif sur toute la chaîne de valeur, Covivio a su évoluer en cultivant ses spécificités et ses valeurs, en capitalisant sur son expertise à la fois financière et immobilière. Cette double expertise lui permet d’anticiper les évolutions de ses clients et des marchés, pour adapter en permanence ses immeubles, services et savoir-faire.

3.2Une vision stratégique à long terme

L’activité de Covivio consiste à investir pour détenir des actifs immobiliers sur un horizon de long terme, tout en développant et rénovant des bâtiments pour sans cesse faire progresser les performances (techniques, environnementales, servicielles, financières) de son portefeuille. Le modèle économique de Covivio est fondé sur une vision long terme, qui s’organise autour de trois piliers : 

Le profil unique de Covivio se révèle particulièrement pertinent à l’heure où l’immobilier fait de la flexibilité une priorité : offre de bureaux flexibles, télétravail et travail « nomade », coworking, coliving, nouveaux concepts hôteliers « comme à la maison », etc. En plaçant l’humain, la santé, la sécurité, la dimension servicielle et le bien-être au centre de ses projets, ce sont toutes les transitions (énergétique, climatique, environnementale, numérique...) que Covivio accompagne dans leur mise en œuvre.

3.2.1Affirmer un rôle d’opérateur immobilier responsable

Covivio s’est imposé comme le partenaire de confiance privilégié de grands comptes qu’elle accompagne dans leur stratégie immobilière. Outre l’achat de portefeuilles d’immeubles auprès d’acteurs majeurs (Orange, Telecom Italia, EDF, AccorHotels...), dans le cadre d’opérations d’externalisation sale and lease back, Covivio s’est lancé avec succès dans le développement et la restructuration d’immeubles. Dès sa première réalisation, le siège de Dassault Systèmes à Vélizy (Yvelines), livré en 2008, Covivio a fait le choix, pionnier à l’époque, d’un immobilier respectueux de l’environnement et responsable, avec l’obtention de la certification HQE (Haute Qualité Environnementale). Covivio occupe une position unique parmi les grandes foncières, tant par son allocation géographique à dimension européenne que par son positionnement sur trois produits : Bureaux, Hôtels et Résidentiel. Son expertise intégrée lui permet de maîtriser l’ensemble de la chaîne de création de valeur. 

La Raison d’être de Covivio, « Construire du bien-être et des liens durables », exprimée fin 2019, s’inscrit dans une vision de long terme. Celle-ci se nourrit de la mission que le Groupe s’est fixée : capitaliser sur un savoir-faire solide en matière de partenariats long terme et sur une capacité à créer des lieux de vie qui offrent une expérience unique et contribuent à l’éclosion d’un immobilier et d’une ville plus durables, résilients et inclusifs. 

3.2.1.1Covivio : 3 activités, 12 pays européens

Le plan stratégique de Covivio renforce ses ambitions européennes et sa diversification à la fois « pays » et « produits », avec une position de référence dans :

Cette pluralité des produits s’accompagne d’une diversification de l’offre : en Bureaux, le développement d’une solution innovante de proworking, sous la marque Wellio, en Résidentiel, le déploiement d’une solution de co-living et, en hôtellerie, l'accompagnement de nouveaux concepts avec des marques comme NH Hotel Group, Meininger, etc. Les compétences de Covivio dans ces trois secteurs s’avèrent éminemment complémentaires sous l’impulsion de l’évolution des modes de vie et de travail, ainsi que de la convergence des services offerts dans ces trois classes d’actifs. Acteur majeur dans chacun de ces trois segments, Covivio bénéficie d’une diversification géographique qui lui permet de s’appuyer sur des cycles économiques et des marchés complémentaires, et ainsi d’optimiser l’équilibre des investissements, réduire les risques et accompagner les clients dans leur développement à l’international.

3.2.1.2Un modèle d'affaires durablement créateur de valeur

Depuis sa création, Covivio a su inventer un modèle d’affaires robuste et occupe une position de pionnier dans la façon d’exercer et de faire évoluer ses métiers. Le Groupe possède notamment une capacité reconnue à nouer des liens forts avec les entreprises et les territoires qu’elle accompagne dans leurs stratégies immobilières (externalisation, modernisation, gestion, développements...). La qualité des partenariats mis en œuvre avec les locataires grands comptes en Europe, combinée à des baux de longue durée, distingue Covivio de ses pairs. 

Le chapitre 4 du DEU détaille de façon complète et transparente la situation économique et patrimoniale de l’entreprise. 

Le modèle d’affaires de Covivio est créateur de valeur à chaque stade du cycle immobilier : acquisition ou développement, gestion, arbitrage. Profitable aussi à ses parties prenantes, cette création de valeur est responsable et s’inscrit dans la durée. Sa chaîne de valeur est constituée de fondements solides : engagement fort avec ses fournisseurs, capital humain qualifié, gouvernance solide, stratégie d’innovation, etc. L’illustration ci-après présente de manière synthétique le modèle de Covivio avec, au cœur de son modèle d'affaires, les trois piliers stratégiques du groupe. La répartition géographique des activités ainsi que le chiffre d’affaires généré par activité sont présentés au Chapitre 1 du Document d’Enregistrement Universel.  

 

 

3.2.1.3Un modèle qui accélère la mobilisation et la transformation de sa chaîne de valeur 

Les activités de Covivio liées à ses trois produits (bureau/résidentiel/hôtellerie) sont représentées dans le modèle d’affaires. Elles constituent autant de leviers de création de valeur pour le Groupe et ses parties prenantes. 

La RSE est intégrée au cœur de l’activité de Covivio, en prenant en compte les intérêts des parties prenantes et en mobilisant la chaîne de valeur sur les trois produits immobiliers, sur toute la durée de vie des immeubles :  

 

Activité

INVESTIR/DÉVELOPPER

EXPLOITER/OPTIMISER

ARBITRER/CÉDER

Intégration de la RSE

Prise en compte des critères sociaux et environnementaux dès la phase d’acquisition ou de conception d’un immeuble pour s’assurer de la cohérence avec la stratégie du groupe. (3.3.1)

Mise en place d’un plan de travaux ambitieux en termes de performance environnementale, soutenu par des relations partenariales fortes avec nos clients (3.4.3)

Identification d’actifs non stratégiques permettant le financement du plan d’investissement de Covivio et cession d’actifs à maturité, parfois développés par Covivio, bénéficiant d’une bonne performance environnementale.

Principaux acteurs externes concernés

Fournisseurs (construction et BET notamment), vendeurs, investisseurs

Clients, Facility Managers

Acheteurs, investisseurs

 

Pour aller plus loin dans cette démarche, Covivio s’attache également à créer des lieux de vie pour ses clients en proposant des offres innovantes : comme le « bureau opéré » (3.3.1.1), le co-living, dont il a été l’un des pionniers en Allemagne, ou la création d’espaces partagés de proworking via l’offre Wellio. L’offre servicielle de Covivio est déclinée en cinq axes détaillés au chapitre 3.4.3.1. : 

 

3.2.1.4Les 17 Objectifs de Développement Durable de l’ONU pour 2030

Signataire du Pacte Mondial dès 2011 et ayant atteint le niveau GC Advanced dès 2018, Covivio se réfère explicitement aux 17 ODD de l’ONU depuis 2016, en particulier dans ses différentes publications RSE que l’on retrouve sur son site internet ou sur le site dédié de l’ONU. Les objectifs RSE pluriannuels de Covivio présentés dans ce document sont en cohérence avec les ODD auxquels ils contribuent, les 10 principes du Pacte Mondial, ainsi que la trajectoire 2°C de l’Accord de Paris de décembre 2015.

Covivio adhère également aux Principes Directeurs de l’OCDE pour les multinationales et aux huit conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail (3.3.4.1). 

 

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L’étude conduite en interne en 2017 et complétée en 2018 puis en 2020, basée sur une matrice d’analyse, a permis de caractériser les neuf ODD majeurs pour Covivio, compte tenu de ses cibles :

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Les enjeux que représente chacun de ces objectifs occupent une place importante dans la politique RSE de Covivio et dans son modèle économique. Chacun renvoie à la fois aux actions conduites au sein des portefeuilles d’immeubles développés et détenus par Covivio ainsi qu’en interne, sur le périmètre corporate de l’entreprise, en tant qu’employeur.

L’appropriation des 9 ODD majeurs par Covivio

Les pages qui suivent montrent comment les actions conduites par Covivio contribuent positivement à ces neuf ODD ainsi qu’aux huit autres, avec des impacts variables.

 

3 – Bonne santé/bien-être : délivrer aux occupants des immeubles de Covivio comme à ses propres salariés, des locaux privilégiant le confort, la santé et la sécurité, ainsi que le bien-être en s’appuyant notamment sur des choix de matériaux, d’aménagement et d’optimisation des surfaces, qui ont un impact positif sur le bien-être, la capacité de travail, l’attractivité des talents et finalement la santé. Exemple de cible : 3.9 – D’ici à 2030, réduire nettement le nombre de décès et de maladies dus à des substances chimiques dangereuses, à la pollution et à la contamination de l’air, de l’eau et du sol. (3.3.3.3) ainsi que des actions concrètes contre le Covid par exemple.

5 – Égalité entre les sexes : parvenir à l’égalité des sexes et à l’équité salariale. Exemple de cible : 5.5 Veiller à ce que les femmes participent pleinement et effectivement aux fonctions de direction à tous les niveaux de décision, dans la vie politique, économique et publique, et y accèdent sur un pied d’égalité. (3.5.1.5)

7 – Énergie propre et d’un coût abordable : mener une politique ambitieuse de réduction des consommations d’énergie (certifications des immeubles, contrats d’électricité verte, etc.) et participer à des groupes de travail pour intégrer progressivement dans les immeubles des solutions concrètes répondant aux défis liés à la transition énergétique. Exemple de cible : 7.2 – D’ici à 2030, accroitre nettement la part de l’énergie renouvelable. (3.3.2.3.3)

8 – Travail décent et croissance économique : participer au dynamisme et à l’essor économique des territoires en soutenant plusieurs milliers d’emplois en Europe, au travers de ses différents métiers. Exemple de cible : 8.5 – D’ici à 2030, parvenir au plein emploi productif et garantir à toutes les femmes et à tous les hommes, y compris les jeunes et les personnes handicapées, un travail décent et un salaire égal pour un travail de valeur égale. (3.5.1.5)

9 – Industrie, innovation et infrastructure : s’inscrire dans une logique de ville plus durable et résiliente, en concevant et rénovant ses immeubles de la manière la plus circulaire et socialement acceptable possible, tout en prenant en compte l’environnement et les parties prenantes et en soutenant l’innovation au sein de la chaîne de valeur. Exemple de cible : 9.1 – Mettre en place une infrastructure de qualité, fiable, durable et résiliente, y compris une infrastructure régionale et transfrontière, pour favoriser le développement économique et le bien-être de l’être humain, en mettant l’accent sur un accès universel, à un coût abordable et dans des conditions d’équité. (3.3.1)

11 – Villes et communautés durables : créer un immobilier responsable et promouvoir une ville plus résiliente et inclusive en étant acteur de la construction et de la croissance de grandes métropoles européennes. Exemple de cible : 11.6 – D’ici à 2030, réduire l’impact environnemental négatif des villes par habitant, y compris en accordant une attention particulière à la qualité de l’air et à la gestion, notamment municipale, des déchets. (3.4.1)

12 – Consommation et production responsables : s’engager, via les activités de développement et de gestion d’actifs, ainsi que via la chaîne fournisseurs, à produire et consommer de manière responsable. Exemple de cible : 12.6 – Encourager les entreprises, en particulier les grandes et les transnationales, à adopter des pratiques viables et à intégrer dans les rapports qu’elles établissent des informations sur la viabilité. (3.4.1.1)

13 – Mesures relatives à la lutte contre les changements climatiques : adopter une vision globale pour réduire l’empreinte carbone et celle des immeubles, à chaque stade de leur cycle de vie. Exemple de cible : 13.2 – Incorporer des mesures relatives aux changements climatiques dans les politiques, les stratégies et la planification nationales. (3.3.3.1)

15 – Vie terrestre : s’engager en faveur de la lutte contre l’étalement urbain, la préservation de la biodiversité, l’émergence de l’économie circulaire, etc., en s’appuyant sur un plan d’action partagé à l’échelle européenne. Exemple de cible : 15.5 – Prendre d’urgence des mesures énergiques pour réduire la dégradation du milieu naturel, mettre un terme à l’appauvrissement de la biodiversité et, d’ici à 2020, protéger les espèces menacées et prévenir leur extinction. (3.4.1.4)

3.2.2Une performance coconstruite avec les parties prenantes

Pour atteindre de hauts niveaux de performances financières et extra-financières, Covivio est à l’écoute de ses parties prenantes et travaille en étroite collaboration avec elles afin de coinventer les solutions immobilières les mieux adaptées. Covivio a ainsi réalisé, dès 2012, une analyse de matérialité, régulièrement mise à jour pour tenir compte des défis qui s’imposent à chacune des parties prenantes. 

 

3.2.2.1Un rôle moteur au cœur de la filière 

Le secteur du bâtiment et de l’immobilier croise des métiers et des expertises extrêmement divers, bénéficiant à l’activité de chacun : architectes, bureaux d’études techniques, collectivités, géomètres, banquiers, fournisseurs, commercialisateurs, professions juridiques, clients utilisateurs, investisseurs, associations, médias… et bien-sûr salariés et clients locataires. 

Covivio se situe au cœur de ce maillage de relations. Conscient de son poids économique et de son rôle de leader, le Groupe se veut exemplaire dans le pilotage de ses activités et notamment dans sa relation avec ses différentes parties prenantes.

 

Positionnement de Covivio dans la filière bâtiment/immobilier
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Covivio mise sur la complémentarité de ses offres en bail classique et en contrat flexible, ainsi que sur sa culture servicielle, pour apporter des solutions toujours plus sur-mesure à ses clients. Enquêtes clients, études de satisfaction et ateliers de design thinking permettent au Groupe d’aller plus loin et d’associer ses parties prenantes à la conception des espaces et services de demain qu’il développe.

3.2.2.2Répondre aux attentes des parties prenantes 

Dès 2010, une cartographie des parties prenantes du Groupe a permis une meilleure prise en compte de leurs attentes et la réalisation d’une matrice de matérialité. Dans un premier temps, les parties prenantes principales ont été sélectionnées parmi la communauté commerciale (locataires grands comptes, fournisseurs), la communauté financière (actionnaires), les Ressources Humaines (managers, salariés), les pouvoirs publics (collectivités), et la société civile (associations, médias). Les interviews de ces parties prenantes internes et externes ont permis de mieux cerner leurs attentes, contraintes et enjeux en matière de RSE. Ces enjeux ont été hiérarchisés en fonction de leur intérêt et de leur influence vis-à-vis de l’activité de l’entreprise, aboutissant à la cartographie ci-après ainsi qu’à la mise en place d’outils de dialogue adaptés. Ils ont été réexaminés à l’occasion de l’expression de la Raison d’être du Groupe.

 

Identification et implications des parties prenantes tout au long de la chaîne de valeur
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Face à la diversité des principales parties prenantes identifiées et de leurs attentes, Covivio a progressivement mis en place une communication spécifique à chacune. Pour cela, le Groupe recourt à divers modes de communication interne et externe, notamment via les réseaux sociaux : extranet locataire, Twitter, LinkedIn, Yammer…

À l’occasion de l’expression de sa Raison d’être, Covivio a décidé de créer un Comité des parties prenantes afin d’assurer une prise en compte plus régulière et structurée des intérêts des parties prenantes par les organes de gouvernance du Groupe. 

Ses missions :  porter une réflexion long terme sur les enjeux futurs de Covivio et leur prise en compte dans la stratégie. 

Ses objectifs : associer les parties prenantes à la réflexion sur le produit Covivio; suivre les grandes ruptures et tendances long terme; croiser les regards pour s’assurer de la prise en compte de ces ruptures dans les projets de développement et la stratégie du groupe.

Le Comité s’est réuni à 2 reprises en 2023. Ses travaux ont notamment porté sur la fracture du lien social, les façons de redonner une place dans la ville aux plus fragiles, les pistes concrètes pour créer de la mixité et des rythmes collectifs, pour redonner aux citadins la possibilité de ralentir. Une nouvelle restitution des travaux de ce Comité sera effectuée au Conseil d’Administration de Covivio (5.3.2.3.3). 

 

Des modes de communication adaptés

Principales parties prenantes

Attentes des parties prenantes

Mode de communication

Chapitre

Clients

Co-construction de solutions innovantes « sur mesure » afin d’accompagner au mieux la stratégie immobilière de chacun

Comités de Partenariat et Comités 
de Développement Durable

3.4.3

Actionnaires

Visibilité et durabilité du modèle économique et de la rentabilité

Lettre aux actionnaires, communiqués de presse, communiqués financiers, road shows, 
investors days, site internet…

3.6.1.5

Agences de notation

Transparence des communications financières et extra-financières

Document d’Enregistrement Universel, Rapport de performance durable, Rapport Climat

3.6.1.1

Salariés

Suivi du parcours professionnel, formations

Intranet, outils de communication internes

3.5

Collectivités et associations

Prise en compte de leurs enjeux 
socio-économiques

Rapport de performance durable, Rapport Climat

Participation à différents travaux collaboratifs, conférences...

3.4.1.1

Fournisseurs

Loyauté des pratiques

Charte Achats Responsables

Dispositif d'évaluation via EcoVadis

3.4.2

3.2.2.3Les enjeux RSE matériels de Covivio 

Les enjeux RSE des parties prenantes externes ont été hiérarchisés et croisés avec ceux de Covivio, permettant d’aboutir à la matrice de matérialité ci-après. Réévaluée chaque année afin de s’assurer de la pertinence des résultats dans le temps, cette étude permet de centrer les actions concrètes sur les enjeux les plus matériels, c’est-à-dire les plus significatifs pour Covivio et ses principales parties prenantes. Cette démarche s’inscrit dans une logique d’amélioration continue des réponses proposées aux parties prenantes. Elle a permis de mettre en place des politiques et indicateurs de suivi pertinents, et s’appuie notamment sur les lignes directrices de la GRI, de l’IIRC et de la DPEF.

 

Matrice de matérialité de Covivio
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Cette matrice évolue progressivement avec les transitions qui sont à l’œuvre : numérique, nouveaux services, résilience, ville inclusive et durable... La politique RSE de Covivio couvre la totalité des enjeux présents dans cette matrice avec un accent plus fort accordé aux enjeux les plus significatifs. Les enjeux identifiés ici sont cohérents avec les risques RSE majeurs identifiés lors de la réalisation de la cartographie des risques en 2018 (3.2.4), démontrant l’alignement des sujets les plus matériels avec l’activité et la stratégie du Groupe. 

La réalisation d’une matrice de double matérialité a été lancée en 2023, dans la perspective de la mise en œuvre de la CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) dont l’application sera effective l’année prochaine, au titre de l’exercice 2024. Basée sur des interviews conduites et des groupes de travail animés au niveau européen pour récolter les considérations des différentes parties prenantes, cette analyse de double matérialité et d’identification des enjeux ESG a consisté notamment en la réalisation de cotation de gravité de la matérialité financière et impact. La matérialité simple analyse l’impact des enjeux ESG sur les performances financières, la continuité d’activité ou encore la réputation de l’entreprise. La double matérialité y ajoute l’impact de l’entreprise sur ces mêmes enjeux, qu’il soit positif ou négatif. Les résultats de cette matrice seront présentés dans le rapport de l’exercice prochain. Ces travaux sont complétés par une analyse d’écarts entre les données et informations ESG déjà disponibles dans les différentes publications du Groupe, à commencer par la présente DPEF, et les exigences de la CSRD.

 

Méthodologie de l’analyse de double matérialité
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S’agissant des Droits de l’Homme, Covivio est signataire du Pacte Mondial (GC Advanced), en respecte les 10 Principes et applique les Huit Conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail (3.3.4). De plus, le Groupe est implanté dans des pays bénéficiant de lois très protectrices en ce domaine.(3) Cet enjeu est donc modéré dans l’exercice de ses activités, mais Covivio y reste bien sûr très attentif. Par ailleurs, Covivio déploie une politique active en matière de philanthropie et de mécénat de compétences, via sa Fondation d’entreprise (3.4.1.3.2). 

La correspondance entre les enjeux désignés dans cette matrice et la nomenclature GRI Standards est détaillée en annexe (3.7.5). 

3.2.3Inventer les nouveaux usages de l'immobilier

Si l’innovation désigne l’introduction sur le marché de nouveaux produits, services ou procédés, ceux-ci n’ont de sens pour Covivio que s’ils réussissent à transformer durablement les façons de travailler, de voyager ou d’habiter de ses clients. Depuis plusieurs années, la stratégie d’innovation de Covivio est constante et repose sur trois axes : faire émerger de nouveaux usages, améliorer la qualité de son patrimoine et enfin miser sur l’innovation ouverte.

 

3.2.3.1Innover pour anticiper les nouveaux usages

Des mètres carrés enrichis

Si, à l’occasion des crises sanitaires, nombre de salariés ont expérimenté les avantages du travail à distance, l’heure est à la prise de conscience que le travail collectif reste essentiel à la dynamique collective, au sentiment d’appartenance et à la culture d’entreprise. Tout l’enjeu consiste donc à proposer aux entreprises clientes des espaces de travail qui s’adaptent à leurs nouveaux besoins. En 2023, Covivio a renforcé son offre dite de «  bureau opéré ». En complément à la location de surfaces, Covivio est un partenaire unique capable de gérer de « A à Z » chaque projet immobilier. Qu’il s’agisse d’études de faisabilité, de conseils en matière de connectivité jusqu’à la mise en place de services (conciergerie, restauration, informatique…), l’approche « All-in-One » propose une valeur d’usage augmentée de l’immeuble de bureaux.

S’ouvrir sur la ville

Avec un parc de 325 hôtels situés à 89% dans les principales capitales européennes, Covivio est un des principaux propriétaires d’hôtels en Europe, avec 44 700 chambres. Pour intégrer la ville à la vie de l’hôtel, nos établissements innovent en proposant, aux habitants des quartiers où se situent nos hôtels, d’y entrer : restaurants, bars, spas, pâtisseries, espaces de coworking… Les hôtels sont ouverts aux riverains et visiteurs. Une tendance de fond destinée à faire de ces lieux des espaces hybrides dans lesquels on peut travailler ou se détendre. 

Réinventer le parcours clients

La transformation numérique a abouti à une virtualisation du parcours client. Au bénéfice pour l’usager d’une autonomie plus grande et d’une personnalisation étendue. C’est pour répondre à ces nouveaux enjeux que Covivio a poursuivi le déploiement de son application immeuble en agrégeant toujours plus de nouveaux services destinés aux clients Covivio et Wellio. Une quarantaine d’immeubles bénéficient désormais de cette application, pour des prestations en lien avec l’offre restauration, la réservation d’espaces de travail, le contrôle d’accès, les données de confort et de bien-être…

3.2.3.2Innover pour améliorer la qualité du patrimoine

Monitoring de la qualité de l’air intérieur et optimisation des consommations énergétiques s’appuient sur des innovations technologiques qui rendent les bâtiments plus vertueux.

Depuis près de cinq ans, Covivio exploite plusieurs solutions technologiques qui reposent sur l’internet des objets et la collecte-traitement de multiples données. Que ces dernières concernent la qualité de l’air intérieur (partenariat avec Octopus Lab) ou l’optimisation des consommations énergétiques des immeubles (plate-forme numérique Powerbat), l’année 2023 a permis de développer l’innovation en lien avec la stratégie développement durable de l’entreprise. Dans le détail, il s’agit notamment de :

Économiser l’eau

À partir d'un état des lieux mené sur l'ensemble du parc de bureaux, EcoWater (3.3.2.4.3), programme interne destiné à maitriser les consommations d’eau des immeubles, développe des actions autour de 4 piliers : une consommation économe au quotidien, la détection des fuites, le suivi en temps réel et la mobilisation de l'écosystème. Ce programme, qui a vocation à être reproduit sur l'ensemble du patrimoine Bureaux en Europe, vise à dépasser l'objectif du Plan Eau gouvernemental de réduire de 10% les prélèvements en eau d'ici 2030. Le volet innovation du programme EcoWater concerne la mise en œuvre de solutions nouvelles portées par des start-up ou des groupes industriels.

Miser sur les matériaux et procédés constructifs innovants 

En France, le cadre de la RE 2020 impose une double performance, énergie + carbone et de réaliser des analyses du cycle de vie, et finalement incite à la mise en œuvre de nouveaux matériaux et équipements en faveur de bâtiments bas-carbone. À ce sujet, et tant à l’occasion de chantiers de constructions neuves que de rénovations, les équipes Covivio ont mis en œuvre plusieurs initiatives recourant à de nouveaux matériaux ou nouveaux procédés constructifs (3.1).

Développer les nouvelles énergies

Dans un contexte d’augmentation des prix de l’énergie, les nouvelles sources énergétiques doivent être étudiées afin de parvenir à un mixte énergétique diversifié et innovant. Qu’il s’agisse de géothermie, de photovoltaïque ou biomasse, Covivio innove en installant sur son patrimoine ces sources alternatives d’énergies (3.3.2.3.3).

3.2.3.3Innover pour s’ouvrir à de nouveaux partenariats

Développer un écosystème d’innovation incluant la collaboration avec de nombreuses start-up permet à Covivio de tester des solutions nouvelles à proposer à nos clients ou à mettre en œuvre dans les immeubles. C’est ainsi qu’à l’échelle européenne, Covivio travaille en direct avec une cinquantaine d’entreprises innovantes dans des domaines aussi variés que la gestion automatisée des espaces, l’amélioration du confort du bâti, la mobilité urbaine ou encore les nouvelles offres de restauration.

Au titre de cette démarche d’innovation ouverte, Covivio fait régulièrement appel à son partenaire historique, le cabinet Impulse Partners. Covivio est partenaire de Sekoya, co-fondé par Impulse Partners et Eiffage, plateforme carbone & climat associant des grands groupes, PME et start-up porteuses de solutions techniques bas carbone.

L’enjeu innovation consiste également à étudier les potentialités de nouvelles technologies en imaginant des débouchés concrets, porteurs de gains de productivité ou d’amélioration des services. C’est ainsi que la direction Innovation est aux avant-postes pour étudier des cas d’usage tant, par exemple, en matière d’intelligence artificielle que de nouvelles sources énergétiques.

Enfin, et pour accompagner l’ensemble de ces objectifs, Covivio s’appuie sur une gouvernance spécifique de l’innovation destinée à identifier de nouvelles tendances. Un Comité Innovation réunit tous les 2 mois les principales directions opérationnelles de l’entreprise. Cette instance définit, priorise et met en œuvre la stratégie d’innovation.

 

Trois exemples de partenariats Covivio – start-up

Circouleur

Octopus Lab

SofiaLocks

Circouleur (racheté en 2024 par Unikalo) fabrique des peintures issues du recyclage. Celles-ci sont ensuite reformulées pour créer une peinture neuve de qualité premium. 

Covivio a choisi de recourir à ces peintures vertueuses, notamment dans le cadre de l’opération So Pop à Paris / Saint-Ouen, livrée en 2021 (30 000 m²).

Octopus Lab est un éditeur de logiciels de prévision de la qualité de l’air intérieur, qui permet aussi de limiter les consommations d’énergie des bâtiments.

En 2020, Octopus Lab a remporté le « Air Quality Challenge » lancé par Covivio, en partenariat avec EDF et Impulse Partners. Fin 2023, une dizaine d’immeubles détenus et gérés par Covivio bénéficient de la technologie Octopus Lab.

Fondé en 2015 à Milan, SofiaLocks développe un système innovant pour la gestion et le contrôle des accès des immeubles de bureaux. Basé sur les technologies IoT et le Cloud, il permet d’automatiser les autorisations d’accès aux bâtiments, la réservation d’espaces et les systèmes de paiement. En 2019, SofiaLocks a été retenue par Covivio comme la solution d’accès à plusieurs de ses espaces de pro-working Wellio.

 

 

3.2.4Identifier les risques et saisir les opportunités

Le chapitre 2 du présent Document d’Enregistrement Universel détaille les facteurs de risque qui pourraient avoir un effet significatif sur la situation financière et extra-financière de Covivio ou sur ses résultats. Ces risques sont cartographiés selon leur impact potentiel et leur probabilité d’occurrence. Ils sont explicités, ainsi que leurs impacts potentiels et les mécanismes de contrôle mis en place par le Groupe pour les prévenir. Les plans d’actions associés sont suivis périodiquement par la Direction Générale, le Comité d’Audit et le Conseil d’Administration. En 2020 et 2021, la mise en œuvre des mesures sanitaires a été facilitée par l’existence d’un plan de continuité déjà opérationnel, la pratique du télétravail déjà largement répandue au sein du Groupe, la flexibilité des outils informatique ainsi que l’engagement fort des équipes et du management.

Des cartographies dédiées sont également réalisées pour couvrir des familles de risque spécifiques. Ainsi, en 2018, une cartographie spécifique concernant les risques RSE a été conduite en interne chez Covivio. Une étude sur les risques cyber a été réalisée en 2022 sur le portefeuille Bureaux France. Elle a permis de s’assurer des solutions à privilégier, afin de diminuer le risque sur les réseaux et équipements de gestion des bâtiments. Cet audit a également permis de confirmer la qualité des services de connectivité proposés aux occupants dans ces immeubles. Par ailleurs et au-delà des réglementations, une cartographie des risques liés aux achats a été réalisée au sein du Groupe pour la première fois en 2020, avec l’appui d’un conseil indépendant spécialisé ; elle est présentée au chapitre 3.4.2.4. Covivio reste attentif aux évolutions réglementaires, notamment concernant la future Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) qui viendra remplacer la réglementation actuelle en matière de transparence dans le reporting RSE. 

Parcours de suivi des risques corporate
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3.2.4.1Méthodologie de sélection et de hiérarchisation des principaux risques RSE

Une étude consacrée aux risques RSE a été conduite par la Direction du Développement Durable en coordination avec la Direction de l’Audit et du Contrôle Internes et des Risques pour s’assurer notamment de la conformité de sa DPEF au cadre défini sur ce point. Cette étude a été menée auprès d’un panel de responsables français, allemands et italiens de Covivio, en charge des directions opérationnelles ou fonctionnelles exposées aux risques identifiés. La première étape a consisté en une série d’interviews conduites en interne auprès de ce panel, afin de définir l’univers des risques RSE à l’échelle européenne. La seconde étape a porté sur la notation des risques ainsi identifiés, selon trois paramètres : réputation, fréquence et niveau de maîtrise. La cartographie RSE ainsi réalisée distingue :

Cette cartographie a fait l’objet d’une validation en Comité Exécutif et d’une information au Conseil d’Administration. N’ayant pas révélé de défauts majeurs de maîtrise des risques inhérents, l’étude n’a pas donné lieu à des mesures correctives immédiates. Conformément aux prescriptions de la DPEF, des entretiens spécifiques sont réalisés entre l’organisme tiers indépendant dans le cadre de sa vérification annuelle et les collaborateurs les plus concernés par les neuf risques identifiés. 

 

3.2.4.2Liste et description des principaux risques et opportunités RSE

L’étude de cartographie des risques a fait ressortir neuf risques RSE majeurs. Des sujets comme la résilience ou les thèmes bien-être et santé sont inclus dans plusieurs de ces neuf risques, raison pour laquelle ils n’apparaissent comme tels. 

Synthèse des risques RSE de Covivio
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La Taskforce on Climate‑related Financial Disclosures (TCFD) recommande notamment la quantification, financière ou autre, de certains risques liés au carbone. Le reporting basé sur les TCFD est présenté en introduction du chapitre 3.3 et donne lieu à la publication du Rapport Climat de Covivio, disponible sur son site internet.

Principaux impacts / risques / opportunités

Risque

Synthèse des impacts potentiels

Principaux dispositifs de maîtrise

Principaux coûts de maîtrise du risque

Principales opportunités financières

Obsolescence des actifs / valeur verte / produits anticipant les évolutions sociétales

3.3.1

Détention d’actifs à faible potentiel de création de valeur, perte d’attractivité du patrimoine ou surcoût de travaux, désavantage concurrentiel lié à l’absence de certification ou localisation peu attractive

  • Flexibilité des bâtiments
  • Certifications et performances environnementales
  • Coût de certification et d’adoption des meilleurs standards environnementaux
  • Liquidité des actifs
  • Compétitivité des immeubles
  • Attractivité de Covivio pour ses partenaires 
  • Valeur ajoutée pour les clients

Maîtrise des dépenses d’exploitation

3.3.2

Risque sur l’attractivité des immeubles lié l’augmentation des charges pour les clients et risque sur la liquidité de l’actif dans un contexte réglementaire encourageant l’efficacité énergétique des bâtiments.

Tension sur les ressources disponibles (énergie, eau) en particulier dans certaines zones.

  • Trajectoire carbone et reporting environnemental annuel
  • Plan pluriannuel de travaux intégrant l’amélioration environnementale du portefeuille
  • Sensibilisation des clients sur les enjeux environnementaux
  • Plan de CAPEX de 254 M€ PdG pour atteindre les objectifs de la trajectoire carbone

Sûreté / Sécurité environnementale / Conformité réglementaire

3.3.3

Défaut de sécurité sur les immeubles ou de résilience des actifs conduisant à l’incapacité de gérer

des crises majeures pouvant causer un sinistre, un accident, un risque sanitaire, ou encore engager la responsabilité de l’entreprise.

  • Système de contrôle et de maîtrise des risques environnementaux et sanitaires
  • Études de résilience du parc
  • 0,2 à 0,5% de la valeur du portefeuille du Groupe estimée à risque (MSCI – risques climatiques physiques)

Intégration dans la ville durable

3.4.1

Enjeu d’intégration de l’entreprise dans son territoire et son écosystème, nécessaire à la continuité d’activité, notamment dans le cadre des projets de développement.

Risque d’obsolescence des immeubles en cas de non-accessibilité (PMR et transports en commun)

  • Relations partenariales fortes avec les collectivités 
  • Promotion des achats locaux dans le cadre des développements
  • Engagement sociétal via la Fondation
  • Stratégie biodiversité
  • Coûts d’étude
  • Mise en conformité des immeubles
  • Budget de 1,7 M€ sur 5 ans pour la Fondation
  • Développement de projets dans des zones attractives

Supply chain responsable

3.4.2

Mise en responsabilité de l’entreprise en raison d’une diligence insuffisante auprès de ses partenaires pour s’assurer du respect de principes éthiques, sociaux et environnementaux.

  • Mise en œuvre de la politique Achats Responsables, renforcée par le déploiement du dispositif mis en œuvre avec EcoVadis à l’échelle européenne
  • Clauses RSE dans les contrats
  • Coûts de suivi et de reporting 
  • Relations de confiance avec les fournisseurs
  • Réputation

Qualité de la relation avec les parties prenantes externes (clients)

3.4.3

Incapacité de l’entreprise à développer des relations de confiance avec ses clients ou à apparaître comme un acteur à l’écoute des préoccupations de ses parties prenantes externes.

  • Relation partenariale intégrée au cœur du modèle d’affaires
  • Mesure de la satisfaction clients et plans d’actions associés le cas échéant
  • Budget dédié à la relation clients
  • Stabilité financière sur le long terme

Compétences / Attractivité / 
Diversité

3.5.1

Éventuelles pertes de compétences et de savoir-faire en cas de turnover élevé ou de faible capacité à attirer, retenir et développer les talents ; possibles troubles psycho-sociaux ; ou encore des pratiques discriminatoires, induisant un fort risque de réputation. 

  • Politique de développement des compétences
  • Sensibilisation et formations spécifiques sur les RPS, la diversité ou le harcèlement
  • 4% de la masse salariale dédiée à la formation
  • Continuité d’activité
  • Marque employeur

Fraude / 
Corruption / 
Éthique

3.6.2

Manquement aux règles déontologiques de la profession et aux procédures internes du Groupe, ou maîtrise insuffisante des processus commerciaux et financiers qui pourraient entraîner un impact réputationnel négatif, une perte de confiance des parties prenantes, des pertes financières ou encore freiner le développement des activités

  • Charte éthique Groupe
  • Procédures internes et équipe dédiée
  • Coûts liés à la mise en œuvre des procédures
  •  Identification de Covivio comme un acteur fiable
  • Structuration des activités

Protection des données / 
Smart building

3.6.3

Exposition à des risques de cyberattaques, de pertes, de dégradations ou de vols de données dans l’exercice de ses métiers.

Risque d’obsolescence des actifs en cas de non-réponse aux attentes des clients en matière de connectivité.

  • Plan de continuité de l’activité
  • Procédures internes (notamment pour le RGPD)
  • Equipe Smart Building 
  • Coûts technologiques
  • Réputation
  • Avantage concurrentiel lié aux aspects smart

 

Les principales opportunités financières mentionnées ci-dessus sont à considérer au regard de la création de valeur du Groupe tant sur les plans financier, environnemental ou social.

La Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) recommande notamment la quantification, financière ou autre, de certains risques liés au changement climatique. Ils sont ainsi détaillés dans le reporting dédié (3.3) ainsi que dans la section consacrée à la trajectoire carbone du Groupe. Depuis 2022, Covivio publie un rapport Climat rédigé au plus près des recommandations de la TCFD. Ce document est présent sur son site internet. 

3.2.5Une stratégie de développement durable globale et intégrée

En exprimant sa Raison d’être fin 2019, Covivio a confirmé toute la place dévolue aux enjeux sociaux et environnementaux au cœur de sa stratégie d’entreprise et patrimoniale. En faisant évoluer son modèle économique, Covivio dépasse la seule recherche de profit en estimant que cet objectif doit s’inscrire dans une mission plus large intégrant l’ensemble des acteurs participant à la réussite de l’entreprise.

La stratégie de développement durable de Covivio couvre l’ensemble de ses activités en Europe et toutes les strates de l’entreprise. Elaborée en tirant les enseignements de l’analyse des enjeux matériels et des risques RSE, cette stratégie se décline en un plan d’actions (3.2.6) qui ancrent les différents objectifs portés par la Raison d’être.

Les quatre axes de cette stratégie RSE sont communs à chacune des activités : Bâtiment durable, Sociétal, Social et Gouvernance.

 

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3.2.5.1Un pilotage européen de la stratégie RSE de Covivio

La définition, le suivi et le déploiement opérationnel de la politique RSE s’appuient sur plusieurs rouages à toutes les strates de l’entreprise. 

La Direction Développement Durable

Elle impulse et coordonne les initiatives au sein des différentes strates des activités du Groupe, en lien direct avec la Direction Générale et le Conseil d’Administration via le Comité RSE. Transverse à l’ensemble des activités du Groupe, cette équipe dédiée fournit une expertise technique aux différents départements et directions, avec un rôle moteur en termes d’innovation, de sensibilisation et de reporting.

Les « Green Committees » Pays et les comités opérationnels

Dans chaque pays, des « Green Committees » permettent de lancer des actions et d’acter les réalisations, avec le CEO et les managers locaux, en coordination avec les métiers et fonctions support, et avec l’appui d’actions de sensibilisation (Green Meetings) et de formation (pilotées par les RH). Afin de décliner la stratégie RSE au niveau opérationnel, le Directeur Développement Durable anime un réseau de près de trente acteurs relais au sein du Groupe. En France, dans le cadre des annexes environnementales, il coanime les Comités de Partenariat développement durable avec l’asset manager et le responsable technique concernés par chaque actif, ainsi que les représentants des locataires grands comptes impliqués.

Le Comité Développement Durable

Il réunit mensuellement notamment Christophe Kullmann (Directeur Général), Yves Marque (Secrétaire Général) et Jean-Éric Fournier (Directeur du Développement Durable). Il permet de réaliser un point d’avancement du plan d’actions RSE, d’acter des mesures à prendre pour conduire la stratégie développement durable et de donner à ces décisions l’écho nécessaire auprès du Comité Exécutif et du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration et le Comité RSE

Le Conseil d’Administration revoit chaque année la stratégie RSE du Groupe et approuve la présente Déclaration de Performance Extra-Financière. Afin de formaliser son engagement dans la stratégie développement durable du Groupe, le Conseil a décidé en juillet 2021 de créer un Comité RSE. La première réunion a permis de définir ses missions principales : validation de la stratégie RSE et suivi de sa mise en œuvre, rôle prospectif sur les grandes tendances sociales et environnementales, apport d’expertise au Conseil et aux autres Comités du Conseil. En ce sens, le Comité RSE interagit avec le Comité d’Audit pour la revue des risques ESG et avec le Comité des Rémunérations et des Nominations concernant les critères RSE dans la rémunération des dirigeants. Présidé par Alix d’Ocagne, le Comité RSE s’assure de prendre en compte les attentes des parties prenantes et l’alignement de la stratégie avec la Raison d’être de Covivio (3.6.1).  71% des Administrateurs ont une compétence en RSE.

Les comités transverses et externes participant à la stratégie RSE

Le Comité Innovation-Transformation a pour vocation de partager sur les sujets d’innovation et de valider certains choix et outils opérationnels, portant notamment sur le développement durable (trajectoire carbone, etc.), le numérique (BIM, BOS, etc.) ou encore les services (implémentation des solutions). Ce Comité rassemble Olivier Estève (Directeur Général Délégué), les managers du Développement, de l’Asset management, de la DSI, de Wellio, de l’innovation, du développement durable ainsi que Laurie Goudallier, Chief Transformation Officer.

En marge de cette organisation, ont été créés en 2020 un Comité des parties prenantes, présidé par Bertrand de Feydeau, ainsi que la Fondation d’entreprise Covivio, dont le Conseil d’Administration compte huit membres, dont cinq membres internes : Alix d’Ocagne (Présidente – Administratrice indépendante), Géraldine Lemoine (Vice-Présidente, Chief Communication Officer), Yves Marque (Secrétaire Général), Tugdual Millet (CEO Hôtels Europe), Giovanna Ruda (Chief Corporate Officer Italie), et trois personnalités qualifiées externes : Nathalie Blum (Directrice Générale de Don en Confiance), Bruno Derville (Senior Advisor), Anne Lhuillier (Conseil indépendant en mécénat et philanthropie). En France, en Allemagne ainsi qu’en Italie, des Comité Locaux garantissent un ancrage local fort, une bonne réactivité et l'animation sur le long terme. Chacun est composé de quatre salariés issus de différents métiers de Covivio, et présente une large variété de profils : expertises, séniorité, mixité, ancienneté... 

 

Organisation du développement durable chez Covivio, de l’élaboration au déploiement de la stratégie
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3.2.5.2Une performance étalonnée et fiable

Les tableaux présentés au chapitre 3.7 fournissent une synthèse des indicateurs retenus par Covivio, visant à mesurer la performance environnementale et sociale, notamment par rapport aux objectifs fixés. Ces indicateurs ont été choisis en s’appuyant sur les standards internationaux : GRI Standards et le supplément sectoriel CRESD(4) Best Practices Recommandations on Sustainability Reporting de l’EPRA (EPRA sBPR), ou encore des études annuelles comme le CDP et le GRESB. Le périmètre de reporting de chaque activité est détaillé au chapitre 3.7. Le reporting RSE de Covivio fait l’objet d’une vérification par un tiers externe indépendant (EY) visant à assurer l’alignement du reporting de Covivio avec les réglementations (décret du 9 août 2017), les recommandations de l’EPRA (sBPR), ainsi que les référentiels GRI Standards et SASB. Les Commissaires aux Comptes émettent également un avis sur l’alignement des émissions vertes au Sustainable Bond Framework de 2022 pour les bureaux et celui de 2023 pour les hôtels (3.8).

3.2.5.3Une stratégie RSE reconnue par les organismes de notation extra-financière

Depuis de nombreuses années, la politique développement durable de Covivio est saluée internationalement par les agences de notation extra-financière. Le verdissement progressif de la dette de Covivio (3.3.4) offre un autre exemple de valorisation de cette politique et de ses résultats.

Covivio figure en bonne position dans les indices DJSI World et Europe, Ethibel Sustainability Index, FTSE4Good, Gaïa de Ethifinance, MSCI, STOXX Europe Sustainability et Global ESG Impact, Vigeo-Eiris 20 France, 120 Europe, 120 Eurozone, 120 Monde.

En outre, Covivio reçoit régulièrement des trophées et prix dans les différents compartiments de la RSE, comme par exemple le Grand Prix Compliance en 2020 au Grand Prix AGEFI du Gouvernement d’Entreprise, plusieurs récompenses pour saluer la restructuration de la tour Silex² à Lyon (Trophée du Cadre de vie du Festival FimbACTE 2021, Grand Prix SIMI 2021 dans la catégorie « Tour de bureaux » 2021, etc.) , la réalisation de l’immeuble So Pop, à Saint-Ouen (93) (Grand Prix SIMI 2022 « Immeuble de bureaux neuf + 10  000 m² » , les performances énergétiques de ses immeubles (Tour CB21 lauréate en 2022 dans la catégorie « Bâtiment de la ligue Cube Paris La Défense » du trophée CUBE 2020) ou encore la reconnaissance des actions conduites par sa Fondation au SIMI 2023 (prix  SIMI 2023 « Mécénat & Solidarités dans la ville », catégorie « Engagement sociétal »). L’immeuble Stream a quant lui reçu le prix The Plan Award à la catégorie Mixed-use face à 33 projets internationaux et le prix décerné par l’association Urban Land Institute (ULI) récompensant les meilleures pratiques et les projets les plus remarquables en matière de développement urbain. 

Covivio voit ses notations progresser en 2023 auprès de la plupart des agences ESG. Celles-ci reconnaissent la pertinence et la performance de certains axes forts de sa stratégie. C’est particulièrement le cas de sa politique climat et de son programme de certification environnementale des actifs, salués par des agences comme le CDP ou le GRESB. Dans une logique de transparence et de dialogue, Covivio répond également aux sollicitations directes de ses partenaires et investisseurs souhaitant compléter leur analyse sur les enjeux ESG.

 

Évolution des notations extra financières 2022-2023
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3.2.6Un plan d’actions RSE européen et ambitieux

Le plan d’actions RSE Europe 2020 / 2025 / 2030 des différentes activités de Covivio est présenté ci-après, en prenant comme entrée les risques majeurs issus de la cartographie des risques RSE conformément au cadre de la DPEF. Des actions conduites au titre de risques jugés moins prioritaires mais importants y sont également retracées.

Ce plan d’actions détaille, par activité, les principaux objectifs pluriannuels et leur avancement. Ces différents objectifs font l’objet d’un reporting interne et sont suivis aux différents échelons de la gouvernance de l’entreprise.

Ce plan d’action s’appuie sur des horizons différents selon les différents enjeux considérés : 

Par ailleurs, compte tenu de la portée de certains sujets, Covivio peut considérer des horizons plus longs (> 10 ans) dans ses analyses, à l’instar de ce qui est fait sur le climat ou un scénario 2050 peut être pertinent.

 

Famille de risque

Risque

Engagement

Objectifs

 

Périmètre

ÉCHÉANCE

Réalisations 2023

Avancement

Renvoi

Bâtiment durable

AXE 1 : RÉDUIRE L’EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE DU PARC, MAINTENIR SON ATTRACTIVITÉ 
ET PRÉSERVER SA VALEUR

 

 

 

 

 

Obsolescence du parc, transitions énergie et carbone, et ville résiliente

Obsolescence des actifs / Valeur verte / Produits anticipant les évolutions sociétales

Certifier le patrimoine

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Détenir des actifs certifiés à hauteur de :

100% 

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Parc européen core

2025

  • Total portefeuille : 95.3 % d'immeubles certifiés à fin 2023 
    (contre 93,2 % en 2022)
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3.3.1.3.1

  • Bureaux France: 100 % d'immeubles core  certifiés à fin 2023 
    (vs. 100% fin 2022)
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  • Bureaux Italie : 100 % d'immeubles verts à fin 2023 (contre 98 % en 2022)
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  • Bureaux Allemagne : 61,9 % d'immeubles certifiés  à fin 2023 (contre 46,1 % en 2022)
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  • Résidentiel Allemagne : 100 % d’immeubles certifiés HQE Exploitation dès la fin 2019 (objectif 100% atteint)
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  •  Hôtels : 91,2 % d'immeubles certifiés à fin 2023 (contre 87,5 % en 2022)
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Développer et réhabiliter des actifs certifiés à hauteur de :

100%

Parc tertiaire

2025

  • 100% des immeubles livrés ou rénovés en 2023 ont bénéficié d’une certification HQE ou BREEAM ou LEED d’un niveau supérieur à Excellent / Gold
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3.3.1.3.2

N/A

Résidentiel Allemagne

2025

  • Réalisation d’un pilote sur une opération de développement de 106 logements à Berlin (certification HQE obtenue en 2022) et engagement de certification sur l'ensemble des projets à venir (hors promotion)
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3.3.1.3.1

Garantir le bien-être des clients

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Développer des actifs labellisés en matière de bien-être

100% 

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Bureaux

2020 / 2030

  • Covivio expérimente les labels WELL, Osmoz et Fitwel sur plusieurs opérations, 344 000 m2 sont concernés à fin 2023, et 60% du pipeline de développement.
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3.3.2.2

Maîtrise des dépenses d’exploitation (énergie, déchets, certifications)

Améliorer la performance énergétique et réduire les émissions de CO2

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Réduire la consommation énergétique sur l’ensemble du parc

- 25%

Groupe tertiaire

2019/ 2030

  • 255 kWhep/m2 en 2023 (soit - 21 % par rapport à 2019)
  • Les données de consommations liées au portefeuille résidentiel allemand concernent désormais l'ensemble du portefeuille et font ressortir un niveau de 148 kWhef/m² en 2022. Un objectif sera fixé après la deuxième année de reporting
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Objectif : 270 kWhep/m2/an

- 50%

Bureaux France

2010 / 2030

  • 222 kWhep/m2 en 2023
    - 59 % par rapport à 2010
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Objectif : 137 kWhep/m2/an

- 30%

Bureaux Italie 
(Contrôle opérationnel)

2015 / 2030

  • 114 kWhep/m2 en 2023
    - 42 % par rapport à 2015
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Objectif : 194 kWhep/m2/an

- 15%

(nouvel objectif)

Bureaux Allemagne (Contrôle opérationnel)

2022 / 2030

  • 122 kWhep/m2 en 2023
    - 4,5% par rapport à 2022
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Objectif : 308 kWhep/m2/an

2010 / 2030

- 50% (hôtels)

Hôtels Europe

2010/2030

  • 277 kWhep/m2 en 2023
    - 55% par rapport à 2010
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Réduire les émissions de CO2 :

2010 / 2030

- 40% 

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Groupe : construction, exploitation, rénovation

2030

  • Trajectoire carbone (Scope 1, 2, 3) mise à jour en 2021
  • Intensité carbone exploitation : 24,8kgeqCO2/m²
  • Intensité carbone Groupe incluant les émissions liées au bâti : 56,6kgeqCO2/m², soit - 26 %
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3.3.2.3

Objectif : 7,9 kgeqCO2/m2/an (Trajectoire carbone Exploitation)

- 70%

Bureaux France

2010 / 2030

  • 9,9 kgeqCO2/m2 en 2023
    - 60 % par rapport à 2010
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Objectif :13,4 KgeqCO2/m2/an (Trajectoire carbone exploitation)

- 68%

Bureaux Italie 
(Contrôle opérationnel)

2015-2030

  • 5,5 kgeqCO2/m2 en 2023
    - 87 % par rapport à 2015
    28,5 kgeqCO2/m2/an sur le périmètre total
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Objectif : 15,4 KgeqCO2/m2/an (Trajectoire carbone exploitation)

- 66%

Bureaux Allemagne

2020/2030

  • 5,9 kgeqCO2/m2 sur le périmètre opérationnel
  • 18,7 kgeqCO2/m2 sur le périmètre total
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Objectif : 29 KgeqCO2/m2/an (Reporting panel représentatif)

- 30%

Résidentiel Allemagne

2017/2025

  • 29,7 kgeqCO2/m2 en 2023
    - 13 % par rapport à 2017
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Objectif : 14,6 kgeqCO2/m2/an (Trajectoire carbone Exploitation)

- 60%

Hôtels Europe

2010/2030

  • 24,9 kgeqCO2/m2 en 2023
    - 49 % par rapport à 2010
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FAMILLE DE RISQUE

RISQUE

ENGAGEMENT

OBJECTIFS

 

PéRIMèTRE

ÉCHÉANCE

Réalisations 2023

Avancement

Renvoi

Obsolescence du parc, transitions énergie et carbone, et ville résiliente

Maîtrise des dépenses d’exploitation (énergie, déchets, certifications)

Mener la transition écologique

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Maîtrise la consommation d’eau en deçà de : 

≤0,5m3/ m2/an

Bureaux France

2025

  • 0,34 m3/m2 en 2023
  • - 18% par rapport à 2008
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3.3.2.4

≤1m3/ m2/an

Bureaux Italie (Contrôle opérationnel)

2025

  • 0,72 m3/m2 en 2023
  • - 22% par rapport à 2015
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≤0,5m3/ m2/an

Bureaux Allemagne

2025

  • 0,21 m3/m2 en 2023
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≤1,5m3/ m2/an

Résidentiel Allemagne*

2025

  • 1,12 m3/m2 en 2023
  • - 14% par rapport à 2016
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≤2m3/m2/an

Hôtels Europe

2025

  • 1,41 m3/m2 en 2023 
  • - 39% par rapport à 2008
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Réduire la production de déchets sur les actifs en gestion directe

2019 / 2030

-15%

Groupe

2030

  • 85% des immeubles en gestion directe bénéficient d’un reporting déchets
  • (4,4 kg/m2/an en 2023, vs 7,2 kg en 2020)
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3.3.2.5

Réduire la production de déchets et promouvoir le recyclage sur 100 % du parc et 100 % des chantiers de développements et restructurations

100%

Groupe

Permanent

  • 100% des actifs sont équipés de systèmes de collecte sélective de déchet
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Santé, sécurité, bien-être

Sûreté / Sécurité environnementale / Conformité réglementaire

Maîtriser les risques liés à la santé et à la sécurité

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Maîtriser les risques environnementaux et sanitaires

NA

Groupe

Permanent

  • 100% des sites font l’objet d’un suivi et de contrôles
  • Réalisation d’audits de résilience pour appréhender les différents impacts du changement climatique sur le patrimoine
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3.3.3

Santé et sécurité 

NA

Immeubles en gestion directe et Corporate

Permanent

  • Air Quality Challenge en 2020 pour identifier et tester des solutions innovantes en matière de qualité de l’air intérieur ; en 2021 POC de la solution Octopus Lab sur 3 immeubles de bureaux situés en région parisienne. En 2022/2023 déploiement sur 7 nouveaux sites français.
  • Programme Care certifié par Bureau Veritas garantissant le respect d’un protocole sanitaire au sein des immeubles sous gestion directe.
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3.3.3.3.3

Détenir des actifs accessibles aux personnes à mobilité réduite à hauteur de :

80%

Bureaux France

Permanent

  • Mise en conformité dans le cadre de chaque opération de restructuration
  • 85% (en valeur PdG) des bureaux sont accessibles à fin 2023 (82% en 2022).
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3.4.1.5.2

Bureaux Italie

Permanent

  • Mise en conformité dans le cadre de chaque opération de restructuration 100% (en valeur PdG) des bureaux directement gérés par Covivio en Italie sont accessibles à fin 2023
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*   Panel représentatif

 

 

 

 

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Objectif lié à la Raison d’être de Covivio (voir Annexe)

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Challenge

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Objectif en cours d’atteinte

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Objectif atteint ou dépassé

 

 

 

 

 

 

FAMILLE DE RISQUE

RISQUE

ENGAGEMENT

OBJECTIFS

PéRIMèTRE

ÉCHÉANCE

Réalisations 2023

Avancement

Renvoi

SOCIÉTAL

 AXE 2 : CONTRIBUER À LA DIFFUSION DES PRATIQUES ÉCO-RESPONSABLES ET OCCUPER UNE PLACE ACTIVE DANS LA VIE DE LA CITÉ, EN PARTENARIAT AVEC LES PARTIES PRENANTES

 

 

 

 

Ville inclusive et durable

Supply chain responsable

Échanger avec les fournisseurs et les clients

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Faire signer la Charte Achats Responsables à nos fournisseurs clés 

Groupe

2025

  • Politique achats responsables lancée sur le périmètre français dès 2010/2011.
  • Nouveau dispositif lancé en 2022 s’appuyant sur la solution EcoVadis.
  • Réalisation d’une cartographie européenne des risques liés aux achats fin 2020.
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3.4.2

Innover avec nos fournisseurs autour des valeurs du Groupe

Bureaux France

Permanent

  • Participation à différents groupes de travail en lien avec nos fournisseurs : flexibilité énergétique, carbone, économie circulaire, etc.
  • Réalisation du Air Quality Challenge en partenariat avec EDF et Impulse Partner en 2020
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3.4.1.1

Qualité de la relation avec les parties prenantes externes (clients, fournisseurs…)

Optimiser la satisfaction des locataires 

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Groupe

Permanent

  • Lancement d’un nouveau programme de mesure de la satisfaction des locataires bureaux à l’échelle européenne,
  • Covivio Immobilien de nouveau récompensé par le magazine Focus Money comme « Fairest Landlord »
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3.4.3.1

Innover avec nos clients 

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Groupe

Permanent

  • Développement de nouveaux concepts de services :
  • Poursuite du développement de Wellio
  • Application sur smartphone de Covivio Immobilien en Allemagne
  • Lancement de l’application MonBuilding sur des immeubles multilocataires de bureaux 
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3.4.3.2

Intégration dans la ville durable

Agir pour une ville durable

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S’impliquer dans des initiatives de dynamisation des territoires 

Groupe

Permanent

  • Étude d’impacts socio-économiques sur l’ensemble des activités du Groupe en Europe
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3.4.1.2.1

Co-construire avec nos parties prenantes un espace
urbain cohérent et collaboratif 

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  • Faire de nos opérations de véritables morceaux de ville intégrant les différents usages urbains : coworking, connectivité… : Symbiosis à Milan, Euratlantique à Bordeaux, Euromed à Marseille.
  • Comité des parties prenantes depuis 2021.
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3.4.1

Promouvoir les droits de l’Homme et l’égalité des chances 

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  • Adhésion aux principes et valeurs du Pacte Mondial de l’ONU : niveau GC Advanced depuis 2018.
  • Création de la Fondation d’entreprise Covivio en 2020 fédérerant l’ensemble des actions en faveur de l’égalité des chances.
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3.2.1.4

Faire de chaque site un levier de biodiversité

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Participer à l’intégration de la biodiversité en ville et mener des initiatives innovantes sur le sujet  

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Groupe

Permanent

  • Réalisation d’une première cartographie européenne des impacts des activités du groupe sur la biodiversité.
    Calcul du Global Biodiversity Score
    Plus de 75% des sites étudiés à plus de 1 km de zones d’intérêt.
    En 2021 : expériementation du calcul de CBS sur le site Majoria et nouvelles opérations testées en 2022 et 2023 (multiplication par 3,3 du CBS sur les opérations analysées avant et après travaux)
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3.4.1.4

  • 155 000 m2 de bureaux bénéficient du label BiodiverCity ou EcoJardin
    Dès 2020, tous les nouveaux projets de développement disposent d’espaces verts (terrasses, patios, rooftops, agriculture urbaine)

Détenir des actifs bénéficiant d’une bonne accessibilité

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Détenir des actifs accessibles aux transports en commun à moins de 10 minutes à pied à hauteur de 100%

Groupe

2025

  • 97,8% du patrimoine à moins de 5 minutes à pied des transports en commun, et 99,8% à moins de 10 minutes à pied des transports.
    Sur le parc Bureaux en Europe, 95,9% des actifs ont au moins un moyen de transport ferroviaire (métro ou RER) dans un rayon de 1 km et 85,7% dans un rayon de 500 m
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3.4.1.5.1

 

 

 

 

 

 

 

 

 

*   Panel représentatif

 

 

 

 

CVO2023_URD_RSE_RaisonDetre.jpg

Objectif lié à la Raison d’être de Covivio (voir Annexe)

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Challenge

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Objectif en cours d’atteinte

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Objectif atteint ou dépassé

 

 

 

 

 

 

 

FAMILLE DE RISQUE

RISQUE

ENGAGEMENT

OBJECTIFS

PéRIMèTRE

ÉCHÉANCE

RéALISATIONS 2023

AVANCEMENT

Renvoi

SOCIAL

Axe 3 : ENRICHIR, PAR DES POLITIQUES INNOVANTES, LES COMPéTENCES DES COLLABORATEURS, LEUR MOBILITé, LEUR DIVERSITé, LEUR CAPACITé D’ADAPTATION POUR RéPONDRE AUX DIFFéRENTES MUTATIONS

 

 

 

 

 

Qualité du capital humain

Compétences / Attractivité / Diversité

Développer le capital humain

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Attirer, développer et retenir les talents

Groupe

Permanent

  • 1 036 salariés (50% de femmes et 50% d’hommes) dont 93,4% en CDI
    Partage des savoir-faire et connaissances à l’échelle du groupe et multiplication des projets transverses entre les trois entités européennes
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3.5.1.1

Promouvoir la diversité et l’égalité

  • Programme ex-aequo : sensibilisation des collaborateurs au sujet de l’égalité hommes/femmes, programme de mentoring bénéficiant à 26 femmes françaises, italiennes et allemandes
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3.5.1.5

Améliorer la qualité de vie au travail et concilier un équilibre vie professionnelle/vie personnelle

  • Accord Qualité de Vie au Travail en France, Accord Sénior en 2020
    Mise en place du télétravail dès 2018 – Généralisé depuis le début de la crise Covid
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3.5.2.1

Mesurer le bien-être des équipes tous les deux ans  

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  • Enquête de satisfaction des collaborateurs réalisées tous les deux ans depuis 2019 à l’échelle du Groupe
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3.5.1.4

Être exemplaire dans l’exercice de nos valeurs RSE

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Réduire les émissions de CO2 générées par nos salariés

Groupe

Permanent

  • Lancement du projet Covivio 4 Climate afin de sensibiliser l’ensemble des collaborateurs aux enjeux climat.
    Bilan carbone corporate réalisé à l’échelle européenne en incluant non seulement les déplacements (professionnels et domicile-travail) mais aussi les enjeux tels que l’informatique, la restauration et les achats plus largement.
    Déploiement tout au long de l'année 2023.
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3.5.2.2.1

Faire de chaque salarié un acteur du développement durable

Groupe

Permanent

  • Organisation de green meetings, semaine du développement durable avec un challenge européen
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3.5.2.2.3

Impliquer les collaborateurs dans les engagements du Groupe 

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Groupe

Permanent

  • Implication de collaborateurs dans différentes actions : Palladio, Article.1, Passerelle...
    SoCovivio Weeks organisées en 2022 et 2023 ponctuées d’événements solidaires au profits d’associations
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3.4.1.3.2

GOUVERNANCE

AXE 4 : GARANTIR UN CADRE ETHIQUE ET TRANSPARENT ASSURANT DES PRATIQUES EXEMPLAIRES à TOUS LES éCHELONS DE L’ENTREPRISE 

 

 

 

 

 

Gouvernance efficace et attentive à l’éthique

Fraude / Corruption / Éthique

Conduire une gouvernance performante

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Optimiser la performance du Conseil d’Administration

Covivio

Permanent

  • Évaluation des membres du Conseil d’Administration annuellement et, de manière formalisée, tous les trois ans
    10 Administrateurs ont une compétence/expertise en RSE
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3.6.1.2

Rester leader en matière de transparence dans le reporting de nos activités

  • Observation des meilleurs référentiels internationaux : EPRA, Afep-MEDEF, GRI, SASB
    Forte reconnaissance des organismes de notation extra-financiers (Notes encore en hausse en 2020)
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3.6.1.1

40% de femmes siégeant au Conseil d’Administration

  • 43% de femmes au Conseil d’Administration depuis 2017
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3.6.1.2.1

Promouvoir les valeurs éthiques

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45% de membres indépendants siégeant au Conseil d’Administration

Covivio

Permanent

  • 50% d’indépendants siégeant au Conseil d’Administration depuis 2017
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3.6.1.2.1

Diffuser et partager les bonnes pratiques éthiques/anti- corruption avec l’ensemble des collaborateurs

Groupe

Permanent

  • En 2019 : mise à jour et diffusion de la Charte Éthique à l’ensemble des collaborateurs du Groupe
    100% des collaborateurs formés à ces principes
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3.6.2.1

Protection des données / Smart Building

Améliorer la connectivité des bâtiments

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Développer l’innovation et conduire des études prospectives dans une logique de création de valeur

Groupe

Permanent

  • Études réalisées en partenariat avec les associations SBA, Orée, Alliance HQE-GBC, IFPEB… sur différents sujets : BIM, BOS, biodiversité, ACV, flexibilité énergétique, carbone
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3.3.1

Assurer un haut niveau de connectivité au sein de nos immeubles 

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Groupe

Permanent

  • 41% du parc bureaux labellisé sur la connectivité et 89% du pipeline bureaux
    Wellio Dante premier immeuble labellisé Wiredscore en Italie
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3.6.3.1

Mise en place d’outils de suivi des consommations à distance d’énergie (smart metering)

Groupe

Permanent

  • Mise en place du système de Supervision PowerBat sur des bâtiments tertiaires core en gestion directe
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3.6.3.1

 

 

 

 

 

 

 

 

 

*   Panel représentatif

 

 

 

 

CVO2023_URD_RSE_RaisonDetre.jpg

Objectif lié à la Raison d’être de Covivio (voir Annexe)

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Challenge

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Objectif en cours d’atteinte

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Objectif atteint ou dépassé

 

 

 

 

 

 

3.3Bâtiment durable : une politique environnementale ambitieuse

Les immeubles peuvent être confrontés à un risque d’obsolescence, avec un impact sur leur valeur, s’ils ne sont pas régulièrement remis à niveau de façon à répondre aux enjeux de transformation écologique et numérique, ou ne prennent pas suffisamment en compte les évolutions sociétales ou les besoins en matière de flexibilité et de services (3.3.1). Au-delà de ces enjeux, qui ont un impact sur l’attractivité et la liquidité des immeubles, la cartographie des risques RSE réalisée chez Covivio a fait ressortir l’importance d’une bonne maîtrise des dépenses d’exploitation (énergie, déchets, certifications), à la fois en termes de charges locatives (réduction des consommations d’énergie, d’eau...) et de réduction de l’empreinte environnementale des actifs (3.3.2). Le troisième risque couvert par cette section concerne la dimension sûreté et sécurité environnementale, et notamment la conformité réglementaire vis-à-vis de l’amiante, la légionnelle, la pollution de sol, etc. (3.3.3).

Indicateurs clés de performance relatifs au bâtiment durable (au 31/12/2023)

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Via la mise en œuvre de son pipeline de projets engagés représentant 1,7 Md€ à fin 2023), Covivio veille à faire évoluer son patrimoine dans une trajectoire compatible avec l’Accord de Paris de 2015 sur le climat. Pour cela, Covivio s’est fixé des objectifs ambitieux et a mis en place des plans d’actions cohérents avec ses activités en Europe, en tenant compte des risques liés aux changements climatiques. Le risque climatique fait l’objet depuis 2019 d’un reporting dédié, présenté ci-après suivant les recommandations de la Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD), et détaillé dans le Rapport Climat du Groupe. En 2020 et 2021, différents travaux sont venus le compléter et l’approfondir, notamment pour dimensionner les impacts sur le portefeuille, en termes quantitatifs et financiers, et pour anticiper les critères en cours de définition dans le cadre de la taxonomie européenne (3.3.4.1). Les Rapports Climat publiés par Covivio mi-2022 puis mi-2023 suivent au plus près les recommandations de la TCFD.

Alignement avec les recommandations de la TCFD(5)

Gouvernance

La gouvernance et l’organisation de Covivio sont structurées de manière à aborder les enjeux climatiques de manière stratégique. Les différentes instances présentées ci-dessous ont des rôles clairement définis afin d’assurer la mise en œuvre des objectifs de Covivio en la matière.

Gestion des risques

Covivio a réalisé en 2021 une actualisation de sa cartographie des risques à l’échelle du Groupe, intégrant l’ensemble de ses filiales et activités. Les résultats ont été présentés et partagés avec le Comité d’Audit de Covivio en septembre 2021. Cela a permis de faire un point sur l’amélioration du niveau de maîtrise des risques pour lesquels des plans d’actions spécifiques avaient été définis et mis en place, et de partager les niveaux de maitrise ainsi que les plans d’actions mis en place sur les risques majeurs de la Société. La Direction du Développement Durable, en coordination avec la Direction Risques, Compliance, Audit et Contrôle Internes, a réalisé en 2018 une cartographie des risques RSE, validée par le Comité de Direction, permettant d’identifier les risques inhérents et résiduels portant sur les activités de Covivio, puis en 2020/2021, une cartographie des risques attachés aux achats (3.4.2.3). Ces cartographies font l’objet d’actualisations régulières.

Parmi les risques RSE identifiés par Covivio, les risques « Obsolescence des actifs / Valeur verte / Produits anticipant les évolutions sociétales », « Maîtrise des dépenses d’exploitation » et « Sûreté / Sécurité environnementale / Conformité règlementaire » relèvent des risques climatiques. Les plans de gestion de ces risques sont précisés dans leurs sections respectives.

Stratégie

Risques liés au climat

 

Risques

Description des risques

Impact financier potentiel

Stratégie Covivio

Indicateurs suivis

Risques physiques

Extrêmes (moyen terme)

Phénomènes climatiques :

  • Tempêtes
  • Grêle
  • Incendies
  • Inondations
  • Sécheresse

Destruction matérielle y compris destruction d’actifs

Blocage de transport.

Difficultés d’approvisionnement en eau et énergie

Construction :

  • Perte d’actifs
  • Coûts de réparation ou remplacement
  • Retards de construction

Exploitation :

  • Perte d’actifs
  • Perte de valeur
  • Interruption d’activité

Adaptation progressive du patrimoine

Études de résilience ciblées

Choix de localisation

 

Arbitrage

Reporting sur les risques environnementaux

 

Part des bâtiments certifiés (HQE, BREEAM, LEED…)

 

Consommation énergétique

 

Émissions de CO2

Variations de températures :

  • Vague de chaleur
  • Vague de froid

Perte de confort thermique

Risque pour la santé des locataires

Construction :

  • Dimensionnement des installations chaud/froid
  • Coûts supplémentaires

Exploitation :

  • Augmentation des coûts opérationnels
  • Baisse taux d’occupation
  • Baisse de loyer

Analyse du dimensionnement des équipements/ installations

Veille et anticipation des réglementations

Chronique (long terme)

Augmentation 
des températures

Baisse de la qualité de l’air

Prolifération d’insectes

Destruction d’espaces verts

Exploitation :

  • Coûts opérationnels

Chartes Biodiversité

Label BiodiverCity

Objectif espaces verts

Consommation énergétique

 

Émissions de CO2

Montée des eaux

Submersion d’actifs

Exploitation :

  • Perte d’actifs
  • Interruption d’activité

Arbitrage

Choix de localisation

Études résilience ciblées

Étude submersion du patrimoine/ statistiques

Risques de transition

Politique et juridique (moyen terme)

Taxation énergies fossiles/ carbone

Mise en place de taxation carbone sur la construction, les bâtiments émetteurs ou les énergies fossiles

Construction :

  • Augmentation des coûts

Exploitation :

  • Augmentation des coûts

Politique de construction bas carbone

Calcul de l’impact CO2 des choix de matériaux

Pourcentage de bâtiments certifiés

Évolutions réglementaires

Risque de 
non-conformité

Exploitation :

  • Risques judiciaires 
    entraînant sanctions 
    et surcoûts

Calcul de l’impact CO2 des actions d’efficacité énergétique

Montant des 
pénalités

Évolution du marché (long terme)

Obsolescence

Perte d’attractivité du patrimoine

Exploitation :

  • Augmentation des coûts d’exploitation
  • Baisse de la liquidité

Politique de restructuration

Pourcentage de bâtiments certifiés

Ralentissement économique

Baisse de pouvoir d’achat

Exploitation :

  • Incapacité à payerles loyers

Politique de diversification

Revenus 
par activité/ par pays…

Demande de bâtiments responsables

Risques réputationnels

Exploitation :

  • Perte d’attractivité des actifs

Certification des bâtiments

Pourcentage de bâtiments certifiés

 

 

 

 

 

 

Évaluer l’impact potentiel des risques liés au changement climatique

Covivio réalise une analyse des impacts du changement climatique avec la solution MSCI Real Estate Climate Value-at-Risk®. Cette étude est actualisée chaque année depuis 2020. 

Elle permet de mesurer l’impact financier potentiel des risques physiques et de transition. Pour modéliser cet impact, il est nécessaire de se référer à des scénarios modélisant les possibles évolutions climatiques et de température au niveau mondial. MSCI s’appuie ainsi sur une série de modèles scientifiques reconnus (modèles REMIND, CRREM, IPCC). Ces modèles intègrent différentes hypothèses d’évolutions démographiques, économiques, géopolitiques et de prix futur du carbone. 

L’analyse 2023 porte sur l’ensemble du portefeuille européen de Covivio : actifs de bureaux, hôtels et résidentiels. Le périmètre compte 5 348 actifs pour une valeur de plus de 16,3 Md€ PdG à fin 2022. 

Les données des actifs de Covivio (localisation, surface, typologie, consommations énergétiques et émissions de CO2) sont intégrées dans l’analyse. Celle-ci permet de calculer les impacts au niveau consolidé et pour chaque actif. 

Impact des risques physiques

Le modèle analyse les impacts des dommages liés aux risques physiques : inondations côtières et fluviales, froid et chaleur extrêmes, vents violents issus des tempêtes et cyclones, feux de forêt. Les dommages potentiels sont analysés jusqu’en 2 100 et retranscrits en pourcentage de la valeur du portefeuille de Covivio : c’est la Climate Value-at-Risk (Climate VaR). Une autre échéance peut aussi être choisie pour évaluer le risque à un terme plus proche (2050 notamment). 

Selon un scénario 3°C I REMIND I Current policies, la Climate Value-at-Risk de Covivio est de - 0.41% pour l’impact de l’ensemble des risques physiques. Les principaux risques climatiques physiques pour le portefeuille sont l’inondation côtière et la chaleur extrême. Seuls quelques actifs sont potentiellement impactés de façon conséquente (4 actifs affichent un haut niveau de Climate VaR du fait des risques d’inondations côtières dans le scénario retenu). Ce niveau de risque physique est plus faible que celui d’un univers comparable d’actifs collectés par MSCI (plus de 26 000 actifs situés en Europe, d’une valeur de 674 USD Mn), qui présente une Climate VaR de - 4.9%, dont - 4.58% pour le risque d’inondation côtière.

Pour le portefeuille de Covivio, l’amplitude du risque physique varie peu selon les différents scénarios d’augmentation de température : de - 0.19% à - 0.58%, en passant d’un scénario 1.5°C I REMIND I Orderly où le réchauffement atteindrait 1.5°C grâce aux efforts de décarbonation mondiaux, à un scénario 5°C I IPPC I SSP 5-8.5, scénario pessimiste utilisé par le GIEC.

Impact des risques de transition

À partir des données réelles fournies, est également modélisé le coût des investissements nécessaires pour la réduction des émissions carbone du portefeuille pour s’aligner avec un scenario 1.5°C en 2050 (valorisé avec une hypothèse du prix du carbone qui augmente jusqu’en 2050).

Sur la base du scénario 1.5°C I REMIND I SSP2 I Orderly, la Climate VaR associée au risque de transition représente - 3.48% de la valeur des actifs du portefeuille. Ce résultat est en amélioration par rapport à l’analyse de l’année précédente où la Climate VaR était de - 4.17% pour le même scénario, progression liée en partie à l’augmentation de la couverture en données réelles par Covivio et pour une autre part aux investissements réalisés

Si l’on regarde un autre scénario tel que le 1.5°C I CRREM I CO2, la Climate VaR pour le risque de transition représente - 1.95% de la valeur des actifs du portefeuille de Covivio. Elle est plus faible que dans le scénario précédent, en raison principalement d’une hypothèse du prix du carbone plus modérée dans ce scénario.

En agrégeant les données des deux types de risques, la Climate VaR totale de Covivio est de - 3.89%. Pour l’univers comparable, elle est de - 10,3%. Le portefeuille de Covivio apparait ainsi mieux positionné que l’univers comparable.

 

Variation de la Climate VaR des risques physiques du portefeuille de Covivio selon différents scénarios climatiques et comparaison des résultats de la Climate VaR entre Covivio et un univers comparable d'actifs en Europe
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*     Source: MSCI Real Assets MSCI Climate Value-at-Risk model version 30-08-2023.

Zoom sur les scénarii du CRREM

Dans le cadre de ses travaux avec MSCI sur la valeur à risque climatique, Covivio a notamment sélectionné la trajectoire CRREM 1.5°C comme scénario de référence. La valeur à risque climatique qui en découle reste assez limitée à horizon 2100 : - 1.95% pour les risques de transition. 

Pour chaque portefeuille, Covivio a rapproché les scénarios du CRREM aux données historiques d’émissions de GES déjà publiées chaque année et aux données calculées à horizon 2030 dans le cadre de sa trajectoire carbone. Cela a permis de valider la cohérence des objectifs de réduction de GES sur les portefeuilles tertiaires, lesquels se situent sous les niveaux de « points de bascule(6) » identifiés par le CRREM. Les scénarios utilisés sont ceux publiés par le CRREM le 11 janvier 2023 et se situent à un niveau plus ambitieux que les précédents.

Les éléments proposés par le CRREM concernant le résidentiel sont encore trop récents pour disposer de la même analyse à ce stade. 

 

Rapprochement des scénarios du CRREM à la trajectoire carbone Covivio sur ses portefeuilles tertiaires (V2 CRREM du 11/01/2023)
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Indicateurs et objectifs

Les différents objectifs RSE de Covivio sont présentés dans le plan d’actions RSE (3.2.6). L’état d’avancement de ces objectifs est détaillé dans les sections concernées, notamment les principaux indicateurs liés à la stratégie de lutte contre les changements climatiques de Covivio :

Structurants pour l’activité du Groupe, les travaux conduits pour l’élaboration de la trajectoire carbone 2030, mise à jour en 2021, ainsi que les objectifs qui en découlent sont présentés ci-après.

Empreinte Carbone de l’activité

Capitalisant sur ses retours d’expériences en matière de réduction des consommations d’énergie et des émissions de gaz à effet de serre, Covivio a décidé en 2021 d’accélérer sa transition en relevant le niveau de ses ambitions sur l’ensemble de son patrimoine tertiaire en gestion directe, pour s’aligner sur une trajectoire 1,5°C (basée sur les scénarios du GIEC) et atteindre une contribution « zéro émission nette » dès 2030 sur ses scopes 1 et 2.

Moins de trois ans après la publication de sa première trajectoire de réduction de ses émissions carbone, dont la compatibilité avec le scénario 2°C de l’Accord de Paris avait été reconnue dès l’été 2018 par l’initiative Science Based Target (SBTi), Covivio a ainsi relevé le niveau de ses ambitions et se positionne une nouvelle fois comme un acteur majeur de la transition bas carbone. Couvrant l’ensemble des activités de Covivio en Europe, cette trajectoire actualisée fin 2021 prend en compte l’expérience acquise par le Groupe dans la construction bas carbone et les expérimentations complémentaires sur les matériaux, l’économie circulaire ou la biodiversité. Ces objectifs ont reçu l’approbation de l’initiative SBT dès les premières semaines de 2022, validant leur alignement avec une trajectoire 1,5°C (scopes 1 et 2). 

Deux scénarios prospectifs à 2030 ont été construits, afin de prendre en compte les changements susceptibles d’influencer la performance carbone de Covivio, qu’ils soient internes ou externes, en réalisant une modélisation en 7 macro-lots, à savoir : voiries et réseaux divers ; infrastructure ; superstructure ; enveloppe ; second-œuvre et finitions ; équipements ; production locale d’énergie. Une démarche novatrice de modélisation de l’intensité carbone a été retenue de façon à suivre la performance carbone du Groupe en la rapportant à un mètre carré composite, et ceci en intégrant l’ensemble des activités (bureaux, résidentiel, hôtels) en Europe, sur tout le cycle de vie des actifs : matériaux, construction, restructuration et exploitation. Ces modèles s’appuient sur différents scénarios scientifiques prenant en compte les rythmes de décarbonation des mix énergétiques des pays où Covivio opère, ainsi que des différents secteurs qui impactent l’activité. Ces modèles scientifiques ont été consolidés par le CSTB, qui a également utilisé son expérience du secteur de la construction pour les adapter au mieux aux spécificités du Groupe. Les paramètres ont été définis en prenant en compte le patrimoine actuel de Covivio en Europe ainsi que les projections de ce patrimoine à horizon 2030. La mise à jour réalisée en 2021 a permis d’intégrer les nouvelles orientations du Groupe, notamment suite à l’acquisition de bureaux en Allemagne en 2020. 

En s’impliquant dans des initiatives telles que l’Alliance HQE-GBC, l’association BBCA, SEKOYA ou le Hub des Prescripteurs bas carbone (3.2.1.4), Covivio dispose d’une expertise forte sur le sujet, lui permettant de conforter sa vision à 10 ans. Les outils internes en matière de carbone, développés avec le CSTB, permettront d’éclairer et d’orienter les décisions depuis la conception jusqu’à l’exploitation des immeubles. Par exemple, l’ACV Express, portant sur la construction et la rénovation, permet d’estimer les performances carbone en amont d’un projet et de réaliser des sensibilités aux impacts du choix des matériaux ou de la forme du bâtiment. 

La mise à jour de la trajectoire carbone de Covivio a ainsi mené à la détermination des objectifs suivants : 

 

L’atteinte de la trajectoire carbone de chaque activité passe par la mise en œuvre de différentes actions, notamment la réalisation de travaux (CAPEX) sur le patrimoine. En 2022, ces travaux ont été identifiés et chiffrés par portefeuille (3.3.2.1). 

 

Trajectoire 2030 du poids carbone moyen d’un m2 (construction + restructuration + exploitation)

(Synthèse des différentes activités de Covivio en Europe, en intensité carbone kgCO2/m2/an)

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Décomposition de l’empreinte carbone du Groupe en 2023 et leviers de mise en œuvre de la stratégie carbone
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3.3.1Une vision durable du bâtiment sur l’ensemble de son cycle de vie

La lutte contre l’obsolescence du portefeuille de Covivio est menée avec un haut niveau d’ambition, tant dans la conception que la gestion des immeubles. Pour cela, Covivio développe des immeubles bénéficiant d’une très bonne accessibilité et répondant à des exigences élevées, notamment en termes de connectivité, de confort et de bien-être. Ils sont conçus pour offrir un maximum de flexibilité, afin d’accueillir différents types d’utilisateurs et organisations, et d’accompagner durablement les locataires dans l’évolution de leurs besoins. Ouverts sur la ville, leurs jardins et terrasses sont créés pour constituer de véritables leviers de biodiversité et contribuer au bien-être des occupants. Éco-conçus puis éco-gérés, les immeubles développés ou rénovés par Covivio apportent des solutions sur mesure adaptées à chaque acteur, tout en veillant à la meilleure intégration possible du bâtiment dans son milieu. 

Identifié comme risque inhérent majeur dans le cadre de la cartographie des risques RSE (3.2.4.2), le sujet « Obsolescence des actifs / Valeur verte / Produits anticipant les évolutions sociétales » recouvre un ensemble d’enjeux qui sont au cœur des préoccupations de l’entreprise et de sa politique patrimoniale. En cas de défaut de maîtrise, les retombées négatives pourraient être nombreuses : détention d’actifs à faible potentiel de création de valeur, perte d’attractivité du patrimoine ou surcoût de travaux en cas de défaut de maintenance et d’entretien, désavantage concurrentiel lié à l’absence de certification ou à une localisation peu attractive, etc. Afin de faire face à ces risques potentiels et d’en anticiper au mieux les impacts, Covivio essaye d’anticiper l’évolution des réglementations et s’engage sur les meilleurs standards internationaux de construction et de service, avec un fort ancrage partenarial qui s’appuie sur une bonne connaissance de chaque client et des besoins de celui-ci (3.2.3.1). En contrôlant l’ensemble de la chaîne de création de valeur, Covivio s’assure de l’adéquation entre la qualité de ses immeubles et les attentes de ses clients et du marché. Enfin, Covivio optimise la valorisation de ses actifs et la notoriété de l’entreprise locataire, tout en participant à l’avènement de l’économie circulaire, bas carbone et intégrant les enjeux de résilience (3.3.3.1), afin de mieux prévenir et adapter son patrimoine aux changements climatiques. 

 

3.3.1.1Coinventer un nouvel immobilier tertiaire et résidentiel

Dans plusieurs programmes développés par Covivio, l’accent est mis sur la mixité des fonctions : bureaux, espaces de coworking, résidentiel, commerces de pied d’immeubles, hôtellerie, ou encore coliving. Cette nouvelle tendance de marché se reflète dans plusieurs opérations de Covivio : Stream Building à Paris, Symbiosis à Milan, ou encore Alexanderplatz à Berlin. Ces programmes sont conçus dans une logique de coopération avec les parties prenantes et contribuent à renforcer l’attractivité et le rayonnement des quartiers dans lesquels ils sont implantés. Proximité et relation client personnalisée sont au cœur de la culture de Covivio. Pour être continuellement au plus près des attentes des clients et faire évoluer l’offre, les services et les processus du Groupe, Covivio réalise régulièrement des enquêtes de satisfaction sur différentes thématiques. Des plans d’actions sont déployés à la suite de ces enquêtes, garantissant ainsi aux clients une écoute attentive et une prise en compte rapide de l’évolution de leurs besoins. L’offre de services met ainsi l’accent sur un parcours simple et fluide, ainsi que des espaces flexibles et personnalisés, pour une expérience sans cesse renouvelée tout au long de la journée. 

Vers toujours plus de flexibilité et de services pour des projets sur mesure

En capitalisant sur l’expérience de sa filiale Wellio, spécialiste des espaces de pro-working flexibles, lancée dès 2017, et sur ses compétences acquises dans l’hôtellerie, Covivio continue de faire évoluer ses solutions pour répondre toujours mieux aux besoins de ses clients. 

Dès 2017, Covivio a lancé en Allemagne une offre de coliving. Entre l’hôtel et la colocation classique, les appartements en coliving proposent une expérience « comme à la maison », avec une cuisine équipée, une décoration moderne, un mobilier de qualité, une connexion Wi-Fi, etc. Covivio gère ainsi à Berlin environ 250 chambres sous la marque « Covivio to Share ».

L’étude mandatée par Covivio auprès d’Opinion Way en 2020, « Flexibilty First ! »(7), avait mis en avant le fait que salariés et dirigeants affichent des attentes et exigences communes quant à l’évolution du bureau, vers plus de flexibilité, mais aussi concernant l’ambiance de travail, la mise à disposition d’espaces variés et adaptés aux évolutions des modes de travail. Convaincu que la flexibilité et les services seront demain déterminants dans la performance collective des organisations, Covivio rapproche ses offres en bail et en contrat de prestations de services pour proposer des offres mixtes. Le groupe adapte aussi ses process pour associer le plus en amont possible les utilisateurs à la conception des projets développés, au travers d’ateliers de design thinking ou de sessions de travail avec des partenaires innovants, intervenant notamment dans le domaine des services.

Covivio a publié en 2023 sa vision du « Bureau opéré(8) » visant à offrir à ses clients une expérience optimisée dans ses immeubles, se résumant à : 

3.3.1.2Dépasser les standards de construction

Un grand nombre de locataires grands comptes estiment que la performance énergétique et environnementale est devenue un prérequis, susceptible d’influencer leurs choix d’implantation. De plus, les critères concourant au bien-être de leurs salariés prennent une place croissante dans leurs choix d’implantation (convivialité, services, connectivité, accessibilité, etc.). Covivio intègre ces nouvelles attentes dans les immeubles qu’il développe, gère, rénove, en dépassant les standards de construction, avec le recours à des certifications et labels (3.3.1), ainsi qu’à des solutions innovantes qui vont au-delà des obligations légales et anticipent l’évolution des réglementations. 

Pour Covivio, le bâtiment de demain est à la fois durable et intelligent, et doit répondre simultanément à cinq caractéristiques.

 

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Ces caractéristiques ont été définies par un groupe de travail interne dédié, composé de représentants des Directions Technique, Innovation, Développement Durable, Asset et Property Management. Une grille retenant les critères d’innovation constitutifs du bâtiment de demain a été créée. Chaque projet de rénovation ou de développement est confronté à ce référentiel en Comité d’Investissement, afin de s’assurer du respect des standards stratégiques indispensables définis par Covivio, et d’y intégrer, lorsque c’est pertinent, des caractéristiques supplémentaires de durabilité. 

En 2020/2021, un cahier des charges RSE a été rédigé en coordination avec les équipes européennes, afin de définir les types et niveaux des labels et certifications retenus sur les développements et rénovations de Covivio ; ce cadre a vocation à être partagé en interne avec les équipes techniques (et de gestion compte tenu de son caractère pédagogique) et en externe auprès notamment des architectes et BET, afin de leur indiquer les standards de l’entreprise. 

En tant que développeur, Covivio engage ses parties prenantes dans le cadre de ses chantiers de travaux, au moyen d’une relation partenariale forte et de procédures détaillées. Pour chaque projet certifié, 4 documents clés qualifient les performances techniques et environnementales : notice environnementale, système de management de l’opération, évaluation de la qualité environnementale du bâtiment (HQE ou BREEAM), charte chantier à faibles nuisances. Cette dernière engage tous les acteurs du chantier et détaille les principes environnementaux à suivre, ainsi que des objectifs précis adaptés selon les projets. Elle établit une liste de préconisations sur les sujets suivants (a minima) : déchets, acoustique, consommation des ressources, communication avec les riverains, matériaux, communication avec les riverains, aspects sociaux (confort, sécurité, bien-être). La charte explicite les rôles de chacun et fixe des objectifs précis : par exemple, viser 85% de valorisation des déchets de chantier, limiter le niveau sonore maximal sur le chantier à 80 dB(A), utiliser 80% de bois certifié PEFC ou FSC, etc.

S’engager pour le bien-être des clients

Les habitants de l’hémisphère nord passent environ 90% de leur temps dans un environnement intérieur. Le bâtiment a un impact sur la santé et le bien-être de ses occupants, que ce soit via la température, la qualité de l’air intérieur, la qualité de l’éclairage, le bruit ou encore la végétalisation des espaces. En visant les meilleurs standards de construction, Covivio cherche à optimiser le confort et le bien-être des utilisateurs de ses bâtiments. Dans le cadre de sa Raison d’être, Covivio s’est engagé à faire labelliser ses nouveaux projets de développement en matière de bien-être. 

Au total, à fin 2023, 25% (en valeur PdG) des actifs bureaux du Groupe sont concernés par une telle certification et 60% du pipeline de développement (en valeur PdG). 

Ces labels permettent de mesurer et d’améliorer la prise en compte des enjeux de confort, santé et bien-être, dans le cadre de la construction (WELL, OsmoZ) et la gestion (Fitwel) d’un bâtiment. 

Au-delà des certifications des bâtiments et/ou de leur exploitation, la crise sanitaire internationale liée au Coronavirus a conduit Covivio à renforcer les pratiques de prévention et d’hygiène dans ses immeubles de Bureaux en gestion directe (multi-locataires). La certification développée avec Bureau Veritas, dans le cadre du programme CARE de Covivio, inclut la rédaction d’un protocole sanitaire strict et la réalisation d’audits pour en assurer le bon déploiement sur site. Elle prend également en compte la formation des équipes opérationnelles. Le protocole sanitaire est partagé avec les locataires des sites ainsi que tous les prestataires amenés à intervenir sur les immeubles.  

 

Promouvoir une culture de l’inclusion en entreprise

Fruit d’une étude réalisée avec le soutien de l’agence de design Total Tool et du Professeur Giulio Ceppi de Politecnico di Milano, Covivio a établi des scénarios et lignes directrices pour concevoir des espaces de travail plus inclusifs. Ce document, disponible en ligne(9), détaille également les principes à respecter dans la conception et l’aménagement, pour favoriser la diversité et l’inclusion. Il inclut un questionnaire d’évaluation permettant d’identifier les principaux points d’amélioration. Il s’agit notamment d’intégrer l’immeuble dans le tissu urbain et le territoire, de le lier à la ville en assurant la perméabilité des espaces, la présence de services et l’accès à des espaces verts extérieurs. Quant au design et à l’ameublement, c’est essentiellement le mobilier qui est visé. Il doit être ergonomique et confortable pour tous, offrant la liberté de travailler de manière flexible, collaborative ou autonome. Enfin, elément important de la stratégie de Covivio, la composante servicielle est fondamentale et l’immeuble doit proposer des services qui simplifient le quotidien des collaborateurs tout en améliorant leur bien-être.

Accélérer la transition vers l’économie circulaire

La conception et la gestion des immeubles de Covivio intègre les enjeux relatifs à l’économie circulaire comme autant d’éléments de mise en œuvre cohérente de sa politique RSE. Cette démarche a pour objectif de parvenir à découpler la croissance économique de l'épuisement des ressources naturelles, par la création de produits, services, modèles d’affaires et politiques publiques innovants. Selon l’Institut de l'économie circulaire(10), il s’agit notamment de « rallonger les flux de matière (réemploi, recyclage) et de produits (écoconception sans obsolescence programmée) tout au long de la vie d’un produit ou d’un service ».

Des actions de sensibilisation sont menées auprès des équipes, de façon à intégrer les enjeux de l’économie circulaire dans les activités et dans le fonctionnement quotidien de l’entreprise. Le recours à des matériaux durables et plus facilement recyclables est aujourd’hui répandu dans les pratiques du Groupe, en phase avec les certifications environnementales visées. Par exemple, dans le cadre des projets de rénovation de Covivio en Allemagne, l’utilisation de laine de verre ou d’autres matériaux recyclables est systématique pour l’isolation des façades et des toitures des logements. L’ensemble de ces enjeux est également couvert par les cibles des certifications visées par Covivio dans le cadre des projets de développement, à l’instar de la cible 3 du référentiel HQE, « Chantier à faible impact environnemental », portant sur l’optimisation de la gestion des déchets, la limitation des nuisances et pollutions sur le chantier, ou encore la limitation des consommations de ressources sur chantier. 

Autre exemple, dans le cadre du projet So Pop à Saint-Ouen, un audit précis de l’ensemble des équipements susceptibles d’être réutilisés ou recyclés a été effectué en amont du curage. Ceux-ci ont été portés/mis en vente sur une plateforme en ligne dédiée (Cycle Up), de façon à leur donner une deuxième vie. Cette solution permet d’éviter de jeter des équipements encore en bon état et de favoriser l’emploi via des structures locales (associations, startup, collectivités). Dans la phase de construction, 3 000 m² de faux plancher utilisés provenaient de la filière de l’économie circulaire, soit 10% du revêtement total. De même, le chantier a eu recours à de la peinture acrylique recyclée, ce qui a permis de diviser par 12 l’impact carbone sur ce poste. Sur le chantier de curage d’un actif parisien, Covivio a eu recours aux services d’une société spécialisée dans le réemploi, afin de donner une seconde vie à certains équipements présents sur site. À la suite d’un diagnostic ressources, la société a ainsi pu identifier 740 kg de matériel à réemployer. 

Les chartes chantier à faibles nuisances rédigées par Covivio pour chacun de ses développements certifiés en France couvrent les aspects liés à l’économie circulaire. Des objectifs sont fixés afin de s’assurer que tous les intervenants sur le chantier respectent un haut niveau de performance environnementale. Par exemple, sur le projet IRO à Chatillon, l’objectif de valorisation des déchets de chantier a été fixé à 85%, dont 50% de valorisation matière. Un suivi précis des déchets par flux est également précisé dans ces chartes, rappelant les bonnes pratiques à adopter. 

Une déconstruction exemplaire : les bâtiments B2/B3 du parc Majoria à Montpellier

Dans le cadre de la déconstruction de ces deux bâtiments construits dans les années 1960-1970 d'une surface totale de 26 000 m², Covivio a accordé une attention particulière à la réutilisation et au réemploi des matériaux sur site :

  • gestion des déchets de chantier : 839 tonnes de matériaux recyclés et 94 tonnes de matériaux valorisés, soit 84% du total des déchets
  • réemploi : 237 tonnes de matériaux ont également été réutilisés, principalement les sols, aménagement et isolations
  • une déconstruction bas carbone : Le concassage sur site de 23 000 tonnes de béton a permis d'éviter 1 1660 trajets jusqu'à la carrière la plus proche, soit 32,5 teqCO2
  • un chantier vertueux : 789 heures d'insertion réalisées dans le cadre de ce chantier et 4 associations bénéficiaires des matériaux réemployés.

 

En Italie, le partenariat avec Politecnico di Milano (3.4.1.3) a notamment donné lieu à la création d’une base de données rassemblant une large gamme de matériaux de construction durables. Disponible sur l’Intranet de l’Université, la base de données est mise à jour continuellement avec de nouveaux matériaux durables, portés ainsi à la connaissance des équipes techniques.

Pour continuer à progresser, Covivio participe à des travaux menés avec des associations (Orée, IFPEB...), avec des fournisseurs et avec le monde universitaire. C’est ainsi qu’en 2020 le projet So Pop de Covivio a participé au test HQE Performance Économie Circulaire organisé par l’Alliance HQE-GBC ayant permis d’expérimenter l’analyse de flux de matières (MFA Bâtiment), qui permet de calculer les indicateurs de circularité sur l’ensemble de la durée de vie d’un bâtiment. 

L’innovation au service de l’environnement : quelques exemples mis en œuvre sur les projets de développement

  • Ossature bois de l’immeuble “Stream Building” à Paris : 1 820m3.
  • Vitrages intelligents à teinte variable : immeuble rénové rue Jean Goujon à Paris.
  • Dalle bois-béton : solution mise en œuvre sur une opération logements à Bobigny (93). L’enjeu consistant à alléger la structure du bâti du fait des contraintes du site.
  • Béton bas carbone : à Antony (92), réalisation de fondations en béton bas carbone.

S’y ajoutent, de nombreuses autres initiatives qui visent à miser sur l’économie circulaire via le réemploi (planchers techniques, etc.), l’emploi de matériaux recyclés (peinture Circouleur, etc.) ou encore le recyclage de matériaux et équipements.

Donner une seconde vie aux immeubles de bureaux

Propriétaire d’un patrimoine diversifié, Covivio a identifié depuis plusieurs années des bâtiments pouvant faire l’objet d’une reconversion en immeubles de logement lorsque l’usage résidentiel devient plus pertinent que celui tertiaire, au regard des attentes de la ville et du marché. Cette stratégie permet de lutter contre l’artificialisation additionnelle des terres et de donner un second souffle à une zone urbaine, en développant des logements en phase avec les nouveaux modes de vie et de travail. En ligne avec sa stratégie développement durable, Covivio intègre la question à plusieurs niveaux, par exemple : 

Pour aller plus loin, Covivio a décidé de se fixer des objectifs à horizon 2025 pour cette activité  de promotion en résidentiel et de transformation de bureaux en logements, notamment :

Optimiser la conduite des développements et l’exploitation grâce au BIM (Building Information Modeling)

La modélisation informatique du bâtiment permet de constituer et de faire vivre une base de données 3D, complète et cohérente, tout au long de la durée de vie d’un projet immobilier : conception, réalisation, exploitation, déconstruction. Le BIM améliore également la gestion opérationnelle de l’immeuble, en facilitant la conception des aménagements des espaces et l’accès aux installations (géolocalisation des équipements). Dans le cadre de l’économie circulaire, le BIM est aussi un outil qui permet d’organiser la traçabilité des matériaux et des équipements en vue de leur réemploi. Covivio possède d’ores et déjà des immeubles construits à l’aide du BIM et la plupart de ses récents projets de développement ont désormais recours à cette technologie. Fort de son expérience sur le sujet, Covivio a remporté le BIM d’Argent en 2021 sur le projet Stream building à Paris. La maquette numérique a permis d’anticiper les contraintes techniques liées à l’environnement du projet et de faire travailler tous les acteurs du projet dans une démarche collaborative. 

À fin 2023, 100% (en surface) des opérations de développement tertiaire neuf en France, en Allemagne et en Italie sont réalisées avec l’aide du BIM, soit 3 opérations pour plus de 140 000m².

 

En 2020/2021, avec l’aide d’un consultant externe et en lien avec les différentes équipes techniques, asset et property management, un cahier des charges BIM/BOS(11) européen a été rédigé, afin de mieux caractériser les besoins de Covivio en ce domaine et le profil des environnements BIM qui seront créés dans le cadre des prochains projets en France, Allemagne et Italie. Ce document a aussi pour ambition de faire davantage le lien entre le BIM en phase conception et le BOS en phase exploitation, afin d’en optimiser les services rendus. Sur cette base a été lancée en 2022 l’expérimentation d’une solution BOS sur l’immeuble Silex² puis sur le site de l’Atelier, futur siège de Covivio dans le 8ème arrondissement, afin de tester les fonctionnalités offertes par le BOS. Le BOS permet de collecter, enrichir et distribuer des données issues de différents outils et équipements, afin notamment d’optimiser les processus de gestion, mettre en œuvre des services et renforcer l’attractivité des biens.

Préparer la smart city de demain

Progressivement, les bâtiments vont devenir des éléments du maillage de distribution de l’énergie : tantôt producteurs et tantôt consommateurs, les smart buildings feront partie intégrante de smart grids pilotés à l’échelle de quartiers, de villes, eux-mêmes éléments d’ensembles plus vastes. Covivio participe activement à des études consacrées à la flexibilité énergétique, en particulier FlexEner, en collaboration avec l’IFPEB(12), RTE et Enedis, afin de préparer la smart city de demain. 

En 2020, Covivio a testé R2S-4Grids, label créé par l’association Smart Building Alliance (SBA) et porté par Certivea, dans le cadre de son immeuble de bureaux toulousain « 21 Marquette » (cédé depuis), le premier immeuble labellisé R2S (2018). Cet immeuble a permis de tester le nouveau label R2S4Grids, qui valorise le pilotage de l’énergie et de l’effacement énergétique. Pour qualifier la performance en termes de connectivité d’un certain nombre de sites en développement ou rénovation, en particulier sur 100% de ses sites Wellio, Covivio recourt à des labels dédiés :  R2S notamment à Paris sur Jean Goujon, So Pop ou encore l’Atelier, siège parisien de Covivio par exemple, Wiredscore sur Flow à Montrouge ou encore Wellio Dante et Wellio Duomo à Milan, SmartScore dans le cadre de l’opération Alexanderplatz à Berlin.

3.3.1.3Vers 100% d’immeubles certifiés

Depuis son premier développement, le siège de Dassault Systèmes, livré en 2008, Covivio a fait le choix de caractériser les performances de ses nouveaux immeubles en recourant à des certifications globales, reconnues internationalement, comme HQE, BREEAM, ou LEED. De même, afin d’améliorer les performances de son parc déjà en exploitation, Covivio a recours aux certifications HQE Exploitation, BREEAM In-Use ou encore ISO 50 001 pour valoriser la qualité de son management de l’énergie. En outre, certains locataires recourent à des labels qui sont particulièrement adaptés à leur activité, notamment dans le secteur hôtelier. 

Partenaire de la mise au point de certains labels, Covivio est également pionnier dans l’expérimentation de nouveaux référentiels à l’instar de R2S, BiodiverCity ou encore plus récemment en s’engageant pour la création d’un label bas carbone paneuropéen, LCBI, avec le soutien de l’association BBCA. 

 

La Low Carbon Building Initiative, pour promouvoir le bâtiment bas carbone en Europe 

Lancé au MIPIM en 2022, la Low Carbon Building Initiative (LCBI) réunit des acteurs majeurs de l’immobilier européen afin de promouvoir les bâtiments bas carbone et réduire les émissions de CO2 du secteur de moitié, en se basant sur l’Analyse du Cycle de Vie. Après un an de travail collaboratif et d’analyse de données comparatives entre experts et maîtres d’ouvrage(13), LCBI a lancé la méthode le 25 janvier 2024 ainsi que le label associé, et ceci dans 8 pays -Allemagne, Belgique, Espagne, France, Italie, Luxembourg, Pays-Bas, et Royaume-Uni. Cette méthode est alignée avec les principaux outils et normes existants (Taxonomie, Level(s), CRREM, RICS). Disponible publiquement sur le site web de LCBI, cette méthode européenne simplifie la comparaison des empreintes carbone à travers l’Europe. Elle adresse d’abord les bâtiments neufs des catégories bureaux, résidentiels et hôtels. Son objectif plus large est d'englober à terme tous les bâtiments neufs, rénovés et existants.

 

Covivio fait par ailleurs partie des quelques acteurs qui ont expérimenté Level(s), lancé par la Commission Européenne pour favoriser la construction durable et la transition vers l’économie circulaire, un label visé par la Taxonomie « verte » européenne. Ce dispositif fondé sur différents indicateurs (énergie, eau, carbone...) a pour vocation de définir un langage commun. Level(s) est cité à plusieurs reprises par les premiers textes organisant la Taxonomie européenne. 

Le recours à des certifications et labels répond pour Covivio à une double volonté de transparence et de comparabilité. Pour Covivio, ces marqueurs participent de sa vision globale et durable du bâtiment. 

 

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3.3.1.3.1Certifications environnementales du parc au 31/12/2023

Le taux de certification est la part d’immeubles certifiés pour leur bâti (HQE, BREEAM, LEED) et/ou leur exploitation (BREEAM In-Use, HQE Exploitation...). 

Covivio s’est fixé comme objectif de détenir 100% d’actifs Core verts d’ici fin 2025. À fin 2023, ce taux est de 95,3% (93,2% fin 2022). En dépassant les standards réglementaires, Covivio participe à la création d’une offre correspondant aux nouvelles attentes du marché. Ces certifications globales sont reconnues par la chaîne d’acteurs du secteur : constructeurs, conseils, foncières, locataires, banquiers, actionnaires. Le cadre de la définition des produits verts est appelé à évoluer sous l’impulsion de la Taxonomie verte européenne (3.3.4.1).

En complément de ces certifications globales, de nouveaux labels consacrent la performance d’un immeuble au regard de sujets spécifiques : énergie avec BBC rénovation, Effinergie+, E+C- ; empreinte carbone avec BBCA (3.3.2.3) ; biodiversité avec BiodiverCity (3.4.1.4) ; connectivité avec R2S ou WiredScore (3.3.1.3) ; bien-être et santé avec Well, OsmoZ ou Fitwel, etc. Covivio est régulièrement pionnier dans l’expérimentation de ces labels, voire collabore à la rédaction de certains d’entre eux.

Covivio expérimente le label Effinergie Patrimoine

Lancée en 2020, l’expérimentation Effinergie Patrimoine avait pour objectifs de « susciter la réalisation de projets démonstrateurs, favoriser le retour d’expérience et l’émergence de bonnes pratiques et ainsi lever les freins existants à la réhabilitation énergétique performante des bâtiments patrimoniaux(14) ». Deux projets de rénovation de Covivio font ainsi partie des neufs lauréats de cette expérimentation avec l’opération Paris – Monceau et l’Atelier, siège européen de Covivio, à Paris 8ième. 

 

Évolution des taux de certification environnementale des différents portefeuilles

L’indicateur de certification est suivi dans le cadre du reporting RSE mensuel interne et joue un rôle structurant dans les politiques de développement, de travaux et d’arbitrage du patrimoine. Cet indicateur est également utilisé dans le calcul de l’intéressement long terme et/ou la part variable des mandataires sociaux et managers concernés.

 

Bureaux
Part des immeubles certifiés et répartition par type de certification (en valeur PdG)
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Le portefeuille de bureaux acquis en 2020 en Allemagne fait l’objet d’un programme de certification destiné à ce que 100% des immeubles soient certifiés d’ici fin 2025. Plusieurs d’entre eux font d’objet d’une certification de l’exploitation (BREEAM In Use). A fin 2023, 61,9% des actifs sont certifiés, un taux qui sera amélioré avec le lancement de la rénovation de Icon à Düsseldorf, visant une certification DGNB Gold. 

 

L’opération Plano à Berlin – Schöneberg

Cette construction neuve de 14 150 m², devant être livrée en 2024, table sur la réversibilité et a été pensée comme un écosystème innovant et durable, misant sur des espaces chaleureux et lumineux et offrant de grandes terrasses végétalisées :

  • recours à la géothermie pour le chauffage et la climatisation, grâce à des pompes à chaleur et via plafonds rayonnants fonctionnant à basse température, donc plus économes en énergie
  • 1 200 m2 de panneaux photovoltaïques disposant d’une capacité de 100 kW (soit 125 MWh/an)
  • une terrasse totalement végétalisée et perméable grâce à des tranchées de rétention et drainage, et des espaces verts conçus avec un écologue/ornithologue
  • jusqu’à 80% de béton recyclé et labellisé CSC (label béton certifié durable)
  • accessibilité directe aux transports en commun et 50% de places de recharge pour véhicules électriques.

Le projet vise également les certifications et labels DGNB Platinum, KFW Efficiency Building 40 + Renewable energy et Wiredscore Gold.

 

Résidentiel Allemagne

Covivio s’est engagé en 2018 dans une démarche de certification de la totalité de son portefeuille résidentiel allemand selon le référentiel NF Habitat HQETM qui permet de qualifier la performance environnementale du parc. Cette démarche consacre la mise en place d’un système de management évalué régulièrement et qui repose sur 4 engagements : Management responsable relatif à l'organisation du maître d'ouvrage ; Qualité de vie ; Respect de l’environnement ; Performance économique. La certification de la totalité du portefeuille a été atteinte en décembre 2019 à la suite de 481 visites sur sites et d’un audit de management qui a révélé une très bonne qualité du portefeuille et de sa gestion. 

L’audit de suivi du système de management durable qui s’est déroulé en 2022 a mis en avant la dynamique d’amélioration continue impulsée par Covivio depuis la première année de certification. Après avoir mis en œuvre les premières recommandations de Cerway en 2020 en modifiant notamment ses contrats cadres auprès de ses fournisseurs pour recourir à des produits plus durables, Covivio a présenté cette année son projet de comptage intelligent des consommations sur près de 5 000 logements du portefeuille ou encore l’installation de bornes de recharge pour véhicules électriques sur son parc. 

Par ailleurs, Covivio a expérimenté avec succès la certification HQE Bâtiment Durable dans le cadre de l’opération de développement de Berlin Biesdorf. Bénéficiant d’une très bonne accessibilité aux transports en commun et d’une proximité avec de nombreux espaces verts, ce projet porte sur la construction de 106 logements répartis en quatre immeubles en R+2/3 dans un ensemble résidentiel où Covivio est déjà propriétaire de huit bâtiments. Le bâtiment livré courant 2022 a obtenu le niveau « Exceptionnel ». Fort de cette première expérience, Covivio Immobilien s’est engagé à faire certifier (HQE, NaWoh ou équivalent) l’ensemble de ses projets de développement destinés à être conservés à la location. 

Hôtels en Europe

La certification environnementale du portefeuille hôtelier bénéficie de l’engagement des locataires, grands opérateurs développant leurs propres stratégies de Développement Durable. Certains recourent à des labels spécifiques au monde de l’hôtellerie (Green Key, GSTC(15), Green Hotel) et du loisir (Green Globe), ou ont mis en place des systèmes équivalents aux certifications environnementales de l’exploitation, à l’instar de Planet 21 pour Accor ou Green Engage pour IHG. 72% du parc possèdent un tel label à fin 2023 et Covivio Hotels a engagé un processus de labellisation Green Key de l’ensemble de son portefeuille détenu en murs et fonds. Par ailleurs, et sans que cela soit pris en compte dans le calcul du taux de certification des actifs de Covivio, il est à noter que 26% des hôtels détenus bénéficient du statut Green Leader de TripAdvisor.

 

Part des immeubles certifiés et répartition par type de certification (en valeur PdG)
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3.3.1.3.2Profil des certifications environnementales obtenues et visées sur le parc tertiaire

Le tableau ci-après présente les différents niveaux de certification obtenus ou visés sur les projets développés par Covivio. Les certifications retenues pour la phase construction ou rénovation sont principalement HQE, LEED et BREEAM. Un actif italien a par ailleurs été certifié ITACA, niveau Good. Ces certifications couvrent de nombreux thèmes liés à l’intégration de sujets environnementaux et sociaux dans les projets de développement. 

En valeur Part du Groupe, 52,7% des actifs tertiaires (67,2% pour les bureaux) bénéficient d’une certification HQE/LEED/BREEAM avec un niveau supérieur ou égal à Very Good (le meilleur niveau est retenu en cas de double certification Exploitation / Construction). En 2015, cette part s’élevait seulement à 18%.

 

Synthèse des certifications obtenues et visées sur les actifs ou projets tertiaires du Groupe
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Certifications obtenues :

3.3.2Maîtrise des dépenses d’exploitation

La cartographie des risques RSE réalisée par Covivio a fait ressortir l’enjeu de maîtrise des dépenses d’exploitation comme significatif, notamment en raison des implications en termes de satisfaction client. Les dépenses visées portent en particulier sur l’énergie, l’eau, les déchets, ou encore les certifications de bâtiments en exploitation. Ce sujet a pris un relief particulier à partir de mi-2022 et durant l’hiver 2022/2023, avec les très fortes augmentations des prix de l’énergie. Les prix se sont assagis depuis mais sans revenir à la situation antérieure. 

Covivio étant à la fois propriétaire bailleur et le plus souvent développeur de ses immeubles, les sujets touchant aux dépenses d’exploitation sont abordés dès l’origine du projet, puis à l’occasion des arbitrages réalisés durant la construction et, bien-sûr, après la mise en gestion. L’obtention de certifications environnementales (HQE, BREEAM, LEED) sur 100% des projets de développement permet d’atteindre de hauts niveaux de performance, notamment en termes de consommations d’énergie et d’eau. Covivio fait également souvent le choix de compléter ces certifications par des labels spécifiques, notamment sur l’énergie avec effinergie+ ou encore ISO 50 001 pour les bâtiments en exploitation. En outre, ces initiatives permettent de limiter les conséquences financières que pourrait avoir la mise en place d’une taxe carbone. Les coûts auxquels donne lieu l’obtention des certifications exploitation, via les honoraires de property et facility management et les frais de certification et d’audit (certificateur, accompagnement) sont compensés par la réduction des consommations, surtout au regard de l’augmentation actuelle du prix des énergies et de l’eau. Au-delà des performances énergie, carbone et eau, les certifications exploitation (HQE Exploitation, BREEAM In-Use) couvrent bien d’autres sujets : qualité de vie, environnement, management responsable... Dès 2010, Covivio a estimé que ces certifications constituent un outil pertinent pour faire progresser et suivre les performances environnementales de son patrimoine. Le retour d’expérience est très positif, en termes de dynamique créée avec les preneurs et les fournisseurs, de reconnaissance auprès des analystes et du monde de la finance, et bien-sûr d’amélioration des performances RSE des immeubles. 

Prolonger les efforts de sobriété réalisés durant l’hiver 2022/2023

En réaction à la crise énergétique et climatique, le gouvernement français a requis en 2022 un effort de réduction de 10% des consommations énergétiques d’ici 2024. Les entreprises ont ainsi été appelées à identifier et actionner tous les leviers à leur disposition pour agir sur les consommations. 

Covivio avait déjà mis en œuvre un certain nombre de leviers, notamment via la sensibilisation des clients (comités environnementaux, réunions techniques sur le dispositif éco-énergie tertiaire (décret tertiaire) et la maintenance des immeubles, certification environnementale), son plan de travaux et développement en intégrant la performance énergétique ou encore la mise en place de la supervision et d’un contrat d’energy management.

En septembre 2022, Covivio a envoyé aux locataires des immeubles tertiaires qu’il gère en direct un courrier portant sur le plan de sobriété. Cette démarche s’est inscrite dans la dynamique de sensibilisation effectuée au sujet de la mise en œuvre des dispositions du décret tertiaire. Ce courrier rappelle les principaux écogestes à mettre en œuvre au bureau pour réduire et optimiser la consommation énergétique selon trois axes :

Les clients sont également invités à partager toutes suggestions qui pourraient participer à l’atteinte de cet objectif de sobriété. 

Covivio signataire de la Charte Sobriété énergétique tertiaire : 

Le plan national de sobriété énergétique lancé à l’automne 2022 a permis de réduire de 12% la consommation annuelle française d’électricité et de gaz, en tenant compte des effets météorologiques.

Afin de poursuivre cette dynamique deux chartes ont été proposées à la signature : l’une en faveur des fédérations et associations professionnelles, qui s’en sont fait l’écho auprès de leurs membres ; l’autre pour les entreprises privées de notre secteur.

Le 18 octobre 2023, 80 acteurs ont signé ces deux chartes, notamment la FEI (Fédération des Entreprises Immobilières) et Covivio, en présence de la ministre de la Transition Énergétique, Agnès Pannier-Runacher.

 

3.3.2.1Améliorer la performance environnementale du portefeuille

L’amélioration de la performance environnementale du portefeuille vise à la fois à réduire l’empreinte énergie (3.3.2.2), carbone (3.3.2.3), eau (3.3.2.4), déchets (3.3.2.5), et également à accroître le confort et le bien-être des occupants, par le choix des matériaux, la qualité des espaces et de l’air dans les locaux, le soin apporté aux sujets comme la biophilie, les services... 

Pour chaque portefeuille, le plan pluriannuel de travaux de Covivio intègre la performance énergétique et carbone, et plus globalement environnementale, comme un objectif prioritaire. L’installation, l’entretien ou le remplacement d’équipements plus performants participent directement à la réduction des émissions de gaz à effet de serre des actifs. La dynamique partenariale forte au cœur de la stratégie du Groupe est également un levier important pour l’atteinte des objectifs. Afin de mieux caractériser les risques et opportunités liés à sa trajectoire carbone, Covivio a procédé en 2022 à un chiffrage des investissements nécessaires à l’atteinte de ses objectifs de réduction des émissions de GES.   

Méthodologie retenue

L’étude aboutit au chiffrage d’un plan travaux de 254 M€ (PdG) de CAPEX pour atteindre les objectifs carbone que le Groupe s’est fixés, soit 32 M€ par an, permettant de réduire de 44% l’intensité carbone sur la phase exploitation entre 2020 et 2030 (année d’étude 2019 pour les hôtels et 2021 pour les bureaux France et Italie).

 

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En 2023, 362 M€ ont été investis pour contribuer à l’amélioration environnementale de notre portefeuille en Europe en incluant les développements (définition taxonomie).

 

Un plan pluriannuel de travaux ambitieux

Compte tenu du nombre d’actifs résidentiels détenus en Allemagne, les programmes de rénovation énergétique des bâtiments sont étalés sur plusieurs années, en ligne avec les objectifs de réduction des consommations énergétiques et d’émissions de gaz à effet de serre du Groupe. En 2023, le montant des rénovations améliorant la performance environnementale des actifs a atteint 18 M€ (13 M€ en 2022). Concrètement, ce plan de travaux a donné lieu au remplacement d’équipements énergivores, à l’installation de fenêtres à double voire triple vitrage, ou encore à l’isolation par façades ou toitures et bien sûr le passage au LED pour l’éclairage de parties communes. Dans la continuité des années précédentes, Covivio a mis l’accent sur le remplacement d’anciennes chaudières pour de nouveaux modèles permettant de réduire en moyenne de 15% la capacité des équipements installés grâce à une meilleure performance.

 

 

3.3.2.2Trajectoire énergie

L’étude de cartographie énergétique et environnementale du parc, réalisée avec le CSTB en 2009/2010, était basée sur une vingtaine d’indicateurs. Cette étude a notamment permis la définition des objectifs pluriannuels de Covivio en termes de performances énergétiques et carbone sur son portefeuille (3.2.6).

 

3.3.2.2.1Principaux indicateurs à l’échelle du Groupe
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3.3.2.2.2Évolution de la consommation énergétique des différents portefeuilles

En France, le dispositif éco-énergie tertiaire (attaché au décret dit « tertiaire »), dans la mouvance de la loi ELAN(1), impose, pour tout immeuble, partie d’immeuble ou ensemble immobilier d’au moins 1 000 m2 SDP (surface de plancher), une réduction des consommations d’énergie de 40% d’ici 2030, 50% d’ici 2040 et 60% d’ici 2050. Ce décret a été complété par les arrêtés « méthode » et « valeurs absolues » à partir de 2020, définissant des seuils de consommation d’énergie finale (selon la typologie, zone géographique…), exprimés en valeur absolue (kWh/m2/an). Ces seuils pourront être retenus comme objectif alternatif à l’objectif de -40%, notamment pour des immeubles déjà performants. Covivio a anticipé ces mesures dans le cadre des échanges noués avec les locataires, notamment dans le cadre des Comités annexes environnementales. Fin 2020 / début 2021, une première lettre d’information a été diffusée auprès de plus de 300 locataires afin de les informer de la mise en oeuvre de ce dispositif, qui prévoit l’instauration d’une obligation de renseigner annuellement les consommations d’énergie sur la plateforme OPERAT (Observatoire de la Performance Énergétique, de la Rénovation et des Actions du Tertiaire), en complémentarité entre bailleur (charges communes) et preneur (parties privatives). Plus de 130 rendez‑vous locataires ont été organisés en 2021 à ce sujet, couvrant 100% des clients bureaux et hôtels en France. En 2022, un audit des immeubles de bureaux a été réalisé pour s’assurer des conditions dans lesquelles les objectifs du décret et de ses arrêtés pourraient être atteints. Pour les hôtels, les seuils exprimés en valeur absolue n’ont été publiés que fin 2023, ce qui retarde à 2024 une analyse identique à celle effectuée pour les bureaux.

Depuis 2019, Covivio s’est doté d’une plateforme de supervision, PowerBat, lui permettant de recueillir des données de consommations en temps réel. Leur analyse est effectuée avec le concours d’un energy manager unique pour le portefeuille. Cela permet d’optimiser la gestion énergétique des sites, identifier les dérives éventuelles, et s’assurer de l’atteinte des objectifs fixés. Les premiers bâtiments du portefeuille résidentiel allemand ont également été équipés de systèmes de comptage intelligent en 2023 et Covivio a entamé une phase pilote pour tester des chaufferies connectées.

Dans le cadre de ses travaux pour le chiffrage des investissements nécessaires à l’atteinte des objectifs de réductions de CO2, Covivio a fait réaliser 133 nouveaux audits énergétiques sur ses portefeuilles tertiaires. Ces audits permettent de gagner en connaissance sur les actifs et d’identifier les mesures les plus adaptées pour réduire la consommation des immeubles.

Les graphes ci-après présentent l'historique des consommations d'énergie des quatre portefeuilles analysés.

Covivio a élargi son périmètre de reporting depuis 2021, en collectant les consommations d'immeubles mono-locataires en Italie (3.7.1.3) et du portefeuille de bureaux en Allemagne acquis en 2020 (3.7.1.4). En 2023, le périmètre de reporting des consommations d’énergie et d’eau a nettement progressé, passant d’un échantillon représentatif à la quasi-totalité du portefeuille détenu par Covivio Immobilien (3.7.1.5) rendant l'historique peu comparable en termes de périmètre d'étude.

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Évolution de la consommation énergétique à périmètre constant sur les portefeuilles (en kWhef/m2)
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3.3.2.2.3Diagnostics de performance énergétique

Conformément à la Directive européenne sur la performance énergétique des bâtiments et sa transposition en droit national dans les pays où Covivio exerce son activité, le Groupe s’assure de la réalisation de diagnostics de performance énergétique sur ses bâtiments (Energieausweis en Allemagne, Attestato di Prestazione Energetica en Italie). Les méthodologies retenues par chaque pays étant différentes, il s’avère difficile de faire des comparaisons entre les niveaux de performance. Une attention particulière est portée à l’évolution de la note obtenue à la suite d’une rénovation, afin d’apprécier le gain de performance énergétique. 

Taux de diagnostics réalisés par activité

Bureaux France : 100% en valeur / 100% en surface

Bureaux Italie : 100% en valeur / 100% en surface

Bureaux Allemagne : 97,1% en valeur / 94,7% en surface

Résidentiel Allemagne : 90,9% en valeur / 93,4% en surface

Hôtels Europe : 84,3% en valeur / 81,7% en surface 

 

Répartition des diagnostics de performance énergétique sur le portefeuille (en valeur) :

 

A

B

C

D

Soit ≥ D

< D

Sans DPE

Bureaux

12,8%

17,6%

20%

21,2%

71,6%

28%

0,4%

Hôtels

1,5%

4,3%

24,7%

14,7%

45,2%

39,1%

15,7%

Résidentiel

2%

10,1%

13,8%

26%

51,9%

39,1%

9,1%

 

Conformément à la réglementation en vigueur à la date de réalisation des DPE, certains des diagnostics vierges sont inclus dans les taux présentés ci-dessus (3,7% pour les bureaux et 1,8% pour les hôtels).

3.3.2.3Transition carbone

Les émissions de gaz à effet de serre présentées ci-après sont directement liées aux consommations d’énergie intervenant dans le cadre de l’exploitation des immeubles, tandis que les données utilisées pour calculer la trajectoire carbone du Groupe portent sur l’ensemble du cycle de vie, et intègrent donc la construction et les matériaux. 

 

3.3.2.3.1Principaux indicateurs à l’échelle du Groupe
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En décomposant l’intensité de CO2=22,52 ; CH4=1,98; NO2=0,13 ; HFC=0,001 ; PFC=0 ; SF6=0,005 ; NF3=0 ; Autres GES=0,21 ;

3.3.2.3.2Évolution des émissions de gaz à effet de serre des différents portefeuilles

Les ratios présentés ci-dessous sont calculés à partir des données de consommations énergétiques collectées pour les différents portefeuilles de Covivio. Ces calculs intègrent des ratios d’émissions de gaz à effet de serre propres à chaque pays ainsi que des corrections climatiques, afin de rendre possible la comparaison des données entre les années (3.7.1). Les périmètres de reporting pour chaque portefeuille sont identiques à ceux mentionnés dans le paragraphe consacré à l’énergie (3.3.2.2). 

Les émissions de gaz à effet de serre sont globalement en baisse sur le périmètre opérationnel (de 8,8 à 7,4 kgeqCO2/m² cette année) alors qu'elles sont plutôt stables sur les autres portefeuilles malgré la reprise des consommations énergétiques. 

 

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Évolution des émissions de GES à périmètre constant sur les portefeuilles (en kgeqCO2/m2)
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3.3.2.3.3Recourir à des énergies renouvelables

Les énergies renouvelables constituent un levier fort de réduction de l’empreinte carbone liée à la consommation d’énergie des bâtiments. Dans les différents projets de développement et rénovation conduits par Covivio, le recours aux énergies renouvelables est systématiquement étudié, afin de déterminer les possibilités offertes en prenant en compte les spécificités liées à l’environnement et au contexte réglementaire : géothermie, photovoltaïque, etc. 

De nombreux immeubles de Covivio bénéficient d’un contrat d’électricité verte, choix fait en lien avec les locataires ou par eux-mêmes dans le cas d’immeubles multi-locataires. En Italie, Covivio a fait le choix de l’électricité verte pour l’ensemble de son périmètre d’actifs sous gestion directe, dès décembre 2015. À fin 2023, la part d’électricité verte dans la consommation d’électricité totale s’élevait à 29,7 % (26,5 % à fin 2022) sur le patrimoine total (données issues du reporting environnemental) et 80 % du patrimoine directement géré, en hausse par rapport à 2022 (à 79 %). Le Groupe s’est fixé comme objectif que 100 % de l’électricité utilisée dans le périmètre des actifs en gestion directe (scope 2) soit verte d’ici 2030.

Plusieurs sites ont été équipés de panneaux solaires thermiques (eau chaude sanitaire) ou de panneaux photovoltaïques (production d’énergie renouvelable). Le recours à la géothermie est également largement répandu, ainsi que le recours à des dispositifs innovants, comme Massileo© à Marseille, un réseau d’eau tempérée piloté par Dalkia, qui alimente des bâtiments d’Euromed Center en chaleur et en froid à partir d’une énergie 100 % renouvelable : la thalasso thermie ou l’énergie thermique des mers. 

La production photovoltaïque sur le portefeuille résidentiel allemand

47 immeubles résidentiels sont équipés de panneaux photovoltaïques en Allemagne. Un investissement réalisé par Covivio dès 2012 (coût moyen de 436 €HT/m², amortissement sur 9 ans en moyenne) qui a permis de développer les savoir-faire en la matière, anticipant l’évolution de la réglementation vers le bâtiment passif. Cette énergie est revendue auprès des réseaux locaux et n’est pas autoconsommée. Au total, 909 145 kWh ont été générés en 2023, en baisse par rapport à l’année précédente en raison d’un moindre ensoleillement (973 820 kWh en 2022). La production photovoltaïque a généré 434 K€ de chiffre d’affaires en 2023, que l’on retrouve dans les tableaux réglementaires liés à la taxonomie (3.7.3.1).

 

Évolution de la production et des gains liés à la production photovoltaïque sur le portefeuille résidentiel allemand
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Contribuer à la neutralité carbone à l’échelle des bâtiments

La neutralité carbone ne peut être envisageable au moment de la construction ou de la rénovation du bâtiment, sauf à recourir à la compensation. En revanche, l’exploitation du bâtiment peut viser la neutralité en recourant à des énergies renouvelables afin de pourvoir aux différents besoins : éclairage, eau chaude sanitaire, chauffage, etc. Certains immeubles tertiaires de Covivio présentent ces caractéristiques lorsqu’ils utilisent exclusivement de l’électricité (également pour le chauffage ou alors de la géothermie par exemple) et bénéficient de contrats d'électricité verte. Sur le périmètre de contrôle opérationnel, 33 % des actifs (hors parties privatives) sont concernés. En ajoutant les bâtiments à très faible intensité (- 2 kgeqCO2/m²/an), ce taux monte à 40 %, en hausse par rapport à 2022 (à 36 %).

En 2023, un projet de compensation a été financé pour les sites Wellio en Italie, à la suite d’un bilan carbone réalisé à l’échelle des deux immeubles récemment restructurés selon les meilleurs standards environnementaux et déjà fournis en électricité verte.   

Focus sur une rénovation vertueuse : le cas de l’Atelier (6 500m², livraison janvier 2024) 

La rénovation de cet ensemble immobilier accueillant historiquement des bureaux et un central téléphonique a été effectuée en recourant aux meilleurs standards environnementaux (HQE, BREEAM Excellent, BBCA, Osmoz, R2S, Biodivercity). Elle a permis un gain énergétique de 44% (calculs réglementaires) et la création de 1 000 m² d’espaces verts. Cette rénovation a également permis d’opter pour un mix énergétique décarboné en connectant l’immeuble au réseau urbain (alors que l’immeuble était initialement chauffé au gaz) et en souscrivant à un contrat d’électricité avec garantie d’origine renouvelable 100% française. 

Le DPE à la livraison fait ressortir un niveau C, à mettre au regard du DPE classe G obtenu en reconstituant le niveau de DPE sur la base des consommations connues de l’immeuble.  

 

Covivio Immobilien a fait le choix depuis 2014, lorsque cela est possible, de raccorder ses bâtiments au réseau de chaleur urbain par cogénération. Cette solution a été retenue à de nombreuses reprises dans des villes telles que Berlin, Oberhausen ou Müllheim, où Covivio détient un grand nombre d’actifs. Les rénovations sont également l’occasion de mettre en œuvre de nouvelles solutions. 

En Italie, les Tours Garibaldi ont été équipées en 2010 de 804 m² de panneaux photovoltaïques en façades et de chauffe-eau solaires sur la toiture (48 MWh produits en 2023). Encouragée par une réglementation forte sur le sujet (60% des besoins énergétiques du bâtiment doivent être assurés par des sources renouvelables), les développements récemment livrés et ceux en cours de développement à Milan intègrent également des équipements photovoltaïques, comme sur les bâtiments du quartier Symbiosis (38 MWh produits en 2023 sur les bâtiments A et B) ou The Sign (60 000 kWh consommés sur site).

Au total Covivio a produit 1,3 GWh d'électricité grâce aux installations photovoltaïques sur ses sites détenus en Europe.

 

3.3.2.3.4Les Analyses de Cycle de Vie (ACV)

Dès 2010, Covivio a réalisé des analyses du cycle de vie (ACV), afin de quantifier les impacts environnementaux d’opérations à chaque stade de leur cycle de vie (construction, exploitation de l’immeuble et enfin déconstruction). Ces ACV sont réalisées à partir de l’analyse de six modules (matériaux, énergie, eau, déplacements, chantier et déchets). En 2013, Covivio a fait réaliser la première ACV en France portant sur une rénovation d’immeuble (immeuble Steel - Paris 16e), et en 2014, la première ACV en France sur un hôtel (B&B Porte des Lilas). 

Calcul des émissions de gaz à effet de serre évitées sur deux rénovations (« Grand Prix SIMI 2021 », chacune dans leur catégorie)

Covivio a mandaté un tiers pour estimer les émissions non émises grâce aux choix de construction ambitieux d’un point de vue environnemental, sur les opérations Silex² et Gobelins. En comparant les émissions générées par ces opérations à différents scénarios sur les phases construction puis exploitation, l’étude a permis d’en qualifier la performance carbone. 

Ainsi, la rénovation de l’immeuble Paris Gobelins a émis 535 tCO2e en moins au total (2,5 kgCO2e/m²SHON/an) par rapport à un scénario de rénovation reposant sur un projet moins différenciant d’un point de vue environnemental (vis-à-vis de la nature des matériaux utilisés ou de travaux de restructuration correspondant aux standards architecturaux actuels classiques de bureaux). 

La rénovation de Silex² a émis 17 550 tCO2e en moins au total (17 kgCO2e/m²) par rapport à un scénario où l’ancien bâtiment aurait été démoli puis un bâtiment de bureaux aux caractéristiques comparables aurait été reconstruit à neuf.

En phase exploitation, ces bâtiments permettront d’émettre respectivement jusqu’à 24 teqCO2/an en moins par rapport à un immeuble de bureaux parisien moyen pour Gobelins et 30 teqCO2/an en moins vis à vis d’immeubles rénovés au niveau RT2012 pour Silex².

 

Aujourd’hui la réglementation thermique et environnementale RE2020 intègre la nécessité de recourir à une ACV pour conjuguer performances énergétiques et carbone. L’ACV est également au cœur de la démarche BBCA (Bâtiment bas carbone), portée par l’association éponyme, dont Covivio est l’un des membres fondateurs.

Bordeaux Noème – Recourir à des matériaux bas carbone

Le projet vise à créer un quartier urbain de 45 000 m² avec 3 500 m² de services (épicerie coopérative, salle de sport, crèche, etc.) et 33 000 m² d'espaces verts dont 40% de pleine terre et une forêt urbaine de 240 nouveaux arbres. 700 logements dont 85 en résidence service seniors, 190 lits en résidence de coliving. Noème vise un label BEE+, la certification BDNA (Bâtiment Durable Nouvelle Aquitaine) et le label IntAirieur pour la qualité de l'air. 

L’opération Noème actuellement en cours est l’occasion de tester la brique de terre compressée. Dérivée de l'adobe, c’est l'un des tout premiers matériaux de construction utilisés par l'Homme. Elle se fabrique à partir d’argile tamisé, comprimée encore humide dans une presse mécanique. Une fois démoulée, elle est mise à sécher naturellement sous abri.

Matériau 100% naturel disponible en quantité sur les cinq continents, la terre crue présente un excellent bilan énergétique. Elle est extraite localement, ses coûts d'exploitation et les trajets de livraison sont réduits au strict minimum. La matière première, l'argile de construction, se situe sous la terre arable ou végétale. 

3.3.2.4Transition eau

L’année 2023 est la plus chaude de l’histoire a déclaré le 6 décembre le service européen Copernicus, tandis que les négociations climatiques battaient leur plein à la COP 28. Durant l’été 2023, de nombreuses restrictions d’eau ont été nécessaires, même en France métropolitaine, compte tenu des périodes de canicule et sécheresses enregistrées. Face à ces circonstances et à la sécheresse historique déjà enregistrée en 2022, le gouvernement a présenté le 26 janvier 2023 son plan d'actions. Objectif : “Diminuer d'un peu plus de 10% le volume d'eau prélevée dans nos sous-sols d'ici la fin du quinquennat”, a déclaré le ministre de la Transition écologique. Parmi les pistes étudiées : le recyclage des eaux usées et une lutte accrue contre les fuites.

L’eau est appelée à devenir un enjeu majeur en Europe à mesure que les changements climatiques vont s’imposer. Covivio s’est donc doté depuis 2008 d’un reporting en ce domaine, lui permettant de suivre les objectifs fixés dans le cadre de l’exploitation de son parc. La consommation d’eau des immeubles est essentiellement liée à l’utilisation des sanitaires par les occupants, le nettoyage des parties communes et l’arrosage des espaces verts, voire, le cas échéant, par les exploitants des restaurants d’entreprise ou des hôtels. Pour chacun de ces volets, des mesures sont adoptées pour viser davantage de frugalité dans l’utilisation de l’eau.

L’eau consommée sur le parc en exploitation et lors des opérations de développement provient exclusivement des réseaux d’eau de ville. D’après la cartographie Beta Aqueduct sur le niveau de stress hydrique des régions (WRI), respectivement 21,7% et 9,5% du périmètre eau se situent en zone à haut et très haut risque, soit 21% et 14,4% de la consommation d’eau reportée (détail par portefeuille en 3.7.1). Toutefois, Covivio n’est pas amené à puiser directement dans les nappes. Sur les chantiers, la consommation d’eau fait également l’objet d’un suivi et des mesures sont mises en place pour la réduire dans le cadre des certifications environnementales (3.3.1.3).

3.3.2.4.1Lancement du programme Ecowater

Le bâtiment est consommateur d’eau durant sa construction (béton, nettoyage…) puis pendant toute la durée de son exploitation (ménage, arrosage des espaces verts, restauration d’entreprise…). Le groupe Covivio accélère ses efforts en faveur de la sobriété hydrique de l'ensemble de ses bureaux en France avec son programme « Ecowater »(16). Ce programme a pour objectif de réduire la consommation d'eau sur ses immeubles de bureaux. Le projet a vocation à être reproduit sur l'ensemble du patrimoine bureaux en Europe. Ce programme structure et développe des actions autour de quatre piliers : une consommation économe au quotidien ; la détection des fuites ; le pilotage en temps réel et la mobilisation de l'écosystème. Ce programme vise à dépasser l'objectif du Plan Eau gouvernemental de réduire de 10% les prélèvements en eau d'ici 2030.

Une consommation économe au quotidien

Covivio s'est concentré sur les deux principaux postes en termes de consommation : les sanitaires et les espaces de restauration, afin de les équiper en équipements hydro-économiques, tels que des mousseurs et limiteurs de débit, des chasses d'eau économes, des robinets à détection, avec pour objectif de porter à 80% les équipements d'ici fin 2024, contre 65% aujourd'hui. Covivio se donne également pour objectif d'accroître le nombre de systèmes de récupération d'eau installés d'ici fin 2024, permettant que l'eau récupérée soit utilisée pour l'irrigation des espaces verts, ainsi que pour le fonctionnement d'un double réseau sanitaire dans les bâtiments.

La détection des fuites

D'ici fin 2024, Covivio a l’ambition de doter 100% de ses immeubles multilocataires de process et/ou d'équipements de détection permettant de limiter les fuites, à savoir : la mise en place de processus de contrôle régulier du risque de fuites, l'installation d'outils digitaux de contrôle qui surveillent en permanence le profil de consommation de l'immeuble et alertent en cas de dérive.

Un suivi en temps réel des consommations

Covivio tire parti de la Gestion Technique du Bâtiment (GTB) pour analyser les données sur les consommations d'eau en temps réel et les intégrer ainsi dans le système de pilotage énergétique global de l'immeuble. Covivio finalise actuellement l'interfaçage de l'outil Powerbat, portail web permettant de simplifier l'accès détaillé des consommations des immeubles, avec les plateformes de suivi des concessionnaires d'eau pour tous ses bureaux multilocataires et également avec les GTB présentes sur les sites.

Un écosystème mobilisé

Au-delà des actions concrètes en termes d'équipements et de suivi, Covivio mise également sur la sensibilisation et la mobilisation des occupants des immeubles. Le Groupe a ainsi mis en place une charte sur la bonne gestion de l'eau et les bons gestes à adopter, une communication « in situ » spécifique et, dès 2024, d'actions de sensibilisation directement sur ses immeubles, en complément des comités RSE.

Récupération des eaux de pluie : le cas de Symbiosis D 

Covivio poursuit le développement du programme Symbiosis à Milan avec la construction de deux nouveaux bâtiments, et notamment le futur siège de Moncler à Milan En amont, une phase de restauration du patrimoine industriel préexistant au programme a été initiée, concernant une cheminée et un ancien château d’eau. Pour ce faire, Covivio a fait appel à l’expertise de Lorenzo Jurina, ingénieur civil, professeur à Politecnico di Milano et expert de la rénovation des bâtiments historiques. L’objectif était non seulement de préserver ces éléments historiques, mais aussi de les réutiliser, en leur donnant une nouvelle vie et de nouvelles fonctions. Le château d’eau servira ainsi de collecteur d’eau de pluie qui sera utilisée pour l’entretien du jardin et des espaces verts, tandis que la cheminée captera l’air qui sera utilisé pour rafraîchir les espaces intérieurs des nouveaux immeubles de bureaux.

3.3.2.4.2Principaux indicateurs à l’échelle du Groupe

Les chiffres ci-après sont calculés à partir des tableaux présentés en 3.7.1.

Périmètre de reporting : 2 815 490 m2

Consommation totale d’eau : 2 832 656 m3

Intensité eau du parc : 1,01 m3/m2

 

Covivio a opté, pour cet indicateur, de ne pas recourir à un objectif performanciel, compte tenu notamment du plancher atteint sur les Bureaux en France (autour de 0,40 m3/m²/an) et les hôtels en Europe (autour de 1,5 m3/m²/an). Il est à noter que la présence croissante d’espaces verts sur les immeubles conduit à une augmentation de la consommation d’eau sur les sites où la récupération ne peut être mise en place ou n’est pas suffisante. 

3.3.2.4.3Évolution de la consommation d’eau des différents portefeuilles

En 2023, les consommations d’eau sont globalement stables sur les actifs de bureaux et en baisse sur le portefeuille hôtelier malgré une augmentation de la fréquentation cette année. Cette diminution est liée aux différentes actions conduites depuis plusieurs années par les opérateurs : détection de fuites, contrôle de l'étanchéité, équipements hydro-économes, etc.

Objectifs et l’évolution de la consommation d’eau pour les différents portefeuilles (en m3/m2)
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Évolution de la consommation d’eau à périmètre constant sur les portefeuilles (en m3/m2)
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3.3.2.5Transition déchets

La collecte de données sur l’enlèvement des déchets est rendue difficile par l’absence de pesée dans la plupart des pays où Covivio est implanté : les concessionnaires désignés par les municipalités ne communiquent aucun quantitatif. Les informations disponibles concernent exclusivement des immeubles pour lesquels un prestataire privé a été désigné pour l’enlèvement des papiers et cartons (voire également des papiers confidentiels), et des autres DIB (déchet industriel banal). À défaut d’information sur les tonnages de déchets enlevés, Covivio s’assure de la généralisation de la collecte sélective (100% de collecte sélective en 2022 et 2023). 

Covivio s’est aussi fixé l’objectif de diminuer la production de déchets de 15 % entre 2019 et 2030 sur son patrimoine en gestion directe. Sur certains sites, des entreprises privées sont chargées de l’enlèvement des déchets, ce qui permet de suivre les tonnages de déchets par typologie ainsi que la part de déchets recyclés (3.7.1). Par ailleurs, les opérations de développement et les rénovations font également l’objet d’un contrôle rigoureux quant au traitement des déchets. Ainsi, des procédures dédiées sont mises en place sur les chantiers afin d’assurer le recyclage en application des chartes « chantier à faible nuisance » mises en place dans le cadre des certifications environnementales des projets de développement. 

Covivio a recours en Allemagne au service de waste managers pour plusieurs de ses immeubles de logements, accompagnant les locataires afin de les sensibiliser au recyclage et améliorer la qualité du tri des déchets. Ces mesures ont permis de réduire le nombre de containers de collecte. Dans le cadre de la mise en œuvre de la taxonomie européenne pour l’activité de construction, Covivio Immobilien a initié un premier test sur un projet pour automatiser le reporting des déchets de chantiers et assurer un objectif de valorisation supérieur à 70%. D'autres initiatives ont également été lancées sur le portefeuille, notamment en termes d'économie circulaire (3.3.1.3) ou de lutte contre le gaspillage alimentaire. D’après les premiers résultats obtenus sur le reporting des chantiers italiens, le taux de recyclage et revalorisation s’élève à plus de 90% sur les actifs en développement et un objectif de 75% a minima est fixé sur les développements en cours. 

 

Résumé du reporting environnemental consolidé de trois chantiers livrés ou en cours en 2023

(Paris Madrid, Levallois Alis, So Pop, Paris Monceau, Dassault Bois)

Surface Bureaux (en m² SDP)

65 561 m2

Énergie consommée

1 716 MWh

Eau consommée sur le chantier

7 646 m3

 

Reporting déchets à fin de chantier

Dont % 
recyclés/ réemploi

Dont % incinérés dont valorisation énergétique

Dont % enfouis/ mis en décharge

Dont % gérés par la collectivité

Total

Déchets non dangereux – DIB

85,5%

4,9%

9,5%

0,0%

2 695,1 tonnes

Déchets verts

-

-

-

-

0 tonne

Déchets non dangereux – Acier

99,9%

0,1%

-

-

138,8 tonnes

Déchets inertes

97,2%

1,5%

1,3%

-

463,8 tonnes

Déchets bois

60,4%

39,3%

-

-

508,2 tonnes

Déchets carton

98,5%

-

-

-

133,2 tonnes

Total Déchets non dangereux

82,7%

10,1%

7,1%

0,0%

3 939,1 tonnes

Déchets dangereux

 

 

 

 

15,5 tonnes

3.3.3Conformité réglementaire et enjeux de sécurité environnementale

Le risque « Sûreté / Sécurité environnementale / Conformité réglementaire » a été identifié comme un enjeu majeur compte tenu des activités de Covivio. Un défaut de sécurité sur les immeubles ou de résilience des actifs pourrait placer Covivio dans l’incapacité de gérer des crises majeures pouvant causer un sinistre, un accident, un risque sanitaire, ou encore engager la responsabilité de l’entreprise. Pour faire face à ce risque, Covivio a mis en place, depuis de nombreuses années, des procédures et indicateurs adaptés à ses activités en Europe. Les risques sanitaires et environnementaux sont suivis et pilotés au quotidien grâce à des outils performants et des équipes dédiées, allant au-delà des impératifs réglementaires. Sous-tendant ce risque, la question de la résilience climatique du parc est clé et impose une réflexion sur le long-terme, en cohérence avec la stratégie du Groupe. 

Trois facteurs sont à prendre en compte pour apprécier la vulnérabilité des territoires : l’interdépendance des territoires, la croissance démographique et l’urbanisation, ainsi que la multiplication des enjeux liés au changement climatique dans les zones concernées. 

La question de la résilience urbaine se pose aux différentes échelles territoriales : bâtiment / îlot / quartier / ville / territoire. Un territoire sera résilient à condition que chacune de ses strates participe à cette résilience, en offrant les meilleures réponses en termes notamment d’écoconception, accessibilité, circulation, biodiversité, biomimétisme, gestion des réseaux (énergies, eaux usées et eaux pluviales), ou encore communications-réseaux.

Les réponses de Covivio aux enjeux de résilience sont de deux ordres : réduire ses impacts environnementaux et s’adapter au changement climatique en anticipant ses conséquences. Pour l’écoconception de ses immeubles en Europe, Covivio s’attache donc à privilégier des solutions de construction bas carbone (matériaux, systèmes), à isoler ses bâtiments et les protéger avec des brises soleil / stores / vitrages performants, végétalisation des toits / façades, à valoriser la fraicheur nocturne, etc. La résilience peut également être améliorée en faisant évoluer les conditions d’utilisation de l’immeuble, grâce à l’implication des utilisateurs dans les choix d’aménagement des locaux, la mise en place d’une politique transports en commun, le télétravail, l’aménagement des horaires des salariés, la visio-conférence, des solutions Green IT… Covivio recourt à ces différentes solutions dans ses propres implantations et en fait la promotion auprès de ses parties prenantes. 

Enfin, le pilotage et l’optimisation des installations des bâtiments sont axés sur la recherche du meilleur équilibre entre maîtrise des charges d’exploitation et confort / santé de l’occupant. Ces enjeux ont pris un relief particulier avec la crise sanitaire internationale. Covivio a immédiatement adopté des mesures fortes dans ses immeubles en exploitation et dans ses propres locaux ; de même, les locataires ont pris des mesures pour protéger leurs salariés et leurs clients, comme par exemple le Groupe Accor qui a lancé, avec Bureau Veritas, le label « Allsafe »(17) pour garantir la propreté et le respect des mesures d’hygiène dans ses hôtels.  Afin d’évaluer la capacité des bâtiments à résister aux conséquences du changement climatique, Covivio a fait réaliser en 2019 et 2020 une analyse de résilience sur deux actifs emblématiques du portefeuille. A travers plusieurs scénarios d’adaptation, les bâtiments ont été passés au crible par rapport à une liste d’aléas climatiques, en fonction de la localisation du site et de ses caractéristiques principales. Cette étude a permis de déboucher sur plusieurs recommandations et d’évaluer l’impact potentiel sur la valeur locative, selon le scénario d’adaptation adopté.

Le schéma ci-dessous illustre les principaux enjeux de résilience et quelques exemples de leviers d’action mis en œuvre. 

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Renforcer l’intégration des critères RSE lors des acquisitions

En 2022, Covivio a décidé de faire évoluer les critères environnementaux analysés à l’occasion de ses acquisitions d’actifs. Une grille type a été constituée. Outre les risques environnementaux classiques (inondations, ICPE, amiante, etc.) et les éléments concourant à la performance de l’immeuble (consommations de fluides, certifications et labels…), cette grille permet de s’assurer que la performance énergétique et carbone actuelle de l’actif, ou du moins son potentiel, soit en ligne avec les objectifs fixés par Covivio à horizon 2030 et avec les critères de la taxonomie européenne. La grille permet par ailleurs de s’assurer de la maitrise d’un certain nombre d’autres enjeux RSE, tels que la biodiversité ou l’adaptation au changement climatique (qualité des sols, sécheresse, élévation du niveau de la mer, etc.).

3.3.3.1S’adapter aux conséquences du changement climatique

Au-delà du respect de la réglementation locale (exemple en France : ERP – État des Risques et Pollutions), Covivio a identifié les principaux aléas qui pourraient avoir des impacts sur ses activités et a mis en place des mesures de prévention et d’adaptation qui sont décrites dans le schéma suivant. Le reporting TCFD présenté en introduction du présent chapitre offre également une vision sur la stratégie mise en œuvre par Covivio pour intégrer les conséquences du changement climatique. 

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En 2020, Covivio a expérimenté l’outil PREDICT développé par EY afin de mieux appréhender l’exposition du portefeuille d’immeubles face au changement climatique. Cette étude a porté sur l’ensemble des actifs tertiaires inclus dans le reporting environnemental 2019, avec deux objectifs : 

Fondé sur les scénarii du GIEC, le modèle a permis de déterminer qu’en tendance, le portefeuille de Covivio devrait faire face à une augmentation moyenne de la température, sur la période 2015-2050 par rapport à la période 2005-2014, de 0,8 degré (scénario SSP3-7.0, intermédiaire). Sur la même période, 14% des actifs analysés (en surface) devraient faire face à une augmentation de plus de 1 degré. Le modèle s’intéresse également à deux aléas majeurs compte tenu de la localisation des actifs du Groupe : les vagues de chaleur (5 jours consécutifs à une température supérieure de 5 degrés par rapport à la moyenne historique) et les précipitations intenses (plus de 20 mm/m²/jour). Également calculé sur la base du scénario SSP3-7.0 du GIEC, 29% des actifs analysés pourraient faire face à 20 jours de vague de chaleur (13% face à une vague de chaleur de 25 jours), et 13% pourraient connaître 10 jours de précipitations intenses en moyenne par an.

Par ailleurs, Covivio a procédé en 2019 à une étude cartographique interne portant sur le risque de montée du niveau de la mer au-delà de 1 mètre, afin d’étudier quels actifs pourraient être concernés par un tel risque. Les résultats de cette cartographie ont fait apparaître un risque très faible, à hauteur de 2% des actifs analysés sur la totalité des portefeuilles tertiaires et un échantillon représentatif pour le portefeuille résidentiel allemand (SASB 450a.1).

 

3.3.3.2Lutter contre l’étalement urbain et l’artificialisation des sols

Covivio s’attache à éviter l’étalement urbain en inscrivant ses développements dans des opérations de requalification qui favorisent la reconstruction de la ville sur la ville. L’utilisation parcimonieuse des sols correspond à une volonté de limiter leur imperméabilisation, de ne pas utiliser de terres vivrières pour construire de nouveaux immeubles, et de prendre en compte d’éventuels risques d’inondation. Les opérations réalisées par le Groupe répondent, partout en Europe, à cette exigence qui permet de participer efficacement à la sauvegarde de zones ayant un fort potentiel de biodiversité.

Dans tous les pays où Covivio exerce ses activités, un environnement réglementaire se développe à ce sujet, notamment en imposant la réalisation d’études préalables portant sur l’imperméabilisation des sols. À Milan par exemple, le nouveau Plan Territorial, entré en vigueur en 2020 et visant principalement à imposer la neutralité carbone à tous les nouveaux bâtiments, prévoit le calcul d’un indicateur de réduction de l’impact climat. Cet indicateur est obtenu en rapportant les surfaces végétalisées aux surfaces artificialisées et permet de déterminer le seuil minimal de perméabilisation du projet à venir. L’objectif est de valoriser les surfaces de pleine terre et de lutter contre l’artificialisation des sols en encourageant les acteurs immobiliers à prendre en compte ce facteur dès la conception. 

Dès 2017, Covivio s’est doté du module « sites et sols pollués », venant compléter la plateforme Provexi dédiée à la gestion des risques sur les actifs en France. Ce module permet une lecture exhaustive de l’ensemble des informations contenues dans les diagnostics via une synthèse des sujets analysés (identification des sources potentielles de pollution, bilan des analyses effectuées). L’ensemble de ces informations, ainsi qu’une cartographie sur plans interactifs des données, sont mis à disposition des collaborateurs. Les sites pour lesquels un suivi particulier peut s’avérer nécessaire sont identifiés et le pilotage des actions à mener en est simplifié. 

Anticipant l’évolution des réglementations et conscient de son impact environnemental, le Groupe s’attache à évoluer vers des projets « zéro artificialisation nette », une part significative de ses opérations (51% des opérations Bureaux France en cours) consistant en des restructurations et surélévations d’ensembles existants. 

 

3.3.3.3Piloter les risques sanitaires et environnementaux

En 2023 comme en 2022, Covivio n’a fait l’objet d’aucune procédure l’ayant condamné à assainir ou dépolluer l’un de ses sites en exploitation, ni de décision de justice pour non-conformité aux réglementations environnementales.

À titre conservatoire, Covivio a décidé il y a déjà plusieurs années de constituer une provision de 1,3 M€ pour le cas où il aurait à supporter le coût de dépollution d’un site détenu dans le cadre d’une activité non stratégique.

Anticipant l’évolution des réglementations et conscient de son impact environnemental, le Groupe s’attache à évoluer vers des projets « zéro artificialisation nette », une part significative de ses opérations (51% des opérations Bureaux France en cours) consistant en des restructurations et surélévations d’ensembles existants.

Lors de cessions et d’acquisitions, la Direction Environnement, rattachée à la Direction Technique française de Covivio, passe au crible l’ensemble des problématiques environnementales susceptibles d’affecter la valeur ou la liquidité de l’actif : amiante, pollution de sols, performance énergétique, exposition aux risques naturels ou technologiques, Installations Classées… Une analyse de la documentation disponible est effectuée en phase de due diligence, afin d’obtenir les garanties nécessaires lors d’acquisitions ou de répondre aux questions des acquéreurs lors de cessions. Les risques environnementaux sont ainsi évalués à l’examen de cette documentation, complétée le cas échéant par des investigations complémentaires, et leurs impacts à court ou long terme estimés, pour permettre une évaluation des coûts pouvant découler de la mise en remédiation. 

3.3.3.3.1Conformité réglementaire

L’acquisition et la gestion d’immeubles requièrent la réalisation d’un certain nombre de diagnostics qui peuvent être obligatoires en fonction de la date de construction de l’immeuble : amiante, état parasitaire en fonction de la commune (termites…), état des risques et pollutions (ERP) établissant notamment les risques miniers et technologiques (risques d’inondation, glissement de terrain, submersion au bord de mer, risques Seveso…), etc. En France, la Direction de l’Environnement de Covivio a notamment en charge la bonne observation de la réglementation des Installations Classées pour la Protection de l’Environnement (ICPE). En outre, certains risques peuvent faire l’objet d’investigations complémentaires (pollution de sols…) ou d’un suivi périodique (amiante par exemple). Des réglementations équivalentes existent également en Italie et en Allemagne. Pour chacune de ses implantations, Covivio s’appuie sur des équipes dédiées en charge de la sécurité environnementale, pour s’assurer de la réalisation et du suivi des diagnostics réglementaires. Elles interviennent dès l’analyse des acquisitions, durant la période de gestion et jusqu’à la constitution des dossiers de vente (data-room). 

À titre d’exemple, le tableau ci-après présente les risques considérés comme pertinents au regard de l’activité Bureaux de Covivio en France et en Italie.

 

Nombre de sites concernés

France

Italie

Risques

2022

2023

2022

2023

Mouvement de terrain

17

17

0

0

Séisme

1

1

94

84

Inondation

24

18

1

1

Effet thermique

0

0

0

0

Effet de surpression

0

0

0

0

Effet toxique

0

0

0

0

Sécheresse

4

3

0

0

Avalanche

0

0

0

0

Feux de forêt

1

1

0

0

Précipitations exceptionnelles*

NA

NA

94

84

Cyclone

0

0

0

0

Remontée de nappe

0

0

10

10

Volcan

0

0

0

0

Minier

0

0

0

0

Autres risques miniers**

0

0

NA

NA

Autres risques naturels**

15

13

NA

NA

*     Définition en lien avec la réglementation Italienne, hors périmètre des ERP en France.

**   Définition en lien avec la réglementation française, hors périmètre italien

 

Périmètre France

Diagnostics réalisés

2022

2023

État des risques et pollutions – nombre de cas examinés (1)

110

100%

89

100%

Tours aéroréfrigérantes – nombre de sites concernés (2)

0

_

0

_

  • État des risques établis.
  • Sites dont l’exploitant de la Tour est le propriétaire.

En Allemagne et en Italie, les équipes techniques de Covivio recourent à des outils internes pour suivre les risques auxquels les immeubles sont exposés. 

En Allemagne, une attention particulière est notamment portée à la prise en compte des risques sanitaires et environnementaux ainsi que des risques miniers (195 sites résidentiels sont situés dans une zone considérée à risque par les autorités). Par ailleurs, suite à une analyse de la compagnie d’assurance de Covivio en Allemagne, il a été considéré que le risque « Inondation » était non significatif pour l’ensemble du portefeuille. Conformément à la législation, des détecteurs de fumée ont été installés dans les logements en Rhénanie Nord Westphalie, à Hambourg et à Berlin. De plus, des détecteurs de monoxyde de carbone ont été installés dans tous les appartements équipés de systèmes de chauffage au gaz. Par ailleurs, le processus de due diligence intègre systématiquement des études techniques et l’étude approfondie de la documentation disponible sur les aspects sanitaires et environnementaux. Lors de l’acquisition des bâtiments, les investissements futurs nécessaires à leur verdissement sont pris en compte. Aucun site de bureaux n’est considéré comme étant à risque au regard des principaux risques environnementaux et sanitaires identifiés dans le tableau.

En Italie, le suivi des risques environnementaux est réalisé par la direction du Property Management. Toutes les due diligences réalisées en phase acquisition intègrent désormais un chapitre développement durable, afin de couvrir les principaux risques environnementaux concernant l’actif : biodiversité, adaptation au changement climatique, efficacité énergétique, inondation, santé et bien-être, transports, gestion de l’eau et des déchets, etc. 

S’agissant des immeubles détenus par Covivio Hotels, le suivi des risques sanitaires et de la sécurité environnementale est réalisé par la Direction Environnement. Les diagnostics de recherche d’amiante, pollution de sol, etc. sont établis à l’occasion de l’acquisition ou de la vente d’immeubles. Les contrats de bail des hôtels de Covivio prévoient systématiquement que le locataire conserve la maîtrise et la responsabilité des risques environnementaux, l’utilisateur ou le chef d’établissement étant le responsable des locaux au regard de la réglementation sur les risques environnementaux. 

3.3.3.3.2Limiter les nuisances sonores

Le bruit génère du stress et est nuisible à la concentration ainsi qu’à la créativité. Il constitue un frein à la productivité. Plaçant le confort et le bien-être de l’utilisateur au cœur de ses projets, Covivio s’attache à réaliser des immeubles qui optimisent les conditions acoustiques pour les occupants (choix des matériaux, embellissements, organisation des espaces...), dans un contexte de demande croissante en faveur de locaux flexibles. Dans le cadre de ses développements et rénovations, Covivio s’attache également à réduire l’exposition des locataires et des riverains aux nuisances sonores liées aux chantiers.

3.3.3.3.3La qualité de l’air intérieur, un enjeu de santé

La qualité de l’air constitue un enjeu de santé publique, puisque la seule pollution aux particules fines, générée par les activités humaines, causerait en France 48 000 décès (18) par an et les dommages sanitaires de cette pollution auraient un coût annuel de 20 à 30 milliards d’euros (19). Progressivement, les règlementations se durcissent en Europe, notamment à l’égard des transports et des bâtiments. La qualité de l’air intérieur (QAI) dans les immeubles est liée à différents facteurs tels que les embellissements (moquettes, peintures, matériaux, etc.), les matériels à l’intérieur des locaux (les imprimantes par exemple), l’environnement extérieur ou encore l’entretien des installations de chauffage et climatisation.

C’est pour répondre à ces enjeux que Covivio, EDF et l’incubateur Impulse Partners ont décidé, dès 2019, de s’associer pour conduire l’appel à projet « Air Quality Challenge ». Octopus Lab et Enerbrain ont été lauréats de cette initiative, dont objectif était d’identifier des solutions innovantes pour améliorer la qualité de l’air intérieur, tout en réduisant les consommations énergétiques. En France, après une période de test dans deux immeubles, Covivio a déployé le dispositif Octopus Lab dans 10 immeubles multilocataires en gestion directe ; cette solution permet, à l’aide de capteurs, de monitorer la qualité de l’air en temps réel, d’identifier d’éventuelles dérives afin de les corriger, le tout en maitrisant les dépenses de consommation d’énergie inhérente au renouvellement d’air. 

En l’absence d’obligation réglementaire, Covivio conduit annuellement des analyses de la qualité de l’air sur la majorité de ses immeubles multilocataires en France. Ces analyses sont centrées sur les paramètres microbiologiques de l’air (germes, flores, moisissures, etc.) et peuvent intégrer des paramètres physiques (hygrométrie, composés organiques volatils (COV), CO2, etc.). Dans le cadre de ses opérations de développement et rénovation, Covivio recourt à des matériaux et produits (peintures, moquettes, etc.) peu émissifs en composés organiques volatils (classe A+), afin de préserver le confort et la santé des personnels travaillant sur les chantiers puis des occupants de ses immeubles. Les cahiers des charges des différentes activités de Covivio intègrent ces enjeux.

En Italie, le siège milanais de Covivio a fait l’objet d’une expérimentation sur la qualité de l’air durant une année. Elle a été précédée d’un sondage auprès des salariés afin de les questionner sur leur ressenti, avant l’installation de cinq boîtiers de mesure dans les bureaux. Cette mesure n’a pas révélé de non-conformité particulière.

3.3.4Contribuer à la mise en œuvre de la finance durable

La finance peut être qualifiée de durable lorsqu’elle prend en compte des critères ESG (Environnement, Social, Gouvernance) ; elle regroupe l’investissement socialement responsable (ISR), la finance solidaire ou encore la finance verte(20). Les investisseurs prennent de plus en plus en compte les critères ESG dans leurs analyses et leurs choix d’investissements. Covivio organise régulièrement des « road shows », centrés sur les sujets financiers et ESG, voire exclusivement ESG.

La finance durable est un levier nécessaire pour impulser la transition vers une économie neutre en carbone et susceptible de limiter le réchauffement climatique. En Europe, le plan d’action « Financer la croissance durable » a pour ambition de donner un élan majeur pour favoriser l’investissement responsable. Au premier rang de la dizaine de mesures identifiées, figure la création d’une Taxonomie Européenne (« EU Taxonomy »), dont l’objectif est d’encadrer le marché des produits financiers « verts » ou « durables » et d’orienter les investissements vers des activités compatibles avec les objectifs européens de transition écologique.

3.3.4.1Quelle conformité avec la taxonomie « verte » européenne ?

La taxonomie « verte » a vocation à devenir le socle sur lequel s’appuieront les futures réglementations européennes portant sur l’investissement durable. La Commission Européenne a déterminé six grands objectifs environnementaux (détaillés dans le tableau synthétique plus bas), et répertorie les activités pouvant y apporter une contribution positive tout en ne nuisant pas à l’atteinte des autres objectifs (Do No Significantly Harm – DNSH) et en respectant des garanties minimales portant sur des sujets sociaux et liés aux droits humains. Pour chaque activité ainsi identifiée, des critères techniques sont à respecter pour revendiquer un chiffre d’affaires, Capex ou Opex comme aligné au regard de chaque objectif. Pour se conformer à la réglementation, Covivio a suivi au fil de ces trois dernières années les impératifs suivants (au 31/12/N publié en N+1) : 

 

Année

Objectifs visés

Obligation de reporting (Chiffre d’affaires, CAPEX, OPEX(21))

Activités identifiées pour Covivio

2021

Objectifs climat : 

  • Atténuation du changement climatique
  • Adaptation au changement climatique

Taux d’éligibilité

Activités immobilières : 

  • Construction de bâtiments neufs (promotion) – 7.1
  • Rénovation de bâtiments existants – 7.2
  • Installation, maintenance et réparation :
    • D’équipements favorisant l’efficacité énergétique – 7.3
    • D’instruments et de dispositifs de mesure, de régulation et de contrôle de la performance énergétique des bâtiments – 7.4
    • De stations de recharge pour véhicules électriques à l’intérieur de bâtiments - 7.5
    • De technologies liées aux énergies renouvelables – 7.6
  • Acquisition et propriété de bâtiments – 7.7
  • Services spécialisés en lien avec la performance énergétique des bâtiments – 9.3

2022

Objectifs climat

Taux d’éligibilité et d’alignement : 

  • Vérification des critères de contribution substantielle 
  • Do Not Significantly Harm 
  • Garanties minimales

Activités immobilières

2023

Objectifs climat +

  • Utilisation durable et la protection des ressources aquatiques et maritimes, 
  • Transition vers une économie circulaire, 
  • Prévention et le contrôle de la pollution, 
  • Protection et la restauration de la biodiversité et des écosystèmes.

Objectifs climat : 

  • Taux d’éligibilité et d’alignement 
  •  

4 autres objectifs : 

  • Taux d’éligibilité
  • Activités immobilières + 
  • Hôtels, hébergements touristiques, terrains de camping et hébergements similaires – Biodiversité 2.1 
  • Construction de bâtiments neufs* – Economie Circulaire 3.1 
  • Rénovation de bâtiments existants* – Economie circulaire 3.2
  • Démolition et démantèlement de bâtiments et d’autres structures – Economie circulaire 3.3
    • Activités déjà incluses dans les objectifs climat

2024 

(à venir)

Tous les objectifs 

Taux d’éligibilité et d’alignement

Activités mentionnées ci-dessus et potentielle intégration de nouvelles activités

Focus sur l’activité hôtelière au titre de l’objectif de protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes

L’Acte Délégué(22) relatif aux quatre autres objectifs environnementaux, dont la protection de la biodiversité, a été publié en juin 2023. Il introduit l’activité hôtelière dans le scope de la taxonomie. Cela signifie pour Covivio que le chiffre d’affaires généré par ses hôtels en exploitation est éligible à la taxonomie. Le calcul d’alignement, requis pour l’exercice 2024, nécessitera de respecter cinq conditions techniques incluant elles-mêmes des sous-critères détaillés : 

  • contribution aux activités de conservation ou de restauration
  • plan d’actions pour contribuer à la conservation de la nature 
  • chaîne d’approvisionnement et système de management environnemental durables
  • exigences minimales pour qualifier la performance
  • audit des informations mentionnées ci-dessus.

Covivio a initié en 2023 les premiers travaux d’analyse de ces critères afin de lancer une collecte d’information sur ses hôtels Murs & Fonds dès 2024 et être en mesure de publier de premières informations en 2025. 

 

La taxonomie impose de retenir le chiffre d’affaires brut à 100%, calculé en conformité avec les normes IFRS. Toutefois, afin de permettre un suivi plus comparable d’année en année et s’approcher de la réalité opérationnelle, Covivio a également établi une définition opérationnelle des indicateurs taxonomie. Cette définition s’appuie cette année uniquement sur les objectifs climat avant la pleine application des quatre objectifs environnementaux prévue l’an prochain. Elle se calcule sur les loyers nets part du Groupe et EBITDA pour le flex office (Wellio) et les hôtels en management. Le calcul du taux d’alignement selon cette définition opérationnelle retient au dénominateur uniquement les activités éligibles. L’analyse ainsi conduite à l’échelle du Groupe permet de faire ressortir les résultats suivants :

Éligibilité du Chiffre d’affaires et des CAPEX

À fin 2023, la part éligible des revenus de Covivio à la taxonomie est de 97,4% (selon la définition officielle retenant le chiffre d’affaires brut), en augmentation par rapport à 2023 en raison de l'intégration du chiffre d’affaires des hôtels sous gestion et du flex office éligible au titre de l'objectif biodiversité. En retenant la définition opérationnelle mentionnée ci-dessus, la part éligible des revenus est de 92% en retenant les loyers nets PDG, les EBITDA et en ne considérant que les objectifs climat (pour lesquels l'alignement est requis à date). Compte tenu de l’activité de Covivio, 100% de ses CAPEX se rapportent à des activités immobilières et sont donc éligibles, y compris les CAPEX portant sur des activités non éligibles (flex office et hôtels en management) étant donné qu’ils sont liés à des actifs immobiliers détenus par Covivio.

Alignement du chiffre d’affaires – Qu’est-ce qu’un bâtiment vert au sens de la taxonomie ?

La quasi-totalité du chiffre d’affaires éligible de Covivio est générée par l’activité d’acquisition et de détention immobilière (7.7). Celle-ci étant une activité transitoire, le chiffre d’affaires qu’elle génère ne peut être considéré comme vert qu’au titre de l’objectif d’atténuation du changement climatique. 

Trois critères peuvent être pris en compte pour un actif générant du chiffre d’affaires pouvant être considéré comme vert :

À cela s’ajoutent d’autres exigences de contribution substantielle : les bâtiments d’une taille supérieure à 5 000 m² doivent également être équipés d’une GTB (Gestion Technique du Bâtiment) et les nouveaux bâtiments non résidentiels doivent faire l’objet d’une ACV (Analyse du Cycle de Vie) et d’une étude thermique et d’étanchéité à l’air au moment de la construction. Le chiffre d’affaires lié à la promotion immobilière (développement pour vendre à la livraison, soit 1% du CA) a également été analysé au titre de l’activité 7.1 – Construction d’actifs immobiliers avec pour critère de contribution substantielle NZEB -10% en tenant compte des DNSH attachés à cette activité. Plus à la marge, les revenus issus de la production photovoltaïque (moins de 0,1% du CA) ont été intégrés et sont considérés par nature comme alignés au titre de l’activité 4.1 – Production d’électricité via photovoltaïque solaire.

En s’arrêtant sur la définition opérationnelle de l’alignement (cf. supra), le taux d’alignement du chiffre d’affaires de Covivio atteint ainsi 35,6% à fin 2023 et 24,2% en retenant la définition réglementaire. Le taux global est en progression cette année, notamment grâce à une amélioration de la collecte de données, principalement sur le résidentiel allemand et le portefeuille hôtelier. L’impact de l’évolution des seuils des top 15% et top 30% est compensé à l’échelle du groupe mais a conduit à d’importantes variations sur le portefeuille Bureaux France et Hotels (jusqu’à 20% d’évolution du seuil sur certaines classes d’actif). L’analyse conduite à la maille actif dans le cadre de la mise en œuvre des indicateurs taxonomie a permis d’identifier des leviers d’amélioration rapides pour certains actifs. Certains actifs pourront également remplir les conditions d’alignement suite aux investissements mis en œuvre dans le cadre de la trajectoire carbone du Groupe (3.3). De plus, l’amélioration du process de collecte de données à la maille chantier (taux de valorisation des déchets, étiquettes énergétiques des équipements, débits d’eau des installations sanitaires) est un levier identifié pour affiner les calculs sur l'activité de promotion.

Alignement des CAPEX – Qu’est-ce qu’un CAPEX vert au sens de la taxonomie ?

Contrairement au chiffre d’affaires, les CAPEX peuvent être "verts" soit au titre de l’atténuation soit au titre de l’adaptation au changement climatique. A noter que si un CAPEX est vert au titre de l’atténuation, il l’est de fait au titre de l’adaptation compte tenu des critères de contribution substantielle et DNSH pour les activités identifiées. Cela est lié au fait que, pour les activités immobilières, le DNSH Adaptation au titre de l’objectif d’atténuation est identique au critère de contribution substantielle au titre de l’objectif d’adaptation. Le tableau suivant détaille les critères de définition d'un CAPEX "vert" selon sa nature et l’activité à laquelle il se rapporte.

 

 

Acquisition et construction (tous les CAPEX liés aux actifs, indistinctement de la nature du CAPEX, yc. développements)

Rénovation de bâtiments existants 
(DNSH additionnels : 
eau, pollution économie circulaire,)

CAPEX verts « par nature »

Atténuation

Respect de la définition d’un bâtiment vert (ci-dessus)

Gain de 30% en énergie primaire par rapport à l’état initial

Installation, maintenance et réparation d’équipements d’efficacité énergétique (en respectant les meilleurs standards), stations de recharge pour véhicules électriques, systèmes de management de la performance énergétique ou d’équipements de production d’énergie renouvelable

Adaptation

Appartenance Top 30% ou DPE CNZEB pour les bâtiments neufs

Respect des réglementations thermiques en matière de rénovation

 

 

 

 

À fin 2023, 73% des CAPEX de Covivio étaient ainsi alignés au sens de la taxonomie (75% en retenant la définition opérationnelle) au regard de l’objectif d’adaptation (26). Ce taux est en légère diminution par rapport à 2022 en raison de la diminution de la part relative des développements dans les CAPEX totaux. Grâce à une important travail de remontée d'information, Covivio a identifié environ 28 M€ de CAPEX d'efficacité énergétique (vs. 17 M€) , soit 5,7% des CAPEX totaux. 

Analyse climatique

En tant que critère de contribution substantielle pour les CAPEX d’adaptation ou DNSH pour l’objectif d’atténuation, la réalisation d’une analyse de risques climatiques est obligatoire dans tous les cas, afin de qualifier une activité verte. Pour répondre à cette nécessité, Covivio s’est appuyé sur l’étude MSCI Climate Value at-Risk réalisée depuis 2020 à la maille actif (3.3). Afin de retenir un worst case scenario, tel que requis par le Règlement taxonomie, Covivio a retenu le scénario RCP8.5 pour cette analyse des risques physiques.

Respect des garanties minimales

Covivio a travaillé avec un tiers pour étudier la conformité de ses procédures et politiques en place en matière de garanties minimales. Les garanties minimales visées à l’article 3, point c) du Règlement Taxonomie sont des procédures qu’une entreprise met en œuvre pour s’aligner sur les principes directeurs de l’OCDE à l’attention des entreprises multinationales et les principes directeurs des Nations unies relatifs aux entreprises et aux droits de l’homme. Ces derniers comprennent les principes et les droits fixés par les huit conventions fondamentales citées dans la déclaration de l’Organisation Internationale du Travail relative aux principes et droits fondamentaux au travail, et par la Charte internationale des droits de l’homme. L’analyse conduite par Covivio s’est appuyée sur ces principes directeurs ainsi que les documents déjà publiés et les engagements pris par le Groupe : Charte éthique Groupe et procédures internes, Document d’Enregistrement Universel, Communication on Progress du Global Compact, Charte de la Diversité, Charte achats responsables, etc. Aucun point d’attention n’a été révélé à la suite de cette analyse au regard des 10 points d’étude suivants : Politique droits humains ; Cartographie des risques droits humains et due diligence ; Actions de prévention et d’atténuation et suivi de leur mise en œuvre ; Mécanisme d’alerte ; Communication ; Intérêts des consommateurs ; Anti-corruption ; Concurrence ; Fiscalité ; Analyse médias (étude des controverses).

 

Tableau récapitulatif des indicateurs taxonomiques au 31/12/2023

 

Part de CA / CA

Part de CAPEX / CAPEX

Aligné

Eligible

Aligné

Eligible

Atténuation du changement climatique

24,2%

74,5%

68,6%

100%

Adaptation au changement climatique

0%

0%

73,3%

100%

Ressources aquatiques et marines

Non requis en 2023

0%

Non requis en 2023

0%

Economie circulaire

0,6%

0%

Pollution

0%

0%

Biodiversité et écosystèmes 

22,9%

0%

TOTAL Définition réglementaire

24,2%

97,4%

73,3%

100%

TOTAL Définition opérationnelle (Loyers nets et EBITDA)

35,6% 

(/activités éligibles climat)

92% (climat)

75,4%

100%

L’ensemble des résultats est présenté en 3.7.3 dans les tableaux dédiés.

 

Les résultats au niveau des fililales de Covivio sont les suivants : 

Actions et indicateurs mis en place au regard des trois conditions de conformité de la taxonomie

Trois conditions à respecter

Exemples d’actions Covivio

Chapitre

Indicateurs suivis

L’activité doit contribuer substantiellement à l’un des six objectifs environnementaux, détaillés ci-après

1. Atténuation du changement climatique

Construction et rénovation de bâtiments certifiés avec de hauts niveaux de performance environnementale

Cahier des charges ACV européen afin de rendre les ACV plus comparables

Installation d’équipements et de matériaux à hautes performances (CVC, façades, isolation, etc.)

Installation de bornes ou d’emplacements pour véhicules électriques sur les nouveaux projets

Reporting sur les risques environnementaux

3.3.1.3

Taux de certification

Plan pluriannuel de travaux

Reporting annuel et objectif de réduction des consommations énergétiques du parc

Trajectoire carbone

3.3.2.2

Intensité énergétiqueIntensité carbone et trajectoire carbone SBTi

Sensibilisation des locataires et certification environnementale des actifs en exploitation

3.3.1.1.

Niveau de DPE

2. Adaptation au changement climatique

Adaptation progressive du portefeuille via la livraison d’immeubles aux meilleurs standards et rénovation énergétique du parc

3.3.1.3

Taux de certificationPlan de travaux pluriannuel

Suivi des risques environnementaux et travaux sur la résilience du parc

Déploiement d’un dispositif de supervision et généralisation de la GTB sur les actifs

Due diligence environnementale pour les acquisitions

3.3.3

Part de sites suivis pour risques environnementaux

3. Utilisation durable et protection de l’eau et des ressources

Consommation d’eau

Chartes chantiers propres sur les projets certifiés

3.3.2.4

Intensité eau du parc

4. Protection et restauration de la biodiversité et des écosystèmes

Chartes Biodiversité pour la construction et l’exploitation, cartographie biodiversité, etc.

3.4.1.4

Part des sites analysés

Surface labelisée en matière de biodiversité

5. Prévention de la pollution et contrôle

Reporting sur les risques environnementaux

Procédures spécifiques sur les chantiers pour le traitement des pollutions

3.3.3

Part des sites suivis pour risques sanitaires et environnementaux

6. Transition vers une économie circulaire

Travaux sur l’économie circulaire :

programme HQE Performance,

réemploi de matériaux,

3.3.2.1

Taux de certification

 

 

 

 

Se conformer à des critères de performance

ou à des normes et réglementations

Recours à des certifications et labels pour le bâti et/ou l’exploitation

3.3.1.3

Suivi des certifications

Construction bas carbone – ACV

3.3.2.3.4

Trajectoire carbone approuvée SBTi

Analyse du dimensionnement des équipements/installations

3.3.2.1

Études techniques phase chantier

Respect de référentiels internationaux reconnus tant pour les volets financiers qu’extra-financiers

3.7

Référentiels EPRA sBPR /TCFD / GRI / SASB

Choix de localisation

3.4.1.5

Études phase chantier

Études résilience ciblées

3.3.3.1

Climate Value at-risk

Veille réglementaire

3.7.3

 

L’entreprise doit respecter les garanties sociales minimales : respect des huit « conventions fondamentales » de l’Organisation Internationale du Travail

Les huit conventions fondamentales sont les suivantes :

Convention n° 87 sur la liberté syndicale et la protection du droit syndical, 1948

En tant que signataire de la Charte de la Diversité et du Pacte Mondial où il atteint le niveau GC Advanced

(Global Compact – niveau avancé),

Covivio s’attache à observer les huit conventions fondamentales de l’OIT, et à la faire respecter par ses fournisseurs

3.5.1

3.7.3

Publication d’une Communication sur le progrès (COP) annuelle sur le site du Pacte Mondial

Convention n° 98 sur le droit d’organisation et de négociation collective, 1949

Convention n° 29 sur le travail forcé, 1930 + son protocole de 2014

Convention n° 105 sur l’abolition du travail forcé, 1957

Convention n° 138 sur l’âge minimum, 1973

Convention n° 182 sur les pires formes de travail des enfants, 1999

Convention n° 100 sur l’égalité de rémunération, 1951

Convention n° 111 concernant la discrimination (emploi et profession), 1958

 

 

 

 

3.3.4.2Des financements indexés sur des critères ESG

Pionnier dans l’émission d’obligations vertes (green bonds) depuis 2016, Covivio a franchi une étape clé dans l’alignement de sa politique financière avec ses ambitions ESG, en finalisant la transformation de ses souches obligataires en green bonds, lui permettant ainsi d’avoir un portefeuille d’obligations Covivio et Covivio Hotels (3,5 Md€ et 0,9 Md€ Covivio Hotels) 100% vert. Par ailleurs, Covivio a signé près de 1,2 Md€ de lignes de crédit corporate intégrant des critères, soit au total 57% de sa dette totale (vs. 38% en 2022). 

3.3.4.2.1Covivio, pionnier dans l’émission d’obligations vertes

Dans le cadre du nouveau Sustainable Bond Framework publié en 2022 pour son activité de bureaux, intégrant progressivement les critères de la Taxonomie européenne et dont l’alignement aux Green Bond Principles et aux Sustainability Linked Bond Principles (publiés par l’International Capital Market Association) a été confirmé par Moody’s ESG (27), les actifs éligibles aux Sustainable Bonds devront :

À fin 2023, le portefeuille éligible est de 6 Md€ (5,3 Md€ nets de la dette financière externe déjà allouée), Covivio a également financé 3,1 M€ de CAPEX d'efficacité énergétique en 2023 via ce Framework. Ce portefeuille couvre ainsi les 3,5 Md€ d’obligations émises par Covivio.

Moody’s ESG, dans sa Second Party Opinion, reconnait la cohérence du Sustainable Bond Framework avec la stratégie et les objectifs RSE de Covivio, et attribue une note [« Robuste »] à la contribution, impacts attendus, et gestion des risques RSE du Framework couvrant les Green Bonds. Les indicateurs clés de performance et les objectifs de réduction d’emprunte carbone de Covivio bénéficient quant à eux de la meilleure note « Avancé », tout comme la performance RSE globale de Covivio.

Le succès de ces émissions marque la reconnaissance de la stratégie de Covivio en matière de développement durable et ont permis à Covivio d’élargir sensiblement le cercle des acteurs qui le financent, avec une belle diversité au plan international.

3.3.4.2.2Covivio Hotels, une étape supplémentaire franchie en 2023

Afin d'aligner sa politique financière avec ses ambitions ESG et de confirmer son rôle pionnier dans l'industrie hôtelière, Covivio Hotels est devenue la première foncière hôtelière en Europe à se doter d'un Green Financing Framework, avec l'engagement que ses prochaines émissions obligataires soient réalisées sous format Green Bonds. Dans le cadre de ce Green Financing Framework, les actifs éligibles en exploitation devront répondre à au moins un des critères suivants :

En lien avec ses engagements historiques, les actifs devront également être situés à moins de 500 mètres des transports en commun et les nouveaux baux devront bénéficier de clauses vertes.

Par ailleurs, Covivio Hotels a prévu la possibilité d'inclure le financement de constructions neuves, de restructurations, d'installations d'équipements de production d'énergie renouvelable ainsi que de travaux d'efficacité énergétique.

À fin 2023, 3,9 Md€ (2,9 Md€ nets de la dette financière externe déjà allouée) d'actifs hôteliers sont éligibles à ce Green Financing Framework. Covivio Hotels envisage d'accroître cette part, notamment grâce au travail d'amélioration continue de la qualité de son patrimoine et a financé 4,6 M€ de CAPEX d'efficacité énergétique en 2023 dans le cadre de ce Framework.

Moody's Investors Services, dans sa Second Party Opinion, reconnaît la qualité du Green Financing Framework en lui attribuant la note SQS 2 'Very Good', en ligne avec les meilleures notes au sein du secteur des foncières européennes. La contribution globale du Green Financing Framework au développement durable est qualifiée de 'Significant' et son alignement aux Green Loan/Bond Principles de 'Best Practices'.

3.3.4.2.3Une performance vérifiée

Au-delà des vérifications menées en interne pour s’assurer de la conformité aux critères d’éligibilité, Covivio a de nouveau fait appel à Moody’s ESG (ex Vigeo-Eiris) pour réaliser une Second Party Opinion. Par ailleurs, pour vérifier la bonne allocation des fonds conformément aux principes énoncés dans le Green Bond Framework, ainsi que les indicateurs de performance environnementale, Covivio s’engage à faire appel à un tiers indépendant annuellement. Le rapport de vérification du tiers indépendant est publié sur le site internet de Covivio, ainsi que dans le présent document aux chapitres 3.8.2 et 3.8.3. Les indicateurs sélectionnés dans le cadre du Green Bond et vérifiés par le tiers indépendant sont en cohérence avec les indicateurs GRI Standards et les recommandations des Green Bond Principles. Ils couvrent les indicateurs de reporting du portefeuille (3.7.1.2).

Indicateurs d’impact du portefeuille Green bonds Bureaux

Le portefeuille éligible au Sustainable Financing Framework de Covivio s'élève à 6 Md€ (5,3 Md€ nets de la dette financière externe déjà allouée). Il se répartit géographiquement de la manière suivante : France (52%), Italie (33%), Allemagne (15%). Avec 4,2 Md€ d'actifs alignés à l'objectif d'atténuation du changement climatique de la taxonomie européenne (principalement pour les activités 7.7 et 7.2 de détention et de rénovation d'actifs), Covivio peut ainsi couvrir 100% de ses émissions (soit 3,5 Md€) avec des actifs alignés. À noter que dans un soucis d'alignement avec son reporting, Covivio ne considère ici que les actifs pleinement alignés (critère de contribution, DNSH et garanties minimales) bien que son Framework ne requiert que le critère de contribution substantielle. 

Indicateur

Performance

Répartition des fonds par catégorie

67,6% Green Building / 32,4% Energy performance

Répartition des fonds par type de financement

54,2% refinancement / 45,8% financement

Consommation totale d’énergie et intensité (énergie finale)

90 179 MWhef - 146 kWhef/m²/an

Consommation totale d’énergie et intensité (énergie primaire)

129 342 MWhep - 210 kWhep/m²/an

Émissions de gaz à effet de serre et intensité

7 537 teqCO2 - 12,2 kgeqCO2/m²/an

Évolution des émissions de gaz à effet de serre par rapport à N-1 
(périmètre constant)

-7,4%, soit un gain de 354 teqCO2/m²

Émissions de gaz à effet de serre évitées (par rapport à une intensité 
de benchmark – IndexESG Deepki)(28)

4 366 teqCO2

Consommation totale d’eau et intensité

273 531 m3 - 0,45 m3/m²/an

Production de déchets et taux de recyclage

2 379 t - 40%

Taux de couverture : 58%

Accessibilité aux transports en commun

100% à moins de 500 mètres des transports en commun

Taux de certification environnementale

98,4%

Taux d’alignement à la taxonomie (objectif d’atténuation du changement climatique)

77%, soit 4,6 Md€ (4,2 Md€ nets) permettant ainsi de couvrir 100% du montant des émissions vertes de Covivio

Investissements directement liés à l'amélioration de la performance énergétique du parc (activité 7.3 de la taxonomie)

3,1 M€

 

Indicateurs d’impact du portefeuille Green bonds Hotels 

Le portefeuille éligible au Sustainable Financing Framework de Covivio Hotels s'élève à 3,9 Md€ (2,9 Md€ nets de la dette financière externe déjà allouée). Il se répartit géographiquement de la manière suivante : Allemagne (35%), France (34%), UK (8%), Italie (8%), autres pays européens (15%). Avec 1,3 Md€ (900 M€ nets) d'actifs alignés à l'objectif d'atténuation du changement climatique de la taxonomie européenne (exclusivement pour l'activité 7.7 d'acquisition et de détention d'actifs immobiliers), Covivio Hotels peut ainsi couvrir 100% de ses émissions (soit 0,9 Md€) avec des actifs alignés (critère de contribution substantielle, DNSH et garanties minimales conformément à son framework). 

Indicateur

Performance

Répartition des fonds par catégorie

99,8% Green Building / 0,2% Energy performance

Répartition des fonds par type de financement

99,8% refinancement / 0,2% financement

Consommation totale d’énergie et intensité (énergie finale)

217 222 MWhef - 173 kWhef/m²/an

Consommation totale d’énergie et intensité (énergie primaire)

321 949 MWhep - 256 kWhep/m²/an

Émissions de gaz à effet de serre et intensité

25 809 teqCO2 - 20,5 kgeqCO2/m²/an

Évolution des émissions de gaz à effet de serre par rapport à N-1 
(périmètre constant)

-7,6%, soit un gain de 1 982 teqCO2/m²

Émissions de gaz à effet de serre évitées (par rapport à une intensité 
de benchmark – IndexESG Deepki)

17 182 teqCO2

Consommation totale d’eau et intensité

1,6 million de m3 - 1,38 m3/m²/an

Production de déchets et taux de recyclage

1 781 t - 38%

Taux de couverture : 38%

Accessibilité aux transports en commun

100% à moins de 500 mètres des transports en commun

Taux de certification environnementale

96,6%

Taux d’alignement à la taxonomie (objectif d’atténuation du changement climatique)

32%, soit 1,3 Md€ (900 M€ nets) permettant ainsi de couvrir 100% du montant des émissions vertes de Covivio Hotels

Investissements directement liés à l'amélioration de la performance énergétique du parc (activité 7.3 de la taxonomie)

4,6 M€

3.3.4.2.4Liste des actifs et respect des critères

 

Portefeuille d’actifs sélectionnés - Bureaux

(au 31/12/2023)

Nom

Ville

Pays

Classification 31/12/2023

Surfaces en 100% au 31/12/2023

Catégorie éligible

Critère principal de certification

Clause verte (sur nouveaux baux en Allemagne/ Italie)

Accessibilité <500m

FONTENAY SOUS BOIS / 
LE FLORIA

FONTENAY SOUS BOIS

France

Livré

9 175 

Efficacité énergétique

Certification Rénovation > Excellent

LA DEFENSE / CB21

COURBEVOIE

France

Livré

68 076 

Bâtiment vert

Certification Exploitation > Very Good

ISSY LES MOULINEAUX / ATLANTIS

ISSY LES MOULINEAUX

France

Livré

11 461 

Bâtiment vert

Certification Exploitation > Very Good

PARIS / ART&CO

PARIS

France

Livré

13 599 

Bâtiment vert

Taxonomie

VELIZY / DASSAULT CAMPUS

VELIZY VILLACOUBLAY

France

Livré

56 193 

Bâtiment vert

Certification Construction > Excellent

BOULOGNE / GRENIER

BOULOGNE-BILLANCOURT

France

Livré

7 755 

Bâtiment vert

Taxonomie

MELUN / CHAUSSY

MELUN

France

Livré

10 327 

Bâtiment vert

Taxonomie

LYON / SILEX 2

LYON

France

Livré

31 050 

Efficacité énergétique

Certification Rénovation > Excellent

LYON / SILEX 1

LYON

France

Livré

10 648 

Bâtiment vert

Taxonomie

NANTES / TANNEURS

NANTES

France

Livré

10 433 

Bâtiment vert

Taxonomie

LEVALLOIS PERRET / THAIS

LEVALLOIS-PERRET

France

Livré

5 563 

Efficacité énergétique

Certification Rénovation > Excellent

PARIS / GOBELINS

PARIS

France

Livré

4 442 

Efficacité énergétique

Certification Rénovation > Excellent

PARIS / CHERCHE-MIDI

PARIS

France

Livré

3 510 

Bâtiment vert

Taxonomie

PARIS / STEEL

PARIS

France

Livré

3 681 

Efficacité énergétique

Certification Rénovation > Excellent

PARIS / RASPAIL 

PARIS

France

Livré

-   

Bâtiment vert

Taxonomie

BOULOGNE / MOLITOR

BOULOGNE-BILLANCOURT

France

Livré

4 434 

Bâtiment vert

Taxonomie

LEVALLOIS-PERRET / PEREIRE

LEVALLOIS-PERRET

France

Livré

7 864 

Bâtiment vert

Taxonomie

VELIZY / DASSAULT CAMPUS EXTENSION

VELIZY VILLACOUBLAY

France

Livré

12 834 

Bâtiment vert

Taxonomie

VELIZY / NEW VELIZY 

VELIZY VILLACOUBLAY

France

Livré

46 751 

Bâtiment vert

Certification Construction > Excellent

MARSEILLE / EUROMED CALYPSO

MARSEILLE

France

Livré

9 800 

Bâtiment vert

Taxonomie

CHARENTON / LIBERTE

CHARENTON-LE-PONT

France

Livré

26 590 

Bâtiment vert

Taxonomie

ORLY / CDO ASKIA BUREAUX 

ORLY

France

Livré

17 892 

Bâtiment vert

Taxonomie

MONTROUGE / FLOW

MONTROUGE

France

Livré

23 430 

Bâtiment vert

Taxonomie

PARIS / JEAN GOUJON

PARIS

France

Livré

8 677 

Efficacité énergétique

Certification Rénovation > Excellent

ORLY/ CŒUR D'ORLY BELAÏA

ORLY

France

Livré

23 868 

Bâtiment vert

Taxonomie

BORDEAUX / CITE NUMERIQUE

BEGLES

France

Livré

18 462 

Bâtiment vert

Taxonomie

CHATILLON / IRO 

CHATILLON

France

Livré

25 626 

Bâtiment vert

Taxonomie

LEVALLOIS PERRET / MASLO

LEVALLOIS-PERRET

France

Livré

20 814 

Efficacité énergétique

Certification Rénovation > Excellent

SAINT OUEN / SO POP

SAINT OUEN

France

Livré

32 449 

Bâtiment vert

Taxonomie

VELIZY / EXTENSION

VELIZY VILLACOUBLAY

France

Livré

27 655 

Bâtiment vert

Taxonomie

PARIS / N2 BATIGNOLLES

PARIS

France

Livré

9 985 

Bâtiment vert

Taxonomie

PARIS / MONCEAU

PARIS

France

En Développement

11 177 

Efficacité énergétique

Certification Rénovation > Excellent

N/A

PARIS / MADRID - SAINT LAZARE

PARIS

France

En Développement

5 837 

Efficacité énergétique

Certification Rénovation > Excellent

N/A

PARIS / GRANDS BOULEVARDS

PARIS

France

En Développement

7 346 

Efficacité énergétique

Certification Rénovation > Excellent

N/A

PARIS / BOBILLOT

PARIS

France

En Développement

3 652 

Bâtiment vert

Certification Construction > Excellent

N/A

MEUDON / VIBE

MEUDON LA FORET

France

En Développement

38 000 

Bâtiment vert

Certification Construction > Excellent

N/A

Y2

Frankfurt

Allemagne

Livré

30 930 

Bâtiment vert

Taxonomie

N/A

OBERHAUSEN HQ

Oberhausen

Allemagne

Livré

12 945 

Bâtiment vert

Certification Exploitation > Very Good

N/A

BERLIN HQ

Berlin

Allemagne

Livré

2 368 

Bâtiment vert

Certification Exploitation > Very Good

N/A

LOTTE

Portsdam

Allemagne

Livré

10 904 

Bâtiment vert

Taxonomie

N/A

Herzogenterassen

Düsseldorf

Allemagne

En Développement

55 717 

Efficacité énergétique

Certification Rénovation > Excellent

N/A

Plano

Berlin

Allemagne

Livré

-   

Bâtiment vert

Certification Construction > Excellent

N/A

Alexanderplatz D3

Berlin

Allemagne

En Développement

-   

Bâtiment vert

Certification Construction > Excellent

N/A

LOFT - Alt Moabit

Berlin

Allemagne

En Développement

5 152 

Efficacité énergétique

Certification Rénovation > Excellent

N/A

PIAZZA MONTE TITANO  10

MILANO

Italie

Livré

5 951 

Efficacité énergétique

Taxonomie

Sur nouveaux baux

PIAZZA S. FEDELE 2

MILANO

Italie

Livré

5 089 

Bâtiment vert

Taxonomie

Sur nouveaux baux

PIAZZA SAN FEDELE 4

MILANO

Italie

Livré

3 426 

Bâtiment vert

Taxonomie

Sur nouveaux baux

PIAZZA SIGMUND FREUD (ACCESSORI) 1

MILANO

Italie

Livré

2 339 

Bâtiment vert

Taxonomie

Sur nouveaux baux

PIAZZA SIGMUND FREUD (CORPO C) 1

MILANO

Italie

Livré

5 784 

Bâtiment vert

Taxonomie

Sur nouveaux baux

PIAZZA SIGMUND FREUD (TORRE A) 1

MILANO

Italie

Livré

16 349 

Bâtiment vert

Taxonomie

Sur nouveaux baux

PIAZZA SIGMUND FREUD (TORRE B) 1

MILANO

Italie

Livré

16 567 

Bâtiment vert

Taxonomie

Sur nouveaux baux

SYMBIOSIS - EDIFICIO SCHOOL

MILANO

Italie

Livré

7 938 

Bâtiment vert

Taxonomie

Sur nouveaux baux

SYMBIOSIS - EDIFICIO AB E AUTO

MILANO

Italie

Livré

20 832 

Bâtiment vert

Taxonomie

Sur nouveaux baux

THE SIGN - EDIFICIO A

MILANO

Italie

Livré

9 588 

Bâtiment vert

Taxonomie

Sur nouveaux baux

VIA AMEDEI 8

MILANO

Italie

Livré

6 550 

Bâtiment vert

Taxonomie

Sur nouveaux baux

VIA DANTE 7 - OFFICE WELLIO

MILANO

Italie

Livré

4 542 

Efficacité énergétique

Certification Rénovation > Excellent

Sur nouveaux baux

VIA MESSINA 38 (TORRE A)

MILANO

Italie

Livré

4 624 

Bâtiment vert

Taxonomie

Sur nouveaux baux

VIA MESSINA 38 (TORRE B)

MILANO

Italie

Livré

5 312 

Bâtiment vert

Certification Exploitation > Very Good

Sur nouveaux baux

VIA MESSINA 38 (TORRE C)

MILANO

Italie

Livré

5 309 

Bâtiment vert

Taxonomie

Sur nouveaux baux

VIA ROMBON 11

MILANO

Italie

Livré

7 165 

Bâtiment vert

Taxonomie

Sur nouveaux baux

SYMBIOSIS - EDIFICIO D

MILANO

Italie

Livré

18 004 

Bâtiment vert

Taxonomie

Sur nouveaux baux

THE SIGN - EDIFICIO B

MILANO

Italie

Livré

12 427 

Bâtiment vert

Taxonomie

Sur nouveaux baux

THE SIGN - EDIFICIO C

MILANO

Italie

Livré

4 630 

Bâtiment vert

Taxonomie

Sur nouveaux baux

VIA DELL' UNIONE 1 - OFFICE

MILANO

Italie

Livré

4 300 

Efficacité énergétique

Certification Rénovation > Excellent

Sur nouveaux baux

CORSO FERRUCCI 112

TORINO

Italie

Livré

39 214 

Bâtiment vert

Taxonomie

Sur nouveaux baux

CORSO ITALIA 19

MILANO

Italie

En Développement

12 081 

Efficacité énergétique

Certification Rénovation > Excellent

N/A

SYMBIOSIS - EDIFICIO C+E

MILANO

Italie

En Développement

23 153 

Bâtiment vert

Certification Construction > Excellent

N/A

SYMBIOSIS - EDIFICIO G+H

MILANO

Italie

En Développement

37 297 

Bâtiment vert

Certification Construction > Excellent

N/A

THE SIGN - EDIFICIO D

MILANO

Italie

En Développement

12 437 

Bâtiment vert

Certification Construction > Excellent

N/A

MILANOFIORI - VIA STRADA 8

ROZZANO

Italie

En Développement

25 698 

Efficacité énergétique

Taxonomie

N/A

 

 

Portefeuille d’actifs sélectionnés - Hôtels

(au 31/12/2023)

Nom

Ville

Pays

Classification 31/12/2022

Surfaces en 100% au 31/12/2023

Catégorie éligible

Critère principal de certification

Clause verte (sur nouveaux baux hors France)

Accessibilité <500m

Baden Airpark

Rheinmünster

Allemagne

Livré

1 879 

Bâtiment vert

Taxonomie

*

Erlangen

Erlangen

Allemagne

Livré

2 167 

Bâtiment vert

Taxonomie

*

Freiburg

Freiburg

Allemagne

Livré

2 080 

Bâtiment vert

Taxonomie

*

Mannheim

Mannheim

Allemagne

Livré

2 290 

Bâtiment vert

Taxonomie

*

Niederrad

Francfort

Allemagne

Livré

3 005 

Bâtiment vert

Taxonomie

*

Berlin-Potsdamer

Berlin

Allemagne

Livré

3 045 

Bâtiment vert

Taxonomie

*

Braunschweig

Braunschweig

Allemagne

Livré

1 776 

Bâtiment vert

Taxonomie

*

Hannover Nord

Hannovre

Allemagne

Livré

1 876 

Bâtiment vert

Taxonomie

*

Herne

Herne

Allemagne

Livré

1 574 

Bâtiment vert

Taxonomie

*

Köln-Porz

Köln-Porz

Allemagne

Livré

2 063 

Bâtiment vert

Taxonomie

*

Köln

Frechen

Allemagne

Livré

2 116 

Bâtiment vert

Taxonomie

*

Aachen

Würselen

Allemagne

Livré

1 776 

Bâtiment vert

Taxonomie

*

Frankfurt-Nord

Francfort

Allemagne

Livré

2 107 

Bâtiment vert

Taxonomie

*

Mainz

Mainz

Allemagne

Livré

1 999 

Bâtiment vert

Taxonomie

*

Mülheim

Mülheim a.d.Ruhr

Allemagne

Livré

2 306 

Bâtiment vert

Taxonomie

*

Berlin Messe

Berlin

Allemagne

Livré

4 402 

Bâtiment vert

Taxonomie

*

Erfurt

Erfurt

Allemagne

Livré

2 597 

Bâtiment vert

Taxonomie

*

Duisburg

Duisburg

Allemagne

Livré

2 706 

Bâtiment vert

Taxonomie

*

Berlin-Süd

Genshagen

Allemagne

Livré

1 827 

Bâtiment vert

CRREM

*

Düsseldorf Airport

Düsseldorf

Allemagne

Livré

2 262 

Bâtiment vert

Taxonomie

*

Munich Airport - Hallbergmoos

Hallbergmoos

Allemagne

Livré

2 864 

Bâtiment vert

Taxonomie

*

Essen

Essen

Allemagne

Livré

2 900 

Bâtiment vert

Taxonomie

*

Regensburg

Regensburg

Allemagne

Livré

3 109 

Bâtiment vert

Taxonomie

*

Mönchengladbach

Mönchenglad-bach

Allemagne

Livré

2 450 

Bâtiment vert

Taxonomie

*

Würzburg

Würzburg

Allemagne

Livré

1 837 

Bâtiment vert

Taxonomie

*

Böblingen

Böblingen

Allemagne

Livré

2 430 

Bâtiment vert

Taxonomie

*

Heidelberg

Heidelberg

Allemagne

Livré

2 506 

Bâtiment vert

Taxonomie

*

Nuremberg

Nuremberg

Allemagne

Livré

4 656 

Bâtiment vert

Taxonomie

*

Osnabruck

Osnabruck

Allemagne

Livré

2 358 

Bâtiment vert

Taxonomie

*

Potsdam

Potsdam

Allemagne

Livré

2 626 

Bâtiment vert

Taxonomie

*

Konstanz

Konstanz

Allemagne

Livré

2 400 

Bâtiment vert

Taxonomie

*

München

Aschheim

Allemagne

Livré

2 666 

Bâtiment vert

Taxonomie

*

Lübeck

Lübeck

Allemagne

Livré

3 502 

Bâtiment vert

Taxonomie

*

Hamburg East

Hamburg

Allemagne

Livré

4 132 

Bâtiment vert

Taxonomie

*

Première Classe Frankfurt-Offenbach

Francfort

Allemagne

Livré

1 626 

Bâtiment vert

Taxonomie

*

Première Classe Schweinfurt

Schweinfurt

Allemagne

Livré

1 626 

Bâtiment vert

Taxonomie

*

Première Classe Hannover

Hannovre

Allemagne

Livré

1 626 

Bâtiment vert

Taxonomie

*

Première Classe Düsseldorf - Ratingen

Düsseldorf

Allemagne

Livré

1 627 

Bâtiment vert

Taxonomie

*

Première Classe Berlin

Berlin

Allemagne

Livré

2 239 

Bâtiment vert

CRREM

*

Première Classe Düsseldorf City Sud

Düsseldorf

Allemagne

Livré

2 162 

Bâtiment vert

CRREM

*

Première Classe Köln

Cologne

Allemagne

Livré

2 239 

Bâtiment vert

Taxonomie

*

Meininger Munich

Munich

Allemagne

Livré

6 969 

Bâtiment vert

Taxonomie

*

Motel One Frankfurt Niederrad

Francfort

Allemagne

Livré

5 377 

Bâtiment vert

Taxonomie

*

NH Nuremberg

Nuremberg

Allemagne

Livré

12 901 

Bâtiment vert

CRREM

*

NH Düsseldorf Königsallee

Düsseldorf

Allemagne

Livré

3 413 

Bâtiment vert

Taxonomie

*

NH Berlin City Ost

Berlin

Allemagne

Livré

2 847 

Bâtiment vert

Taxonomie

*

NH Hamburg Mitte

Hamburg

Allemagne

Livré

5 735 

Bâtiment vert

CRREM

*

Ibis Dresden

Dresde

Allemagne

Livré

38 415 

Bâtiment vert

Taxonomie

*

Mercure Potsdam City

Potsdam

Allemagne

Livré

13 555 

Bâtiment vert

Taxonomie

*

Pullman Dresden Newa

Dresde

Allemagne

Livré

18 192 

Bâtiment vert

CRREM

*

The Westin Grand Berlin

Berlin

Allemagne

Livré

34 494 

Bâtiment vert

CRREM

*

The Westin Leipzig

Leipzig

Allemagne

Livré

45 579 

Bâtiment vert

CRREM

*

Radisson Blu Leipzig

Leipzig

Allemagne

Livré

20 705 

Bâtiment vert

Taxonomie

*

Radisson Blu Erfurt

Erfurt

Allemagne

Livré

16 000 

Bâtiment vert

CRREM

*

Park Inn Alexander Platz

Berlin

Allemagne

Livré

81 313 

Bâtiment vert

CRREM

*

NOVOTEL BRUXELLES GRD PLACE

Bruxelles

Belgique

Livré

7 870 

Bâtiment vert

CRREM

*

NOVOTEL GENT CENTRUM

Gand

Belgique

Livré

7 393 

Bâtiment vert

CRREM

*

IBIS BRUSSELS AIRPORT

Machelen

Belgique

Livré

2 648 

Bâtiment vert

CRREM

*

IBIS BRUGGE CENTRUM

Bruges

Belgique

Livré

3 768 

Bâtiment vert

CRREM

*

IBIS ANTWERPEN CENTRUM

Antwerpen

Belgique

Livré

4 476 

Bâtiment vert

CRREM

*

IBIS GENT OPERA

Gand

Belgique

Livré

4 250 

Bâtiment vert

CRREM

*

IBIS BRUSSELS. EXPO ATOMIUM

Grimbergen

Belgique

Livré

3 689 

Bâtiment vert

CRREM

*

Crowne Plaza Brussels Airport

Bruxelles

Belgique

Livré

21 243 

Bâtiment vert

CRREM

*

Park Inn Louvain

Louvain

Belgique

Livré

6 728 

Bâtiment vert

CRREM

*

IBIS Brussels City Centrum Ste Catherine

BRUXELLES

Belgique

Livré

6 724 

Bâtiment vert

CRREM

*

IBIS Gent Centrum St Baafs Kathedraal

GENT

Belgique

Livré

4 150 

Bâtiment vert

CRREM

*

Alicante

Alicante

Espagne

Livré

6 519 

Bâtiment vert

CRREM

*

AC Forum Barcelona

Barcelone

Espagne

Livré

29 940 

Bâtiment vert

CRREM

*

IBIS BUDGET TOULOUSE MATABIAU CENTRE GARE

Toulouse

France

Livré

3 500 

Bâtiment vert

CRREM

IBIS PARIS LA FAYETTE

Paris

France

Livré

1 432 

Bâtiment vert

CRREM

NOVOTEL LYON NORD

Dardilly

France

Livré

4 283 

Bâtiment vert

CRREM

NOVOTEL PARIS CERGY

Cergy-Pontoise

France

Livré

7 717 

Bâtiment vert

CRREM

NOVOTEL PARIS MASSY

Palaiseau

France

Livré

5 826 

Bâtiment vert

CRREM

NOVOTEL PARIS ROISSY

Roissy

France

Livré

10 014 

Bâtiment vert

Taxonomie

NOVOTEL PARIS ST QUENTIN

Magny-les-Hameaux

France

Livré

7 171 

Bâtiment vert

CRREM

NOVOTEL STRASBOURG HALLE

Strasbourg

France

Livré

3 762 

Bâtiment vert

CRREM

NOVOTEL TOULOUSE COMPANS

Toulouse

France

Livré

7 410 

Bâtiment vert

CRREM

NOVOTEL ATRIA GRENOBLE

Grenoble

France

Livré

6 004 

Bâtiment vert

CRREM

NOVOTEL ATRIA RUEIL

Rueil-Malmaison

France

Livré

7 620 

Bâtiment vert

CRREM

IBIS ANNECY

Annecy

France

Livré

2 661 

Bâtiment vert

CRREM

IBIS BORDEAUX LAC 2

Bordeaux

France

Livré

4 713 

Bâtiment vert

CRREM

IBIS CHARTRES CENTRE

Chartres

France

Livré

1 443 

Bâtiment vert

CRREM

IBIS LIMOGES CENTRE

Limoges

France

Livré

1 977 

Bâtiment vert

Taxonomie

IBIS MARSEILLE CENTRE

Marseille

France

Livré

1 310 

Bâtiment vert

CRREM

IBIS METZ CENTRE CATHEDRALE

Metz

France

Livré

2 094 

Bâtiment vert

CRREM

IBIS NICE CENTRE

Nice

France

Livré

7 038 

Bâtiment vert

CRREM

IBIS PARIS BASTILLE OPERA

Paris

France

Livré

7 862 

Bâtiment vert

CRREM

IBIS PARIS VERSAILLES PARLY 2

Le Chesnay

France

Livré

1 851 

Bâtiment vert

CRREM

IBIS ROUEN CENTRE RIVE DROITE

Rouen

France

Livré

2 570 

Bâtiment vert

CRREM

IBIS ROUEN CENTRE RIVE GAUCHE

Rouen

France

Livré

2 398 

Bâtiment vert

CRREM

IBIS STRASBOURG CENTRE PETITE FRANCE

Strasbourg

France

Livré

2 814 

Bâtiment vert

CRREM

IBIS STRASBOURG CENTRE HISTORIQUE

Strasbourg

France

Livré

5 781 

Bâtiment vert

CRREM

IBIS TOULOUSE BLAGNAC AEROPORT

Blagnac

France

Livré

2 932 

Bâtiment vert

CRREM

MERCURE LYON LUMIERE

Lyon

France

Livré

3 782 

Bâtiment vert

Taxonomie

MERCURE PARIS LA DEFENSE

Nanterre

France

Livré

5 851 

Bâtiment vert

CRREM

MERCURE ST QUENTIN

Montigny le Bretonneux

France

Livré

3 507 

Bâtiment vert

Taxonomie

NOVOTEL BORDEAUX C MERIADECK

Bordeaux

France

Livré

5 374 

Bâtiment vert

CRREM

NOVOTEL LILLE CENTRE PALAIS CONGRES

Lille

France

Livré

4 360 

Bâtiment vert

CRREM

NOVOTEL NIMES CENTRE ATRIA

Nîmes

France

Livré

6 414 

Bâtiment vert

CRREM

NOVOTEL PARIS PONT DE SEVRES

Sèvres

France

Livré

5 062 

Bâtiment vert

CRREM

IBIS BUDGET L'ISLE ADAM

L'Isle d'Adam

France

Livré

1 410 

Bâtiment vert

CRREM

IBIS BUDGET GENNEVILLIERS

Gennevilliers

France

Livré

2 720 

Bâtiment vert

CRREM

IBIS ARRAS

Arras

France

Livré

1 354 

Bâtiment vert

CRREM

IBIS AVIGNON GARE

Avignon

France

Livré

2 361 

Bâtiment vert

CRREM

IBIS BORDEAUX GARE

Bordeaux

France

Livré

2 100 

Bâtiment vert

CRREM

IBIS FONTAINEBLEAU

Fontainebleau

France

Livré

2 615 

Bâtiment vert

Taxonomie

IBIS MARSEILLE PRADO

Marseille

France

Livré

2 975 

Bâtiment vert

CRREM

IBIS NANCY CENTRE GARE

Nancy

France

Livré

2 436 

Bâtiment vert

CRREM

IBIS ORLEANS CENTRE GARE

Orléans

France

Livré

1 941 

Bâtiment vert

CRREM

IBIS PARIS CAMBRONNE

Paris

France

Livré

15 235 

Bâtiment vert

CRREM

IBIS STRASBOURG HALLES

Strasbourg

France

Livré

2 600 

Bâtiment vert

CRREM

IBIS STYLES PARIS BERCY

Paris

France

Livré

7 944 

Bâtiment vert

CRREM

MERCURE STRASBOURG

Strasbourg

France

Livré

3 792 

Bâtiment vert

CRREM

NOVOTEL LILLE FLANDRES

Lille

France

Livré

3 780 

Bâtiment vert

CRREM

MERCURE PARIS PORTE ST CLOUD

Boulogne Billancourt

France

Livré

9 920 

Bâtiment vert

Taxonomie

Angers 1

BEAUCOUZE

France

Livré

1 367 

Bâtiment vert

CRREM

Aulnay sous Bois

AULNAY-SOUS-BOIS

France

Livré

2 620 

Bâtiment vert

CRREM

Dreux

DREUX 

France

Livré

1 002 

Bâtiment vert

CRREM

Evry Lisses 1

EVRY LES LISSES

France

Livré

1 839 

Bâtiment vert

CRREM

Evry Lisses 2

EVRY LES LISSES

France

Livré

1 918 

Bâtiment vert

CRREM

Besançon

BESANCON

France

Livré

920 

Bâtiment vert

CRREM

Beziers

VILLENEUVE LES BÉZIERS

France

Livré

1 468 

Bâtiment vert

CRREM

Bordeaux Bruges

Bordeaux

France

Livré

1 683 

Bâtiment vert

CRREM

Bordeaux Mérignac

MERIGNAC

France

Livré

1 574 

Bâtiment vert

CRREM

Hyères

HYERES

France

Livré

918 

Bâtiment vert

CRREM

La Queue en Brie

LA QUEUE EN BRIE

France

Livré

1 076 

Bâtiment vert

CRREM

Brest Kergaradec

BREST KERGARADEC

France

Livré

935 

Bâtiment vert

CRREM

Brest Port

BREST

France

Livré

2 389 

Bâtiment vert

Taxonomie

Caen Mémorial

SAINT-CONTEST

France

Livré

1 362 

Bâtiment vert

CRREM

Chambéry

CHAMBERY

France

Livré

1 653 

Bâtiment vert

CRREM

Le Mans Sud

ARNAGE

France

Livré

1 367 

Bâtiment vert

CRREM

Lens Noyelles Godault

NOYELLES-GODAULT

France

Livré

1 612 

Bâtiment vert

Taxonomie

Nantes Saint Herblain

SAINT HERBLAIN

France

Livré

1 683 

Bâtiment vert

CRREM

Orgeval

ORGEVAL

France

Livré

1 617 

Bâtiment vert

CRREM

Louveciennes

LOUVECIENNES

France

Livré

1 822 

Bâtiment vert

CRREM

Poitiers 1

CHASSENEUIL-DU-POITOU 

France

Livré

1 442 

Bâtiment vert

CRREM

Lyon Gambetta

LYON

France

Livré

2 617 

Bâtiment vert

Taxonomie

Lyon Montplaisir

LYON

France

Livré

2 740 

Bâtiment vert

CRREM

Poitiers 3

CHASSENEUIL-DU-POITOU 

France

Livré

2 353 

Bâtiment vert

CRREM

Lyon Vénissieux

VENISSIEUX

France

Livré

3 515 

Bâtiment vert

Taxonomie

Malakoff - Paris Parc des Expositions

MALAKOFF

France

Livré

5 225 

Bâtiment vert

CRREM

Rennes Cession Sévigné

CESSON-SEVIGNE 

France

Livré

1 859 

Bâtiment vert

CRREM

Rennes Saint Grégoire

SAINT GREGOIRE CEDEX

France

Livré

1 574 

Bâtiment vert

CRREM

Rouen Saint Etienne du Rouvray

ST ETIENNE-DU-ROUVRAY 

France

Livré

1 441 

Bâtiment vert

CRREM

Maurepas

MAUREPAS

France

Livré

1 362 

Bâtiment vert

CRREM

Metz Augny

AUGNY

France

Livré

1 368 

Bâtiment vert

CRREM

Nantes centre

NANTES

France

Livré

1 723 

Bâtiment vert

CRREM

Nantes La Beaujoire

NANTES

France

Livré

1 367 

Bâtiment vert

Taxonomie

Cholet

CHOLET

France

Livré

1 355 

Bâtiment vert

CRREM

Saint Michel sur Orge

SAINT-MICHEL-SUR-ORGE

France

Livré

1 331 

Bâtiment vert

CRREM

Saint Quentin

ST QUENTIN

France

Livré

1 514 

Bâtiment vert

CRREM

Colmar

WINTZENHEIM

France

Livré

1 362 

Bâtiment vert

CRREM

Corbeil

CORBEIL-ESSONNES

France

Livré

1 076 

Bâtiment vert

CRREM

Tours Nord 1

TOURS

France

Livré

1 278 

Bâtiment vert

CRREM

Tours Nord 2

TOURS

France

Livré

1 361 

Bâtiment vert

CRREM

Tours Sud

JOUE LES TOURS

France

Livré

1 574 

Bâtiment vert

CRREM

Troyes Saint Parres

SAINT-PARRES-AUX-TERTRES

France

Livré

1 324 

Bâtiment vert

CRREM

Vannes Est

VANNES

France

Livré

1 622 

Bâtiment vert

Taxonomie

Metz Jouy aux Arches

JOUY-AUX-ARCHES

France

Livré

1 331 

Bâtiment vert

CRREM

VEFA Porte de Choisy

IVRY-SUR-SEINE

France

Livré

4 598 

Bâtiment vert

CRREM

Salon Provence

SALON-DE-PROVENCE

France

Livré

1 954 

Bâtiment vert

CRREM

Valenciennes Marly

MARLY

France

Livré

1 932 

Bâtiment vert

CRREM

EuraLille

LILLE

France

Livré

2 789 

Bâtiment vert

CRREM

VEFA Lyon Caluire

CALUIRE ET CUIRE

France

Livré

2 875 

Bâtiment vert

Taxonomie

Arras

ARRAS

France

Livré

1 925 

Bâtiment vert

CRREM

Nanterre

Nanterre

France

Livré

3 364 

Bâtiment vert

Taxonomie

Chatenay Malabry

Chatenay-Malabry

France

Livré

2 947 

Bâtiment vert

CRREM

Lyon Berthelot

Lyon

France

Livré

2 605 

Bâtiment vert

Taxonomie

Lens

Lens

France

Livré

1 767 

Bâtiment vert

CRREM

Roubaix

ROUBAIX

France

Livré

2 227 

Bâtiment vert

CRREM

Sophia Antipolis Le Biot

Biot

France

Livré

1 397 

Bâtiment vert

CRREM

Paris Est Bondy

Bondy

France

Livré

3 699 

Bâtiment vert

CRREM

Cannes Ouest la Bocca

Cannes

France

Livré

2 340 

Bâtiment vert

CRREM

Chevilly Larue

CHEVILLY-LARUE

France

Livré

1 939 

Bâtiment vert

CRREM

Bayonne Tarnos

Tarnos

France

Livré

2 135 

Bâtiment vert

Taxonomie

Porte des Lilas

Paris

France

Livré

7 104 

Bâtiment vert

Taxonomie

Romainville

Noisy-le-sec

France

Livré

2 264 

Bâtiment vert

CRREM

Torcy

Torcy

France

Livré

3 153 

Bâtiment vert

CRREM

Grand Hôtel Bellevue

Lille

France

Livré

4 000 

Bâtiment vert

Taxonomie

Art Déco

Lille

France

Livré

1 500 

Bâtiment vert

CRREM

Hermitage Gantois

Lille

France

Livré

7 800 

Bâtiment vert

CRREM

Meininger Lyon Zimmermann

Lyon

France

Livré

5 189 

Bâtiment vert

Taxonomie

Méridien Nice

Nice

France

Livré

16 092 

Bâtiment vert

CRREM

Motel One Porte Dorée

Paris

France

Livré

6 233 

Bâtiment vert

Taxonomie

FORMULE 1 Paris Porte de Montmartre

PARIS

France

Livré

8 221 

Bâtiment vert

CRREM

IBIS Bordeaux Bastide

BORDEAUX

France

Livré

2 390 

Bâtiment vert

CRREM

IBIS BUDGET Lille Centre Gare

LILLE

France

Livré

2 703 

Bâtiment vert

CRREM

IBIS BUDGET Lyon Gerland

LYON

France

Livré

2 106 

Bâtiment vert

CRREM

IBIS BUDGET Marseille Prado

MARSEILLE

France

Livré

1 852 

Bâtiment vert

CRREM

IBIS BUDGET Paris Porte de Montmartre

PARIS

France

Livré

10 474 

Bâtiment vert

CRREM

IBIS BUDGET Saint Cyr l'Ecole

SAINT CYR L'ECOLE

France

Livré

1 070 

Bâtiment vert

CRREM

IBIS BUDGET Toulouse Cité de l'Espace N 2

TOULOUSE

France

Livré

1 445 

Bâtiment vert

CRREM

IBIS BUDGET Vélizy

VELIZY

France

Livré

2 413 

Bâtiment vert

CRREM

IBIS Lyon La Part Dieu Centre Halles

LYON

France

Livré

5 640 

Bâtiment vert

CRREM

IBIS Marseille Gare Saint Charles

MARSEILLE

France

Livré

5 427 

Bâtiment vert

CRREM

IBIS Nantes Centre Tour Bretagne

NANTES

France

Livré

4 812 

Bâtiment vert

Taxonomie

IBIS Paris La Villette

PARIS

France

Livré

8 218 

Bâtiment vert

CRREM

IBIS Paris Montmartre

PARIS

France

Livré

8 926 

Bâtiment vert

CRREM

IBIS Paris Porte d'Orleans

MONTROUGE

France

Livré

10 458 

Bâtiment vert

CRREM

IBIS STYLES Lille Centre

LILLE

France

Livré

4 141 

Bâtiment vert

Taxonomie

IBIS Toulouse Centre

TOULOUSE

France

Livré

5 216 

Bâtiment vert

CRREM

MERCURE Marseille Centre

MARSEILLE

France

Livré

6 110 

Bâtiment vert

CRREM

MERCURE Massy Gare Tgv

MASSY

France

Livré

3 330 

Bâtiment vert

CRREM

MERCURE Paris La Defense 5

COURBEVOIE

France

Livré

18 652 

Bâtiment vert

Taxonomie

MERCURE Paris Porte d'Orleans

MONTROUGE

France

Livré

7 846 

Bâtiment vert

CRREM

NY Residence Budapest

Budapest

Hongrie

Livré

15 185 

Bâtiment vert

CRREM

*

Palazzo Naiadi Roma

Rome

Italie

Livré

23 440 

Bâtiment vert

CRREM

*

Dei Dogi Venezia

Venise

Italie

Livré

4 871 

Bâtiment vert

Taxonomie

*

Santa Lucia Venezia

Venise

Italie

Livré

5 608 

Bâtiment vert

Taxonomie

*

Palazzo Gaddi Florence

Florence

Italie

Livré

7 356 

Bâtiment vert

Taxonomie

*

NH Amsterdam

Amsterdam

Pays-Bas

Livré

13 600 

Bâtiment vert

CRREM

*

NH Amsterdam Noord

Amsterdam

Pays-Bas

Livré

14 916 

Bâtiment vert

CRREM

*

NH Amersfoort

Amersfoort

Pays-Bas

Livré

5 580 

Bâtiment vert

Taxonomie

*

B&B Lodz

LODZ

Pologne

Livré

5 909 

Bâtiment vert

CRREM

*

B&B Krakow

CRACOVIE

Pologne

Livré

5 293 

Bâtiment vert

Taxonomie

*

B&B Warsaw

VARSOVIE

Pologne

Livré

4 042 

Bâtiment vert

CRREM

*

B&B Lublin

Lublin

Pologne

Livré

-   

Bâtiment vert

Taxonomie

*

DA BALAIA

Albufeira

Portugal

Livré

45 813 

Bâtiment vert

Taxonomie

*

Kimpton Fitzroy London

Londres

UK

Livré

21 213 

Bâtiment vert

Taxonomie

*

Kimpton Manchester

Manchester

UK

Livré

27 132 

Bâtiment vert

CRREM

*

Kimpton Edinburgh Charlotte Square

Edinburgh

UK

Livré

13 747 

Bâtiment vert

CRREM

*

Intercontinental Edinburgh George Street

Edinburgh

UK

Livré

13 658 

Bâtiment vert

CRREM

*

Kimpton Glasgow Blythswood Square

Glasgow

UK

Livré

9 841 

Bâtiment vert

CRREM

*

Principal York

York

UK

Livré

12 466 

Bâtiment vert

CRREM

*

The Met Hotel Leeds

Leeds

UK

Livré

4 665 

Bâtiment vert

CRREM

*

Voco Glasgow Grand Central

Glasgow

UK

Livré

20 541 

Bâtiment vert

Taxonomie

*

Voco Oxford Spires

Oxford

UK

Livré

13 485 

Bâtiment vert

CRREM

*

Voco Oxford Thames

Oxford

UK

Livré

12 000 

Bâtiment vert

Taxonomie

*

*Sur nouveaux baux

 

3.3.4.3Informations relatives à la réglementation SFDR à destination des partenaires financiers de Covivio

Informations à destination des institutions financières dans le cadre de la réglementation SFDR (Directive européenne sur le reporting extra-financier pour les institutions financières).

Impacts négatifs sur les facteur de durabilité

Métrique

Impact [année n]

Explications

Actions prises et actions prévues et objectifs fixés pour la prochaine année de référence 

Combustibles fossiles

1. Exposition à des combustibles fossiles via des actifs immobiliers

Part d’investissement dans des actifs immobiliers 

utilisés pour l’extraction, le stockage, le transport 

ou la production de combustibles fossiles

0%

Covivio investit dans des actifs immobiliers. Aucun de ces bâtiments n’est dédié à l’extraction, au stockage, au transport ou à la production de combustibles fossiles.

 

Efficacité énergétique

2. Exposition à des actifs immobiliers inefficaces sur le plan énergétique

Part d’investissement dans des actifs immobiliers 

inefficaces sur le plan énergétique

Covivio (groupe) : 40,5%

Covivio Hotels : 46,9%

Covivio Immobilien : 69,3%

Part d’actifs (en valeur) n’ayant pas un DPE classe C ou n’appartenant pas au top 30% régional (voir méthodologie retenue pour la taxonomie(1))

Energie : 3.3.3.2

Carbone : Introduction du 3.3 et 3.3.3.3

  • Dans une logique d’harmonisation avec la taxonomie, Covivio retient le DNSH relatif l’atténuation du changement climatique compte tenu du fait des limites liées à la prise en compte seule du DPE comme critère d’évaluation de l’efficacité énergétique.  

 

L’ensemble des données environnementales (énergie, carbone, énergies renouvelables, eau, déchets) relatives au groupe et aux sociétés Covivio Hotels et Covivio Immobilien sont présentées respectivement aux sections 3.7.1.6, 3.7.1.4, 3.7.1.5.

Les critères de gouvernance, d'éthique et ceux liés aux ressources humaines sont également présents dans ce document, notamment aux chapitres : 5.3 (structure de gouvernance et composition des instances de gouvernance), 3.2.3.3 et 3.2.4 (analyse de matérialité et cartographie des risques RSE), 3.5.2.1 (relations collaborateurs et dialogue social), 3.5.1.3.2 et 3.7.2 (rémunération et écarts de rémunération, 4.2.6.9 (imposition), 3.3.4.1 (droits humains).

La Charte Ethique de Covivio est également à disposition de toutes ses parties prenantes sur son site internet : 
https://www.covivio.eu/wp-content/uploads/sites/6/2024/01/2024_EthicsCharter.pdf.

 


 

3.4Politique sociétale : accélérer la mutation des territoires

Pour relever les défis climatiques, environnementaux, sociaux et numériques, Covivio s’attache à ce que son patrimoine s’inscrive en cohérence avec les enjeux territoriaux, les équipements et infrastructures, les cultures et usages, ainsi que les savoir-faire et marchés locaux. 

Chaque immeuble doit s’insérer de la manière la plus pertinente possible au sein de différents maillages : réseaux de transports, énergie, communication, biodiversité, etc. La cartographie des risques RSE réalisée par Covivio en 2018, a permis de mettre en exergue l’enjeu "Intégration dans la ville durable", pour lequel le Groupe capitalise notamment sur son savoir-faire reconnu en matière de partenariats long terme créateurs de valeurs. Cette mobilisation plurielle est centrale dans la réponse apportée aux deux autres enjeux sociétaux définis dans la cartographie que sont "Supply chain responsable" et "Qualité de la relation avec les parties prenantes externes (clients, fournisseurs...)". 

 

Avec un pipeline de développement européen engagé de 1,7 Md€ à fin 2023, Covivio participe à l’éclosion d’une ville plus durable et plus inclusive. Le Groupe a centré sa stratégie d’investissement sur les grandes métropoles et capitales européennes. Celles-ci vont devoir faire face à des défis importants en termes de croissance démographique et d’environnement, en cherchant à limiter l’étalement urbain, en protégeant la biodiversité, en améliorant la qualité de l’air, de l’habitat et des transports publics. Elles vont continuer à chercher à attirer les entreprises et les talents, accueillir les meilleures formations, et à concentrer une part importante de l’innovation et de la croissance. Dans cette compétition, l’attractivité des territoires doit tenir compte de l’émergence de nouveaux outils numériques, de robots, ou encore de l’intelligence artificielle. La « smart city » doit faciliter l’avènement d’une société neutre en carbone, en supprimant le recours aux énergies fossiles, au plus tard en 2050. 

 

L’immobilier occupe une place centrale dans cette mutation considérable, où environnement, économie et cohésion sociale sont imbriqués et interdépendants. 

Énoncée sous l’impulsion du Conseil d’Administration, la Raison d’être de Covivio, « Construire du bien-être et des liens durables », résulte d’une large consultation interne, durant plusieurs mois, au sein de groupes de travail dédiés. Cet exercice inédit de réflexion collective a permis une large expression des acteurs des différents métiers et des différentes activités. La politique RSE de Covivio en ressort renforcée, par l’adhésion des collaborateurs et le niveau d’ambition partagé par toutes les strates de l’entreprise sur des objectifs concrets.

La Raison d’être de Covivio est résolument tournée vers ses différentes parties prenantes, notamment au travers de trois initiatives :

L’inscription de la Raison d’être de Covivio dans ses statuts sera soumise à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2024.

 

Indicateurs clés de performance sociétale (au 31/12/2023)

CVO2023_URD_FR_H076_HD.jpg

 

3.4.1Collaboration avec la ville et les territoires

La ville de demain sera à la fois bas carbone, connectée et actrice de l’économie circulaire. Pour limiter les déplacements et offrir des lieux de vie plus conviviaux, les immeubles doivent être flexibles, capables d’évoluer en intégrant des technologies nouvelles ainsi que des enjeux liés à la mixité des usages, permettant aux citadins d’utiliser ces lieux ouverts sur la ville pour y vivre, y travailler et s’y détendre. 

En anticipant ces transitions, Covivio gère au mieux les risques qui pourraient minorer l’attractivité de ses actifs si le Groupe ne s’attachait pas à être au plus près de ses parties prenantes, notamment des métropoles. Lors de la réalisation de la cartographie des risques RSE, « l’intégration dans la ville durable » a été identifié comme un enjeu majeur au regard des activités de Covivio en Europe. 

L’intégration du bâtiment dans son environnement est un enjeu capital, en termes de paysage urbain et de biodiversité, de réseaux d’énergie et de transports, ou encore d’acceptabilité par les riverains et les pouvoirs publics. Cette bonne intégration dans la ville inclut également des dimensions sociales et économiques, en termes d’emploi et de culture. 

3.4.1.1Comprendre les territoires et renforcer la coopération avec les parties prenantes

En s’appuyant sur la démarche partenariale forte qui a fait sa réussite, Covivio a impulsé un nouvel élan à la coopération avec ses parties prenantes en exprimant sa Raison d’être. 

Pour œuvrer au plus près de ses parties prenantes, Covivio dispose en France, en plus de ses implantations à Paris et Metz, de quatre délégations régionales (Lille, Lyon, Bordeaux et Marseille). En Allemagne, des bureaux et agences de gestion ont été ouverts à Berlin, Dresde, Essen, Hambourg, Leipzig… pour compléter les effectifs situés historiquement à Oberhausen. En Italie, les équipes sont basées à Rome et Milan. Par ailleurs, Covivio est représenté au Luxembourg avec deux collaborateurs et en Espagne par une Country Manager, qui soutient son développement local au plus près des partenaires.  

Covivio s’attache à accentuer le rayonnement des territoires où sont situés ses immeubles, notamment en s’associant à de nombreux événements de relations publiques. 

L’immobilier connaît une mue inédite sous l’effet des nouvelles technologies et des nouveaux besoins et usages des utilisateurs. Pour Covivio, l’innovation est à la fois un facteur d’amélioration de sa compétitivité et d’ouverture vers de nouveaux marchés. Pour accompagner les tendances qui soutiennent ses marchés, Covivio déploie sa démarche d’innovation à l’échelle européenne, en ayant recours à différents leviers :

Gérer les relations avec les riverains pendant les opérations de développement

Pour ses opérations de construction et de rénovation, Covivio s’attache à limiter les nuisances et à mettre en place des mécanismes de gestion et de prévention des risques. En amont des projets, une cartographie des riverains du chantier est réalisée afin d’évaluer les risques les concernant. Pour les projets le nécessitant, des réunions d’information des riverains sont organisées, souvent en collaboration avec les collectivités. 

Covivio informe en amont les riverains de la nature du projet, de la durée du chantier, des horaires du chantier sur le chantier et de livraison, des entreprises impliquées sur le projet, et des moyens de contact, via une lettre affiche sur le chantier. Elle peut être complétée par des courriers d’information ciblés. De plus, un mécanisme de traitement des plaintes est déployé sur les projets de développement, permettant de les faire remonter via une adresse mail dédiée et/ou une boîte aux lettres directement sur le chantier.

Sur des projets situés en zone urbaine dense comptant de nombreux riverains, des mesures supplémentaires peuvent être mises en place. Ainsi, dans le cadre du projet Monceau à Paris, des lettres d’information ont été adressées à chaque riverain concernant certaines étapes du chantier ayant une incidence sur la vie du quartier. Une application a été mise en place par la société en charge des travaux pour permettre aux riverains de suivre les actualités du chantier (phases de travaux bruyants, prévention de bruits, informations générales, etc.) ou faciliter la mise en contact avec les entreprises du chantier. Si des plaintes sont exprimées sur la plateforme, Covivio est directement informé de façon à s’assurer de la mise en œuvre les solutions adaptées en coopération avec les entreprises concernées. 

Par ailleurs, des dispositifs de surveillance peuvent être installés pendant la durée des travaux, notamment pour surveiller le niveau de bruit. Différentes mesures mises en place par les entreprises de construction permettent aussi de limiter les pollutions acoustiques et visuelles. La charte chantier à faibles nuisances permet également d’engager les intervenants du chantier dans des sujets tels que la prévention des risques, la pollution des sols et de l’air ou encore la gestion des déchets.

Le projet AR4CUP (Augmented Reality for Collaborative Urban Planning) en collaboration avec Politecnico di Milano illustre aussi cette démarche collaborative. Il vise à promouvoir sur le marché un nouveau produit SAAS (Software As A Service) qui permettra de présenter des projets urbains en réalité augmentée, afin de permettre aux citoyens et aux décideurs de collaborer avec les architectes et les développeurs dans un processus de création vertueux. Ce nouveau produit a été testé sur le projet Vitae, lauréat du concours International Reinventing Cities. 

Cette implication dans les territoires ne se limite pas à la gestion des nuisances. Elle vise aussi à s’intégrer dans le tissu local et renforcer les relations avec les parties prenantes du territoire. Cela peut notamment s’exprimer par la signature d’une clause d’insertion sur le chantier, qui peut être complétée par un engagement d’emploi local, une cartographie des acteurs locaux pour identifier des partenaires potentiels ou encore le recours privilégié à des fournisseurs locaux. Dans cette même logique, les sites en développement peuvent aussi être des lieux accueillant des événements culturels temporaires à l’instar des défilés sur le projet Monceau (livraison prévue 2025) ou l’organisation d’une exposition d’art contemporain dans l’immeuble Grands Boulevards (livraison prévue 2026) à Paris.

3.4.1.2S’impliquer dans des initiatives de dynamisation des territoires

3.4.1.2.1Mesurer l’impact socio-économique des activités à l’échelle européenne

Conscient de son poids économique et de son ancrage territorial dans plusieurs grandes métropoles européennes, Covivio s’attache à caractériser et quantifier les retombées socio-économiques de son activité Bureaux France depuis 2014, et Bureaux Italie depuis 2016. En 2018, Covivio a étendu le périmètre d’étude à l’ensemble des activités du Groupe en Europe (hors Bureaux Allemagne acquis postérieurement), en mesurant les impacts de son activité de résidentiel en Allemagne et de sa filiale Covivio Hotels. Ces études sont conduites avec la société Utopies selon la méthodologie LOCAL FOOTPRINT®.

Le modèle LOCAL FOOTPRINT®

Le modèle LOCAL FOOTPRINT® s’appuie sur les tables statistiques nationales d’échanges entre secteurs d’activité, issues notamment des tables Entrées-Sorties (sources : Eurostat et Eora) et de travaux de recherche en économie régionale de l’Université de Bristol. Sur la base des données réelles ou modélisées d’achats, de masse salariale et de fiscalité des entreprises, LOCAL FOOTPRINT® permet de simuler les retombées socio-économiques de l’activité d’une entreprise sur un territoire donné.

 

L’analyse présentée en synthèse ci-après, réalisée début 2019, porte sur l’ensemble des développements, rénovations et sites en exploitation. Elle est fondée sur les données collectées concernant les activités Résidentiel (Allemagne) et Bureaux (France et Italie). Covivio a également souhaité étudier, de manière exploratoire, les retombées socio-économiques liées à l'exploitation et à l'activité des hôtels qu’il détient. Pour cela, les flux injectés par ces acteurs économiques ont été modélisés, en s'appuyant sur des statistiques nationales comme celles publiées par l'INSEE. Les années 2020 et 2021 étant atypiques du fait de la situation sanitaire et économique, l’étude n’a pas été réitérée en 2021 ni 2022. Les chiffres présentés ci-après sont ceux publiés dans le Document d’Enregistrement Universel 2020, et leur ordre de grandeur reste pertinent en 2023. 

Les principaux résultats des retombées socio-économiques des activités bureaux, résidentiel & hôtels

Impacts directs : correspondent à la présence de Covivio en France, Allemagne et Italie à travers ses 922 salariés (Équivalent Temps Plein à fin 2018).

Impacts indirects : traduisent les retombées économiques générées par les achats ou les investissements. Covivio a ainsi dépensé, pour ses achats de biens ou de services, 520 M€, ce qui a généré de l’activité économique chez ses prestataires et fournisseurs. Cette activité a des répercussions sur l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement. Covivio soutient ainsi 7 100 emplois en France, en Allemagne et en Italie, répartis comme suit : 4 000 (56%) chez ses fournisseurs directs (dits de rang 1) et 3 100 (44%) chez ses fournisseurs de rang 2 et suivants. En France, ce sont 3 100 emplois indirectement soutenus, 3 000 emplois en Allemagne et 1 000 en Italie.

Impacts induits : correspondent à la capacité à pousser d’autres acteurs économiques à effectuer des dépenses de consommation. La consommation des ménages, soutenue par les salaires versés aux salariés de Covivio mais aussi les salaires versés par les acteurs de sa chaîne d’approvisionnement, contribue au maintien ou à la création de 3 200 emplois en France, en Italie et en Allemagne. Par ailleurs, les dépenses des administrations publiques (générées par la fiscalité versée par Covivio et celles de sa chaîne d’approvisionnement) permettent de soutenir 3 900 emplois dans les 3 pays. Ainsi au total, 7 100 emplois induits sont soutenus : 3 400 en France, 2 500 en Allemagne et 1 200 en Italie.

Impacts totaux : ils correspondent à la somme des impacts directs, indirects et induits. Par son activité de Bureaux et Résidentiel, Covivio soutient donc 15 100 emplois au sein de ses 3 pays d’implantation (6 800 en France (45%), 6 000 en Allemagne (39%) et 2 300 en Italie (16%)), et génère 900 M€ de PIB. Ainsi, pour 1 emploi chez Covivio, 15 emplois supplémentaires sont soutenus.

 

Détails des 15 100 emplois soutenus par type d’impacts et principaux secteurs d’activités soutenus (source : Utopies)
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Synthèse des impacts socio-économiques de Covivio en Europe

Par ses activités de gestion et développement, Covivio soutenait ainsi au total 15 100 emplois en 2018, dans les trois pays où sont implantées ses équipes – France, Allemagne (résidentiel) et Italie. Les sociétés locataires des hôtels, bureaux ou résidences (particuliers) ont une activité économique qui entraîne des retombées à l’échelle européenne. Ainsi, il est estimé qu’à date 34 800 emplois étaient soutenus par les hôtels en patrimoine en Europe, et 301 000 emplois inhérents à l’occupation des bureaux en patrimoine en France et Italie.

Covivio a également entrepris d’évaluer le poids économique brut du fonctionnement de ses hôtels (impacts catalytiques). Il était ainsi estimé début 2019 que les opérateurs hôteliers locataires de Covivio contribueraient à la vie économique (de manière directe, indirecte et induite) à hauteur de 34 800 emplois en Europe. Cette contribution n’étant pas directement attribuée à Covivio, mais à ses locataires, elle n’est pas à additionner ou à comparer avec les retombées économiques de l’activité de gestion et développement de Covivio décrites précédemment.

 

Carte des impacts socio-économiques de Covivio en Europe
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3.4.1.2.2Optimiser l’impact sur le territoire

L’évaluation de l’empreinte socio-économique est un outil destiné à mieux connaître l’impact élargi d’une activité, et à identifier d’éventuelles pistes d’optimisation des retombées économiques de l’entreprise sur ses territoires d’implantation. Cette optimisation peut passer d’une part par l’augmentation de la quantité des impacts (notamment le nombre d’emplois locaux soutenus), d’autre part par l’amélioration de la qualité des impacts (nature et type d’emplois soutenus, conditions de travail, etc.). 

Covivio a ainsi identifié deux leviers principaux qui permettent de maximiser les impacts locaux de ses activités, sur lesquels elle entend de plus en plus s’appuyer :

La signature par Christophe Kullmann, le 17 décembre 2019, de la Charte entreprise-territoire de Plaine Commune en faveur de l’emploi, l’économie locale ainsi que l’économie circulaire s’inscrit dans cette dynamique. Elle porte en particulier sur le projet Saint-Ouen - So Pop, livré le 16 septembre 2022. Les retombées vertueuses de ce projet ont été nombreuses sur l’emploi, l’économie locale ainsi que l’économie circulaire :

3.4.1.3S’investir dans la vie de la cité

Depuis 2008, Covivio a développé une politique partenariale et collaborative avec le monde associatif, centrée sur l’égalité des chances, en s’appuyant notamment sur le mécénat de compétences, ce qui contribue à valoriser les savoir-faire internes. 

3.4.1.3.1Former les futurs décideurs du secteur immobilier

La Fondation Palladio a été créée en 2008, sous l’égide de la Fondation de France et par des acteurs de l’industrie immobilière, dont Covivio, autour de cet enjeu majeur qu’est la construction de la Ville. Covivio soutient cette Fondation, lieu de rencontres, d’échanges, de débats et de réflexion, via un mécénat financier et l’implication de ses dirigeants et de ses équipes dans les projets et événements organisés par Palladio. Le thème de réflexion de l’année 2023 était « (Ré)concilier la ville avec la nature ». 

Christophe Kullmann, Directeur général de Covivio, a par ailleurs été nommé président du Comité des bourses de la Fondation, dont l’objet est de donner les moyens aux jeunes générations de mener à bien leurs projets de formation ou de recherche dans les domaines liés à l’immobilier et la construction de la Ville. En 2023, 10 bourses d’un montant unitaire de 10 000 € maximum ont ainsi été attribuées. Covivio a signé la Charte de l’Université de la Ville de Demain(29) pour poser les bases d’une nouvelle méthode de travail fondée sur la coopération entre ceux qui conçoivent, construisent et gouvernent la ville, ceux qui en parlent et ceux qui la vivent.

Covivio participe par ailleurs depuis 2012 à des Forums Métiers organisés par des écoles telles que HEC (École des Hautes Études Commerciales de Paris), l’ESSEC Business School, l’ESCP Europe, l’EDHEC, l’ESTP, l’Université Paris Dauphine, ou encore Politecnico di Milano et Universita Boconi en Italie. Pour Covivio, il s’agit d’occasions d’échanges privilégiés avec de potentiels futurs candidats.

Des collaborateurs de Covivio interviennent également au sein de différents cursus comme l’ESTP ou Dauphine, avec des sujets le plus souvent centrés sur le développement durable. Ainsi, en septembre 2021, Covivio a notamment participé à l’animation de Fresques du Climat lors de la rentrée de l’ESTP. Chaque année, en Italie, Covivio partage aussi des connaissances pratiques et offre des conseils à des étudiants qui suivent un cursus en immobilier. 

3.4.1.3.2La Fondation Covivio s’engage pour promouvoir l’égalité des chances

Créée en 2020, la Fondation Covivio a pour mission de structurer et renforcer les actions de mécénat déjà menées par le groupe depuis près de 15 ans. Depuis 3 ans, Covivio a choisi de centrer les actions de sa Fondation sur le soutien aux actions en lien avec des projets vecteurs d’une meilleure égalité des chances : accès à l’éducation et la formation, accès au travail, accès au logement, soutien à l’insertion ou réinsertion des populations fragilisées, dans une période où 20% des 15/25 ans souffrent d’isolement.

À travers sa Fondation, Covivio s’engage ainsi pour l’égalité des chances en soutenant, dans ses trois pays d’implantation, une vingtaine d’associations, parmi lesquelles en 2023 :

Les associations sélectionnées bénéficient d’un mécénat financier et de compétences, notamment grâce à la mobilisation des salariés de Covivio. Au-delà de temps forts ponctuels, Covivio entend s’engager concrètement en animant des partenariats 360° et, au fil de l’année avec ces associations : ateliers métiers sur les problématiques des associations, participation de clients Covivio dans certains programmes, mise à disposition gracieuse d’espaces…

La Fondation Covivio propose deux types de soutien financier :

Cette approche permet à Covivio de concentrer ses efforts et ressources sur un nombre limité de projets afin de proposer des soutiens significatifs à chaque association et de renforcer l’impact de leurs actions.

Pour assurer une relation de proximité, un comité local composé de salariés issus des différents métiers de Covivio a été créé dans chaque pays, afin de suivre les associations soutenues. Les comités locaux sont également chargés d’identifier les futurs projets à mettre en œuvre et de les présenter au Conseil d’administration de la Fondation.

En décembre 2023, à l’occasion du SIMI (Salon de l’immobilier à Paris), Covivio a reçu le prix « Mécénat & Solidarités dans la ville », dans la catégorie « Engagement sociétal ». Ce prix, qui récompense les différentes actions de solidarité portées par des entreprises immobilières et remis par la FEI (Fédération des entreprises de l’Immobilier), vient souligner l’impact positif du travail réalisé par la Fondation Covivio depuis sa création.

 

Les salariés de Covivio mobilisés : zoom sur la Socovivo Week en France et les Socovivio Days à Rome et Milan

Lors de la seconde édition de la Socovivio Week organisée en France en septembre 2023, plus de 110 salariés de Covivio ont consacré un total de 478 heures aux différents ateliers proposés. Sur la base du volontariat, les collaborateurs ont pu participer à des missions coup de pouce, comme des ateliers de confection de repas avec Refugee Food ; des workshops métiers pour conseiller les équipes des associations sur des sujets comme le DPE (diagnostic de performance énergétique) ou la communication ; et des ateliers coaching, notamment avec des bénéficiaires de Wake Up Café. À l’issue de cette semaine, l’expérience a donné envie à 74% des salariés participants de s’engager davantage pour des causes associatives(30).

Deux journées solidaires avec différentes activités ont également eu lieu en septembre à Rome et à Milan : les différentes activités ont rassemblé plus de 80 collaborateurs, représentant un total de 420 heures de solidarité. 

3.4.1.3.3Des activités au cœur de la société

En 2020, Covivio a fait réaliser par Opinion Way une étude permettant de mieux cerner les enjeux en matière de bureaux pour les prochaines années. Publiée sous le nom « Flexibility first ! » cette étude est relatée au chapitre 3.3.1.1 et disponible sur le site internet de Covivio. Partenaire de long terme de l’Association des Directeurs Immobiliers (ADI), Covivio soutient et participe à différents évènements avec l’objectif de penser conjointement le bâtiment, les usages qui lui sont associés et les mobilités. 

Covivio est aux côtés des collectivités, notamment au sein d’Etablissements Public d’Aménagement (EPA) tels que Bordeaux Euratlantique ou Marseille Euromed, regroupant acteurs publics et privés pour participer au développement urbain durable d’une région. 

En Italie, Covivio a développé, depuis plusieurs années, des liens forts avec Politecnico di Milano. En 2019, le Joint Research Center (JRC) Proptech a été lancé par Politecnico di Milano en association avec Covivio et d’autres entreprises présentes à Milan (BNP Paribas RE, Bosch, Accenture, Edison et Vodafone). Ce projet a pour vocation le lancement de recherches dans le domaine des nouvelles technologies susceptibles de faire évoluer les métiers et surtout le marché immobilier. En 2021, deux partenariats ont été signés avec Politecnico  concernant une étude dans le cadre du développement de Vitae et une étude de modélisation de la mécanique des fluides sur le projet Symbiosis (Bâtiments G/H) disposant d’un système innovant de rafraîchissement naturel de la façade en s’appuyant sur la cheminée industrielle existante. Le partenariat avec le réseau Proptech de Politecnico a également été reconduit en 2021.   

Covivio s’implique également auprès de la Ville de Paris, notamment en s’engageant auprès du réseau Paris Action Climat qui a lancé la Charte éponyme. Cette Charte Paris Action Climat invite les entreprises à s’engager en faveur de la lutte contre le changement climatique et pour le Plan Climat. Elle a été mise à jour en 2018 et signée de nouveau par Covivio, qui s’engage ainsi à adopter un plan d’action opérationnel à horizon 2030 et à contribuer à la trajectoire de neutralité carbone de Paris. 

En Allemagne, Covivio Immobilien s’implique dans la vie des quartiers où sont situés ses immeubles, en participant à leur animation culturelle ou en réalisant des projets au bénéfice des personnes âgées et/ou handicapées, en coopération avec le tissu associatif local, principalement à Berlin et dans la Ruhr (3.4.1.5.2). Covivio Immobilien soutient également d’autres causes sociales et sociétales, notamment en mettant temporairement à disposition des logements pour des réfugiés de guerre, en participant à des programmes de mécénat financier à destination d’écoles, de crèches ou de maisons de retraite, ou encore en soutenant la rénovation de logements pour seniors ou un projet social pour les sans-abris à Berlin. Début 2020, Covivio Immobilien a conclu un partenariat avec l'association Malteser International pour accompagner ses locataires du troisième âge. L'association vient en aide aux locataires âgés via une ligne d'urgence à domicile accessible 24h/24 et d'autres services, tels que le transport en ambulance ou les courses, et ce dans le but de maintenir leur indépendance. Covivio s’engage à faire connaître l’offre à ses locataires, via des lettres et informations dans les entrées d’immeubles ; ils bénéficient ensuite du service d'urgence à domicile à tarif réduit. Des évènements d’information spéciaux ont été planifiés dans les centres de services Covivio afin de mieux faire connaitre ce dispositif. Dans la continuité de ces actions, Covivio Immobilien a renforcé ses liens avec l’association Malteser à Berlin, Dresde, Hambourg et Leipzig.

 

CB 21 et Covivio accueillent la course solidaire Vertigo

Depuis deux ans, Covivio accueille la course solidaire Vertigo sur son immeuble CB 21 à Paris-La Défense. Ce défi sportif est organisé par l’association PLAY International, ONG pionnière dans le secteur du développement et de l’éducation par le sport, fondée en 1999 autour d’une profonde conviction : le sport est à la fois un droit fondamental et une source de solutions pour répondre aux enjeux de société. Sa principale mission consiste à concevoir et mettre en œuvre des projets d’éducation et d’inclusion à destination des enfants et des jeunes en situation de vulnérabilité, en utilisant le sport et le jeu comme outils pédagogiques. 

En 2023, la 9e édition de la course a accueilli quelques 500 participants et plus de 90 000 € de dons ont été reversés à PLAY International, par ailleurs soutenu par la Fondation Covivio.

 

Covivio lance We Care

Avec le programme « We Care », Covivio propose une série de rendez-vous pour partager ses engagements avec ses clients Covivio et Wellio, en faisant notamment découvrir les associations soutenues par la Fondation Covivio. En 2023, différentes actions ont ainsi pu être proposées aux clients : 

Ces rencontres sont aussi l’occasion d’inviter les clients à aller plus loin, en devenant par exemple bénévole de l’association ou en s’engageant ponctuellement.

 

3.4.1.4Faire de chaque site un levier de biodiversité

En décembre 2022, les participants à la COP15 sur la biodiversité, représentant 193 pays, ont signé le cadre mondial de la biodiversité pour l'après-2020, feuille de route commune pour la période 2020-2030, visant à enrayer et à inverser la perte de biodiversité. Cet accord rappelle l’importance capitale de la prise en compte de la biodiversité pour la décennie à venir et souligne le rôle clé des entreprises pour répondre à cette problématique. Il fait également écho au développement croissant de cadres et d’outils (TNFD(31), SBTn, CSRD) pour accompagner les entreprises dans leur démarche. Conscient de sa responsabilité et de celle de son secteur dans l’érosion de la biodiversité, Covivio a accéléré la réflexion sur ce sujet majeur, avec pour objectif de formaliser une stratégie dédiée en 2024.

Cette stratégie s’appuiera sur un engagement initié en 2010, faisant de la protection de la biodiversité un axe majeur de la politique RSE et patrimoniale de Covivio, afin que chaque site construit, géré et rénové par Covivio constitue, à sa mesure, un levier de biodiversité. 

 

3.4.1.4.1La biodiversité, un axe fort de la Raison d’être de Covivio

La Nature est à la base de toutes les dimensions de la vie humaine (cycle de l'eau, régulation du climat, etc.) et est cruciale pour nos économies : plus de 50% du PIB mondial dépend directement des ressources naturelles(32). Pourtant, au cours des dernières décennies, le déclin de la biodiversité(33) a été accéléré sous l’effet des activités anthropiques. Un grand nombre d’indicateurs en reflète l’effondrement : en 2019, 75% de la surface terrestre était significativement altérée par l’action humaine, plus de 85% des zones humides ont été perdues(34) et la taille des populations d’animaux sauvages a diminué de 69% entre 1970 et 2018. La limite planétaire associée à l’érosion de la biodiversité est franchie depuis plusieurs années, bien au-delà de celle associée au changement climatique, rappelant que nos modalités de développement économiques sont aujourd'hui incompatibles avec le maintien des écosystèmes vivants. 

L’érosion de la biodiversité est liée à cinq pressions principales associées aux activités humaines : 

Bien que son patrimoine immobilier soit implanté principalement en milieu urbain, Covivio exerce des pressions directes et indirectes sur la biodiversité. Le secteur de la construction et du bâtiment joue un rôle clé dans l’érosion de la biodiversité, du fait de sa contribution au phénomène de changement d’usage des sols et d’imperméabilisation, mais aussi en lien avec son importante consommation de matériaux. L’étape d’extraction (graviers, sable, etc.) et de transformation des matières premières (clinker, etc.) concentre ainsi une part majeure des impacts de la filière sur la biodiversité (contribution à l’artificialisation des sols, à l’étalement urbain, à la pollution, etc.) comme sur le climat. 

À partir de ce constat, la politique biodiversité de Covivio se décline en 6 points :

Afin d’assurer la prise en compte des enjeux liés à la biodiversité, deux chartes internes ont été rédigées en 2014 et actualisées en 2019 :

Au total, 155 000 m² de surfaces de bureaux de Covivio en cours de développement ou déjà livrées vont ainsi bénéficier du label BiodiverCity® ou EcoJardin.

En 2021, Covivio a rejoint l’initiative Act4nature International(35), une initiative lancée en 2018 par l’association française des Entreprises pour l’Environnement, ayant pour objectif de mobiliser les entreprises sur la question de leurs impacts directs et indirects, leurs dépendances et leurs possibilités d’action en faveur de la nature. À cette occasion, Covivio a souscrit aux dix engagements communs(36) et s’est fixé des objectifs individuels intégrés à sa stratégie et reconnus comme SMART (spécifique, mesurable, additionnel, réaliste, temporellement encadré) par le comité international d’Act4nature (réseaux d’entreprise, ONG et organismes scientifiques). Covivio a ainsi rendu public ses engagements individuels à l’occasion du lancement du Sommet européen Business & Nature en novembre 2021. Ceux-ci viennent compléter les objectifs précédemment inclus dans le plan d’actions RSE du Groupe et prévoient de recourir à de nouveaux indicateurs : mesure des impacts des développements sur la biodiversité d’ici fin 2022, gain net de biodiversité sur 100% des opérations d’ici fin 2025, etc.

Afin de mesurer cette notion de gain de biodiversité tant sur les opérations de développement que les immeubles en exploitation, Covivio a choisi, en partenariat avec le bureau d’études ARP-Astrance, d’élaborer son propre indicateur, capable d’intégrer les espaces verts et leurs valeurs sociales sur les sites en exploitation. Le CBS (Coefficient de Biotope par surface) de Covivio décrit le rapport entre les surfaces éco-socio-aménageables (surfaces non imperméabilisées favorables à la biodiversité et à la biophilie) et la surface totale du site. Ainsi, à chaque type de surface est attribuée une pondération en fonction de son intérêt pour la biodiversité, l’échelle de pondération allant de 0 à 1,2 (0 représentant des surfaces imperméabilisées et 1,2 des surfaces à un intérêt écologique fort). Le CBS Covivio intègre 8 types de surfaces différentes ainsi que 17 éléments de bonus, établis à partir de la littérature scientifique et de référentiels de biodiversité existants. Ces bonus s’alignent sur les enjeux de Covivio, permettant d’intégrer les notions de valeur biophilique, de services écosystémiques, de biodiversité et de gestion écologique des espaces verts.  La valeur du CBS permet de comparer les sites dans leur état actuel avec des scénarios d’aménagement, ou bien de comparer, pour un même site, des données d’une année sur l’autre. 

Cet outil a été expérimenté sur le siège allemand de Covivio à Oberhausen (2 ha) et sur le parc Majoria détenu à Montpellier (33 ha). Ce dernier dispose à l’état initial d’un CBS de 0,46, les espaces étant déjà bien diversifiés en termes d’habitats et d’espèces. Les 2 scénarios d’aménagements proposent des changements dans les habitats et les usages sans modifier les surfaces de pleine terre et sans remplacer les surfaces artificialisées par des espaces verts permettant une augmentation du CBS de 10% à 34%.

Sur 5 projets livrés ou en cours depuis 2022 analysés en France, soit une emprise totale de 18 569 m², exclusivement en milieu dense urbanisé, le CBS est multiplié par 3,3 par rapport à la situation initiale.

 

Favoriser la biodiversité sur notre patrimoine existant : le cas du résidentiel allemand

Avec ses hôtels à insectes, Covivio Immobilien apporte une contribution précieuse à la protection de l’environnement et en même temps promeut la sensibilisation à la durabilité. Ces hôtels peuvent être installés dans une grande diversité d’endroits (par exemple dans des prairies fleuries) et abritent ainsi des abeilles sauvages, des papillons et d’autres insectes utiles au développement des écosystèmes. Les hôtels à insectes fournissent également un soutien à l’hibernation pendant les mois d’hiver.

Covivio Immobilien a d’ores et déjà créé 18 prairies fleuries sur ses sites de Rhénanie-du-Nord-Westphalie et de Berlin, et 12 autres sont prévues pour 2024 en favorisant le recours à des plantes respectueuses des abeilles et des insectes, en privilégiant des plantes faciles à entretenir à long terme.

 

3.4.1.4.2Vers une stratégie biodiversité couvrant toute la chaîne de valeur

Covivio a réalisé en 2022/2023 un diagnostic de ses impacts, dépendances, risques et opportunités vis-à-vis de la biodiversité, dont les principaux résultats sont présentés ci-dessous. Sur cette base, une stratégie biodiversité est en cours de définition. Les travaux menés sont adossés aux recommandations de la TNFD.

3.4.1.4.2.1Principaux impacts des activités de Covivio sur la biodiversité

Objectif : Analyser les impacts des activités de Covivio sur la biodiversité à travers leurs contributions aux principales pressions sur la biodiversité, tout au long de la chaîne de valeur.

Les principaux impacts de Covivio sur la biodiversité ont été évalués avec l’outil GBS (Global Biodiversity Score) lancé en 2020 par la CDC Biodiversité. L’approche principale du GBS consiste à s’appuyer sur les données économiques de l'entreprise pour exprimer, à l'aide d'un seul indicateur, la contribution des activités de ladite entreprise à plusieurs pressions, sur les opérations directes et la chaîne d'approvisionnement. L’indicateur est l'abondance moyenne des espèces (MSA) par km² ; c’est un proxy de la dégradation de la biodiversité (1 MSA.km² implique que 1 km² de biodiversité vierge a été détruit).

Impacts biodiversité sur la chaîne de valeur et par pression

 

Pressions GBS

Scope 3 Amont

Fournisseurs

Scope 2 

Approv. en électricité

Scope 1

Opérations du Groupe

Scope 3 Aval

Clients

Utilisation et changement d’usage des écosystèmes

Usage et changement d'usage du sol dans les bassins versants des rivières, des zones humides et sur terre

Empiètement et fragmentation

Impact élevé

Impact faible

Impact élevé

Impact élevé

Surexploitation des ressources

Perturbation hydrique causée par la consommation d'eau (pression statique uniquement)

Impact moyen

Impact faible

Impact faible

Impact moyen

Changement climatique

Emissions de GES (Pression dynamique uniquement)

Impact élevé

Impact faible

Impact faible

Impact élevé

Pollution

Ecotoxicité (Pression dynamique uniquement)

Impact élevé

Impact faible

Impact faible

Impact moyen

Retombées atmosphériques d'azote

Impact faible

Impact faible

Impact faible

Impact faible

Eutrophisation de l'eau douce (pression statique uniquement)

Impact élevé

Impact faible

Impact faible

Impact faible

Espèces invasives

Non pris en compte

Non évalué

 

Cette analyse permet d’identifier les principaux moteurs de l’impact de Covivio sur la biodiversité : 

En rapprochant les travaux de l’initiative SBTn(37) pour les secteurs de la construction et des activités immobilières aux activités de Covivio, les principaux impacts sont présentés sur le tableau suivant.

 

Une analyse à la maille actif

Fin 2017, Covivio a réalisé une cartographie, mise à jour début 2020, à la fois pour ses activités de construction et d’exploitation d’immeubles, pour mesurer ses impacts indirects sur la biodiversité. Cette étude a été réalisée à partir d’un panel d’actifs core du Groupe (144 sites sur les 3 activités) et a donné lieu à un rapport complet récapitulant les résultats et une fiche descriptive pour les sites situés à moins de 250 mètres d’une aire protégée. Elle est présentée en synthèse dans le Rapport de performance durable 2020 de Covivio, publié en 2021 (pages 92 et 93). Les principales conclusions peuvent être ainsi résumées : 

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3.4.1.4.2.2Principales dépendances des activités de Covivio sur la biodiversité

Objectif : Identifier les principaux services écosystémiques dont dépendent les activités de Covivio, tout au long de la chaîne de valeur.

Les dépendances de Covivio vis-à-vis de la biodiversité ont été évaluées en s’appyant sur l’outil ENCORE ainsi que sur le rapport du WBCSD « Roadmap to Nature Positive, Foundations for the built environment system ». Cette étude a permis d'identifier de quels services écosystémiques dépend une activité en fonction de la moyenne macro-sectorielle mondiale de son secteur sur l'ensemble de la chaîne de valeur. 

Principales dépendances biodiversité sur la chaîne de valeur et par services écosystémiques (seules les dépendances les plus fortes sont représentées)

 

Amont

Opérations directes

Aval

Eau superficielle

Élevée

Élevée

Élevée

Eau souterraine

Moyenne

Moyenne

Moyenne

Stabilisation de la masse 
et contrôle de l'érosion

Élevée

Moyenne

Moyenne

Qualité de l'eau

Non évaluée

Élevée

Élevée

Fibres et autres matériaux

Élevée

Non évaluée

Non évaluée

Protection contre les inondations et les tempêtes

Moyenne

Élevée

Élevée

Régulation du climat

Élevée

Moyenne

Moyenne

 

Dans l’ensemble, les activités de Covivio dépendent fortement de plusieurs services écosystémiques : 

3.4.1.4.2.3Principaux risques et opportunités en lien avec la biodiversité 

Objectif : Identifier les principaux risques et opportunités auxquels Covivio est susceptible d'être confronté, et évaluer la vulnérabilité et/ou la capacité de l’entreprise à s’en saisir.

L’évaluation des risques et opportunités biodiversité a été basée sur les recommandations de la TNFD avec notamment l’identification des principaux risques et opportunités par catégorie (réglementaires, de marché, etc.), après l’élaboration de deux scénarios :

Pour chacun de ces scénarios, il est procédé à une évaluation de la capacité de l’entreprise à faire face à chaque risque ou opportunité identifié. 

Les risques prioritaires pour Covivio sont les suivants : 

Les principales opportunités identifiées sont les suivantes :

Covivio dispose de plusieurs atouts pour faire face à ces risques et saisir ces opportunités. Le Groupe possède notamment une bonne compréhension de son exposition aux risques grâce à la réalisation d’un ensemble de diagnostics ; d’un modèle de développement luttant au maximum contre l’étalement urbain et favorisant la rénovation énergétique des bâtiments ; et d’un ensemble de projet pilotes sur des thématiques clefs comme l’utilisation de matériaux biosourcés ou la mise en place de toitures végétalisés. Covivio identifie par ailleurs les points d’amélioration suivants : renforcer le déploiement d’objectifs Groupe au sein des différents pays ainsi que les mécanismes de traçabilité des achats ; et le développement des savoir-faire permettant d’intervenir sur les actifs existants (ex. pour la création d’espaces naturels, ou l’installation de certains dispositifs).

Liste des risques et opportunités les plus probables et évaluation de leur significativité en fonction des scénarios.

 

PRINCIPAUX RISQUES ET OPPORTUNITÉS PRIORISÉS

Significatif

en Scenario 1

Significatif 

en Scenario 2

RISQUES

Dommages aux actifs immobiliers dus aux changements climatiques (inondations, température, sols, etc.)

 

Risques liés à l’eau : pénuries locales d’eau potable, conflits liés à l’utilisation de l’eau, etc. 

 

Perturbation des chaînes d’approvisionnement et pénuries de matériaux (notamment biosourcés)

 

Obligation d’installer des panneaux solaires ou des toits verts sur les bâtiments

Création et augmentation de la taxe carbone sur les prix des matériaux importés

Obligation de respecter les limitations du développement urbain et les réglementations en matière de protection de la nature

Obligation de se conformer au règlement EUDR concernant les matières premières

OPPORTU-NITÉS

Nouveau marché pour la conception et la conception de bâtiments durables 

 

Utilisation des espaces verts pour contribuer aux continuités écologiques

Réduction des coûts liés aux mesures de sobriété sur la consommation d’énergie et d’eau

 

Augmentation des possibilités de financement associées à l’aménagement de bâtiments durables ou à la restauration écologique

 

Nouveau marché pour la rénovation et la déconstruction

 

Note : Les opportunités les plus probables et impactantes ne le sont pas suffisamment pour être identifiées comme significatives dans le premier scénario.

 

L’ensemble des conclusions de cette étude confirme l’importance du sujet biodiversité pour Covivio et met en exergue les thématiques qu’il sera nécessaire d’adresser dans la stratégie intégrée climat-biodiversité du Groupe qui sera finalisée en 2024. En cours de définition, cette dernière abordera notamment les enjeux suivants : les conditions de l’arrêt de l’artificialisation, la gestion des espaces verts, la consommation de ressources, l’économie circulaire, la limitation des émissions de GES, ou encore la traçabilité et l’engagement de fournisseurs.

 

3.4.1.5L’accessibilité des bâtiments comme levier d’inclusion

3.4.1.5.1Un patrimoine bien connecté aux transports en commun

La réduction de l’empreinte carbone de Covivio passe, entre autres, par des choix d’implantation favorisant les transports en commun et les transports doux (marche, vélo...) pour les clients locataires et leurs salariés.

Covivio s’est fixé l’objectif de détenir à fin 2025 au moins 95% de ses immeubles à moins de 10 minutes à pied (1 km) des transports en commun (train, RER, métro, bus, tramway...). Cet objectif, déjà présent dans le plan d’actions RSE de Covivio depuis plusieurs années, est à présent relayé par l’un des engagements adoptés à l’occasion de l’expression de la Raison d’être de l’entreprise. Fin 2023, 97,8% des actifs détenus par Covivio se situaient à moins de 5 minutes des transports en commun, et 99,8% à moins de 10 minutes. 

Pour s’assurer de la bonne accessibilité de son parc en transports en commun, Covivio mène chaque année une étude de mobilité sur l’ensemble de ses actifs européens (panel représentatif pour le résidentiel en Allemagne). Les graphes ci-dessous révèlent les résultats pour les différentes activités au 31 décembre 2023.

Covivio a défini plus précisément sa stratégie en matière de mobilité : elle passe par l’installation d’espaces de stationnement vélos ergonomiques, sécurisés et dimensionnés à la taille de l’immeuble, des équipements de réparation et gonflage, des casiers sécurisés ou encore des vestiaires et douches. Dès la conception, Covivio intègre ainsi un parcours mobilité, à l’instar de ce qui a été fait dans le cadre du développement de l’immeuble IRO à Chatillon. Sur cet immeuble pouvant accueillir plus de 2 000 occupants et situé à proximité de la coulée verte, un parking vélo de 170 places (densifiable à 250), à flux séparé des véhicules, avec un portail motorisé sur badge, a été installé. 

 

Accessibilité des transports en commun

Au 31/12/2023 (en valeur PdG)

CVO2023_URD_FR_H056_HD.jpg

L’étude approfondie réalisée en 2023 a permis de qualifier davantage l’accessibilité aux réseaux de transports des bureaux détenus en France, Allemagne et Italie. La très bonne qualité des localisations des actifs du Groupe ressort ainsi non seulement par la proximité des moyens de transports mais aussi par leur diversité.

Sur le portefeuille Hôtels, plus de deux tiers des actifs bénéficient d’une note d’emplacement sur le site TripAdvisor de plus de 90/100, démontrant ainsi la qualité des localisations en termes d’accessibilité mais aussi de proximité de restaurants et de lieux culturels et d’intérêt.  

 

La mobilité, un enjeu fort aussi pour les équipes de Covivio

Dès 2013, les équipes italiennes de Covivio ont pu bénéficier de quatre véhicules électriques et de stations de recharge gratuites à disposition des collaborateurs de Milan et Rome. En Allemagne, Covivio met à disposition de ses salariés des bornes de recharge pour véhicules électriques ainsi que des vélos, et à Oberhausen les personnels en charge de travaux de maintenance ont été équipés de véhicules électriques. En Allemagne également, toutes les nouvelles constructions ou rénovations disposant d’un parking de plus de 5 places doivent prévoir le câblage nécessaire à l’équipement futur de bornes de recharge. Dès 2025, tous les bâtiments disposant de plus de 20 places de parking devront bénéficier d’un point de charge. 

 

3.4.1.5.2Agir pour l’accessibilité des bâtiments aux personnes en situation de handicap

Covivio porte une attention particulière à l’accessibilité de ses immeubles aux personnes en situation de handicap et à la suppression des barrières architecturales dans les espaces publics. Le cadre législatif des pays dans lesquels Covivio exerce ses activités prévoit des paramètres techniques à garantir : largeur minimale des portes, caractéristiques des escaliers, notamment pour favoriser leur utilisation pour les premiers étages plutôt que l’ascenseur, dimension des ascenseurs, rampes d’accès, caractéristiques des toilettes, etc. Les développements et rénovations de Covivio sont conformes aux standards d’accessibilité les plus ambitieux. 

Le graphe ci-dessous présente les taux d’accessibilité des immeubles de bureaux aux personnes à mobilité réduite (PMR).

 

Accessibilité des bureaux aux personnes à mobilité réduite

Au 31/12/2023 (en valeur PdG)

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Différentes solutions ont été déployées pour les immeubles neufs et ceux en exploitation, afin d’améliorer la qualité de vie des personnes souffrant d’un handicap visuel ou auditif, notamment via l’installation de signaux sonores ou de marquages lumineux. 

En Allemagne, d’importants travaux ont été menés pour adapter les logements existants aux personnes en situation de handicap, dès que les conditions techniques le permettent : élargissement des portes, rampe d’accès, ajout d’ascenseurs ou de monte-escaliers. Le projet Probewohnen, lancé en 2015, a pour objectif d’offrir aux personnes handicapées mentales la possibilité de tester leur propre autonomie dans des logements adaptés. Le projet Wohnen im Pott consiste, quant à lui, en l’ouverture d’un bureau de proximité à Oberhausen, permettant aux personnes handicapées de venir se renseigner sur les droits et solutions dont ils peuvent bénéficier en matière de logement. Cette salle polyvalente ouverte à tous les habitants favorise également les échanges au sein du quartier. 

 

Projet de logements inclusifs dans le quartier Knappenviertel à Oberhausen

Covivio a développé une forme innovante de résidences dans le quartier Knappenviertel d'Oberhausen, mêlant assistance et autonomie pour des locataires âgés ou en situation de handicap. 

Ce projet est issu de la reconversion d'un ancien local commercial en neuf appartements compacts de 40 à 83 m², totalement adaptés et déjà entièrement loués depuis septembre. Ils sont disposés autour de la zone commune ouverte, avec une cuisine commune attenante et une salle à manger spacieuse. Le jardin partagé a été conçu pour inviter chacun à y passer du temps ensemble.

Ici, l’accent est mis sur l’indépendance des locataires et le respect de leur vie privée, tout en proposant une aide au quotidien adaptée à leurs besoins. Chacun peut décider si, et dans quelle mesure, il souhaite utiliser les différents services proposés.

3.4.2Collaboration avec les fournisseurs

Bénéficier d’une Supply chain responsable est clé pour le Groupe et constitue un enjeu significatif, tant en termes d’impacts sur la continuité d’activité de Covivio qu’en termes de réputation. La performance de Covivio et de ses immeubles est tributaire de celle de ses fournisseurs, conseils et sous-traitants, notamment en termes de transition carbone et climatique. Cet enjeu recouvre par ailleurs le sujet de l’accidentologie sur les chantiers, et plus largement le suivi des mesures mises en place par les fournisseurs en faveur de la santé et de la sécurité des personnes travaillant sur les chantiers. La politique Achats Responsables de Covivio permet notamment de prendre en compte ces constats et de satisfaire à un certain nombre :

En 2023 et pour la troisième année consécutive, Covivio a reçu de la part du CDP la reconnaissance de leader en termes d’engagement des fournisseurs (CDP Supplier Engagement Leader A-List), et fait ainsi partie du top 8% mondial sur ces aspects. Covivio a par ailleurs obtenu la note de 70/100 (niveau Gold) à sa cinquième évaluation EcoVadis, se plaçant ainsi parmi les 7% d’entreprises les mieux notées par cet organisme et bénéficiant ainsi du niveau Gold. Covivio Immobilien GmbH, qui porte l’activité résidentielle en Allemagne, est quant à elle, en cours d’évaluation par le réseau d’experts RSE d’EcoVadis.

3.4.2.1Une évaluation réalisée par un tiers indépendant

Covivio a été l’une des premières foncières européennes à se doter, dès 2011, d’un dispositif d’évaluation des fournisseurs et conseils. Celui-ci couvrait à la fois l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement des activités de développement et de gestion du portefeuille Bureaux France, et les dépenses de fonctionnement de l’entreprise. Ce dispositif géré en interne s’appuyait notamment sur une charte interne signée par le fournisseur, une clause permettant de contractualiser l’engagement RSE des fournisseurs, dans les contrats et cahiers des charges des marchés de maintenance et de travaux. Un questionnaire d’enquête, ainsi qu’une vérification des réponses au questionnaire par un organisme tiers indépendant auprès d’un certain nombre de répondants chaque année. 

Depuis 2022, le Groupe a décidé de s’appuyer sur l’expertise d’un tiers indépendant, EcoVadis, pour élargir le périmètre des évaluations, notamment à des fournisseurs allemands et italiens. Ce dispositif permet d’évaluer les fournisseurs avec une information en temps réel, centralisée sur une plateforme, des benchmarks sectoriels et le soutien d’une structure internationale comptant 180 experts et ayant déjà évalué plus de 100 000 entreprises à travers le monde. 

Covivio bénéficie en outre d’une veille 360° (réputation…), dispositif permettant de prévenir les risques de corruption et évaluer les fournisseurs conformément à la loi Sapin 2, avec l’objectif d’avoir une vision globale de l’intégrité et la probité des fournisseurs et conseils. 

La politique Achats Responsables de Covivio est déployée au moyen de trois outils :

Les résultats du questionnaire d’enquête montrent une corrélation entre la taille des entreprises et les notes obtenues, du fait de niveaux de maturité différents en matière de RSE, mais aussi de moyens financiers et humains hétérogènes. Il apparaît que, plus la taille de l’entreprise augmente, plus les sujets RSE sont pris en compte. Les grandes entreprises ont davantage formalisé leurs politiques et obtiennent davantage de labels/certifications, quand les petites entreprises agissent de manière plus informelle. Les enjeux sociaux, et notamment QVT, sont globalement pris en compte par les entreprises de toutes tailles, les actions sociétales un peu moins. Il existe aussi beaucoup de disparités sur les enjeux environnementaux, même si certaines problématiques incontournables, comme la gestion des déchets ou la Supply chain responsable, sont prises en compte. 

À fin 2023, au terme d’une deuxième année d’expérimentation, 170 fournisseurs français / allemands / italiens ont été évalués par Ecovadis, auxquels s’ajoutent 16 fournisseurs internationaux (multinationales) et 36 en cours de réponse. Les résultats font ressortir une note moyenne de 62,6/100 sur les 186 fournisseurs évalués, alors que la moyenne EcoVadis pour le secteur se situe à 46/100. En France, les fournisseurs évalués par EcoVadis représentent, à fin 2023, 45,3% des dépenses réalisées par les métiers ainsi que les services corporate. 

Part de fournisseurs répondant positivement à ces items au questionnaire Ecovadis (sélection d’actions)
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En 2023, le nombre de fournisseurs menant des actions sur la consommation d'énergie et les émissions de gaz à effet de serre a augmenté par rapport à 2022. Dans le même temps, la proportion de fournisseurs dotés de politique anti-corruption est légèrement en baisse. Il faut également souligner que plus de la moitié des fournisseurs de Covivio déjà notés ont eux-mêmes recourt à des audits et ou évaluations de leurs fournisseurs sur les sujets RSE. Enfin, 47% des fournisseurs de Covivio ont une politique achats responsables et 45% sont signataires du Pacte Mondial. 

La plateforme développée par EcoVadis permet de caractériser les performances par entreprise, taille d’entreprises, zone géographique et secteur d’activité. Par exemple, le graphe ci-après présente un certain nombre de réponses fournies par les fournisseurs de Covivio intervenant dans le secteur de la construction.

 

Focus construction – Réponses Ecovadis
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Depuis 2015, Covivio est signataire de la Charte Relations Fournisseurs Responsables (RFR - initiative nationale portée par l’État). Cette signature s’inscrit dans la dynamique d’amélioration des relations entre clients et fournisseurs, et favorise la diffusion de pratiques d’achat vertueuses vis-à-vis des fournisseurs. Un médiateur interne, le Directeur du Développement Durable, a été nommé au sein du Groupe afin de gérer d’éventuels litiges avec des fournisseurs. Aucun litige n’a été instruit en 2023. 

3.4.2.2Accidentologie sur les chantiers

Sur l’ensemble de ses opérations en cours de développement et restructuration, Covivio a mis en place un suivi de l’accidentologie. Sur l’ensemble des chantiers de développement d’immeubles conduits en Europe, Covivio n’a déploré aucun décès au sein de ses fournisseurs et entreprises sous-traitantes. Le tableau suivant présente les différentes données collectées sur les chantiers d’immeubles en développement en France et en Italie durant l’année 2023.

 

Accidentologie sur les développements et rénovations en France et en Italie en 2023

(Données fournisseurs)

Nombre total d’heures travaillées sur les chantiers

507 000

Nombre d’accidents de travail avec arrêt

2

Nombre de jours d’arrêt de travail

97

Taux de fréquence des accidents

3,95

Taux de gravité

0,19

 

Les moyennes pour le secteur de la construction de bâtiments calculées par la Caisse Nationale d’Assurance Maladie sont respectivement de 31,1 et 2,4 pour les taux de fréquence et de gravité (Statistiques de sinistralité 2021). Les données publiées par Covivio ont été collectées sur trois chantiers français et un projet italien livrés ou en cours en 2023.

 

3.4.2.3Cartographie des risques RSE des fournisseurs

En 2020, une étude a été initiée visant à déterminer les principaux risques RSE du panel fournisseurs de Covivio, en France, Allemagne et Italie. En effet, s’ils sont mal gérés, des achats, voire une chaîne fournisseurs, pourraient avoir des impacts négatifs en termes de réputation et d’activité pour Covivio, ainsi que pour ses parties prenantes : locataires, fournisseurs eux-mêmes, etc.

Méthodologie :

Plusieurs familles d’achats ont été déterminées dans chacun des trois pays, sur la base des dépenses de l’année 2019 : 9 en France, 7 en Italie et 6 en Allemagne. Les familles communes à chacun des pays sont : télécommunication, maintenance, bureaux d’étude/conseil, gros travaux et assurances. Les familles d’achat Petits équipements, Gros équipements sont spécifiques à la France, et Services aux occupants et Dépenses de fonctionnement à la France et à l’Italie. Pour chacune de ces familles, deux analyses distinctes ont eu lieu :

Les risques analysés sont les risques résiduels qui subsistent après la mise en place d’actions et de mesures spécifiques. Les acteurs interviewés ont dû quantifier ces différents risques sur une échelle allant d’inexistant à critique, en passant par limité, significatif et majeur, et ce, sur la base de leur expérience d’acheteurs. Cette étude permet d’ores et déjà d’aboutir aux résultats suivants : en France, les risques RSE perçus sont globalement limités car gérés en interne. Le risque environnemental est le plus prégnant de manière globale. Les risques Sociaux et Clients ne sont également pas à négliger, respectivement sur la famille gros travaux et BET/Conseil. En Allemagne, ce sont les risques liés à l’éthique des affaires qui sont perçus comme les plus importants et, en Italie, ceux liés au développement local. Les résultats divergent donc d’un pays à l’autre.

Le graphique ci-après place les familles d’achats étudiées en fonction de leurs niveaux de risques RSE respectifs (moyenne de chacun des risques évoqués ci-dessus), en les croisant avec les attentes des parties prenantes vis-à-vis de chacune d’entre-elles. Plus le point est en haut à droite sur le graphique, plus les attentes et les risques sont significatifs. Plus les attentes des parties prenantes sont importantes, plus le risque final sera important à gérer, car celui-ci ne concernera pas seulement Covivio, mais également son écosystème. Les familles d’achat Gros Travaux et Maintenance sont identifiées comme les plus à risque en matière de RSE et celles sur lesquelles les parties prenantes ont le plus d’attente. Les risques sont principalement environnementaux (déchets, pollutions) et sociaux (notamment santé et sécurité des personnes). Les risques éthiques ont également été soulevés, ainsi que les risques susceptibles d’avoir un impact sur l’activité des locataires (notamment liés à la maintenance sur site par exemple). Ces catégories pourront donner lieu à des actions spécifiques. Les autres familles identifiées comme ayant des risques à réduire sont Assurances et Conseil, nécessitant des actions spécifiques.

 

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3.4.3Collaboration avec les clients

Covivio s’est développé en nouant et en développant des liens forts avec ses principales parties prenantes. Son activité implique une multitude de relations avec différentes parties prenantes, privées et publiques, de tailles et de secteurs très variés (3.2.3.1). Le succès du Groupe étant pour partie basé sur la qualité de la relation avec les parties prenantes externes (clients, financeurs, collectivités…), celle-ci a été jugée comme constitutive d’un risque, analysé comme très bien maîtrisé. Des stratégies spécifiques ont été mises en place afin de répondre au mieux aux attentes (3.2.3.2) notamment des clients, fournisseurs ou conseils (3.4.2). Au-delà de la qualité de la relation et de la confiance cultivée dans le cadre de partenariats structurants, Covivio appréhende la coopération avec ses parties prenantes externes comme un véritable levier d’innovation et de croissance.

3.4.3.1Une stratégie de partenariat long terme et d’optimisation de la satisfaction des clients

Auprès de ses clients, actionnaires, fournisseurs, ou encore dans le cadre de ses actions menées auprès de collectivités et associations, Covivio privilégie une stratégie de partenariat long terme. 

Cherchant en permanence à faire progresser la satisfaction de ses clients, et compte tenu de l’évolution rapide des modes de travail et des usages, Covivio s’attache à identifier leurs enjeux stratégiques et à anticiper leurs besoins et attentes. La maîtrise complète de la chaîne immobilière, une logique servicielle et la conception d’un immobilier de plus en plus « sur mesure », permettent à Covivio d’enrichir continuellement le parcours client proposé et l’expérience utilisateurs au sein de ses immeubles. 

Nourri de son expérience hotellière et des retours de ses clients, Covivio décline l’offre servicielle proposée à ses clients autour de 5 thématiques :

L’ADN partenarial de Covivio lui permet d’instaurer une relation de confiance avec ses parties prenantes et notamment ses clients. Covivio s’appuie également sur l’expérience de ses équipes pour répondre aux attentes des entreprises, qui souhaitent de plus en plus de flexibilité, d’agilité, d’écoute et de conseils de la part de leurs bailleurs. Chaque client dispose donc d’un interlocuteur unique, disponible et réactif pour répondre à ses questions et attentes. Sur le portefeuille Bureaux France par exemple, 94% des clients (enquête réalisée fin 2022) se déclarent satisfaits ou très satisfaits de la disponibilité des équipes de Covivio. Les collaborateurs des clients vivent désormais de plus en plus des expériences de travail « hybrides » et souhaitent vivre une expérience inspirante sur leurs lieux de travail, ce qui implique des espaces communs attractifs, flexibles, réversibles et évolutifs, ainsi que des services en constante évolution. Pour s’en assurer, le panel de services proposés est co-défini et co-construit avec les clients, en s’appuyant aussi sur un ancrage fort dans l’écosystème local. L’offre de Pro-Working Wellio fait également partie intégrante de cette démarche, en proposant des espaces et des services flexibles à la carte ; elle permet à Covivio de proposer des offres hybrides à ses clients, en combinant les formats contractuels et serviciels. Plus généralement, les espaces et services doivent donner un sens et une valeur ajoutée à la présence au bureau. Covivio accompagne également ses clients pour identifier les points d’amélioration, optimiser l’offre existante, imaginer de nouvelles solutions, et intégrer les nouvelles réglementations et enjeux tels que le décret tertiaire en France et les mesures de sobriété énergétique. Covivio accompagne ses clients et prestataires en communiquant très en amont de la mise en œuvre de ces règlementations et en proposant des dispositifs d'accompagnement, de déploiement et des propositions d’actions pertinentes. 

Depuis plusieurs années, Covivio réalise régulièrement des enquêtes de satisfaction ciblées auprès de ses clients. Pour mémoire, une étude de satisfaction avait été menée en France en 2019, à l’initiative de Covivio, auprès de 1 300 utilisateurs finaux, afin de définir au mieux l’offre de services à décliner dans ses immeubles. Cette enquête a été renouvelée fin 2022 auprès de collaborateurs de plus 265 clients Covivio et Wellio en France et en Italie, pour analyser finement leurs nouvelles habitudes de travail, s’assurer de la pertinence des espaces et services à leur disposition et faire ensuite évoluer l’offre de manière ciblée. 

Depuis 2022, une approche commune de mesure de la satisfaction client au niveau Européen a été structurée :

L’enquête auprès des décideurs est intercalée avec celle auprès des collaborateurs, permettant d’avoir chaque année un retour des clients et ainsi alimenter de manière continue des évolutions de l’offre servicielle.

Pour structurer ces études, Covivio a eu recours à l’expertise d’Opinion Way et de Kingsley, experts reconnus en la matière. La dernière enquête globale menée à l'échelle de l'ensemble du portefeuille bureaux en Europe a révélé un taux de satisfaction de 3,9/5, se situant bien au dessus de l'indice Kingsley. 

Au-delà de ces études, les comités de partenariat et les rencontres annuelles avec les clients, dans le cadre de la procédure budgétaire et des mesures RSE, restent un moyen privilégié pour les équipes de comprendre les besoins des clients et adapter l’offre en conséquence. Ces comités avec les clients ont lieu au minimum deux fois par an en France, pour l’ensemble des immeubles. Ces rencontres concernent les locataires d’immeubles Covivio mais aussi les clients des espaces Wellio. Ils représentent une base de clientèle de plus de 300 clients en France.

En Allemagne, Covivio Immobilien se place également au plus près des attentes de ses clients, grâce à une trentaine d’agences locales et une ligne téléphonique à la disposition des locataires, notamment pour faire état d’une demande ou d’un dysfonctionnement relatif à leur logement. Un numéro d’urgence est également disponible 7 jours sur 7, afin de mettre en œuvre les solutions adaptées dans les meilleurs délais. En 2019, une application digitale a été déployée auprès des locataires allemands, leur permettant d’accéder aux informations liées à leur logement ainsi qu’à un certain nombre de services en ligne.

Pour la sixième année consécutive, le magazine économique FOCUS-MONEY a analysé les pratiques des principales sociétés de logement en Allemagne. Dans une étude en ligne, réalisée en 2023, 1 900 locataires de 26 grandes sociétés de logement ont été interrogés sur leur expérience avec les services de leur propriétaire au cours des 24 derniers mois. Covivio s’est ainsi placé parmi les sept premiers bailleurs de l’évaluation globale (dont quatre sociétés publiques) en obtenant la note globale « Très bien ». Dans les six catégories examinées, un total de 32 caractéristiques a été évalué : "aide équitable aux locataires", "service équitable aux locataires", "coûts de location équitables", "propriété résidentielle et aménagement extérieur équitables", "durabilité" et "service de logement équitable".  L'accent a été mis en particulier sur les points forts que sont l'état et l'équipement des appartements, notamment en termes d'accessibilité, la facilité à contacter le service client Covivio et le niveau approprié des loyers. Ce trophée récompense la stratégie de Covivio fondée sur l'orientation clients. Covivio organise également, de façon régulière, des rendez-vous avec ses clients et prospects afin d’échanger avec eux sur leurs problématiques et leurs retours d’expérience. Ces rendez-vous sont essentiels à Covivio afin de nourrir ses réflexions et mieux définir son offre servicielle.

3.4.3.2Réussir ensemble la transition environnementale

Covivio a conscience de la nécessité d’impliquer ses partenaires (clients, fournisseurs...) pour assurer la réussite de son action en matière de transition environnementale, notamment concernant sa trajectoire carbone 2030 (3.3). « Construire du bien-être et des liens durables » : la Raison d’être de Covivio traduit à la fois cet enjeu et son savoir-faire déployé en ce domaine. 

En mettant en place différentes actions concrètes, telles que les annexes vertes ou les comités de partenariat développement durable, Covivio a établi les bases d’une relation d’échange efficace et constructive, afin d’optimiser les performances environnementales des bâtiments. Dans le cadre de ses relations privilégiées avec chaque client, Covivio organise en France des Comités de Développement Durable depuis 2010. Ceux-ci ont facilité et anticipé la mise en place de l’annexe environnementale, sur 100% des baux portant sur plus de 2 000 m² de bureaux ou de commerces en France. D’autres baux, non soumis à cette obligation, bénéficient également d’une telle annexe, ce qui traduit l’engagement des parties en matière RSE : énergie, carbone, eau, déchets, transports, biodiversité... Ces échanges facilitent l’obtention des certifications HQE Exploitation ou BREEAM In-Use, choisies en coordination avec les locataires. Ils ont également facilité la mise en œuvre du dispositif Éco Énergie Tertiaire (décret tertiaire) ainsi que les actions liées au plan de sobriété. 

En Italie, Covivio a rédigé, en 2017, un protocole d’entente Memorandum of Understanding (ou MoU) contenant des clauses environnementales pour les locataires qui souhaitent y adhérer. Les parties sont ainsi invitées à coopérer, afin d’identifier toutes les solutions et mesures considérées comme utiles, opportunes et/ou nécessaires dans le but d’améliorer, tout au long de la durée du bail, les performances du bâtiment en termes d’efficacité énergétique. Ce document est désormais proposé à l’ensemble des nouveaux locataires, venant compléter la « clause verte » portant sur l’efficacité énergétique des bâtiments incluses dans tous les baux. 

Afin d’accompagner et de sensibiliser les résidents des immeubles de Covivio en Allemagne, un livret d’accueil leur est fourni à l’emménagement. Il est disponible sur le site internet (www.covivio.immo/mieterhandbuch/). Il contient notamment des informations sur la bonne utilisation du chauffage, la collecte sélective des déchets ou encore des astuces de réduction de la consommation énergétique du logement. 

Les locataires des immeubles de Covivio Hotels ont mis en œuvre des politiques volontaristes, afin de réduire leurs dépenses en énergie et en eau, diminuer leur production de déchets et leur empreinte écologique, resserrer les liens avec leurs parties prenantes, et être reconnus comme des acteurs responsables et engagés face aux grands défis environnementaux et sociaux. Leurs propres clients, privés et professionnels, sont eux-aussi de plus en plus demandeurs d’une alimentation saine et bio, et de produits et services vertueux. 

 

Covivio Immobilien accompagne ses locataires pour réduire leurs consommations d’énergie

Covivio Immobilien a lancé une campagne de sensibilisation aux économies d’énergie auprès de ses locataires, en coopération avec la ville d’Oberhausen et le centre de conseil aux consommateurs de Rhénanie du Nord-Westphalie (38). Dans un séminaire en ligne gratuit diffusé le 15 juillet 2021, les locataires ont pu être conseillés sur les moyens aisés de réduire leur consommation d’électricité à la maison. En leur proposant le prêt d’un compteur électrique, les locataires ont ainsi pu évaluer leur propre consommation par rapport à des valeurs moyennes et interpréter correctement les informations énergétiques sur les nouveaux appareils.

3.4.3.3Avec l’art, les immeubles Covivio sont à vivre et à visiter

Convaincu que l’art contribue à l’identité d’un lieu et à la construction d’un espace commun tout en dynamisant les échanges et la créativité, Covivio a adhéré en 2018 au programme « 1 immeuble, 1 œuvre », placé sous l’égide du ministère de la Culture. Un programme qui engage ses membres à commander ou acheter une œuvre d’art à un artiste vivant pour certains de leurs immeubles, soutenant ainsi la création artistique dans le respect des bonnes pratiques du métier d’artiste. L’art s’est ainsi imposé comme une évidence pour Covivio, qui adopte une démarche globale et engagée au niveau du groupe pour développer un marqueur fort sur ses actifs, faciliter la rencontre entre l’art et les usagers de la ville et créer des espaces communs fédérateurs. Covivio encourage ainsi l’émergence d’artistes qui respectent l’environnement dans leur processus créatif. 

Une démarche qui se déploie dans ses principaux immeubles, neufs ou rénovés, qu’il s’agisse de bureaux, d’hôtels ou de logements, et ce en France, Italie et Allemagne. De Marseille à Milan, en passant par Berlin, du street art à la conception d’une sculpture monumentale, ce sont déjà 20 œuvres qui colorent le patrimoine Covivio et participent à créer des liens et des expériences variées.

Par exemple, Pablo Valbuena, artiste espagnol qui vit et travaille dans le sud de la France, a réalisé à Paris 17 pour l’immeuble Stream Building développé par Covivio, une œuvre monumentale nommée « Modulation ». S’inspirant de la trame structurelle modulaire de Stream Building, bâtiment mixte et vertueux, l’artiste a créé une installation lumineuse se transformant en temps réel grâce à un algorithme.  L’exosquelette en bois de la façade devient ainsi un écran tridimensionnel grandeur nature dont les pixels sont des électrodes luminescentes alimentées par les panneaux solaires de l’immeuble. Modulation a été pensée comme une horloge publique, marquant le changement de saison. Chaque jour, son rythme s’adapte au cycle solaire, en fonction du lever et du coucher du soleil.

Autre exemple, l’œuvre d’art "Days" est une peinture murale conçue pour Wellio Duomo à Milan par l'artiste prometteuse Lorenza Longhi, qui a remporté le prix Covivio dans la catégorie réservée aux artistes émergents, lors de la foire Miart 2023. L’œuvre évoque le slogan "Incredibly Global, Incredibly Private", tiré d'une publicité des années 1990. Le texte, isolé de son contexte d'origine, remet en question la nature même du bâtiment dans lequel se trouve l'œuvre, et la manière dont les limites de notre espace privé se transforment et s'entremêlent avec les sphères du travail.

Covivio, soutien à la création et à la diffusion artistiques dans les territoires

Dans le cadre de la consultation artistique menée pour son futur siège social parisien, Covivio a collaboré avec la Direction Régionale des Affaires Culturelles de Paris IDF (DRAC). Chargée de conduire la politique culturelle de l'État dans la région et les départements qui la composent, la DRAC a en effet accompagné Covivio dans le sourcing d’une dizaine d’artistes nationaux dont les profils, les univers et les inspirations pouvaient correspondre au concept des lieux. Un soutien de qualité et constructif qui a permis à Covivio d’identifier des talents émergents en lien avec le territoire francilien.  

L’art chez Covivio a aussi pour ambition de contribuer à la visibilité et à l’attractivité des territoires. Durant l’été 2023, Clichy et Paris 17 ont exposé dans leurs rues le travail plastique aux influences poétiques et décalées de Philippe Katerine. Soutien de l’exposition « Mignonisme », et en collaboration avec les mairies de Paris, de Paris 17 et de Clichy, cette action de sponsoring portée notamment par Covivio répondait aux objectifs suivants :

3.5Politique sociale : un capital humain européen créateur de valeur

Convaincu qu’un succès durable repose sur une politique de ressources humaines ambitieuse et axée sur le long terme, Covivio s’emploie, au quotidien, à créer les conditions pour que les femmes et les hommes qui composent ses équipes puissent développer tout leur potentiel.

Dans les différents métiers exercés au sein de Covivio, le niveau d’expertise et de compétence joue un rôle déterminant à tous les échelons. Attirer les meilleurs talents ne suffit pas, il faut également les retenir et favoriser leur développement, ce qui passe par un suivi de chaque parcours professionnel. Identifié comme risque RSE majeur à l’issue de la cartographie des risques réalisée chez Covivio, l’enjeu « Compétences/Attractivité/Diversité » couvre les différents aspects liés à l’importance, pour la pérennité du modèle de Covivio, de retenir et développer les talents tout en véhiculant des valeurs d’égalité et d’inclusion fortes (3.5.1). Des éclairages complémentaires concernant le dialogue social et l’exemplarité des pratiques viennent compléter cet exposé dans la section 3.5.2.

Dans un contexte macro-économique difficile pour le secteur immobilier, l’année 2023 a été marquée par un fort engagement des équipes au service de la performance du groupe. La valorisation d’un capital humain à l’échelle européenne s’ancre toujours davantage dans le partage et l’alignement des bonnes pratiques en Allemagne, en France et en Italie. Le Baromètre Engagement, mené tous les deux ans par l’institut Kantar auprès de l’ensemble des collaborateurs européens, témoigne dans son édition 2023 (taux de participation significatif de 83%) à la fois du sentiment d’appartenance, de la confiance, et de la qualité des conditions de travail de chacun.

 

Baromètre Engagement : focus sur les principaux résultats européens

L’engagement des équipes et la fierté d’appartenance sont au rendez‐vous : 93% des salariés déclarent que leur travail est intéressant, et 85% d’entre eux sont satisfaits de leur emploi, soit 12 points de plus que le benchmark de l’institut Kantar relatif aux entreprises privées. La confiance dans la stratégie du groupe et dans le management sont maintenus à des niveaux élevés : 78% des collaborateurs affirment avoir confiance en l’équipe dirigeante (+15 pts par rapport au benchmark) et 83% en leur responsable hiérarchique direct. 94% des collaborateurs se disent optimistes sur l’avenir de Covivio.

L’efficacité organisationnelle au sein du groupe est particulièrement saluée dans cette édition : 81% des collaborateurs déclarent que les décisions sont prises rapidement et 80% saluent la rapidité de leur mise en œuvre.

La qualité de vie au travail est également plébiscitée : 90% jugent l’ambiance de travail bonne au sein de leur équipe et 80% déclarent avoir un bon équilibre vie privée/vie professionnelle. 91% des salariés sont satisfaits de leurs conditions matérielles de travail.

 

La politique Ressources Humaines (RH) développée par Covivio s’articule autour de quatre champs d’action qui s’inscrivent dans la dynamique des objectifs 2020‐2025 détaillés dans ce chapitre, à savoir :

Au 31 décembre 2023, Covivio emploie 1 040 personnes (1 054 en 2022) : 303 en France (309 en 2022), 101 en Italie (104 en 2022), 632 en Allemagne (637 en 2022), 3 collaboratrices au Luxembourg et 1 collaboratrice en Espagne. Le reporting présenté ci‐après concerne les 1 036 salariés implantés dans les principaux pays du groupe : l’Allemagne, la France et l’Italie (les collaboratrices luxembourgeoises et espagnole étant opérationnellement rattachées à ces entités principales).

Situés exclusivement sur le territoire de l'Union européenne, les salariés de Covivio bénéficient d’un modèle social favorable issu du Welfare state. Santé, sécurité et conditions de travail, horaires, droits à congés payés, formation obligatoire, protection en cas de perte d’emploi ou de maladie, salaire minimum, égalité des genres, liberté syndicale et dialogue social, droit à la déconnexion... autant de champs dans lesquels l’Union européenne, sous l’impulsion des nations fondatrices que sont la France, l’Allemagne et l’Italie, définit des minima garantissant la protection des travailleurs sur son sol, et dans lesquels Covivio s’inscrit, en les améliorant.

Si certains sujets sont traités localement (recrutements, négociation d’accords, etc.) compte tenu des pratiques et réglementations locales, de nombreux autres, véhiculant des objectifs et des valeurs partagées à l’échelle du groupe, font l’objet d’un déploiement similaire dans les trois pays. Diversité, dialogue social, développement personnel, qualité de vie au travail, équilibre vie personnelle/vie professionnelle et prévention de toute forme de discrimination sont autant d’ambitions communes qui sous‐tendent la politique RH de Covivio à l’échelle européenne.

Covivio n’a eu recours à aucune forme de chômage partiel ou de réduction d’effectif en 2023 et ne prévoit aucun plan de restructuration entraînant des licenciements pour l’année 2024 en France, en Allemagne, ou en Italie.

 

Une gouvernance RH au niveau européen

Chaque plate‐forme locale dispose de son équipe Ressources Humaines, afin d’offrir un service au plus proche des besoins des équipes opérationnelles, pour toutes leurs problématiques sociales. Des règles et ambitions communes sont néanmoins définies au niveau du Groupe, en particulier en matière de marque employeur et d’intégration, de formation et de développement du management, d’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, de qualité de vie au travail, de rémunération et de dialogue social. Le Comité RH Groupe, composé du Directeur général, du Directeur général délégué, du Secrétaire général et de la Directrice des Ressources Humaines (qui siège aux Comités RH italien et allemand), est le garant du déploiement opérationnel de ces principes.

Indicateurs clés de performance sociale (au 31/12/2023)

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3.5.1Enjeux liés aux compétences, à l’attractivité et politique de diversité chez Covivio

Covivio exerce ses activités dans un secteur où le capital humain possède un rôle clé dans la réussite de l’entreprise. Les enjeux touchant aux compétences, à l’attractivité et à la diversité ont été identifiés dans le cadre de la cartographie des risques RSE comme des sujets majeurs pour l’entreprise. Les pages qui suivent détaillent les différentes actions conduites dans ces domaines, avec un cap fixé au niveau européen tout en maintenant une autonomie locale, afin de garantir une meilleure flexibilité et réactivité pour les trois entités que sont l’Unité Economique et Sociale France (Bureaux et Hôtels), l’Italie (Bureaux) et l’Allemagne (Résidentiel et Bureaux).

Les risques associés au capital humain sont liés à d’éventuelles pertes de compétences et de savoir‐faire en cas de turnover élevé ou de faible capacité à attirer et retenir les talents ; à un défaut d’évolution des compétences en place en cas de manque d’investissements en matière de formation ; à des troubles psycho‐sociaux (mal-être au travail, maladies professionnelles) s’ils n’étaient pas prévenus et le cas échéant traités ; ou encore à des pratiques discriminatoires en cas d’absence de sensibilisation et de mécanismes d’alertes, induisant un fort risque de réputation.

3.5.1.1Des orientations RH stratégiques au service de la performance

3.5.1.1.1Une politique de recrutement qui soutient la stratégie

L’effectif européen de Covivio est en légère baisse par rapport à 2022 (-1,33%), avec au total 1 036 collaborateurs au 31 décembre 2023, contre 1 050 à fin 2022.

En 2023, le nombre de contrats à durée déterminée (CDD) représente toujours en France une très faible part des effectifs (0,7% au 31 décembre). En Italie, la part des CDD est également très faible (moins de 1% à fin 2023), après une année 2022 qui avait vu un recours plus significatif aux contrats courts en raison d’un surcroît de charge de travail lié au déploiement de SAP. En Allemagne, le recours au contrat temporaire est traditionnellement plus fréquent, mais reste dans des proportions limitées et baisse par rapport à 2022 (3,8% de l’effectif au 31/12/2023 contre 4,6% fin 2022). La part des CDI se stabilise ainsi à un haut niveau (93,2% de l’effectif total à fin 2023), preuve de l’importance accordée à la rétention des talents et de la confiance sur le développement du groupe.

Les besoins en recrutement sont étudiés et arbitrés par la Direction Générale, en fonction des priorités et enjeux business pluriannuels. Les entretiens de mi‐année et de fin d’année, ainsi que les People Reviews, permettent de mesurer à la fois le niveau de charge des équipes, la densité de compétences requises ainsi que leur allocation dans la durée, et les éventuelles évolutions de compétences à prendre en compte. Ces éléments permettent de définir un plan de recrutement, revu mensuellement dans les trois pays. Le processus de recrutement au niveau groupe fait l’objet d’une attention soutenue et vise à évaluer les compétences professionnelles et la personnalité du candidat. Ainsi, managers et RH travaillent main dans la main afin d’aboutir au recrutement de la ressource la plus pertinente.

 

Évolution du nombre de collaborateurs
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Au travers de quatre entretiens, conçus comme des échanges, les candidats ont l’opportunité d’avoir une vision concrète de l’entreprise et d’en comprendre les enjeux stratégiques. Un entretien avec la Direction Générale est organisé au terme du processus de recrutement, conçu comme la première étape d’un véritable partenariat de travail. En France et en Italie, un test d’anglais intervient au cours du processus, en ligne avec les exigences du groupe en matière d’intégration européenne. En Allemagne, le niveau d’anglais est évalué à l’oral pendant le processus de recrutement pour les postes exposés à l’Europe. Un questionnaire de personnalité est également proposé aux candidats français et italiens afin de servir de point d’appui pour échanger sur leurs compétences comportementales lors de l’entretien RH. Des synthèses sur leur personnalité et leurs motivations sont automatiquement générées après le remplissage du questionnaire. En 2023, la DRH Allemagne a poursuivi ses efforts en matière de développement de la marque employeur, notamment via la publication d’une page LinkedIn dédiée au marché allemand, et par la diffusion d’une campagne vidéo valorisant la qualité de vie au travail offerte par la société, également illustrée par l’obtention du prix Top Company 2023 remis par le réseau social Kununu.

Les étapes du processus de recrutement ont été harmonisées au niveau européen :

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En 2023, Covivio a réalisé 85 embauches en CDI, dont 24 créations de postes (contre 46 en 2022). Après une année 2022 riche en embauches liées à de nouvelles activités (coworking, développement résidentiel en France, Bureaux en Allemagne), les recrutements 2023 ont consisté à remplacer les départs et à consolider les expertises existantes dans les métiers Corporate et financiers en particulier. 

Ainsi, un nouveau directeur des Comptabilités et Consolidation basé en France a rejoint Covivio, ainsi qu’un responsable comptable, un contrôleur financier senior et un consolideur. La direction Bureaux France a également accueilli un nouveau Responsable administratif et financier. En Italie, la direction financière a été renforcée temporairement pour accompagner le projet SAP, et un contrat temporaire conclu en 2022 pour cette même raison a été pérennisé en 2023. 

Côté immobilier de bureaux, en Italie, ont été créés en CDI deux postes d’asset managers intégrant désormais une nécessaire dimension environnementale, et un poste de développement immobilier (ces embauches sont la pérennisation de renforts temporaires effectués précédemment). En France, le décalage de certains projets de développement Bureaux a conduit Covivio à ajuster son effectif en temps réel, dans l’attente d’une relance opérationnelle. Ce sont ainsi quatre départs volontaires de responsables et directeurs de projets qui n’ont pas été remplacés en 2023. Côté asset management, la réduction de la taille du patrimoine a également permis de ne pas remplacer un départ. En revanche, les équipes opérationnelles d’exploitation des bureaux en coworking ont continué à recruter, dans un contexte de fort turnover sur le marché. 

En Allemagne, l’année 2023 a été marquée par la montée en puissance d’une équipe Bureaux spécialisée, afin d’accompagner la conception de bureaux alliant flexibilité, services et performance. 35% des créations de postes en Allemagne l’ont été sur l’activité Bureaux, à la fois en développement immobilier (projet Alexanderplatz notamment), en asset management, et en commercialisation et marketing produit. Le turnover sur les fonctions de développement immobilier résidentiel s’est maintenu à haut niveau, en particulier à Berlin. 65% des départs en Allemagne concernent les équipes berlinoises, ce qui est lié à une forte pénurie d’expertise dans ce bassin d’emploi.

Dans chaque pays du groupe, les collaborateurs bénéficient d’un accompagnement RH régulier pendant la période d’intégration. A son arrivée, un livret d’accueil est remis à chaque collaborateur. Ce fascicule regroupe les informations clés concernant la vie dans l’entreprise (processus d’intégration, structure de la rémunération, gestion du temps et des absences, etc.). En France, une fois recruté, chaque nouveau collaborateur suit un parcours d’intégration qui se compose de plusieurs dispositifs : un module e-learning « 120 minutes pour comprendre l’immobilier », un programme de parrainage appelé Buddy Program, une journée d’intégration mobilisant des représentants de chaque direction venus présenter les aspects essentiels de leur métier, et un rapport d’étonnement auprès de deux membres du Comité de Direction. Le processus d’intégration s’achève par un moment convivial avec le Directeur Général. En Allemagne, le moment entre la signature du contrat et le premier jour du collaborateur fait l’objet d’une attention particulière avec l’envoi d’une carte de bienvenue. Puis, durant la première semaine, le collaborateur bénéficie d’un accompagnement via des formations (RGPD, règles de sécurité). Une journée d’intégration sera programmée à partir de 2024. Afin d’assurer la bonne intégration des nouvelles recrues et des stagiaires, des visites de nouveaux actifs ou de villes présentant des caractéristiques intéressantes pour le secteur résidentiel sont régulièrement organisées. En France, les nouveaux arrivants sont prioritaires dans les visites de sites organisées tous les trimestres pour les collaborateurs du groupe.

La politique de marque employeur mise en place en 2019 dans le cadre du changement d’identité se poursuit également à l’échelle européenne via l’animation des trois promotions d’ambassadeurs déjà constituées. Prêtant leur image et leur voix à la marque employeur de Covivio, ils représentent le groupe et ses métiers sur les réseaux sociaux mais aussi dans les forums organisés par les écoles. Une 4ème vague d’ambassadeurs a été lancée au niveau européen en 2023. Toutes promotions confondues, 68 ambassadeurs participent au rayonnement de Covivio en interne et en externe en Europe, via la participation aux forums écoles ou aux afterworks organisés avec des étudiants. Ils jouent également un rôle actif sur les réseaux sociaux et partagent les posts de Covivio et les offres d’emploi disponibles au sein du groupe. Pour ce faire, ils sont formés régulièrement à l'usage des réseaux sociaux et disposent d'une plateforme de ressources dédiée (groupe Teams et booklet ambassadeurs). 

3.5.1.1.2Une politique d’attractivité et d’emploi de jeunes talents dans un contexte de hausse du turn-over

Traditionnellement orienté vers le développement des talents, Covivio confirme sa politique dite de « pépinière » avec le recrutement de jeunes (moins de 30 ans) en CDI (près de 30% des recrutements en CDI à l’échelle du groupe et 40% en France) et en apprentissage, et une forte activité de notoriété auprès des écoles et étudiants. En France, Covivio a participé en 2023 à 4 forums physiques (ESTP, HEC, ESSEC, EDHEC), un forum virtuel consacré à l’alternance avec la plateforme Jobteaser, et a poursuivi son partenariat spécifique avec l’ESTP, permettant au groupe d’être présent auprès des étudiants dès leur entrée à l’école (sponsoring du séminaire d’intégration par exemple) et lors des rencontres partenaires. 

En Italie, Covivio a participé aux forums organisés à Milan par Politecnico et l’Università Bocconi, et anime des événements tels qu’une table ronde sur les métiers de l’Immobilier, ou une étude de cas visant à développer les soft skills des étudiants de Politecnico. En Allemagne, Covivio approfondit ses partenariats avec EBZ (Europäisches Berufsschulzentrum), HWR (University in Berlin), Technische University (Potsdam/Cottbus), et IU (University in Essen), et se fait connaître via la plate-forme Uni-Now, application déployée au sein des universités allemandes. Un nouveau partenariat a également vu le jour avec Fachhochschule Bouchum, afin de leur permettre de travailler chez Covivio durant leurs études. La Chambre de Commerce et d’Industrie a récompensé en Allemagne en 2023 le programme d’apprentissage mis en œuvre par Covivio. 

Les équipes RH des trois pays ont également organisé des rencontres avec des étudiants dans une logique de développement de la marque employeur. En Allemagne, des étudiants ont visité le site d’Alexanderplatz et en France, Covivio a accueilli la promotion Master Management Immobilier (MMI) de l’ESSEC, dont Christophe Kullmann est le parrain, pour sa cérémonie de remise de diplômes. 

Le Graduate Program européen lancé en 2020 s’est poursuivi en 2023 avec le recrutement d’une collaboratrice. Les jeunes intégrés en Graduate Program bénéficient d’un parcours de 18 mois composé de trois rotations, dont une obligatoirement dans un autre pays du groupe. Partie intégrante de la politique de recrutement et de développement de Covivio, le programme est représentatif de sa volonté de générer une pépinière de talents 100% européenne. A l’échelle européenne, les collaborateurs de moins de 30 ans représentent 16,6% des effectifs.

Par ailleurs, Covivio poursuit sa politique d’alternance malgré les effets de la crise, permettant à 43 étudiants de bénéficier d’un contrat d’apprentissage ou de professionnalisation au sein du groupe. Aux 43 apprentis présents en Europe au 31 décembre 2023 se sont ajoutés, au fil de l’année, 16 stagiaires sous convention en France, 4 stagiaires en Allemagne auxquels s’ajoutent 91 étudiants en CDD de 20 heures par semaine maximum, conformément à la législation allemande (non comptabilisés à l’effectif). Des étudiants sont également embauchés en France dans le cadre du partenariat Passerelle avec le lycée Louise Michel de Bobigny, pour des jobs d’été (6 en 2023). En France, 2 collaborateurs en alternance ou en stage ont été recrutés en CDI. En Allemagne, 4 jeunes en apprentissage terminant leur formation en 2023 ont été embauchés en CDD.

Chacun de ces étudiants se voit systématiquement attribuer un tuteur au sein de l’entreprise, professionnel reconnu dans son métier, et est suivi tout au long de l’année par la Direction des Ressources Humaines. Une journée d’intégration spécifique aux alternants a été organisée en France en 2023, en présence de représentants du Comité de direction. Par ailleurs, la Direction des Ressources Humaines veille au bon déroulement de l’apprentissage, tant sur le plan des missions confiées que de l’intégration ou de la charge de travail, au travers notamment d’un entretien de mi-année réalisé avec chaque apprenti. Covivio a de nouveau bénéficié en 2023 de la labellisation « Happy trainees » délivrée par l’organisme Choose my company, sur la base d’une enquête anonyme adressée à l’ensemble des stagiaires et apprentis présents en 2022. Avec un taux de recommandation de 96,8% et une note globale de 82,2/100 (4,4/5 en 2022), Covivio a obtenu la labellisation pour la cinquième année consécutive. 

Le turnover des départs CDI atteint 11,2% au niveau du groupe fin 2023 (en baisse d’un point par rapport à 2022). Il reste élevé au regard des taux historiques de Covivio, mais n’est pas un phénomène spécifique si on observe de manière plus globale le marché de l’emploi. Selon la DARES (Ministère du Travail), en France, plus de 510.000 salariés en CDI ont démissionné au dernier trimestre 2023, volume en augmentation par rapport aux années précédentes. Le turnover de Covivio, en baisse sur 2023, doit donc être relativisé (à titre de comparaison, le turnover moyen en France tous secteurs confondus s’élevait en 2022 à 15% selon l’INSEE, et à 23% au niveau mondial).

Le turnover des départs CDI en France s’élève à 10,9%. Le turnover des seules démissions (hors départs en retraite et rupture de période d’essai) s’élève à 5,3%. En Italie, le turnover s’établit à 7%. En Allemagne, cet indicateur est en léger retrait et s’établit à 12,1%. Le risque de rétention est moins prégnant en 2023, lié aux difficultés des acteurs immobiliers face à la crise et au ralentissement des politiques d’embauche. Le risque reste néanmoins identifié dans la cartographie des risques RSE ; il a été adressé par une politique RH offensive en termes d’évolutions de carrière (cf. infra la mise en place de l’entretien de parcours professionnel depuis 2019), de mobilité et de promotion, mais aussi de rémunération (3.5.1.3.2.) et de qualité de vie au travail (3.5.1.4.). L’objectif est de maintenir le turnover des départs CDI en deçà de 12% en 2024, et de viser un turnover à 10% à horizon 2027.

3.5.1.2Assurer le développement des compétences

Le développement des compétences individuelles et collectives est un enjeu majeur pour Covivio, afin d’une part de rendre le meilleur service à ses clients et partenaires et d’autre part d’assurer à chacun une évolution de carrière adaptée et motivante. Chacun des trois pays définit son plan de formation annuel, en fonction d’axes prioritaires pluriannuels. Depuis 2017, l’anglais est un axe prioritaire au sein du plan de formation à l’échelle du groupe. Le développement des soft skills en complément des formations métiers s’ancre un peu plus chaque année dans la stratégie de développement des compétences à l’échelle européenne. 

Top 3 des formations dispensées en Europe en 2023

3.5.1.2.1Une politique de formation en appui de la stratégie

En matière de développement des compétences, Covivio poursuit une logique d’alignement du plan de formation à la stratégie de l’entreprise et au développement individuel des collaborateurs. Le plan de formation poursuit deux objectifs principaux : accompagner la stratégie de l’entreprise au travers de la définition de formations collectives corrélées aux enjeux stratégiques et aux évolutions de contexte (nouvelles opportunités de marché, législation, etc.) ; accompagner le développement des individus au travers de formations portant sur les métiers, la maîtrise de l’anglais, l’appropriation des outils digitaux ou encore liées au développement professionnel et personnel, à la fois dans une optique de développement du capital de compétences de Covivio, mais aussi en vue de fidéliser des collaborateurs de plus en plus soucieux de leur développement et de leur employabilité.  

Chaque année, des réunions sont organisées avec chaque directeur d’activité afin de déterminer les évolutions pouvant impacter les métiers et nécessitant de déployer des formations pour permettre aux collaborateurs de monter en compétences. Les People Reviews menées sur chaque métier permettent également de définir des axes pluriannuels prioritaires de formation. Puis, les entretiens annuels recueillent les besoins individuels au plus près du terrain, sur la base du catalogue établi, et les affinent individuellement au travers des échanges et constats des collaborateurs et managers de proximité. 

Covivio accorde un soin particulier au développement des compétences de ses collaborateurs en proposant des formations collectives ou individuelles, réalisées en intra ou en inter-entreprises, ou plus rarement en interne.

2,5 % de la masse salariale du groupe ont été consacrés à la formation en Europe en 2023.

 

Cet investissement s’incarne dans le taux de formation des collaborateurs qui passe de 73% en 2022 à 77% en 2023, dépassant ainsi largement les objectifs de Covivio en matière de formation. En France, 78% des salariés (soit 236 collaborateurs) ont reçu une formation au cours de l’année 2023, dépassant l’objectif de 70% fixé en 2020. Le temps de formation moyen à l’échelle européenne est de 22h (18h pour la France, 26h pour l’Italie et 24h pour l’Allemagne).

Covivio a pour objectif de former a minima un collaborateur sur deux en Europe chaque année. 

A l’échelle du groupe, la maîtrise de l’anglais reste primordiale, dans une logique de collaboration entre les différentes équipes. Des sessions de formation collectives ou individuelles sont organisées et les projets européens (SAP, Covivio for Climate, Ex Aequo par exemple) permettent aux collaborateurs de développer leurs compétences linguistiques. Au total 109 collaborateurs ont suivi une formation en Anglais, soit plus de 11% de l’effectif permanent. 

Les formations métiers et les formations permettant aux collaborateurs de développer leurs compétences comportementales et leur leadership ont également été mises à l’honneur cette année. En France et en Italie, est mis à disposition des collaborateurs un programme de coaching individuel en partenariat avec Coachhub. Cette offre sur-mesure permet au collaborateur d’être accompagné pendant une période de 3 ou 6 mois par un coach en visioconférence. Un rendez-vous RH est prévu en amont afin de définir avec le collaborateur ses axes de développement. Une fois cette étape réalisée, le collaborateur peut choisir son coach sur la plateforme Coachhub et débuter son coaching. En 2023, Coachub a ainsi accompagné 6 collaborateurs français et 6 collaborateurs italiens.

Développement du Leadership en Allemagne 

En 2023, 76 managers allemands ont bénéficié du programme de développement du Leadership lancé en 2022, qui a pour vocation de créer un socle de compétences communes et de partager des outils et grilles de lecture, notamment sur le travail agile ou les nouvelles générations. 

Le programme se compose de six modules répartis sur huit journées, en présentiel et en ligne. Chaque manager a ainsi participé à 65 heures de formation, sur les principes de leadership et la communication, la gestion des conflits, la gestion du changement, le feedback, la connaissance de soi et la capacité à diriger des équipes. 

Au cœur de l’enjeu de développement et de rétention des talents, les managers allemands ont été sensibilisés aux défis apportés par le changement démographique, avec l’apparition d’une nouvelle génération sur le marché du travail, mais aussi les impacts probables de l’intelligence artificielle. 

 

En matière de digitalisation, un cap a été franchi en 2023 avec le déploiement européen du LMS 365, baptisé Covivio Academy. D’abord mise en œuvre en Allemagne en 2022, cette plateforme alimentée par la DRH propose de la formation en ligne (modules e-learning et webinaires) et permet de faciliter l’inscription des collaborateurs aux formations. Tous les collaborateurs européens ont désormais accès à cette solution. L’alimentation de la plate-forme se poursuivra en 2024, afin de développer l’accès à la formation en libre-service et de permettre l’auto-formation de tous les collaborateurs. LMS 365 permet également de regrouper des guides utilisateurs de différents outils (Teams, Microsoft 365 ou encore SAP), et a vocation à rassembler les formations sur les procédures et la compliance.

Des formations métiers ont été dispensées dans les trois pays. Elles visaient en particulier à approfondir l’expertise des équipes en immobilier (fondamentaux économiques et financiers de marchés immobiliers, performance de l’immobilier hôtelier, construction et réhabilitation d’opérations immobilières), en finance (actualité comptable et fiscale, financement des actifs immobiliers), et en maitrise des outils informatiques (SAP, BFC, Excel avancé, ou encore Office 365). En Italie, trois managers et experts clés ont suivi des formations de haut niveau dispensées par les universités Bocconi et Luiss, par exemple sur la valorisation des actifs et le financement. 

Les formations liées aux évolutions réglementaires en matière d’environnement développées en 2022 se sont poursuivies en 2023 dans le cadre du projet C4C (Covivio For Climate) (3.5.2.3.). 

Dans une logique de rétention des talents et de développement de l’employabilité, Covivio propose des formations certifiantes à ses collaborateurs. En France, un catalogue recensant toutes les formations disponibles est actualisé chaque année. En 2023, un collaborateur a souhaité acquérir la qualification de Chartered Surveyor délivrée par l'organisation internationale Royal Institution of Chartered Surveyors (RICS). Au terme du processus d’accréditation, qui nécessite références et formations, le titulaire rejoint un réseau de professionnels dans plus de 146 pays et obtient une reconnaissance officielle de son professionnalisme et de ses compétences propres au secteur immobilier. 

Dans le respect de la loi Hoguet obligeant certains professionnels de l’immobilier à se former, les titulaires des cartes professionnelles soumis à l’obligation de formation réalisent 42 heures de formation sur 3 ans. En France, 29 personnes sont concernées par cette obligation. 

3.5.1.2.2Une gestion des carrières intégrée et dynamique

En cohérence avec la cartographie des risques et dans la lignée du séminaire européen organisé en 2021 ayant donné naissance à un plan d’action RH en faveur de l’attractivité et le développement des talents, la politique RH a mis l’accent sur un accompagnement de carrière personnalisé auprès des collaborateurs du groupe. 

D’un point de vue collectif, le moment clé du cycle de gestion des talents de Covivio s’incarne en France dans les People Reviews, réunions transverses qui permettent de faire le point sur le « vivier » d’un métier, ses enjeux de rétention, de développement et de recrutement, et ce en fonction de l’évolution du métier, des objectifs de la société et du marché de l’emploi associé. En 2023, une People Review des jeunes talents français de moins de 30 ans a été réalisée, afin de faire le point sur le développement de leurs compétences, et d’identifier les opportunités pour chacun d’entre eux. Un retour a été fait auprès des collaborateurs en présence du manager direct et du membre du Comité de Direction de rattachement. En Italie, une People review des collaborateurs de moins de 35 ans a été menée pour la première fois en 2023 par le Comité de Direction, donnant lieu à la définition de plans d’actions individuels. En Allemagne, une Talent Review de 34 collaborateurs, animée par la DRH Allemagne en 2022, en présence des directeurs de département, avait permis d’identifier les axes de développement et les actions à mettre en place afin d’accompagner au mieux les collaborateurs dans leur gestion de carrière. Ce plan d’action a fait l’objet d’un suivi en 2023. 

Sur le plan individuel, l’entretien annuel de chaque collaborateur avec son manager, ainsi que les différents entretiens conduits par la Direction des Ressources Humaines, sont au cœur du dispositif de gestion de carrière et d’accompagnement de chaque salarié. 

Au niveau européen, 96% des collaborateurs ont bénéficié d’un entretien annuel de performance. 

 

En France, 98,2% des salariés français présents ont effectué leur entretien annuel avec leur manager, ainsi qu’un entretien de mi-année pour faire un point d’étape sur l’atteinte des objectifs et leur éventuelle mise à jour. Deux volets distincts constituent la base des discussions de l’entretien annuel : une première partie consacrée à la performance, consistant à évaluer l’atteinte des objectifs, à mesurer les principaux résultats du collaborateur, tant quantitatifs que qualitatifs, et à fixer les objectifs de l’année suivante ; une seconde partie est dédiée au développement des compétences et à la formation. 

En Italie, les entretiens annuels de performance, mis en place en 2015 sur le modèle français, allient l’évaluation de la performance, le développement des compétences et l’expression de besoins de formation et de souhaits éventuels d’évolution. Ils concernent la totalité de l’effectif. Un entretien de mi-année a été introduit en 2019 afin de faire le point sur les objectifs annuels à mi-parcours. En 2023, 94% des salariés en CDI ont échangé avec leur manager au sujet de leur performance et de leur développement professionnel. 

En Allemagne, une part croissante de l’effectif est concernée par les entretiens de fin d’année (96% en 2023 versus 69,6% en 2022). À l’origine considérés comme optionnels, le nombre d’entretiens réalisés progresse. Ils permettent aux collaborateurs et managers de faire le point sur l’année écoulée, d’objectiver les décisions concernant la rémunération variable, et de définir ensemble des objectifs de progrès. Ils sont aussi l’occasion de faire le point sur les besoins de développement et les souhaits de formation de chacun. En 2023, les instances représentatives du personnel allemand ont validé la pérennisation de cet entretien, qui devient un rendez-vous incontournable de l’année, pour évaluer les performances mais également pour échanger sur la collaboration au sein de l’équipe et son efficacité. 

Covivio favorise tous les ans les mobilités au sein du groupe. En 2023, 15 mobilités ont eu lieu au sein du groupe : 6 en France, 1 en Italie et 8 en Allemagne.

Depuis 2019, l’échange sur le parcours et le développement de la carrière des collaborateurs français se fait lors d’un entretien spécifique, dit « entretien de parcours », mené au minimum tous les deux ans. Il est l’occasion d’un dialogue nourri entre manager et collaborateur sur les attentes de ce dernier. Les managers ont été formés à la conduite de cet entretien, qui suppose une posture différente de celle de l’entretien de fin d’année, et nécessite une approche de « manager coach ». Cet entretien de parcours pourra être suivi d’un entretien RH pour qualifier la faisabilité d’un éventuel projet et mettre en place les accompagnements nécessaires (bilan de compétences, compte personnel de formation, transition professionnelle, conseils en évolution professionnelle, coaching, formations métier, etc.). L’expression d’un projet de mobilité à court terme (1 an) ou à moyen terme (3 ans) dans le cadre de cet entretien déclenche systématiquement un entretien exploratoire avec l’équipe RH et la recherche de pistes d’évolution à court terme en interne.

 

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3.5.1.3Retenir les talents

3.5.1.3.1Favoriser l’équilibre vie personnelle / vie professionnelle

Depuis 2020 et la crise sanitaire, l’intégration du télétravail dans les modes de fonctionnement ne fait plus débat. Chez Covivio, le télétravail était pratiqué en France depuis 2017 à raison d’une journée par semaine, et un accord signé en 2021 en a étendu la pratique à deux jours par semaine. Cet avenant à l’accord télétravail permet à chaque collaborateur éligible en France (CDI et CDD bénéficiant de 3 mois d’ancienneté) de télétravailler deux jours par semaine, positionnés librement par le collaborateur, avec un délai de prévenance de deux jours ouvrés, depuis le lieu de son choix pourvu qu’il se trouve sur le territoire de l’Union Européenne. Les alternants peuvent aussi bénéficier d’un jour de télétravail par semaine à partir de six mois d’ancienneté.

En Italie, le télétravail a été mis en place de manière pérenne à hauteur d’une journée par semaine. En Allemagne, la direction et les instances représentatives du personnel ont décidé en 2023 de porter à deux jours par semaine la possibilité de télétravailler, cette décision s’appliquant jusqu’à la renégociation de l’accord collectif sur le télétravail prévue en 2025. En France, une subvention (à hauteur de 50% et dans la limite de 100 euros) est accordée à chaque salarié pour tout achat d’un équipement de bureau (chaise, bureau, écran, clavier etc.). 

Les entretiens de suivi de la charge de travail

Prévus dans le cadre de l’accord relatif à l’Aménagement et à la Réduction du Temps de Travail du 25 novembre 2014, les entretiens de mi-année réalisés en France permettent de formaliser une alerte en cas de surcharge de travail, s’inscrivant ainsi dans les dispositifs de prévention du stress et des risques psychosociaux. La Direction des Ressources Humaines partage avec les représentants du personnel, au sein de la Commission QVT, une synthèse des alertes relevées, leur niveau de gravité, ainsi que les plans d’actions mis en place.

Les entretiens menés avec la Direction des Ressources Humaines ou avec le management permettent également à certains collaborateurs d’identifier les contraintes de leur vie personnelle pouvant avoir un impact sur leur vie professionnelle, et en particulier les problématiques liées à la charge régulière ou permanente de parents en perte d’autonomie. Au travers d’une plateforme prévoyance-frais de santé, les collaborateurs peuvent avoir accès à toute l’information et aux contacts sociaux adaptés dans ce type de situation. 

 

Parallèlement, Covivio poursuit son engagement en faveur de la Qualité de Vie au Travail (QVT), dans le cadre notamment de l’accord Qualité de Vie au Travail. Signé pour la première fois en 2014, reconduit en 2018, il a fait l’objet d’une refonte en 2023. Englobant tous les dispositifs susceptibles de favoriser l’équilibre entre vie personnelle et vie personnelle, l’accord signé en 2023 introduit la notion de droit à la déconnexion et couvre les risques psychosociaux liés à l’usage des nouvelles technologies de l’information et de la communication (NTIC) ; il traite aussi des pratiques contribuant à l’amélioration de la qualité du travail et des conditions de travail, comme la qualité de la relation managériale et la formation des managers, l’ergonomie des postes, l’organisation du travail, la communication interne ou encore la clarté des missions de chacun.

Cet accord s’appuie sur de nombreux outils en France : 

 

Droit à la déconnexion et bon usage des outils numériques de communication

En vue de sensibiliser l’ensemble des collaborateurs au bon usage de la messagerie professionnelle, une charte de bonnes pratiques a été remise à tous. Il y est notamment rappelé la nécessité de s’interroger sur le moment opportun pour adresser un e-mail, un message de type chat, ou un appel téléphonique, et de ne pas solliciter de réponse immédiate sauf si cela est indispensable et relevant d’une situation d’urgence. Un message d’information a été intégré dans la signature des e-mails : « Covivio s’engage en faveur du droit à la déconnexion. Si vous recevez cet e-mail en dehors de vos heures habituelles de travail ou pendant vos congés, vous ne pouvez être tenu d’y répondre immédiatement ».

 

En Allemagne, des formations de prévention du stress et de développement de la résilience sont organisées sur la base du volontariat, de même que des ateliers de gestion du temps. La question de l’équilibre entre vie personnelle et vie professionnelle est abordée lors des entretiens annuels. En Italie, une évaluation des risques de stress au sein de l’activité est réalisée tous les ans, selon dix indicateurs fixés par la loi, et débattue par une instance composée de l’employeur, du médecin du travail, et des représentants du personnel ; au regard de cette évaluation et des conditions de travail en vigueur, aucune alerte n’a été formulée, et le risque est jugé faible.

Soucieuse d’accompagner les collaborateurs dans leur équilibre vie professionnelle/vie personnelle, la DRH France a mis en place deux nouveaux dispositifs en janvier 2022 : 

En Italie, les salariés bénéficient d’un remboursement d’une partie des frais engagés pour la garde d’enfant et engendrés dans le cadre de leur scolarité. Par ailleurs, les horaires de travail offrent une certaine flexibilité (arrivée entre 8h30 et 10h et départ entre 17h30 et 19h) afin de permettre aux collaborateurs d’organiser leur vie personnelle et familiale. La DRH italienne accompagne les salariés dans leurs démarches administratives liées à la prise d’un congé maternité ou à une absence pour maladie.

En France, le congé maternité est de 16 semaines et peut être complété, avant l’accouchement, d’un congé pathologique de 14 jours. Covivio maintient le salaire des femmes à 100% pendant toute la durée de leur congé maternité. Depuis juillet 2021, le congé paternité est de 28 jours et Covivio maintient à 100% le salaire des hommes concernés pendant toute la durée de ce congé. Par ailleurs, le congé parental permet aux parents d’un enfant de moins de 3 ans de bénéficier d’un temps partiel jusqu’aux 3 ans de l’enfant, ou d’une suspension de leur contrat de travail à temps complet pour la durée de leur choix (100% des parents faisant ce choix retrouvent leur poste au sein de Covivio au terme de leur congé parental). Lorsqu’un parent souhaite conserver le bénéfice d’un temps partiel au-delà des trois ans de son enfant, il peut en faire la demande ; chez Covivio, toutes les demandes en ce sens ont été acceptées. En Allemagne, un dispositif nommé BUK(39) permet de concilier vie familiale et vie professionnelle, en accompagnant les collaborateurs dans leurs recherches de solutions de garde d’enfant ou d’accompagnement de parents âgés.

En Allemagne, une attention particulière est portée à la vie familiale, sous l’impulsion notamment d’une membre du Conseil d’Administration de Covivio, Daniela Schwarzer qui est notamment intervenue en Comité RSE pour présenter les enjeux propres à la culture et des exemples d’initiatives à conduire. Qu’il s’agisse de la mère ou du père, les parents peuvent bénéficier d’un aménagement du temps de travail durant leur congé parental et opter pour un temps partiel. Tous les salariés retrouvent leur poste à la fin de leur congé parental et peuvent bénéficier, s’ils le souhaitent, d’une modification de leurs horaires de travail. Le télétravail peut également être mis en place, au cas par cas, selon la situation du collaborateur. L’emploi du temps peut également être rendu flexible pour les parents d’enfants de moins de 16 ans. Pendant les périodes de vacances scolaires, les bureaux allemands accueillent régulièrement les enfants des collaborateurs dans une ambiance conviviale et leur propose jeux et activités. Un groupe de travail a été lancé en 2023 afin de travailler sur la mise en place de nouveaux outils en faveur de l’équilibre entre vie professionnelle et vie personnelle, dans le cadre de la parentalité notamment.

3.5.1.3.2Rémunérer les performances et faire face à l’inflation

Dans une logique de juste rétribution et de rétention des talents, le programme de rémunération du groupe tend vers le meilleur équilibre possible et prend en compte à la fois les performances individuelles et collectives, mais également le profil et le niveau d’expérience des collaborateurs, et l’état du marché de l’emploi qui se veut de plus en plus compétitif.

En France et en Italie, la politique d’attribution des parts variables intègre la notion de performance individuelle, en s’appuyant sur le niveau de réalisation des objectifs déterminés lors de l’entretien annuel. Il s’agit de rendre plus visible et objective, notamment pour le salarié, la mesure de sa contribution aux performances du groupe. En France, tous les collaborateurs en CDI sont éligibles à une rémunération variable. En Italie, les primes ont concerné 73% des effectifs en 2023.

En Allemagne, un modèle de rémunération des salariés a été mis en place en 2017, incluant la possibilité d’avoir accès à une rémunération variable, rejoignant ainsi la politique de rémunération des performances établie au sein de Covivio. Cet accord a été négocié et approuvé par les instances locales de représentation du personnel. Les collaborateurs ont pu choisir d’adhérer à ce nouveau modèle ou de rester couvert par l’ancien accord de branche. En 2023, 73% des collaborateurs disposent d’une rémunération variable. Au 31 décembre 2023, 99% de l’effectif étaient couverts par l’un de ces deux accords collectifs (seuls six managers dirigeants ne sont pas couverts en raison d’un statut contractuel différent).

Un dispositif d’actionnariat salarié 

Covivio fait profiter ses salariés français d’un dispositif encadré par la loi permettant aux entreprises d’intéresser les salariés aux résultats de l’entreprise, régi par accord collectif négocié et signé avec les partenaires sociaux. Tous les ans, chaque salarié peut placer sa prime d’intéressement (équivalant à 9% en moyenne de la rémunération annuelle) dans un Plan d’épargne entreprise, en numéraire ou en titres Covivio, et bénéficier d’un abondement de l’entreprise.

Les dispositifs d’intéressement, de participation et d’épargne salariale ont été déployés au sein de l’UES France dans le cadre des accords collectifs existants. Au titre de l’année 2022, un intéressement moyen représentant 8,55% du salaire annuel moyen a été versé aux bénéficiaires en 2023. 88% des bénéficiaires ont opté pour un placement partiel ou total sur le Plan Epargne Groupe, et 81% ont opté pour un placement en titres Covivio, ce placement donnant lieu à un abondement supplémentaire de la part du groupe, afin d’encourager l’actionnariat salarié.

En 2023, au niveau européen, 50,5% (vs 51,2% en 2022) des collaborateurs ont également bénéficié d’une attribution d’actions gratuites de la société.

 

Répartition de l’intéressement
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Dans les trois pays, des mesures pour lutter contre l’inflation ont été mises en place. En France, une prime de partage de la valeur d’un montant de 2 000 euros a été versée à tous les collaborateurs éligibles en décembre 2023. En Italie, une prime de 2 000 euros a été versée sous forme de bons d’achat. En Allemagne, afin de soutenir les salariés face à l’inflation, une somme pouvant aller jusqu’à 1 500 euros pour les collaborateurs travaillant à temps plein a été versée en 2023 (une partie de ce montant est versée mensuellement), et cette aide face à l’inflation est reconduite pour 2024. 

En Italie, depuis décembre 2022, les salariés bénéficient de réductions sur les dépenses liées à la garde d’enfant, aux frais scolaires, au transport et disposent de bons d’achat pour les activités culturelles (cinéma, concerts, musées etc.). Cette mesure est d’ores et déjà reconduite pour 2024.  

En matière d’offres RH et d’expérience utilisateur, Covivio continue de s’adapter. En France, les tickets restaurant sont désormais tous dématérialisés grâce à une application dédiée et les collaborateurs français signent leur courriel d’attributions d’actions gratuites en y apposant leur signature électronique. Le Bilan annuel de rémunération de chaque salarié est désormais informatisé et la France, à la suite de l’Allemagne en 2022, a dématérialisé en 2023 l’intégralité des dossiers du personnel. 

3.5.1.4Assurer la santé et sécurité et favoriser la qualité de vie au travail

Chacune des entités de Covivio applique les huit conventions de l’Organisation Internationale du Travail (OIT) : liberté syndicale, reconnaissance effective du droit de négociation collective, élimination de toute forme de travail forcé ou obligatoire, abolition effective du travail des enfants et élimination de la discrimination en matière d’emploi, de rémunération et de profession. 

Santé et sécurité sont au cœur de la politique sociale de Covivio, et de nombreuses actions sont menées en faveur de la santé des collaborateurs, telles que la vaccination contre la grippe (en France et en Allemagne) ou la prévention des cancers de la peau, l’aménagement spécifique des bureaux (installation de bureaux à hauteur variable, pieds réglables pour les écrans complémentaires, etc.) pour les salariés sujets à des troubles musculosquelettiques, l’organisation de sessions de sensibilisation concernant le travail sur écran, etc. Un médecin ergonome est régulièrement sollicité dans les locaux français. Des cours de yoga sont également proposés aux équipes de Berlin et un partenariat avec une chaîne nationale de salles de sport permet aux collaborateurs de bénéficier de tarifs préférentiels. En France, le Comité d’Entreprise finance en partie les activités sportives des salariés qui le souhaitent. Une salle de sport est prévue dans les aménagements des nouveaux locaux des équipes parisiennes, et sera fonctionnelle dès mars 2024.

En Italie, les espaces de travail à Rome et Milan ont été rénovés en 2022 afin d’améliorer le confort des collaborateurs. Les salles de réunion ont été agrandies et des cabines téléphoniques ont été installées, permettant ainsi à chacun de s’isoler lors des réunions. En France, Covivio a travaillé tout au long de 2023 aux aménagements de son futur site parisien (déménagement prévu en février 2024), en lien avec les instances représentatives du personnel et un groupe de travail « miroir » composé de salariés représentatifs. En Allemagne, le restaurant d’entreprise a été rénové, et la proposition de restauration revue pour une meilleure qualité gustative et nutritionnelle.

En matière de sécurité, Covivio s’engage au-delà des prescriptions du législateur français, avec un total de 15% des salariés titulaires d’un certificat Sauveteur Secouriste du Travail (SST) en 2023 (48 collaborateurs). La prévention du risque électrique est également prise en compte, avec la mise en œuvre d’habilitations H0-B0(40) pour l’ensemble des collaborateurs confrontés à ce type de risques au sein de l’Ingénierie Immobilière et des Systèmes d’Information. Le Document Unique d’Evaluation des Risques Professionnels (DUERP) a été revu en 2023 avec les élus du CSE, et intègre l’ensemble des risques de santé et de sécurité potentiels pour les salariés et prestataires de Covivio. Il est partagé avec la Médecine du travail et est revu tous les ans pour intégrer d’éventuels nouveaux risques. Pour favoriser une meilleure installation des collaborateurs en télétravail, Covivio finance l’équipement du domicile (chaise ergonomique, écran supplémentaire) à hauteur de 50% dans un maximum de 100 euros. En Italie, une grande attention a été accordée à la formation à la sécurité, dispensée aux personnes de l'entreprise qui occupent des rôles spécifiques définis par la législation italienne en matière de sécurité : les managers opérationnels et certains collaborateurs ont ainsi rejoint le groupe des "secouristes" déjà formés.

Plus généralement, la CSSCT(41) en France et les instances nationales équivalentes en Allemagne et en Italie vérifient la conformité et le confort des installations mises à disposition des collaborateurs, et sont informées de tous les projets d’aménagement et des plannings prévisionnels d’éventuels travaux. En Italie, ce comité se réunit au moins une fois par trimestre et un « Manager Sécurité des Travailleurs » est, par ailleurs, en charge de vérifier que l’organisation respecte les principes de sûreté et de sécurité en vigueur. 100% des collaborateurs de Covivio sont couverts par une instance représentative du personnel chargée de veiller au respect des normes en vigueur, d’identifier toute situation de trouble en matière de santé et de sécurité, et d’encourager les actions de prévention nécessaires.

Aucun accident du travail n’a été enregistré en Italie en 2023. En France, deux des trois accidents dénombrés sont des accidents de trajet (entre le domicile et le lieu de travail), et le taux reste limité à 1%. En Allemagne, le taux est très faible et se situe à 1,4%. A l’échelle du groupe, le taux d’accident du travail est de 1%. Le taux d’absentéisme reste également faible, à 2,7% en France, 4,2% en Allemagne, et 1,7% en Italie, soit 3,5% au niveau du groupe (contre 4% en 2022). Les règles et équipements de sécurité sur chantiers sont définis dans les procédures selon les standards légaux en vigueur, se déclinent en formations obligatoires et font l’objet de rappels réguliers. Les déplacements sont encadrés par une politique voyage propre à chaque pays. Aucun accident n’a été générateur de handicap et aucun décès n’a été reporté.

En France, Covivio veille au respect des temps de repos des salariés au forfait-jours (90% de la population en CDI). La durée légale de repos est d’au moins 11 heures consécutives et le repos hebdomadaire est d’au moins 24 heures consécutives. Pour les salariés qui ne sont pas concernés par ce forfait-jours, la durée hebdomadaire du travail est de 37 heures, et tout dépassement est récupéré dans les deux semaines qui suivent ce dépassement. En Italie, les salariés à temps plein travaillent 40 heures par semaine. En Allemagne, une grande partie des salariés travaillent également 40 heures par semaine et environ 140 collaborateurs disposent d’un contrat spécifique hérité de l’ancien accord collectif et travaillent 37 heures par semaine. Le temps de travail est mesuré en Allemagne via un outil de comptabilisation et de suivi des temps, et les dépassements horaires sont rémunérés. En 2023, un accord collectif en Allemagne harmonise le nombre de jours de congés accordés aux collaborateurs (30 jours) et permet de convertir une partie de la rémunération variable en jours de congés supplémentaires, sur la base du volontariat, dans la limite de trois jours.

En Allemagne, la Direction des Ressources Humaines a mis en place une procédure de gestion des conflits, en collaboration avec les représentants du personnel. Strictement confidentielle, cette procédure prévoit un système de médiation entre la ou les personne(s) concernée(s), piloté par le Directeur des Ressources Humaines, épaulé par un représentant du personnel. L’existence de cette procédure a été largement communiquée aux collaborateurs et a permis de résoudre avec succès quelques situations de conflits.

En France, les collaborateurs bénéficient d’une couverture santé supplémentaire (mutuelle) financée par Covivio à hauteur de 75% pour les non-cadres et 65% pour les cadres, et d’un maintien de leur salaire dès le premier jour d’absence pour arrêt maladie et ce pendant trois mois. En Italie, l’assurance santé des collaborateurs couvre les frais médicaux de l'employé et des membres de sa famille (conjoint et enfants) sur présentation de factures et dans la limite de plafonds prédéfinis. En Allemagne, tous les collaborateurs bénéficient également d’une assurance maladie prise en charge à 50% par Covivio, et le salaire des collaborateurs est maintenu à 100% durant les 6 premières semaines de maladie.

Créer du lien social en présentiel et en distanciel

En 2023, quatre Covivio Talk ont été organisés, permettant à la Direction de partager les résultats et ambitions du groupe avec l’ensemble des équipes, en plus de la newsletter européenne bimensuelle diffusée à tous les collaborateurs du groupe. 

En France, des Covivio Meeting donnent la parole à des experts sur des thématiques métiers ou transverses (bureau opéré, innovation, bâtiment bas carbone, biodiversité, etc.) ; ces actions de sensibilisation ont rassemblé de nombreux salariés tout au long de l’année. En Allemagne, des discussions sont organisées en distanciel avec les dirigeants sur des thématiques transverses, et l’inscription est libre.

S’agissant des modes de travail, les applications de travail à distance (Office 365 et en particulier Teams) font maintenant partie du quotidien en France, en Allemagne et en Italie, permettant ainsi l’émergence d’une dynamique Smart Working basée sur la technologie mais maintenant l’esprit d’équipe entre les collaborateurs. 

Une année placée sous le signe de la qualité de vie au travail

En France, des sessions de formations pour lutter contre les RPS (risques psycho-sociaux) ont été déployées auprès de 125 participants en 2023. Elles sont partie intégrante d’un programme de formation en présentiel déployé en 2022 et 2023, dans le cadre de prévention prévu dans l’accord QVT signé en 2023, intégrant un module centré sur le droit à la déconnexion, ainsi que la diffusion d’un webinaire sur la gestion du stress, incluant un exercice de cohérence cardiaque (mise en phase du rythme du cœur et de la respiration) permettant une relaxation rapide. Covivio s’engage ainsi une nouvelle fois en faveur de la santé de ses équipes. Ces formations permettent de développer individuellement et collectivement la qualité de vie au travail et permettent à chacun de trouver les ressources pour mieux gérer les situations à risques pour soi et pour les autres. Les échanges avec des professionnels des RPS permettent aux salariés de prendre conscience de l’impact de leurs propres croyances, comportements et émotions sur eux-mêmes et sur les autres. Au total, plus de la moitié des collaborateurs a été formée aux RPS en 2022, et l’autre moitié a été formée en 2023. 

En Allemagne, des formations liées au stress et à la résilience sont proposées aux salariés depuis 2021. Chaque manager est impliqué dans le déploiement de la formation auprès de son équipe. La gestion du temps est également une thématique abordée lors de ces formations. 

3.5.1.5S’engager en faveur de la diversité et de l’égalité

Covivio s’engage à combattre toutes formes de discrimination et a mis en place des mesures couvrant l’ensemble de ses activités en Europe. Le champ des discriminations couvertes par ces mesures sont : l’âge, le sexe, l’identité de genre, le nom, l’origine, la situation de famille, l’orientation sexuelle, les mœurs, les caractéristiques génétiques, l’appartenance vraie ou supposée à une ethnie, une nation, une race, la langue parlée, l’apparence physique, le handicap, l’état de santé, l’état de grossesse, les opinions politiques, les opinions philosophiques, les convictions religieuses, les activités syndicales, la domiciliation bancaire, le lieu de résidence, la particulière vulnérabilité liée à la situation économique, et la perte d’autonomie. 

En matière de recrutement, le suivi des candidatures et convocations en entretien d’embauche fait l’objet d’une analyse, afin d’assurer la diversité des profils considérés pour chaque poste. Dans l’ensemble du groupe, tous les processus de recrutement doivent présenter au moins une candidature de chaque sexe, et le guide du recruteur, à destination des recruteurs RH et des managers, vient rappeler les principes de non-discrimination à l’embauche et les réglementations en la matière. Les recruteurs au sein de la DRH France suivent tous les 3 ans une formation à la lutte contre la discrimination à l’embauche, et un module e-learning a été déployé fin 2023 auprès de tous les managers recruteurs. En Allemagne, à la suite d’une décision de la Cour Constitutionnelle allemande, Covivio ajoute désormais le terme « Divers » à ses offres d’emploi. Covivio affirme ainsi ses valeurs en termes de lutte contre les discriminations, en l’occurrence vis-à-vis des personnes transgenres.

En Allemagne, Covivio est membre de la « Charta der vielfalt »(42), initiative qui met en avant l’inclusion et la diversité en entreprise au travers d’actions en matière de recrutement, de formation, et de développement des compétences. Deux personnes sont désignées officiellement comme référentes en matière de discrimination et peuvent être contactées par les collaborateurs en cas de plainte.

Égalité Hommes-Femmes

Signataire de la Charte de la Diversité(43) en 2010 et du Pacte Mondial (44) en 2011, Covivio inscrit sa politique RH dans les objectifs de ces accords, en particulier via l’analyse systématique des écarts de rémunération au sein d’une même population métier, à compter d’un positionnement inférieur à 5% de la médiane. Huit membres du personnel ont été concernés par une mesure salariale adaptée à la suite de cet examen en 2023. La note de Covivio sur l’Index Egalité Femmes Hommes est en 2023 de 95/100 (contre 91/100 en 2022). Un processus similaire d’examen de potentielles inégalités a été mis en place en Italie depuis 2017 : les seuls écarts identifiés proviennent d’un écart d’ancienneté moyenne entre les hommes et les femmes, impliquant un écart de rémunération compte tenu des règles édictées par la Convention collective. En Allemagne, un exercice est réalisé pour réajuster tous les salaires en décalage, contribuant ainsi à plus d’égalité entre les hommes et les femmes.

En France, la répartition de l’effectif reste stable, avec 57,7% de femmes au 31 décembre 2023. L’équilibre femme/homme est presque parfait au sein de la population managériale : 49,3% des managers sont des femmes au 31 décembre 2023, et la part des femmes au sein du Comité de Direction français de Covivio est de 50%. En Allemagne, les femmes représentent 47,3% de l’effectif et un tiers des managers sont des femmes (34,4% en 2023 contre 36,2% en 2022). En Italie, l’effectif est à 51% masculin, et les femmes représentent 50% des managers. Tout comme le Comité de direction français, le Comité de direction italien comprend 50% de femmes. En Allemagne, le Comité de direction est composé à 25% de femmes. A l’échelle du groupe, la part de femmes managers reste stable (42% des managers du groupe sont des femmes en 2023 contre 43,3% en 2022), confirmant les progrès effectués depuis 2016 (+20 points). Le Comité Exécutif de Covivio, instance européenne de direction, comprend 30% de femmes.

Le Programme Ex-Aequo a pour but de promouvoir, à l’échelle européenne, l’égalité des chances entre hommes et femmes

Afin d’accompagner la progression des femmes au sein du groupe, Covivio déploie, depuis 2017, le programme Ex-Aequo. Celui-ci est constitué de deux principaux volets : 

Tous les mentors français, allemands et italiens ont été formés à leur rôle. Cette formation a été dispensée par Gloria, partenaire sur les sujets égalité femme-homme. 

Les mentees sont régulièrement invitées à exprimer leurs attentes. En Allemagne, où le nombre de mentees est important, des réunions sont organisées régulièrement dans une logique de récolte de feedback et d’amélioration du programme. La promotion lancée en 2023 se réunira à Paris pour un événement en présentiel en juin 2024. 

Les mentees françaises de la promotion 2022 se sont vu proposer en 2023 une adhésion (financée par Covivio) au réseau professionnel féminin de l’immobilier, CREW. Cette adhésion leur permet d’accéder à un large carnet d’adresses, à des sessions de mentoring par des femmes dirigeantes et à des événements et tables rondes sur la promotion des femmes au sein des entreprises de l’immobilier. Covivio a accueilli un de ces événements dans ces locaux.

A l’occasion de la journée des droits des femmes, un Covivio meeting à l’échelle européenne a été proposé à l’ensemble des collaborateurs. En deux parties, cet événement proposait tout d’abord de partager l’expérience de Chiara Montanari (ingénieur et première femme italienne nommée cheffe des expéditions dans des missions polaires) sur la manière, en tant que scientifique, cheffe d'équipe et femme, de prospérer sous la pression des incertitudes et des risques, puis d’entendre des témoignages de binômes mentees-mentors au sein des trois pays afin de lancer la nouvelle session de mentoring. 

En Italie, un partenariat a été signé avec Valore D, première association professionnelle engagée pour l’égalité femme-homme en Italie. Ainsi, les collaborateurs de Covivio peuvent accéder à des informations sur cette thématique et participer à des événements et initiatives proposées par l’association (conférences, programmes de mentorat, etc.). 

En 2023, aucune plainte en lien avec des problématiques de discrimination n’a été émise auprès du Déontologue, et aucune condamnation n’a été prononcée contre Covivio en la matière. Le dispositif d’alerte mis en place couvre également les questions de harcèlement et de discrimination de tous types, et protège les lanceurs d’alerte. En France, un double référent sur le harcèlement sexuel a également été nommé (l’un au sein du Comité d’Entreprise, l’autre au sein de la Direction des Ressources Humaines) dans le cadre de la Loi Travail 2017, et permet de multiplier les canaux possibles d’alerte et d’intervention. Un module e-learning sur la prévention des agissements sexistes est mis à disposition sur la plate-forme Covivio Academy. Il a pour objectif d’aider collaborateurs et managers à identifier les agissements sexistes au travail et leurs différentes manifestations et à réagir en conséquence le cas échéant. 

En France et en Italie, où l’environnement national est plus favorable à la garde d’enfants en collectivité et où l’offre est plus complète, des dispositifs ponctuels sont mis en place pour favoriser l’équilibre des temps de vie, comme le dispositif lancé en 2022 proposant des places en crèche ou des solutions de garde adaptées. Les dispositifs participant à faire progresser l’équilibre vie personnelle/vie professionnelle y compris des jeunes parents, sont détaillés en section 3.5.1.3.1.

Handicap

A compétences égales, Covivio favorise les candidats en situation de handicap. Au 31 décembre 2023, Covivio emploie en France 1,6%, en Italie 4% et en Allemagne 5,5% de travailleurs en situation de handicap, et favorise leur emploi indirect en faisant appel à des ESAT (établissements ou services d’aide par le travail) ou à des Entreprises Adaptées, pour des prestations d’événements (buffets solidaires, audit déchets, etc.). 

 

En 2023, Covivio signe une convention avec l’AGEFIPH.

En 2021, Covivio lançait sa première mission handicap. En 2023, cette première impulsion aboutit à la signature d’un partenariat avec l’Association nationale de gestion du fonds pour l’insertion professionnelle des personnes handicapées(45), avec le soutien du Comité Social et Economique. En signant une convention, Covivio s’engage sur des objectifs de progression concrets à horizon 2026 : continuer la formation en impliquant davantage les managers ; atteindre les 4% d’emplois directs en France ; renforcer l’accompagnement de carrière des collaborateurs RQTH au sein des équipes Covivio ; doubler nos achats auprès du secteur adapté et protégé.

Des actions très concrètes ont été déployées en 2023 afin de poursuivre le travail de sensibilisation effectué depuis 2021 : publication d’articles sur la maladie de Parkinson, la sclérose en plaques, le cancer du sein et la santé mentale ; organisation de conférences sur les troubles musculosquelettiques et sur l’endométriose (en présence de la médecine du travail) ; information sur la RQTH (reconnaissance de la qualité de travailleur handicapé), notamment lors du recrutement et de l’intégration ; mise en place d’activités handisport à l’occasion de la SEEPH (Semaine pour l’Emploi des Personnes Handicapées).

Un travailleur handicapé a participé au « DuoDay » et a été intégré aux équipes IT le temps d’une journée, et l’équipe RH s’est mobilisée pour participer au 12e forum alternance de Tremplin handicap. 

En Allemagne, dans le cadre de la Fondation, Covivio accompagne le projet « Mädchen? Natürlich! » (Fille ? Naturellement !) promouvant l’égalité femme-homme et la non-discrimination envers les personnes handicapées via l’organisation de colonies de vacances accueillant des jeunes filles en situation de handicap afin de les aider à développer leur confiance en elles.  

En France, les collaborateurs de retour en entreprise après une absence d’une durée supérieure à 3 mois (maladie, congé maternité) sont accompagnés afin de faciliter leur reprise. Un entretien RH est notamment planifié pour échanger sur leurs conditions et rythme de travail. A la suite de cet entretien, un aménagement des horaires ou l’intervention d’un ergonome peuvent être organisés afin de répondre aux besoins du collaborateur.

Seniors

En matière d’accompagnement des seniors dans l’emploi, Covivio a mis en place un entretien systématique avec la Direction des Ressources Humaines dans l’année du 55ème anniversaire, entretien renouvelé tous les ans pour les salariés qui le souhaitent, permettant de faire le point sur le poste de travail, les évolutions souhaitées et les actions à mettre en place, en matière d’ergonomie par exemple. En 2023, tous les seniors ont été conviés à cet entretien et 48% ont souhaité être reçus (les collaborateurs seniors souhaitent de manière générale réaliser cet entretien tous les deux ans et non chaque année). Par ailleurs, Covivio permet aux salariés de plus de 55 ans de bénéficier d’un temps partiel avec des cotisations retraite maintenues sur une base correspondant au temps plein. Six salariés ont bénéficié de ce dispositif en 2023, soit 13% de l’effectif senior. Un accord relatif aux seniors favorisant le maintien dans l’emploi des salariés âgés et la préservation de leurs conditions de travail a été signé en 2020. Un Compte Epargne-Temps (CET) Senior à destination des salariés âgés de 55 ans et plus leur permet d’anticiper leur départ en retraite. Des formations sont par ailleurs proposées aux collaborateurs proches de l’âge de la retraite afin de préparer cette étape d’un point de vue administratif et psychologique. 

3.5.2Enjeux liés au dialogue social et à l’engagement des collaborateurs

Même s’ils ne ressortent pas dans la sélection des risques considérés comme majeurs (3.5.1), les sujets traités en 3.5.2. et 3.5.3 constituent des enjeux importants pour Covivio. En particulier, la richesse du dialogue social, ou encore les enjeux relatifs à la réduction de l’empreinte environnementale du groupe.

3.5.2.1Garantir un dialogue social transparent

Covivio et ses filiales entretiennent un dialogue permanent avec les instances représentatives du personnel, de manière transparente et constructive. Covivio s’engage à promouvoir le dialogue social et la liberté syndicale. Tout salarié peut librement adhérer au syndicat professionnel de son choix et les syndicats professionnels peuvent s'organiser librement conformément aux dispositions du Code du travail. Covivio s’engage à ne discriminer aucun salarié appartenant à un syndicat, notamment en matière de recrutement, de conduite et de répartition du travail, de formation professionnelle, d'avancement, de rémunération et d'octroi d'avantages sociaux, de mesures de discipline et de rupture du contrat de travail.

En France, la négociation des accords collectifs se fait avec les délégués syndicaux : deux organisations syndicales sont représentées en 2023 au sein de Covivio (CFE CGC, CFDT). En 2023, trois accords collectifs ont été signés : l’accord sur la Qualité de vie au Travail, un accord sur le versement d’une prime de Partage de la Valeur (cf. infra), et un accord sur la mise en œuvre du vote électronique lors des élections du CSE. Les délégués du personnel sont en charge des questions et éventuelles problématiques individuelles. Tous les élus sont « protégés » par le droit du travail, y compris après le terme de leur mandat, et ne peuvent faire l’objet de sanctions individuelles que sur autorisation de l’Etat et selon une procédure spécifique. Ils disposent d’une grande liberté de parole et de temps dédié à leurs responsabilités d’élus. Cette même protection s’applique aux élus et responsables syndicaux allemands et italiens.

Le Comité Social et Economique (CSE) en France

Le CSE est composé de 11 membres titulaires élus par le personnel ; il siège depuis le 1er janvier 2020 et intègre, en plus des missions des anciens Comité d’Entreprise et CHSCT, celles des « Délégués du personnel », rendant ainsi plus lisible pour les collaborateurs leur représentation auprès de la Direction générale. Le CSE gère et décide en autonomie de l’allocation d’un budget équivalent à 2% de la masse salariale, en vue de financer des activités sociales et culturelles pour les collaborateurs de Covivio.

En 2023 ont eu lieu les élections du CSE qui siègera de 2023 à fin 2027. Organisée sur quatre jours, l’élection a fortement mobilisé l’effectif, avec un taux de participation de 70,6%. 

 

En France, en 2023, lors des huit réunions du Comité Social et Economique, les partenaires sociaux ont été informés et consultés lors de réunions ordinaires et extraordinaires sur la politique sociale et environnementale du groupe, sur la situation économique et financière, ainsi que sur les orientations stratégiques et leurs impacts sociaux (évolution des métiers et des compétences notamment) et environnementaux. Dans le cadre de ces trois consultations, le Comité Social et Economique a rendu un avis favorable à l’unanimité. 

Depuis plusieurs années, Covivio obtient un accord des Délégués Syndicaux sur les salaires dans le cadre des Négociations Annuelles Obligatoires (NAO), qui doivent couvrir les champs définis par la loi : principalement la rémunération et le partage de la valeur ajoutée, mais aussi le temps de travail, l’égalité professionnelle entre les femmes et les hommes, la qualité de vie au travail. En 2023, plusieurs mesures ont été mises en place ou reconduites dans ce cadre, comme l’attribution collective de 30 actions gratuites pour récompenser l’implication des équipes, ou le versement d’une prime de partage de la valeur d’un montant de 2 000 euros à tous les collaborateurs en décembre 2023. 

En Allemagne, le dialogue social s’organise à travers différents canaux. Comme c’est le cas en France et en Italie, l’article 9 de la Constitution allemande garantit aux entreprises et à leurs salariés la liberté d’adhérer ou non à une association professionnelle ou à un syndicat. Tous les mois, une réunion est organisée entre le management, le Directeur des Ressources Humaines et les instances représentatives du personnel afin d’échanger sur différents sujets. Les responsables de département ont la charge de relayer les informations relatives aux potentielles évolutions des conditions de travail. L’intranet fournit également l’ensemble des informations liées aux accords collectifs, aux principes éthiques, aux principales cessions et acquisitions réalisées par l’entreprise, ou encore à la stratégie et à l’actualité de Covivio. En 2023, cinq accords collectifs ont été conclus en Allemagne : un accord concernant la pérennisation des entretiens annuels, un accord passant à deux jours le nombre maximum de jours de télétravail par semaine jusqu’en 2025, un accord sur l’harmonisation des jours de congés et la possible transformation d’une partie de la rémunération variable en congés, un accord sur le suivi et la gestion du temps de travail, et un accord sur la mise en place de SAP.

En Italie, les représentants syndicaux ont été impliqués dans les activités suivantes : communication aux collaborateurs, partage des dates de fermetures de l’entreprise et partage des réglementations en matière de bien-être au travail avant toutes communications aux collaborateurs. Ils ont également participé aux deux réunions du comité Covid. Les réunions du comité Covid ont été moins nombreuses que l'année dernière car le contexte épidémiologique et réglementaire ne nécessitait pas de mesures d'intervention particulières, de sorte qu'en septembre 2023, le comité Covid a été clôturé. Enfin, comme chaque année, s’est tenue la réunion réglementaire entre le RLS (responsable de la sécurité des travailleurs – personne désignée au sein de Covivio), le représentant de la direction, le médecin du travail et le RSPP (responsable de la prévention et de la protection). 

Covivio n’a pas été mis en cause ou condamné en 2023 en matière de droit du travail ou de liberté syndicale.

3.5.2.2Être exemplaire dans l’exercice des valeurs RSE

Covivio se veut exemplaire également dans son fonctionnement quotidien, en appliquant les meilleures pratiques permettant de réduire l’empreinte environnementale des différentes implantations accueillant ses équipes. Cette dynamique fait partie intégrante de la politique de développement durable du Groupe et s’appuie sur l’adhésion de chaque collaborateur. 

3.5.2.2.1« Covivio 4 Climate »

Pour aller plus loin et impliquer les collaborateurs dans une démarche de développement durable, le Groupe a lancé un nouveau projet transverse en 2022 : Covivio 4 Climate (C4C). 

Un bilan carbone européen

La première étape de ce projet a consisté en la réalisation d’un bilan carbone complet sur toutes les émissions de gaz à effet de serre du scope corporate. Pour cet exercice, la méthode GHG Protocol a été retenue et le bilan a été élargi aux achats et aux services informatiques. Pour ce faire, de nombreux services ont été mobilisés et un questionnaire a été envoyé à l’ensemble des collaborateurs du Groupe. Au-delà des questions relatives à leurs déplacements domicile-travail, le questionnaire intégrait également une section écogestes au bureau et un espace de commentaires libres. Plus de trois quarts des collaborateurs ont répondu, montrant l’intérêt fort pour ces sujets.

Chaque collaborateur de Covivio émet en moyenne 5 750 teqCO2 par an.

Les achats de biens et services représentent plus de 50% des émissions globales. L’achat de prestations de services représente la catégorie la plus importante, suivi par les services cloud (email et stockage) et la restauration. Les déplacements domicile-travail représentent 21% des émissions totales, avec de fortes disparités au sein du Groupe selon la localisation des sièges dans les trois pays. Enfin, la consommation énergétique des sièges sociaux est responsable de 14% des émissions totales du scope corporate. 

Une feuille de route corporate coconstruite avec les collaborateurs du Groupe

A travers différentes étapes de sensibilisation et la constitution d’une équipe européenne d’ambassadeurs climat, une feuille de route a été élaborée en 2023 afin de se fixer de nouveaux objectifs sur le périmètre opérationnel du Groupe. Celle-ci a été soumise à validation du COMEX, lequel a retenu un total de 40 actions dont la responsabilité de mise en œuvre a été directement confiée à des collaborateurs impliqués sur les sujets en question. Ainsi, au total et depuis le lancement du projet, plus de 100 collaborateurs du groupe ont été impliqués.

A ce jour, 32% des actions ont déjà été réalisées dont :

Axe fort du projet, la sensibilisation de l’ensemble des collaborateurs a été assurée par différentes communications relatives aux avancées du projet mais aussi sur certains sujets plus spécifiques comme les déchets ou les déplacements. Par ailleurs, des Fresques du Climat avaient été organisées au début du projet d’une part pour l’ensemble des membres des trois Comités de Direction pays et d’autre part pour l’équipe d’ambassadeurs constituée pour chaque pays de représentants des trois grandes familles de métier (Corporate, Immobilier, Finance). 

Enfin, un module de sensibilisation aux enjeux climatiques a été mis à disposition de l’ensemble des collaborateurs sur la plateforme Covivio Academy à l’occasion de la Semaine européenne du Développement Durable. Ce module reprend les principaux enjeux pour le secteur immobilier et les grands piliers de la stratégie climat en l’illustrant par des actions et initiatives déployées dans le groupe. 

Fresque de la Biodiversité

A l’occasion de la journée internationale de la biodiversité, le 22 mai 2023, deux ateliers « Fresque de la Biodiversité » ont été organisés au siège parisien de Covivio. Cette activité participative, ludique et pédagogique avait pour but de sensibiliser les salariés présents au concept de biodiversité, d’expliquer les causes de son érosion ainsi que les conséquences associées à ce phénomène. Ces deux ateliers ont été animés par Marie Joret des Closières, écologue du bureau d’études G-On.

 

Une nouvelle politique européenne sur les déplacements professionnels 

Pour répondre aux objectifs établis dans le cadre de la démarche C4C et harmoniser les pratiques au sein du Groupe, une nouvelle politique a été rédigée. Celle-ci établit notamment que : 

  • Les collaborateurs ne sont pas autorisés à prendre l’avion si une alternative en train d’une durée de moins de 4h est possible,
  • Le recours au taxi n’est possible que pour les trajets ne pouvant être réalisés en transports en commun en moins de 30 minutes.  

En lien avec C4C, Covivio a aussi acté le remboursement partiel des abonnements de transports en commun pour les déplacements domicile-travail de ses collaborateurs européens (initialement le cas en France à 80%, au-delà du seuil réglementaire). Le remboursement des indemnités kilométriques pour les personnes se rendant au bureau à vélo en France et la mise à disposition de locaux vélos sécurisés permettent également d’orienter les collaborateurs vers des modes de déplacement plus respectueux de l’environnement.

 

3.5.2.2.2Des locaux exemplaires

Dans ses implantations les plus récentes, en France et en Allemagne, Covivio recourt à des aménagements flexibles mettant l’accent sur le bien-être et la convivialité, propices à un travail collaboratif et créatif.

En France, les locaux occupés par Covivio au 30, avenue Kléber, à Paris, ont fait l’objet, en 2017, de la construction d’une serre agricole dans la cour de l’immeuble. Le volet agriculture urbaine a été confié à la société Topager, tant pour la conception et la mise en place des différentes essences plantées et semées, que pour le suivi et l’entretien. Cette serre constitue, en outre, un formidable outil de sensibilisation aux enjeux touchant à la présence de la nature en ville. 

Des réunions de sensibilisation ont été organisées avec Topager pour présenter les plantations aux salariés, les premières récoltes et expliquer l’importance de la biodiversité en ville. 

Par ailleurs, afin d’accroître le bien-être des collaborateurs, un service de conciergerie gère l’animation des locaux à Paris et à Metz. Des paniers de fruits sont également mis à disposition des collaborateurs en France et en Allemagne. 

Les salariés sont de plus en plus demandeurs d’actions concrètes de la part de l’entreprise en faveur de l’environnement et de la société en général. L’engagement de Covivio en matière de développement durable repose sur l’adhésion de chacun, à la fois dans l’exercice de son métier et dans des gestes citoyens qui s’imposent progressivement comme autant de réflexes. 

Les initiatives concrètes et nombreuses en ce domaine contribuent à la fierté d’appartenance à l’entreprise :

Un audit déchets des locaux accueillant les équipes parisiennes de Covivio a été réalisé en décembre 2019, avec l’aide d’une entreprise adaptée, Cèdre, employant 74 salariés en situation de handicap (ce qui a permis de faire travailler l’équivalent d’un peu plus d’un salarié en situation de handicap durant la période de l’audit, qui a duré une semaine).

Cette étude a révélé un potentiel de recyclage supplémentaire de 30% en volume et de 10% en poids. Des actions de sensibilisation à la collecte sélective des déchets et au gâchis alimentaire ont été mises en place courant 2020 auprès du personnel et complètent les actions déjà réalisées en ce domaine durant la semaine européenne du développement durable 2019. Un guide relatif au tri des déchets au quotidien, réalisé en interne, a été diffusé aux salariés en 2020.

3.5.2.2.3Des collaborateurs sensibilisés

La conduite du changement s’appuie sur un dispositif complet d’actions. Parmi celles-ci, citons les articles de sensibilisation régulièrement diffusés via l’Intranet du Groupe, ou encore les Covivio Meetings (Green ou Innovation), consistant en des réunions bimensuelles de sensibilisation et d’information sur le développement durable, via divers thèmes liés aux métiers de Covivio. Des experts (startup, bureaux d’études, avocats, associations, collectivités, etc.) de sujets portant sur la RSE (constructions bas carbone, outils numériques, nouveaux labels, biodiversité, résilience…), ou sur l’innovation (nouveaux usages, intelligence artificielle...) sont invités à présenter des solutions novatrices, des concepts émergents ou encore des résultats d’études commandées par Covivio (flexibilité énergétique, trajectoire carbone...). 

La semaine du développement durable est conduite chez Covivio sous forme de challenge européen intra-entreprise sur les éco-gestes, sur le même modèle que le challenge QVT de juin 2022.

De manière générale, chaque nouvel arrivant est sensibilisé à la RSE notamment lors de la journée d’intégration à laquelle il participe au cours des semaines qui suivent son arrivée. Chaque collaborateur a également accès à un module de sensibilisation aux enjeux climat depuis septembre 2023 (3.5.2.2.1).

Tout au long de l’année, des actions ponctuelles de sensibilisation et d’engagement des collaborateurs sont mises en place : 

Eco-Challenge Covivio  : un grand succès européen !

Du 3 au 28 avril s'est déroulé l'Eco-Challenge #1 de Covivio, le premier des deux défis européens organisés en 2023. Durant quatre semaines, plus de 400 Covivians, répartis en 31 équipes, ont parcouru des kilomètres de manière durable (à pied et à vélo), ont répondu à des quiz et ont posté leurs photos sur des thèmes tels que la santé, le bien-être et la sécurité.

Grâce au défi, plus de 57 millions de pas ont été effectués, soit l'équivalent de cinq fois la muraille de Chine, et 8620 km ont été parcourus, soit l'équivalent de 205 marathons, représentant 4 732 kg de CO2 économisés ! 

 

3.5.2.2.4Des solutions IT exemplaires

Dans le cadre de la transformation numérique de l’entreprise, Covivio adopte des solutions IT (technologies de l’information) innovantes, afin de permettre une meilleure fluidité et fiabilité de l’information à l’échelle européenne, et œuvre ainsi au rapprochement des équipes de ses trois pays d’implantation. Pour cela, le recours à des outils collaboratifs conviviaux (notamment SharePoint, Teams, OneNote, etc.) est généralisé sur l’ensemble des implantations. Les équipements de visio-conférence ont été modernisés, facilitant les échanges entre les différents services/entités d’une part, et favorisant la réduction du nombre de déplacements d’autre part. De même, la bascule engagée vers le cloud et la mutualisation de certaines ressources à l’échelle européenne participent à la réduction de l’empreinte énergétique et carbone du Groupe. 

En France, les imprimantes multifonctions ont été remplacées, en 2018, par des équipements plus modernes et plus écologiques. Leur nombre total a été réduit et les imprimantes individuelles ont été supprimées. Plusieurs processus ont déjà été dématérialisés. Un reporting des impressions, mis en place en 2012, permet de suivre les impacts des initiatives intervenues en ce domaine. 

La sécurité des données constitue quant à elle un risque identifié comme majeur dans le cadre de la réalisation de la cartographie des risques menée en 2018 (3.6.3). Enfin, un plan de continuité d’activité est également mis en œuvre et testé périodiquement (3.6.3.1).

La Direction des Systèmes d’Information a également mis en place dès 2021 un nouveau plan anti-phishing (cyberattaques visant à récupérer des données personnelles pour en tirer profit) sous la forme d’un document permettant aux collaborateurs de repérer ce genre d’attaques et, in fine, de les éviter.

2021-2023 fut un cycle de montée en maturité concernant la cybersécurité pour le Groupe sur 3 grands axes, en lien avec sa cartographie des risques : 

Ce cycle Cyber a été évalué en 2023 par une note A- du parcours Cyber de l'ANSSI (Agence National pour la Sécurité des Systèmes d'Information) permettant d'établir la maturité Cybersécurité de Covivio.

Le plan d'actions Cyber 2024-2027 est construit autour des recommandations de l'ANSSI et des référentiels de sécurité NIST / ISO 27001, en ligne avec les menaces actuelles.

3.6Une gouvernance fondée sur l’éthique et la transparence

Covivio, dont les titres sont cotés sur le compartiment A d’Euronext Paris, est un investisseur et opérateur de référence sur les marchés des bureaux en France, en Allemagne et en Italie, de l’hôtellerie à travers l’Europe, ou encore du résidentiel en Allemagne. La gouvernance de Covivio est adaptée pour répondre efficacement aux enjeux de son business model multiproduits et multi-pays. L’analyse de la cartographie des risques RSE ne place pas les risques relatifs à la gouvernance parmi les risques les plus sensibles pour le groupe. Toutefois, Covivio entend s’appuyer sur une gouvernance toujours plus efficace et dotée des compétences adéquates pour répondre aux défis auxquels la société est et sera à l’avenir confrontée. La gouvernance de Covivio est présentée synthétiquement dans les schémas ci-après.

Indicateurs clés de performance relatifs à la gouvernance (au 31/12/2023)

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Actionnariat et organisation du Conseil d’Administration et de ses comités
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Ce chapitre 3.6 décrit l’organisation de la gouvernance de l’entreprise, ainsi que les principales exigences qu’elle s’impose, en particulier l’éthique et la transparence. Les autres risques portant sur la gouvernance mais sortant du champ de la RSE sont détaillés au chapitre 1 du présent document.

3.6.1Implication dans les enjeux ESG

La RSE revêtant une dimension stratégique pour le modèle d’affaires et le développement de Covivio, les instances de gouvernance de Covivio s’attachent à promouvoir la création de valeur par l’entreprise en prenant en considération les différents enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux auxquels les activités de la société sont confrontées. 

Des évolutions significatives ont été menées par le Conseil d’Administration au cours des dernières années, permettant à la démarche RSE de Covivio de se développer et se renforcer.

 

Évolution de la gouvernance RSE du Groupe
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La politique RSE de Covivio, inscrite sur le long terme, a été renforcée en 2019 avec l’expression de la Raison d’être du Groupe. Elle a vocation à couvrir toutes les strates de l’entreprise et l’ensemble de ses activités en Europe. La direction exécutive, qui revêt une dimension européenne, veille en conséquence à ce que les différentes fonctions et directions opérationnelles du groupe prennent en compte les enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux dans le cadre de la mise en œuvre de la stratégie définie par le Conseil d’Administration.

 

Organigramme simplifié de la direction exécutive européenne
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La cartographie des risques RSE a mis en évidence l’importance pour Covivio de s’appuyer sur une gouvernance efficace et stable, adaptée à la stratégie de l’entreprise. A partir de cette cartographie des risques RSE et de la définition des enjeux présentant le plus haut niveau de matérialité, la politique RSE est déclinée en différents objectifs structurés autour de 4 axes, dont la gouvernance, laquelle vise les meilleurs niveaux de transparence, d’ouverture et d’éthique.

3.6.1.1Une structure de gouvernance efficace, conforme aux recommandations du Code Afep-Medef

Dès novembre 2008, Covivio a adopté le Code Afep-Medef comme cadre de référence en matière de gouvernement d’entreprise. L’entreprise se réfère aujourd’hui à ce code, dans sa version actualisée publiée en décembre 2022, et s’appuie sur les travaux du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise (HCGE), sur les diverses recommandations de l’Autorité des Marchés Financiers, de l’EPRA et du Code de déontologie de la Fédération des Entreprises Immobilières (FEI – ex-FSIF / Fédération des Sociétés Immobilières et Foncières).

Depuis 2013, Covivio a renforcé la féminisation du Conseil, tout en veillant à maintenir un équilibre en matière d’Administrateurs indépendants et à conforter les compétences du Conseil, notamment les compétences immobilières, juridiques, environnementales et financières, ainsi qu’en termes d’expertise internationale et d’administration de sociétés cotées.

La synthèse des compétences et expertises des Administrateurs est présentée au paragraphe 5.3.2.1.3. du chapitre 5 du Document d’Enregistrement Universel.

Ces progrès ont contribué à doter Covivio d’une gouvernance ouverte, transparente, éthique et adaptée à la structure de son actionnariat, avec l’ambition de servir les intérêts à long terme de la société, de ses actionnaires, ses clients, ses parties prenantes et ses salariés.

Ces efforts ont été salués par les analystes et les agences de notation, et couronnés, entre autres, par l’obtention du « Grand prix de la Compliance 2020 » décerné par l’AGEFI. En 2023, Covivio a de nouveau reçu le label Best Managed Companies, faisant ainsi partie des 14 sociétés françaises lauréates de l’édition 2023 du programme de Deloitte France.

Par ailleurs, le Conseil d'Administration s’attache régulièrement à adapter son règlement intérieur aux évolutions de gouvernance. Ainsi, à la suite de la mise à jour par le HCGE du Guide d’application du Code Afep-Medef en juin 2022, le Conseil d’Administration a inséré au sein de son règlement intérieur la procédure de sélection des Administrateurs indépendants.

3.6.1.2La gouvernance d’entreprise autour du Conseil d’Administration

3.6.1.2.1Composition et fonctionnement du Conseil d’Administration

La gouvernance de Covivio repose sur une structure à Conseil d’Administration, avec dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général, garantissant ainsi un équilibre efficace des pouvoirs entre, d'une part, le Président, qui veille notamment au bon fonctionnement du Conseil d’Administration, et d’autre part, le Directeur Général, qui assure la gestion exécutive de la société. Le Président du Conseil d’Administration est le garant d’une animation transparente et efficace des instances de gouvernance. Ses échanges continus avec le Directeur Général, également Administrateur, contribuent à renforcer le fonctionnement du Conseil et l’efficacité de ses réunions.

Le Conseil d’Administration approuve les orientations stratégiques du Groupe, en ce compris les orientations stratégiques pluriannuelles en matière de responsabilité sociale et environnementale, dont il est garant. Il veille à leur mise en œuvre et accorde un intérêt particulier au suivi des performances RSE. Sa composition, qui répond à des exigences d’indépendance, de diversité et d’assiduité, réunit des personnalités aux expériences et compétences complémentaires, avec une grande ouverture internationale que le Conseil a enrichi en 2022 avec la nomination de Daniela Schwarzer en qualité d‘Administratrice indépendante. Daniela Schwarzer, de nationalité allemande, apporte son expérience et sa connaissance fine de l’environnement économique et social allemand, et ses compétences en matière de RSE. Alix d’Ocagne, Présidente de la Fondation Covivio, est également Présidente du Comité RSE de Covivio ; ses engagements sociétaux et son expérience contribuent également à maintenir les meilleurs standards d’engagement, d’indépendance et de compétence au sein du Conseil d’Administration.

Les compétences du Conseil d’Administration en matière de climat et de biodiversité sont assurées notamment par la participation de Patricia Savin qui dispose d’une solide expérience professionnelle en la matière en tant qu’avocate spécialiste de l’environnement et Présidente de l’association Orée. 71% des Administrateurs disposent d’une compétence ou d’une expertise en matière d’ESG (5.3.2.1.3).

Les séminaires stratégiques du Conseil d’Administration, tenus tous les 2 ans depuis 2015, successivement à Berlin, Milan, Londres, Bordeaux et Milan à nouveau, ont par ailleurs permis aux Administrateurs de mieux appréhender les particularités locales de certains marchés et de traiter des sujets long-terme à l’instar de la stratégie climat du Groupe. À l’occasion du séminaire stratégique qui s’est tenu en juin 2023 à Milan, les Administrateurs ont échangé notamment sur les engagements sociétaux de Covivio. Le séminaire a aussi été l’occasion d’écouter le témoignage d’une société à mission et mieux comprendre les retombées d’une telle démarche. 

Il est rappelé que le Conseil d’Administration ne comprend aucun Administrateur représentant les salariés ou représentant les salariés actionnaires. Cette absence de représentation tient au fait que le nombre de salariés de la société et de ses filiales est inférieur aux seuils fixés par les dispositions légales et que l’actionnariat salarié est inférieur au seuil légal. Toutefois, deux membres représentant le Comité Social et Economique assistent, avec voix consultative, à toutes les séances du Conseil, et reçoivent les mêmes documents que ceux remis aux Administrateurs. Par ailleurs, les mandats de Censeurs de Sergio Erede et Ariberto Fassati ont pris fin à l’issue de l’Assemblée Générale du 20 avril 2023.

Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale du 17 avril 2024 des résolutions relatives au renouvellement du mandat d’Administrateur de Christophe Kullmann, ainsi que des mandats d’Administratrices indépendantes de Catherine Soubie et Patricia Savin :

3.6.1.2.2Composition et fonctionnement des comités spécialisés du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration s’appuie sur des comités spécialisés, qui complètent ses travaux et lui apportent des avis/recommandations éclairé(e)s.

A la suite notamment de la redéfinition du rôle du Conseil d’Administration qui, sous l’impulsion de la loi du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises, dite loi PACTE, agit non seulement dans la poursuite de l’intérêt social de la société mais également en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux liés à son activité, le Conseil d’Administration a décidé, le 21 juillet 2021, de créer un Comité RSE afin de l’assister dans la conduite de ses travaux en matière de responsabilité environnementale, sociétale, sociale, et de s’assurer de la prise en compte des sujets relevant de la RSE dans la stratégie du groupe et dans sa mise en œuvre.

Composé majoritairement de membres indépendants, le Comité RSE a notamment pour missions de valider la stratégie RSE du Groupe et suivre son implémentation, en s’assurant de sa cohérence avec la Raison d’être dont Covivio s’est dotée et les attentes des parties prenantes. Il est amené à travailler en interaction avec le Comité d’Audit sur les facteurs de risques RSE, et avec le Comité des Rémunérations et des Nominations sur la détermination de critères RSE pertinents dans le cadre de la rémunération des dirigeants, ainsi que sur d’éventuels sujets de gouvernance identifiés via les agences de notation extra-financière.

 

4 Comités spécialisés pour soutenir l’action du Conseil
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Le Conseil s’appuie donc désormais sur les travaux de quatre Comités spécialisés institués en son sein.

Activité du Conseil et des 4 Comités spécialisés en 2023
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Le Conseil s’appuie ainsi sur les travaux de quatre Comités spécialisés institués en son sein, particulièrement impliqués dans les enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux auxquels les activités de la société sont confrontées. 

 

3.6.1.2.3Un Conseil d’Administration efficient, 
dont la rémunération favorise l’assiduité 
de ses membres
3.6.1.2.4Un Conseil d’Administration impliqué sur les enjeux RSE

Le Conseil est régulièrement saisi sur les sujets RSE, afin de les intégrer dans les orientations stratégiques de la société. Les actions menées par la société dans ce domaine sont présentées au Comité RSE qui en rend compte au Conseil d’Administration. Ce dernier procède ainsi à l’examen des performances de la société en matière de responsabilité environnementale, sociale et sociétale, suit l’avancement des objectifs fixés, entérine les principaux axes d‘amélioration de la performance RSE, et compare les résultats et progrès obtenus par les sociétés du Groupe au regard de leurs pairs en Europe.

Le Conseil d’Administration procède également à l’examen des informations extra-financières publiées par la société, en particulier en matière sociétale et environnementale. Il examine aussi les ratings obtenus auprès des agences de notation extra-financières. Il s’assure enfin de l’application des règles éthiques définies par le Groupe et évalue les politiques et actions de parrainage et de mécénat mises en œuvre. 

La situation d’avancement par rapport aux objectifs sur chacun des quatre axes de la politique RSE de Covivio est présentée régulièrement au Conseil d’Administration. 

En 2023, le Conseil d’Administration, s’appuyant sur les travaux du Comité RSE, s’est plus particulièrement intéressé aux actions à mener par Covivio (i) pour atteindre son objectif de réduction de 40% entre 2010 et 2030 de ses émissions de gaz à effet de serre, (ii) pour préserver la biodiversité, (iii) pour engager ses parties prenantes dans l’atteinte de son plan d’action RSE. Des feuilles de route opérationnelles organisant la mise en œuvre des actions de décarbonisation ont ainsi été élaborées par activité, ainsi qu’une évaluation des investissements nécessaires. Durant l’année 2023, 3 Conseils d’Administration ont eu au moins un sujet RSE à l’ordre du jour. Les principaux travaux rDalisés en 2023 par le Conseil d’Administration et le Comité RSE sont présentés respectivement aux paragraphes 5.3.2.3.2 et 5.3.3.4.4 du document d’Enregistrement Universel.

En complément de la cartographie générale des risques et des analyses spécifiques effectuées annuellement sur certains sujets pouvant présenter des risques particuliers (tels que les risques Cyber, les risques Fraude et Corruption et les risques RSE), le Conseil d’Administration a procédé, au cours de l’exercice 2023, à la revue des plans d’actions mis en place pour les principaux risques identifiés (3.2.4.2) et a validé la politique de gestion des risques et le plan d’audit 2024.

3.6.1.3Un Comité Exécutif intéressé aux performances RSE

Réuni plusieurs fois par mois à Paris ou dans une des métropoles où la société est présente, à une trentaine de reprises en 2023, le Comité Exécutif, qui revêt une dimension européenne, valide chaque décision ou opération importante concernant la politique de rotation des actifs, le suivi des filiales et participations, la politique financière, etc. Il aborde également les questions d’organisation, de RSE, d’outils…

A la clôture de l’exercice 2023, le Comité Exécutif, dont la composition est présentée au paragraphe 5.3.1.4. du document d’enregistrement universel, rassemble 10 membres, dont des représentants de l’ensemble des activités « pays » et « produits » et fonctions corporate de Covivio.

La diversité de ce Comité, tant en matière de mixité qu'en termes d'âge, d'expérience, de nationalité et de compétences, lui permet d'accompagner au mieux les enjeux stratégiques du Groupe. Le Comité Exécutif de Covivio est notamment chargé de valider tous les dossiers d'investissement et de cession supérieurs à 5 M€. Ses membres sont en charge, dans leur domaine de responsabilités, de la mise en œuvre des objectifs RSE du Groupe, en coordination avec la Direction du Développement Durable. 

Les résultats en la matière sont aujourd’hui systématiquement intégrés dans les critères de détermination de la partie variable des rémunérations des membres du Comité. Sont ainsi pris en compte dans le calcul de la rémunération variable du Directeur Général, du Directeur général délégué et des membres du Comité exécutif, des objectifs liés à l’avancement des objectifs carbone de Covivio ; la féminisation des équipes ; l’attraction et le développement des talents. Ces objectifs sont ensuite déclinés de manière opérationnelle vers les managers du Groupe, en fonction de leurs responsabilités opérationnelles, et sont notamment communiqués lors des entretiens individuels. 

3.6.1.4L’augmentation significative de la composante RSE dans la rémunération des dirigeants 

Fin 2022, le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité RSE, a décidé, s’agissant de l’Intéressement Long Terme du Directeur Général et du Directeur général délégué :

Ainsi, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux approuvée par les actionnaires réunis en Assemblée Générale le 20 avril 2023 prévoit désormais que le poids des critères RSE devra représenter 30% de la rémunération long terme, avec les critères suivants : (i) verdissement du patrimoine et atteinte des objectifs de la trajectoire carbone pour 15% et, en alternance une année sur deux, pour les 15% restants (ii) niveau d’engagement des collaborateurs ou féminisation des équipes.

De la même façon, le Comité RSE a proposé au Comité des Rémunérations, qui l’a accepté, l’augmentation de la pondération des critères RSE liés au bonus annuel des mandataires sociaux : le bonus 2024 de Christophe Kullmann sera soumis pour 12% à la mise en place d’une politique biodiversité et d’économie circulaire, à la refonte de la politique achats responsables et à l’obtention de notes cibles sur certaines agences extra-financières. De même, le bonus 2024 d’Olivier Estève sera soumis pour 15% à l’obtention de certifications environnementales sur les développements en cours, l’obtention de labels biodiversité et la promotion de l’économie circulaire sur les projets en cours, et la mise en place de la nouvelle politique achats responsables sur tous les projets. 

Ces objectifs RSE, ainsi que d’autres plus opérationnels, sont déclinés sur l’ensemble du Comité Exécutif, l’ensemble des Comités de direction nationaux et dans les équipes opérationnelles.

3.6.1.5Les Assemblées Générales, vecteur de partage de la politique RSE et des actions engagées 

Depuis 2013, Covivio met à disposition de ses actionnaires un outil internet évitant de recourir à des échanges postaux utilisant beaucoup de papier, et leur permet de recevoir leur convocation, d’obtenir les informations et de saisir directement leurs instructions de vote avant l’Assemblée Générale. 

Il est rappelé qu’au terme de son Assemblée Générale du 17 avril 2015, Covivio a maintenu le principe « une action = une voix », approuvé par les actionnaires, en renonçant à l’attribution automatique du droit de vote double prévue par la loi Florange du 29 mars 2014.

3.6.1.5.1Compte-rendu de l’Assemblée Générale du 20 avril 2023 

A l’occasion de cette Assemblée Générale, les actionnaires ont pu échanger en séance sur la stratégie et en particulier cette année sur le plan climatique de la société et ses objectifs à horizon 2030, ainsi que sur le développement et les perspectives de la société. L’Assemblée Générale a été l’occasion de rendre compte aux actionnaires des objectifs de la politique RSE de Covivio saluée à plusieurs reprises par les agences de notation extra-financière, et de leur avancement sur l’exercice 2022, avec notamment un focus réalisé sur :

 

Statistiques Assemblée Générale

 

Assemblée Générale mixte du 20 avril 2023

Variation 2022/2023

À titre ordinaire

À titre extraordinaire

À titre ordinaire

À titre extraordinaire

Nombre d’actionnaires présents

41

39

57,69%

50%

Nombre d’actionnaires représentés 
ou ayant voté par correspondance

2 705

2 710

+7,47%

+7,67%

Nombre de voix exprimées

77 932 996

77 932 382

+4,90%

+4,89%

Taux de participation

83,05%

83,05%

+4,2 points

+4,2 points

Taux d’approbation des résolutions

98,21%

99,32%

+1,56 point

+1,80 point

 

3.6.1.5.2Consultation des actionnaires sur le say on pay

Les actionnaires, réunis en Assemblée Générale le 20 avril 2023, ont statué sur les éléments de rémunération individuelle versés au cours de l’exercice 2022 ou attribués au titre de ce même exercice aux Présidents successifs du Conseil d'Administration en fonction en 2022, au Directeur Général, au Directeur Général Délégué et aux Administrateurs au titre des  6e, 7e, 8e, 9e et 10e résolutions (say on pay ex post dit « global » et « individuel »), ainsi que sur la politique de rémunération qui leur est applicable, dans le cadre des 11e, 12e, 13e et 14e résolutions (say on pay ex ante). Les taux moyens d’approbation pour les résolutions portant sur le say on pay ex post et ex ante ont été respectivement de 97,29% et 97,57%, saluant ainsi l’équilibre et la performance de la politique de rémunération des mandataires sociaux. 

 

Détail des résultats des résolutions relatives au say on pay

Mandataires sociaux

Say on pay ex ante

Say on pay ex post « global »

Say on pay ex post « individuel »

 

Jean Laurent, Président du Conseil d’Administration

jusqu’au 21 juillet 2022

99,85%

99,08 %

99,89%

 

Jean-Luc Biamonti, Président du Conseil d’Administration

à compter du 21 juillet 2022

99,84%

 

Christophe Kullmann, Directeur Général

94,40%

92,98%

 

Olivier Estève, Directeur Général Délégué

96,10%

94,68%

 

Administrateurs

99,93%

N/A

 

 

 

 

 

 

Les montants résultant de la mise en œuvre de la politique de rémunération des mandataires sociaux, versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre de ce même exercice, seront soumis à l’approbation des actionnaires réunis en Assemblée Générale le 17 avril 2024 dans le cadre de l’approbation des 6e à 9e résolutions (say on pay ex post).

3.6.1.5.3Consultation des actionnaires sur le say on climate

Depuis de nombreuses années, Covivio conduit une politique carbone et climat reconnue par différents organismes (SBTi, CDP, agences de notation…), qui contribue à la défense de la valeur du patrimoine de Covivio ainsi qu’à la durabilité de son modèle économique d’entreprise (3.3). Le 20 avril 2023, les actionnaires se sont prononcés sur la politique climat et carbone de Covivio en votant une résolution « say on climate », pour laquelle ils ont émis un avis consultatif favorable à 94,19% sur la stratégie climatique de la société et ses objectifs en la matière à horizon 2030.

Le Conseil d’Administration envisage de renouveler cette consultation des actionnaires au moins tous les quatre ans jusqu’à l’issue du plan climat à horizon 2030, ou le cas échéant, à intervalles plus courts en fonction des nouveautés à partager. Durant ces intervalles, il sera rendu compte chaque année à l’Assemblée Générale de l’avancement des objectifs de la stratégie climatique et des principales actions réalisées.

 

3.6.1.6Répondre aux préoccupations des actionnaires et assurer la transparence de l’information financière

Covivio entend apporter aux investisseurs institutionnels et aux actionnaires individuels une information de qualité sur son activité et sa stratégie. Covivio mène ainsi un travail de fond pour consolider une relation de confiance à long terme avec la communauté financière et développer sa visibilité boursière.

La société contribue aussi à la professionnalisation du secteur et à la diffusion d’une information de qualité au moyen de sa participation active à l’IEIF (Institut d’Épargne Immobilière et Foncière), la FEI (Fédération des Entreprises Immobilières) et l’EPRA (European Public Real Estate Association). Covivio participe annuellement à une dizaine de conférences destinées aux investisseurs internationaux et organisées par des sociétés de bourse de renom (Bank of America, Goldman Sachs, Morgan Stanley, Kepler Cheuvreux, Kempen, etc.).

Covivio adopte également une attitude proactive vis-à-vis des investisseurs institutionnels. Ainsi, le management réalise chaque année environ 400 rencontres avec leurs principaux représentants, notamment à l’occasion des résultats annuels et semestriels, dans les grandes places financières européennes et américaines, et organise, à destination de ce public, une dizaine de visites de sites et d’immeubles représentatifs de son patrimoine.

3.6.1.6.1Covivio à l’écoute de ses actionnaires individuels

Covivio édite une lettre destinée à ses 17 000 actionnaires individuels, diffusée sur son site internet. Covivio met aussi à leur disposition une rubrique dédiée sur son site Internet, un service de documentation, ainsi qu’un numéro vert actionnaires (0 805 400 865) et une adresse électronique (actionnaires@covivio.fr).

3.6.1.6.2Une politique saluée lors des EPRA Awards 2023

La qualité et la transparence du reporting financier et extra-financier de Covivio ont été reconnues lors de la conférence annuelle de l’EPRA de 2023, avec l’attribution de 2 trophées « Gold » pour la qualité de ses rapports financier et extra-financier.

3.6.2L’éthique et la lutte contre la fraude et la corruption, fondements de la gouvernance de Covivio

La promotion de pratiques loyales et éthiques auprès de l’ensemble des parties prenantes du Groupe constitue un enjeu majeur pour Covivio et répond au risque « Fraude/corruption/éthique » identifié dans la cartographie des risques RSE. Un manquement aux règles déontologiques de la profession et aux procédures internes du Groupe, ou une maîtrise insuffisante des processus commerciaux (négociation, contractualisation, facturation…) et financiers pourraient entraîner d’importants risques : impact réputationnel négatif, perte de confiance des parties prenantes, pertes financières, frein au développement des activités… Pour y remédier, Covivio a mis en place de nombreuses actions de maîtrise du risque, en conformité avec la réglementation des différents pays dans lesquels il opère et les standards internationaux les plus reconnus dans le secteur. Sa Charte Ethique, tenant lieu de Code de Conduite au sens de la loi n° 2016-1691, dite « Sapin II », a été mise à jour en 2022 ; elle est opposable à ses collaborateurs et couvre l’ensemble des enjeux d’éthique auxquels Covivio peut être amené à faire face. 

Par ailleurs, Covivio est signataire de la Charte de la Diversité depuis 2010 et membre du Pacte Mondial (Global Compact) depuis 2011. Covivio intègre les 10 principes du Pacte Mondial à sa stratégie et ses pratiques, et en fait la promotion auprès de ses parties prenantes, notamment auprès de ses fournisseurs, via sa Charte achats responsables et via la publication, chaque année, d’une Communication on Progress (COP)(46). Depuis sa COP 2018, Covivio a atteint le standard le plus élevé, le GC Advanced, qui reflète une plus grande prise en compte des ODD (Objectifs de Développement Durable) et la mise en avant d’interconnexions entre ceux-ci et la stratégie RSE de Covivio. 

3.6.2.1La Charte Éthique, vecteur de responsabilité

Élément fondamental de la démarche éthique et conformité de Covivio, sa Charte Ethique est adaptée, à partir d’un socle commun, aux spécificités légales et réglementaires de chaque pays ; elle couvre l’ensemble des collaborateurs du Groupe à l’échelle européenne. Elle est consultable sur les sites internet et intranet de Covivio (http://www.covivio.eu). La Charte définit les règles et principes éthiques que tout collaborateur se doit d’appliquer dans ses pratiques professionnelles et ses comportements vis-à-vis de l’ensemble de ses parties prenantes. Les principes fondamentaux énoncés par cette Charte sont les suivants : respect des lois et des règlementations (prévention des délits d’initiés, lutte contre le blanchiment d’argent, la corruption et toute infraction assimilée…) ; respect de l’environnement et des personnes (santé et sécurité au travail, prévention et lutte contre les actes discriminatoires, respect des tiers…) ; protection des actifs de la société (réputation, biens, ressources…)  ; transparence de l’information délivrée ; protection des données à caractère personnel. La Charte a fait l’objet de révisions régulières : en 2015, en 2018 et 2022. La prise en compte du nouveau système d’alerte a été intégrée dans la charte Ethique en 2024.

Juridiquement opposable aux collaborateurs du Groupe, la Charte Éthique tient lieu de Code de conduite au sens de la loi Sapin 2. Ainsi, le non-respect des règles qui y sont édictées, et notamment tout fait de corruption avérée, pourra, au-delà des sanctions légales, donner lieu à des sanctions strictes pouvant aller jusqu’à la rupture du contrat de travail ou du mandat de la personne en cause.

La Charte rappelle notamment la « tolérance zéro » de Covivio en matière de corruption et de trafic d’influence, ainsi que la possibilité, pour toute partie prenante (interne ou externe), de signaler tout agissement contraire aux principes de la Charte à travers le système d’alerte, via la plateforme Whistleblowing du Groupe https://covivio.integrityline.com. En 2023, aucun collaborateur n’a fait l’objet d’une sanction disciplinaire liée au non-respect de la Charte Ethique. Par ailleurs, Covivio n’a reçu aucune plainte ou n’a fait l’objet d’aucune condamnation pour ces motifs.

Des collaborateurs sensibilisés et formés

La Direction Risques, Compliance, Audit et Contrôle Internes a mis en place des formations régulières et obligatoires, délivrées à l’ensemble des collaborateurs. Ces formations, appelées « Matinales du Process », portent notamment sur le respect des règles en matière de cybersécurité et de protection des données, la sensibilisation aux principes énoncés dans la Charte Ethique (lutte contre la corruption et le trafic d’influence, politique du Groupe en matière de cadeaux et d’invitations, système d’alerte) et le rappel des procédures. Cette pratique, initiée en France, a été généralisée à l’ensemble des collaborateurs du Groupe en Europe. La Charte est également remise à chaque nouveau collaborateur, et ce dès son arrivée dans le Groupe. 

Le Déontologue

Le Déontologue ne rend compte qu’à la Direction Générale. Cette fonction a été déployée en France(47), en Allemagne et en Italie. Il a un devoir de confidentialité quant aux informations qui lui sont transmises. Sa mission regroupe plusieurs volets : conseil des collaborateurs en matière de conflits d’intérêts, de présents et autres avantages reçus ou offerts ; rappel des règles de droit boursier ; contrôle de l’application des règles déontologiques ; veille réglementaire sur le plan de la déontologie. 

En 2023, 94 consultations ont été reçues et traitées par les trois Déontologues du Groupe. Par ailleurs, ils ont enregistré 353 déclarations de cadeaux reçus, dont la valeur annuelle cumulée ne peut excéder 150€ (39 en France, 112 en Italie, 202 en Allemagne) conformément à la Politique cadeaux applicable dans le Groupe. Les sollicitations au déontologue pour risques de conflit d’intérêt en Allemagne sont exclusivement liées à l’acquisition ou la location de logements détenus par Covivio.

Nombre de sollicitations des Déontologues en 2023
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Le Group Compliance Officer

Cette fonction a été créée en 2018. Le Group Compliance Officer coordonne l’activité de compliance à l’échelle européenne, en s’appuyant sur des relais locaux : Compliance Officer Allemagne et Compliance Officer Italie. Dans le cadre de ses missions de mise en conformité du Groupe, le Group Compliance Officer : 

3.6.2.2Prévenir les risques de fraude et de corruption

Dans le respect de la réglementation et des dispositions du 10e principe du Pacte Mondial, Covivio a renforcé son dispositif de prévention des risques en matière de fraude, de corruption et d’infractions assimilées, tel le trafic d’influence. 

3.6.2.2.1Maîtrise des risques de fraude

La séparation entre les opérations d’ordonnancement (la commande) et de lancement (le règlement) ainsi que les procédures liées aux seuils de mise en concurrence réduisent significativement les risques de fraude. Lors des « Matinales du Process », la société sensibilise les collaborateurs en charge des transactions au risque de fraude et de corruption, et leur rappelle le niveau de « tolérance zéro » applicable au sein du Groupe. Des audits dits « anti-fraude » sont réalisés régulièrement dans le Groupe. Ces mesures font l’objet d’un dispositif de contrôle et d’évaluation interne, dans le cadre des plans d’audit validés par le Comité d’Audit. 

3.6.2.2.2Prévention des risques de corruption

Covivio a mis en place les 8 mesures de prévention des risques de corruption et de trafic d’influence régies par la Loi Sapin 2. 

1) Cartographie des risques de corruption

Pierre angulaire du dispositif de prévention des risques de corruption, la cartographie des risques de corruption de Covivio est actualisée régulièrement afin de tenir compte de l’évolution des activités du Groupe. Les recommandations issues de la cartographie sont mises en œuvre à l’échelle européenne par le Group Compliance Officer et font l’objet d’un suivi régulier par le Comité d’Audit ainsi que par les Comités de Direction de chaque pays. 

2) 3) Procédures d’évaluation de la situation des clients et des fournisseurs et procédures de Contrôle comptable

Au regard des risques majeurs identifiés par la cartographie, Covivio porte une attention particulière à la probité de ses principaux clients et fournisseurs, en diligentant des analyses adaptées, et met en place un reporting comptable spécifique visant à détecter d’éventuels actes de fraude et de corruption dans ses comptes. Par ailleurs, les opérations jugées sensibles, telles que les acquisitions, ventes d’immeubles ou de sociétés, les travaux de construction ou rénovation, sont encadrées par des procédures adéquates, notamment en ce qui concerne la connaissance des intermédiaires. Covivio utilise une plateforme dédiée (en complément d’Ecovadis, 3.4.2.1) pour réaliser une vérification préalable des fournisseurs identifiés comme étant à risque par la cartographie des risques de corruption. Cette plateforme analyse la probité des sociétés concernées, des représentants légaux et de leurs filiales. Cette analyse recense les potentielles sanctions à l’international, toute presse négative et indique les personnes politiquement exposées. 

4) 5) Code de conduite et régime disciplinaire

La Charte éthique de Covivio a été actualisée conformément aux exigences de la Loi Sapin 2 afin de tenir lieu de Code de conduite. En France, elle est annexée au règlement intérieur de l’entreprise ; elle revêt une force obligatoire similaire en Allemagne et en Italie. Le non-respect des dispositions qu’elle contient, et plus particulièrement tout acte de corruption ou de trafic d’influence avéré, donnerait lieu à des sanctions strictes pouvant aller jusqu’à la rupture du contrat de travail ou du mandat de la personne en cause.

Plus d’information au paragraphe 3.6.2.1. du présent Document. 

6) Le dispositif d’alerte

Covivio s’est doté d’un dispositif d’alerte interne dès 2015. Son fonctionnement a été amendé afin de tenir compte des dispositions de la Loi Sapin 2. Les faits susceptibles d’être couverts par l’alerte sont multiples : crime ou délit, violation grave et manifeste d’une réglementation nationale ou internationale, menace ou préjudice graves pour l’intérêt général. Elle permet également à tout collaborateur de dénoncer les manquements aux principes édictés par la Charte Ethique, et plus généralement, dans les domaines suivants : financier, comptable, bancaire, lutte contre la corruption, lutte contre les discriminations et le harcèlement au travail. 

Le dispositif d’alerte est mis à la disposition des collaborateurs du Groupe ainsi que l’ensemble des parties prenantes. Il fait l’objet d’une procédure interne diffusée et expliquée à l’échelle européenne. Son existence est également portée à la connaissance des partenaires et fournisseurs via le site internet de Covivio et la mention qui est faite dans la Charte Achats Responsables (3.4.2.1) mise en place en France. Fin 2023, une nouvelle plateforme Whistleblowing a été mise en place en France, en Allemagne et en Italie. Elle permet notamment de mieux gérer la confidentialité des lanceurs d’alerte.

Covivio s’engage à protéger le lanceur d’alerte : 

La plateforme Whistleblowing permet également de signaler anonymement tout comportement répréhensible. Ces alertes sont traitées si la gravité des faits mentionnés est établie et que des éléments factuels sont suffisamment détaillés. La procédure d’alerte a été mise en jour en 2024 pour tenir compte de l’évolution de la Réglementation visant à renforcer la protection du lanceur d’alerte.

Après clôture de l’enquête interne liée à l’alerte, et dans l’hypothèse où celle-ci n’aurait donné lieu à aucune poursuite judiciaire et/ou disciplinaire, Covivio rend anonyme l’ensemble des données recueillies dans un délai de 2 mois et ne conserve qu’un dossier Excel dans lequel ne figure aucune donnée personnelle. Ce dossier ayant pour seul objectif l’analyse du dispositif. Aucune alerte n'a été reçue en 2023.

7) Formation des collaborateurs

Les collaborateurs de Covivio sont régulièrement sensibilisés aux risques de corruption dans le cadre des matinales du process (cf. paragraphes 2.4.2.1.4 et 3.6.2.1 et du présent Document). Les collaborateurs les plus exposés font l’objet de formations plus approfondies sur ces risques. 

8) Dispositif de contrôle et d’évaluation des mesures mises en œuvre

La Direction de l’Audit réalise des contrôles réguliers du bon déploiement des mesures de prévention des risques de corruption (cf. paragraphe 2.4.2.4.1) dans le cadre des plans annuels d’audit validés par le Comité d’Audit.

 

Procédure résumée de gestion des alertes
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3.6.2.3S’assurer d’une concurrence loyale

Covivio, dans l’exercice de son activité, et plus particulièrement lors des processus de vente, d’acquisition et de réalisation de travaux, entend se conformer aux dispositions prévues en matière de concurrence par les règlementations en place dans chaque pays. La société a donc mis en place des procédures adaptées : ainsi, la mise en concurrence est obligatoire à partir de certains seuils d’affaires, et les procédures mises en place et validées par la Direction Générale fixent le cadre dans lequel les appels d’offres doivent être effectués.

En fonction des montants et types d’opérations, la consultation de plusieurs entreprises doit être effectuée. De la même façon, une procédure d’ouverture de plis avec participation d’au moins deux collaborateurs et rédaction d’un procès-verbal d’ouverture de plis, a été mise en place lors de certains appels d’offres, afin de s’assurer de la plus grande transparence et mise en concurrence. Des audits sont réalisés régulièrement afin de contrôler le respect des procédures internes en la matière. 

Le risque lié à des comportements anticoncurrentiels (dit Antitrust) est limité dans le cadre des activités du Groupe, la détention d’actifs immobiliers étant très dispersée.

3.6.2.4Lutte anti-blanchiment

En tant que professionnel de l’immobilier, Covivio est assujetti à la réglementation contre le blanchiment dans ses activités de location, de domiciliation d’entreprises, d’achats et de ventes d’immeubles, de fonds de commerce, d’actions ou de parts de sociétés immobilières, pouvant masquer une ou plusieurs activités de blanchiment passibles de sanctions pénales. Réalisant des opérations impliquant des mouvements de capitaux, Covivio se voit également imposer une obligation de déclaration au Procureur de la République des opérations douteuses dont il a connaissance. 

Covivio et ses filiales ont mis en place un dispositif global de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme (LBC/FT), adapté aux spécificités légales et réglementaires nationales, sous la forme d’une procédure qui recense et décrit les actions à mener par les collaborateurs en charge des opérations concernées. Le Group Compliance Officer ainsi que la Directrice Risques, Compliance, Audit et Contrôle Internes sont Responsables « LBC/FT » et Correspondants et Déclarants TRACFIN. 

Le dispositif repose sur la vigilance dès l’entrée en relation d’affaires et à l’égard des tiers concernés. La mise en place du dispositif LCB/FT est soutenue par des campagnes de formations régulières lors des « Matinales du Process ». 

3.6.2.5Implication dans des organisations nationales ou internationales

Covivio contribue activement à la politique publique du bâtiment par ses engagements forts au sein de groupes de travail et associations professionnelles. Covivio est membre des commissions développement durable de l’EPRA, de la Fédération des Entreprises Immobilières, dont Jean-Eric Fournier, Directeur du Développement Durable de Covivio, est président de la Commission RSE. Il est par ailleurs Vice-Président de l’Alliance HQE-GBC France, membre du Conseil d’Administration de l’association Orée, du Bureau du Plan Bâtiment Durable, et animateur du Groupe Professionnel Sustainability de la RICS France. L’implication de Covivio dans différents groupes de travail en lien avec des associations (Alliance HQE-GBC, Orée, SBA-Smart Building Alliance...) et auprès d’organismes scientifiques (Politecnico di Milano…), sa participation à des études nationales (Palladio, IFPEB...) ou européennes (EPRA, RICS...), et son engagement auprès de l’initiative act4nature, du Pacte Mondial ou de la Charte de la Diversité par exemple, témoignent de la contribution forte du Groupe en faveur de l’immobilier durable.

3.6.2.6Encadrement des activités de dons, adhésions, contributions et lobbying

Covivio bénéficie d’une procédure spécifique venant encadrer les activités suivantes :

Cette procédure rappelle notamment le principe selon lequel, tout en respectant les engagements de ceux de ses collaborateurs qui, en tant que citoyens, participent ou souhaitent participer –à titre privé– à la vie publique, Covivio ne finance aucun agent public, parti politique, titulaire de mandat public ou candidat à un tel mandat, ni aucune organisation syndicale ou religieuse qui ne serait pas reconnue d’intérêt général. 

Les opérations de dons, mécénat, sponsoring ou assimilées liées à l’égalité des chances ont vocation à être effectuées via la Fondation d’entreprise créée en 2020. Toute autre action est centralisée par la Direction de la Communication, qui soumet la demande au Compliance Officer en vue de la réalisation des diligences préalables à la validation in fine du projet par la Direction Générale.

L’adhésion à des associations professionnelles par les Collaborateurs de Covivio (et dont la cotisation est prise en charge par la société) fait également l’objet de processus internes de validation. Le Compliance Officer peut être sollicité pour diligenter une enquête de probité préalable.

Amené à entrer en contact et à travailler avec des collectivités locales dans le cadre de ses activités de développement, Covivio Développement, filiale de Covivio, conformément à la réglementation, reportera sur le Répertoire des Représentants d’Intérêts tenu par la Haute Autorité pour la Transparence de la Vie Publique (HATVP) ses actions au titre de l’année 2023. 

Covivio peut également adhérer à des associations professionnelles réalisant de telles activités de représentation d’intérêt, ou encore faire appel ponctuellement à des cabinets spécialisés qui font l’objet d’une vigilance particulière et dont le recours est strictement encadré par les procédures de Covivio. 

Ainsi, toute demande de recours à un tel cabinet est adressée au Directeur des Relations Institutionnelles, lequel, avec l’appui du Compliance Officer, procède aux diligences suivantes :

S’il le juge nécessaire, le Compliance Officer pourra diligenter une enquête de probité du Cabinet envisagé dont il remettra les résultats à la Direction Générale, seule instance habilitée à signer ce type de contrats.

3.6.3Protection des données corporate / smart building

Dans l’exercice de ses métiers, Covivio crée et gère un très grand nombre de données et est notamment soumis au Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD). En outre, ses immeubles recourent à un nombre sans cesse croissant d’équipements et de services qui utilisent l’informatique. En devenant « smart building », en lien de plus en plus étroit avec la « smart city », notamment via des échanges de données, l’immeuble comme les activités de Covivio, s’exposent à des risques de cyberattaques, de pertes, de dégradations, de vols de données, etc. Conscient de ces risques, Covivio a pris un certain nombre d’initiatives qui visent à protéger son activité et celle de ses parties prenantes. Certaines d’entre elles sont développées ci-dessous et présentées plus en détail dans la partie Facteurs de risque du chapitre 1 du présent document.

3.6.3.1Covivio accélère sa transformation digitale

Opérateur immobilier européen, Covivio a engagé depuis plusieurs années une profonde transformation digitale, fruit d’un processus de réflexion collaborative. Conduite au niveau européen par la Chief Transformation Officer (Laurie Goudallier) et les équipes IT pays, en collaboration avec les membres du Comité Exécutif et des Comités de Transformation, cette mue digitale constitue un processus d’amélioration continuepensée au service de la satisfaction des clients, de la performance du patrimoine et de l’efficacité opérationnelle des équipes de Covivio en Europe. En se dotant d’une feuille de route digitale, l’ambition du Groupe est de mener une transformation digitale durable et réfléchie, au service de la stratégie de Covivio, en associant étroitement l’ensemble des parties prenantes, au niveau européen.

Mieux satisfaire les clients, en proposant une expérience utilisateur réinventée

Parmi les leviers de sa transformation digitale, Covivio met l’accent sur les services proposés au sein de ses immeubles. C’est à ce titre que Covivio s’est associé à la startup Witco pour déployer une application mobile accessible à tous les occupants de ses immeubles de Bureaux (3.4.3.). L’activité de coliving est également largement relayée grâce à la marque et la plateforme web Covivio To Share, pour permettre aux futurs clients de trouver facilement les offres de Covivio en Allemagne.

Adapter les immeubles aux nouveaux enjeux technologiques

Dès 2022, Covivio déploiera un modèle d’architecture informatique qui opérera l’ensemble des données collectées grâce aux nouveaux dispositifs (applications, logiciels, capteurs (IoT), études clients…). En cohérence avec cet objectif et la stratégie développement durable du Groupe, Covivio a déjà mis en place une supervision dans une vingtaine de ses immeubles, afin de mesurer plus finement les consommations énergétiques, via la création d’un portail qui collecte les données en temps réel.

Miser sur les synergies pour renforcer l’efficacité opérationnelle des équipes

Covivio déploie une stratégie ambitieuse pour adopter les «  best practices  » de son marché, notamment en termes d’outils, dans une démarche d’intégration européenne de ses métiers, de son organisation, de son système d’informations, et pour garder une maîtrise plus forte de sa croissance et de ses coûts informatiques.

Ces outils ont par exemple vocation à accompagner la digitalisation de la relation clients et le développement des activités du Groupe en Europe via, notamment, la solution Salesforce, destinée à doter Covivio d’un progiciel CRM (Customer Relation Management) ou le déploiement du logiciel SAP pour la France en 2021, pour l’Italie en 2023 et l’Allemagne à horizon 2024. Dans une logique de conduite du changement, la mise en place de ces outils donne lieu à des ateliers de travail pour réfléchir sur les process et l’harmonisation des modes de travail (10 % de l’effectif total mobilisé pour SAP).

En parallèle, toujours dans la logique d’accélérer la coopération et l’intégration de la fonction informatique, un projet de move to cloud des systèmes d’infrastructure informatique du Groupe a été mené. Il permet plus de souplesse et de flexibilité dans la gestion des applications métiers et améliore nettement la sécurité des infrastructures informatiques à l’échelle Européenne.

3.6.3.2La protection des données, un enjeu d’entreprise

La protection des données personnelles

Dans le cadre du Règlement Européen relatif à « la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données », dit Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD), venu renforcer les réglementations nationales existantes, Covivio a déployé, à l’échelle européenne, un dispositif de mise en conformité des sociétés du Groupe. 

Ce dispositif passe notamment par : 

Assurer la sécurité de l’ensemble des données traitées par le Groupe

Au-delà de la protection des données personnelles, le sujet de la cybersécurité est devenu également un enjeu opérationnel majeur. Le nombre de cyberattaques est en effet en hausse, et les risques de pertes financières, de continuité de l’activité ou d’image pouvant en résulter sont élevés. Très régulièrement, Covivio sensibilise ses collaborateurs aux risques « Fraude et Cyber » dans le cadre des « Matinales du Process » et via des mails d’avertissements. Cette sensibilisation collaborateurs est un des nombreux indicateurs suivis mensuellement en comité des risques. Des campagnes de phishing sont également organisées par la DSI pour mesurer la maturité des collaborateurs sur les aspects cyber et organiser des sessions de formation ciblées quand nécessaire.

Outre la mise en place d’un Responsable de la Sécurité des Systèmes d’Information (RSSI), externalisé auprès d’un acteur reconnu du secteur, et d’une PSSI (Politique de Sécurité des Systèmes d’Informations), Covivio a établi un Plan de Reprise d’Activité (PRA) et réalise régulièrement des tests d’intrusion et des campagnes tests d’hameçonnage dans son système d’informations. Ces tests visent à simuler de manière réaliste des tentatives de piratage informatique, afin de vérifier par la pratique le niveau de résistance du SI face aux attaques, dans le but de mettre en place les nouveaux moyens de détection et de parade adaptés. En particulier, Covivio a finalisé courant 2022 la mise en œuvre d’un SOC (Security Operation Center) avec un acteur reconnu de la place.

Covivio améliore ainsi de façon continue les aspects de Protection et de Détection de sa sécurité SI et la Conformité de son Système d’Informations.

L’utilisation des outils d’intelligence artificielle peut représenter un risque pour le Groupe, notamment par la diffusion d’informations confidentielles/sensibles à des tiers non autorisés.  C’est pourquoi Covivio a défini un ensemble de règles internes à respecter par tous les collaborateurs du Groupe pour assurer la protection des données personnelles et des informations traitées comme confidentielles.

Enfin, les collaborateurs du Groupe font l’objet d’autorisations d’accès aux données strictement encadrées et différenciées en fonction de leurs attributions, avec respect du principe des moindres privilèges, et sont liés par des clauses de confidentialité, tout comme les prestataires externes. 

Aligner les pratiques au sein du Groupe

Suivant la logique de transformation du Groupe, Covivio continue d’œuvrer au rapprochement de ses trois pays en matière de systèmes informatiques. Ainsi, en mutualisant les moyens et en alignant les processus en vigueur, les Directions des Systèmes d’Information en France, Allemagne et Italie ont convergé vers une Direction européenne des Systèmes d’Information. 

La majorité des sujets digitaux est désormais adressée à l’échelle européenne, et ce sur toutes les couches du Systèmes d’Information : Sécurité, Infrastructures, Architecture et Domaines Applicatifs, avec en particulier le déploiement progressif de SAP sur la base d’un Core Model Européen. 

3.6.3.3La protection des données, un enjeu immobilier

Un nombre croissant de cyberattaques à travers le monde a pour cible des immeubles et leurs équipements (GTB/GTC, caméra, contrôle d’accès, lumières…). Dès 2016, Covivio a mandaté Arp-Astrance pour conduire une étude consacrée aux risques de cyberattaques sur ses portefeuilles d’immeubles. En 2022, Covivio a mandaté le cabinet Mazars afin de définir les principes d’un Plan d’Assurance Sécurité dans ses immeubles. Ce « PAS » inclut notamment une grille d’exigences de sécurité pour les prestations de services ainsi qu’un plan de contrôle Sécurité pour les immeubles. 

Ces études ont permis de caractériser les solutions à privilégier, afin de diminuer le risque pour les réseaux et équipements de gestion des bâtiments. En outre, il est rappelé que les services de connectivité au sein des nouveaux immeubles font l’objet pour certains projets de la labellisation R2S (Ready to Service). Covivio est signataire de la Charte « Bâtiments connectés, bâtiments solidaires et humains », promue par l’État, l’Alliance HQE-GBC et l’association Smart Building Alliance (SBA), associations dont l’entreprise est membre ; les travaux réalisés avec celles-ci ont notamment conduit à la définition d’un référentiel ouvrant sur un label R2S. C’est ainsi que le premier immeuble labellisé R2S est propriété de Covivio à Toulouse, le « 21 Marquette ». Ce label permet de qualifier la performance d’un immeuble en termes de connectivité et de sécurité informatique pour l’utilisateur. Plusieurs programmes de Covivio bénéficient du label R2S ou de WiredScore, son homologue américain, basés essentiellement sur des critères de connectivité. Chacun des espaces déployés en France et en Italie par Wellio bénéficie de l’un de ces deux labels.

C’est ainsi que le premier immeuble labellisé WiredScore en Italie est le Wellio via Dante à Milan et la future tour Covivio située AlexanderPlatz à Berlin fait partie des tous premiers immeubles qui expérimentent le label SmartScore. Dans les immeubles qu’il loue, Covivio veille à offrir de bonnes conditions d’accès aux réseaux de communication, ainsi que des services de connectivité dans les parties communes. Covivio propose également des services de bureaux opérés, notamment sur les aspects IT, où Covivio devient l’opérateur des réseaux dans les espaces privatifs. Cela permet ainsi de proposer des services de connectivité, d’audiovisuels, ou tout autres besoinset une expérience utilisateur sans couture entre les espaces privatifs et les parties communes, tout en assurant la sécurité et la disponibilité des services.

3.7La performance RSE

3.7.1Indicateurs environnementaux

Le périmètre de reporting extra-financier est basé sur le périmètre financier consolidé de Covivio. Les éléments reportés dans les pages suivantes portent sur les activités stratégiques suivantes : Bureaux France, Bureaux Italie, Bureaux Allemagne, Résidentiel Allemagne, Hôtels Europe. Afin de conserver une approche financière, les immeubles en construction ou en rénovation sont exclus du périmètre de reporting, ainsi que les actifs acquis ou cédés en cours d’année. S’y ajoutent les données portant sur le périmètre corporate, c’est-à-dire les principaux bureaux où sont localisées les équipes de Covivio.

Traitement et analyse des données de consommations

Conformément au protocole de reporting environnemental de Covivio (actualisé en 2020), les consommations sont collectées par la direction Développement Durable du Groupe auprès des services de Property Management et exploitants (factures portant sur les parties communes), locataires, producteurs ou distributeurs d’énergie et d’eau. Après consolidation, ces données sont retraitées pour y apporter des corrections climatiques (hiver et été) afin de rendre les résultats comparables d’une année sur l’autre. Les données sont analysées en interne, donnant lieu à des investigations auprès des interlocuteurs concernés puis à une vérification par un tiers indépendant (3.8.1).

Tableaux de reporting et respect des recommandations de l’EPRA

En tant que membre de la Commission développement durable de l’EPRA, Covivio contribue à la promotion des bonnes pratiques en matière de reporting environnemental au sein du secteur de l’immobilier européen. Covivio tient compte des recommandations de l’EPRA pour l’élaboration de son reporting interne et externe.

Afin de simplifier la lecture des éléments de reporting, les indicateurs environnementaux font ressortir la distinction suivante :

Le tableau ci-après présente une synthèse de sa méthodologie et son processus de reporting en lien avec les Best Practice Recommandations de l’EPRA (BPR) et ses principes généraux afin d’atteindre le plus haut niveau de conformité.

 

Conformité aux recommandations EPRA (référentiel EPRA 2017)

Conformité Conformité partielle Non conforme

Indicateurs de performance de l’EPRA

Auto-évaluation de conformité

L’approche de Covivio

Indicateurs environnementaux (3.7.1.1 à 3.7.1.6 pour les différents portefeuilles)

Consommation totale d’électricité

(en kWh annuel)

Elec-Abs – Covivio reporte sur les consommations d’électricité en prenant en compte la production d’énergie renouvelable. Les consommations annuelles totales d’énergie ont été recueillies sur la base des facturations (relevés directs), selon le processus décrit ci-dessus. Les consommations sont présentées en énergie finale. Le total est exprimé en énergie finale ainsi qu’en énergie primaire.

Consommation totale d’énergie de réseaux de chaleur et de froid

(en kWh annuel)

DH&C-Abs – Covivio reporte sur les consommations d’énergie de réseaux de chaleur et de froid, recueillies sur la base des facturations (relevés directs), selon le processus décrit ci-dessus. Les consommations sont présentées en énergie finale. Le total est exprimé en énergie finale ainsi qu’en énergie primaire.

Consommation totale d’énergie issue de combustibles

(en kWh annuel)

Fuel-Abs – Covivio reporte sur les consommations d’énergies issues de combustibles (gaz naturel, fioul et bois), recueillies sur la base des facturations (relevés directs), selon le processus décrit ci-dessus. Les consommations et leur total sont présentés en énergie finale et primaire.

Intensité énergétique

des bâtiments

(en kWh/m2/an)

Energy-Int – Covivio reporte sur les ratios d’intensité d’énergie calculés par m2 à partir des montants facturés (relevés directs) : énergies (en kWh), divisés par les surfaces occupées correspondantes (en m2). Les ratios de consommations sont présentés en énergie finale et en énergie primaire. Les consommations sont reportées « process inclus » à l’exception des équipements téléphoniques des actifs Orange.

Émissions totales directes 

de GES

(en teqCO2 annuel)

GHG-Dir-Abs – Covivio reporte sur l’ensemble de ses émissions carbone, en tonnes équivalent de CO2 par an (en teqCO2/an) sur la base des factures d’énergie (gaz naturel, fioul et bois). Ces émissions correspondent au scope 1 du GHG Protocol.

Émissions totales indirectes

de GES

(en teqCO2 annuel)

GHG-Indir-Abs – Ces données sont reportées en tonnes équivalent de CO2 par an (en teqCO2/an), sur la base des factures d’énergie (électricité, réseaux de chaud et de froid). Ces émissions correspondent au scope 2 du GHG Protocol.

Intensité carbone des bâtiments

(en KgeqCO2/m2/an)

GHG-Int – Covivio reporte sur les ratios d’intensité carbone calculés par m2 à partir des factures (relevés directs) divisés par les surfaces occupées correspondantes (en m2).

Volume total d’eau prélevé 

par source

(en m3 annuel)

Water-Abs – Covivio reporte ses consommations totales annuelles en eau en m3 pour l’ensemble de ses portefeuilles en exploitation et sur ses immeubles de sièges occupés par ses équipes. Les consommations annuelles totales d’eau ont été recueillies sur la base des facturations (relevés directs), selon le processus décrit précédemment.

Intensité eau des bâtiments

(en litres/personne/an ou m3/m2/an)

Water-Int – Les données sont reportées en m3/m2SHON/an. Les ratios d’intensité par m2 sont calculés en rapportant les volumes collectés aux surfaces occupées correspondantes (en m2).

Masse totale des déchets

par mode de traitement

(en tonnes annuelles)

Waste-Abs – Les déchets sont collectés par des organismes dans le cadre de concessions publiques, accordées par les municipalités et facturées par celle-ci via les impôts locaux. À l’exception des immeubles bénéficiant de prestations privées (précisé dans les commentaires accompagnant les tableaux de reporting Déchets), il n’est pas possible d’appliquer un suivi des déchets en masse totale.

La proportion de déchets par mode de traitement (en % du total de déchets) est indiquée lorsqu’elle peut être suivie par les prestataires.

Comparaison à périmètre constant d’une année sur l’autre

Elec-LfL, DH&C-LfL, Fuels-LfL, GHG-Dir-LfL, GHG-Indir-LfL, Water-LfL Waste-LfL – Les données à périmètre constant (dit « Like-for-Like ») sont calculées pour l’énergie, le carbone, l’eau, les déchets et sont utilisées pour évaluer les changements d’une année sur l’autre pour les immeubles détenus durant les 24 mois et dont les consommations sont connues pour la même période.

Exemple :

en année N-1, les consommations ont été collectées sur 70 immeubles ; périmètre de reporting de 90 immeubles

en N, les consommations ont été collectées sur 95 immeubles ; périmètre de reporting de 100 immeubles

65 immeubles sont communs aux collectes N-1 et N, 93 immeubles sont communs aux périmètres N-1 et N.

→ Le « Like-for-Like » porte donc sur 65/93 immeubles.

Type et nombre d’actifs certifiés

Cert-Tot – Cet indicateur est exprimé en rapportant la valeur des immeubles possédant une certification au 31 décembre N à la valeur totale du portefeuille détenu par une activité à cette même date.

Indicateurs sociaux (3.7.2.1 à 3.7.2.3 pour les trois entités)

Diversité des genres au sein de l’entreprise

Diversity-Emp – La répartition des effectifs par genre est communiquée chaque année dans le reporting social de ce présent document, Covivio explicite ces données par pays, type de contrat et niveau de responsabilité au 31/12/N.

Ratio salarial entre hommes

et femmes

Diversity-Pay – Les trois entités du reporting social (UES France, Italie et Allemagne) publient annuellement un ratio d’écart salarial (salaires bruts annuels moyens), décliné par niveau de responsabilité (manager/non-manager). Les écarts de salaires sont analysés et diverses mesures ont été mises en place pour assurer l’égalité hommes/femmes au sein du Groupe, en particulier dans le cadre du programme ex-aequo.

Formation et développement des compétences des salariés

Emp-Training – Cet indicateur est exprimé en nombre moyen d’heures de formation par salarié formé durant l’année. Par ailleurs, les trois entités du reporting social (UES France, Italie et Allemagne) ont publié également le taux de formation de l’effectif (nombre de salariés formés rapporté à l’effectif total au 31/12/N). Les indicateurs de formation prennent en compte des différentes formations professionnelles réalisées en interne comme en externe.

Évaluation de la performance des salariés

Emp-Dev – L’entretien individuel d’évaluation et de développement des compétences est un élément structurant de la politique Ressources Humaines du Groupe. Il fait l’objet d’un indicateur de suivi (nombre d’entretiens effectués dans l’année/effectif) dans l’ensemble des entités du Groupe.

Nouveaux recrutements et turnover

Emp-Turnover – Covivio publie le nombre total de départs et de recrutements ayant eu lieu pendant l’année. Les directions Ressources Humaines de chaque entité publient également un taux de turnover des départs (de salariés en contrat permanent) et un taux de recrutement (de salariés en contrat permanent).

Santé et sécurité des salariés

H&S-Emp – Concernant l’accidentologie, les indicateurs suivants sont publiés : taux d’accident du travail, taux de gravité et taux de fréquence des accidents du travail ; taux d’absentéisme ; nombre de décès et de maladies professionnelles.

Évaluation des actifs selon 

des critères santé et sécurité

H&S-Asset – Chaque immeuble géré par Covivio et ses filiales fait l’objet d’un suivi des risques environnementaux, en tenant compte des réglementations locales. Le suivi et l’analyse sont explicités par activité dans le présent document. Les risques pour lesquels la responsabilité revient à l’occupant sont exclus du périmètre de cet indicateur. (3.3.3)

Conformité des actifs aux aspects santé et sécurité

H&S-Comp – Covivio publie, le cas échéant, le nombre de condamnations liées au non-respect des réglementations environnementales ou sanitaires. La partie RH de ce document rend également compte des éventuels incidents relatifs à ces aspects dans l’enceinte de ses propres locaux. (3.3.3)

Engagements pour la société, évaluation des impacts et programmes de développement

Comty-Eng –Covivio réalise depuis plusieurs années une étude d’impact socio-économique de ses activités bureauxItalie, résidentiel et hôtels, en Allemagne, France et Italie. Une synthèse de cette étude est présentée dans ce document. Par ailleurs, de nombreuses actions sont menées dans les différents territoires au sein desquels l’entreprise est implantée. Ces actions sont relatées au chapitre 3.4.

Indicateurs sociétaux

Composition de la plus haute instance de gouvernance

Gov-Board – Covivio publie toutes les informations relatives à la gouvernance. Les informations relatives au Conseil d’Administration et ses Comités sont :

synthétisées au chapitre 3.6 du présent document

et plus largement explicitées dans le chapitre 5 du DEU de Covivio : nombre de membres exécutifs ; nombre d’indépendants ; taux de présence pour chaque Administrateur et pour chaque comité ; liste des mandats des Administrateurs ; nombre de membres ayant des compétences sur les sujets environnementaux et sociaux.

Processus de nomination et de sélection de la plus haute instance de gouvernance

Gov-Select – Le processus de sélection et de nomination des Administrateurs est explicité, tant pour le Conseil d’Administration que pour ses comités, dans la partie Gouvernance de ce présent document. (chapitre 6 DEU).

Processus de gestion des conflits d’intérêts

Gov-Col – la prévention des risques de conflits d’intérêt au niveau des mandataires sociaux est assurée grâce à différentes initiatives (publication de la liste des mandats et fonctions exercées, liens familiaux, etc.) retracées au chapitre 5 du DEU de Covivio.

 

Recommandations et principes généraux de l’EPRA

Auto-évaluation de conformité

Références EPRA’s BPR et méthodologie

Périmètre organisationnel

Comme les années précédentes, le reporting est basé sur l’approche dite de « contrôle opérationnel », ce qui correspond au périmètre sur lequel Covivio ainsi que ses filiales et participations possèdent la gestion directe de l’énergie, de l’eau et des déchets. Les résultats relatifs à ce périmètre sont indiqués sur fond vert dans les tableaux du chapitre 3.7.1.

Ce périmètre de reporting environnemental est basé sur le périmètre financier consolidé dans un souci de cohérence avec les autres parties du rapport de gestion et avec les dispositions du décret n° 2017-1265 du 9 août 2017 pris pour l’application de l’ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 relative à la publication d’informations non financières dite « déclaration de performance extra-financière » (DPEF). Le périmètre inclut donc les différentes activités stratégiques : Bureaux France, Bureaux Italie, Bureaux Allemagne, Résidentiel Allemagne (Covivio Immobilien) ainsi que Hôtels et Murs Europe (Covivio Hotels).

Le périmètre de reporting pour une année N comprend tous les actifs détenus au 31/12/N. Ne sont pas pris en compte, les immeubles en construction, en cours de restructuration, vides, acquis ou cédés en cours d’année. En effet, si un immeuble est vendu en cours d’année, le locataire ne communiquera pas nécessairement ses consommations s’il n’a plus de lien de droit avec l’ancien propriétaire de l’immeuble.

La période de reporting environnemental correspond à la période 1er janvier/31 décembre.

Répartition des consommations propriétaire – locataire

Le reporting de Covivio distingue trois échelons de collecte et d’analyse des données :

périmètre corporate : il s’agit des immeubles de siège accueillant les équipes de Covivio

périmètre « contrôle opérationnel » : il s’agit des immeubles en pleine gestion pour lesquels les équipes de Covivio ont le contrôle sur la gestion d’équipements communs (situés en parties communes) du bâtiment et sur les consommations d’énergie et eau (exemple : éclairage, chauffage collectif…). Ce périmètre correspond aux scopes 1 et 2 du GHG Protocol. Le reporting est réalisé à partir de factures, sans estimation et sans recourir à des sous-compteurs

périmètre « parties privatives » : il s’agit des parties privatives d’immeubles multilocataires (dont Covivio a le « contrôle opérationnel » pour les parties communes d’immeubles ; le locataire est responsable de ses consommations d’énergie et d’eau privatives) et d’immeubles Monolocataires, pour lesquels l’utilisateur est entièrement responsable de la gestion des équipements et des consommations d’énergie et d’eau du bâtiment.

Covivio ne refacture pas d’énergie à ses locataires, sauf celle consommée en parties communes (charges d’exploitation), dans le cas d’immeubles multilocataires.

Aucune estimation n’est réalisée ; en revanche les extrapolations peuvent être calculées à partir des ratios d’intensité, permettant d’évaluer l’empreinte de l’ensemble du portefeuille, et sont alors mises en évidence (fond blanc, hors périmètre EPRA).

Reporting des consommations – immeubles de siège

Comme indiqué précédemment, le reporting de Covivio intègre les consommations de ses immeubles accueillant ses équipes. Les résultats sont présentés au chapitre 2.7.1.6 sous l’appellation Sièges sociaux.

Normalisation des calculs d’intensité

Les ratios d’intensité par m2 sont calculés en rapportant les données environnementales d’une année N concernant l’énergie, l’eau et le carbone, à la surface occupée correspondante, exprimée en m2.

Ces calculs servent à mesurer le niveau d’efficacité pour chacun de ces indicateurs.

En France, les acteurs distinguent l’énergie finale (ef), qui est consommée et facturée, de l’énergie primaire (ep) qui est nécessaire à la production de l’énergie finale.

Analyse par segment

Covivio a structuré son analyse par segment et par type d’activité : Bureaux France, Bureaux Italie, Bureaux Allemagne, Résidentiel Allemagne (Covivio Immobilien) ainsi que Hôtels et Murs Europe (Covivio Hotels).

Taux de couverture de la collecte de données

Le taux de couverture de la collecte de données est indiqué, par segment et par type d’activité, dans chaque tableau de reporting (énergie, carbone, eau, déchets). Pour chaque indicateur, cette couverture du périmètre de reporting est calculée en surface (en % de m2) ainsi qu’en nombre d’immeubles.

Narratif sur la performance

Covivio apporte des commentaires et explications sur les tendances de la performance environnementale et des données :

dans le chapitre 3.3

dans le chapitre regroupant les données relatives à la mesure de la performance de chaque activité (cf. Chapitre 3.7.1).

Assurance – vérification par un tiers indépendant

Depuis le rapport portant sur l’exercice 2011, les informations environnementales, sociales et sociétales sont vérifiées par un tiers indépendant. Les indicateurs de l’EPRA et le respect de sa méthodologie sont vérifiés à cette occasion, ainsi que le respect de la GRI Standards (version 2017) CRESD et le Bilan GES.

La lettre d’assurance est publiée dans le DEU annuel de Covivio et dans son Rapport développement durable. Ces documents sont disponibles en version anglaise et française sur le site Internet de Covivio.

Emplacement des mesures de performance développement durable de l’EPRA

Les mesures de performance ainsi que la correspondance avec les principes de l’EPRA sont publiées et reportées dans le DEU annuel de Covivio et dans son Rapport développement durable. Ces documents sont disponibles en version anglaise et française sur le site Internet de Covivio.

Matérialité

Une étude de matérialité a été réalisée à l’échelle du Groupe. Publiée chaque année dans le DEU et le rapport de développement durable de Covivio. Les sujets les plus matériels font l’objet d’une attention particulière et d’un suivi plus étroit, en cohérence avec la cartographie des risques RSE du Groupe conduite en 2018.

3.7.1.1Bureaux France

Le périmètre de reporting Bureaux France porte sur 42 sites sur les 99 du périmètre financier. Les exclusions concernent des actifs en développement ou en cours de rénovation, développement résidentiel (10 actifs), acquis ou cédés en cours d’année ainsi que les immeubles situés dans des copropriétés ou des ASL. Toutes les consommations sont tirées de facturations sur relevés directs, sans recours à des estimations. Certaines données sont remontées directement via les plateformes digitales des fournisseurs d’énergie. Un système de supervision des consommations a été déployé en 2019 sur 100% du périmètre « contrôle opérationnel » (3.3.2).

Certifications – (Cert-tot) (chap. 3.3.1.3)

Au 31 décembre 2023, 100% (en valeur PDG) des immeubles de Bureaux dits core, c’est-à-dire ayant vocation à rester durablement en portefeuille, sont certifiés HQE et/ou BREEAM (construction et/ou exploitation) et/ou certifiés ISO 50001.

Énergie – Consommation d’énergie directe et indirecte répartie par source d’énergie primaire et ratio d’intensité d’énergie des bâtiments en exploitation

Les consommations reportées (avec correction climatique) ci-après utilisent les consommations collectées selon deux périmètres tels qu’explicités plus haut : « contrôle opérationnel » correspondant aux parties communes des immeubles multilocataires ; « hors contrôle opérationnel » correspondant aux parties privatives des immeubles multilocataires et les immeubles monolocataires qui bénéficient de sous-compteurs privatifs pour la totalité (SASB IF-RE410a.2).

Consommations totales d’énergie (Abs)

 

Immeubles multilocataires

Monolocataires

Total portefeuille

Périmètre

« contrôle opérationnel »

Périmètre « parties privatives »

GRI Standards

EPRA BPRs

2022

2023

2022

2023

2022

2023

2022

2023

Couverture du périmètre de reporting en surface (en m2SHON)

 

 

196 947

256 986

176 864

217 159

345 894

266 489

542 841

523 475

Couverture du périmètre de reporting en surface (en %)

 

 

100%

100%

100%

100%

83%

82%

88%

90%

Couverture du périmètre en nombre d’immeubles

 

 

14/14

14/14

14/14

14/14

33/35

26/28

47/49

40/42

Proportion de données estimées

 

 

0%

0%

0%

0%

0%

0%

0%

0%

Intensité (en kWhef/m2SHON/an)

CRE1

Energy-Int

114,7

115,8

57,1

44,0

135,2

139,0

146,3

145,9

Intensité (en KWhep/m2SHON/an)

 

 

141,3

141,2

104,7

74,8

238,1

239,5

237,1

222,3

Total énergie directe (en kWhef)

302-1

Fuels-Abs

5 516 900

6 272 168

-

-

11 777 695

9 916 500

17 294 595

16 188 669

Gaz naturel (énergie directe) – origine non-renouvelable

302-1

Fuels-Abs

5 516 900

6 272 168

-

-

11 682 995

9 816 049

17 199 895

16 088 217

Gaz naturel (énergie directe) – origine renouvelable

 

 

0

0

-

-

0

0

0

0

Fioul (énergie directe)

302-1

Fuels-Abs

0

0

-

-

94 700

100 451

94 700

100 451

Bois (énergie directe)

302-1

Fuels-Abs

0

0

-

-

0

0

0

0

Total énergie indirecte (en kWhef)

302-1

Elec-Abs

17 072 635

23 495 864

10 092 610

9 555 342

34 976 035

27 130 967

62 141 281

60 182 173

Électricité (énergie indirecte) – origine non renouvelable

302-1

Elec-Abs

4 023 061

5 007 075

6 485 767

5 151 457

27 399 174

20 605 527

37 908 003

30 764 060

Électricité (énergie indirecte) – origine renouvelable

 

 

4 161 673

6 618 873

3 606 843

4 403 885

2 495 842

4 849 526

10 264 358

15 872 284

Production d’énergie renouvelable

302-1

Elec-Abs

0

68 444

-

-

0

45 399

0

113 843

dont solaire

 

 

0

68 444

-

-

0

45 399

0

113 843

Réseaux de chaleur et réseaux de froid (énergie indirecte)

302-1

DH&C-Abs

8 887 900

11 869 916

-

-

5 081 020

1 675 913

13 968 920

13 545 829

Consommation totale d’énergie (en kWhef)

 

 

22 589 534

29 768 032

10 092 610

9 555 342

46 753 730

37 047 467

79 435 875

76 370 841

Soit total énergie (en GJ)

 

 

81 322

107 165

36 333

34 399

168 313

133 371

285 969

274 935

Consommation totale d’énergie (en KWhep)

 

 

27 819 514

36 277 230

18 524 108

16 252 236

82 372 657

63 834 652

128 716 279

116 364 118

Consommations estimées sur surfaces vacantes (en KWhep)

 

 

0

0

0

0

0

0

0

0

Consommations estimées sur surfaces occupées sans information (en KWhep)

 

 

0

0

0

0

17 310 745

14 435 180

17 236 015

13 395 776

Consommations totales d’énergie mesurées + extrapolées (en KWhep)

 

 

27 819 514

36 277 230

18 524 108

16 252 236

99 683 401

78 269 832

145 952 293

129 759 895

 

 

Consommations totales (Abs) Périmètre « contrôle opérationnel »

À périmètre constant (LfL) Périmètre « contrôle opérationnel »

À périmètre constant (LfL) Total portefeuille

 

2022

2023

 

 

2022

2023

 

2022

2023

 

Couverture du périmètre de reporting en surface (en m2SHON)

EPRA BPRs

196 947

256 986

 

EPRA BPRs

 

165 306

 

 

418 759

 

Couverture du périmètre de reporting en surface (en %)

100%

100%

 

 

100%

 

 

85%

 

Couverture du périmètre de reporting en nombre d’immeubles

14/14

14/14

 

 

10/10

 

 

35/38

 

Proportion de données estimées

0 %

0%

 

0%

 

 

0%

 

 

Payē par le propriétaire

 

 

Variation

 

 

Variation

 

 

Variation

Total Électricité (en kWh)

Elec-Abs

8 184 735

11 625 948

42,0%

Elec-LfL

6 774 889

6 945 706

2,5%

31 504 590

31 510 065

0,0%

dont sous-comptage parties privatives

0

0

 

0

0

 

0

0

 

dont services communs

8 184 735

11 625 948

42,0%

6 774 889

6 945 706

2,5%

31 504 590

31 510 065

0,0%

Total Réseaux chauds et froids (en kWh)

DH&C-Abs

8 887 900

11 869 916

33,6%

DH&C-LfL

8 664 719

7 736 041

-10,7%

10 492 754

9 411 954

-10,3%

dont sous-comptage parties privatives

0

0

 

0

0

 

0

0

 

dont services communs

8 887 900

11 869 916

33,6%

8 664 719

7 736 041

- 10,7%

10 492 754

9 411 954

- 10,3%

Total Gaz-fioul-bois (en kWh)

Fuels-Abs

5 516 900

6 272 168

13,7%

Fuels-LfL

6 015 606

6 272 168

4,3%

17 300 553

16 188 669

-6,4%

dont sous-comptage parties privatives

0

0

 

0

0

 

0

0

 

dont services communs

5 516 900

6 272 168

13,7%

6 015 606

6 272 168

4,3%

17 300 553

16 188 669

- 6,4%

 

 

Intensité (en kwhef/m2shon/an)

129,8

126,8

-2,3%

141,6

136,4

-3,7%

 

 

Intensité (kwhep/m2shon/an)

 

 

 

224,6

204,6

-8,9%

 

Carbone – Émissions totales de GES directes et indirectes et ratio d’intensité carbone des bâtiments en exploitation

Conformément au GHG Protocol, les scopes 1 et 2 correspondent au périmètre « contrôle opérationnel », les émissions liées à la consommation des parties privatives et des immeubles Monolocataires tombent dans le scope 3.

Émissions totales de carbone (Abs)

 GHG Protocol

Immeubles multilocataires

Monolocataires

Total portefeuille

 

 

 

 

Périmètre « contrôle opérationnel »

Périmètre « parties privatives »

 Scope 3

(hors amont)

 Scopes 1, 2 et 3

(hors amont)

 

 

 

 

Scopes 1 & 2

 Scope 3

(hors amont)

 

 

 

 

GRI Standards

EPRA BPRs

2022

2023

2022

2023

2022

2023

2022

2023

 

 

 

 

Couverture du périmètre de reporting en surface (en m2SHON)

 

 

196 947

256 986

176 864

217 159

345 894

266 489

542 841

523 475

 

 

 

 

Couverture du périmètre de reporting en surface (en %)

 

 

100%

100%

100%

100%

83%

82%

88%

90%

 

 

 

 

Couverture du périmètre en nombre d’immeubles

 

 

14/14

14/14

14/14

14/14

33/35

26/28

47/49

40/42

 

 

 

 

Proportion de données estimées

 

 

0%

0%

0%

0%

0%

0%

0%

0%

 

 

 

 

Intensité carbone (en KgeqCO2/m2SHON/an)

305-4

GHG-Int

8,5

8,6

1,4

0,8

10,0

10,6

9,9

9,9*

 

 

 

 

Émissions totales (en teqCO2)

 

 

1 671

2 201

246

174

3 455

2 825

5 372

5 200

 

 

 

 

dont émissions directes (en teqCO2)

305-1

GHG-Dir
-Abs

932

1 160

0

0

2 000

1843

2 933

3 004

 

 

 

 

dont émissions indirectes (en teqCO2)

305-2

GHG-Indir-Abs

738

1 040

246

174

1 454

982

2 439

2 196

 

 

 

 

Émissions estimées sur surfaces vacantes (en teqCO2)

 

 

0

0

0

0

0

0

0

0

 

 

 

 

Émissions estimées sur surfaces occupées sans information (en teqCO2)

 

 

0

0

0

0

726

639

719

599

 

 

 

 

Émissions totales de carbone extrapolées (en teqCO2)

1 671

2 221

246

174

4 181

3 464

6 091

5 798

 

 

 

 

*  

Cette donnée tient compte du faible niveau d’émissions associé aux contrats d’électricité verte. Avec des coefficients ne tenant pas compte de cette spécificité, les émissions totales des actifs s’élèveraient à 5 587 teqCO2 pour une intensité carbone de 10,7 KgeqCO2/m2/an.

 

 

 

 

 

GRI Standards

EPRA BPRs

Émissions Totales (Abs)- Périmètre « contrôle opérationnel »

 

 

Émissions à périmètre constant (LfL) – Périmètre « contrôle opérationnel »

À périmètre constant (LfL) – Total portefeuille

2022

2023

 

2022

2023

 

2022

2023

 

Couverture du périmètre de reporting en surface (en m2SHON)

 

 

196 947

256 986

 

 

165 306

 

418 759

 

Couverture du périmètre de reporting en surface (en %)

 

 

100%

100%

 

 

100%

 

85%

 

Couverture du périmètre de reporting en nombre d’immeubles

 

 

14/14

14/14

 

 

10/10

 

35/38

 

Proportion de données estimées

 

 

0%

0%

Variation

 

0%

Variation

0%

Variation

Intensité carbone (KgeqCO2/m2SHON/an)

305-4

GHG-Int

8,5

8,6

0,9%

 

9,8

10,0

1,8%

11,1

10,7

- 4,1%

GHG Protocol

 

 

 

 

 

EPRA BPRs

 

 

 

 

 

 

Scope 1 – Émissions directes totales (en teqCO2)

305-1

GHG-Dir
-Abs

932

1 160

24,5%

GHG- Dir-LfL

1 017

1 160

14,1%

2934

3004

2,4%

Scope 2 – Émissions indirectes totales (en teqCO2)

305-2

GHG-Indir
-Abs

738

1 040

40,9%

GHG- Indir-LfL

611

496

- 18,8%

1723

1463

- 15,1%

Scope 3 – Autres émissions (en teqCO2)

 

GHG-Indir
-Abs

0

0

 

GHG- ndir-LfL

0

0

 

0

0

 

Émissions totales (en teqCO2/an)

 

 

1 671

2 201

 

 

1 628

1 657

 

4 657

4 467

 

Variation émissions carbone

 

 

31,7%

 

 

1,8%

 

- 4,1%

 

 

Eau – Consommation totale d’eau et ratio d’intensité eau des bâtiments en exploitation

Dans chacun des immeubles de ce périmètre de reporting, l’eau consommée provient d’une seule source : les réseaux d’eau de ville. Covivio n’est pas amené à effectuer directement de prélèvements dans les nappes. D’après la cartographie Aqueduct du WRI (48), respectivement 1% et 0% du périmètre eau en surface est situé dans une région à haut ou très haut risque de stress hydrique (SASB IF-RE140a), soit 0,6% de la consommation d’eau. 94,2% (en surface) des actifs multilocataires sont équipés de sous-compteurs d’eau (SASB IF-RE 410a.2).

Les consommations d’eau montrent une tendance à la hausse cette année principalement en lien avec le retour à un niveau d’occupation pré-crise sanitaire.

Consommations d’eau totales (Abs)

GRI Standards

EPRA 
BPRs

Immeubles multilocataires

Monolocataire

Total portefeuille

Périmètre « contrôle opérationnel »

Périmètre « parties privatives »

2022

2023

2022

2023

2022

2023

2022

2023

Couverture du périmètre de reporting en surface (en m2SHON)

 

 

196 947

256 986

Non applicable

292 284

319 511

489 231

576 497

Couverture du périmètre de reporting en surface (en %)

 

 

100%

100%

70%

98%

79%

99%

Couverture du périmètre en nombre d’immeubles

 

 

14/14

14/14

20/35

27/28

34/49

41/42

Intensité eau (en m3/m2SHON/an)

CRE2

Water-Int

0,29

0,35

0,24

0,34

0,26

0,34

Consommation totale d’eau (en m3)

303-1

Water-Abs

58 044

90 216

69 858

107 704

127 902

197 920

Consommations d’eau estimées sur surfaces vacantes (en m3)

 

 

0

0

0

0

0

0

Consommations estimées sur surfaces occupées sans information (en m3)

 

 

0

0

30 187

2 440

33 019

2 485

Consommations totales d’eau extrapolées (en m3)

 

 

58 044

90 216

100 045

110 144

160 922

200 406

Consommations d’eau – À périmètre constant (LfL)

 

Couverture du périmètre de reporting (en m2SHON)

 

 

165 311

Non applicable

233 705

399 016

Couverture du périmètre de reporting en surface (en %)

 

 

100%

72%

81%

Couverture du périmètre de reporting en nombre d’immeubles

 

 

10/10

16/28

26/38

Proportion de données estimées

 

 

0%

0%

0%

Intensité eau (en m3/m2SHON/an)

 

 

0,30

0,33

0,27

0,35

0,28

0,34

Consommations d’eau à périmètre constant (en m3)

303-1

Water-LfL

49 173

54 407

62 159

81 594

111 332

136 001

Variation intensité consommation d’eau

 

 

10,6%

 

31,3%

22,2%

Déchets – masse totale de déchets en tonnes par type et par mode de traitement

En France, l’enlèvement des déchets est effectué par des services municipaux qui ne réalisent pas de pesées et ne communiquent pas d’éléments de suivi. Un suivi est réalisé dans l’hypothèse où une société privée est en charge de l’enlèvement. Le volume des déchets diminue cette année principalement en raison d'une fiabilisation du reporting et de l'élargissement du périmètre de collecte à de nouveaux bâtiments monolocataires.

 

 

Immeubles multilocataires

Monolocataires

Total portefeuille

Périmètre

Périmètre

« contrôle opérationnel »

« parties 
privatives »

Production de déchets totale (Abs)

GRI

EPRA BPRs

2022

2023

2022

2023

2022

2023

2022

2023

Couverture du périmètre de reporting en surface (en m2SHON)

 

 

181 770

227 555

Non applicable

 

42 140

136 783

223 910

364 339

Couverture du périmètre en surface (en %)

 

 

92%

89%

10%

42%

36%

62%

Couverture du périmètre en nombre d’immeubles

 

 

11/14

12/14

4/35

10/28

15/49

22/42

Proportion de données estimées

 

 

35%

43%

59%

47%

41%

46%

Total déchets (en tonnes)

306-2

Waste-Abs

596

486

183

413

779

899

Total déchets dangereux (en tonnes)

 

 

0

0

0

0

0

0

dont déchets recyclés, réutilisés ou compostés

306-2

Waste-Abs

162

163

25

119

187

282

soit en %

 

 

27%

34%

14%

29%

24%

31%

dont incinérés (incluant avec récupération d’énergie)

306-2

Waste-Abs

NC

NC

NC

NC

NC

NC

dont enfouissement

306-2

Waste-Abs

NC

NC

NC

NC

NC

NC

dont autres traitements

306-2

Waste-Abs

NC

NC

NC

NC

NC

NC

Taux de collecte sélective

 

 

100%

100%

100%

100%

100%

100%

Production de déchets totale extrapolée (en t)

 

 

640

548

1 815

987

2 141

1 440

Production de déchets totale (à périmètre constant)

 

Couverture du périmètre de reporting en surface (en m2SHON)

 

 

154 774

15 549

170 324

Couverture du périmètre en surface (en %)

 

 

94%

5%

35%

Couverture du périmètre en nombre d’immeubles

 

 

8/10

3/28

11/38

Proportion de données estimées

 

 

43%

87%

55%

Taux de collecte sélective

 

 

100%

100%

100%

100%

100%

100%

Total déchets (en tonnes)

306-2

Waste-LfL

450

331

130

59

579

390

Total déchets dangereux (en tonnes)

 

 

0

0

0

0

0

0

dont déchets recyclés, réutilisés ou compostés

 

 

132

110

7

8

139

117

soit en %

 

 

29%

33%

5%

13%

24%

30%

dont incinérés (incluant avec récupération d’énergie)

 

 

NC

NC

NC

NC

NC

NC

dont enfouissement

 

 

NC

NC

NC

NC

NC

NC

dont autres traitements

 

 

NC

NC

NC

NC

NC

NC

Variation totale production déchets

 

 

- 26,5%

 

- 54,4%

- 32,7%

3.7.1.2Portefeuilles Green Bond

Bureaux 

Le portefeuille est composé d'actifs de bureaux répondant aux critères du Sustainable Bond Framework (3.3.4.2). A périmètre constant, la consommation d'énergie finale diminue de 6% et les émissions de gaz à effet de serre de 7%.

 

 

 

 

Total Portefeuille

 

Énergie / Carbone

GRI

EPRA BPRs

2022

2023

Energie / Carbone

Couverture du périmètre énergie/carbone de reporting en surface (m2)

 

 

434 214

617 311

Couverture du périmètre de reporting en surface (%)

 

 

89%

89%

Intensité (kWhef/m2/an)

CRE1

Energy-Int

191,5

146,1

Intensité (kWhef/m2/an)

 

 

270,2

209,5

Total énergie directe (kWhef)

302-1

Fuels-Abs

9 376 297

11 011 280

Gaz naturel (énergie directe) – 
origine non-renouvelable

302-1

Fuels-Abs

9 376 297

11 011 280

Gaz naturel (énergie directe) – origine renouvelable

302-1

 

0

0

Fioul (énergie directe)

302-1

Fuels-Abs

0

0

Bois (énergie directe)

302-1

Fuels-Abs

0

0

Total énergie indirecte (kWhef)

302-1

Elec-Abs

73 785 729

79 168 107

Électricité (énergie indirecte) – origine non renouvelable

302-1

Elec-Abs

27 076 479

31 948 219

Électricité (énergie indirecte) – origine renouvelable

302-1

 

27 013 911

31 449 671

Production d’énergie renouvelable

302-1

Elec-Abs

127 459

281 260

dont solaire

 

 

127 459

281 260

Réseaux de chaleur et réseaux de froid (énergie indirecte)

302-1

DH&C-Abs

19 822 798

15 770 217

Consommation totale d’énergie (kWhef)

 

 

83 162 026

90 179 387

Soit total énergie (GJ)

 

 

299 383

324 646

Consommation totale d’énergie (kWhep)

 

 

117 310 279

129 342 723

INTENSITÉ CARBONE (kgeqCO2/m2/an)

305-4

GHG-Int

15,9

12,2

GHG Protocol

 

 

 

 

Scope 1 – Émissions directes totales (teqCO2)

305-1

GHG-Dir-Abs

1 585

2 037

Scope 2 – Émissions indirectes totales (teqCO2)

305-2

GHG-Indir-Abs

5 318

5 500

Scope 3 – Autres émissions (teqCO2)

 

GHG-Indir-Abs

0

0

Émissions totales (teqCO2/an)

 

 

6 903

7 537

 

 

 

 

 

 

Eau

Couverture du périmètre de reporting en surface (m2)

 

 

442 424

614 551

Couverture du périmètre de reporting en surface (%)

 

 

90%

88%

INTENSITÉ EAU (m³/m2/an)

CRE2

Water-Int

0,39

0,45

Consommation totale d’eau (m³)

303-1

Water-Abs

174 108

273 531

 

 

 

 

 

 

Déchets

Couverture du périmètre de reporting en surface (m2)

 

 

200 525

401 522

Couverture du périmètre (%)

 

 

41%

58%

Total déchets non dangereux (tonnes)

306-2

 

415

958

dont % recyclé

 

 

32%

40%

 

 

 

 

 

 

Hôtels

Le portefeuille est composé d'actifs de bureaux répondant aux critères du Sustainable Bond Framework (3.3.4.2). A périmètre constant, la consommation d'énergie est en légère hausse de 2% en raison de la reprise hôtelière qui s'est prolongée en 2023. Les émissions de gaz à effet de serre sont quant à elle en baisse de 8% principalement en lien avec l'amélioration du mix énergétique du portefeuille (-7 % d'énergie fossile et croissance de l'électricité verte sur le portefeuille). 

 

 

 

 

Total Portefeuille

 

 

GRI

EPRA BPRs

2022

2023

Energie / Carbone

Couverture du périmètre énergie/carbone de reporting en surface (m2)

 

 

1 203 685

1 256 663

Couverture du périmètre de reporting en surface (%)

 

 

93,6%

95,3%

Couverture du périmètre en nombre d'immeubles

302-1

 

198/215

221/227

Proportion de données estimées

 

 

0%

0%

Intensité (kWhef/m2/an)

CRE1

Energy-Int

172,0

172,9

Intensité (kWhef/m2/an)

 

 

253,9

256,2

Total énergie directe (kWhef)

302-1

Fuels-Abs

59 215 787

57 087 607

Gaz naturel (énergie directe) – 
origine non-renouvelable

302-1

Fuels-Abs

58 821 064

56 979 777

Gaz naturel (énergie directe) – origine renouvelable

302-1

 

0

0

Fioul (énergie directe)

302-1

Fuels-Abs

394 722

107 830

Bois (énergie directe)

302-1

Fuels-Abs

0

0

Total énergie indirecte (kWhef)

302-1

Elec-Abs

147 773 778

160 134 788

Électricité (énergie indirecte) – origine non renouvelable

302-1

Elec-Abs

79 323 180

88 430 587

Électricité (énergie indirecte) – origine renouvelable

302-1

 

31 326 603

39 205 871

Production d’énergie renouvelable

302-1

Elec-Abs

86 576

94 571

dont solaire

 

 

86 576

94 571

Réseaux de chaleur et réseaux de froid (énergie indirecte)

302-1

DH&C-Abs

37 123 995

32 498 330

Consommation totale d’énergie (kWhef)

 

 

206 989 565

217 222 395

Soit total énergie (GJ)

 

 

745 162

782 001

Consommation totale d’énergie (kWhep)

 

 

305 654 666

321 949 274

INTENSITÉ CARBONE (kgeqCO2/m2/an)

305-4

GHG-Int

22,6

20,5

GHG Protocol

 

 

 

 

Scope 1 – Émissions directes totales (teqCO2)

305-1

GHG-Dir-Abs

10 766

10 624

Scope 2 – Émissions indirectes totales (teqCO2)

305-2

GHG-Indir-Abs

16 403

15 186

Scope 3 – Autres émissions (teqCO2)

 

GHG-Indir-Abs

 

 

Émissions totales (teqCO2/an)

 

 

27 169

25 809

Eau

Couverture du périmètre de reporting en surface (m2)

 

 

1 236 667

1 179 985

Couverture du périmètre de reporting en surface (%)

 

 

96%

89%

INTENSITÉ EAU (m³/m2/an)

CRE2

Water-Int

1,55

1,38

Consommation totale d’eau (m³)

303-1

Water-Abs

1 913 077

1 626 031

Déchets

Couverture du périmètre de reporting en surface (m2)

 

 

510 607

486 376

Couverture du périmètre (%)

 

 

40%

37%

Total déchets non dangereux (tonnes)

306-2

 

1 142

1 781

dont % recyclé

 

 

27%

38%

 

 

 

 

 

 

 

3.7.1.3Bureaux Italie

Le reporting environnemental du portefeuille Bureaux Italie porte sur les immeubles en gestion directe (multilocataires), correspondant au périmètre EPRA tel qu’évoqué plus haut, et quelques immeubles monolocataires pour lesquels les locataires ont accepté de partager leurs consommations.

Certifications et labels – (Cert-tot) (3.3.1.3)

Au 31 décembre 2023, 100% (en valeur PDG) des immeubles de bureaux en Italie, sont certifiés sur le bâti (LEED/ITACA/BREEAM) ou l’exploitation (BraVe/BREEAM In-Use). Ce pourcentage est exprimé par rapport à l’ensemble des immeubles détenus à cette date, qu’ils soient en travaux ou en exploitation.

Énergie – Consommation d’énergie directe et indirecte répartie par source et ratio d’intensité d’énergie du parc

Les consommations sont recueillies sur la base des facturations réelles obtenues auprès du property management ou des fournisseurs d’énergie. L’ensemble des actifs sont équipés de sous-compteurs pour les parties privatives occupées par les locataires (SASB IF-RE 410a.2), dont la consommation énergétique n’est pas reportée ici. Afin de rendre compte de la performance complète des immeubles multilocataires, une estimation a été faite pour compléter les données sur les parties privatives de ces immeubles (soit 1 725 Mwh d'électricité représentant 527teqCO2). Cette estimation a été réalisée à partir des données ayant pu être collectées sur les parties privatives des immeubles multilocataires (50 976m²).

 

Consommations totales d’énergie (Abs)

GRI Standards

EPRA BPRs

Immeubles multilocataires

Monolocataires

Total portefeuille

Périmètre « contrôle opérationnel »

Périmètre « parties privatives »

2022

2023

2022

2023

2022

2023

2022

2023

Couverture du périmètre de reporting en surface (en m2)

 

 

133 308

135 916

64 190

50 976

304 555

233 419

437 863

369 335

Couverture du périmètre de reporting en surface (en %)

 

 

100%

100%

NC

NC

79 %

77%

84%

84%

Couverture du périmètre en nombre d’immeubles

 

 

11/11

11/11

10/11

7/11

21/33

19/28

32/44

30/39

Proportion de données estimées uniquement sur parties privatives

 

 

0%

0%

0%

0%

0%

0%

0%

3%

Intensité (en kWhef/m2/an)

CRE1

Energy-Int

116,1

114,3

34,9

29,5

142,7

169,5

139,7

158,0

Intensité (en kWhep/m2/an)

 

 

116,1

114,3

69,5

58,2

270,2

295,8

233,4

246,8

Total énergie directe (en kWhef)

302-1

Fuels-Abs

2 827 530

2 814 761

-

-

368 788

4 938 739

3 196 318

7 753 501

Gaz naturel (énergie directe) – origine non-renouvelable

302-1

Fuels-Abs

2 827 530

2 814 761

-

-

368 788

4 938 739

3 196 318

7 753 501

Gaz naturel (énergie directe) – origine renouvelable

 

 

0

0

-

-

0

0

0

0

Fioul (énergie directe)

302-1

Fuels-Abs

0

0

-

-

0

0

0

0

Bois (énergie directe)

302-1

Fuels-Abs

0

0

-

-

0

0

0

0

Total énergie indirecte (en kWhef)

302-1

Elec-Abs

12 645 479

12 721 108

2 241 260

1 505 310

43 106 385

34 635 213

57 993 124

50 586 328

Électricité (énergie indirecte) – origine non renouvelable

302-1

Elec-Abs

0

0

2 018 969

1 327 448

35 280 082

26 792 838

37 299 051

29 844 983

Électricité (énergie indirecte) – origine renouvelable

 

 

9 897 258

10 295 408

222 291

177 862

7 937 149

7 842 375

18 056 698

18 315 645

Production d’énergie renouvelable

302-1

Elec-Abs

16 612

39 048

-

-

110 847

128 369

127 459

167 417

dont solaire

 

 

16 612

39 048

-

-

110 847

128 369

127 459

167 417

Réseaux de chaleur et réseaux de froid (énergie indirecte)

302-1

DH&C-Abs

2 764 834

2 425 699

-

-

0

0

2 764 834

2 425 699

Consommation totale d’énergie (en kWhef)

 

 

15 473 009

15 535 869

2 241 260

1 505 310

43 475 173

39 573 952

61 189 441

58 339 828

Soit total énergie (en GJ)

 

 

55 703

55 929

8 069

5 419

156 511

142 466

220 282

210 023

Consommation totale d’énergie (en KWhep)

 

 

15 473 009

15 535 869

4 462 126

2 965 503

82 283 263

69 046 075

102 218 398

91 169 310

Consommations estimées sur surfaces vacantes (en KWhep)

0

0

0

0

0

0

0

0

Consommations estimées sur surfaces occupées sans information (kWhef) parties privatives multilocataires

 

 

 

1 724 696

 

 

 

Réintégré au calcul

Consommations estimées sur surfaces occupées sans information (en KWhep)

0

0

NC

 

22 036 172

20 091 707

19 040 611

16 766 474

Consommations totales d’énergie mesurées + extrapolées (en KWhep)

15 473 009

15 535 869

NC

NC

104 319 435

89 137 782

121 259 009

107 935 784

 

Consommations totales (Abs) Périmètre « contrôle opérationnel »

À périmètre constant (LfL)Périmètre « contrôle opérationnel »

À périmètre constant (LfL) Total portefeuille

 

2022

2023

 

 

2022

2023

 

2022

2023

 

Couverture du périmètre de reporting en surface (en m2)

EPRA BPRs

133 308

135 916

 

EPRA BPRs

135 916

 

307 687

 

Couverture du périmètre de reporting en surface (en %)

100%

100%

 

100%

 

81%

 

Couverture du périmètre de reporting en nombre d’immeubles

11/11

11/11

 

11/11

 

23/33

 

Proportion de données estimées

0%

0%

 

0%

 

0%

 

Payē par le propriétaire

 

 

Variation

 

 

Variation

 

Variation

Total Électricité “

Elec-Abs

9 897 258

10 295 408

4,0%

Elec-LfL

9 953 720

10 295 408

3,4%

37 435 503

37 148 451

- 0,8%

dont sous-comptage parties privatives

0

0

 

0

0

 

0

0

 

dont services communs

9 897 258

10 295 408

4,0%

9 953 720

10 295 408

3,4%

37 435 503

37 148 451

- 0,8%

Total Réseaux chauds et froids (en kWh)

DH&C-Abs

2 764 834

2 425 699

- 12,3%

DH&C-LfL

2 824 363

2 425 699

- 14,1%

2 824 363

2 425 699

- 14,1%

dont sous-comptage parties privatives

0

0

 

0

0

 

0

0

 

dont services communs

2 764 834

2 425 699

- 12,3%

2 824 363

2 425 699

- 14,1%

2 824 363

2 425 699

- 14,1%

Total Gaz-fioul-bois (en kWh)

Fuels-Abs

2 827 530

2 814 761

- 0,5%

Fuels-LfL

3 186 998

2 814 761

- 11,7%

4 744 180

6 283 111

32,4%

dont sous-comptage parties privatives

0

0

 

0

0

 

0

0

 

dont services communs

2 827 530

2 814 761

- 0,5%

3 186 998

2 814 761

- 11,7%

4 744 180

6 283 111

32,4%

 

 

Intensité (en kwhef/m2/an)

117,5

114,3

- 2,7%

146,3

149,0

1,9%

 

 

Intensité (kwhep/m2/an)

 

 

 

224,1

223,4

- 0,3%

 

Carbone – Émissions totales de GES et ratio d’intensité carbone des immeubles en pleine propriété 
(périmètre contrôle opérationnel)

Émissions totales de carbone (Abs)

GHG Protocol :

Immeubles multilocataires

Monolocataires

Total portefeuille

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Périmètre « contrôle opérationnel »

Périmètre « parties privatives »

Scope 3

(hors amont)

 Scopes 1, 2 et 3

(hors amont)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Scopes 1 & 2

Scope 3

(hors amont)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

GRI Standards

EPRA BPRs

2022

2023

2022

2023

2022

2023

2022

2023

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Couverture du périmètre de reporting en surface (en m2)

 

 

133 308

135 916

64 190

50 976

304 555

233 419

437 863

369 335

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Couverture du périmètre de reporting en surface (en %)

 

 

100%

100%

NC

NC

79%

77%

84%

84%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Couverture du périmètre en nombre d’immeubles

 

 

11/11

11/11

10/11

7/11

21/33

19/28

32/44

30/39

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Proportion de données estimées

 

 

0%

0%

0%

0%

0%

0%

0%

3%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Intensité carbone (en KgeqCO2/m2/an)

305-4

GHG-Int

7,3

5,5

8,9

7,7

32,8

37,9

26,3

28,5*

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Émissions totales (en teqCO2)

 

 

968

751

568

394

9 996

8 858

11 532

10 529

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

dont émissions directes (en teqCO2)

305-1

GHG-Dir-Abs

523

521

0

0

68

914

591

1 434

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

dont émissions indirectes (en teqCO2)

305-2

GHG-Indir-Abs

445

230

568

394

9928

7944

10 941

9 095

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Émissions estimées sur surfaces vacantes (en teqCO2)

0

0

0

0

0

0

0

0

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Emissions estimées sur surfaces occupées sans information (teqCO₂) - Parties privatives multilocataires

 

 

 

527

 

 

 

Réintégré au calcul

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Émissions estimées sur surfaces occupées sans information (en teqCO2)

0

0

NC

NC

2 677

2 578

2 148

1 936

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Émissions totales de carbone extrapolées (en teqCO2)

968

751

NC

NC

12 673

11 435

13 681

12 466

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

*  Cette donnée tient compte du faible niveau d’émissions associé aux contrats d’électricité verte. Avec des coefficients ne tenant pas compte de cette spécificité, les émissions totales des actifs s’élèveraient à 15 907 teqCO2 pour une intensité carbone de 43,1 KgeqCO2/m2/an.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

GRI Standards

EPRA BPRs

Émissions Totales (Abs)- Périmètre « contrôle opérationnel »

 

 

Émissions à périmètre constant (LfL) – Périmètre « contrôle opérationnel »

À périmètre constant (LfL) – TOTAL PORTEFEUILLE

 

2022

2023

 

2022

2023

 

2022

2023

 

 

Couverture du périmètre de reporting en surface (en m2)

 

 

133 308

135 916

 

 

135 916

 

307 687

 

 

Couverture du périmètre de reporting en surface (en %)

 

 

100%

100%

 

 

100%

 

81%

 

 

Couverture du périmètre de reporting en nombre d’immeubles

 

 

11/11

11/11

 

 

11/11

 

23/33

 

 

Proportion de données estimées

 

 

0 %

0%

Variation

 

0%

Variation

0%

Variation

 

Intensité carbone (KgeqCO2/m2/an)

305-4

GHG-Int

7,3

5,5

-24,0%

 

7,5

5,5

-26,1%

25,3

24,7

-2,3%

 

GHG Protocol

 

 

 

 

 

EPRA BPRs

 

 

 

 

 

 

 

Scope 1 – Émissions directes totales (en teqCO2)

305-1

GHG-Dir -Abs

523

521

- 0,5%

GHG-Dir -LfL

590

521

- 11,7%

878

1162

32,4%

 

Scope 2 – Émissions indirectes totales (en teqCO2)

305-2

GHG-Indir -Abs

445

230

- 48,3%

GHG-Indir -LfL

426

230

- 46,0%

6 906

6 440

- 6,7%

 

Scope 3 – Autres émissions (en teqCO2)

 

GHG-Indir -Abs

0

0

 

GHG-Indir

-LfL

0

0

 

0

0

 

 

Émissions totales (en teqCO2/an)

 

 

968

751

 

 

1 016

751

 

7 783

7 603

 

 

Variation émissions carbone

 

 

- 24%

 

 

- 26,1%

 

- 2,3%

 

 

La baisse à périmètre constant sur le périmètre opérationnel est en partie liée à l'adoption des facteurs d'émission du gestionnaire de réseau de chaleur (vs. une moyenne l'an dernier) et la baisse de la consommation pour les actifs concernés (- 12%).

Eau – Consommation d’eau totale et ratio d’intensité des immeubles en pleine propriété (périmètre contrôle opérationnel)

L’eau consommée provient d’une seule source : le réseau d’eau de la ville. D’après la cartographie Aqueduct du WRI (49), 0 % du portefeuille géré directement est situé dans une région à haut ou très haut risque de stress hydrique (SASB IF-RE140a), 37 % du portefeuille total est situé dans une région à très haut risque de stress hydrique, soit 10 % de la consommation d'eau. Les consommations d'eau présentées ci‑dessous sont issus des factures, celles‑ci s'appuient pour une majorité sur des estimations réalisées par les fournisseurs donnant lieu à des régularisations (pouvant aller de un à trois ans), pouvant conduire à d'importantes évolutions (notamment visibles sur un périmètre réduit comme ci-dessous pour les monolocataires). 

Consommations d’eau totales (Abs)

GRI Standards

EPRA 
BPRs

Immeubles multilocataires

Monolocataire

Total portefeuille

Périmètre « contrôle opérationnel »

Périmètre « parties privatives »

2022

2023

2022

2023

2022

2023

2022

2023

Couverture du périmètre de reporting en surface (en m2SHON)

 

 

133 308

127 792

Non applicable

64 322

163 683

197 630

291 475

Couverture du périmètre de reporting en surface (en %)

 

 

100%

94%

17%

54%

38%

67%

Couverture du périmètre en nombre d’immeubles

 

 

11/11

10/11

9/33

12/28

20/44

22/39

Intensité eau (en m3/m2/an)

CRE2

Water-Int

0,88

0,72

1,12

0,39

0,96

0,54

Consommation totale d’eau (en m3)

303-1

Water-Abs

116 871

92 207

72 325

64 551

189 196

156 757

Consommations d’eau estimées sur surfaces vacantes (en m3)

 

 

0

0

0

0

0

0

Consommations estimées sur surfaces occupées sans information (en m3)

 

 

0

5 862

361 834

54 288

308 062

78 403

Consommations totales d’eau extrapolées (en m3)

 

 

116 871

98 069

434 159

118 838

497 258

235 161

Consommations d’eau – 
À périmètre constant (LfL)

Couverture du périmètre de reporting (en m2SHON)

 

 

127 792

Non applicable

39 283

167 075

Couverture du périmètre de reporting en surface (en %)

 

 

94%

16%

44%

Couverture du périmètre de reporting en nombre d’immeubles

 

 

10/11

5/22

15/33

Proportion de données estimées

 

 

0%

0%

0%

Intensité eau (en m3/m2SHON/an)

 

 

0,79

0,72

1,06

0,75

0,85

0,79

Consommations d’eau à périmètre constant (en m3)

303-1

Water-LfL

100 513

92 207

41 484

39 283

141 997

131 490

Variation intensité consommation d’eau

 

 

- 8,3%

 

- 29,1%

- 7,4%

Déchets – Masse totale de déchets en tonnes par type et par mode de traitement

La variation sur le périmètre monolocataire s'explique principalement par une donnée erronée en N-1 sur un actif.

 

 

Immeubles multilocataires

 

 

 

 

 

 

Périmètre « contrôle opérationnel »

Périmètre « parties privatives »

Monolocataires

Total portefeuilles

 

 

 

 

2022

2023

2022

2023

2022

2023

2022

2023

 

 

 

 

Couverture du périmètre de reporting en surface (en m2)

 

107 610

71 004

 

21 599

25 899

129 209

96 903

 

 

 

 

Couverture du périmètre en surface (en %)

 

81 %

52%

6 %

9%

25%

22%

 

 

 

 

Couverture du périmètre en nombre d’immeubles

 

10/11

9/11

3/33

4/28

13/44

13/39

 

 

 

 

Proportion de données estimées

 

100%

100%

0%

100%

100%

100%

 

 

 

 

Total déchets (en tonnes)

306-2

Waste-Abs

2 007

1 125

462

950

2 469

2 075

 

 

 

 

Total déchets dangereux (en tonnes)

 

 

0

0

0

0

0

0

 

 

 

 

dont déchets recyclés, réutilisés ou compostés

306-2

Waste-Abs

915

472

160

377

1075

849

 

 

 

 

soit en %

 

 

46%

42%

35 %

40%

44 %

41%

 

 

 

 

dont incinérés (incluant avec récupération d’énergie)

306-2

Waste-Abs

NC

NC

NC

NC

NC

NC

 

 

 

 

dont enfouissement

306-2

Waste-Abs

NC

NC

NC

NC

NC

NC

 

 

 

 

dont autres traitements

306-2

Waste-Abs

NC

NC

NC

NC

NC

NC

 

 

 

 

dont autres traitements

306-2

Waste-Abs

NC

NC

NC

NC

NC

NC

 

 

 

 

Taux de collecte sélective

 

 

100%

100%

100%

100%

100%

100%

 

 

 

 

Production de déchets totale extrapolée (en t)

 

 

2 487

2 154

8 256

11 056

9 926

9 364

 

 

 

 

Production de déchets – À périmètre constant (LfL)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Couverture du périmètre de reporting en surface (en m2)

 

 

71 004

21 599

92 603

 

 

 

 

Couverture du périmètre en surface (en %)

 

 

52%

9%

24,3%

 

 

 

 

Couverture du périmètre en nombre d’immeubles

 

 

9/11

3/22

12/33

 

 

 

 

Proportion de données estimées

 

 

100%

100%

100%

 

 

 

 

Taux de collecte sélective

 

 

100%

100%

100%

100%

0%

0%

 

 

 

 

Total déchets (en tonnes)

306-2

Waste-LfL

951

1 125

462

791

1 413

1 916

 

 

 

 

Total déchets dangereux (en tonnes)

 

 

0

0

0

0

0

0

 

 

 

 

dont déchets recyclés, réutilisés ou compostés

 

 

392

472

160

296

552

768

 

 

 

 

soit en %

 

 

41%

42%

43%

37%

39%

40%

 

 

 

 

dont incinérés (incluant avec récupération d’énergie)

 

 

NC

NC

NC

NC

NC

NC

 

 

 

 

dont enfouissement

 

 

NC

NC

NC

NC

NC

NC

 

 

 

 

dont autres traitements

 

 

NC

NC

NC

NC

NC

NC

 

 

 

 

Variation totale production déchets

 

 

18,3%

71,2%

35,6%

 

 

 

 

3.7.1.4Bureaux Allemagne

Certifications et labels - (Cert-tot) (3.3.13.)

61,9% du portefeuille fait l’objet d’une certification à fin 2023, un programme de certification de l’exploitation a été lancé pour les deux prochaines années.

Énergie – Consommation d’énergie directe et indirecte répartie par source et ratio d’intensité d’énergie du parc

Les consommations sont recueillies sur la base des facturations réelles obtenues auprès du property management ou des fournisseurs d’énergie.

 

Consommations totales d’énergie (Abs)

GRI Standards

EPRA BPRs

Immeubles multilocataires

Total portefeuille

Périmètre « contrôle opérationnel »

Périmètre « parties privatives »

2022

2023

2022

2023

2022

2022 revu(50)

2023

Couverture du périmètre de reporting en surface (en m2)

 

 

222 210

234 136

88 702

88 702

222 210

222 210

234 136

Couverture du périmètre de reporting en surface (en %)

 

 

96%

100%

42%

42%

96%

96%

100%

Couverture du périmètre en nombre d’immeubles

 

 

11/12

12/12

3/12

3/12

11/12

11/12

12/12

Proportion de données estimées  (uniquement sur les parties privatives)

 

 

0

0%

0%

0%

0%

15%

17%

Intensité (en kWhef/m2/an)

CRE1

Energy-Int

122,5

121,8

47,1

49,3

141,3

165,3

169,8

Intensité (en kWhep/m2/an)

 

 

127,8

122,0

47,1

49,3

146,6

197,1

190,8

Total énergie directe (en kWhef)

302-1

Fuels-Abs

8 116 028

10 691 719

-

-

8 116 028

8 116 028

10 691 719

Gaz naturel (énergie directe) – origine non-renouvelable

302-1

Fuels-Abs

0

0

-

-

0

0

0

Gaz naturel (énergie directe) – origine renouvelable

 

 

8 116 028

10 691 719

-

-

8 116 028

8 116 028

10 691 719

Fioul (énergie directe)

302-1

Fuels-Abs

0

0

-

-

0

0

0

Bois (énergie directe)

302-1

Fuels-Abs

0

0

-

-

0

0

0

Total énergie indirecte (en kWhef)

302-1

Elec-Abs

19 098 591

17 822 279

4 175 197

4 376 446

23 273 787

28 615 622

29 057 765

Électricité (énergie indirecte) – origine non renouvelable

302-1

Elec-Abs

0

75 494

0

0

0

5 341 834

6 934 535

Électricité (énergie indirecte) – origine renouvelable

 

 

4 297 156

7 397 808

4 175 197

4 376 446

8 472 352

8 472 352

11 774 254

Production d’énergie renouvelable

302-1

Elec-Abs

0

0

-

-

0

0

0

dont solaire

 

 

0

0

-

-

0

0

0

Réseaux de chaleur et réseaux de froid (énergie indirecte)

302-1

DH&C-Abs

14 801 435

10 348 977

-

-

14 801 435

14 801 435

10 348 977

Consommation totale d’énergie (en kWhef)

 

 

27 214 618

28 513 997

4 175 197

4 376 446

31 389 815

36 731 649

39 749 484

Soit total énergie (en GJ)

 

 

97 973

102 650

15 031

15 755

113 003

132 234

143 098

Consommation totale d’énergie (en KWhep)

 

 

28 398 733

28 567 598

4 175 197

4 376 446

32 573 930

43 791 782

44 673 003

Consommations estimées sur surfaces vacantes (en KWhep)

 

 

0

0

 

 

0

0

0

Consommations estimées sur surfaces occupées sans information (en KWhep)

 

 

1 279 230

0

 

 

1 467 304

1 972 616

0

Consommations estimées sur surfaces occupées sans information (kWhef) - Parties privatives multilocataires (réintégré au calcul d'intensité totale)

 

 

 

 

5 341 834

6 859 041

 

Réintégré au calcul

Réintégré au calcul

Consommations totales d’énergie mesurées + extrapolées (en KWhep)

 

 

29 677 964

28 567 598

15 393 049

16 105 405

34 041 233

45 764 397

44 673 003

 

À noter que l’intensité totale inclut cette année une estimation pour les parties privatives n'ayant pas pu être collectées. Une remontée de données erronée en 2022 conduit à une baisse de la consommation de chaud urbain et une hausse de la consommation de gaz, n'ayant que peu d'impact sur l'évolution globale.

 

À périmètre constant (LfL)Périmètre « contrôle opérationnel »

À périmètre constant (LfL) Total portefeuille

 

2022

2023

 

2022

2023

 

Couverture du périmètre de reporting en surface (en m2)

EPRA BPRs

 

224 126

 

 

224 126

 

Couverture du périmètre de reporting en surface (en %)

 

96%

 

 

96%

 

Couverture du périmètre de reporting en nombre d’immeubles

 

11/12

 

 

11/12

 

Proportion de données estimées

 

0%

 

 

0%

 

Payē par le propriétaire

 

 

Variation

 

 

Variation

Total Électricité

Elec-LfL

4 403 062

7 452 091

69,2%

4 403 062

7 452 091

69,2%

dont sous-comptage parties privatives

0

0

 

0

0

 

dont services communs

4 403 062

7 452 091

69,2%

4 403 062

7 452 091

69,2%

Total Réseaux chauds et froids (en kWh)

DH&C-LfL

15 079 652

10 051 761

- 33,3%

15 079 652

10 051 761

- 33,3%

dont sous-comptage parties privatives

0

0

 

0

0

 

dont services communs

15 079 652

10 051 761

- 33,3%

15 079 652

10 051 761

- 33,3%

Total Gaz-fioul-bois (en kWh)

Fuels-LfL

8 319 404

10 691 719

28,5%

8 319 404

10 691 719

28,5%

dont sous-comptage parties privatives

0

0

 

0

0

 

dont services communs

8 319 404

10 691 719

28,5%

8 319 404

10 691 719

28,5%

Intensité (en kwhef/m2/an)

124,0

125,8

1,4%

124,0

125,8

1,4%

Intensité (kwhep/m2/an)

 

 

 

129,4

126,0

-2,6%

 

Carbone – Émissions totales de GES et ratio d’intensité carbone des immeubles en pleine propriété (périmètre contrôle opérationnel)

 

GHG Protocol :

Immeubles multilocataires

Total portefeuille

Périmètre « contrôle opérationnel »

Périmètre « parties privatives »

 Scopes 1, 2 et 3

(hors amont)

Scopes 1 & 2

Scope 3

(hors amont)

Émissions totales de carbone (Abs)

GRI Standards

EPRA BPRs

2022

2023

2022

2023

2022

2022 revu(51)

2023

Couverture du périmètre de reporting en surface (en m2)

 

 

222 210

234 136

88 702

88 702

222 210

222 210

234 136

Couverture du périmètre de reporting en surface (en %)

 

 

96%

100%

42%

42%

96%

96%

100%

Couverture du périmètre en nombre d’immeubles

 

 

11/12

12/12

3/12

3/12

11/12

11/12

12/12

Proportion de données estimées

 

 

0%

0%

0%

0%

0%

15%

17%

Intensité carbone (en KgeqCO2/m2/an)

305-4

GHG-Int

8,9

5,9

0,0

0,0

8,9

18,7

18,7

Émissions totales (en teqCO2)

 

 

1 976

1 393

0

0

1 976

4 156

4 369

dont émissions directes (teqCO₂) - Scope 1

305-1

GHG-Dir-Abs

0

0

0

0

0

0

0

dont émissions indirectes (teqCO₂) - Scope 2

305-2

GHG-Indir-Abs

1 976

1 393

0

0

1 976

1 976

1 393

     dont émissions indirectes (teqCO₂) - Scope 3

 

 

0

0

0

0

0

2 176

2 977

Emissions estimées sur surfaces vacantes (teqCO₂)

 

 

0

0

0

0

0

0

0

Emissions estimées sur surfaces occupées sans information (teqCO₂)

 

 

89

0

2 179

2 977

89

187

0

Emissions totales de carbone extrapolées (teqCO₂)

 

 

2 065

1 393

0

0

2 065

4 343

4 369

*

Cette donnée tient compte du faible niveau d’émissions associé aux contrats d’électricité verte. Avec des coefficients ne tenant pas compte de cette spécificité, les émissions totales des actifs s’élèveraient à 9 479 teqCO2 pour une intensité carbone de 40,5 KgeqCO2/m2/an.

La baisse à périmètre constant s'explique principalement par la diminution de la consommation de chaud urbain (- 33%).

 

GRI Standards

EPRA BPRs

Émissions à périmètre constant (LfL) – Périmètre « contrôle opérationnel »

2022

2023

 

Couverture du périmètre de reporting en surface (en m2)

 

 

 

224 126

 

Couverture du périmètre de reporting en surface (en %)

 

 

 

96%

 

Couverture du périmètre de reporting en nombre d’immeubles

 

 

 

11/12

 

Proportion de données estimées

 

 

 

0%

Variation

Intensité carbone (KgeqCO2/m2/an)

305-4

GHG-Int

9,0

6,1

- 31,7%

GHG Protocol

 

 

 

 

 

Scope 1 – Émissions directes totales (en teqCO2)

305-1

GHG-Dir -Abs

0

0

-

Scope 2 – Émissions indirectes totales (en teqCO2)

305-2

GHG-Indir -Abs

2 013

1 376

- 31,7%

Scope 3 – Autres émissions (en teqCO2)

 

GHG-Indir -Abs

0

0

 

Émissions totales (en teqCO2/an)

 

 

2 013

1 376

 

Variation émissions carbone

 

 

- 31,7%

 

 

Eau – Consommation d’eau totale et ratio d’intensité des immeubles en pleine propriété (périmètre contrôle opérationnel)

L’eau consommée provient d’une seule source : le réseau d’eau de la ville. D’après la cartographie Aqueduct du WRI, respectivement 47,6% et 0% du périmètre eau en surface est situé dans une région à haut ou très haut risque de stress hydrique (SASB IF-RE140a), soit 61,6% de la consommation d’eau. Les données provenant des factures, certaines sont estimées avant régularisation. Conformément aux modes de calcul de l'énergie primaire des réseaux de chaleur urbains, un coefficient "1kWhef = 1kWhep - % énergies renouvelables" est appliqué sur ce portefeuille.

Consommations d’eau totales (Abs)

GRI Standards

EPRA BPRs

Immeubles multilocataires

Total portefeuille

Périmètre « contrôle opérationnel »

Périmètre « parties privatives »

2022

2023

2022

2023

2022

2023

Couverture du périmètre de reporting en surface (en m2)

 

 

232 219

170 663

Non applicable

232 219

170 663

Couverture du périmètre de reporting en surface (en %)

 

 

100%

73%

100%

73%

Couverture du périmètre en nombre d’immeubles

 

 

12/12

10/12

12/12

10/12

Intensité eau (en m3/m2/an)

CRE2

Water-Int

0,19

0,21

0,19

0,21

Consommation totale d’eau (en m3)

303-1

Water-Abs

45 007

35 260

45 007

35 260

Consommations d’eau estimées sur surfaces vacantes (en m3)

 

 

0

0

0

0

Consommations estimées sur surfaces occupées sans information (en m3)

 

 

0

13 114

0

13 114

Consommations totales d’eau extrapolées (en m3)

 

 

45 007

48 374

45 007

48 374

Consommations d’eau – À périmètre constant (LfL)

 

 

 

 

 

 

Couverture du périmètre de reporting (en m2)

 

 

170 663

170 663

Couverture du périmètre de reporting en surface (en %)

 

 

73%

73%

Couverture du périmètre de reporting en nombre d’immeubles

 

 

10/12

10/12

Proportion de données estimées

 

 

0%

0%

Intensité eau (en m3/m2/an)

 

 

0,20

0,21

0,20

0,21

Consommation d’eau à périmètre constant (en m3)

303-1

Water-LfL

33 339

35 260

33 339

35 260

Variation consommation d’eau

 

 

5,8%

 

 

5,8%

Déchets – Masse totale de déchets en tonnes par type et par mode de traitement

La production de déchets entre 2022 et 2023 ne peut être comparée en raison d'un problème d'unité en 2022. A méthodologie constante, la baisse serait de 26%.

 

 

Immeubles multilocataires

 

 

 

 

 

Périmètre « contrôle opérationnel »

Périmètre « parties privatives »

Total portefeuilles

 

 

 

 

2022

2023

2022

2023

2022

2023

 

 

 

 

Couverture du périmètre de reporting en surface (en m2)

 

184 084

186 000

Non applicable

184 084

186 000

 

 

 

 

Couverture du périmètre en surface (en %)

 

79%

79%

79%

79%

 

 

 

 

Couverture du périmètre en nombre d’immeubles

 

11/12

11/12

11/12

11/12

 

 

 

 

Proportion de données estimées

 

100%

100%

100%

100%

 

 

 

 

Total déchets (en tonnes)

306-2

Waste-Abs

1 864

423

1 864

423

 

 

 

 

Total déchets dangereux (en tonnes)

 

 

0

0

0

0

 

 

 

 

dont déchets recyclés, réutilisés ou compostés

306-2

Waste-Abs

NC

NC

NC

NC

 

 

 

 

soit en %

 

 

NC

NC

NC

NC

 

 

 

 

dont incinérés (incluant avec récupération d’énergie)

306-2

Waste-Abs

NC

NC

NC

NC

 

 

 

 

dont enfouissement

306-2

Waste-Abs

NC

NC

NC

NC

 

 

 

 

dont autres traitements

306-2

Waste-Abs

NC

NC

NC

NC

 

 

 

 

dont autres traitements

306-2

Waste-Abs

NC

NC

NC

NC

 

 

 

 

Taux de collecte sélective

 

 

100%

100%

100%

100%

 

 

 

 

Production de déchets totale extrapolée (en t)

 

 

2 352

533

2 352

533

 

 

 

 

Production de déchets – 
À périmètre constant (LfL)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Couverture du périmètre de reporting en surface (en m2)

 

 

186 000

186 000

 

 

 

 

Couverture du périmètre en surface (en %)

 

 

79%

79%

 

 

 

 

Couverture du périmètre en nombre d’immeubles

 

 

11/12

11/12

 

 

 

 

Proportion de données estimées

 

 

100%

100%

 

 

 

 

Taux de collecte sélective

 

 

100%

100%

100%

100%

 

 

 

 

Total déchets (en tonnes)

306-2

Waste-LfL

1 864

423

1 864

423

 

 

 

 

Total déchets dangereux (en tonnes)

 

 

0

0

0

0

 

 

 

 

dont déchets recyclés, réutilisés ou compostés

 

 

0

0

0

0

 

 

 

 

soit en %

 

 

0%

0%

0%

0%

 

 

 

 

dont incinérés (incluant avec récupération d’énergie)

 

 

NC

NC

NC

NC

 

 

 

 

dont enfouissement

 

 

NC

NC

NC

NC

 

 

 

 

dont autres traitements

 

 

NC

NC

NC

NC

 

 

 

 

Variation totale production déchets

 

 

- 77,3%

- 77,3%

 

 

 

 

3.7.1.5Résidentiel Allemagne

Précédemment réalisé sur un panel de 200 immeubles, le reporting a été élargi à l'ensemble du portefeuille (95% du parc) en ayant recours à une plateforme centralisant l'ensemble des factures et en ayant recours à des estimations par DPE pour 19% des actifs. Une baisse significative a été observée suivant ce changement de méthodologie donc l'impact principal repose sur les surfaces précédemment utilisées suite à une revue des surfaces. Par ailleurs, en lien avec la réglementation allemande, les coefficients d'énergie primaire utilisés sont ceux fournis par les gestionnaires des réseaux en utilisant un mode de calcul permettant de valoriser le recours à des énergies renouvelables (donnant lieu à un coefficient avantageux, contre 1kWhef=1kWhep précédemment). Les évolutions à périmètre constant ne sont donc pas présentées compte tenu de ces évolutions, elles seront réintégrées au reporting dès l'an prochain. 

Certifications et labels (Cert-Tot) (3.3.1.3)

100% du portefeuille résidentiel détenu par Covivio en Allemagne est certifié HQETM Exploitation, représentant un total de plus de 40 000 logements, répartis dans 17 villes à travers l’ensemble du territoire allemand.

Énergie – Consommation d’énergie directe et indirecte répartie par source d’énergie primaire et ratio d’intensité d’énergie des bâtiments en exploitation

Le suivi a été réalisé sur le périmètre relevant du propriétaire sur facture et sans estimation des consommations. Les propriétaires ne sont pas habilités à requérir la consommation énergétique des locataires. Tous les actifs sont équipés de sous-compteurs pour les parties privatives occupées par les locataires (SASB IF-RE 410a.2), dont la consommation énergétique n’est pas reportée ici.

 

GRI Standards

EPRA BPRs

Panel 2022 publié

 Panel 2022 revu*

2023

Couverture du périmètre de reporting en surface (en m2Nütz)

 

 

112 756

141 766

2 756 716

Couverture du périmètre de reporting en surface (en %)

 

 

84%

84 % du panel

95%

Couverture du périmètre en nombre d’immeubles

 

 

164/201

164/201

4 807/4 936

Proportion de données estimées

 

 

0%

0%

19%

Intensité (en kWhef/m2Nütz/an)

CRE1

Energy-Int

185

148,1

147,6

Intensité (en kWhef/m2Nütz/an)

 

 

195

115,9

120,9

Total énergie directe (en kWhef)

302-1

Fuels-Abs

9 177 410

9 237 622

220 471 680

Gaz naturel (énergie directe) – origine non-renouvelable

302-1

Fuels-Abs

9 052 032

9 111 422

210 718 570

Gaz naturel (énergie directe) – origine renouvelable

302-1

 

0

0

0

Fioul (énergie directe)

302-1

Fuels-Abs

125 377

126 200

8 871 286

Bois (énergie directe)

302-1

Fuels-Abs

0

0

881 823

Total énergie indirecte (en kWhef)

302-1

Elec-Abs

11 684 974

11 761 639

186 426 204

Électricité (énergie indirecte) – origine non renouvelable

302-1

Elec-Abs

208 031

209 396

9 532 522

Électricité (énergie indirecte) – origine renouvelable

 

 

0

0

0

Production d’énergie renouvelable

302-1

Elec-Abs

29 574

29 768

909 145

dont solaire

 

 

29 574

29 768

909 145

Réseaux de chaleur et réseaux de froid (énergie indirecte)

302-1

DH&C-Abs

11 506 517

11 582 011

176 893 683

Consommation totale d’énergie (en kWhef)

 

 

20 862 384

20 999 261

406 897 884

Soit total énergie (en GJ)

 

 

75 105

75 597

1 464 832

Consommation totale d’énergie (en KWhep)

 

 

22 011 739

16 424 110

333 403 617

Consommations estimées sur surfaces vacantes (en KWhep)

 

 

0

0

0

Consommations estimées sur surfaces occupées sans information (en KWhep)

 

 

4 237 587

2 651 443

16 240 893

Consommations totales d’énergie mesurées + extrapolées (en KWhep)

 

 

26 249 326

19 585 996

350 476 154

*

Après revue des surfaces et à méthodologie constante concernant les facteurs d'émission. Cette colonne est ajoutée à titre d'information afin de rendre compte de l'impact de cette nouvelle méthodologie.

Carbone – Émissions totales de GES directes et indirectes et ratio d’intensité carbone des bâtiments en exploitation

Les émissions présentées dans ce tableau sont à rattacher aux émissions de scope 3 à l’échelle de Covivio conformément au GHG
Protocol.

 

GRI Standards

EPRA BPRs

Émissions Totales (Abs)

 

 

 

 Panel 2022

 Panel 2022 revu*

2023

Couverture du périmètre de reporting en surface (en m2Nütz)

 

 

112 756

141 766

2 756 716

Couverture du périmètre de reporting en surface (en %)

 

 

84%

84% du panel

95%

Couverture du périmètre de reporting en nombre d’immeubles

 

 

164/201

164/201

4 807/4 936

Proportion de données estimées

0%

0%

19%

Intensité carbone (en KgeqCO2/m²Nütz/an) amont inclus

305-4

GHG-Int

28,8

28,0 

29,7

Intensité carbone (en KgeqCO2/m²Nütz/an) amont exclu

305-4

GHG-Int

24,8

26,3

GHG Protocol

 

 

 

 

 

Scope 1 – Émissions directes totales (en teqCO2)

305-1

GHG-Dir-Abs

1 708

1 708

45 012

Scope 2 – Émissions indirectes totales (en teqCO2)

305-2

GHG-Indir-Abs

1 542

1 542

27 575

Scope 3 – Autres émissions (en teqCO2)

 

GHG-Indir-Abs

0

454

9 368

Émissions totales (en teqCO2)

 

 

3 250

3 705

81 955

Émissions extrapolées sur surfaces occupées sans informations

 

 

 

 

4 197

Émissions totales incluant les émissions extrapolées

 

 

 

 

86 152

*

Après revue des surfaces et à méthodologie constante concernant les facteurs d'émission. Cette colonne est ajoutée à titre d'information afin de rendre compte de l'impact de cette nouvelle méthodologie.

 

Eau – Consommation totale d’eau et ratio d’intensité eau des bâtiments en exploitation

L’eau consommée provient d’une seule source : les réseaux d’eau des villes. D’après la cartographie Aqueduct du WRI (52), 48,9 % du périmètre eau (soit 49,8 % de la consommation d’eau) en surface est situé dans une région à haut risque de stress hydrique (SASB IF-RE140a), toutefois Covivio n’est pas amené à prélever directement dans la nappe. La consommation d’eau est exclusivement celle liée aux usages des locataires et à l'entretien des parties communes et espaces verts. Les consommations d'eau présentées ci-dessous sont issus des factures, celles-ci s'appuient pour une majorité sur des estimations réalisées par les fournisseurs d'eau donnant lieu à des régularisations (pouvant aller de un à trois ans pour le secteur résidentiel). 

 

Consommations d’eau totales (Abs)

GRI Standards

EPRA BPRs

2022

2023

Couverture du périmètre de reporting en surface (en m2Nütz)

 

 

127 322

130 097

Couverture du périmètre de reporting en surface (en %)

 

 

95%

91%

Couverture du périmètre en nombre d’immeubles

 

 

191/201

188/203

Intensité eau (en m3/m2Nütz/an)

CRE2

Water-Int

1,23

1,12

Consommation totale d’eau (en m3)

303-1

Water-Abs

156 880

145 389

Consommations d’eau estimées sur surfaces vacantes (en m3)

 

 

0

0

Consommations estimées sur surfaces occupées sans information (en m3)

 

 

8 798

14 099

Consommations totales d’eau extrapolées sur le panel (en m3)

 

 

165 678

159 488

Consommations totales d’eau extrapolées sur le portefeuille total (en m3)

 

 

3 200 646

3 238 629

Consommations d’eau – À périmètre constant (LfL)

 

 

 

 

Couverture du périmètre de reporting en surface (en m2Nütz)

 

 

125 953

Couverture du périmètre de reporting en surface (en %)

 

 

89%

Couverture du périmètre de reporting en nombre d’immeubles

 

 

183/201

Proportion de données estimées

 

 

0%

Intensité eau (en m3/m2Nütz/an)

 

 

1,19

1,13

Consommation d’eau à périmètre constant (en m3)

303-1

Water-LfL

149 790

142 276

Variation intensité consommations d’eau

 

 

- 5%

 

Déchets – Masse totale de déchets en tonnes par type et par mode de traitement

Afin de réintégrer les déchets recyclables au calcul, une estimation a été faite en 2023 conduisant à une hausse de la production de déchets par rapport aux données publiées en 2022.

Production de déchets totales (Abs)

GRI Standards

EPRA BPRs

2022

2023

Couverture du périmètre de reporting en surface (en m2Nütz)

 

 

134 463

138 282

Couverture du périmètre de reporting en surface (en %)

 

 

100%

97%

Couverture du périmètre en nombre d’immeubles

 

 

201/201

199/203

Proportion de données estimées

 

 

100%

100%

Total déchets non dangereux (en m3)

306-2

Waste-Abs

2 503

2 994

Total déchets dangereux (en m3)

306-2

Waste-Abs

0

0

dont déchets recyclés, réutilisés ou compostés

306-2

Waste-Abs

127

624

soit en %

 

 

5,1%

21%

dont incinérés (incluant avec récupération d’énergie)

306-2

Waste-Abs

NC

NC

dont enfouissement

306-2

Waste-Abs

NC

NC

dont autres traitements

306-2

Waste-Abs

NC

NC

Taux de collecte sélective

 

 

100%

100%

Production de déchets totale extrapolée (en t)

 

 

2 503

3 090

Production de déchets totale extrapolée à l'ensemble du portefeuille 

 

 

53 941

62 738

Production de déchets – À périmètre constant (LfL)

 

 

Couverture du périmètre de reporting en surface (en m2Nütz)

 

 

136 451

Couverture du périmètre de reporting en surface (en %)

 

 

97 %

Couverture du périmètre en nombre d’immeubles

 

 

197/201

Proportion de données estimées

 

 

100%

Taux de collecte sélective

 

 

100%

100%

Total déchets non dangereux (en m3)

306-2

Waste-LfL

2 417

2 959

Total déchets dangereux (en m3)

306-2

Waste-LfL

0

0

dont déchets recyclés, réutilisés ou compostés

 

 

123,7

616

soit en %

 

 

5%

21%

Variation totale production déchets

 

 

22,4 %

3.7.1.6Hôtels Europe

Le patrimoine de l’activité Hôtels de Covivio est constitué à 100% d’actifs monolocataires, ce qui signifie que, pour chaque immeuble, c’est le locataire qui est en charge de l’exploitation et notamment de la gestion de l’énergie, de l’eau et des déchets. Pour cette activité, Covivio ne possède donc pas le « contrôle opérationnel » des immeubles et à ce titre, pourrait s’exonérer d’un reporting environnemental au regard des recommandations de l’EPRA.

Néanmoins, décidé à suivre et à réduire l’empreinte environnementale de son parc, Covivio bénéficie d’un reporting en lien avec ses locataires, qui lui communiquent chaque année leurs consommations d’énergie, d’eau et des informations sur les déchets.

Depuis 2018, le périmètre de reporting porte non seulement sur les actifs détenus en France mais aussi sur les hôtels détenus par Covivio Hotels dans le reste de l’Europe (y compris Murs et Fonds). Le périmètre de reporting environnemental est basé sur le périmètre financier consolidé de Covivio Hotels. Les immeubles en développement, sous promesse, ou acquis depuis moins d’un an à fin décembre 2023 sont exclus de ce périmètre. Ce reporting porte sur 308 actifs des 312 actifs du périmètre financier (soit 1 837 000 m2).

Certifications et labels (Cert-Tot) (3.3.1.3)

Au 31 décembre 2023, 91,2% du périmètre de reporting (en valeur Part de Groupe) bénéficient d’une certification du bâti (HQE ou BREEAM) et/ou de l’exploitation : BREEAM In-Use ou des labels sectoriels adaptés à leur activité tels que Green Key, Planet21, GSTC ou Green Globe.

Énergie – Consommation d’énergie directe et indirecte répartie par source d’énergie primaire et ratio d’intensité d’énergie des bâtiments en exploitation

Les données présentées ci-après correspondent au scope 3 du GHG Protocol, aucune consommation n’étant gérée ou payée par le propriétaire (« hors contrôle opérationnel »). L’intensité énergétique du portefeuille hôtelier est en augmentation cette année, s’expliquant principalement par la stratégie de montée en gamme de Covivio et notamment avec l’entrée dans le périmètre d’actifs 4 ou 5 étoiles équipés de restaurants et services premiums.

 

GRI Standards

EPRA BPRs

2022

2023

Couverture du périmètre de reporting en surface (en m2)

 

 

1 666 246

1 670 447

Couverture du périmètre de reporting en surface (en %)

 

 

91%

91,0%

Couverture du périmètre en nombre d’immeubles

 

 

271/302

288/308

Proportion de données estimées

 

 

0%

0%

Intensité (en kWhef/m2/an)

CRE1

Energy-Int

179

184

Intensité (en kWhef/m2/an)

 

 

273

277

Total énergie directe (en kWhef)

302-1

Fuels-Abs

93 452 909

94 237 764

Gaz naturel (énergie directe) – origine non-renouvelable

302-1

Fuels-Abs

89 846 523

90 676 759

Gaz naturel (énergie directe) – origine renouvelable

302-1

 

1 391 467

1 403 277

Fioul (énergie directe)

302-1

Fuels-Abs

2 214 919

2 157 729

Bois (énergie directe)

302-1

Fuels-Abs

0

0

Total énergie indirecte (en kWhef)

302-1

Elec-Abs

204 263 332

212 373 486

Électricité (énergie indirecte) – origine non renouvelable

302-1

Elec-Abs

125 676 713

131 151 119

Électricité (énergie indirecte) – origine renouvelable

 

 

35 462 816

42 161 780

Production d’énergie renouvelable

302-1

Elec-Abs

110 644

94 571

dont solaire

 

 

110 644

94 571

Réseaux de chaleur et réseaux de froid (énergie indirecte)

302-1

DH&C-Abs

43 234 446

39 060 587

Consommation totale d’énergie (en kWhef)

 

 

297 716 241

306 611 251

Soit total énergie (en GJ)

 

 

1 071 778

1 103 801

Consommation totale d’énergie (en KWhep)

 

 

454 613 212

462 317 656

Consommations estimées sur surfaces vacantes (en kWhef)

 

 

0

0

Consommations estimées sur surfaces occupées sans information 

(en kWhef)

 

 

45 894 107

45 994 477

Consommations totales d’énergie mesurées + extrapolées 
(en kWhef)

 

 

500 507 319

508 312 133

 

Consommations totales (Abs)

À périmètre constant (LfL)

 

2022

2023

 

 

2022

2023

 

Couverture du périmètre de reporting en surface (en m2)

EPRA BPRs

1 666 246

1 670 447

 

EPRA BPRs

 

1 504 452

 

Couverture du périmètre de reporting en surface (en %)

91%

91%

 

 

84%

 

Couverture du périmètre de reporting en nombre d’immeubles

271/302

288/308

 

 

251/293

 

Proportion de données estimées

0%

0%

 

 

0%

 

 

 

 

Variation

 

 

Variation

Total Électricité (en kWh)

Elec-Abs

161 139 529

173 312 900

7,6%

Elec-LfL

146 713 458

156 700 286

6,8%

dont sous-comptage parties privatives

 

 

 

 

 

 

dont services communs

161 139 529

173 312 900

7,6%

146 713 458

156 700 286

6,8%

Total Réseaux de chaleur et réseaux de froid (en kWh)

DH&C

-Abs

43 234 446

39 060 587

- 9,7%

DH&C

-LfL

40 301 723

38 593 956

- 4,2%

dont sous-comptage parties privatives

 

 

 

 

 

 

dont services communs

43 234 446

39 060 587

- 9,7%

40 301 723

38 593 956

- 4,2%

Gaz-fioul-bois (en kWh)

Fuels-Abs

93 452 909

94 237 764

+0,8%

Fuels-LfL

87 691 331

85 842 983

- 2,1%

dont sous-comptage parties privatives

 

 

 

 

 

 

dont services communs

93 452 909

94 237 764

+0,8%

87 691 331

85 842 983

- 2,1%

 

 

 

Intensité (en kWhef/m2/an)

182,6

186,9

2,3%

 

Carbone – Émissions totales de GES directes et indirectes et ratio d’intensité carbone des bâtiments en exploitation

Les émissions présentées dans ce tableau sont à rattacher aux émissions de scope 3 à l’échelle de Covivio conformément au GHG Protocol. L’intensité carbone du portefeuille hôtelier est en forte hausse cette année, conséquence de l’intégration d’hôtels haut de gamme, consommant notamment du fioul et du gaz en quantité supérieure aux années passées.

 

GRI Standards

EPRA BPRs

Émissions Totales (Abs)

 

Émissions à périmètre constant (LfL)

2022

2023

 

2022

2023

 

Couverture du périmètre de reporting en surface (en m2)

 

 

1 666 246

1 670 447

 

 

 

1 504 452

 

Couverture du périmètre de reporting en surface (en %)

 

 

91 %

91%

 

 

 

84%

 

Couverture du périmètre de reporting en nombre d’immeubles

 

 

271/302

288/308

 

 

 

251/293

 

Proportion de données estimées

0 %

0%

Variation

 

 

0%

Variation

Intensité carbone (en KgeqCO2/m2/an)

305-4

GHG-Dir- Abs

25,1

24,9

- 1,0%

 

25,4

24,5

- 3,5%

GHG Protocol

 

 

 

 

 

EPRA BPRs

 

 

 

Scope 1 – Émissions directes totales (en teqCO2)

305-1

GHG-Dir-Abs

16 917

17 463

3,2%

GHG-Dir-LfL

15 744

15 849

0,7%

Scope 2 – Émissions indirectes totales (en teqCO2)

305-2

GHG-Indir-Abs

24 916

24 062

- 3,4%

GHG-Indir-LfL

22 440

20 985

- 6,5%

Scope 3 – Autres émissions

 

GHG-Indir-Abs

0

0

 

GHG-Indir-LfL

0

0

 

Émissions totales (en teqCO2/an)

 

 

41 832

41 525

 

 

38 185

36 834

 

Variation émissions carbone

 

 

 

 

 

 

- 3,5%

 

*   Cette donnée tient compte du faible niveau d’émissions associé aux contrats d’électricité verte. Avec des coefficients ne tenant pas compte de cette spécificité, les émissions totales des actifs s’élèveraient à 52 953 CO2 pour une intensité carbone de 31,7 kgeqCO2/m2/an.

Eau – Consommation totale d’eau et ratio d’intensité eau des bâtiments en exploitation

L’eau consommée provient d’une seule source : le réseau d’eau de ville. Les consommations manquantes n’ont pas fait l’objet d’estimation. D’après la cartographie Aqueduct du WRI (53), respectivement 27,9% et 16,4% du périmètre eau en surface (soit 21,7% et 17,8% de la consommation d’eau en 2023) est situé dans une région à haut et très haut risque de stress hydrique (SASB IF-RE140a).

Consommations d’eau totales (Abs)

GRI Standards

EPRA BPRs

2022

2023

Couverture du périmètre de reporting en surface (en m2)

 

 

1 702 313

1 625 193

Couverture du périmètre de reporting en surface (en %)

 

 

93%

88%

Couverture du périmètre en nombre d’immeubles

 

 

279/302

280/308

Intensité eau (en m3/m2/an)

CRE2

Water-Int

1,55

1,41

Consommation totale d’eau (en m3)

303-1

Water-Abs

2 641 210

2 292 089

Consommations d’eau estimées sur surfaces vacantes (en m3)

 

 

0

0

Consommations estimées sur surfaces occupées sans information (en m3)

 

 

205 028

298 206

Consommations totales d’eau extrapolées (en m3)

 

 

2 846 238

2 590 295

Consommations d’eau – À périmètre constant (LfL)

 

 

 

 

Couverture du périmètre de reporting en surface (en m2)

 

 

1 497 687

Couverture du périmètre de reporting en surface (en %)

 

 

83%

Couverture du périmètre en nombre d’immeubles

 

 

252/293

Proportion de données estimées

 

 

0%

Intensité eau (en m3/m2/an)

 

 

1,57

1,42

Consommation d’eau à périmètre constant (en m3)

303-1

Water-LfL

2 349 101

2 133 264

Variation intensité consommations d’eau

 

 

- 9,2%

 

Déchets – Masse totale de déchets en tonnes par type et par mode de traitement

Dans une majorité des cas, les communes se chargent de l’enlèvement des déchets et n’indiquent pas d’information quant à la pesée des déchets. Toutefois, le tonnage est disponible sur certains sites.

Production de déchets totales (Abs)

GRI Standards

EPRA BPRs

2022

2023

 

Couverture du périmètre de reporting en surface (en m2)

 

 

630 416

562 649

 

Couverture du périmètre de reporting en surface (en %)

 

 

34%

31%

 

Couverture du périmètre en nombre d’immeubles

 

 

39/302

34/308

 

Proportion de données estimées

 

 

50%

42%

 

Total déchets non dangereux (en tonnes)

306-2

Waste-Abs

5 161

5 506

 

Total déchets dangereux (en tonnes)

306-2

 

0

0

 

dont déchets recyclés, réutilisés ou compostés

306-2

Waste-Abs

1 366

2 172

 

soit en %

 

 

26%

39%

 

dont incinérés (incluant avec récupération d’énergie)

306-2

Waste-Abs

NC

NC

 

dont enfouissement

306-2

Waste-Abs

NC

NC

 

dont autres traitements

306-2

Waste-Abs

NC

NC

 

Taux de collecte sélective

 

 

100%

100%

 

Production de déchets totale extrapolée (en t)

 

 

15 018

17 973

 

Production de déchets – À périmètre constant (LfL)

 

 

 

 

 

Couverture du périmètre de reporting en surface (en m2)

 

 

502 722

 

Couverture du périmètre de reporting en surface (en %)

 

 

28%

 

Couverture du périmètre en nombre d’immeubles

 

 

28/293

 

Proportion de données estimées

 

 

55%

 

Taux de collecte sélective

 

 

100%

100%

 

Total déchets (en tonnes)

306-2

Waste-LfL

3 977

4 694

 

Total déchets dangereux (en tonnes)

306-2

Waste-LfL

0

0

 

dont déchets recyclés, réutilisés ou compostés

 

 

1 296

1 938

 

soit en %

 

 

33%

41%

 

Variation totale production déchets

 

 

18,0%

3.7.1.7Sièges sociaux de Covivio

Depuis 2017, le reporting portant sur les sièges sociaux concerne les sites de Paris et Metz en France, d’Oberhausen et Berlin en Allemagne, Milan et Rome en Italie.

Énergie – Consommation d’énergie directe et indirecte répartie par source et ratio d’intensité d’énergie des bâtiments « corporate » occupés par les équipes de Covivio (périmètre contrôle opérationnel)

Les consommations sont recueillies sur la base des facturations réelles obtenues auprès du property management (interne) ou des fournisseurs d’énergie.

 

GRI Standards

EPRA BPRs

2022

2023

Couverture du périmètre de reporting en surface (en m2)

 

 

22 427

21 564

Couverture du périmètre de reporting en surface (en %)

 

 

100%

100%

Couverture du périmètre en nombre d’immeubles

 

 

6/6

6/6

Proportion de données estimées

 

 

0%

0%

Intensité (en kWhef/m2/an)

CRE1

Energy-Int

150

147

Intensité (en kWhef/m2/an)

 

 

212

197

Total énergie directe (en kWhef)

302-1

Fuels-Abs

499 389

483 757

Gaz naturel (énergie directe) – origine non-renouvelable

302-1

Fuels-Abs

499 389

483 757

Gaz naturel (énergie directe) – origine renouvelable

 

 

0

0

Fioul (énergie directe)

302-1

Fuels-Abs

0

0

Bois (énergie directe)

302-1

Fuels-Abs

0

0

Total énergie indirecte

302-1

Elec-Abs

2 858 221

2 689 321

Électricité (énergie indirecte) – origine non renouvelable

302-1

Elec-Abs

1 079 117

1 098 815

Électricité (énergie indirecte) – origine renouvelable

 

 

359 087

438 800

Production d’énergie renouvelable

302-1

Elec-Abs

16 029

14 922

dont solaire

 

 

16 029

14 922

Réseaux de chaleur et réseaux de froid (énergie indirecte)

302-1

DH&C-Abs

1 436 046

1 151 706

Consommation totale d’énergie (en kWhef)

 

 

3 357 610

3 173 078

Soit total énergie (en GJ)

 

 

12 087

11 423

Consommation totale d’énergie (en KWhep)

 

 

4 745 103

4 253 059

Consommations estimées sur surfaces vacantes (en KWhep)

 

 

0

0

Consommations estimées sur surfaces occupées sans information (en KWhep)

 

 

0

0

Consommations totales d’énergie mesurées + extrapolées (en KWhep)

 

 

4 745 103

4 253 059

 

Consommations totales (Abs)

À périmètre constant (LfL)

 

2022

2023

 

 

2022

2023

 

Couverture du périmètre de reporting en surface (en m2)

EPRA BPRs

22 427

21 564

 

EPRA BPRs

 

21 564

 

Couverture du périmètre de reporting en surface (en %)

100%

100%

 

 

100%

 

Couverture du périmètre de reporting en nombre d’immeubles

6/6

6/6

 

 

6/6

 

Proportion de données estimées

0%

0%

 

 

0%

 

Geré et payē par le locataire

 

 

Variation

 

 

Variation

Total Électricité (en kWh)

Elec-Abs

1 438 204

1 537 615

6,9%

Elec-LfL

1 456 200

1 537 615

5,6%

dont sous-comptage parties privatives

 

 

 

 

 

 

dont services communs

1 438 204

1 537 615

6,9%

1 456 200

1 537 615

5,6%

Total Réseaux de chaud et réseaux de froid (en kWh)

DH&C-Abs

1 436 046

1 151 706

- 19,8%

DH&C-LfL

1 426 887

1 151 706

-19,3%

dont sous-comptage parties privatives

 

 

 

 

 

 

dont services communs

1 436 046

1 151 706

- 19,8%

1 426 887

1 151 706

- 19,3%

Total Gaz-fioul-bois (en kWh)

Fuels-Abs

499 389

483 757

- 3,1%

Fuels-LfL

495 622

483 757

- 2,4%

dont sous-comptage parties privatives

 

 

 

 

 

 

dont services communs

499 389

483 757

- 3,1%

495 622

483 757

- 2,4%

 

 

 

Intensité (en kWhef/m2/an)

156,7

147,1

- 6,1%

 

Carbone – Émissions totales de GES directes et indirectes et ratio d’intensité carbone des bâtiments « corporate » (périmètre contrôle opérationnel)

 

GRI Standards

EPRA BPRs

Émissions Totales (Abs)

 

Émissions à périmètre constant (LfL)

2022

2023

 

2022

2023

 

Couverture du périmètre de reporting en surface (en m2)

 

 

22 427

21 564

 

 

21 564

 

Couverture du périmètre de reporting en surface (en %)

 

 

100%

100%

 

 

100%

 

Couverture du périmètre de reporting en nombre d’immeubles

 

 

6/6

6/6

 

 

6/6

 

Proportion de données estimées

0%

0%

Variation

 

0%

Variation

Intensité carbone (en KgeqCO2/m2/an)

305-4

GHG-Int

20,0

20,3

1,9%

 

24,0

20,3

-15,2%

GHG Protocol

 

 

 

 

 

EPRA BPRs

 

 

 

Scope 1 – Émissions directes totales (en teqCO2)

305-1

GHG-Dir-Abs

87

89

3,3%

GHG-Dir-LfL

86

89

4,1%

Scope 2 – Émissions indirectes totales (en teqCO2)

305-2

GHG-Indir-Abs

361

349

- 3,3%

GHG-Indir-LfL

432

349

- 19,1%

Scope 3 – Autres émissions (en teqCO2)

 

GHG-Indir-Abs

0

0

 

GHG-Indir-LfL

0

0

 

Émissions totales (en teqCO2/an)

 

 

448

439

 

 

518

439

 

Variation émissions carbone

 

 

1,9%

 

 

- 15,2%

 

*   Cette donnée tient compte du faible niveau d’émissions associé aux contrats d’électricité verte. Avec des coefficients ne tenant pas compte de cette spécificité, les émissions totales des actifs s’élèveraient à 569 teqCO2 pour une intensité carbone de 26,4kgeqCO2/m2/an.

Eau – Consommation d’eau totale et ratio d’intensité des bâtiments « corporate » (périmètre contrôle opérationnel)

Consommations d’eau totales (Abs)

GRI Standards

EPRA BPRs

2022

2023

 

Couverture du périmètre de reporting en surface (en m2)

 

 

22 427

21 564

 

Couverture du périmètre de reporting en surface (en %)

 

 

100%

100%

 

Couverture du périmètre en nombre d’immeubles

 

 

6/6

6/6

 

Intensité eau (en m3/m2/an)

CRE2

Water-Int

0,18

0,24

 

Consommation totale d’eau (en m3)

303-1

Water-Abs

3 951

5 240

 

Consommations d’eau estimées sur surfaces vacantes

 

 

0

0

 

Consommations estimées sur surfaces occupées 
sans information (en m3)

 

 

0

0

 

Consommations totales d’eau extrapolées (en m3)

 

 

3 951

5 240

 

Consommations d’eau – À périmètre constant (LfL)

 

 

 

 

 

Couverture du périmètre de reporting en surface (en m2)

 

 

21 564

 

Couverture du périmètre de reporting en surface (en %)

 

 

100%

 

Couverture du périmètre de reporting en nombre d’immeubles

 

 

6/6

 

Proportion de données estimées

 

 

0%

 

Intensité eau (en m3/m2/an)

 

 

0,18

0,24

 

Consommation d’eau à périmètre constant (en m3)

303-1

Water-LfL

3 951

5 240

 

Variation intensité consommations d’eau

 

 

32,6%

 

 

Déchets – Masse totale de déchets en tonnes (par type et par mode de traitement) des bâtiments « corporate » (périmètre contrôle opérationnel)

Production de déchets totale (Abs)

GRI Standards

EPRA BPRs

2022

2023

 

Couverture du périmètre de reporting en surface (en m2)

 

 

22 427

20 719

 

Couverture du périmètre de reporting en surface (en %)

 

 

100%

96%

 

Couverture du périmètre en nombre d’immeubles

 

 

6/6

5/6

 

Proportion de données estimées

 

 

90%

92%

 

Total déchets (en tonnes)

306-2

Waste-Abs

387

192

 

dont déchets recyclés, réutilisés ou compostés

306-2

Waste-Abs

0

0

 

soit en %

306-2

 

162

106

 

dont incinérés (incluant avec récupération d’énergie)

 

Waste-Abs

41,7%

55%

 

dont enfouissement

306-2

Waste-Abs

NC

NC

 

dont autres traitements

306-2

Waste-Abs

NC

NC

 

Taux de collecte sélective

 

 

100%

100%

 

Production de déchets totale extrapolée (en t)

 

 

387

200

 

Production de déchets – À périmètre constant (LfL)

 

 

 

 

 

Couverture du périmètre de reporting en surface (m²)

 

 

20 719

 

Couverture du périmètre de reporting en surface (en %)

 

 

96%

 

Couverture du périmètre en nombre d’immeubles

 

 

5/6

 

Proportion de données estimées

 

 

92%

 

Total déchets (en tonnes)

306-2

Waste-LfL

377

192

 

dont déchets recyclés, réutilisés ou compostés

 

 

160

106

 

soit en %

 

 

42%

55%

 

Variation production de dechets

 

 

-48,9%

3.7.1.8Données environnementales consolidées Groupe

 

 

 

 

Total Contrôle opérationnel

Total Tertiaire

Total Résidentiel

 

 

GRI

EPRA BPRs

2022

2023

2022

2023

2023

Energie / Carbone

Couverture du périmètre de reporting en m²

 

 

574 892   

648 603   

2 891 588   

2 818 958   

2 756 716   

Couverture du périmètre en surface (%)

 

 

98%

100%

90%

91%

95%

Couverture du périmètre (nombre d'immeubles)

 

 

42/43

43/43

367/413

376/407

4807/4936

Proportion de données estimées

 

 

 

 

-     

1,8%

19%

Intensité (kWhef/m²/an)

CRE-1

Energy-Int

119,4   

118,7   

163,6   

171,8   

147,6   

Intensité (kWhep/m²/an)

 

 

133,0   

130,5   

250,0   

255,0   

120,9   

Total énergie directe (kWhef)

302-1

Fuel-Abs

16 959 846   

20 262 405   

122 559 238   

129 355 409 

220 471 680   

Gaz naturel (énergie directe) - origine non-renouvelable

302-1

Fuel-Abs

8 843 818   

9 570 687   

110 742 124   

115 002 234 

210 718 570   

Gaz naturel (énergie directe) - origine renouvelable

302-1

Fuel-Abs

8 116 028   

10 691 719   

9 507 495   

12 094 995 

-     

Fioul (énergie directe)

302-1

Fuel-Abs

-     

-     

2 309 619   

2 258 180   

8 871 286   

Bois (énergie directe)

302-1

Fuel-Abs

-     

-     

-     

-     

881 823   

Total énergie indirecte (kWhef)

302-1

Elec-Abs

51 674 926   

56 728 572   

350 529 744   

354 889 073 

186 426 204   

Electricité (énergie indirecte) - origine non renouvelable

302-1

Elec-Abs

5 102 178   

6 181 384   

201 962 883   

199 793 511   

9 532 522   

Electricité (énergie indirecte) - origine renouvelable

302-1

Elec-Abs

18 715 174   

24 750 890   

72 615 313   

88 562 763   

-     

Production d'énergie renouvelable (solaire)

302-1

Elec-Abs

32 641   

122 414   

254 132   

390 753   

909 145   

Réseaux de chaleur et réseaux de froid (énergie indirecte)

302-1

DH&C-Abs

27 890 214   

25 796 298   

76 205 680   

66 532 798   

176 893 683   

Consommation totale d'énergie (kWhef)

 

 

68 634 772   

76 990 977   

473 088 982  

484 244 482

406 897 884   

Soit total énergie (GJ)

 

 

247 085   

277 168   

1 703 120   

1 743 280   

1 464 832   

Consommation totale d’énergie (kWhep)

 

 

76 436 359   

84 633 756   

722 866 921   

718 777 146   

333 403 617   

Consommations totales d'énergie mesurées + extrapolées (kWhep)

77 767 203   

84 633 756   

806 504 958   

750 260 871  

350 476 154   

INTENSITÉ CARBONE (kgeqCO₂/m²/an)

305-4

GHG-Int

8,8   

7,4   

21,1   

22,0   

29,7

Scope 1 - Emissions directes totales (teqCO₂) 

305-1

GHG-Dir-Abs

1 542   

1 771   

20 403   

21 991   

45 012   

Scope 2 - Emissions indirectes totales (teqCO₂) 

305-2

GHG-Indir-Abs

3 521   

3 012   

40 637   

37 095   

27 575   

Scope 3 - Autres émissions (teqCO₂) 

 

GHG-Indir-Abs

-     

-     

-     

2 977   

9 368   

Emissions totales (teqCO₂/an)

 

 

5 063   

4 783   

61 039   

62 062   

81 955   

Emissions prise en compte trajectoire carbone exploitation en réintégrant les extrapolations et l'amont liée à la production d'énergie)

5 151   

4 783   

91 991   

80 690   

77 185 (54)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Eau

Couverture du périmètre de reporting en m2

 

 

584 902   

577 005

2 643 820   

2 685 393   

130 097

Couverture du périmètre en surface (%)

 

 

100%

89%

82%

86%

91% du panel

INTENSITÉ EAU (m³/m2/an)

CRE2

Water-Int

0,38   

0,39   

1,14   

1,00   

1,12   

Consommation totale d’eau (m³)

303-1

Water-Abs

223 873   

222 923   

3 007 266   

2 687 267   

159 389 

Consommations totale d'eau extrapolée (m³)

 

 

223 873   

241 899   

3 553 376   

3 079 476   

3 238 629   

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Déchets

Couverture du périmètre de reporting en m²

 

 

495 891   

505 278

1 190 046   

1 230 610   

138 282   

Couverture du périmètre (%)

 

 

85%

78%

37%

40%

97% du panel 

Total déchets non dangereux (tonnes)

306-2

 

4 855   

2 226,3   

10 661   

9 096   

2 994   

dont % recyclé

 

 

26%

33%

26%

37%

21%

 

 

 

 

 

 

 

 

Indicateurs environnementaux sans corrections climatiques

 

Bureaux France

Bureaux Italie

Bureaux Allemagne

Résidentiel Allemagne

Hôtels Europe

Corporate

Total opérationnel

Total Groupe

Surface contrôle opérationnel (couverture du reporting en m2)

256 986   

135 916   

234 136   

 

 

21 564   

648 603   

 

Surface totale (couverture du reporting en m2)

523 475   

369 335   

234 136   

2 756 716   

1 670 447   

21 564   

648 603   

5 575 674   

Consommation d’énergie contrôle opérationnel (kWhef)

30 725 647

15 859 559

25 956 502

N/A

3 092 500

75 634 208

N/A

Consommation d’énergie contrôle opérationnel (kWhef)

37 369 455

15 859 559

26 010 701

4 162 178

83 401 893

Intensité énergie finale contrôle opérationnel (kWhef/m2/an)

119,6

116,7

110,9

143,4

116,6

Intensité énergie primaire contrôle opérationnel (kWhef/m2/an)

145,4

116,7

111,1

193,0

128,6

Consommation totale d’énergie (kWhef)

78 148 460   

59 509 337   

36 124 388   

336 310 362   

295 996 078   

3 092 500   

N/A

809 181 126   

Consommation totale d’énergie (kWhef)

120 665 194   

93 797 464   

40 358 923   

275 565 678   

451 703 181   

4 162 178   

986 252 618   

Intensité énergie finale total portefeuille (kWhef/m2/an)

149,3

161,1

154,3

122,0

177,2

143,4

145,1

Intensité énergie primaire total portefeuille (kWhef/m2/an)

230,5

254,0

172,4

100,0

270,4

193,0

176,9

Scope 1 – Emissions directes totales (teqCO2)

1 086

482

0

0

0

85

1 653

Scope 2 – Emissions indirectes totales (teqCO2)

1 019

225

1 331

0

0

340

2 915

Scope 3 – Autres émissions (teqCO2)

2 849

10 037

2 555

67 738

39 906

0

123 085

Emissions totales (teqCO2/an)

4 954

10 744

3 886

67 738

39 906

424

127 653

Intensité carbone (kgeqCO2/m2/an)

9,5   

29,1   

16,6   

24,6   

23,9   

19,7   

7,04   

22,9   

 

 

3.7.2 Indicateurs sociaux

3.7.2Indicateurs sociaux

3.7.2.1UES Covivio France

NOMBRE DE SALARIÉS

GRI STANDARDS

TOTAL

2021

2022

2023

Effectif total reporté par genre

102-8

Total (CAP Inclus)

302

309

303

Homme

43,0%

45,3%

42,2%

Femme

57,0%

54,7%

57,8%

Effectif total par type de contrat de travail reporté par genre

CDI

92,7%

92,2%

90,4%

Homme

42,9%

44,2%

43,1%

Femme

57,1%

55,8%

56,9%

CDD

2,0%

1,0%

0,7%

Homme

0%

66,7%

50,0%

Femme

100%

33,3%

50,0%

CAP (Contrats d’Apprentissage)

5,3%

6,8%

8,9%

Homme

45,3%

57,1%

33,3%

Femme

54,7%

42,9%

66,7%

Effectif total par type d’emploi reporté par genre

Temps Plein

92,7%

93,9%

94,1%

Homme

45,0%

46,9%

43,5%

Femme

55,0%

53,1%

56,5%

Temps Partiel

7,3%

6,1%

5,9%

Homme

18,2%

21,1%

22,2%

Femme

81,8%

78,9%

77,8%

Répartition des employés par zone géographique reporté par genre

Paris

74,5%

75,7%

74,9%

Homme

45,3%

46,6%

43,2%

Femme

54,7%

53,4%

56,8%

Metz

20,2%

18,1%

19,1%

Homme

37,7%

42,9%

39,7%

Femme

62,3%

57,1%

60,3%

Délégations Régionales

5,3%

6,1%

5,9%

Homme

31,3%

36,8%

38,9%

Femme

68,8%

63,2%

61,1%

Répartition des effectifs par catégorie professionnelle

Cadre

83,4%

83,8%

82,2%

Homme

44,4%

46,3%

44,2%

Femme

55,6%

53,7%

55,8%

Agent de maîtrise

8,9%

8,4%

8,6%

Homme

22,2%

23,1%

30,8%

Femme

77,8%

76,9%

69,2%

Employé

7,6%

7,8%

9,2%

Homme

52,2%

58,3%

35,7%

Femme

47,8%

41,7%

64,3%

Répartition de la population managériale

Homme manager

46,6%

45,3%

50,6%

Femme manager

53,4%

54,7%

49,4%

Répartition des effectifs par tranche d’âge

moins de 30 ans

18,2%

22,0%

21,5%

30-50 ans

53,0%

49,5%

49,2%

plus de 50 ans

28,8%

28,5%

29,4%

Turnover du personnel H/F

401-1

Total des départs CDI

25

32

31

Taux de turn-over départs CDI

8,8%

11,4%

10,9%

Homme

3,9%

4,3%

6,0%

Femme

4,9%

7,1%

4,9%

Turnover par tranche d’âge

moins de 30 ans

2,5%

2,9%

5,3%

30-50 ans

5,3%

7,1%

2,5%

plus de 50 ans

1,1%

1,4%

3,2%

Turnover par zone géographique

Paris

7,1%

10%

10,2%

Metz

1,4%

0,7%

0,4%

Délégations régionales

0,4%

0,7%

0,4%

Turnover moins de 2 ans

Taux de turn-over départs CDI - 2 ans

7,9%

12,9%

10,0%

Taux de nouveaux recrutements par type de contrat

Total des entrées (premier contrat d’entrée au personnel hors remplacement gardiens)

53

67

52

Total des recrutements CDI

22

38

20

Dont transformation CDI

9

6

4

Politique Jeunes (Auxiliaires de vacances et apprentis)

16

23

28

CDD moyen terme / remplacement

6

6

4

Nombre moyen d’heures de formation par salarié formé reporté par genre et par catégorie professionnelle

404-1

Par salarié

18,7

21,0

17,9

Par homme

18,2

22,0

20,7

Par femme

18,4

20,0

15,6

Par cadre

20,0

21,00

18,4

Par agent de maîtrise

18,2

14,00

12,3

Par employé

5,8

21,0

5,0

Pourcentage de salariés bénéficiant d’entretiens périodiques d’évaluation et d’évolution de carrière, par genre

404-3

Total

99,6%

98,9%

98,2%

Par homme

100%

98,4%

96,7%

Par femme

99,4%

99,4%

99,3%

Taux d’absentéisme par genre

403-2

Total

2,2%

2,1%

2,7%

Homme

1,2%

1,0%

1,1%

Femme

2,9%

3,1%

3,9%

Taux d’accident du travail par zone géographique et par genre

Total

0,71%

0,00%

0,98%

Taux de fréquence

4,10

-

6,13 

Taux de gravité

0,09

-

0,27 

Homme

0%

-

0%

Femme

0,7%

-

0,98%

Paris

0,7%

-

0,98%

Metz

0%

-

0%

Délégations régionales

0%

-

0%

Taux de maladies professionnelles par zone géographique et par genre

Total

0,3%

0,0%

0,0%

Pourcentage de l’ensemble des salariés couverts par une convention collective

102-41

%

100%

100%

100%

Ratio du salaire de base et de la rémunération des femmes par rapport aux hommes, par catégorie professionnelle et par principaux sites opérationnels

405-2

Salaire de base homme (moy) (hors CAP et suspension)

69 753 €

73 245 €

77 760 €

Salaire de base femme (moy) (hors CAP et suspension)

57 757 €

59 728 €

62 257 €

Rapport F/H moyen (hors CAP et suspension)

0,83

0,82

0,80

Salaire base homme (médian)

 

60 000 €

62 518 €

Salaire base femme (médian)

 

49 338 €

49 000 €

Rapport F/H médian

 

0,82

0,78

Salaire base homme cadre

72 210 €

75 798 €

81 177 €

Salaire base femme cadre

62 499 €

63 448 €

65 589 €

Rapport F/H cadre

0,87

0,84

0,81

Salaire base homme agent de maitrise

36 913 €

36 069 €

36 156 €

Salaire base femme agent de maitrise

33 931 €

35 348 €

36 713 €

Rapport F/H agent de maitrise

0,92

0,98

1,02

Salaire base homme employé

30 665 €

31 546 €

N/A

Salaire base femme employé

26 010 €

33 999 €

N/A

Rapport F/H employé

0,85

1,08

N/A

Retour au travail et les taux de rétention après congé parental par genre

401-3

Nombre d’employé ayant droit au congé parental (enfants moins de 3 ans)

12,0%

8%

7%

Femme

7,6%

5%

5%

Homme

4,3%

3%

2%

Salariés ayant pris un congé parental (temps partiel ou temps plein)

28,0%

27%

15%

Femme

100%

100%

100%

Homme

0%

0%

0%

Salariés ayant réintégré l'organisation après leur congé parental (pour les départ temps plein uniquement)

100%

100%

100%

Femme

100%

100%

100%

Homme

NA

NA

NA

Salariés ayant réintégré l'organisation après leur congé parental (pour les départs temps plein uniquement) et toujours employés 12 mois après

100%

100%

100%

Femme

100%

100%

100%

Homme

NA

NA

NA

% de l’effectif total représenté dans des comités mixtes Direction-salariés d’hygiène et de sécurité au travail visant à surveiller et à donner des avis sur le programme SST

403-1

 

100%

100%

100%

Collaborateurs en situation de handicap

indicateur COVIVIO

1,3%

1,9%

1,7%

% d’employés ayant reçu une formation

indicateur COVIVIO

85,0%

74%

78,1%

Masse salariale consacrée à la formation

indicateur COVIVIO

4,08%

3,64%

3,75%

Mobilité interne

indicateur COVIVIO

19

9

6

Prêts au personnel (% de salariés bénéficiaires de nouveaux prêts par rapport à l’effectif total)

indicateur COVIVIO

0,4%

0,6%

0,7%

Subventions au Comité d’Entreprise (% de la masse salariale)

indicateur COVIVIO

2,0%

2,0%

2,0%

 

 

3.7.2.2Bureaux Italie

NOMBRE DE SALARIÉS

GRI STANDARDS

TOTAL

2021

2022

2023

Effectif total reporté par genre

102-8

Total

99

104

101

Homme

49,5%

51,0%

51,5%

Femme

50,5%

49,0%

48,5%

Effectif total par type de contrat de travail reporté par genre

CDI

99,0%

96,2%

99,0%

Homme

49,0%

51,0%

52,0%

Femme

51,0%

49,0%

48,0%

CDD

1,0%

3,8%

1,0%

Homme

100%

50,0%

0,0%

Femme

0%

50,0%

100,0%

CAP

0%

0%

0%

Homme

0%

0%

0%

Femme

0%

0%

0%

Effectif total reporté par zone géographique

Rome

40,4%

41,3%

39,6%

Homme

32,5%

32,6%

35,0%

Femme

67,5%

67,4%

65,0%

Milan

58,6%

58,7%

60,4%

Homme

60,3%

63,9%

62,3%

Femme

39,7%

36,1%

37,7%

NOMBRE DE SALARIÉS

GRI STANDARDS

TOTAL

2021

2022

2023

Effectif total par type d’emploi reporté 
par genre

 

Temps plein

94,9%

96,2%

96,0%

Homme

52,1%

53,0%

53,6%

Femme

47,9%

47,0%

46,4%

Temps partiel

5,1%

3,8%

4,0%

Homme

0%

0,0%

0,0%

Femme

100%

100,0%

100%

Effectif total par type de catégories professionnelles reporté par genre

Manager

12,1%

9,6%

9,9%

Homme

58,3%

50,0%

50,0%

Femme

41,7%

50,0%

50,0%

Non Manager

87,9%

90,4%

90,1%

Homme

48,3%

51,1%

51,6%

Femme

51,7%

48,9%

48%

Effectif total reporté par tranche d’âge

Moins de 30 ans

6,1%

5,8%

5,9%

30-50 ans

68,7%

66,3%

67,3%

Plus de 50 ans

25,3%

27,9%

26,7%

Turnover du personnel reporté par genre, contrat de travail et tranche d’âge

401-1

Total des départs

6

6

8

dont CDD

0%

0%

12,5%

Turnover CDI

6,5%

6,1%

7,0%

Homme

4,3%

4,1%

2,0%

Femme

2,2%

2,0%

5,0%

Moins de 30 ans

1,1%

0%

0%

30-50 ans

3,2%

6%

5%

Plus de 50 ans

2,2%

0%

2%

Taux de recrutement reporté par genre, contrat de travail et tranche d’âge

401-1

Total des entrées

11

11

5

dont CDD

9,1%

36,4%

20%

Taux de recrutement CDI

10,8%

7,1%

4,0%

Homme

6,5%

6,1%

2,0%

Femme

4,3%

1,0%

2,0%

Moins de 30 ans

3,2%

0,0%

0,0%

30-50 ans

7,5%

7,1%

4,0%

Plus de 50 ans

0%

0,0%

0,0%

Nombre moyen d’heures de formation 
par salarié reporté par sexe et par catégorie professionnelle

404-1

Total

27,5

28,0

25,9

Homme

29,8

29,1

25,5

Femme

24,6

26,9

26,3

Managers

34,3

25,4

23,9

Non Managers

26,2

28,3

26,1

Part des salariés recevant un entretien annuel de performance et développement reporté par genre

404-3

Total

93,9%

94,0%

94,0%

Homme

93,8%

98,0%

94,2%

Femme

94,0%

85,7%

93,8%

Taux d’absentéisme

403-2

Total

1,0%

2,5%

1,7%

Homme

0,6%

1,1%

0,91%

Femme

0,5%

1,4%

2,3%

Taux de maladies professionnelles

Total

0%

0%

0%

Taux d’accident du travail reporté par genre

Total

0%

0%

0%

Homme

0%

0%

0%

Femme

0%

0%

0%

Taux de fréquence

0

0%

0%

Taux de gravité

0

0%

0%

Pourcentage des salariés couverts 
par une convention collective

102-41

Total

100%

100%

100%

Ratio du salaire de base et de la rémunération des femmes par rapport aux hommes, par catégorie professionnelle

405-2

Salaire de base femme (moy)

52 101 €

56 626 €

56 617 €

Salaire de base homme (moy)

64 735 €

66 671 €

70 394 €

Rapport F/H (hors CAP et suspension)

0,80

0,85

0,80

Salaire base homme (médian)

 

45 008 €

43 858 €

Salaire base femme (médian)

 

55 357 €

60 001 €

Rapport F/H médian

 

0,85

0,73

Salaire base femme manager

134 471 €

141 071 €

134 671 €

Salaire base homme manager

145 081 €

185 000 €

198 000 €

Rapport F/H manager

0,93

0,85

0,68

Salaire base femme non manager

42 949 €

46 807 €

47 099 €

Salaire base homme non manager

51 344 €

54 345 €

56 819 €

Rapport F/H non manager

0,84

0,85

0,83

Part de l’effectif total représenté dans 
des comités mixtes Direction-salariés HST visant à surveiller et à donner des avis 
sur programme SST

403-1

Total

100%

100%

100%

Collaborateurs en situation de handicap

Indicateur Covivio

Total

4%

3,9%

4%

Masse salariale consacrée à la formation

Indicateur Covivio

Total

0,92%

1,0%

1,0%

Taux de formation

Indicateur Covivio

Total

74,7%

100%

100%

Mobilité interne (au sein d’une entité sociale)

Indicateur Covivio

Total

2

1

1

Prêts au personnel (% de salariés bénéficiaires nouveaux prêts par rapport à l’effectif total)

Indicateur Covivio

Total

0%

0%

0%

Subventions au Comité d’Entreprise (% de la masse salariale)

Indicateur Covivio

Total

NC

NC

NC

 

3.7.2.3Allemagne

NOMBRE DE SALARIÉS

GRI STANDARDS

TOTAL

2021

2022

2023

Effectif total reporté par genre

102-8

 

 

 

 

 

 

Total (CAP Inclus)

627

637

632

Homme

53,3%

52,7%

52,7%

Femme

46,7%

47,3%

47,3%

Effectif total par type de contrat de travail reporté par genre

CDI

91,4%

93,6%

93,7%

Homme

53,8%

52,9%

53,4%

Femme

46,2%

47,1%

46,6%

CDD

6,1%

4,6%

3,8%

Homme

42,1%

51,7%

29,2%

Femme

57,9%

48,3%

70,8%

CAP

2,6%

1,9%

2,5%

Homme

62,5%

50,0%

62,5%

Femme

37,5%

50,0%

37,5%

Effectif total reporté par zone géographique

Oberhausen

54,7%

54,2%

54,4%

Homme

52,2%

51,3%

51,2%

Femme

47,8%

48,7%

48,8%

Berlin

34,9%

36,9%

37,0%

Homme

55,7%

55,3%

55,6%

Femme

44,3%

44,7%

44,4%

Autres villes allemandes

10,4%

8,9%

8,5%

Homme

50,8%

50,9%

50,0%

Femme

49,2%

49,1%

50,0%

Effectif total par type d’emploi reporté par genre

Temps plein

80,5%

84,0%

84,0%

Homme

60,8%

60,2%

60,5%

Femme

39,2%

39,8%

39,5%

Temps partiel

19,5%

16,0%

16,0%

Homme

22,1%

13,7%

11,9%

Femme

77,9%

86,3%

88,1%

 

NOMBRE DE SALARIÉS

GRI STANDARDS

TOTAL

2021

2022

2023

Effectif total par type de catégories professionnelles reporté par genre

 

Manager

11,5%

11,9%

13,8%

Homme

65,3%

63,2%

65,5%

Femme

34,7%

36,8%

34,5%

Non Manager

88,5%

88,1%

86,2%

Homme

51,7%

51,3%

50,6%

Femme

48,3%

48,7%

49,4%

Effectif total reporté par tranche d’âge

Moins de 30 ans

15,9%

15,5%

16,0%

30-50 ans

53,4%

53,2%

53,6%

Plus de 50 ans

30,6 %

31,2%

30,4%

Turnover du personnel reporté par genre, contrat de travail et tranche d’âge

401-1

Total des départs

60

91

91

dont CDD

16,7%

15,4%

20,9%

Turnover CDI

9,6%

13,4%

12,1%

Homme

5,6%

8,0%

6,5%

Femme

4,0%

5,4%

5,5%

Moins de 30 ans

1,0%

1,9%

1,3%

30-50 ans

4,8%

7,9%

6,4%

Plus de 50 ans

3,9%

3,7%

4,4%

Taux de recrutement reporté par genre, contrat de travail et tranche d’âge

401-1

Total des entrées

80

100

73

dont CDD

15%

13%

16,4%

Taux de recrutement CDI

13,1%

15,2%

10,2%

Homme

8,5%

9,4%

5,4%

Femme

4,6%

5,8%

4,9%

Moins de 30 ans

3%

4,0%

2,7%

30-50 ans

9%

8,2%

5,9%

Plus de 50 ans

2%

3,0%

1,7%

Nombre moyen d’heures de formation par salarié reporté par genre et par catégorie professionnelle

404-1

Total

17,1

21,5

23,5

Homme

16,3

22,4

25,2

Femme

17,9

20,6

21,5

Managers

11,3

21,3

60,1

Non Managers

18,4

21,5

15,7

Part des salariés recevant un entretien annuel de performance et développement reporté par genre

404-3

Total

67,0%

69,6%

95,8%

Homme

72,1%

75,2%

96,8%

Femme

60,8%

63,3%

94,6%

Taux d’absentéisme reporté par genre

403-2

Total

3,8%

5,2%

4,2%

Homme

3,2%

4,3%

4,0%

Femme

4,2%

6,2%

4,4%

Taux de maladies professionnelles reporté

Total

0%

0%

0%

Taux d’accident du travail reporté par genre

Total

1,75%

1,51%

1,35%

Homme

1,95%

0,63%

0,95%

Femme

1,51%

2,14%

1,81%

Taux de fréquence

7,81

5,97

5,81 

Taux de gravité

0,012

0,005

0,0017 

Pourcentage des salariés couverts par une convention collective

102-41

Total

93,0%

93,9%

94,5%

Ratio du salaire de base et de la rémunération des femmes par rapport aux hommes, par catégorie professionnelle

405-2

Salaire de base femme (moy)

49 986 €

51 096 €

52 559 €

Salaire de base homme (moy)

58 255 €

59 089 €

60 452 €

Rapport F/H (hors CAP et suspension)

0,86

0,86

0,87

Salaire base homme (médian)

 

49 520 €

51 000 €

Salaire base femme (médian)

 

54 000 €

56 040 €

Rapport F/H médian

 

0,92

0,91

Salaire base femme manager

75 810 €

78 138 €

77 206 €

Salaire base homme manager

86 508 €

88 776 €

86 204 €

Rapport F/H manager

0,88

0,88

0,90

Salaire base femme non manager

47 291 €

48 291 €

49 756 €

Salaire base homme non manager

54 293 €

54 378 €

55 184 €

Rapport F/H non manager

0,87

0,89

0,90

Taux de retour et de rétention après congé parental reporté par genre

414-2

Nombre d’employés ayant droit au congé parental (avec des enfants de moins de 3 ans)

20

6,0%

3,2%

Homme

7

36,1%

68,4%

Femme

13

63,9%

31,6%

Employés ayant fait valoir leur droit au congé parental (temps plein ou temps partiel)

19

100%

100%

Homme

6

36,1%

68,4%

Femme

13

63,9%

31,6%

Taux de retour après congé parental (temps plein uniquement)

14

66,7%

100%

Homme

6

58,3%

65,0%

Femme

8

41,7%

35,0%

Taux de rétention suivant le congé parental (12 mois suivant le retour)

8

38,9%

84,2%

Homme

4

42,9%

75,0%

Femme

4

57,1%

25,0%

Part de l’effectif total représenté dans des comités mixtes Direction-salariés d’hygiène et de sécurité au travail visant à surveiller et à donner des avis sur programme SST

403-1

Total

100%

100%

100%

Collaborateurs en situation de handicap

Indicateur Covivio

Total

4%

6,1%

5,5%

Masse salariale consacrée à la formation

Indicateur Covivio

Total

0,8%

4%

2,14%

Taux de formation

Indicateur Covivio

Total

37,6%

68%

72%

Mobilité interne (au sein d’une entité sociale)

Indicateur Covivio

Total

18

19

8

Prêts au personnel (% de salariés bénéficiaires nouveaux prêts par rapport à l’effectif total)

Indicateur Covivio

Total

0,6%

0,8%

1,3%

Subventions au Comité d’Entreprise

Indicateur Covivio

Total

0,2%

0,3%

0,3%

3.7.2.4Consolidé Groupe

Nombre de salariés

GRI standards

Total

2021

2022

2023

Effectif total reporté par genre

102-8

Total (CAP Inclus)

1 028

1 050

1 036

Homme

513

529

513

Femme

515

521

523

Effectif total par type de contrat de travail reporté par genre

CDI

951

981

966

Homme

476

492

486

Femme

475

489

480

CDD

45

36

27

Homme

17

19

8

Femme

28

17

19

CAP

32

33

43

Homme

20

18

19

Femme

12

15

24

Effectif total reporté par zone géographique

Site principal 1 (Paris / Milan / Oberhausen)

627

622

611

Homme

334

300

288

Femme

293

322

323

Site principal 2 (Metz / Rome / Berlin)

302

352

353

Homme

130

193

191

Femme

172

159

162

Autres localisations

99

76

72

Homme

49

36

34

Femme

50

40

38

Effectif total par type d’emploi reporté par genre

Temps plein

879

925

913

Homme

482

511

497

Femme

397

414

416

Temps partiel

149

125

123

Homme

31

18

16

Femme

118

107

107

Effectif total par type de catégories professionnelles reporté par genre

Manager

157

157

174

Homme

88

89

101

Femme

69

68

73

Non Manager

871

893

862

Homme

425

440

412

Femme

446

453

450

Effectif total reporté par tranche d’âge

Moins de 30 ans

161

173

172

30-50 ans

563

561

556

Plus de 50 ans

304

316

308

Turnover du personnel reporté par genre, contrat de travail et tranche d’âge

401-1

Total des départs

103

135

133

dont CDD

21,4%

14,8%

17,3%

Turnover CDI

9,05%

12,1%

11,2%

Homme

4,9%

6,5%

5,9%

Femme

4,1%

5,6%

5,3%

Moins de 30 ans

1,5%

2,0%

2,3%

30-50 ans

4,8%

7,5%

5,1%

Plus de 50 ans

2,8%

2,6%

3,8%

Taux de recrutement reporté par genre, contrat de travail et tranche d’âge

Total des entrées

138

178

130

dont CDD

27,5%

25,8%

34,6%

Taux de recrutement CDI

11,17%

13,9%

8,7%

Homme

6,5%

8,3%

4,4%

Femme

4,7%

5,6%

4,3%

Moins de 30 ans

3,2%

5,0%

2,4%

30-50 ans

6,9%

6,8%

5,1%

Plus de 50 ans

1,0%

2,0%

1,1%

Nombre moyen d’heures de formation par salarié reporté par genre et par catégorie professionnelle

404-1

Total

19,3

22,2

22,1

Homme

19,0

23,2

23,8

Femme

19,0

21,3

20,4

Managers

17,9

21,8

43,0

Non Managers

17,8

21,2

15,8

Part des salariés recevant un entretien annuel de performance et développement reporté par genre

404-3

Total (Moyenne pondérée Groupe)

79,4%

80,6%

96,3%

Homme

81,3%

83,5%

96,5%

Femme

77,3%

77,3%

96,0%

Taux d’absentéisme reporté par genre

403-2

Total

3,0%

4,0%

3,5%

Homme

2,5%

3,1%

3,0%

Femme

3,4%

4,7%

4,1%

Taux de maladies professionnelles reporté

Total

0,1%

0,0%

0,0%

Taux d’accident du travail reporté par genre

Total

1,1%

0,9%

1,1%

Homme

1,3%

0,4%

0,6%

Femme

0,9%

1,2%

1,0%

Taux de fréquence

5,91

3,6270

5,298

Taux de gravité

0,0976

0,0304

0,180

Pourcentage des salariés couverts par une convention collective

102-41

Total

95,8%

96,3%

96,6%

Ratio du salaire de base et de la rémunération des femmes par rapport aux hommes, par catégorie professionnelle

405-2

Rapport F/H salaire moyen (hors CAP et suspension) (moyenne pondérée Groupe)

0,85

0,85

0,85

Rapport F/H salaire médian (hors CAP et suspension) (moyenne pondérée Groupe)

 

0,89

0,86

Rapport F/H manager

0,88

0,88

0,87

Rapport F/H non manager

0,87

0,87

0,88

Masse salariale consacrée à la formation

Indicateur Covivio

Total

1,8%

3,6%

2,5%

Taux de formation

Indicateur Covivio

Total

55,3%

73%

77%

Mobilité interne (au sein d’une entité sociale)

Indicateur Covivio

Total

37

29

15

Prêts au personnel (% de salariés bénéficiaires nouveaux prêts par rapport à l’effectif total)

Indicateur Covivio

Total

0,5%

0,6%

1,0%

3.7.3Tableaux réglementaires liés à la taxonomie européenne

Le tableau ci-après présente les données relatives à la taxonomie, la méthodologie retenue est détaillée au paragraphe 3.3.4.1.

3.7.3.1Chiffre d’affaires

Activités économiques

Codes

Chiffre
 d’affaires
 absolu

Part
 du chiffre d’affaires

Critère de contribution substantielle

 

Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significant Harm)

Garanties minimales

Part du
 chiffre d'affaires alignée (A.1.) 
ou éligible (A.2.) sur la taxinomie, année N-1

Catégorie (activitié habilitante)

Catégorie (activité transitoire)

Atténuation du changement climatique

Adaptation au changement climatique

Ressources aquatiques et marines

Economie circulaire

Pollution

Biodiversité et éco-systèmes

Atténuation du changement climatique

Adaptation au changement climatique

Ressources aquatiques et marines

Economie circulaire

Pollution

Biodiversité et éco- systèmes

 

 

 EUR

%

O; N; N/EL

O; N; N/EL

O; N; N/EL

O; N; N/EL

O; N; N/EL

O; N; N/EL

O/N

O/N

O/N

O/N

O/N

O/N

O/N

%

H

T

A. Activités éligibles à la taxonomie

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Construction de bâtiments neufs

CCM - 7.1

 1 508 000 

0,12%

OUI

 

 

 

 

 

 

OUI

OUI

OUI

OUI

OUI

OUI

0,03%

 

 

Rénovation de bâtiments existants

CCM - 7.2

925 000 

0,07%

OUI

 

 

 

 

 

 

OUI

OUI

OUI

OUI

OUI

OUI

0%

 

T

Acquisition et détention de bâtiments

CCM - 7.7

305 102 602 

24,0%

OUI

 

 

 

 

 

 

OUI

OUI

OUI

OUI

OUI

OUI

21,70%

 

 

Production d'électricité grâce à la technologie solaire photovoltaïque

CCM - 4.1

473 000 

0,04%

OUI

 

 

 

 

 

 

OUI

OUI

OUI

OUI

OUI

OUI

0,00%

 

Chiffre d'affaires des activités durables sur le plan environnemental (A.1)

308 009 602

24,2%

24,2%

-

-

-

-

-

 

 

 

 

 

 

 

21,7%

 

 

dont habilitantes

-

0%

0%

-

-

-

-

-

 

 

 

 

 

 

 

0%

dont transitoires

925 000 

0,07%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

0%

 

 

A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Construction de bâtiments neufs

CCM - 7.1
Economie circulaire - 3.1*

                  7 974 000 

0,6%

EL

N

N

EL

N

N

 

 

 

 

 

 

 

2,10%

 

 

Acquisition et détention de bâtiments

CCM - 7.7

630 100 978 

49,6 %

EL

N

N

N

N

N

54,70%

Hôtels, hébergements touristiques, terrains de camping et hébergements similaires

Biodiversité - 2.1*

291 495 298 

22,9 %

N

N

N

N

N

EL

 

Chiffre d’affaires des activités éligibles 
à la taxonomie mais non durables 
sur le plan environnemental 
(non alignées sur la taxonomie) (A.2)

929 570 275 

73,2%

%

%

%

%

%

%

78,50%

Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxonomie (A)

                   1 237 578 877 

97,4%

%

%

%

%

%

%

 

B. Activités non éligibles à la taxonomie

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Chiffre d’affaires des activités non éligibles à la taxonomie (B)

 

32 623 000 €

2,6%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Total A + B

 

1 270 201 877 €

100%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

*Seul le calcul d'éligibilité est requis pour cette année concernant les quatre autres objectifs environnementaux.

 

 

 

 

CCM = Climate Change Mitigation - Atténuation // CCA = Climate Change Adaptation - Adapation

3.7.3.2CAPEX

Activités économiques

Codes

Dépenses d'investissement absolues

Part des dépenses d'investissement

Critère de contribution substantielle

 

 

Critère d’absence de préjudice important (DNSH)

Garanties minimales

Part des dépenses d'investissement alignée (A.1.) 
ou éligible (A.2.) sur la taxinomie, année N-1

Catégorie (activitié habilitante)

Catégorie (activité transitoire)

Atténuation du changement climatique

Adaptation au changement climatique

Ressources aquatiques et marines

Economie circulaire

Pollution

Biodiversité et éco-systèmes

Atténuation du changement climatique

Adaptation au changement climatique

Ressources aquatiques et marines

Economie circulaire

Pollution

Biodiversité et éco- systèmes

 

 

EUR

%

O; N; N/EL

O; N; N/EL

O; N; N/EL

O; N; N/EL

O; N; N/EL

O; N; N/EL

O/N

O/N

O/N

O/N

O/N

O/N

O/N

%

H/T

 

A. Activités éligibles à la taxonomie

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Rénovation de bâtiments existants

CCM/CCA - 7.2

66 332 031 

13,4%

O

O

N

N

N

N

O

O

O

O

O

O

O

10,40%

 

T

Installation, maintenance et réparation d’équipements favorisant l’efficacité énergétique

CCM/CCA - 7.3

28 043 296 

5,7%

O

O

N

N

N

N

O

O

O

O

O

O

O

2,80%

H

 

Installation, maintenance et réparation d’instruments et de dispositifs de mesure, de régulations et de contrôle de la performance énergétique des immeubles

CCM/CCA - 7.5

533 634 

0,1%

O

O

N

N

N

N

O

O

O

O

O

O

O

0,00%

H

 

Installation, maintenance et réparation de technologies liées aux énergies renouvelables

CCM/CCA - 7.6

819 722 

0,2%

O

O

N

N

N

N

O

O

O

O

O

O

O

0%

H

 

Acquisition et détention d’immeubles

CCM/CCA - 7.7

266 220 965 

53,9%

O

O

N

N

N

N

O

O

O

O

O

O

O

62%

 

 

Services professionnels liés à l'efficacité énergétique des bâtiments

CCM/CCA - 9.3

161030

0,0%

O

O

N

N

N

N

O

O

O

O

O

O

O

0%

H

 

Dépenses d'investissement des activités durables 
sur le plan environnemental (A.1)

362 110 678 

73,3%

68,6%

73,3%

%

%

%

%

O

O

O

O

O

O

O

75,1%

 

 

dont habilitantes

29 557 682 

6,0%

6,0%

%

%

%

%

%

 

 

 

 

 

 

 

2,8%

 

 

dont transitoires

66 332 031 

13,4%

13,4%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

10,4%

 

 

A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Acquisition et détention d’immeubles

CCM/CCA - 7.7

132 193 492 

26,7%

EL

EL

N

N

N

N

 

 

 

 

 

 

 

%

 

 

Dépenses d'investissement des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (A.2)

132 193 492 

26,7%

%

%

%

%

%

%

%

Dépenses d'investissement des activités éligibles à la taxonomie (A)

494 304 171 

100,0%

%

%

%

%

%

%

 

B. Activités non éligibles à la taxonomie

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Dépenses d'investissement des activités non éligibles 
à la taxinomie 

 

0%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Total A + B

 

 494 304 171 

100%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

À noter que dans le cas de Covivio, les CAPEX liés aux activités immobilières alignés au titre de l’objectif d’atténuation le sont a fortiori au titre de l’objectif d’adaptation (3.3.4.1). Les CAPEX de l’activité 7.7 sont ainsi indiqués dans la case adaptation mais 57% des CAPEX du Groupe sont également alignés au titre de l’atténuation.

Par ailleurs, pour éviter les double comptage, la priorité a été donnée à l’activité 7.7, si bien qu’un CAPEX d’efficacité énergétique n’est indiqué dans le tableau uniquement s’il se rapporte à des actifs non verts au titre de l’atténuation ou de l’adaptation.

3.7.3.3OPEX

Activités économiques

Codes

Dépenses d'epxloitation absolues

Part des dépenses d'exploitation

Critère de contribution substantielle

Critères d'absence de préjudice important (DNSH - Does Not Significant Harm)

Garanties minimales

Part des dépenses d'exploitation alignée (A.1.) ou éligible (A.2.) sur la taxinomie, année N-1

Catégorie (activitié habilitante)

Catégorie (activité transitoire)

Atténuation du changement climatique

Adaptation au changement climatique

Ressources aquatiques et marines

Economie circulaire

Pollution

Biodiversité et éco-systèmes

Atténuation du changement climatique

Adaptation au changement climatique

Ressources aquatiques et marines

Economie circulaire

Pollution

Biodiversité et éco- systèmes

 

 

EUR

%

O; N; N/EL

O; N; N/EL

O; N; N/EL

O; N; N/EL

O; N; N/EL

O; N; N/EL

O/N

O/N

O/N

O/N

O/N

O/N

O/N

%

H/T

 

A. Activités éligibles à la taxonomie

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxonomie)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Dépenses d'exploitation des activités durables 
sur le plan environnemental (A.1)

NC

%

%

%

%

%

%

%

 

 

 

 

 

 

 

%

 

 

dont habilitantes

 

%

%

%

%

%

%

%

 

 

 

 

 

 

 

%

 

 

dont transitoires

 

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

%

 

 

A.2. Activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxonomie)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Dépenses d'exploitation des activités éligibles 
à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (A.2)

NC

%

%

%

%

%

%

%

 

 

 

 

 

 

 

%

 

 

Dépenses d'exploitation des activités éligibles 
à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (A.2)

NC

%

%

%

%

%

%

%

 

B. Activités non éligibles à la taxonomie

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Dépenses d'exploitation des activités non éligibles à la taxinomie 

 

NC

%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Total A + B

 

628 101 030

100%

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

En réalisant un exercice de matérialité sur l’ensemble de ses OPEX, il s’est avéré que les OPEX tombant dans le champ de la taxonomie représentaient environ 9 % des OPEX totales du Groupe. Ces 9% ont été calculés en raisonnant à partir des lignes du compte de résultat. Un exercice plus fin aurait conduit à réduire encore davantage le périmètre des OPEX considérées par la taxonomie.

 

NC = Non Calculé

NA = Non Applicable (objectifs 3 à 6 non publiés et DNSH non analysés car exemption)

3.7.4Tableau de concordance – obligations réglementaires

La DPEF de Covivio répond notamment aux obligations du décret du 9 août 2017 pris pour l’application de l’ordonnance du 19 juillet 2017 relative à la publication d’informations non financières, comme le montrent les deux tableaux ci-après.

Thèmes issus de l’article L. 225-102-1 issu de l’ordonnance n° 2017-1162 du 12 juillet 2017

Chapitres

Respect des droits de l’homme

3.6.2

Lutte contre la corruption

3.6.2.2

Conséquences de l’activité sur le changement climatique

3.3.3.1

Engagements sociétaux en faveur du développement durable

3.4.1.

Économie circulaire

3.3.1.3

Lutte contre le gaspillage alimentaire

3.3.2.5

Lutte contre les discriminations et promotion de la diversité

3.5.1.5

Accords collectifs et conditions de travail

3.5.2.1

 

Les dispositions de la loi du 23 octobre 2018 portant sur la lutte contre l’évasion fiscale sont prises en compte dans la revue des risques de Covivio. Le chapitre 3.6.1.5. décrit les politiques et actions mises en place pour se conformer à la réglementation fiscale des pays dans lesquels Covivio exerce. La liste des sociétés consolidées est présentée au chapitre 5.2.3.5. du présent document.

Par ailleurs, considérant la nature des activités de Covivio, telles que détaillées dans le présent document et plus particulièrement dans son modèle d’affaires (3.2.5), il apparaît que les implications de la loi sur l’alimentation durable du 30 octobre 2018 (lutte contre la précarité alimentaire, respect du bien-être animal et alimentation responsable, équitable et durable) semblent limitées pour l’entreprise.

En lien avec la loi n°2023-703 du 1er août 2023 modifiant l’article L225-102-1 du Code de Commerce visant à promouvoir le lien Nation-armée et à soutenir l’engagement dans les réserves, le groupe prévoit une autorisation d'absence pour les salariés réservistes dans le cas où un salarié se déclarerait auprès de la Direction des Ressources Humaines. A date, cela n'a pas d'impact sur la performance financière du groupe compte tenu de l'absence d'effectif déclaré auprès de Covivio. 

Thèmes et sous-thèmes issus du décret du 9 août 2017

Conformité au décret

Bureaux France

Bureaux 
Italie

Allemagne

Hôtels 
Europe

Emploi

L’effectif total et la répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique

3.7.2.1

3.7.2.2

3.7.2.3

3.7.2.1

Les embauches et les licenciements

Les rémunérations et leur évolution

Organisation du travail

L’organisation du temps de travail

3.7.2.1

3.7.2.2

3.7.2.3

3.7.2.1

L’absentéisme

Relations sociales

L’organisation du dialogue social, notamment les procédures d’information et de consultation 
du personnel et de négociation avec celui-ci

3.5.2.1

Le bilan des accords collectifs

Santé et sécurité

Les conditions de santé et de sécurité au travail

3.5.2.1

Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel 
en matière de santé et de sécurité au travail

Les accidents du travail, notamment leur fréquence et leur gravité ainsi que les maladies professionnelles

3.7.2.1

3.7.2.2

3.7.2.3

3.7.2.1

Les politiques mises en œuvre en matière de formation, notamment en matière de protection 
de l’environnement

3.5.1.2

Le nombre total d’heures de formation

3.7.2.1

3.7.2.2

3.7.2.3

3.7.2.1

Diversité et égalité des chances/égalité de traitement

La politique mise en œuvre et les mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes 
et les hommes

3.5.2.4

La politique mise en œuvre et les mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées

La politique mise en œuvre et les mesures prises en faveur de la lutte contre les discriminations

Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’OIT relatives

Au respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective

3.5.2.1

À l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession

3.5.1.5

À l’élimination du travail forcé ou obligatoire

3.5.1.4

À l’abolition effective du travail des enfants

Politique générale en matière environnementale

L’organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales et, le cas échéant, les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement

3.2.5.1

Les actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection 
de l’environnement

3.5.2.2.3

Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

3.3.3

Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement, sous réserve que cette information ne soit pas de nature à causer un préjudice sérieux à la société dans un litige en cours

3.3.3.3

Pollution et gestion des déchets

Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnement

3.3.3.3

La prise en compte de toute forme de pollution spécifique à une activité, notamment les nuisances sonores et lumineuses

3.3.3.3.2

Économie circulaire, Prévention et gestion des déchets

Les mesures de prévention, de recyclage, de réutilisation, d’autres formes de valorisation 
et d’élimination des déchets

3.3.2.5

Les actions de lutte contre le gaspillage alimentaire

Utilisation durable des ressources

La consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales

3.3.2.4

La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l’efficacité de leur utilisation

3.3.1.2

La consommation d’énergie, les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables

3.3.2.2

L’utilisation des sols

3.3.3.2

Changement climatique

Les postes significatifs de rejets de gaz à effet de serre

3.3.2.3

L’adaptation aux conséquences du changement climatique

3.3.3.1

Objectifs de réduction fixés volontairement à moyen long terme pour réduire les GES 
et moyens mis en œuvre

3.2.6

Protection de la biodiversité

Les mesures prises pour développer la biodiversité

3.4.1.4

Impact territorial, économique et social de l’activité de la société/Engagements sociétaux en faveur du développement durable

En matière d’emploi et de développement régional/local

3.4.1.2.1

Sur les populations riveraines ou locales

3.4.1.2.2

Les relations et conditions de dialogue avec ces personnes ou organisations/parties prenantes

3.4.1.1

Les actions de partenariat ou de mécénat

3.4.1.3

Sous-traitance et fournisseurs

La prise en compte dans la politique d’achats de la société des enjeux sociaux 
et environnementaux

3.4.2

L’importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs 
et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale

La prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et sous-traitants de leur responsabilité sociale et sociétale

Loyauté des pratiques

Les actions engagées pour prévenir la corruption

3.6.2

Les mesures prises en faveur de la santé et de la sécurité des consommateurs

3.3.3.3

Droits de l’Homme

Actions engagées en faveur des droits de l’Homme

3.2.3.3

 

Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales de l’OIT

L’OIT a notamment l’objectif que chaque femme et chaque homme puissent accéder à un travail décent et productif dans des conditions de liberté, d’équité, de sécurité et de dignité. Covivio et ses filiales appliquent les conventions de l’OIT (3.6.2). En outre, les pays dans lesquels elles exercent leurs activités ont adopté des législations motivées et guidées par les conventions adoptées par l’Organisation internationale du Travail (OIT).

3.7.5Index SASB - Real Estate Standard

Sustainability Disclosure Topics & Accounting metrics

Topic

Accounting Metric

Category

Unit of Measure

Code

Offices/

France

Offices/

Italy

Residential/

Germany

Hotels/

Europe

Group

Energy Management

Energy consumption data coverage as a percentage of total floor area, by property subsector

Quantitative

% by floor area

IF-RE-130a.1

3.7.1.1

3.7.1.2

3.7.1.3

3.7.1.4

3.3.2.2.1

Total energy consumed by portfolio area with data coverage, percentage grid electricity, and percentage renewable, by property subsector

Quantitative

kWh, %

IF-RE-130a.2

3.7.1.1

3.7.1.2

3.7.1.3

3.7.1.4

3.3.2.2.1

Like-for-like percentage change in energy consumption for the portfolio area with data coverage, by property subsector

Quantitative

%

IF-RE-130a.3

3.7.1.1

37.1.2

3.7.1.3

3.7.1.4

N.C.

Percentage of eligible portfolio that has an energy rating and is certified to energy performance standards, by property subsector

Quantitative

% by floor area

IF-RE-130a.4

(1) 3.3.2.2.3

(2) 3.3.1.3.1.

(1) 3.3.2.2.3

(2) 3.3.1.3.1

(1) 3.3.2.2.3

(2) 3.3.1.3.1

(1) 3.3.2.2.3

(2) 3.3.1.3.1

(1) 3.3.2.2.3

(2) 3.3.1.3.1

Description of how building energy management considerations are integrated into property investment analysis and operational strategy

Discussion and analysis

N/A

IF-RE-130a.5

3.3.2.2

3.3.2.2

3.3.2.2

3.3.2.2

3.3.2.2

Water Management

Water withdrawal data coverage as a percentage of total floor area and floor area in regions with High or Extremely High Baseline Water Stress, by property subsector

Quantitative

% by floor area

IF-RE-140a.1

3.7.1.1

3.7.1.2

3.7.1.3

3.7.1.4

3.3.2.4.1

Total water withdrawn by portfolio area with data coverage and percentage in regions with High or Extremely High Baseline Water stress, by property subsector

Quantitative

m3, %

IF-RE-140a.2

3.7.1.1

3.7.1.2

3.7.1.3

3.7.1.4

3.3.2.4.1

Like-for-like percentage change in water withdrawn for portfolio area with data coverage, by property subsector

Quantitative

%

IF-RE-140a.3

3.7.1.1

3.7.1.2

3.7.1.3

3.7.1.4

3.7.1.7.

Description of water management risks and discussion of strategies and practices to mitigate those risks

Discussion and analysis

N/A

IF-RE-140a.4

3.3.2.4

3.3.2.4

3.3.2.4

3.3.2.4

3.3.2.4

Management of tenant sustainability impacts

Percentage of new leases that contain a cost recovery clause for resource efficiency-related capital improvements and associated leased floor area, by property subsector

Quantitative

% by floor area, m2

IF-RE-410a.1

Depending on local regulation and on the types of leases

Percentage of tenants that are separately metered or submetered for grid electricity consumption and water withdrawals, by property subsector

Quantitative

% by floor area

IF-RE-410a.2

3.7.1.1

3.7.1.2

3.7.1.3

N.A.

N.A.

Discussion of approach to measuring, incentivizing, and improving sustainability impacts of tenants

Discussion and analysis

N/A

IF-RE-410a.3

3.4.3.3

Climate change adaptation

Area of properties located in 100-year flood zones, by property subsector

Quantitative

m2

IF-RE-450a.1

 

 

 

 

3.3.3.1

Description of climate change risk exposure analysis, degree of systematic portfolio exposure, and strategies for mitigating risks

Discussion and analysis

N/A

IF-RE-450a.2

 

 

 

Intro 3.3 

– TCFD

 

Activity Metric

Category

Unit of Measure

Code

France Offices

Italy Offices

Germany Offices

Germany Residential

Hotels in Europe

Group

Number of assets, by property subsector

Quantitative

Number

IF-RE-000.A

99

84

22

41 100 units

312

517 & 41 100 residential units

Leasable floor area, by property subsector (including land plots)

Quantitative

m2

IF-RE-000.A

1 046 232

916 575

369 638

2 596 269

43 430 (55)
rooms

4 928 714 m2 & 43 430 rooms

Percentage of indirectly managed assets, by property subsector

Quantitative

% by floor area

IF-RE-000.C

84,2 %

85,9 %

0 %

0 %

100 %

N/A

Average occupancy rate, by property subsector

Quantitative

%

IF-RE-000.C

94.1 %

98.7 %

86.4 %

99.2 %

100 %

96.6 %

3.7.6Tableau de concordance matérialité Covivio et indicateurs GRI Standards

 

 

 

 

Achats Responsables

Pratiques d’achats/Évaluation environnementale/Droits de l’Homme/Pratiques Emploi des fournisseurs

Bureaux France, Corporate France (Imp Int + Imp Ext) (1)

GRI 308-1– Pourcentage de nouveaux fournisseurs ayant été évalués sur des critères environnementaux – cf. Chapitre 3.4.2

GRI 414-1 – Pourcentage de nouveaux fournisseurs ayant été évalués sur des critères sociaux – cf. Chapitre 3.4.2

Biodiversité

Biodiversité

Tous les portefeuilles

(Imp Int + Imp Ext)

GRI 304-1 – Habitats protégés ou restaurés. GRI 304-2/GRI 304-3/GRI 304-4 – cf. Chapitre 3.4.1.4

Changement Climatique

Émissions

Tous les portefeuilles

(Imp Int + Imp Ext)

GRI 305-1 – Émissions directes de GES (Scope 1). GRI 305-2/GRI 305-5/GRI 305-7 – cf. partie GES de chaque activité, chapitre 3.7.1

Compétences/Talents

Emploi

Formation/éducation

UES Covivio, Bureaux Italie, Covivio Immobilien

(Imp Int)

GRI 404-1 – Nombre moyen d’heures de formation par an, réparti par salarié, par sexe et par catégorie professionnelle. GRI 404-2/GRI 404-3 – cf. Chapitre 3.7.2

Déchets

Effluents et déchets

Tous les portefeuilles

(Imp Int + Imp Ext)

GRI 306-2 – Poids total des déchets par poids et mode de traitement – cf. partie Déchets de chaque activité, chapitre 3.7.1

Développement local

Impacts économiques indirects

Bureaux France

(Imp Ext)

GRI 203-1 – Développement et impact des investissements en matière d’infrastructures et d’appui aux services – cf. Chapitre 3.4.1.2

Digital/Numérique

Hors GRI Standards

Tous les portefeuilles

Chapitre 3.7.3

Diversité/Parité

Diversité et égalité des chances

Égalité de rémunérations entre Hommes et Femmes

Relations employeurs/employés

UES Covivio, Bureaux Italie, Covivio Immobilien, (Imp Int)

GRI 401-1 – Nombre total et pourcentage de nouveaux salariés embauchés et taux de rotation du personnel par tranche d’âge, sexe et zone géographique. GRI 401-3/ GRI 402-1/GRI 403-1/GRI 405-2 – cf. Chapitre 3.7.2

Droits de l’Homme

Non-discrimination

UES Covivio, Bureaux Italie, Covivio Immobilien, (Imp Int + Imp Ext)

GRI 406-1 – Nombre total d’incidents de discrimination et actions correctives mises en place – cf. Chapitre 2.5.2.4. GRI 412-1/GRI 409-1/GRI 414-1

Eau

Eau

Tous les portefeuilles

(Imp Int + Imp Ext)

GRI 303-1 – Volume total d’eau prélevé, par source, CRE–2 – Intensité eau des bâtiments en exploitation – cf. partie Eau de chaque activité, chapitre 3.7.1

Énergie

Énergie

Tous les portefeuilles

(Imp Int + Imp Ext)

GRI 302-1 – Consommation énergétique au sein de l’organisation, CRE1 – cf. partie Énergie de chaque activité, chapitre 3.7.1 GRI 302-3

Gestion des risques

Santé sécurité des consommateurs

Tous les portefeuilles

(Imp Int + Imp Ext)

GRI 416-2 – Nombre total d’incidents de non–respect des réglementations et codes volontaires concernant les impacts sur la santé et la sécurité des produits et des services pendant leur cycle de vie, par type de résultat – CRE-5 – Terrain étant ou devant être assaini pour permettre l’exploitation légale. – cf. Chapitre 3.3.3.3

Gouvernance/ Éthique

Éléments généraux d’information

Éthique et intégrité/lutte contre la corruption/Conformité

Covivio

(Imp Int)

GRI 102-18 – Structure de la gouvernance de l’organisation – cf. Chapitre 3.6.1.1. GRI 205-2 – Communication et formation sur les politiques et procédures en matière de lutte contre la corruption – cf. Chapitre 3.6.2.1

GRI 102-16 – Valeurs, principes, normes et règles de l’organisation en matière de comportement – cf. Chapitre 3.6.2.2

Mobilités

Hors GRI Standards

Tous les portefeuilles

Chapitre 3.4.1.5.2

Nouveaux services

Hors GRI Standards

Tous les portefeuilles

Chapitre 3.3.1.2

Partenariats Locataires

Hors GRI Standards

Tous les portefeuilles

(Imp Int + Imp Ext)

Chapitre 3.4.3.1

Philanthropie/Mécénat

Hors GRI Standards

Tous les portefeuilles

(Imp Int + Imp Ext)

Chapitre 3.4.1.3.2

Santé/sécurité/confort

Santé et sécurité des consommateurs

Tous les portefeuilles

(Imp Int + Imp Ext)

GRI 416-2 – Nombre total d’incidents de non–respect des réglementations et codes volontaires concernant les impacts sur la santé et la sécurité des produits et des services pendant leur cycle de vie, par type de résultat – cf. Chapitre 3.3.3.3

Valeur Durable

Hors GRI Standards

Tous les portefeuilles

(Imp Int + Imp Ext)

Chapitre 3.2.2.2

Ville inclusive durable

Impact économique indirect

Tous les portefeuilles

(Imp Int + Imp Ext)

GRI 203-1 – Développement et impact des investissements en matière d’infrastructures et d’appui aux services – cf. Chapitre 3.4.1.2

CRE7 – Nombre de personnes volontairement ou involontairement déplacées et/ou relogées par développement, détaillé par projet

  • Imp Int = Impact Interne/Imp Ext = Impact Ex.

3.8Vérification du tiers indépendant

3.8.1Vérification des informations sociales, environnementales et sociétales

Exercice clos le 31 décembre 2023

Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performance extra-financière

À l’Assemblée Générale,

En notre qualité d’organisme tiers indépendant (« tierce partie »), accrédité par le COFRAC (Accréditation COFRAC Inspection, n° 3-1681, portée disponible sur www.cofrac.fr) et membre du réseau de l’un des commissaires aux comptes de votre société (ci-après « l’Entité »), nous avons mené des travaux visant à formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur la conformité de la déclaration consolidée de performance extra-financière, pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 (ci-après la « Déclaration ») aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du Code de commerce et sur la sincérité des informations historiques (constatées ou extrapolées) fournies en application du 3° du I et du II de l’article R. 225-105 du Code de commerce (ci-après les « Informations ») préparées selon les procédures de l’Entité (ci-après le « Référentiel »), présentées dans le rapport de gestion en application des dispositions des articles L. 225-102-1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de commerce.

Conclusion

Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que la déclaration consolidée de performance extra-financière est conforme aux dispositions réglementaires applicables et que les Informations, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément au Référentiel.

Préparation de la déclaration de performance extra-financière

L’absence de cadre de référence généralement accepté et communément utilisé ou de pratiques établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et mesurer les Informations permet d’utiliser des techniques de mesure différentes, mais acceptables, pouvant affecter la comparabilité entre les entités et dans le temps.

Par conséquent, les Informations doivent être lues et comprises en se référant au Référentiel dont les éléments significatifs sont présentés dans la Déclaration et disponibles sur demande au siège de l’Entité.

Limites inhérentes à la préparation des Informations

Les Informations peuvent être sujettes à une incertitude inhérente à l’état des connaissances scientifiques ou économiques et à la qualité des données externes utilisées. Certaines informations sont sensibles aux choix méthodologiques, hypothèses et/ou estimations retenues pour leur établissement et présentées dans la Déclaration.

Responsabilité de l’Entité

Il appartient à la direction de :

La Déclaration a été établie par le conseil d’administration.

Responsabilité de l’organisme tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de formuler un avis motivé exprimant une conclusion d’assurance modérée sur :

Comme il nous appartient de formuler une conclusion indépendante sur les Informations telles que préparées par la direction, nous ne sommes pas autorisés à être impliqués dans la préparation desdites Informations, car cela pourrait compromettre notre indépendance.

Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :

Dispositions réglementaires et doctrine professionnelle applicable

Nos travaux décrits ci-après ont été effectués conformément aux dispositions des articles A. 225-1 et suivants du Code de commerce, à notre programme de vérification constitué de nos procédures propres (Programme de vérification de la déclaration de performance extra-financière, du 7 juillet 2023) et à la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention, notamment l’avis technique de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, Intervention du commissaire aux comptes - Intervention de l’OTI - Déclaration de performance extra-financière, et à la norme internationale ISAE 3000(56) (révisée).

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les dispositions prévues à l’article L. 821-28 du Code de commerce et le Code de déontologie de la profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des textes légaux et réglementaires applicables, des règles déontologiques et de la doctrine professionnelle.

Moyens et ressources

Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq personnes et se sont déroulés entre octobre 2023 et mars 2024 sur une durée totale d’intervention de onze semaines.

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons mené cinq entretiens avec les personnes responsables de la préparation de la Déclaration représentant notamment les directions Développement Durable et des Ressources humaines.

Nature et étendue des travaux

Nous avons planifié et effectué nos travaux en prenant en compte le risque d’anomalies significatives sur les Informations.

Nous estimons que les procédures que nous avons menées en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée :

Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable effectuée selon la doctrine professionnelle ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus.

Paris-La Défense, le 18 mars 2024

L’organisme tiers indépendant EY & Associés

Philippe Aubain

Associé, Développement Durable

 

Annexe 1 : informations considérées comme les plus importantes

Informations sociales 

Informations quantitatives 
(incluant les indicateurs clés de performance) 

Informations qualitatives (actions ou résultats) 

L’effectif total

La part des employés en CDI

La part de salariés formés

Le nombre moyen d’heures de formation par salarié formé Le turnover du personnel

Le nombre de mobilités internes

La part des salariés recevant un entretien annuel de performance et développement

Le ratio du salaire de base et de la rémunération des femmes par rapport aux hommes

La part des employés en CDI 

Les mesures mises en œuvre en matière de recrutement

Les mesures mises en œuvre pour assurer le développement des compétences des salariés

Les dispositifs pour la gestion des carrières

Les mesures mises en œuvre pour l’attractivité et la rétention des talents

Les engagements de la société Covivio en faveur de la diversité et de l’égalité salariale

Les mesures mises en œuvre pour la santé, la sécurité et l’équilibre professionnel des salariés 

Informations environnementales 

Informations quantitatives 
(incluant les indicateurs clés de performance) 

Informations qualitatives (actions ou résultats) 

Le taux de certification du patrimoine (Bureaux France, Bureaux Italie, Bureaux Allemagne, Résidentiel Allemagne, Hôtels Europe)

L’intensité énergétique (kWhef/m²/an et kWhep/m²/an) du parc immobilier

L’intensité carbone (kgCO2/m²/an) du parc immobilier :

  • scope 1,
  • scope 2 (market-based),
  • scope 3 dont :
    • émissions issues des consommations d’énergie des parties privatives des bureaux multilocataires, des bureaux monolocataires, des hôtels et du résidentiel en Allemagne,
    • émissions amont associées aux consommations énergétiques

L’intensité eau (m3/m²/an) du parc

Le pourcentage de sites bénéficiant d’une collecte sélective La quantité de déchets

La part des sites suivis pour risques sanitaires et environnementaux

Le taux de diagnostics de performance énergétique réalisés (Bureaux France, Bureaux Italie, Bureaux Allemagne, Résidentiel Allemagne, Hôtels) 

Le pilotage des risques sanitaires et environnementaux et la conformité réglementaire

Les mesures prises pour dépasser les standards de construction et lutter contre l’obsolescence des actifs Les résultats des mesures de certification des actifs La trajectoire carbone développée pour les activités de la société Covivio, en ligne avec des objectifs 1,5 et 2 °C et validée par l’initiative Science Based Targets

Les mesures prises pour dépasser les standards de construction et lutter contre l’obsolescence des actifs 

Informations sociétales 

Informations quantitatives 
(incluant les indicateurs clés de performance) 

Informations qualitatives 
(actions ou résultats) 

L’accessibilité des transports en commun

Le taux d’accessibilité des immeubles de bureaux aux personnes à mobilité réduite (PMR)

Le nombre de fournisseurs évalués par Ecovadis

La note moyenne des fournisseurs évalués

Le nombre de sollicitations des déontologues 

Les mesures pour garantir la durabilité de la chaîne d’approvisionnement

Les relations et la coopération avec les parties prenantes, notamment les clients

Les mesures prises pour la protection des données personnelles et immobilières

Les partenariats mis en œuvre pour l’intégration de la société Covivio dans la ville durable

Les mesures prises pour favoriser la sûreté et l’accessibilité des bâtiments 

 

3.8.2Vérification du tiers indépendant – Green Bonds Covivio

Rapport de l’un des commissaires aux comptes sur le respect des critères environnementaux et sociaux de qualification et de suivi des actifs sélectionnés pour les obligations responsables et sur la valeur du portefeuille d’actifs sélectionnés

A l’attention du Directeur Général,

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Covivio (ci-après « la Société) et en réponse à votre demande, nous vous présentons notre rapport sur la conformité des actifs sélectionnés pour les obligations responsables (ci-après « Green Bonds ») avec les critères environnementaux et sociaux de qualification et de suivi définis dans les critères d’utilisation « Use of Proceeds » des Green Bonds publiés en mai 2022 (ci-après « Sustainable Bond Framework » (57)) et sur la concordance de la valeur de ces actifs avec la comptabilité et les données sous-tendant la comptabilité.

Préparation des informations par la société

Comme il n’existe pas de référentiel d’information d’usage courant ni d’ensemble de pratiques établies sur lesquelles s’appuyer pour évaluer et mesurer les informations relatives à la durabilité, différentes techniques de mesures sont acceptables, ce qui peut rendre difficile la comparaison entre les entités au fil du temps.

Par conséquent, les informations doivent être lues et comprises en tenant compte du Sustainable Bond Framework disponible sur le site internet de la Société ou à la demande.

Responsabilité de la Société

Il appartient au directeur général de la société d’établir les critères de qualification et de suivi définis dans le Sustainable Bond Framework, de s’assurer de leur application et de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement d’informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires et le Code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l’article L. 821-28 du Code de commerce.

Par ailleurs, nous appliquons la norme International Standard on Quality Management 1 qui implique de définir et mettre en place un système de contrôle qualité comprenant des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du commissaire aux comptes

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

Il ne nous appartient pas d’évaluer l’alignement du Sustainable Bond Framework de la Société avec les Green Bond Principles de l’ICMA (International Capital Market Association).

Nous avons effectué nos travaux conformément à la norme ISAE 3000 (révisée) – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information publiée par l’IAASB (International Auditing and Assurance Standards Board).

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de développement durable, placés sous la responsabilité de M. Philippe Aubain, associé.

1. Rapport d’assurance modérée sur le respect des critères environnementaux et sociaux de qualification et de suivi
Nature et étendue des travaux

Nous avons planifié et réalisé nos travaux de manière à prendre en compte le risque d’anomalies significatives de nature à remettre en cause le fait que les actifs sélectionnés pour les Sustainable Bonds ont été établis, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux critères de qualification et de suivi définis dans le « Sustainable Bond Framework ». Sur la base de notre jugement professionnel, nous avons notamment mis en œuvre les procédures suivantes :

Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable. En conséquence, le niveau d’assurance obtenu dans le cadre d’une mission d’assurance modérée est substantiellement inférieur à celui qui aurait été obtenu si une mission d’assurance raisonnable avait été réalisée.

Informations ou explications sur les critères de qualification et de suivi
Conclusion

Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les actifs sélectionnés pour les Green Bonds ont été établis, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux critères de qualification et de suivi définis dans le « Sustainable Bond Framework ».

2. Attestation sur la valeur du portefeuille d’actifs sélectionnés

Dans le cadre de notre mission de commissariat aux comptes, nous avons effectué, avec le cabinet Mazars, un audit des comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023. Notre audit, effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France, avait pour objectif d’exprimer une opinion sur les comptes consolidés pris dans leur ensemble, et non pas sur des éléments spécifiques de ces comptes utilisés pour la détermination de ces informations. Par conséquent, nous n’avons pas effectué nos tests d’audit et nos sondages dans cet objectif et nous n’exprimons aucune opinion sur ces éléments pris isolément.

Notre intervention, qui ne constitue ni un audit ni un examen limité, a été effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Nos travaux ont consisté, par sondage ou au moyen d’autres méthodes de sélection, à :

Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance de la valeur du portefeuille d’actifs sélectionnés avec la comptabilité et les données sous-tendant la comptabilité.

 

 

Paris-La Défense, le 18 mars 2024

L’un des Commissaires aux comptes

ERNST & YOUNG et Autres

Anne Herbein

Associée

3.8.3Vérification du tiers indépendant – Green Bonds Covivio Hotels

Rapport de l’un des commissaires aux comptes sur le respect des critères environnementaux et sociaux de qualification et de suivi des actifs sélectionnés pour les obligations responsables et sur la valeur du portefeuille d’actifs sélectionnés

A l’attention du Gérant,

En notre qualité de commissaire aux comptes de la société Covivio Hotels (ci-après « la Société) et en réponse à votre demande, nous vous présentons notre rapport sur la conformité des actifs sélectionnés pour les obligations responsables (ci-après « Green Financing Bonds ») avec les critères environnementaux et sociaux de qualification et de suivi définis dans les critères d’utilisation « Use of Proceeds » des Green Financing Bonds publiés en juin 2023 (ci-après « Green Financing Framework » (58)) et sur la concordance de la valeur de ces actifs avec la comptabilité et les données sous-tendant la comptabilité.

Préparation des informations par la société

Comme il n’existe pas de référentiel d’information d’usage courant ni d’ensemble de pratiques établies sur lesquelles s’appuyer pour évaluer et mesurer les informations relatives à la durabilité, différentes techniques de mesures sont acceptables, ce qui peut rendre difficile la comparaison entre les entités au fil du temps.

Par conséquent, les informations doivent être lues et comprises en tenant compte du Green Financing Framework disponible sur le site internet de la Société ou à la demande.

Responsabilité de la Société

Il appartient au directeur général de la société d’établir les critères de qualification et de suivi définis dans le Green Financing Framework, de s’assurer de leur application et de mettre en place le contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement d’informations ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires et le Code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l’article L. 821-28 du Code de commerce.

Par ailleurs, nous appliquons la norme International Standard on Quality Management 1 qui implique de définir et mettre en place un système de contrôle qualité comprenant des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité du commissaire aux comptes

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

Il ne nous appartient pas d’évaluer l’alignement du Green Financing Framework de la Société avec les Green Bond Principles de l’ICMA (International Capital Market Association).

Nous avons effectué nos travaux conformément à la norme ISAE 3000 (révisée) – Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information publiée par l’IAASB (International Auditing and Assurance Standards Board).

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de développement durable, placés sous la responsabilité de M. Philippe Aubain, associé.

1. Rapport d’assurance modérée sur le respect des critères environnementaux et sociaux de qualification et de suivi
Nature et étendue des travaux

Nous avons planifié et réalisé nos travaux de manière à prendre en compte le risque d’anomalies significatives de nature à remettre en cause le fait que les actifs sélectionnés pour les Green Financing Bonds ont été établis, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux critères de qualification et de suivi définis dans le « Green Financing Framework ». Sur la base de notre jugement professionnel, nous avons notamment mis en œuvre les procédures suivantes :

Les procédures mises en œuvre dans le cadre d’une mission d’assurance modérée sont moins étendues que celles requises pour une mission d’assurance raisonnable. En conséquence, le niveau d’assurance obtenu dans le cadre d’une mission d’assurance modérée est substantiellement inférieur à celui qui aurait été obtenu si une mission d’assurance raisonnable avait été réalisée.

Informations ou explications sur les critères de qualification et de suivi

Conclusion

Sur la base des procédures que nous avons mises en œuvre, telles que décrites dans la partie « Nature et étendue des travaux », et des éléments que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les actifs sélectionnés pour les Green Financing Bonds ont été établis, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux critères de qualification et de suivi définis dans le « Green Financing Framework ».

2. Attestation sur la valeur du portefeuille d’actifs sélectionnés

Dans le cadre de notre mission de commissariat aux comptes, nous avons effectué, avec le cabinet Mazars, un audit des comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023. Notre audit, effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France, avait pour objectif d’exprimer une opinion sur les comptes consolidés pris dans leur ensemble, et non pas sur des éléments spécifiques de ces comptes utilisés pour la détermination de ces informations. Par conséquent, nous n’avons pas effectué nos tests d’audit et nos sondages dans cet objectif et nous n’exprimons aucune opinion sur ces éléments pris isolément.

Notre intervention, qui ne constitue ni un audit ni un examen limité, a été effectuée selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette intervention. Nos travaux ont consisté, par sondage ou au moyen d’autres méthodes de sélection, à :

Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la concordance de la valeur du portefeuille d’actifs sélectionnés avec la comptabilité et les données sous-tendant la comptabilité.

 

 

Paris-La Défense, le 18 mars 2024

L’un des Commissaires aux comptes

ERNST & YOUNG et Autres

Pierre Lejeune

Associé

Annexe

Covivio exprime sa Raison d’Être

Depuis plus de 20 ans, Covivio contribue à façonner les grandes villes européennes, en concevant pour ses clients des bureaux, des hôtels et des logements. En adoptant en 2018 sa nouvelle identité, Covivio a affirmé son ambition de se rapprocher encore davantage de ses utilisateurs finaux et créer pour eux des espaces vivants pour travailler, voyager, habiter. Aujourd’hui, le Conseil d’Administration et les équipes de Covivio ont décidé d’aller plus loin et d’exprimer comment nous entendons apporter, en associant l’ensemble de nos parties prenantes, notre contribution aux principaux enjeux sociaux, environnementaux et économiques. Nous avons ainsi défini notre Raison d’Être…

Construire du bien-être et des liens durables

En offrant dans chacun de nos immeubles un haut niveau de bien-être, Covivio enrichit les relations entre les personnes et contribue ainsi à l’épanouissement de chacun, l’efficacité des organisations et la durabilité des modes de développement. Notre Raison d’Être met l’humain au cœur de la ville, inscrit nos activités dans la durée et constitue la colonne vertébrale de notre développement. Elle nous incite à prendre des engagements concrets et ambitieux auprès de l’ensemble de nos parties prenantes.

Pour nos clients, nous mettons à disposition des lieux et des services qui facilitent et enrichissent les échanges et assurent bien être et confort : qualité des emplacements, proximité des transports publics, qualité de l’air, confort acoustique et thermique, lumière naturelle, espaces verts, mixité et flexibilité des usages, concepts hôteliers « comme à la maison », autant d’atouts pour accompagner les utilisateurs de nos espaces dans leurs moments de vie, les connecter entre eux, accroître leurs opportunités de relations et d’échanges, et leur permettre de révéler tout leur potentiel.

À nos actionnaires et nos partenaires financiers, nous assurons la solidité long terme de notre modèle d’affaires, qui articule les métiers d’investisseur, de développeur, de gestionnaire et de créateur de services, tout au long d’une chaîne de création de valeur. Ils peuvent compter sur notre exigence en matière de transparence et de reporting.

Avec nos fournisseurs et conseils, nous établissons des relations de qualité, durables et équilibrées, fondées sur la confiance et le respect des engagements. Travailler avec nous implique de partager notre Raison d’Être et de contribuer à l’atteinte de nos ambitions.

Pour nos équipes, le bien-être au travail et la richesse des liens professionnels sont le socle de notre marque employeur. Soucieux du développement des talents, et en complément de nos actions en faveur de l’égalité professionnelle femmes-hommes, du maintien en emploi des seniors et de la qualité de vie au travail, nous coconstruisons avec nos collaborateurs leurs parcours professionnels et le développement de leurs compétences.

Aux côtés des collectivités, nous contribuons à l’attractivité des territoires. Nous favorisons l’émergence de pratiques et d’innovations écoresponsables en matière de qualité de vie urbaine, d’ouverture des immeubles sur la ville, de développement de la biodiversité, de gestion des déchets… Nous contribuons ainsi aux enjeux de la ville de demain, moins énergivore, connectée et soucieuse du bien-être social, de la qualité environnementale, plaçant l’humain au centre de son écosystème.

Pour les générations futures et notre planète, parce que le bien-être et la qualité des relations sont indissociables de la préservation de notre environnement, nous inscrivons notre empreinte immobilière et servicielle dans le cadre des objectifs de développement durable (ODD) des Nations Unies, via des engagements ambitieux, précis et publics. Parce que le bien-être individuel et collectif ne peut se développer durablement que dans une société où cohabitent harmonieusement l’ensemble des corps sociaux, nous nous mobilisons pour contribuer à réduire les inégalités facteurs de déséquilibres et de fragilités.

Pour ce faire, nous prenons les engagements suivants

Pour améliorer notre impact sur l’environnement

Pour maximiser le bien-être de nos clients et nos équipes

Pour renforcer nos engagements sociétaux

En 2020, afin de suivre ces engagements associés à notre Raison d’Être, les challenger et les renouveler, Covivio créera un Comité des Parties Prenantes, qui rassemblera clients, fournisseurs et partenaires, représentants des équipes, actionnaires, collectivités, urbanistes, sociologues… Chaque année, ce Comité rendra publiques les conclusions de ses travaux sur le suivi de nos objectifs liés à la Raison d’Être, et ses propositions de nouveaux engagements.

(1)
Sustainability Accounting Standards Board.
(2)
CSRD : le texte final de la Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) a été publié 16 décembre 2022 au Journal Officiel de l'Union européenne.
(3)
https://www.echr.coe.int/documents/d/echr/Convention_Instrument_FRA
(4)
CRESD : Construction and Real Estate Sector Disclosures
(5)
En mars 2021, Covivio est devenu supporter officiel des TCFD (https://www.fsb-tcfd.org/supporters/).
(6)
Point de bascule : année à laquelle l’actif émet plus de CO2 que le niveau requis pour respecter une trajectoire 1,5°C.  
(7)
(8)
(9)
(10)
(11)
BOS : Building operating system
(12)
Institut Français de la Performance Environnementale du Bâtiment
(13)
(14)
(15)
Global Sustainable Tourism Council : Conseil mondial du tourisme durable en français a développé un référentiel reconnu au plan international 
(16)
(17)
(18)
Rapport 2016 « Impacts de l’exposition chronique aux particules fines sur la mortalité en France continentale et analyse des gains de santé deplusieurs scénarios de réduction de la pollution atmosphérique » – Santé publique France.
(19)
Rapport de la Commission des comptes et de l’économie de l’environnement. Santé et qualité de l’air extérieur. MEDDE SEEIDD, juin 2012.
(20)
(21)
Compte tenu de la faible part d’OPEX entrant dans le périmètre de la taxonomie par rapport au total des OPEX du Groupe (moins de 10%), cet indicateur est considéré comme non matériel.
(22)
(23)
https://resources.taloen.fr/resources/documents/6716_Taxinomie_OID__01.pdf
(24)
(25)
(26)
57% au regard de l’objectif d’atténuation.
(27)
(28)
Ce calcul d'émissions évitées est mis à titre d'information, il s'appuie sur des benchmarks établis par des tiers, dont Covivio n'a pas la responsabilité. 
(29)
(30)
Sondage interne effectué en octobre 2023 auprès des salariés ayant participé à l’initiative.
(31)
(32)
Source : « Préserver la biodiversité pour préserver notre avenir » Banque mondiale 2022.
(33)
La biodiversité recouvre l’ensemble des milieux naturels et des formes de vie (plantes, animaux, champignons, bactéries, etc.) et leurs interactions. Elle comprend trois niveaux interdépendants : la diversité des milieux de vie à toutes les échelles, la diversité des espèces qui vivent dans ces milieux et la diversité génétique des individus au sein de chaque espèce (Ministère de la transition écologique et de la cohésion des territoires, 2023)
(34)
Source : « Rapport mondial d'évaluation sur la biodiversité et les services écosystémiques – Résumé à l'intention des décideurs politiques » (IPBES) 2019 : https://ipbes.net/global-assessment
 
 
(35)
(36)
(37)
Main pressures associated to real estate and construction activities. Source : SBTN materiality matrix (2021)
(38)
(39)
Betriebliche unterstützte Kinderbetreuung - Garde d'enfants financée par l'entreprise
(40)
L’habilitation électrique H0 B0 concerne toutes les activités exercées dans un local électrique ainsi que tous les travaux électriques effectués dans un cadre professionnel.
(41)
CSSCT : Commission santé, sécurité et conditions de travail
(42)
(43)
(44)
(45)
 Depuis 1987, l’Agefiph soutient le développement de l’emploi et le maintien en poste des personnes en situation de handicap dans les entreprises du secteur privé. Parmi ses actions principales, elle conseille et accompagne les entreprises dans la définition et la mise en œuvre de leurs actions handicap, accorde des aides financières aux entreprises et aux personnes pour compenser le handicap dans l’emploi.
(46)
(47)
Le Déontologue France couvre également les problématiques qui pourraient être soulevées par les collaborateurs présents en Espagne et au Luxembourg.
(48)
Beta Aqueduct 2021 – Baseline Water Stress country ranking – https://www.wri.org/aqueduct
(49)
Beta Aqueduct 2021 – Baseline Water Stress country ranking – https://wri.org/applications/aqueduct/country-rankings/
(50)
Une estimation des parties privatives a été intégrée pour donner une image complète de la performance énergétique des immeubles multi-locataires pour lesquels nous n'avons pas pu collecter l'information réelle. Cette estimation est réalisée à partir des données réelles sur d'autres actifs du portefeuille.
(51)
Une estimation des parties privatives a été intégrée pour donner une image complète de la performance énergétique des immeubles multi-locataires pour lesquels nous n'avons pas pu collecter l'information réelle.
 
 
(52)
Beta Aqueduct 2021 – Baseline Water Stress country ranking – https://wri.org/applications/aqueduct/country-rankings/
(53)
Beta Aqueduct 2021 – Baseline Water Stress country ranking – https://wri.org/applications/aqueduct/country-rankings/
(54)
Exclusion des surfaces commerciales du périmètre 
(55)
53 000 chambres en incluant les hôtels détenus en partenariat
(56)
ISAE 3000 (révisée) - Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial information  
(57)
Communiqué « Sustainable Bond Framework » de mai 2022 disponible en anglais sur les critères de qualification (« Use of Proceeds ») et de suivi (« Reporting ») pour les obligations responsables « Green bonds » disponible à l’adresse https://www.covivio.eu/wp-content/uploads/sites/6/2023/08/Covivio-Sustainable-Bond-Framework.pdf  
(58)
Communiqué « Green Financing Framework » de juin 2023 disponible en anglais sur les critères de qualification (« Use of Proceeds ») et de suivi (« Reporting ») pour les obligations vertes « Green Financing Bonds » disponible à l’adresse https://www.covivio-hotels.fr/wp-content/uploads/sites/8/2023/10/Green-Financing-Framework.pdf  

 

 

Renseignements financiers

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4.1Comptes consolidés au 31 décembre 2023

4.1.1État de situation financière

Actif

(En milliers d’euros)

Note 4.2.5.

31/12/2023

31/12/2022

Actifs incorporels

1.2

 

 

Écarts d’acquisition

 

117 356

120 102

Autres immobilisations incorporelles

 

19 249

17 194

Actifs corporels

1.2

 

 

Immeubles d’exploitation

 

1 468 098

1 471 533

Autres immobilisations corporelles

 

39 978

40 332

Immobilisations en cours

 

85 363

68 470

Immeubles de placement

1.3

20 186 471

22 964 769

Actifs financiers non courants

2.2

117 782

113 872

Participations dans les entreprises mises en équivalence

3.2

374 918

401 058

Impôts Différés Actifs

4

72 315

86 378

Instruments dérivés long terme

11.4

360 430

663 944

Total actifs non courants

 

22 841 961

25 947 653

Actifs destinés à la vente

1.3

326 649

259 400

Prêts et créances

5

40 589

41 371

Stocks et en-cours

6.2

307 526

264 032

Instruments dérivés court terme

11.4

161 652

149 332

Créances clients

7

322 956

344 714

Créances fiscales

 

29 476

28 342

Autres créances

8

88 395

160 137

Charges constatées d’avance

 

6 337

4 447

Trésorerie et équivalent de trésorerie

9

900 619

461 541

Total actifs courants

 

2 184 198

1 713 316

Total actif

 

25 026 159

27 660 969

Passif

(En milliers d’euros)

Note 4.2.5.

31/12/2023

31/12/2022

Capital

 

303 019

284 358

Primes

 

4 311 423

4 053 017

Actions propres

 

29 791

42 873

Réserves consolidées

 

4 791 151

4 527 814

Résultat

 

1 418 785

620 694

Total capitaux propres groupe

10

7 957 017

9 443 010

Participations ne donnant pas le contrôle

 

4 006 151

4 648 499

Total capitaux propres

 

11 963 167

14 091 509

Emprunts long terme

11.2

9 324 322

9 734 862

Passifs locatifs Long Terme

11.5

305 044

298 206

Instruments dérivés long terme

11.4

116 305

221 640

Impôts Différés Passifs

4

1 053 540

1 320 034

Engagements de retraite et autres

12.2

35 442

38 075

Autres dettes long terme

 

35 547

35 492

Total passifs non courants

 

10 870 200

11 648 309

Passifs destinés à être cédés

 

6 644

-

Dettes fournisseurs

 

188 461

146 847

Dettes fournisseurs d’immobilisations

 

39 310

67 402

Emprunts court terme

11.2

1 382 845

1 232 805

Passifs locatifs Court Terme

11.5

9 027

8 882

Instruments dérivés court terme

11.4

68 800

78 760

Dépôts de garantie

 

1 448

817

Avances et acomptes reçus

 

246 913

196 641

Provisions court terme

12.2

11 035

17 767

Impôts courants

 

67 383

33 903

Autres dettes court terme

13

118 002

117 464

Produits constatés d’avance

 

52 926

19 863

Total passifs courants

 

2 192 792

1 921 151

Total passif

 

25 026 159

27 660 969

4.1.2État du résultat net

(En milliers d’euros)

Note 4.2.

31/12/2023

31/12/2022

Loyers

6.2.1

935 005

905 981

Charges locatives non récupérées

6.2.2

37 350

40 124

Charges sur Immeubles

6.2.2

30 786

29 133

Charges nettes des créances irrécouvrables

6.2.2

3 391

5 616

Loyers nets

 

863 478

842 340

EBITDA des hôtels en gestion & Flex Office

6.2.3

91 342

74 929

Résultat des autres activités

6.2.3

8 503

20 310

Revenus de gestion et d’administration

 

19 087

16 071

Frais liés à l’activité

 

7 443

7 649

Frais de structure

 

131 051

129 654

Coût de fonctionnement net

6.2.4

119 406

121 232

Amortissements des biens d’exploitation

6.2.5

73 592

58 932

Variation nette des provisions et autres

6.2.5

24 980

12 567

Résultat d’exploitation

 

795 305

769 983

Résultat net des immeubles en stock

 

125

2 361

Résultat des cessions d’actifs

6.3

37 862

491

Résultat des ajustements de valeurs

6.4

2 437 342

18 205

Résultat de cession de titres

6.5

933

24 876

Résultat des variations de périmètre

6.6

4 195

432

Résultat opérationnel

 

1 685 151

809 780

Coût de l’endettement financier net

6.7

165 599

139 702

Charges d’intérêts sur passifs locatifs

5.11.5

15 941

15 812

Ajustement de valeur des instruments dérivés

6.8

207 671

582 604

Actualisation et résultat de change

6.8

352

589

Amortissements exceptionnels des frais d’émission d’emprunts

6.8

1 776

1 453

Quote-part de résultat des entreprises mises en équivalence

5.3.2

34 364

51 001

Résultat net avant impôts

 

2 110 150

1 285 830

Impôts différés

6.9.2

253 826

113 991

Impôts sur les sociétés

6.9.2

46 541

23 938

Résultat net de la période des activités poursuivies

 

1 902 865

1 147 901

Profit ou perte après impôt des activités abandonnées

 

-

-

Résultat des activités abandonnées

 

-

-

Résultat net de la période

 

1 902 865

1 147 901

dont résultat net attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle

 

484 080

527 207

Résultat net de la période – part du groupe

 

1 418 785

620 694

Résultat Net Groupe par action (en €)

7.2

14,55

6,61

Résultat Net Groupe dilué par action (en €)

7.2

14,46

6,57

4.1.3État du résultat global

(En milliers d’euros)

31/12/2023

31/12/2022

 

Résultat net de la période

1 902 865

1 147 901

 

Écarts de conversion

5 775

5 885

 

Part efficace des profits et pertes sur instruments de couverture

8 516

20 441

 

Impôts différés sur éléments recyclables

869

1 617

 

Autres éléments du résultat global recyclables en résultat

1 872

12 939

 

Écarts actuariels sur avantages du personnel

1 247

13 395

 

Variation de valeur des actifs d’exploitation

-

-

 

Impôts différés sur éléments non recyclables

877

4 215

 

Autres éléments du résultat global non recyclables en résultat

370

9 180

 

Autres éléments du résultat global

1 502

22 119

 

Résultat global de la période

1 904 367

1 170 020

 

dont part attribuable aux propriétaires de la société mère

1 419 494

632 623

 

dont part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle

484 873

537 397

 

4.1.4État de variations des capitaux propres

(En milliers d’euros)

Capital

Prime d’émission

Actions propres

Réserves et résultats non distribués

Gains & pertes comptabilisés directement en capitaux propres

Total Capitaux propres part du groupe

Participations ne donnant pas le contrôle

Total capitaux propres

Situation au 31 décembre 2021

283 946

4 119 793

21 304

4 818 896

7 521

9 193 810

4 428 828

13 622 638

Distribution de dividendes

-

66 352

-

286 983

-

353 335

183 500

536 835

Augmentation de capital

412

431

-

19

-

-

8 109

8 109

Affectation à la réserve légale

-

-

-

-

-

-

-

-

Autres

-

7

21 569

16 887

-

38 449

15

38 464

Résultat Global Total de la période

-

-

-

620 694

11 929

632 623

537 397

1 170 020

Dont écarts actuariels sur provision retraite nets d’impôts différés

-

-

-

-

5 704

5 704

3 476

9 180

Dont écarts de conversion

-

-

-

-

2 583

2 583

3 302

5 885

Dont partie efficace des profits et pertes sur instruments de couverture nette d’impôts différés

-

-

-

-

8 808

8 808

10 016

18 824

Dont résultat net

-

-

-

620 694

-

620 694

527 207

1 147 901

Variation de périmètre et taux

-

-

-

1 591

-

1 591

142 320

140 729

Paiements fondés en actions

-

-

-

6 770

-

6 770

-

6 770

Situation au 31 décembre 2022

284 358

4 053 017

42 873

5 144 100

4 408

9 443 010

4 648 499

14 091 509

Distribution de dividendes

-

6

-

351 890

-

351 896

183 990

535 886

Augmentation de capital

18 661

260 278

-

-

-

278 939

26 598

305 537

Affectation à la réserve légale

-

1 866

-

1 866

-

-

-

-

Autres

-

-

13 082

14 174

-

1 092

131

961

Résultat Global Total de la période

-

-

-

1 418 785

709

1 419 494

484 873

1 904 367

Dont écarts actuariels sur provision retraite nets d’impôts différés

-

-

-

-

232

232

138

370

Dont écarts de conversion

-

-

-

-

2 533

2 533

3 242

5 775

Dont partie efficace des profits et pertes sur instruments de couverture nette d’impôts différés

-

-

-

-

3 474

3 474

4 173

7 647

Dont résultat net

-

-

-

1 418 785

-

1 418 785

484 080

1 902 865

Variation de périmètre et taux

-

-

-

6

-

6

214

220

Paiements fondés en actions

-

-

-

7 556

-

7 556

-

7 556

Situation au 31 décembre 2023

303 019

4 311 423

29 791

3 368 667

3 699

7 957 017

4 006 150

11 963 167

4.1.5Tableau des flux de trésorerie

(En milliers d’euros)

Note

31/12/2023

31/12/2022

Résultat net de la période

 

1 902 865

1 147 901

Dotations nettes aux amortissements et provisions

(à l’exclusion de celles liées à l’actif circulant)

4.2.6.2.5

69 556

62 272

Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur

4.2.5.11.4 & 4.2.6.4

2 645 012

600 808

Charges et produits calculés liés aux paiements en actions

 

7 815

5 920

Autres produits et charges calculés

 

7 403

21 299

Plus et moins-values de cession

 

40 389

24 078

Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence

 

34 364

51 001

Dividendes (titres non consolidés)

 

159

-

Capacité d’autofinancement après coût de l’endettement financier net et impôt

 

886 709

518 908

Coût de l’endettement financier net et charges d’intérêts sur passifs locatifs

4.2.6.7 & 4.2.6.8

166 384

143 798

Charge d’impôt (y compris impôts différés)

4.2.6.9.2

207 285

137 929

Capacité d’autofinancement avant coût de l’endettement financier net et impôt

 

845 808

800 635

Impôt versé

 

14 118

19 632

Variation du BFR lié à l’activité (y compris dette liée aux avantages au personnel)

4.2.5.7.2

193 460

82 942

Flux net de trésorerie généré par l’activité

 

1 025 150

698 061

Incidence des variations de périmètre

4.2.6.6

676

182 541

Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles

4.2.5.1.2

484 492

567 834

Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles

4.2.5.1.2

627 244

687 340

Acquisitions d’immobilisations financières (titres non consolidés)

 

208

300

Cessions d’immobilisations financières (titres non consolidés)

 

24

293

Dividendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non consolidés)

 

17 298

7 560

Variation des prêts et avances consentis

 

9 255

13 651

Autres flux liés aux opérations d’investissement

 

1 214

2

Flux net de trésorerie des opérations d’investissement

 

171 012

323 250

Incidence des variations de périmètre

 

1 561

132

Sommes reçues des actionnaires lors d’augmentations de capital

 

-

-

Versées par les actionnaires de la société mère

 

-

-

Versées par les intérêts non contrôlant

4.1.4

26 598

8 109

Acquisitions et cessions d’actions propres

4.1.4

1 160

38 449

Dividendes mis en paiement au cours de l’exercice

 

-

-

Dividendes versés aux actionnaires de la société mère

4.1.4

72 957

353 335

Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle de sociétés consolidées

4.1.4

183 990

183 500

Encaissements liés aux nouveaux emprunts

4.2.5.11.2

1 416 295

1 442 104

Remboursements d’emprunts (y compris dettes sur passifs locatifs)

4.2.5.11.2

1 691 803

2 356 649

Intérêts financiers nets versés (y compris intérêts sur passifs locatifs)

 

169 492

144 870

Autres flux sur opérations de financement

 

44 845

29 094

Flux net de trésorerie des opérations de financement

 

722 914

1 655 817

Impact de la variation des taux de change

 

934

920

Variation de la trésorerie nette

 

474 182

635 427

Trésorerie d’ouverture

 

425 364

1 060 791

Trésorerie de clôture

 

899 546

425 364

Variation de trésorerie

 

474 182

635 427

4.2Annexes aux comptes consolidés

4.2.1Principes généraux

4.2.1.1Référentiel comptable

Les comptes consolidés au 31 décembre 2023 du groupe Covivio sont établis en conformité avec les normes et interprétations comptables internationales édictées par l’IASB (International Accounting Standards Board) et adoptées par l’Union européenne à la date d’arrêté. Ces normes comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards) et IAS (International Accounting Standards) ainsi que leurs interprétations. 

Les comptes ont été arrêtés par le Conseil d’Administration en date du 15 février 2024.

Principes et méthodes comptables retenus

Les principes comptables appliqués pour les comptes consolidés au 31 décembre 2023 sont identiques à ceux utilisés dans les comptes consolidés au 31 décembre 2022 à l’exception des nouvelles normes et amendements dont l’application est obligatoire à compter du 1er janvier 2023 et qui n’avaient pas été appliqués de façon anticipée par le groupe.

Les amendements ci-dessous d’application obligatoire au 1er janvier 2023 n’ont pas eu d’incidence sur les comptes consolidés du groupe :

  • IFRS 17 et amendements « Contrats d’assurance », adoptés le 19 novembre 2021 ; La norme IFRS 17 pose les principes pour la reconnaissance, l’évaluation, la présentation et les informations à fournir concernant les contrats d’assurance dans le champ d’application de la norme. Ce texte ne concerne que les émetteurs des contrats d’assurance. Il n’y a pas d’impact pour le groupe
  • amendements IAS 8 « Définition des estimations comptables », adoptés le 2 mars 2022 ; ces amendements visent à faciliter la distinction entre les méthodes comptables et les estimations comptables ; Ces amendements n’ont pas eu d’impact sur la période, en l’absence de changement de méthode comptable et d’estimation comptable
  • amendements IAS 1 « Présentation des états financiers – Practice Statement 2 – Disclosure of Accounting Policies », adoptés le 2 mars 2022 ; ces amendements ont pour objectif d’aider les entreprises à identifier les informations utiles à fournir aux utilisateurs des états financiers sur les méthodes comptables. L’application de ces amendements n’a pas conduit à des modifications significatives dans la présentation des comptes annuels
  • amendements IAS 12 « Impôt différé rattaché à des actifs et des passifs issus d’une même transaction », publiés le 7 mai 2021 ; cet amendement précise la manière dont les entités doivent comptabiliser les impôts différés sur des transactions telles que les contrats de location et les obligations de démantèlement. L’impact net des impôts différés actifs et passifs sur IFRS 16 est non significatif, ces impôts différés n’ont pas été appréhendés dans les comptes consolidés
  • amendements IAS 12 Réforme fiscale internationale – Règles modèles Pilier 2. Issue d’un projet de l’OCDE et de la commission européenne, cette réforme qui vise à garantir une imposition minimale effective de 15 % des groupes ayant un chiffre d’affaires d’au moins 750 M€ a été introduite par la plupart des pays membres et sera applicable à compter de l’exercice 2024. À ce jour, il existe, toutefois, un certain nombre d’incertitudes sur la mise en œuvre des règles relatives, notamment, au champ d’application (en particulier pour les sociétés qui appliquent le régime SIIC ou équivalent) et aux modalités de calcul, qui ne permettent pas encore de communiquer une estimation fiable des impacts de cette réforme pour le groupe
  • des précisions sont attendues des instances représentatives de la réforme dans les premiers mois de l’exercice 2024 et devraient permettre d’estimer de manière plus fiable l’enjeu pour le groupe de ces nouvelles dispositions PILIER 2.

Nouvelles normes publiées en attente d’adoption par l’Union européenne dont l’application n’est pas encore possible :

  • amendements IAS 1 « Présentation des états financiers – Classement des passifs en tant que passifs courants ou non courants ». Passifs non courants assortis de clauses d’exigibilité anticipée
  • amendements IFRS 16 Dette de loyer dans une transaction de cession-bail
  • amendement IAS 7 & IFRS 7 Accords de financement des fournisseurs.

 

4.2.1.2Estimations et jugements

Les états financiers ont été préparés selon la convention du coût historique, à l’exception des immeubles de placement et de certains instruments financiers qui sont comptabilisés selon la convention de la juste valeur. L’établissement des états financiers nécessite, conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, d’effectuer des estimations et d’utiliser des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers.

Les estimations significatives réalisées par le groupe Covivio pour l’établissement des états financiers portent principalement sur :

  • les évaluations retenues pour les tests des pertes de valeur notamment de la valeur recouvrable des écarts d’acquisition et des immobilisations incorporelles
  • l’évaluation à la juste valeur des immeubles de placement
  • l’évaluation à la juste valeur des instruments financiers dérivés
  • l’évaluation des provisions.

En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d’évaluation, le groupe Covivio révise ses estimations sur la base des informations régulièrement mises à jour. Ces estimations tiennent compte, le cas échéant, des impacts financiers liés aux engagements pris par le Groupe sur les effets du changement climatique (note 4.2.1.3 de l’Annexe des comptes consolidés). Il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations.

Outre l’utilisation d’estimations, la direction du groupe fait usage de jugements pour définir le traitement comptable adéquat de certaines activités et transactions lorsque les normes et interprétations IFRS en vigueur ne traitent pas de manière précise des problématiques comptables concernées.

4.2.1.3Prise en compte des effets des changements climatiques

Covivio a annoncé en 2021 une nouvelle trajectoire carbone et a relevé ses ambitions pour atteindre 40 % de réduction des émissions de gaz à effet de serre d’ici à 2030. Cet objectif, qui concerne l’ensemble des scopes 1, 2 et 3, couvre l’intégralité des activités en Europe et la totalité du cycle de vie des actifs : matériaux, construction, restructuration et exploitation. De surcroît, Covivio vise le Net Zero Carbon dès 2030 sur ses scopes 1 et 2. Afin de mieux caractériser les effets financiers de la mise en œuvre de sa stratégie climat, Covivio a évalué le montant nécessaire à investir sur son parc d’ici 2030, qui s’élève à 254 M€.

Covivio a poursuivi sa dynamique en matière de certification environnementale : la part de patrimoine bénéficiant d’une certification HQE, BREAM, LEED ou équivalent, en opération et/ou en construction, atteint 95,3 % au 31 décembre 2023, en ligne avec l’objectif de 100 % à fin 2025. Covivio s’est également fixé des objectifs ambitieux de réduction des consommations énergétiques carbone. Elle s’accompagne d’un engagement renforcé pour la construction et la rénovation des immeubles depuis plus de dix ans. Cette stratégie contribue activement à l’atteinte de la nouvelle trajectoire bas-carbone à l’échelle européenne. Par ailleurs, conformément à la Réglementation européenne, Covivio a publié pour la première fois en 2022 ses taux d’éligibilité et d’alignement à la taxonomie européenne pour les objectifs d’atténuation et d’adaptation au changement climatique et publiera cette année en complément les indicateurs d’éligibilité liés aux quatre grands autres objectifs environnementaux. (chapitre 3 – Déclaration de Performance Extra-Financière du document d’enregistrement universel).

Covivio a renforcé son engagement en faveur de la prise en compte des critères ESG dans la conduite et le développement de ses activités en proposant à ses actionnaires une résolution « Say On Climate ». Cette résolution, qui prend en compte l’actuel plan climat à horizon 2030 validé par le Conseil d’Administration en 2021 et 2022, a été approuvée par plus de 94 % des actionnaires réunis à l’occasion de l’Assemblée générale 2023. Ainsi, Covivio donne une nouvelle impulsion à ses ambitions pour un immobilier plus durable et plus responsable.

Par ailleurs, dans sa composante financement, Covivio a procédé à la requalification de 100 % de ses souches obligataires en obligations vertes suite à la publication de son nouveau Sustainable Bond Framework en 2022. Ce document précise les critères environnementaux retenus pour sélectionner les actifs éligibles en intégrant notamment les critères de la taxonomie européenne. Dans cette continuité, Covivio Hotels, filiale cotée détenue à 43,86 %, s’est dotée d’un Green Financing Framework et a procédé à son tour à la requalification en obligations vertes de l’ensemble de ses souches obligataires.

Enfin, afin de mieux appréhender les risques et opportunités liés au changement climatique, Covivio publie chaque année un reporting intégrant les recommandations de la TCFD (Taskforce on Climate Financial related Disclosures) et réalise régulièrement des analyses de résilience climatique de son parc. En juin 2023, le Groupe a publié son second Rapport Climat, disponible sur son site Internet.

La prise en compte des effets liés aux changements climatiques n’a pas eu d’impact matériel sur les jugements exercés et les principales estimations nécessaires à l’établissement des états financiers.

 

4.2.1.4IFRS 7 – Table de correspondance

  • Risque de liquidité
  • § 4.2.2.2
  • Sensibilité des frais financiers
  • § 4.2.2.3
  • Risque de crédit
  • § 4.2.2.4
  • Risque de marché
  • § 4.2.2.6
  • Risque de change
  • § 4.2.2.7
  • Sensibilité de la juste valeur des immeubles de placement
  • § 4.2.5.1.5
  • Covenants
  • § 4.2.5.11.6

  

4.2.2Gestion des risques financiers

Les activités opérationnelles et financières de la société l’exposent aux risques suivants :

4.2.2.1Risque de commercialisation 
des immeubles en développement

Le groupe réalise des développements immobiliers. À ce titre, il est exposé à différents risques notamment les risques liés aux coûts des travaux, au retard de livraison et à la commercialisation de l’actif. L’appréciation de ces risques peut être faite au regard du tableau des actifs en développement figurant dans le paragraphe 4.2.5.1.4.

4.2.2.2Risque de liquidité

La gestion du risque de liquidité est assurée à moyen et long terme dans le cadre de plans pluriannuels de gestion de trésorerie et, à court terme, par le recours à des lignes de crédit confirmées et non tirées. Au 31 décembre 2023, les disponibilités du groupe Covivio s’élèvent à 3 139 M€ et sont composées de 2 047 M€ de ligne de crédits confirmées non utilisées (soit 1 739 M€ en part du groupe), de 901 M€ de trésorerie et d’équivalents de trésorerie et de 191 M€ de découverts autorisés non utilisés.

L’histogramme ci-dessous résume les échéanciers des emprunts (en M€) tels qu’existant au 31 décembre 2023 :

 

CVO2023_URD_FR_H077_HD.jpg

 

Les échéances à moins d’un an de l’histogramme ci-dessus comprennent 223 M€ de NEU Commercial Paper et 37 M€ de NEU MTN.

Le montant des intérêts qui seraient versés jusqu’à l’échéance de la dette, estimés sur la base de l’encours existant au 31 décembre 2023 et du taux moyen de la dette, s’élève à 679 M€.

Le détail des échéances de la dette est fourni en note 4.2.5.11.3 et une description des covenants bancaires et des clauses d’exigibilité anticipée prévues dans les conventions de crédit est présentée en note 4.2.5.11.6.

Au cours de l’année 2023, Covivio a sécurisé 1,9 Mds € de refinancements ou nouveaux financements.

735 M€ concernent le refinancement de lignes de crédit corporate sous format Green/ESG, non tirées et disposant d’une maturité jusqu’à 7 ans.

Covivio a par ailleurs été actif à trois reprises sur le marché obligataire en 2023, d’abord en juin et juillet dans le cadre de deux Taps pour un montant de 99 M€ chacun sur les souches 2030 et 2031 puis en novembre avec nouvelle émission de 500 M€ sur un maturité de 8,5 ans. Ces émissions viennent sécuriser différentes échéances 2024 et 2025 sur la dette hypothécaire et obligataire du groupe.

Covivio Hotels a exercé en février l’option d’achat d’un crédit-bail adossé à un hôtel en Espagne pour 21 M€. En octobre, elle a procédé au refinancement hypothécaire de son portefeuille d’hotels B & B en France pour un montant de 150 M€ et une maturité à 7 ans et a également remboursé au moyen de ses ressources corporate le placement privé de 200 M€ à échéance mai 2023.

En Résidentiel Allemagne, 200 M€ de refinancements hypothécaires ont été sécurisés sur des maturités 10 ans, et 46 M€ de ressources additionnelles (notamment RCF) levées sur une maturité moyenne proche de 4 ans.

Au cours de l’année 2023, Covivio a significativement augmenté la part de sa dette liée à des indicateurs ESG, pour atteindre 57 % fin 2023.

 

4.2.2.3Risque de taux

L’exposition du groupe au risque de variation des taux d’intérêts de marché est liée à l’endettement financier à taux variable et à long terme.

La dette bancaire est, dans la mesure du possible largement couverte par des instruments financiers (note 4.2.5.11.4). Après prise en compte des swaps de taux d’intérêt, environ 93 % de la dette du groupe est couverte au 31 décembre 2023 et l’essentiel du reliquat est couvert par des caps d’intérêts. L’impact dans les comptes annuels de la sensibilité des taux d’intérêts serait la suivante :

(En milliers d’euros) en PdG

Taux
 + 100 bps
 au 31/12/2023

Taux
 + 50 bps
 au 31/12/2023

Taux
 - 50 bps
 au 31/12/2023

Coût de l’endettement financier net au 31 décembre 2023

- 2 451

- 1 252

1 274

 

 

4.2.2.4Risque de contreparties financières

Compte tenu des relations contractuelles qu’entretient le groupe Covivio avec ses partenaires financiers, la société est exposée au risque de contrepartie. Si l’une des parties partenaires n’est pas en mesure d’honorer ses engagements, le résultat du groupe pourrait subir des impacts négatifs.

Ce risque concerne notamment les instruments de couverture souscrits par le groupe et pour lesquels une défaillance de la contrepartie pourrait entrainer la nécessité de remplacer une opération de couverture au taux du marché en vigueur.

Le risque de contrepartie est limité par le fait que le groupe Covivio est structurellement emprunteur. Il se limite donc essentiellement aux placements effectués par le groupe et aux contreparties du groupe dans les transactions de produits dérivés. La société suit de manière continue son exposition au risque de contreparties financières. La politique de la société est de ne contracter qu’avec des contreparties de premier rang, tout en diversifiant ses partenaires financiers et ses sources de financement.

Le risque de contrepartie en matière de couverture est appréhendé dans la valorisation des IFT et s’élève à – 10,8 M€ au 31 décembre 2023.

4.2.2.5Risque de contreparties locatives

Les revenus des loyers du groupe Covivio sont sujets à un certain degré de concentration, dans la mesure où les 10 premiers locataires (AccorHotels, Telecom Italia, Orange, NH, Suez, IHG, B & B, Dassault, Tecnimont, Thalès), génèrent environ 31 % des revenus annuels.

Le groupe Covivio n’est pas exposé de manière significative au risque d’insolvabilité, étant donné que les locataires sont sélectionnés sur la base de leurs qualités de signature et sur les perspectives économiques offertes dans leurs branches d’activité. Les performances opérationnelles et financières des principaux locataires sont suivies de manière régulière. Par ailleurs, lors de la signature des baux, les locataires remettent au groupe des garanties financières.

Au cours des années 2022 et 2023, le Groupe a bénéficié de la reprise de l’activité hôtelière suite à la levée progressive des diverses restrictions sanitaires liée à la Covid 19. La croissance des revenus se poursuit. Cependant, de nouveaux impayés ont été constatés sur le portefeuille Commerces. Une provision additionnelle de 1,3 M€ a été comptabilisée.

Le montant du solde des dépréciations des créances clients au 31 décembre 2023 s’élève à 35,1 M€, en diminution de 2 M€ par rapport au 31 décembre 2022.

  

4.2.2.6Risque lié aux variations de valeur du patrimoine

Les variations de juste valeur des investissements immobiliers sont comptabilisées dans l’état du résultat net. Des changements dans les valeurs des immeubles peuvent en conséquence avoir un impact significatif sur le résultat opérationnel du groupe.

En outre, une partie des résultats opérationnels de la société est générée par le plan de vente dont le résultat est également dépendant des valeurs des biens immobiliers et du volume de transactions potentielles.

Les loyers et les prix des biens immobiliers sont cycliques par nature, la durée des cycles étant variable mais généralement de long terme. Les différents marchés nationaux ont des cycles différents, qui varient les uns par rapport aux autres, en fonction d’environnements économiques et commerciaux spécifiques. De même, au sein de chaque marché national, les prix suivent le cycle de différentes manières et avec des degrés d’intensité différents, en fonction de la localisation et de la catégorie des biens.

Les facteurs macroéconomiques ayant le plus d’influence sur la valeur des biens immobiliers et déterminant les différentes tendances cycliques, sont les suivants :

  • les taux d’intérêts
  • la liquidité sur le marché et la disponibilité d’autres investissements profitables alternatifs
  • la croissance économique
  • les perspectives d’évolution des revenus.

De faibles taux d’intérêts, une forte liquidité sur le marché et un manque d’investissements profitables alternatifs entraînent généralement une hausse de valeur des biens immobiliers.

La croissance économique entraîne généralement la hausse de la demande pour les espaces loués et favorise la hausse des niveaux de loyers, particulièrement dans les Bureaux. Ces deux conséquences induisent une hausse des prix des actifs immobiliers. Néanmoins, à moyen terme, une croissance économique conduit généralement à une hausse de l’inflation puis une hausse des taux d’intérêts.

La politique d’investissement du groupe Covivio a pour but de minimiser l’impact des différentes étapes du cycle, en choisissant des investissements :

  • comportant des baux de longue durée et des locataires de qualité, permettant d’atténuer l’impact des baisses de loyers de marché et le déclin des prix de l’immobilier qui s’en suit
  • situés dans les principales agglomérations
  • avec de faibles taux de vacance afin d’éviter le risque d’avoir à relouer les espaces vacants dans un environnement où la demande peut être limitée.

La détention d’actifs immobiliers destinés à la location expose le groupe Covivio au risque de fluctuation de la valeur des actifs immobiliers et des loyers.

Malgré les incertitudes liées au contexte économique de crise, cette exposition est limitée dans la mesure où les loyers facturés sont issus d’engagements de location dont la durée et la dispersion lissent l’effet des fluctuations du marché locatif.

La sensibilité de la juste valeur des immeubles de placement à la variation des taux de capitalisation est analysée dans le paragraphe 4.2.5.1.5.

 

4.2.2.7Risque de taux de change

Le groupe opère principalement en zone Euro et marginalement hors zone Euro (suite à l’acquisition de murs d’hôtels au Royaume-Uni, en Pologne, en Hongrie et en République Tchèque). Le groupe a souhaité se prémunir des variations de certaines devises (GBP) en finançant une partie de l’acquisition via un emprunt en devises et en souscrivant un swap de devises.

Impact d’une baisse du taux de change GBP/EUR sur les capitaux propres

 

31/12/2023 (M£)

Hausse réelle de +1,8% du taux de change GBP/EUR

Baisse de 5% du taux de change GBP/EUR (M€)

Baisse de 10% du taux de change GBP/EUR (M€)

Patrimoine

647

13,0

- 35,8

- 71,9

Dette

400

- 7,8

22,3

44,6

Cross currency swap

250

- 4,9

13,9

27,9

Impact Capitaux propres

 

0,3

0,5

0,6

(-) correspond à une perte ; (+) correspond à un gain.

 

4.2.2.8Risque lié aux variations de valeur des actions et obligations

Le groupe est exposé aux risques pour deux catégories d’actions :

  • les titres non consolidés (note 4.2.5.2)
  • les titres mis en équivalence (note 4.2.5.3).

Ce risque porte principalement sur les titres des sociétés consolidées selon la méthode de la mise en équivalence qui sont valorisés selon leur valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée sur la base d’expertises indépendantes pour les actifs immobiliers et les instruments financiers.

 

4.2.2.9Environnement fiscal

4.2.2.9.1Évolution par pays

Le groupe n’observe pas d’évolution majeure de l’environnement fiscal en France et dans les autres pays impactant les résultats de l’exercice 2023.

En revanche, la réforme de la fiscalité au niveau international « PILIER 2 », issue d’un projet de l’OCDE et de la commission européenne, et visant à garantir une imposition minimale effective de 15 % des groupes ayant un chiffre d’affaires d’au moins 750 M€, a été introduite par la plupart des pays membres et sera applicable à compter de l’exercice 2024.

À ce jour, il existe, toutefois, un certain nombre d’incertitudes sur la mise en œuvre des règles relatives, notamment, au champ d’application (en particulier pour les sociétés qui appliquent le régime SIIC ou équivalent) et aux modalités de calcul, qui ne permettent pas encore de communiquer une estimation fiable des impacts de cette réforme pour le groupe.

Des précisions sont attendues des instances représentatives de la réforme dans les premiers mois de l’exercice 2024 qui devraient permettre d’estimer de manière plus fiable l’enjeu pour le groupe de ces nouvelles dispositions PILIER 2.

4.2.2.9.2Risques fiscaux

En raison de la complexité et du formalisme qui caractérisent l’environnement fiscal dans lequel les activités du groupe Covivio s’exercent, le Groupe se trouve exposé à des risques fiscaux. Après avis de nos conseils, si un traitement fiscal présente un risque de redressement, un passif est alors constitué.

Au 31 décembre 2023, il n’y a pas de nouveau risque fiscal comptabilisé dont les effets seraient susceptibles d’affecter de manière significative le résultat ou la situation financière du groupe.

4.2.2.9.3Fiscalité Latente

Une partie significative des sociétés immobilières du groupe ont opté pour le régime SIIC en France. L’impact de la fiscalité latente est donc essentiellement présent en Résidentiel Allemagne, en Bureaux Allemagne et en Bureaux Italie. Il est également lié aux investissements réalisés en Hôtels en Europe (Allemagne, Espagne, Belgique, Irlande, Pays-Bas, Portugal, Royaume-Uni, Pologne, Hongrie, République Tchèque). S’agissant de l’Espagne, toutes les sociétés espagnoles ont opté pour le régime d’exonération SOCIMI.

L’impôt différé est principalement dû à la prise en compte de la juste valeur du patrimoine. Les taux d’impôt sont détaillés en note 4.2.6.9.2 – Impôts et taux retenus par zone géographique.

Toutefois, il existe une fiscalité latente liée aux actifs détenus par les sociétés antérieurement à leur option pour le régime SOCIMI.

S’agissant du Royaume-Uni, 9 des 12 sociétés vont entrer dans le régime d’exonération UK REIT à compter du 1er janvier 2024. Il n’existe donc plus de fiscalité latente sur cette partie du patrimoine. Une reprise de 32,3 M€ a, de ce fait, été effectuée dans les impôts différés au 31 décembre 2023.

   

4.2.3Périmètre de consolidation

4.2.3.1Principes comptables relatifs au périmètre de consolidation

Filiales et entités structurées consolidées – IFRS 10

Les présents états financiers comprennent les états financiers de la société Covivio et les états financiers des entités (y compris les entités structurées) qu’elle contrôle et ses filiales.

Le groupe Covivio a le contrôle lorsqu’il :

  • détient le pouvoir sur l’entité émettrice
  • est exposé, ou a le droit, à des rendements variables, en raison de ses liens avec l’entité émettrice
  • a la capacité d’exercer son pouvoir de manière à influer sur le montant des rendements qu’elle obtient
  • les droits de vote potentiels détenus par le groupe, les autres détenteurs de droits de vote ou d’autres parties
  • les droits découlant d’autres accords contractuels (pactes)
  • les autres faits et circonstances, le cas échéant, qui indiquent que le groupe a, ou n’a pas, la capacité actuelle de diriger les activités pertinentes au moment où les décisions doivent être prises, y compris les tendances du vote lors des précédentes assemblées des actionnaires.

Les filiales et entités structurées sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale.

 

Entreprises associées – IAS 28

Une entreprise associée est une entité dans laquelle le groupe a une influence notable. L’influence notable est le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle d’une entité émettrice, sans toutefois exercer un contrôle ou un contrôle conjoint sur ces politiques.

Les résultats et les actifs et passifs des entreprises associées sont comptabilisés dans les présents états financiers consolidés selon la méthode de la mise en équivalence.

 

Partenariats (ou contrôle conjoint) – IFRS 11

Le contrôle conjoint s’entend du partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entreprise, qui n’existe que dans le cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle.

Coentreprises

Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’opération ont des droits sur l’actif net de celle-ci.

Les résultats et les actifs et passifs des coentreprises sont comptabilisés dans les présents états financiers consolidés selon la méthode de la mise en équivalence.

Activités conjointes

Une activité conjointe est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’opération ont des droits sur les actifs, et des obligations au titre des passifs, relatifs à celle-ci. Ces parties sont appelées coparticipants.

Le coparticipant doit comptabiliser les éléments suivants relativement à ses intérêts dans l’activité conjointe :

  • ses actifs, y compris sa quote-part des actifs détenus conjointement, le cas échéant
  • ses passifs, y compris sa quote-part des passifs assumés conjointement, le cas échéant
  • les produits qu’il a tirés de la vente de sa quote-part de la production générée par l’activité conjointe
  • sa quote-part des produits tirés de la vente de la production générée par l’activité conjointe
  • les charges qu’il a engagées, y compris sa quote-part des charges engagées conjointement, le cas échéant.

Le coparticipant comptabilise les actifs, les passifs, les produits et les charges relatifs à ses intérêts dans une activité conjointe en conformité avec les normes IFRS qui s’appliquent à ces actifs, passifs, produits et charges.

Aucune société du groupe n’est considérée comme activité conjointe.

  

4.2.3.2Variation de taux de détention et/ou changement de méthode de consolidation

A la suite de l’augmentation de capital de la société Hôtel N2 souscrite par un investisseur institutionnel, Covivio détient à présent 50,1 % du capital et contrôle toujours la société.

Le groupe a par ailleurs cédé 35,26 % des titres de la société Zabarella 2023 en vue de co-réaliser un projet de développement en Italie.

Enfin, le Groupe a réduit sont taux de détention de 40,28 % à 32,02 % de la société Fondo Porta di Romana à la suite d'augmentations de capital successives.

 

4.2.3.3Liste des sociétés consolidées

Les entrées et les sorties de périmètre sont présentées dans le tableau ci-dessous au début (entrée) ou à la fin (sortie) de chaque secteur d’activité.

 

77 sociétés Secteur Bureaux France

Pays

Méthode de consolidation 2023

% d’intérêt 2023

% d’intérêt 2022

Covivio

France

Société mère

 

 

SNC Anjou Promo

France

IG

100,00

-

Covivio Ravinelle

France

IG

100,00

100,00

SARL Foncière Margaux

France

IG

100,00

100,00

Covivio 2

France

IG

100,00

100,00

Covivio 4

France

IG

75,00

75,00

Euromarseille 1

France

MEE/CE

50,00

50,00

Euromarseille 2

France

MEE/CE

50,00

50,00

Euromarseille BI

France

MEE/CE

50,00

50,00

Euromarseille PK

France

MEE/CE

50,00

50,00

Euromarseille Invest

France

MEE/CE

50,00

50,00

Euromarseille H

France

MEE/CE

50,00

50,00

Covivio 7

France

IG

100,00

100,00

SCI bureaux Coeur d’Orly

France

MEE/CE

50,00

50,00

SAS Coeur d’Orly Promotion

France

MEE/CE

50,00

50,00

Technical

France

IG

100,00

100,00

SCI Atlantis

France

IG

100,00

100,00

Iméfa 127

France

IG

100,00

100,00

SNC Latécoëre

France

IG

50,10

50,10

SCI du 32 avenue P Grenier

France

IG

100,00

100,00

SCI du 40 rue JJ Rousseau

France

IG

100,00

100,00

SCI du 3 place A Chaussy

France

IG

100,00

100,00

SARL BGA Transactions

France

IG

100,00

100,00

SCI du 9 rue des Cuirassiers

France

IG

50,10

50,10

SCI du 15 rue des Cuirassiers

France

IG

50,10

50,10

SCI du 10B et 11 A 13 allée des Tanneurs

France

IG

100,00

100,00

SCI du 125 avenue du Brancolar

France

IG

100,00

100,00

SARL du 106-110 rue des Troënes

France

IG

100,00

100,00

SCI du 20 avenue Victor Hugo

France

IG

100,00

100,00

Palmer Plage SNC

France

IG

100,00

100,00

Dual Center

France

IG

100,00

100,00

SNC Télimob Paris

France

IG

100,00

100,00

SNC Télimob Nord

France

IG

100,00

100,00

SNC Télimob Rhone Alpes

France

IG

100,00

100,00

SNC Télimob Sud Ouest

France

IG

100,00

100,00

SNC Télimob Paca

France

IG

100,00

100,00

SARL Télimob Paris

France

IG

100,00

100,00

OPCI Office CB21

France

IG

75,00

75,00

Lenovilla

France

MEE/CE

50,09

50,10

SCI Latécoère 2

France

IG

50,10

50,10

Meudon Saulnier

France

IG

100,00

100,00

Charenton

France

IG

100,00

100,00

Latepromo

France

IG

100,00

100,00

FDR Participation

France

IG

100,00

100,00

SCI Avenue de la Marne

France

IG

100,00

100,00

Omega B

France

IG

100,00

100,00

SCI Rueil B2

France

IG

100,00

100,00

Wellio

France

IG

100,00

100,00

Bordeaux Lac

France

IG

100,00

100,00

Sucy Parc

France

IG

100,00

100,00

Gambetta Le Raincy

France

IG

100,00

100,00

21 Rue Jean Goujon

France

IG

100,00

100,00

 

Sociétés Secteur Bureaux France

Pays

Méthode de consolidation 2023

% d’intérêt 2023

% d’intérêt 2022

Villouvette Saint-Germain

France

IG

100,00

100,00

Normandie Niemen Bobigny

France

IG

100,00

100,00

Cité Numérique

France

IG

100,00

100,00

Danton Malakoff

France

IG

100,00

100,00

Meudon Bellevue

France

IG

100,00

100,00

N2 Batignolles

France

IG

50,00

50,00

Valence Victor Hugo

France

IG

100,00

100,00

Nantes Talensac

France

IG

100,00

100,00

Marignane Saint Pierre

France

IG

100,00

100,00

N2 Batignolles Promo

France

IG

50,00

50,00

6 rue Fructidor

France

IG

50,10

50,10

Fructipromo

France

IG

100,00

100,00

Jean Jacques Bosc

France

IG

100,00

100,00

Terres neuves

France

IG

100,00

100,00

André Lavignolle

France

IG

100,00

100,00

SCCV Chartres avenue de Sully

France

IG

100,00

100,00

SCI de la Louisiane

France

IG

100,00

100,00

SCCV Bobigny Le 9e Art

France

IG

60,00

60,00

SCCV Fontenay sous Bois Rabelais

France

IG

50,00

50,00

Saint-Germain Hennemont

France

IG

100,00

100,00

Antony Avenue de Gaulle

France

IG

100,00

100,00

Aix en Provence Cézanne

France

IG

100,00

100,00

Hotel N2

France

IG

50,10

100,00

SCI Meudon Juin

France

IG

100,00

100,00

SNC Boulogne Jean Bouveri

France

IG

100,00

100,00

Le Ponant 1986

France

Tupée

-

100,00

SCI du 1 rue de Chateaudun

France

Tupée

-

100,00

Pompidou

France

Tupée

-

100,00

SCI Factor E

France

Tupée

-

100,00

Orly promo

France

Tupée

-

100,00

Silex Promo

France

Tupée

-

100,00

La Mérina Fréjus

France

Tupée

-

100,00

 

Le siège social de la société mère Covivio se situe 18, avenue François Mitterrand – 57000 METZ. Les autres filiales du secteur Bureaux France intégrées globalement ont leur siège social au 10 rue de Madrid – 75008 Paris.

14 sociétés Secteur Bureaux Italie

Pays

Méthode de consolidation 2023

% d’intérêt 2023

% d’intérêt 2022

Covivio 7 S.p.A.

Italie

IG

100,00

100,00

Central Società di Investimento per Azioni a capitalo fisso Central SICAF S.p.A.

Italie

IG

51,00

51,00

Covivio Immobiliare 9 S.p.A. SINQ

Italie

IG

100,00

100,00

Covivio Projects & Innovation

Italie

IG

100,00

100,00

Wellio Italy

Italie

IG

100,00

100,00

Imser Securitisation S.r.L.

Italie

IG

100,00

100,00

Imser Securitisation 2 S.r.L.

Italie

IG

100,00

100,00

RESolution Tech

Italie

MEE

30,00

30,00

Covivio Development Trading S.r.L.

Italie

IG

100,00

100,00

Zabarella 2023 S.r.L.

Italie

MEE

64,74

100,00

Covivio Development Italy S.p.A.

Italie

IG

100,00

100,00

Covivio Attività Immobiliari 4 S.r.L.

Italie

IG

100,00

100,00

Covivio Attività Immobiliari 5 S.r.L.

Italie

IG

100,00

100,00

Fondo Porta Di Romana

Italie

MEE

32,02

40,28

Real Estate Roma Olgiata S.r.L.

Italie

Tupée

-

75,00

 

Le siège social des sociétés du secteur Bureaux Italie se situe 10, Carlo Ottavio Cornaggia, 20123 Milan.

183 sociétés Secteur Hôtels en Europe

Pays

Méthode de consolidation 2023

% d’intérêt 2023

% d’intérêt 2022

SCA Covivio Hotels (société mère) contrôlée à 100 %

France

IG

43,86

43,86

Rocky I

France

IG

43,86

-

Rocky II

France

IG

43,86

-

Rocky III

France

IG

43,86

-

Rocky IV

France

IG

43,86

-

Rocky V

France

IG

43,86

-

Rocky VI

France

IG

43,86

-

Rocky VII

France

IG

43,86

-

Rocky VIII

France

IG

43,86

-

Rocky IX

France

IG

43,86

-

Rocky X

France

IG

43,86

-

Rocky XI

France

IG

43,86

-

Rocky Covivio Limited

Royaume-Uni

IG

43,86

-

SARL Loire

France

IG

43,86

43,86

Ruhl Cote D’Azur

France

IG

43,86

43,86

Foncière Otello

France

IG

43,86

43,86

Hôtel René Clair

France

IG

43,86

43,86

Ulysse Belgique

Belgique

IG

43,86

43,86

Ulysse Trefonds

Belgique

IG

43,86

43,86

Foncière No Bruxelles Grand Place

Belgique

IG

43,86

43,86

Foncière No Bruxelles Aéroport

Belgique

IG

43,86

43,86

Foncière No Bruges Centre

Belgique

IG

43,86

43,86

Foncière Gand Centre

Belgique

IG

43,86

43,86

Foncière IB Bruxelles Grand-Place

Belgique

IG

43,86

43,86

Foncière IB Bruxelles Aéroport

Belgique

IG

43,86

43,86

Foncière IB Bruges Centre

Belgique

IG

43,86

43,86

Foncière Antwerp Centre

Belgique

IG

43,86

43,86

Foncière Gand Opéra

Belgique

IG

43,86

43,86

Foncière Bruxelles Expo Atomium

Belgique

IG

43,86

43,86

Murdelux

Luxembourg

IG

43,86

43,86

Portmurs

Portugal

IG

43,86

43,86

Sunparks Oostduinkerke

Belgique

IG

43,86

43,86

Foncière Vielsam

Belgique

IG

43,86

43,86

Sunparks Trefonds

Belgique

IG

43,86

43,86

Foncière Kempense Meren

Belgique

IG

43,86

43,86

Iris Holding France

France

MEE/EA

8,73

8,73

Foncière Iris SAS

France

MEE/EA

8,73

8,73

Sables d’Olonne SAS

France

MEE/EA

8,73

8,73

OPCI Iris Invest 2010

France

MEE/EA

8,73

8,73

Covivio Hotels Gestion Immobilière

France

IG

43,86

43,86

Tulipe Holding Belgique

Belgique

MEE/EA

8,73

8,73

Narcisse Holding Belgique

Belgique

MEE/EA

8,73

8,73

Foncière Bruxelles Tour Noire

Belgique

MEE/EA

8,73

8,73

Foncière Louvain

Belgique

MEE/EA

8,73

8,73

Foncière Bruxelles Centre Gare

Belgique

MEE/EA

8,73

8,73

Iris Tréfonds

Belgique

MEE/EA

8,73

8,73

Foncière Louvain Centre

Belgique

MEE/EA

8,73

8,73

Foncière Liège

Belgique

MEE/EA

8,73

8,73

Foncière Bruxelles Aéroport

Belgique

MEE/EA

8,73

8,73

Foncière Bruxelles Sud

Belgique

MEE/EA

8,73

8,73

Foncière Bruge Station

Belgique

MEE/EA

8,73

8,73

Iris investor Holding Gmbh

Allemagne

MEE/EA

8,73

8,73

Iris Berlin Gmbh

Allemagne

MEE/EA

8,73

8,73

Iris Bochum & Essen

Allemagne

MEE/EA

8,73

8,73

Iris Frankfurt Gmbh

Allemagne

MEE/EA

8,73

8,73

Iris Nurnberg Gmbh

Allemagne

MEE/EA

8,73

8,73

Iris Stuttgart Gmbh

Allemagne

MEE/EA

8,73

8,73

Iris General partner Gmbh

Allemagne

MEE/EA

8,73

8,73

Iris Verwaltungs Gmbh & co KG

Allemagne

MEE/EA

8,73

8,73

B & B Invest Lux 1

Allemagne

IG

43,86

43,86

B & B Invest Lux 2

Allemagne

IG

43,86

43,86

B & B Invest Lux 3

Allemagne

IG

43,86

43,86

Campeli

France

MEE/EA

8,73

8,73

OPCI Camp Invest

France

MEE/EA

8,73

8,73

Dahlia

France

MEE/EA

8,77

8,77

Foncière B2 Hôtel Invest

France

IG

22,02

22,02

OPCI B2 Hôtel Invest

France

IG

22,02

22,02

Foncière B3 Hôtel Invest

France

IG

22,02

22,02

B & B Invest Lux 4

Allemagne

IG

43,86

43,86

NH Amsterdam Center Hotel HLD

Pays-Bas

IG

43,86

43,86

Hôtel Amsterdam Centre Propco

Pays-Bas

IG

43,86

43,86

Mo Lux 1

Luxembourg

IG

43,86

43,86

LHM Holding Lux SARL

Luxembourg

IG

43,86

43,86

LHM PropCo Lux SARL

Luxembourg

IG

45,65

45,65

SCI Rosace

France

IG

43,86

43,86

Mo Drelinden, Niederrad, Düsseldorf

Allemagne

IG

41,23

41,23

Mo Berlin

Allemagne

IG

41,23

41,23

Mo First Five

Allemagne

IG

42,91

42,91

Ringer

Allemagne

IG

43,86

43,86

B & B Invest Lux 5

Allemagne

IG

40,79

40,79

SCI Hôtel Porte Dorée

France

IG

43,86

43,86

FDM M Lux

Luxembourg

IG

43,86

43,86

OPCO Rosace

France

IG

43,86

43,86

Exco Hôtel

Belgique

IG

43,86

43,86

Invest Hôtel

Belgique

IG

43,86

43,86

H Invest Lux

Luxembourg

IG

43,86

43,86

Hermitage Holdco

France

IG

43,86

43,86

Foncière B4 Hôtel Invest

France

IG

22,02

22,02

B & B Invest Espagne SLU

Espagne

IG

43,86

43,86

Rock-Lux

Luxembourg

IG

43,86

43,86

Société Lilloise Investissement Immobilier Hôtelier SA

France

IG

43,86

43,86

Berlin I

Allemagne

IG

41,63

41,63

Opco Grand Hôtel Berlin Betriebs

Allemagne

IG

41,63

41,63

Berlin II

Allemagne

IG

41,63

41,63

Opco Hôtel Stadt Berlin Betriebs

Allemagne

IG

41,63

41,63

Berlin III

Allemagne

IG

41,63

41,63

Opco Hôtel Potsdam Betriebs

Allemagne

IG

41,63

41,63

Dresden II

Allemagne

IG

41,63

41,63

Dresden III

Allemagne

IG

41,63

41,63

Dresden IV

Allemagne

IG

41,63

41,63

Opco BKL Hotelbetriebsgesellschaft (Dresden II à IV)

Allemagne

IG

41,63

41,63

 

Sociétés Secteur Hôtels en Europe

Pays

Méthode de consolidation 2023

% d’intérêt 2023

% d’intérêt 2022

Dresden V (propco Pullman Newa Dresden)

Allemagne

IG

41,63

41,63

Opco Hôtel Newa Dresden Betriebs (Pullman)

Allemagne

IG

41,63

41,63

Leipzig I (propco Westin Leipzig)

Allemagne

IG

41,63

41,63

Opco HotelgesellschaftGeberst, Betriebs (Westin Leipzig)

Allemagne

IG

41,63

41,63

Leipzig II (propco Radisson Blu Leipzig)

Allemagne

IG

41,63

41,63

Opco Hôtel Deutschland Leipzig Betriebs (Radisson Blu)

Allemagne

IG

41,63

41,63

Erfurt I (propco Radisson Blu Erfurt)

Allemagne

IG

41,63

41,63

Opco Hôtel Kosmos Erfurt (Radisson Blu)

Allemagne

IG

41,63

41,63

Airport Garden Hotel NV

Belgique

IG

43,86

43,86

Investment FDM Rocatiera

Espagne

IG

43,86

43,86

Bardiomar

Espagne

IG

43,86

43,86

Trade Center Hôtel

Espagne

IG

43,86

43,86

H Invest Lux 2

Luxembourg

IG

43,86

43,86

Constance

France

IG

43,86

43,86

Hôtel Amsterdam Noord FDM

Pays-Bas

IG

43,86

43,86

Hôtel Amersfoort FDM

Pays-Bas

IG

43,86

43,86

Constance Lux 1

Luxembourg

IG

43,86

43,86

Constance Lux 2

Luxembourg

IG

43,86

43,86

Nice-M

France

IG

43,86

43,86

Rock-Lux OPCO

Luxembourg

IG

43,86

43,86

Blythswood Square Hotel Holdco

Royaume-Uni

IG

43,86

43,86

George Hotel Investments Holdco

Royaume-Uni

IG

43,86

43,86

Grand Central Hotel Company Holdco

Royaume-Uni

IG

43,86

43,86

Lagonda Leeds Holdco

Royaume-Uni

IG

43,86

43,86

Lagonda Palace Holdco

Royaume-Uni

IG

43,86

43,86

Lagonda Russell Holdco

Royaume-Uni

IG

43,86

43,86

Lagonda York Holdco

Royaume-Uni

IG

43,86

43,86

Oxford Spires Hotel Holdco

Royaume-Uni

IG

43,86

43,86

Oxford Thames Holdco

Royaume-Uni

IG

43,86

43,86

Roxburghe Investments Holdco

Royaume-Uni

IG

43,86

43,86

The St David’s Hotel Cardiff Holdco

Royaume-Uni

IG

43,86

43,86

Wotton House Properties Holdco

Royaume-Uni

IG

43,86

43,86

Blythswood Square Hotel Glasgow

Royaume-Uni

IG

43,86

43,86

George Hotel Investments

Royaume-Uni

IG

43,86

43,86

Grand Central Hotel Company

Royaume-Uni

IG

43,86

43,86

Lagonda Leeds PropCo

Royaume-Uni

IG

43,86

43,86

Lagonda Palace PropCo

Royaume-Uni

IG

43,86

43,86

Lagonda Russell PropCo

Royaume-Uni

IG

43,86

43,86

Lagonda York PropCo

Royaume-Uni

IG

43,86

43,86

Oxford Spires Ltd (Propco)

Royaume-Uni

IG

43,86

43,86

Oxford Thames Hotel Ltd (Propco)

Royaume-Uni

IG

43,86

43,86

Roxburghe Investments PropCo

Royaume-Uni

IG

43,86

43,86

The St David’s Hotel Cardiff

Royaume-Uni

IG

43,86

43,86

Wotton House Properties

Royaume-Uni

IG

43,86

43,86

HEM Diesterlkade Amsterdam BV

Pays-Bas

IG

43,86

43,86

Dresden Dev

Luxembourg

IG

41,63

41,63

Delta Hotel Amersfoort

Pays-Bas

IG

43,86

43,86

Opci Oteli

France

MEE/EA

13,66

13,66

CBI Orient SAS

France

MEE/EA

13,66

13,66

CBI Express SAS

France

MEE/EA

13,66

13,66

Kombon

France

MEE/EA

14,62

14,62

Jouron

Belgique

MEE/EA

14,62

14,62

Foncière Gand Cathédrale

Belgique

MEE/EA

14,62

14,62

Foncière Bruxelles Sainte Catherine

Belgique

MEE/EA

14,62

14,62

Foncière IGK

Belgique

MEE/EA

14,62

14,62

Forsmint Investments

Pologne

IG

43,86

43,86

Cerstook Investments

Pologne

IG

43,86

43,86

Noxwood Investments

Pologne

IG

43,86

43,86

Redwen Investments

Pologne

IG

43,86

43,86

Sardobal Investments

Pologne

IG

43,86

43,86

Kilmainham Property Holding

Irlande

IG

43,86

43,86

Thormont Ltd

Irlande

IG

43,86

43,86

Honeypool

Irlande

IG

43,86

43,86

SC CZECH AAD

République Tchèque

IG

43,86

43,86

New-York Palace Propco

Hongrie

IG

43,86

43,86

Hotel Plaza SAS

France

IG

43,86

43,86

Palazzo Naiadi Rome Propco

Italie

IG

43,86

43,86

Palazzo Gaddi Florence Propco

Italie

IG

43,86

43,86

Bellini Venice Propco

Italie

IG

43,86

43,86

Dei Dogi Venice Propco

Italie

IG

43,86

43,86

SLIH AD

France

IG

43,86

43,86

SLIH CP

France

IG

43,86

43,86

SLIH GHB

France

IG

43,86

43,86

SLIH HDB

France

IG

43,86

43,86

SLIH HG

France

IG

43,86

43,86

SLIH HIR

France

IG

43,86

43,86

SOHO 2 SAS

France

IG

43,86

43,86

Roco Italy Hodco S.r.l

Italie

IG

43,86

43,86

OPCO 2 Bruges NV

Belgique

IG

43,86

43,86

Wotton House Properties Opco Limited

Royaume-Uni

IG

43,86

43,86

Lagonda York Opco Limited

Royaume-Uni

IG

43,86

43,86

Lagonda Leeds Opco Limited

Royaume-Uni

IG

43,86

43,86

Foncière Malines

Belgique

Cédée

-

8,73

Foncière Namur

Belgique

Cédée

-

8,73

So Hospitality

France

Funsionnée

-

43,86

Verdun Propco

France

Funsionnée

-

43,86

 

Le siège social de la société mère Covivio Hotels ainsi que de ses principales filiales françaises intégrées globalement se situe 10 rue de Madrid – 75008 Paris.

141 sociétés Secteur Résidentiel Allemagne

Pays

Méthode de consolidation 2023

% d’intérêt 2023

% d’intérêt 2022

Covivio Immobilien SE (société mère) contrôlée à 100 %

Allemagne

IG

61,70

61,70

Covivio Immobilien

Allemagne

IG

61,70

61,70

Covivio Lux Residential

Allemagne

IG

65,57

65,57

Covivio Valore 4

Allemagne

IG

65,57

65,57

Covivio Wohnen Verwaltungs

Allemagne

IG

61,70

61,70

Covivio Grundstücks

Allemagne

IG

61,70

61,70

Covivio Grundvermögen

Allemagne

IG

61,70

61,70

Covivio Wohnen Service

Allemagne

IG

61,70

61,70

Covivio Wohnen

Allemagne

IG

61,70

61,70

Covivio Gesellschaft für Wohnen Datteln

Allemagne

IG

65,57

65,57

Covivio Stadthaus

Allemagne

IG

65,57

65,57

Covivio Wohnbau

Allemagne

IG

65,57

65,57

Covivio Wohnungsgesellechaft GmbH Dümpten

Allemagne

IG

65,57

65,57

Covivio Berolinum 2

Allemagne

IG

65,57

65,57

Covivio Berolinum 3

Allemagne

IG

65,57

65,57

Covivio Berolinum 1

Allemagne

IG

65,57

65,57

Covivio Remscheid

Allemagne

IG

65,57

65,57

Covivio Valore 6

Allemagne

IG

65,57

65,57

Covivio Holding

Allemagne

IG

100,00

100,00

Covivio Berlin 67 GmbH

Allemagne

IG

65,57

65,57

Covivio Berlin 78 GmbH

Allemagne

IG

65,57

65,57

Covivio Berlin 79 GmbH

Allemagne

IG

65,57

65,57

Covivio Dresden GmbH

Allemagne

IG

65,57

65,57

Covivio Berlin I SARL

Allemagne

IG

65,57

65,57

Covivio Berlin V SARL

Allemagne

IG

65,57

65,57

Covivio Berlin C GmbH

Allemagne

IG

65,57

65,57

Covivio Dansk Holding Aps

Danemark

IG

61,70

61,70

Covivio Dasnk L Aps

Allemagne

IG

65,57

65,57

Covivio Berlin Prime

Allemagne

IG

65,57

65,57

Berlin Prime Commercial

Allemagne

IG

65,57

65,57

Acopio

Allemagne

IG

100,00

100,00

Covivio Hambourg Holding ApS

Danemark

IG

65,57

65,57

Covivio Hambourg 1 ApS

Allemagne

IG

65,57

65,57

Covivio Hambourg 2 ApS

Allemagne

IG

65,57

65,57

Covivio Hambourg 3 ApS

Allemagne

IG

65,57

65,57

Covivio Hambourg 4 ApS

Allemagne

IG

65,57

65,57

Covivio Arian

Allemagne

IG

65,57

65,57

Covivio Bennet

Allemagne

IG

65,57

65,57

Covivio Marien-Carré

Allemagne

IG

65,57

65,57

Covivio Berlin IV ApS

Danemark

IG

61,70

61,70

Covivio Berolina Verwaltungs GmbH

Allemagne

IG

65,57

65,57

Residenz Berolina GmbH & Co KG

Allemagne

IG

67,33

67,33

Covivio Quadrigua IV GmbH

Allemagne

IG

65,57

65,57

Real Property Versicherungsmakler

Allemagne

IG

61,70

61,70

Covivio Quadrigua 15

Allemagne

IG

69,05

69,05

Covivio Quadrigua 45

Allemagne

IG

69,05

69,05

Covivio Quadrigua 36

Allemagne

IG

69,05

69,05

Covivio Quadrigua 46

Allemagne

IG

69,05

69,05

Covivio Quadrigua 40

Allemagne

IG

69,05

69,05

Covivio Quadrigua 47

Allemagne

IG

69,05

69,05

Covivio Quadrigua 48

Allemagne

IG

69,05

69,05

Covivio Fischerinsel

Allemagne

IG

65,57

65,57

Covivio Berlin Home

Allemagne

IG

65,57

65,57

Amber Properties Sarl

Allemagne

IG

65,57

65,57

Covivio Gettmore

Luxembourg

IG

65,57

65,57

Saturn Properties Sarl

Allemagne

IG

65,57

65,57

Venus Properties Sarl

Allemagne

IG

65,57

65,57

Covivio Vinetree

Luxembourg

IG

65,57

65,57

Acopio Facility

Allemagne

IG

65,53

65,53

Covivio Development

Allemagne

IG

61,70

61,70

Covivio Rehbergen

Allemagne

IG

65,57

65,57

Covivio Handlesliegenschaften

Allemagne

IG

65,57

65,57

Covivio Alexandrinenstrasse

Allemagne

IG

65,57

65,57

Covivio Spree Wohnen 1

Allemagne

IG

65,57

65,57

Covivio Spree Wohnen 6

Allemagne

IG

65,57

65,57

Covivio Spree Wohnen 7

Allemagne

IG

65,57

65,57

Covivio Spree Wohnen 8

Allemagne

IG

65,57

65,57

Nordens Immobilien III

Allemagne

IG

65,57

65,57

Montana-Portfolio

Allemagne

IG

65,57

65,57

Covivio Cantianstrasse 18 Grundbesitz

Allemagne

IG

65,57

65,57

Covivio Konstanzer Str.54/Zahringerstr.28, 28a Grundbesitz.

Allemagne

IG

65,57

65,57

Covivio Mariend. Damm 28

Allemagne

IG

65,57

65,57

Covivio Markstrasse 3 Grundbesitz

Allemagne

IG

65,57

65,57

Covivio Schnellerstrasse 44 Grundbesitz

Allemagne

IG

65,57

65,57

Covivio Schnönwalder Str.69 Grundbesitz

Allemagne

IG

65,57

65,57

Covivio Schulstrasse 16/17.Grundbesitz

Allemagne

IG

65,57

65,57

Covivio Sophie-Charlotten Strasse31,32 Grundbesitz

Allemagne

IG

65,57

65,57

Covivio Zelterstrasse 3 Grundbesitz

Allemagne

IG

65,57

65,57

Covivio Zinshäuser Alpha

Allemagne

IG

65,57

65,57

Covivio Zinshäuser Gamma

Allemagne

IG

65,57

65,57

 

Sociétés Secteur Résidentiel Allemagne

Pays

Méthode de consolidation 2023

% d’intérêt 2023

% d’intérêt 2022

Second Ragland

Allemagne

IG

65,57

65,57

Seed Portfollio 2

Allemagne

IG

65,57

65,57

Erz 1

Allemagne

IG

65,57

65,57

Covivio Berlin 9

Allemagne

IG

65,57

65,57

Erz 2

Allemagne

IG

65,57

65,57

Best Place Living

Allemagne

IG

31,47

31,47

Covivio Berlin 8

Allemagne

IG

65,57

65,57

Covivio Selectimmo.de

Allemagne

IG

65,57

65,57

Covivio Prenzlauer Promenade 49 Besitzgesellschaft

Allemagne

IG

65,57

65,57

Meco Bau

Allemagne

IG

61,70

61,70

Covivio Blankenburger Str.

Allemagne

IG

65,57

65,57

Covivio Immobilien Financing

Allemagne

IG

65,57

65,57

Covivio Treskowallee 202 Entwicklungsgesel

Allemagne

IG

65,57

65,57

Covivio Hathor Berlin

Allemagne

IG

65,57

65,57

Covivio Rhenania 1

Allemagne

IG

65,57

65,57

Covivio Prime Financing

Allemagne

IG

61,70

61,70

Covivio Grundbesitz NRW

Allemagne

IG

65,57

65,57

Covivio Eiger II

Allemagne

IG

65,57

65,57

Covivio Southern Living Grundbesitz

Allemagne

IG

65,57

65,57

Covivio Grundbesitz NRW 2

Allemagne

IG

65,57

65,57

Covivio Buchstrasse 6 Fehmarner Str. 14

Allemagne

IG

65,57

65,57

Covivio Erkstrasse 20

Allemagne

IG

65,57

65,57

Covivio Martin Opitz Strasse 5

Allemagne

IG

65,57

65,57

Covivio Kurstrasse 23

Allemagne

IG

65,57

65,57

Covivio Pankstrasse 55 Verwaltungs

Allemagne

IG

65,57

65,57

Covivio Grospiusstrasse 4

Allemagne

IG

65,57

65,57

Covivio Grundbesitz Schillerstrasse 10

Allemagne

IG

65,57

65,57

Covivio Grundbesitz Firstrasse 22

Allemagne

IG

65,57

65,57

Covivio Lindauer Alee 20 GmbH

Allemagne

IG

65,57

65,57

TSC 2 Holding Sàrl

Allemagne

IG

65,57

65,57

TSC Berlin Alpha

Allemagne

IG

65,57

65,57

TSC Berlin Beta

Allemagne

IG

65,57

65,57

TSC Berlin Gamma

Allemagne

IG

65,57

65,57

TSC Berlin Delta

Allemagne

IG

65,57

65,57

TSC Berlin Epsilon

Allemagne

IG

65,57

65,57

TSC Berlin Zeta

Allemagne

IG

65,57

65,57

TSC Berlin Eta

Allemagne

IG

65,57

65,57

TSC Berlin Theta

Allemagne

IG

65,57

65,57

TSC Berlin Lota

Allemagne

IG

65,57

65,57

TSC Berlin Kappa

Allemagne

IG

65,57

65,57

TSC Berlin Lambda

Allemagne

IG

65,57

65,57

TSC Berlin My

Allemagne

IG

65,57

65,57

TSC Berlin XI

Allemagne

IG

65,57

65,57

TSC Berlin Omicron

Allemagne

IG

65,57

65,57

TSC Berlin Rho

Allemagne

IG

65,57

65,57

TSC Berlin Sigma

Allemagne

IG

65,57

65,57

TSC Berlin Tau

Allemagne

IG

65,57

65,57

TSC Berlin Ypsilon

Allemagne

IG

65,57

65,57

Akragas Immobilien

Allemagne

IG

69,05

69,05

AC Gustav-Müller-Strasse Grundstucks

Allemagne

IG

61,70

61,70

Areal Consult Grundstucks

Allemagne

IG

61,70

61,70

Areal Invest Grafestrasse

Allemagne

IG

61,70

61,70

Areal Invest XI Grunstucks

Allemagne

IG

61,70

61,70

Areal Invest XIII Grundstücks

Allemagne

IG

61,70

61,70

Areal Invest XXIX Grundstücks

Allemagne

IG

61,70

61,70

Areal Invest XXXIII Grundstücks

Allemagne

IG

61,70

61,70

JFT Grundbesitz Nr. 28

Allemagne

IG

61,70

61,70

Nox Capital Kulmer11 Grundbesitz

Allemagne

IG

61,70

61,70

Nox Capital Nr. 15

Allemagne

IG

61,70

61,70

Nox Capital Leinestraße 21 Grundbesitz

Allemagne

IG

61,70

61,70

Nox Capital Kiehlufer39 Grundbesitz

Allemagne

IG

61,70

61,70

Covivio Berolina Fischenrinsel

Allemagne

Fusionnée

-

65,57

Covivio Hansastraße 253

Allemagne

Fusionnée

-

65,57

 

Le siège social de la société mère Covivio Immobilien SE se situe Essener Strasse 66, 46047 Oberhausen.

22 sociétés Secteur Bureaux Allemagne

Pays

Méthode de consolidation 2023

% d’intérêt 2023

% d’intérêt 2022

Covivio Office Holding

Allemagne

IG

100,00

100,00

Covivio Alexanderplatz

Luxembourg

IG

55,00

55,00

Covivio Alexanderplatz

Allemagne

IG

100,00

100,00

Covivio Office Berlin

Allemagne

IG

100,00

100,00

Covivio Tino Schwierzina Strasse 32 Grundbezitz

Allemagne

IG

94,22

94,22

Covivio Gross-Berliner-Damm

Allemagne

IG

100,00

100,00

Covivio Office (ex-Godewind Immobilien)

Allemagne

IG

100,00

100,00

Covivio Office 1

Allemagne

IG

94,22

94,22

Covivio Beteilingungs

Allemagne

IG

94,22

94,22

Covivio Office 2

Allemagne

IG

94,22

94,22

Covivio Office 3

Allemagne

IG

94,22

94,22

Covivio Office 4

Allemagne

IG

94,22

94,22

Covivio Office 5

Allemagne

IG

94,22

94,22

Covivio Office 7

Allemagne

IG

94,22

94,22

Covivio Office 6

Allemagne

IG

89,90

89,90

Covivio Technical Services 1

Allemagne

IG

100,00

100,00

Covivio Technical Services 2

Allemagne

IG

94,22

94,22

Covivio Technical Services 3

Allemagne

IG

94,22

94,22

Covivio Technical Services 4

Allemagne

IG

94,22

94,22

Covivio Verwaltungs 4

Allemagne

IG

94,22

94,22

Covivio Construction

Allemagne

IG

100,00

100,00

Acopio Office Energie GmbH

Allemagne

IG

100,00

100,00

 

Le siège social de la société mère Covivio Office Holding se situe Knesebeckstrasse 3, 10623 Berlin.

6 sociétés Secteur Autres (Résidentiel France, Parkings, Services)

Pays

Méthode de consolidation 2023

% d’intérêt 2023

% d’intérêt 2022

1 société de Parkings

 

 

 

 

Trinité

France

IG

100,00

100,00

5 sociétés de services

 

 

 

 

Covivio Hôtels Gestion

France

IG

100,00

100,00

Covivio Property SNC

France

IG

100,00

100,00

Covivio Développement

France

IG

100,00

100,00

Covivio SGP

France

IG

100,00

100,00

Covivio Proptech

France

IG

100,00

100,00

Covivio Proptech Germany

Allemagne

Tupée

-

100,00

IG : Intégration Globale

MEE-EA : Mise en Équivalence – entreprises associées

MEE-CE : Mise en Équivalence – co-entreprises

n. i : Non Intégrée

IP : Intégration Proportionnelle

 

Le groupe est composé de 443 sociétés dont 397 sociétés en intégration globale et 46 sociétés mises en équivalence.

 

4.2.3.4Évaluation du contrôle

Compte tenu des règles de gouvernance qui confèrent à Covivio les pouvoirs lui donnant la capacité d’influer sur les rendements de l’actif, les sociétés suivantes sont consolidées par intégration globale.

SNC Latécoère et Latécoère 2 
(entités structurées consolidées)

Les sociétés SCI Latécoère et Latécoère 2 sont détenues à 50,1 % par Covivio au 31 décembre 2023 et sont consolidées par intégration globale. Le partenariat avec le groupe Crédit Agricole Assurances (49,9 %) a été mis en place en 2012 et 2015 dans le cadre du projet de Campus de Dassault Systèmes et de son extension, à Vélizy. Covivio a signé ce projet d’extension du campus Dassault Systèmes via la construction d’un nouveau bâtiment de 27 600 m2 et la signature de nouveaux baux. Ces baux ont débuté en mai 2023 suite à la livraison de l’extension. 

SCI du 9 et du 15 rue des Cuirassiers 
(entités structurées consolidées)

Les sociétés SCI du 9 et du 15 rue des Cuirassiers sont détenues à 50,1 % par Covivio au 31 décembre 2023 et sont consolidées par intégration globale. Le partenariat avec les Assurances du Crédit Mutuel (49,9 %) a été mis en place début décembre 2017 dans le cadre des projets de bureaux Silex 1 et Silex 2, situés à Lyon Part-Dieu. La livraison du projet Silex 2 est intervenue début juillet 2021.

SAS 6 rue Fructidor (entité structurée consolidée)

La société 6 rue Fructidor est détenue à 50,1 % par Covivio au 31 décembre 2023 et est consolidée par intégration globale.

Le partenariat avec Crédit Agricole Assurances a été mis en place en octobre 2019 dans le cadre du projet de Paris Saint Ouen So Pop, situé à la frontière entre Paris et St Ouen.

La construction de l’immeuble a été réalisée dans le cadre d’un CPI signé le 29 octobre 2019 entre la société Fructidor et Fructipromo. La livraison du projet est intervenue le 16 septembre 2022.

SCI N2 Batignolles, Hôtel N2 et SNC Batignolles Promo 
(entités structurées consolidées)

Les sociétés SCI N2 Batignolles et SNC Batignolles Promo sont détenues à 50 % par Covivio au 31 décembre 2023 et sont consolidées par intégration globale.

La société Hôtel N2 est détenue à 50,1 % par Covivio au 31 décembre 2023 et est consolidée par intégration globale.

Le partenariat avec les Assurances du Crédit Mutuel (50 %) a été mis en place en 2018 dans le cadre du projet de développement Paris N2 StreamBuilding situé dans la ZAC de Clichy Batignolles à Paris 17e. La livraison est intervenue le 27 septembre 2022.

La société SNC Batignolles Promo est détenue à 50 % par Hines.

Covivio Alexanderplatz Sarl 
(entité structurée consolidée)

La société Covivio Alexanderplatz sarl est détenue à 55 % par Covivio au 31 décembre 2023 et est consolidée en intégration globale. Le partenariat avec Covéa (25 %) et Generali Vie (20 %) a été mis en place à compter du mois de juin 2021 dans le cadre du projet en développement Alexanderplatz à Berlin. La livraison de ce projet est prévue en février 2027. La construction de l’immeuble est réalisée dans le cadre d’un CPI entre la société Covivio Alexanderplatz et Covivio Construction GmbH détenue à 100 % par Covivio.

Les sociétés suivantes sont consolidées par mise en équivalence :

 

SCI Lenovilla (coentreprise)

La société Lenovilla est détenue à 50,09 % par Covivio au 31 décembre 2023 et est consolidée par mise en équivalence. Le partenariat avec le groupe Crédit Agricole Assurances (49,91 %) a été mis en place à compter de janvier 2013 dans le cadre du projet New Vélizy (Campus Thalès). Le pacte d’actionnaires stipule que les décisions sont prises à l’unanimité.

SCI Cœur d’Orly Bureaux (coentreprise)

La société SCI Cœur d’Orly Bureaux est détenue à 50 % par Covivio et 50 % par Aéroports de Paris au 31 décembre 2023 et est consolidée par mise en équivalence. Les actionnaires sont liés par un protocole d’accord conclu le 10 mars 2008 et modifié par divers actes successifs ainsi que par des pactes d’associés régissant leurs droits et leurs obligations au sein de la société SCI Cœur d’Orly Bureaux.

Fondo Porta di Romana

La société Fondo Porta di Romana est détenue à 32,02 % par Covivio, à 64,73 % par COIMA et à 3,25 % par Prada au 31 décembre 2023 et est consolidée par mise en équivalence. Les actionnaires sont liés par un protocole d’accord précisant les règles de gouvernance du fonds : aucun actionnaire ne peut prendre seul une décision clé de gestion (mise en place d’un « advisory committee » statuant à la majorité de 5 membres sur 6), ni modifier les règles du fonds (mise en place d’une majorité qualifiée).

  

4.2.4Événements significatifs de l’exercice

Les événements significatifs de la période sont les suivants :

4.2.4.1Environnement macroéconomique

Depuis 2023, plusieurs facteurs impactent l’environnement macroéconomique sur lequel évolue Covivio.

Fin des diverses restrictions sanitaires en Europe

La fin des diverses restrictions sanitaires en Europe offre à Covivio des perspectives positives, notamment sur l’activité hotellière (note 4.2.4.4).

Ralentissement du marché de l’investissement

Le marché de l’investissement a fortement été ralenti par la hausse des taux d’intérêts. 

L’inflation

L’effet de la hausse des coûts de l’énergie est limité pour Covivio en raison de clauses de révision de loyer (ou d’indexation) ou de la refacturation de ces coûts aux locataires.

L’augmentation des coûts des matériaux de construction est appréhendée dans la politique d’investissements de Covivio et dans le suivi du budget des opérations de promotion immobilière.

L’augmentation des taux d’intérêts

La politique de gestion du risque de taux (note 4.2.2.3) permet à Covivio de se couvrir face aux risques d’augmentation des taux d’intérêts de sa dette à taux variable.

4.2.4.2Bureaux France

Cessions d’actifs (475 M€ – résultat de cessions net de frais : - 29 M€) et actifs sous promesse (115 M€)

Au cours de l’année, des actifs ont été cédés pour un prix de vente total de 475 M€ générant un résultat de cession net de - 29 M€.

Au 31 décembre 2023, le montant des actifs sous promesse s’élève à 115 M€ et comprend deux actifs en région parisienne.

Actifs en développement

Le programme de développement d’actifs est présenté en note 4.2.5.1.4.

L’année 2023 a été marquée par la livraison de 3 actifs situés à Vélizy, Fontenay-sous-Bois et Levallois-Perret ainsi que le démarrage de 4 nouveaux projets. Un immeuble situé dans le 8e arrondissement de Paris en cours de redéveloppement a également été cédé ainsi qu’un contrat de promotion immobilière témoignant de la qualité des opérations de développement menées par les équipes de Covivio.

Financement hypothécaire

Le 13 juin et le 28 juillet 2023, Covivio a réalisé deux TAP pour un montant total de 198 M€ à échéance 2030 et 2031. Le 5 décembre 2023, Covivio a signé un nouveau Green bond de 500 M€ à échéance 2032.

4.2.4.3Bureaux Italie

Cessions (64 M€ – résultat de cession net de frais : 0 M€) et actifs sous promesse (42 M€)

Au cours de l’année 2023, des actifs ont été cédés pour un prix de vente total de 64 M€.

Au 31 décembre 2023, le montant des actifs sous promesse s’élève à 42 M€ et comprend quatre actifs.

Actifs en développement

Le programme de développement d’actifs est présenté en note 4.2.5.1.4.

Remboursement partiel de la dette Central (portefeuille Telecom Italia)

Suite à la cession de 4 actifs en Italie, la dette Central a été remboursée partiellement pour 12 M€.

4.2.4.4Hôtels en Europe

Reprise de l’activité suite à la levée progressive des diverses restrictions sanitaires

L’année 2023 marque une continuité de l’activité, avec des taux d’occupation en hausse et des prix moyens nettement supérieurs au niveau de 2019. Cette poursuite de croissance se traduit par :

Cessions d’actifs (22 M€ – résultat de cessions net de frais : 0,4 M€) et des actifs sous promesse (155 M€)

Au cours de l’année 2023, Covivio Hotels a cédé quatre actifs pour 22 M€.

Au 31 décembre 2023, les promesses de vente portent sur 2 hôtels en Espagne qui s’élèvent à 96,9 M€ (dont 74,6 M€ liée à la promesse de cession de titres), un hôtel en France pour 8,8 M€ et des promesses sur des actifs de commerces pour un total de 49,7 M€.

Signature d’une promesse sur cession de titres

Au cours de l’année 2023, Covivio a signé par l’intermédiaire de sa filiale Covivio Hotels une promesse sur cessions de titres d’une société propriétaire d’un hôtel en Espagne pour 74,6 M€.

En application de la norme IFRS 5, les actifs et passifs de la société ont été déclassés sur les lignes autres actifs et passifs destinés à être cédés pour 6,5 M€ à l’actif et 6,6 M€ au passif.

Financement et remboursement

En mai 2023, Covivio Hotels a procédé au remboursement de son placement privé pour 200 M€ et a réalisé des tirages de lignes de crédit pour 213 M€. Elle a également refinancé une dette de 150 M€.

Royaume-Uni – Option pour le régime UK REIT à compter de 2024

Afin d’opter pour le régime d’exonération UK REIT à compter du 1er janvier 2024 pour 9 des 12 actifs détenus au Royaume-Uni qui permettra une exonération d’impôt sur les résultats sous condition de distribution de 90 % des revenus locatifs, une restructuration intra-groupe a été réalisée fin 2023 conduisant à la création de 12 nouvelles sociétés, qui n’a pas généré d’impacts significatifs sur les résultats 2023 à l’exception de ceux décrits au paragraphe 4.2.2.9.3.

4.2.4.5Résidentiel Allemagne

Baisse des valeurs des actifs Résidentiel Allemagne

Le secteur Résidentiel Allemagne enregistre une baisse des valeurs du fait d’une hausse des taux alors que la réglementation limite la hausse des loyers.

Financement et remboursement

Covivio Immobilien a sécurisé 200 M€ de refinancements hypothécaires sur une maturité à 10 ans et 46 M€ de ressources additionnelles (notamment RCF) levées sur une maturité moyenne proche de 4 ans. 

 

4.2.5 Notes relatives à l’état de situation financière

4.2.5Notes relatives à l’état de situation financière

4.2.5.1Patrimoine

4.2.5.1.1Principes comptables relatifs aux actifs incorporels et corporels

Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles identifiables sont amorties linéairement sur leur durée d’utilité. Les immobilisations incorporelles acquises figurent au bilan pour leur coût d’acquisition. Elles comprennent principalement des logiciels informatiques.

Les immobilisations incorporelles sont amorties selon le mode linéaire, comme suit :

  • logiciels sur une période de 1 à 10 ans

 

Regroupement d’entreprise (IFRS 3) et écarts d’acquisition

Une entité doit déterminer si une transaction ou un autre évènement constitue un regroupement d’entreprise au sens de la définition de la norme IFRS 3 qui stipule qu’une entreprise est un ensemble intégré d’activités et d’actifs susceptible d’être exploité et géré dans le but de fournir des biens ou des services à des clients, de produire des revenus de placement (tels que des dividendes ou des intérêts) ou de générer d’autres produits à partir d’activités ordinaires.

Dans ce cas, le coût d’acquisition correspond à la juste valeur à la date d’échange des actifs et passifs apportés et des instruments de capitaux propres émis en échange de l’entité acquise. L’écart d’acquisition est comptabilisé comme un actif pour l’excédent du coût d’acquisition sur la part d’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur des actifs et passifs acquis nette des impôts différés comptabilisés s’il y a lieu. Un écart d’acquisition négatif est porté en compte de résultat.

Pour déterminer si une transaction est un regroupement d’entreprise, le groupe considère notamment si un ensemble intégré d’activités et de biens est acquis en plus de l’immobilier et si cet ensemble comporte au moins une entrée et un processus substantiel qui, ensemble, contribuent significativement à la capacité de générer des sorties.

Les compléments de prix éventuels sont évalués à la juste valeur à la date d’acquisition. Ils sont définitivement évalués dans les 12 mois suivant la date d’acquisition. La variation ultérieure de ces compléments de prix est comptabilisée en résultat de la période.

Après sa comptabilisation initiale, le goodwill fait l’objet d’un test de perte de valeur au minimum une fois par an. Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable des immobilisations incorporelles et corporelles et des écarts d’acquisition associés avec la valorisation des hôtels en « Murs et Fonds » réalisée par les experts immobiliers. Ces tests ont conduit à la comptabilisation d’une dépréciation de 2,7 M€ sur les Murs & Fonds sur l’exercice.

Si le groupe conclut qu’il ne s’agit pas d’un regroupement d’entreprise, la transaction est comptabilisée comme une acquisition d’actifs et applique les normes appropriées aux actifs acquis.

Les coûts connexes à l’acquisition qualifiée de regroupement d’entreprise sont comptabilisés en charges conformément à IFRS 3 et figurent sur la ligne « résultat des variations de périmètre » dans le compte de résultat. Les coûts connexes à une acquisition non qualifiée de regroupement d’entreprise font partie intégrante des actifs acquis.

 

Immeubles de placement (IAS 40)

Les immeubles de placement sont des biens immobiliers détenus en vue de leur location dans le cadre de locations simples ou de la valorisation du capital à long terme (ou les deux).

Les immeubles de placement représentent l’essentiel du patrimoine de la société. Les immeubles occupés ou exploités par les équipes du groupe Covivio – owner occupied buildings – sont comptabilisés en immobilisations corporelles (immeubles de bureaux occupés par les collaborateurs, espaces exploités en propre au titre de l’activité Flex Office, hôtels en gestion de l’activité Murs et Fonds).

Conformément à l’option offerte par IAS 40, les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont enregistrées en résultat. Les immeubles de placement ne sont pas amortis.

Les missions d’évaluation sont réalisées conformément au Code de déontologie des SIIC, à la charte de l’Expertise en Évaluation immobilière, aux recommandations du groupe de travail COB/CNCC présidé par M. Barthès de Ruyther, et au plan international conformément aux standards promus par l’International Valuation Standards Council (IVSC) ainsi que ceux du Red Book 2014 de la Royal Institution of chartered Surveysors (RICS).

Le patrimoine immobilier détenu en direct par le groupe a été intégralement évalué au 31 décembre 2023 par des experts immobiliers indépendants dont BNP Real Estate, JLL, CBRE, Cushman, CFE, MKG, REAG, et HVS.

Les actifs sont estimés en valeurs hors droits et/ou droits compris, et les loyers en valeur de marché. Les estimations sont réalisées sur la base de la méthode comparative, de la méthode de capitalisation des loyers et de la méthode de l’actualisation des flux futurs (discounted cash flows).

Les actifs sont enregistrés dans les comptes à leur valeur hors-droits.

  • Pour les Bureaux France, Italie et Allemagne, la valorisation est principalement réalisée par application de deux méthodes :
    • la méthode par le rendement (ou capitalisation des revenus) :
    • Cette approche consiste à capitaliser un revenu annuel, qui correspond généralement au loyer constaté pour les immeubles occupés avec éventuellement l’impact d’un potentiel de réversion et au loyer de marché pour les immeubles vacants en tenant compte des délais de relocation, des travaux éventuels de rénovation et autres frais.
    • la méthode de l’actualisation des flux futurs (discounted cash flow) :
    • Cette méthode consiste à déterminer la valeur d’utilité d’un immeuble par actualisation des flux de trésorerie prévisionnels qu’il est susceptible de générer sur un horizon donné. Le taux d’actualisation est déterminé sur la base du taux d’intérêt sans risque majoré d’une prime de risque associée à l’immeuble et définie par comparaison avec des taux d’actualisation pratiqués sur les flux générés par des actifs de même nature.
  • Pour les Hôtels en Europe, la méthodologie diffère en fonction de la typologie des actifs :
    • la méthode de capitalisation des loyers pour les restaurants et les villages vacances Club Méditerranée
    • la méthode d’actualisation des flux futurs pour les hôtels (incluant les prévisions d’évolution du chiffre d’affaires déterminées par l’expert) et les villages vacances Sunparks.
  • Pour le Résidentiel en Allemagne, la juste valeur déterminée correspond à :
    • une valeur bloc pour les actifs sur lesquels aucune stratégie de vente n’a été mise en place ou pour lesquels aucune commercialisation n’est intervenue
    • une valeur détail occupé pour les actifs pour lesquels a minima une promesse est intervenue avant la clôture des comptes.

La méthode d’évaluation qui a été utilisée est la méthode par « discounted cash flow ».

Les valeurs ainsi obtenues sont également recoupées avec le taux de rendement initial, les valeurs vénales au m2 des transactions comparables et les transactions réalisées par le groupe.

La norme IFRS 13 sur la juste valeur établit une hiérarchie des justes valeurs à trois niveaux pour les données utilisées dans le cadre des évaluations :

  • niveau 1 : l’évaluation fait référence à des cours (non ajustés) sur un marché actif pour des actifs/passifs identiques et disponibles à la date d’évaluation
  • niveau 2 : l’évaluation fait référence à des modèles de valorisation utilisant des données d’entrées observables directement ou indirectement sur un marché actif
  • niveau 3 : l’évaluation fait référence à des modèles de valorisation utilisant des données d’entrées non observables sur un marché actif.

 

L’évaluation à la juste valeur des immeubles de placement implique le recours à différentes méthodes de valorisation utilisant des paramètres non observables ou observables ayant fait l’objet de certains ajustements. De ce fait, le patrimoine du groupe relève principalement du niveau 3 au regard de la hiérarchie des justes valeurs de la norme IFRS 13.

Les expertises des actifs immobiliers comptabilisés en Immeubles de placement ont été réalisées en tenant compte de l’environnement macroéconomique inflationniste, source d’incertitudes sur les prévisions de coûts, et du risque climatique sur la base des pratiques actuelles et de la trajectoire carbone de Covivio.

Le contexte de la crise crée une incertitude sur les estimations retenues pour les valeurs d’expertise. Ces estimations intègrent des hypothèses de reprise d’activité (réouverture des hôtels et reprise de la fréquentation progressives, utilisation des immeubles de bureaux etc.) qui pourraient s’avérer différentes.

 

Immeubles en développement (IAS 40)

Les immeubles en cours de construction sont évalués selon le principe général de valorisation à la juste valeur sauf s’il n’est pas possible de déterminer cette juste valeur de façon fiable et continue. Dans ce cas, l’immeuble est valorisé à son coût de revient.

En conséquence, les programmes de développement, d’extension ou de restructuration des immeubles existants et non encore mis en exploitation sont évalués à la juste valeur et classés en immeubles de placement dès lors que les critères de fiabilité de la juste valeur sont remplis (critères administratifs, techniques et commerciaux).

Conformément à IAS 23 révisée, en période de construction et de rénovation, le coût d’emprunt est incorporé dans le coût des actifs. Le montant capitalisé est déterminé sur la base des frais financiers payés pour les emprunts spécifiques et le cas échéant pour les financements provenant d’emprunts généraux sur la base du taux moyen pondéré des dettes concernées.

 

Droits d’utilisation (IFRS 16)

En application d’IFRS 16, lorsqu’un bien immobilier ou mobilier est détenu dans le cadre d’un contrat de location, le preneur doit comptabiliser un actif au titre du droit d’utilisation et un passif locatif, au coût amorti.

Les actifs comptabilisés au titre des droits d’utilisation sont inclus dans les postes où les actifs sous-jacents correspondants seraient présentés s’ils lui appartenaient, à savoir les postes Immeubles d’exploitation, Autres immobilisations corporelles et Immeubles de placement.

Le preneur amortit le droit d’utilisation linéairement sur la durée du contrat, sauf pour les droits relatifs à des immeubles de placement qui sont évalués à la juste valeur.

 

Immobilisations corporelles (IAS 16)

En application de la méthode préférentielle proposée par IAS 16, les immeubles d’exploitation (sièges et activité de Flex Office) et les hôtels en gestion de l’activité Murs et Fonds (occupés ou exploités par les équipes du Groupe) sont valorisés au coût historique diminué du cumul des amortissements et des éventuelles pertes de valeurs. Ils sont amortis sur leur durée d’utilisation et selon une approche par composants.

Les immeubles d’exploitation sont amortis selon leur durée d’utilisation :

Constructions

50 à 60 ans

Installations générales et aménagements des constructions

10 à 30 ans

Matériel et mobilier

3 à 20 ans

 

Si la valeur d’expertise des immeubles d’exploitation est inférieure à la valeur nette comptable, une dépréciation est comptabilisée. Sur les hôtels en gestion, la dépréciation est comptabilisée en priorité sur la valeur du fonds, puis sur la valeur des immobilisations corporelles.

  

Actifs non courants détenus en vue de la vente (IFRS 5)

Conformément à la norme IFRS 5, lorsque le groupe Covivio a décidé de céder un actif ou un groupe d’actifs, il le classe en tant qu’actif destiné à la vente si :

  • l’actif ou le groupe d’actifs est disponible en vue de sa vente immédiate dans son état actuel, sous réserve uniquement des conditions qui sont habituelles et coutumières pour la vente de tels actifs
  • sa vente est probable dans un délai de 1 an, et des actions de commercialisation sont initiées.

Pour le groupe Covivio, seuls les immeubles répondant aux critères ci-dessus et pour lesquels une promesse de vente a été signée sont classés en actifs destinés à être cédés.

En cas d’existence d’une promesse de vente à la date de clôture des comptes, c’est le prix de la promesse nette de frais qui constitue la juste valeur du bien destiné à être cédé.

  

4.2.5.1.2Tableau de mouvement des actifs immobilisés

(En milliers d’euros)

31/12/2022

Variation périmètre

Augmentation/
Dotation

Cession/
Reprise

Variation Juste Valeur

Transferts

Variation 
de change

31/12/2023

Écarts d’acquisitions

120 102

0

- 2 746 (1)

0

0

0

0

117 356

Immobilisations incorporelles

17 194

0

4 111

- 2 057

0

0

1

19 249

Valeurs Brutes

37 932

- 29

6 306

- 2 958

0

- 1 834

1

39 418

Amortissements

- 20 738

29

- 2 195

901

0

1 834

- 0

- 20 169

Immobilisations corporelles

1 580 335

1

- 20 892

- 1 172

0

33 370

1 797

1 593 439

Immeubles d’exploitation

1 471 533

1

- 42 483

- 872

0

38 121

1 798

1 468 098

Valeurs Brutes

1 900 374

1

15 057

- 14 810

0

37 655 (3)

1 820

1 940 097

Amortissements

- 428 841

0

- 57 540

13 938

0

466

- 22

- 471 999

Autres immobilisations corporelles

40 332

0

- 3 005

- 276

0

2 928

- 0

39 978

Valeurs Brutes

195 819

0

7 531

- 17 606

0

2 832

- 3

188 572

Amortissements

- 155 487

0

- 10 536

17 330

0

96

3

- 148 593

Immobilisations en cours

68 470

0

  24 596 (2)

- 24

0

- 7 679

- 0

85 363

Valeurs Brutes

68 470

0

28 002

- 24

0

- 7 679

- 0

88 769

Amortissements

0

0

- 3 406

0

0

0

0

- 3 406

Immeubles de placement

22 964 769

917

449 793

- 371 140

- 2 375 952

- 502 947

21 031

20 186 471

Immeubles en location

21 391 114

917

220 310

- 183 733

- 2 122 445

- 280 761

21 031

19 046 433

Immeubles en développement

1 573 655

0

229 483

- 187 407

- 253 507

- 222 186

0

1 140 038

Actifs destinés à la vente

259 400

0

2 901

- 261 308

- 61 390

387 046

0

326 649

Actifs destinés à la vente

259 400

0

2 901

- 261 308

- 61 390

387 046

0

326 649

dont autres actifs destinés à être cédés

0

0

0

0

0

6 465 (4)

0

6 465

Total

24 941 801

918

433 167

- 635 677

- 2 437 342

- 82 532

22 829

22 243 165

  • Les écarts d’acquisition des hôtels exploités en Murs & Fonds diminuent de 2,7 M€ à la suite de la baisse des valeurs d’expertises entraînant la dépréciation d’un actif situé en France.
  • Travaux réalisés sur les actifs Bureaux France 18 M€ et sur les actifs Hôtels en Europe 6,6 M€. Les immobilisations en cours incluent aussi les acomptes versés sur les acquisitions Matériel en Bureaux France (2 M€).
  • Dont 32 M€ de transfert de l’hôtel N2 Zoku exploité en Murs et Fonds depuis la ligne « immeubles en location ».
  • Reclassement de 6,5 M€ des autres actifs d’une société Hôtels en Europe (confère § 4.2.4.4).

 

Le patrimoine valorisé au coût des hôtels exploités en Murs et Fonds s’établit à 1 212 M€ au 31 décembre 2023 et est présenté principalement sur la ligne Immobilisations corporelles conformément à la norme IAS 16.

La ligne « Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles » du Tableau de Flux de Trésorerie (- 484,5 M€) correspond principalement aux opérations d’investissement hors effet des amortissements et des indexations des contrats de location (- 509,6 M€) retraité des avances et acomptes sur travaux des immeubles en développement déjà versés (+ 25,3 M€), corrigée de la variation des dettes fournisseurs d’immobilisation (- 28,1 M€) et du retraitement des paliers et franchises de loyers pour (+ 28,3 M€).

La ligne « Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles » du tableau des Flux de Trésorerie (+ 627,2 M€) correspond principalement aux produits de cessions tels que présentés dans le paragraphe 4.2.6.3 Résultat de cession des actifs (+ 596,5 M€) et aux produits de cessions d’immeubles en stocks (+ 0,2 M€), retraités de la variation des créances sur cessions d’actifs (+ 21,6 M€) et des acomptes sur cessions (+ 8,9 M€).

      

4.2.5.1.3Immeubles de placement et actifs destinés à la vente
Patrimoine consolidé au 31 décembre 2023 (en M€)
CVO2023_URD_FR_H078_HD.jpg

 

(En milliers d’euros)

31/12/2022

Variation périmètre

Augmentation

Cession

Variation Juste Valeur

Transferts

Variation de change

31/12/2023

Immeubles de placement

22 964 769

917

449 793

- 371 140

- 2 375 952

- 502 947

21 031

20 186 471

Immeubles en location

21 391 114

917

220 310

- 183 733

- 2 122 445

- 280 761

21 031

19 046 433

Bureaux France

4 736 349

0

42 128

- 145 239

- 670 598

- 119 036

0

3 843 604

Bureaux Italie

2 539 462

0

8 378

- 35 034

- 82 506

- 48 660

0

2 381 640

Hôtels Europe

4 937 208

917

23 598

- 3 460

- 196 348

- 127 701

21 031

4 655 245

Résidentiel Allemagne

8 209 194

0

141 365

0

- 1 012 035

- 16 890

0

7 321 634

Bureaux Allemagne

968 901

0

4 841

0

- 160 958

31 526

0

844 310

Immeubles en développement (1)

1 573 655

0

229 483

- 187 407

- 253 507

- 222 186

0

1 140 038

Bureaux France

787 530

0

61 830

- 187 407

- 130 014

- 200 063

0

331 876

Bureaux Italie

210 597

0

88 774

0

- 2 601

2 677

0

299 447

Hôtels Europe

0

0

0

0

0

0

0

0

Résidentiel Allemagne

22 511

0

11 352

0

0

5 166

0

39 029

Bureaux Allemagne

553 017

0

67 527

0

- 120 892

- 29 966

0

469 686

Actifs destinés à la vente

259 400

0

2 901

- 261 308

- 61 390

387 046

0

326 649

Bureaux France

175 856

0

2 901

- 167 175

- 53 466

156 834

0

114 950

Bureaux Italie

28 742

0

0

- 28 742

- 9 284

51 270

0

41 986

Hôtels Europe

42 946

0

0

- 17 000

- 1 186

137 155

0

161 915

Résidentiel Allemagne

11 554

0

0

- 48 301

2 546

41 787

0

7 586

Bureaux Allemagne

0

0

0

0

0

0

0

0

Autres

302

0

0

- 90

0

0

0

212

Total

23 224 169

917

452 694

- 632 448

- 2 437 342

- 115 901

21 031

20 513 120

  • La colonne augmentation des immeubles en développement comprend des travaux et frais opérationnels capitalisés pour 205,5 M€ et des intérêts financiers pour 24 M€ (note 4.2.5.1.4).

 

Les montants de la colonne « cession » correspondent aux valeurs d’expertises publiées au 31 décembre 2022 ou aux valeurs des promesses signées en 2022.

Détail des transferts de - 115,9 M€ :

Le montant de la colonne « transferts » correspond principalement à l’orientation au 31 décembre 2023 de 5 projets immobiliers en Bureaux France en stock de promotion immobilière pour - 122 M€, au transfert de l’hôtel N2 ZOKU exploité en Murs et Fonds pour - 32 M€, au transfert d’un siège de Milan en immeuble de placement pour + 2,7 M€, au transfert en Résidentiel Allemagne en actifs destinés à être cédés de stocks de promotion immobilière pour + 30,1 M€ et aux indexations des baux à construction pour + 15 M€ ainsi que le reclassement du droit d’utilisation d’un actif situé en Espagne destiné à la vente pour - 5,6 M€.

4.2.5.1.4Immeubles en développement

Les immeubles en développement concernent les programmes de construction ou de restructuration faisant l’objet de l’application de la norme IAS 40 révisée.

Évolution des actifs en développement

(En milliers d’euros)

31/12/2022

Acquisitions et travaux

Intérêts capitalisés

Variation de juste valeur

Transferts et cessions

Variation de périmètre

31/12/2023

Bureaux France

787 530

52 444

9 386

- 130 014

- 387 470

0

331 876

Bureaux Italie

210 597

83 028

5 746

- 2 601

2 677

0

299 447

Bureaux Allemagne

553 017

59 459

8 068

- 120 892

- 29 966

0

469 686

Résidentiel Allemagne

22 511

10 746

606

0

5 166

0

39 029

Total Consolidé

1 573 655

205 677

23 806

- 253 507

- 409 593

0

1 140 038

 

La colonne « transferts et cessions » inclut notamment la livraison de 5 actifs pour - 415 M€ (3 actifs en Bureaux France, un actif en Bureaux Allemagne et un actif en Résidentiel Allemagne) et la cession d’un immeuble de bureaux en cours de redéveloppement situé dans le 8e arrondissement de Paris (- 196,2 M€) ainsi que la signature d’un contrat de promotion immobilière.

7 actifs (dont 4 en Bureaux France et 3 en Résidentiel Allemagne) alimentent le pipeline en immeubles en développement, soit un transfert de + 151,7 M€.

4 actifs en Bureaux France, en développement début 2023 ont été transférés en actifs de promotion immobilière au 31 décembre 2023.

 

Détail des transferts de 409 M€
CVO2023_URD_FR_H083_HD.jpg

 

4.2.5.1.5Paramètre des expertises

À noter que le groupe n’a pas identifié d’utilisation optimale d’un actif différente de l’utilisation actuelle et que de ce fait, la mise en œuvre d’IFRS 13 n’a pas conduit à modifier les hypothèses retenues pour la valorisation du patrimoine.

En application de la norme IFRS 13, les tableaux ci-dessous détaillent, par secteur opérationnel, les fourchettes des principales données d’entrée non observables (de niveau 3) utilisées par les experts immobiliers :

 

Bureaux France, Bureaux Italie et Bureaux Allemagne

Regroupement d’actifs comparables

Niveau

Patrimoine

(en M€)

Taux de rendement HD

(min.-max.)

Taux de
 rendement HD

(moyenne pondérée)

Taux d’actualisation
 du DCF

Taux d’actualisation
 du DCF

(moyenne pondérée)

Paris Centre Ouest

Niveau 3

799

3,4 % - 4,8 %

3,9 %

4,8 % - 5,5 %

5,3 %

Paris Nord Est

Niveau 3

612

4,3 % - 8,0 %

5,7 %

5,8 % - 8,3 %

6,6 %

Paris Sud

Niveau 3

173

3,5 % - 4,1 %

3,9 %

5,3 % - 5,5 %

5,4 %

Croissant Ouest

Niveau 3

848

4,7 % - 5,8 %

5,2 %

5,3 % - 7,0 %

6,2 %

1re couronne

Niveau 3

898

5,5 % - 7,5 %

6,1 %

6,3 % - 9,0 %

7,1 %

2e couronne

Niveau 3

30

7,8 % - 11,0 %

8,4 %

8,5 % - 10,3 %

9,0 %

Total IDF

 

3 360

3,4 % - 11,0 %

-

4,8 % - 10,3 %

-

GMR

Niveau 3

467

5,0 % - 8,0 %

5,6 %

6.3 % - 8,5 %

6,6 %

Régions

Niveau 3

16

6,0 % - 6,0 %

6,0 %

4,5 % - 6,3 %

6,5 %

Total Régions

 

483

5,0 % - 8,0 %

-

4,5 % - 8,5 %

-

Total en exploitation

 

3 844

-

-

-

-

Actifs en développement

 

332

-

-

-

-

Autres actifs destinés à être cédés

 

115

-

-

-

-

Total Bureaux France

 

4 290

-

-

-

-

Milan

Niveau 3

1 705

2,1 % - 14,0 %

5,9 %

5,4 % - 9,3 %

6,9 %

Rome

Niveau 3

174

3,5 % - 12,0 %

6,1 %

6,8 % - 8,3 %

7,4 %

Autres

Niveau 3

544

5,5 % - 11,4 %

7,8 %

7,8 % - 9,9 %

8,3 %

Total en exploitation

 

2 424

-

-

-

-

Actifs en développement

Niveau 3

299

-

-

-

-

Total Bureaux Italie

 

2 723

-

-

-

-

Berlin

Niveau 3

49

4,4 % - 4,4 %

4,4 %

6,8 % - 6,8 %

6,8 %

Düsseldorf

Niveau 3

41

5,3 % - 5,3 %

5,3 %

5,5 % - 5,5 %

5,5 %

Frankfurt

Niveau 3

411

4,3 % - 5,5 %

5,1 %

5,6 % - 7,2 %

6,2 %

Hamburg

Niveau 3

251

4,7 % - 6,1 %

5,0 %

5,5 % - 5,9 %

5,6 %

München

Niveau 3

77

1,9 % - 3,7 %

2,9 %

5,7 % - 7,2 %

5,8 %

Total en exploitation

 

828

-

-

-

-

Actifs en développement

Niveau 3

470

-

-

-

-

Droits d’utilisation

Niveau 3

16

-

-

-

-

Total Bureaux Allemagne

 

1 314

-

-

-

-

Total Bureaux

 

8 328

-

-

-

-

Hôtels en Europe

Regroupement d’actifs comparables

Niveau

Patrimoine

(en M€)

Taux de rendement HD

(min.-max.)

Taux de rendement HD

(moyenne pondérée)

Taux d’actualisation du DCF

Taux d’actualisation du DCF

(moyenne pondérée)

Allemagne

Niveau 3

627

4,6 %- 6,0 %

5,3 %

5,1 % - 7,5 %

6,5 %

Belgique

Niveau 3

205

6,1 %- 8,8 %

7,5 %

8,4 %- 10,7 %

9,6 %

Espagne

Niveau 3

636

4,2 %- 7,4 %

5,3 %

6,1 %- 9,3 %

7,3 %

France

Niveau 3

1 668

4,4 %- 8,3 %

5,2 %

6,0 %- 8,8 %

7,0 %

Pays-Bas

Niveau 3

159

5,0 %- 6,3 %

5,6 %

7,0 %- 8,3 %

7,6 %

Royaume-Uni

Niveau 3

662

4,5 %- 6,5 %

5,1 %

6,5 %- 8,5 %

7,1 %

Autres

Niveau 3

559

5,6 %- 7,5 %

6,1 %

8,0 %- 9,4 %

8,3 %

Hôtellerie en bail

Niveau 3

4 516

4,2 %- 8,8 %

5,5 %

5,1 %- 10,7 %

7,3 %

Commerces

Niveau 3

51

7,6 % - 8,0 %

7,7 %

9,5 % - 10,4 %

9,7 %

Total en immeubles de placement, hors actifs en développement et droits d’utilisation

 

4 567

-

-

-

-

Droits d’utilisation

Niveau 3

243

-

-

-

-

Autres actifs destinés à être cédés

 

6

-

-

-

-

Total Hôtels en Europe

 

4 817

-

-

-

-

 

Résidentiel Allemagne

Regroupement d’actifs comparables

Niveau

Patrimoine*

(en M€)

Taux de rendement HD

(min.-max.)

Ensemble du patrimoine **

Taux de rendement HD

(moyenne pondérée)

Taux d’actualisation du DCF

Valeur moyenne

(en €/m2)

Duisburg

Niveau 3

328

3,3 % - 5,4 %

3,9 %

4,8 % - 6,9 %

1 651

Essen

Niveau 3

782

3,2 % - 6,3 %

3,7 %

4,6 % - 7,8 %

1 985

Mülheim

Niveau 3

223

3,4 % - 5,7 %

4,0 %

4,7 % - 6,9 %

1 710

Oberhausen

Niveau 3

198

3,8 % - 5,6 %

4,1 %

4,9 % - 6,9 %

1 435

Datteln

Niveau 3

158

2,3 % - 5,0 %

3,5 %

3,8 % - 6,5 %

1 376

Berlin

Niveau 3

4 237

2,2 % - 6,3 %

3,2 %

4,2 % - 8,3 %

3 146

Düsseldorf

Niveau 3

200

2,8 % - 5,5 %

3,4 %

4,6 % - 7,2 %

2 844

Dresden

Niveau 3

452

2,5 % - 4,8 %

2,9 %

3,8 % - 6,3 %

2 291

Leipzig

Niveau 3

132

2,6 % - 4,8 %

3,1 %

4,1 % - 6,3 %

1 894

Hamburg

Niveau 3

536

2,4 % - 4,4 %

3,0 %

4,2 % - 6,2 %

3 592

Autres

Niveau 3

142

3,1 % - 4,5 %

3,8 %

4,8 % - 5,8 %

2 014

Total Résidentiel Allemagne 

 

7 387

2,2 % - 6,3 %

3,3 %

3,8 % - 8,3 %

2 547

* Y compris un immeuble d’exploitation à Oberhausen et Berlin à la valeur de marché.

** Taux de rendement potentiels induits hors droits (loyers effectifs/valeurs d’expertise hors droits).

La ligne « Berlin » est détaillée ci-dessous :

Regroupement d’actifs comparables

Niveau

Patrimoine

(en M€)

Taux de rendement HD

(min.-max.)

Ensemble du patrimoine *

Taux de rendement HD

(moyenne pondérée)

Taux d’actualisation du DCF

Valeur moyenne

(en €/m2)

Mitte

Niveau 3

762

2,2 % - 5,1 %

3,3 %

4,2 % - 7,1 %

3 265

Neukölln

Niveau 3

620

2,6 % - 4,3 %

3,0 %

4,6 % - 6,2 %

3 002

Tempelhof-Schöneberg

Niveau 3

545

2,4 % - 6,3 %

3,1 %

4,4 % - 8,3 %

3 242

Pankow

Niveau 3

536

2,6 % - 4,4 %

3,3 %

4,6 % - 6,4 %

3 199

Steglitz-Zehlendorf

Niveau 3

381

2,6 % - 4,7 %

3,0 %

4,4 % - 6,7 %

3 213

Friedrichshain-Kreuzberg

Niveau 3

359

2,4 % - 4,2 %

3,0 %

4,3 % - 6,2 %

3 293

Charlottenburg-Wilmersdorf

Niveau 3

305

2,5 % - 4,4 %

3,2 %

4,4 % - 6,4 %

3 662

Reinickendorf

Niveau 3

142

2,4 % - 4,2 %

3,1 %

4,4 % - 6,2 %

2 722

Spandau

Niveau 3

176

3,0 % - 4,4 %

3,4 %

5,0 % - 6,4 %

2 574

Treptow-Köpenick

Niveau 3

167

2,7 % - 4,7 %

3,1 %

4,7 % - 6,7 %

3 115

Berlin outer region

Niveau 3

124

3,0 % - 4,9 %

3,9 %

4,4 % - 6,5 %

2 720

Lichtenberg

Niveau 3

68

2,8 % - 4,4 %

3,1 %

4,7 % - 6,4 %

2 919

Marzahn-Hellersdorf

Niveau 3

47

2,8 % - 3,8 %

3,1 %

5,0 % - 5,8 %

2 643

Non-capitalized development costs

Niveau 3

7

n/a

n/a

n/a

n/a

Total Berlin

 

4 237

2,2 % - 6,3 %

3,2 %

4,2 % - 8,3 %

3 146

 

Impact des variations de taux de rendement sur la variation de juste valeur des actifs immobiliers par secteur opérationnel

(En millions d’euros)

Rendement (2)

Taux Rendement

- 50 bps

Taux Rendement

+ 50 bps

Bureaux France

5,5 %

395,9

- 329,9

Bureaux Italie

5,6 %

237,6

- 198,7

Hôtels en Europe

5,9 %

422,9

- 356,8

Résidentiel Allemagne

4,1 %

1 017,9

- 796,7

Bureaux Allemagne

5,2 %

88,1

- 72,6

Total(1)

5,1 %

2 162,4

- 1 754,7

  • Y compris actifs détenus par des sociétés mises en équivalence, hors actifs Murs et Fonds.
  • Rendement sur patrimoine en exploitation – hors droits.

 

  • Si le taux de rendement hors droits baissait de 50 bps (- 0,5 point), la valeur vénale hors droits des actifs immobiliers augmenterait de 2 162 M€.
  • Si le taux de rendement hors droits augmentait de 50 bps (+ 0,5 point), la valeur vénale hors droits des actifs immobiliers diminuerait de - 1 754 M€.

     

4.2.5.2Actifs financiers

4.2.5.2.1Principes comptables

Autres actifs financiers

Les autres actifs financiers sont constitués de participations dans des fonds de placement ne satisfaisant pas aux critères de classement en tant qu’équivalents de trésorerie.

Ces titres sont comptabilisés lors de leur acquisition à leur coût d’acquisition majoré des coûts de transaction. Ils sont ensuite évalués à leur juste valeur en compte de résultat à la date de clôture.

La juste valeur est appréhendée à partir des techniques d’évaluation reconnues (références à des transactions récentes, actualisation des cash-flows futurs…). Certains titres dont la juste valeur ne peut pas être évaluée de manière fiable sont évalués au coût d’acquisition.

Les titres non consolidés sont évalués à leur juste valeur et les variations de valeur sont enregistrées soit dans les capitaux propres, soit au compte de résultat, selon l’option retenue par le Groupe pour chacun de ces titres conformément à la norme IFRS 9.

Les dividendes perçus sont enregistrés lorsqu’ils ont été votés.

 

Prêts

À chaque clôture, les prêts sont évalués à leur coût amorti. Par ailleurs, des dépréciations sont constituées et comptabilisées en résultat lorsqu’il existe une indication objective de perte de valeur du fait d’un évènement intervenu après la comptabilisation initiale de l’actif.

  

4.2.5.2.2Tableau des actifs financiers

(En milliers d’euros)

31/12/2022

Augmentation

Diminution

Juste Valeur

Variation Périmètre

Transferts

Variation de change

31/12/2023

Prêts ordinaires (1)

96 825

2 076

- 11 275

0

0

11 798

1

99 425

Total prêts

96 825

2 076

- 11 275

0

0

11 798

1

99 425

Avances et acomptes sur acquisition de titres (2)

957

1 573

0

0

0

0

0

2 530

Titres non consolidés (2)

15 798

2 365

- 2 389

0

0

- 253

- 0

15 521

Créances sur actifs financiers (2)

292

- 3

0

0

0

17

0

306

Total net

113 872

6 011

- 13 664

0

0

11 562

1

117 782

  • Les prêts ordinaires incluent notamment les prêts subordonnés aux sociétés mises en équivalence (93,4 M€), des dépôts de garantie (+ 6,0 M€) et prêts aux salariés. La colonne transfert concerne le reclassement en prêt à court terme des prêts du portefeuille IRIS des Hotels en Europe (- 6,7 M€), en prêt à long terme du portefeuille Euromed (+ 28,6 M€) et l’augmentation de capital de la société Lenovilla par incorporation du prêt (- 10 M€).
  • Le total des autres actifs financiers se décompose comme suit :
    • avances et acomptes sur acquisitions de titres : Ils correspondent à un acompte au vu d’acquérir les titres d’une société qui portera un actif B & B Hotels au Portugal
    • titres non consolidés en Résidentiel Allemagne et en Bureaux Italie
    • créances sur actifs financiers

  

4.2.5.3Participations dans les entreprises associées et coentreprises

4.2.5.3.1Principes comptables

Les investissements dans les entreprises associées et coentreprises sont comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence. Selon cette méthode, la participation du groupe dans l’entreprise associée ou la coentreprise est initialement comptabilisée au coût augmenté ou diminué des changements, postérieurs à l’acquisition, dans la quote-part d’actif net de l’entreprise.

L’écart d’acquisition lié à une entreprise associée ou une coentreprise est inclus, s’il n’est pas déprécié, dans la valeur comptable de la participation. La quote-part de résultat de la période est présentée dans la ligne « Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence ».

Les états financiers de ces sociétés sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère et des corrections sont apportées, le cas échéant, pour homogénéiser les méthodes comptables avec celles du groupe Covivio.

  

 

4.2.5.3.2Tableau des participations dans les entreprises associées et coentreprises

(En milliers d’euros)

% de détention

Secteur opérationnel

Pays

31/12/2022

31/12/2023

Variations

Dont 
Quote-part de résultat

Dont Distributions et variation de périmètre

Lenovilla (New Velizy)

50,10 %

Bureaux France

France

82 106

61 709

- 20 397

- 20 981

584

Euromarseille (Euromed)

50,00 %

Bureaux France

France

33 877

28 618

- 5 259

- 5 259

0

Cœur d’Orly (Askia et Belaïa)

50,00 %

Bureaux France

France

38 366

28 420

- 9 946

- 7 309

- 2 637

Fondo Porta di Romana et autres

32,02 %

Bureaux Italie

Italie

35 018

37 996

2 978

1 486

1 492

Zabarella 2023 Srl

64,74 %

Bureaux Italie

Italie

0

13 584

13 584

- 281

13 865

Iris Holding France

19,90 %

Hôtels en Europe

Belgique, Allemagne

20 263

21 446

1 182

1 180

2

OPCI IRIS Invest 2010

19,90 %

Hôtels en Europe

France

32 844

32 309

- 534

- 349

- 185

OPCI Camp Invest

19,90 %

Hôtels en Europe

France

24 978

21 013

- 3 965

36

- 4 001

Dahlia

20,00 %

Hôtels en Europe

France

21 746

21 162

- 584

- 584

0

OPCI Otelli, Jouron, Kombon

31,15 %

et 33,33 %

Hôtels en Europe

France, Belgique

111 860

108 660

- 3 199

- 2 303

- 897

Total

 

 

 

401 058

374 918

- 26 140

- 34 364

8 224

 

La participation dans les sociétés mises en équivalence s’élève à 375 M€ au 31 décembre 2023 contre 401 M€ au 31 décembre 2022, soit une variation de - 26 M€.

La variation de la période s’explique principalement par le résultat de la période (- 34,4 M€), à la distribution de dividendes (- 17,1 M€), compensée par l’augmentation de capital de Lenovilla par incorporation du prêt intra-groupe (+ 10 M€) et par la signature en juin 2023 d’un partenariat avec Carrron Cav. Angelo SpA dans le cadre du projet de restauration d’un immeuble situé à Padoue en Italie (+ 13,9 M€).

4.2.5.3.3Répartition de l’actionnariat des principales entreprises associées et coentreprises

Détention directe

Cœur d’Orly

Groupe Euromed

SCI Lenovilla

(New velizy)

Fondo Porta di Romana

Zabarella 2023

Covivio

50,0 %

50,0 %

50,09 %

32,02 %

64,74 %

Tiers hors groupe

50,0 %

50,0 %

49,91 %

67,98 %

35,26 %

Aéroports de Paris

50,0 %

 

 

 

 

Crédit Agricole Assurances

 

50,0 %

49,91 %

 

 

Carron Cav. Angelo SpA

 

 

 

 

35,26 %

COIMA

 

 

 

64,73 %

 

Prada

 

 

 

3,25 %

 

Total

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

 

Détention indirecte

Iris Holding France

OPCI Iris 
Invest 2010

OPCI Campinvest

SCI Dahlia

OPCI Oteli (Phoenix)

Kombon (Phoenix)

Jouron (Phoenix)

Covivio Hotels

19,9 %

19,9 %

19,9 %

20,0 %

31,2 %

33,3 %

33,3 %

Tiers Hors Groupe

80,1 %

80,1 %

80,1 %

80,0 %

68,9 %

66,7 %

66,7 %

Sogecap

 

 

 

 

31,2 %

33,3 %

33,3 %

Caisse de dépôt et consignation

 

 

 

 

37,7 %

33,3 %

33,3 %

Prédica

80,1 %

80,1 %

68,8 %

80,0 %

 

 

 

Pacifica

 

 

11,3 %

 

 

 

 

Total

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

 

4.2.5.3.4Principales informations financières des entreprises associées et coentreprises

(En milliers d’euros)

Nom de l’actif

Total Bilan

Total Actifs non courants

Trésorerie

Total
 Passifs non courants hors dettes financières

Total
 Passifs courants hors dettes financières

Dettes financières

Loyers

Coût de l’endettement financier net

Résultat net consolidé

Cœur d’Orly (Askia et Belaïa)

Cœur d’Orly

153 257

136 703

7 894

1 844

9 048

85 526

8 864

- 966

- 14 618

Lenovilla (New Velizy)

New Velizy et extension

259 876

242 265

13 292

0

1 133

135 550

13 683

- 1 380

- 41 885

Euromarseille (Euromed)

Euromed Center

119 710

106 466

10 121

610

3 653

58 210

6 640

- 146

- 10 518

Fondo Porta di Romana

Milan, Italie

102 660

93 719

192

0

5 908

58 799

0

539

1 483

Iris Holding France

Hôtels

AccorHotels

237 622

192 424

42 309

23 149

1 745

104 816

13 444

- 2 800

5 931

OPCI IRIS Invest 
2010

Hôtels

AccorHotels

271 143

238 959

29 570

0

1 404

107 381

17 399

- 2 029

- 1 754

OPCI Camp Invest

Hôtels Campanile

160 706

129 258

24 188

0

674

54 440

11 163

- 396

179

Dahlia

Hôtels

AccorHotels

181 818

165 604

13 557

0

362

75 644

9 479

- 2 283

- 2 919

OPCI Otelli, Jouron, Kombon

Hôtels

AccorHotels

527 353

488 109

37 822

19 089

1 758

165 408

30 477

- 8 306

- 6 807

  

4.2.5.4Impôts différés à la clôture

(En milliers d’euros)

Bilan au 31/12/2022

Variation P & L

Transfert

Écart de conversion

Variation Capitaux Propres

Bilan au 31/12/2023

I.D.A. sur écarts temporaires

13 666

2 101

4 235 

- 222

- 455

19 326

I.D.A autres activités

0

- 8 328

5 449

0

0

-2 879

I.D.A. sur JV des immeubles

48 629

18 254

- 56 039

0

0

10 844

I.D.A. sur JV IFT

166

550

- 704

0

0

12

I.D.A. sur reports déficitaires

94 802

-3 901 

- 47 902

6

0

43 005

 

157 263

8 676

-94 962 

-216

-455

70 307 

Compensation IDA/IDP

-70 884

-

72 892 

-

-

2 008 

Total des IDA

86 379

8 676

-22 070

-216

-455

72 315

 

(En milliers d’euros)

Bilan au 31/12/2022

Variation P & L

Transfert

Écart de conversion

Variation Capitaux Propres

Bilan au 31/12/2023

I.D.P. sur écarts temporaires

18 970 

-11 267 

74 876 

246 

-499 

82 326 

I.D.P autres activités

-21 277 

25 274 

3 997 

I.D.P. sur JV des immeubles

1 338 229 

-201 338  

-188 648  

11 

917 

949 170 

I.D.P. sur JV IFT

33 719 

-12 318 

-3 870 

51 

17 582 

I.D.P. sur reports déficitaires

1 051 

-2 594 

-1 543 

 

1 390 918

- 245 150

- 94 962

257

469

1 053 532

Compensation IDA/IDP

-70 884 

-

72 892 

-

-

2 008 

Total des IDP

1 320 034

-245 150

-22 070

257

469

1 053 540

Total net

-1 233 655

253 826

0

-473

-923

-981 225

Impact au compte de résultat

 

253 826

 

 

 

 

 

Au 31 décembre 2023, la situation fiscale latente consolidée présente un impôt différé actif de 72 M€ (contre 86 M€ au 31 décembre 2022) et un impôt différé passif de 1 053 M€ (contre 1 320 M€ au 31 décembre 2022).

Les principaux contributeurs au solde net d’impôts différés passif sont :

  • résidentiel Allemagne : 793 M€
  • hôtels en Europe : 186 M€
  • bureaux Allemagne : 4 M€.

La diminution des impôts différés passif nets (- 253 M€) s’explique principalement par la baisse des valeurs d’expertises notamment en Allemagne (- 166 M€), en Hôtels en Europe (- 48 M€) et aux baisses de valeurs des instruments dérivés en Allemagne (- 12 M€).

En outre, afin d’opter pour le régime d’exonération UK REIT à compter du 1er janvier 2024 pour 9 des 12 actifs détenus au Royaume-Uni, qui permettra une exonération d’impôt sur les résultats sous condition de distribution de 90 % des revenus locatifs, une restructuration intra-groupe a été réalisée fin 2023, ayant généré une reprise de 32,3 M€ d’impôts différés sur les actifs immobiliers.

L’impact résultat est détaillé au paragraphe 4.2.6.9.2.

Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés actifs et passifs sont compensés par entité fiscale dès lors qu’ils concernent des impôts prélevés par la même autorité fiscale.

 

Le montant des déficits reportables non activés au taux de droit commun s’élève à 1 744,1 M€, selon détail ci-dessous :

(En milliers d’euros)

IDA non activé

Déficit fiscal 
reportable 
non activé

Bureaux France

77 356

299 480

Bureaux Italie

24 278

121 392

Hôtels en Europe

183 865

702 926

Résidentiel Allemagne

54 175

342 340

Bureaux Allemagne

43 983

277 931

Total

383 657

1 744 069

 

4.2.5.5Prêts et créances à court terme

(En milliers d’euros)

31/12/2022

Variation de périmètre

Augmentation

Diminution

Var. Juste Valeur

Transferts

31/12/2023

Prêts à court terme

41 371

0

33 693

- 12 675

0

- 21 800

40 589

Total net

41 371

0

33 693

- 12 675

0

- 21 800

40 589

 

Le solde au 31 décembre 2023 comprend 31,6 M€ d’intérêts courus sur instruments dérivés, 6,8 M€ de prêts actionnaires hors groupe et 2,2 M€ d’intérêts courus sur prêts.

 

4.2.5.6Stocks et encours

4.2.5.6.1Principes comptables liés aux stocks

Les stocks sont composés de deux types de classification : marchands de bien (principalement en Italie, achat/revente) et promotion immobilière (logements et bureaux). Ils sont valorisés au coût.

Les stocks sont destinés à être vendus dans le cours normal de l’activité. Ils sont enregistrés pour leur prix d’acquisition et font le cas échéant l’objet de dépréciation par rapport à la valeur de réalisation (valeur d’expertise indépendante).

 

 

4.2.5.6.2Stocks et encours

(En milliers d’euros)

31/12/2023 net

31/12/2022 net

Variation

Stock de marchands de biens

1 016

15 619

- 14 603

Stock divers (matières 1res, marchandises)

2 548

2 423

125

Bureaux France

176 314

50 991

125 323

Résidentiel Allemagne

127 648

194 999

- 67 351

Stock de promotion immobilière

303 962

245 990

57 972

Total stock et encours

307 526

264 032

43 494

 

Le poste « stocks et encours » du bilan regroupe les actifs dédiés à l’activité de promotion immobilière pour 304 M€ et les stocks de l’activité de marchand de biens en Bureaux Italie pour 1 M€.

En France, les stocks de promotion immobilière sont exclusivement constitués de projets de transformation d’immeubles de bureaux ou de réserves foncières en logements. Lorsqu’une marge de promotion peut être dégagée (en fonction du pourcentage d’avancement et de commercialisation), le stock diminue en conséquence. Dans le cadre de la vente de l’actif situé dans le 8e arrondissement de Paris en cours de redéveloppement et intégralement pré-loué, le groupe a signé un contrat de promotion immobilière (- 9,1 M€ de factures de travaux cédées). L’augmentation (+ 125 M€) est liée aux travaux (+ 66,6 M€), aux ventes de l’année (- 62 M€), au transfert au 31 décembre de 5 projets Bureaux France en stock de promotion immobilière (+ 122 M€).

La diminution des stocks en Résidentiel Allemagne (- 67 M€) est liée à la cession d’actifs de promotion (- 67 M€) et au reclassement de plusieurs projets en immeubles destinés à être cédés (- 30,1 M€) ainsi qu'à des travaux sur les actifs de promotion (+ 31 M€).

  

4.2.5.7Créances clients

4.2.5.7.1Principes comptables liés aux créances clients et aux créances des hôtels en exploitation

Les créances clients comprennent principalement les créances de location simple et les créances des hôtels en exploitation. Ces éléments sont évalués au coût amorti. Dans le cas où la valeur recouvrable se trouverait inférieure à la valeur nette comptable, le groupe pourrait être conduit à comptabiliser en résultat une perte de valeur.

Dans le contexte de la crise liée à la Covid-19, les règles de dépréciations habituelles ont été renforcées. Pour les impayés relatifs à cette crise, des dépréciations ont été constatées en fonction de la taille du locataire, de son activité et des négociations de bail en cours.

Créances d’opérations de location simple

Pour les créances de location simple, dès le premier impayé, une dépréciation est constituée. Les taux de dépréciation appliqués par le groupe Covivio sont les suivants :

  • pas de dépréciation pour les locataires présents ou sortis dont la créance est inférieure à 3 mois d’échéance
  • 50 % du montant total de la créance pour les locataires présents dont la créance est comprise entre 3 et 6 mois d’échéance
  • 100 % du montant total de la créance pour les locataires présents dont la créance est supérieure à 6 mois d’échéance
  • 100 % du montant total de la créance pour les locataires sortis dont la créance est supérieure à 3 mois d’échéance.

Les créances et dépréciations théoriques qui découlent des règles ci-dessus font l’objet d’un examen au cas par cas afin de tenir compte des situations particulières. 

Créances des hôtels en exploitation

Pour les créances des hôtels en exploitation, une dépréciation est constituée en fonction des délais de retard de paiement.

Les créances et dépréciations théoriques qui découlent des règles ci-dessus font l’objet d’un examen au cas par cas afin de tenir compte des situations particulières.

  

 

4.2.5.7.2Créances clients

(En milliers d’euros)

31/12/2023

31/12/2022

Variation

Charges à refacturer aux locataires

151 779

169 102

- 17 323

Franchises de loyers

5 778

10 207

- 4 429

Clients factures à établir

67 455

90 678

-23 223

Créances clients et comptes rattachés

133 013

111 980

21 033

Total créances clients

358 025

381 967

- 23 942

Dépréciation des créances

- 35 069

- 37 253

2 184

Total net clients débiteurs

322 956

344 714

- 21 758

 

La variation du total des créances brutes (- 24 M€) est principalement liée aux créances de promotion immobilière en Résidentiel Allemagne (- 49 M€), en Bureaux Italie (+ 42 M€) et en Bureaux France (- 17 M€), et à la variation des franchises de loyers (- 4 M€). Les dépréciations pour créances clients diminuent de 2 M€.

 

Détail des créances clients exigibles

(En milliers d’euros)

TOTAL

Créances non échues

Créances échues

Créances échues

De 1 à 90 jours

entre 90 jours et 180 jours

De 181 jours à 1 an

> 1 an

Créances clients et comptes rattachés

133 013

70 562

62 451

21 798

6 010

4 363

30 280

La ligne « Variation du BFR lié à l’activité » du Tableau de Flux de Trésorerie s’explique par :

En milliers d’euros

31/12/2023

31/12/2022

Incidence de la variation des stocks et en cours

38 654

-3 346

Incidence de la variation des clients & autres débiteurs

60 861

49 184

Incidence de la variation des fournisseurs et autres créditeurs

93 945

-128 780

Variation du BFR lié à l'activité (y compris dette liée aux avantages au personnel)

193 460

-82 942

 

4.2.5.8Autres créances

(En milliers d’euros)

31/12/2023

31/12/2022

Variation

Créances sur l’État

48 668

76 052

- 27 384

Autres créances

32 991

49 276

- 16 285

Créances sur cessions (court terme)

5 313

29 198

- 23 885

Comptes courants

1 423

5 611

- 4 188

Total

88 395

160 137

- 71 742

 

Les créances sur l’État (48,7 M€) sont principalement constituées de créances de TVA.

   

4.2.5.9Trésorerie et équivalents de trésorerie

4.2.5.9.1Principes comptables liés à la trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les disponibilités, les dépôts à court terme et les SICAV monétaires. Il s’agit d’actifs à court terme, très liquides, facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

 

4.2.5.9.2Tableau de la trésorerie et équivalents de trésorerie

(En milliers d’euros)

31/12/2023

31/12/2022

Équivalents de trésorerie

571 815

19 430

Disponibilités bancaires

328 804

442 111

Total

900 619

461 541

 

Au 31 décembre 2023, les équivalents de trésorerie sont principalement constitués de SICAV monétaires de niveau 1 et de dépôts à terme de niveau 2 conformément à la norme IFRS 13.

 

4.2.5.10Capitaux propres

4.2.5.10.1Principes comptables liés aux capitaux propres

Si le groupe rachète ses propres instruments de capitaux propres (actions propres), ceux-ci sont déduits des capitaux propres. Aucun profit ou perte n’est comptabilisé dans le compte de résultat lors de l’achat, de la vente, de l’émission ou de l’annulation d’instruments de capitaux propres du groupe.

  

4.2.5.10.2Variation des capitaux propres

Le tableau de variations des capitaux propres et les mouvements du capital sont présentés en note 4.1.4.

 

Le capital de Covivio est composé de 101 006 389 actions émises et entièrement libérées d’une valeur nominale de 3 € chacune, soit 303 M€ au 31 décembre 2023. Covivio détient 844 509 actions propres.

Variations du nombre d’actions sur la période

Opération

Actions émises

Actions Propres

Actions en circulation

Nombre d'actions au 31 décembre 2022

94 786 096

961 069

93 825 027

Augmentation de capital - dividende en actions

6 220 293

 

 

Actions propres - contrat de liquidité

 

25 059

 

Actions propres - attribution aux salariés

 

-101 145

 

Actions propres - en attente d'affectation

 

-40 474

 

Nombre d'actions au 31 décembre 2023

101 006 389

844 509

100 161 880

 

Le dividende de 351,9 M€ a été payé en actions à hauteur de 279,1 M€ et en numéraire pour 72,8 M€ et a été prélevé sur le résultat 2022, les primes, les réserves et le report à nouveau.

Les réserves correspondent aux réserves et report à nouveau de la société mère, ainsi qu’aux réserves issues de la consolidation.

La ligne Autres intègre principalement les mouvements d’actions propres de la période (- 1,1 M€).

La variation des participations ne donnant pas le contrôle (- 642 M€) est principalement liée au résultat global total de la période (- 485 M€) et à l’augmentation de capital de Covivio Alexanderplatz (+ 25 M€), de l’hôtel N2 Zoku (+ 2 M€), mouvements compensés en partie par les distributions de la période (- 184 M€).

La ligne « Sommes reçues des actionnaires lors d’augmentations de capital versées par les intérêts non contrôlant » du Tableau de Flux de Trésorerie (27 M€) correspond principalement aux sommes reçues lors de l’augmentation de capital de Covivio Alexanderplatz (+ 25 M€) et de l’hôtel N2 (+ 2 M€).

 

4.2.5.11État des dettes

4.2.5.11.1Principes comptables liés à l’état des dettes

Les passifs financiers comprennent les emprunts et autres dettes porteuses d’intérêts.

Lors de leur comptabilisation initiale, ils sont évalués à leur juste valeur sur laquelle sont imputés les coûts de transaction qui sont directement attribuables à l’émission du passif. Ils sont ensuite comptabilisés au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif. Le taux effectif comprend le taux facial et l’amortissement actuariel des frais d’émission et des primes d’émission et de remboursement.

La part à moins d’un an des dettes financières est classée dans le poste dettes financières courantes.

Les sociétés du Groupe détiennent des actifs immobiliers et mobiliers via des contrats de location (baux à construction et baux emphytéotiques, locaux, véhicules de société, parkings). À la date de prise d’effet du contrat, le preneur évalue le passif locatif à la valeur actualisée du montant des loyers payés non encore versés, en utilisant le taux d’intérêt implicite du contrat de location s’il est possible de déterminer facilement ce taux ou à défaut, le taux d’emprunt marginal. Cette dette s’amortit au fur et à mesure des échéances du contrat et donne lieu à la constatation d’une charge financière.

Le passif locatif est présenté sur la ligne Passifs locatifs long terme ou court terme au bilan et la charge financière dans le poste Charges d’intérêts sur passifs locatifs.

 

Instruments dérivés et instruments de couverture

Le groupe Covivio utilise des instruments dérivés pour la couverture de ses dettes à taux variable contre le risque de taux (couverture de flux de trésorerie futurs).

Les instruments financiers dérivés sont enregistrés au bilan à la juste valeur. La juste valeur est déterminée à partir de techniques de valorisation faisant appel à des méthodes de calcul mathématiques fondées sur des théories financières reconnues et des paramètres dont la valeur est déterminée à partir des prix d’instruments traités sur des marchés d’actifs. Cette valorisation est réalisée par un prestataire extérieur.

Certains instruments financiers en Bureaux Italie sont éligibles à la comptabilité de couverture au sens d’IFRS 9.

Dans ce cas, les variations de juste valeur de l’instrument financier dérivé pour la part efficace sont comptabilisées nettes d’impôt en capitaux propres, jusqu’à ce que la transaction couverte se produise. La part inefficace est enregistrée en résultat.

Les instruments dérivés des autres secteurs sont comptabilisés à leur juste valeur et les variations sont inscrites au compte de résultat.

   

 

4.2.5.11.2Tableau des dettes et endettement financier net

Les nouveaux financements souscrits au cours de l’exercice sont présentés en 4.2.2.2 – Risque de liquidité et en 4.2.5.11.3 – Emprunts bancaires.

 

Dette par nature au 31 décembre 2023 (en M€)

(En milliers d’euros)

31/12/2022

Augmentation

Diminution

Variation de périmètre

Variation 
de change

Autres variations

31/12/2023

Emprunts bancaires

5 961 309

549 971

- 772 448

0

0

3

5 738 835

Emprunts de crédit-bail

228

0

- 133

0

0

- 95

0

Autres emprunts et dettes assimilées

280 657

5 805

- 3 509

- 0

- 0

- 2

282 951

Billets de trésorerie

743 000

213 000

- 696 000

0

0

0

260 000

Emprunts titrisés

2 104

0

0

0

0

0

2 104

Emprunts obligataires (non convertibles)

3 944 001

698 000

- 200 000

0

0

0

4 442 001

Sous-total Emprunts portants intérêts

10 931 299

1 466 776

- 1 672 090

0

0

- 94

10 725 891

Intérêts courus

55 679

83 899

- 67 975

- 0

0

0

71 603

Étalement des frais 
sur emprunts

- 54 226

16 379

- 53 553

0

47

0

- 91 353

Banques créditrices

34 916

0

0

0

0

- 33 890

1 026

Total Emprunts (LT/CT)

10 967 667

1 567 054

- 1 793 618

0

47

- 33 984

10 707 167

dont Long Terme

9 734 862

 

 

 

 

 

9 324 322

dont Court Terme

1 232 805

 

 

 

 

 

1 382 845

Valorisation des instruments financiers

- 512 876

0

0

- 1

0

175 899

- 336 977

Total des dérivés

- 512 876

0

0

- 1

0

175 899

- 336 977

dont Actif

- 813 276

 

 

 

 

 

- 522 082

dont Passif

300 400

 

 

 

 

 

185 105

Total des emprunts et instruments dérivés

10 454 792

1 567 054

- 1 793 618

- 1

47

141 915

10 370 190

 

CVO2023_URD_FR_H079_HD.jpg

 

 

Endettement financier net au 31 décembre 2023 (en M€)

(En milliers d’euros)

 

31/12/2023

31/12/2022

Trésorerie brute (a)

 

900 619

461 541

Solde créditeurs et concours bancaires courants (b)

 

- 1 026

-34 916

Trésorerie nette (c) = (a) - (b)

 

899 593

426 625

Dont trésorerie nette disponible

 

899 546

425 364

Dont trésorerie nette non disponible

 

47

1 261

Total des emprunts portant intérêts

4.2.5.11.2

10 725 891

10 931 299

Intérêts courus

4.2.5.11.2

71 603

55 679

Endettement brut (d)

 

10 797 494

10 986 978

Amortissement des frais de financement (e)

 

-91 353

-54 226

Endettement financier net (d) - (c) + (e)

 

9 806 548

10 506 126

 

 

La ligne « Encaissements liés aux nouveaux emprunts » du Tableau de Flux de Trésorerie (+ 1 416 M€) correspond principalement :

  • aux augmentations des emprunts portants intérêts (+ 1 467 M€) retraitées de l’impact des investissements nets à l’étranger et des passifs locatifs
  • minorées de l’étalement des nouveaux frais d’émission d’emprunt (- 53 M€).

La ligne « Remboursements d’emprunts » du Tableau de Flux de Trésorerie (- 1 692 M€) correspond principalement aux diminutions des emprunts portants intérêts (- 1 672 M€) retraitées de l’impact des investissements nets à l’étranger et des passifs locatifs (- 20 M€).

   

4.2.5.11.3Emprunts bancaires

Le tableau ci-après retrace les caractéristiques des emprunts contractés par le groupe Covivio et le montant des garanties assorties (de nominal supérieur à 100 M€) :

(En milliers d’euros)

Encours dette

(> ou < 100 M€)

Dette adossée

Valeur d’expertise au 31 décembre 2023 (1)

Encours dette au 31 décembre 2023

Date de mise en place

Nominal Initial

Date d’échéance

Bureaux France

 

280 M€ – Tour CB21

 

247 900

29/07/15

280 000

29/07/25

 

300 M€ – Orange

 

212 189

18/02/16

300 000

30/06/28

 

165 M€ – DS Campus

 

160 463

25/02/21

165 000

23/02/29

 

130 M€ – DS Extension

 

117 571

08/07/21

130 000

08/07/29

 

115 M€ – Silex2

 

115 000

12/07/22

115 000

12/07/30

> 100 M€

 

1 844 615

853 123

 

 

 

< 100 M€

 

63 590

33 001

 

 

 

 

Total Bureaux France

1 908 205

886 124

 

 

 

Bureaux Italie

 

804 M€ Central

 

300 332

15/09/16

754 000

14/09/24

> 100 M€

Total Bureaux Italie

963 280

300 332

 

 

 

Hôtels en Europe

 

 

 

 

 

 

 

 

REFI 150M€ (2023) – OPCI B2 HI (B & B)

 

150 000

20/10/23

150 000

20/10/30

 

400 M£ – Rocky

 

460 772

24/07/18

475 145

24/07/26

 

178 M€ – ParkInn Alexanderplatz Berlin

 

173 995

30/12/19

178 000

30/12/29

> 100 M€

 

1 531 280

784 767

 

 

 

< 100 M€

 

1 712 215

456 436

 

 

 

 

Total Hôtels Europe

3 243 495

1 241 203

 

 

 

Résidentiel Allemagne

 

Cornerstone

 

142 440

01/10/14

136 737

30/06/25

 

Refinancement Wohnbau/
Dümpten/Aurélia/Duomo

 

163 382

20/01/15

220 000

30/01/25

 

Quadriga

 

138 334

16/06/15

197 983

31/03/26

 

Lego

 

135 331

24/06/16

195 003

30/09/24

 

Refinancement KG2

 

100 074

26/01/17

140 000

29/01/27

 

Refinancement Indigo, Prime

 

246 188

09/07/19

260 000

30/09/29

 

Refinancement KG1

 

135 064

20/09/19

125 000

30/09/29

 

Refinancement KG4

 

233 519

30/03/20

248 130

29/03/30

 

Refinancement KG Residential

 

122 200

20/11/20

130 000

15/10/30

 

Refinancement Arielle/Dresden/Maria

 

144 350

21/05/21

149 004

15/05/31

 

Refinancement Amadeus

 

143 680

27/07/22

145 500

15/07/32

> 100 M€

 

4 335 809

1 704 562

 

 

 

< 100 M€

 

2 631 354

1 086 696

 

 

 

 

Total Résidentiel Allemagne

6 967 163

2 791 258

 

 

 

Bureaux Allemagne

> 100 M€

Godewind- Frankfurt Airport Center

198 600

130 000

17/12/19

130 000

30/12/25

< 100 M€

 

859 110

352 819

 

 

 

 

Total Bureaux Allemagne

1 057 710

482 819

 

 

 

Total gage

 

 

14 139 853

5 701 736

 

 

 

(En milliers d’euros)

Encours dette

(> ou < 100 M€)

Dette adossée

Valeur d’expertise au 31 décembre 2023 (1)

Encours dette au 31 décembre 2023

Date de mise en place

Nominal Initial

Date d’échéance

Bureaux France

 

 

 

 

 

 

 

 

500 M€ – Green Bond

 

500 000

20/05/16

500 000

20/05/26

 

500 M€ – Green Bond

 

595 000

21/06/17

500 000

21/06/27

 

500 M€ – Green Bond

 

599 000

17/09/19

500 000

17/09/31

 

500 M€ – Green Bond

 

599 000

23/06/20

500 000

23/06/30

 

100 M€ – Green PP

 

100 000

15/01/21

100 000

20/01/33

 

500 M€ – Green Bond

 

500 000

05/12/23

500 000

05/06/32

> 100 M€

 

 

2 893 000

 

 

 

< 100 M€

Billets de trésorerie

 

47 000

 

 

 

 

Total Bureaux France

2 867 838

2 940 000

 

 

 

Bureaux Italie

 

300 M€ – Green Bond King

 

300 000

17/10/17

300 000

17/10/24

 

300 M€ – Green Bond Queen

 

300 000

20/02/18

300 000

20/02/28

> 100 M€

 

 

600 000

 

 

 

< 100 M€

 

1 892 186

2 104

 

 

 

 

Total Bureaux Italie

1 892 186

602 104

 

 

 

Hôtels en Europe

 

350 M€ – Green Bond

 

350 000

24/09/18

350 000

24/09/25

 

599 M€ – Green Bond

 

599 000

27/07/21

599 000

27/07/29

 

Neu CP

 

213 000

 

 

 

> 100 M€

 

 

1 162 000

 

 

 

< 100 M€

 

2 695 823

37 143

 

 

 

 

Total Hôtels Europe

2 695 823

1 199 143

 

 

 

Résidentiel Allemagne

< 100 M€

Total Résidentiel Allemagne

244 480

0

 

 

 

Bureaux Allemagne

< 100 M€

Total Bureaux Allemagne

415 070

0

 

 

 

Autres

< 100 M€

Résidentiel France

212

0

 

 

 

 

Parkings

3 300

0

 

 

 

 

Total Autres

3 512

0

 

 

 

Total libre

 

 

8 118 909

4 741 247

 

 

 

 

 

Autres dettes

 

282 908

 

 

 

Total général

 

 

22 258 762

10 725 891

 

 

 

  • Le patrimoine inclut la juste valeur d’actifs exploités directement par la société (siège, Flex Office) et 5 actifs en Bureaux France qui ont été reclassés en stock de promotion immobilière au 31 décembre 2023.

       Il n’inclut pas les actifs consolidés en mise en équivalence ni les stocks immobiliers (trading, promotion).

 

Les emprunts sont évalués après leur comptabilisation initiale au coût amorti sur la base du taux d’intérêt effectif.

Ventilation des emprunts à leur valeur nominale selon la durée restant à courir et par type de taux :

(En milliers d’euros)

Encours au 31 décembre 2023

Échéance

à - 1 an

Encours au 31 décembre 2024

Echéance
 de 2 à 5 ans

Encours au 31 décembre 2028

(à + 5 ans)

Dettes Financières à taux fixe

6 500 500

592 684

5 907 815

3 047 369

2 860 447

Bureaux France - Emprunts bancaires

133 004

1 004

132 000

39 381

92 619

Bureaux France - Autres

279 230

0

279 230

273 405

5 825

Bureaux Allemagne - Emprunts bancaires

457 500

162 000

295 500

295 500

0

Hôtels en Europe - Emprunts bancaires

79 889

0

79 889

79 889

0

Hôtels en Europe - Autres

3 674

0

3 674

3 674

0

Résidentiel Allemagne - Emprunts bancaires

1 103 062

127 574

975 488

610 516

364 972

Résidentiel Allemagne - Autres

36

2

34

3

31

Total Emprunts et obligations convertibles

2 056 395

290 580

1 765 814

1 302 368

463 447

Bureaux France - Obligations

2 893 001

0

2 893 001

1 095 001

1 798 000

Bureaux Italie - Obligations

600 000

300 000

300 000

300 000

0

Bureaux Italie - Titrisations

2 104

2 104

0

0

0

Hôtels en Europe - Obligations

949 000

0

949 000

350 000

599 000

Total dettes représentées par des titres

4 444 105

302 104

4 142 001

1 745 001

2 397 000

Dettes Financières à taux variable

4 225 392

735 165

3 490 227

1 770 111

1 720 116

Bureaux France - Emprunts bancaires

753 119

3 446

749 673

457 508

292 165

Bureaux Italie - Emprunts bancaires

300 332

300 332

0

0

0

Hôtels en Europe - Emprunts bancaires

1 198 457

23 977

1 174 480

746 799

427 681

Résidentiel Allemagne - Emprunts bancaires

1 713 484

147 410

1 566 074

565 804

1 000 270

Total Emprunts et obligations convertibles

3 965 392

475 165

3 490 227

1 770 111

1 720 116

Bureaux France - Billets de trésorerie

47 000

47 000

0

0

0

Hôtels en Europe - Billets de trésorerie

213 000

213 000

0

0

0

Total dettes représentées par des titres

260 000

260 000

0

0

0

Total

10 725 891

1 327 850

9 398 042

4 817 479

4 580 563

 

Dette par secteur opérationnel au 31 décembre 2023 en M€
CVO2023_URD_FR_H080_HD.jpg

 

4.2.5.11.4Instruments dérivés

Les instruments dérivés sont essentiellement composés d’instruments de couverture de taux mis en place dans le cadre de la politique de couverture des taux d’intérêt du Groupe.

Juste valeur des Instruments dérivés nets

(En milliers d’euros)

31/12/2022

Net

Primes —
 Soultes de restructuration

Impact P&L

Impact Capitaux Propres

31/12/2023

Net

Bureaux France

147 413

44 515

- 69 060

-

122 868

Bureaux Italie

15 850

-

-

- 8 516

7 334

Bureaux Allemagne

11 885

1 070

- 3 551

-

9 404

Hôtels en Europe

177 367

- 10

- 66 962

- 5 287

105 108

Résidentiel Allemagne

160 360

-

- 68 096

-

92 264

Total

512 876

45 575

- 207 670

- 13 803

336 977

 

 

 

Dont

IFT Passif

- 185 105

 

 

 

 

IFT Actif

522 082

 

L’impact total des ajustements de valeur des instruments dérivés au compte de résultat est de - 207,7 M€.

Conformément à la norme IFRS 13, la valorisation des instruments dérivés inclut le risque de défaillance des contreparties (- 10,8 M€).

Sur les bureaux en Italie, la variation de juste valeur de - 8,5 M€ est enregistrée en capitaux propres.

L’impact sur les capitaux propres de - 5,3 M€ sur la ligne Hôtels en Europe correspond à la variation de l’exercice du taux de change des Cross Currency Swap pris en couverture des investissements nets réalisés au Royaume-Uni (Net Investment Hedge).

La ligne « Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur » du Tableau des Flux de Trésorerie de (+ 2 645 M€) permettant de calculer la capacité d’autofinancement, intègre principalement l’impact résultat des variations de valeurs des IFT (+ 207,7M€) et les variations de valeur du patrimoine (+ 2 437 M€).

 

Répartition par échéance des notionnels des instruments de couverture

(En milliers d’euros)

Au 31 décembre 2023

À moins d’un an

De 1 à 5 ans

À plus de 5 ans

Couverture Ferme

 

 

 

 

SWAP payeur fixe

5 421 621

- 90 140

1 404 475

4 107 286

SWAP receveur fixe

2 468 344

- 375 000

1 833 344

1 010 000

Total SWAP

2 953 277

284 860

- 428 869

3 097 286

Couverture Optionnelle

 

 

 

 

Vente swaption emprunteur fixe

500 000

0

0

500 000

Achat de CAP

185 354

- 64 804

200 858

49 300

Achat de FLOOR

128 000

100 000

28 000

0

Vente de FLOOR

82 300

0

33 000

49 300

 

Solde de la couverture au 31 décembre 2023

(En milliers d’euros)

Taux fixe

Taux variable

Emprunts et dettes financières (y compris banques créditrices)

6 500 500

4 226 418

Passifs financiers nets avant couverture

6 500 500

4 226 418

Couverture ferme – Swaps

-

- 2 953 277

Couverture optionnelle – Caps

-

- 185 354

Total couverture

-

- 3 138 631

Passifs financiers nets après couverture

6 500 500

1 087 787

 

  

4.2.5.11.5Passifs locatifs

Au 31 décembre 2023, le solde des passifs locatifs s’élève à 320 M€ contre 307 M€ au 31 décembre 2022, soit une augmentation de 13 M€. Cette variation est principalement liée à l’indexation des baux (+ 12,5 M€), à l’impact change (+ 3 M€), au rallongement de la durée de contrats (+ 2,4 M€), aux nouveaux droits d’utilisation (+ 1,4 M€) et au reclassement en passifs destinés à être cédés (- 5,6 M€) des passifs locatifs d’une société en Espagne.

Au 31 décembre 2023, les charges d’intérêts liées à ces passifs locatifs sont de 15,9 M€.

Répartition par échéance des passifs locatifs

(En milliers d’euros)

Au 31 décembre 2023

à moins d’un an

de 1 à 5 ans

de 5 à 25 ans

à plus de 25 ans

Passifs locatifs au passif du bilan

314 071

9 025

22 846

56 678

225 521

Passifs locatifs en passifs destinés à être cédés

5 606

113

406

3 977

1 109

Passifs locatifs

319 678

9 139

23 252

60 656

226 631

 

  

4.2.5.11.6Covenants bancaires

À l’exclusion des dettes levées sans recours sur les foncières du groupe, les dettes de Covivio et de ses filiales sont généralement assorties de covenants bancaires (ICR et LTV) portant sur les états financiers consolidés de l’emprunteur. À défaut de respect de ces covenants, les dettes seraient susceptibles d’être exigibles de manière anticipée. Ces covenants sont établis en part du groupe au niveau de Covivio et de Covivio Hotels.

S’agissant de Covivio Immobilien (Résidentiel Allemagne), dont la dette est presque intégralement levée en filiales sur un format de type « sans recours », les financements de portefeuilles ne sont assortis d’aucun covenant de LTV et d’ICR consolidé.

Les covenants de LTV consolidée les plus restrictifs s’élèvent au 31 décembre 2023 à 60 % sur Covivio et Covivio Hotels.

Les covenants d’ICR Consolidé les plus restrictifs s’élèvent au 31 décembre 2023 à 200 % sur Covivio et Covivio Hotels.

Concernant Covivio, les crédits corporate incluent usuellement un covenant de dette gagée, pour le périmètre de détention à 100 %, dont le plafond est fixé à 25 % et qui mesure le rapport de la dette hypothécaire (ou assortie de sûretés qu’elle qu’en soit la nature) sur la valeur du patrimoine.

Les covenants bancaires du groupe Covivio sont pleinement respectés au 31 décembre 2023 et s’établissent à 44 % pour la LTV part du groupe, à 641 % pour l’ICR part du groupe et à 4,1 % pour le ratio de dette gagée.

Aucun financement n’est assorti d’une clause d’exigibilité sur les niveaux de rating de Covivio ou Covivio Hotels, actuellement BBB + perspective stable (rating Standard & Poor’s).

 

LTV Conso

Société

Périmètre

Seuil covenant

Ratio

300 M€ (2016) –Orange

Covivio

Bureaux France

≤ 60 %

respecté

279 M€ (2017) – Roca

Covivio Hotels

Hôtels en Europe

< 60 %

respecté

400 M£ (2018) –Rocky

Covivio Hotels

Hôtels en Europe

≤ 60 %

respecté

130 M€ (2019) – REF I

Covivio Hotels

Hôtels en Europe

≤ 60 %

respecté

 

ICR Conso

Société

Périmètre

Seuil covenant

Ratio

300 M€ (2016) –Orange

Covivio 

Bureaux France  

≥ 200 %

respecté

279 M€ (2017) – Roca

Covivio Hotels

Hôtels en Europe

> 200 %

respecté

400 M£ (2018) –Rocky

Covivio Hotels

Hôtels en Europe

≥ 200 %

respecté

130 M€ (2019) – REF I

Covivio Hotels

Hôtels en Europe

> 200 %

respecté

 

Par ailleurs, s’agissant des financements hypothécaires, ils sont le plus souvent assortis de covenants spécifiques aux périmètres financés. Ces covenants, LTV Périmètre systématiquement et parfois ICR ou DSCR Périmètre ont pour vocation essentielle d’encadrer l’utilisation des lignes de financement en les corrélant à la valeur des sous-jacents donnés en garantie ou au niveau de couverture du service de la dette par les loyers nets.

 

4.2.5.12Provisions pour risques et charges

4.2.5.12.1Principes comptables liés aux provisions pour risques et charges

Engagements de retraite

Les engagements de retraite sont comptabilisés selon la norme révisée IAS 19. Les engagements résultant de régimes de retraites à prestations définies sont provisionnés au bilan pour le personnel en activité à la date de clôture. Ils sont déterminés selon la méthode des unités de crédit projetées sur la base d’évaluations effectuées lors de chaque clôture. Le coût des services passés correspond aux avantages octroyés, soit lorsque l’entreprise adopte un nouveau régime à prestations définies, soit lorsqu’elle modifie le niveau de prestations d’un régime existant. Lorsque les nouveaux droits sont acquis dès l’adoption du nouveau régime ou le changement d’un régime existant, le coût des services passés est immédiatement comptabilisé en résultat.

À l’inverse, lorsque l’adoption d’un nouveau régime ou le changement d’un régime existant donne lieu à l’acquisition de droits postérieurement à sa date de mise en place, les coûts des services passés sont comptabilisés en charge, selon un mode linéaire, sur la durée moyenne restant à courir jusqu’à ce que les droits correspondants soient entièrement acquis. Les écarts actuariels résultent des effets des changements d’hypothèses actuarielles et des ajustements liés à l’expérience (différences entre les hypothèses actuarielles retenues et la réalité constatée). La variation de ces écarts actuariels est comptabilisée en autres éléments du résultat global.

La charge comptabilisée en résultat opérationnel comprend le coût des services rendus au cours de l’exercice, l’amortissement du coût des services passés, ainsi que les effets de toute réduction ou liquidation de régime ; le coût de l’actualisation est comptabilisé en résultat financier. Les évaluations sont réalisées en tenant compte des Conventions Collectives applicables dans chaque pays, compte tenu des différentes réglementations locales. L’âge de départ à la retraite est, pour chaque salarié, l’âge d’obtention du taux plein de la Sécurité sociale.

  

 

4.2.5.12.2Tableau des provisions

(En milliers d’euros)

31/12/2022

Dotation

Transfert

Variations des écarts actuariels

Reprises de provisions

31/12/2023

Utilisées

Non utilisées

Autres provisions pour litiges

4 572

785

0

0

- 800

- 795

3 762

Autres provisions

13 195

2 118

220

0

- 301

- 7 959

7 273

Sous-total Provisions - 
passifs courants

17 767

2 903

220

0

- 1 101

- 8 754

11 035

Provision Retraites

36 854

739

- 1

- 1 260

- 1 836

- 52

34 444

Provision Médaille du travail

1 221

2

0

0

- 12

- 213

998

Sous-total Provisions - 
passifs non courants

38 075

741

- 1

- 1 260

- 1 848

- 265

35 442

Total des Provisions

55 842

3 644

219

- 1 260

- 2 949

- 9 019

46 477

 

Les provisions pour litiges se répartissent pour 2,9 M€ sur les Bureaux France, 0,6 M€ sur les Hôtels en Europe et 0,2 M€ sur les Bureaux Italie.

À la suite de prescription des risques, la reprise de provision relative aux risques fiscaux en Murs & Fonds de 7,7 M€ a été intégralement reprise.

La provision pour indemnité de départ en retraite s’élève à 34,4 M€ au 31 décembre 2023 (dont 31,2 M€ en Résidentiel Allemagne). La réforme des retraites sur les engagements IAS 19 a un caractère non significatif sur les états financiers.

Les principales hypothèses actuarielles pour l’estimation des engagements en France sont les suivantes :

  • taux d’augmentation de salaires : cadres 2 %, non cadres 2 %
  • taux d’actualisation : 3,37 % (TEC 10 n + 50 bps).

 

Les principales hypothèses actuarielles pour l’estimation des engagements en Allemagne sont les suivantes :

Hypothèses provisions retraites Allemagne

Résidentiel Allemagne

Bureaux Allemagne

31/12/2023

31/12/2022

31/12/2023

31/12/2022

Taux d’actualisation

4,30 %

3,90 %

3,85 %

3,35 %

Évolution annuelle des salaires

2,50 %

2,50 %

2,00 %

2,00 %

Taux de charges d’assurances sociales

1 %/2 %

1 %/2 %

 

 

Impact des provisions pour retraites au compte de Résultat (en milliers d’euros)

 

 

 

 

Coût des services rendus au cours de l’exercice

- 320

- 576

0

0

Coût financier

- 1 332

- 529

- 6

- 5

Effets des réductions/liquidations de régime

0

0

0

0

Total impact au compte de Résultat

- 1 652

- 1 105

- 6

- 5

  

4.2.5.13Autres dettes Court terme

(En milliers d’euros)

31/12/2023

31/12/2022

Variation

Dettes sociales

39 132

37 555

1 577

Dettes fiscales

31 233

41 239

- 10 006

Comptes courants – passif

4 386

1 137

3 249

Dividendes à payer

126

26

100

Autres dettes

43 125

37 507

5 618

Total

118 002

117 464

538

 

 

4.2.5.14Comptabilisation des actifs et passifs financiers

Catégories selon IFRS 9

Poste concerné dans l’état de situation financière (en k€)

31 décembre 2023 Net

Montant figurant dans l’État de Situation Financière évalué

Juste valeur

Au coût amorti

À la juste valeur par le biais des capitaux propres

À la juste valeur par le biais du compte de Résultat

Actifs Financiers

Actifs financiers non courants

18 051

2 530

11 229

4 292

18 051

Prêts & Créances

Actifs financiers non courants

99 731

99 731

-

-

99 731

 

Total Actifs financiers non courants

117 782

102 261

 

 

117 782

Prêts & Créances

Créances clients (1)

317 178

317 178

 

 

317 178

Actifs en juste valeur

Dérivés à la juste valeur (2)

522 082

-

7 334

514 748

522 082

Actifs en juste valeur par Résultat

Équivalents de trésorerie

571 815

-

-

571 815

571 815

Total Actifs Financiers

 

1 528 857

419 439

18 563

1 090 855

1 528 857

Dettes au coût amorti

Dettes financières

10 725 891

10 725 891

-

-

10 306 837(3)

Passifs à la juste valeur par Résultat

Instruments financiers

185 105

-

-

185 105

185 105

Dettes au coût amorti

Dépôts de Garantie (Long terme et Court terme)

35 638

35 638

-

-

35 638

Dettes au coût amorti

Dettes fournisseurs (4)

227 771

227 771

-

-

227 771

Total Passifs Financiers

 

11 174 405

10 989 300

0

185 105

10 755 350

  • Hors franchise pour 5 778 K€.
  • En note 4.2.5.11.4 – Instruments dérivés, l’impact en capitaux propres des instruments de couvertures des Bureaux Italie comprend 869 K€ d’impôts différés en 2023.
  • L’écart entre la valeur nette comptable et la juste valeur des dettes à taux fixe (valorisée au taux sans risque, hors spread de crédit) est de 419 054 K€. 
    L’impact du spread de crédit serait de + 3 255 K€.
  • Il s’agit de 188,5 M€ de dettes fournisseurs et de 39,3 M€ de dettes fournisseurs d’immobilisations.

Ventilation des actifs et passifs financiers à la juste valeur

Le tableau ci-après présente les instruments financiers à la juste valeur répartis par niveau :

  • niveau 1 : instruments financiers cotés sur un marché actif
  • niveau 2 : instruments financiers dont la juste valeur est évaluée par des comparaisons avec des transactions de marchés observables sur des instruments similaires ou basée sur une méthode d’évaluation dont les variables incluent seulement des données de marchés observables
  • niveau 3 : instruments financiers dont la juste valeur est déterminée intégralement ou en partie à l’aide d’une méthode d’évaluation basée sur une estimation non fondée sur des prix de transactions de marché sur des instruments similaires.

 

(En milliers d’euros)

Niveau 1

Niveau 2

Niveau 3

Total

Actifs financiers non courants à la juste valeur par le biais des capitaux propres

-

-

11 229

11 229

Actifs financiers non courants à la juste valeur par le biais du compte de résultat

-

-

4 292

4 292

Dérivés à la juste valeur par le biais des capitaux propres

-

7 334

-

7 334

Dérivés à la juste valeur par le biais du compte de résultat

-

514 748

-

514 748

Équivalents de trésorerie par le biais du compte de résultat

-

571 815

-

571 815

Total Actifs financiers

0

1 093 897

15 521

1 109 418

Dérivés à la juste valeur par le biais du compte de résultat

-

185 105

-

185 105

Total Passifs financiers

0

185 105

0

185 105

   

4.2.6Notes sur l’ÉTAT du Résultat net

4.2.6.1Principes comptables

Loyers

Selon la présentation de l’état du résultat net, les loyers se substituent au chiffre d’affaires. Le résultat des hôtels en gestion et du Flex Office, les recettes des parcs de stationnement, le résultat de l’activité de promotion immobilière et les prestations de services sont présentées sur des lignes spécifiques de l’état du résultat net après les loyers nets.

En règle générale, le quittancement est trimestriel sauf pour l’activité Résidentiel Allemagne où le quittancement est mensuel. Les revenus locatifs des immeubles de placement sont comptabilisés de façon linéaire sur la durée des baux en cours. Les éventuels avantages octroyés aux locataires (franchises de loyer, paliers) font l’objet d’un étalement linéaire sur la durée du contrat de location en conformité avec IFRS 16, par contrepartie des immeubles de placement.

 

Paiements en actions (IFRS 2)

L’application de la norme IFRS 2 a pour conséquence de constater une charge correspondant aux avantages octroyés aux salariés sous la forme de paiement en actions. Cette charge est constatée en résultat de l’exercice dans le poste frais de structure.

Les actions gratuites sont évaluées par Covivio à la date d’octroi en utilisant un modèle de valorisation de type binomial. Ce modèle permet de tenir compte des caractéristiques du plan (prix et période d’exercice), des données de marché lors de l’attribution (taux sans risque, cours de l’action, volatilité et dividendes attendus) et d’une hypothèse comportementale des bénéficiaires. Les avantages ainsi accordés sont comptabilisés en charge sur la période d’acquisition des droits, en contrepartie d’une augmentation des réserves consolidées.

  

 

4.2.6.2Résultat d’exploitation

4.2.6.2.1Revenus locatifs

(En milliers d’euros)

31/12/2023

31/12/2022

Variation

(en K€)

Variation

(en %)

Bureaux France

197 929

202 100

- 4 171

- 2,1 %

Bureaux Italie

132 978

140 810

- 7 832

- 5,6 %

Bureaux Allemagne

46 733

43 829

2 904

6,6 %

Total Loyers Bureaux

377 640

386 739

- 9 099

- 2,4 %

Hôtels en Europe

263 983

238 845

25 138

10,5 %

Résidentiel Allemagne

293 382

280 382

13 000

4,6 %

Autres (dont Résidentiel France)

0

15

- 15

- 100,0 %

Total Loyers

935 005

905 981

29 024

3,2 %

 

Les revenus locatifs se composent de loyers et produits assimilables (ex : indemnités d’occupation, droits d’entrée) facturés pour les immeubles de placements au cours de la période. Les franchises de loyers, les paliers et les droits d’entrée sont étalés sur la durée ferme du bail.

Par type d’actifs, la variation des loyers s’analyse comme suit :

  • la baisse des loyers des Bureaux France (- 4,2 M€, soit - 2,1 %) qui s’explique principalement par les cessions d’actifs (- 17,1 M€) et l’effet des libérations (- 20,9 M€) permettant d’alimenter le pipeline des développements. Cette baisse est partiellement compensée par la livraison d’actifs en développement en 2022 et 2023 (+ 20,5 M€), l’indexation des loyers (+ 7,6 M€) et les actions d’asset management (+ 8 M€)
  • une diminution des loyers des Bureaux Italie (- 7,8 M€, soit - 5,6 %) qui s’explique principalement par les cessions (- 17,6 M€) compensées en partie par la livraison d’actifs en développement (+ 1,4 M€) et les indexations des loyers (+ 7,5 M€)
  • une hausse des loyers des Bureaux Allemagne (+ 2,9 M€, soit + 6,6 %) qui s’explique essentiellement par l’indexation des loyers
  • une hausse des loyers des Hôtels en Europe (+ 25,1 M€, soit + 10,5 %), qui s’explique principalement par l’augmentation des loyers variables AccorInvest (+ 10 M€), l’effet des indexations des loyers et autres (+ 9,2 M€) et les loyers au Royaume-Uni et en Espagne (+ 8 M€) ainsi que la livraison d’actifs en développement (+ 3,3 M€). Cette hausse est partiellement compensée par l’effet des cessions (- 5,6 M€)
  • une augmentation des loyers en Résidentiel Allemagne (+ 13 M€, soit + 4,6 %) essentiellement liée aux indexations des loyers (+ 10,8 M€) ainsi qu’aux acquisitions (+ 1,1 M€).
Loyers 2023 par secteur opérationnel (en M€) :
CVO2023_URD_FR_H081_HD.jpg

 

  

4.2.6.2.2Charges immobilières

(En milliers d’euros)

31/12/2023

31/12/2022

Variation

(en K€)

Variation

(en %)

Loyers

935 005

905 981

29 024

3,2 %

Charges refacturables

- 167 134

- 154 812

- 12 321

8,0 %

Produits de refacturations de charges

167 134

154 812

12 321

8,0 %

Charges locatives non récupérées

- 37 350

- 40 124

2 773

- 6,9 %

Charges sur Immeubles

- 30 786

- 29 133

- 1 652

5,7 %

Charges nettes des créances irrécouvrables

- 3 391

5 616

- 9 007

n.a.

Loyers Nets

863 478

842 340

21 138

2,5 %

Taux charges immobilières

- 7,6 %

- 7,0 %

 

 

 

  • Charges locatives non récupérées : Ces charges correspondent essentiellement aux charges sur locaux vacants. Les charges locatives non récupérées sont présentées nettes des refacturations au compte de résultat.
  • Conformément à IFRS 15, les produits de refacturation de charges locatives sont présentés distinctement ci-dessus lorsque la société agit en qualité de principal.
  • Charges sur immeubles : Elles se composent des charges locatives qui incombent au propriétaire, des charges liées aux travaux, ainsi que des frais liés à la gestion immobilière.
  • Charges nettes des créances irrécouvrables : Elles se composent des pertes sur créances irrécouvrables et des provisions nettes sur créances douteuses. La variation de - 9 M€ s’explique par une reprise de dépréciations sur créances douteuses en 2022 de + 10,5 M€ en Hôtels en Europe, suite au paiement des impayés de loyers 2020 et 2021 par le locataire. La variation s’explique également par des reprises de provisions en 2023 sur les Bureaux France pour + 2,1 M€.

 

4.2.6.2.3EBITDA des hôtels en gestion et Flex Office et Résultat des autres activités

(En milliers d’euros)

31/12/2023

31/12/2022

Variation

(en K€)

Variation

(en %)

Chiffre d’affaires des hôtels en gestion et Flex Office

319 209

252 548

66 661

26,4 %

Charges d’exploitation des hôtels en gestion et Flex Office

- 227 867

- 177 619

- 50 248

28,3 %

EBITDA des hôtels en gestion et Flex Office

91 342

74 929

16 413

21,9 %

Résultat de l’activité de développement

7 137

22 569

- 15 432

- 68,4 %

Revenus des autres activités

5 377

4 457

920

20,6 %

Dépenses des autres activités

- 4 011

- 6 716

2 705

- 40,3 %

Résultat des autres activités

8 503

20 310

- 11 807

- 58,1 %

TOTAL RéSULTAT DES AUTRES ACTIVITéS

99 845

95 239

4 606

4,8 %

 

 

4.2.6.2.4Coûts de fonctionnement net

Ils se composent des frais de siège et des frais de fonctionnement nets des revenus des activités de gestion et d’administration.

(En milliers d’euros)

31/12/2023

31/12/2022

Variation

(en K€)

Variation

(en %)

Revenus de gestion et d’administration

19 087

16 071

3 016

18,8 %

Frais liés à l’activité

- 7 443

- 7 649

206

- 2,7 %

Frais de structure

- 131 051

- 129 654

- 1 397

1,1 %

Total Coûts de Fonctionnements Nets

- 119 406

- 121 232

1 825

- 1,5 %

 

Les frais de structure intègrent les frais de personnel qui font l’objet d’une analyse spécifique (note 4.2.7.1.1.).

 

4.2.6.2.5Amortissements des biens d’exploitation et variation nette des provisions et autres

(En milliers d’euros)

31/12/2023

31/12/2022

Var en K€

Amortissements des biens d’exploitation

- 73 592

- 58 932

- 14 660

Variation nette des provisions et autres

24 980

12 567

12 413

 

Le poste Amortissements des biens d’exploitation s’élève à - 73,6 M€ au 31 décembre 2023 contre - 58,9 M€ au 31 décembre 2022. Cette augmentation de 14,7 M€ s’explique principalement par :

  • l’effet des acquisitions des fonds de 5 hôtels (2 actifs belges et 3 actifs anglais) au second semestre 2022 pour - 5,6 M€
  • la dépréciation complémentaire d’un actif anglais liée à la diminution de la valeur d’expertise (- 1,3 M€)
  • la dépréciation d’un projet immobilier situé à Bordeaux pour - 3,4 M€.

La variation du poste Variation nette des provisions et autres s’explique principalement par la reprise de provision pour impôt sur un portefeuille d’hôtels en Murs & Fonds en Allemagne de + 7,7 M€, ainsi que la reprise d’une provision sur créance d’État pour + 1,3 M€ en Murs & Fonds.

Ce poste inclut également le produit de refacturation des baux emphytéotiques aux locataires (13 M€ au 31 décembre 2023 contre 12,9 M€ au 31 décembre 2022) lorsque la charge locative est retraitée. En effet, afin de ne pas fausser le ratio charges immobilières et suite à l’annulation de la charge locative conformément à la norme IFRS 16, le produit de refacturation aux locataires est présenté en variation nette des provisions et autres.

La ligne « Dotations nettes aux amortissements et provisions » du Tableau des Flux de Trésorerie de 69,6 M€ inclut principalement 73,6 M€ de dotations aux amortissements des biens d’exploitation, ainsi que la reprise de provision pour impôt sur un portefeuille d’hôtels en Murs & Fonds en Allemagne (- 7,7 M€).

   

4.2.6.3Résultat des cessions d’actifs

(En milliers d’euros)

31/12/2023

31/12/2022

Variation

(en K€)

Variation

(en %)

Produits des cessions d’actifs (1)

596 849

588 382

8 467

1,4 %

Valeurs de sortie des actifs cédés (2)

- 634 711

- 588 873

- 45 838

7,8 %

Résultat des cessions d’actifs

- 37 862

- 491

- 37 371

 

  • Prix de vente nets des frais de cession.
  • Correspond aux valeurs d’expertises publiées au 31 décembre 2022.

 

Le résultat des cessions d’actifs par secteur d’activité figure en note 4.2.8.9.

 

4.2.6.4Variation de Juste Valeur des Immeubles

(En milliers d’euros)

31/12/2023

31/12/2022

Var en K€

Bureaux France

- 854 078

- 196 415

- 657 663

Bureaux Italie

- 94 391

- 45 433

- 48 958

Hôtels en Europe

- 197 534

92 160

- 289 693

Résidentiel Allemagne

- 1 009 489

202 424

- 1 211 913

Bureaux Allemagne

- 281 850

- 34 531

- 247 319

Total Variation de la Juste Valeur des Immeubles

- 2 437 342

18 205

- 2 455 546

 

La variation négative de juste valeur des immeubles de – 2 437 M€ est liée aux baisses de valorisation du patrimoine des secteurs Résidentiel Allemagne pour - 1 009 M€ (essentiellement sur des actifs situés à Berlin), Hôtels en Europe pour - 197,5 M€ sur l’ensemble du portefeuille, ainsi que les bureaux en Europe pour - 1 230,3 M€ dont - 854 M€ sur les Bureaux France. Cela est lié à la remontée des taux de capitalisation et d’actualisation sous l’effet de la hausse des taux d’intérêts, et qui n’est compensée que partiellement par l’augmentation des loyers prime et l’indexation.

 

4.2.6.5Résultat des cessions de titres

Le résultat des cessions de titres est essentiellement constitué d’un ajustement du prix de vente des parkings (vendu en 2022).

  

4.2.6.6Résultat des variations de périmètre

Ils enregistrent principalement les frais d’acquisitions de titres de participations consolidées, qui conformément à IFRS 3 Regroupement d’entreprise, doivent être comptabilisés en charges de l’exercice.

La ligne « Incidence des variations de périmètre liées aux activités d’investissement » (§39 de la norme IAS 7) de 0,7 M€ du tableau des Flux de Trésorerie correspond à l’ajustement à la suite du prix définitif reçu des sociétés de Parkings en Bureaux France cédées en début d’année 2022 de - 0,3 M€ et en Bureaux Italie + 0,9 M€.

 

4.2.6.7Coût de l’endettement financier net

(En milliers d’euros)

31/12/2023

31/12/2022

Variation

(en K€)

Variation

(en %)

Produits d’intérêts sur opérations de trésorerie

12 891

16 719

- 3 829

- 22,9 %

Charges d’intérêts sur opérations de financements

- 270 557

- 129 908

- 140 649

108,3 %

Amortissements réguliers des frais d’émission d’emprunts

- 15 011

- 12 305

- 2 706

22,0 %

Charges nettes sur couverture

107 078

- 14 208

121 286

- 853,6 %

Coût de l’endettement net

- 165 599

- 139 702

- 25 897

18,5 %

Taux moyen de la dette

1,56 %

1,40 %

 

 

 

La dégradation du coût de l’endettement financier net pour - 25,9 M€ résulte essentiellement de :

  • l’augmentation des charges d’intérêts sur emprunts bancaires (- 142,1 M€) sous l’effet de la hausse du taux moyen de la dette, compensée partiellement par les intérêts financiers sur couvertures (+ 121,3 M€), du fait de l’augmentation des taux d’intérêt
  • la baisse des produits d’intérêts sur opérations de trésorerie de - 3,8 M€
  • la diminution des pénalités et coûts de rachat de dettes à taux fixes pour + 1,5 M€.

 

4.2.6.8Résultat financier

(En milliers d’euros)

31/12/2023

31/12/2022

Variation (en K€)

Variation (en %)

Coût de l’endettement financier net

- 165 599

- 139 702

- 25 897

18,5 %

Charges d’intérêts sur passif locatif

- 15 941

- 15 812

- 129

0,8 %

Variations de jv des instruments financiers

- 207 671

582 604

- 790 275

-

Var. de juste valeur des instruments financiers

- 207 671

582 604

- 790 275

-

Charges financières nettes d'actualisation

28

0

28

-

Produits et pertes de change

324

- 589

913

-

Actualisation et résultat de change

352

- 589

941

-

Amortissements exceptionnels des frais d’émission d’emprunts

- 1 368

- 1 158

- 210

-

Autres

- 408

- 295

- 113

-

Amortissements exceptionnels des frais d’émission d’emprunts

- 1 776

- 1 453

- 323

-

Total du Résultat Financier

- 390 634

425 049

- 815 683

n. p

 

L’évolution des taux d’intérêts par rapport à l’année dernière impacte la juste valeur des instruments financiers de - 207,7 M€. Ainsi, le résultat financier est une charge nette de – 390,6 M€ au 31 décembre 2023 contre un produit net de + 425 M€ au 31 décembre 2022.

La ligne « Coût de l’endettement financier net et charges d’intérêts sur passifs locatifs » du TFT de 166,4 M€ correspond au coût de l’endettement financier net pour - 165,6 M€ retraité de l’amortissement des frais d’émission d’emprunts pour + 15 M€, aux charges d’intérêts sur passif locatif pour - 15,9 M€ et aux produits et pertes de change pour + 0,3 M€.

 

4.2.6.9Impôts exigibles et impôts différés

4.2.6.9.1Principes comptables liés aux impôts exigibles et différés
Régime fiscal SIIC (sociétés françaises)

L’option au régime SIIC entraîne l’exigibilité immédiate d’un impôt de sortie au taux réduit de 19 % sur les plus-values latentes relatives aux immeubles et aux titres de sociétés de personnes non soumises à l’impôt sur les sociétés. L’impôt de sortie (Exit Tax) est payable sur 4 ans, par quart, à partir de l’année de l’option. En contrepartie, la société devient exonérée d’impôt sur les revenus de l’activité SIIC et se trouve soumise à des obligations de distribution.

  • Exonération des revenus SIIC

Les revenus SIIC sont exonérés d’impôt et concernent :

  • les revenus provenant de la location d’immeubles
  • les plus-values réalisées sur les cessions d’immeubles, de participations dans des sociétés ayant opté pour le régime ou de sociétés non soumises à l’IS ayant un objet identique, ainsi que les droits afférents à un contrat de crédit-bail et de droits immobiliers sous certaines conditions
  • les dividendes des filiales SIIC.
  • Obligations de distribution

Les obligations de distribution liées au bénéfice de l’exonération sont les suivantes :

  • 95 % des bénéfices provenant de la location d’immeubles
  • 70 % des plus-values de cession d’immeubles et parts de filiales ayant opté ou de filiales non soumises à l’IS ayant un objectif SIIC dans un délai de 2 ans
  • 100 % des dividendes provenant de filiales ayant optées.

La dette d’Exit Tax est actualisée en fonction de l’échéancier de paiement déterminé à partir de l’entrée dans le régime SIIC des entités concernées.

La dette initialement comptabilisée au bilan est diminuée de l’actualisation, et une charge d’intérêt est constatée lors de chaque arrêté, permettant de ramener la dette à sa valeur nette actualisée à la date d’arrêté. Le taux d’actualisation retenu est fonction de la courbe des taux, compte tenu du différé de paiement.

Au 31 décembre 2023, aucune dette d’Exit Tax n’est présente au bilan.

Régime de droit commun et impôts différés

Les impôts différés résultent des décalages temporaires d’imposition ou de déduction et sont calculés selon la méthode du report variable, et sur la totalité des différences temporaires existant dans les comptes individuels, ou provenant des retraitements de consolidation. L’évaluation des actifs et des passifs d’impôts différés doit refléter les conséquences fiscales qui résulteraient de la façon dont l’entreprise s’attend, à la clôture de l’exercice, à recouvrer ou à régler la valeur comptable de ses actifs et de ses passifs. Les impôts différés portent sur les structures du groupe Covivio qui ne sont pas éligibles au régime SIIC.

Un actif d’impôt différé est constaté en cas de pertes fiscales reportables dans l’hypothèse probable où l’entité concernée, non éligible au régime SIIC, disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels ces pertes fiscales pourront être imputées.

Dans le cas où une société française prévoit d’opter directement ou indirectement pour le régime SIIC dans un avenir proche, une dérogation au régime de droit commun est réalisée via l’anticipation du taux réduit (taux de l’Exit Tax) dans l’évaluation des impôts différés.

 

Régime fiscal des sociétés italiennes

Suite à la fusion de Beni Stabili dans Covivio, l’établissement permanent de Covivio en Italie a changé de régime fiscal (sortie du régime fiscal SIIQ) et est assujetti à l’impôt sur les sociétés immobilières au taux de 20 %.

En Italie, suite à l’adoption de la loi relative à la réévaluation des immeubles, le groupe a opté en 2021 pour la réévaluation fiscale de certains actifs italiens.

Au cours du premier semestre 2022, l’administration fiscale a clarifié les règles de calculs en limitant le montant de la réévaluation fiscale à la valeur de marché quand celle-ci est inférieure à la valeur fiscale. Dans ce contexte, le groupe a dû recalculer le montant de la réévaluation fiscale et de la « substitutive tax » de 3 %.

Régime fiscal SOCIMI (sociétés espagnoles)

Les sociétés espagnoles détenues par Covivio Hotels ont opté pour le régime fiscal SOCIMI, avec effet au 1er janvier 2017. L’option pour le régime SOCIMI n’entraîne pas l’exigibilité d’un impôt de sortie (« Exit Tax ») au moment de l’option. En revanche, les plus-values afférentes à la période hors régime SOCIMI durant laquelle des actifs étaient détenus, sont taxables lors de la cession desdits actifs.

Les revenus provenant de la location et des cessions des actifs détenus dans le cadre du régime SOCIMI sont exonérés d’impôt, sous condition de distribution à hauteur de 80 % des profits locatifs et de 50 % des profits de cession des actifs. Ces plus-values sont déterminées en allouant les plus-values taxables à la période hors régime SOCIMI de façon linéaire sur la durée de détention totale.

Régime REIT (sociétés anglaises)

9 sociétés du Royaume-Uni ont opté pour le régime d’exonération REIT à compter du 1er janvier 2024. L’option pour le régime REIT n’entraîne pas l’exigibilité d’un impôt de sortie (« Exit Tax ») au moment de l’option.

Les revenus provenant de la location des actifs détenus dans le cadre du régime REIT sont exonérés d’impôt, sous condition de distribution à hauteur de 90 % des profits locatifs.

Les plus-values sur cession sont également exonérées d’imposition.

 

 

4.2.6.9.2Impôts et taux retenus par zone géographique

(En milliers d’euros)

Impôts exigibles

Impôts différés

Total

Taux d’impôt différé

France

- 1 314

493

- 821

25,83 % (1)

Italie

- 4 365

7 630

3 265

20,00 % (2)

Allemagne

- 33 179

196 696

163 517

15,83 % (3)

Belgique

- 2 368

2 222

- 146

25,00 % (4)

Luxembourg

- 832

15 459

14 627

 24,94 %    

Royaume-Uni

- 1 603

29 308

27 705

25,00 % (5)

Pays-Bas

- 1 511

772

- 739

25,80 % (6)

Portugal

- 604

286

- 318

22,50 % (7)

Espagne

0

- 119

- 119

25,00 %    

Irlande

- 285

177

- 108

33,00 % (8)

Pologne

- 55

39

- 17

9,00 % (9)

Hongrie

- 104

863

759

9,00 %    

République Tchèque

- 321

1

- 320

21,00 % (10)

Total

- 46 541

253 826

207 285

-

(-)   correspond à une charge d’impôt ; (+) correspond à un produit d’impôt

  • En France, le taux d’impôt retenu pour l’exercice 2023 est de 25,83 %.
  • Depuis la fusion avec Covivio et sa sortie du régime SIIQ, Covivio en Italie est assujetti à un impôt au taux de 20 %.
  • En Allemagne, le taux d’impôt sur les survaleurs immobilières est de 15,83 % mais, pour l’activité d’exploitation des hôtels, les taux vont de 30,18 à 32,28 %.
  • En Belgique, le taux d’impôt retenu pour l’exercice 2023 est de 25 %.
  • Au Royaume-Uni, le taux d’impôt retenu à compter du 1er avril 2023 est de 25 %.
  • Aux Pays-Bas, le taux d’impôt retenu pour l’exercice 2023 est de 25,8 %.
  • Au Portugal, le taux d’impôt retenu pour l’exercice 2023 est de 21 % auquel s’ajoute un taux d’impôt régional de 1,5 %.
  • En Irlande, le taux d’impôt retenu pour l’exercice 2023 est de 12,5 % pour les activités opérationnelles, 25 % pour les sociétés holdings et 33 % pour les plus-values de cessions.
  • En Pologne, le taux d’impôt retenu pour l’exercice 2023 est de 9 % pour les sociétés dont le chiffre d’affaires est inférieur à 2 M€ par an, 19 % au-delà.
  • En République Tchèque, le taux d’impôt en 2023 est de 19 %. Il évoluera à 21 % à compter du 1er janvier 2024.

 

Les impôts exigibles liés aux cessions s’élèvent à - 11,1 M€ en Résidentiel Allemagne. Les impôts exigibles en Bureaux Italie sont essentiellement relatifs à l’impôt national sur les sociétés « IRES » (- 3,9 M€).

Impact résultat des impôts différés

(En milliers d’euros)

31/12/2023

31/12/2022

Variation

Bureaux France

- 375

- 408

33

Bureaux Italie

6 119

- 20 753

26 872

Bureaux Allemagne

40 119

1 037

39 082

Hôtels en Europe

46 433

3 974

42 459

Résidentiel Allemagne

161 584

- 97 804

259 388

Autres

- 54

- 37

- 17

Total

253 826

- 113 991

367 817

 

  • En Bureaux Italie, la variation s’explique principalement par la charge d’impôts différés du premier semestre 2022, liée à hauteur de - 14,8 M€ à la clarification des règles de calcul de la « substitutive tax » de 3 % pour réévaluation fiscale de certains actifs immobiliers (note 4.2.6.9.1).
  • Le produit d’impôts différés des Hôtels en Europe est principalement lié à la diminution des valeurs des actifs en Allemagne (12,7 M€) et au Royaume-Uni, reprise des impôts différés de 32,3 M€ en lien avec la souscription de 9 sociétés anglaises au régime REIT qui prendra effet au 1er janvier 2024.
  • Le produit d’impôts différés en Résidentiel Allemagne est principalement lié à la diminution des valeurs des actifs et à la reprise d’impôts différés sur un projet de promotion immobilière à la suite de sa livraison (impact de + 13,9 M€).
4.2.6.9.3Preuve d’impôt

Les structures de gestion ayant opté lors des années précédentes pour le régime fiscal des SIIC/SOCIMI ne génèrent pas d’IS sauf pour celles qui présentent parallèlement une activité taxable.

Le résultat net avant impôt et avant résultat des sociétés mises en équivalence relatif à ces sociétés est neutralisé y compris pour leurs activités taxables et leurs filiales transparentes soumises à l’impôt.

De ce fait, la preuve d’impôt est réalisée uniquement pour les sociétés françaises et étrangères soumises à l’impôt.

Ventilation de l’impôt par secteur d’imposition (en K€)

France (SIIC)

Espagne (SOCIMI)

France

Droit Commun

Etranger

Droit Commun

31/12/2023

Résultat net avant impôt, avant résultat 
des sociétés mises en équivalence

- 866 099

- 7 159

- 1 202 528

- 2 075 786

Charges d’impôts effectifs constatées

819

404

206 061

207 284

 

La preuve d’impôt des régimes de droit commun se décompose en :

(En milliers d’euros))

 

31/12/2023

Résultat net avant impôt

 

- 2 110 150

Résultat des sociétés mises en équivalence

 

34 364

Résultat net avant impôt, avant résultat des sociétés mises en équivalence

 

- 2 075 786

     dont sociétés SIIC/SOCIMI

 

- 866 099

     dont sociétés soumises à l’impôt

 

- 1 209 687

Impôt théorique à 25,83 %

(a)

312 402

Effet des différentiels de taux

 

- 140 478

Effet des crédits d’impôts et impositions forfaitaires

 

- 10

Effet des différences permanentes

 

20 677

Imputation sur les déficits fiscaux sans IDA

 

693

Déficits fiscaux de l’exercice sans IDA

 

- 12 490

Total effets fiscaux de l’exercice

(b)

- 131 608

Impact des contrôles fiscaux et impôts sur exercices antérieurs

(c)

25 672

Charges d’impôts effectifs constatées

(a) + (b) + (c)

206 465

Taux effectif global d’impôt

 

17,07 %

 

L'impact des contrôles fiscaux et impôts sur exercices antérieurs de 25,7 M€ comprend une reprise d'impôts de + 32,3 M€ sur les plus-values des hôtels anglais liée à l'entrée à compter du 1er janvier 2024 au régime exonéré UK REIT.

Les déficits fiscaux de l’exercice sans IDA de 12,5 M€ proviennent pour 9,6 M€ du résultat fiscal déficitaire de la société Murdelux.

  

4.2.7Autres éléments d’information

4.2.7.1Rémunérations et avantages consentis au personnel

4.2.7.1.1.Frais de personnel

Au 31 décembre 2023, les charges de personnel s’élèvent à 173 M€ (contre 164,3 M€ au 31 décembre 2023) selon détail ci-dessous :

(En milliers d’euros)

31/12/2023

31/12/2022

EBITDA des hôtels en gestion et Flex Office

- 65 916

- 54 965

Frais de structure

- 82 992

- 81 193

Résultat des cessions d’actifs

- 3 745

- 2 981

Total charges de personnel dans l’État du résultat net

- 152 653

- 139 139

Projets de développement et promotion

- 20 343

- 25 208

Total charges de personnel capitalisées

- 20 343

- 25 208

Total charges de personnel

- 172 996

- 164 347

 

Le poste EBITDA des hôtels en gestion et Flex Office inclut des charges de personnel en augmentation de 11 M€ suite à la continuité de la croissance de l’activité.

Dans le poste Frais de structure, les charges de personnel sont de 83 M€ au 31 décembre 2023. Elles comprennent des charges d’actions gratuites pour 7,6 M€ et une cotisation Urssaf associée de 1,0 M€.

Effectifs

L’effectif présent au 31 décembre 2023 des sociétés consolidées en intégration globale, hors sociétés en Murs et Fonds, s’élève à 997 personnes contre 1 016 personnes au 31 décembre 2022.

Effectif par pays en nombre de salariés
CVO2023_URD_FR_H082_HD.jpg

 

L’effectif moyen sur l’année 2023 est de 993 salariés.

Suite à la reprise en exploitation de deux hôtels en Belgique au second semestre 2022, l’effectif moyen des sociétés en Murs et Fonds est de 1346 personnes au 31 décembre 2023 contre 1 321 personnes au 31 décembre 2022.

 

4.2.7.1.2Descriptif des paiements fondés en actions

Au cours de l’année 2023, des actions gratuites ont été attribuées par Covivio. Les hypothèses d’évaluation des actions gratuites sont les suivantes :

Plan du 21 février 2023

Mandataires sociaux – avec condition de performance plan 1

Mandataires sociaux – avec condition de performance plan 2

Mandataires sociaux – avec condition de performance plan 3

Mandataires sociaux et/ou salariés – sans condition de performance plan 4

Date d’attribution

21-févr.- 23

21-févr.- 23

21-févr.- 23

21-févr.- 23

Nombre d’actions attribuées

16 393

10 929

27 321

7 729

Cours de l’action à la date d’attribution

62,00 €

62,00 €

62,00 €

62,00 €

Période d’exercice des droits

3 ans

3 ans

3 ans

3 ans

Cout de privation des dividendes

- 10,84 €

- 10,84 €

- 10,84 €

- 10,84 €

Valeur actuarielle de l’action nette de la non perception des dividendes pendant la période d’acquisition

51,16 €

51,16 €

51,16 €

51,16 €

Décôte liée au turn-over :

 

 

 

 

Soit en nombre d’actions

2 646

1 764

4 411

1 248

Soit en pourcentage de la valeur de l’action à la date d’attribution

16 %

16 %

16 %

16 %

Valeur de l’avantage par action

16,65 €

14,44 €

32,92 €

41,15 €

Plan du 23 novembre 2023

Mandataires sociaux 
et/ou salariés – sans condition
 de performance

Date d’attribution

23-nov.- 23

Nombre d’actions attribuées

103 715

Cours de l’action à la date d’attribution

43,82 €

Période d’exercice des droits

3 ans

Cout de privation des dividendes

- 10,12 €

Valeur actuarielle de l’action nette de la non perception des dividendes pendant la période d’acquisition

33,70 €

Décôte liée au turn-over :

 

Soit en nombre d’actions

23 532

Soit en pourcentage de la valeur de l’action à la date d’attribution

23 %

Valeur de l’avantage par action

23,76 €

 

Au cours de l’exercice 2023, le nombre total d’actions gratuites attribuées est de 166 087 actions (solde de 165 967 actions au 31 décembre 2023 à la suite du départ de collaborateurs). Pour rappel, la charge correspondante est comptabilisée en résultat sur toute la période d’acquisition.

À la suite de l’attribution définitive du plan de février 2020 et novembre 2020, la charge calculée au titre des exercices antérieurs a été revue à la baisse à la suite du départ de salariés pour - 0,2 M€ (produit).

La charge sur actions gratuites comptabilisée au 31 décembre 2023 est de 7,6 M€ (contre 6,8 M€ au 31 décembre 2022). La cotisation URSSAF associée a été estimée à - 1 M€ (charge). De plus, la charge URSSAF payée en 2023 au titre des actions du plan 2020 définitivement acquises a été reclassée en charge sur actions gratuites pour 0,7 M€. Ces charges sont présentées au compte de résultat sur la ligne « Frais de structure ».

La charge sur actions gratuites intègre les effets des plans 2020 pour 2,1 M€, 2021 pour 3,1 M€, 2022 pour 1,8 M€ et 2023 pour 0,6 M€.

  

 

4.2.7.2Résultat par action et résultat dilué par action

Résultat par action (IAS 33)

Le résultat de base par action est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires de Covivio (le numérateur) par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation (le dénominateur) au cours de l’exercice.

Pour calculer le résultat dilué par action, le nombre moyen d’actions en circulation est ajusté afin de tenir compte de la conversion de toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives, notamment des attributions d’actions gratuites en période d’acquisition.

L’impact de la dilution n’est pris en compte que si ce dernier est dilutif.

L’effet dilutif est calculé selon la méthode du « rachat d’actions ». Le nombre ainsi calculé vient s’ajouter au nombre moyen d’actions en circulation et constitue le dénominateur. Pour le calcul du résultat dilué le résultat attribuable aux actionnaires ordinaires de Covivio est ajusté de :

  • tout dividende ou autre élément au titre des actions ordinaires potentielles dilutives qui a été déduit pour obtenir le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires
  • des intérêts comptabilisés au cours de la période au titre des actions ordinaires potentielles dilutives
  • de tout changement dans les produits et charges qui résulterait de la conversion des actions ordinaires potentielles dilutives.

 

 

Résultat net

Résultat des activités poursuivies

Part du groupe (en K€)

- 1 418 785

- 1 418 785

Nombre d’action moyen non dilué

97 487 850

97 487 850

Impact total dilution

596 894

596 894

Nombre d’actions gratuites (1)

596 894

596 894

Nombre d’action moyen dilué

98 084 744

98 084 744

Résultat par action non dilué (en €)

- 14,55

- 14,55

Impact dilution – actions gratuites (en €)

0,09

0,09

Résultat par action dilué (en €)

- 14,46

- 14,46

  • Le nombre d’actions en cours d’acquisition se ventile selon les plans suivants :

Plan 2020

36 500

Plan 2021

255 319

Plan 2022

139 108

Plan 2023

165 967

Total

596 894

 

 

4.2.7.3Engagements hors bilan

4.2.7.3.1Engagements donnés
Sociétés consolidées en intégration globale

Engagements hors bilan donnés (en M€)

 

31/12/2023

31/12/2022

Engagements liés au périmètre du groupe

 

11,8

135,8

Engagements de prise de participations

 

0

39,9

Engagements donnés dans le cadre d’opérations spécifiques

 

0

90,6

Engagements donnés dans le cadre de cessions de participations -Garanties de passif

 

11,8

5,3

Engagements liés au financement

 

5 701,7

5 920,9

Garanties financières données (CRD des dettes gagées)

 

5 701,7

5 920,9

Engagements liés aux activités opérationnelles

 

1 712,6

1 932,7

Engagements donnés liés au développement de l’activité

 

1 386,9

1 668,2

Travaux restant à engager

 

1 021,3

1 430,1

Engagement d’acquisition

 

108,2

5,0

Cautions bancaires et autres garanties données

 

257,4

233,1

Engagements liés aux cessions d’actifs

 

325,6

264,5

Autres engagements sur cessions

 

0

5,1

Promesses de ventes d’actifs données

 

325,6

259,4

 

Autres engagements donnés liés au périmètre du groupe

Autres engagements :

  • conformément à son statut de SIIC, le groupe a des obligations spécifiques décrites en paragraphe 4.2.6.9.1
  • selon les plans d’actions gratuites en cours d’attribution (cf. 4.2.7.2), la société Covivio s’engage à livrer (par acquisition ou création) 596 894 actions aux bénéficiaires présents au terme de la période d’acquisition.
  • les Central Facility de l’actif Sunparks ont fait l’objet d’un apport à la société Foncière Vielsalm Loisirs, dont Covivio Hotels détient 35,7 % du capital mais seulement 2,7 % des droits de vote avec possibilité pour Covivio Hotels d’exercer une option de vente au terme de la 10e année.

 

4.2.7.3.2Engagements reçus
Sociétés consolidées en intégration globale

Engagements hors bilan reçus (en M€)

 

31/12/2023

31/12/2022

 

Engagements liés au périmètre du groupe

 

0

0

 

Autres

 

0

0

 

Engagements liés au financement

 

2 063,4

1 892,9

 

Garanties financières reçues (lignes de crédit autorisées non utilisées)

 

2 063,4

1 892,9

 

Engagements liés aux activités opérationnelles

 

6 087,0

7 254,6

 

Autres engagements contractuels reçus liés à l’activité « loyers à percevoir » (1)

 

4 355,1

5 269,1

 

Actifs reçus en gage, en hypothèque ou en nantissement, ainsi que les cautions reçues

 

385,0

298,8

 

Promesses de vente d’actifs reçues

 

325,6

259,4

 

Travaux restant à engager (immobilisations) = (1) + (2) engagements donnés

 

1 021,3

1 427,4

 

  • Autres engagements contractuels reçus liés à l’activité « loyers à percevoir » :

 

(En milliers d’euros)

Total

à moins d’1 an

594,5

entre 1 à 5 ans

1 831,7

à plus 5 ans

1 928,9

Total

4 355,1

 

 

Il s’agit des paiements minimums à recevoir au titre des contrats de location simples non résiliables.

 

4.2.7.4Transactions entre parties liées

Les informations mentionnées ci-après concernent les principales parties liées, à savoir les sociétés mises en équivalence.

Détail des transactions avec les parties liées (en K€)

Partenaires

Qualité du partenaire

Résultat d’exploitation

Résultat
 financier

Bilan

Commentaires

Cœur d’Orly

Sociétés MEE

1 454

0

9 153

Suivi des projets et investissements, Prêts, créances, Honoraires Asset et Property

Euromed

Sociétés MEE

257

0

24 096

Prêts, Honoraires Asset et Property

Lénovilla

Sociétés MEE

385

0

9 937

Prêts, Honoraires Asset et Property

 

4.2.7.5Rémunération des dirigeants de Covivio

(En milliers d’euros)

31/12/2023

31/12/2022

Dirigeants

 

 

Avantages à court terme (fixe/variable)

2 560

2 683

Avantages postérieurs à l’emploi

-

-

Avantages à long terme

-

-

Avantages en nature

81

89

Indemnités de rupture de contrat de travail

-

-

Total

2 641

2 772

Administrateurs 

 

 

Rémunération allouée aux membres du Conseil

581

707

 

La part variable n’inclut pas la charge d’actions gratuites. Par ailleurs, il a été alloué aux dirigeants de toutes les filiales du groupe sur l’exercice 2023, 62 372 actions gratuites (dont 54 643 actions attribuées sous réserve de l’atteinte des conditions de performance) qui seront livrées définitivement en 2026. Le solde de ces actions s’élève à 62 372 actions au 31 décembre 2023.

En cas de départ non volontaire, une indemnité sera accordée aux dirigeants suivants :

  • Christophe Kullman (Directeur Général)
  • Olivier Estève (Directeur Général Délégué).

Cette indemnité sera égale à 12 mois de rémunération globale comprenant le salaire fixe et la part variable annuelle, augmentée d’un mois de rémunération supplémentaire par année d’ancienneté (plafonnée à 24 mois de rémunération). Le bénéfice de cette indemnité sera subordonné à deux conditions de performance (l’évolution de l’ANR et l’atteinte des performances cibles du bonus annuel).

  

4.2.7.6Honoraires des Commissaires aux comptes

(En milliers d’euros)

Mazars

Ernst & Young et autres

Autres

Montant

%

Montant

%

Montant

%

2023

2022

2023

2022

2023

2022

2023

2022

2023

2022

2023

2022

Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés

1 619

1 645

48 %

48 %

1 618

1 648

48 %

48 %

110

112

3 %

3 %

Emetteur

356

403

40 %

36 %

535

704

60 %

64 %

0

0

-

-

Filiales intégrées globalement

1 042

1 083

48 %

53 %

1 018

865

47 %

43 %

110

78

5 %

4 %

Filiales mises en équivalence

221

159

77 %

58 %

65

79

23 %

29 %

0

34

0 %

13 %

Services autres que la certification des comptes (1)

79

219

17 %

25 %

398

650

83 %

75 %

0

0

0 %

0 %

Emetteur

32

211

19 %

47 %

138

238

81 %

53 %

0

0

-

-

Filiales intégrées globalement

45

8

15 %

2 %

252

404

85 %

98 %

0

0

-

-

Filiales mises en équivalence

2

0

n.a.

n.a.

8

8

n.a.

n.a.

0

0

-

-

Total

1 698

1 864

44 %

44 %

2 016

2 298

53 %

54 %

110

112

3 %

3 %

  • Les services autres que la certification des comptes réalisés au titre de l’exercice 2023 concernent le RSE (274 K€) et les autres opérations (203 K€).

 

4.2.7.7Exemptions d’audit pour les filiales Bureaux Allemagne

En conformité avec le §. 264 para.3, 264b HGB, Covivio a accordé sa garantie à certaines filiales de Covivio Office Holding GmbH et Covivio Holding GmbH, immatriculées en Allemagne, afin qu’elles puissent bénéficier d’une exemption d’audit au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Un audit contractuel est réalisé.

Nom de la société

Immatriculation

Covivio Holding GmbH

n.a.

Covivio Office Holding GmbH

DE330759796

Covivio Office GmbH

DE315913571

Covivio Beteiligungsgesellschaft mbH

DE319740870

Covivio Office I GmbH

DE320537742

Covivio Office II GmbH

DE323303935

Covivio Office III GmbH

DE323303919

Covivio Office IV GmbH

DE323303927

Covivio Office V GmbH

DE323303902

Covivio Office VI GmbH & Co. KG

DE332138839

Covivio Office VII GmbH

DE323303935

 

Nom de la société

Immatriculation

Covivio Office Berlin GmbH

DE327072645

Covivio Groß-Berliner-Damm GmbH

DE327818834

Covivio Tino-Schwierzina 32 Grundbesitz GmbH

DE322098720

Covivio Technical Services I GmbH

DE330106790

Covivio Technical Services II GmbH

DE325641950

Covivio Technical Services III GmbH

DE325641976

Covivio Technical Services IV GmbH

DE325641984

Covivio Verwaltungs IV GmbH

DE325641941

Covivio Alexanderplatz GmbH

DE322706978

Covivio Construction GmbH

DE343586953

Acopio Office Energy GmbH

DE350365820

 

4.2.8Informations sectorielles

4.2.8.1Principes comptables relatifs aux secteurs opérationnels – IFRS 8

Le groupe Covivio détient un patrimoine immobilier diversifié, en vue d’en percevoir des loyers et de valoriser les actifs détenus. L’information sectorielle a été organisée autour de la nature des biens.

Les secteurs opérationnels sont les suivants :

  • Bureaux France : les actifs immobiliers de bureaux localisés en France
  • Bureaux Italie : les actifs immobiliers de bureaux et commerces localisés en Italie
  • Bureaux Allemagne : les actifs immobiliers de bureaux localisés en Allemagne détenus par le groupe Covivio via sa filiale Covivio Office Holding
  • Hôtels en Europe : les murs d’exploitation essentiellement dans l’hôtellerie et les Murs et Fonds d’hôtels détenus par Covivio Hotels
  • Résidentiel Allemagne : les actifs immobiliers de logement en Allemagne détenus par le groupe Covivio via sa filiale Covivio Immobilien SE.

Ces secteurs font l’objet d’un reporting distinct examiné régulièrement par le Management du groupe en vue de prendre des décisions en matière de ressource à affecter au secteur et d’évaluer leur performance.

Suite aux opérations de cession de trois sociétés de gestion de parcs de stationnement et de transmission universelle de patrimoine de la société FDL (Résidentiel France) en 2022, le secteur Autres regroupe des activités non significatives.

 

 

4.2.8.2Immobilisations incorporelles

2022 – (En milliers d’euros)

Bureaux France

Bureaux Italie

Hôtels en Europe

Résidentiel Allemagne

Bureaux Allemagne

Autres
 (y compris Résidentiel France)

Total

Immobilisations incorporelles 
et écarts d’acquisition

13 814

2 308

120 404

427

40

303

137 296

Net

13 814

2 308

120 404

427

40

303

137 296

 

2023 – (En milliers d’euros)

Bureaux France

Bureaux Italie

Hôtels en Europe

Résidentiel Allemagne

Bureaux Allemagne

Autres
 (y compris Résidentiel France)

Total

Immobilisations incorporelles et écarts d’acquisition

11 848

5 136

117 578

1 812

16

215

136 605

Net

11 848

5 136

117 578

1 812

16

215

136 605

 

 

4.2.8.3Immobilisations corporelles

2022 – (En milliers d’euros)

Bureaux France

Bureaux Italie

Hôtels en Europe

Résidentiel Allemagne

Bureaux Allemagne

Autres
 (y compris Résidentiel France)

Total

Immeubles d’exploitation

202 770

123 266

1 096 619

41 091

4 395

3 392

1 471 533

Autres Immobilisations

8 078

3 023

17 530

11 413

224

64

40 332

Immobilisations en cours

31 077

30 522

6 871

0

0

0

68 470

Net

241 925

156 811

1 121 020

52 504

4 619

3 456

1 580 335

 

2023 – (En milliers d’euros)

Bureaux France

Bureaux Italie

Hôtels en Europe

Résidentiel Allemagne

Bureaux Allemagne

Autres
 (y compris Résidentiel France)

Total

Immeubles d’exploitation

230 213

116 059

1 069 262

46 119

3 640

2 805

1 468 098

Autres Immobilisations

8 541

2 594

16 138

12 374

285

46

39 978

Immobilisations en cours

47 461

27 751

10 151

0

0

0

85 363

Net

286 215

146 404

1 095 551

58 493

3 925

2 851

1 593 439

 

En Bureaux France, la variation des immobilisations corporelles (+ 44 M€) correspond essentiellement au transfert pour 32 M€ de l’hôtel N2 exploité en Murs et Fonds et aux travaux effectués sur le futur siège L’Atelier situé à Paris pour 16 M€.

 

4.2.8.4Immeubles de placement/immeubles destinés à être cédés

2022 – (En milliers d’euros)

Bureaux France

Bureaux Italie

Hôtels en Europe

Résidentiel Allemagne

Bureaux Allemagne

Autres
 (y compris Résidentiel
 France)

Total

Immeubles de Placement

4 736 349

2 539 462

4 937 208

8 209 194

968 901

0

21 391 114

Actifs destinés à la vente

175 856

28 742

42 946

11 554

0

302

259 400

Immeubles en développement

787 530

210 597

0

22 511

553 017

0

1 573 655

Total

5 699 735

2 778 801

4 980 154

8 243 259

1 521 918

0

23 224 169

 

2023 – (En milliers d’euros)

Bureaux France

Bureaux Italie

Hôtels en Europe

Résidentiel Allemagne

Bureaux Allemagne

Autres
 (y compris Résidentiel
 France)

Total

Immeubles de Placement

3 843 604

2 381 640

4 655 245

7 321 634

844 310

0

19 046 433

Actifs destinés à la vente

114 950

41 986

161 915

7 586

0

212

326 649

Immeubles en développement

331 876

299 447

0

39 029

469 686

0

1 140 038

Total

4 290 430

2 723 073

4 817 160

7 368 249

1 313 996

212

20 513 120

 

La variation de - 2 711 M€ est liée principalement par l’impact de la variation de juste valeur négative (- 2 437 M€), les cessions de la période (- 632 M€), le passage en stock de promotion immobilière de 5 projets Bureaux France (- 122 M€) compensée par les travaux et capitalisation de frais de personnel, honoraires d’intermédiaires et intérêts financiers (+ 453 M€), par le reclassement (+ 6 M€) des autres actifs d’une société Hôtels en Europe et par la variation de change (+ 21 M€), confère § 4.2.5.1.3.

  

 

 

4.2.8.5Immobilisations financières

2022 – (En milliers d’euros)

Bureaux France

Bureaux Italie

Hôtels en Europe

Résidentiel Allemagne

Bureaux Allemagne

Autres (y compris Résidentiel
 France)

Total

Prêts

30 281

0

66 531

8

0

5

96 825

Autres Actifs Financiers

652

4 564

1 157

8 132

0

2 250

16 755

Créances sur actifs financiers

0

9

0

243

40

0

292

Sous-total actifs financiers non courants

30 933

4 573

67 688

8 383

40

2 255

113 872

Participation dans les entreprises associées

154 349

35 018

211 691

0

0

0

401 058

Total Immobilisations financières

185 282

39 591

279 379

8 383

40

2 255

514 930

 

2023 – (En milliers d’euros)

Bureaux France

Bureaux Italie

Hôtels en Europe

Résidentiel Allemagne

Bureaux Allemagne

Autres (y compris Résidentiel
 France)

Total

Prêts

42 675

0

56 722

8

0

20

99 425

Autres Actifs Financiers

652

4 078

2 731

10 481

0

109

18 051

Créances sur actifs financiers

0

27

0

248

31

0

306

Sous-total actifs financiers non courants

43 327

4 105

59 453

10 737

31

129

117 782

Participation dans les entreprises associées

118 747

51 580

204 590

0

0

0

374 918

Total Immobilisations financières

162 074

55 685

264 043

10 737

31

129

492 699

 

4.2.8.6Contribution aux capitaux propres

2022 – (En milliers d’euros)

Bureaux France et Italie

Hôtels en Europe

Résidentiel Allemagne

Bureaux Allemagne

Autres (y compris Résidentiel
 France)

Total

Capitaux propres part du groupe avant élimination titres

7 187 560

1 566 797

4 103 391

656 788

9 001

13 523 538

Élimination des titres

0

- 1 314 157

- 2 046 831

- 678 759

- 40 781

- 4 080 528

Capitaux propres part du groupe

7 187 560

252 640

2 056 560

- 21 971

- 31 780

9 443 010

Intérêts non contrôlants

662 858

2 187 332

1 681 545

116 763

0

4 648 499

Capitaux propres

7 850 418

2 439 972

3 738 105

94 793

- 31 780

14 091 509

 

2023 – (En milliers d’euros)

Bureaux France et Italie

Hôtels en Europe

Résidentiel Allemagne

Bureaux Allemagne

Autres (y compris Résidentiel
 France)

Total

Capitaux propres part du groupe avant élimination titres

6 520 406

1 483 618

3 549 326

476 145

8 024

12 037 520

Élimination des titres

0

- 1 314 157

- 2 046 831

- 678 759

- 40 756

- 4 080 503

Capitaux propres part du groupe

6 520 406

169 461

1 502 495

- 202 614

- 32 732

7 957 017

Intérêts non contrôlants

478 143

2 059 548

1 362 043

106 417

0

4 006 151

Capitaux propres

6 998 549

2 229 009

2 864 538

- 96 197

- 32 732

11 963 167

 

 

4.2.8.7Passifs financiers

2022 – (En milliers d’euros)

Bureaux France

Bureaux
 Italie

Hôtels en Europe

Résidentiel Allemagne

Bureaux Allemagne

Autres (y compris Résidentiel
 France)

Total

Total emprunts LT portant intérêts

3 455 944

891 777

2 208 194

2 709 189

469 758

0

9 734 862

Total emprunts CT portant intérêts

755 675

17 422

294 515

131 437

33 756

0

1 232 805

Total Emprunts LT & CT

4 211 619

909 199

2 502 709

2 840 626

503 514

0

10 967 667

 

2023 – (En milliers d’euros)

Bureaux France

Bureaux 
Italie

Hôtels en Europe

Résidentiel Allemagne

Bureaux Allemagne

Autres (y compris Résidentiel
 France)

Total

Total emprunts LT portant intérêts

3 999 591

298 297

2 198 304

2 532 872

295 258

0

9 324 322

Total emprunts CT portant intérêts

76 439

609 746

255 828

278 823

162 006

3

1 382 845

Total Emprunts LT & CT

4 076 030

908 043

2 454 132

2 811 695

457 264

3

10 707 167

 

  

4.2.8.8Instruments dérivés

2022 – (En milliers d’euros)

Bureaux France

Bureaux
 Italie

Hôtels en Europe

Résidentiel Allemagne

Bureaux Allemagne

Autres (y compris Résidentiel
 France)

Total

Dérivés actifs

346 785

15 850

277 455

160 360

12 826

0

813 276

Dérivés Passifs

199 372

0

100 087

0

941

0

300 400

Instruments Financiers Nets

- 147 413

- 15 850

- 177 367

- 160 360

- 11 885

0

- 512 876

 

2023 – (En milliers d’euros)

Bureaux France

Bureaux
 Italie

Hôtels en Europe

Résidentiel Allemagne

Bureaux Allemagne

Autres (y compris Résidentiel France)

Total

Dérivés actifs

231 074

7 334

177 633

96 378

9 664

0

522 082

Dérivés Passifs

108 206

0

72 525

4 114

260

0

185 105

Instruments Financiers Nets

- 122 868

- 7 334

- 105 108

- 92 264

- 9 404

0

- 336 977

 

4.2.8.9Compte de résultat par secteur opérationnel

Pour répondre à la norme IFRS 12, § B11, les transactions inter secteur, notamment les honoraires de gestion, sont présentées distinctement dans cette présentation.

(En milliers d’euros) – 2022

Bureaux France

Bureaux Italie

Bureaux Allemagne

Hôtels en Europe

Résidentiel Allemagne

Autres (yc Résidentiel France)

Intercos Inter-Secteur

31/12/2022

Loyers

202 154

140 810

43 965

240 956

280 437

15

- 2 356

905 981

Charges locatives non récupérées

- 15 028

- 15 265

- 7 243

- 4 995

366

- 543

2 584

- 40 124

Charges sur Immeubles

- 9 015

- 5 000

- 1 639

- 3 432

- 19 325

611

8 667

- 29 133

Charges nettes des créances irrécouvrables

- 1 486

- 621

- 756

10 743

- 2 282

18

0

5 616

Loyers nets

176 625

119 924

34 327

243 272

259 196

101

8 895

842 340

EBITDA des hôtels en gestion & Flex Office

8 699

3 987

0

62 332

0

0

- 89

74 929

Résultat des autres activités

15 401

- 11 165

- 36

38

15 243

988

- 159

20 310

Revenus de gestion et d’administration

14 432

679

2 012

16 160

6 889

9 591

- 33 692

16 071

Frais liés à l’activité

- 2 902

- 566

- 1 116

- 11 932

- 1 835

- 14

10 716

- 7 649

Frais de structure

- 35 097

- 18 069

- 5 962

- 19 907

- 51 761

- 12 359

13 501

- 129 654

Coûts de fonctionnement nets

- 23 567

- 17 956

- 5 066

- 15 679

- 46 707

- 2 782

- 9 475

- 121 232

Amortissements des biens d’exploitation

- 10 844

- 4 639

- 882

- 37 829

- 3 721

- 1 017

0

- 58 932

Variation nette des provisions et autres

753

74

372

9 005

56

2 104

203

12 567

Résultat d’exploitation

167 067

90 225

28 715

261 140

224 067

- 606

- 625

769 983

Résultat net des immeubles en stock

- 128

- 2 396

0

0

163

0

0

- 2 361

Résultat des cessions d’actifs

- 1 637

- 2 785

- 236

2 417

935

190

625

- 491

Résultat des ajustements de valeurs

- 196 415

- 45 433

- 34 531

92 160

202 424

0

0

18 205

Résultat de cession de titres

24 868

11

0

- 2

- 1

0

0

24 876

Résultat des variations de périmètre

- 306

- 120

6

- 14

2

0

0

- 432

Résultat opérationnel

- 6 551

39 502

- 6 046

355 701

427 590

- 416

0

809 780

Coût de l’endettement financier net

- 30 628

- 14 994

- 6 938

- 52 146

- 35 475

479

- 0

- 139 702

Charges d’intérêts sur passifs locatifs

- 39

- 19

- 478

- 15 217

0

- 59

0

- 15 812

Ajustement de valeur des instruments dérivés

185 424

6 748

11 263

200 545

178 624

0

0

582 604

Actualisation et résultat de change

0

0

0

- 589

0

0

0

- 589

Amortissements exceptionnels des frais d’émission d’emprunts

0

- 902

0

- 225

- 326

0

0

- 1 453

Quote-part de résultat des entreprises mises en équivalence

31 511

62

0

19 428

0

0

0

51 001

Résultat net avant impôts

179 716

30 397

- 2 199

507 498

570 413

4

0

1 285 830

Impôts différés

- 408

- 20 753

1 037

3 974

- 97 804

- 37

0

- 113 991

Impôts sur les sociétés

71

1 491

- 549

- 9 551

- 15 083

- 317

0

- 23 938

Résultat net de la période

179 379

11 135

- 1 711

501 920

457 526

- 350

0

1 147 901

Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle

19 247

36 146

17 466

291 983

162 365

0

0

527 207

Résultat net de la période – part du groupe

160 133

- 25 010

- 19 176

209 937

295 161

- 350

0

620 694

(En milliers d’euros) – 2023

Bureaux France

Bureaux Italie

Bureaux Allemagne

Hôtels en Europe

Résidentiel Allemagne

Autres (yc Résidentiel France)

Intercos Inter-Secteur

31/12/2023

Loyers

197 971

132 978

46 971

265 817

293 556

0

- 2 288

935 005

Charges locatives non récupérées

- 15 125

- 13 125

- 4 347

- 3 434

- 1 732

- 373

786

- 37 350

Charges sur Immeubles

- 9 232

- 3 721

- 1 371

- 3 395

- 21 769

- 588

9 290

- 30 786

Charges nettes des créances irrécouvrables

359

136

- 909

- 525

- 2 463

11

0

- 3 391

Loyers nets

173 973

116 268

40 344

258 463

267 592

- 950

7 788

863 478

EBITDA des hôtels en gestion & Flex Office

10 437

5 611

0

75 294

0

0

0

91 342

Résultat des autres activités

1 656

1 553

185

16

4 294

799

0

8 503

Revenus de gestion et d’administration

13 572

797

2 986

7 246

7 415

13 234

- 26 163

19 087

Frais liés à l’activité

- 2 017

- 389

- 1 935

- 3 068

- 1 622

- 4

1 592

- 7 443

Frais de structure

- 36 545

- 12 865

- 6 561

- 25 155

- 54 678

- 12 028

16 781

- 131 051

Coûts de fonctionnement nets

- 24 990

- 12 457

- 5 510

- 20 977

- 48 885

1 202

- 7 790

- 119 406

Amortissements des biens d’exploitation

- 15 459

- 4 941

- 841

- 47 888

- 3 287

- 1 176

0

- 73 592

Variation nette des provisions et autres

4 064

- 3 718

894

23 833

163

- 257

2

24 980

Résultat d’exploitation

149 681

102 316

35 072

288 741

219 877

- 382

0

795 305

Résultat net des immeubles en stock

0

- 68

0

- 8

- 49

0

0

- 125

Résultat des cessions d’actifs

- 29 217

- 50

- 12

341

- 8 924

0

0

- 37 862

Résultat des ajustements de valeurs

- 854 078

- 94 391

- 281 850

- 197 534

- 1 009 489

0

0

- 2 437 342

Résultat de cession de titres

- 988

0

0

- 2

- 221

278

0

- 933

Résultat des variations de périmètre

0

0

- 298

- 3 791

- 106

0

0

- 4 195

Résultat opérationnel

- 734 602

7 807

- 247 088

87 748

- 798 912

- 104

0

- 1 685 151

Coût de l’endettement financier net

- 26 150

- 23 391

- 4 162

- 62 932

- 49 459

495

0

- 165 599

Charges d’intérêts sur passifs locatifs

- 23

- 33

- 519

- 15 310

0

- 56

0

- 15 941

Ajustement de valeur des instruments dérivés

- 69 060

0

- 3 551

- 66 962

- 68 097

0

0

- 207 671

Actualisation et résultat de change

1

0

0

351

0

0

0

352

Amortissements exceptionnels des frais d’émission d’emprunts

- 918

- 489

0

- 417

48

0

0

- 1 776

Quote-part de résultat des entreprises mises en équivalence

- 33 549

1 205

0

- 2 020

0

0

0

- 34 364

Résultat net avant impôts

- 864 302

- 14 901

- 255 320

- 59 541

- 916 420

335

0

- 2 110 150

Impôts différés

- 375

6 119

40 119

46 433

161 584

- 54

0

253 826

Impôts sur les sociétés

- 870

- 3 956

- 1 851

- 11 847

- 27 551

- 466

0

- 46 541

Résultat net de la période

- 865 547

- 12 738

- 217 052

- 24 956

- 782 387

- 185

0

- 1 902 865

Résultat net des participations ne donnant pas le contrôle

- 158 701

8 836

- 36 403

- 19 951

- 277 861

0

0

- 484 080

Résultat net de la période – part du groupe

- 706 845

- 21 574

- 180 650

- 5 005

- 504 526

- 185

0

- 1 418 785

 

  

4.2.9Événements postérieurs à la clôture

Néant

 

 

4.3Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2023

À l’Assemblée générale de la société Covivio,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Covivio relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L’opinion formulée cidessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

 

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Justification des appréciations – Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L. 821-53 et R. 821-180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ciavant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Valorisation des immeubles de placement

 

Risque identifié

 

Notre réponse

Compte tenu de l’activité de votre groupe, la juste valeur des immeubles de placement représente 81 % de l’actif consolidé au 31 décembre 2023, soit 20,2 milliards d’euros. Conformément à l’option offerte par la norme IAS 40, les immeubles de placement sont comptabilisés à leur juste valeur. Les variations de juste valeur sont enregistrées en résultat. Les immeubles de placement ne sont pas amortis.

 

La note 4.2.5.1.1 de l’annexe aux comptes consolidés précise que les immeubles de placement font l’objet de procédures d’évaluation par des experts immobiliers indépendants.

La valorisation d’un immeuble de placement est un exercice complexe d’estimation qui requiert des jugements importants des experts indépendants sur la base de données transmises par la direction.

De plus, le contexte économique, marqué par l’inflation et l’augmentation des taux d’emprunt, crée une incertitude sur les estimations retenues par les experts indépendants pour les valeurs d’expertise. Ces estimations intègrent des hypothèses de taux d’actualisation, de rendement et de données locatives qui dépendent de l’évolution du marché, et qui pourraient s’avérer différentes dans le futur.

 

Nous avons considéré la valorisation des immeubles de placement comme un point clé de l’audit en raison du caractère significatif des impacts de celle-ci dans les comptes consolidés et du degré de jugement important relatif à la détermination des principales hypothèses utilisées dans l’évaluation des immeubles de placement.

 

Nous avons pris connaissance du processus de valorisation des immeubles de placement mis en œuvre par votre groupe.

 

Nos travaux ont également consisté à :

  • apprécier la compétence et l’indépendance des experts immobiliers en examinant l’application des règles en matière de rotation et des modes de rémunération définis par votre groupe ;
  • prendre connaissance des instructions que votre groupe a données par écrit aux experts immobiliers détaillant la nature de leurs diligences, l’étendue et les limites de leurs travaux, notamment s’agissant du contrôle des informations transmises par votre groupe ;
  • examiner, par sondages, la pertinence des informations fournies par la direction financière aux experts immobiliers pour déterminer la valorisation des immeubles de placement à leur juste valeur, telles que les états locatifs, les données comptables et le budget des dépenses d’investissement ;
  • analyser les hypothèses de valorisation retenues par les experts immobiliers, notamment les taux d’actualisation, les taux de rendement, les données locatives et les valeurs locatives, en les comparant, dans le contexte économique marqué par l’inflation et l’augmentation des taux d’emprunt, aux données de marché disponibles ;
  • nous entretenir avec certains de ces experts immobiliers en présence de la direction financière et apprécier, en incluant nos experts en évaluation, la permanence et la pertinence de la méthodologie d’évaluation retenue ainsi que des principaux jugements portés ;
  • rapprocher les valeurs des expertises immobilières aux valeurs retenues dans les comptes ;
  • apprécier le caractère approprié des informations fournies dans la note 4.2.5.1.1 de l’annexe aux comptes consolidés.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion du conseil d’administration.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extrafinancière prévue par l’article L. 2251021 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 82310 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.

En raison des limites techniques inhérentes au macro-balisage des comptes consolidés selon le format d’information électronique unique européen, il est possible que le contenu de certaines balises des notes annexes ne soit pas restitué de manière identique aux comptes consolidés joints au présent rapport.

Par ailleurs, il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Covivio par votre assemblée générale du 22 mai 2000 pour le cabinet MAZARS et du 24 avril 2013 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.

Au 31 décembre 2023, le cabinet MAZARS était dans la vingt-quatrième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la onzième année.

Antérieurement, le cabinet Groupe PIA devenu ensuite le cabinet Conseil Audit & Synthèse (acquis par ERNST & YOUNG Audit en 2010) était commissaire aux comptes de 2007 à 2012.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

Rapport au comité d’audit

Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 5372014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 82127 à L. 82134 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

 

 

Paris-La Défense, le 18 mars 2024

Les Commissaires aux Comptes

 

MAZARS

Claire Gueydan-O’Quin

ERNST & YOUNG et Autres

Anne Herbein

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4.4Comptes individuels au 31 décembre 2023

4.4.1Bilan

Actif

(En milliers d’euros)

Note 4.5.3

31/12/2023

Amortis-
sements & Provisions

Net

Dt Net Établissement Italien 31/12/2023

31/12/2022

Dt Net Établissement Italien 31/12/2022

Brut

Net

Immobilisations incorporelles

1.1

28 617

12 156

16 462

4 648

15 649

1 835

Frais d’établissement

 

0

0

0

0

0

0

Logiciels, droits et valeurs similaires

 

28 063

12 156

15 907

4 648

3 744

1 835

Fonds commercial

 

0

0

0

0

0

0

Autres immobilisations incorporelles

 

555

0

555

0

0

0

Immobilisations incorporelles en cours

 

0

0

0

0

11 905

0

Immobilisations corporelles

1.1

1 824 618

416 793

1 407 826

1 137 946

1 544 294

1 224 958

Terrains

 

665 443

41 077

624 366

529 235

683 553

580 312

Constructions

 

1 094 271

362 807

731 464

590 035

812 703

638 747

Autres

 

38 024

11 033

26 991

762

28 476

800

Immobilisations corporelles en cours

 

26 414

1 876

24 538

17 448

19 561

5 099

Avances et acomptes

 

467

0

467

467

0

0

Immobilisations financières

 

6 712 778

484 818

6 227 959

988 165

6 604 746

942 245

Participations

1.2

5 176 737

422 441

4 754 297

890 087

5 033 993

894 289

Créances rattachées à des participations

 

0

0

0

 

1 900

0

Titres immobilisés de l’activité de portefeuille

 

 

0

 

 

0

0

Autres titres immobilisés

1.4

107 245

2 196

105 049

84 080

68 626

47 956

Prêts

1.3

1 427 944

60 182

1 367 762

13 998

1 499 439

0

Autres

 

852

0

852

0

788

0

Total I – Actif Immobilisé

1

8 566 013

913 767

7 652 246

2 130 760

8 164 689

2 169 037

Stocks et en-cours

 

152

152

0

0

13 800

13 800

Avances et acomptes versés

 

3 200

 

3 200

3 200

 

 

Créances d’exploitation

2.1

105 140

30 264

74 876

14 569

110 529

31 317

Créances Clients et Comptes rattachés

 

28 603

16 610

11 994

1 579

12 326

4 173

Comptes courants et autres créances

 

76 537

13 654

62 883

12 990

98 203

27 144

Valeurs mobilières de placement

2.2

553 256

3 458

549 798

0

59 384

0

Actions propres

 

47 180

3 458

43 722

 

54 121

0

Comptes à terme et autres titres

 

506 076

0

506 076

 

5 263

0

Disponibilités

 

90 949

 

90 949

1 668

146 458

983

Charges constatées d’avance et comptes de régularisation

2.3

101 186

 

101 186

1 151

95 256

1 174

Instruments de trésorerie

2.3

2 174

 

2 174

 

3 696

0

Total II – Actif Circulant

2

856 058

33 874

822 184

20 587

429 123

47 275

Charges à répartir sur plusieurs exercices (III)

2.3

14 624

 

14 624

2 165

9 813

3 107

Primes de remboursement des emprunts (IV)

 

46 306

 

46 306

 

8 799

0

Écarts de conversion Actif (V)

 

 

 

 

 

 

 

Total général (I + II + III + IV + V)

 

9 483 001

947 641

8 535 360

2 153 512

8 612 424

2 219 419

Bilan Passif

(En milliers d’euros)

Note 4.5.3

31/12/2023

Dt Établissement Italien 31/12/2023

31/12/2022

Dt Établissement Italien 31/12/2022

Capitaux Propres

 

4 614 442

 

4 337 375

 

Capital [dont versé 303 019 K€]

 

303 019

 

284 358

 

Primes d’émission, de fusion, d’apport

 

4 311 423

 

4 053 017

 

Écarts de réévaluation

 

0

 

0

 

Réserves et report à nouveau

 

46 679

 

113 749

 

Réserve légale

 

30 302

 

28 413

 

Réserves statutaires ou contractuelles

 

 

 

 

 

Réserves disponibles sur écarts de réévaluation distribuables

 

0

 

0

 

Autres

 

12 826

 

83 453

 

Report à nouveau

 

3 552

 

1 883

 

Résultat de l’exercice

 

- 8 417

- 55 835

282 954

453

Subvention d’investissement

 

 

 

 

 

Provisions réglementées

 

34 100

 

34 125

 

Total I – Capitaux Propres

3

4 686 804

- 55 835

4 768 203

453

Autres Fonds Propres

 

 

 

 

 

Produit des émissions de titres participatifs

 

 

 

 

 

Avances conditionnées

 

 

 

 

 

Total I bis – Fonds Propres

 

0

 

0

0

Provisions pour risques

 

27 754

1 424

26 668

2 473

Provisions pour charges

 

2 450

3

2 406

3

Total II – Provisions pour Risques et Charges

4

30 204

1 427

29 075

2 476

Dettes

 

 

 

 

 

Dettes financières

5

3 734 191

650 714

3 729 010

623 726

Emprunts obligataires convertibles

5.1

0

0

0

0

Autres emprunts obligataires

 

3 520 116

607 157

2 819 446

607 160

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédi (1)

 

50 944

0

746 417

0

Comptes courants et dettes financières diverses

 

163 130

43 557

163 147

16 565

Avances et acomptes reçus

 

7 658

0

6 445

351

Dettes d’exploitation

 

35 094

16 299

28 232

11 567

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

 

15 334

9 455

12 870

5 931

Dettes fiscales et sociales

 

19 760

6 845

15 362

5 636

Dettes diverses

 

15 990

7 783

15 987

9 363

Dettes sur immobilisations et Comptes rattachés

 

5 276

4 390

9 791

7 786

Autres

 

10 714

3 393

6 196

1 576

Instruments de trésorerie

5.2

9 269

0

15 773

0

Produits constatés d’avance

 

16 150

370

19 698

1 200

Total III – Passif Circulant

 

3 818 352

675 167

3 815 146

646 206

Écarts de conversion Passif (IV)

 

 

 

 

 

Compte de Liaison des Établissements

 

0

1 532 753

0

1 570 284

Total général (I + I bis + II + III + IV)

 

8 535 360

2 153 512

8 612 424

2 219 419

  • Dont concours bancaires courants et soldes créditeurs de banques

 

254

 

28

 

4.4.2Compte de Résultat

(En milliers d’euros)

Note 4.5.4

31/12/2023

Dt Établissement Italien 31/12/2023

31/12/2022

Dt Établissement Italien 31/12/2022

Produits d’exploitations

 

 

 

 

 

Ventes de marchandises

 

14 000

14 000

1

1

Production vendue [biens et services]

 

140 382

65 941

138 140

69 062

Montant net du chiffre d’affaires

1.1

154 382

79 941

138 141

69 063

Production stockée

 

32

32

169

169

Reprises sur provisions (et amortissement), transferts de charges

1.2

59 666

35 430

13 183

8 611

Autres produits

 

920

85

164

30

Total I – Produits d’exploitations

1

215 001

115 488

151 657

77 873

Charges d’exploitations

 

 

 

 

 

Achats – Marchands de biens

 

32

32

170

170

Variation de stocks – Marchands de biens

 

40 515

40 515

2 863

2 863

Autres achats et charges externes

 

47 765

16 191

42 057

18 972

Impôts, taxes et versement assimilés

 

12 674

8 021

12 391

8 443

Salaires et traitements

 

31 088

6 751

32 456

7 800

Charges sociales

 

10 116

1 661

10 574

1 785

Dotations aux amortissements et aux provisions

 

 

 

 

 

Sur immobilisations : dotations aux amortissements

 

43 862

30 354

48 191

34 372

Sur immobilisations : dotations aux dépréciations

 

73 173

64 427

23 311

17 897

Sur actif circulant : dotations aux dépréciations

 

1 738

1 068

4 926

3 453

Pour risques et charges : dotations aux provisions

 

1 623

215

2 553

729

Autres charges

 

5 291

3 095

3 086

2 431

Total II – Charges d’exploitations

1.3

267 877

172 331

182 578

98 915

1. Résultat d’exploitation (I-II)

1

- 52 876

- 56 842

- 30 921

- 21 043

Produits financiers

 

 

 

 

 

Quote-parts de résultat sur opérations faites en commun

 

 

 

 

 

Bénéfice ou perte transférée III

 

1 249

0

1 030

0

Pertes ou bénéfice transféré IV

 

1 988

0

0

0

De participation

2.1

441 205

50 241

286 826

41 293

D’autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé

 

9 718

193

9 015

0

Autres intérêts et produits assimilés

 

83 368

410

35 323

679

Intérêts statutaires

 

2 731

 

3 232

 

Bonis de Fusion

2.2

33 647

0

113 430

117

Reprises sur provisions et transferts de charges

2.3

16 762

2 134

60 877

19 996

Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement

 

122

0

3

0

Total V – Produits financiers

2

587 552

52 979

508 706

62 086

Charges financières

 

 

 

 

 

Dotations aux amortissements et aux provisions

 

397 059

31 972

96 204

6 577

Intérêts et charges assimilées

 

133 174

22 843

106 820

28 469

Malis de fusion

2.2

13 143

0

625

0

Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement

 

8 928

 

2 921

0

Total VI – Charges financières

2

552 304

54 815

206 570

35 047

2. Résultat financier (V-VI)

2

35 248

- 1 836

302 135

27 039

3. Résultat courant avant impôts (I-II + III-IV + V-VI)

 

- 18 368

- 58 678

272 244

5 996

Produits exceptionnels

 

 

 

 

 

Sur opérations de gestion

 

169

123

2 257

2 252

Sur opérations en capital

 

117 204

29 586

221 461

91 383

Reprises sur provisions et transferts de charges

 

125

0

0

0

Total VII – Produits exceptionnels

3

117 498

29 709

223 717

93 635

Charges exceptionnelles

 

 

 

 

 

Sur opérations de gestion

 

87

5

83

1

Sur opérations en capital

 

103 474

23 823

212 580

98 818

Dotations aux amortissements et aux provisions

 

99

 

101

0

Total VIII – charges exceptionnelles

3

103 660

23 828

212 763

98 819

4. Résultat exceptionnel (VII-VIII)

3

13 838

5 881

10 954

- 5 184

Participation des salariés aux résultats (IX)

 

0

0

0

0

Impôts sur les bénéfices (X)

4

3 888

3 038

245

359

Total des produits (I + III + V + VII)

 

921 300

198 176

885 110

233 593

Total des charges (II + IV + VI + VIII + IX + X)

 

929 717

254 011

602 156

233 140

Bénéfice ou perte

 

- 8 417

- 55 835

282 954

453

4.5Annexes aux comptes individuels

4.5.1Événements significatifs de l’exercice

4.5.1.1Acquisitions et travaux sur immeubles en développement

Au 31 12 2023, il reste 1 immeuble en développement sur Covivio France – SILEX 3 et 1 immeuble en développement sur Covivio Italie à savoir Milano Corso Italia.

4.5.1.2Cessions d’actifs immobiliers

Les cessions concernent les actifs suivants :

(En milliers d’euros)

Valeur Nette Comptable

Prix de cession

Plus ou 

moins-values

Valeur Marché au 31-déc-22

Ventes :

 

 

 

 

Meudon Ducasse

18 643

27 400

8 757

27 200

Meudon Canopée

23 445

20 906

- 2 539

12 000

Le Ponant

4 003

10 530

6 527

10 530

Les Andelys

 

150

150

 

L’alicante

85

137

52

 

Covivio France

46 176

59 123

12 947

49 730

Forli – via della Libertà

1 960

2 000

40

1 960

Reggio Emilia – via della Prev Sociale

4 300

4 300

0

4 300

Milano – piazza Duca d’Aosta

16 208

23 000

6 792

22 760

Edificio school – Symbiosis

109

130

21

130

Covivio Italie

22 578

29 430

6 852

29 150

Covivio

68 754

88 553

19 799

78 880

4.5.1.3Mouvements de titres de participations

Variation des taux de détention des filiales

Le taux de détention dans la société Covivio Hotels est de 43,86 %.

Autres mouvements sur titres

 

4.5.1.4Simplification des structures

Des opérations de Transmission Universelle du Patrimoine (TUP) ont été réalisées en 2023 afin de simplifier la structure du Groupe.

Filiales concernées

nature et date de l’opération

Objet de la société

SNC La Marina Fréjus

TUP le 31/03/2023 sans effet rétroactif fiscal

La société a pour objet la négociation et la conclusion de tous contrats nécessaires à la transformation/l’aménagement/au changement de destination d’immeubles anciens et/ou à la construction d’immeubles neufs.

SCI FACTOR E

TUP le 31/07/2023 sans effet rétroactif fiscal

L’achat, en l’état futur d’échèvement, de terrains, immeubles ou ensembles immobiliers situés à Bordeaux ainsi que la propriété, la gestion, l’exploitation par bail ou autrement, le développement, la construction de ces biens immobiliers.

SCI POMPIDOU

TUP le 30/11/2023 sans effet rétroactif fiscal

Acquisition de tous terrains et/ou droits immobiliers ou immeubles, la construction d’immeubles, la détention et l’administration de ces immeubles et/ou droits immobiliers…

SNC ORLY PROMO

TUP le 30/11/2022 sans effet rétroactif fiscal

La négociation et la conclusion de tous contrats nécessaires à la construction d’immeubles sis sur les communes de Paray Vieille Poste et Orly, et toutes opérations ayant un rapport direct ou indirect avec la construction d’immeubles (i) en qualité de promoteur pour le compte de tiers, au titre d’un contrat de promotion immobilière ou (ii) en qualité de maître d’ouvrage

SCI LE PONANT

TUP le 31/12/2023 sans effet rétroactif fiscal

L’acquisition en état futur d’achèvement d’un immeuble situé à Paris 15e, dans la ZAC CITROEN-CEVENNES, dénommée « Le Ponant », son administration, son exploitation par bail ou autrement, son entretien et sa mise en valeur par tous moyens.

SCI Chateaudun

TUP le 31/12/2023 sans effet rétroactif fiscal

Acquisition et gestion des biens et droits immobiliers situés au 1 rue de Châteaudun – 63000 CLERMONT FERRAND.

SNC Silexpromo

TUP le 31/12/2023 sans effet rétroactif fiscal

Négociation et conclusion de tous contrats nécessaires à la construction d’immeubles et toutes opérations s’y rapportant.

 

4.5.1.5Augmentation de Capital social

Au cours de l’exercice, le capital a évolué de la façon suivante :

Le capital s’élève à 303 019 167 € au 31 décembre 2023 contre 284 358 288 € au 31 décembre 2022 soit une augmentation de 18 660 879 €. Il est composé de 101 006 389 actions, toutes de même catégorie, au nominal de 3 euros soit 303 019 167 €.

Au 31 décembre 2023, la société détient 844 509 actions propres.

4.5.1.6Diversification des financements et remboursement de la dette bancaire

En 2023, Covivio a procédé à des remboursements de lignes de crédit et billets de trésorerie pour un montant total de 696 M€ et a émis un emprunt obligataire et deux TAP pour un montant total de 698 M€.

Les emprunts de l’établissement Italien s’élèvent à 607.1 M€.

4.5.1.7Principaux indicateurs

Les principaux agrégats financiers sont les suivants :

(En milliers d’euros)

2023

2022

Total du bilan

8 535 360

8 612 424

Chiffre d’affaires

154 382

138 141

Dividendes reçus des filiales

441 205

286 826

Charges financières

552 304

206 570

Bénéfice de l’exercice

- 8 417

282 954

4.5.2Principes, regles et methodes comptables

Covivio est la société mère du groupe Covivio qui établit des comptes consolidés selon les normes IFRS.

Covivio est consolidée par mise en équivalence par la société Delfin.

Le bilan et le compte de résultat sont établis conformément aux dispositions de la législation française et aux pratiques généralement admises en France.

Les annexes sont établies à la date d'arrêté des comptes, conformément au règlement de l’ANC 2014 03 publié par l’arrêté du 8 septembre 2014 et suivants en vigueur.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base suivantes :

et conformément aux règles d’établissement et de présentation des comptes annuels énoncés par la loi du 30 avril 1983 et le décret d’application du 29 novembre 1983.

La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

La comptabilisation des immobilisations par composants est effective depuis le 1er janvier 2005.

Les comptes annuels sont présentés en milliers d’euros, arrondis au millier d’euros le plus proche. Des écarts d’arrondis peuvent générer des différences mineures entre les états.

4.5.2.1Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition.

Les logiciels sont amortis linéairement et principalement sur une durée de 3 ans. Les logiciels acquis suite au déménagement du siège social au Divo sont amortis sur une durée de 10 ans

4.5.2.2Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition qui correspond au prix d’achat et aux frais accessoires, ou à leur valeur d’apport.

La société n’a pas opté pour la comptabilisation des coûts d’emprunt dans le coût d’entrée des immobilisations.

Les immobilisations corporelles sont amorties suivant le mode linéaire, en fonction de la durée d’utilisation prévue des différents composants du patrimoine.

Les ventilations par composants se font sur la base de la grille préconisée par la FSIF en fonction du type d’actif.

 

Durées d’amortissements des immobilisations en fonction de leur nature (logement ou bureau) :

Détail des constructions

Mode

Durée

Gros œuvre

L

60 et 80 ans

Façades, Menuiseries extérieures

L

30 et 40 ans

Installations générales et techniques

L

20 et 25 ans

Agencements

L

10 ans

 

Ces durées sont impactées en fonction des coefficients de vétusté appliqués à chaque immeuble.

Détail des autres immobilisations corporelles

Mode

Durée

Installations, agencements divers

L

10 ans

Matériel informatique

L

5 ans

Matériel de bureau

L

10 ans

 

À chaque arrêté, la société apprécie l’existence d’indices montrant qu’un actif a pu perdre de façon notable de sa valeur. Auquel cas, une dépréciation pour perte de valeur peut être comptabilisée en résultat, tout comme une reprise, le cas échéant.

Le niveau des éventuelles dépréciations notables est déterminé immeuble par immeuble par comparaison entre la valeur vénale (hors droits) calculée sur la base d’expertises indépendantes, et la valeur nette comptable.

Une indication objective de perte de valeur est caractérisée dès lors que la Valeur d’Expertise est inférieure à au moins 150k€ de la valeur nette comptable. Cependant même si cet écart est inférieur à 150k€, une dépréciation sera comptabilisée dès lors que la Valeur d’Expertise a été inférieure à la valeur nette comptable pendant plus de 2 années consécutives.

Lorsque naît une dépréciation, elle sera suivie et comptabilisée sans condition de seuil.

Ces dépréciations, qui constatent la baisse non définitive et non irréversible de l’évaluation de certains immeubles patrimoniaux par rapport à leur valeur comptable, s’inscrivent à l’actif, en diminution de ces dernières, sous la rubrique « Amortissements et dépréciations ».

La dépréciation est affectée proportionnellement sur chaque composant.

La comptabilisation d’une dépréciation entraîne une révision de la base amortissable et, éventuellement, du plan d’amortissement des immeubles concernés.

Les travaux de construction, de rénovation lourde, de modernisation conséquente ainsi que la remise en état d’appartements ou de locaux lors de la relocation, sont immobilisés.

En revanche, les travaux d’entretien qui garantissent une conservation optimale du patrimoine immobilier et les travaux périodiques d’entretien sont comptabilisés en charges de l’exercice.

4.5.2.3Immobilisations financières

Les immobilisations financières sont évaluées à leur coût ou à leur valeur d’apport sous déduction, le cas échéant, des dépréciations nécessaires pour les ramener à leur valeur d’utilité. A la clôture de l’exercice, la valeur d’acquisition des titres est comparée à leur valeur d’inventaire. La plus faible de ces valeurs est retenue au bilan. La valeur d’inventaire des titres correspond à leur valeur d’utilité pour la société.

Lorsque les titres sont détenus de façon durable, la valeur d’utilité est appréciée sur la base de l’actif net et des plus-values latentes sur les actifs immobilisés. Pour la filiale cotée, la société retient l’ANR EPRA NDV.

Les frais d’acquisition sont incorporés au prix de revient des immobilisations financières et amortis sur 5 ans sous la forme d’amortissements dérogatoires.

Des malis techniques de fusion ont été constatés lors de fusions passées de Bail Investissement en 2006, AKAMA en 2011 et FR IMMO en 2013 dans Covivio sur la base de la valeur des actifs apportés. Lors de chaque cession d’actif, une reprise de ce mali est effectuée. De même, une dépréciation sur ce mali est constatée dès l’apparition d’une moins-value latente entre la valeur d’expertise et la VNC à la clôture de chaque exercice.

L’évolution du traitement comptable des malis suite au règlement n° 2015-06 de l’ANC modifie les règles comptables applicables au mali technique de fusion pour les exercices ouverts à compter du 01/01/2016.

Depuis 2016, le mali technique fait l’objet d’une affectation comptable aux actifs apportés (sous-jacents) dans des comptes spécifiques par catégories d’actifs et il est susceptible d’être amorti, déprécié et sorti de l’actif selon les mêmes modalités que les actifs sous-jacents :

4.5.2.4Créances clients et comptes rattachés

Les créances sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure à la valeur comptable.

Une dépréciation est constituée pour chaque locataire en situation d’impayé, en fonction du risque encouru. Les critères généraux pour la constitution des dépréciations, sauf cas particuliers, sont les suivants :

Pour les clients tertiaires, les créances et les dépréciations théoriques qui découlent des règles ci-dessus font l’objet d’un examen au cas par cas afin de tenir compte des situations particulières.

4.5.2.5Instruments dérivés

Le règlement de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) n° 2015-05 du 2 juillet 2015 sur les instruments financiers à terme et les opérations de couverture est applicable de manière obligatoire depuis le 1er janvier 2017.

Dans ce cadre, Covivio utilise des instruments dérivés simples, standards et liquides, disponibles sur les marchés à savoir : les Swaps, les Caps, les tunnels d’options (achat de Cap et vente de Floor) notamment à des fins de couverture dynamique du risque de taux, de façon globale, existant sur ses emprunts à taux fixes.

Certains dérivés de taux peuvent comprendre des composantes d’optimisation, permettant de bonifier le taux couvert, sans prise de risque supplémentaire tel que décrit par l’article 628-16 du règlement précité.

Par conséquent, dans les comptes individuels de Covivio, les instruments couvrant la dette de Covivio sont qualifiés de couverture et ceux couvrant les emprunts de filiales sont à considérer comme des dérivés en position ouverte isolée, des situations de surcouvertures peuvent également se présenter temporairement dans le cadre de la gestion dynamique des couvertures.

Concernant les instruments qualifiés de couvertures :

Concernant les dérivés qualifiés de Positions Ouvertes Isolées (POI) :

4.5.2.6Provisions pour risques et charges

Les provisions sont définies comme des passifs dont l’échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise. Un passif représente une obligation à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci.

Une provision pour risques liée aux participations est constituée pour couvrir la situation nette des filiales lorsque celle-ci est négative et dès lors que tous les actifs rattachés à la filiale ont été dépréciés.

4.5.2.7Indemnités de départ à la retraite

Covivio applique la recommandation de l’Autorité des Normes Comptables N° 2013-02 de novembre 2013 en matière d’évaluation et comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires, mise à jour en novembre 2021 suite à la décision de l’IFRS IC relative à l’attribution des avantages postérieurs à l’emploi sur les périodes de service. Cette recommandation permet l’évaluation de la provision pour avantages postérieurs à l’emploi en conformité avec la norme IAS 19R.

4.5.2.8Provisions pour risques et charges financières :

Les provisions pour risques et charges financières sur les instruments financiers sont expliquées au paragraphe 3.5.2.5

Une position ouverte isolée (POI) doit être comptabilisée dès lors que la société est en situation de surcouverture (que la surcouverture soit un risque ou soit un gain latent). La POI se matérialise dans les comptes par la reconnaissance d’un compte de dérivé et d’un compte de différence d’évaluation sur IFT. Lorsque la valeur du dérivé est une dette, la société doit comptabiliser une provision pour surcouverture. Lorsque la POI représentative d’un dérivé passif cesse d’être caractérisée, la provision fait l’objet d’une reprise et la valeur de marché du dérivé à la date de mise en place de la relation de couverture est amortie en résultat sur sa durée résiduelle.

4.5.2.9Emprunts, dettes et emprunt obligataire

Les financements bancaires sont majoritairement constitués de six emprunts obligataires et de conventions de crédit à moyen et long terme utilisables par tirages de durée variable. Les tirages successifs sont constatés dans les états financiers pour leur valeur nominale. Ces conventions sont assorties de clauses de covenants indiquées dans les engagements hors bilan.

4.5.2.10Charges à répartir

Elles correspondent aux frais d’émission d’emprunts et sont étalées sur la durée de l’emprunt. Elles font l’objet d’un amortissement exceptionnel lorsque l’emprunt est remboursé de façon anticipée.

4.5.2.11Prime de remboursement d’emprunt obligataire

Elles s’amortissent sur la durée de remboursement de l’emprunt.

4.5.2.12Chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires comprend essentiellement les revenus liés aux activités suivantes :

Les recettes locatives correspondent aux loyers et charges quittancés aux locataires des immeubles, qui sont comptabilisés au fur et à mesure de l’avancement de l’exécution de la prestation.

En règle générale, le quittancement est trimestriel pour les biens de nature tertiaire (bureaux) et mensuel pour les actifs résidentiels.

Pour les prestations de services, le chiffre d’affaires est comptabilisé à l’avancement de la prestation.

4.5.3 Explications des postes du bilan

4.5.3Explications des postes du bilan

Pour rappel, Béni Stabili a fusionné dans Covivio le 31 décembre 2018.

À compter le 1er janvier 2019, l’Établissement Permanent Italien contribue à la formation du Bilan de Covivio. 

4.5.3.1Actif Immobilisé

4.5.3.1.1Variation des valeurs brutes

(En milliers d’euros)

Note 4.5.3

Valeurs brutes au 31/12/2022

Augmentations

Diminutions

Valeurs
 brutes au 31/12/2023

Acquisition et travaux.

Transferts

Cessions et autres sorties

TUP et Fusion

Immobilisations incorporelles

 

28 706

4 382

0

4 471

0

28 617

Concessions, Logiciels

 

16 801

3 065

12 668 (1)

4 471

0

28 063

Immobilisations en cours

 

11 905

1 317

- 12 668 (1)

 

 

555

Immobilisations corporelles

 

1 887 658

35 081

- 8 609

89 513

0

1 824 618

Terrains

 

690 615

5

- 1 663

23 515

 

665 443

  • Constructions

 

1 131 771

15 125

12 305

64 930

 

1 094 271

  • Autres immobilisations corporelles

 

38 907

47

138

1 068

 

38 024

Mali sur actifs immobiliers

 

33 471

 

 

126

 

33 345

Installations et agencement

 

569

 

 

1

 

568

Matériel de bureau et informatique

 

3 205

27

138

941

 

2 429

Mobilier

 

1 662

20

 

 

 

1 681

  • Immobilisations en cours

 

26 365

19 438

- 19 389

 

 

26 414

  • Avances et acomptes

 

 

467

 

 

 

467

Immobilisations financières

 

6 715 719

320 822

0

299 469

24 294

6 712 778

Titres de participations

1.2

5 133 959

92 005

- 24 915

17

24 294

5 176 737

Créances rattachées à des participations

 

1 900

 

 

1 900

 

0

Prêts

1.3

1 508 709

197 844

- 10 002

268 607

 

1 427 944

Autres titres immobilisés

 

70 363

30 881

34 917

28 917

 

107 245

  • Titres immobilisés

1.4

65 998

1 692

34 917

23

 

102 584

  • Actions Propres

1.4

4 366

29 189

 

28 894

 

4 661

Autres immobilisations financières

 

788

92

 

28

 

852

Total actif immobilise

 

8 632 083

360 285

- 8 609

393 453

24 294

8 566 013

  • L’augmentation du logiciel correspond à la mise en service de l’ERP SAP pour un montant de 12 306 K€.

 

4.5.3.1.2Variation des titres de participations

Au 31 décembre 2023, Covivio détient des participations dans 82 sociétés. 

En plus des cessions et prises de participations détaillées dans les évènements significatifs, une prise de participation a été effectuées en 2023 :

Les 2 participations les plus importantes sont :

Montant au 31/12/2022 (en K€)

 

5 133 959

Acquisition de titres et assimilés

 

 

 

SNC Anjou Promo

1

Augmentation de capital

 

 

 

SAS Covivio Alexanderplatz

30 056

 

Hotel N2

1 850

 

Zabarella 2023 Srl

13 858

 

Covivio Development Italy SpA SIINQ

46 200

 

Covivio ATTIVITA’IMMOBILIARI 4 S.r.l.

20

 

Covivio ATTIVITA’IMMOBILIARI 5 S.r.l.

20

Total augmentation liée aux acquisitions et augmentations de capital

92 005

Augmentation des titres par incorporation d’un prêt ou d’un compte courant

 

 

SCI Lenovilla

10 002

Transfert

 

 

 

QUOTE FONDO PORTA ROMANA

- 34 917

Total augmentation des titres par incorporation d’un prêt

- 24 915

Diminution (cession)

 

 

 

Zabarella 2023 Srl

17

Total diminution liées aux réductions de capital et cessions

17

Titres sortis de la société suite à TUP ou fusion

 

 

 

SCI Le Ponant

4 162

 

1 Rue de Chateaudun

2 048

 

SCI Pompidou

5 000

 

SCI Factor E

13 081

 

SNC Orly Promo

1

 

SNC SILEXPROMO

1

 

SNC La Marina Fréjus

1

Total diminution liée aux TUP ou fusions

 

24 294

Montant au 31/12/2023 (en K€)

 

5 176 737

4.5.3.1.3Détail des prêts

Les prêts se composent de :

Type de prêts

(En milliers d’euros)

Prêts aux filiales

1 409 946

Intérêts courus sur prêts subordonnés

5 758

Intérêts courus sur SWAP

12 127

Prêts au personnel

48

Autres prêts

64

Total au 31/12/2023

1 427 944

 

Les prêts aux filiales correspondent aux financements des opérations de développement et sont principalement constitués au 31 décembre des prêts suivants :

(En milliers d’euros)

Capital restant dû

Intérêts courus

SCI du 21 rue Jean Goujon

177 520

0

Covivio Holding GmbH

135 000

0

SCI Danton Malakoff

127 688

0

omega B

108 796

1 693

SAS 6 rue fructidor

101 949

2 314

SCI avenue de la marne

88 800

0

SCI Rueil B2

76 678

0

SCI N2 Batignolles

72 269

0

SCI latecoere 2

58 196

0

SCI Charenton

53 147

0

SNC André Lavignolle

45 615

0

9 rue Cuirassiers

40 726

0

SCI cite numerique

33 302

0

SCI Meudon Juin

29 335

0

Sci Atlantis

27 240

0

Covivio 2

26 969

628

Palmer Plage

26 603

0

SCI meudon saulnier

26 200

0

Acopio GmbH

25 000

0

SCI euromarseille 2

21 143

0

Covivio Office Holding GmbH

18 200

366

Covivio Development Trading

13 805

193

32 av. p. grenier

12 100

0

autres

63 664

565

Total

1 409 946

5 758

 

Les prêts aux filiales ne font pas l’objet d’un échéancier. Ils sont remboursés en fonction de la trésorerie disponible de chaque emprunteur. Néanmoins, une date d’échéance finale qui va de 01/2025 au plus tôt à 11/2049 au plus tard est stipulée dans l’acte.

4.5.3.1.4Autres titres immobilisés

Ce poste d’un montant de 107 245 K€ comprend essentiellement :

Mali de fusion sur actifs financiers

Détail des malis de fusion sur actifs financiers

Montant (en K€)

Latécoère

13 914

Palmer Plage

2 175

Dual Center

136

Palmer Montpellier

95

Central Sicaf

32 517

BS Immobiliare 9

10 875

 

59 713

 

Autres titres immobilisés

Détail des autres titres immobilisés

Montant (en K€)

QUOTE FONDO SECURIS REAL ESTATE

6 259

QUOTE FONDO PORTA ROMANA

34 917

 

41 176

 

Actions propres

Détail des actions propres

Nombre d’actions

(En milliers d’euros)

Actions détenues par la société – contrat de liquidité

103 501

4 661

 

Les actions propres relatives au contrat de liquidité ont été dépréciées pour 15 K€ sur la base du cours de bourse moyen de décembre 2023.

4.5.3.1.5Variation des amortissements et dépréciations

(En milliers d’euros)

Note 4.5.3

Amort. 31/12/2022

Dotations

Reprises et cessions

TUP et Fusion

Transfert

Amort. 31/12/2023

Immobilisations incorporelles

 

13 057

1 519

2 420

 

0

12 156

Concessions, Logiciels

 

13 057

1 519

2 420

0

0

12 156

Mali de fusion

 

 

 

 

 

 

0

Immobilisations corporelles

 

343 364

111 675

29 638

0

- 8 609

416 793

Constructions

 

239 573

37 449

8 110

 

- 1 672

267 241

Autres immobilisations corporelles

 

10 431

1 518

916

0

0

11 033

Dépréciation/terrains et construction

 

93 360

72 708

20 613

0

- 6 937

138 519 (1)

Immobilisations financières

 

110 974

376 031

2 185

1

0

484 818

Participations

1.2

99 966

324 642

2 167

1

0

422 441

Prêt

1.3

9 270

50 912

0

0

0

60 182

Titres immobilisés

 

1 720

462

0

0

0

2 181

Actions Propres

 

18

15

18

0

0

15

Total amortissements et dépréciations

 

467 395

489 225

34 243

1

- 8 609

913 767

  • Chaque année la valeur comptable des immeubles est comparée à leurs valeurs de marché estimées. Une expertise indépendante, effectuée semestriellement, sert de référence pour tous les actifs immobiliers : au 31/12/2023, 152 392 K€ de dépréciation a été constatée sur les immeubles à savoir 10 473 K€ en France et 128 046 K€ en Italie.

 

4.5.3.1.6Détail des dépréciations de titres de participations

Lorsque les titres sont détenus de façon durable, la valeur d’utilité est appréciée sur la base de l’actif net et des plus-values latentes sur les actifs immobilisés. Pour les filiales cotées, la société retient l’EPRA NDV.

(En milliers d’euros)

31/12/2022

Dotations

TUP et Fusion

Reprises

31/12/2023

Covivio Office HoldING GmbH

42 551

137 893

 

 

180 444

OPCI Office CB21

 

88 902

 

 

88 902

SAS 6 rue Fructidor

 

24 787

 

 

24 787

Central Sicaf

 

23 871

 

 

23 871

Covivio Property

18 924

2 190

 

 

21 114

SNC Wellio *

19 433

568

 

 

20 001

SCI Charenton *

 

16 001

 

 

16 001

SARL Covivio Immobiliare 9

6 378

7 629

 

 

14 007

Covivio Alexanderplatz

 

13 877

 

 

13 877

Covivio 7 SPA

10 728

 

 

2 134

8 594

Covivio 2

 

5 090

 

 

5 090

SCI N2 Batignolles

 

2 581

 

 

2 581

Covivio Développement*

1 852

 

 

 

1 852

9 rue Cuirassier

 

732

 

 

732

Hotel N2

1

499

 

 

500

Foncière Margaux *

34

 

 

 

34

Covivio Attività Immobiliari 4

3

9

 

 

11

SCI Rueil B2 *

 

11

 

 

11

Covivio Attività Immobiliari 3

21

 

 

10

11

20 avenue Victor Hugo *

3

 

 

 

3

Covivio Attività Immobiliari 5

 

2

 

 

2

SCCV Bobigny le 9e art *

 

1

 

 

1

Sci Latecoere 2 *

 

1

 

 

1

SCI Meudon Saulnier *

1

 

 

 

1

SNC Bordeaux Lac *

1

 

 

 

1

SNC Sucy Parc *

1

 

 

 

1

SNC Gambetta Le Raincy *

1

 

 

 

1

SNC Normandie Niemen Bobigny*

1

 

 

 

1

SNC Valence Victor Hugo*

1

 

 

 

1

SNC Nantes Talensac*

1

 

 

 

1

SNC Marignane Saint Pierre*

1

 

 

 

1

SNC Jean Jacques Bosc*

1

 

 

 

1

SCI Terres Neuves*

1

 

 

 

1

SNC André Lavignolle*

1

 

 

 

1

SCI de la Louisiane*

1

 

 

 

1

SNC Aix en Provence Sezanne*

1

 

 

 

1

Meudon Juin *

1

 

 

 

1

Cœur D’Orly Promotion

1

 

 

 

1

SNC La Marina Fréjus

1

 

1

 

0

EURL Covivio Proptech

3

 

 

3

0

N2 Promotion

19

 

 

19

0

Boulogne Jean Bouveri

1

 

 

1

0

Total titres de participations

99 966

324 642

1

2 167

422 441

Autres titres immobilisés

1 720

462

 

0

2 181

Actions Propres – contrat de liquidité

18

15

 

18

15

Total autres immobilisations Financières

1 737

477

0

18

2 196

Total dépréciations DE COMPTES COURANTS ET AUTRES CREANCES

101 703

325 119

1

2 185

424 637

*

 

La dépréciation des titres des sociétés ne suffisant pas à couvrir leur situation nette négative, les prêts ou avances en comptes courants d’associés qui leur ont été accordés ont été dépréciés à hauteur de leur situation nette et une provision pour risques et charges a été comptabilisée le cas échéant.

 

Cours de bourse et ANR des filiales cotées :

Nom de la filiale cotée

Cours de bourse moyen de décembre 2023

EPRA NDV au 31/12/2023

Covivio Hotels

16,4

23,7

 

L’EPRA NDV de Covivio Hotels étant supérieur à la valeur des titres inscrit dans les comptes de Covivio, aucune dépréciation n’est à comptabiliser.

4.5.3.1.7Détail des dépréciations des prêts et comptes courants

Figure dans ce tableau uniquement les prêts et comptes courants qui ont fait l’objet d’une dépréciation.

Créances et dépréciations (K€)

Valeurs brutes Créances au 31/12/2023

Dépréciations au 31-déc.- 22

Dotations

Dotations 
TUP

Reprises

Dépréciations 31/12/2023

SCI Meudon Saulnier

26 200

8 622

11 900

0

0

20 522

SCI Rueil B2

76 678

0

19 131

 

0

19 131

Latecoere 2

58 196

0

6 524

 

0

6 524

SCI Meudon Juin

29 335

0

4 680

 

0

4 680

SCI de la Louisiane

4 000

84

3 449

 

0

3 532

SCI Charenton

53 147

0

2 199

 

0

2 199

SAS 6 rue Fructidor

101 949

0

2 191

 

0

2 191

SCI 20 av. Victor Hugo

2 850

322

666

 

0

988

SNC André Lavignolle

45 615

60

169

 

0

229

SCI Terres Neuves

143

143

0

 

 

143

SNC Jean Jacques Bosc

400

39

3

 

 

42

Prêts

398 513

9 270

50 912

 

0

60 182

Hotel N2

7 287

0

2 021

0

0

2 021

SNC Normandie Niemen Bobigny

2 467

0

1 938

0

0

1 938

SNC la Marina Fréjus

1 287

166

478

0

0

643

SNC Nantes Talensac

448

83

365

0

0

448

SNC Sucy Parc

1 937

210

133

0

0

343

SNC Gambetta Le Raincy

1 194

197

76

0

0

273

SCI Terres Neuves

148

0

148

0

0

148

EURL Proptech

176

21

121

0

0

142

SNC Wellio

2 252

230

0

102

0

128

Covivio Property

1 048

41

50

0

0

91

Covivio Développement

0

0

0

0

0

0

SNC Le clos de Chanteloup

0

0

0

0

0

0

SNC André Lavignolle

0

0

0

0

0

0

1630 av. Croix Rouge

0

0

0

0

0

0

SNC Saint Germain Hennemont

0

0

0

0

0

0

Autres *

478

785

31

559

215

42

Comptes Courants (1)

18 722

1 732

5 360

661

215

6 216

Autres créances

7 149

8 906

0

 

1 048

7 126

Impayé acquéreur (2)

603

23

289

 

0

312

Comptes débiteurs

7 752

8 929

289

- 732

1 048

7 438

Total dépréciations

26 474

10 660

5 650

- 71

1 263

13 654

*   autres : dépréciations inférieures à 90 K€.

  • Les comptes courants sont dépréciés en tenant compte de la situation nette négative des filiales et des dépréciations comptabilisées sur les autres créances.
  • Il s’agit de créances issues de régularisations de charges sur actifs cédés.

4.5.3.2Actif Circulant

4.5.3.2.1Ventilation des créances par échéance

(En milliers d’euros)

Montant brut au 31/12/2023

Part à moins de 1 an

Dt Montant Brut Établissement Italien

Part à moins de 1 an Établissement Italien

Montant brut au 31/12/2022

Créances clients et comptes rattachés (1)

28 603

28 603

16 748

16 748

32 040

Dont charges récupérables sur les locataires (2)

6 483

6 483

 

 

4 371

Dont factures à établir

4 095

4 095

1 446

 

944

Autres créances (3)

76 537

76 537

20 115

19 027

108 863

Comptes courants

62 644

62 644

11 276

11 276

59 083

Créances diverses

10 376

10 376

7 361

7 361

38 690

Créance d’impôt

432

432

389

389

8 593

Créances de TVA

2 203

2 203

1 089

 

2 198

Compte courant mandant

882

882

0

 

300

Total Créances

105 140

105 140

36 863

35 774

140 903

  • L’application des règles de dépréciations présentées dans les règles et méthodes comptables a donné lieu au flux de dépréciations détaillés ci-après :

 

Créances clients et dépréciations (K€)

Créances Clients au 31/12/2023

Dépréciations au 31/12/2022

Dotations

TUP

Transfert

Reprises

Dépréciations 31/12/2023

Créances Clients Établissement Italien

1 410

 

 

 

 

 

 

Créances Clients Établissement Français

1 085

 

 

 

 

 

 

Créances douteuses Établissement Italien

13 891

17 398

1 068

0

732

4 029

15 169

Créances douteuses Covivio France

1 638

2 316

380

49

 

1 304

1 441

Total des dépréciations Créances clients

18 025

19 714

1 448

49

732

5 333

16 610

  • Ces charges donnent lieu à l’émission d’appels d’acomptes auprès des locataires enregistrés au passif du bilan sous la rubrique « Avances et acomptes » à savoir 7 658K€ (cf. § 4.5.3.5 Dettes).
  • Les dépréciations sur autres créances se décomposent de la façon suivante :

 

Créances et dépréciations (K€)

Valeurs brutes Créances au 31/12/2023

Dépréciations au 31/12/2022

Dotations

TUP

Reprises

Dépréciations 31/12/2023

Comptes Courants (3)

18 722

1 732

5 360

661

215

6 216

Impayé acquéreur

603

23

289

0

0

312

Créances diverses Établissement Italien

23 257

8 906

0

- 732

1 048

7 126

Créances diverses Covivio France

14 830

0

 

 

 

0

Comptes débiteurs

38 690

8 929

289

- 732

1 048

7 438

Total dépréciation autres créances

 

 

 

 

 

13 654

 

4.5.3.2.2Valeurs mobilières de placement

La valeur de réalisation des valeurs mobilières de placement s’élève au 31 décembre 2023 à 4 388 K€. Il n’y a pas de plus-value latente, le groupe exprime en effet chaque année les plus-values latentes la dernière semaine de l’exercice. (Vente/rachat)

(En milliers d’euros)

Valeur brute au 31/12/2022

Acquisitions

Cessions

Transfert

Valeur brute au 31/12/2023

Actions détenues par la société pour attribution aux salariés – intéressement (1)

0

 

- 1 851

1 851

0

Actions détenues par la société en attente d’attribution (1)

10 767

 

 

- 3 395

7 372

Actions détenues par la société pour attribution aux salariés – Plan AGA (1)

46 885

 

- 7 077

 

39 808

 

57 652

0

- 8 928

 

47 180

Compte à terme

 

500 000

 

 

500 000

V.M.P. (2)

5 263

12 348

- 13 222

 

4 388

Intérêt courus sur placements

 

1 688

 

 

1 688

 

5 263

514 035

- 13 222

 

506 076

Total Valeurs Mobilières de placements

62 915

514 035

- 22 150

0

553 256

  • 596 894 actions affectées au plan d’actions gratuites 2021, 2022 et 2023, ont fait l’objet d’une provision pour risque et charges de 18 577 K€, 52 363 actions en attente d’affectation au plan d’actions gratuites ont été dépréciées pour 466 k€ sur la base du cours de bourse moyen de décembre 2023
  • 91 751 actions en attente d’attribution aux salariés, ces actions ont été dépréciées pour 2 991 K€ sur la base du cours de bourse moyen de décembre 2023
  • Le portefeuille de valeurs mobilières de placement est constitué, au 31 décembre 2023, de SICAV monétaires classiques. La société n’a recours à aucun placement spéculatif présentant un risque en capital.
4.5.3.2.3Comptes de régularisation Actif

(En milliers d’euros)

Valeur brute au 31/12/2023

Dt Établissement Italien au 31/12/2023

Valeur brute au 31/12/2022

Dt Établissement Italien au 31/12/2022

Charges d’exploitation constatées d’avance (1)

1 681

1 151

1 856

1 174

Charges financières constatées d’avance

99 505

0

93 401

0

Commissions d’agent

72

 

868

 

Étalement des soultes (2)

99 433

 

92 533

 

Positions Ouvertes Isolées (2)

 

 

 

 

Total Charges Constatées d’Avances

101 186

1 151

95 256

1 174

Instruments de trésorerie (Prime CAP/FLOOR)

2 085

 

3 497

 

Instruments de trésorerie POI

89

 

200

 

Total Instruments de trésorerie

2 174

0

3 696

0

Charges à répartir (Frais d’émission d’emprunt (3) 

14 624

2 165

9 813

3 107

Total Compte de Régularisation

14 624

2 165

9 813

3 107

  • Les charges d’exploitation constatées d’avance correspondent à des charges externes dont le service sera rendu après le 31/12/2023.
  • Le solde des soultes restant à étaler s’élève à 99,43 M€ et correspond à un cumul historique de primes payées de 228,3 M€.
  • Les charges à répartir sont exclusivement composées exclusivement des frais d’émission d’emprunt faisant l’objet d’un étalement sur la durée de l’emprunt.

 

4.5.3.3Capitaux Propres

(En milliers d’euros)

31/12/2022

Augmentations

Diminutions

31/12/2023

Augmentation de capital

Autres 
mouvements de l’exercice

Affectation du résultat/ Distribution

Capital social (1)

284 358

18 661

 

 

303 019

Prime d’émission (1)

3 238 593

258 413

 

 

3 497 006

Prime d’apport

296 342

 

 

 

296 342

Primes de fusion

518 082

 

 

- 7

518 075

Écarts de réévaluation

0

 

 

 

0

Réserve légale

28 413

1 866

 

23

30 302

Autres réserves

83 453

 

 

- 70 627

12 826

Report à nouveau

1 883

 

1 669

 

3 552

Affectation Résultat 2022 (2)

282 954

 

 

- 282 954

0

Résultat de l’exercice 2023

 

 

- 8 417

 

- 8 417

Provisions réglementées

34 125

 

- 25

 

34 100

Capitaux propres

4 768 203

278 940

- 6 774

- 353 565

4 686 804

  • Augmentation de capital de 6 220 293 actions dans le cadre du versement du dividende en actions.
  • L’Assemblée générale mixte Ordinaire et Extraordinaire du 20 avril 2023 a affecté le résultat comme décrit ci-après et a procédé à la distribution d’un dividende de 3,75 € par action.

 

(En milliers d’euros)

 

Résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2022

282 954

Prime de fusion

7

Report à Nouveau

1 883

Écarts de Réévaluation distribuable

70 627

Total à affecter

355 471

Réserve Légale

23

Dividendes mis en paiement

355 448

Total affecté

355 471

4.5.3.4Provisions

(En milliers d’euros)

Note

31/12/2022

Dt Établissement Italien au 31/12/2022

Augmentations

Diminutions

31/12/2023

Dt Établissement Italien au 31/12/2023

TUP et Fusion

Dotations Exploitations

Dotations Financières

Reprises Montant utilisé Exploitation

Reprises Montant non utilisé Exploitation

Reprises Montant utilisé Financières

Reprises Montant non utilisé Financières

Provisions pour risques

 

26 668

2 473

0

1 473

9 885

2 426

942

0

971

27 754

1 424

Litiges liés au patrimoine (1)

 

5 311

2 151

 

500

 

1 723

848

 

 

3 240

1 195

Provision pour litige

 

322

322

 

 

 

 

93

 

 

229

229

Provisions liées à des participations

 

4 031

 

 

209

 

177

 

 

 

4 063

 

Provision URSSAF AGA

 

1 408

 

 

764

 

527

 

 

 

1 645

 

Provision Plan AGA

 

15 595

 

 

 

9 885

 

 

5 932

971

18 577

 

Provisions pour charges

 

2 406

3

0

359

0

236

79

0

0

2 450

3

Indemnité de fin de carrière

4.5.3.4.1

1 373

 

 

284

 

 

 

 

 

1 657

 

Provision pour impôt – contrôle fiscal

 

3

3

 

 

 

 

 

 

 

3

3

Médaille du travail

 

861

 

 

 

 

186

 

 

 

674

 

Provision pour départ et litiges salariaux

 

170

 

 

75

 

50

79

 

 

116

 

Total

 

29 074

2 476

0

1 831

9 885

2 663

1 021

0

971

30 204

1 427

  • Les provisions pour risques et charges immobilières ont fait l’objet, en 2023, de dotations en France et en Italie.
  • La dotation de 500 K€, la reprise de 2 571 K€ correspond aux garanties locatives données suite aux cessions d’immeubles, aux coûts de réfection de mise aux normes des anomalies environnementales découvertes post-cessions en Italie.

 

4.5.3.4.1Indemnités de Fin de Carrière

Covivio applique la recommandation de l'Autorité des Normes Comptables N° 2013-02 de novembre 2013 en matière d'évaluation et comptabilisation des engagements de retraite et avantages similaires, mise à jour en novembre 2021 suite à la décision de l'IFRS IC relative à l'attribution des avantages postérieurs à l'emploi sur les périodes de service.

 

Principales hypothèses retenues pour l’indemnité de fin de carrière et la médaille du travail

Paramètres

31/12/2023

31/12/2022

Taux d’actualisation

3,370 %

3,13 %

Taux annuel d’inflation

 

 

Évolution annuelle des salaires

 

 

Cadres

2 %

4 %

Non cadres

2 %

3 %

Taux de charges sociales (IFC uniquement)

49,44 %

47,17 %

Table de mortalité

TGF05/TGH05

TGF05/TGH05

Turnover

 

 

Jusqu’à 49 ans

11,00 %

9,11 %

50 ans et +

0%

0%

Nature du départ en retraite

100 % volontaire

100 % volontaire

4.5.3.5Dettes

(En milliers d’euros)

Note

31/12/2023

Montant à moins d’1 an

Montant à plus d’1 an et moins de 5 ans

Montant à plus de 5 ans

Dt Établissement Italien

31/12/2022

31/12/2023

Montant à moins d’1 an

Montant à plus d’1 an et moins de 5 ans

Montant à plus de 5 ans

Emprunt Obligataire convertible

4.5.3.5.1

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Emprunt Obligataire

4.5.3.5.1

3 520 116

323 138

1 398 978

1 798 000

607 157

303 179

303 978

 

2 819 446

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (1)

 

50 944

50 944

 

 

 

 

 

 

746 417

Comptes courants et dettes financières diverses

 

163 130

155 167

7 964

 

43 557

40 113

3 444

 

163 147

Total Dettes Financières

 

3 734 191

529 249

1 406 942

1 798 000

650 714

343 292

307 422

0

3 729 010

Avances et acomptes (2)

 

7 658

7 658

 

 

 

0

 

 

6 445

Fournisseurs et comptes rattachés (3)

 

15 334

15 334

 

 

9 455

9 455

 

 

12 870

Dettes sur immo et comptes rattachés (3)

 

5 276

5 276

 

 

4 390

4 390

 

 

9 791

Dettes fiscales et sociales (4)

 

19 760

19 760

 

 

6 845

6 845

 

 

15 362

Autres dettes (5)

 

10 714

10 714

 

 

3 393

3 393

 

 

6 196

Total réalisé

 

3 792 933

587 991

1 406 942

1 798 000

674 797

367 375

307 422

0

3 779 675

  • Détail du poste Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit :
    • le capital restant dû sur les lignes de crédit et billets de trésorerie s’élève à 47 000 K€
    • intérêts courus non échus pour 3 690 K€
    • compte titre 253 K€.
    • À noter que les mouvements de la période sur les lignes de crédit s’élèvent à 696 000 K€ et ne concernent que des billets de trésorerie.
  • Ce poste correspond aux appels de fonds locataires
  • Détail des dettes fournisseurs et fournisseurs d’immobilisations.

 

(En milliers d’euros)

31/12/2023

Dt Établissement Italien

Dettes d’exploitations

15 334

9 455

Fournisseurs et comptes rattachés

1 770

738

Fournisseurs – factures non parvenues

12 848

8 717

Commission de non utilisation à payer

717

 

Dettes sur immo et comptes rattachés

5 276

4 390

Fournisseurs d’immobilisation et comptes rattachés

1 725

1 523

Fournisseurs – retenues de garanties

2 889

2 867

Fournisseurs d’immobilisation – factures non parvenues

662

 

Total Dettes fournisseurs et d’immobilisations

20 610

13 844

  • Détail du poste dettes fiscales et sociales :
    • TVA pour 2 521 K€
    • Impôt sur les bénéfices pour 4 612 K€
    • Charges sociales/salaires pour 4 415 K€
    • Frais de personnel pour 6 967 K€ dont provisions pour congés payés de 2 122 K€
    • Organic pour 116 K€
    • Charges fiscales pour 1 128 K€.
  • Le poste Autres dettes correspond aux soldes des comptes :
    • Clients créditeurs pour 8 137 K€
    • Acquéreurs créditeurs 55 k€
    • Autres dettes 2 522 k€.
4.5.3.5.1Emprunts obligataires

Le Capital restant dû des emprunts obligataires est de 3 493 M€ dont 27 M€ d’intérêts courus.

Le tableau ci-après résume les principales caractéristiques de ces emprunts :

Date d’émission

20/05/16

montant de l’émission (en millions d’euros)

500 M€

Taux nominal

1,875%

Date d’échéance

20/05/26

 

Date d’émission

21/06/17

montant de l’émission (en millions d’euros)

500 M€

Taux nominal

1,500%

Date d'échéance

21/06/27

 

Date d’émission

23/02/18

montant de l’émission (en millions d’euros)

95 M€

Taux nominal

1,500%

Date d’échéance

21/06/27

 

Date d’émission

17/09/19

montant de l’émission (en millions d’euros)

500 M€

Taux nominal

1,125%

Date d’échéance

17/09/31

 

Date d’émission

23/06/20

montant de l’émission (en millions d’euros)

500 M€

Taux nominal

1,625%

Date d’échéance

23/06/30

 

Date d’émission

20/01/21

montant de l’émission (en millions d’euros)

100 M€

Taux nominal

0,875%

Date d’échéance

20/01/33

 

Date d’émission

13/06/23

montant de l’émission (en millions d’euros)

99 M€ 

Taux nominal

1,125%

Date d’échéance

17/09/31

 

Date d’émission

28/07/23

montant de l’émission (en millions d’euros)

99 M€

Taux nominal

1,625%

Date d’échéance

23/06/30

 

Date d’émission

5/12/23

montant de l’émission (en millions d’euros)

500 M€

Taux nominal

4,625%

Date d’échéance

5/06/32

 

BOND Italie

Date d’émission

17/10/17

montant de l’émission (en millions d’euros)

300 M€

Taux nominal

1,625%

Date d’échéance

17/10/24

 

Date d’émission

20/02/18

montant de l’émission (en millions d’euros)

300 M€

Taux nominal

2,375%

Date d’échéance

20/02/28

 

4.5.3.5.2Instruments de trésorerie

Ce poste correspond à la juste valeur à la clôture des instruments financiers qualifiés de position ouverte isolée en contrepartie d’un compte transitoire « compte de régularisation Actif ».

4.5.3.5.3Covenants bancaires

Au 31 décembre 2023, les covenants bancaires ICR, LTV Crédit corporate sécurisé et dette financière sécurisée sont tous respectés :

4.5.3.5.4Comptes de charges à payer et comptes de régularisation Passif

(En milliers d’euros)

31/12/2023

Dt Établissement Italien

31/12/2022

Dt Établissement Italien

Fournisseurs – factures non parvenues

12 848

8 717

11 908

5 931

Fournisseurs d’immobilisation – factures non parvenues

662

 

1 312

 

Congés payés

2 122

562

1 976

530

Autres charges fiscales et sociales à payer

6 296

1 777

5 737

469

Intérêts courus bancaires – Agios

0

 

5

 

Intérêts courus non échus sur emprunts (1)

30 806

7 157

27 830

7 160

Commission non utilisée à payer

717

 

122

 

Total

53 451

18 213

48 890

14 091

Instruments de trésorerie POI

9 269

 

15 773

 

Total Instruments de trésorerie

9 269

0

15 773

0

Produits constatés d’avance

 

 

 

 

Étalement des soultes (2)

15 136

 

17 795

 

Positions Ouvertes Isolées

644

 

644

 

Billets de trésorerie

 

 

59

 

Activité locative

370

370

1 200

1 200

Total Produits constatés d’avance

16 150

370

19 698

1 200

  • Les intérêts courus non échus se rapportent aux billets de trésorerie, emprunts bancaires et emprunts obligataires (30 806 K€).
  • Le 13 et le 16 janvier 2023, 2 novations de SWAP entre TECHNICAL et Covivio ont été réalisées. La novation du 13 janvier 2023 concerne le swap CIC-EST de 100 MEUR à 0,8675 % échéance le 30.06.2028, la MtM de cette opération s’élève à 9 077 K€. La novation du 16 janvier 2023 concerne le SWAP SG de 50 MEUR à 0,8280 % échéance le 13.04.2029, la MtM de cette opération s’élève à 5 150 K€. Ces deux opérations ont été comptabilisées en résultat. 
    Au 31/12/2023, le montant restant à étaler sur les SWAP et figurant en PCA s’élève à 15,1 M€. Pour mémoire, le montant des soultes reçues hors novations s’élève à 26,7 M€.

 

4.5.4Notes sur le compte de Résultat

Le résultat net comptable au 31 décembre 2023 correspond à une perte de 8 417 K€ contre un bénéfice de 282 954 K€ en 2022.

Pour rappel, Béni Stabili a fusionné dans Covivio le 31 décembre 2018.

A compter le 1er janvier 2019, l’Établissement Permanent Italien contribue à la formation du compte de résultat de Covivio.

4.5.4.1Résultat d’exploitation

4.5.4.1.1Chiffre d’affaires

(En milliers d’euros)

31/12/2023

31/12/2022

Dont Ets Italien 2023

Dont Ets Italien 2022

Recettes locatives

105 613

107 457

63 382

66 074

Bureaux

105 613

107 457

63 382

66 074

Activité Marchands de Biens

14 000

1

14 000

1

Prestations de services

34 769

30 684

2 559

2 988

Total

154 382

138 141

79 941

69 063

 

La variation du Chiffre d’affaires s’explique par la diminution des loyers liée aux cessions d’immeubles intervenues en 2022 compensée par l’indexation compensée par l’augmentation des prestations de services (refacturation de prestations aux filiales) et de l’activité marchands de biens

4.5.4.1.2Reprises de provisions et transferts de charges d’exploitation

Les reprises de provisions et transferts de charges d’exploitation comprennent essentiellement :

(En milliers d’euros)

31/12/2023

Dt Établissement Italien

Reprises de provisions pour risques et charges d’exploitation

3 507

1 265

Provision pour litiges liés au patrimoine

2 793

1 265

Provision Cotisation URSSAF sur AGA

527

 

Provision pour départ

 

 

Provision pour pension et médaille

 

 

Provision Médaille du travail

186

 

Reprises de dépréciations sur immobilisations corporelles

13 404

2 250

Reprises de dépréciations sur stocks

26 683

26 683

Reprises de dépréciations sur créances douteuses et acquéreurs

6 381

5 077

Transferts de charges

9 691

156

Frais d’émission d’emprunt

8 252

 

Avantages en natures accordés aux salariés

112

 

Intéressement placé en actions

1 064

 

Contrat professionnel

106

 

Refacturation frais de personnel

 

 

Remboursement assurance et autres coûts de fonctionnement

156

156

Total reprises sur provisions, dépréciations et transferts de charges

59 666

35 430

4.5.4.1.3Charges d’exploitation

(En milliers d’euros)

31/12/2023

31/12/2022

Dt Établissement Italien 2023

Dt Établissement Italien 2022

Achats – Marchands de biens

32

170

32

170

Variation de stock – Marchands de Biens

40 515

2 863

40 515

2 863

Autres achats et charges externes (1)

47 765

42 057

16 191

18 972

Impôts taxes et versements assimilés

12 674

12 391

8 021

8 443

Frais de personnel

41 204

43 029

8 412

9 585

Dotation aux amortissements, aux dépréciations et aux provisions (2)

120 395

78 981

96 064

56 451

Autres charges d’exploitation (3)

5 291

3 086

3 095

2 431

Total charges d’exploitation

267 877

182 578

172 331

98 915

  • L’augmentation du poste Autres achats et charges externes provient essentiellement du poste frais d’émission d’emprunt.
  • Détail des dotations aux amortissements, dépréciations et provisions donné dans la note :

(En milliers d’euros)

31/12/2023

31/12/2022

Dt Établissement Stable 2023

Dt Établissement Italien 2022

Amortissements immobilisations incorporelles

1 519

890

251

1

Amortissements sur immeubles locatifs

37 383

43 255

29 076

33 309

Amortissements des matériels et mobiliers

433

479

85

87

Amortissements du mali de fusion

1 085

1 090

 

 

Charges à répartir

3 442

2 477

942

975

Sous-total dotations aux amortissements

43 862

48 191

30 354

34 372

Dépréciation des stocks MDB

 

1 873

 

1 873

Dépréciation des comptes clients

1 738

3 053

1 068

1 580

Dépréciation des immobilisations

73 173

23 311

64 427

17 897

Provisions pour risques et charges (4)

1 623

2 553

215

729

Sous-total dotations dépréciations et provisions

76 533

30 790

65 710

22 079

Total

120 395

78 981

96 064

56 451

  • Le poste « autres charges d’exploitation » correspond essentiellement aux pertes sur créances irrécouvrables 3 118 K€, la rémunération des membres du conseil 581 K€ et 1 500 K€ d’indemnité de résiliation.
  • Le détail des provisions pour risques et charges est donné au paragraphe 4.5.3.4, ces dotations concernent les provisions Urssaf AGA 764 K€, les provisions liées au patrimoine 575 K€ et les provisions indemnités fin de carrières 284 K€.

4.5.4.2Résultat Financier

(En milliers d’euros)

Note 4.5.4

31/12/2023

31/12/2022

Dt Établissement Italien 2023

Dt Établissement Italien 2022

Produits financiers de participations

 

441 205

286 826

50 241

41 293

Dividendes reçus des filiales et participations

2.1

441 205

286 826

50 241

41 293

Produits financiers sur cautions données

 

 

0

 

 

Prêts et autres produits assimilés

 

9 718

9 015

193

0

Revenus des prêts au personnel

 

2

2

 

0

Revenus des prêts aux filiales

 

9 716

9 014

193

 

Autres intérêts et produits assimilés

 

119 745

151 984

410

796

Intérêts des comptes courants groupe

 

5 911

3 796

373

137

Produits sur instruments financiers

 

49 244

14 718

 

 

Produits sur Billets de trésorerie

 

59

3 880

 

 

Revenu des comptes à terme

 

1 688

2 379

 

 

Primes et Soultes reçues

 

24 490

9 912

 

 

Autres produits

 

1 976

638

37

541

Intérêts statutaires

 

2 731

3 232

 

 

Bonis de Fusion

2.2

33 647

113 430

 

117

Reprises sur provisions et transferts de charges

2.3

16 762

60 877

2 134

19 996

Reprises de provisions R & C financiers

 

 

 

 

 

Reprises provisions pour risques financiers liés aux titres – comptes courants

 

838

20 820

 

 

Reprises provision po/risques actions Propres

 

6 904

 

 

 

Reprises de provisions/immobilisations financières

4.5.3.1.6

2 174

32 306

2 134

19 996

Reprises de provisions Mali Actif Financiers

 

 

 

 

 

Transferts de charges financières

 

6 846

7 750

 

 

Produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement

 

122

3

 

 

Total des produits financiers

 

587 552

508 706

52 979

62 086

Dotations aux provisions pour risques et charges financières

 

397 059

96 204

31 972

6 577

Provisions pour risques financiers

 

 

 

 

 

Provisions pour risques financiers liés aux titres – comptes courants

 

5 569

3 422

 

 

Provision pour risques financiers – actions Propres

 

9 885

11 465

 

 

Provisions sur immobilisations financières (1)

4.5.3.1.6

377 501

79 822

31 972

6 577

Provisions Mali Actif Financiers

 

 

 

 

 

Autres provisions financières

 

4 104

1 495

 

 

Intérêts et charges assimilées

 

146 317

107 445

22 843

28 469

Intérêts des emprunts et des SWAP

 

78 975

60 617

12 023

12 776

Intérêts des comptes courants groupe

 

9 367

3 676

884

436

Intérêts bancaires et opérations de financements

 

4 588

4 114

 

 

Malis de fusion

2.2

13 143

625

 

 

Primes et soultes payées

 

 

3 713

 

3 713

Étalement des Primes et Soultes

4.5.3.2.3

40 126

34 552

 

 

Étalement juste valeur sur Instruments Financiers

 

111

111

 

 

Reprise différence évaluation des instruments financiers

4.5.3.4

 

 

 

 

Autres charges financières

 

6

36

9 936

11 545

Charges nettes sur cessions de valeurs mobilières de placement

 

0

24

 

 

Charges nettes sur cessions d’actions propres

 

8 928

2 897

 

 

Total des charges financières

 

552 304

206 570

54 815

35 047

Résultat financier

 

35 248

302 135

- 1 836

27 039

  • Correspond aux dépréciations liées aux titres de participations pour 376 016 K€ (cf. 4.5.3.1.6 et 4.5.3.1.7), aux actions propres pour 15 K€ (contrat de liquidité) et aux actions propres en attente d’attributions aux salariés et d’affectation aux plans pour 1 470 K€.
4.5.4.2.1Détail des dividendes

Les dividendes reçus des filiales figurent dans le tableau des filiales et participations 4.5.6.6

4.5.4.2.2Détail des bonis et malis de fusion de l’exercice

(En milliers d’euros)

Imputation comptable

Sociétés

Produit financier (boni de fusion)

Charge financière (mali de fusion)

Affectation au compte du sous-jacent

Affectation en capitaux propres (prime de fusion)

Marina Fréjus

 

3

 

 

Factor E

 

13 140

 

 

SCI Pompidou

9 891

 

 

 

Orly Promo

53

 

 

 

SCI Le Ponant

17 454

 

 

 

SCI 1 rue de Chateaudun

6 198

 

 

 

Silexpromo

52

 

 

 

Total

33 647

13 143

0

0

 

4.5.4.2.3Détail des reprises de provisions et transferts de charges financières

(En milliers d’euros)

31/12/2023

Dt Établissement Italien 2023

Reprises de provisions pour risques et charges financières

9 916

2 134

Reprises de dépréciations liées aux titres :

2 994

2 134

Reprises de dépréciations sur titres

2 157

2 134

Reprise de provisions pour risques – comptes courants

838

 

Autres reprises de provisions à caractère financier

6 921

0

Reprise de provisions pour risques – actions propres

6 904

 

Reprises de provisions sur actions propres

18

 

Reprises de provisions sur VMP

 

 

Reprise provisions po/risques SWAP

 

 

Reprise de provisions sur Mali financiers

 

 

Transfert de charges financières

6 846

0

Frais sur attribution d’actions aux salariés

6 846

 

Total

16 762

2 134

4.5.4.3Résultat Exceptionnel

Le résultat exceptionnel d’un montant de 13,83 M€ est principalement impacté par les plus-values de cessions d’immeubles à savoir 19,9 M€ minorées des moins-values de titres pour 1,20 M€ et mises aux rebuts et frais sur ventes pour 4,99 M€.

Produits (en K€)

31/12/2023

31/12/2022

Dt Ets Italien 31/12/2023

Dt Ets Italien au 31/12/2022

Charges (en K€)

31/12/2023

2023 Net

31/12/2022

2022 Net

Dt Ets Italien au 31/12/2023

Dt Ets Italien au 31/12/2022

Produits exceptionnels sur opérations de gestion

169

2 257

123

2 252

Charges exceptionnelles sur opérations de gestion

87

82

83

2 174

5

1

Produits divers

 

 

 

 

Charges diverses

6

- 6

1

- 1

5

1

Produits exceptionnels sur crédit bail

 

 

 

 

Charges sur crédit bail

 

0

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Opération abandonnée

 

0

 

0

 

 

Produits exceptionnels sur location

169

2 257

123

2 252

Charges sur location simple

81

88

81

2 175

 

 

Produits sur opérations en capital

117 204

221 461

29 586

91 383

Charges sur opérations en capital

103 474

13 731

212 580

8 881

23 823

98 818

Produits sur cessions de constructions

88 613

90 946

29 430

90 929

Valeur comptable des constructions cédées

68 755

19 858

93 342

- 2 396

22 578

93 342

Produits sur cessions des autres immobilisations cédées

 

 

 

 

VNC des autres immobilisations cédées

4 999

- 4 999

8 392

- 8 392

1 179

5 193

Produits sur cessions des immobilisations incorporelles

756

 

 

 

VNC immobilisations incorporelles

759

- 3

2

- 2

 

 

Produits sur cessions des actions propres

27 967

41 562

 

 

VNC des actions propres cédées

28 894

- 927

42 379

- 817

 

 

Produits sur cessions de titres (1)

- 247

88 474

41

355

Valeur comptable des titres cédés (1)

30

- 277

68 058

20 416

30

282

Produits exceptionnels divers

115

478

115

98

Charges diverses

36

79

406

72

36

 

Reprises sur provisions

125

0

0

0

Dotations aux amortissements et provisions

99

25

101

- 101

0

0

Provisions amortissements dérogatoires

125

 

 

 

Amortissements dérogatoires

99

25

101

- 101

 

 

Crédit bail – Reprises provisions ART 64

 

 

 

 

Crédit bail – Dotations aux provisions ART 64

 

0

 

0

 

 

Reprises provisions pour impôts

 

 

 

 

Dotations aux amortissements

 

0

 

0

 

 

Produits exceptionnels

117 498

223 717

29 709

93 635

Charges exceptionnelles

103 660

13 838

212 763

10 954

23 828

98 819

Résultat exceptionnel

13 838

10 954

5 881

- 5 184

 

 

 

 

 

 

 

*  Produits sur cessions et valeur comptable des titres cédés.

 

(En milliers d’euros)

Prix de cession

Valeur nette comptable

Résultat de cession

NOMISMA SPA

24

23

1

Zarabella

17

7

10

République *

- 288

 

- 288

Total

- 247

30

- 277

  • les 288 K€ correspondent à l’ajustement de prix sur la cession des titres en liens avec l’activité parking effectués en 2022.

4.5.4.4Impôts sur les Bénéfices

L’établissement français de Covivio est soumis au régime SIIC ; au titre de 2023, le résultat fiscal taxable est un bénéfice de 8 523 891,20 €

L’impôt sur les sociétés au titre de 2023 s’élève à 946 343 euros.

Un crédit d’impôt mécénat au titre de 2023 est imputé sur l’impôt sur les sociétés pour un montant de 96 528 euros soit un solde d’impôt au titre de 2023 de 849 815 euros.

Le solde des crédits mécénat au 01/01/2023 de 114 021 euros sera impacté lors du versement de l’impôt sur les sociétés.

Le régime SIIC permet l’exonération :

En contrepartie, la société est soumise aux obligations de distributions suivantes :

Le montant total de l’obligation de distribution est obtenu en appliquant à chacune des catégories de revenu le coefficient de distribution lui correspondant, limité au montant du résultat fiscal de l’ensemble du secteur exonéré.

Suite à la fusion de Beni Stabili dans Covivio, l’établissement permanent de Covivio en Italie a changé de régime fiscal (sortie du régime fiscal SIIQ) et est assujetti à l’impôt sur les sociétés immobilières en Italie au taux de 20% depuis 2019.

4.5.4.5Accroissements et allègements de la dette future d’impôts

Au 31.12.2022, Covivio avait un déficit fiscal reportable de 283 941 775 €.

Au titre de l’exercice 2023, le montant des déficits utilisés est de 4 761 945 €

L’enveloppe du déficit fiscal reportable s’élève désormais à 279 179 830 €.

4.5.4.6Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l’article 223 quater du Code général des impôts, il convient de signaler que les comptes de l’exercice écoulé comprennent en charges une somme de 30 856 €, correspondant à des dépenses non déductibles fiscalement (amortissement et loyers excédentaires de véhicules pris en location).

Au cours de l’exercice écoulé, Covivio n’a pas engagé de frais relevant des articles 223 quinquies et 39-4 du Code général des impôts. Pour rappel les frais visés par ces articles correspondent à des dépenses somptuaires telles que dépenses de chasse, yacht, bateaux de plaisance à voile ou à moteur.

L’article 223 quater précise que les entreprises passibles de l’impôt sur les sociétés doivent faire apparaître ces charges dans leur comptabilité et les soumettre chaque année à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire.

4.5.5Engagements hors bilan

4.5.5.1Engagements donnés

Engagements hors bilan donnés (en M€)

Échéance

31/12/2023

31/12/2022

Engagements liés aux activités opérationnelles (A + B + C)

 

78,5

285,4

A- Engagements donnés liés au développement de l’activité

 

45,2

254,4

Travaux restants à engager immeubles en développement

 

43,2

252,5

Cautions bancaires et autres garanties données

 

2,0

2,0

B- Engagements liés à l’exécution des contrats d’exploitation

 

1,3

13,9

Autres engagements contractuels donnés liés à l’activité « loyers à verser »

 

1,3

13,9

C- Engagements liés aux cessions d’actifs

 

32

17,1

Promesses de ventes d’actifs données (1)

 

30,1

17,1

Garanties locatives sur actifs vendus

 

1,9

0,0

  • Promesse de vente.

 

4.5.5.1.1Les swaps

Emprunteur à taux variable, Covivio est soumis au risque de hausse des taux d’intérêt dans le temps. L’exposition à ce risque est limitée par une pratique de couverture (swaps, caps et floors).

Les emprunts et dettes auprès des établissements de crédit de la société Covivio ont fait l’objet de contrat de swap.

Le tableau suivant récapitule les principales caractéristiques de ces contrats :

Date de début

Date de fin

Réf

Banque

Type de taux

Notionnel (en k€)

Juste valeur (en K€)

18/02/2016

14/10/2024

swap

CM CIC

0,50%

50 000

- 1 171

21/06/2017

21/06/2024

swap

ING

0,76%

75 000

- 1 119

31/12/2018

30/06/2028

swap

ING

0,83%

50 000

3 105

15/01/2020

15/01/2027

swap

SG

Euribor 3M+1,10%

550 000

- 18 653

15/01/2020

15/01/2030

swap

SG

0,45%

400 000

48 952

15/01/2020

15/01/2031

swap

CACIB

0,84%

75 000

7 009

15/04/2020

15/01/2032

swap

LCL

1,04%

70 000

6 431

15/01/2020

15/01/2031

swap

SG

1,18%

150 000

10 635

23/06/2020

24/06/2027

swap

SG

Euribor 3M+0,0660%

100 000

- 8 434

23/06/2020

24/06/2030

swap

CACIB

Euribor 3M+0,0685%

250 000

- 36 974

15/01/2021

15/01/2032

swap

CACIB

Euribor 3M+0,88%

200 000

20 722

17/01/2022

17/01/2033

swap

NATIXIS

Euribor 3M+0,875%

130 000

20 705

17/01/2022

15/01/2032

swap

ING

Euribor 3M+0,885%

100 000

14 531

17/01/2022

15/01/2032

swap

CACIB

Euribor 3M+0,83%

100 000

14 724

17/01/2022

17/01/2033

swap

LCL

Euribor 3M+0,838%

100 000

16 088

17/01/2022

17/01/2028

swap

SG

0,41%

550 000

- 35 636

31/03/2022

15/01/2032

swap

NATIXIS

1,11%

75 000

6 502

31/03/2022

15/01/2032

swap

CIC

1,16%

100 000

8 293

18/04/2028

15/04/2032

swap

CACIB

2,14%

150 000

841

15/10/2024

05/06/2032

swap

NATIXIS

2,84%

100 000

4 269

15/10/2024

05/06/2032

swap

CACIB

2,83%

200 000

8 463

15/10/2024

15/10/2029

swap

SG

2,74%

200 000

5 876

15/01/2030

15/07/2034

swap

CIC

2,28%

150 000

1 184

4.5.5.1.2Les caps et floors

Les emprunts et dettes auprès des établissements de crédit de la société Covivio ont fait l’objet de contrat de caps et floors.

Le tableau suivant récapitule les principales caractéristiques de ces contrats :

Date de début

Date de fin

Réf

Banque

Type de taux

Notionnel (en k€)

Juste valeur (en K€)

17/01/2028

15/01/2032

C. SWAPTION

LCL

Euribor 3M

70 000

- 3 678

20/01/2021

22/04/2024

A – floor

CACIB

Euribor 3M

100 000

0

15/01/2032

16/01/2034

V – P SWAPTION

CACIB

Euribor 3M

200 000

- 1 056

15/04/2032

17/04/2034

V – P SWAPTION

CACIB

Euribor 3M

150 000

- 1 880

17/07/2034

15/07/2036

V – P SWAPTION

CIC

Euribor 3M

150 000

- 1 972

Établissement Italien

Néant

 

4.5.5.2Engagements reçus

Engagements hors bilan reçus (en M€)

Échéance

31/12/2023

31/12/2022

Engagements liés au financement

 

1 465,0

1 225,0

Garanties financières reçues (lignes de crédit autorisées non utilisées)

 

1 465,0

1 225,0

Engagements liés aux activités opérationnelles

 

474,1

725,1

Autres engagements contractuels reçus liés à l’activité « loyers à percevoir »

 

377,0

455,5

Actifs reçus en gage, en hypothèque ou en nantissement, ainsi que les cautions reçues

 

23,8

 

Promesses de vente d’actifs reçues = promesses de ventes d’actifs données

 

30,1

17,1

Travaux restants à engager (immobilisations)

 

43,2

252,5

4.5.6Renseignements divers

4.5.6.1Effectif de fin de période et effectif moyen employé au cours de l’exercice

2023 – Covivio France

2023 – Covivio Italie

Total

Total

2023

2022

Cadres

146

Managers

7

153

162

Agents de maîtrise

14

Supervisors

22

36

37

Employés

 

Employees

49

49

52

Total hors apprentis

160

Total hors apprentis

78

238

251

Apprentis – Contrats Pro

21

Apprentices

0

21

15

Total France

181

Total Italie

78

259

266

 

L’effectif moyen de la société au titre de 2023 s’élève à 183,08 en France et 79,19 en Italie.

4.5.6.2Rémunération des organes d’administration et de gestion

4.5.6.2.1Rémunération des membres du conseil

Les membres du conseil de Covivio ont perçu une rémunération de 581 403 € en 2023 contre 707 000 € en 2022.

4.5.6.2.2Rémunération de la Direction Générale

Les membres de la Direction Générale et le Président du Conseil d’Administration de Covivio ont perçu une rémunération globale de 2 641 K€ au titre de leur fonction hors valorisation des actions gratuites.

Les membres de la Direction Générale ne bénéficient pas d’avantages postérieurs à l’emploi, hormis le versement d’une indemnité décrite ci-après :

En cas de départ contraint lié à un changement de contrôle ou de stratégie, une indemnité sera accordée aux dirigeants suivants, sous réserve du respect des conditions de performances :

4.5.6.3Informations concernant les transactions entre les parties liées

Toutes les transactions avec les parties liées sont conclues à des conditions normales eu égard au marché ou sont non significatives.

Le terme de parties liées tel qu’il est présenté ici est défini à l’article R. 123-199-1 du Code de commerce. Il couvre notamment toutes les entités consolidées par Covivio et ce, quelle que soit la méthode de consolidation retenue. Il couvre également :

4.5.6.4Informations sur les postes avec les entreprises liées 2023

Le tableau ci-dessous comprend l’ensemble des transactions avec les parties liées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, y compris les transactions réalisées avec les filiales détenues à 100%.

(En milliers d’euros)

Montant

Avances et acomptes sur immobilisations

 

Participations

5 293 057

Créances rattachées à des participations

 

Prêts

1 415 705

Créances clients et comptes rattachés

67 272

Autres créances

 

Emprunts et dettes financières divers LT

3 978

Emprunts et dettes financières divers CT

 

Avances et acomptes reçus sur commandes en cours

533

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

157 506

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés

0

Autres dettes

0

Produits de participations

441 183

Autres produits financiers

28 296

Charges financières

- 19 305

 

4.5.6.5Actions Gratuites

En 2023, des actions gratuites ont été attribuées par Covivio pour un total de 166 087 actions.

Les hypothèses d’évaluation de la juste valeur des actions gratuites sont les suivantes :

 

2023

Mandataires sociaux avec condition de performance (1)

Mandataires sociaux – avec condition de performance (2)

Mandataires sociaux – avec condition de performance (3)

Mandataires sociaux et/ou salariés sans condition de performance

Plans collectifs pour collaborateurs et dirigeants

Date d’attribution

21-févr.-23

21-févr.-23

21-févr.-23

21-févr.-23

23-nov.-23

Nombre d’actions attribuées

16 393

10 929

27 321

7 729

103 715

Cours de l’action à la date d’attribution

62,00 €

62,00 €

62,00 €

62,00 €

43,82 €

Période d’acquisition

3 ans

3 ans

3 ans

3 ans

3 ans

Période d’incessibilité

 

 

 

 

 

Dividende 2023 par action

3,75

3,75

3,75

3,75

3,61

Dividende 2024 par action

3,75

3,75

3,75

3,75

3,54

Dividende 2025 par action

3,75

3,75

3,75

3,75

3,48

Valeur de l’action gratuite

51,16 €

51,16 €

51,16 €

51,16 €

33,70 €

Valeur de l’avantage

16,65 €

14,44 €

32,92 €

41,15 €

23,76 €

 

Au 31/12/23, le nombre d’actions gratuites attribuées et non encore définitivement acquises est de 596 894 actions.

4.5.6.6Filiales et participations

(Article L 233-15 du Code de commerce)

Sociétés ou groupes de sociétés

Capital

Réserves et report
 à nouveau avant affectation des résultats

Quote part
 de capital
 détenu (en%)

Valeur comptable
 des titres détenus

Prêts et avances
 consentis par la société
 et non remboursés

Montant des cautions 
et avals donnés
 par la société

Chiffre d’affaires
 hors taxes du dernier
 exercice écoulé

Bénéfice ou perte (-)
 du dernier exercice clos

Dividendes encaissés
 par la société
 au cours de l’exercice

Observations

brute

nette

I. Renseignements détailles

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

A. Filiales (50% au moins du capital détenu par la société)

 

 

 

 

 

 

 

1) Activités immobilières

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

a) Locative

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

FDR7

3

822

100,00

825

825

1 280

 

311

242

1 003

 

SAS Technical

102 026

- 36 424

100,00

358 640

358 640

2 208

 

39 085

165 322

154 955

 

SCI Le Ponant 1986 tuppée le 31 12 2023

 

 

 

 

 

 

 

738

14 571

1 000

 

SCI Atlantis

2

9 632

100,00

28 429

28 429

27 464

 

259

- 2 485

1 500

 

SCI Iméfa 127

81 788

0

100,00

103 476

103 476

 

 

7 566

4 640

5 005

 

Latécoëre

4 714

- 30 911

50,10

30 851

30 851

 

 

19 327

6 573

 

 

SCI du 32 avenue P Grenier

157

6 226

100,00

20 610

20 610

12 100

 

1 903

491

 

 

SCI du 40 rue JJ Rousseau

24

- 3

100,00

12

12

6 400

 

1 141

897

544

 

SCI du 3 place Chaussy

15

0

100,00

234

234

3 473

 

1 080

824

713

 

SARL BGA Transactions

50

- 28 816

100,00

3 210

3 210

4 790

 

2 707

33 417

33 860

 

SCI du 9 rue des Cuirassiers

85

- 17 665

50,10

5 693

4 961

40 726

 

8 666

- 4 150

 

 

SCI du 15 rue des Cuirassiers

159

- 6 088

50,10

1 072

1 072

 

 

3 512

447

 

 

SCI du 10B ET 11 A 13 allée des Tanneurs

32

1 290

100,00

1 441

1 441

7 682

 

1 685

56

500

 

SCI du 1 rue de Chateaudun tuppée le 31 12 2023

 

100,00

 

 

 

 

845

7 233

1 024

 

SCI du 125 avenue du Brancolar

25

- 292

100,00

7

7

9 965

 

25

- 532

 

 

SARL du 106-110 rue des Troënes

9

- 1 282

100,00

9

9

2 638

 

0

- 138

 

 

SCI du 20 avenue Victor Hugo

12

- 334

100,00

3

0

2 850

 

467

- 720

 

 

SNC Palmer Plage

4 811

- 5 550

100,00

1 917

1 917

26 687

 

7 271

18 409

 

 

SCI Dual Center

1 352

1 170

100,00

1 500

1 500

2 200

 

513

487

 

 

SCI Pompidou tuppée le 30/11/2023

 

 

 

 

 

 

 

661

9 890

386

 

Office CB 21

330 447

7 144

75,00

247 695

158 794

4 957

 

0

8 078

4 957

 

SCI Lenovilla

8

9 994

50,10

34 287

34 287

9 937

 

15 578

8 442

9 418

 

SCI Latécoëre 2

2

- 3 560

50,10

1

0

58 196

 

4 846

- 10 405

 

 

SCI Meudon SAulnier

1

- 9 699

99,90

1

0

27 270

 

12

- 10 845

 

 

SCI Charenton

3 201

22 150

100,00

16 001

0

53 147

 

6 386

- 27 551

4 000

 

SCI Avenue de la Marne

50

- 4 025

100,00

50

50

88 852

 

8 755

4 967

 

 

Omega B

26 928

3 496

100,00

38 983

38 983

114 203

 

0

- 16 871

 

 

SCI Rueil B2

1

5 914

99,90

11

0

77 839

 

1 142

- 25 590

 

 

SCI Factor E tuppée le 31 07 2023

 

 

 

 

 

 

 

618

20 532

22 000

 

SNC WELLIO

2

566

99,90

20 001

0

7 287

 

0

- 2 590

 

 

SCI Cité Numérique

1

- 1 157

99,90

1

1

33 302

 

3 020

424

 

 

SCI Danton Numérique

1

- 11 564

99,90

1

1

127 688

 

3 557

- 2 188

 

 

SCI N2 BATIGNOLLES

6

8 754

50,00

10 314

7 734

72 269

 

581

- 4 442

 

 

SAS 6 rue Fructidor

4 795

39 946

50,10

24 787

0

102 397

 

1 400

- 49 343

 

 

SCI Terres neuves

1

- 187

99,90

1

0

591

 

0

- 495

 

 

SCI de la Louisiane

1

- 85

99,90

1

0

4 296

 

0

- 3 452

 

 

SCI Meudon Juin

1

0

99,90

1

0

29 335

 

0

- 13 592

 

 

b) Sociétés étrangères

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Covivio 7 Spa

520

6 407

100,00

17 654

9 060

 

 

0

2 134

 

 

Central Sicaf

50 007

602 705

51,00

334 730

310 859

 

 

58 726

19 672

34 618

 

Covivio Immobiliare 9 SpA

120

89 401

100,00

90 554

76 547

 

 

4 744

- 2 098

5 530

 

SAS Covivio Alexanderplatz

20 418

223 246

55,00

141 214

127 337

 

 

0

- 4 853

 

 

Covivio Dev Strading ex Ativita Immobiliri 2

10

11 391

100,00

10 226

10 226

24 242

 

0

- 558

 

 

Zabarella 2023 Srl ex Covivio Ativita Immobiliri 3

14

21 405

64,74

13 876

13 865

 

 

0

- 434

 

 

Covivio Development Italy SpA SIINQ

50

493 004

100,00

469 476

469 476

 

 

14 623

15 765

9 934

 

Covivio Attivita Immobiliari 4

10

24

100,00

35

24

 

 

0

- 10

 

 

Covivio Attivita Immobiliari 5

10

20

100,00

30

28

 

 

0

- 2

 

 

c) Marchand de biens

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

SARL GFR Ravinelle

952

957

99,98

1 734

1 734

 

 

0

59

 

 

d) Promotion immobilière

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Latepromo

1

814

99,90

1

1

 

 

0

17 097

7 992

 

SNC Bordeaux lac

1

- 1 431

99,90

1

0

 

 

0

177

 

 

SNC Sucy parc

1

- 198

99,90

1

0

1 194

 

0

- 76

 

 

SNC Gambetta le Raincy

1

- 167

99,90

1

0

1 287

 

0

- 478

 

 

SNC Orly promo tuppée le 30 11 2023

 

 

 

 

 

 

 

0

- 4

 

 

Silexpromo tuppée le 31 12 2023

 

 

 

 

 

 

 

0

45

3 796

 

SCI du 21 rue jean Goujon

1

- 2 041

99,90

1

1

177 520

 

2 266

- 2 145

 

 

SNC Villouvette Saint Germain

1

409

99,90

1

1

 

 

0

67

 

 

SNC la marina Fréjus tuppée le 31 03 2023

 

 

 

 

0

 

 

0

- 2

 

 

SNC Normandie Niemen Bobigny

1

- 231

99,90

1

0

2 252

 

0

102

 

 

SNC Meudon Bellevue

1

315

99,90

1

1

 

 

0

13

999

 

SNC Valence Victor Hugo

1

- 42

99,90

1

0

1 048

 

0

- 50

 

 

SNC Nantes Talensac

1

- 211

99,90

1

0

1 937

 

0

- 133

 

 

SNC Marignane Saint Pierre

1

- 22

99,90

1

0

176

 

0

- 121

 

 

SNC N2 Batrignolles Promo

10

- 787

50,00

164

164

 

 

 0

1 653

534

 

SNC Fructipromo

1

10

99,90

1

1

 

 

0

4 738

4 965

 

SNC Jean Jacques BOSC

1

- 40

99,90

1

0

400

 

0

- 3

 

 

SNC André Lavignolle

1

- 61

99,90

1

0

45 615

 

0

331

 

 

SCCV Chartres avenue de Sully

2

0

99,90

2

2

 

 

0

321

 

 

SCCV Bobigny Le 9e Art

2

0

60,00

1

0

2 467

 

0

- 3 232

 

 

SCCV Fontenay sous Bois Rabelais

1

0

50,00

1

1

6 183

 

0

1 582

 

 

SNC Saint Germain Hennemont

1

654

99,90

1

1

90

 

0

639

 

 

SNC Antony avenue de Gaulle

1

840

99,90

1

1

 

 

0

2 076

 

 

SNC Aix en Provence Cézanne

1

- 7

99,90

1

0

459

 

0

- 21

 

 

SAS HOTEL N2

369

2 842

100,00

1 851

1 351

1 072

 

4 393

- 515

 

 

SNC Boulogne Jean Bouveri

1

0

99,90

1

1

5

 

0

0

 

 

SNC Anjou Promo

1

0

99,90

1

1

 

 

0

0

 

 

2) Activité parking

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Trinité

1 428

7 276

100,00

10 898

10 898

 

 

1 530

- 22

 

 

3) Activité prestations

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

SNC Covivio Property

10 311

- 5 976

100,00

23 259

2 145

 

 

9 064

- 2 190

 

 

Covivio Développement

200

- 2 803

100,00

1 852

0

148

 

10 270

- 267

 

 

Covivio Hotels Gestion

37

4

100,00

37

37

 

 

2 433

1 111

593

 

Foncière Margaux

40

- 45

100,00

34

0

19

 

0

- 10

 

 

Covivio2

12 927

- 12 482

100,00

12 927

7 837

26 969

 

0

1 855

 

 

Euromarseille 1

8 501

10 355

50,00

8 587

8 587

2 953

 

0

435

 

 

Euromarseille 2

3 501

- 1 719

50,00

3 564

3 564

21 143

 

0

234

 

 

Covivio Sgp

592

2 153

100,00

1 395

1 395

 

 

1 237

243

 

 

Télimob Paris SARL

552

23 089

100,00

57 670

57 670

1 677

 

0

- 289

 

 

Covivio Participations

1

34

100,00

1

1

 

 

0

- 23

 

 

FDR PROPTECH

3

- 189

100,00

3

3

 

 

0

227

 

 

Covivio Holding Gmbh

25

1 183 319

100,00

1 021 043

1 021 043

135 000

 

31

73 182

50 000

 

Covivio Office GmbH

25

674 693

100,00

678 759

498 316

18 200

 

286

197

 

 

B. Participation (10 à 50 % du capital détenu par la société)

 

 

 

 

 

 

 

1) Activités immobilières

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

a) Locative

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Cœur d’Orly Promotion

37

- 275

50,00

19

18

281

 

0

274

 

 

Covivio Hotel SCA

592 566

1 719 279

43,84

1 325 048

1 325 048

 

 

43 548

64 530

81 220

 

Real Estate Solution & Technology

10

163

30,00

3

3

 

 

1 095

9

 

 

Fondo Porta di Romana

113 760

- 2 264

32.01

36 609

36 609

 

 

0

2 848

 

 

II. Renseignements globaux sur les autres titres

 

 

 

 

 

 

 

 

A. Filiales non reprises au paragraphe 1

 

 

 

 

 

 

 

 

 

a) Filiales Françaises (ensemble)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

b) Filiales Étrangères (ensemble)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

B. Participations non reprises au paragraphe 1

 

 

 

 

 

 

 

 

a) Dans les Sociétés Françaises

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(Oséo/Finantex/MRDIC/FNAIM)

 

 

 

7

7

 

 

 

 

 

 

b) Dans les Sociétés Étrangères

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

III. Renseignements globaux sur les titres

 

 

 

 

 

 

 

 

 

A. Filiales I + II

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

a) Filiales Françaises (ensemble)

650 165

583 467

 

1 408 793

1 203 300

1 256 643

 

233 576

173 649

294 362

 

b) Filiales Étrangères (ensemble)

21 202

2 702 910

 

2 442 866

2 225 920

177 442

0

19 684

83 323

65 464

 

B. Participations I + II

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

a) Dans les Sociétés Françaises

592 603

1 719 004

 

1 325 074

1 325 073

281

 

43 548

64 804

81 220

 

b) Dans les Sociétés Étrangères

113 770

-2 101

 

36 612

36 612

0

0

1 095

2 857

0

 

* Information non disponible à la date d’arrêté

4.5.6.7Activité de la société en matière de recherche et développement

Covivio n’a pas effectué d’activité de recherche et de développement au cours de l’exercice écoulé.

4.5.6.8Évènements post clôture

Pas d’évènements post clôture

4.5.6.9Résultats de la société des 5 derniers exercices

en €

31/12/2019

31/12/2020

31/12/2021

31/12/2022

31/12/2023

I – Capital en fin d’exercice

 

 

 

 

 

a. Capital social

261 659 718

283 632 696

283 946 073

284 358 288

303 019 167

b. Nombre des actions ordinaires existantes

87 219 906

94 544 232

94 648 691

94 786 096

101 006 389

c. Nombre des actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes

-

-

 

 

 

d. Nombre maximal d’actions futures à créer

0

0

 

 

 

d1. Par conversion d’obligations

0

0

 

 

 

d2. Par exercice de droits de souscription

454 604

493 337

593 884

560 932

596 894

II – Opérations et résultats de l’exercice

 

 

 

 

 

a. Chiffre d’affaires hors taxes

192 704 669

162 448 070

148 056 160

138 141 441

154 382 455

b. Résultat avant impôts, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions)

549 701 041

432 491 376

430 333 009

394 331 981

415 178 197

c. Impôts sur les bénéfices

2 405 898

- 43 444

10 769 841

245 042

3 887 580

d. Participation des salariés due au titre de l’exercice

308 864

0

0

0

0

e. Résultat après impôts, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions)

293 940 535

318 811 426

287 595 138

282 953 806

- 8 417 362

f. Résultat distribué

418 655 549

340 359 235

354 932 591

355 447 860

333 321 084

III – Résultat par action

 

 

 

 

 

a. Résultat après impôts et participation des salariés mais avant charges calculées (amortissements et provisions)

6,27

4,57

4,43

4,16

4,07

b. Résultat après impôts, participation des salariés et charges calculées (amortissements et provisions)

3,37

3,37

3,04

2,99

- 0,08

c. Dividende attribué à chaque action

4,80

3,60

3,75

3,75

3,30

IV – Personnel

 

 

 

 

 

a. Effectif moyen des salariés employés pendant l’exercice

157

252

253

264

262

b. Montant de la masse salariale de l’exercice

21 528 733

23 513 951

26 386 666

32 455 632

31 087 501

c. Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l’exercice (Sécurité Sociale, Œuvres Sociales, etc.)

10 056 013

10 053 554

9 669 575

10 573 640

10 116 003

4.6Rapport des commissaires aux comptes 
sur les comptes annuels

 

Exercice clos le 31 décembre 2023

À l’Assemblée Générale de la société Covivio,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Covivio relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2023, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L’opinion formulée cidessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2023 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

 

Justification des appréciations – Points clés de l’audit

En application des dispositions des articles L. 82153 et R. 821180 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ciavant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Évaluation des titres de participation, des créances rattachées et des provisions pour risques éventuels liées aux titres de participation

Risque identifié

 

Notre réponse

Au 31 décembre 2023, les titres de participation et les créances rattachées sont inscrits au bilan pour une valeur nette de 6 228 M€, soit 73 % du total de l’actif. Comme indiqué dans la note 4.5.2.3 « Immobilisations financières » de l’annexe aux comptes annuels, ils sont évalués à leur coût d’acquisition ou à leur valeur d’apport sous déduction, le cas échéant, des dépréciations nécessaires pour les ramener à leur valeur d’utilité.

 

Lorsque les titres sont détenus de façon durable, la valeur d’utilité est appréciée sur la base de l’actif net et des plus-values latentes sur les actifs immobilisés. Pour la filiale cotée, la société retient l’EPRA NDV publié.

 

À la clôture de l’exercice, la valeur d’acquisition des titres est comparée à leur valeur d’inventaire. La plus faible de ces valeurs est retenue au bilan. La valeur d’inventaire des titres correspond à leur valeur d’utilité pour la société.

 

Comme indiqué dans la note 4.5.2.6 « Provisions pour risques et charges » de l’annexe aux comptes annuels, une provision pour risques liée aux participations est constituée pour couvrir la situation nette réévaluée des filiales lorsque celle-ci est négative et dès lors que tous les actifs rattachés à la filiale ont été dépréciés.

Compte tenu du poids des titres de participation et des créances rattachées au bilan et de la sensibilité de leur évaluation aux hypothèses retenues, notamment s’agissant de l’estimation des plus-values latentes, nous avons considéré leur évaluation et celle des provisions pour risques éventuels liées comme un point clé de l’audit.

 

Nous avons pris connaissance du processus de détermination de la valeur d’utilité des titres de participation.

 

Nos travaux ont consisté à :

 

  • apprécier la pertinence des méthodes d’évaluation utilisées ainsi que les hypothèses sous-jacentes à la détermination de la valeur d’utilité des titres de participation ;
  • examiner, par sondages, les éléments utilisés pour estimer les valeurs d’utilité et notamment que :
    • les capitaux propres retenus concordent avec les comptes des entités valorisées ayant fait l’objet d’un audit ou de procédures analytiques, le cas échéant ;
    • les ajustements opérés sur ces capitaux propres pour calculer l’actif net réévalué, principalement liés aux plus-values latentes sur les actifs immobiliers, sont estimés à partir des valeurs d’expertise. Notre approche d’audit sur les valeurs d’expertise des actifs immobiliers est décrite dans le point clé de l’audit « Evaluation des actifs immobiliers » ;
  • analyser le niveau de dépréciation retenue au titre des pertes de valeur des titres de participation et des créances rattachées par rapprochement de l’actif net réévalué à la valeur nette comptable ;
  • apprécier le caractère recouvrable des créances rattachées au regard des analyses effectuées sur les titres de participation ;
  • examiner la nécessité de comptabiliser une provision pour risques pour couvrir la situation nette réévaluée des filiales lorsque celle-ci est négative et dès lors que tous les actifs rattachés à ces filiales ont été dépréciés ;
  • apprécier le caractère approprié des informations fournies dans les notes de l’annexe aux comptes annuels.

Évaluation des actifs immobiliers

 

Risque identifié

 

Notre réponse

Les actifs immobiliers représentent au 31 décembre 2023 une valeur de 1 408 M€ au regard d’un total bilan de 8 535 M€. Ils sont constitués essentiellement des immeubles détenus par votre société.

Les actifs immobiliers sont comptabilisés au coût d’acquisition ou au coût de production et amortis de manière linéaire. Comme indiqué dans la note 4.5.2.2 « Immobilisations corporelles » de l’annexe aux comptes annuels, à chaque arrêté, votre société apprécie l’existence d’indices montrant qu’un actif a pu perdre de façon notable de sa valeur, auquel cas une dépréciation pour perte de valeur peut être comptabilisée en résultat. Ces pertes de valeur sont déterminées en comparant la valeur vénale (hors droits), calculée sur la base d’expertises indépendantes, à la valeur nette comptable des immeubles.

 

L’évaluation d’un actif immobilier est un exercice complexe qui requiert des jugements importants des experts immobiliers sur la base des données transmises par votre société.

De plus, le contexte économique, marqué par l’inflation et l’augmentation des taux d’emprunt, crée une incertitude sur les estimations retenues par les experts indépendants pour les valeurs d’expertise. Ces estimations intègrent des hypothèses de taux d’actualisation, de rendement et de données locatives qui dépendent de l’évolution du marché, et qui pourraient s’avérer différentes dans le futur.

Nous avons considéré l’évaluation des actifs immobiliers comme un point clé de l’audit en raison du caractère significatif des impacts de celle-ci dans les comptes annuels et du degré de jugement important relatif à la détermination des principales hypothèses utilisées dans l’évaluation de ces actifs immobiliers.

 

Nous avons pris connaissance du processus d’évaluation des actifs immobiliers, mis en œuvre par votre société.

 

Nos travaux ont consisté à :

 

  • apprécier la compétence et l’indépendance des experts immobiliers en examinant l’application des règles en matière de rotation et des modes de rémunération définis par votre société ;
  • prendre connaissance des instructions que l’entité a données par écrit aux experts immobiliers détaillant la nature de leurs diligences, l’étendue et les limites de leurs travaux, notamment s’agissant du contrôle des informations transmises par votre société ;
  • examiner, par sondages, la pertinence des informations fournies par la direction financière aux experts immobiliers pour déterminer la valeur vénale des actifs immobiliers, telles que les états locatifs, les données comptables et le budget des dépenses d’investissement ;
  • analyser les hypothèses retenues par les experts immobiliers, notamment les taux d’actualisation, les taux de rendement, les données locatives et les valeurs locatives de marché, en les comparant, dans le contexte économique marqué par l’inflation et l’augmentation des taux d’emprunt, aux données de marché disponibles ;
  • nous entretenir avec certains de ces experts immobiliers en présence de la direction financière et apprécier, en faisant appel à nos experts en évaluation, la permanence et la pertinence de la méthodologie d’évaluation retenue ainsi que des principaux jugements portés ;
  • contrôler, par sondages, qu’une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d’expertise hors droits est inférieure à la valeur nette comptable ;
  • recalculer, par sondages, les dotations et reprises de dépréciation comptabilisées dans les comptes annuels de votre société ;
  • apprécier le caractère approprié des informations fournies dans la note 4.5.2.2 de l’annexe aux comptes annuels.

 

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l’article D. 4416 du Code de commerce.

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-374, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 221-09 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 221-011 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Covivio par votre assemblée générale du 22 mai 2000 pour le cabinet MAZARS et du 24 avril 2013 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.

Au 31 décembre 2023, le cabinet MAZARS était dans la vingt-quatrième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la onzième année.

Antérieurement, le cabinet Groupe PIA devenu ensuite le cabinet Conseil Audit & Synthèse (acquis par ERNST & YOUNG Audit en 2010) était commissaire aux comptes de 2007 à 2012.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que cellesci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L. 821-55 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

Rapport au comité d’audit

Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 821-27 à L. 821-34 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

 

 

Paris-La Défense, le 18 mars 2024

Les Commissaires aux Comptes

 

MAZARS

Claire Gueydan-O’Quin 

ERNST & YOUNG et Autres

Anne Herbein

 

4.7​Extrait du Rapport économique et patrimonial pour l’exercice clos le 31 décembre 2023

 

 

 

 

 

4.7.1Bilan au 31 décembre 2023

4.7.1.1Actif

(en €)

31/12/2023

31/12/2022

A) Créances envers les actionnaires pour des paiements encore dus

Créances envers les actionnaires pour des paiements encore dus a)

B) Immobilisations

 

 

I Immobilisations incorporelles :

 

 

  • Concessions, licences, marques et droits connexes

4 648 323

1 835 082

Total I

4 648 323

1 835 082

II Immobilisations corporelles

 

 

  • terrains et constructions

 

 

  • immeubles d’investissement

1 070 126 651

1 210 021 629

  • immeubles en phase de développement

81 761 104

71 159 573

  • biens d’équipement

9 888 222

12 656 112

  • autres biens

761 970

799 787

  • immobilisations en cours et acomptes

 

 

  • travaux en cours sur des immeubles d’investissement et de développement

17 555 201

8 098 663

  • acomptes

3 560 000

Total II

1 183 653 148

1 302 735 764

III Immobilisations financières

 

 

  • participations dans :

 

 

a) des sociétés contrôlées

919 611 405

903 017 078

b) des sociétés affiliées

50 477 419

34 920 198

d-bis) d’autres sociétés

4 078 252

4 562 922

Total 1)

974 167 076

942 500 198

  • créances

 

 

a) envers les sociétés contrôlées

13 997 703

Total 2)

13 997 703

  • instruments financiers dérivés actifs

Total 4)

Total III

988 164 779

942 500 198

Total immobilisations b)

2 176 466 250

2 247 071 044

(en €)

31/12/2023

31/12/2022

C) Actif circulant

 

 

I Stocks :

 

 

  • terrains et constructions

 

 

  • immeubles achetés en vue de revente

13 800 000

  • immeubles pour location en phase de cession

29 935 510

6 260 000

Total I

29 935 510

20 060 000

II Créances :

 

 

  • commerciales :

 

 

  • dues dans les 12 mois

1 372 669

11 107 991

  • dues au-delà de 12 mois

14 598 721

15 537 917

Total 1)

15 971 390

26 645 908

  • détenues sur les sociétés contrôlées :

 

 

  • dues dans les 12 mois

2 337 454

1 461 833

  • dues au-delà de 12 mois

Total 2)

2 337 454

1 461 833

  • détenues sur les sociétés affiliées :

 

 

  • dues dans les 12 mois

  • dues au-delà de 12 mois

Total 3)

5-bis) créances fiscales :

 

 

  • dues dans les 12 mois

1 361 609

5 378 632

  • dues au-delà de 12 mois

116 659

116 659

Total 5-bis)

1 478 268

5 495 291

5-ter) impôts constatés d’avance :

 

 

  • dues dans les 12 mois

  • dues au-delà de 12 mois

42 844 227

32 943 380

Total 5-ter)

42 844 227

32 943 380

5-quater) sur d’autres tiers :

 

 

  • dues dans les 12 mois

402 172

5 525 905

  • dues au-delà de 12 mois

18 000

69 346

Total 5-quater)

420 172

5 595 251

Total II

63 051 511

72 141 663

III Actifs financiers qui ne constituent pas

 

 

d’immobilisations :

 

 

  • participations dans des sociétés contrôlées

  • actifs financiers vis-à-vis des sociétés contrôlées 
    pour la gestion centralisée de la trésorerie

10 436 933

5 815 513

Total III

10 436 933

5 815 513

IV Trésorerie :

 

 

  • dépôts bancaires et postaux

1 458 621

983 490

Total IV

1 458 621

983 490

Total actif circulant c)

104 882 575

99 000 666

D) Comptes de régularisation

1 298 541

1 322 285

Total des comptes de régularisation d)

1 298 541

1 322 285

Total actif (a + b + c + d)

2 282 647 366

2 347 393 995

4.7.1.2Passif

(en €)

31/12/2023

31/12/2022

A) Fonds de dotation (capitaux propres)

 

 

III Réserves de réévaluation

1 118 719 081

1 118 719 081

VI Autres réserves

534 646 908

572 516 166

VII Réserve pour opérations de couverture des flux financiers attendus

IX Bénéfice (perte) de l’exercice

- 59 348 111

114 177

Total fonds de dotation a)

1 594 017 878

1 691 349 424

B) Provisions pour risques et charges

 

 

  • pour impôts, même différés

 

 

a) impôts

2 900

2 900

b) impôts différés

14 220 573

10 969 981

Total 2)

14 223 473

10 972 881

  • instruments financiers dérivés passifs

Total 3)

  • autres

1 423 721

2 473 279

Total 4)

1 423 721

2 473 279

Total provisions pour risques et charges b)

15 647 194

13 446 160

C) Indemnités de fin de contrat d’emploi salarié

129 036

130 355

D) Dettes

 

 

  • obligations :

 

 

  • dues dans les 12 mois

299 538 715

  • dues au-delà de 12 mois

298 296 583

596 893 409

Total 1)

597 835 298

596 893 409

  • obligations convertibles :

 

 

  • dues dans les 12 mois

  • dues au-delà de 12 mois

Total 2)

  • dettes envers les banques :

 

 

  • dues dans les 12 mois

  • dues au-delà de 12 mois

Total 4)

(en €)

31/12/2023

31/12/2022

  • acomptes

 

 

  • dues dans les 12 mois

565 000

250 000

  • dues au-delà de 12 mois

Total 6)

565 000

250 000

  • dettes fournisseurs :

 

 

  • dues dans les 12 mois

13 360 881

13 361 404

  • dues au-delà de 12 mois

Total 7)

13 360 881

13 361 404

  • dettes envers les sociétés contrôlées :

 

 

  • dues dans les 12 mois

40 582 887

10 194 664

  • dues au-delà de 12 mois

Total 9)

40 582 887

10 194 664

  • dettes fiscales :

 

 

  • dues dans les 12 mois

4 232 678

2 881 220

  • dues au-delà de 12 mois

Total 12)

4 232 678

2 881 220

  • dettes rattachées aux organismes de prévoyance et de sécurité sociale :

 

 

  • dues dans les 12 mois

245 841

236 188

  • dues au-delà de 12 mois

Total 13)

245 841

236 188

  • autres dettes :

 

 

  • dues dans les 12 mois

5 059 375

3 721 905

  • dues au-delà de 12 mois

3 444 090

6 343 545

Total 14)

8 503 465

10 065 450

Total dettes d)

665 326 050

633 882 335

E) Comptes de régularisation

7 527 208

8 585 721

Total des comptes de régularisation e)

7 527 208

8 585 721

Total passif (a + b + c + d + e)

2 282 647 366

2 347 393 995

4.7.2Compte de résultat pour l’exercice clos le 31 décembre 2023

(en €)

31/12/2023

31/12/2022

A) Valeur de la production

 

 

  • revenus des ventes et des services :

 

 

a) revenus locatifs

59 480 988

61 867 124

b) revenus des services

2 707 566

2 830 612

c) revenus des ventes d’immeubles achetés en vue de revente

14 000 000

1 000

Total 1)

76 188 554

64 698 736

  • autres produits et revenus

 

 

a) plus-values découlant de la vente d’immobilisations

2 888 646

72 765

b) reprises de valeur des propriétés

2 863 905

1 457 681

c) les actifs contingents et inexistants

2 833 069

3 350 349

d) produits et revenus, de la gestion non caractéristique, de nature non financière

5 875 782

7 773 895

Total 5)

14 461 402

12 654 690

Total valeur de la production a)

90 649 956

77 353 426

B) Coûts de production

 

 

  • pour les matières premières, les fournitures, les consommables et les marchandises

- 32 438

  • pour les services

- 18 817 848

- 22 481 941

  • pour la jouissance de biens de tiers

- 630 908

- 720 154

  • pour le personnel :

 

 

a) traitements et salaires

- 5 146 901

- 7 273 541

b) cotisations de sécurité sociale

- 1 454 339

- 1 542 314

c) indemnité de départ

- 384 121

- 401 644

e) autres coûts

- 55 425

- 38 400

Total 9)

- 7 040 786

- 9 255 899

  • amortissements et dépréciations :

 

 

a) amortissement des immobilisations incorporelles

- 251 417

- 1 433

b) amortissement des immobilisations corporelles

- 29 828 226

- 34 154 707

c) autres dépréciations des immobilisations

- 69 006 336

- 27 965 957

d) dépréciations des créances comprises dans l’actif circulant et de la trésorerie

- 1 625 667

- 2 020 751

Total 10)

- 100 711 646

- 64 142 848

  • variations des stocks de matières premières, fournitures, consommables et marchandises

 

 

a) variation des stocks due aux ventes

- 13 832 438

- 1 872 965

b) variation des stocks due aux coûts incitatifs

32 438

168 965

Total 11)

- 13 800 000

- 1 704 000

  • provisions pour risques

- 215 000

- 725 802

  • autres charges de gestion

- 9 454 802

- 17 953 692

Total des coûts de la production b)

- 150 703 428

- 116 984 336

Différence entre la valeur et les coûts de production (a + b)

- 60 053 472

- 39 630 910

(en €)

31/12/2023

31/12/2022

C) Produits et charges financiers

 

 

  • produits de participation :

 

 

a) dans des sociétés contrôlées et affiliées

50 095 310

121 034 594

b) dans les sociétés soumises au contrôle des sociétés mères

899

10 951

c) dans d’autres sociétés

156 420

156 420

Total 15)

50 252 629

121 201 965

  • autres produits financiers :

 

 

d) produits différents des précédents :

 

 

  • de sociétés contrôlées

566 583

137 472

  • d’autres entités

36 848

541 519

Total 16)

603 431

678 991

  • intérêts et autres charges financières :

 

 

  • vis-à-vis des sociétés exerçant le contrôle

- 9 935 000

- 11 515 000

  • vis-à-vis des sociétés contrôlées

- 884 180

- 475 355

  • vis-à-vis des banques pour prêts hypothécaires

  • vis-à-vis d’autres entités

- 12 965 827

- 13 740 782

Total 17)

- 23 785 007

- 25 731 137

17-bis) profit (perte) sur les taux de change

206

Total produits et charges financiers (15+16+17 + 17bis) c)

27 071 259

96 149 819

D) Ajustements de la valeur des actifs financiers

 

 

  • réévaluations :

 

 

a) de participations

2 134 012

24 561

b) d’immobilisations financières ne constituant pas des participations

d) d’instruments financiers dérivés

529 560

Total 18)

2 134 012

554 121

  • dépréciations :

 

 

a) de participations

- 32 227 392

- 44 217 064

b) d’immobilisations financières ne constituant pas des participations

c) de titres inclus dans l’actif circulant qui ne constituent pas des participations

d) d’instruments financiers dérivés

Total 19)

- 32 227 392

- 44 217 064

Tot. ajustements de la valeur des actifs financiers (18 + 19) d)

- 30 093 380

- 43 662 943

Résultat avant impôts (a + b +/-c +/-d)

- 63 075 593

12 855 966

  • impôts sur le revenu de l’exercice :

 

 

a) impôts courants

- 3 823 899

1 538 597

b) impôts différés

- 3 183 748

2 625 845

c) impôts constatés d’avance

9 834 003

- 17 190 769

d) produits découlant de la consolidation fiscale

901 126

284 538

Total 20)

3 727 482

- 12 741 789

  • bénéfice (perte) de l’exercice

- 59 348 111

114 177

4.7.3Extrait de la note annexe

4.7.3.1Principaux événements de l’exercice

4.7.3.1.1Activités de location immobilière

Dans le portefeuille à fin décembre 2023 se trouvent des biens destinés à la location d’une valeur marchande de 1 315 670 K€ (1 199 378 K€ de valeur comptable) pour environ 248 000 m2 de surface. À l’exclusion des actifs actuellement en cours de réhabilitation, le taux d’occupation est de 97,9 % et les loyers annuels, à pleine capacité, s’élèvent à 63 338 K€.

En ce qui concerne les activités de commercialisation menées en 2023 sur les propriétés détenues dans le portefeuille à la fin de l’année, il convient de noter que 11 nouveaux contrats de location ont été signés, pour une superficie d’environ 4 392 m2, qui produiront 1 559 K€ de nouveaux revenus locatifs annuels à pleine capacité. Parmi ces contrats, deux ont pris effet après le 31 décembre 2023, pour une superficie d’environ 759 m2 et 280 K€ de loyers annuels.

En plus de ce qui précède, deux contrats portant sur un immeuble en cours de réaménagement ont été signés, pour une surface d’environ 4 560 m2, et qui devrait générer 667 K€ de nouveaux revenus locatifs annuels.

En plus des nouveaux contrats, trois contrats couvrant une superficie de 1 911 m2 et générant 570 K€ de revenus locatifs à pleine capacité ont été renouvelés.

En outre, en 2023, deux nouveaux contrats de location signés au cours des années précédentes ont été activés, portant sur une superficie de 784 m2, qui produiront un total de 323 K€ par an à pleine capacité.

4.7.3.1.2Achats, ventes et redéveloppement de biens immobiliers

Au cours de l’année 2023, aucun bien immobilier n’a été acheté (à l’exception d’une partie du bien immobilier acheté par une société contrôlée pour 80 K€), tandis que les ventes ont été réalisées comme résumé ci-dessous :

Au 31 décembre 2023, deux compromis de vente ont été signés, correspondant au même nombre d’immeubles d’une valeur comptable de 29 936 K€. Les ventes auront lieu au prix de 30 700 K€, avec des frais d’intermédiation et autres frais liés aux ventes d’environ 764 K€.

Covivio Établissement permanent en Italie a un projet en cours pour l’ensemble du redéveloppement immobilier d’un actif situé à Milan à usage de bureaux, donc classé au bilan sous la rubrique « Terrains et constructions – biens en phase de développement », avec une valeur au bilan au 31 décembre 2023 égal à 81 761 K€. L’investissement réalisé pour la seule année 2023 dans ce réaménagement était égal à 10 601 K€.

À noter enfin que les dépenses d’aménagements et de réaménagements mineurs réalisées en 2023 sur les autres biens du portefeuille, classés sous le poste « Terrains et constructions – biens d’investissement », s’élèvent à 16 900 K€.

4.7.3.1.3Investissements en participations

Au 31 décembre 2023, Covivio Établissement permanent en Italie détenait des participations de 974 167 K€ (942 500 K€ au 31 décembre 2022), dont 556 897 K€ dans des SIINQ (Sociétés d’investissement immobilier non cotées) et 343 377 K€ dans une Sicaf immobilière.

Au cours de l’année 2023, aucun achat de titres de participation n’a été réalisé, tandis que des ventes de titres de participation ont été réalisées pour une valeur comptable de 31 K€ et un prix de cession de 41 K€.

Ces ventes comprennent la vente de 50 % du véhicule Zabarella 2023 S.r.l (ex Covivio Attività Immobiliari 3 S.r.l) à l’une des plus importantes entreprises italiennes dans le domaine de la construction et de la restauration, visant à créer une joint venture pour le réaménagement et la conversion résidentielle d’une propriété de prestige au centre de Padoue, destinée à la revente (et cédé dans l’année par Covivio à Zabarella 2023 S.r.l).

Par ailleurs, au cours de l’exercice 2023, des apports ont été effectués en faveur d’entreprises déjà détenues pour un montant total de 61 790 K€, dont :

En outre, en 2023, 50 085 K€ ont été reçus au titre des distributions par les sociétés contrôlées, se référant entièrement à l’immobilier SIIQ/Sicaf. Ces distributions, qui se réfèrent en partie aux réserves de bénéfices et en partie aux réserves de capital, quelle que soit la nature de la réserve distribuée (et conformément aux dispositions de l’OCI 21, par. 58) ont été comptabilisés dans le Compte de résultat en tant que revenus de « dividendes ».

Suite aux distributions de réserves de capital, il a été jugé opportun en fin d’année d’enregistrer certaines dépréciations des participations concernées. En particulier, les dépréciations globales des titres de participation enregistrées au Compte de résultat 2023 s’élèvent à 32 227 K€, contre des reprises de 2 134 K€.

4.7.3.1.4Actifs financiers

Il n’y a pas eu d’événements significatifs dans l’activité financière directement gérée par Covivio Établissement permanent en Italie.

4.7.3.1.5Environnement économique général et impact pourCovivio S.A. – Établissement permanent en Italie

Conformément à ce qui a déjà été noté dans les états financiers des années précédentes, également pour 2023, les effets macroéconomiques résultant d’abord de la pandémie de Covid-19, puis également des guerres en cours dans le contexte international, en termes de rendements locatifs, ont eu des effets limités pour Covivio et ils n’exigeaient pas la nécessité de soutenir les locataires en leur accordant des remises importantes.

Toutefois, l’évolution de l’environnement macroéconomique général, y compris en relation avec le conflit en Ukraine, et en particulier la hausse des taux d’intérêt, ont sensiblement affecté la valeur de marché du portefeuille immobilier, bien qu’elle reste largement supérieure à sa valeur comptable globale (les dépréciations nettes enregistrées sur certains immeubles en 2023 s’élèvent à 66 143 K€).

Sur la base des estimations de la fin de l’exercice 2023, la valeur de marché des biens immobiliers du portefeuille a enregistré une variation en données comparables (like for like) de - 4,60 % en glissement annuel. Cette variation négative est principalement attribuable à l’augmentation significative du taux plafond de sortie utilisé dans les modèles d’évaluation, en raison de l’augmentation générale des taux d’intérêt, dont l’effet n’a été que partiellement compensé par l’augmentation prévue des loyers en raison de l’indexation sur l’inflation.

4.7.3.2Informations sur le régime spécial en vertu de l’article 1, paragraphe 141-bis, loi 296 de 2006

Covivio S.A. (ci-après également dénommée « Covivio ») est une société immobilière de droit français, cotée à la bourse de Paris (Euronext) et au Marché Électronique des actions de Milan et soumise, en France, au régime des sociétés d’investissements immobiliers cotées (« Régime SIIC »), similaire, en ce qui concerne la réglementation de droit civil et fiscale, au régime prévu en Italie pour les « società di investimento immobiliare quotate » (« Régime SIIQ »), réglementé par les alinéas 119 et suivants de l’article 1 de la loi n° 296 du 27 décembre 2006, complétée par le décret ministériel n° 174 du 7 septembre 2007.

Par un acte de fusion transfrontalière du 22 novembre 2018 (acte notarié établi par Me Mario Notari de Milan, Notaire, répertoire n° 24161, Recueil n° 14398), Covivio a absorbé – avec prise d’effet juridique à 23 h 59 le 31 décembre 2018 – sa propre filiale Beni Stabili S.p.A. SIIQ (« Beni Stabili »), société de gestion immobilière cotée, assujettie à l’impôt en Italie et soumise au Régime SIIQ susmentionné (ci-après, la « Fusion »).

À la suite de la Fusion, Beni Stabili a cessé d’exister en tant qu’entité juridique autonome et Covivio a créé un siège secondaire sur le territoire italien, qui, d’un point de vue fiscal, est considéré comme un établissement permanent de Covivio sur le territoire italien (ci-après également dénommé « Établissement permanent »), auquel tous les actifs appartenant précédemment à Beni Stabili ont été attribués.

L’Établissement permanent a opté pour le régime spécial d’imposition prévu par l’article 1, alinéa 141-bis, loi n° 296/2006 (régime spécial prévu par la réglementation SIIQ pour les succursales), avec effet à compter de la période d’imposition 2019, en reprenant le régime fiscal SIIQ déjà appliqué à Beni Stabili, sans solution de continuité.

Cela implique que l’Établissement permanent continue à produire deux résultats distincts d’exercice à des fins fiscales, en continuité avec le Régime SIIQ appliqué par Beni Stabili (jusqu’à la période d’imposition 2018).

Plus précisément, le régime SIIQ réservé à l’Établissement permanent prévoit l’application (en remplacement de l’IRES et de l’IRAP) d’un impôt de substitution de 20 % sur les revenus découlant de l’activité immobilière (ladite « gestion exonérée »). En revanche, les revenus provenant d’activités autres qu’immobilières, ou en tout cas ne relevant pas du périmètre du SIIQ, sont soumis à l’impôt ordinaire (ladite « gestion imposable »).

4.7.3.2.1Respect des exigences relatives à la prévalence de l’activité de location de biens immobiliers aux fins du maintien dans le  régime spécial

Comme stipulé à l’article 1, al. 121 de la loi n° 296/2006, les SIIQ doivent exercer principalement des activités de location de biens immobiliers. Il en va de même pour les succursales qui appliquent le régime spécial de l’article 1, al. 141-bis, de la même loi n° 296/2006.

L’activité de location immobilière est réputée exercée de manière prépondérante si les immeubles en pleine propriété ou possédés au titre d’un autre droit réel destinés à la location, les participations dans des SIIQ/SIINQ et dans des fonds (ou SICAF) immobiliers qualifiés constituent au moins 80 % de l’actif patrimonial (paramètre patrimonial) et si, au cours de chaque exercice, les produits en découlant constituent au moins 80 % des éléments de revenus positifs du compte de résultat (paramètre économique).

Le non-respect de l’un ou l’autre des paramètres ci-dessus pendant trois exercices consécutifs entraîne la cessation définitive du régime spécial à compter du deuxième des trois exercices. En revanche, le non-respect des deux paramètres, par rapport au même exercice, entraîne la cessation définitive du régime spécial à compter de l’exercice pour lequel la condition de déchéance est réalisée.

Vous trouverez ci-dessous les résultats du calcul des paramètres susmentionnés, qui ont tous les deux été respectés pour 2023, sur la base des données résultant du Rapport économique et patrimonial (ci-après également dénommé « états financiers ») au 31 décembre 2023 de l’Établissement permanent italien de Covivio S.A. (conformément à l’article 152, alinéa 1, du code fiscal italien).

Paramètre patrimonial

(en milliers d’euros)

31 décembre 2023

Biens destinés à la location (A)

1 199 378

Participations dans SIIQ/SIINQ, Sicaf immobilières et fonds immobiliers qualifiés (B)

900 274

Numérateur total (C) = (A) + (B)

2 099 652

Total de l’actif patrimonial (D)

2 282 647

Éléments exclus du dénominateur du rapport :

 

Valeur comptable du siège

- 9 888

Trésorerie

- 1 459

Financements en faveur des sociétés du Groupe (crédit pour la consolidation fiscale compris)

- 25 274

Créances commerciales (créances envers des clients, des sociétés du Groupe et de tiers de nature commerciale)

- 21 374

Actifs pour instruments dérivés de couverture

Actifs d’impôts différés

- 42 844

Créances fiscales (y compris TVA)

- 1 478

Charges constatées d’avance

- 1 299

Total corrections (E)

- 103 616

Total dénominateur : actif patrimonial « rectifié » (F) = (D) + (E)

2 179 031

Paramètre patrimonial (C)/(F)

96,36 %

 

Le paramètre patrimonial, comme le montre le tableau reporté ci-dessus, est donné par le rapport entre :

Paramètre de revenu

(en milliers d’euros)

31 décembre 2023

Revenus locatifs et assimilés (A)

59 459

Plus-values réalisées sur la vente d’immeubles locatifs et la vente de droits de propriété sur ces derniers (B)

2 889

Dividendes et plus-values provenant de SIIQ/SIINQ, SICAF et de fonds immobiliers qualifiés (C)

50 085

Numérateur total (D) = (A) + (B) + (C)

112 433

Total éléments économiques positifs* (E)

140 543

Éléments exclus du dénominateur du rapport :

 

Réévaluations du portefeuille immobilier au 31 décembre 2023 (libération des dévaluations précédentes) (F1)

- 2 864

Produits pour refacturations de coûts (F2)

- 5 852

Émission de provisions pour dépréciation et pour risques et charges (F3)

- 2 616

Reprises de valeur en correction de dépréciations de participations (F4)

- 2 134

Produits pour corrections de coûts (F5)

- 146

Actifs et passifs d’impôts différés, résultat de la consolidation fiscale (F6)

- 10 735

Total corrections (F)

- 24 347

Total dénominateur (G) = (E) + (F)

116 196

Paramètre de revenu (D)/(G)

96,76 %

*   Compte de résultat : A) + B) 11) a) + C) 15) + C) 16 + C) 17bis) + D) 18) a) + 20) c) + 20) d)

 

 

Le paramètre de revenu, comme le montre le tableau reporté ci-dessus, est donné par le rapport entre :

4.7.3.2.2Ventilation des éléments économiques entre gestion exonérée et gestion imposable et critères de répartition correspondants

Le compte de résultat au 31 décembre 2023 ventilé entre gestion exonérée et gestion imposable est reporté ci-dessous (données en euros).

 

Total 
(A)

Gestion exonérée (B)

Gestion imposable (A)- (B)

A) Valeur de la production

 

 

 

  • revenus des ventes et des services

76 189

59 459

16 730

  • autres produits et revenus

14 461

13 415

1 046

Total valeur de la production a)

90 650

72 874

17 776

B) Coûts de production

 

 

 

  • pour les matières premières, les fournitures, les consommables et les marchandises

- 32

- 32

  • pour les services

- 18 818

- 18 566

- 252

  • pour la jouissance de biens de tiers

- 631

- 616

- 15

  • pour le personnel

- 7 041

- 6 813

- 228

  • amortissements et dépréciations

- 100 712

- 100 695

- 17

  • variations des stocks de matières premières, fournitures, consommables et marchandises

- 13 800

- 13 800

  • provisions pour risques

- 215

- 215

  • autres charges de gestion

- 9 454

- 9 390

- 64

Total des coûts de la production b)

- 150 703

- 136 295

- 14 408

Différence entre la valeur et les coûts de production (a + b)

- 60 053

- 63 421

3 368

C) Produits et charges financiers

 

 

 

  • produits de participation

50 253

50 085

168

  • autres produits financiers

603

603

  • intérêts et autres charges financières

- 23 785

- 23 014

- 771

Total produits et charges financiers (15+16+17 + 17bis) C)

27 071

27 071

D) Ajustements de la valeur des actifs financiers

 

 

 

  • réévaluations

2 134

2 134

  • dépréciations

- 32 227

- 31 755

- 472

Total ajustements de la valeur des actifs financiers (18 + 19) d)

- 30 093

- 31 755

1 662

Résultat avant impôts (a + b +/-c +/-d)

- 63 075

- 68 105

5 030

  • impôts sur le revenu de l’exercice

3 727

2 829

898

21) bénéfice (perte) de l’exercice

- 59 348

- 65 276

5 928

 

Les résultats reportés dans le tableau précédent pour les deux gestions découlent de la séparation des éléments économiques de l’exercice 2023 tels que résultant de la comptabilité séparée adoptée par l’Établissement permanent (pour lesdits éléments). En effet, la comptabilité séparée vise à identifier les résultats de gestion de l’activité exonérée et de celle imposable par le biais de : i) l’attribution à chacune des deux gestions des éléments économiques leur étant spécifiquement imputables ; ii) l’attribution au prorata à chacune des deux gestions des éléments économiques « communs » (dans la mesure où ils ne peuvent pas être spécifiquement imputés à l’une des deux gestions).

En particulier, il convient de souligner que la répartition des éléments « communs », entre la gestion exonérée et la gestion imposable, a été effectuée en prenant comme référence le paramètre de revenu précédemment décrit, jugé comme étant le paramètre en pourcentage le plus adapté pour ladite répartition, étant donné qu’il exprime – déduction faite des éléments économiques ne pouvant être imputés à aucune activité exercée – efficacement le rapport d’incidence en pourcentage de l’activité de location par rapport à l’ensemble des activités exercées.

En ce qui concerne les différentes composantes économiques présentées dans le tableau ci-dessus, nous illustrons ci-dessous les principaux critères suivis pour leur attribution à l’une ou l’autre gestion.

4.7.3.2.2.1Valeur de la production

Les produits de refacturation de coûts aux locataires, d’indemnisations d’assurance et les produits « assimilés » aux loyers et en tous les cas liés à l’activité locative, suivent la même règle que celle prévue pour les loyers et sont donc imputés à la gestion exonérée s’ils se rapportent à des immeubles destinés à la location, tandis qu’ils sont imputés à la gestion imposable s’ils sont liés à la location d’immeubles achetés pour la revente.

Les plus-values découlant de la cession d’immeubles destinés à la location sont imputées à la gestion exonérée, tandis que les plus-values dérivant de la cession d’autres immobilisations sont quant à elles affectées à la gestion imposable.

Les autres produits éventuels classés dans ce poste sont imputables à la gestion imposable, à l’exception des corrections de dépréciations de créances qui sont évoquées par la suite et des bénéfices exceptionnels et corrections de coûts comptabilisés au cours d’exercices précédents, qui sont imputés aux deux gestions sur la base de l’imputation initiale du coût corrigé.

4.7.3.2.2.2Coûts de production

Les frais de gestion et d’entretien des immeubles, les impôts indirects sur les contrats de location, l’impôt municipal unique sur les biens et tous les coûts ou provisions pour risques et charges, en tous les cas directement liés à l’activité immobilière, quel que soit le poste du Compte de résultat dans lequel ils sont classés et dans le respect du critère d’imputation des produits, sont imputés (a) à la gestion exonérée s’ils sont liés à des immeubles destinés à la location, (b) à la gestion imposable s’ils sont liés à la location d’immeubles achetés pour la revente ou à la sous-location d’immeubles.

Les autres coûts des services, les coûts des matières premières, fournitures, consommables et marchandises, les coûts pour jouissance de biens de tiers, les frais de personnel et les autres provisions pour risques et les autres charges de gestion sont principalement des coûts « communs » aux deux gestions et, en tant que tels, sont répartis entre elles sur la base du paramètre de revenu tel que calculé ci-dessus (il en va de même pour les corrections de coûts effectuées au cours d’exercices ultérieurs à leur inscription dans le bilan).

Les exceptions sont les suivantes : (i) les coûts pour jouissance de biens appartenant à des tiers, constitués de loyers de biens objet d’une sous-location par l’Établissement permanent, qui sont imputables à la gestion imposable ; et (ii) parmi les autres charges de gestion, les moins-values découlant de la cession d’immeubles destinés à la location qui sont imputés à la gestion exonérée. Les coûts pour achats ou améliorations d’immeubles achetés pour la revente, classés au poste « coûts pour matières premières, fournitures, consommables et marchandises » et les produits correspondants (ou les variations de valeur des biens achetés pour la revente) classés au poste « variation de stocks de matières premières, fournitures, consommables et marchandises », qui sont affectés à la gestion imposable, constituent une autre exception.

Les amortissements et les dépréciations des immobilisations sont imputés à la gestion exonérée s’ils sont liés à des immeubles destinés à la location. Les autres amortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles sont considérés comme des charges « communes » aux deux gestions et sont répartis entre elles sur la base du paramètre de revenu.

Les dépréciations (les corrections ultérieures) et les pertes sur prêts découlant de la location et de la vente d’immeubles sont imputées à la gestion exonérée si elles se rapportent à des immeubles destinés à la location, à la gestion imposable si elles se réfèrent aux immeubles achetés en vue de revente ou si elles découlent d’accords de sous-location d’immeubles. Les dépréciations (les corrections ultérieures) et les pertes sur d’autres créances sont considérées comme des charges « communes » aux deux gestions et sont réparties entre elles sur la base du paramètre de revenu.

4.7.3.2.2.3Produits et charges financiers

Les produits de participations et les autres produits financiers sont intégralement imputés à la gestion imposable, à l’exception : (i) de ce qui est indiqué ci-dessous pour les produits financiers découlant d’opérations de couverture du risque de fluctuation des taux d’intérêt des financements (qui expriment des éléments de correction des charges financières) ; (ii) des produits relatifs à des participations dans des SIIQ/SIINQ, SICAF et autres fonds immobiliers qualifiés, qui en vertu d’une disposition réglementaire expresse sont inclus dans la gestion exonérée.

En ce qui concerne les principaux types de charges financières, il convient de noter ce qui suit :

4.7.3.2.2.4Corrections de valeur des actifs financiers

Les dépréciations de participations et autres titres (par ex. parts d’OPCVM) et les éventuelles reprises ultérieures sont imputées à la gestion exonérée si elles sont liées à des participations dans des SIIQ/SIINQ, SICAF et autres fonds immobiliers qualifiés. Dans les autres cas, elles sont imputées à la gestion imposable.

Les dépréciations (les éventuelles corrections ultérieures) et les pertes sur prêts de nature financière sont imputées à la gestion imposable.

Les produits et les charges comptabilisés en raison de variations de la juste valeur des instruments financiers dérivés qui ne sont pas utilisés à des fins de couverture des flux financiers (ledit cash flow hedge) sont imputés à la gestion imposable.

4.7.3.2.2.5Impôts se rapportant à l’exercice

Les produits et charges d’impôts, courants et différés, sont attribués à la gestion exonérée ou à la gestion imposable selon que le revenu imposable dont ils découlent (découleront) est imputable à l’une ou l’autre gestion.

En ce qui concerne les produits et les charges constituant des corrections d’éléments économiques comptabilisés dans les états financiers des exercices antérieurs au moment de l’intégration dans le régime spécial, ou encore des actifs contingents représentant des coûts et des charges qui auraient été comptabilisés dans les exercices antérieurs à l’intégration dans le régime spécial (en continuité avec Beni Stabili S.p.A. SIIQ), ces éléments – indépendamment de leur classification parmi les marges ou autres postes identifiés ci-dessus – sont entièrement attribués à la gestion imposable, car ils sont étroitement liés (après correction) aux éléments accumulés au cours des exercices où la totalité du revenu était imposable.

4.7.4Capitaux propres (fonds de dotation)

Les capitaux propres se composent comme suit :

(en milliers d’euros)

31/12/2023

31/12/2022

Variations

III Réserves de réévaluation

 

 

 

  • Réserve ex L. 266/05

911 943

911 943

  • Réserve réévaluation L. 72/83

191

191

  • Réserve réévaluation L. 413/91

53

53

  • Réserve réévaluation L. 2/2009

24 130

24 130

  • Réserve réévaluation L. 126/2020

182 390

182 390

  • Réserve Art. 89 Décret Présidentiel 917/86 et Loi 342/2000

12

12

  • Autres réserves de réévaluation en suspension de la scission de San Paolo IMU 1999

92 885

92 885

VI Autres réserves

441 762

479 631

- 37 869

VII Réserve pour opérations de couverture des flux financiers attendus

IX Bénéfice/(Perte) pour l’année

- 59 348

114

- 59 462

Total Fonds de Dotation

1 594 018

1 691 349

- 97 331

 

La variation du fonds de dotation sur l’exercice est globalement négative et s’élève à 97 331 K€.

Ce changement est dû :

 

Le bénéfice de l’année 2022, d’un montant de 114 K€, a été reclassé en tant qu’ajout aux « autres réserves ».

 

Le tableau ci-dessous présente une synthèse de l’évolution des capitaux propres (fonds de dotation) du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2023 :

Solde au 31 décembre 2022

1 211 604

479 631

114

1 691 349

Transfert du résultat 2022 aux autres réserves

114

- 114

Contributions (remboursements) de (à) la « société mère »

- 37 983

- 37 983

Résultat de l’exercice 2023

- 59 348

- 59 348

Solde au 31 décembre 2023

1 211 604

441 762

- 59 348

1 594 018

 

Il convient de noter qu’au 31 décembre 2023, les réserves suivantes étaient en suspension d’impôt, pour un total de 1 221 604 K€ : i) la réserve de réévaluation en vertu de la loi n° 266/05, d’un montant de 911 943 K€ ; ii) la réserve de réévaluation en vertu de la loi n° 78/83, pour 191 K€ ; iii) la réserve de réévaluation en vertu de la loi n° 413/91, pour 53 K€ ; iv) la réserve de réévaluation en vertu de la loi n° 2/2009, d’un montant de 24 130 K€ ; v) la réserve de réévaluation en vertu de la loi n° 126/2020, d’un montant de 182 390 K€ ; vi) la réserve de contribution en vertu de l’article 55 (maintenant 89) du décret Présidentiel, 917/86 et conformément à la loi 342/2000 d’un montant de 12 K€ ; vii) la réserve de suspension d’impôt transférée par San Paolo IMI suite à la scission partielle intervenue en 1999 pour 92 885 K€.

4.7.5Tableaux et précisions de certains postes patrimoniaux et économiques

Vous trouverez ci-dessous quelques tableaux détaillés des postes patrimoniaux et économiques.

Les tableaux présentés ci-dessous sont uniquement ceux qui sont jugés utiles pour une meilleure compréhension des données figurant dans les tableaux de calcul des paramètres (patrimonial et économique) visant à déterminer la prévalence des activités de location immobilière, rapportés ci-dessus. Lorsque cela est jugé opportun, pour en faciliter la lecture des données 2023, des références croisées avec les schémas de calcul desdits paramètres ont été insérées.

Ces tableaux détaillés sont extraits de l’annexe du Rapport économique et patrimonial au 31 décembre 2023.

Toutes les données présentées ci-dessous sont exprimées en milliers d’euros.

4.7.5.1Données patrimoniales

4.7.5.1.1Immobilisations corporelles
4.7.5.1.1.1Terrains et constructions

(en milliers d’euros)

Solde au 31/12/2022

Solde au 31/12/2023

Ventes

Élimination par remplacement

Reclassements

Solde au 31/12/2023

Coût historique

  
Fonds d’amortissement

Fonds de dépréciation

Total

Achats/
 Dépenses supplémentaires

Amortissement

  
Dévaluation/ Réévaluation

Coût historique

Fonds
 d’amortis-
 sement

Fonds de dépréciation

Coût historique

Fonds
 d’amortis-
 sement

Fonds de dépréciation

Coût historique

Fonds
 d’amortis-
 sement

     
Fonds de dépréciation

Coût historique

Fonds
 d’amortis-

sement

Fonds de dépréciation

Total

Terrain

560 430

-

- 18 673

541 757

-

-

- 18 829

- 9 917

-

-

-

-

-

- 6 621

1 608

543 892

- 35 894

507 998

Structure immeuble

389 973

- 16 889

- 31 802

341 282

95

- 4 462

- 24 115

- 7 316

298

-

- 41

3

-

- 13 635

201

1 918

369 076

- 20 849

- 53 999

294 228

Finitions internes

90 380

- 35 405

- 4 111

50 864

1 643

- 8 527

- 2 234

- 862

333

-

- 603

463

-

- 3 153

815

456

87 405

- 42 321

- 5 889

39 195

Couverture et finitions externes

182 174

- 22 783

- 11 917

147 474

1 009

- 5 689

- 10 969

- 1 747

229

-

- 423

72

3

- 7 140

261

1 248

173 873

- 27 910

- 21 635

124 328

Installations

183 520

- 43 675

- 11 201

128 644

1 776

- 10 907

- 8 529

- 1 722

423

-

- 878

318

3

- 6 718

240

1 728

175 978

- 53 601

- 17 999

104 378

Quid plus pour licences commerciales

0

0

0

0

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

0

0

0

0

Immeubles d’investissement

1 406 477

- 118 752

- 77 704

1 210 021

4 523

- 29 585

- 64 676

- 21 564

1 283

-

- 1 945

856

6

- 37 267

1 517

6 958

1 350 224

- 144 681

- 135 416

1 070 127

Terrain

31 100

-

-

31 100

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

31 100

-

31 100

Constructions en phase de développement

40 060

-

-

40 060

10 601

-

-

-

-

-

-

-

-

-

50 661

-

50 661

Immeubles en cours de développement

71 160

-

-

71 160

10 601

-

-

-

-

-

-

-

-

0

-

81 761

-

81 761

Terrain

7 469

-

- 1 253

6 216

-

-

-

-

-

-

-

-

-

- 1 304

6 165

- 1 253

4 912

Structure immeuble

4 773

- 167

-

4 606

-

- 49

-

-

-

-

-

-

-

- 1 001

55

3 772

- 161

3 611

Finitions internes

499

- 174

-

325

-

- 41

-

-

-

-

-

-

-

- 104

51

395

- 164

231

Couverture et finitions externes

938

- 132

-

806

-

- 26

-

-

-

-

-

-

-

- 197

31

741

- 127

614

Installations

911

- 208

-

703

-

- 42

-

-

-

-

-

-

-

- 191

50

720

- 200

520

Biens d’équipement

14 590

- 681

- 1 253

12 656

-

- 158

-

-

-

-

-

-

-

- 2 797

187

11 793

- 652

- 1 253

9 888

Total Terrains et Constructions

1 492 227

- 119 433

- 78 957

1 293 837

15 124

- 29 743

- 64 676

- 21 564

1 283

-

- 1 945

856

6

- 40 064

1 704

6 958

1 443 778

- 145 333

- 136 669

1 161 776

Le poste « Biens d’investissement » comprend les actifs détenus à des fins locatives qui ne font pas l’objet d’une opération de restructuration majeure en cours, ayant conduit à leur libération complète. Ces derniers biens, en tout état de cause destinés à la location et donc uniquement à des fins d’exposition optimales, sont classés temporairement sous la rubrique « Biens en cours de développement » pendant la durée du projet de réaménagement lui-même. Les coûts des petites interventions de réaménagement en cours sur les immeubles destinés à la location sont plutôt classés dans le poste du bilan « Actifs en cours et avances ».

Le poste « Biens d’équipement » concerne la partie d’un immeuble situé à Milan, Via Cornaggia, utilisée comme bureaux par l’Établissement permanent.

En ce qui concerne les mouvements de l’exercice 2023, il convient de noter que :

Il est à noter que dans le tableau ci-dessus, les augmentations des « biens d’investissement » incluent l’achat auprès d’une filiale d’une partie de l’immobilier situé à Milan, au prix de 80 K€ ;

 

4.7.5.1.1.2Autres biens

(En milliers d’euros)

Solde au 31/12/2022

Augmen-
 tations

Amor-
 tissement

Ventes

Élimination

Solde au 31/12/2023

Coût historique

Fonds d’amor-tissement

Total

Coût historique

Fonds d’amor-
 tissement

Coût historique

Fonds d’amor-
 tissement

Coût historique

Fonds d’amor-tissement

Total

Meubles et ameublement

841

- 178

663

20

- 30

-

861

- 208

653

Machines électroniques et équipements divers

429

- 292

137

27

- 55

- 35

35

421

- 312

109

Autres biens

1 270

- 470

800

47

- 85

- 35

35

1 282

- 520

762

 

4.7.5.1.1.3Immobilisations en cours et acomptes

Ce poste comprend le coût des initiatives de réhabilitation immobilière en cours sur des « immeubles d’investissement » pour un montant de 17 555 K€ et des avances contractuelles aux fournisseurs pour travaux d’un montant de 3 560 K€.

 

4.7.5.1.2Immobilisations financières
Participations

(en milliers d’euros)

a) Sociétés contrôlées

b) Sociétés affiliées

d-bis) Autres sociétés

Total

Solde au 31 décembre 2022

903 017

34 920

4 564

942 501

Constitution de sociétés, augmentations de capital et autres contributions

46 240

15 550

61 790

Achats

-

Ventes et liquidations

(7)

- 24

- 31

Dépréciations

- 31 765

- 462

- 32 227

Reprise de valeur

2 134

-

2 134

Reclassements

(7)

7

-

Solde au 31 décembre 2023

919 612

50 477

4 078

974 167

dont :

 

 

 

 

  • SIIQ/SIINQ, Sicaf immobilières et fonds immobiliers qualifiés

900 274

900 274

  • Entreprises différentes des précédentes

19 338

50 477

4 078

73 893

a)   Sociétés contrôlées

(en milliers d’euros)

% de participation

Capitaux propres de la société détenue

Valeur de charge des participations (A)

% de capitaux propres de Covivio (B)

Delta entre valeur de charge des participations et % de capitaux propres correspondant (A) — (B)

Covivio Immobiliare 9 S.p.A. SIINQ

100 %

87 422

87 422

87 422

Covivio Development Italy S.p.A. SIINQ

100 %

508 820

469 475

508 820

- 39 345

Covivio 7 S.p.A

100 %

9 060

9 060

9 060

Covivio Development Trading S.r.l

100 %

10 842

10 226

10 842

- 616

Covivio Attività Immobiliari 4 S.r.l

100 %

24

24

24

Covivio Attività Immobiliari 5 S.r.l

100 %

28

28

28

Central Sicaf S.p.A.

51 %

672 385

343 377

343 377

Total

 

1 288 581

919 612

959 573

- 39 961

 

b)   Sociétés affiliées

(en milliers d’euros)

% de participation/ actions

Solde au 31 décembre 2022

Achats/ souscriptions/ contributions

Reprises de pertes de valeur

Dépréciations

Ventes

Reclassements

Solde au 31/12/2023

A – Sociétés affiliées : Sociétés de capitaux

 

Zabarella 2023 S.r.l.

65 %

13 858

-

7

13 865

Real Estate Solution & Technology S.r.l

30 %

3

-

3

Total A

 

3

13 858

0

0

0

7

13 868

B – Sociétés affiliées : Titres en Fonds d’investissement immobiliers

 

Fonds Porta Romana

n° 732.179 – 32,02 %

34 917

1 692

-

36 609

Total B

 

34 917

1 692

-

36 609

Total A + B

 

34 920

15 550

-

7,00

50 477

 

Zabarella 2023 S.r.l. (ex Covivio Attività Immobiliari 3 S.r.l.) est le véhicule destiné à la gestion d’une joint venture entre Covivio et l’une des plus importantes entreprises italiennes dans le domaine de la construction et de la restauration, pour le réaménagement et la transformation en résidentiel d’une prestigieuse propriété du centre de Padoue, destiné à la revente. Au cours de l’année, Covivio a cédé une partie des parts du véhicule au partenaire et a ensuite participé à la capitalisation de celui-ci pour les besoins du projet. Bien que détenant 65 % du véhicule à la fin de l’exercice, dans le bilan, conformément aux principes comptables en vigueur, l’investissement est classé parmi les participations dans des entreprises associées, car il s’agit d’une joint venture. Il convient de noter que la valeur comptable de l’investissement dans Zabarella 2023 S.r.l. n’a pas été ajustée à la part inférieure correspondante des capitaux propres, la perte étant qualifiée de temporaire et non durable. L’entreprise poursuit en effet exclusivement l’initiative de redéveloppement et de vente de l’actif susmentionné, à la suite de laquelle des marges positives plus que suffisantes sont attendues pour réabsorber les pertes y afférentes subies à moyen terme.

 

d-bis) Autres sociétés

(en milliers d’euros)

% de participation/ actions

Solde au 31 décembre 2022

Achats/ souscriptions

Reprises de pertes de valeur

Dépréciations

Ventes

Reclassements

Solde au 31/12/2023

Autres entreprises

 

Nomisma S.p.A.

 

24

-

- 24

Total autres entreprises

 

24

-

- 24

Titres en Fonds d’investissement immobiliers

 

Fonds Securis Real Estate

99

4 540

-

- 462

4 078

Total des titres 
dans les fonds

 

4 540

-

- 462

4 078

Total

 

4 564

-

- 462

- 24

4 078

 

Créances fixes « a) sur les sociétés contrôlées »

Ce poste comprend exclusivement le solde du prêt accordé à la filiale Covivio Development Trading S.r.l. expirant le 31 décembre 2026, réparti entre la ligne de capital de 13 805 K€ et les intérêts courus (remboursables à l’échéance) de 193 K€.

4.7.5.2Actif circulant

4.7.5.2.1Stocks
Terrains et constructions

(en milliers d’euros)

Solde au 31/12/2022

Achats

Hausse des dépenses

Dépré-
   ciations

Ventes

Reclassements

Solde au 31/12/2023

Coût historique

Fonds de dépréci-
 ation

Total

Coût historique

Fonds de dépré-
ciation

Coût historique

Fonds de dépré-
 ciation

Coût historique

Fonds de dépré-
ciation

Total

Terrain

31

- 31

-

121

- 121

152

- 152

Construction

40 604

- 26 804

13 800

32

-

- 40 515

26 683

- 121

121

-

Immeubles achetés en vue de revente

40 635

- 26 835

13 800

32

-

- 40 515

26 683

-

152

- 152

Terrain

3 111

- 1 685

1 426

-

- 3 111

1 685

6 262

6 262

-

6 262

Construction

10 371

- 5 537

4 834

-

- 1 467

- 10 371

5 537

25 140

25 140

- 1 467

23 673

Immeubles en location en cours de cession*

13 482

- 7 222

6 260

-

- 1 467

- 13 482

7 222

31 402

31 402

- 1 467

29 935

Total Terrains et Constructions

54 117

- 34 057

20 060

32

- 1 467

- 53 997

33 905

31 402

31 554

- 1 619

29 935

  • Dans le compte de résultat, les dépréciations des immeubles loués en cours de vente ont été classées au poste B) 10) c) de manière cohérente avec les dépréciations de tous les immeubles détenus en vue de la location.

 

4.7.5.2.2Créances
4.7.5.2.2.1Envers les clients

(en milliers d’euros)

31/12/2023

31/12/2022

Créances clients (commerciales) à moins de 12 mois

 

 

Clients pour ventes d’immeubles et participations

5 600

Clients locataires

17 100

24 024

Provision pour créances commerciales douteuses dues à moins de 12 mois

- 15 728

- 18 516

Total créances clients (commerciales) exigibles à moins de 12 mois

1 372

11 108

Créances clients (commerciales) exigibles au-delà de 12 mois

 

 

Clients locataires

14 599

15 538

Total créances clients (commerciales) exigibles au-delà de 12 mois

14 599

15 538

Total créances clients

15 971

26 646

 

4.7.5.2.2.2Envers les sociétés contrôlées

(en milliers d’euros)

31/12/2023

31/12/2022

Créances sociétés contrôlées exigibles à moins de 12 mois

 

 

Créances commerciales pour prestations de services et locations

1 498

1 177

Crédit résultant de la consolidation des revenus imposables au titre de l’IRES

839

285

Total créances sociétés contrôlées exigibles à moins de 12 mois

2 337

1 462

Créances sociétés contrôlées exigibles au-delà de 12 mois

 

 

Créances commerciales pour prestations de services et locations

Total créances sociétés contrôlées exigibles au-delà de 12 mois

Total des créances des sociétés contrôlées

2 337

1 462

 

4.7.5.2.2.3Créances fiscales

Les créances fiscales s’élèvent au total à 1 478 K€ et sont classées dans une période de 12 mois ou au-delà en fonction des délais de recouvrement attendus, comme indiqué ci-dessous.

Le solde du poste « Créances fiscales » à 12 mois, d’un montant total de 1 362 K€ (5 379 K€ au 31 décembre 2022), comprend :

Les « créances fiscales » au-delà de 12 mois, d’un montant de 116 K€ (et inchangées par rapport au 31 décembre 2022) comprennent : i) le crédit IRES (92 K€) découlant de la déductibilité partielle à l’IRES de l’IRAP versée lors des précédentes opérations financières, comme l’exige la loi n° 2/2009 et la loi n° 214/2011 ; et ii) le crédit IRAP (24 K€), demandé en remboursement par une société contrôlée lors de la liquidation et transféré à Covivio. Ce crédit sera remboursé directement à Covivio.

 

4.7.5.2.2.4Impôts constatés d’avance

(en milliers d’euros)

Différence valeur comptable/valeur fiscale du bien

Pertes fiscales

Coûts temporairement non déductibles (y compris dépréciations de titres de participation)

Total

Solde au 31 décembre 2022

30 871

306

1 766

32 943

Augmentations/(diminutions) nettes du compte de résultat

9 918

- 306

289

9 901

Augmentations/(diminutions) nettes des capitaux propres

-

Solde au 31 décembre 2023

40 789

2 055

42 844

 

4.7.5.2.2.5Créances vis-à-vis de tiers

(en milliers d’euros)

31/12/2023

31/12/2022

Autres créances exigibles à moins de 12 mois

 

 

Dépôts de cautions et dépôts de garanties

55

Avances et créances fournisseurs

345

Autres créances

1 156

6 684

Provision pour autres créances douteuses dues à moins de 12 mois

- 1 099

- 1 213

Total autres créances exigibles à moins de 12 mois

402

5 526

Autres créances exigibles au-delà de 12 mois

 

 

Créance envers la Municipalité de Rome

6 758

7 492

Dépôts de cautions et dépôts de garanties

18

69

Provision pour autres créances douteuses dues au-delà de 12 mois

- 6 758

- 7 492

Total autres créances exigibles au-delà de 12 mois

18

69

Total créances vis-à-vis de tiers

420

5 595

 

4.7.5.2.3Actifs financiers qui ne constituent pas des immobilisations – aux sociétés contrôlées pour une gestion centralisée de la trésorerie

Pour les deux années comparées, le solde du poste (10 437 K€ au 31 décembre 2023 et 5 815 K€ au 31 décembre 2022) se réfère entièrement aux créances représentées par les soldes, actifs pour Covivio et porteurs d’intérêts, des relations de cash pooling avec les sociétés contrôlées, mises en place à des fins d’efficacité financière avec la gestion centralisée de la liquidité du groupe Covivio en Italie.

4.7.5.2.4Trésorerie

Elle s’élève à un total de 1 459 K€ (983 K€ au 31 décembre 2022) et est entièrement constituée de dépôts bancaires.

4.7.5.3Comptes de régularisation

Les comptes de régularisation actifs, d’un montant de 1 299 K€ (1 322 K€ au 31 décembre 2022), comprennent les acomptes relatifs à la taxe d’enregistrement payée d’avance sur les annuités en cours des contrats de location et les acomptes des commissions de courtage engagées pour la conclusion des contrats de location existants (qui, conformément aux exigences des principes de référence, sont imputés au compte de résultat sur la durée du contrat de location sous-jacent).

4.7.5.4Données économiques

4.7.5.4.1Valeur de la production

A1 – Revenus des ventes et des services

Exercice 2023

Exercice 2022

Référence croisée au paramètre de revenu – par. 2.1

  • revenus locatifs

59 481

61 867

 

 

  • d’immeubles de location

59 459

61 798

59 459

(A)

  • d’immeubles achetés pour la revente et en sous-location

22

69

 

 

  • revenus des services

2 708

2 831

 

 

  • revenus des ventes d’immeubles achetés en vue de revente

14 000

1

 

 

Total A1

76 189

64 699

 

 

 

A5 – Autres produits et revenus

Exercice 2023

Exercice 2022

Référence croisée au paramètre de revenu – par. 2.1

  • plus-values sur la vente d’immobilisations et produits 
    de la vente d’autres droits de propriété

 

2 889

73

 

dont :

 

 

 

 

  • plus-values de cession de biens immobiliers détenus à des fins locatives comptabilisées au cours de l’exercice

2 889

73

2 889

(B)

  • plus-values découlant de la vente d’immobilisations

 

 

 

2 889

73

 

 

  • reprises de valeur

 

 

 

 

  • réévaluations des immeubles d’investissement

2 864

1 458

2 864

(F1)

 

2 864

1 458

 

 

  • les actifs contingents et inexistants

 

 

 

 

  • ibération de provisions pour risques et charges

1 206

1 165

1 206

(F3)

  • libération de provisions pour créances douteuses

1 410

2 087

1 410

(F3)

  • imprévus pour rect. frais (y compris les remboursements d’assurance)

217

76

 

 

  • dont ceux pour recouvrement d’autres frais

146

12

146

(F5)

  • dont pour d’autres actifs contingents et inexistants

71

64

 

 

  • rabais actifs

22

 

 

2 833

3 350

 

 

  • produits et revenus, de la gestion non caractéristique, de nature non financière

 

 

 

 

  • recouvrement des frais annexes auprès des locataires

5 654

7 452

5 654

(F2)

  • récupération intra-groupe des dépenses et des frais annexes

198

322

198

(F2)

  • remboursements d’assurance

23

23

 

 

5 875

7 774

 

 

Total A5

14 461

12 655

 

 

4.7.5.4.2Produits financiers
4.7.5.4.2.1Produits de participation

C15 – produits de participation

Exercice 2023

Exercice 2022

  • dans des sociétés contrôlées et affiliées

50 253

121 191

i) dont dividendes

 

 

  • de SIIQ/SIINQ, SICAF et fonds immobiliers qualifiés (distributions de bénéfices)

50 085

105 856

  • d’autres sociétés contrôlées et affiliées

168

15 156

ii) dont marges positives découlant des cessions

179

  • dans les sociétés exerçant le contrôle

  • dans des sociétés soumises au contrôle des sociétés exerçant le contrôle

11

  • dans d’autres sociétés

Total C15

50 253

121 202

 

4.7.5.4.2.2Autres produits financiers

C16 – Autres produits financiers

Exercice 2023

Exercice 2022

  • de créances inscrites dans les immobilisations

  • de titres inclus dans des immobilisations qui ne constituent pas des participations

  • de titres inclus dans l’actif circulant qui ne constituent pas des participations

  • produits différents des précédents :

  • de sociétés contrôlées

567

137

  • de sociétés soumises au contrôle des sociétés exerçant le contrôle

  • d’autres entités

36

542

produits d’intérêts envers des banques

dont les autres intérêts perçus d’avance et différences de change

dont int. sur crédits d’impôts

dont pour actualisation des créances et autres

37

542

Total C16

603

679

4.7.5.5Ajustements de la valeur des actifs financiers : réévaluations

D18 – Réévaluations

Exercice 2023

Exercice 2022

Référence croisée au paramètre de revenu – par. 2.1

  • de participations

 

 

 

 

dont participations dans des SIIQ/SIINQ et SICAF immobilières

 

 

dont des participations dans d’autres sociétés

2 134

25

2 134

(F4)

Total a) de participations

2 134

25

 

 

  • d’immobilisations financières ne constituant pas des participations

-

(F4)

Total b) d’immobilisations financières ne constituant pas des participations

 

 

  • d’instruments financiers dérivés

 

 

 

 

  • Dérivés de la partie positive inefficace

529

 

 

  • Option de conversion d’obligations à quota positif inefficace (ledit ORNANE) et IRS

 

 

Total d) d’instruments financiers dérivés

529

 

 

Total D18 – Réévaluations

2 134

554

 

 

 

4.7.5.6Impôts

20 – Impôts sur le revenu de l’exercice

Exercice 2023

Exercice 2022

Référence croisée au paramètre de revenu – par. 2.1

a) impôts courants

- 3 824

1 539

 

 

  • Impôts courants

- 3 876

- 676

 

  • Revenus pour retraitement des impôts courants de l’année précédente

52

1

 

  • Charges pour retraitement des impôts courants de l’exercice précédent

 

 

  • Revenu pour retraitement de l’impôt de substitution en vue  de réévaluation selon la loi 126/2020

 

2 214

-

b) impôts différés

- 3 184

2 626

 

 

  • Provisions et déblocages pour impôts différés

- 3 246

2 626

 

  • Rcalcul des impôts différés des années précédentes

62

-

 

c) impôts constatés d’avance

9 834

- 17 191

 

 

  • Provisions et déblocages pour impôts différés

9 834

- 2 744

9 834

(F6)

  • Recalcul des impôts différés des années précédentes

- 14 447

 

d) produits découlant de la consolidation fiscale

901

284

901

(F6)

Total 20

3 727

- 12 742

10 735

 

 

 

 

 

Assemblée générale et gouvernement d'entreprise

5.1Ordre du jour et texte des projets de résolutions de l’Assemblée générale mixte du 17 avril 2024

5.1.1Ordre du jour

5.1.1.1À titre ordinaire

5.1.1.2À titre extraordinaire

5.1.2Texte des projets de résolutions

5.1.2.1À titre ordinaire

Première résolution
(Approbation des comptes sociaux clos le 31 décembre 2023).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels, approuve dans toutes leurs parties le rapport du Conseil d’Administration, les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2023, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils ont été présentés et qui se soldent par une perte de 8 417 361,56 €.

L’Assemblée générale approuve en conséquence les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’Assemblée générale prend acte qu’il n’y a pas de dépenses et charges visées à l’article 39.4 du Code général des impôts et constate qu’il n’y a pas d’impôt sur les sociétés à supporter à ce titre.

Deuxième résolution
(Approbation des comptes consolidés clos le 31 décembre 2023).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites par ces comptes et résumées dans ces rapports.

L’Assemblée générale constate que le résultat net consolidé du groupe au 31 décembre 2023 s’élève à - 1 418 785 K€.

Troisième résolution
(Affectation du résultat – Distribution du dividende).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, décide, sur proposition du Conseil d’Administration :

Ainsi chaque action recevra un dividende de 3,30 €.

Le dividende sera mis en paiement le 27 mai 2024.

Sur la base du nombre total d’actions composant le capital social au 15 février 2024, soit 101 006 389  actions, et sous réserve de l’application éventuelle des dispositions de l’article 25.3 des statuts de la Société aux Actionnaires à Prélèvement, il sera ainsi attribué un dividende total de 333 321 083,70 €. Ce dividende n’ouvre droit à l’abattement de 40% qu’en cas d’option annuelle, expresse, globale et irrévocable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu conformément aux dispositions de l’article 200 A 2 du Code général des impôts, et uniquement pour la partie de ce dividende prélevée, le cas échéant, sur des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés. Conformément à l’article 158 3, 3° b bis du Code général des impôts, cet abattement ne s’applique pas toutefois aux bénéfices exonérés d’impôt sur les sociétés au titre du régime SIIC en application de l’article 208 C du Code général des impôts.

Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts et non éligible à l’abattement de 40% s’élève à 231 094 740 €.

Le dividende prélevé sur des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élève à 102 226 343,70 €.

Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208-3° quater du Code général des impôts s’élève à 0 €.

L’Assemblée générale décide que le montant auquel des actionnaires auraient éventuellement renoncé ainsi que le montant correspondant aux actions auto-détenues à la date de mise en paiement du dividende, qui ne donnent pas droit au dividende conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, seront affectés au compte « Report à nouveau ». En conséquence, l’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, à l’effet de déterminer, en considération du nombre d’actions détenues par la Société à la date d’arrêté des positions (incluse), le montant global du dividende et, en conséquence, le montant qui sera affecté au compte « Report à nouveau ».

Conformément à la loi, l’Assemblée générale constate que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice

Nature du dividende

Dividende versé par action

Montant du dividende éligible à l’abattement de 40% (1)

Montant du dividende non éligible à l’abattement de 40%

2020

Courant

3,60 €

0,6681 €

2,9319 €

2021

Courant

3,75 €

0,9761 €

2,7739 €

2022

Courant

3,75 €

1,2939 €

2,4561 €

  • En cas d’option globale pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu.

 

Quatrième résolution
(Option pour le paiement du dividende en actions).

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir constaté que le capital social est entièrement libéré et connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide, conformément aux dispositions des articles L. 232-18 à L. 232-20 du Code de commerce et de l’article 25.2 des statuts, d'offrir à chaque actionnaire une option entre le paiement du dividende intégralement en numéraire ou intégralement en actions nouvelles. Cette option porterait sur la totalité du dividende unitaire mis en distribution au titre de la 3e résolution ci-dessus.

En conséquence, l’Assemblée générale décide :

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment pour :

Cinquième résolution
(Approbation du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément à l’article L. 225-40 du Code de commerce et des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce qui y sont mentionnées).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve ledit rapport et lesdites conventions conclues ou exécutées au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Sixième résolution
(Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I. du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, I. du Code de commerce, les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I. du Code de commerce qui y sont présentées relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, et figurant au paragraphe 5.3.4.2 du document d’enregistrement universel de la société relatif à l’exercice 2023.

Septième résolution
(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Luc Biamonti en qualité de Président du Conseil d’Administration).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Jean-Luc Biamonti en sa qualité de Président du Conseil d’Administration, tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 5.3.4.3.1 du document d’enregistrement universel de la société relatif à l’exercice 2023.

Huitième résolution
(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Christophe Kullmann en qualité de Directeur Général).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Christophe Kullmann en sa qualité de Directeur Général, tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 5.3.4.3.2 du document d’enregistrement universel de la société relatif à l’exercice 2023.

Neuvième résolution
(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Estève en qualité de Directeur Général Délégué).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l’article L. 22-10-34, II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à M. Olivier Estève en sa qualité de Directeur Général Délégué, tels que décrits dans ledit rapport, et figurant au paragraphe 5.3.4.3.3 du document d’enregistrement universel de la société relatif à l’exercice 2023.

Dixième résolution
(Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration qui y est présentée, et figurant au paragraphe 5.3.4.1.1 du document d’enregistrement universel de la société relatif à l’exercice 2023.

Onzième résolution
(Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général qui y est présentée, et figurant au paragraphe 5.3.4.1.2 du document d’enregistrement universel de la société relatif à l’exercice 2023.

Douzième résolution
(Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Directeur Général Délégué qui y est présentée, et figurant au paragraphe 5.3.4.1.2 du document d’enregistrement universel de la société relatif à l’exercice 2023.

Treizième résolution
(Approbation de la politique de rémunération applicable aux Administrateurs).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise établi conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce décrivant notamment les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable aux Administrateurs qui y est présentée, et figurant au paragraphe 5.3.4.1.3 du document d’enregistrement universel de la société relatif à l’exercice 2023.

Quatorzième résolution
(Renouvellement du mandat d’Administrateur de M. Christophe Kullmann).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et après avoir constaté que le mandat d’Administrateur de M. Christophe Kullmann arrive à son terme lors de la présente Assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’Administrateur de M. Christophe Kullmann pour une période de quatre (4) ans venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

Quinzième Résolution
(Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Catherine Soubie).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et après avoir constaté que le mandat d’Administratrice de Mme Catherine Soubie arrive à son terme lors de la présente Assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’Administratrice de Mme Catherine Soubie pour une période de quatre (4) ans venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

Seizième résolution
(Renouvellement du mandat d’Administratrice de Mme Patricia Savin).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et après avoir constaté que le mandat d’Administratrice de Mme Patricia Savin arrive à son terme lors de la présente Assemblée générale, décide de renouveler, à compter de ce jour, le mandat d’Administratrice de Mme Patricia Savin pour une période de quatre (4) ans venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

Dix-septième résolution
(Nomination de la société KPMG S.A. en qualité de commissaire aux comptes titulaire, en remplacement de la société Mazars dont le mandat arrive à son terme).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, et après avoir constaté que le mandat de la société Mazars, Commissaire aux comptes titulaire, arrive à son terme lors de la présente Assemblée générale, décide de nommer, à compter de ce jour, la société KPMG S.A., société anonyme dont le siège social est situé Tour Eqho, 2 avenue Gambetta, 92066 Paris La Défense Cedex, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 775 726 417, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire, pour une période de six (6) exercices venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2030 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029.

Dix-huitième résolution
(Nomination de la société ERNST & YOUNG et Autres en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, décide de nommer, à compter de ce jour, la société ERNST & YOUNG et Autres, société par actions simplifiée à capital variable dont le siège social est situé 1-2 Place des Saisons, Paris La Défense 1, 92400 Courbevoie, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 438 476 913, en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité, pour une période d’un (1) exercice correspondant à la durée de son mandat restant à courir au titre de sa mission de certification des comptes de la Société et venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Dix-neuvième résolution
(Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et conformément aux dispositions des articles L. 225-210 et suivants et L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, du règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et des pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers :

Le prix maximal d'achat par la société de ses propres actions ne devra pas excéder quatre-vingt-cinq euros (85 €) par action (hors frais d’acquisition). Il est précisé qu’en cas d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et attribution gratuite d’actions, et/ou de division ou de regroupement des actions, ce prix sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération. A cet effet, l’Assemblée générale décide de déléguer au Conseil d’Administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix maximal d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

Le montant maximal des fonds destinés au programme de rachat s’élève à cinq cents millions d’euros (500 000 000 €).

Dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables, ces opérations d’achat, de cession, d’échange ou de transfert pourront être effectuées par tous moyens, y compris par des interventions sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs (sur le marché ou hors marché), par voie d’offre publique d’achat ou d’échange ou encore par le recours à des instruments financiers, notamment des instruments financiers dérivés négociés sur un marché réglementé ou de gré à gré, tels des options d’achat ou de vente ou de toutes combinaisons de celles-ci, ou par le recours à des bons, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement, et ce, dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes, et aux époques que le Conseil d’Administration de la société appréciera. La part maximale du capital social acquise ou transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme.

Ces opérations pourront intervenir à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, sauf à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société, et ce jusqu’à la fin de la période d’offre.

Cette autorisation est destinée à permettre à la société de poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions législatives et réglementaires applicables :

La présente autorisation est donnée pour une période de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée générale.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, à l’effet de mettre en œuvre la présente autorisation, et notamment :

L’Assemblée générale prend acte que dans l’hypothèse où le Conseil d’Administration viendrait à utiliser la présente autorisation, le Conseil d’Administration en rendra compte dans le rapport prévu à l’article L. 225-100 du Code de commerce, conformément à l’article L. 225-211 du Code de commerce.

5.1.2.2À titre extraordinaire

Vingtième résolution
(Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration :

Vingt-et-unième résolution
(Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social de la société par voie d’annulation d’actions).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce :

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour procéder à cette ou ces opérations d’annulations d’actions et de réductions de capital, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation et procéder à la modification corrélative des statuts de la société, effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Vingt-deuxième résolution
(Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, en particulier des articles L. 225-129-2, L. 225-132 à L. 225-134 et aux dispositions des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

La souscription des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la société.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente résolution. Le Conseil d’Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ou aux valeurs mobilières émises, qui s’exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.

Par conséquent, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, dans l’ordre qu’il estimera opportun, tout ou partie des facultés ci-après :

L’Assemblée générale prend acte que, le cas échéant, la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit.

L’Assemblée générale décide que les émissions de bons de souscription d’actions de la société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d’actions anciennes et, qu’en cas d’attribution gratuite de bons de souscription d’actions, le Conseil d’Administration aura la faculté de décider que les droits d’attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

Vingt-troisième résolution
(Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et, pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire octroyé à leur bénéfice).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, en particulier des articles L. 225-129-2, L. 225-135, et des dispositions des articles L. 22-10-51, L. 225-136, L. 22-10-52, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

Les émissions décidées en vertu de la présente délégation seront réalisées par voie d’offre au public.

Sont expressément exclues de la présente délégation de compétence les émissions d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de préférence.

La souscription des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances sur la société.

L’Assemblée générale décide :

Le délai de priorité de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négociables devra s’exercer proportionnellement à la quotité du capital possédée par chaque actionnaire et pourra être éventuellement complété par une souscription à titre réductible, étant précisé que les titres non souscrits ainsi feront l’objet d’une offre au public en France ou, le cas échéant, d’un placement à l’étranger.

Conformément à l’article L. 22-10-52 du Code de commerce, l’Assemblée générale décide que :

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission d’actions ou de valeurs mobilières telles que définies ci-dessus, le Conseil d’Administration pourra utiliser, à son choix et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une ou les facultés ci-après :

L’Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donnent droit.

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

Vingt-quatrième résolution
(Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la société).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants, L. 22-10-54 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce :

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

Vingt-cinquième résolution
(Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce, et notamment de l’article L. 225-147, ainsi que de l’article L. 22-10-53 dudit Code :

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation à compter de sa date d’effet, notamment à l’effet de :

Vingt-sixième résolution
(Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions de la société dans le cadre de l’offre publique d’échange initiée par la société sur les actions émises par la société Covivio Hotels).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants et L. 22-10-54 du Code de commerce :

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

  1. fixer les termes et conditions et les modalités de l’Offre, dans les limites fixées par les dispositions légales et réglementaires applicables et la présente résolution
  2. fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser
  3. constater le nombre de titres apportés à l’Offre
  4. déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance (même rétroactive), des actions ou autres titres de capital de la société
  5. suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de trois (3) mois dans les limites prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables
  6. inscrire au passif du bilan à un compte « Prime d’apport », sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions nouvelles et leur valeur nominale
  7. à sa seule initiative, imputer les frais de toute émission sur le montant de la « Prime d’apport » et prélever sur ladite prime les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital social après chaque augmentation
  8. faire procéder à toutes formalités requises pour l’admission aux négociations sur un marché réglementé en France ou à l’étranger des droits, actions ou valeurs mobilières émises, et constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation et assurer le service financier des titres concernés et l’exercice des droits y attachés ; et
  9. prendre généralement toutes les dispositions utiles, conclure tous accords, requérir toutes autorisations, effectuer toutes formalités et faire le nécessaire pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées ou y surseoir, et notamment constater la ou les augmentations de capital résultant de toute émission réalisée par l’usage de la présente délégation, modifier corrélativement les statuts de la société. 
Vingt-septième résolution
(Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la société et aux sociétés du groupe Covivio adhérant à un plan d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, afin de permettre la réalisation d’augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe à un niveau qui demeure en adéquation avec le montant du capital social, et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138 et suivants du Code de commerce et L. 3331-1 et suivants du Code du travail :

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires, pour mettre en œuvre la présente délégation, notamment à l’effet de :

vingt-huitième résolution
(Modification de l’article 3 (Objet) des statuts de la société).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, décide de modifier l’article 3 des statuts afin d’y inscrire la raison d’être de la société en complément de son objet et d’étendre l’activité exercée à titre accessoire aux activités de courtage en assurances pour le compte exclusivement des sociétés du groupe Covivio.

En conséquence, l’article 3 des statuts est désormais rédigé comme suit :

« Article 3. – Objet et raison d’être

3.1 La Société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger, pour elle-même ou en participation avec des tiers :

3.2 La raison d’être de la Société est de « construire du bien-être et des liens durables ». La Société entend également générer un impact social, sociétal et environnemental positif et significatif dans l'exercice de ses activités.

Dans le cadre de cette démarche, le Conseil d'administration et la direction générale s'engagent à prendre en considération (i) les conséquences sociales, sociétales et environnementales de leurs décisions sur l'ensemble des parties prenantes de la Société, et (ii) les conséquences de leurs décisions sur l'environnement. »

Vingt-neuvième résolution
(Pouvoirs pour formalités).

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi, confère tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal constatant ses délibérations aux fins d'accomplir toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur.

5.2Rapport du Conseil d’Administration sur le texte des projets de résolutions présentés à l’Assemblée générale mixte du 17 avril 2024

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons convoqués en Assemblée générale mixte à l’effet de vous soumettre 29 projets de résolutions. Ce rapport a pour objectif de commenter ces projets, dont le texte complet vous est communiqué dans le document d'enregistrement universel de la société, qui sera déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») et mis à votre disposition dans les conditions légales et réglementaires.

5.2.1À titre ordinaire

Les 1re à 19e résolutions relèvent de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire.

5.2.1.1Approbation des comptes sociaux et consolidés, affectation du résultat, distribution d’un dividende et option pour le paiement du dividende en actions (1re, 2e, 3e et 4e résolutions)

Les projets des 1re et 2e résolutions concernent l’approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2023, arrêtés par le Conseil d’Administration le 15 février 2024, en application des dispositions de l’article L. 232-1 du Code de commerce. Les comptes sociaux et consolidés, qui figurent dans le document d’enregistrement universel, font ressortir respectivement une perte de 8 417 361,56 € et un résultat net part du groupe de -1 418 785 K€.

Il vous est proposé, dans le cadre de la 3e résolution, d’approuver l’affectation du résultat de l’exercice 2023 et la distribution d’un dividende d’un montant de 3,30 € par action. Sur la base du nombre total d’actions composant le capital social au 15 février 2024, soit 101 006 389 actions, il sera ainsi attribué un dividende total de 333 321 083,70 €.

La 4e résolution vous offre le choix de recevoir la totalité du dividende soit intégralement en numéraire, soit intégralement en actions nouvelles.

Le prix d’émission des actions nouvelles, qui ne peut être inférieur à la valeur nominale des actions, serait égal à 90% de la moyenne des cours cotés à la clôture des vingt séances de bourse précédant la date de l’Assemblée générale diminuée du montant du dividende net de 3,30 €. Ce prix serait arrondi au centime d’euro immédiatement supérieur.

L’option devrait être exercée du mardi 23 avril 2024 au mardi 7 mai 2024 inclus, étant précisé que, compte tenu de contraintes d’ordre technique relatives à l’exécution des ordres, les options des actionnaires au nominatif pur pour le paiement du dividende en actions devront être réceptionnées au plus tard le vendredi 3 mai 2024 pour les réponses adressées par courrier postal ou électronique et le lundi 6 mai 2024 (17h30) pour celles apportées via Sharinbox, le site internet mis à disposition par Société Générale et accessible à l'adresse www.sharinbox.societegenerale.com. Au-delà de ces dates ou à défaut d’exercice de l’option, le dividende serait payé intégralement en numéraire. Les actions nouvelles ainsi émises en paiement du dividende porteraient jouissance courante et donneraient droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions ultérieures.

Au plan fiscal, les actionnaires ayant exercé l’option pour le paiement du dividende en actions seront imposés selon les mêmes modalités qu’en cas de paiement en numéraire.

Le dividende de l’exercice 2023 serait détaché de l’action le vendredi 19 avril 2024. Le paiement du dividende en espèces et le règlement-livraison des actions nouvelles interviendraient le lundi 27 mai 2024.

5.2.1.2Approbation des conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce (5e résolution)

La 5e résolution a pour objet l’approbation (i) du rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, ainsi que (ii) des conventions réglementées conclues ou exécutées par la société au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023. Pour plus d’information, nous vous invitons à consulter le rapport spécial des Commissaires aux comptes relatif aux conventions réglementées figurant au paragraphe 5.4 du document d'enregistrement universel.

L'unique convention réglementée conclue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 est détaillée ci-dessous. Ses principales modalités sont publiées, en application des articles L. 22-10-13 et R. 22-10-17 du Code de commerce, sur le site Internet de Covivio dans la rubrique dédiée à l’Assemblée générale.

Pacte d’associés conclu le 21 mars 2023 entre Covivio et Assurances du Crédit Mutuel Vie SA, en présence de la société Hotel N2

Cette convention réglementée s’inscrit dans le cadre de l’opération mixte Stream Building portant sur le développement d’un ensemble immobilier à usage de commerces, de bureaux, de résidence hôtelière, d’espace évènementiel et d’un rooftop, situé dans la ZAC Clichy-Batignolles à Paris 17e.

Le pacte d'associés a pour objet principal de régir les relations des associés de la société Hotel N2, propriétaire du fonds de commerce hôtelier géré par Zoku.

La conclusion du pacte d'associés a été autorisée par le Conseil d’Administration le 21 février 2023, qui a considéré qu'il permet la poursuite de ce projet stratégique pour Covivio, notamment en termes de potentiel de création de valeur.

Compte tenu du mandat d’Administrateur des Assurances du Crédit Mutuel Vie SA au sein du Conseil d’Administration de Covivio, il convient de l'approuver dans la forme de l’article L. 225-38 du Code de commerce.

5.2.1.3Approbation des informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I. du Code de commerce relatives à la rémunération versée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribuée au titre du même exercice aux mandataires sociaux (6e résolution)

En application de l’article L. 22-10-34, I. du Code de commerce, il vous est proposé, par le vote de la 6e résolution, d’approuver les informations mentionnées à l’article L. 22-10-9, I. du Code de commerce relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux, y compris les mandataires sociaux dont le mandat a pris fin et ceux nouvellement nommés au cours de l’exercice écoulé (Say on Pay ex-post dit « global »), décrites dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 5.3.4.2 du document d'enregistrement universel.

5.2.1.4Approbation des éléments de rémunération individuelle versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice aux dirigeants mandataires sociaux (7e, 8e et 9e résolutions)

En application de l’article L. 22-10-34, II. du Code de commerce, il vous est proposé, par le vote des 7e, 8e et 9e résolutions, d’approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice aux dirigeants mandataires sociaux (Say on Pay ex-post dit « individuel »), résultant de la mise en œuvre de la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale mixte des actionnaires le 20 avril 2023, étant précisé que le versement des éléments de rémunération variables ou exceptionnels sera conditionné à l’approbation par les actionnaires des éléments de rémunération individuelle des dirigeants mandataires sociaux.

Les éléments de rémunération individuelle, présentés dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 5.3.4.3 du document d'enregistrement universel, sont relatifs à :

5.2.1.5Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux (10e, 11e, 12e et 13e résolutions)

En application des dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, le Conseil d’Administration vous propose, par le vote des 10e, 11e, 12e et 13e résolutions, d’approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux applicable au Président du Conseil d’Administration (10e résolution), au Directeur Général (11e résolution), au Directeur Général Délégué (12e résolution) ainsi qu’aux Administrateurs (13e résolution) au titre de leur mandat pour l’exercice 2024.

La politique de rémunération des mandataires sociaux de Covivio, arrêtée par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, est décrite dans le rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise au paragraphe 5.3.4.1 du document d'enregistrement universel. Cette politique sera soumise chaque année au vote de l’Assemblée générale et lors de chaque modification importante dans la politique de rémunération.

5.2.1.6Renouvellement de mandats de trois Administrateurs (14e, 15e et  16e résolutions)

Le mandat d’Administrateur de Christophe Kullmann (14e résolution) et les mandats d'Administratrices indépendantes de Catherine Soubie (15e résolution) et Patricia Savin (16e résolution) arrivant à échéance à l’issue de l’Assemblée générale mixte du 17 avril 2024, vous serez invités au titre de la 14e à la 16e résolution à les renouveler dans leurs fonctions pour une durée de quatre ans, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027.

Sous réserve de l’approbation de leur renouvellement, ils poursuivront ainsi leur engagement en continuant à contribuer activement à la qualité des débats et à l’administration pertinente de la société.

Une notice biographique, la liste de l’ensemble de leurs mandats et fonctions exercés au cours des cinq derniers exercices, leur taux d’assiduité ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent au 31 décembre 2023, figurent au paragraphe 5.3.2.1.3 du document d'enregistrement universel.

Le Conseil d’Administration a constaté que si l’ensemble des 14e à 16e résolutions est approuvé par l’Assemblée générale, la proportion d’Administrateurs indépendants et le taux de féminisation seraient maintenus respectivement à 50% et 43%.

5.2.1.7Nomination de la société KPMG S.A. en qualité de Commissaire aux comptes titulaire (17e résolution)

La société Mazars ayant été nommée Commissaire aux comptes titulaire par l’Assemblée générale mixte du 22 mai 2000, elle atteindra la limite maximale des 24 ans de commissariat aux comptes de Covivio à l’issue de l’Assemblée générale mixte du 17 avril 2024.

En vue de pourvoir à son remplacement, il est proposé, au titre de la 17e résolution, de nommer pour une durée de six exercices venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2030 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2029, la société KPMG S.A., société anonyme dont le siège social est situé Tour Eqho, 2 avenue Gambetta, 92066 Paris La Défense Cedex, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 775 726 417, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire.

A la suite de l'analyse des différentes offres remises au terme de la procédure de sélection par appel d'offres lancée par Covivio, le Comité d'Audit de la société, réuni le 21 septembre 2022, a en effet recommandé au Conseil d'Administration la nomination de la société KPMG S.A., lequel a décidé de soumettre sa nomination en qualité de Commissaire aux comptes titulaire par décisions en date des 20 octobre 2022 et 15 février 2024 dans le cadre de l'arrêté de l'ordre du jour et des projets de résolutions de l'Assemblée générale mixte du 17 avril 2024.

La société KPMG S.A. est membre de KPMG International, réseau de cabinets indépendants mondialement connu pour son expertise à auditer des groupes internationaux. Elle sera représentée par Sandie Tzinmann.

5.2.1.8Nomination de la société ERNST & YOUNG et Autres en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité (18e résolution)

Au titre de la 18e résolution, il vous est proposé de nommer la société ERNST & YOUNG et Autres, société par actions simplifiée à capital variable dont le siège social est situé 1-2 Place des Saisons, Paris La Défense 1, 92400 Courbevoie, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 438 476 913, en qualité de Commissaire aux comptes en charge de la certification des informations en matière de durabilité, pour une période d'un (1) exercice correspondant à la durée de son mandat restant à courir au titre de sa mission de certification des comptes de la société et venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024. 

Cette résolution s'inscrit dans le cadre de la transposition en droit français de la Directive UE 2022/2464 du 14 décembre 2022 dite « CSRD » (Corporate Sustainability Reporting Directive) sur le reporting de durabilité des entreprises, par l'ordonnance no 2023-1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d’informations en matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales et de gouvernement d’entreprise des sociétés commerciales, et son décret d'application n° 2023-1394 du 30 décembre 2023 qui a été complété par deux arrêtés en date du 28 décembre 2023.

En application des dispositions de ce nouveau cadre réglementaire, les informations contenues dans le reporting de durabilité qui sera publié en 2025 par la société, comprenant des informations détaillées en matière environnementale, sociale et de gouvernance et répondant au principe dit de « double matérialité », doivent faire l'objet d'une certification par un auditeur nommé par l'Assemblée générale des actionnaires. 

5.2.1.9Autorisation accordée au Conseil d’Administration en vue de l’achat par la société de ses propres actions (19e résolution)

Au titre de la 19e résolution, il vous est proposé d’autoriser un programme de rachat d’actions. Les caractéristiques principales de ce programme seraient les suivantes :

Le rachat par la société de ses propres actions aurait pour finalité :

Cette autorisation serait donnée au Conseil d’Administration pour une période de 18 mois à compter de l’Assemblée générale du 17 avril 2024 et mettrait fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023.

La société publiera, préalablement à sa réalisation, un descriptif du programme dans la forme prévue à l’article 241-2 du Règlement général de l’AMF.

5.2.2À titre extraordinaire

5.2.2.1Délégations financières à conférer au Conseil d’Administration (20e à 27e résolutions)

Vous serez appelés à consentir, en Assemblée générale statuant à titre extraordinaire, certaines délégations financières à votre Conseil d’Administration et à autoriser ce dernier, dans les limites et conditions que vous fixerez, à décider l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès, directement ou indirectement, au capital de la société.

Le Conseil d’Administration souhaite en effet continuer à disposer de moyens lui permettant, le cas échéant en faisant appel aux marchés, de réunir les moyens financiers nécessaires au développement de votre société.

Il vous est proposé de conférer au Conseil d’Administration les autorisations financières suivantes dans le domaine des augmentations de capital :

Vous serez également invités, au titre de la 21e résolution, à autoriser le Conseil d’Administration à réduire le capital social de la société par annulation d’actions acquises dans le cadre de programmes de rachat d’actions adoptés par la société.

En vous proposant de lui conférer ces délégations, le Conseil d’Administration tient à vous éclairer sur la portée des résolutions correspondantes soumises à votre approbation.

Conformément à la réglementation applicable, le Conseil d’Administration établira le cas échéant un rapport complémentaire lors de l’utilisation de ces délégations financières, dans lequel seront notamment mentionnées :

Les Commissaires aux comptes de la société établiront leurs propres rapports sur les délégations financières, qui seront mis à votre disposition dans les conditions légales et réglementaires.

5.2.2.1.1Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes (20e résolution)

Vous serez invités, au titre de la 20e résolution, à déléguer au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence à l’effet de procéder à l’augmentation de capital de la société, par incorporation au capital de tout ou partie des réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont l’incorporation au capital serait admise. Cette opération ne se traduirait pas nécessairement par l’émission de nouvelles actions.

Cette délégation de compétence permettrait à votre Conseil d’Administration de décider une ou plusieurs augmentations de capital, à concurrence d’un montant nominal maximal de 30 300 000 € (hors ajustements pour protéger les titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions), représentant environ 10% du capital social. Ce plafond serait fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société autorisées par les 22e à 27e résolutions.

Cette délégation ne pourrait pas être utilisée sans votre accord formel en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la société.

Cette délégation, qui serait consentie pour une durée de 26 mois à compter de l’Assemblée générale mixte du 17 avril 2024, mettrait fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023.

5.2.2.1.2Autorisation au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social de la société par voie d’annulation d’actions (21e résolution)

Corrélativement à l’autorisation donnée à la société d’opérer sur ses propres titres dans le cadre de la 19e résolution, il vous est proposé, au titre de la 21e résolution, d’autoriser le Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à annuler les actions acquises par la société dans le cadre de l’autorisation du programme de rachat d’actions de la société présentée à la 19e résolution, ou toute résolution ayant le même objet et la même base légale.

Conformément aux dispositions légales, les actions ne pourraient être annulées que dans la limite de 10% du capital de la société par période de 24 mois.

En conséquence, vous serez invités à autoriser le Conseil d’Administration à réduire le capital social dans les conditions légales.

Cette autorisation, qui serait consentie pour une durée de 18 mois à compter de l’Assemblée générale mixte du 17 avril 2024, mettrait fin, avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à l’autorisation donnée par l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023.

5.2.2.1.3Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (22e résolution)

Il vous est proposé, au titre de la 22e résolution, de déléguer au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour procéder à l’émission d’actions de la société et/ou de valeurs mobilières (y compris des bons de souscription d’actions nouvelles ou existantes) donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la société, d’une filiale détenue directement ou indirectement à plus de 50% ou d’une société détenant directement ou indirectement plus de 50% des actions de la société, émises à titre gratuit ou onéreux, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Le Conseil d’Administration pourrait utiliser cette délégation afin de disposer, au moment opportun, des fonds nécessaires au développement de l’activité de la société.

Les actionnaires auraient, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel de souscription aux actions et valeurs mobilières émises en vertu de la présente délégation. Dans l’hypothèse d’un accès à terme à des actions de la société – c’est-à-dire par émission de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens à des actions de la société – l’approbation de cette résolution emporterait de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donneraient droit.

Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme serait fixé à 75 750 000 €, représentant environ 25% du capital social. Ce montant serait autonome et distinct des plafonds d’augmentation de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 20e et 23e à 27e résolutions.

Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises, ne pourrait excéder un montant total de 750 000 000 €. Ce montant constituerait en outre un plafond nominal global pour les émissions de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu de la présente délégation et des 23e à 25e résolutions, plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances.

Le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société serait déterminé par le Conseil d’Administration le jour de la mise en œuvre, le cas échéant, de la présente délégation, en respectant les règles légales et réglementaires.

Cette délégation ne pourrait pas être utilisée sans votre accord formel en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la société.

Cette délégation, consentie pour une durée de 26 mois à compter de l’Assemblée générale mixte du 17 avril 2024, mettrait fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023.

5.2.2.1.4Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions de la société et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et un délai de priorité obligatoire octroyé à leur bénéfice pour les émissions d’actions, et facultatif pour les émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital (23e résolution)

Le Conseil d’Administration peut être conduit, dans l’intérêt de votre société et de ses actionnaires, pour saisir les opportunités offertes par les marchés financiers, à procéder à de telles émissions sans que puisse s’exercer le droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Aussi, votre Conseil d’Administration vous demande, par le vote de la 23e résolution, de lui déléguer, avec faculté de subdélégation, votre compétence en matière d’émission par offre au public (y compris les offres visées au 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier), sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’actions de la société et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la société, d’une filiale détenue directement ou indirectement à plus de 50% ou d’une société détenant directement ou indirectement plus de 50% des actions de la société.

Votre décision emporterait renonciation à votre droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de cette délégation, étant précisé que la présente délégation de compétence emporterait de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donneraient droit.

Nous vous précisons que le Conseil d’Administration aurait l’obligation de conférer au bénéfice des actionnaires un délai de priorité de souscription pendant un délai de trois (3) jours de bourse minimum, sur les seules émissions d’actions par voie d’offre au public qui seraient mises en œuvre par le Conseil d’Administration conformément aux articles L. 22-10-51 et R. 225-131 du Code de commerce, ce délai de priorité étant une faculté pour les émissions de valeurs mobilières autres que des actions.

Le montant nominal maximal des augmentations de capital de la société susceptibles d’être réalisées immédiatement et/ou à terme, en vertu de cette délégation, ne pourrait excéder 30 300 000 € représentant environ 10% du capital social, étant précisé que (i) le montant nominal de toute augmentation de capital de la société susceptible d’être réalisée, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente délégation sans qu’un délai de priorité ait été conféré au bénéfice des actionnaires s’imputerait sur le montant du plafond applicable aux augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 24e et 25e résolutions, et (ii) dans tous les autres cas ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations de capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les 20e, 22e et 24e à 27e résolutions.

Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises, ne pourrait excéder 750 000 000 €, plafond nominal global de l’ensemble des émissions de titres de créances fixé à la 22e résolution. 

Le prix d’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société serait déterminé par le Conseil d’Administration le jour de la mise en œuvre, le cas échéant, de la présente délégation, en respectant les règles légales et réglementaires.

Cette délégation ne pourrait pas être utilisée sans votre accord formel en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la société.

Cette délégation, consentie pour une durée de 26 mois à compter de l’Assemblée générale mixte du 17 avril 2024, mettrait fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023.

5.2.2.1.5Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la société (24e résolution)

Il vous est proposé, au titre de la 24e résolution soumise à votre approbation, de vous prononcer sur la délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, en cas d’offre publique d’échange initiée par la société, en France ou à l’étranger, à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société.

Cette délégation serait distincte et autonome de la délégation prévue à la 26e résolution dédiée à la délégation de compétence conférée au Conseil d’Administration pour réaliser l’offre publique d’échange devant être mise en œuvre par la société en conséquence de l’apport par le groupe Generali à la société de titres de la société Covivio Hotels, filiale contrôlée et détenue à 43,86% par Covivio (avant réalisation dudit apport), représentant 8,31% du capital et des droits de vote de Covivio Hotels, conformément aux opérations décrites dans le communiqué au marché de la société en date du 22 février 2024. En conséquence, la présente délégation ne priverait pas d’effet la délégation prévue à la 26e résolution et réciproquement.

Il vous sera demandé, en tant que de besoin, de renoncer expressément à votre droit préférentiel de souscription aux actions et/ou aux valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, étant précisé que la présente délégation de compétence emporterait de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital de la société, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donneraient droit.

Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourrait excéder 10% du capital de la société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Conseil d’Administration de la présente délégation), étant précisé que le montant nominal maximal global des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu des 24e et 25e résolutions ne pourrait excéder 10% du capital de la société, plafond global de l’ensemble des augmentations de capital immédiates ou à terme prévu à la 24e résolution, à la 25e résolution, et s’agissant des émissions effectuées sans qu’un délai de priorité ait été conféré au bénéfice des actionnaires, à la 23e résolution.

Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises, ne pourrait excéder 750 000 000 €, plafond nominal global de l’ensemble des émissions de titres de créances fixé à la 22e résolution.

Le Conseil d’Administration aurait à déterminer, lors de chaque offre, la nature et les caractéristiques des actions à émettre. Le montant de l’augmentation de capital dépendrait du résultat de l’offre et du nombre de titres visés par l’offre présentés à l’échange, compte tenu des parités arrêtées et des actions émises.

Cette délégation ne pourrait pas être utilisée sans votre accord formel en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la société.

Elle serait consentie pour une durée de 26 mois à compter de l’Assemblée générale mixte du 17 avril 2024 à laquelle vous êtes convoqués et mettrait fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023.

5.2.2.1.6Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (25e résolution)

Conformément à la faculté offerte par l’article L. 22-10-53 du Code de commerce, il vous est proposé, au titre de la 25e résolution, de déléguer au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, la compétence pour procéder, à compter du 1er mai 2024, à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en vue de rémunérer des apports en nature de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, consentis à la société, lorsque l’article L. 22-10-54 du Code de commerce n’est pas applicable.

Le montant nominal maximal des augmentations de capital de la société susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu de cette délégation à partir de sa date d'effet au 1er mai 2024, serait fixé à 10% du capital de la société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par le Conseil d’Administration de la présente délégation), plafond global de l’ensemble des augmentations de capital immédiates ou à terme prévu aux 24e et 25e résolutions et, s’agissant des émissions effectuées sans qu’un délai de priorité ait été conféré au bénéfice des actionnaires, à la 23e résolution.

Le montant nominal des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société immédiatement et/ou à terme, susceptibles d’être émises, ne pourrait excéder 750 000 000 €, plafond nominal global de l’ensemble des émissions de titres de créances fixé à la 22e résolution.

Il vous sera demandé de prendre acte de l’absence de votre droit préférentiel de souscription aux actions et/ou valeurs mobilières émises, celles-ci ayant exclusivement vocation à rémunérer des apports en nature, étant précisé que la présente délégation de compétence emporterait de plein droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières susceptibles d’être émises et donnant accès au capital, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions auquel ces valeurs mobilières donneraient droit.

Cette délégation ne pourrait pas être utilisée sans votre accord formel en période d’offre publique d’achat ou d’échange sur les titres de la société.

Le Conseil d’Administration sera notamment amené à statuer sur le rapport du ou des Commissaires aux apports qui seraient désignés, à fixer la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, à constater le nombre de titres émis en rémunération des apports, et à déterminer les dates et conditions d’émission des actions et/ou des valeurs donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la société et évaluer les apports.

Cette délégation, consentie pour une durée de 26 mois à compter du 1er mai 2024, mettrait fin avec effet au 1er mai 2024, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023. En conséquence, cette dernière délégation resterait pleinement utilisable jusqu’à cette date en vue en particulier de rémunérer et de réaliser les apports à la société de 12 316 445 actions de Covivio Hotels (tels que plus amplement décrits ci-après au 5.2.2.1.7), dont le principe a été décidé par le Conseil d’Administration le 15 février 2024.

5.2.2.1.7Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l’effet d’émettre des actions de la société dans le cadre de l’offre publique d’échange initiée par la société sur les actions émises par la société Covivio Hotels (26e résolution)

Cette résolution s'inscrit plus particulièrement dans le cadre du renforcement de la participation de la société au capital de sa filiale Covivio Hotels, qui prendrait la forme d’un apport en nature par les sociétés Generali Vie, Generali Retraite, Generali IARD et L’Equité de l’intégralité des 12 316 445 actions qu’elles détiennent dans Covivio Hotels au bénéfice de Covivio et représentant 8,31% du capital et des droits de vote de Covivio Hotels. Cet apport en nature serait rémunéré uniquement en actions Covivio, selon une parité de 31 actions Covivio pour 100 actions Covivio Hotels.

La réalisation de cet apport en nature aurait pour effet d’augmenter la participation de Covivio dans le capital de Covivio Hotels de 43,86% à 52,17%, la mettant ainsi dans l’obligation d’initier une offre publique d’échange sur la totalité des actions Covivio Hotels qu’elle ne détiendrait pas à la date de réalisation effective de l’apport (l'« Offre »).

En conséquence, il vous est proposé, au titre de la 26e résolution soumise à votre approbation, de vous prononcer sur la délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, pour décider l'émission d'actions de la société en rémunération de titres apportés à l’Offre prévue pour être initiée par la société sur les titres de la société Covivio Hotels, conformément aux opérations décrites dans le communiqué au marché de la société en date du 22 février 2024. 

Il vous sera demandé, en tant que de besoin, de renoncer expressément à votre droit préférentiel de souscription aux actions qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation dans le cadre de l'Offre.

Le montant nominal maximal des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme serait fixé à 70 000 000 €. Ce montant serait autonome et distinct de celui conféré en vertu de la 24e résolution et ne viendrait pas s’imputer sur le plafond global de l’ensemble des augmentations de capital immédiates ou à terme prévues à la 25e résolution et, s’agissant des émissions effectuées sans qu’un délai de priorité ait été conféré au bénéfice des actionnaires, à la 23e résolution. 

Le Conseil d’Administration aurait à déterminer, lors de l'Offre, la nature et les caractéristiques des actions à émettre. Le montant de l’augmentation de capital dépendrait du résultat de l’Offre et du nombre de titres visés par l’Offre présentés à l’échange, compte tenu de la parité arrêtée et des actions émises.

Cette délégation serait consentie pour une durée de 12 mois à compter de l’Assemblée générale mixte du 17 avril 2024 à laquelle vous êtes convoqués, et ne priverait pas d’effet la délégation qui serait consentie en vertu de la 24e résolution.

5.2.2.1.8Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la société et aux sociétés du groupe Covivio adhérant à un plan d’épargne, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (27e résolution)

Il vous sera demandé, au titre de la 27e résolution, de déléguer au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, votre compétence pour décider d’augmenter le capital social dans le cadre des dispositions du Code de commerce et du Code du travail relatives aux émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions existantes ou à émettre de la société réservées aux salariés adhérents du plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de la société et/ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L. 3344-1 du Code du travail.

Cette délégation de compétence serait conférée pour un montant nominal maximal d’augmentation de capital de la société, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de cette délégation, de 500 000 € représentant 0,17% du capital social, fixé indépendamment du nominal des actions de la société à émettre éventuellement au titre des ajustements effectués pour protéger les titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme à des actions. Ce plafond serait indépendant de toute autre délégation autorisée par l’Assemblée générale.

Il vous sera demandé de renoncer expressément à votre droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles et/ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la société au profit desdits salariés.

Le prix de souscription des actions et la décote offerte seraient fixés par le Conseil d’Administration dans les conditions de l’article L. 3332-19 du Code du travail étant entendu que la décote offerte ne pourrait excéder 30% de la moyenne des derniers cours cotés de l’action de la société lors des vingt jours de négociation précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions, et 40% de la même moyenne lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan serait supérieure ou égale à dix ans, étant précisé que le Conseil d’Administration pourrait également substituer tout ou partie de la décote par l’attribution d’actions ou d’autres titres.

Le Conseil d’Administration pourrait prévoir l’attribution, à titre gratuit, d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la société, étant entendu que l’avantage total résultant de cette attribution au titre de l’abondement, ou le cas échéant, de la décote sur le prix de souscription ne pourrait pas excéder les limites légales ou réglementaires et que les actionnaires renonceraient à tout droit aux actions ou autres titres donnant accès au capital qui serait émis en vertu de la présente résolution.

Cette délégation, consentie pour une durée de 26 mois à compter de l’Assemblée générale mixte du 17 avril 2024, mettrait fin avec effet immédiat, pour la fraction non utilisée, à la délégation donnée par l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023.

5.2.2.2Modification statutaire de la société (28e résolution)

Par le vote de la 28e résolution, nous vous proposons de modifier l'article 3 des statuts relatif à son objet social, afin :

5.2.2.3Pouvoirs pour formalités (29e résolution)

La 29e résolution est une résolution usuelle qui concerne la délivrance des pouvoirs nécessaires à l’accomplissement des publications et des formalités légales liées à la tenue de l’Assemblée générale.

Nous pensons que cet ensemble d’opérations est, dans ces conditions, opportun et nous vous demandons de bien vouloir approuver les résolutions qui vous seront présentées.

Le Conseil d’Administration

5.3Rapport du Conseil d’Administration 
sur le gouvernement d’entreprise

Le présent rapport, établi par le Conseil d’Administration en application des dispositions de l’article L. 225-37 alinéa 6 du Code de commerce, rend compte aux actionnaires, conformément aux dispositions des articles L. 22-10-8 à L. 22-10-11 et L. 225-37-4 du Code de commerce, de la composition du Conseil, des conditions de préparation et d’organisation de ses travaux, ainsi que des limitations apportées par le Conseil aux pouvoirs du Directeur Général et du Directeur Général Délégué. Ce rapport, qui fournit les informations relatives aux mandats et fonctions exercés par les mandataires sociaux, présente la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux pour l’exercice 2024, ainsi que la rémunération globale et individuelle des mandataires sociaux au titre de l’exercice 2023. Il décrit la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’Administration (ses objectifs, ses modalités de mise en œuvre et les résultats obtenus), et expose les informations sur la manière dont la société recherche une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des organes de direction de la société. Enfin, il rend compte des modalités particulières de participation des actionnaires à l’Assemblée générale, des éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique, des conventions réglementées intervenues entre un mandataire social ou un actionnaire détenant plus de 10% des droits de vote de Covivio et une autre société sur laquelle la société exerce le contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, de la procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales, ainsi que des délégations financières en cours de validité en matière d’augmentation de capital.

Ce rapport a été préparé sur la base des délibérations du Conseil d’Administration, prises le cas échéant sur avis/recommandations de ses Comités, et a bénéficié du concours de la Direction Juridique Corporate M&A et du Secrétariat Général, qui se sont notamment appuyés sur les travaux et rapports d’activité du Haut Comité de Gouvernement d'Entreprise (le « HCGE ») et sur les diverses recommandations et rapports de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF »).

Il a été arrêté par le Conseil d’Administration le 15 février 2024 et a fait l’objet d’une attestation des Commissaires aux comptes incluse dans leur rapport sur les comptes annuels.

Le rapport sur le gouvernement d’entreprise et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels ont été rendus publics lors de leur publication sur le site Internet de la société postérieurement au dépôt du document d'enregistrement universel auprès de l’AMF.

Principes de gouvernance

1.Adhésion au Code Afep-Medef

Covivio se réfère au code Afep-Medef qui constitue son cadre de référence en matière de gouvernement d’entreprise. Cette décision a fait l’objet d’un communiqué publié le 29 décembre 2008. La société se réfère aujourd’hui au code Afep-Medef dans sa version révisée et publiée le 20 décembre 2022 (le « Code Afep-Medef »), qui peut être consultée sur le site Internet du HCGE à l’adresse suivante : https://hcge.fr/le-code-afep-medef.

Covivio analyse de manière continue les meilleures pratiques de gouvernement d’entreprise consolidées dans le Code Afep-Medef et s’attache à les appliquer, consolidant ainsi sans relâche une gouvernance ouverte, transparente, efficace et pragmatique, au service des intérêts long terme de la société, de ses actionnaires, de ses clients, de ses salariés et de l’ensemble de ses parties prenantes.

À la date d’arrêté du présent rapport par le Conseil d’Administration, Covivio se conforme à l’ensemble des principes et recommandations du Code Afep-Medef et n’a jamais fait l’objet d’une saisine de la part du HCGE.

Le gouvernement d’entreprise de Covivio s’appuie également sur les statuts de la société complétés par les dispositions du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration adopté le 31 janvier 2011 (lequel intègre également les dispositions applicables à ses Comités), et dont le Conseil d’Administration veille à ce qu’il fasse l’objet d’une revue régulière en vue de son adaptation aux évolutions tant législatives et réglementaires que des règles et des pratiques de gouvernance.

Ainsi, le Conseil d’Administration a poursuivi en 2023 l’adaptation de son Règlement Intérieur, afin notamment :

Les versions intégrales et mises à jour des statuts et du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration, auquel est annexé le guide sur la prévention des opérations d’initiés, peuvent être consultées sur le site Internet de la société, à l’adresse suivante : https://www.covivio.eu/fr/groupe/a-propos-de-covivio/gouvernance/.

2.Équilibre des pouvoirs

Dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général

Covivio est organisé depuis le 31 janvier 2011 selon le mode « moniste », avec un Conseil d’Administration qui a décidé de dissocier les fonctions de Président et de Directeur Général.

Cette structure, qui apparaît comme le mode de gouvernance le plus adapté à l’activité de la société, permet d’assurer une distinction claire entre la mission du Président, consistant à veiller au bon fonctionnement du Conseil d’Administration, et les fonctions opérationnelles et exécutives qui relèvent de la responsabilité de la Direction Générale. Cette dissociation des fonctions permet de renforcer la gouvernance et offre un meilleur équilibre des pouvoirs entre, d’une part, le Conseil et, d’autre part, la direction générale. La nomination, en 2012, du Directeur Général en qualité d’Administrateur, a permis à ce dernier d’être associé, au même titre que les autres Administrateurs, à la définition et aux décisions relatives à la stratégie de la société, dont il assure la mise en œuvre.

Limitation des pouvoirs de la Direction Générale

Pour assurer un équilibre des pouvoirs et une gouvernance harmonieuse, la société s’est attachée à mettre en place des limitations aux pouvoirs du Directeur Général et du Directeur Général Délégué par le Conseil d’Administration et le Comité Stratégique et des Investissements, lesquelles sont définies à l’article 4.2 du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration.

Par ailleurs, la Direction Générale est structurée autour d’un Comité Exécutif au niveau européen, instance de réflexion, de concertation et de décision sur les grandes orientations du groupe, et de trois Comités de Direction institués en France, en Allemagne et en Italie.

Indépendance du Conseil d’Administration et efficacité des comités spécialisés

L’équilibre des pouvoirs au sein du Conseil d’Administration repose principalement sur sa composition regroupant une proportion d’Administrateurs indépendants conforme au Code Afep-Medef, une diversité des profils, compétences et expériences de ses membres, un échelonnement du renouvellement de leurs mandats, permettant ainsi de garantir aux actionnaires et au marché que les missions du Conseil sont accomplies avec l’indépendance et l’objectivité nécessaires.

L’équilibre des pouvoirs est également assuré par les travaux des quatre comités spécialisés jugés efficaces par les Administrateurs pour la prise de décisions du Conseil d’Administration. Ils sont composés majoritairement de membres indépendants s’agissant du Comité d'Audit, du Comité des Rémunérations et des Nominations et du Comité RSE.

Afin de garantir l’équilibre des pouvoirs entre les organes de gouvernance de la société, le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration organise au moins une fois par an une réunion hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, conformément aux recommandations du Code Afep-Medef.

Dispositif de prévention des conflits d’intérêts

Le Secrétaire Général veille attentivement à l’application du dispositif de prévention des conflits d’intérêts, aux termes duquel chaque Administrateur a l’obligation formelle de déclarer les conflits d’intérêts, même potentiels, qui pourraient le concerner et, en tout état de cause, de s’abstenir de participer aux débats et délibérations correspondants.

5.3.1Organes de direction

5.3.1.1Composition de la Direction Générale

La Direction Générale de la société est confiée depuis le 31 janvier 2011 à Christophe Kullmann, Directeur Général, qui est assisté depuis cette même date par Olivier Estève, Directeur Général Délégué.

Membres de la

Direction Générale

Titre

Nationalité

Date de première nomination

Durée du mandat

Date de renouvellement

Date d’échéance du mandat

Christophe Kullmann

Directeur Général

Française

31/01/2011

4 ans

01/01/2015

01/01/2019

01/01/2023

31/12/2026

Olivier Estève

Directeur Général Délégué

Française

31/01/2011

4 ans

01/01/2015

01/01/2019

01/01/2023

31/12/2026

 

Sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil d’Administration a choisi de ne pas faire coïncider la date de la fin des mandats du Directeur Général et du Directeur Général Délégué avec la date de l’Assemblée générale, afin de permettre au Comité des Rémunérations et des Nominations et au Conseil d’Administration de pouvoir se consacrer sereinement et pleinement, en dehors de la période d’Assemblée générale, à l’examen du renouvellement de ces mandats et aux conditions de rémunération des mandataires sociaux.

Il est rappelé que le mandat d’Administrateur de Christophe Kullmann, dont le renouvellement est soumis à l'approbation de l'Assemblée générale mixte du 17 avril 2024, lui permet d’être associé de manière encore plus directe à la stratégie de la société, dont il est responsable au même titre que les autres Administrateurs.

Les dispositions relatives à la nomination et à la révocation des membres de la Direction Générale, ainsi qu’aux pouvoirs qui leur sont conférés, sont définies à l’article 19 des statuts de la société reproduit ci-après au paragraphe 6.5.2 et sont complétées par les dispositions du Règlement Intérieur.

Listes des mandats et fonctions exercés par les dirigeants mandataires sociaux exécutifs

Les informations sont présentées individuellement pour chaque dirigeant mandataire social exécutif en fonction au 31 décembre 2023 et comprennent notamment celles visées au point 12.1 de l’annexe 1 du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 :

 

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Biographie :

Christophe Kullmann a effectué l’ensemble de sa carrière dans le secteur immobilier. Il a notamment assuré la Direction Financière d’Immobilière Batibail, foncière cotée, de 1992 jusqu’à sa fusion en 1999 avec Gecina, dont il prend alors la Direction Financière. À la tête de Covivio depuis sa création en 2001, Christophe Kullmann assure les fonctions de Directeur Général et est membre du Conseil d’Administration.

Membre-fondateur de la Fondation Palladio avec Covivio, il est aussi Président d’Honneur de la Fédération des Entreprises Immobilières (anciennement FSIF). 

Christophe Kullmann, dont le renouvellement du mandat d’Administrateur est soumis à l’approbation de l’Assemblée générale mixte du 17 avril 2024

Âge : 58 ans

Nationalité française

Adresse professionnelle : 10 rue de Madrid, 75008 Paris (depuis le 26 février 2024)

Fonction principale exercée : Directeur Général de Covivio

Compétences et expertises : 

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(1)

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(3)

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(4)

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(5)

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(6)

 

 

Mandats exercés au sein de Covivio :

Directeur Général

Date de nomination : 31 janvier 2011

Date de renouvellement : 1er janvier 2015 – 1er janvier 2019 - 1er janvier 2023

Échéance du mandat : 31 décembre 2026

Administrateur

Date de nomination : 25 avril 2012

Date de renouvellement : 27 avril 2016 – 22 avril 2020

Échéance du mandat : AG statuant en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023

Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : 188 466 (auxquelles se rajoutent 12 000 actions en usufruit, à la suite de la donation de la nue-propriété)

 

 

Autres mandats exercés au sein du groupe Covivio 

Président du Conseil de Surveillance : Covivio Hotels SCA (société cotée), Covivio Immobilien SE (société européenne de droit allemand)

Représentant légal de Covivio, Président : Technical SAS, 6 Rue Fructidor SAS, Fédération des Assurances Covivio SAS (depuis le 05.02.2024)

Représentant légal de Covivio, Gérant : SCI Latécoère, SCI Latécoère 2, SCI Lenovilla, SCI Meudon Saulnier, SCI du 15 rue des Cuirassiers, SCI du 9 rue des Cuirassiers, SCI N2 Batignolles, SCCV Bobigny le 9e Art, Chartres Avenue de Sully SCCV, SCI Meudon Juin

Représentant légal de Covivio, Co-Gérant : Fontenay-Sous-Bois Rabelais SCCV, SNC Cœur d’Orly Promotion

Mandats exercés en dehors du groupe Covivio :

Président d’honneur : Fédération des Entreprises Immobilières (FEI - Syndicat professionnel)

Administrateur : IEIF (Institut de l’Épargne Immobilière et Foncière - Association)

Représentant de Covivio, membre du Comité Exécutif : Fondation Palladio

Mandats échus au cours des 5 dernières années :

Président du Comité d’attribution des bourses : Fondation Palladio (jusqu'en novembre 2023)

Président du Conseil d’Administration : FSIF devenue FEI (fin en 2019)

 

 

 

 

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Biographie :

Olivier Estève est diplômé de l’École Spéciale des Travaux Publics (ESTP). Après une carrière de 12 ans dans le groupe Bouygues (1990-2001), où il a notamment été Directeur Développement de la filiale SCREG Bâtiment, il rejoint Covivio en septembre 2002.

Après avoir été Directeur Immobilier, il supervise aujourd’hui notamment l’ensemble des activités de Développement de Covivio, la Commercialisation, le Design UX et le développement de Wellio.

Olivier Estève est Directeur Général Délégué de Covivio depuis 2011.

Olivier Estève

Âge : 59 ans

Nationalité française

Adresse professionnelle : 10 rue de Madrid, 75008 Paris (depuis le 26 février 2024)

Fonction principale exercée : Directeur Général Délégué de Covivio

Mandats exercés au sein de Covivio :

Directeur Général Délégué

Date de nomination : 31 janvier 2011

Date de renouvellement : 1er janvier 2015 – 1er janvier 2019 - 1er janvier 2023

Échéance du mandat : 31 décembre 2026

Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : 108 103

Autres mandats exercés au sein du groupe Covivio 

Président : Covivio 2 SAS, Société du Parc Trinité d’Estienne d’Orves SAS, Hotels N2 SASU

Président du Conseil d’Administration : Central Società Di Investimento Per Azioni A Capitale Fisso (société de droit italien)

Membre du Conseil de Surveillance et du Comité d'Audit : Covivio Hotels SCA (société cotée)

Vice-Président du Conseil de Surveillance : Covivio Immobilien SE (société européenne de droit allemand)

Gérant : SNC Jean Jacques Bosc, SCI Terres Neuves, SCI Rue de la Louisiane, Covivio Ravinelle SARL, Euromarseille Invest EURL, Covivio 4 EURL, Covivio 7 EURL, BGA Transaction SARL, Foncière Margaux SARL, SARL du 106-110 rue des Troènes, Telimob Paris SARL, Imefa 127 SCI, SCI Atlantis, SNC Palmer Plage, SCI Dual Center, SCI Charenton, Latepromo SNC, Covivio Participations EURL, SCI Avenue de la Marne, Omega B SARL, SCI Rueil B2, Wellio SNC, SNC Bordeaux Lac, SNC Sucy Parc, SNC Gambetta Le Raincy, SCI du 21 rue Jean Goujon, SNC Villouvette Saint Germain, SNC Normandie Niemen Bobigny, SCI Cité Numérique, SCI Danton Malakoff, SNC Meudon Bellevue, SNC Valence Victor Hugo, SNC Nantes Talensac, SNC Marignane St Pierre, Fructipromo SNC, SNC André Lavignolle, Covivio Alexanderplatz S.à.r.l (société de droit luxembourgeois), SNC Saint Germain Hennemont, SNC Antony Avenue de Gaulle, SNC Aix en Provence Cezanne, SNC Boulogne Jean Bouveri

Co-Gérant : SCI Euromarseille 1, SCI Euromarseille 2

Représentant légal de Telimob Paris SARL, Gérant : Telimob Nord SNC, Telimob Paca SNC, Telimob Paris SNC, Telimob Rhône-Alpes SNC, Telimob Sud-Ouest SNC

Représentant légal de Foncière Margaux, Gérant : SCI du 3 Place A. Chaussy, SCI du 10 bis et 11 à 13 Allée des Tanneurs, SCI du 20 Avenue Victor Hugo, SCI du 32 Avenue P. Grenier, SCI du 40 rue Jean-Jacques Rousseau, SCI du 125 Avenue du Brancolar

Représentant légal de SCI Euromarseille 1, Gérant : SCI Euromarseille BI

Représentant légal de SCI Euromarseille 2, Gérant : SCI Euromarseille PK, SCI Euromarseille H

Représentant légal de Covivio, Gérant : SCI Latécoère, SCI Latécoère 2, SCI Lenovilla, SCI Meudon Saulnier, SCI du 15 rue des Cuirassiers, SCI du 9 rue des Cuirassiers, SCI N2 Batignolles, SCCV Bobigny le 9e Art, Chartres Avenue de Sully SCCV, SCI Meudon Juin

Représentant légal de Covivio, Co-Gérant : Fontenay-Sous-Bois Rabelais SCCV, SNC Cœur d’Orly Promotion

Représentant légal de Covivio 2, Gérant : SCI Cœur d’Orly Bureaux

Représentant légal de Covivio, Président : Technical SAS, 6 Rue Fructidor SAS, Fédération des Assurances Covivio SAS (depuis le 05.02.2024)

Membre de Comités : SCI Latécoère, SCI Lenovilla, SCI Latécoère 2, SCI du 9 rue des Cuirassiers, SCI du 15 rue des Cuirassiers, SCI N2 Batignolles, SNC N2 Promotion, SCI Euromarseille 1, SCI Euromarseille 2

Mandats exercés en dehors du groupe Covivio :

Néant

Mandats échus au cours des 5 dernières années :

Néant

 

 

 

5.3.1.2Pouvoirs du Directeur Général et du Directeur Général Délégué et leurs limitations

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs que la loi et les statuts attribuent expressément aux Assemblées générales d’actionnaires et au Conseil d’Administration. Le Directeur Général représente la société dans ses rapports avec les tiers.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’Administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs accordés au Directeur Général Délégué. À l’égard des tiers, le Directeur Général Délégué dispose des mêmes pouvoirs de représentation et d’engagement de la société que ceux dont dispose le Directeur Général.

Les pouvoirs du Directeur Général et du Directeur Général Délégué sont limités par les dispositions de l’article 4.2 du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration fixe chaque année un montant global à l’intérieur duquel le Directeur Général peut garantir des engagements au nom de la société pris par un tiers autre qu’une société contrôlée sous forme de cautions, avals ou garanties, et/ou un montant au-delà duquel chacun des engagements ci-dessus ne peut être pris. Tout dépassement du plafond global ou du montant maximum fixé pour un engagement doit faire l’objet d’une autorisation spéciale du Conseil. Par ailleurs, les autorisations de garanties d’engagements au nom de la société pris pour le compte de sociétés contrôlées au sens de l’article L. 233-16 II du Code de commerce ou consentis aux administrations fiscales et douanières sont déléguées par le Conseil d’Administration au Directeur Général sans limite de montant.

Les décisions suivantes sont soumises à l’accord du Comité Stratégique et des Investissements :

L’autorisation préalable du Conseil d’Administration est requise après avis du Comité Stratégique et des Investissements concernant l’adoption des décisions suivantes :

En outre, l’autorisation préalable du Conseil d’Administration est requise concernant l’adoption des décisions suivantes :

  1. l’émission d’obligations, quel que soit le montant, conformément à l’article L. 228-40 du Code de commerce 

Les décisions visées au présent paragraphe sont prises par le Conseil statuant à la majorité simple.

Conformément aux dispositions légales, ces limitations ne sont pas opposables aux tiers.

 

5.3.1.3Participation au capital de la Direction Générale

Opérations sur le titre Covivio réalisées par les membres de la Direction Générale au cours de l’exercice 2023

Membres de la Direction Générale

Achat d’instruments financiers

Prix (en €)

Vente d’instruments financiers

Prix (en €)

Nombre d'actions détenues au 31/12/2023 (à la connaissance de la société)

Christophe Kullmann

18 710 actions (1)

11 221 actions (2)

-

44,87

-

-

188 466 (3)

Personnes liées à Christophe Kullmann

417 actions (2)

44,87

-

-

5 417

Olivier Estève

8 390 actions (1)

 8 393 actions (2)

-

44,87

1 000 actions

47,50

108 103

Total

301 986

  • Attribution définitive d’actions gratuites et d'actions de performance.
  • Souscription au paiement du dividende en actions nouvelles.
  • Actions détenues en pleine propriété, auxquelles se rajoutent 12 000 actions en usufruit, à la suite de la donation de la nue-propriété.

À la connaissance de la société, les dirigeants mandataires sociaux exécutifs détiennent 0,30% du capital social au 31 décembre 2023.

Postérieurement à la clôture de l’exercice :

 

5.3.1.4Place du Comité Exécutif et des Comités de direction dans le fonctionnement de la Direction Générale

La Direction Générale est structurée autour de différents comités dont notamment le Comité Exécutif au niveau européen.

Le Comité Exécutif, organe au cœur du dispositif de gouvernance d’entreprise, est une instance de réflexion, de concertation et de décision sur les grandes orientations du groupe. Composé de représentants de l’ensemble des activités « pays » et « produits » du groupe, ainsi que des fonctions corporate, il est en charge de la mise en œuvre de la stratégie définie par le Conseil d’Administration, du suivi des projets transnationaux et transverses, et de la coordination des activités européennes. Il a vocation à assurer une coordination et une consultation entre ses membres à chaque fois qu’une opération ou une décision importante intéressant la marche générale de l’entreprise ou du groupe doit être envisagée ou prise. Il est notamment consulté à chaque décision ou opération importante en termes de politique de rotation des actifs, de suivi des filiales et participations et de politique financière. Il aborde également les questions d’organisation, d’outils, etc. Il valide tous les dossiers d’investissements et de cession supérieurs à 5 M€. Par ailleurs, ses membres sont en charge, dans leurs domaines de responsabilités, de la mise en œuvre des objectifs RSE du groupe arrêtés par le Conseil d’Administration, en coordination avec la Direction du Développement Durable.

 

Composition du Comité Exécutif au 31 décembre 2023
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Le Comité Exécutif s’appuie sur des Comités de Direction institués respectivement en France, en Allemagne et en Italie, en charge (i) de l’activité de suivi des opérations, (ii) de la mise en œuvre du budget (finances, gestion des actifs, portefeuille) et (iii) des sujets corporate.

La diversité de ces instances dirigeantes, tant en matière de mixité qu’en termes de nationalité, d’âge, d’expérience et de compétences, permet à la société d’accompagner au mieux les enjeux stratégiques du groupe sur les différents marchés d’implantation du groupe.

5.3.1.5Politique de diversité au sein des instances dirigeantes

La lutte contre les discriminations et la promotion de la diversité sont des engagements forts de Covivio, mis en œuvre via une politique de non-discrimination et de diversité, notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes de la société.

Covivio est signataire de la Charte de la Diversité en 2010 et du Pacte Mondial en 2011. Sa Direction Générale est convaincue que la diversité, c’est-à-dire la variété des profils humains, constitue un facteur d’innovation, de performance et de qualité de vie au sein de l’entreprise. La Direction des Ressources Humaines s’attache ainsi à diversifier les profils des talents qui accompagnent la croissance du groupe. Covivio encourage aussi la féminisation de l’encadrement et garantit aux femmes des conditions d’emploi équivalentes à celles des hommes, en établissant notamment des analyses des écarts de rémunération au sein d’une même population métier, en lien avec les institutions représentatives du personnel, et en corrigeant les cas échéant tout écart non justifié par des éléments objectifs.

La répartition de l’effectif féminin en France est en légère progression  : 57,8% à fin 2023 contre 54,7% à fin 2022. Dans les fonctions managériales, l’équilibre de répartition est respecté : 49,4% des managers sont des femmes au 31 décembre 2023, contre 49,3% à fin 2022.

Après avoir été tout au long de l’année à 36%, à la suite d’un départ en fin d’année, la part des femmes au sein du Comité Exécutif de Covivio s'établit à fin 2023 à 30%. Celle au sein des Comités de Direction France et Italie est stable à 50%, et, en Allemagne, elle atteint 25% à fin 2023. La part des femmes dans les 10% de postes à plus forte responsabilité est de 47,3%.

La Direction Générale de Covivio promeut un environnement propice à la parité femmes-hommes à tous les niveaux du groupe, notamment via les actions suivantes :

Pour continuer à favoriser la progression des femmes au sein du groupe, Covivio a lancé dès 2017 le programme ex aequo. Celui-ci est constitué de deux principaux volets :

En novembre 2023, le Comité des Rémunérations et des Nominations a proposé au Conseil d’Administration, qui l’a accepté, qu’une partie des objectifs de performance liés à l’attribution gratuite des actions de performance aux dirigeants mandataires sociaux soit liée à la féminisation du management, et ce une année sur deux, en alternance avec le critère d’engagement des collaborateurs. Le Conseil fixe ainsi un objectif chiffré de progression sur un indice composé pour l’occasion à partir de :

Par ailleurs, sur proposition de la Direction Générale, et après examen par le Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil d’Administration de Covivio a fixé, lors de sa séance du 16 décembre 2020, l’objectif d’augmenter progressivement le taux de féminisation du Comité Exécutif pour le porter à 40% ou plus à horizon 2023. A date, cet objectif n’est pas atteint : suite à un départ fin 2023, la part des femmes au Comité exécutif, qui était de 36% tout au long de l’année, est descendue à 30%. L’objectif de 40% est toutefois maintenu. De même, le Conseil a déterminé dans le même temps l’objectif de porter la moyenne de féminisation des 3 Comités de Direction nationaux (France, Allemagne et Italie), à 40% à horizon 2023. Cet objectif est atteint, avec une moyenne à 42% à fin 2023. 

Enfin, afin de promouvoir la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein de la Direction Générale et en application des dispositions de l’article L. 225-53 du Code de commerce, le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration garantit, tout au long du processus de sélection des Directeurs Généraux Délégués, la présence d’au moins une personne de chaque sexe parmi les candidats.

5.3.1.6Plans de succession

Le Comité des Rémunérations et des Nominations a dans ses attributions la supervision de l’établissement de plans de succession des dirigeants mandataires sociaux et des membres actuels ou pressentis du Comité Exécutif. A ce titre, il procède régulièrement à l’examen de l’équipe dirigeante et à une revue des talents pour construire le plan de succession des postes clés au niveau du groupe. Il s’assure également depuis quelques années, au moyen de plans spécifiques d’attribution gratuite d’actions de performance, de la rétention des potentiels identifiés pour accéder à des postes de direction. 

Les plans de succession visent des échéances à court ou moyen terme (succession imprévue en cas de démission, d’empêchement, de décès), et à long terme (succession prévue en cas de départ à la retraite, d’échéance de mandat). Ils ont été revus à deux reprises en 2022, en juin et en octobre.

À la suite de la démission de Jean Laurent de son mandat de Président du Conseil, le Conseil d’Administration a procédé à la nomination de son remplaçant, Jean-Luc Biamonti, conformément aux dispositions du plan de succession des dirigeants mandataires sociaux non exécutifs, dont la pertinence a pu être mesurée à l’occasion de la dernière évaluation formalisée du fonctionnement du Conseil et de ses Comités réalisée fin 2022.

Au cours de l'exercice 2023, le Comité des Rémunérations et des Nominations, en lien avec le Directeur Général, a une nouvelle fois étudié le plan de succession du Directeur Général et du Directeur Général Délégué, dans une optique court terme et moyen terme.

5.3.2Conseil d’Administration

5.3.2.1Composition du Conseil d’Administration en 2023

Un Conseil d’Administration diversifié, axé sur des domaines de compétences et d’expertises complémentaires 
et jugés efficaces pour l’administration pertinente de la société

 

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Le tableau ci-après présente de manière synthétique la composition du Conseil d’Administration et des Comités au 31 décembre 2023. 

 

 

Informations personnelles (au 31 décembre 2023)

Expérience

Position au sein du Conseil

Participation à des Comités de Conseil

Rémunération

 

Titre

Âge

Sexe

Nationalité

Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023

Fonction principale exercée

Nombre de mandats d’Administrateur dans des sociétés cotées extérieures au groupe Covivio

Indépendance

Date initiale de nomination
au Conseil d’Administration

Date de renouvellement

Année d’échéance du mandat

Ancienneté au Conseil à
la clôture de l'exercice (1)

Nombre 
de réunions du Conseil d’Administration

Nombre de réunions du Comité
d'Audit

Nombre de réunions du Comité des Rémunérations
et des Nominations

Nombre
de réunions du Comité Stratégique
et des Investissements

Nombre de réunions du Comité
RSE

Montant brut de la rémunération allouée au titre du mandat d’Administrateur (en €)

5

3

2

4

3

Assiduité au Conseil d'Administration

Assiduité au Comité d'Audit

Assiduité au Comité des Rémunérations et des Nominations

Assiduité au Comité Stratégique
et des Investissements

Assiduité au Comité
RSE 

Jean-Luc Biamonti

Président du Conseil d'Administration et Administrateur

70

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506

Président du Comité Stratégique de Calcium Capital

1

X

31/01/2011

17/04/2015 26/04/2017 20/04/2021
20/04/2023

2027

12,11

100%

/

/

100%

67%

/

Romolo Bardin

Administrateur

45

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22 088

Directeur Général de Delfin S.à.r.l.

1

X

17/04/2015

19/04/2018 21/04/2022

2026

15,7 (2)

100%

100%

/

100%

/

59 000

ACM Vie

représentée par Stéphanie de Kerdrel

Administrateur

48

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Personne morale

Personne physique

Adjointe du Directeur des Investissements des ACM

0

X

31/01/2011

17/04/2015 19/04/2018 21/04/2022

2026

3,1

100%

/

/

100%

100%

49 000

8 165 592

0

Covéa Coopérations

représentée par Olivier Le Borgne

Administrateur

57

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Personne morale

Personne physique

Directeur Général Investissements de Covéa

0

X

17/02/2016

17/04/2019

20/04/2023

2027

3,1

100%

/

/

100%

/

39 000

629 (3)

0

Christian Delaire

Administrateur

56

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783

Senior Advisor et Board Member

2

17/04/2019

20/04/2023

2027

4,8

100%

100%

/

/

100%

69 000

Delfin S.à.r.l.

représentée par Giovanni Giallombardo

Administrateur

68

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Personne morale

Personne physique

Président et membre du Conseil d'Administration de Luxair SA

0

X

21/07/2022

20/04/2023

2027

1,5

80%

/

/

/

/

22 000

0 (4)

25 000

Christophe Kullmann

Directeur Général Administrateur

58

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188 466 (5)

Directeur Général de Covivio

0

X

25/04/2012

27/04/2016 22/04/2020

2024

11,8

100%

/

/

/

/

/

Alix d’Ocagne

Administratrice

54

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200

Présidente de DOCK75

0

13/02/2020

21/04/2022

2026

3,10

80%

/

/

/

100%

43 312

Sylvie Ouziel

Administratrice

53

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7 449

Directrice Générale des Plateformes partagées de Publicis Groupe

0

24/04/2013

26/04/2017 20/04/2021

2025

10,8

100%

100%

/

/

/

43 000

Olivier Piani

Administrateur

69

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701

Président d’OP Conseils

1

17/04/2019

20/04/2023

2027

4,8

80%

/

100%

75%

/

49 312

Predica représentée par Jérôme Grivet

Administrateur

61

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Personne morale

Personne physique

Directeur Général Délégué de Crédit Agricole SA, en charge du Pilotage et du Contrôle

1

X

31/01/2011

17/04/2015 26/04/2017 20/04/2021

2025

12,11

80%

/

100%

75%

/

42 000

7 966 912 (6)

0

Patricia Savin

Administratrice

57

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205

Avocate associée chez DS Avocats

0

27/04/2016

22/04/2020

2024

7,8

100%

/

/

/

100%

38 000

Daniela Schwarzer

Administratrice

50

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0

Membre du Directoire de la Fondation Bertelsmann

1

21/04/2022

/

2026

1,8

100%

/

/

/

100%

41 000

Catherine Soubie

Administratrice

58

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686

Directrice Générale d’Arfilia

2

27/04/2016

22/04/2020

2024

7,8

100%

100%

100%

/

/

60 507

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Taux moyen d’assiduité : 

94%

Taux moyen d’assiduité : 100%

Taux moyen d’assiduité : 100%

Taux moyen d’assiduité : 

92%

Taux moyen d’assiduité : 94%

Montant total :
555 131 €

  • La donnée est exprimée en nombre d’années et de mois à partir de la date de 1re nomination des personnes physiques.
  • Cette durée tient compte de l'ancienneté au sein de la société.
  • Étant précisé que le groupe Covéa détient 7 365 314 actions.
  • Étant précisé que le groupe Delfin détient 27 918 616 actions.
  • Auxquelles se rajoutent 12 000 actions en usufruit, à la suite de la donation de la nue-propriété.
  • Etant précisé que le groupe Crédit Agricole Assurances détient 8 343 810 actions.

 

 

 

5.3.2.1.1Évolution de la composition du Conseil d’Administration et des Comités en 2023

Au cours de l'année 2023, la composition du Conseil d’Administration a été maintenue à 14 membres. 

Les mandats d'Administrateurs de Jean-Luc Biamonti, de Christian Delaire et d'Olivier Piani ainsi que des sociétés Covéa Coopérations et Delfin S.à.r.l., représentées respectivement au Conseil d’Administration par Olivier Le Borgne et Giovanni Giallombardo, ont été renouvelés pour une durée de 4 ans par l'Assemblée générale mixte du 20 avril 2023. Leur(s) mandat(s) au sein des divers Comités ont également été renouvelés à compter de cette date par le Conseil d'Administration.

Sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil d'Administration a décidé de renouveler Jean-Luc Biamonti en qualité de Président du Conseil pour la durée de son mandat d’Administrateur, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

Le mandat de Président d'honneur de Jean Laurent a pris fin le 12 janvier 2023 à la suite de son décès.

Les mandats de censeurs de Sergio Erede et d’Ariberto Fassati ont pris fin à l’issue de l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023.

 

Les évolutions dans la composition de l’ensemble des instances de gouvernance sont synthétisées ci-dessous.

Instance de gouvernance

Date

Départ

Nomination/Cooptation

Renouvellement

Conseil d’Administration

12 janvier 2023

Jean Laurent 

(Président d'honneur)

/

/

20 avril 2023

Sergio Erede 

(censeur)

Ariberto Fassati

(censeur)

/

Jean-Luc Biamonti (Président)

Covéa Coopérations (1)

Christian Delaire

Delfin S.à.r.l. (2)

Olivier Piani

Comité d’Audit

20 avril 2023

/

/

Christian Delaire

(Président)

Jean-Luc Biamonti

(invité)

Comité des Rémunérations et des Nominations

20 avril 2023

Sergio Erede

(invité)

 

/

Olivier Piani

    Jean-Luc Biamonti

(invité)

Comité Stratégique et des Investissements

20 avril 2023

Sergio Erede

(invité)

Ariberto Fassati 

(invité)

/

Olivier Piani

(Président) 

Jean-Luc Biamonti

Olivier Le Borgne

Comité RSE

20 avril 2023

/

/

Jean-Luc Biamonti
 Christian Delaire

  • Olivier Le Borgne est le représentant permanent de Covéa Coopérations.
  • Giovanni Giallombardo est le représentant permanent de Delfin S.à.r.l..
Synthèse de la composition des instances de gouvernance en 2023

 

Nombre de membres

Taux d’indépendance

Taux de féminisation

Taux d’internationalisation

Âge moyen

2022

2023

2022

2023

2022

2023

2022

2023

2022

2023

Conseil d’Administration

14

14

57%

50%

43%

43%

29%

29%

56 ans

57 ans

Comité d'Audit

4

4

75%

75%

50%

50%

25%

25%

52 ans

53 ans

Comité des Rémunérations et des Nominations

3

3

67%

67%

33%

33%

0%

0%

62 ans

63 ans

Comité Stratégique et des Investissements

6

6

33%

17%

17%

17%

33%

33%

57 ans

58 ans

Comité RSE

6

6

83%

67%

67%

67%

33%

33%

55 ans

56 ans

 

5.3.2.1.2Évolution de la composition du Conseil d’Administration proposée pour l’exercice 2024

L’échéance en avril 2024 du mandat d’Administrateur de Christophe Kullmann, ainsi que des mandats d’Administratrices indépendantes de Patricia Savin et Catherine Soubie, ont amené le Comité des Rémunérations et des Nominations à se pencher sur l’évolution de la composition du Conseil d’Administration.

Conformément aux recommandations de l’article 7.2 du Code Afep-Medef, après s’être interrogé sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle de ses Comités, le Conseil d’Administration, lors de sa séance du 15 février 2024 et sur avis du Comité des Rémunérations et des Nominations, a décidé de soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale mixte convoquée le 17 avril 2024 le renouvellement, pour une durée de 4 ans venant à expiration à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2028 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2027 :

Impacts de l’évolution de la composition du Conseil d’Administration sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale mixte du 17 avril 2024 des renouvellements de mandats des Administrateurs susvisés.
CVO2023_URD_FR_H088_HD.jpg

 

5.3.2.1.3Profils, expériences et expertises des mandataires sociaux non exécutifs

Le Comité des Rémunérations et des Nominations s’interroge régulièrement sur les besoins du Conseil d’Administration en termes de compétences et d’expertises.

Répondant à la volonté des Administrateurs, exprimée à l’issue de l’évaluation formalisée du fonctionnement du Conseil et de ses Comités réalisée fin 2019, d’internationaliser davantage le Conseil d’Administration au regard notamment de l’exposition géographique des activités de la société, les compétences et expertises jugées nécessaires pour l’administration pertinente de la société ont été renforcées en 2022 avec la nomination de Daniela Schwarzer en qualité d'Administratrice indépendante. En apportant son expérience et notamment sa connaissance fine de l’environnement économique et social allemand, et de ses compétences en matière de RSE, elle participe à maintenir les meilleurs standards d’engagement, d’indépendance et de compétence du Conseil d’Administration.

Le renouvellement des mandats des Administrateurs qui arrivaient à échéance en 2023 a permis au Conseil d'Administration de maintenir, avec ses 14 membres, l’équilibre souhaité dans les compétences et expertises qu'il juge nécessaire à la bonne animation du Conseil. Les Administrateurs sont complémentaires du fait de leurs différentes expériences professionnelles. Leurs compétences et expertises individuelles recouvrent les domaines suivants, en lien avec la stratégie de Covivio.

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Présentation des compétences et expertises individuelles des Administrateurs 

 

 

Immobilier/ Hôtellerie

Banque/ 

Finance

Environnement/

RSE

Stratégie/

M&A

Expérience de sociétés cotées

Expérience internationale

Jean-Luc Biamonti

Romolo Bardin

 

Christian Delaire

Giovanni Giallombardo

Jérôme Grivet

 

Stéphanie de Kerdrel

 

 

Christophe Kullmann

Olivier Le Borgne

 

 

Alix d’Ocagne

 

 

Sylvie Ouziel

 

 

Olivier Piani

 

Patricia Savin

 

 

 

Daniela Schwarzer

 

Catherine Soubie

 

 

 

 Compétences et expertises les plus développées

 

 

 

 

 

Les informations sont présentées individuellement pour chaque Administrateur en fonction au 31 décembre 2023 (7) et comprennent notamment celles visées au point 12.1 de l’annexe 1 du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 :

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Biographie :

Titulaire d’un MBA de l’Université de Columbia et diplômé de l’ESSEC, Jean-Luc Biamonti a été banquier d’affaires au sein de la banque Goldman Sachs où il a exercé diverses responsabilités pendant 16 ans.

En tant que Partner de la firme, il a été responsable de l’activité de la banque en France ainsi que de la couverture du secteur des entreprises de distribution et de produits de grande consommation en Europe.

Après avoir quitté la banque en 2008, il a fondé Calcium Capital et développe, au travers de ce groupe, une activité d’investissement auprès de PME.

Jusqu’en janvier 2023, il occupait les fonctions de Président Délégué de la Société des Bains de Mer Monaco, dont il était Administrateur depuis 1985 et Président du Conseil d’Administration depuis 1995.

Jean-Luc Biamonti est Président du Comité d'Audit et des Risques d'EssilorLuxottica et Administrateur Référent depuis le 22 février 2023.

Jean-Luc Biamonti

Âge : 70 ans

Nationalité monégasque

Adresse professionnelle : 18, avenue de Grande Bretagne, MC 98000 Monaco, Principauté de Monaco

Fonction principale exercée : Président du Comité Stratégique de Calcium Capital

Compétences et expertises :

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(8)

CVO2023_URD_PICTO_ADMIN_BANQUE_FINANCE_HD.jpg

(9)

CVO2023_URD_PICTO_ADMIN_ENVIRON_RSE_HD.jpg

(10)

CVO2023_URD_PICTO_ADMIN_STRATEGIE_MA_HD.jpg

(11)

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(12)

CVO2023_URD_PICTO_ADMIN_INTERNATIONAL_HD.jpg

(13)

 

 

Mandats exercés au sein de Covivio :

Président du Conseil d’Administration 
(depuis le 21 juillet 2022)

Administrateur

Membre du Comité Stratégique 
et des Investissements

Membre du Comité RSE

Date de nomination : 31 janvier 2011

Date de renouvellement : 17 avril 2015 – 26 avril 2017 - 20 avril 2021 - 20 avril 2023

Échéance du mandat : AG statuant en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026

Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : 506

Autres mandats exercés au sein du groupe Covivio :

Néant

Mandats exercés en dehors du groupe Covivio :

Président du Comité Stratégique : Calcium Capital SAS

Administrateur Référent (depuis le 22.02.2023) et Président du Comité d’Audit et des Risques : EssilorLuxottica SA (société cotée)

Mandats échus au cours des 5 dernières années :

Administrateur, Président du Conseil d’Administration et Président Délégué : Société des Bains de Mer Monaco SA (S.B.M. – société cotée étrangère - jusqu'au 24.01.2023)

Administrateur : MC Financial Company (jusqu'au 24.01.2023)

Président : S. B. M. USA Inc. (jusqu'au 24.01.2023)

Représentant permanent de S. B. M., Administrateur et Président Délégué : S. H. L (jusqu'au 24.01.2023)

Gérant : MC S.B.M. International S.à.r.l (jusqu'au 24.01.2023)

Président du Comité d’Audit et membre du Comité des Rémunérations et des Nominations : Covivio (société cotée – fin en 2022)

Président du Comité d’Administration : Betclic Everest Group (fin en 2022)

Président du Comité des Rémunérations et des Nominations : Covivio (société cotée – fin en 2019) 

 

 

 

 

 

 

ACM Vie

RCS Strasbourg 332 377 597

4, rue Frédéric-Guillaume Raiffeisen, 67000 Strasbourg

 

Mandats exercés au sein de Covivio :

Administrateur

Date de nomination : 31 janvier 2011

Date de renouvellement : 17 avril 2015 – 19 avril 2018 - 21 avril 2022

Échéance du mandat : AG statuant en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025

Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : 8 165 592

Autres mandats exercés au sein du groupe Covivio :

Membre du Conseil de Surveillance : Covivio Hotels SCA (société cotée)

Mandats exercés en dehors du groupe Covivio :

Administrateur : Sérénis Assurances SA, ACM GIE, ACM Services SA, Foncière Massena SA, Agrupacio AMCI de Seguros y Reaseguros SA, GACM Seguros Generales, Compania de Seguros y Reaseguros S.A.U. (anciennement dénommée AMGEN Seguros Generales SAU), GACM Espagne SA, Valinvest Gestion

Membre du Conseil de Surveillance : SCPI CMCIC Pierre Investissement, SCPI Crédit Mutuel Pierre 1, SCPI Selectipierre 1, SCPI Logipierre 1, SCPI Logipierre 3

Mandats échus au cours des 5 dernières années :

Néant

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Biographie :

Stéphanie de Kerdrel est diplômée d’un Magistère Banque Finance-Assurance et d’un DEA en économie et finance internationale de l’Université Paris-Dauphine.

Elle a commencé sa carrière en gestion obligataire, aux Assurances du Crédit Mutuel. Elle choisit en 2007 de se tourner vers l’enseignement et la formation, pendant une dizaine d’années. Sa principale réalisation est le pilotage de la création d’une nouvelle école supérieure dans les métiers du Digital (l’EEMI), fondée en 2011 par Xavier Niel, Marc Simoncini et Jacques Antoine Granjon, dont elle assure ensuite la Direction Générale.

Après avoir atteint les objectifs de ce projet, elle décide de revenir dans le domaine de la finance, et rejoint les Assurances du Crédit Mutuel en 2018 en tant qu’adjointe du Directeur des Investissements sur la gestion des actifs obligataires et immobiliers.

Stéphanie de Kerdrel

Âge : 48 ans

Nationalité française

Adresse professionnelle : 42 rue des Mathurins, 75008 Paris

Fonction principale exercée : Adjointe du Directeur des Investissements des ACM

Compétences et expertises : 

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Mandats exercés au sein de Covivio :

Représentante permanente de la société ACM Vie, Administrateur

Membre du Comité Stratégique 
et des Investissements

Membre du Comité RSE

Date de nomination : 1er décembre 2020

Date de renouvellement : 21 avril 2022

Échéance du mandat : AG statuant en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025

Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : Néant

Autres mandats exercés au sein du groupe Covivio :

Membre du Comité Stratégique : SCI du 9 rue des Cuirassiers, SCI du 15 rue des Cuirassiers

Représentante d’ACM Vie SA au Comité d’orientation : SCI N2 Batignolles

Mandats exercés en dehors du groupe Covivio :

Représentante permanente d’ACM Vie SA au Conseil : SAS Immobilière ACM

Directrice Générale : Foncière Massena SA

Gérante : SCI ACM 14 rue de Londres, SCI ACM Cotentin, SCI ACM Provence La Fayette, SCI ACM Saint Augustin, SCI ACM Tombe Issoire

Représentante permanente d’ACM Vie SA au Conseil d’Administration : Foncière Massena SA

Représentante permanente d’ACM Vie SA : OPCI ACM Tour First

Membre du Conseil d’Administration : OPCI EDJ

Membre suppléant au Comité Stratégique : SCI Pleyel R 2

Mandats échus au cours des 5 dernières années :

Néant

 

 

 

 

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Biographie :

Romolo Bardin est diplômé en Gestion des entreprises de l’université Ca’Foscari de Venise.

Il est Directeur Général de Delfin S.à.r.l. 

Il avait auparavant travaillé pour Sunglass Hut Europe à Londres, et Luxottica Group en Italie.

Romolo Bardin

Âge : 45 ans

Nationalité italienne

Adresse professionnelle : 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg

Fonction principale exercée : Directeur Général de Delfin S.à.r.l.

Compétences et expertises : 

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Mandats exercés au sein de Covivio :

Administrateur

Membre du Comité Stratégique 
et des Investissements

Membre du Comité d'Audit

Date de nomination : 17 avril 2015 (étant précisé que Romolo Bardin était le représentant permanent de la société Aterno, Administrateur depuis le 31 janvier 2011)

Date de renouvellement : 19 avril 2018 - 21 avril 2022

Échéance du mandat : AG statuant en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025

Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : 22 088

Autres mandats exercés au sein du groupe Covivio :

Néant

Mandats exercés en dehors du groupe Covivio :

Directeur Général : Delfin S.à.r.l. (société étrangère)

Membre du Conseil d’Administration, membre du Comité des Risques et du Contrôle et membre du Comité des Nominations et des Rémunérations : EssilorLuxottica SA (société cotée)

Membre du Conseil d’Administration et Président-Directeur Général des sociétés étrangères : Aterno S.à.r.l., DFR Investment S.à.r.l., Immochapelle SA, Vast Gain Group Ltd S.à.r.l.

Membre du Conseil d’Administration des sociétés étrangères : Fondazione Leonardo Del Vecchio (fondation), Luxair SA

Mandats échus au cours des 5 dernières années :

Membre du Conseil d’Administration, membre du Comité Stratégique et des Investissements, membre du Comité des Nominations et membre du Comité des Conventions Réglementées : Assicurazioni Generali S.p.À (société cotée étrangère – fin en 2022)

Membre du Conseil d’Administration et Président-Directeur Général : Delfin Finance SA (société étrangère - fin en 2019)

Membre du Comité des Risques et du Contrôle : Assicurazioni Generali S.p.A (société cotée étrangère – fin en 2019)

 

 

 

 

 

Covéa Coopérations

RCS Le Mans 439 881 137

160, rue Henri Champion, 72100 Le Mans

 

Mandats exercés au sein de Covivio :

Administrateur

Date de nomination : 17 février 2016

Date de renouvellement : 17 avril 2019 - 20 avril 2023

Échéance du mandat : AG statuant en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026

Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : 629 (étant précisé que le groupe Covéa détient 7 365 314 actions)

Autres mandats exercés au sein du groupe Covivio :

Néant

Mandats exercés en dehors du groupe Covivio :

Administrateur : Assurland.com SA, AZ Plus SA, Carma SA, Covéa Lux, Covéa Agora, Covéa Protection Juridique SA, GMF Assurances SA, MAAF Assurances SA, MAAF Vie SA, MMA IARD SA, MMA Vie SA

Membre du Comité Risques Audit et Conformité et du Comité des Rémunérations : Carma SA

Membre du Comité de Surveillance : Covéa Finance

Président du Comité Stratégie : CAT.SA SAS

Président : CAT.SA SAS, Cesvi France SAS, Coparex SAS

Mandats échus au cours des 5 dernières années :

Administrateur : Gespré Europe SA (fin en 2022), Caja de Seguros Reunidos – Compania de Seguros y Reaseguros SA (CASER – société étrangère – fin en 2020)

Membre : Covéa Immobilier Support GIE (fin en 2019)

 

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Biographie :

Olivier Le Borgne, diplômé de l’Institut Supérieur de Gestion de Paris, a débuté sa carrière en tant que Contrôleur de gestion.

En 1992, il intègre la direction administrative et technique de GMF Vie. En 1998, il rejoint la direction des finances Azur-GMF jusqu’en 2006 où il occupe différentes fonctions. Tout d’abord comme contrôleur de gestion en charge du suivi des sociétés puis responsable des prévisions de résultats et enfin en tant que responsable du contrôle financier.

De 2006 à 2015, il est Directeur de la stratégie financière de GMF puis de 2015 à 2020 Directeur des placements et de l’actif-passif de Covéa.

Depuis décembre 2020, Olivier Le Borgne est Directeur Général Investissements de Covéa.

Olivier Le Borgne

Âge : 57 ans

Nationalité française

Adresse professionnelle : 86, rue Saint-Lazare, 75009 Paris

Fonction principale exercée : Directeur Général Investissements de Covéa

Compétences et expertises : 

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CVO2023_URD_PICTO_ADMIN_BANQUE_FINANCE_HD.jpg
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Mandats exercés au sein de Covivio :

Représentant permanent de la société Covéa Coopérations, Administrateur

Membre du Comité Stratégique 
et des Investissements

Date de nomination : 1er décembre 2020

Date de renouvellement : 20 avril 2023

Échéance du mandat : AG statuant en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026

Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : Néant

Autres mandats exercés au sein du groupe Covivio :

Néant

Mandats exercés en dehors du groupe Covivio :

Directeur Général Délégué : GMF Assurances SA, GMF Vie SA, MAAF Assurances SA, MAAF Vie SA, MMA Iard SA, MMA Vie SA

Membre du Conseil de Surveillance : Covéa Finance SAS, Covéa Immobilier SAS

Membre du Comité des Rémunérations et des Nominations : Covéa Finance SAS

Président du Comité de Surveillance : Covéa Finance SAS, Covéa Immobilier SAS

Représentant de Covéa Coopérations, Président : Coparex SAS

Représentant de Covéa, membre du Comité des Investissements : France Assureurs

Représentant de Logistic, Administrateur : GIE Cibail

Mandats échus au cours des 5 dernières années :

Gérant : SCI Covéa Real Estate Développement (fin en 2021)

Représentant de MAAF Assurances SA, Président : CORED II SASU (fin en 2021)

Membre du Conseil de Surveillance : Covéa Salariés FCPE (fin en 2021)

Représentant de Covéa Protection Juridique, membre du Comité de Surveillance : Covéa Finance SAS (fin en 2020)

Membre du Comité Stratégique : Lagune SAS (fin en 2020), ALMA LMB LUX SAS (fin en 2020), Lagune International SAS (fin en 2020), Orestate SPPICAV SAS (fin en 2020), Oricore SPPICAV SAS (fin en 2020)

Représentant de Orestate OPCI, membre du Comité Stratégique : Batipart Régions 1 SAS (fin en 2020)

Membre du Comité d’Investissements en réassurance : Coparex SAS (fin en 2023)

Membre du Comité d’Investissements dans les fonds : Coparex SAS (fin en 2023)

 

 

 

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Biographie :

Christian Delaire est diplômé de l’ESSEC. Il a construit sa carrière autour de la finance et de l’immobilier.

Après avoir occupé plusieurs postes chez AXA Real Estate, il est devenu Chief Investment Officer d’AXA Real Estate en 2006. Il a ensuite occupé les postes de Directeur Général d’AEW Europe de 2009 à 2014 et de Directeur Général de Generali Real Estate de 2014 à 2016.

Son ambition d’évoluer vers la partie non exécutive du métier l’a amené à quitter Generali pour rejoindre Foncière Atland (véhicule coté du groupe Atland dédié aux métiers d’investissement et d’asset management) en tant que conseiller senior, poste qu'il a occupé jusqu'en 2023.

Il est également Administrateur indépendant de CEREIT, d’Atenor, et de New Immo Holding.

Christian Delaire

Âge : 56 ans

Nationalité française

Adresse professionnelle : 33 avenue Paul Doumer, 75116 Paris

Fonction principale exercée : Senior Advisor et Board Member

Compétences et expertises : 

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Mandats exercés au sein de Covivio :

Administrateur indépendant

Président du Comité d'Audit

Membre du Comité RSE

Date de nomination : 17 avril 2019

Date de renouvellement : 20 avril 2023

Échéance du mandat : AG statuant en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026

Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : 783

Autres mandats exercés au sein du groupe Covivio :

Néant

Mandats exercés en dehors du groupe Covivio :

Gérant : CDE Advisors SARL

Administrateur : CEREIT SA (société cotée étrangère), Atenor SA (société cotée étrangère), NODI SA, New Immo Holding (depuis le 03.03.2023)

Mandats échus au cours des 5 dernières années :

Senior Advisor : Foncière Atland (jusqu'au 31.08.2023)

Président du Comité RSE : Covivio (société cotée – fin en 2022) 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Delfin S.à.r.l.

RCS Luxembourg B 117 420

7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg

 

Mandats exercés au sein de Covivio :

Administrateur

Date de nomination : 21 juillet 2022

Date de renouvellement : 20 avril 2023

Échéance du mandat : AG statuant en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026

Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : Néant (étant précisé que le groupe Delfin détient 27 918 616 actions)

Autres mandats exercés au sein du groupe Covivio :

Néant

Mandats exercés en dehors du groupe Covivio :

Néant

Mandats échus au cours des 5 dernières années :

Néant

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Biographie :

Après avoir étudié l’Économie à l'École européenne de Luxembourg et obtenu un diplôme en Sciences économiques et commerciales de l’Université de Florence, Giovanni Giallombardo a effectué l’essentiel de sa carrière dans le secteur de la finance.

Il a en particulier rejoint la branche luxembourgeoise de UniCredit en 2001, où il occupait en dernier lieu les fonctions de Directeur Général et Senior Vice-Président.

Giovanni Giallombardo est aujourd’hui Administrateur de la holding Delfin S.à.r.l. et Président du Conseil d’Administration de LuxairGroup.

Giovanni Giallombardo

Âge : 68 ans

Nationalité italienne et luxembourgeoise

Adresse professionnelle : 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg

Fonction principale exercée : Président et membre du Conseil d’Administration de Luxair SA

Compétences et expertises :

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Mandats exercés au sein de Covivio :

Représentant permanent de la société Delfin S.à.r.l., Administrateur

Date de nomination : 21 juillet 2022

Date de renouvellement : 20 avril 2023

Échéance du mandat : AG statuant en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026

Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : 25 000

Autres mandats exercés au sein du groupe Covivio :

Néant

Mandats exercés en dehors du groupe Covivio :

Président et membre du Conseil d’Administration : Luxair SA (société étrangère)

Membre du Conseil d’Administration des sociétés étrangères : Delfin S.à.r.l., CargoLux Airlines International SA, EssilorLuxottica RE, Immochapelle SA, Special Packaging Solutions Investments Sàrl, Lux-Pension SICAV, Lux-Portfolio SICAV, Aterno S.à.r.l., DFR Investment S.à.r.l.

Mandats échus au cours des 5 dernières années :

Vice Président Directeur Général : UniCredit Luxembourg SA (société étrangère)

Membre du Conseil d’Administration et du Comité RSE : EssilorLuxottica SA (société cotée – fin en 2021)

Membre du Conseil d’Administration : UniCredit Luxembourg SA (société étrangère), Mudam Foundation (société étrangère) 

 

 

 

 

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Biographie :

Diplômée en droit de l'Université Paris 1 Panthéon-Sorbonne et formée à l'Executive MBA d’HEC, Alix d'Ocagne a fait l'ensemble de sa carrière dans le notariat, en se spécialisant dans le domaine des transactions immobilières pour les grands comptes.

Elle a travaillé pendant 25 ans, au sein de l’étude Cheuvreux, en tant que collaboratrice, associée, associée gérante et Présidente. Elle a activement participé au développement de cette entreprise.

Elle a quitté Cheuvreux fin 2019 pour se lancer dans un projet d’entreprenariat social.

Elle a fondé en 2021 Bring The Way, qui accompagne les entreprises dans leurs engagements sociétaux et crée des liens avec des associations.

Alix d’Ocagne

Âge : 54 ans

Nationalité française

Adresse professionnelle : 4, rue Saint Florentin, 75001 Paris

Fonction principale exercée : Présidente de DOCK75

Compétences et expertises :

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Mandats exercés au sein de Covivio :

Administratrice indépendante

Présidente du Comité RSE

Date de nomination : 13 février 2020

Date de renouvellement : 21 avril 2022

Échéance du mandat : AG statuant en 2026 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2025

Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : 200

Autres mandats exercés au sein du groupe Covivio :

Présidente : Fondation Covivio

Mandats exercés en dehors du groupe Covivio :

Présidente : DOCK75 SAS, SEGC SAS, Bring The Way Corporate et Association

Membre du Conseil de Surveillance : Eukratos SAS

Mandats échus au cours des 5 dernières années :

Présidente : Cheuvreux SAS (fin en 2019)

Administratrice : Association B2X (fin en 2022), Association Habitat et Humanisme Ile de France

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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Biographie :

Diplômée de l’Ecole Centrale Paris et titulaire d’un Executive MBA de Northwestern University, Sylvie Ouziel a occupé le poste de Directrice Générale Adjointe Monde d’Accenture Management Consulting (précédemment Andersen Consulting), entreprise au sein de laquelle elle a exercé plusieurs fonctions de direction lui apportant une forte exposition internationale.

Elle a, par la suite, passé 8 ans chez Allianz où elle a occupé le poste de Global CEO Allianz Assistance et CEO Asie Pacific Allianz Partners.

Après avoir passé un an chez Envision Digital en tant que Présidente Internationale, elle est aujourd’hui Directrice Générale des Plateformes partagées chez Publicis.

Sylvie Ouziel

Âge : 53 ans

Nationalité française

Adresse professionnelle : 133, avenue des Champs Élysées, 75008 Paris

Fonction principale exercée : Directrice Générale des Plateformes partagées de Publicis Groupe

Compétences et expertises :

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Mandats exercés au sein de Covivio :

Administratrice indépendante

Membre du Comité d'Audit

Date de nomination : 24 avril 2013

Date de renouvellement : 26 avril 2017 - 20 avril 2021

Échéance du mandat : AG statuant en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024

Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : 7 449

Autres mandats exercés au sein du groupe Covivio :

Néant

Mandats exercés en dehors du groupe Covivio :

Directrice : Lion Re:Sources, Inc., Lion Re:Sources UK Limited

Administratrice et Directrice Générale : Publicis Ré

Mandats échus au cours des 5 dernières années :

Administratrice : Envision Digital International Pte. Ltd. – Singapore, Bazefield AS – Norway, Envision Digital (Netherlands) B.V. – Netherland, Envision Digital (Germany) Gmbh – Germany, Envision Digital U.K. Limited - UK

Global CEO Assistance et CEO Asie Pacific : Allianz Worldwide Partners

Membre du Conseil d’Administration : AWP Health & Life, AWP P&C

Membre du Conseil de Surveillance : M6 Métropole TV (société cotée)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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Biographie :

Olivier Piani est diplômé de l’ESCP et titulaire d’un MBA de l’Université de Stanford. Il a plus de 30 ans d’expérience dans l’immobilier. Après 13 ans au sein du Groupe Paribas, il rejoint UIC-Sofal en tant que Directeur Général pour restructurer et vendre la société.

Il a rejoint GE Capital Real Estate en 1998, où il a occupé le poste de Président Directeur Général de GE Real Estate Europe de 2002 à 2008 et a développé avec succès la société et son portefeuille immobilier paneuropéen. Il a également été Président Directeur Général d’Allianz Real Estate de 2008 à 2015.

En 2016, il a décidé de fonder OP Conseils, une société de conseil en immobilier et en finance.

Olivier Piani

Âge : 69 ans

Nationalité française

Adresse professionnelle : 91 bis, rue du Cherche Midi, 75006 Paris

Fonction principale exercée : Président d’OP Conseils

Compétences et expertises :

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Mandats exercés au sein de Covivio :

Administrateur indépendant

Président du Comité Stratégique 
et des Investissements 

Membre du Comité des Rémunérations 
et des Nominations

Date de nomination : 17 avril 2019

Date de renouvellement : 20 avril 2023

Échéance du mandat : AG statuant en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026

Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : 701

Autres mandats exercés au sein du groupe Covivio :

Néant

Mandats exercés en dehors du groupe Covivio :

Administrateur : Prologis (société cotée étrangère), Grosvenor Europe (société étrangère), Yam Invest (société étrangère)

Mandats échus au cours des 5 dernières années :

Conseiller principal et Président du Comité d’Investissement : Ardian Real Estate (fin en 2021)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Predica

RCS Paris 334 028 123

16/18 boulevard de Vaugirard, 75015 Paris

 

Mandats exercés au sein de Covivio :

Administrateur

Date de nomination : 31 janvier 2011

Date de renouvellement : 17 avril 2015 – 26 avril 2017 - 20 avril 2021

Échéance du mandat : AG statuant en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024

Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : 7 966 912

Autres mandats exercés au sein du groupe Covivio :

Membre du Conseil de Surveillance : Covivio Hotels SCA (société cotée)

Administrateur : B2 Hotel Invest OPPCI

Mandats exercés en dehors du groupe Covivio :

Administrateur : AEW Immocommercial OPCI, Fonds Nouvel Investissement 1 SICAV, Fonds Nouvel Investissement 2 SICAV, Aéroport de Paris SA (société cotée), Gecina SA (société cotée), Messidor OPCI, Frey SA (société cotée), Clariane SE (société cotée), CAA Commerces 2 OPCI, Carmila (société cotée), OPCI Logistis SPPICAV, Previseo Obsèques SA, Lesica, Semmaris, Fonds Stratégique de Participations SICAV, Française des Jeux (société cotée), Fonds immobilier Ardian Luxembourg, Défense CB3 SAS, Predi Rungis

Membre du Conseil de Surveillance : Altarea SCA (société cotée), Argan SA (société cotée), Patrimoine et Commerce SCA (société cotée),  Effi-Invest II SCA, Effi-Invest III SCA, Ofelia SAS, Willow, Unipierre Assurances SCPI, CA Grands Crus SAS, Sopresa SA, Interfimo SA, Preim Healthcare

Censeur : Siparex Associés SA

Co-Gérant : Predicare SARL

Président : Predica Bureaux OPCI

Mandats échus au cours des 5 dernières années :

Administrateur : La Médicale de France SA (fin en 2022), CAAM Mone Cash SICAV (fin en 2022), River Ouest OPCI (fin en 2019)

Censeur : Tivana France Holding SAS (fin en 2022)

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Biographie :

Diplômé de l’ESSEC, de Sciences Po, et de l’ENA, Jérôme Grivet a mené la première partie de sa carrière dans l’administration (Inspection générale des finances, conseiller auprès du Premier ministre pour les affaires européennes) avant de rejoindre le Crédit Lyonnais en 1998 d’abord comme Directeur Financier des activités de banque de détail en France, puis comme Directeur de la Stratégie.

De 2007 à 2010, il a exercé la fonction de Directeur Général Délégué au sein de Calyon.

De 2010 à 2015, il a exercé les fonctions de Directeur Général de Crédit Agricole Assurances et de Predica. Membre du Comité Exécutif de Crédit Agricole SA, il devient Directeur Général Adjoint en charge du Pôle Finances Groupe en 2015, puis en 2021, en charge du Pôle Pilotage.

Il est nommé Directeur Général Délégué, en charge du Pilotage et du Contrôle en septembre 2022.

Jérôme Grivet

Âge : 61 ans

Nationalité française

Adresse professionnelle : 12, place des États-Unis, 92127 Montrouge

Fonction principale exercée : Directeur Général Délégué de Crédit Agricole SA, en charge du Pilotage et du Contrôle

Compétences et expertises : 

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Mandats exercés au sein de Covivio :

Représentant permanent de la société Predica, Administrateur

Membre du Comité Stratégique 
et des Investissements

Membre du Comité des Rémunérations 
et des Nominations

Date de nomination : 31 janvier 2011

Date de renouvellement : 17 avril 2015 – 26 avril 2017 - 20 avril 2021

Échéance du mandat : AG statuant en 2025 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024

Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : Néant

Autres mandats exercés au sein du groupe Covivio :

Néant

Mandats exercés en dehors du groupe Covivio :

Directeur Général Délégué en charge du Pilotage et du Contrôle et membre du Comité Exécutif et du Comité de Direction : Crédit Agricole SA (société cotée)

Président du Conseil d’Administration et Administrateur : Crédit Agricole Capital Investissement & Finance SA (CACIF)

Administrateur : Crédit Agricole Assurances SA, CACEIS SA, CACEIS Bank France SA

Représentant permanent de Crédit Agricole SA, Administrateur : CA Immobilier

Président du Conseil de Surveillance : Fonds de Garantie des Dépôts et de Résolution (FGDR - depuis le 05.10.2023)

Administrateur, membre du Comité d'Audit et des Comptes et membre du Comité d’Investissement : Nexity SA (société cotée)

Représentant permanent de Casa, Président : Evergreen Montrouge SAS

Représentant permanent de Crédit Agricole SA, Gérant : Quentyvel SCI

Trésorier : Fondation Crédit Agricole Solidarité et Développement

Mandats échus au cours des 5 dernières années :

Vice-Président du Conseil de Surveillance, membre du Comité d'Audit et des Comptes : Fonds de Garantie des Dépôts et de Résolution (FGDR - jusqu'au 05.10.2023)

Directeur Général Adjoint en charge du Pôle Pilotage : Crédit Agricole SA (société cotée - fin en 2022)

Administrateur : Clariane SE (société cotée - fin en 2020)

 

 

 

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Biographie :

Diplômée de l’Institut de Droit Public des Affaires (IDPA), avocate inscrite au Barreau de Paris, Patricia Savin est Docteure en droit privé, diplômée de l’IHEDN (session intelligence économique). Associée du Cabinet DS Avocats, elle est responsable du Département Environnement et Développement durable au sein duquel elle est plus particulièrement en charge des dossiers liés à la Ville durable (déchets, sols pollués, biodiversité, économie circulaire…). Patricia Savin est membre au sein du Ministère de l’Ecologie, du Conseil de la Biodiversité et du COPIL économie circulaire.

Présidente de l'association Orée et de la Commission Environnement et Développement Durable de l’Ordre des Avocats de Paris, elle est régulièrement consultée par les ministères de l’écologie ou de la justice sur les textes ou projets en discussion.

Avant de rejoindre le Cabinet DS Avocats, Patricia Savin a exercé au sein des Cabinets Moquet Borde, devenu Paul Hastings, puis de Pardieu Brocas, avant d’être cogérante de 2001 à 2015 du cabinet d’avocats Savin Martinet Associés.

Patricia Savin a été élue membre du Conseil National des Barreaux, dont elle était la Secrétaire Générale sous la mandature 2010-2013.

Patricia Savin, dont le renouvellement du mandat d’Administratrice est soumis à l’approbation de l’Assemblée générale mixte du 17 avril 2024

Âge : 57 ans

Nationalité française

Adresse professionnelle : 6, rue Duret, 75116 Paris

Fonction principale exercée : Avocate associée chez DS Avocats

Compétences et expertises :

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Mandats exercés au sein de Covivio :

Administratrice indépendante

Membre du Comité RSE

Date de nomination : 27 avril 2016

Date de renouvellement : 22 avril 2020

Échéance du mandat : AG statuant en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023

Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : 205

Autres mandats exercés au sein du groupe Covivio :

Membre du Comité des Parties Prenantes : Covivio

Mandats exercés en dehors du groupe Covivio :

Présidente : OREE (association)

Mandats échus au cours des 5 dernières années :

Membre du Comité d’Audit : Covivio (société cotée – fin en 2021) 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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Biographie :

Titulaire d’un Doctorat en Économie politique de l’Université Libre de Berlin et d’une Maîtrise de Science politique et de Linguistique de l’Université de Tübingen, Daniela Schwarzer a consacré une grande partie de sa vie professionnelle à des questions économiques, financières et politiques européennes. Elle est spécialiste et conseillère reconnue des questions européennes et des relations franco-allemandes. Daniela Schwarzer est membre du Directoire de la Fondation Bertelsmann. 

Auparavant, elle a été la directrice générale des Fondations Open Society en Europe et en Asie, le plus grand donateur privé au monde pour les ONG et associations, œuvrant pour la défense des droits de l'homme, de la justice et de la démocratie. De 2016 à 2021, elle a dirigé le Conseil allemand des relations étrangères, dont elle est désormais membre non exécutif du conseil d'administration. 

Elle est également membre non exécutif du Conseil d'Administration de BNP Paribas. Elle est professeure honoraire de la Freie Universität Berlin, où elle enseigne l'intégration européenne et les affaires internationales.

Daniela Schwarzer

Âge : 50 ans

Nationalité allemande

Adresse professionnelle : Werderscher Markt 6, 10117 Berlin, Allemagne

Fonction principale exercée : Membre du Directoire de la Fondation Bertelsmann

Compétences et expertises : 

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Mandats exercés au sein de Covivio :

Administratrice indépendante

Membre du Comité RSE

Date de nomination : 21 avril 2022

Échéance du mandat : AG statuant en 2026 sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025

Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : Néant

Autres mandats exercés au sein du groupe Covivio :

Néant

Mandats exercés en dehors du groupe Covivio :

Administratrice, membre du Comité de Gouvernance, d'Ethique, des Nominations et de la RSE : BNP Paribas (société cotée)

Administratrice : Association Notre Europe - Institut Jacques Delors, Deutsche Gesellschaft für Auswärtige Politik, Fondation Jean Monnet

Membre du Directoire : Fondation Bertelsmann

Mandats échus au cours des 5 dernières années :

Néant

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

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Biographie :

Diplômée de l’ESCP, Catherine Soubie a débuté sa carrière en 1989 chez Lazard à Londres puis à Paris. Par la suite, elle a exercé différentes fonctions au sein de Morgan Stanley à Paris, avant de devenir Directrice Générale Adjointe de la société Rallye, poste qu’elle a occupé de 2005 à 2010.

En 2010, Catherine Soubie a rejoint le groupe Barclays où elle était jusqu’en 2016 Managing Director en charge de l’Investment Banking France-Belgique-Luxembourg.

Elle est aujourd’hui Directrice Générale d’Arfilia et également Administratrice indépendante au sein des Conseils d’Administration de Clariane et de Sofina.

Catherine Soubie, dont le renouvellement du mandat d’Administratrice est soumis à l’approbation de l’Assemblée générale mixte du 17 avril 2024

Âge : 58 ans

Nationalité française

Adresse professionnelle : 137 rue de l’Université, 75007 Paris

Fonction principale exercée : Directrice Générale d’Arfilia

Compétences et expertises : 

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Mandats exercés au sein de Covivio :

Administratrice indépendante

Présidente du Comité des Rémunérations 
et des Nominations

Membre du Comité d'Audit

Date de nomination : 27 avril 2016

Date de renouvellement : 22 avril 2020

Échéance du mandat : AG statuant en 2024 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023

Nombre d’actions détenues au 31 décembre 2023 : 686

Autres mandats exercés au sein du groupe Covivio :

Néant

Mandats exercés en dehors du groupe Covivio :

Directrice Générale : Arfilia

Administratrice, Présidente du Comité d'Audit et membre du Comité des Rémunérations et des Nominations : Clariane SE (société cotée)

Administratrice, Présidente du Comité des Rémunérations et du Comité des Nominations : Sofina SA (société cotée)

Mandats échus au cours des 5 dernières années :

Présidente : Financière Verbateam (fin en 2023)

Directrice Générale : Alixio (fin en 2021), Taddeo (fin en 2021)

 

 

 

 

5.3.2.1.4Participation au capital des membres du Conseil d’Administration
Opérations sur le titre Covivio réalisées par les membres du Conseil d’Administration et les personnes qui leur sont liées au cours de l’exercice 2023

Membres du Conseil d’Administration (1)

Achat d’instruments financiers

Valeur moyenne

(en €)

Vente d’instruments financiers

Valeur moyenne

(en €)

Nombre d’actions détenues au 31/12/2023

(à la connaissance de la société)

Jean-Luc Biamonti

-

-

-

-

506

ACM Vie

1 051 545 actions

42,03

1 000 491 actions

52,01

8 165 592

Stéphanie de Kerdrel

-

-

-

-

0

Romolo Bardin

3 780 actions

46,30

-

-

22 088

Covéa Coopérations

48 actions

44,87

-

-

629

(personnes liées à Covéa Coopérations)

568 026 actions

44,87

-

-

7 364 685

Olivier Le Borgne

-

-

-

-

0

Christian Delaire

42 actions

44,87

-

-

783

Delfin S.à.r.l.

-

-

-

-

0

(personnes liées à Delfin S.à.r.l.)

2 153 326 actions

44,87

-

-

27 918 616

Giovanni Giallombardo

16 500 actions

45,0833

-

-

25 000

Alix d’Ocagne

-

-

-

-

200

Sylvie Ouziel

5 000 actions

41,9285

-

-

7 449

Olivier Piani

-

-

-

-

701

Predica

614 477 actions

44,87

-

-

7 966 912

(personnes liées à Predica)

27 528 actions

44,87

49 170 actions

60,1828

376 898

Jérôme Grivet

-

-

-

-

0

Patricia Savin

-

-

-

-

205

Daniela Schwarzer

-

-

-

-

0

Catherine Soubie

-

-

-

-

686

Total

51 850 950

  • Étant précisé que les informations relatives à Christophe Kullmann, Directeur Général et Administrateur de Covivio, sont exposées au paragraphe 5.3.1.3 ci-dessus.

 

À la connaissance de la société, les mandataires sociaux non exécutifs (et les personnes qui leur sont liées) détiennent 51,33% du capital social au 31 décembre 2023.

 

5.3.2.2Modalités d’organisation et de fonctionnement du Conseil d’Administration

5.3.2.2.1Rôle du Président du Conseil d’Administration

Depuis l’adoption en Assemblée générale, le 31 janvier 2011, de la forme de société anonyme à Conseil d’Administration, le Conseil a opté pour la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général. Le Conseil d'Administration délibère régulièrement sur le mode de gouvernance de la société à l'occasion notamment de l'échéance des mandats des dirigeants mandataires sociaux ou de la nomination d'un nouveau Président du Conseil d'Administration. A la suite de la nomination le 21 juillet 2022 de Jean-Luc Biamonti en qualité de nouveau Président du Conseil pour la durée de son mandat d’Administrateur, le Conseil d’Administration a confirmé le choix d’une dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, qui s’inscrit dans un objectif permanent de gouvernance pérenne et équilibrée.

En étroite coordination avec la Direction Générale, le Président représente le Conseil d’Administration. Il agit et s’exprime en son nom et veille à l’animation du Conseil d’Administration et de ses Comités, et à leur bon fonctionnement. Le développement et la qualité de ses échanges avec le Directeur Général et le Directeur Général Délégué en amont des Conseils contribuent à renforcer le fonctionnement du Conseil et l’efficacité de ses réunions. Il s’assure que l’ensemble des Administrateurs reçoit en permanence une information complète et pertinente sur la mise en œuvre de la stratégie. Il anime les débats du Conseil et contribue à leur synthèse. En étroite coordination avec les actions menées dans ce domaine par la Direction Générale, le Président veille au maintien de la qualité de la relation avec les actionnaires de la société, les grands partenaires et clients du groupe, ainsi que les pouvoirs publics, les autorités institutionnelles et réglementaires, les médias et l’ensemble des parties prenantes de la société. Le Président peut, sur délégation du Conseil d’Administration, être en charge de la relation des actionnaires avec le Conseil notamment sur les sujets de gouvernement d’entreprise, et lui rend compte le cas échéant de sa mission. Il assure également la présidence des Assemblées générales de la société, participe au contrôle de la gouvernance des filiales de la société, et veille au bon fonctionnement des instances d’audit et de contrôle des risques.

Le Président apporte son aide et ses conseils au Directeur Général et au Directeur Général Délégué pour l’élaboration et la mise en œuvre de la stratégie, tout en respectant leurs responsabilités exécutives. Sur sollicitation du Directeur Général et/ou du Directeur Général Délégué, il peut participer aux réunions internes avec les principaux dirigeants et équipes de la société, afin d’apporter son éclairage sur les enjeux stratégiques. Il contribue également à la promotion des valeurs et de l’image de Covivio tant au sein du groupe qu’à l’extérieur de celui-ci.

En qualité de Président non exécutif, il assiste, en tant qu’invité, aux réunions du Comité des Rémunérations et des Nominations, et participe à ce titre au processus de recrutement des nouveaux Administrateurs. Il apporte également sa vision et sa connaissance des équipes internes à l’occasion de l’élaboration des plans de succession.

L’étendue de ces missions fait l’objet d’un dialogue régulier entre le Président et le Directeur Général, afin d’assurer une complémentarité permanente des deux rôles, en évitant toute zone de chevauchement potentiel et en assurant le respect des prérogatives exécutives du Directeur Général.

Durant l’exercice de son mandat en 2023, Jean-Luc Biamonti a présidé toutes les réunions du Conseil d’Administration, pour lesquelles il affiche un taux d'assiduité de 100%, et a participé à l’ensemble des séances du Comité Stratégique et des Investissements et à celles du Comité RSE (à l'exception de celle du 23 novembre 2023), ainsi qu’à celles du Comité d'Audit et du Comité des Rémunérations et des Nominations, dont il est invité. Sur l’exercice 2023, Jean-Luc Biamonti affiche un taux d’assiduité de 94% pour l’ensemble des réunions de gouvernance de la société.

Jean-Luc Biamonti a également rencontré au cours de l’année les Administrateurs de manière ponctuelle et individuelle, et les membres du Comité Exécutif de la société à de multiples reprises.

5.3.2.2.2Principales missions du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration se prononce sur l’ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales et financières de la société et veille à leur mise en œuvre par la Direction Générale. Il s’attache à promouvoir la création de valeur à long terme, en considérant les enjeux sociaux, environnementaux et économiques, en adéquation avec la raison d’être adoptée par le Conseil d’Administration le 21 novembre 2019 et le manifeste publié à cette occasion. A ce titre, il est garant de la stratégie RSE de la société et détermine, sur recommandations du Comité RSE, les orientations stratégiques pluriannuelles dans ces domaines, tout particulièrement s’agissant du climat. Le Conseil d’Administration a ainsi défini une trajectoire carbone pour la société associée à des objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre à horizon 2030.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées générales d’actionnaires et dans la limite de l’objet social défini par les statuts, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle, par ses délibérations, les affaires qui la concernent. Il procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.

Lorsqu’il est envisagé un investissement ou une cession significatif(ve), le Conseil et la Direction Générale apprécient l’intérêt stratégique de l’opération en ce compris sa dimension sociale, sociétale et environnementale, et s’assurent que le processus se déroule dans le respect de l’intérêt social. À ce titre, le Conseil peut instituer un comité ad hoc. Par ailleurs, toute opération significative doit faire l’objet d’une approbation préalable par le Conseil d’Administration, étant précisé que le Règlement Intérieur dresse la liste des opérations spécifiques nécessitant une telle autorisation préalable du Conseil. Elles sont détaillées au paragraphe 5.3.1.2 ci-dessus, relatif à la limitation des pouvoirs du Directeur Général et du Directeur Général Délégué.

Le Conseil étudié ainsi les projets d’investissements et toute opération, notamment d’acquisition ou de cession, supérieurs à 100 M€. 

Le Conseil examine régulièrement, en lien avec la stratégie qu’il a définie, les opportunités et les risques financiers, juridiques, opérationnels, sociaux et environnementaux, ainsi que les mesures prises en conséquence. Il s’assure, le cas échéant, de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence. Il s’assure également que les dirigeants mandataires sociaux exécutifs mettent en œuvre une politique de non-discrimination et de diversité, notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes. À cette fin, il détermine, sur proposition de la Direction Générale, les objectifs de mixité au sein de ces instances dirigeantes, et est informé des modalités de mise en œuvre des objectifs, avec un plan d’action et l’horizon de temps dans lequel ces actions seront menées, ainsi qu’annuellement des résultats obtenus.

Le Conseil est également tenu informé de l’évolution des marchés, de l’environnement concurrentiel et des principaux enjeux dans le domaine de la responsabilité sociale et environnementale de la société. Il est par ailleurs régulièrement informé de la situation financière, de la situation de trésorerie ainsi que des engagements de la société. Il lui appartient d’approuver la politique de communication financière de la société et de veiller à la pertinence et à la qualité de celle-ci.

Le Conseil fixe également le mode d’exercice de la Direction Générale de la société, assumée soit par le Président, soit par une personne physique, Administrateur ou non, nommée par le Conseil et portant le titre de Directeur Général, et justifie sa décision. À ce titre, il désigne les dirigeants mandataires sociaux exécutifs chargés de diriger la société et détermine à cette fin un processus de sélection qui garantit jusqu’à son terme la présence d’au moins une personne de chaque sexe parmi les candidats au poste de Directeur Général Délégué. Le Conseil arrête les limitations des pouvoirs du Directeur Général et du Directeur Général Délégué. Il peut également nommer un ou plusieurs Censeurs et désigner un Vice-Président.

Le Conseil met en œuvre les autorisations et délégations de pouvoirs et/ou de compétence qui lui ont été conférées par l’Assemblée générale et peut, le cas échéant, les subdéléguer, dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

Il statue sur l’autorisation de la signature des conventions réglementées qui lui sont soumises et met en place une procédure permettant d'évaluer régulièrement si les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales continuent à bien remplir ces conditions.

Le Conseil d’Administration définit la politique de rémunération des mandataires sociaux sur recommandation du Comité des Rémunérations et des Nominations : à ce titre, il arrête les modalités de répartition de la rémunération allouée aux Administrateurs, détermine le montant, les modalités de calcul et le paiement de la rémunération du Président, s’il y a lieu, et détermine et motive également ses décisions prises en matière de rémunération du Directeur Général et du Directeur Général Délégué, lesquelles sont détaillées au paragraphe 5.3.4.2 ci-après.

Il arrête les comptes annuels et semestriels, les documents de gestion prévisionnelle et convoque l’Assemblée générale.

Il examine annuellement, avant la publication du document d'enregistrement universel, au cas par cas, la situation de chacun des Administrateurs, puis porte à la connaissance des actionnaires les résultats de son examen, de sorte que puissent être identifiés les Administrateurs indépendants.

Enfin, il veille à ce que les actionnaires et les investisseurs reçoivent une information pertinente, équilibrée et pédagogique sur la stratégie, le modèle de développement, la prise en compte des enjeux extra-financiers significatifs pour la société, ainsi que sur ses perspectives à long terme.

5.3.2.2.3Conventions soumises au Conseil d’Administration
5.3.2.2.3.1Conventions visées à l’article L. 225-37-4 2° du Code de commerce

En application des dispositions de l’article L. 225-37-4 2° du Code de commerce, il est porté à votre connaissance toutes conventions intervenues au cours de l’exercice 2023, autres que des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, directement ou par personne interposée, entre d’une part l’un des mandataires sociaux ou l’un des actionnaires détenant plus de 10% des droits de vote de la société, et, d’autre part, une société contrôlée par la société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce :

5.3.2.2.3.2Procédure d’évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales

En application de l’article L. 22-10-12 du Code de commerce, le Conseil d’Administration réuni le 21 novembre 2019 a mis en place une procédure de revue annuelle des conventions courantes conclues à des conditions normales (14) par un comité instauré au sein de la société.

La procédure prévoit l’instauration d’un comité interne amené à se réunir annuellement et qui a pour mission :

La liste de l’ensemble des conventions revues par le comité ainsi que les résultats de l’évaluation réalisée et le cas échéant les propositions de révision des critères de ces conventions sont présentés chaque année au Conseil d’Administration qui se réunit à l’occasion de l’examen des comptes annuels.

Ainsi :

À l’issue de la mise en place de cette procédure, le Conseil d’Administration a mis à jour la charte interne du groupe Covivio sur les conventions réglementées publiée sur le site Internet de la société pour y intégrer ces dispositions, étant précisé le groupe s’attache, conformément à la proposition n°4.6 de la Recommandation AMF n°2012-05 du 2 juillet 2012 modifiée le 29 avril 2021, à nommer un expert indépendant dès lors que la conclusion d’une convention réglementée est susceptible d’avoir un impact significatif sur le bilan ou les résultats de la société et/ou du groupe. La charte interne du groupe Covivio sur les conventions réglementées et sur la procédure relative à l'évaluation des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales a été revue par le Conseil d'Administration le 19 octobre 2023, qui a procédé à la réorganisation de sa structuration pour en permettre une plus grande lisibilité et a actualisé la liste des conventions considérées comme courantes au sein du groupe.

Faisant application de la procédure, le Conseil d’Administration réuni le 15 février 2024 a été informé de la liste de l’ensemble des conventions courantes conclues à des conditions normales en vigueur au sein du groupe, qui ont fait l’objet d’une revue par le comité, ainsi que des résultats de l’évaluation réalisée par ce dernier concluant sur le caractère courant et les conditions normales de l’ensemble de ces conventions.

5.3.2.2.4Règles relatives à la composition du Conseil d’Administration
5.3.2.2.4.1Règles générales relatives à la composition du Conseil d’Administration et à la nomination des Administrateurs

Les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d’Administration sont les règles légales et statutaires prévues aux articles 12 et suivants des statuts de la société figurant au paragraphe 6.5.1 ci-après, complétées par les dispositions du Règlement Intérieur. Elles sont décrites ci-après, étant précisé que :

Président et Vice-Président

Le Conseil élit parmi ses membres un Président qui doit être une personne physique. Outre le Président, le Conseil d’Administration peut élire parmi ses membres un ou plusieurs Vice-Présidents. Le Vice-Président est chargé de remplacer le Président en cas d’empêchement ou d’absence. En cas d’empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée et elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu’à élection du nouveau Président du Conseil.

Le Conseil fixe la durée des fonctions du Président et du Vice-Président qui ne peut excéder celle de leur mandat d’Administrateur. Le Président et le Vice-Président sont remplacés, en cas d’absence au Conseil d’Administration, par un des Administrateurs présents désigné en séance. Le Président et le Vice-Président sont rééligibles et le Conseil peut les révoquer à tout moment.

A la suite de la démission de Jean Laurent de l'ensemble de ses mandats de gouvernance, la Présidence du Conseil d'Administration a été confiée le 21 juillet 2022 à Jean-Luc Biamonti. Le Conseil d'Administration a estimé notamment que sa très grande connaissance de la société et de ses secteurs d’activité, ainsi que sa solide expérience professionnelle, seraient un atout pour la société et permettraient d’assurer une transition équilibrée dans le changement de Présidence du Conseil.

Le mandat de Vice-Président de Leonardo Del Vecchio, nommé à cette fonction par le Conseil d'Administration le 31 janvier 2011 et renouvelé les 17 avril 2015 et 17 avril 2019 pour une durée de quatre ans, a pris fin le 27 juin 2022 à la suite de son décès. Il n’a pas été remplacé.

Président d’honneur

Le Conseil d’Administration peut nommer à titre honorifique en tant que Président d’honneur, une personne physique et ancien Président du Conseil d'Administration. Cette nomination est faite pour une durée indéterminée, en tenant compte aussi bien de sa personnalité que de sa contribution au développement de la société.

Le Président d’honneur est invité à participer, sans voix délibérative, aux séances du Conseil d’Administration dédiées aux grandes orientations stratégiques de la société. Il se voit à cet effet communiquer les mêmes informations que les Administrateurs et est soumis aux mêmes devoirs de loyauté, de diligence, de confidentialité et d’abstention sur les titres que les Administrateurs.

Le Président d’honneur ne perçoit pas de rémunération au titre de l’exercice de cette fonction et ne bénéficie pas de moyens spécifiques à ce titre.

Le mandat de Président d’honneur de Jean Laurent, nommé à cette fonction par le Conseil d'Administration le 21 juillet 2022, a pris fin le 12 janvier 2023 à la suite de son décès. Il n’a pas été remplacé.

Censeurs

Le Conseil d’Administration peut nommer un ou plusieurs Censeurs (personnes physiques ou morales). Il fixe la durée de leur mandat ainsi que, le cas échéant, s’il leur est confié une mission particulière, le montant de leur rémunération. Les Censeurs sont appelés à assister, sans voix délibérative, aux réunions du Conseil d’Administration et peuvent être consultés par celui-ci. Ils doivent être convoqués à chaque réunion du Conseil d’Administration. Ils bénéficient d’une quote-part de la rémunération allouée par l’Assemblée générale au Conseil d’Administration, selon les mêmes modalités de répartition que celles définies pour les Administrateurs.

Les Censeurs peuvent être invités aux séances des Comités du Conseil. Ils sont tenus à la même obligation générale de confidentialité que les Administrateurs, ainsi qu’aux devoirs de diligence, de loyauté et d’abstention sur les titres.

Le mandat de Censeur de Sergio Erede, nommé à cette fonction par le Conseil d'Administration le 17 avril 2015 et renouvelé le 17 avril 2019 pour une durée de quatre ans, ainsi que celui d'Ariberto Fassati, nommé le 20 février 2019, ont pris fin à l’issue de l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023.

Administrateur référent

Compte tenu de la dissociation des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général, le Conseil d’Administration n’a pas jugé utile de procéder à la nomination d’un Administrateur référent.

Secrétaire du Conseil

Le Conseil d’Administration nomme également un Secrétaire, qui peut être choisi soit parmi les Administrateurs, soit en dehors. Il fixe le cadre de ses fonctions, auxquelles il peut mettre fin à tout moment. Le Secrétaire assure le respect des procédures relatives au fonctionnement du Conseil et des Comités, et veille plus particulièrement à l’application du dispositif de prévention des conflits d’intérêts, même potentiels. Il dresse le procès-verbal des séances du Conseil et des Comités dont il assure le secrétariat.

Ces fonctions sont assurées par Yves Marque, Secrétaire Général de Covivio, nommé par le Conseil d’Administration le 31 janvier 2011 et renouvelé dans ses fonctions les 17 avril 2015, 17 avril 2019 et 20 avril 2023 pour une durée de quatre ans expirant à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires appelée à statuer en 2027 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2026.

Représentants des salariés

Le Conseil d’Administration ne comprend aucun Administrateur représentant les salariés : cette absence de représentation au Conseil tient au fait que le nombre de salariés de la société et de ses filiales est inférieur aux seuils fixés par les dispositions légales.

Représentants des salariés actionnaires

La participation des salariés actionnaires au capital de Covivio étant inférieure au seuil de 3% fixé par les dispositions de l’article L. 225-23 alinéa 1 du Code de commerce, le Conseil d’Administration ne comprend pas d’Administrateur représentant les salariés actionnaires.

En revanche, deux salariés du Comité Social et Économique sont convoqués à chaque réunion, et y assistent avec un accès à l’information identique à celui des Administrateurs.

5.3.2.2.4.2Durée et échelonnement des mandats

La durée des mandats des Administrateurs est, sauf exception, de quatre ans, permettant ainsi aux actionnaires de se prononcer plus fréquemment sur leur nomination et leur renouvellement. Compte tenu de la volonté de la société d’avoir une proportion importante d’Administrateurs indépendants au sein de son Conseil, et en application de la règle exposée à l’article 10.5.6 du Code Afep-Medef sur la perte de la qualité d’Administrateur indépendant au-delà de 12 ans de mandat, la durée des mandats des Administrateurs peut exceptionnellement être réduite de manière à ce que leur renouvellement soit proposé dans la limite de la durée de leur indépendance.

Les fonctions d’un Administrateur prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur.

Afin de favoriser un renouvellement harmonieux du Conseil, depuis 2015, les mandats des Administrateurs s’échelonnent dans le temps.

Le renouvellement régulier des Administrateurs par les actionnaires est ainsi facilité, d’une part par une durée statutaire limitée à quatre ans, d’autre part par un étalement des dates d’échéance des différents mandats, permettant ainsi à l’Assemblée générale de se prononcer chaque année sur plusieurs mandats.

Situation de l’échelonnement des mandats 
arrivant à échéance
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5.3.2.2.4.3Procédure de sélection des Administrateurs indépendants

Le Conseil d'Administration, sur recommandation et/ou avis du Comité des Rémunérations et des Nominations, revoit sa composition et celle de ses Comités régulièrement, et à tout le moins une fois par an à l’occasion des mandats qui arrivent à échéance chaque année.

La procédure de sélection des Administrateurs indépendants, conduite par le Comité des Rémunérations et des Nominations, repose sur les principes suivants :

La procédure de sélection, décrite à l'article 7 du Règlement Intérieur du Conseil d'Administration, est mise en œuvre à l’occasion du renouvellement de mandats des Administrateurs indépendants ou de la nomination de nouveaux Administrateurs indépendants lorsqu’un ou plusieurs sièges viennent à être vacants ou lorsque le Conseil décide de modifier ou d’élargir sa composition.

Procédure de renouvellement de mandats des Administrateurs indépendants

Le Comité des Rémunérations et des Nominations apprécie l’opportunité des renouvellements de mandats des Administrateurs indépendants en tenant compte de l’équilibre recherché dans la composition du Conseil et de ses Comités, ainsi qu’au regard notamment de leur assiduité aux réunions de gouvernance et de leur contribution effective aux travaux de gouvernance.

A l’issue de cette analyse, la Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations interroge, le cas échéant, les Administrateurs indépendants sur leur souhait de voir renouveler leur mandat, dans un délai raisonnable avant leur échéance. 

Le Comité des Rémunérations et des Nominations fait part au Conseil d'Administration de sa recommandation.

En cas de recommandation favorable du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil soumet à l’approbation de la prochaine Assemblée générale d’actionnaires les renouvellements de mandats des Administrateurs indépendants qui arrivent à échéance.

Procédure de nomination de nouveaux Administrateurs indépendants

À l’occasion du recrutement de nouveaux Administrateurs indépendants, le Conseil d'Administration mandate le Comité des Rémunérations et des Nominations pour lui proposer des candidats. 

Le Comité des Rémunérations et des Nominations, sur la base de la cartographie des compétences en place, définit les éventuelles compétences additionnelles recherchées chez le futur Administrateur en prenant en compte la politique de diversité du Conseil. En plus des compétences techniques recherchées, les candidats doivent disposer d'une bonne expérience en matière de participation à des Comités de direction ou des Comités exécutifs, être disponibles et avoir la capacité à la fois d’apporter un point de vue critique et constructif aux débats et de contribuer à une prise de décision. 

Le Comité des Rémunérations et des Nominations réalise ses propres études sur les candidats potentiels, le cas échéant avec l’aide d’un cabinet spécialisé, avant toute démarche auprès de ces derniers.

Les candidats présélectionnés par le Comité des Rémunérations et des Nominations sont rencontrés par le Président du Conseil d'Administration, la Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Directeur Général, et, dans la mesure du possible, par d’autres Administrateurs. A cette occasion, après avoir présenté les attentes de la société ainsi que les droits et devoirs de tout Administrateur, ils s’assurent également de leur disponibilité, de l’absence de condamnations, de liens familiaux avec un mandataire social de la société et de conflits d’intérêts, ainsi que du respect des règles de cumul de mandats.

Aux termes de ses travaux, le Comité des Rémunérations et des Nominations sélectionne la ou les candidatures retenues pour présentation au Conseil, en motivant ses choix.

Au terme d’une présentation des profils par la Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations et sur avis et/ou recommandation de ce dernier, le Conseil choisit le candidat final.

La nomination de l’Administrateur sélectionné par le Conseil ou la ratification de sa cooptation en cas de nomination provisoire par le Conseil, est soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires.

Présentation synthétique de la procédure destinée à la sélection des futurs Administrateurs indépendants
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5.3.2.2.4.4Absence de condamnations, de liens familiaux et de conflits d’intérêts

Dans le cadre de l’examen des déclarations annuelles des mandataires sociaux en réponse à une demande faite par la société à l’occasion de la préparation du présent document d'enregistrement universel, tous les mandataires sociaux de la société ont déclaré à la société, en application des points 12.1 et 12.2 de l’annexe 1 du règlement délégué (UE) 2019/980 du 14 mars 2019 :

5.3.2.2.5Politique de diversité du Conseil d’Administration
5.3.2.2.5.1Principes

Le Conseil d’Administration s’interroge annuellement à l’occasion de la revue de sa composition et des propositions de renouvellement et/ou de nomination soumises à l’approbation de l’Assemblée générale annuelle, sur l’équilibre souhaitable de sa composition et celle des Comités de gouvernance institués en son sein, notamment en termes de diversité. Son objectif permanent est d’améliorer l’équilibre de la représentation des femmes et des hommes, l’indépendance de ses membres, la diversité des compétences, des expertises, des expériences internationales, des âges et des provenances géographiques, afin de garantir aux actionnaires que ses missions sont accomplies avec l’indépendance et l’objectivité nécessaires.

Cette diversité, source de dynamisme et de performance, permet d’assurer la qualité des débats et des décisions du Conseil et contribue à l’efficacité des travaux des Comités.

Pour y parvenir, le Conseil d’Administration a mis en place une politique de diversité dans la composition des organes de gouvernance : 

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Le Conseil d’Administration veille à ce que chaque évolution dans sa composition et, dans la mesure du possible, dans celle de ses Comités, soit conforme à cette politique.

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Compte tenu des éléments exposés ci-dessus et au regard de la politique de diversité mise en œuvre par la société, le Conseil d’Administration considère que sa composition sur l’exercice 2023 est pertinente au regard des profils et compétences des Administrateurs qu’il juge équilibrés et adaptés aux enjeux de la société et à la structure de son capital.

Ainsi, les renouvellements qui seront proposés à l’Assemblée générale mixte du 17 avril 2024 (tels que présentés au paragraphe 5.3.2.1.2) dans le cadre des mandats qui arrivent à échéance, maintiendront les équilibres recherchés dans la diversité de la composition du Conseil et la complémentarité des compétences requises.

5.3.2.2.5.2Indépendance

Le Règlement Intérieur de la société prévoit que le Conseil d’Administration doit comprendre une part significative d’Administrateurs indépendants et précise, en son article 6, qu’est indépendant l’Administrateur qui n’entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la société, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de sa liberté de jugement.

Chaque année, le Conseil d’Administration, sur avis préalable du Comité des Rémunérations et des Nominations, consacre un point de son ordre du jour à l’évaluation de l’indépendance de ses membres au regard des critères d’indépendance mis en œuvre par la société.

Dans son appréciation de l’indépendance de chacun des Administrateurs, le Conseil d’Administration retient, dans un premier temps, comme clé d’analyse, les critères retenus par le Code Afep-Medef, lequel stipule qu’est réputé indépendant l’Administrateur qui répond cumulativement aux critères d’indépendance suivants :

Critère 1

Salarié ou mandataire social au cours des cinq années précédentes

Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq années précédentes :

  • salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la société
  • salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateur d’une société que la société consolide
  • salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou Administrateur de la société mère de la société ou d’une société consolidée par cette société mère.

Critère 2

Mandats croisés

Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une société dans laquelle la société détient directement ou indirectement un mandat d’Administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire exécutif social de la société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’Administrateur.

Critère 3

Relations d’affaires significatives

Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, conseil :

  • significatif de la société ou de son groupe
  • ou pour lequel la société ou son groupe représente une part significative de l’activité.

L’appréciation du caractère significatif ou non de la relation entretenue avec la société ou son groupe est débattue par le Conseil et les critères quantitatifs et qualitatifs ayant conduit à cette appréciation (continuité, dépendance économique, exclusivité, etc.) explicités dans le rapport annuel.

Critère 4

Lien familial

Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social.

Critère 5

Commissaire aux comptes

Ne pas avoir été Commissaire aux comptes de la société au cours des cinq années précédentes.

Critère 6

Durée de mandat supérieure à 12 ans

Ne pas être Administrateur de la société depuis plus de 12 ans. La perte de la qualité d’Administrateur indépendant intervient à la date anniversaire des douze ans.

Critère 7

Statut du dirigeant mandataire social non-exécutif

Un dirigeant mandataire social non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la société ou du groupe.

Critère 8

Statut de l’actionnaire important

Des Administrateurs représentant des actionnaires importants de la société ou sa société mère peuvent être considérés comme indépendants dès lors que ces actionnaires ne participent pas au contrôle de la société.

Toutefois, au-delà d’un seuil de 10% en capital ou en droits de vote, le Conseil, sur rapport du comité des nominations, s’interroge systématiquement sur la qualification d’indépendant en tenant compte de la composition du capital de la société et de l’existence d’un conflit d’intérêts potentiel.

 

Dans un second temps, et conformément à l’article 10.4 du Code Afep-Medef, au-delà de la simple constatation de la conformité ou non à ces critères, le Conseil cherche en particulier à établir si un Administrateur, qui pourrait être présumé indépendant au regard du Code Afep-Medef, n’entretient pas d’autres liens (relations professionnelles ou personnelles significatives en termes de montant par rapport aux coûts de fonctionnement de Covivio, ou fréquentes) susceptibles d’entraver sa liberté d’analyse et de décision. À l’inverse, le Conseil cherche aussi à établir si un Administrateur, bien que pouvant être présumé non indépendant au regard d’un des critères établis par le Code, n’est pas pour autant libre de contraintes, le critère en question ne générant en l’espèce aucune perte d’indépendance au regard de la situation particulière de la société.

Prenant en compte les préconisations de l’AMF et du HCGE, le Conseil apprécie également, le cas échéant, le caractère significatif ou non des relations d’affaires entre les Administrateurs et la société ou son groupe, au regard notamment de la nature et des montants engagés dans le cadre de ces relations.

Le Conseil a ainsi adopté une approche multicritère du caractère significatif d’une relation d’affaires, en privilégiant une analyse qualitative. À cet effet, il a pris en compte l’ensemble des critères suivants :

Critère qualitatif

  • Importance de la relation d’affaires pour l’Administrateur et la société (éventuelle dépendance économique, exclusivité ou prépondérance dans le secteur objet de la relation d’affaires, etc.).
  • Organisation de la relation, et notamment position de l’Administrateur concerné dans la société contractante (ancienneté du mandat, existence d’une fonction opérationnelle dans l’entité concernée, pouvoir décisionnel direct sur les contrats constitutifs de la relation d’affaires, intérêt direct de l’Administrateur ou perception par l’Administrateur d’une rémunération liée aux contrats, etc.).
  • Durée et continuité de la relation d’affaires.

Critère quantitatif

  • Part du chiffre d’affaires réalisé, dans le cadre de la relation d’affaires, par la société auprès des entités auxquelles l’Administrateur est lié.

 

Jean-Luc Biamonti ayant été nommé Administrateur de Covivio par l'Assemblée générale mixte du 31 janvier 2011, il a atteint le seuil de 12 ans d'ancienneté de mandat le 31 janvier 2023, lui faisant perdre sa qualité d’Administrateur indépendant au Conseil, au sens de l'article 10.5.6 du Code Afep-Medef. 

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Le 21 février 2023, le Conseil d’Administration a procédé à l’évaluation de l’indépendance de ses membres et a décidé, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, de maintenir en 2023 la qualification d’indépendance de Christian Delaire, Alix d’Ocagne, Sylvie Ouziel, Olivier Piani, Patricia Savin, Daniela Schwarzer et Catherine Soubie au vu des constats suivants :

 

Christian Delaire

Christian Delaire est membre à titre personnel du Conseil d’Administration depuis le 17 avril 2019.

Il satisfait à l’ensemble des critères Afep-Medef précités, et notamment n’est pas directement ou indirectement en relation d’affaires ou n'a jamais occupé une quelconque fonction exécutive au sein de Covivio ou d’une société de son groupe ou de sa direction. Il n’entretient ni avec les membres du Conseil, ni avec les dirigeants exécutifs, ni avec les actionnaires majoritaires de relations susceptibles de remettre en cause l’analyse par critères. Le Conseil d’Administration considère donc la qualité d’Administrateur indépendant de Christian Delaire.

Alix d’Ocagne

Alix d’Ocagne est membre à titre personnel du Conseil d’Administration depuis 13 février 2020.

Elle satisfait à l’ensemble des critères Afep- Medef précités, et notamment n’est pas directement ou indirectement en relation d’affaires ou n'a jamais occupé une quelconque fonction exécutive au sein de Covivio ou d’une société de son groupe ou de sa direction. Elle n’entretient ni avec les membres du Conseil, ni avec les dirigeants exécutifs, ni avec les actionnaires majoritaires des relations susceptibles de remettre en cause l’analyse par critères. Le Conseil d’Administration considère donc la qualité d’Administratrice indépendante d’Alix d’Ocagne.

Sylvie Ouziel

Sylvie Ouziel est membre à titre personnel du Conseil d’Administration depuis le 24 avril 2013.

Elle satisfait à l’ensemble des critères Afep-Medef précités, et notamment n’est pas directement ou indirectement en relation d’affaires ou n'a jamais occupé une quelconque fonction exécutive au sein de Covivio ou d’une société de son groupe ou de sa direction. Elle n’entretient ni avec les membres du Conseil, ni avec les dirigeants exécutifs, ni avec les actionnaires majoritaires de relations susceptibles de remettre en cause l’analyse par critères. Le Conseil d’Administration considère donc la qualité d’Administratrice indépendante de Sylvie Ouziel.

Olivier Piani

Olivier Piani est membre à titre personnel du Conseil d’Administration depuis le 17 avril 2019.

Il satisfait à l’ensemble des critères Afep-Medef précités, et notamment n’est pas directement ou indirectement en relation d’affaires ou n'a jamais occupé une quelconque fonction exécutive au sein de Covivio ou d’une société de son groupe ou de sa direction. Il n’entretient ni avec les membres du Conseil, ni avec les dirigeants exécutifs, ni avec les actionnaires majoritaires de relations susceptibles de remettre en cause l’analyse par critères. Le Conseil d’Administration considère donc la qualité d’Administrateur indépendant d’Olivier Piani.

Patricia Savin

Patricia Savin est membre à titre personnel du Conseil d’Administration depuis le 27 avril 2016.

Elle satisfait à l’ensemble des critères Afep-Medef précités, et notamment n’est pas directement ou indirectement en relation d’affaires ou n'a jamais occupé une quelconque fonction exécutive au sein de Covivio ou d’une société de son groupe ou de sa direction. Elle n’entretient ni avec les membres du Conseil, ni avec les dirigeants exécutifs, ni avec les actionnaires majoritaires de relations susceptibles de remettre en cause l’analyse par critères. Le Conseil d’Administration considère donc la qualité d’Administratrice indépendante de Patricia Savin.

Daniela Schwarzer

Daniela Schwarzer est membre à titre personnel du Conseil d’Administration depuis le 21 avril 2022.

Elle satisfait à l’ensemble des critères Afep-Medef précités, et notamment n’est pas directement ou indirectement en relation d’affaires ou n'a jamais occupé une quelconque fonction exécutive au sein de Covivio ou d’une société de son groupe ou de sa direction. Elle n’entretient ni avec les membres du Conseil, ni avec les dirigeants exécutifs, ni avec les actionnaires majoritaires de relations susceptibles de remettre en cause l’analyse par critères. Le Conseil d’Administration considère donc la qualité d’Administratrice indépendante de Daniela Schwarzer.

Catherine Soubie

Catherine Soubie est membre à titre personnel du Conseil d’Administration depuis le 27 avril 2016.

Elle satisfait à l’ensemble des critères Afep-Medef précités, et notamment n’est pas directement ou indirectement en relation d’affaires ou n'a jamais occupé une quelconque fonction exécutive au sein de Covivio ou d’une société de son groupe ou de sa direction. Elle n’entretient ni avec les membres du Conseil, ni avec les dirigeants exécutifs, ni avec les actionnaires majoritaires de relations susceptibles de remettre en cause l’analyse par critères. Le Conseil d’Administration considère donc la qualité d’Administratrice indépendante de Catherine Soubie.

 

Avec une proportion d’Administrateurs indépendants de 50%, la société se conforme au seuil recommandé par le Code Afep-Medef en matière d’Administrateurs indépendants.

Conformément à la recommandation AMF n° 2012-02 du 9 février 2012 modifiée le 14 décembre 2023, le tableau ci-après présente la situation de l’ensemble des membres du Conseil d’Administration au regard des critères d’indépendance définis par le Code Afep-Medef, étant précisé que  représente un critère d’indépendance satisfait et X représente un critère d’indépendance non satisfait.

Critères retenus par

le Code Afep-Medef

Critère 1 : Salarié ou mandataire social au cours des 5 années précédentes

Critère 2 : Mandats croisés

Critère 3 : Relations d’affaires significatives

Critère 4 : Lien familial

Critère 5 : Commissaires aux comptes

Critère 6 : Durée de mandat supérieure à 12 ans

Critère 7 : Statut du dirigeant mandataire social non exécutif

Critère 8 : Statut de l’actionnaire important

Qualification retenue par le Conseil d’Administration

Jean-Luc Biamonti

X

Non indépendant

Romolo Bardin

N/A

X

Non indépendant

Christian Delaire

N/A

Indépendant

Delfin S.à.r.l., représentée

par Giovanni Giallombardo

N/A

X

Non indépendant

Predica, représentée par Jérôme Grivet

X

X

N/A

Non indépendant

ACM Vie, représentée par Stéphanie de Kerdrel

X

X

N/A

Non indépendante

Christophe Kullmann

X

X

N/A

Non indépendant

Covéa Coopérations, représentée par Olivier Le Borgne

X

N/A

Non indépendant

Alix d’Ocagne

N/A

Indépendante

Sylvie Ouziel

N/A

Indépendante

Olivier Piani

N/A

Indépendant

Patricia Savin

N/A

Indépendante

Daniela Schwarzer

N/A

Indépendante

Catherine Soubie

N/A

Indépendante

 

À la suite de l’examen le 15 février 2024 de l’indépendance des Administrateurs, le Conseil d’Administration a décidé, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, de maintenir en 2024 la qualification d’indépendance de Christian Delaire, Alix d’Ocagne, Sylvie Ouziel, Olivier Piani, Patricia Savin, Daniela Schwarzer et Catherine Soubie. Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale mixte du 17 avril 2024 des résolutions relatives aux renouvellements des mandats d’Administrateurs qui arrivent à échéance, la proportion d’Administrateurs indépendants serait maintenue à 50%.

5.3.2.2.5.3Féminisation

La mixité et l’égalité professionnelle homme-femme sont des facteurs d’efficacité et de performance économique et sociale que Covivio a placé depuis quelques années au cœur de ses préoccupations. Avec une proportion de femmes au sein du Conseil d’Administration de 43%, la société satisfait son obligation légale.

5.3.2.2.5.4Nationalités

Le Conseil comprend 29% d’Administrateurs de nationalité étrangère : deux Italiens (dont un ayant la double nationalité Luxembourgeoise), un Monégasque et une Allemande. Cette diversité, qui tient compte notamment de l’exposition géographique des activités de la société, assure au Conseil une grande ouverture dans ses débats, et permet d’élargir l’angle d’analyse des sujets examinés en séance.

5.3.2.2.5.5Formation

La société assure un parcours d’intégration aux nouveaux Administrateurs, adapté aux compétences individuelles, à l’expérience et à l’expertise de chacun d’entre eux, afin de leur permettre de mieux connaître le groupe Covivio et son activité, et d'appréhender ses enjeux et priorités stratégiques. A cette occasion, les Administrateurs qui n’étaient pas familiers avec les marchés et activités rencontrent à plusieurs reprises le Directeur Général de la société, le Directeur Général Délégué, le Secrétaire Général, la Directrice Risques, Conformité, Audit et Contrôle Internes, ainsi que le Directeur Financier, et peuvent également bénéficier, s’ils le jugent nécessaire, d’un programme de formation complémentaire sur les spécificités de la société, ses métiers, son secteur d’activité et les différents enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux auxquels les activités de la société sont confrontées, en particulier sur les sujets climatiques et RSE. Les nouveaux Administrateurs sont également informés, via notamment la communication des statuts de la société et du Règlement Intérieur du Conseil et de ses Comités, du fonctionnement de sa gouvernance ainsi que des règles de déontologie boursière et de prévention des conflits d'intérêts.

Compte tenu de la montée en puissance des enjeux RSE et notamment climatiques, le Comité RSE organise des cessions de travail dédiées à certains thèmes, qui sont ainsi approfondis : par exemple, en 2023, les avancées de la trajectoire carbone du groupe ainsi que les leviers de réduction des émissions carbone, le verdissement de la dette, la biodiversité, la mise en conformité des immeubles avec les nouvelles règlementations en vigueur (décret tertiaire), le marché de la compensation carbone, la taxonomie européenne mais aussi la politique d’égalité professionnelle et de diversité. La Présidente du Comité RSE rend compte de manière détaillée de ces travaux au Conseil, et diffuse systématiquement les dossiers de travail du Comité à l’ensemble des Administrateurs. De plus, chaque édition du séminaire stratégique du Conseil, qui a lieu tous les 2 ans pendant 2 jours, permet également d’approfondir notamment l’environnement économique et financier dans lequel évolue la société, ainsi que ses différents marchés immobiliers. La dernière édition du séminaire stratégique du Conseil, qui s’est tenue à Milan en juin 2023, a également permis de visiter certains actifs immobiliers du groupe et d’apprécier leurs performances environnementales. Elle a aussi été l’occasion de faire venir un analyste financier dont la recommandation n’était pas favorable à Covivio, afin de comprendre son angle d’analyse et son regard externe porté sur le patrimoine et les performances du Groupe, y compris en termes de gouvernance. Le séminaire a aussi été l’occasion d’écouter le témoignage d’une société à mission labelisée B-Corp et mieux comprendre les retombées d’une telle démarche.  

Des séquences dédiées sur les sujets RSE et en particulier sur les enjeux climatiques et biodiversité sont également prévues en 2024, au cours desquelles différents experts externes et internes interviendront auprès des Administrateurs.

5.3.2.2.5.6Présence du Directeur Général au Conseil

La nomination en 2012 en qualité d’Administrateur de Christophe Kullmann, par ailleurs Directeur Général, a permis à ce dernier d’être associé de manière encore plus directe à la stratégie de la société, dont il est ainsi responsable au même titre que les autres Administrateurs.

5.3.2.2.6Règles de fonctionnement et d’organisation du Conseil d’Administration
5.3.2.2.6.1Dispositif de prévention des conflits d’intérêts

Le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration prévoit, en son article 10, une procédure de prévention des conflits d’intérêts, même potentiels, dans le cadre de la présentation des dossiers d’investissements soumis au Conseil et/ou au Comité Stratégique et des Investissements.

Préalablement à l’envoi des dossiers d’investissement, et s’il existe des motifs sérieux de penser qu’un membre du Conseil ou du Comité Stratégique et des Investissements est en situation de conflit d’intérêts, le Secrétaire Général de la société s’assure auprès de ce dernier de la prévention de tout conflit d’intérêts, en lui communiquant quelques éléments d’information sur chacun des dossiers d’investissement présentés, lui permettant de déterminer de bonne foi l’existence ou non d’un conflit d’intérêts, étant précisé par ailleurs que chaque membre du Conseil ou du Comité Stratégique et des Investissements est tenu d’informer à tout moment le Secrétaire Général de la société s’il entend, directement ou indirectement, se positionner sur tout dossier d’investissement dont il considère de bonne foi qu’il est susceptible d’intéresser et d’être examiné par la société.

À défaut de confirmation par le membre du Conseil ou du Comité Stratégique et des Investissements concerné de l’absence de conflit d’intérêts, ce dernier ne sera pas rendu destinataire des dossiers de présentation des opérations en cause et ne pourra pas participer à la séance du Conseil ou du Comité Stratégique et des Investissements lors de l’examen des points correspondants de l’ordre du jour.

Dans l’hypothèse où, malgré ces précautions, les membres du Conseil ou du Comité Stratégique et des Investissements rendus destinataires des dossiers d’investissement viendraient à considérer, à la lecture de ces derniers, qu’ils sont en situation de conflit d’intérêts, ils devront en faire part dans les meilleurs délais au Secrétaire Général préalablement à la réunion de gouvernance. À ce titre, ils ne pourront pas participer à la séance du Conseil ou du Comité Stratégique et des Investissements lors de l’examen des points à l’ordre du jour faisant l’objet du conflit d’intérêts. Il en sera également fait part au Président du Conseil ou du Comité Stratégique et des Investissements.

En cas de survenance d’une situation de conflit d’intérêts au cours de l’examen d’un dossier d’investissement, le membre concerné devra, dès qu’il en a connaissance, en avertir le Président et le Président du Comité Stratégique et des Investissements. Il ne pourra plus participer aux séances du Conseil ou du Comité Stratégique et des Investissements consacrées à l’examen des points de l’ordre du jour concernant ce projet d’investissement, et devra plus généralement respecter un strict devoir de confidentialité.

Dans l’hypothèse où une situation de conflit d’intérêts viendrait à ne plus exister, le membre du Conseil ou du Comité Stratégique et des Investissements pourra à nouveau prendre part aux débats et délibérations du Conseil ou du Comité Stratégique et des Investissements à compter de la réception par le Président du Comité Stratégique et des Investissements et le Président de la notification par le membre concerné de la disparition du conflit d’intérêts.

Toute décision en matière de conflit d’intérêts sera consignée dans le procès-verbal du Conseil d'Administration et du Comité Stratégique et des Investissements.

Ce dispositif de prévention des conflits d’intérêts peut également être mis en œuvre à l’occasion de la présentation de dossiers soumis au Comité d'Audit.

En 2023, dans le cadre de la présentation et de l’examen d'un dossier d’échange d'actifs immobiliers soumis au Comité Stratégique et des Investissements et au Conseil, la société a eu connaissance de l'existence d'un potentiel conflit d’intérêts. Elle l'a géré conformément aux dispositions exposées ci-dessus.

5.3.2.2.6.2Déontologie des membres du Conseil d’Administration

Les règles déontologiques et devoirs des membres du Conseil d’Administration sont définis à l’article 5 du Règlement Intérieur de la société.

Compétence

Avant d’accepter ses fonctions, chaque membre du Conseil doit prendre connaissance des textes légaux ou réglementaires liés à ses fonctions, des statuts de la société, ainsi que des règles de fonctionnement interne au Conseil. Chaque membre du Conseil s’assure en particulier qu’il respecte les dispositions légales en vigueur en matière de cumul de mandats (pas plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au groupe, y compris étrangères), et est tenu d’informer le Conseil des mandats exercés dans d’autres sociétés, y compris sa participation aux comités du Conseil de toutes sociétés françaises ou étrangères. Lorsqu’un membre du Conseil exerce des fonctions exécutives, il doit veiller, outre l’autorisation à solliciter du Conseil avant toute acceptation d’un nouveau mandat dans une société cotée extérieure au groupe, à ne pas accepter d’exercer plus de deux autres mandats d’Administrateur dans des sociétés cotées, y compris étrangères, extérieures à son groupe.

Détention d’actions

Les actions de la société détenues par chacun des membres du Conseil au moment où celui-ci accède à cette fonction doivent être inscrites sous forme nominative (pure ou administrée). Il en sera de même de toutes actions acquises ultérieurement. À titre de principe interne, afin de traduire leur implication dans la gestion de la société, les membres du Conseil devraient détenir un nombre d’actions de la société équivalent à environ une année de rémunération.

Transparence

Conformément aux dispositions de l’article L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et des dispositions applicables du Règlement général de l’AMF, chaque membre du Conseil est tenu de déclarer à la société et à l’AMF les opérations notamment d’acquisition, de cession, de souscription, de conversion, d’emprunt, de prêt ou d’échange qu’il a réalisées sur les actions ou les titres de créance de la société ainsi que sur des instruments dérivés ou d’autres instruments financiers qui leur sont liés, dans les trois jours ouvrés qui suivent la réalisation de ladite transaction, dès lors que le montant global des opérations effectuées au cours de l’année civile est supérieur à 20 000 €. 

Par ailleurs, toute convention visée par les dispositions des articles L. 225-38 du Code de commerce et suivants est soumise aux formalités de communication, d’autorisation et de contrôle prescrites par les articles L. 225-38 à L. 225-42 du même code.

Devoir de loyauté

Chacune des personnes participant aux travaux du Conseil, qu’elle soit membre du Conseil ou qu’elle soit le représentant permanent d’une personne morale membre du Conseil, a l’obligation de faire ses meilleurs efforts pour déterminer de bonne foi l’existence ou non d’un conflit d’intérêts, même potentiel, et a l’obligation de faire part au Président, dès qu’elle en a connaissance, de toute situation susceptible de constituer un conflit d’intérêt entre, d’une part, elle-même ou la société dont elle est le représentant permanent, ou toute société dont elle serait salariée ou mandataire social, ou toute société du même groupe, et, d’autre part, la société ou toute société de son groupe. 

En cas de conflit d’intérêts permanent, le membre du Conseil concerné (ou le représentant permanent de la personne morale membre du Conseil concerné) devra présenter sa démission. 

Par ailleurs, chaque membre du Conseil est tenu d’établir une déclaration sur l’honneur relative à l’existence ou non d’une situation de conflit d’intérêts, même potentiel, au moment de son entrée en fonction, et chaque année en réponse à une demande faite par la société à l’occasion de la préparation du document d'enregistrement universel.

Devoir de diligence

Chaque membre du Conseil est tenu de consacrer le temps et l’attention nécessaires à l’exercice de ses fonctions. Il doit être assidu et participer, dans la mesure du possible, à toutes les réunions du Conseil et, le cas échéant, des Comités dont il est membre ainsi qu’aux Assemblées générales d’actionnaires.

Devoir de confidentialité

S'agissant des informations non publiques acquises dans le cadre de ses fonctions, lesquelles sont réputées présenter un caractère confidentiel, chaque Administrateur (étant rappelé à toutes fins utiles, qu’il n’est opéré de distinction entre l’Administrateur personne physique et le représentant permanent mandataire de la personne morale Administrateur) ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du Conseil et des Comités, sont astreints au secret professionnel, dépassant la simple obligation de discrétion prévue par l’article L. 225-37 du Code de commerce, et doivent en préserver strictement la confidentialité, et ce même après la cessation de ses fonctions.

Chaque représentant permanent est toutefois autorisé à communiquer à la personne morale l’ayant désigné, par le biais de son dirigeant mandataire social exécutif, les informations qu’il a recueillies et qui sont strictement nécessaires à l’accomplissement de sa mission d’Administrateur. Ce dernier est alors autorisé à communiquer ces informations, de manière limitative, à d’autres personnes au sein de la personne morale Administrateur, à condition de prendre toutes mesures utiles afin de s’assurer du respect par ces personnes d’une stricte confidentialité et des règles régissant la communication et l’utilisation d’informations privilégiées, telles que précisées dans le guide sur la prévention des opérations d’initiés figurant en annexe du Règlement Intérieur.

Cette obligation stricte de confidentialité, qui s’applique par principe, que le Président ait ou non signalé explicitement le caractère confidentiel de l’information, porte sur le contenu des débats et des délibérations du Conseil et des Comités ainsi que sur l’ensemble des informations et documents qui y sont présentés, ou qui leur sont communiquées pour la préparation de leurs travaux, ou encore dont ils auraient eu connaissance dans le cadre de leurs fonctions.

Devoir d’abstention sur les titres

Chaque membre du Conseil doit s’abstenir d’intervenir sur les titres de la société en application des règles relatives aux opérations d’initiés et d’intervenir sur les titres de sociétés à propos desquelles il dispose, en raison de ses fonctions, d’informations privilégiées et ce conformément aux principes prévus par le guide sur la prévention des opérations d’initiés figurant en annexe du Règlement Intérieur.

5.3.2.2.6.3Évaluation des travaux du Conseil d’Administration

Le Conseil procède à l’évaluation de sa capacité à répondre aux attentes des actionnaires qui lui ont donné mandat d’administrer la société, en passant en revue périodiquement sa composition, son organisation et son fonctionnement, ainsi que ceux de ses Comités.

Aux termes des dispositions du Code Afep-Medef et de son Règlement Intérieur, le Conseil débat annuellement sur son fonctionnement et celui de ses Comités et procède à une évaluation formalisée tous les trois ans au moins, le cas échéant avec l’aide d’un conseil externe.

L’évaluation des travaux du Conseil vise à faire le point sur les modalités de fonctionnement du Conseil d’Administration (et le cas échéant sur la pertinence du mode de gouvernance de la société), à vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues, et peut permettre également de se prononcer sur la mesure de la contribution effective de chaque Administrateur aux travaux du Conseil. À cette occasion, les Administrateurs non exécutifs peuvent également évaluer les performances du Président, du Directeur Général et du Directeur Général Délégué.

Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, la société a procédé à la fin de l’exercice 2013, à une première évaluation indépendante réalisée par le cabinet Egon Zehnder, puis à trois autres évaluations internes réalisées en 2016, 2019 et fin 2022. La dernière évaluation interne a consisté en un questionnaire anonyme et exhaustif, préparé sur la base du modèle élaboré par l’Afep et adapté aux spécificités de Covivio, adressé par la Directrice Juridique à l’ensemble des Administrateurs et aux Censeurs, passant en revue la composition, l’organisation, les modalités du fonctionnement du Conseil et des Comités au cours de l’année 2022 et offrant la possibilité aux Administrateurs de s’exprimer sur la contribution individuelle effective de chacun des Administrateurs. Au cours de cette évaluation, aucun Administrateur n’a sollicité d’entretien individuel avec le Secrétaire Général. Pour assurer une impartialité, le Président du Conseil d’Administration et le Directeur Général ont décidé de s’abstenir et les résultats restitués aux membres lors de la séance du 21 février 2023 les excluent de la base de calcul.

L’analyse globale de cette quatrième évaluation souligne la qualité des débats et des relations au sein du Conseil d’Administration notamment à travers la liberté d’expression, le climat de confiance (eu égard à la qualité des relations au sein du Conseil et avec le Directeur Général, et à la bonne gestion des conflits d’intérêts potentiels), et la bonne transition en 2022 entre les Présidents du Conseil sortant et entrant.

Cette évaluation a permis de vérifier que le Conseil d’Administration est jugé équilibré, efficace, dans une dynamique positive, et dispose de tous les outils nécessaires pour mener à bien sa mission.

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Des mesures ont été identifiées par le Comité des Rémunérations et des Nominations afin de répondre aux suggestions et aux axes d'amélioration relevés fin 2022 par les Administrateurs et les Censeurs. Ainsi, des thématiques RSE, notamment sur les émissions carbone et la biodiversité, ont été creusées lors de séances de travail du Comité RSE puis du Conseil d'Administration. A leur demande, les Administrateurs ont désormais systématiquement accès aux dossiers de travail du Comité RSE. A l’occasion du séminaire qui réunit les membres du Conseil tous les 2 ans sur 2 jours, des interventions ont permis d’éclairer le positionnement sociétal de Covivio, ainsi que la vision externe d’un analyste financier sur la société. Enfin, en réponse à une requête émise lors de l’évaluation des travaux du Conseil, une réunion du Conseil d'Administration s’est tenue fin 2023 sur un actif francilien de Covivio (la Tour CB21 à La Défense), avec une présentation et une visite de l’actif.

Le Comité des Rémunérations et des Nominations ainsi que le Conseil d'Administration suivront attentivement la poursuite de la mise en œuvre de ces mesures.

5.3.2.2.6.4Organisation du Conseil d’Administration
Calendrier de gouvernance

L’agenda prévisionnel de gouvernance de l’année N+1 est communiqué aux membres, aux éventuels Censeurs, aux représentants du Comité Social et Économique ainsi qu’aux Commissaires aux comptes lors du Conseil d’Administration d’examen et d’arrêté des comptes semestriels. Le calendrier définitif de gouvernance leur est adressé en septembre.

Tenue des réunions

Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et toutes les fois que le Président le juge utile, sur convocation de son Président.

Un dispositif audio de traduction simultanée en langues française et italienne peut être mis en œuvre pendant les séances, à la demande de certains membres.

Par ailleurs, depuis 2015, le Conseil se réunit tous les deux ans pendant deux jours complets, à l’occasion d’un séminaire stratégique, qui est aussi l’occasion de visiter des actifs immobiliers du groupe et d’apprécier leurs performances environnementales.

Délibération du Conseil d’Administration hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs

Le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration organise les modalités de réunion du Conseil hors la présence des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, au moins une fois par an, au cours d’une séance dédiée ou avant ou à l’issue d’une séance.

En 2023, ces sessions ont eu lieu à l’issue des séances du 21 février et du 23 novembre, après le compte-rendu des travaux du Comité des Rémunérations et des Nominations et l’examen – délibérations et votes – des décisions portant sur les éléments de rémunération des dirigeants, permettant au besoin aux Administrateurs de poursuivre les échanges sur d’autres sujets.

Forme des convocations

Les convocations, adressées aux Administrateurs et aux autres participants, sont effectuées par tous moyens écrits au moins cinq jours à l’avance. Ce délai de cinq jours peut être réduit dans le cas où le tiers des Administrateurs a manifesté son accord pour une convocation à plus bref délai. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Autres participants

Le Directeur Général Délégué ainsi que certains membres du Comité Exécutif, la Directrice Juridique du groupe et l’attaché de direction du Directeur Général assistent, en tant qu’invités, aux réunions du Conseil.

Les éventuels Censeurs, désignés par le Conseil, participent le cas échéant aux séances du Conseil d’Administration avec voix consultative.

Conformément aux dispositions de l’article L. 2312-72 du Code du travail, deux représentants du Comité Social et Économique, désignés par le Comité, assistent aux séances du Conseil, avec voix consultative. Ces représentants disposent des mêmes documents que ceux adressés ou remis aux membres du Conseil.

Les Commissaires aux comptes sont convoqués aux réunions au cours desquelles les comptes annuels et semestriels, sociaux et/ou consolidés, sont examinés et arrêtés.

Assiste également au Conseil, sans voix délibérative, le Secrétaire du Conseil.

En fonction des questions inscrites à l’ordre du jour, le Président peut décider de convier toute personne qu’il jugerait utile, collaborateur ou non de la société.

Information des membres du Conseil

La société fournit aux Administrateurs et aux éventuels Censeurs l’information utile à une participation efficace aux travaux du Conseil, de manière à les mettre en mesure d’exercer leur mandat dans des conditions appropriées. Cette information permanente comprend toute information pertinente concernant la société, et notamment des articles de presse et rapports d’analyse financière.

Lors de chaque séance du Conseil, le Président porte à la connaissance de ses membres les principaux faits et événements significatifs portant sur la vie du groupe et intervenus depuis la précédente séance du Conseil. Par ailleurs, des dossiers à remettre aux Administrateurs, aux éventuels Censeurs, aux représentants du personnel assistant au Conseil, et le cas échéant aux Commissaires aux comptes, comportant les informations et documents nécessaires aux Administrateurs pour remplir leur mission (en ce compris tous documents relatifs aux opérations qui doivent être examinées par le Conseil et lui permettant d’en apprécier la portée) sont préparés avant chaque réunion du Conseil et communiqués aux participants en temps utile, avec un préavis raisonnable avant la tenue du Conseil.

La société utilise depuis 2015 une plateforme digitale qui permet une mise à disposition sécurisée et dématérialisée de l’ensemble des dossiers de gouvernance, et assure une gestion électronique historique de la documentation du Conseil et des Comités (dossiers, procès-verbaux, Règlement Intérieur, etc.), en toute confidentialité et sécurité. Depuis 2018, des tablettes numériques sont également mises à disposition lors des séances du Conseil, afin d’éviter les impressions papier des dossiers.

Délibérations du Conseil

Le Conseil d’Administration ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents. Sous réserve des dispositions légales et réglementaires, les réunions du Conseil d’Administration peuvent intervenir par des moyens de visioconférence ou de télécommunication ou tout autre moyen prévu par la loi ou les règlements, dans les conditions prévues par le Règlement Intérieur adopté par le Conseil d’Administration.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance n’est pas prépondérante.

Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux de réunion établis par le Secrétaire du Conseil à l’issue de chaque réunion. Ils sont retranscrits, après approbation, dans le registre des procès-verbaux des réunions du Conseil.

5.3.2.3Activité du Conseil d’Administration en 2023

Au cours de l’exercice 2023, le Conseil d’Administration s’est réuni à cinq reprises sur convocation de son Président. La durée moyenne des réunions du Conseil d’Administration a été de deux heures.

5.3.2.3.1Assiduité des membres du Conseil d’Administration

En 2023, l’assiduité moyenne des Administrateurs aux réunions du Conseil d’Administration a été de 94%. Elle était de 95% pour l’ensemble des réunions de gouvernance.

Le détail par réunion figure ci-dessous : 

Dates

Taux d'assiduité

21 février 2023

93%

19 avril 2023

93%

20 juillet 2023

93%

19 octobre 2023

93%

23 novembre 2023

100%

 

CVO2023_URD_FR_H096_HD.jpg
5.3.2.3.2Principaux travaux du Conseil d’Administration

Outre les questions relevant de ses attributions légales ou réglementaires, le Conseil d’Administration, dans ses principaux domaines d’intervention, a débattu et statué notamment sur les points ci-après en s’attachant à prendre ses décisions en considération des enjeux sociaux et environnementaux des activités de la société. Ainsi lors d’un investissement immobilier, les performances environnementales de l’actif sont systématiquement présentées aux membres du Conseil d’Administration. À la suite de l’adoption de la raison d’être de la société, le Conseil analyse régulièrement ses décisions à la lumière de celle-ci.

A l’occasion du séminaire stratégique qui s’est tenu sur deux jours à Milan en juin 2023, les Administrateurs ont eu l’occasion d’échanger avec les membres du Comité Exécutif notamment sur l’environnement macro et immobilier de Covivio, ainsi que sur l’environnement concurrentiel, et ont défini des plans d’actions à moyen terme liés aux grandes orientations stratégiques.

Les membres du Conseil ont été systématiquement informés des travaux, avis/recommandations et décisions du Comité Stratégique et des Investissements, du Comité des Rémunérations et des Nominations, du Comité d'Audit et du Comité RSE, ainsi que des travaux et avis des Commissaires aux comptes. Le Directeur Général a régulièrement rendu compte au Conseil des délégations qui lui avait été consenties par ce dernier.

Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, le Conseil d’Administration a délibéré sur les éléments de rémunération et les performances des dirigeants mandataires sociaux hors la présence de ces derniers, lors de la présentation des propositions du Comité des Rémunérations et des Nominations.

Au cours de l’exercice 2023, les travaux du Conseil ont notamment porté sur l’examen des points suivants :

Suivi des orientations stratégiques du groupe et de ses activités

  • Revue des orientations stratégiques du groupe au regard notamment de l’environnement économique et financier et de l’évolution des marchés immobiliers
  • Points réguliers sur l’environnement économique, financier et immobilier
  • Présentation des opérations de redéveloppement, de cession et de partage de portefeuille d'actifs immobiliers autorisées par le Comité Stratégique et des Investissements
  • Approbation d’opérations de cession et d'échange d’actifs
  • Points d’avancement réguliers des différents projets précédemment autorisés
  • Points d’étape réguliers sur la marche des affaires
  • Information régulière sur l’évolution de l’activité du groupe, son patrimoine, sa situation financière, ses indicateurs financiers, son environnement, ses performances et valorisation boursières et sa trésorerie
  • Décision de retrait de la cote de la bourse italienne

Gouvernance d’entreprise

  • Examen de la composition du Conseil d’Administration et des Comités au regard des mandats arrivant à échéance en avril 2023 et 2024
  • Arrêté des propositions de renouvellements des mandats des Administrateurs arrivant à échéance en avril 2023 et 2024
  • Décision de non-renouvellement des mandats des deux Censeurs arrivant à échéance en avril 2023
  • Décision de renouvellement du mandat du Président du Conseil d'Administration
  • Décision de renouvellement des mandats des membres des Comités arrivant à échéance en avril 2023
  • Evaluation annuelle de l’indépendance des Administrateurs au regard des critères définis par le Code Afep-Medef
  • Débat sur le fonctionnement du Conseil
  • Examen des résultats de l'évaluation interne sur l'organisation et le fonctionnement du Conseil d’Administration et de ses Comités et présentation des principales suggestions et des axes d'amélioration relevés par les Administrateurs et les Censeurs
  • Comptes-rendus des délégations consenties par le Conseil d'Administration au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué
  • Evaluation de la possession par Giovanni Giallombardo des exigences d'honorabilité, d'intégrité, de professionnalisme et en matière en matière de lutte contre le blanchiment des capitaux
  • Approbation des mises à jour du Règlement Intérieur du Conseil
  • Communication de l'agenda de la gouvernance 2023 et 2024, incluant la communication financière et les périodes d’abstention associées

Assemblée générale

  • Convocation de l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023 : arrêté de son ordre du jour, des projets de résolutions et des termes des différents rapports du Conseil d'Administration mis à la disposition des actionnaires
  • Désignation de Christophe Kullmann aux fonctions d’Administrateur délégué afin de présider l’Assemblée générale en l’absence éventuelle du Président du Conseil d'Administration
  • Délégation consentie au Directeur Général pour répondre aux questions écrites des actionnaires à l’Assemblée générale
  • Délégations consenties au Directeur Général et/ou au Directeur Général Délégué à l'effet de mettre en œuvre certaines résolutions de l'Assemblée générale mixte du 20 avril 2023

Rémunérations

  • Approbation des éléments et critères de rémunérations des dirigeants mandataires sociaux exécutifs soumis à l’approbation de l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023
  • Arrêté de la politique de rémunération des mandataires sociaux soumise à l’approbation de l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023
  • Approbation des éléments de rémunérations du Président du Conseil d'Administration renouvelé dans ses fonctions
  • Arrêté des critères et des objectifs RSE de l’intéressement long terme des dirigeants mandataires sociaux exécutifs
  • Approbation des plans d'attribution gratuite d'actions allouées aux mandataires sociaux et aux salariés du groupe, et arrêté des modalités d'attribution

Gestion financière

  • Examen et arrêté des comptes consolidés du groupe Covivio et des comptes sociaux de la société pour l’exercice clos le 31 décembre 2022
  • Revue de la situation financière et de la situation de trésorerie de la société
  • Détermination de l’affectation du résultat 2022 proposée à l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023 et du montant du dividende
  • Approbation de la proposition de l’option de paiement du dividende en actions et information sur les résultats de ce dernier
  • Approbation de la guidance 2023 et de sa révision
  • Point sur les liquidités et les financements
  • Examen et arrêté des comptes et documents de gestion prévisionnelle et des rapports y afférents
  • Autorisations relatives à divers projets d'émission obligataire
  • Autorisation de la mise à jour du programme EMTN (Euro Medium Term Notes)
  • Examen et arrêté des comptes consolidés du premier semestre 2023
  • Points réguliers sur l’avancement du budget 2023
  • Suivi de l’atterrissage du budget 2023 et adoption du budget de l’année 2024
  • Approbation des communiqués financiers
  • Mise en œuvre du programme de rachat d’actions 
  • Compte-rendu sur l’utilisation de l’autorisation des cautions, avals et garanties consentis au cours de l’exercice et renouvellement des autorisations annuelles consenties au Directeur Général de délivrer des cautions, avals et garanties
  • Approbation d’opérations de refinancement et de renouvellement d'échéances de contrats financiers
  • Comptes-rendus sur les attributions définitives d’actions gratuites livrées en 2023
  • Compte-rendu des résultats du placement par les salariés de l’UES Covivio de l’intéressement de l’exercice 2022 (majoré de l’abondement) en actions de la société

Gestion des risques

  • Analyse spécifique du risque d'activisme à l'appui de l'intervention d'un conseil externe
  • Suivi du dispositif de prévention et de détection de la corruption et du trafic d’influence
  • Approbation de la politique de gestion des risques à travers la revue de la cartographie des risques attachés à l’activité de la société
  • Revue des plans d’actions mis en place pour les risques majeurs identifiés
  • Approbation du plan d’audit 2024
  • Examen des résultats de l’évaluation interne de la revue des conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales
  • Suivi des activités de contrôle de l’établissement stable en Italie et analyse du rapport annuel de l'organisme de vigilance 
  • Rappel aux Administrateurs des obligations incombant aux personnes exerçant des responsabilités dirigeantes (et aux personnes qui leur sont étroitement liées) au titre de la réglementation sur les abus de marché, dont notamment les règles d’abstention (i) de communication d’une information privilégiée et (ii) d’effectuer des transactions sur les titres en cas de détention d’une information privilégiée
  • Information des Administrateurs sur leurs nouvelles obligations liées à la mise à jour de la procédure interne de la société italienne Central Sicaf en matière de conflits d'intérêts

Responsabilité sociale, sociétale et environnementale de l’entreprise

  • Examen et arrêté de la déclaration consolidée de performance extra-financière
  • Suivi de l'avancement de la politique ESG
  • Arrêté d'un projet de résolution sur le "Say on Climate" soumis à l'approbation de l'Assemblée générale mixte du 20 avril 2023
  • Examen des résultats du baromètre Engagement 
  • Approbation de la politique de diversité appliquée aux membres du Conseil et des Comités, de ses modalités de mise en œuvre et des résultats obtenus
  • Approbation de la politique de non-discrimination et de diversité, notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes
  • Approbation de la politique de la société en matière d’égalité professionnelle et salariale
  • Suivi des actions de la Fondation Covivio et de ses futurs enjeux
  • Examen de la liste des risques de nature sociale et environnementale inhérents à Covivio tels qu’ils ressortent de l’analyse de la cartographie des risques et approbation des plans d’actions à mener

Conventions réglementées

  • Revue de l’ensemble des conventions réglementées conclues et/ou autorisées en 2022
  • Autorisation de la poursuite des conventions réglementées conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie en 2023
  • Examen et autorisation de la conclusion d'une convention réglementée au regard de son intérêt pour la société
  • Approbation de la mise à jour de la charte sur les conventions réglementées et sur la procédure relative à l'évaluation des conventions courantes conclues à des conditions normales

 

5.3.2.3.3Appui du Comité des Parties Prenantes dans les travaux du Conseil d’Administration

Afin de suivre les engagements associés à l’expression de sa raison d’être en 2019, et de mener une réflexion long terme sur les enjeux futurs de la société, Covivio a créé en 2020 un Comité des Parties Prenantes. Présidé par Bertrand de Feydeau, ancien Administrateur indépendant de Covivio, ancien Président de la Fondation Palladio et de la Fondation des Bernardins, il rassemble à ce jour les personnalités suivantes :

Ces personnalités reconnues dans les domaines de l’environnement, de la sociologie et de l’anthropologie, du numérique, de la construction de la Ville et l’aménagement des territoires, sont chargées, auprès de Jean-Luc Biamonti, Président du Conseil d’Administration, Christophe Kullmann, Directeur Général, Olivier Estève, Directeur Général Délégué et Yves Marque, Secrétaire Général, d’aider Covivio à anticiper les mutations sociales, sociétales et environnementales en cours, afin de les intégrer dans sa stratégie, ses produits et ses services.

Dans l’environnement post-Covid, le Comité des Parties Prenantes a fait le choix de mener une réflexion prospective sur les disruptions en cours pouvant affecter la stratégie et les produits de Covivio. Ce travail a été réalisé via un constant va-et-vient entre réflexion prospective long-terme et cas pratiques sur des projets passés, en cours et à venir de Covivio.

Les réflexions prospectives du Comité des Parties Prenantes, sur notamment la nature dans la ville et la biodiversité, la réversibilité des bâtiments, la mixité des usages, la mobilité urbaine et la relation à soi-même et aux autres, permettent d’inspirer ou de renforcer les partis pris immobiliers sur les projets de développement de Covivio, et d’intégrer les mutations en cours dans les choix stratégiques.

Une première restitution des travaux du Comité des Parties Prenantes a été effectuée au Conseil d’Administration de Covivio le 20 octobre 2022.

Au terme de celle-ci, le Conseil d’Administration a approuvé les propositions d’évolutions du Comité des Parties Prenantes, visant à :

Le Comité s'est réuni à 2 reprises en 2023. Ses travaux ont notamment porté sur la fracture du lien social, les façons de redonner une place dans la ville aux plus fragiles, les pistes concrètes pour créer de la mixité et des rythmes collectifs, pour redonner aux citadins la possibilité de ralentir. Une nouvelle restitution des travaux de ce Comité sera effectuée au Conseil d’Administration de Covivio en 2024.

5.3.3 Les Comités spécialisés du Conseil d’Administration

5.3.3Les Comités spécialisés du Conseil d’Administration

Afin d’améliorer la qualité de ses travaux et en conformité avec les principes de gouvernement d’entreprise, le Conseil d’Administration s’appuie sur des Comités spécialisés ayant un rôle d’étude et de préparation de certaines décisions du Conseil, en lui soumettant leurs avis, propositions ou recommandations.

À la suite notamment de la redéfinition du rôle du Conseil d’Administration, qui, sous l’impulsion de la Loi Pacte, agit non seulement dans la poursuite de l’intérêt social de la société mais également en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux liés à son activité, le Conseil d’Administration a décidé le 21 juillet 2021 de créer un nouveau Comité afin de l’assister dans la conduite de ses travaux en matière de responsabilité environnementale, sociétale, sociale, et en matière de gouvernance et de s’assurer de la prise en compte des sujets relevant de la RSE dans la stratégie du groupe et dans sa mise en œuvre.

Le Conseil d’Administration s’appuie donc désormais sur les travaux de quatre Comités spécialisés institués en son sein : le Comité d'Audit, le Comité des Rémunérations et des Nominations, le Comité Stratégique et des Investissements et le Comité RSE.

Le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration, disponible dans son intégralité sur le site Internet de la société, détermine les attributions et modalités de fonctionnement de chacun de ces Comités. Une description de leur activité est présentée ci-après.

La composition des Comités spécialisés illustre la volonté de la société de favoriser la présence d’Administrateurs indépendants au sein de ces Comités.

Le secrétariat du Comité d’Audit, du Comité des Rémunérations et des Nominations et du Comité Stratégique et des Investissements est assuré par Yves Marque en sa qualité de Secrétaire du Conseil, et celui du Comité RSE par Joséphine Lelong-Chaussier en sa qualité de Directrice Juridique.

En 2023, l'assiduité moyenne des Administrateurs aux réunions de l'ensemble des Comités a été de 96%.

 

Synthèse de la composition des Comités

 

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Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée générale mixte du 17 avril 2024 du renouvellement des mandats d’Administratrices indépendantes de Patricia Savin et Catherine Soubie, le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, n’envisage pas de faire évoluer à court terme la composition des Comités de gouvernance telles que présentée ci-dessus.

Articulation entre les missions des Comités

La transversalité de la RSE, par la pluralité des domaines qu’elle recouvre, nécessite des interactions entre le Comité RSE et les autres Comités, indispensables à la prise des décisions du Conseil d’Administration, lequel en sa qualité de garant de la stratégie RSE, détermine sur recommandations du Comité RSE, les orientations stratégiques pluriannuelles en matière de responsabilité sociale et environnementale, tout particulièrement s’agissant du climat.

Ainsi, les Comités spécialisés sont impliqués dans la détermination et le suivi de la stratégie RSE, chacun sur les sujets relevant de leur domaine d’expertise, tout en veillant à assurer la coordination de leurs activités respectives afin de garantir une approche transversale des sujets RSE.

Ces Comités se coordonnent sur les sujets étudiés au cours de l'exercice et rendent compte au Conseil d'Administration pour proposer leurs recommandations en la matière.

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5.3.3.1Le Comité d'Audit

Ses missions, sa composition et son organisation sont régies par les articles L. 823-19 et suivants du Code de commerce (en vigueur pour l'exercice 2023). Le Règlement Intérieur de la société est par ailleurs conforme aux dispositions sur le Comité d'Audit prévues par les articles précités.

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5.3.3.1.1Composition

À la suite du renouvellement de son mandat d’Administrateur par l'Assemblée générale mixte du 20 avril 2023, le Conseil d’Administration a renouvelé Christian Delaire en qualité de Président du Comité d'Audit.

La composition du Comité d'Audit a été maintenue à quatre membres sur l'exercice 2023, et compte parmi eux un membre de nationalité italienne.

Les Administrateurs indépendants représentent 75% des membres : Christian Delaire, Sylvie Ouziel et Catherine Soubie.

La Présidence du Comité d'Audit est assurée par un Administrateur indépendant. 

Les membres du Comité d'Audit disposent tous d’une compétence comptable ou financière, appréciée au regard de leur formation et de leur expérience professionnelle mentionnées dans leurs parcours professionnels. Christian Delaire, Président du Comité d’Audit, a construit sa carrière autour de la finance et l’immobilier. Romolo Bardin dispose d’une expertise de haut niveau en termes de gestion et de finance. Sylvie Ouziel a acquis une compétence financière à travers ses différentes fonctions de leadership, qui lui ont apporté une connaissance du fonctionnement de grands groupes mondiaux. Le parcours diversifié et pluridisciplinaire de Catherine Soubie lui apporte une forte expertise financière et bancaire.

De plus, Jean-Luc Biamonti, en sa qualité de Président du Conseil d’Administration depuis le 21 juillet 2022, participe, sans voix délibérative, à l’ensemble des séances du Comité d'Audit.

Le Comité d'Audit ne comprend aucun dirigeant mandataire social exécutif.

5.3.3.1.2Fonctionnement

Le Comité d'Audit se réunit à l’initiative de son Président ou à la demande du Président du Conseil. Il se réunit au moins deux fois par an pour examiner les comptes semestriels et annuels, et, en principe, avant les réunions du Conseil dont l’ordre du jour comporte la prise d’une décision entrant dans le domaine d’attribution assigné au Comité d'Audit par le Conseil.

Le Président du Comité d'Audit fixe l’ordre du jour des réunions du Comité d'Audit ; il dirige les débats et organise le vote des délibérations soumises au Comité.

La convocation des membres du Comité d'Audit est faite par tout moyen écrit au moins cinq jours à l’avance (sauf cas d’urgence manifeste) et le dossier du Comité est transmis avec un délai minimum de deux jours avant la réunion de ce dernier.

Le délai d’examen des comptes par le Comité d'Audit est en moyenne de trois à quatre jours avant l’examen mené par le Conseil.

La présence de la moitié au moins des membres du Comité d'Audit est nécessaire pour la validité des réunions auxquelles participent également le Directeur Financier et la Directrice de la Comptabilité, ainsi que la Directrice Risques, Conformité, Audit et Contrôle Internes, étant précisé qu’il est tenu compte des membres représentés pour le calcul du quorum.

Les avis du Comité d'Audit sont adoptés à la majorité simple des membres présents ou représentés et le Comité rend compte de ses travaux à la plus prochaine réunion du Conseil d’Administration.

5.3.3.1.3Missions

Aux termes de l’article 24 du Règlement Intérieur, le Comité d'Audit doit assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle de l’information comptable et financière. Il est chargé plus particulièrement :

Le Comité d'Audit rend compte au Conseil de ses travaux, exprime tout avis ou toute suggestion qui lui semblerait opportun et porte à sa connaissance les points qui nécessitent une décision du Conseil. Dans le cadre de l’exercice de ses missions, le Comité d'Audit peut examiner le périmètre des sociétés consolidées et, le cas échéant, les raisons pour lesquelles des sociétés n’y seraient pas incluses. Il peut recourir à des experts extérieurs en tant que de besoin en veillant à l’objectivité du conseil concerné. Le Comité d'Audit a fait intervenir en 2023 des experts immobiliers pour donner leur vision sur le marché de l'investissement et de la location, et sur leur approche de valorisation des actifs.

 

5.3.3.1.4Travaux du Comité d'Audit en 2023

Le Comité d'Audit s’est réuni à trois reprises, avec un taux d'assiduité moyen des membres de 100%.

Dates

Taux d'assiduité

16 février 2023

100%

17 juillet 2023

100%

21 septembre 2023

100%

 

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Au cours de ces réunions, les membres du Comité d'Audit ont entendu les Commissaires aux comptes, ainsi que le Directeur Financier et la Directrice Risques, Conformité, Audit et Contrôle Internes, qui assistent à toutes les réunions.

Plusieurs réunions particulières ont également été tenues entre les Commissaires aux comptes et ces mêmes Directeurs, hors la présence de la Direction Générale.

L’examen des comptes par le Comité d'Audit a été accompagné d’une présentation des Commissaires aux comptes soulignant les points essentiels au sujet non seulement des résultats, mais aussi des options comptables retenues, ainsi que d’une présentation de la Directrice Risques, Conformité, Audit et Contrôle Internes décrivant l’exposition aux risques, y compris ceux de natures sociale et environnementale, et les engagements hors-bilan significatifs de l’entreprise. Le Comité d'Audit travaille en interaction avec la Direction Financière ainsi que la Directrice Risques, Conformité, Audit et Contrôle Internes, avec lesquels il échange notamment sur la perception opérationnelle des risques et sur leur évolution.

Au cours des séances 2023, le Comité d'Audit a notamment examiné les thèmes suivants. Le Président du Comité d'Audit a rendu compte au Conseil d’Administration des travaux du Comité et de ses recommandations.

Séance du 16 février 2023

  • Présentation de l'analyse menée par des experts immobiliers sur le marché de l'investissement et de la location et échanges sur leur approche de valorisation des actifs
  • Point sur les expertises immobilières
  • Examen des évènements marquants de l’exercice 2022 et des indicateurs financiers au 31 décembre 2022
  • Synthèse de la rotation du patrimoine en 2022
  • Suivi du pipeline de développement et du montant des fonds propres engagés à risque
  • Point sur les endettements et covenants 
  • Examen des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2022
  • Présentation par les Commissaires aux comptes de leurs travaux sur les comptes annuels
  • Examen du projet de communiqué sur les résultats financiers
  • Point sur la publication dans le document d'enregistrement universel des chiffres définitifs d'éligibilité et d'alignement à la taxonomie du chiffre d'affaires et des capex

Séance du 17 juillet 2023

  • Point sur les expertises immobilières
  • Examen des évènements marquants du 1er semestre 2023 et des indicateurs financiers au 30 juin 2023
  • Synthèse de la rotation du patrimoine du 1er semestre 2023
  • Suivi du pipeline de développement et du montant des fonds propres engagés à risque
  • Point sur les endettements et covenants
  • Examen des comptes consolidés au 30 juin 2023
  • Présentation par les Commissaires aux comptes de leurs travaux sur les comptes semestriels
  • Examen du projet de communiqué sur les résultats financiers
  • Présentation des honoraires relatifs aux services autres que la certification des comptes (SACC)

Séance du 21 septembre 2023

  • Point sur l’organisation et l’activité de la Direction Risques, Conformité, Audit et Contrôle Internes
  • Revue des outils de contrôle interne et des dispositifs en place au sein du groupe
  • Focus sur la base incidents et les incidents majeurs
  • Revue du dispositif de gestion des risques incluant la nouvelle cartographie des risques, la priorisation des risques (y compris RSE) et les plans d’actions associés
  • Suivi de l’avancement du plan d’audit 2023
  • Présentation par les Commissaires aux comptes de leur revue du contrôle interne et de leur approche d'audit sur les activités opérationnelles, les systèmes d'information, la RSE et la cybersécurité
  • Approbation du plan d’audit 2024
  • Point sur les covenants financiers et les risques de financement

 

Au cours de la séance du 21 septembre 2023, une réunion s’est tenue entre les Commissaires aux comptes et les membres du Comité d'Audit, en l’absence du management de la société. À cette occasion, les Commissaires aux comptes ont souligné la qualité de leur relation avec la Direction et les équipes financières.

5.3.3.2Le Comité des Rémunérations et des Nominations

Le Comité des Rémunérations et des Nominations a pour rôle de placer le Conseil d’Administration dans les meilleures conditions pour déterminer la politique de rémunération et l’ensemble des rémunérations et avantages des mandataires sociaux. Par ailleurs, il est aussi en charge notamment de faire des recommandations au Conseil sur la composition des instances dirigeantes, la nomination de nouveaux Administrateurs, le renouvellement des mandats arrivant à échéance, et la succession des dirigeants mandataires sociaux.

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5.3.3.2.1Composition

À la suite du renouvellement de son mandat d'Administrateur par l'Assemblée générale mixte du 20 avril 2023, le Conseil d'Administration a renouvelé Olivier Piani en qualité de membre du Comité des Rémunérations et des Nominations. 

La composition du Comité des Rémunérations et des Nominations a été maintenue à trois membres sur l’exercice 2023. Les Administrateurs indépendants représentent 67% des membres : Catherine Soubie et Olivier Piani.

Le Comité des Rémunérations et des Nominations invite à ses réunions le Président du Conseil d’Administration.

Il ne comprend aucun dirigeant mandataire social exécutif. Toutefois, le Directeur Général est consulté par le Comité des Rémunérations et des Nominations sur les sujets des nominations et de succession.

La composition de ce Comité, présidé par une Administratrice indépendante, ainsi que les échanges qui ont lieu entre cette Administratrice indépendante et les autres membres indépendants du Conseil d’Administration, assurent la bonne représentation des intérêts des différents actionnaires de la société. De plus, conformément aux dispositions du Code Afep-Medef, le Président du Conseil d’Administration est associé aux travaux du Comité s’agissant du plan de succession des dirigeants mandataires sociaux.

Compte tenu de l’absence d’Administrateurs représentant tant les salariés que les salariés actionnaires (comme précisé au paragraphe 5.3.2.2.4.1 ci-dessus), le Comité des Rémunérations et des Nominations ne comprend aucun Administrateur salarié.

5.3.3.2.2Fonctionnement

Le Comité des Rémunérations et des Nominations se réunit à l’initiative de sa Présidente ou à la demande du Président du Conseil. Il se réunit au moins deux fois par an et en principe avant les réunions du Conseil dont l’ordre du jour comporte la prise d’une décision entrant dans le domaine d’attribution assigné au Comité des Rémunérations et des Nominations par le Conseil.

La Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations, ou, en son absence, le Président du Conseil, fixe l’ordre du jour des réunions du Comité des Rémunérations et des Nominations. Elle dirige les débats et organise le vote des délibérations soumises au Comité des Rémunérations et des Nominations.

La convocation des membres du Comité des Rémunérations et des Nominations est faite par tout moyen écrit au moins cinq jours à l'avance (sauf cas d’urgence manifeste) et le dossier du Comité est transmis avec un délai minimum de deux jours avant la réunion de ce dernier.

La présence de la moitié au moins des membres du Comité des Rémunérations et des Nominations est nécessaire pour la validité des réunions, étant précisé qu’il est tenu compte des membres représentés pour le calcul du quorum.

Les avis du Comité des Rémunérations et des Nominations sont adoptés à la majorité simple des membres présents ou représentés et le Comité rend compte de ses travaux à la plus prochaine réunion du Conseil d’Administration.

5.3.3.2.3Missions

Aux termes de l’article 20 du Règlement Intérieur, le Comité des Rémunérations et des Nominations est chargé de :

Le Comité s’attache de même à étudier les systèmes de retraite des dirigeants et des salariés de la société, la fiscalité attachée aux différents modes de rémunération, ainsi que son évolution, et la succession potentielle des différents mandataires sociaux. Il peut faire appel, en veillant à l’objectivité du conseil concerné, à des consultants externes. Toutefois, le Comité des Rémunérations et des Nominations n’a pas jugé nécessaire d’y recourir en 2023.

Au cours de ses travaux, le Comité des Rémunérations et des Nominations travaille en étroite liaison avec le Secrétaire Général, qui supervise notamment la Direction des Ressources Humaines de la société. Il assiste, en tant qu’invité et Secrétaire, aux séances du Comité.

 

5.3.3.2.4Travaux du Comité des Rémunérations et des Nominations en 2023

Le Comité des Rémunérations et des Nominations s’est réuni à deux reprises, avec un taux d'assiduité moyen des membres de 100%.

Dates

Taux d'assiduité

16 février 2023

100%

14 novembre 2023

100%

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Au cours des séances 2023, le Comité des Rémunérations et des Nominations a notamment examiné les sujets suivants. La Présidente du Comité des Rémunérations et des Nominations a rendu compte au Conseil d’Administration des travaux du Comité et de ses recommandations.

Séance du 16 février 2023

  • Revue de la composition du Conseil d’Administration : proposition de renouvellement des mandats des Administrateurs arrivant à échéance en 2023 et proposition de non renouvellement des mandats des Censeurs
  • Examen de l’indépendance des Administrateurs : proposition de réitérer l'indépendance des sept Administrateurs indépendants en fonction
  • Rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs : examen du montant du bonus 2022, de l’intéressement long terme 2022, des critères d’attribution du bonus 2023, du montant versé au titre de l’intéressement long terme 2019 au regard de l’atteinte des conditions de performance
  • Proposition de plans d’attribution gratuite d’actions au bénéfice des mandataires sociaux du groupe

Séance du 14 novembre 2023

  • Revue de la composition du Conseil d’Administration : proposition de renouvellement des mandats des Administrateurs arrivant à échéance en 2024 et réflexion sur le remplacement d'une Administratrice au regard de sa future perte d'indépendance durant l'exercice de son troisième mandat
  • Proposition de plans d’attribution gratuite d’actions au bénéfice des salariés du groupe
  • Revue du plan de succession des dirigeants mandataires sociaux exécutifs

 

5.3.3.3Le Comité Stratégique et des Investissements

Le Comité Stratégique et des Investissements a un rôle d’étude et de préparation des délibérations du Conseil d’Administration en matière de stratégie, d’investissements et de cessions. Tous les Administrateurs sont informés de ses réunions et de son ordre du jour, et sont destinataires des dossiers qui sont adressés aux membres.

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5.3.3.3.1Composition

À la suite du renouvellement de leur mandat d’Administrateur par l'Assemblée générale mixte du 20 avril 2023, le Conseil d’Administration a renouvelé Olivier Piani en qualité de Président du Comité Stratégique et des Investissements, ainsi que Jean-Luc Biamonti et Olivier Le Borgne, représentant permanent de Covéa Coopérations, en qualité de membres de ce Comité.

La composition du Comité Stratégique et des Investissements a été maintenue à six membres sur l’exercice 2023. Présidé par Olivier Piani, seul membre indépendant, le Comité comprend un membre de nationalité italienne et un membre de nationalité monégasque.

Le Comité Stratégique et des Investissements invite à ses réunions l’ensemble des Administrateurs qui sont libres d’y assister s’ils le souhaitent dans la mesure de leur disponibilité.

5.3.3.3.2Fonctionnement

Le Comité Stratégique et des Investissements se réunit à l’initiative de son Président ou à la demande du Président du Conseil, et, en principe, avant les réunions du Conseil dont l’ordre du jour comporte la prise d’une décision entrant dans le domaine d’attribution assigné au Comité Stratégique et des Investissements par le Conseil.

Le Président du Comité Stratégique et des Investissements ou, en son absence, le Président du Conseil, fixe l’ordre du jour des réunions du Comité. Il dirige les débats et organise le vote des délibérations soumises au Comité Stratégique et des Investissements.

La convocation des membres du Comité Stratégique et des Investissements est faite par tout moyen écrit au moins cinq jours à l'avance (sauf cas d’urgence manifeste) et le dossier du Comité est transmis avec un délai minimum de deux jours avant la réunion de ce dernier.

Tout Administrateur non-membre du Comité Stratégique et des Investissements peut assister, sans voix délibérative, aux réunions du Comité.

La présence de la moitié au moins des membres du Comité Stratégique et des Investissements est nécessaire pour la validité des réunions, étant précisé qu’il est tenu compte des membres représentés pour le calcul du quorum.

Les avis et décisions du Comité Stratégique et des Investissements sont adoptés à la majorité simple des membres présents ou représentés et le Comité Stratégique et des Investissements rend compte de ses travaux à la plus prochaine réunion du Conseil d’Administration. À cette occasion, un large compte-rendu des travaux est effectué au Conseil, afin que les Administrateurs puissent, en toute connaissance de cause, se prononcer sur la stratégie de la société, en s’appuyant sur le travail préparatoire du Comité.

5.3.3.3.3Missions

Aux termes de l’article 16 du Règlement Intérieur, le Comité Stratégique et des Investissements est chargé, préalablement à toute décision du Conseil, d’examiner et d’émettre un avis sur les opérations suivantes :

Par ailleurs, le Comité Stratégique et des Investissements est chargé, préalablement à toute décision du Directeur Général, d’examiner et d’autoriser les opérations suivantes :

Plus généralement, le Comité Stratégique et des Investissements est chargé notamment :

Il peut recourir en tant que de besoin à des experts extérieurs, en veillant à l’objectivité du conseil concerné. Le Comité Stratégique et des Investissements n’a pas jugé nécessaire d’y recourir en 2023.

5.3.3.3.4Travaux du Comité Stratégique et des Investissements en 2023

Le Comité Stratégique et des Investissements s’est réuni à quatre reprises, avec un taux d’assiduité moyen des membres de 92%, étant précisé que les réunions du Comité ont été suivies par un nombre important d’Administrateurs invités.

Le détail par réunion figure ci-dessous : 

Dates

Taux d'assiduité

19 avril 2023

83%

20 juillet 2023

100%

19 octobre 2023

83%

23 novembre 2023

100%

 

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Au cours des séances 2023, le Comité Stratégique et des Investissements a notamment examiné les sujets suivants. Le Président du Comité Stratégique et des Investissements a rendu compte au Conseil d’Administration des travaux du Comité et de ses recommandations et décisions.

Séance du

19 avril 2023

  • Présentation et approbation d’un projet de redéveloppement

Séance du

20 juillet 2023

  • Présentation et émission d'une recommandation favorable au Conseil d'Administration sur un projet de cession
  • Présentation et approbation d’un projet de redéveloppement
  • Présentation et émission d'une recommandation favorable au Conseil d'Administration sur un projet d'échange d'actifs

Séance du

19 octobre 2023

  • Suivi des décisions de gouvernance
  • Présentation et approbation de projets de cession
  • Présentation de post-mortem d'opérations d'investissement

Séance du 23 novembre 2023

  • Suivi des décisions de gouvernance
  • Présentation et approbation d'un projet de partage de portefeuille d'actifs immobiliers
  • Présentation de post-mortem d'opérations d'investissement

5.3.3.4Le Comité RSE

Créé le 21 juillet 2021, le Comité RSE a notamment pour missions de valider la stratégie RSE du groupe et suivre son implémentation en s’assurant de sa cohérence avec la raison d’être dont Covivio s’est dotée et les attentes des parties prenantes. Il est amené à travailler en interaction avec le Comité d’Audit sur les facteurs de risque RSE, et avec le Comité des Rémunérations et des Nominations sur la détermination de critères RSE pertinents, dont au moins un critère en lien avec les objectifs climatiques du groupe, dans le cadre de la rémunération des dirigeants ainsi que sur d’éventuels sujets de gouvernance identifiés par les agences de notation extra-financière.

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5.3.3.4.1Composition

À la suite du renouvellement de leur mandat d’Administrateur par l'Assemblée générale mixte du 20 avril 2023, le Conseil d’Administration a renouvelé Jean-Luc Biamonti et Christian Delaire en qualité de membres du Comité RSE.

La composition du Comité RSE a été maintenue à six membres sur l’exercice 2023. 

Les Administrateurs indépendants représentent 67% des membres : Alix d’Ocagne, Christian Delaire, Patricia Savin et Daniela Schwarzer.

Présidée par une Administratrice indépendante, le Comité RSE comprend un membre de nationalité monégasque et un membre de nationalité allemande.

5.3.3.4.2Fonctionnement

Le Comité RSE se réunit à l’initiative de sa Présidente ou à la demande du Président du Conseil. Il se réunit au moins deux fois par an, et, en principe, avant les réunions du Conseil dont l’ordre du jour comporte la prise d’une décision entrant dans le domaine d’attribution assigné au Comité RSE par le Conseil.

La Présidente du Comité RSE ou, en son absence le Président du Conseil, fixe l’ordre du jour des réunions du Comité RSE. Elle dirige les débats et organise le vote des délibérations soumises au Comité RSE.

La convocation des membres du Comité RSE est faite par tout moyen écrit au moins cinq jours à l'avance (sauf cas d’urgence manifeste) et le dossier du Comité est transmis avec un délai minimum de deux jours avant la réunion de ce dernier.

La présence de la moitié au moins des membres du Comité RSE est nécessaire pour la validité des réunions, étant précisé qu’il est tenu compte des membres représentés pour le calcul du quorum.

Les avis du Comité RSE sont adoptés à la majorité simple des membres présents ou représentés, et le Comité RSE rend compte de ses travaux à la plus prochaine réunion du Conseil d’Administration.

Dans le cadre de l’exercice de ses missions, le Comité RSE peut demander communication de tout document qu’il juge utile à l’accomplissement de sa mission. Il peut également, lorsqu’il l’estime nécessaire, entendre les collaborateurs du groupe sur des aspects RSE et toute personne qu’il jugera utile d’entendre dans le cadre de sa mission, le cas échéant, hors la présence des membres de la Direction Générale.

5.3.3.4.3Missions

Aux termes de l’article 28 du Règlement Intérieur, le Comité RSE est chargé des missions suivantes :

Il peut recourir en tant que de besoin à des experts extérieurs, en veillant à l’objectivité du conseil concerné. Le Comité RSE a eu recours en 2023 à un cabinet de conseil indépendant pour réaliser une étude sur la biodiversité.

 

5.3.3.4.4Travaux du Comité RSE en 2023

Le Comité RSE s’est réuni à trois reprises, avec un taux d’assiduité moyen des membres de 94%, dont le détail par réunion figure ci-dessous :

Dates

Taux d'assiduité

19 avril 2023

100%

21 septembre 2023

100%

23 novembre 2023

83%

 

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Au cours des séances 2023, le Comité RSE a notamment examiné les sujets suivants. La Présidente du Comité RSE a rendu compte au Conseil d’Administration des travaux du Comité et de ses recommandations.

Séance du 19 avril 2023

  • Point d’avancement du programme pluriannuel de travail du Comité et approbation du programme de travail pour 2023
  • Suivi des engagements liés à la raison d’être
  • Revue des politiques de non-discrimination et de diversité et de leurs résultats
  • Revue de la politique en matière d'égalité professionnelle et salariale
  • Point d'avancement de la trajectoire carbone et des leviers de réduction des émissions carbone
  • Point sur les données publiées à fin 2022 au regard de la taxonomie
  • Présentation des résultats de l’étude menée par un conseil externe indépendant sur la thématique de la biodiversité

Séance du 21 septembre 2023

  • Présentation des résultats du Baromètre Engagement
  • Présentation des résultats du benchmark des taux d'éligibilité et d'alignement à la taxonomie des foncières européennes
  • Arrêté des objectifs RSE en matière d'intéressement long-terme 2023 attribué en 2024 aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs, qui seront proposés au Comité des Rémunérations et des Nominations
  • Réflexion sur les propositions de critères RSE dans les bonus annuels 2024 des dirigeants mandataires sociaux exécutifs

Séance du 23 novembre 2023

  • Point d’avancement du programme pluriannuel de travail du Comité
  • Point d'avancement sur le verdissement de la dette
  • Validation de la proposition de politique achats responsables et du recours à la solution EcoVadis pour permettre son déploiement
  • Revue des notations ESG et validation des axes d’amélioration identifiés
  • Arrêté des critères RSE dans les bonus annuel 2024 des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, qui seront proposés au Comité des Rémunérations et des Nominations
  • Point sur les actualités réglementaires et notamment la CSRD

5.3.4Rémunérations des mandataires sociaux

5.3.4.1Politique de rémunération des mandataires sociaux soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 17 avril 2024 (Say on Pay ex-ante)

Dans le cadre du vote ex-ante prévu à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration, au Directeur Général, au Directeur Général Délégué ainsi qu’aux Administrateurs, fait l’objet de projets de résolutions (10e, 11e, 12e et 13e résolutions) soumis à l’approbation de l’Assemblée générale mixte du 17 avril 2024. Cette politique sera soumise au vote de l’Assemblée générale, dans les conditions prévues par l’article L.225-98 du Code de commerce, chaque année et lors de chaque modification importante dans la politique de rémunération.

5.3.4.1.1Politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration (10e résolution)
5.3.4.1.1.1Composition de la rémunération du Président du Conseil d’Administration

La rémunération du Président du Conseil d’Administration de Covivio est uniquement composée d’une partie fixe (à titre illustratif, actuellement de 200 K€), incluant, le cas échéant, un avantage en nature constitué d'une voiture de fonction. Elle n’est pas assortie de partie variable, de prime de performance, ou de rémunération versée en actions de la société. Cette rémunération ne fait normalement pas l’objet de revalorisation en cours de mandat.

Le Conseil s’assure qu’elle est en ligne avec les rémunérations des Présidents non exécutifs du SBF 120 et qu’elle respecte l’intérêt social de la société. Il se réserve la possibilité de la faire évoluer à l’occasion d’un nouveau mandat, en justifiant des raisons de son choix.

Le Président du Conseil d’Administration peut également bénéficier du même régime de santé et de prévoyance que les salariés du groupe en France.

Il ne reçoit aucune autre rémunération allouée par la société ou ses filiales au titre de l’exercice de mandats.

Le Président du Conseil d’Administration ne dispose pas de contrat de travail et ne bénéficie :

La politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration ne prévoit pas la possibilité de déroger à son application en cas de survenance de circonstances exceptionnelles.

Il est rappelé en application des dispositions de l’article R. 22-10-14 du Code de commerce, que le Président du Conseil d’Administration est désigné par le Conseil parmi ses membres, pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’Administrateur fixée à quatre ans et prenant fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat. Le Président est rééligible selon les mêmes modalités, étant précisé qu’au titre de son mandat d’Administrateur, il peut être révoqué à tout moment par l’Assemblée générale, sans indemnité ni préavis.

5.3.4.1.1.2Processus de décision pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la rémunération du Président du Conseil d’Administration

En application des dispositions de l’article 18 des statuts, le Conseil d’Administration détermine le montant, les modalités de calcul et le paiement de la rémunération du Président, étant précisé qu’en application de l’article 20 du Règlement Intérieur du Conseil, le Comité des Rémunérations et des Nominations formule au Conseil des propositions quant à la rémunération du Président.

La rémunération du Président du Conseil d’Administration de Covivio est fixée par le Conseil pour la durée de son mandat de quatre ans.

À titre indicatif, sa rémunération a été fixée à 200 K€ par le Conseil d’Administration le 21 juillet 2022, à l’occasion de la nomination de Jean-Luc Biamonti comme Président du Conseil d’Administration, sur la base d’un benchmark des sociétés du SBF120 et de sociétés du même secteur d’activité.

En application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, les éléments de cette politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration, qui seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale mixte du 17 avril 2024,  ont été approuvés par le Conseil d’Administration qui s’est tenu le 15 février 2024, étant précisé que cette politique de rémunération n’a pas fait l’objet de modifications depuis le 21 juillet 2022.

Par ailleurs, il est précisé, en application de l’article R. 22-10-14 du Code de commerce, que :

5.3.4.1.2Politique de rémunération applicable au Directeur Général et à tout Directeur Général Délégué (11e et 12e résolutions)
5.3.4.1.2.1Composition de la rémunération du Directeur Général et de tout Directeur Général Délégué

La rémunération du Directeur Général et de tout Directeur Général Délégué est et serait composée des seuls éléments suivants, qui respectent l’intérêt social et contribuent à la bonne mise en œuvre de la stratégie de la société.

5.3.4.1.2.1.1 Partie fixe

Le Comité des Rémunérations et des Nominations et le Conseil s’assurent régulièrement, au moyen de benchmarks réalisés sur la rémunération des dirigeants d'entreprises du SBF 80 et ceux des entreprises d’une capitalisation boursière équivalente à celle de Covivio, complétés par des études sectorielles françaises et européennes, que le montant de la rémunération fixe des dirigeants mandataires sociaux exécutifs se situe correctement dans le marché. Ainsi, à titre illustratif, sur la période 2023-2026, la rémunération fixe du Directeur Général a été fixée à 800 K€, et celle du Directeur Général Délégué à 460 K€.

Par principe, le Conseil s’attache à ne revoir cette rémunération qu’à échéances régulières et espacées, en lien avec des évolutions éventuelles de responsabilités, ou des événements affectant l’entreprise, et, plus généralement, au moment du renouvellement du mandat, le cas échéant.

5.3.4.1.2.1.2 Partie variable

S’agissant de la partie variable de la rémunération (bonus annuel), le Comité des Rémunérations et des Nominations évalue les dirigeants mandataires sociaux exécutifs sur la base d’objectifs clairs, précis, chiffrables et opérationnels. Ces objectifs sont arrêtés chaque année, en février, par le Conseil d’Administration, sur la base des propositions du Comité des Rémunérations et des Nominations. Ils sont déterminés en fonction du plan stratégique, du budget approuvé par le Conseil pour l’année en cours et des enjeux du moment de la société, contribuant ainsi à la stratégie et à la pérennité de la société.

À titre illustratif, pour 2023, les critères sont composés comme suit :

Les bonus cible du Directeur Général et du Directeur Général Délégué équivalent à 100% de leur salaire fixe annuel.

Dans un souci de différenciation, de motivation et d’incitation à la surperformance, un upside pouvant atteindre 50% du bonus cible est prévu en cas de dépassement des objectifs fixés en début d’année. Dans un souci d’alignement avec les intérêts des actionnaires et de rétention des dirigeants, l’éventuelle partie upside du bonus n’est pas versée en numéraire mais fait l’objet d’une attribution d’actions gratuites. La livraison de ces actions est soumise à une condition de présence au sein de la société trois ans après l’attribution.

Enfin, un système de « coupe-circuit » prévoit de ne verser aucun bonus dans l’hypothèse d’une dégradation significative des performances de la société au cours de l’exercice.

5.3.4.1.2.1.3 Prime exceptionnelle

Le système de part variable exposé ci-dessus exclut a priori le versement de toute prime exceptionnelle. Le Conseil d’Administration n’a ainsi versé aucune prime exceptionnelle aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs depuis le début de leurs mandats.

Un éventuel versement de prime exceptionnelle ne pourrait être décidé par le Conseil que dans l’hypothèse d’une situation exceptionnelle :

En tout état de cause, cette prime exceptionnelle serait plafonnée à 50% du bonus cible du Directeur Général et du (ou des) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s).

5.3.4.1.2.1.4 Intéressement Long Terme (ILT)

Les principes retenus pour l’attribution au Directeur Général et au(x) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) des actions de performance sont les suivants :

Cet intéressement long terme vise, pour les attributaires de ces actions, les objectifs suivants :

En 2023, l’ILT cible représente 40% de la rémunération globale du Directeur Général et 1/3 de la rémunération globale du Directeur Général Délégué. Par principe, le Conseil s’attache à ne revoir ces proportions qu’à échéances régulières et espacées, en lien avec des évolutions éventuelles de responsabilités, ou des événements affectant l’entreprise, et, plus généralement, au moment du renouvellement du mandat, le cas échéant. Ces montants cibles constituent de fait également des plafonds.

100% des actions attribuées sont soumises à une condition de présence et à des conditions de performance, analysées chacune sur la période de trois ans d’attribution des actions, étant entendu que le nombre d’actions définitivement attribuées ne pourra dépasser le nombre cible établi au moment de l’attribution.

Le Conseil s’attache à la fois à conserver les mêmes conditions de performance sur plusieurs exercices, mais aussi à les faire évoluer en fonction des retours des actionnaires exprimés à l’occasion de leur vote en Assemblée générale, et en fonction de l’évolution des priorités stratégiques et RSE de la société.

Ainsi, à titre illustratif, le Conseil d’Administration a fixé les conditions suivantes pour l'ILT 2022 attribué en 02/2023 et l’ILT 2023 attribué en 02/2024 :

30% Condition de performance boursière relative :

Performance boursière globale (TSR) relative de Covivio par rapport à l’indice EPRA « Eurozone », définie par l’évolution, sur la période de référence de 3 ans, du cours de l’action, en prenant en compte tous dividendes ou acomptes sur dividendes bruts.

Le nombre d’actions cible sera versé en cas de surperformance de 8 points par rapport à l’indice (pas de versement complémentaire en cas de surperformance au-delà de +8 pts). Une surperformance de +6 pts donnera lieu au versement de 90% du nombre d’actions cible, une surperformance de +4 pts donnera lieu au versement de 80% du nombre d’actions cible, une surperformance de +2 pts donnera lieu au versement de 70% du nombre d’actions cible. Une performance égale à l’indice donnera lieu à l’attribution de 60% du nombre cible d’actions. Enfin, une sous-performance de -10 pts annulera tout versement d’actions. Entre les bornes indiquées, un calcul linéaire est prévu.

20% Condition de performance boursière absolue :

Performance boursière globale (TSR) absolue de Covivio, définie par l’évolution, sur la période de référence de 3 ans, du cours de l’action, en prenant en compte tous dividendes ou acomptes sur dividendes bruts.

Le nombre d’actions cible sera versé en cas d’un TSR supérieur ou égal à 20% (pas de versement complémentaire en cas de surperformance au-delà de 20%). Un TSR de 18% donnera lieu au versement de 83,3% du nombre d’actions cible, un TSR de 16% donnera lieu au versement de 66,7% du nombre d’actions cible, un TSR de 14% donnera lieu au versement de 50% du nombre d’actions cible, un TSR de 12% donnera lieu au versement de 33,3% du nombre d’actions cible. Enfin, un TSR < 10% annulera tout versement d’actions. Entre les bornes indiquées, un calcul linéaire est prévu.

20% Condition de respect des guidances d’Epra Earnings ajusté :

Si l’Epra Earnings ajusté de Covivio est supérieur de 3% à la guidance communiquée au marché en début d'année (moyenne sur les 3 ans de la période de vesting), le nombre cible d’actions sera livré. Si l’Epra Earnings ajusté de Covivio atteint la guidance de marché, 80% du nombre d’actions cible seront livrées. Enfin, si l’Epra Earnings ajusté de Covivio est inférieur à la guidance, aucune action ne sera livrée. Entre les bornes indiquées, un calcul linéaire est prévu.

30% Critères RSE :

15% = Objectif de réduction des émissions carbone

Pour l’ILT 2022, 100% du nombre cible d’actions seront livrés si la part du patrimoine Covivio certifié environnemental atteint 100% en 2025.

Seulement 50% du nombre d’actions cible seront livrés si le patrimoine de Covivio n’est certifié qu’à 95% et aucune action ne sera livrée si le patrimoine de Covivio n’est certifié qu’à 90%. Entre les bornes indiquées, un calcul linéaire est prévu. Pour mémoire, à fin 2022, le taux de verdissement était de 90,7% et il s’établit à 95,3% à fin 2023.

Pour l’ILT 2023, 100% du nombre d’actions seront livrés si Covivio atteint en 2026 son objectif de réduction des émissions de carbone, à 52,8 kgeqCO2/m²/an. 

Seulement 50% du nombre d’actions cible seront livrés si l’intensité carbone atteint 55 kgeqCO2/m²/an. Pour mémoire, à fin 2022, les émissions s’élèvent à 57,4 keqCO2/m²/an.

15% = Objectif lié à l’engagement des équipes ou, alternativement une année sur deux, objectif de féminisation des équipes.

Pour l’ILT 2022, 100% du nombre cible d’actions seront livrés si l’engagement des équipes de Covivio est supérieur de 10 pts au benchmark. Seulement 50% du nombre d’actions cible seront livrés si l’engagement des équipes n’est supérieur au benchmark que de 5 pts. Aucune action ne sera livrée si l’engagement de Covivio est inférieur au benchmark. Entre les bornes indiquées, un calcul linéaire est prévu.

Pour l’ILT 2023, 100% du nombre cible d’actions seront livrés si le score Covivio en matière de féminisation des équipes atteint 82/100. Aucune action ne sera livrée si le score Covivio est inférieur à 70/100. Entre les bornes indiquées, un calcul linéaire est prévu. 

Le score interne sur 100 pts, établi par le Conseil, est composé à 30% du taux de féminisation du Comex (0 pt si taux = 0%, 30 pts si taux = 50%), à 30% du taux de féminisation des CODIR pays (même calcul), à 20% du taux de féminisation du management (même calcul), et à 20% du score Index égalité (note de 0 si index < 75, 5 si index compris entre 76 et 80, 10 si index compris entre 81 et 90, 15 si index compris entre 91 et 95, 20 si index > 95). Pour mémoire, à fin 2022, le score était de 79/100.

Ces conditions de performance de l’ILT ont été revues en profondeur par le Comité des Rémunérations et des Nominations, puis par le Conseil d’Administration, pour répondre aux demandes des investisseurs et des proxy advisors. Elles s’appliquent depuis l’attribution en février 2023 de l’ILT 2022. Elles permettent notamment de :

Ces conditions combinent des performances externes et internes qui assurent aux actionnaires :

Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué prennent l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture de leur risque lié à la détention d’actions Covivio.

En cas de départ contraint (ce qui exclut le cas de la démission), le Conseil peut être amené, dans certaines circonstances, à maintenir tout ou partie des actions de performance en cours de période d’attribution. Cette possibilité ne pourra s’exercer que dans l’hypothèse d’un départ correspondant à la qualification de good leaver, ce qui exclut notamment tout départ lié à un motif fautif. Par ailleurs, dans cette situation, le Conseil procédera à un examen de l’atteinte à date des critères de performance, pour déterminer la quotité d’actions éventuellement maintenues.

À titre indicatif, le nombre d’actions de performance attribuées au titre de 2023 au Directeur Général et au Directeur Général Délégué a représenté 33% de l’ensemble des actions attribuées au sein du groupe.

Il est enfin précisé que, depuis 2008, le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, a mis fin aux plans d’attribution d’options de souscription, qui étaient auparavant déployés en parallèle des plans d’attribution gratuite d’actions.

5.3.4.1.2.1.5 Autres avantages

Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué bénéficient par ailleurs :

5.3.4.1.2.1.6 Indemnités à verser en fin de mandat

En contrepartie de l’abandon sans indemnités de leur contrat de travail, le Conseil d’Administration a mis en place une indemnité de fin de mandat pour le Directeur Général et le Directeur Général Délégué.

Les indemnités de Christophe Kullmann et Olivier Estève ont été approuvées par le Conseil d’Administration du 24 novembre 2022, et par les actionnaires à l’occasion de l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023, à l’occasion des votes sur les 12e et 13e résolutions.

L’indemnité ne serait versée qu’en cas de départ contraint, ce qui exclut les cas où ils quitteraient à leur initiative la société, changeraient de fonctions au sein du groupe ou auraient la possibilité de faire valoir leurs droits à la retraite à brève échéance.

Le montant théorique de l’indemnité serait égal à 12 mois de rémunération globale comprenant le salaire fixe et la part variable annuelle, augmentés d’un mois de rémunération supplémentaire par année d’ancienneté dans l’entreprise toutes fonctions confondues, étant entendu que le système de rémunération actuel exclut le versement de bonus exceptionnel. Ce montant est plafonné à 24 mois de rémunération globale (fixe + bonus).

Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, le bénéfice de cette indemnité serait subordonné à la réalisation de critères de performance interne et externe exigeants :

En tout état de cause, si le dépassement d’une des deux fractions de l’indemnité peut compenser une éventuelle décote de l’autre fraction, le montant total de l’indemnité de fin de mandat est plafonné à deux ans de rémunération totale. Cette règle de plafond s’applique à l’ensemble des indemnités de départ et inclut toute autre indemnité versée à un autre titre au moment de la cessation du mandat, étant précisé que le Directeur Général et le Directeur Général Délégué ne bénéficient pas de rémunération de Covivio autre que celle versée au titre de leur mandat social.

La détermination des critères de performance énoncés ci-dessus permettra au Conseil, le cas échéant, de refléter dans le montant d’une indemnité de départ, la performance objective et réelle du Directeur Général et du Directeur Général Délégué. Les objectifs conditionnant le versement de la part variable étant eux-mêmes liés aux performances opérationnelles et à la mise en œuvre de la stratégie, l’indemnité versée ne pourrait être que proportionnelle aux résultats obtenus, répondant ainsi pleinement aux exigences des recommandations formulées par le Code Afep-Medef.

Ces engagements ne prévoient pas de conditions de résiliation.

5.3.4.1.2.1.7 Rémunération allouée au titre de l’exercice de mandats d’Administrateur ou de membre du Conseil de Surveillance

Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué ne perçoivent pas de rémunération liée à leur éventuelle participation au Conseil d’Administration de la société ainsi qu’au Conseil d’Administration ou de Surveillance des filiales du groupe.

5.3.4.1.2.1.8 Régimes de retraite surcomplémentaires

Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué ne bénéficient pas de régime de retraite à cotisations définies ou à prestations définies.

5.3.4.1.2.1.9 Contrat de travail

Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué ne bénéficient pas de contrat de travail.

En application du Code Afep-Medef qui dispose que : « lorsqu’un dirigeant devient mandataire social de l’entreprise, il est recommandé de mettre fin au contrat de travail qui le lie à la société, soit par rupture conventionnelle, soit par démission », le contrat de travail de Christophe Kullmann a été rompu, d’un commun accord entre Covivio et lui-même, le 26 novembre 2008, sans versement d’indemnités.

Christophe Kullmann bénéficie depuis cette date d’une assurance perte de mandat type GSC.

Il bénéficie par ailleurs d’une assurance complémentaire mutuelle groupe couvrant les dépenses de santé. Il ne bénéficie pas de l’accord d’intéressement groupe.

De la même façon, il a été mis fin au contrat de travail d’Olivier Estève, Directeur Général Délégué, le 1er novembre 2012, sans versement d’indemnités. Il bénéficie aussi, depuis cette date, d’une assurance perte de mandat type GSC, ainsi que d’une assurance complémentaire mutuelle groupe couvrant les dépenses de santé. Il ne bénéficie pas de l’accord d’intéressement groupe.

5.3.4.1.2.1.10 Indemnité de non-concurrence

Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué ne bénéficient pas d’indemnité relative à une clause de non-concurrence.

5.3.4.1.2.1.11 Prime de recrutement (Welcome bonus ou Golden hello)

Covivio n’a jamais versé de prime de recrutement à un Directeur Général ou un Directeur Général Délégué. Si la situation devait se présenter, le Conseil veillerait à ce que cette prime soit calibrée de façon à couvrir les pertes occasionnées par le dirigeant recruté à raison du départ de son employeur précédent.

5.3.4.1.2.1.12 Obligation de conservation des actions

Le Code Afep-Medef préconise que le Conseil définisse une obligation de conservation, pour les mandataires sociaux exécutifs, des actions attribuées gratuitement, suffisamment contraignante pour permettre une réelle prise en compte des performances de la société à long terme. Le Conseil d’Administration de Covivio a fixé une obligation de détention de 50% des actions de performance pendant toute la durée du mandat, jusqu’à ce qu’ils détiennent en actions l’équivalent de deux ans de rémunération fixe. Au-delà de ce seuil, ils retrouvent la liberté de céder des actions.

5.3.4.1.2.1.13 Clause de « clawback »

Le Conseil d'Administration se réserve la possibilité de demander la restitution de tout ou partie de la rémunération variable annuelle versée à des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, et ce dans les cinq années suivant le versement d’une part variable annuelle, dans le cas où le dirigeant a commis une faute grave et délibérée, telle que la falsification intentionnelle et manifeste des données financières, comptables ou quantitatives ayant servi à mesurer la performance.

La politique de rémunération applicable au Directeur Général et au Directeur Général Délégué ne prévoit pas la possibilité de déroger à son application en cas de survenance de circonstances exceptionnelles.

Il est rappelé qu'en application des dispositions de l’article R. 22-10-14 du Code de commerce, le Directeur Général est désigné par le Conseil d’Administration qui fixe la durée de son mandat et est rééligible et révocable à tout moment par le Conseil d’Administration. Par ailleurs, le Directeur Général Délégué est nommé sur proposition du Directeur Général par le Conseil d’Administration. Le Directeur Général Délégué est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration, sur proposition du Directeur Général.

Christophe Kullmann et Olivier Estève ont été nommés le 31 janvier 2011 pour une durée de quatre années et ont été renouvelés dans leurs fonctions respectives à trois reprises pour cette même durée. Leur mandat en cours s’étend sur les exercices 2023 à 2026.

5.3.4.1.2.2Processus de décision pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la rémunération du Directeur Général et de tout Directeur Général Délégué

La politique de rémunération du Directeur Général et de tout Directeur Général Délégué est déterminée par le Conseil d’Administration, sur la base des travaux et propositions du Comité des Rémunérations et des Nominations. Ce dernier s’est réuni à deux reprises en 2023, pour notamment s’assurer de la conformité de cette politique avec les principes énoncés par les dernières évolutions du Code Afep-Medef.

Il est rappelé que le Comité des Rémunérations et des Nominations formule au Conseil des propositions quant à la rémunération du Directeur Général et du Directeur Général Délégué (montant des rémunérations fixes et définition des règles de fixation des rémunérations variables), en veillant à la cohérence de ces règles avec l’évaluation faite annuellement des performances des mandataires sociaux et avec la stratégie à moyen terme de l’entreprise, et en contrôlant l’application annuelle de ces règles.

Le Comité et le Conseil s’attachent en particulier à suivre les orientations suivantes :

Les principes fondateurs recherchés sont :

Le Comité et le Conseil s’appuient sur des benchmarks et études générales et sectorielles, aux seules fins de vérifier que le positionnement des rémunérations globales reste cohérent avec le marché.

L’ensemble des conditions et éléments de rémunération alloués à Christophe Kullmann et Olivier Estève, proposés par le Comité des Rémunérations et des Nominations, a été arrêté le 24 novembre 2022 par le Conseil d’Administration à l’occasion du renouvellement de leur mandat respectif de Directeur Général et Directeur Général Délégué pour une durée de quatre ans à compter du 1er janvier 2023.

Les éléments de rémunération ont fait l’objet de communiqués publiés sur le site Internet de la société, en date du 24 novembre 2022 pour Christophe Kullmann et Olivier Estève.

En application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, les éléments de cette politique de rémunération s’appliquant au Directeur Général et au Directeur Général Délégué, qui seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale mixte du 17 avril 2024, ont été approuvés par le Conseil d’Administration qui s’est tenu le 15 février 2024.

Par ailleurs, il est précisé, en application de l’article R. 22-10-14 du Code de commerce, que le processus de décision mis en place au sein de la société impliquant un double niveau d’approbation, après avis préalable du Comité des Rémunérations et des Nominations comme mentionné ci-dessus, par le Conseil d’Administration et l’Assemblée générale, permet d’éviter les conflits d’intérêts.

5.3.4.1.3Politique de rémunération applicable aux Administrateurs (13e résolution)
5.3.4.1.3.1Composition de la rémunération des Administrateurs

La rémunération des Administrateurs, mandataires sociaux non exécutifs selon le Code Afep-Medef, est composée d’une partie fixe et d’une partie variable. La somme annuelle fixée par l’Assemblée générale correspondant au montant global alloué à la rémunération des membres du Conseil d’Administration est de 800 000 €.

Les critères de répartition et les conditions financières de la rémunération sont les suivants :

Au sein du Conseil d’Administration
Au sein des Comités spécialisés

Les règles de répartition énoncées ci-dessus seraient également applicables en cas de création en cours d’exercice d’un nouveau Comité ayant pour objet d’assister le Conseil dans la poursuite de ces travaux. Les membres de ce Comité nouvellement créé percevraient alors une rémunération similaire à celle des membres d’un des Comités préexistants.

La part variable de la rémunération des Administrateurs est prépondérante car elle représente 70% du total de la rémunération qui leur est allouée en 2023.

Il est précisé les éléments suivants :

L’Administrateur qui exerce un mandat de Président du Conseil d’Administration ou de Directeur Général au titre duquel il est rémunéré ne reçoit pas de rémunération supplémentaire à raison de son mandat d’Administrateur.

Conformément aux dispositions statutaires et celles du Règlement Intérieur, les Administrateurs et les éventuels Censeurs ont droit au remboursement, sur justificatifs, des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagées en vue d’assister aux réunions du Conseil et des Comités.

La politique de rémunération applicable aux Administrateurs ne prévoit pas la possibilité de déroger à son application en cas de survenance de circonstances exceptionnelles ou, pour la société, de demander la restitution de la rémunération variable. Elle ne prévoit pas non plus de périodes de report éventuelles ni de critères de performance.

Par ailleurs, il est précisé, en application de l’article R. 22-10-14 du Code de commerce, que les Administrateurs ne bénéficient :

La rémunération allouée aux Administrateurs rétribue leur participation aux travaux du Conseil d’Administration et des Comités institués en son sein, ainsi que leur responsabilité encourue dans le contrôle de la société. Elle a pour objectif d’attirer et de fidéliser des professionnels de qualité, capables de maintenir l’équilibre souhaité dans les compétences et expertises jugées nécessaires pour l’administration pertinente de la société. Cette rémunération peut être suspendue lorsque le Conseil d’Administration n’est pas composé conformément au premier alinéa de l’article L. 225-18-1 du Code de commerce (proportion de femmes inférieure à 40%) en application des dispositions de l’article L. 22-10-3 dudit Code.

La durée des mandats d’Administrateurs est sauf exception de quatre années prenant fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat. Les Administrateurs sont indéfiniment rééligibles, sous réserve de l’application des dispositions statutaires relatives à la limite d’âge. Les Administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée générale, sans indemnité ni préavis.

5.3.4.1.3.2Processus de décision pour la détermination, la révision et la mise en œuvre de la rémunération des Administrateurs

La politique de rémunération des Administrateurs, y compris les modalités de répartition de la rémunération définies à l’article 11 du Règlement Intérieur du Conseil, est arrêtée, sur avis préalable du Comité des Rémunérations et des Nominations, par le Conseil d’Administration, qui détermine le montant global maximum de la rémunération à soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires.

Le montant annuel maximal de l’enveloppe est autorisé par l’Assemblée générale.

Il est précisé que le Conseil d’Administration attribue aux éventuels Censeurs une quote-part de la rémunération qui lui est allouée par l’Assemblée générale, selon les mêmes modalités de répartition.

L’Assemblée générale mixte du 19 avril 2018 a alloué au Conseil d’Administration une somme totale annuelle brute maximale de 800 000 € pour l’exercice en cours et les exercices ultérieurs et ce, jusqu’à une nouvelle décision de sa part.

Les modalités de répartition de cette rémunération aux Administrateurs ont été révisées pour la dernière fois par le Conseil d’Administration en date du 20 octobre 2022, qui a décidé, sur recommandations du Comité des Rémunérations et des Nominations :

Ces modifications ont pris effet à l’issue de l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023.

Le montant de l’enveloppe annuelle autorisé par l’Assemblée générale et les modalités de répartition arrêtées par le Conseil d’Administration sont revus avec l’appui du Comité des Rémunérations et des Nominations en cas de changements survenus au sein de la société et/ou du marché à l’aide de la réalisation de benchmarks.

En application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, les éléments de cette politique de rémunération s’appliquant aux Administrateurs, qui seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale mixte du 17 avril 2024, ont été approuvés par le Conseil d’Administration qui s’est tenu le 15 février 2024, étant précisé que cette politique de rémunération n’a pas fait l’objet de modifications depuis le 20 octobre 2022.

Par ailleurs, il est précisé, en application de l’article R. 22-10-14 du Code de commerce, que :

5.3.4.2Mise en œuvre de la politique de rémunération des mandataires sociaux au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 (Say on Pay ex-post dit « global »)

Dans le cadre du vote sur le Say on Pay ex-post dit « global » prévu à l’article L. 22-10-34 I. du Code de commerce, les informations mentionnées au I. de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce font l’objet d’un projet de résolution (6e résolution) soumis à l’approbation de l’Assemblée générale mixte du 17 avril 2024.

5.3.4.2.1Rémunération versée et/ou attribuée aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs sur un périmètre consolidé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023
5.3.4.2.1.1Informations mentionnées au I. de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération versée et/ou attribuée aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023

Il est précisé qu’aucun dirigeant mandataire social exécutif n’a bénéficié, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023, de rémunération versée ou attribuée par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation de Covivio au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce.

5.3.4.2.1.1.1 Partie fixe

Le 24 novembre 2022, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil d’Administration a décidé de renouveler le mandat de Christophe Kullmann pour quatre ans, et de porter sa rémunération fixe annuelle, à compter du 1er janvier 2023, à 800 K€. Sauf évènement exceptionnel, cette rémunération restera inchangée sur la durée de 4 ans du mandat, et donc jusqu'en 2026.

De la même façon, le 24 novembre 2022, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, le Conseil d’Administration a décidé de renouveler le mandat d’Olivier Estève pour quatre ans, et de porter sa rémunération fixe annuelle à 460 K€. Sauf évènement exceptionnel, cette rémunération restera inchangée sur la durée de 4 ans du mandat, et donc jusqu'en 2026.

La proportion relative de la rémunération fixe représente en 2023 :

5.3.4.2.1.1.2 Partie variable

Il est rappelé que les bonus cible du Directeur Général et du Directeur Général Délégué équivalent à 100% de leur salaire fixe annuel.

Pour l’exercice 2023, le « coupe-circuit », fondé sur un seuil de Loan To Value (LTV) dont le non-respect aurait entraîné le non-versement du bonus, n’a pas été actionné.

Pour 2023, les critères d’attribution de la partie variable de la rémunération de Christophe Kullmann, Directeur Général, étaient liés :

Le 14 février 2024, le Comité des Rémunérations et des Nominations a examiné la réalisation de l’ensemble des objectifs au moyen de grilles d’analyse précises. S’agissant des objectifs qualitatifs, le Comité des Rémunérations et des Nominations avait instauré une grille d’évaluation en notant chaque critère, s’attachant à étudier les réalisations concrètes de l’année pour chacun d’entre eux. Cette méthode a permis de ne pas écarter des objectifs à portée stratégique sur lesquels le 1er dirigeant de l’entreprise est attendu et qui ne trouvent pas la mesure de leur réalisation dans un indicateur chiffré normé.

 

Le Comité a ainsi constaté les degrés d’atteinte suivants pour chaque objectif :

 

 

Critères

Cible

Upside

Degré d'atteinte

Bonus en K€

30%

 

EPRA Earnings/action : cible = 4,21 €, upside maxi si > 4,61 €, 

downside 50% si < 3,81 €

Résultat 2023 = 4,47 €

240 K€

360 K€

133%

318 K€

20%

 

ANR NTA/action

Résultat 2023 : 84,10 €

160 K€

240 K€

0%

0 K€

30%

30%

Objectifs opérationnels

Plan de cessions : 720 M€ de cessions dans un marché ralenti / réduction de la dette nette de 10% (7,6 Md€ à 6,9 Md€)

72 K€

108 K€

90%

65 K€

30%

340 M€ de CAPEX (vs 500 M€ au budget), livraison de 5 immeubles pour 443 M€ de coût de revient

72 K€

108 K€

89%

64 K€

20%

1,9 Mds € de financements sécurisés sur l'année / maturité dette

à 4,9 ans, en hausse de 0,2 an

48 K€

72 K€

98%

47 K€

20%

133 000 m² loués, préloués ou renouvelés, TO de 96,4%, LFL 

loyers de +6,2%

48 K€

72 K€

97%

47 K€

20%

 

Stratégie, orga et RSE

(1) Attraction et développement des talents

(2) Mise en œuvre du plan de CAPEX verts + lancement d’un plan biodiversité

(3) Poursuite de la mise en place de la stratégie IT et digitale = projet SAP européen

(4) Réflexion stratégique proposée lors du séminaire du Conseil

160 K€

240 K€

100%

160 K€

 

 

Coupe circuit si LTV > 48%

800 K€

1 200 K€

88%

701 K€

En conséquence, le Comité a proposé au Conseil, qui l’a approuvé le 15 février 2024, que le bonus 2023 soit versé à hauteur de 88% de la cible, soit un montant de 701 K€. Sous réserve de son approbation par l’Assemblée générale mixte du 17 avril 2024, il sera versé en numéraire. Pour mémoire, le bonus 2022 (721 K€) avait été attribué à hauteur de 103% de la cible. Le bonus 2023 est donc inférieur dans l’absolu à celui de 2022, alors même que la base de calcul est, elle, supérieure (800 K€ vs 700 K€). Cette baisse s’explique principalement par la non-atteinte de l’objectif d’ANR NTA fixé par le Conseil d’Administration pour 2023. L’ANR de Covivio a en effet été particulièrement pénalisé par la baisse des valeurs d’actifs, consécutive à la remontée brutale des taux d’intérêt. Cet élément exogène n’est pas dépendant des performances des dirigeants. Pour autant, conformément à ses principes, le Comité des Rémunérations et des Nominations, puis le Conseil d’Administration de Covivio, n’ont pas souhaité revoir ce critère ni le corriger des effets exogènes. 

Le bonus 2023 d’Olivier Estève, Directeur Général Délégué, a été calculé :

Le 14 février 2024, le Comité des Rémunérations et des Nominations a examiné la réalisation de l’ensemble des objectifs au moyen de grilles d’analyse précises. S’agissant des objectifs qualitatifs, le Comité des Rémunérations et des Nominations a instauré une grille d’évaluation en notant chaque critère, s’attachant à étudier les réalisations concrètes de l’année pour chacun d’entre eux. Cette méthode a permis de ne pas écarter des objectifs à portée stratégique sur lesquels le Directeur Général Délégué est attendu et qui ne trouvent pas la mesure de leur réalisation dans un indicateur chiffré normé.

 

Le Comité a ainsi constaté les degrés d’atteinte suivants pour chaque objectif :

 

 

Critères

Cible

Upside

Degré d'atteinte

Bonus en K€

30%

 

EPRA Earnings/action : cible = 4,21 €, upside maxi si > 4,61 €, 

downside 50% si < 3,81 €

Résultat 2023 = 4,47 €

138 K€

207 K€

133%

183 K€

20%

 

ANR NTA/action

Résultat 2023 : 84,10 €

92 K€

138 K€

0%

0 K€

30%

30%

Objectifs opérationnels

Suivi des projets de développement :

- obtention de permis de construire sur actif Monceau

- 400 M€ de nouveaux engagements et 342 M€ de projets livrés

- Résidentiel : pipeline engagé prévendu à près de 98%, livraison de Chartres et SGL, avancement projet Nice

- poursuite du projet Alexanderplatz

41 K€

61 K€

85%

35 K€

20%

Implémentation trajectoire carbone dans projets développement : 

label BBCA sur > 75% des nouveaux projets, application de la RE 2020

28 K€

42 K€

95%

27 K€

20%

Commercialisation Bureaux Italie : taux d'occupation Bureaux

de 94,5% / 130 700 m² loués + pré-loués + renouvelés

28 K€

42 K€

98%

27 K€

10%

Chiffre d'affaires Wellio : 26 M€ France et Italie

14 K€

21 K€

90%

13 K€

20%

Cessions : 460 M€ de nouveaux engagements de cession

28 K€

42 K€

86%

24 K€

20%

 

Stratégie, orga

(1) Fluidité et transversalité de l’organisation Bureaux

(2) Apport dans la réflexion stratégique

92 K€

138 K€

90%

83 K€

 

 

Coupe circuit si LTV > 48%

460 k€

690 k€

85%

391 k€

 

En conséquence, le Comité a proposé au Conseil, qui l’a approuvé le 15 février 2024, que le bonus soit versé à hauteur de 85% de la cible, soit un montant de 391 K€. Sous réserve de son approbation par l’Assemblée générale mixte du 17 avril 2024, il sera versé en numéraire. Pour mémoire, le bonus 2022 (409 K€) avait été attribué à hauteur de 102% de la cible. Le bonus 2023 est donc inférieur dans l’absolu à celui de 2022, alors même que la base de calcul est, elle, supérieure (460 K€ vs 400 K€). Cette baisse s’explique principalement par la non-atteinte de l’objectif d’ANR NTA fixé par le Conseil d’Administration pour 2023. L’ANR de Covivio a en effet été particulièrement pénalisé par la baisse des valeurs d’actifs, consécutive à la remontée brutale des taux d’intérêt. Cet élément exogène n’est pas dépendant des performances des dirigeants. Pour autant, conformément à ses principes, le Comité des Rémunérations et des Nominations, puis le Conseil d’Administration de Covivio, n’ont pas souhaité revoir ce critère ni le corriger des effets exogènes.

La proportion relative de la rémunération variable annuelle représente :

5.3.4.2.1.1.3 Intéressement Long Terme

L’ILT 2023 a été attribué par le Conseil d'Administration le 15 février 2024.

Le nombre d’actions attribuées est le suivant :

Ces attributions ont été réalisées dans le respect de la politique de rémunération approuvée par les actionnaires. La permanence au fil des années de la méthode et du calendrier d’attribution permet de prévenir sur la durée tout effet d’aubaine pour les mandataires sociaux.

Par ailleurs, le 14 février 2024, le Comité des Rémunérations et des Nominations a examiné l'atteinte des critères de performance fixés pour les actions attribuées en février 2021 au titre de l’ILT 2020 (anciens critères, avant la refonte de l’ILT décrite au 5.3.4.1.2.1.4 Intéressement Long Terme).

 

L’atteinte des critères est la suivante :

Poids

Critères sur 3 années de vesting (2021/2022/2023)

Résultats

Résultat

50%

Total return Covivio de Covivio vs EPRA exUK *

-5,49 pts

88%

15%

Evolution relative ANR/action Covivio vs EPRA ex UK *

-0,8 pt

94%

15%

Evolution relative EPRA Earnings/action Covivio 

vs EPRA ex UK *

+1,6 pt

99%

10%

Verdissement du patrimoine 

si 90% => 50% 

si 93% => 100% 

si 100% => 130%

95,3%

110%

5%

Engagement des équipes 

Général : si score < +5 pts => 0% 

si score = +5 pts => 50% 

si score = +10 pts => 100% 

si score =+15 pts => 130%

Résultat 2023 : 

Général : +26 pts au total 

 

130%

5%

Féminisation des équipes

Index Covivio < 60 => 0% 

Index = 75 => 100% 

Index > 85 => 130%

Comex = 30% => 18 pts 

CODIR = 41% => 24,6 pts 

Femmes managers = 42% => 16,8 pts 

Index égalité : 2021 = 93, 2022 = 91, 2023 = 95, 

soit moyenne de 93 => 15 pts 

Total = 74,4 pts

96%

TOTAL (cap à 100% si > 100%)

 

95%

*  échelle d'attribution : 

performance > 20 pts vs indice => 130% actions 

performance > 5 pts vs indice => 110% des actions 

performance > 2 pts vs indice => 100% des actions 

performance = indice => 95% des actions 

performance < 20 pts vs indice => 70% des actions 

performance < 30 pts vs indice => 0% des actions

 

En conséquence, les actions de performance attribuées en février 2020 ont été livrées à hauteur de 95% aux bénéficiaires :

Il est enfin rappelé qu’il n’existe pas de plan d’attribution d’options de souscription.

Le graphique ci-dessous montre l’évolution du mix cash/non cash de 2022 à 2023 de la rémunération de Christophe Kullmann :

CVO2023_URD_FR_H107_HD.jpg

 

 

L’évolution du mix Fixe/Variable/ILT entre 2022 et 2023 montre ci-dessous que 68% de la rémunération du Directeur Général est soumise à des conditions de performance.

CVO2023_URD_FR_H153_HD.jpg

 

Le graphique ci-dessous montre l’évolution du mix cash/non cash de 2022 à 2023 de la rémunération d'Olivier Estève :

CVO2023_URD_FR_H109_HD.jpg

 

L’évolution du mix Fixe/Variable/ILT entre 2022 et 2023 montre ci-dessous que 63% de la rémunération d’Olivier Estève est soumise à des conditions de performance.

CVO2023_URD_FR_H108_HD.jpg

 

5.3.4.2.1.1.4 Indemnités à verser en fin de mandat

Il est rappelé que, à la suite des abandons, sans indemnités, de leur contrat de travail, lequel prévoyait le versement d’une indemnité de fin de contrat en cas de départ contraint, le Conseil d’Administration a proposé de mettre en place une indemnité de fin de mandat pour Christophe Kullmann, Directeur Général, et Olivier Estève, Directeur Général Délégué.

Cette indemnité ne serait versée qu’en cas de départ contraint et lié à un changement de contrôle ou de stratégie, ce qui exclut les cas où ils quitteraient à leur initiative la société, changeraient de fonctions au sein du groupe ou auraient la possibilité de faire valoir leurs droits à la retraite à brève échéance.

Les modalités et montant théorique de l’indemnité sont présentées au paragraphe 5.3.4.1.2.1.6 relatif à la composition de la rémunération du Directeur Général et du Directeur Général Délégué au titre de leur politique de rémunération.

Le montant total de l’indemnité de fin de mandat susceptible d’être versé est plafonné à deux ans de rémunération totale (fixe + part variable), soit une estimation à date, sur la base de la seule année 2023 :

A l’occasion du renouvellement de leur mandat de Directeur Général et de Directeur Général Délégué à compter du 1er janvier 2023, les indemnités de fin de mandat de Christophe Kullmann et d’Olivier Estève ont été approuvées par le Conseil d’Administration du 24 novembre 2022, puis soumises à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023 dans le cadre du vote de la politique de rémunération applicable au Directeur Général et au Directeur Général Délégué au titre des 12e et 13e résolutions.

Le montant et les conditions d’octroi de ces indemnités ont fait l’objet de communiqués publiés sur le site Internet de la société, en date du 24 novembre 2022, à la suite du renouvellement de leur mandat à compter du 1er janvier 2023.

5.3.4.2.1.2Tableaux récapitulatifs sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs établis conformément à l’annexe 4 du Code Afep-Medef

Les informations et les tableaux ci-dessous :

Tableau 1 * – Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social exécutif

 Christophe KULLMANN : Directeur Général

2022

2023

Montants attribués au titre de l'année 2022

Montants versés en 2022

Montants attribués au titre de l'année 2023

Montants versés en 2023

Rémunérations

(détaillées au tableau 2)

1 461 407

1 638 407

1 541 310

1 561 310

Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles

0

0

0

0

Valorisation des options attribuées

0

0

0

0

Valorisation des actions attribuées

(détaillées au tableau 6) **

930 000

930 000

1 066 000 

930 000

Valorisation des autres plans de rémunération de long terme

0

0

0

0

TOTAL

2 391 407

2 568 407

2 607 310

2 491 310

 L'attribution des actions de performance au titre de l'exercice N étant décalée en N +1, le tableau 1 distingue, à des fins de précision et d'exhaustivité des informations fournies, les attributions versées et celles attribuées au titre de chaque exercice.

**  La valorisation des actions n'intègre pas la partie du bonus versé le cas échéant en actions gratuites, déjà incluse, le cas échéant, dans le tableau 2.

Note : la valorisation des actions est calculée par un expert indépendant.

 

Tableau 2 – Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social exécutif

Christophe KULLMANN : Directeur Général

2022

2023

Montants attribués au titre de l'année 2022

Montants versés en 2022

Montants attribués au titre de l'année 2023

Montants versés en 2023

Rémunération fixe

700 000

700 000

800 000

800 000

Rémunération variable annuelle *

721 000

898 000

701 000

721 000

Rémunération variable pluriannuelle

0

0

0

0

Rémunération exceptionnelle

0

0

0

0

Rémunération allouée à raison du mandat d'Administrateur

0

0

0

0

Avantages en nature (véhicule de fonction, assurance GSC, check up)

40 407

40 407

40 310

40 310

TOTAL

1 461 407

1 638 407

1 541 310

1 561 310

*     Le variable dû au titre de 2022, de 721 K€, a été versé en cash à hauteur de 700 K€ en 2023 + 510 actions gratuites attribuées en 2023.

  • Le variable dû au titre de 2023, de 701 K€, sera versé en cash sous réserve de l'approbation de l'Assemblée générale du 17 avril 2024.

 

Tableau 1 * – Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social exécutif

Olivier ESTÈVE : Directeur Général Délégué

2022

2023

Montants attribués au titre de l'année 2022

Montants versés en 2022

Montants attribués au titre de l'année 2023

Montants versés en 2023

Rémunérations (détaillées au tableau 2)

850 926

980 926

892 251

910 251

Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles

0

0

0

0

Valorisation des options

0

0

0

0

Valorisation des actions de performance

(détaillées au tableau 6) **

400 000

400 000

460 000

400 000

Valorisation des autres plans de rémunération de long terme

0

0

0

0

TOTAL

1 250 926

1 380 926

1 352 251

1 310 251

*   L'attribution des actions de performance au titre de l'exercice N étant décalée en N +1, le tableau 1 distingue, à des fins de précision et d'exhaustivité des informations fournies, les attributions versées et celles attribuées au titre de chaque exercice.

** La valorisation des actions n'intègre pas la partie du bonus versé en actions gratuites, déjà incluse, le cas échéant, dans le tableau 2.

Note : la valorisation des actions est calculée par un expert indépendant.

Tableau 2 – Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social exécutif

Olivier ESTÈVE : Directeur Général Délégué

2022

2023

Montants attribués au titre de l'année 2022

Montants versés en 2022

Montants attribués au titre de l'année 2023

Montants versés en 2023

Rémunération fixe

400 000

400 000

460 000

460 000

Rémunération variable annuelle *

409 000

539 000

391 000

409 000

Rémunération variable pluriannuelle

0

0

0

0

Rémunération exceptionnelle

0

0

0

0

Rémunération allouée à raison du mandat d'Administrateur

0

0

0

0

Avantages en nature (véhicule de fonction & assurance GSC, check up)

41 926

41 926

41 251

41 251

TOTAL

850 926

980 926

892 251

910 251

*     Le variable dû au titre de 2022, de 409 K€, a été versé à hauteur de 400 K€ en cash en 2023 + 219 actions gratuites attribuées en 2023.

      Le variable dû au titre de 2023, de 391 K€, sera versé en cash sous réserve de l'approbation de l'Assemblée générale du 17 avril 2024.                                           

 

Tableau 4 – Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social exécutif par l’émetteur et par toute société du groupe

Nom du dirigeant mandataire social exécutif

N° et date du plan

Nature des options

(achat ou souscription)

Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés

Nombre d'options attribuées durant l'exercice

Prix d'exercice

Période d'exercice

Christophe KULLMANN

néant

néant

néant

néant

 

 

Olivier ESTÈVE

néant

néant

néant

néant

 

 

 

Tableau 5 – Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social exécutif

Nom du dirigeant mandataire 
social exécutif

N° et date du plan

Nombre d'options levées durant l'exercice

Prix d'exercice

Christophe KULLMANN

néant

néant

néant

Olivier ESTÈVE

néant

néant

néant

Tableau 6 – Actions de performance attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social exécutif par l’émetteur et par toute société du groupe

Nom du dirigeant 
mandataire social exécutif

Date du plan

Nombre d'actions attribuées durant l'exercice*

Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidés (1)

Date d'acquisition

Date de disponibilité

Conditions 
de performance

Christophe KULLMANN

21/02/2023

38 209

24,34 €

21/02/2026

21/02/2026

- 30% = performance boursière relative par rapport à l'EPRA

- 20% = performance boursière absolue

- 20% = condition de respect des guidances d'EPRA Earnings

- 30% = critères RSE

Christophe KULLMANN

21/02/2023

510 **

41,15 €

21/02/2026

21/02/2026

Olivier ESTÈVE

21/02/2023

16 434

24,34 €

21/02/2026

21/02/2026

Olivier ESTÈVE

21/02/2023

219 **

41,15 €

21/02/2026

21/02/2026

*   Au titre de l'année N-1.

**  Partie upside du bonus, versée en actions sans conditions de performance.

  • Valeur de l'action calculée par un expert indépendant.

 

Tableau 7 – Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire social exécutif

Nom du dirigeant mandataire social exécutif

Date du plan

Nombre d'actions devenues disponibles durant l'exercice

Conditions d'acquisition

Date d'acquisition

Christophe KULLMANN

13/02/2020

18 710

Condition de présence + de performance boursière relative (1/2) et de réalisation des objectifs économiques et RSE (1/2)

13/02/2023

Olivier ESTÈVE

13/02/2020

8 390

13/02/2023

 

 

 

 

 

Tableau 9 – Historique des attributions d’actions de performance

Information sur les actions de performance

 

Plan du 20 février
 2019

Plan du 21 novembre
 2019

Plan du
 13 février
2020

Plan du
 13 février
 2020

Plan du
 13 février
 2020

Plan du 16 décembre
 2020

Plan du 16 décembre
 2020

Plan du 16 décembre
 2020

Plan du
 17 février
 2021

Plan du 25 novembre
 2021

Plan du 25 novembre
 2021

Plan du 25 novembre
 2021

Plan du
 22 février
 2022

Plan du 24 novembre
2022

Plan du 24 novembre
 2022

Plan du 
21 février
 2023

Plan du 
23 novembre
 2023

Plan du 
23 novembre
 2023

Date de l'Assemblée générale

27/04/2016

27/04/2016

17/04/2019

17/04/2019

17/04/2019

17/04/2019

17/04/2019

17/04/2019

17/04/2019

17/04/2019

17/04/2019

17/04/2019

17/04/2019

21/04/2022

21/04/2022

21/04/2022

21/04/2022

21/04/2022

Date du Conseil d'Administration

20/02/2019

21/11/2019

13/02/2020

13/02/2020

13/02/2020

16/12/2020

16/12/2020

16/12/2020

17/02/2021

25/11/2021

25/11/2021

25/11/2021

22/02/2022

24/11/2022

24/11/2022

21/02/2023

23/11/2023

23/11/2023

Nombre total d'actions attribuées gratuitement dont le nombre 
attribué à :

42 208

70 930

41 511

43 500

4 340

19 500

6 020

71 805

61 675

126 000

9 090

80 000

50 753

9 390

82 705

62 372

9 090

94 625

Christophe KULLMANN

15 985

0

18 710

0

0

0

0

0

30 333

0

0

0

29 481

0

0

38 719

0

0

Olivier ESTÈVE

7 785

0

8 390

0

0

0

0

0

13 046

0

0

0

13 772

0

0

16 653

0

0

Date d'acquisition des actions

20/02/2022

21/11/2022

13/02/2023

13/02/2024

13/02/2023

16/12/2024

16/12/2023

16/12/2023

17/02/2024

25/11/2025

25/11/2024

25/11/2024

22/02/2025

24/11/2025

24/11/2025

21/02/2026

23/11/2026

23/11/2026

Date de fin de période de conservation

20/02/2022

21/11/2022

13/02/2023

13/02/2024

13/02/2023

16/12/2024

16/12/2023

16/12/2023

17/02/2024

25/11/2025

25/11/2024

25/11/2024

22/02/2025

24/11/2025

24/11/2025

21/02/2026

23/11/2026

23/11/2026

Conditions de performance

Pour les mandataires sociaux, présence + 50% liés à la performance boursière relative par rapport à l'EPRA, et 50% liés au taux d'atteinte des objectifs annuels individuels

Présence

Pour les mandataires sociaux, présence + 50% liés à la performance boursière relative par rapport à l'EPRA, 30% liés à la performance relative de l'ANR et l'EPRA Earnings vs EPRA et 20% sur des critères RSE

Plan rétention, présence + 50% liés à la performance boursière relative par rapport à l'EPRA, et 50% liés au taux d'atteinte des objectifs annuels individuels

Présence

Plan de rétention Présence

Présence

Présence

Pour les mandataires sociaux, présence + 50% liés à la performance boursière relative par rapport à l'EPRA, 30% liés à la performance relative de l'ANR et l'EPRA Earnings vs EPRA et 20% sur des critères RSE

Plan rétention, présence + 50% liés à la performance boursière relative par rapport à l'EPRA, et 50% liés au taux d'atteinte des objectifs annuels individuels

Présence

Présence

Pour les mandataires sociaux, présence + 50% liés à la performance boursière relative par rapport à l'EPRA, 30% liés à la performance relative de l'ANR et l'EPRA Earnings vs EPRA et 20% sur des critères RSE

Présence

Présence

Pour les mandataires sociaux, présence + 50% liés à la performance boursière (relative et absolue), 20% au respect de guidance de résultat et 30% de critères RSE

Présence

Présence

Nombre d'actions acquises au 31/12/2023

25 123

61 230

31 850

0

4 340

0

0

61 440

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

Nombre d'actions annulées ou caduques

17 085

9 700

9 661

19 500

 

7 000

1 480

10 365

13 046

2 000 

1 950

4 450

 

1 440

2 300

 

120

 

Actions attribuées gratuitement restantes en cours d'acquisition en fin d'exercice

0

0

0

24 000

0

12 500

4 540

0

48 629

124 000

7 140

75 550

50 753

7 950

80 405

62 372

8 970

94 625

Tableau 11

Dirigeants mandataires 
sociaux exécutifs

Contrat de travail

Régime de retraite supplémentaire

Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions

Indemnité relative à une clause 
de non-concurrence

 

Oui

Non

Oui

Non

Oui

Non

Oui

Non

Christophe KULLMANN

Directeur Général

Début du mandat : 01/01/2023

Fin du mandat : 31/12/2026

 

x

 

x

x

 

 

x

Olivier ESTÈVE

Directeur Général Délégué

Début du mandat : 01/01/2023 

Fin du mandat : 31/12/2026

 

x

 

x

x

 

 

x

 

5.3.4.2.1.3Ratio d’équité

Les données relatives aux 6° et 7° du I. de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, qui sont présentées ci-après, ont été calculées en pleine application des lignes directrices actualisées par l’Afep en février 2021.

La rémunération retenue pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs est calculée à partir des éléments versés ou attribués au cours de l’exercice N, sur une base brute. Elle correspond à la rémunération affichée chaque année dans les tableaux de synthèse des rémunérations présentés dans le document d'enregistrement universel et soumise au vote des actionnaires : fixe, bonus annuel, ILT, avantages en nature.

Afin de présenter le panel le plus large possible, les effectifs pris en compte pour le calcul du ratio sont d’une part 100% des effectifs de la société (lignes société Covivio), d’autre part 100% des effectifs français du Groupe (sur la ligne UES Covivio). Ont été retenus pour le calcul d’une année tous les salariés présents sur l’exercice complet, à l’exception des alternants et des stagiaires. Les salariés à temps partiels ont été considérés sur une base temps plein. Les éléments de rémunération retenus sont : fixe, bonus, actions gratuites ou actions de performance (valorisées selon la même méthode que pour les mandataires), avantages en nature, participation et intéressement.

 

Tableau des ratios au titre du I. 6° et 7° de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce

Informations sur la rémunération des mandataires sociaux

Exercice 2019

Exercice 2020

Exercice 2021

Exercice 2022

Exercice 2023

Rémunération du Président du Conseil d'Administration *

400 000

400 000

400 000

313 679

200 000

Évolution (en %) de la rémunération du Président du Conseil d'Administration

-9,2%

0,0%

0,0%

-21,6%

-36,24%

Rémunération du Directeur Général : Christophe Kullmann

2 158 594

2 540 376

2 165 467

2 568 407

2 491 296

Évolution (en %) de la rémunération du Directeur Général

5,3%

17,7%

-14,8%

18,6%

-3,00%

Rémunération du Directeur Général Délégué : Olivier Estève

1 177 627

1 339 926

1 080 966

1 380 926

1 310 262

Évolution (en %) de la rémunération du Directeur Général Délégué

-0,3%

13,8%

-19,3%

27,7%

-5,12%

Rémunération du Directeur Général Délégué : Dominique Ozanne

1 171 895

1 235 326

1 041 055

N/A

N/A 

Évolution (en %) de la rémunération du Directeur Général

7,0%

5,4%

-15,7%

N/A

N/A

Informations sur le périmètre de la société cotée : Covivio

Rémunération moyenne des salariés

97 882

107 832

115 446

114 011

113 072

Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés

-9,2%

10,2%

7,1%

-1,2%

-0,82%

Ratio Président du Conseil par rapport à la rémunération moyenne des salariés

4,1

3,7

3,5

2,8

1,8

Évolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent

0,0%

-9,2%

-6,6%

-20,6%

-35,71%

Ratio Président du Conseil par rapport à la rémunération médiane des salariés

5,5

5,0

4,9

3,6

2,3

Évolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent

-3,9%

-9,2%

-1,3%

-27,2%

-36,1%

Ratio Christophe Kullmann par rapport à la rémunération moyenne des salariés

22,1

23,6

18,8

22,5

22,0

Évolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent

16,0%

6,8%

-20,4%

20,1%

-2,2%

Ratio Christophe Kullmann par rapport à la rémunération médiane des salariés

29,7

31,7

26,7

29,4

28,6

Évolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent

11,5%

6,8%

-15,9%

10,2%

-2,8%

Ratio Olivier Estève par rapport à la rémunération moyenne des salariés

12,0

12,4

9,4

12,1

11,6

Évolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent

9,8%

3,3%

-24,6%

29,4%

-4,3%

Ratio Olivier Estève par rapport à la rémunération médiane des salariés

16,2

16,7

13,3

15,8

15,0

Évolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent

5,5%

3,3%

-20,4%

18,7%

-4,9%

Ratio Dominique Ozanne par rapport à la rémunération moyenne des salariés

12,0

11,5

9,0

N/A

N/A

Évolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent

17,8%

-4,3%

-21,3%

N/A

N/A

Ratio Dominique Ozanne par rapport à la rémunération médiane des salariés

16,1

15,4

12,8

N/A

N/A

Évolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent

13,2%

-4,3%

-16,8%

N/A

N/A

Informations complémentaires sur le périmètre élargi : UES Covivio

Rémunération moyenne des salariés

96 202

106 310

108 980

107 791

107 828

Évolution (en %) de la rémunération moyenne des salariés

-9,7%

10,5%

2,5%

-1,1%

0,0%

Ratio Président du Conseil par rapport à la rémunération moyenne des salariés

4,2

3,8

3,7

2,9

1,9

Évolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent

0,5%

-9,5%

-2,4%

-20,7%

-36,3%

Ratio Président du Conseil par rapport à la rémunération médiane des salariés

5,4

5,0

4,9

3,6

2,3

Évolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent

-6,4%

-6,9%

-1,3%

-26,4%

-36,8%

Ratio Christophe Kullmann par rapport à la rémunération moyenne des salariés

22,4

23,9

19,9

23,8

23,1

Évolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent

16,6%

6,5%

-16,8%

19,9%

-3,0%

Ratio Christophe Kullmann par rapport à la rémunération médiane des salariés

28,9

31,7

26,6

29,7

28,5

Évolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent

8,5%

9,5%

-15,9%

11,4%

-3,9%

Ratio Olivier Estève par rapport à la rémunération moyenne des salariés

12,2

12,6

9,9

12,8

12,2

Évolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent

10,4%

3,0%

-21,3%

29,2%

-5,1%

Ratio Olivier Estève par rapport à la rémunération médiane des salariés

15,8

16,7

13,3

16,0

15,0

Évolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent

2,8%

5,9%

-20,4%

19,9%

-6,0%

Ratio Dominique Ozanne par rapport à la rémunération moyenne des salariés

12,2

11,6

9,6

N/A

N/A

Évolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent

18,5%

-4,6%

-17,8%

N/A

N/A

Ratio Dominique Ozanne par rapport à la rémunération médiane des salariés

15,7

15,4

12,8

N/A

N/A

Évolution du ratio (en %) par rapport à l'exercice précédent

10,2%

-1,9%

-16,8%

N/A

N/A

Performance de la société

ANR EPRA NTA

(€ par action)

105,8

100,1

106,4

106,4

84,1

Évolution (en %) par rapport à l'exercice précédent

6,1%

-5,4%

6,3%

0,0%

-21,0%

EPRA Earnings

(€ par action)

5,31

4,21

4,35

4,58

4,47

Évolution (en %) par rapport à l'exercice précédent

4,5%

-20,7%

3,3%

5,3%

-2,4%

Dividende

(€ par action)

4,80

3,60

3,75

3,75

3,30

Évolution (en %) par rapport à l'exercice précédent

4,3%

-25,0%

4,2%

0,0%

-12,0%

Patrimoine

(Md€ 100%)

24,0

25,7

26,7

26,1

23,1

Évolution (en %) par rapport à l'exercice précédent

5,3%

7,1%

3,9%

-2,2%

-11,5%

Revenus nets

(Md€ 100%)

980,7

816,1

838,2

937,5

963,3

Évolution (en %) par rapport à l'exercice précédent

1,7%

-16,8%

2,7%

11,8%

2,8%

 

Une étude des ratios d’équité effectuée au niveau de l’ensemble des équipes européennes de Covivio permet de dégager les ratios suivants en 2023 pour le Directeur général : Ratio DG vs moyenne européenne = 28,5 et Ratio DG vs médiane européenne = 36,4.

5.3.4.2.2Rémunération versée et/ou attribuée aux mandataires sociaux non exécutifs sur un périmètre consolidé au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023
5.3.4.2.2.1Informations mentionnées au I. de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce
Informations relatives au Président du Conseil d’Administration

Conformément à la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’Administration approuvée par l’Assemblée générale mixte des actionnaires le 20 avril 2023 dans le cadre de la 11e résolution, la rémunération du Président du Conseil d’Administration de Covivio, dont le rôle est présenté au 5.3.2.2.1 ci-dessus, a été revue le 21 juillet 2022 par le Conseil pour la durée du mandat du nouveau Président, à un montant global fixe annuel de 200 K€, établi sur la base d'un benchmark actualisé.

Cette rémunération fixe n’est pas assortie de partie variable, de prime de performance, de rémunération allouée à raison de son mandat d’Administrateur ou de rémunération versée en actions de la société.

En 2023, la rémunération de Jean-Luc Biamonti s'est établie ainsi :

Il est précisé que le Président du Conseil d’Administration n’a bénéficié au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 :

La proportion relative de la rémunération fixe représente donc 100% de la rémunération totale.

Les données relatives aux 6° et 7° du I. de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sont présentées au paragraphe 5.3.4.2.1.3 ci-dessus.

Informations relatives aux Administrateurs

Conformément à la politique de rémunération applicable aux Administrateurs présentée ci-dessus, il a été versé par la société au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 aux membres du Conseil d’Administration (en ce inclus les Censeurs en fonction jusqu'au 20 avril 2023) pour leur participation aux travaux de celui-ci et des Comités spécialisés institués en son sein, une rémunération totale brute de 581 403 € dont la répartition est indiquée aux paragraphes 5.3.4.2.2.2 et 5.3.4.4 ci-dessous.

Le montant brut moyen de la rémunération allouée par membre du Conseil d’Administration, établi sur la base de l’ensemble des mandataires sociaux (en ce inclus les Censeurs) ayant perçu une rémunération au titre de l’exercice 2023, s’élève à 41 529 €.

La rémunération versée aux membres du Conseil d’Administration personnes physiques résidant fiscalement en France a donné lieu à l’application d’un prélèvement forfaitaire unique de 12,8% et à des prélèvements sociaux de 17,2%, soit un prélèvement total de 30%, représentant en 2023 une somme de 90 940 €.

La rémunération versée aux membres du Conseil d’Administration (en ce inclus les Censeurs) personnes physiques ne résidant pas fiscalement en France a donné lieu à l’application d’un prélèvement forfaitaire unique de 12,8%, représentant en 2023 une somme de 18 979 €.

Ces prélèvements, d’un montant total de 109 919 €, ont été acquittés directement par la société auprès de l’Administration fiscale.

Il est précisé que :

Il est rappelé que les Administrateurs n’ont bénéficié au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 :

La proportion relative de la rémunération fixe représente 30% de la rémunération totale.

Le Conseil d’Administration de la société, avec une proportion de femmes de 43%, est conforme aux dispositions des articles L. 225-69-1 et L. 22-10-21 du Code de commerce.

5.3.4.2.2.2Tableaux récapitulatifs sur la rémunération des mandataires sociaux non exécutifs établis conformément à l’annexe 4 du Code Afep- Medef

Les informations et les tableaux ci-dessous :

Tableau 3 – Tableau sur les rémunérations des mandataires sociaux non exécutifs versées et/ou attribuées par la société et les entreprises comprises dans son périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce – Nomenclature du Code Afep-Medef

Mandataires sociaux non exécutifs (en fonction en 2023)

Exercice clos le 31 décembre 2022

Exercice clos le 31 décembre 2023

Montants attribués

Montants versés

Montants attribués

Montants versés

Jean-Luc Biamonti

 

Rémunérations (fixe, variable) au titre de son mandat d’Administrateur de Covivio

43 970 €

43 970 €

0 €

0 €

Autres rémunérations (à compter du 21 juillet 2022)

88 889 €

88 889 €

200 000 €

200 000 €

Total

132 859 €

132 859 €

200 000 €

200 000 €

ACM Vie représentée par Stéphanie de Kerdrel (1)

 

 

Rémunérations (fixe, variable) au titre de son mandat d’Administrateur de Covivio

44 000 €

44 000 €

49 000 €

49 000 €

Autres rémunérations au titre de son mandat de membre du Conseil de Surveillance de Covivio Hotels

3 500 €

3 500 €

3 100 €

3 100 €

Total

47 500 €

47 500 €

52 100 €

52 100 €

Romolo Bardin

 

 

Rémunérations (fixe, variable) au titre de son mandat d’Administrateur de Covivio

63 000 €

63 000 €

59 000 €

59 000 €

Autres rémunérations

0 €

0 €

0 €

0 €

Total

63 000 €

63 000 €

59 000 €

59 000 €

Covéa Coopérations représentée par Olivier Le Borgne (1)

 

 

Rémunérations (fixe, variable) au titre de son mandat d’Administrateur de Covivio

41 000 €

41 000 €

39 000 €

39 000 €

Autres rémunérations

0 €

0 €

0 €

0 €

Total

41 000 €

41 000 €

39 000 €

39 000 €

Christian Delaire

 

Rémunérations (fixe, variable) au titre de son mandat d’Administrateur de Covivio

60 290 €

60 290 €

69 000 €

69 000 €

Autres rémunérations

0 €

0 €

0 €

0 €

Total

60 290 €

60 290 €

69 000 €

69 000 €

Delfin S.à.r.l. représentée par Giovanni Giallombardo (2)

 

Rémunérations (fixe, variable) au titre de son mandat d’Administrateur de Covivio (à compter du 21 juillet 2022)

18 696 €

18 696 €

22 000 €

22 000 €

Autres rémunérations

0 €

0 €

0 €

0 €

Total

18 696 €

18 696 €

22 000 €

22 000 €

Alix d’Ocagne

 

Rémunérations (fixe, variable) au titre de son mandat

d’Administratrice de Covivio

40 348 €

40 348 €

43 312 €

43 312 €

Autres rémunérations

0 €

0 €

0 €

0 €

Total

40 348 €

40 348 €

43 312 €

43 312 €

Sylvie Ouziel

 

 

 

Rémunérations (fixe, variable) au titre de son mandat d’Administratrice de Covivio

42 000 €

42 000 €

43 000 €

43 000 €

Autres rémunérations

0 €

0 €

0 €

0 €

Total

42 000 €

42 000 €

43 000 €

43 000 €

Olivier Piani

 

 

Rémunérations (fixe, variable) au titre de son mandat d’Administrateur de Covivio

55 348 €

55 348 €

49 312 €

49 312 €

Autres rémunérations

0 €

0 €

0 €

0 €

Total

55 348 €

55 348 €

49 312 €

49 312 €

Predica représentée par Jérôme Grivet (1)

 

 

Rémunérations (fixe, variable) au titre de son mandat d’Administrateur de Covivio

44 000 €

44 000 €

42 000 €

42 000 €

Autres rémunérations au titre de son mandat de membre du Conseil de Surveillance de Covivio Hotels

3 300 €

3 300 €

3 300 €

3 300 €

Total

47 300 €

47 300 €

45 300 €

45 300 €

Patricia Savin

 

 

Rémunérations (fixe, variable) au titre de son mandat d’Administratrice de Covivio

35 000 €

35 000 €

38 000 €

38 000 €

Autres rémunérations

0 €

0 €

0 €

0 €

Total

35 000 €

35 000 €

38 000 €

38 000 €

Daniela Schwarzer

 

 

 

Rémunérations (fixe, variable) au titre de son mandat d’Administrateur de Covivio à compter du 21 avril 2022)

36 288 €

36 288 €

41 000 €

41 000 €

Autres rémunérations

0 €

0 €

0 €

0 €

Total

36 288 €

36 288 €

41 000 €

41 000 €

Catherine Soubie

 

 

Rémunérations (fixe, variable) au titre de son mandat d’Administratrice de Covivio

54 348 €

54 348 €

60 507 €

60 507 €

Autres rémunérations

0 €

0 €

0 €

0 €

Total

54 348 €

54 348 €

60 507 €

60 507 €

TOTAL

673 977 €

673 977 €

761 531 €

761 531 €

  • La rémunération a été versée à la société et non à son représentant permanent.
  • La rémunération a été versée au représentant permanent de la société.

 

5.3.4.3Rémunération versée et/ou attribuée au Président du Conseil d’Administration et aux membres de la Direction Générale au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 (Say on Pay ex-post dit « individuel »)

Dans le cadre du vote sur le Say on Pay ex-post dit « individuel » prévu à l’article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice, au Président du Conseil d’Administration, au Directeur Général et au Directeur Général Délégué de la société font l’objet de projets de résolution distincts (7e, 8e et 9e résolutions) soumis à l’approbation de l’Assemblée générale mixte du 17 avril 2024.

5.3.4.3.1Rémunération versée et/ou attribuée par la société à Jean-Luc Biamonti en sa qualité de Président du Conseil d’Administration au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 (7e résolution)

Éléments de la rémunération

due au titre de l’exercice clos

Montants ou valorisation comptable soumis au vote

Présentation

Rémunération fixe

200 K€ versés en 2023

Cette rémunération fixe a été déterminée par le Conseil à l’occasion de la désignation de Jean-Luc Biamonti comme Président le 21 juillet 2022

Rémunération variable annuelle

0 €

Sans objet

Rémunération variable différée

0 €

Sans objet

Rémunération variable pluriannuelle

0 €

Sans objet

Rémunération exceptionnelle

0 €

Sans objet

Options d’actions

N/A

Sans objet

Actions de performance

0 €

Sans objet

Rémunération allouée à raison du mandat d’Administrateur

0 €

Sans objet

Valorisation des avantages de toute nature

0 €

Sans objet

Indemnité de départ

0 €

Sans objet

Indemnité de non-concurrence

Sans objet

Il n’existe pas de clause de non-concurrence

Régime de retraite supplémentaire

0 €

Aucun régime de retraite supplémentaire n’est en place

Contrat de travail

0 €

Il n’existe pas de contrat de travail

5.3.4.3.2Rémunération versée et/ou attribuée par la société à Christophe Kullmann en sa qualité de Directeur Général au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 (8e résolution)

Éléments de la rémunération due 
au titre de l’exercice clos

Montants ou valorisation comptable soumis au vote

Présentation

Rémunération fixe

800 K€ versés en 2023

Cette rémunération fixe a été déterminée à l’occasion du renouvellement du mandat pour quatre ans, à compter du 1er janvier 2023. Elle reste inchangée en 2024.

Rémunération variable annuelle

701 K€

La rémunération variable cible équivaut à 100% du salaire fixe annuel.

Un upside pouvant atteindre 50% de la cible est prévu en cas de dépassement des objectifs. Il est, le cas échéant, versé en actions gratuites, elles-mêmes soumises à une condition de présence trois ans après l’attribution.

À la suite de l’examen des performances 2023 décrit au 5.3.4.2.1.1.2 du document d'enregistrement universel 2023, le Conseil a arrêté un bonus 2023 représentant 88% de la cible. Il sera versé en cash.

Le versement de cette rémunération variable annuelle est conditionné à l’approbation par l’Assemblée générale mixte du 17 avril 2024 des éléments de rémunération de Christophe Kullmann.

Rémunération variable différée

0 €

Sans objet

Rémunération variable pluriannuelle

0 €

Sans objet

Rémunération exceptionnelle

0 €

Sans objet

Options d’actions

N/A

Sans objet

Actions de performance

1 066 K€

Les principes retenus pour l’attribution des actions de performance, ainsi que les conditions de performance, sont décrits au 5.3.4.2.1.1.3 du document d'enregistrement universel 2023.

Rémunération allouée à raison du mandat d’Administrateur

0 K€

Sans objet

Valorisation des avantages de toute nature

40 K€

Ce montant comprend principalement un véhicule de fonction ainsi que l’assurance GSC contre la perte de mandat.

Indemnité de départ

0 €

Le montant théorique de l’indemnité serait égal à 12 mois de rémunération globale (salaire fixe et part variable), augmentés d’un mois de rémunération supplémentaire par année d’ancienneté dans l’entreprise.

Le bénéfice de cette indemnité serait subordonné à la réalisation de critères de performance interne et externe exigeants :

  • 50% du montant théorique de l’indemnité sont liés à l’évolution de l’ANR sur les trois derniers exercices précédant la cessation de fonctions
  • 50% du montant théorique de l’indemnité sont liés à l’atteinte des performances cibles lors des trois années précédant la cessation de fonction.

L’indemnité potentielle telle que décrite ci-dessus (et détaillée aux 5.3.4.1.2.1.6 et 5.3.4.2.1.1.4 du document d'enregistrement universel 2023) ne serait versée qu’en cas de départ contraint et lié à un changement de contrôle ou de stratégie, ce qui exclut les cas où le Directeur Général quitterait à son initiative la société, changerait de fonctions au sein du groupe ou aurait la possibilité de faire valoir ses droits à la retraite à brève échéance.

A l’occasion du renouvellement de son mandat de Directeur Général à compter du 1er janvier 2023, elle a été approuvée par le Conseil d’Administration du 24 novembre 2022 et votée par les actionnaires lors de l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023, par le vote de la 12e résolution.

Indemnité de non-concurrence

Sans objet

Il n’existe pas de clause de non-concurrence.

Régime de retraite supplémentaire

0 €

Aucun régime de retraite supplémentaire n’est en place.

Contrat de travail

0 €

Il n’existe pas de contrat de travail.

5.3.4.3.3Rémunération versée et/ou attribuée par la société à Olivier Estève en sa qualité de Directeur Général Délégué au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023 (9e résolution)

Éléments de la rémunération due 
au titre de l’exercice clos

Montants ou valorisation comptable soumis au vote

Présentation

Rémunération fixe

460 K€ versés en 2023

Cette rémunération fixe a été déterminée à l’occasion du renouvellement du mandat pour quatre ans, à compter du 1er janvier 2023. Elle reste inchangée en 2024.

Rémunération variable annuelle

391 K€

La rémunération variable cible équivaut à 100% du salaire fixe annuel.

Un upside pouvant atteindre 50% de la cible est prévu en cas de dépassement des objectifs. Dans un souci d’alignement avec les intérêts des actionnaires, il est, le cas échéant, versé en actions gratuites, elles- mêmes soumises à une condition de présence trois ans après l’attribution.

À la suite de l’examen des performances 2023 décrit au 5.3.4.2.1.1.2 du document d’enregistrement d’universel 2023, le Conseil a arrêté un bonus 2023 représentant 85% de la cible. Il sera versé en cash.

Le versement de cette rémunération variable annuelle est conditionné à l’approbation par l’Assemblée générale mixte du 17 avril 2024 des éléments de rémunération d’Olivier Estève.

Rémunération variable différée

0 €

Sans objet

Rémunération variable pluriannuelle

0 €

Sans objet

Rémunération exceptionnelle

0 €

Sans objet

Options d’actions

N/A

Sans objet

Actions de performance

460 K€

Les principes retenus pour l’attribution des actions de performance, ainsi que les conditions de performance, sont décrits au 5.3.4.2.1.1.3 du document d'enregistrement universel 2023.

Rémunération allouée à raison du mandat d’Administrateur

0 €

Sans objet

Valorisation des avantages de toute nature

41 K€

Ce montant comprend principalement un véhicule de fonction ainsi que l’assurance GSC contre la perte de mandat.

Indemnité de départ

0 €

Cette indemnité potentielle prévoit exactement les mêmes dispositions que celle du Directeur Général, décrite ci-dessus et aux 5.3.4.1.2.1.6 et 5.3.4.2.1.1.4 du document d'enregistrement universel 2023.

A l’occasion du renouvellement de son mandat de Directeur Général Délégué à compter du 1er janvier 2023, elle a été approuvée par le Conseil d’Administration du 24 novembre 2022 et votée par les actionnaires lors de l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023, par le vote de la 13e résolution.

Indemnité de non-concurrence

Sans objet

Il n’existe pas de clause de non-concurrence.

Régime de retraite supplémentaire

0 €

Aucun régime de retraite supplémentaire n’est en place.

Contrat de travail

0 €

Il n’existe pas de contrat de travail.

5.3.4.4Rémunération versée et/ou attribuée aux Censeurs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023

Censeurs

Exercice clos le 31 décembre 2022

Exercice clos le 31 décembre 2023

Montants attribués

Montants versés

Montants attribués

Montants versés

Sergio Erede

Rémunérations (fixe, variable) au titre de son mandat de Censeur de Covivio (jusqu'au 20 avril 2023)

54 000 €

54 000 €

17 584 €

17 584 €

Autres rémunérations

0 €

0 €

0 €

0 €

Total

54 000 €

54 000 €

17 584 €

17 584 €

Ariberto Fassati

Rémunérations (fixe, variable) au titre 

de son mandat de Censeur de Covivio (jusqu'au 20 avril 2023)

47 000 €

47 000 €

8 688 €

 8 688 €

Autres rémunérations

0 €

0 €

0 €

0 €

Total

47 000 €

47 000 €

8 688 €

8 688 €

Total

101 000 €

101 000 €

26 272 €

26 272 €

 

5.3.5Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées générales et synthèse des délégations et autorisations financières en cours de validité dans le domaine des augmentations de capital

5.3.5.1Modalités particulières relatives à la participation des actionnaires aux Assemblées générales

La participation des actionnaires aux Assemblées générales est régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et applicables aux sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.

Ces modalités sont décrites à l’article 22 des statuts de la société qui figure in extenso au point 6.2.1.16 du document d'enregistrement universel, étant précisé que Covivio a maintenu, au terme de son Assemblée générale du 17 avril 2015, le principe « une action = une voix », approuvé par les actionnaires en renonçant à l’attribution automatique du droit de vote double prévue par la loi Florange du 29 mars 2014.

Les modalités de participation aux Assemblées générales sont également détaillées dans les avis de réunion et de convocation disponibles sur le site internet de Covivio dans la rubrique dédiée aux Assemblées générales.

5.3.5.2Synthèse des délégations et autorisations financières en cours de validité dans le domaine des augmentations de capital

L’Assemblée générale consent régulièrement au Conseil d’Administration des délégations et autorisations financières pour augmenter le capital social de la société par l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société.

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-4 3° du Code de commerce, la synthèse de ces délégations et autorisations accordées par les Assemblées générales mixtes des 21 avril 2022 et 20 avril 2023 dans le domaine des augmentations de capital et l’utilisation qui en a été faite en 2023 et postérieurement à la clôture de l'exercice, sont présentées ci-après.

 

Résolution

Description de la délégation et/ou de l'autorisation 
conférée par l'Assemblée générale mixte du 21 avril 2022

Validité

Utilisation en 2023 et 2024

Vingt-sixième résolution

Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la société au profit des salariés et/ou des mandataires sociaux de la société et des sociétés qui lui sont liées, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions à émettre.

Plafond fixé à 1% du capital social au jour de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration.

38 mois Expiration le 21/06/2025

2023 :

Attribution gratuite

de 166 087 actions

2024 : 

Attribution gratuite de 

80 643 actions

 

Résolution

Description de la délégation et/ou de l'autorisation 
conférée par l'Assemblée générale mixte du 20 avril 2023

Validité

Utilisation en 2023 et 2024

Vingt-troisième résolution

Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet de décider l’augmentation du capital social de la société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes.

Montant nominal maximal des augmentations de capital fixé à 28 400 000 €.

Suspension en cas d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société.

26 mois Expiration le 20/06/2025

Non utilisée

Vingt-cinquième résolution

Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Montant nominal maximal des augmentations de capital fixé à 71 000 000 €.

Montant nominal d’émission des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société fixé à 750 000 000 € (plafond global de l’ensemble des titres de créances susceptibles d’être émis en vertu de ladite délégation et de celles conférées au titre des 26e, 27e et 28e résolutions).

Suspension en cas d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société.

26 mois Expiration le 20/06/2025

Non utilisée

Vingt-sixième résolution

Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre, par voie d’offre au public, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et, pour les émissions d’actions, un délai de priorité obligatoire octroyé à leur bénéfice.

Montant nominal maximal des augmentations de capital fixé à 28 400 000 €.

En l'absence de délai de priorité conféré au bénéfice des actionnaires, plafond global de 10% du capital commun avec les 27e et 28e résolutions.

Montant nominal d’émission des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société fixé à 750 000 000 € (s’impute sur le plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances fixé à la 25e résolution).

Suspension en cas d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société.

26 mois Expiration le 20/06/2025

Non utilisée

Vingt-septième résolution

Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la société.

Montant nominal maximal des augmentations de capital fixé à 10% du capital de la société, plafond global commun avec la 28e résolution, et s’agissant des émissions effectuées sans qu’un délai de priorité ait été conféré au bénéfice des actionnaires, avec la 26e résolution.

Montant nominal d’émission des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société fixé à 750 000 000 € (s’impute sur le plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances fixé à la 25e résolution).

Suspension en cas d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société.

26 mois Expiration le 20/06/2025

Non utilisée

Vingt-huitième résolution

Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la société en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Montant nominal maximal des augmentations de capital fixé à 10% du capital de la société, plafond global commun avec la 27e résolution et, s’agissant des émissions effectuées sans qu’un délai de priorité ait été conféré au bénéfice des actionnaires, avec la 26e résolution.

Montant nominal d’émission des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de la société fixé à 750 000 000 € (s’impute sur le plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances fixé à la 25e résolution).

Suspension en cas d'offre publique d'achat ou d'échange sur les titres de la société.

26 mois Expiration le 20/06/2025

Non utilisée

Vingt-neuvième résolution

Délégation de compétence consentie au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés de la société et aux sociétés du groupe Covivio adhérant à un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Montant nominal maximal des augmentations de capital fixé à 500 000 €.

26 mois Expiration le 20/06/2025

Non utilisée

5.3.6Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

En application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange sont exposés ci-après.

5.3.6.1Structure du capital de la société

La structure du capital est présentée aux points 6.3.2 et 6.3.3 du document d'enregistrement universel.

5.3.6.2Restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions ou clauses des conventions portées à la connaissance de la société en application de l’article L. 233-11 du Code de commerce

L’article 8-1 des statuts prévoit une obligation de déclaration à la société, par toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, de tout franchissement de seuil d'une fraction du capital ou des droits de vote ou de titres donnant accès à terme au capital de la société, égale ou supérieur à 1% du capital et des droits de vote de celle-ci ou d’un quelconque multiple de ce pourcentage, y compris au-delà des seuils légaux et réglementaires, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social dans le délai prévu à l’article R. 233-1 du Code de commerce. Les sociétés de gestion de fonds communs de placement sont tenues de procéder à cette information pour l’ensemble des actions de la société détenues par les fonds qu’elles gèrent.

À défaut d’avoir été régulièrement déclarées dans les conditions exposées ci-dessus, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute Assemblée générale qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de 2 ans suivant la date de régularisation de la déclaration, à la demande consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble ou séparément au moins 1% du capital social ou des droits de vote de la société.

L’article 8-2 des statuts de la société prévoit (i) pour les personnes morales détenant directement ou indirectement plus de 10% du capital social et (ii) pour les actionnaires détenant indirectement, par l’intermédiaire de la société, un pourcentage du capital social ou des droits à dividendes de sociétés anonymes cotées d’investissement immobilier en Espagne (les « SOCIMI ») au moins égal à celui visé à l’article 9-3 de la Loi du Royaume d’Espagne 11/2009 du 26 octobre 2009, et dont les titres ne seraient pas inscrits au nominatif au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la date de toute Assemblée générale des actionnaires de la société, un plafonnement des droits de vote au nombre d’actions inscrites sous la forme nominative à cette date, étant précisé qu'ils devront faire en sorte que les entités qu’ils contrôlent au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce inscrivent l'intégralité des actions de la société dont elles sont propriétaires au nominatif. La régularisation pourra intervenir par inscription de l’intégralité des actions détenues directement ou indirectement, sous la forme nominative, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant la plus prochaine Assemblée générale.

L'article 8-3 des statuts prévoit que pour la détermination des seuils en capital et en droits de vote dont le franchissement est à déclarer au titre de l'article 8, il est fait application des cas d’assimilation et modalités de calcul prévus aux articles L. 233-7 et L. 233-9 du Code de commerce et des dispositions des articles 223-11 et suivants du règlement général de l’AMF.

À la date du document d'enregistrement universel, la société n’a pas connaissance de clauses de conventions prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition d’actions portant sur au moins 0,5% du capital ou des droits de vote de la société.

5.3.6.3Participations directes ou indirectes dans le capital de la société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce

Ces éléments sont exposés au point 6.3.4 du document d'enregistrement universel.

5.3.6.4Détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux et description de ceux-ci

Néant.

5.3.6.5Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d’actionnariat du personnel quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

Néant.

5.3.5.6Accords entre actionnaires dont la société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote

Il n’existe à la connaissance de la société aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote de la société.

5.3.6.7Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’Administration ainsi qu’à la modification des statuts de la société

Les statuts de la société dans ces domaines ne dérogent pas aux principes généralement admis en matière de société anonyme.

5.3.6.8Pouvoirs du Conseil d’Administration, en particulier en ce qui concerne l’émission ou le rachat d’actions

Ces informations figurent au point 5.3.2.2.2 ci-dessus et aux paragraphes 6.3.8 et 6.5.1.4 du document d'enregistrement universel. Les délégations de compétence accordées par l’Assemblée générale au Conseil d’Administration dans le domaine des augmentations de capital sont mentionnées au point 5.3.5.2 ci-dessus. Celles-ci sont, sauf autorisation préalable de l’Assemblée générale, suspendues à compter du dépôt par un tiers d’un projet d’offre publique visant les titres de la société et ce, jusqu’à la fin de la période d’offre (à l’exception des délégations de compétence relatives à l’actionnariat salarié).

5.3.6.9Accords conclus par la société qui sont modifiés ou qui prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, sauf si cette divulgation, hors 
les cas d’obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts

Il existe dans la plupart des contrats de financement de Covivio des clauses de changement de contrôle, qui si elles étaient activées, pourraient avoir pour conséquence l’annulation ou le remboursement anticipé des dettes concernées sous réserve que les prêteurs l’exigent.

5.3.6.10Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’Administration ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique

Il n’existe pas, contrairement aux indemnités accordées dans certaines circonstances aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la société qui sont détaillées aux paragraphes 5.3.4.1.2.1.6 et 5.3.4.2.1.1.4 ci-dessous, d’accords particuliers prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions d’Administrateur ou applicables aux salariés.

5.4Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023

A l’Assemblée générale de la société Covivio,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien‑fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale

En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’administration.

Avec la société Assurances du Crédit Mutuel Vie S.A., administrateurs de votre société, 
en présence de la société Hotel N2, filiale de votre société

Personne concernée

La société Assurances du Crédit Mutuel Vie S.A., administrateur de votre société représentée par Mme Stéphanie de Kerdrel, et associée de la société Hotel N2.

Nature, objet et modalités

Pacte d’associés autorisé par votre Conseil d’administration du 21 février 2023 et conclu le 21 mars 2023.

Le pacte d’associés a pour objet de régir les relations des associés de la société Hotel N2, propriétaire du fonds de commerce hôtelier géré par la société Zoku, dans le cadre de l’opération mixte Stream Building portant sur le développement d’un ensemble immobilier à usage de commerces, de bureaux, de résidence hôtelière, d’espace événementiel et d’un rooftop situé dans la ZAC Clichy-Batignolles à Paris 17e.

Motifs justifiant de l’intérêt de la convention pour la société

Votre Conseil a motivé cette convention de la façon suivante : la signature de ce pacte d’associés permet de poursuivre le projet stratégique pour votre société en termes notamment de potentiel de création de valeur.

Conventions déjà approuvées par l’assemblée générale

En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Avec les sociétés MMA IARD et Generali Vie, en présence de la société Covivio Alexanderplatz S.à.r.l., 
filiale de votre société

Personne concernée

La société Covéa Coopérations, administrateur de votre société, représentée par M. Olivier Le Borgne et affiliée à la société MMA IARD.

a)Nature, objets et modalités

Pacte d’associés relatif à la société Covivio Alexanderplatz S.à.r.l. autorisé par votre Conseil d’administration du 25 novembre 2020 et conclu le 8 juin 2021, modifié par les avenants n° 1 du 29 juillet 2022 et n° 2 du 14 octobre 2022, autorisés par votre Conseil d’administration du 21 juillet 2022.

Le pacte d’associés a pour objet d’organiser les relations entre les associés de la société Covivio Alexanderplatz S.à.r.l., dans le cadre du projet de développement, sur Alexanderplatz à Berlin (Allemagne), d’un ensemble immobilier d’environ 60.000 m² à usage mixte de bureaux, commerces et logements (le « Projet ») porté par la société Covivio Alexanderplatz S.à.r.l. (le « Projet »).

L’avenant n° 1 a pour objet de prendre en compte la modification des termes et conditions apportés au financement du Projet donnant lieu à une augmentation des apports de fonds propres par les associés de la société Covivio Alexanderplatz S.à.r.l.

L’avenant n° 2 a pour objet de prendre en compte les modifications convenues entre les parties des termes et conditions du Projet et portant notamment sur (i) le contrat de promotion immobilière, (ii) le refinancement du Projet et (iii) les contrats de prestations de services conclus par la société Covivio Alexanderplatz S.à.r.l. avec le groupe Covivio.

b)Nature, objets et modalités

Contrat de subordination autorisé par votre Conseil d’administration du 20 avril 2021 et conclu le 8 juin 2021.

Le contrat de subordination, qui s’inscrit dans le cadre du Projet, a pour objet de subordonner de manière usuelle les paiements aux associés de la société Covivio Alexanderplatz S.à.r.l, (en ce compris au titre des prêts intra groupe et/ou avances en compte courant d’associés qui seraient consenties à Covivio Alexanderplatz S.à.r.l) au règlement de sommes devenues exigibles aux termes du financement transitoire du Projet par votre société.

c)Nature, objet et modalités

Protocole d’investissement autorisé par votre Conseil d’administration du 25 novembre 2020 et conclu le 23 décembre 2020, modifié par les avenants n° 1 du 22 avril 2021 et n° 2 du 8 juin 2021 autorisés par votre Conseil d’administration du 20 avril 2021.

Le protocole d’investissement, qui s’inscrit dans le cadre du Projet, a pour objet d’organiser les conditions et les modalités de mise en œuvre du Projet porté par la société Covivio Alexanderplatz S.à.r.l.

L’avenant n° 1 a pour objet principal de reporter la date butoir de réalisation des conditions suspensives du 20 avril 2021 au 20 juillet 2021. L’avenant n° 2 a pour objet principal (i) de définir les conditions et modalités de mise en place d’un financement transitoire du Projet par votre société et (ii) de lever la condition suspensive prévue au protocole d’investissement afférente à l’obtention d’un financement qui fera l’objet le cas échéant d’un refinancement bancaire.

Avec la société Covivio Alexanderplatz S.à.r.l., filiale de votre société, et la société BRE/GH II Berlin II Investor GmbH, filiale indirecte de la société Covivio Hotels

Personnes concernées

MM. Christophe Kullmann, Directeur Général et administrateur de votre société et Président du Conseil de Surveillance de la société Covivio Hotels, et Olivier Estève, Directeur Général Délégué de votre société, membre du Conseil de Surveillance de la société Covivio Hotels et gérant de la société Covivio Alexanderplatz S.à.r.l., la société Predica, administrateur de votre société représentée par M. Jérôme Grivet et membre du Conseil de surveillance de la société Covivio Hotels, représentée par M. Emmanuel Chabas, et la société Assurances du Crédit Mutuel Vie S.A., administrateur de votre société, représentée par Mme Stéphanie de Kerdrel, et membre du Conseil de Surveillance de la société Covivio Hotels, représentée par M. François Morrisson.

a)Nature, objet et modalités

Convention-cadre (« Framework Deed ») autorisée par votre Conseil d’administration du 20 février 2019 et conclue le 26 avril 2019.

La convention-cadre, qui s’inscrit dans le cadre du Projet, a pour objet de définir les conditions et les modalités de la cession de la réserve foncière et des commerces existants.

b)Nature, objet et modalités

Accord de voisinage (« Neighbour Agreement ») conclu le 26 avril 2019 et son avenant n° 1 conclu les 8 et 9 avril 2020 s’agissant des représentants légaux de la société Covivio Alexanderplatz S.à.r.l., et le 21 avril 2020 s’agissant du représentant légal de la société BRE/GH II Berlin II Investor GmbH, autorisés respectivement par votre Conseil d’administration des 20 février 2019 et 13 février 2020.

Le Neighbour Agreement a pour objet de régir les relations de voisinage dans le cadre de la réalisation des travaux du Projet et prévoit également le versement par la société Covivio Alexanderplatz S.à.r.l. à BRE/GH II Berlin II Investor GmbH d’une indemnité de 26,5 M€ en dédommagement de la démolition intégrale de certains commerces et de la démolition partielle de Primark.

L’avenant n° 1 au Neighbour Agreement a pour objet de confirmer la prise d’effet du Neighbour Agreement et de préciser les accords intervenus entre les parties dans le cadre du Projet concernant notamment :

Avec la société Indigo Infra

Personne concernée

La société Predica, administrateur de votre société, représentée par M. Jérôme Grivet, détenant indirectement plus de 10 % du capital et des droits de vote de la société Indigo Infra.

a)Nature, objet et modalités

Protocole de cession autorisé par votre Conseil d’administration du 20 avril 2021 et conclu le 11 juin 2021.

Le protocole de cession organise les conditions et modalités de mise en œuvre de l’opération de cession par votre société à la société Indigo Infra de 100 % des titres et des droits de vote de la société République, de 100 % des titres et des droits de vote de la S.C.I. Esplanade Belvédère II et de 50 % des titres et des droits de vote de la société Gespar. La réalisation de l’opération est intervenue le 25 janvier 2022.

b)Nature, objet et modalités

Protocole d’accord autorisé par votre Conseil d’administration du 20 avril 2021 et conclu le 25 janvier 2022.

Le protocole d’accord conclu entre votre société et la société Indigo Infra a pour objet de fixer les modalités selon lesquelles votre société s’engage à examiner les solutions d’exploitation de parkings et de mobilité douce sur certains de ses sites.

Avec les sociétés Predica et Fédération (ayant fait l’objet d’une transmission universelle de patrimoine au profit de votre société le 30 juin 2022), en présence de la S.C.I. Federimmo et de la S.C.I. 11 Place de l’Europe

Personne concernée

La société Predica, administrateur de votre société, représentée par M. Jérôme Grivet.

Nature, objet et modalités

Contrats de cession de parts sociales autorisés par votre Conseil d’administration du 25 novembre 2021 et conclus le 20 décembre 2021.

Les contrats de cession de parts sociales portent sur 60 % du capital social et des droits de vote de la S.C.I. Federimmo, propriétaire d’un immeuble de bureaux situé dans le 15è arrondissement de Paris et sur 50,09 % du capital social et des droits de vote de la S.C.I. 11 place de l’Europe, propriétaire d’un ensemble immobilier à Vélizy-Villacoublay. Les cessions des titres ont été réalisées le 17 mai 2022.

Avec l’OPCI Predica Bureaux, en présence de la société Predica et/ou de la société 6 rue Fructidor

Personne concernée

La société Predica, administrateur de votre société, représentée par M. Jérôme Grivet, et associée de l’OPCI Predica Bureaux.

Nature, objet et modalités

Protocole d’investissement et pacte d’associés relatifs à la société 6 rue Fructidor autorisés par votre Conseil d’administration du 23 juillet 2019 et conclus le 29 octobre 2019.

Le protocole d’investissement et le pacte d’associés ont pour objet de régir les relations des associés de la société 6 rue Fructidor dans le cadre du redéveloppement et du partage d’un immeuble de bureaux (Seine-Saint-Denis). Le protocole d’investissement a pris fin le 31 janvier 2023.

Avec la société Assurances du Crédit Mutuel Vie S.A., en présence de la S.C.I. N2 Batignolles

Personne concernée

La société Assurances du Crédit Mutuel Vie S.A., administrateur de votre société, représentée par Mme Stéphanie de Kerdrel, et associée de la S.C.I. N2 Batignolles.

Nature, objet et modalités

Pacte d’associés relatif à la S.C.I. N2 Batignolles autorisé par votre Conseil d’administration du 14 février 2018 et conclu le 25 mai 2018.

Le pacte d’associés a pour objet de régir les relations des associés de la S.C.I. N2 Batignollesdans le cadre de l’opération « N2 »consistant dans le partage d’un actif immobilier en cours de construction situé dans la ZAC Clichy Batignolles à Paris (17e).

Avec la société Assurances du Crédit Mutuel Vie S.A., en présence des S.C.I. du 15 rue des Cuirassiers 
et S.C.I. du 9 rue des Cuirassiers

Personne concernée

La société Assurances du Crédit Mutuel Vie S.A., administrateur de votre société, représentée par Mme Stéphanie de Kerdrel, et associée des S.C.I. du 15 rue des Cuirassiers et S.C.I. du 9 rue des Cuirassiers.

Nature, objet et modalités

Pactes d’associés relatifs aux S.C.I. du 15 rue des Cuirassiers et S.C.I. du 9 rue des Cuirassiers autorisés par votre Conseil d’administration du 19 octobre 2017 et conclus le 7 décembre 2017.

Les pactes d’associés ont pour objet de régir les relations d’associés des S.C.I. du 15 rue des Cuirassiers et S.C.I. du 9 rue des Cuirassiers relatives aux opérations Silex 1 et Silex 2, dans le cadre du partage des actifs immobiliers situés à Lyon Part-Dieu.

Avec la S.C.I. DS Campus, en présence de la société Predica, de la S.C.I. Latécoère et de la S.C.I. Latécoère 2

Personne concernée

La société Predica, administrateur de votre société, représentée par M. Jérôme Grivet, et associée de la S.C.I. DS Campus.

a)Nature, objet et modalités

Avenant n° 3 au pacte d’associés du 18 juin 2015 relatif à la S.C.I. Latécoère 2, autorisé par votre Conseil d’administration du 17 octobre 2019 et conclu le 12 décembre 2019.

L’avenant n° 3 au pacte d’associés du 18 juin 2015 a pour objet de régir les relations des associés de la S.C.I. Latécoère 2 dans le cadre du projet d’extension du campus de la société Dassault Systèmes via la construction d’un nouvel ensemble immobilier, assorti d’un prolongation de dix ans des baux portant sur les actifs existants du campus.

b)Nature, objet et modalités

Avenant n° 1 au pacte d’associés du 19 octobre 2012 relatif à la S.C.I. Latécoère, autorisé par votre Conseil d’administration du 19 février 2015 et conclu le 20 avril 2015.

L’avenant n° 1 au pacte d’associés du 19 octobre 2012 a pour objet de régir les relations des associés de la S.C.I. Latécoère dans le cadre de l’opération « DS Campus » consistant dans le partage d’un ensemble immobilier situé à Vélizy-Villacoublay.

Avec la S.C.I. New Vélizy, en présence de la société Predica

Personne concernée

La société Predica, administrateur de votre société, représentée par M. Jérôme Grivet, et associée de la S.C.I. New Vélizy.

Nature, objet et modalités

Pacte d’associés relatif à la S.C.I. Lenovilla autorisé par votre Conseil d’administration du 25 avril 2012 et conclu le 1er février 2013.

Le pacte d’associés a pour objet de régir les relations des associés de la S.C.I. Lenovilla dans le cadre de l’opération « New Vélizy » consistant dans le partage d’un ensemble immobilier situé à Vélizy-Villacoublay.

 

Paris-La Défense, le 18 mars 2024

Les Commissaires aux comptes

 

MAZARS

Claire Gueydan-O’Quin

ERNST & YOUNG et Autres

Anne Herbein

 

5.5Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction du capital

Assemblée générale mixte du 17 avril 2024

Vingt-et-unième résolution

À l’Assemblée Générale de la société Covivio,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l’article L. 22-10-62 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre conseil d’administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de dix-huit mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de dix-huit mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d’achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

 

 

Paris-La Défense, le 18 mars 2024

Les Commissaires aux comptes

 

MAZARS

Claire Gueydan-O’Quin

ERNST & YOUNG et Autres

Anne Herbein

5.6Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et/ou de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription

Assemblée générale du 17 avril 2024

Vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions

A l’Assemblée générale de la société Covivio,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 22892 et L. 225135 et suivants ainsi que par l’article L. 221052 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au conseil d’administration de différentes émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport :

Le montant nominal maximal individuel des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder :

75 750 000 € au titre de la vingt-deuxième résolution ;

30 300 000 € au titre de la vingt-troisième résolution, étant précisé que (i) le montant nominal de toute augmentation du capital de votre société susceptible d’être réalisée en vertu de la présente délégation sans qu’un délai de priorité ait été conféré au bénéfice des actionnaires s’imputera sur le montant du plafond applicable aux augmentations du capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions, et (ii) dans tous les autres cas ce montant est fixé de façon autonome et distincte des plafonds d’augmentations du capital résultant des émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières autorisées par les vingtième, vingt-deuxième et vingt-quatrième à vingt-septième résolutions ; et

10 % du capital de votre société (tel qu’existant à la date de l’utilisation par votre conseil d’administration de la présente délégation), au titre des vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions.

Le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de créances donnant accès au capital de votre société immédiatement et/ou à terme susceptibles d’être émises ne pourra excéder 750 000 000 € au titre des vingt-deuxième, vingt-troisième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions, plafond global de l’ensemble des émissions de titres de créances.

Il appartient au conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d’administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du conseil d’administration au titre de la vingt-troisième résolution.

Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des vingt-deuxième, vingt-quatrième et vingt-cinquième résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d’émission.

Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seraient réalisées n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur cellesci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans la vingt-troisième résolution.

Conformément à l’article R. 225116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de ces délégations par votre conseil d’administration en cas d’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d’émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription.

 

 

Paris-La-Défense, le 18 mars 2024

Les Commissaires aux comptes

 

MAZARS

Claire Gueydan-O’Quin

ERNST & YOUNG et Autres

Anne Herbein

5.7Rapport des commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et/ou de valeurs mobilières réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise

Assemblée générale mixte du 17 avril 2024

Vingt-septième résolution

À l’Assemblée Générale de la société Covivio,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au conseil d’administration de la compétence de décider une émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de votre société avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux salariés adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe de votre société et/ou des sociétés qui lui sont liées dans les conditions de des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le montant nominal maximal de l’augmentation du capital susceptible de résulter de cette émission s’élève à 500 000 €.

Cette opération est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

Votre conseil d’administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer avec faculté de subdélégation pour une durée de vingt-six mois la compétence pour décider une émission et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération.

Il appartient au conseil d’administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du conseil d’administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’émission qui serait décidée, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du conseil d’administration.

Les conditions définitives dans lesquelles l’émission serait réalisée n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre conseil d’administration en cas d’émission d’actions ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital donnant accès à d’autres titres de capital et en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre.

 

 

Paris-La Défense, le 18 mars 2024

Les Commissaires aux comptes

 

MAZARS

Claire Gueydan-O’Quin

ERNST & YOUNG et Autres

Anne Herbein

 

5.8Responsables du contrôle des comptes

 

Commissaires aux comptes

Date de nomination

Date de renouvellement

Échéance du mandat

Titulaires

Cabinet Mazars

Tour Exaltis

61, rue Henri-Regnault

92400 Courbevoie

22/05/2000

11/04/2006

25/04/2012

19/04/2018

AGO statuant en 2024 sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2023

 

Ernst & Young et Autres

1-2, place des Saisons

Paris-La Défense 1

92400 Courbevoie

24/04/2013

17/04/2019

AGO statuant en 2025 sur les comptes de l'exercice clos le 31/12/2024

 

La rémunération des Commissaires aux comptes est présentée au paragraphe 4.2.7.6 de l’annexe aux comptes consolidés.

(1)
Immobilier / Hôtellerie
(2)
Banque / Finance 
(3)
Environnement / RSE
(4)
Stratégie et M&A
(5)
Expérience de sociétés cotées
(6)
Expérience internationale
(7)
Étant précisé que celles relatives à Christophe Kullmann, Directeur Général et Administrateur de Covivio, sont exposées au paragraphe 5.3.1.1 ci-dessus.
(8)
Immobilier / Hôtellerie
(9)
Banque / Finance 
(10)
Environnement / RSE
(11)
Stratégie et M&A
(12)
Expérience de sociétés cotées
(13)
Expérience internationale
(14)
A l’exclusion des conventions conclues avec les sociétés dont Covivio détient directement ou indirectement la totalité du capital.

 

 

Renseignements et gestion

 

6.1Présentation de la société

6.1.1Historique de la société (données part du groupe)

1963

Constitution de la société sous l’appellation « Société des Garages Souterrains et du centre commercial Esplanade – Belvédère » dont la vocation d’origine était d’assurer l’exploitation du premier parking souterrain construit à Metz.

1983

Inscription des titres sur le second marché de la bourse de Nancy le 16 juin.

1998

Acquisition d’Immobilière Batibail et d’un ensemble d’actifs essentiellement résidentiels. Adoption de « Garages Souterrains et Foncière des Régions, GSFR » comme nouvelle dénomination sociale.

1999

Fusion entre Immobilière Batibail et Gecina. GSFR passe sous le contrôle du holding familial Batipart présidé par Charles Ruggieri.

2002

Changement de dénomination sociale : GSFR devient « Foncière des Régions ».

Filialisation de l’activité Parking : création de la société Parcs GFR.

2003

Option pour le statut fiscal des SIIC (Société Immobilière d’Investissement Cotée).

Acquisition de la pleine propriété des actifs en partenariat avec Morgan Stanley et loués à EDF ou France Télécom (1,15 million de m2 valorisés 850 M€) et acquisition de 133 immeubles auprès de l’assureur Azur-GMF.

2004

Lancement d’une OPA amicale sur la société Bail Investissement Foncière.

2005

Création de Foncière Développement Logements et apports d’actifs logements à cette structure.

2006

Fusion-absorption de Bail Investissement Foncière par la société.

2007

Acquisition de 68% du capital de Beni Stabili, 2e société immobilière cotée en Italie.

Création de Foncière Europe Logistique, structure cotée (statut fiscal SIIC) dédiée à l’activité logistique, et apport d’actifs à cette structure.

2008

Intégration du SBF 120.

2009

Lancement des travaux de rénovation de la Tour CB 21.

2010

Évolution de l’actionnariat et de la gouvernance : cession par Batipart d’une part significative de sa participation au capital de Covivio à Delfin, Predica et Assurances du Crédit Mutuel Vie (ACM Vie).

Cooptation de Jean Laurent en qualité d’Administrateur et nomination en qualité de Président du Conseil de Surveillance à la suite de la démission de Charles Ruggieri, Président de Batipart.

2011

Adoption le 31 janvier 2011 par l’Assemblée générale et le Conseil d’Administration qui s’ensuit, d’une nouvelle gouvernance :

  • adoption du régime de société à Conseil d’Administration
  • dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général, confiées respectivement à Jean Laurent et Christophe Kullmann
  • renforcement du poids des Administrateurs indépendants porté à 40% des membres

2012

Offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire par Covivio sur Foncière Europe Logistique.

Obtention du rating BBB- perspective stable auprès de l’agence de notation Standard & Poor’s.

2013

Séparation des patrimoines France et Allemagne de l’activité résidentielle.

Renforcement de Covivio en Allemagne :

  • succès de l’Offre Publique d’Échange sur Foncière Développement Logements au terme de laquelle Covivio détient 59,7% du capital de Foncière Développement Logements
  • acquisition pour 351 M€ de logements en Allemagne, à Berlin et Dresde

2014

Annonce de la création de FDM Management, filiale spécialisée dans l’exploitation de fonds de commerce hôteliers.

2015

Succès de l’augmentation de capital de 255 M€.

Relève par S&P de la notation de Covivio à BBB, perspective Stable.

2016

Renforcement de Covivio au capital de sa filiale Covivio Hotels avec une participation de 49,9% du capital, ainsi qu’au capital de sa filiale Beni Stabili avec une détention portée à 52,2% du capital.

Placement par Covivio de son premier Green Bond de 500 M€ à 10 ans et 1,875%.

Acquisition de 18 hôtels en Murs et Fonds en Allemagne, France et Belgique pour 936 M€, via FDM Management.

2017

Lancement de la nouvelle offre de flex-office et coworking de Covivio sur trois immeubles à Paris et Marseille.

Poursuite de la stratégie en Italie avec le partage de 40% du portefeuille Telecom Italia avec Crédit Agricole Assurances et EDF Invest à la fin du premier semestre 2017.

Lancement du pipeline de développement en résidentiel allemand représentant 488 M€ de projets de construction ou d’extension, essentiellement à Berlin.

Augmentation de la participation de Covivio dans sa filiale Foncière Développement Logements, détenue à 100% à fin décembre. 
Sortie de la côte de Foncière Développement Logements.

2018

Changement d’identité de la société qui devient Covivio, regroupant ainsi l’ensemble de ses équipes européennes sous une bannière commune.

Réalisation de la fusion transfrontalière de Beni Stabili par Covivio, étape clé dans la simplification du groupe.

Nomination de Dominique Ozanne en tant que Directeur Général Délégué de Covivio et Laurie Goudallier en tant que Chief Digital Officer.

Poursuite de la stratégie en Italie avec le partage de 9% du portefeuille Telecom Italia avec Crédit Agricole Assurances et EDF Invest début 2018, après le partage de 40% du portefeuille en 2017.

Amélioration de l’exposition à l’hôtellerie avec l’opération de fusion-absorption de FDM Management par Covivio Hotels.

Obtention par Covivio du rating BBB, perspective positive, auprès de S&P.

2019

Covivio exprime sa Raison d’être : Construire du bien-être et des liens durables.

Nomination de Daniel Frey et Marcus Bartenstein à la direction de Covivio en Allemagne.

Livraison par Covivio de 45 700 m2 de bureaux et 680 chambres d’hôtels en France et en Allemagne.

Lancement de près de 170 000 m2 de nouveaux projets essentiellement à Paris, Milan et Berlin.

Notation financière : obtention par Covivio du rating BBB+, perspective stable, auprès de S&P, grâce à l’amélioration du profil opérationnel et financier.

Notation extra-financière : Covivio reçoit la meilleure note (A1+) au Corporate Rating de Vigeo-Eiris et se classe 1er de son secteur.

Covivio place avec succès son deuxième Green Bond, de 500 M€ à 12 ans, avec un coupon de 1,125%.

2020

Impact du Coronavirus sur les activités du groupe : bonnes performances en Bureaux et Résidentiel, activité hôtelière affectée par la crise.

Contribution à l’effort de solidarité nationale : mobilisation de Covivio pour apporter son aide aux autorités médicales, aux personnels soignants et aux TPE-PME affaiblies par la crise.

Acquisition d’un portefeuille de 10 bureaux dans les grandes villes allemandes, à travers l’acquisition de la société Godewind AG.

Acquisition de 8 hôtels loués à NH Hotels dans le centre-ville de grandes destinations touristiques européennes.

Succès du plan de cessions avec 0,9 Md€ de nouveaux accords signés en 2020.

Ouverture du 1er site de bureaux flexibles Wellio à Milan.

Notations extra-financière : Covivio se classe parmi les leaders mondiaux auprès de Vigeo Eiris, Sustainalytics, GRESB, MSCI, ISS-ESG.

Placement par Covivio avec succès 500 M€ d’obligations à 10 ans avec un coupon de 1,625%.

2021

Commercialisation record de 180 700 m² de bureaux essentiellement en France et en Italie.

Signature de 901 M€ d’accords de cessions avec une marge moyenne de 4% sur les valeurs d’expertises.

Livraison de 7 actifs de bureaux préloués à 96%.

Reprise marquée de l’activité en Hotels.

L’Allemagne devient la première exposition de Covivio en termes de valeurs de patrimoine.

Réduction de la Loan to Value à 39%, deux points de moins qu’en 2020.

Nouvelle trajectoire carbone visant une neutralité carbone pour les scope 1 et 2 et un alignement sur la trajectoire well below 2° C pour le scope 3 y compris construction, soit une réduction de 40% des émissions d’ici à 2030 (vs. 2010), validée par l’initiative SBT.

Pour sa première année de fonctionnement, la fondation Covivio a accompagné 12 associations et projets venant en aide aux populations les plus fragilisées par les effets de la crise sanitaire.

Nomination de Tugdual Millet en tant que Directeur Général de Covivio Hotels et nomination de Paul Arkwright en tant que Directeur Financier Groupe.

2022

Bonne résilience des valeurs d'actifs, stables sur l'année dans un environnement immobilier fortement impacté par la forte remontée des taux d’intérêt.

Bonne performance opérationnelle, avec la commercialisation de 134 400 m² de bureaux en France, en Italie et en Allemagne.

Renouvellement de 138 000 m² de baux avec une extension de la maturité de 5 ans en moyenne pour une hausse moyenne du loyer de +2%.

Livraison de 5 actifs de bureaux en France et en Italie, préloués à 79%.

Renforcement de la qualité du bilan avec la signature de 485 M€ d’accords de cessions (+2,3% de marge moyenne sur les valeurs d’expertise) permettant la réduction de la dette nette de 220 M€, maintenant ainsi le ratio de levier (LTV) à 39,5%. Nouvelles avancées sur la stratégie ESG avec 93% du patrimoine bénéficiant d’une certification environnementale, soit 2 points de plus qu'en 2021.

Nomination de Jean-Luc Biamonti en qualité de Président du Conseil d'Administration à la suite de la démission de Jean Laurent le 21 juillet 2022 pour des raisons de santé.

2023

Renforcement de la qualité du bilan, avec notamment 720 M€ d'accords de cessions sur l'année, une réduction de la dette nette d'environ 700 M€ et un doublement de la liquidité du groupe qui s'établit maintenant à 2,4 Md€. Ceci a permis de maîtriser le ratio d'endettement (LTV) à 40,8% malgré un environnement immobilier impacté par la hausse des taux d'intérêt, matérialisé par la baisse des valeurs à périmètre constant de -10,2%.

Très bonnes performances opérationnelles avec la commercialisation de 80 000 m² de bureaux en France, en Italie et en Allemagne et le renouvellement de 51 000 m² de baux. Livraison de 5 actifs de bureaux en France et en Allemagne, loués à 86%. Entrée en négociations exclusives avec AccorInvest en vue de remembrer la propriété des murs et fonds de commerce.

Nouvelle progression de la stratégie ESG du groupe avec désormais 95,3% du patrimoine bénéficiant d'une certification environnementale, soit 2 points de plus qu'en 2022. Augmentation de la part de la dette liée à des objectifs ESG, à 57% contre 38% à fin 2022.

6.1.2Organigramme du groupe

6.1.2.1Organigramme juridique simplifié du groupe au 31 décembre 2023

 

CVO2023_URD_FR_H111_HD.jpg

 

6.1.2.2Patrimoine simplifié du groupe au 31 décembre 2023

 

CVO2023_URD_FR_H112_HD.jpg

6.2Renseignements de caractère général concernant l’émetteur et son capital

6.2.1Renseignements de caractère général concernant l’émetteur

6.2.1.1Dénomination sociale (article 2 des statuts)

Covivio

6.2.1.2Forme juridique (article 1 des statuts)

Covivio a été transformée en société anonyme à Conseil d’Administration le 31 janvier 2011.

6.2.1.3Siège social (article 4 des statuts) et siège de la Direction Administrative

Le siège social de Covivio est situé 18, avenue François Mitterrand – 57000 Metz (téléphone : 03 87 39 55 00).

Le siège de sa Direction Administrative est situé 10, rue de Madrid – 75008 Paris (téléphone : 01 58 97 50 00).

6.2.1.4Registre du Commerce et des sociétés

Covivio est immatriculée au Registre du Commerce et des sociétés du tribunal judiciaire de Metz sous le numéro 364 800 060.

Son code APE est le 6820 B.

Son numéro Siret est le 364 800 060 00287.

6.2.1.5Succursale

Covivio dispose d’une succursale en Italie dont le siège social est situé à Milan (20123), via Carlo Ottavio Cornaggia 10.

6.2.1.6Marché de cotation des actions et obligations

L’action Covivio est cotée sur le compartiment A d’Euronext Paris (FR0000064578 – COV), admis au SRD et rentre dans la composition des indices MSCI, SBF120, Euronext IEIF « SIIC France », CAC Mid100, dans les indices de référence des foncières européennes « EPRA » et « GPR 250 », ainsi que dans les indices ESG FTSE4 Good, CAC SBT 1.5°C, DJSI World et Europe, Euronext Vigeo (World 120, Eurozone 120, Europe 120 et France 20), Euronext® CDP Environment France EW, Stoxx ESG, Ethibel et Gaïa.

Les obligations Covivio émises le 20 mai 2016 (Green Bonds) pour un montant de 500 M€, à échéance du 20 mai 2026, offrent un coupon fixe de 1,875% et sont cotées sur le marché réglementé d’Euronext à Paris sous le code ISIN FR0013170834.

Les obligations Covivio émises le 21 juin 2017 pour un montant nominal de 500 M€, à échéance du 21 juin 2027, offrent un coupon fixe de 1,5% et sont cotées sur le marché réglementé d’Euronext à Paris sous le code ISIN FR0013262698. Ces obligations ont été requalifiées en Green Bonds en 2022. Le montant nominal a été porté à 595 M€ au terme de l'émission (TAP) le 23 février 2018 de nouvelles obligations assimilables aux obligations émises en 2017.

Les obligations Covivio émises le 17 septembre 2019 (Green Bonds) pour un montant nominal de 500 M€, à échéance du 17 septembre 2031, offrent un coupon fixe de 1,125% et sont cotées sur le marché réglementé d’Euronext à Paris sous le code ISIN FR0013447232. Le montant nominal a été porté à 599 M€ au terme de l'émission (TAP) le 13 juin 2023 de nouvelles obligations assimilables aux, et formant une souche unique avec les, obligations émises en 2019.

Les obligations Covivio émises le 23 juin 2020 pour un montant nominal de 500 M€, à échéance du 23 juin 2030, offrent un coupon fixe de 1,625% et sont cotées sur le marché réglementé d’Euronext à Paris sous le code ISIN FR0013519279. Ces obligations ont été requalifiées en Green Bonds en 2022. Le montant nominal a été porté à 599 M€ au terme de l'émission (TAP) le 28 juillet 2023 de nouvelles obligations assimilables aux, et formant une souche unique avec les, obligations émises en 2020.

Les obligations Covivio émises le 20 janvier 2021 (Placement privé Green dans le cadre du programme EMTN (Euro Medium Term notes)) pour un montant nominal de 100 M€, à échéance du 20 janvier 2033, offrent un coupon fixe de 0,875% et sont cotées sur le marché réglementé d’Euronext à Paris sous le code ISIN FR0014001LV5.

Les obligations Covivio émises le 5 décembre 2023 (Green Bonds) pour un montant nominal de 500 M€, à échéance du 5 juin 2032, offrent un coupon fixe de 4,625% et sont cotées sur le marché réglementé d’Euronext à Paris sous le code ISIN FR001400MDV4.

Par effet de la loi au terme de la fusion-absorption de sa filiale Beni Stabili et en application notamment des dispositions de l’article L. 228-101 du Code de commerce, Covivio assume désormais toutes les obligations relatives aux valeurs mobilières suivantes précédemment émises par Beni Stabili :

6.2.1.7LEI (Legal Entity Identifier)

Le LEI de Covivio est 969500P8M3W2XX376054.

6.2.1.8Nationalité

La société est soumise au droit français.

6.2.1.9Durée de la société (article 5 des statuts)

La société a été créée le 2 décembre 1963 pour une durée de 99 ans.

6.2.1.10Objet social (article 3 des statuts)

Covivio a pour objet, tant en France qu’à l’étranger, pour elle- même ou en participation avec des tiers :

 

6.2.1.11Régime fiscal

La société a opté avec effet au 1er janvier 2003 au régime fiscal des sociétés d’investissement immobilier cotées (SIIC) prévu à l’article 208 C du Code général des impôts. À ce titre, elle bénéficie d’une exonération des produits locatifs, des plus-values immobilières et des dividendes de filiales SIIC, à condition de distribuer aux actionnaires au moins 95% du résultat locatif, 70% des plus-values et 100% des dividendes.

6.2.1.12Site Internet

Les informations relatives à la société sont disponibles sur son site Internet : www.covivio.eu. Les informations figurant sur le site Internet ne font pas partie du document d'enregistrement universel, à moins que certaines des informations n’y soient incorporées expressément par renvoi.

6.2.1.13Documents accessibles au public

Les actionnaires disposent de plusieurs supports et outils pour se tenir informés sur la société et sur la vie du titre : le site Internet www.covivio.eu, les avis financiers dans la presse, la lettre aux actionnaires, une adresse e-mail dédiée (actionnaires@covivio.fr), un numéro vert dédié (0 805 400 865) ainsi que le rapport d’activité.

Le présent document d'enregistrement universel, édité en français et en anglais, est disponible sans frais sur simple demande adressée au siège de la Direction administrative de la société auprès du service Relations Investisseurs, ainsi que sur son site Internet et sur celui de l’AMF (www.amf-france.org).

Pendant la durée de validité du présent document d'enregistrement universel, les statuts de la société, les documents sociaux ainsi que tous rapports, évaluations ou déclarations établis par un expert à la demande de la société dont une partie est incluse ou visée dans le document d’enregistrement, peuvent le cas échéant être consultés sur son site Internet ainsi qu’au siège social de la société.

6.2.1.14Exercice social (article 24 des statuts)

Chaque exercice social a une durée de douze mois, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

6.2.1.15Répartition statutaire des bénéfices (article 25 des statuts)

6.2.1.16Assemblées Générales (article 22 des statuts)

Les Assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé dans l’avis de convocation.

Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, sur simple justification, dans les conditions légales et réglementaires applicables, de son identité et de l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou d’un intermédiaire inscrit pour son compte.

Les Assemblées générales sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par un Vice- Président ou, en l’absence de ce dernier, par un Administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil. À défaut, l’Assemblée générale élit elle-même son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux (2) membres présents de l’Assemblée générale qui disposent du plus grand nombre de voix et qui acceptent cette fonction.

Le bureau désigne un secrétaire, lequel peut être choisi en dehors des actionnaires.

Lors de chaque Assemblée générale, il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues par la loi.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’Assemblée générale sont valablement certifiés par le Président du Conseil d’Administration, par un Administrateur ou par le secrétaire de l’Assemblée générale.

Les Assemblées générales ordinaires et extraordinaires, statuant dans les conditions de quorum et de majorité prévues par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.

Les actionnaires peuvent voter par correspondance ou donner pouvoir en exprimant leur vote ou en adressant leur pouvoir par tous moyens dans les conditions légales et réglementaires en vigueur. Notamment, les actionnaires peuvent transmettre à la société des formulaires de procuration et de vote par correspondance par télétransmission ou par voie électronique avant la tenue de l’Assemblée générale dans les conditions prévues par la loi. Lorsqu’il y est fait recours, la signature électronique des formulaires de procuration et de vote par correspondance peut prendre la forme d’un procédé répondant aux conditions définies à la première phrase du second alinéa de l’article 1316-4 du Code civil.

Sur décision du Conseil d’Administration, les actionnaires peuvent participer à l’Assemblée générale par voie de visioconférence ou voter par tous moyens de télécommunication et télétransmission y compris Internet, dans les conditions prévues par la réglementation applicable au moment de son utilisation. Cette décision est communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO).

Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’Assemblée générale par voie de visioconférence ou par tous moyens de télécommunication et télétransmission, y compris Internet, permettant l’identification des actionnaires dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

6.2.1.17Franchissement de seuils statutaires (article 8 des statuts)

6.2.2Renseignements de caractère général concernant le capital

6.2.2.1Forme des actions – Identification des porteurs de titres (article 7 des statuts)

6.2.2.2Cession des actions (article 9 des statuts)

Les actions sont librement négociables.

6.2.2.3Droits et obligations attachés aux actions (article 10 des statuts)

Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation à une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes.

Les actionnaires ne répondent des dettes sociales que dans la limite de leur apport, soit à concurrence de la valeur nominale des actions qu’ils possèdent.

Chaque actionnaire a autant de voix qu’il possède ou représente d’actions. Il n’est pas conféré de droit de vote double en application de l’article L. 22-10-46 du Code de commerce.

La propriété d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des Assemblées générales.

Chaque fois qu’il sera nécessaire de détenir plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d’échange, de regroupement ou d’attribution d’actions, ou en cas d’augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autres opérations sociales, les propriétaires d’actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne peuvent exercer ces droits qu’à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et éventuellement de l’achat ou de la vente des actions ou des droits d’attribution nécessaires.

Les actions étant indivisibles à l’égard de la société, celle-ci ne reconnaît qu’un propriétaire pour chaque action. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule personne. Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les Assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées générales extraordinaires.

6.2.2.4Conditions de modification du capital

Les statuts de la société ne prévoient pas de dispositions relatives à la modification du capital. Ces décisions sont soumises aux dispositions légales et réglementaires qui prévoient notamment que l’Assemblée générale extraordinaire peut déléguer au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation, les pouvoirs ou la compétence nécessaires à la modification du capital social et du nombre d’actions, notamment en cas d’augmentation ou de réduction de celui-ci.

Vous serez appelés à consentir en Assemblée générale extraordinaire certaines délégations financières au Conseil d’Administration en matière d’augmentation de capital et de réduction de capital par annulation d’actions acquises dans le cadre de programmes de rachat d’actions. Ces délégations financières sont présentées dans le rapport du Conseil d’Administration sur le texte des projets de résolutions au paragraphe 5.2.2.1.

6.3Actionnariat

Covivio compte parmi ses actionnaires significatifs les groupes Delfin, Crédit Agricole Assurances, les Assurances du Crédit Mutuel et Covéa.

6.3.1Information sur le capital

Au 1er janvier 2023, le capital statutaire de Covivio, entièrement souscrit et libéré, s’élevait à 284 358 288 €, divisé en 94 786 096 actions d’une valeur nominale de 3 € chacune, entièrement libérées, toutes de même catégorie.

À la clôture de l’exercice et compte tenu de l'opération d’augmentation du capital réalisée le 1er juin 2023, le capital statutaire de Covivio s’élève à 303 019 167 €, composé de 101 006 389 actions d’une seule catégorie ayant une valeur nominale de 3 €, chacune entièrement libérée.

6.3.2Titres donnant accès au capital

À l'exception des actions gratuites présentées ci-dessous, il n’existe aucun autre titre donnant accès au capital de la société.

Actions gratuites

Le nombre d’actions pouvant être issues des plans d’attribution gratuite d’actions mis en place par la société s’élève à 596 894 à la clôture de l'exercice.

Conformément aux décisions du Directeur Général prises sur délégation du Conseil d'Administration, et sous réserve de satisfaire la condition de présence et, le cas échéant, les conditions de performance auxquelles certains attributaires sont soumis, l'attribution définitive de ces actions sera effectuée au moyen d'actions autodétenues par la société.

 

Les informations relatives aux attributions gratuites d’actions sont présentées ci-après au paragraphe 6.3.9.2 du présent chapitre.

6.3.3Répartition du capital et des droits de vote

Aux termes des dispositions de l’article 10 des statuts modifié par l’Assemblée générale du 17 avril 2015, chaque actionnaire continue de disposer d’autant de voix qu’il possède ou représente d’actions. Il n’est pas conféré de droit de vote double en application de l’article L. 22-10-46 du Code de commerce. Toutefois, le nombre de droits de vote exerçables en Assemblée générale est ajusté pour tenir compte des actions autodétenues par la société qui en sont privées.

À la connaissance de la société, la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois derniers exercices, entre les actionnaires ou groupe d’actionnaires qui possèdent ou sont susceptibles de posséder, compte tenu des actions et des droits de vote qui y sont assimilés en application de l’article L. 233-9 du Code de commerce, 5% ou plus du capital ou des droits de vote, est la suivante.

 

 

31/12/2023

31/12/2022

31/12/2021

Nombre d’actions

% du capital

% des droits de vote théoriques (1)

% des droits de vote exerçables en AG (2)

Nombre d’actions

% du capital

% des droits de vote théoriques (1)

% des droits de vote exerçables en AG (2)

Nombre d’actions

% du capital

% des droits de vote théoriques (1)

% des droits de vote exerçables en AG (2)

Public

41 325 372

40,92

40,92

41,27

38 897 127

41,04

41,04

41,46

39 197 424

41,42

41,42

41,57

Groupe Delfin (3)

27 918 616

27,64

27,64

27,87

25 765 290

27,18

27,18

27,46

25 765 290

27,22

27,22

27,32

Groupe Crédit Agricole Assurances

8 343 810

8,26

8,26

8,33

7 750 975

8,18

8,18

8,26

7 750 975

8,19

8,19

8,22

Assurances du Crédit Mutuel

8 165 592

8,08

8,08

8,15

8 114 538

8,56

8,56

8,65

8 114 538

8,57

8,57

8,61

Groupe Covéa

7 365 314

7,29

7,29

7,35

6 797 240

7,17

7,17

7,24

6 797 240

7,18

7,18

7,21

Blackrock Inc.

7 043 176

6,97

6,97

7,03

6 499 857

6,86

6,86

6,93

6 662 926

7,04

7,04

7,07

Actions autodétenues

844 509

0,84

0,84

/

961 069

1,01

1,01

/

360 298

0,38

0,38

/

Total

101 006 389

100%

100%

100%

94 786 096

100%

100%

100%

94 648 691

100%

100%

100%

  • Ces pourcentages sont calculés sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions temporairement privées de droits de vote.
  • Ces pourcentages sont calculés en excluant les actions détenues par la société qui sont privées de droits de vote.
  • Delfin S.à.r.l. est une holding qui appartient à la famille Del Vecchio. Delfin S.à.r.l. a une activité principalement financière et détient des participations et le contrôle des sociétés Aterno et DFR Investment, actionnaires de Covivio.
CVO2023_URD_FR_H116_HD.jpg

 

À la connaissance de la société :

La société n’est pas directement ou indirectement contrôlée au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce.

Au 31 décembre 2023, Covivio détient directement, hors contrat de liquidité (103 501), 741 008 de ses propres actions. La description des programmes de rachat d’actions mis en œuvre au cours de l’exercice figure au paragraphe 6.3.8.

Il n’existe pas d’autocontrôle : Covivio ne détient pas de participations directes ou indirectes dans le capital d’une société participant à son contrôle.

La société a procédé auprès d’Euroclear à une identification des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres Assemblées d’actionnaires. Les résultats obtenus font ressortir un nombre d’actionnaires de l’ordre de 17 300 particuliers et 1 755 institutions financières.

Postérieurement à l’arrêté des comptes de l’exercice, le 21 février 2024, la société a signé un accord portant sur l’apport par Generali de 8,31% du capital de Covivio Hotels, lequel serait rémunéré en actions Covivio, sur la base d’une parité de 31 actions Covivio pour 100 actions Covivio Hotels.

6.3.4Déclarations de franchissement de seuils

Au cours de l’exercice 2023, la société a été informée des franchissements de seuils légaux et/ou statutaires suivants :

 Actionnaire

Date de franchissement

Franchissement de seuil à la hausse

Franchissement de seuil à la baisse

Actions

Droits de vote

% du capital

% des droits de vote

Légal

Statu-
taire

Légal

Statu-
taire

BlackRock Inc.

14 février 2023

/

7%

/

/

6 737 431

6 737 431

7,11

7,11

BlackRock Inc.

22 février 2023

/

/

/

7%

6 547 630

6 547 630

6,91

6,91

Amundi

3 mars 2023

/

1%

/

/

1 781 756

1 781 756

1,87

1,87

BlackRock Inc.

7 mars 2023

/

7%

/

/

6 639 126

6 639 126

7,00

7,00

BlackRock Inc.

8 mars 2023

/

/

/

7%

6 632 296

6 632 296

6,99

6,99

BlackRock Inc.

14 mars 2023

/

7%

/

/

6 665 272

6 665 272

7,03

7,03

BlackRock Inc.

15 mars 2023

/

/

/

7%

6 615 380

6 615 380

6,98

6,98

BlackRock Inc.

17 mars 2023

/

7%

/

/

6 988 944

6 988 944

7,37

7,37

Zürcher Kantonalbank (1)

20 avril 2023

/

1%

/

/

991 160

991 160

1,046

1,046

Bank of Montreal

20 avril 2023

/

1%

/

/

1 273 507

1 273 507

1,343

1,343

Zürcher Kantonalbank (1)

21 avril 2023

/

/

/

1%

705 828

705 828

0,745

0,752

BNP Paribas Asset Management Holding (2)

31 mai 2023

/

/

/

1%

809 578

809 392

0,8541

0,8539

Cohen & Steers Inc.

30 juin 2023

/

/

/

1%

940 732

548 493

0,93

0,54

DFR Investment S.à.r.l.

1er juin 2023

/

12%

/

/

12 183 224

12 183 224

12,06

12,06

BlackRock Inc.

5 juillet 2023

/

/

/

7%

6 994 274

6 994 274

6,92

6,92

Zürcher Kantonalbank (1)

6 juillet 2023

/

1%

/

/

1 044 634

1 044 634

1,034

1,044

Zürcher Kantonalbank (1)

4 août 2023

/

/

/

1%

937 431

937 431

0,928

0,937

Zürcher Kantonalbank (1)

28 août 2023

/

1%

/

/

1 016 456

1 016 456

1,006

1,016

Zürcher Kantonalbank (1)

15 septembre 2023

/

/

/

1%

948 509

948 509

0,939

0,948

Zürcher Kantonalbank (1)

30 octobre 2023

/

1%

/

/

1 010 434

1 010 434

1,000

1,010

Zürcher Kantonalbank (1)

15 novembre 2023

/

/

/

1%

973 310

973 310

0,964

0,973

Amundi

29 novembre 2023

/

/

/

1%

1 003 866

1 003 866

0,99

0,99

BNP Paribas Asset Management Holding (2)

30 novembre 2023

/

1%

/

/

1 089 612

1 089 453

1,0788

1,0786

  • Déclaration unique pour le compte de Zürcher Kantonalbank, Swisscanto Fondsleitung AG et Swisscanto Asset Management International S.A.
  • Déclaration unique pour le compte des entités qu’elle contrôle au sens de l’article 233-3 du Code de commerce et dont les OPCVM ou mandat leur délèguent l’exercice des droits de vote, à l’exception de BNPP AM Argentina, TEB Asset Management et BNPP AM India.

Postérieurement à la clôture de l’exercice, la société a été informée des franchissements de seuils légaux et/ou statutaires suivants :

 Actionnaire

Date de franchissement

Franchissement de seuil à la hausse

Franchissement de seuil à la baisse

Actions

Droits de vote

% du capital

% des droits de vote

Légal

Statutaire

Légal

Statutaire

Amundi

30 janvier 2024

/

1%

/

/

1 024 611

1 024 611

1,01

1,01

Amundi

5 février 2024

/

/

/

1%

975 946

975 946

0,96

0,96

 

6.3.5Déclarations d’intention

Aucune déclaration d’intention n’a été effectuée au cours de l’exercice 2023.

6.3.6Évolution du capital au cours des cinq derniers exercices

Le capital social de la société a évolué au cours des cinq derniers exercices de la façon suivante :

 

31 décembre 2019

31 décembre 2020

31 décembre 2021

31 décembre 2022

31 décembre 2023

Capital social

261 659 718 €

283 632 696 €

283 946 073 €

284 358 288 €

303 019 167 €

Nombre d’actions

87 219 906

94 544 232

94 648 691

94 786 096

101 006 389 

 

Les variations du capital de la société proviennent des opérations décrites ci-après :

Date

Nature

Nombre d’actions émises

Montant des primes (en €)

Nombre

d’actions

Montant du capital (en €)

7 février 2019

Augmentation de capital issue de l’exercice du droit à l’attribution d’actions au titre des Ornane 2013

3 637

310 349,57

82 906 535

248 719 605

19 février 2019

Attribution définitive d’actions gratuites

8 500

/

82 915 035

248 745 105

27 février 2019

Attribution définitive d’actions gratuites

31 491

/

82 946 526

248 839 578

 

Augmentation de capital issue de l’exercice du droit à l’attribution d’actions au titre des Ornane 2013

381

32 629,33

82 946 907

248 840 721

29 mars 2019

Augmentation de capital issue de l’exercice du droit à l’attribution d’actions au titre des Ornane 2013

294 035

25 947 858,94

83 240 942

249 722 826

29 avril 2019

Attribution définitive d’actions gratuites

15 000

/

83 255 942

249 767 826

3 juin 2019

Paiement du dividende en actions

3 885 719

304 212 940,51

87 141 661

261 424 983

22 novembre 2019

Attribution définitive d’actions gratuites

27 900

/

87 169 561

261 508 683

25 novembre 2019

Attribution définitive d’actions gratuites

50 345

/

87 219 906

261 659 718

17 février 2020

Attribution définitive d’actions gratuites

37 923

/

87 257 829

261 773 487

24 avril 2020

Attribution définitive d’actions gratuites

45 000

/

87 302 829

261 908 487

20 mai 2020

Paiement du dividende en actions

7 185 223

321 897 990,40

94 488 052

283 464 156

20 novembre 2020

Attribution définitive d’actions gratuites

56 180

/

94 544 232

283 632 696

12 février 2021

Attribution définitive d’actions gratuites

10 523

/

94 554 755

283 664 265

17 février 2021

Attribution définitive d’actions gratuites

24 726

/

94 579 481

283 738 443

19 novembre 2021

Attribution définitive d’actions gratuites

69 210

/

94 648 691

283 946 073

11 février 2022

Attribution définitive d’actions gratuites

51 052

/

94 699 743

284 099 229

18 février 2022

Attribution définitive d’actions gratuites

25 123

/

94 724 866

284 174 598

18 novembre 2022

Attribution définitive d’actions gratuites

60 830

/

94 785 696

284 357 088

9 décembre 2022

Attribution définitive d’actions gratuites

400

/

94 786 096

284 358 288

1er juin 2023

Paiement du dividende en actions

6 220 293

260 443 667,91

101 006 389

303 019 167

6.3.7Actionnariat salarié

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce, l’état de la participation des salariés au capital social de la société au dernier jour de l’exercice 2023, représentant 667 901 actions Covivio, soit 0,66% du capital.

6.3.8Informations relatives au programme de rachat d’actions

Au cours de l’année 2023, Covivio a procédé à l'acquisition et à la cession de ses propres actions dans le cadre de ses programmes de rachat d'actions au titre de l'autorisation conférée par l’Assemblée générale du 21 avril 2022 puis celle conférée par l’Assemblée générale du 20 avril 2023.

Ce programme de rachat d’actions, qui ne peut pas être mis en œuvre en période d’offre publique, présente les caractéristiques et modalités suivantes :

La dernière autorisation a mis fin au précédent programme de rachat d’actions, dont le bilan fait état au 20 avril 2023 de 947 184 actions autodétenues par la société, dont :

Le nouveau programme de rachat d’actions a été mis en œuvre par décision du Conseil d'Administration en date du 19 avril 2023, sous condition suspensive de l'approbation par l’Assemblée générale mixte du 20 avril 2023 de la 21e résolution y relative, étant précisé que le Directeur Général a, par décisions du 20 avril 2023, constaté la levée de la condition suspensive et confirmé, en tant que besoin, la mise en œuvre du programme de rachat d’actions de la société selon les modalités arrêtées par le Conseil d’Administration.

Les conditions de mise en œuvre de ce programme de rachat d'actions ont fait l’objet d’un descriptif de programme de rachat d’actions publié sur le site Internet de la société le 20 avril 2023.

 

Les mouvements sur les actions propres présentés par type d’objectifs poursuivis par la société ont été les suivants au cours de l’exercice 2023 :

(En nombre d’actions)

Situation au 31/12/2022

Mouvements sur la période

Situation au 31/12/2023

Fraction du capital au 31/12/2023

Valeur nominale au 31/12/2023

(en €)

Acquisition

Vente

Transfert

Réaffectation

Annulation

Contrat de liquidité

78 442

597 243

572 184

-

-

-

103 501

0,10%

310 503

Couverture de plan d’actionnariat salarié

882 627

-

-

141 619 *

-

-

741 008

0,74%

2 223 024

Actions détenues par la société

961 069

 

844 509

0,84%

2 533 527

    Transfert consécutif à :

  • - l'attribution définitive d'actions gratuites au bénéfice des salariés et des mandataires sociaux de Covivio et des sociétés de son groupe,
  • - l'attribution d'actions aux salariés de l'UES Covivio au titre du placement de l'intéressement 2022, majoré de l’abondement, en actions.

 

Les transactions effectuées au cours de l’exercice 2023 s’établissent comme suit :

 Programme de rachat d’actions

Acquisition

Vente

Nombre d’actions

Prix moyen par action (en €)

Nombre d’actions

Prix moyen par action (en €)

Assemblée générale du 21 avril 2022

190 899

58,57

169 619

58,82

Assemblée générale du 20 avril 2023

406 344

44,32

402 565

46,99

Total

597 243

48,87

572 184

50,50

 

Au 31 décembre 2023, Covivio détient 844 509 actions propres représentant 0,84% du capital, évaluées au cours d’achat à 76 369 076 € (soit 90,43 € par action) et représentant une valeur nominale de 2 533 527 €.

La société n’a pas utilisé de produits dérivés dans le cadre de ces programmes de rachat d’actions durant l’exercice 2023.

Au titre de l’exercice 2023, les frais de négociation se sont élevés à 34 616 € HT.

L’autorisation ayant été consentie par l’Assemblée générale du 20 avril 2023 pour une durée de dix-huit mois, un nouveau programme de rachat d’actions sera soumis à l’Assemblée générale du 17 avril 2024.

6.3.9Options de souscription ou d’achat d’actions et attributions gratuites d’actions

6.3.9.1Options de souscription ou d’achat d’actions

Depuis 2008, la société n’a pas mis en place de plan d’options de souscription ou d’achat d’actions.

Le dernier plan en vigueur n° 1403008 du 4 mai 2007 ayant expiré le 11 octobre 2014, il n’existe plus d’option de souscription d’actions exerçable au sein du groupe Covivio.

6.3.9.2Attributions gratuites d’actions

Les attributions gratuites d’actions mises en place au sein du groupe Covivio visent à associer aux résultats de la société les collaborateurs contribuant à son développement, dans un souci de motivation et de fidélisation.

Au cours de l’exercice 2023, le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des Rémunérations et des Nominations, et en vertu de la délégation de compétence conférée par l'Assemblée générale du 21 avril 2022, a procédé à l’attribution gratuite de 166 087 actions ci-après détaillées, représentant 0,16% du capital au 31 décembre 2023 :

 

Date des plans d’attribution gratuite d’actions

Nombre d’actions attribuées gratuitement

Bénéficiaires des actions attribuées gratuitement

Valeur unitaire estimée par un actuaire indépendant

Durée de la période d’acquisition

Durée de la période de conservation

France

Italie

Allemagne

France

Italie

Allemagne

France

Italie

Allemagne

21 février 2023

62 372

Mandataires sociaux et dirigeants du groupe Covivio

24,34 € (1)

41,15 € (2)

3 ans

/

41,15 (2)

23 novembre 2023

9 090

Salariés du groupe Covivio (plan collectif)

23,76 € (2)

N/A

3 ans

N/A

/

N/A

94 625

Salariés du groupe Covivio (plan discrétionnaire)

23,76 € (2)

3 ans

/

  • Attributions soumises à des conditions de performance.
  • Attributions non soumises à des conditions de performance.

 

Les attributaires ne sont soumis à aucune obligation de conservation, hormis les dirigeants mandataires sociaux exécutifs de Covivio, qui ont obligation de détenir 50% des actions de performance pendant toute la durée de leur mandat, jusqu’à ce qu’ils détiennent en actions l’équivalent de deux ans de rémunération fixe. Au-delà de ce seuil, ils retrouvent la liberté de céder des actions.

Les attributions gratuites d’actions consenties en 2023 à l’égard des dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la société sont présentées au paragraphe 5.3.4.2.1 du rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise.

Les critères d’attribution gratuite d’actions au profit des membres du personnel du groupe Covivio sont liés à une condition de présence et, s'agissant plus particulièrement des plans discrétionnaires, à la performance et au potentiel d’évolution, dans un objectif de fidélisation et d’association à la performance boursière de l’entreprise.

Postérieurement à la clôture de l’exercice, le Conseil d’Administration a procédé le 15 février 2024 à l’attribution gratuite de 80 643 actions.

 

Au cours de l’exercice 2023, 101 145 actions attribuées gratuitement ont été livrées aux bénéficiaires mentionnés ci-dessous :

Date de livraison des actions attribuées gratuitement

Date du plan d’attribution gratuite d’actions

Nombre d’actions attribuées gratuitement livrées en 2023

Nombre de bénéficiaires

Attributaires Français/Espagnols

Attributaires Italiens

Attributaires Allemands

13 février 2023

13 février 2020

27 100

2 500

5 565

273

18 décembre 2023

16 décembre 2020

42 360

6 600

17 020

467

 

Postérieurement à la clôture de l’exercice, 69 130 actions attribuées gratuitement ont été livrées aux bénéficiaires mentionnés ci-dessous :

Date de livraison des actions attribuées gratuitement

Date du plan d’attribution gratuite d’actions

Nombre d’actions attribuées gratuitement livrées en 2024

Nombres de bénéficiaires

Attributaires Français/Espagnols

Attributaires Italiens

Attributaires Allemands

13 février 2024

13 février 2020

7 426

4 665

10 447

13

19 février 2024

17 février 2021

41 342

2 750

2 500

4

 

L’historique des attributions gratuites d’actions au cours des cinq derniers exercices est présenté au paragraphe 5.3.4.2.1.2 du rapport du Conseil d'Administration sur le gouvernement d’entreprise.

 

6.3.9.3Éléments relatifs aux ajustements des options de souscription d’actions et des actions gratuites

Il n’a été procédé à aucun ajustement au cours de l’exercice 2023.

6.4Bourse – Dividende

6.4.1Fiche signalétique

CAPITALISATION

au 31/12/2023

4 917 M€

 

NOMBRE D’ACTIONS COTÉES

au 31/12/2023

101 006 389

Fiche action - Euronext Paris

  • Code ISIN : FR0000064578
  • Code mnémonique : COV
  • Place de cotation : Euronext Paris
  • Marché : Valeurs locales - Compartiment A (Large Cap) - SRD
  • Secteur d’activité : Real Estate Investment Trusts
  • SRD : éligible
  • Indice : S.I.I.C FRANCE, SBF 120, CAC MID100, EPRA Europe, MSCI, Euronext IEIF, GPR 250, FTSE4 Good, CAC SBT 1.5°C, DJSI World, Euronext Vigeo, Euronext® CDP Environment France EW
  • Notation Standard and Poor’s : BBB+, perspective stable

6.4.2Cours de bourse au 31 décembre 2023

Le dernier cours de l’action Covivio à la clôture de l'exercice 2023 s’établit à 48,68 €, portant la capitalisation boursière à 4,9 Md€. En 2023, le titre Covivio a connu une baisse de -12,2% et une baisse de -5,6% avec le dividende réinvesti.

 

Évolution du cours de bourse de l’action Covivio au cours de l’exercice

 

CVO2023_URD_FR_H114_HD.jpg

6.4.3Dividendes distribués au cours des cinq derniers exercices

Au titre des cinq derniers exercices, les dividendes distribués et l’abattement correspondant ont été les suivants :

Exercice

Nature du dividende

Dividende versé par action

Montant du dividende éligible à l’abattement de 40% (1)

Montant du dividende non éligible à l’abattement de 40%

2018

Courant

4,60 €

0,1479 €

4,4521 €

2019

Courant

4,80 €

0,7506 €

4,0494 €

2020

Courant

3,60 €

0,6681 €

2,9319 €

2021

Courant

3,75 €

0,9761 €

2,7739 €

2022

Courant

3,75 €

1,2939 €

2,4561 €

2023 (2)

Courant

3,30 €

1,0121 €

2,2879 €

  • En cas d’option globale pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu (fiscalité applicable aux résidents fiscaux français).
  • Dividende proposé à l’Assemblée générale mixte du 17 avril 2024, avec option de paiement en actions.

6.4.4Politique de distribution de dividende

Covivio proposera à l’Assemblée générale du 17 avril 2024 le paiement d’un dividende de 3,30 € par action au titre de l’exercice 2023, avec une option de paiement en actions, synonyme d'un taux de distribution de 74% (dividende/EPRA Earnings).

La politique de distribution de la société a bien entendu pris en compte les dispositions prévues par la réglementation fiscale des sociétés d’investissement immobilier cotées mentionnée au paragraphe 6.2.1.11.

6.4.5Affectation du résultat de l’exercice

Il sera proposé à l’Assemblée générale des actionnaires du 17 avril 2024, sur proposition du Conseil d’Administration :

Ainsi chaque action recevra un dividende de 3,30 €.

Le dividende sera mis en paiement le 27 mai 2024.

Sur la base du nombre total d’actions composant le capital social au 15 février 2024, soit 101 006 389 actions, et sous réserve de l’application éventuelle des dispositions de l’article 25.3 des statuts de la société aux Actionnaires à Prélèvement, il sera ainsi attribué un dividende total de 333 321 083,70 €. Ce dividende n’ouvre droit à l’abattement de 40% qu’en cas d’option annuelle, expresse, globale et irrévocable pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu conformément aux dispositions de l’article 200 A 2 du Code général des impôts, et uniquement pour la partie de ce dividende prélevée, le cas échéant, sur des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés. Conformément à l’article 158 3, 3° b bis du Code général des impôts, cet abattement ne s’applique pas toutefois aux bénéfices exonérés d’impôt sur les sociétés au titre du régime SIIC en application de l’article 208 C du Code général des impôts.

Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208 C du Code général des impôts et non éligible à l’abattement de 40% s’élève à 231 094 740 €.

Le dividende prélevé sur des bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés s’élève à 102 226 343,70 €.

Le dividende exonéré d’impôt sur les sociétés en application de l’article 208-3° quater du Code général des impôts s’élève à 0 €.

Il sera également proposé à l’Assemblée générale de :

6.5Administration et direction

6.5.1Conseil d’Administration

Covivio a adopté en Assemblée générale, le 31 janvier 2011, la forme de société anonyme à Conseil d’Administration avec dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général. Cette structure permet en effet d’assurer une distinction claire entre les fonctions d’orientation stratégique, de décision et de contrôle, qui relèvent des attributions du Conseil d’Administration, et les fonctions opérationnelles et exécutives, qui relèvent de la responsabilité de la Direction Générale.

6.5.1.1Nomination – Composition – Durée des fonctions – Révocation (articles 12 et 13 des statuts)

6.5.1.2Bureau du Conseil d’Administration (article 14 des statuts)

Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président, qui doit être une personne physique, et éventuellement, un ou plusieurs Vice-Présidents. Il fixe la durée de leurs fonctions qui ne peut excéder celle de leur mandat d’Administrateur, fonctions auxquelles il peut mettre fin à tout moment. Le Président et les Vice-Présidents sont rééligibles.

La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Président du Conseil d’Administration est fixée à quatre-vingts ans. Lorsqu’en cours de fonctions, cette limite d’âge aura été atteinte, le Président du Conseil d’Administration sera réputé démissionnaire d’office.

En cas d’empêchement temporaire ou du décès du Président, le Vice-Président du Conseil d’Administration le plus âgé est délégué dans les fonctions de Président. En cas d’empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée et renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu’à élection du nouveau Président.

Les séances du Conseil d’Administration sont présidées par le Président. En cas d’absence du Président, la réunion est présidée par l’un des Vice-Présidents présent sur désignation, pour chaque séance, par le Conseil d’Administration. En l’absence du Président et des Vice-Présidents, le Conseil d’Administration désigne, pour chaque séance, celui des Administrateurs présents qui présidera la séance.

Le Conseil d’Administration nomme également un secrétaire qui peut être choisi en dehors de ses membres. Il fixe la durée et le cadre de ses fonctions, auxquelles il peut mettre fin à tout moment.

6.5.1.3Convocation et délibérations du Conseil d’Administration (article 15 des statuts)

Le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige et toutes les fois que le Président le juge convenable, sur convocation de son Président.

Des Administrateurs constituant le tiers (1/3) au moins des membres du Conseil d’Administration peuvent, à tout moment, demander au Président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé.

Dans l’hypothèse où les fonctions de Directeur Général et de Président sont dissociées, le Directeur Général peut, à tout moment, demander au Président de convoquer le Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé.

Le Président est lié par les demandes qui lui sont adressées en vertu des dispositions ci-dessus et doit y déférer sans délai.

Les convocations sont faites par tous moyens écrits au moins cinq (5) jours à l’avance. Ce délai de cinq (5) jours peut être réduit dans le cas où le tiers (1/3) des Administrateurs a manifesté son accord pour une convocation à plus bref délai. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Le Conseil d’Administration ne délibère valablement que si la moitié (1/2) au moins de ses membres est présente.

Un Administrateur peut donner, par écrit, mandat à un autre Administrateur de le représenter à une séance du Conseil d’Administration conformément aux dispositions légales et réglementaires.

Les décisions sont prises à la majorité des membres présents ou représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance n’est pas prépondérante.

Sous réserve des dispositions légales et réglementaires, les réunions du Conseil d’Administration peuvent intervenir par des moyens de visioconférence ou de télécommunication ou tout autre moyen prévu par la loi ou les règlements dans les conditions prévues par le Règlement Intérieur adopté par le Conseil d’Administration.

Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux de réunion établis conformément à la loi.

6.5.1.4Pouvoirs du Conseil d’Administration (article 16 des statuts)

Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées Générales et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’Administration peut prendre des décisions par consultation écrite des administrateurs dans les conditions prévues à l’article L. 225-37 du Code de commerce.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du Conseil d’Administration qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances.

Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.

Chaque Administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer par le Président ou le Directeur Général tous les documents nécessaires à l’accomplissement de sa mission.

Le Conseil d’Administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres, ou à des tiers, actionnaires ou non, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

Il peut également décider la création en son sein de comités spécialisés, permanents ou non, chargés d’étudier les questions que lui-même ou son Président soumet pour avis à leur examen, et notamment d’un Comité d'Audit, d’un Comité des Rémunérations et des Nominations ou d’un Comité Stratégique et des Investissements. Ces Comités, dont la composition et les attributions sont fixées par le Conseil, exercent leurs activités sous la responsabilité de celui-ci.

6.5.1.5Rémunérations des Administrateurs (article 17 des statuts)

Les membres du Conseil d’Administration peuvent recevoir au titre de leur activité une rémunération dont le montant global, déterminé par l'Assemblée générale, est réparti librement par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut allouer une rémunération exceptionnelle aux Administrateurs exerçant des missions ou mandats à titre exceptionnel.

6.5.1.6Pouvoirs du Président du Conseil d’Administration (article 18 des statuts)

Le Président du Conseil d’Administration organise et dirige les travaux de celui-ci et en rend compte à l’Assemblée générale.

Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

Le Conseil d’Administration détermine le montant, les modalités de calcul et le paiement de la rémunération du Président, s’il y a lieu.

Le Président du Conseil d’Administration peut également assumer la Direction Générale de la société, conformément aux termes de l’article 19 des présents statuts.

6.5.1.7Censeurs (article 20 des statuts)

Le Conseil d’Administration peut nommer un ou plusieurs Censeurs, personnes physiques ou morales. Il fixe la durée de leur mandat ainsi que, le cas échéant s’il est leur est confiée une mission particulière, le montant de leur rémunération.

Les Censeurs sont appelés à assister comme observateurs aux réunions du Conseil d’Administration et peuvent être consultés par celui-ci. Ils doivent être convoqués à chaque réunion du Conseil d’Administration, qui peut leur confier des missions spécifiques.

Le Conseil d’Administration peut décider de reverser aux Censeurs une quote-part de la rémunération qui est allouée par l'Assemblée générale aux Administrateurs au titre de leur activité et autoriser le remboursement des dépenses engagées par les Censeurs dans l'intérêt de la société.

Les Censeurs sont soumis aux obligations, notamment en termes de confidentialité, prévues par le Conseil d’Administration dans son Règlement Intérieur.

6.5.2Direction Générale

6.5.2.1Direction Générale de la société (article 19.1 des statuts)

La Direction Générale de la société est assumée, au choix du Conseil d’Administration, soit par le Président du Conseil d’Administration, soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d’Administration et portant le titre de Directeur Général.

Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la Direction Générale est effectué par le Conseil d’Administration qui doit en informer les actionnaires et les tiers dans les conditions prévues par la loi.

La délibération du Conseil d’Administration relative au choix de la modalité d’exercice de la Direction Générale est prise à la majorité des Administrateurs présents ou représentés.

6.5.2.2Directeur Général (article 19.1 des statuts)

Lorsque la Direction Générale de la société est assumée par le résident du Conseil d’Administration, les dispositions ci-après relatives au Directeur Général lui sont alors applicables en complément des dispositions propres à son rôle de Président du Conseil d’Administration.

Lorsque le Conseil d’Administration choisit la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général, il procède à la nomination du Directeur Général, fixe la durée de son mandat, détermine sa rémunération et, le cas échéant, les limitations de ses pouvoirs.

Le Directeur Général est rééligible.

La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Directeur Général, dissociées des fonctions de Président, est fixée à soixante-sept ans. Quelle que soit la durée pour lequel il a été conféré, le mandat du Directeur Général prendra fin au plus tard à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire appelée à approuver les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle le Directeur Général a atteint l’âge de soixante-sept ans.

Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Conseil d’Administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts, sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil d’Administration.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi et les présents statuts attribuent expressément aux Assemblées Générales et au Conseil d’Administration.

Le Directeur Général représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

6.5.2.3Directeur Général Délégué (article 19.2 des statuts)

Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d’Administration peut nommer, parmi ses membres ou en dehors, une ou plusieurs personnes physiques, chargées d’assister le Directeur Général, portant le titre de Directeur Général Délégué.

Le nombre maximum de Directeurs Généraux Délégués est fixé à cinq.

En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’Administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués.

À l’égard des tiers, le ou les Directeurs Généraux Délégués disposent des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.

La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Directeur Général Délégué est fixée à soixante-sept ans.

Quelle que soit la durée pour laquelle elles ont été conférées, les fonctions de Directeur Général Délégué prendront fin au plus tard à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle le Directeur Général Délégué a atteint l’âge de soixante-sept ans.

Le Conseil d’Administration détermine la rémunération des Directeurs Généraux Délégués.

En cas de cessation des fonctions ou d’empêchement du Directeur Général, les Directeurs Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d’Administration, leurs fonctions et leurs attributions jusqu’à la nomination d’un nouveau Directeur Général.

Les Directeurs Généraux Délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d’Administration, sur proposition du Directeur Général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts.

6.6Informations relatives à la société et à ses participations

S’agissant des principales filiales et participations, leur activité principale est présentée au pagraphe 1.3 du document d'enregistrement universel.

6.6.1Organisation du groupe

La société Covivio est un investisseur dans le secteur des bureaux en France, en Italie et en Allemagne, avec des participations dans des sociétés dédiées à l’immobilier tertiaire et résidentiel :

Le groupe consolidé par Covivio est ainsi constitué au 31 décembre 2023 de 443 sociétés distinctes dont 106 sociétés dans le secteur des Bureaux, 183 sociétés dans les Hôtels en Europe, 141 sociétés dans le secteur résidentiel, 12 sociétés de services, et une société dans les parcs de stationnements.

Covivio dispose d’équipes pour assurer la prise en charge de son développement et la gestion de ses actifs sur l’ensemble du territoire. Chaque société principale du groupe s’appuie sur une équipe de gestion patrimoniale dédiée.

Cette activité de prestations de services développée au sein du groupe Covivio se concentre sur la valorisation du patrimoine par :

S’agissant des opérations de développement de grands projets, Covivio bénéficie d’une équipe dédiée, au travers de sa filiale, la société Covivio Développement.

En termes de gestion locative, le Property Management de Covivio et Covivio Hotels est assuré par Covivio Property, filiale de Covivio, plate-forme commune constituée de services centraux ainsi que de personnel présent dans des délégations régionales. Le Property Management des logements résiduels de la société Foncière Développement Logements était externalisé auprès de la société Quadral Property jusqu'à la réalisation de la fusion-absorption de Foncière Développement Logements par Covivio, le 30 septembre 2022.

Les contrats de prestations sont des contrats simples et non des contrats exclusifs.

La spécialisation par nature d’actifs des différentes sociétés produits du groupe Covivio ainsi que les procédures mises en place, permettent de ne pas exposer les sociétés concernées à un risque de conflits d’intérêts, tant au niveau des investissements et/ou désinvestissements qu’au niveau de la gestion des actifs.

 

 

CVO2023_URD_FR_H115_HD.jpg

 

6.6.2Prises de participation

Conformément à l’article L. 233-6 du Code de commerce, les prises de participation intervenues au cours de l’exercice sont présentées dans l'annexe aux comptes individuels au paragraphe 4.5.1.3 du document d'enregistrement universel.

6.6.3Résultats des filiales et participations

Le tableau des résultats des filiales et participations est présenté dans l'annexe aux comptes individuels au paragraphe 4.5.6.6 du document d'enregistrement universel.

6.6.4Résultats de la société au cours des 5 derniers exercices

Le tableau des résultats de la société au cours des 5 derniers exercices est présenté dans l'annexe aux comptes individuels au paragraphe 4.5.6.9 du document d'enregistrement universel.

6.6.5Informations sur les participations croisées

Néant.

6.6.6Faits exceptionnels et litiges

Le groupe peut être impliqué dans des procédures judiciaires ou administratives et est susceptible de faire l’objet de proposition de rectification par l’Administration fiscale.

À la connaissance de la société, il n’existe pas à ce jour, à l’exception des principales procédures en cours exposées aux paragraphes 4.2.2.9.2 et 4.2.5.12 de la partie 4 du document d'enregistrement universel, d’autres faits exceptionnels ou litiges susceptibles d’affecter de manière significative le patrimoine, la situation financière, l’activité et le résultat de Covivio et de ses filiales.

6.6.7Notations

L’agence S&P a confirmé en mai 2023 la notation financière de Covivio à BBB+ perspective Stable.

6.7Contrats importants

Au cours des deux derniers exercices :

autres que ceux conclus dans le cadre normal des activités, et à l’exception des contrats financiers en cours au 31 décembre 2023 et présentés ci-dessous.

 

 

Code ISIN

Date d’émission

Montant nominal initial

Date d’échéance

Taux

Encours à fin 2023

Covivio

Green bonds

FR0013170834

20 mai 2016

500 M€

20 mai 2026

1,875%

500 M€

FR0013262698

21 juin 2017

500 M€

21 juin 2027

1,500%

595 M€

XS1698714000

17 octobre 2017

300 M€

17 octobre 2024

1,625%

300 M€

XS1772457633

20 février 2018

300 M€

20 février 2028

2,375%

300 M€

FR0013447232

17 septembre 2019

500 M€

17 septembre 2031

1,125%

599 M€

FR0013519279

23 juin 2020

500 M€

23 juin 2030

1,625%

599 M€

FR001400MDV4

5 décembre 2023

500 M€

5 juin 2032

4,625%

500 M€

Placement privé Green *

FR0014001LV5

20 janvier 2021

100 M€

20 janvier 2033

0,875%

100 M€

Programme EMTN (Euro Medium Term notes)

Programme EMTN d’émissions obligataires couvrant la société et Covivio Hotels, en qualité de second émetteur, d'un montant global de 6 Md€, dont 4 Md€ alloués à Covivio.

Covivio Hotels

Émissions obligataires

FR0013367422

24 septembre 2018

350 M€

24 septembre 2025

1,875%

350 M€

FR0014004QI5

27 juillet 2021

500 M€

27 juillet 2029

1,000%

599 M€

*    Placement privé réalisé dans le cadre du programme EMTN.

 

Les principaux contrats financiers sont détaillés dans les annexes comptables figurant en partie 4 du document d'enregistrement universel au paragraphe 4.2.5.11 et en partie 1 section 1.4.

6.8Responsable du document d'enregistrement universel

6.8.1Responsable du document d'enregistrement universel

Christophe Kullmann

Directeur Général

6.8.2Attestation du responsable du document d'enregistrement universel incluant le rapport financier annuel

J’atteste, que les informations contenues dans le présent document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.

J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que les éléments relevant du rapport de gestion du Conseil d’Administration, dont une table de concordance figure à la fin du document d'enregistrement universel en section 7.3, présentent un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’ils décrivent les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

 

Fait à Paris, le 18 mars 2024

Monsieur Christophe Kullmann
Directeur Général de Covivio

6.8.3Responsable de l’information

Vladimir Minot 
Directeur Communication financière et Relations Investisseurs 
Adresse : 10, rue de Madrid – 75008 Paris 
Téléphone : + 33 1 58 97 51 94 
e-mail : vladimir.minot@covivio.fr
Site Internet : www.covivio.eu

 

6.8.3.1Calendrier prévisionnel des communications financières

 

Date

Période de fenêtres négatives *

Publication du chiffre d’affaires du 1er trimestre 2024

23 avril 2024

8 avril 2024 au 23 avril 2024 inclus

Publication des résultats semestriels 2024

22 juillet 2024

22 juin 2024 au 22 juillet 2024 inclus

Publication du chiffre d’affaires du 3e trimestre 2024

22 octobre 2024

7 octobre 2024 au 22 octobre 2024 inclus

*    Correspond au délai au cours duquel les personnes exerçant des responsabilités dirigeantes et les initiés de Covivio doivent s’abstenir de toute opération sur les titres de la société.

 

6.8.3.2Informations financières historiques

En application de l’article 19 du règlement (UE) n° 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 et conformément aux annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent document d'enregistrement universel :

 

(1)
Le contrat de liquidité a été transféré à compter du 23 octobre 2023 à la société BNP Paribas Financial Markets (anciennement dénommée BNP Paribas Arbitrage).

 

 

 

Tables de concordance

 

7.1Table de concordance du document d’enregistrement universel

(en application des rubriques des annexes 1 et 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission européenne du 14 mars 2019)

 

 

 

1.

Personnes responsables, informations provenant de tiers, rapports d’experts et approbation de l’autorité compétente

 

 

1.1.

Personnes responsables des informations

 6.8.1 ,  6.8.3

 6.8.1 - 6.8.3

1.2.

Déclarations des personnes responsables

 6.8.2

 6.8.2

1.3.

Déclarations ou rapports d’expert

 1.7.3

 1.7.3

1.4.

Information provenant de tiers

N/A

 

2.

Contrôleurs légaux des comptes

 

 

2.1.

Noms et adresses

 5.8

 5.8

2.2.

Démissions/non renouvellements

N/A

 

2.3.

Rémunérations

 4.2.7.5

 4.2.7.5

3.

Facteurs de risque

 

 

3.1.

Risques relatifs à l’activité et à la stratégie de Covivio

 2.1.1 - 2.1.2

 2.1.1 - 2.1.2

3.2.

Risques financiers

 2.1.2 - 4.2.2

 2.1.2 - 4.2.2

3.3.

Risques juridiques, fiscaux et réglementaires

 2.1.2

 2.1.2

3.4.

Risques liés aux réglementations spécifiques

 2.1.2

 2.1.2

3.5.

Risques environnementaux

 2.1.3

 2.1.3

3.6.

Risques liés aux coûts et à la disponibilité de couvertures d’assurances appropriées

 2.1.2

 2.1.2

4.

Informations concernant l’émetteur

 

 

4.1.

Histoire et évolution de la société

 6.1.1

 6.1.1

4.1.1.

Raison et nom de la société

 6.2.1

 6.2.1

4.1.2.

Lieu et n° d’enregistrement de la société

 6.2.1.4

 6.2.1.4

4.1.3.

Date de constitution et durée de vie de la société

 6.2.1.9

 6.2.1.9

4.1.4.

Siège social et forme juridique de la société

 6.2.1.2 ,  6.2.1.3

 6.2.1.2

4.1.5.

Développements de l’activité de la société

 1.1 ,  4.2.5

 1.1 ,  4.2.5 Notes relatives à l’état de situation financière

4.2.

Investissements

 1.2 ,  1.2.6 ,  1.2.7

 1.2 ,  1.2.6 ,  1.2.7

4.2.1.

Principaux investissements réalisés durant l’exercice

 1.2.6 ,  1.2.7

 1.2.6 ,  1.2.7

4.2.2.

Principaux investissements en cours

 1.2.6 ,  1.2.7

 1.2.6 ,  1.2.7

5.

Aperçu des activités

 

 

5.1.

Principales activités

 1.2

 1.2

5.2.

Principaux marchés

 1.3

 1.3

5.3.

Événements significatifs pour le développement de l’activité

 

2

5.4.

Stratégie et objectifs

 

2

5.5.

Dépendance éventuelle (Brevets/Licences/Contrats industriels et commerciaux)

N/A

 

5.6.

Position concurrentielle

N/A

 

5.7.

Investissements

 1.2.6 ,  1.2.7

 1.2.6 ,  1.2.7

6.

Organigramme

 

 

6.1.

Description du Groupe

 6.1.2

 6.1.2

6.2.

Liste des filiales importantes

 4.2.3.3 ,  4.5.6.6 ,  6.1.2

 4.2.3.3 ,  4.5.6.6 ,  6.1.2

7.

Examen de la situation financière et du résultat

 

 

7.1.

Situation financière

 1.4 ,  4.1.1

 1.4 ,  4.1.1

7.2.

Résultat d’exploitation

 1.4.1.3 ,  4.1.2

 1.4.1.3 ,  4.1.2

8.

Trésorerie et capitaux

 

 

8.1.

Capitaux de l’émetteur

 4.1.4 ,  4.5.3.3

 4.1.4 ,  4.5.3.3

8.2.

Sources et montants des flux de trésorerie

 4.1.5

 4.1.5

8.3.

Conditions d’emprunt et structure financière

 1.5 ,  4.2.5.11

 1.5 ,  4.2.5.11

8.4.

Restriction à l’utilisation des capitaux

N/A

 

8.5.

Sources de financement nécessaires pour honorer les engagements relatifs aux décisions d’investissement

 1.5 ,  4.2.5.11

 1.5 ,  4.2.5.11

9.

Cadre réglementaire

 2.1.2

 2.1.2

10.

Information sur les tendances

 

 

10.1.

Principales tendances

 1.1 ,  1.3

 1.1 ,  1.3

10.2.

Événements susceptibles d’influencer sur les tendances

 4.2.4

 4.2.4

11.

Prévisions ou estimations du bénéfice

N/A

 

12.

Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale

 

 

12.1.

Informations concernant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance

 5.3.1 ,  5.3.2 ,  5.3.3 ,  6.5

 5.3.3 ,  6.5

12.2.

Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la Direction Générale

 5.3.2.2.4.3

 5.3.2.2.4.3

 

 

 

 

13.

Rémunération et avantages

 

 

13.1.

Montants de la rémunération versée et avantages en nature

 5.3.4.2 ,  5.3.4.3 ,  5.3.4.4

 5.3.4.2 ,  5.3.4.3 ,  5.3.4.4

13.2.

Montant total des sommes provisionnées ou constatées aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages

 4.2.5.12

 4.2.5.12

14.

Fonctionnement des organes d’administration et de direction

 

 

14.1.

Date d’expiration des mandats actuels

 5.2.1.1 ,  5.3.2.1

 5.2.1.1 ,  5.3.2.1

14.2.

Informations sur les contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance à l’émetteur ou à l’une quelconque de ses filiales

 4.2.7.4

 4.2.7.4

14.3.

Informations sur le comité d’audit et le comité de rémunération de l’émetteur

 5.3.3.1 ,  5.3.3.2

 5.3.3.1 ,  5.3.3.2

14.4.

Conformité de l’émetteur au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur

 5.3

 5.3

14.5.

Évolutions susceptibles d’affecter la gouvernance d’entreprise

 5.3.2.1.2

 5.3.2.1.2

15.

Salariés

 

 

15.1.

Nombre de salariés à la fin de la période couverte par les informations financières historiques

 3.7.2

 3.7.2 Indicateurs sociaux

15.2.

Participations et stock-options

 6.3.7 ,  6.3.9

 6.3.7 ,  6.3.9

15.3.

Accord prévoyant une participation des salariés au capital de l’émetteur

 3.5.1.3.2

 3.5.1.3.2

16.

Principaux actionnaires

 

 

16.1.

Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote

 6.3.3

 6.3.3

16.2.

Existence disposant de droits de vote différents

N/A

 

16.3.

Contrôle de l’émetteur

 6.3.3

 6.3.3

16.4.

Accord connu de l’émetteur dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure entraîner un changement de son contrôle

N/A

 

17.

Opérations avec des parties apparentées

 4.2.7.4

 4.2.7.4

18.

Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière

et les résultats de l’émetteur

 

 

18.1.

Informations financières historiques

 4.1

 4.1

18.2.

Informations financières intermédiaires et autres

N/A

 

18.3.

Vérification des informations historiques annuelles

 4.1

 4.1

18.4.

Informations financières pro forma

N/A

 

18.5.

Politique de distribution des dividendes

 6.4.4

 6.4.4

18.6.

Procédures judiciaires et d’arbitrage

 4.2.2.9

 4.2.2.9

18.7.

Changement significatif de la situation financière ou commerciale

N/A

 

19.

Informations complémentaires

 

 

19.1.

Capital social

 6.3

 6.3

19.2.

Actes constitutifs et statuts

 6.2

 6.2

20.

Contrats importants

 6.7

 6.7

21.

Documents accessibles au public

 6.2.1.13

 6.2.1.13

 

 

 

 

7.2Table de concordance avec le rapport financier annuel

(permettant d’identifier les informations prévues aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l’AMF qui constituent le rapport financier annuel

Nature de l’information

Parties concernées

Pages

1 – Comptes annuels

 4.4 ,  4.5

 4.4 ,  4.5

2 – Comptes consolidés

 4.1 ,  4.2

 4.1 ,  4.2

3 – Rapport de gestion

 Renseignements et gestion ,  7.3 / Table de concordance avec le rapport de gestion

 Renseignements et gestion ,  7.3

4 – Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du document

 6.8.2

 6.8.2

5 – Rapport des contrôleurs légaux des comptes annuels (incluant les observations

sur le gouvernement d’entreprise) et les comptes consolidés

 4.3 ,  4.6

 4.3 ,  4.6

6 – Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise

 5.3

 5.3

 

 

 

7.3Table de concordance avec le rapport de gestion

La table de concordance ci-après permet d’identifier les éléments du rapport de gestion de la société et du groupe tels qu’exigés par les dispositions légales et règlementaires en vigueur. 

Nature de l’information

Parties concernées

Pages

Exposé de la situation de la société et du Groupe durant l’exercice écoulé (L. 232-1 II et L. 233-26 du Code de commerce) ; Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et du Groupe et indicateurs clefs de performance de nature financière et non financière (L.225-100-1 I 1° et 2° et L. 233-6 du Code de commerce)

 1.1 - 1.8

 1.1 - 1.8

Évolution prévisible de la société et du Groupe (L. 232-1 II et L. 233-26 du Code de commerce)

 1.1

 1.1

Événements importants survenus entre la date de la clôture de l’exercice et la date d’établissement

du rapport de gestion (L. 232-1 II et L. 233-26 du Code de commerce)

 4.2.9 ,  4.5.6.8

 4.2.9 ,  4.5.6.8

Activités en matière de recherche et de développement (L. 232-1 II et L. 233-26 du Code de commerce)

 4.5.6.7

 4.5.6.7

Succursales existantes (L. 232-1 II du Code de commerce)

 6.2.1.5

 6.2.1.5

Déclaration consolidée de performance extra-financière (L. 225-102-1 et R. 225-105 du Code de commerce)

 Déclaration de performance extra-financière 2023

 Déclaration de performance extra-financière 2023

Description des principaux risques et incertitudes (L. 225-100-1 I 3° du Code de commerce)

 Risques et dispositifs de maîtrise

 Risques et dispositifs de maîtrise

Risques financiers liés aux effets du changement climatique et mesures prises pour les réduire

(L. 22-10-35 1° du Code de commerce)

 2.1.3

 2.1.3

Principales caractéristiques des procédures de contrôle interne et de gestion des risques

(L. 22-10-35 2° du Code de commerce)

 2.2

 2.2

Objectifs et politique de couverture et exposition aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie (L. 225-100-1 I 4° du Code de commerce)

 1.5.5 ,  2.1.2

 1.5.5 ,  2.1.2

Informations relatives à la structure et à la composition du capital de la société (L. 233-13 et L. 247-2 III du Code de commerce), état de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice (L 225-102 du Code de commerce), ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital (L. 228-99 et R. 228-90 du Code de commerce)

 6.3

 6.3

Informations portant sur le nombre d’actions achetées et vendues au cours de l’exercice dans le cadre d’un programme de rachat et les caractéristiques de ces opérations (L. 225-211 du Code de commerce)

 6.3.8

 6.3.8

Résultats de la société au cours des cinq derniers exercices (R. 225-102 du Code de commerce)

 6.6.4

 6.6.4

Montant des dividendes distribués mis en paiement au titre des trois exercices précédents (CGI, art. 243 bis)

 6.4.3

 6.4.3

Informations sur les délais de paiement (L. 441-14 du Code de commerce)

 1.4.1.7

 1.4.1.7

Montant des dépenses somptuaires (CGI, art. 223 quater)

 4.5.4.6

 4.5.4.6

Réintégration des frais généraux dans le bénéfice imposable (CGI, art. 223 quinquies)

 4.5.4.6

 4.5.4.6

Prises de participations significatives ou prises de contrôle dans des sociétés ayant leur siège en France et activité des filiales de la société (L. 233-6 du Code de commerce)

 4.2.5.3 ,  4.5.6.6

 4.2.5.3 ,  4.5.6.6

Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise (L. 225-37 du Code de commerce) :

 5.3

 5.3

  • Politique de rémunération des mandataires sociaux (L. 22-10-8 du Code de commerce)

 5.3.4.1

 5.3.4.1

  • Informations relatives à l’ensemble des rémunérations des mandataires sociaux pour l’exercice écoulé (L. 22-10-9 I du Code de commerce)

 5.3.4.2 ,  5.3.4.3

 5.3.4.2 ,  5.3.4.3

  • Attribution et conservation des actions gratuites par les dirigeants mandataires sociaux 
    (L. 225-197-1 II du Code de commerce)

 5.3.4.1.2.1.12 Obligation de conservation des actions

 5.3.4.1.2.1.12 Obligation de conservation des actions

  • Liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux durant l’exercice (L. 225-37-4 1° du Code de commerce)

 5.3.1.1 ,  5.3.2.1.3

 5.3.1.1 ,  5.3.2.1.3

 

 5.3.2.2.3.1

 5.3.2.2.3.1

  • Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité dans le domaine des augmentations de capital (L. 225-37-4 3° du Code de commerce)

 5.3.5.2

 5.3.5.2

  • Modalités d’exercice de la Direction Générale et limitations aux pouvoirs du Directeur Général et des Directeurs Généraux Délégués (L. 225-37-4 4° et L. 22-10-10 3° du Code de commerce

 5.3 ,  5.3.1.2

 5.3 ,  5.3.1.2

  • Composition et conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration (L. 22-10-10 1° du Code de commerce)

 5.3.2.1 ,  5.3.2.2

 5.3.2.1 ,  5.3.2.2

  • Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’Administration et représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes (L. 22-10-10 2° du Code de commerce)

 5.3.2.2.5 ,  5.3.1.5

 5.3.2.2.5 ,  5.3.1.5

  • Application du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées 
    (L. 22-10-10 4° du Code de commerce)

 5.3

 5.3

  • Modalités particulières de participation des actionnaires à l’Assemblée Générale 
    (L. 22-10-10 5° du Code de commerce)

 5.3.5

 5.3.5

  • Description de procédure d’évaluation des conventions courantes et de sa mise en œuvre 
    (L. 22-10-10 6° du Code de commerce)

 5.3.2.2.3.2

 5.3.2.2.3.2

  • Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique (L. 22-10-11 du Code de commerce)

 5.3.6

 5.3.6

  • État récapitulatif des opérations réalisées par les mandataires sociaux et les personnes liées sur les titres de la société (L. 621-18-2 du Code monétaire et financier et L. 223-26 du Règlement Général de l’AMF)

 5.3.1.3 ,  5.3.2.1.4

 5.3.1.3 ,  5.3.2.1.4

Définitions, acronymes et abréviations utilisés

EPRA NTA, NRV et NDV par action

Le calcul des EPRA NTA, NRV et NDV par action est effectué en application des recommandations de l’EPRA, sur la base des actions existantes à la date de la clôture (hors actions propres), et corrigé de l’impact de la dilution. 

Actifs en exploitation

Actifs loués ou actifs disponibles à la location et faisant l’objet d’une démarche de commercialisation active.

Activité locative

L’activité locative présente les surfaces totales et les revenus locatifs annualisés des baux renouvelés, libérés et loués sur la période.

Pour les renouvellements et les locations, les données tiennent compte de l’ensemble des contrats signés sur l’exercice afin de refléter la commercialisation effectuée, même si le démarrage des baux est postérieur à la période.

Les locations effectuées sur les actifs en développement (prenant effet à la livraison du projet) sont identifiées sous la catégorie « Prélocations ».

Coût de revient des projets de développement

Cet indicateur est calculé y compris portage financier. Il comprend également les coûts du foncier et les coûts des travaux.

Définition des acronymes et abréviations utilisés :

MR : Métropoles Régionales, soit Bordeaux, Grenoble, Lille, Lyon, Metz, Aix-Marseille, Montpellier, Nantes, Nice, Rennes, Strasbourg et Toulouse

Durée résiduelle ferme des baux

Durée de bail restante moyenne calculée en prenant en compte la date de 1re option de sortie du locataire.

Immeubles verts

Les immeubles « verts » sont ceux bénéficiant d’une certification du bâti et/ou de leur exploitation (HQE, BREEAM, LEED…) et/ou d’un niveau de performance énergétique reconnu (Label BBC-Effinergie®, HPE, THPE ou RT Globale).

Impayés (%)

Les impayés correspondent au net entre les dotations, reprises, pertes sur créances irrécouvrables divisé par les loyers quittancés. Ils sont en lecture direct sur le compte de résultat dans la ligne charges nettes des créances irrécouvrables (sauf en Italie où les impayés non relatifs aux loyers ont été retraités).

LTV (Loan-To-Value)

Le calcul de la LTV est détaillé en partie 4 « Ressources financières ».

le calcul de la LTV EPRA est disponible dans le rapport EPRA dédié.

Revenus locatifs

Patrimoine

Le patrimoine présenté inclut, à leur juste valeur, les immeubles de placement, les immeubles en développement, ainsi que les immeubles d’exploitation et les immeubles en stock pour chacune des entités. Pour les hôtels en Murs & Fonds, le patrimoine inclut la valorisation des Murs & Fonds qui sont consolidés par mise en équivalence. Pour les Bureaux France, le patrimoine inclut la valorisation des actifs Euromed et New Vélizy qui sont consolidés par mise en équivalence.

Projets

Rendements

Loyers annualisés bruts (non corrigés de la vacance)

Valeur HD sur le périmètre concerné (exploitation ou développement)

 

Loyers annualisés bruts (non corrigés de la vacance)

Valeur d’acquisition DI ou de cessions HD

 

Résultat net récurrent

L’EPRA Earnings est défini comme « le résultat récurrent provenant des activités opérationnelles ». C’est l’indicateur de mesure de la performance de la société, calculé selon les recommandations des meilleures pratiques du résultat net récurrent. Le calcul de l’EPRA Earnings par action est effectué sur la base du nombre d’actions moyen (hors actions propres) sur la période considérée.

(+) Revenus locatifs nets

(+) EBITDA des activités hôtels en Murs & Fonds et coworking

(+) Résultat des autres activités

(-) Coûts de fonctionnement nets (comprenant les frais de structure, les frais de développement, les revenus liés à la gestion et l’administration)

(-) Amortissements des biens d’exploitation

(-) Variation nette des provisions et autres

(-) Coût de l’endettement financier net

(-) Frais d’intérêt liés aux passifs de crédit-bail

(-) Variation nette des provisions financières

(+) Résultat net récurrent des entreprises consolidées selon la méthode de mise en équivalence

(-) Impôts sur les sociétés

(=) Résultat net récurrent

Superficie

Taux de la dette

Charges financières de la dette financière de la période + Charges financières de la couverture de la période

Taux moyen de l’encours dette de l’année

Taux d’occupation

1 – Perte de loyer liée à la vacance (calculée à la VLM)

Loyers actifs occupés + perte de loyer

 

Cet indicateur se calcule uniquement sur les actifs pour lesquels un travail d’asset management est réalisé et n’inclut donc pas les actifs libres sous promesse. Les taux d’occupation sont calculés à partir de données annualisées sur la base des activités stratégiques uniquement.

L’indicateur « Taux d’occupation en exploitation » inclut l’ensemble des actifs hors les actifs en développement.

Variation des loyers à périmètre constant

Cet indicateur compare les loyers comptabilisés d’un exercice à l’autre sans prise en compte des variations de périmètres : acquisitions, cessions, développements dont libérations d’actifs et livraisons d’actifs. La variation se calcule sur la base des loyers quittancés IFRS pour les activités stratégiques.

Cette variation est retraitée : des indemnités de départs et des produits liés à la taxe IMU, en Italie.

Compte tenu des spécificités et des pratiques de marché en Allemagne, la variation à périmètre constant se calcule sur la base du loyer en €/mspot N vs. N-1 (sans impact de la vacance) sur la base des loyers comptables.

Sur les hôtels en Murs & Fonds (détenus par FDMM), la variation à périmètre constant est calculée sur la base de l’EBITDA.

Retraitements

Variation des valeurs à périmètre constant

Cet indicateur permet de comparer les valeurs d’actifs d’un exercice sur l’autre sans prise en compte des variations de périmètres : acquisitions, cessions, développements dont libérations d’actifs et livraisons d’actifs.

La variation présentée dans le tableau de patrimoine est une variation avec prise en compte des travaux réalisés sur le patrimoine existant. La variation des valeurs à périmètre constant retraitée de ces travaux est mentionnée en commentaires. Cet indicateur est calculé sur l’ensemble des périmètres.

Retraitements :